Cession,

transmission &

financement des

cabinets

Anticiper pour pérenniser

Denis BarbarossaExpert-comptable, Président du CJEC

Luc FialletoutDirecteur Général Adjoint (Interfimo)

Jean-Pierre GrametExpert-comptable, rapporteur délégué du 64ème congrès

Jacques BURTINExpert-comptable

Antoine MercierExpert-comptable commissaire aux comptes

Intervenants

Rachat - Cession

1/ Anticiper la rupture !

2/ Aspects humains

3/ Aspects organisationnels

Sommaire

Préparer le terrain :

Continuer le développement de clientèle

Former les salariés

Investir régulièrement

Une transmission échoue dans 20% des cas :

Poids de la dette

Divergences de méthodes d’organisation

Se faire à l’idée de changer de vie !

1/ Anticiper

Céder signifie de multiples ruptures :

Finances

Vie de famille, organisation

Patrimoine

Au niveau de l’entreprise :

Impacts clients

Impacts salariés

2/ Aspects humains

Prendre le temps :

De rencontrer les clients

D’échanger avec les salariés

Préparer sa sortie :

Echanger, rencontrer

Penser à l’après période d’intense activité

3/ Aspects organisationnels

Je vends :

La récurrence des missions

La compétence des collaborateurs (analyse faite) et la fidélité

des clients

L’autonomie des collaborateurs (si mon départ est déjà préparé)

Une capitalisation, une rentabilité, du chiffre d’affaires,

une clientèle (étude de marketing faite)

Une structure vivante

Une implantation professionnelle ou géographique

(éventuellement une qualité de vie)

Du potentiel (savoir-faire, spécialités, logistique,

réseau professionnel ou relationnel, dossiers,…)

Des économies d’échelle…

Vendeur…

J’achète :

Des hommes, une équipe, une culture de cabinet,

un savoir-faire

Une clientèle (positionnement, structure, type

de missions, qualité,…)

Une stratégie

Une rentabilité, un prix

Une marge de développement du cabinet

Une adéquation avec mon profil et mon projet

Une détermination du vendeur à partir

Acheteur…

Transmission

1/ Les différentes possibilités d’association

2/ Choix de structures et motivation

3/ Premiers échanges : les bonnes questions à poser

4/ Du projet à la réalisation

5/ Conclusion : comment favoriser la pérennité ?

Sommaire

Choix des associés :

Avec qui ?

Combien ?

Pourquoi ?

1/ Les différentes formes

d’association

Amis, famille, maître

de stage, …

Pool ou juste deux

Par spécialités,

par lieu géographique,

par tranche d’âge

pour fidéliser

2/ Le choix d’une structure

Intitulé ObjectifsStructure

juridiqueCapital

Droit de

présentation de la

clientèle

Association ou

groupement de

moyens

Mise en commun de moyens

matériels ou humains

Association,

GIE, SCM

Indépendance de

chaque membre

Propriété par membre

(clientèle propre)

Cabinet de groupe •Organisation globale

•Missions en commun

Société

commerciale

à objet civil

Détention par

l’ensemble des

membres

Propriété du groupe

Réseau non intégré

• A vocation interne

• A vocation externe

•Géographique

•Par activité ou

métier

• Définition de normes internes

• Standard de qualité

• Formation Continue…

• Missions en commun

• Politique d’image et de

notoriété

• Développement des cabinets

• Couverture d’un territoire

• Développement des missions

par activité ou pluridisciplinaires

Association,

GIE, société

commerciale

à objet civil

Indépendance de

chaque membre

Propriété par membre

(clientèle propre)

Réseau intégré Idem GIE, société

commerciale

à objet civil

Liens financiers

entre les membres

du réseau

Idem

Cabinet

individuel

Association

de moyens

Cabinet de

groupe

Groupement

non intégré à

vocation

interne

Groupement

non intégré à

vocation

externe

Réseau

géographiqu

e non

intégré

Réseau de

métiers non

intégré

Réseau

géographiqu

e intégré

Réseau de

métiers

intégré

Pérénnité √ √ √

Equilibre de vie √ √ √Enrichissement

humain √ √ √ √ √ √ √ √

Envergure √ √ √ √

Indépendance √ √ √ √ √ √Maîtrise du

métier √ √ √ √ √ √ √ √ √

Développement √ √ √ √ √ √

Rentabilité √ √ √ √ √ √

Sécurité √ √ √

Nouvel associé :

Suis-je prêt à devenir dirigeant ou associé ?

Vais-je réussir à m’intégrer aux autres ?

Comment être accepté en tant qu’associé après avoir été salarié ?

Ancien(s) associé(s) :

Suis-je prêt à partager les décisions / la gestion du Cabinet ?

Suis-je prêt à transmettre mon savoir faire à un jeune ?

Et concernant le cabinet :

Le nouvel arrivant va-t-il s’intégrer :

> à la « culture » du cabinet ?

> à la stratégie ?

3/ Les premiers échanges :

Les bonnes questions à poser

(… et à se poser…)

La stratégie (actuelle / 5 ans / 10 ans)

Notamment au niveau : du développement, de la qualité,

de l’image, etc …

Responsabilités de chacun (dans la nouvelle organisation)

Rémunération des associés (nouveau(x) et ancien(s) / à adapter ?)

Organisation du cabinet

(quelles sont les améliorations souhaitées )

Valorisation des parts sociales (évaluation de la clientèle)

Les thèmes à aborder

À ce stade, les premiers écrits doivent apparaître . . .

Importance des écrits

Communication : émetteur / récepteur

évolution des idées (maturité, environnement, …)

Oubli pur et simple (d’une idée, d’un accord)

Oubli d’un contexte (peu d’expérience, célibataire,

Cabinet à taille humaine, …)

Ecrits

Avant toute cession de parts :

Charte ou pacte d’associé

Garantie d’actif / passif

Valeur contractuelle… mais :

Rappeler les souhaits

Les points acceptés par tous

4/ Du projet à la réalisation

Vocation à définir les relations entre

les confrères, à garantir l’indépendance

professionnelle de chacun et déterminer précisément

les conditions de la direction de l’association

par un animateur.

Elle indiquera les modalités d’entrée

dans l’association. Il est essentiel de prévoir

également dans ce cadre les règles qui présideront

à la sortie de l’association (retrait du capital, décès,

mésentente…). La prévision de ces modalités

prévient et anticipe les risques liés aux situations

de blocage.

La Charte d’associés

Liens amicaux, familiaux

(séparer personnel/professionnel)

Changement de statuts : salarié associé

Cas spécifiques

Salarié Associé

Objectif = son travail Objectif = le Cabinet

Rémunération : salaire

Rémunération = dividendes

+ salaire ? + plus value future

(Cabinet)

Parfois : « gagner + …

sans travailler + ! »

Le travail n’est pas un problème

(mais évolution culturelle …)

Financement

1. Les dépenses à financer

2. L’évaluation du cabinet

3. Scénarii d’installation et capacité d’endettement

4. L’appréciation du risque par le banquier

5. Prix de cession des 100 derniers cabinets EC

Le financement du jeune cabinet

1. Les dépenses à financer

Dépenses de base Dépenses accessoires Problèmes dominants

Création

de cabinet

- Matériel

- Aménagements

-Véhicule

- Déficit de démarrage

- Besoin en fonds

de Roulement

- Honoraires prévision-

nels et Point Mort

Reprise

de cabinet

Prix de cession

- Droit de présentation

- Matériel et

aménagements

- Droits

d’enregistrement

- Besoin en fonds

de Roulement-Valeur économique

d’un droit de présentation

- Risque d’évasion

de la clientèle

- Fiscalité prévisionnelle

- Sécurité juridique

Entrée dans

un groupe

Honoraires

communs

- Parts de sociétés- Droits

d’enregistrement

2 types de méthodes :

Évaluation des actifs

valeur patrimoniale

Capitalisation des bénéfices ou multiples de l’EBIT

valeur de rendement

Ces différents méthodes sont pertinentes

et complémentaires

Un préalable : l’audit qualitatif

2. L’évaluation du cabinet

Valeur de rendement = Capacité d’endettement de

l’acquéreur après juste rémunération de son travail.

… sachant évidemment que le prix peut être différent de la

valeur !

Valeur de rendement

Rentabilité réelle après retraitements divers Capacité de

remboursement

annuelle

Durée de l’emprunt

Valeur de

rendement

Fiscalité liée aux remboursements

Pérennité de l’activité

La structure de la clientèle :

Type de missions

Localisation géographique

Taille effectifs

Secteur d’activité

Statut juridique et fiscal

Caractéristiques des dirigeants

Évaluation : les bons réflexes

Organisation interne du cabinet :

Procédures internes

Mode de relation avec les clients : fréquence des visites,

compte-rendus de travaux…

Mode de facturation et suivi des travaux

Respect des normes professionnelles

Composition du personnel : niveau de formation,

de rémunération, âge…

Évaluation : les bons réflexes

D’autres critères à croiser :

Volume d’honoraires de la dernière année,

avec coefficient d’abattement ou de revalorisation

Pondération des honoraires sur plusieurs années

Décotes en fonction d’éléments défavorables :

Risques de vulnérabilité sur certains dossiers,

Retard dans le suivi des dossiers,

Manque de formation des collaborateurs,

Localisation peu favorable…

Mesure du lien de fidélité collaborateur/client/cabinet

Étude de potentiel…

Évaluation : les bons réflexes

Scénarii

de transmission,

fiscalité

et capacité

d’endettement

Cessionnaire

Financement et fiscalité

Personne moralePersonne

physique à titre privé

Société E.C.Entrepreneur

individuel BNC

Parts de sociétéClientèle BNC

Cession

1 2 3 4

Élaboration du projet = business plan

Présentation générale

Les acteurs

La structure juridique

Le marché : Opportunités/Menaces

L’affaire visée : Forces/Faiblesses

Le projet financier

Plan de financement

Compte de résultats prévisionnels

Plan de trésorerie prévisionnel

4. Comment convaincre

son banquier ?

A qui je prête ?

Risque dirigeant

Qu’est-ce que je finance ?

Risque professionnel

Comment suis-je remboursé ?

Risque financier

Quelles garanties en cas de coup dur ?

L’ appréciation du risque par

le banquier

RACHAT

Identification / Situation familiale

et situation du conjoint

Patrimoine professionnel

et privé

Actifs / endettement

Revenus / charges

Compétences / Parcours

professionnel

Stratégie professionnelle

et aptitudes au management,

à la négociation, à la conquête…

Le risque dirigeant

TRANSMISSION -

ASSOCIATION

Identification / Situation familiale

de l’associé et situation

du conjoint

Identification des associés

et typologie des compétences

du portefeuille

Patrimoine professionnel

et privé

Actifs / endettement

Revenus / charges

Compétences / Parcours

professionnel / intégration

de l’organigramme

Stratégie professionnelle

et aptitudes au management,

à la négociation, à la conquête…

Typologie de l’activité par nature des missions

Typologie des clients, âge des dirigeants…

Poids relatif des plus gros clients

Concurrence

…

Le risque professionnel

Plan de financement

Emplois : cabinet, équipements, droits et frais, BFR

Ressources : autofinancement, crédit vendeur,

crédit bancaire

Comptes de résultats prévisionnels (3 à 5 ans)

Plan de trésorerie prévisionnelle

Endettement professionnel et privé

Autres revenus

Fiscalité professionnelle et privée

Train de vie

Le risque financier

Normes de financement

Apport : 10 à 20% du projet

Montant du crédit < Prix du fonds libéral

ou des parts

Durée : 7 ans (voire 8 à 10 ans)

Modalités de remboursement :

mensualités constantes

possibilité de différé d’amortissement

L’appréciation du risque

Garanties d'usage

Nantissement des parts, des actions

Caution solidaire des associés

L’appréciation du risque

Typologie des transactions

37 % des transactions sont des 1ères installations

45 % des transactions font suite à un départ

en retraite

43 % des transactions sont des opérations

de croissance externe

55 % des dossiers sont des acquisitions de fonds

45 % des dossiers sont des acquisitions de parts

5. Les 100 dernières transactions

d’EC étudiées par INTERFIMO

Typologie des acquereurs

Âge moyen : 43 ans

30% des acquéreurs ont moins de 40 ans

Mode d’exercice des acquéreurs :

La SARL pour 66 % d’entre eux

Les 100 dernières transactions d’EC

étudiées par INTERFIMO

Prix de cession moyen

France entière : 86 % du CA HT

Région PARIS IDF : prix de cession moyen 83,5 %

60 % des transactions ont un prix de cession

entre 71 % et 100 % du CA : France entière

entre 80 % et 101 % : région PARIS ILE de France

Les 100 dernières transactions d’EC

étudiées par INTERFIMO

CJEC

La base d’échanges reprise co-traitance : www.cjec.org/base

CSOEC

Guide de la reprise du cabinet

Lettre de mission de conseil en investissements financiers

Convention de cession de clientèle libérale

Guide : Rédaction d’un contrat de cession de clientèle d’expertise-

comptable, éditions Infodoc Expert / ECM, par Laurent Benedict

CROEC Paris Ile de France

Guide d’exercice professionnel

Supports de la 5ème soirée de la transmission :

Evaluer c’est bien. Arriver au prix c’est mieux

La transmission : préparer son cabinet

Partenaires

www.interfimo.fr le guide des dernières transactions

Les outils à votre disposition

Nos conseils :

Avoir « Fil directeur » / stratégie (évolutive,

mais acceptée par tous)

Prendre en compte la notion de « découverte »

(vivre avec des associés, c’est apprendre : sur soi /

sur les autres / les responsabilités / les salariés /

les clients / etc …) donc nécessité d’accepter

des évolutions

Savoir se séparer vite si c’est inévitable

Savoir faire des concessions, sans se sentir lésé

Se faire accompagner par un professionnel

(consultant indépendant et neutre)

Conclusion :

comment favoriser la pérennité ?

Questions

Réponses