Christophe Coche Doctorant – IFGE –EM Lyon

CIGE – 5 et 6 Juin 2008 - BordeauxCIGE – 5 et 6 Juin 2008 - Bordeaux

Le Gouvernement d’Entreprise dans lesLe Gouvernement d’Entreprise dans lesPetites et Moyennes EntreprisesPetites et Moyennes Entreprises

familiales non cotées:familiales non cotées:Quelques éléments empiriques.Quelques éléments empiriques.

Christophe CocheChristophe Coche

Doctorant – IFGE –EM LyonDoctorant – IFGE –EM Lyon


Pourquoi s’intéresser auxPourquoi s’intéresser auxPME familiales non cotées?PME familiales non cotées?

Les entreprises familiales représentent, selon les pays, 70 à 90% des Les entreprises familiales représentent, selon les pays, 70 à 90% des entreprise actives dans l’économie. entreprise actives dans l’économie.

En France, environ 70% des entreprises sont contrôlées par un En France, environ 70% des entreprises sont contrôlées par un actionnariat familial et 55% d’entre elles sont dirigées par le fondateur actionnariat familial et 55% d’entre elles sont dirigées par le fondateur ou un de ses descendants (source : Sraer et Thesmar, 2006). Parmi ou un de ses descendants (source : Sraer et Thesmar, 2006). Parmi elles, un très grand nombre sont des PME non côtées.elles, un très grand nombre sont des PME non côtées.

Les entreprises familiales ont une meilleure performance financière que Les entreprises familiales ont une meilleure performance financière que les entreprises au capital « dilué ». De très nombreux travaux se sont les entreprises au capital « dilué ». De très nombreux travaux se sont attachés à comparer les performances financières et économiques des attachés à comparer les performances financières et économiques des entreprises familiales / non familiales. Pour une synthèse voir Allouche entreprises familiales / non familiales. Pour une synthèse voir Allouche et Amann, 1999.et Amann, 1999.

Depuis une dizaine d’années on assiste à un boom du marché de la Depuis une dizaine d’années on assiste à un boom du marché de la « revente » de ces structures au capital jusqu’alors relativement « revente » de ces structures au capital jusqu’alors relativement protégé (Private Equity, LBO, etc.).protégé (Private Equity, LBO, etc.).

On observe un vieillissement global des dirigeants et se posent par On observe un vieillissement global des dirigeants et se posent par conséquent des problèmes de succession.conséquent des problèmes de succession.


Le contexte académique (1)Le contexte académique (1) L’attention des chercheurs en sciences sociales travaillant sur les questions L’attention des chercheurs en sciences sociales travaillant sur les questions

de Gouvernement d’Entreprise s’est massivement focalisée sur les de Gouvernement d’Entreprise s’est massivement focalisée sur les entreprises côtées, en se référant pour une très grande part sur les entreprises côtées, en se référant pour une très grande part sur les développements de la Théorie de l’Agence (Berle et Means, 1932; Jensen et développements de la Théorie de l’Agence (Berle et Means, 1932; Jensen et Meckling, 1976).Meckling, 1976).

L’étude des entreprises familiales cotées a, elle aussi, fait l’objet de L’étude des entreprises familiales cotées a, elle aussi, fait l’objet de nombreux travaux (La Porta et alii. 1999 ; Allouche et Amman 2000 ; Gomez-nombreux travaux (La Porta et alii. 1999 ; Allouche et Amman 2000 ; Gomez-Meija, Nunez-Nickel et Gutierez, 2001) depuis que l’on a redécouvert le poids Meija, Nunez-Nickel et Gutierez, 2001) depuis que l’on a redécouvert le poids de ces entreprises dans l’économie.de ces entreprises dans l’économie.

La Théorie de l’Agence appliquée aux entreprises familiales avance l’ La Théorie de l’Agence appliquée aux entreprises familiales avance l’ absence d’antagonismes d’intérêts:absence d’antagonismes d’intérêts:

les mêmes acteurs jouent à la fois les rôles de principal / actionnaire et de les mêmes acteurs jouent à la fois les rôles de principal / actionnaire et de dirigeant / agent;dirigeant / agent;

conséquences (Fama et Jensen en 1983): moindre nécessité de contrôler avec conséquences (Fama et Jensen en 1983): moindre nécessité de contrôler avec une réduction des frais d’agence; une réduction des frais d’agence;

cette situation modère l’intérêt personnel et les conflits. cette situation modère l’intérêt personnel et les conflits.

Néanmoins lors de la croissance de l’entreprise familiale, la séparation entre Néanmoins lors de la croissance de l’entreprise familiale, la séparation entre principal et agent peut s’accentuer, ce qui entraîne une asymétrie principal et agent peut s’accentuer, ce qui entraîne une asymétrie d’information et des couts d’agence.d’information et des couts d’agence.


Le contexte académique (2)Le contexte académique (2) Dans la mesure où les trois fonctions de dirigeant, d’actionnaire et de Dans la mesure où les trois fonctions de dirigeant, d’actionnaire et de

« surveillant » sont détenues soit par la même personne, soit par la famille, le « surveillant » sont détenues soit par la même personne, soit par la famille, le cadre théorique de la théorie de l’intendance semble mieux adapté à l’étude des cadre théorique de la théorie de l’intendance semble mieux adapté à l’étude des entreprise familiales (Melin et Nordqvist, 2000; Salvato 2002).entreprise familiales (Melin et Nordqvist, 2000; Salvato 2002).

Au regard de cette théorie donc, il ne semble pas y avoir de bonnes raisons à la Au regard de cette théorie donc, il ne semble pas y avoir de bonnes raisons à la mise en place de structures formelles de gouvernement d’entreprise dans les mise en place de structures formelles de gouvernement d’entreprise dans les PME familiales non cotées (comités, board, etc.).PME familiales non cotées (comités, board, etc.).

Famille Management

Propriété


Le contexte académique (3)Le contexte académique (3) Des travaux récents (Schulze, Lubatkin et Dino, 2003 ; Corbetta et Salvato, Des travaux récents (Schulze, Lubatkin et Dino, 2003 ; Corbetta et Salvato,

2004 ; Lubatkin, Schulze, Ling et Dino, 2005) mettent en avant le rôle central 2004 ; Lubatkin, Schulze, Ling et Dino, 2005) mettent en avant le rôle central des émotions et des valeurs dans le management des entreprises familiales: des émotions et des valeurs dans le management des entreprises familiales: élargissement de la théorie de l’agence en y incorporant des relations autres élargissement de la théorie de l’agence en y incorporant des relations autres que simplement « suspicieuses », financières et monétaires.que simplement « suspicieuses », financières et monétaires.

L’altruisme parental comme une L’altruisme parental comme une « fonction d’utilité qui lie le bénéfice/richesse « fonction d’utilité qui lie le bénéfice/richesse d’un individu à celui des autres »d’un individu à celui des autres » (Schulze et ali. 2003) est posé comme une (Schulze et ali. 2003) est posé comme une caractéristique essentielle des entreprises familiales.caractéristique essentielle des entreprises familiales.

Les entreprises familiales peuvent être exposées à des risques d’agence Les entreprises familiales peuvent être exposées à des risques d’agence malgré l’altruisme du dirigeant propriétaire :malgré l’altruisme du dirigeant propriétaire :

choix d’un mauvais successeur;choix d’un mauvais successeur; rationalité limitée du décideur pouvant conduire à faire « mal » en voulant faire rationalité limitée du décideur pouvant conduire à faire « mal » en voulant faire

« bien »;« bien »; dirigeant familial en place qui refuse de céder sa place ou qui ne la cède que dirigeant familial en place qui refuse de céder sa place ou qui ne la cède que

timidement et continue à s’immiscer dans les affaires de l’entreprise bien au-timidement et continue à s’immiscer dans les affaires de l’entreprise bien au-delà de son départ (voir à ce sujet les figures de dirigeants de J. Sonnenfeld).delà de son départ (voir à ce sujet les figures de dirigeants de J. Sonnenfeld).

etc. etc.

Ces voies de recherche récentes nous invitent a revenir sur la question de la Ces voies de recherche récentes nous invitent a revenir sur la question de la mise en place d’institutions de GE dans les PME familiales non cotées.mise en place d’institutions de GE dans les PME familiales non cotées.


L’étude: l’échantillonL’étude: l’échantillon Pour ce qui est du caractère familial des entreprises retenues, Pour ce qui est du caractère familial des entreprises retenues,

nous avons retenu une définition pluri critère combinant le critère nous avons retenu une définition pluri critère combinant le critère de la propriété (au moins une famille est le principal actionnaire de la propriété (au moins une famille est le principal actionnaire de l’entreprise, indépendamment de tout seuil de détention du de l’entreprise, indépendamment de tout seuil de détention du capital) et la perception des dirigeants quant au caractère familial capital) et la perception des dirigeants quant au caractère familial de l’entreprise (Westhead et Cowling 1998). L’échantillon ainsi de l’entreprise (Westhead et Cowling 1998). L’échantillon ainsi constitué est présenté dans les tableaux suivants :constitué est présenté dans les tableaux suivants :

Présentation de l'échantillon: répartition par effectifs et chiffre d'affaires

8 4 0 0 0 12

6,1% 3,1% ,0% ,0% ,0% 9,2%

6 34 15 10 0 65

4,6% 26,0% 11,5% 7,6% ,0% 49,6%

0 7 11 12 0 30

,0% 5,3% 8,4% 9,2% ,0% 22,9%

0 2 1 20 1 24

,0% 1,5% ,8% 15,3% ,8% 18,3%

14 47 27 42 1 131

10,7% 35,9% 20,6% 32,1% ,8% 100,0%

Effectif

% du total

Effectif

% du total

Effectif

% du total

Effectif

% du total

Effectif

% du total

Moins de 10 salariés

Entre 10 et 49 salariés



Effectifshors filiales

Total

Moins d'1M€Entre 1 et

4,9M€Entre 5 et

9,9M€Entre 10

et 49,9M€Entre 50

et 99,9M€

Chiffre d'affaires 2005 hors filiales (K€)

Total

Age de l'entreprise

6 4,6 4,6 4,6

14 10,7 10,7 15,3

38 29,0 29,0 44,3

42 32,1 32,1 76,3

31 23,7 23,7 100,0

131 100,0 100,0

Moins de 5 ans

Entre 5 et 9 ans

Entre 10 et 24 ans

Entre 25 et 49 ans

50 ans et plus

Total

ValideEffectifs Pourcentage

Pourcentagevalide

Pourcentagecumulé


Les structures de gouvernement (1)Les structures de gouvernement (1) En ce qui concerne la forme des sociétés:En ce qui concerne la forme des sociétés:

77,1% sont sous forme classique (CA) et 9,9% sont sous forme 77,1% sont sous forme classique (CA) et 9,9% sont sous forme duale (CS + D) (31,7% pour les entreprises du SBF 250);duale (CS + D) (31,7% pour les entreprises du SBF 250);

sur les 101 entreprises organisées sous forme classique, 21,8% ont sur les 101 entreprises organisées sous forme classique, 21,8% ont instauré la séparation PCA/DG (supérieur aux entreprises du instauré la séparation PCA/DG (supérieur aux entreprises du SBF250: 13,3%). L’idée selon laquelle dans les PME le pouvoir est SBF250: 13,3%). L’idée selon laquelle dans les PME le pouvoir est généralement concentré entre les mains d’une même personne généralement concentré entre les mains d’une même personne (Dyer 1988) est donc à nuancer de ce point de vue.(Dyer 1988) est donc à nuancer de ce point de vue.

Sur la mise en place de comités, les PME familiales non cotées Sur la mise en place de comités, les PME familiales non cotées affichent des résultats difficilement appréciables, en partie du fait affichent des résultats difficilement appréciables, en partie du fait des réalités que peuvent cacher ces structures:des réalités que peuvent cacher ces structures:

1,8% des entreprises ont un comité de nomination (contre 46,5% 1,8% des entreprises ont un comité de nomination (contre 46,5% pour les entreprises dus SBF 250);pour les entreprises dus SBF 250);

7,0% ont un comité d’audit;7,0% ont un comité d’audit; 11, 4% ont un comité de rémunération;11, 4% ont un comité de rémunération; 29,8% ont un comité stratégique.29,8% ont un comité stratégique.


Les structures de gouvernement (2)Les structures de gouvernement (2) 16,0% des PME de notre échantillon ont mis en place une charte 16,0% des PME de notre échantillon ont mis en place une charte

familiale des valeurs. Pour ce qui est d’un conseil de Famille familiale des valeurs. Pour ce qui est d’un conseil de Famille formel seules 12 entreprises en ont installé un:formel seules 12 entreprises en ont installé un:

Tableau croisé Age de l'entreprise * Existence d'un conseil de famille formel?

5 1 6

83,3% 16,7% 100,0%

13 1 14

92,9% 7,1% 100,0%

37 1 38

97,4% 2,6% 100,0%

39 3 42

92,9% 7,1% 100,0%

25 6 31

80,6% 19,4% 100,0%

119 12 131

90,8% 9,2% 100,0%

Effectif

% dans Age del'entreprise

Effectif


Effectif


Effectif


Effectif


Effectif


Moins de 5 ans

Entre 5 et 9 ans

Entre 10 et 24 ans

Entre 25 et 49 ans

50 ans et plus

Age del'entreprise

Total

Non Oui

Existence d'un conseilde famille formel?

Total


Le rôle des administrateursLe rôle des administrateurset les décideurs réelset les décideurs réels

Le principal rôle attribué aux administrateurs dans les PME familiales non cotées est Le principal rôle attribué aux administrateurs dans les PME familiales non cotées est celui de conseil au dirigeant. 62,6% des dirigeants interrogés ont en effet qualifié ce celui de conseil au dirigeant. 62,6% des dirigeants interrogés ont en effet qualifié ce rôle de prioritaire, très loin devant ceux d’apporteur de réseau et d’expertise rôle de prioritaire, très loin devant ceux d’apporteur de réseau et d’expertise technique (jugés chacun prioritaires à 14,5%).technique (jugés chacun prioritaires à 14,5%).

Les dirigeants interrogés jugent également que le rôle d’un administrateur est de les Les dirigeants interrogés jugent également que le rôle d’un administrateur est de les critiquer et les challenger (47,3% des répondants jugent ce rôle prioritaire).critiquer et les challenger (47,3% des répondants jugent ce rôle prioritaire).

Par ailleurs seuls 11,5% des administrateurs ont recours de façon régulière aux Par ailleurs seuls 11,5% des administrateurs ont recours de façon régulière aux procès verbaux des assemblées générales précédentes, et les décisions en conseil procès verbaux des assemblées générales précédentes, et les décisions en conseil sont prises dans 6 cas sur 10 sans vote formel.sont prises dans 6 cas sur 10 sans vote formel.

80,2% des répondants à notre enquête ont jugé que le décideur réel pour une 80,2% des répondants à notre enquête ont jugé que le décideur réel pour une réorganisation de l’entreprise était le dirigeant seul ou le directoire (et non le conseil). réorganisation de l’entreprise était le dirigeant seul ou le directoire (et non le conseil). Cette proportion est la même en ce qui concerne le recrutement d’un membre de Cette proportion est la même en ce qui concerne le recrutement d’un membre de l’équipe dirigeante : dans 80,2% des cas le dirigeant seul est en charge de cette l’équipe dirigeante : dans 80,2% des cas le dirigeant seul est en charge de cette décision. Le domaine de la stratégie « opérationnelle » apparait être la chasse gardée décision. Le domaine de la stratégie « opérationnelle » apparait être la chasse gardée du dirigeant ou du directoire, quand les opérations plus « structurelles » (ouverture du dirigeant ou du directoire, quand les opérations plus « structurelles » (ouverture du capital, cession d’actifs) sont plus balancées entre les décisions des dirigeants et du capital, cession d’actifs) sont plus balancées entre les décisions des dirigeants et des conseils.des conseils.


Conclusion et discussionConclusion et discussion Ce travail nous a permis de voir que d’un point de vue théorique, la Ce travail nous a permis de voir que d’un point de vue théorique, la

mise en place de structures formelles de GE n’est pas dénué de sens mise en place de structures formelles de GE n’est pas dénué de sens dans les PME familiales non cotées, en dépit de la forte concentration dans les PME familiales non cotées, en dépit de la forte concentration des pouvoirs qui caractérise leurs dirigeants, mais que dans les faits, des pouvoirs qui caractérise leurs dirigeants, mais que dans les faits, ces institutions ne sont que peu mises en place (dans le cas de notre ces institutions ne sont que peu mises en place (dans le cas de notre échantillon).échantillon).

Il conviendrait dés lors de poursuivre ce travail pour tenter:Il conviendrait dés lors de poursuivre ce travail pour tenter: de comprendre et d’identifier les facteurs déclenchant la mise en place de comprendre et d’identifier les facteurs déclenchant la mise en place

de mécanismes de GE, en particulier en lien avec la dynamique des liens de mécanismes de GE, en particulier en lien avec la dynamique des liens familiaux;familiaux;

de mener une études sur plus long terme de façon à mieux cerner le rôle de mener une études sur plus long terme de façon à mieux cerner le rôle de ces institutions (en particulier du Conseil de Famille: organe faisant le de ces institutions (en particulier du Conseil de Famille: organe faisant le lien – séparation - entre la Famille et l’Entreprise).lien – séparation - entre la Famille et l’Entreprise).

D’un point de vue plus « prescriptif », il semble y avoir un réel effort de D’un point de vue plus « prescriptif », il semble y avoir un réel effort de communication et de formation à faire autour de l’intérêt potentiel communication et de formation à faire autour de l’intérêt potentiel pour les PME familiales non cotées (et les autres) de mettre en place et pour les PME familiales non cotées (et les autres) de mettre en place et de penser des mécanismes de gouvernement pouvant prévenir des de penser des mécanismes de gouvernement pouvant prévenir des conflits mettant en danger la pérennité de l’organisation.conflits mettant en danger la pérennité de l’organisation.

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Christophe Coche Doctorant – IFGE –EM Lyon