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Code Buysse

CORPORATE GOVERNANCERecommandations lattention des

entreprises non cotes en bourse


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Code Buysse

CORPORATE GOVERNANCERecommandations lattention des

entreprises non cotes en bourse


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Sommaire

Prface 5

Introduction et principes gnraux 6

I. Recommandations aux entreprises non cotes en Bourse 12

1. GENERALITES ____________________________________________________________ 122. LEXPLICITATION DE LA VISION ET DE LA MISSION _________________________ 12

3. LE RECOURS JUDICIEUX AUX CONSEILLERS EXTERNES ____________________ 12

4. UN CONSEIL DADMINISTRATION ACTIF ___________________________________ 134.1. Rle et composition du conseil dadministration _____________________13

4.1.1. Mission du conseil dadministration __________________________________13

4.1.2. Composition quilibre et indpendante ______________________________ 14

4.2. Fonctionnement du conseil dadministration ________________________154.2.1. Conseil dadministration actif ________________________________________ 154.2.2. Rle des administrateurs externes __________________________________16

4.2.3. Nomination _________________________________________________________ 16

4.2.4. Evaluation __________________________________________________________17

4.2.5. Rmunration ______________________________________________________ 17

4.2.6. Rle du prsident __________________________________________________ 18

4.3. Comites _________________________________________________________18

5. UN (SENIOR) MANAGEMENT PERFORMANT ________________________________ 195.1. Dfinition ________________________________________________________195.2. Mission __________________________________________________________195.3. Nomination ______________________________________________________205.4. Evaluation _______________________________________________________205.5. Rmunration ____________________________________________________21


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6. DES ACTIONNAIRES IMPLIQUES ___________________________________________ 216.1. Principe _________________________________________________________21

6.2. Rle des actionnaires _____________________________________________216.3. Promotion de limplication des actionnaires ________________________21

7. LE CONTRLE EXTERNE __________________________________________________ 22

8. LA CONVENTION DACTIONNAIRES ________________________________________ 22

9. LA PUBLICIT DES REGLES EN MATIERE DE CORPORATE GOVERNANCE ____ 23

II. Recommandations spcifiques aux entreprises familiales

gouvernance familiale 24

1. LE FORUM FAMILIAL ______________________________________________________ 24

2. LA CHARTE FAMILIALE ___________________________________________________ 24

3. LA CONCERTATION AVEC LES ACTIONNAIRES _____________________________ 25

4. LA SUCCESSION _________________________________________________________ 26

5. LA RSOLUTION DES CONFLITS __________________________________________ 26

III. Recommandations de base pour une bonne gestion dentreprise 27

1. LA RELATION AVEC LA BANQUE ET LES FINANCIERS: CONFIANCE RCIPROQUE 28

2. LA RELATION AVEC LES FOURNISSEURS: COLLABORATION DURABLE ______ 30

3. LA RELATION AVEC LES CLIENTS __________________________________________ 31

4. LA RELATION AVEC LE PERSONNEL _______________________________________ 33

5. UN RECOURS JUDICIEUX AUX CONSEILLERS EXTERNES____________________ 33

6. LES POUVOIRS PUBLICS COMME PARTENAIRES ____________________________ 35

Annexe: lexique 36

La Commission de corporate governance Buysse 38


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Prface

Ce Code de Corporate governance lattention des entreprises non

cotes est une recueil de lignes de conduite et de recomman-dations que

vous, comme propritaire ou dirigeant dentreprise, pourrez utiliser afin

doptimaliser vos succs futurs. Ces recommandations dlimitent un cadre

simple au travers duquel la Commission sest fix deux objectifs principaux:

1. aider les responsables dentreprise raliser une croissance optimale,

professionnelle et constante;

2. soutenir les nombreux dfis professionnels par une norme thique si

importante.

Entreprendre en ayant le souci de lthique nest pas un luxe pour autrui,

cest une ralit quotidienne. Les entreprises qui sinscri-vent dans la bonne

gouvernance verront moyen terme leur entreprise crotre de manire plus

homogne et plus stable.

Je suis reconnaissant lgard de lUnizo et de lUCM qui ont pris linitiative

dlaborer un Code de bonne gouvernance dentreprise. De plus, nousavons constitu une Commission tmoignant dune excellente expertise et

rassemblant des entrepreneurs, des juristes et des reprsentants des plus

importantes entits socio-conomiques de notre pays. Durant diffrentes

runions, ils ont eu loccasion dchanger leur savoir, leur analyse et leurs

expriences.Ce Code est unique. Cest la premire fois dans lhistoire quun Code de

Corporate governance est publi destination des entreprises non cotes

en Bourse. Cest pourquoi la Commission est trs fire de pouvoir vousprsenter cet ouvrage.

Personnellement, jespre que grce cet instrument important, nos

entreprises pourront sarmer de manire plus professionnelle encore face

aux nombreux dfis quelles rencontreront.De tout cur, je vous souhaite, cher entrepreneur, beaucoup de succs!

Baron BUYSSE,Septembre 2005


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Introduction et principes gnraux

Le Code sadresse toutes les entreprises belges non cotes en Bourse. Ilsagit de toutes les socits qui ne tombent pas sous la dfinition de socitscotes conformment au Code des socits1.

Le dbat en matire de corporate governance trouve son origine dans lancessit de protger les investisseurs. Si lon part de cette ratio legis, lesprincipes de corporate governance nont premire vue aucun intrt pourles entreprises non cotes. Dans la mesure o la corporate governance

vise organiser plus efficacement la structure au niveau de la direction desentreprises et ses processus dcisionnels, en accrotre la transparence et les objectiver, les entreprises non cotes en Bourse peuvent toutefois en tireravantage tant au niveau interne quau niveau externe. Ainsi, une structureefficace de direction: donne une image professionnelle de lentreprise lensemble des parties

concernes, aux banques et au monde financier en particulier; est un atout sur le march du recrutement;

peut jouer un rle important afin dassurer la continuit de lentreprise, dansles entreprises familiales en particulier; peut contribuer augmenter la rentabilit des entreprises.

Toutefois, la corporate governance pour les entreprises non cotes en Bourseest diffrente et pas seulement parce que ce groupe-cible prsente unegrande diversit en termes dactivit, de taille et de structure dentreprise.

Pour laborer un rglement de corporate governance pour les entreprises

non cotes en Bourse, un certain nombre de principes sappliquent, lesquelssont diffrents de ceux applicables aux entreprises cotes en Bourse. Dans lamise au point de cette rglementation, il y a en effet lieu de tenir compte toutparticulirement des lments suivants:

1 Larticle 4 du Code des Socits dfinit les socits cotes comme suit : Les socitscotes sont les socits dont les titres sont admis aux ngociations sur un march

rglement au sens de larticle 2, 3, de la loi du 2 aot 2002 relative la surveillance

du secteur financier et aux services financiers .


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la structure de lactionnariat des entreprises non cotes en Bourse

Dans les socits non cotes en Bourse, les titres sont souvent dtenus soitpar un seul et mme actionnaire soit par plusieurs actionnaires qui, la plupartdu temps, appartiennent la mme famille.

le stade de dveloppement de lentreprise

Parmi les entreprises non cotes en Bourse, on compte autant dentreprisesqui viennent de se lancer (les start-up) que dentreprises en plein essorou confirmes (matures). Il est vident que les besoins en matire de

gouvernance diffrent en fonction de la phase de croissance danslaquelle lentreprise se trouve. Pour les plus petites entreprises, il sagiraessentiellement de savoir comment elles doivent sorganiser pour renforcerleur crdibilit lgard des banquiers et du fisc. Dans les moyennesentreprises, des actionnaires jusque-l rests passifs se manifestent. Tandisque dans certaines grandes entreprises non cotes en Bourse, lintrtgnral est quelquefois plus lordre du jour que dans des small caps(petites capitalisations) en Bourse.

le lien particulier entre les propritaires, le conseil dadministration et lemanagement

Dans les entreprises non cotes en Bourse, une relation particulire, propre ce type de structure, lie les propritaires, le conseil dadministration et lemanagement. Cette relation se caractrise par une implication trs forte deces acteurs qui agissent ensemble pour favoriser la cration de valeurs.

Tout dpend de la phase de croissance dans laquelle se trouve lentreprise etde la gnration concerne.

Si cest la premire gnration, le propritaire ou lactionnaire sera actif ausein du conseil dadministration et prendra aussi en charge le managementde lentreprise. Cette identit favorise la simplicit mais labsence dunesparation des patrimoines et des fonctions et labsence dquilibre et decontrle (externe) peuvent constituer un obstacle la confiance des tiers

lgard de ces socits. Et tant donn que lobtention de crdits est


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rarement aise, lentrepreneur sera souvent oblig de rinvestir les bnficesengrangs.

La deuxime gnration est souvent compose de plusieurs propritairesqui nont pas tous les mmes intrts dans lentreprise. Les propritairesles moins actifs sigent au conseil dadministration, voire seulement lassemble gnrale, et les actionnaires les plus impliqus soccupent dumanagement. De plus, il peut arriver que des visions diffrentes surgissentquant au partage quitable des bnfices, la politique dinvestissement ou la stratgie de lentreprise.Enfin, une entreprise qui parvient au stade de la troisime gnration atteint

souvent une dimension qui implique une plus grande professionnalisation.Parmi les propritaires, le consensus, la comptence ou lambition ncessairesne sont pas toujours prsents. Le recours au management externe permetalors damliorer la situation la condition quil puisse tre fait appel auxcapitaux externes, faute de quoi la ralisation des objectifs sen trouveraperturbe.

A chaque tape, il sera primordial que lentreprise accorde une attentiontoute particulire au fonctionnement correct de ses diffrents organes. Adfaut, il sera impossible de grer correctement les problmes spcifiquesqui se poseront au cours de cette phase de croissance. Ainsi, par exemple,si les actionnaires passifs ne sinvestissent pas de manire suffisante dans le

fonctionnement du conseil dadministration, la politique dinvestissement etde dividendes risque de devenir tt ou tard une pomme de discorde.

le souci de lthique et de la socit

Une entreprise fait partie de la socit et elle y est lie tant dun point devue social quconomique et gographique. Dans les entreprises cotes enBourse, la pression de la socit est galement exerce par les investisseurs.Dans une entreprise non cote en Bourse, ce lien avec la collectivit estgalement prsent et la pression du monde extrieur est aussi ressentie, tantpositivement que ngativement. Il est essentiel, pour russir une stratgiedentreprise long terme, dagir dans le respect de la socit et de ce faitdentreprendre durablement. Cest pour cette raison quil y a lieu de tenir

compte de ces facteurs sociaux lorsquon labore les principes de base dunegestion solide de lentreprise. Cest aussi pourquoi les dirigeants dentreprise


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doivent tre incits rflchir leur responsabilit sociale et la maniredont ils la traduisent en termes de stratgie dentreprise2. Sy ajoutent une

gestion du personnel rflchie et une attention particulire accorde lpanouissement des collaborateurs.

le besoin en flexibilit

Les recommandations en matire de corporate governance ne peuvent enaucun cas constituer un frein la dynamique dentreprise qui caractrise laPME belge. Elles doivent par consquent laisser une marge de manuvre

suffisante afin den permettre une mise en uvre flexible.

un formalisme minimal

La corporate governance ne peut pas se transformer en un ensemble dergles du jeu formelles. Pour la commission, cest lesprit de la politique decorporate governance qui prime et non la forme. Par ailleurs, il conviendraitque les recommandations et les procdures de contrle internes puissentraisonnablement sintgrer, dans la mesure du possible, dans les processusdentreprise existants dans un esprit de proportionnalit et pour viter unesurcharge bureaucratique et des frais supplmentaires.

la responsabilisation de lentrepreneur individuel

Par ces recommandations, le Code en appelle la responsabilit individuellede chaque entrepreneur, ses auteurs tant convaincus quun entrepreneurresponsable fait passer lintrt de lentreprise et sa continuit avant son

intrt personnel.

Il nest pas vident de rpondre la question de savoir sil faut tablir, pourles entreprises non cotes en Bourse, des recommandations diffrentesen fonction de leur taille et de leur importance, compte tenu des grandesdisparits constates sur le terrain. En effet, la situation de lactionnariat des

2 Le guide Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen dit par UNIZO, peut se rvler cet gard un manuel utile. Il a en effet pour but dinciter les PME faire des avancesconcrtes pour entreprendre correctement sur le plan social.


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entreprises est spcifique chacune dentre elles et il est par consquentdifficile dlaborer des recommandations gnrales.

Cest pourquoi la commission est davis que les recommandations faites au

chapitre I seront utiles aux entreprises non cotes en Bourse, tant entendu que :

pour les petites entreprises telles que dfinies ci-aprs, des recommandationsparticulires en matire de bonne gouvernance dentreprise ont tlabores, car les recommandations gnrales napportent pas toujoursdes rponses satisfaisantes aux questions et problmes spcifiquesauxquels ces entreprises sont confrontes ;

les grandes entreprises non cotes en Bourse3 peuvent avoir intrt respecter un certain nombre de recommandations qui leur sontspcifiquement adaptes, lesquelles sont reprises dans le Code Lippens.Ces principes pourront les aider sinternationaliser davantage ou en casdintroduction en Bourse. Les recommandations relatives au fonctionnementet la composition du conseil dadministration seront cet gardparticulirement utiles. De plus, les recommandations relatives aux intrtsdes investisseurs seront utiles en cas dintroduction en Bourse.

En ce qui concerne les groupes de socits, le Code part du principe que labonne gouvernance dentreprise doit se rpercuter tous les niveaux. Ainsi,le comit daudit de la socit-mre devra galement sintresser aux filiales.En mme temps, il convient de veiller ce que les dirigeants, qui sont la foisactifs dans la socit-mre et dans les filiales, tiennent suffisamment comptede lintrt propre de la socit quils dirigent ce moment. En dernireanalyse, cest la socit-mre qui contrle la filiale. En cas de concidencecomplte entre les dirigeants oprants dans la socit-mre et dans la filiale,

il sagira dautocontrle, ce qui nest jamais souhaitable.

Bien entendu, les entreprises familiales mritent une attention accruevu la structure de leur actionnariat et la problmatique spcifique desuccession quelles suscitent. Pour ces entreprises, un certain nombre derecommandations particulires sont formules au chapitre II.

3 Sont ici vises les entreprises qui dpassent deux des trois seuils de consolidation viss

larticle 16 du Code des Socits : 29,2 millions deuros de chiffre daffaires annuel,hors TVA; un bilan global de 14,6 millions; 250 travailleurs.


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Enfin, le Code formule, au chapitre III, un certain nombre de recommandationsparticulires en matire de bonne gouvernance dentreprise lattention

des petites entreprises, car une gestion saine des ratios bilantaires et unecapitalisation suffisante faciliteront les contacts de lentreprise avec les banqueset ladministration fiscale ainsi quavec les fournisseurs et clients importants.Par petites entreprises, on entend les trs petites entreprises et petitesentreprises au sens de la Recommandation europenne du 6 mai 20034, quisont en outre caractrises par une identit au niveau de la proprit, de ladirection et du management. Il sagit en particulier dentreprises qui en sont la premire gnration5. Les seuils mentionns dans la Recommandation

europenne sont videmment donns titre indicatif et doivent tre utilissavec toute la souplesse requise, compte tenu de la nature et de la structurede lentreprise.

4 Conformment la Recommandation 2003/361/CE, les trs petites entreprises sontdes entreprises qui ont moins de 10 travailleurs et un chiffre daffaires ou total de

bilan de 2 millions deuros maximum. Les petites entreprises comptent de 10 49travailleurs et ont un CA ou un total de bilan de 10 millions deuros maximum. De plus,

la recommandation fait rfrence un critre dindpendance financire de lentreprise,bas sur la valeur de la participation dautres entreprises dans son capital.

5

Voir galement supra en ce qui concerne le lien particulier entre les propritaires, leconseil dadministration et le management.


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I. Recommandations aux entreprisesnon cotes en Bourse

1. GENERALITES

La bonne gouvernance dentreprise au sein dune entreprise non cote en

Bourse signifie essentiellement que lentreprise :

sappuie sur une vision et une mission qui sont explicites; recourt aux conseillers externes de manire judicieuse;

met sur pied des structures en temps opportun, en particulier un conseildadministration actif;

dispose dun senior management performant; peut sappuyer sur des actionnaires impliqus; peut se prvaloir dune collaboration et dune interaction sans faille entre le

conseil dadministration, le management et les actionnaires.

2. LEXPLICITATION DE LA VISION ET DE LA MISSION

Lobjet de lentreprise est la cration de valeur long terme, ce qui diffre dela simple maximalisation des bnfices.

Pour arriver une interaction optimale entre le(s) propritaire(s), lentreprise,ses collaborateurs et les autres personnes intresses, le Code recommandede dfinir clairement la vision et la mission de lentreprise. A cet gard, il y alieu de dfinir galement les valeurs dont on estime quil faut tenir compte.

Le mission statement constitue un cadre de rfrence et une balise pour lesdcisions et les actes de ceux qui sont concerns par lentreprise et constituela base dune stratgie long terme.

3. LE RECOURS JUDICIEUX AUX CONSEILLERS EXTERNES

Il est conseill au chef dentreprise de faire appel, de manire judicieuse,

des conseillers externes, particulirement lorsque toutes les actions duneentreprise sont concentres entre les mains dune personne.


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En guise damorce dun conseil dadministration actif, il peut tre indiqudinstituer un conseil davis qui fonctionne comme une caisse de rsonance

pour le chef dentreprise.

Dans une phase plus avance, il peut tre indiqu de faire appel unmanagement externe.

4. UN CONSEIL DADMINISTRATION ACTIF

En principe, les recommandations suivantes sont applicables aux entreprisesqui ont adopt la forme juridique dune socit anonyme. Cependant, ellespeuvent galement sappliquer, mutatis mutandis, aux entreprises ayantadopt une autre forme juridique.

4.1. Rle et composition du conseil dadministration

4.1.1. Mission du conseil dadministration

La mission du conseil dadministration consiste :

prendre des dcisions concernant des affaires importantes et stratgiquestelles que lapprobation de la stratgie;

veiller ce que la direction et les actionnaires prennent les initiatives quirelvent de leurs domaines de comptences;

nommer ladministrateur dlgu, le comit de direction6 et lemanagement;

fournir des avis ladministrateur dlgu, au comit de direction et aumanagement;

effectuer le contrle financier et oprationnel, en ce compris lintroductionet la surveillance dun systme de contrle interne;

6 Depuis la loi de Corporate Governance (loi du 2 aot 2002 portant modification duCode des socits), le terme comit de direction est lgalement reconnu et rserv

aux socits anonymes ayant expressment inscrit dans leurs statuts la possibilit de

cration dun comit de direction. La loi de Corporate Governance a insr cet effetles articles 524bis et 524ter dans le Code des socits.


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dfinir une politique de dividendes qui sera soumise ensuite lapprobationde lassemble gnrale;

prparer et organiser la succession de ladministrateur dlgu, du comitde direction et du management;

sauvegarder les intrts de la socit en cas de crise et de conflit.

Il convient de distinguer la mission du conseil dadministration de celle:

de lassemble gnrale, qualifie pour modifier la structure du capital,nommer et rvoquer les administrateurs, approuver les comptes annuels,

fixer le dividende, etc.7;

du management, charg de la gestion oprationnelle de lentreprise et delexcution de la stratgie; du comit de direction, auquel le conseil dadministration peut remettre la

majeure partie de ses pouvoirs.

4.1.2. Composition quilibre et indpendante

Dans des entreprises non cotes en Bourse, le Code recommande aussi dedsigner, pour siger au conseil dadministration, des administrateurs nonexcutifs ou externes.

Les administrateurs externes sont des administrateurs part entire qui,collgialement avec les autres administrateurs, excutent les tches confiesau conseil dadministration. Cette collgialit implique que - lexception descomits - doivent tre vites les runions auxquelles tous les administrateursne sont pas prsents.

Les administrateurs externes: veillent avoir un regard objectif sur lentreprise; donnent des conseils impartiaux; sont une caisse de rsonance/des interlocuteurs pour le chef dentreprise; augmentent la discipline et le sens des responsabilits en ce qui concerne

le reporting; peuvent jouer un rle important dans des situations de crise;

7 Le prsent Code recommande galement que lassemble gnrale confirme lanomination de ladministrateur dlgu.


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veillent la succession de ladministrateur dlgu; partagent avec lentreprise leurs rseaux et leurs relations;

veillent lexprience et la transmission de connaissance.

Idalement, toute entreprise doit faire entrer dans son conseil dadministrationplusieurs administrateurs externes. Il y a toutefois toujours lieu de tenircompte de la taille, de la structure et de la phase de dveloppement delentreprise.

Des administrateurs externes sont des administrateurs qui nappartiennent

pas au management ni lactionnariat de contrle. En gnral, ils peuventtre considrs comme indpendants moins que leur relation avec lemanagement ou avec les actionnaires permette den douter. Surtout dansdes petites et moyennes entreprises, leur comptence est cependant plusimportante que leur indpendance au sens strict. Lautorit dont ils pourront

faire preuve sur base de leur comptence et de leur proximit avec ladirection de lentreprise est cruciale pour lintrt de lentreprise.Le conseil dadministration value annuellement son fonctionnement, en cecompris sa composition, et en particulier la prsence et lattitude indpendantedes administrateurs externes.

4.2. Fonctionnement du conseil dadministration

En ce qui concerne le fonctionnement du conseil dadministration, le Codesouhaite, en particulier, attirer lattention sur les principes suivants:

4.2.1. Conseil dadministration actif

Pour que le conseil dadministration sacquitte correctement de ses missions,il est ncessaire quil se runisse rgulirement. Le Code recommande cetgard de prvoir au moins quatre runions par an.

Lors de ses runions, le conseil dadministration doit de surcrot pouvoirprendre du recul par rapport la gestion journalire afin de pouvoir juger de

lexcution de la stratgie dentreprise et, le cas chant, la corriger dans lecadre dune vision long terme.


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Le Code recommande de convoquer une runion spciale au moins une foislan o seule la perspective long terme est inscrite lordre du jour. Un

tableau de bord reprenant lensemble des paramtres pertinents peut tre unfil conducteur.

Il convient de rdiger temps un rapport de chaque runion du conseildadministration.

4.2.2. Rle des administrateurs externes

Les administrateurs externes doivent, comme tous les administrateurs, porterun regard objectif sur lentreprise. Cela suppose toutefois que lentreprisemet leur disposition la formation, linformation et les moyens ncessairespour leur permettre de mener bien leur mission. Ils ont dautre part laresponsabilit dvaluer leur propre objectivit intervalles rguliers.

Le Code souhaite expressment mettre en exergue le caractre collgial duconseil dadministration. Il convient dviter quil y ait une division entre lesadministrateurs excutifs et les administrateurs non excutifs au sein duconseil dadministration, mme si ces derniers ont la possibilit de se runirsparment lorsque le besoin sen fait sentir.

Les dcisions du conseil dadministration doivent tre prises aprsconcertation et avec un effort permanent de consensus. La plus-value dunconseil dadministration actif rside prcisment dans linteraction entre lesadministrateurs oprationnels et les administrateurs externes. Le prsidentdoit veiller ce que tous les administrateurs puissent exprimer leur opinion

en toute indpendance.

4.2.3. Nomination

Un comit distinct peut tre cr en fonction de la taille de lentreprise et duconseil dadministration. Au cas o un comit de nomination na pas t missur pied compte tenu de la nature et de la taille de lentreprise, cest au conseildadministration quil reviendra dassumer la tche de ce comit.

En ce qui concerne la nomination des administrateurs, le Code met laccentsur le fait que lassemble gnrale doit videmment toujours avoir le


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dernier mot. En fonction de ce qui figure dans les statuts au sujet de sescomptences, la cration dun comit de nomination peut nanmoins avoir

pour consquence que les prsentations faites par les actionnaires doiventdabord galement tre soumises lavis du comit de nomination.

4.2.4. Evaluation

Le Code souscrit au principe gnral selon lequel le conseil dadministrationvalue priodiquement sa propre performance de mme que la performancede chaque administrateur, avant lventuel renouvellement de sa nomination.

A cet gard, le conseil dadministration doit toujours garder lesprit lesobjectifs de lentreprise. Le prsident initie cette valuation et fournit ensuitele feed-back ncessaire aux membres du conseil dadministration.

Sil ressort de cette valuation que la composition et/ou le fonctionnement duconseil dadministration de mme que la contribution individuelle ne suffisentplus raliser les objectifs de lentreprise de la manire la plus efficace, ilest de la responsabilit du prsident du conseil dadministration de prendreles mesures ncessaires pour corriger la situation. A cet effet, lassemblegnrale est informe et est invite prendre les dcisions adquates.

4.2.5. Rmunration

Le Code souscrit au principe gnral selon lequel la rmunration doit tresuffisamment leve pour attirer, garder et motiver les administrateurs quirpondent au profil dfini par le conseil dadministration.

En ce qui concerne la rmunration, le Code souligne galement que cestlassemble gnrale qui doit videmment toujours avoir le dernier mot cesujet.

Le Code part du principe quen ce qui concerne les grandes entreprises noncotes en Bourse tenues de publier un rapport de gestion, la dcision relative la publicit des rmunrations individuelles des administrateurs relve delautonomie du conseil dadministration, tant entendu que les prescriptions

en matire de comptes annuels constituent toujours les conditions minimalesde publicit.


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Le Code recommande que les administrateurs externes ne reoivent quunermunration forfaitaire qui est lie leur prsence au sein du conseil

dadministration. Des systmes doptions dachat sur actions ou dautresformes de rmunration variable ou dincitants long terme (par exemple lespensions) ne sont pas indiqus pour ces administrateurs.

4.2.6. Rle du prsident

Limportance dune prsidence efficace ne doit pas tre sous-estime, mmedans des entreprises non cotes en Bourse.

Le prsident:

est le gardien des processus de fonctionnement du conseildadministration;

donne des conseils judicieux tant lactionnaire quau management; a le profil dun mdiateur et dun arbitre; conduit et dirige le processus de nomination du top management et des

membres du conseil dadministration.

Le Code recommande fortement de ne pas cumuler la fonction de prsidentdu conseil dadministration avec celle dadministrateur dlgu. Ceci dpendtoutefois galement de la nature, de la taille et de la phase de dveloppementde lentreprise.

4.3. Comites

Le Code reconnat lutilit des comits davis tels quun comit daudit, un

comit de nomination, un comit de rmunration et un comit stratgiquesusceptibles dassister le conseil dadministration dans la prise de dcisions.Il revient au conseil dadministration, compte tenu des dfis auxquels il estconfront et de la taille de lentreprise, dapprcier sil y a lieu ou non de crerces comits. Ces comits fonctionnent au sein du conseil dadministration etnont quune comptence davis.Il est vident que la cration de comits ne peut porter atteinte la collgialitdu conseil dadministration. Le prsident du conseil dadministration

prend linitiative de crer des comits et fait une proposition au conseildadministration concernant leur prsidence.


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5. UN (SENIOR) MANAGEMENT PERFORMANT

5.1. Dfinition

Dans ce Code, le senior management est dfini comme tant lensemble desadministrateurs excutifs, des membres du comit de direction (ou comitde management) et du top management, qui aspirent travailler dans unecollgialit optimale.

Le Code souligne limportance de ladministrateur dlgu dans des

entreprises non cotes en Bourse et souligne que, dans un certain nombredentreprises, compte tenu de leur taille, le senior management concideraavec ladministrateur dlgu (CEO), assist ou non dun ou de plusieursadministrateurs excutifs ou membres de la direction.

Tant au niveau de la description de la mission, de la procdure de nomination etde lvaluation quau niveau de la politique de rmunration, il convient de tenircompte de la position spcifique de ladministrateur dlgu. Dans la mesureo un principe particulier ou une recommandation est applicable toutes lespersonnes charges de la direction oprationnelle de la socit, le terme seniormanagement est utilis ci-aprs. Lorsque cela est ncessaire, une distinctionest toutefois faite au sein du senior management entre ladministrateur dlguet le management, cest-dire toutes les autres personnes en charge (dunaspect) de la direction oprationnelle de lentreprise.

5.2. Mission

Le senior management excute la stratgie dentreprise telle que dcide parle conseil dadministration et qui dcoule du mission statement. Le seniormanagement informe le conseil dadministration de lensemble des aspectsde la direction oprationnelle et, en particulier, de lvolution du rsultat

financier, pour permettre au conseil dadministration dvaluer lexcution dela stratgie. Le senior management formule des propositions pour corrigerla stratgie si ncessaire. Il est responsable dune actualisation correcte et

rgulire du reporting qui sert de fil conducteur au conseil dadministration.


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Ladministrateur dlgu est responsable du bon fonctionnement dumanagement tant lgard du conseil dadministration qu lgard des

actionnaires. Ladministrateur dlgu a un devoir dinformation total vis--visdu conseil dadministration.

5.3. Nomination

Le conseil dadministration ne peut accomplir correctement sa fonction decaisse de rsonance que sil peut prendre suffisamment de recul face au

senior management. Pour ces motifs, le Code recommande de faire ratifier lanomination de ladministrateur dlgu non pas par le conseil dadministration,mais bien par lassemble gnrale, ladministrateur dlgu pouvant treprsent par le conseil dadministration. Le management lui-mme estnomm par le conseil dadministration, sur avis de ladministrateur dlguet, le cas chant, du comit de nomination.

5.4. Evaluation

Le Code recommande de prvoir une procdure dvaluation annuelle dusenior management. A cet gard, il y a lieu de conclure des accords prcisquant aux paramtres et critres dvaluation utiliss.Ladministrateur dlgu fournit linformation ncessaire au conseildadministration en vue de lvaluation du management. Le conseildadministration tient compte des missions spcifiques de ladministrateurdlgu, pour son valuation.

Le conseil dadministration peut se faire assister le cas chant dans cestches dvaluation par le comit de nomination ou de rmunration et pardes experts externes.

5.5. Rmunration

Le Code souscrit au principe selon lequel le conseil dadministration dfinit la

politique de rmunration du senior management, sur proposition ou non ducomit de rmunration.


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6. DES ACTIONNAIRES IMPLIQUES

6.1. Principe

Pour raliser la stratgie long terme, lentreprise doit pouvoir sappuyer

sur les actionnaires qui:

sont prts prendre un engagement personnel, professionnellementrflchi, mais nanmoins durable;

adoptent une vision cohrente de lentreprise; sont prts cder la direction et la surveillance des organes qualifis.

6.2. Rle des actionnaires

Dans une entreprise non cote en Bourse, le rle des actionnaires consiste :

fixer les valeurs et veiller au respect de celles-ci; dfinir la vision de lentreprise; fixer des objectifs financiers en matire de dveloppement, de risque, de

rentabilit et de liquidit de laction; nommer les membres du conseil dadministration; fixer les rgles du jeu, le cas chant sous la forme dune convention entre

actionnaires.

6.3. Promotion de limplication des actionnaires

Le conseil dadministration doit entreprendre une action dirige pour

promouvoir, dans le respect du rle et de la description de fonction dechacun, lengagement des actionnaires dans lentreprise. Une attention seraaussi accorde la position des actionnaires minoritaires. Linformationet la communication priodiques, en temps opportun, seront essentielles,galement en dehors de lassemble gnrale annuelle ordinaire.De plus, il y aura lieu de veiller ce que tous les actionnaires reoivent uneinformation identique.


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7. LE CONTRLE EXTERNE

En plus de la mise en uvre par le management dun systme srieux decontrle interne, adapt la taille de lentreprise, un rle essentiel en matirede contrle est rserv au commissaire. Lindpendance du commissairene doit faire aucun doute. Le Code accorde beaucoup dimportance linteraction entre le conseil dadministration et le commissaire. Le conseildadministration doit veiller ce que les comptes annuels soient tablis temps, pour tre transmis au commissaire dans le dlai lgal dun moisprcdant lassemble gnrale.

8. LA CONVENTION DACTIONNAIRES

Pour autant que cela ne soit pas stipul dans les statuts, le Code recommandede fixer dans une convention dactionnaires les droits et obligations essentielsque les actionnaires contractent les uns lgard des autres ainsi que lesdispositions qui rglent une ventuelle sparation des parties.

Ainsi, il est souhaitable de saccorder au minimum sur:

les cas o la transmission de titres nest soumise aucune limitation; les limitations poses la cessibilit des titres telles que, par exemple, les

clauses dagrment et de premption; le prix qui - en cas dexercice du droit de premption - devra tre pay pour

les titres, ou le mcanisme et la formule pour dfinir le prix; les autres modalits selon lesquelles le droit de premption peut tre

exerc.

Il est galement conseill dinsrer dans la convention entre les actionnairesdes dispositions concernant la composition du conseil dadministration.


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9. LA PUBLICIT DES REGLES EN MATIEREDE CORPORATE GOVERNANCE

Selon la taille et la phase de dveloppement de lentreprise et la nature de lastructure de lactionnariat, le Code recommande de dfinir les rles du conseildadministration, du management et des actionnaires dans une dclarationde corporate governance. Celle-ci peut galement dfinir les modalits decommunication et de dlibration des diffrents acteurs.

Cette dclaration peut tre reprise dans le rapport annuel de lentreprise

si elle doit en tablir un et le publier. Il est recommand de mentionnerchaque anne les vnements les plus importants en matire de corporategovernance.


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II. Recommandations spcifiques aux entreprisesfamiliales gouvernance familiale

1. LE FORUM FAMILIAL

Dans certaines entreprises familiales, le Code recommande de mettre en

place un forum familial. Cest notamment indiqu si:

les titres sont entre les mains de plusieurs membres de la famille ou deplusieurs branches de la famille;

au sein dune branche, plusieurs gnrations occupent des fonctionsdiffrentes dans lentreprise (actives ou non, actionnaires ou non danslentreprise).

Le forum familial constitue une plate-forme de communication et dinformationet, le cas chant, de consultation sur toutes les questions qui concernentlentreprise.

Il est conseill de prendre des accords clairs et de dfinir:

qui est en droit de faire partie du forum familial; de quelle manire le prsident est dsign; quels sont les sujets abords par le forum; de quelle comptence de dcision dispose cet organe.

De plus, il y a lieu de dterminer, ds la mise en place de ce forum familial,sil peut tre utile ou non de dsigner un mdiateur externe.

2. LA CHARTE FAMILIALE

Il peut tre utile que la famille fixe, dans une charte familiale, certaines

rgles du jeu auxquelles les membres de la famille peuvent se rfrer. Ainsi,

le Code recommande de fixer des rgles concernant:

les valeurs et la vision familiale; la proprit de lentreprise familiale;


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les objectifs financiers de la famille; les carrires dans lentreprise familiale;

les rmunrations revenant aux membres de la famille travaillant danslentreprise familiale;

la gouvernance de lentreprise familiale; la gouvernance familiale; la direction de lentreprise familiale; le rle de membres qui ne sont pas de la famille dans lentreprise

familiale; la communication;

la rsolution des conflits; la formation de membres de la famille; la philanthropie, le sponsoring, etc.

Il est hautement recommand de confrer un caractre juridique contraignant cette charte.

3. LA CONCERTATION AVEC LES ACTIONNAIRES

Lentreprise familiale dirige de manire professionnelle a tout intrt savoirclairement de quelle libert elle dispose pour le dveloppement et la ralisationde la stratgie convenue. Cela requiert de la famille et des actionnaires unevision long terme de la direction dans laquelle ils souhaitent que lentreprisese dveloppe, du type de culture dentreprise souhait, de leur aptitude prendre des risques et de leur implication dans lentreprise.

Le conseil dadministration et le management doivent entreprendre des actionscibles pour encourager limplication de lensemble des actionnaires danslentreprise. Il peut notamment sagir dune concertation au moins deux foispar an entre les actionnaires, le conseil dadministration et le management. LeCode recommande en tout cas de le faire si des dveloppements importantsse profilent lhorizon, par exemple en cas de rorientation stratgique, dunegrande acquisition, de vente de divisions de lentreprise ou en cas de cessionde lentreprise.


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4. LA SUCCESSION

Un processus parmi les plus cruciaux pour lentreprise familiale est celuide la transmission. Il est capital de linscrire temps lordre du jour,den assurer une bonne prparation et un encadrement mticuleux. Il

faut professionnaliser son approche en ayant, comme cadre de rfrenceprincipal, lintrt de lentreprise. A cet gard, il est essentiel de disposer dunplan srieux de suivi par tapes. Le Code recommande de confier au conseildadministration et son prsident en particulier, la gestion du processus.Il est conseill de donner un rle prpondrant au conseil dadministration

dans lapprciation des candidats la succession. Il conviendra de sassureravec beaucoup dattention que le successeur dispose dun soutien certain ausein du cercle familial au sens large. La nomination dun successeur doit deprfrence recueillir laccord des actionnaires.

5. LA RSOLUTION DES CONFLITS

Les conflits entre les membres de la famille ne doivent pas tre touffsmais, au contraire, faire lobjet dun dbat ouvert. Des conflits qui perdurentdoivent trouver rapidement une solution adquate. Une figure familiale qui

fait autorit peut contribuer une rsolution de ces conflits.Limplication dun prsident externe au conseil dadministration, sil faitautorit et a la confiance des parties, peut galement se rvler utile. Si celasavre ncessaire, il peut tre fait appel un mdiateur professionnel.Le Code recommande de faire un tour dhorizon des causes potentielles deconflit et de prendre des mesures contractuelles ou statutaires qui permettront

un dnouement rapide dventuelles dissensions.


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III. Recommandations de base pour une bonnegestion dentreprise

Comme soulign prcdemment, il nexiste pas un seul type dentreprisenon cote. La forme que doit prendre la bonne gouvernance dune entreprisevarie en fonction de sa taille et de la phase de croissance dans laquelle ellese trouve. Bien que les principes formuls dans la partie I contiennent deslments pour toute entreprise, il est possible quils ne correspondent passuffisamment la ralit dune entreprise avec un financement autonomedans laquelle proprit, administration et management se confondent.

Au travers des paragraphes suivants, le Code formule, dans le cadre duneapproche stakeholders plus large, des recommandations qui doiventpermettre ces entreprises de dvelopper leur stratgie en vue daccrotreleur attrait auprs des intervenants extrieurs et ainsi, de prserver lacontinuit de lentreprise.

Sans vouloir tre exhaustif, le Code a fait ici une distinction entre diffrentescatgories de parties prenantes au monde de lentreprise et sest efforc

dindiquer, par catgorie, de quelle manire lentreprise peut optimaliserses relations avec ces intervenants. Les instruments disponibles cet effetsont trs varis: ils peuvent tre de nature juridique, financire, logistique ouorganisationnelle.Le Code souligne par ailleurs que ces recommandations doivent tremises en uvre sur mesure pour chaque entreprise, et que chaqueentreprise peut, compte tenu de ses caractristiques propres, slectionnerles recommandations quelle juge les plus pertinentes. Ces recommandationsdoivent se comprendre comme des lignes de bonne pratique qui nont pas de

caractre contraignant par nature et qui ne doivent tre adoptes que si ellesapportent une plus-value concrte au fonctionnement de lentreprise. Le Codeentend expressment respecter la crativit de lentrepreneur dans la maniredappliquer ces recommandations sa propre situation, en concertation avecses stakeholders. Enfin, il va de soi que la plupart des recommandations sontapplicables pour maintenir les relations avec plusieurs parties prenantes lavie de lentreprise.

8 Telles que dfinies dans lintroduction du prsent Code, voir supra.


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Le Code distingue les parties prenantes suivantes:

la banque et autres financiers ventuels;

les fournisseurs; les clients; le personnel; le(s) conseiller(s) externe(s): les pouvoirs publics.

Le Code souscrit au principe que chaque entrepreneur doit dvelopper, en cequi concerne sa relation avec ces parties prenantes, une vision qui soit dans

lintrt de la continuit de son entreprise.

1. LA RELATION AVEC LA BANQUE ET LES FINANCIERS:CONFIANCE RCIPROQUE

Chaque entreprise a besoin dun capital suffisant pour dvelopper ses activitsde manire durable. Contrairement aux grandes entreprises non cotes quipeuvent souvent compter sur des bailleurs de fonds externes, lentrepreneurde taille plus modeste doit gnralement se tourner vers le crdit octroy parson banquier ou, le cas chant, des amis ou des membres de sa famille.Une relation durable avec son banquier/financier, base sur une confiancerciproque, est par consquent dune importance cruciale.A cet effet, le Code formule les recommandations suivantes9:

Veiller une transmission rapide, complte et correcte des informations aubanquier

Que ce soit pour une nouvelle demande de crdit ou pour le suivi descrdits en cours, lentreprise a tout intrt ce que son banquier/financier

9 Certains des principes qui suivent ont t emprunts au Code de conduite conclu le 14septembre 2004 entre lAssociation belge des Banques et les organisations patronalesAgoria, UCM, Unizo et la Fdration des Entreprises de Belgique. Ce Code de conduitea pour but de promouvoir la relation entre les tablissements de crdit et les PME.Le Code prvoit notamment, cet effet, la mise en place dun Point de contact pour letraitement des plaintes.


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dispose en temps utile des bonnes informations. Lentreprise ne peut,bien entendu, se prvaloir daucun droit sur un crdit, mais la confiance

du banquier/financier sera certainement plus grande sil peut prendre sadcision sur base de donnes compltes et correctes.De mme, lorsque des changements surviennent ou sont prvus dansla situation de lentreprise, et que ces changements peuvent avoir uneinfluence sur la relation avec le banquier/financier, il est recommand deninformer le plus rapidement possible ltablissement de crdit.

Utiliser la comptabilit de lentreprise comme un instrument stratgiquedans le cadre de la gestion de lentrepriseLa comptabilit dune entreprise est un instrument de gestion important.Pour ltablissement et linterprtation des donnes financires, il estrecommand que lentreprise ait recours lassistance dexperts.

Faire rgulirement une mise jour du plan financier que lentreprise a dtablir lors de sa constitutionUn plan financier est un document dans lequel lentreprise justifie sastructure financire lors de la constitution dune socit. Il donne un aperudes recettes et des dpenses prvoir pour les deux premiers exercices,ceci afin de se faire une ide des moyens dont lentreprise aura besoinpour dvelopper son activit de manire conomiquement responsable.En ralit, il contient deux comptes de rsultats prospectifs qui doiventpermettre de dterminer la viabilit de lentreprise. Le but est videmmentdamener les associs rflchir la faisabilit de lactivit envisage, etsurtout limportance du capital social quils devront runir cet effet.La rdaction dun plan financier est une exigence majeure lors de laconstitution de la socit, avec dventuelles consquences en matire de

responsabilit des fondateurs. Il est recommand de rpter rgulirementcet exercice de rflexion et dadapter si ncessaire le capital social auxnouveaux besoins de la socit.La frquence de la planification financire doit cependant tre adapte lataille, au secteur et aux besoins de lentreprise. Elle sera surtout pertinentelorsque lentreprise prend des dcisions qui vont ncessiter lengagementde moyens financiers plus consquents ou lorsque des vnementsexternes importants risquent davoir un impact sur la structure financire

(perte dun client important, etc.).


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Faire clairement la distinction entre les fonds propres de lentreprise et lepatrimoine priv de lentrepreneur

Dans une petite entreprise galement, il convient de distinguer lintrtde lentreprise de lintrt priv (familial). Lintrt de lentreprise est unensemble de facteurs que lon peut regrouper sous le dnominateurcontinuit de lentreprise. Toutes les dcisions que prend lentrepreneur,y compris en matire financire, doivent sinscrire dans ce souci constantdassurer la continuit de lentreprise. Les ressources de lentreprisedoivent ds lors tre utilises exclusivement dans lintrt de lentreprise,en respectant les droits des actionnaires.

2. LA RELATION AVEC LES FOURNISSEURS:COLLABORATION DURABLE

Un bon service aux clients et une gestion dentreprise performante, celasuppose que lentreprise puisse sappuyer sur un rseau de fournisseurs quisoient en mesure de garantir la qualit. Mais les fournisseurs sont aussi descranciers de lentreprise et, ce titre, ils demandent leur tour des garantiesquant une collaboration correcte. Des conditions contractuelles claires etun paiement correct en font bien entendu partie et constituent une conditionabsolument indispensable pour parvenir une collaboration durable quiprofite aux deux parties. Une fois encore, le mot-cl est ici la transparence.A cet effet, le Code formule les recommandations suivantes:

Sassurer que les comptences au sein de la socit et la capacitdengager contractuellement la socit soient clairement tablies, sans

aucune ambigutSelon la lgislation relative aux socits, seuls les organes de gestionou le grant sont en principe habilits engager la socit lgard detiers comme les clients ou autres partenaires commerciaux. Nanmoins,il est important quau sein de lentreprise, des conventions claires soientprises quant aux personnes habilites ngocier ou prendre tel outel engagement. Il est recommand, le cas chant, dtablir cet effetdes directives pour les collaborateurs. Il peut galement tre utile de lescommuniquer aux partenaires commerciaux.


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Fixer clairement les conditions et dlais de paiementLe non-respect des conditions de paiement mine la confiance des

fournisseurs lgard de lentreprise. Pour viter les malentendus, ilest recommand dtablir ce sujet, lors de chaque transaction, desconventions claires et de prfrence crites.

Des informations financires correctes augmentent la crdibilit etlattractivit de lentrepriseTout comme le banquier, le fournisseur peut lui aussi demander certainesgaranties quant au paiement de sa crance. Mme si lentreprise, comptetenu de sa taille, nest pas oblige dtablir un rapport annuel, elle pourraitmalgr tout avoir intrt mettre la disposition de ses partenairescommerciaux une analyse financire succincte de lentreprise.

Rdiger un document dans lequel lentreprise indique clairement ce quelleattend dun fournisseur et quelles exigences concrtes un fournisseur doitsatisfaireOutre les critres les plus vidents, comme le rapport qualit/prix,lentreprise peut aussi reprendre dans ce document des lments portantsur la dtention de certaines certifications, la prsence dun systme degestion de la qualit, lutilisation dun personnel qualifi, la capacit deproduire des rfrences, le traitement des plaintes, etc. Bref, tous lescritres qui peuvent se rvler essentiels pour garantir que le fournisseurrpond bien au profil recherch par lentreprise. Un tel document est utileaussi bien pour usage interne quexterne.

3. LA RELATION AVEC LES CLIENTS

La satisfaction des clients est essentielle la russite dune entreprise. Unebonne gestion dentreprise suppose ds lors que lon se penche rgulirementsur la politique mene lgard des clients.A cet effet, la Commission formule les recommandations suivantes:

tablir les conditions gnrales de lentreprise avec tout le soin vouluComme dans la relation avec les fournisseurs, une base juridique claireest importante pour viter les malentendus et les frustrations inutiles. Il est

ds lors conseill lentreprise de rvaluer rgulirement ses conditions


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gnrales en fonction de circonstances qui ont pu voluer, et de les adapterau besoin. Enfin, il est recommand dinformer correctement et en temps

utile les clients rguliers des modifications apportes aux conditionscontractuelles, et de leur expliquer le cas chant les raisons qui ont motivces changements.

Veiller attentivement mettre en place une communication claire etuniforme avec les clientsSil est important dtablir des conditions parfaitement claires et cohrentessur le plan juridique, il est tout aussi essentiel, bien entendu, que lentrepriseveille en informer ses clients de manire correcte. Il est recommanddtablir, au sein de lentreprise, des conventions claires quant au contenuet la forme de la communication de lensemble des collaborateurs vis--vis des clients.

Respecter les accords conclusUne entreprise ne peut se donner une image de crdibilit et deprofessionnalisme quen respectant lensemble des accords conclus, ycompris en matire de dlais de livraison. Il est recommand de veillerconstamment excuter de manire correcte tous les accords commerciauxet, si cela savre impossible, den communiquer clairement et rapidementles raisons.

Diversifier la clientleLentreprise qui fonctionne avec un seul ou un nombre limit de clients seplace dans une position de dpendance conomique qui, terme, risque decompromettre la continuit. Il est recommand dattirer autant que possibledes clients avec diffrents profils.

Sassurer rgulirement de la solvabilit des clientsIl va de soi que si lentreprise veut pouvoir dterminer ce quelle doit fairepour amliorer son fonctionnement, son organisation et sa gestion, il estessentiel quelle connaisse clairement le profil de ses clients. Dans loptiquede la continuit de lentreprise, il est recommand daccorder, dans cecadre, une attention particulire la situation financire des clients.


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4. LA RELATION AVEC LE PERSONNEL

Une entreprise se construit non seulement avec un capital financier, maisaussi avec un capital humain. Cest pourquoi une bonne relation avec lescollaborateurs est tout aussi importante pour la continuit et la croissancede lentreprise que la relation avec le banquier, les fournisseurs ou lesclients. Ici aussi, la relation doit reposer sur une confiance rciproque. Descollaborateurs satisfaits sont en effet synonymes de meilleurs rsultats.A cet effet, le Code formule les recommandations suivantes:

Accorder lattention voulue la satisfaction des collaborateursDans une petite entreprise, veiller la satisfaction des collaborateurs estun processus continu. Il existe par ailleurs diffrentes mthodes pourvrifier concrtement, intervalles rguliers, le degr de satisfaction descollaborateurs. Selon sa structure, son organisation, sa taille et/ou sonclimat de travail, lentreprise pourra opter pour un entretien personnel, unediscussion de groupe ou un questionnaire crit.Il va de soi quen appliquant ces mthodes de mesure de la satisfaction,lentreprise devra veiller susciter des attentes ralistes et tablir au

pralable un timing raliste. Par ailleurs, de telles mesures ne participeront la crdibilit du chef dentreprise de que si lentreprise sengage, en

fonction de sa nature et de sa taille, tenir compte des rsultats de celles-ci.Enfin, une bonne communication est une fois encore capitale. Il est ds lorsrecommand de communiquer correctement les rsultats et les correctionsventuelles apportes la politique.

Encourager la participation des travailleurs la politique de lentrepriseIl existe diffrentes mthodes informelles pour faire participer les

collaborateurs la politique de lentreprise. Une bonne transmission delinformation et une communication interne structure sont, dans tous lescas, trs importantes.

5. UN RECOURS JUDICIEUX AUX CONSEILLERS EXTERNES

Il est conseill au chef dentreprise, en particulier lorsque toutes les parts de

lentreprise sont concentres dans les mains dune seule personne, de faireappel de manire judicieuse des conseillers externes.


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Les conseillers externes peuvent jouer un rle important en ce qui concernelobjectivation ncessaire de la prise de dcision au sein de lentreprise, et

en particulier la recherche dune sparation indispensable entre lintrt delentreprise et lintrt priv. Lentrepreneur a ds lors avantage sorganiserde manire pouvoir faire appel des (un rseau de) conseillers expertslui apportant le soutien ncessaire pour pouvoir diriger lentreprise en touteindpendance et prendre des dcisions justifies et rflchies. Cette expertiseextrieure constituera ainsi une sorte de caisse de rsonance ou de cadrede rflexion. La forme concrte que prendra ce cadre de rflexion devracependant voluer paralllement la croissance de lentreprise.

Dans loptique dune bonne relation avec le conseiller externe, le Codeformule les recommandations suivantes:

Sassurer que le conseiller externe dispose dinformations compltes etactuelles sur lentrepriseUn conseiller externe ne peut remplir correctement sa tche que sildispose en temps utile des bonnes informations. La valeur du conseil, donclefficacit de lintervention du conseiller, dpendra en grande partie de lavolont de lentreprise de lui communiquer des informations pertinentes

sur lentreprise. Lentreprise a tout intrt assurer une bonne collaborationbase sur une confiance mutuelle.

Dterminer des moments de contact fixes et rguliersSi lentreprise fait appel de faon rgulire un conseiller externe, il estrecommand dexaminer avec lui, intervalles rguliers, les rsultats delentreprise. Bien souvent, le chef dentreprise est totalement absorb par lagestion au quotidien et ne prend pas suffisamment le temps de rflchir lavenir de lentreprise moyen et long terme. Prvoir des contacts des

moments fixes peut tre un moyen dy consacrer une attention intervallesrguliers. De plus, grce ces contacts rguliers, le conseiller aura unevision globale de lentreprise et des principaux dveloppements dans lagestion et sera invit participer la rflexion sur lavenir de lentreprise. Ladirection de lentreprise tirera ainsi un maximum de profit de lexpertise duconseiller et pourra, sur base des conseils prodigus intervalles rguliers,corriger au besoin la politique de lentreprise.


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Un conseiller externe doit tre un gage de professionnalisme et de servicede grande qualit

Il est dans lintrt de la continuit de lentreprise que celle-ci puisse comptersur le professionnalisme des conseillers externes et demande au besoin undeuxime avis lorsquil sagit de prendre des dcisions importantes.Les conseillers auxquels il est fait appel doivent bien entendu sen tenir auxrgles dontologiques ventuellement en vigueur. La nature et le caractrecontraignant de ces rgles varient en fonction du groupe professionneldont font partie les personnes concernes.

6. LES POUVOIRS PUBLICS COMME PARTENAIRES

Outre les banques, les clients, les fournisseurs, le personnel et les conseillersqui, tous, ont un intrt personnel voir lentreprise fonctionner correctement,le Code attire lattention sur la position particulire des pouvoirs publics qui,du point de vue de lintrt public, ont intrt ce que les entreprises soientbien gres. A linverse, une bonne relation avec les diffrentes institutionspubliques (du fisc ladministration de lenvironnement) est trs importantepour la continuit et la croissance de lentreprise. Enfin, dans le cadre desmesures de soutien et des aides financires, les pouvoirs publics peuventaussi tre des partenaires importants.

Le Code recommande lentreprise de veiller constamment adopter uneattitude correcte et proactive lgard des institutions publiques.


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Annexe: lexique

Corporate governance: bonne gouvernance dentreprise ou gouvernancedentreprise correcteLe Code utilise le terme anglais au lieu du terme franais, car le termeanglais sest rpandu tant sur le plan international quen Belgique.Ce concept est dvelopp davantage dans la publication Corporategovernance dans les PME. La vision du notaire, de lexpert-comptableet du conseiller fiscal (2004, une dition dUnizo, lInstitut des experts-

comptables et des conseillers fiscaux et la Fdration Royale du Notariatbelge). Le contenu que donne la Commission dans le prsent Code esttoutefois plus large que dans cette publication, qui se limite lorganisation

juridique de lentreprise.

Start-up: entreprise dbutante, entreprise en phase de dmarrage de sesactivits.

Entreprises matures: entreprises qui ont atteint la phase o elles ne sontplus la recherche dune croissance continue.

Small caps: dnomination de petites entreprises ayant une capitalisationboursire relativement faible nexcdant pas 1 million deuros.

Gestion de ratios de bilan: le suivi et la gestion de ratios de bilan, cest--dire de ratios bass exclusivement sur des donnes tires du bilande lentreprise. Les ratios sont des proportions entre deux indicateursimportants.

Performant/Performance: pratique, efficace, orient vers le rsultat; unmanagement est performant lorsquil enregistre des rsultats qui satisfontaux besoins et aux attentes de lensemble des intresss.

Mission statement: dclaration par laquelle une entreprise ou uneorganisation clarifie sa mission. Cette dclaration donne lorientation et poseen mme temps des limites. Elle comprend ce que lentreprise fait (quellevaleur ajoute elle gnre, quelle est la finalit), pour qui elle le fait (groupe-cible), et, dans les grandes lignes, comment elle le fait (valeurs, activits).


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Tableau de bord: document comprenant un certain nombre de donnesfinancires, oprationnelles et commerciales et qui est rdig chancesfixes pour permettre la direction de lentreprise de prendre les dcisionsjustes et de positionner correctement lentreprise lgard des autresentreprises.

Rmunration: ensemble des rmunrations reues en contrepartie desservices fournis.

Branche: descendants communs dun mme anctre.

Charte: dclaration ou convention crite comprenant un certain nombre deconventions de base; espce de constitution.

Philanthropie: toutes sortes de formes de charit.


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Commission Corporate Governance pour lesentreprises non cotes

Composition

Prsident

Baron Paul Buysse

Administrateur de socits

Prsident du Conseil dadministration de Bekaert SAPrsident du Conseil dadministration - VideohousePrsident du Collge des censeurs la Banque Nationale de BelgiqueMembre du Conseil dadministration du VEV (Vlaams Economisch Verbond)Membre du Comit de gestion de la FEBMembre du Conseil dadministration de lInstitut des administrateursPrsident Family Business Network Belgique

Membres - par ordre alphabtique

Rudy Aernoudt

Chef de cabinet du Ministre flamand van de lEconomie

Luc Coene

Vice-Gouverneur de la Banque Nationale de BelgiqueMinistre dEtat

Pierre Colin

Secrtaire gnral - FNUCM (Fdration Nationale des Unionsde Classes moyennes de Belgique)

Herman Daems

Prsident - GIMVPrsident - Barco


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Herwig Dejonghe

Administrateur dlgu - SA PinguinJohan De Leenheer

Past-president - Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux

Liesbeth De Ridder

Secrtaire gnral - Institut des Administrateurs

Koen Geens

Professeur extraordinaire KULAvocat - Eubelius

Flor Joosen

Administrateur dlgu - Joosen-Luyckx SA

Jean Lathouwers

Administrateur dlgu - LSA Delta SA

Jozef Lievens

Avocat - EubeliusAdministrateur dlgu - Institut pour les entreprises familialeset FBNet BelgiumProfesseur Europese Hogeschool Brussel

Peter Pelgrims

Administrateur dlgu - Somati SAAdministrateur - La Poste

Jean-Paul Servais

Vice-Prsident de la Commission bancaire, financire et des assurancesPrsident du Conseil suprieur des professions conomiques

Ludo Swolfs

Past President de lInstitut des Rviseurs dentreprises

Rviseur dentreprise


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Robert Tollet

Prsident du Conseil Central de lEconomieKarel Van Eetvelt

Administrateur dlgu - UNIZO

Dirk Van Haesebrouck

NotaireReprsentant de la Fdration Royale du Notariat belge

Karl Verlinden

Administrateur dlgu - Qualiphar SA

Jan Verhoeye

ComptableProfesseur Hogeschool GentProfesseur invit UG

Secrtaire

Katleen Van Havere

Conseiller juridique, Service dtudes - UNIZO

Frdric Mignolet

Conseiller juridique - UCM


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Documents

Code Buysse Belgique.pdf