constitutions des sociétes

8/3/2019 constitutions des socites

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SUPPORT DE COURS

COMPTABILITE APPROFONDIE

Module 11

Moussa MARA 2006


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CONSTI TUTI ON DE SOCIETE


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Les principales tapes de la constitution dune socit sont les suivantes :

- Manifestation dintrt des futurs actionnaires : deux ou plusieurs personnes serunissent pour mettre en commun des biens pour la ralisation dune activit donne.A ce niveau les futurs associs se mettent daccord sur la forme de la socit, le capital,le fonctionnement et de manire gnrale leurs relations futures par rapport cettesocit ;

- La formalisation du projet : elle dbute par les dmarches pour accomplir les formalitsjuridiques (laboration et dpt des statuts, immatriculation au registre du commerce),la runion dassemble constitutive, le recensement des moyens mettre ladisposition de la structure cre (appel et libration des parts) ;

- Le dbut des activits : partir de la dotation en moyen de la socit et de lanomination des organes dadministration et de gestion, les activits vont pouvoirdmarrer.

Les enregistrements comptables dbutent lexcution doprations affectant le patrimoine dela socit en cration ou dj cre.

Il sagit :

- De lengagement des actionnaires,- Des appels de fonds pour la libration des actions souscrites,- Des encaissements de fonds,- Des frais engags pour la cration (frais de notaires, droits denregistrement) pris en

charge directement par la socit ou par un des futurs associs.

Les librations dactions (ou achats dactions) par les actionnaires peuvent se faire par apporten nature (biens mis la disposition de la socit) ou en espce.

Dans le cas dun apport en nature (immobilisations, stock ou crances) les valeurs sontdonnes par un professionnel indpendant de la socit. Lapport ne peut faire lobjet defractionnement alors que cela est permis dans les apports en espce.

Les actionnaires ont la facult de librer leur part alors que la socit ne la pas encoredemand (libration par anticipation).

Enfin quand les actionnaires sont dfaillants et se montrent incapables de payer leursouscription, la socit a la facult de vendre leurs actions ( la suite du dpassement de dlaisde libration et aprs mis en garde) afin de disposer des moyens ncessaires son activit.

Lactionnaire dfaillant, sil avait dj pay une partie de ses actions, sera rembours aprs laprise en compte de tous les frais occasionns la socit par son incapacit.


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Cas 1

La Socit Responsabilit Limite Baara SARL en cration est dote dun capital de 10millions de FCFA. Les futurs associs au nombre de trois se rpartissent ainsi le capital :

- Amadou NIARE : 55 % libr en nature- Yly DIALLO : 30% libr galement en nature- Mohamed SANGARE : 15% libr en espce en une seule fois.

Les apports en nature valus par un Commissaire aux Apports sont les suivants :

Apports Amadou Niar Yly DialloMobilier de bureau 2 500 000Matriel de transport 3 000 000

Stock de marchandises 1 500 000Crances 1 500 000Total 5 500 000 3 000 000

Vous venez dtre recrut comptable de la socit et vous devez passer les diffrentes criturescomptables ncessaires pour la cration de cette socit.

Cas 2

La Socit anonyme Mali Discount est en voie de cration avec un capital de 100 millions deFCFA scind en 1000 actions de 100 000 FCFA chacune toutes librer en espces.

Les organes de gestion ont immdiatement appel la libration de la moiti de la valeur desactions afin de pouvoir dmarrer les activits (distribution de tlviseurs en gros).

Tous les actionnaires se sont librs de leur obligation lgale. Un actionnaire, Mr Fane

souscripteur de 100 actions a profit de cette occasion pour librer lautre moiti de ses actions.

Le troisime quart de la valeur des actions souscrites est appel deux mois aprs la crationpour faire face aux besoins en capitaux de la socit. Tous les actionnaires se sont librs deleurs obligations.


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A lappel du dernier quart, et aprs mis en demeure de la socit, un actionnaire Mr Dembl at incapable de suivre. Les dirigeants se sont rsolus vendre ses 200 actions uninvestisseur Guinen Mr Camara pour leur valeur de souscription.

Les fonds engags par Dembl lui ont t restitus aprs imputation des frais de poste ettlcommunication consomms pour la relance. Ces frais se sont levs 75 000 FCFA.

Il vous est demande en tant quexpert comptable de la socit de passer toutes les crituresncessaires pour cette opration.


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Solution Cas 1

La Socit Responsabili t Limite Baara SARL en cration est dote dun capital de

10 millions de FCFA les futurs associs au nombre de trois se rpartissent ainsi lecapital :

- Amadou NIARE : 55 % libr en nature- Yly DIALLO : 30% libr galement en nature- Mohamed SANGARE : 15% libr en espce en une seule fois.

A La souscription des associs lcriture suivante est passe

Dbit Crdit Libell Dbit Crdit

109

1011

Associ capital souscrit non appel

Capital souscrit non appel

10 000 000

10 000 000

A lappel pour que chacun se libre de ses parts


467467467

109

Associ NiarAssoci DialloAssoci Sangar

Associ capital non appel

5 500 0003 000 0001 500 000

10 000 000


1011

1012


Capital souscrit appel et non vers

10 000 000

10 000 000


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6

Chaque associ se libre de ses parts


521

4612

Banque

Associ Sangar

1 500 000

1 500 000


244311411

4611

Mobilier de bureauStock de marchandisecrances

Associ Niar

2 500 0001 500 0001 500 000

5 500 000


245

4611

Matriel de transport

Associ Diallo

3 000 000

3 000 000


1012

1013

Capital souscrit appel non vers

Capital souscrit appel et vers

10 000 000

10 000 000


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Solution Cas 2

La Socit anonyme Mali Discount est en voie de cration avec un capital de 100 millions deFCFA scind en 1000 actions de 100 000 FCFA chacune toutes librer en espces.

Souscription des actionnaires


109

1011

Actionnaire Capital souscrit nonappel


100 000 000

100 000 000

Appel


4612

109

Actionnaire capital appel

Actionnaire Capital souscrit non

appel

50 000 000

50 000 000


1011

1012


Capital appel non vers

50 000 000

50 000 000


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Libration


521

4612

Banque


50 000 000

50 000 000


1012

1013


Capital appel et vers

50 000 000

50 000 000

Versement anticip


521

4616

Banque

Actionnaire versement anticip100* 100 000/2

5 000 000

5 000 000

Appel du troisime quart

A lappel du troisime quart seul les autres actionnaires, hors celui qui a vers par anticipation,

vont devoir payer leur quote-part.


46124616

109

Actionnaire capital appelActionnaire versement anticip5 000 000 * 1/2Actionnaire Capital souscrit nonappel

22 500 0002 500 000

25 000 000


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9


1011

1012



25 000 000

25 000 000

Libration du troisime quart


521

4612

Banque


22 500 000

22 500 000


1012

1013


Capital appel et vers

25 000 000

25 000 000

Appel du dernier quart

Le mme scnario qu lappel du troisime quart se droule avec la constatation de la cranceuniquement sur les actionnaires autres que celui qui a vers par anticipation.


46124616

109

Actionnaire capital appelActionnaire versement paranticipation

Actionnaire Capital souscrit nonappel

22 500 0002 500 000

25 000 000


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10


1011

1012



25 000 000

25 000 000

Libration partielle du dernier quart


521

4612

Banque

Actionnaire capital appel(900 - 200) * 100 000/4

17 500 000

17 500 000

Constatation de la dfaillance de lactionnaire DEMBELE


4617

4612

Actionnaire dfaillant

Actionnaire capital appel200 * 100 000/ 4

5000 000

5000 000

Vente des actions de DEMBELE au Guinen


521

4617

Banque200 * 100 000


20 000 000

20 000 000

A la suite de cette opration le solde du compte actionnaire dfaillant est crditeur de15 000 000 FCFA reprsentant la somme restituer Dembl car il a prcdemment vers la socit cette somme lors des appels de fonds prcdents.


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Cependant il sera retenu de cette somme les frais engags par la socit pour la relancevalus 75 000 FCFA.


4617

521706


BanqueProduit accessoire (remboursementde frais)

15 000 000

14 925 00075 000


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DISTRIBU TION DE RESULTA T


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Les rsultats gnrs par lactivit dune entreprise sont rpartis entre elle et ses associs. Parce moyen, les associs sont rmunrs pour les risques quils ont pris en mettant leursressources la disposition de lentreprise.

Le bnfice distribuable est le rsultat net de lexercice cumul avec les reports nouveauxprcdents (positifs ou ngatifs).

Ce rsultat est reparti selon un processus normalis par les associs runis en assembleordinaire.

En premier lieu lentreprise doit satisfaire ses obligations lgales prvues par les textes sur lessocits commerciales (acte uniforme de lOHADA sur les socits commerciales et legroupement dintrt conomique). Il sagit de la dotation la rserve lgale concurrence de10% du rsultat net. Elle cesse dtre obligatoire quand le montant de la rserve lgale atteint20% du capital social. Dautres rserves sont obligatoires pour certains types dentreprisecomme les banques. Pour ces dernires la loi les oblige doter 15% du rsultat en rservespciale et cela sans limite.

Aprs avoir satisfait aux obligations lgales les entreprises doivent observer les rgles dictesdans leurs statuts en matire de distribution de rsultat. Des rserves statutaires ou desdividendes statutaires peuvent tre prvues en plus de la rserve lgale ou de la rservespciale.

Enfin, lassemble a le pouvoir de dcider la rpartition du reliquat en rserves, en dividendesou en report nouveau.

Les dividendes pays aux associs sont soumises une taxation et lentreprise a lobligation deretenir la source cet impt dnomm Impt sur les revenus de valeurs mobilires (IRVM).


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Cas Pratique

Le rsultat net de Mali fruit une petite PME spcialise dans lexportation de fruits du terroir estde 3 000 000 de FCFA le 31 Dcembre N.

Son capital de 10 000 000 est rparti entre deux associs parts gals (1000 parts de 10 000FCFA). Cette socit respecte toutes les dispositions en matire de distribution de rsultat. Ellena pas encore dot de rserve lgale tant son premier exercice comptable.

Ces statuts recommandent de doter 200 000 en rserve statutaire chaque exercice pourrenforcer les fonds propres de la socit.

Les dividendes verss aux actionnaires sont de 1500 FCFA par part dtenu.

Le solde est inscrit en report nouveau en vue de lexercice ultrieur.

En tant que comptable et unique financier de cette socit vous devez tablir le tableau derpartition du rsultat et passer les critures comptables appropries.


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Solution au Cas Pratique

La socit Mali fruit doit procder la rpartition de son rsultat net de 3 000 000 pourlexercice N.

Elle est son premier exercice.

Le tableau de rpartition sera le suivant :

Rubrique Montant Capitaux propres Actionnaires

- rsultat net- rserve lgale

10% du rsultat- rserve statutaire- Dividendes

1500 * 1 000

- report nouveau

Total

3 000 000(300 000)

(200 000)

(1 500 000)

(1 000 000)

0

300 000

200 000

1 000 000

1 500 000

1 500 000

1 500 000


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Les critures suivantes seront enregistres

Affectation du rsultat


131

111112121

465

Rsultat

Rserve lgaleRserve statutaireReport nouveau

Actionnaire dividende payer

3 000 000

300 000200 000

1 000 000

1 500 000

Paiement dividende (retenu la source de limpt sur les revenues de valeur mobilires)


465

447

521

Actionnaire Dividende payer

Etat IRVM retenu la source

10%Banque

1 500 000

150 000

1 350 000

Paiement de lIRVM


447

521

Etat IRVM retenu la source

Banque

150 000

150 000


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MODIFICATI ON DU CAPITAL


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Chap. I : Laugmentation du capital

Prambule : rappels juridiques

Au cours de leur existence, les socits sont amenes augmenter leur capital. Cesmodifications, dune grande importance pour les associs et les tiers, ont des implicationsfinancires et comptables particulires. Les modalits daugmentation du capital retenues vontdpendre de lobjectif que lentreprise cherche atteindre.

- Financement dun investissement ou restructuration financire : augmentation de capital ennumraire ou en nature.

- Renforcement de la garantie de la socit vis vis des cranciers : augmentation de capitalpar incorporation de resserves.

- Allgement de lendettement : augmentation de capital par conversion de crances.Laugmentation de capital est rgie par lActe uniforme de lOHADA relatif au droit des socitscommerciales et groupement dintrt conomique.

SNC et Stes depersonnes

SARL SA

Articles 270 308 360 365 562 626

Les augmentations de capital portent essentiellement sur les SA et dans une certaine mesureles SARL. Dans les socits de personnes, le capital nest pas une donne prpondrante.

Les augmentations par apport en nature se ralisent aprs lintervention dun commissaire auxapports (apport dau moins 5 millions dans les SARL et sans limitation dans les SA). Il peut trele CAC et est touch par les mmes incompatibilits que ce dernier.

Laugmentation doit tre ralise dans un dlai de six mois pour les SARL et de trois ans pourles SA (avec la libration immdiate du quart des actions souscrites en espce).

Les commissaires aux comptes interviennent pour sassurer de lgalit entre les actionnairesdans le cadre des augmentations. Ainsi, ils produisent un rapport en cas dapport en nature, encas de compensation de crance ou en cas de suppression du droit prfrentiel de souscription.

Le processus daugmentation est gr par le grant (SARL), le conseil dadministration ouladministrateur gnral (SA) et entrin par les assembles dactionnaires statuant dans desconditions dassembles extraordinaires.

Les organes de gestion dfinissent les ngociations pralables, engagent avec le notaire lesformalits de publicit, obtiennent laval des assembles, grent la libration des parts et

constatent la ralisation des oprations la suite dune dcision finale dapprobation desassembles.


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Condition de forme :

Publication dans un JAL.

Dpt au greffe du TC.

Inscription au Registre du Commerce et du Crdit Mobilier (RCCM).

1-2Aspect Fiscal :

Lacte de modification est enregistr dans un dlai dun mois a compte de sa date.

Le paiement des droits sera exigible par ladministration fiscale (Droit fixe de 6000 FCFA selonlarticle 761 du code des impts).

1-3Traitement Comptable de laugmentation :

a) Augmentation par appor t nouveau :

Elle prend la forme dune mission dactions nouvelles dont le prix dmission est compris entrela valeur nominale et la valeur relle de laction.

La valeur relle peut tre dtermine partir de la valeur boursire ou dune valeurcalcule sur le patrimoine de lentreprise.

Lorsquune socit dcide de lancer une augmentation de capital titre onreux, autrement ditdmettre des actions nouvelles contre des espces afin de trouver de largent frais qui servira dvelopper ses activits, naturellement elle en fait profiter ses anciens actionnaires enpriorits : do lexistence dun droit prfrentiel de souscription (DPS).

Lmission dactions nouvelles un prix infrieur la valeur relle des titres entrane unediminution de la valeur aprs laugmentation de capital. Le DPS a pour objectif de ddommagerles anciens actionnaires, au moment dune augmentation de capital, en raison des droits quevont acqurir les nouveaux actionnaires sur les rserves de la socit.

Ce droit quon appelle le droit de souscription titre irrductible, permet tout actionnairequi entend souscrire laugmentation de capital de conserver sa quote part dans le capital de lasocit.


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Exemple :

Si lon met 200 actions nouvelles pour 400 anciens, la prsentation de 2 droits permettra de

souscrire une action nouvelle.

Si lon na pas un multiple exact du nombre de droit de base, cela donne naissance destransactions entre actionnaires ou dtenteurs de droit de souscription appelle des rompus.

Si certains actionnaires nont pas us de ce droit de souscription, les actions nouvellesrendues disponibles sont attribues, titre rductible, aux actionnaires qui ont souscrit unnombre dactions suprieur celui auquel ils ont droit.

La valeur thorique du droit de souscription :

NDs= (V-E) __________

N+N

V: valeur de laction avant augmentationE : prix dmission des actions nouvellesN : nombre dactions anciennesN : Nombre dactions nouvelles

Pour participer lopration daugmentation du capital, il est ncessaire de dtenir de DPS.Les anciens actionnaires obtiennent gratuitement ces DPS.

Les nouveaux actionnaires doivent en premier lieu acheter des DPS pour pouvoir participer lopration

- Apports en numraires :Le prix de vente dune action ou part social au moment de laugmentation du capital estappelle prix dmission.La diffrence entre le prix dmission et la valeur nominale constitue la primedmission. Son rle est dobtenir une quit de droit entre les anciens et les nouveauxactionnaires lorsquil existe des rserves et des plus values dactifs. Cette prime doittre verse intgralement lors de lmission des titres.

Exercice 1 :

La socit Coulibaly et Compagnie dont le capital est compos de 1000 actions de10000FCFA de valeur nominale entirement libre, augmente son capital de 500actions de numraire. La valeur relle des titres avant augmentation de capital est de25000FCFA.


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1) Calculer la valeur de laction aprs augmentation de capital dans les troishypothses suivantes :

La valeur dmission est fixe 10000FCFA La valeur dmission est fixe 19000FCFA La valeur dmission est fixe 25000FCFA.

2) Calculer la valeur unitaire du DPS selon que la valeur dmission soit 19000FCFA.

2) Vrifier que lquit de lopration est ralise entre les anciens actionnaires et lesnouveaux actionnaires pour ces trois derniers :

Mr Traor possde 150 actions anciennes et dcide de participer laugmentation de capital en utilisant ses DPS.

Mr Sangar possde 150 actions anciennes et dcide de ne pas participer laugmentation de capital, il vend alors ses DPS leur valeur thorique.

Mme Sidib, nouvelle actionnaire, acquiert un nbre de DPS lui permettant desouscrire 150 actions nouvelles.

Les frais daugmentation de capital sont amortir sur cinq (5) ans ou imputer sur la primedmission. Leur prsence ninterdit pas les distributions de dividendes, la diffrence des fraisde constitution.

Schmas comptables :

Le SYSCOA prvoit une analyse de lopration en deux tapes :

*Souscription :

Durant la phase de souscription des actions, les fonds verss par les actionnaires fontlobjet dun dpt chez le notaire, CDC ou dans une banque.

En contrepartie, la socit constate une dette sur ses actionnaires.

Banque X

Actionnaire-vers.reu sur augm K X

*Clture des souscriptions

Les actionnaires reoivent des actions en contrepartie de leurs apports. Leurs droitsapparaissent sous la forme dune augmentation des postes capital et prime dmission.

Actionnaire-vers reu sur augm K XCapital souscrit-appel vers X

Prime dmission XSi la libration nest que partielle, la socit constate la fraction non appele.


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Actionnaires capital souscrit non appel XCapital souscrit non appel X

Remarque : Lappel et le versement des fractions librer ultrieurement suivent les mmes

schmas comptables que les critures de constitution. Les frais daugmentation de capitalsuivent le mme rgime que les frais de constitution : les dpenses peuvent tre maintenues encharges ou tre inscrites en frais immobiliss.

- Apports en nature :

La valeur des biens apports doit faire lobjet dune vrification par un commissaire aux apports.De plus, il nexiste pas de droit prfrentiel de souscription en cas dapport en nature. Laprotection des actionnaires anciens est alors assure par la fixation dune prime : la primedapport. En effet, pour que lopration dapport en nature soit quitable pour lapporteur et pourles actionnaires en place, le prix dmission (valeur nominale + prime dapport) doitcorrespondre la valeur relle des titres avant lopration. Ainsi cette valeur sera inchange lissue de lopration.

On procde de la faon suivante :

-Les apports sont valus,-la valeur de laction de la socit bnficiaire des apports est calcule ou estime,-Le nbre dactions cres est gal au quotient Valeur des apports

Valeur de lactionPour comptabiliser on a :

-La valeur du ou des bien(s) apport(s) est inscrite au dbit du compte correspondants, lesdettes ventuellement prises en charge sont inscrites au dbit des comptes,

-En contrepartie la valeur nette des apports est crdite :

au compte capital pour la valeur nominale des actions cres, au compte prime apport pour le complment.

b) Augmentation par conversion de crances :

Une stratgie de dsendettement peut amener une socit convertir en part de capital unedette figurant au bilan. Cette opration permet de raliser un toilettage du bilan et undsendettement sans rduction de trsorerie.

La crance doit tre liquide et exigible, faire lobjet dun arrt de compte ralis par le conseildadministration et certifi exact par le commissaire aux comptes. Les actionnaires runis enAGE, doivent renoncer leurs DPS. En effet, les titres mis doivent tre remis lapporteur dela crance. La protection des actionnaires anciens est alors assure par la fixation dune prime

dmission.


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c) Augmentation par incorporation de rserves :

Cette opration permet damliorer limage financire de la socit vis vis des tiers.

Laugmentation de capital par incorporation de rserves napporte aucune ressource nouvelle la socit. En absence dapport, la valeur globale de la socit ne change pas. Loprationconsiste en un transfert du poste rserves vers le poste de capital (transfert interne auxcapitaux propres).

Toutes les rserves figurant au bilan sont en principes incorporables (rserves lgales,statutaires, libres,).

Sont galement incorporables au capital les primes dmission, dapports et de fusion.

Les modalits pratiques sont :

-Augmentation de la valeur nominale des actions :

La socit nmet pas dactions, Lopration entrane une hausse de la valeur nominale des actions, La valeur relle de laction reste inchange car le nombre dactions aprs

lopration est identique.

- Attribution dactions gratuites :

Lopration entrane lmission dactions gratuites en faveur des anciens actionnairesproportionnellement leur droit dans le capital ancien,

Lopration a pour consquence de diminuer la valeur relle des actions en raison delaugmentation du nombre dactions,

Cette perte est compense par un droit dattribution et par laugmentation du nombre detitres.

Lors dattribution gratuite dactions, les actions reviennent aux actionnaires anciens qui

disposent dun droit dattribution (DA) proportionnel au nbre dactions dtenues. Ce DA vientcompenser la perte de valeur subie par les actions lissue de lincorporation de rserve. Toutcomme le DPS, le DA est cessible.


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La valeur thorique du DA :

NDA= V ----------

N+N

V: valeur des actions anciennesN : nbre dactions anciennesN : nbre dactions nouvelles cres

Ou

Valeur DA : Valeur de laction avant augm de K Valeur de laction aprs augm de K

Schmas comptables :

Rserves XCapital X

Exercice2 :

La socit industrielle de Bko au capital de 200 actions de valeur nominale 10 000FCFA, dcidedaugmenter son capital par incorporation dune rserve de 500 000FCFA. La valeur de lactionest de 26 000FCFA avant augmentation de capital.

Calculer la valeur de laction aprs laugmentation de capital ainsi que la valeur du DA :

1. La socit augmente la valeur nominale des actions,2. La socit dcide dattribuer des actions gratuites.

d) Oprations combines daugmentation de capital :

Une socit peut procder lors dune mme opration une augmentation de capital parapports en numraire et par incorporation de rserves. La particularit est lie ladtermination du DPS et du DA. En effet, leurs valeurs seront diffrentes selon que les deuxoprations sont menes successivement ou simultanment.

Exercice 3 :

La Malienne de Parfumerie SA, au capital de dix millions de FCFA divis en 1 000 actions de 10000FCFA de valeur nominale, dcide de faire une double augmentation de capital par :

*lmission de 200 actions de numraire 18 000FCFA*lincorporation dune rserve de 2 000 000FCFA.


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La valeur de laction est de 30 000FCFA avant augmentation de capital

1) Calculer la valeur du DPS et du DA dans les trois cas suivant :

Lapport en numraire prcde lincorporation des rserves. Lincorporation des rserves prcde lapport en numraire. Les deux oprations sont simultanes.

e) Les augmentations de capital conditionnelles :

Les socits peuvent prendre lengagement dmettre des actions un prix dtermin dans lefutur. Les bnficiaires de cet engagement reste libre de souscrire ou non cette mission future.

Laugmentation de capital prsente alors un caractre conditionnel.

Les motivations de telles oprations sont :

Assurer la russite dun appel futur de ressources auprs du march financier, Constituer un bloc dactionnaires amis pour lutter contre une ventuelle OPA hostile, Favoriser la motivation des cadres de la socit en leur accordant des stock-options.

Les principales techniques daugmentation de capital conditionnelle sont :

Emission d'obligations convertibles en actions(OCA)

En lieu et place du remboursement del'obligation, les obligataires pourrontdemander sa conversion en actionsde la socit

Emission d'obligation bon de souscriptiondactions (OBSA)

En supplment de l'obligation, lesobligataires reoivent un bon leurpermettant de participer une future

augmentation de capital

Emission de bons de souscription autonome (BSA) Les acqureurs du bon achtent ledroit de participer une futureaugmentation de capital qui leur serarserve

Emission de stock- option Les salaris peuvent bnficier d'unplan d'achat d'actions dont lesmodalits sont fixes ds l'origine duplan


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SOLUTIONS AUX CAS

Exercice 1 : Socit Coulibaly&Compagnie

1) La valeur de laction aprs augmentation du capital se dtermine de la faon suivante :

Valeur de laction avant augmentation du capital + Appor t nouveaux raliss

Nbre total dactions aprs laugmentation du capital

Emission 10 000Emission 19000

Emission 25000

Nbre actions avant augmt de K 1 000 1 000 1 000

Valeur relle de l'action 25 000 25 000 25 000

Valeur patrimoniale de la socit avant augm de K 25 000 000 25 000 000 25 000 000

Nbre actions mises 500 500 500

Prix d'mission 10 000 19 000 25 000

Montant de l'apport 5 000 000 9 500 000 12 500 000

Valeur patrimoniale aprs augm 30 000 000 34 500 000 37 500 000

Nbre d'actions aprs augm 1 500 1 500 1 500

Valeur de l'action aprs augm 20 000 23 000 25 000

Perte de valeur par action 5 000 2 000 0

OnPerte totale subie par les anciens actionnaires (hypo 2)(25000-23000)*1000=2 000 000

=>Gain total ralis par les nouveaux actionnaires (hypo 2)(23000-19000)*500=2 000 000 dans la mesure ou il dcaisse 19000FCFA pur obtenir uneaction dune valeur de 23000FCFA

Pour palier cette perte subie, le droit accorde aux anciens actionnaires un DSP dont lenombre est proportionnel la quantit des titres dtenus. Lactionnaire ancien peut alors utiliserses DPS afin de souscrire laugmentation de capital, sil ne souhaite pas souscrire, il pourrales cder.


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La valeur thorique du droit de souscription :

NDs= (V-E)__________

N+N

V: valeur de laction avant augmentationE : prix dmission des actions nouvellesN : nbre dactions anciennesN :nbre dactions nouvelles

Lactionnaire nouveau souhaitant souscrire aux nouveaux titres mis par la socit devra quant lui acqurir obligatoirement, en sus du prix de laction, des DPS.

Valeur du DPS : Valeur de laction avant augm de K- Valeur de laction aprs augm de capital.

2)Valeur du DPS : 25000-23000=2000Parit dchange : il existe 1000 actions anciennes pour 500 actions nouvellesSoit 2DPS pour 1 action nouvelle.

3) Situation de Mr Traor :

Valeur des actions anciennes150

actions* 25 000 3 750 000

Souscription d'actions nouvelles 75 actions* 19 000 1 425 000

Valeur patrimoniale totale 225 actions 5 175 000

Mr Traor possde aprs lopration 225 actions 23000FCFA soit 5 175 000FCFA, il nesupporte donc globalement ni perte ni gain suite cette opration. Il ralis :

- une perte sur les actions anciennes : (25000-23000)*150=300 000- un gain sur les actions nouvelles : (23000-19000)*75=300 000

Situation de Mr Sangar :Valeur des actions anciennes 150actions* 25 000 3 750 000

Perte de valeur des actions -150actions *(25000-23 000) -300 000

Vente des DPS 150actions* 2 000 300 000

Valeur patrimoniale totale 150 3 750 000

Mr Sangar possde aprs lopration 150 actions 23000FCFA soit 3 750 000FCFA entrsorerie, il ne subit donc pas de perte suite lopration.


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Situation de Mme Sidib :Lquit est respecte si le total de ce quil a dpens pour acqurir les actions nouvellescorrespondant la valeur de ces actions aprs lopration.

La nouvelle actionnaire doit ainsi acqurir 300DPS (150*2) pour pouvoir souscrire 150 actionsnouvelles :

Achat d'actions nouvelles 150actions* 19 000 2 850 000

Achat de DPS 300actions* 2 000 600 000

Valeur patrimoniale totale 3 450 000

Lacquisition des actions lui revient 3 450 000FCFA pour 150 actions achetes, soit un cotunitaire de 23000FCFA. Ce cot correspond la valeur de laction lissue de lopration. Il neralise ni perte ni gain.

Nous pouvons donc conclure que lopration est quitable pour les trois actionnaires.

Exercice 2 :

La socit dcide daugmenter la valeur nominale de laction :Valeur patrimoniale avant augm de K 200actions* 26 000 5 200 000

Valeur nominale de l'action avant augm de K 10 000Nbre d'actions aprs augm de K 200actions

Valeur de l'action aprs augm de K 26 000FCFA

Valeur du Droit d'Attribution 0FCFA

La valeur de laction avant et aprs laugm de K reste inchang ce qui conduit avoir la valeurdu DA zro.

Il y a mission de nouvelles actions.

La socit dcider dattribuer des actions gratuites :Valeur patrimoniale avant augm de K 200actions* 26 000 5 200 000

Valeur nominale de l'action avant augm de K 10 000

Nbre d'actions mises 500 000/ 10 000 50

Nbre d'actions aprs augm de K 200+ 50 250

Valeur de l'action aprs augm de K 5 200 000/ 250 20 800

Valeur du Droit d'Attribution 26 000- 20 800 5 200

La valeur de laction aprs laugmentation de K est de 20 800FCFA.

Il y a eu mission de 50 actions nouvelles.La valeur du DA=5 200FCFA.


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Exercice 3 :

Il convient de calculer la valeur de laction aprs augmentation de k en deux tapes :

Apport en numraire

nbre actions valeur de l'action Valeur totale

Valeur de l'action avant augm de K 1 000 30 000 30 000 000

Augm de K en numraire 200 18 000 3 600 000

TOTAL 1 200 33 600 000

Valeur de l'action aprs augm de K 33 600 000 =28 000

1 200le droit de souscription (DPS) est gal:

30000-28000=2000

1000 actions anciennes pour 200 actions nouvelles soit 5DPS pour une action nouvelle (1000/200=5)

Il faut dcaisser 18000FCFA plus 5DPS pour avoir une action nouvelle 28000FCA

Incorporation de rserve

nbre actions valeur de l'action Valeur totale

Valeur de l'action avant augm de K 1 200 28 000 33 600 000

Augm de K par incorp. rserves 200 0 0

TOTAL 1 400 33 600 000

Valeur de l'action aprs augm de K 33 600 000 =24 000

1 400

le droit d'attribution (DA) est gal:

28000-24000=4000

1200 actions anciennes pour 200 actions nouvelles gratuite soit 6DA pour une action nouvelle (1200/200=6)

Il faut acqurir 6DA pour recevoir une action de 24000FCFA.


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Chap. II : La rduction de capital :

Art 366 370 OHADA SARL Art 627 638 OHADA SALa rduction de capital est une opration moins frquente que laugmentation de capital, elle est

motive pour : Assainir financirement la socit qui a subi des pertes : le capital est alors rduit afin

de rduire les pertes ;

Ramener un capital social trop lev un montant correspondant au besoin delentreprise ;

Rduire le capital pour ramener le nombre de titres un chiffre rond susceptible defaciliter certaines oprations portant sur les titres.

Organe de dcision: Assemble Gnrale Extraordinaire (AGE)

Protection des cranciers :

Les cranciers peuvent faire opposition la rduction du capital devant le TC dans undlai de trente jours compte de la publication de la dcision de AGE (sauf pourapurement des pertes)-Ste de capitaux.

La loi sur les socits commerciales ne donne aucune disposition concernant cetteopration dans les socits de personnes. La responsabilit indfinie et solidaire desassocies assure la protection des cranciers.

Contraintes lgales : La rduction ne peut porter atteinte lgalit des actionnaires Lopration ne doit pas avoir pour effet de ramener le capital social en dessous du

minimum lgal (sauf opration daccordon).

La rduction du capital non motive par des pertes est interdite sil existe des actions dividendes prioritaire.

On peut noter que sur le plan fiscal que cette opration nentrane pas le paiement de droit,nempche pas limputation du report dficitaire.

Les diffrentes modalits de rduction du capital :

1. Apurement des pertes : imputer les pertes sur le capitalTraitement comptable :

Imputer les pertes sur le capitalDiminution du report nouveau dbiteur (dans le quel figurent les pertes)

Une rduction du capital peut tre parfois suprieure au montant des pertes, dans cettesituation, la diffrence est inscrite au crdit du compte prime lie au capital


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2. Remboursement des actionnaires : rembourser une fraction des apports auxactionnaires

Traitement comptable :Rduction du capital et constatation de la dette envers les associesRemboursement des actionnaires

Fiscalement : des charges fiscales relativement levs frappent les remboursements assimils un partage des biens sociaux

Capital social XAssocis capital rembourser X

3. Renonciation appel du capital : Renoncer une fraction non encore appele ducapital

Traitement comptable :Annulation de la crance non exigible lie la fraction non appele du capitalRduction des postes du capital

4. Rachat et annulation dactions propres : Rachat des titres de la socit afin de lesannuler

Traitement comptable :Rachat des actionsRduction du capital par annulation des actions propres

=>Lors du rachat

Actions propre XBanque X

=>Lors de lannulation des titres

*Valeur de rachat infrieure leur valeur nominale

Capital social XActions propres XPrime dmission X

*Valeur de rachat suprieur la valeur nominaleCapital social XAutres rserves X

Actions propres X


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Le mali li au rachat daction doit normalement tre imput sur les rserves de la socit, or ilnexiste plus de rserve aprs labsorption des pertes. Cest la raison pour laquelle existe lecompte Mali provenant du rachat par lentreprise de ses propres actions .

En cas de boni, la diffrence sera inscrite au crdit du compte prime lies au capital .

Le rachat des actions propres de lentreprise par elle-mme a pour but :

- de rgulariser les cours de laction en bourse : lopration est utilise dans lessocits cotes en bourse lorsque le cours du titre apparat anormalement bas.Le rachat des titres constitue un lment de soutien du cours. Les titres pourronttre remis ventuellement sur le march.

- damliorer les ratios financiers et la gestion du risque : afin de pouvoir verser ses actionnaires une rmunration cohrente par rapport aux risques qils ontpris en achetant ses actions, la socit doit utiliser ses ressources disponiblesdans les meilleures conditions de rentabilit. En consquence, la socit ne peutse permettre de conserver durable une trsorerie largement positive et placesans risque un taux de placement trs faible.

Une socit ne peut dtenir plus de 10% de ses propres titres. Les actions ne donnent alorsplus droit au dividende et sont prives du droit de vote


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Chap. III : Lamortissement du capital social :

Art 651 663 OHADA SA

Lamortissement du capital est opration par laquelle la socit remboursement auxactionnaires tout ou partie du montant nominal de leurs actions titre davance sur leproduit de la liquidation fu ture de la socit.Cest une opration qui est trs rare en pratique.Les sommes utilises pour le remboursement des actions ne peuvent tre prleves que sur lesbnfices ou les rserves lexception de la rserve lgale.

Cette opration nest possible que dans les socits par actions. De plus il est interdit lorsquilexiste :

- des A.D.P.S.D.V. (elles doivent dabord tre rachetes et annules)-des obligations bons de souscription daction ou des obligations convertibles ou

changeables.

Les consquences de lamortissement sont dune part quil nentrane pas de rduction ducapital et dautre part, les actions intgralement amorties sont dites actions de jouissance.

Les actions amorties perdent le droit lintrt statutaire, mais conservent leur droit de vote, ausuperdividende, au boni de liquidation au droit prfrentiel de souscription,

Traitement comptable :

=>Remboursement du capital*le compte rserve est dbit du montant des sommes prleves.*la socit constate une dette envers ses associes hauteur du capital rembours.

=>Ventilation du capital*le compte capital est subdivis afin de mettre en vidence la fraction non amortie et a fractionamortie.

Exemple:

La socit de mine dor du Mali S.A. au capital de 500 000 000FCA, dcide damortir son capitalde moitie. On constate dans les capitaux propres :Les autres rserves : 350 000 000FCALe bnfice : 60 000 000FCFA


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Dcision de AGE :

Capital social 500 000 000

Actionnaires capital remb 250 000 000Capital non amorti 250 000 000

Reconstitution de la garantie des tiers :

Autres Rserves 250 000 000Capital amorti 250 000 000

Remboursement:

Actionnaire capital remb 250 000 000Banque 250 000 000


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Chap. IV : Les transformations de socits :

Art 181 188 OHADA

La transformation dune socit est en ralit le passage dune forme sociale une autreforme : on change la forme de la socit. Exemple une SNC se transforme en SA.

Il ny a pas transformation :

- lorsque la forme sociale reste la mme, en ce cas, les associs procdent la simplemodification des rgles statutaires (changement dobjet social, passage du capital fixe auvariable,).-lorsque les associs font abandon du groupement socitaire au profit dune autre forme degroupement (lassociation, le syndicat, la congrgation, le GIE). En ce cas, cest une vritablemutation qui sopre et non une transformation de la socit.

La transformation a pour but :

*de mettre en phase avec les ralits conomiques de la socit (particulirement au regarddes rgle fiscale : Exple SNC-SA)*la situation des associs (dcs, interdiction de faire le commerce,)

4-1 Aspect juridique :

En principe, toutes les formes de socit peuvent faire lobjet de transformation (sauf pour lessocit qui nont pas de personnalit morale : pas existence lgale).

La transformation dune socit dune certaine forme sociale en une autre est soumise aurespect des rgles lgales et statutaires. Certes il est indispensable de respecter les rglesspcifiques de la transformation, mais il est aussi obligatoire de respecter toutes les conditionsrequises pour la validit de la socit sous sa nouvelle forme sociale, sans oublier les rglesspcifiques.

La personnalit morale de la socit subsiste.

La transformation dune socit de capitaux ncessite que (Art 690 OHADA) :

-le bilan des deux premiers exercices sociaux a bien t approuv par les actionnaires-la socit existe bien depuis au moins deux ans compte de limmatriculation auRCCM (sauf si transformation en SNC)-la rdaction dun rapport de commissaires aux apports sur les capitaux propre


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OPERATIONS PARTICUL IERES


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Chap I : La dissolution et la liquidation des socits commerciales : Art 200 202

1-1 Aspect juridique :

La Dissolution :

Les socits commerciales peuvent tre dissoutes pour les causes suivantes :

=>Causes lgales :

*Survenance du terme*Ralisation ou extinction de lobjet*Annulation du contrat social*Dissolution anticipe dcide par les associs ou le tribunal

=>Causes statutaires :

*Les statuts des socits peuvent prvoir des causes de dissolution, exple : SARL,dissolution en cas de dcs dun associ

=>Causes judiciaires :*Dissolution demande par un associ en cas dinexcution, par un associ, de ses

obligations ou msentente paralysant le fonctionnement de la socit*Dcision de liquidation suite au redressement judiciaire

En outre, il y a des causes de dissolution propre chaque socit :

SNC : dcs dun associ, faillite personnelle dun associ (sauf disposition contraire desstatuts) Art 290 292 OHADA

SCS : dcs dun commandit, dfaut de transformation de la socit ou absence dun nouvelassoci commandite dans un dlai dun an compte du dcs dun associ commandit,lorsque ce dernier ne laisse pour hritiers que des mineurs. Art 308 OHADA

SARL : Rduction du capital un montant infrieur au minimum lgal non suivi dergularisation (art 384)

Socits de capitaux (SA) art 735 737: Rduction du capital un montant infrieur auminimum lgal non suivi de rgularisation, dfaut de rgularisation en cas de perte de la moitiedu capital social dans un dlai de 2ans.


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La dcision de dissolution dune socit entrane sa liquidation. Celle ci a pour objectif deraliser les diffrents lments dactif de passif en vue de partage lactif net entre les associs.La dissolution de la socit na deffet lgard des tiers qua compter de sa publication auRCCM. La personnalit morale de la socit subsiste pour les besoins de sa liquidation. Art 201

OHADA. La liquidation nest pas obligatoire en cas de socit unipersonnelle.

La liquidation :(Art 203 222 OHADA)

La liquidation indique dans ce chapitre porte sur celle dcide par les associs ou par letribunal en dehors de toute procdure collective.

La liquidation est ralise par un ou plusieurs liquidateurs choisis parmi les associs ou lestiers. Art 207 OHADA.

La liquidation entrane

La ralisation des lments dactif Lapurement des passifs Le partage de lactif net entre associs.

La clture de la liquidation doit intervenir dans un dlai de trois ans compte de la dissolutionde la socit.

Lorsque les oprations de liquidation sont termines, le liquidateur doit convoquer les associs(Art 217 OHAHA) pour :

- statuer sur les comptes dfinitifs ;- donner quitus au liquidateur sur sa gestion et le dcharger de son mandat ;- constater la clture de la liquidation.

1-2 Aspect fiscal :

Enregistrement de lacte de dissolution au :

- RCCM-Administration fiscale avec imposition du boni ventuel de liquidation- Organismes sociaux.

1-3 Traitement comptable :

Lopration de liquidation se ralise habituellement en deux tapes :


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Solutions lexercice

=>Ralisations des crances et des autres actifs

Crances

Banque 640 000Prov/crances 50 000

Rsultat de liquidation 40 000Clients 650 000

Terrain

Banque 480 000Rsultat de liquidation 20 000

Terrain 500 000

Construction

Banque 800 000Amort constr 1 500 000Rsultat de liquidation 200 000

Construction 2 500 000

Matriels

Banque 630 000Amort Materiels 180 000

Rsultat de liquidation 10 000Matriels 800 000

Stocks

Banque 700 000Prov /crances 20 000Rsultat de liquidation 100 000

Stocks 820 000

=>Paiement des passifs et des frais de liquidations

Dettes financires

Emprunts 250 000Banque 250 000


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Dettes fournisseurs

Fournisseurs 320 000Rsultat de liquidation 20 000Banque 300 000

Dettes fiscales

Dettes fiscales 50 000Banque 50 000

Frais de liqu idation

Rsultat de liquidation 25 000Banque 25 000

Il convient au pralable de solder les comptes rsultat de liquidation (charges et produits)et de transfrer le solde dans le compte rsultat de liquidation (capitaux propre)

Rsultat de liquidation - prdts 70 000Rsultat de liquidation 275 000

Rsultat de liquidation -charges 345 000

Le bilan de liquidation dfinitif :

Actif PassifDisponibilit 2 825 000 Capital 2 500 000

Rserves 600 000

Rsultat de liquidation -275 000

Total 2 825 000 Total 2 825 000

Lopration de partage

=>Restitution du capital

Capital 2 500 000Associs-capital remb 2 500 000

=>Rpartition du boni de liquidationRsultat de liquidation : -275 000Rserves : 600 000Boni de liquidation 325 000


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Rserves 600 000

Rsultat de liquidation 275 000Associs - capital remb 325 000

=>paiement des associs

Associs - capital remb 2 825 000Banque 2 825 000


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TI TRES EN PORTEFEUILLE


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Les Titres peuvent tre des :

- immobilisations financires : titre de participation et titres immobiliss,- valeurs mobilires de financement : titres de portefeuille.

Les immobilisations financires sont acquises pour une priode plus ou moins longue dans uneperspective de jouer un rle au sein de la structure dans une vision stratgique de lentreprise.

Les titres qui reprsentent au moins 10% du capital dune socit sont prsums tre des titresde participations. Les titres immobiliss reprsentent les autres titres.

Les valeurs mobilires de placement sont acquises dans un but spculatif. Elles figurent parmi

les comptes de trsorerie.

Les titres sont valus lentre et linventaire comme les stocks. Ils font lobjet dune analyse linventaire comparant leur valeur dentre leur valeur dinventaire pour dgagerdventuelles moins values provisionner. La valeur dinventaire est dtermine en fonction dumarch financier sil existe.

Cependant, en ce qui concerne les immobilisations financires, la valeur de march seule nesuffit pas. La situation nette de la filiale, les perspectives de croissance sont des donnes intgrer dans la mesure o ces titres nont pas t acquis dans une perspective opportune devente.

Lors de leur cession les immobilisations financires font intervenir plusieurs comptes linstardes autres immobilisations pour constater leur valeur nette ainsi que leur prix de cession. Cenest pas le cas des VMP o un seul compte (677 ou 777) enregistre la valeur nette et le prix decession et permet de dgager immdiatement le rsultat.

Les provisions sont reprises si elles portent sur les immobilisations et autres titres cds.


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Cas Pratique

La Holding Akwaba dispose du portefeuille suivant en mars 2004

Titre de participations

10 000 actions (sur 20 000 qui composent le capital) dtenues sur la socit de transportBouak Airways (5000 actions acquises 10 000 FCFA il y a deux ans et 5000 autres acquises 11 000 FCFA il y a six mois).

20 000 actions (sur 50 000 qui composent le capital) de la socit des fruits et lgumes de Man(15 000 acquises 5 500 FCFA il y a quatre mois, 4000 acquises 6000 FCFA il y a deux moiset 1 000 actions acquises il y a deux ans 4000 FCFA).

Elle engage les mouvements suivants sur les titres en 2004 :

- vente de 9000 titres Bouak Airways au prix de 12 500 en juillet- achat de 4000 titres Bouak Airways au prix de 12 000 en septembre- vente de 15 000 titres de la socit des fruits en novembre au prix de 4 500 FCFA.

Titres immobiliss

Elle dispose de 500 titres acquis 10 000 FCFA le titre dune socit Gabonaise ; elle attendaitconserver ses parts. En juin 2004, suite aux changements intervenus au sein de la filiale, laholding entend se dsengager au plus tt.

Titres de placements

La socit dtient des obligations dEtat au nombre de 150 pour un prix dachat unitaire de 10millions de FCFA au taux de 5% depuis le 1erjuillet 2004.

Le cours des obligations coupon dtach au 31 dcembre est de 9 500 000 FCFA. Cinqobligations sont rembourses en juillet 2005 au prix de 11 000 000 FCFA.

Les lments suivants vous sont fournis la clture de lexercice.

Valeur des actions

Bouak Airways Fruits et lgumes de ManCours de bourse 9 500 4 000Situation nette 10 000 3 500Valeur prvisionnelle 12 500 3 000

Il t d dd t t l it l ti tit 2004 t 2005

Documents

constitutions des sociétes