CREATION de sociétés

8/3/2019 CREATION de socits

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Les formalits administratives


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Formalit 1 : certificat ngatif

Entreprises concernesToutes les socits commerciales sauf pour les entreprises individuelles qui n'optent pas pourune enseigne

Administration concerneOffice Marocain de la Proprit Industrielle et Commerciale reprsent au sein du CentreRgional d'Investissement

Documents demands- Prsenter une demande sur imprim retirer auprs du CRI- Carte d'identit nationale ou passeport,- Photocopie de la carte d'identit nationale ou passeport si l'investisseur se fait reprsenter parune autre personne

Frais- 30 Dhs pour la recherche- 100 Dhs pour le certificat ngatif- timbre de quittance de 20 Dhs

N.B :- Pass un dlai d'un mois, les certificats ngatifs non retirs seront annuls- Pass un dlai d'un an, les certificats ngatifs retirs et non dposs pour inscription auregistre du

commerce seront annuls


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Formalit 2 :Etablissement des statuts ( Acte notari ou sous seing priv) :

Entreprises concernesToutes les socits commerciales

Organes concernsCabinet Juridique : fiduciaires , notaires , avocats , expertscomptables conseillers juridiques etc ....

Renseignements fournirA dfinir avec la cabinet juridique charg du dossier

Frais- 20 Dhs de frais de timbres pour la lgalisation par page- honoraires du cabinet juridique


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Formalit 3 :

tablissement des bulletins de souscription et le cas chant desactes d'apport :

Entreprises concernesLes socits les socits commerciales particulirement les SA , SASet SCA


Pices justificatives

bulletins de souscription signs par les souscripteurs

Fraishonoraires du cabinet juridique


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Formalit 4 :

blocage du montant du capital libr :

Entreprises concernesLes socits commerciales particulirement les SA,SARL, SAS , SNC ,SCA

Administration concerneBanque

FormalitsLe dpt doit tre effectu dans un dlai de 8 jours compter de larception des fonds par la socit.Une attestation de blocage de capital libr doit tre dlivre par la

banque

Pices justificativesLes statuts, certificat ngatif, pices d'identit, les bulletins desouscription et les montants du capital libr.


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Formalit 5 :

tablissement de la dclaration de souscription et de versement :

Entreprises concernesSA, SAS , SCA


Forme juridique de la dclaration de souscription et de versement- Suivant acte authentique tabli par un notaire

- Suivant acte sous seing priv tabli par le cabinet juridique- Devant tre dpos au greffe de tribunal du lieu du sige social.

Pices justificativesLes bulletins tablis par le notaire et l'attestation de blocage ducapital libr de la banque

Fraishonoraires du notaire ou fiduciaire


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Formalit 6 :

publication au journal d'annonces lgales et au bulletin officiel :


Organes concernsJournal d'annonces lgalesBulletin officiel

FormalitsPour les SA : publication dans un Journal d'annonces lgales avantimmatriculation au RC puis une 2me publication dans un Journald'annonces lgales et au Bulletin officielPour les autres formes de socits commerciales : publication dans unJournal d'annonces lgales et au Bulletin officiel avant immatriculationau RC

Fraisvariable


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Formalit 7 :

dpt des actes de cration de socit et formalits d'enregistrement :

Entreprises concernesSA, SARL, SNC, SCS, SCA

Administration concerneDirection Rgionale des Impts reprsente au sein du Centre Rgional d'Investissement

Documents fournirPour les socits autres que la SA : Dans le mois de l'acte ( 30 jours)

Pour toutes les socits : le contrat de bail ou l'acte d'acquisition doivent tre enregistrsdans le mois de leur tablissement.

FraisPour SA :* 0,5% du capital, avec un minimum de 1000 Dhs plus timbre de 20 Dhs par feuille pour lesstatuts de la socit* PV de nomination du prsident et de conseil d'administration : 50 DhsPour les autres formes :

* 0,5% du capital, avec un minimum de 1000 dhs plus timbre de 20 Dhs parpage pour les statuts de la socit* PV de nomination du grant : 50 DhsPour toutes les socits : enregistrement du contrat de bail : 300 Dhs


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Formalit 8 :

inscription la patente et identifiant fiscal ( IS - IGR -TVA ) :

Entreprises concernesPour les entreprises individuelles : Patente , IGR , TVAPour les socits commerciales ( l'exception de la SNC sur option ) :Patente , IS , TVA

Administration concerneDirection Rgionale des Impts reprsent au sein du Centre Rgionald'Investissement

Documents fournirPour la Patente :

- demande prcisant l'activit- agrment ou diplme pour les activits rglementes- accord de principe pour les tablissements classs- le contrat de bail au l'acte d'acquisition ou attestation dedomiciliation par une personne morale

FraisNant


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Formalit 9 :

immatriculation au registre de commerce :


Administration concerneTribunal de Commerce reprsent au sein du Centre Rgionald'Investissement

FraisDpt des statuts : 200 DhImmatriculation au RC : 150 Dh


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Formalit 10 :

Affiliation la CNSS :

Entreprises concernesToute socit

Administration concerneCaisse Nationale de la Scurit sociale reprsente au sein du CentreRgional d'Investissement

FraisNant


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Formalit 11 :

Dclaration d'existence l'inspection du travail :

Entreprises concernesToute entreprise

Administration concerneInspection du travail reprsente au sein du CentreRgional d'Investissement


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Les formes juridiques


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Les diffrents types de socits commercialesreconnus au Maroc sont :

- les socits de personnes : la socit en nomcollectif, la socit en commandite simple, la socit enparticipation. Ces socits se caractrisent par l'aspectprdominant du facteur personnel "intuitu personae";

- les socits de capitaux: la socit anonyme(SA), la socit responsabilit limite (SARL)

et la socit en commandite par actions;- les socits rglementation particulire :

les socits d'investissement,les socits coopratives d'achat, les socitscoopratives de consommation, les socits

mutualistes.En dehors de l'entreprise individuelle, la SA

et la SARL sont les deux types de socits les pluscourants.


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La Socit Anonyme (S.A)

Dfinition

Socit commerciale dans laquelle les associs,

dnomms actionnaires en raison d'un droit reprsent

par un titre ngociable ou action, ne supportent les

dettes sociales qu' concurrence de leurs apports.

Caractristiques

Le nombre dactionnaires ne peut tre infrieur 5;

Le capital minimum est de 3 millions de DH pour les

SA faisant appel public lpargne (1) et, 300.000 DH

dans le cas contraire; Le montant nominal de laction ne peut tre infrieur

100 DH;


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Les actions en numraire doivent tre libreslors de la souscription dau moins le 1/4 de leur

valeur nominale.Les actions en nature sont libres intgralement

lors de leur mission;

Le capital doit tre intgralement souscrit; dfaut la socit ne peut tre constitue;

La Socit jouit de la personnalit morale partir

de son immatriculation au Registre de commerce;

La socit n'a pas de raison sociale mais unednomination sociale;


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La Direction gnrale de la socit est attribue deplein droit au prsident du conseil dadministration , par

ailleurs toute nomination dun directeur gnral, toute

dfinition de se fonctions et de ses pouvoirs ne peuventavoir lieu que sur proposition du prsident , de mme

que sa rvocation;

Le prsident est rvocable tout moment par leconseil dadministration;

La SA comprend un Directoire et un Conseil de

Surveillance. Le Directoire est investi des pouvoirs les

plus tendus pour agir en toute circonstance au nom de

la socit. Par ailleurs le Conseil de surveillance exerce

le contrle permanent de la gestion de la socit par le

directoire.

Source: BO n 4422 du 17/10/ 1996


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Est rpute faire publiquement appel L pargne:

toute socit qui compte plus de 100actionnaires.

toute socit dont les titres sont inscrits la cote de la bourse des valeurs. Socits

de bourse, des banques ou dautrestablissements financiers, soit au dmarchage

ou des procds de publicit quelconque.


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-La Socit A Responsabilit Limite (SARL)DfinitionLa SARL est une socit commerciale qui

constitue un type intermdiaire entre lessocits de personnes et de capitaux.L'acquisition de la personnalit morale estsubordonne l'immatriculation au registre decommerce.

Caractristiques Une seule personne dite - associe unique- peutconstituer la SARL ; Le nombre maximum dassocis ne peutdpasser 50; Le montant du capital social ne peut treinfrieur 100.000 DH et doit tre dposobligatoirement dans un compte bancaire bloqu .Son retrait ne peut tre effectu quaprs

immatriculation au Registre de Commerce;


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La part sociale est dau moins 100 DH.Les parts sociales dtenues qui peuvent tre

transmissibles par voie de succession etcessibles entre conjoints et parents successiblesne peuvent tre cdes des tiers quaprsconsentement de la majorit des associs;

Les apports peuvent tre en nature. Ils sont

valus par un commissaire aux comptes;

La gestion dune SARL peut tre assume parune ou plusieurs personnes physiquesresponsables individuellement ou solidairementvis vis des tiers;

Les dcisions sont prises en assembleGnrale sauf disposition contraire prvue par

les statuts;


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Le contrle de la gestion dune SARL est confi un ouplusieurs commissaires aux comptes ;

Le procureur est habilit, de sa propre initiative dsigner un ou plusieurs commissaires aux comptes afinde prsenter un rapport sur une ou plusieurs oprationsde gestion;

Le grant peut tre rvoqu par dcision des associsreprsentant seulement plus de la moiti des partssociales;

Interdiction faite aux grants ou associs decontracter des emprunts auprs de la socit

ou de faire cautionner leurs engagementspersonnels par la socit;

Les associs dtenant le 1/10me du capitalpeuvent exercer une action en justice contreles grants.


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La Socit en Nom Collectif

Dfinition

La socit en nom collectif est une socit dont lesassocis ont tous la qualit de commerants et

rpondent indfiniment et solidairement des dettes

sociales.

Caractristiques

La socit en nom collectif est dsigne par unednomination sociale, laquelle peut tre incorpor

le nom dun ou plusieurs associs, et qui doit tre

prcde ou suivie immdiatement de la mention

Socit en nom collectif ;

Tous les associs sont grants, sauf stipulationcontraire des statuts qui peuvent dsigner un ou

plusieurs grants associs ou non , ou en prvoir la

dsignation par acte ultrieur;


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Les associs peuvent nommer la majorit des

associs un ou plusieurs commissaires aux comptes.

Cependant , les socits dont le chiffre daffaires la

clture de lexercice social dpasse le montant de 50

millions de DH, sont tenues de dsigner un

commissaire au moins ;

La rvocation des grants ne peut tre dcide qu

lunanimit des associs. Cette rvocation entrane la

dissolution de la socit, moins que sa continuation

ne soit prvue par les statuts ou que les autres associs

ne la dcident lunanimit;

Les parts sociales sont nominatives et ne peuvent tre

cdes quavec le consentement de tous les associs;


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La socit prend fin par le dcs de lun des

associs sauf sil a t stipul que la socitcontinuerait, soit avec les associs seulement,

soit avec un ou plusieurs hritiers, ou toute autre

personne dsigne par les statuts;


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Dfinition

La socit en commandite simple est constitue

dassocis commandits et dassocis commanditaires.Elle est dsigne par une dnomination sociale

laquelle peut tre incorpor le nom dun ou plusieurs

associs commandits et qui doit tre prcde ou

suivie immdiatement de la mention Socit en

commandite simple Les dispositions relatives aux socits en nom collectif

sont applicables aux socits en commandite simple

(sous rserve des rgles prvues au premier chapitre

de la loi sur les socits en commandite simple / voirBO n 4478 du 1- 5-97 / page 485)

Les Commandits

Les associs commandits sont tenus indfiniment et

solidairement des dettes sociales.


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Les Commanditaires

Les associs commanditaires rpondent des dettes

sociales seulement concurrence de leur apport.Celui-ci ne peut tre un apport en industrie;

Lassoci commanditaire ne peut faire aucun acte de

gestion engageant la socit vis vis des tiers , mmeen vertu dune procuration ;

Toute modification des statuts est dcide avec leconsentement de tous les commandits et de la majoriten nombre et en capital des commanditaires;

La socit continue malgr le dcs dun commanditaire.Source: BO n 4478 du 1/5/97


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-La Socit en Commandite par Actions

Dfinition

La socit en commandite par actions dont lecapital est divis en actions est constitue entreun ou plusieurs commandits, qui ont laqualit de commerants et rpondentindfiniment et solidairement des dettessociales, et des commanditaires qui ont laqualit dactionnaires et ne supportent lespertes qu concurrence de leurs apports.La socit en commandite par actions est

dsigne par une dnomination ou le nom dunou de plusieurs associs commandits peut treincorpor et doit tre prcd ou suiviimmdiatement de la mention socit encommandite par actions


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Caractristiques

Le nombre des associs commanditaires ne peut treinfrieur trois (3) ;

Le ou les premiers grants sont dsigns par lesstatuts.Ils accomplissent les formalits de constitution dontsont chargs les fondateurs de socits anonymes.

Au cours de lexistence de la socit (sauf clausecontraire des statuts) , le ou les grants sont dsignspar lassemble gnrale ordinaire des actionnaires aveclaccord de tous les associs commandits;


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Le conseil de surveillance assume le contrlepermanent de la gestion de la socit. Il dispose ceteffet, des mmes pouvoirs que les commissaires auxcomptes;

La transformation de la socit en commandite paractions en socit anonyme ou en socit responsabilit limite est dcide par lassemblegnrale extraordinaire des actionnaires avec laccord

des deux tiers des associs commandits, moins queles statuts ne fixent un autre quorum.Source: BO n 4478 du 1/5/1997


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La Socit en Participation

Dfinition

La socit en participation nexiste que dans les

rapports entre associs et nest pas destine treconnue des tiers.Elle na pas la personnalit morale. Elle nest soumise

ni limmatriculation, ni aucune formalit de publicit

et son existence peut tre prouve par tous les moyens.


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Les associs conviennent librement de lobjetsocial, de leurs droits et obligations respectifset des conditions de fonctionnement de la

socit.Si la socit a un caractre commercial, les

rapports des associs sont rgis par lesdispositions applicables aux socits en nomcollectif moins quil nen soit stipul

autrement.


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Merci de votre attention