UNIVERSITE DE BOURGOGNE FACULTE DE SCIENCE ECONOMIQUE ET DE
GESTION (DIJON)
DETERMINANTS DE LA CROISSANCE EXTERNE HORIZONTALE
THESE de Doctorat s Sciences de Gestion Soutenue publiquement le
10 dcembre 1998
par
Nacer GASMI
Membres de Jury : Prsident du jury lUniversit Yvelines.
Directeur de thse (Dijon) Monsieur Jos ALLOUCHE, Professeur de
Versailles Saint-Quentin en Monsieur Pierre ALBERT, Professeur l
E.N.E.S.A.D. et chercheur associ lI.N.R.A.
74
Rapporteurs lUniversit Suffrageant
Monsieur Joan MUNDET HIERN, Professeur lUniversit Polytechnique
de Catalogne (Barcelone) Monsieur Robert PATUREL, Professeur Mends
France (Grenoble). Monsieur Philippe DESBRIERES, Professeur
lUniversit de Bourgogne (Dijon)
SOMMAIRE
INTRODUCTION GENERALE CHAPITRE I - CROISSANCE ET MARCHE DE
CONTROLE D'ENTREPRISESS ECTION 1. M ODALITS DE CROISSANCE DE
L'ENTREPRISE S ECTION 2. C ONCEPT DE CROISSANCE EXTERNE S ECTION 3.
P OLITIQUES DECROISSANCE EXTERNE
1
910 18 35 43
S ECTION 4. M ARCH DE CONTRLE D 'ENTREPRISES
CHAPITRE II - EFFET DE SYNERGIE DANS LES OPERATIONS DE
CROISSANCE EXTERNE HORIZONTALES ECTION 1. N OTION ET GENSE DE
SYNERGIE OPRATIONNELLE S ECTION 2. S OURCES D 'CONOMIES DES
RESSOURCES PARTAGEABLES ETSOUS -EXPLOITEES
7475
101
S ECTION 3. S OURCES , SUCCS ET OBSTACLES DEXPLOITATION
DESSYNERGIES
126
75
C ONCLUSION
162
CHAPITRE III - CROISSANCE DE PART DE MARCHE DANS LES OPERATIONS
DE CROISSANCE EXTERNE HORIZONTALES ECTION 1. A CCROISSEMENT ET
INFLUENCES DE PART MARCHE S ECTION 2. E FFETS MCANIQUES DE
LINTGRATION DE LA CIBLE S ECTION 3. E FFETS DE C
ONCLUSIONCOMBINAISON DES RESSOURCES SUR LA CROISSANCE
166167 182 214 237
IV - PRESENTATION ET ANALYSE DES RESULTATS DE LA RECHERCHES
ECTION 1. P RSENTATION DU QUESTIONNAIRE S ECTION 2. P RSENTATION
DES RPO NSES ET ANALYSE DES RSULTATSINTRODUCTIFS
239241
248 257
S ECTION 3. A NALYSE DES RSULTATS RELATIFS AUX CONOMIES DE COTS
S ECTION 4. A NALYSE DES RSULTATS RELATIFS LA CROISSANCE DE LAPART
DU MARCH
269 286
C ONCLUSION DE LETUDE
CONCLUSION GENERALE ANNEXES BIBLIOGRAPHIE
291 299 309
76
RESUME La gnralisation de l'conomie de march, l'acclration de la
mondialisation et le rle accru jou par l'O.M.C dans l'organisation
de l'conomie internationale conduisent la disparition progressive
des barrires l'entre, notamment celles de type juridique.
Lentreprise est donc amene vivre dans un environnement
concurrentiel mondialis. La croissance externe horizontale (C.E.H.)
est considre comme lune des stratgies permettant une entreprise de
raliser des conomies de cots (effet de synergie oprationnelle) et
daccrotre sa part de march pour rsister et dominer cet
environnement. La C.E.H. peut gnrer des conomies de structure et
montaires. Les conomies de structure rsultent dune allocation et
dune combinaison efficientes des ressources de l'acqureur et de la
cible moyen et long termes. Ces conomies sont exploites au niveau
de chaque fonction du nouvel ensemble. Elles peuvent tre
substantielles dans certaines fonctions et faibles, sinon
inexistantes, dans d'autres selon les secteurs et les spcificits de
lacqureur et de la cible. Les conomies dites montaires
correspondent la rduction des prix consentie par les diffrents
fournisseurs au nouvel ensemble. La C.E.H. conduit aussi un
accroissement de la part de march de lacqureur ou/et de la cible,
qui rsulte de leffet mcanique de lopration dacquisition et de la
combinaison des ressources de lacqureur et de la cible. Pour
l'effet mcanique, laccroissement provient du transfert d'une partie
ou de la totalit de la part de march de la cible vers lacqureur et
est perceptible immdiatement au niveau de lacqureur. Quant la
croissance de la part de march perceptible moyen et long termes au
niveau du nouvel ensemble (acqureur ou/et cible), elle relve de
l'effet de la combinaison des ressources. Cette croissance dpend de
la capacit du nouvel ensemble mieux valoriser le potentiel de
l'acqureur et de la cible sous formes dconomies de cots (gnres par
leffet de synergie), de diffrenciation et de domesticit. Mots cls :
croissance externe horizontale, acqureur, cible, march de contrle
dentreprises, synergie oprationnelle, march interne organis des
ressources, ressources partageables, dficit et diffrentiel
defficience, conomies de cots, part et position de march, positions
comptitives, barrires lentre.
SUMMARY The horizontal external growth (H.E.G.) is considered as
one of the strategies for the firm to exploit the cost economies
and to increase its market share. Both could help it to have a
better position in the market competition. The economies result
from an efficient exploitation of resources of target and purchaser
firms. These economies are exploited at any level of fonctions
which can be more important in some of them or less in some of
others. This depends on the sectors and the specificities of both
firms. Also, these economies can be resulted from the reduced price
allowed by different suppliers. The increasing market share results
from the mechanical effect of the H.E.G. and the combination of the
resources of the target and purchaser firms. About the mechanical
effect, the increasing market share is immediately perceptible in
the purchaser firm. This increase corresponds to the transfer of
market share by the target
77
firm to the purchaser one. Concerning the increasing market
share perceptible in short or long run, it depends on the capacity
of the both firms to achieve a competitive position (low costs and
differentiation) resulting from a better combination of their
resources. Keys words : horizontal external growth (H.E.G.),
purchaser firm, target firm, market for corporate control,
operating synergy, sharing resources, deficit and differentiel
efficiency, cost economies, market share, barriers of entry,
competitives positions.
78
INTRODUCTION GENERALE
Les oprations de croissance externe ont t utilises par les
entreprises comme stratgie de dveloppement depuis fort longtemps.
Aux Etats -Unis, la premire vague de fusions sest produite entre
1897 et 19041, mais la premire bataille de prise de contrle (great
takover battle2) a t tente par Vanderbilt sur Erie Railroad en 1868
(GAUGHAN P.A., 1991). Les premiers travaux de recherche consacrs la
croissance externe ont t souvent raliss pour expliquer le phnomne
de la concentration des secteurs et de la formation des groupes. En
constatant que les entreprises recourent de plus en plus aux
diffrentes oprations de croissance externe (verticale, conglomrale,
concentrique et horizontale) pour se dvelopper, lintrt dtudier en
tant que telles ces oprations sest rapidement accru. Ainsi, des
travaux divers et spcifiques cette modalit de croissance se sont
multiplis. En France, cet intrt est apparu tardivement. Ce n'est
qu' partir des annes 60, et surtout des annes 70 que les recherches
spcifiques la croissance externe se sont dveloppes (GABRIE H.
(1976), FUSTIER P. (1977), PATUREL R. (1978), HENIN P.Y. (1978),
ALLOUCHE J. (1981), etc.). La fivre des concentrations par le biais
de la croissance externe suit un rythme effrn ces dernires annes.
Dans certains secteurs tels que la pharmacie, les banques, les
assurances, le transport arien, la chimie, l'lectronique, etc., les
stratgies de dveloppement choisies sont en majorit des oprations de
croissance externe horizontale et ce n'est pas un hasard si la
concentration au niveau international de ces secteurs s'est acclre.
Selon le recensement tabli par Mergerstat, une filiale de la banque
d'investissement amricaine Houlihan Lokey Howard & Zukin, en
1997, 657,1 milliards de $ ont t investis dans les activits de
fusions -acquisitions et sur les six premiers mois de 1998, le
nombre d'oprations s'lve 3890 d'une valeur de 772,5 milliards de $.
Nous avons choisi de consacrer notre travail de recherche
uniquement la croissance externe horizontale. Ce choix est fond sur
deux raisons principales. La premire relve de lintrt particulier
que les entreprises ont accord ce type dacquisition comme moyen de
dveloppement et de lutte contre la concurrence. Nous avons constat
qu'il constitue un phnomne rcurrent au niveau des oprations
d'acquisition et que, ces deux dernires annes, certaines dentre
elles ont t ralises avec des montants trs levs : l'acquisition de
Citicorp par Travelers pour 82,9 milliards de $ (banque), de
Ameritech par SBC Communication pour 60 milliards de $
(tlcommunication), de Chrysler par Daimler-Benz pour 43 milliards
de $, (automobile), de MCI par WorldComINC (tlcommunications) pour
36,5 milliards de $, etc. 3. La deuxime correspond au peu de
travaux consacrs spcifiquement la croissance externe horizontale.
Certes, certains auteurs (HENIN. P.Y. (1978),1 2 3 Quatre priodes
de grands mouvements de fusions, souvent appeles mergers waves ,
ont t constates dans lhistoire des Etats-Unis : 1894-1904,
1916-1929, 1965-1969 et depuis 1981 nos jours. D'ailleurs la notion
"takover battle" est communment utilise aujourd'hui pour dsigner
les offres publiques inamicales. Les Echos, Mecredi 15 Juillet
1998.
79
GILSON R..J. et BLACK B.S. (1995), GAUGHAN P.A. (1991), STEINER
O.P. (1975), etc.) ont esquiss les diffrentes sources de motivation
en exposant les ides principales, ou en dveloppant certaines d'une
manire plus profonde, mais sans faire un travail plus exclusif sur
les acquisitions horizontales. De mme, les thses traitant
uniquement la croissance externe horizontale, aujourd'hui et notre
connaissance, sont limites une seule, ralise par CAPRON L. (1996).
Pour une entreprise, le choix de la croissance externe horizontale
comme stratgie de dveloppement est dtermin par plusieurs facteurs
sur lesquels insistent plus ou moins les diffrentes thories. Nous
pouvons les classer en trois catgori es : dterminants financiers,
conomiques et ceux relatifs aux intrts propres des actionnaires ou
des managers. Notre travail portera uniquement sur les dterminants
conomiques de la croissance externe horizontale. Ces dterminants
correspondent la baisse des cots, la croissance de la part de
march, au renforcement du pouvoir de ngociation avec le march
vertical, l'augmentation des capacits d'innovation et de
diffrenciation, la pression et aux exigences de l'environnement
concurrentiel avec le souci d'tre prsent la fois sur plusieurs
marchs nationaux ou internationaux, l'adaptation et la
restructuration des secteurs, la satisfaction des clients, en un
mot l'acquisition d'un avantage concurrentiel. Cet avantage est
dautant plus difficile acqurir que la gnralisation de l'conomie de
march et l'acclration de la mondialisation des marchs conduisent
une polarisation gographique de l'conomie sous forme de
constitution d'ensembles rgionaux, l'Union Europenne, l'A.S.E.N.A
.4, l'A.P.E.C.5, le MERCOSUR 6, l'A.L.E.N.A.7, etc., dpassant ou
transcendant les frontires des Etats (DOLLFUS O. 1995). Les
rgionalisations les plus actives et les mieux organises sont celles
qui sont formes ou forges autour des "noyaux" de la "triade" (Japon
et Asie du sud-est, Etats -Unis d'Amrique, Europe occidentale) et
du MERCOSUR. Cette rgionalisation de l'conomie et le rle accru jou
par les organisations internationales comme la
4
5
6 7
L'A.S.E.N.A. (Association of East Nations Asian), cre en 1967,
est compose de : la Malaisie, lIndonsie, les Philippines, la
Thalande, Singapour et Brunei. Ces pays ont dcid, en 1992, de crer
une zone de libre-change A.F.T.A. (Asian Free Trade Area), aprs
avoir vu la naissance de l'A.L.E.N.A. et du March Unique.
L'A.F.T.A., est attendue normalement en 2005. L'A.P.E.C. (Asian
Pacific Economic Cooperation), cre en 1989 l'initiative de
l'Australie, ambitionne plus largement de promouvoir la coopration
entre l'ensemble des pays riverains du Pacifique. Elle regroupe en
ce moment dix-huit membres : la Chine, Hong Kong, Taiwan (les
"trois" Chine), lIndonsie, la Thalande, la Malaisie, les
Philippines, Singapour, Brunei (les six membres de l'A.S.E.N.A),
les EtatsUnis, le Canada, le Chili, le Mexique (les quatre
amricains), la Core du Sud, le Japon, lAustralie, la
Nouvelle-Zlande, la Papouasie-Nouvelle-Guine. Au surlendemain de la
fin de la guerre froide, en 1994, l'organisation encourage une
bauche de structuration de la rgion et a annonc Bogor (Indonsie) la
ralisation d'une zone de libre-change, en l'an 2020. Le MERCOSUR
(march commun de l'Amrique du Sud), cr en 1991 par le Brsil et
l'Argentine et ensuite rejoint par l'Uruguay et le Paraguay.
L'A.L.E.N.A. (Association de Libre Echange Nord Americain), cre en
1992, est compose du Canada, des Etats-Unis et du Mexique.
80
Banque mondiale, le F.M.I. (Fonds Montaire International) et
l'O.M.C.8 dans l'organisation de l'conomie mondiale, conduisent la
disparition progressive des barrires l'entre surtout de type
juridique. Depuis les annes 80, cette internationalisation de
lconomie change profondment la nature de la concurrence et
dstabilise peu peu les industries et les conomies nationales. Ceci
a dsormais entran une rduction des obstacles tarifaires et une
tendance la drglementation, une exigence des consommateurs en
termes de qualit et de prix et une rapidit de l'volution
technologique et de l'information. Ainsi, l'entreprise vit plus que
jamais dans une ralit conomique o les secteurs sont ouverts et
placs dans un contexte concurrentiel mondialis, et non pas dans un
contexte purement national avec des marchs cloisonns. Nous sommes
entrs dans une re d'hyperconcurrence caractrise par une rivalit
sans cesse croissante, qui peut prendre la forme d'une course
l'innovation, d'un raccourcissement du cycle de conception de la
vie des produits, d'une comptition fonde sur une stratgie de
produits mieux adapts aux besoins et avec un rapport qualit/prix
convenable, dune prsence sur plusieurs marchs gographiques, etc.
L'entreprise daujourdhui vit plus quautrefois dans un espace
concurrentiel intensif international que dans un espace protg
circonscrit ses frontires nationales. Elle doit adopter des
stratgies qui lui donneront la possibilit de lutter contre cette
concurrence. La croissance externe horizontale est considre comme
lune des stratgies permettant une entreprise de rsister et de
dominer cet environnement concurrentiel mondialis dans laquelle o
elle vit, afin dviter sa disparition. Ceci explique lintrt de notre
travail, qui propose une analyse des dterminants conomiques de la
croissance externe horizontale. De plus, l'analyse rserve ces
dterminants dans les oprations de croissance externe en gnral, et
plus particulirement celles de type horizontal, a reu une attention
modeste et plus ou moins banalise, car elle est suppose tre dj
largement commente par lcole de la micro -conomie et de lconomie
industrielle. Par consquent, l'argumentation thorique qui leur est
rserve peut apparatre comme tant un domaine largement tudi et
alors, l'apport serait l imit. Mme si l'objet d'analyse relve de
concepts connus, lapproche thorique est spcifique chaque stratgie
de dveloppement utilise par l'entreprise. Notre travail consistera
donc construire une dmarche thorique spcifique expliquant comment
la croissance externe horizontale permet l'acqureur d'accder des
conomies de cots, d'accrotre sa part de march, etc. Ainsi, nous
avons choisi de contribuer l'exploration de cet axe de motivation,
bas essentiellement sur les avantages conomique s que l'acqureur
peut se procurer en effectuant des acquisitions horizontales. Bien
sr, nous n'avons pas la prtention de faire un travail exhaustif,
mais nous traiterons certains points qui nous paraissent apporter
des claircissements sur la faon dont le nouvel ensemble acquiert un
avantage conomique significatif. En effet, les oprations de
croissance externe horizontale sont envisages en termes de logique
conomique (industrielle) : recherche de l'avantage concurrentiel.8
L'O.M.C. (Organisation Mondiale de Commerce), cre le 1 janvier
1995, en remplacement du G.A.T.T., a pour mission la prise en
charge de la libralisation des changes des biens et services.
81
Comme l'a soulign PORTER M., la stratgie horizontale s'appuie
sur l'avantage concurrentiel et non sur des considrations
financires ou boursires. Les stratgies d'entreprise assises sur des
motifs purement financiers n'offrent qu'une justification illusoire
de la diversification. De plus, les bienfaits des stratgies
financires sont souvent phmres9. Lanalyse des dterminants
conomiques, introduit implicitement une hypothse, selon laquelle
les intrts propres des actionnaires ou/et des managers de
l'acqureur, comme sources de motivation dacquisition, sont passs au
second rang ou sont absents. Seuls les intrts conomiques de
l'acqureur sont pris en considration. De ce fait, nous supposons
que les propritaires (actionnaires) et les managers de l'acqureur
constituent un groupehomogne. Les influences dites "internes",
appeles par STEINER O. (1975) "insider influences" , provenant de
l'intrieur de l'entreprise (motivations bases exclusivement sur la
satisfaction des intrts propres des actionnaires ou des manage rs)
ne sont donc pas prises en compte et il y a absence de conflit
d'intrts entre les "intrieurs" appels les "insiders" (managers et
actionnaires). Ce sont alors essentiellement les influences dites
externes, appeles par le mme auteur "external influ ences", qui
prvalent. Les considrations dites "externes" (intrt conomique de
l'acqureur) priment donc sur les considrations dites "internes"
(intrts propres des actionnaires ou des managers). Certes,
certaines acquisitions peuvent aussi tre motiv es par les intrts
propres des actionnaires ou des managers ou bien par des logiques
purement financires. Ce choix ne signifie donc pas que ces deux
autres dterminants sont secondaires, loin de l. Aussi, limiter
notre travail aux motivations conomiques cela nous permet dune part
dapprofondir notre rflexion sur un axe de recherche bien prcis par
rapport aux moyens dont nous disposons et dautre part, dviter de
nous disperser.
9
PORTER M., Lavantage concurrentiel - comment devancer ses
concurrents et maintenir son avance, InterEditions, 1986, Paris, p.
383.
82
- Problmatique gnrale : Quels sont les principaux dterminants
conomiques de l'acquisition dans les oprations de croissance
externe horizontale? La rponse cette interrogation peut tre
approche de trois manires : A) Privilgier une seule explication :
la premire approche consiste organiser la rflexion autour d'une
explication bien prcise parmi un ensemble de possibilits (par
exemple un des dterminants conomiques, les conomie d'chelle). Un
travail plus approfondi lui serait consacr. C'est une approche que
nous jugeons assez rductrice, la ralit tan t trop complexe et
diverse pour n'envisager qu'une seule d'entre elles, ce qui
forcment conduirait laisser de ct tout un ventail d'arguments
explicatifs. De ce fait, notre contribution serait trs limite et,
surtout, ne rendrait pas assez compte de la ralit. Ainsi une partie
non ngligeable d'explications serait absente de l'analyse et la
dmarche ne serait pas du tout exhaustive ; B) Intgrer un maximum
d'explications : la deuxime approche, au contraire, se veut quas
-exhaustive. Le travail consisterait intgrer le plus d'arguments
possibles pour rendre compte de la ralit complexe et diverse, donc
numrer l'ensemble des lments explicatifs. C'est srement une
approche qui prend en considration une part importante d'lments.
Mais elle a deux principaux inconvnients : elle donne l'impression
d'exposer un catalogue d'explications sans pouvoir les travailler
en profondeur et certaines dentre elles peuvent tre redondantes ;
C) Identifier des blocs d'explications : la troisime approche se
situe un niveau mdian, c'est--dire qu'elle essaye de ne pas se
centrer sur une seule explication ni de faire une prsentation sous
forme de catalogue. Elle cherche tenir compte des diffrentes forces
essentielles et d'en faire des typologies : blocs d'explications
pouvant intgrer et contenir les principaux dterminants conomiques.
Cette approche permet, d'une part, d'apprhender au plus prs la
ralit en se focalisant sur les dterminants les plus pertinents et
d'autre part, d'viter une numration des rponses et la redondance.
Le travail sera men de manire faciliter la comprhension du phnomne.
C'est donc cette troisime voie que nous avons adopte comme ligne de
travail. Le choix des principaux dterminants conomiques de la
croissance e xterne horizontale n'est pas fortuit, mais rsulte d'un
croisement des diffrents travaux thoriques consacrs directement ou
indirectement aux stratgies de dveloppement des entreprises et,
entre autres, la croissance externe horizontale. Notre choix e st
aussi enrichi et appuy par diffrentes observations pratiques
concernant des oprations de croissance externe et plus
spcifiquement horizontale signales dans diffrents organes de presse
crite, spcialise ou gnraliste. Ce double travail (combinaison des
regards thorique et pratique) nous a amen constater, et cela d'une
manire rcurrente et sans ambigut, que deux principaux dterminants
conomiques dominent : la recherche des conomies travers
l'exploitation des diffrentes synergies engendres et
l'accroissement de la part de march sous forme de renforcement
ou/et d'extension de la position de march de l'acqureur, pouvant
ventuellement entraner une position influente sur le march. Ces
deux dterminants peuvent conduire l'acqureur modifier sa position
de march en lui permettant
83
d'accder directement l'avantage concurrentiel : baisse des cots,
accroissement du pouvoir de ngociation avec le march vertical,
augmentation des capacits d'innovation, diffrenciation, etc. Ce
constat a pes sur l'orientation de notre travail. Nous avons donc
dcid de nous intresser particulirement ces deux principaux
dterminants conomiques pour analyser en profondeur l'intrt que
l'entreprise initiatrice de la croissance externe horizontale
(acqureur) leur accorde. Par consquent, ceci nous amne poser deux
ides qui conduiront notre tude. 1) La croissance externe
horizontale permet l'acqureur de raliser des conomies travers des
effets de synergie ; 2) La croissance externe horizontale permet
l'acqureur d'accrotre sa part de march, donc d'amliorer sa position
de march. La manire d'accder des conomies ou/et l'accroissement de
la part de march par la croissance interne, conjointe, etc., n'est
pas exactement la mme que celle de la croissance externe. Par
consquent, la dmarche thorique utilise pour l'analyse des deux
principaux dterminants conomiques est spcifique la croissance
externe horizontale. Notre contribution sera donc de partir des
concepts classiques (conomies et part de march) et de construire
cette dmarche. Les diffrentes argumentations seront exposes de
manire les rapprocher le plus possible de la pratique, afin de
faciliter leur comprhension. En outre, chaque fois qu'il est
possible, nous les appuierons par des exemples pratiques. -
Structure de la recherche Notre mthodologie est de type dductive,
ainsi donc, notre travail sera structur au dpart par une tude
thorique des dterminants conomiques de la croissance externe
horizontale et ensuite, par une tude pratique sous forme d'enqute
auprs de certaines entreprises. En rapport avec la mthodologie
choisie et l'intrt particulier que nous avons rserv au dveloppement
thorique, il sera subdivis en quatre chapitres : les trois premiers
concerneront l'analyse thorique et le dernier, l'analyse pratique.
- Chapitre I : il sera d'abord consacr un bref expos des diffrentes
modalits de croissance ( interne, conjointe et externe). Nous
allons ensuite tenter de proposer une dfinition de la croissance
externe et de ses diffrentes composantes : croissance externe
verticale, de diversification concentrique, de diversification
conglomrale et, bien sr, croissance externe horizontale qui sera
retenue pour la suite de notre travail. Aussi, nous avons jug utile
d'approcher la croissance externe sous forme de march de contrle
d'entreprises, car le pralable de la ralisation des oprations de
croissance externe horizontale relve de l'existence de ce march ; -
Chapitre II : il dveloppera l'analyse des diffrents arguments
thoriques expliquant comment les oprations de croissance externe
horizontale gnrent des synergies oprationnelles qui conduisent
lexploitation des conomies de cots ;
84
- Chapitre III : il concerne ra l'analyse des diffrents
arguments thoriques expliquant comment une entit qui opte pour des
oprations de croissance externe horizontale accrot sa part de march
et, par consquent, amliore sa position de march. Lanalyse de cet
accroissement et de ses effets induits sera approche deux niveaux.
Le premier est relatif leffet immdiat de lacquisition, cest--dire
au transfert de la part de march de la cible vers lacqureur (effet
mcanique de la croissance externe horizontale). Le deuxime rsulte
des positions comptitives (rduction des cots, diffrenciation, etc.)
gnres par lexploitation commune des ressources de lacqureur et de
la cible. Ces positions seront perceptibles sur le moyen et le long
terme. - Chapitre IV : il sera rse rv au traitement et l'analyse
des informations recueillies travers lenqute ralise auprs de
certaines entreprises ayant effectu des oprations de croissance
externe horizontale. Un questionnaire sera ainsi labor, avec des
questions construites de manire prendre en compte l'ensemble des
argumentations thoriques dveloppes propos de nos deux ides de
travail relatives aux dterminants conomiques : exploitation des
conomies (chapitre II) et croissance de la part de march (chapitre
III). Nous avons volontairement privilgi d'importants dveloppements
thoriques par rapport la partie pratique, pour deux raisons. La
premire rsulte du choix d'un apport thorique qui contribuera une
meilleure comprhension d'une part, de la croissance externe en
gnral, de la croissance externe horizontale en particulier et de la
notion de march de contrle d'entreprises qui est jusqu' prsent peu
analyse (chapitre I), d'autre part, des deux principaux dterminants
conomiques recherchs spcifiquement dans les oprations de croissance
externe (chapitres II et III), ceux -ci, notre connaissance,
faisant peu l'objet d'tudes approfondies. La seconde est lie aux
limites de nos moyens matriels et financiers qui nous empchent de
mener une tude d'env ergure sur le terrain. Cette contrainte, nous
a amen limiter notre tude pratique aux entreprises appartenant un
seul secteur : lagro-alimentaire.
85
CHAPITRE I CROISSANCE ET MARCHE DE CONTROLE D'ENTREPRISES
INTRODUCTION Dans ce chapitre, notre attention se portera
spcialement sur la comprhension de certains concepts intervenant
dans notre thme de recherche. Nous y dfinissons et claircissons le
contenu ou le sens de certains lments cls constituant le socle de
notre sujet : croissance, dfi nition et diffrentes modalits de la
croissance externe, march de contrle d'entreprises. Ainsi, nous
pourrons mieux comprendre, dans la partie suivante, lexpos des
arguments thoriques pouvant expliquer les principaux dterminants
conomiques (recherc he des conomies et accroissement de la part de
march) des oprations de croissance externe horizontale. Notre
chapitre sera dcompos en quatre sections. - Section 1 : elle sera
consacre la comprhension de la notion de croissance et des
diffrentes modalits de la croissance de lentreprise ; - Section 2 :
elle sera rserve la dfinition de la croissance externe. Nous
prsenterons un aperu de certaines dfinitions utilises actuellement
et, sur la base de certaines remarques que nous allons fo rmuler,
nous tenterons ensuite d'en proposer une autre qui sera retenue
pour le reste de notre travail ; - Section 3 : elle concernera les
diffrentes politiques de la croissance externe (verticale,
horizontale, concentrique et conglomrale). Cette partie permettra,
d'une part, de dfinir plus prcisment la croissance externe
horizontale qui nous intresse au premier plan (c'est l'opration sur
laquelle repose notre travail) et d'autre part, dtablir ce qui
diffrencie ce type d'opration des autres politiques (concentrique,
conglomrale et verticale) ; - Section 4 : dans cette dernire
section, nous dvelopperons l'ide que la croissance externe
s'inscrit dans un systme de march de contrle d'entreprises, et que
les oprations de croissance externe horizontale ne sont possibles
que si ce march existe rellement. Nous tenterons d'exposer les
principales sources d'opportunit d'mergence de ce march, donc de la
possibilit de ralisation des oprations de croissance externe
horizontale. Section 1. M odalits de croissance de l'entreprise -
Notion de croissance de l'entreprise : trs souvent, la notion de
croissance d'entreprise sous-entend une augmentation des rsultats
en termes de chiffre d'affaires, de rsultat net, de volume de
production, etc., alors qu'elle peut concerner l'augmentation de
ses moyens de production (capital et travail) ou/et de ses
rsultats. BIENAYME A., dfinit la croissance de l'entreprise comme
un phnomne dont le caractre multidimensionnel dcoule des critres
retenus pour en mesurer la taille .1010 BIENAYME A., La Croissance
des Entreprises: 1, analyse dynamique des fonctions de la firme,
Ed., Bordas, 1971, p.14.
86
La croissance de l'entreprise correspond l'augmentation de la
taille de celle -ci dans le temps 11. Le concept de taille est
difficile cerner pour les entreprises du fait que sa mesure dpend
du critre choisi (volume de production, chiffre d'affaires,
effectif, moyens matriels, etc.). Comme SOULIE D., l'a soulign : la
pluralit des facettes que prsente chaque entreprise est l'origine
des difficults rencontres dans la dfinition mme de sa taille, et
donc dans sa mesure 12. Les indicateurs de la taille sont de deux
natures : ceux qui se rfrent aux facteurs de production (inputs),
ce sont des moyens ncessaires la production d'un bien ou dun
service et ceux se rfrant aux rsultats de l'entreprise. Cette faon
de dfinir la croissance de l'entreprise (selon la taille)
n'explique pas d'une manire prcise le type de processus
d'augmentation concern : ses moyens de production, ses rsultats ou
les deux en mme temps (puisque l'augmentation peut concerner les
deux no tions). Surtout, la signification et le message que nous
voulons transmettre pour chaque type de croissance sont compltement
diffrents. Cette dfinition est donc juste sur le plan technique,
car il y a effectivement augmentation, mais elle est confuse dans
la manire de transmettre l'information, car elle n'indique pas
laquelle des deux composantes est concerne par cette augmentation.
Pour viter cette confusion, il est important de distinguer la
croissance de l'entreprise ( un moment donn t par rapport un temps
de rfrence t', t' < t) en deux augmentations diffrentes : celle
lie aux rsultats et celle lie aux moyens de production
(ressources). - la notion de croissance de l'entreprise en termes
de rsultats consiste en une augmentation du chiffre d'affaires, du
rsultat net, du volume de production, de la valeur ajoute, etc.
Ainsi, la croissance de l'entreprise se dfinit donc comme tant une
augmentation quantitative de ses rsultats ; - la notion de
croissance de l'entreprise en terme de moyens de production
(ressources) consiste en une augmentation des moyens matriels
(ressources physiques) et immatriels (ressources humaines). Il
existe trois modalits de croissance ou d'augmentation des moyens
matriels ou/et immatriels d'une entreprise : croissance interne,
conjointe et croissance externe. Ces diffrentes modalits peuvent
agir positivement sur certains ou sur l'ensemble des lments
permettant de mesurer les rsultats de l'entreprise. Nous pouvons
schmatiser la croissance de l'entreprise de la manire suivante
:
Croissance en terme d'inputsCroissance des moyensmatriels et
immatriels :
Croissance en terme de rsultatsCroissance des rsultats :
Entreprise
production, chiffre d'affaires, rsultat net, etc.
ressources de l'entreprise
11 NEGRE C., "La Croissance de l'Entreprise", Cahiers Franais, n
234, Janv-Fv, 1988, pp. 21-25. 12 SOULIE D., Analyse Economique et
Stratgie d'Entreprise, Ed., EDICEF, Vanves, 1992, p. 45.
87
La croissance de l'entreprise signifie donc l'augmentation de
l'un ou de plusieurs indicateurs. Ces indicateurs peuvent nous
apporter deux types de renseignements en terme de croissance. Le
premier concerne l'volution de l'entreprise par rapport elle -mme,
dans ce cas, les indicateurs fournissent l'tat de la croissance
absolue de l'entreprise, qui peut-tre positive ou ngative. Le
deuxime concerne l'volution de l'entreprise par rapport au march et
aux concurrents, les indicateurs nous fournissent alors l'tat de la
croissance relative de l'entreprise. Notre travail se limite l'une
des modalits de croissance (croissance externe) permettant
l'entreprise d'augmenter ses moyens matriels et immatriels (inputs)
pour produire un bien ou un service. Pour atteindre ses objectifs,
l'entreprise se trouve, de fait, confronte au choix de dterminer
les moyens ncessaires mettre en oeuvre. Nous avons donc pens utile
de faire une reprsentation brve et synthtique de l'ensemble de ces
modalits. Ceci nous permet de mieux distinguer les spcificits et
les procdures d'excution de chacune. Le but, bien sr, n'est pas
d'opposer et de prendre parti pour telle ou telle modalit de
croissance mais, d'une part, d'exposer une vision d'ensemble des
diffrentes possibilits de stratgie de dveloppement qui s'offrent
l'entreprise et d'autre part, de voir la place qui revient la
croissance externe par rapport aux autres stratgies de dveloppement
(croissance s interne et conjointe). Ces stratgies de dveloppement
peuvent tre classes en deux catgories : - Intgration de moyens de
production : l'entreprise intgre d'autres moyens de production
isols d'occasion ou neufs (ncessitant donc une combinaison avec
ceux de l'entreprise) ou combins et dj organiss (moyens dj combins
pouvant produire immdiatement un bien ou un service) dans sa
structure actuelle. Ces moyens intgrs sont par consquent contrls
par l'entreprise initiatrice (acqureur). Ces stratgies de
dveloppement correspondent aux croissances interne et externe ; -
Situation intermdiaire entre intgration et march : l'entreprise,
pour se dvelopper, choisit la voie mdiane entre l'intgration et le
march. Elle met en place certaines formes de relations (de liens)
avec d'autres entreprises du mme secteur ou non (concurrentes,
clientes, fournisseurs, ou n'ayant aucune relation d'activits). Par
consquent, le lien est limit un accord mutuel pour travailler
ensemble et cela sans aucun contrle de l'une sur l'autre. Les
entreprises gardent leur indpendance. Ces stratgies de dveloppement
correspondent la croissance conjointe (alliance et partenariat),
connue aussi sous le nom de croissance contractuelle. Dans cette
section nous limiterons volontairement notre travail rappeler
uniquement les principales dfinitions (sauf pour la croissance
externe et plus spcifiquement horizontale) sans entrer dans le
dtail et les subtilits de chaque dfinition, car cela n'est pas
l'objet central de notre travail de recherche. 1 1. Croissance
interne PATUREL R . considre la croissance interne comme une
reprsentation des seules acquisitions ou crations d'actifs non
immdiatement productifs puisque non combins avec les autres moyens
de production indispensables la ralisation
88
d'outputs 13. La croissance interne est fonde sur l'acquisition
des actifs qui n'ont pas la capacit de produire immdiatement. Les
nouveaux lments acquis ncessitent alors une combinaison et une
organisation entre eux ou/et avec les moyens existant au niveau de
l'entreprise. La croissance interne est caractrise par la notion
d'acquisition des moyens de production isols non combins et non
organiss. Ces nouveaux moyens de production acquis sont soit
fabriqus par l'entreprise elle -mme, soit venus de l'extrieur.
Cette stratgie est trs souvent utilise par une entreprise pour son
investissement technique ou productif sous forme d'acquisition des
machines, outillages, btiments, matriel informatique, etc., qu'il
faut ensuite combiner avec les quipements existants. Nous pouvons
distinguer deux types d'investissement technique principaux : *
Investissement de remplacement et de modernisation : il a pour but
de remplacer le matriel compltement us, ou bien suppos dpass
techniquement (obsolte), afin d'amliorer la productivit de
l'entreprise ; * Investissement de capacit ou d'extension : il a
pour objectif l'augmentation de la capacit de production actuelle,
ou bien le dveloppement d'une forme de divers ification, en crant
des units de production autonomes, combines par l'entreprise ou
bien achetes "cls en main". Nous pouvons bien sr aussi trouver
d'autres oprations de croissance interne non lies l'investissement
technique, par exemple l'acquisition d'un brevet, d'une marque, la
cration ex nihilo d'une filiale, la location d'actifs,
l'accroissement du taux de participation dans une entreprise dj
contrle (la socit mre ne bnficie pas d'un contrle supplmentaire, du
fait qu'elle en a dj le contrle), etc. 1 2. Croissance conjointe
Cette politique est intermdiaire entre le march et le non march ;
elle correspond une stratgie qui vite, pour l'entreprise,
l'externalisation (le march) et l'internalisation (intgration) de
certaines de ses activits, mais qui pratique des relations sous
diffrentes formes avec d'autres entreprises. Cette modalit est
aussi connue sous le nom de croissance contractuelle. Pour De
MONTMORILLON B., il y a croissance contractuelle chaque fois qu'un
entrepreneur confie autrui la ralisation d'une partie des tches
ncessaires la production ou la distribution des biens ou services
qu'il entend proposer au march 14. Ces dernires annes cette
appellation de terme contractuel de la croissance, est critique :
la notion de contractuel concerne aussi les autres modalits de
croissance (interne et externe), car toute croissance est
contractuelle. La notion de croissance contractuelle est remplace
par celle de croissance conjointe. GERVAIS M., utilise la notion de
pratique relationnelle : une stratgie est dite relationnelle
lorsqu'elle se fonde non pas sur la loi de la concurrence, mais sur
des relations privilgies que l'entreprise tablit avec certains
partenaires de son environnement. La notion de concurrence n'en est
pas13 PATUREL R., "Dlimitation des Concepts de Croissance Interne
et Croissance Externe", Revue Economie et Socits, Dcembre 1981, p.
1393 - 1420. 14 De MONTMORILLON B., "La croissance contractuelle",
Revue Franaise de Gestion, Janv-Fv 1989, pp. 97-106.
89
totalement absente, mais elle est forcment secondaire par
rapport un accord scell de gr gr et chappant aux rgles normales du
march 15. VERNA J., souligne que les stratgies conjointes seraient
un ensemble de dcisions arrtes par des firmes souveraines, en vue
de la ralisation sur le long terme d'une oeuvre commune 16. La
croissance conjointe correspond donc toutes formes de pratiques
relationnelles intermdiaire entre le march et la hirarchie entre
entreprises indpendantes appartenant ou non un mme secteur
d'activit. Il existe deux formes de croissance conjointe : le
partenariat et l'alliance. 1 2 1. Alliances L'alliance est considre
par GERVAIS M., comme un accord de coopration entre deux ou
plusieurs firmes concurrentes, mais l'inverse de l'entente, il ne
signifie nullement la fin de la comptition. Ce type de relation
contractuelle permet de continuer l'innovation et le jeu
concurrentiel d'une manire efficiente. Il s'inscrit dans la dure et
s'exerce dans le cadre d'un projet commun des partenaires qui
conservent par ailleurs toute leur autonomie 17. L'alliance
intresse trs souvent les entreprises indpendantes oprant dans le
mme secteur, dont les barrires l'entre sont leves, avec une forte
intensit capitalistique et une technologie en volution rapide
(tlcommunication, aronautique, spatial, etc.). Pour WACHEUX F., les
alliances sont une forme particulire des relations
interorganisationnelles, dans laquelle des concurrents concertent
leurs actions sur tout ou partie de leurs activits 18. Ce qui est
caractristique dans les pratiques d'alliance, c'est le maintien de
l'indpendance de chacune des firmes-partenaires, malgr la
conclusion d'un accord les liant les unes aux autres et
l'utilisation partielle de leur activit 19. Nous distinguons trois
catgories d'alliances conduisant une croissance conjointe : *
consortium : il s'agit d'un groupement d'entreprises qui, pour une
action bien dfinie, s'accordent sur le partage d'inform ations, des
moyens financiers, des moyens de production et de distribution,
tout en restant concurrentes sur le march. La France a cr en 1967
un statut particulirement bien adapt ce type d'alliance, il s'agit
du Groupement dIntrt Economique (G.I.E.) permettant de former une
structure juridique sans apport de capital. En 1985, un statut
similaire est cr au niveau europen, le G.E.I.E. (Groupement Europen
dIntrt Economique). L'exemple du G.I.E le plus russi est celui
d'Airbus Industrie, cr il y a vingt-cinq ans, dont les diffrents
programmes sont bien des alliances entre Arospatiale pour la France
(37,9%), British Aerospace pour le Royaume -Uni (20%), Dasa pour
l'Allemagne (37,9%) et Casa pour l'Espagne (4,2%). Tous ces
participants sont de s constructeurs aronautiques dveloppant par
ailleurs, chacun de leur ct, des programmes d'avions qui restent
concurrents entre eux. Airbus abandonnera son
15 GERVAIS M., Stratgie de l'entreprise, Ed. Economica, Paris,
1995, p. 250. 16 VERNA J., Les stratgies conjointes des firmes
franaises depuis 1980 : des comportements diffrencis, Thse de
doctorat, Grenoble, 1989, p. 38. 17 GERVAIS M., op. cit., p. 203.
18 WACHEUX F., " Alliances : Consquences Stratgiques et
Organisationnelles ", Revue Franaise de Gestion, n 108, 1996, pp.
12-24. 19 GARETTE B et DUSSAUGE P., Les Stratgies d'Alliance, Ed.,
Les Editions d'Organisation, Paris, 1995, p. 25.
90
statut de G.I.E. et sera transform en socit anonyme en 1999, ce
qui lui permettra de contrler pleinement sa politique commerciale
(achats et ventes) et sa production ; * Accord avec prise de
participation : cette dernire peut tre unilatrale, croise ou
circulaire mais elle reste toujours minoritaire, donc elle
n'aboutit pas une prise de contrle ; * Coentreprise (ou
joint-venture) : deux ou plusieurs entreprises s'allient pour
donner naissance une filiale commune, ce que les anglo -saxons
appellent une joint-venture. D'un point de vue lgal, une telle
filiale commune devra adopter un statut conforme au droit des
socits dans lequel elle est enregistre. La caractristique
principale de l'opration est qu'aucun des allis ne possde de prise
de contrle sur l'entit conomique cre, chaque alli dtient une part
de capital suffisante pour pouvoir faire respecter ses intrts.
Cette opration s'appelle aussi croissance conjointe. 1 2 2.
Partenariat Le partenariat est dfini comme tant une opration de
moyenne ou longue dure, entre au moins deux partenaires non
concurrents qui s'engagent activement en prenant des risques dans
la perspective d'atteindre un objectif commun 20. Le partenariat se
distingue de l'alliance par la construction d'un objectif commun
entre deux ou plusieurs partenaires non concurrents appartenant des
secteurs d'activits trs varis, et il s'applique partiellement ou
globalement l'ensemble de l'entreprise. Les diffrents types de
partenariat peuvent se classer en trois catgories: A) partenariat
symbiotique : c'est une forme de coopration entre entreprises
n'appartenant pas des mmes secteurs d'activits, donc qui ne sont
pas confrontes un mme march, un mme champ concurrentiel. Il
n'existe aucune relation (concurrentielle, fournisseur-client,
etc.) entre les entreprises appeles tre partenaires ; B)
partenariat d'impartition : il concerne les entreprises qui
entretiennent des relations de type clients-fournisseurs. Il existe
une entreprise gnralement donneur d'ordre qui dlgue une partie de
son activit une ou plusieurs entreprises : la premire devient
cliente et les autres deviennent fournisseurs. L'activit impartie
contribue l'laboration du produit final de l'entreprise considre
comme cliente. On trouve dans ce type de partenariat : la sous
-traitance, la co -traitance ou la coproduction, la concession, la
licence, le mandat (charger une autre entreprise de raliser
certaines oprations avec des tiers), la franchise ; C) partenariat
de corrlation : il permet d'associer des entreprises ayant des
activits indpendantes, mais qui s'adressent un mme march. La
coopration sera plus simple raliser du fait que les produits sont
diffrents, l'objectif principal tant la recherche d'une synergie
commerciale.
20 GHERZOULI K., Partenariat Interentreprises Nord-Sud :
Structures Explicatives d'Emergence de Relations Coopratives et
Russies, Thse de doctorat, Dijon, 1995, p. 56.
et
Conditions
91
- Remarque sur la notion de relation d'entente : dans les
dveloppements faits sous l'appellation croissance contractuelle, il
existe une autre forme de relation entre entreprises n'appartenant
pas la famille de croissance conjointe : la relation d'entente.
Nous la soulignons au passage pour la distinguer des autres
modalits de croissance. L'entente, selon MORVAN Y., existe chaque
fois que des entreprises passent entre elles des accords ayant pour
objet de restreindre ou de supprimer la concurrence susceptible de
les opposer dans certains domaines de leurs activits, tout en leur
laissant une certaine autonomie conomique et financire dans
d'autres secteurs 21. Il y a donc entente chaque fois qu'un
ensemble d'entreprises oprant gnralement dans le mme secteur,
dcident de ne pas s'affronter mais de partager et de garder le co
ntrle du march. Les entreprises restent nanmoins indpendantes les
unes des autres, juridiquement et oprationnellement. La dcision de
ne pas s'exposer la concurrence mane d'une volont, ou merge d'un
comportement tacite des entreprises contractantes. * Ententes
dlibres : systme de cartel (une organisation dote d'un systme
juridique et de mthodes de fonctionnement, tels que sige, membres,
etc., le cartel le plus connu est celui de l'O.P.E.P.22), simples
accords verbaux (l'entente est fonde sur un accord sans aucune
trace crite, dont l'excution et le respect dpendent du srieux des
contractants) et simple convention (l'entente repose sur une
convention crite qui prcise les modalits et les obligations de
chaque contractant) ; * Ententes tacites : les entreprises oprant
gnralement dans le mme march dcident tacitement d'en respecter la
rpartition gographique, ralisant presque une forme de rpartition
"naturelle" du march. Il existe une espce de consensus et une
volont nature lle de ne pas s'affronter. Les entreprises trouvent
leurs intrts dans cet ordre tacitement tabli. Elle est suppose
ralise sans accord pralable et surtout elle ne se rfre aucune
preuve formelle. 1 3. Croissance externe La croissance externe,
contrairement la croissance interne, sera caractrise par la notion
d'acquisitions d'actifs dj combins et organiss, prts fonctionner,
produisant un bien ou un service immdiatement. Nous dtaillerons la
dfinition de la croissance externe dans la section suivante puisque
c'est cette modalit de croissance que notre travail sera consacr.
En conclusion, l'entreprise dispose de deux types de modalits de
croissance : celle fonde sur l'intgration d'autres moyens de
production qui viennent s'ajouter ceux de l'entreprise, moyens qui
sont contrls par l'entreprise initiatrice, et celle faisant appel
des pratiques relationnelles avec d'autres entreprises et cela sans
aucun contrle.21 MORVAN Y., La Concentration de l'industrie en
France, Ed. Armand Collin, Paris, 1972, p. 128. 22 L'O.P.E.P.
(Organisation des Pays Exportateurs de Ptrole), appele aussi
O.P.E.C. ( Organisation of Petroleum Exporting Countries) a t fonde
en 1960 Bagdad et comprend douze membres : ArabieSaoudite, Irak,
Iran, Kowet, Venezuela (les cinq membres fondateurs), Algrie,
Emirats-Arabes-Unis, Indonsie, Libye, Nigeria et Q atar. L'objectif
de l'organisation est de coordonner les politiques ptrolires :
l'entente sur la fixation du seuil de production et la rpartition
des quotas de production pour chaque membre.
92
- intgration d'actifs : l'entreprise intgre dans sa structure
soit des actifs isols d'occasion ou neufs ncessitant une
combinaison avec ceux prexistants (croissance interne), soit un
ensemble d'actifs dj organiss pouvant produire un bien ou un
service immdiatement (croissance externe). Les lments ou l'ensemble
ainsi intgrs dans l'ancienne structure constituent de fait une
entit plus importante, sont dsormais sous le contrle de
l'entreprise initiatrice. Ils sont, soit insrs dans la structure
prexistante, soit regroups entre eux, crant ainsi une nouvelle
entit pour l'occasion. Cette modalit de croissance permet une
augmentation en volume des moyens de production ; - pratiques
relationnelles : l'entreprise, au lieu d'intgrer des actifs isols
ou des ensembles organiss, ou bien de les confier totalement au
march, prfre s'unir avec d'autres entreprises (concurrentes ou non,
c'est--dire du mme secteur ou non) pour raliser un objectif commun
sur le long terme (alliance et partenariat).
93
Schmatisation des diffrentes stratgies de dveloppement de
l'entreprise
Diffrentes modalits de croissance de l'entreprise
Intgration des ressources (moyens production)
Intermdiaire entre le march et l'intgration des ressources
Croissance Externe
Croissance Interne
Croissance Conjointe
Les diffrentes stratgies peuvent tre excutes simultanment
Le choix de telle ou telle stratgie de dveloppement dpend de la
politique gnrale de la croissance de l'entreprise, politique
relevant de l'ambition des responsables et des exigences de
l'environnement concurrentiel. La pratique d'une des deux modalits
ne signifie pas automatiquement une croissance de l'entreprise en
terme d'augmentation de son rsultat net (bnfice). Notre travail
sera donc excl usivement orient sur l'une des stratgies : la
croissance externe et plus particulirement la croissance externe
horizontale. De ce fait, nous allons d'abord dfinir d'une manire
plus prcise ce que l'on entend par croissance externe et aprs, nous
nous concentrerons sur la problmatique de notre sujet de thse.
Section 2. Concept de croissance externe Le concept de croissance
externe est trs souvent associ plusieurs autres notions
(concentration, fusion, prise de participation, O.P.A., etc.), ce
qui conduit dans certains cas des confusions. Nous pensons qu'il
est ncessaire de souligner d'abord ce qu'est la croissance externe
en citant quelques dfinitions couramment utilises pour ensuite
exposer notre propre dfinition et aprs, dcrire les diffrentes
modalits juridiques qui lui sont associes. 2 1. Quelques dfinitions
dj utilises Il faut rappeler certaines dfinitions pour pouvoir
situer l'volution de cette croissance. La notion de croissance
externe a pour origine la distinction faite par les
94
conomistes anglo-saxons entre "external" et "internal" growth.
23 Dans la presque majorit des manuels de gestion et d'conomie
industrielle ou des articles traitant la stratgie de dveloppement
des entreprises, la dfinition de la croissance exte rne est souvent
cite diversement selon les approches, l'origine des auteurs
(franais ou anglo -saxons) et la problmatique choisie. Pour montrer
la complexit et la diversit de cette dfinition, nous allons essayer
d'en noncer quelques-unes. Notre choix est assujetti seulement des
critres simples, porte sur quelques auteurs (parmi un ensemble) qui
se sont plus ou moins intresss au sujet. Pour MORVAN Y., la
croissance externe est considre comme le processus par lequel des
units conomiques croissent en acqurant la proprit (ou le contrle)
de capacits de production existantes et dj en fonctionnement24.
TARON P. et VINCENT F. la dfinissent comme une forme de
dveloppement intra ou extra-sectoriel prenant la forme
d'acquisition d'actifs pralablement existants et oprationnels.25
Elle concerne l'acquisition d'un ou plusieurs ensembles dj
existants et en fonctionnement (VANESSON P. 1990). Pour
LABOURDETTE. A., la croissance externe se ralise par l'acquisition
d'actifs existants et n'a dans l'immdiat aucun effet sur les
capacits de production des secteurs.26, etc. Dans ces dfinitions,
les notions de capacits de production dj fonctionnelles,
d'acquisition d'actifs existants oprationnels et en fonctionnement,
sont plus ou moins ambigus et peuvent tre attribues d'autres types
de croissance. Pour souligner cette ambigut, prenons les exemples
d'acquisition d'une chane de production dj en fonctionnement
participant en partie au processus de production, ou l'acquisition
d'un matriel que lconque d'occasion, etc. Certes, ils sont considrs
comme des actifs existants oprationnels et en fonctionnement, mais
ils ont besoin, par contre, d'tre combins d'autres actifs pour
pouvoir produire un bien ou un service. Ce type d'acquisition
s'inscrit dans la politique de la croissance interne ; il y a donc
bien ambigut sur cette manire de dfinir la croissance externe.
PATUREL R., (parmi les auteurs s'intressant le plus au phnomne de
la croissance externe ), dans son article "Dlimitation de s
concepts de croissance interne et croissance externe", confronte
plusieurs dfinitions. Et travers les incohrences qu'il a souleves,
il a propos une dfinition amliore : la croissance externe
correspond toutes les acquisitions ou formes de contrle d'ensemble
de moyens de production dj combins 27. Dans un article plus rcent,
il a propos une dfinition mieux formule, en considrant la
croissance externe comme tant une stratgie de croissance d'entits
conomiques par acquisition ou prises de contrle d'ensemble de
moyens de production dj combins et, donc, dj en fonctionnement. La
croissance externe porte sur une capacit de production ralisant
immdiatement (sans intervention) des biens et services, ce qui
signifie que les lments acquis ou contrls
23 GABRIE H., Un Essai d'Explication de La Croissance Externe
des Entreprises, Thse de Doctorat, Universit de Paris 1X, 1976, p.
23. 24 MORVAN Y., Fondements d'Economie Industrielle Ed. Economica,
Paris, 1991, p. 187. 25 ARON P et VINCENT .F, "La Croissance
Externe : analyse microconomique", Revue d'Economie Industielle, n
9 1979, pp. 101-113. 26 LABOURDETTE A., Stratgies d'Entreprise -
une Analyse Micro-conomique, Ed., Montchrestien, 1989, p. 117. 27
PATUREL R., op. cit.
95
sont obligatoirement d'occasion 28. L'auteur a beaucoup contribu
la dfinition du concept de la croissance externe et permis dviter
certaines confusions avec la croissance interne. La notion de
"combinaison" est primordiale pour l'auteur afin de dfinir et
distinguer ces deux modalits de croissance. La notion de
combinaison est plus facilement associe des moyens matriels (des
objets). Au cas o l'acquisition concerne une entit dont les moyens
de production sont exclusivement composs des ressources humaines
(entreprises de conseils), la notion de combinaison est mal adapte
pour dfinir la croissance externe. La notion de croissance externe
chez les anglo -saxons correspond l'appellation : "external
growth". WESTON J. F., souligne que la croissance externe se rfre
l'achat des actifs, la consolidation par fusion par bail, au moyen
de prise de participation29. Mais dernirement, dans les travaux
consacrs cette modalit de croissance, les termes frquemment utiliss
sont : "mergers" ou "mergers and acquisitions", "consolidation" et
"takovers", rarement external growth. Ce sont donc des notions qui
relvent plus des formes juridiques de la croissance externe que
nous allons exposer ultrieurement. Cette forme conduit trs souvent
la confusion et dans certains cas l'opration est loin de
correspondre la croissance externe (surtout lorsqu'on utilise le
terme fusion). 2 2. Dfinition propose Ces diffrentes dfinitions
nous ont aid mieux cerner les frontires des oprations de croissance
externe par rapport surtout la croissance interne ou conjointe. En
s'inspirant de ces diffrents travaux et plus particulirement de
ceux de PATUREL R., nous allons asseoir notre analyse, pour dfinir
la croissance externe, sur un choix parmi trois terminologies
dfinissant l'entreprise : moyens (facteurs) de production, actifs
et ressources. Les diffrentes dfinitions de la croissance externe
optent plus pour les terminologies : moyens de production et
actifs. La notion d'actifs a une connotation plus comptable et, de
ce fait, elle se rfre plus aux informations inscrites dans le bilan
de l'entreprise, en excluant tous les autres moyens ne pouvant
figurer dans ce bilan (l'ensemble des moyens surtout invisibles
internes et externes d e l'entreprise : marque, notorit, diffrents
rseaux d'influence, ressources externes, etc.). Pour la notion de
moyens de production, qui est une approche plus classique de la
dfinition de l'entreprise, elle exclut implicitement aussi
l'ensemble de ces moyens invisibles internes et externes de
l'entit. Les deux terminologies ne dfinissent que partiellement le
phnomne de la croissance externe car elles ne rendent pas compte de
la ralit exacte de l'effet d'acquisition. Acqurir une entit ne se
limite pas uniquement la possession de ses moyens internes et
visibles, mais correspond l'acquisition de tout ce qui relve de ses
moyens visibles, invisibles, internes, sous son contrle ou non mais
avec une influence relle sur elle. Par consquent, nous pensons que
dfinir, d'une manire plus juste et raliste, la croissance externe,
ncessite l'utilisation d'une terminologie qui prend en compte
l'ensemble des moyens (matriels et immatriels) visibles et
invisibles internes et externes contribuant de s degrs d'influence
divers, directement ou indirectement,28 PATUREL R., "Stratgie de
Croissance Externe", in Encyclopdie du Management, Vuibert , 1990,
pp. 407-418. 29 WESTON J. F., The Role Of Mergers In The Growth Of
Large Firms, University of California Press, 1953, p. 3.
96
aux diffrentes activits de l'entreprise. Ces diffrents moyens
sont situs aux niveaux interne et externe (environnement extrieur)
de l'entit, sont contrls ou non par elle. Nous pensons que l
'utilisation de la notion ressources pourra nous offrir une
dfinition relle et plus juste de la croissance externe. Cette
notion intgre bien l'ensemble des moyens internes et externes,
directs et indirects, visibles et invisibles. L'approche de
l'entreprise en terme de ressources a dj t utilise par PENROSE, en
1959. L'auteur dfinit l'entreprise comme un ensemble de ressources
physiques et humaines. Une ressource est elle -mme dfinie par
l'ensemble de ses utilisations relles et de ses utilisations
potentielles (CAPRON L., 1996). GRANT R.M., suggre six principales
catgories de ressources : ressources financires, ressources
physiques, ressources humaines, ressources technologiques,
rputation et ressources organisationnelles30. Nous considrons que
les ressources d'une entreprise sont de deux natures : ressources
internes et externes. A) Ressources internes : elles correspondent
l'ensemble des moyens matriels et immatriels tangibles (visibles)
et intangibles (invisibles) contrls par l'entreprise. Elles
reprsentent le patrimoine de l'entreprise : ressources matrielles
(actifs tangibles), ressources immatrielles (humaines), ressources
immatrielles intangibles spcifiques l'identit de l'entreprise et
ressources financires. a) Ressources matrielles (actifs tangibles)
: elles correspondent aux ressources physiques comme les machines,
les locaux, le terrain, la matire premire, les produits semi-finis,
etc., c'est ce que ROMER (1995) appelle hardware (dur) ; b)
Ressources immatrielles (humaines) : ces ressources sont subdivises
en deux catgories : ressources immatrielles tangibles (savoir ou
comptence tangible) et ressources immatrielles intangibles,
c'est--dire savoir ou comptence tacite ; b1) Ressources
immatrielles tangibles (savoir ou comptence tangible) : elles
correspondent au savoir codifi, qui est reproductible,
transmissible et peut tre copi. C'est le savoir qui chappe son
dtenteur, ce que ROMER (1995) appelle software (doux) ; b2)
Ressources immatrielles intangibles (savoir ou comptence tacite) :
le savoir tacite fait partie de limmatriel humain. BOUTY, WIJK et
WRIGHT, soulignent que la notion de "tacite" correspond la partie
du savoir qui est exprime sans mots ni discours et a une forme
implicite (indique mais non volontairement exprime). Il est considr
comme un actif difficile articuler, spcifier ou expliquer. La
notion de tacite, "tacitum" en latin, signifie le secret, le
mystre, mais aussi le silence et ce qui est cach31. Le savoir tac
ite est de facto difficile imiter et, pour le possder, l'unique
solution est de se lapproprier. Le savoir tacite est intimement li
son dtenteur, c'est un savoir incommunicable et moins ais saisir.
Ce savoir est aussi appel par ROMER (1995) wetware (humide). Il
reprsente une valeur ajoute spcifique un individu, qui accompagne
et donne un plus ou valeur supplmentaire la mise en oeuvre du
software. Les sources de ce savoir peuvent tre30 GRANT R.M., The
ressource-based theory of competitive advantage : implications for
strategy formulation, California M anagement Review, 33 (3), 1991,
pp. 114-135. 31 BOUTY I., WIJK van G. et WRIGHT R. W., "Les
principes du management des ressources fondes sur le savoir", Revue
Franaise de Gestion, n105, 1995, pp. 70-75.
97
d'origine "interne" et/ou "externe". Les origines dites
"internes" sont essentiellement le fait du talent propre de
lindividu, de la manire dont il utilise ses expriences, de son
intuition et de ses capacits personnelles et spcifiques. Les
origines dites "externes" sont surtout lies aux diffrentes conne
xions que lindividu dveloppe lintrieur et lextrieur de lentreprise.
Ceci par exemple dcoule de la possibilit davoir des liens avec des
milieux influents tels que le pouvoir politique, intellectuel,
scientifique et financier, etc. La connaissance de telles personnes
permet laccs la rponse, la dlicate question que lon se pose sachant
quelle nest crite nulle part. Elles peuvent aussi provenir dune
rencontre ou dune observation impromptue (conjoncturelle). Elles
correspondent lopportunit de "rencontrer" la bonne ide. Ce savoir
tacite peut tre illustr par l'exemple de la cuisine. Le savoir
tangible correspond la recette d'un plat : savoir facilement
perceptible et identifiable. La possession de la recette ne donne
pas pour autant un plat bien prpar, un mme rsultat pour deux
cuisiniers. Ce qui les diffrencie est ce que l'on appelle "tour de
main", le "savoir-faire" artisanal ou savoir tacite. C'est la
partie de la recette non formalise, elle ne peut figurer sur la
liste de s ingrdients. Deux individus ayant sensiblement le mme
software donneront des rsultats diffrents du fait de la possession
ingale du wetware. La personne ayant le wetware offrira des
rsultats suprieurs ceux produits par celle qui en a moins ou pas du
tout ; c) Ressources intangibles spcifiques l'entreprise : ce sont
des ressources qui correspondent l'identit et la spcificit d'une
entreprise, soit toutes les ressources qui relvent de la marque, la
notorit (le prestige et la forte image de l'entreprise), la culture
d'entreprise, le pouvoir comptitif, laccumulation dinformation sur
les clients, la haute qualit des produits 32. Elles correspondent
aussi aux diffrents rseaux d'influence (rseau relationnel spcifique
avec les politiques, les banques, les assurances, les clients, les
fournisseurs, etc.) qu'une entreprise met en place avec le temps.
Elles ne sont certes pas contrles par l'entreprise mais elles sont
considres comme tant des ressources internes indirectes. Ces
ressource s intangibles spcifiques l'identit de l'entreprise ne
sont pas disponibles sur le march, elles sont propres chaque
entreprise : elles reprsentent le diffrentiel concurrentiel entre
les entits. Dans un environnement ouvert et sans frontires
visibles, elles sont considres comme une composante non ngligeable,
un avantage concurrentiel pour une entreprise et sont souvent
difficilement attribuables une fonction prcise car elles peuvent
tre prsentes d'une manire invisible dans n'importe quelle fonction.
Par exemple la gestion de la notorit peut se situer au niveau de la
fonction production (respect de la haute qualit, etc.), de la vente
(en terme de publicit et de slection des rseaux de distribution),
des ressources humaines (viter des conflits et des grves rptition
qui peuvent nuire la marque), etc. Il existe donc une difficult
srieuse de classement de ce type de ressources, et de ce fait, nous
supposons qu'elles sont prsentes des degrs diffrents l'intrieur des
diffrentes fonctions de l'entit. Si les diffrentes ressources
tangibles sont facilement identifiables et leur fonction clairement
dfinie, les ressources intangibles (immatrielles ou spcifiques
l'identit de l'entreprise) sont trs difficiles quantifier.
D'ailleurs, elles n'apparaissent pas dans le bilan financier de
l'entreprise.
32 ITAMI H., Mobilising invisible assets, Ed., Harvard
University Press, Massachusetts, 1987, p. 1.
98
Les diffrentes ressources matrielles et immatrielles internes de
l'entreprise peuvent tre classes en ressources directement et
indirectement productives. - Ressources directement productives :
cest l'ensemble des ressources immatrielles et matrielles
(physiques) de l'entit impliques directement dans la production, la
transformation des matires premires et des semi-produits, ce qu'on
appelle la fonction technique de l'entreprise : fonction
production. Cette fonction est compose essentiellement de trois
sous -fonctions : tudes techniques (tudes des produits, des procds,
des mthodes de fabrication, de standardisation, etc.), production
(prparation du travail, ordo nnancement, lancement, fabrication et
contrle) et entretien (tudes des mthodes d'entretien de type
correctif, prventif et palliatif) ; - Ressources indirectement
productives : cest l'ensemble des ressources matrielles et
immatrielles de l'entit non impliques directement dans la
production d'un bien ou d'un service. Elles correspondent aux
fonctions commerciale (vente), approvisionnement (achats),
personnel, finance et comptabilit, fonction administrative et
fonction de recherche et dveloppement (prsente gnralement dans les
grandes entreprises). GERBIER J.33, dfinit sommairement les
diffrentes fonctions de la manire suivante : * fonction commerciale
(vente) : elle est compose d'un ensemble de sous -fonctions : tudes
commerciales (tudes de march, de produits, de marketing : publicit,
promotion, etc.), actions commerciales (animation et promotion des
ventes, publicit), services de ventes (prospection, ngociation),
administration des ventes (enregistrement et gestion des commandes,
gestion des stocks des produits finis, etc.), service aprs-vente
(dpannages, entretiens priodiques, gestion des pices dtaches). Si
la taille de l'entreprise est importante, les fonctions marketing
et commerciale sont spares (indpendantes). Dans notre travail nous
distinguons les deux fonctions ; * fonction approvisionnement :
elle est compose d'un ensemble de sousfonctions : services des
achats (plans d'approvisionnements, tude de marchfournisseur,
ngociation et suivi des commandes, etc.), services magasins
(rception des livraisons-fournisseurs, distribution aux
utilisateurs, manutention), gestion des stocks ; * fonction
personnel : elle est compose d'un ensemble de sous -fonctions :
tudes des ressources humaines (bilan social, tudes statistiques,
tudes socio psychologiques), gestion des ressources humaines (plan
de recrutement, dfinition et cotation des postes de travail,
salaires, notation du personnel, planification des carrires,
affectation et promotions), service et oeuvre sociaux ; * finance
et comptabilit : elle est compose d'un ensemble de sous fonctions :
comptabilit gnrale (tenue des comptes, tablissements des bilans et
comptes de rsultats), gestion financire (plans de financement moyen
et long terme, gestion de la trsorerie), comptabilit analytique
(tablissement de tableaux de
33 GERBIER J., Organisation et fonctionnement de l'entreprise,
Ed Tec & Doc, 1993, Paris, p. 93.
99
bord analytiques, calcul des cots, des marges, etc.), gestion
budgtaire (coordination et tablissement des budgets, etc.) ; *
fonction administrative : elle est compose de l'administration
gnrale (services statistiques, contentieux, assurances, etc.,), des
services gnraux (service du courrier, archives, gestion des
immeubles, etc.), des services des auxiliaires de direction gnrale
(service central d'organisation, d'tudes conomiques, planification
stratgique, secrtariat gnral, etc.). Pour simplifier, dans notre
travail nous utiliserons la notion de fonction direction gnrale.
Les diffrentes ressources internes de l'entreprise conditionnent le
dveloppement de l'entreprise et inversement, le processus de
dveloppement de l'entreprise faonne les ressources qui deviennent
spcifiques leur contexte organisationnel. Ce processus de
croissance spcifique chaque entreprise confre aux ressources leur
caractre unique et idiosyncratique (PENROSE E.T., 1962). Les
ressources internes sont spcifiques chaque entreprise, ne sont pas
supposes compltement identiques mme pour les entreprises qui
proposent des produits similaires. Il existe toujours des
spcificits propres. B) Ressources externes : c'est l'ensemble des
ressources non contrles, non rmunres par l'entreprise, spcifiques
la localisation de l'entreprise. Ces ressources peuvent tre
naturelles ou/et gnres par l'action des autorits publiques locales,
des organismes supranationaux, des entreprises, etc. Elles peuvent
avoir un caractre visible ou invisible, et ont une forte influence
sur la qualit et les cots du produit, le march de l'entreprise. Les
ressources naturelles correspondent la proximit et labondance des
matires premires, aux conditions climatiques favorables, l'accs la
mer, l'appartenance du pays une zone stratgique sur le plan
conomique et gopolitique, la localisation stratgique du pays par
rapport aux pays qui l'entourent, etc. Les ressources rsultant de
laction de l'Etat ou d'autres autorits, sont gnres par les
diffrents investissements matriels et immatriels relevant du
domaine de lducation (universits, grandes coles d'ingnieurs,
centres de formation, etc.), de linfrastructure routire, des
tlcommunications, etc. Les ressources externes, mme si elles ne
sont pas contrles par l'entreprise, ont une influence certaine sur
sa vie. Certaines composantes de ces ressources peuvent avoir un
effet positif et d'autres, ngatif en terme de comptitivit au sens
large pour l'entreprise. Cette classification des ressources nous
amne introduire un autre critre pour les distinguer : leur
disponibilit ou non sur le march. L'ensemble des ressources
tangibles (matrielles et immatrielles) peut tre acquis sur le march
par une entreprise, par lment mais srement pas en bloc organis
(sauf par acquisition de lentit). Tandis que les ressources
intangibles organises (dans le sens o elles sont insres dans un
environnement organis) sont considres comme spcifiques l'entit
dtentrice, elles ne sont donc pas disponibles sur le march ou
difficiles acheter d'une manire isole. Elles sont accessibles
uniquement en acqurant l'entit laquelle elles appartiennent
(opration de croissance externe). Il est difficile d'imaginer
acqurir des lments individuels tels que marque, rputation, savoir
tacite, etc. travers le march.
100
Diffrentes composantes des ressources d'une entit- Ressources
matrielles : tangibles
Ressources Internes(sous contrle de l'entit)
- Ressources immatrielles (humaines)
intangibles (tacites)
- Ressources spcifiques l'identit de l'entit (marque, notorit,
etc.) - Ressources financires
Ressources d'une entit- Ressources naturelles (non contrles par
l'entit)
Ressources Externes(Spcifiques la localisation de l'entit) -
Ressources gnres par l'action des diffrentes autorits (Etat,
etc.)
L'analyse de l'entreprise en termes de ressources internes et
externes, visibles (tangibles) et invisibles (intangibles),
cest--dire, en termes de disponibilit ou non sur le march nous
permet de donner une dfinition de la croissance externe plus
complte et plus proche de la ralit du vrai sens de l'acquisition
d'une entit. Par consquent, nous pouvons proposer une dfinition
rduite et une autre large. La dfinition rduite sera limite aux
ressources internes de la cible (ressources sous contrle de la
cible) et la dfinition large prendra aussi en compte les ressources
externes de la cible, mme si elles chappent au contrle de la cible,
donc de l'acqureur. - Dfinition troite : la croissance externe est
une opration d'acquisition d'un ensemble o u sous-ensemble de
ressources internes dj organises d'une entit pouvant produire
immdiatement un bien ou un service. Cette acquisition est faite,
soit d'une manire totale sous forme de fusions (absorption, apport
intgral ou partiel de ressources et scission), soit d'une manire
partielle par prise de contrle travers des prises de participation.
Certes, dans la dfinition de la croissance externe, la notion
d'acquisition se limite uniquement aux ressources internes car le
contrle est exerc uniquement ce niveau. Nanmoins, il faut signaler
que la croissance externe permet aussi indirectement d'accder aux
ressources externes de l'entreprise acquise. En plus donc du
contrle que l'acqureur exerce sur les ressources internes de la
cible, la
101
crois sance externe lui permet aussi d'endogniser les ressources
externes de la cible (accs aux diffrents avantages externes de la
cible sans en tre le propritaire). De ce fait, dans notre dfinition
large de la croissance externe, nous intgrons l'effet mcanique de
l'acquisition : accs aux ressources externes de la cible.
D'ailleurs, lors des acquisitions, l'acqureur porte un intrt trs
particulier la nature des effets des ressources externes sur la
cible. Si les effets sont ngatifs, l'acqureur ne prend certainement
pas le risque de raliser l'opration. Les ressources externes sont
donc une composante de l'opration d'acquisition. Dfinition large :
la croissance externe horizontale est une opration de prise de
contrle d'un ensemble ou sous-ensemble de ressources internes dj
organises d'une entit pouvant produire immdiatement un bien ou un
service, et d'endognisation de ses ressources externes. Cette
acquisition est faite, soit d'une manire totale sous forme de
fusions (absorption, apport intgral ou partiel de ressources et
scission), soit d'une manire partielle par prise de contrle travers
des prises de participation.
2 3. Types dacquisition Ces deux dfinitions mettent en vidence
deux techniques d'acquisition : totale (fusions) et partielle
(prise de contrle). Ceci nous amne expliciter ce que l'on entend
par acquisition totale et partielle. Pour dfinir le concept de la
croissance externe, nous avons donc opt pour la terminologie
ressource au lieu de celles dites actifs ou moyens de production.
Nous supposons que la notion ressource met plus en valeur
limplication de lensemble des moyens visibles, invisibles, internes
et externes de lentit participant la production dun bien ou dun
service, que les notions actifs et moyens de production. La
croissance externe peut tre ralise avec deux formes dacquisition :
acquisition totale (fusion) et acquisition partielle (prise de
contrle). De ce fait, dfinir la croissance externe revient dfinir
les deux formes d'acquisition. Dans notre travail, dans le cas o il
n'est pas ncessaire de spcifier la notion de ressources matrielles
et immatrielles directement et indirectement productives, nous
allons, par souci de simplification, utiliser simplement la notion
ressource. 2 3 1. Acquisition totale Cela signifie que la proprit
d'un ensemble ou sous-ensemble de ressources dune entit est
transfre totalement une autre entit. Ce transfert de ressources est
physiquement aisment identifiable, l'opration est visible. Pour que
l'acquisition totale d'un ensemble ou sous -ensemble de ressources
conduise une opration de croissance externe, celui-ci doit rpondre
aux diffrentes caractristiques suivantes : * il est dj organis ,
pouvant donc produire immdiatement un produit ou un service, sans
avoir besoin de l'associer d'autres ressources. Il est insr soit
immdiatement dans l'entit prexistante, soit dans une structure
nouvellement cre pour l'occasion ;
102
* il ne doit pas appartenir des ressources intern es de
l'entreprise, car cela reprsenterait simplement une rorganisation
interne de cette entreprise : de ce fait, toutes les oprations de
restructuration interne sont exclues. Par consquent, les fusions de
filiales appartenant au mme groupe ne seront pas considres comme
des oprations de croissance externe ; * les ressources transfres
sont automatiquement accompagnes du transfert de leur contrle
(changement de propritaire). Le nouveau propritaire est dsormais le
seul responsable de leur utilisation et des rsultats qui en
dcoulent. Par consquent, toutes les oprations de croissance
conjointe (partenariat et alliance) ne sont pas considres comme
tant des oprations de croissance externe du fait que chaque partie
contractante est indpendante. L'acquisition totale est ralise sous
diffrentes formes de transfert de ressources dj organises d'une
manire irrversible : fusions par absorption, par apport total ou
partiel de ressources combines et par scission. Nous supposons que
les oprations de croissance externe se feront entre deux entits A
(appele acqureur) et B (appele cible). La fusion, au sens juridique
du terme, runit sous une mme personnalit juridique le patrimoine de
deux ou plusieurs entreprises. - Fusion par Absorptio n : la
croissance externe est ralise travers l'absorption totale de
l'entreprise B par A et le nouvel ensemble garde la personnalit
morale de lacqureur A. L'entit B se trouve dissoute. C'est une
opration gnralement ralise entre deux entreprise s ayant des
diffrences significatives de taille ; - Fusion par Apport Intgral
de ressources (fusion) : la croissance externe est ralise par un
regroupement intgral des entits A et B, pour ne former qu'un seul
nouvel ensemble C contrl par l'une d'e lles. La personnalit morale
de ce dernier diffre de celles des entreprises qui la composent et
qui se trouvent par contre dissoutes. C'est une opration gnralement
ralise entre deux entreprises ayant approximativement la mme
taille, opration souvent appele simplement fusion. La croissance
externe est effective si l'une des deux prend le contrle de l'autre
; - Fusion par Apport Partiel de ressources : la croissance externe
est ralise par A soit en acqurant simplement une partie B1 de la
cible B (la cible ne cde qu'une partie combine de ses ressources),
soit chacune des deux entits apporte une partie de leur ressources
pour former le nouvel ensemble (A1 pour A et B1 pour B). Le contrle
du nouvel ensemble revient lentit A suppose avoir le plus dapports.
Dans chaque cas, soit le nouvel ensemble garde la personnalit
morale de lune des deux entits (gnralement celle de lentit qui
assure le contrle de lensemble), soit une nouvelle appellation lui
est attribue ; - Fusion par Scissions : la scission d'une
entreprise (entreprise scinde) correspond une opration d'clatement
intgral ou partiel de ses ressources en diffrents sous -ensembles
combins, soit insrs dans deux ou plus entreprises prexistantes,
soit regroups dans plusieurs entits nouvellement cres pour
103
l'occasion. Les ressources des deux entits (gnralement celles de
la cible) sont dcoupes en blocs de ressources combines homognes
appels aussi appartements. Opration de croissance externe travers
la fusion par scissions.Opration de scission partielle de A A1 Cas
(1) E D A3 B1 B = B1+B2 D = E+A3+B1 B1 B2 Opration de scission
totale de B C = A2+B2 A2 Cas (2) A3 A = A1+A2+A3 A2 C B2
La croissance externe est ralise par un regroupement des
diffrents sousensembles ou appartements issus de l'clatement
d'entreprises. Bien sr, on suppose qu'une des entreprises scinde
contrle la nouvelle entit travers son apport considr comme plus
important. Dans cette reprsentation schmatique, nous avons mis en
vidence les oprations de croissance externe travers les scissions
partielle (A) et totale (B) des entreprises : les sous -ensembles
scinds peuvent tre apports une entreprise prexistante (E), c'est le
cas (1), ou une entreprise nouvellement cre (C), c'est le cas (2).
- Cas (1) : la croissance externe est ralise par A en regroupant un
de ses sousensembles A3 avec B1 de B et la totalit de E. L'entit A
(contrlant toujours A1 et A2) assure le contrle du nouvel ensemble
travers A3 (restant toujours sous son contrle) et, quant sa
personnalit morale, soit il garde toujours celle de A, soit il en
prend une nouvelle, par exemple D. - Cas (2) : la croissance
externe est ralise par A en regroupant un de ses sousensembles A2
avec B2 de B. Le nouvel ensemble C ainsi constitu est contrl par A
travers A2. Dans ces diffrents cas d'opration de croissance
externe, nous avons assist deux oprations de scission (comme le
montre le schma). D'une part, une opration de scission partielle :
l'entreprise A est scinde en trois sous -ensembles, A2 qui
s'associe avec B2, A3 avec E et B1, et A1 permet A de subsister.
D'autre part, une opration de scission totale : l'entreprise B
disparat compltement en se scindant en deux sous -ensembles, B1 qui
s'associe avec E et A3, B2 avec A2. Les entits concernes par ce
type de modalit sont celles qui pratiquent la diversification
au
104
niveau de le urs activits. Elles offrent la possibilit d'tre
compartimentes en blocs d'activits en fonctionnement (par
appartement), et donc de faciliter la pratique de la scission. 2 3
2. Acquisition partielle Avec l'existence de la forme de socits par
actions 34, l'entreprise dispose d'un outil juridique de croissance
externe efficace : acquisition partielle. Dans ce cas, l'entreprise
choisit d'acheter seulement une partie de l'entreprise cible
travers des prises de participation, mais une participation qui lui
permet de la contrler. L'acqureur est appel "parent company",
c'est--dire socit mre et l'entreprise cible est considre comme une
"subsidiary company", c'est--dire filiale. Si l'acqureur achte la
totalit de la cible, elle sera considre comme "wholly owned
subsidiary", c'est--dire filiale cent pour cent (dans ce cas, c'est
une acquisition totale). Pour un observateur extrieur, les
acquisitions partielles ne sont pas des oprations visibles
physiquement, elles sont donc moins perceptible s. Pour que ces
oprations d'acquisition soient considres comme tant des oprations
de croissance externe, elles doivent rpondre aux caractristiques
suivantes : * la prise de participation correspondant l'acquisition
d'une partie de l'entit doit absolument entraner le contrle de
l'ensemble de l'entit. Il faut aussi se mfier de la notion
d'acquisition tout court, car si l'acquisition ne permet pas une
prise de contrle, l'opration ne sera pas qualifie de croissance
externe ; * la partie acquise appartient une entit pouvant produire
un bien ou un service immdiatement ; * la participation ne doit pas
concerner une entreprise dj contrle, car cette participation n'aura
aucun effet nouveau sur la structure de contrle. De facto, toutes
le s augmentations de participation sur une entit dj contrle ne
constituent pas des oprations de croissance externe, mais
simplement des augmentation de parts de bnfice dans l'entit. 2 3 2
1. Types de contrle et dfinition de la prise de contrle Les
oprations de croissance externe de type acquisition partielle
dpendent de la nature du contrle que la prise de participation peut
offrir l'acqureur. La notion de contrle est donc un lment
indispensable pour savoir si l'opration est de type e xterne ou
non. De ce fait, il est important de prciser les diffrents types de
contrle et de prise de participation conduisant des oprations de
croissance externe. PILVERDIER-LATREYTE J., met en vidence trois
types de contrle : le contrle juridique , le contrle effectif et le
contrle technocratique.35
34 L'action est dfinie comme tant "un titre dlivr par une socit
de capitaux qui confre son dtenteur la proprit d'une partie du
capital avec tous les droits attachs cette proprit". Voir Lexique
de Gestion, Ed., Dalloz, Paris, 1986, p. 8. 35 PILVERDIER-LATREYTE
J., Le march Financier Franais, Ed., Economica, Paris, 1991, p.
240.
105
- contrle juridique : le droit franais des socits stipule que le
pouvoir de prendre toutes les dcisions importantes (stratgiques,
etc.), autres que celles de gestion quotidienne, est exerc par les
assembles gnrales des actionnaires. Il existe deux types d'assemble
gnrale, l'une est de l'ordre ordinaire, les dcisions sont prises la
majorit simple, l'autre est de l'ordre extraordinaire, les dcisions
sont prises la majorit qualifie, aux 2/3 des voix. Le contrle de
manire absolue d'une entreprise ncessite une dtention de 66,6% du
capital (c'est la raison pour laquelle 33,3% sont considrs comme
une minorit de blocage). Dans le principe de contrle juridique, le
contrle de l'entreprise de manire absolue correspond plus de 66%
des voix, de manire majoritaire plus de 50% de voix et de manire
minoritaire moins de 50% ; - contrle effectif : il est pris au sens
large par rapport au contrle juridique qui est identifi la dtention
du capital ou au nombre de voix. Le contrle effectif se dfinit
comme la possibilit de peser dans les dcisions stratgiques ou de
politique gnrale de l'entreprise ; il ne dpend pas de la dtention
de la majorit du capital (actions), mais de la quantit dtenue par
rapport aux autres actionnaires et surtout du droit de vote qu'elle
reprsente. Plus la dispersion du capital est importante, plus la
dtention d'actions ncessaires une prise de contrle est faible, le
pourcentage de titres que A doit dtenir pour avoir le contrle de B
dpend de la rpartition plus ou moins grande des titres de la socit
B et de la possibilit qui s'offre A de constituer un groupe
d'intrts au sein de l'assemble gnrale des actionnaires 36. Le
contrle dpend donc du degr de dispersion du capital de l'entreprise
en question, du droit national auquel elle est soumise et du statut
des actions dtenues : une participation minoritaire (ne dpassant
donc pas les 50%), mais importante par rapport au reste des
participations plus disperses, permet l'exercice du contrle de
l'entreprise ; - contrle technocratique : PILVERDIER-LATREYTE J.,
caractrise ce type de contrle par une large diffusion des titres
dans le public, qui entrane une dissociation entre contrle et
proprit. L'entreprise se trouve dans une situation, soit de forte
dilution de son capital, soit ses principaux actionnaires sont des
institutionnels (assurances, caisses de retraite, etc.) et par leur
statut, ils s'abstiennent d'intervenir dans s a gestion interne et
dans les grandes orientations de sa politique gnrale. Pour ce
faire, les managers (la "technostructure") jouissent d'une grande
autonomie vis --vis du capital, et en consquence, les dcisions
stratgiques sont prises par eux -mmes. 2 3 2 2. Diffrents cas de
prises de contrle - Dfinition de la prise de contrle : la prise de
contrle aboutit soumettre une socit qui garde son individualit (ne
serait-ce que par son existence juridique autonome) un pouvoir
extrieur elle -mme 37. C'est une forme d'achat d'un sousensemble
d'entreprise travers des prises de participation permettant
d'exercer un contrle oprationnel. Cette forme d'exercice de contrle
est dfini comme tant la dtention du nombre de droits de vote qui
est requis pour la dsignation des36 ANGENIEUX G., Les Fusions et
l'Evaluation des Entreprises, Ed., Dunod, Paris, 1970, p. 13. 37 De
MONTMORILLON B., Les Groupes Industriels - Analyse Structurelle et
Stratgique, Ed., Economica, Paris, 1986, p. 17.
106
dirigeants et donc pour la dtermination des choix politiques de
l'entreprise 38. Les prises de participation conduisant une prise
de contrle peuvent tre simples, croises, en cascade, circulaires ou
une combinaison de celles-ci. La prise de participation est
suffisante pour donner le pouvoir dans l'entreprise, c'est--dire la
majorit de voix (contrle juridique), ou correspond un nombre de
titres tel que celui-ci permette d'avoir la matrise relle de
l'entreprise (contrle effectif). - Prise de participation simple ou
multiple : une entreprise prend des participations dans une autre
sans que cette dernire exige la rciprocit (prise de participation
simple), ou bien elle en prend dans plusieurs sans que ces dernires
exigent aussi la rciprocit (prises de contrles multiples). Dans les
deux cas, nous sommes en prsence de prise de participation sens
unique ; - Prise de participation croise : il y a une prise de
participation rciproque entre entreprises lorsque chacune dtient
dans l'autre une participation. L'entreprise A ralise une prise de
participation B1 dans B et rciproquement B ralise une prise de
participation minoritaire A2 dans A. Ainsi la croissance externe
est effectue par A en prenant le contrle de B travers la prise de
participation B1 ; - Prise de participation en cascade : une
entreprise prend une participation dans une autre, elle -mme possde
une prise de participation dans une troisime, etc. La croissance
externe est ralise d'une part par A en prenant le contrle de B
travers la participation
