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CROSS SYSTEMS
DOCUMENT DE REFERENCE
AMF
En application de son règlement n° 95-01 de la COB, L’Autorité des Marchés Financiers a enregistré le présent document de référence le 30 septembre 2004 sous le numéro R.04-186. Il ne peut être utilisé à l’appui d’une opération financière que s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers. Ce document de référence a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Cet enregistrement , effectué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée sur la situation de la société, n’implique pas l’authentification des éléments comptables et financiers présentés.
L'AMF attire l'attention du public sur : - la justification des appréciations des Commissaires aux Comptes dans leur rapport sur les comptes consolidés et sociaux au 31 décembre 2003 relatives à la continuité d'exploitation ; - le § 3.15 "Organisation administrative et financière du groupe" qui indique qu'aucune mise en oeuvre du passage aux normes IFRS n'a été engagée sur l'exercice 2004 ; - le § 3.16 "Endettement financier net et besoins en capitaux" ; - le § 3.20.1 "Risques liés à la continuité d'exploitation" et plus particulièrement la mention selon laquelle le niveau de trésorerie actuelle "permet, au mieux de notre connaissance, un financement sans difficulté de l'activité du groupe pour l'ensemble de l'année", qui n'est pas étayée par un processus d'élaboration structuré.
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SOMMAIRE (le sommaire suit l’ordre de l’instruction du règlement 95-01) 1 RESPONSABLE DU DOCUMENT ET RESPONSABLE DU CONTRÔLE DES COMPTES ...... 4
1.1 RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL ET DE L’INFORMATION FINANCIERE .................................................. 4 1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ................................................................. 4 1.3 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES ............................................................................................... 4 1.4 ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ........................................................................................ 6 1.5 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RESEAUX PRIS EN CHARGE
PAR LE GROUPE CROSS SYSTEMS ................................................................................................................... 9 1.6. POLITIQUE D'INFORMATION ................................................................................................................................ 9 1.7. CALENDRIER PREVISIONNEL DE PUBLICATION ................................................................................................... 9
2. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL SUR LA SOCIETE ET SON CAPITAL ............ 10 2.1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE ....................................................... 10 2.2.CLAUSES STATUTAIRES PARTICULIERES ........................................................................................................... 15 2.3. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL........................................... 16 2.4.EVOLUTION DES TITRES ..................................................................................................................................... 21
3.RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ACTIVITÉ..................................................................................... 23 3.1.INTRODUCTION ................................................................................................................................................... 23 3.2.HISTORIQUE........................................................................................................................................................ 24 3.3.ORGANIGRAMMES JURIDIQUE ET FONCTIONNEL AU 31 DECEMBRE 2003........................................................ 27 3.4.LE MARCHE DE CROSS SYSTEMS ......................................................................................................................... 30 3.5.LE POSITIONNEMENT DE CROSS SYSTEMS .......................................................................................................... 30 3.6.LES REALISATIONS CLIENT MARQUANTES DE L'ANNEE 2003 ........................................................................... 34 3.7.UN OUTIL INTERNE DE CAPITALISATION DU SAVOIR ......................................................................................... 36 3.8. LES CLIENTS ...................................................................................................................................................... 37 3.9. LA CONCURRENCE ............................................................................................................................................. 41 3.10. LES RESSOURCES HUMAINES........................................................................................................................... 42 3.11. LA POLITIQUE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT ................................................................................... 46 3.12. LES LOCAUX ET LE PARC INFORMATIQUE .................................................................................................... 47 3.13. PLAN DE DEVELOPPEMENT .......................................................................................................................... 47 3.14. PUBLICATION ET COMMUNICATION DU GROUPE .......................................................................................... 52 3.15. ORGANISATION ADMINISTRATIVE ET FINANCIERE DU GROUPE ................................................................... 52 3.16. ENDETTEMENT FINANCIER NET ET BESOINS EN CAPITAUX .......................................................................... 53 3.17. RESTRUCTURATION ...................................................................................................................................... 55 3.18. CLAUSES DE EARN-OUT........................................................................................................................ 55 3.19. AUTRES ENGAGEMENTS HORS-BILAN ............................................................................................ 55 3.20. ANALYSE DES RISQUES ................................................................................................................................. 56
4.PATRIMOINE - SITUATION FINANCIERE - RESULTATS ...................................................................... 62 4.1. RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES AU 31/12/2003 ............................... 62 4.2. COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2003 ......................................................................................... 75 4.3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU 31/12/2003.............. 103 4.4. COMPTES ANNUELS AU 31/12/2003........................................................................................................... 105 4.5. RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS AU 31/12/2003 ... 122 4.6. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES AU 31/12/2003.................................................... 125 4.7. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’EMISSION DE VALEURS MOBILIERES AVEC
SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION (ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 JUIN 2004- DIXIEME RESOLUTION) ..................................................................................................................... 127
4.8. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’EMISSION DE VALEURS MOBILIERES AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION (ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 JUIN 2004- NEUVIEME RESOLUTION) ............................................................... 128
4.9. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA REDUCTION DU CAPITAL PAR ANNULATION D’ACTIONS (ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 JUIN 2004- ONZIEME RESOLUTION) .............................................. 129
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4.10. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’(AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION RESERVE AUX ADHERENTS D’UN PLAN EPARGNE ENTREPRISE (ET /OU D’UN PLAN PARTENARIAL D’EPARGNE SALARIALE) ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 JUIN 2004( DOUZIEME RESOLUTION).................................................................................................................. 130
4.11. TEXTE DES RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE PROPOSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 JUIN 2004.......................................................................................................................................... 131
5. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ADMINISTRATION ET LA DIRECTION DE LA SOCIETE................................................................................................................................................................... 141
5.1. COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE SURVEILLANCE DE CROSS SYSTEM COMPANY ...................................................................................................................................... 141
5.2. RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL ET LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE (ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 JUIN 2004) ........................................................................................................................................ 145
5.3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DU DERNIER ALINEA DE L’ARTICLE L .225-35 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR CE QUI CONCERNE LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE RELATIVES A L’ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE ................................................................ 149
5.4. INTERETS DES DIRIGEANTS DANS LA SOCIETE ........................................................................................... 150 5.5. SCHEMAS D’INTERESSEMENT ..................................................................................................................... 151
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1 RESPONSABLE DU DOCUMENT ET RESPONSABLE DU CONTRÔLE DES
COMPTES
1.1 RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL ET DE L’INFORMATION FINANCIERE
Nom et qualité du responsable : Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2003 :
Monsieur Gilles RAYNAUD, Président du Directoire de la société Cross Systems Company
A compter du 5 mars 2004 :
Monsieur Thierry LETOFFE, Président Directeur Général de la société Cross Systems Company
1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE
« A notre connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de l’émetteur, elles ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée».
Le 29 Septembre 2004 Thierry LETOFFE
1.3 RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES
Commissaires aux Comptes titulaires Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2003 : M. Georges GIROUD Adresse : 3, rue de Mailly L’Apogée 69300 Caluire Mandat renouvelé lors de l’Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2003 pour 6 exercices expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2008. BDO GENDROT, représenté par M. Michel GAUTHIER Adresse : 25, quai Carnot 92210 Saint-Cloud Nommé le 8 janvier 1998 pour un mandat de 6 exercices expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2003.
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Et à compter du 30 juin 2004: M. Georges GIROUD Adresse : 3, rue de Mailly L’Apogée 69300 Caluire Mandat renouvelé lors de l’Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2003 pour 6 exercices expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2008. AMYOT EXCO GRANT THORNTON Représenté par Monsieur Michel Cohen et Muriel Boissinot 100 rue de Courcelles -75017 Paris Nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires le 30 juin 2004 pour un mandat de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.
Commissaires aux Comptes suppléants
Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2003 : SAFIGEC, représenté par Dominique PIQUET-GAUTHIER Adresse : 3, rue de Mailly L’Apogée 69300 Caluire Mandat renouvelé lors de l’Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2003 pour 6 exercices expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2008. M. Pascal LEVIEUX Adresse: 79, rue François Mermet 69160 Tassin La Demi Lune Nommé le 8 janvier 1998 pour un mandat de 6 exercices expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2003. Et à compter du 30 juin 2004 : SAFIGEC, représenté par Dominique PIQUET-GAUTHIER Adresse : 3, rue de Mailly L’Apogée 69300 Caluire Mandat renouvelé lors de l’Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2003 pour 6 exercices expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2008. Monsieur Gilles HENGOAT 100 rue de Courcelles -75017 Paris Nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires le 30 juin 2004 pour un mandat de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.
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1.4 ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2003
En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société CROSS SYSTEMS COMPANY et en application du règlement COB 95-01, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document de référence. Ce document de référence a été établi sous la responsabilité du Président Directeur Général de la société CROSS SYSTEMS COMPANY. Il nous appartient d’émettre un avis sur la sincérité des informations qu’il contient, portant sur la situation financière et les comptes. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l’objet d’un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin d’identifier, le cas échéant, les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. Ce document de référence ne contient pas de données prévisionnelles isolées issues d’un processus d’élaboration structuré.
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Les comptes annuels et les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2001, arrêtés par le Directoire, ont fait l’objet d’un audit par Georges Giroud et BDO Gendrot, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation.
Les comptes annuels et les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2002, arrêtés par le Directoire, ont fait l’objet d’un audit par Georges Giroud et BDO Gendrot, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés avec la réserve et les observations suivantes :
- les comptes annuels relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2002 ont été
certifiés avec une réserve sur l’évaluation des titres de participation (« en l’absence de visibilité sur le redressement économique du secteur d’activité, il nous est difficile de nous prononcer sur la validité des prévisions établies sur l’exercice 2003, et donc en conséquence, sur les provisions constituées pour la dépréciation des titres des filiales ») et avec une observation sur la continuité d’exploitation (« la continuité d’exploitation est fortement dépendante de l’aboutissement des recherches de financement en cours et du redressement économique du secteur d’activité »).
- les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2002 ont
été certifiés sans réserve et avec une observation sur la continuité d’exploitation ((« la continuité d’exploitation est fortement dépendante de l’aboutissement des recherches de financement en cours et du redressement économique du secteur d’activité »).
Les comptes annuels et les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2003, arrêtés par le Conseil d’Administration, ont fait l’objet d’un audit par Georges Giroud et BDO Gendrot, selon les normes applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation 1.
1 Informations annexes :
Conformément aux dispositions légales en vigueur, le document de référence inclut :
- le rapport sur les comptes consolidés et le rapport général au 31 décembre 2003 des Commissaires aux comptes (respectivement § 4.3 et § 4.5 du document de référence) comportant la justification des appréciations des Commissaires aux comptes établie en application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce ;
- le rapport des Commissaires aux comptes (§ 5.3 du document de référence) établi en application du dernier alinéa de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d’Administration, décrivant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
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Sur la base de ces diligences, nous n’avons pas d’autres observations à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes présentées dans ce document de référence.
Paris, le 29 septembre 2004
Les Commissaires aux comptes
AMYOT EXCO GRANT THORNTON Membre de Grant Thornton International
(Nommé en remplacement de BDO Gendrot par l’Assemblée Générale du 30 juin 2004)
Michel COHEN Muriel BOISSINOT Georges GIROUD
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1.5 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE CROSS SYSTEMS
Exercice couvert: 31 décembre 2003
((eenn mmiilllliieerrss dd’’eeuurrooss)) BDO Gendrot Georges Giroud
MMoonnttaanntt % MMoonnttaanntt %
AUDIT Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 82 82,8% 34 100% Missions accessoires - -
AUTRES 17 17,2%
- -
TOTAL 99
100 % 34 100%
1.6. POLITIQUE D'INFORMATION
Depuis le 5 mars 2004 : Thierry LETOFFE- Président Directeur Général Immeuble Le Capitole, 55 Avenue des Champs Pierreux 92 000 Nanterre Tel : 01 42 47 42 47 Fax : 01 42 47 40 00 L’ensemble des communiqués et des actions de communication sont disponibles sur le site www.cross-systems.com.
1.7. CALENDRIER PRÉVISIONNEL DE PUBLICATION
Chiffre d’affaires 1er trimestre 2004 : 14 mai 2004 Chiffre d’affaires 2ème trimestre 2004 : 13 août 2004 Résultats 1er semestre 2004 : 18 octobre 2004 Chiffres d’affaires 3è trimestre 2004 : 15 novembre 2004 Chiffres d’affaires 4è trimestre 2004 : 14 février 2005 Il est précisé que ce calendrier est à titre indicatif et qu’il est susceptible d’être modifié en fonction d’évènements ultérieurs.
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2. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL SUR LA SOCIETE ET SON CAPITAL
2.1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ
2.1.1. DÉNOMINATION SOCIALE
CROSS SYSTEMS COMPANY
2.1.2. DATE DE CRÉATION
6 mars 1991
2.1.3. SIEGE SOCIAL
Immeuble Le Capitole, 55 avenue des Champs Pierreux 92 000 Nanterre (depuis le 5 mars 2004)
2.1.4. DUREE DE VIE
La Société expirera le 31 décembre 2089, sauf les cas de prorogation prévus par les statuts ou de dissolution anticipée. Par décision de l’Assemblé Générale Extraordinaire du 8 Janvier 1998, un droit de vote double est conféré à toutes les actions nominatives entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription depuis au moins 2 ans au nom du même actionnaire.
2.1.5. FORME JURIDIQUE
Société Anonyme à Conseil d’administration (depuis le 5 mars 2004).
2.1.6. EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
2.1.7. OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS)
La société a pour objet:
• l’acquisition et la gestion de tous biens immobiliers et de toutes valeurs mobilières, la prise de participation ou d’intérêts dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières et leur gestion ;
• l’animation et la coordination des sociétés auxquelles elle est intéressée, notamment par l’accomplissement de tous mandats de gestion, direction, contrôle et plus spécialement toutes prestations de services commerciaux, administratifs, informatiques et autres à ses filiales,
• l’étude de marchés, le conseil de gestion et le conseil financier ; toutes opérations de formation et de relations publiques, le recrutement et la formation du personnel,
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• la prise, le dépôt, l’exploitation de tous brevets et marques,
• l’achat, la vente de tous produits et articles nécessaires au fonctionnement des sociétés du Groupe,
• et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou pouvant en faciliter la réalisation.
2.1.8 REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Nanterre B 381 844 471
2.1.9 CONSULTATION DES DOCUMENTS JURIDIQUES
Les statuts, comptes, rapports et procès-verbaux d’Assemblées Générales peuvent être consultés au siège social.
2.1.10 CODE APE
721 Z Conseil en systèmes informatiques
2.1.11 ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES
Convocation, lieu de réunion (extraits de l’article 25 des statuts) I - Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d’administration. A défaut, elles peuvent également être convoquées : . par le ou les Commissaires aux Comptes, . par le ou les liquidateurs, en cas de dissolution de la Société et pendant la période de liquidation, . par un mandataire désigné en justice à la demande soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixième du capital social ou un dixième des actions de la catégorie intéressée, s'il s'agit d'Assemblées Spéciales. Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation. II - La convocation des Assemblées Générales est faite par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du lieu du siège social, et dans le B.A.L.O., quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée. En outre, trente jours au moins avant la tenue d’une assemblée générale, la Société publie au B.A.L.O. l’avis de réunion visé à l’article 130 du décret du 23 Mars 1967. Lorsqu'une Assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée, est convoquée six jours au moins d'avance dans les mêmes formes que la première. L'avis et les lettres de convocation de cette deuxième Assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la première. III - Toute Assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.
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Accès et représentation aux Assemblées (extraits de l’article 27 des statuts) I - Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités mentionnées dans les avis de convocation pour justifier de la propriété de ses actions, sans toutefois que la date avant laquelle ces formalités doivent être accomplies puisse être antérieure de plus de cinq jours à la date de l'Assemblée. Toutefois, pour participer aux Assemblées Générales Ordinaires, il est nécessaire de posséder au moins UNE (1) actions. Plusieurs actionnaires peuvent se grouper pour atteindre ce minimum et se faire représenter par l’un d’eux ou le conjoint de l’un d’eux. II - Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire dont les actions ne sont pas privées du droit de vote ou par son conjoint ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Tout actionnaire, non privé du droit de vote, peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vue d'être représentés à une Assemblée, sans autres limites que celles résultant des dispositions de l'article 35 ci-après fixant le nombre maximal de voix dont peut disposer une même personne, tant en son nom personnel, que comme mandataire. Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires, prennent part aux Assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires. Quant aux co-propriétaires indivis, usufruitiers et nu propriétaires d'actions, ils participent aux Assemblées dans les conditions prévues ci-dessus sous l'article 11, paragraphe II. III - Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire réglementaire. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée, dans les conditions de délai prévues par la Loi. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention, sont considérés comme des votes négatifs. Quorum - vote - nombre de voix (extraits de l’article 30 des statuts) I - Dans les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et, dans les Assemblées Spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi. II - Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions, toutes catégories confondues, entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire.
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En outre, en cas d'augmentation du capital, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Pour le surplus, le droit de vote double s'acquiert, cesse ou se transfère dans les cas et conditions fixés par la Loi. III - Si des actions sont soumises à usufruit, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Au cas où des actions seraient remises en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres. A cet effet, le créancier gagiste dépose, à la demande de son débiteur, les actions qu'il détient en gage sous la forme et dans le délai prévus dans l'avis de convocation pour les actionnaires qui ont à justifier de la propriété de leurs titres. IV - Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés à main levée, ou par assis et levés, ou par appel nominal, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée et il est tenu compte des votes exprimés par correspondance.
2.1.12 FIXATION - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES (EXTRAITS DE L’ARTICLE 38 DES STATUTS)
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l’exercice. Il fait apparaître, par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l’exercice. Sur le bénéfice de chaque exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé : - cinq pour cent pour constituer le fonds de « réserve légale » ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds a atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction, - et toutes sommes à porter en réserves en application de la Loi. Le solde, augmenté, le cas échéant, du report bénéficiaire, constitue le bénéfice disponible. Le bénéfice est à la disposition de l’Assemblée Générale qui décide souverainement de son affectation. A ce titre, elle peut, en totalité ou partiellement, l’affecter à la dotation de toutes réserves générales ou d’amortissement, le reporter à nouveau ou le répartir entre les actionnaires. Les pertes, s’il en existe, sont, suivant la décision de l’Assemblée, inscrites au bilan à un compte spécial ou imputées sur les bénéfices antérieurs ou encore sur les comptes de réserves facultatives. 2.1.13 Mise en paiement des dividendes (extraits de l’article 39 des STATUTS) Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée Générale ou, à défaut, par le Conseil d’administration.. L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice aura la faculté d'accorder à chaque actionnaire, en tout ou partie du dividende mis en distribution une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
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Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice. Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires en dehors des cas prévus par l'article 350 de la Loi du 24 Juillet 1966. Le cas échéant, l'action en répétition se prescrit dans le délai de trois ans à compter de la mise en paiement des dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits. Des acomptes sur dividendes peuvent éventuellement être distribués avant l'approbation des comptes de l'exercice et ce, dans les conditions prévues à l'article 347 de la Loi du 24 Juillet 1966.
2.1.14 IDENTIFICATION DES DETENTEURS- FRANCHISSEMENT DE SEUIL DE PARTICIPATION-NOTIFICATION (ARTICLE 10 DES STATUTS)
I - Identification des détenteurs La Société peut demander à tout moment, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’organisme chargé de la compensation des titres, le nom, ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.
II - Franchissement de seuls de participation - Notifications Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, soit directement soit indirectement au travers d'une ou plusieurs personnes morales dont elle détient le contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce (anciennement article 355-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966), une fraction égale à cinq pour cent (5 %) du capital ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage doit informer la société du nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social dans le délai de quinze jours à compter du franchissement de l'un de ces seuils. Cette obligation d'information s'applique chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote détenue devient inférieure à l'un des seuils prévus à l'alinéa ci-dessus. En cas de non-respect de ces dispositions et sur demande d'un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital ou des droits de vote, les actions ou certificats de droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privés du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation de la notification. La société pourra, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à tout organisme habilité, le nom, ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-ci.
15
Après la dissolution de la société, elles demeurent négociables jusqu'à la clôture de la liquidation.
2.1.15 PROGRAMME DE RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES ACTIONS
L’Assemblée Générale à caractère Mixte du 30 juin 2004 a autorisé le Conseil d’administration à procéder au rachat d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital de la Société. Cependant, à la date d’enregistrement du document, la Société Cross Systems Company ne détient directement ou indirectement aucune de ses actions et aucune note de rachat d’actions n’a été visée en 2004.
2.2.CLAUSES STATUTAIRES PARTICULIERES
2.2.1. DROITS ATTACHES AUX ACTIONS (ARTICLE 12 DES STATUTS)
I - Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possèdent ; au-delà, tout appel de fonds est interdit. II - Les droits et obligations attachés à l'action suivent celle-ci dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des Assemblées Générales. Les héritiers, créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des Assemblées Générales. III - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, le propriétaire de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis, ne peut exercer ses droits qu'à la condition de faire son affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires et ce dans les conditions prévues par la Loi.
2.2.2. DROITS DE VOTE DOUBLE
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 janvier 1998, un droit de vote double est conféré à toutes les actions nominatives entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription depuis au moins 2 ans au nom du même actionnaire.
16
Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert en propriété, hormis tout transfert du nominatif au porteur par suite de succession ou de donation familiale.
2.2.3. NEGOCIABILITE DES ACTIONS
Les actions sont librement cessibles et négociables.
2.2.4. MODE D’INSCRIPTION DES ACTIONS
Après l’introduction en bourse, les actions ont été inscrites au gré des propriétaires : en compte nominatif pur en compte nominatif administré au porteur, chez un intermédiaire agréé.
La société est autorisée à faire usage des dispositions prévues par l’article 263-1 de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées d’actionnaires. Les actions sont admises aux opérations de la SICOVAM.
2.3. RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL
2.3.1. CAPITAL SOCIAL
Au 31 décembre 2003, le capital social s’élève à 1 214 738 euros, divisé en 6 073 690 actions de 20 cents de nominal, entièrement libérées. Aucune modification n’est intervenue à la date d’établissement du présent document de référence.
2.3.2. CAPITAL AUTORISE NON EMIS
L’ Assemblée Générale à caractère mixte du 30 juin 2004 a autorisé le Conseil d’administration à procéder à diverses opérations sur le capital de la Société (voir tableau ci-dessous) :
Nature de l’opération
Montant en euros Date d’autorisation
Date d’expiration
Emission de diverses valeurs mobilières avec DPS (1)
1.000.000
30/06/04
31/08/06
Emission de diverses valeurs mobilières sans DPS(1)
1.000.000
30/06/04
31/08/06
Emission d’actions réservées aux salariés (PEE/PPESV)
60.736
30/06/04
30/06/09
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(1) Ces autorisations ne peuvent porter le capital à un montant nominal total supérieur à 1.000.000 d’euros.
Abréviations : DPS= droit préférentiel de souscription PEE= plan d’épargne entreprise PPESV= plan partenarial d’épargne salariale volontaire Il n’existe, à ce jour aucune autre autorisation d’émission de capital.
2.3.3. CAPITAL POTENTIEL
Au 31 décembre 2003, deux plans ont été émis.
Premier plan : Date de l'autorisation du plan de souscription d'actions par l'Assemblée Générale des actionnaires : 3 juin 1999 pour un total de 186.020 options au prix d’exercice de 25 €. Le seul mandataire social concerné est G.AMAOUA, PDG de Cross Institute.
Date de l'attribution de ce plan de souscription d'actions par le Directoire : 21 août 2000. Nombre de bénéficiaires : 297 personnes dont un mandataire social (M.AMAOUA)
Début du délai d’exercice des souscriptions : Août 2005.
Deuxième plan : Le directoire a consenti dans sa séance du 11 octobre 2001, à monsieur Alexis SKENADJI, salarié de la société Cross Systems France et membre du comité de Direction , 40.000 options de souscription au prix de 0,91 euros par option.
Au 31/12/2003 Plan n°1 Plan n°2 Date d’Assemblée 3 Juin 1999 30 Août 2001 Date du directoire 21 Août 2000 11 octobre 2001 Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées
186.020 40.000
Dont : nombre d’actions pouvant être souscrites ou achetées par les membres du directoire (dans sa composition actuelle)
4.000 0
Nombre de dirigeants concernés 1 1 Point de départ d’exercice des options 22 Août 2002 12 octobre 2003 Date d’expiration 22 Août 2005 30 septembre
2006 Prix de souscription 25 € 0,91 € Modalités d’exercice 3 tranches 3 tranches Nombre d’actions levées pendant l’exercice 2003 et jusqu’au 30/06/04 0 0
Nombre d’actions annulées pendant l’exercice 2002 94 885 0
Nombre d’actions annulées pendant l’exercice 2003 15 200
Nombre d’actions restant à lever au 31/12/03 75 935 40 000
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Aucune option n’a été levée ni attribuée en 2003, ni jusqu’à la date d’établissement du présent document.
En cas d’exercice de l’ensemble des stocks options, le % de dilution d’élèverait à 1,91%. Ce % s’élève à 0,66% si l’on ne tient compte que du plan n°2, la souscription au titre du plan 1 étant à ce jour improbable, compte tenu du prix de souscription. L’incidence sur le résultat de la dilution potentielle pouvant résulter de l’exercice des options en circulation et non caduques est donnée dans les comptes consolidés clos au 31 décembre 2003.
2.3.4. INSTRUMENTS FINANCIERS NON REPRESENTATIFS DU CAPITAL
Il n’existe aucun titre non représentatif du capital.
2.3.5. OBLIGATIONS CONVERTIBLES ECHANGEABLES OU REMBOURSABLES
Néant
2.3.6. RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS
Néant
2.3.7. PACTE D’ACTIONNAIRES ET CONVENTIONS
Néant
19
2.3.8. EVOLUTION DU CAPITAL DE CROSS SYSTEMS COMPANY
Date
Nature des Opérations
Nominal des
Actions
Augmentation de
capital
Prime
d’émission ou d’apport
Nombre d’actions
créées
Nombre d’actions
composant le capital
social
Capital après
Opération
6/03/91 Constitution de la société 100 F 34.000 34.000 3.400.000 F
8/01/98 Augmentation de capital
en rémunération d’apports
100 F 776.600 F 8.755.000 F 7.766 41.766 4.176.600 F
3/06/99 Augmentation de capital
en rémunération d’apports
100 F 182.100 F 4.831.113 F 1.821 43.587 4.358.700 F
3/06/99
Augmentation de capital par élévation du nominal des actions de F 100 à F
131,1914
131,1914 F 1.359.539,55 F 43.587 5.718.239,55 F
3/06/99 Conversion du capital en euros 20 E 43.587 871.740 E
3/06/99 Division par 20 du nominal des actions 1 E 871.740 871.740 E
13/10/99 Augmentation de capital
en rémunération d’apports
1 E 49.525 E 1.246.061 E 49.525 921.265 921.265 E
27/10/99 Augmentation de capital 1 E 249 979 E 7.562.556,5 E 249.979 1.171.244 1.171.244 E
29/06/00 Augmentation de capital
en rémunération d’apports
1 E 18.721 E 3.762.921 E 18.721 1.189.965 1.189.965 E
29/06/00 Division par 5 du nominal des actions 0,2 E 5.949.825 1.189.965 E
31/08/01 Augmentation de capital
en rémunération d’apports (1)
0,2 E
24 773 E 346.822 E 123.865 6.073.690 1.214.738 E
(1) Les 123 865 titres créés en août 2001 ont été émis pour rémunérer l’apport des titres Com’à Venir. Ils n’ont
pas été admis à la cote, dans l’attente du visa de la COB. Aucune évolution n’est intervenue du 31 décembre 2003 à la date d’enregistrement du document de référence.
2.3.9. REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE
Au 31/12/2003
Actionnaires Nombre
d’actions %
du capital
% des droits de
vote MICROPOLE-UNIVERS 5 472 544 90,10 % 90,10 %
Salariés 9 444 0,15 % 0,15 %
Public 591 702 9,75 % 9,75 %
TOTAL 6.073.690 100,00 % 100,00 % Suite à l’Offre Publique d’Echange initiée sur les titres de CROSS SYSTEMS COMPANY par la société MICROPOLE-UNIVERS, qui s’est déroulée du 30 octobre 2003 au 3 décembre 2003, CROSS SYSTEMS COMPANY est désormais détenue à 90,10 % par MICROPOLE-UNIVERS.
20
Dans sa décision et Information n°203 C 2111 en date du 11 décembre 2003, l'AMF a constaté que le résultat de l'OPE sur les titres Cross Systems permet à Micropole-UNivers de détenir 5 472 544 actions de Cross Systems représentant 90,10 % du capital de la société. L’évolution de la répartition du capital en nombre d’actions, depuis l’introduction en bourse, pour les principales catégories d’actionnaires, est donnée dans le tableau ci-dessous
31/12/2002 31/12/2003 30 juin 2004 Actionnaires Nb actions %du
capital % des DDV
Nb actions %du capital
% des DDV
Nb actions %du capital
% des DDV
M. Gilles RAYNAUD + famille 1 205 255 19,8% 26,9% - - - - - -
OMEGA Ventures 1 309 840 21,6% 29,2% - - - - - - M. Sylvain REGNIER + famille 370 335 6,1% 8,3% 14 NS NS 14 NS NS
Autres actionnaires dirigeants :
Rodolphe BONNET 10 NS NS 10 NS NS 10 NS NS Thibault VIORT (2) 136 242 2,2% 1,5% - - Auto-contrôle - - - Auto-détention - - - Actionnariat salarié (3) 10 880 0,2% 0,1% - - - - - - Divers minoritaires et publics 3 041 128 50,1% 34% 601 122 9,90% 9,90% 601 122 9,90% 9,90%
MICROPOLE-UNIVERS 5 472 544 90,10
% 90,10
% 5 472 544 90,10%
90,10%
Total actions 6 073 690 100% 100% 6 073 690 100% 100% 6 073 690 100% 100% Dont action de concert (G. RAYNAUD et OMEGA)
2 515 095 41,4%
56,1% - -
- - -
-
DDV : droits de vote (1) Multiplication par 5 du nombre d’actions pour tenir compte de la division par 5 du nominal des actions
intervenue le 29 juin 2000, afin d’avoir des informations comparatives . (2) Démission au 31-12-02. (3) Nombre d’actions détenues dans le cadre d’un PEE (nombre de bénéficiaires : 21 de 2000 à 2002). NS : non significatif. Personne dans le public ne possède plus de 5% du capital et des droits de vote à notre connaissance en dehors des actionnaires susmentionnés à la connaissance de la Société. Il n’y a aucune action d’autocontrôle détenue par la société au 31 décembre 2003. Il n’y a pas eu au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2003 de programme de rachat d’actions.
21
2.3.10. ENGAGEMENT DE CONSERVATION DES ACTIONNAIRES DIRIGEANTS
Néant.
2.3.11. NANTISSEMENT, GARANTIES ET SURETES
Nantissements d’action de l’émetteur inscrites au nominatif pur Néant. Nantissements d’actifs de l’émetteur (en K€)
Type de nantissements/ Hypothèques
Date de départ du nantissem
ent
Date d’échéance du nantissement
Montant d’actif nanti
S/ immob.incorp S/ immob corp. S/ immob fin. 2001 2005 343
Total - - 343 Un nantissement portant sur 450 actions de la société Cross Institute a été donné à la Banque Cantonale de Genève en garantie d’un emprunt de 915 K€ octroyé en septembre 2001 (solde de l’emprunt au 31 décembre 2003 : 343 K€, soit 24% des emprunts et dettes financières consolidées) - cf. note 24 de l’annexe des comptes consolidés.
2.3.12. DISTRIBUTION DE DIVIDENDES AU TITRE DES DERNIERS EXERCICES
Exercice Montant net
distribué en FF Montant brut
distribué en FF Montant net
par action en FF Montant brut
par action en FF 31/12/2001 0 0 0 0 31/12/2002 0 0 0 0 31/12/2003 0 0 0 0
La société n’envisage pas de distribuer de dividendes au cours des trois prochains exercices.
2.4.EVOLUTION DES TITRES
2.4.1. INTRODUCTION SUR LE NOUVEAU MARCHE
Le 3 nov. 1999 émission de :
- 19.662 actions réservées aux salariés 10.536 actions à 28,35 € 9.126 actions à 25,20 €
- 239.464 actions à 31,5 € pour le public
22
Cross Systems a été introduite sur le Nouveau Marché de la bourse de Paris le 3 novembre 1999, avec une très large souscription des institutionnels et des particuliers. L’offre à prix ferme a été souscrite 82 fois, et le placement garanti 33 fois. Le placement des 313.024 actions Cross Systems sur le marché, qui représente 26,7 % de notre capital, nous a permis de lever 7.543.116 €, soit 49,5 MF.
2.4.2. MARCHE DES TITRES DE LA SOCIETE
6.073 .690 actions de Cross Systems au nominal de 20 cents sont cotées au Nouveau Marché de la Bourse de Paris (code Sicovam 7421). La cotation des actions est effectuée en « continu A » depuis le 3 novembre 1999.
L’évolution du cours de l’action Cross Systems depuis son introduction est la suivante :
• Prix d’introduction (nominal de 20 cents) : 5,25 Euros
• Le titre intègre l’indice ITCAC Le cours de l’action au 30 juin 2004 s’élève à 0,8 €. Cours de clôture (en euros) et volume de l’action CROSS SYSTEMS COMPANY de janvier 2003 à août 2004 (source : Boursorama) Période Plus bas Plus haut Nombre de
titres échangés (en milliers)
Janvier 2003 0,73 0,9 72 671 Février 2003 0,66 0,91 64 248 Mars 2003 0,6 0,8 60 826 Avril 2003 0,6 0,89 56 568 Mai 2003 0,70 0,92 110 713 Juin 2003 0,73 0,80 64 483 Juillet 2003 0,72 0,82 66 323 Août 2003 0,77 0,84 87 503 Septembre 2003
0,81 1,28 280 772
Octobre 2003 0,8 0,92 116 991 Novembre 2003 0,8 1,08 444 094 Décembre 2003 0,71 0,95 40 681 Janvier 2004 0,72 1,03 94 783 Février 2004 0,9 1,09 78 267 Mars 2004 0,8 1,12 81 481 Avril 2004 0,87 0,91 16 912 Mai 2004 0,78 0,96 17 626 Juin 2004 0,72 0,89 42 306 Juillet 2004 0,49 0,76 20 067 Août 2004 0,52 0,67 5 442
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3.RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ACTIVITÉ
3.1.INTRODUCTION
Le Groupe Cross Systems, Architecte en nouvelles technologies Cross Systems évolue sur le marché des sociétés de consulting et d'intégration Internet. Plus précisément, la société intègre quatre métiers complémentaires pour une approche globale : le conseil, l’ingénierie, la création e-design et la formation. La croissance effective de ces métiers est cependant fortement influencée par l’environnement économique, peu favorable à ce jour, et par le ralentissement des investissements des entreprises, notamment des grandes entreprises. La société intervient essentiellement auprès de sociétés, implantées en France et en Europe, ayant choisi de faire d’Internet un axe de différenciation. Cross Systems les accompagne dans les évolutions que leur impose le développement d'Internet, et intervient auprès d’elles essentiellement sous forme de prestations de conseil et transfert de compétences, mais aussi de réalisation de projets. Cross Systems est implanté à Paris, Lyon, Annecy, Genève, Lausanne, Aix-en-Provence, Sophia-Antipolis et Grenoble. La pertinence de son positionnement étant avérée par la constance de son développement, Cross Systems a pour objectif depuis 1986, d’accompagner ses clients au rythme des évolutions des systèmes d’informations.
24
3.2.HISTORIQUE
1986-1990
La genèse centrée sur une activité de conseil avec une double implantation Franco-Suisse
1986 Un démarrage assis sur l’expertise et le conseil en
conception de systèmes d’information Fort de dix années d’expérience au sein de sociétés telles que CAP
GEMINI et IBSI, Gilles RAYNAUD, informaticien de formation, décide de créer Cross Systems en 1986.
La société débute en région lyonnaise sur une activité de conseil en conception de systèmes d’information auprès des grandes entreprises de la région.
La Suisse constitue rapidement un axe de développement fort La société s’implante en Suisse moins d’un an après son démarrage
afin de développer son offre auprès de grands comptes internationaux.
L’impulsion commerciale est donnée par Sylvain REGNIER qui rejoint la société à ce moment.
' Cross Systems réussit dès ses débuts à s’implanter sur
un marché où de grandes sociétés françaises n’ont pas réussi à s’établir
1991-1994 Un développement vers les activités de réalisation de projets dans le prolongement de l'activité de conseil méthodologie
1991 Naissance du pôle ingénierie sur les architectures Cross Systems identifie des besoins croissants en matière de
développement et réalisation de systèmes d’information avec l’émergence des technologies client/serveur.
Elle propose, en conséquence, dans le prolongement de son positionnement d’expert méthodologique, une offre orientée vers le développement d’architectures réparties.
1992-94 Progression de l’activité et de la rentabilité, malgré
la crise La société affiche un taux de croissance supérieur à 15 % avec une
rentabilité significative. L’activité suisse représente 70 % du chiffre d’affaires.
1995-1998 Développement vers les services Internet par croissance interne et externe
1995 Rachat de PROLOGUE Cross Systems réalise sa première opération de croissance externe
avec la reprise de la société PROLOGUE réalisant une activité d’ingénierie et située en région lyonnaise.
1996 Cross Systems développe ses premiers projets
Internet et se hisse parmi les 5 premiers opérateurs sur le marché suisse romand. Le chiffre d’affaires suisse représente 60 % de l’activité du Groupe.
Investissement important sur les technologies Internet et
implantation du Groupe à Paris Fort de la qualité de son positionnement, Cross Systems s’implante
sur le marché parisien en avril et investit sur le marché naissant des architectures Internet.
Très rapidement, les références se succèdent et la société génère dès sa première année d’implantation près de 15 % de son chiffre d’affaires sur Paris.
Reprise de MEDISA Deuxième opération de croissance externe avec la reprise de la
société lyonnaise MEDISA spécialisée dans la conception et la réalisation d’applications Internet/intranet. L’effectif de MEDISA est de 20 consultants.
Lancement de l’offre Internet mobile Plusieurs références ont été établies sur des projets stratégiques
combinant Internet sur des terminaux mobiles (téléphone portable, assistants personnels, organiseurs…). Les premiers partenaires de cette offre sont Phone.com, CEGETEL - SFR et ALCATEL.
1999-2001
croissance forte autour des logiques e-Architect et Internet Mobile, entrée au Nouveau Marché (novembre 1999) et acquisitions des compétences de Marketing et Design Interactifs
2001-2002 Recentrage sur le cœur de métier, restructuration juridique du groupe et diminution des frais de structures et de l’effectif pour s’adapter à l’environnement économique difficile.
Acquisition de MKI En août 99, Cross Systems a acquis la société MKI, spécialisée dans
les architectures complexes Internet/intranet/extranet pour une clientèle de grands comptes tels que Sagem, Bureau Veritas, Essilor, BNP , Sodexho, et Hoechst Marion Roussel.
53,39 % du capital de MKI ont été acquis le 13 août 1999 par un
paiement en numéraire. Puis, le 13 octobre 1999, les anciens actionnaires de MKI ont reçu des titres Cross Systems Company en rémunération de leur apport du solde du capital.
Auprès de cette clientèle, MKI propose des prestations de
consulting, réalisations de projets et transfert de compétences, en s’appuyant sur 70 consultants spécialistes des technologies Internet : Java, EJB, JBuilder, Corba, serveur Web, MTS.
La société affiche des partenariats étroits avec Sun, Oracle et Inprise
et une ligne éditoriale de deux ouvrages de référence sur Java et Corba, édités aux éditions Mac Millan.
Le chiffre d’affaires de la société en 1998 a été supérieur à 27 MF
pour un résultat net de 1,1MF.
25
Il est important de noter l’adhésion de l’équipe de direction MKI au projet Cross Systems. En effet, l’ensemble de l’équipe de direction de MKI, composée de 7 personnes, a adhéré à l’échange de titres et s’engage au travers d’un pacte d’actionnaires sur une conservation des titres d’une durée de 5 ans.
MKI a fusionné avec Cross Systems Intégration, avec effet rétroactif au 01/01/1999, compte-tenu de l’intégration rapide des équipes dans les mêmes locaux.
Acquisition de AFOGEC En décembre 1999, Cross Systems a pris une participation à hauteur
de 100% dans la société parisienne AFOGEC. AFOGEC est spécialisée dans la conception et la mise en place de
solutions intranet de formation à distance pour une clientèle de grands comptes. AFOGEC propose également des prestations de formation sur les technologies Internet : Java, Lotus Domino, Lotus Notes, Learningspace, …
Cette acquisition permet d’accroître l’éventail des prestations de
Cross Systems autour des e-Architecture et notamment le transfert de compétence. Cette activité représentait 3 % du CA du Groupe en 98 et devrait atteindre 15 % en 2000.
AFOGEC dispose de solides partenariats avec Lotus (Award Rising
Star 99 de la plus forte progression européenne en matière de formation sur les solutions @-business Lotus) mais aussi avec Microsoft (DNA).
AFOGEC, dont l’effectif est constitué de 28 personnes au
31 décembre 1999, a réalisé pour l’exercice 99 un chiffre d’affaires de 14,7 MF, en progression de 40 % par rapport à l’exercice 98, et un résultat net après impôt de 1,33 MF (203,5 K €).
Acquisition de Com'à Venir En avril 2000, Cross Systems a acquis la société Com'à Venir, basée
à Paris et spécialisée dans le consulting, la conception de sites Web et le marketing interactif à destination d'une clientèle de grands comptes tels que Virgin production, Heineken, Post it, CMG, AGF, et de DotComs parmi lesquelles on remarque Monster.fr, SeniorPlanet.fr, Banja.com, Clust.com, Biotonic.com.. Com à venir a réalisé un CA de 2,7 M€ en 2000, et 1,5 M€ en 2001.
90 % des titres de la société Com'à Venir ont été acquis par Cross
Systems et rémunérés par une émission de 18.721 nouvelles actions Cross Systems. Les 10% restant ont été acquis le 30 août 2001 par émission de 123.865 actions Cross systems de 20 cents de nominal.
Une activité de conseil et réalisation de sites Web et de commerce
électronique accessibles non seulement aux postes fixes mais également aux terminaux mobiles.
L'"entertainment interactif " constitue le deuxième pôle mettant en
œuvre une expertise dans la conception de jeux on line interactifs intégrant des technologies "agents intelligents". Ces compétences ont été mises en avant pour la réalisation technique du jeu interactif Banja.com et constituent un atout important dans la perspective du déploiement attendu de ces jeux sur les téléphones mobiles.
Acquisition de Activ Media En juin 2000, Cross Systems a acquis la société Activ Media, basée
à Lyon. Créée en 1998, Activ Media est spécialisée dans la conception et la réalisation graphique et technique de sites Web et de commerce électronique.
La société dispose également de compétences dans la création de jeux on-line. Activ Media compte 12 collaborateurs et a réalisé un chiffre d’affaires de 5,6 MF pour un résultat net de 5 % sur l’exercice 1999. L’acquisition de cette société à été réalisée à 100% en numéraire
Les références de la société sont essentiellement constituées de
grands comptes parmi lesquels on remarque : France Télécom, Hospal, CCF, Décathlon, Sernam, Superjouet, Toupargel, Michelin, Mobalpa
L'acquisition de Activ Media complète ainsi l'intégration de
l'activité Marketing & Design Interactif sur l’ensemble des bassins d'activité du Groupe Cross Systems en apportant les compétences et les ressources nécessaires sur la région Rhône-Alpes-PACA. L'acquisition de Activ Media s'accompagne de celle de sa filiale à 100% Aimex.
Alexis SKENADJI, PDG de Activ Media, devient Directeur des
opérations de Cross Systems France qui offre l'ensemble des services du Groupe sur la région Rhône-Alpes-PACA. Il est aussi membre du Comité de Direction du Groupe Cross Systems.
La fusion prend effet au 1er Mai 2000.
26
27
3.3.ORGANIGRAMMES JURIDIQUE ET FONCTIONNEL AU 31 DECEMBRE 2003
ORGANIGRAMME JURIDIQUE
Les sociétés sont toutes détenues à près de 100 % par Cross Systems Company (Cross Systems France : 99,85%, Cross Systems Intégration : 99,98%, Cross Institute : 100%), sauf Cross Suisse, détenue à 99,7% par Cross Systems Company (89,7%), et Cross Systems France (10%). Les actionnaires minoritaires sont les dirigeants du groupe. La société CROSS SYSTEMS COMPANY est une société holding, qui refacture à ses filiales des prestations d’assistance au titre de prestations administratives, de conseil technique, comptable et informatique, de gestion, de direction, et de communication, qui représentent 4 % du chiffre d’affaires HT de la filiale. Le total des montants refacturés (frais inclus) par CROSS SYSTEMS COMPANY s’est élevé à 0,981 M€ en 2003. En mars 2000, CROSS SYSTEMS COMPANY a signé un protocole d’accord avec la société Com’à Venir pour en acquérir 90 %, avec une rémunération par une augmentation de capital réservée aux actionnaires de Com’à Venir en date du 29 juin 2000. Les 10 % restants ont été apportés à CROSS SYSTEMS Company en août 2001. Le groupe a engagé en 2001 une restructuration, qui s’est traduite sur le plan juridique par l’absorption fin 2001 des sociétés CROSS INTERACTIVE CONTENT ( créée en décembre 2000, pour couvrir les marchés des contenus interactifs et de l'Internet multicanal) et CROSS PRODUCTS par la société CROSS SYSTEMS INTEGRATION. Au 31 Décembre 2002, la société Com’à Venir a été également absorbée par Cross Systems Intégration avec effet rétroactif au 01 Janvier 2002. CROSS INSTITUTE est présent dans le domaine de la formation, les autres sont présentes dans le domaine du conseil et de l’intégration internet (conseil, ingénierie, création E-design, cf chapitre 3.5), et ont un champ d’activité géographique différent : Cross Systems Suisse est présent en Suisse, Cross Intégration principalement en région parisienne, et Cross Systems France, principalement en région Rhône-Alpes.
CROSS SYSTEMS COMPANY
(Holding)
CROSS INSTITUTE (Paris)
(Ex Afogec)
Achat en : 12/97
CROSS SYSTEMS INTEGRATION
(Paris)
Création : 04/97
CROSS SYSTEMS (France) (Lyon)
Création : 06//86
CROSS SYSTEMS SUISSE (Genève)
Création : 07/87
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Aucune filiale ne détient d’actif économique stratégique. Les soldes intermédiaires de gestion pertinents par société (calculés à partir des comptes individuels) sont repris dans le tableau ci-dessous (en K€) : Exercice 2003 CS Company CS Suisse CS France CS Intégration C Institute Chiffre d’affaires
1 422 9 398 3 513 7 845 3 512
Valeur ajoutée 413 6 848 1 961 5 981 1 817 Excédent brut d’exploitation
199 673 -797 -2 021 -464
Résultat d’exploitation
171 539 -849 -2 064 -666
Résultat courant avant impôt
-1 589 961 -920 - 2 340 -697
Résultat net -8 231 622 -1 281 -3 713 -855
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ORGANIGRAMME FONCTIONNEL AU 31 DECEMBRE 2003
ORGANIGRAMME OPERATIONNEL
Le fonctionnement opérationnel du Groupe était assuré par le comité de Direction. Le Comité de Direction est constitué de Gilles RAYNAUD (Président du Directoire), Sylvain REGNIER (Directeur Général), ainsi que des directeurs opérationnels du Groupe : A. MARTINEZ, P. BRENELIN, A. SKENADJI, et G. AMAOUA. Il a notamment en charge :
-la définition et la mise en œuvre de la stratégie Groupe, -le pilotage du Groupe, -le suivi et l’appui aux directions opérationnelles, -la croissance externe.
Le Comité de Direction se réunit environ une fois par mois. Les différents membres sont présents à chaque réunion, sauf cas exceptionnels. Le 30 octobre 2003, MICROPOLE-UNIVERS lance une Offre Publique d’Echange sur les titres de CROSS SYSTEMS COMPANY. Cette OPE s’achève le 3 décembre 2003 avec 5.472.544 titres CROSS SYSTEMS COMPANY apportés à l’offre sur les 6.073.690 titres composant son capital, conduisant ainsi MICROPOLE-UNIVERS à détenir 90,1 % du capital. Afin de simplifier le fonctionnement des organes de direction et d’harmoniser la structure juridique avec celles des entités du nouveau groupe, le Directoire prend la décision de changer de mode d’administration pour revenir à une structure à Conseil d’Administration, de transférer le siège social à Nanterre (92) à l’adresse du siège social actuel de MICROPOLE-UNIVERS et de procéder à la nomination de nouveaux administrateurs. Un procès-verbal du Directoire en date du 16 janvier 2004, informe ses membres de ces changements et procède à la convocation d’une Assemblée Générale Extraordinaire.
Président du Directoire
G. RAYNAUD
Directeur Général Membre du Directoire
S. REGNIER
Direction des Opérations Rhônes-Alpes et PACA
Membre du comité de Direction A. SKENADJI
Directeur des Opérations Paris (Services et Formation) Membre du Directoire
G. AMAOUA
Direction du Service Paris
Membre du Directoire P. BRENELIN
Direction des Opérations Suisse
Membre du Directoire A. MARTINEZ
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Le procès-verbal de cette Assemblée qui s’est tenue le 5 mars 2004, confirme les décisions du rapport du Directoire sur le passage de CROSS SYSTEMS COMPANY en société anonyme à Conseil d’Administration, sur le transfert du siège au 55 avenue des Champs Pierreux à Nanterre (92), sur les nominations de nouveaux administrateurs. Le même jour, le Conseil d’Administration se réunit et décide de la composition suivante :
• Monsieur Thierry LETOFFE (Président), • Monsieur Christian POYAU (Directeur Général Délégué), • Monsieur Jean-Michel BAILLY (Administrateur).
3.4.LE MARCHÉ DE CROSS SYSTEMS
Le marché dans lequel évolue Cross Systems est celui des services et architectures Internet en Europe. Ce marché a connu certaines évolutions majeures depuis 1995.
3.5.LE POSITIONNEMENT DE CROSS SYSTEMS
Les entreprises sont aujourd'hui confrontées à des enjeux majeurs en terme d’adaptation de leur organisation à Internet dans le sens où ce média permet d’accéder et de s’adapter au client final. Cette possibilité créé de nouveaux besoins qui imposent une très grande réactivité et une souplesse de plus en plus souvent renouvelée de leur organisation. Dans ce contexte, la transition vers un modèle orienté Internet visant à procurer un avantage concurrentiel est beaucoup plus complexe que la simple réalisation d’interfaces Web sur les applications existantes. Les entreprises s'entourent donc de conseils auxquels elles demandent des compétences qui se font de plus en plus étendues pour les accompagner en amont vers la définition des projets et la conception des architectures et vers l'aval avec la mise en forme des scénarios de services offerts suivant les terminaux d'accès et leur conception graphique et ergonomique, voire leur promotion et leur lancement. Au cours de ces 3 dernières années, le Groupe Cross Systems s'est donc structuré pour répondre à l'ensemble des problématiques et devenir un Architecte en nouvelles technologies. Cross Systems a développé et intégré 4 métiers complémentaires afin d’accompagner ses clients dans une approche globale :
- Conseil, - Ingénierie, - Création E-design, - Formation.
31
CONSEIL
Grâce à une veille technologique structurée et à leur expertise en nouvelles technologies, nos consultants évaluent les systèmes d’information de nos clients par rapport aux besoins de l’entreprise et orientent les choix d’évolution de ces derniers en adéquation avec leurs besoins :
- modélisation des besoins, mise en place de procédures méthode et qualité, - migrations d’applications, - assistance à la maîtrise d’ouvrage, - accompagnement à la conduite du changement, - monitorat, - accompagnement de projets complexes.
Par ailleurs, durant les années 2002 et 2003, plusieurs grands comptes ont confié à Cross Systems des audits stratégiques autour de développements multiples. L’expertise de notre pôle conseil, confirme donc le positionnement de Cross Systems en tant qu’Architecte en nouvelles technologies.
INGENIERIE
La qualité, la rigueur et la méthodologie, la maîtrise des coûts et des délais, sont les principes incontournables de la conduite de projets. Nos équipes techniques accompagnent nos clients, en mode régie, ou en mode forfait, dans la maîtrise des risques des projets :
- conception, réalisation et déploiement de solutions, - pilotage et suivi de projets, - engagement de résultats éprouvé depuis plus de 10 ans sur une prise en charge au forfait, - maintenance, Tierce Maintenance Applicative (TMA) et support technique.
CREATION E-DESIGN
Pour les besoins en graphisme, nos équipes créatives mettent leurs approches graphique et ergonomique au service des différents projets informatiques :
- création de sites ( Internet/Intranet/Extranet), - création de sites E-business, - conseil/Audit graphique et ergonomique, - conception de chartes graphiques, - communication visuelle / image de marque, - CD Rom – DVD Rom – Multimédia Mobile.
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FORMATION
Pour des besoins en formation, nos équipes de formateurs et de pédagogues s’engagent, au sein du Cross Institute, à valoriser le capital humain des entreprises :
- formation intra et inter – entreprise, - ingénierie de formation, - transfert de compétences, - conseil et déploiement e-learning, - formation en alternance.
UN PROLONGEMENT DU MARCHE DE L'INTERNET : L'INTERNET MOBILE
Malgré certaines tentatives décevantes d'implémentation de l'Internet Mobile de 1ère génération utilisant le protocole WAP, il est désormais acquis que la connexion aux ressources en ligne se fera à partir de terminaux d'accès très divers et dont certains seront mobiles.
L’Internet Mobile devient peu à peu une réalité pour les utilisateurs à travers le monde. L’accès aux ressources en ligne via des terminaux sans fil (téléphone, PDA) devient indispensable. Dans le monde professionnel, des applications à forte valeur ajoutée font leur apparition.
A la clé, des allégements de coûts importants sur certaines activités telles que le support/service après-vente ou la gestion de stocks.
L’ offre mobilité
L’objectif de cette offre mobilité est d’étudier les besoins et les problématiques de nos clients, tout en leur présentant notre savoir-faire. Notre division mobilité est spécialisée dans le conseil, la réalisation de services intranet mobile. Cette division s’implique dans de nombreux projets stratégiques associant web et informatique nomade (Tiv, téléphone portable, assistant personnel…). Parmi les différents solutions apportées aux entreprises, voici quelques exemples d’applications liées à l’intranet mobile :
- le stylo électronique ( Anoto), qui permet à partir d’un outil standard de transmettre des données PC tout en conservant sa trace papier,
étude Markess, Les Applications Internet Mobiles professionnelles, Mars 2001
60%
45%
45%
40%
40%
35%
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70%
Consultation & vérification de stocks et d'encours
Accès aux ressources back-office de l'entreprise
Compte-rendus de visites et d'intervention
Consultations de dossiers (dont procédures et factures)
Consultations d'historique d'incidents et de status deréparation
Fourniture de services de contenu personnalisé
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- le Pocket Sales Force, qui permet aux commerciaux de présenter à leurs clients une gamme de produits étendue, de proposer sur place les tarifs en cours, d’annoncer immédiatement les disponibilités de chaque produit et d’émettre des comptes rendus,
- MLearning permet aux collaborateurs de se former ainsi que de s’auto-évaluer, en dehors de l’entreprise,
- Ebroker, solution de courtage réalisée en partenariat avec HP et Oracle permettant la consultation et la gestion on-line de portefeuilles d’actions sur PDA notamment.
LA REPONSE POUR LES ENTREPRISES TOURNEES VERS INTERNET
Des spécialistes reconnus
Nos consultants, chefs de projets et ingénieurs d’études sont recrutés sur un niveau de compétences et d’expertise élevé. Cross Systems capitalise sur leurs savoir-faire en développant :
- un programme de formation intensif au sein du Cross Institute, - un intranet de gestion des connaissances, - des séminaires techniques mensuels, - une politique active de certification sur les produits leaders du marché.
Nos experts accompagnent les mutations technologiques de nos clients en mettant en œuvre une gamme de compétences étendue :
- conception ou refonte : o d’architectures : distribuées, Internet, Intranet, Extranet, o d’applications métiers,
- conception et intégration de solutions :
o e-business : e-commerce, CRM, décisionnel, mobilité, o middlewares, web services.
- solution mobiles
Des technologies maîtrisées
L’innovation technologique n’a de sens que si elle sert les besoins de nos clients et leur offre de nouveaux atouts concurrentiels. Cross Systems détecte pour eux les opportunités offertes par les nouvelles technologies et leur garantit le meilleur de l’innovation. Langages Java (Jbuilder, WSAD, VisualAge, J Developper 9i), Delphi, Visual Studio.Net, C#, VB, C++, PHP, ASP. Serveurs d’applications J.Boss, Tomcat, J2EE (WebSphere, Weblogic, Borland Applications Server, Oracle 9 IAS), .NET.
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Middlewares CORBA, COM / DCOM, MOM, XML. Modélisation UML, RUP, Merise Framework Struts, framework Cross. Technologies Internet multi canal WML, Bluetooth, PDA, Pocket PC, Palm, Symbian, J2ME. Tests WinRunner, LoadRunner, Test Director, Topaz. Décisionnel Business Objects, Cognos, Crystal Decisions. Outils graphiques Dreamweaver, Photoshop, Illustrator, Fireworks, FlashMx, Director.
Des partenaires stratégiques
Garantir à nos clients une expertise des meilleures technologies, c’est tisser dès l’origine des liens stratégiques avec les principaux acteurs du marché.
3.6.LES RÉALISATIONS CLIENT MARQUANTES DE L'ANNÉE 2003
POUR NOTRE CLIENT BANQUE ROBECO
Objectifs Clients :
- Permettre aux clients finaux la consultation de leurs comptes, - Permettre aux partenaires (courtiers, conseillers en gestion, notaires, …) l’accès aux
comptes de leurs clients, - S’intégrer dans l’architecture technique existants (site www.robeco.fr), - Mettre en place un contrôle d’accès sécurisé (extranet).
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La valeur ajoutée de Cross Systems :
- Une mission de consulting permettant de définir l’architecture technique à mettre en place
- Une ingénierie employant le meilleur des technologies actuelles : Application J2EE, framework Robeco enrichi de Struts v1.1 pour la gestion de la navigation web.
- Ce projet a permis l’intervention de l’ensemble des compétences de Cross Systems :
consultants et experts pour la définition de l’architecture technique, chef de projet et ingénieurs d’étude pour le développement, web designer pour l’ergonomie du site et équipe de tests pour la montée en charge de l’application.
POUR NOTRE CLIENT BOUYGUES TELECOM
Objectifs Clients :
- saisie en temps réel des commandes par 200 télé-vendeurs, - intégration quotidienne des commandes Internet saisies sur le site « L@ Boutique » de
Bouygues Télécom, - contrôle de la fraude, - interface logistique : commandes, activations, facturation, - suivi de production et états statistiques.
Cross systems a également été sélectionné par Bouygues Télécom pour concevoir et réaliser le site de Boutique électronique de vente de pack et abonnement en ligne, ainsi que le site de fidélisation e-renouvellement qui permet de renouveler en ligne son abonnement et son mobile en fonction du nombre de points de fidélité acquis. La valeur ajoutée de Cross Systems :
- Une ingénierie employant le meilleur des technologies actuelles :
- langage : Java / WebSphere, - base de données : Oracle 8i, - reporting : Business Objects, - architecture : HTML/JSP. - Des sites développés en un temps record (moins de 4 mois).
POUR NOTRE CLIENT GROUPE DELAMI
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Objectifs Clients : L’objectif principal de notre client était de mettre à disposition des techniciens nomades (experts diplômés en automobile), une application mobile d’aide à la valorisation de véhicules. Les prestations comprenaient notamment :
- Choix des composants de l’architecture technique, - réalisation et intégration, - support au démarrage, - accompagnement de l’équipe client, - assistance au déploiement.
La valeur ajoutée de Cross Systems :
- Une expérience reconnue dans le domaine de la mobilité permettant de sélectionner le matériel (PDA) adapté aux contraintes du projet : l’application Pocket EVO fonctionne sur des assistant personnels compatibles Pocket PC et utilise une connexion WIFI pour réaliser les échanges d’informations entre le PDA et la base de données dédiée.
- Une ingénierie employant, là encore le meilleur des technologies :
- Langage : Visual C++, - Base de données : Oracle 8i (base centrale) et Pocket Access (base locale), - Site web : Apache et PHP 4,
3.7.UN OUTIL INTERNE DE CAPITALISATION DU SAVOIR
Nos consultants ont développé une large base de compétences et de méthodologies au travers de plusieurs projets stratégiques de services Internet ou à partir d’expériences antérieures. Cet outil consiste à capitaliser ce savoir-faire accumulé au cours de la réalisation de projets Internet et en faire bénéficier l’ensemble des consultants et commerciaux de Cross Systems. Ce savoir est composé de connaissances technologiques, connaissances sur les produits, sur les acteurs du marché, mais également des connaissances sur les méthodes, les expériences tirées des projets antérieurs, les efforts de recherche et développement internes et externes, ou encore des formations, des conférences et séminaire.
Ce capital forme un ensemble de connaissances qui contribue fortement à la valeur ajoutée de l’entreprise.
Cet outil est une base de connaissance accessible en mode Intranet ou Extranet. Ce portail Corporate couplé à un outil de Knowledge Management utilise les solutions de partenaires que nous recommandons à nos clients : Oracle, Verity, Microsoft.
Tous les collaborateurs possèdent un accès sécurisé à cette base et peuvent se documenter, échanger, proposer, discuter. Cette base de connaissance est gérée de manière dynamique par les pôles de compétences technologiques, ce qui rend son contenu particulièrement actualisé et pertinent.
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Cette base de connaissance est un outil important lors de l'intégration de nouveaux consultants ou de nouvelles équipes au travers d'acquisition externes. Des séminaires techniques internes, organisés régulièrement au sein de CROSS INSTITUTE rassemblent l’ensemble de nos collaborateurs et sont animées directement par ces derniers. Elles poursuivent un objectif de formation, mais également un objectif pédagogique afin de développer leurs compétences en communication et leur expression orale.
3.8. LES CLIENTS
Le Groupe Cross Systems a orienté sa stratégie de développement vers les grands comptes et dispose d’un portefeuille de plus de 100 clients actifs parmi les premiers groupes français et européens. Cette clientèle est largement diversifiée, aussi bien géographiquement (Paris, Rhône-Alpes, PACA, Suisse romande) que par secteur d’activité. Le délai de règlement moyen était de 70 jours en 2003 contre 60 en 2002.
LES PRINCIPALES REFERENCES CLIENTS
Banques
Banque de France Banque ROBECO GIE GREENCAM JP MORGAN
LOMBARD ODIER MEESCHAERT PARIBAS Société Générale
Assurances
AGF CIPRA CAPICAF
GENERALI PROVIDENTIA
Services et distribution
AGROMARCHES ARVAL Bureau VERITAS DELAMI
ECS Solutis PARSYS SINGLE BUOY MOORINGS
Industrie
ALSTHOM AVENTIS PASTEUR CASCADES SA CEGELEC ESSILOR Grand Vision
IBM PHILIP MORRIS REXEL SETARAM
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Télécommunications et technologies
BOUYGUES INTERCAL MIB ORANGE MIB SNC ORANGE SUISSE
Grandes organisations et administrations
AFC ANFH CARMI CTI OPAC 38 OPCAIM Ordre Judiciaire Vaudois
REPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR CLIENT
2002 2003
En valeur en KE
En % de CA En valeur en KE
En % de CA
1er client 2 126 6,99% 2 167 9,34% 5 premiers clients 7 514 24,72 % 6 786 29,26% 10 premiers clients 11 640 38,29 % 9 529 41,09% 20 premiers clients 16 156 53,15 % 13 335 57 ,51%
Le nombre de clients « grands comptes » (clients dont le chiffre d’affaires est supérieur à 150 K€ TTC) représente 55 clients en 2003.
39
LA REPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES DU GROUPE
Répartition géographique
Evolution de la répartition du CA par région de 2002 à 2003
13,0%
41,4%
13,0%
39,9%45,6%
47,1%
0,0%5,0%
10,0%15,0%20,0%25,0%30,0%35,0%40,0%45,0%50,0%
Rhône-Alpes Paris Suisse
La répartition géographique est assez homogène d’une année sur l’autre, à noter que la société réalise à fin 2003 près de 40 % de son chiffre d’affaires en Suisse. Répartition par secteur d'activité
Evolution de la répartition du CA par secteur de 2002 à 2003
15,0%16,0%
2,0%3,0%
12,0%
3,0%
20,0%18,0%
11,0%
0,0%
5,0%
10,0%
15,0%
20,0%
25,0%
Admini
strati
on
Assura
nce
Banqu
e
Distrib
ution
Industr
ie
Service
s
20022003
40
Historiquement, le portefeuille client est très homogène et connaît depuis 2002 des évolutions relatives faibles. Les secteurs traditionnels tels que Banque/Assurance, Industrie et Services restent toujours importants en 2003. Il est à noter la forte progression en 2003 sur les activités service (projet Bureau Véritas) et Télécoms (nombreux projets pour Bouygues Telecom). Répartition par métier
Cross Systems est très majoritairement positionnée sur le métier du Conseil et de l’Ingénierie (83 % du chiffre d’affaires). On constate depuis début 2002 une stabilisation de l’activité Marketing & Design entre 2 et 3 % du chiffre d’affaires après un fort repli de 2000 à 2001. Les prestations forfaitaires continuent d'être segmentées en plusieurs étapes de réalisation, de manière à minimiser le risque d’allongement de la durée des projets. Elles font aussi l'objet de contrats très formalisés avec des contraintes de procédures et de suivi plus strictes. Répartition Régie / Forfait :
Les missions de conseil et la formation sont exclusivement réalisées en régie et exprimées en jour pour la facturation. Concernant les missions d’ingénierie, elles sont réalisées soit en régie soit au forfait. Au total, la répartition du CA 2003 est de 37 % pour le forfait et 63 % pour la régie en 2003, contre respectivement 35% et 65% en 2002. Aucun contrat ne représente plus de 5 % du CA (idem 2002 et 2001). Récurrence des contrats
La société ne suit pas d’indicateurs spécifiques en matière de récurrence. Répartition des contrats privés / contrats publics La répartition est donnée dans le tableau ci-dessus sur la répartition du CA par secteur.
2002
85%
3%12%
Formation
Conseil-Ingénierie
Création E-Design
83%
2%15%
Formation
Conseil-Ingénierie
Création E-Design
2
41
Projets 2002 / 2003 Les projets suivis par la société présentent des différences importantes selon les contrats. Le groupe est principalement présent sur le segment des grandes entreprises. La durée moyenne des projets est très variable, elle est comprise généralement dans une fourchette de 4 à 8 mois. La durée des contrats reste globalement stable pour les contrats au forfait, elle a tendance à baisser pour les régies, mais avec des clauses contractuelles de renouvellement plus fréquentes. En 2003 la pression sur les prix a continué à s’accentuer, notamment à partir du 2ème semestre. Dans un marché très concurrentiel et, plus particulièrement dans le secteur privé, les projets ont souvent eu tendance à être différés voire annulés en raison de la conjoncture économique difficile.
3.9. LA CONCURRENCE
Sur le marché des services Internet, Cross Systems est confrontée à de nombreux acteurs : les SSII technologiques, les cabinets de conseil en organisation, les agences interactives. Cependant, peu de sociétés proposent une offre globale de services Internet intégrant les spécificités d’Internet mobile, le conseil en organisation dédié à la problématique Internet, la créativité, la communication interactive, la maîtrise des e-Architecture, l’ingénierie pédagogique et le transfert de compétences.
LES SSII « GENERALISTES»
Il s’agit de sociétés comme Cap Gemini, Atos, Sema Group ou GFI. Ces sociétés sont de taille importante, mais leurs activités de services sur Internet restent mesurées en proportion de leur activité.
LES SOCIETES INTERNET
Ces sociétés de taille moyenne qui ont connu depuis 3 ans une forte croissance, proposent une large gamme de services autour d’Internet : management, design, technologie. Il s’agit de sociétés comme Valtech, Micropole-Univers, SQLI, Neurones, ALTI, Groupe OPEN, … Il est à noter que le panorama de ce secteur est en constant changement avec la disparition de certaines sociétés (exemple avec Fi System) ou la consolidation des acteurs les plus dynamiques. L’offre publique d’échange lancée en octobre 2003 par Micropole Univers sur Cross Systems est un parfait exemple de cette consolidation.
LES CABINETS DE CONSULTING
Il s’agit des grands cabinets de conseil en stratégie et organisation tels Ernst & Young, KPMG, Deloitte & Touche et Pricewaterhouse Coopers qui peuvent concurrencer Cross Systems sur certaines prestations de consulting dans la mise en place de la stratégie Internet des grands comptes. Cependant, les missions de réalisations d’architectures complexes et de conduite du changement ne sont pas assurées par ces sociétés.
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LES SOCIETES DE SERVICE TECHNOLOGIQUES
Il s’agit de sociétés de service de taille moyenne à forte tonalité technologique, notamment dans la maîtrise des architectures Internet. Sous-traitance : Le recours à la sous-traitance est très mesuré en France, cependant la société a recours à des indépendants principalement en Suisse. Il s’agit d’une des caractéristiques du marché Suisse.
3.10. LES RESSOURCES HUMAINES
L’EQUIPE DIRIGEANTE AU 31 DECEMBRE 2003
Gilles RAYNAUD (Président du Directoire) : 51 ans, ingénieur informaticien, a fondé Cross Systems en 1986 après treize années d’expérience du secteur des services informatiques notamment chez CAP GEMINI et IBSI.
Sylvain REGNIER (Directeur Général, membre du Directoire) : 44 ans, de formation ingénieur commercial, à rejoint Cross Systems en 1989 après une expérience réussie en tant qu’ingénieur d’affaires chez IBSI. Il a pris dans un premier temps la responsabilité de l’activité commerciale de la filiale suisse puis la responsabilité complète du développement de celle-ci avant de devenir Directeur Général du Groupe. André MARTINEZ (Directeur des Opérations Suisse) : 40 ans, auparavant ingénieur commercial pour UNILOG, a pris la responsabilité commerciale de l’agence de Lausanne en 1991 pour Cross Systems et, depuis janvier 98, la Direction des Opérations de l’ensemble de l’activité suisse romande du Groupe. Alexis SKENADJI (Directeur des opérations Cross Systems France – Rhône-Alpes - PACA) : 46 ans, diplômé d'un DEA de sociologie du travail, 3ème cycle économie, finance, droit, a fondé Activ Media en 1997, a racheté Aimex en 1998 et a rejoint le Groupe Cross Systems le 19 mai 2000. Gérard AMAOUA (Directeur des Opérations Paris et PDG de Cross Institute) : 54 ans, Diplômé d’un doctorat en physique et fondateur de l’institut AFOGEC. Il prend la Direction de l’Institut de formation Cross Systems : le Cross Institute et fin 2002 des activités Services en région parisienne. Patrick BRENELIN : (Directeur d’agence service à Paris) : 37 ans ingénieur INSA de Lyon en 1990 et diplômé d’un Master de l’ESSEC spécialisé en management des systèmes d’informations. Auparavant au sein de MK Informatique, il rejoint le groupe en 1995 et dirige actuellement l’agence service à Paris.
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Au 5 mars 2004, l’équipe dirigeante est la suivante : Thierry LETOFFE, 44 ans – Président Directeur Général Titulaire d’un DEST Informatique et d’un 3ème cycle de management ICG, il démarre sa carrière chez DASSAULT ELECTRONIQUE en 1982, en intégrant un laboratoire d’études de la Division Autodirecteurs (logiciels temps réel, systèmes embarqués, calculateurs,…). Christian POYAU, 45 ans – Directeur Général Délégué Diplômé de l’université de Dauphine (maîtrise d’informatique et de gestion) et titulaire d’un 3ème cycle de management CPA, il a été de 1985 à 1988, successivement Consultant dans le Département Conseil de DELOITTE AND TOUCHE , puis Senior Consultant au sein de PEAT MARWICK Consultants. Par ailleurs, Christian Poyau est Président d’Honneur de Croissance Plus. Jean-Michel BAILLY, 43 ans - Administrateur Titulaire d'une maîtrise de Sciences et Techniques Comptables et Financières (Université Paris IX - Dauphine) et d'un diplôme d'Expertise Comptable, Jean-Michel BAILLY a rejoint le groupe MICROPOLE en qualité de Directeur Administratif et Financier mi-2000, après avoir été responsable de mission au sein de la société PAREX Salustro, Directeur de Mission, responsable d'audit légal de grands groupes, chez Vincent Gayet & Associés, puis Directeur Général de plusieurs sociétés du groupe Sucres et Denrées.
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L’EQUIPE
L’équipe La force de la société repose principalement sur la qualité de ses collaborateurs. C’est pourquoi Cross Systems attache une grande importance à leur évolution professionnelle, en mettant l’accent sur la qualité de l’expertise et la promotion interne. Leurs compétences sont variées dans les domaines stratégique, informatique, statistique, ergonomique et design.
l’âge moyen des collaborateurs dans le Groupe est de 30 ans,
l’expérience moyenne est supérieure à 7 ans,
l’effectif de Cross Systems est essentiellement constitué d’ingénieurs issus des grandes écoles ou universités.
Le turnover est variable selon les régions : faible en Suisse et en Rhône-Alpes, il est plus élevé à Paris. Il s’est élevé en moyenne à 21 % en 2003, contre 17 % en 2002, compte tenu de la restructuration.
L’effectif moyen du Groupe Cross Systems s’est élevé à 325 en 2003, contre 350 en 2002, et 415 en 2001. L’effectif du groupe s’élève à 303 au 31 décembre 2003. Le taux d’utilisation des consultants La société suit le taux d’utilisation de ses consultants depuis le milieu de 2001. Le calcul est le suivant pour le taux d’utilisation, congés exclus : (temps travaillé / (nombre de jours potentiels – nombre de jours d’absence) en pourcentage. L’évolution du taux d’utilisation estimé par semestre, congés exclus, est donné dans le tableau ci-dessous : 1er semestre 2002 75% 2ème semestre 2002 73% 1er semestre 2003 72% 2ème semestre 2003 70% Le taux d’utilisation est variable selon les sociétés du groupe. Il est plus élevé dans la filiale suisse, notamment en raison de l’environnement légal (horaire collectif plus élevé, pas de jours de RTT, moins de jours fériés).
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Le groupe a engagé des actions permettant une amélioration du taux d’utilisation, au-delà des actions commerciales : meilleure utilisation des ressources internes à l’intérieur du groupe, plans de réduction d’effectif en 2002 / 2003. Cependant, le taux d’utilisation reste fortement influencé par l’environnement économique et la politique d’investissements des groupes, domaines pour lesquels la visibilité est très limitée à ce jour. Dans ce contexte, les taux d’utilisation mesurés en 2003 sont sensiblement moins élevés que sur 2002, en particulier sur le second semestre. Le taux de facturation Le taux de facturation est très variable selon les régions / pays : il est beaucoup plus élevé en Suisse, et, dans une moindre mesure à Paris par rapport aux régions. Après une stabilisation en 2001, les taux de facturation ont évolué à la baisse depuis plus de deux ans sous une pression concurrentielle de plus en plus forte : si la baisse était de l’ordre de –3 à –5 % sur 2002, elle s’est située en moyenne entre –5 et –10 % sur 2003. Ventilation des effectifs La proportion des effectifs cadres reste stable à environ 81 %. Le personnel en structure représente près de 19 % de l’effectif total. Répartition des effectifs par fonctions La répartition des effectifs par fonction sur 2 ans est donnée dans le tableau ci-dessous : 2002 2003 Direction 6 6 Commercial 26 21 Structure 37 35 Production 273 263
Total 342 325 Répartition des effectifs entre facturables et non facturables
2002 2003 Effectifs facturables 273 263 Effectifs non facturables 69 62
Total 342 325
ATTIRER, FAIRE PROGRESSER ET FEDERER LES MEILLEURS CONSULTANTS.
Le projet de développement de la société repose avant tout sur sa capacité à attirer, faire progresser et fédérer les meilleurs consultants pour la conception et la réalisation de projets Internet stratégiques. La culture d’entreprise de Cross Systems fondée sur l’excellence technologique, le climat convivial et l’approche de Knowledge management, est certainement le principal moteur en terme d’attraction et d’adhésion.
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La société propose de plus à ses ingénieurs de progresser en termes de compétences complémentaires à travers un cursus continu de formations sur les nouvelles technologies Internet à travers Cross Institute. Au sein du Groupe, trois personnes, basées à Paris et en Suisse, sont chargées du recrutement.
CROSS INSTITUTE
Cross Systems a mis en place des cycles de formation interne à travers Cross Institute.
Ces formations sont principalement orientées vers l’acquisition de compétences ou expertises techniques (nouvelles technologies, nouveaux outils, approches méthodologiques,…) mais aussi vers la capitalisation des savoir-faire (identification et réponse aux besoins du client, techniques commerciales, organisation du travail…). Le budget alloué à la formation externe s’est élevé à 37 K€ en 2003, contre 68 K€ en 2002. Ce budget n’inclut pas les dépenses de formation suivantes : formations internes (classiques ou e-learning), auto-formation des collaborateurs pendant les périodes d’inter-contrats.
3.11. LA POLITIQUE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT
En 2003, les investissements en R&D réalisés par Cross Systems ont été évalués à environ 0,3 M€ (contre 0,15 M€ en 2002) principalement dans le domaine de l'Internet Mobile. Les travaux de R&D autour d’Internet se concrétisent par :
la veille technologique,
la participation active à l’évaluation des produits des partenaires éditeurs (béta-tests),
l’étude des axes d’intégration à une offre de services des nouveaux produits des partenaires éditeurs,
l’exploration de nouvelles offres de services ,
la mise au point des programmes de transfert de compétences (clients et collaborateurs). L’entreprise ne conduit pas stricto sensu de recherche fondamentale, ni de frais de développements généraux. Les frais de développement sont inhérents à chaque contrat, et réalisés au niveau de chacune des sociétés. Les frais sont intégralement constatés en charges sur l’exercice où ils sont constatés. Marques, licences et copyrights : Les marques, licences et copyright et autres actifs nécessaires à l’activité de la société lui appartiennent en propre.
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3.12. LES LOCAUX ET LE PARC INFORMATIQUE
Au 31 décembre 2003, le Groupe disposait de locaux à Paris, Genève, Lyon et Annecy pour une surface totale de 2896 m².
L’ensemble des locaux est loué par des personnes morales sans liens avec Cross Systems ou ses dirigeants. Cross Institute dispose de 10 salles de formation équipées et climatisées ainsi que de locaux de 1 400 m². Le parc informatique est composé de serveurs, de stations de travail et de centaines de micro-ordinateurs portables à destination des consultants. Compte tenu de l’obsolescence rapide du matériel informatique et afin de doter les ingénieurs du matériel le plus récent, Cross Systems s’est orienté vers le renouvellement tous les 18 mois de son parc informatique avec le recours à un financement adapté en « location évolutive », leasing et achat en fonction de l’obsolescence plus ou moins rapide des différents matériels.
3.13. PLAN DE DÉVELOPPEMENT
OBJECTIFS
Développement du cœur de métier : les Architectures @-business Malgré la chute du marché des Web Agency, la croissance des projets liés aux architecture @-business devrait perdurer sur les prochaines années pour faire face à la demande des grands comptes. Dans ce contexte, Cross Systems affiche son ambition de se positionner comme un acteur important et spécialisé.
Localisation Surface en m² Durée du Bail GENEVE 430 5 ans PARIS
Cross Systems Intégration Cross Institute
431 + 947
100 238
9 ans
Précaire 9 ans
ANNECY 250 Précaire LYON 500 9 ans
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Ü Les atouts de Cross Systems sont :
un projet fédérateur, évolutif et ouvert à de nouvelles compétences,
une richesse de compétences acquise au travers de l’intégration des équipes des des sociétés PROLOGUE, MEDISA, MKI, AFOGEC, COM’A VENIR et ACTIV MEDIA,
une structure à taille humaine, dynamique, une organisation opérationnelle rodée pour la croissance (interne et externe). En effet, l’organisation actuelle est susceptible d’apporter un appui complet sur les aspects financier, commercial, administratif, marketing, communication et ressources humaines.
OBJECTIFS ET PERSPECTIVES 2003
Redressement de la rentabilité d’exploitation : Face à un contexte économique marqué par l’absence de visibilité et une pression tarifaire accrue, CROSS SYSTEMS doit rapidement chercher à redresser son niveau de marge. Le second semestre a été marqué par un chiffre très inférieur aux attentes (initialement estimé dans la fourchette 25-27 M€, le chiffre d’affaires 2003 s’établit à 23 M€, soit près de 2 M€ de moins qu’attendu), résultant principalement d’une moins bonne activité commerciale. Le niveau des charges n’ayant pas diminué dans les mêmes proportions (en particulier les charges de structure), la baisse du chiffre d’affaire entraîne un impact de même niveau sur le résultat d’exploitation. Il est clair que des mesures de forte restructuration sont nécessaires pour rétablir une situation d’exploitation positive. PERSPECTIVES 2004
CHIFFRE D’AFFAIRES 1ER TRIMESTRE 2004 : 5,6 MILLIONS D’EUROS
Le groupe Cross Systems, spécialiste en e-business, a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 5,6 millions d’euros au 31 mars 2004. Ce chiffre est en retrait de 17 % par rapport au premier trimestre 2003, conséquence directe de la forte diminution des effectifs enregistrée sur l’exercice précédent. Par rapport au trimestre précédent, cette diminution du chiffre d’affaires n’est plus que de 4 %, confirmant ainsi la stabilisation de l’activité de l’entreprise. Mais surtout, les mesures de restructuration qui ont été prises à la suite du rapprochement avec MICROPOLE UNIVERS, commencent à produire leurs effets sur cet exercice et devraient contribuer à restaurer le résultat d’exploitation du groupe.
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CHIFFRE D’AFFAIRES 1ER SEMESTRE 2004 : 10,9 MILLIONS D’EUROS Le groupe CROSS SYSTEMS, spécialiste en e-business, a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 10,9 millions d’euros au 30 juin 2004. Ce chiffre est quasi-identique à celui du dernier semestre 2003 montrant ainsi une stabilisation de l’activité. Par rapport au trimestre précédent, et compte tenu d'un nombre de jours inférieur, le chiffre d'affaires du deuxième trimestre 2004 est globalement stable. Les mesures de restructuration qui ont été prises dans le cadre du rapprochement avec MICROPOLE UNIVERS sont pratiquement terminées. Elles devraient commencer à produire leurs effets sur la deuxième partie de l’exercice, l’objectif principal du groupe CROSS SYSTEMS étant la restauration de ses marges d’exploitation. La fin de l’exercice 2003 a été marquée par l’Offre Public d’Echange lancée par MICROPOLE UNIVERS sur CROSS SYSTEMS lancée le 30 octobre 2003 et terminée le 3 décembre 2003. Cette opération de rapprochement représente une opportunité pour les deux sociétés en permettant de devenir l’acteur le plus important de ce marché et en apportant des réponses aux problématiques rencontrées par le groupe CROSS SYSTEMS. Cette opération fondée sur une logique industrielle présente de nombreux avantages stratégiques. Elle permettra de faire jouer un nombre important de synergies entre les deux entreprises sur trois axes différents :
• Axe géographique, • Axe commercial, • Axe technique.
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3.13.1 .AXE GÉOGRAPHIQUE
Sur le plan géographique, le rapprochement des équipes de MICROPOLE et CROSS sur les différentes implantations permet d’atteindre immédiatement des tailles critiques sur plusieurs de nos implantations actuelles où notre taille est clairement insuffisante. Cette taille critique doit permettre d’absorber plus facilement les pointes de production constatées qui ont des incidences sur les délais de livraison chez nos clients et de mieux rentabiliser les opérations de marketing locales. Ce dernier point nous permettra d’intensifier ce type d’action et entraînera de fait, l’amélioration de notre visibilité/notoriété locale. Le schéma ci-dessous reprend la taille de l’ensemble des implantation du groupe.
3.13.2. AXE COMMERCIAL
Sur le plan commercial, nous avons chercher à vérifier très en amont le taux de recouvrement commercial entre MICROPOLE-UNIVERS et CROSS. Après étude des volumes de projets et de la localisation précise de nos interlocuteurs chez nos clients respectifs, il s’avère que ce taux de recouvrement est très faible, sans doute le plus faible, après l’opération NETVERTIS, de toutes les acquisitions réalisées par le groupe. En effet, sur Paris, nous avons mis en évidence seulement deux comptes clients communs (BNP et ViaMichelin) qui représentent, du fait de la forte disparité d’ un potentiel de chiffre d’affaires inférieur à 150.000 €. Ce très faible recouvrement du porte-feuille client ne posera donc aucun problème de répartition de secteur commercial auprès des ingénieurs d’affaires parisiens. Sur la province, le cas est encore plus simple, puisqu’il n’existe pas de client commun sur les deux derniers exercices. Et en Suisse, à l’exception de ORANGE Suisse, les clients sont également différents.
Micropole Univers Cross Systems
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La synergie commerciale pourra donc jouer à plein, en particulier sur les clients de CROSS SYSTEMS qui pourront avoir accès à une offre de services élargie au domaine de la Business Intelligence. Quand on sait que ce secteur est celui qui affiche les meilleures prévisions de croissance des prochaines années, on ne peut être que confiant sur le potentiel de croissance de la future activité. Cette synergie jouera également dans l’autre sens avec la possibilité pour les équipes commerciales de MICROPOLE, de proposer les prestations de formation que dispensent CROSS Institute, soit pour l’organisation de sessions de formation spécifiques sur les principaux environnements de développement (Java, Open source, Microsoft, …) ou soit pour fournir des compétences en ingénierie pédagogique
3.13.3. AXE TECHNIQUE
Sur la plan technique, les équipes de nos deux sociétés sont particulièrement complémentaires, soit en terme de taille (fusion des équipes d’Internet mobile ou des pôles de consultants E-Business), soit en terme de compétences (intégration des compétences Business Intelligence de MICROPOLE et des compétences MICROSOFT .NET de CROSS)
Sur le plan financier, le rapprochement des deux structures permet de réaliser des économies d’échelles importantes en particulier au niveau des charges de structure du groupe. Les activités de CROSS SYSYEMS vont pouvoir bénéficier de l’organisation des fonctions de support de MICROPOLE dont toutes les activités administratives sont regroupées sur Paris et mutualisées pour l’ensemble des entités. Ces fonctions regroupent notamment la gestion des ressources humaines, la comptabilité, le contrôle de gestion et le marketing. Ces fonctions seront donc restructurées à court terme chez CROSS SYSTEMS et mécaniquement entraîner une diminution des coûts associés. Les outils utilisés par les collaborateurs du groupe (logiciels de suivi d’activité, de facturation, de consolidation, …) seront harmonisés dans le nouveau groupe et conduiront également à des coûts d’utilisation moindre (suppression des achats de licences, des contrats de maintenance, …). Les locaux vont également faire l’objet d’une forte optimisation, compte-tenu de doublons sur un certain nombre de sites (Paris, Lyon, Génève) ou d’une surface inappropriée par rapport à l’activité (Aix, Grenoble, Annecy). Enfin par une mutualisation de nos besoins, cette opération va conduire à réduire nos coûts de fonctionnement (par ex : opération marketing ou contrats de partenariat) et à terme diminuer également la charge financière supportée dans le cadre de la cotation de la société (communication financière, tenue de cours, commissariat aux comptes, …). D’une manière générale, l’adossement à un groupe plus important, l’assainissement de la structure financière et les synergies qui vont naître de ce rapprochement permettent au groupe de mieux faire face à la conjoncture et d’espérer tirer le meilleur parti du rebond des marchés dés qu’il se produira.
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3.14. PUBLICATION ET COMMUNICATION DU GROUPE
Le budget de communication s’est maintenu à environ 0,1 M€ en 2003, chiffre comparable à celui de l’exercice précédent. Le gel de ce budget est cohérent par rapport au contexte économique et boursier peu favorable.
3.15. ORGANISATION ADMINISTRATIVE ET FINANCIERE DU GROUPE
Gestion des contrats Sur l’exercice 2003, la société utilise un logiciel de gestion des contrats (GIPSSI), qui permet de gérer la production (saisie des temps passés au vu de rapports d’activité), la facturation, et des données de gestion (chiffre d’affaires, taux d’activité, marges contributives). Les données sont régulièrement suivies par les chargés d’affaires, et contrôlées par les directeurs opérationnels. Les travaux en cours sont déterminés à partir de cet outil de gestion. Les travaux en cours sont déterminés par rapport au temps établi par l’outil de gestion de suivi de la production, valorisés au coût de production :
- en fonction du temps passé pour les contrats facturés à la régie, - en tenant compte du pourcentage d’avancement, pour les contrats facturés au forfait.
Organisation comptable et financière La comptabilité des différentes sociétés est tenue par une équipe répartie entre Paris et Annecy. Cette équipe, rattachée au Président du Directoire, assure notamment la consolidation des comptes, l’harmonisation des principes et des procédures comptables, et l’établissement des plannings d’arrêtés comptables. Les comptes individuels et consolidés sont tenus sur un logiciel courant, adapté à la structure du groupe, et aux besoins des sociétés. Reportings La société a mis en place, depuis mi-2001, une structure de reporting interne trimestriel.
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Passage aux normes IFRS
En application du règlement (CE) n°1725/2003 du Conseil publié au Journal Officiel des Communautés Européennes le 13 octobre 2003, les sociétés cotées sur un marché réglementé de l'un des Etats Membres devront présenter, pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005, leurs comptes consolidés en utilisant le référentiel émis par l'International Accounting Standard Board (IASB). Cross Systems Company est concerné par cette obligation. Cross Systems Company publiera donc, à compter de l'exercice 2005, des comptes consolidés conformes au référentiel international, incluant des données comparatives retraitées en normes IFRS pour l'exercice 2004. Cependant, au cours de l'année 2004, aucune mise en oeuvre n' a été engagée. Ce projet est sous la responsabilité du Directeur Financier.
3.16. ENDETTEMENT FINANCIER NET ET BESOINS EN CAPITAUX
Endettement financier : L’endettement financier net consolidé est communiqué dans le tableau ci-dessous :
(en K€) 31-12-2003
31-12-2002 31-12- 2001 31-12-2000
Endettement financier : - Dettes financières - Location évolutive - Concours bancaires créditeurs - Autres dettes financières Trésorerie disponible Endettement financier net (- : trésorerie nette excédentaire)
1 004 160 246
0 -705
705
610 255 16 3
-1 724
-840
910 699 114
4 -2245
-518
241 852
0 3
-3 081
-1 985
Capitaux propres -3 219 2 548 4 379 9 754 Ratio de gearing NA -33% -12% -20% La description des lignes de crédit mises en place par la société est donnée infra :
- Montant maximum des tirages : - Droit de découvert (Suisse) : 600 K CHF soit 413 K€ ; - Droit de « découvert » contre Dailly non notifiée : 481 K€.
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Caractéristiques des lignes Dailly : Lignes autorisées : 600.000 euros Lignes utilisées : 119 287 € Coûts : non significatif Garanties réclamées : transmission de bordereaux avec liste des factures et copie des factures cédées en garanties Les emprunts bancaires sont à taux variables ; les locations évolutives sont à taux fixes. Le détail de l’endettement est donné dans la note 13 de l’ annexe aux comptes consolidés. L’évolution de la structure de financement a entraîné une baisse des charges financières nettes (hors résultat de change) qui s’élèvent à 264K€ contre 337 K€ en 2002. Il n’existe pas de clause de défaut susceptible d’entraîner un remboursement immédiat des soldes des emprunts. Besoins futurs en capitaux et financements complémentaires Le groupe a engagé un plan de restructuration mi-2001, qui s’est poursuivi en 2002 et 2003, afin d’adapter l’effectif à l’évolution du marché, de rationaliser les structures juridiques, et réduire les frais généraux. Compte-tenu de la forte baisse de l’activité commerciale constatée en 2003, particulièrement au cours du second semestre, il apparaît que les mesures de restructuration prises sont clairement insuffisantes pour adapter le niveau des charges avec la capacité de production du groupe. La trésorerie nette de la société a continué à diminuer après la clôture de l’exercice, conséquence directe des mesures complémentaires prises pour prendre en compte le contexte de rapprochement d’entreprise avec MICROPOLE UNIVERS : rationalisation des locaux, suppression des postes en doublons, etc. Toutefois, afin d’assurer la pérennité de la société et reconstituer les fonds propres (capitaux propres négatifs à hauteur de 4,7 millions d’euros) de la société, le conseil d’administration de CROSS SYSTEMS COMPANY a décidé de procéder à la cession de sa participation dans la société CROSS SYSTEMS SUISSE qu’elle détenait à hauteur de 89,7 %. La cession de cette participation qui représente un montant de 9,86 millions de francs suisses, permet de répondre aux besoins de recapitalisation du groupe. La trésorerie actuelle du groupe (en date du 13/9/04) après cession de la société CROSS SYSTEMS SUISSE s’élève d’ailleurs à 2.5 millions d’euros.
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3.17. RESTRUCTURATION
La Société a engagé un plan de restructuration à compter du premier semestre 2001, qui a concerné la plupart des sociétés du groupe, à l’exception de la société Suisse et qui a continué sur 2002 et 2003.
Les principales mesures prises sur 2003 et le premier semestre 2004:
• Diminution des activités graphiques (équipe du Studio) - Diminution de la structure groupe (passage de 6 à 3 salariés sur la holding) pour 1,2 M€
• Fermeture des locaux d’Annecy (anciens siège sociaux de Cross Systems Company et de sa filiale Cross Systems) et de Paris pour 370 K€
• Résiliation de contrats fournisseurs (entretien des locaux, fourniture de bureaux…)
• Diminution des charges locatives (électricité, eau …)
• Frais d'honoraires liés à l'Offre Publique d'Echange (150 K€) Des ajustements permanents sont réalisés sur les effectifs, concernant autant le personnel productif (adaptation de la capacité de production à la demande client) que le personnel administratif (optimisation de la taille de la structure).
3.18. CLAUSES DE EARN-OUT
Néant, à l’exception de celles faisant l’objet du litige mentionné dans la note 1 de l’annexe aux comptes consolidés.
3.19. AUTRES ENGAGEMENTS HORS-BILAN
L’ensemble des engagements hors-bilan est présenté dans la note 24 de l’annexe aux comptes consolidés. La présentation sur les engagements hors-bilan n’omet pas l’existence d’un engagement hors-bilan significatif selon les normes comptables en vigueur.
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3.20. ANALYSE DES RISQUES
Les risques sont suivis et gérés par la direction du groupe, les risques liés au marché (taux, change et actions) ne sont pas significatifs. Le cas échéant, des mécanismes de couverture peuvent être mis en place. Une analyse détaillée des risques par nature est présentée ci-après.
3.20.1. RISQUES LIES A LA CONTINUITE D’EXPLOITATION
La société MICROPOLE–UNIVERS a pris le contrôle du groupe CROSS SYSTEMS à la suite d’une OPE au 6 décembre 2003. La continuité d’exploitation du groupe CROSS SYSTEMS est apprécié dans le cadre de la reprise du groupe par MICROPOLE-UNIVERS. Les besoins de trésorerie liés à l'activité courante pourront être couverts par la trésorerie générée par la cession de CROSS SYSTEMS SA (Suisse) à MICROPOLE-UNIVERS Suisse, qui a été entièrement achevée le 16 juillet 2004. En effet, Micropole Univers Suisse, filiale à 100% de la société Micropole Univers s’est porté acquéreur de la société Cross Systems SA (Suisse) pour un montant de 11 millions de francs suisses pour 100% des titres. Il n’ y a eu ni garantie particulière ni garantie de passif dans le cadre de cette cession. Les impacts de la cession de CROSS SYSTEMS SUISSE sont les suivants :
• le Chiffre d'Affaires consolidé se trouverait diminué de 8.616 K€ • Le résultat d'exploitation se trouverait dégradé de 555 K€ et le résultat net subbirait une
diminution de 629 K€ Il n'est pas établi, à ce jour, de plan de trésorerie pour la société Cross Systems Company. La trésorerie actuelle (au 13/9/2004) se situe à de 2.5 millions d'euros. Ce niveau de trésorerie permet , au mieux de notre connaissance, un financement sans difficulté de l'activité du groupe pour l'ensemble de l'année.
3.20.2. RISQUES LIES A LA DEPRECIATION DES FILIALES
Comme indiqué dans l’annexe 11.2.4 aux comptes annuels, une provision pour dépréciation des titres des filiales est constatée, lorsque la valeur d’inventaire, déterminée par application de critères liés au chiffre d’affaires et à un niveau de rentabilité attendue appliqués à l’année encours et aux prévisions de l’année suivante, est inférieure à la valeur comptable. Une provision pour dépréciation de 6,5 M€ a été constatée au 31 décembre 2003, par rapport à une valeur brute de 8,2 M€. Une dotation de 6 163 K€ a été constaté sur les comptes courants intra-groupe qui passe de 377 K € à 6 540 K€. L'application des modalités d'évaluation sur les fonds de commerce et les écarts d'acquisition en consolidation a conduit à constater une provision exceptionnelle de 222 K€ pour dépréciation au delà de l'amortissement normal. Cette provision exceptionnelle se décompose en 35 K€ pour le fonds de commerce et 187 K€ pour les écarts d'acquisition.
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Cet amortissement exceptionnel correspond à la différence entre la valeur d'inventaire et la valeur comptable. La valeur d'inventaire est déterminée à partir de critères économiques qui dépendent notamment du chiffre d'affaires et de la rentabilité. La formule utilisée est la suivante : (Chiffre d'affaires x 70% x 60%) + (résultat x 40 %) Cette méthode est utilisée à la fois pour la détermination de la valeur du fonds de commerce et pour celle des écarts d'acquisition. Cette même méthode est identique à celle appliquée pour l'année N-1 Elle a été a été choisie pour permettre une pondération d'une évaluation se basant à la fois sur le chiffre d'affaires et la rentabilité. Les taux de 60% et 40% sont apparus acceptable pour effectuer cette pondération. Le taux de 70% du chiffre d'affaires remontent à l'utilisation de la méthode il y a plusieurs années et à la valorisation qui était faite à l'époque pour l'évaluation des sociétés évoluant dans le même secteur d'activité que le groupe CROSS SYSTEMS.
3.20.3. RISQUE LIE A LA CROISSANCE
Cross Systems dispose d’une expérience réussie dans tous les domaines qu’elle se propose de développer : • l’élargissement de la couverture géographique avec l’implantation en Suisse en 1987 et à Paris en
1997,
• l’implantation sur un marché étranger avec une expérience réussie en Suisse,
• la croissance externe avec l’intégration des sociétés PROLOGUE, MEDISA, MKI, AFOGEC, COM A VENIR, ACTIV MEDIA.
Concernant l’extension de la couverture géographique, Cross Systems dispose d’une structure décentralisée adaptée à ce type de développement. Concernant la croissance externe, l’intégration des équipes des sociétés reprises est favorisée par l’approche de Knowledge management de capitalisation et de transfert des savoir-faire.
3.20.4. RISQUE LIE AUX NOUVELLES TECHNOLOGIES
Le Knowledge management permet de capitaliser et de transmettre le savoir faire, mais aussi d’identifier les nouvelles technologies et de packager de nouvelles offres de service. De plus, les partenariats stratégiques avec les éditeurs leaders permettent à la société d’être systématiquement présente en amont lors de la sortie de nouveaux outils de programmation, qu’elle contribue souvent à tester (béta-test). En intervenant auprès de grandes entreprises, Cross Systems est à même de déceler très tôt les tendances fondamentales du marché, ce qui atténue le risque pour Cross Systems de s’engager sur des technologies mal adaptées au marché.
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3.20.5. RISQUE LIE AU RECRUTEMENT
Le positionnement de Cross Systems, l’expérience acquise lors de ses interventions, et le soin attaché à la formation de ses collaborateurs lui permettent de recruter facilement, et d’attirer une population d’ingénieurs particulièrement soucieux de leur technicité personnelle. En ce qui concerne la Suisse, la possibilité d’employer des ingénieurs français frontaliers, ainsi que le turnover plus faible sur ce marché, limitent considérablement les risques de recrutement.
3.20.6. RISQUE LIE AUX CLIENTS
Le positionnement de Cross Systems est la meilleure garantie de pérennité auprès de sa clientèle. Le risque client est faible pour plusieurs raisons :
- la qualité des prestations et la méthodologie choisie Cross @-model lui assure un fort niveau de fidélisation chez les grands comptes,
- le groupe a développé une culture orientée autour de la satisfaction des besoins des clients, - le chiffre d’affaires est réparti entre les clients : aucun client ne représentait plus de 5 % du
chiffre d’affaires en 2002 et 2003.
3.20.7. RISQUE LIE AUX FOURNISSEURS
CROSS SYTEMS a des relations de partenariat avec la plupart des éditeurs positionnés sur les technologies Internet. Les éditeurs sont des fournisseurs clés, mais l’offre du Groupe sur des compétences multi-éditeurs réduit cette dépendance. Le groupe n’est donc pas dépendant à l’égard de fournisseurs, de logiciels ou de produits licenciés.
3.20.8. RISQUE DE CHANGE
41% du chiffre d’affaires est réalisé en Suisse, par le biais de la filiale Suisse. Les charges affectées au chiffre d’affaires généré en Suisse sont elles-mêmes exprimées en francs suisses. La société a mis en place des contrats de couverture à terme essentiellement pour couvrir les opérations réalisées avec les autres sociétés du groupe (avances,…). Ces contrats sont présentés à la note 24 de l’annexe aux comptes consolidés. Le risque de change résiduel est considéré comme faible pour ces raisons. La position de change est indiquée pour information dans le tableau ci-après.
Devise : francs suisses (en millions de francs suisses)
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Actifs 9,6 Passifs 2,7 Position nette 6,9 Positions hors bilan (ventes à terme CHF contre €) 0,6 La société met en place des couvertures, par rapport à l’évolution de la position de change, et en fonction des évolutions du cours de la devise.
3.20.9. RISQUE LIES AUX PERSONNES CLES
Cross Systems a identifié 15 personnes clés intégrant les dirigeants, les responsables commerciaux ou marketing et les consultants. Ils sont pour la plupart d'entre eux actionnaires. De plus, aucune de ces personnes clés n'est responsable d'une part importante du chiffre d'affaires.
3.20.10. RISQUE DE LIQUIDITE
Le risque est donné dans le tableau suivant :
Echéances Caractéristiques des titres émis ou des
emprunts contractés
Taux fixes (TF) ou
variables (TV)
Montant global des sommes
restant dues au 31-12-03
< 1 an
1-5 ans
> 5 ans
Existence ou non de
covenants
Titres émis - - - Emprunts contractés : -location évolutive -dettes financières -comptes courants bancaires
TV : 4,3–5,2% Taux variables
(Euribor+ 1,75%)
Taux variables
160 1004
246
35 462
246
125 542
Non Non
Non
3.20.11. TAUX
Les dettes financières sont essentiellement liées aux retraitements de dettes financières à taux variables (1004 K€), dont le taux est lié à l'Euribor, et de contrats de location évolutive, pour lesquels les taux sont fixes. La position nette de taux (taux variables) est donnée dans le tableau ci-dessous.
JJ à 1 an 1 an à 5 ans Au-delà Passifs financiers : 708 542
60
Actifs financiers : (hors disponibilités)
26
Position nette avant gestion 682 542 Hors bilan - - - Position nette après gestion 682 542 Compte tenu du faible niveau d’endettement, et de la structure de son endettement, la sensibilité du groupe à une variation des taux d’intérêts est limitée : l’impact d’une variation de 1% des taux du marché –hypothèse peu probable dans le contexte actuel- s’élève à 7 K€.
3.20.12. RISQUES ACTIONS
Les valeurs mobilières de placement à l’actif du bilan consolidé ne sont pas significatives : 26 K€ au 31 décembre 2003, contre 24 K€ en 2002. Elles sont constituées essentiellement d’OPCVM ne présentant pas de risques (monétaires, obligataires).
3.20.13. RISQUES JURIDIQUES
La société est exposée à certains litiges et contentieux dans le cours normal de ses activités. Les risques sont provisionnés en fonction de l’appréciation des risques réalisée par la société, en relation avec ses conseils juridiques. Les contrats conclus avec les clients ont été établis conformément à la réglementation en vigueur.
3.20.14. REGLEMENTATION
La société n’est pas exposée, à sa connaissance, à des risques significatifs liés à la réglementation.
3.20.15. RISQUES INDUSTRIELS ET LIES A L’ENVIRONNEMENT
Le groupe gère les éléments nécessaires à son activité conformément à la réglementation en vigueur. Les activités du groupe étant liées à de la prestation de services « immatériels », il n’a pas été identifié de risques majeurs liés à l’environnement.
3.20.16. ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES
Les principaux contrats d’assurances et les montants garantis sont repris ci-dessous :
- tous dommages confondus : 7,6 M€ par sinistre et par année, - dont dommages corporels : 7,6 M€ par sinistre et par année, - dont dommages matériels et immatériels : 1,5 M€ par sinistre et par année .
- pertes d’exploitation : néant.
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Aucun sinistre significatif n’est intervenu sur l’exercice 2003 jusqu’à ce jour. Les cotisations d’assurances constatées en charges en 2003 s’élèvent à 73 K€. Les franchises versées ne sont pas significatives. Aucun risque significatif demeure non assuré au 30 juin 2004.
3.20.17. RISQUES A COURT TERME LIES A L’ACTIVITE DE CONSEIL
L’activité du groupe est liée à la conjoncture économique, dont la visibilité économique est incertaine à ce jour. L’environnement, dans lequel évolue le groupe, est concurrentiel.
3.20.18. FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES
Les risques et litiges sont suivis par la direction de la société dès leur survenance. Le cas échéant, le suivi des risques est assuré par un avocat spécialisé. Une provision est constatée, le cas échéant, en fonction du risque estimé par la société, en relation avec les conseils en charge du suivi du dossier. A la connaissance de la société, il n’existe pas, à ce jour, de faits exceptionnels ou litiges non comptabilisés, pouvant avoir ou ayant eu dans le passé récent une incidence significative sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou son patrimoine ou ceux de ses filiales.
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4.PATRIMOINE - SITUATION FINANCIERE - RESULTATS
4.1. RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES AU 31/12/2003
Mesdames, Messieurs,
Conformément à la Loi, votre Conseil d’administration a l’honneur de vous rendre compte de l’activité de votre Société, de ses filiales et du Groupe, au cours de l’exercice clos le 31 Décembre 2003, de vous présenter les résultats de cette activité et les perspectives d’avenir et, enfin de soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels, sociaux et consolidés dudit exercice.
Nous vous rappelons toutefois que lors de l’Assemblée Générale à caractère Mixte du 5 mars 2004, votre Société a changé de mode d’administration et de direction et a adopté le mode de gestion par un Conseil d’Administration. En conséquence, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2003, certains éléments (rémunérations perçues par les dirigeants du Directoire et du Conseil de surveillance, mandats exercés) sont donnés pour les deux modes de gestion.
Le présent rapport fait apparaître les diverses rubriques sur lesquelles votre attention
doit être plus particulièrement attirée. I – ACTIVITE ET RESULTATS DE LA SOCIETE, DE SES FILIALES ET DU GROUPE
Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2003 que nous soumettons à votre approbation ont été établis en conformité avec les règles de présentation et les méthodes d’évaluation prévues par la réglementation en vigueur en France.
Les règles de présentation et les méthodes d’évaluation des comptes sociaux et consolidés retenues sont identiques à celles de l’exercice précédent. Société Holding « CROSS SYSTEMS COMPANY » :
La Société « CROSS SYSTEMS COMPANY » est la Société Holding du Groupe « CROSS SYSTEMS ».
Son activité est double : - d’une part, une activité financière au travers de la prise de participation dans le
secteur du conseil et des services Internet, - d’autre part, une activité de prestations de gestion, de communication et de développement uniquement en direction de ses filiales. Les prestations évoquées constituent l’essentiel du chiffre d’affaires de la Société « CROSS SYSTEMS COMPANY ».
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Le chiffre d’affaires réalisé au cours de l’exercice écoulé ressort à 1.422.661 Euros, contre 2.327.568 Euros pour l’exercice précédent, soit une diminution de 38,87 %. Cette baisse s’explique par la diminution des redevances et refacturation perçues des filiales suite à la baisse du taux de redevances sur le chiffre d’affaires des filiales qui passe de 5 à 4%. Toutefois, le résultat d’exploitation, reste positif et s’élève à 171.179 Euros, contre 689.077 Euros l’exercice précédent. Des provisions sur titres de participation ont été constituées sur l’exercice à hauteur de 1.754.000 Euros en conséquence des résultats déficitaires des filiales.
Le résultat exceptionnel s’élève à –6 614 K€ au 31 décembre 2003. Il est constitué essentiellement de dotation aux provisions pour dépréciation des comptes courants pour 6.163 K€.
Le résultat net s’élève à – 8 231 K€ contre - 5.142 K€ en 2002. Après constatation de ce résultat, les capitaux propres de la Société soit – 4 693 K€ deviennent inférieurs à la moitié du capital social. Il conviendra donc de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire dans les 4 mois de la présente Assemblée. Cette future assemblée, conformément à l’article L.225-248 du Code de Commerce, devra statuer sur l’éventuelle dissolution anticipée de la Société. Groupe : Commentaires sur les comptes :
Le résultat d’exploitation consolidé est de –2 891 K€ au 31 décembre 2003 contre – 954 K€ au 31 décembre 2002. Cette dégradation est liée principalement à la diminution importante du chiffre d’affaires. Les mesures de restructuration prises fin 2003 ont engendré des charges exceptionnelles pour 1,9 million d’euros. Ces mesures doivent permettre un redressement des résultats du Groupe au cours de l’exercice 2004.
Le résultat net consolidé ressort à - 5442 K€ contre – 2016 K€ en 2002. · Intégration fiscale : toutes les sociétés françaises du Groupe détenues à plus de 95% par
« CROSS SYSTEMS COMPANY » sont intégrées fiscalement. Sociétés du Groupe : « CROSS SYSTEMS »
La Société « CROSS SYSTEMS » est une Société Anonyme au capital de 250.000 Euros, dont le siège est à ANNECY LE VIEUX (Haute Savoie), 19, rue du Pré de Challes.
Elle évolue sur le segment des sociétés de consulting et d'intégration Internet. Plus précisément, la société se positionne sur trois segments à forts potentiels: les e-Architectures, c’est à dire l’architecture Internet, intranet et extranet des systèmes d’information. L’Internet multicanal, c'est-à-dire l'intégration des PDA, téléphones mobiles et de la TV interactive comme points d'accès à l'Internet demandant des services adaptés ou spécifiques.
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La croissance effective de ces segments est cependant fortement influencée par l’environnement économique, peu favorable à ce jour, et par le ralentissement des investissements des entreprises, notamment des grandes entreprises.
La société intervient essentiellement auprès de grandes sociétés implantées internationalement et ayant choisi de faire de l’Internet un axe de différenciation. Cross Systems les accompagne dans les évolutions que leur impose le développement d'Internet et intranet, et intervient auprès d’elles essentiellement sous forme de prestations de conseil et transfert de compétences, mais aussi de réalisation de projets.
Elle est implantée à Lyon, Annecy, Aix-en-Provence, Sophia-Antipolis et Grenoble. Au 31 Décembre 2003, notre Société détenait 99,77 % de son capital, Son dernier exercice social, clos le 31 Décembre 2003, fait apparaître un chiffre
d’affaires de 3.512.735 Euros et une perte de 1 280.654 Euros. « CROSS SYSTEMS S.A. »
La Société « CROSS SYSTEMS S.A. » est une Société de droit Suisse, dont le siège est à CAROUGE (Suisse), 48, route des Acacias.
Elle évolue sur le même secteur d’activité que la Société « CROSS SYSTEMS ». Elle est implantée à Genève et Lausanne. Au 31 Décembre 2003, notre Société détenait 89,70 % de son capital. Son dernier exercice social, clos le 31 Décembre 2003, fait apparaître un chiffre
d’affaires de 14.258.111 Francs Suisses et un bénéfice de 943.657 Francs Suisses. « CROSS INSTITUTE »
La Société « CROSS INSTITUTE » est une Société Anonyme, au capital de 40.000 Euros, dont le siège est à PARIS 9ème, 16, rue d’Athènes.
Elle est spécialisée dans la conception et la mise en place de solutions intranet de formation à distance pour une clientèle de grands comptes. Elle propose également des prestations de formation sur les technologies internet : Java, Lotus, Domino, Lotus Notes, Leaningspace,...
Elle est implantée à PARIS.
Au 31 Décembre 2003, notre Société détenait 100 % de son capital. Son dernier exercice social, clos le 31 Décembre 2003, fait apparaître un chiffre d’affaires de 3.512.054 Euros et une perte de 855.348 Euros. « CROSS SYSTEMS INTEGRATION »
La Société « CROSS SYSTEMS INTEGRATION » est une Société Anonyme au capital de 408.320 Euros, dont le siège est à PARIS 20ème, 13, rue Fernand Léger.
Le secteur d’activité de cette Société est identique à celui de « CROSS SYSTEMS ». Elle est implantée à PARIS. Au 31 Décembre 2003, notre Société détenait 99,94 % de son capital.
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Son dernier exercice social, clos le 31 Décembre 2003, fait apparaître un chiffre d’affaires de 7.845.304 Euros et une perte de 3.712.936 Euros.
Activités en matière de recherche et de développement Nous n’avons pas d’information particulière à communiquer. II - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE ET PERSPECTIVES 2004 Evènement post-clôture : Nous vous informons qu’au cours de l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 5 mars 2004, Cross Systems Company a changé de mode d’administration et de direction en adoptant le mode de gestion par un Conseil d’administration. Perspectives d’avenir : Les diverses mesures de restructuration prises en fin d’année 2003 verront leur bénéfice apparaître au cours de l’année 2004, grâce entre autres, au rapprochement avec le groupe Micropole-Univers. Malgré un premier trimestre 2004 toujours très difficile, le Groupe poursuit sa stratégie de rationalisation de l’organisation, de baisse des frais de structure et se concentre sur les segments de marché les plus porteurs en terme d’activité et de rentabilité : - Intégration Internet et Web Services - Mobilité : Wifi, GPRS, UMTS - Informatique diffusante Cette stratégie permet au Groupe de mieux faire face à la conjoncture et d’espérer tirer le meilleur parti du rebond des marchés dès qu’il se produira. III - AFFECTATION DU RESULTAT
Les comptes de l’exercice clos le 31 Décembre 2003 se soldant par une perte de 8.231.122,77 Euros, nous vous proposons de l’affecter en totalité au compte « report à nouveau » débiteur, dont le montant sera ainsi porté de 13.054.461,94 Euros à 21.285.584,71 Euros.
IV - DIVIDENDES ANTERIEURS
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents.
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V – NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Le mandat du Cabinet BDO GENDROT, Commissaire aux Comptes titulaire de la Société ainsi que celui de Monsieur Pascal Levieux, Commissaire aux Comptes suppléant de la Société, venant à expiration à la prochaine Assemblée Générale, nous vous proposons de nommer en remplacement en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, AMYOT EXCO GRANT THORNTON, 104 avenue des Champs-Elysées 75008 Paris, et en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant, Monsieur Gilles Hengoat , né le 30 novembre 1956, 104 avenue des Champs-Elysées 75008 Paris, pour la durée du mandat de six exercices expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2009. VI - CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L’ACTIVITE A/ Informations sociales L’effectif moyen du Groupe au 31 décembre 2003 est passé de 350 personnes à 319 personnes (voir tableau ci-dessous) soit une baisse de 31 personnes équivalent à une réduction de 8,9 % par rapport à l’effectif moyen 2002. L’effectif du Groupe au 31 décembre est de 290 personnes soit 60 personnes de moins qu’au 31 décembre 2002 (-17%). Cette réduction d’effectif s’analyse par 120 départs et 60 personnes recrutées. Evolution des effectifs
31/12/2002 Entrées Sorties 31/12/2003 350 60 120 290
L'effectif moyen sur l'année s'élève à 319 personnes (effectif moyen sur 2002: 350 personnes) B/ Conséquences environnementales L’activité de notre Société se caractérise par la fourniture de prestations de nature intellectuelle dans le service informatique et le conseil, activités qui par définition n’ont pas d’impact direct sur l’environnement. VII - INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL SOCIAL ET AUX DROITS DE VOTE § Répartition du capital social et des droits de vote Suite à l’Offre Publique d’Echange qui s’est déroulée du 30 octobre 2003 au 3 décembre 2003 inclus et qui a porté sur la totalité des titres de notre Société, CROSS SYSTEMS COMPANY est désormais détenue à 90,10 % en capital par la société MICROPOLE-UNIVERS.
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§ Evolution du cours de bourse de l’action
Le cours de l’action CROSS SYSTEMS COMPANY était de 0,90 euros à l’ouverture le 2 janvier 2003 et de 0,71 euros à la clôture le 31 décembre 2003. Le cours moyen pour l’année 2003 ressort à 0,81 Euros VIII – ACTIONNARIAT DES SALARIES DE LA SOCIETE Conformément aux dispositions de l’article L.225-102 du Code du Commerce nous indiquons que les salariés des sociétés du groupe détiennent 9.425 actions, qui font l’objet d’une gestion collective à travers un PEE . IX – INFORMATION RELATIVE AUX MANDATAIRES SOCIAUX
Afin de satisfaire aux nouvelles dispositions issues de la Loi sur les Nouvelles Régulations Economiques du 15 Mai 2001 reprises par l’article L 225-102-1 du Code de Commerce, nous vous rendons compte ci-dessous : - 1°) de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés, durant l’exercice, à
chaque mandataire social, ainsi que du montant de la rémunération et des avantages de toute nature que chacun de ces mandataires a reçu durant l’exercice de la part des sociétés contrôlées au sens de l’article L 233-16 du Code de Commerce,
Tableau des Rémunérations au cours de l’exercice 2003
NOM
SOCIETE
FONCTIONS
REMUNERATION BRUTE
Gilles RAYNAUD
C S COMPANY C S SUISSE
Président du Directoire Salarié
27.441 Euros 80.400 CHF
Sylvain REGNIER
C S COMPANY C S SUISSE
Membre du Directoire Salarié
90.212 Euros 112.200 CHF
André MARTINEZ
C S COMPANY C S SUISSE
Membre du Directoire Salarié
14.635 Euros 230.000 CHF
Gérard AMAOUA
C S COMPANY CROSS INSTITUTE
Membre du Directoire P.D.G.
Néant 111.257 Euros 4760 euros (avantage en nature)
Patrick BRENELIN
C S COMPANY C S INTEGRATION
Membre du Directoire Salarié
néant 96.531 Euros
Marie-Paule RAYNAUD
C S COMPANY
Présidente du Conseil de Surveillance
Néant
Marc ANDRIBET
C S COMPANY
Membre du Conseil de Surveillance
Néant
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2°) de la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun de ces mandataires.
Tableau des Mandats au 31 DECEMBRE 2003
NOM SOCIETE FONCTION Gilles RAYNAUD CROSS SYSTEMS COMPANY Président du Directoire
// CROSS SYSTEMS Président Directeur Général // CROSS SYSTEMS
INTEGRATION Administrateur
// CROSS INSTITUTE Administrateur // SCI SAINT ANTOINE Gérant
Sylvain REGNIER CROSS SYSTEMS COMPANY Membre du Directoire // CROSS SYSTEMS
INTEGRATION Président Directeur Général et
Administrateur CROSS SYSTEMS Administrateur CROSS INSTITUTE Directeur Général Délégué
André MARTINEZ CROSS SYSTEMS COMPANY Membre du Directoire Gérard AMAOUA CROSS SYSTEMS COMPANY Membre du Directoire
// CROS INSTITUTE Président Directeur Général CROSS SYSTEMS
INTEGRATION Directeur Général Délégué
Patrick BRENELIN CROSS SYSTEMS COMPANY Membre du Directoire Marie Paule RAYNAUD CROSS SYSTEMS COMPANY Présidente du Conseil de
Surveillance // CROSS SYSTEMS Administrateur
Marc ANDRIBET CROSS SYSTEMS COMPANY Membre du Conseil de Surveillance
Rodolphe BONNET CROSS SYSTEMS COMPANY Membre du Conseil de Surveillance
Ces mandats ont été exercés au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2003. Toutefois, suite au changement de mode d’administration intervenu le 5 mars 2004, nous informons des mandats actuels des membres du Conseil d’administration de votre Société :
Caractéristiques des sociétés Fonctions et statut Prénom, nom Ville et pays Fonctions Depuis le Date de naissance Dénomination
sociale Forme du siège social
M. POYAU Christian Micropole-Univers SA 92- Nanterre (F) Administrateur 30/06/2003 Né le 21 octobre 1959 PDG 30/06/2000
Univers
Informatique SA 75- Paris (F) Administrateur 07/09/2001
PDG 26/04/2002 Micropole UK Ltd London (UK) Administrateur 02/01/2001 Cortech SARL 78- Saint Germain en
Laye (F) Gérant 29/06/1998
Mise en forme : Puces etnuméros
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05/03/2004 05/03/2004
06/04/2004
Cross Systems Company Cross Systems Intégration Cross Systems
SA SA SA
92-Nanterre (F) 75 (Paris) F Annecy
Administrateur DGD Administrateur DGD Administrateur
06/04/2004 06/04/2004
Cross Institute SA Administrateur 06/04/2004
Conceptware SA Bordeaux Administrateur 03/03/2004
M. LETOFFE Thierry Micropole-Univers SA 92- Nanterre (F) Administrateur 30/06/2003 Né le 20 avril 1960 Directeur Général
Délégué 30/06/2000
Univers
Informatique SA 75-Paris (F) Administrateur 07/09/2001
Micropole UK Ltd London (UK) Administrateur 02/01/2001
Cross SYSTEMS Company
SA 92- Nanterre (F) Administrateur 05/03/2004
PDG 05/03/2004
Cross Systems Intégration
SA 75-Paris (F) Administrateur 06/04/2004
Cross Systems SA Annecy Administrateur 06/04/2004
PDG 06/04/2004
Cross Institute SA Administrateur
DGD 06/04/2004 06/04/2004
Conceptware SA Bordeaux Administrateur 03/03/2004
M. BAILLY Jean-Michel
Micropole-Univers SA 92- Nanterre (F) Administrateur 30/06/2003
Univers Informatique
SA 75- Paris (F) Administrateur 16/05/2002 Né le 31 mai 1961
Micropole UK Ltd SA London Administrateur 02/01/2001
Cross Systems Company
SA 92- Nanterre (F) Administrateur 05/03/2004
Cross Systems Integration
SA 75- Paris (F) Administrateur 06/04/2004
PDG 06/04/2004 Cross Systems SA Annecy Administrateur 06/04/2004 Cross Institute SA 75- Paris (F) Administrateur 06/04/2004
Conceptware SA Bordeaux Administrateur
PDG 04/03/2004 04/03/2004
Ces administrateurs n’ont perçu aucune rémunération, aucune somme quelle qu’elle soit, au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2003.
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X -CONVENTIONS VISEES A L’ARTICLE L225-38 DU CODE DE COMMERCE Nous vous précisons qu’au cours de l’exercice écoulé, il n’ a été conclu aucune convention donnant lieu à application de l’article L.225-38 du Code de Commerce. XI- STOCKS OPTIONS Conformément aux dispositions de l’article L 225-184 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale est informée des plans d’options mis en œuvre par le biais d’un rapport spécial, déposé sur le bureau de l’assemblée générale
XII- AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE PROCEDER AU RACHAT D’ACTIONS DE LA SOCIETE
Conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, nous vous proposons d’autoriser votre Conseil d'administration à acheter un maximum de 607.369 actions d'une valeur nominale de € 0,20 chacune.
Nous vous proposons de décider que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à 250% du prix de cotation de l’action au jour de ladite assemblée, hors frais et commissions et que le prix d'achat par action ne devra pas être inférieur à 50% du prix de cotation de l’action au jour de ladite assemblée, hors frais et commissions.
La présente autorisation pourra être utilisée, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de Commerce, entre autres à l'effet (i) d'intervenir sur le marché à des fins de régularisation du cours des actions de la Société, (ii) d'utiliser les excédents de trésorerie, (iii) de disposer d’actions devant être utilisées dans le cadre de la mise en œuvre de programmes d'achat d'actions destinés aux salariés (iv) de disposer d’actions destinées à être remises dans le cadre d'une acquisition ou d'un échange ou (v) de minimiser l'effet de dilution en cas d'émission de valeurs mobilières, (vi) régulariser le cours de bourse de l ‘action de la Société en intervenant systématiquement en contre-tendance, (vii) procéder à des achats et des ventes en fonction des situations de marché. Les objectifs ci-dessus sont présentés sans préjuger de l’ordre effectif d’utilisation de l’autorisation de rachat, qui serait fonction des besoins et opportunités.
Nous vous proposons de décider que sous la condition suspensive de l'adoption de la onzième résolution proposée à votre Assemblée que les actions ainsi rachetées pourront être annulées et que le Conseil d'administration pourra procéder à l'achat, à la cession et au transfert des actions par tous moyens. Le Conseil d'administration devra informer chaque mois le Conseil des Marchés Financiers des achats, cessions, transferts et annulations d'actions réalisés. Cette autorisation sera valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de l’ assemblée.
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XIII – AUTORISATION D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR EMISSION DE TOUTES VALEURS MOBILIERES, AVEC OU SANS SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, SELON LES CAS, AVEC DELEGATION AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE REALISER LES EMISSIONS
Nous vous proposons :
De décider du principe d’augmentations de capital avec délégation au profit de votre Conseil d’administration afin de permettre à la société de faire, si besoin était, appel ultérieurement au marché financier afin de saisir toute opportunité de développement.
Et, par conséquent de déléguer certains pouvoirs au Conseil d’administration, et notamment :
- autorisation globale à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un montant de UN MILLION (1.000.000) d’EUROS, avec faculté pour le Conseil d’administration de répartir les titres non souscrits et/ou les offrir au public pour la part qui excède les trois quarts de l’émission décidée,
- fixation des montants autorisés pour les émissions, par le Conseil d’administration, de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, sans maintien du droit préférentiel de souscription, mais avec faculté de conférer un délai de priorité, et ce, pour le même montant que dans l’autorisation précédente, soit UN MILLION (1.000.000) d’EUROS, - pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer toutes autres conditions et modalités de l’opération, et remplir toutes formalités consécutives. Ces pouvoirs seront délégués au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de l’Assemblée Générale. Il est rappelé que la présente autorisation annulera et remplacera la précédente autorisation consentie par l’Assemblée générale du 30 juin 2003. XIV- DELEGATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET DE PROCEDER A L'AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL PAR EMISSION D'ACTIONS RESERVEES AUX ADHERENTS D'UN PLAN D'EPARGNE D'ENTREPRISE ET/OU D'UN PLAN PARTENARIAL D'EPARGNE SALARIALE VOLONTAIRE ETABLIS EN APPLICATION DES ARTICLES L. 443-1 ET SUIVANTS DU CODE DU TRAVAIL Conformément à l’article L.225-129-VII du Code de commerce, à l’occasion de toute augmentation de capital, nous vous proposons d’autoriser votre Conseil d’administration à procéder et s’il le juge utile à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, dont la souscription sera réservée aux adhérents à un plan d’épargne et/ou à un plan partenarial d’épargne volontaire tels que prévus aux articles 443-1 et suivants du code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-80 du code de commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration (les « Salariés du groupe »).
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Nous vous proposons également de supprimer, au profit des bénéficiaires des augmentations de capital éventuellement décidées, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises et de réserver la souscription desdites actions aux Salariés du groupe. Nous vous demandons de déléguer à votre Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi. Le nombre total d’actions ordinaires pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 5% du nombre total des actions de la société au moment de l’émission ;nous vous proposons de fixer à 60.736 euros le montant nominal maximum de la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées par utilisation de cette autorisation. Le prix de souscription des actions ne pourra être supérieur à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni être inférieur de plus de 20% à cette moyenne. Cette autorisation est donnée pour une période de cinq années à compter de la date de l’assemblée générale. Tous pouvoirs seraient délégués au conseil d’administration, pour procéder à cette ou à ces émissions dans les limites ci-dessus fixées, aux dates, dans les délais et suivant les modalités qu’il fixerait en conformité avec les prescriptions statutaires et légales. XV - REDUCTION DE CAPITAL PAR ANNULATION DES ACTIONS RACHETEES Nous vous demandons d’autoriser (sous la condition suspensive de l'adoption de la sixième résolution relative à l’autorisation à donner à votre Conseil de procéder au rachat d’actions de la Société dans les conditions de l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce), le Conseil à réduire le capital social par annulation des actions de la Société qu'elle serait amenée à détenir dans le cadre d'un programme de rachat d'actions. Cette autorisation sera consentie pour une durée de 18 mois à compter de l’ assemblée. Nous vous demandons d’autoriser le Conseil d'administration à affecter les plus-values ou, le cas échéant les moins-values réalisées, à tout compte de réserves qu'il estimera approprié. Nous vous proposons de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de modifier les statuts de la Société, de procéder, le cas échéant, à toutes formalités qu'il estimera nécessaires.
C’est dans ces conditions que nous vous demandons d’approuver les résolutions qui sont proposées par votre Conseil d’administration.
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XVI – CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Nous allons vous donner lecture : § du rapport général de vos Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, § de leur rapport sur les comptes consolidés. § du rapport spécial sur les conventions réglementées ; § du rapport sur le contrôle interne ; § de leur rapport spécial sur la délégation faite au conseil d’administration de procéder à des
augmentations de capital social avec maintien et avec suppression du droit préférentiel de souscription
§ de leur rapport spécial sur la réduction du capital prévue dans le cadre du rachat d’actions et de l’annulation des dites actions rachetées
§ de leur rapport sur l’augmentation du capital social au profit des salariés adhérents PEE/ PPESV
CONCLUSION
En conclusion, nous vous demandons de donner acte aux membres du Conseil d’administration des informations contenues dans le présent rapport, d’approuver purement et simplement les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice, tels qu’ils vous sont présentés, de ratifier les propositions de votre Conseil d’administration et de donner quitus à chacun des administrateurs pour l’exercice considéré. Le Conseil d’administration
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RESULTATS (ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES) DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
31/12/1999 31/12/2000 31/12/2001 31/12/2002 31/12/2003CAPITAL EN FIN D'EXERCICECapital social 1 171 244 € 1 189 965 € 1 214 738 € 1 214 738 € 1 214 738 €Nbre des action ordinaires existantes 1 171 244 5 949 825 6 073 690 6 073 690 6 073 690 Nbre des actions à dividendes prioritaires existantes
Nbre maximal d'actions futures à créer :
par conversion d'obligations
par exercice de dro it de souscription 186 020 226 020 131135 115935OPERATIONS & RESULTATSChiffre d'affaires hors taxes 1 058 697 € 2 400 534 € 2 846 382 € 2 327 569 € 1 422 662 €Résultat avant impôts participatio n des salariés
et do tatio n aux amortissements et provisions 393 452 € 802 486 € -2 669 455 € -5 016 196 € -18 383 €Impô ts sur les bénéfices -39 278 € -56 170 € 0 € 28 950 € 28 279 €Participation des salariés au titre de l'exercice
Résultat après impôts, participation des salariés
et do tatio n aux amortissements et provisions 325 113 € 821 392 € -7 912 796 € -5 141 666 € -8 231 123 €Résultat distribué 0 € 0 € 0 € 0 € 0 €RESULTAT PAR ACTIONRésultat après impôts, participation des salariés
mais avant dotat ions aux amortissements et provisio ns 0,30 0,14 -0,44 -0,83 -0,01 Résultat après impôts, participation des salariés
et do tatio n aux amortissements et provisions 0,28 0,14 -1,30 -0,85 -1,36 Dividendes distribués à chaque action
PERSONNELEffectif moyen des salariés emplo yés pendant l'exercice 6 15 6 6 3M ontant de la masse salariale de l'exercice 270 479 € 553 366 € 660 040 € 215 377 € 152 750 €M ontant des sommes versées au titre des avantages so ciaux de l'exercice153 337 € 242 309 € 273 360 € 83 494 € 54 739 €
75
4.2. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2003
2
I - Bilan consolidé (en milliers d’euros)
ACTIF 31/12/03 Brut Dépréciation Net
31/12/02 Net
PASSIF 31/12/03 31/12/02
Actif immobilisé 7 356 (3 136) 4 220 5 071 Capitaux propres (part
du groupe) (note 11) (3 219) 2 548
Ecarts d'acquisition et fonds de commerce (note 3)
4 436 (1 103) 3 333 3 776 Capital 1 215 1 215
Immobilisations incorporelles (note 4)
999 (645) 354 30 Primes 13 864 13 864
Immobilisations corporelles (note 5)
1 783 (1 388) 395 959 Réserves (12 811) (10 795)
Immobilisations financières (note 6)
138 138
306 Résultat consolidé (5 442) (2 016)
Titres mis en équivalence Ecarts de conversion (45) 280
Actif circulant 7 690 (1 150) 6 540 9 784 Intérêts minoritaires (note 11)
0 0
Stocks et en-cours (note 7)
35 35 127
Clients et comptes rattachés (note 8)
5 724 (1 150) 4 574 6 607 Provisions pour risques et charges (note 12)
1 667 472
Autres créances (note 8) 1 129 1 129 1 022 Impôts différés (note 9) 34 34 35 Dettes 12 312 11 835 Comptes de régularisation (note 8)
63 63 269 Emprunts et dettes financières (note 13)
1 410 882
Valeurs mobilières de placement (note 10)
26 26 26 Fournisseurs et comptes rattachés (note 14)
1 617 1 494
Disponibilités 679 679 1 698 Dettes fiscales et sociales (note 14)
4 436 5 485
77
ACTIF 31/12/03 Brut Dépréciation Net
31/12/02 Net
PASSIF 31/12/03 31/12/02
Autres dettes (note 14) 3 831 3 803 Comptes de
régularisation (note 14)
1 018 171
TOTAL 15 046 (4 286) 10 760 14 855 TOTAL 10 760 14 855
78
II - Compte de résultat consolidé (en milliers d’euros) 31/12/03 31/12/02
Chiffre d'affaires (note 16) 23 189 30 134 Autres produits d'exploitation (note 17) 391 381 Achats consommés (note 18) (2 237) (3 299) Autres achats et charges externes (note 18) (3 766) (4 551) Charges de personnel (dont participation des salariés) (note 19) (19 001) (21 739) Autres charges d'exploitation (note 17) (2) (20) Impôts et Taxes (438) (592) Dotations aux amortissements et aux provisions (note 20) (1 027) (1 268) Résultat d'exploitation (note 21) (2 891) (954) Charges financières (312) (457) Produits financiers 323 59 Résultat financier (note 22) 11 (398) Résultat courant des entreprises intégrées (2 880) (1 352) Charges exceptionnelles (2 300) (1 262) Produits exceptionnels 440 1 061 Résultat exceptionnel (note 23) (1 860) (201) Impôts sur les résultats (note 9) (258) (241) Résultat net des entreprises intégrées (4 998) (1 794) Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence 0 0 Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition (444) (222) Résultat net de l'ensemble consolidé (5 442) (2 016) Intérêts minoritaires 0 0 Résultat net (part du groupe) (5 442) (2 016) Résultat net par action -0,90 -0,33 Résultat net dilué par action -0,88 -0,32 Nombre d'actions moyen de la société mère 6 073 690 6 073 690 Nombre d'actions moyen dilué de la société mère 6 189 625 6 204 825
79
III - Tableau de flux de trésorerie consolidé (en milliers d’euros)
31/12/03 31/12/02
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D’EXPLOITATION
RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES (part du groupe) (5 442) (2 016)
Elim. des chgs et pdts ss incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation
- Amortissements et provisions 2 288 227 - Variation des impôts différés 10 9 - Résultat de cessions nettes d'impôt 305 50
Incidence de la variation des décalages de trésorerie sur opérations d’exploitation
2 062 2 025
- Variation de stocks - Variation des clients - Variation des fournisseurs - Autres variations
92 2 892
330 (1 252)
213 1 698 (410)
524
Flux net de trésorerie lié aux opérations d’exploitation (777) 295
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles (749) (165) Acquisition d'immobilisations financières (10) 37 Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles 27 (19) Cession d'immobilisations financières 60 88 Trésorerie nette affectée aux acquisitions et cessions de filiales (note 20)
0
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (672) (59)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées Augmentations de capital en numéraire Emissions d'emprunts 793 Remboursements d'emprunts (505) (744)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 288 (744)
80
31/12/03 31/12/02
Incidence des variations de cours des devises (88) 86
VARIATION DE TRESORERIE (1 249) (422)
Trésorerie d'ouverture 1 708 2 130 Trésorerie de clôture 459 1 708
Capacité d'autofinancement consolidé (2 839) (1 730) IV - Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2003 L’ensemble des informations données ci-après est exprimé en milliers d’euros, sauf indication contraire. La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2003. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration en date du 29 avril 2004. Cross Systems applique la méthodologie des comptes consolidés définie par le règlement 99-02 du Comité de Réglementation Comptable. Note 1 Faits marquants de l’exercice et données pro-forma Ø Données pro-forma Les comptes des exercices 2002 et 2003 sont comparables, en termes de méthodes comptables et de périmètre de consolidation. Ø Faits marquants de l’exercice Le groupe a poursuivi dans un contexte économique difficile sa stratégie de recentrage sur le métier d’architecte e-business. La société Micropole Univers a pris le contrôle du groupe Cross Systems à la suite d’une OPE au 6 décembre 2003. Une provision pour restructuration de 1 259 K€ a été constatée au 31 décembre 2003, suite à cette opération. Une dépréciation exceptionnelle de 222 K€ a été constatée sur les fonds de commerce et les écarts d’acquisition. Ø Litiges La société était en litige depuis novembre 2001 avec deux anciens dirigeants et principaux actionnaires de Com’Avenir, qui lui reprochaient de ne pas avoir respecté ses obligations liées au protocole d’accord conclu le 23 février 2000. La Cross Systems Company contestait la totalité de la demande formulée. L’assignation de Cross Systems Company devait intervenir en février 2002. L’audience a été renvoyée à plusieurs reprises et devait se tenir en 2003. La société a signé un accord transactionnel pour l’ensemble du dossier début 2004. Une provision a été passée dans les comptes 2003 pour un montant de 71 K€.
81
Note 2 Méthodes d’évaluation et principes de consolidation 2.1 Référentiel comptable : Les méthodes et principes de consolidation retenus sont conformes aux recommandations du règlement 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable. Les comptes individuels des sociétés du Groupe CROSS SYSTEMS sont établis selon les principes comptables locaux. Les différences significatives avec les principes comptables français ont été retraités pour l’établissement des comptes consolidés, au niveau de la filiale suisse CROSS SYSTEMS. Le règlement du CRC 2000-06 sur les passifs a été appliqué au 1er janvier 2002. Son application n’a pas eu d’incidence sur les réserves consolidées. Conformément à la réglementation, et notamment aux recommandations de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, les fonds de commerce non susceptibles d’être évalués séparément ont été regroupés avec les écarts d'acquisition en termes de présentation, au niveau du bilan et du compte de résultats, et en termes de méthodes d’amortissement et d’évaluation. Ce regroupement n’a pas eu d’incidence sur le résultat ni sur les réserves consolidées, les méthodes d’évaluation étant déjà homogènes les années précédentes. Les comptes consolidés ont été établis conformément au principe de continuité d'exploitation. La trésorerie nette du groupe a diminué en 2003, tout en restant positive, car la conjoncture économique internationale n'a pas permis un redressement escompté de l'activité du secteur. La continuité d'exploitation est appréciée dans le cadre de la reprise du groupe par Micropole-Univers. 2.2 Modalités de consolidation 2.2.1 Périmètre de consolidation Le périmètre de consolidation est présenté ci-après.
Société Siège social Numéro RCS % intérêts 2003
% intérêts 2002
CROSS SYSTEMS COMPANY Annecy 38184447100031 100% 100% CROSS SYSTEMS SA (France) Annecy 33833837900070 100% 100% CROSS SYSTEMS SA (Suisse) Carouge 100% 100% CROSS SYSTEMS INTEGRATION Paris 41140294400044 100% 100% CROSS INSTITUTE Paris 37809993100032 100% 100% Les pourcentages proches de 100% sont retenus pour 100%. Les pourcentages de contrôle sont sensiblement identiques aux pourcentages d’intérêts.
82
2.2.2 Fonds de commerce et écarts de première consolidation Les fonds de commerce sont regroupés avec les écarts d’acquisition en termes de présentation au bilan et compte de résultats. De même, les règles en matière d’amortissement et d’évaluation sont identiques, ce qui était déjà le cas les années précédentes. Les fonds de commerce figurent au bilan pour leur valeur historique correspondant au prix payé ou à la valeur d’évaluation lors de l’intégration dans le périmètre. Lors de la première consolidation d’une filiale, le groupe dégage : § Un écart d’évaluation correspondant, pour les éléments identifiables de l’actif et du passif, à la
différence entre la valeur d’entrée dans le bilan consolidé et la valeur comptable de l’élément dans le bilan de la filiale,
§ Un écart d’acquisition correspondant à l’écart entre le coût d’acquisition des titres et la quote-
part acquise des capitaux propres retraités de la filiale majorés des écarts d’évaluation. Le coût d’acquisition des titres est égal au montant de la rémunération remise au vendeur, majoré des coûts directement imputables à l’acquisition, et des ajustement de prix considérés comme probables et pouvant être mesurés de façon fiable.
L’information sur les écarts d’acquisition imputés sur les capitaux propres antérieurement à l’application de la nouvelle méthodologie sur les comptes consolidés est donnée en annexe. Par exception aux règles ci-dessus, la valeur des actifs et passifs constitutifs des capitaux propres de celle-ci peut, telle qu’elle ressort à la date d’acquisition de ces comptes retraités aux normes comptables du groupe, être substituée au coût d’acquisition des titres de l’entreprise acquise, lorsque les quatre conditions prévues à l’article 215 du règlement 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable sont réunies. Ø L’acquisition de titres de COM’A VENIR en 2000 et 2001, rémunérée par des actions de CROSS SYSTEMS COMPANY, a été traitée selon ces dispositions. Com Avenir avait été absorbée par CROSS SYSTEMS INTEGRATION avec effet rétroactif au 1er janvier 2002. Les fonds de commerce et les écarts d’acquisition sont amortis sur 20 ans. Une dépréciation exceptionnelle peut être constatée, lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. La valeur d’inventaire est déterminée à partir de critères économiques qui dépendent notamment du chiffre d’affaires et de la rentabilité. 2.2.3 Méthodes de conversion des comptes des filiales étrangères Les états financiers des filiales étrangères ont été convertis en appliquant les méthodes suivantes : § les capitaux propres de la filiale sont convertis au cours historique, § le bilan (hors capitaux propres) est converti au cours de clôture, § le compte de résultat est converti au cours moyen.
Les écarts de conversion résultant de l’application des cours historiques et des cours moyens, par rapport au cours de clôture, sont imputés dans les réserves consolidées (pour la quote-part du groupe).
83
2.2.4 Elimination des opérations et soldes intra-groupes Tous les soldes réciproques entre les sociétés du groupe sont éliminés. Les autres opérations intra-groupes (achats et ventes, dividendes, etc.) ainsi que les mouvements sur les provisions pour titres de participation sur des sociétés consolidées sont éliminés. 2.2.5 Date de clôture Toutes les sociétés clôturent leur comptes au 31 décembre. 2.3 Méthode et règles d’évaluation 2.3.1 Fonds de commerce (cf 2.2.2.) 2.3.2 Ecarts d’acquisition (cf 2.2.2.) 2.3.3 Autres immobilisations incorporelles Les frais de recherche et de développement sont comptabilisés en charges de l’exercice. Les immobilisation incorporelles sont amorties selon le mode linéaire. Les durées d’amortissement sont les suivantes :
Durée Mode Logiciels et concessions 1 an Linéaire
2.3.4 Immobilisations corporelles La méthode de base retenue pour l’entrée et l’évaluation des immobilisations corporelles est la méthode des coûts historiques. Les durées généralement retenues sont les suivantes : Mode Durée Agencements et aménagements Linéaire 5 à 10 ans Installations techniques Linéaire 4 ans Matériel de transport Linéaire 5 ans Matériel de bureau et informatique Linéaire et dégressif 2 à 5 ans Mobilier Linéaire 3 à 10 ans Crédit bail et location évolutive Linéaire 3 ans
84
Crédit-bail et location évolutive Dès lors qu’elles sont significatives, les immobilisations acquises sous forme de crédit-bail ou de location évolutive sont comptabilisées à l’actif pour la valeur du bien à la date de conclusion de contrat et amorties selon le mode linéaire. La dette correspondante est enregistrée au passif dans les dettes financières. Son montant est progressivement diminué de la fraction des amortissements incluse dans les loyers. La charge de la location est ventilée entre les amortissements et les charges financières. Les engagements liés à des contrats de crédit-bail non significatifs (principalement véhicules) sont mentionnés en annexe dans les engagements hors-bilan. 2.3.5 Immobilisations financières Les immobilisations financières autres que les titres de participation ont été évaluées à leur valeur nominale. Une provision est constatée, lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. 2.3.6 Stocks de marchandises et des produits en cours Les marchandises sont évaluées selon la méthode du coût d’achat moyen pondéré. Les travaux en cours sont évalués à partir d’un logiciel de gestion des contrats. Ils sont valorisés au coût de production, en fonction du temps passé pour les contrats facturés à la régie, ou en tenant compte du pourcentage d’avancement, pour les contrats facturés au forfait. Les encours à la clôture de l’exercice concernent essentiellement les prestations facturées au forfait. 2.3.7 Créances et dettes Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Celles libellées en monnaies étrangères et qui ne font pas l’objet d’une couverture à terme sont évaluées sur la base du dernier cours de change connu à la date de clôture. Les pertes de change latentes sont constatées sous forme de provisions pour risques et charges. Les créances clients, appréciées au cas par cas, sont provisionnées pour tenir compte des éventuelles difficultés de recouvrement. La société a recours à une société de factoring. Le montant du droit de tirage correspondant à la quotité disponible du compte courant du factor est enregistré en trésorerie, compte tenu du transfert au factor de la propriété et des risques associés aux créances. 2.3.8 Valeurs mobilières Les valeurs mobilières sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée, lorsque la valeur d’inventaire est inférieure au coût d’acquisition. La valeur d’inventaire correspond au cours moyen du dernier mois pour les titres cotés, et à la valeur probable de négociation pour les titres non cotés.
85
2.3.9 Impôts § Impôts exigibles :
Les impôts exigibles sont calculés conformément à la législation fiscale applicable dans chaque pays. En ce qui concerne les sociétés françaises, il existe une convention d’intégration fiscale dont CROSS SYSTEMS COMPANY est tête de groupe et qui comprend les sociétés suivantes : Ø CROSS INSTITUTE Ø CROSS SYSTEMS INTEGRATION Ø CROSS SYSTEMS FRANCE L’impôt sur les sociétés est calculé dans les comptes des sociétés, comme si elles étaient imposées séparément. Les boni ou mali liés à l’intégration fiscale sont constatés chez CROSS SYSTEMS COMPANY. § Impôts différés :
Les impôts différés sont constatés pour tenir compte des décalages pouvant exister entre la valeur comptable d’un actif ou d’un passif et sa valeur fiscale. Ils sont calculés selon la méthode du report variable. Les actifs d’impôts différés sont constatés si leur récupération ne dépend pas des résultats futurs, où s’il est probable que l’entreprise pourra les récupérer grâce à l’existence d’un bénéfice imposable attendu au cours de cette période. Les impôts différés actifs et passifs par société sont présentés au bilan pour leur valeur nette, lorsque les échéances de reversement sont proches. Les impôts différés liés aux extournes de provisions relatives à des titres de participation ne sont pas constatés, sauf si un impôts différé actif a été constaté sur les déficits de la filiale. 2.3.10 Provisions pour risques et charges Des provisions sont constituées pour faire face aux coûts relatifs aux litiges et risques en cours. Une provision pour restructuration est constatée pour tenir compte des indemnités de licenciement, et des coûts lié aux fermetures de bureaux suite à la reprise du groupe par la Société Micropole Univers. 2.3.11 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires correspond principalement à des prestations informatiques et à des ventes de licences. L’essentiel des prestations sont facturées en régie, et par conséquent en fonction du temps passé. Pour les prestations facturées au forfait une comparaison est effectuée tous les mois entre le montant forfaitaire facturé, et les temps passés réévalués. L’écart est constaté, selon le cas, en encours ou en produit constaté d’avance.
86
2.3.12 Résultat exceptionnel Sont comptabilisés en résultat exceptionnel les charges et produits relevant de cette définition dans le plan comptable et tel que précisé par la doctrine. 2.3.13 Bénéfice net par action (BNPA) – BNPA Le bénéfice net par action mentionné sur le compte de résultat correspond au résultat net – part du groupe rapporté au nombre d’actions moyen pour chaque période concernée. Pour les deux derniers exercices, le nombre d’actions s’établit ainsi à: ü 2003 : fin d’exercice : 6 073 690, moyen: 6 073 690, ü 2002 : fin d’exercice : 6 073 690, moyen: 6 073 690. – BNPA dilué Le BNPA dilué est calculé à partir du nombre d’actions moyen de la période majoré du nombre total des options de souscriptions (attribués ou restant à attribuer). Pour les deux derniers exercices, le nombre d’actions moyen s’élève à : ü 2003 : 6 189 625, ü 2002 : 6 204 825. 2.3.14 Indemnités de départ à la retraite Les indemnités de départ à la retraite ne sont pas comptabilisées dans les comptes consolidés, du fait de leur caractère non significatif (effectif jeune, ancienneté faible). Le montant des engagements est indiqué en annexe dans les engagements hors-bilan. L’engagement a été calculé selon la méthode prospective, en retenant les hypothèses actuarielles suivantes : § taux d’actualisation, § coefficient de revalorisation des salaires, § taux de rotation du personnel, § taux de mortalité.
2.3.15 Instruments financiers La société a recours ponctuellement à des instruments financiers de couverture du risque de change sur le franc suisse. 2.3.16 Tableau des flux de trésorerie consolidés Le tableau de flux est présenté conformément à la nouvelle méthodologie des comptes consolidés et intègre notamment les règles suivantes :
- les plus et moins-values de cession sont présentées pour leurs montants nets d’impôt, le cas échéant,
87
- les provisions sur actifs circulants sont présentées au niveau de la variation des flux de trésorerie,
- le poste « trésorerie nette affectée aux acquisitions / cession » correspond : § au prix d’acquisition / de cession, § minoré de la partie du prix non encore payé / encaissé, § et minoré (/ majoré) de la trésorerie nette disponible (ou majoré de la trésorerie passive
courante) à la date d’acquisition / cession. Les acquisitions de titres rémunérées par des émissions d’actions sont compensées avec le mouvement de capital. Les lignes Trésorerie à l’ouverture et Trésorerie à la clôture correspondent à la trésorerie active (disponibilités, valeurs mobilières de placement) minorée de la trésorerie passive courante (concours bancaire, dailly) et minorée le cas échéant des effets escomptés non échus. Elles n’intègrent pas les comptes courants avec les sociétés non consolidées. Note 3 Ecarts d’acquisition et fonds de commerce Les écarts d’acquisition et les fonds de commerce ont été regroupés dans une même rubrique en 2003 (cf note 2.2.2).
(en K €) 31/12/02 Augmen. Augmen. exception
.
Diminut. Variation périmètr
e
Ecarts de conversio
n
Autres variation
s
31/12/03
Valeurs brutes 4 436 0 0 0 0 4 436 écarts d'acquisition
1 117 1 117
fonds de commerce
3 319 3 319
Amortissements
(660) (222) (221) (1 103)
écarts d'acquisition
(162) (56) (187) (405)
fonds de commerce
(498) (166) (34) (698)
Valeurs nettes 3 776 (222) (221) 0 0 0 0 3 333 Les écarts d’acquisition sont liés à Cross Institute.
88
Ecarts d’acquisition imputés sur capitaux propres
(en K €) 31/12/02 Augment.
Diminut.
Variation périmètre
Ecarts de conversio
n
Autres variations
31/12/03
Valeurs brutes Cross Integration 671 671 Cross Suisse 1 155 1 155
Total 1 826 0 0 0 0 0 1 826 Amortissements théoriques
Cross Integration (1)
(120) (551) (671)
Cross Suisse (289) (58) (347)
Total (409) (609) 0 0 0 0 (1 018) Valeurs nettes Cross Integration 551 (551) 0 0 0 0 0 Cross Suisse 866 (58) 0 0 0 0 808
Total 1 417 (609) 0 0 0 0 808 (1) Dont un amortissement exceptionnel de 517 K€ Les écarts d’acquisition liés à la société Cross Systems Products ont été regroupés avec Cross Systems intégration, compte tenu du fait de la fusion absorption de la première par la deuxième, et du fait que les fonds de commerce ne sont plus dissociables. Comme indiqué dans la note 2.2.2 de l’annexe, ce tableau n’intègre pas les écarts liés aux sociétés consolidées selon la méthode dérogatoire prévue à l’article 215 de la nouvelle méthodologie des comptes consolidés (Com’Avenir). La société Com’ Avenir a été absorbée par Cross Systems Intégration en 2002.
89
Fonds de commerce
31/12/02 Augment.
Augment.
Exception.
Diminut. Variation
périmètre
Ecarts de
conversion
Autres variation
s
31/12/03
Valeurs brutes CSF(1) 743 743 CSI MK Informatique
2 576 2 576
Total 3 319 0 0 0 0 0 3 319
Amortissements CSF (1) (113) (37) (150) CSI MK Informatique
(385) (129) (35) (549)
Total (498) (166) (35) 0 0 0 0 (699)
Valeurs nettes CSF (1) 630 (37) 0 0 0 0 593 CSI MK Informatique
2 191 (129) (35) 0 0 0 0 2 027
Total 2 821 (166) (35) 0 0 0 0 2 620
(1) : les fonds de commerce Prologue, Médisa et Activ’Média ont été regroupés en termes de présentation, car ils ne sont plus différentiables de l’activité de CSF. Note 4 Immobilisations incorporelles
(en K€) 31/12/02 Augment.
Diminut.
Variation
périmètre
Ecarts de
conversion
Autres variatio
ns
31/12/03
Valeurs brutes Concessions, brevets, licences
541 469 (11) 999
Total 541 469 0 0 (11) 0 999 Amortissements Concessions, brevets, licences
(511) (139) 0 (6) (644)
Total (511) (139) 0 0 (6) 0 (644) Valeurs nettes Concessions, brevets, licences
30 330 0 0 (5) 0 355
Total 30 330 0 0 (5) 0 355
90
Les immobilisations incorporelles libellées en devises ne sont pas significatives (elles concernent la société Cross Systems SA Suisse). Note 5 Immobilisations corporelles
(en K€) 31/12/02 Augment.
Diminut. Variation
périmètre
Ecarts de conversio
n
Autres variatio
ns
31/12/03
Valeurs brutes Autres immobilisations corporelles
1 812 130 (597) (22) (1) 1 322
Location évolutive 1 347 151 (1 038) 460
Total 3 159 281 (1 635) 0 (22) (1) 1 782 Amortissements Autres immobilisations corporelles
(1 112) (250) 265 17 (2) (1 082)
Location évolutive (1 087) (257) 1 038 (306)
Total (2 200) (507) 1 303 0 17 (2) (1 388) Valeurs nettes
Autres immobilisations corporelles
700 (120) (332) 0 (5) (3) 240
Location évolutive 260 (106) 0 0 (1) 154
Total 960 (226) (332) 0 (6) (3) 394 Les immobilisations corporelles libellées en devises s’élèvent à 50 K€ en valeur nette (elles concernent la société Cross Systems SA Suisse). Note 6 Immobilisations financières
(en K€) 31/12/02 Augment.
Diminut.
Variation
périmètre
Ecarts de conversio
n
Autres variatio
ns
31/12/03
Valeurs brutes Titres de participations 1 1 Autres immobilisations financières
305 10 (178) (1) 136
Total 306 10 (178) (1) 0 137 Provisions pour dépréciation 0 0 0 0 0 0 0 Valeurs nettes 306 10 (178) 0 (1) 0 137
91
Les autres immobilisations financières sont composées de dépôts et cautionnements. Les titres non consolidés correspondent aux titres B. Interactive (idem 2002). Note 7 Stocks et travaux en cours
(en K€) 31/12/02 Augment.
Diminut. Variation périmètr
e
Ecarts de conversio
n
Autres variation
s
31/12/03
Valeurs brutes Matières premières 66 0 (37) 29 En-cours 61 (55) 6
Total 127 (92) 0 0 0 35 Provisions pour dépréciation
Matières premières 0 0 En-cours 0 0
Total 0 0 0 0 0 0 0 Valeurs nettes Matières premières 66 0 (37) 0 0 0 29 En-cours 61 0 (55) 0 0 0 6
Total 127 0 (92) 0 0 0 35 Note 8 Echéancier des créances clients et des autres créances (en K€)
Pour information, le montant des créances cédées et
mobilisées auprès du factor s’élève à 1 463 K€ au 31 décembre 2003, contre 950 K€ en 2002.
Valeurs brutes 31/12/02 31/12/03 < 1 an > 1 an
Avances et acomptes versés
Clients et comptes rattachés
7 563 5 724 5 724
Comptes courants débiteurs
0
Créances sociales 51 15 15 Créances fiscales 873 702 663 39 Débiteurs divers 98 412 412 Charges constatées d'avance
269 63 63
Charges à répartir Impôt différé actif 35 34 34
Total 8 889 6 950 6 911 39
92
La provision pour dépréciation des créances clients et autres créances se détaille comme suit :
(en K€) 31/12/02 Dotations Reprises Variation périmètre
Ecarts de conversio
n
Autres variations
31/12/03
Clients et comptes rattachés
956 429 234 1 150
Autres créances 0
Total 956 429 234 0 0 0 1 150 Note 9 Impôts différés et exigibles
(en K€) 31/12/03 31/12/02 Résultat de l'ensemble consolidé -4 742 -1 719 avant impôts et amortissements des écarts d'acquisition
Impôts exigibles sur les bénéfices 248 232 Impôts différés 10 9 Charge totale d'impôt 258 241 % d'imposition -5,4% -14% Preuve d’impôt
(en K€) 31/12/03 Résultat de l'ensemble consolidé avant impôt -5 885
Taux d'impôt en France 34,33% Impôt théorique 2 020
Impôt exigible -248 Impôts différés -10 Impôt comptabilisé -258
Ecart entre impôt théorique et impôt comptabilisé Principaux écarts : - incidence changements de taux : - amortissements fonds de commerce et écarts d’acquisition: - autres(1) :
-2 278
-6 -152
-2 120
(1) : les autres écarts sont essentiellement liés aux impôts différés actifs non constatés sur les sociétés
déficitaires fiscalement, lorsque les conditions de constatation d’un actif ne sont pas respectées. Les impôts exigibles en 2003 et les impôts différés actifs au 31-12-2003 ont été constatés uniquement dans les comptes de la société Suisse.
93
Impôt différé actif (en K€) 31/12/02 Impact réserves
Impact résultat
Autres variations
31/12/03
Différences temporaires issues du social 0 Différences temporaires issues des retraitements de consolidation :
- actif - passif
35
35 0
9
9 0
-10
-10 0
34
34 0
Reports fiscaux déficitaires
Total impôt différé net 35 9 -10 34 + : impôt différé actif Les impôts différés non activés sont relatifs aux bases détaillées dans le tableau ci-dessous (hors moins-values long termes):
(en K€) 31/12/02 Variation 31/12/03
Déficits reportables 9 969 6 135 16 104 Amortissements réputés différés
1 229 280 1 509
Autres différences 110 110
Total 11 308 6 415 17 723 Note 10 Valeurs mobilières de placement
Titre côtés Valeur comptable (en K€)
Valeur d’inventaire (en K€)
OPCVM 25 28 Titres cotés 1 1 Titres non cotés 0 0
Total 26 29
94
Note 11 Capitaux propres Total Part du groupe Part des
minoritaires (en K€)
Capitaux propres au 31 décembre 2001
4379 4379 0
Augmentation de capital 0 0 0 Distribution de dividendes 0 0 0 Variation de périmètre 0 0 0 Variation de la différence de conversion
185 185 0
Autres variations 0 0 0 Résultat de l'exercice - 2 016 - 2 016 0
Capitaux propres au 31 décembre 2002
2 548 2 548 0
Augmentation de capital 0 0 0 Distribution de dividendes 0 0 0 Variation de périmètre 0 0 0 Variation de la différence de conversion
-325 -325 0
Autres variations 0 Résultat de l'exercice -5 442 -5 442 0
Capitaux propres au 31 décembre 2003
- 3 219 - 3 219 0
L’évolution du nombre de titres de la société mère CROSS SYSTEMS COMPANY est donnée dans le tableau ci-après :
Nombre de titres Valeur nominale Au 01/01/2003 6 073 690 20 cts Augmentation de capital 0 20 cts Au 31/12/2003 6 073 690 20 cts Il existe un plan de stock-options en cours, portant sur 186 020 actions attribuées en 2000, et 40000 en 2001. Les options pourront être exercées entre août 2002 et août 2005, pour les premières actions, et entre octobre 2003 et octobre 2006 pour les deuxièmes.
95
Plan Prix de souscription
Actions restant à lever au 31-
12-02
Actions levées en
2003
Actions annulées en
2003
Actions restant à lever au 31-
12-03 Plan 1 (AGE du 3-6-1999) (Directoire 2-8-2000)
25€ 91 135 15 200 75 935
Plan 2 (AGE du 30 août 2001) (Directoire du 11-10-01)
0,91€ 40 000 0 40 000
Total 131 135 15 200 115 935
(en K€) Au 01/01/03 Augmentation Diminution Au 31/12/03 Capital 1 215 1 215 Prime d'émission 6 992 6 992 Prime d'apport 6 873 6 873 Réserves légales 118 118
statutaires 1 394 1 394 plus-values LT
1 1
Ecarts de conversion
280 325 - 45
Réserves consolidées
-12 309 - 2 016 - 14 325
Résultat consolidé
-2 016 - 5 442 2 016 - 5 442
Total 2 548 - 5 442 325 - 3 219
Note 12 Provisions pour risques et charges
(en K€) 31/12/02 Dotations Reprises Variation
périmètre
Ecarts de conversio
n
31/12/03 Charges constatées
liées aux reprises
Provisions pour restructurations
20 1 259 20 (4) 1 255 56
Provisions pour litige commercial
65 65 0 35
Provisions pour litiges prud'homaux
332 150 173 309 130
Provisions pour impôts 55 26 28 53 28 Autres prov. pour risques & charges
0 50 50
Provisions impôts différés passif
0
Total 472 1 485 286 0 (4) 1 667 249
96
Les charges supportées sont inférieures à la reprise de provision concernant la provision pour litiges prud’hommaux, car les demandes des salariés ont été dans de nombreux cas réduites par les tribunaux. Dont (hors mouvements impôts différés passifs): Exploitation 65 Financier Exceptionnel 1 485 221 Note 13 Dettes Moyen Long Terme
(en K€) 31/12/02 Mvts de périmètre
Augmentat Diminution Autres mvts
31/12/03
Emprunts auprès des établts de crédit 610 652 258 1 004 Location évolutive 255 151 246 160 Autres dettes financières 0 0 0 Sous-total endettement financier à MLT
866 803 505 1 164
Comptes courants bancaires 16 230 246 Endettement financier à L. et M.T. 882 0 1 033 505 0 1 410 L’échéancier des emprunts et dettes financières diverses est présenté ci-après :
(en K€) 31/12/02 31/12/03 < 1 an 1-5 ans > 5 ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
610 1 004 462 542 0
Location évolutive 255 160 36 124 Dettes financières diverses 0 0 0 Concours bancaires courants 16 246 246
Total emprunts et dettes financières
882 1 410 744 666 0
Tous les emprunts sont libellés en euros. Les emprunts bancaires sont à taux variables. Les contrats de location évolutives sont à taux fixes. Il n’existe pas de clauses de défaut susceptible d’entraîner un remboursement immédiat des soldes des emprunts.
97
Note 14 Autres dettes
(en K€) 31/12/02 31/12/03 < 1 an 1-5 ans > 5 ans Fournisseurs 1 493 1 617 1 617 Avances et acomptes reçus sur commande
1 12 12
Dettes sociales 3 056 2 564 2 564 Dettes fiscales 2 429 1 872 1 872 Comptes courants créditeurs 3 785 3 817 3 817 Dettes diverses 18 2 2 Produits constatés d'avance 171 1 018 1 018
Total autres dettes 10 953 10 902 10 902 0
Note 15 Produits à recevoir et charges à payer Produits à recevoir
(en K€) 31/12/03 Créances clients 139 Autres créances 46
Total produits à recevoir 185 Charges à payer
(en K€) 31/12/03 Emprunts et dettes financières 10 Dettes fournisseurs 294 Dettes fiscales 370 Dettes sociales 1 363 Autres dettes 12
Total charges à payer 2 049 Note 16 Répartition du chiffre d’affaires
(en K€) 31/12/03 31/12/02
Répartition par secteur d'activité Ventes licences 211 219 Prestations informatiques 22 978 29 915
Total 23 189 30 134 Répartition par zone géographique France 13 896 17 689 Suisse 9 293 12 445
Total 23 189 30 134
98
Note 17 Autres produits et charges d’exploitation Le poste autres produits se décompose comme suit :
31/12/03 31/12/02 Production stockée -55 -159 Subventions d’exploitation 10 11 Reprises de provisions
autres actifs circulants 234 98 pour risques et charges 65 54
Transfert de charges 128 363 Autres produits 9 14
Total 391 381
Les transferts de charges correspondent essentiellement au reclassement en charges exceptionnelles des coûts salariaux liés au plan de restructuration. Les autres charges d’exploitation ne sont pas significatives. Note 18 Achats consommés et autres achats et charges externes Achats consommés
(en K€) 31/12/03 31/12/02 Sous-traitance, achats d’études 1 637 2 641 Achats matières et marchandises 413 413 Variation stocks matières et marchandises Autres achats consommés
37 150
53 192
Total 2 237 3 299 Autres achats et charges externes Les autres charges achats et charges externes sont principalement composées de :
(en K€) 31/12/03 31/12/02 Locations et charges locatives 1 005 1 034 Personnel et services extérieurs 447 624 Intermédiaires et honoraires 621 681 Déplacements missions réceptions 1 000 1 333 Frais postaux et télécommunication 205 272 Autres 488 607
Total 3 766 4 551
99
Note 19 Charges de personnel Les charges de personnel sont principalement composées de :
(en K€) 31/12/03 31/12/02 Salaires 14 109 16 145 Charges sociales 4 892 5 594 Participation des salariés 0 0
Total 19 001 21 739
Note 20 Dotations et reprises d’exploitation
(en K€) 31/12/03 31/12/02
Reprises de provisions d'exploitation 234 98 Reprises de provisions pour risques et charges 65 54
Total reprises d'amortissements et de provisions 299 152
Dotations aux amortissements d'exploitation (598) (763) Dotations aux provisions d'exploitation (429) (463) Dotations aux provisions pour risques et charges (42)
Total dotations aux amortissements et aux provisions (1 027) (1 268) Note 21 Ventilation du résultat d’exploitation
(en K€) 31/12/03 31/12/02
Résultat d’exploitation France (3 447) (2 014) Résultat d’exploitation Suisse 556 1 060
Total résultat d’exploitation (2 891) (954)
100
Note 22Résultat financier
(en K€) 31/12/03 31/12/02 Produits financiers Autres produits de participation Gains de change 300 17 Revenus des autres créances et VMP 18 33 Autres produits financiers 5 10
Total 323 60 Charges financières Dotations aux amortissements et aux provisions Intérêts et charges assimilées (243) (380) Pertes de change (25) (77) Autres charges financières (44) Total (312) (457) Résultat financier 11 (397) Note 23 Résultat exceptionnel
(en K€) 31/12/03 31/12/02 Produits exceptionnels Produits exceptionnels sur opérations de gestion 162 77 Produits exceptionnels sur opérations en capital 39 125 Reprises de provisions et transferts de charges 222 807 Autres produits exceptionnels 17 52
Total produits exceptionnels 440 1 061
Charges exceptionnelles Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (369) (938) Charges exceptionnelles sur opérations en capital (344) (175) Dotations exceptionnelles aux amortissements et aux provisions
(1 535) (118)
Autres charges exceptionnelles (52) (31)
Total charges exceptionnelles (2 300) (1 262) Résultat exceptionnel (1 860) (201) Le résultat exceptionnel au 31-12-2003 est essentiellement constitué des éléments liés au rapprochement avec la société Micropole Univers :
- provision nette de restructuration : -1 239 K€ (provision pour restructuration de 1259 K€, reprise de 20 K€ avec charges supportées de 56 K€),
- moins values liées à la mise au rebus des installations et agencements : -305 K€, - charge des transactions de la période : -122 K€
101
Note 24 Engagements hors bilan Ø Engagements donnés Dettes couvertes par des sûretés réelles
(en K€) 31/12/03 31/12/02 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
343 572
Intérêts à échoir sur emprunts bancaires 19 50
Total emprunts et dettes financières 362 622 Engagements de fin de carrière Les engagements de carrière déterminés selon la méthode présentée au par. 2.3.14 représentent un montant inférieur à 50 K€ au 31 décembre 2003. Engagements de crédit-bail non consolidés
(en K€) 31/12/03 31/12/02 Valeur d'origine 230 221 Amortissements Cumul exercices antérieurs 36 55 Exercice 39 42
Total 75 97 Redevances payées Cumul exercices antérieurs 68 97 Exercice 41 55
Total 109 152 Redevances restant à payer A un an au plus 62 26 Entre un et cinq ans 48 Au delà
Total 110 26 Autres engagements donnés Créances cédées et mobilisées auprès du factor 1 463 K€ Cautions de contre garantie sur marché Néant Nantissements, hypothèques et sûretés réelles Nantissement de 450 actions de Cross Institute en
garantie d’un emprunt (cf note 13) Avals et cautions données Néant Achats d’actions irrévocables Néant Clauses de earn-out Néant Autres garanties et engagements commerciaux Néant Il n’existe notamment pas d’engagements hors-bilan liés à des opérations complexes.
102
Ø Engagements reçus ü Néant. Ø Instruments financiers En cours de ventes à terme avec préavis au 31-12-2003 de francs suisses contre euros : 550 mille de francs suisses (contre 363 K€). La valeur au 31 décembre 2003 de ces ventes à terme s’élève à 353 K€. Les échéances de ces ventes à terme sont inférieures à un an Note 25 Effectif moyen L'effectif moyen réparti par catégorie s'établit de la façon suivante :
31/12/03 31/12/02
Cadres et équivalents 259 282 Agents de maîtrise et employés
66 68
Total 325 350 Note 26 Rémunération des organes d'administration et de direction Les rémunérations versées aux organes d'administration et de direction du groupe CROSS SYSTEMS durant l'exercice s'élèvent à 666 K euros. Il n'y a ni avance ni crédit alloué aux membres de la direction.
103
4.3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS AU 31/12/2003
Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société CROSS SYSTEMS COMPANY, établis en Milliers d’€uros, relatifs à l'exercice clos le 31 Décembre 2003, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. JUSTIFICATION DE NOS APPRECIATIONS En application des dispositions de l’article L.225-235 du Code de Commerce, relatives à la justification de nos appréciations, introduites par la loi de sécurité financière du 1er Août 2003 et applicables pour la première fois à cet exercice, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
o Continuité d’exploitation
Comme indiqué dans la note 1, la société MICROPOLE UNIVERS a pris le contrôle du groupe CROSS SYSTEMS à la suite d’une OPE au 6 Décembre 2003.
Comme indiqué dans la note 2.1., les comptes consolidés ont été établis conformément au principe de continuité d’exploitation. La trésorerie nette du groupe a diminué en 2003, tout en restant positive, car la conjoncture économique internationale n’a pas permis un redressement escompté de l’activité du secteur. La continuité d’exploitation est appréciée dans le cadre de la reprise du groupe par MICROPOLE UNIVERS. Compte tenu des éléments en notre possession, nous avons accepté ce principe.
104
o Dépréciation des éléments incorporels Comme indiqué dans la note 2.2.2., les fonds de commerce et les écarts d’acquisition sont amortis sur 20 ans. Une dépréciation exceptionnelle peut être constatée, lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. La valeur d’inventaire est déterminée à partir de critères économiques qui dépendent notamment du chiffre d’affaires et de la rentabilité. Conformément à la norme professionnelle applicable aux estimations comptables, nos travaux ont consisté à apprécier les données utilisées pour évaluer le montant des valeurs d’inventaire, et à en vérifier leurs calculs. Nous avons procédé sur ces bases à l’appréciation du caractère normal de ces estimations.
o Provisions pour restructuration
Comme indiqué dans la note 1 et dans la note 2.3.10., une provision pour restructuration d’un montant de 1 259 K€ a été constatée pour tenir compte des indemnités de licenciements, ainsi que des coûts liés aux fermetures de bureaux, suite à la reprise du groupe CROSS SYSTEMS par MICROPOLE UNIVERS. Nous avons apprécié à la fois la valeur de ces provisions, ainsi que le respect de l’application des règles comptables en la matière.
Les appréciations ainsi portées sur ces éléments, s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport. VERIFICATIONS SPECIFIQUES Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Fait à LYON et TASSIN, le 15 Juin 2004
Les Commissaires aux Comptes BDO GENDROT
Georges GIROUD Michel GAUTHIER
105
4.4. COMPTES ANNUELS AU 31/12/2003
2
I – Bilan (en milliers d’euros)
ACTIF 31/12/03 Brut Dépréciation Net
31/12/02 Net
PASSIF 31/12/03 31/12/02
Actif immobilisé 8 402 (6 705) 1 697 3 460 Capitaux propres (note 1.3.5) (4 693) 3 538 Capital (note 1.3.6) 1 215 1 215 Immobilisations incorporelles (note 1.3.1)
113 (103) 10 1 Primes 13 864 13 864
Immobilisations corporelles (note 1.3.1)
66 (56) 10 18 Réserves 1 514 1 514
Immobilisations financières (note 1.3.2)
8 223 (6 546) 1 677 3 441 Report à nouveau (13 055) (7 913)
Résultat (8 231) (5 142)
Actif circulant 9 231 (6 540) 2 691 7 327 Provisions pour risques et charges (note 1.3.7)
354 115
Stocks et en-cours Clients et comptes rattachés (note1.3.3)
1 623 1 623 1 767 Dettes 8 727 7 134
Autres créances (note 1.3.3) 7 465 (6 540) 925 5 438 Emprunts et dettes financières (note 1.3.3)
8 082 6 368
Comptes de régularisation (note 1.3.3)
39 39 120 Fournisseurs et comptes rattachés (note 1.3.3)
318 350
Valeurs mobilières de placement (note 1.3.10)
2 2 2 Dettes fiscales et sociales (note 1.3.3)
327 416
Disponibilités 102 102 Autres dettes (note 1.3.3) 0 0 Comptes de régularisation
(note 1.3.3) 0 0
TOTAL 17 632 (10 774) 4 388 10 787 TOTAL 4 388 10 787
107
II - Compte de résultat (en milliers d’euros)
31/12/03 31/12/02
Chiffre d'affaires (note 1.4.1) 1 423 2 328 Autres produits d'exploitation 1 0 Achats consommés (91) (77) Autres achats et charges externes (918) (1 234) Charges de personnel (dont participation des salariés) (note 1.4.3)
(207) (299)
Autres charges d'exploitation (2) (5) Impôts et taxes (7) (9) Dotations aux amortissements et aux provisions (note 1.4.4)
(28) (15)
Résultat d'exploitation 171 689 Charges financières (2 045) (4 603) Produits financiers 285 311 Résultat financier (note 1.4.5) (1 760) (4 292) Résultat courant (1 589) (3 603) Charges exceptionnelles (6 756) (6 206) Produits exceptionnels 142 4 696 Résultat exceptionnel (note 1.4.6) (6 614) (1 510) Impôts sur les résultats (note 1.4.8) (28) (29) Résultat net (8 231) (5 142)
108
III- Tableau de flux de trésorerie (en milliers d’euros)
31/12/03 31/12/02
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D’EXPLOITATION
RESULTAT NET (8 231) (5 142)
Elim. des chgs et pdts sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation
- Amortissements et provisions (cf note 1-2-12) 2 021 4 026 - Plus-values de cession, nettes d'impôt (cf note 1-2-12) 0
Incidence de la variation des décalages de trésorerie sur opérations d’exploitation
6 573 1 246
- Variation des clients - Variation des fournisseurs - Variation des comptes courants débiteurs / créditeurs - Autres variations
144 49
6 222 158
(562) (90)
1 714 184
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’exploitation 363 130
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles (54) (10) Acquisition d'immobilisations financières 0 Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles 25 Cession d'immobilisations financières 11
74
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (18) 64
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Augmentations de capital en numéraire Emissions d'emprunts Remboursements d'emprunts (230) (228)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (230)
(228)
109
VARIATION DE TRESORERIE 115 (34)
Trésorerie d'ouverture (11) 23 Trésorerie de clôture 104 (11)
Capacité d'autofinancement (6 210) (1 116) IV- ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS AU 31/12/03 1.1. INTRODUCTION A L’ANNEXE Ø Données générales : L’ensemble des informations données ci-après est exprimé en milliers d’euros, sauf indication contraire. Les informations ci-dessous constituent l’annexe au bilan avant répartition de l’exercice clos au 31/12/03 dont le total est de 4 388 K€ et au compte de résultat de l’exercice présenté sous forme de liste dégageant une perte de 8 231 K€. L’exercice a une durée de 12 mois, et recouvre la période du 01/01/03 au 31/12/03. Les notes ou les tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration en date du 29 avril 2004.
Ø Faits marquants de l’exercice : La société Micropole Univers a pris le contrôle du groupe Cross Systems à la suite d’une OPE au 6 décembre 2003. Une provision pour restructuration de 200 K€ a été constatée au 31 décembre 2003, suite à cette opération. Des dotations aux provisions pour dépréciations ont été constituées pour 1.754 K€ sur les titres, et 6.163 K€ sur les compte-courants. Ø Litiges La société était en litige depuis novembre 2001 avec deux anciens dirigeants et principaux actionnaires de Com’Avenir, qui lui reprochaient de ne pas avoir respecté ses obligations liées au protocole d’accord conclu le 23 février 2000. La Cross Systems Company contestait la totalité de la demande formulée. L’assignation de Cross Systems Company devait intervenir en février 2002. L’audience a été renvoyée à plusieurs reprises et devait se tenir en 2003. La société a signé un accord transactionnel pour l’ensemble du dossier début 2004. Une provision a été passée dans les comptes 2003 pour un montant de 71 K€.
110
1.2. REGLES ET METHODES COMPTABLES 1.2.1 Principes et conventions générales Les comptes sociaux ont été établis conformément au principe de continuité d'exploitation, malgré la situation nette devenue négative en 2003, suite principalement à des dotations aux provisions sur titres et sur comptes courants intercompagnies. La continuité d'exploitation est appréciée dans le cadre de la reprise du groupe par Micropole-Univers. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. 1.2.2. Logiciels et Autres immobilisations incorporelles Les brevets, concessions et autres valeurs incorporelles immobilisées ont été évalués à leur coût d’acquisition, mais à l’exclusion des frais engagés pour leur acquisition. La méthode et la durée d’amortissement retenue est indiquée ci-après :
méthode duréed'amortis sement
Logic iels & conces s ions Linéaire 1 an
1.2.3. Immobilisations corporelles La valeur brute des éléments corporels de l’actif immobilisé correspond à la valeur d’entrée des biens dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d’utilisation de ces biens, mais à l’exclusion des frais engagés pour leur acquisition. Les méthodes et les durées d’amortissement retenues ont été les suivantes : Catégorie Mode DuréeAgencements & aménagements Linéaire 4 ansMatériel de bureau et informatique Linéaire 2/3 ans Mobilier Linéaire 4 ans 1.2.4. Titres de participation Les titres de participation ont été évalués au prix pour lequel ils ont été acquis à l’exclusion des frais engagés pour leur acquisition. Le prix d’acquisition intègre les compléments de prix, lorsqu’ils peuvent être estimés de manière fiable. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. La valeur d’inventaire est déterminée pour les sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation en tenant compte de la quote-part des capitaux propres consolidés réévaluée en fonction de critères liés au chiffre d’affaires et à la rentabilité nette. Les titres non consolidés ne sont pas significatifs.
111
1.2.5. Autres immobilisations financières Les prêts, dépôts et autres créances ont été évalués à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constatée, le cas échéant, pour tenir compte du risque de non recouvrement des actifs. 1.2.6. Créances et des dettes Les créances et dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constatée, le cas échéant, pour tenir compte du risque de non recouvrement des actifs. Une provision pour dépréciation des comptes courants est constatée, lorsque la situation nette est négative. 1.2.7. Provisions pour risques et charges Les litiges identifiés à la date de clôture des comptes font l'objet d'une provision établie conformément à la règle de prudence. Une provision pour restructuration est constatée, conformément aux dispositions en vigueur, lorsque le plan de restructuration a été annoncé avant la clôture de l’exercice. 1.2.8. Actifs et passifs libellés en devises Les actifs et passifs libellés en devises sont convertis au cours de clôture. Un écart de conversion est constaté à la date de clôture pour la différence entre le cours de l’opération et le cours de clôture. Une provision pour risques et charges est constatée en cas de pertes latentes. Les profits latents ne sont pas comptabilisés. 1.2.9. Intégration fiscale La société Cross Systems Company SA est depuis le 1er janvier 2000 la société mère d’un groupe d’intégration fiscale constitué des sociétés Cross Systems, Cross Institute et Cross Systems Intégration. La charge d’impôt est déterminée dans les sociétés comme si les sociétés étaient imposées séparément. L’éventuel boni ou mali est constaté dans les comptes de Cross Systems Company. 1.2.10. Engagements hors-bilan Les engagements de retraite ne sont pas constatés. Le montant des engagements, estimé en tenant compte des hypothèses actuarielles, selon la méthode prospective, est donné dans la note sur les engagements hors-bilan. La société n’a pas recours aux instruments financiers.
112
1.2.11. Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel comprend les produits et charges exceptionnels, tels qu’ils sont prévus par la réglementation. Ils intègrent notamment les provisions sur comptes courants et les résultats de cession d’actifs. 1.2.12. Tableau des flux de trésorerie Le tableau de flux présenté intègre notamment les règles suivantes :
- les plus et moins-values de cession sont présentées pour leurs montants nets d’impôt, - les provisions sur actifs circulants sont présentées au niveau de la variation des flux de
trésorerie, y compris les variations de provisions sur comptes courants intragroupes, Les lignes Trésorerie à l’ouverture et Trésorerie à la clôture correspondent à la trésorerie active (disponibilités, valeurs mobilières de placement) minorée de la trésorerie passive courante (concours bancaire, dailly) et minorée le cas échéant des effets escomptés non échus. Elles n’intègrent pas les comptes courants, qui sont enregistrés dans les opérations d’exploitation, pour leur montant net de provisions.
1.3. NOTES SUR LE BILAN 1.3.1. Immobilisations incorporelles et corporelles (en K€) Etat des valeurs brutes
Valeur brute Valeur brute31/12/2002 Acquisitions Cessions 31/12/2003
Frais d'Etablissements, de recherche & de développement TOTALAutres postes d'immobilisations incorporelles TOTAL 93 20 113Installations générales : agencements, aménagements divers 16 16Matériel de transportMatériel de bureau et informatique, mobilier 45 34 29 50TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES 61 34 29 66TOTAL GENERAL 154 54 29 179
Variations
Etat des amortissements
Montant Dotation de Diminutions Montant31/12/2002 l'exercice reprises 31/12/2003
Frais d'Etablissements, de recherche & de développement 0 0 Total am ortissem ents im m obilisations incorpore lles 92 11 103 Installations générales : agencements, aménagements divers 10 1 11 Matériel de transport 0 0 Matériel de bureau et inf ormatique, mobilier 33 16 4 45 Total im obilisations corporelles 43 17 4 56 TOTAL am ortissem ents im m obilisations incorp. e t corp. 135 28 4 159
113
1.3.2 Immobilisations financières (en K€) Etat des valeurs brutes
Valeur brute Valeur brute31/12/2002 Acquisitions Cessions 31/12/2003
Autres participations (1) 8 218 8 218Prêts, autres immobilisations f inancières 14 0 10 4TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIERES 8 232 0 10 8 222
Variations
(1) Le détail du poste autres participations se ventile comme suit :
Société % participatio
n
Valeur
CROSS SYSTEMS (France) 99,85% 1 193 CROSS SYSTEMS (Suisse) 89,70% 1 672 CROSS SYSTEMS INTEGRATION
99,98% 3 777
CROSS INSTITUTE 100% 1 576 TOTAL PARTICIPATIONS 8 218
Etats des provisions sur titres de participations
Provisions dotations reprises Provisions01/01/2003 31/12/2003
Autres participations (1) 4 792 1 754 0 6 546dont Cross Systems (France) 0 1 193 1 193dont Cross Systems Intégration 3 777 3 777dont Cross Institute 1 015 561 1 576Prêts, autres immobilisations f inancières 0 0 0 0TOTAL DEPRECIATION IMMOBILISATIONS FINANCIERES 4 792 1 754 0 6 546
1.3.3. Etat des échéances des créances et des dettes
ETAT DES CREANCES (montants bruts) 31/12/2002 31/12/2003 A 1 an au plus A plus d'un anAutres immobilisations financières 14 4 4 Clients 1 767 1 623 1 623 0 Clients douteux ou litigieuxAutres créances clients 1 767 1 623 1 623 Autres créances 5 813 7 466 7 427 39 Personnel et comptes rattachés 14 0 Taxe sur la valeur ajoutée 71 59 59 Divers Etat et autres collectivités publiques 247 66 27 39 Groupe et Associés - Comptes courants et avances 5 418 7 315 7 315 Débiteurs divers 63 26 26 Comptes de régularisation 120 39 39 0 Charges constatées d'avance 120 39 39 TOTAL 7 714 9 132 9 089 43
114
Une dotation de 6 163 K€ a été constatée sur les compte-courants intragroupes, qui passe de 377 K€ à 6 540 K€ (cf note 1.4.7). ETAT DES DETTES 31/12/2002 31/12/2003 A 1 an au plus de 1 à 5 ans A plus de 5 ans
Emprunts et dettes financières 6 367 8 082 7 968 114 0 Emprunts et dettes ets crédit à 2 ans maximum à l'origine
Emprunts et dettes ets crédit à plus de 2 ans à l'origine 572 343 229 114
Comptes courants bancaires 14 0
Groupe et Associés - Comptes courants et avances 5 781 7 739 7 739
Fournisseurs et comptes rattachés 350 318 318 Dettes fiscales et sociales 416 326 326 0 0 Personnel et comptes rattachés 97 2 2
Sécurité Sociale et autres organismes sociaux 19 47 47
Impôts sur les bénéfices 0 0
Taxe sur la Valeur Ajoutée 293 274 274
Autres impôts taxes et assimilés 7 3 3
Autres dettes 0 0 0 0 0 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 0 Comptes de régularisation 0 0 0 0 0 Produits constatés d'avance 0
TOTAL 7 133 8 726 8 612 114 0
Emprunts souscrits en cours d'exercice 0 0
Emprunts remboursés en cours d'exercice 229 229
Il n’existe pas de clauses de défaut sur les emprunts et dettes financières. 1.3.4. Dettes garanties par des sûretés réelles
MONTANT GarantiEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit 343 intérêts à échoir 19 TOTAL 362 (emprunt BCG) 1.3.5. Mouvements des capitaux propres
(en K€) Au 01/01/03 Augmentation Diminution Au 31/12/03 Capital 1 215 1 215 Prime d'émission
6 992 6 992
Prime d'apport 6 873 6 873 Réserves légales 118 118
statutaires 1 394 1 394 plus-values LT
1 1
Report à nouveau
(7 913) 5 142 (13 055)
Résultat net (5 142) (8 231) (5 142) (8 231) Total 3 538 (8 231) 0 (4 693)
115
1.3.6. Composition du capital social
Nombres de titres Catégories de titres Valeur nominales Au
début Créés Rembou
rs En fin
Actions catégorie 1
20 cents (1)
6 073 690
6 073 690
(1) division du nominal par 5 (Assemblée Générale Extraordinaire du 29/06/00)
Il existe un plan de stock-options en cours, portant sur 186 020 actions attribuées en 2000, et 40000 en 2001. Les options pourront être exercées entre août 2002 et août 2005, pour les premières actions, et entre octobre 2003 et octobre 2006 pour les deuxièmes.
Plan Prix de souscription
Actions restant à lever au 31-
12-02
Actions levées en
2003
Actions annulées en
2003
Actions restant à lever au 31-
12-03 Plan 1 (AGE du 3-6-1999) (Directoire 2-8-2000)
25€ 91 135 15 200 75 935
Plan 2 (AGE du 30 août 2001) (Directoire du 11-10-01)
0,91€ 40 000 0 40 000
Total 131 135 15 200 115 935 1.3.7. Provisions pour risques et charges
(en K€) 31-12-2002 dotations reprises 31-12-2003 Charges supporté
es Provisions litiges prud’hommal
40 102 40 102 71
Provision restructuration 20 200 20 200 56 Autres provisions 55 26 28 53 28
Total 115 327 88 354 155 Dont: Exploitatio
n
Exceptionnel
327 88
Une provision de restructuration a été constituée suite au rapprochement avec la société Micropole Univers.
116
1.3.8. Charges à payer et Produits à recevoir
Montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan Montant Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes diverses
1 130
17
Total 148
M ontan t des p rodu its à rec evo ir inc lu s dans le s pos tes s u ivan t d u b ilan M O N TA N T
A utres c réa nces (avo irs à rec evo ir) 2 6 Tota l 2 6
1.3.9. Charges et produits constatés d'avance
Charges constatées d'avance Montant Charges d'exploitation 39 Total 39 Produits constatés d’avance : néant. 1.3.10. Valeurs mobilières et disponibilités LA VALEUR LIQUIDATIVE DES VALEURS MOBILIERES N’EST PAS COMMUNIQUEE, COMPTE TENU DU CARACTERE NON SIGNIFICATIF. 1.3.11. Eléments relevant de plusieurs postes du bilan (en K€)
Montant concernant les entreprises Postes du bilan Liées (K€) Avec lesquelles la
société a un lien de participation
Montant des dettes ou créances représentées
par un effet de commerce
Créances clients et cpt rat Créances autres Fournisseurs et cpt rat . Emprunts et dettes financières diverses
1 623 7 315
3 936
3 803
117
1.4. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT 1.4.1. Chiffre d'affaires Le chiffre d'affaires de CROSS SYSTEMS COMPANY est généré principalement par les redevances sur opérations de gestion des filiales et la refacturation de frais communs. Ces redevances sont indexées sur leur chiffre d'affaires. L’index est passé de 5% à 4% pour 2003 pour l'ensemble des services assurés aux filiales ; le chiffre d'affaires de CROSS SYSTEMS COMPANY a donc enregistré une baisse de près de 39 % sur l’exercice , tenant compte de la baisse du chiffre d’affaires des filiales d’une part, et d’autre part d’une baisse du taux des redevances . 1.4.2. Charges de personnel
(en K€) 31/12/03 31/12/02 Charges de personnel Salaires 153 216 Charges sociales 54 83 Total 207 299 1.4.3. Sous-traitance Il y a eu 63 K€ d’achats de sous-traitance sur l’exercice , ces opérations restant ponctuelles . 1.4.4. Dotations et reprises dépréciations exploitation
(en K€) 31/12/03 31/12/02 Reprises provision exploitation 0 0 Dotations exploitation 28 15 Dotations aux amortissements 28 15 Dotations aux provisions 0 0
118
1.4.5. Résultat financier
(en K€) 31/12/03 31/12/02 Produits financiers Autres produits de participation Gains de change Revenus des autres créances et VMP Autres produits financiers 2 Intérêts de convention de trésorerie 285 309 Total 285 311 Charges financières Dotations aux amortissements et aux provisions Intérêts et charges assimilées (20) (37) Agios bancaires (1) (1) Intérêts de convention de trésorerie (270) (295) Dotation prov.dep.immob. financières (cf 1.3.2) (1 754) (4 270) Total (2 045) (4 603) Résultat financier (1 760) (4 292) 1.4.6. Produits et charges concernant les entreprises liées en K€ Charges Produits Total Exploitation 159 1 409 Total Exceptionnel 55 Total Financier 111 285
Total 325 1 694 1.4.7. Résultat exceptionnel
(en K€) 31/12/03 31/12/02 Produits exceptionnels Sur opérations de gestion 18 2 Sur opérations en capital 36 74 Reprises sur amortissements et provisions 88 4 620 Total 142 4 696 Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion (229) (397) Sur opérations en capital (36) (5 377) Dotations aux amortissements et provisions (6 491) (432) Total (6 756) (6 206) Résultat exceptionnel (6 614) (1 510)
119
Le résultat exceptionnel est essentiellement constitué des éléments suivants :
- provision pour dépréciation des comptes courant : -6.163 K€ , - provision de restructuration liée au rapprochement avec Micropole Univers : -200
K€ - incidence nette des litiges prud’hommaux : -131 K€ (charge supportée : -71 K€,
reprise de provision : 40 k€, provision complémentaire -100 K€ ), - incidence nette des coûts de 1ère restructuration : -36 K€ (charge supportée : -56
K€, reprise de provision : 20K€), 1.4.8. Impôts sur les bénéfices
La société ne supporte pas d’impôt sur les bénéfices, compte tenu de sa situation fiscale déficitaire, et de celle du groupe d’intégration fiscale. Seuls les IFA 99 et 2000 ont été passés en charge. Il n’existe donc pas de boni / mali au titre de l’intégration fiscale en 2003. Les déficits reportables se détaillent comme suit :
- Déficits antérieurs à l’intégration fiscale de Cross Systems Company : 530 K€, dont amortissements réputés différés : 29 K€,
- Déficits générés par le groupe fiscal depuis la constitution de l’intégration fiscale en 2000 : 17 613 K€ (dont amortissements réputés différés : 1 500 K€).
1.4.9. Accroissement et allègement de la dette future d’impôt (hors déficits reportables) L’incidence n’est pas communiquée, compte tenu de son caractère non significatif. 1.4.10 Incidence des évaluations fiscales dérogatoires sur les capitaux propres et sur le résultat net La société n’utilise pas d’évaluation fiscale dérogatoire. 1.5. AUTRES INFORMATIONS 1.5.1. Effectif moyen L'effectif est passé de 4 personnes en 2002 à 3 personnes à plein temps au 31 décembre 2003.
120
1.5.2. Engagements financiers et commerciaux
Engagements donnés Montant K€ Commentaires Clauses de earn-out Néant Achats d’actions irrévocables Néant Engagements donnés sur instruments financiers
Néant
Créances cédées Néant Garanties sur marché Néant Nantissement, garanties et sûretés réelles
Cf 11.3.4.
Avals et cautions donnés Néant Autres garanties et engagements commerciaux
Néant
Engagements de retraite Les engagements de départ à la retraite estimés selon une méthode prospective, et en retenant des hypothèses actuarielles ne sont pas significatifs.
Engagements reçus Caution bancaire (pour information) Néant Les engagements de crédit-bail ne sont pas significatifs.
Engagements de location évolutive
(en K€) 31/12/03 31/12/02 Valeur d'origine 460 1 347 Amortissements Cumul exercices antérieurs 50 652 Exercice 256 434
Total 306 1 086 Redevances payées Cumul exercices antérieurs 151 1 374 Exercice 272 498
Total 423 1 872 Redevances restant à payer A un an au plus 35 260 Entre un et cinq ans 125 14 Au delà
Total 160 274
121
1.5.3. Rémunération des dirigeants La rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance allouée au titre de l'exercice s'élève à 132 K€ brut. Il n’y a aucune avance ni crédits alloués aux dirigeants. 1.5.4. Identité de la société consolidante La société Cross Systems Company établit des comptes consolidés. Elle est intégrée dans des comptes consolidés de la société Micropole Univers (cf note 1.1).
1.5.5. Tableau- liste des filiales et participations en K€
Informations financières
CapitalCapitaux
propres autres que le capital
Quote-part du capital détenue
(en %)
Prêts & avances consentis par la société et non
encore remboursés
Montant des cautions &
avals donnés par la société
Chiffre d'affaires HT du dernier
exercice écoulé
Résultats (bénéfice ou
perte du dernier exercice clos)
Dividendes encaissés par la société au
cours de l'exercice
Filiales & participations brute netteA - Renseignements détaillés sur chaque titredont la valeur brute excède 1 % du Capitalde la société astreinte à la publication :1 - Filiales (détenues à plus de 50 %) :CROSS (France) 250 -1 484 99,85 1 193 0 1 920 néant 3 513 -1 280 0CROSS (suisse) (1) 64 4 403 89,70 1 672 1 672 néant néant 9 398 622 0CS Intégration 408 -6 652 99,98 3 777 0 5 359 néant 7 845 -3 713 0CROSS Institute 40 -1 408 100,00 1 576 0 35 néant 3 512 -855 0
2 - Participations (détenues entre 10 & 50%)
B - Renseignements globaux sur les autres titresdont la valeur brute n'excède pas 1% du Capitalde la société astreinte à la publication :Filiales françaises (ensemble)Filiales étrangères (ensemble)
Participation dans les sociétés françaises (ensemble)
Participation dans les sociétés étrangères (ensemble)
C - Renseignements globaux sur les titres (soit A+B)Filiales françaises (ensemble) 698 -9 544 6 546 0 7 314 néant 14 870 -5 848 0 Filiales étrangères (ensemble) 64 4 403 1 672 1 672 néant néant 9 398 622 0
Participation dans les sociétés françaises (ensemble) 0 0 0
Participation dans les sociétés étrangères (ensemble)
Valeur comptable des titres détenus
(1) -cours du CHF au 31.12.03 : 0,64189 = taux de clôture pour les données du bilan
122
0,65913 = taux moyen pour les données du compte de résultat
4.5. RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS AU 31/12/2003
Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 Décembre 2003, sur :
- le contrôle des comptes annuels de la Société CROSS SYSTEMS COMPANY, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
- la justification de nos appréciations ; - les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II – Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.225-235 du Code de Commerce, relatives à la justification de nos appréciations, introduites par la loi de sécurité financière du 1er Août 2003 et applicables pour la première fois à cet exercice, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : o Continuité d’exploitation
123
Comme indiqué dans les notes 1.1. et 1.2.1., la société MICROPOLE UNIVERS a pris le contrôle du groupe CROSS SYSTEMS à la suite d’une OPE au 6 Décembre 2003.
La continuité d’exploitation est appréciée dans le cadre de la reprise du groupe par MICROPOLE UNIVERS. Compte tenu des éléments en notre possession, nous avons accepté ce principe.
o Provision pour dépréciation Comme indiqué dans la note 1.2.4., la société constitue des provisions pour dépréciation des titres lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. La valeur d’inventaire est déterminée pour les sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation en tenant compte de la quote-part des capitaux propres consolidés réévaluée en fonction de critères liés au chiffre d’affaires et à la rentabilité nette.
Comme indiqué également dans la note 1.2.6., une provision pour dépréciation des comptes courants (des filiales) est constatée lorsque la situation nette est négative.
Conformément à la norme professionnelle applicable aux estimations comptables, nos travaux ont consisté à apprécier les données utilisées pour évaluer le montant des provisions et en vérifier leurs calculs. Nous avons procédé sur ces bases à l’appréciation du caractère normal de ces estimations.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve exprimée dans la première partie de ce rapport.
III - Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Fait à LYON et TASSIN, le 15 Juin 2004 Les Commissaires aux Comptes
BDO Gendrot
Georges GIROUD Michel GAUTHIER
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125
4.6. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES AU 31/12/2003
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence de conventions, mais de vous
communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 92 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention conclue
au cours de l'exercice et visée à l'article 225-86 du Code de Commerce. Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés
que l'exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice. CONVENTIONS AUTORISEES AU COURS D'EXERCICES ANTERIEURS DONT L'EXECUTION S'EST POURSUIVIE DURANT L'EXERCICE :
1 - Convention d'assistance : La convention d'assistance est facturée aux filiales sur la base de 4 % du chiffre
d'affaires réalisé par ces dernières.
Il a été pris en produits au titre de l'exercice les montants suivants :
Sociétés concernées
Montants pris en produits sur
l'exercice CROSS SYSTEMS SA (France) 143 273 € CROSS SYSTEMS SA (Suisse 377 039 € CROSS SYSTEMS INTEGRATION 314 842 € CROSS INSTITUTE 146 824 € 981 978 €
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2 - Convention de trésorerie : La position des avances de trésorerie au 31 décembre 2003 et les produits et
charges financières découlant de ces avances peuvent être résumées comme suit :
Sociétés concernées
Avances inscrites à l'actif du
bilan
Avances inscrites au
passif du bilan
Produits financiers
de l'exercice
Charges financières
de l'exercice
CROSS SYSTEMS SA (France) 1 919 766 € 57 180 € CROSS SYSTEMS SA (Suisse) 3 935 647 € 110 963 € CROSS SYSTEMS INTEGRATION
5 359 519 € 221 510 €
CROSS INSTITUTE 35 397 € 5 948 € 7 314 682 € 3 935 647 € 284 638 € 110 963 €
Les modalités de calculs de ces intérêts n'ont pas changé, à savoir EURIBOR +
2.5 % si les avances sont consenties par votre société, EURIBOR + 1.5 % si les avances sont consenties par une filiale à votre société.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en
France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Fait à Caluire et Tassin, le 14 juin 2004
Les Commissaires aux Comptes
Georges GIROUD BDO GENDROT Michel GAUTHIER
127
4.7. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’EMISSION DE VALEURS MOBILIÈRES AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION (ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 30 JUIN 2004- DIXIÈME RÉSOLUTION)
Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L 228-92 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’émission de valeurs mobilières de 1 000 000 euros, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer le soin d’arrêter les modalités de cette opération et vous propose de supprimer votre droit préférentiel de souscription. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’émission proposée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’Administration. Le prix d’émission des titres de capital à émettre n’étant pas fixé, nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions définitives dans lesquelles l’émission sera réalisée, et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dont le principe entre cependant dans la logique de l’opération soumise à votre approbation. Conformément à l’article 155-2 du décret du 23 Mars 1967, nous établirons un rapport complémentaire lors de la réalisation de l’émission par votre Conseil d’Administration.
Fait à LYON et TASSIN, le 15 Juin 2004 Les Commissaires aux Comptes
BDO GENDROT
Georges GIROUD Michel GAUTHIER
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4.8. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’EMISSION DE VALEURS MOBILIERES AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION (ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 30 JUIN 2004- NEUVIÈME RESOLUTION)
Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L 228-92 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’émission de valeurs mobilières de 1 000 000 euros, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer le soin d’arrêter les modalités de cette opération. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’émission proposée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’Administration. Le prix d’émission des titres de capital à émettre n’étant pas fixé, nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions définitives dans lesquelles l’émission sera réalisée. Conformément à l’article 155-2 du décret du 23 Mars 1967, nous établirons un rapport complémentaire lors de la réalisation de l’émission par votre Conseil d’Administration.
Fait à LYON et TASSIN, le 15 Juin 2004
Les Commissaires aux Comptes
BDO GENDROT
Georges GIROUD Michel GAUTHIER
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4.9. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA REDUCTION DU CAPITAL PAR ANNULATION D’ACTIONS (ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 30 JUIN 2004- ONZIÈME RÉSOLUTION)
Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l’article L. 225.209, alinéa 4, du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagé. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences conduisant à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulières. Cette opération s’inscrit dans le cadre de l’achat par votre société, dans la limite de 607 369 actions d’une valeur nominale de 0,20 € chacune, de ses propres actions, dans les conditions prévues à l’article L. 225-209, alinéa 4, du Code de commerce. Cette autorisation d’achat est proposée par ailleur à l’approbation de votre assemblée générale et serait donnée pour une période de dix huit mois. Votre conseil vous demande de lui déléguer pour une période de dix huit mois, au titre de la mise en œuvre de l’autorisation d’achat par votre société de ses propres actions, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 607 369 actions de son capital, pour une période de dix huit mois, les actions ainsi achetées. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, étant rappelé que celle-ci peut être réalisée que dans la mesure où votre assemblée approuve au préalable l’opération d’achat par votre société, de ses propres actions.
Fait à LYON et TASSIN, le 15 Juin 2004
Les Commissaires aux Comptes
BDO GENDROT
Georges GIROUD Michel GAUTHIER
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4.10. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’(AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION RESERVE AUX ADHERENTS D’UN PLAN EPARGNE ENTREPRISE (ET /OU D’UN PLAN PARTENARIAL D’ÉPARGNE SALARIALE) ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 JUIN 2004( DOUZIÈME RESOLUTION)
Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de la société CROSS SYSTEMS COMPANY, et en exécution de la mission prévue par l’article L 225-135 du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’augmentation de capital, d’un montant maximal de 60 736 €uros, réservée aux adhérents du plan d’épargne d’entreprise de votre société et/ou d’un plan partenarial d’épargne salariale, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions de l’article L. 225-129 VII du Code de Commerce et L.443-5 du Code du travail. Votre Conseil d’Administration, sur la base de son rapport, vous propose de lui déléguer le soin d’arrêter les modalités de cette opération et vous propose de supprimer votre droit préférentiel de souscription. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier les modalités de détermination du prix d’émission. Conformément aux dispositions à l’article L.443-5 du Code du Travail, dès lors que les actions de la société seront admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix d’émission de ces nouvelles actions ne pourra être supérieur à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne. Le montant du prix d’émission des titres n’étant pas fixé, nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions définitives dans lesquelles l’augmentation de capital sera réalisée et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dont le principe entre cependant dans la logique de l’opération soumise à votre approbation. Conformément à l’article 155-2 du décret du 23 Mars 1967, nous établirons un rapport complémentaire lors de la réalisation de l’augmentation de capital par votre Conseil d’Administration.
Fait à LYON et TASSIN, le 15 Juin 2004
Les Commissaires aux Comptes BDO GENDROT
Georges GIROUD Michel GAUTHIER
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4.11. TEXTE DES RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE PROPOSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 JUIN 2004
ORDRE DU JOUR DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - Lecture du rapport de gestion établi par le conseil d ‘administration ; - Lecture des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2003; - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2003 et quitus des
administrateurs; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2003 ; - Affectation et répartition du résultat de l’exercice ; - Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles
L.225-38 du Code de commerce ; - Approbation desdites conventions ; - Présentation des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil
d’administration et des procédures de contrôle interne ; - autorisation à donner au Conseil d'administration de procéder au rachat d'actions de la Société dans les
conditions de l’article L.225-209 et suivants du Code de Commerce. - Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes titulaire - Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes suppléant
ORDRE DU JOUR DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - Rapport du conseil d’administration et rapports des commissaires aux comptes concernant les
résolutions à caractère extraordinaire ; - Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec
maintien du droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant droit immédiatement ou à terme vocation au capital social ;
- Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant droit immédiatement ou à terme vocation au capital social ;
- autorisation à donner au Conseil d'administration de réduire le capital par annulation des actions rachetées ;
- Délégation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise et/ou d'un plan partenarial d'épargne salariale volontaire établis en application des articles L. 443-1 et suivants du Code du Travail ;
- Pouvoir en vue des formalités.
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RESOLUTIONS
De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution
APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS AU 31 DECEMBRE 2003 ET QUITUS
L’assemblée générale, après avoir entendu :
- la lecture du rapport de gestion sur l’activité et les opérations de la société pendant l’exercice clos au 31 décembre 2003 et sur les comptes dudit exercice,
- et la lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice,
approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2003, tels qu’ils lui ont été présentés. En conséquence, elle donne, aux administrateurs, quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.
Deuxième résolution
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2003
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes,
approuve les comptes consolidés arrêtés le 31 décembre 2003, tels qu’ils lui ont été présentés. Troisième résolution
AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT DE L ’EXERCICE
L’assemblée générale approuvant la proposition du conseil d’administration,
décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2003, soit un perte de 8 231 123 € que nous vous proposons de reporter à nouveau en totalité. L’assemblée reconnaît en outre, que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et celui de l’avoir fiscal correspondant ont été les suivants :
Dividende Avoir fiscal Exercice 2000 Néant Néant Exercice 2001 Néant Néant Exercice 2002 Néant Néant
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Quatrième résolution Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 du Code de commerce L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve chacune des conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution Présentation des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et des procédures de contrôle interne L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et les procédures de contrôle interne mises en place par la société et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la partie du rapport du président consacrée aux procédures de contrôle interne afférentes à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, prend acte des informations mentionnées dans ces rapports. Sixième résolution Autorisation à donner au Conseil d'administration de procéder au rachat d'actions de la Société. L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, autorise le Conseil d'administration à acheter un maximum de 607.369 actions d'une valeur nominale de € 0,20 chacune,
décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à 250% du prix de cotation de l’action au jour de ladite assemblée, hors frais et commissions, décide que le prix d'achat par action ne devra pas être inférieur à 50% du prix de cotation de l’action au jour de ladite assemblée, hors frais et commissions,
décide que la présente autorisation pourra être utilisée, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de Commerce, entre autres à l'effet (i) d'intervenir sur le marché à des fins de régularisation du cours des actions de la Société, (ii) d'utiliser les excédents de trésorerie, (iii) de disposer d’actions devant être utilisées dans le cadre de la mise en œuvre de programmes d'achat d'actions destinés aux salariés (iv) de disposer d’actions destinées à être remises dans le cadre d'une acquisition ou d'un échange ou (v) de minimiser l'effet de dilution en cas d'émission de valeurs mobilières, (vi) régulariser le cours de bourse de l ‘action de la Société en intervenant systématiquement en contre-tendance, (vii) procéder à des achats et des ventes en fonction des situations de marché. Les objectifs ci-dessus sont présentés sans préjuger de l’ordre effectif d’utilisation de l’autorisation de rachat, qui serait fonction des besoins et opportunités.
134
décide, sous la condition suspensive de l'adoption de la onzième résolution ci-dessous que les actions ainsi rachetées pourront être annulées, décide que le Conseil d'administration pourra procéder à l'achat, à la cession et au transfert des actions par tous moyens. Le Conseil d'administration devra informer chaque mois le Conseil des Marchés Financiers des achats, cessions, transferts et annulations d'actions réalisés. Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. Septième résolution Nomination du nouveau Commissaire aux Comptes titulaire L’Assemblée Générale nomme AMYOT EXCO GRANT THORNTON, 104 avenue des Champs-Elysées 75008 Paris, Commissaire aux Comptes titulaire de la Société en remplacement de BDO GENDROT, 79 rue François Mermet 69160 Tassin La Demi-Lune, pour la durée du mandat de six exercices expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2009. AMYOT EXCO GRANT THORNTON a fait connaître par avance à la Société qu’il acceptait le mandat. Huitième résolution Nomination du nouveau Commissaire aux Comptes suppléant L’Assemblée Générale nomme Monsieur Gilles Hengoat né le 30 novembre 1956 , 104 avenue des Champs-Elysées 75008 Paris, Commissaire aux Comptes de la Société en remplacement de Monsieur Pascal Levieux, pour la durée du mandat pour une durée de six exercices expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2009. Monsieur Gilles Hengoat a fait connaître par avance à la Société qu’il acceptait le mandat.
De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Neuvième résolution Autorisation à donner au conseil d'administration d'émettre des valeurs mobilières diverses donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital, dans la limite d'un montant nominal global de 1.000.000 d'euros, avec maintien du droit préférentiel de souscription. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes établi conformément à la loi,
conformément aux dispositions de l'alinéa 3 de l'article L 225-129 III du Code de Commerce (anciennement article 180-III de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966),
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délègue au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription de diverses valeurs mobilières, en une ou plusieurs fois, tant en France qu'à l'étranger, soit en monnaies étrangères, soit en euros ou autres unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l'assemblée générale dans la présente résolution et dans la dixième résolution ci-après ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond de 1.000.000 d'euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés conformément à la loi, décide que le conseil pourra décider l'émission des valeurs mobilières suivantes :
(a) actions ordinaires, (b) valeurs mobilières (subordonnées ou non pour ce qui concerne les obligations) donnant droit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution, à tout moment ou à date fixe, de titres qui, à cet effet, sont ou seront émis en représentation d'une quotité du capital de la Société ; ces valeurs mobilières pourront prendre toute forme compatible avec les lois en vigueur et, notamment, l'une des formes visées aux articles L 225-150 à L 225-176 du Code de Commerce (anciennement articles 194-1 à 208 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966) ou à l'article L 228-91 du Code de Commerce (anciennement article 339-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966) et aux articles L.228-95 et suivants du Code de Commerce ;
(c) bons nus conférant à leurs titulaires le droit de souscrire des titres représentant une quote-part du capital de la Société ; l'émission de ces bons pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire, soit par attribution gratuite.
décide qu'en cas d'émission d'actions de priorité ou de certificats d'investissement, le montant nominal global de l'augmentation de capital qui pourra être réalisée en vertu des pouvoirs délégués par l'assemblée générale dans la présente résolution ne pourra excéder un plafond de 1.000.000 d'euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que toute utilisation de cette autorisation s'imputera sur le plafond nominal global de 1.000.000 d’euros prévu ci-dessus, décide qu'en cas d'émission de valeurs mobilières visées à l'alinéa (b) ci-dessus, le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu des pouvoirs délégués par l'assemblée générale dans la présente résolution ne pourra excéder un plafond de 1.000.000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que toute utilisation de cette autorisation s'imputera sur le plafond nominal global de 1.000.000 d’euros prévu ci-dessus,
décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription des actions nouvelles ; en outre, le conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes,
décide que le conseil d'administration pourra notamment décider que le solde de l'augmentation de capital, qui n'aurait pas été souscrit, sera réparti à sa diligence totalement ou partiellement, ou offert au public totalement ou partiellement, ou que le montant de l'augmentation de capital sera limité au montant des souscriptions reçues si les conditions légales sont réunies, étant précisé que le conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il jugera bon, les facultés ci-dessus énoncées ou certaines d'entre elles seulement ; la présente décision emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières visées à l'alinéa (b) ci-dessus, autres que les obligations convertibles, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donnent droit,
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décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises par conversion des obligations visées à l'alinéa (b) ci-dessus et aux titres auxquels donnent droit les bons visés à l'alinéa (c) ci-dessus, délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d'émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales et réglementaires pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé qu'en aucun cas la somme versée ou à verser à la Société aux fins de souscription et de libération de chaque action émise ou à émettre en vertu des pouvoirs délégués dans la présente résolution ne sera inférieure à la valeur nominale d'une action ; en cas d'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de capital sur présentation d'un bon, le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter les bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler, décide que le conseil d'administration pourra :
- à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ;
- prendre toute décision en vue de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises et, plus généralement,
- prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives,
- déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital. Ces pouvoirs sont délégués au conseil d'administration pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation consentie par l'assemblée générale du 30 juin 2003. Dixième résolution Autorisation d'émettre diverses valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, dans la limite d'un montant nominal global de 1.000.000 d'euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription. L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes établi conformément à la loi, conformément aux dispositions de l'alinéa 3 de l'article L 225-129 III du Code de Commerce (anciennement article 180-III alinéa 3 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966), délègue au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'émission de diverses valeurs mobilières, par appel public à l'épargne, en une ou plusieurs fois, avec suppression
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du droit préférentiel de souscription, tant en France qu'à l'étranger, soit en monnaies étrangères, soit en euros ou autres unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, décide que le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l'assemblée générale dans la présente résolution ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond de 1.000.000 d'euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés conformément à la loi et que toute utilisation de cette autorisation s’imputera sur le plafond nominal global d'augmentation du capital de 1.000.000 d'euros fixé dans la neuvième résolution ci-dessus, décide que le conseil pourra décider l'émission des valeurs mobilières suivantes :
(a) actions ordinaires, (b) valeurs mobilières (subordonnées ou non pour ce qui concerne les obligations) donnant droit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution, à tout moment ou à date fixe, de titres qui, à cet effet, sont ou seront émis en représentation d'une quotité du capital de la Société ; ces valeurs mobilières pourront prendre toute forme compatible avec les lois en vigueur et, notamment, l'une des formes visées aux articles L 225-150 à L 225-176 du Code de Commerce (anciennement articles 194-1 à 208 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966) ou à l'article L 228-91 du Code de Commerce (anciennement article 339-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 ) et aux articles L.228-95 et suivants du Code de Commerce ; (c) bons nus conférant à leurs titulaires le droit de souscrire à des titres représentant une quote-part du capital de la Société ; l'émission de ces bons pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire, soit par attribution gratuite ;
décide qu'en cas d'émission d'actions de priorité ou de certificats d'investissement le montant nominal global de l'augmentation de capital qui pourra être réalisée en vertu des pouvoirs délégués par l'assemblée générale dans la présente résolution ne pourra excéder un plafond de 1.000.000 d'euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que toute utilisation de cette autorisation s'imputera sur le plafond de 1.000.000 d'euros prévu pour l'émission de telles valeurs mobilières dans la neuvième résolution ci-dessus, décide qu'en cas d’émission de valeurs mobilières visées à l'alinéa (b) ci-dessus, le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale dans la présente résolution ne pourra excéder 1.000.000 d'euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que toute utilisation de cette autorisation s'imputera sur le plafond de 1.000.000 d'euros prévu pour l'émission de telles valeurs mobilières dans la neuvième résolution ci-dessus, décide en outre que toute somme due ou devant être versée à la Société au titre des actions émises ou à émettre en vertu de l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières devra être déterminée conformément aux dispositions de l'article L 225-136 (3) du Code de Commerce (anciennement article 186-1 (3) de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966) et conformément aux dispositions de l'article L 225-136 (2) (anciennement article 186-1 (2) de la loi précitée), décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières visées aux paragraphes (a), (b) et (c) ci-dessus ; pour les émissions sur un marché réglementé ou une bourse de valeurs étrangère, le conseil d'administration pourra éventuellement conférer aux actionnaires, pendant une durée et selon des modalités qu'il fixera, un délai de priorité pour souscrire aux valeurs mobilières visées aux alinéas (a), (b) et (c) ci-dessus, proportionnellement au nombre de titres détenus par chaque actionnaire sans donner lieu à la création de droits négociables. Les valeurs mobilières non souscrites par les actionnaires feront l'objet d'un placement public. Ce droit de priorité pourra, si le conseil d'administration l'estime opportun, être exercé tant à titre irréductible que réductible ; la présente décision emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières visées à l'alinéa (b) ci-dessus, autres que les obligations convertibles, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donnent droit,
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décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises par conversion des obligations visées à l'alinéa (b) ci-dessus et aux titres auxquels donnent droit les bons visés à l'alinéa (c) ci-dessus, délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d'émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer les moyens de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions avec bons de souscription d'actions, le prix d'émission des actions émises ou à émettre sur présentation desdits bons devra être déterminé conformément aux dispositions de l'article L 225-136 (3) (anciennement article 186-1 (3) de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966) et conformément aux dispositions de l'article L 225-136 (2) du Code de Commerce (anciennement article 186-1 (2) de la loi précitée) ; en cas d'émission de valeurs mobilières donnant droit, sur présentation d'un bon, à l'attribution de titres représentant une quote-part du capital, le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter les bons de souscription en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler, décide que le conseil d'administration pourra : - à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; - prendre toute décision en vue de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises et, plus généralement, - prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, - déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital. Ces pouvoirs sont délégués au conseil d'administration pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation consentie par l'assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2003. Onzième résolution Réduction de capital par annulation des actions rachetées L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise, sous la condition suspensive de l'adoption de la sixième résolution ci-dessus, le Conseil à réduire le capital social par annulation des actions de la Société qu'elle serait amenée à détenir dans le cadre d'un programme de rachat d'actions. Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. autorise le Conseil d'administration à affecter les plus-values ou, le cas échéant les moins-values réalisées, à tout compte de réserves qu'il estimera approprié,
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donne tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de modifier les statuts de la Société, de procéder, le cas échéant, à toutes formalités qu'il estimera nécessaires. Douzième résolution Délégation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise et/ou d'un plan partenarial d'épargne salariale volontaire établis en application des articles L. 443-1 et suivants du Code du Travail L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes,
en application des dispositions de l'article L. 225-129 III du Code de commerce et de l'article L. 443-1 du Code du Travail, délègue au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux adhérents à un plan d'épargne et/ou à un plan partenarial d'épargne volontaire tels que prévus aux articles 443-1 et suivants du Code du Travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le Conseil d'administration (les "Salariés du Groupe"),
décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribués aux actionnaires par l'article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions aux Salariés du Groupe, délègue également au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l'avantage en résultant n'excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi, fixe à cinq ans à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation, décide de fixer à 60 736 euros le montant nominal maximum de la ou les augmentations de capital pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation, étant précisé que ce plafond, fixé de manière indépendante, ne s'imputera pas sur le plafond des augmentations de capital que le conseil d'administration est autorisé à réaliser en vertu des délégations qui lui ont été consenties aux termes des neuvième et dixième résolutions ci-dessus, décide que le prix d'émission d'une action sera déterminé par le Conseil d'administration selon les modalités suivantes : - dès lors que les actions de la Société seront admis aux négociations sur un marché
réglementé, le prix de souscription d'une action ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'administration fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne.
Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la délégation donnée au conseil d'administration par la présente résolution ne s’impute pas sur le plafond maximal fixé par les autorisations d’émettre des valeurs mobilières et d'augmenter le capital social de la Société conférées au Conseil d’administration par la présente Assemblée générale pour
un durée de 26 mois.
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Treizième Résolution Pouvoir en vue des formalités L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, pour faire tous dépôts ou publications.
Le conseil d’administration
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5. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ADMINISTRATION ET LA DIRECTION DE LA SOCIETE
5.1. COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE SURVEILLANCE DE CROSS SYSTEM COMPANY
5.1.1. COMPOSITION
Au 31 décembre 2003 : Directoire : • Monsieur Gilles RAYNAUD, président du Directoire, Date de nomination : 29 juin 2000 Date d'expiration : 5 mars 2004 • Monsieur Thibault VIORT, membre du Directoire, Date de nomination: 29 juin 2000 Date d'expiration : 5 mars 2004 • Monsieur Sylvain REGNIER, membre du Directoire, Date de nomination : 29 juin 2000 Date d'expiration : 5 mars 2004 • Monsieur André MARTINEZ, membre du Directoire, Date de nomination : 29 juin 2000 Date d'expiration : 5 mars 2004 • Monsieur Patrick BRENELIN, membre du Directoire, Date de nomination : 03 mai 2002 Date d'expiration : 5 mars 2004 • Monsieur Gérard AMAOUA, membre du Directoire, Date de nomination : 28 juin 2000 Date d'expiration : 5 mars 2004 Conseil de surveillance • Madame Marie Paule RAYNAUD, Président du Conseil de Surveillance, Date de premier mandat : 29 juin 2000 Date d'expiration : 5 mars 2004 • Monsieur Rodolphe BONNET, membre du Conseil de Surveillance, Date de premier mandat : 29 juin 2000 Date d'expiration : 5 mars 2004
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• OMEGA SOFTWARE, représenté par Monsieur Robert ELVINGER, membre du Conseil
de Surveillance, Date de premier mandat : 29 juin 2000 Date d'expiration : 5 mars 2004
5.1.2. LISTE DES MANDATS EXERCÉS PAR LES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
La liste des mandats exercés par les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance figure dans le rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes de l’exercice 2003. La composition du Directoire et du Conseil de Surveillance de Cross Systems Company au 31 décembre 2003 est rappelée dans le tableau ci-dessous :
Tableau des Mandats au 31 DECEMBRE 2003
NOM SOCIETE FONCTION Gilles RAYNAUD CROSS SYSTEMS COMPANY Président du Directoire
// CROSS SYSTEMS Président Directeur Général // CROSS SYSTEMS
INTEGRATION Administrateur
// CROSS INSTITUTE Administrateur // SCI SAINT ANTOINE Gérant
Sylvain REGNIER CROSS SYSTEMS COMPANY Membre du Directoire // CROSS SYSTEMS
INTEGRATION Président Directeur Général et
Administrateur CROSS SYSTEMS Administrateur CROSS INSTITUTE Directeur Général Délégué
André MARTINEZ CROSS SYSTEMS COMPANY Membre du Directoire Gérard AMAOUA CROSS SYSTEMS COMPANY Membre du Directoire
// CROS INSTITUTE Président Directeur Général CROSS SYSTEMS
INTEGRATION Directeur Général Délégué
Patrick BRENELIN CROSS SYSTEMS COMPANY Membre du Directoire Marie Paule RAYNAUD CROSS SYSTEMS COMPANY Présidente du Conseil de
Surveillance // CROSS SYSTEMS Administrateur
Marc ANDRIBET CROSS SYSTEMS COMPANY Membre du Conseil de Surveillance
Rodolphe BONNET CROSS SYSTEMS COMPANY Membre du Conseil de Surveillance
Ces mandats ont été exercés au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2003.
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Au 5 mars 2004 : Conseil d’administration : - Monsieur Thierry Létoffé, Président Directeur Général - Monsieur Christian Poyau, administrateur - Monsieur Jean-Michel Bailly, administrateur Suite au changement de mode d’administration intervenu le 5 mars 2004, nous informons des mandats actuels des membres du Conseil d’administration de votre Socié
Caractéristiques des sociétés Fonctions et statut Prénom, nom Ville et pays Fonctions Depuis le Date de naissance Dénomination
sociale Forme du siège social
M. POYAU Christian Micropole-Univers SA 92- Nanterre (F) Administrateur 30/06/2003 Né le 21 octobre 1959 PDG 30/06/2000
Univers
Informatique SA 75- Paris (F) Administrateur 07/09/2001
PDG 26/04/2002 Micropole UK Ltd London (UK) Administrateur 02/01/2001 Cortech SARL 78- Saint Germain en
Laye (F) Gérant 29/06/1998
05/03/2004 05/03/2004
06/04/2004
Cross Systems Company Cross Systems Intégration Cross Systems
SA SA SA
92-Nanterre (F) 75 (Paris) F Annecy
Administrateur DGD Administrateur DGD Administrateur
06/04/2004 06/04/2004
Cross Institute SA Administrateur 06/04/2004
Conceptware SA Bordeaux Administrateur 03/03/2004
M. LETOFFE Thierry Micropole-Univers SA 92- Nanterre (F) Administrateur 30/06/2003 Né le 20 avril 1960 Directeur Général
Délégué 30/06/2000
Univers
Informatique SA 75-Paris (F) Administrateur 07/09/2001
Micropole UK Ltd London (UK) Administrateur 02/01/2001
Cross SYSTEMS Company
SA 92- Nanterre (F) Administrateur 05/03/2004
PDG 05/03/2004
Cross Systems Intégration
SA 75-Paris (F) Administrateur 06/04/2004
Cross Systems SA Annecy Administrateur 06/04/2004
PDG 06/04/2004
Cross Institute SA Administrateur
DGD 06/04/2004 06/04/2004
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Conceptware SA Bordeaux Administrateur 03/03/2004
M. BAILLY Jean-Michel
Micropole-Univers SA 92- Nanterre (F) Administrateur 30/06/2003
Univers Informatique
SA 75- Paris (F) Administrateur 16/05/2002 Né le 31 mai 1961
Micropole UK Ltd SA London Administrateur 02/01/2001
Cross Systems Company
SA 92- Nanterre (F) Administrateur 05/03/2004
Cross Systems Integration
SA 75- Paris (F) Administrateur 06/04/2004
PDG 06/04/2004 Cross Systems SA Annecy Administrateur 06/04/2004 Cross Institute SA 75- Paris (F) Administrateur 06/04/2004
Conceptware SA Bordeaux Administrateur
PDG 04/03/2004 04/03/2004
Ces administrateurs n’ont perçu aucune rémunération, aucune somme quelle qu’elle soit, au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2003.
5.1.3. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
Il n’existait pas de membres du Conseil de Surveillance indépendants au 31 décembre 2003. Il est à noter que l’assemblée mixte du 30 juin 2003 a nommé un administrateur indépendant, Monsieur ANDRIBET, dans sa septième résolution, en remplacement de la société OMEGA, et que Rodolphe BONNET n’a plus de fonctions opérationnelles dans le groupe et n’est plus administrateur des filiales (cf tableau supra). L’identification de la nature d’administrateur indépendant a été examinée par le Conseil et portée à la connaissance de l’assemblée. Il n’existe pas de membres du conseil élus par les salariés. Aucun censeur n’a été nommé. Il n’existe pas d’administrateurs, dont la cooptation doit être soumise à ratification de l’assemblée générale, conformément à l’article L225-24 du Code de Commerce.
5.1.4. FONCTIONNEMENT DES ORGANES DE DIRECTION
Les organigrammes fonctionnels et opérationnels ont été présentés au § 3.3.2. et 3.3.3. ci-dessus; ils ont été définis pour répondre à des critères d’efficacité commerciale et de gestion. Le groupe n’a pas mis en place d’autres structures, telles que comités d’audit, comités de rémunération…, qui ne se justifient pas compte tenu de la simplification des structures et de la taille du groupe.
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Il n’existe pas de règlement intérieur organisant le fonctionnement du Conseil de Surveillance et du Directoire, ni de code de déontologie propre à la société pour les membres du Conseil de Surveillance et du Directoire, compte tenu de la structure et du mode d’organisation simples de l’administration du groupe. Les mandataires sociaux ont accès à toute la documentation et l’information nécessaire à la réalisation de leur mission.
5.1.5. ÉVALUATION DES ORGANES DE DIRECTION
La nomination, et le renouvellement des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance repose sur de nombreux critères, liés notamment selon les cas aux compétences, à l’expérience du secteur d’activité, aux capacités en matière de management et de gestion. Il n’existe pas de critères formalisés d’évaluation des membres des organes de direction.
5.1.6. JETONS DE PRESENCE
Les statuts ne prévoient aucune règle en matière d’attribution ou de répartition des jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance, seuls membres susceptibles d’en avoir. Aucun jeton de présence n’a été distribué au titre de 2003, et il n’est pas prévu d’en distribuer en 2004, à ce jour.
5.2. RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL ET LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE (ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 JUIN 2004)
Chers actionnaires, Pour la première fois, conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce issu de la loi du 1er août 2003 (Loi sur la Sécurité financière), il vous est présenté un rapport relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance (opérationnel au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2003) et aux procédures de contrôle interne mises en place dans notre société. Nous vous rappelons que les Commissaires aux Comptes dans un rapport joint à leur rapport général, feront part de leurs observations sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et le traitement d’informations comptables de votre Société décrite dans le présent rapport.
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Nous vous informons enfin que la société CROSS SYSTEMS COMPANY a changé de mode de direction et de gestion suite à l’Assemblée Générale à caractère Mixte du 5 mars 2004 en adoptant le mode de société anonyme à Conseil d’administration.
5.2.1. LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
A/ Présentation du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société. Le Conseil de Surveillance de la société CROSS SYSTEMS COMPANY doit être composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus conformément aux statuts. Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2003, il était composé de trois membres. Date de nomination Date d’expiration du mandat Marie Paule Raynaud, Présidente
29 juin 2000 5 mars 2004
Rodolphe Bonnet, membre 29 juin 2000 5 mars 2004 Marc Andribet, membre 30 juin 2003 5 mars 2004 Nous vous rappelons que suite à l’Assemblée Générale à caractère mixte du 5 mars 2004, CROSS SYSTEMS COMPANY a changé de mode d’administration et de direction et a adopté le mode de gestion par un Conseil d’administration. Le Conseil d’administration de la société CROSS SYSTEMS COMPANY doit être composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus conformément aux statuts. Actuellement, il est composé de trois administrateurs. Date de nomination Date d’expiration du mandat Thierry Létoffé, Président Directeur Général
5 mars 2004 31 décembre 2010
Christian Poyau, administrateur
5 mars 2004 31 décembre 2010
Jean-Michel Bailly, administrateur
5 mars 2004 31 décembre 2010
B/ Fonctionnement et travaux du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société. Le Conseil se réunit aussi souvent que nécessaire et notamment pour statuer sur les comptes, les documents de gestion prévisionnelle, sur les dossiers présentant des conséquences financières importantes pour la Société (acquisition, cession, abandons de créance..) qui font l’objet d’une approbation préalable en Conseil.
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Préalablement à chaque réunion, la société fournit aux membres du Conseil des informations qualitatives et quantitatives sur l’activité ainsi que sur la situation financière et la trésorerie de la Société et du Groupe. Chaque question est abordée fait l’objet d’un débat entre les membres et est soumise au vote à l’issue de la discussion. Au cours de l’exercice social 2003, le Conseil de Surveillance s’est réuni cinq fois. Les principaux travaux du Conseil ont porté sur :
- l’arrêté des comptes du 4è trimestre 2002 - l’arrêté des comptes du 1er trimestre 2003 - l’arrêté des comptes du 2ème trimestre 2003 - l’arrêté des comptes semestriels au 30 juin 2003 - l’arrêté des comptes au 3ème trimestre 2003
5.2.2. LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE AU SEIN DE LA SOCIETE
A/ Définition et objectifs des procédures de contrôle interne La Société considère le contrôle interne comme un ensemble de processus, défini par les dirigeants et mis en œuvre par le personnel de l’entreprise, visant à fournir une assurance raisonnable que :
- les opérations sont réalisées, sécurisées, optimisées et permettent ainsi à l’organisation d’atteindre ses objectifs de base, de performance, de rentabilité et de protection du patrimoine et en ce sens, veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des collaborateurs s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de la Société par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables ;
- les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la société et plus particulièrement prévenir et maîtriser les risques qui résultent de l’activité de l’entreprise et les risques d’erreur ou de fraude dans le domaine comptable et financier. Cependant comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés ;
- plus généralement, les lois, les réglementations et les directives de l’organisation sont respectées.
B/ Description de l’organisation générale du contrôle interne global au niveau de la société
1) Environnement de contrôle de l’information comptable et financière
La société CROSS SYSTEMS COMPANY consolide par intégration globale, les sociétés dans lesquelles la société –mère exerce un contrôle exclusif par la détention directe de plus de 50 % des droits de vote et du capital.
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Les comptes consolidés de CROSS SYSTEMS COMPANY sont élaborés par le service de la direction administrative et financière elle-même rattachée à la Direction Générale. Ce service a pour objectif de fournir une image fidèle des comptes de la société, d’améliorer constamment la qualité de l’information produite, et d’en réduire les délais de production. Il dispose d’interlocuteurs dédiés dans les différentes filiales du Groupe. Ces différents acteurs du traitement de l’information financière et comptable, se reportent hiérarchiquement aux directions opérationnelles et générales des filiales du Groupe.
2) Informations sur les procédures relatives à l’information financière et comptable Suite à l’Offre Publique d’Echange qui s’est déroulée du 30 octobre 2003 au 3 décembre 2003 inclus et qui a porté sur la totalité des titres de notre Société, CROSS SYSTEMS COMPANY est désormais détenue à 90,10 % en capital par la société MICROPOLE-UNIVERS. De ce fait, CROSS SYSTEMS COMPANY a d’ores et déjà commencé à intégrer les procédures d’arrêtés de comptes de MICROPOLE-UNIVERS, procédures qui seront intégralement mises en œuvre pour l’arrêté des comptes au 31 décembre 2004. Nous nous proposons donc de détailler ces procédures lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2004.
3) Procédures relatives à la diffusion de l’information financière et comptable Le Groupe CROSS SYSTEMS a centralisé au niveau de la maison-mère l’élaboration et la diffusion de son information financière à destination des actionnaires et des analystes financiers, afin d’exercer un contrôle rigoureux et de garantir la confidentialité. Le service en charge de la communication financière élabore des projets de communiqué à partir des états financiers validés par la Direction Générale. Nanterre, le 14 juin 2004
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5.3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DU DERNIER ALINÉA DE L’ARTICLE L .225-35 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR CE QUI CONCERNE LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE RELATIVES À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE
Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de la société CROSS SYSTEMS COMPANY, et en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-235 du Code de Commerce, nous devons vous présenter, dans un rapport, nos observations sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de Commerce, au titre de l’exercice clos le 31 Décembre 2003, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Dans le rapport établi par le Président, il est rappelé que MICROPOLE UNIVERS détient depuis Décembre 2003, plus de 90 % du capital de CROSS SYSTEMES COMPANY, et qu’en conséquence cette dernière a commencé à intégrer le système d’information de MICROPOLE UNIVERS, intégration qui devrait se terminer au cours de l’exercice 2004. En application de l’article L.225-240 du Code de Commerce, nous vous signalons cependant que le Président n’a pas rendu compte, dans son rapport, des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière pour l’exercice 2003. En raison des faits exposés ci-dessus, nous ne sommes pas en mesure de formuler nos observations conformément aux dispositions de l’article L.225-235 4ème alinéa du Code de Commerce.
Fait à LYON et TASSIN, le 15 Juin 2004 Les Commissaires aux Comptes
BDO GENDROT
Georges GIROUD Michel GAUTHIER
150
5.4. INTÉRÊTS DES DIRIGEANTS DANS LA SOCIETE
5.4.1. REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTES NATURES, DIRECTS ET INDIRECTS, POUR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL
La somme des rémunérations directes et indirectes des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance versées par CROSS SYSTEMS COMPANY en 2003 est la suivante :
Tableau des Rémunérations au cours de l’exercice 2003
NOM
SOCIETE
FONCTIONS
REMUNERATION BRUTE
Gilles RAYNAUD
C S COMPANY C S SUISSE
Président du Directoire Salarié
27.441 Euros 80.400 CHF de part fixe. Pas de part variable.
Sylvain REGNIER
C S COMPANY C S SUISSE
Membre du Directoire Salarié
90.212 Euros 112.200 CHF de part fixe. Pas de part variable.
André MARTINEZ
C S COMPANY C S SUISSE
Membre du Directoire Salarié
14.635 Euros 230.000 CHF dont 168.000 de part fixe et 62.000 de part variable.
Gérard AMAOUA
C S COMPANY CROSS INSTITUTE
Membre du Directoire P.D.G.
Néant 111.257 Euros de fixe. Pas de part variable. 4760 euros (avantage en nature).
Patrick BRENELIN
C S COMPANY C S INTEGRATION
Membre du Directoire Salarié
néant 96.531 Euros dont 91.811 de part fixe et 4.720 de part variable.
Marie-Paule RAYNAUD
C S COMPANY
Présidente du Conseil de Surveillance
Néant
Marc ANDRIBET
C S COMPANY
Membre du Conseil de Surveillance
Néant
Les avantages en nature ont été directement intégrés dans le tableau lorsqu’il y en a. En 2002, le montant total versé s’élevait à 820 K€. Informations complémentaires :
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- aucun plan de souscription d’actions n’a été attribué aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance au titre des plans de stock option en 2002,
- aucun jeton de présence n’a été versé en 2003 aux mandataires sociaux, - les mandataires sociaux n’ont reçus aucune rémunération hors du groupe par une
société holding ou patrimoniale. - Il n’existe pas de prime d’arrivée ou de départ
5.4.2. ACTIONS CONSENTIES AUX MANDATAIRES SOCIAUX ET ACTIONS LEVEES PENDANT L’EXERCICE
Néant.
5.4.3. PRETS ET GARANTIES ACCORDEES OU CONSTITUEES EN FAVEUR DES MEMBRES DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
Néant.
5.4.4. ACTIFS APPARTENANT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT AU DIRIGEANT OU A DES MEMBRES DE SA FAMILLE
Néant.
5.4.5. INTERETS DES DIRIGEANTS DANS LE CAPITAL DE L’EMETTEUR, DANS CELUI D’UNE SOCIETE QUI EN DETIENT LE CONTROLE, DANS UNE FILIALE DE L’EMETTEUR, OU CHEZ UN CLIENT OU FOURNISSEUR
Néant.
5.5. SCHEMAS D’INTERESSEMENT
5.5.1. CONTRATS D’INTERESSEMENT ET DE PARTICIPATION
Néant.
5.5.2. INFORMATIONS SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS CONSENTIES AUX 10 PREMIERS SALARIES NON MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVEES PAR CES DERNIERS
Options de souscription ou d’achats d’action attribuées durant l’exercice aux 10 premiers salariés Nombre total d’options - Equivalent en nombre d’actions - Point de départ d’exercice des options - Date d’expiration des options - Pris des options - Options levées durant l’exercice par les 10 premiers salariés Nombre total d’options levées - Equivalent en nombre d’actions -
152
Options attribuées aux 10 premiers salariés et annulés durant l’exercice Nombre total d’options annulées - Equivalent en nombre d’actions - Options attribuées aux 10 premiers salariés et restants - Nombre total d’options restantes - Equivalent en nombre d’actions -
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