DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 05 - zonebourse.com · sur le site Internet de France Télécom : ... 6.1.3.2 Un Marketing Stratégique centralisé 27 6.1.3.3 Le lancement d’offres convergentes

05D O C U M E N T D E

R F R E N C E

Le document de rfrence 2005 de France Tlcomest constitu de deux tomes :

- le prsent document ;- le rapport financier (Analyse de la situation financire etdes rsultats Documents consolids).

FRANCE TELECOM

Socit anonyme au capital de 10 412 239 188 euros

Sige social : 6, place dAlleray 75505 Paris Cedex 15

R.C.S. Paris 380 129 866

Document de rfrence2005

Le prsent document de rfrence a t dpos auprs de lAutorit des Marchs Financiers

le 10 mars 2006 conformment larticle 212-13 du rglement gnral de lAMF.

Il pourra tre utilis lappui dune opration financire sil est complt

par une note dopration vise par lAutorit des Marchs Financiers.

Des exemplaires du document de rfrence sont disponibles auprs de France Tlcom,6, place dAlleray 75505 Paris Cedex 15,

sur le site Internet de France Tlcom : www.francetelecom.comet sur le site Internet de lAutorit des Marchs Financiers : www.amf-france.org

SOMMAIRE

NOTA iCHAPITRE 1. PERSONNES RESPONSABLES 1

1.1 Personne responsable des informations contenues dans le documentdenregistrement 1

1.2 Dclaration de la personne responsable 1

CHAPITRE 2. CONTROLEURS LEGAUX 22.1 Commissaires aux comptes titulaires 2

2.2 Commissaires aux comptes supplants 2

CHAPITRE 3. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES 3

CHAPITRE 4. FACTEURS DE RISQUE 54.1 Risques lis France Tlcom 5

4.2 Risques lis au secteur des tlcommunications 11

4.3 Risques lis aux marchs financiers 15

CHAPITRE 5. INFORMATIONS CONCERNANT LEMETTEUR 185.1 Histoire et volution de la socit 18

5.1.1 Raison sociale et nom commercial 18

5.1.2 Lieu et numro denregistrement 18

5.1.3 Date de constitution et dure de vie 18

5.1.4 Sige social, forme juridique et lgislation applicable 18

5.1.5 Evnements importants dans le dveloppement des activits de la socit 18

5.2 Investissements 20

CHAPITRE 6. DESCRIPTION DES ACTIVITES 216.1. Stratgie 21

6.1.1 Du plan Ambition FT 2005 au plan NExT 21

6.1.2 Un march en profonde transformation 24

6.1.3 La stratgie de France Tlcom : Une nouvelle Exprience desTlcommunications 26

6.1.3.1 La Recherche et Dveloppement et les Partenariats stratgiques 27

6.1.3.2 Un Marketing Stratgique centralis 27

6.1.3.3 Le lancement doffres convergentes 28

6.1.3.4 Une nouvelle politique de marque 29

6.1.3.5 Lintgration des rseaux, du systme dinformation et desplateformes de services 29

6.1.4 Les principaux axes de la mise en uvre de la stratgie du Groupe 30

6.1.4.1 Conforter la croissance des services de communication personnels(Personal services) 30

6.1.4.2 Faire de France Tlcom une rfrence dans le domaine des servicesde communication rsidentiels (Home services) 31

6.1.4.3 Dvelopper les services de communication aux entreprises(Entreprise services) 33

6.1.4.4 Stratgie internationale 34

6.2 Prsentation de lactivit 36

6.2.1 Prsentation gnrale de lactivit 36

6.2.1.1 Tableau densemble des clients du Groupe (socits contrles) 36

6.2.1.2 Organisation du groupe France Tlcom 37

SOMMAIRE

6.2.1.3 Secteurs dactivit 38

6.2.2 Services de communication Personnels 39

6.2.2.1 Prsentation gnrale 39

6.2.2.2 France 43

6.2.2.3 Royaume-Uni 47

6.2.2.4 Espagne 50

6.2.2.5 Pologne 53

6.2.2.6 Reste du monde 54

6.2.2.7 Accords de licence 61

6.2.2.8 Itinrance (roaming) 61

6.2.3 Services de communication Rsidentiels 62

6.2.3.1 France 63

6.2.3.2 Pologne 75


6.2.4 Services de communication Entreprises 80

6.2.4.1 France 80

6.2.4.2 Services mondiaux aux entreprises 88

6.2.5 Annuaires 89

6.3 Evnements exceptionnels 91

6.4 Dpendance lgard des brevets 91

6.5 Position concurrentielle 91

6.5.1 Services de communication Personnels 91

6.5.1.1 France 91

6.5.1.2 Royaume-Uni 92

6.5.1.3 Espagne 93

6.5.1.4 Pologne 93


6.5.2 Services de communication Rsidentiels 95

6.5.2.1 France 95

6.5.2.2 Pologne 98

6.5.2.3 Reste du monde 996.5.3 Services de communication Entreprises 100

6.5.3.1 France 100

6.5.3.2 Services mondiaux 101

6.5.4 Annuaires 102

6.6 Rglementation 103

6.6.1 Droit et rglementation europens applicables 103

6.6.1.1 Rglementation europenne des communications lectroniques 103

6.6.1.2 Rglementation de la socit de linformation 106

6.6.1.3 Lgislation relative la concurrence 108

6.6.1.4 Gestion des frquences 110

6.6.2 Rgime lgislatif et rglementaire franais 110

6.6.2.1 Cadre lgal 111

6.6.2.2 Autorits 115

6.6.2.3 Rle de France Tlcom vis--vis du Service universel 117

6.6.2.4 Rglementation des communications lectroniques 119

SOMMAIRE

6.6.2.5 Gestion des frquences 126

6.6.3 Rgime lgislatif et rglementaire du Royaume-Uni 127


6.6.3.2 Analyse de march et rglementation ex ante 129

6.6.3.3 Frquences 131

6.6.4 Rgime lgislatif et rglementaire polonais 133


6.6.4.2 Rglementation des communications lectroniques 134

6.6.4.3 Numrotation et frquences 136

6.6.5 Rgime lgislatif et rglementaire espagnol 136


6.6.5.2 Rglementation applicable 137

6.6.5.3 Frquences 138

6.7 Fournisseurs 139

6.8 Assurances 140

CHAPITRE 7. ORGANIGRAMME 142

CHAPITRE 8. PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS 1468.1 Immobilisations corporelles importantes 146

8.1.1 Rseaux 146

8.1.1.1 Rseaux de transmission de donnes 146

8.1.1.2 Rseaux de tlcommunications mobiles 148

8.1.1.3 Rseau international 149

8.1.2 Immobilier 150

8.2 Questions environnementales 151

CHAPITRE 9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT 152

CHAPITRE 10. TRESORERIE ET CAPITAUX 153

CHAPITRE 11. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ETLICENCES 154

CHAPITRE 12. INFORMATION SUR LES TENDANCES 157

CHAPITRE 13. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE 158

CHAPITRE 14. ORGANES DADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DEDIRECTION GENERALE 159

14.1 Conseil dadministration 159

14.1.1 Composition du Conseil dadministration 159

14.1.2 Renseignements personnels relatifs aux membres du Conseildadministration

166

14.1.3 Administrateurs indpendants 169

14.1.4 Conflits dintrts 169

14.2 Direction Gnrale 170

Biographies 170

CHAPITRE 15. REMUNERATION ET AVANTAGES VERSES AUXDIRIGEANTS 174

15.1 Rmunrations et avantages verss au Prsident-Directeur Gnral 174

15.2 Rmunrations et avantages verss aux administrateurs (Jetons de prsence) 175

SOMMAIRE

15.3 Sommes provisionnes pour pensions, retraites ou autres avantages 176

15.4 Participations et stock options des Dirigeants 177

CHAPITRE 16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES DADMINISTRATION ETDE DIRECTION 178

16.1 Conformit au rgime de gouvernement dentreprise en vigueur en France 178

16.2 Principales diffrences entre les rgles de gouvernance suivies par FranceTlcom et les rgles du New York Stock Exchange applicables aux socitsamricaines 178

16.3 Comits du Conseil dadministration 179

CHAPITRE 17. SALARIES 18117.1 Evolution des effectifs 181

17.1.1 Evolution des effectifs et gestion de lemploi en 2005 181

17.1.2 Perspectives dvolution de lemploi et dveloppement des comptences 18317.2 Participation et stock options 185

17.2.1 Accords dintressement et de participation 185

17.2.2 Plan dEpargne Entreprise 186

17.2.3 Stock options 186

CHAPITRE 18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 19118.1 Rpartition du capital et des droits de vote au 31 dcembre 2005 191

18.2 Contrle direct ou indirect de France Tlcom 192

CHAPITRE 19. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES 193

CHAPITRE 20. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LEPATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DEL'EMETTEUR 194

20.1 Politique de distribution des dividendes 194

20.2 Procdures judiciaires et darbitrage 195

20.3 Changement significatif de la situation financire ou commerciale 195

CHAPITRE 21. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 19621.1 Capital social 196

21.1.1 Montant du capital souscrit 196

21.1.2 Actions non reprsentatives du capital 199

21.1.3 Actions propres dtenues par lmetteur ou en son nom, ou par ses filiales 199

21.1.4 Valeurs mobilires convertibles, changeables ou assorties de bons desouscription. 199

21.1.5 Informations sur les conditions rgissant tout droit dacquisition et/ou touteobligation attach(e) au capital souscrit, mais non libr, ou sur toute entreprisevisant augmenter le capital. 201

21.1.6 Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant lobjet dune optionou dun accord conditionnel ou inconditionnel prvoyant de le placer sous option 201

21.1.7 Historique du capital social 201

21.2 Acte constitutif et statuts 202

21.2.1 Objet social 202

21.2.2 Dispositions concernant les organes dadministration et de direction 203

SOMMAIRE

21.2.3 Droits, privilges et restrictions attachs chaque catgorie dactions existantes 205

21.2.4 Actions ncessaires pour modifier les droits des actionnaires 206

21.2.5 Rgles dadmission et de convocation des assembles gnrales annuelles et desassembles gnrales extraordinaires des actionnaires 206

21.2.6 Dispositions ayant pour effet de retarder, de diffrer ou dempcher unchangement de son contrle. 209

21.2.7 Dclarations de franchissement de seuils 209

21.2.8 Modification du capital 209

CHAPITRE 22. CONTRATS IMPORTANTS 210

CHAPITRE 23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONSDEXPERTS ET DECLARATIONS DINTERETS 211

CHAPITRE 24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 212

CHAPITRE 25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 213

PRINCIPAUX TERMES TECHNIQUES 214

GLOSSAIRE DES TERMES FINANCIERS 221

ANNEXES A-1I. Rapport du Prsident du Conseil dadministration sur les conditions de prparation

et dorganisation des travaux du Conseil dadministration et sur les procdures decontrle interne A-1

1 Prparation et organisation des travaux du Conseil d'administration A-1

2 Procdures de contrle interne mises en place au sein du groupe FranceTlcom A-7

Annexe : Rglement intrieur du Conseil dadministration A-23

II. Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Prsident du Conseildadministration, pour ce qui concerne les procdures de contrle interne relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire A-31

III. Document annuel tabli en application de l'article 221.1.1 du Rglement gnral del'Autorit des marchs financiers A-32

IV. Montant des honoraires verss aux commissaires aux comptes A-37

NOTA :

- Dfinition

Dans le cadre du prsent document de rfrence, sauf indication contraire, les termes la Socitet France Tlcom S.A. se rfrent France Tlcom S.A. et les termes France Tlcom, leGroupe et le groupe France Tlcom France Tlcom S.A. et ses filiales consolides.

- PagesJaunes Groupe

Les actions de la socit PagesJaunes S.A. ont t introduites en bourse et admises au Premiermarch dEuronext Paris en juillet 2004. En dcembre 2004, la maison mre de ce groupe a pris lenom de PagesJaunes Groupe. Au 31 dcembre 2005, France Tlcom dtenait 54% du capital dePagesJaunes Groupe. Cette socit va publier un document de rfrence qui sera enregistrauprs de lAutorit des Marchs Financiers. Pour plus dinformations sur ses activits, le lecteurpourra se reporter ce document de rfrence.

- Informations prospectives

Le prsent document de rfrence contient des indications sur les objectifs de France Tlcom,notamment la section 6.1 Stratgie, au chapitre 12 Information sur les tendances et lasection 1.4 Perspectives davenir du Rapport financier (I Analyse de la situation financire et desrsultats). Ces indications sont parfois identifies par lutilisation du futur, du conditionnel et destermes tels que penser, sattendre , devrait, estimer, croire ou pourrait. Ces informationsne sont pas des donnes historiques et ne doivent pas tre interprtes comme des garanties queles faits et donnes noncs se produiront ou que les objectifs seront atteints. Par nature, cesobjectifs sont soumis de nombreux risques et incertitudes susceptibles dentraner des diffrencesentre les objectifs noncs et les ralisations effectives. Les risques les plus importants sontexposs au chapitre 4 Facteurs de risque .

- Informations sur les marchs de France Tlcom

Le prsent document de rfrence contient en outre des informations relatives aux marchs danslesquels le groupe France Tlcom est prsent. Ces informations proviennent pour la plupartdtudes ralises par des sources extrieures, souvent compltes et affines par lesconnaissances de France Tlcom de ses marchs. Compte tenu des changements trs rapidesqui marquent lindustrie des tlcommunications, il est possible que ces informations savrenterrones ou ne soient plus jour. Les activits de France Tlcom pourraient en consquencevoluer de manire diffrente de celles dcrites dans le prsent document de rfrence et lesdclarations ou informations figurant dans le prsent document de rfrence pourraient se rvlererrones.

- Glossaire

Le glossaire des principaux termes techniques ainsi que le glossaire des termes financiers figurent la fin du prsent document, avant les annexes.

i

Chapitre 1PERSONNES RESPONSABLES

1.1 PERSONNE RESPONSABLE DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LEDOCUMENT DENREGISTREMENT

Le Prsident-Directeur GnralDidier LOMBARD

1.2 DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

Jatteste, aprs avoir pris toute mesure raisonnable cet effet, que les informations contenuesdans le prsent document de rfrence sont, ma connaissance, conformes la ralit et necomportent pas domission de nature en altrer la porte.

Jai obtenu des contrleurs lgaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ilsindiquent avoir procd la vrification des informations portant sur la situation financire et lescomptes donnes dans le prsent document de rfrence ainsi qu la lecture densemble dudocument de rfrence.

Les informations financires historiques prsentes dans le document de rfrence ont fait lobjetde rapports des contrleurs lgaux.

Sans remettre en cause lopinion quils ont exprime sur les comptes, les contrleurs lgaux, dansleur rapport sur les comptes consolids clos au 31 dcembre 2005, figurant en pages 111-112 duRapport financier du prsent document de rfrence, ont fait une observation sur la note 2.1.2relative aux positions comptables retenues par France Tlcom en vertu des paragraphes 10 12dIAS 8 ainsi quune observation sur la dcision de la Commission europenne au titre du rgimede taxe professionnelle telle que dcrite dans la note 33 relative aux litiges.

Sans remettre en cause lopinion quils ont exprime sur les comptes, les contrleurs lgaux, dansleur rapport sur les comptes consolids clos au 31 dcembre 2004 qui figure en pages 133-134 duRapport financier du document de rfrence D.05-0164, ont fait une observation sur leschangements de mthode dcrits en note 2.1 relative la premire application des nouveaux textescomptables ainsi quune observation sur la dcision de la Commission europenne au titre durgime de taxe professionnelle telle que dcrite dans la note 29 relative aux litiges.

Sans remettre en cause lopinion quils ont exprime sur les comptes, les contrleurs lgaux, dansleur rapport sur les comptes consolids clos au 31 dcembre 2003 qui figure en pages 106-107 duRapport financier du document de rfrence D.04-0223, ont fait une observation sur le changementde mthode dcrit dans la note 2.4 relative aux autres mthodes comptables.

Le Prsident-Directeur GnralDidier LOMBARD

1

Chapitre 2CONTROLEURS LEGAUX

2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

Ernst & Young AuditReprsent par Christian Chiarasini11, alle de lArche92037 Paris La Dfense Cedex

Ernst & Young Audit a t nomm par arrt interministriel du 18 septembre 1991, puis a trenouvel par arrts interministriels du 14 mai 1997 et du 27 mai 2003 pour une priode de sixexercices.

Deloitte & AssocisReprsent par Etienne Jacquemin et Jean-Paul Picard185, avenue Charles de Gaulle92524 Neuilly sur Seine Cedex

Deloitte Touche Tohmatsu (devenu Deloitte & Associs) a t nomm par arrt interministriel du27 mai 2003 pour une priode de six exercices.

2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS

AuditexTour Ernst & YoungFaubourg de lArche11, alle de lArche92037 Paris La Dfense Cedex

BEAS7-9, villa Houssay92524 Neuilly sur Seine Cedex

Auditex et BEAS ont t nomms par arrt interministriel en date du 27 mai 2003 pour unepriode de six exercices.

Les mandats de tous les commissaires aux comptes expireront lissue de lAssemble gnralestatuant sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2008.

2

Chapitre 3INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES

Les informations financires slectionnes prsentes ci-aprs, relatives aux exercices clos les31 dcembre 2001, 2002, 2003, 2004 et 2005, sont extraites des comptes consolids qui ont taudits par Ernst & Young Audit et RSM Salustro Reydel, pour les exercices clos les31 dcembre 2001 et 2002, et par Ernst & Young Audit et Deloitte & Associs, pour les exercicesclos les 31 dcembre 2003, 2004 et 2005.

Les informations financires slectionnes portant sur les exercices clos les 31 dcembre 2004 et2005 doivent tre lues conjointement avec les comptes consolids et le rapport de gestion sur cesexercices contenus dans le Rapport Financier qui constitue les chapitres 5.2 Investissements,9 Examen de la situation financire et du rsultat, 10 Trsorerie et capitaux et 20 Informationsfinancires concernant le patrimoine, la situation financire et les rsultats de lmetteur du prsentdocument de rfrence.

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

Montants tablis en normes franaises 2004 2003 2002 2001

Chiffre daffaires 47 157 46 121 46 630 43 026Rsultat dexploitation avant amortissements desimmobilisations et des carts actuariels du plan decongs de fin de carrire 18 261 17 303 14 917 12 320Rsultat dexploitation 10 824 9 554 6 808 5 200Charges financires nettes(1) (3 397) (3 965) (4 041) (3 847)Autres produits (charges) non oprationnels, nets 113 (1 119) (12 849) (5 904)Rsultat net des socits intgres 5 305 6 710 (12 809) (2 316)Amortissement des carts dacquisition (1 788) (1 677) (2 352) (2 531)Amortissement exceptionnel des carts dacquisition (519) (1 137) (5 378) (3 257)Rsultat net (part du groupe) 2 784 3 206 (20 736) (8 280)Rsultat net par action - de base(2) 1,14 1,64 (16,70) (6,56)Rsultat net par action - dilu(2) 1,12 1,60 (16,70) (6,56)Dividende par action au titre de lexercice 0,48 0,25 1,00

Montants tablis en normes IFRS 2005 2004

Chiffre daffaires, net 49 038 46 158Marge brute oprationnelle 18 416 17 923Rsultat dexploitation 11 284 9 312Rsultat financier (3 356) (3 625)Rsultat net (attribuable aux actionnaires de FT SA) 5 709 3 017Rsultat net par action - de base 2,28 1,23(2)

Rsultat net par action - dilu 2,20 1,22(2)

Dividende par action au titre de lexercice 1,00(3) 0,48

BILAN CONSOLIDE


Immobilisations incorporelles(4) 41 710 42 392 46 086 53 152Immobilisations corporelles nettes 29 034 30 635 36 268 31 728Total de lactif 96 325 99 833 106 587 127 358Dcouverts bancaires et autres emprunts court terme 3 886 1 570 10 490 11 365Dette long terme, incluant la part moins dun an desdettes long terme 43 504 47 821 60 393 56 139Endettement financier brut diminu des disponibilits,quasi-disponibilits et des valeurs mobilires deplacement 43 938 44 167 68 019 63 423Capitaux propres (part du groupe) 15 681 12 026 (9 951) 21 087

3

CHAPITRE 3


Immobilisations incorporelles(4) 52 591 43 221Immobilisations corporelles nettes 28 570 26 502Total de lactif 109 350 98 693Endettement financier net 47 846 49 822Capitaux propres (attribuables aux actionnairesde FT SA) 24 860 14 451

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE


Flux net de trsorerie gnr par lactivit 12 818 11 322 11 839 7 076Flux net de trsorerie affect aux oprationsdinvestissement (5 564) (3 737) (11 514) (10 824)Dont acquisitions dimmobilisations corporelles etincorporelles nettes de la variation desfournisseurs dimmobilisations (5 215) (5 102) (7 943) (8 553)Flux net de trsorerie li aux oprations definancement (7 423) (6 868) (194) 4 726Disponibilits et quasi-disponibiltis la clture 3 203 3 350 2 819 2 943


Flux net de trsorerie gnr par lactivit 13 374 12 697Flux net de trsorerie affect aux oprationsdinvestissement (11 677) (5 591)Dont acquisitions dimmobilisations corporelles etincorporelles (6 142) (5 141)Flux net de trsorerie li aux oprations definancement (860) (7 346)Disponibilits et quasi-disponibiltis la clture 4 097 3 153

(1) comprend les charges dintrt des TDIRA.

(2) rsultats par action calculs sur une base comparable.

(3) sous rserve de lapprobation de lassemble gnrale ordinaire des actionnaires.

(4) comprend les carts dacquisition et les autres immobilisations incorporelles.

DONNES OPRATIONNELLES

Exercices clos le 31 dcembre

Donnes oprationnelles 2005 2004 2003 2002 2001

Nombre de lignes tlphoniques fixes (enmillions) 49,2 49,6 49,3 49,5 40,0Nombre de clients mobiles des socitscontroles (en millions) 84,3 62,7 56,2 49,9 43,2Nombre de lignes ADSL en France * (enmillions) 9,4 6,3 3,3 1,4 0,4Nombre demploys (effectifs fin depriode) 203 008 206 485 218 523 243 573 211 254

* y compris lignes dgroupes et ventes en gros aux FAI tiers

4

Chapitre 4FACTEURS DE RISQUE

Outre les informations contenues dans le prsent document de rfrence, les investisseurs sontinvits prendre attentivement en considration les risques dcrits ci-dessous avant de prendreleur dcision dinvestissement. Ces risques, ou lun de ces risques, pourraient avoir un effet ngatifsur les activits, la situation financire ou les rsultats de France Tlcom. En outre, dautresrisques, non encore actuellement identifis ou considrs comme non significatifs par FranceTlcom, pourraient avoir le mme effet ngatif et les investisseurs pourraient perdre tout ou partiede leur investissement.

Les risques prsents ci-dessous concernent :

Les risques lis France Tlcom (voir la section 4.1) ;

Les risques lis au secteur des tlcommunications (voir la section 4.2) ;

Les risques lis aux marchs financiers (voir la section 4.3).

Les risques lis France Tlcom, les risques lis au secteur des tlcommunications et lesrisques lis aux marchs financiers, sont prsents, dans chacune de ces catgories, par ordredimportance dcroissante, selon le jugement actuel de la socit. La survenance de faits nouveauxexternes ou propres France Tlcom est susceptible de modifier lavenir cet ordre dimportance.

4.1 RISQUES LIES A FRANCE TELECOM

La stratgie de croissance rentable de France Tlcom est fonde sur la mise en place dunmodle doprateur intgr, dans le cadre du Plan NExT (Nouvelle Exprience desTlcommunications), qui couvre la priode 2006-2008. Si France Tlcom ne russissaitpas mettre en uvre ce modle doprateur intgr dans le cadre du Plan NExT, ou nyparvenait pas compltement, ou si le dveloppement de services intgrs et convergents nerpondait pas aux attentes de la clientle, les objectifs du Plan NExT pourraient ne pas treraliss, et les activits, la situation financire et les rsultats de France Tlcom seraientngativement affects.

La stratgie de croissance rentable de France Tlcom repose sur la mise en place dun modledoprateur intgr, dont les mtiers curs sont dsormais le mobile et le Haut Dbit, supportsdune offre multi-services (voir la section 6.1 Stratgie).

Pour la priode 2006-2008, cette stratgie du Groupe est dsormais mise en uvre dans le cadredu Plan NExT (Nouvelle Exprience des Tlcommunications). Ce plan, prsent en juin 2005, estun programme de transformation sur trois ans qui doit permettre aux clients du Groupe daccder un univers de services enrichis et simplifis et au Groupe de poursuivre sa transformationdoprateur intgr. Le Plan NExT vise faire de France Tlcom loprateur de rfrence desnouveaux services de tlcommunications en Europe.

Le succs de cette stratgie et du Plan NExT dpend des lments suivants :

- pertinence de la stratgie de dveloppement de loffre de services intgrs et convergents auregard des attentes de la clientle ;

- capacit dvelopper, mettre en place et commercialiser des services innovants, intgrs, multi-rseaux et multi-terminaux, en passant dune logique daccs aux rseaux une logiquedaccs aux services ;

- capacit tirer pleinement parti du potentiel de services permis par le Haut Dbit, en innovantconstamment en matire de services tlcoms, de services clients, de services rseaux ;

- capacit utiliser pleinement les leviers de croissance et defficacit du Groupe : Recherche etDveloppement et partenariats stratgiques ; marketing stratgique centralis ; lancement doffresconvergentes ;

- capacit mettre en uvre la nouvelle politique de marque, fonde sur la simplification dusystme de marques et sur lutilisation dune seule marque commerciale (Orange) pour le mobile,

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CHAPITRE 4

le haut dbit fixe, la tlvision sur ADSL, les offres multiservices et le march Entreprises. Cettesimplification pourrait se heurter des rticences de la part des clients attachs aux marquesantrieurement utilises ;

- capacit mutualiser les diffrents rseaux, systmes dinformation, plateformes de services,centres de services partags, centres dappels, en renforant dans tous les domaines lintgrationdu Groupe ;

- capacit raliser la transformation acclre des structures, des modes de fonctionnement, etde la structure des cots du Groupe, avec notamment des conomies sur les achats et les cotsde rseau ;

- capacit conduire le dveloppement des comptences du Groupe, en particulier grce auprogramme ACT (Anticipation et Comptences pour la Transformation), et raliser, notammenten France, les recrutements (6 000) et les dparts (22 000) prvus.

Si France Tlcom ne russissait pas mettre en uvre ce modle doprateur intgr dans lecadre du Plan NExT, ou ny parvenait pas compltement, les objectifs du Plan NExT pourraient nepas tre raliss, et les activits, la situation financire et les rsultats de France Tlcom seraientngativement affects.

Afin de mettre en uvre avec une pleine efficacit sa stratgie doprateur intgr, FranceTlcom a acquis en 2004 et 2005, la totalit du capital ou des actifs dOrange, de Wanadooet dEquant. Si France Tlcom ne russissait pas intgrer parfaitement ces entits etactivits pour mettre en uvre la stratgie du Groupe, ses activits, sa performanceconomique et ses rsultats pourraient tre ngativement affects.

Dans le cadre de sa stratgie doprateur intgr, France Tlcom a rachet en 2004 les intrtsminoritaires dOrange S.A. et de Wanadoo S.A., et a ensuite fusionn Wanadoo S.A. et WanadooFrance, dont lactivit principale tait celle de fournisseur daccs Internet, au sein de FranceTlcom S.A. en septembre 2004. En mai 2005, France Tlcom a galement acquis la totalit desactifs et des passifs dEquant.

Le succs de lintgration complte de ces entits et activits est un facteur cl du succs de lastratgie doprateur intgr de France Tlcom, en particulier dans les domaines cls tels que :

- le marketing stratgique,

- le dveloppement de nouveaux services et notamment des offres convergentes,

- la politique de marque,

- la mutualisation des rseaux, systmes dinformation, plates-formes de services, et,

- la centralisation des achats.

Du fait de sa trs large couverture gographique, lintgration complte dEquant pourrait rencontrerdes difficults particulires en ce qui concerne le pilotage de lactivit et lapplication des rgles etprocdures du Groupe.

Si France Tlcom ne russissait pas intgrer parfaitement ces entits et activits (Orange,Wanadoo, Equant) pour mettre en uvre la stratgie du Groupe, ses activits, sa performanceconomique et ses rsultats pourraient tre ngativement affects.

France Tlcom pourrait ne pas russir ou ne pas russir compltement intgrer auGroupe les entreprises acquises et raliser les synergies escomptes.

En novembre 2005, France Tlcom a acquis prs de 80 % de loprateur mobile Amena enEspagne pour 6,4 milliards deuros. Cette opration doit permettre de crer un oprateur de premierrang en Espagne avec la fusion du troisime oprateur mobile et du deuxime oprateur de lADSL.En outre, France Tlcom a pour objectif de raliser des synergies de plus de 1,1 milliard deuros

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CHAPITRE 4

en valeur actuelle avec un impact positif sur les flux nets de trsorerie denviron 130 millionsdeuros par an partir de 2008.

En janvier 2005, France Tlcom a acquis le solde des actions de loprateur polonais TP S.A.dtenues par son partenaire Kulczyk. Depuis cette date, France Tlcom dtient directement47,5 % du capital et des droits de vote de TP S.A. Dans le cadre de sa stratgie, France Tlcompoursuit lintgration de TP Group et fait appliquer ses normes, contrles et procdures, dans lerespect des rgles de gouvernance applicables TP S.A. TP Group a en particulier adopt en 2005la marque Orange pour ses activits mobiles.

Amena et TP Group constituent des actifs stratgiques pour le Groupe. La russite de lintgrationdAmena et la ralisation des synergies prvues, ainsi que la poursuite de lintgration de TPGroup, reprsentent donc des enjeux majeurs pour le succs du Plan NExT.

Dans le processus dintgration des entreprises acquises et de ralisation des synergiesescomptes, France Tlcom pourrait cependant, dans les cas dAmena, de TP Group, ou dautresentreprises acquises par France Tlcom :

avoir des difficults intgrer les oprations et le personnel des entits acquises ;

ne pas russir intgrer son rseau et aux offres de produits, les rseaux ou la technologieacquis ;

ne pas russir la mise en uvre, dans ces entreprises, de la stratgie de marketing et de lapolitique de marque fixes dans le cadre du Plan NExT ;

ne pas parvenir dgager les synergies escomptes ;

ne pas parvenir maintenir des normes, contrles, procdures et politiques uniformes ;

et ne pas parvenir maintenir de bonnes relations avec le personnel des entits acquises lasuite de changements de direction et de contrle.

Toute difficult majeure lie lintgration dAmena ou de TP Group ou dautres entreprisesacquises par France Tlcom, pourrait avoir un impact ngatif sur ses activits, sa situationfinancire et ses rsultats.

France Tlcom est confronte des risques lis certaines filiales ou socits communesdans lesquelles France Tlcom partage le contrle ou ne dtient pas le contrle.

Dans certaines des activits du Groupe, France Tlcom dispose dune participation qui ne luidonne pas le contrle. Les documents constitutifs ou les accords qui rgissent certaines de cesactivits prvoient que certaines dcisions importantes telles que lapprobation des plans dactivitsou le calendrier et le montant des distributions de dividendes ncessitent lapprobation despartenaires de France Tlcom, voire, dans certains cas, peuvent tre prises sans laccord deFrance Tlcom. Un risque de dsaccord ou de blocage est susceptible de survenir ou unedcision contraire aux intrts de France Tlcom est susceptible dtre prise. Par exemple, lasuite des difficults rencontres avec MobilCom, dont France Tlcom dtenait 28,3 % du capital,France Tlcom a t conduite dprcier intgralement son investissement dans MobilCom en2002.

Ces risques pourraient concerner notamment les socits suivantes, dans lesquelles FranceTlcom partage le contrle avec un autre actionnaire : ECMS (Mobinil), filiale dOrange en Egypte,consolide 71,25 %, et les oprateurs de lIle Maurice (Mauritius Telecom) et de Jordanie (JTC),tous deux contrls 40 % par France Tlcom. En outre, France Tlcom dtient desparticipations minoritaires dans des socits de tlcommunications en Europe, telles que ONE(17,5 %, Autriche, activit mobile) et sonaecom (23,7 %, Portugal, activits mobile, fixe et Internet).Enfin, loccasion de son dsengagement dEutelsat, France Tlcom dtenait, au 31 dcembre2005, 20 % du capital de Bluebird Participations.

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CHAPITRE 4

La ralisation de risques lis certaines filiales ou socits communes dans lesquelles FranceTlcom partage le contrle ou ne dtient pas le contrle, dont les principales ont t mentionnesci-dessus, pourrait avoir un impact sur la capacit de France Tlcom poursuivre sa stratgie autravers de ces entits ou un effet ngatif significatif sur les rsultats ou la situation financire deFrance Tlcom.

France Tlcom est implique dans des enqutes, des procdures judiciaires et des litigesavec des autorits de rgulation, des concurrents ou dautres parties. Lvolution ou lissuede certaines de ces procdures ou de lensemble dentre elles pourrait avoir un impactsignificatif sur ses rsultats ou sa situation financire.

La position de France Tlcom en tant que principal oprateur et fournisseur de rseaux et deservices de tlcommunications en France et lun des premiers oprateurs de tlcommunicationsdans le monde retient lattention des concurrents et des autorits franaises et europennesresponsables de la concurrence. En outre, France Tlcom est frquemment mise en cause dans lecadre de procdures judiciaires avec ses concurrents en raison de sa position prminente sur leurmarch. Dans le cadre des procdures devant les autorits de la concurrence, le montant maximumdes amendes prvues par la loi slve 10 % du chiffre daffaires consolid de la socit fautive. En2005, les autorits de la concurrence ont condamn France Tlcom deux amendes de 40 millionsdeuros et 80 millions deuros pour des pratiques anticoncurrentielles dabus de position dominante et une amende de 256 millions deuros pour des pratiques dentente. Ces trois dcisions fontactuellement lobjet de recours. Les principales procdures dans lesquelles France Tlcom estimplique sont dcrites dans la note 33 Litiges de lannexe aux comptes consolids. Lvolution oulissue de certaines de ces procdures en cours ou de lensemble dentre elles pourrait avoir unimpact significatif sur ses rsultats ou sa situation financire.

Linfrastructure technique de France Tlcom est vulnrable aux dommages ou auxinterruptions provoqus par des inondations, temptes, incendies, pannes dlectricit, laguerre, les actes terroristes, les mfaits intentionnels et autres vnements similaires. Lesdfaillances des rseaux techniques et du systme dinformation peuvent rduire le trafic,diminuer le chiffre daffaires et nuire la rputation de France Tlcom.

Une catastrophe naturelle, comme les temptes de dcembre 1999, qui ont perturb le service enFrance au dbut de lanne 2000, et dautres incidents imprvus touchant ses installations ou toutautre dommage ou dfaillance de ses rseaux peuvent conduire des interruptions de service. En2000, ces dommages se sont levs environ 150 millions deuros. France Tlcom na pasdassurance pour les dommages ses lignes ariennes dans certaines conditions et doitautofinancer ces dommages. Des dfaillances du systme dinformation (matriel ou logiciel), deserreurs humaines ou des virus informatiques peuvent aussi influer sur la qualit de ses services etprovoquer des interruptions provisoires de service. Dans la priode actuelle, le risque dedfaillances du systme dinformation est accru du fait de lacclration de la mise en place denouveaux services ou de nouvelles applications relatives la facturation et la gestion desrelations avec les clients. En particulier, des incidents peuvent intervenir lors de la mise en place denouvelles applications ou de nouveaux logiciels. Bien quimpossibles quantifier, ces vnementsrisquent de mcontenter les clients et de rduire le trafic et le chiffre daffaires de France Tlcom.

France Tlcom a enregistr des carts dacquisition importants la suite des acquisitionsralises entre 1999 et 2002. Des dprciations de ces carts dacquisition susceptiblesdavoir un impact ngatif significatif sur les rsultats de France Tlcom pourraient trecomptabilises.

France Tlcom a enregistr des carts dacquisition significatifs lis aux acquisitions effectuesdepuis 1999, dont notamment lacquisition dOrange, dEquant et de TP Group. Les cartsdacquisition slvent environ 33,7 milliards deuros au 31 dcembre 2005.

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En application des normes IFRS, la valeur actuelle des carts dacquisition fait lobjet annuellementdun examen et lorsque des vnements ou circonstances indiquent quune rduction de valeur estsusceptible de survenir, France Tlcom dprcie ces carts dacquisitions, notamment en cas desurvenance dvnements ou de circonstances comprenant des changements significatifsdfavorables prsentant un caractre durable, affectant lenvironnement conomique ou leshypothses ou objectifs retenus la date de lacquisition. Par exemple, France Tlcom a notammentdprci ses investissements dans Equant et dans certaines filiales dOrange et de Wanadoo en2002, 2003 et 2004. France Tlcom ne peut pas garantir que de nouveaux vnements oucirconstances dfavorables nauront pas lieu qui conduiraient France Tlcom revoir la valeuractuelle de ses carts dacquisition et enregistrer de nouvelles dprciations significatives, quipourraient avoir un effet dfavorable significatif sur les rsultats de France Tlcom.

Par ailleurs, dans le cadre de lexamen de la valeur actuelle des carts dacquisition, France Tlcomprocde des test de perte de valeur au niveau des regroupements dunits gnratrices detrsorerie, cest--dire au niveau auquel le Groupe apprcie le retour sur investissement des cartsdacquisition. Ces regroupements dunits gnratrices de trsorerie, qui correspondent soit desactivits, soit des pays, sont susceptibles dtre modifis en fonction des changementsdorganisation du Groupe. En outre, ladoption ventuelle de nouvelles rgles pour la dfinition dessecteurs dactivit pourrait imposer au Groupe de modifier les regroupements actuellement dfinis.Ces modifications pourraient avoir un impact sur le rsultat des tests de perte de valeur, et, parconsquent, sur les pertes de valeur constates.

Pour plus dinformations sur les dprciations des carts dacquisitions, voir la section 2.2.4 Pertede valeur des carts dacquisition du Rapport financier (I Analyse de la situation financire et desrsultats).

La valeur des investissements internationaux de France Tlcom dans des entreprises detlcommunications en dehors de lEurope occidentale pourrait tre affecte de maniresignificative par lvolution politique, conomique et juridique des pays concerns.

France Tlcom a ralis des investissements dans des entreprises de tlcommunications dansdes pays dEurope de lEst, au Moyen-Orient, en Asie et en Afrique. Ces entreprises contribuent demanire significative la croissance du Groupe. Les systmes politiques, conomiques etjuridiques de certains des pays situs dans ces parties du monde peuvent voluer de manireimprvisible, comme cela a t le cas en Cte dIvoire. En outre, certaines volutions prvues, quidevraient avoir une influence favorable ou stabilisatrice sur les activits et les rsultats de FranceTlcom, telles que ladoption de leuro par la Pologne et la Slovaquie, ainsi que lentre de laRoumanie dans lUnion europenne, pourraient tre retardes. De tels mouvements politiques ouconomiques et certains changements lgislatifs pourraient nuire aux activits des entreprises danslesquelles France Tlcom a investi. Ceci pourrait affecter la valeur de ces investissements ou lesrsultats de France Tlcom.

Si France Tlcom ne remplissait pas les engagements pris dans le cadre de ses licencesUMTS, France Tlcom pourrait se voir retirer les licences ou subir des pnalits, ce quipourrait affecter ngativement son activit, ses rsultats ou sa situation financire.

Dans le cadre de ses licences UMTS, France Tlcom sest engage effectuer desinvestissements importants dans ses rseaux afin de pouvoir offrir de nouveaux produits etservices. Si France Tlcom ntait pas en mesure de remplir ces engagements, ni dobtenir leurmodification, les licences pourraient tre rvoques et France Tlcom pourrait dans certains casse trouver oblige de ddommager lEtat qui a accord la licence ou ses partenaires dans ledveloppement de lUMTS dans le pays concern, ses cranciers ou fournisseurs. Lensemble deces risques pourrait avoir un impact dfavorable significatif sur les rsultats ou la situationfinancire du Groupe.

La notation de la dette de France Tlcom a t abaisse en 2001 et en 2002 par les agencesde notation, affectant le cot de sa dette. Malgr le rhaussement de la notation intervenu de

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2003 2005, labaissement de la notation de la dette pourrait limiter la capacit demprunt deFrance Tlcom et renchrir le cot de son accs aux marchs de capitaux.

En 2001 et 2002, les agences de notation qui valuent la dette de France Tlcom ont abaissleurs notes sur sa dette court et long terme en raison de leurs doutes concernant la capacit deFrance Tlcom mettre en uvre sa politique de rduction de la dette.

Une partie importante de la dette possdant des step-up, cest dire des clauses de rvision descoupons ou des marges en cas dvolution de la notation de France Tlcom, la dgradation de lanotation de France Tlcom a entran une augmentation des coupons obligataires. La dgradationde la notation de France Tlcom intervenue en 2002 a aggrav les charges financires denviron40 millions deuros en 2002, et 164 millions en 2003.

Par ailleurs, les programmes de titrisation de crances de France Tlcom S.A. requirent, selonles cas, une notation suprieure BB-. Enfin, certains contrats de produits drivs et certainscontrats lis aux oprations croises de location avec des tiers peuvent, en cas de dgradation dela notation, tre rsilis ou conduire lobligation de constituer des srets. France Tlcom a djt amene constituer des srets pour certains de ces contrats.

Aprs le lancement du Plan Ambition FT 2005 fin 2002 et le succs de sa mise en uvre, lesagences de notation ont, partir de 2003, rehauss la notation de la dette de France Tlcom. Au1er mars 2006, les notations de la dette long terme sont A- avec perspective positive, A3 avecperspective stable, et A- avec perspective stable de la part de Standard & Poors Rating Services(S&P), Moodys Investor Service (Moodys) et Fitch Ibca respectivement.

Le dclenchement des step-down suite aux amliorations successives de la notation de 2003 2005 a permis de rduire les charges financires 2004 par rapport 2003 denviron 61 millionsdeuros et celles de 2005 par rapport 2004 denviron 73 millions deuros.

France Tlcom ne peut pas garantir que lapprciation de son risque de crdit ne sera pas nouveau revue la baisse par les agences de notation, notamment dans le cas o le Plan NExT neproduirait pas les rsultats escompts ou dans le cas o France Tlcom ne russirait pas rduireson endettement. De plus, certains facteurs quelle ne peut pas contrler, lis notamment au secteurdes tlcommunications ou certains pays ou rgions spcifiques dans lesquels elle exerce sesactivits, peuvent influer sur lapprciation par les agences de notation de son risque de crdit.

titre dindication, France Tlcom estime quune baisse dun niveau de la note long termeattribue par S&P et Moodys aurait un impact mcanique en anne pleine denviron 38 millionsdeuros sur le montant de ses frais financiers sur la base de lendettement actuel, et auraitgalement un impact sur laccs et les conditions daccs au march financier.

France Tlcom a appliqu les nouvelles normes comptables IFRS en 2005, ce qui laamene, dans certains cas, prendre des positions pour leur application en labsence deprcisions manant des organismes de normalisation.

En juin 2002, lUnion europenne a adopt une nouvelle rglementation imposant toutes lessocits cotes, incluant France Tlcom, dappliquer les normes IFRS (International FinancialReporting Standards) dans leurs comptes et ce, ds le 1er janvier 2005. Dans certains cas, enlabsence de prcisions manant des organismes de normalisation, France Tlcom a d prendredes positions, qui sont mentionnes la note 2 de lannexe aux comptes consolids. FranceTlcom ne peut garantir que ces positions seront confirmes par ces organismes de normalisationou, le cas chant, par les autorits de march. Par ailleurs, la comparabilit des comptes deFrance Tlcom avec ceux dautres socits peut tre affecte par les options ou mthodescomptables retenues par chaque socit dans le cadre de la premire application des normesIFRS.

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Risques environnementaux

France Tlcom considre que ses activits doprateur de tlcommunications ne prsentent pasde risques majeurs pour lenvironnement. En effet, les activits de France Tlcom ne mettent enoeuvre aucun processus de production portant gravement atteinte aux ressources rares ou nonrenouvelables, aux ressources naturelles (eau, air), ou la biodiversit (voir le Rapport financier, IAnalyse de la situation financire et des rsultats section 5.3.2 Informations environnementales).

Toutefois, France Tlcom utilise certaines installations, produits ou substances qui sontsusceptibles de prsenter des dangers ou des inconvnients pour lenvironnement. Les risquescorrespondants ont conduit ladoption de programmes de prvention.

Dune manire gnrale, France Tlcom applique les rgles de comptabilisation des passifsenvironnementaux, et notamment celles qui concernent les provisions pour remise en tat etdmantlement de sites, conformment la lgislation et la rglementation en vigueur. FranceTlcom ne peut cependant pas exclure une volution de la lgislation et de la rglementation, quilobligerait effectuer des dpenses supplmentaires et constituer des provisions plusimportantes ce titre.

4.2 RISQUES LIES AU SECTEUR DES TELECOMMUNICATIONS

La transformation profonde du secteur des tlcommunications sacclre, ce qui pourraitrendre la technologie existante obsolte. Une dficience dans la rponse aux avancestechnologiques de faon approprie pourrait conduire la perte de clients et de parts demarch dans des secteurs o France Tlcom opre et affecter son chiffre daffaires et sesrsultats.

Lindustrie des tlcommunications a connu de profonds changements ces dernires annes etFrance Tlcom estime que cette volution sacclre, en particulier avec le dveloppement dutransport de la Voix sur IP. Si France Tlcom ne parvient pas adapter rapidement et pour uncot raisonnable, son organisation, ses activits, ses rseaux, ses technologies, y compris lestechnologies acquises auprs de tiers grce des brevets et licences, et ses services, de faon rpondre lvolution du secteur des tlcommunications, et aux attentes de ses clients, elle nesera peut-tre pas en mesure de rivaliser avec ses concurrents et ses activits, sa situationfinancire et ses rsultats risquent dtre affects. En outre, les nouvelles technologies que FranceTlcom choisit de dvelopper pourraient engendrer des cots significatifs et pourraient savrer nepas remporter le succs escompt.En consquence, France Tlcom pourrait perdre des clients,des parts de marchs ou devoir exposer des dpenses substantielles pour conserver ses clients.

La concurrence trs vive dans le secteur des tlcommunications en Europe risquedaffecter les ressources de France Tlcom.

France Tlcom doit faire face une vive comptition dans tous les secteurs dactivit danslesquels elle opre. Pour plus dinformation sur la concurrence concernant chacun des secteursdactivit dans lesquels opre le groupe France Tlcom, voir la section 6.5 Positionconcurrentielle.

Sur le march des tlcommunications mobiles, France Tlcom doit affronter une concurrencevive dans tous les principaux marchs sur lesquels elle opre, notamment en France et auRoyaume-Uni, de la part des acteurs en place ou des nouveaux entrants sur le march. La positionde France Tlcom par rapport ses concurrents dpend notamment des tarifs, de la qualit deservice, de la varit des services offerts, de ladaptation aux besoins des clients et de leurcaractre innovant. France Tlcom doit en outre affronter, dans certains pays et notamment enFrance et au Royaume-Uni, lentre doprateurs de rseaux mobiles virtuels qui offrent desservices de tlcommunications mobiles sur des rseaux tiers. Bien que la concurrence au niveaude la subvention des terminaux ait diminu en France et au Royaume-Uni, la concurrence auniveau des tarifs, des options comprises dans les forfaits, du taux de couverture et de la qualit du

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rseau reste vive. Alors que les marchs deviennent plus saturs, la concurrence porte davantagesur la fidlisation des clients existants que sur lacquisition de nouveaux clients, ce qui pourraitconduire des dpenses de fidlisation accrues. Les tarifs des communications mobiles ont baissces dernires annes et pourraient continuer baisser sur les principaux marchs sur lesquelsFrance Tlcom opre, notamment du fait de dcisions des autorits de rgulation nationales surles baisses des prix des terminaisons dappel.

Sur le march franais des services de tlphonie fixe, France Tlcom affronte une concurrencequi a engendr une baisse massive des tarifs, ainsi quune diminution de sa part de march. Lesrcents changements de rglementation, tels que le dgroupage de la boucle locale, la prslectiondes oprateurs, la portabilit des numros ont facilit lutilisation par les clients de services offertspar des oprateurs concurrents. France Tlcom sattend en outre une rduction de sa part demarch et la poursuite des rductions tarifaires dans le secteur de la tlphonie fixe en France,o elle dtient actuellement la part de march la plus importante. Par ailleurs, selon FranceTlcom, un pourcentage croissant dappels passs autrefois dun poste fixe le sont dsormais detlphones mobiles (substitution fixe-mobile). De mme, des communications tlphoniques quitaient achemines par le rseau tlphonique commut, seront de plus en plus achemines grce lInternet (Voix sur IP). Lintervention sur le march des communications lectroniques dacteursde lInternet (tels que Yahoo, Google, MSN, ainsi que Skype) renforce cette tendance. Desvolutions similaires sont constates en Pologne et affectent TP Group. France Tlcom doitgalement affronter une pression concurrentielle sur le march de lInternet et des servicesmultimdias, notamment en France. Sur le march de la fourniture daccs lInternet,laugmentation de la concurrence est favorise par le fort dveloppement du Haut Dbit. Elle setraduit par une pression la baisse sur les prix qui pourrait tre influence par la rglementation,particulirement en France.

Sur le march des services de communication aux entreprises, France Tlcom fait face une viveconcurrence. Le succs du groupe France Tlcom sur ce march dpendra de sa capacit concurrencer les autres grands oprateurs de tlcommunications, les spcialistes IP/donnes etles nouveaux entrants sur ce march, y compris les oprateurs de rseaux concurrents et lesfournisseurs de services Internet ou dautres services forte valeur ajoute. France Tlcomestime que le nombre de concurrents, la concentration verticale et horizontale de cette activit, lapression sur les prix et la concurrence en termes de part de march peuvent augmenter lavenir.

Dans le secteur des annuaires, en ce qui concerne les annuaires papier, PagesJaunes fait face laconcurrence des diteurs qui proposent des annuaires rgionaux en France, et pour les annuairesen ligne, la concurrence reste vive avec de nombreux acteurs.

La concurrence dans toutes les activits, ou dans certaines activits, de France Tlcom pourraitavoir comme effet :

une dgradation des tarifs et des marges des produits et services de France Tlcom ;

limpossibilit daugmenter sa part de march ou une diminution de part de march ;

la perte de clients potentiels ou existants et une difficult accrue de fidlisation des clientsexistants ;

un dploiement plus rapide des nouvelles technologies et lobsolescence des technologiesexistantes ;

laugmentation des cots lis aux investissements dans les nouvelles technologies ncessairespour conserver ses clients et ses parts de march ;

une pression accrue sur ses marges bnficiaires qui pourrait lempcher de maintenir oudamliorer son niveau actuel de rentabilit oprationnelle ; et

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des difficults rembourser la dette quelle a contracte pour financer ses acquisitions et sesinvestissements stratgiques et technologiques si elle ne peut pas gnrer des bnfices et desflux nets de trsorerie suffisants.

Si la croissance du chiffre daffaires de la tlphonie mobile et de lInternet ralentit et si lechiffre daffaires des services fixes continue de baisser, le chiffre daffaires de FranceTlcom pourrait ne pas augmenter ou mme diminuer, ce qui pourrait nuire sa rentabilit.

Ces dernires annes, laugmentation du chiffre daffaires de France Tlcom taux de change et primtre constants tait principalement de la rapide expansion de ses activits decommunications mobiles et Internet, en ligne avec celle des marchs Internet et descommunications mobiles en Europe.

Si ces marchs, particulirement en France, en Pologne, au Royaume-Uni et en Espagne, necontinuent pas se dvelopper, le chiffre daffaires de France Tlcom pourrait ne pas augmenteret mme diminuer, ce qui pourrait alors affecter sa situation financire et ses rsultats, notammentdans le cas o le chiffre daffaires des services fixes continuerait baisser.

Pour davantage dinformation sur lvolution du chiffre daffaires de France Tlcom et de sescomposantes en 2005, voir le Rapport financier, I Analyse de la situation financire et des rsultatssection 2.1.1 Chiffre daffaires.

France Tlcom continue oprer dans des marchs fortement rglements, o ellebnficie dune marge de manuvre rduite pour grer ses activits et subit une pressionrglementaire accrue.

France Tlcom doit se conformer toute une srie dobligations rglementaires relatives lafourniture de ses produits et services, ainsi quau contrle des autorits qui veillent au maintiendune concurrence effective sur les marchs des communications lectroniques. En outre, FranceTlcom est soumise un certain nombre de contraintes rglementaires du fait de sa positiondominante sur le march des tlcommunications fixes en France et en Pologne, et notamment certaines obligations qui entranent des cots importants, par exemple lobligation de fournir desservices dinterconnexion aux autres oprateurs, suivant des conditions qui doivent treapprouves par lautorit rglementaire ; lobligation de donner accs la boucle locale des prixapprouvs par lautorit rglementaire ; et lobligation de soumettre les prix des services detlphonie vocale fixe lapprobation de lautorit rglementaire avant de les mettre en application.France Tlcom estime respecter, dune manire gnrale, lensemble de la rglementationspcifique en vigueur, mais elle ne peut prjuger de lapprciation sur ce point des autorits decontrle et des autorits judiciaires qui pourraient tre saisies et ont dj t saisies pour un certainnombre de demandes.

Les activits et les rsultats dexploitation de France Tlcom pourraient tre affects de maniresignificative par des changements lgislatifs, rglementaires ou de politique gouvernementale,etnotamment par des dcisions prises par les autorits rglementaires et les autorits de laconcurrence en ce qui concerne :

loctroi, la modification ou le renouvellement de licences ;

la tarification ou la possibilit dtendre les activits de nouveaux marchs ;

laccessibilit du rseau des oprateurs de rseaux virtuels et dautres fournisseurs de services ;ou

laccs aux rseaux de tiers.

De telles dcisions pourraient affecter les rsultats de manire significative.

En outre, dans lUnion europenne, les lgislations nationales prises en application des directiveseuropennes prvoient que les autorits de rgulation nationales (ARN) tablissent une liste demarchs pertinents, pour lesquels elles effectuent des analyses de march. A lissue de lanalysedes marchs, les ARN pourront imposer aux oprateurs exerant une influence significative sur les

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marchs de gros des remdes tels que la publication dune offre de rfrence, laccs deslments de rseaux et ressources associes, et la sparation comptable de certaines activits enmatire dinterconnexion ou daccs. Pour les tarifs de dtail, les ARN pourront interdire lescouplages jugs abusifs, imposer des tarifs refltant les cots, ou sopposer strictement la miseen uvre dun tarif. Les autorits de rgulation disposent donc des outils leur permettant daccrotrela contrainte rglementaire pesant sur France Tlcom. En raison de leur position sur certainsmarchs, France Tlcom S.A. en France et TP Group en Pologne, sont particulirementsusceptibles dtre affects par le renforcement de la pression rglementaire.

En France , lARCEP bnficie de pouvoirs de contrle et de sanction renforcs puisquelle pourraprocder des enqutes sur place et sur pice dans le cadre de ses missions, et prononcer desmesures conservatoires sans mise en demeure pralable.

Au total, les pouvoirs de rglementation, denqutes et de sanctions des autorits derglementation ont t renforcs, ce qui pourrait avoir un impact ngatif significatif sur les activitset les rsultats de France Tlcom.

Par ailleurs, dans la plupart des pays, il faut avoir une licence pour pouvoir fournir des services detlcommunications et exploiter des rseaux. Ce type de licence impose souvent des obligationsconcernant la faon dont loprateur exerce ses activits, et notamment une obligation de serviceminimum ; des dlais dachvement du rseau et des obligations relatives la qualit et lacouverture du rseau. Le manquement au respect de ces obligations pourrait donner lieu desamendes ou autres sanctions pouvant aller jusquau retrait des licences.

Pour plus dinformations sur la rglementation, voir la section 6.6 Rglementation.

Les allgations relatives aux risques de sant prsents par des appareils detlcommunications mobiles pourraient entraner une diminution de lutilisation desservices de tlcommunications mobiles, ou des difficults supplmentaires pourlattribution de sites pour ses bases radio, ou des litiges, qui pourraient avoir desconsquences ngatives sur les rsultats de France Tlcom.

Dans certains pays o France Tlcom exerce des activits de tlphonie mobile, desproccupations ont t exprimes ces dernires annes au sujet de lventualit de risques pour lasant humaine ds lexposition des missions de radio-frquences ou des champslectromagntiques provenant de tlphones mobiles et de sites de transmissions mobiles, desniveaux dexposition infrieurs aux seuils actuellement fixs. Ces proccupations ont t relayespar des campagnes dopinion mais ne reprsentent pas actuellement lopinion commune desexperts des pays dans lesquels France Tlcom opre.

Alors qu ce jour France Tlcom na connaissance daucun lment permettant de dmontrerlexistence de risques pour la sant lis la tlphonie mobile, les risques potentiels ou perus parle public peuvent avoir des consquences ngatives significatives sur le rsultat ou la situationfinancire de France Tlcom en raison dune diminution du nombre de clients, dune baisse de laconsommation par client, du ralentissement du dploiement des sites de transmission, de recourscontentieux ou pour dautres causes incluant les actes de vandalisme sur les sites de transmission.Si, le cas chant, des lments venaient dmontrer lexistence de risques pour la sant, lusagedes tlphones mobiles pourrait tre rglement, par exemple au travers de la limitation du niveaudmission des terminaux ou des antennes radio. De telles rglementations pourraient avoir desconsquences ngatives sur les oprations de France Tlcom et sur ses rsultats.

En avril 2003, lAgence franaise de scurit sanitaire environnementale (AFSSE) a mis un avissur la tlphonie mobile. Cet avis a indiqu quil ny avait pas de risque dmontr habiter prsdune station de base, et que le principe de prcaution navait pas lieu dtre invoqu ce sujet. Ence qui concerne lusage de tlphones mobiles, lAFSSE a considr que le principe de prcautiondevait sappliquer et a de nouveau recommand la poursuite de travaux de recherche, compte tenu

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CHAPITRE 4

des incertitudes demeurant au niveau des tudes biologiques. En octobre 2003, le ministrefranais de la sant a exig que les oprateurs de rseaux mobiles fournissent leur clientle desrecommandations sur lutilisation des tlphones mobiles ainsi quune information sur lesincertitudes demeurant en matire de risques potentiels de sant. En avril 2004, Orange France asign, avec les autres oprateurs mobiles et lAssociation des maires de France, un Guide desbonnes pratiques pour linstallation des sites de transmission. En mai 2005, lAFSSE a revu et mis jour sa position fonde sur les progrs des recherches des scientifiques du monde entier. Cetteposition renforce les opinions exprimes en 2003 et dcrites prcdemment.

Leffet des activits de tlphonie mobile sur les enfants est un thme rcurrent dinterrogationsdans certains pays o Orange est prsent. En juillet 2005, lOrganisation Mondiale de la Sant(OMS) a confirm, dans un communiqu, sa position quil nexiste pas deffet nocif pour la sant daux champs de radio-frquences infrieurs aux seuils dfinis en 1998 par la Commissioninternationale de protection contre les radiations non-ionisantes. Ces seuils comprennent unemarge de scurit pour la protection du public, y compris les enfants.

En 2006, la publication de conclusions de recherche scientifique sur ces questions est attendue.France Tlcom ne peut avoir la certitude que ces publications ou que, dune manire gnrale, larecherche mdicale carteront tout lien entre les missions de radio-frquences et les risques desant. La mise en vidence dun tel lien pourrait avoir un impact ngatif sur les activits et lesrsultats de France Tlcom.

4.3 RISQUES LIES AUX MARCHES FINANCIERS

Les rsultats et la trsorerie de France Tlcom sont exposs aux variations des taux dechange.

Une part significative du chiffre daffaires et des charges de France Tlcom est comptabilise endevises autres que leuro. Les principales devises pour lesquelles France Tlcom est expose un risque de change significatif sont la livre sterling, le zloty polonais et le dollar amricain. Desvariations, dune priode lautre, du taux de change moyen dune devise particulire peuventaffecter de manire importante le chiffre daffaires ainsi que les charges dans cette devise, ce quipourrait affecter de manire significative les rsultats de France Tlcom. A titre dexemple, sur labase des donnes de 2005, limpact thorique des variations de taux de change correspondant une dprciation de 10 % par rapport leuro de lensemble des monnaies dans lesquellesoprent des filiales du Groupe, aurait t une baisse de 3,2 % du chiffre daffaires consolid et de2,7 % de la marge brute oprationnelle.

Par ailleurs, France Tlcom gre le risque de change des transactions commerciales (lies lexploitation) et des transactions financires (lies lendettement financier) dans des conditionsqui sont exposes la note annexe aux comptes consolids 24.2 Exposition aux risques demarch et instruments financiers : gestion du risque devises. Le risque devises des transactionscommerciales est limit, du fait que les activits de France Tlcom dans le monde sont ralisespar des filiales qui oprent essentiellement dans leur propre pays. France Tlcom couvrehabituellement le risque de change sur les missions demprunts. Cependant, lendettementfinancier ntant pas intgralement couvert, France Tlcom est expos un risque de changesur les transactions financires en cas de baisse de la valeur de leuro vis--vis des autresdevises, principalement le dollar, le zloty, la livre sterling et le franc suisse. Une baisse de 10% dela valeur de leuro par rapport lensemble des autres devises entranerait une perte de changeestime 57 millions deuros pour lensemble des entits du Groupe supportant les principauxrisques de change (France Tlcom S.A., Orange et TP Group).

Dune manire gnrale, France Tlcom a recours des produits drivs pour limiter sonexposition au risque de change mais France Tlcom ne peut pas garantir que ces oprations enproduits drivs limiteront effectivement ou totalement ce risque. Dans la mesure o France

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CHAPITRE 4

Tlcom na pas acquis de produits drivs pour couvrir une partie de ce risque, ou si sa stratgieen utilisant ces produits nest pas russie, les flux de trsorerie et les rsultats de FranceTlcom pourraient sen trouver affects.

Dans le cadre de la consolidation, les actifs et passifs des filiales trangres sont convertis eneuros au taux de change de la fin de lexercice. Cette conversion, qui naffecte pas le compte dersultat, impacte les postes du bilan consolid, actifs et passifs, en contrepartie des postes cartsde conversion des capitaux propres, pour des montants qui peuvent tre significatifs.

A cet gard, le tableau ci-dessous fournit, en millions deuros, au 31 dcembre 2005 (donnes nonaudites), le montant et la rpartition par devise de lactif net avant et aprs effet de lendettementfinancier net.

Rpartition de lactif, du passif et de lactif net par devise

Au 31 dcembre 2005en millions deuros EUR GBP PLN USD CHF

Autresdevises

Total desdevisesautres

que leuro Total

Actif par devise(1) 43 926 19 029 6 880 2 199 1 819 2 430 32 357 76 283

Passif par devise(2) 39 305 5 775 2 894 (61) 386 (453) 8 541 47 846

Actif net par devise 4 621 13 254 3 986 2 260 1 433 2 883 23 816 28 437

(1) Lactif par devise reprsente lactif net par devise hors composantes contribuant lendettement financier net.

(2) Le passif par devise reprsente lendettement financier net contributif par devise prsent la note 19.5 de lannexe auxcomptes consolids.

EUR dsigne leuro, GBP la livre sterling, PLN le zloty polonais, USD le dollar des Etats-Unis, CHFle franc suisse.

Lactif par devise (actif net hors composantes contribuant lendettement financier net) en devisesautres que leuro, principalement concentr sur la livre sterling et le zloty, slevait au 31 dcembre2005 32,4 milliards deuros, soit 42% de lactif net hors endettement. Une dprciation de 10% delensemble des devises autres que leuro aurait eu pour effet de rduire lactif net hors endettementde 3,2 milliards deuros, soit - 4,2%.

Le passif par devise au 31 dcembre 2005 reprsente lendettement financier net contributif pardevise, aprs gestion, cest--dire aprs prise en compte des instruments drivs mis en place, telquil est prsent la note 19.5 de lannexe aux comptes consolids. Pour les devises autres queleuro, il est essentiellement concentr sur la livre sterling et le zloty. Il slevait cette date, 8,5milliards deuro, soit 18% de lendettement financier net. Une apprciation de 10% par rapport leuro, de lensemble des devises autres que leuro, aurait eu pour effet daugmenter de 0,9 milliarddeuros lendettement financier net inscrit au bilan, soit + 1,8%.

Lactif net en devises autres que leuro stablissait au 31 dcembre 2005 23,8 milliards deuros.Une dprciation de 10% de lensemble de ces devises par rapport leuro aurait entran, du faitde la conversion des devises en euros, sans incidence sur le compte de rsultat ni sur les flux detrsorerie, une rduction de 2,4 milliards deuros de lactif net, soit - 8,2%.

Les activits de France Tlcom peuvent tre affectes par lvolution des marchsfinanciers et notamment lvolution des taux dintrt.

Dans le cadre normal de son activit, France Tlcom est expose lvolution des marchsfinanciers et notamment des taux dintrt. Lorsque cela est appropri, France Tlcom a recours des produits drivs pour limiter son exposition au risque de taux, mais France Tlcom ne peutpas garantir que ces oprations en produits drivs limiteront effectivement ou totalement cerisque. Dans la mesure o France Tlcom na pas acquis de produits drivs pour couvrir une

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CHAPITRE 4

partie de ce risque, ou si sa stratgie en utilisant ces produits nest pas russie, les flux detrsorerie et les rsultats de France Tlcom pourraient sen trouver affects.

La gestion du risque de taux et lanalyse de sensibilit de la situation du Groupe lvolution destaux sont prsents dans la note 24.1 Exposition aux risques de march et instruments financiers :gestion du risque de taux de lannexe aux comptes consolids.

Il existe des risques lis la volatilit du cours de laction.

Le cours de laction France Tlcom S.A. peut varier en fonction dun grand nombre de facteurs :

un changement de notation de la part dagences de notation, une modification du niveau delendettement et des cessions dactifs ;

des changements de recommandations sur France Tlcom manant danalystes financiers ;

des changements de prvisions des analystes sur le secteur o France Tlcom opre ;

lannonce par France Tlcom ou ses concurrents de partenariats stratgiques, de leurs rsultatsou doprations sur le capital ou dautres changements importants dans son activit ;

le recrutement ou le dpart demploys cls ; et

de manire gnrale, la fluctuation des marchs boursiers.

France Tlcom ne dtenait aucune de ses propres actions au 31 dcembre 2004. Elle nendtenait aucune au 31 dcembre 2005.

En outre, le cours des actions des filiales cotes de France Tlcom, notamment TP S.A.,PagesJaunes Groupe et Mobistar peut varier, ce qui pourrait avoir un impact sur la situationfinancire de France Tlcom et son cours de bourse.

Des futures cessions par lEtat dactions France Tlcom pourraient affecter le cours desactions France Tlcom

Au 31 dcembre 2005, lEtat dtenait, directement ou indirectement par lintermdiaire de lERAP32,45 % du capital de France Tlcom (voir la section 18.2 Contrle direct ou indirect de FranceTlcom). Si lEtat dcide de rduire davantage sa participation dans le capital de FranceTlcom, une telle cession par lEtat ou la perception quune telle cession est imminente, pourraitaffecter dune manire ngative le cours des actions France Tlcom.

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Chapitre 5INFORMATIONS CONCERNANT LEMETTEUR

5.1 HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE

5.1.1 RAISON SOCIALE ET NOM COMMERCIAL

France Tlcom

5.1.2 LIEU ET NUMERO DENREGISTREMENT

Numro R.C.S.: 380 129 866 R.C.S. Paris

Code APE : 642 C

5.1.3 DATE DE CONSTITUTION ET DUREE DE VIE

France Tlcom S.A. a t constitue en socit anonyme le 31 dcembre 1996 pour une dure devie de 99 ans compter de cette date. Sauf dissolution anticipe ou prorogation, la socit expirerale 31 dcembre 2095.

5.1.4 SIEGE SOCIAL, FORME JURIDIQUE ET LEGISLATION APPLICABLE

6, place dAlleray - 75015 PARIS

Tlphone : 01 44 44 22 22

France Tlcom, qui faisait auparavant partie du Ministre des Postes et Tlcommunications, at constitue sous forme dexploitant public le 1er janvier 1991. Devenue socit anonyme enapplication de la loi n 96-660 du 26 juillet 1996, France Tlcom est rgie par la lgislationfranaise sur les socits anonymes sous rserve des lois spcifiques qui lui sont applicables,notamment la loi n 90-568 du 2 juillet 1990 relative lorganisation du service public de la poste etdes tlcommunications modifie par la loi n 96-660 du 26 juillet 1996 et par la loi n 2003-1365 du31 dcembre 2003, et par ses statuts.

Le transfert du secteur public au secteur priv de France Tlcom, autoris par le dcretn 2004-387 du 3 mai 2004 pris en application de la loi n 2003-1365 du 31 dcembre 2003, estintervenu le 7 septembre 2004 la suite de la cession par lEtat de 10,85 % du capital de FranceTlcom.

La rglementation applicable France Tlcom en raison de ses activits doprateur est dcrite la section 6.6 Rglementation.

5.1.5 EVENEMENTS IMPORTANTS DANS LE DEVELOPPEMENT DES ACTIVITES DE LA SOCIETE

France Tlcom est cote sur le march Eurolist dEuronext Paris et sur le New York StockExchange depuis octobre 1997, date laquelle lEtat a vendu 25 % des actions quil dtenait aupublic et aux salaris de France Tlcom. Au 31 dcembre 2005, lEtat dtenait directement ouindirectement 32,45 % du capital de France Tlcom.

Ces dernires annes, le domaine dactivit de France Tlcom et son environnementrglementaire et concurrentiel ont connu des changements significatifs qui ont affect lacomposition de son chiffre daffaires, ses activits et son organisation interne. Tous les secteurs dumarch des tlcommunications en France sont ouverts la concurrence depuis le 1er janvier1998 ( lexception des communications locales ouvertes la concurrence le 1er janvier 2002),alors quauparavant France Tlcom dtenait un monopole sur la fourniture de services detlphonie fixe. En outre, les modalits de la concurrence ont volu en fonction des dcisionsprises par lAutorit de rgulation des communications lectroniques et des postes (lARCEP) .

Dans ce contexte de drglementation et de concurrence accrue, France Tlcom a poursuivi,durant la priode 1999-2002, une stratgie de dveloppement de nouveaux services et a acclr

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CHAPITRE 5

son dveloppement international par croissance externe. De ce fait, France Tlcom a accru la partde ses activits ralises dans les nouveaux services, comme la tlphonie mobile, lInternet, lesservices de transmission de donnes, en France et linternational. Dans ce cadre, FranceTlcom a ralis de nombreux investissements stratgiques (acquisitions, prises de participation,licences UMTS). Elle a en particulier procd lacquisition dOrange plc. en 2000, de Global Oneet Equant en 2000 et 2001, la prise de participation dans le capital de NTL de 1999 2001, deloprateur polonais TP S.A. en 2000 et 2001 et de MobilCom en 2000, ainsi qu lacquisition delicences UMTS dans diffrents pays europens.

Pour lessentiel, ces investissements stratgiques nont pu tre financs par mission dactions.Ceci a entrain une augmentation importante de la dette du Groupe et une dgradation de la noteattribue la dette de France Tlcom par les agences de notation.

Monsieur Thierry Breton, nomm la tte de France Tlcom en octobre 2002, a immdiatementconfi une quipe dexperts la mission de faire une revue complte de lactivit et de la situationfinancire du Groupe (la Mission Etat des lieux). Prenant en compte les rsultats de cet tat deslieux, France Tlcom a lanc en dcembre 2002 le plan Ambition FT 2005, afin de transformer leGroupe en profondeur, sur la priode 2003-2005, en privilgiant trois grandes priorits :

Le programme damlioration oprationnelle TOP ;

Le renforcement de la structure financire du Groupe ;

Une stratgie ayant pour priorit la satisfaction du client et une gestion oprationnelle intgredes actifs du Groupe.

Voir ci-dessous la section 6.1.1 Du plan Ambition FT 2005 au plan NExT.

Le lancement du plan Ambition FT 2005 fin 2002, la russite des volets de ce plan portant sur lerefinancement de la dette du Groupe et le renforcement des fonds propres, et les bons rsultats duprogramme damlioration oprationnelle TOP obtenus ds 2003, ont permis au Groupe dedesserrer ltau financier, dengager le dsendettement de faon trs significative, et de seconsacrer pleinement au dveloppement de sa stratgie doprateur global intgr en anticipant leschangements de lindustrie des tlcommunications.

Cette stratgie doprateur intgr sest notamment concrtise depuis la fin de lanne 2003 parlacquisition de lintgralit des participations des actionnaires minoritaires dOrange et deWanadoo, lacquisition de la totalit des actifs et des passifs dEquant, le rachat dintrtsminoritaires de filiales dOrange (Roumanie, Slovaquie, Rpublique Dominicaine), lintgration deWanadoo au sein de France Tlcom S.A., la mise en place dune nouvelle organisation du Groupecohrente avec cette stratgie, et le lancement un rythme soutenu de nouvelles offres.

Paralllement, France Tlcom a rationalis son portefeuille dactifs, en cdant des actifs nonstratgiques, tels que les filiales ou participations suivantes :

- en 2003 : Casema, Eutelsat, Wind, CTE (Salvador), Telecom Argentina ;

- en 2004 : Noos, rduction 10 % de la participation dans le capital de BITCO (Thalande),Orange Danemark, Radianz (participation dEquant), ST Microelectronics (3,3 % du capital) ;

- en 2005 : Tower Participations (socit dtenant TDF), Intelsat, activits de rseaux cbls,MobilCom AG.

Enfin, PagesJaunes Groupe, la filiale dannuaires du Groupe, a t introduite en bourse (EuronextParis) en 2004. En 2005, 8 % du capital ont t cds, la participation de France Tlcom aucapital de PagesJaunes Groupe tant ramene 54 %.

Pour faire suite au plan Ambition FT 2005, France Tlcom a prsent en juin 2005 le programme2006 2008 du Groupe. Le plan NExT (Nouvelle Exprience des Tlcommunications) est unprogramme de transformation sur trois ans qui vise faire de France Tlcom loprateur derfrence des nouveaux services de tlcommunications en Europe.

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CHAPITRE 5

Dans ce cadre, France Tlcom a acquis en novembre 2005 prs de 80 % du capital de loprateurmobile espagnol Amena, pour 6,4 milliards deuros. Cette opration permet au groupe FranceTlcom de renforcer sa stratgie doprateur intgr en Europe, et dtre dsormais en position delancer des offres convergentes sappuyant sur le haut dbit fixe et mobile dans un marcheuropen cl supplmentaire.

5.2 INVESTISSEMENTS

Voir le Rapport financier, I. Analyse de la situation financire et des rsultats : section 2.4Dpenses dinvestissement du Groupe .

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Chapitre 6DESCRIPTION DES ACTIVITES

6.1 STRATEGIE

Pour la dfinition des termes financiers, notamment le cash-flow disponible, le cash-flow organique,lendettement financier net et la marge brute oprationnelle (MBO), voir le glossaire des termesfinanciers (pages 221 et suivantes).

6.1.1 DU PLAN AMBITION FT 2005 AU PLAN NEXT

Le plan Ambition FT 2005

France Tlcom a lanc en dcembre 2002 le plan Ambition FT 2005, afin de transformer leGroupe en profondeur, sur la priode 2003-2005, en privilgiant trois grandes priorits :

Un programme damlioration oprationnelle TOP, dont lambition tait de dgager sur lapriode 2003-2005 plus de 15 milliards deuros de cash-flow disponible (flux net de trsoreriegnr par lactivit, net du flux net de trsorerie affect aux oprations dinvestissement) etdatteindre lexcellence de la performance de tous les processus de lentreprise lhorizon 2005.

Un renforcement de la structure financire du Groupe, avec le plan 15 + 15 + 15:

- Plus de 15 milliards deuros de flux net de trsorerie, gnrs grce au programme TOP ;

- 15 milliards deuros de renforcement des fonds propres : une augmentation de capital de 14,9milliards deuros a t ralise ds avril 2003 ;

- 15 milliards deuros de refinancement de la dette du Groupe : le refinancement de la dette a tralis ds la priode comprise entre dcembre 2002 et fvrier 2003, pour plus de 14 milliardsdeuros.

Une stratgie ayant pour priorit la satisfaction du client et une gestion oprationnelle intgredes actifs du Groupe, leaders sur leurs principaux marchs. En outre, le Groupe a dcid decder les actifs en position stratgique et financire faible et de dvelopper des partenariatsstratgiques dans les domaines qui ne relvent pas de son cur dactivit et o il ne peutatteindre seul la taille critique.

Ces trois actions ont t menes en parallle avec lobjectif de retrouver, la fin de lanne 2005,un ratio, exprim en normes IFRS, dendettement financier net rapport la marge bruteoprationnelle (MBO) infrieur 2,5, permettant au Groupe datteindre davantage de flexibilitstratgique et oprationnelle cet horizon.

Les objectifs financiers du plan Ambition FT 2005 ont t atteints, tant pour la gnration de cash-flow disponible, que pour lamlioration du ratio dendettement financier net rapport la margebrute oprationnelle (MBO). Le cash-flow disponible, cumul sur la priode 2003-2005, gnrgrce au programme de performance oprationnelle TOP, slve plus de 16,6 milliards deuros, comparer lobjectif de plus de 15 milliards deuros. Le ratio dendettement financier net surMBO, slve, au 31 dcembre 2005, 2,48 en prenant en compte la MBO dAmena sur 12 moisen 2005.

Le plan NExT

France Tlcom a prsent le 29 juin 2005 le programme 2006 2008 du Groupe. Le Plan NExT(Nouvelle Exprience des Tlcommunications) est un programme de transformation sur trois ansqui permettra aux clients du Groupe daccder un univers de services enrichis et simplifis et auGroupe de poursuivre sa transformation doprateur intgr soutenu par un modle renouvel decroissance profitable. Le Plan NExT vise faire de France Tlcom loprateur de rfrence desnouveaux services de tlcommunications en Europe, en matire dinnovation, de qualit deservice, et de performance conomique.

Sappuyant sur un portefeuille complet doffres et de solutions, sur sa matrise de tous les rseauxet sa capacit dinnovation intgre, France Tlcom entend dvelopper un nouveau monde de

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CHAPITRE 6

services dans le domaine de la communication, de linformation et des loisirs, de la vie pratiqueainsi que des services aux entreprises, pour rpondre aux attentes de toutes les clientles (grandpublic, professionnels, entreprises, collectivits territoriales), dans toutes les situations (mobilit,domicile, bureau) et quel que soit le rseau, la plateforme ou le terminal utilis.

Quatre grands enjeux structurent la stratgie du Plan NExT sur la priode 2005-2008 :

Passer dune logique daccs aux rseaux une logique daccs aux services ;

Innover en matire de services tlcoms, de services clients, de services rseaux ;

Renforcer lintgration du Groupe ;

Conduire le dveloppement des comptences du Groupe.

Acclration de la mise en uvre du plan NExT en 2006

En 2006, France Tlcom va acclrer sa transformation autour de 3 axes :

un pilotage resserr de lactivit, avec :

- la cration dun Comit de Direction Gnrale de neuf personnes mobilises sur la gnration ducash-flow organique et la ralisation des vingt objectifs-cls du plan NExT ;

- et la mise en place dune gestion intgre des activits par pays ;

une transformation acclre de lentreprise, avec :

- la transformation profonde des structures et des modes de fonctionnement du Groupe ;

- ladaptation de la structure de cots ;

- et la mobilisation des comptences dans les domaines cls pour le Groupe, avec le programmeACT (Anticipation et Comptences pour la Transformation) ;

et une acclration de la mise sur le march des offres convergentes, avec :

- une structure intgre de pilotage des offres : le Marketing Stratgique Groupe ;

- et un outil puissant de dfinition et de lancement des offres : un Technocentre avec 1 500personnes ddies, oprationnel depuis le 1er janvier 2006.

Les objectifs majeurs du plan NExT

Le plan NExT se dcline en vingt objectifs majeurs rpartis en six domaines distincts : Chiffredaffaires et finance, Produits et services, Base dabonns, Relation clients, Efficacit et rendement,et Ressources humaines. Parmi ces objectifs, les principaux objectifs oprationnels et financiers duplan NExT pour 2008 sont les suivants :

Chiffre daffaires et finance :

- maintenir la gnration de cash-flow organique ;

- raliser plus de 400 millions deuros de chiffre daffaires de vente directe de contenus ;

- raliser plus de 30 % du chiffre daffaires Entreprises dans les services ICT.

Produits et services :

- mettre en service le portail unique pour les clients du Groupe en Europe ;

- raliser de 5 10 % du chiffre daffaires consolid grce aux offres convergentes ;

- disposer de plus de 30 % de terminaux signs Orange dans la base mondiale de terminauxmobiles du Groupe ;

- acclrer linnovation en consacrant jusqu 2 % du chiffre daffaires consolid la Recherche etDveloppement.

Base dabonns :

- plus de 85 millions de clients mobiles en 2008, auxquels sajouteront les clients dAmena (10,3millions au 31 dcembre 2005) ;

22

CHAPITRE 6

- plus de 12 millions de clients pour le Haut Dbit Mobile en 2008 ;

- plus de 1 million de clients Business Everywhere en 2008 ;

Relation clients :

- mettre en uvre de la nouvelle politique de marque en 2006.

Efficacit et rendement :

- raliser 2 milliards deuros de gains cumuls sur la priode 2006-2008 sur les achats et lesfonctions supports ;

- raliser des conomies sur les dpenses du rseau et du systme dinformation reprsentant ungain de deux points du taux de marge brute oprationnelle rapporte au chiffre daffairesconsolid.

Ressources humaines :

- mettre en uvre la mobilisation des comptences du Groupe dans le cadre du programme ACT.

En outre, lobjectif de dsendettement financier est confirm avec un ratio dendettement financiernet rapport la MBO infrieur 2 dici fin 2008.

Par nature, ces objectifs sont soumis de nombreux risques et incertitudes susceptibles dentranerdes diffrences entre les objectifs noncs et les ralisations effectives. Les risques les plusimportants sont exposs au chapitre 4 Facteurs de risque.

Pilotage de la transformation et mobilisation des comptences

Afin dassurer le succs du plan NExT, France Tlcom met en place un pilotage rigoureux de latransformation, adapte ses ressources humaines et mobilise et dveloppe ses comptences.

Le pilotage de la transformation

Un membre du Comit de direction gnrale est charg de piloter la transformation du Groupe, etde diriger lquipe ddie NExT Transformation. En donnant la priorit lintgration desrseaux et lintgration des pays, qui doivent tre ralises dici la fin de lanne 2006, NExTTransformation mne les actions suivantes :

- appui et reporting des actions de transformation entreprises dans les divisions pour mettre enuvre le plan NExT ;

- valuation des projets de transformation (environ 650 projets recenss) ;

- identification, appui fort et suivi des projets critiques (environ 50 projets fort impact etncessitant un pilotage au niveau du Groupe).

Adaptation des Ressources humaines

France Tlcom adapte ses ressources humaines aux besoins rsultant de lvolution de sesactivits et de la transformation de son organisation :

- raccourcissement des circuits de dcision et rduction des degrs hirarchiques ;

- redploiement vers les mtiers au service des clients ;

- renforcement des actions de formation, avec lappui des coles de mtiers internes ;

- mise en place de mesures dincitation orientes vers la ralisation des objectifs du plan NExT ;

- recrutement de nouveaux talents (6000 recrutements prvus en France sur la priode 2006-2008).

Paralllement, France Tlcom prvoit 22.000 dparts en France, et une diminution globale deseffectifs de 17.000 au niveau du Groupe.

Le programme ACT : Anticipation et Comptences pour la Transformation

Le but du programme ACT est de mobiliser et dvelopper les comptences du Groupe grce lamise en uvre des quatre actions suivantes :

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CHAPITRE 6

Act: Opportunits : Le Groupe mettra la disposition de lensemble des salaris des informationsaussi compltes que possible sur les activits existantes dans le Groupe ; leurs volutionsprobables ; la localisation des emplois ; les opportunits offertes par la dimension internationale duGroupe; les opportunits possibles lextrieur du Groupe.

Act: Dveloppement : Un Engagement de Dveloppement Personnel (EDP) permettra chaquesalari de formaliser la trajectoire professionnelle construite avec son manager ; lengagement dusalari sur le dveloppement de ses comptences et la mobilit ; lengagement de lentreprise surles solutions daccompagnement. Les Espaces Dveloppement, quipes ddies de ressourceshumaines, conseilleront les salaris qui le souhaitent, en matire de dveloppement professionnelet de projet de mobilit interne, de mobilit internationale ou encore de dpart de lentreprise(Essaimage, mobilit vers la fonction publique, etc).

Act: Management : Les managers seront davantage valus sur leur capacit communiquer,entraner et dvelopper leurs quipes. Ils devront sassurer que chacun de leurs collaborateurssinscrit dans cette dmarche de projet personnel.

Act: Solutions : Le Groupe va garantir un accompagnement trs important ceux qui sengagentsur un projet en ligne avec sa stratgie, que celui-ci soit lintrieur ou lextrieur du Groupe,avec notamment une augmentation des actions de formation.

6.1.2 UN MARCHE EN PROFONDE TRANSFORMATION

La stratgie de France Tlcom sinscrit dans le contexte de lvolution du secteur des services detlcommunications.

Lindust