DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - Constructeur … · Peugeot Citroën, Dongfeng Motor Group, l’État et les sociétés familiales établissements Peugeot Frères et FFP- 26 mars 2014 175

DOCUMENT DE RFRENCE

1PSA PEUGEOT CITRON Document de rfrence 2013

Le prsent document de rfrence qui contient toutes les informations du rapport de gestion, a t dpos sous le n de dpt D.14-0269 auprs de lAutorit des Marchs Financiers le 2 avril 2014 , conformment larticle 212-13 du Rglement gnral de lAutorit des Marchs Financiers.

Il pourra tre utilis lappui dune opration financire sil est complt par une Note dopration vise par lAutorit des Marchs Financiers. Ce document est tabli par lmetteur et engage la responsabilit de ses signataires.

Le document contient lensemble des informations relatives au rapport financier annuel.

DOCUMENTDE RFRENCE

2013

2 PSA PEUGEOT CITRON Document de rfrence 2013

SOMMAIRE

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIRE ETDU RSULTAT 1399.1. Situation fi nancire etdursultat 1409.2. Activit et rsultat duGroupe

pourlexercice 2013 1409.3. Autres lments ducompte dersultat 146

TRSORERIE ETCAPITAUXPROPRES 14910.1. Capitaux propres de lmetteur 15010.2. Endettement net des activits industrielles

etcommerciales etratiodendettement net 15010.3. Sources et montant des fl ux de trsorerie

consolids etdescriptiondecesfl ux 15110.4. Financement et ressources deliquidit 15210.5. Provisions pour garantie 15310.6. Engagements de retraite etassimils 15410.7. Informations concernant

touterestriction lutilisation descapitaux ayantinfl u sensiblement oupouvant infl uer sensiblement surlesoprations delaSocit 154

10.8. Informations concernant lessources defi nancement attendues ouquiseront ncessaires pourhonorer certainsengagements 154

INVESTISSEMENTS ET RECHERCHE ETDVELOPPEMENT 15511.1. Prparer lavenir 15611.2. Rduire la consommation etrespecter

lenvironnement 16111.3. Proposer une exprience deconduite sre

et adapte auxnouveaux usages 166

INFORMATIONS SURLESTENDANCES 169Informations sur les tendances 170Oprations du Groupe ayantfaitlobjet duneannoncele19fvrier 2014 171Signature des accords dfi nitifs entre PSA Peugeot Citron, Dongfeng Motor Group, ltat et les socits familiales tablissements Peugeot Frres et FFP-26mars 2014 175

PRVISIONS OU ESTIMATIONS DUBNFICE 177

ORGANES DE DIRECTION ETDESURVEILLANCE 17914.1. Informations etrenseignements

surlesorganes de direction etdesurveillance 180

14.2. Dclarations surlasituation desmembres duConseil de Surveillance etduDirectoire 193

14.3. Oprations ralises par les dirigeants etleurs proches sur les titres delaSocit 194

01 09

02 1003

04

05

06

07

08

PERSONNES RESPONSABLES 5Responsable du document derfrence2013 6Attestation du responsable dudocument derfrence2013 6Responsable de linformation fi nancire 6

CONTRLEURS LGAUX DESCOMPTES 7Responsables du contrle des comptes 8

INFORMATIONS FINANCIRES SLECTIONNES 9Comptes de rsultats consolids 10Bilans consolids 11Tableaux de fl ux de trsorerie consolids 11

FACTEURS DE RISQUES 134.1. Risques oprationnels 144.2. Risques relatifs auxmarchs fi nanciers 214.3. Risques relatifs lactivit

deBanquePSAFinance 234.4. Risques juridiques etcontractuels 274.5. Couverture de risques assurances 304.6. Risques relatifs aux oprations

stratgiques majeures annonces par Peugeot le 19 fvrier 2014 30

INFORMATIONS CONCERNANTLASOCIT 335.1. Histoire et volution delaSocit 345.2. Investissements 355.3. Actions en faveur du dveloppement

durable volet environnemental etvoletsocital 35

APERU DES ACTIVITS INFORMATIONS GNRALES SURLESDIVISIONS 1076.1. Activit automobile 1086.2. Faurecia 1246.3. Banque PSA Finance 1256.4. Peugeot Motocycles (PMTC) 127

ORGANIGRAMME 1297.1. Le Groupe 1307.2. Principales fi liales et participations

delaSocit 132

PROPRITS IMMOBILIRES, USINESOUQUIPEMENTS 1358.1. Immobilisationscorporelles importantes

existantes ouplanifi es 1368.2. Questions environnementales pouvant

infl uencer lutilisation faite par PSAPeugeotCitron desesimmobilisations 138

12

13

14

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RMUNRATION DESDIRIGEANTS 19515.1. Rmunration du Directoire 19615.2. Rmunration desmembres duConseil

deSurveillance 19815.3. Montant desrmunrations

etavantagesverss 199

FONCTIONNEMENT DESORGANES DEDIRECTION ETDESURVEILLANCE 20716.1. Mandats desmembres duDirectoire

etduConseil deSurveillance 20816.2. Contrats deservices prvoyant loctroi

davantages 20816.3. Les comits spcialiss duConseil

deSurveillance 20816.4. Respect despratiques degouvernement

dentreprise 20816.5. Autres lments notables enmatire de

gouvernement dentreprise, procdures et contrle interne 208

UN ENGAGEMENT RENOUVELPAR UNNOUVEAU CONTRAT SOCIAL 22317.1. Une gestion responsable de lemploi

etdescomptences 22617.2. Dvelopper les ressources humaines 23717.3. La voie du dialoguesocial pour faire vivre

le nouveau PSA 24417.4. La sant et la scurit autravail:

notrepremireexigence 24717.5. Des engagements en matire

deresponsabilit sociale largement partags 253 17.6. Une politique de rtribution globale 260 17.7. Options dachat dactions etactionsgratuites 26417.8. Actionnariat salari 264

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 26718.1. Rpartition du capital et desdroitsdevote

au31dcembre 2013 26818.2. Droits de vote diff rents 27018.3. Informations sur le contrle ducapital dela

Socit 27018.4. Changement de contrle 270

OPRATIONS AVECDESAPPARENTS 271Rapport spcial des Commissaires aux Comptes surlesconventions etengagementsrglements 272

INFORMATIONS FINANCIRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LASITUATION FINANCIRE 27720.1. Informations fi nancires historiques 27820.2. Informations pro forma 27920.3. tats fi nanciers consolids

au31dcembre2013 280 20.4. tats fi nanciers de PeugeotS.A.

au31dcembre 2013 387

20.5. Vrifi cation desinformations historiquesannuelles 421

20.6. Date desdernires informations fi nancires 42120.7. Informations fi nancires intermdiaires

etautres 42120.8. Politique dedistribution dudividende 42220.9. Procdures contentieuses 42220.10.Changement signifi catif ettendance 422

INFORMATIONS COMPLMENTAIRES 42321.1. Capital social 42421.2. Acte constitutif et statuts 43121.3. Honoraires desCommissaires aux Comptes

pris encharge en2013et2012 43321.4. Assemble Gnrale mixte du25avril 2014 434

CONTRATS IMPORTANTS 463Renforcement du partenariat industriel et commercial avec Dongfeng Motor Group Company Limited (DFG) et prise de participations minoritaires signifi catives par DFG et la Rpublique franaise au capital de la Socit 464Prsentation de la gouvernance de la Socit lissue de lentre au capital de la Socit de DFG (par lintermdiaire de DMHK) etde la Rpublique franaise (parlintermdiaire de SOGEPA) 468Contrat d A lliance a vec General Motors 470

INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DCLARATIONS DEXPERTS ETDCLARATIONS DINTRTS 471Rapport de lorganisme tiers indpendant, surlesinformations sociales, environnementales et socitales consolides fi gurant dans le rapport de gestion 472

DOCUMENTS ACCESSIBLESAUPUBLIC 47524.1. Documents accessibles aupublic 47624.2. Communiqus de presse publis 477

INFORMATIONS SURLESPARTICIPATIONS 481

TABLE DE CONCORDANCE 483Table de concordance aveclesinformations requises danslerapport degestion 484Table de correspondance avecles exigences de larticle R.225-105 du Code de commerce (application dudispositif lgislatif Grenelle2) 485Table deconcordance aveclesinformations requises danslerapport fi nancierannuel 488Table de concordance avec lesrubriques delannexe1 durglement europen809/2004 489

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TC25

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> RESPONSABLE DU DOCUMENT DERFRENCE2013 6

> ATTESTATION DU RESPONSABLE DUDOCUMENT DERFRENCE2013 6

> RESPONSABLE DE LINFORMATION FINANCIRE 6

PERSONNES RESPONSABLES

01


PERSONNES RESPONSABLES01 >Responsable du document derfrence2013

> RESPONSABLE DU DOCUMENT DERFRENCE2013

Carlos Tavares Prsident du Directoire de PeugeotS.A.

> RESPONSABLE DE LINFORMATION FINANCIRE

> ATTESTATION DU RESPONSABLE DUDOCUMENT DERFRENCE2013

Jatteste, aprs avoir pris toute mesure raisonnable cet effet, que les informations contenues dans le prsent document de rfrence sont, ma connaissance, conformes la ralit et ne comportent pas domission de nature en altrer la porte.

Jatteste ma connaissance, que les comptes sont tablis conformment aux normes comptables applicables et donnent une image fidle du patrimoine, de la situation financire et du rsultat de la Socit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion dont les diffrentes rubriques sont mentionnes page484 du prsent document de rfrence prsente un tableau fidle de lvolution des affaires, des rsultats et de la situation financire de la Socit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi quune description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontes.

Jai obtenu des contrleurs lgaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procd la vrification des informations portant sur la situation financire et les comptes donns dans le prsent document de rfrence ainsi qu la lecture densemble de ce document.

Les comptes consolids relatifs lexercice clos le 31dcembre 2013 et les comptes individuels de PeugeotS.A. prsents dans ce document ont fait lobjet dun rapport des contrleurs lgaux, figurant en section20.3.1 et 20.4.1, qui contiennent une observation. Lobservation du rapport sur les comptes consolids est la suivante.

Sans remettre en cause lopinion exprime ci-dessus, dans le contexte de lenvironnement conomique et financier du G roupe tel quexpos dans le rapport de gestion du G roupe, nous attirons votre attention sur les n otes suivantes des comptes consolids:

> la N ote 2.4 qui prcise les postes comptables pour lesquels les estimations et les hypothses retenues sont particulirement sensibles ;

> la N ote 9.1 sur les tests de valeur des actifs de la division Automobile qui ont conduit enregistrer une dprciation de 1 009 millions deuros. Cette note prcise que les tests ont t raliss sur la base dun plan

moyen terme dont les modalits de financement ntaient pas dfinitivement arrtes au 31 dcembre 2013. Elle souligne que le Groupe est confiant sur sa capacit mettre en place les financements correspondants ;

> la N ote 40 sur les vnements postrieurs la clture. Elle indique en particulier que le Directoire et le Conseil de Surveillance ont dcid, le 18 fvrier 2014, de soumettre la prochaine Assemble gnrale des actionnaires une augmentation de capital de 3 milliards deuros. Elle prcise que cette augmentation de capital devrait permettre notamment le financement du plan moyen terme actuel du Groupe et la relance de son dveloppement ;

> la N ote 36 qui expose la situation de liquidit du Groupe et de Banque PSA Finance ;

> la N ote 3 qui expose lincidence de la premire application de la norme IAS 19 rvise relative aux avantages au personnel.

Les tats financiers consolids relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2012 prsents dans le document de rfrence dpos le 28 mars 2013 lAMF sous le numro de visa D.13-0239 ont fait lobjet dun rapport des contrleurs lgaux, figurant aux pages 274 et 275 dudit document, qui contient une observation.

Les tats financiers annuels relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2011 prsents dans le document de rfrence dpos le 5 mars 2012 lAMF sous le numro de visa D.12.0128 ont fait lobjet dun rapport des contrleurs lgaux, figurant aux pages 224 et 225 dudit document, qui contient une observation.

Carlos Tavares Prsident du Directoire de Peugeot S.A.

Carole Dupont-PietriDirecteur de la communication financire et des relations investisseursTl.: 0140664259


> RESPONSABLES DU CONTRLE DES COMPTES 8

CONTRLEURS LGAUX DESCOMPTES

02


CONTRLEURS LGAUX DESCOMPTES02 >Responsables du contrle des comptes

> RESPONSABLES DU CONTRLE DES COMPTES

COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

ERNST & YOUNG ET AUTRES

(Membre de la Compagnie rgionale des Commissaires aux Comptes de Versailles)

Messieurs Christian Mouillon et Marc Stoessel1/2, place des Saisons92400 Courbevoie - Paris-La Dfense 1

Dbut du premier mandat: Assemble Gnrale ordinaire du 31mai 2011.

Expiration du mandat actuel : lissue de lAssemble Gnrale dapprobation des comptes de lexercice2016.

MAZARS

(Membre de la Compagnie rgionale des Commissaires aux Comptes de Versailles)

Loc Wallaert et Jean Louis Simon61, rue Henri-Regnault92400 Courbevoie



COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLANTS

SOCIT AUDITEX

1/2, place des Saisons92400 Courbevoie - Paris-La Dfense 1



PATRICK DE CAMBOURG

61, rue Henri-Regnault92400 Courbevoie




> COMPTES DE RSULTATS CONSOLIDS 10

> BILANS CONSOLIDS 11

> TABLEAUX DE FLUX DE TRSORERIE CONSOLIDS 11

INFORMATIONS FINANCIRES SLECTIONNES

03


INFORMATIONS FINANCIRES SLECTIONNES03 >Comptes de rsultats consolids

> COMPTES DE RSULTATS CONSOLIDS

(en millions deuros)

2013 2012(1)

Activits industrielles et

commercialesActivits de

fi nancement liminations Total




Chiffre daffaires 52627 1773 (310) 54090 53860 1910 (324) 55446

Rsultat oprationnel courant (545) 368 - (177) (951) 391 - (560)

Produits et (charges) oprationnels non courants (1169) - - (1169) (4121) (1) - (4122)

Rsultat oprationnel (1714) 368 - (1346) (5072) 390 - (4682)

Rsultat net consolid (2456) 238 - (2218) (5216) 293 - (4923)

Dont part du Groupe (2546) 223 6 (2317) (5294) 281 - (5008)

Dont part des minoritaires 90 15 (6) 99 78 12 (5) 85

Rsultat net - Part du groupe - par action de1euro (en euros) (6,77) (15,59)

(1) Retrait en application de lIAS19R concernant lesretraites compter de 2013 (16millions deuros sur le ROC Groupe, dont 8millions deuros sur le ROC de la division Automobile).

Les comptes consolids du groupe PSAPeugeotCitron sont prsents au titre de deux exercices 2013 et 2012. Lexercice 2011 est consultable dans le document de rfrence dpos auprs de lAutorit des Marchs Financiers le 5mars 2012 sous le numro D.12-0128. Veuillez galement vous rfrer au paragraphe20.1 ci-aprs.

Les comptes consolids du Groupe sont tablis conformment au rfrentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tels quadopts dans lUnion Europenne au 31dcembre 2013, en date de clture des comptes.


INFORMATIONS FINANCIRES SLECTIONNES 03 >Tableaux de flux de trsorerie consolids

> TABLEAUX DE FLUX DE TRSORERIE CONSOLIDS

> BILANS CONSOLIDS

ACTIF 31dcembre 2013 31dcembre 2012








Total des actifs non courants 19583 389 (1) 19971 21208 424 - 21632

Total des actifs courants 15550 24668 (568) 39650 17200 26699 (656) 43243

Total des actifs destins tre cds 43 0 0 43 9 0 0 9

TOTAL ACTIF 35176 25057 (569) 59664 38417 27123 (656) 64884

PASSIF 31dcembre 2013 31dcembre 2012





Activitsindustrielles et



Total des capitaux propres 7791 10167

Total des passifs noncourants 12668 363 (1) 13030 12650 345 - 12995

Total des passifs courants 18006 21405 (568) 38843 18971 23361 (656) 41676

Passifs destins tre cds 46 0 0 46

TOTAL PASSIF 59664 64884


2013 2012




Activitsindustrielles et



Rsultat net des activits poursuivies (2453) 238 (2215) (6019) 293 - (5726)

Marge brute dautofinancement 700 287 - 987 1033 290 - 1323

Flux lis lexploitation 1097 469 64 1630 431 1050 (64) 1417

Flux lis aux investissements (2431) (42) - (2473) (2450) (1) 3 (2448)

Flux des oprations financires 2204 (286) - 1918 2387 (532) 4 1859

Mouvements de conversion (91) (6) 5 (92) (6) (2) 2 (6)

Augmentation (diminution) de la trsorerie 779 135 69 983 362 515 (55) 822

Trsorerie nette au dbut delexercice 5399 1669 (279) 6789 4692 1154 (223) 5623

TRSORERIE NETTE DECLTURE 6137 1804 (210) 7731 5399 1669 (279) 6789


INFORMATIONS FINANCIRES SLECTIONNES03


4.1. > RISQUES OPRATIONNELS 144.1.1. Risques lis lenvironnement conomique

etgopolitique duGroupe 144.1.2. Risques lis au dveloppement, aulancement

etlavente denouveauxvhicules 144.1.3. Risques clients et concessionnaires 164.1.4. Risques matires premires 164.1.5. Risques fournisseurs 174.1.6. Risques industriels 174.1.7. Risques environnementaux 184.1.8. Risques lis la sant et la scurit au travail 194.1.9. Risques lis aux cooprations 204.1.10. Risques lis aux systmes dinformation 21

4.2. > RISQUES RELATIFS AUXMARCHS FINANCIERS 21

4.2.1. Exposition aux variations de taux de change 214.2.2. Exposition aux variations des taux dintrt 214.2.3. Risque de contrepartie et risque de crdit 224.2.4. Risque de liquidit 224.2.5. Notation de la dette 22

4.3. > RISQUES RELATIFS LACTIVIT DEBANQUEPSAFINANCE 23

4.3.1. Risque dactivit 234.3.2. Risque de crdit 244.3.3. Risque de liquidit 254.3.4. Risque de contrepartie 264.3.5. Risque de concentration 264.3.6. Risque oprationnel 264.3.7. Corrlation entre Banque PSA Finance

etsonactionnaire 27

4.4. > RISQUES JURIDIQUES ETCONTRACTUELS 27

4.4.1. Procdures judiciaires et darbitrage 284.4.2. Risques lgaux lis aux litiges anti-concurrence 284.4.3. Risques rglementaires 284.4.4. Covenants decrdits 284.4.5. Risques lis aux engagements de retraites

etindemnitsdefi ndecarrire 294.4.6. Risques lis auxdroits deproprit intellectuelle 294.4.7. Engagements Hors Bilan 29

4.5. > COUVERTURE DE RISQUES ASSURANCES 30

4.6. > RISQUES RELATIFS AUX OPRATIONS STRATGIQUES MAJEURES ANNONCES PAR PEUGEOT LE 19 FVRIER 2014 30

FACTEURS DE RISQUES

04


FACTEURS DE RISQUES04 4.1.>Risques oprationnels

Dans ses diffrents mtiers, le groupe PSA Peugeot Citron (ci-aprs, le Groupe ou PSA Peugeot Citron ) veille ce que les risques inhrents ses activits soient matriss. Ce c hapitre dcrit les principaux risques identifis, les dispositifs de matrise mis en uvre pour en viter la survenance ou en limiter limpact, y compris le dispositif de couverture par les assurances.

Lidentification des risques, leur valuation et celle des dispositifs de contrle associs sont menes en continu par les diffrentes directions oprationnelles du Groupe, en France comme ltranger, au niveau des units significatives de la division Automobile et des filiales hors automobile ( lexception du groupe Faurecia, qui a sa propre dmarche).

Cette dmarche conduit, tant au niveau de chaque direction oprationnelle quau niveau du Groupe, llaboration dune cartographie des risques majeurs (Top-Risques), lapprciation de leur degr de matrise et la mise en uvre des plans dactions ncessaires leur traitement.

Les Top-Risques du Groupe et leurs plans dactions associs font lobjet dun reporting semestriel au Comit de Direction Gnrale.

Pour plus de dtails sur le dploiement de la gestion des risques, veuillez vous reporter au chapitre 16.5.1 (paragraphe2.4.1), du prsent document de rfrence, page 217 .

4.1. > RISQUES OPRATIONNELS

4.1.1. RISQUES LIS LENVIRONNEMENT CONOMIQUE ETGOPOLITIQUE DUGROUPE

FACTEURS DE RISQUES

Un mauvais environnement conomique est susceptible dinfluencer les activits du Groupe et donc ses rsultats financiers. Ainsi, les priodes dactivit conomique rduite et a fortiori les priodes de crise peuvent contribuer une baisse importante de la demande sur un ou plusieurs marchs gographiques. Limpact peut tre dautant plus significatif pour le Groupe que la baisse de la demande touche plus particulirement les zones o le Groupe est fortement implant commercialement.

Par ailleurs, les activits du Groupe hors dEurope lexposent naturellement des risques divers comme:

> le risque de change: de fortes pertes de valeur de devises par rapport leuro ou une survaluation des devises locales pour les achats peuvent limiter les capacits de ventes du Groupe sur certains marchs, voir ci-aprs 4.2.1;

> lvolution dfavorable des rglementations fiscales et/ou douanires des pays avec lesquels le Groupe commerce;

> des vnements gopolitiques : des mouvements populaires, une crise diplomatique, le renversement dun rgime, des comportements arbitraires, discriminatoires ou encore une guerre trangre sont autant dexemples de situations risques auxquelles le Groupe peut tre confront. ce titre, le Groupe a d se rsoudre suspendre ses

expditions vers lIran, en raison notamment des difficults trouver des financements scuriss.

DISPOSITIFS DE GESTION ET DE CONTRLE

Le Groupe dispose dune organisation managriale resserre lui permettant de ragir trs rapidement divers types de situations risques : ainsi, cest dans un contexte de concurrence commerciale forte o lon continue danticiper un march europen durablement dprim que le Groupe a dcid de renforcer son plan de performance au travers de la mise en uvre de nouvelles oprations de rductions des cots (voir chapitre 9.2.3.1).

La stratgie de globalisation du Groupe, dtaille chapitre 11 ci-aprs, qui se traduit notamment par la mondialisation de ses activits, constitue un des moyens pour affronter dventuels mauvais rsultats sur une zone gographique donne, affecte par une rcession ou des vnements gopolitiques majeurs.

Sagissant du risque de change, sa gestion est essentiellement centralise au sein de PSA International (PSAI) qui met en place des couvertures de change adaptes au besoin. Par ailleurs, des actions sur les prix de vente sont dcides pour contrebalancer les effets de change ngatifs, lorsque cela est possible. En complment, il convient de se reporter la Note36.1D aux tats financiers consolids 2013, chapitre 20.3.7 ci-aprs, page 291.

4.1.2. RISQUES LIS AU DVELOPPEMENT, AULANCEMENT ETLAVENTE DENOUVEAUXVHICULES

FACTEURS DE RISQUES

Les dcisions de dveloppement et de commercialisation de nouveaux modles de vhicules ou organes rsultent dtudes marketing et de rentabilit. La rentabilit des modles, produits ou commercialiss, est calcule par rapport notamment un volume de vente prvisionnel. Lorsque ce niveau doit tre revu la baisse, le Groupe peut tre amen reconnatre une perte de valeur sur les actifs immobiliss (investissements

et frais de dveloppement capitaliss qui sont amortis sur la dure de vie du vhicule) ou reconnatre une provision destine couvrir les indemnits contractuelles verser, le cas chant, du fait du non-respect du volume dachat minimum. Les rsultats des tests de valeurs raliss au 31 dcembre 2013 sont prsents Note 9.1 aux tats financiers consolids 2013 ci-aprs au chapitre 20.3.7, page 30 7.


FACTEURS DE RISQUES 044.1.>Risques oprationnels

Le dveloppement des vhicules et des organes mcaniques est expos lvolution permanente des rglementations, tant au niveau mondial queuropen, relatives notamment la scurit et lenvironnement. Ces rglementations imposent des prescriptions de plus en plus svres. Ainsi, de nouvelles normes sont attendues en matire dmissions de CO2 des vhicules utilitaires lgers. La Chine est en train de durcir ses normes en matire de nouvelles technologies et de CO2. Au Brsil, les obligations rglementaires INOVAR Auto 2013-2017 imposes sur les ventes de vhicules (niveau de CO2, niveau dIntgration Locale, niveau de dpenses en R&D au Brsil) sappliquent au Groupe, ainsi qu ses concurrents.

Le risque technique li la qualit et la scurit des produits vendus peut conduire les constructeurs automobiles faire des campagnes de rappel de vhicules dans le but de corriger les anomalies dtectes.

En ce qui concerne les risques commerciaux, le Groupe est fortement expos au march europen mature, dans un contexte actuel de dclin conomique relatif des pays europens, de saturation des parcs et de la rduction de lespace allou aux vhicules dans les zones urbaines. Sur le march europen, au vu de limportance des montants allous aux moyens commerciaux destins promouvoir les ventes, un risque porte galement sur lefficacit de lutilisation des budgets de moyens commerciaux.

La forte croissance des volumes en Chine conduit une exposition croissante du Groupe au march chinois. Le principal risque porte sur la rduction de la croissance de ce march qui conduirait rapidement une situation de surcapacit compte tenu du rythme dinvestissement des constructeurs, et donc une tension sur les prix et les marges. Le mode de dveloppement des activits de PSA en Chine via ses deux joint-ventures 50%: Dongfeng Peugeot Citron Automobile (DPCA) et Changan PSA Automobile (CAPSA), rpartit nanmoins le risque financier avec les partenaires. Concernant le renforcement du partenariat avec Dongfeng, pour plus dinformations, il convient de se rfrer aux chapitre s 4.6, 12 et 22 ci-aprs.

Concernant son dveloppement en Amrique latine, le Groupe est potentiellement expos lintgralit des facteurs de risques dcrits dans le paragraphe4.1.1.


La Direction des programmes rpond la proccupation de dcliner la stratgie de lentreprise et daccrotre la cration de valeur, en assurant la mise en cohrence de toutes les fonctions y contribuant par leur action et en pilotant la ralisation des programmes. La couverture de la Direction des programmes est mondiale. Elle veille notamment ce que les mises en projet soient ralises conformment au Plan Directeur Monde, tant par les fonctions programmes (vhicules, modules, services), que par les Directions contributrices (industrielle, ressources humaines, etc.) et ce que la performance conomique des programmes soit assure en cohrence avec les objectifs dfinis dans le cadre de la planification stratgique.

Afin de couvrir les risques de pilotage des projets de dveloppement et dindustrialisation des nouveaux vhicules, le Groupe sappuie sur un processus complet de conception et de dveloppement, appel schma oprationnel de dveloppement, qui est rgulirement mis jour. Pour chaque projet vhicule sont dfinis des objectifs de prestations produit, de rentabilit, de qualit, de dlais et de rduction de CO2. La ralisation de ces objectifs est suivie par des jalons, au cours desquels la Direction gnrale ralise une revue de lensemble des indicateurs permettant le suivi de la

tenue des objectifs tant financiers que techniques. De plus, la Direction de la qualit a autorit pour valider la commercialisation de chaque vhicule produit et pour faire procder aux contrles et aux modernisations des vhicules ventuellement dfectueux qui auraient dj t livrs aux rseaux ou aux clients. Pour les vhicules commercialiss ou en projet, elle sassure de leur conformit la rglementation, notamment en matire denvironnement et de scurit. La meilleure prise en compte des exigences aprs-vente des clients ds la conception du vhicule (rparabilit, diagnosticabilit, etc.) contribue galement lamlioration constante de la qualit des nouveaux modles du Groupe.

Le Groupe attache la plus grande importance ce que la date de mise en uvre de nouvelles rglementations soit compatible avec la ralit industrielle et issue dtudes dimpacts menes avec toute lobjectivit ncessaire. Les changes du Groupe avec l es autorits de rglementation sinscrivent dans ce cadre. Au Brsil, Le Groupe a mis en place un pilotage centralis sur les obligations rglementaires INOVAR Auto.

Un dispositif appropri de veille rglementaire et dactions appropri est mis en place en Europe et dans les principaux pays hors dEurope o le Groupe dploie son activit.

En Europe, le Groupe a renforc son processus de prvisions des marchs en se basant sur une approche prudente de lvolution des marchs europens. Des actions visant renforcer le contrle interne et le pilotage des marges et des moyens commerciaux variables ont par ailleurs t menes courant 2013. Le Groupe a ainsi dploy une dmarche dauto-valuation du contrle interne relatif aux moyens commerciaux de ses filiales et a introduit sur tous les pays un nouveau systme danalyse des marges et des moyens commerciaux variables. Des audits cibls par pays ou par nature de dpenses sont mens en complment par la Direction de laudit et du management des risques. Enfin, le Groupe saffranchit progressivement de sa dpendance vis--vis du march europen du fait de son internationalisation croissante.

En Chine ce jour, lvolution du march apparat bien contrle dans la mesure o les zones en dveloppement dans le pays prennent le relais des villes en saturation. Le Groupe pilote les projets vhicules et organes de ses deux joint-ventures via une gouvernance interne ddie, ainsi que via les organes dadministration de ses deux joint-ventures. Concernant CAPSA, les dveloppements industriels et commerciaux de la gamme DS oriente premium sont en cours . Le renforcement du partenariat avec Dongfeng Motors au sein de DPCA va par ailleurs permettre au Groupe de disposer dune base dingnierie et dexportation pour le reste de lAsie dont lactivit pourrait contribuer compenser une ventuelle dcroissance du march chinois.

En Amrique latine, les dispositifs de gestion et de contrle spcifiques ont t renforcs courant 2013, avec en particulier:

> la mise en place danalyse de risques systmatiques avant la validation du processus de programmation vhicules;

> le renforcement des plans dactions dintgration locale sur les projets vhicules et organes visant rduire lexposition du Groupe au risque de change;

> le renforcement de la politique de couverture de change en Amrique latine;

> la mise en place de procdures de type gestion de crise pour ragir rapidement (notamment au vu des tensions macro-conomiques sur lArgentine).



4.1.4. RISQUES MATIRES PREMIRES

FACTEURS DE RISQUES

La division Automobile du Groupe comme la division quipement (Faurecia) sont exposes au risque matires premires soit via leurs achats directs de matires premires, soit indirectement au travers des composants achets leurs fournisseurs. Les achats de matires premires ont reprsent 30% du budget a chats srie en 2013. Ces matires premires sont, soit des produits industriels ngocis de gr gr, tels que lacier ou les matires plastiques, soit des produits cots directement sur des marchs organiss, tels que laluminium, le cuivre, le plomb ou les mtaux prcieux auquel cas les prix de transaction des matires ou composants achets sont fixs par rfrence directe aux cours cots sur ces marchs. Les matires premires dont limpact sur les cots de production est le plus important sont, par ordre dcroissant:

> pour les matires premires ngocies: lacier (38% du cot total des achats de matires premires srie), les matires thermoplastiques et llastomre (24%);

> pour les matires premires cotes: laluminium (6% du cot total des achats de matires premires srie), les mtaux prcieux (3%) et les mtaux non ferreux (cuivre, zinc, plomb) (3%).

Dans ce contexte, deux types de risquesprincipaux sont identifis:

1. le risque dapprovisionnement associ la disponibilit des matires premires;

2. le risque conomique associ aux variations de prix des matires premires.

Les achats srie (ou Direct Material) concernent les achats de matires premires ou de composants utiliss dans lassemblage du vhicule et qui deviennent la proprit du client final lors de lacquisition de son vhicule (par exemple : tle dacier, projecteur, pare-chocs, siges, vitrages, roues, etc.).

Le montant des achats srie sest lev en 2013 pour les besoins de lEurope (y compris Russie) 16,9 m illiards deuros, soit 79% du montant total des achats Europe.

Les autres types dachats sont multiples mais on peut distinguer :

> les achats de composants automobiles ou daccessoires (barres de toit, attelage de remorquage, surtapis, etc. ) pour les besoins de pices de rechange ou dquipements complmentaires daccessoirie dans les rseaux Peugeot et Citron ;

> les achats de biens dquipements (ou dinvestissements) qui concernent les actifs de production du Groupe : presse demboutissage, ligne de peinture, robot de soudure, etc. Ces biens sont capitaliss au bilan de PSA Peugeot Citron;

> les achats de fournitures industrielles (consommables dusines pour la maintenance des biens dquipements, quipements de protection individuelle, etc. ), de fournitures de frais gnraux, de prestations (facility management, nettoyage, cration publicitaire, intrim, agence de voyages, restauration collective, etc. ).


Pour rpondre aux deux risques, la stratgie dploye par la Direction des achats vise tirer le meilleur profit des diffrents leviers dactions sa disposition tels que loptimisation du sourcing mondial, la massification des achats directs et indirects de matires, laccroissement de la flexibilit dans les substitutions de matires, lutilisation de matires recycles et de matriaux verts, la valorisation des sous-produits et la mise en place de couvertures financires.

La mise en uvre de cette stratgie matire est pilote lors de revues trimestrielles prsides par le Directeur de la recherche et dveloppement et le Directeur des achats du Groupe. Elle est dploye par des cellules techniques achats organises par matire qui ont en charge la mise en uvre des leviers et le suivi rgulier des risques dapprovisionnement.

Afin de limiter le risque conomique sur les matires premires cotes la Direction des achats et la Direction financire ont mis en place une politique de couvertures financires moyen terme (3ans) au travers de la filiale PSA I nternational. Cette politique fait lobjet de revues trimestrielles, prsides par le Directeur financier du Groupe et le Directeur des achats,

4.1.3. RISQUES CLIENTS ET CONCESSIONNAIRES

FACTEURS DE RISQUES

Dans le cadre de ses activits commerciales et dtablissement de crdit, le Groupe est confront au risque dinsolvabilit de ses clients.

Sagissant des ventes avec option de rachat de vhicules, le risque porte sur lcart entre lestimation de la valeur de la revente finale du vhicule faite lors de la conclusion du contrat et la valeur relle le jour de la reprise.

Les provisions et les charges enregistres en relation ce risque sont prsentes Note 19.4 pour Banque PSA Finance et Note 22 pour les socits industrielles et commerciales dans les notes aux tats financiers consolids 2013, chapitre 20.3.7 ci-aprs, respectivement page 226 et 327.


Face aux risques dinsolvabilit, le Groupe accorde une attention particulire la scurit des paiements reus en contrepartie des biens et services quil dlivre ses clients. Ainsi, le Groupe a dfini une politique en matire de scurisation des paiements, qui vise viter tout risque de crdit.

Lorsque le risque porte sur les aspects de financement, il convient de se rfrer au dispositif mis en place par Banque PSA Finance qui lui est propre (cf.paragraphe4.3 ci-aprs).

Lorsque Banque PSA Finance nintervient pas, une norme dfinit les conditions de rglements (dlais de paiement et encours de financement) appliquer par la division Automobile aux diffrents clients en fonction du type de flux factur (voitures neuves, voitures doccasion, pices de rechange, lments dtachs, organes), et prcise le niveau de validation ncessaire loctroi dune drogation par rapport aux rgles fixes par la norme. Les crances sur les importateurs trangers font lobjet dune scurisation systmatique 100%.

Un reporting mensuel permet de sassurer du respect de ces dispositifs et les principaux indicateurs font lobjet de commentaires lors des revues oprationnelles de la direction.

Sagissant des ventes avec option de rachat de vhicules, le Groupe a mis en place une expertise dvaluation de la valeur rsiduelle. Cette expertise est mise en uvre au moment de la ngociation du contrat et intervalles rguliers pendant la dure du contrat permettant, si ncessaire, dajuster les valeurs de nouveaux contrats.



au cours desquelles les dcisions sur les prises de position sont entrines en fonction des rgles de gouvernance, des prvisions de consommation actualises et des grandes tendances du march. Aucune couverture spculative nest mise en place et le principe en priode haussire est de scuriser au minimum 50% des besoins un horizon dun an et 20% des besoins un horizon de 2ans.

En complment, il convient de se rfrer la Note 36.1 E aux tats financiers consolids 2013, chapitre 20.3.7 ci-aprs, page 367 .

FACTEURS DE RISQUES

La contribution des fournisseurs, travers le dveloppement et la fourniture de pices, reprsente plus de 75 % du prix de revient de fabrication des vhicules. Le fournisseur le plus important reprsente 10,9% des achats, les cinq principaux fournisseurs reprsentent 27,2% et les dix principaux, 37,9% des achats.

De ce fait, la performance technique, qualit, logistique et financire des fournisseurs est importante, les dfaillances de fournisseurs pouvant effectivement conduire des arrts de production des usines ainsi qu des retards dans les lancements commerciaux des nouveaux vhicules.


Tous les fournisseurs sont valus, slectionns et suivis selon diffrents critres dont la comptitivit, la qualit, la performance logistique, laptitude dvelopper et industrialiser de nouveaux produits, la prennit et la responsabilit sociale et environnementale.

La Direction des achats sappuie sur une forte expertise en analyse des cots de production et des prix matires ainsi que sur une connaissance approfondie des marchs mondiaux, lui permettant danimer la mise en concurrence et de matriser la relation avec les fournisseurs.

En outre, des quipes ddies ont pour mission de grer de faon prventive et curative les risques qualit, logistique et prennit de la supply chain.

Depuis 2012, le Groupe a mis en place une organisation Supplier Development afin de scuriser ses approvisionnements en termes de qualit et de logistique, tant en phase projet que durant la commercialisation . Cette organisation contribue aussi la monte en comptences des fournisseurs sur leur efficacit oprationnelle (lean manufacturing).

Par ailleurs, lentit Stratgie Relations Fournisseurs et Risques Fournisseurs de la Direction des achats analyse les rsultats financiers

des fournisseurs du Groupe, consolide les informations sur leurs stratgies industrielles, apprcie les impacts de la politique make or buy de PSAPeugeotCitron sur le panel fournisseurs, value les impacts socio-conomiques sur les choix industriels du Groupe, maintient une veille sur la conformit des fournisseurs aux exigences sociales et environnementales du Groupe,etc. Depuis la crise conomique et financire de 2008 qui a fortement touch les fournisseurs, lentit a mis un uvre un suivi rapproch. Les rsultats financiers de lensemble des fournisseurs sont analyss, ce qui permet didentifier tous les fournisseurs risque fort de dfaillance. Parmi eux, les fournisseurs conduisant une forte exposition financire et industrielle sont considrs risque fort et leur situation est prsente chaque mois au Comit de Direction des achats qui valide les plans dactions et peut proposer dengager une scurisation active. Le Comit de gouvernance scurisation, compos de reprsentants de la Direction financire, de la Direction des programmes, de la Direction de la supply chain et de la Direction R&D et prsid par le Directeur des A chats, valide et suit mensuellement lavancement des dcisions de scurisation.

Lentit suit galement les engagements pris par le Groupe pendant cette crise (rduction des dlais de paiements, suivi du Code de performance et de bonnes pratiques), et participe activement aux instances de la Plateforme Filire Automobile (PFA) et du Fonds de Modernisation des quipementiers Automobiles (FMEA).

En 2013, le suivi prventif et curatif des fournisseurs concernait 74 dossiers reprsentant approximativement 5 % de la masse achats, contre 83dossiers et 7,6% de la masse achats en 2012. Pour mmoire un pic avait t atteint en 2009, avec 100dossiers qui reprsentaient 15% de la masse achats.

L e Groupe a galement fait voluer ses processus daffectation de march par site fournisseurs afin de renforcer son approche de prvention des risques suite aux crises gopolitiques survenues en 2011 et 2012 dans certains pays dAfrique du Nord et du Moyen-Orient. Dans ce cadre, le Groupe a engag en 2013 le doublage des moyens de production pour des pices trs forte cadence journalire.

4.1.5. RISQUES FOURNISSEURS

4.1.6. RISQUES INDUSTRIELS

FACTEURS DE RISQUES

Un sinistre majeur tel quun incendie, un vnement naturel, la casse dune installation stratgique ou un blocage de la production peut compromettre la production ainsi que la commercialisation de plusieurs centaines de milliers de vhicules.


Le Groupe a mis en place depuis plusieurs annes une politique volontariste de prvention de ses risques industriels et naturels dont les objectifs sont de:

> prvenir les sinistres trs significatifs; > limiter au maximum les situations risques ou en attnuer les effets;



> dvelopper la capacit des organisations faire face aux situations durgence et de crise;

> promouvoir tous les niveaux des organisations une culture de prvention des risques et de rsilience face aux accidents;

> optimiser le transfert des risques de forte intensit au march de lassurance.

La gestion des risques susceptibles daffecter les actifs corporels du Groupe et par l mme la continuit des activits est mise en uvre par le rseau des Risk Managers dtablissements, avec lappui dexperts de lexploitation et de domaines tels que lincendie et les risques naturels.

Cette politique de prvention a permis de rduire trs sensiblement les facteurs de risques ainsi que le nombre dincidents qui ont t diminus de moiti en dix ans. Elle est dailleurs reconnue par les compagnies dassurances: celles-ci ont en effet attribu le label international Risque Hautement Protg la majorit des secteurs dactivits stratgiques identifis comme les plus risque.

Les risques industriels lis la stratgie de dveloppement international notamment en ce qui concerne linstallation de nouveaux sites de production et la politique dacquisition hors dEurope sont limits du fait de la ralisation dtudes pralables, lesquelles tiennent compte la fois des

besoins prvisionnels de la nouvelle unit concerne, des disponibilits de plateformes, organes et sous-ensembles communs au niveau Groupe (conception et capacits industrielles), dventuels partenariats ainsi que du contexte local.

Pour ce qui a trait plus spcifiquement la fabrication, le systme de management des risques de la Direction industrielle sappuie sur trois fondamentaux : le PSA Excellence Systme associ la dynamique de convergence vers lusine excellente , le d ispositif de m anagement des r isques Groupe et le c ontrle de g estion conomique i ndustriel, qui permettent de couvrir lensemble des risques majeurs identifis au sein de la Direction industrielle. La gestion des risques est intgre dans lanimation oprationnelle de la Direction industrielle et un suivi est assur tout au long de lanne. Des audits sont rgulirement effectus, afin de vrifier le respect des standards dicts, de juger de leur pertinence et dmettre des recommandations, le cas chant.

Enfin, en ce qui concerne la qualit des processus industriels, les units terminales sont certifies ISO 9001 (hors chapitre 7.3 conception et dveloppement ) par lUTAC, pour rpondre aux exigences de lannexeX procdure de conformit de la production de la Directive europenne2007/46/CE.

4.1.7. RISQUES ENVIRONNEMENTAUX

FACTEURS DE RISQUES

Dans le cadre de ses activits industrielles et commerciales, le Groupe peut tre expos des risques environnementaux. I l est ncessaire de les matriser tant donn ltendue des sites industriels et la coexistence de multiples activits telles que les fonderies, la mcanique, la peinture et lassemblage sur un mme site.

DESCRIPTION DES DISPOSITIFS DE GESTION ETDE CONTRLE

Le Groupe attache une importance particulire la matrise de limpact environnemental de ses sites. La prvention des nuisances et des risques environnementaux est intgre aussi bien au stade des projets que par la suite .

Le Dpartement environnement industriel coordonne le dploiement de la politique environnementale de la Direction industrielle qui vise rduire les impacts environnementaux des installations du Groupe. En charge du dploiement des mthodologies et de la veille rglementaire affrente lenvironnement pour lensemble du Groupe, ce mme dpartement assure galement un reporting centralis pour suivre la performance environnementale des sites et encourager les dmarches damlioration continue.

> Les moyens humainsD ans chaque site significatif, une quipe environnement spcifique est charge dappliquer la politique environnementale du Groupe, visant une matrise oprationnelle complte des risques. Le site peut galement sappuyer sur des experts techniques en environnement au sein de la Direction industrielle et de la Direction recherche et dveloppement.

> Les moyens financiersUn plan dinvestissement annuel ddi la rduction des nuisances et des risques environnementaux, tenant compte notamment des volutions rglementaires, accompagne le dploiement du programme de certification.

> Les mthodologiesISO 14001:

Lanalyse des risques environnementaux, mene conformment la norme ISO 14001, permet didentifier pour chaque site les Aspects Environnementaux Significatifs (AES) lis son activit et son intgration dans son environnement.

Cette analyse, rgulirement actualise, permet de relever les enjeux majeurs de chaque usine et dlaborer les plans dactions, valids et suivis par la direction, permettant de matriser ce risque.

Lanalyse des vnements passs ainsi que les exercices rguliers dintervention permettent doptimiser la capacit ragir des sites afin de rduire au strict minimum les impacts sur lenvironnement dun ventuel accident ou incident.

Les audits rguliers, tant par des auditeurs internes qualifis que par des cabinets externes accrdits (UTAC, SGS, etc.), permettent de vrifier la bonne application du systme de management environnemental.

lchelle mondiale, toutes les usines du Groupe sont certifies ISO14001 dans le domaine automobile, lexception de lusine de Kaluga en Russie, dont les activits ont dmarr en 2012 et dont la certification devrait intervenir au courant de lanne 2014.

Par ailleurs, les projets industriels font lobjet dun examen entre les concepteurs, le site industriel concern, les experts des Directions techniques et les spcialistes centraux de lenvironnement afin didentifier les enjeux et de dterminer les rponses apporter pour rduire au minimum limpact environnemental de ces projets.

En ce qui concerne spcifiquement les risques environnementaux lis aux produits dangereux, ceux-ci sont grs conformment aux exigences rglementaires notamment en ce qui concerne leur manipulation, leur stockage, leur utilisation et leur limination.

Dans ces conditions, le Groupe a mis en place une procdure permettant didentifier tous les produits chimiques introduits dans les sites industriels et dhomologuer leur utilisation au poste de travail au regard des risques sur la sant, la scurit et lenvironnement.



En outre, des dispositions constructives (ateliers sur rtentions, circulation de fluides polluants dans des rseaux ariens) permettent de limiter considrablement les risques. Pour les autres risques, lapplication rigoureuse des consignes dfinies est audite rgulirement lors des tours de terrain des diffrents responsables datelier. Cette bonne mise en uvre est galement conforte par les audits ISO14001.

Pour des informations complmentaires sur la dmarche de certification du Groupe, il convient de se rfrer au chapitre 5.3.3.2, ci-aprs du prsent document de rfrence, page 64 .

REACH:

Au regard du rglement REACH, entr en vigueur le 1erjuin 2007 et visant mettre en place un cadre rglementaire europen pour lenregistrement, lvaluation et lautorisation des produits chimiques, le Groupe est:

> producteur darticles, et ce titre sorganise pour pouvoir rpondre aux questions de ses clients sur la prsence ventuelle de substances trs proccupantes dans ses articles;

> utilisateur en aval , et de ce fait, en concertation avec les autres constructeurs automobiles europens (regroups au sein de lACEA Association des Constructeurs Automobiles Europens), une action auprs des fournisseurs du Groupe a t engage pour sassurer que ces derniers avaient bien pris en compte cette rglementation et pourraient donc, dune part assurer la continuit de livraison de substances et mlanges ncessaires la production automobile, et dautre part fournir les informations ncessaires pour leur utilisation dans des conditions conformes la rglementation.

Pour des informations complmentaires sur le respect de la rglementation REACH, il convient de se rfrer au chapitre 5.3.2.3.2, ci-aprs du prsent document de rfrence, page58 .

Rglement europen CLP (Classification, Labelling and Packaging):

Dans le mme objectif de limitation des risques pour les personnes et lenvironnement, un vaste programme dinformation et de formation est engag sur le dploiement progressif du Rglement europen CLP et sur la nouvelle dfinition et signaltique des dangers quil met en place.

Dans le cadre de son engagement pour un dveloppement durable et responsable, le Groupe coopre avec les pouvoirs publics selon trois modes:

> dune part, les obligations rglementaires prvoient des informations rgulires et structures avec les diffrentes parties prenantes. les relations frquentes avec lAdministration en charge de lenvironnement consistent en linspection de la bonne application de la rglementation environnementale sur sites, mais permettent aussi des changes constructifs sur les volutions de lactivit des sites et sur la prsentation de bonnes pratiques environnementales;

> dautre part, un rapport annuel complt du supplment Responsabilit Sociale et Environnementale est publi pour prsenter au grand public et parties prenantes (document disponible sur internet) les axes de travail du Groupe dans le domaine de lenvironnement industriel, les rsultats environnementaux obtenus et les efforts accomplis dans ce domaine.

Dans le cadre de lapplication de la norme ISO 14001, chaque site a dvelopp une prise en compte de chaque demande des parties prenantes, et y apporte une rponse dans les meilleures conditions possibles.

Enfin, lanalyse des vnements passs ainsi que les exercices rguliers dintervention permettent doptimiser la capacit ragir des sites afin de rduire au strict minimum les impacts sur lenvironnement dun ventuel accident ou incident.

4.1.8. RISQUES LIS LA SANT ET LA SCURIT AU TRAVAIL

FACTEURS DE RISQUES

En sa qualit demployeur, le Groupe est confront diverses situations mettant en jeu la sant, la scurit et le bien-tre de son personnel comme les conditions de travail peuvent tre lorigine de situations de stress ou de mal-tre, qui au-del des impacts sur la sant, influent directement sur lengagement des salaris. Enfin, le Groupe est confront au risque daccidents de travail, du fait de situations ou comportements risques, lintrieur comme lextrieur des tablissements du Groupe, les trajets domicile-travail tant la premire cause daccidents mortels dplors.

Ainsi, le travail post impliquant laccomplissement de tches rptitives et des sollicitations physiques du personnel constitue la cause principale des maladies professionnelles. De mme, lutilisation ou la prsence de certains produits chimiques dans les processus de fabrication ou dans les composants des produits fabriqus constituent la cause de risques chimiques, pouvant altrer la qualit de lair ou gnrer des pollutions ou des atmosphres explosives. Les rythmes de travail comme les conditions de travail peuvent tre lorigine de situations de stress ou de mal-tre, qui au-del des impacts sur la sant, influent directement sur lengagement des salaris.


Face ces risques, et dans le cadre de son ambition de dveloppement responsable, le Groupe a mis en place une nouvelle politique de Sant et Scurit au Travail qui sappuie sur le Systme de Management de la Scurit et de la Sant au Travail (SMST) constitu de 22 exigences, applicable toutes les entits et filiales du Groupe. Ce nouveau mode de management est bas sur six fondements:

> lengagement de la direction; > une animation structure;

> des standards tablis et appliqus; > des rles dfinis; > des outils dalerte; > des outils damlioration et de contrle.

Cinq engagements prioritaires ont t pris en compte par le Groupe:

> la prvention des troubles musculo-squelettiques : tous les postes de travail rptitifs font lobjet dune valuation systmatique des sollicitations physiques, cognitives et environnementales afin de conduire les actions ncessaires, d s la conception de nouveaux postes ou la transformation des installations existantes, est intgre une dmarche ergonomique prservant la sant des oprateurs;

> la prvention du risque chimique: tous les produits et substances font lobjet dune valuation et matrise des risques par des rseaux dexperts et tous les ateliers de production font lobjet dun plan de surveillance de la qualit de lair;

> la prvention des risques psychosociaux: une mesure permanente du niveau de stress et des causes professionnelles suivant 29 facteurs permet de conduire chaque niveau de lorganisation du Groupe les plans dactions appropris;

> la prvention du risque routier: une charte sur la prvention du risque routier dfinit les actions dfinies par le Groupe dans ce domaine;

> la prvention des comportements risque: la gnralisation des audits STOP permet chaque manager de dvelopper ses capacits dtecter les situations et comportements risque et dagir.

Une valuation suivant 18 familles de risques est ralise pour chaque unit de travail. Cette valuation est conduite conjointement entre les managers et les professionnels de la prvention des entits. Sur cette base, les plans dactions de matrise des risques sont conduits prioritairement suivant le niveau de criticit.



Aujourdhui, tous les tablissements du Groupe, partout dans le monde, sont engags dans la dmarche selon une feuille de route constitue de cinq tapes de plus en plus exigeantes qui est garante du progrs continu de chaque entit en matire de scurit. Un suivi des indicateurs cls est instaur au niveau de la Direction gnrale et dans chaque direction du Groupe.

Dans le cadre du dploiement du SMST, lensemble du personnel, y compris les dirigeants du Groupe, est form et motiv au respect des rgles de scurit.

Des audits permettent de sassurer du bon dploiement et du bon fonctionnement du SMST.

FACTEURS DE RISQUES

Pour acclrer son dveloppement et rduire ses cots dingnierie et de production, le Groupe a mis en uvre une politique de coopration avec dautres constructeurs, dfinie dans le cadre du Plan Directeur Monde, base sur la confiance rciproque et le partage des risques. Cette politique sapplique aussi bien pour les plateformes vhicules que pour les organes (botes de vitesses, moteurs et composants lectriques). Le Groupe concde aussi rgulirement des licences de fabrication certains partenaires industriels. Pour plus dinformations sur les cooprations, il convient de se rfrer au chapitre 8.1.2 ci-aprs.

Durant la phase exploratoire dune coopration, le risque encouru concerne lexploitation par le partenaire des informations portes sa connaissance par PSAPeugeotCitron.

Une fois laccord de coopration tabli, le risque encouru par le Groupe est essentiellement conomique. Il se traduit par le paiement potentiel de pnalits pour non-enlvement des capacits rserves ou pour compenser limpact ngatif des baisses de volumes sur les prix dachat des composants, du dpassement ou de la survaluation des frais de R&D, dinvestissements, quand le partenaire assure la matrise duvre.

Pour les cas o il savre que la rentabilit des projets est remise en cause, la part ngative qui en rsulte fait lobjet dune provision pour contrat onreux et/ou dune perte de valeur sur les actifs immobiliss dans les comptes consolids.

Le non-respect de la proprit intellectuelle dans les cas o le partenaire concderait des licences tiers sans contrepartie pour le Groupe est une autre forme de risque, de mme quun dfaut dun produit manufactur par le partenaire ncessitant des rattrapages en clientle qui affecterait limage des produits PSAPeugeotCitron.

LAlliance entre le groupe PSAPeugeotCitron et General Motors, annonce le 29fvrier 2012, sest concrtise par la signature le 19dcembre 2012 de contrats dapplication, et en particulier le lancement de trois projets industriels. Ces contrats ont fait lobjet dun avenant en dcembre2013 qui confirme et prcise deux des trois projets initialement envisags, et qui intgre un nouveau programme de coopration (vhicule LCV du segmentB).

Ces contrats contiennent des clauses de rsiliation, notamment en cas de rentabilit insuffisante de lun des projets industriels.

Par ailleurs, le montant et la date estims des synergies attendues de lAlliance, qui ont t rvalus en dcembre 2013*, restent tributaires de la bonne excution des programmes industriels dont les objectifs sont ambitieux compte tenu du niveau concurrentiel des marchs viss.

Le montant des synergies annonces pourrait donc ne pas tre atteint, ou bien tre atteint au-del de lhorizon escompt. Concernant le renforcement du partenariat avec Dongfeng, pour plus dinformations, il convient de se rfrer aux chapitre s 4.6, 12 et 22 ci-aprs.


Pour limiter le risque dans la phase de ngociation des contrats, le Groupe a renforc ses dispositifs de contrle des projets dits stratgiques via des rgles plus strictes en termes de Contract Management, procdure approuve par le Comit de Direction Gnrale en mai2013 prcisant les modalits de responsabilit, de jalonnement (mandat et cadrage, suivi de la ngociation, validation avant signature, suivi de lexcution des contrats) et de validation (Comit de Direction Gnrale, Directoire).

Au plan oprationnel, la Direction des programmes a mis en place avec laide de la Direction financire, un dispositif de contrle des ralisations des engagements rciproques des partenaires.

Parmi les lments de ce dispositif, on trouve la mise en place dinstances de gouvernance propre chaque coopration, avec un processus descalade pour le rglement des points de divergence. Ces instances permettent une animation rgulire et la prise de dcisions communes, notamment, les plans dactions destins corriger les drives potentielles ou limiter le risque.

En complment, veuillez vous reporter aux Notes 9 et 37.2 aux tats financiers consolids 2013, chapitre 20.3.7 ci-aprs, respectivement pages 307 et 373 .

* Les synergies totales estimes en fvrier 2012, de lordre de 2 milliards de dollars par an dici cinq ans environ, ont t revues environ 1,2 milliard de dollars par an partir de 2018, rpartis de faon quilibre entre les deux groupes.

4.1.9. RISQUES LIS AUX COOPRATIONS


FACTEURS DE RISQUES 044.2.>Risques relatifs auxmarchs financiers

4.1.10. RISQUES LIS AUX SYSTMES DINFORMATION

FACTEURS DE RISQUES

Les risques lis aux systmes dinformation du Groupe peuvent tre classs selon la nature des atteintes que subissent les ressources informatiques:

> atteinte leur disponibilit suite des pannes matrielles ou logicielles, des sinistres physiques, des attaques informatiques de ressources cibles, des infections virales, des droits non attribus,etc.;

> atteinte leur intgrit suite des pannes matrielles ou logicielles ou des malveillances cibles;

> atteinte leur confidentialit suite une accessibilit excessive de linformation (droits mal grs, pas de chiffrement) ou un usage abusif de droits (usurpation didentit, lvation de droits,etc.).


Une politique de Scurit des Systmes dInformation du Groupe est tablie, elle couvre les secteurs Automobile et Financement. Elle est dploye dans les Directions oprationnelles au travers de la gouvernance mise en place par la Direction sret du Groupe (DSG) en liaison avec la Direction des systmes dinformation (DSIN).

Des audits internes et externes sont mens rgulirement au sein du Groupe pour en vrifier lapplication.

Pour matriser les risques cits plus haut, des actions relatives la conception des systmes dinformation, leur utilisation et leurmaintien en conditions oprationnelles, sont conduites selon deux axes principaux:

> la matrise des accs aux informations sensibles dans un contexte douverture croissante des systmes des tiers: sparation des tches, revues priodiques des droits, limitation du nombre des intervenants, traabilit, chiffrement,etc.;

> la capacit poursuivre les activits essentielles du Groupe en cas de dysfonctionnement ou de sinistre majeur affectant lun des centres informatiques : plan de reprise dactivit (PRA) et plan de continuit dactivit (PCA).

4.2. > RISQUES RELATIFS AUXMARCHS FINANCIERS

Le Groupe est expos des risques de liquidit, ainsi qu des risques de taux, de contrepartie, de change et dautres risques de marchs lis notamment aux variations des prix des matires premires et aux variations des marchs actions. En ce qui concerne la gestion des risques,

principalement assure par la Direction financire, les risques identifis et la politique suivie par le Groupe pour grer ces risques sont prciss dans la Note36 de lannexe des comptes consolids 2013, page357 .

4.2.1. EXPOSITION AUX VARIATIONS DE TAUX DE CHANGE

I l convient de se reporter la Note9.1 (Test de valeur des UGT et provisions pour contrat onreux de la division Automobile) et la Note36.1 D (Risque de change) aux tats financiers consolids 2013, chapitre 20.3.7 ci-aprs, respectivement pages 307 et 364 .

4.2.2. EXPOSITION AUX VARIATIONS DES TAUX DINTRT

I l convient de se reporter la Note36.1 B (Risque de taux) aux tats financiers consolids 2013, chapitre 20.3.7 ci-aprs, page 361 .


FACTEURS DE RISQUES04 4.2.>Risques relatifs auxmarchs financiers

4.2.3. RISQUE DE CONTREPARTIE ET RISQUE DE CRDIT

I l convient de se reporter la Note36.1 C aux tats financiers consolids 2013, chapitre 20.3.7 ci-aprs, page 363 .

4.2.4. RISQUE DE LIQUIDIT

I l convient de se reporter la Note9.1 et la Note36.1 A aux tats financiers consolids 2013, chapitre 20.3.7 ci-aprs, respectivement pages 307 et 357 .

4.2.5. NOTATION DE LA DETTE

Plusieurs facteurs importants dterminent la notation du Groupe et/ou sont susceptibles daffecter sa capacit obtenir des financements court, moyen et long terme: le niveau et la volatilit des rsultats, les positions relatives sur les marchs sur lesquels le Groupe opre sa diversification gographique et produits, ses politiques de gestion des risques et ses ratios financiers, notamment le ratio dendettement net sur fonds propres et le ratio du cash-flow oprationnel sur la dette nette. La dtrioration de lun ou plusieurs des facteurs susmentionns peut amener les agences de notation revoir la notation de PSAPeugeotCitron la baisse, ce qui pourrait augmenter ses cots de financement et rendre plus difficile les accs aux marchs financiers. Inversement, une amlioration de lun de ces facteurs pourrait conduire les agences de notation revoir la hausse la n ote de crdit du Groupe.

Suite la publication des rsultats annuels 2012 de PSAPeugeotCitron, lagence de notation Standard & Poors a dgrad la notation long terme du G roupe le 14 fvrier 2013, BB- pour Peugeot S.A. (notation court terme reste B) et BB+ pour Banque PSA Finance (notation court terme B) avec une perspective ngative sur les deux entits. Moodys Investors Service a mis PSAPeugeotCitron sous revue pour dgradation (le 15 fvrier 2013) puis galement Banque PSA Finance (le 19 fvrier 2013). Cette revue sest conclue par la dgradation des notations long terme de Peugeot S.A. B1 le 10avril 2013 (notation court terme reste Not-Prime), et de Banque PSA Finance Ba1 le 16avril 2013 (notation court terme inchange Not-Prime), avec une perspective stable pour les deux entits. Moodys Investors Service a modifi la baisse la perspective de Peugeot S.A. et de Banque PSA Finance de stable ngative dbut aot2013, aprs lannonce des rsultats semestriels 2013.

Suite la publication des rsultats annuels 2013, et aux annonces du mme jour, le 19fvrier 2014, Standard&Poors a dgrad sa notation long terme de Peugeot S.A. B+/stable (notation court terme inchange B),

et en consquence celle de Banque PSA Finance BB/stable le 21fvrier 2014 (la notation court terme inchange B). Moodys Investors Service a maintenu ses notations (B1 pour Peugeot S.A. et Ba1 pour Banque PSA Finance) mais a rvalu la perspective de ngative stable pour les deux entits le 25fvrier 2014 . La notation court terme est galement inchange Not-Prime pour Peugeot SA et pour Banque PSA Finance.

Les agences de notation considrent que les facteurs suivants pourraient conduire une dgradation de la note long terme de Banque PSAFinance:

> une dgradation de la note de son actionnaire Peugeot S.A.; > une dgradation de sa structure financire; > toute volution qui conduirait penser que Banque PSA Finance pourrait ne pas bnficier en cas de besoin dune aide ou dun soutien de ltat.

Peugeot SA Banque PSA Finance

S&P B+/Stable/B BB/Stable/B

Moodys B1/Stable/Not-Prime Ba1/Stable/Not-Prime


FACTEURS DE RISQUES 044.3.>Risques relatifs lactivit deBanquePSAFinance

4.3. > RISQUES RELATIFS LACTIVIT DEBANQUEPSAFINANCE

Banque PSA Finance (BPF) assure le financement des vhicules neufs de marques Peugeot et Citron et celui des vhicules doccasion toutes marques, vendus par les rseaux de distribution des deux marques ainsi que dautres objets tels que leurs besoins en fonds de roulement et leur immobilier. Elle finance les stocks de vhicules et de pices de rechange des rseaux de distribution des deux marques. Elle propose aux clients, particuliers ou entreprises, une gamme complte de financements, crdit classique, location avec option dachat, location longue dure, et de services associs.

Les dcisions doctroi de financement de Banque PSA Finance sont totalement indpendantes du rseau de distribution, ainsi que des marques Peugeot et Citron.

Lorganisation du Groupe repose sur des rgles prcises de dlgation des pouvoirs dengagement, une centralisation des principales dcisions de refinancement ainsi que de la gestion des relations bancaires.

Lidentification, la mesure, la matrise et la surveillance des risques des diffrentes activits de Banque PSA Finance sont assures par des Directions ddies et font partie intgrante de la Filire Risques dont le responsable est rattach au Directeur gnral de BPF. Il rend galement compte de ses missions au Comit daudit de la Banque et autant que de besoin au Comit de Direction.

La gouvernance de la banque couvre notammentle pilotage des risques, la validation des mthodes ou modles de mesure des risques ainsi que la fixation du niveau de risque souhaitable tout comme le recensement des risques et lvaluation de leur criticit potentielle compte tenu des politiques de gestion retenues, ainsi que du contexte conjoncturel. Ces diffrents lments sont prsents, analyss, dcids au sein de trois comits: le Comit risques, le Comit de refinancement et le Comit daudit.

Les membres de la Direction Gnrale et du Conseil dadministration de BPF sont soit parties prenantes ces comits soit sont informs de leur teneur.

Dans le cadre de la mise en place du Mcanismes de Supervision Unique (MSU) confie la Banque Centrale Europenne (BCE), la BCE a dvoil le 23 octobre 2013 les critres dvaluation des bilans des banques dites dimportance systmique et qui relveront, en principe partir de lautomne 2014, du MSU. Banque PSA Finance ainsi que 127 autres tablissement ont t retenus ce titre. cette mme date, la BCE a lanc une valuation complte du bilan de ces banques, pralablement lexercice de son rle de superviseur au niveau europen. Il sagit dun exercice qui vise valuer lexposition en risque des banques travers la revue de la qualit et la valorisation de leurs actifs, apprcier la solidit des banques et renforcer la confiance dans le secteur bancaire. Cet exercice qui sachvera en novembre 2014 est donc en cours au sein de la Banque PSA Finance.

Le groupe Banque PSA Finance a tabli ses comptes consolids au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2013 conformment au rfrentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel quadopt dans lUnion europenne et dapplication obligatoire cette date.

BPF a recens quatorze macro risques auxquelles elle est soumise, dont sept risques majeurs qui sont prsents ci-dessous. Les risques qui sont considrs comme non majeurs le sont soit du fait dune politique visant une prise de risques minimale voire nulle (risque de change, risque de taux, risque de march) ou alors du fait dune moindre importance relative de ces risques (risques lis aux oprations de titrisation, risque de non-conformit, risque de rputation, risque des activits dassurance).

Le rapport annuel 2013 de Banque PSA Finance, disponible sur le site www.banquepsafinance.com, prsente les facteurs de risques et la gestion des risques de lensemble des 14 macro risques.

4.3.1. RISQUE DACTIVIT

FACTEURS DE RISQUES

Sept facteurs de risque principaux ont un impact sur le niveau dactivit de Banque PSA Finance:

> les facteurs externes concourant lachat de vhicules; > la politique des pouvoirs publics en matire dincitation lacquisition de vhicules neufs;

> des volutions rglementaires ou fiscales qui pourraient conduire modifier lactivit ou en altrer la rentabilit;

> le volume de ventes des marques Peugeot et Citron ainsi que la politique marketing de Peugeot et Citron qui privilgient plus ou moins les oprations conjointes ralises avec BPF;

> la notation financire du groupe PSA Peugeot Citron, et par effet de ricochet celle de Banque PSA Finance, qui peut entraner un renchrissement du cot de refinancement de Banque PSA Finance tout le moins pour ceux des refinancements raliss sur les marchs financiers;

> le positionnement concurrentiel de Banque PSA Finance tant en terme doffre quen terme de prix;

> le risque pays dont la gestion vise rechercher autant que faire se peut un financement local.

MESURE, MATRISE ET SURVEILLANCE DECESRISQUES

Ces facteurs de risque sont valus au moins une fois par an dans le cadre des processus dlaboration du budget et du plan moyen terme. Les prvisions budgtaires sont revues quatre fois au cours de lanne considre. Le risque dactivit est galement couvert par la dmarche des stress scnarii .


FACTEURS DE RISQUES04 4.3.>Risques relatifs lactivit deBanquePSAFinance

4.3.2. RISQUE DE CRDIT

FACTEURS DE RISQUES

Le risque de crdit est le risque de perte rsultant de lincapacit dun client faire face au paiement ou dautres stipulations dun contrat conclu avec BPF . Si Banque PSA Finance a gnralement la possibilit de reprendre et revendre le vhicule financ suite un dfaut de paiement, le prix de revente dun vhicule peut ne pas suffire couvrir la perte encourue suite au dfaut de paiement. Par ailleurs, contractuellement Banque PSA Finance ne supporte pas de risque de valeur rsiduelle.

Indpendamment de la politique de slection des risques qui est prudente, le niveau du risque de crdit est influenc par la conjoncture conomique dans les diffrents pays dans lesquels BPF intervient et ce au niveau des dfauts ainsi quau niveau de la valeur de march des vhicules repris.

MESURE, MATRISE ET SURVEILLANCE DURISQUE

La mesure du risque est apprhende loctroi du crdit et chaque mois pour les financements en portefeuille.

loctroi, la mesure du risque est fonde sur des modles de notation internes ou, dans un nombre de cas trs limits, externes. Les modles internes sont dvelopps et contrls par des experts au sein de la structure centrale de BPF . La slection de la clientle sopre partir de modles de grading (Corporate) ou doutils dcisionnels (Retail), tous deux grs et contrls par la structure centrale (hors filiales en partenariat qui font lobjet dune supervision rapproche). Les systmes dcisionnels sont paramtrs selon les caractristiques propres chaque pays afin den optimiser lefficacit. Un monitoring est trs rgulirement ralis par la structure centrale et par les quipes oprationnelles situes en France et ltranger, afin de mesurer lefficacit des outils mis en uvre.

Pour le retail (financements accords aux particuliers et aux petites et moyennes entreprises), les dcisions doctroi sont soit automatiques soit ncessitent des analyses complmentaires, demandes dans le cadre des systmes experts danalyse du risque ou ralises linitiative de lanalyste. Les modles sont enrichis de donnes provenant de bases de donnes externes, positives ou ngatives, ou dinformations internes comme le comportement payeur dun client (cas dun renouvellement dun financement conscutif lachat dun nouveau vhicule).

Les dcisions sont encadres par des rgles de dlgation prcises. Pour les portefeuilles Corporate elles vont jusqu reposer sur la dcision de comits de crdit locaux ou centraux.

Les modles internes de mesure du risque loctroi sont dvelopps et contrls par des quipes au sein de la structure centrale de BPF et sont mis disposition des filiales et succursales. Les analystes risques locaux et centraux vrifient que de nouvelles niches de clientle sont correctement apprhendes par les outils de mesure du risque.

Pour lactivit retail les modles de mesure du risque de crdit en portefeuille sont des modles blois (IRBA) pour ceux des pays ayant reu cette homologation par lACPR (huit pays fin 2013). Ces modles sont galement dvelopps et contrls en c entral. De ces modles sont issus les taux de dfaut, taux de pertes puis les probabilits de dfaut et les loss given default utilises pour calculer les exigences en fonds propres de ces portefeuilles. Pour lactivit Corporate hors rseau et assimils, deux modles de notation des contreparties ont t dvelopps et sont rgulirement contrls , lun pour la France (modle Ble 2/IRBF) et l autre sappliquant hors France. Ces modles sont rgulirement contrls et font lobjet de benchmarks en ce qui concerne les notations externes quils peuvent intgrer. Pour lactivit Corporate rseau deux modles (lun pour la France et lautre hors France) ont t dvelopps pour lensemble des pays, ils sont utiliss tant pour loctroi que pour les contrats en portefeuille. Pour huit des pays dans lesquels Banque PSA Finance est implante ce

modle est homologu IRBF. En ce qui concerne la mesure comptable du risque de crdit, en application des rfrentiels IFRS les encours retail en dfaut et les encours sains avec impays sont dprcis partir de taux de dprciation qui sont calculs plusieurs fois par an partir dun modle destimation des recouvrements futurs actualiss, bas sur des donnes historiques de rcuprations des encours incidents. Les encours douteux des portefeuilles Corporate rseau et Corporate hors rseau et assimils sont dprcis sur la base dune analyse individuelle, en tenant compte de la valorisation des garanties ventuellement dtenues. La dprciation de ces portefeuilles intervient ds le dclassement en crances douteuses si la perte estime suite lanalyse individuelle est non nulle.

Le rsultat de 2013 comprend une dprciation additionnelle de 20millions deuros lie des ajustements de taux de dprciation oprs sur certaines techniques de financement dans le prolongement des contrles a posteriori annuels des modles de provisionnement IAS des portefeuilles retail. Ces ajustements impactent en particulier la France et du Royaume-Uni.

La matrise du risque par BPF est notamment fonde sur:

> une offre produit, propose par les filiales et succursales, et valide par le Sige, qui fixe notamment la nature juridique du produit et les garanties associes, la dure maximum du produit, le niveau dapport minimum et le niveau des ventuels paliers et valeurs rsiduelles;

> une vrification du risque de surfacturation du montant financ ainsi quune vrification du double financement Corporate rseau Retail;

> des octrois qui peuvent tre conditionns; > une procdure doctroi et des rgles de dlgation strictes; > une vrification, avant la mise en place du financement, des documents justificatifs demands loctroi y compris les ventuelles garanties qui conditionnaient loctroi.

cela sajoute pour les portefeuilles Corporate rseau (financements accords aux concessionnaires des rseaux Peugeot et Citron) et Corporate flottes(financements accords aux clients corporate hors rseau et assimils):

> la fixation de lignes de crdit et des dures de validit associes, les lignes de crdit sont associes des produits financiers qui disposent de leurs propres lignes sachant que celle-ci ne sont pas fongibles entre elles;

> des dispositifs de garantie collectifs ou des prises de garanties au moment de lentre en relation, lors du renouvellement des lignes ou en cas de dgradation du niveau de risque entre deux renouvellements de lignes, les garanties peuvent tre personnelles, porter sur des biens identifis ou tre donns par des assureurs crdit ou sous forme de garanties bancaires;

> un suivi quotidien des ventuels incidents de paiement; > un dispositif gradu dalerte allant de la mise sous surveillance la mise en dfaut y compris sous forme de dfaut conditionnel, cest--dire mme si aucun dfaut selon la dfinition bloise du dfaut na t constat;

> un dispositif qui dclenche une nouvelle renotation des concessionnaires selon lvolution dindicateurs financiers ou commerciaux de leur activit;

> des audits de stock dont la frquence dpend du profil de risque du concessionnaire ainsi que la conservation des documents dimmatriculation et enfin des contrats de financement qui prvoient qu tout moment selon les dispositions en vigueur dans le pays, les vhicules financs peuvent tre gags.

La surveillance du risque de lactivit retail concernenotamment:

> lvolution de la qualit de la demande de financement et la qualit de la productionde financements;


FACTEURS DE RISQUES 044.3.>Risques relatifs lactivit deBanquePSAFinance

> les indicateurs relatifs au comportement de paiement par technique, segment de clientle, anne de production,etc.;

> les indicateurs Blois de mesure du risque des contrats en portefeuille.Les indicateurs de surveillance du risque sont analyss par des analystes locaux et centraux qui corroborent leurs analyses dans le cadre de runions minima bimestrielles voire plus frquentes si ncessaire. Les zones de risques dceles peuvent induire la modification de la mesure ou de la matrise du risque.

Pour les portefeuilles Corporate la surveillance du risque sexerce principalement via:

> le suivi des utilisations des lignes; > le suivi de la situation financire de la contrepartie; > le suivides incidents de paiement et des impays; > le suivi dvnements potentiellement graves comme les cessations dactivit, les redressements ou liquidations judiciaires;

> le suivi quotidien des utilisations de lignes (localement et au s ige), des ventuels incidents de paiement et des constats dgags lors des audits de stock;

> le suivi trs rapproch des concessionnaires figurant en tableau de surveillance ou tant en situation de dfaut ou de dfaut conditionnel;

> un comit de crdit local mensuel auquel participent sans voix dlibrative des reprsentants des marques Peugeot et Citron;

> des runions frquence minima mensuelles entre les quipes centrales de la banque et celles des filiales ou succursales.

Le comit risques et le comit daudit de Banque PSA Finance sont les instances principales de surveillance des risques de crdit de la b anque PSA Finance. Le Comit risques est galement linstance o sont valids les modles de mesure des risques. Dans certains cas, ces validations peuvent tre ralises en Comit Ble 2 auquel participent aussi les membres du Comit risques.

La Note du 34 Cot du Risque du rapport annuel de Banque PSA Finance dtaille lvolution du cot du risque et lvolution des prcisions par catgorie de clientle (Corporate Rseau, Corporate et assimils et Retail) en fonction de la qualit des crances.

4.3.3. RISQUE DE LIQUIDIT

FACTEURS DE RISQUES

Le risque de liquidit auquel Banque PSA Finance est soumis dpend de:

> paramtres externes (Market Risk) : essentiellement la situation des marchs financiers mondiaux;

> paramtres internes (Funding Risk) : principalement la notation de la Banque sachant que celle-ci est lie celle de sa maison-mre du fait des critres mthodologiques des principales agences de notation.

Ces risques sont potentiellement moindres que ceux des annes antrieures grce au dveloppement compter de 2013 dune activit dpts de la clientle depuis 2013.

Outre des refinancements sous forme de lignes bancaires et de programmes de refinancement sur les marchs financiers, Banque PSA Finance se refinance via des oprations de titrisation et a recours aux oprations de refinancement procures par les Banques centrales, principalement la Banque Centrale Europenne . Les risques spcifiques aux oprations de titrisations sont prsents dans le rapport annuel 2013 de Banque PSA Finance, disponible sur le site www.banquepsafinance.com.

Le risque de liquidit constitue le principal risque financier auquel Banque PSA Finance est confronte. De ce fait une attention et une vigilance toute particulire sont alloues la gestion de ce risque.


La mesure du risque de liquidit concerne:

> le risque de liquidit intra-day ainsi que les prvisions de besoins de refinancement et de la liquidit dix jours et un mois dans le cadre des ratios prudentiels relatifs la liquidit que Banque PSA Finance est tenue de respecter. Des prvisions fin de mois un horizon trois mois, au-del du mois en cours sont galement tenues et ractualises tous les mois;

> la capacit de Banque PSA Finance refinancer sans gap de maturit sa nouvelle production de financement Retail et Corporate, sachant que les rgles internes exigent que les actifs soient couverts en maturit par les refinancements qui leur sont adosss.

Par ailleurs, ces mesures du risque font lobjet de stress scnarii afin den mesurer la rsistance ainsi que la capacit continuer respecter les limites internes fixes en matire de matrise du risque de liquidit.

La matrise du risque de liquidit se dcompose en deux volets:

> une politique gnrale fonde sur une structure de fonds propres adquate, une diversification des sources de financements externes et des prteurs, une facilit de liquidit. Cette politique gnrale vise, par ailleurs, un full matching (adossement des actifs et passifs dans la dure);

> des limites et indicateurs de risque dont les principaux sont: > la dfinition dindicateurs de risque de liquidit et de seuils associs

permettant de caractriser le niveau de risque de liquidit de Banque PSA Finance linstant et dans un proche avenir,

> un niveau de coefficient de liquidit minimum suprieur celui-ci exig rglementairement,

> tre en mesure dassurer une poursuite de lactivit, sans la limiter, sur une priode de six mois en faisant appel sa seule scurit financire et en faisant lhypothse que durant cette priode laccs aux marchs de capitaux ne lui est pas possible et quelle nest pas en mesure de mettre en place de nouvelles lignes bancaires,

> la simulation de stress scnarii et la dfinition dun contingency plan.

La surveillance du risque est fonde sur le calcul, selon les cas, chaque jour ou chaque mois des indicateurs de risque ainsi que le comit mensuel de refinancement qui suit la mise en uvre de la politique gnrale, le niveau de risque actuel et anticip, le respect des limites et les ventuelles mesures prendre pour encore mieux mesurer, matriser ou surveiller le risque de liquidit.


FACTEURS DE RISQUES04 4.3.>Risques relatifs lactivit deBanquePSAFinance

4.3.5. RISQUE DE CONCENTRATION

FACTEURS DE RISQUES

Le risque de concentration pour Banque PSA Finance est le risque en rapport avec une concentration importante des crdits dans certaines catgories dactifs ou sur certains secteurs ou des refinancements dans certaines catgories de passifs.

Banque PSA Finance est soumis plusieurs natures de risque de concentration:

> le risque de concentration individuelle des oprations de crdit; > le risque de concentration sectorielle des oprations de crdit; > le risque de concentration des refinancements bancaires.


Le niveau du risque de concentration est apprhend par des indices de concentration pour les risques de concentration sectorielle et individuelle des oprations de crdit. Des limites de risque ont t fixes pour les risques de concentration individuelle, de concentration sectorielle et de concentration des tablissements de crdit accordant des lignes bancaires BPF.

Selon leur nature, les limites de risque de concentration sont prsentes frquence trimestrielle au