Document de référence 2018 - Assystem · aux membres des organes d’administration et de direction en fonction 82 4.3 Autres informations 88 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

som

mai

re

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 1616.1 Renseignements de caractère général

concernant l’émetteur 162

6.2 Renseignements concernant le capital 165

6.3 Contrôle des comptes et honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe 173

6.4 Rapport spécial sur les attributions d’actions gratuites ou de performance 174

6.5 Rapport spécial sur les options de souscription ou d’achat d’actions 174

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2019 1757.1 Ordre du jour 176

7.2 Exposé des motifs des résolutions 177

7.3 Résolutions 183

7.4 Rapports des commissaires aux comptes 195

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 1978.1 Statuts d’Assystem SA 198

8.2 Contrats importants 209

8.3 Information sur les participations 209

8.4 Attestation des personnes responsables du document de référence 2018 209

8.5 Tables de concordance 210

LE MESSAGE DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL 2

CHIFFRES CLÉS ANNÉE 2018 4

PRÉSENTATION DU GROUPE 71.1 Histoire 8

1.2 Mission et stratégie 11

1.3 Le marché et le positionnement d’Assystem 12

1.4 Aperçu des activités du Groupe 12

1.5 Organisation 15

GOUVERNANCE ET GESTION DES RISQUES 172.1 Gouvernance et gestion des risques 19

2.2 Facteurs de risques 26

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 313.1 Vision et modèle d’affaires 33

3.2 Gouvernance et démarche RSE – Éthique des affaires 38

3.3 Employeur responsable 45

3.4 Créer de la valeur pour les clients et la société 56

3.5 Gérer l’empreinte environnementale 60

3.6 Note méthodologique 62

3.7 Rapport de l’organisme tiers indépendant 65

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 674.1 Conseil d’administration 69

4.2 Rémunération et avantages en nature attribués par la Société et les sociétés du Groupe aux membres des organes d’administration et de direction en fonction 82

4.3 Autres informations 88

ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 895.1 Résultats du Groupe 90

5.2 Comptes consolidés 92

5.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 133

5.4 Comptes annuels 2018 138

5.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 157

1

2

3

4

5

6

7

8

1

A NEW PATH TO GROWTH

Groupe international d’ingénierie

et de conseil en innovation, présent dans 13 pays

avec 5 6 00 collaborateurs.

Assystem est depuis plus de 50 ans un partenaire de référence des plus grands groupes

industriels mondiaux.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers le 10 avril 2019 , conformément à l’article 212-13 de son règlement général.

Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération fi nancière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF.

Ce document a été établi par l’emetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

ASSYSTEM DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

UNE FEUILLE DE ROUTE CLAIRE2018 a vu se concrétiser pleinement le recentrage d’Assystem sur ses activités d’ingénierie dédiées aux infrastructures complexes, après la cession du contrôle de ses activités de R&D externalisée à Ardian fi n septembre 2017, alors regroupées dans le nouvel ensemble Assystem Technologies, renommé Expleo Group en février 2019.

Notre expertise en ingénierie nucléaire, construite depuis plus de 50 ans au service de la fi lière nucléaire française, fait de nous un des acteurs majeurs du nouvel élan de cette dernière. L’acquisition par notre Société, fi n 2017, de 5 % du capital de Framatome aux côtés d’EDF, son nouvel actionnaire majoritaire , a conforté cette position et renforcé, en France et à l’international, notre crédibilité en tant qu’ingénieriste nucléaire de premier plan.

Convaincu du rôle important du nucléaire dans la mise en œuvre d’un mix énergétique adapté à l’urgence climatique, Assystem est plus que jamais engagé dans le développement de cette énergie décarbonée, et agit en permanence pour aider à rendre les programmes nucléaires sur lesquels il intervient effi caces, compétitifs et opérables en toute sécurité.

La croissance de nos activités nucléaires a été particulièrement forte en 2018, et s’est accélérée en cours d’année. Portée pour l’essentiel au titre de l’exercice par nos activités françaises, dont le dynamisme devrait se confi rmer en 2019, elle est maintenant également soutenue par notre montée en puissance auprès de l’opérateur émirati ENEC et les effets des gains de contrats majeurs en

LE MESSAGE DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRALDOMINIQUE LOUIS

LE MESSAGE DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL


Arabie saoudite, en Turquie et en Égypte enregistrés récemment. Assystem bénéfi ciera en 2019 et au-delà des fruits de ces contrats, conclus pour l’un avec l’autorité saoudienne K.A.CARE et pour les deux autres avec le groupe russe Rosatom, le plus important exportateur de technologie nucléaire dans le monde.

Nous avons par ailleurs poursuivi en 2018 le développement de nos activités d’ingénierie des infrastructures complexes hors nucléaire, dédiées en particulier au transport ferroviaire et aux sciences de la vie. Les compétences historiques acquises dans le nucléaire nous donnent un avantage signifi catif dans ces secteurs, qui sont eux aussi sous fortes contraintes sécuritaires et réglementaires.

Notre collaboration avec les grands donneurs d’ordre français en matière d’investissements d’extension et de modernisation des infrastructures de transport ferroviaire s’est approfondie en 2018, créant ainsi de nouvelles perspectives de croissance pour notre Société dans ce domaine. En 2018, nous avons également fi nalisé la constitution de l’ensemble Assystem Care, maintenant en ordre de bataille pour accompagner ses clients en France, en Belgique et en Suisse.

Enfi n, Assystem est détenteur, aux côtés d’Ardian, de 38,2 % du capital d’Expleo Group, et reste étroitement associé à ce titre à la création de valeur résultant du dynamisme de cet ensemble, dont la croissance, organique comme externe, a été particulièrement soutenue en 2018.

LE DIGITAL COMME VECTEUR DE CROISSANCEDans l’ensemble du secteur de l’ingénierie, la révolution digitale vient modifi er tant les besoins de nos clients que le métier d’ingénieur. Les infrastructures de nos clients sont toujours plus digitalisées, et la gestion de projet doit aujourd’hui tenir compte d’interactions entre un nombre croissant d’intervenants et de réglementations de sûreté et environnementales plus contraignantes. Le pilotage et la traçabilité continus des données, permis par l’utilisation de nouvelles technologies digitales, s’imposent pour optimiser la performance et respecter les contraintes réglementaires.

Assystem a développé une expertise forte pour accompagner ses clients dans leur transformation digitale. Nous avons sensiblement renforcé en 2018 notre pôle innovation et digitalisation, pour être en avance de phase dans ce domaine et répondre ainsi aux besoins de nos clients, voire les anticiper. Ce positionnement volontariste porte déjà ses fruits dans les services que nous rendons à nos clients des secteurs du nucléaire et des transports publics : la révolution numérique dégage pour Assystem de nouvelles perspectives de développement.

En 2019, notre stratégie restera structurée autour de nos axes forts de développement, en tirant avantage dans l’ensemble de nos activités de notre capacité d’innovation.

Dominique Louis

LE MESSAGE DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

ASSYSTEM DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 3

CHIFFRES CLÉS ANNÉE 2018

COURS MOYENS ET VOLUMES MENSUELS DE L’ACTION ASSYSTEM EN 2018

J18

30

35

25

15

5

40

Euros

NOMBRE DE TITRES ÉCHANGÉS.

COURS MOYEN.

10

20

0

F18 M18 A18 M18 J18 J18 A18 S18 O18 N18 D18

Nombre de titres

J18 F18 M18 A18 M18 J18 J18 A18 S18 O18 N18 D180

50 000

100 000

150 000

200 000

250 000

300 000

NYSE Euronext Compartiment BCode ISIN : FR0000074148.Valeur de l’indice CAC All Tradable.

RÉPARTITION DU CAPITAL AU 31/12/2018

61,69 %

4,26 %

34,05 %

HDL DEVELOPMENT (1)

PUBLIC (2)

AUTO-CONTRÔLE

DIVIDENDE PAR ACTION (EN €)

2015 2016 2017 2018

0,80

1,00 1,00 1,00*

(1) HDL Development est une holding contrôlée par Dominique Louis, Président-directeur général d'Assystem, au travers notamment de la société HDL, elle-même détentrice de 0,35% du capital d'Assystem.

(2) Y inclus 0,35 % détenu par HDL.

* Tel que proposé à l'assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2019



ROPA - FCFÉVOLUTION DU ROPA* (EN M€)

26,626,0

2017 2018

RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR DIVISION (EN M€)

395,2

444,1

2017 2018

ENERGY & INFRASTRUCTURE NUCLEAR

ENERGY & INFRASTRUCTURE ET&I

STAFFING

AUTRES

RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR SECTEUR D’ACTIVITÉÉ

70 %

20 %

10 %

ENERGY (dont Nuclear : 57 %)

LIFE SCIENCES

AUTRES (dont Building : 9 %)

FREE CASH- FLOW*(EN M€)

43,8

20,8

2017 2018

ÉVOLUTION DES EFFECTIFSPAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

2017 2018

FRANCE

HORS FRANCE

4 011

1 597

3 504

1 328

RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR DIVISION

4 680

63865

ENERGY & INFRASTRUCTURE

STAFFING

AUTRES

RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

4 011

1 343

254

FRANCE

ROYAUME-UNI/BELGIQUE/SUISSE

AFRIQUE/MOYEN-ORIENT/ASIE

* Voir la défi nition (2) fi gurant à la section 5.1.1 du présent document de référence.

* Voir la défi nition (1) fi gurant à la section 5.1.1 du présent document de référence.




1.1 HISTOIRE 8

1.2 MISSION ET STRATÉGIE 111.2.1 La mission d’Assystem 11

1.2.2 La stratégie d’Assystem 11

1.3 LE MARCHÉ ET LE POSITIONNEMENT D’ASSYSTEM 12

1.4 APERÇU DES ACTIVITÉS DU GROUPE 121.4.1 Energy & Infrastructure 13

1.4.2 Staffi ng 15

1.4.3 Expleo Group (anciennement Assystem Technologies) 15

1.5 ORGANISATION 151.5.1 Organisation d’Assystem 15

1.5.2 Organigramme simplifi é d’Assystem au 31 décembre 2018 16

PRÉSENTATION DU GROUPE

1


PRÉSENTATION DU GROUPE1 HISTOIRE

1.1 HISTOIRE

DE 1966 À 1995, LES ANNÉES NUCLÉAIRES

L’origine du groupe Assystem remonte à 1966, avec la création en France de la société Atem par une équipe d’ingénieurs et de techniciens du nucléaire, spécialisée dans la mise en service d’unités industrielles. Son développement est soutenu par l’important programme d’équipements nucléaires décidé par l’État français à la suite du premier choc pétrolier de 1973.

Dans les années 1980, Atem entame sa diversifi cation dans la gestion de projets, essentiellement en automatisme et informatique industrielle pour des secteurs tels que l’automobile, la sidérurgie, le spatial et la défense.

En 1989, Atem crée avec Cogema la société Alphatem, dédiée à l’origine aux essais et à la mise en service des investissements de Cogema (à la Hague pour l’usine de retraitement des combustibles irradiés et dans le Gard pour l’usine Melox qui fabrique des assemblages de combustible MOX).

En 1994, Atem et Alphatem fusionnent pour donner naissance à la société Assystem, qui est introduite en bourse au second marché à Paris en 1995.

DE 1996 À 2003, LA DIVERSIFICATION DES ACTIVITÉS

À partir de 1996, la fi n du cycle d’investissements dans la construction de nouveaux outils industriels (centrales nucléaires et usines de retraitement) dans le nucléaire en France et dans le reste du monde marque le début d’une nouvelle ère pour Assystem : l’entreprise se diversifi e dans la conception et le développement de produits pour les secteurs aéronautique et automobile (acquisition de Studia en France), tout en conservant ses compétences et sa spécifi cité dans le secteur du nucléaire.

DE 2003 À 2016, LE DÉVELOPPEMENT INTERNATIONAL

En 2003, la fusion avec Brime Technologies permet à Assystem de pénétrer le secteur des nouvelles technologies et ouvre la voie de l’internationalisation de ses activités.

Plusieurs acquisitions significatives vont par la suite modifier la physionomie du Groupe et lui permettre d’étendre son portefeuille de clients. Les sociétés Inbis Ltd au Royaume-Uni (groupe d’ingénierie industrielle travaillant pour les industries aéronautique, automobile et nucléaire), puis SKI Team et Atena en Allemagne sont ainsi acquises en 2004 et 2005.

En 2008, l’implantation d’Assystem en Inde est renforcée par la création de Silver Atena, rassemblant Silver Software (Inde), société spécialisée dans les systèmes embarqués à sécurité critique, et Atena (Allemagne).

En 2010, Assystem s’allie avec l’ingénieriste britannique Atkins pour créer la société d’ingénierie spécialisée dans le nucléaire Nuclear Atkins Assystem Alliance (« N.triple.a »), dédiée à des projets internationaux. Le Groupe fait par ailleurs partie, avec Atkins, l’ingénieriste français

EGIS et l’ingénieriste espagnol Empresarios Agrupados, des quatre fondateurs (à parts égales) de la SNC ENGAGE, qui remporte le contrat de supervision de la construction des bâtiments du plus grand réacteur de fusion au monde (le projet ITER).

En 2011 et 2012, Assystem acquiert Berner & Mattner (systèmes embarqués pour l’industrie automobile en Allemagne) et le groupe MPH (ingénierie nucléaire en France et staffi ng de consultants spécialisés en Oil & Gas et Industrie au Moyen-Orient et en Afrique).

La présence au Moyen-Orient est renforcée :

● en septembre 2013, par l’installation de la direction générale de la division Energy & Infrastructure à Dubaï ;

● en janvier 2015, avec l’acquisition de l’entité Radicon, société d’ingénierie de 400 personnes basée à Al Khobar et Riyad en Arabie saoudite, qui permet à Assystem de doubler sa présence dans la région du Golfe arabique, et d’y gagner des parts de marché dans les secteurs des infrastructures, de l’énergie et du transport ;

● en juin 2016, avec l’acquisition de 51 % du capital de la société turque d’ingénierie Envy (aujourd’hui dénommée Assystem Envy), acteur réputé du marché turc des services d’ingénierie, qui opère principalement dans les secteurs de l’énergie et des transports. Assystem Envy est notamment impliquée dans deux projets de construction de centrales nucléaires : Akkuyu (un projet Rosatom) et Sinop (un projet Atmea). L’exploitant et fournisseur de centrales nucléaires, Rosatom, est un important client d’Assystem Envy. Cette acquisition est d’intérêt stratégique pour Assystem, compte tenu des possibilités de développement qu’elle offre dans de nombreuses zones géographiques.

En 2016, plusieurs partenariats stratégiques et acquisitions ont également été fi nalisés, dont

● pour la division Energy & Infrastructure (E&I) :

● la mise en œuvre de la SNC MOMENTUM, regroupant à parts égales Amec Foster Wheeler (acquise depuis par la société Wood), Assystem Engineering and Operation Services et KEPCO E&C : elle a été nommée « construction management-as-agent contractor » d’un projet international d’assemblage de plus d’un million de composants du réacteur de fusion ITER. MOMENTUM contribuera de manière majeure à l’effort international pour faire de la fusion une source viable, quasiment illimitée, d’énergie sans carbone ;

● l’acquisition de 100 % du capital de la société française Onyx Promavi, expert en planifi cation, contrôle des coûts et délais de réalisation de projets et gestion des risques associés intervenant dans le cadre de grands projets d’infrastructures en France et à l’international ;

● l’acquisition de 100 % du capital de BATIR Group, société d’ingénierie française spécialiste en génie civil nucléaire et synthèse technique et architecturale en BIM (Building Information Modelling) ;

● pour la division Global Product Solutions (GPS) :

● la prise de contrôle d’Aerotec Concept, acteur reconnu sur le marché des modifi cations et adaptations d’avions et d’hélicoptères



1

HISTOIRE

qui est venue compléter l’offre Aerospace d’Assystem Global Product Solutions (GPS),

● l’acquisition de 100 % du capital d’Edison Technical Recruitment Limited, société britannique basée à Birmingham, partenaire privilégié des principaux acteurs de l’industrie automobile au Royaume-Uni disposant notamment d’une expertise reconnue dans les domaines de l’électronique, des systèmes électriques et du développement de solutions logicielles.

2017, UN TOURNANT STRATÉGIQUE MAJEUR : CESSION DU CONTRÔLE DE LA DIVISION GPS À ARDIAN ET ACCÉLÉRATION DU DÉVELOPPEMENT DE LA DIVISION E&I

En 2017, Assystem a mis en œuvre deux décisions stratégiques, avec l’objectif d’accélérer la croissance de ses deux principaux métiers : GPS et E&I. Ces décisions stratégiques apportent des avantages décisifs aux deux principaux métiers historiques du Groupe. E lles offrent aux clients d’Assystem une réponse adaptée à leurs attentes, à ses collaborateurs de nouvelles opportunités et sont créatrices de valeur pour ses actionnaires.

Cession du contrôle de la division GPS

Assystem SA a cédé le 28 septembre 2017 sa division de R&D externalisée Global Product Solutions (GPS) à une société d’acquisition contrôlée à 60,77 % par un fonds d’investissement, (géré par la société d’investissement privé Ardian), et à 39,23 % par Assystem. Assystem a réinvesti 124,3 millions d’euros dans les fonds propres et quasi fonds propres levés par la société d’acquisition sur les quelques 530 millions d’euros retirés de la cession, nets des frais et impôts liés à la transaction. Le groupe Assystem a mis cette participation en équivalence dans ses comptes à compter du 1er octobre 2017.

La société d’acquisition a pris le nom d’Assystem Technologies Groupe en 2017, puis d’Expleo Group en 2019. Le nouveau groupe ainsi constitué comptait au 31 décembre 2017, avec ses fi liales, plus de 9 000 collaborateurs présents dans une douzaine de pays. Elle accompagne, sur le périmètre ex-GPS, ses clients dans les secteurs de l’aéronautique, de la défense, de l’automobile, du transport et de l’industrie, depuis la conception jusqu’à la commercialisation de leurs produits et services. Son activité se caractérise notamment par une forte technicité, et une expertise éprouvée dans les systèmes complexes et critiques.

Le but de cette opération était de permettre d’une part au nouveau Groupe de rester l’un des principaux acteurs de la consolidation en cours du marché de la R&D externalisée, en lui donnant accès aux ressources et expertises qu’Ardian met au service de la croissance de ses participations, notamment en matière d’identifi cation, de fi nancement et d’intégration d’acquisitions, et de bénéfi cier ainsi d’une diversifi cation de sa base géographique et de son portefeuille clients, et d’autre part à Assystem de rester associée à la création de valeur résultante, au travers de sa participation au capital de la société d’acquisition.

En cohérence avec ces objectifs :

● Expleo Group a pris début février 2018 le contrôle à plus de 95 %, au travers d’une offre publique d’achat lancée le 15 décembre 2017 sur l’Alternative Investment Market du London Stock Exchange, du groupe allemand SQS qui compte 4 500 collaborateurs présents

dans 19 pays (dont 2 000 en Inde). SQS a développé une expertise solide et reconnue en matière notamment de conseil en management de la stratégie digitale de ses clients et de réalisation de tests de logiciels d’application, de systèmes, de process et de réseaux. Le nouvel ensemble résultant de cette opération réalise maintenant avec près de 15 000 collaborateurs un chiffre d’affaires annuel proche d’un milliard cent millions d’euros, dont environ 60 % hors de France et plus de 15 % provenant du secteur banque/assurances, dans lequel Expleo Group n’était pas initialement présent ;

● Assystem a participé le 31 janvier 2018 à hauteur de 60,7 millions d’euros à une levée de fonds propres par Expleo Group destinée à contribuer au fi nancement de l’acquisition de SQS, pour conserver une participation seulement légèrement réduite, à 38,16 %, dans le nouvel ensemble. Cet investissement, qui porte l’investissement total d’Assystem dans Expleo Group à 185 millions d’euros, a été fi nancé au moyen de lignes de crédit levées auprès des banques d’Assystem en complément de ses lignes de crédit préexistantes, de façon à maintenir les capacités disponibles pour assurer le développement d’Assystem Energy & Infrastructure.

Recentrage d’Assystem sur le développement de sa division Energy & Infrastructure (Assystem E&I)

La cession de contrôle de sa division GPS a amené Assystem à recentrer le développement du périmètre d’activités dont le Groupe garde le plein contrôle sur celui de sa division Energy & Infrastructure. En cohérence avec cet objectif, Assystem a, fi n 2017, pris une participation de 5 % du capital de Framatome pour renforcer son partenariat historique avec EDF, premier client dans l’activité nucléaire, et a réalisé trois acquisitions signifi catives venant, pour la première, renforcer sa présence en sciences de la vie, un des axes de développement de la practice Energy Transition & Infrastructures de la division, et pour les deux autres, asseoir au service des deux practices une position de leader en France dans le domaine du management de projets.

RENFORCEMENT DU PARTENARIAT HISTORIQUE AVEC EDF : PRISE DE PARTICIPATION D’ASSYSTEM À HAUTEUR DE 5 % DANS FRAMATOME

Assystem, société d’ingénierie nucléaire de premier plan, est bien placée pour bénéfi cier de la croissance rapide anticipée des besoins en ingénierie nucléaire dans le monde, qui doit être portée par la nécessaire substitution de moyens de production d’électricité décarbonée à ceux utilisant les énergies fossiles.

Dans cette optique, Assystem a pris part fi n 2017 à la reconfi guration de la fi lière nucléaire française en réalisant l’acquisition pour un montant de 123,7 millions d’euros auprès d’Areva NP de 5 % du capital de Framatome, aux côtés d’EDF (actionnaire de contrôle à 75,5 %) et de Mitsubishi Heavy Industries Ltd (actionnaire à 19,5 %). Framatome, qui génère un chiffre d’affaires annuel de plus de 3 milliards d’euros, est la société à laquelle Areva NP a transmis ses actifs et activités de conception et fourniture d’équipements de réacteurs nucléaires, de conception et fournitures d’assemblages combustibles, et de services à une large base installée de réacteurs nucléaires dans le monde.

Cet investissement s’inscrit dans le cadre d’un accord plus large avec EDF, visant à consolider le partenariat avec Assystem au service notamment des activités de maintien en condition opérationnelle du parc de réacteurs nucléaires civils en France et en Grande-Bretagne et ouvrant de nouvelles opportunités à Assystem pour sa participation aux projets


PRÉSENTATION DU GROUPE1 HISTOIRE

de constructions neuves de la fi lière nucléaire française. Il contribue par ailleurs à renforcer les liens d’Assystem avec les partenaires historiques de la fi lière française et n’entraîne aucune restriction au champ des collaborations engagées par Assystem avec les autres grands acteurs internationaux.

DES ACQUISITIONS EN SCIENCES DE LA VIE ET EN MANAGEMENT DE PROJETS

Fort de son expertise acquise en matière de management de projets complexes sous forte contrainte réglementaire, et des avancées enregistrées en matière de robotique et de digitalisation des services d’ingénierie, Assystem a par ailleurs continué de développer, par croissances organique et externe, ses activités sur les marchés des infrastructures de transport, des sciences de la vie et du management de projets. Ainsi, en 2017 et 2018, trois acquisitions ont été réalisées par Assystem pour étendre ses activités sur deux de ces marchés :

● l’acquisition (fi n 2017) de 72,7 % du capital de la société de conseil de droit belge The Biotech Quality Group (TBQG), spécialisée dans la gestion de la performance et de l’amélioration de la conformité réglementaire des industries européennes du médicament (relevant du secteur des Life Sciences). Les activités de TBQG ont été combinées

en 2018 avec les activités d’Assystem E&I en Life Sciences pour former l’ensemble Assystem Care présent en France, en Belgique et en Suisse. À fi n 2018, Assystem possède 96,8 % du capital d’Assystem Care Holding, qui détient 100 % du capital de trois fi liales opérationnelles dédiées respectivement aux marchés français, belge et suisse ;

● l’acquisition (fi n 2017) de 100 % du capital de la société française Euro Contrôle Projet (ECP). ECP est un spécialiste du PMO (Project Management Offi ce) couvrant l’ensemble du spectre des services correspondants : planifi cation, optimisation des coûts, maîtrise des risques, management des contrats et gestion de la qualité. Son acquisition est venue, comme celle d’Onyx Promavi en 2016, compléter l’offre d’Assystem en management de projets ;

● l’acquisition (fi n 2018) de 100 % du capital de la société française E-P6 Consulting, spécialiste de l’intégration de softwares de management de projets, vient compléter l’offre d’Assystem en management de projets, portée par sa fi liale Euro Contrôle Projet (ECP), spécialiste du PMO (Projet Management Offi che) : planifi cation, optimisation des coûts, maîtrise des risques, management des contrats et gestion de la qualité.



1

MISSION ET STRATÉGIE

1.2 MISSION ET STRATÉGIE

1.2.1 LA MISSION D’ASSYSTEM

Le métier d’Assystem : ingénieur industriel

Assystem est un partenaire de référence en ingénierie des plus grands groupes industriels mondiaux. Au cœur de l’industrie depuis cinquante ans, les équipes d’ingénieurs d’Assystem conçoivent et développent les produits et services de demain, bâtissent et assurent l’exploitation optimale de leurs investissements tout au long du cycle de vie, coordonnent et assurent la réalisation de leurs projets et infrastructures.

Une énergie plus propre, des modes de transport électriques pour le plus grand nombre, autant de défi s que les clients d’Assystem relèvent quotidiennement et pour lesquels 5 600 collaborateurs s’engagent et apportent leurs talents, leurs méthodologies et leurs convictions.

Les équipes d’Assystem sont formées pour maîtriser et faire grandir les compétences, savoir s’adapter aux défi s inhérents à l’innovation, à la maîtrise du risque et à la complexité. Avec une présence dans 13 pays, elles interviennent chaque jour pour partager leurs expertises, optimiser les savoir-faire et faire vivre les projets de ses clients et partenaires.

1.2.2 LA STRATÉGIE D’ASSYSTEM

Le groupe Assystem concentre ses efforts de développement sur sa division E&I.

La stratégie mise en œuvre consiste à :

● combiner croissance organique et croissance externe de façon équilibrée ;

● conforter l’internationalisation des activités, avec un accent spécifi que mis sur le développement des activités en Grande-Bretagne, en Turquie et plus généralement au Moyen-Orient ;

● développer de nouveaux services pour la base clients existante et étendre cette dernière, en particulier en acquérant des compétences complémentaires par recrutement de collaborateurs et/ou acquisitions de sociétés disposant de ces compétences ;

● assurer la compétitivité de l’offre clients par le recours à un mix approprié de ressources basées en Europe occidentale et ailleurs dans le monde.

Concernant sa division Staffi ng, l’objectif pour cette dernière est de développer son portefeuille industrie et infrastructures en synergie, en particulier au Moyen-Orient, avec Assystem E&I, tout en conservant une activité Oil & Gas centrée sur des prestations à valeur ajoutée.

PLUS DE 50 ans d’expertise

5 600 COLLABORATEURS

UNE PRÉSENCE À L’INTERNATIONAL dans 13 pays

(Arabie saoudite, Belgique, Émirats Arabes Unis, France et territoires d’outre-mer, Malaisie, Maroc, Qatar, Royaume-Uni, Russie, Singapour, Suisse, Turquie, Inde)

444,1 millions d’euros de chiffre d’affaires

SIÈGE : Paris LA DÉFENSE (France)

COTÉE sur Euronext Paris


PRÉSENTATION DU GROUPE1 LE MARCHÉ ET LE POSITIONNEMENT D’ASSYSTEM

1.3 LE MARCHÉ ET LE POSITIONNEMENT D’ASSYSTEM

Assystem opère sur le marché de l’ingénierie d’infrastructures. Le rôle de l’ingénierie est d’étudier, concevoir et faire réaliser en tout ou partie un ouvrage ou un composant industriel.

Les équipes d’Assystem assistent les grands industriels pour réduire les coûts et les délais de leurs projets, optimiser leurs processus de développement, de fabrication et de mise sur le marché, rendre possible la conception et la production d’innovations partout dans le monde.

Dans le secteur nucléaire, les grands programmes de maintenance, la construction de nouveaux réacteurs en France et au Royaume-Uni et les programmes de construction de réacteurs nucléaires civils par des pays nouveaux entrants (Turquie, Émirats Arabes Unis, Arabie saoudite et Égypte) stimulent l’activité.

Les ingénieristes spécialisés en ingénierie d’infrastructures tirent également parti d’un cycle haussier d’investissements dans les infrastructures de transport. Enfi n, les enjeux liés à la généralisation de la maquette numérique sont forts étant source de gains importants de productivité, mais également décisifs pour l’amélioration de la qualité des constructions et des services rendus.

Dans le conseil en technologies, secteur dans lequel Assystem est présent au travers de sa participation de 38,16 % dans Expleo Group (anciennement dénommée Assystem Technologies), l’activité continue d’être portée par les secteurs automobile et aéronautique.

LE POSITIONNEMENT D’ASSYSTEM

Assystem trouve ses origines dans l’entreprise Atem, fondée en 1966 par des ingénieurs du programme nucléaire français pour servir les besoins en ingénierie de la fi lière nucléaire française, activité qui a représenté l’essentiel du chiffre d’affaires du Groupe jusqu’à la fi n du vingtième siècle. La fusion d’Atem avec Alphatem, codétenue par Dominique Louis et la Cogema, donne naissance à Assystem, introduite en bourse en 1995.

Peu après, l’entreprise s’est diversifi ée avec l’acquisition d’un bureau d’études spécialisé en aéronautique et automobile en 1996, mettant ainsi un pied dans la R&D externalisée, activité qui a assuré une partie importante de la croissance du Groupe à partir de l’année 2000, notamment suite à la fusion avec Brime Technologies en 2003. La constitution du pôle Global Product Solutions (GPS) du Groupe en 2014 a permis de rassembler les activités concernées.

Constatant la nécessité pour GPS de rester l’un des principaux acteurs de la consolidation en cours du marché de la R&D externalisée, d’accélérer sa croissance, d’étendre sa base sectorielle et géographique, et de répondre ainsi aux attentes de ses clients industriels, qui souhaitent aujourd’hui privilégier des fournisseurs moins nombreux et disposant d’une offre globale et mondiale, Assystem a décidé de s’associer en 2017 avec la société d’investissement privé Ardian pour ce faire.

Les équipes d’Assystem exercent maintenant leur activité principalement dans l’ingénierie des infrastructures complexes, opérée par la division Energy & Infrastructure. Le Groupe est un acteur de premier plan sur les marchés de l’ingénierie nucléaire, pour lesquels ses savoir-faire sont profonds et bénéfi cient d’une forte reconnaissance.

Assystem apporte une valeur ajoutée aux industriels, exploitants et contractors du nucléaire, de l’énergie conventionnelle, des infrastructures transports, des sciences de la vie et d’autres infrastructures complexes grâce à son histoire dans le nucléaire et donc son expérience des environnements contraints et à fortes exigences de sûreté. Ses experts accompagnent en particulier les grands acteurs de l’énergie (opérateurs et équipementiers) dans la maîtrise de leurs investissements industriels, de la conception au démantèlement, en passant par la construction, la mise en service et le maintien en conditions opérationnelles. Sur ce segment, les concurrents d’Assystem sont à la fois des groupes français tels qu’Egis, Systra ou Ingérop, mais surtout des entreprises anglosaxonnes comme SNC-Lavalin (par ailleurs partenaire d’Assystem dans le cadre de la co-entreprise Engage), Noclean Atkins Assystem Alliance (N. Triple, a) CH2M Hill, Wood (également partenaire d’Assystem dans le cadre de la co-entreprise Momentum) ou encore Worley Parsons.

Assystem a également, pour 10 % de son chiffre d’affaires, des activités de mise à disposition de consultants spécialisés en Oil & Gas et Industry essentiellement au Moyen-Orient, en Afrique et en Asie. Cette activité, qualifi ée de « staffi ng » dans l’univers de l’ingénierie, est principalement héritée d’une acquisition réalisée en 2012 (groupe MPH) à laquelle ont été apportées les activités de staffi ng d’Assystem préexistantes. Son premier débouché, le secteur de l’Oil & Gas, a été sévèrement chahuté depuis 2015 du fait des variations du prix du pétrole et des effets de la recherche d’économies de coûts, par les acteurs du secteur. La division Staffi ng d’Assystem a en conséquence diversifi é son portefeuille clients dans l’industrie et les infrastructures, secteurs qui représentent maintenant plus de 50 % du chiffre d’affaires de la division.

1.4 APERÇU DES ACTIVITÉS DU GROUPE

Assystem intervient désormais sur le marché de l’ingénierie avec deux divisions :

● Energy & Infrastructure qui représente 88 % du chiffre d’affaires 2018 du Groupe ;

● Staffi ng qui représente 10 % du chiffre d’affaires 2018 du Groupe.

Assystem reste associé au développement d’Expleo Group (anciennement dénommé Assystem Technologies Groupe) à hauteur de 38,16 %, le Groupe mettant cette participation en équivalence dans ses comptes.



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APERÇU DES ACTIVITÉS DU GROUPE

1.4.1 ENERGY & INFRASTRUCTURE

Données 2018

Chiffre d’affaires : 391,3 M€

Résultat opérationnel d'activité : 27,3 M€

Effectifs : 4 680

Assystem Energy & Infrastructure (E&I) met en valeur auprès des exploitants et contractors du nucléaire, des acteurs des énergies conventionnelles et renouvelables, des concepteurs et opérateurs d’infrastructures transports et d’autres infrastructures complexes et des industriels des sciences de la vie, son expérience acquise grâce à sa longue histoire dans le nucléaire, en ingénierie d’infrastructures en environnements contraints et/ou à fortes exigences de sûreté.

E&I intervient en France et à l’international sur les marchés du nucléaire, de l’énergie, des infrastructures collectives et industrielles au profi t de tous les grands donneurs d’ordres, sur les instruments de recherche, les installations de production d’électricité et du cycle du combustible, les moyens de transport urbains et régionaux, sur des chantiers de démantèlement et dans le cadre de la fi lière déchets.

E&I est un acteur reconnu de la transformation des infrastructures (avènement des moyens de production et de stockage de l’énergie électrique) et de la transformation digitale (dans le développement des projets par la fourniture de solutions sécurisées pour les usagers).

Ingénierie structurée autour de directions techniques et de directions des projets, E&I exerce plusieurs types d’activités : assistance à maîtrise d’ouvrage, maîtrise d’œuvre, bureau d’études et intégration de systèmes.

Assistance à maîtrise d’ouvrage

L’assistance à maîtrise d’ouvrage inclut généralement, outre les études préalables à la passation des marchés et l’assistance à la phase de construction, celle au démarrage de l’installation et aux essais de mise en service. La défi nition et la conduite des essais intéressant la sûreté en constituent un volet particulièrement important.

Les principaux contrats actuellement conduits par Assystem dans le domaine de l’assistance à maîtrise d’ouvrage le sont pour le compte d’EDF (appui aux travaux lors des activités « tranches en marche » ou « tranches à l’arrêt » et à la construction de l’EPR de Flamanville), de la Société du Grand Paris (pour la réalisation du nouveau réseau de transport Grand Paris Express), de la SNCF (projet EOLE), du CEA (dans les domaines de la défense, du démantèlement, de la reprise et du conditionnement des déchets), d’ITER à Cadarache, d’ENEC, opérateur des réacteurs nucléaires civils en construction aux Émirats Arabes Unis (en management de la construction et mise en service (essais et assistance à la mise en production)), de K.A.CARE, l’autorité saoudienne en charge du développement des énergies renouvelables et nucléaire (études de caractérisation de sites et d’impact), et du groupe Rosatom, le chef de fi le de la fi lière nucléaire russe (supervision de construction en Turquie et licensing en Égypte).

Maîtrise d’œuvre

En matière de maîtrise d’œuvre, ou EPCM (pour Engineering, Procurement and Construction Management), les compétences d’Assystem sont déployées pour

toutes les phases de la vie des projets, de la conception au démantèlement. Les activités d’Assystem en maîtrise d’œuvre concernent à la fois des projets neufs et des projets de démantèlement, de reprise et de conditionnement de déchets.

Les principaux projets d’EPCM portent actuellement sur les bâtiments et certaines servitudes électriques d’ITER, les bâtiments auxiliaires des EPR britanniques, et la partie nucléaire du projet CIGEO.

Bureau d’études

L’activité de bureau d’études recouvre la conception, l’aide à la gestion de confi guration ou au soutien logistique, les modifi cations et les études de risques associées. Pour les installations nucléaires, les études sont fortement marquées par la démonstration à apporter sur l’atteinte des objectifs de sûreté des exploitants, qui repose en particulier sur des analyses de risques et l’examen de la résistance des systèmes à des scénarios d’agressions et à des défaillances internes.

Dans le domaine de l’appui à l’exploitation et à la conception, Assystem dispose d’une expertise multimétiers : études de signalisation pour SNCF Réseau, études mécaniques ou de systèmes fl uides, études de Balance of Plant (équipements auxiliaires électriques et mécaniques) dans le domaine de l’énergie, études de détail, en particulier sur l’îlot conventionnel des centrales nucléaires d’EDF, études de systèmes élémentaires ou de contrôle commande, et analyses du classement de matériels.

Les principaux contrats actuellement conduits par Assystem dans ce domaine incluent, au-delà de son carnet traditionnel d’activités en France (en particulier les prestations de bureau d’études pour le client EDF), des études de design d’infrastructures en Arabie saoudite pour le compte notamment de la Royal Commission.

Intégration de systèmes

Appliquée au domaine des installations complexes, l’activité d’intégration de systèmes tire parti de l’expérience acquise par Assystem dans les domaines de l’automation et de la réalisation de bâtiments destinés à des procédés complexes. L’approche par systèmes des installations s’entend jusqu’aux essais de mise en service des procédés.

Elle est mise en œuvre dans des domaines diversifi és, dont le maintien en condition opérationnelle d’installations de contrôle commande de centrales et autres installations nucléaires, la cyber-sécurité d’un réseau de transport d’énergie, la sûreté d’installations nucléaires et de réseaux de transports publics et l’effi cacité énergétique.

Actualités 2018

DES GAINS DE CONTRATS INTERNATIONAUX EMBLÉMATIQUES EN INGÉNIERIE NUCLÉAIRE

Assystem a gagné en 2018 trois contrats emblématiques de sa stratégie et de sa capacité à projeter à l’international son ex pertise en ingénierie nucléaire.

Contrat K.A.CAREAssystem s’est vu attribuer fi n juin 2018 un important contrat par K.A.CARE, l’autorité saoudienne en charge du développement des énergies renouvelables et nucléaire. Ce contrat, gagné à l’issue d’un appel d’offres international lancé par K.A.CARE, porte sur des études de caractérisation de sites (études géologiques et sismiques) et d’impact (environnemental, démographique et incidence sur les réseaux électriques) à mener sur une période de 18 mois dans le cadre du projet de construction des premières centrales nucléaires d’Arabie saoudite. Ce succès est le fruit des synergies entre l’expertise historique du Groupe, ses compétences


PRÉSENTATION DU GROUPE1 APERÇU DES ACTIVITÉS DU GROUPE

spécifi ques en matière de caractérisation de sites, issues de sa fi liale turque Assystem Envy, et sa connaissance des enjeux locaux acquise grâce à sa fi liale saoudienne Radicon.

Contrat El DabaaAssystem a conclu en octobre 2018 avec le groupe russe Rosatom, en charge de la réalisation du projet de construction d’une centrale nucléaire à El Dabaa en Égypte, un contrat d’assistance à l’obtention des licences et permis nécessaires pour cette construction.

Contrat AkkuyuAssystem a conclu en décembre 2018 avec le groupe russe Rosatom un important contrat pour la supervision de la construction de la centrale nucléaire d’Akkuyu en Turquie sur une période de 6 ans. Sa fi liale turque Assystem Envy a déjà mené dans le passé des études de caractérisation de site pour cette même centrale et continue d’assurer d’autres prestations de services à la société de projet Akkuyu Nükleer.

DES GAINS OU RENOUVELLEMENTS DE CONTRATS CADRES MAJEURS D’INGÉNIERIE NUCLÉAIRE EN FRANCE

Gain d’un contrat-cadre de management de projets avec EDFAssystem est attributaire depuis début décembre 2018, avec d’autres sociétés, des deux lots (assistance à la gestion de projet et prestation globale d’assistance au management et à la coordination de projets) du contrat-cadre de management de projets pour l’ensemble des activités d’EDF en France. Ce contrat est d’une durée de trois ans, avec une option d’extension de deux ans. L’appartenance au Groupe de la société ECP, acquise par Assystem fi n 2017, a été un facteur clé de succès dans cette attribution.

Renouvellements de contrats cadre pour le Grand CarénageAssystem a obtenu le renouvellement au premier semestre 2018, pour une durée de quatre ans, de divers contrats cadres portant sur le support à la maintenance et à l’augmentation de durée de vie du parc installé de centrales nucléaires d’EDF (programme dit du Grand Carénage). En 2018, les prestations de services correspondantes ont été rendues en particulier dans le cadre de la quatrième visite décennale (VD4) du site du Tricastin, tête de série du programme pour les réacteurs 900 MW.

Renouvellements et gains de contrats avec ORANOAssystem s’est vu renouveler en 2018 la confiance de la structure d’ingénierie d’ORANO (ORANO Projets) pour les contrats cadres procédé et contrôle commande et a également enregistré le gain d’un contrat-cadre mécanique. La collaboration de longue date du Groupe avec ORANO DGP (direction des grands projets) et ORANO Cycle s’est par ailleurs poursuivie par la signature de différents contrats cadres (ingénierie projet recyclage, et activité démantèlement et récupération et conditionnement de déchets) et au titre de prestations de commissioning (essais et assistance à la mise en production) et d’assistance à la production.

UNE FORTE DYNAMIQUE DE DÉVELOPPEMENT EN INGÉNIERIE DE TRANSPORT

Audits SNCF RéseauAfi n de contribuer à l’amélioration de la performance des grandes gares de la SNCF, Assystem s’est vu successivement confi er par SNCF Réseau l’audit de la gare Montparnasse, puis une mission d’audit des grandes gares nationales. Ces missions ont été menées à bien grâce à la combinaison des compétences reconnues d’Assystem en maintien en condition opérationnelle et en intégration de systèmes, particulièrement adaptées aux problématiques des infrastructures de transport public.

Appui de Thales pour l’extension du métro de Doha (Qatar)2018 a été l’occasion pour Assystem, par le biais de sa fi liale locale de staffi ng MPH, de participer à l’extension du métro de Doha au Qatar, pour le compte du groupe Thales. Thales a sollicité Assystem, qui a déployé une équipe de près de 200 personnes sur site, pour contribuer en particulier à la supervision de la construction et à des essais de démarrage.

Projet Éole : Assystem mène une mission clé d’Ordonnancement, Pilotage et Coordination (OPC)Dans le cadre du prolongement de la ligne RER E vers l’ouest parisien (projet Éole), Assystem, en association avec le groupe Louis Berger, assure pour le compte de SNCF Réseau, maître d’ouvrage du projet, l’ordonnancement, le pilotage et la coordination (OPC) de l’ensemble des intervenants et des travaux génie civil et systèmes, pour la partie de la ligne comprise entre la gare d’Haussmann-Saint-Lazare et la gare Nanterre La Folie.

Le projet, en zone hyper dense dans sa partie centrale et impliquant la construction de 8 km de nouvelles infrastructures, entraîne la réalisation de travaux exceptionnels pour lesquels les services de planifi cation et de coordination sont essentiels.

LA CRÉATION D’UN DES LEADERS DE L’INGÉNIERIE DES SCIENCES DE LA VIE EN FRANCE, BELGIQUE ET SUISSE

En 2018, suite à l’acquisition de TBQG fi n 2017, Assystem a créé Assystem Care, qui opère en France, Suisse et Belgique avec près de 400 experts en ingénierie dédiée aux sciences de la vie. Assystem Care, issue du regroupement des activités du Groupe en sciences de la vie préexistantes à celles de TBQG, est aujourd’hui un des leaders du marché dans les trois pays où elle est présente.

La création d’Assystem Care offre aux activités d’Assystem dans ce domaine une plus grande visibilité vis-à-vis des clients, des collaborateurs et du marché de l’emploi et marque une étape importante dans la réalisation des ambitions du Groupe en ingénierie dédiée aux sciences de la vie.

UNE ENTREPRISE INNOVANTE ET DIGITALE

Assystem E&I déploie le programme « Imagine » pour accompagner ses clients dans la réponse aux nouveaux défi s de l’ingénierieQue ce soit dans le domaine de l’énergie ou des infrastructures, on assiste aujourd’hui à une mutation profonde de l’ADN des projets qui deviennent de plus en plus complexes à mener, avec des contraintes accrues au regard des fonctionnalités, de la maîtrise des coûts, des délais, et des normes de sécurité et de sûreté pour répondre aux demandes de transparence des populations et aux exigences réglementaires.

Dans ce contexte, l’ingénierie doit se réinventer, et s’appuyer pour ce faire sur de jeunes talents aux compétences pluridisciplinaires et la mise en œuvre de nouvelles approches de l’innovation intégrant des notions de co-développement, de mobilisation des écosystèmes de la connaissance et de la technologie.

C’est l’objectif du programme « Imagine » lancé en 2018, qui s’articule autour de trois piliers : en premier lieu, le développement de compétences et l’attractivité du Groupe pour ses collaborateurs via l’innovation, en second lieu, le développement de nouvelles méthodologies d’ingénierie système faisant appel à des technologies comme la maquette numérique (BIM), le Plant Life Cycle Management (PLM) ou encore le traitement de données et l’intelligence artifi cielle et, en troisième lieu, le recours aux écosystèmes de l’innovation par le lancement de projets de co-



1

ORGANISATION

développement avec des clients, des start-up, des instituts de recherche publics privés soutenus par le programme des investissements d’avenir, ou des universités et écoles d’ingénieurs.

La direction du Groupe pilote le programme sur la base de critères prenant en compte à la fois la maturité technologique des solutions proposées et celle des marchés visés.

Parmi les faits marquants de l’année 2018, le Groupe a organisé un « Hackathon » visant à recueillir et favoriser la mise en pratique des idées de ses collaborateurs et faire émerger de nouvelles solutions destinées à renforcer sa compétitivité et/ou lui ouvrir de nouvelles opportunités commerciales. Ont ainsi été développés : (i) une plateforme web utilisant l’intelligence artifi cielle permettant de mieux identifi er les profi ls de compétences associés aux demandes de prestations de ses clients pour leurs projets et, pour le compte d’EDF (ii) un système d’auscultation d’installations de fi ltrage des eaux dans les centrales nucléaires servant de démonstrateur en matière de proposition de services de maintenance prédictive de ces dernières.

Dans le domaine de l’ingénierie système, en co-développement avec le CEA, Assystem a construit le premier « jumeau numérique » d’une installation nucléaire. Il repose sur un modèle de données original et une approche « agrégateur de données » interopérable, mise en œuvre en partenariat avec Rosatom et EDF, permettant d’être force de proposition sur de nombreux projets de transformation digitale et de mettre en évidence la valeur ajoutée apportée dans la gestion de projets d’ingénierie nucléaire. Dans le cadre du projet ConnexiTy, porté par la direction recherche et développement d’EDF, le Groupe a proposé cette approche pour la construction d’un modèle de données, en appui de nouveaux services de maintenance d’équipements en environnement nucléaire utilisant notamment, comme aide aux opérateurs, la réalité virtuelle, la réalité augmentée et l’intelligence artifi cielle.

Assystem a également développé, en partenariat avec Dassault Systèmes et Thales, une méthodologie originale s’appuyant à la fois sur les fonctionnalités de la plateforme 3D Experience et sur le caractère interopérable de la plateforme CAPELLA pour mettre en pratique de nouvelles approches d’ingénierie visant à renforcer, au bénéfi ce de nos clients, la robustesse des architectures retenues pour leurs futurs projets d’infrastructures nucléaires. Le Groupe a enfi n initié en 2018 un partenariat avec la start-up COSMO Tech sur l’utilisation d’une approche de simulation de scénarios destinée à déterminer le chemin critique pour minimiser les risques de non-respect des délais d’un projet.

En matière de traitement des données et d’utilisation de l’intelligence artifi cielle, notre connaissance des métiers du nucléaire, du transport et des sciences de la vie, couplée à notre volonté et notre capacité de mobilisation de l’écosystème de l’innovation, nous a permis de démontrer la

valeur ajoutée de la data science à la fois pour une aide à la préparation d’opérations de démantèlement, en co-développement avec le CEA, pour une aide à l’audit de gares ferroviaires pour la SNCF, et pour une aide à l’analyse automatique de dossiers de lots pour le groupe pharmaceutique GSK. Les partenariats mis en œuvre par le Groupe avec des start-up (Saagie, Sparte, Rebim) et des universités et écoles d’ingénieurs (Ecole des Mines d’Alés, ESIEA, DataScience Institute, INSA Lyon, Arts et Métiers, INSA Rouen) sont clés pour bénéfi cier de l’agilité et de la réactivité requises pour mener à bien ces projets.

1.4.2 STAFFING

Données 2018

Chiffre d’affaires : 44,2 M€

Résultat opérationnel d'activité : 1,8 M€

Effectifs : 865

La division Staffi ng, via le groupe MPH, met à disposition, du secteur du pétrole et du gaz et d’autres grands industriels, des consultants spécialisés essentiellement au Moyen-Orient, en Afrique et en Asie.

MPH est un fournisseur reconnu de services de recrutement techniques et d’ingénierie dans les secteurs du pétrole et du gaz, de l’énergie, de l’aérospatiale, de la défense, des télécommunications, des chemins de fer, des mines et de la métallurgie, de l’environnement et des industries nucléaires. Le groupe MPH, fortement impacté depuis 2014 par la baisse des investissements du secteur Oil & Gas, le plus gros débouché des activités de staffi ng dans le monde, développe rapidement son portefeuille clients vers d’autres secteurs, regroupés sous l’appellation Industry. Le chiffre d’affaires réalisé en Industry par MPH a dépassé, pour la première fois en 2018, celui réalisé en Oil & Gas, ce qui a permis de stabiliser le chiffre d’affaires global.

1.4.3 EXPLEO GROUP (ANCIENNEMENT ASSYSTEM TECHNOLOGIES)

Expleo Group, dans lequel Assystem SA détient une participation de 38,2 % (voir chapitres 1.1 et 1.5), était, jusqu’à l’acquisition de SQS, spécialisé dans la recherche et développement externalisée pour le compte de clients industriels opérant dans les quatre secteurs suivants : Aerospace, Automotive, Transportation (ferroviaire) et Industry. L’acquisition de SQS a élargi son champ de compétences et diversifi é son portefeuille clients, en particulier vers le secteur banque/assurances.

1.5 ORGANISATION

1.5.1 ORGANISATION D’ASSYSTEM

Assystem a cédé fi n septembre 2017 le contrôle de ses activités GPS à Ardian. À l’issue de cette opération, Assystem (le Groupe) s’est recentré sur ses activités historiques dans le domaine du nucléaire et de l’ingénierie d’infrastructures.

Le Groupe est composé aujourd’hui de la division Energy et Infrastructure qui regroupe les activités nucléaires, infrastructures, life sciences, management de projet et staffi ng. Il détient par ailleurs 5 % de Framatome et 38,2 % d’Expleo Group (anciennement dénommé Assystem Technologies Groupe).


PRÉSENTATION DU GROUPE1 ORGANISATION

1.5.2 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ D’ASSYSTEM AU 31 DÉCEMBRE 2018

(1) Dont 0,77 % détenus par la société Bâtir Conseils, elle-même détenue à 100 % par AEOS.

ASSYSTEM ENGINEERING& OPERATION SERVICES

France

100 %

5 %

ENERGY & INFRASTRUCTURE

HOLDING

STAFFING

DIVERS

EXPLEO GROUP

Dominique Louis

ARDIAN(y compris Managers)

HDLFrance

GROUPE TIKEHAU

HDL DEVELOPMENTFrance

Holdings contrôlées parDominique Louis

et Managers

ASSYSTEM SA

EXPLEO GROUPFrance

FRAMATOME

ASSYSTEM ENERGY &INFRASTRUCTURE

Royaume-Uni

ENVY ENERJIVE CEVRE YATIRMIARI

Turquie

ASSYSTEM SOLUTIONS DMCCÉmirats Arabes Unis

EUROSYN DEVELOPPEMENTFrance

SCI DU PONT NOIRFrance

100 %

51 %

100 %

96,83 %

61,34 %

38,16 %

41,67 %26,12 %

100 %

31,82 %

100 % (1)

0,35 %

0,39 %

61,84 %

54,76 %

100 %

49,96 %

25 %

33,33 %

50 %

100 %

100 %

100 %

ALPHATESTFrance

ENGAGE SNCFrance

MOMENTUM SNCFrance

ASSYSTEM NOUVELLE-CALÉDONIE

France

INSIEMAFrance

ASSYSTEM CARE HOLDINGBelgique

et ses filiales belge, française et suisse

PROMAFRI Maroc

ASSYSTEM POLYNÉSIEFrance

N.TRIPLE.A SNCFrance

75 %

100 %

EURO CONTRÔLE PROJETFrance

E-P6 CONSULTINGFrance

ASSYSTEM AND ALI HARBI FOR ENGINEERING

CONSULTANCY (RADICON)Arabie saoudite

100 %

100 %MPH GLOBAL SERVICESet ses filiales françaises

et étrangères


2.1 GOUVERNANCE ET GESTION DES RISQUES 19

2.1.1 Gouvernance des risques 19

2.1.2 Gestion opérationnelle des risques 20

2.1.3 Contrôle interne 24

2.1.4 Lutte contre la corruption et le trafi c d’infl uence 24

2.2 FACTEURS DE RISQUES 262.2.1 Risques liés à l’environnement économique 26

2.2.2 Risques opérationnels 27

2.2.3 Risques fi nanciers 28

2.2.4 Risques sociaux 29

2.2.5 Risques liés aux systèmes d’information 29

2.2.6 Risques juridiques, réglementaires et fi scaux 29

2.2.7 Risques industriels et environnementaux 30

2.2.8 Risques liés aux opérations de croissance externe 30

2.2.9 Politique d’assurance 30

GOUVERNANCE ET GESTION DES RISQUES

2


GOUVERNANCE ET GESTION DES RISQUES2

Assystem exerce ses activités dans un environnement en constante évolution. Le Groupe est dès lors exposé à des risques dont la matérialisation pourrait avoir un effet défavorable signifi catif sur son activité, sa situation fi nancière ou ses résultats.

Ce chapitre présente la gouvernance des risques mise en place par Assystem ainsi que les facteurs de risque auxquels le Groupe pourrait être exposé : les risques liés à l’environnement économique, les risques opérationnels, les risques fi nanciers, les risques sociaux, les risques liés aux systèmes d’information, les risques juridiques, règlementaires et fi scaux, les risques industriels et environnementaux et les risques liés aux opérations de croissance externe. Le Groupe considère qu’il n’y a pas d’autres risques signifi catifs pertinents que ceux présentés dans ce document.

La nature, l’impact et les mesures de réduction mises en place pour chaque facteur de risque sont détaillés ci-après.

Les procédures spécifi ques de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière sont décrites au chapitre 5 du présent document de référence.

Le dispositif de contrôle interne du Groupe comprend un ensemble de moyens, de procédures, de pratiques comportementales et d’actions adaptés aux caractéristiques propres de chaque société et du Groupe pris dans son ensemble qui :

● contribue à la maîtrise de ses activités, à l’effi cacité de ses opérations et à l’utilisation effi ciente de ses ressources ;

● lui permet de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs auxquels il est exposé, qu’ils soient opérationnels, fi nanciers ou de conformité.

Le contrôle interne a pour objectif d’assurer :

● la conformité aux lois et règlements ;

● l’application des instructions et des orientations fi xées par le conseil d’administration ;

● le bon fonctionnement des processus internes de chaque société, notamment ceux concourant à la prise en compte des risques encourus dans son activité et en conséquence à la sauvegarde de cette dernière et de ses actifs ;

● la fi abilité des informations fi nancières.

Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs d’Assystem en la matière seront atteints. Il existe, en effet, des limites inhérentes à tout système de contrôle interne comme, par exemple, les incertitudes de l’environnement extérieur, l’exercice de la faculté de jugement ou le rapport coût/bénéfi ce de la mise en place de nouveaux contrôles.

Le contrôle interne du Groupe concerne toutes les fi liales consolidées par intégration globale, sur lesquelles le Groupe exerce son contrôle.

Les informations synthétiques sur les procédures de contrôle interne mises en place, décrites dans le présent rapport, sont centrées sur les éléments signifi catifs susceptibles d’avoir un impact sur les informations fi nancières et comptables publiées par le groupe Assystem.

Le groupe Assystem a choisi de mettre en œuvre le cadre de référence de contrôle interne préconisé par l’AMF conformément à la position-recommandation Guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée n°2016-08 formulée le 26 octobre 2016.

Les procédures de contrôle interne existant au sein du Groupe, en particulier celles qui sont relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière, sont déclinées en fonction des cinq composantes du dispositif de contrôle interne détaillées au paragraphe 2.1.3 de ce chapitre.

Le présent rapport expose également les procédures développées en matière d’identifi cation, analyse et gestion des risques fi nanciers et comptables.



2


2.1 GOUVERNANCE ET GESTION DES RISQUES

2.1.1 GOUVERNANCE DES RISQUES

2.1.1.1 Acteurs et organisation des procédures de contrôle interne

Le Groupe a mis en place un ensemble de mesures destinées à maîtriser et réduire les risques dont la matérialisation pourrait entraver la réalisation de ses objectifs. Ces mesures prennent la forme de procédures, instructions, moyens de supervision, autorisations, délégations de responsabilités, etc.

Ce dispositif englobe la totalité des activités du Groupe : divisions, business units, entités légales, pays, directions, départements et services

et concerne l’ensemble de leurs processus. En ce sens, il forme un cadre intégré.

Le conseil d’administration d’Assystem est le responsable ultime en matière de vérifi cation de la mise en œuvre et du fonctionnement adéquat du dispositif de contrôle interne.

Parce qu’elle a la charge d’initier et d’insuffl er la volonté clairement exprimée de déployer un dispositif intégré de contrôle interne, la direction d’Assystem est propriétaire de ce dispositif. Toutefois, tous les acteurs du Groupe en détiennent une part en ce sens qu’ils en sont les délégataires et les dépositaires.

Le tableau ci-dessous résume les principaux rôles qui sont attendus pour chacune des catégories d’acteurs.

Acteurs Rôles attendus en matière de contrôle interne

Conseil d’administration • initie et insuffl e le dispositif de contrôle interne en communiquant clairement sur ce dernier ; • est responsable de la vérifi cation d’une part de son déploiement au sein du Groupe et d’autre part de son fonctionnement adéquat ;

• s’assure de l’adéquation du dispositif de contrôle interne avec la maîtrise des risques que le Groupe encourt.

Comité d’audit • veille à l’existence d’un dispositif de contrôle interne cohérent et compatible avec la stratégie du Groupe et ses risques ; • approuve le dispositif de contrôle interne, est informé régulièrement des conclusions d’audit et des recommandations mises en œuvre ;

• consulte l’équipe de direction pour se faire une opinion sur la conception et l’effectivité du dispositif de contrôle interne ; • veille au fonctionnement effi cace du processus de gestion des risques relatifs à l’élaboration de l’information fi nancière.

Direction générale • pilote la stratégie, fi xe les objectifs des entités consolidées, alloue les ressources nécessaires à leur réalisation et contrôle la bonne marche de cette dernière ;

• s’appuie sur la direction de la qualité pour assurer la conformité des voies et moyens d’exécution des projets clients aux standards requis.

Direction fi nancière • joue un rôle central dans le contrôle interne en raison du caractère transverse des compétences et responsabilités des directions du contrôle de gestion, de la trésorerie et de la fi scalité, relayées par les responsables fi nanciers de divisions et de pays.

Direction juridique & compliance • joue un rôle central dans le contrôle interne et alerte la direction générale si nécessaire.

Management opérationnel • est responsable du déploiement du dispositif de contrôle interne au sein de son périmètre (i.e. BU, entité légale, pays, département, service) et de son fonctionnement adéquat ;

• veille à l’alignement du dispositif de contrôle interne sur la structure, la stratégie et l’organisation de son périmètre.

Personnel opérationnel et fonctionnel • participe activement à la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne ; • réalise les activités et opérations dans le respect du dispositif de contrôle interne défi ni ; • informe le management sur les dysfonctionnements et contribue à la recherche de mesures correctives.

Ce dispositif est complété par l’intervention d’acteurs externes, dont les commissaires aux comptes. Ces derniers ne sont pas, dans le cadre de leur mission légale, partie prenante des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques. Ils en prennent connaissance, et se font en toute indépendance une opinion sur leur pertinence. Ils effectuent chaque année un contrôle du Groupe dans le cadre de leur mission légale de certifi cation des comptes consolidés et des comptes individuels des sociétés du Groupe. Conformément à la loi française sur les sociétés commerciales, la certifi cation des comptes consolidés et des comptes sociaux de la Société est effectuée par deux commissaires aux comptes qui procèdent à un examen conjoint de l’ensemble des comptes, des modalités de leur établissement et de certaines procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration de l’information comptable et fi nancière.

2.1.1.2 Les objectifs du contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne vise à assurer de manière appropriée et raisonnable :

● la fi abilité des informations fi nancières ;

● la conformité aux lois et règlements ;

● le bon fonctionnement de nos processus internes, comme ceux concourant à la sauvegarde de l’activité et des actifs du Groupe ;

● l’application des instructions et des orientations fi xées par le conseil d’administration ; et

● d’une façon générale, contribue à la maîtrise des activités, à l’effi cacité des opérations et processus, et à l’utilisation effi ciente des ressources. Le dispositif de contrôle interne poursuit donc cinq objectifs qui peuvent être résumés comme suit :


GOUVERNANCE ET GESTION DES RISQUES2 GOUVERNANCE ET GESTION DES RISQUES

Objectifs Assurance raisonnable

Finances Que l’information fi nancière produite et publiée soit fi able.

Conformité Que les lois, réglementations, normes et toutes autres obligations, soient respectées.

Opérations Que les opérations, activités et processus soient performants et effi caces.

Intégrité Que le patrimoine (humain, matériel et intangible) soit sécurisé et sauvegardé.

Stratégie Que la stratégie du Groupe et les moyens mis en œuvre pour la déployer servent des objectifs de croissance, de rentabilité et de pérennité des activités.

2.1.2 GESTION OPÉRATIONNELLE DES RISQUES

2.1.2.1 Organisation, responsabilités, modes opératoires, outils

ORGANISATION

D’une manière générale, l’organisation du Groupe repose sur une forte décentralisation qui implique un degré élevé de délégation. La délégation des responsabilités opérationnelles, fonctionnelles et légales aux mandataires sociaux et aux managers d’Assystem appelle un dispositif de contrôle interne adapté à ce type d’organisation. Ainsi, la structure comme les systèmes d’informations que le Groupe a choisi de mettre en place contribuent effi cacement au pilotage des activités dans le respect des principes de décentralisation et de délégation.

Les délégations de pouvoirs et de responsabilités sont consignées par écrit après approbation par la direction.

La procédure dite « Management Philosophy Rules & Requirements » décrit les différentes instances, procédures à respecter par les opérationnels. Cette procédure est applicable à l’ensemble du Groupe, elle est accessible par tous ses collaborateurs.

RESPONSABILITÉS

Les responsabilités confi ées aux collaborateurs sont consignées par écrit au travers de descriptions de postes validées par la hiérarchie et supportées, le cas échéant, par des délégations de pouvoirs. Les descriptions de postes contribuent à clarifi er la nature des tâches et transactions confi ées, en mettant l’accent sur la nature et le mode de supervision et en intégrant dans la mesure du nécessaire la dimension du contrôle interne par le rappel des responsabilités liées au respect des procédures et de leurs mises à jour.

Les délégations de pouvoirs décrivent le transfert permanent ou temporaire des responsabilités et concernent en particulier les fonctions impliquées dans les transactions fi nancières (exécution et autorisation d’investissements, limites fixées en matière d’achats, règlements fournisseurs, etc.). Les pouvoirs bancaires mis en place localement doivent ensuite refl éter au plus juste les délégations accordées.

L’adéquation des ressources aux objectifs assignés constitue un aspect essentiel pour le Groupe, en raison notamment du niveau de rotation du personnel. À ce titre, les directions des ressources humaines jouent un rôle clé pour garantir une telle adéquation. En accord avec les départements opérationnels, elles défi nissent les plans de formation du personnel et coordonnent les revues annuelles de performances qui permettent de faire le point sur les réalisations de l’année écoulée, de défi nir les objectifs pour l’année suivante et d’identifi er les compétences à acquérir ou à renforcer.

MODES OPÉRATOIRES

Procédures opérationnelles métiersEn France, le système de management de la qualité (SMQ), référentiel qualité clé pour les opérations, est disponible sur l’espace intranet du Groupe. Le SMQ est également applicable dans les autres pays signifi catifs pour l’activité du Groupe. Il comprend une cartographie des processus métier et un ensemble de procédures et instructions y afférent. Sur ces bases, les responsables qualité conduisent des audits périodiques destinés à évaluer le respect des normes mises en place.

Avant-vente et contrat clientsLes processus d’avant-vente et contrats clients sont défi nis dans le SMQ.

Avant toute proposition commerciale, un processus interne de décision de réponse ou non à l’appel d’offres du client est élaboré. En cas de décision favorable, une proposition technique et commerciale destinée aux clients fait l’objet de validations portant sur les aspects techniques, économiques, juridiques et conformité.

Réalisation du service et revue des projets en coursLes affaires sont pilotées par les chefs de projet. Des revues mensuelles sont organisées au niveau des opérations sur les principaux projets gérés au forfait ; elles portent sur l’examen de l’avancement technique du projet, les coûts et les revenus associés, la courbe de trésorerie et la marge à terminaison. Les analyses correspondantes sont reprises et présentées lors des revues régulières des affaires des business units auxquelles assistent notamment le D irecteur général des opérations, le Directeur général délégué Finances , le D irecteur du contrôle de gestion Groupe et le D irecteur juridique & compliance.

Ressources humaines, recrutement et gestion de la masse salarialeLes besoins en ressources humaines sont déterminés et exprimés par les directeurs opérationnels. Les procédures de recrutement correspondantes sont défi nies et pilotées par les directions ressources humaines de chaque pays. Les enveloppes d’augmentations des rémunérations sont maîtrisées par entité opérationnelle et par pays et revues et validées par l’équipe de direction.

Procédures administrativesVentesToute ouverture de compte client, en France, fait l’objet d’une enquête afi n de s’assurer de la solvabilité du client (accompagnée d’une mise sous suivi permettant d’être alerté dès évolution majeure de ladite solvabilité). L’intégralité des comptes clients est intégrée dans une procédure de recouvrement basée sur des scénarios de relance adaptés. Le Groupe utilise en France un logiciel de gestion des comptes clients et du recouvrement. Cette application intervient à différents niveaux dès l’émission de la facturation : prérelances avant échéance, relances, identifi cation des retards de paiements, identifi cation des litiges et



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suivi de leur résolution, recensement des promesses de paiement (et vérifi cation du paiement des factures aux dates annoncées).

Des procédures similaires, adaptées au cas par cas aux spécifi cités des activités et des pays concernés, sont mises en œuvre dans les entités non françaises du Groupe. Les moyens ainsi mobilisés au titre de la prévention du risque clients et de l’effi cacité du recouvrement des créances clients permettent au Groupe, autant qu’il est possible, de limiter les pertes constatées sur ces dernières et d’assurer une bonne génération de cash-fl ow opérationnel.

Par ailleurs, des règles internes strictes s’appliquant à l’ensemble des entités consolidées précisent, selon la nature des projets (principalement régie et forfaits) et des activités, les modalités de reconnaissance du chiffre d’affaires.

Le Groupe s’est doté de conditions générales de vente et de services renforcées, qui sont systématiquement intégrées dans les réponses à appel d’offres en France ; elles ont été revues et mises à jour pour être en conformité avec les réglementations en vigueur. Pour les offres à l’international, des conditions particulières de vente et de services sont annexées et adaptées en fonction du pays et des risques, celles-ci sont systématiquement revues par la direction juridique & compliance du Groupe.

ImmobilierL’expression des besoins concernant la recherche de nouveaux locaux est formalisée par chaque responsable opérationnel, validée par le directeur de Business Unit compétent, et transmise aux services généraux du Groupe et/ou du pays pour traitement et examen du business case correspondant. L’étude du projet et la validation du dimensionnement et du coût des locaux retenus sont du ressort de la direction générale.

La direction achats et moyens généraux intervient ensuite aux différents niveaux de la négociation pour assurer le suivi des baux en France et, dans la mesure du nécessaire, hors France. Des revues budgétaires relatives aux locaux se tiennent régulièrement, en France et hors France, permettant d’entretenir un échange d’informations régulier entre les services généraux et le contrôle de gestion pour actualiser les données sur le parc existant et analyser les projets en cours et à venir.

Délégations de pouvoirsLes principes de délégations de pouvoirs mis en place répondent à un triple objectif :

● sensibiliser les directeurs opérationnels à leurs responsabilités en matière d’hygiène et sécurité ;

● créer un pouvoir de représentation du Groupe au profi t des directeurs opérationnels ;

● fi xer un cadre précis dans lequel s’exercent les pouvoirs des directeurs opérationnels (en ce compris la faculté de subdélégation).

Les délégations portent principalement sur des engagements directement liés à la partie opérationnelle (embauches de consultants ou de managers commerciaux, signature de contrats clients, gestion des réclamations etc.).

La signature bancaire n’est que partiellement déléguée, en France et hors France, et pour des montants limités.

Budget et contrôle de gestionLes différentes unités opérationnelles du Groupe élaborent et présentent à la direction générale leur stratégie et budget annuel. Le budget

annuel du Groupe est ensuite validé par le comité d’audit et le conseil d’administration.

Le contenu du reporting mensuel permet à la direction générale et à la direction fi nancière du Groupe d’analyser les écarts de réalisation par rapport aux prévisions, de détecter ainsi d’éventuelles dérives signifi catives par croisement et analyse de divers indicateurs clés de performance (notamment, niveau de marge brute sur affaires, de marge brute opérationnelle, de taux de non-facturation opérationnelle, et délais de règlement clients), et de mettre en œuvre le cas échéant des mesures correctives.

AchatsLes procédures d’achat sont soumises à des contrôles indépendants :

● expression du besoin par le donneur d’ordre interne ;

● achat du matériel ou de la prestation par le département concerné (services généraux, informatique, etc.) ;

● validation de la prestation et/ou de la livraison par le service concerné ;

● validation du bon à payer et de la facture par la comptabilité au vu des différents documents.

Le règlement des factures est organisé par la comptabilité qui s’assure que les contrôles en amont ont été effectués et qui, par sondage, procède également à une vérifi cation des informations ayant permis de valider les factures.

Le Groupe est doté de conditions générales d’achat renforcées. Elles ont été revues et mises à jour pour être en conformité avec les réglementations en vigueur.

ConsolidationLes comptes consolidés du Groupe sont établis selon les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) à partir des données comptables élaborées sous la responsabilité des dirigeants des unités opérationnelles.

Les points particulièrement signifi catifs pour l’entreprise font l’objet de travaux centralisés. Ainsi, le test régulier de la valeur des actifs détenus par la Société, et les traitements comptables relatifs aux cessions ou acquisitions d’actifs ou de titres sont revus au niveau de la direction fi nancière du Groupe.

ComptabilitéLa direction fi nancière Groupe assure la coordination des travaux de clôture comptable et diffuse lorsque cela est nécessaire des notes et instructions à l’ensemble des entités consolidées. En outre, elle rencontre régulièrement les commissaires aux comptes afi n de leur présenter les opérations particulières et signifi catives de l’exercice et les options retenues dans le cadre des normes comptables en vigueur.

Financements et trésorerieLe Groupe a mis en place une gestion centralisée de la trésorerie et des placements, au moyen d’un cash pooling et d’un dispositif de TMS (Treasury Management System) pour les entités établies dans la zone euro et par la mise en œuvre d’autres modalités de centralisation de trésorerie pour les autres entités. La politique de gestion de la trésorerie est défi nie annuellement par le conseil d’administration et vise à garantir la liquidité et la sécurité des placements.



Les couvertures de change et de taux et ses contreparties de couvertures sont centralisées chez Assystem SA. Le nombre d’organismes bancaires servant de contreparties est réduit.

En ce qui concerne la gestion des fl ux, le Groupe a choisi Swift Net pour sécuriser sa communication bancaire. Couplée à son logiciel de gestion de trésorerie en mode Saas, cette solution permet d’optimiser la gestion centralisée quotidienne de la trésorerie du Groupe, et de minimiser les risques fi nanciers en proposant une solution de gestion entièrement intégrée pour la trésorerie et les paiements.

Le Groupe suit la trésorerie réelle et prévisionnelle de chaque fi liale, quotidiennement dans la zone euro et mensuellement dans les autres zones. Les revues correspondantes portent notamment sur les prévisions relatives aux principaux fl ux opérationnels, fi nanciers et d’investissement.

Le Groupe a déployé sur l’essentiel des entités consolidées du Groupe un outil web de consolidation, de reporting et d’analyse des fl ux de trésorerie qui permet de répondre spécifi quement à des besoins très opérationnels :

● construire et structurer le pilotage d’une prévision de trésorerie « glissante » et actualisée ;

● harmoniser et simplifi er les processus de reporting et de collecte des données ;

● analyser pour une période déterminée les écarts constatés entre le réel et le prévisionnel ;

● appréhender simplement d’autres problématiques résultant de l’activité du Groupe (cash pooling, fl ux, multiplicité de devises, identifi cation des fl ux cash et non cash).

Engagements financiersLes engagements fi nanciers – y compris les engagements hors bilan – font l’objet d’une approbation préalable. Par ailleurs, les unités opérationnelles font le recensement de l’ensemble de leurs engagements reçus et donnés dans le cadre du processus de clôture des comptes.

InvestissementsUne procédure d’autorisation d’investissement est appliquée à l’ensemble des fi liales du Groupe et porte sur toutes les catégories d’investissements. Compte tenu de l’activité du Groupe, les investissements sont limités et concernent essentiellement les équipements informatiques et logiciels.

Cessions-acquisitionsL’identifi cation des cibles d’acquisition et leur préqualifi cation sont principalement initiées par les directions opérationnelles concernées, puis sont validées par la direction générale et la direction fi nancière. Pour des cibles d’acquisition de taille importante, le processus est initié par la direction générale du Groupe.

À l’issue des audits opérationnel, fi nancier, RH, fi scal, juridique et anti-corruption, dont l’objet est de valider l’adéquation des cibles au business model, les performances fi nancières et l’identifi cation des risques éventuels, les dossiers d’acquisition sont présentés au conseil d’administration pour approbation.

Les sociétés acquises sont immédiatement intégrées dans les process de reporting opérationnel et de gestion du Groupe. Selon leur taille, les systèmes d’information du Groupe sont déployés pour garantir la fi abilité des informations.

Les projets de cessions d’actifs ou de titres sont validés par le conseil d’administration et la direction générale et font l’objet d’une

gestion et d’un suivi au niveau Groupe, en liaison avec les directions opérationnelles concernées.

LitigesLa gestion, le suivi et le reporting des litiges d’Assystem SA et de ses fi liales sont assurés exclusivement par la direction juridique & compliance du Groupe en liaison avec les juristes du pôle contrats, du pôle pays et du pôle droit des sociétés/droit boursier. Un reporting trimestriel des litiges est mis en place en France, l’impact fi nancier potentiel de ces litiges est étudié par les directeurs fi nanciers de chaque direction opérationnelle et, en tant que de besoin, par la direction fi nancière Groupe.

Communication des résultatsL’élaboration et la validation des communiqués de presse et présentations investisseurs concernant les résultats du Groupe sont régies par une procédure spécifi que impliquant la direction générale du Groupe, la direction financière, la direction de la communication, et les commissaires aux comptes. Les projets de communication fi nancière sont soumis au comité d’audit et au conseil d’administration.

Le Groupe met en œuvre tous les moyens raisonnables pour fournir une information régulière, fi able, claire et transparente à ses actionnaires, ainsi qu’aux analystes fi nanciers.

L’information est assurée par des communiqués diffusés dans la presse, par la publication trimestrielle du chiffre d’affaires du Groupe et par la publication semestrielle et annuelle de ses résultats.

Le Groupe organise deux fois par an des réunions « SFAF » (Société Française des Analystes Financiers), à l’occasion de la publication de ses résultats semestriels et annuels, et quatre fois par an des conférences téléphoniques à l’occasion de la publication du chiffre d’affaires trimestriel.

OutilsLe reporting fi nancier Groupe comprend une série d’indicateurs et d’agrégats qui contribuent à analyser de manière fi ne la performance des différentes fi liales et des business units. Cet ensemble d’indicateurs est complété par un suivi spécifi que sur les coûts indirects du Groupe, les effectifs facturables et le taux de facturation. De plus, les pratiques de contrôle interne en place au sein du Groupe viennent étoffer les outils développés.

2.1.2.2 Diffusion interne d’informations

L’intranet et le système de reporting et de consolidation constituent les deux canaux unifi és sur lesquels le Groupe s’appuie pour diffuser les informations clés et nécessaires à l’exercice des responsabilités.

L’intranet Groupe permet notamment d’accéder au manuel SMQ comme aux principales procédures applicables localement. Ces procédures concernent l’informatique, les ressources humaines et la gestion d’affaires.

Le système de reporting et de consolidation du Groupe est implanté dans l’ensemble des fi liales. Il sert de support à l’information fi nancière publiée par le Groupe. Un guide comptable est diffusé à l’ensemble des fi liales du Groupe afi n d’assurer l’homogénéité de l’information remontée.

La communication du Groupe auprès de ses fi liales est assurée par la diffusion de notes et de procédures visant à garantir le traitement



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cohérent des sujets communs, comme les investissements, la gestion de la trésorerie, la surveillance des créances clients, etc.

Enfi n, les fi liales du Groupe ont pour responsabilité de mettre en œuvre et de maintenir des systèmes d’information de gestion compatibles avec les objectifs de remontée d’informations fi nancières et de gestion des affaires. Le Groupe n’a pas à ce stade fait le choix de mettre en place un système d’information de gestion commun à l’ensemble de ses fi liales. Il est en revanche attentif à harmoniser les libellés et contenus de ses key performance indicators pour des activités comparables, de façon à permettre que les analyses transverses (notamment les analyses de profi tabilité des projets) soient faites sur des bases homogènes et que les échanges de compétences entre business units et pays soient facilités.

2.1.2.3 Recensement, analyse et gestion des risques

Le Groupe attache une importance cruciale à la bonne gestion des risques auxquels il est confronté.

Les revues régulières des affaires contribuent à identifi er les différents risques sur les projets en cours et à décider des actions à mettre en œuvre pour les réduire. Elles concernent essentiellement les projets au forfait et sont réalisées sur la base de fi ches de synthèse qui permettent de faire le point sur les aspects suivants :

● reconnaissance du revenu en fonction de l’avancement fi nancier du contrat ;

● marge à terminaison ;

● risques contractuels, réserves et provisions en découlant ;

● fl ux de trésorerie.

Les revues de projets organisées au sein des business units couvrent les principaux projets en cours.

L’appréciation des risques auxquels le Groupe est exposé, de la probabilité et de l’impact potentiel de leur matérialisation résulte de discussions menées entre les membres de l’équipe de direction générale et les principaux managers opérationnels et fonctionnels du Groupe. Ces discussions conduisent à classer les risques selon les principaux thèmes suivants (étant précisé que les risques relatifs à la corruption font l’objet de la partie 2.1.4 ci-dessous) :

● business/opérations ;

● gestion des contrats et des affaires ;

● RH/gestion des hommes et des compétences ;

● fi nance.

Pour chacune des catégories ci-dessus, les risques principaux y afférents ont été identifi és, défi nis et évalués en termes d’impact et de probabilité d’occurrence.

L’appréciation du couple impact et probabilité repose sur les critères exposés ci-après.

IMPACT

L’impact des risques est déterminé en fonction de l’incidence sur le résultat opérationnel consolidé, pour ceux des risques dont la conséquence en cas de survenance peut être mesurée de manière monétaire, et selon l’échelle ci-dessous.

Magnitude Impact monétaire en termes d’effet dans le résultat opérationnel

Très faible Inférieur à 0,5 M€

Faible De 0,5 M€ à 1 M€

Moyenne De 1 M€ à 2 M€

Élevée De 2 M€ à 5 M€

Très élevée Supérieur à 5 M€

PROBABILITÉ

La probabilité d’occurrence des risques est mesurée par référence à la survenance passée d’événements comparables et/ou similaires, selon l’échelle ci-dessous.

Degré Référence à la survenance d’événements passés comparables et/ou similaires

Improbable [inférieur à 5 %] N’est jamais survenu au cours des 5 dernières années

Peu probable [de 5 % à 15 %] Est survenu 1 à 2 fois au cours des 5 dernières années

Possible [de 15 % à 30 %] Est survenu 1 fois par an au cours des 5 dernières années

Plus que possible [de 30 % à 90 %] Est survenu plus de 1 fois par an au cours des 5 dernières années

Certain [supérieur à 90 %] Le risque résulte d’une non-conformité

Les différents risques ainsi évalués sont positionnés sur deux axes (impact et probabilité) qui permet de les hiérarchiser comme suit :

● probabilité forte/impact élevé : risques prioritaires qui requièrent l’attention et un suivi par le conseil d’administration. Ces risques sont placés sous la responsabilité directe d’un ou plusieurs membres du conseil d’administration, chargés de s’assurer de l’existence d’un plan

d’actions et de l’effi cacité des mesures qui en découlent en termes de réduction effective du niveau du risque ;

● probabilité forte/impact faible à moyen : risques qui requièrent une information régulière auprès du conseil d’administration afi n qu’il dispose d’une assurance raisonnable sur le bon fonctionnement des contrôles destinés à réduire la possibilité que les risques surviennent ;



● probabilité faible à moyenne/impact faible à moyen : risques qui requièrent une information régulière auprès du conseil d’administration afi n qu’il dispose d’une assurance raisonnable sur le bon fonctionnement des contrôles destinés à réduire l’impact en cas de survenance des risques ;

● probabilité faible/impact faible : risques non prioritaires qui requièrent une information périodique auprès du conseil d’administration afi n qu’il dispose d’une assurance raisonnable sur le bon fonctionnement des contrôles destinés à contenir les risques dans cette catégorie ou à les faire disparaître totalement.

2.1.3 CONTRÔLE INTERNE

2.1.3.1 Activités de contrôle interne proportionnées aux enjeux

Compte tenu du degré élevé de décentralisation du Groupe et en vertu des principes de délégation en place, les contrôles sont défi nis par le management des fi liales dans le respect des lignes directrices du dispositif de contrôle interne que la direction générale a fi xées.

Les contrôles ainsi défi nis ont pour but principal de réduire les risques majeurs auxquels le Groupe est confronté.

Les catégories essentielles de contrôles concernent les aspects suivants :

● autorisation des contrats : le Groupe a établi des principes de délégation qui donnent pouvoir aux managers appropriés d’autoriser les contrats et de couvrir leurs phases successives :

● sélection des appels d’offres,

● réponse aux appels d’offres,

● défi nition des taux de facturation et tarifi cation,

● avenants ;

● revue des contrats : la direction juridique & compliance assure une revue indépendante des appels d’offres, des contrats et des avenants signifi catifs avant que ceux-ci ne soient soumis/signés. La direction juridique & compliance met à jour, en tant que de besoin, les conditions générales de vente et de services qui fi gurent sur les factures émises et adressées aux clients. Lorsque des conditions particulières de vente et de services sont applicables, la direction juridique & compliance les rédigent et les adaptent en fonction du pays et des risques ;

● gestion des temps et facturation : chaque fi liale exerce un contrôle des temps saisis au sein des applications prévues à cet effet. Les contrôles réalisés permettent de s’assurer du bien-fondé de l’affectation des temps aux projets en cours et de déclencher la facturation clients ;

● paiements : le Groupe a mis en place le principe de double signature des moyens de paiement. Dans le respect de ce principe, la Société défi nit les seuils d’autorisation de dépense des fi liales en fonction des catégories de signataires autorisés. Les outils de communication bancaire sécurisés utilisés garantissent le respect de ce principe. Pour renforcer la supervision et le contrôle de certaines fi liales éloignées géographiquement, la trésorerie du Groupe reçoit le détail mensuel des dépenses réalisées afi n d’assurer un contrôle a posteriori de ces dernières ;

● budget et révisions budgétaires : chaque fi liale présente le budget qu’elle a établi pour l’exercice en cours. La présentation est faite notamment en présence de membres de la direction générale qui approuvent les budgets. Les révisions budgétaires préparées en cours d’exercice suivent la même procédure ;

● résultats et reportings périodiques : les résultats périodiques sont remontés mensuellement via l’outil de reporting et de consolidation. La direction fi nancière du Groupe assure une revue critique de ces résultats et obtient tout complément d’information nécessaire à leur bonne compréhension auprès des différentes fi liales.

Le Groupe attache par ailleurs une importance particulière à la mise en œuvre d’une séparation des tâches appropriée pour renforcer les contrôles concernant les transactions critiques, notamment les paiements.

Pour les structures de petite taille, la séparation des tâches trouve parfois une limite naturelle liée à l’organisation. Dans ce cas, des contrôles spécifi ques sont mis en place et prennent essentiellement la forme d’une supervision accrue de la part du management qui assure une revue indépendante des transactions critiques pour contrôle et autorisation.

2.1.3.2 Surveillance permanente du dispositif et examen régulier de son fonctionnement

La défi nition des principes généraux du dispositif de contrôle interne et son pilotage sont une des responsabilités fondamentales du conseil d’administration, du comité d’audit et de la direction générale du Groupe. Cette dernière, s’appuyant en particulier sur les directions fonctionnelles compétentes en la matière, veille à sa mise en œuvre dans l’ensemble des opérations du Groupe.

2.1.3.3 Plan d’actions 2019

Le Groupe inscrit le contrôle interne dans le cadre d’un plan de progrès permanent dans le but d’améliorer l’effi cacité opérationnelle des processus relatifs à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière. À ce titre, le plan d’actions défi ni pour l’exercice 2019 intègre la revue prioritaire des fi liales récemment acquises sur les plans fi nancier, organisationnel et opérationnel.

2.1.4 LUTTE CONTRE LA CORRUPTION ET LE TRAFIC D’INFLUENCE

Assystem adhère depuis 2011 au Pacte mondial de l’ONU, qui a érigé dix principes universels en matière de droits de l’H omme, droit du travail, protection de l’environnement et lutte contre la corruption. Assystem a renouvelé son engagement par lettre en date du 16 janvier 2017.

2.1.4.1 Déontologie boursière

Afin d’encadrer son action, le conseil d’administration a adopté un règlement intérieur qui définit ses modalités d’organisation et de fonctionnement, incluant notamment les règles liées au code de déontologie boursière. Ledit règlement intérieur fait l’objet d’une revue régulière par le conseil d’administration, de sorte qu’il soit toujours conforme aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.



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2.1.4.2 Loyauté des pratiques commerciales

La loyauté des pratiques commerciales est au cœur des préoccupations d’Assystem.

Conformément aux exigences de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « loi Sapin II », le Groupe met en œuvre une politique de lutte contre la corruption et le trafi c d’infl uence avec la mise en place :

● d’un code de conduite spécifi que relatif à la lutte contre la corruption et au trafi c d’infl uence , conformément aux recommandations de l’Agence française Anti-corruption, et de politiques internes dédiées sur la base de la mise à jour de la cartographie des risques :

● politique de prévention et de détection de la corruption et du trafi c d’infl uence incluant la politique cadeaux et invitations,

● politique de mécénat et de parrainage,

● politique en matière d’alerte interne ;

● d’une direction juridique & compliance indépendante, en charge de ce déploiement au sein du Groupe (France et hors France).

Par ailleurs, le Groupe intègre de longue date les enjeux en matière d’éthique et attend de ses sous-traitants et fournisseurs qu’ils adhèrent aux mêmes valeurs. S’ils sont choisis sur la base de leurs compétences techniques, de la qualité de leurs prestations et de leur conformité notamment avec les règles relatives au travail dissimulé (par le moyen notamment d’une « e-attestation »), le Groupe tient également compte des actions qu’ils mettent en œuvre dans le domaine de l’éthique et plus largement du développement durable.


GOUVERNANCE ET GESTION DES RISQUES2 FACTEURS DE RISQUES

2.2 FACTEURS DE RISQUES

2.2.1 RISQUES LIÉS À L’ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE

Nature Impact Mesures de réduction du risque

Le risque que certaines zones géographiques dans lesquelles le Groupe opère soient instables politiquement, socialement et économiquement.

Risque de volatilité du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel.

Au regard du chiffre d’affaires (plus de 80 % du chiffre d’affaires est réalisé en Europe occidentale) et de la profi tabilité du Groupe, le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel réalisés dans de telles zones géographiques sont d’incidence relativement limitée.

Le risque que les marchés et les zones géographiques sur lesquels le Groupe opère engendrent un effet dilutif sur la marge.

Effritement de la marge brute sur affaires et in fi ne du résultat opérationnel.

Surveillance étroite des projets en cours et des affaires nouvelles par la direction de la division concernée et faisant l’objet d’une information régulière auprès des membres de l’équipe de direction.Revue des marges brutes sur affaires pour les projets en cours et les affaires nouvelles.

Le risque que les affaires prises ne dégagent pas une marge suffi sante.

Effet négatif sur la marge brute sur affaires et in fi ne sur le résultat opérationnel.

Processus défi ni de sélection des affaires et de réponse aux appels d’offres (revue fi nancière des éléments clés de l’affaire en particulier : chiffre d’affaires envisagé, marge prévisionnelle, marge à terminaison pour les affaires au forfait) et autorisation par les managers désignés.Processus de revues d’affaires au niveau des business units et de la direction générale du Groupe, avec un accent spécifi que mis sur les projets pluriannuels.

Le risque que les créances clients ne soient pas recouvrables.

Effet négatif sur l’actif réalisable et disponible et sur le résultat opérationnel.

Enquêtes de solvabilité client réalisées lors de la prise d’affaires nouvelles et renouvelées régulièrement pour les affaires/clients déjà en portefeuille.Par ailleurs, les équipes comptables du Groupe consacrent une partie de leurs effectifs au crédit management afi n de surveiller régulièrement le bon encaissement des créances clients, l’évolution des créances impayées et de procéder aux relances nécessaires.

Le risque que les investissements réalisés ne génèrent pas le rendement attendu.

Effet négatif sur la trésorerie et sur le résultat opérationnel.

Procédure défi nie et appliquée d’autorisation préalable des investissements courants (logiciels pour l’essentiel) décrivant les signataires autorisés au niveau de l’entité opérationnelle et impliquant, à partir d’un certain seuil, un voire deux membres de l’équipe de direction. Les « capex » (investissements hors croissance externe) représentent entre 1 et 2 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe, ce qui est normal dans le secteur d’activité d’Assystem et limite les enjeux associés à ces dépenses.Les investissements relatifs aux prises de participation et à la croissance externe font l’objet d’une consultation et information préalables systématiques du conseil d’administration, après instruction par l’équipe de direction et les opérations.

Catégorie de risque Risque identifié Évolution

Risques liés à certaines zones géographiques Risque de volatilité du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel

Risques opérationnels Risque que les affaires au forfait entraînent des coûts non anticipés

Risques financiers Risques de liquidité/financement

Risques sociaux Perte de compétences/absence de rétention des talents

Risques informatiques Indisponibilité ou corruption de l’information

Risques juridiques Risque de non-conformité réglementaire et/ou fiscale

Stable — En hausse



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FACTEURS DE RISQUES

2.2.2 RISQUES OPÉRATIONNELS


Le risque que les affaires au forfait entraînent une dérive d’heures qui ne pourrait être refacturée.

Effet négatif sur le chiffre d’affaires, sur la marge et in fi ne sur le résultat opérationnel.

Processus de revues d’affaires au niveau des business units et de la direction générale du Groupe, avec un accent spécifi que mis sur les projets pluriannuels.Ces revues de projets dressent l’état d’avancement des projets et l’ensemble des risques identifi és à date afi n de défi nir et mettre en œuvre les plans d’actions appropriés (auprès des clients comme en interne).

Le risque que l’activité réalisée auprès d’un ou plusieurs clients majeurs décroisse ou disparaisse.

Effet négatif sur le chiffre d’affaires et sur le résultat opérationnel.

L’activité réalisée auprès des plus gros clients du Groupe met en œuvre des compétences et des métiers variés qui sont de nature à estomper de manière signifi cative les effets potentiels en termes de dépendance de la concentration du chiffre d’affaires. Les expertises techniques acquises par le Groupe sont dans un certain nombre de cas diffi ciles à substituer par ses clients et les besoins d’y faire appel s’inscrivent dans la durée.

Le risque que le taux de non-facturation opérationnelle (TNFO) dépasse le seuil de 10 %.

Effet négatif sur le résultat opérationnel. Le TNFO est un indicateur opérationnel clé pour le Groupe et à ce titre fait partie du reporting périodique par entité juridique qui est analysé par les membres de l’équipe de direction. En cas de dérive du TNFO par rapport au seuil défi ni, les membres de l’équipe de direction prennent les décisions appropriées, notamment en matière d’interopérabilité des ressources, dont le but est de réduire à très court terme le TNFO.Le TNFO est déterminé comme suit :Total des heures non facturées de l’effectif facturable/Total des heures travaillées de l’effectif facturable.

Le risque que le turnover net de l’effectif ne soit pas maîtrisé et que le niveau atteint ne permette pas d’assurer au cours de la période le remplacement des ressources.

Effet négatif sur la tenue des projets et sur le chiffre d’affaires.

Les plans annuels de recrutement sont établis sur la base d’un turnover compris entre 20 et 25 % dont l’évolution au cours de la période est régulièrement mesurée, analysée et surveillée.Le Groupe entretient des relations étroites avec un grand nombre d’écoles d’ingénieurs en France comme à l’étranger (en participant notamment à des forums écoles/entreprises) qui lui permettent d’accéder à un vivier signifi catif de compétences/ressources.Le turnover de l’effectif est mesuré comme suit :Sorties de l’effectif au cours de l’exercice/Effectif moyen de l’exercice.

Le risque que les clients délocalisent leurs activités/projets dans des zones où le Groupe n’opère pas.

Effet négatif sur le chiffre d’affaires, sur la pérennité des relations avec les clients et sur le résultat opérationnel.

Le Groupe met constamment en avant sa capacité à se déployer sur les zones géographiques dans lesquelles les clients seraient amenés à localiser une partie de leurs activités.

Le risque que les affaires prises ne dégagent pas de marge suffi sante pour couvrir les coûts de développement dans les zones géographiques où le Groupe était historiquement peu ou pas présent.

Effet négatif sur le résultat opérationnel. Le Groupe revoit régulièrement l’allocation de ses ressources de management et le dimensionnement de ses ressources locales de sorte à ne pas générer de façon durable de coûts non proportionnés à l’activité dans un secteur ou une zone géographique donnée.



2.2.3 RISQUES FINANCIERS

Le Groupe dispose d’une organisation dédiée qui lui permet de gérer de façon centralisée l’ensemble des risques de marché auxquels il est exposé : risque de taux d’intérêt, risque de change, risque de contrepartie et de liquidité.

Au sein de la direction fi nancière, la trésorerie Groupe intervient sur les marchés fi nanciers en tant qu’organe de gestion des risques fi nanciers du Groupe. Elle s’appuie pour cela sur une organisation garantissant la séparation des fonctions.

La trésorerie Groupe produit un reporting, tous les mois, au D irecteur général délégué Finances sur les positions et performances de sa gestion conformes aux principes et politiques défi nis par la direction générale du Groupe. Des logiciels communs (Taïga, Kyriba ou Swaps) ont été déployés dans la majorité des entités du Groupe. Ces outils aident à la sécurisation des fl ux et à la fi abilisation du reporting selon les normes Groupe.


Le risque de ne pas maîtriser les coûts de fi nancement (risque de taux).

Effet négatif sur le résultat fi nancier. Afi n de réduire ce risque, le Groupe met en place en tant que de besoin des couvertures appropriées, par des instruments fi nanciers dérivés en fonction des conditions de marché, validées par le D irecteur général délégué Finances. Les instruments fi nanciers utilisés sont dans ce cas principalement des contrats de swap. Au 31 décembre 2018, l’endettement net du Groupe est limité au regard de son résultat brut d’exploitation consolidé et le Groupe n’a pas jugé, en conséquence, devoir mettre en place d’instruments de couverture de taux.

Le risque de ne pas maîtriser ses fl ux en devises ainsi que la valorisation de ses fi liales en dehors de la zone euro (risque de change), compte tenu de la diversité géographique de ses implantations et activités.

Effet négatif sur les capitaux propres et/ou les résultats du Groupe.

Le Groupe met en œuvre un suivi des offres et des contrats en devises, afi n de sécuriser les marges opérationnelles relatives à ces contrats libellés en devises. Les couvertures utilisées dès l’identifi cation d’un risque sont principalement des ventes ou des achats à terme dont le montant et la maturité sont adossés aux sous-jacents économiques.Pour la couverture d’opérations intra-groupe en devises, le Groupe a recours à des swaps de trésorerie.Par ailleurs, le risque bilanciel concerne essentiellement les parités euro/livre turque, euro/saudi riyal et euro/livre sterling .La gestion du risque fi nancier est détaillée à la note 8.6 des comptes consolidés.

Le risque qu’une contrepartie fi nancière fasse défaut.

Effet négatif sur les résultats du Groupe. Le Groupe procède à une analyse et à un suivi des contreparties validées par l’équipe de direction.

Le risque de ne pas pouvoir faire face à ses engagements fi nanciers (risque de liquidité).

Effet négatif sur le coût du crédit et impact négatif sur l’image du Groupe.

Assystem a procédé à une revue spécifi que de son risque de liquidité et est en mesure de faire face à ses échéances à venir.Assystem a mis en place : • un processus d’optimisation de sa liquidité par une gestion centralisée de sa trésorerie et des reportings mensuels au directeur général délégué Finances ;

• une gestion active de sa dette.Le Groupe dispose notamment d’un crédit revolving de 150 millions d’euros avec une maturité suffi sante pour fi nancer ses besoins généraux (cinq ans à partir du 28 septembre 2018 avec une option d’extension d’une année supplémentaire, sous réserve de l’accord des prêteurs). Il est utilisé à hauteur de 30 millions d’euros au 31 décembre 2018.Assystem a par ailleurs mis en place début 2018 un crédit moyen terme d’un montant de 30 millions d’euros dont la date de remboursement in fi ne est le 28 septembre 2022.

Risques de remboursement anticipé du fait des covenants.

Effet négatif sur la trésorerie. Le crédit revolving et le crédit moyen terme mentionnés ci-dessus comportent une clause (covenant) imposant le respect, mesuré à chaque fi n de semestre d’un ratio fi nancier de levier consolidé (dettes fi nancières nettes à la date de test/EBITDA réalisé sur les 12 derniers mois pro forma de corrections relatives aux acquisitions et cessions) d’un maximum de 3,75 chaque 31 décembre et de 3,95 chaque 30 juin. Le non-respect du covenant donnerait à une majorité qualifi ée des prêteurs (représentant au moins 2/3 des engagements) la faculté d’exiger le remboursement anticipé des emprunts. À la clôture de l’exercice 2018, le ratio calculé est très sensiblement inférieur au plafond contractuel.



2

FACTEURS DE RISQUES

2.2.4 RISQUES SOCIAUX


Le risque que les compétences dont dispose le Groupe ne soient pas en adéquation avec les besoins des clients et du marché.

Effet négatif sur l’image du Groupe et sur le chiffre d’affaires.

Le Groupe consent d’importants efforts en temps de management, en temps de travail de ses collaborateurs et en numéraire pour la formation continue des ingénieurs. Il a notamment développé des structures de formation dédiées par secteur ou par métier. Des revues de compétences généralisées à l’ensemble des ingénieurs sont conduites annuellement et permettent de détecter, le cas échéant, les besoins de formation destinés à l’acquisition de compétences nouvelles ou au renforcement de celles existantes. Enfi n, les campagnes annuelles de recrutement ciblent en particulier les compétences nécessaires à la bonne exécution des projets sur lesquels le Groupe est ou sera engagé.

Le risque de perte des compétences clés nécessaires au fonctionnement et au développement du Groupe.

Effet négatif sur l’image du Groupe et sur le chiffre d’affaires.

Les personnes clés sont identifi ées au sein de chacune des entités opérationnelles du Groupe comme au sein des fonctions support et du siège.Pour ces personnes, des plans de succession sont établis.Par ailleurs, les actions prises pour assurer la continuité de notre processus de contrôle interne et la démarche de progrès continu dans laquelle il s’inscrit visent notamment à assurer la continuité de nos processus et opérations indépendamment des personnes en charge de ceux-ci, réduisant ainsi corrélativement le risque de dépendance vis-à-vis des personnes clés.

2.2.5 RISQUES LIÉS AUX SYSTÈMES D’INFORMATION


Le risque que l’information ne soit pas disponible ou qu’elle soit corrompue.

Incapacité à conduire les projets, effet négatif sur l’image du Groupe et sur le chiffre d’affaires.

Compte tenu de la forte dépendance du Groupe aux systèmes d’information (pour la conduite des projets clients comme pour ses besoins propres) et de la décentralisation de la fonction IT, les risques liés aux systèmes d’information font l’objet d’une attention particulièrement soutenue. Des plans de continuité et de reprise d’activité sont en place et testés dans l’ensemble de nos unités opérationnelles. L’accès aux systèmes d’information est également rigoureusement contrôlé notamment pour les collaborateurs qui disposent d’un accès distant (en nombre limité toutefois). Enfi n, les zones clients restreintes (plateaux d’ingénierie installés dans les locaux du Groupe) font l’objet d’un contrôle d’accès strict en accord avec les politiques sécurité des clients.

2.2.6 RISQUES JURIDIQUES, RÉGLEMENTAIRES ET FISCAUX


Le risque que les opérations et affaires conduites par le Groupe ne soient pas maîtrisées au plan juridique et fi scal dans un contexte d’internationalisation, et que la conformité réglementaire ne soit pas assurée.

Image du Groupe écornée, effet négatif sur le résultat opérationnel.

Le processus de revues d’offres et de projets met en œuvre une revue juridique et fi scale. Ces revues s’assurent notamment qu’il n’existe pas de clauses juridiques inacceptables pour le Groupe ; celles-ci ayant fait l’objet d’une défi nition/classifi cation formelle diffusée auprès des opérationnels.

Le risque que les évolutions des réglementations fi scales françaises ou étrangères ou de leurs interprétations par les autorités compétentes aillent dans un sens défavorable aux intérêts du Groupe ou restrictif au regard de la capacité du Groupe à organiser ou déployer ses activités.

Effet négatif sur le résultat opérationnel et/ou le résultat net consolidé.

La direction fiscale Groupe, en liaison avec les opérations, assure un suivi permanent des évolutions des réglementations fi scales pertinentes pour le Groupe et des interprétations correspondantes. Elle suggère, le cas échéant, les adaptations possibles de l’organisation du Groupe et de ses affaires visant à en atténuer les impacts.

Contentieux judiciaire ASG

Le contentieux judiciaire qui oppose la société ASG aux sociétés Acergy (devenue Subsea 7), et Iska Marine, pour un sinistre intervenu au mois de janvier 2010 (incendie survenu à bord d’un navire, l’Acergy Falcon, entré en cale sèche à Brest pour des opérations de maintenance) est maintenant clos du fait d’une transaction signée entre les parties le 1er avril 2019. La transaction est intégralement couverte par la police d’assurances responsabilité civile professionnelle d’Assystem, à l’exception d’une franchise de 0,1 million d’euros provisionnée antérieurement.

CONTRÔLE FISCAL

FranceAssystem a fait l’objet d’une notifi cation de redressement fi scal fi n 2014 à hauteur de 13,5 millions d’euros portant sur des montants de crédit impôt recherche (« CIR ») enregistrés par son ancienne fi liale Assystem France (maintenant fi liale d’Expleo Group) au titre des exercices 2010, 2011 et 2012. Assystem considère que ce redressement repose sur une position « de place » de l’administration, opposée de façon générale sans véritable fondement aux sociétés françaises concernées, et conteste en totalité sa validité par voie de réclamation contentieuse.



Le risque a cependant été provisionné à hauteur de 50 % au titre de l’exercice 2015 par Assystem France dans ses comptes sociaux et en conséquence par Assystem dans ses comptes consolidés. Compte tenu de l’émission fi n 2017 par l’administration fi scale d’avis de mise en recouvrement, il est intégralement provisionné depuis l’exercice 2017 dans les comptes consolidés d’Assystem en principal et intérêts de retard potentiels, étant précisé qu’Assystem France avait transféré ce risque à sa maison mère Assystem SA le 31 décembre 2016 moyennant paiement d’une indemnité.

La charge correspondante s’est élevée à 8,8 millions d’euros dans les comptes consolidés d’Assystem au titre de l’exercice 2017, dont 6,7 millions d’euros au titre du redressement lui-même (enregistrés en Produits et charges opérationnels non liés à l’activité), et 2,1 millions d’euros au titre des intérêts de retard potentiellement dus au 31 décembre 2017 (enregistrés en résultat fi nancier). Au 31 décembre 2018, la

provision correspondante s’élève à un total de 16,4 millions d’euros, dont 13,5 millions d’euros au titre de la notifi cation de redressement et 2,4 millions d’euros au titre des intérêts de retard potentiels. Une charge de 0,3 million d’euros d’intérêts de retard potentiels complémentaires a été enregistrée en résultat fi nancier au titre de l’exercice 2018.

2.2.7 RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX

Compte tenu des métiers du Groupe, l’activité des sociétés du Groupe n’a pas d’implication directe et signifi cative en matière d’environnement. Dans le domaine nucléaire, nous nous positionnons comme prestataire intellectuel, et nous ne pouvons être exploitants nucléaires au sens de la réglementation. La Société décrit dans le chapitre 3 dédié à la performance extra-fi nancière de l’entreprise, la politique et les actions menées par le Groupe en la matière.

2.2.8 RISQUES LIÉS AUX OPÉRATIONS DE CROISSANCE EXTERNE


Le risque que les sociétés acquises ne génèrent pas un résultat opérationnel conforme aux objectifs et attentes du Groupe.

Effet dilutif sur le résultat opérationnel.Objectifs de rentabilité/performance du Groupe non atteints.

Un plan post-acquisition accompagne les sociétés nouvellement acquises par le Groupe. Le déploiement de nos outils de reporting fait partie des tâches prioritaires permettant de surveiller rapidement les résultats, la génération de cash-fl ow et leur évolution afi n de prendre, le cas échéant, les décisions correctrices appropriées.

Le risque que les sociétés acquises aient commis des actes contraires à la réglementation sur la corruption et le trafi c d’infl uence

Risques fi nancier, pénal, d’image Lors des due-diligence d’acquisitions, un audit spécifi que est maintenant réalisé afi n de pouvoir détecter tous actes de trafi c d’infl uence ou de fait de corruption.

À ce jour, le Groupe n’a pas identifi é d’autres risques signifi catifs.

2.2.9 POLITIQUE D’ASSURANCE

La politique d’assurance du Groupe est associée à une démarche forte de prévention et de protection des risques et prend en compte la couverture des sinistres majeurs dans tous les domaines d’intervention et pour toutes les activités réalisées.

Afin de couvrir ces risques, Assystem a souscrit à une police de responsabilité civile professionnelle et exploitation couvrant les fi liales françaises et internationales. La police responsabilité civile professionnelle intervient, pour les entités situées hors France et dans le cadre d’une police intégrée, en différence de condition et différence de limite des polices locales.

Assystem s’est également dotée d’une assurance construction, à chaque fois que la responsabilité civile décennale pourrait être engagée dans le cadre de ses activités.

Le montant des garanties d’assurances varie en fonction de la nature des risques et de l’exposition.

La politique en matière d’assurances est conduite par la direction juridique & compliance du Groupe qui :

● propose à la direction générale du Groupe des solutions de transfert des risques au marché de l’assurance ;

● négocie, met en place et gère les programmes d’assurances pour l’ensemble du Groupe et rend compte à la direction générale des actions entreprises et des coûts engagés ;

● gère les sinistres.


3.1 VISION ET MODÈLE D’AFFAIRES 333.1.1 Vision 33

3.1.2 Modèle d’affaires 36

3.2 GOUVERNANCE ET DÉMARCHE RSE – ÉTHIQUE DES AFFAIRES 38

3.2.1 Une stratégie RSE organisée autour de 4 axes 38

3.2.2 Cartographie des parties prenantes 40

3.2.3 Facteurs de risques extra-fi nanciers 41

3.3 EMPLOYEUR RESPONSABLE 45Politique et engagements 45

3.3.1 Attirer et fi déliser les talents 45

3.3.2 S’engager pour la diversité 47

3.3.3 Un dialogue ouvert avec les équipes et les partenaires sociaux 49

3.3.4 Santé-sécurité et bien-être au travail : une priorité 51

3.3.5 Développer les compétences et l’engagement des collaborateurs 52

3.4 CRÉER DE LA VALEUR POUR LES CLIENTS ET LA SOCIÉTÉ 56

3.4.1 Innover durablement 56

3.4.2 Des projets au service d’une société plus résiliente 57

3.4.3 Contribuer au développement local 58

3.4.4 S’engager pour la société 59

3.5 GÉRER L’EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE 60

3.5.1 Politique générale en matière environnementale 60

3.5.2 Maîtrise de l’impact des activités 60

3.5.3 Changement climatique 61

3.6 NOTE MÉTHODOLOGIQUE 623.6.1 Indicateurs clés 62

3.6.2 Référentiels 63

3.6.3 Périmètre du présent document de référence 64

3.7 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT 65

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

3


DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 3

« L'électricité sera centrale à plus d'un titre demain. Mais pour développer ses moyens de production décarbonée et ses applications à l'ère digitale, le savoir-faire et l'innovation en ingénierie devront très largement être mobilisés. » Dominique Louis, Président-directeur général d’Assystem et co-auteur du livre : « 2050, une France sans carbone » Éditions Fayard. 2018

« Le vrai débat n'est pas nucléaire contre renouvelables , mais nucléaire et renouvelables contre gaz, pétrole et charbon. C'est la seule alliance qui nous permettra de lutter effi cacement contre le changement climatique. » Stéphane Aubarbier, D irecteur général des opérations d’Assystem



3

VISION ET MODÈLE D’AFFAIRES

3.1 VISION ET MODÈLE D’AFFAIRES

3.1.1 VISION

L’urbanisation de la population, l’augmentation du nombre de membres des classes moyennes dans les pays émergents, la robotisation des usines, l’explosion du digital et le développement de l’usage d’équipements connectés et des voitures électriques ont pour conséquence un accroissement rapide de la consommation d’électricité dans le monde : l’électricité est plus que jamais indispensable au développement économique et social dans le monde entier.

Dans un contexte de transition énergétique et d’urgence climatique, la hausse constante de la production et de la consommation électrique est un défi pour la planète. Il est temps de penser l’énergie autrement. Aujourd’hui, les deux tiers de l’électricité sont produits à partir de la combustion d’énergies fossiles (charbon, pétrole, gaz). L’électricité, selon le GIEC – Groupe International d’Experts sur le Climat – génère déjà plus de 40 % des émissions mondiales de CO2.

Pour concilier croissance économique et écologie, il faut produire une énergie plus propre en grande quantité dans des conditions économiques optimisées. La production d’électricité à partir de sources décarbonées peu émettrices de CO2, soit pour l’essentiel l’hydraulique, le nucléaire, le solaire et l’éolien, est une nécessité pour la mise en œuvre d’un mix énergétique plus durable. Par ailleurs, il faut également assurer la construction et la modernisation d’infrastructures effi caces de transports publics effi caces au service de la population urbaine.

Le nucléaire, une nécessité pour faire face à l’urgence climatique

Le nucléaire a un rôle clé à jouer, au côté des énergies renouvelables, dans la lutte contre le réchauffement climatique. Le GIEC recommande dans les scénarios centraux développés dans son dernier rapport publié en 2018 une augmentation importante de la production mondiale d’énergie nucléaire pour contribuer au respect dans la durée des objectifs de limitation de la hausse de la température moyenne de la planète.

L’énergie nucléaire civile bénéfi cie d’une longue tradition industrielle et peut être déployée à grande échelle. Avec 455 réacteurs en opération aujourd’hui dans 48 pays différents, sa production représente actuellement environ 10 % de la production mondiale d’électricité. Depuis 1970, le nucléaire a permis d’éviter le rejet de plus de 60 Gt de CO2 dans le monde, soit l’équivalent de cinq années d’émissions de gaz à effet de serre : le nucléaire est, derrière l’hydraulique, la deuxième source contributrice de production d’électricité « bas carbone » (1).

Un acteur d’expérience en ingénierie d’infrastructures complexes

Assystem met depuis plus de 50 ans ses compétences et son expertise au service du développement du nucléaire civil à travers le monde. Le Groupe est convaincu que cette énergie est un des composants incontournables d’un mix énergétique compétitif au regard du prix de l’électricité et conciliant réponse à une demande croissante et nécessaire réduction de l’empreinte carbone.

Les 2 800 ingénieurs et techniciens du Groupe spécialisés dans le nucléaire accompagnent la fi lière française sur le territoire national et de façon générale les grandes fi lières nucléaires mondiales (en particulier, au regard du portefeuille actuel d’activités, les fi lières française, coréenne et russe) dans leurs projets internationaux, dédiés aux pays ayant une longue tradition nucléaire civile ou aux pays primo-accédants à l’énergie nucléaire civile.

Les équipes d’Assystem mènent des études dès la phase de caractérisation des sites pour la construction de nouvelles centrales, participent à leur conception en bureau d’études, à leur construction et leur mise en service, et rendent un large éventail de services d’ingénierie dédiés à la maintenance en condition opérationnelle et aux extensions de durée de vie des centrales existantes. Elles interviennent par ailleurs dans des activités de recherche et développement (menées notamment au titre du projet international Iter et par le CEA) et d’ingénierie de démantèlement.

(1) Source : Note SFEN d’octobre 2018 – Urgence climatique : peut-on se passer de l’énergie nucléaire ?


DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 3 VISION ET MODÈLE D’AFFAIRES

Le Groupe valorise l’expertise acquise dans le nucléaire, cœur historique de son activité, dans d’autres secteurs d’activités comportant des exigences réglementaires et sécuritaires fortes. Assystem est aujourd’hui un partenaire de référence en ingénierie d’infrastructures en environnement contraint, en particulier dans les domaines des transports et des sciences de la vie.

Le digital au service de l’effi cacité économique et énergétique

L’essor du digital modifi e progressivement les méthodes de travail du secteur de l’ingénierie et en conséquence des ingénieurs qui, tout en actualisant et diversifi ant ainsi leurs compétences, développent de nouvelles solutions pour réduire le coût de conception et de construction des infrastructures, et pour améliorer leur robustesse et leur effi cacité énergétique.

Demain, l’industrie associera les mondes physique et numérique par la mise en œuvre d’un continuum de données réelles et virtuelles. Une infrastructure industrielle ne sera plus seulement considérée comme un ensemble de composants destinés à fabriquer un produit mais comme un système complexe dont la conception, la construction et l’exploitation utiliseront des méthodologies et approches intégrant notamment la continuité et l’intégrité des données.

Assystem anticipe cette évolution en introduisant des technologies d’intelligence artifi cielle sur l’ensemble du cycle de vie des infrastructures. L’exploitation de ces technologies disruptives est mise au service de l’ensemble de ses secteurs d’activités : le nucléaire, l’ingénierie des

transports, celle des sciences de la vie, celle du bâtiment et celle destinée aux industries de process. Elle permet d’anticiper et d’accompagner les besoins des clients selon les axes suivants :

● amélioration des processus et de l’effi cacité des projets

L’utilisation d’outils d’ingénierie comme le Product Lifecycle Management (PLM) ou le Building Information Modelling (BIM) permet de digitaliser l’ensemble des processus et données associées au cycle de vie d’un projet. Ils favorisent le partage de données sûres et cohérentes en limitant le nombre d’itérations dans les études, réduisent en conséquence le temps de construction et les volumes d’ingénierie (temps passé sur un projet), et permettent, au-delà de la période de construction et de mise en service, d’optimiser les conditions de maintenance en condition opérationnelle ;

● mise en œuvre de solutions innovantes

Par la maîtrise et la connaissance des données, le Groupe passe d’une logique documentaire à une logique d’information, de la gestion d’un document à la gestion de la donnée avec à la clé un gain de temps et de coût pour le client. Le nucléaire, les transports ou les sciences de la vie sont des secteurs très réglementés qui génèrent un gros volume de données hétérogènes gérées par un grand nombre d’acteurs. La « data science », parce qu’elle facilite la mise en place d’un référentiel de données commun et interopérable, permet d’organiser et d’analyser ces données afi n de les rendre « intelligentes » au service d’une meilleure exécution des projets. Elle permet également de proposer de nouveaux services aux clients, comme des aides à la maintenance prédictive d’un outil de production.



3

VISION ET MODÈLE D’AFFAIRES

Les ingénieurs sont les architectes du monde de demain

Nucléaire

Défi : Permettre à l’énergie nucléaire civile de jouer, dans des conditions de sûreté et d’effi cacité économique optima, le rôle clé qui lui est dévolu dans la satisfaction de besoins accrus en électricité par des moyens de production d’électricité décarbonée, dans un contexte de lutte contre le changement climatique.

Solution : L’expertise reconnue des 2 800 ingénieurs et techniciens Assystem spécialisés dans le nucléaire est au service de l’ensemble du cycle de vie du nucléaire. Ils facilitent la mise en œuvre de méthodes de conception et de construction de nouvelles centrales nucléaires sûres et compétitives, travaillent en permanence à la maintenance en condition opérationnelle de centrales existantes, et sont acteurs de la prolongation de durée de vie de ces dernières dans des conditions optima de sûreté et de sécurité. Ils relèvent les défi s correspondants grâce à l’amélioration permanente de la traçabilité des données.

Clients : EDF, CEA, Orano, Rosatom en Turquie et en Égypte, ENEC aux Émirats Arabes Unis, K.A.CARE en Arabie saoudite

Transports publics

Défi : Répondre aux enjeux de densifi cation du trafi c dans les transports publics au service des 5 milliards d’humains qui habiteront en ville en 2030, et de modernisation des infrastructures de transports pour les rendre plus sûres et moins énergivores.

Solution : Les ingénieurs du Groupe participent aux grands programmes de transports en intégrant des technologies de pointe au cœur des infrastructures de transport public (gares, métro, rail) pour les rendre interopérables, plus fl exibles et moins consommatrices d’énergie. Pour améliorer le confort des usagers, ils développent des systèmes de supervision interconnectés et automatisés et sécurisent les installations pour contribuer à la lutte contre le vandalisme.

Clients : SNCF, RATP, Société du Grand Paris, Thales, Alstom Transport

Bâtiments et autres infrastructures complexes

Défi : Concevoir les bâtiments ou autres infrastructures complexes de façon à conjuguer sûreté et sécurité d’usage, effi cacité énergétique et maîtrise des coûts.

Solution : Les ingénieurs du Groupe utilisent les meilleures méthodes actuellement disponibles d’intégration et de suivi des données pour respecter les objectifs de coût, de délai et de qualité de réalisation.

Clients : Enedis, ESIDs (Ministère de la Défense), SNCF, Royal Commission for Jubai and Yanbu (KSA), RTCC (KSA)

Sciences de la vie

Défi : Accompagner la mise en œuvre des investissements industriels, la gestion de conformité des produits, et la qualifi cation et la validation des infrastructures et des processus de fabrication, dans un contexte de pression réglementaire accrue, d’optimisation du time to market et des coûts, et de diversifi cation et personnalisation des traitements.

Solution : Le Groupe a regroupé ses forces dans ce domaine dans sa fi liale spécialisée Assystem Care, dont les 400 collaborateurs français, belges et suisses réunissent un ensemble de compétences permettant de répondre pleinement au défi pour leurs clients (majors, Contract Manufacturing Organisations, biotechs et acteurs publics).

Clients : Sanofi , GSK, Novartis, LFB, Eli Lilly, Takeda, Biogen, Merck

Trois centres d’expertises transverses

Pour créer de la valeur pour les clients, décloisonner les activités et les compétences, Assystem a regroupé des équipes spécialisées au sein de trois centres d’expertises intervenant sur des projets transverses et pluridisciplinaires :

● Assystem Connect qui développe, intègre et assure la maintenance en condition opérationnelle de systèmes de contrôle et de sécurité ;

● Assystem Project Management qui accompagne les clients sur le management de grands projets de construction ou de modernisation d’infrastructures et est également intégrateur de logiciels de Project Management. En 2019, l’ensemble des activités correspondantes sera regroupé sous l’égide de la fi liale ECP , acquise fi n 2017 ;

● Assystem Digital Factory qui rassemble une équipe de spécialistes en intelligence artifi cielle et data science.


DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 3 VISION ET MODÈLE D’AFFAIRES

3.1.2 MODÈLE D’AFFAIRES

Assystem s’appuie sur des fondamentaux solides et des sources de capitaux diversifi ées, et vise à créer de la valeur économique et sociétale au bénéfi ce de l’ensemble de ses parties prenantes : ses clients, ses collaborateurs, ses fournisseurs, ses actionnaires et son environnement socio-économique.

3e entreprise d’ingénierie indépendante dans le nucléaire au monde

Internationalisation

des activités

Enthousiasme et créativité des équipes

Développement d’expertises de pointe dans le nucléaire et le digital

NOS ATOUTS

INGÉNIERIE

● Conseil ● Études de sites et permis ● Études

GESTION DE PROJET

● Project Management Offi ce (PMO)

● Contrats et supervision de la supply chain

● Gestion de la construction ● Mise en service

DIGITAL & PERFORMANCE

● Systèmes de contrôle industriels

● Digitalisation industrielle ● Ingénierie digitale

SÉCURITÉ & SURETÉ

● Cybersécurité industrielle ● Protection de site ● Sécurité fonctionnelle

NOS SERVICES

NOTRE MISSION : ENABLER OF ENERGY AND DIGITAL SOLUTIONS Nous sommes convaincus qu’une croissance durable passe par un mix énergétique favorisant l'électricité décarbonée

NOS RESSOURCES

CAPITAL HUMAIN

5 608 collaborateurs

CAPITAL INTELLECTUEL

15 M€ Investissements en R&D

16 Partenariats Start-up / co-entreprise /

pôles de compétitivité

CAPITAL FINANCIER

8,1 M€ Investissements

2 Acquisitions

(31,1) M€ Trésorerie / (dette)nette

CAPITAL OPÉRATIONNEL

10 comptes majeurs

génèrent environ 61 % du CA

Présence dans

13 pays

NOS SECTEURS D’INTERVENTIONENERGY

70 % LIFE SCIENCES

10 %AUTRES

20 %dont 57 % nucléaire dont Building 9 %



3

SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

NOTRE CRÉATION DE VALEUR

ÉCONOMIQUE

SOCIAL____________________________

Mixité et diversité27 % de femmes dans l’entreprise

____________________________

Création d’emplois / recrutements

1 617____________________________

Formation

2 416 collaborateurs ont suivi une formation

____________________________

SécuritéChiffres HSE (2) 2018 :

TF / TG (3) = 2,17 % / 0,22

SOCIÉTAL____________________________

Impôts/taxes versés à l’État et ses collectivités

4,8 M€ d’impôts et taxesreversés aux collectivités

____________________________

Partenariats avec des écoles

6 partenariats

ENVIRONNEMENTAL____________________________

1,30 émissions de TéqCO2

(4) / pers./ an

____________________________

-8 % d'émissions de GES (5) / pers. / an à taux d'activité comparable

____________________________

Promotion d’une énergie décarbonée

SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

CHIFFRE D’AFFAIRES

444,1 M€

CLIENTS

90 % DE SATISFACTION DES CLIENTS DU NUCLÉAIRE

RÉSULTAT OPÉRATIONNELD’ACTIVITÉ

26,6 M€

DIVIDENDE 2019 (1)

1€ PAR ACTION

(2) Hygiène, Sécurité, Environnement.(3) TF : taux de fréquence / TG : taux de gravité.

(4) TéqCO2 : tonne équivalent CO

2.

(5) GES : gaz à effet de serre.

(1) Sous réserve de l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 16 mai 2019.


DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 3 GOUVERNANCE ET DÉMARCHE RSE – ÉTHIQUE DES AFFAIRES

3.2 GOUVERNANCE ET DÉMARCHE RSE – ÉTHIQUE DES AFFAIRES

Assystem mène une politique de Responsabilité d’Entreprise fondée sur le respect des lois et des réglementations en vigueur dans les pays où le Groupe est implanté et sur la volonté d’exercer au mieux ses métiers.

Portée par le management et par l’ensemble des collaborateurs, qui y sont associés, cette politique, cohérente avec les exigences économiques des activités du Groupe, s’appuie sur une démarche de progrès continu. Les efforts entrepris et les résultats obtenus font l’objet d’une communication régulière.

En 2018, Assystem a obtenu la note Gold EcoVadis sur le social, l’environnement, l’éthique et la gestion de la supply chain.

3.2.1 UNE STRATÉGIE RSE ORGANISÉE AUTOUR DE 4 AXES

Assystem a organisé sa démarche autour de 4 piliers qui nourrissent et soutiennent la stratégie et les ambitions du Groupe.

Assystem s’engage également à contribuer à l’atteinte des Objectifs de Développement Durable (ODD). Le modèle d’affaires et les engagements pris par le Groupe dans le cadre de sa démarche RSE soutiennent en priorité 4 ODD : l’ODD 13 (Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques), l’ODD 7 (énergie propre et d’un coût abordable), l’ODD 5 (égalité des sexes) et l’ODD 10 (inégalités réduites).

GÉRER L'EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE

ÊTRE UN ACTEUR ÉTHIQUE

CRÉER DE LA VALEUR POUR LES CLIENTS

ET LA SOCIÉTÉ

ÊTRE UN EMPLOYEUR RESPONSABLE

Être un acteur éthique

Le Groupe place au cœur de son mode de gouvernance l’intégrité, la loyauté, le partage de l’intelligence et l’esprit d’équipe.

Assystem a développé une culture forte, qui s’enrichit constamment avec l’arrivée de nouvelles équipes et du fait des réponses apportées aux défi s que l’entreprise relève.

Convaincue que la qualité de la gouvernance contribue à la performance de l’entreprise, Assystem prend des engagements et met en place une organisation répondant à ses exigences de responsabilité, de maîtrise et de contrôle des risques en matière d’éthique des affaires.

Le respect des engagements du Groupe est fondé sur des valeurs clés :

● la créativité des équipes qui trouvent des solutions, dénouent des situations complexes, et accompagnent les innovations ;

● la solidarité entre les générations d’experts aguerris et d’ingénieurs en début de carrière, au sein d’équipes multiculturelles et au service de secteurs industriels et économiques aux cycles différents ;

● la responsabilité individuelle au service de l’engagement d’excellence et d’exigence professionnelle dans la réalisation des projets ou des missions, et collective de l’entreprise en tant qu’acteur économique et social responsable.

LUTTER CONTRE LA CORRUPTION ET LE TRAFIC D’INFLUENCE

Le groupe Assystem a pour principe de conduire ses activités avec éthique et intégrité, en conformité avec les lois applicables, dans les pays dans lesquels il opère. La loyauté des pratiques commerciales est au cœur des préoccupations du Groupe.

Le Groupe applique une politique de tolérance zéro en matière de corruption et de trafi c d’infl uence. Cette politique est impulsée par les équipes dirigeantes et relayée par les collaborateurs dans la conduite de leurs activités.

Conformément aux exigences de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 (dite « loi Sapin II ») et aux recommandations de l’Agence française Anti-corruption, le Groupe met en place, sous l’égide de la direction juridique & compliance, en charge de son déploiement au sein du Groupe, un code de conduite relatif à la lutte contre la corruption et au trafi c d’infl uence et des politiques internes dédiées sur la base de la mise à jour de la cartographie des risques correspondants :

● politique de prévention et de détection de la corruption et du trafi c d’infl uence, incluant une politique cadeaux et invitations ;

● politique de mécénat et de parrainage ;

● politique en matière d’alerte interne.

LIMITER LES RISQUES D’ÉVASION FISCALE

Le Groupe n’a pas établi de structures, ou mis en œuvre des organisations ou mécanismes dont l’objet est de transférer des profi ts dans des juridictions à fi scalité privilégiée.

À titre d’information, le Groupe présente de façon constante un taux effectif d’imposition supérieur à 20 %, proche de la moyenne pondérée des taux d’imposition français et étrangers rapportés à la quote-part contributive de chacune des entités françaises et étrangères à ses résultats.

Par ailleurs, le Groupe fait payer par ses entités étrangères des management fees et, en fonction de leurs capacités distributives, des dividendes au bénéfi ce des entités françaises qui leur rendent les services correspondants et/ou les détiennent.



3

GOUVERNANCE ET DÉMARCHE RSE – ÉTHIQUE DES AFFAIRES

RESPECTER LES DROITS DE L’HOMME

Assystem adhère depuis 2011 au Pacte mondial de l’ONU, qui a érigé dix principes universels en matière de droits de l’Homme, droits du travail, protection de l’environnement et lutte contre la corruption.

En 2018, Assystem a franchi un cap supplémentaire en signant la charte des Nations Unies « Women Empowerment Principles » (WEPs), qui établit 7 principes destinés à promouvoir les droits et la place des femmes dans le monde de l’entreprise. Par cet engagement, le Groupe souhaite favoriser le recrutement et les trajectoires professionnelles des femmes dans ses pays d’implantation. (voir section 3 .3.2).

Assystem applique les conventions de l’Organisation Internationale du Travail et s’engage à respecter et à faire respecter par les collaborateurs et parties prenantes les principes et droits fondamentaux au travail, y compris le respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective, l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession, l’élimination du travail forcé ou obligatoire et l’abolition effective du travail des enfants.

Des politiques et procédures viennent détailler les droits et devoirs de chacun.

En France, elles sont portées par la direction des ressources humaines, la direction de la qualité et la fonction hygiène sécurité environnement au travers :

● de la politique et des procédures santé-sécurité ;

● d’accords collectifs en faveur de l’égalité hommes/femmes et du handicap ;

● de la mise en place d’une démarche de protection des données collaborateurs et clients ;

● de formations à la lutte contre les discriminations.

Ces politiques et procédures font l’objet de développements dans la section « Employeur responsable ».

SÉCURISER LES SYSTÈMES D’INFORMATION ET LES DONNÉES

La sécurité des systèmes d’informations constitue un enjeu stratégique pour Assystem. À l’heure de la quatrième révolution industrielle, l’entreprise devient plus vulnérable face aux risques de piratage ou de vols de données.

L’évolution des métiers de l’ingénierie, le développement des activités à l’international et la criticité croissante des informations conduisent le Groupe à renforcer sa démarche de management de la sécurité de ses systèmes d’information.

Un audit et une cartographie des risques IT ont été menés en 2018 au sein de la BU Connect. Une équipe spécifi que, qui reporte directement au directeur général des opérations, a été mise en place. Des plans d’actions seront déployés au cours de l’année 2019 autour de trois axes :

● optimiser la sécurité des bâtiments et des sites ;

● optimiser la sécurité des systèmes d’information ;

● former et sensibiliser les collaborateurs à la culture sécurité.

Le Groupe pourra pour ce faire capitaliser sur le savoir-faire et l’expertise de ses ingénieurs spécialistes en cyber sécurité industrielle.

Assystem est attentif à mettre en œuvre un dispositif complet de mise en conformité avec le Règlement G énéral de P rotection des D onnées (RGPD). Les risques identifi és concernent essentiellement le traitement

des données personnelles des collaborateurs. L’activité d’Assystem étant principalement BtoB, les risques d’atteinte à la vie privée des clients sont limités. Pour sa seule activité BtoC (Insiema), Assystem a nommé une Data Protection Offi cer (DPO).

Un audit réalisé en 2018 en France par un prestataire externe a permis de cartographier la nature des données impactées par la réglementation et de repérer les pratiques non conformes à cette réglementation. L’audit est étendu en 2019 aux fi liales non françaises.

Assystem a nommé une cheffe de projet RGPD. Elle rend compte mensuellement de son action à un comité de pilotage composé notamment de membres du comité exécutif Energy & Infrastructure. Des relais métiers (une quinzaine de collaborateurs) sont chargés de déployer la démarche au sein des directions fonctionnelles et opérationnelles. Des référents juridiques ont été nommés dans chaque fi liale pour accélérer le déploiement du projet.

Des plans d’actions sont par ailleurs en cours de déploiement auprès des publics les plus exposés : les collaborateurs en charge du recrutement et les départements en charge de la mobilité. Des notices d’information spécifi ques ou des demandes de consentement préalables ont été intégrées dans les dossiers de mobilité, dans le processus de recrutement des candidats et sur le site internet du Groupe. La formation fait partie intégrante du dispositif. Des live chats, des ateliers en présentiel et des sessions de e-learning sont planifi és en 2019.

Être un employeur responsable

Les 5 600 collaborateurs du Groupe incarnent ses forces vives et constituent sa ressource la plus précieuse. Attirer et fi déliser les talents, proposer des parcours d’intégration sur mesure, cultiver la diversité des profi ls, des expériences et des personnalités, sont des leviers indispensables à la réussite et à la croissance d’Assystem. La nouvelle campagne de communication lancée en 2018 intitulée « les ingénieurs sont incroyables » refl ète cette conviction. Le Groupe est persuadé que l’enthousiasme, la créativité et la persévérance de ses équipes contribuent de façon essentielle à sa compétitivité.

Créer de la valeur pour ses clients à travers des solutions durables et innovantes

L’innovation, qu’elle soit technologique ou d’usage, est un atout clé pour gagner de nouveaux marchés. L’objectif du programme collaboratif « Imagine », lancé en 2018, est de catalyser les capacités d’innovation du Groupe, en s’appuyant sur ses forces internes et ses partenaires externes. Il permet de faire bénéfi cier le Groupe des opportunités offertes par ses partenaires, qu’ils soient ses clients, des start-up, ou des écoles et universités.

Gérer l’empreinte environnementale

La mobilité durable est le moyen privilégié de réduction de l’empreinte carbone du Groupe. Aujourd’hui, plus de 90 % de ses émissions de CO2 proviennent des déplacements professionnels de ses collaborateurs. La mise en place progressive d’une fl otte « verte » fait partie des solutions déployées en France en 2018.



3.2.2 CARTOGRAPHIE DES PARTIES PRENANTES

Assystem s’engage à être à l’écoute de ses P arties P renantes relevant, en France et à l’international, des sphères économiques, sociales, sociétales et institutionnelles afi n de comprendre leurs attentes, identifi er les principaux risques et opportunités, adapter son approche et améliorer sa performance.

POUV

OIR

LÉGITIMITÉ

URGENCE

Clients

CandidatsPartenaires

ActionnairesBanques / Investisseurs

Autorités de tutelleJustice

Pouvoirs publics

Partenairessociaux

Médias

États

Assurances

Sous-traitantsFournisseurs Organismes

Tierces Parties

Collaborateurs

Concurrents

Organisation filièreprofessionnelleOrganisation de branche paritaire

Communautéscientifique

Écoles

DÉCISIVESont regroupées ici les Parties Prenantes les plus infl uentes pour l'entreprise, capables d'infl échir ses décisions.

CRITIQUELes actions des Parties Prenantes sont susceptibles dans certains cas d'avoir une infl uence négative sur l'activitié de l'entreprise.

DÉPENDANTEExpriment des demandes légitimes et urgentes mais ne possèdent pas à elles seules de pouvoir d'infl uence susceptible d'interférer dans les actions de l'entreprise.

INFLUENTEPossèdent les deux attributs les plus importants pour infl uencer l’action de l'entreprise : le pouvoir et la légitimité. De ce fait, l'entreprise doit accorder l’importance nécessaire à la satisfaction des intérêts réciproques afi n de rendre possible son développement.

Caractères des Parties Prenantes / hiérarchisation (Méthode Mitchell, Agle et Wood (1997)) Niveaux d'infl uence

POUVOIRCapacité d'infl uence sur l'entreprise.

LÉGITIMITÉPerception des actions d'une Partie Prenante comme désirables ou appropriées.

URGENCEObligation pour les dirigeants de répondre aux demandes dans des délais acceptables pour les Parties Prenantes.

DISCRÉTIONNAIREBien que leurs attentes doivent être considérées comme légitimes, ces Parties Prenantes ne peuvent ni imposer, ni infl uencer les orientations prises.

DORMANTEConsécutivement à un évènement provoquant leur intervention, ces Parties Prenantes imposent des directives susceptibles d'orienter l'action de l'entreprise.

PARTIE PRENANTE ÉLOIGNÉEL'infl uence de ces Parties Prenantes reste minime ou suffi samment générique pour ne pas impacter directement l'entreprise.

SOCIALES

ÉC

ON

OM

IQU

ES

SO

CIÉ

TALE

SINSTITUTIONNELLES



3


C’est par cette écoute qu’Assystem entend créer les conditions d’un développement économique pérenne, responsable et partagé. En 2017 et 2018, le Groupe a revu la cartographie de ses P arties P renantes en les classant selon leur pouvoir d’infl uence sur l’entreprise, la légitimité perçue de leurs attentes et demandes, et l’urgence dans la prise en compte de celles-ci.

Interactions Attentes Modes de dialogue

Clients

Nos clients sont nos principauxprescripteurs d’activités. Grâce à eux, nous générons des revenus et créons de la valeur.Le contexte économique de nos clients infl ue sur notre activité.Notre modèle agile et notre adaptation à leur environnement sont essentiels.

• Delivery d es projets • Engagement et qualité des prestations • Respect des enjeux sociétaux en matière de sûreté, sécurité et d’impact environnemental

• Solutions technologiques innovantes

• Dialogue fréquent et récurrent pour accompagner leur stratégie et leurs enjeux business

• Baromètre annuel auprès de 300 clients. 90 % de taux de satisfaction

• Participation commune à des conférences et colloques autour de l’évolution de nos métiers

• Évaluation EcoVadis, niveau Gold

Concurrents

Nos concurrents sont en compétition directe avec nous. Nous opérons sur les mêmes marchés, répondons aux mêmes appels d’offres et « sourçons » les mêmes candidats. Nous sommes également en concurrence sur les innovations et les solutions technologiques proposées.Il est important de rester compétitif, attractif et différenciant pour gagner des marchés.

• Respect des principes fondant une concurrence saine conformément au droit de la concurrence

• Contribution aux débats publiques et professionnels pour faire avancer l’évolution des métiers et des pratiques de la profession conformément aux règles du droit de la concurrence

• Maintien du dialogue avec nos concurrents dont certains sont aussi des partenaires

• Membre de syndicats et organismes professionnels (Syntec Ingénierie)

• Participations à des conférences, débats et salons professionnels

Collaborateurs

Nos collaborateurs sont essentiels à la création de valeur de l’entreprise.Il est nécessaire de développer leur employabilité et de favoriser un environnement de travail ouvert et fl exible.

• Intérêts des missions • Qualité du management • Rémunération • Attractivité • Développement des compétences • Bien-être au travail

• Enquête d’engagement tous les deux ans • Qualité de dialogue avec les partenaires sociaux

• Live chats avec la direction

Candidats

La pénurie d’ingénieurs nous conduit à développer notre attractivité en tant que marque employeur.Recruter et attirer les talents est crucial pour accompagner notre croissance.

• Projets intéressants • Parcours de carrière et opportunités d’évolution

• Qualité de vie au travail et attractivité (fi erté d’appartenance)

• Présence sur les campus école • Partenariats type mécénat avec les écoles cibles

• Présence sur les réseaux sociaux • Présence sur les salons professionnels • Relations médias (marque employeur)

Partenaires

Nos partenaires sont stratégiques et complémentaires.Ils nous donnent accès à de nouvelles techniques et compétences pour gagner de nouveaux marchés.Nous créons des « groupements » pour « œuvrer » en commun autour de projets de longue durée.

• Co-construction de projets autour de solutions innovantes

• Gouvernance partagée autour de projets • Qualité de la prestation délivrée

• Mise en place d’équipes projets pour travailler autour de solutions communes

Actionnaires

Le soutien des actionnaires est un atout essentiel pour le développement d’Assystem à moyen terme. Ils souhaitent être informés des grandes décisions et orientations stratégiques. Ils attendent une gouvernance exemplaire.

• Pérennité du business model • Performance récurrente • Éthique des affaires • Transparence des aspects fi nanciers et non fi nanciers

• Publications réglementées • Assemblées Générales • Réunions investisseurs et analystes • Code de conduite • Charte de déontologie boursière

3.2.3 FACTEURS DE RISQUES EXTRA-FINANCIERS

Dans un environnement international en évolution permanente, une gestion proactive des risques est un élément essentiel du développement durable de l’activité de l’entreprise, et un objectif commun à l’ensemble des collaborateurs. Cette démarche permet d’identifi er des axes de progrès et d’opportunités.

Assystem est exposé aux risques susceptibles d’avoir un effet défavorable signifi catif sur le Groupe, ses activités, sa situation fi nancière, ses résultats ou ses perspectives décrits au chapitre 2 – Gouvernance et gestion des risques du présent document. Les procédures d’identifi cation et de gestion de ces risques sont également décrites dans ce chapitre.

Dans le cadre de la Déclaration de performance extra-fi nancière, Assystem a conduit une analyse complémentaire, à la maille de ses processus, des principaux risques liés aux conséquences économiques, sociales, sociétales et environnementales de ses activités. Parmi ceux-ci,

Assystem a retenu les risques relatifs aux quatre piliers de sa démarche RSE impactant les six parties prenantes principales évoquées dans les sections 3 .2.2.

Les procédures d’identification et d’analyse de ces risques sont identiques à celles mises en œuvre dans le cadre des procédures de contrôle interne décrites au chapitre 2 susvisé. Ils ont été identifi és selon trois critères : impact (gravité), probabilité (occurrence) et détectabilité du risque.

Le tableau ci-dessous présente les principaux risques extra-fi nanciers liés à la nature de l’activité du Groupe. Les risques environnementaux et les risques liés aux droits de l’Homme sont traités dans les sections 3 .2.1, 3 .3.2 et 3 .5 de ce chapitre. Des indicateurs qualitatifs ou quantitatifs complètent les plans d’actions mis en place. Le périmètre considéré pour ces indicateurs est précisé dans la note méthodologique fi gurant en section 3 .6.



PRINCIPAUX RISQUES EXTRA-FINANCIERS

Nature Impact

Principales mesures de réduction du risque KPIs 2017 2018 Commentaires Opportunités Chapitres

Être un acteur éthique

Corruption • Atteinte à la réputation

• Perte fi nancière • Déstabilisation de l’entreprise et de son management

• Risques juridiques et pénaux

• Adhésion au Global Compact

• Code de conduite complété de politiques spécifi ques

% de collaborateur cible ayant suivi une formation relative au code de conduite

ND ND Mise en œuvre de cet indicateur prévue en 2019 dans le cadre de la refonte de l’approche liée au déploiement de la loi SAPIN II

• Conserver la confi ance des clients, actionnaires et de l’ensemble des P arties P renantes

• Renforcer l’attractivité du Groupe

Chapitre 2section 2.1.4 Chapitre 3 section 3 .2.1

Employeur responsable

Attractivité/rétention des talents

• Non-maîtrise du turn-over

• Perte de compétences clés

• Remise en cause de la stratégie

• Non-renouvellement de la génération des managers de demain à moyen terme en qualité et quantité

• Communication et visibilité de la marque employeur

• Campagnes de recrutement intensives

• Plans de succession et pilotage du turn-over des key people

• Préparation de la jeune génération (Graduate Program)

• Programme mobilité

Nombre de recrutementsTurn-over global

1 22528,7 %

1 617 27,9 %

Dynamique soutenue de recrutement pour contrebalancer le turn-over global inhérent à notre secteur d’activités.

• Renforcement de la marque employeur

• Optimisation des coûts de recrutement et des coûts de turn-over

Chapitre 3 Section 3 .3.1Chapitre 4

Inadéquation des compétences dans un environnement en mutation

• Incapacité d’adresser/d’accompagner le développement de nouveaux marchés

• Coût/effi cacité des formations

• Accélération du turn-over

• Désengagement des collaborateurs

• Investissements en ressources et moyens sur les sciences et outils innovants (data science, cyber, digital…)

• GPEC avec cartographie des métiers et des compétences

• Instituts de formations internes spécialisés

• Plate-forme de e-learning

Investissement dans la formation : Nb/% collaborateurs formésVolume d’heures

1 892 /64,86 %59 088 h

2 416/57,51%77 281 h

Maintien d’une dynamique forte de formation, effet dilutif en % dû à la croissance d’effectifs

• Employabilité des collaborateurs

• Attractivité de l’entreprise

• Satisfaction des collaborateurs

• Formation de la jeune génération

Chapitre 3 Section 3 .3.5

Dialogue social

• Dégradation du climat social et de l’image de l’entreprise

• Augmentation du turn-over

• Enquête d’engagement collaborateurs

• Signature d’accords collectifs sur l’organisation du temps de travail

• mise en place d’un dialogue social de proximité

Indice d’engagement général (taux de participation)

6,3/10 (68,2 %)

(bi-annuel) • Fierté d’appartenance et renforcement de l’engagement- des collaborateurs

• Gain de productivité lié à la motivation des collaborateurs

• Réduction de l’absentéisme




3


Nature Impact


Diversité/discrimination

• Inégalités de traitement

• Impact sur la réputation et l’image employeur

• Non-respect des engagements en matière de droits de l’Homme

• Mise en place d’une Mission Handicap

• 2e accord triennal en matière de handicap

• Signature d’un nouvel accord égalité hommes/femmes avec des objectifs à échéance 2020

• Programme Mixité Incredible Women

• Signature de la charte WEPs Pacte mondial

• Politique diversité et inclusion sociale

Mixité (% de f emmes)Diversité

25 %2 %

27 %2,2 %

Les principaux accords sur la diversité et la mixité ont été reconduits en 2018. La forte dynamique d’animation et d’implication autour de ces deux piliers de la politique RH porte aujourd’hui ses fruits et permet d’envisager des objectifs ambitieux en la matière (voir section 4.3.2)

• Utilisation de la diversité comme marqueur d’entreprise et levier d’innovation et de compétitivité

• Renforcement de la motivation et de l’engagement des collaborateurs


Santé-sécurité au travail/prévention des risques psychoso-ciaux

• Atteinte à l’image employeur,

• Dégradation de la performance sécurité des clients

• Risques juridiques & pénaux

• Coûts sociaux directs et indirects

• Accélération de l’absentéisme

• Charte santé-sécurité

• Certifi cation ISO 45001 en France, norme OHSAS 18001 à l’international

• Animation sécurité dynamique (liv e chats, visites sécurité…)

• Démarche de prévention et d’accompagne-ment des risques psychosociaux

Taux de fréquence des accidents de travail

3,13 2,17 Diminution sensible des événements sécurités et accidents sur les entités signifi catives en terme d’effectifs

• Adopter les bons réfl exes de sécurité au quotidien

• Amélioration des conditions et de qualité de vie au travail


Créer de la valeur pour les clients et la Société

Inadéquation entre l’offre et le marché

• Remise en cause de la stratégie

• Approche disruptive de certains compétiteurs

• Perte de parts de marché

• Mise en place d’une gouvernance dédiée aux grands comptes

• Programme innovation Imagine

• Concours internes et externes autour de l’innovation

• Accords-cadres avec des chaires de recherche académique

• Partenariats start-up

Chiffre d’a ffaires

341,3 M€ 391,3 M€ La croissance signifi cative de 14,6 % du chiffre d’affaires montre non seulement que l’offre Assystem continue de répondre au marché mais surtout s’adapte pour accompagner ses évolutions

• Nouvelles offres technologiques (ingénierie digitale)

• Approches basées sur les enjeux sectoriels (sûreté, sécurité d’exploitation…)

• Attractivité pour les jeunes diplômés

Chapitre 3 Section : 3 .4.1

Risques liés à la qualité de service et à la relation clients

• Effet négatif sur la marge et le résultat opérationnel

• Conformité réglementaire

• Diffi culté à attirer de nouveaux clients et à fi déliser les clients

• Centres d’expertises transverses et sectoriels

• Baromètre annuel de satisfaction client (nucléaire)

• Alliances clients et propositions de valeur

• Évaluation RSE régulière (EcoVadis)

Taux de satisfaction clientNote EcoVadis

93 %67/100 – statut Gold

90 %69/100 – statut Gold

Maintien d’un haut niveau de satisfaction et de confi ance auprès des principaux clientsDémarche RSE reconnue dans le top 5 % des sociétés analogues par l’organisme EcoVadis

• Satisfaction et fi délisation des clients

• Image de marque et attractivité de l’entreprise

Chapitre 3 Section : 3 .1.1et 3 .4.2



Nature Impact


Gérer l’empreinte environnementale

Transition énergétique

• Non-contribution de l’entreprise à la lutte contre le changement climatique

• Non-maîtrise de la facture énergétique

• Mise en place d’une politique environnemen-tale

• Plans d’actions en faveur de la mobilité durable

Émissions de TéqCO2 par personne et par an

1,21 1,24 Le volume d’émissions de CO2 est étroitement lié au volume d’activités de l’entreprise, notamment à l’international, ainsi qu’à ses évolutions de périmètre, rendant la comparaison annuelle peu aisée. Cela étant, la croissance du taux d’émissions par personne est inférieure de moitié à la croissance du chiffre d’affaires d’Assystem sur la même période, confi rmant ainsi l’intérêt des plans d’actions en faveur de la mobilité durable.

• Contribution au développement du nucléaire dans le monde/énergie décarbonée

• Développement de nouveaux services et solutions

• Mise en place d’une offre véhicules suffi sante pour migrer vers une fl otte faiblement émettrice de CO2

Chapitre 3Section 3.1.1 Section 3.5.2Section 3.5.3



3

EMPLOYEUR RESPONSABLE

3.3 EMPLOYEUR RESPONSABLELes indicateurs sociaux 2018 sont les suivants :

2017 2018 (2) Progression

Équivalent GRI(Global Reporting

Initiative)

Effectif Groupe au 31/12 dont : 4 832 5 608 + 16 % G4-9

• Europe 3 747 4 301 + 15 %

• Moyen-Orient 775 996 + 28 %

• Asie 111 194 + 74 %

• Afrique 150 75 (50) %

• Pacifi que 49 42 (15) %

% de contrats à durée indéterminée au 31/12 86 % 86 % 0 % G4-10 (a)

% de femmes au 31/12 25 % 27 % 8 % G4-LA12 (a)

% de seniors (1) au 31/12 26 % 25 % (4) % G4-LA12 (a)

% de travailleurs en situation de handicap (1) au 31/12 2 % 2,2 % + 10 % G4-LA12 (a)

Âge moyen au 31/12 (en années) 37,5 37,9 + 40,98 % G4-LA12 (a)

Nombre d’embauches au cours de l’année 1 135 1 617 + 42 % G4-LA1 (a)

Nombre de licenciements au cours de l’année 199 156 (21,6) % G4-LA1 ( b)

Taux d’absentéisme (1) au cours de l’année (en nombre de jours d’arrêt sur 100 jours travaillés) 3,47 3,45 (1) % G4-LA6 (a et b)

Taux de fréquence d’accidents du travail (1) au cours de l’année (en nombre d’accidents du travail par million d’heures travaillées) 3,13 2,17 (31) % G4-LA6 (a et b)

Taux de gravité des accidents du travail (1) au cours de l’année (en nombre de jours d’arrêt de travail pour 1 000 heures travaillées) 0,08 0,22 NS G4-LA6 (a et b)

Nombre de collaborateurs ayant suivi une formation (1) au cours de l’année 2 292 2 416 + 5 % G4-LA9 (a)

Nombre total d’heures de formation (1) au cours de l’année 59 088 77 281 + 30 % G4-LA9 (a)

Heures moyennes des formations (1) suivies par salarié 25,78 32,00 + 24 %

(1) Les défi nitions sont données à l’article 3 .6 page 62 du présent document de référence, étant précisé qu’à l’exception de l’effectif Groupe, tous les indicateurs sociaux couvrent un périmètre excluant Insiéma, MPH Global Services ainsi que les fi liales/participations de MPH Global Services.

(2) La scission avec Expleo Group en 2017 ne permet pas de proposer un historique pertinent des indicateurs pour la période antérieure.

POLITIQUE ET ENGAGEMENTS

La réussite d’Assystem repose sur l’expertise et la performance collective. En tant qu’employeur responsable et engagé, le Groupe mobilise les talents et les compétences autour de projets d’envergure dans l’accompagnement de projets industriels internationaux, permet aux collaborateurs de devenir acteurs de leurs parcours professionnels et cultive une ambiance au travail propice à l’émulation, la prise de responsabilité et l’autonomie.

La mise en œuvre de la stratégie de Ressources Humaines, totalement intégrée aux enjeux business du Groupe, s’appuie sur deux axes :

● s’assurer que les ressources et les compétences sont en adéquation avec les objectifs de croissance du Groupe ;

● s’assurer que les programmes mis en place (leadership model, management de compétences, accompagnement des parcours professionnels) sont en adéquation avec les orientations stratégiques et les attentes des clients.

Assystem a déployé une organisation globale et locale qui lui permet d’adresser ces enjeux au niveau stratégique et opérationnel.

● à l’échelle du Groupe : la politique RH est structurée avec une équipe d’experts qui interviennent dans une logique de centre de services

partagés : management des talents, rémunération et avantages sociaux, mobilité, juridique & compliance, diversité, etc. ;

● à l’échelle locale : des responsables de ressources humaines déploient et animent la politique au sein des Business Unit ou fi liales.

3.3.1 ATTIRER ET FIDÉLISER LES TALENTS

Assystem s’inscrit dans une logique de croissance à la fois organique et externe. Le recrutement des talents est l’un des piliers de sa stratégie de développement. La capacité à identifi er, attirer et fi déliser les meilleurs talents est un impératif sur un marché ultra-compétitif. Le Groupe mène de nombreuses actions pour optimiser la visibilité de sa marque employeur.

Attirer les talents

PLANS D’ACTIONS ET RÉSULTATS

En 2018, Assystem a recruté plus de 1 600 collaborateurs (dont 60 % d’ingénieurs) en France et à l’international, en visant au respect d’objectifs en phase avec ses engagements pris sur la diversité et l’inclusion sociale.

Le Groupe a embauché 22 % de jeunes diplômés, 40 % de profi ls juniors, 60 % de profi ls expérimentés et 25 % de femmes. Parmi les profi ls les plus recherchés fi gurent les ingénieurs en management et


DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 3 EMPLOYEUR RESPONSABLE

gestion de projets, sûreté nucléaire, génie mécanique, ingénierie système et cyber-sécurité.

Une cinquantaine de collaborateurs sont entièrement dédiés au recrutement. Des chargés de sourcing et des chargés de recrutement travaillent de concert avec le management au sein des différentes Business Units et fi liales. Des équipes dédiées au niveau central sont en charge de recruter les profi ls à hautes responsabilités et/ou expertises fortes. De nombreuses initiatives sont organisées chaque année pour attirer les talents.

La cooptation représente 30 % des recrutements. Ce résultat signifi catif témoigne de l’engagement des collaborateurs, qui s’érigent en véritables ambassadeurs de l’entreprise. Le bénéfi ce pour Assystem est indéniable : la cooptation réduit le coût et la complexité du processus de recrutement et limite le risque d’erreur sur le profi l recherché. Le Groupe a créé une

vraie dynamique dans ce domaine en lançant très régulièrement des campagnes d’emailing internes.

Les CVthèques constituent la deuxième source de recrutement, suivie des annonces en pages carrière (11 %). Assystem renforce également sa visibilité sur les réseaux sociaux qui génèrent environ 10 % de ses recrutements. Linkedin, notamment, fait partie des outils incontournables pour attirer les candidats toujours plus mobiles et connectés.

En 2018, le Groupe a organisé deux événements d’envergure pour compléter ce dispositif. 157 personnes ont assisté à la soirée Incredible Engineers, qui se clôturait par une opération de job dating réunissant des équipes françaises et internationales.

Une soirée de recrutement dédiée aux femmes ingénieures s’est tenue en juin dernier. Une soixantaine de candidates sont venues échanger avec les équipes en présence du PDG d’Assystem, Dominique Louis.

« Vous êtes incroyables ! »

En 2018, Assystem a lancé une campagne de communication importante suite à la scission avec Expleo Group. La campagne intitulée « Incredible Engineers » (les ingénieurs sont incroyables) était destinée à valoriser les ingénieurs et leur contribution à répondre aux grands défi s sociétaux. Elle s’est déclinée tout au long de l’année en print et sur les réseaux sociaux en France, Belgique et Suisse. La campagne sera déployée dans les autres pays au cours de l’année 2019, notamment au Royaume-Uni et au Moyen-Orient.

Fidéliser les talents

Le Groupe conduit une politique volontariste en matière d’intégration et de fi délisation de ses collaborateurs. L’entreprise reste fi dèle à sa volonté de former et transmettre, et s’engage notamment auprès de la jeune génération. Des programmes d’intégration et des plans de développement accompagnent les nouvelles recrues dans l’entreprise.

UN PARCOURS D’INTÉGRATION POUR TOUS LES NOUVEAUX EMBAUCHÉS

L’accueil des nouveaux collaborateurs est une étape primordiale pour leur permettre de s’approprier leur poste et trouver leur place dans l’organisation. Assystem a mis en place un parcours d’accueil destiné à faciliter l’insertion des nouveaux embauchés, particulièrement des jeunes recrues peu rompues au monde de l’entreprise. Ce parcours a pour objectif de les accompagner dès leur arrivée dans l’entreprise et pendant les premiers mois qui suivent leur embauche. Différentes rencontres sont ainsi organisées avec chacun durant cette période.

Les étapes sont les suivantes :

● remise d’un livret d’accueil à l’embauche contenant la plupart des documents utiles et des procédures et accords applicables au sein de l’entreprise ;

● accueil par le manager : visite des locaux, mise à disposition du matériel nécessaire (outils informatiques, badge d’accès…), sensibilisation à la sécurité… ;

● rencontre avec l’assistant(e) de gestion, dont le rôle est d’accompagner le collaborateur dans ses démarches tout au long de son parcours (notes de frais, saisie des temps de travail, demandes de congés etc.) ;

● réalisation de deux entretiens « bilan et suivi d’intégration » par le chargé de recrutement, au terme du 1er mois puis au terme du 4e ou 7e mois de présence ;

● recueil d’informations auprès du collaborateur : rapport d’étonnement permettant d’évaluer les conditions d’accueil et de remonter les informations destinées à améliorer la qualité de l’intégration ;

● mise en œuvre en tant que de besoin d’actions de formation pour permettre au salarié de réaliser sa mission dans les meilleures conditions.Des actions d’intégration spécifi ques (petits déjeuners, réunions dédiées) peuvent compléter ce dispositif, en fonction du nombre et des profi ls des nouveaux collaborateurs.

PARCOURS GAGNANTS POUR LES JEUNES INGÉNIEURS À TRÈS HAUT POTENTIEL

Assystem a lancé en 2017 le Graduate Program dont l’objectif est de préparer la nouvelle génération de talents aux fonctions de direction. Ce programme s’adresse aux jeunes diplômés et aux juniors (moins de trois ans d’expérience) avec un profi l ingénieur ou école de commerce. Le parcours de trois ans, organisé en trois rotations dont une à l’international, leur permet de se familiariser avec les 5 fi lières du Groupe (technique, projet, management, vente, support). Les Graduates bénéfi cient du soutien et de l’accompagnement d’un membre du comité exécutif Energy & Infrastructure et interviennent sur les plus grands projets dans les domaines de l’énergie et des infrastructures. Depuis 2017, 5 collaborateurs ont rejoint ce dispositif. 6 nouveaux candidats intégreront ce programme en 2019.

UNE DÉMARCHE VOLONTARISTE À DESTINATION DES STAGIAIRES ET ALTERNANTS

En 2018, Assystem a lancé une importante campagne de recrutement ciblée sur les stagiaires, les alternants et les contrats d’apprentissage, témoignant ainsi de sa volonté de développer l’employabilité des jeunes. Les profi ls retenus ont pu suivre le programme « Incredible Start » qui leur permet notamment de participer en équipes à un concours d’innovation collaborative. 88 stagiaires et alternants ont rejoint l’entreprise suite à cette campagne.



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DES RELATIONS PRIVILÉGIÉES AVEC LES ÉCOLES D’INGÉNIEURS

La démarche de relations écoles est inscrite au cœur du dispositif de recrutement et de fidélisation des talents. Cet investissement nourrit également la marque employeur et contribue à l’attractivité du Groupe. Une équipe dédiée de Campus Managers et des managers ambassadeurs s’engagent sur le terrain pour faire vivre cette communauté. Assystem a contracté des partenariats avec des écoles cibles : INSA (Lyon et Rouen), INSTN, ENSEM, Arts et Métiers Paris Tech, IMT Atlantique. En 2018, IMT Mines Ales a rejoint ce dispositif.

Ces partenariats répondent à trois objectifs :

● renforcer la notoriété, la proximité et l’attractivité d’Assystem auprès de ces établissements au moyen d’interventions d’experts dans différentes fi lières et dans certains cours, et permettre aux étudiants de découvrir les métiers et les opportunités d’emplois du Groupe ;

● favoriser les passerelles entre l’école et l’entreprise, participer aux « rencontres entreprises » organisées sur les campus, et donner aux étudiants l’opportunité de travailler sur des cas pratiques ou des sujets de recherche innovants ;

● faciliter le recrutement de jeunes diplômés, stagiaires et contrats d’apprentissage.

Des actions spécifi ques sont organisées au sein de chaque établissement, tels que des afterwork à thème, des business lunch, des conférences métiers, des ateliers de coaching et des forums.

CAPITALISER SUR L’EXPERTISE DES SENIORS

Le Groupe a pris de longue date en France des engagements pour valoriser les compétences et expériences des seniors.

Assystem a mis en place un dispositif de gestion de carrière qui favorise la transmission des savoirs et des compétences au travers d’une fi lière « expertise technique » réservée aux ingénieurs seniors. Ces experts peuvent concevoir et/ou animer des sessions de formation au sein des fi lières sûreté nucléaire par le biais des instituts internes Assystem et intervenir également au sein des écoles d’ingénieurs cibles.

L’expertise de ces collaborateurs plus expérimentés permet de capitaliser sur des compétences clés pour le Groupe, notamment pour l’activité nucléaire. Certains profi ls ont en effet acquis un savoir-faire précieux. Ils ont participé au démarrage de toutes les centrales nucléaires en France (900/1300/1450, RNR) et sont intervenus sur d’autres centrales dans le monde entier. Ils apportent une réelle valeur ajoutée aux connaissances et compétences techniques spécifi ques au secteur nucléaire transmises dans le cadre de la formation initiale.

À l’occasion des entretiens d’évaluation annuels des seniors, un échange spécifi que a lieu afi n de recueillir leurs attentes et besoins en terme de projection moyen terme (évolution, progression), et d’évaluer leur désir éventuel de s’investir dans une action liée au transfert de savoir en interne. Ce dispositif est complété par une politique active de recrutement : les collaborateurs de plus de 45 ans ont représenté 9 % des recrutements en 2018 (et totalisent 25 % des effectifs).

Le Groupe mène également de nombreuses initiatives pour favoriser la transmission intergénérationnelle des compétences. Ce partage des connaissances se fait notamment via l’animation d’une trentaine de communautés métiers. Le tutorat, le mentoring, le compagnonnage, le coaching et le parrainage font également partie des leviers utilisés par Assystem pour transmettre les savoir-faire et contribuer à la diffusion de l’expertise industrielle du Groupe : la valorisation de l’expertise est un véritable levier de différenciation d’Assystem.

Un dispositif spécifi que dédié aux « talents clés »

L’identifi cation et la fi délisation des hauts potentiels sont des enjeux forts dans le secteur de l’ingénierie, confronté à une pénurie de talents. Pour prévenir ce risque, Assystem a mis en place des équipes et des outils dédiés. Le Groupe a classé ses talents clés en trois catégories : key position (management, expertise technique, vente), key contributor (savoir-faire critique et important), key potential (jeunes talents susceptibles de prendre des responsabilités à moyen/long terme). Ces profi ls sont suivis par les équipes RH en France et à l’international par le biais de processus tels que les talent reviews ou les comités de carrière. L’objectif est d’être très proactif sur le dispositif d’accompagnement et les opportunités d’évolution en proposant des programmes sur mesure (formations, parcours professionnels).

Une réfl exion autour du « leadership model »

En 2018, Assystem a lancé deux groupes de travail sur le leadership model.

Anglais, français, saoudiens, jeunes diplômés et experts se sont réunis pour travailler autour de cette démarche.

Objectif : formaliser la culture d’Assystem, mieux défi nir les aptitudes, les comportements qui constituent l’ADN du Groupe et contribuent à sa singularité. Le résultat de ces séances permettra de nourrir l’ensemble de la stratégie et des processus RH et d’accompagner la croissance du Groupe par un langage et des postures managériales communs et incarnés.

3.3.2 S’ENGAGER POUR LA DIVERSITÉ

La lutte contre les discriminations fait partie intégrante des valeurs du Groupe. Assystem s’attache à créer un environnement inclusif et à promouvoir la diversité comme levier de performance pour répondre aux attentes de ses clients, refl éter la société dans laquelle il évolue, et permettre aux femmes et aux hommes d’exprimer leurs talents.

Mixité : une pour toutes, toutes pour une !

Assystem a initié de longue date une démarche active de promotion de la mixité et de l’égalité professionnelle. Cet engagement s’est poursuivi au travers de la signature pour Assystem Engineering and Operation Services d’un troisième accord d’entreprise spécifi que en 2018.



L’entreprise est convaincue que la richesse des profi ls et l’intelligence collective sont des leviers au service de sa compétitivité.


Cette politique se traduit par le programme mixité ambitieux et différenciant Incredible Women. Il repose sur une démarche de progrès continu validé par des indicateurs précis et des objectifs à horizon 2020 :

● recrutement : atteindre la barre des 40 % de femmes dans le recrutement (contre 30 % en 2018 et 7 % en 2010) ;

● effectifs : dépasser le taux de 40 % de femmes dans les effectifs (contre 27 % en 2018 et 17 % en 2010) ;

● évolution : atteindre une proportion de 30 % de femmes dans le management (contre 15 % en 2018 et 11 % en 2010).

Pour faire bouger les lignes, Assystem a mis en place une organisation dédiée. Un comité de pilotage Mixité valide les orientations stratégiques. Une équipe projet de 4 personnes (en temps partagé) est chargée du pilotage opérationnel, relayée par un réseau d’ambassadeurs/ambassadrices qui déploie le programme dans les régions et les pays d’implantation du Groupe.


Les actions d’Assystem en matière de mixité s’articulent autour de 2 axes :

Recruter et sensibiliserDans les métiers de l’ingénierie, les hommes sont traditionnellement plus représentés que les femmes. Ces dernières sont encore insuffi samment nombreuses à rejoindre les fi lières scientifi ques. Les écoles d’ingénieurs accueillent en moyenne 20 % de jeunes femmes. L’enjeu est donc d’aller à la rencontre des jeunes générations pour faire évoluer les mentalités

et combattre les stéréotypes. Pour traiter ce problème à la source, le Groupe a pris les mesures suivantes :

● Assystem a rejoint en 2018 l’association « Elles bougent » qui a pour objectif de sensibiliser les jeunes fi lles au collège et au lycée aux carrières d’ingénieures ;

● le Groupe a tiré parti de la journée des droits de la femme le 8 mars 2018 pour lancer et décliner sa nouvelle campagne de communication au féminin « les ingénieures sont incroyables », avec comme projet d’ouvrir ce dispositif à l’international. L’entreprise a également sponsorisé des posts sur les réseaux sociaux en faveur de son programme mixité ;

● de nombreux outils de communication sont utilisés pour promouvoir la place des femmes dans le Groupe et intégrer de nouveaux talents féminins : organisation d’événements de recrutement spécifi ques, participations à des forums et débats, communauté dédiée sur le réseau social interne Yammer, newsletter, sponsorisation d’événements sportifs féminins tels que la Parisienne ou la Marseillaise.

Encourager l’évolution des femmes dans l’entreprisePour aider les collaboratrices à prendre plus de responsabilités et faire preuve de plus d’assertivité, le Groupe déploie des plans d’actions spécifiques : développement du mentoring, ateliers de coaching lors de déjeuners « lunch & learn », formations spécifi ques sur le leadership au féminin ou le marketing de soi, conférences autour d’une personnalité féminine emblématique comme la navigatrice Isabelle Autissier, venue parler de son expérience personnelle et professionnelle en 2018.

Le networking est toujours d’actualité à travers le réseau interne Incredible Women dédié à la promotion de la place des femmes dans et à l’extérieur de l’entreprise. Ce réseau, plébiscité par les collaborateurs, a vocation à se déployer à l’international.

Assystem s’engage en faveur des droits de la femme dans le monde.

Assystem a franchi un pas de plus dans la lutte contre les discriminations en signant en 2018 (aux Émirats Arabes Unis) la charte « Women Empowerment Principles » (WEPs).

En adhérant à ce programme, initiative de l’ONU et du Pacte mondial des Nations Unies, Assystem renforce son engagement en faveur de la diversité culturelle, ethnique et sociale.

Le lieu de la signature de cette charte témoigne de sa volonté de promotion de la mixité dans tous les contextes culturels.

Le Groupe s’engage à respecter 7 principes d’actions destinés à :

● mettre en place une gouvernance favorable à l’égalité des sexes au plus haut niveau de l’entreprise ;

● traiter tous les hommes et les femmes de manière équitable au travail, respecter et soutenir les droits humains et agir contre les discriminations ;

● garantir la santé, la sécurité et le bien-être des travailleurs des deux sexes ;

● promouvoir l’éducation, la formation et le développement professionnel des femmes ;

● mettre en œuvre des mesures permettant d’autonomiser les femmes au service du développement des entreprises ;

● promouvoir l’égalité grâce à des initiatives portées par les collaborateurs et à leur implication ;

● mesurer et faire connaître les progrès réalisés en faveur de l’égalité des sexes.

Le handicap, un vecteur d’innovation sociale

En tant qu’entreprise travaillant dans des secteurs industriels de pointe, Assystem considère que l’innovation n’est pas seulement technologique,

mais aussi sociale et sociétale. Proposer des solutions innovantes pour faire progresser l’insertion professionnelle des personnes handicapées, explorer de nouvelles façons d’informer, trouver des mises en situation



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originales pour démystifi er le handicap, font aujourd’hui partie des marqueurs de l’identité d’Assystem, qui mène des actions en faveur des personnes en situation de handicap depuis 2007.


En créant la Mission Handicap il y a 11 ans, Assystem a fait partie des entreprises pionnières dans ce domaine. Le Groupe a ancré plus avant la prise en compte du handicap dans la culture et l’ADN de l’entreprise par la signature et les engagements pris dans le cadre de son deuxième accord triennal (2016-2018). Un accord d’entreprise qui vise à approfondir les acquis du précédent est en cours de négociation avec les partenaires sociaux en France et devrait, sous condition d’agrément, être déployé sur les années 2019 à 2022.


Les résultats et les progrès de la Mission Handicap, constatés au quotidien, sont une vraie source d’encouragement. Ils se traduisent par des objectifs et une démarche de progrès continu relayés par un réseau de référents handicap, au travers des initiatives suivantes :

● recrutement et intégration de travailleurs handicapés : 27 collaborateurs et 15 alternants ont été recrutés au cours du plan triennal 2016-2018. Aujourd’hui, les travailleurs handicapés représentent 2,2 % de l’effectif du Groupe (contre 1 % en moyenne dans le secteur de l’ingénierie). En 2018, Assystem a soutenu pour la troisième année consécutive les Trophées des Femmes en Entreprises Adaptées organisés par Handiréseau ;

● montée en compétence des collaborateurs handicapés et personnes en situation de handicap en formation initiale ou professionnelle grâce à des programmes de mécénat avec des écoles spécialisées comme l’INSA de Lyon ou Arts et Métiers Paris Tech ;

● information et sensibilisation régulière auprès des collaborateurs et managers. L’entreprise organise chaque année depuis 20 14 les HandiWeeks, des semaines internes dédiées au handicap dans les différents établissements du Groupe. En 2018, Assystem a mis l’accent sur les bonnes postures au travail. Des ergonomes sont intervenus sur l’ensemble des sites en France pour faire de la prévention et sensibiliser les collaborateurs aux troubles musculo-squelettiques (TMS) ;

● développement de la sous-traitance avec le milieu protégé. En 2018, le Groupe a participé une nouvelle fois au salon Handicap Emploi et Achats Responsables. Assystem a tiré parti de cet événement pour sensibiliser l’ensemble des assistant(e)s de direction au recours possible aux établissements et services d’aide par le travail (ESAT) dans le cadre d’opérations ou d’événements particuliers ;

● innovation technologique avec le projet Handroïde, dont l’objet est le développement d’un prototype de fauteuil d’assistance à la mobilité par le pôle innovation du Groupe. Ce fauteuil hybride combine 3 fonctionnalités (fauteuil roulant, exosquelette et gyropode) et rend ainsi accessibles tous les sites industriels aux personnes à mobilité réduite. La Mission Handicap, qui accompagne plus de 20 % de collaborateurs à mobilité réduite ou à diffi cultés motrices dans l’entreprise, contribue au fi nancement de ce projet ;

● organisation d’événements handisports pour aborder le handicap autrement. Assystem a convié 80 managers à une soirée centrée sur les valeurs du sport et du handicap à l’Institut National du Sport, de l’Expertise et de la Performance (INSEP). Quatre joueurs de l’équipe de France de cécifoot (football pratiqué avec une défi cience visuelle) sont venus témoigner de leur expérience et ont initié les participants à la pratique de ce sport. Cet événement était l’opportunité pour les managers d’échanger autour des pratiques et de l’expérience d’encadrement des personnes en situation de handicap.

Assystem Connect organise son premier handi hackathon

Le 25 octobre dernier, 9 équipes ont participé à un handi hackaton à l’espace co-working Seine Innopolis à Paris. L’objectif était de réunir clients, collaborateurs et partenaires lors d’une journée de team building avec comme thématique les Jeux Olympiques et Paralympiques 2024. Figuraient au programme de cet atelier des sujets en lien avec les métiers d’Assystem Connect, notamment la recherche de solutions aux problématiques rencontrées par les personnes en situation de handicap en matière de sécurité des bâtiments.

Prévenir les pratiques discriminatoires

Assystem s’engage à créer un environnement inclusif et à prévenir toute pratique discriminatoire, du fait notamment de son adhésion depuis 2005 à la charte de l’égalité des chances dans l’éducation, et par des actions de formations et d’informations régulières. La formation « kit social du manager » dispensée chaque année aux nouveaux managers intègre un volet diversité afi n d’établir un socle de connaissance générale sur l’ensemble des problématiques correspondantes, dont le handicap. En 2018, Assystem a également déployé une formation à la non-discrimination. Les sessions de formation visaient notamment à aider les participants à identifi er les risques opérationnels dans le processus de recrutement et à se mettre en conformité avec la réglementation dans ce domaine. 61 collaborateurs ont suivi ce dispositif.

3.3.3 UN DIALOGUE OUVERT AVEC LES ÉQUIPES ET LES PARTENAIRES SOCIAUX

Dialogue social

Le dialogue social est une composante forte de l’identité d’Assystem, qui s’attache à maintenir une communication fl uide entre la direction,

les représentants du personnel, les organisations syndicales et les collaborateurs.


Assystem entretient un dialogue permanent avec les représentants du personnel et les organisations syndicales. Ce dialogue permet le partage



des évolutions marquantes du Groupe dans un climat de confi ance et de communication en s’appuyant sur l’organisation suivante :

● à l’échelle locale, le dialogue social est piloté par des interlocuteurs de proximité : les chefs d’établissement et responsables RH dialoguent avec les délégués du personnel, pour traiter des sujets localisés sur le territoire. Des échanges sont organisés régulièrement avec le CHSCT, les directions HSE et les managers de proximité sur la santé et la sécurité des salariés ;

● à l’échelle nationale, des réunions mensuelles sont organisées entre les représentants du personnel, les organisations syndicales et le management. Ces réunions sont l’occasion d’un partage avec les collaborateurs sur les orientations stratégiques de l’entreprise ou la politique RH ;

● à l’échelle internationale, des live chats sont organisés entre le top management et les collaborateurs trois à quatre fois par an.

En 2018, l’ensemble des délégués du personnel français a été convié à une journée d’information privilégiant un temps de dialogue entre les élus et les membres de la direction. Cette réunion a été l’occasion de présenter les grandes orientations stratégiques de l’entreprise. Des temps d’échange ont été organisés l’après-midi autour de l’emploi et de thématiques RH.

Bilan des accords collectifs

Deux accords collectifs ont été signés en 2018 en France, autour des thématiques suivantes :

ACCORD RELATIF AU STATUT COLLECTIF D’ASSYSTEM CARE

Cet accord porte sur le socle social applicable au personnel de la société Assystem Care France constituée en 2018 par la réunion de la société BQG France et de la Business Unit Sciences de la Vie d’Assystem Engineering and Operation Services (AEOS). Les salariés et stagiaires d’Assystem Care France bénéfi cient désormais de l’ensemble des accords collectifs appliqués au sein d’AEOS.

ACCORD SUR L’ÉGALITÉ HOMMES/FEMMES

Un nouvel accord égalité hommes/femmes a été signé dans le prolongement des accords précédents. Cet accord s’est concrétisé dans un contexte particulier : il a fait l’objet d’un référendum, et 87 % des salariés ont voté en sa faveur.

Il vise à renforcer la mixité dans les différents métiers du Groupe dans les domaines suivants :

● recrutement et mixité des métiers ;

● évolution des mentalités en faveur de l’égalité professionnelle ;

● rémunération effective ;

● promotion mobilité et développement des carrières ;

● équilibre vie professionnelle et vie personnelle ;

● sensibilisation des salariés sur la mixité et l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes.

L’accord se fi xe des objectifs ambitieux dans chaque domaine, associés à des plans d’actions et à des indicateurs de performance.

Ces deux accords complètent la liste des accords collectifs toujours en vigueur (handicap, droit à la déconnexion, compte épargne temps, télétravail, participation, etc..). Ils contribuent à la performance d’Assystem en renforçant l’engagement des collaborateurs et le dialogue avec les élus.

Organisation du temps de travail

Assystem s’assure que les collaborateurs exercent leurs missions dans un cadre sécurisé, respectueux et agréable. Le Groupe a pour objectif d’offrir le meilleur environnement de travail possible, convaincu qu’un salarié épanoui est un salarié motivé et productif.

PLAN D’ACTION ET RÉSULTATS

Cet engagement est concrétisé par une charte d’équilibre vie professionnelle/vie personnelle, l’accompagnement des salariés dans les événements de leur vie (parentalité, maladie, accidents, etc.) et la fl exibilité dans l’organisation du temps de travail. Le Groupe s’attache à mettre en œuvre une organisation et des processus favorisant l’autonomie, la prise d’initiatives et la responsabilisation de chacun. En 2018, le taux d’absentéisme est de 3,45 % en France.

Adoption de nouvelles formes de travailEn 2017, un accord sur le télétravail a été signé avec les organisations syndicales. Les avantages du travail à distance sont nombreux tant au plan social qu’économique ou environnemental. Ce dispositif apporte un cadre protecteur et structuré aux salariés éligibles qui ont la possibilité de télé-travailler un à deux jours par semaine.

L’accord permet aux collaborateurs de disposer de plus de souplesse et d’autonomie dans l’organisation de leur temps de travail. En limitant les trajets et donc la fatigue, le stress et les risques s’y rattachant, les salariés bénéfi cient d’un meilleur équilibre des temps de vie. Le travail à distance est également un facteur d’inclusion en facilitant l’emploi aux salariés en situation de handicap ou de maladie chronique.

Depuis la mise en place de cet accord, le nombre de télétravailleurs a augmenté d’environ 10 %, essentiellement en Ile-de-France. Assystem a mis en place des outils pour favoriser le travail à distance, dont le réseau social interne Yammer, qui permet à de nombreuses communautés internes d’échanger et de partager leurs connaissances, et la mise en place d’un nouvel outil de partage de documents.

Un dispositif innovant pour les collaborateurs en intercontrats

L’innovation fait partie de l’ADN d’Assystem qui stimule et promeut cette culture au sein de son organisation et au travers de programmes spécifi ques. Pour stimuler la créativité des équipes, les ingénieurs en période d’intercontrats sont invités à rejoindre le pôle R&D et à travailler à la mise en œuvre de solutions technologiques novatrices comme l’utilisation du BIM (maquette numérique) dans les projets d’ingénierie. Ils peuvent aussi s’investir dans des initiatives citoyennes à l’instar du concept d’exosquelette Handroïde (projet de fauteuil roulant visant à faciliter l’accès des personnes à mobilité réduite aux sites industriels). Le pôle Innovation d’Assystem bénéfi cie du crédit d’impôt recherche pour l’aider à fi nancer ces projets.



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3.3.4 SANTÉ-SÉCURITÉ ET BIEN-ÊTRE AU TRAVAIL : UNE PRIORITÉ

Assystem considère que la santé, la sûreté, la sécurité et le bien-être des collaborateurs font partie des éléments clés contribuant à sa compétitivité. La mise en place d’une véritable culture sécurité est un facteur important de cohésion interne et contribue à établir la confi ance de ses clients et partenaires.

Santé-sécurité

La responsabilité d’Assystem est de prévenir et de maîtriser les risques de santé-sécurité sur ses sites et chez ses clients. Évoluant dans l’environnement particulièrement sensible de la fi lière nucléaire, le Groupe s’engage à réaliser ses activités avec le souci de garantir des conditions de travail sûres à ses collaborateurs, y compris quand ils sont en mission chez ses clients.

POLITIQUE ET ENGAGEMENT

Cette responsabilité globale se traduit par l’élaboration d’une charte santé-sécurité et la mise en place du système de management de la santé-sécurité qui couvre l’essentiel des sites à l’international.

En 2018, le Groupe a poursuivi cette politique en obtenant pour AEOS la certifi cation ISO 45001 pour la France. Assystem est le premier ingénieriste à obtenir la certifi cation au titre de cette nouvelle norme, dont la gouvernance est plus participative et collaborative que celle d’OHSAS 18001. Cette évolution a conduit le Groupe à prendre les mesures suivantes :

● gouvernance élargie : ce nouveau référentiel positionne la santé-sécurité comme partie intégrante et essentielle du management des opérations, avec une vision large intégrant les aspects techniques, légaux, environnementaux, commerciaux et culturels de la santé-sécurité sur le lieu de travail. La démarche va bien au-delà de la conformité réglementaire et vise à améliorer la performance et la prévention des risques au plus près du terrain. Ceci a conduit le Groupe à compléter l’organisation mise en place initialement et à nommer un responsable Hygiène Sécurité dans chaque Business Unit, qui est chargé de piloter la démarche de manière très opérationnelle ;

● identifi cation et consultation des P arties P renantes intéressées : la prise en compte de l’écosystème de l’entreprise dans les enjeux de santé-sécurité fait également partie des fondamentaux de cette norme. L’objectif est de garantir un lieu de travail sûr et sain pour les managers, collaborateurs, fournisseurs ou partenaires extérieurs. Le CHSCT, les instances représentatives du personnel et les collaborateurs sont intégrés aux processus de consultation et invités à participer à la démarche. L’objectif est de les responsabiliser et de les rendre « acteurs » des actions et mesures décidées en matière de santé-sécurité et bien-être au travail ;

● communication interne renforcée : Assystem a lancé un réseau social interne dédié à la sécurité, qui publiera régulièrement des informations concernant les obligations et les responsabilités des collaborateurs et les résultats de sa politique santé-sécurité. Une chargée de communication vient d’être recrutée à cet effet.

Mise en place d’un nouvel outil de reporting

En 2018, Assystem a mis en place, pour son périmètre français, un nouvel outil de business intelligence pour collecter et suivre en temps réel, grâce à 18 indicateurs spécifi ques, les données sur la santé-sécurité des collaborateurs et évaluer sa conformité aux exigences légales selon trois critères :

● le suivi médical des collaborateurs : visite médicale, formations spécifi ques, fi ches d’exposition pour valider s’ils sont aptes au travail dans le cadre d’une nouvelle affectation ;

● le suivi de la sécurité des projets par l’analyse des risques, la maîtrise des plans de prévention, et la vérifi cation de tous les risques d’exposition lors d’une nouvelle prise de poste ;

● la remontée des données sur les événements sécurité et les accidents du travail.

PLANS D’ACTIONS

La mise en place de cette nouvelle norme a nécessité un certain nombre d’ajustements, mais le Groupe a mis en place de longue date une véritable culture de santé-sécurité qui repose sur un processus d’amélioration continue. Cette démarche globale repose sur 4 axes :

Prévenir et réduire les risques physiques et psychosociaux majeursAssystem est une société d’ingénierie. De par la nature de son activité, son niveau d’exposition aux risques d’accidents graves est assez limité. Les risques physiques se rapportent essentiellement à des chutes de plain-pied (35 % des accidents), des accidents routiers (35 %), des malaises (20 %) et des gestes techniques sur le lieu de travail (10 %).

La prévention des risques psychosociaux est une composante forte dans l’activité d’Assystem. Le management est particulièrement sensible aux

situations pouvant être génératrices de fragilités ou de questionnement parmi lesquelles :

● les projets particulièrement complexes avec des délais tendus, pour lesquels le support et le soutien de l’ensemble des équipes sont importants ;

● les périodes de fi n de grands chantiers inhérentes au business model d’Assystem, qui conduisent à des mobilités professionnelles et géographiques qu’il faut accompagner ;

● les situations individuelles (longue maladie, perte d’un proche…) ou collectives (état d’urgence).

Le Groupe a initié de longue date une démarche proactive sur ces sujets avec la mise en place d’un réseau de vigilance composé de membres du CHSCT, des directeurs d’agence en région, de médecins du travail et de représentants de la fonction ressources humaines pour aider à



détecter et suivre les salariés « à risque » ou fragilisés par un accident de la vie. Tous les niveaux de management sont formés régulièrement à la prévention de ces risques et aux dispositifs de soutien à mettre en œuvre face à chaque situation. Ce travail d’anticipation puis d’écoute permet d’accompagner les salariés en diffi culté. Des solutions leur sont proposées, dont des aménagements de postes.

Impliquer le management intermédiaire dans la gestion et l’animation des risquesAssystem s’assure que l’encadrement opérationnel est averti des risques liés à l’exercice de ses métiers et activités. Des formations à la sécurité, dénommées « Matinales de Sécurité », sont mises en œuvre chaque année. En 2018, l’accent a été mis sur le management intermédiaire par la constitution de groupes de discussion organisés en présence d’un expert. Les sessions ont pour objectif de développer la culture de prévention et d’anticipation des risques autour de deux axes : la réglementation et l’environnement de travail à l’échelle locale. 300 collaborateurs ont suivi ce dispositif.

Sensibiliser et former les collaborateurs aux risques santé-sécuritéPrès de 2 000 liv e chats sécurité ont été organisées en 2018 sur l’ensemble du territoire français auprès des 3 000 collaborateurs. Ces rendez-vous matinaux sont un véritable temps fort de la politique santé-sécurité d’Assystem. Cette appropriation par le management et les collaborateurs des risques en santé, sécurité et radioprotection témoigne de la volonté collective en matière de prévention et de maîtrise des risques opérationnels.

Développer une culture autour du « retour d’expérience »L’apprentissage par le retour d’expérience et l’amélioration continue font également partie de la démarche santé-sécurité du Groupe. Les risques identifi és sur le terrain sont remontés via l’application digitale Easy et intégrés dans le système d’information. Plus de 299 remontées terrain ont été enregistrées en 2018, dont 151 fi ches de proposition d’amélioration et 148 événements sécurité. Ces données sont analysées et discutées au sein des comités de pilotage mensuels. L’objectif est de piloter la dynamique de gestion des risques au niveau des établissements et de partager les bonnes pratiques et les retours d’expérience.

Mise en place d'un comité de pilotage sécurité sur le chantier de l'EPR à Flamanville

Le nucléaire est une activité sensible soumise à de fortes exigences de sûreté et de sécurité. Des équipes d’Assystem sont présentes au quotidien sur les sites, manipulent des matières, conçoivent des systèmes, installent ou modifi ent des installations. Pour prévenir et limiter les risques potentiels d’incidents ou d’accidents sur l’EPR de Flamanville qui regroupe 200 collaborateurs, Assystem a mis en place une gouvernance spécifi que en collaboration avec le client EDF. Un comité de pilotage se réunit trimestriellement pour faire le point sur les derniers événements et faire remonter les éventuels dysfonctionnements humains, techniques ou organisationnels. Ce comité s’assure également que les collaborateurs seront aptes, formés et sensibilisés pour faire face à l’évolution des activités avant chacune des grandes étapes qui jalonnent l’avancée du chantier.

RÉSULTATS

Le taux de fréquence des accidents est à 2,17, soit sensiblement en dessous de la moyenne du secteur (2,7). Le taux de gravité est de 0,22.

En 2018, 1 250 collaborateurs ont suivi une formation dédiée à la santé-sécurité en France. Près de 40 000 heures de formation ont été dispensées dans ce domaine.

Qualité de vie au travail

Assystem a organisé la qualité de vie au travail autour de trois temps forts : l’articulation entre la vie personnelle et la vie professionnelle via notamment la charte relative à l’équilibre entre la vie professionnelle et la vie personnelle adoptée en 2012, la lutte contre les discriminations et la fl exibilité dans l’organisation du temps de travail.

PLANS D’ACTIONS

Le Groupe a mis en place des initiatives susceptibles de diminuer l’absentéisme, réduire le stress et soutenir la qualité de l’engagement :

● télétravail : meilleur équilibre entre vie professionnelle et vie privée et réduction du stress grâce à la réduction des temps de trajets ;

● respect des temps de vie : poursuite de la formation « gérer vie professionnelle et vie privée : une harmonisation ». Le Groupe prévoit de publier un guide de la parentalité pour apporter aux collaborateurs des informations pratiques pour accompagner leur parentalité ;

● déconnexion : l’accord collectif signé en 2017 rappelle 8 bonnes pratiques de gestion des outils numériques et digitaux ;

● transports : mise à disposition d’une fl otte de véhicules électriques en auto partage ;

● fl exibilité : possibilité pour les collaborateurs en CDI d’ouvrir un compte épargne temps pour y déposer les jours de repos non pris ;

● engagement des collaborateurs : mise en place d’un baromètre social tous les deux ans.

3.3.5 DÉVELOPPER LES COMPÉTENCES ET L’ENGAGEMENT DES COLLABORATEURS

Assystem place au cœur de sa réussite la gestion du développement des compétences. Les salariés ont la possibilité de faire évoluer leurs carrières de façon dynamique en France et hors France. Une enquête d’engagement menée tous les deux ans permet de mesurer le niveau de satisfaction des collaborateurs et des managers à ce titre.

Développement des compétences


Assystem s’attache à proposer une employabilité maximale à ses collaborateurs. Les parcours de formation placent les salariés dans un environnement « apprenant » nourri par l’innovation et le partage d’expériences.



3


Une dizaine de collaborateurs travaillent au sein du département formation. Trois salariés sont exclusivement dédiés à la fi lière santé-sécurité et aux habilitations dans le secteur du nucléaire.

PLANS D’ACTIONS

Dans un environnement en mutation, la capacité du Groupe à adapter les compétences et expertises des collaborateurs aux besoins des opérations est stratégique. Les programmes de formation mis en place par Assystem s’inscrivent dans ce contexte et répondent à trois axes prioritaires :

S’assurer de l’adéquation des compétences avec l’évolution des marchés et des clientsChaque année, les plans de formation sont déclinés en fonction des grandes orientations stratégiques et commerciales défi nies par les Business Units et fi liales. L’objectif est d’assurer l’adéquation aux besoins du marché et des activités, et à l’évolution des métiers. En 2018, les formations métiers ont mis l’accent sur la sensibilisation au risque tritium dans le nucléaire, l’initiation à la sûreté nucléaire, et les fondamentaux de la cyber-sécurité.

Le Groupe actualise régulièrement ses parcours de formation. C’est le cas du cycle de formation lié au management de projets. Un groupe de travail composé d’opérationnels de la fi lière Project Management et de spécialistes de la formation a identifi é et formalisé les nouveaux besoins des clients en matière de planifi cation, maîtrise de risques et contrôle des coûts. Le contenu des formations sera développé en intégrant ces évolutions.

Une formation pilote de trois jours « Incredible team leaders » dédiée aux managers de proximité a été lancée. L’objectif est de mettre l’accent sur le collaboratif au moyen de webinars et d’ateliers de co-développement, et de favoriser le partage d’expériences des collaborateurs issus de Business Units ou fi liales différentes, et casser ainsi les silos en encourageant la transversalité des échanges et des expertises.

Développer une culture « apprenante »À l’heure de l’économie de la connaissance, le développement d’une communauté et la mise en œuvre d’une organisation « apprenante » font partie des leviers indispensables au Groupe pour atteindre ses objectifs de croissance et accompagner l’évolution de ses métiers. En 2018, Assystem a mis l’accent sur le e-learning en ouvrant la plate-forme correspondante à l’ensemble de ses collaborateurs, avec des contenus dédiés à ces problématiques.

Des modules métiers relatifs à la qualité et à la sûreté dans le nucléaire, en particulier le module réglementaire « Arrêté INB » et le module « sensibilisation à la note technique d’assurance qualité EDF », ont été

suivis par 350 collaborateurs. Ils sont validés par un quiz d’évaluation. Ces solutions fl exibles permettent le déploiement à grande échelle de l’apprentissage.

Des modules d’e-learning accessibles à l’ensemble des collaborateurs tels que « Suite Offi ce 365 » ou « Architecture & BIM autour de la maquette numérique » ont fait également partie des nouveautés proposées. L’entreprise accompagne l’évolution des besoins en proposant un dispositif pédagogique varié conjuguant solutions personnelles et multimodales, et apprentissages formels et non formels. Les formations en présentiel, les classes d’e-learning à distance, les conférences interactives, une bibliothèque de ressources numériques sont des outils qui favorisent la mise en commun des savoirs individuels avec comme objectif de créer des savoirs collectifs.

Transmettre les savoir-faire et compétences via l’Assystem InstituteVéritable créateur de compétences, l’Assystem Institute a pour principale mission de développer l’employabilité des collaborateurs, de faire évoluer les talents, d’actualiser et d’enrichir les savoirs en fonction des évolutions technologiques, techniques ou réglementaires et d’accompagner les collaborateurs dans la transition entre les grands projets.

Sa vocation est de fédérer les parcours d’acquisitions des compétences des fi lières métiers, qui sont déclinés dans trois instituts internes : l’Assystem Nuclear Institute (dédié au nucléaire), l’Assystem Life Sciences (sciences de la vie), et l’Assystem Connect Institute (cyber-sécurité) qui a ouvert ses portes en 2018 et dont les premières sessions de formation ont été mises en place en février 2018.

L’objectif de ces instituts de formation spécialisés est triple :

● s’adapter aux exigences du secteur et identifi er les besoins des clients ;

● identifi er et cartographier les ressources et compétences disponibles (experts/formateurs) pour accompagner le développement de l’offre ;

● mettre à jour/adapter les parcours de formation « intégration » et « spécialisation » en s’appuyant sur les retours d’expérience terrain et les communautés d’experts Assystem.

Cette organisation permet à Assystem de faire circuler les connaissances et les savoirs plus rapidement entre les générations et d’un secteur à l’autre.

RÉSULTATS

Près de 4 % de la masse salariale française est dédiée à la formation, un investissement qui va bien au-delà des obligations légales. En 2018, 2 400 collaborateurs d’Assystem en France ont suivi une formation. Plus de 77 000 heures de formation ont été dispensées.



Assystem obtient l'agrément de l'INSTN pour son parcours « fonctionnement des installations » dédié au nucléaire

Cet agrément intervient dans le cadre de l’accord de partenariat qui lie l’Assystem Nuclear Institute et l’Institut national des sciences et techniques du nucléaire (INSTN), établissement public d’enseignement supérieur adossé au CEA. C’est la première fois que l’INSTN donne son agrément pour un parcours de formation.

Cette reconnaissance témoigne de la qualité des programmes pédagogiques et de l’expertise technique des enseignements proposés au sein de l’Assystem Nuclear Institute. La formation permet aux collaborateurs d’acquérir des bases théoriques et pratiques et de se familiariser avec les spécifi cités des réacteurs sur lesquels ils seront amenés à effectuer leurs missions. En 2018, 259 collaborateurs ont suivi ce parcours.

Un outil au service du management des carrières et des compétences

Assystem a mis en place un outil de référentiel de compétences SWAP – Stratégic Workforce Assystem Planning – qui cartographie le profi l et le parcours de chaque collaborateur. Cet outil permet de visualiser les expertises et les savoir-faire des salariés et de leur proposer des parcours métiers spécifi ques. Le dialogue entre le collaborateur et le management s’appuie notamment sur ce support pour identifi er les aptitudes à renforcer ou développer en vue de permettre l’évolution dans l’entreprise.

L’outil est précieux pour fi déliser les « millennials ». Ces derniers, plus que leurs aînés, ont besoin de se projeter dans l’entreprise et de multiplier les missions et les expériences professionnelles.

Encourager la mobilité


La mobilité est un axe clef de la stratégie des ressources humaines d’Assystem. C’est un moyen de fi déliser les salariés, d’accompagner leur montée en compétences et de développer leur employabilité. Assystem s’engage à accompagner ses collaborateurs individuellement tout au long de leur parcours professionnel.


La mobilité est inhérente à l’activité d’Assystem, qui accompagne et encourage les passerelles entre métiers et secteurs. La richesse et la variété des missions en France et à l’international offrent aux collaborateurs des perspectives de carrières attractives et motivantes.

L’accompagnement est segmenté en 3 familles :

● mobilité géographique en France et dans les 13 autres pays ;

● mobilité inter secteurs pour une évolution au sein de l’ensemble des activités du Groupe ;

● mobilité inter métiers avec des perspectives d’évolution vers des postes d’encadrement d’équipes techniques, de management de projets ou d’expertises techniques.

En 2018, Assystem a accentué sa communication dans ce domaine avec des « fl ashs mobilité » et a clarifi é et renforcé ses processus en concevant un « parcours mobilité » composé d’étapes clairement identifi ées, de la demande jusqu’à la formalisation. Près de 300 collaborateurs ont pu bénéfi cier de ce dispositif.

Donner plus de visibilité aux parcours d'évolution professionnelle

En 2018, Assystem a revu et structuré sa démarche sur les parcours d’évolution professionnelle pour mettre en œuvre un des leviers de progrès identifi és dans le baromètre social mené en 2017. Les collaborateurs souhaitaient « une plus grande visibilité sur leur trajectoire et possibilités professionnelles ». L’objectif est de rendre plus lisibles et fl uides les outils et approches présentant les opportunités au sein des 5 fi lières du Groupe. Une campagne d’affi chage a été lancée, complétée de leafl ets. Elle met en exergue les différentes trajectoires professionnelles de collaborateurs et rappelle le dispositif d’accompagnement mis en place. Elle a vocation à être régulièrement complétée pour donner à voir le plus grand nombre possible d’exemples de parcours.

Rémunérations

Les avantages au personnel du Groupe, présentées également à la section 5.3 des comptes consolidés page 112 du présent document, ont été les suivants :

En millions d’euros 2017 2018 Variation

Salaires et traitements (218,5) (257,9) + 18,0 %

Charges sociales (59,2) (64,1) + 8,3 %

Total (277,7) (322,0) + 15,9 %



3


Le conseil d’administration, usant de l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mai 2018 dans sa 21e résolution, a procédé lors de sa séance du 4 juillet 2018 :

● à l’attribution de 34 250 actions gratuites à 46 personnes, avec condition de performance et sous réserve de leur présence continue du 4 juillet 2018 au 31 juillet 2021. Il n’y a pas de période de conservation ;

● à l’attribution de 9 250 actions gratuites à 7 personnes sans condition de performance et sous réserve de leur présence continue du 4 juillet 2018 au 31 juillet 2021. Il n’y a pas de période de conservation.

Le conseil d’administration, usant de l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mai 2018 dans sa 21e résolution, a procédé lors de sa séance du 6 septembre 2018 :

● à l’attribution de 1 500 actions gratuites à 2 personnes avec condition de performance et sous réserve de leur présence continue du 6 septembre 2018 au 31 juillet 2021. Il n’y a pas de période de conservation ;

● à l’attribution de 6 000 actions gratuites à 1 personne sans condition de performance et sous réserve de sa présence continue du 6 septembre 2018 au 31 juillet 2021. Il n’y a pas de période de conservation.

Ces informations sont également disponibles section 5.3.3 des comptes consolidés page 114 du présent document.

La politique de rémunération d’Assystem, fondée sur le mérite et la performance, est construite comme un vecteur d’attractivité et de fi délisation des talents. Le Groupe applique une politique de rémunération et d’avantages sociaux qui récompense l’investissement individuel et s’appuie également sur un socle collectif important. Chaque année, les collaborateurs reçoivent un BSI (Bilan Social Individualisé) leur apportant une information complète et personnalisée sur les composantes de leur package rémunération.

PLANS D’ACTIONS

Rémunération individualisée.La rémunération des collaborateurs du Groupe comprend un salaire fi xe contractuel complété par :

● une rémunération variable à partir d’un cer tain niveau de responsabilités (bonus plan). Les collaborateurs éligibles à une rémunération variable sont les managers, les experts et ceux relevant

de la fi lière vente. Cette composante variable est indexée sur des objectifs individuels et collectifs à atteindre ;

● des primes exceptionnelles individuelles. Les collaborateurs bénéfi ciant de primes exceptionnelles sont récompensés par leur manager pour le travail fourni, de bons résultats ou des efforts particuliers. 35 à 40 % des effectifs en France bénéfi cient de ce dispositif.

En France consécutivement à l’actualité du pays, au titre de 2018, Assystem a décidé de verser une prime exceptionnelle dite de pouvoir d’achat (« Prime Macron ») aux collaborateurs éligibles de sa principale fi liale française, AEOS, et de deux de ses autres fi liales (Assystem Care France et Euro Contrôle Projet) d’un montant compris, pour un salarié présent sur l’ensemble de l’année, entre 300 euros et 450 euros.

Rémunération collectiveAssystem a mis en place, chez AEOS et chez Assystem Care France, un dispositif de participation qui a comme caractéristique en cas de versement par la Société d'une réserve spéciale de participation, d’un montant égal à chaque collaborateur présent sur l’ensemble de l’année, et calculé au prorata du temps de présence dans l’entreprise dans le cas contraire.

Avantages sociauxLes plans d’avantages sociaux varient d’un pays à l’autre en raison des lois et réglementations fi scales et légales. La démarche d’Assystem est donc spécifi que à chaque pays. Le Groupe s’engage cependant à donner à l’ensemble de ses collaborateurs l’accès à une couverture médicale.

En France (80 % des effectifs Groupe), le dispositif comprend la couverture d’une partie des frais de santé et de prévoyance, et la cotisation du Groupe aux œuvres sociales (CE). En Belgique, le Groupe propose une couverture santé de très bonne qualité, ce qui dans ce pays est un argument différenciant et compétitif pour recruter les talents.

Égalité salarialeL’engagement d’Assystem au titre de la mixité et de l’égalité hommes/femmes se traduit également dans la politique salariale. L’égalité salariale est suivie par des indicateurs spécifiques au regard en particulier des écarts éventuellement constatés entre la rémunération des hommes et celle des femmes, du salaire moyen hommes/femmes par catégorie, et de la rémunération à l’embauche pour un poste équivalent. Ces engagements sont énoncés dans l’accord collectif correspondant, renouvelé en 2018.


DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 3 CRÉER DE LA VALEUR POUR LES CLIENTS ET LA SOCIÉTÉ

3.4 CRÉER DE LA VALEUR POUR LES CLIENTS ET LA SOCIÉTÉ

3.4.1 INNOVER DURABLEMENT

Politique et engagements

Le secteur de l’ingénierie traverse une période de mutation sans précédent, du fait de la révolution digitale. L’innovation et la transformation digitales modifi ent les dynamiques de partenariats et les logiques « business » des clients. Les métiers et les expertises des ingénieurs évoluent avec l’émergence de nouvelles méthodes de travail plus collaboratives, au sein d’équipes pluridisciplinaires et internationales. Pour accompagner cette évolution et anticiper les besoins des clients, Assystem a engagé une démarche d’open innovation.

Lancé en décembre 2017, le programme Imagine est destiné à catalyser toutes les innovations technologiques ou d’usage interne et externe avec deux enjeux majeurs :

● développer l’attractivité de l’entreprise grâce à la mise en œuvre de projets innovants, renforcer et développer les compétences des équipes dans le domaine de gestion de projet, de la sécurité ou de la sûreté, et stimuler la fi bre entrepreneuriale des stagiaires et des jeunes recrues en inscrivant l’innovation au cœur de la culture du Groupe ;

● aligner la démarche d’innovation avec les besoins des industriels dans le domaine de l’énergie, du transport ou de la santé en développant ou co-développant des solutions, des applications et des outils contribuant à l’amélioration de leur compétitivité.

Assystem gère aujourd’hui un portefeuille d’une vingtaine de projets de recherche et développement regroupant 100 ETP, un nombre en augmentation régulière.

GOUVERNANCE DE L’INNOVATION

Cette ambition nécessite la mise en place d’une organisation adaptée. La gouvernance de l’innovation est pilotée par le comité exécutif Energy & Infrastructure, qui se réunit tous les deux mois pour analyser les projets d’innovation et investir dans les projets jugés les plus stratégiques.

En complément de cette instance décisionnelle, une instance opérationnelle, « Imagine Lab », a été créée en 2018. Cette structure légère a pour mission de coordonner les activités d’innovation pour l’ensemble du Groupe, d’accompagner les Business Units ou fi liales dans le développement de nouveaux projets et d’incuber de nouveaux services ou technologies contributifs à la performance du Groupe. Une dizaine de personnes travaille au sein de cette entité, avec des référents au sein de chaque entité opérationnelle. Le Chief Technology Offi cer Groupe, qui est membre du comité exécutif Energy & Infrastructure, dirige Imagine Lab et coordonne l’ensemble des actions d’innovation.

Plans d’actions et résultats

De nombreux projets ont été déployés en 2018 pour stimuler l’imagination des collaborateurs, accroître la créativité et l’inventivité de chacun, valoriser les expériences et les connaissances et encourager l’innovation collaborative.

DES HACKATHONS DÉDIÉS À L’INNOVATION

Le Groupe a lancé la première édition d’« Imagine our smart future », un concours d’innovation en partenariat avec la start-up Agorize.

Ce challenge vise à stimuler la fertilisation des idées, concepts et connaissances en matière de technologies, de modèles d’affaires ou d’amélioration des processus internes entre des stagiaires, des jeunes recrues et des experts.

Près de 86 projets ont été déposés sur la plate-forme, dont 20 portés par les jeunes talents du Groupe. Les projets sélectionnés ont été présentés devant le management d’Assystem lors d’un séminaire dédié. Parmi les projets lauréats, fi gure l’application E MOBY , solution de matching qui fait le lien entre les compétences des collaborateurs et les besoins de projets/missions clients. Une autre innovation très remarquée a été le projet de plate-forme de réalité virtuelle Erex porté par deux jeunes ingénieures saoudiennes. Les deux lauréates sont venues en France recevoir leur prix et ont bénéfi cié d’un voyage d’étude à Barcelone.

CRÉER UN ÉCO SYSTÈME OUVERT

S’ouvrir à des partenaires externes pour co-développer de nouvelles offres et solutions avec les écoles et universités, les start-up et les clients fait aussi partie des missions d’Imagine Lab. Le but est de connecter la R&D et l’innovation aux futurs besoins des clients grâce aux initiatives suivantes :

● le Groupe a contracté des accords-cadres avec les chaires de recherches académiques d’une dizaine d’établissements d’enseignement supérieur dont les Arts et Métiers, les INSA Lyon et Rouen, l’ESIEA, le DataScience Institute et l’UTC, avec comme objectifs de développer de nouvelles compétences, de recruter de jeunes talents et d’être informés des dernières avancées technologiques comme par exemple la résilience des systèmes industriels et urbains ou l’ingénierie des systèmes conduite par les données ;

● Assystem a signé des partenariats avec des start-up en France et au Royaume-Uni, dont Saagie, pépite du Big Data, Rebim qui développe des approches de gestion des actifs innovantes, Cosmo Tech, spécialisée dans l’intelligence augmentée, et Sparte dans le domaine de la réalité virtuelle ;

● Imagine Lab participe également à des projets de co-développement avec des clients. C’est le cas avec ConneXiTy, programme d’EDF R&D visant à mesurer l’impact de la transformation digitale sur les infrastructures nucléaires. La structure est également impliquée en partenariat avec Engie dans l’IRT SystemX à Saclay au travers de plusieurs programmes d’innovation dans le domaine de la cyber-sécurité pour l’industrie 4.0. Le Groupe intervient également dans le domaine des nouveaux services de transport à la demande, en collaboration avec la RATP et Alstom Transport, et dans le domaine de la maintenance prédictive en partenariat avec EDF.

20 DATA SCIENTISTS PARTICIPENT AU PROGRAMME IMAGINE

Assystem opère sur des marchés très réglementés et des projets à cycles de vie très longs – entre 40 et 50 ans. La régulation impose à tous les intervenants un reporting détaillé et important. Par ailleurs, la connaissance de la donnée devient stratégique pour identifi er les leviers de compétitivité et transformer les processus décisionnels de l’entreprise. Le recrutement d’une vingtaine de data scientists s’inscrit dans ce contexte, avec comme objectifs d’une part d’inventer de nouvelles approches guidées par les données pour gérer la complexité des projets de façon plus effi cace, et d’autre part d’assurer la continuité digitale au cours des différentes phases du cycle de vie des infrastructures.



3

CRÉER DE LA VALEUR POUR LES CLIENTS ET LA SOCIÉTÉ

Deux concours d’innovation au service de la transition énergétique

Le Spark Contest est un concours lancé par un collaborateur Assystem et destiné aux étudiants et jeunes diplômé(e)s âgés de 18 à 30 ans et ayant étudié en France ou au Royaume-Uni.

Spark! donne l’opportunité aux jeunes générations de nourrir leur réfl exion et développer leur créativité en travaillant avec des industriels. En 2018, le thème de cette quatrième édition était le suivant : « Quelle Start-up révolutionnera l’industrie énergétique bas carbone Franco-Britannique ? ». Les fi nalistes ont eu l’opportunité de participer à la seconde phase du concours, qui inclut notamment un Workshop début 2019 à Londres, en présence des dirigeants de la fi lière énergie franco-britannique.

Innovatome est le concours d’innovation de la fi lière nucléaire française. Il s’adresse aux étudiants et jeunes professionnels souhaitant faire émerger des idées nouvelles et réfl échir à la modernisation de l’industrie nucléaire. Cette initiative, soutenue pour la troisième année consécutive par Assystem, est l’opportunité pour les jeunes collaborateurs de développer de nouvelles compétences, rencontrer des dirigeants et experts de haut niveau et de stimuler leur créativité au service de cette énergie bas carbone.

3.4.2 DES PROJETS AU SERVICE D’UNE SOCIÉTÉ PLUS RÉSILIENTE

Relever les défi s du réchauffement climatique demande aux citoyens de repenser leurs modes de vie et de consommation, aux politiques de donner l’exemple par le bais de nouvelles réglementations et aux entreprises de modifi er leurs processus industriels. Ce changement comportemental s’appuie notamment sur de nouveaux outils et de nouvelles technologies pensées et développées par des ingénieurs. Si le chercheur développe des solutions qui fonctionnent en laboratoire, l’ingénieur co-construit et met en œuvre ces innovations chez les clients et contribue directement à une croissance plus durable.

Politiques et engagements

Par la mise en œuvre d’installations plus sûres, plus connectées, moins émettrices de CO2, la créativité des ingénieurs associée à l’ingénierie de projets complexes contribue à l’amélioration de la performance économique et sociétale des clients. Assystem s’engage à apporter la meilleure réponse aux besoins des industriels selon deux axes :

Engagement client : le Groupe est organisé de sorte à être à l’écoute de ses clients et à être force de proposition grâce aux outils et dispositifs suivants :

● une organisation transversale et agile centrée sur les comptes clés ;

● un outil de CRM qui permet d’avoir une vision globale et précise du suivi des projets ;

● une enquête annuelle de satisfaction auprès des principaux clients dans le domaine du nucléaire en France et au Royaume-Uni. En 2018, 200 personnes ont répondu à ce questionnaire. Les résultats révèlent un taux de satisfaction de 90 % en moyenne et un taux de confi ance de 95 % pour ce qui concerne les prestations réalisées ;

● des centres d’expertises spécialisés présents au plus près des besoins des industriels dans le nucléaire (trois centres, en France et au Royaume-Uni), l’énergie (2 centres), la pharmacie (à Bruxelles) et le digital ;

● des projets de co-développement et de partage de l’innovation (cf. section 3 .4.1) ;

● un dispositif de formation des collaborateurs en ligne avec les enjeux des activités et leur évolution (cf. section 3 .3.5).

Livraison des projets : l’engagement de delivery fait partie de l’ADN d’Assystem. Le Groupe est reconnu par ses clients pour sa réactivité en matière d’organisation et d’allocation de ressources et sa capacité à respecter les exigences et le cahier des charges nécessaires à la réussite d’un projet. Assystem intervient en appui/accompagnement de projets complexes. Les enjeux de planifi cation, de conduite du projet, de gestion des risques, de respect des délais et de coûts sont donc prioritaires. Le Groupe a mis en place une organisation – direction technique et direction de projets – et des processus – classement des projets selon leur degré de criticité – adaptés pour répondre à ces enjeux. Des indicateurs et outils de pilotage précis lui permettent de tenir les engagements correspondants.

Quelques projets et réalisations

Dans le nucléaire, Assystem est partie prenante d’un nombre important de projets de recherche et développement et de new build en France et dans le monde : à Cadarache pour le projet ITER, pour l'EPR, à Flamanville, Hinkley Point (Royaume-Uni), Taishan (Chine), et Olkiluoto (Finlande) , auprès des équipes russes de Rosatom en Turquie et en Égypte ou coréennes de Kepco aux Émirats Arabes Unis. Le Groupe a acquis, aux côtés d’EDF, de Framatome, d’Orano et du CEA une large et profonde expertise en matière de services d’ingénierie dédiés au design, à la construction, à la mise en service, à la maintenance en condition opérationnelle, à la prolongation de la durée d’exploitation, au démantèlement et à la gestion des déchets d’un parc nucléaire. Son expertise s’étend maintenant, en amont des services de design, à la caractérisation de sites et à l’environmental monitoring, spécialités mises au service du client K.A.CARE.


DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 3 CRÉER DE LA VALEUR POUR LES CLIENTS ET LA SOCIÉTÉ

Assytem participe aux projets de production d'électricité décarbonée en Arabie saoudite et en Égypte

K.A.CARE, l’autorité saoudienne en charge du développement des énergies renouvelables et nucléaires a retenu Assystem en 2018 pour réaliser, sur une période de 18 mois, les études de caractérisation de sites (études géologiques, sismiques…) et d’impact (environnemental, démographique et impact sur les réseaux électriques) des premiers projets nucléaires du pays. Les études de caractérisation et d’impact sont essentielles pour le choix du site le plus approprié à la construction de la première centrale nucléaire saoudienne. Le nucléaire est appelé à jouer un rôle important en Arabie saoudite aux côtés de l’énergie solaire. Assystem emploie plus de 300 ingénieurs en Arabie saoudite.

AtomStroyExport, société d’ingénierie appartenant au groupe Rosatom en charge du projet de construction d’une centrale nucléaire en Égypte, à El Dabaa, a également retenu Assystem pour l’assister dans le processus de licensing correspondant. L’électricité produite par le projet contribuera à répondre à une demande d’électricité en augmentation annuelle de plus de 10 % depuis 2010. Le projet sera créateur d’emplois et aura un impact structurant sur la maîtrise de la pollution environnementale engendrée par les combustibles fossiles.

Dans le secteur du bâtiment, la pression réglementaire impose à la fi lière de concevoir et construire des bâtiments à haute performance environnementale. Cette exigence nécessite d’intégrer des matériaux biosourcés, des automatismes et une connectivité accrue pour réduire la consommation d’énergie. Le recours à des technologies numériques comme le BIM permet de disposer d’un avatar en 3D, de construire une première fois le bâtiment « virtuellement » et de prévoir numériquement la performance énergétique d’un immeuble. Les ingénieurs Assystem ont réalisé la synthèse technique (la compilation de tous les réseaux qui passent dans un bâtiment) de la Station F à Paris. Ils ont modélisé, à l’intérieur d’un ouvrage existant, l’intégralité du bâtiment et ses réseaux en partant des plans 2D de l’architecte.

Dans le secteur des transports, la data science permet d’améliorer la performance des audits d’infrastructures et d’optimiser la gestion des investissements et le management de projet, réduisant ainsi les risques de dysfonctionnements, de retard et de dépassements de coûts dans les projets d’envergure de construction de nouvelles infrastructures ou de modernisation d’infrastructures en exploitation. Cette expertise est particulièrement utile dans la gestion de projets complexes d’infrastructures de transports publics comme ceux de la SNCF ou de la Société du Grand Paris.

3.4.3 CONTRIBUER AU DÉVELOPPEMENT LOCAL

Politique et engagements

Le Groupe a pour objectif de participer activement au développement des territoires dans lesquels il est implanté, et ce d’autant plus lorsque son importance économique locale est forte.

Plans d’actions et résultats

Assystem contribue à l’emploi local. Le Groupe propose des opportunités aux jeunes diplômés et soutient l’attractivité et le développement des territoires. Assystem travaille sur l’ensemble du territoire français pour de grands donneurs d’ordre publics ou privés comme EDF, le CEA, Orano, la SNCF ou Sanofi . Il participe également à la création d’emplois indirects via sa contribution à de très gros projets comme le chantier ITER, dans le Sud de la France.

CONTRIBUTION À L’ATTRACTIVITÉ DES TERRITOIRES

Assystem apporte son soutien aux pôles de compétitivité en développant des collaborations avec des partenaires de toute nature (comme l’Institut de Radioprotection et de Sûreté Nucléaire – IRSN). Cette dynamique permet de croiser les expertises et les compétences. Bénéfi ciant d’un fort ancrage local, les équipes d’Assystem s’engagent régulièrement au sein de ces structures, au titre des activités clés du Groupe :

● en 2018, Assystem a rejoint l’association Normandie Énergie et plus particulièrement le pôle Nucléopolis. Cette entité fédère l’expertise nucléaire des principaux acteurs de l’industrie présents en Normandie. La fi lière nucléaire normande regroupe près de 28 000 emplois directs et indirects avec les centrales de Flamanville, Penly et Paluel. Assystem, par l’intermédiaire de son établissement de Cherbourg, a participé à une journée d’affaires du nucléaire normand, qui a réuni les grands donneurs d’ordre ;

● le Groupe soutient le pôle de compétitivité de l’industrie nucléaire à Lyon Nuclear Valley. En 2018, il a sponsorisé la journée Digital Day avec une intervention lors d’une table ronde d’un cadre dirigeant d’Assystem autour du thème « Les enjeux de transformation liés à la transition numérique dans le nucléaire ». Assystem fait également partie de la commission numérique du pôle ;

● le Groupe est membre depuis 2017 de Smart Buildings Alliance, une association qui fédère les compétences et savoir-faire des entreprises en matière de « smart buildings ». Le SBA contribue à l’utilisation de solutions interopérables fondées sur des standards ouverts ;

● Assystem est membre du conseil d’administration du pôle de compétitivité de la Vallée de l’Énergie (VDE, Belfort) qui œuvre à la structuration et à la promotion de la fi lière énergie. La VDE privilégie deux objectifs :

● contribuer à la dynamisation et au développement de la fi lière énergie, dans le cadre des activités existantes (production de matériels, équipements et infrastructures pour la production et la distribution d’énergie),

● développer la filière dans des secteurs émergents comme l’usine 4.0, l’effi cience énergétique, la fabrication additive, la maintenance prédictive et la cyber-sécurité ;

● depuis 2013, Assystem adhère à l’institut pour la transition énergétique Effi cacity, porteur d'un programme de recherche sur la performance énergétique des villes de demain. L e Groupe apporte sa contribution d’ingénieriste par la mise à disposition de



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CRÉER DE LA VALEUR POUR LES CLIENTS ET LA SOCIÉTÉ

collaborateurs, qui ont notamment eu l’occasion de travailler sur un projet de « gare intermodale » et sur le programme « Récupération de l’énergie fatale » ;

● depuis 2015, Assystem participe au pôle de compétitivité mondial Systematic Paris-Région qui fédère en Ile-de-France près de 800 acteurs industriels, PME et scientifi ques en vue de développer l’attractivité du territoire. Les projets portent sur des secteurs d’avenir comme l’énergie, les télécoms, la santé, les transports, les systèmes d’information, l’usine du futur, la ville numérique et la sécurité ;

● en 2015, Assystem est devenue la première entreprise adhérente du cluster Coboteam, marquant ainsi son engagement dans le développement de la fi lière robotique en Rhône-Alpes ;

● Assystem est membre fondateur du cluster Ingera2 dont l’objectif est d’une part de valoriser l’ingénierie auprès des entreprises, des lycées et des écoles d’ingénieurs de la région Rhône- Alpes et d’autre part de créer un centre de recherche et d’innovation pour stimuler le travail collaboratif entreprises-écoles et/ou fi nancer des chaires d’enseignement.

Structurer la démarche a chats responsables

Assystem intègre les enjeux du développement durable à ses achats, en particulier en matière d’éthique, de diversité et d’environnement, et attend de ses sous-traitants et fournisseurs qu’ils adhèrent aux mêmes valeurs. S’ils sont choisis sur la base de leurs compétences techniques, de la qualité de leurs prestations et de leur conformité avec les règles relatives au travail dissimulé (par le moyen notamment d’une analyse via la plateforme de notre partenaire « e-attestation »), le Groupe tient également compte des actions qu’il met en œuvre dans le domaine du développement durable.

Les achats d’Assystem sont organisés en quatre familles :

● les achats de prestation intellectuelle ;

● les achats de prestation d’études et/ou de réalisation ;

● les achats de fourniture de biens et/ou de composants ;

● les achats de type « frais généraux ».

Grâce à la Mission Handicap, Assystem en France favorise également la sous-traitance via des entreprises adaptées (EA) et des établissements de services d’aide par le travail (ESAT) pour des prestations d’entretien. En 2018, Assystem a participé en tant que partenaire au Salon Handicap Emploi & Achats Responsables. Des campagnes d’information et de promotion sont régulièrement organisées auprès des donneurs d’ordre potentiels et un catalogue des prestataires identifi és est à disposition des collaborateurs sur l’i ntranet.

3.4.4 S’ENGAGER POUR LA SOCIÉTÉ

Des actions de mécénat

En France, Assystem est engagé dans plusieurs actions de mécénat. Le Groupe recrute chaque année de nombreux étudiants et soutient le monde éducatif par diverses actions.

ÉDUCATION

Assystem fait partie des entreprises fondatrices de l' INSTN –Institut National des Sciences et Techniques Nucléaires – placée sous l’égide de la Fondation de France. Le Groupe soutient en tant que mécène la Fondation, qui a pour objectif de développer et valoriser la formation pour accompagner la fi lière nucléaire et le développement des énergies bas carbone par les actions suivantes :

● création de chaires d’enseignement à thématiques scientifi ques et technologiques clés pour la réussite de projets nucléaires ;

● amélioration des conditions de vie des étudiants, avec notamment l’attribution de bourses ;

● conception d’outils et d’installations pédagogiques tels que des outils de simulation ou des moyens d’impression 3D ;

● diffusion des connaissances sur les enjeux énergétiques et les solutions énergétiques bas carbone.

Le Groupe a conclu une convention de mécénat avec l’INSA Lyon courant jusqu’en 2022. Par ce partenariat, le Groupe s’engage notamment à accompagner les élèves issus de milieux défavorisés tout au long de leurs études via des bourses ou du mentorat par les équipes d’ingénieurs.

MIXITÉ

Assystem soutient et accompagne ses collaborateurs dans les projets citoyens. Dans le cadre du programme Mixité, le Groupe sponsorise de nombreux événements sportifs féminins. Il a soutenu une collaboratrice participant à un raid féminin en Afrique.


DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 3 GÉRER L’EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE

3.5 GÉRER L’EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE

Les indicateurs environnementaux RSE 2018, défi nis dans la note méthodologique fi gurant pages 62 à 63 du présent document de référence, sont les suivants :

2017 2018 * Variation

Équivalent GRI(Global Reporting

Initiative)

Émissions de gaz à effet de serre (GES)(en tonnes équivalent CO2 ou TéqCO2) 3 579 3 991 + 12 % G4-EN16 (a)

Émissions de TéqCO2 par personne et par an 1,21 1,24 + 2 %G4-EN17 (a)

G4-EN 15 (a)

Km/personne parcourus en voiture lors des déplacements professionnels 6 405 6 629 + 3 %

Km/personne parcourus en avion lors des déplacements professionnels 1 214 1 199 ( 1) %

Consommations électriques (en kWh) 1 835 496 1 765 162 ( 4 ) % G4-EN3

* Périmètre retenu : Assystem E&OS , Assystem Care France, Assystem SA.

3.5.1 POLITIQUE GÉNÉRALE EN MATIÈRE ENVIRONNEMENTALE

Les enjeux du développement durable poussent à une dynamique vertueuse dans le secteur industriel combinant performance économique et performance environnementale. En tant que société d’ingénierie, Assystem contribue à ce mouvement en faisant de l’innovation un levier pour un monde durable. Par ailleurs, le Groupe est un acteur clé de l’ingénierie dédiée aux moyens de production d’électricité décarbonée (en particulier de source nucléaire).

L’impact environnemental du Groupe est relativement faible en raison de la dimension intellectuelle de ses prestations. En 2018, les émissions totales du Groupe s’élèvent à 3 970 tonnes de CO2. Les déplacements des collaborateurs (voiture et avion) génèrent plus de 98 % des émissions de CO2, suivis de très loin par la consommation énergétique (électricité) des bureaux.

3.5.2 MAÎTRISE DE L’IMPACT DES ACTIVITÉS

Promouvoir les déplacements propres


Le Groupe continue de promouvoir la mobilité durable et de réduire ses émissions de CO2 par deux initiatives clés : encourager les collaborateurs à prendre le train plutôt que l’avion et faire évoluer la politique voitures en privilégiant une fl otte « propre ».

Politique voyageLes déplacements professionnels des collaborateurs en France sont encadrés par une Politique Voyage. Ce document rappelle aux salariés que les alternatives aux déplacements, telles que les conférences téléphoniques et visioconférences, sont à privilégier.

Ce document décrit et encadre les conditions dans lesquelles ces déplacements peuvent être effectués :

● train recommandé pour tout déplacement inférieur à trois heures ;

● vols domestiques et moyens courriers en classe économique ;

● choix d’hôtels à proximité des sites clients ou des agences ;

● recours privilégié à des véhicules de tourisme de préférence hybrides ou électriques pour les transports aux gares et aéroports ;

● sélection de partenaires de location courte durée respectant la norme Euro 6.

En 2018, les déplacements en avion ont été réduits en raison de la scission avec Expleo Group. En revanche, le nombre de déplacements professionnels en voiture a augmenté.

Nouvelle politique voitures en 2019Assystem renforce les exigences régissant les caractéristiques des véhicules de mission et de fonction qui composent sa fl otte. Les véhicules référencés disposent de motorisations conformes à la norme Euro 6. Aujourd’hui, le Groupe dispose en France d’une flotte d’environ 6 00 véhicules (220 véhicules de fonction et 380 véhicules de mission).

Assystem souhaite remplacer peu à peu les véhicules diesel par des véhicules hybrides rechargeables, dont l’offre est cependant encore très limitée. Il est prévu, dans le cadre de la nouvelle politique voitures devant être mise en place en 2019, de mettre l’accent sur ce type de véhicules, moins émetteur de CO2.

Solutions de réunions à distanceLe Groupe encourage l’utilisation d’outils collaboratifs tels que Skype, OneDrive, et la visioconférence pour limiter les déplacements des collaborateurs.

Auto partage : un bilan mitigéAssystem possède 12 véhicules électriques en auto partage à Lyon et à Paris. La poursuite de cette expérience est néanmoins incertaine, car les véhicules sont peu utilisés. En 2018, les équipes parisiennes ont déménagé à La Défense, lieu très bien desservi en transports en commun, ce qui incite les collaborateurs à privilégier ce mode de déplacement. De plus, les parkings publics ne disposent pas de bornes de recharge pour ce type de véhicules.



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GÉRER L’EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE

Limiter l’empreinte énergétique des bâtiments


Assystem vise à un management dynamique de la performance énergétique. Les réflexions relatives aux espaces de travail sont menées à l’aune d’une équation à la fois économique, sociale et environnementale.

Le Groupe prend des mesures spécifiques visant à améliorer la performance énergétique des infrastructures. Il oriente son choix d’espaces de bureaux vers des immeubles à basse consommation et vise à réduire les surfaces occupées à nombre de collaborateurs constant. Pour les nouveaux sites, la politique est de privilégier des bâtiments peu consommateurs en énergie, bénéfi ciant des nouvelles normes environnementales, et dotés d’équipements et d’un pilotage effi cients (dont les compteurs intelligents CVC). En 2018, le Groupe a regroupé ses effectifs parisiens à la Tour Égée à La Défense. Le bâtiment est labellisé HQE, Breeam-in-Use, ce qui lui confère de bonnes performances environnementales.

Économie circulaire, prévention et gestion des déchetsIl n’existe pas de politique Groupe en matière de gestion, réduction et recyclage des déchets. Toutefois, des actions sont menées sur de nombreux sites afi n de sensibiliser les collaborateurs aux gestes quotidiens nécessaires parmi lesquels :

● papier : paramétrage des impressions en impression sécurisée pour éviter les impressions inutiles et recyclage via un partenariat avec la Poste ;

● déchets de bureau : mise en œuvre d’une démarche de tri des déchets avec la suppression des poubelles individuelles au profi t de containers de tris centralisés ;

● réutilisation des gobelets grâce à un partenariat avec la start-up CleanCup, avec la mise en place d’un système de gobelets en plastiques lavables et réutilisables (à Lyon) ;

● tri à la sortie des RIE.

3.5.3 CHANGEMENT CLIMATIQUE

Le changement climatique est un enjeu prioritaire et un défi technologique dans les secteurs au sein desquels le Groupe intervient, dont le nucléaire, l’énergie, le transport et le bâtiment.

Le Groupe travaille sur de nombreux projets ayant un impact sur l’environnement (cf. section 3 .4.1/3 .4.2). Assystem accompagne ses clients dans la transition énergétique et participe à la réduction de leur empreinte carbone globale :

● dans la phase d’audit en aidant à identifi er et mesurer les fl ux d’énergie d’une installation ou d’un projet ;

● en ayant une vision globale de la réglementation et des normes HSE ;

● en proposant les solutions les plus effi caces et les plus rentables, en termes de matériaux, d’équipements et de systèmes électroniques, afi n qu’elles puissent être intégrées dans un ensemble cohérent.

En 2018, le Groupe a participé aux projets suivants :

● Mobilité durable : la mise en œuvre de nouvelles pratiques de mobilité ouvre un champ d’action aux entreprises d’ingénierie. Gagner la bataille de la congestion des trafi cs est un enjeu crucial. Avec 200 km de lignes nouvelles entièrement automatisées, le réseau ferroviaire du Grand Paris doublera l’offre de transport métropolitain. Le groupement PROXEMYS, mené par Assystem, a été retenu en 2016 pour assurer la mission d’assistance à la maîtrise d’ouvrage de proximité de ce projet sur une période de 8 ans. L’objectif est de moderniser et de décongestionner les transports franciliens ;

● Mobili té durable : SNCF Réseau a retenu Assystem pour l’ordonnancement, le pilotage et la coordination de la partie « nouvelle infrastructure » du prolongement du RER E vers l’Ouest Parisien. Le projet Eole vise à faciliter la mobilité en Ile-de-France. La nouvelle ligne E du RER sera la ligne la plus interconnectée et offrira une nouvelle qualité de service dans le domaine du mass transit. 8 km d’infrastructures nouvelles sont construits en zone hyperdense entre la gare Saint-Lazare et Nanterre, périmètre sur lequel intervient Assystem, en coordination et planifi cation des études et travaux ;

● Énergie décarbonée : Assystem accompagne les investisseurs et les exploitants de centrales nucléaires dans la mise en œuvre de leurs projets de nouvelles constructions et de rénovation de centrales existantes. Assystem délivre des services d’ingénierie au titre des parcs nucléaires en projet, en construction ou en exploitation en France, au Royaume-Uni, en Turquie, en Chine, aux Émirats Arabes Unis, en Arabie saoudite et en Égypte.


DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 3 NOTE MÉTHODOLOGIQUE

3.6 NOTE MÉTHODOLOGIQUE

3.6.1 INDICATEURS CLÉS

Depuis 2011, le Groupe établit un recensement des indicateurs clés qui lui permettent d’évaluer sa performance en matière sociale, l’impact de son activité sur son environnement et vis-à-vis de ses parties prenantes. Ces indicateurs font l’objet d’un suivi régulier, de rapports annuels et complètent les chiffres clés du Groupe publiés en pages 4 et 5 du présent document.

Les indicateurs clés RSE 2018 sont listés dans le tableau ci-après :

Équivalent GRI(Global Reporting Initiative)

Indicateurs sociaux *

Effectif Groupe * au 31/12 G4-9

% de contrats à durée indéterminée au 31/12 G4-10 (b)

% de femmes au 31/12 G4-10 (a)

% de seniors * au 31/12 G4-LA12 (a)

% de travailleurs en situation de handicap * au 31/12 G4-LA12 (a)

Âge moyen au 31/12 (en années) G4-LA12 (a)

Nombre d’embauches au cours de l’année G4-LA1 (a)

Nombre de licenciements au cours de l’année G4-LA1 (b)

Taux d’absentéisme * au cours de l’année (en nombre de jours d’arrêt sur 100 jours travaillés) G4-LA6 (a et b)

Taux de fréquence d’accidents du travail * au cours de l’année (en nombre d’accidents du travail par million d’heures travaillées) G4-LA6 (a et b)

Taux de gravité des accidents du travail * au cours de l’année (en nombre de jours d’arrêt de travail pour 1 000 heures travaillées) G4-LA6 (a et b)

Nombre de collaborateurs ayant suivi une formation * au cours de l’année G4-LA9 (a)

Nombre total d’heures de formation * au cours de l’année G4-LA9 (a)

Durée moyenne des formations suivies au cours de l’année (en heures) G4-LA9 (a)

Indicateurs environnementaux *

Émissions de gaz à effet de serre (GES) (en TéqCO2) G4-EN15 (a)G4-EN 16 (a)G4-EN 17 (a)

Émissions de TéqCO2 par personne et par an G4-EN15 (b)

Km/personne parcourus en voiture lors des déplacements professionnels

Km/personne parcourus en avion lors des déplacements professionnels

Consommations électriques (en kWh) G4-EN3

Certains termes mentionnés dans le tableau ci-dessus * sont défi nis ci-après :

● effectif Groupe : effectif du Groupe au 31 décembre 2018. Il inclut les CDI, les CDD, les CDI de chantiers, les alternants et assimilés, mais ne comprend pas les stagiaires, les intérimaires, les sous-traitants, et les contractors britanniques Au 31 décembre 2018, l’Effectif Groupe est de 5 608 personnes ;

● accident du travail : accident avec arrêt survenu par le fait ou à l’occasion du travail à toute personne salariée ou travaillant, à quelque titre ou en quelque lieu que ce soit, pour un ou plusieurs employeurs ou chefs d’entreprise, et ce quelle qu’en soit la cause ; les taux de fréquence et de gravité des accidents du travail sont calculés à partir d’une moyenne sur la base des heures travaillées ;

● formation : processus d’apprentissage en présentiel (interne et externe) ou e-learning qui permet à un salarié d’acquérir les savoir-faire nécessaires à l’exercice de son activité professionnelle ;

● seniors : salariés âgés de 45 ans ou plus ;

● travailleurs en situation de handicap : salariés dont les possibilités d’obtenir ou de conserver un emploi sont réduites par suite de l’altération d’une ou plusieurs fonctions, à savoir physique, sensorielle, mentale et/ou psychique ;

● taux d’absentéisme : quotient du nombre de jours d’absence (en cas de maladie, de maternité/paternité) par rapport au nombre de jours théoriques de travail ; le taux d’absentéisme est calculé à partir d’une moyenne pondérée sur la base de l’effectif ;

● le turnover global : il indique le taux de départ, tous motifs confondus, par rapport à l’effectif moyen de la période considérée. Les chiffres indiqués sont donnés, hors INSIEMA et MPH Global Services et ses fi liales. En effet leur très fort taux de départ est normal du fait de leur type d’activité ou de leur spécifi cité contractuelle ;

● certaines consommations de gaz non signifi catives ne sont pas comptabilisées (données sources indisponibles) ;



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NOTE MÉTHODOLOGIQUE

● les dépenses de déplacement réglées à l’aide des cartes « société » (quelques unités) ne sont pas prises en compte dans l’élaboration du BEGES (données diffi cilement accessibles) ;

● les facteurs pour le calcul des émissions de CO2 sont issus de l'ADEME

et disponibles sur le site www.bilans-ges.ademe.fr.

3.6.2 RÉFÉRENTIELS

Les engagements du Groupe en matière de RSE s’appuient sur les référentiels suivants :

● la Déclaration de performance extra-fi nancière présente la démarche d’Assystem en matière de responsabilité sociétale, sociale et

environnementale ainsi que les informations extra-financières répondant aux exigences des articles L. 225-102-1 et R. 225-105-1 à R. 225-105-3 du C ode de commerce ;

● le Pacte mondial de l’ONU, qui a érigé dix principes universels en matière de droits de l’Homme, droit du travail, protection de l’environnement et lutte contre la corruption et le trafi c d’infl uence ; Assystem y adhère depuis 2011 et a renouvelé son engagement en 2017. Au sein du Groupe, ces principes se sont traduits par des exigences en termes de comportements et pratiques, tel qu’indiqué dans le tableau de concordance ci-dessous :

DROITS DE L’HOMME

Principes du Pacte mondial Sources

Promouvoir et respecter la protection du droit international relatif aux droits de l’Homme

• COP 2013, 2014, 2015 et 2016 ; • Application des principes directeurs de l’OCDE et des conventions de l’OIT (attestation d’AEOS aux termes de laquelle la s ociété s’engage à respecter et faire respecter par les opérateurs travaillant pour son compte la déclaration de l’OIT de 1998 relative aux principes et droits fondamentaux au travail) ;

• Code de conduite.

Ne pas se rendre complices de violations des droits de l’Homme

• COP 2013, 2014, 2015 et 2016 ; • Application des principes directeurs de l’OCDE et des conventions de l’OIT ; • Code de conduite ; • Attention portée aux bonnes conditions de travail et notamment à ce titre, charte sur l’équilibre vie privée-vie professionnelle, Equal opportunities and diversity policy, accords collectifs français relatifs à l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, accords collectifs français en faveur de l’emploi des personnes en situation de handicap.

DROIT DU TRAVAIL


Respecter la liberté d’association et reconnaître le droit de négociation collective

• COP 2013, 2014 2015 et 2016 ; • Application des principes directeurs de l’OCDE et des conventions de l’OIT ; • Code de conduite ; • Accord collectif AEOS relatif à l’aménagement et aux moyens spécifi ques des mandats électifs ; • Attention portée à la promotion et à l’encadrement du dialogue social.

Éliminer toutes formes de travail forcé ou obligatoire

• COP 2013, 2014 2015 et 2016 ; • Application des principes directeurs de l’OCDE et des conventions de l’OIT.

Contribuer à l’abolition effective du travail des enfants

• COP 2013, 2014, 2015 et 2016 ; • Application des principes directeurs de l’OCDE et des conventions de l’OIT.

Éliminer toute discrimination en matière d’emploi et de profession

• COP 2013, 2014, 2015 et 2016 ; • Code de conduite ; • Actions menées pour la lutte contre les discriminations et la promotion des diversités et notamment à ce titre, charte sur l’équilibre vie privée-vie professionnelle, Equal opportunities and diversity policy, politique allemande de lutte contre la discrimination, accords collectifs français relatifs à l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, accords collectifs français en faveur de l’emploi des personnes en situation de handicap.

ENVIRONNEMENT


Appliquer l’approche de précaution face aux problèmes touchant à l’environnement

• COP 2013, 2014, 2015 et 2016 ; • Code de conduite ; • Confi rmation par le bilan carbone 2017 d’un faible impact sur l’environnement des consommations énergétiques du Groupe ;

Prendre des initiatives destinées à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d’environnement

• COP 2013, 2014, 2015 et 2016 ; • Code de conduite ; • Promotion pour une mobilité durable et responsable ; • Contribution au développement d’une ingénierie durable .


DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 3 NOTE MÉTHODOLOGIQUE

LUTTE CONTRE LA CORRUPTION


Agir contre la corruption et le trafi c d’infl uence sous toutes leurs formes, y compris l’extorsion de fonds et les pots-de-vin

• COP 2013, 2014, 2015 et 2016 ; • Code de conduite.

● la norme ISO 26000, le Groupe étant à ce titre engagé dans un processus d’amélioration continue, notamment dans son périmètre international ;

● la Global Reporting Initiative (GRI) ;

● la norme management de la qualité ISO 9001 ;

● les normes management de la santé et sécurité au travail : ISO 45001 & OHSAS 18001 ;

● la norme management de l’environnement : ISO 14001 ;

● le bilan carbone.

3.6.3 PÉRIMÈTRE DU PRÉSENT DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

Les sociétés INSIEMA et MPH Global Services (avec ses fi liales) ne font pas partie du périmètre de ce rapport, du fait d’un business model différent (sauf dans l'indicateur d'effectif total qui prend en compte toutes les fi liales contrôlées).

3.6.3.1 Indicateurs sociaux

Les données sociales, publiées dans le tableau fi gurant à l’article 3 .3 du présent document de référence, s’appuient sur le rapport social annuel élaboré par la direction des ressources humaines du Groupe, sur la base d’un recensement arrêté au 31 décembre 2018.

Les indicateurs sociaux couvrent 76 % de l’effectif Groupe, dont la défi nition fi gure à l’article 3 .6.1 ci-dessus, hors INSIEMA et MPH Global Services et ses fi liales.

3.6.3.2 Indicateurs environnementaux

Les données environnementales, publiées dans le tableau fi gurant à l’article 3 .5 du présent rapport sont issues du bilan d’émission de gaz

à effet de serre (BEGES) réalisé en 2018 et couvrent les principales émissions directes et indirectes de scopes 1, 2 et 3 générées pour les entités citées.

Les indicateurs environnementaux, dont la définition figure à l’article 3 .6.1 ci-dessu s, couvrent 54 % de l’e ffectif Groupe (62 % en 2017). Le périmètre des entités concernées – AE OS, Assystem Care France et Assystem SA – reste identique à celui examiné en 2017. La dilution de sa représentativité s’explique par la croissance de l’effectif Groupe portée principalement à l’international sur des territoires non intégrés dans les mesures des indicateurs environnementaux.

Les actions en cours visent à élargir l’assiette de ces indicateurs aux implantations majeures en Europe puis au Moyen-Orient. À périmètre d’activités constant cela permet de cibler une représentativité de 70 % de l’effectif Groupe à terme. Au-delà, la nature des activités et le caractère diffus des implantations ne permettent pas d’obtenir des données suffi samment fi ables pour être prises en compte dans le BEGES.

3.6.3.3 Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

Parmi les thématiques couvertes par l’article R. 225-105-1 du code de commerce français, les thématiques suivantes sont jugées non pertinentes au regard de la nature des activités du Groupe et ne sont pas, par voie de conséquence, traitées :

● lutte contre le gaspillage alimentaire ;

● lutte contre la précarité alimentaire ;

● respect du bien-être animal ;

● alimentation responsable, équitable et durable.



3

RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

3.7 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

À l’Assemblée Générale,

En notre qualité de commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant de votre société (ci-après « entité ») désigné organisme tiers indépendant (OTI), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1049 (1), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-fi nancière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2018 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Responsabilité de l’entité

Il appartient au Conseil d'administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-fi nanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), dont les éléments signifi catifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l’entité.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est défi nie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables

Responsabilité du commissaire aux comptes désigné OTI

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :

● la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ;

● la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations.

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

● le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et contre l’évasion fi scale ;

● la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, ainsi qu’à la norme internationale ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical fi nancial information.

Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions légales et réglementaires et la sincérité des Informations :

● Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et, de ses effets quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fi scale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ;

● Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fi abilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

● Nous avons vérifi é que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fi scale ;

● Nous avons vérifi é que la Déclaration présente le modèle d’affaires et les principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;

(1) Dont la portée d’accréditation est disponible sur le site www.cofrac.fr


DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 3 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

● Nous avons vérifi é, lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 ;

● Nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques;

● Nous nous sommes enquis de l’existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité ;

● Nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ;

● Nous avons vérifi é que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;

● Nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l’entité visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;

● Nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs (1) que nous avons considérés les plus importants :

● des procédures analytiques consistant à vérifi er la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;

● des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifi er la correcte application des défi nitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justifi catives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices (2) et couvrent entre 54 % et 100 % des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests ;

● Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes (3) ;

● Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérifi cation plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre septembre 2018 et avril 2019 sur une durée totale d’intervention d’environ quatre semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie signifi cative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Commentaire

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons le commentaire suivant :

● Le périmètre de reporting couvre 57% des effectifs consolidés pour les indicateurs environnementaux.

Paris-La Défense, le 3 avril 2019

KPMG SA

Anne Garans Éric Ropert

AssociéeSustainability Services

Associé

(1) Indicateurs Sociaux : Effectif au 31/12 et répartition par genre ; Nombre d'embauches ; Nombre de licenciements ; Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt ; Taux de gravité des accidents du travail ; Nombre moyen d'heures de formation par salarié formé.

Indicateurs environnementaux : Emissions totales de gaz à effet de serre (scopes 1, 2 et 3) ; Emissions totales de gaz à effet de serre (scopes 1, 2 et 3) par personne et par an.

(2) Assystem EOS France et Assystem S.A.(3) Dont la portée d’accréditation est disponible sur le site www.cofrac.fr


4.1 CONSEIL D’ADMINISTRATION 694.1.1 Composition du conseil d’administration 69

4.1.2 Conditions de préparation et d’organisation du conseil d’administration 80

4.2 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES EN NATURE ATTRIBUÉS PAR LA SOCIÉTÉ ET LES SOCIÉTÉS DU GROUPE AUX MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION EN FONCTION 82

4.2.1 Rémunération des membres du conseil d’administration 82

4.2.2 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux 83

4.3 AUTRES INFORMATIONS 88

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

4


RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4

Le groupe Assystem a choisi de se conformer aux recommandations de l’AFEP-MEDEF consignées au sein du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées révisé en juin 2018.

Dans le cadre de la règle « appliquer ou expliquer », visée à l’article L. 225-37 du Code de commerce et à l’article 27.1 du code AFEP-MEDEF, la Société estime que ses pratiques sont conformes aux recommandations dudit code, étant précisé que certaines d’entre elles ont néanmoins été écartées. Ces dernières, ainsi que les raisons pour lesquelles elles l’ont été, sont exposées au début de chaque sous-chapitre concerné.

Depuis le 22 mai 2014, Assystem a adopté la forme d’une société anonyme à conseil d’administration, présidée par un Président-directeur général, Monsieur Dominique Louis.

Afin d’encadrer son action, le conseil d’administration a adopté un règlement intérieur qui définit ses modalités d’organisation et de fonctionnement, incluant notamment les règles liées au code de déontologie boursière. Ledit règlement intérieur fait l’objet d’une revue régulière par le conseil d’administration, de sorte qu’il soit toujours conforme aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Ce dernier a notamment été mis à jour par le conseil d’administration du 1er février 2017 suite à l’entrée en vigueur du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et de ses règlements d’application du 3 juillet 2016.

Cette structure de gouvernance, choisie suite à un benchmark sectoriel, est en ligne tant avec les recommandations du code qu’avec les meilleures pratiques du SBF 250. Elle permet une gouvernance resserrée autour du management qui agit sous le contrôle de trois administrateurs indépendants dont la présence contribue à l’équilibre des pouvoirs.

L’équilibre ainsi recherché est d’autant plus assuré que les pouvoirs du Président-directeur général et du Directeur général délégué Finances sont encadrés par le règlement intérieur et par les décisions de nomination relevant du conseil d’administration.

Elle vise également à simplifi er le processus décisionnel, à accélérer la mise en œuvre de la stratégie du groupe Assystem, à renforcer la responsabilité du conseil d’administration et à créer une plus grande proximité entre les membres du conseil d’administration et l’équipe de direction.

Par ailleurs, le conseil d’administration a constitué en son sein un comité d’audit et un comité des rémunérations et des nominations disposant chacun de son propre règlement intérieur. L’existence et le fonctionnement de ces comités, aux réunions desquels le Président-directeur général ne participe pas, contribuent au renforcement de l’équilibre des pouvoirs.

À la date du présent document, l’équipe de direction générale du Groupe, sous la présidence de Monsieur Dominique Louis, Président-directeur général, comprend Monsieur Philippe Chevallier, D irecteur général délégué F inances et Monsieur Stéphane Aubarbier, Chief Operating Offi cer.

Le présent chapitre comprend une première partie (4.1) relative au fonctionnement du conseil d’administration, une seconde partie (4.2) relative à la rémunération des mandataires sociaux, une troisième partie (4.3) portant sur les modalités de participation aux assemblées et sur les conventions réglementées.

L’ensemble des éléments composant le rapport sur le gouvernement d’entreprise est disponible à la table de concordance dédiée fi gurant au chapitre 8 du présent document de référence.



4

CONSEIL D’ADMINISTRATION

4.1 CONSEIL D’ADMINISTRATION

4.1.1 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

4.1.1.1 Informations d’ordre général

COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2018

Tikehau Capital (Vincent Favier)

Administrateur

Virginie CalmelsAdministratrice

Indépendante

Miriam MaesAdministratrice Indépendante

comité d’auditcomité des rémunérations et des nominations

Gilbert LehmannAdministrateur Indépendant

Nathalie FontAdministratrice représentantles salariés

Dominique LouisPrésident-directeur général

et administrateur


RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 CONSEIL D’ADMINISTRATION

SYNTHÈSE DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS

Âge Sexe Début de 1er mandatFin du mandat

en cours

Années de présence au

conseil Comité d’audit

Comité des nominations et

des rémunérations

Dominique LouisPrésident-directeur général 67 M 4 février 1994 AG 2020 24

Gilbert Lehmann 73 M 3 mai 2004 AG 2020 14 Président x

Tikehau Capital(Vincent Favier) 50 M 22 mai 2014 AG 2020 5 x x

Miriam Maes 62 F 12 mai 2011 AG 2020 8 x Présidente

Virginie Calmels 47 F 9 mars 2016 AG 2020 3

Nathalie Font 48 F 14 décembre 2018 AG 2020 0

Nombre de réunions en 2018 6 6 2

Taux de présence moyen 100 % 100 % 100 %

NOMBRE D’ADMINISTRATEURS

Le conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-17 alinéa 1 du Code de commerce , est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, nommés pour des mandats de trois ans renouvelables.

Au 31 décembre 2018, le conseil d’administration comprend six membres, à savoir :

● Monsieur Dominique Louis, Président-directeur général ;

● Monsieur Gilbert Lehmann, administrateur indépendant, Président du comité d’audit et membre du comité des rémunérations et des nominations ;

● Madame Miriam Maes, administratrice indépendante, membre du comité d’audit et Présidente du comité des rémunérations et des nominations ;

● la société Tikehau Capital, dont le représentant permanent est Monsieur Vincent Favier, administrateur et membre du comité d’audit et du comité des rémunérations et des nominations ;

● Madame Virginie Calmels, administratrice indépendante ;

● Madame Nathalie Font, administratrice représentant les salariés.

Conformément à la loi du 17 août 2015 dite loi « Rebsamen », qui étend l’obligation de mettre en place des représentants salariés au sein des organes de direction des sociétés anonymes, l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mai 2017, après avis du comité de Groupe du 10 mars 2017, a modifi é les statuts de la Société, lesquels prévoient désormais (i) que le conseil comprendra un ou plusieurs représentant(s) des salariés, le nombre dépendant de la taille du conseil, à savoir un seul si le nombre de membres au conseil est inférieur à 12, ce qui est le cas d’Assystem, ou deux si le nombre de membres au conseil est supérieur à 12 et (ii) les modalités de leur désignation, à savoir pour Assystem la désignation par le comité de Groupe.

L’entrée en fonction de l’administratrice représentant les salariés devait intervenir ensuite dans un délai de six mois à compter de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mai 2017. Toutefois, en raison de la cession du contrôle de la division GPS intervenue le 28 septembre 2017, le comité de Groupe existant a de facto été dissout le 13 septembre 2017. Un nouveau comité de Groupe, dont

la formation prend également en compte les acquisitions des sociétés Euro Contrôle Projet et BQG en fi n d’année 2017, a été constitué. Une administratrice représentant les salariés a été choisie par le comité de Groupe le 14 décembre 2018. Il s’agit de Madame Nathalie Font.

UNE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES AU SEIN DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Au 31 décembre 2018, la composition du conseil d’administration est conforme à la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à l’égalité professionnelle et plus particulièrement à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration.

LA PRÉSENCE D’ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS

Il est rappelé que les critères d’indépendance, tels que fi xés par le code AFEP-MEDEF, sont les suivants :

● ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, ni salarié, ni dirigeant mandataire exécutif ou administrateur de sa société mère ou d’une société que celle-ci consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ;

● ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ;

● ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de fi nancement, conseil :

● signifi catif de la Société ou de son Groupe, ou

● pour lequel la Société ou le Groupe représente une part signifi cative de l’activité.

L’appréciation du caractère signifi catif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son Groupe doit être débattue par le conseil d’administration et les critères ayant conduit à cette appréciation, listés ci-après, sont explicités dans le présent document de référence :

● ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;

● ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ;

● ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de 12 ans.



4


S’agissant des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société, le code AFEP-MEDEF précise qu’ils peuvent être considérés comme indépendants dès lors qu’ils ne participent pas au contrôle de la Société. Au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, il convient que le conseil d’administration s’interroge systématiquement

sur la qualifi cation d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un confl it d’intérêts potentiel.

La situation des administrateurs au regard de chacun de ces critères a été revue par le conseil d’administration du 13 mars 2019, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations réuni le même jour.

Les conclusions du conseil d’administration fi gurent dans le tableau de synthèse ci-dessous (1) :

Dominique Louis

Miriam Maes

Gilbert Lehmann

Tikehau Capital (Vincent Favier)

Virginie Calmels

Ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la Société, ni salarié ou administrateur de sa société mère ou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des 5 années précédentes x x x

Ne pas être dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de 5 ans) détient un mandat d’administrateur x x x x x

Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de fi nancement, conseil : • signifi catif de la Société ou de son Groupe ; ou • pour lequel la Société ou le Groupe représente une part signifi cative de l’activité. x x x x

Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social x x x x x

Ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des 5 années précédentes x x x x x

Ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de 12 ans x * x x

Ne pas représenter un actionnaire participant au contrôle de la Société ou de sa société mère x x x

Situation de l’administrateurNon

indépendant Indépendant IndépendantNon

indépendant Indépendant

* Monsieur Gilbert Lehmann, administrateur depuis le 3 mai 2004, ne remplit plus ce critère depuis le 31 décembre 2016. Conformément au code AFEP-MEDEF, sa qualité d’administrateur indépendant, comme celle de l’ensemble des administrateurs, a été réexaminée par le conseil du 7 mars 2017 dans le cadre de la proposition de renouvellement pour trois ans de son mandat d’administrateur qui a été faite aux actionnaires lors de l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2017. L’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2017 a renouvelé le mandat de Gilbert Lehmann pour une durée de trois ans. Sa qualité d’administrateur indépendant a également été réexaminée par le comité des rémunérations et des nominations et le conseil d’administration du 13 mars 2019. Le conseil d’administration a à nouveau considéré qu’être administrateur depuis plus de douze années consécutives ne faisait pas perdre la qualité d’administrateur indépendant à Monsieur Gilbert Lehmann. Ce critère d’ancienneté vise notamment à rechercher si le temps passé ne fait pas perdre à un administrateur son indépendance économique, professionnelle et son esprit critique vis-à-vis de la direction générale. En complément de son expertise sur des sujets comptables et fi nanciers clés liés au secteur notamment nucléaire, cœur de métier d’Assystem, et de sa grande expérience, le conseil d’administration a pris en compte l’objectivité dont a toujours fait preuve Monsieur Gilbert Lehmann lors des débats et des décisions du conseil ainsi que sa capacité à exprimer ses convictions et à formuler un jugement équilibré en toutes circonstances vis-à-vis de la direction générale. Il a également considéré que Monsieur Gilbert Lehmann est indépendant vis-à-vis du Groupe sur le plan économique, les jetons de présence qu’il reçoit de la Société ne représentant qu’une faible part de ses revenus totaux.

(1) Hors administrateur représentant les salariés actionnaires et administrateur représentant les salariés, en application des recommandations du code AFEP-MEDEF (point 8.3).

La composition du conseil d’administration, du comité d’audit et du comité des rémunérations et nominations est ainsi conforme au code AFEP-MEDEF en ce qu’il prévoit :

● pour le conseil d’administration, que la part des administrateurs indépendants soit au moins d’un tiers dans les sociétés pourvues d’un actionnariat de contrôle et de la moitié dans les autres. Au 31 décembre 2018, trois administrateurs sont indépendants sur un total de cinq administrateurs (hors administrateur représentant les salariés), soit au moins un tiers ;

● pour le comité d’audit, que la part des membres indépendants soit au moins de deux tiers. Au 31 décembre 2018, deux de ses membres

sont indépendants (Monsieur Gilbert Lehmann et Madame Miriam Maes) sur un total de trois membres (Tikehau Capital n’étant pas indépendant), soit au moins deux tiers ;

● pour le comité des rémunérations et nominations, qu’il soit composé majoritairement d’administrateurs indépendants et présidé par un membre indépendant. Au 31 décembre 2018, deux de ses membres sont indépendants (Monsieur Gilbert Lehmann et Madame Miriam Maes) sur un total de trois membres (Tikehau Capital n’étant pas indépendant), soit la majorité et le comité est présidé par Madame Miriam Maes, membre indépendant.



DES ADMINISTRATEURS RESPONSABLES

Confl its d’intérêtsÀ la connaissance de la Société, il n’existe aucun confl it d’intérêts potentiel entre les devoirs à l’égard de la Société des membres du conseil d’administration et des dirigeants de la Société et leurs intérêts privés et/ou devoirs.

En outre, à la connaissance de la Société, aucun de ses mandataires sociaux :

● n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;

● n’a été associé à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation au cours des cinq dernières années au moins ;

● n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique offi cielle par les autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels) ;

● n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.

Il est également précisé qu’il n’existe aucun lien familial entre les membres du conseil d’administration.

Initiés et charte de déontologie boursièreLes membres du conseil d’administration, conformément aux recommandations reprises par le Règlement général de l’AMF, sont tenus de procéder à la déclaration des transactions effectuées sur les titres de la Société et s’interdisent d’intervenir à titre personnel sur les titres Assystem pendant les périodes visées par la réglementation.

Les modalités pratiques d’application ont été défi nies dans la charte de déontologie boursière mise en conformité le 1er février 2017 avec

le règlement européen n °596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et ses règlements d’application du 3 juillet 2016. Chaque mandataire a attesté par écrit en avoir pris connaissance. De plus, la Société leur diffuse chaque année, les dates auxquelles elle a prévu de rendre publiques les informations trimestrielles ou semestrielles et les fenêtres négatives associées.

Cette procédure a été étendue aux principaux collaborateurs du Groupe qui ont accès à des informations privilégiées.

POLITIQUE DE DIVERSITÉ

Le conseil d’administration s’interroge régulièrement sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses comités, au vu de la composition de l’actionnariat de la Société et de la représentation d’une diversité au sein du conseil d’administration. Il comprend à ce jour trois femmes (dont une de nationalité étrangère) et trois hommes. La presque totalité des membres du Conseil dispose d’une expérience au sein d’une structure internationale et sa composition vise un équilibre entre l’expérience, la compétence, l’indépendance et l’éthique.

Les administrateurs sont sélectionnés en fonction des critères mentionnés ci-dessus et notamment sur la base de leur expérience et de leurs compétences (notamment gestion de grands groupes internationaux, connaissance de thématiques spécifi ques en lien avec l’activité du groupe Assystem, connaissance des marchés d’implantation de la Société, compétence en matière fi nancière).

Cette composition équilibrée permet d’assurer une grande qualité aux débats et prises de décision du conseil d’administration.

ÉVOLUTION DES MANDATS

En dehors de ce qui est mentionné à l’article 4.1.1.1 ci-dessus, aucun autre changement n’est intervenu en 2018.

4.1.1.2 Informations nominatives relatives aux mandataires sociaux

Disposition du code AFEP-MEDEF écartée Explications

Le code AFEP-MEDEF recommande d’organiser un échelonnement des mandats de manière à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs.

La durée des mandats des administrateurs d’Assystem est de trois ans mais sans échelonnement. Ainsi, le conseil d’administration a été renouvelé dans son ensemble le 16 mai 2017.La position de la Société est justifi ée par les principes des statuts et du règlement intérieur gouvernant la composition du conseil d’administration. Ils garantissent à eux seuls, en présence d’un actionnaire de référence, la représentativité démocratique et collective de l’ensemble des actionnaires et la prise en compte de l’intérêt social, assurée notamment au moyen de la présence d’administrateurs indépendants. Un dispositif d’échelonnement des mandats ne semble donc pas utile.



4


DOMINIQUE LOUIS

Président-directeur général, Président du conseil d’administration et administrateur d’Assystem

Né en 1951

Nationalité : française

Adresse professionnelle :

Assystem – Tour Égée, 9-11 allée de l’Arche, La Défense, 92400

Courbevoie

Date de nomination en qualité de Président-directeur général

et administrateur : 16 mai 2017

Échéance du mandat en cours :

Assemblée Générale de 2020 statuant sur les comptes 2019.

Au 31 décembre 2018, titulaire d’une détention indirecte du capital

de la Société, laquelle est détaillée au chapitre 1 section 1.5.

Biographie

• Ingénieur de formation (ENSEM), Dominique Louis débute sa carrière comme ingénieur d’essais à la société Atem, spécialisée dans l’ingénierie industrielle et nucléaire. Quelques années plus tard, il crée la société R’Data puis Alphatem, fi liale commune avec Cogema. Le regroupement d’Atem, R’Data et Alphatem donne naissance à Assystem en 1994. Dominique Louis conduit l’introduction en bourse d’Assystem en 1995 et assure de façon continue la présidence du directoire puis du conseil d’administration de la Société depuis sa création.

• Dominique Louis est par ailleurs Chevalier de la Légion d’Honneur.

LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2018

Mandats et fonctions Sociétés du Groupe

Mandats et fonctions exercés en France

Président-directeur général et administrateur Assystem *

Mandats et fonctions exercés à l’étranger

Administrateur Assystem Solutions DMCC

Mandats et fonctions Sociétés hors Groupe


Représentant permanent d’HDL, Président HDL Development

Président HDL SAS

PrésidentEntreprises en Croissance SAS

(EEC)

Président CEFID SAS

Co-gérant – Président du Collège de la gérance H2DA Sarl

Gérant SCI Les Grives Comtadines

Observateur Framatome

Membre du conseil de surveillance Expleo Group


Néant

* Société cotée.

LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS

Mandats et fonctions Société du Groupe


Président du directoire Assystem *


Néant

Mandats et fonctions Société hors Groupe


Néant


Administrateur Samuel Créations (Suisse)

* Société cotée.



PHILIPPE CHEVALLIER

Directeur général délégué F inances

Né en 1958




Courbevoie

Date de nomination en qualité de D irecteur général délégué F inances :

5 juin 2015



Au 31 décembre 2018, titulaire de mille actions de la Société ayant

été acquises sur le marché.

Biographie

• Diplômé de l’ESSEC et de l’Institut d’études politiques de Paris, Philippe Chevallier commence sa carrière chez Usinor (devenu ArcelorMittal) où il a notamment été directeur du fi nancement et directeur en charge des opérations de fusions/acquisitions.

• Il a été ensuite, pendant 12 ans, directeur fi nances et administration d’Elior où il a piloté les opérations de refi nancement, d’évolutions capitalistiques ainsi que les acquisitions et cessions. Après avoir occupé la fonction de senior advisor au sein du cabinet de conseil fi nancier June Partners, il a été nommé le 5 janvier 2015 directeur fi nancier et juridique d’Assystem.

• Il est, depuis le 5 juin 2015, D irecteur général délégué F inances d’Assystem.


Mandats et fonctions Sociétés du Groupe


Directeur général délégué F inances Assystem *

PrésidentASG Assistance Sécurité et

Gardiennage

Censeur Expleo Group


Administrateur Assystem Solutions DMCC



Néant


Néant

* Société cotée.

LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS



Néant


Néant



4


GILBERT LEHMANN

Administrateur d’Assystem, Président du comité d’audit et membre du comité des rémunérations et nominations

Né en 1945




Courbevoie

Date de nomination : 16 mai 2017



Au 31 décembre 2018, titulaire de deux actions de la Société.

Biographie

• Diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris et d’études supérieures de sciences économiques, Gilbert Lehmann a exercé plusieurs fonctions dans le secteur public bancaire avant de rejoindre le groupe Framatome en 1983, où il a été successivement directeur des fi nancements et de la trésorerie, puis directeur fi nancier de 1990 à 1996 et directeur général délégué de 1996 à 2001 . Il a ensuite été nommé directeur général adjoint d’Areva à la constitution de l’entreprise en 2001 , fonction qu’il a exercée jusqu’en 2008.

• Gilbert Lehmann a par ailleurs occupé plusieurs postes d’administrateur dans des entreprises cotées en France et aux États-Unis.

• Gilbert Lehmann est administrateur et Président du comité d’audit de Cadogan PLC. Il a également été membre du conseil de surveillance d’Assystem de 2003 à 2014.




Administrateur – Président du comité d’audit et membre du comité des rémunérations et nominations Assystem *


Néant



Associé Gérant Gilbert Lehmann conseil


Administrateur et Président du comité d’audit Cadogan Plc (Londres) *

* Société cotée.

LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS



Membre du conseil de surveillance Assystem *


Néant



Administrateur et Vice-Président du conseil d’administration – membre du comité d’audit Eramet *

Administrateur Framapar *

Administrateur CNS

Président du conseil de surveillance Lina’s Développement


Administrateur ST Microelectronics Holding BV

Président – administrateur Sepi – Suisse

* Société cotée.



MIRIAM MAES

Administratrice d’Assystem, membre du comité d’audit et Présidente du comité des rémunérations et nominations

Née en 1956

Nationalité : néerlandaise



Courbevoie




Au 31 décembre 2018, ne détient aucune action de la Société.

Biographie

• Titulaire d’un diplôme en administration des affaires de l’École de commerce international située à Nijenrode (Pays-Bas), Miriam Maes a travaillé 30 ans pour des multinationales, et a notamment géré pendant plus de 20 ans des centres des profi ts nationaux et internationaux.

• Miriam Maes a commencé à travailler dans le secteur de l’énergie en 2002, d’abord chez Texas Utilities (TXU) en tant que membre de l’exécutif européen puis chez EDF en tant que PDG des opérations en charge des réseaux non régulés et des activités liées à l’énergie décentralisée.

• En 2007, elle est devenue Présidente de Foresee, cabinet de consulting spécialisé dans le développement durable et le management énergétique des entreprises.

• En 2010, elle a été nommée conseillère du Ministre britannique de l’énergie et du changement climatique, avec pour mission spécifi que de soutenir le programme gouvernemental en matière d’énergie et de réduction de CO2.

• À ce jour, Miriam Maes est notamment Présidente du conseil de surveillance du Port de Rotterdam, et elle est administratrice de Vilmorin & Cie, d’Eramet et d’Urenco




Administratrice, membre du comité d’audit et Présidente du comité des rémunérations et nominations Assystem *


Néant



Administratrice,Présidente du comité d’audit, membre du comité des rémunérations Eramet *

Administratrice, Présidente du comité d’audit Vilmorin *


Présidente du conseil de surveillance, membre du comité des rémunérations Port de Rotterdam

Administratrice, membre du comité d’audit et Présidente du comité de la durabilité Urenco

* Société cotée.






Néant



Néant


PrésidentSabien Technology Group Ltd

(Royaume-Uni)

Non Executive Director Elia System Operator – NV

Non Executive Director Elia Asset – NV

Non Executive Director Kiwi Power Ltd

* Société cotée.



4


TIKEHAU CAPITAL, REPRÉSENTÉE PAR MONSIEUR VINCENT FAVIER

Société anonyme au capital de 1 237 754 976 euros, dont le siège social est situé à Paris (75008) 32, rue de Monceau, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 477 599 104Administrateur d’Assystem, membre du comité d’audit et du comité des rémunérations et nominations ; représentée au conseil d’administration et dans les comités du conseil d’Assystem par Monsieur Vincent Favier


Assystem – Tour Égée, 9-11 allée de l’Arche, La Défense,

92400 Courbevoie

Date de nomination : cooptation le 30 novembre 2017



Au 31 décembre 2017, titulaire d’une détention indirecte au capital

de la Société, laquelle est détaillée au chapitre 1 section 1.5 .

Biographie

• Tikehau Capital est une société d’investissement cotée sur Euronext Paris (code SY) et dont l’objectif est d’accompagner des entreprises de taille intermédiaire en vue de renforcer la stabilité de leur actionnariat et d’accélérer leur croissance. Tikehau Capital a vocation à prendre des participations minoritaires dans des sociétés, cotées ou non cotées, en privilégiant les sociétés disposant de projets ou de relais de croissance à l’international.




Administrateur – Membre du comité d’audit et du comité des rémunérations et nominations Assystem *


Néant



Membre du Conseil d’administration HDL Development SAS

Président – Membre du comité d’audit et du comité des nominations et des rémunérations ACE Partners

Administrateur Claranet International Limited

Président Cimes & Cie (SAS)

AdministrateurAfi ca – Affi nage Champagne

Ardennes

Administrateur Total Eren SA

Membre du conseil de surveillance Financière Spie Batignolles

Administrateur Favi – Le Laiton Injecté

Membre du conseil de surveillance et du comité d’audit Spie Batignolles

PrésidentTikehau Green Properties Fund

(SAS)

Président Tikehau Venture (SAS)

Président TK Solutions (SAS)

Président Zéphyr Investissement (SAS)


Administrateur Just Group Holdings Pte LTD

* Société cotée.

LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉ S AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS




Mandat ayant pris fi n au cours de l’exercice 2018

AdministrateurDérivés Résiniques et

Terpéniques

PrésidentSalvepar Sequoia Investissement

II

Membre du conseil de surveillance Asten Santé

Administrateur Lippi Management


Néant



Membre du conseil de surveillance Aviation Latécoère *

Membre du conseil de surveillance Touax *

Censeur Le Noble Âge *

Membre du conseil de surveillance Lohr SA


Néant

* Société cotée.



VINCENT FAVIER

Représentant permanent de Tikehau Capital au conseil d’administration d’Assystem, au comité d’audit et au comité des rémunérations et des nominations

Né en 1968




Courbevoie

Au 31 décembre 2018, titulaire d’aucune action de la Société.

Biographie

• Diplômé de l’École centrale Lyon et d’HEC, il débute sa carrière dans le conseil en stratégie chez Oliver Wyman jusqu’en 1999.

• Directeur du développement et des participations, membre du comité de direction chez Worms & Cie jusqu’en 2005, il rejoint Amber Capital en tant que directeur général, responsable des investissements en France dans les sociétés cotées et le private equity.

• De janvier 2013 à mars 2015, il est directeur des investissements et des participations chez Tikehau Capital Advisors. Depuis avril 2015, il est Président-directeur général d’Ecoslops, entreprise qui produit des carburants à base de résidus pétroliers maritimes.




Représentant permanent de Tikehau Capital Assystem *


Néant



Représentant permanent de Tikehau Capital HDL Development SAS

Président-directeur général et administrateur Ecoslops

Gérant Croissance et Finances


Néant

* Société cotée.




Représentant permanent de Salvepar Assystem *


Néant



Administrateur Salvepar

Administrateur groupe Flo SA *

Représentant permanent de Salvepar, membre du conseil de surveillance, membre du comité d’audit Spie Batignolles

Représentant permanent de Salvepar, membre du conseil de surveillance Financière Spie Batignolles

Administrateur Financière Flo Sas


Néant

* Société cotée.



4


VIRGINIE CALMELS

Administratrice d’Assystem

Née en 1971




Courbevoie




Au 31 décembre 2018, titulaire d’aucune action de la Société.

Biographie

• Auditrice au cabinet Salustro Reydel, puis directrice fi nancière de la start-up néerlandaise Sky Gate BV (1999), directrice fi nancière, directrice générale adjointe puis co-directeur général délégué au sein de Canal+ (2000 à 2002).

• Directrice générale à compter de 2003 puis Présidente à compter de 2007 d’Endemol France, avant d’accéder en 2012 à la direction générale du groupe Endemol. Elle quitte ce dernier en 2013.

• Membre depuis 2011 puis Présidente depuis 2013 du conseil de surveillance d’Euro Disney jusqu’à sa démission en février 2017, administratrice indépendante de 2014 à 2016 puis censeur de 2016 à 2017 de Technicolor.

• Première adjointe au Maire de Bordeaux en charge de l’Économie, de l’Emploi et de la Croissance Durable, Vice-Présidente de Bordeaux Métropole de mars 2014 à février 2019.

• Conseillère régionale en Nouvelle Aquitaine depuis décembre 2015.

• Administratrice d’Iliad (Free) depuis 2009.

• Présidente de la SAS Barnes, CEO de Barnes International et CEO de Barnes Hospitality depuis mars 2019.

LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2018



Administrateur Assystem *

Présidente Barnes


Néant



Président SHOWer Company SASU

Administratrice Groupe Iliad

AdministratriceAéroport de Bordeaux

Mérignac

AdministratriceBGI Bordeaux Gironde

Investissement

Administratrice Aerospace Valley

Administratrice Bordeaux Aéroparc SPL

Conseillère régionale Aquitaine Limousin Poitou-Charentes


* Société cotée.


Mandats et fonctions Société du GroupeMandats et fonctions exercés en FranceNéantMandats et fonctions exercés à l’étrangerNéant

Mandats et fonctions Sociétés hors GroupeMandats et fonctions exercés en France

Présidente du conseil de surveillanceEurodisney SCA et Eurodisney

Associés SCAAdministratrice MEDEF ParisPrésidente Endemol FrancePrésidente Endemol FictionPrésidente Endemol ProductionsPrésidente Mark Burnett Productions FrancePrésidente NAOPrésidente DV ProdPrésidente Endemol JeuxPrésidente Tête de ProdPrésidente OreviMembre du comité exécutif Formidooble

Vice-PrésidenteSyndicat des producteurs et créateurs

d’émissions de télévision

Vice-PrésidenteCentre d’étude et de prospective

stratégiqueMembre du conseil d’administration Technicolor SAAdministratrice SAEML RégazMandats et fonctions exercés à l’étrangerDirectrice générale Endemol MondeAdministratrice Endemol Holding BVAdministratrice Endemol Denmark A/SAdministratrice Endemol Italia SpAAdministratrice Endemol Espana SLMembre suppléant du conseil d’administration Endemol Finland OYPrésidente et administratrice Endemol Nordic ABPrésidente et administratrice Endemol Norway ASPrésidente et administratrice Endemol Sweden ABMembre du conseil de surveillance Nijenhuis & de Levita Holding BV



NATHALIE FONT

Responsable du groupe Métier Fonctionnement général et Sûreté des Réacteurs à Eau Pressurisée (REP), Administratrice représentant les salariés au sein du conseil d’administration d’Assystem SA

Née en 1970



Assystem – 10 Boulevard Ralli, 13008 Marseille cedex

Date de nomination : 14/12/2018



Au 31 décembre 2018, titulaire de 52 actions de la Société.

Biographie

• Ingénieure de formation (ESEM), Nathalie FONT a rejoint ASSYSTEM (ex ATEM) en 1996.

• Après deux ans à l’unité technique opérationnelle en tant que chargée d’affaires Robinetterie et Pompes, Nathalie FONT rejoint l’agence ASSYSTEM de Marseille pour travailler pour la division de l’Ingénierie du Parc nucléaire, de la Déconstruction et de l’Environnement dans le domaine du fonctionnement général et de la Sûreté des REP.

• Depuis 9 ans, elle participe à la gestion opérationnelle de l’agence de Marseille et pilote le métier fonctionnement général – Sûreté des REP.

LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2018



Administratrice représentant les salariés au sein du conseil d’administration d’Assystem SA Assystem *




Néant


Néant

* Société cotée.

4.1.2 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

4.1.2.1 Information générale sur les missions et les travaux du conseil d’administration

Le conseil d’administration, conformément aux statuts de la Société et à son règlement intérieur, se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au moins quatre fois par an.

Le conseil d’administration détermine les orientations stratégiques, économiques et fi nancières de l’activité d’Assystem et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, le conseil, à l’initiative de son Président, se saisit de toute question intéressant la bonne marche d’Assystem et règle, par ses délibérations, les affaires qui concernent la Société. Ceci recouvre notamment toutes les décisions stratégiques d’Assystem.

Par ailleurs, le conseil d’administration décide librement des modalités d’exercice de la direction générale d’Assystem, qui peut être assumée, sous sa responsabilité, par le Président du conseil d’administration ou par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général.

Tel qu’indiqué en préambule du présent chapitre, le conseil d’administration a mis en place deux comités spécialisés, dont le rôle consiste à étudier et préparer certaines de ses délibérations et dont le pouvoir est consultatif, à savoir :

● un comité d’audit, en charge d’assister le conseil d’administration dans l’exécution de ses missions et responsabilités dans le domaine fi nancier et de l’audit. À cet effet, il a notamment pour mission :

● d’examiner les comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels ainsi que les rapports de gestion et les reportings d’activité et de résultat,

● de s’assurer du respect des normes comptables adoptées pour l’établissement des comptes sociaux et consolidés,

● de vérifi er que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations sont bien appliquées,

● de contrôler la qualité et la pertinence de l’information communiquée aux actionnaires,

● d’examiner la procédure de sélection des commissaires aux comptes de la Société, en particulier sur leur choix et leurs conditions de rémunérations et de s’assurer de leur indépendance tout au long de leur mandat,

● d’étudier chaque année les plans d’intervention des commissaires aux comptes,



4


● d’examiner chaque année le rapport du conseil sur l’exposition du Groupe aux risques, notamment fi nanciers et contentieux, et les engagements hors bilan signifi catifs ;

● un comité des rémunérations et des nominations, en charge de soumettre au conseil d’administration des propositions en vue de la nomination et du renouvellement des membres du conseil d’administration, d’éventuels directeurs généraux et des membres du comité d’audit. Il est également tenu informé par le Président du conseil d’administration des nominations des autres dirigeants du Groupe. En outre, le comité propose au conseil d’administration le montant des jetons de présence à soumettre à l’Assemblée Générale ainsi que les modalités de leur répartition entre ses membres. Le comité peut proposer par ailleurs au conseil d’administration la rémunération de certains mandataires sociaux et, sur demande du Président du conseil d’administration, donner un avis sur les modalités de fi xation de la rémunération des dirigeants de la Société.

Afi n d’assurer correctement ses missions, le conseil reçoit une information régulière et complète sur les points qui lui sont soumis préalablement à ses séances, portant sur l’ensemble des questions mises à l’ordre du jour et notamment sur la gestion de la Société. À ce titre, le conseil d’administration précise dans son règlement intérieur :

● qu’il appartient au Président d’arrêter l’ordre du jour de chaque réunion du conseil d’administration et de le communiquer en temps utile et par tous moyens appropriés à ses membres ;

● que les réunions du conseil et des comités sont précédées de l’envoi, dans un délai raisonnable, d’une information sur les points de l’ordre du jour ;

● que le conseil est autorisé à tenir ses réunions, dans des cas exceptionnels, par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication.

Conformément au code AFEP-MEDEF, le conseil d’administration procède une fois par an à une évaluation de ses travaux en faisant le point sur ses modalités de fonctionnement, son organisation et sa composition. En outre, une évaluation formalisée doit être réalisée tous les trois ans au moins.

À ce titre, le 5 février 2019, un formulaire d’auto-évaluation du conseil d’administration a été soumis à ses membres. Celui-ci portait sur les points suivants : l’organisation et le fonctionnement du conseil, les relations entre le conseil et la direction générale, l’appréciation de la gouvernance et l’évaluation des contributions personnelles aux travaux du conseil et des comités.

De manière générale, l’ensemble des administrateurs juge l’organisation bien adaptée et conforme aux pratiques. Les présentations faites et la conduite des débats témoignent de l’esprit de coopération et de collégialité du conseil. Les relations et le climat régnant entre la direction et le conseil sont jugés bons par l’ensemble des administrateurs et la majorité des administrateurs estime avoir une bonne compréhension des métiers et enjeux de la Société. Les échanges et contacts hors conseils entre les administrateurs d’une part et entre les administrateurs et la direction d’autre part sont jugés réguliers et de bon niveau.

Des axes d’amélioration ont également été identifi és notamment la mise en place d’échanges réguliers avec les représentants opérationnels d’E&I pour un meilleur suivi de la marche des affaires et de la stratégie du Groupe .

4.1.2.2 L’activité du conseil d’administration au cours de l’exercice 2018

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

Il s’est réuni six fois en 2018, le taux de présence des administrateurs étant de 100 %.

Ses travaux ont porté principalement sur :

● les thèmes récurrents suivants : comptes annuels et consolidés, comptes semestriels, chiffres d’affaires trimestriels, prévisions de résultat et d’activité, budget, rémunérations des dirigeants, auto-évaluation des membres du conseil, plan de succession des dirigeants, répartition des jetons de présence, cautions, avals et garanties, examen des conventions réglementées ;

● les évolutions stratégiques du Groupe et les projets de croissance externe.

Et plus particulièrement :

● le conseil d’administration du 4 juillet 2018 a décidé de procéder à une attribution gratuite d’actions à 53 salariés du Groupe ;

● le conseil d’administration du 6 septembre 2018 a décidé de procéder à une attribution gratuite d’actions à 2 managers du Groupe.

LE COMITÉ D’AUDIT

Il s’est réuni six fois en 2018, le taux de présence de ses membres étant de 100 %.


● les thèmes récurrents suivants : budget prévisionnel de l’exercice, comptes annuels et consolidés, analyse des risques et des provisions correspondantes, rapport fi nancier semestriel 2018 ;

● l’examen de tous les projets de communiqués fi nanciers et des dossiers de présentation à la SFAF.

Et plus particulièrement :

● le comité d’audit du 6 février 2018 a examiné le budget 2018 et le projet de communiqué fi nancier du chiffre d’affaires 2017 ;

● le comité d’audit du 15 mars 2018 a examiné la présentation des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2017, les options de clôture associées, le projet de rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité 2017 et les événements post-clôture, le projet de rapport du Président sur les travaux du conseil et des procédures de contrôle interne, et les projets de communiqué de presse sur les résultats 2017 et de slide show y afférent ;

● le comité d’audit du 25 avril 2018 a examiné le projet de communiqué fi nancier du chiffre d’affaires du 1er trimestre 2018 ; l’analyse correspondante et le reporting au 31 mars 2018 ;

● le comité d’audit du 25 juillet 2018 a examiné le projet de communiqué fi nancier du chiffre d’affaires du 1er semestre 2018 et l’analyse correspondante ;

● le comité d’audit du 6 septembre 2018 a examiné les comptes consolidés du Groupe ainsi que le rapport fi nancier semestriel au 30 juin 2018 et les projets de communiqué de presse et de slide show correspondants ;

● le comité d’audit du 7 novembre 2018 a examiné le projet de communiqué fi nancier du chiffre d’affaires du troisième trimestre 2018, l’analyse correspondante et le reporting au 30 septembre 2018.


RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES EN NATURE ATTRIBUÉS PAR LA SOCIÉTÉ ET LES SOCIÉTÉS DU GROUPE AUX MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION EN FONCTION

Enfi n, dans le cadre de ses fonctions, le Président du comité d’audit a participé à une séance de travail avec les commissaires aux comptes du Groupe en dehors de la présence de la direction générale du Groupe.

LE COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET NOMINATIONS

Il s’est réuni deux fois en 2018, le taux de présence de ses membres étant de 100 %.


● le calcul et la validation de la rémunération variable 2017 de l’équipe de direction ;

● la détermination des critères de rémunération variable 2018 de l’équipe de direction ;

● le « Say on Pay » ;

● l’examen du plan de succession des dirigeants ;

● l’examen du principe et des conditions de mise en œuvre d’un plan d’action de performance en 2018 ;

● l’examen de la mise en œuvre de la loi Rebsamen ;

● la fi xation du budget des jetons de présence pour 2018 ;

● l’examen des critères d’indépendance des membres du conseil au regard du code AFEP-MEDEF.

Limitations apportées aux pouvoirs du Président-directeur général et du directeur général délégué F inancesLa direction générale de la Société est assurée par Monsieur Dominique Louis, nommé en qualité de Président-directeur général par le conseil d’administration réuni le 16 mai 2017. Le conseil a réitéré sa décision de ne pas dissocier les fonctions de Président et de directeur général.

Le conseil d’administration a décidé qu’en dehors des limitations légales et réglementaires et des dispositions de son règlement intérieur du conseil (à titre de disposition de fonctionnement interne, le règlement intérieur prévoit que le Président doit obtenir l’autorisation du conseil d’administration pour réaliser tout projet d’acquisition, de cession ou de constitution de société commune dont la valeur totale excède 20 millions d’euros ainsi que les opérations signifi catives de restructuration interne), il n’apportait aucune limite aux pouvoirs du Président-directeur général.

Les statuts de la Société ne comportent pas de restriction supplémentaire.

Le conseil d’administration du 5 juin 2015 a décidé qu’en sa qualité de D irecteur général délégué F inances, Monsieur Philippe Chevallier, disposerait à l’égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Président-directeur général. Toutefois, à titre de dispositions de fonctionnement interne, Monsieur Philippe Chevallier dispose des pouvoirs tels que prévus au règlement intérieur du conseil d’administration, étant rappelé que le périmètre de responsabilité de Monsieur Chevallier est limité aux domaines fi nancier juridique et compliance de la Société.

4.2 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES EN NATURE ATTRIBUÉS PAR LA SOCIÉTÉ ET LES SOCIÉTÉS DU GROUPE AUX MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION EN FONCTION

Disposition du code AFEP-MEDEF écartée Explication

Les retraites supplémentaires à prestations défi nies sont soumises à la condition que le bénéfi ciaire soit mandataire social ou salarié de l’entreprise lorsqu’il fait valoir ses droits à la retraite en application des règles en vigueur.

Non applicable.

4.2.1 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

La rémunération des administrateurs, versée sous forme de jetons de présence, prend en compte d’une part, leur participation effective aux réunions du conseil d’administration et aux comités, et d’autre part, leur niveau de responsabilité.

Suite au changement de gouvernance voté à l’Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2014, le conseil d’administration, lors de sa première réunion du 22 mai 2014, a indiqué que les règles de répartition des jetons de présence étaient inchangées et a précisé que seuls les administrateurs indépendants seraient rémunérés. Toutefois, le conseil

d’administration qui s’est tenu le 29 avril 2015 a autorisé, après un examen attentif de la situation de Salvepar (devenue Tikehau Capital) que ce dernier soit également rémunéré.

Au titre de l’exercice 2018, l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2018 a fi xé le montant total maximal des jetons de présence à verser aux membres du conseil d’administration à la somme de 215 000 euros.

Par décision du 8 novembre 2018, le conseil d’administration a repris la proposition de répartition des jetons de présence formulée par le comité des rémunérations et des nominations du 15 mars 2018 au titre de 2018. Les jetons de présence ont été mis en paiement en décembre 2018.



4

RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES EN NATURE ATTRIBUÉS PAR LA SOCIÉTÉ ET LES SOCIÉTÉS DU GROUPE AUX MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION EN FONCTION

Les rémunérations versées en 2017 et 2018 au titre des exercices 2017 et 2018 fi gurent dans le tableau qui suit :

Nom Titre

Versé en 2017 au titre de 2017

(en euros)

Versé en 2018 au titre de 2018

(en euros)

Gilbert Lehmann Administrateur, Président du comité d’audit et membre du comité des rémunérations et des nominations

74 423 69 107

Miriam Maes Administratrice, Présidente du comité des rémunérations et des nominations et membre du comité d’audit

57 885 53 750

Tikehau Capital Administrateur, membre du comité d’audit et du comité des rémunérations et des nominations

49 615 46 071

Vincent Favier Administrateur, représentant permanent de Tikehau Capital – –

Virginie Calmels Administratrice 28 943 30 714

Total 210 866 199 643

Conformément aux articles 19 et 22 du code AFEP-MEDEF révisé en juin 2018, il est rappelé que le conseil d’administration du 7 mars 2017 a acté que :

● les administrateurs, à l’exception de Monsieur Dominique Louis et de la société Tikehau Capital, déjà actionnaires indirects de la Société, devront investir 10 % des jetons de présence perçus sur une année considérée en actions de la Société, cet objectif devant être atteint dans les trois années à venir, soit d’ici la fi n de l’année 2019 ;

● Monsieur Philippe Chevallier devra investir 10 % de sa rémunération annuelle en actions de la Société. Dans ce cadre, Monsieur Philippe Chevallier a acquis, le 21 mars 2018, 1 000 actions de la Société pour une somme globale, y inclus frais et taxes, de 31 625 euros.

4.2.2 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Au 31 décembre 2018, les dirigeants mandataires sociaux sont :

● Monsieur Dominique Louis, Président-directeur général depuis le 22 mai 2014 ;

● Monsieur Philippe Chevallier, D irecteur général délégué F inances depuis le 5 juin 2015.

4.2.2.1 Présentation du dispositif « say on pay »

Le dispositif « say on pay » impose désormais une double approbation des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux exécutifs par l’Assemblée Générale des actionnaires.

La double approbation issue de la loi Sapin II requiert :

● un vote ex ante sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs consistant, conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce , chaque année ainsi qu’à chaque renouvellement de mandat, à soumettre une résolution à l’Assemblée Générale des actionnaires portant sur les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président, directeurs généraux ou directeurs généraux délégués à raison de leur mandat ;

● un vote ex post sur la mise en œuvre de la politique de rémunération et consistant à présenter une résolution à l’Assemblée Générale des actionnaires portant sur les éléments de rémunération fi xes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages

de toutes natures versés ou attribués au titre de l’exercice précédent. Ce vote doit faire l’objet de résolutions distinctes pour le Président-directeur général et le Directeur général délégué Finances .

Sont détaillés pour ces votes, les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos à chaque dirigeant mandataire social tels que la part fi xe, la part variable, les rémunérations exceptionnelles, les options de souscription d’actions ou actions gratuites ou de performance, les indemnités liées à la prise ou la cessation des fonctions, le régime de retraite supplémentaire et les avantages de toute nature.

4.2.2.2 Principes et composantes de la rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au titre de l’exercice 2019

PRINCIPES GÉNÉRAUX EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

Les principes généraux de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont décidés par le conseil d’administration sur proposition du comité des rémunérations et des nominations.

La politique de rémunération prend en compte les principes suivants conformément aux règles élaborées au sein du code AFEP-MEDEF auquel la Société a adhéré :

● le principe d’équilibre : le comité des rémunérations et des nominations veille à ce que chaque rémunération soit motivée et corresponde à l’intérêt social ;

● l’exhaustivité de la rémunération présentée : l’ensemble des éléments de la rémunération est retenu dans l’appréciation globale de la rémunération ;

● le conseil d’administration et le comité des rémunérations et des nominations veillent à lier les intérêts de l’équipe de direction à celui des actionnaires afi n de développer une communauté d’intérêt avec les actionnaires de la Société ;

● le conseil d’administration et le comité des rémunérations et des nominations respectent le principe de comparabilité. Les rémunérations sont appréciées dans le contexte du marché de référence dans la limite des particularités des missions, de la responsabilité assumée, des résultats obtenus et du travail effectué par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ;

● le principe d’intelligibilité des règles : le comité des rémunérations et des nominations et le conseil d’administration veillent à ce que



les règles soient simples, stables et transparentes, et que les critères de performance utilisés correspondent aux objectifs de la Société, qu’ils soient exigeants, explicites et autant que possible pérennes ;

● le principe de mesure : la détermination des éléments de la rémunération doit réaliser un juste équilibre et prendre en compte à la fois l’intérêt social, les pratiques du marché, les performances des dirigeants et des autres parties prenantes de l’entreprise.

STRUCTURE DE LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS POUR L’ANNÉE 2019

La structure de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est composée d’une rémunération en numéraire comprenant une partie fi xe et une partie variable annuelle, chacun de ces éléments étant plus amplement détaillé ci-après, étant précisé qu’ils ne perçoivent aucune rémunération sous forme de jetons de présence ou sous toute autre forme au titre des fonctions et mandats exercés dans la Société. Par exception, la rémunération du Président-directeur général est exclusivement composée d’une rémunération fi xe.

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est constamment adaptée aux pratiques habituelles des sociétés cotées. La structure de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est revue chaque année par le conseil d’administration qui en fi xe les différents éléments, sur les recommandations du comité des rémunérations et des nominations, et est présentée ci-après aux actionnaires pour approbation lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 16 mai 2019 (7e et 8e résolutions) conformément à l’alinéa 2 de l’article L. 225-37-2 du C ode du commerce.

RÉMUNÉRATION FIXE

Président-directeur général – Dominique LouisLa rémunération fi xe de Monsieur Dominique Louis est déterminée par le conseil d’administration sur les recommandations du comité des rémunérations et des nominations.

Aucune rémunération n’est prévue au titre des fonctions de directeur général exercées par Monsieur Dominique Louis.

Monsieur Dominique Louis a perçu en qualité de Président du conseil d’administration d’Assystem une rémunération annuelle brute de 50 000 euros pour les exercices 2014 à 2018. Sur proposition du comité des rémunérations et des nominations tenu le 12 mars 2019, le conseil d’administration du 13 mars 2019 a décidé qu’il ne percevrait aucune rémunération à ce titre pour l’exercice 2019.

Il est précisé dans un but d’exhaustivité que HDL et HDL Development ont conclu le 1er avril 2014 (i) une convention de prestations de services relative à la rémunération d’HDL en qualité de Président d’HDL Development, et (ii) une convention de prestations de services par laquelle HDL s’engage à fournir à HDL Development les prestations de défi nition de la stratégie, de gestion, d’organisation et du contrôle du groupe Assystem (voir 4.2.2.3.1, ci-après), au titre de laquelle HDL Development versera en 2019 à HDL une rémunération fi xe de 348 000 euros (HT), dont 174 000 euros (HT) seront refacturés à Assystem en application d’une convention conclue entre HDL Development et Assystem.

Par ailleurs, dans l’hypothèse de la nomination d’un nouveau Président-directeur général, ou distinctement d’un nouveau directeur général ou d’un nouveau Président du conseil d’administration, les principes de rémunération exposés ci-dessous concernant le Directeur général

délégué Finances s’appliqueront temporairement le temps qu’une nouvelle politique de rémunération soit déterminée et approuvée par les actionnaires conformément aux dispositions légales.

Directeur général délégué F inances – Philippe ChevallierLe conseil d’administration a acté la reconduction, lors de sa séance du 13 mars 2019, des éléments de rémunération de Monsieur Philippe Chevallier attachés à son mandat de D irecteur général délégué F inances, à savoir une rémunération fi xe annuelle brute de 315 000 euros.

Par ailleurs, dans l’hypothèse de la nomination d’un ou plusieurs nouveaux directeurs généraux délégués, les principes exposés ci-dessus concernant le Directeur général délégué Finances seraient applicables pour la détermination de leur politique de rémunération, étant précisé que le montant pourrait être adapté en fonction du profi l, de l’expérience ou encore du niveau de responsabilité du nouveau dirigeant mandataire social exécutif.

RÉMUNÉRATION VARIABLE

Président-directeur général – Dominique LouisMonsieur Dominique Louis ne bénéfi cie au titre de ses mandats de Président du conseil d’administration et de directeur général d’aucune rémunération variable.

Il est précisé dans un but d’exhaustivité que HDL et HDL Development ont conclu le 1er avril 2014 une convention de prestations de services par laquelle HDL s’engage à fournir à HDL Development les prestations de défi nition de la stratégie, de gestion, d’organisation et du contrôle du groupe Assystem (voir 4.2.2.3.1, ci-après).

Un avenant à cette convention prévoit, pour 2019, en application de la décision du conseil d’administration du 13 mars 2019 prise conformément à la proposition du comité des nominations et rémunérations du 12 mars 2019, le versement d’une rémunération variable d’un montant maximum de 800 000 euros (HT), destinée, au titre d’une convention conclue entre HDL Development et Assystem, à être refacturée à Assystem pour le montant éventuellement dû et basée intégralement sur le montant de ROPA consolidé d’Assystem (comprenant la quote-part du résultat des entreprises associées, mais hors la quote-part de résultat d’Expleo Group), le montant dû au titre de ce critère étant déterminé par interpolation linéaire entre une borne basse (au niveau et en dessous de laquelle le critère est considéré comme non satisfait et une borne haute (au niveau de laquelle le critère est considéré comme pleinement satisfait), étant précisé que le ROPA est le résultat opérationnel (y inclus résultats de mise en équivalence relatifs à des participations dont l’activité est directement liée aux activités menées dans le périmètre de consolidation globale de la Société), hors charges liées aux actions gratuites et stock-options, aux coûts d’acquisition, aux plus ou moins-values de cession d’activités ainsi qu’aux produits et charges liés à des événements anormaux, inhabituels et peu fréquents.

Les bornes basse et haute de référence sont une information stratégique et économiquement sensible qui ne peut être rendue publique.

Directeur général délégué F inances – Philippe ChevallierMonsieur Philippe Chevallier bénéfi cie d’une rémunération variable annuelle brute d’un montant maximum brut de 300 000 euros, dépendant de l’atteinte d’objectifs fi xés chaque année.

La rémunération variable de Philippe Chevallier pour l’année 2019 est, sur décision du conseil d’administration du 13 mars 2019 prise



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conformément à la proposition du comité des nominations et rémunérations du 12 mars 2019, basée intégralement sur le montant de ROPA consolidé d’Assystem (comprenant la quote-part du résultat des entreprises associées, mais hors la quote-part de résultat d’Expleo Group), le montant dû au titre de ce critère étant déterminé par interpolation linéaire entre une borne basse (au niveau et en dessous de laquelle le critère est considéré comme non satisfait et une borne haute (au niveau de laquelle le critère est considéré comme pleinement satisfait), étant précisé que le ROPA est le résultat opérationnel (y inclus résultats de mise en équivalence relatifs à des participations dont l’activité est directement liée aux activités menées dans le périmètre de consolidation globale de la Société), hors charges liées aux actions gratuites et stock-options, aux coûts d’acquisition, aux plus ou moins-values de cession d’activités ainsi qu’aux produits et charges liés à des événements anormaux, inhabituels et peu fréquents.

Les bornes basse et haute de référence sont une information stratégique et économiquement sensible qui ne peut être rendue publique.

Le conseil d’administration a par ailleurs décidé que dans l’hypothèse de la nomination d’un nouveau dirigeant mandataire social exécutif, ces mêmes principes s’appliqueront, étant précisé qu’en cas de nomination intervenant au cours du second semestre d’un exercice, l’appréciation de la performance s’effectuera de manière discrétionnaire par le conseil d’administration.

RÉMUNÉRATION À LONG TERME ET EXCEPTIONNELLE

Aucun des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne perçoit de rémunération considérée comme étant à long terme telle que les actions de performance au titre de leur mandat.

Le conseil d’administration pourra discrétionnairement accorder aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs en fonction ou nommés en cours d’exercice, une rémunération exceptionnelle dans certaines circonstances très particulières et dans le respect des principes exposés par le code AFEP-MEDEF, étant précisé que son versement ne pourra être réalisé que sous réserve de l’approbation des actionnaires en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce .

JETONS DE PRÉSENCE

Aucun des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne perçoit de jetons de présence au titre d’un quelconque mandat au sein de la Société.

RÉMUNÉRATION LIÉE À LA RUPTURE DES FONCTIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

● Indemnité liée à une clause de non-concurrence.

Aucun dirigeant mandataire social exécutif ne bénéfi cie au titre de son mandat d’une clause de non-concurrence.

● Indemnité de départ contraint.

Dominique LouisMonsieur Dominique Louis ne bénéfi cie pas au titre de son mandat dans la Société d’une quelconque indemnité en cas de départ contraint.

Philippe ChevallierLors de sa séance du 9 mars 2016, le conseil d’administration a approuvé la mise en place à compter du 5 juin 2015, d’une indemnité

de rupture de 500 000 euros pour toute rupture initiée sans motif par la Société avant l’Assemblée Générale de 2020 statuant sur les comptes 2019. Le conseil d’administration a justifi é la mise en place de cette indemnité par la nature du mandat de Monsieur Philippe Chevallier.

Le versement est conditionné :

● à la certifi cation sans réserve et dans les délais légaux des comptes consolidés pendant toute la durée du mandat ;

● à l’atteinte d’un taux moyen de ROCE (Return On Capital Employed), après impôt normatif, sur les trois derniers exercices d’au moins 6 %.

L’indemnité n’est pas due en cas de faute grave ou lourde.

CONTRAT DE TRAVAIL

Aucun des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne dispose d’un contrat de travail.

AVANTAGES EN NATURE

Le conseil d’administration confi rme que, dans le cadre de la politique générale de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, Messieurs Dominique Louis et Philippe Chevallier bénéfi cient d’un véhicule de fonction qui représente un avantage en nature.

Par ailleurs, Monsieur Philippe Chevallier bénéfi cie d’une assurance mandataire social GSC.

RÉGIME DE RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE

Aucun dirigeant mandataire social exécutif ne bénéfi cie au titre de son mandat d’un régime de retraite supplémentaire.

4.2.2.3 Éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Messieurs Dominique Louis et Philippe Chevallier

En application de l’article L. 225-100 du Code de commerce , sont soumis à l’approbation des actionnaires les éléments suivants de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos à chaque dirigeant mandataire social de la Société :

● la part fi xe ;

● la part variable annuelle et, le cas échéant, la partie variable pluriannuelle avec les objectifs contribuant à la détermination de cette part variable ;

● les rémunérations exceptionnelles ;

● les options d’actions, les actions de performance et tout autre élément de rémunération de long terme ;

● les indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions ;

● le régime de retraite supplémentaire ;

● les avantages de toute nature.

En conséquence, il est proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 16 mai 2019 (9e et 10e résolutions), d’émettre un avis favorable sur les éléments suivants de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Dominique Louis, Président-directeur général, et Philippe Chevallier, D irecteur général délégué F inances.



4.2.2.3.1 DOMINIQUE LOUIS

Suite à la création d’HDL Development et au succès d’une offre publique d’achat d’HDL Development sur les titres Assystem, deux conventions ont été conclues le 1er avril 2014 entre HDL et HDL Development :

● une convention de prestations de services relative à la rémunération d’HDL en qualité de Président d’HDL Development. À ce titre, la rémunération d’HDL s’est élevée à 200 000 euros (HT) en 2018 ;

● une convention de prestations de services (amendée le 1er octobre 2014, le 29 avril 2015, le 7 mars 2017 et le 15 mars 2018) par laquelle HDL s’engage à fournir à HDL Development les prestations de défi nition de la stratégie, de gestion, d’organisation et du contrôle du groupe Assystem moyennant une rémunération fi xe d’une part et variable d’autre part.

Au titre de cette seconde convention, HDL Development a versé à HDL, pour 2018 (comme pour les années antérieures), une rémunération fi xe de 348 000 euros (HT), refacturée à Assystem, en application d’une convention conclue entre HDL Development et Assystem, à hauteur de 174 000 euros (HT) (contre une refacturation intégrale pour les années antérieures).

Par ailleurs, en application de la décision du conseil d’administration du 15 mars 2018, prise conformément à la proposition du comité des nominations et des rémunérations tenu le même jour, il était prévu le versement, au titre de cette même convention et au regard de l’exercice 2018, d’une rémunération variable d’un montant maximum de 800 000 euros (HT), destinée, au titre d’une convention conclue entre HDL Development et Assystem, à être refacturée à Assystem pour le montant éventuellement dû et fondée intégralement sur le ratio exprimé en pourcentage du ROPA consolidé d’Assystem (comprenant la quote-part du résultat des entreprises associées, mais hors la quote-part de résultat Expleo Group) sur le chiffre d’affaires consolidé d’Assystem, le montant dû à ce titre étant déterminé par interpolation linéaire entre une borne basse (au niveau ou en dessous de laquelle le critère est considéré comme non satisfait) et une borne haute (au niveau ou au-dessus de laquelle le critère est considéré comme pleinement satisfait), étant précisé que le ROPA est le résultat opérationnel (y inclus résultats de mise en équivalence relatifs à des participations dont l’activité est directement liée aux activités menées dans le périmètre de consolidation globale de la Société), hors charges liées aux actions gratuites et stock-options, aux coûts d’acquisition, aux plus ou moins-values de cession d’activités ainsi qu’aux produits et charges liés à des événements anormaux, inhabituels et peu fréquents.

Sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, le conseil d’administration du 13 mars 2019, se fondant sur l’examen du critère qu’il avait fi xé, a décidé de ne pas attribuer de part variable à HDL au titre de l’exercice 2018.

Enfi n, en application des articles L. 225-47 et 225-53 du Code de commerce , le conseil d’administration du 22 mai 2014 a décidé que la rémunération annuelle brute de Monsieur Dominique Louis en qualité de Président du conseil d’administration d’Assystem était de 50 000 euros. Monsieur Dominique Louis a ainsi perçu cette somme, répartie mensuellement, en 2018.

Aucune option de souscription d’actions ou action de performance n’a été attribuée à Dominique Louis au titre de l’exercice 2018.

4.2.2.3.2 PHILIPPE CHEVALLIER

Le conseil d’administration du 9 mars 2016 a décidé, à l’unanimité, de fi xer les éléments de rémunération de Monsieur Philippe Chevallier attachés à son mandat de D irecteur général délégué F inances comme suit :

● rémunération fi xe annuelle brute de 315 000 euros ;

● rémunération variable annuelle brute d’un montant maximum brut de 300 000 euros, dépendant de l’atteinte d’objectifs fi xés chaque année.

Le conseil d’administration du 15 mars 2018, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations tenu le même jour, a décidé que la rémunération variable de Philippe Chevallier pour l’année 2018 serait basée à hauteur de 60 % sur le montant de ROPA consolidé d’Assystem pour l’exercice et à hauteur des autres 40 % sur le progrès constaté (par rapport à 2017) au titre du DSO trimestriel moyen (days of sales receivables outstanding), étant précisé (i) que le progrès consiste en une réduction dudit DSO trimestriel moyen et (ii) que le DSO trimestriel est le nombre de jours résultant de la division du montant de créances clients (y inclus factures à émettre et net du montant des comptes clients créditeurs) fi gurant au bilan consolidé en fi n de trimestre rapporté au chiffre d’affaires TTC du trimestre (déterminé sur une base annualisée pour les besoins de la détermination du DSO), ces deux données étant le cas échéant retraitées des écarts résultant des effets liés aux modifi cations du périmètre de consolidation, le montant dû au titre de chacun de ces critères devant être déterminé par interpolation linéaire entre une borne basse (au niveau ou en dessous de laquelle le critère est considéré comme non satisfait) et une borne haute (au niveau ou au-dessus de laquelle le critère est considéré comme pleinement satisfait).

Lors de sa réunion du 13 mars 2019, le conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations du 12 mars 2019 se fondant sur les critères rappelés précédemment, a décidé d’attribuer à Monsieur Philippe Chevallier un montant de 50 000 euros brut au titre de sa part variable 2018.

Le conseil d’administration du 9 mars 2016 a également accordé à Monsieur Philippe Chevallier le bénéfi ce d’une indemnité d’un montant brut de 500 000 euros en cas de rupture à l’initiative de la Société de son mandat de D irecteur général délégué F inances avant l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société qui statuera sur les comptes sociaux et consolidés de l’année 2019.

Le versement de cette indemnité sera cependant conditionné :

● d’une part à l’absence de faute grave ou lourde au sens du droit du travail et de la jurisprudence sociale ;

● d’autre part au respect de critères de performance appréciés au niveau du groupe Assystem, à savoir la certifi cation sans réserve et dans les délais légaux des comptes consolidés pendant toute la durée dudit mandat, et l’atteinte d’un taux moyen de ROCE (après impôt normatif) sur les trois derniers exercices de 6 % au moins.

Conformément aux articles L. 225-42-1 et L. 225-40 du Code de commerce , cet engagement a été approuvé par l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 24 mai 2016.

Aucune option de souscription d’actions ou action de performance n’a été attribuée à Philippe Chevallier au titre de l’exercice 2018.



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TABLEAU 1 – TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS DUES ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Dominique LouisPrésident-directeur général Exercice 2017 Exercice 2018

Rémunérations versées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 253 600 € 253 600 €

Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Néant Néant

Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) Néant Néant

Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) Néant Néant

Total 253 600 € 253 600 €

Philippe ChevallierDirecteur général délégué F inances à compter du 5 juin 2015 Exercice 2017 Exercice 2018

Rémunérations versées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 626 519 € 385 959 €

Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Néant Néant

Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) Néant Néant

Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) Néant Néant

Total 626 519 € 385 959 €

TABLEAU 2 – TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Dominique LouisPrésident-directeur général

Montants au titre de l’exercice 2017 Montants au titre de l’exercice 2018

Dus Versés Dus Versés

Rémunération fi xe(versée par HDL Development au titre du mandat d’HDL de Président de HDL Development, et par Assystem au titre de son mandat de Président du conseil d’administration d’Assystem) 250 000 € 250 000 € 250 000 € 250 000 €

Rémunération variable Néant Néant Néant Néant

Rémunération exceptionnelle Néant Néant Néant Néant

Jetons de présence Néant Néant Néant Néant

Avantages en nature 3 600 € 3 600 € 3 600 € 3 600 €

Total 253 600 € 253 600 € 253 600 € 253 600 €

Philippe ChevallierDirecteur général délégué F inances à compter du 5 juin 2015

Montants au titre de l’exercice 2017 Montants au titre de l’exercice 2018

Dus Versés Dus Versés

Rémunération fi xe brute 315 000 € 315 000 € 315 000 € 315 000 €

Rémunération variable

300 000 € versés en 2018 au titre

de 2017


de 2016


de 2018*


de 2017

Rémunération exceptionnelle Néant Néant Néant Néant

Jetons de présence Néant Néant Néant Néant

Avantages en nature 11 519 € 11 519 € 20 959 € 20 959 €

Total 626 519 € 626 519 € 385 959 € 635 959 €* Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires du 16 mai 2019.

TABLEAU 3 – JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

Voir section 4.2.1 du document de référence.

TABLEAU 4 – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Néant.


RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 AUTRES INFORMATIONS

TABLEAU 5 – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Néant.

TABLEAU 6 – ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL, SELON LE RÉGIME LÉGAL EN VIGUEUR À CETTE ÉPOQUE

Exercice 2017 : Néant.



TABLEAU 7 – ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Néant.

TABLEAU 8 – ATTRIBUTION D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS

Néant.

TABLEAU 9 – ATTRIBUTION D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ET OPTIONS LEVÉES

Néant.

TABLEAU 10

Dirigeants mandataires sociaux

Contrat de travailRégime de retraite

supplémentaire

Indemnités ou avantages dus oususceptibles d’être dus à raison

de la cessation ou du changement de fonctions

Indemnité relative à une clause de non-concurrence

Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non

Dominique Louis

Président-directeur général Non Non Non Non

Début de mandat : 22 mai 2014

Fin de mandat : 16 mai 2020

Philippe Chevallier

Directeur général délégué F inances Non Non Oui en cas de rupture à l’initiative d’Assystem sauf

en cas de rupture pour faute grave ou lourde

Montant défi ni : 500 000 € *

Non

Début de mandat : 5 juin 2015

Fin de mandat : AG 2020 statuant sur les comptes 2019

* Cette indemnité sera due pour toute rupture sans motif faite à l’initiative de la Société avant l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société qui statuera sur les comptes sociaux et consolidés de l’année 2019.

4.3 AUTRES INFORMATIONS

Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale sont disponibles à la section 6 .1 du présent document de référence.

Les conventions et engagements réglementés sont mentionnés à la section 4.2.2 et au chapitre 7 du présent document de référence.


5.1 RÉSULTATS DU GROUPE 905.1.1 Chiffres clés 90

5.1.2 Chiffre d’affaires par division 90

5.1.3 Résultat et situation fi nancière 90

5.1.4 Perspectives 91

5.2 COMPTES CONSOLIDÉS 925.2.1 État de la situation fi nancière consolidée 92

5.2.2 Compte de résultat consolidé 94

5.2.3 État du résultat global consolidé 95

5.2.4 Tableau de fl ux de trésorerie consolidé 96

5.2.5 Tableau de variation des capitaux propres consolidés 97

5.2.6 Notes aux états fi nanciers 98

5.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 133

5.4 COMPTES ANNUELS 2018 138Bilan 138

Compte de résultat 139

Annexe aux comptes sociaux 2018 140

5.4.1 Délais de paiement 155

5.4.2 Réintégration de frais généraux 155

5.4.3 Tableau des résultats fi nanciers des cinq derniers exercices d’Assystem SA 156

5.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 157

ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS

5


ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 5 RÉSULTATS DU GROUPE

5.1 RÉSULTATS DU GROUPE

5.1.1 CHIFFRES CLÉS

En millions d’euros 2018 2017 Variation

Chiffre d’affaires 444,1 395,2 + 12,4 %

Résultat opérationnel d’activité – ROPA (1) 26,6 26,0 + 2,3 %

en % du CA 6,0 % 6,6 % + 0,6 pt

Résultat net consolidé 19,9 404,6 -

Free cash-fl ow (2) 43,8 20,8 -

en % du CA 9,9 % 5,3 % -

Endettement (cash) net (3) 31,1 (23,9) -

Dividende par action (en euros) (4) 1,00 1,00 -

(1) Résultat opérationnel avant incidence des produits et charges non liés à l’activité (incluant la quote-part du résultat des entreprises associées, soit 0,9 million d’euros en 2017 et 0,8 million d’euros en 2018).

(2) Sur le périmètre des activités poursuivies. Le free cash-fl ow est le fl ux de trésorerie généré par l’activité diminué des investissements d’exploitation, nets des cessions.(3) Dettes fi nancières moins trésorerie et équivalents de trésorerie, corrigés de la juste valeur des produits dérivés de couverture.(4) Au titre de l’exercice 2018, tel qu’il sera proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra le 16 mai 2019.

5.1.2 CHIFFRE D’AFFAIRES PAR DIVISION

En millions d’euros 2018 2017 Variation totale Variation organique *

Groupe 444,1 395,2 + 12,4 % + 6,8 %

Energy & Infrastructure 391,3 341,3 + 14,7 % + 7,5 %

Staffi ng 44,2 45,1 + 2,4 % -

Divers 8,6 8,8 - -

* À périmètre comparable et taux de change constants.

La croissance du chiffre d’affaires d’Energy & Infrastructure est de + 14,7 %, dont + 7,5 % de croissance organique. Les activités Nuclear, à 251,0 millions d’euros sont très dynamiques sur l’ensemble de l’année, avec une croissance de + 22,1 % (dont + 17,2 % de croissance organique) portée par l’activité en France, au Moyen-Orient et en Turquie. Les activités Energy Transition & Infrastructures (ET&I), à 140,3 millions d’euros, progressent de + 3,3 % sur l’année (dont - 7,5 % en organique). Au 2nd semestre 2018, leur croissance organique ressort à + 4,2 % (par rapport au 2nd semestre 2017), en rebond très marqué par rapport au 1er semestre 2018 grâce notamment aux activités de Building Infrastructure de Radicon.

Avec un chiffre d’affaires de 44,2 millions d’euros, l’activité Staffi ng se stabilise et enregistre une progression à taux de change constant de + 2,4 %. Les activités Industry concourent pour quasiment moitié au chiffre

d’affaires 2018, leur montée en puissance (+5,6 millions d’euros) venant compenser la baisse des activités Oil & Gas (- 6,5 millions d’euros).

5.1.3 RÉSULTAT ET SITUATION FINANCIÈRE

5.1.3.1 Résultat opérationnel d’activité

En 2018, le ROPA est de 26,6 millions d’euros, contre 26,0 millions d’euros en 2017, soit + 2,3 %. La marge correspondante est de 6,0 % du chiffre d’affaires (4,3 % au 1er semestre et 7,6 % au 2nd semestre 2018), en repli de 60 points de base sur l’ensemble de l’année, mais en hausse de 30 points de base au second semestre.

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL D’ACTIVITÉ

En millions d’euros 2018 % du CA 2017 % du CA

Groupe 26,6 6,0 % 26,0 6,6 %

Energy & Infrastructure 27,3 7,0 % 27,9 8,2 %

Staffi ng 1,8 4,0 % 1,9 4,2 %

Holding et divers (2,5) - (3,8) -

Le ROPA d’Energy & Infrastructure ressort à 27,3 millions d’euros (soit 7,0 % du chiffre d’affaires), en repli de 2,1 % sur l’ensemble de l’année (mais en croissance de + 21,4 % au second semestre) du fait :

● d’un 1er semestre impacté par la réorganisation d’Assystem Care et de coûts de communication ponctuels liés à l’évolution de périmètre du Groupe ;



5

RÉSULTATS DU GROUPE

● des coûts de dis-synergies également liés à l’évolution du périmètre du Groupe, qui pèsent sur l’ensemble de l’année pour un montant estimé à 1,5 million d’euros ;

● des investissements réalisés sur l’exercice en management et en innovation pour accompagner la croissance en France et à l’international.

Le ROPA du Staffi ng est quasi stable à 1,8 million d’euros (1,9 million d’euros en 2017). À 4,0 % du chiffre d’affaires, la marge se maintient à un niveau satisfaisant pour le secteur.

Les frais centraux du Groupe (Holding), nets du ROPA des activités regroupées sous « Divers », ont un impact sur le ROPA consolidé de - 2,5 millions d’euros en 2018, contre - 3,8 millions d’euros en 2017.

5.1.3.2 Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel consolidé, après prise en compte des produits et charges opérationnels non liés à l’activité (représentant une charge nette de 0,9 million d’euros en 2018 contre 11,7 millions d’euros en 2017), s’élève à 25,7 millions d’euros, contre 14,2 millions d’euros en 2017.

La contribution au résultat d’Assystem d’Expleo Group (« Expleo », précédemment Assystem Technologies Groupe), dont Assystem détient 38,2 % du capital, est, avant prise en compte de l’incidence des coûts non récurrents enregistrés dans les résultats d’Expleo au titre de l’exercice 2018, de 16,8 millions d’euros (dont 8,5 millions d’euros de quote-part de résultat net et 8,3 millions d’euros de coupon sur obligations convertibles). La quote-part d’Assystem dans les coûts non récurrents d’Expleo est de - 14,7 millions d’euros, dont - 4,4 millions d’euros au titre de frais d’acquisition, pour l’essentiel relatifs à SQS, et - 10,3 millions d’euros au titre de frais d’adaptation et de restructuration des activités. La contribution d’Expleo au résultat d’Assystem, nette de cette quote-part de coûts non récurrents, est en conséquence de 2,1 millions d’euros (dont - 6,2 millions d’euros de résultat de mise en équivalence).

5.1.3.3 Résultat fi nancier

Le résultat financier et la charge d'impôt de l’exercice sont respectivement de - 1,4 million d’euros et - 6,2 millions d’euros.

5.1.3.4 Résultat net

Le résultat net consolidé de l’exercice est de 19,9 millions d’euros, dont 0,5 million d’euros revenant aux participations dont le Groupe ne détient pas le contrôle, après prise en compte de - 0,3 million d’euros de résultat des activités cédées (correspondant à des coûts résiduels encourus au titre de la cession du contrôle de GPS).

Informations sur le chiffre d’affaires et l’EBITDA (1) 2018 d’Expleo

Pour l’exercice 2018, le chif fre d’affaires d’Expleo s’élève à 1 042,7 millions d’euros, à comparer à 673,6 millions d’euros pour l’exercice 2017. La croissance totale est de 54,8 %, dont + 7,7 % de croissance organique, + 47,5 % d’effet périmètre (résultant pour l’essentiel de l’intégration de SQS depuis février 2018) et - 0,5 % d’effet de la variation des taux de change.

L’EBITDA d’Expleo est de 99,0 millions d’euros en 2018, soit 9,5 % de son chiffre d’affaires consolidé, contre respectivement 59,3 millions d’euros (2) et 8,8 % en 2017.

5.1.3.5 Situation fi nancière nette

Au 31 décembre 2018, le free cash-fl ow du périmètre de consolidation globale d’Assystem pour les douze derniers mois s’élève à 43,8 millions d’euros, soit 9,9 % du chiffre d’affaires de la période. Son niveau est exceptionnellement élevé du fait :

● d’une amélioration sensible du DSO en France ;

● de l’encaissement d’overdues en Turquie (3,5 millions d’euros) ; et

● de l’encaissement d’une avance sur le contrat K.A.CARE (7,5 millions d’euros), dont l’effet s’inversera en 2019.

L'endettement net ressort à 31,1 millions d’euros au 31 décembre 2018, contre une trésorerie nette d’endettement de 23,9 millions d’euros au 31 décembre 2017. La variation constatée de 55,0 millions d’euros se décompose comme suit :

● - 43,8 millions d’euros d’effet positif du free cash-fl ow sur l’endettement ;

● 60,7 millions d’euros liés à l’investissement complémentaire dans Expleo Group pour participer au fi nancement de l’acquisition de SQS ;

● 4,8 millions d’euros d’acquisitions de titres et de fonds de commerce ;

● 15,1 millions d’euros de dividendes versés aux actionnaires d’Assystem ;

● 6,5 millions d’euros de rachats d’actions et autres mouvements de fonds propres ;

● 11,7 millions d’euros d’autres fl ux, dont 7,2 millions d’euros d’impôt sur la plus-value de cession de contrôle de GPS et 3,4 millions d’euros de décaissements de frais sur opérations fi nancières 2017 (cession de GPS, OPRA et acquisition des titres Framatome).

5.1.4 PERSPECTIVES

En 2019, le Groupe anticipe une croissance organique à nouveau très solide pour le Nuclear, portée comme en 2018 par l’activité en France et une accélération à l’international, grâce aux contrats avec K.A.CARE et Rosatom et à la montée en puissance des activités avec l’opérateur émirati ENEC.

L’activité d’ET&I, sur la lancée d’un bon 2nd semestre 2018 et compte tenu d’un effet de base favorable sur le 1er semestre, est également anticipée en croissance organique soutenue.

Au plan consolidé, les objectifs du Groupe sont les suivants pour l’ensemble de l’année 2019 :

● une croissance du chiffre d’affaires consolidé d’environ 10 % sur la base du périmètre au 31 décembre 2018, qui devrait être sensiblement plus soutenue au premier semestre qu’au second, compte tenu des effets de base 2018 ;

● un taux de ROPA au moins égal à celui de l’exercice 2017 (pour mémoire : 6,6 % du chiffre d’affaires consolidé 2017), avec un progrès marqué en montant et taux de marge au 1er semestre 2019 par rapport au 1er semestre 2018 ;

● un free cash-fl ow supérieur à 6 % du chiffre d’affaires sur la période de 24 mois couvrant les exercices 2018 et 2019 (hors incidence de l’application de la norme IFRS 16 à compter du 1er janvier 2019).

(1) ROPA augmenté de la dotation nette aux amortissements et provisions liés à l’activité (exprimée en valeur absolue).

(2) Données pro forma, tenant compte du coût annuel de la structure corporate mise en place par Expleo pour gérer un groupe autonome.


ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 5 COMPTES CONSOLIDÉS

5.2 COMPTES CONSOLIDÉS

5.2.1 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

ACTIF

En millions d’euros Notes 2018 2017

Goodwill 3.3 82,8 81,5

Immobilisations incorporelles 6.1 4,7 1,6

Immobilisations corporelles 6.2 7,6 6,7

Immeubles de placement 6.3 1,4 1,4

Participations dans des entreprises associées 5.2 0,7 0,7

Titres Expleo Group mis en équivalence 6.4 88,1 64,7

Obligations convertibles Expleo Group 6.4 102,2 63,6

Titres et obligations convertibles Expleo Group 6.4 190,3 128,3

Autres actifs fi nanciers 6.5 129,1 128,6

Impôts différés actifs 12.3 4,7 4,5

Actif non courant 421,3 353,3

Clients et comptes rattachés 5.1 150,8 160,0

Autres créances 5.1 40,6 47,5

Actifs d’impôt courants 1,1 0,5

Autres actifs courants 0,5 0,5

Trésorerie et équivalents de trésorerie 8.1 32,4 28,2

Actif courant 225,4 236,7

Total de l’actif 646,7 590,0

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés annuels.



5

COMPTES CONSOLIDÉS

PASSIF


Capital 7.1 15,7 15,7

Réserves consolidées 351,6 (28,4)

Résultat net part du Groupe 19,4 404,1

Capitaux propres part du Groupe 386,7 391,4

Participations ne donnant pas le contrôle 0,1 0,3

Capitaux propres de l’ensemble consolidé 386,8 391,7

Emprunts et dettes fi nancières 8.2 63,1 3,6

Engagements de retraite et avantages du personnel 5.3.2 14,7 13,7

Dettes sur acquisitions de titres 10 4,6 9,1

Provisions non courantes 9.1 16,6 16,4

Autres passifs non courants 10 1,3 1,8

Passif non courant 100,3 44,6

Emprunts et dettes fi nancières 8.2 0,4 1,0

Fournisseurs et comptes rattachés 5.1 31,0 32,8

Dettes sur immobilisations 0,8 0,2

Dettes fi scales et sociales 5.1 89,1 85,9

Dettes d’impôt courantes 2,2 7,2

Dettes sur acquisitions de titres 10 1,1 -

Provisions courantes 9.1 3,7 8,2

Autres passifs courants 5.1 31,3 18,4

Passif courant 159,6 153,7

Total du passif 646,7 590,0




5.2.2 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ


Chiffre d’affaires 5.1 444,1 395,2

Charges de personnel 5.3.1 (322,0) (277,7)

Autres produits et charges d’exploitation 5.4 (91,0) (88,6)

Impôts et taxes (0,9) (0,8)

Amortissements et provisions opérationnels courants, nets 5.5 (4,4) (3,0)

Résultat opérationnel d’activité 5.6 25,8 25,1

Quote-part des résultats des entreprises associées 5.2 0,8 0,9

Résultat opérationnel d’activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées 26,6 26,0

Produits et charges opérationnels non liés à l’activité 5.6 (0,9) (11,8)

Résultat opérationnel 5.6 25,7 14,2

Quote-part des résultats d’Expleo Group 6.4 (6,2) 2,3

Produit des obligations convertibles Expleo Group 6.4 8,3 1,5

Produits et charges fi nanciers nets sur trésorerie et endettement 8.5 (1,4) (2,7)

Autres produits et charges fi nanciers 8.5 - 2,8

Résultat avant impôt des activités poursuivies 26,4 18,1

Impôt sur les résultats 12 (6,2) (4,8)

Résultat net des activités poursuivies 20,2 13,3

Résultat net des activités cédées (0,3) 391,3

Résultat net consolidé 19,9 404,6

Résultat net – part du Groupe 19,4 404,1

Résultat net – participations ne donnant pas le contrôle 0,5 0,5

En euros

Résultat de base par action 7.3 1,32 19,33

Résultat dilué par action 7.3 1,30 19,09

Résultat de base par action des activités poursuivies 7.3 1,34 0,61

Résultat dilué par action des activités poursuivies 7.3 1,33 0,61

Résultat de base par action des activités cédées - 18,71

Résultat dilué par action des activités cédées - 18,59




5

COMPTES CONSOLIDÉS

5.2.3 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ


Résultat net 19,9 404,6

Dont autres éléments non recyclables du résultat global

Réévaluation du passif net au titre des avantages du personnel 5.3.2 0,5 (1,4)

Effet de l’impôt (0,1) 0,4

Réévaluation du passif au titre des avantages du personnel (nette de l’effet impôt) 0,4 (1,0)

Dont autres éléments recyclables du résultat global

Gains et pertes sur instruments fi nanciers de couverture 8.3 (0,4) 0,9

Effet de l’impôt - (0,3)

Gains et pertes sur instruments fi nanciers de couverture (nets de l’effet impôt) (0,4) 0,6

Écarts de conversion (5,0) (9,4)

Total des autres éléments du résultat global (5,0) (9,8)

Total résultat global 14,9 394,8Part du Groupe 14,5 394,3

Part du Groupe – résultat 19,4 404,1

Part du Groupe – autres éléments du résultat global (4,9) (9,8)

Part des participations ne donnant pas le contrôle 0,4 0,5

Part des participations ne donnant pas le contrôle – résultat 0,5 0,5

Part des participations ne donnant pas le contrôle – autres éléments du résultat global (0,1) -




5.2.4 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ


Résultat opérationnel d’activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées 26,6 62,6

Amortissements et provisions opérationnels courants, nets 5.5 4,4 7,1

EBITDA 31,0 69,7

Variation des besoins en fonds de roulement liés à l’activité 5.1 31,5 (33,2)

Impôts versés (4,8) (14,0)

Autres fl ux (7,4) (4,6)

Flux nets de trésorerie liés à l’activité 50,3 17,9

Dont fl ux nets de trésorerie opérationnels des activités poursuivies 51,7 23,2

Dont fl ux nets de trésorerie opérationnels des activités cédées (1,4) (5,3)

Opérations d’investissement

Acquisitions d’immobilisations, nettes de cessions, dont : (7,9) (10,3)

Acquisitions d’immobilisations 6.6 (8,1) (11,0)

Cessions d’immobilisations 6.6 0,2 0,7

Free cash- fl ow 42,4 7,6

Dont free cash- fl ow des activités poursuivies 43,8 20,8

Dont free cash- fl ow des activités cédées (1,4) (13,2)

Acquisitions de titres de sociétés et fond de commerce 3.2 (4,8) (161,7)

Cessions de titres de sociétés, nettes du réinvestissement dans Expleo Group en 2017 - 444,7

Investissement dans Expleo Group en 2018 (1) (60,7) -

Autres mouvements, nets (2) (7,9) -

Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement (81,3) 272,7

Dont fl ux nets de trésorerie des activités poursuivies (81,3) (141,8)

Dont fl ux nets de trésorerie des activités cédées - 414,5

Opérations de fi nancement

Produits et charges fi nanciers nets reçus (versés) (1,1) (3,6)

Émissions d’emprunts 8.2 59,7 102,9

Remboursements d’emprunts et variations des autres dettes fi nancières 8.2 (0,1) (200,2)

Dividendes versés 7.4 (15,7) (22,9)

Autres mouvements sur capitaux propres de la mère (5,9) (225,1)

Flux net de trésorerie lié aux opérations de fi nancement 36,9 (348,9)

Variation de la trésorerie nette 5,9 (58,3)Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture 8.1 27,3 84,4Incidence des éléments non monétaires et de la variation des cours des devises (1,1) 1,2

Variation de la trésorerie nette 5,9 (58,3)

Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 8.1 32,1 27,3(1) Voir note 2 – Faits marquants.(2) Les autres mouvements nets sont principalement constitués d’une partie de l’impôt sur les sociétés dû au titre de la plus-value enregistrée en 2017 lors de la cession du contrôle des activités

GPS pour un montant de 7,2 millions d’euros.




5

COMPTES CONSOLIDÉS

5.2.5 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

En millions d’euros Capital Primes

Réévaluation du passif

net au titre des

avantages du

personnel

Réserves liées aux

instruments fi nanciers

de couverture

Écarts de conversion

Total des autres

éléments du

résultat global

Résultat de la

périodeAutres

réserves

Capitaux propres

part Groupe

Participations ne donnant

pas le contrôle

Capitaux propres de l’ensemble consolidé

Capitaux propres au 1er janvier 2017 22,2 80,3 - (0,5) (5,3) (5,8) 31,5 112,5 240,7 0,3 241,0Distribution de dividendes - - - - - - - (21,7) (21,7) (0,6) (22,3)

Paiement fondé sur des actions et attribution gratuite d’actions - - - - - - - 4,4 4,4 - 4,4

Opérations sur titres auto-détenus - - - - - - - (226,2) (226,2) - (226,2)

Réduction de capital (6,5) (80,3) - - - - - 86,8 - - -

Total résultat global - - (1,0) 0,6 (9,4) (9,8) 404,1 - 394,3 0,5 394,8

Affectation du résultat de la période précédente - - - - - - (31,5) 31,5 - - -

Affectation des éléments non recyclables du résultat global - - 1,0 - - 1,0 - (1,0) - - -

Recyclage des écarts de conversion des activités cédées - - - - 9,2 9,2 - (9,2) - - -

Transactions avec les minoritaires sans changement de contrôle - - - - - - - 0,1 0,1 0,1 0,2

Autres mouvements - - - - - - - (0,2) (0,2) - (0,2)

Capitaux propres au 31 décembre 2017 15,7 - - 0,1 (5,5) (5,4) 404,1 (23,0) 391,4 0,3 391,7Distribution de dividendes - - - - - - - (15,1) (15,1) (0,6) (15,7)

Paiement fondé sur des actions et attribution gratuite d’actions - - - - - - - 0,4 0,4 - 0,4

Opérations sur titres auto-détenus - - - - - - - (4,6) (4,6) - (4,6)

Total résultat global - - 0,4 (0,4) (4,9) (4,9) 19,4 - 14,5 0,4 14,9

Affectation du résultat de la période précédente - - - - - - (404,1) 404,1 - - -

Affectation des éléments non recyclables du résultat global - - (0,4) - - (0,4) 0,3 (0,1) - (0,1)

Transactions avec les minoritaires sans changement de contrôle - - - - - - - 0,1 0,1 - 0,1

Autres mouvements - - - - - - - 0,1 0,1 - 0,1

Capitaux propres au 31 décembre 2018 15,7 - - (0,3) (10,4) (10,7) 19,4 362,3 386,7 0,1 386,8




5.2.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS

SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES

NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES GÉNÉRAUX 99

NOTE 2 FAITS MARQUANTS 101

NOTE 3 PÉRIMÈTRE, REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES ET GOODWILL 1023.1 Périmètre 103

3.2 Regroupements d’entreprises 103

3.3 Goodwill 105

3.4 Modalités des tests de perte de valeur 106

NOTE 4 INFORMATION SECTORIELLE 106

NOTE 5 DONNÉES OPÉRATIONNELLES 1085.1 Chiffre d’affaires et besoin en fonds

de roulement opérationnel (BFR) 108

5.2 Participations dans des entreprises associées 110

5.3 Charges de personnel et avantages au personnel 111

5.3.1 Détail des charges de personnel au compte de résultat consolidé 111

5.3.2 Avantages au personnel 112

5.3.3 Paiements fondés sur des actions 113

5.4 Autres charges et produits d’exploitation 114

5.5 Amortissements et provisions opérationnels courants, nets 114

5.6 Produits et charges opérationnels non liés à l’activité 115

NOTE 6 INVESTISSEMENTS DANS LES ACTIFS NON COURANTS 1156.1 Immobilisations incorporelles 115

6.2 Immobilisations corporelles 116

6.3 Immeubles de placement 117

6.4 Titres et obligations convertibles Expleo Group 117

6.5 Actifs fi nanciers non courants 118

6.6 Réconciliation des acquisitions d’immobilisations du tableau de fl ux de trésorerie consolidé 119

NOTE 7 CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION 1197.1 Actions 119

7.2 Actions propres 120

7.3 Résultat par action 120

7.4 Dividendes par action 121

NOTE 8 FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS 1218.1 Trésorerie et équivalents de trésorerie 121

8.2 Dettes fi nancières 122

8.3 Instruments fi nanciers dérivés 123

8.4 Informations sur l’endettement net 123

8.5 Produits et charges fi nanciers 124

8.6 Gestion du risque fi nancier 125

NOTE 9 PROVISIONS 126

NOTE 10 DETTES SUR ACQUISITIONS DE TITRES ET AUTRES PASSIFS (COURANTS OU NON COURANTS) 127

NOTE 11 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS 12811.1 Classifi cation comptable des actifs et passifs

fi nanciers 128

11.2 Hiérarchie de juste valeur 128

NOTE 12 IMPÔTS 12912.1 Impôts comptabilisés au cours de la période 129

12.2 Preuve d’impôt 129

12.3 Impôts différés 130

NOTE 13 ENGAGEMENTS HORS BILAN 13113.1 Contrats de location simple 131

13.2 Autres engagements 131

NOTE 14 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 132



5

COMPTES CONSOLIDÉS

NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES GÉNÉRAUX

Entité présentant les états fi nanciers

Le groupe Assystem est un groupe international leader dans le domaine de l’ingénierie.

Société anonyme à conseil d’administration de droit français, Assystem, société mère et tête de Groupe, a son siège social Tour Égée, 9-11 allée de l’Arche, 92400 Courbevoie.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2018 ainsi que les notes annexes ont été arrêtés par le conseil d’administration du 13 mars 2019.

Ces comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires devant se tenir le 16 mai 2019.

Les états fi nanciers consolidés refl ètent la situation comptable d’Assystem et de ses fi liales. Ils sont présentés en millions d’euros, arrondis à la centaine de milliers d’euros la plus proche.

Bases de préparation

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe Assystem au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 sont établis selon les normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2018. Ils sont présentés sur deux exercices.

Les normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne diffèrent sur certains aspects des IFRS publiées par l’IASB. Néanmoins, le Groupe s’est assuré que les informations fi nancières pour les périodes présentées n’auraient pas été substantiellement différentes si les normes IFRS avaient été appliquées telles que publiées par l’IASB.

NORMES ET INTERPRÉTATIONS NOUVELLES APPLICABLES À COMPTER DU 1ER JANVIER 2018

Les normes, amendements et interprétations qui s’appliquent au Groupe à compter du 1er janvier 2018 sont les suivants :

IFRS 9 – Instruments fi nanciersLa norme IFRS 9 remplace la norme IAS 39 qui a été appliquée jusqu’au 31 décembre 2017.

Les nouvelles dispositions d’IFRS 9 concernant la comptabilisation, l’évaluation et la dépréciation des actifs fi nanciers sont appliquées de manière rétrospective. Les comptes du Groupe n’ont pas été impactés par l’application de cette norme. Les analyses réalisées à ce titre sont décrites ci-après.

Classement et évaluation des actifs : les actifs fi nanciers non courants comprennent essentiellement la participation d’Assystem SA au capital de Framatome et les obligations convertibles Expleo Group souscrites par Assystem SA, pour des montants au 31 décembre 2018 de respectivement 124,3 millions d’euros et 102,2 millions d’euros. Ces deux actifs sont désormais traités comptablement comme des « Instruments fi nanciers valorisés à la juste valeur par le résultat ».

Méthode de dépréciation des actifs fi nanciers : la norme IFRS 9 introduit un nouveau modèle prospectif de dépréciation des actifs fi nanciers basé sur les « pertes de crédits attendues ». L’analyse a principalement porté sur les créances commerciales, qui sont désormais dépréciées à hauteur

des pertes attendues sur leur durée de recouvrement. L’application d’IFRS 9 au 1er janvier 2018 n’a pas eu comme conséquence de modifi er de façon signifi cative le niveau de dépréciation de ces actifs, étant souligné que les clients du Groupe sont principalement des acteurs mondiaux majeurs dans leurs domaines d’activité, ce qui réduit très sensiblement le risque de pertes sur les créances détenues sur eux.

Modifi cations de dettes : les nouvelles dispositions d’IFRS 9 concernant les modifications de dettes sans décomptabilisation, applicables rétrospectivement, n’ont pas eu d’impact sur le Groupe.

Instruments de couverture : les dispositions concernant la comptabilité de couverture sont applicables de manière prospective, à l’exception de l’impact des coûts de couverture qui est retraité de manière rétrospective. Aucune modifi cation n’est à apporter dans la méthode de comptabilisation des instruments de couverture dont dispose le Groupe suite à l’analyse menée. La valeur au 31 décembre 2018 des instruments de couverture n’est pas signifi cative.

IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clientsLa norme IFRS 15 constitue le nouveau cadre de référence concernant la comptabilisation du revenu. Elle remplace à compter du 1er janvier 2018 les normes IAS 11 – Contrats de constructions et IAS 18 – Produits des activités ordinaires, et leur interprétation.

Le groupe Assystem a adopté IFRS 15 selon la méthode rétrospective simplifi ée. Par conséquent, l’information présentée pour 2017 n’a pas été retraitée.

Dans le cadre de la mise en œuvre de la nouvelle norme, le Groupe a mené une analyse sur la nature de ses relations vis-à-vis de ses clients, en particulier sur les aspects suivants :

● l’identifi cation des contrats, dans le cas des contrats-cadres et des regroupements de contrats ;

● la distinction des obligations de performance au sein du contrat ;

● le traitement et l’évaluation des contreparties variables, notamment les pénalités et les remises sur volumes ;

● le rythme de comptabilisation du chiffre d’affaires, y compris la justifi cation de la comptabilisation à l’avancement pour les contrats au forfait ;

● la distinction agent/principal, notamment dans le cadre de groupements momentanés d’entreprises (GME) et de relations de sous-traitance.

Il résulte de l’analyse des dispositions de la norme et de leur application aux divers types de contrats existants, que la reconnaissance du chiffre d’affaires d’Assystem n’est pas impactée de façon signifi cative par l’introduction de la norme IFRS 15. En conséquence, le Groupe n’a présenté aucun impact au titre de la transition au 1er janvier 2018.

Autres normes, amendements et interprétations ● IAS 40 (modifi cations) – Transferts d’immeubles de placement ;

● Améliorations annuelles des normes IFRS : Cycle 2014 – 2016 ;

● IFRIC 22 – Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée ;



● IFRS 2 (modifi cations) – Classement et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions.

Aucun impact signifi catif n’a été constaté suite à l’application des normes et amendements décrits ci-dessus.

IFRS NOUVELLES ET RÉVISÉES PUBLIÉES MAIS NON ENCORE ENTRÉES EN VIGUEUR

● Modifi cations IFRS 9 – Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative ;

● Modifi cations IAS 28 – Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des co-entreprises ;

● Améliorations annuelles des normes IFRS – Cycle 2015–2017 ;

● Modifi cations IAS 19 – Avantages au personnel : modifi cation, réduction ou liquidation du régime ;

● IFRIC 23 – Incertitude relative aux traitements fi scaux ;

● Modifi cation d’IFRS 3 – Défi nition d’une entreprise ;

● Modifi cation d’IAS 1 et IAS 8 – Défi nition de l’importance relative ;

● Modifi cation des références au cadre conceptuel dans les normes.

Le Groupe ne s’attend pas à ce que l’adoption des normes indiquées ci-dessus ait une incidence signifi cative sur les états fi nanciers du Groupe pour les exercices futurs. Par ailleurs, Assystem va appliquer à compter du 1er janvier 2019 la norme IFRS 16 « Contrats de location », sans retraitement des périodes comparatives selon la méthode de transition dite « rétrospective simplifi ée ».

La durée retenue pour la détermination du taux d’actualisation en date de transition correspond à la durée restante des contrats.

La norme prévoit diverses mesures de simplifi cation lors de la transition. Assystem va notamment retenir celles permettant d’exclure les contrats de location de moins de 12 mois et les contrats de location portant sur des actifs de faible valeur, et en conséquence de ne pas reconnaître au bilan les droits d’utilisation et la dette locative correspondants.

Les contrats de location conclus par les entités du Groupe dont elles sont preneuses sont, au regard des montants de loyers concernés, essentiellement des contrats de location simple de locaux à usage de bureaux ou techniques, et à titre accessoire des contrats de location de véhicules utilitaires ou de tourisme.

Les principales hypothèses qu’Assystem prévoit d’utiliser pour la mise en œuvre de la norme et l’impact estimé sur son bilan d’ouverture au 1er janvier 2019 sont détaillés ci-après.

Durée des engagementsPour les locations immobilières, la durée retenue pour déterminer les loyers à actualiser correspond à la durée la plus longue au sein de la période exécutoire du bail. En France, les contrats de location de biens immobiliers de bureaux sont, pour les plus importants d’entre eux, des baux commerciaux à 9 ans, dits « 3/6/9 », avec option de résiliation anticipée à 3 et 6 ans. Pour ce type de contrat, Assystem considère avec une certitude raisonnable que les entités concernées du Groupe n’exerceront pas leurs options de résiliation anticipée et retient donc la durée résiduelle sur la période initiale de 9 ans.

Pour les locations de véhicules, la durée résiduelle moyenne des contrats en cours est inférieure à deux ans.

Taux d’actualisationLes taux d’actualisation retenus pour le calcul du droit d’utilisation et du passif de location relatifs aux contrats de location ont été estimés en fonction des durées résiduelles des contrats de location indiquées ci-dessus.

Impacts estimés sur le bilan d’ouverture au 1er janvier 2019L’application de la norme IFRS 16 entraîne des modifi cations dans la présentation des états fi nanciers consolidés, à compter des comptes semestriels devant être arrêtés au 30 juin 2019. Un montant estimé dans une fourchette comprise entre 32 et 38 millions d’euros provenant en grande partie des baux immobiliers devrait être reconnu dans le bilan d’ouverture au 1er janvier 2019, à la fois à l’actif au titre des droits d’utilisation associés aux contrats de location et au passif au titre de la dette correspondante. L’actif et le passif ainsi reconnus seront inscrits respectivement sous les rubriques « Droits d’utilisation au titre de contrats de location » et « Dette locative au titre de droits d’utilisation ». Il n’y a pas d’impact sur les capitaux propres du bilan d’ouverture.

Le montant de dette locative devant être reconnu au passif du bilan d’ouverture n’est pas directement comparable au montant au 31 décembre 2018 des engagements hors bilan portant sur des contrats de location simple, tels que présentés dans la note 13.1 – Contrats de location simple. Les principales différences portent sur le champ d’application et les durées d’engagement retenues.

PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS ET COMPARABILITÉ DES EXERCICES

La présentation des états fi nanciers n’a pas été modifi ée pour l’arrêté des comptes de l’exercice 2018.

SOURCES PRINCIPALES D’INCERTITUDE RELATIVES AUX ESTIMATIONS COMPTABLES ET JUGEMENTS

L’établissement des états fi nanciers selon le référentiel IFRS nécessite d’émettre des jugements, d’effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui impactent les actifs, passifs, les produits et les charges. L’impact des changements d’estimation est comptabilisé de façon prospective. Ces estimations sont faites par la direction sur la base de la continuité d’exploitation en fonction d’informations disponibles à la date d’arrêté des comptes. Elles peuvent évoluer en fonction d’événements ou d’informations pouvant remettre en cause les circonstances dans lesquelles elles ont été élaborées.

Les résultats réels peuvent donc être différents de ceux attendus. Le caractère aléatoire de certaines estimations peut rendre diffi cile l’appréhension des perspectives économiques du Groupe en particulier pour la réalisation des tests de dépréciation des actifs (voir note 3.3 – Goodwill).

Le Groupe a choisi de développer les postes les plus sensibles à ces estimations.

Reconnaissance du chiffre d’affaires pour les prestations au forfait

Comme indiqué en note 5.1 – Chiffre d’affaires et besoin en fonds de roulement opérationnel, le chiffre d’affaires est reconnu suivant la méthode de l’avancement par les coûts.

La détermination du pourcentage d’avancement et des revenus à comptabiliser repose sur de nombreuses estimations fondées sur le suivi des coûts ainsi que sur l’expérience acquise. Des actualisations



5

COMPTES CONSOLIDÉS

d’hypothèses et d’estimations à terminaison peuvent intervenir tout au long de la vie du contrat et peuvent avoir des effets signifi catifs sur les résultats futurs.

Provision pour perte à terminaison/pour garantie sur projets

Des provisions pour perte à terminaison peuvent être comptabilisées dans le cadre des contrats d’ingénierie selon la méthode de l’avancement conformément à la norme IAS 37 (voir note 5.1 – Chiffre d’affaires et besoin en fonds de roulement opérationnel). Dès qu’elle devient probable, la perte sur contrat est comptabilisée par constitution d’une provision sous déduction des pertes précédemment comptabilisées. Les pertes sur contrats qui seront réellement enregistrées peuvent différer des montants initialement provisionnés et avoir un effet sur les résultats futurs.

Les éléments chif frés relatifs aux provisions sont présentés en note 9 – Provisions.

Dépréciation des créances clients et comptes rattachés

Un taux de recouvrabilité plus faible que celui estimé ou la défaillance de nos principaux clients peuvent avoir un impact négatif sur nos résultats futurs.

Les éléments chiffrés relatifs aux dépréciations des créances clients et comptes rattachés sont présentés en note 5.1 – Chiffre d’affaires et besoin en fonds de roulement opérationnel.

Impôts différés

Un actif d’impôt différé, se rapportant notamment aux pertes fi scales et crédits d’impôts non utilisés ainsi qu’aux différences temporaires déductibles, ne peut être comptabilisé que s’il est probable que la Société et/ou sa ou ses fi liale(s) concernée(s) disposeront de bénéfi ces fi scaux futurs sur lesquels ils pourront être imputés.

Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des prévisions de résultats fi scaux futurs, de la part des charges non récurrentes ne devant pas se renouveler à l’avenir incluses dans les pertes passées et de l’historique des résultats fi scaux des années précédentes.

Les éléments chiffrés relatifs aux impôts différés liés aux défi cits fi scaux et différences temporaires sont présentés en note 12.3 – Impôts différés.

Dépréciation des goodwill

Les estimations sur les hypothèses de calcul dans le cadre de la dépréciation des goodwill sont présentées en note 3.4 – Modalités des tests de perte de valeur.

Avantages au personnel

Les estimations sur les hypothèses de calcul faites dans le cadre des avantages au personnel ainsi que les analyses de sensibilité sont présentées en note 5.3.2 – Avantages au personnel.

NOTE 2 FAITS MARQUANTS

L’exercice 2018 a été marqué par les événements signifi catifs suivants :

Investissement complémentaire dans Expleo Group

Le Groupe a participé le 31 janvier 2018 à concurrence de 60,72 millions d’euros (dont 50 % en actions ordinaires et 50 % en obligations convertibles à coupon annuel de 9 %, capitalisable annuellement), à la levée de fonds propres et quasi-fonds propres réalisée par Expleo Group pour contribuer au fi nancement de l’acquisition par une fi liale d’Expleo Group de la société Software Quality Systems AG (« SQS »). En conséquence, Assystem détient désormais 38,16 % du capital d’Expleo Group et 38,17 % de ses instruments de fonds propres et de quasi-fonds propres.

Pour fi nancer cet investissement complémentaire, le Groupe a mis en place un emprunt moyen terme à hauteur de 30 millions d’euros remboursable in fi ne en septembre 2022 et a tiré sur sa ligne de crédit revolving négociée en septembre 2017 à hauteur de 30 millions d’euros. Le montant de cette dernière a par ailleurs été porté de 120 à 150 millions d’euros.

Croissance externe

Le Groupe a poursuivi ses opérations de croissance externe en France en renforçant ses compétences en « Project management » (voir note 3.2 – Regroupements d’entreprises).



NOTE 3 PÉRIMÈTRE, REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES ET GOODWILL

Méthode de consolidation

FILIALES CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE

Les entreprises dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle sont consolidées. La norme IFRS 10 introduit un modèle unique de contrôle fondé sur trois critères : « un investisseur contrôle une entité lorsqu’il est exposé ou qu’il a le droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’infl uer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci ».

Les résultats des entités consolidées sont inclus dans les états fi nanciers à compter de la date de prise de contrôle ou jusqu’à la date de perte de contrôle de la fi liale. Les transactions inter-compagnies (bilan et compte de résultat) sont éliminées. Les participations ne donnant pas le contrôle dans les capitaux propres sont présentées séparément dans les états fi nanciers.

CO-ENTREPRISES ET ACTIVITÉS CONJOINTES (PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES)

La norme IFRS 11 a introduit deux types de partenariat : les co-entreprises et les activités conjointes. La classifi cation des partenariats s’effectuant sur la base des droits et obligations de chacune des parties dans le partenariat, en prenant notamment en compte la structure, la forme juridique des accords, les droits conférés à chacune des parties par les accords, ainsi que les faits et circonstances le cas échéant.

Une co-entreprise est un partenariat dans lequel les parties (« co-entrepreneurs ») qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties (« co-participants ») ont des droits directs sur les actifs, et des obligations au titre des passifs de l’entité.

Les partenariats qualifi és de co-entreprises sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence.

Chacun des co-participants à une activité conjointe doit comptabiliser les actifs et passifs (et produits et charges) relatifs à ses intérêts dans l’activité conjointe.

Conversion des états fi nanciers des sociétés étrangères et transactions libellées en monnaies étrangères

MONNAIE FONCTIONNELLE ET MONNAIE DE PRÉSENTATION

Les données des états fi nanciers des entités du Groupe sont mesurées dans la monnaie de l’environnement économique principal (celui dans lequel l’entité génère et dépense principalement sa trésorerie) : la monnaie fonctionnelle.

La monnaie de présentation des états fi nanciers du Groupe est l’euro.

TRANSACTIONS ET SOLDES

Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle en utilisant les taux de change en vigueur aux dates des transactions. Les pertes et profi ts de change découlant du dénouement de ces transactions et ceux découlant de la conversion, aux taux en vigueur à la date de clôture, des actifs et passifs monétaires libellés en devises sont comptabilisés en résultat, sauf lorsqu’ils sont comptabilisés au sein des autres éléments du résultat global. Les produits et charges comptabilisés en autres éléments du résultat global correspondent à la part effi cace des couvertures éligibles de fl ux de trésorerie et des couvertures d’un investissement net dans une entité étrangère.

CONVERSION DES COMPTES DES FILIALES

Les états fi nanciers des fi liales étrangères dont la monnaie fonctionnelle diffère de l’euro (monnaie de présentation des comptes) sont convertis dans les conditions suivantes :

● selon la méthode du cours de clôture de la période pour le bilan ;

● selon la méthode du cours moyen de la période pour le compte de résultat.

Les écarts de conversion sont comptabilisés au sein des autres éléments du résultat global dans une rubrique séparée. Les goodwill des sociétés étrangères sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de la fi liale acquise et convertis dans la monnaie de présentation au taux de clôture.



5

COMPTES CONSOLIDÉS

3.1 Périmètre

Les principales fi liales d’Assystem SA incluses dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2018 sont les suivantes :

Nom PaysNuméro

de SirenPourcentage

d’intérêtsMéthode de

consolidation

Sociétés françaises

Assystem SA France 412076937 Mère IG

A EOS France 444159164 100 IG

Insiema France 572004372 100 IG

Assystem Care France France 794087502 100 IG

MPH Global Services France 499137610 100 IG

Expleo Group France 831178785 38,16 MEE

Euro Contrôle Projet et ses fi liales France 347621831 100 IG

Sociétés étrangères

Assystem Energy & Infrastructure Ltd Royaume-Uni 100 IG

Radicon Arabie saoudite 75 IG

Assystem Care Holding Belgique 100 IG

Assystem Care Belgium Belgique 100 IG

Assystem Care Switzerland Suisse 100 IG

Filiales étrangères de MPH Global Services Émirats Arabes Unis/Qatar 100 IG

Envy Turquie 100 IG

IG : intégration globale.MEE : mise en équivalence.

3.2 Regroupements d’entreprises

Les regroupements d’entreprises intervenus à compter du 1er janvier 2004 et jusqu’au 31 décembre 2009 ont été comptabilisés selon les dispositions de la précédente version de la norme IFRS 3.

À compter du 1er janvier 2010, les regroupements d’entreprises sont comptabilisés conformément aux dispositions d’IFRS 3 révisée. En application de cette norme révisée, lors de la première consolidation d’une entité sur laquelle le Groupe acquiert un contrôle exclusif :

● les actifs identifi ables acquis et les passifs repris sont évalués à leur juste valeur à la date de prise de contrôle. À ce titre, des travaux d’analyse, notamment sur les clients (portefeuille de contrats et portefeuille de clients) sont effectués à chaque acquisition d’entreprise ;

● les participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées soit à la juste valeur, soit à leur quote-part dans l’actif net identifi able de l’entité acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque acquisition.

À cette date, le goodwill est évalué comme étant la différence entre :

● la juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant de toute participation ne donnant pas le contrôle (participations ne donnant pas le contrôle) dans l’entreprise acquise et, dans le cas d’un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d’acquisition de la participation précédemment détenue par l’acquéreur dans l’entreprise acquise ; et

● le montant net, à la date d’acquisition, des actifs identifi ables acquis et des passifs repris.

L’évaluation des participations ne donnant pas le contrôle à leur quote-part dans l’actif net identifi able a pour conséquence de calculer un goodwill dit « partiel » sur la seule quote-part du capital acquis.

L’évaluation à la juste valeur des participations ne donnant pas le contrôle a pour effet d’augmenter le goodwill à hauteur de la part attribuable à ces participations ne donnant pas le contrôle, donnant ainsi lieu à la constatation d’un goodwill dit « complet ».

Le prix d’acquisition et son affectation doivent être fi nalisés dans un délai de douze mois à compter de la date d’acquisition, les ajustements constatés dans ce délai sont effectués relativement à des faits et des circonstances qui prévalaient à la date d’acquisition.

Si l’écart d’acquisition est négatif, il est constaté en profi t directement au compte de résultat en tant qu’acquisition à des conditions avantageuses.

Ultérieurement, l’écart d’acquisition est maintenu à son montant d’origine, diminué le cas échéant du cumul des pertes de valeur enregistrées (se reporter au paragraphe « Goodwill » ci-après).



En outre, les principes suivants s’appliquent aux regroupements d’entreprises :

● tout ajustement éventuel du prix d’acquisition est comptabilisé à sa juste valeur dès la date d’acquisition, et tout ajustement ultérieur, survenant au-delà du délai d’affectation du prix d’acquisition, est comptabilisé en résultat ;

● les coûts directs liés à l’acquisition sont constatés en charge de la période ; lors de l’acquisition ultérieure de participations ne donnant pas le contrôle, le cas échéant, tout écart entre le prix effectivement payé et l’évaluation d’origine des participations ne donnant pas le contrôle est imputé sur les capitaux propres du Groupe, conformément à la norme IFRS 10.

AU TITRE DE L’EXERCICE 2018

Assystem a procédé à l’acquisition de la société EP-6 Consulting (EP6) fi n décembre 2018, lui permettant de renforcer ses compétences dans le domaine du « project management ».

Avec un effectif de 25 collaborateurs, EP6 a réalisé en 2018 un chiffre d’affaires de l’ordre de 3 millions d’euros pour un résultat opérationnel de 0,3 million d’euros.

La juste valeur de l’actif net acquis se décompose comme suit :

En millions d’euros EP6

Trésorerie et équivalents de trésorerie 0,3

Autres actifs courants et non courants 0,7

Total actif 1,0Passifs fi nanciers 0,1

Autres passifs courants et non courants 0,5

Total passif 0,6Actif net 0,4

Le calcul du goodwill complet se décompose comme suit :


Part du prix d’acquisition versée en trésorerie 1,7

Prix d’acquisition 1,7Juste valeur de l’actif net acquis 0,4

Goodwill 1,3

Le fl ux de trésorerie lié à l’acquisition d’EP6 se décompose comme suit :


Trésorerie et équivalents de trésorerie 0,2

Découvert bancaire (0,1)

Position nette de trésorerie acquise 0,1Prix d’acquisition des titres (1,7)

Flux de trésorerie sur acquisition (1,6)

Conformément à la norme IFRS 3 révisée, le Groupe finalisera l’affectation du prix d’acquisition de la société EP6 dans les douze mois suivant la prise de contrôle au plus tard à la fi n de l’exercice 2019.

Le Groupe a fi nalisé l’affectation du prix d’acquisition des groupes Euro Contrôle Projet et Assystem Care Holding (anciennement dénommé The Biotech Quality Group). Ces travaux ont conduit à une augmentation du goodwill de 2,4 millions d’euros (voir note 3.3 – Goodwill).



5

COMPTES CONSOLIDÉS

Le fl ux d’acquisitions de titres de sociétés est détaillé ci-dessous :

En millions d’euros 2018 2017

Flux de trésorerie sur acquisitions Expleo Group (Assystem Technologies Groupe ) - (20,6)

Flux de trésorerie sur acquisitions E&I * (4,1) (17,0)

Flux de trésorerie sur acquisition de fonds de commerce (0,7) -

Acquisition de 5 % de la société Framatome - (124,1)

Acquisitions de titres de sociétés (4,8) (161,7)* Le fl ux de trésorerie sur acquisitions E&I intègre une acquisition de titres Assystem Care Holding, pour un montant de 2,5 millions d’euros venant s’affecter sur les dettes sur acquisitions de

titres fi gurant au bilan arrêté au 31 décembre 2017.

3.3 Goodwill

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée – Regroupements d’entreprises, les goodwill comptabilisés ne sont pas amortis mais font l’objet au minimum d’un test annuel pour acter d’une éventuelle perte de valeur à enregistrer.

Les goodwill sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) défi nies par le Groupe : une UGT est un groupe identifi able d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Le niveau d’UGT retenu pour tester les goodwill repose sur les caractéristiques de métier ou de marché de chacune des activités.

Le Groupe procède à des tests de perte de valeur chaque fi n d’année ou chaque fois qu’un indice de perte de valeur est identifi é afi n d’estimer la valeur recouvrable de l’UGT (valeur la plus élevée entre la juste valeur nette de l’actif et sa valeur d’utilité qui correspond à la valeur actualisée des fl ux futurs de trésorerie estimée attendue de l’utilisation de l’unité génératrice). Une perte de valeur est comptabilisée pour une UGT si sa valeur recouvrable est inférieure à sa valeur comptable et doit être en premier lieu affectée au goodwill de l’UGT.

En cas de cession d’une entreprise ou d’actifs, le goodwill attribuable à la fi liale ou aux actifs concernés est inclus dans la détermination du résultat de cession.

Les goodwill dégagés lors d’acquisitions de sociétés consolidées sont comptabilisés à l’actif de l’état de la situation fi nancière consolidée dans la rubrique « Goodwill ». Les goodwill dégagés sur des participations mises en équivalence sont inclus dans les rubriques correspondantes de l’état de la situation fi nancière consolidée.

Les segments opérationnels présentés sont : Energy & Infrastructure (activités d’ingénierie d’infrastructures complexes) et Staffi ng (activités de mise à disposition de consultants spécialisés en Oil & Gas et Industry dans le monde). Les segments sur lesquels opère le Groupe sont les unités génératrices de trésorerie au sens IFRS (UGT) retenues pour l’arrêté des comptes du Groupe.

En millions d’eurosEnergy and

Infrastructure Staffi ng Total

Valeur nette au 1er janvier 2018 75,4 6,1 81,5Augmentations liées aux regroupements d’entreprises * 4,4 - 4,4

Écarts de conversion (3,1) - (3,1)

Valeur nette au 31 décembre 2018 76,7 6,1 82,8Cumul des pertes de valeur au 31 décembre 2018 - (14,0) (14,0)

* Dont 2,4 millions d’euros relatifs à l’affectation défi nitive des actifs nets acquis antérieurement au 1er janvier 2018.

Les effets des variations de périmètre sont décrits dans la note 3.2 – Regroupement d’entreprises.



3.4 Modalités des tests de perte de valeur

La valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie a été déterminée en utilisant la valeur d’utilité. Pour déterminer la valeur d’utilité, le Groupe a projeté les fl ux futurs de trésorerie qu’il s’attend à obtenir de l’unité génératrice de trésorerie. Cette projection est fondée sur des projections fi nancières couvrant une période de quatre années. Les fl ux futurs de trésorerie au-delà de quatre ans sont extrapolés en tenant compte d’un taux de croissance (voir ci-dessous). Le taux de croissance ne doit pas excéder le taux moyen de croissance à long terme du secteur d’activité. Les fl ux futurs de trésorerie sont actualisés par le coût moyen pondéré du capital (WACC) du secteur.

Les cash-fl ows sont basés sur les prévisions budgétaires établies par le management des UGT/segments opérationnels dans le cadre de l’élaboration de leur stratégie à moyen et long terme. Le Groupe a retenu un coût normatif de dette pondéré pour l’ensemble du Groupe et un coût des fonds propres spécifi que par pays pour déterminer le coût moyen pondéré du capital (CMPC ou WACC) . Le tableau ci-après décrit les principaux facteurs de modélisation des hypothèses retenues pour le calcul des tests de perte de valeur :

2018

UGT

Taux de croissance à perpétuité pour extrapolation des fl ux de trésorerie

futurs au-delà de la période de projection Taux d’actualisation

Energy and Infrastructure 1,5 % 9,0 %

Staffi ng 1,5 % 10,2 %

2017

UGT

Taux de croissance à perpétuité pour extrapolation des fl ux de trésorerie

futurs au-delà de la période de projection Taux d’actualisation

Energy and Infrastructure 1,5 % 9,2 %

Staffi ng 1,5 % 10,7 %

Les dépréciations éventuelles résultant d’un calcul de fl ux de trésorerie futurs actualisés et/ou de valeurs de marché des actifs concernés, une évolution des conditions de marché ou des fl ux de trésorerie initialement estimés peut donc conduire à revoir et à modifi er la dépréciation comptabilisée précédemment.

La majoration de 0,5 % des taux d’actualisation, ou la diminution de 0,5 % du taux de croissance perpétuelle utilisés pour les tests de perte de valeur des UGT Energy & Infrastructure et Staffi ng n’entraînerait pas de perte de valeur.

Aucune hypothèse n’a varié signifi cativement par rapport à la clôture 2017.

NOTE 4 INFORMATION SECTORIELLE

Les segments opérationnels sont des composantes du Groupe pour lesquelles des informations fi nancières isolées sont disponibles, et dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par la direction du Groupe, en vue d’évaluer leurs performances et de décider l’affectation des ressources. Le Groupe opère sur deux segments opérationnels : Energy & Infrastructure (activités d’ingénierie d’infrastructures complexes) et Staffi ng (activités de mise à disposition de consultants spécialisés en Oil & Gas et Industry ) .

Les principes comptables appliqués aux segments opérationnels sont les suivants :

● les segments s’appuient sur leurs propres ressources et peuvent partager avec d’autres secteurs certaines ressources dans le cadre de synergies. Ce partage se matérialise par la réallocation de coûts ou par des relations contractualisées entre différentes entités juridiques ;

● les charges de management directement rattachables à chacun des secteurs opérationnels leur sont affectées ;

● l’indicateur de résultat opérationnel d’activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées exclut les produits et charges non liés à l’activité.

Par segment opérationnel

Les actifs et passifs répartis par segment opérationnel incluent les actifs et passifs utilisés par chaque division dans le cadre des activités qui lui sont directement attribuables ou qui peuvent lui être raisonnablement affectés :

● le goodwill, les immobilisations incorporelles et corporelles ;

● les clients et comptes rattachés, autres créances et autres actifs courants ;

● les fournisseurs et comptes rattachés, les dettes sur immobilisations, les dettes fi scales et sociales, les dettes courantes sur acquisitions de titres, les provisions courantes et les autres passifs courants.



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COMPTES CONSOLIDÉS

EXERCICE 2018

En millions d’euros E&I Staffi ngHolding et

divers Intersegments Total

Chiffre d’affaires 391,3 56,7 8,6 (12,5) 444,1

Dont chiffre d’affaires intersegments - (12,5) - 12,5 -

Total chiffre d’affaires externe 391,3 44,2 8,6 - 444,1Résultat opérationnel d’activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées 27,3 1,8 (2,5) - 26,6

Produits et charges opérationnels non liés à l’activité (0,7) 0,4 (0,6) - (0,9)

Résultat opérationnel 26,6 2,2 (3,1) - 25,7Actifs nets de passifs répartis par segment opérationnel (UGT) 104,9 17,5 5,9 - 128,3

EXERCICE 2017

En millions d’euros E&I Staffi ngHolding et

divers Intersegments Total

Chiffre d’affaires 341,3 50,1 8,8 (5,0) 395,2

Dont chiffre d’affaires intersegments (5,0) - 5,0 -

Total chiffre d’affaires externe 341,3 45,1 8,8 - 395,2Résultat opérationnel d’activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées 27,9 1,9 (3,8) - 26,0

Produits et charges opérationnels non liés à l’activité (2,5) 0,1 (9,4) - (11,8)

Résultat opérationnel 25,4 2,0 (13,2) - 14,2Actifs nets de passifs répartis par segment opérationnel (UGT) 117,5 14,5 19,8 - 151,8

Par zone géographique

Les actifs non courants répartis par zone géographique incluent les goodwill, les immobilisations incorporelles et corporelles qui lui sont directement attribuables ou qui peuvent lui être raisonnablement affectés.

La répartition géographique du chiffre d’affaires et des actifs du Groupe a été établie en fonction du lieu d’implantation géographique des sociétés consolidées et se présente comme suit :

EXERCICE 2018

En millions d’euros FranceEurope hors

France

Asie – Moyen Orient – Afrique

Holding, divers et autres zones Total Groupe

Total chiffre d’affaires externe 329,7 37,7 76,7 - 444,1Actifs non courants répartis par zone géographique 34,9 15,1 44,1 1,0 95,1

EXERCICE 2017

En millions d’euros FranceEurope hors

France

Asie – Moyen Orient – Afrique

Holding, divers et autres zones Total Groupe

Total chiffre d’affaires externe 285,3 35,2 74,7 - 395,2Actifs non courants répartis par zone géographique 26,1 15,4 47,4 0,9 89,8



NOTE 5 DONNÉES OPÉRATIONNELLES

5.1 Chiffre d’affaires et besoin en fonds de roulement opérationnel (BFR)

Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe correspond au chiffre d’affaires issu des activités des pôles Energy & Infrastructure et Staffi ng opérant au travers de deux types de contrats :

● contrats en régie : ce sont des prestations où la valorisation est fonction des moyens mis en œuvre. Le revenu est égal au temps passé, justifi é auprès du client, multiplié par un taux horaire ou journalier ;

● contrats au forfait : contrat pour lequel le Groupe s’engage à une obligation de résultat et dont le prix est, soit fi xé initialement pour la globalité du projet, soit au gré des commandes clients s’inscrivant dans un contrat-cadre.

La comptabilisation du chiffre d’affaires issu de contrats avec les clients dépend selon IFRS 15 :

● d’une part, du rythme de réalisation des obligations de performance correspondant au transfert à un client du contrôle du service rendu ;

● d’autre part, du montant auquel le vendeur s’attend à avoir droit en rémunération des prestations réalisées.

L’analyse de la notion de transfert de contrôle de la prestation de service rendue est déterminante, ce transfert conditionnant la reconnaissance de chiffre d’affaires. Ce transfert peut s’effectuer en continu (comptabilisation du chiffre d’affaires à l’avancement) ou à une date précise.

Le revenu des contrats en régie est reconnu à échéance régulière, généralement mensuelle, sur la base du temps presté.

Le revenu associé aux contrats au forfait est très majoritairement reconnu à l’avancement dans la mesure où le Groupe considère que le client bénéfi cie en continu des avantages issus des prestations rendues ou que le vendeur dispose d’un droit à règlement pour les prestations réalisées à date. Le critère généralement retenu pour la détermination du pourcentage d’avancement au cours de la vie du contrat est le rapport des coûts engagés sur le total estimé des coûts à terminaison.

Les entités du Groupe travaillent systématiquement sur la base de contrats passés avec les clients ; en présence d’un contrat-cadre, le Groupe considère que les commandes successives, créant des droits et obligations exécutoires entre les parties, constituent le contrat au sens de la norme.

Le Groupe est amené à signer des contrats comprenant des prestations de service de nature différente, susceptibles de constituer des obligations de performance distinctes. Le chiffre d’affaires est reconnu de manière séparée pour chacune des obligations de performance analysées comme étant distinctes au sein du contrat.

Les contreparties variables concédées aux clients sont constituées essentiellement de pénalités et de remises sur volume. Ces éléments sont présentés en diminution du chiffre d’affaires tel que prescrit par la norme IFRS 15. L’enjeu fi nancier représenté par ces contreparties variables est jugé non signifi catif aux bornes du Groupe.

Pour présenter une offre pertinente à un client, une entité du Groupe peut être amenée à former un groupement avec un ou plusieurs tiers ou à appeler un tiers en sous-traitance. Dans ce type de situation, l’entité veille à conserver le contrôle exclusif de sa prestation de service vis-à-vis du client et ne remplit pas de fonction d’agent ou d’intermédiaire entre ce dernier et le tiers.

Les coûts d’obtention et de réalisation des contrats ne sont pas signifi catifs à l’échelle du Groupe.

Carnet de commandes

Conformément aux exemptions autorisées par la norme IFRS 15, le Groupe a choisi d’exclure du carnet de commandes les contrats dont la durée est inférieure à un an ainsi que les prestations couvertes par un droit à facturer. Tenant compte de ces deux exemptions, le montant total du carnet de commandes, au sens de la norme, n’est pas signifi catif à la clôture de l’exercice 2018.

Dépréciation des créances clients

Les créances commerciales sont initialement reconnues à la juste valeur moins les provisions pour dépréciation.

Des dépréciations sont comptabilisées à hauteur des pertes attendues sur la durée de vie de la créance.

Provision pour perte à terminaison

Dès qu’une perte devient probable, elle est comptabilisée par constitution d’une provision. Elle est calculée dans le cadre de la méthode à l’avancement sous déduction de la perte déjà comptabilisée. La charge relative aux provisions pour perte à terminaison est comptabilisée au poste « amortissements et provisions opérationnels courants, nets ».



5

COMPTES CONSOLIDÉS

Subventions et crédits d'impôt

Les subventions publiques et les crédits d’impôt relatifs à des dépenses d’exploitation sont comptabilisés en les rattachant au coût lié qu’ils compensent sur les périodes correspondantes :

● soit en déduction de la charge correspondante s’ils ont pour objet de couvrir une dépense identifi ée ;

● soit en déduction sur la ligne « autres charges d’exploitation » s’ils sont octroyés dans un cadre plus général.

CLIENTS


Créances clients 107,1 118,0

Factures à établir 16,7 16,1

Actifs de contrats * 33,3 32,8

Valeur brute 157,1 166,9Dépréciation (6,3) (6,9)

Valeur nette 150,8 160,0* Un actif de contrat correspond au chiffre d’affaires calculé à l’avancement, sur la base d’un contrat au forfait, et non encore facturé.

Le Groupe a eu recours à un affacturage de créances commerciales répondant aux critères de déconsolidation des créances cédées selon la norme IFRS 9 – Instruments fi nanciers pour des montants nets de 10 millions d’euros au 31 décembre 2018 et de 5,2 millions d’euros au 31 décembre 2017. En conséquence, les créances cédées ont été décomptabilisées dans la situation fi nancière consolidée à ces deux dates.

ANALYSE DE LA VARIATION DES BESOINS EN FONDS DE ROULEMENT LIÉS À L’ACTIVITÉ

En millions d’euros OuvertureVariation liée

à l’activité Autres Clôture

Clients et comptes rattachés (1) 160,0 (10,3) 1,1 150,8

Passifs de contrats (2) * (17,4) (10,4) (0,6) (28,4)

BFR – Clients (1 + 2) 142,6 (20,7) 0,5 122,4Fournisseurs et comptes rattachés (3) (32,8) (0,7) 2,5 (31,0)

Créances fournisseurs (4) 0,9 1,2 - 2,1

Charges constatées d’avance (4) 2,1 2,3 - 4,4

BFR – Fournisseurs (3 + 4) (29,8) 2,8 2,5 (24,5)Dettes sociales et fi scales (5) (85,9) (2,0) (1,2) (89,1)

Autres dettes courantes (5) (0,8) (2,3) 0,2 (2,9)

Créances sociales et fi scales (6) 39,5 (10,2) (0,4) 28,9

Autres créances courantes (6) 4,8 0,9 (0,5) 5,2

BFR – Autres (5 + 6) (42,4) (13,6) (1,9) (57,9)Total 70,4 (31,5) 1,1 40,0* Un passif de contrat est représentatif de montants facturés et/ou d’encaissements enregistrés au titre d’un contrat et correspondant à des obligations de performance restant à honorer.

Les variations regroupées dans la colonne « Autres » incluent notamment les variations de périmètre et les impacts de change.

Les créances fournisseurs, charges constatées d’avance et autres créances courantes constituent les autres créances fi gurant à l’actif de

la situation fi nancière consolidée. Les passifs de contrats et autres dettes courantes constituent les autres passifs courants fi gurant au passif de la situation fi nancière consolidée.



ANTÉRIORITÉ DES CLIENTS

Le risque de crédit représente le risque de perte fi nancière pour le Groupe dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.

Le tableau ci-dessous synthétise les retards sur l’intégralité du poste « Clients et comptes rattachés » ainsi que les provisions constituées pour faire face aux litiges et défaillances des clients facturés :

En millions d’euros

Brut Perte de valeur Brut Perte de valeur

2018 % 2018 2017 % 2017

Non échues 131,1 83,5 % - 138,4 82,9 % -

Échues depuis 30 jours au plus 10,2 6,5 % - 9,8 5,9 % -

Échues depuis 31 jours et jusqu’à 60 jours 2,8 1,8 % - 4,0 2,4 % -

Échues depuis 61 jours et jusqu’à 180 jours 3,5 2,2 % - 4,1 2,5 % 0,3

Échues depuis plus de 181 jours 9,5 6,0 % 6,3 10,6 6,3 % 6,6

Total 157,1 100,0 % 6,3 166,9 100,0 % 6,9

5.2 Participations dans des entreprises associées

Les participations dans les entreprises associées ont évolué comme suit au cours de l’exercice :


Début d’exercice 0,7 0,9

Dividendes (0,7) (0,7)

Quote-part du résultat 0,9 0,9

Autres variations (0,2) (0,4)

Fin d’exercice 0,7 0,7

Compte tenu de l’environnement géopolitique au Yémen, le Groupe maintient la dépréciation de l’intégralité de sa participation au 31 décembre 2018.

INFORMATIONS CHIFFRÉES SUR LES ENTREPRISES ASSOCIÉES

Nom PaysPourcentage

d’intérêtsPourcentage de

droit de vote

Valeur comptable(en millions d’euros)

2018 2017

Engage France 25 25 0,2 0,2

Alphatest France 49,84 49,84 0,5 0,5

Momentum France 33,33 33,33 - -

N3A France 50 50 - -

MPH Yémen Limited Yémen 50 50 - -


Chiffre d’affaires 63,6 54,4Résultat net 1,7 2,4

Total résultat global 1,7 2,4Actifs non courants 0,2 0,2

Actifs courants 39,1 31,9

Passifs non courants (3,5) (2,9)

Passifs courants (34,6) (27,6)

Actif net 1,2 1,6



5

COMPTES CONSOLIDÉS

INFORMATIONS SUR LES TRANSACTIONS AU TITRE DES PARTIES LIÉES

Le Groupe a défi ni quatre catégories de parties liées :

● les co-entreprises (hors Expleo Group dont les informations sont décrites dans la note 6.4 – Titres et obligations convertibles Expleo Group) ;

● les membres du conseil d’administration d’Assystem et les mandataires sociaux d’Assystem SA (note 5.3.3 – Paiements fondés sur des actions) ;

● la société HDL Development qui détient 77,32 % des droits de vote effectifs et fournit au Groupe des prestations en matière de management ;

● l’actionnaire minoritaire de Radicon et l’activité conjointe RGCK, partenariat entre Radicon et Kentz.

Les transactions avec les parties liées ont été les suivantes au cours de l’exercice :


Chiffre d’affaires 17,7 12,9

Autres produits et charges d’exploitation - 0,2

Produits fi nanciers - 0,2

Créances clients et autres actifs courants 5,2 2,6

Dettes fournisseurs et autres passifs courants 1,4 0,7

Prêts 0,8 0,8

La SNC Engage a émis des cautions pour un montant total de 11,6 millions d’euros, contre-garanties par ses actionnaires au prorata de leur participation. Le groupe Assystem est en conséquence engagé à hauteur de 25 % (i.e. sa participation au capital d’Engage), soit 2,9 millions d’euros.

La SNC Momentum a émis des cautions pour un montant total de 5,9 millions d’euros, contre-garanties par ses actionnaires au prorata de leur participation. Le groupe Assystem est en conséquence engagé à hauteur de 33,33 % (i.e. sa participation au capital de Momentum), soit 2,0 millions d’euros.

Le Groupe enregistre un passif fi nancier vis-à-vis de l’actionnaire minoritaire de Radicon respectivement à hauteur de 3,6 millions d’euros au 31 décembre 2018 et de 3,4 millions d’euros au 31 décembre 2017.

Radicon a enregistré au cours de l’exercice 2018 un chiffre d’affaires avec RGCK de 3,2 millions d’euros et les créances nettes non réglées par RGCK se montent à 1,3 million d’euros à la clôture de l’exercice.

5.3 Charges de personnel et avantages au personnel

5.3.1 DÉTAIL DES CHARGES DE PERSONNEL AU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ


Salaires et traitements (257,9) (218,5)

Charges sociales (64,1) (59,2)

Total (322,0) (277,7)



5.3.2 AVANTAGES AU PERSONNEL

Le Groupe comptabilise des régimes à prestations défi nies et des régimes à cotisations défi nies en matière d’engagement de retraite, en accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel le Groupe est implanté.

Régimes à cotisations défi nies

Ce sont les régimes en vertu desquels une entité verse des cotisations défi nies à une entité distincte (un fonds) et où son obligation se limite au montant versé à ladite entité. L’entité n’a aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations complémentaires si le fonds n’a pas suffi samment d’actif pour servir tous les avantages correspondants aux services rendus par le personnel au titre des exercices antérieurs à la cessation de son emploi.

Le risque actuariel (risque que les prestations soient plus importantes que prévu) et le risque de placement (risque que les actifs investis ne soient pas suffi sants pour faire face aux prestations prévues) n’incombent pas à l’entité employeur.

Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations défi nies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu’elles sont dues et aucune provision n’est comptabilisée, le Groupe n’étant pas engagé au-delà des cotisations versées.

Régimes à prestations défi nies

Tous les régimes d’avantages postérieurs à l’emploi autres que les régimes à cotisations défi nies sont des régimes à prestations défi nies.

Dans ce cas, l’entité a l’obligation de payer les prestations convenues (niveau de prestations donné) aux membres du personnel en activité et aux anciens membres du personnel. Deux cas de fi gure peuvent se présenter :

● l’entité peut verser des cotisations à une entité distincte, mais devra payer des cotisations supplémentaires (ou payer des prestations non couvertes) si l’entité n’a pas suffi samment d’actifs pour honorer les avantages correspondant aux services rendus par le personnel ;

● l’entité peut aussi assumer elle-même le versement des prestations et couvrir les avantages à servir par des actifs propres.

En conclusion, l’entité supporte le risque actuariel et le risque de placement.

Le Groupe dans ce cadre comptabilise ses engagements de retraite selon la méthode des unités de crédits projetés telle que requise par la norme IAS 19 – Avantages au personnel. Cette évaluation intègre des hypothèses de taux de mortalité, de rotation du personnel et de projection de salaires futurs.

La dette reconnue au bilan à chaque date de clôture est la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations défi nies : la valeur actuelle désigne la valeur actualisée des paiements futurs attendus pour éteindre l’obligation résultant des services rendus au cours de l’exercice et des exercices antérieurs moins la juste valeur des actifs de couverture. Les écarts actuariels sont comptabilisés en autres éléments du résultat global.

Les avantages au personnel sont principalement constitués des engagements d’indemnités de départs en retraite dus au titre de la convention Syntec en France. L’acquisition des droits en fonction de l’ancienneté donne droit à une indemnité de fi n de carrière.

ENGAGEMENT NET RECONNU AU BILAN


Valeur actuelle des obligations fi nancées ou partiellement fi nancées en matière de retraite 14,7 13,7

Juste valeur des actifs - -

Provision inscrite au bilan 14,7 13,7

ÉVOLUTION DU PASSIF NET COMPTABILISÉ AU BILAN


Montant du passif net de début d’exercice 13,7 26,4Coût des services rendus au cours de la période 1,4 1,8

Coût fi nancier 0,2 0,3

Réévaluation du passif net comptabilisée par capitaux propres (0,4) 1,5

Écarts de conversion 0,1 (0,3)

Augmentations liées aux regroupements d’entreprises 0,4 0,1

Diminutions liées aux activités cédées - (15,4)

Prestations payées (0,7) (0,7)

Montant du passif net de fi n d’exercice 14,7 13,7



5

COMPTES CONSOLIDÉS

Le coût des services rendus au cours de la période est comptabilisé au poste amortissements et provisions opérationnelles courantes et le coût fi nancier en autres produits et charges fi nanciers.

Les écarts actuariels comptabilisés directement dans les autres éléments du résultat global sont principalement constitués des effets liés au

changement de la table de turnover sur la population de plus de 60 ans. Le taux d’actualisation retenu sur l’exercice 2018 est de 1,6 % contre 1,5 % en 2017 pour la France. Le taux composite retenu est déterminé à partir des taux Bloomberg et iBoxx pris comme référence.

VALEUR ACTUELLE DE L’ENGAGEMENT DE RETRAITE


Valeur actuelle de l’engagement retraite début d’exercice 13,7 27,6Coût des services rendus au cours de la période 1,4 1,8

Coût fi nancier 0,2 0,3

Réévaluation du passif net comptabilisée par capitaux propres (0,4) 1,5

Écarts de conversion 0,1 (0,3)

Augmentations liées aux regroupements d’entreprises 0,4 0,1


Prestations payées (0,7) (0,7)

Valeur actuelle de l’engagement retraite fi n d’exercice 14,7 13,7

HYPOTHÈSES ACTUARIELLES

En pourcentage 2018 2017

France

Taux d’actualisation 1,6 % 1,5 %

Taux d’augmentation des salaires 1,5 % 1,5 %

RÉGIMES DE RETRAITE À COTISATIONS DÉFINIES


Montant comptabilisé en charges au titre des régimes de retraite à cotisations défi nies (11,8) (9,7)

ANALYSE DE SENSIBILITÉ

Le passif comptabilisé au titre des indemnités de retraite (convention Syntec) est calculé en fonction d’hypothèses actuarielles : table de mortalité, rotation du personnel, niveau futur des salaires, taux d’actualisation, taux attendu de rendement des actifs du régime. Les variations de ces hypothèses peuvent impacter plus ou moins fortement le passif.

Le Groupe a choisi de présenter une analyse de sensibilité pour la zone France sur le taux d’actualisation, hypothèse impactant fortement les capitaux propres (nets d’impôt) en cas de modifi cation du taux :

Moins 1 % Moins 0,5 % Plus 0,5 % Plus 1 %

Impact sur les capitaux propres (en millions d’euros) (1,2) (0,5) 0,5 1,0

Impact sur les capitaux propres (en %) (0,3) % (0,1) % 0,1 % 0,3 %

Impact sur le passif net (en %) 10,9 % 4,5 % (4,5) % (9,1) %

5.3.3 PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS

Conformément à la norme IFRS 2 – Paiements fondés sur des actions, le Groupe comptabilise les transactions rémunérées par paiement en actions avec ses salariés sous forme d’une charge compensatoire.

La comptabilisation se fait à la juste valeur des avantages accordés aux salariés dans le cadre de plans d’attributions d’actions gratuites et de performance.

Elle se matérialise par l’enregistrement d’une charge linéarisée sur la période d’acquisition des droits (vesting period).

Ce retraitement réduit le résultat net consolidé par la constatation d’une charge opérationnelle non liée à l’activité, mais est sans effet sur le total des capitaux propres du Groupe.



ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES AVEC OU SANS CONDITION DE PERFORMANCE

Plan 2014 Plan 2015 Plan 2016 Plan 2016 Plans 2017 Plans 2018

Nombre d’actions gratuites






En circulation au 1er janvier 2017 3 500 2 500 7 000 300 300 - -Actions attribuées pendant la période - - - - 86 750 -

Actions auxquelles il est renoncé pendant la période - - - (5 660) (1 100) -

Actions livrées pendant la période - (2 500) - - - -

Actions annulées pendant la période - - - (137 700) - -

En circulation au 31 décembre 2017 3 500 - 7 000 156 940 85 650 -Actions attribuées pendant la période - - - - - 51 000

Actions auxquelles il est renoncé pendant la période - - (7 000) (20 060) (15 900) (1 250)

Actions livrées pendant la période (3 500) - - - - -

En circulation au 31 décembre 2018 - - - 136 880 69 750 49 750Année d’acquisition * 2018 2017 2018 2020 2020 2020/2021* L’année d’acquisition varie selon les pays des bénéfi ciaires des plans.

JUSTE VALEUR DES ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉES AVEC OU SANS CONDITION DE PERFORMANCE

2018 2017

Juste valeur moyenne pondérée des actions gratuites attribuées sur l’exercice (en euros pour une unité) 26,10 32,79

INFORMATIONS SUR LES TRANSACTIONS AU TITRE DES PARTIES LIÉES

Les rémunérations et avantages octroyés aux membres du conseil d’administration dans le cadre de leurs mandats sociaux et autres mandataires sociaux sont les suivants :


Salaires et autres avantages à court terme * (0,7) (1,4)

Jetons de présence (0,2) (0,3)

Paiements en actions - -

Total (0,9) (1,7)* Correspondent aux rémunérations directes (charges comprises) et indirectes versées aux membres du conseil d’administration dans le cadre de leurs mandats sociaux et aux mandataires

sociaux.

5.4 Autres charges et produits d’exploitation


Sous-traitance opérationnelle et achats sur affaires (34,1) (40,1)

Coût des locaux (8,2) (7,6)

Coût du transport, voyages et déplacement (11,6) (11,5)

Autres (37,1) (29,4)

Total (91,0) (88,6)

La catégorie « Autres » est principalement constituée des coûts de l’informatique, des commissions et honoraires et des frais de publicité et relations publiques.

5.5 Amortissements et provisions opérationnels courants, nets


Dotations aux amortissements (3,3) (2,2)

Variation nette des provisions (1,1) (0,8)

Total (4,4) (3,0)



5

COMPTES CONSOLIDÉS

5.6 Produits et charges opérationnels non liés à l’activité

Les produits et charges opérationnels non liés à l’activité sont constitués :

● des charges liées aux actions gratuites et de performance ;

● des coûts d’acquisition ou de cession (honoraires externes liés aux opérations de croissance externe ou de cessions) ;

● des plus ou moins-values de cession d’activités hors celles relevant de la norme IFRS 5 ;

● des produits et charges liés à des événements inhabituels, anormaux et peu fréquents, constitués principalement des coûts de restructuration, des pertes de valeur des actifs (y compris les goodwill), et d’autres produits et charges d’une matérialité signifi cative.


Complément de provision litige fi scal - (6,8)

Charges et provisions liées à l’adaptation de certains moyens du Groupe à son nouveau périmètre et à des mesures de restructuration de son activité énergie conventionnelle - (4,8)

Charge liée aux actions gratuites et de performance (0,6) (0,7)

Frais liés aux acquisitions des sociétés et autres produits et charges non liés à l’activité (0,3) 0,5

Total (0,9) (11,8)

NOTE 6 INVESTISSEMENTS DANS LES ACTIFS NON COURANTS

6.1 Immobilisations incorporelles

Conformément aux critères de la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles, seuls les éléments dont le coût peut être estimé de façon fi able et au titre desquels il est probable que des avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations incorporelles.

Elles sont essentiellement composées de logiciels (immobilisations à durée de vie fi nie) qui sont amortis sur la durée d’utilité comprise en fonction de la typologie des logiciels entre 3 à 5 ans de façon linéaire :

● logiciels de gestion : 5 ans ;

● logiciels de production : 3 à 5 ans ;

● logiciels de bureautique : 1 à 3 ans.

En ce qui concerne les immobilisations générées en interne, le Groupe immobilise les frais de développement dès lors qu’ils remplissent l’ensemble des conditions défi nies par la norme IAS 38.

Les coûts devant être activés sont ceux qui sont encourus à partir de la date à laquelle le Groupe peut démontrer tout ce qui suit :

● la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou en vente ;

● son intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de l’utiliser ou de la vendre ;

● sa capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle ;

● la façon dont l’immobilisation générera des avantages économiques futurs probables ;

● la disponibilité actuelle ou future des ressources nécessaires pour réaliser le projet ;

● sa capacité à mesurer de manière fi able les dépenses liées à cet actif.

Toutes les dépenses pouvant être directement attribuées ou affectées sur une base raisonnable, cohérente et permanente, à la création, la production et la préparation de l’actif en vue de l’utilisation envisagée sont immobilisées. En sont exclus les coûts de vente, coûts administratifs et frais généraux indirects. Elles sont amorties sur la durée d’utilité.

Les immobilisations incorporelles sont évaluées selon la méthode du coût amorti (coût historique à la date de comptabilisation initiale majoré des dépenses ultérieures amortissables et diminuées des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées).




Début d’exercice 1,6 3,6

Acquisitions 4,6 2,0

Variations liées aux regroupements d’entreprises (0,7) 0,8


Amortissements (0,8) (1,6)

Cessions et mises au rebut - (0,1)

Effets de change - (0,1)

Autres variations - (0,1)

Fin d’exercice 4,7 1,6Valeur brute de fi n d’exercice 11,8 7,3

Cumul des amortissements et des pertes de valeur à la fi n de l’exercice (7,1) (5,7)

Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées des logiciels exploités par le Groupe.

Le Groupe est en cours de développement d’un nouvel ERP pour le pilotage fi nancier de ses activités. Les montants immobilisés à ce titre se montent à 2,5 millions d’euros à la clôture de l’exercice.

6.2 Immobilisations corporelles

Conformément aux critères d’IAS 16, sont enregistrés en immobilisations corporelles les biens détenus soit pour être utilisés dans la production ou la fourniture de biens et services, soit pour être utilisés à des fi ns administratives. Ces biens sont comptabilisés à l’actif du bilan s’il est probable que les avantages économiques futurs attribuables à cet actif iront au Groupe et si le coût de cet actif peut être évalué de façon fi able.

Les immobilisations sont amorties sur leur durée d’utilité dans les conditions suivantes :

● installations et agencements divers : 3 à 10 ans ;

● matériel de transport : 3 à 5 ans ;

● matériel de bureau et informatique : 3 à 5 ans ;

● mobilier : 10 ans.

Elles sont valorisées à leur coût historique d’acquisition diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. Le mode d’amortissement utilisé par le Groupe est le mode linéaire.

Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur de l’immobilisation ou comptabilisés séparément s’il est probable que les avantages économiques futurs attribuables à cet actif iront au Groupe et si le coût de cet actif peut être évalué de façon fi able. Les coûts d’entretien courant sont comptabilisés en charges.

Il est tenu compte de la valeur résiduelle dans le montant amortissable, quand celle-ci est jugée signifi cative. Les différentes composantes d’une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et leur durée d’amortissement sont signifi cativement différentes.

Les biens fi nancés par un contrat de crédit-bail ou de location longue durée, qui en substance transfèrent l’essentiel des risques et avantages liés à la propriété de l’actif au locataire, sont comptabilisés dans l’actif immobilisé.



5

COMPTES CONSOLIDÉS


Terrains, constructions et

agencementsMatériel

informatique Autres Total

Valeur brute au 1er janvier 2017 23,6 56,7 12,9 93,2Cumul des amortissements et pertes de valeur au 1er janvier 2017 (14,6) (52,5) (8,3) (75,4)

Valeur nette au 1er janvier 2017 8,9 4,3 4,7 17,9Acquisitions 2,2 3,8 2,1 8,1

Augmentations liées aux regroupements d’entreprises 0,3 0,1 0,1 0,5

Diminutions liées aux activités cédées (5,2) (4,3) (4,2) (13,7)

Amortissements (1,9) (2,4) (0,8) (5,1)

Cessions et mises au rebut - (0,5) - (0,5)

Effets de change (0,3) (0,1) (0,1) (0,5)

Autres variations 0,1 0,2 (0,3) -

Valeur brute au 31 décembre 2017 10,3 7,9 4,2 22,4Cumul des amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2017 (6,2) (6,8) (2,7) (15,7)

Valeur nette au 31 décembre 2017 4,1 1,1 1,5 6,7Acquisitions 1,0 1,3 1,2 3,5

Amortissements (1,3) (0,8) (0,4) (2,5)

Effets de change - - (0,1) (0,1)

Autres variations (0,2) 0,3 (0,1) -

Valeur brute au 31 décembre 2018 11,1 9,2 5,1 25,4Cumul des amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2018 (7,5) (7,3) (2,9) (17,7)

Valeur nette au 31 décembre 2018 3,6 1,9 2,1 7,6

6.3 Immeubles de placement

Les immeubles de placement sont défi nis selon IAS 40, comme des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers, ou pour valoriser le capital, ou les deux plutôt que pour les utiliser dans la production ou à des fi ns administratives.

Les immeubles de placement sont valorisés à leur juste valeur avec variation de juste valeur imputée au compte de résultat de la période.

L’immeuble comptabilisé au 31 décembre 2018 au poste « immeubles de placement » est un bien détenu en pleine propriété situé à Equeurdreville. Il est évalué à la juste valeur. Une évaluation a été effectuée en février 2014 par un expert indépendant n’ayant aucun lien juridique avec le Groupe. La méthode d’évaluation utilisée, conforme aux normes IFRS, fait référence à des transactions sur des biens similaires récemment opérées et s’inscrivant dans un même marché, ainsi qu’à une approche par la valeur de rendement. De plus, il y a lieu de considérer les grandes tendances du marché.

Au 31 décembre 2018, la valeur de l’immeuble de placement est de 1,4 million d’euros.

Il est, par ailleurs, précisé que l’économie du contrat de bail n’a pas signifi cativement évolué depuis la dernière évaluation.

6.4 Titres et obligations convertibles Expleo Group

Comme indiqué dans la note 2 – Faits marquants, la participation d’Assystem dans les instruments de fonds propres et quasi-fonds propres d’Expleo Group est comptabilisée dans l’état de la situation fi nancière consolidée au poste « Titres et obligations convertibles Expleo Group ». Les obligations convertibles Expleo Group sont valorisées à la juste valeur par le résultat.




Début d’exercice 128,3 -Souscription au capital d’Expleo Group * 30,4 62,4

Souscription aux obligations convertibles Expleo Group 30,3 62,1

Quote-part du résultat (6,2) 2,3

Mouvements comptabilisés par les capitaux propres 0,7 -

Produit des obligations convertibles 8,3 1,5

Autres éléments du résultat global (1,5) -

Fin d’exercice 190,3 128,3Part titres mises en équivalence 88,1 64,7

Part obligations convertibles 102,2 63,6

* Prix d’acquisition des titres y compris frais d’acquisition.

INFORMATIONS CHIFFRÉES SUR EXPLEO GROUP


Chiffre d’affaires 1 042,7 178,9Résultat net (16,3) 5,9

Autres éléments du résultat global (3,7) (0,3)

Total résultat global (20,0) 5,6Actifs non courants 982,4 555,6

Actifs courants 401,9 308,4

Passifs non courants (806,5) (452,2)

Passifs courants (357,7) (258,6)

Actif net 220,1 153,2

INFORMATIONS SUR LES TRANSACTIONS AVEC EXPLEO GROUP


Chiffre d’affaires 5,9 1,1

Autres produits et charges d’exploitation (4,5) (1,9)

Produits fi nanciers 8,3 1,6

Créances clients et autres actifs courants 2,5 5,7

Dettes fournisseurs et autres passifs courants 1,4 2,4

Obligations convertibles Expleo Group 102,2 63,6

6.5 Actifs fi nanciers non courants

INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 9, les titres non consolidés sont enregistrés à leur juste valeur. Les résultats de juste valeur comme les résultats de cession sont enregistrés selon l’intention du management dans le compte de résultat « Autres produits et charges fi nanciers » ou en capitaux propres dans la rubrique des « Autres éléments du résultat global » et ne sont pas recyclés en résultats.

AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Les prêts et les créances sont des actifs fi nanciers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils sont issus de la fourniture de services, de biens mais aussi de fonds monétaires à un débiteur sans intention de les négocier. Ils sont évalués au coût amorti suite à leur comptabilisation initiale. Ils sont dépréciés en fonction du modèle des pertes attendues en application d’IFRS 9.



5

COMPTES CONSOLIDÉS


Début d’exercice 128,6 13,9Augmentations 0,7 0,8

Acquisition de 5 % de Framatome - 124,3

Remboursements (0,2) (0,3)

Augmentations liées aux regroupements d’entreprises - 0,1


Variation de juste valeur - (0,3)

Fin d’exercice 129,1 128,6

Les autres actifs fi nanciers non courants sont principalement constitués de la participation dans la société Framatome. Cette dernière est évaluée à la juste valeur par le résultat.

Ils sont également constitués par les dépôts de garantie octroyés aux établissements avec lesquels le Groupe contracte ses engagements de location immobilière. Ces dépôts sont restitués au Groupe à la fi n du bail. Le Groupe s’engageant généralement avec des acteurs de premier

plan sur le marché de l’immobilier, le risque de crédit correspondant est très limité.

Sont également incluses dans cette rubrique les sommes versées sous forme de prêts remboursables dans le cadre du paiement pour l’effort à la construction (France uniquement). Ces prêts sont remboursables à l’issue d’une période de vingt ans par des organismes publics et font l’objet d’un calcul d’actualisation fi nancière.

6.6 Réconciliation des acquisitions d’immobilisations du tableau de fl ux de trésorerie consolidé


Variation des prêts à caractère d’exploitation et dépôts de garantie (0,5) (0,5)

Acquisitions d’immobilisations incorporelles (4,6) (2,0)

Acquisitions d’immobilisations corporelles (3,5) (8,1)

Variation des fournisseurs d’immobilisations 0,5 (0,4)

Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles (8,1) (11,0)


Prix de cession des immobilisations 0,2 0,7

Variation des créances sur cessions d’immobilisations - -

Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles 0,2 0,7

NOTE 7 CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION

7.1 Actions

En nombre d’actions

Actions ordinaires

2018 2017

Début d’exercice 15 668 216 22 218 216Émission suite à l’offre publique d’échange

Réduction de capital - (6 550 000)

Actions d’autocontrôle (667 336) (509 153)

Fin d’exercice 15 000 880 15 159 063Nombre d’actions émises et entièrement libérées 15 668 216 15 668 216Valeur nominale de l’action (en euros par action) 1,00 1,00

Au 31 décembre 2018, les actions Assystem SA sont comme suit :

● nombre d’actions à droit de vote simple : 5 809 430 ;

● nombre d’actions à droit de vote double : 9 858 786.

Chacune des actions donne droit à dividende dans les mêmes conditions.



7.2 Actions propres

Conformément à IAS 32, les actions de la société tête de Groupe détenues par elle-même ou une de ses fi liales sont comptabilisées en diminution des capitaux propres pour leur coût d’acquisition. Aucune variation de juste valeur de ces actions n’est comptabilisée. Les plus ou moins-values de cession nettes d’impôt des actions d’autocontrôle sont directement imputées en capitaux propres.

En nombre d’actions

Actions d’autocontrôle

2018 2017

Début d’exercice 509 153 1 068 442Achats d’actions propres 229 084 71 465

Offre publique de rachat d’actions propres - 6 000 000

Cessions d’actions propres (67 401) (78 254)

Actions propres livrées au bénéfi ce des salariés et mandataires sociaux (3 500) (2 500)

Actions annulées dans le cadre d’une réduction de capital - (6 550 000)

Fin d’exercice 667 336 509 153Valeur des actions propres dans les capitaux propres (en millions d’euros) (15,3) (10,7)

7.3 Résultat par action

RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires par le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice.

2018 2017

Activités poursuivies

Activités cédées Total



Résultat net – part du Groupe 20,2 (0,3) 19,9 12,8 391,3 404,1

Résultat de base attribuable aux actionnaires du Groupe 20,2 (0,3) 19,9 12,8 391,3 404,1Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice 15 089 319 15 089 319 15 089 319 20 910 097 20 910 097 20 910 097

Résultat de base par action (en euros par action) 1,34 (0,02) 1,32 0,61 18,71 19,33

RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION

Le résultat dilué est calculé à partir du résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires du Groupe ajusté des effets des instruments potentiellement dilutifs, nets de l’effet de l’impôt correspondant. Le nombre d’actions retenu pour le calcul du résultat dilué tient compte de la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation. Les actions propres portées en diminution des capitaux propres ne sont pas prises en compte dans le calcul des résultats par action de base et dilués.

Au sein du Groupe, les instruments dilutifs correspondent aux actions gratuites.

Les instruments de dilution sont pris en compte si et seulement si leur effet de dilution diminue le bénéfi ce par action ou augmente la perte par action. Selon IAS 33, s’il est supérieur au résultat de base par action, le résultat dilué par action tel que calculé est considéré comme non représentatif et est ramené au résultat de base par action.



5

COMPTES CONSOLIDÉS

Le résultat dilué par action est le suivant :


2018 2017





Résultat de base attribuable aux actionnaires du Groupe 20,2 (0,3) 19,9 12,8 391,3 404,1

Charge d’intérêts liée à l’Ornane et l’Odirnane (nette d’impôt sur les sociétés) - - - - - 0,0

Résultat utilisé dans le calcul du résultat dilué par action 20,2 (0,3) 19,9 12,8 391,3 404,1Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice 15 089 319 15 089 319 15 089 319 20 910 097 20 910 097 20 910 097

Nombre moyen pondéré d’instruments dilutifs en circulation au cours de l’exercice

• Actions gratuites et/ou de performance 144 060 112 320 256 380 113 330 139 860 253 190

Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires dans le calcul du résultat dilué par action 15 233 379 15 201 639 15 345 699 21 023 427 21 049 957 21 163 287Résultat dilué par action (en euros par action) 1,33 - 1,30 0,61 18,59 19,09

7.4 Dividendes par action

2019 * 2018 2017

Date de versement des dividendes sur les résultats de l’exercice précédentAu plus tard le 30 juin 2019 21/06/2018 14/06/2017

Date de la proposition de distribution sur les résultats de l’exercice précédent à l’assemblée générale 16/05/2019 16/05/2018 16/05/2017

Montant total de la distribution (en millions d’euros) sur les résultats de l’exercice précédent * NC 15,1 21,2

Dividende par action (en euros par action) sur les résultats de l’exercice précédent 1,00 1,00 1,00

* Soumis à l’approbation de l’assemblée générale.

NOTE 8 FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS

8.1 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le montant fi gurant à l’actif du bilan dans le poste « trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend la trésorerie (fonds en caisse et dépôts à vue) ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur).

Les placements dans des actions cotées, les placements dont l’échéance initiale est à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l’objet de restrictions (comptes bloqués) sont exclus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

La trésorerie nette fi gurant dans le tableau des fl ux de trésorerie comprend la trésorerie et les équivalents de trésorerie diminués des découverts bancaires.


Trésorerie 32,4 28,2

Équivalents de trésorerie - -

Total 32,4 28,2

Les comptes bancaires ne sont soumis à aucune restriction d’utilisation.



Le rapprochement entre les montants de trésorerie et équivalents de trésorerie fi gurant dans le tableau des fl ux de trésorerie et le bilan est présenté dans le tableau ci-dessous :


Trésorerie et équivalents de trésorerie 28,2 85,4

Découverts bancaires (0,9) (1,0)

Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture 27,3 84,4Trésorerie et équivalents de trésorerie 32,4 28,2

Découverts bancaires (0,3) (0,9)

Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 32,1 27,3

8.2 Dettes fi nancières

Les emprunts et passifs fi nanciers sont initialement comptabilisés à la juste valeur nette des frais de transaction puis au coût amorti calculé sur la base du taux d’intérêt effectif. Ils font l’objet d’une répartition entre courant et non courant : si les passifs doivent être réglés dans les douze mois après la clôture de l’exercice, ils sont classés en passif courant.

EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES (COURANTS ET NON COURANTS)

En millions d’eurosDébut

d’exerciceAugmentations

nettes RemboursementsVariations de

périmètreÉcarts de

conversionAutres

mouvements Fin d’exercice

Emprunts auprès des établissements de crédit - 59,7 - - - (0,3) 59,4

Dettes fi nancières diverses 3,6 - - - 0,2 (0,1) 3,7

Total non courant 3,6 59,7 - - 0,2 (0,4) 63,1Emprunts auprès des établissements de crédit - - - - - - -

Dettes fi nancières diverses 1,0 - (0,1) 0,1 - (0,6) 0,4

Total courant 1,0 - (0,1) 0,1 - (0,6) 0,4Emprunts auprès des établissements de crédit - 59,7 - - - (0,3) 59,4

Dettes fi nancières diverses 4,6 - (0,1) 0,1 0,2 (0,7) 4,1

Total 4,6 59,7 (0,1) 0,1 0,2 (1,0) 63,5

Les principaux mouvements de l’exercice concernant les augmentations et remboursements sont les suivants :

● pour fi nancer l’investissement complémentaire dans Expleo Group, le Groupe a mis en place un emprunt moyen terme à hauteur de 30 millions d’euros remboursable in fi ne en septembre 2022 et a tiré sur sa ligne de crédit revolving négociée en septembre 2017 à hauteur de 30 millions d’euros. Le montant de cette dernière a par ailleurs été porté de 120 à 150 millions d’euros à échéance septembre 2023. Les frais de transaction se sont montés à 0,3 million d’euros, soit un fi nancement net de 59,7 millions d’euros ;

● les autres mouvements des dettes fi nancières sont principalement constitués de la variation de juste valeur des dérivés pour - 0,3 million d’euros (voir note 8.3 – Instruments fi nanciers dérivés ) et à la variation des découverts bancaires pour - 0,6 million d’euros.

Le crédit revolving et le crédit moyen terme font l’objet d’un covenant fi nancier. Le non-respect de ce dernier déclencherait une obligation de remboursement anticipée imposant la comptabilisation de l’intégralité des montants non payés en « Emprunts et dettes fi nancières courants » à la clôture de l’exercice. Le covenant impose le respect, sur la base des comptes consolidés et à chaque clôture semestrielle ou annuelle, d’un plafond au ratio dettes fi nancières nettes/EBITDA réalisé sur les 12 derniers mois (proforma des corrections relatives aux acquisitions et cessions), de respectivement 3,95 chaque 30 juin et 3,75 chaque 31 décembre.

À la clôture de l’exercice 2018, le ratio mesuré ne dépasse pas le plafond contractuel.



5

COMPTES CONSOLIDÉS

8.3 Instruments fi nanciers dérivés

Les dérivés sont initialement comptabilisés à la juste valeur à la date de mise en place et sont ensuite réévalués. La méthode de reconnaissance des profi ts et pertes de juste valeur dépend de la désignation du dérivé en tant qu’instrument de couverture et le cas échéant de la nature de l’élément couvert.

Le Groupe documente au moment de la transaction la relation entre l’élément couvert et l’instrument de couverture. Le Groupe documente également ses estimations, à la date de mise en place et de manière prospective afi n de statuer sur le caractère effi cace de la couverture pour parvenir à compenser les variations de juste valeur ou de fl ux de trésorerie attribuable au risque couvert.

Couverture de juste valeur (fair value hedge)

Elle est destinée à la couverture de l’exposition aux variations de juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’une partie identifi ée de cet actif ou passif ou à un engagement d’acquérir ou de vendre un actif à un prix déterminé, qui est attribuable à un risque particulier et qui affectera le résultat présenté. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat.

Couverture de fl ux de trésorerie (cash- fl ow hedge)

Elle est destinée à la couverture de l’exposition aux variations de fl ux de trésorerie qui sont attribuables à un risque particulier associé à un actif ou un passif comptabilisé ou à une transaction prévue et qui affectera le résultat.

Le Groupe applique la comptabilisation de couverture de fl ux de trésorerie lorsque les conditions suivantes sont respectées :

● tenir une documentation interne sur la couverture mise en place ;

● la couverture est hautement effi cace ;

● la transaction prévue qui fait l’objet de la couverture est hautement probable et comporte une exposition aux variations de fl ux de trésorerie qui pourrait in fi ne affecter le résultat.

Les variations de juste valeur sont comptabilisées en autres éléments du résultat global pour la partie dite « effi cace » et la partie non effi cace est imputée dans le compte de résultat de la période. Si l’instrument de couverture arrive à expiration, est vendu, résilié ou exercé, le profi t ou la perte initialement comptabilisé en autres éléments du résultat global doit être maintenu séparément en autres éléments du résultat global tant que la transaction prévue ne s’est pas produite. Si l’on ne s’attend plus à ce que l’engagement ou la transaction se produise, tout résultat net comptabilisé directement en autres éléments du résultat global est transféré au compte de résultat.

DÉRIVÉS DE CHANGE

Le Groupe a poursuivi sa politique de couverture du risque de change (voir note 2.2. 3 – Risques fi nanciers du présent document de référence) par la mise en place de nouvelles couvertures constituées de ventes et achats à terme de devises et de swaps de trésorerie.

Les instruments dérivés de change au 31 décembre 2018 sont comptabilisés pour un montant non signifi catif au 31 décembre 2018 (0,3 million d’euros en autres actifs fi nanciers courants en 2017).

La comptabilité de couverture a été appliquée, entraînant la comptabilisation d’une variation de juste valeur de - 0,4 million d’euros en autres éléments du résultat global.

8.4 Informations sur l’endettement net

La trésorerie et l’endettement fi nancier sont constitués à l’actif des postes « trésorerie et équivalents de trésorerie » et des dérivés actifs courants et non courants (inclus dans les postes « autres actifs fi nanciers ») et au passif des postes « emprunts et dettes fi nancières » et « juste valeur des instruments fi nanciers dérivés ».



L’endettement fi nancier net correspond à l’endettement fi nancier brut (emprunts obligataires, autres passifs fi nanciers et instruments fi nanciers dérivés courants et non courants) diminué de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des instruments fi nanciers dérivés actifs courants et non courants. Il se décompose comme suit :


Solde au 31 décembre

2018

Échéancier

2019 2020 2021 2022 2023 + 5 ans

Emprunts auprès des établissements de crédit * 59,4 - - - 30,0 30,0 -

Dettes fi nancières diverses 4,1 0,4 - - - - 3,7

Total endettement brut 63,5 0,4 - - 30,0 30,0 3,7Trésorerie et équivalents de trésorerie 32,4 32,4 - - - - -

Dérivés - - - - -

Trésorerie, équivalents de trésorerie et dérivés actifs 32,4 32,4 - - - - -Total endettement net 31,1 (32,0) - - 30,0 30,0 3,7* Les frais de crédit non amortis au 31 décembre 2018 pour un montant de 0,6 million d’euros ne sont pas valorisés dans l’échéancier des emprunts auprès des établissements de crédit.

L’endettement net converti au cours de clôture réparti par devise se décompose comme suit :


Solde au 31 décembre

2018 Euro Livre Sterling Dollar US Autres devises

Total endettement net 31,1 47,4 (3,8) (7,6) (4,9)

8.5 Produits et charges fi nanciers

PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS NETS SUR TRÉSORERIE ET ENDETTEMENT

Les produits et charges fi nanciers nets sur trésorerie et endettement sont constitués de l’ensemble des résultats produits par des éléments constitutifs de l’endettement fi nancier net pendant la période, y compris les résultats de couverture de taux et de change y afférents.

Les variations de juste valeur des actifs et passifs fi nanciers inclus dans les postes cités ci-dessus sont exclues du coût de l’endettement fi nancier net, et classées dans les autres produits et charges fi nanciers nets.


Emprunts obligataires – Ornane et Odirnane - (0,1)

Lignes moyen et long terme (0,9) (0,8)

Intérêts sur dettes fi nancières (0,9) (0,9)Produits des placements de trésorerie - 0,2

Impact de change 0,3 (1,3)

Autres produits et charges fi nanciers liés à l’endettement net (0,8) (0,7)

Produits et charges fi nanciers sur trésorerie et endettement (1,4) (2,7)

AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

Les autres produits et charges fi nanciers sont ceux qui ne sont pas de nature opérationnelle (produits fi nanciers provenant de l’activité principale de l’entreprise, d’une fi liale ou branche d’activité et les produits fi nanciers connexes à une activité commerciale) et qui ne ressortent pas du coût de l’endettement fi nancier net.

Ils sont principalement constitués des dividendes des sociétés non consolidées, des dépréciations des actifs disponibles à la vente, des résultats de cession des actifs disponibles à la vente, des dépréciations et pertes sur cession d’autres actifs fi nanciers courants et non courants, des effets de l’actualisation des provisions, des variations de juste valeur des actifs et passifs fi nanciers, d’autres produits et charges fi nanciers divers.



5

COMPTES CONSOLIDÉS


Effets de l’actualisation (0,1) (0,4)

Coût amorti des passifs fi nanciers (0,2) (0,3)

Pertes et gains de change 0,7 (0,1)

Profi t net (perte nette) découlant des actifs et passifs fi nanciers désignés comme étant à la juste valeur par le biais du résultat 0,4 6,4

Autres produits et charges fi nanciers (0,8) (2,8)

Total autres produits et charges fi nanciers - 2,8

Le profi t net découlant de passifs fi nanciers désignés comme étant à la juste valeur par le biais du résultat résulte à hauteur de 0,4 million d’euros de la révision des hypothèses de calcul des options de vente consenties aux actionnaires minoritaires et des engagements de paiements de dividendes aux actionnaires tiers de la société Envy (Turquie) (voir note 10 – Dettes sur acquisitions de titres (courantes ou non courantes) et autres passifs non courants).

8.6 Gestion du risque fi nancier

La politique de gestion des risques est décrite en détail dans la note 2.2. 3 – Risques fi nanciers du présent document de référence.

Le Groupe présente dans cette note des éléments chiffrés relatifs à la gestion des risques.

EXPOSITION AU RISQUE DE CONVERSION EN EUROS DES ÉTATS FINANCIERS DES FILIALES ÉTRANGÈRES LIBELLÉS EN DEVISES LOCALES

Le Groupe est exposé au risque de conversion en euros des états fi nanciers des fi liales étrangères libellés en devises locales, principalement sur les parités euro/livre turque, euro/saudi riyal et euro/livre sterling.

La situation nette des fi liales opérant dans les pays correspondants est présentée dans le tableau ci-dessous :

En millions de devises locales TRY SAR GBP

Actif non courant 78,3 106,2 2,0

Actif courant 43,0 107,8 13,0

Total Actif 121,3 214,0 15,0Passif non courant 0,8 26,9 3,1

Passif courant 17,3 101,5 3,3

Total Passif 18,1 128,4 6,4Situation nette de clôture en devise locale 103,2 85,6 8,6Situation nette de clôture convertie en euro 17,0 19,9 9,6

Ces devises ont évolué comme suit en 2018 :

2018 2017 Var en %

Pour 1 TRY = x EUR 0,17 0,22 (25) %

Pour 1 SAR = x EUR 0,23 0,22 5 %

Pour 1 GBP = x EUR 1,12 1,13 (1) %

EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT

Le risque de taux auquel le Groupe est exposé provient de sa dette signée le 19 janvier 2018, composée d’un crédit revolving de 150 millions d’euros à échéance septembre 2023, utilisé au 31 décembre 2018 à hauteur de 30 millions d’euros et d'un crédit moyen terme de 30 millions

d’euros à échéance septembre 2022. Les deux crédits sont indexés sur l’Euribor de la période considérée soit un et/ou trois mois. Tant que l’indice est négatif, il est réputé égal à zéro. Le Groupe n’a pas mis en place de couverture de taux compte tenu de son faible endettement et considère le risque de variation importante de l’indice de référence peu probable.



ÉCHÉANCES CONTRACTUELLES RÉSIDUELLES

Les échéances contractuelles résiduelles des passifs fi nanciers s’analysent comme suit (paiements d’intérêts inclus). Les fl ux futurs présentés ci-dessous, à la fois les coupons et les remboursements, ne sont pas actualisés.


Valeur comptable

2018

Flux de trésorerie

contractuels - 1 ande 1 an à

5 ans + 5 ans

Dettes fi nancières 63,5 65 ,8 0,5 65 ,3 -

Dettes sur acquisitions de titres courantes et non courantes 5,7 8,8 1,1 3,4 4,3

Autres passifs non courants 1,3 1,8 - 1,1 0,7

Fournisseurs 31,0 31,0 31,0 - -

Autres passifs courants (1) 6,9 6,9 6,9 - -

Engagements de location simple (2) - 13,3 7,5 5,8 -

Total des obligations contractuelles 108,4 127,6 47,0 75,6 5,0(1) Hors dettes sociales et fi scales et passifs de contrats .(2) Engagements fi gurant hors bilan.

NOTE 9 PROVISIONS

Le Groupe comptabilise des provisions dans le cas où l’entreprise a une obligation actuelle, contractuelle, juridique ou implicite, résultant d’un événement passé, et dont l’extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques et lorsque cette obligation peut être estimée de façon fi able conformément à la norme IAS 37.

Si l’effet est signifi catif, les provisions sont actualisées par l’utilisation d’un taux prenant en compte des risques spécifi ques à la transaction et à la maturité de la provision. L’effet de l’actualisation est comptabilisé en résultat fi nancier.

En millions d’eurosDébut

d’exercice DotationsReprises utilisées

Reprises non utilisées

Augmentations liées aux

regroupements d’entreprises

Autres mouvements Fin d’exercice

Risques sociaux et fi scaux 16,4 0,5 (0,3) - - - 16,6

Total non courant 16,4 0,5 (0,3) - - - 16,6Garantie sur projets au forfait et pertes à terminaison 0,4 0,4 - (0,3) - - 0,5

Restructurations 4,7 0,3 (4,9) 0,1 1,1 1,3

Risques sociaux et fi scaux 1,9 0,4 (0,4) (0,7) - (0,1) 1,1

Autres 1,2 0,6 (0,2) (0,8) - 0,8

Total courant 8,2 1,7 (5,5) (1,7) 1,1 (0,1) 3,7Garantie sur projets au forfait et pertes à terminaison 0,4 0,4 - (0,3) - - 0,5

Restructurations 4,7 0,3 (4,9) 0,1 1,1 - 1,3

Risques sociaux et fi scaux 18,3 0,9 (0,7) (0,7) - (0,1) 17,7

Autres 1,2 0,6 (0,2) (0,8) - - 0,8

Total 24,6 2,2 (5,8) (1,7) 1,1 (0,1) 20,3

Assystem a fait l’objet d’une notifi cation de redressement fi scal fi n 2014 à hauteur de 13,5 millions d’euros portant sur des montants de crédit impôt recherche (« CIR ») enregistrés par son ancienne fi liale Assystem France (maintenant fi liale d’Expleo Group) au titre des exercices 2010, 2011 et 2012. Assystem considère que ce redressement repose sur une position « de place » de l’administration, opposée de façon générale

sans véritable fondement aux sociétés françaises concernées, et conteste en totalité sa validité par voie de réclamation contentieuse.

Le risque a cependant été provisionné à hauteur de 50 % au titre de l’exercice 2015 par Assystem France dans ses comptes sociaux et en conséquence par Assystem dans ses comptes consolidés. Compte tenu de l’émission fi n 2017 par l’administration fi scale d’avis de mise en



5

COMPTES CONSOLIDÉS

recouvrement, il est intégralement provisionné depuis l’exercice 2017 dans les comptes consolidés d’Assystem en principal et intérêts de retard potentiels, étant précisé qu’Assystem France avait transféré ce risque à sa maison mère Assystem SA le 31 décembre 2016 moyennant paiement d’une indemnité.

La charge correspondante s’est élevée à 8,8 millions d’euros dans les comptes consolidés d’Assystem au titre de l’exercice 2017, dont 6,7 millions d’euros au titre du redressement lui-même (enregistrés en p roduits et charges opérationnels non liés à l’activité), et 2,1 millions d’euros au titre des intérêts de retard potentiellement dus au 31 décembre 2017 (enregistrés en résultat fi nancier). Au 31 décembre 2018, la

provision correspondante s’élève à un total de 16,4 millions d’euros, dont principalement 13,5 millions d’euros au titre de la notifi cation de redressement et 2,4 millions d’euros au titre des intérêts de retard potentiels. Une charge de 0,3 million d’euros d’intérêts de retard potentiels complémentaires a été enregistrée en résultat fi nancier au titre de l’exercice 2018.

Les provisions pour risques sociaux et fi scaux non courantes sont essentiellement constituées de la provision pour contrôle fiscal. L’évolution de ces provisions est décrite en note 5.6 – Produits et charges opérationnels non liés à l’activité.

NOTE 10 DETTES SUR ACQUISITIONS DE TITRES ET AUTRES PASSIFS (COURANTS OU NON COURANTS)

Le Groupe peut prendre auprès d’actionnaires minoritaires de certaines de ses fi liales des engagements de rachat de leurs participations, matérialisés sous forme d’options de vente qui leur sont consenties. Le prix d’exercice de ces opérations peut être fi xe ou établi selon une formule de calcul prédéfi nie.

Le Groupe enregistre donc un passif fi nancier au titre des options de vente consenties aux actionnaires minoritaires des entités concernées. Le passif est comptabilisé initialement pour la valeur actuelle du prix d’exercice, puis lors des arrêtés ultérieurs, sur la base de la juste valeur des actions potentiellement achetées si le prix d’exercice est fondé sur la juste valeur. La variation ultérieure de juste valeur de l’engagement est comptabilisée en résultat fi nancier.

Par ailleurs, il enregistre au passif non courant des montants actualisés relatifs aux engagements de paiements de dividendes aux actionnaires tiers.

Les montants enregistrés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2018 au titre des options de vente consenties aux actionnaires minoritaires sont de 5,7 millions d’euros en dettes sur acquisitions de titres (au 31 décembre 2017 : 9,1 millions d’euros).

Les montants concernant les options de vente sont principalement rattachés aux acquisitions suivantes :

● Envy pour un montant total de 4,6 millions dans les passifs non courants : le Groupe a revu ses hypothèses de calcul entraînant une baisse de la dette de 0,4 million d’euros ;

● Assystem Care Holding pour un montant total de 1,1 million d’euros dans les passifs courants : le Groupe a procédé au cours de

l’exercice au règlement de la dette à hauteur de 2,5 millions d’euros et a revu ses hypothèses de calcul entraînant une baisse de la dette de 0,5 million d’euros comptabilisée en diminution du goodwill (voir note 3.2 – Regroupements d’entreprises).

Les montants actualisés relatifs aux engagements de paiements de dividendes aux actionnaires tiers sont enregistrés en « Autres passifs non courants » pour un montant de 1,8 million d’euros et concernent la société Envy (Part non courante : 1,3 million d’euros, part courante 0,5 million d’euros).

L’évolution des dettes comptabilisées vis-à-vis des actionnaires minoritaires de la société Envy est décrite en note 8.5 – Produits et charges fi nanciers.



NOTE 11 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

11.1 Classifi cation comptable des actifs et passifs fi nanciers

ACTIFS FINANCIERS

Les tableaux ci-dessous présentent la valeur nette comptable et la juste valeur des actifs fi nanciers du Groupe sur les deux derniers exercices :


2018 2017

Valeur au bilan

Désignés comme étant à la juste valeur par le résultat

Obligatoirement évalués par le

résultat Coût amortiValeur au

bilan

Immeubles de placement 1,4 - 1,4 - 1,4

Obligations convertibles Expleo Group 102,2 102,2 - - 63,6

Autres actifs fi nanciers 129,1 124,3 - 4,8 128,6

Clients et comptes rattachés 150,8 - - 150,8 160

Autres créances * 7,3 - - 7,3 5,7

Autres actifs courants 0,5 - - 0,5 0,5

Trésorerie et équivalents de trésorerie 32,4 - - 32,4 28,2

Total 423,7 226,5 1,4 195,8 388,0* Hors créances sociales et fi scales et charges constatées d’avance.

PASSIFS FINANCIERS

Les tableaux ci-dessous présentent la valeur nette comptable et la juste valeur des passifs fi nanciers du Groupe sur les deux derniers exercices :


2018 2017

Valeur au bilan

Désignés comme étant à la juste valeur par le résultat

Obligatoirement évalués par le

résultat Coût amortiValeur au

bilan

Emprunts et dettes fi nancières courants et non courants 63,5 - - 63,5 4,6

Dettes sur acquisitions de titres courantes et non courantes 5,7 - 5,7 - 9,1

Autres passifs non courants 1,3 - 1,3 - 1,8

Fournisseurs et comptes rattachés 31,0 - - 31,0 32,8

Dettes sur immobilisations 0,8 - - 0,8 0,2

Autres passifs courants * 6 ,9 - - 6 ,9 6,7

Total 109 ,2 - 7,0 102 ,2 55,2* Hors dettes sociales et fi scales et passifs de contrats .

11.2 Hiérarchie de juste valeur

Le Groupe distingue trois catégories d’instruments fi nanciers et s’appuie sur cette classifi cation, en conformité avec les normes comptables internationales, pour exposer les caractéristiques des instruments fi nanciers comptabilisés au bilan :

● catégorie niveau 1 : instruments fi nanciers faisant l’objet de cotations sur un marché actif ;

● catégorie niveau 2 : instruments fi nanciers dont l’évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres de marché observables ;

● catégorie niveau 3 : instruments fi nanciers dont l’évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres non observables (paramètres dont la valeur résulte d’hypothèses ne reposant pas sur des prix de transaction observables sur les marchés sur le même instrument ou sur des données de marché observables disponibles en date de clôture), ou qui ne le sont que partiellement.



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COMPTES CONSOLIDÉS

La hiérarchie de juste valeur par classe d’instruments fi nanciers s’établit comme suit au 31 décembre 2018 :


Catégorie niveau 1Prix de marché

Catégorie niveau 2Modèles avec

paramètres observables

Catégorie niveau 3Modèles avec

paramètres non observables

Total

Immeubles de placement - - 1,4 1,4

Obligations convertibles Expleo Group 102,2 102,2

Participation dans Framatome - - 124,3 124,3

Total - - 227,9 227,9Dettes sur acquisitions de titres courantes et non courantes - - 5,7 5,7

Autres passifs non courants - - 1,3 1,3

Total - - 7,0 7,0

NOTE 12 IMPÔTS

12.1 Impôts comptabilisés au cours de la période


Impôts exigibles (6,4) (4,3)

Impôts différés 0,2 (0,5)

Total impacté au compte de résultat (6,2) (4,8)Impôts relatifs aux actions propres - 0,3

Impôts comptabilisés en autres éléments du résultat global (0,1) 0,1

Total impacté directement aux capitaux propres (0,1) 0,4Impôts exigibles (6,4) (4,0)

Impôts différés 0,1 (0,4)

Total de la période (6,3) (4,4)

12.2 Preuve d’impôt

L’impôt sur les résultats du Groupe diffère du montant théorique résultant de l’application du taux applicable aux résultats des sociétés consolidées. Le rapprochement entre l’impôt théorique et l’impôt effectivement comptabilisé se décompose comme suit :


Résultat avant impôt des activités poursuivies hors résultat des sociétés mises en équivalence et produit des obligations convertibles Expleo Group 23,5 13,4

Taux théorique d’impôt 34,43 % 34,43 %

Charge d’impôt théorique (8,1) (4,6)Différences permanentes 4,0 2,9

Différences liées aux taux d’imposition 2,1 (0,1)

Autres impôts (4,1) (2,1)

Produit ou charge de l’exercice afférent aux variations des taux d’impôts ou à l’assujettissement à des impôts nouveaux (0,2) 0,1

Ajustements comptabilisés au cours de la période au titre des périodes antérieures 0,1 (1,0)

Avantages provenant des défi cits fi scaux et différences temporaires non comptabilisés sur les exercices antérieurs - 0,2

Impacts liés aux défi cits et différences temporelles non activés sur l’exercice - (0,2)

Total des ajustements 1,9 (0,2)Charge d’impôt réelle (6,2) (4,8)Taux effectif d’impôt 26,38 % 35,82 %

Le montant fi gurant à la ligne « Autres impôts » est essentiellement constitué de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) des fi liales françaises.



12.3 Impôts différés

Des impôts différés sont calculés sur la différence entre la valeur des actifs et passifs inscrite dans les états fi nanciers et la valeur taxable correspondante dans le calcul de l’impôt. Ils sont constitués selon la méthode du report variable.

Un impôt différé passif est généralement constitué en regard des différences temporaires imposables existantes sauf exception prévue par la norme IAS 12.

Un actif d’impôt différé, notamment sur les pertes fi scales et crédits d’impôt non utilisés ainsi que sur les différences temporaires déductibles, ne peut être comptabilisé que s’il est probable que la Société disposera de bénéfi ces fi scaux futurs sur lesquels ils pourront être imputés.

Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte :

● des prévisions de bénéfi ces imposables futurs ;

● de la part des charges non récurrentes ne devant pas se renouveler à l’avenir incluses dans les pertes passées ;

● de l’historique des résultats fi scaux des années précédentes.

Un impôt différé passif est comptabilisé au titre des différences temporaires imposables relatives aux participations dans les entreprises associées même en l’absence de distribution probable (le Groupe ne contrôle pas l’entreprise et n’est donc pas en mesure de déterminer sa politique de distribution), sauf si un accord prévoit que les bénéfi ces de l’entreprise associée ne seront pas distribués dans un futur prévisible.

L’impôt différé correspondant à un profi t ou une charge comptabilisé en contrepartie des capitaux propres est lui-même comptabilisé en contrepartie des capitaux propres.

Les actifs et passifs d’impôt différé sont compensés par autorité fi scale, et ne sont pas actualisés. Le Groupe ne compense ses actifs et passifs d’impôts différés que s’il a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôts exigibles et que les actifs et passifs d’impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fi scale.

Les impôts différés présentés au bilan sont regroupés par groupe d’unités fi scales. En revanche, les tableaux ci-dessous sont présentés par nature d’impôts différés.

IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS AU BILAN


Actifs d’impôts différés 5,3 5,1

Recouvrables à moins d’un an 1,8 1,3

Recouvrables à plus d’un an 3,5 3,8

Passifs d’impôts différés 0,6 0,6

Exigibles à moins d’un an - -

Exigibles à plus d’un an 0,6 0,6

Actif net d’impôts différés 4,7 4,5dont part à moins d’un an 1,8 1,3

dont part à plus d’un an 2,9 3,2



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COMPTES CONSOLIDÉS

MOUVEMENTS DE LA PÉRIODE


Avantages du

personnel

Reports fi scaux

défi citaires Autres

Impôts différés

actif non reconnus

Impôts différés actif

(a)

Impôts différés

passif (b)

Solde net des impôts

différés (a-b)

Au 31 décembre 2016 5,9 10,8 4,0 (2,3) 18,4 (1,4) 17,0Diminutions liées aux activités cédées (3,5) (3,0) (0,6) 1,1 (6,0) 0,2 (5,8)

Variation de l’exercice portée au compte de résultat 0,3 (6,8) (1,5) 1,0 (7,0) - (7,0)

Impôts différés comptabilisés en résultat global 0,4 - (0,3) - 0,1 - 0,1

Impôts différés comptabilisés dans les capitaux propres - - 0,3 - 0,3 - 0,3

Écarts de conversion - - (0,1) - (0,1) - (0,1)

Autres - (0,8) 0,2 - (0,6) 0,6 -

Au 31 décembre 2017 3,1 0,2 2,0 (0,2) 5,1 (0,6) 4,5Augmentations liées aux regroupements d’entreprises 0,1 0,3 (0,3) - 0,1 - 0,1

Variation de l’exercice portée au compte de résultat 0,2 0,9 (0,9) - 0,2 - 0,2

Impôts différés comptabilisés en résultat global (0,1) - - - (0,1) - (0,1)

Au 31 décembre 2018 3,3 1,4 0,8 (0,2) 5,3 (0,6) 4,7

Les autres impôts différés actifs ont principalement été reconnus sur la participation des salariés, les amortissements et les instruments dérivés.

NOTE 13 ENGAGEMENTS HORS BILAN

À la clôture de l’exercice, la direction estime, au regard de l’inventaire établi des engagements hors bilan décrit ci-dessous, qu’il ne subsiste pas d’autres engagements susceptibles d’avoir un impact signifi catif sur la situation actuelle ou future du groupe Assystem.

13.1 Contrats de location simple

Le tableau ci-dessous indique à la clôture de l’exercice les loyers futurs minimaux pour les contrats non résiliables :

En millions d’euros Moins d’un an D’un à cinq ans Plus de cinq ans Total

Paiements minimaux futurs au 31 décembre 2018 7,5 5,8 - 13,3Immobilier 3,4 3,6 - 7,0

Autres 4,1 2,2 - 6,3

Paiements minimaux futurs au 31 décembre 2017 7,1 5,4 0,1 12,6Immobilier 4,1 2,8 0,1 7,0

Autres 3,0 2,6 - 5,6

13.2 Autres engagements


Engagements donnés Engagements reçus

Avals, cautions et garanties

Sûretés réelles

Avals, cautions et garanties

Garanties sur paiements cession titres

Ligne de crédit non utilisée

Holding 14,3 - 1,3 - 120,0

France 3,4 - 1,5 - -

Royaume-Uni 0,7 - - - -

Asie, Moyen-Orient et Afrique 5,8 - - - -

Autres 0,1 - - - -

Total 24,3 - 2,8 - 120,0



NOTE 14 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

CONTENTIEUX JUDICIAIRE ASG

Le contentieux judiciaire qui oppose la société ASG aux sociétés Acergy (devenue Subsea 7), et Iska Marine, pour un sinistre intervenu au mois de janvier 2010 (incendie survenu à bord d’un navire, l’Acergy Falcon, entré en cale sèche à Brest pour des opérations de maintenance) est maintenant clos du fait d’une transaction signée entre les parties le 1er avril 2019. La transaction est intégralement couverte par la

police d’assurances responsabilité civile professionnelle d’Assystem, à l’exception d’une franchise de 0,1 million d’euros provisionnée antérieurement.

CONTRÔLE FISCAL

Un contrôle fi scal relatif à Assystem SA et portant sur les exercices 2016 et 2017 est en cours.



5

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

5.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

À l’Assemblée Générale de la société Assystem SA,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Assystem S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifi ons que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine, à la fi n de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit.

Fondement de l’opinion

RÉFÉRENTIEL D’AUDIT

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

INDÉPENDANCE

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans la note 1 « Principes comptables généraux » de l’annexe des comptes consolidés concernant l’incidence des changements de méthodes comptables mentionnés aux paragraphes « IFRS9 – Instruments fi nanciers » et « IFRS15 – Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients ».

Justifi cation des appréciations – Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies signifi catives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.


ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

ÉVALUATION DES GOODWILL

Notes annexes 1, 3.3 et 3.4

Risque identifi é Réponse apportée

Les acquisitions auxquelles le Groupe a procédé ont donné lieu à la comptabilisation d’un goodwill déterminé comme étant la différence entre la juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant de toute participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise, et le montant net des actifs identifi ables acquis et des passifs repris. Ces goodwill fi gurent au bilan pour un montant net de 82,8 millions d’euros au 31 décembre 2018 (76,7 millions d’euros pour l’activité Energy & Infrastructure (E&I) et 6,1 millions d’euros pour l’activité Staffi ng). Ils ont été affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) des activités dans lesquelles les entreprises acquises ont été intégrées.Le Groupe procède à des tests de perte de valeur à chaque fi n d’exercice, ou chaque fois qu’un indice de perte de valeur est identifi é, afi n d’estimer la valeur recouvrable de l’UGT (valeur la plus élevée entre la juste valeur nette de coûts de sortie et la valeur d’utilité qui correspond à la valeur actualisée des fl ux futurs de trésorerie estimés attendue de l’utilisation de l’unité génératrice). Une perte de valeur est comptabilisée pour une UGT si sa valeur recouvrable est inférieure à sa valeur comptable et doit être en premier lieu affectée au goodwill de l’UGT.La valeur recouvrable des UGT a été déterminée en utilisant la valeur d’utilité. Pour déterminer la valeur d’utilité, le Groupe a projeté les fl ux futurs de trésorerie qu’il s’attend à obtenir de l’UGT sur une période de quatre années ; les fl ux futurs de trésorerie au-delà de quatre ans ont été extrapolés en tenant compte d’un taux de croissance qui n’excède pas le taux moyen de croissance à long terme du secteur d’activité. Les fl ux futurs de trésorerie sont actualisés par le coût moyen pondéré du capital (WACC) du secteur. Par ailleurs, une évolution défavorable des conditions de marché ou des fl ux de trésorerie initialement estimés peut conduire à comptabiliser une dépréciation complémentaire. Les modalités du test de perte de valeur mis en œuvre ainsi que le détail des hypothèses retenues sont décrites en note 3.4. Nous avons ainsi considéré que l’évaluation des goodwill est un point clé de notre audit compte tenu du degré élevé d’estimations et de jugement mis en œuvre par la direction, de la sensibilité des valeurs recouvrables à la variation des hypothèses de prévisions et du poids relatif de ces actifs dans les comptes consolidés du Groupe.

Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe aux normes comptables en vigueur.Nous avons effectué un examen des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et apprécié notamment : • Le niveau de regroupement des UGT retenu pour les tests de dépréciation des goodwill et la cohérence des éléments composant la valeur comptable des UGT avec les fl ux de trésorerie utilisés pour effectuer les tests de perte de valeur ;

• Le caractère raisonnable des fl ux de trésorerie prévisionnels par rapport aux contextes économiques et fi nanciers dans lesquels opèrent les activités E&I et Staffi ng ;

• La cohérence des données budgétaires utilisées avec celles présentées au Comité d’audit et approuvées par le Conseil d’administration, et la cohérence des données prévisionnelles par rapport aux hypothèses budgétaires ;

• La cohérence des hypothèses retenues pour le taux de croissance à l’infi ni avec l’environnement économique à la date d’établissement des comptes ;

• La fi abilité du processus d’établissement des estimations en examinant les causes des différences constatées entre les prévisions et les réalisations au titre des performances passées ;

• Le caractère raisonnable des hypothèses retenues pour la détermination du taux d’actualisation avec l’aide de nos spécialistes en évaluation ;

• Des analyses de sensibilité de la valeur d’utilité à une variation des principales hypothèses retenues.

Nous avons enfi n apprécié si les notes annexes (notamment les notes 1 « Principes comptables généraux », 3.3 « Goodwill » et 3.4 « Modalités des tests de perte de valeur ») donnent une information appropriée.



5


RECONNAISSANCE DU CHIFFRE D’AFFAIRES DES PRESTATIONS AU FORFAIT

Notes annexes 1, 5.1 et 9


Au 31 décembre 2018, le chiffre d’affaires du groupe Assystem s’élève à 444,1 millions d’euros et les créances clients inscrites au bilan s’élèvent à 150,8 millions d’euros en valeur nette.Dans le cadre de ses activités, le Groupe génère notamment certains revenus et résultats relatifs à des contrats de prestations de service à long terme. Ces contrats dits « au forfait » représentent des contrats sur lesquels le Groupe s’engage à une obligation de résultat et dont le prix est, soit fi xé initialement pour la globalité du projet, soit défi ni dans un contrat cadre pour chaque typologie de services qui seront commandés.Pour les prestations réalisées au forfait notamment dans les activités des E&I, le chiffre d’affaires est comptabilisé, conformément à la norme IFRS 15 au fur et à mesure du transfert de contrôle de la prestation réalisée. Ces contrats donnent lieu à comptabilisation du chiffre d’affaires en fonction de la méthode dite à l’avancement. Les critères de détermination du pourcentage d’avancement peuvent inclure, à une date considérée, l’examen des travaux effectués, les services rendus par rapport au total des services à exécuter et les coûts encourus par rapport au total des coûts estimés. Les critères à retenir sont laissés à l’appréciation du manager de l’unité opérationnelle qui choisira le plus adapté au suivi du projet.Dès qu’une perte devient probable, elle est comptabilisée par constitution d’une provision sous déduction des pertes précédemment comptabilisées.La détermination du pourcentage d’avancement et des revenus à comptabiliser repose sur de nombreuses estimations fondées sur le suivi des coûts ainsi que sur l’expérience acquise. Des actualisations d’hypothèses et d’estimations à terminaison peuvent intervenir tout au long de la vie du contrat et peuvent avoir des effets signifi catifs sur les résultats futurs.Nous avons considéré que la reconnaissance du chiffre d’affaires des contrats au forfait est un point clé de notre audit dans la mesure où elle est basée sur des jugements et estimations de la direction quant à la détermination du pourcentage d’avancement, du résultat à terminaison et des risques fi nanciers attendus sur ces contrats.

Nous avons pris connaissance et testé les processus de contrôle interne mis en place par le Groupe en lien avec la contractualisation, le suivi des projets, la facturation et la comptabilisation des contrats.Les autres procédures d’audit mises en œuvre sur l’évaluation du chiffre d’affaires des contrats au forfait ont consisté à sélectionner, selon une approche multicritères d’échantillonnage (volumes d’affaires ou d’encours, complexité des projets, variations atypiques entre deux périodes ou par rapport aux standards du Groupe, nouveaux contrats de la période…), des projets pour lesquels nous avons : • Apprécié la conformité du traitement comptable retenu avec les clauses contractuelles ;

• Apprécié le bien fondé des estimations des résultats à terminaison et de la détermination des degrés d’avancement par recoupement avec notre compréhension de ces projets acquise lors d’entretiens menés avec les contrôleurs de gestion et les chefs de projet et par comparaison avec les performances passées pour des contrats similaires ;

• Corroboré la position fi nancière de ces projets avec les éléments probants correspondants (contrats, commandes, procès-verbaux d’acceptation des clients, données de suivi des temps) ;

• Mis en œuvre de procédures de revue analytique portant sur l’évolution du chiffre d’affaires et du résultat comptabilisé sur l’exercice.

• Apprécié la conformité de la méthode de reconnaissance du revenu avec la norme IFRS 15 dans le cadre de la première année d’application.

• Mis en œuvre des procédures de contrôle de la correcte application de la norme IFRS 15 sur un échantillon représentatif de contrats de prestations au forfait.

Nous avons enfi n vérifi é que les notes annexes (notamment les notes 1 « Principes comptables généraux », 5.1 « Chiffre d’affaires et besoin en fonds de roulement opérationnel » et 9 « Provisions ») donnent une information appropriée.

Vérifi cations spécifi ques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérifi cation spécifi que prévue par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-fi nancière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce fi gure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifi cations de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires

DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Assystem S.A. par votre Assemblée générale du 26 août 1999 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 30 avril 2009 pour le cabinet KPMG.

Au 31 décembre 2018, le cabinet Deloitte & Associés était dans la vingtième année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG dans la dixième année.


ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS 5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fi dèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information fi nancière et de suivre l'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

OBJECTIF ET DÉMARCHE D’AUDIT

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signifi catives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signifi cative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signifi catives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, infl uencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certifi cation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

● il identifi e et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, défi nit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffi sants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie signifi cative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signifi cative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsifi cation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

● il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afi n de défi nir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’effi cacité du contrôle interne ;

● il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

● il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signifi cative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude signifi cative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certifi cation avec réserve ou un refus de certifi er ;

● il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés refl ètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fi dèle ;

● concernant l’information fi nancière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffi sants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

RAPPORT AU COMITÉ D’AUDIT

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signifi catives du contrôle interne que nous avons identifi ées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière.



5


Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit fi gurent les risques d’anomalies signifi catives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confi rmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fi xées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les commissaires aux comptes

À Paris La Défense, le 3 avril 2019

KPMG AuditDépartement de KPMG SA

Deloitte & Associés

Éric ROPERT Albert AÏDAN


ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS5 COMPTES ANNUELS 2018

5.4 COMPTES ANNUELS 2018

BILAN

ACTIF

En milliers d’euros

2018 2017

BrutAmortissements

& provisions Net Net

Immobilisations incorporelles 758 748 10 22Immobilisations corporelles 4 359 3 829 530 710Titres de participation 404 257 18 376 385 881 337 915

Prêts 12 715 - 12 715 29 551

Autres immobilisations fi nancières 112 766 - 112 766 69 990

Immobilisations fi nancières 529 738 18 376 511 362 437 456Actif immobilisé 534 855 22 953 511 902 438 188Créances d’exploitation 32 376 - 32 376 37 404

Comptes courants – Groupe et associés 7 432 1 026 6 406 1 931

Valeurs mobilières de placement 4 778 - 4 778 4 310

Disponibilités 7 467 - 7 467 9 365

Charges constatées d’avance 46 - 46 73

Écart de conversion actif 735 - 735 5 602

Actif circulant 52 834 1 026 51 808 58 685Total de l’Actif 587 689 23 979 563 710 496 873

PASSIF

2018 2017

Capital 15 668 15 668Primes liées au capital 119

Réserve légale 1 567 1 567

Réserve réglementée et autres réserves 4 417 4 536

Report à nouveau 396 576 23 888

Résultat de l’exercice 20 728 387 768Capitaux propres 439 075 433 427

Provisions pour risques et charges 21 629 26 030

Emprunts obligataires convertibles

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 60 129 109

Emprunts et dettes fi nancières divers 34 681 25 285

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 323 6 589

Dettes fi scales et sociales 1 925 1 692

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 1

Autres dettes 3 947 3 740

Produits constatés d’avance

Écart de conversion passif 1

Dettes 103 006 37 416Total du Passif 563 710 496 873



5

COMPTES ANNUELS 2018

COMPTE DE RÉSULTAT

En milliers d’euros 2018 2017

Chiffre d’affaires 6 165 10 057Reprises sur provisions et transferts de charges 989 15

Autres produits 1

Produits d’exploitation 7 155 10 072

Achats et charges externes (8 532) (21 144)

Impôts, taxes et versements assimilés (257) (218)

Salaires et charges sociales (1 851) (845)

Jetons de présence (240) (253)

Dotation aux amortissements et provisions (196) (1 131)

Charges d’exploitation (11 076) (23 591)

Résultat d’exploitation (3 921) (13 519)Produits fi nanciers 32 148 114 795

Charges fi nancières (15 201) (24 671)

Résultat fi nancier 16 947 90 124

Résultat courant 13 026 76 605Résultat exceptionnel 7 383 313 278

Impôt sur les bénéfi ces 319 (2 115)

Résultat de l’exercice 20 728 387 768



ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 2018

La présente annexe complète le bilan, avant répartition de l’exercice clos le 31 décembre 2018 dont le total s’élève à 563 710 milliers d’euros, ainsi que le compte de résultat qui dégage un bénéfi ce de 20 728 milliers d’euros.

L’exercice a une durée de douze mois allant de la période du 1er janvier au 31 décembre 2018.

Les chiffres sont indiqués en milliers d’euros, sauf indication contraire.

SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES

NOTE 1 FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L’EXERCICE 141

NOTE 2 RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES 142

NOTE 3 INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT 144

NOTE 4 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS 146

NOTE 5 PROVISIONS 147

NOTE 6 CRÉANCES 148

NOTE 7 PRODUITS À RECEVOIR 148

NOTE 8 DÉTAIL DES VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT 148

NOTE 9 CHARGES ET PRODUITS CONSTATÉS D’AVANCE 148

NOTE 10 CAPITAL 149

NOTE 11 AUTRES INFORMATIONS 149

NOTE 12 DETTES 150

NOTE 13 CHARGES À PAYER 150

NOTE 14 ENGAGEMENTS HORS BILAN 151

NOTE 15 CHIFFRE D’AFFAIRES 151

NOTE 16 EFFECTIF MOYEN 151

NOTE 17 TRANSFERT DE CHARGES 151

NOTE 18 RÉSULTAT FINANCIER 152

NOTE 19 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 153

NOTE 20 IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS 153

NOTE 21 INFORMATION CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES 154

NOTE 22 IDENTITÉ DE LA SOCIÉTÉ CONSOLIDANT LES COMPTES DE LA SOCIÉTÉ 155



5


NOTE 1 FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L’EXERCICE

Apport partiel d’actifs d’une branche complète et autonome d’activité « Business Unit Life Sciences » d’Assystem Engineering & Operations Services au profi t de la société Assystem Care France – Incidence sur les comptes d’Assystem SA

Le 1er juillet 2018, la société Assystem EOS a apporté à la société Assystem Care France, avec effet rétroactif au 1er janvier 2018, sa branche complète et autonome d’activité « Business Unit Life Sciences ». En contrepartie de la valeur nette des apports effectués, Assystem EOS s’est vue attribuer 9 948 148 actions nouvelles de 0,10 euro chacune, entièrement libérées, créées lors de l’augmentation du capital d’Assystem Care France.

Assystem EOS, qui a enregistré à ce titre une plus-value de 13 530 milliers d’euros, a versé, immédiatement après la réalisation de l’apport, un dividende à Assystem SA à hauteur de 13 430 milliers d’euros par attribution des 9 948 148 actions Assystem Care France reçues en rémunération de l’apport.

Assystem SA a ensuite apporté la totalité des titres Assystem Care France (y inclus les titres précédemment en sa possession) pour 13 565 milliers d’euros à Assystem Care Holding (anciennement TBQG) en échange de 180 867 actions Assystem Care Holding, ce en vue de l’opération de fusion absorption par Assystem Care France de la société TBQG France, fi liale d’Assystem Care Holding, réalisée le 1er août 2018.

Évolution des fi liales et participations

PRISES DE PARTICIPATION DANS DE NOUVELLES FILIALES

Le 22 janvier 2018, Assystem SA a acquis 100 % des titres de participation de la société Longchamp Advisory, soit 100 000 actions, pour 135 milliers d’euros. La Société a changé sa dénomination sociale en mai 2018 pour devenir Assystem Care France.

AUGMENTATION DE CAPITAL OU RENFORCEMENT DU MONTANT DE LA PARTICIPATION DANS CERTAINES FILIALES

Le 1er février 2018, Assystem SA a souscrit, pour un total de 60 720 milliers d’euros, à la levée de fonds propres et quasi-fonds propres effectuée par Expleo Group (anciennement Assystem Technologies Groupe) pour contribuer au fi nancement de l’acquisition par une fi liale d’Expleo Group de la société allemande SQS. Cette souscription s’est faite à hauteur de 30 360 milliers d’euros sous forme d’actions ordinaires et, à une même hauteur, en obligations convertibles assimilables à celles souscrites le 28 septembre 2017.

Le 22 mai 2018, Assystem SA a acquis deux parts sociales de la société Assystem Belgium auprès d’Assystem Investissements pour un montant de 53 milliers d’euros

À cette même date, Assystem SA a apporté la totalité de ses titres Assystem Switzerland et Assystem Belgium pour un total de 7 620 milliers d’euros en échange de 101 600 actions de la société Assystem Care Holding (anciennement TBQG).

Le 7 juin 2018, Assystem SA a acquis un complément de 15 300 actions Assystem Care Holding pour un montant de 1 147 milliers d’euros.

Le 1er juillet 2018, suite à l’apport partiel d’actif par Assystem EOS à la société Assystem Care France (mentionnée ci-dessus), Assystem SA a reçu d’Assystem EOS un dividende de 13 430 milliers d’euros sous la forme d’une attribution de 9 948 148 actions de la société Assystem Care France portant ainsi la ligne de titres à un montant de 13 565 milliers d’euros. Lors de cette opération, Assystem SA a également apporté la totalité de ses titres Assystem Care France à Assystem Care Holding.

Le 20 octobre 2018, Assystem SA a racheté une action Assystem Care Belgium à Assystem Care Holding pour un montant de 27 milliers d’euros.

Le 15 novembre 2018, Assystem SA a acquis 24 000 actions Assystem Care Holding auprès de deux actionnaires minoritaires pour un montant total de 1 325 milliers d’euros.

Le 5 décembre 2018, la société Assystem Italia a procédé à une recapitalisation par transfert de son compte-courant avec Assystem SA en capitaux propres pour un montant de 218 milliers d’euros.

Actions propres

L’éventuelle provision pour dépréciation relative aux actions propres détenues par la Société est déterminée en utilisant, pour apprécier la valeur d’inventaire de ces dernières, le cours moyen de bourse du dernier mois de l’exercice. La valeur ainsi calculée étant supérieure à celle résultant du cours moyen des actions autodétenues, aucune provision pour dépréciation n’a été constatée au 31 décembre 2018.

Les cinq plans d’attributions d’actions gratuites et/ou de performance mis en place en 2016, 2017 et 2018 dont les bénéfi ciaires sont des salariés de sociétés du Groupe ou affi liées, font l’objet d’une provision de 4 779 milliers d’euros et ont donné lieu à la constatation d’un produit à recevoir d’un montant identique.

Au titre des bénéfi ciaires ne faisant pas l’objet de refacturations, le montant de la provision s’élève à 75 milliers d’euros.

Évolution de l’actionnariat du groupe Assystem

Le groupe Assystem est contrôlé par la société HDL Development qui détient, au 31 décembre 2018, 61,34 % du capital et 77,32 % des droits de vote effectifs.

HDL Development est une société contrôlée à hauteur de 70.47 % par la société HDL (dont 41,73 % directement et 28,74 % au travers des sociétés CEFID, H2DA et EEC). La société HDL est elle-même contrôlée à 100 % par Monsieur Dominique Louis, Président-directeur général de la société Assystem, qui détient également en propre 0,39 % du capital de HDL Development. Le solde du capital de cette dernière, soit 29,14 %, est détenu à hauteur de 22,85 % par la société Tikehau Capital SCA, de 3,27 % par le fonds FCPR Tikehau Preferred Capital et de 3,02 % par des managers et ex-managers du Groupe.

Financements bancaires

Le 19 janvier 2018, Assystem a augmenté le montant du crédit revolving (RCF) mis en place en 2017 auprès du même pool bancaire, pour



le porter à 150 millions d’euros à échéance septembre 2023 et mis en place un emprunt à moyen terme à échéance septembre 2022 de 30 millions d’euros.

Le RCF et l’emprunt moyen terme sont soumis à un engagement de maintien du ratio endettement net/EBITDA du groupe Assystem en dessous d’un plafond de 3,75 chaque 31 décembre et de 3,95 chaque 30 juin. Cet engagement est respecté au 31 décembre 2018.

Évolution du capital social et de la prime d’émission

Le capital à la clôture de l’exercice est de 15 668 216 euros.

Événements postérieurs à la clôture

CONTENTIEUX JUDICIAIRE ASG

Le contentieux judiciaire qui oppose la société ASG aux sociétés Acergy (devenue Subsea 7), et Iska Marine, pour un sinistre intervenu au mois de janvier 2010 (incendie survenu à bord d’un navire, l’Acergy Falcon, entré en cale sèche à Brest pour des opérations de maintenance) est maintenant clos du fait d’une transaction signée entre les parties le 1er avril 2019. La transaction est intégralement couverte par la police d’assurances responsabilité civile professionnelle d’Assystem, à l’exception d’une franchise de 0,1 million d’euros provisionnée antérieurement.

CONTRÔLE FISCAL

Un contrôle fi scal portant sur les exercices 2016 et 2017 de la Société est en cours.

Facteurs de risques

CONTRÔLE FISCAL

Assystem a fait l’objet d’une notifi cation de redressement fi scal fi n 2014 à hauteur de 13,5 millions d’euros portant sur des montants de crédit impôt recherche (« CIR ») enregistrés par son ancienne fi liale Assystem France (maintenant fi liale d’Expleo Group) au titre des exercices 2010, 2011 et 2012. Assystem considère que ce redressement repose sur une position « de place » de l’administration, opposée de façon générale sans véritable fondement aux sociétés françaises concernées, et conteste en totalité sa validité par voie de réclamation contentieuse.

Le risque a cependant été provisionné à hauteur de 50 % au titre de l’exercice 2015 par Assystem France. Compte tenu de l’émission fi n 2017 par l’administration fi scale d’avis de mise en recouvrement, il est intégralement provisionné depuis l’exercice 2017 dans les comptes d’Assystem en principal et intérêts de retard potentiels, étant précisé qu’Assystem France avait transféré ce risque à Assystem en fi n d’année 2016 moyennant paiement à Assystem d’une indemnité d’un montant de 7,3 millions d’euros. Assystem provisionnant ce même montant dans ses comptes de l’exercice 2016.

La charge correspondante s’est élevée à 8,8 millions d’euros dans les comptes sociaux d’Assystem au titre de l’exercice 2017, dont 6,7 millions d’euros au titre du redressement lui-même et 2,1 millions d’euros au titre des intérêts de retard potentiellement dus au 31 décembre 2017. La provision au bilan au 31 décembre 2017 se montait en conséquence, compte tenu des 7,3 millions d’euros provisionnés au moment du transfert de risque susvisé, à 16,1 millions d’euros.

Au 31 décembre 2018, compte tenu de l’enregistrement de 0,3 million d’euros d’intérêts de retard potentiels complémentaires au titre de l’exercice clos à cette date, la provision s’élève maintenant à un total de 16,4 millions d’euros.

NOTE 2 RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes sociaux de l’exercice 2018 sont établis et présentés conformément aux articles L. 123-12 à L. 123-28 du C ode de commerce, aux dispositions du décret n° 83-1020 du 29 novembre 1983, au règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016.

Rappel des principes comptables

Les principes comptables généraux ont été appliqués dans le respect des règles communément admises :

● continuité de l’exploitation ;

● indépendance des exercices ;

● permanence des méthodes comptables.

Les valeurs sont inscrites en comptabilité suivant la méthode habituelle des coûts historiques.

Immobilisations

Les immobilisations incorporelles fi gurent au bilan à leur prix de revient d’origine, abstraction faite de toute charge fi nancière.

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires, hors frais d’acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

Les intérêts des emprunts spécifi ques à la production d’immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de production de ces immobilisations.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire appliqué à la durée d’utilisation estimée.

Les durées et modes d’amortissement sont les suivants :

● Logiciels 1 à 5 ans

● Brevets 4 ans

● Installations et agencements 5 à 10 ans

● Matériel de transport 3 à 5 ans

● Matériel de bureau 3 à 5 ans

● Mobilier de bureau 5 à 10 ans

● Constructions 20 ans



5


Titres de participation

Les titres sont comptabilisés, à leur date d’entrée, au coût historique d’acquisition ou à leur valeur d’apport.

Les cessions sont évaluées à leur prix de revient. Le calcul de la plus ou moins-value est fondé sur la valeur comptable des titres cédés.

À chaque clôture annuelle, la Société estime la valeur d’utilité de ses participations afi n de déterminer si celle-ci est inférieure à la valeur nette comptable. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur nette comptable.

Pour l’estimation de la valeur d’utilité, et en fonction de l’activité exercée par la participation, la Société retient l’une des méthodes suivantes : une approche économique (fondée sur les fl ux de trésorerie prévisionnels ou la méthode des multiples de ROPA) ou une approche patrimoniale (fondée sur la quote-part de capitaux propres détenus).

Sources principales d’incertitude relatives aux estimations

La préparation des états fi nanciers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses qui peuvent avoir un impact sur la valeur comptable de certains éléments du bilan ou du compte de résultat, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l’annexe.

Assystem revoit ces estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte l’expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Ces estimations, hypothèses ou appréciations sont établies sur la base d’informations ou de situations existantes à la date d’établissement des comptes qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.

Ces estimations concernent principalement les provisions pour risques et charges et les hypothèses retenues pour l’établissement des plans d’affaires utilisés pour la valorisation des titres de participation.

Frais d’acquisition de titres de participation

Ces frais sont comptabilisés en charges.

Ils sont réintégrés fi scalement lors de l’exercice d’acquisition des titres de participation puis font l’objet d’une déduction extracomptable sur cinq ans à compter de la date d’acquisition des titres.

Autres immobilisations fi nancières

Les autres immobilisations financières sont inscrites à leur valeur nominale.

Créances

Les créances et dettes sont évaluées à la valeur nominale. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des risques de non-recouvrement.

Il s’agit essentiellement de créances sur des entreprises liées.

Frais d’émission d’emprunt

Les frais d’émission d’emprunt sont intégralement comptabilisés en charge au cours de l’exercice durant lequel ils sont encourus.

Valeurs mobilières de placements

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d’achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure au coût d’acquisition, une provision pour dépréciation est comptabilisée pour la différence.

Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises fi gurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fi n d’exercice. La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « Ecart de conversion ». Les pertes latentes de change non compensées font l’objet d’une provision pour risques en totalité.

Provisions pour risques et charges

Des provisions pour risques et charges sont constituées dans le respect des principes comptables et du règlement CRC 00-06 sur les passifs.

Provisions pour Indemnités de Fin de Carrière (IFC)

Les droits dus font l’objet d’une provision déterminée en tenant compte de l’ancienneté du salarié et de la probabilité de présence dans l’entreprise à la date de départ à la retraite. Le calcul repose sur une méthode actuarielle intégrant des hypothèses de rotation de personnel, d’évolution des salaires et d’âge de départ.

Les principales hypothèses actuarielles sont les suivantes :

● taux d’actualisation : 1,60 % ;

● taux d’augmentation des salaires : 1,50 % ;

● taux de turn-over médian : 10/15 % ;

● table de mortalité utilisée : INSEE 2017.

Provisions pour risques fi liales

Les fi liales pour lesquelles un risque est identifi é font l’objet d’une provision.

Opérations de couverture effectuées

Le montant comptabilisé au bilan au titre des résultats réalisés des dérivés est de 1 201 milliers d’euros.



NOTE 3 INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT

3.1 Variation de l’actif immobilisé brut


Valeurs brutes à l’ouverture de

l’exerciceAugmentations des

valeurs brutesDiminutions des

valeurs brutesValeurs brutes à la

fi n de l’exercice

Immobilisations incorporelles 748 10 758

Immobilisations corporelles 4 446 1 88 4 359

Immobilisations fi nancières 449 637 160 071 79 970 529 738

Total général 454 831 160 082 80 058 534 855

Les immobilisations incorporelles correspondent à des logiciels pour une valeur de 715 milliers d’euros, à un brevet complètement amorti pour 15 milliers d’euros, à un fonds de commerce pour 28 milliers d’euros.

Les immobilisations corporelles sont composées de constructions et agencements pour 3 498 milliers d’euros, de mobilier et matériel de bureau pour 645 milliers d’euros et d’œuvres d’art pour 216 milliers d’euros.

Les variations des immobilisations fi nancières détaillées en note 3.2 ci-dessous correspondent essentiellement aux acquisitions de titres de participation précédemment évoquées en note 1, à de nouveaux prêts accordés à des fi liales ainsi qu’aux opérations sur actions propres.

3.2 Immobilisations fi nancières

Les variations sont les suivantes :


Valeurs brutes à l’ouverture de

l’exerciceAugmentations des

valeurs brutesDiminutions des

valeurs brutesValeurs brutes à la

fi n de l’exercice

Titres de participation (1) 350 096 67 880 13 719 404 257

Prêts rattachés à des participations (2) 29 551 6 176 23 012 12 715

Dépôts et cautionnements 9 2 11

Obligations convertibles (y compris intérêts courus) 63 616 45 697 7 069 102 244

Actions propres 6 365 7 270 3 124 10 511

Total général 449 637 127 025 46 924 529 738(1) L’augmentation des valeurs brutes des titres de participations se décompose comme suit :

• recapitalisation de la société Assystem Italia par incorporation de compte-courant pour 218 milliers d’euros ; • acquisition de titres Assystem Care Belgium (80 milliers d’euros) ; • souscription à l’augmentation de capital de la société Expleo Group pour 30 360 milliers d’euros ; • acquisition de titres Assystem Care France pour 13 565 milliers d’euros échangés aussitôt contre des titres Assystem Care Holding et acquisitions supplémentaires de titres de cette holding pour 10 092 milliers d’euros.La diminution des valeurs brutes des titres de participations correspond aux apports des titres Assystem Belgium, Assystem Switzerland et Assystem Care France à Assystem Care Holding.

(2) Les 12 715 milliers d’euros de valeurs brutes à la fi n de l’exercice comprennent 10 908 milliers d’euros de prêt à Assystem EOS. L’effet des écarts de conversion sur l’ensemble des prêts s’est élevé à 4 866 milliers d’euros.

Les mouvements sur les actions propres sont résumés ci-dessous :

Mouvements concernant les actions propres (en milliers d’euros) Nombre d’actions Valeur comptable

Nombre d’actions propres au 31 décembre 2017 509 153 10 675

Acquisitions (contrat de liquidités) 73 749 2 084

Acquisitions (mandat de rachat d’actions) 155 335 4 257

Cessions (contrat de liquidités) (67 401) (1 657)

Livraisons actions gratuites (3 500) (85)

Régularisation plans AGA (différence entre cours fi gé et non fi gé) 16

Nombre d’actions propres au 31 décembre 2018 * 667 336 15 290

* Dont 10 511 milliers d’euros en « Immobilisations fi nancières » et 4 779 milliers d’euros en « Valeurs mobilières de placement ».



5


3.3 Variation des amortissements

Immobilisations amortissables (en milliers d’euros)Montant début

exerciceAugmentations

dotationsDiminutions

reprisesMontant fi n

exercice

Immobilisations incorporelles

Autres immobilisations incorporelles 698 23 - 720

Sous-total 698 23 - 720

Immobilisations corporelles

Construction sur sol propre 1 884 - - 1 884

Construction, installations générales, agencements 411 32 - 444

Installations générales 691 89 - 781

Matériel de bureau, informatique et mobilier 563 36 52 546

Sous-total 3 549 157 52 3 655

Total général 4 247 180 52 4 375



NOTE 4 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Filiales et participations(montants en milliers d’euros) Capital

Capitaux propres y inclus résultat

2018

Quote-part du capital détenu

(en %)

Valeur compt.

brute des

titres détenus

Valeur compt.

nette des

titres détenus

Prêts et avances

consenties (hors

comptes courants

IS Groupe et CAT)

Montant des

cautions et avals donnés

Chiffre d’affaires

HT du dernier

exercice

Résultat dernier

exercice clos

Dividendes encaissés

Montant prov.

sur titres

Montant prov. cpte-

courant et prêt

Montant prov

risque fi liale

Eurosyn 40 1 807 54,76 % 1 1 8 601 1 203 707

ASG 76 249 100,00 % 432 229 0 (67) 203

Assystem Engineering and Operation Services 3 242 66 096 99,23 % 97 058 97 058 10 908 250 098 25 866 13 430

SCI du Pont Noir 322 278 99,99 % 1 065 1 065 108 (29)

Assystem Care Belgium 493 72 0,61 % 27 27 10 933 (423)

MPH Global Services 15 805 17 794 100,00 % 32 471 22 500 669 5 072 61 2 000 9 971

ASM Technologies 561 319 99,97 % 787 0 0 (32) 787

Assystem Australia 0 (417) 100,00 % 0 0 351 (30) 357

Eradma NC NC 4,04 % 120 0 NC NC 120

Assystem Solutions Dmcc 24 (693) 100,00 % 20 0 1 953 3 673 (42) 20 669

Assystem Investissements 5 34 100,00 % 15 0 0 35 15

Envy 285 4 169 51,00 % 14 018 8 700 6 118 2 772 5 318

Expleo Group 242 398 250 824 39,23 % 92 500 92 500 2 791 3 640

Assystem Energy Infrastructure LTD UK 5 679 2 211 100,00 % 5 514 5 514 2 367 23 543 (68)

Assystem Care Holding 21 385 22 849 96,83 % 34 562 34 562 845 2 581 (1 243)

Assystem Conseils 3 (5) 100,00 % 3 0 0 (5) 3

Framatome NC NC 5,00 % 123 726 123 726 NC NC

Assystem Italia 200 41 100,00 % 1 939 0 0 (8) 1 939 0 40

404 257 385 881 17 093 16 137 18 376 1 026 40

La société Assystem a été amenée à provisionner les titres de certaines de ses fi liales suite aux tests de valeur réalisés au 31 décembre 2018 conformément aux règles et méthodes comptables décrites précédemment.



5


NOTE 5 PROVISIONS

En milliers d’eurosMontant du début

de l’exercice Augmentations DiminutionsMontant à la fi n

de l’exercice

Provisions pour perte de change 4 399 2 4 399 2

Autres provisions pour risques (1) 21 631 2 009 2 013 21 627

Total provisions pour risques et charges 26 030 2 011 6 412 21 629Provisions pour dépréciation des immobilisations incorporelles 28 - - 28

Provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles 186 - 12 174

Provisions sur titres de participations (2) 12 181 6 195 18 376

Provisions sur prêts - - -

Provisions sur actions propres

Sous-total provisions/actif immobilisé 12 395 6 195 12 18 578

Provisions pour dépréciation des créances clients - - -

Provisions pour dépréciation des comptes courants – Groupe et associés (3) 903 283 160 1 026

Provision pour dépréciation des débiteurs divers - - -

Sous-total provisions/actif circulant 903 283 160 1 026

Total provisions pour dépréciation 13 298 6 478 172 19 604Total général 39 328 8 489 6 584 41 233Dont dotations et reprises d’exploitation 16 958

fi nancières 7 992 5 584

exceptionnelles 481 42

(1) Les dotations et reprises aux provisions pour risques et charges sont constituées de : • un complément de la provision pour risque fi scal relative au litige CIR de 318 milliers d’euros, au titre des intérêts de retard ; • une provision pour un autre risque fi scal de 163 milliers d’euros ; • un complément de provision de 1 397 milliers d’euros concernant les plans d’attribution d’actions gratuites et/ou de performance donnant lieu à refacturation aux fi liales du Groupe dont les bénéfi ciaires sont salariés ; • une provision de 75 milliers d’euros concernant les plans d’attribution d’actions gratuites et/ou de performance ne donnant pas lieu à refacturation ; • une provision pour risques fi liale concernant la société Assystem Italia pour 40 milliers d’euros ; • une provision pour IFC pour 16 milliers d’euros ; • une reprise de provision de 673 milliers d’euros pour locaux inoccupés ; • une reprise de provision pour litige social de 274 milliers d’euros ; • une reprise de provision de 1 024 milliers d’euros concernant la provision 2017 des coûts des plans d’attribution gratuite d’actions ; • une reprise de provision de 42 milliers d’euros concernant des frais liés au litige fi scal CIR.

(2) Les principales dotations aux provisions sur les titres de participations concernent : • ASG : 86 milliers d’euros ; • MPH Global Services SAS : 1 150 milliers d’euros ; • Assystem Italia : 218 milliers d’euros ; • ENVY : 4 621 milliers d’euros ; • ERADMA : 120 milliers d’euros.Il n’y a pas eu de reprise de provisions pour dépréciations des titres de participation sur l’exercice.

(3) La dotation de 283 milliers d’euros concerne Assystem Solutions DMCC et la reprise de 160 milliers d’euros concerne Assystem Italia.



NOTE 6 CRÉANCES

État des créances (en milliers d’euros) Montant brut À 1 an au plus À plus de 1 an

Créances de l’actif immobilisé

Obligations convertibles Expleo Group (y inclus coupons courus) 102 244 102 244

Prêts 12 715 - 12 715

Autres immobilisations fi nancières 11 11

Actions propres (1) 10 511 10 511

Sous-total 125 481 10 511 114 970

Créances d’exploitation

Clients douteux ou litigieux

Autres créances clients 2 884 2 884 -

Autres organismes sociaux 956 956 -

Avances et acomptes versés sur commandes 0 -

État – Impôts sur le bénéfi ce 21 168 17 945 3 223

État – Taxe sur la valeur ajoutée 361 361 -

Débiteurs divers (2) 4 860 4 860 0

Sous-total 30 229 27 006 3 223

Comptes courants – Groupe et associés 7 432 7 432 -

Charges constatées d’avance (3) 46 46 -

Total général 163 188 44 995 118 193(1) Représentant 416 746 actions propres Assystem SA.(2) Dont 4 779 milliers d’euros de produits à recevoir dans le cadre des plans d’attribution d’actions gratuites et/ou de performance concernant les salariés des fi liales du Groupe.(3) Les charges constatées d’avance sont principalement composées de commissions.

NOTE 7 PRODUITS À RECEVOIR

● Clients – Factures à établir : 2 481 milliers d’euros

● Créances fi scales : 275 milliers d’euros

● Créances sociales : 955 milliers d’euros

● Débiteurs divers : 4 779 milliers d’euros

NOTE 8 DÉTAIL DES VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Catégorie (en milliers d’euros) Ouverture Achat Vente Clôture

Actions propres * 4 310 1 398 929 4 779

Total 4 310 1 398 929 4 779* Représentant 250 590 actions propres Assystem SA valorisées en cours fi gé et destinées à servir les plans d’attribution d’actions gratuites et/ou de performance.

NOTE 9 CHARGES ET PRODUITS CONSTATÉS D’AVANCE

Les charges et produits constatés d’avance relèvent exclusivement de l’exploitation.



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NOTE 10 CAPITAL

Le capital de la Société s’élève à 15 668 216 euros à la clôture de l’exercice. Il est composé d’actions d’une valeur nominale d’un euro.

Composition du capital social

Catégories de titres Nombre

1 – Actions ou parts sociales composant le capital soc. au début de l’exercice 15 668 216

2 – Actions ou parts sociales émises pendant l’exercice -

3 – Actions ou parts sociales annulées pendant l’exercice

4 – Actions ou parts sociales composant le capital social en fi n d’exercice 15 668 216

Tableau de variation des capitaux propres

En milliers d’euros 31/12/2018 31/12/2017

Montant au début de l’exercice 433 427 304 492

Résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 728 387 768

Distribution de dividendes/remboursement prime d’apport (15 080) (21 165)

Variation du capital

• diminution (1) (6 550)

Variation des primes, réserves, report à nouveau et provisions réglementées

• augmentation 387 997 78

• diminution (1) (387 997) (231 196)

Montant en fi n d’exercice (2) 439 075 433 427(1) Au titre de l’exercice 2017, réductions du capital et des réserves consécutives à une offre publique de rachat d’actions et à l’annulation de 550 000 actions autodétenues.(2) Dont, au 31 décembre 2018, 400 993 milliers d’euros d’autres réserves et de report à nouveau créditeur, soit un montant plus de 26 fois supérieur au coût d’achat des actions propres

détenues.

NOTE 11 AUTRES INFORMATIONS

Les instruments potentiellement dilutifs au 31 décembre 2018 sont constitués en totalité des actions gratuites avec ou sans condition de performance non encore livrées, soit 256 380 actions.



NOTE 12 DETTES

État des dettes (en milliers d’euros) Montant brut À 1 an au plusÀ plus de 1 an et à

5 ans au plus À plus de 5 ans

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 60 129 60 129 -

Dépôts et cautionnements reçus 31 31 -

Comptes courants – Groupe et associés 34 650 34 650 -

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 323 2 323 - -

Personnel et comptes rattachés 340 340 - -

Sécurité sociale et autres organismes 1 177 1 177 - -

État et autres collectivités publiques 382 382 - -

Autres impôts, taxes assimilées 26 26 - -

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés - -

Autres dettes 2 2 - -

Total général 99 060 38 900 60 160 -

Détail des dettes (en milliers d’euros) À nouveau Augmentation Diminution Solde

Emprunt MT et RCF 182 000 122 000 60 000

Découverts bancaires 72 9 72 9

Intérêts courus à payer 37 17 37 17

Instruments de trésorerie - 103 103

Total emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 109 182 129 122 109 60 129Emprunts et dettes fi nancières divers

Dépôts et cautionnements reçus 31 - - 31

Comptes-courants de fi liales 25 254 9 396 - 34 650

Total emprunts et dettes fi nancières divers 25 285 9 396 34 681

Charges et produits rattachés (en milliers d’euros) Charges Produits

Intérêts sur emprunts (541) -

Charges de gestion de trésorerie Groupe * (34) 233

* Charges et produits fi nanciers liés à la rémunération des comptes-courants et à la centralisation de trésorerie intra-groupe.

NOTE 13 CHARGES À PAYER

● Fournisseurs – Factures non parvenues : 2 053 milliers d’euros

● Dettes fi scales et sociales : 1 693 milliers d’euros

● Intérêts courus sur emprunts et dettes fi nancières : 17 milliers d’euros



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NOTE 14 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Engagements donnés (en milliers d’euros) Montant

Avals et cautions 12 995

Engagements reçus Montant

Crédit revolving non utilisé 120 000

Engagements réciproques

Obligations (en milliers d’euros) Total

Paiements dus par période

À moins d’un an D’un à cinq ans À plus de cinq ans

Contrats de location simple

• véhicules 119 49 70 -

• locaux -

Total 119 49 70 -

Instruments fi nanciers dérivés

Afi n de sécuriser les marges opérationnelles relatives aux contrats signifi catifs libellés en devises, la Société utilise des couvertures de change sous la forme principalement d’achat et/ou vente à terme.

Pour la couverture des opérations intra-groupe signifi catives en devises, la Société a recours à des swaps de trésorerie.

La réévaluation au bilan de l’ensemble de ces couvertures à terme représente, à la fi n de l’exercice 2018, 103 milliers d’euros, classés au passif en instruments de trésorerie.

NOTE 15 CHIFFRE D’AFFAIRES

Le chiffre d’affaires se compose de prestations administratives, de gestion et de facturations liées à la mise à disposition de compétences diverses, essentiellement au profi t des fi liales du groupe Assystem.

Une segmentation du chiffre d’affaires par secteur d’activité n’est pas pertinente ; une distinction par zone géographique ne serait pas signifi cative.

NOTE 16 EFFECTIF MOYEN

L’effectif moyen s’élève à quatre salariés au cours de l’exercice 2018. Les dirigeants rémunérés par Assystem SA n’ont pas de contrat de travail. Ils sont rémunérés au titre de leurs mandats sociaux (Voir chapitre 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise).

NOTE 17 TRANSFERT DE CHARGES

● Avantages en nature : 30 milliers d’euros



NOTE 18 RÉSULTAT FINANCIER

En milliers d’euros 31/12/2018

Produits fi nanciers de participations 16 137

Dividendes reçus 16 137

Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé 205

Intérêts des prêts 205

Autres intérêts et produits assimilés 8 990

Produits de gestion de trésorerie Groupe 233

Autres produits fi nanciers (1) 8 757

Reprise sur provisions et transfert de charges 5 584

Reprise sur provisions sur perte de change 4 397

Reprise sur provisions sur immobilisations fi nancières (2) 1 187

Différences positives de change 1 232

Gain de change 1 232

Total produits fi nanciers 32 148Dotations fi nancières aux amortissements et provisions (7 992)

Dotations aux provisions pour risques et charges fi nanciers (2) (7 990)

Dotations aux provisions pour perte de change (2)

Intérêts et charges assimilées (1 456)

Intérêts sur emprunts (541)

Charges de gestion de trésorerie Groupe (34)

Autres charges fi nancières (881)

Différences négatives de change (5 753)

Perte de change (5 753)

Total charges fi nancières (15 201)Résultat fi nancier 16 947(1) Dont 8 268 milliers d’euros d’intérêts sur obligations convertibles Expleo Group.(2) Dont :

• en produits, 1 024 milliers de reprise de provision pour attribution d’actions gratuites et 160 milliers d’euros de reprise de provision pour dépréciation de comptes-courants fi liales ; • en charges, 6 195 milliers d’euros de provisions pour dépréciation de titres de participation, 283 milliers d’euros de provision pour dépréciation de comptes-courants, 40 milliers d’euros de provision pour risques fi liales et 1 471 milliers d’euros de provision pour attribution d’actions gratuites.



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NOTE 19 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

En milliers d’euros 31/12/2018

Produits exceptionnels s/op. en capital 8 100

Produits de cession d’immobilisations corporelles 36

Produits de cession d’immobilisations fi nancières (1) 7 773

Boni sur actions d’autocontrôle 291

Reprises sur provisions et transferts de charges 42

Total produits exceptionnels 8 142Charges exceptionnelles s/op. de gestion (36)

Valeur nette des immobilisations corporelles cédées (36)

Charges exceptionnelles s/op. en capital (242)

Valeur nette des immobilisations fi nancières cédées (155)

Mali sur actions d’autocontrôle (87)

Dotation exceptionnelle aux provisions pour litige (2) (481)

Dotation aux provisions pour risques (481)

Total charges exceptionnelles (759)Résultat exceptionnel 7 383(1) Dont 7 620 milliers d’euros de produit de cession de titres lié à l’apport des titres Assystem Belgium et Assystem Switzerland à Assystem Care Holding pour et 153 milliers d’euros de produit

de cession de titres Eurosyn.(2) Complément de provision pour litige fi scal (voir note 1).

NOTE 20 IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS

Ventilation de l’impôt

La répartition de l’impôt entre la partie du résultat courant et le résultat exceptionnel a été effectuée en considération de la nature des produits et charges correspondants. L’incidence de l’intégration fi scale a été considérée comme relevant du résultat exceptionnel.

En milliers d’eurosRésultat

avant impôt ImpôtRésultat net après impôt

Résultat courant 13 026 1 188 14 214

Résultat exceptionnel 7 383 (869) 6 514

Résultat de l’exercice 20 409 319 20 728

Informations relatives au régime d’intégration fi scale

La société Assystem est la tête d’un groupe d’intégration fi scale qui comprend les sociétés suivantes : Assystem Engineering and Operation Services, SCI du Pont Noir, ASG, Insiema, Assystem Conseils, Assystem Investissements, MPH International et MPH Global Services.

Les modalités de calcul de l’impôt sur les sociétés dû par chaque entité du groupe fi scal sont déterminées selon les règles fi scales de droit commun en vigueur à la date de clôture de l’exercice et comme si chaque entité du groupe fi scal était imposée séparément.



Informations relatives aux accroissements et allégements de la dette future d’impôts

Accroissements de la dette future d’impôt (au taux de 34,43 %) (en milliers d’euros) Base 2018 Montant de l’impôt

Charges à étaler - -

Total - -

Allégements de la dette future d’impôt (au taux de 34,43 %) (en milliers d’euros) Base 2018 Montant de l’impôt

Plus-value latente sur OPCVM 0 0

Taxe Organic à payer 0 0

Provision retraite 16 (5)

Écart de conversion passif 1 (0)

Provision pour dépréciation 175 (56)

Charges sur projets d’acquisition 1 562 (500)

Défi cit fi scal 1 705 (546)

Autres charges 193 (62)

Total 3 652 (1 169)

NOTE 21 INFORMATION CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES

Postes (en milliers d’euros)

Montant concernant les entreprises

liées

avec lesquelles la Société a un lien

de participation

Participations 280 410

Prêts 1 807 10 908

Créances clients et comptes rattachés 671 1 535

Créances fournisseurs 11

Obligations 102 244

Emprunts et dettes fi nancières divers (11 963) (15 156)

Dettes fournisseurs et comptes rattachés (901)

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

Produits de participation 23 055

Autres produits fi nanciers 764 34

Charges fi nancières (119) (286)

Assystem n’a pas identifi é d’autres transactions avec des parties liées non conclues à des conditions normales de marché ou ayant un impact matériel sur les comptes.

À ce t i t re, aucune in format ion complémentai re v isée par l’article R. 123-198 al 11 du C ode de commerce n’est nécessaire.



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NOTE 22 IDENTITÉ DE LA SOCIÉTÉ CONSOLIDANT LES COMPTES DE LA SOCIÉTÉ

La société Assystem SA est la société mère consolidante du groupe Assystem.

5.4.1 DÉLAIS DE PAIEMENT

En application des dispositions du code de commerce, nous vous indiquons la décomposition, conformément à l’arrêté du 20 mars 2017 sur les délais de paiement de nos fournisseurs et clients, faisant apparaître les factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu.

Fournisseurs

Article D.441.1-1° : factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu.

En milliers d’euros 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total

Nombre de factures concernées 36 3 3 11 53

Montant total TTC des factures concernées 161 (29) 0 77 209Pourcentage du montant total des achats de l’exercice HT 0,3 % 0,0 % (0,1) % 0,2 % 0,5 %

Clients

Article D.441.1-2° : factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu.

En milliers d’euros 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours91 jours et

plus Total

Nombre de factures concernées 31 17 3 38 89

Montant total TTC des factures concernées 72 172 3 61 308Pourcentage du montant total du chiffre d’affaires de l’exercice HT 2,2 % 0,1 % 0,0 % 1,8 % 4,2 %

Les délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement correspondent aux délais légaux.

Aucune facture relative à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées n’a été exclue.

5.4.2 RÉINTÉGRATION DE FRAIS GÉNÉRAUX

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et qu’inquiets du code général des impôts, nous vous précisons que les dépenses visées par l’article 39-4 du même code ont atteint en 2018 la somme de 27 616 euros, lesquelles ont généré un impôt de 9 508 euros.



5.4.3 TABLEAU DES RÉSULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES D’ASSYSTEM SA

Exercice 2014 2015 2016 2017 2018

I. Situation fi nancière en fi n d’exercice

Capital social 22 154 831 22 218 216 22 218 216 15 668 216 15 668 216

Nombre d’actions émises 22 154 831 22 218 216 22 218 216 15 668 216 15 668 216

Nombre d’obligations convertibles en actions 6 837 098 6 861 795 807 438 Néant Néant

II. Résultat global des opérations effectives

CA HT 12 371 760 11 342 261 11 974 072 10 057 485 6 165 476

Bénéfi ces avant impôts amortissements et provisions 14 194 383 50 292 852 (6 401 391) 387 980 428 22 463 384

Impôts sur les bénéfi ces 3 230 075 5 315 395 7 143 932 (2 115 209) 318 927

Bénéfi ces après impôts amortissements et provisions 14 033 557 93 212 545 (16 350 387) 387 767 535 20 797 944

Montant des bénéfi ces distribués 16 226 024 16 992 599 21 164 539 15 080 723 *

III. Résultat des opérations réduit à une seule action

Bénéfi ces après impôts mais avant amortissements et provisions. 0,79 2,50 0,03 24,63 1,45

Bénéfi ces après impôts amortissements et provisions 0,63 4,20 (0,74) 24,75 1,32

Dividende versé à chaque action 0,75 0,80 1,00 1,00 1,00 *

IV. Personnel

Nombre de salariés 1 0 0 0 4

Montant de la masse salariale 523 093 1 468 064 685 571 606 598 1 320 554

Montant des charges sociales 355 854 578 586 268 782 238 507 529 670

* Dividende proposé au vote de la prochaine Assemblée Générale.



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RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

5.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

À l’Assemblée Générale de la société Assystem SA,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Assystem S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la société à la fi n de cet exercice.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit.

Fondement de l’opinion

RÉFÉRENTIEL D’AUDIT

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

INDÉPENDANCE

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justifi cation des appréciations – Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies signifi catives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.


ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

ÉVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATIONNotes annexe 2, 3.2 et 4


Au 31 décembre 2018, les titres de participation, inscrits à l’actif pour une valeur nette comptable de 385.9 millions d’euros, représentent 68% du total du bilan. Comme indiqué dans la note 2 « Règles et méthodes comptables – Titres de participation » de l’annexe aux comptes annuels, les titres de participation sont comptabilisés, à leur date d’entrée, au coût historique d’acquisition ou à leur valeur d’apport. A chaque clôture, la société estime la valeur d’utilité de ses participations afi n de déterminer si celle-ci est inférieure à la valeur nette comptable. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur nette comptable.Pour l’estimation de la valeur d’utilité, et en fonction de l’activité exercée par la participation, la société retient l’une des méthodes suivantes : une approche économique (fondée sur les fl ux de trésorerie prévisionnels ou sur la méthode des multiples) ou une approche patrimoniale (fondée sur la quote-part de capitaux propres détenus). Nous avons considéré l’évaluation des titres de participation comme un point clé de notre audit, compte tenu du poids des titres de participation au bilan, du degré élevé d’estimation et de jugement mis en œuvre par la Direction dans le choix de la méthode de calcul de la valeur d’utilité et de la sensibilité, selon la méthode retenue, de cette valeur d’utilité à la variation des hypothèses de prévision.

Nos travaux ont consisté à prendre connaissance, pour chaque participation, de la méthode de calcul de la valeur d’utilité retenue et à apprécier son caractère approprié en lien avec les caractéristiques économiques de chaque participation.Lorsque l’approche fondée sur les fl ux de trésorerie prévisionnels est retenue, nous avons : • Apprécié la cohérence des données budgétaires utilisées avec celles présentées au Comité d’audit et approuvées par le Conseil d’administration, et la cohérence des données prévisionnelles par rapport aux hypothèses budgétaires ;

• Vérifi é la cohérence des hypothèses retenues pour le taux de croissance à l’infi ni avec l’environnement économique à la date d’établissement des comptes ;

• Vérifi é, avec l’appui de nos spécialistes en évaluation, le caractère raisonnable des hypothèses retenues pour la détermination du taux d’actualisation ;

• Comparé les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afi n d’apprécier la réalisation des objectifs passés ;

• Vérifi é que la valeur résultant des prévisions de fl ux de trésorerie a été ajustée du montant de l’endettement de l’entité considérée.

Lorsque l’approche fondée sur les multiples est retenue, nous avons apprécié la concordance avec les comptes de l’agrégat retenu et le bien fondé des multiples appliqués en comparaison avec ceux pratiqués dans des secteurs d’activité similaires. Lorsque l’approche patrimoniale est retenue, nous avons vérifi é que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures convenues et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante.Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes 2 « Règles et méthodes comptables », 3.2 « Immobilisations fi nancières » et 4 « Tableau des fi liales et participations » de l’annexe aux comptes annuels.

Vérifi cations spécifi ques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par les textes légaux et réglementaires.

INFORMATIONS DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION ET DANS LES AUTRES DOCUMENTS SUR LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES COMPTES ANNUELS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation fi nancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Nous attestons que la déclaration de performance extra-fi nancière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce fi gure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifi cations de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.


Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifi é leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.



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RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

AUTRES INFORMATIONS

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires

DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Assystem S.A. par votre Assemblée générale du 26 août 1999 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 30 avril 2009 pour le cabinet KPMG.

Au 31 décembre 2018, le cabinet Deloitte & Associés était dans la vingtième année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG dans la dixième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fi dèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information fi nancière et de suivre l'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

OBJECTIF ET DÉMARCHE D’AUDIT

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signifi catives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signifi cative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signifi catives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, infl uencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certifi cation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

● il identifi e et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, défi nit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffi sants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie signifi cative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signifi cative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsifi cation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

● il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afi n de défi nir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’effi cacité du contrôle interne ;

● il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;


ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET ÉTATS FINANCIERS5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

● il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signifi cative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude signifi cative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certifi cation avec réserve ou un refus de certifi er ;

● il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels refl ètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fi dèle.

RAPPORT AU COMITÉ D’AUDIT

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signifi catives du contrôle interne que nous avons identifi ées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit fi gurent les risques d’anomalies signifi catives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confi rmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fi xées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.







6.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT L’ÉMETTEUR 162

6.2 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL 165

6.2.1 Assystem et ses actionnaires 165

6.2.2 Le capital d’Assystem 166

6.2.3 Évolution du cours de l’action 167

6.2.4 Information complémentaire sur le capital 169

6.2.5 Options de souscription d’actions 170

6.2.6 Attributions d’actions gratuites ou de performance 170

6.2.7 Opérations réalisées par la Société sur ses propres actions au cours de l’exercice 2018 (article L. 225-211 du Code de commerce ) 170

6.2.8 Programme de rachat d’actions (établi selon l’article 241-2 du Règlement général de l’AMF) 170

6.2.9 Évolution du programme de rachat d’actions au cours de l’exercice 2018 171

6.2.10 Contrat de liquidité 171

6.2.11 Actions détenues par la Société (hors contrat de liquidité) 171

6.2.12 Évolution de l’actionnariat au cours des trois derniers exercices 172

6.3 CONTRÔLE DES COMPTES ET HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE 173

6.3.1 Le contrôle des comptes 173

6.3.2 Responsable du contrôle des comptes 173

6.3.3 Honoraires des commissaires aux comptes en 2017 173

6.4 RAPPORT SPÉCIAL SUR LES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS GRATUITES OU DE PERFORMANCE 174

6.4.1 Attributions d’actions de performance décidées par le conseil d’administration de la Société 174

6.4.2 Attributions d’actions gratuites ou de performance par les sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 174

6.4.3 Attributions d’actions gratuites ou de performance par les sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du C ode de commerce 174

6.5 RAPPORT SPÉCIAL SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS 174

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL

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INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 6 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT L’ÉMETTEUR

6.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT L’ÉMETTEUR

Dénomination sociale et adresse

Dénomination sociale : Assystem

Siège social : Tour Égée, 9-11 allée de l’Arche, La Défense, 92400 Courbevoie

Téléphone : + 33 (0) 1 41 25 29 00

www.assystem.com

L’ensemble des documents sociaux peuvent être consultés gratuitement au siège de la Société.

Contrôleurs légaux

Le contrôle des comptes de la Société est exercé par deux commissaires aux comptes titulaires désignés conformément à l’article L. 225-228 du Code de commerce . Des informations complémentaires les concernant sont disponibles à la section 6.3 du présent document de référence.

Date de constitution et durée

Date de constitution de la Société : 26 avril 1997.

Date d’expiration de la Société : 26 mai 2096.

Immatriculation

La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre, sous le numéro d’identifi cation 412 076 937.

Son code NAF est 7010 Z (activités des sièges sociaux).

Forme juridique et législation applicable

L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 22 mai 2014 a modifi é le mode d’administration et de direction de la Société.

Initialement constituée sous la forme d’une société anonyme à directoire et conseil de surveillance, Assystem SA a adopté à cette date la forme d’une société anonyme à conseil d’administration, régie par le livre II du Code de commerce et par les statuts de la Société.

Objet social

Aux termes de l’article 2 des statuts, l’objet de la Société peut être ainsi résumé :

● la prise de participation par souscription, apport, achat ou autrement, et l’exercice des droits qui y sont attachés, dans toutes entreprises développant une activité dans les domaines technologique, technique, informatique, électronique ou mécanique, notamment en matière de :

● conseil, étude et ingénierie,

● formation, assistance, maintenance,

● exploitation de systèmes et réseaux, infogérance ;

● le développement et la distribution de produits, matériels ou logiciels ;

● l’animation effective du Groupe et la détermination de sa politique générale ;

● la participation dans toute opération pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, de sociétés en participation ou autrement ;

● la réalisation de toute activité fi nancière, commerciale, industrielle, civile, mobilière et immobilière pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou susceptible d’en favoriser le développement, le tout tant pour elle-même que pour le compte de tiers, ou en participation sous quelque forme que ce soit.

Rôle de la Société vis-à-vis de ses fi liales

Assystem SA est une société holding dont les actifs sont essentiellement constitués de titres de participation. Les actifs opérationnels sont détenus par les fi liales de la Société.

La Société assure directement ou indirectement des prestations de services au profi t des sociétés du Groupe, notamment dans les domaines fi nancier, comptable et de gestion générale ou administrative.

La liste des principales sociétés consolidées au 31 décembre 2018 fi gure au chapitre 5 (note 3.1 des comptes consolidés). Un organigramme simplifi é du groupe Assystem, disponible au chapitre 1 du présent document de référence, complète utilement cette information.

Le fi nancement des fi liales du Groupe est assuré par la Société de manière centralisée. Ce mode de fonctionnement permet de faire bénéfi cier les fi liales du Groupe des conditions de marché favorables obtenues par Assystem SA auprès des prêteurs, et de compenser les positions emprunteuses et prêteuses des diverses unités.

Exercice social

L’exercice social, d’une durée de douze mois, commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre.

Répartition des bénéfi ces

La différence entre les produits et les charges de l’exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfi ce ou la perte de l’exercice.

Sur le bénéfi ce diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer ce fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ce fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce seuil.

Le bénéfi ce distribuable est constitué par le bénéfi ce de l’exercice augmenté du report des bénéfi ces antérieurs et diminué des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts et le cas échéant des pertes antérieures. L’Assemblée Générale, sur proposition du conseil d’administration, détermine la part de ce bénéfi ce attribuée aux actionnaires sous forme de dividende et celle qu’elle juge nécessaire d’affecter à la dotation de tous fonds de réserve généraux ou spéciaux, le solde étant affecté au report à nouveau.



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RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT L’ÉMETTEUR

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être accordée aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de cette distribution, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

En outre, l’assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle.

En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfi ce distribuable de l’exercice.

L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

Délai de prescription des dividendes

Les dividendes se prescrivent par cinq ans à compter de la date de mise en paiement. Passé ce délai, ils sont versés à l’État.

Établissement assurant le service fi nancier de la Société

Le service des transferts et le paiement des coupons sont assurés par Société Générale Securities Services, 32 rue du Champ-de-Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3.

Marché de l’action Assystem

Les actions Assystem SA sont cotées sur le compartiment B du marché Euronext Paris : code ISIN FR 0000074148.

Elles font partie des valeurs composant l’indice CAC All-Tradable et l’indice MID & SMALL 190.

Elles sont éligibles au PEA/SRD et au service à règlement différé (SRD).

Code LEI (Legal Entity Identifi er)

Le code LEI d’Assystem SA est 9695008GTTDJGF00CT88.

Assemblées Générales

Les modalités particulières relatives à la participation de l’actionnaire à l’assemblée sont décrites à l’article 19 des statuts.

Les Assemblées Générales se tiennent au siège social ou dans tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.

Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut choisir entre l’une des trois formules suivantes à chaque fois dans les conditions prévues par la loi et les règlements :

● donner une procuration dans les conditions autorisées par la loi et la réglementation ;

● voter par correspondance ;

● adresser une procuration à la Société sans indication de mandat.

Le conseil d’administration peut organiser, dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur, la participation et le vote des actionnaires aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Si le conseil d’administration décide d’exercer cette faculté pour une assemblée donnée, il est fait état de cette décision du conseil dans l’avis de réunion et/ou de convocation.

Les actionnaires participant aux assemblées par visioconférence ou par l’un quelconque des autres moyens de télécommunication visés ci-dessus, selon le choix du conseil d’administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les assemblées sont présidées par le Président du conseil d’administration ou, en son absence, par le directeur général, par un directeur général délégué s’il est administrateur, ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. À défaut, l’assemblée élit elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée présents, et acceptant ces fonctions, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

L’Assemblée Générale Ordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. L’Assemblée Générale Ordinaire réunie sur deuxième convocation délibère valablement, quel que soit le nombre d’actionnaires présents ou représentés.

Les délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

L’Assemblée Générale Extraordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. L’Assemblée Générale Extraordinaire, réunie sur deuxième convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote.

Les délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire sont prises à la majorité de deux tiers des actionnaires présents ou représentés.

Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs dans les conditions prévues par la loi.

Droits de vote

Il n’existe pas de limitations statutaires des droits de vote. En cas d’indivision sur des titres Assystem, les droits de vote correspondants appartiennent à l’usufruitier dans toutes les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans toutes les Assemblées Générales Extraordinaires (article L.225-110 du Code de commerce ).

Droits de vote double

Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifi é d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même titulaire.


INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 6 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT L’ÉMETTEUR

En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes d’émission, un droit de vote double est attribué dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéfi cie de ce droit.

Il peut également cesser pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert, hormis tout transfert du nominatif, au nominatif par suite de succession ou de donation familiale (article L. 225-124 du Code de commerce ).

Existence et franchissement de seuils statutaires devant être déclarés à la Société

Outre les obligations de franchissement de seuils prévues par la loi, lorsqu’une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens des dispositions de l’article L. 233-10 du Code de commerce , vient à détenir ou cesse de détenir un nombre d’actions représentant une fraction du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à 2 % ou un multiple de ce pourcentage, elle doit informer la Société par lettre recommandée avec avis de réception, dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d’actions et de droits de vote de celle-ci qu’elle possède.

L’information prévue à l’alinéa précédent pour tout franchissement de seuil d’un multiple de 2 % du capital ou des droits de vote est également faite lorsque la participation au capital ou aux droits de vote devient inférieure au seuil mentionné ci-dessus.

L’actionnaire défaillant sera privé du droit de vote, dans les conditions prévues à l’article L. 233-14 du C ode susvisé, pour les actions excédant la fraction déclarée si un ou plusieurs actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et détenant une fraction du capital (ou de droits de vote) au moins égale à 5 % en font la demande consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale.

Ce dispositif complète le dispositif légal de l’article L. 233-7 du Code de commerce relatif à l’obligation d’information des franchissements de seuils.

Aucune autre disposition des statuts ne vient affecter les droits des actionnaires qui ne peuvent être modifi és que selon les conditions posées par la loi.

Identifi cation des actionnaires

Conformément aux dispositions de l’article L. 228-2 du Code de commerce , la Société est en droit de demander à tout moment au dépositaire central, l’identité des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées, la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

Situation de dépendance

À ce jour, l’activité d’Assystem ne dépend pas de brevets appartenant à des tiers ou de procédés de fabrication détenus par des tiers, pas plus qu’elle ne dépend de contrats particuliers d’approvisionnement.

Existence d’accords dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la Société ou pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle

À la connaissance de la Société, il n’existe pas à ce jour d’accord dont la mise en œuvre pourrait à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle.

Il n’existe pas à ce jour dans un acte constitutif, les statuts, une charte ou un règlement, une disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle.

Accords conclus par la Société qui sont modifi és ou prennent fi n en cas de changement de contrôle de la Société

Au 31 décembre 2018, le Groupe dispose d’un crédit revolving de 150 millions d’euros avec une maturité suffi sante pour fi nancer ses besoins d’exploitation (jusqu’au 22 septembre 2023 avec une option d’extension d’une année supplémentaire, sous réserve de l’accord des prêteurs).

Le 19 janvier 2018 le Groupe a mis en place un crédit moyen terme d’un montant de 30 millions d’euros dont la date de remboursement in fi ne est le 28 septembre 2022.

Les contrats de fi nancement prévoient que le pool bancaire peut demander, à tout moment, en cas de changement de contrôle le remboursement par anticipation de la totalité des crédits, le changement de contrôle visé étant la perte du contrôle direct ou indirect de la Société par Dominique Louis ou ses ayants droits et héritiers, le contrôle étant réputé acquis si Dominique Louis ou ses ayants droits et héritiers possède(nt) directement ou indirectement au moins 40 % du capital et des droits de vote de la Société et qu’aucun autre groupe de personnes physiques ou morales agissant de concert n’en possède plus de 34 %.

Mesures prises par la Société en vue d’assurer l’absence de contrôle abusif

La Société est contrôlée au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce , tel que cela ressort du tableau de répartition de l’actionnariat fi gurant à la section 6.2.2.

Les mesures prises par la Société afi n d’éviter que le contrôle soit exercé de manière abusive sont décrites dans le présent document de référence :

● chapitre 2.1 du document de référence : procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière ;

● section 4.1 du chapitre 4 du document de référence : existence d’administrateurs indépendants au sein du conseil d’administration et de comités spécialisés ;

● sous-section 4.1 du chapitre 4 : paragraphe « confl its d’intérêts ».



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RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL

Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

En application de l’article L. 225-100-3 du Code de commerce , les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sur les titres de la Société sont exposés ci-après.

STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

La structure du capital de la Société est indiquée dans le tableau « Répartition du capital social et des droits de vote au 31 décembre 2018 » à la section 6.2.2 du présent document de référence.

Les franchissements de seuils déclarés au cours de l’exercice 2018 sont également indiqués à la section 6.2.2.

RESTRICTIONS STATUTAIRES À L’EXERCICE DES DROITS DE VOTE ET DROITS DE VOTE DOUBLE

Certaines actions de la Société jouissent d’un droit de vote double comme décrit à la section 6.1 du présent document de référence.

ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIÉTÉ QUI SONT MODIFIÉS OU QUI PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

Le contrat de financement de la Société prévoit sous certaines conditions la possibilité d’un remboursement anticipé de ses emprunts. La description de la clause de changement de contrôle de ce contrat fi gure à la section 6.1 du présent document de référence.

AUTRES ÉLÉMENTS

La modifi cation des statuts de la Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Il n’existe pas d’accord particulier prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions d’administrateur.

6.2 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL

6.2.1 ASSYSTEM ET SES ACTIONNAIRES

CALENDRIER FINANCIER 2019

6 février 2019 après bourse Chiffre d’affaires 2018

18 mars 2019 après bourse Résultats annuels 2018

19 mars 2019 8 h 30 Présentation des résultats annuels 2018

25 avril 2019 après bourse Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2019

16 mai 2019 9 h 30 Assemblée Générale des actionnaires

30 juillet 2019 après bourse Chiffre d’affaires du 2e trimestre 2019

5 septembre 2019 après bourse Résultats du 1er semestre 2019

10 septembre 2019 8 h 30 Présentation des résultats du 1er semestre 2019

30 octobre 2019 après bourse Chiffre d’affaires du 3e trimestre 2019

Fenêtres négatives

En complément du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché et en conformité avec la position AMF 2016-08, la Société a défi ni des périodes d’abstention pendant lesquelles il est interdit d’intervenir sur les titres de la Société, Ces périodes négatives sont communiquées aux personnes tenues au respect des fenêtres négatives disposant ou étant présumées disposer, pendant cette période, d’une information privilégiée susceptible de leur procurer un avantage par rapport au public.

Ces fenêtres négatives s’appliquent aux dirigeants, aux personnes assimilées aux dirigeants (les hauts responsables) ainsi qu’à toute personne qui a accès de manière régulière ou occasionnelle à des informations privilégiées.

Il convient de s’abstenir de réaliser des opérations sur les titres de la Société pendant les périodes suivantes, déterminées à partir du calendrier fi nancier de la Société susmentionné :

● la période de 30 jours calendaires précédant la publication du communiqué de presse de la Société relatif aux résultats annuels ;

● la période de 30 jours calendaires précédant la publication du communiqué de presse de la Société relatif aux résultats semestriels ;

● la période de 15 jours calendaires précédant la publication des chiffres d’affaires trimestriels, semestriels et annuels.

Soit, pour l’année 2019 :

● du 22 janvier 2019 au 6 février 2019 inclus ;

● du 16 février 2019 au 18 mars 2019 inclus ;


INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 6 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL

● du 10 avril 2019 au 25 avril 2019 inclus ;

● du 15 juillet 2019 au 30 juillet 2019 inclus ;

● du 6 août 2019 au 5 septembre 2019 inclus ;

● du 15 octobre 2019 au 30 octobre 2019 inclus.

L’intervention n’est possible qu’à compter de la séance de bourse suivant la publication concernée et à condition de ne pas détenir par ailleurs une autre information privilégiée.

Accès à l’information

L’ensemble des actionnaires a accès à une information complète, transparente et claire, adaptée aux besoins de chacun et utile à une appréciation objective de la stratégie de croissance et des résultats d’Assystem. Cette politique de communication fi nancière vise à assurer à l’ensemble des actionnaires une information en conformité avec les usages de place.

Une très large variété de documents publics dont ceux diffusés au titre de l’information réglementée couvrent l’activité, la stratégie et l’information fi nancière de l’entreprise : document de référence, rapport fi nancier semestriel, communiqués de presse trimestriels relatifs au chiffre d’affaires, statuts de la Société, règlement intérieur du conseil. Tous ces documents sont facilement accessibles sur le site internet du Groupe www.assystem.com, en français et en anglais.

La Société publie ses annonces légales obligatoires au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) et au Journal d’Annonces Légales

(JAL) et diffuse via GlobeNewswire au titre de l’information réglementée, les informations périodiques et annuelles requises pour une société cotée.

L’information fi nancière est complétée par les communiqués de presse à destination de la communauté fi nancière et plus largement du public qui concernent des sujets d’importance signifi cative pour la compréhension de la stratégie de l’entreprise. Elle est également nourrie via la tenue de réunions périodiques destinées aux analystes fi nanciers et aux journalistes économiques expliquant, sur un mode interactif, les enjeux du Groupe, ses services et ses résultats.

Le rapport annuel présenté et déposé comme document de référence auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers (AMF) ainsi que le rapport sur les comptes semestriels font l’objet d’une large diffusion au sein de la communauté fi nancière.

6.2.2 LE CAPITAL D’ASSYSTEM

Toutes les actions de la Société sont représentatives du capital social.

Au 31 décembre 2018, le capital social s’élève à 15 668 216 euros divisé en 15 668 216 actions d’une valeur nominale d’un euro.

La répartition du capital et des droits de vote d’Assystem au 31 décembre 2018 est indiquée dans le tableau qui suit ; y sont mentionnés le nombre total de droits de vote théoriques et celui des droits de vote exerçables en Assemblée Générale excluant les actions privées de droit de vote telles les actions autodétenues.

AU 31 DÉCEMBRE 2018

Actions Capital %Droits de vote

effectifs %Droits de vote

théoriques %

HDL Development 9 611 013 61,34 19 222 026 77,32 19 222 026 75,30

HDL 54 468 0,35 54 468 0,22 54 468 0,21

Public 5 335 399 34,05 5 583 172 22,46 5 583 172 21,87

Autocontrôle 667 336 4,26 0 0 667 336 2,61

Total 15 668 216 100 25 859 666 100 25 527 002 100

Le tableau de l’évolution de l’actionnariat sur les trois dernières années est disponible à la section 6.2.12 .

Au jour du dépôt du présent document de référence, la Société est contrôlée par HDL Development (1), actionnaire de contrôle stable et de long terme de la Société depuis l’offre publique d’achat du premier trimestre 2014.

Cette situation capitalistique permet de garantir l’indépendance et la pérennité de la Société, tant dans sa capacité à poursuivre sa

stratégie de développement industriel, avec un horizon de long terme qui correspond aux cycles des marchés sur lesquels l’entreprise dispose d’un avantage compétitif – en particulier les marchés du nucléaire – que dans sa volonté de continuer à mener une politique sociale responsable à l’égard de ses salariés.

Au 31 mars 2019, HDL Development détient 9 611 013 actions, soit 61,34 % du capital social et 77,32 % des droits de vote d’Assystem.

(1) HDL Development est une société contrôlée à hauteur de 70.47 % par la société HDL (dont 41,73 % directement et 28,74 % au travers des sociétés CEFID, H2DA et EEC). La société HDL est elle-même contrôlée à 100 % par Monsieur Dominique Louis, Président-directeur général de la société Assystem, qui détient également en propre 0,39 % du capital de HDL Development. Le solde du capital de cette dernière, soit 29,14 %, est détenu à hauteur de 22,85 % par la société Tikehau Capital SCA, de 3,27 % par le fonds FCPR Tikehau Preferred Capital et de 3,02 % par des managers et ex-managers du Groupe.



6


Nantissement des actions de la Société et de ses fi liales au 31 décembre 2018

Nom de l’actionnaire inscrit au nominatif pur et administré Bénéfi ciaire

Date de départ du nantissement

Date d’échéance

du nantissement

Condition de levée

du nantissement

Nombre d’actions de

l’émetteur nanties

% de capital de l’émetteur

nanti

HDL Development LCL 19 janvier 2018 30 juin 2020Remboursement

de prêt 948.244 * 6,05 %

* Suite à la mise en place d’un prêt moyen terme de 25,65 millions d’euros entre HDL Development et un pool bancaire le 19 janvier 2018.

Franchissement de seuils

Les franchissements de seuils statutaires suivants ont été déclarés à la Société au cours de l’exercice 2018 :

ActionnaireDate de

franchissement Cause SensSeuil

franchiCapital de référence

DDV de référence

Nombre de titres détenus En capital En DDV

Date du courrier

Norges bank 14/03/2018

Déclaration en compte

propre Baisse

Seuil statutaire

de 2 % du capital 15 668 216 25 518 970 313 345 1,999 %

Courrier du 15 mars 2018 à

l’émetteur

Sycomore Asset Management 21/03/2018

Déclaration pour le compte

d’entités contrôlées Hausse

Seuil statutaire

de 2 % du capital 15 668 216 25 518 970 374 720 2,39 % 1,47 %

Courrier du 21 mars 2018 à

l’émetteur

Sycomore Asset Management 24/03/2018

Déclaration pour le compte

d’entités contrôlées Hausse

Seuil statutaire

de 2 % des droits de

vote 15 668 216 25 518 970 512 720 3,27 % 2,01 %

Courrier du 24 avril

2018 à l’émetteur

À la connaissance de la Société, et au jour de l’établissement du présent document de référence, exception faite de l’actionnaire de contrôle de la Société, seuls Moneta Asset Management et Sycomore Asset Management détiennent directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 2% du capital et/ou des droits de vote de la Société.

Opérations sur titres des dirigeants (sur la base des informations publiées par les dirigeants auprès de l’AMF)

Monsieur Philippe Chevallier a acquis, le 21 mars 2018, 1 000 actions de la Société pour une somme globale, y inclus frais et taxes, de 31 625 euros.

La société HDL a acquis au cours de l’année 2018, 20 637 actions de la Société au prix brut moyen de 25,903 euros (25,965 euros net).

6.2.3 ÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTION

Les actions Assystem sont cotées sur le compartiment B du marché Euronext Paris de NYSE Euronext.

En 2018, le cours de l’action Assystem a enregistré une baisse de 9,59 %. Il s’élève fi n 2018 à 27,05 euros comparé à 29,92 euros fi n 2017.

Le cours moyen de l’action Assystem sur l’année 2018 est de 28,35 euros avec un plus haut de 33,05 euros le 14 mars 2018 et un plus bas de 24,50 euros le 26 octobre 2018.

Les échanges mensuels moyens ont été en 2018 de 140 550 actions pour un montant de transactions de 4 041 550 euros.



6.2.3.1 Cours de bourse et volume de transaction (source : Euronext)

DatePlus haut cours

(en euros)Date du plus

haut coursPlus bas cours

(en euros)Date du plus

bas coursDernier cours

(en euros)Nombre de

titres échangésCapitaux(en euros)

Janvier 2018 30,95 10/01/2018 29,85 31/01/2018 30,10 190 382 5 771 579

Février 2018 31,15 16/02/2018 28,00 06/02/2018 30,70 181 465 5 359 555

Mars 2018 33,05 14/03/2018 27,50 29/03/2018 27,85 297 873 9 075 094

Avril 2018 29,10 24/04/2018 26,75 04/04/2018 27,90 120 319 3 384 961

Mai 2018 29,40 24/05/2018 27,85 02/05/2018 29,00 180 152 5 201 650

Juin 2018 30,20 25/06/2018 26,70 29/06/2018 27,25 147 598 4 223 795

Juillet 2018 28,10 13/07/2018 25,10 03/07/2018 27,95 96 745 2 597 324

Août 2018 29,00 23/08/2018 27,15 21/08/2018 27,80 38 604 1 084 680

Septembre 2018 30,00 27/09/2018 25,80 10/09/2018 29,00 81 959 2 327 915

Octobre 2018 29,10 01/10/2018 24,50 26/10/2018 25,70 118 369 3 193 925

Novembre 2018 29,35 30/11/2018 25,20 02/11/2018 28,45 179 656 4 831 696

Décembre 2018 28,90 03/12/2018 25,20 20/12/2018 27,05 53 481 1 446 426

Source Euronext – Ce document n’est donné qu’à titre informatif.Code ISIN : FR0000074148.Valeur de l’indice CAC All-Tradable.

6.2.3.2 Données boursières

31/12/2017 31/12/2018

Capitalisation boursière en fi n de période 468 M€ 424 M€

Cours de l’action

• Le plus haut 37,67 € 33,05 €

• Le plus bas 25,80 € 24,50 €

Cours de l’action en fi n de période 29,92 € 27,05 €

6.2.3.3 Dividendes

ExerciceNombre d’actions

rémunéréesDividende versé au

titre de l’exercice

2016 21 158 238 1,00 € par action

2017 15 143 811 1,00 € par action

2018 15 002 917 * 1,00 € par action

* Nombre estimé d’actions rémunérées sur la base du capital social de la Société diminué des actions autodétenues au 31 mars 2019 et sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 16 mai 2019.

Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits au profi t de l’État (article 2224 du C ode civil).

L’Assemblée Générale du 16 mai 2018 a fi xé le dividende revenant à chacune des actions composant le capital social à un euro (à l’exclusion des actions auto détenues).

Il est proposé à la prochaine Assemblée Générale du 16 mai 2019 le versement d’un dividende d’un euro par action.

6.2.3.4 Politique de distribution

La politique de distribution de dividendes est déterminée par les organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation fi nancière et des besoins fi nanciers de la Société et de ses fi liales.

Les distributions de dividendes pourront évoluer par rapport aux montants précédemment versés et resteront en tout état de cause en ligne avec le plan d’affaires du Groupe.



6


6.2.3.5 Données par action

En euros 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2018

Résultat net dilué par action (part du Groupe) 1,23 19,09 1,30

Le calcul du nombre d’actions moyen pondéré après dilution utilisé pour déterminer les données par action communiquées est explicité dans la note 7.3 de l’annexe aux états fi nanciers consolidés (chapitre 5).

6.2.4 INFORMATION COMPLÉMENTAIRE SUR LE CAPITAL

Capital autorisé

Le tableau ci-dessous résume l’état des autorisations fi nancières en vigueur, telles que votées par l’Assemblée Générale du 16 mai 2018 et leur utilisation au cours de l’exercice 2018.

Délégations de compétence/autorisations

Montant maximum de l’augmentation/réduction de capital Durée

AGE ayant pris la décision

Utilisation en 2018

Annulation des actions acquises en vertu des programmes de rachat d’actions.

Annulation plafonnée à 10 % des actions

composant le capital social à la date de

l’opération

18 mois (jusqu’au 16/11/2019)

16/05/2018 (13e résolution)

Non

Émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS).

Augmentation en nominal maximum

4 500 000 €

26 mois (jusqu’au 16/07/2020)


Non

Émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du DPS.


3 000 000 €

26 mois (jusqu’au 16/07/2019)


Non

Émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières avec suppression du DPS donnant accès au capital dans le cadre d’un placement privé.


1 500 000 €

26 mois (jusqu’au 16/07/2020)


Non

Fixation du prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social et dans les limites prévues par l’Assemblée Générale, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du DPS des actionnaires.

10 % du capital social par période de 12 mois, et dans les

limites prévues par l’Assemblée Générale

26 mois (jusqu’au 16/07/2020)


Non

Augmentation du montant de chacune des émissions avec ou sans suppression du DPS qui seraient décidées en vertu des 19e à 21e résolutions.

dans la limite de 15 % de l’émission initiale

26 mois (jusqu’au 16/07/2020)


Non

Fixation du montant global des délégations de compétence consenties au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital (19e à 21e résolutions).

4 500 000 € en capital social nominal

et 45 000 000 € maximum en titres de

créances

26 mois (jusqu’au 16/07/2020)


Non

Incorporation de réserves, bénéfi ces ou autres. Augmentation de 15 000 000 € du montant du capital

social

26 mois (jusqu’au 16/07/2020)


Non

Attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre. Augmentation de 3 % du montant nominal

du capital au jour de l’utilisation de

l’autorisation

38 mois (jusqu’au 16/07/2021)


Oui(voir section 6.2.6 )

Émission de BSAAR ou BSA – suppression du DPS au profi t de la catégorie de bénéfi ciaires suivante : salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses fi liales.

470 046 € correspondant à un

nombre total maximum de 470 046 actions,

soit 3 % du capital social

18 mois (jusqu’au 26/11/2019)


Non

Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations et délégations consenties aux termes des 21e et 22e résolutions.

Plafond : 940 092 actions

Durée identique à celle de la

résolution impactée


Non

Augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société au profi t des adhérents à un Plan d’Épargne Entreprise ou à un Plan d’Épargne Groupe.

Montant nominal maximal de

1 % du capital au jour de la mise en œuvre

26 mois (jusqu’au 16/07/2020)


Non



Capital potentiel

Au jour du dépôt du présent document de référence, le capital potentiel est composé d'actions gratuites et d'actions de performance.

6.2.5 OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS

Aucune option de souscription d’actions n’a été attribuée en 2018.

6.2.6 ATTRIBUTIONS D’ACTIONS GRATUITES OU DE PERFORMANCE

Au cours de l’exercice 2018, le conseil d’administration a attribué les actions gratuites et de performance suivantes :

Plan 07/2018 Plan 09/2018

Date d’AG 16/05/2018 16/05/2018

Date(s) d’attribution (CA)04/07/2018 06/09/2018 06/09/2018

Nombre d’actions gratuites ou de performance attribuées 45 000 6 000

Nombre d’attributaires 54 1

Date d’acquisition 31/07/2021 31/07/2021

Date de disponibilité 31/07/2021 31/07/2021

Nombre d’actions gratuites ou de performance acquises 0 0

Nombre d’actions gratuites restant à livrer défi nitivement 43 750 6 000

L’historique des plans d’attribution d’actions gratuites et de performance est disponible ci-dessous :

Plan 07/2016 (T1) Plan 07/2017 Plan 07/2017 Plan 07/2017 (NT2) Plan 07/2017 (T3) Plan 09/2017

Date d’AG 24/05/2016 24/05/2016 24/05/2017 24/05/2016 24/05/2016 16/05/2017

Date d’attribution (CA) 04/07/2016 26/07/2017 26/07/2017 26/07/2017 26/07/2017 07/09/2017

Nombre d’actions gratuites ou de performance attribuées 68 250 1 000 3 000 91 800 66 750 10 500

Nombre d’attributaires 89 1 1 89 89 13

Date d’acquisition 30/04/2020 26/07/ 2019 30/04/2020 30/04/2020 30/04/2020 30/04/2020

Date de disponibilité 30/04/2020 26/07/2019 30/04/2020 30/04/2020 30/04/2020 30/04/2020

Nombre d’actions gratuites ou de performance acquises 0 0 0 0 0 0

Nombre d’actions gratuites restant à livrer défi nitivement 58 000 1 000 3 000 78 880 56 750 9 000

6.2.7 OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR LA SOCIÉTÉ SUR SES PROPRES ACTIONS AU COURS DE L’EXERCICE 2018 (ARTICLE L. 225-211 DU C ODE DE COMMERCE)

L’Assemblée Générale du 16 mai 2018 a autorisé la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions (voir dix-septième résolution).

6.2.8 PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS (ÉTABLI SELON L’ARTICLE 241-2 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AMF)

L’Assemblée Générale Ordinaire de la Société du 16 mai 2018 a, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce , autorisé la Société pour une durée de dix-huit mois, soit jusqu’au 16 novembre 2019, à racheter ses propres titres.

Cette autorisation est venue annuler et remplacer l’autorisation qui avait été donnée par l’Assemblée Générale du 16 mai 2017.

Ce programme de rachat d’actions a fait l’objet d’un dépôt électronique auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers et d’une transmission électronique auprès de Hugin InPublic (diffuseur professionnel fi gurant sur la liste AMF).

La part maximale du capital pouvant être achetée ne peut excéder 10 % du capital et le prix maximum d’achat fi xé par l’assemblée s’élève à 35 euros (hors frais), pour un plafond global fi xé à 25 000 000 euros.

Les acquisitions d’actions peuvent être effectuées en vue :

● d’assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés fi nanciers ;

● d’honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;



6


● d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

● d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées ; ou

● plus généralement d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

En cas d’opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attribution gratuites, division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence.

Le rachat par la Société de ses propres actions sans annulation ultérieure peut avoir une incidence sur son résultat imposable dans le cas où les actions sont ensuite cédées ou transférées à un prix différent de celui de leur rachat.

6.2.9 ÉVOLUTION DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS AU COURS DE L’EXERCICE 2018

Le tableau ci-après récapitule l’utilisation des programmes au cours de l’exercice 2018 :

Solde d’actions auto détenues au 31/12/2017 509 153

Nombre d’actions utilisées en fonction des fi nalités

Contrats de liquidité et mandat de rachat d’actions :

• Nombre de titres acquis dans le cadre du contrat de liquidité 73 749

• Nombre de titres acquis dans le cadre du mandat de rachat d’actions 155 335

• Nombre de titres vendus dans le cadre du contrat de liquidité 67 401

• Nombre de titres annulés au cours de l’exercice 0

Vente hors contrat de liquidité

Au profi t de salariés ou mandataires sociaux :

• Nombre de titres remis en échange de droit à attribution d’actions gratuites ou de performance 3 500

Opération de croissance externe :

• Nombre de titres remis en paiement d’opérations de croissance externe

Annulation de titres :

• Nombre de titres annulés au cours de l’exercice 0

• Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois 550 000

Solde d’actions auto détenues au 31 décembre 2018 667 336

Valeur des actions inscrites au 31 décembre 2018 au cours moyen d’achat 18 471 860,48

Informations complémentaires :

• Cours moyen des achats 27,68

• Cours moyen des ventes 28,64

• Montant des frais de négociation (en euros) 211 710

6.2.10 CONTRAT DE LIQUIDITÉ

Assystem a confi é à Kepler Cheuvreux la mise en œuvre d’un contrat de liquidité portant sur ses actions ordinaires, à compter du 1er décembre 2016 pour une durée d’un an, renouvelable par tacite reconduction. Ce contrat est conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés fi nanciers, approuvée par l’Autorité des marchés fi nanciers par décision du 21 mars 2011.

Pour la mise en œuvre de ce contrat, les moyens suivants ont été affectés au compte de liquidité :

● 22 970 actions Assystem ;

● 923 444,41 euros.

Ces achats permettent de favoriser la liquidité du titre, de mettre en place, d’honorer ou de couvrir des programmes d’options sur actions ou d’attribution gratuite d’actions ou toute autre forme d’allocation au profi t des salariés et mandataires sociaux du Groupe.

Au 31 décembre 2018, les moyens suivants fi guraient au compte de liquidité :

● 21 953 titres ;

● 398 095,21 euros en espèces.

6.2.11 ACTIONS DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ (HORS CONTRAT DE LIQUIDITÉ)

Le 22 décembre 2017, la Société a donné à Exane BNP Paribas mandat d’acheter avant le 31 décembre 2018 sur le marché d’Euronext Paris, par achats successifs, sur le marché ou en bloc, un maximum de 350 000 actions Assystem au prix maximal par titre égal au plus petit des montants suivants :

● 29 euros (vingt-neuf euros) ;

● le cours le plus haut entre le dernier cours coté et la meilleure limite à l’achat affi chée dans le carnet d’ordres central au moment de l’exécution.

Au cours de l’exercice 2018, Exane BNP Paribas a racheté 155 335 actions dans le cadre du mandat précité pour un montant de 4 257 316,80 euros.



6.2.12 ÉVOLUTION DE L’ACTIONNARIAT AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Le tableau ci-dessous décrit l’évolution du capital d’Assystem sur les trois derniers exercices, en faisant apparaître :

● l’organe délibérant et la date de tenue d’assemblée ;

● la nature de l’opération ;

● le montant exact de l’augmentation ou de la réduction de capital en euros ;

● la prime d’émission ;

● le nombre de titres émis ou annulés ; et

● le montant cumulé du capital social et titres.

AGE/conseil d’administrationNature de

l’opération

Augmentation/réduction de capital Prime d’émission

Nombre de titres émis/

annulés

Montant cumulé du

capital social et en titres

21 décembre 2017

Réduction du capital social

post OPRA 6 550 000 € 239 075 000 € 6 550 000 15 668 216 €

Selon les données portées à la connaissance de la Société, la répartition du capital social à la date de clôture des trois derniers exercices était la suivante :


Actions Capital %Droits de vote


théoriques %

HDL Development 9 611 013 61,34 19 222 026 77,32 19 222 026 75,30

HDL 54 468 0,35 54 468 0,22 54 468 0,21

Public 5 335 399 34,05 5 583 172 22,46 5 583 172 21,87

Autocontrôle 667 336 4,26 0 0 667 336 2,61

Total 15 668 216 100,00 25 859 666 100,00 25 527 002 100,00


Actions %Droits de vote


théoriques %

HDL Development 9 611 013 61,34 19 222 026 76,86 19 222 026 75,32

Public 5 548 050 35,41 5 787 791 23,14 5 787 791 22,68

Autocontrôle 509 153 3,25 0 0 509 153 2,00

Total 15 668 216 100,00 25 009 817 100,00 25 518 970 100,00


Actions %Droits de vote


théoriques %

HDL Development 13 478 407 60,66 26 956 814 77,23 26 956 814 74,94

Public 7 671 367 34,53 7 946 313 22,77 7 946 313 22,09

Autocontrôle 1 068 442 4,81 0 0 1 068 442 2,97

Total 22 218 216 100,00 34 903 127 100,00 35 971 569 100,00



6

CONTRÔLE DES COMPTES ET HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE

6.3 CONTRÔLE DES COMPTES ET HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE

6.3.1 LE CONTRÔLE DES COMPTES

Les commissaires aux comptes de la Société, conformément à la loi sur les sociétés commerciales, procèdent à la certifi cation des comptes de la Société et du Groupe et assurent à travers les membres de leur réseau un examen de la plupart des fi liales intégrées globalement.

Pour l’exercice 2018, la rémunération de KPMG au titre des missions d’audit s’est élevée à 379 milliers d’euros, la rémunération de Deloitte & Associés au titre des missions d’audit s’est élevée à 355 milliers d’euros.

Le tableau détaillé des honoraires comptabilisés en 2018 par Assystem et ses fi liales intégrées globalement pour les missions confi ées au collège des commissaires aux comptes fi gure ci-dessous.

6.3.2 RESPONSABLE DU CONTRÔLE DES COMPTES

Titulaires Date du dernier mandat Date d’expiration du mandat

KPMGReprésenté par Éric RopertTour Eqho, 2 avenue Gambetta – CS 6005592066 Paris-La Défense 22 mai 2015

Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020

Deloitte & AssociésReprésenté par Albert Aïdan 6, place de la Pyramide92908 Paris-La Défense 16 mai 2017

Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022

Suppléants

SALUSTRO REYDELTour Eqho, 2 avenue Gambetta – CS 6005592066 Paris-La Défense 22 mai 2015

Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

6.3.3 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES EN 2018


Deloitte et Associés KPMG

Commissaire aux comptes Réseau Commissaire aux comptes Réseau

Montant % Montant % Montant % Montant %

Certifi cation des comptes individuels et consolidés et examen limité semestriel

Émetteur 186 34 % - - 166 44 % - -

Entités contrôlées 45 8 % 124 96 % 164 44 % 49 100 %

Sous-total 231 97 % 124 96 % 330 88 % 49 100 %

Services autres que la certifi cation des comptes (1)

Émetteur 2 1 % - - 47 12 % - -

Entités contrôlées 4 2 % 5 4 % - - - -

Sous-total 6 3 % 5 4 % 47 12 % - -

Total 237 100 % 129 100 % 377 100 % 49 100 %(1) Les prestations fournies couvrent les services autres que la certifi cation des comptes requis par les textes légaux et réglementaires ainsi que les services autres que la certifi cation des comptes

fournis à la demande de l'entité. Elles correspondent principalement à la mission réalisée par l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-fi nancière fi gurant dans le présent document de référence.


INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 6 RAPPORT SPÉCIAL SUR LES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS GRATUITES OU DE PERFORMANCE

6.4 RAPPORT SPÉCIAL SUR LES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS GRATUITES OU DE PERFORMANCE

Assemblée Générale du 16 mai 2019,

Mesdames et Messieurs,

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce , nous vous rendons compte ci-après des opérations réalisées au titre des attributions d’actions gratuites ou de performance au cours de l’exercice clos, au bénéfi ce des mandataires sociaux et de certains salariés, ainsi que des attributions d’actions gratuites ou de performance réalisées au sein des fi liales de la société Assystem.

6.4.1 ATTRIBUTIONS D’ACTIONS DE PERFORMANCE DÉCIDÉES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018

Le conseil d’administration, usant de l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mai 2018 dans sa 21e résolution, a procédé lors de sa séance du 4 juillet 2018

● à l’attribution de 34 250 actions de performance à 46 personnes, la période d’acquisition se terminera le 31 juillet 2021 et il n’y a pas de période de conservation ;

● à l’attribution de 9 250 actions de performance à 7 personnes, et ce sans condition de performance et sous la seule réserve de leur présence continue du 4 juillet 2018 au 31 juillet 2021. Il n’y a pas de période de conservation

Le conseil d’administration, usant de l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mai 2018 dans sa 21e résolution, a procédé lors de sa séance du 6 septembre 2018

● à l’attribution de 1 500 actions de performance à 2 personnes, la période d’acquisition se terminera le 31 juillet 2021 et il n’y a pas de période de conservation ;

● à l’attribution de 6 000 actions de performance à 1 personne et ce, sans condition de performance et sous la seule réserve de sa présence continue du 6 septembre 2018 au 30 septembre 2020. Il n’y a pas de période de conservation.

6.4.2 ATTRIBUTIONS D’ACTIONS GRATUITES OU DE PERFORMANCE PAR LES SOCIÉTÉS LIÉES AU SENS DE L’ARTICLE L. 225-197-2 AU COURS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2018

Néant.

6.4.3 ATTRIBUTIONS D’ACTIONS GRATUITES OU DE PERFORMANCE PAR LES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES AU SENS DE L’ARTICLE L. 233-16 DU CODE DE COMMERCE

Néant.

6.5 RAPPORT SPÉCIAL SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS

Néant.


7.1 ORDRE DU JOUR 1767.1.1 Ordre du jour relevant de la compétence

de l’Assemblée Générale Ordinaire 176

7.1.2 Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 176

7.1.3 Ordre du jour relevant de la compétence des deux assemblées 176

7.2 EXPOSÉ DES MOTIFS DES RÉSOLUTIONS 177

7.2.1 Résolutions à caractère ordinaire 177

7.2.2 Résolutions à caractère extraordinaire 179

7.2.3 Résolution à caractère ordinaire et extraordinaire 182

7.3 RÉSOLUTIONS 1837.3.1 Résolutions à caractère ordinaire 183

7.3.2 Résolutions à caractère extraordinaire 185

7.3.3 Résolution à caractère ordinaire et extraordinaire 194

7.4 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 195

7.4.1 Rapports des commissaires aux comptes 195

7.4.2 Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés 195

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2019

7


ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2019 7 ORDRE DU JOUR

7.1 ORDRE DU JOUR

7.1.1 ORDRE DU JOUR RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

● Rapport de gestion du conseil d’administration incluant le rapport sur les opérations de l’exercice 2018, le rapport sur le gouvernement d’entreprise, la présentation par le conseil d’administration des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ;

● Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ;

● Rapports des commissaires aux comptes sur la responsabilité sociale et environnementale et sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;

● Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ;

● Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ;

● Troisième résolution – Quitus au conseil d’administration ;

● Quatrième résolution – Affectation du résultat de l’exercice 2018 ;

● Cinquième résolution – Ratifi cation du transfert du siège social ;

● Sixième résolution – Approbation et examen des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du C ode de commerce ;

● Septième résolution – Approbation des éléments de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général, Monsieur Dominique Louis ;

● Huitième résolution – Approbation des éléments de la politique de rémunération applicable au Directeur général délégué Finances , Monsieur Philippe Chevallier ;

● Neuvième résolution – Avis sur les éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2018 au Président-directeur général, Monsieur Dominique Louis ;

● Dixième résolution – Avis sur les éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2018 au Directeur général délégué Finances , Monsieur Philippe Chevallier ;

● Onzième résolution – Fixation du montant des jetons de présence de l’exercice 2019 ;

● Douzième résolution – Autorisation à donner en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions dans le cadre des articles L. 225-209 à L. 225-212 du Code de commerce .

7.1.2 ORDRE DU JOUR RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

● Treizième résolution – Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions ;

● Quatorzième résolution – Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du

droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 4 500 000 euros ;

● Quinzième résolution – Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de 3 000 000 euros ;

● Seizième résolution – Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au profi t d’investisseurs qualifi és ou d’un cercle restreint d’investisseurs visés au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et fi nancier , dans la limite d’un montant nominal global de 1 500 000 euros ;

● Dix-septième résolution – Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fi xer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social ;

● Dix-huitième résolution – Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en vertu des délégations susvisées ;

● Dix-neuvième résolution – Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations susvisées ;

● Vingtième résolution – Délégation de compétence à consentir en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfi ces ou autres, dans la limite d’un montant nominal de 15 000 000 euros ;

● Vingt- et- unième résolution – Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

● Vingt-deuxième résolution – Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) ou des bons de souscription d’actions (BSA) – suppression du droit préférentiel de souscription au profi t de la catégorie de bénéfi ciaires suivante : salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses fi liales ;

● Vingt-troisième résolution – Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations et délégations consenties aux termes des vingt et unièmes (attribution gratuite d’actions) et vingt-deuxièmes (BSAAR ou BSA) résolutions ci-dessus ;

● Vingt-quatrième résolution – Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société au profi t des adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de Groupe.

7.1.3 ORDRE DU JOUR RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DES DEUX ASSEMBLÉES

● Vingt-cinquième résolution – Pouvoirs en vue des formalités.



7

EXPOSÉ DES MOTIFS DES RÉSOLUTIONS

7.2 EXPOSÉ DES MOTIFS DES RÉSOLUTIONS

7.2.1 RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE

RÉSOLUTIONS 1, 2 et 3 – APPROBATION DES COMPTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2018

Les 1re, 2e et 3e résolutions vous permettent d’approuver les comptes sociaux puis les comptes consolidés d’Assystem au 31 décembre 2018 et de donner quitus au conseil d’administration.

RÉSOLUTION 4 – AFFECTATION DU RÉSULTAT ET FIXATION DU DIVIDENDE

Par la 4e résolution, le conseil d’administration vous propose d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et, à ce titre, d’approuver la distribution d’un dividende d’un montant nominal d’un euro par action.

RÉSOLUTION 5 – RATIFICATION DU TRANSFERT DU SIÈGE SOCIAL

Par la 5e résolution, le conseil d’administration vous propose de ratifi er le transfert du siège social décidé lors de la séance du conseil d’administration de la Société du 7 novembre 2018, à La Défense, 9-11, allée de l’Arche 92400 Courbevoie.

RÉSOLUTION 6 – APPROBATION DES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

i) Suite à la création d’HDL Development et au succès de l’offre publique d’achat d’HDL Development sur les titres Assystem, le 1er avril 2014, HDL et HDL Development ont signé une convention de prestations de services par laquelle HDL s’engage à fournir à HDL Development les prestations de défi nition de la stratégie, de gestion, d’organisation et du contrôle du groupe Assystem. Un contrat de refacturation entre HDL Development et la Société a été signée concernant ces prestations de défi nition de la stratégie, de gestion, d’organisation et du contrôle du groupe Assystem.

Le conseil d’administration, lors de ses réunions du 15 mars 2018 et du 6 septembre 2018, a autorisé la signature de deux avenants à ce contrat de refacturation. Le conseil d’administration a motivé la conclusion de ces avenants par l’importance des prestations stratégiques réalisées. En vertu de ces avenants n° 2 et 3, ces prestations devaient être rémunérées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 selon les modalités suivantes :

● une partie fi xe versée d’un montant de 174 000 euros (HT), soit 50 % du montant annuel précédemment convenu ;

● une partie variable d’un montant annuel maximum de 800 000 euros (HT), contre un montant annuel maximum de 817 800 euros (HT) précédemment, basée intégralement sur le ratio exprimé en pourcentage du ROPA consolidé (comprenant la quote-part du résultat des entreprises associées, mais hors la quote-part de résultat Expleo Group) sur le chiffre d’affaires consolidé. Le montant dû au titre de ce critère est déterminé par interpolation linéaire entre une borne basse (au niveau ou en dessous de laquelle le critère est considéré comme non satisfait) et une borne haute (au niveau ou au-dessus de laquelle le critère est considéré comme pleinement satisfait).

Le conseil d’administration, lors de sa réunion du 13 mars 2019, a décidé, en se fondant sur l’examen du critère qu’il avait déterminé , de ne pas attribuer de part variable à HDL Development au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

ii) Il est rappelé que la Société a annoncé avoir renforcé ses positions dans le domaine des Sciences de la Vie le 5 décembre 2017 suite à la prise de contrôle de la société belge The Biotech Quality Group.

Afi n de réorganiser ses activités dans le domaine des Sciences de la Vie et de réaliser un apport à la valeur réelle, sous le régime des scissions de l’activité « Sciences de la Vie » d’Assystem Engineering & Operation Services, la Société a souhaité acquérir la société Longchamp Advisory, société par actions simplifi ée au capital de 10 000 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 794 087 502.


ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2019 7 EXPOSÉ DES MOTIFS DES RÉSOLUTIONS

La société Longchamp Advisory était détenue à 49 % par Monsieur Philippe Chevallier, Directeur général délégué Finances de la Société et à 51 % par son épouse, le contrat d’acquisition a été signé le 22 janvier 2018.

Motifs justifi ant de l’intérêt de cette convention :

● prix d’acquisition égal à la situation nette de la société Longchamp Advisory, soit 134 614,94 €, étant précisé que la société Longchamp Advisory n’avait aucun passif ;

● entité nécessaire à la réorganisation des activités Sciences de la Vie.

RÉSOLUTIONS 7 ET 8 – APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION APPLICABLE AU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL, MONSIEUR DOMINIQUE LOUIS ET AU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ FINANCES, MONSIEUR PHILIPPE CHEVALLIER

L’article L. 225-37-2 du Code de commerce , impose de soumettre au moins chaque année à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Président, directeurs généraux ou directeurs généraux délégués en raison de leur mandat.

Par les 7e et 8e résolutions, il vous est demandé d’approuver les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution de la rémunération totale et des avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2019 respectivement à Monsieur Dominique Louis, Président-directeur général, et à Monsieur Philippe Chevallier, D irecteur général délégué F inances, tels que présentés dans le chapitre 4 du document de référence 2018.

RÉSOLUTIONS 9 ET 10 – APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉE OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L'EXERCICE 2018 AU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL, MONSIEUR DOMINIQUE LOUIS, ET AU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ FINANCES

Par les 9e et 10e résolutions, il vous est demandé d’approuver les éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de 2018 respectivement à Monsieur Dominique Louis, Président-directeur général, et à Monsieur Philippe Chevallier, D irecteur général délégué F inances, tels qu’exposés dans le chapitre 4 du document de référence 2018.

RÉSOLUTION 11 – JETONS DE PRÉSENCE 2019

Par la 11e résolution, il est proposé à l’Assemblée Générale de fi xer l’enveloppe totale annuelle des jetons de présence pour l’exercice 2019 à 200 000 euros.

RÉSOLUTION 12 – ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS

Par la 12e résolution, il est proposé aux actionnaires de renouveler pour une durée de 18 mois l’autorisation donnée au conseil d’administration d’acquérir ou de faire acquérir des actions de la Société, pour un prix maximum d’achat de 37,5 euros par action, moyennant un plafond d’achat de 12,5 millions d’euros et un nombre maximum d’actions pouvant être rachetées de 10 % du total des actions.

Les objectifs du programme de rachat d’actions sont détaillés dans la 12e résolution et dans le descriptif du programme de rachat disponible sur le site internet de la Société.

Cette nouvelle autorisation mettrait fi n à l’autorisation précédente.



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7.2.2 RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES AUTORISATIONS SOLLICITÉES

Opérations Limites d’utilisation Durée (expiration)

Annulation des actions acquises en vertu des programmes de rachat d’actions(13e résolution)

Annulation plafonnée à 10 % des actions composant le

capital social à la date de l’opération

18 mois (jusqu’au 16/11/2020)

Émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS)(14e résolution)

Augmentation en nominal maximum 4 500 000 €

26 mois (jusqu’au 16/07/2021)

Émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du DPS(15e résolution)


26 mois (jusqu’au 16/07/2021)

Émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières avec suppression du DPS donnant accès au capital dans le cadre d’un placement privé(16e résolution)


26 mois (jusqu’au 16/07/2021)

Fixation du prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social et dans les limites prévues par l’Assemblée Générale, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du DPS des actionnaires(17e résolution)

10 % du capital social par période de 12 mois, et

dans les limites prévues par l’Assemblée Générale

26 mois (jusqu’au 16/07/2021)

Augmentation du montant de chacune des émissions avec ou sans suppression du DPS qui seraient décidées en vertu des 14e à 16e résolutions(18e résolution)

Dans la limite de 15 % de l’émission initiale

26 mois (jusqu’au 16/07/2021)

Fixation du montant global des délégations de compétence consenties au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital (14e, 15e, 16e, 18e résolutions)(19e résolution)

4 500 000 € en capital social nominal et 45 000 000 €

maximum en titres de créances

26 mois (jusqu’au 16/07/2021)

Incorporation de réserves, bénéfi ces ou autres(20e résolution)

Augmentation de 15 000 000 € du montant du

capital social

26 mois (jusqu’au 16/07/2021)

Attribution d’actions de performance existantes ou à émettre(21e résolution)

Augmentation de 3 % du montant nominal du capital

au jour de l’utilisation de l’autorisation

38 mois (jusqu’au 16/07/2022)

Émission de BSAAR ou BSA – suppression du DPS au profi t de la catégorie de bénéfi ciaire suivante : salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses fi liales(22e résolution)

470 046 € en capital social

nominal

18 mois (jusqu’au 16/11/2020)

Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations et délégations consenties aux termes des 21e et 22e résolutions(23e résolution)

Plafond :940 092 actions

Durée identique à celle de la résolution impactée

Augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société au profi t des adhérents à un Plan d’Épargne Entreprise ou à un Plan d’Épargne Groupe(24e résolution)

Montant nominal maximal de 1 % du capital au jour de la

mise en œuvre

26 mois (jusqu’au 16/07/2021)

RÉSOLUTION 13 – RÉDUCTION DU CAPITAL PAR VOIE D'ANNULATION D'ACTIONS

Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale du 16 mai 2018 avait autorisé votre conseil à annuler, dans la limite de 10 % du capital, en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres que la Société détient ou détiendrait dans le cadre du programme de rachat d’actions et à réduire corrélativement le capital social.

Par la 13e résolution, il vous est proposé de renouveler cette autorisation pour une durée de 18 mois, dans la limite de 10 % du capital, par période de 24 mois, cette limite de 10 % s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations éventuelles l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale.



RÉSOLUTION 14 – AUGMENTATION DU CAPITAL PAR ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION

Nous vous rappelons que pour assurer le fi nancement des investissements de croissance du Groupe, l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mai 2018 avait délégué au conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital social dans la limite d’un montant de 4 5 00 000 euros en nominal correspondant à environ 30 % du capital social au 31 décembre 2017 .

Cette autorisation, donnée pour 26 mois, n’a pas été utilisée.

Il est proposé, dans la 14e résolution, de renouveler cette délégation permettant au conseil d’administration d’augmenter le capital social dans la limite d’un montant en nominal de 4 500 000 euros correspondant à environ 30 % du capital social au 31 décembre 2018, en procédant en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières composées dilutives. Les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières ainsi émises.

Cette délégation serait valable pour une durée de 26 mois.

RÉSOLUTION 15 – AUGMENTATION DU CAPITAL PAR ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION

Nous vous rappelons que pour assurer le fi nancement des investissements de croissance du Groupe, l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mai 2018 avait délégué au conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital social dans la limite d’un montant de 3 000 000 euros en nominal.


Il est proposé, dans la 15e résolution, de renouveler cette délégation permettant au conseil d’administration d’augmenter le capital social dans la limite d’un montant en nominal de 3 000 000 euros, en procédant en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières composées dilutives avec suppression du droit préférentiel de souscription.


RÉSOLUTION 16 – AUGMENTATION DU CAPITAL PAR ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION PAR OFFRE À DES INVESTISSEURS QUALIFIES OU À UN CERCLE RESTREINT D'INVESTISSEURS

Nous vous rappelons que pour assurer le fi nancement des investissements de croissance du Groupe, l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mai 2018 avait délégué au conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital social dans la limite d’un montant de 1 500 000 euros en nominal.


Il est proposé, dans la 16e résolution, de renouveler cette délégation permettant au conseil d’administration d’augmenter le capital social dans la limite d’un montant en nominal de 1 500 000 euros, en procédant en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières composées dilutives avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre à des investisseurs qualifi és ou à un cercle restreint d’investisseurs.




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RÉSOLUTION 17 – AUTORISATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE FIXER LE PRIX D'ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIÈRES CONSENTIES

Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale du 16 mai 2018 avait autorisé votre conseil, pour une durée de 26 mois, pour les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public ou par voie d’offre à des investisseurs qualifi és ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et fi nancier , dans la limite de 10 % du capital, par période de 12 mois, de fi xer le prix d’émission à un montant au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %, ce à titre dérogatoire.

Cette autorisation n’a pas été utilisée.

Par la 17e résolution, il vous est proposé de renouveler cette autorisation pour une durée de 26 mois, dans la limite de 10 % du capital, par période de 12 mois, permettant au conseil de fi xer le prix d’émission à un montant au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse, ce par dérogation aux conditions de fi xation du prix prévues par les 14e et 15e résolutions.

RÉSOLUTION 18 – DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE D'AUGMENTER LE MONTANT DE CHACUNE DES ÉMISSIONS D'ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIÈRES AVEC OU SANS DROITS PRÉFÉRENTIELS DE SOUSCRIPTION CONSENTIES AU TERME DES 14E À 16E RÉSOLUTIONS

Par le vote de la 18e résolution, il vous est proposé de déléguer, pour une durée de 26 mois, la compétence de l’Assemblée Générale au conseil d’administration pour décider d’augmenter le montant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec ou sans droits préférentiels de souscription qui seraient décidées en vertu des 14e à 16e résolutions ci-dessus, dans la limite de 15 % de l’émission initiale.

RÉSOLUTION 19 – FIXATION DU MONTANT GLOBAL DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE CONSENTIES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE D'AUGMENTER LE CAPITAL

Par le vote de la 19e résolution, il vous est proposé de fi xer le montant nominal maximum global des délégations de compétence consenties en vertu des résolutions susvisées de la manière suivante :

● en vue d’augmenter le capital, à 4,5 millions d’euros ;

● en vue d’augmenter les titres de créances, à 45 millions d’euros.

RÉSOLUTION 20 – DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION D’AUGMENTER LE CAPITAL PAR INCORPORATION DE PRIMES, RÉSERVES, BÉNÉFICES OU AUTRES

Par le vote de la 20e résolution, il vous est proposé de permettre au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfi ces ou autres, dans la limite d’un montant nominal global de 15 millions d’euros.

RÉSOLUTION 21 – ATTRIBUTION CONDITIONNELLE D’ACTIONS

Afi n que les attributions conditionnelles d’actions aux collaborateurs du Groupe puissent permettre d’assurer une meilleure attractivité de la Société en matière de rémunération, il vous est proposé dans la 21e résolution de renouveler pour une durée de 38 mois l’autorisation donnée en 2018 au conseil d’administration de consentir des attributions conditionnelles d’actions de la Société au bénéfi ce de collaborateurs du Groupe, étant précisé que :

● bénéfi ciaires : salariés ou dirigeants mandataires sociaux ;

● maximum : 3 % du capital (dont 2 % maximum pour les dirigeants) ;

● conditions de performance ou de présence dans le Groupe ;

● période d’acquisition : un an minimum/périodes d’acquisition et de conservation cumulées : 2 ans minimum.



RÉSOLUTION 22 – DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET D'ÉMETTRE DES BSAAR OU DES BSA AU PROFIT DES SALARIÉS ET MANDATAIRES SOCIAUX

Par le vote de la 22e résolution, il vous est proposé de permettre au conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) ou des bons de souscription d’actions (BSA), dans la limite de 470 046 actions, soit 3 % du capital.

RÉSOLUTION 23 – FIXATION DES LIMITATIONS GLOBALES DU NOMBRE D'ACTIONS ÉMISES ET/OU ATTRIBUÉES EN VERTU DES AUTORISATIONS ET DÉLÉGATIONS CONSENTIES AU TERME DES 21E, 22E RÉSOLUTIONS

Par le vote de la 23e résolution, il vous est proposé de fi xer le nombre maximum global d’actions émises et/ou attribuées sur la base des 21e et 22e résolutions à 940 092 actions d’une valeur nominale de 1 euro l’une, soit 6 % du capital.

RÉSOLUTION 24 – DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE DE PROCÉDER À UNE OU PLUSIEURS AUGMENTATIONS DE CAPITAL PAR ÉMISSIONS DE VALEURS MOBILIÈRES AU PROFIT DES ADHÉRENTS À UN PLAN D'ÉPARGNE ENTREPRISES

Par le vote de la 24e résolution, il vous est proposé de permettre au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par émissions de valeurs mobilières au profi t des adhérents à un plan d’épargne entreprise, dans la limite d’un montant nominal maximal de 1 % du capital.

7.2.3 RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

RÉSOLUTION 25 – POUVOIRS

La 25e résolution est une résolution usuelle qui permet l’accomplissement des publicités et des formalités légales.



7

RÉSOLUTIONS

7.3 RÉSOLUTIONS

7.3.1 RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE

PREMIÈRE RÉSOLUTION

Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels ,

APPROUVE les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,

APPROUVE également le montant des charges non déductibles fi scalement mentionné dans le rapport du conseil d’administration, soit la somme de 27 616 euros.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,

APPROUVE les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION

Quitus au conseil d’administrationL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

DONNE QUITUS aux membres du conseil d’administration de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2018.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

Affectation du résultat de l’exercice 2018 et fi xation du dividende à un euro par actionL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

approuvant la proposition du conseil d’administration,

après avoir constaté que :

● le bénéfi ce de l’exercice clos le 31 décembre 2018 s’élève à 20 727 944,11 euros ;

● le compte « report à nouveau » s’élève à 396 575 231,68 euros.

CONSTATE que le bénéfi ce distribuable s’élève en conséquence à 417 303 175,79 euros,

DÉCIDE :

● de verser aux actionnaires à titre de dividende pour l’exercice 2018, une somme d’un euro par action, soit la somme totale de 15 002 917 euros, sur la base du nombre de titres composant le capital social diminué du nombre de titres détenus en autocontrôle, soit au 31 mars 2019 : 665 299 actions ; et

● d’affecter le solde au compte « report à nouveau » qui est ainsi porté à 381 572 314,68 euros.

DONNE en conséquence tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à la mise en paiement du dividende susvisé au plus tard le 30 juin 2019.

Lors de la mise en paiement du dividende, il sera notamment tenu compte du nombre exact d’actions détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions, pour défi nir la somme effectivement distribuée. Au cas où la Société viendrait à détenir un nombre d’actions propres différent de celui indiqué au 31 mars 2019, l’écart constaté sera porté en majoration ou en minoration du compte « report à nouveau ».

Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, l’Assemblée Générale indique ci-dessous le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents.

Exercice

Revenus éligibles à réfaction

Dividendes Autres revenus distribués

2015 0,80 €/action Néant

2016 1 €/action Néant

2017 1 €/action Néant

CINQUIÈME RÉSOLUTION

Ratifi cation du transfert du siège socialL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

DÉCIDE de ratifi er le transfert du siège social au 9 – 11, allée de l’Arche, Tour Égée, 92400 Courbevoie, intervenu lors de la séance du conseil d’administration du 7 novembre 2018.

SIXIÈME RÉSOLUTION

Approbation des conventions réglementéesL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ,

PREND ACTE dudit rapport,


ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2019 7 RÉSOLUTIONS

APPROUVE la refacturation par la société HDL Development à la Société, des prestations de défi nition de la stratégie, de gestion, d’organisation et du contrôle du groupe Assystem réalisées par la société HDL au profi t de la société HDL Development , aux mêmes conditions fi nancières que celles spécifi ées dans la convention de prestations de services signée le 1er avril 2014 entre les sociétés HDL et HDL Development , à savoir :

● une somme fi xe d’un montant de 174 000 euros (HT) pour 2018.

et APPROUVE l’acquisition de la société Longchamp Advisory par la Société.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

Approbation des éléments de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général, Monsieur Dominique LouisL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-2 du C ode de commerce,

APPROUVE les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général à raison de son mandat au titre de l’exercice 2019, tels que présentés dans le document de référence 2018, partie 4 « Rapport sur le g ouvernement d’entreprise », sous-partie « Politique de rémunération des Dirigeants Mandataires Sociaux ».

HUITIÈME RÉSOLUTION

Approbation des éléments de la politique de rémunération applicable au D irecteur général délégué F inances, Monsieur Philippe ChevallierL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-2 du C ode de commerce,

APPROUVE les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général délégué Finances à raison de son mandat au titre de l’exercice 2019, tels que présentés dans le document de référence 2018, partie 4 « Rapport sur le g ouvernement d’entreprise », sous-partie « Politique de rémunération des Dirigeants Mandataires Sociaux ».

NEUVIÈME RÉSOLUTION

Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2018 au Président-directeur général, Monsieur Dominique LouisL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration,

en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 225-100 du Code de commerce ,

APPROUVE les éléments de rémunération fi xes, variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 au Président-directeur général à raison de son mandat, tels qu’arrêtés par le conseil d’administration conformément aux principes et critères approuvés par l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société en date du 16 mai 2018 aux termes de sa septième résolution et détaillés dans le document de référence 2018, partie 4 « Rapport sur le g ouvernement d’entreprise », sous-partie « Éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Messieurs Dominique Louis et Philippe Chevallier ».

DIXIÈME RÉSOLUTION

Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2018 au D irecteur - général délégué F inances, Monsieur Philippe ChevallierL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration,

en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 225-100 du Code de commerce ,

APPROUVE les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels fi xes, variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 au D irecteur général délégué F inances, à raison de son mandat, tels qu’arrêtés par le conseil d’administration conformément aux principes et critères approuvés par l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société en date du 16 mai 2018 aux termes de sa huitième résolution et détaillés dans le document de référence 2018, partie 4 « Rapport sur le g ouvernement d’entreprise », sous-partie « Éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Messieurs Dominique Louis et Philippe Chevallier ».

ONZIÈME RÉSOLUTION

Jetons de présence de l’exercice 2019L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

sur proposition du conseil d’administration,

DÉCIDE de fi xer à 200 000 euros le montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration pour l’exercice 2019.

DOUZIÈME RÉSOLUTION

Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actionsL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,


AUTORISE le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir ou faire acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du C ode de commerce et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés fi nanciers, des actions de la Société,

DÉCIDE que les actions pourront être achetées, cédées ou transférées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière



7

RÉSOLUTIONS

applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des marchés fi nanciers, notamment :

● par offre publique d’achat ou d’échange ;

● par utilisation d’options ou autres instruments fi nanciers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ;

● par achat de blocs de titres, ou par l’intermédiaire d’un système multilatéral de négociation ou d’un internalisateur systématique. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme,

DÉCIDE que l’autorisation pourra être utilisée en vue :

● d’assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés fi nanciers ;

● d’honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;

● de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

● d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés fi nanciers ;

● d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la treizième résolution ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués ; ou

● plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

DÉCIDE de fi xer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 37,5 euros, avec un plafond global de 12 500 000 euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation,

DÉCIDE que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions défi nies par le Règlement général de l’Autorité des marchés fi nanciers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul

de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5 % du nombre total d’actions,

DONNE tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.

7.3.2 RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE

TREIZIÈME RÉSOLUTION

Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actionsL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la douzième résolution ci-dessus,

AUTORISE le conseil d’administration, conformément à l’article L. 225- 209 du C ode de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecteraient postérieurement à la date de la présente assemblée,

DÉCIDE que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital,

CONFÈRE tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d’arrêter le montant défi nitif de la réduction de capital, d’en fi xer les modalités et en constater la réalisation, d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus généralement, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre défi nitives les



réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifi er en conséquence les statuts de la Société.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnairesL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du C ode de commerce,

DÉLÈGUE au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,

PRÉCISE en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,

DÉCIDE que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fi xé à 4 500 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) (soit environ 30 % du capital social), étant précisé que :

● le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-neuvième résolution ci-après ;

● à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,

DÉCIDE de fi xer à 45 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des

titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

● ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

● ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la dix-neuvième résolution ci-après ;

● ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du C ode de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du C ode de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du C ode de commerce,

DÉCIDE que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution,

DÉCIDE que le conseil d’administration pourra instituer au profi t des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes,

DÉCIDE que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières ou titres de créances, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estime opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :

● limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le conseil d’administration ;

● répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;

● offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

DÉCIDE que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par souscription en numéraire, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes,

DÉCIDE qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,

DÉCIDE que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fi xées par la loi, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou valeurs mobilières donnant accès à des titres du capital à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fi xera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion,



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RÉSOLUTIONS

de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre dans les limites prévues par la présente résolution,

DÉCIDE que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fi n des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modifi cation corrélative des statuts et plus généralement :

● déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès au capital des valeurs mobilières émises en application de la présente délégation ;

● suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;

● procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

● fixer et procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société ;

● prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché réglementé d’Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées,

PREND ACTE de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation,

DÉCIDE que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

QUINZIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au publicL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135 et suivants du Code de commerce , et, notamment, de ses articles L. 225-136, L. 225-148, L. 228-91 et suivants du C ode de commerce,

DÉLÈGUE au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider l’émission, par voie d’offre au public en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès

à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance. Les actions ordinaires de la Société et valeurs mobilières donnant droit aux actions ordinaires de la Société pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fi xées à l’article L. 225-148 du Code de commerce y compris sur toutes valeurs mobilières émises par la Société,


DÉCIDE que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,

DÉCIDE de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au conseil la faculté d’instituer au profi t des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fi xera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce , cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible,

PREND ACTE, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profi t des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

DÉCIDE que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 3 000 000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,

DÉCIDE en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-neuvième résolution ci-dessous,

DÉCIDE que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 45 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que :

● ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;


● ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du C ode de



commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du C ode de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du C ode de commerce,

DÉCIDE que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce , à savoir :

● imiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ;

● répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; et

● offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,

DÉCIDE que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fi xé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1 et R. 225-119 du C ode de commerce. Il est précisé à titre indicatif qu' au jour de la présente assemblée, le prix d’émission des actions susceptible d’être émises en vertu de la présente délégation doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois derniers jours de bourse précédant sa fi xation, telle que le cas échéant diminuée de la décote autorisée par la législation (soit, actuellement, 5 %) et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant appelé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défi ni ci-dessus,

DÉCIDE que le conseil aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fi xées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :

● d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec ou sans prime ;

● de fi xer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ;

● de fi xer et procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société ;

● de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ; et

● en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange :

● arrêter la liste des titres apportés à l’échange,

● fi xer notamment les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, sans que les modalités de détermination du prix fi xées par la présente résolution trouvent à s’appliquer,

● déterminer les modalités d’émission, et

● généralement prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords et solliciter l’admission aux négociations des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution,

DÉCIDE que le conseil pourra :

● à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ;

● prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et, plus généralement ;

● prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fi n de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre défi nitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifi cations corrélatives.

PRÉCISE que la délégation ainsi conférée au conseil est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée,

PRÉCISE en tant que de besoin que cette délégation met fi n à toute délégation antérieure ayant le même objet.

SEIZIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre à des investisseurs qualifi és ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L. 411-2 du C ode monétaire et fi nancierL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du C ode de commerce et du paragraphe II de l’article L. 411-2 du C ode monétaire et fi nancier,

DÉLÈGUE au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit



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RÉSOLUTIONS

à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,


DÉCIDE que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifi és ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L. 411-2 du C ode monétaire et fi nancier ;

DÉCIDE que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 1 500 000 euros, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et fi nancier est limitée à 20 % du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’utilisation de la présente délégation) montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions de la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,

DÉCIDE en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-neuvième résolution ci-dessous,

DÉCIDE que le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 45 000 000 euros, étant précisé que :

● ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;


● ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du C ode de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce , ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ,

DÉCIDE de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières à émettre conformément à la législation,

DÉCIDE que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi

et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce , à savoir :

● limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ;

● répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; et

● offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,

DÉCIDE que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera fi xé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1 et R. 225-119 du C ode de commerce. Il est précisé à titre indicatif qu’au jour de la présente assemblée, le prix d’émission des actions susceptible d’être émises en vertu de la présente délégation doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois derniers jours de bourse précédant sa fi xation, telle que le cas échéant diminuée de la décote autorisée par la législation (soit, actuellement, 5 %) et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant rappelé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défi ni ci-dessus,

CONSTATE et DÉCIDE que cette délégation emporte de plein droit, au profi t des bénéfi ciaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit,

DÉCIDE que le conseil aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fi xées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :

● d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime ;

● de fi xer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital ;

● fixer et procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital de la Société ; et

● suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,

DÉCIDE que le conseil pourra :

● à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution,



sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ;

● prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et, plus généralement ;

● prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fi n de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre défi nitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifi cations corrélatives,


DÉCIDE que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION

Autorisation au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fi xer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social et dans les limites prévues par l’Assemblée GénéraleL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1 du C ode de commerce,

AUTORISE le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties aux quinzième et seizième résolutions ci-dessus et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fi xation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fi xer le prix d’émission des actions ordinaires, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, selon les modalités suivantes :

● le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, et étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fi xé, à la discrétion du conseil, par référence à une

formule de calcul défi nie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fi xation du prix de l’émission) ; et

● le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défi ni au paragraphe ci-dessus,

DÉCIDE que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des quatorzième à seizième résolutions ci-dessusL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,


conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du C ode de commerce,

DÉLÈGUE au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des quatorzième à seizième résolutions ci-dessus, dans les conditions prévues aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du C ode de commerce (soit, à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,

DÉCIDE que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de 4 500 000 euros commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des quatorzième à seizième résolutions ci-dessus, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,


DÉCIDE que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.



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RÉSOLUTIONS

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION

Fixation du montant global des délégations de compétence consenties au conseil d’administration en vue d’augmenter le capitalL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,


DÉCIDE que :

● le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées aux termes des quatorzième, quinzième, seizième et dix-huitième résolutions ci-dessus est fi xé à 4 500 000 euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre en supplément, pour préserver conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;

● le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations de compétence conférées aux termes des résolutions susvisées est fi xé à 45 000 000 euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que ce montant (i) ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévues et (ii) ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40, L. 228-36- A et L. 228-92 alinéa 3 du C ode de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du C ode de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du C ode de commerce.

VINGTIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfi ces ou autresL’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L. 225-130 du C ode de commerce,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 225-130 du C ode de commerce,

DÉLÈGUE au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, sa compétence pour décider, dans les conditions fi xées par la présente résolution, une ou plusieurs augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfi ces ou primes suivie de l’émission et de l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou de l’élévation du nominal des actions ou encore de l’emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite d’un montant nominal global de 15 000 000 euros, étant précisé que ce plafond est fi xé (i) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital réalisées en vertu des délégations objets des résolutions qui précèdent, et (ii) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour

protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions de la Société,

PRÉCISE que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra en tout état de cause être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfi ces visés ci-dessus qui existeront lors de l’augmentation de capital,

DÉCIDE, en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce , que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus selon les modalités prévues par la réglementation applicable ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur,

DONNE tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fi n de chaque augmentation de capital,

DÉCIDE que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

VINGT- ET- UNIÈME RÉSOLUTION

Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions (AGA) existantes ou à émettreL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,


conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du C ode de commerce,

AUTORISE le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes (notamment d’actions autodétenues par la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions), ou à émettre de la Société au profi t de bénéfi ciaires qu’il déterminera, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, parmi :

(i) les salariés, ou certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du C ode de commerce ; ou parmi

(ii) les dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou également les dirigeants mandataires sociaux des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du C ode de commerce,

DÉCIDE que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 3 % du capital de la Société au jour de l’attribution, étant précisé que :

(i) le nombre d’actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II, alinéas 1 et 2 du C ode de commerce, ne pourra pas représenter plus de 2 % de l’ensemble des attributions effectuées par le conseil d’administration en vertu de la présente résolution ;



(ii) si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II, alinéas 1 et 2 du C ode de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L. 225-197-6 du C ode de commerce ;

(iii) le conseil d’administration a le pouvoir de modifi er le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond précité, en application d’opérations sur le capital qui pourraient être réalisées ; et

(iv) le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-troisième résolution ci-dessous,

DÉCIDE que l’attribution des actions à leurs bénéfi ciaires sera défi nitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères, notamment de performance ou de présence dans le Groupe, éventuellement fi xés par le conseil, au terme d’une durée d’au moins un (1) an (la « période d’acquisition ») et que les bénéfi ciaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fi xée par le conseil d’administration (la « période de conservation ») qui, cumulée avec celle de la période d’acquisition, ne pourra être inférieure à deux (2) ans,

DÉCIDE, par dérogation à ce qui précède, que les actions seront défi nitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéfi ciaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du C ode de la sécurité sociale,

DÉCIDE que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéfi ciaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéfi ciaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale,

DÉCIDE que les durées de la période d’acquisition et de la période de conservation seront fi xées par le conseil dans les limites susvisées,

PREND ACTE que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du C ode de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profi t des bénéfi ciaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant défi nitivement réalisée du seul fait de l’attribution défi nitive des actions aux bénéfi ciaires,

PREND ACTE que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfi ces ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil,

DÉLÈGUE tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet notamment de :

● constater l’existence de réserves suffi santes et procéder, le cas échéant, lors de chaque attribution au virement sur un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ;

● déterminer, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions, ainsi que l’identité des bénéfi ciaires des attributions et le nombre

d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux dans les limites susvisées ;

● fi xer les conditions éventuelles, notamment de performance et/ou de présence dans le Groupe, à l’attribution défi nitive de ces actions au terme de leur période d’acquisition, étant précisé que ces conditions pourront varier d’une attribution et/ou d’un bénéfi ciaire à l’autre ;

● décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) de l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement ;

● procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement ;

● prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéfi ciaires ;

● et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire ;

FIXE à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation et met fi n à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Le conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du C ode de commerce.

VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) ou des bons de souscription d’actions (BSA) – suppression du droit préférentiel de souscription au profi t de la catégorie de bénéfi ciaires suivante : salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses fi lialesL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,


conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du C ode de commerce,

DÉLÈGUE au conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions ordinaires remboursables (« BSAAR ») et/ou de bons de souscription d’actions (« BSA »),

DÉCIDE que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 470 046 euros, correspondant à un nombre total maximum de 470 046 actions d’une valeur nominale de 1 euro, représentant 3 % du capital social, auquel il conviendra d’ajouter, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions de la Société, étant précisé que le nombre de BSAAR et de BSA pouvant être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-troisième résolution ci-dessous,



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RÉSOLUTIONS

DÉCIDE de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR et aux BSA et de réserver leur souscription à la catégorie de personnes suivantes : salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses fi liales françaises et étrangères (les « Bénéfi ciaires »),

DÉLÈGUE, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du C ode de commerce au conseil d’administration, le soin d’arrêter au sein de cette catégorie la liste des Bénéfi ciaires ainsi que le nombre maximum de BSAAR et/ou de BSA pouvant être souscrit par chacun d’eux,

DÉLÈGUE au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de fi xer l’ensemble des caractéristiques des BSAAR et des BSA, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres infl uençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d’exercice, période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours de volatilité de l’action de la Société) ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission,

DÉCIDE qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris ou sur une bourse de valeurs, le prix d’exercice des BSAAR et des BSA, qui sera déterminé par le conseil d’administration au moment de leur attribution, devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société au cours des 20 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution desdits BSAAR ou BSA par le conseil d’administration, étant précisé que chaque BSAAR ou BSA donnera le droit de souscrire une action de la Société,

DÉCIDE que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fi n à toute délégation antérieure ayant le même objet,

DÉCIDE qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du C ode de commerce, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être émises sur exercice des BSAAR ou des BSA, au profi t des Bénéfi ciaires,

DONNE tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour :

● émettre et attribuer les BSAAR et les BSA, fi xer le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités défi nitives des BSAAR et des BSA, conformément aux dispositions et dans les limites fi xées à la présente résolution ;

● fi xer la liste précise des bénéfi ciaires ainsi que le nombre de BSAAR et de BSA attribués à chacun des bénéfi ciaires ;

● fi xer le prix d’émission des actions auxquelles donneront droit les BSAAR et les BSA dans les conditions prévues ci-dessus ;

● constater le nombre d’actions émises par suite d’exercice des BSAAR et des BSA et accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre défi nitive(s) la ou les augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être(s) sur exercice des BSAAR et des BSA, et procéder aux modifi cations corrélatives des statuts ;

● prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSAAR et des BSA en cas d’opération fi nancière concernant la

Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

● et, plus généralement, prendre toute mesure et effectuer toute formalité, rendue nécessaire par la mise en œuvre de la présente délégation.

VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION

Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations et délégations consenties aux termes des vingt et unième (attribution gratuite d’actions) et vingt-deuxième (BSA et BSAAR) résolutions ci-dessus.L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Extraordinaires,


DÉCIDE que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises en vertu des actions attribuées gratuitement aux termes de la vingt- et- unième résolution ci-dessus, et (ii) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription d’actions qui seraient émis aux termes de la vingt-deuxième résolution ci-dessus ne pourra pas excéder 940 092 actions d’une valeur nominale de 1 euro l’une, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions.

VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société au profi t des adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de g roupeL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Extraordinaires,


conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du C ode de commerce, et des articles L. 3332-1 et suivants du C ode du travail :

DÉLÈGUE au conseil d’administration tous pouvoirs, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-138-1 du C ode de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du C ode du travail, à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du C ode de commerce et L. 3344-1 et suivants du C ode du travail, à concurrence d’un montant nominal maximal de 1 % du capital au jour de la mise en œuvre de la présente délégation ;

DÉCIDE que le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fi xé dans les conditions prévues par les lois et règlements applicables et notamment l’article L. 3332-19 du C ode du travail, étant entendu que ce prix de souscription ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ;



AUTORISE le conseil d’administration, le cas échéant, à attribuer gratuitement aux souscripteurs, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du C ode du travail, des actions à émettre ou déjà émises ou tout autres titres à émettre ou déjà émis, donnant accès au capital social. Le conseil d’administration pourra choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions et titres aux décotes maximales conformément aux limites légales ou réglementaires au titre de la détermination du prix d’émission, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions et titres sur le montant de l’abondement, soit de combiner les deux possibilités.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et, à cet effet :

● déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéfi cier de l’offre de souscription ;

● fi xer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par les salariés ;

● fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;

● fi xer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;

● fi xer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;

● constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifi cations corrélatives des statuts ;

● imputer, s’il le juge opportun, les frais des augmentations du capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ces montants les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

● procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital.

Cette délégation comporte, au profi t des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

7.3.3 RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION

Pouvoirs en vue des formalitésTous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour procéder à toutes publications et formalités requises par la loi et les règlements.



7

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

7.4 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

7.4.1 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les rapports des commissaires sur les comptes consolidés et les comptes annuels sont disponibles aux sections 5.3 et 5.5.

Les rapports complémentaires seront disponibles dans les délais légaux sur le site internet de la Société www.assystem.com rubrique « Informations

réglementées ».

7.4.2 RAPPORT SPÉCIAL SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

À l’Assemblée Générale de la société Assystem SA

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifi ant de l’intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISÉS ET CONCLUS AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants conclus au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d’administration.

Avenants n°2 et 3 au contrat de refacturation par HDL D evelopment S .A.S. A Assystem S .A. Des prestations de dé fi nition de la straté gie, de gestion, d’organisation et du contrô le du groupe A ssystem

● Personnes concernées :

Monsieur Dominique Louis, Président Directeur Général et administrateur de votre société et Président de la société HDL Development S.A.S. et la société Tikehau Capital S.A., administrateur de votre société et de la société HDL Development S.A.S .

● Nature et modalités :

Votre Conseil d’administration, lors de ses réunions du 15 mars 2018 et du 6 septembre 2018, a autorisé respectivement la signature des avenants n°2 et 3 au contrat de refacturation par la société HDL Development S.A.S. à votre société des prestations de défi nition de la stratégie, de gestion, d’organisation et du contrôle du groupe Assystem effectuées par la société HDL S.A.S. au profi t de la société HDL Development S.A.S.. Votre Conseil d’administration a motivé la conclusion de ces conventions par l’importance des prestations stratégiques réalisées.

En vertu de ces avenants n°2 et 3, ces prestations devaient être rémunérées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 selon les modalités suivantes :

● Une partie fi xe versée d’un montant de €.174 000 (HT), soit 50% du montant annuel précédemment convenu ;

● Une partie variable d’un montant annuel maximum de €.800 000 (HT), contre un montant annuel maximum de €.817 800 (HT) précédemment, basée intégralement sur le ratio exprimé en pourcentage du ROPA consolidé (comprenant la quote-part du résultat des entreprises associées, mais hors la quote-part de résultat Expleo Group, ex-Assystem Technologies Groupe) sur le chiffre d’affaires consolidé. Le montant dû au titre de ce critère est déterminé par interpolation linéaire entre une borne basse (au niveau ou en-dessous de laquelle le critère est considéré comme non satisfait) et une borne haute (au niveau ou au-dessus de laquelle le critère est considéré comme pleinement satisfait).

Votre Conseil d’administration, lors de sa réunion du 13 mars 2019, a décidé, en se fondant sur l’examen des critères qu’il avait déterminés, de ne pas attribuer de part variable à HDL Development S.A.S. au titre de l’exercice.


ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2019 7 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS NON AUTORISÉS PRÉALABLEMENT

En application des articles L. 225-42 et L. 823-12 du code de commerce, nous vous signalons que la convention suivante n'a pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre Conseil d’administration.

Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie.

Acquisition de la société Longchamp Advisory SAS par Assystem SA ● Personne concernée :

Monsieur Philippe Chevallier, Directeur Général Délégué Finances de votre société.


Votre société a fait l’acquisition de la société Longchamp Advisory S.A.S., détenue à 49 % par Monsieur Philippe Chevallier et à 51 % par Madame Marie-Pierre Chevallier, son épouse. Le prix d’acquisition, correspondant à la situation nette de la société qui n’avait par ailleurs aucun passif, s’est élevé à €.134 614,94. Votre Conseil d’administration a motivé la conclusion de cette convention par le fait que cette acquisition permettait de réorganiser les activités Sciences de la Vie.

La procédure d’autorisation préalable n’a pas été suivie en raison d’une simple omission. Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 13 mars 2019, votre Conseil d’administration a décidé d’autoriser a posteriori cette convention.

Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS D’EXERCICES ANTÉRIEURS SANS EXÉCUTION AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé.

Indemnité due en cas de cessation de fonctions de Monsieur Philippe Chevallier à l’initiative de la Société ● Personne concernée :

Monsieur Philippe Chevallier, Directeur Général Délégué Finances de votre société.


Lors de sa séance du 9 mars 2016, votre Conseil d’administration a approuvé la mise en place au bénéfi ce de Monsieur Philippe Chevallier, Directeur Général Délégué Finances de votre société depuis le 5 juin 2015, d’une indemnité de rupture de €.500 000 pour toute rupture initiée sans motif par votre société avant l’assemblée générale 2020 statuant sur les comptes 2019.

Le versement de cette indemnité sera conditionné :

● à la certifi cation sans réserve et dans les délais légaux des comptes consolidés pendant toute la durée dudit mandat,

● à l’atteinte d’un taux moyen de ROCE (après impôt normatif) sur les trois derniers exercices de 6% au moins.

Il est précisé que ladite indemnité n’est pas due en cas de faute grave ou lourde.







8.1 STATUTS D’ASSYSTEM SA 198

8.2 CONTRATS IMPORTANTS 209

8.3 INFORMATION SUR LES PARTICIPATIONS 209

8.4 ATTESTATION DES PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 209

8.5 TABLES DE CONCORDANCE 210Table de concordance avec les rubriques de l’annexe 1 du règlement européen 809/2004 210

Table de concordance avec les informations requises dans le rapport de gestion 213

Table de concordance avec les informations requises dans le rapport financier annuel 215

Table de concordance avec les informations requises dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise 216

Synthèse des informations au titre de la déclaration de performance extra-financière 217

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

8


INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES8 STATUTS D’ASSYSTEM SA

8.1 STATUTS D’ASSYSTEM SA

ASSYSTEM

Société anonyme à conseil d’administration au capital de 15 668 216 euros

Siège social : Tour Égée, 9-11 allée de l’Arche, 92400 Courbevoie

412 076 937 RCS Nanterre

STATUTS

Mis à jour par décision du conseil d’administration du 7 novembre 2018.

Titre I

FORME, DÉNOMINATION, OBJET, SIÈGE ET DURÉE DE LA SOCIÉTÉ

Article 1 – FormeLa Société a été constituée sous la forme d’une société anonyme à directoire et conseil de surveillance. L’Assemblée Générale à caractère mixte des actionnaires en date du 22 mai 2014 a modifi é le mode d’administration et de direction de la Société pour adopter la forme de société anonyme à conseil d’administration. La Société est une société anonyme régie par le livre II du code de commerce et par les présents statuts.

Article 2 – DénominationLa dénomination de la Société est :

Assystem

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination devra toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots : « société anonyme » ou des initiales « SA » et de l’énonciation du capital.

Article 3 – Objet socialLa Société a pour objet, directement ou indirectement, d’apporter son concours en France et à l’étranger, à tous organismes privés, publics ou autres, pour :

● la prise de participation, par souscription, apport, achat ou autrement, et l’exercice des droits qui y sont attachés, dans toutes entreprises en France ou à l’étranger développant une activité dans les domaines technologique, technique, informatique, électronique ou mécanique, de la gestion administrative, industrielle, formation professionnelle, notamment en matière de :

● conseil, étude et ingénierie,

● formation, assistance, audit, maintenance,

● exploitation de systèmes et réseaux, infogérance,

● développement et distribution de produits, matériel ou logiciels ;

● l’animation effective du Groupe et la détermination de sa politique générale ;

● la participation dans toute opération pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, de sociétés en participation ou autrement ;

● la réalisation de toute activité fi nancière, commerciale, industrielle, civile, mobilière et immobilière pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou susceptible d’en favoriser le développement, le tout tant pour elle-même que pour le compte de tiers, ou en participation sous quelque forme que ce soit.

Article 4 – Siège socialLe siège social est sis :

Tour Égée, 9-11 allée de l’Arche, 92400 Courbevoie

Il peut être transféré en tout autre lieu du territoire français, par décision du conseil d’administration, sous réserve de la ratifi cation de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Article 5 – DuréeLa Société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Titre II

APPORTS – CAPITAL SOCIAL ET ACTIONS

Article 6 – Apports – Capital6.1. Apports

I – Apports en numéraire

● À la constitution, la somme de 250 000 francs ;

● Suivant décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 octobre 1998, la somme de 7 084 100 francs ;

● Suivant décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 août 1999, la somme de 538 600 francs ;

● Suivant décision du directoire du 25 octobre 1999, sur délégation de l’AGE du 26 août 1999, la somme de 3 370 704 francs ;

● Suivant exercice, au cours de l’année 1999, de bons de souscription d’actions BSA, émis le 6 juin 1998, la somme de 20 500 francs ;

● Suivant décision du directoire statuant sur délégation de l’AGE du 9 mai 2000, devenue défi nitive le 21 septembre 2000 la somme de 2 500 420 francs par émission de 625 105 actions à bons de souscription, d’actions (ABSA) ;

● Suivant exercice, au cours de l’année 2000, de bons de souscription d’actions BSA, émis le 5 juin 1998 ; la somme de 230 300 francs ;

● Suivant décision du directoire du 29 mars 2001, agissant sur délégation de PAGE du 26 août 1999 et pour permettre l’arrondissement du capital social en euro au moyen de la conversion initiale de la valeur nominale des actions, le capital social a été augmenté d’une somme de 12 939 968 francs par incorporation de réserves ;

● Suivant décision du directoire du 30 mai 2001, agissant sur délégation de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 mai 2001, la somme de 126 441 euros ;

● Suivant exercice, au cours de l’année 2001, de bons de souscription d’actions BSA, émis le 5 juin 1998, la somme de 30 000 euros ;



8

STATUTS D’ASSYSTEM SA

● Suivant décision du directoire du 26 juin 2002, agissant sur délégation de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 2002, la somme de 34 031 euros ;

● Suivant décision du directoire du. 30 septembre 2002, agissant délégation de d’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 2002, la somme de 133 822 euros ;

● Suivant exercice, au cours de l’année 2002, de bons de souscription d’actions BSA, émis le 5 juin 1998, la somme de 9 125 euros ;



● Suivant décision du directoire du 30 juin 2003, agissant sur délégation de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 2003, la somme de 47 348 euros.

II - Apports en nature

Suivant décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 octobre 1998 :

● 3 467 actions de la société HBPS appartenant à Monsieur Carlos Bedran suivant les termes et conditions de la convention d’apport signée le 29 octobre 1998, moyennant l’attribution de 26 666 actions de 100 francs, émises à 300 francs ;

● 325 actions de la société HBPS appartenant à Monsieur Michel Leblanc suivant les termes et conditions de la convention d’apport signée le 29 octobre 1998, moyennant l’attribution de 3 333 actions de 100 francs, émises à 300 francs ;

● 130 actions de la société HBPS appartenant à Monsieur Michel Chemla suivant les termes et conditions de la convention d’apport signée le 29 octobre 1998, moyennant l’attribution de 1 000 actions de 100 francs, émises à 300 francs.

Après approbation de la valeur et de la rémunération de ces apports sur le rapport du Commissaire aux apports, le capital a été augmenté d’une somme de 3 099 900 francs.

Suivant décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 1998 :

● 962 parts sociales de la société Brime SI appartenant à Monsieur Patrick Elkaim, suivant les termes et conditions de la convention d’apport signée le 15 décembre 1998, moyennant l’attribution de 1 213 actions de 100 francs émises à 300 francs.

Après approbation de la valeur et de la rémunération de cet apport sur le rapport du Commissaire aux Apports, le capital a été augmenté de 121 300 francs.

Suivant décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 juin 1999 :

● il a été fait apport à titre de fusion-absorption placée sous le régime de l’article 372-1 de la loi du 24 juillet 1966, de la société HBPS, de l’ensemble du patrimoine actif et passif de cette société avec effet rétroactif au 1er janvier 1999. Cette fusion est devenue défi nitive le 7 juin 1999.

La société absorbante détenant à cette date l’intégralité des actions formant le capital de la société absorbée, il n’a été procédé à aucune augmentation de capital.

Suivant décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 août 1999 :

● 3 994 actions de la société Partner’s Informatique appartenant à Monsieur Richard Salabi, suivant les termes et conditions de la convention d’apport signée le 26 août 1999 moyennant l’attribution de 11 767 actions de 100 francs émises à 1 710 francs ;

● 3 995 actions de la société Partner’s Informatique appartenant à Monsieur Éric Tahar, suivant les termes et conditions de la convention d’apport signée le 26 août 1999 moyennant l’attribution de 11 770 actions de 100 francs émises à 1 710 francs ;

Après approbation de la valeur et de la rémunération des apports sur le rapport du Commissaire aux Apports, le capital a été augmenté d’une somme de 2 353 700 francs.

Suivant décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 septembre 2000 :

● 39 380 actions de la société Groupe Androne SA appartenant à Monsieur Xavier Giraud suivant les termes et conditions de la convention d’apport signée le 1er août 2000, moyennant l’attribution de 88 532 actions de 4 francs ;

● 6 250 actions de la société Groupe Androne SA appartenant à Monsieur Jean-Luc Breton suivant les termes et conditions de la convention d’apport signée le 1er août 2000, moyennant l’attribution de 14 050 actions de 4 francs ;

● 4 375 actions de la société Groupe Androne SA appartenant à Monsieur Olivier MAGIS suivant les termes et conditions de la convention d’apport signée le 1er août 2000, moyennant l’attribution de 9 835 actions de 4 francs ;

● 6 000 actions de la société Groupe Androne SA appartenant à Monsieur Didier Souhard suivant les termes et conditions de la convention d’apport signée le 1er août 2000, moyennant l’attribution de 13 488 actions de 4 francs ;

● 6 250 actions de la société Groupe Androne SA appartenant à la BNP Paribas Développement suivant les termes et conditions de la convention d’apport signée le 1er août 2000, moyennant l’attribution de 14 050 actions de 4 francs ;

● 6 250 actions de la société Groupe Androne SA appartenant à la BNP PE/namc suivant les termes et conditions de la convention d’apport signée le 1er août 2000, moyennant l’attribution de 14 050 actions de 4 francs ;

Après approbation de la valeur et de la rémunération des apports sur le rapport des commissaires aux apports, le capital a été augmenté d’une somme de 616 020 francs.


● 277 actions de la société New Itaac SA appartenant à Monsieur Philippe Guesnier suivant les termes et conditions de la convention d’apport signée le 1er août 2000, moyennant l’attribution de 3 046 actions de 4 francs ;

● 277 actions de la société New Itaac SA appartenant à Monsieur Richard Sommer suivant les termes et conditions de la convention



d’apport signée le 1eraoût 2000, moyennant l’attribution de 3 046 actions de 4 francs ;

● 277 actions de la société New Itaac SA appartenant à Monsieur Louis Charo suivant les termes et conditions de la convention d’apport signée le 1er août 2000, moyennant l’attribution de 3 046 actions de 4 francs ;

Après approbation de la valeur et de la rémunération des apports sur le rapport du commissaire aux apports, le capital a été augmenté d’une somme de 36 552 francs.

Suivant décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 mai 2001 :

● 35 000 actions A de la société Techniglobe appartenant à Monsieur Louis Pratt, suivant les termes et conditions de la convention d’apport signée le 7 mai 2001, moyennant l’attribution de 6 251 actions de 1 euro ;

● 5 000 actions A de la société Techniglobe appartenant à Mademoiselle Isabelle Arrivault, suivant les termes et conditions de la convention d’apport signée le 7 mai 2001, moyennant l’attribution de 931 actions de 1 euro ;

● 5 000 actions A de la société Techniglobe appartenant à Monsieur Alain Saint-Amand suivant les termes et conditions de la convention d’apport signée le 7 mai 2001, moyennant l’attribution de 931 actions de 1 euro ;

● 55 000 actions A de la société Techniglobe appartenant à la société Les Conseillers Logisil Inc, suivant les termes et conditions de la convention d’apport signée le 7 mai 2001, moyennant l’attribution de 10 247 actions de 1 euro ;

Après approbation de la valeur et la rémunération des apports sur le rapport du commissaire aux apports, le capital a été augmenté d’une somme de 18 630 euros.

Suivant décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 novembre 2001 :

● 58 actions de la société H.T.S. appartenant à Monsieur Didier Rottee, suivant les termes et conditions de la convention d’apport signée le 27 septembre 2001, moyennant l’attribution de 4 346 actions de 1 euro ;

● 22 actions de la société H.T.S. appartenant à Monsieur Xavier de Finance de Clairbois, suivant les termes et conditions de la convention d’apport signée le 27 septembre 2001, moyennant l’attribution de 1 648 actions de 1 euro ;

● 3 actions de la société H.T.S. appartenant à Monsieur Renaud Davoust, suivant les termes et conditions de la convention d’apport signée le 27 septembre 2001, moyennant l’attribution de 224 actions de 1 euro ;

Après approbation de la valeur et la rémunération des apports sur le rapport du commissaire aux apports, le capital a été augmenté d’une somme de 6 218 euros.


● 7 121 050 actions de la société Elites Consulting appartenant à Monsieur Charles Ganem, suivant les termes et conditions de

la convention d’apport signée le 12 octobre 2001, moyennant l’attribution de 86 896 actions de 1 euro ;

● 50 000 actions de la société Elites Consulting appartenant à Monsieur Jacques Ganem, suivant les termes et conditions de la convention d’apport signée le 12 octobre 2001, moyennant l’attribution de 610 actions de 1 euro ;

● 200 000 actions de la société Elites Consulting appartenant à Monsieur Éric Leray, suivant les termes et conditions de la convention d’apport signée le 12 octobre 2001, moyennant l’attribution de 2 440 actions de 1 euro ;

● 200 000 actions de la société Elites Consulting appartenant à Monsieur Yvan Petton, suivant les termes et conditions de la convention d’apport signée le 12 octobre 2001, moyennant l’attribution de 2 440 actions de 1 euro ;

● 150 000 actions de la société Elites Consulting appartenant à Monsieur Franklin Fellous, suivant les termes et conditions de la convention d’apport signée le 12 octobre 2001, moyennant l’attribution de 1 830 actions de 1 euro.

Après approbation de la valeur et la rémunération des apports sur le rapport du Commissaire aux apports, le capital a été augmenté d’une somme de 94 216 euros.


● 40 % des parts sociales de la société Inforchip Consulting ETT, SL, appartenant à Monsieur Carlos José Briones Herranz, suivant les termes et conditions de la convention d’apport signée le 12 octobre 2001, moyennant l’attribution de 11 458 actions de 1 euro.

Après approbation de la valeur et la rémunération des apports sur le rapport du Commissaire aux apports, le capital a été augmenté d’une somme de 11 458 euros.


● 12 508 actions de la société Groupe SEO SA appartenant à l’LRDI, suivant les term es et conditions de la convention d’apport signée le 19 juillet 2002, moyennant l’attribution de 38 468 actions d’un (1) euro.

Après approbation de la valeur et de la rémunération des apports sur le rapport des Commissaires aux Apports, le capital a été augmenté d’une somme de 38 468 euros.


● 71 374 actions de la société SGC SA appartenant à Monsieur Yves Courdesses et 3 215 actions de la société SGC SA, appartenant à Madame Marie-Claude Courdesses, suivant les termes et conditions de la convention d’apport signée le 19 juillet 2002, moyennant l’attribution de 84 860 actions d’un (1) euro, attribuées pour 81 203 actions à Monsieur Yves Courdesses et 3 657 actions à Madame Marie Claude Courdesses.




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● 130 actions de la société Avance Software Services BV appartenant à la société Avance Groep BV, 9 440 actions de la société Avance IT Professionals BV appartenant à la société Avance Groep BV, 1 180 actions de la société Avance IT Professionals BV appartenant à la société Kreuk Beeher BV et 1 180 actions de la société Avance IT Professionals BV appartenant à la société Avance Partners BV, suivant les termes et conditions de la convention d’apport signée le 19 juillet 2002, moyennant l’attribution de 260 000 actions d’un (1) euro, attribuées pour 228 000 actions à la société Avance Groep BV, pour 16 000 actions à la société Kreuk Beheer BV et pour 16 000 actions à la société Avance Partners BV.



● 1 250 actions de la société Technicrea. appartenant à la société Techalpha, suivant les termes et conditions de la convention d’apport signée le 30 août 2002, moyennant l’attribution de 56 490 actions d’un (1) euro.



● 296 actions A de la société Groupe Conseil OSI, appartenant à Monsieur Alain Sasseville, 76 actions A de la société Groupe Conseil OSI, appartenant à Madame Sylvie Sanscartier, 36 actions A appartenant à Monsieur François Chartrand, 18 actions A appartenant à Madame Heidi, Gaudet, 18 actions A appartenant à Madame Nancy Buonocore et 11 actions A appartenant à Monsieur Christian Patry, suivant les termes et conditions de la convention d’apport signée le 14 octobre 2002, moyennant l’attribution de 49 387 actions d’un (1) euro, attribuées pour 32 019 actions à Monsieur Alain Sasseville, 8 233 actions à Madame Sylvie Sanscartier, 3 951 actions à Monsieur François Chartrand, 1 975 à Monsieur Henri Gaudet, 1 975 actions à Madame Nancy Buonocore et 1 234 actions à Monsieur Christian Patry.

Après approbation de la valeur et de la rémunération des apports sur le rapport des commissaires aux Apports, le capital a été augmenté d’une somme de 49 387 euros.

Suivant décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 9 février 2004, il a été fait apport à titre de fusion-absorption de la société Assystem, de l’ensemble du patrimoine actif et passif de cette société avec effet rétroactif au 1er janvier 2004. Cette fusion est devenue défi nitive le 9 février 2004.

À cette occasion il a été créé un million deux cent dix mille cinq cent quatre-vingt-onze (1 210 591) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune attribuées aux actionnaires de la société Assystem, autres que la société Brime Technologies, à raison de 20 actions Assystembrime pour 7 actions Assystem.

● Le directoire du 20 janvier 2005 a constaté une augmentation du capital social de cent seize mille cinq cent six euros (116 506 euros) par exercice de BSA et options de souscription d’actions au cours de l’exercice 2004 par émission de cent seize mille cinq cent six (116 506) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro.

● Le directoire du 25 avril 2005 a constaté une augmentation du capital social de cent quatre-vingt-huit mille deux cent quatre-vingt-huit euros (188 288 euros) par exercice de BSAR FR 0 010 030 734 et BSAR FR FR0010030726 pour la période du 1er janvier au 13 avril 2005 par émission de cent quatre-vingt-huit mille deux cent quatre-vingt-huit (188 288) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro.

● Le directoire du 13 juin 2005, utilisant la délégation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juin 2005 a décidé une réduction du capital social d’une somme d’un million cent neuf mille deux cent trente et un euros (1 109 231 euros) par l’annulation de 1 109 231 titres d’un (1) euro de nominal, détenus par la Société dans le cadre de titres d’autocontrôle.

● Le directoire du 16 janvier 2006 a constaté une augmentation du capital social de cent cinquante mille six cent quarante-sept euros (150 647 euros) par exercice de BSA et options de souscription d’actions au cours de l’exercice 2005 par émission de cent cinquante mille six cent quarante-sept actions (150 647) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro.

● Le directoire du 26 juin 2006 a constaté une augmentation du capital social de trente mille six cent quatre euros (30 604) par exercice de bons de souscription d’actions (BSA) depuis le 1er janvier 2006, par émission de trente mille six cent quatre (30 604) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro.

● Le directoire du 15 septembre 2006 a constaté une augmentation du capital social de deux millions quatre cent quarante-six mille trois cent soixante-sept (2 446 367) euros par création de deux millions quatre cent quarante-six mille trois cent soixante-sept (2 446 367) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro.

● Le directoire du 8 janvier 2007 a constaté une augmentation du capital social de deux cent trente et un mille quatre cent quarante-huit euros (231 448) par exercices d’options de souscription d’actions et de bons de souscription d’actions (BSA) au cours de l’exercice 2006 et non constatés en cours d’exercice, par émission de deux cent trente et un mille quatre cent quarante-huit actions (231 448) nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro.

● Le directoire du 24 août 2007 a constaté une augmentation du capital social de quatre-vingt-sept mille six cent vingt euros (87 620) par exercices d’options de souscription d’actions et de bons de souscription d’actions (BSA) du 1er janvier au 15 août 2007 et non constatés en cours d’exercice, par émission de quatre-vingt-sept mille six cent vingt actions (87 620) nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro.

● Le directoire du 14 janvier 2008 a constaté une augmentation du capital social à effet du 31/12/2007 de quatre-vingt-six mille deux cent soixante-dix euros (86 270) par exercices d’options de souscription d’actions du 15 août au 31 décembre 2007 et non constatés en cours d’exercice, par émission de quatre-vingt-six mille deux cent soixante-dix actions (86 270) nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro.



● Le directoire du 14 avril 2008 a constaté une augmentation du capital social à effet du même jour de quatre-vingt cinq mille cinq cents (85 500) euros par exercices d’options de souscription d’actions du 1er janvier au 14 avril 2008 et non constatés en cours d’exercice, par émission de quatre-vingt-cinq mille cinq cents (85 500) nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro.

● Le directoire du 10 juin 2008 a constaté une augmentation du capital social à effet du même jour de quarante-huit mille neuf cent soixante et un (48 961) euros par exercices d’options de souscription d’actions du 15 avril au 10 juin 2008 et non constatés en cours d’exercice, par émission de quarante-huit mille neuf cent soixante et un (48 961) nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro.

● Le directoire du 6 août 2008 a constaté une augmentation du capital social à effet du même jour de soixante mille six cent quinze (60 615) euros par exercices d’options de souscription d’actions du 10 juin au 31 juillet 2008 et non constatés en cours d’exercice, par émission de soixante mille six cent quinze (60 615) nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro.

● Le directoire du 24 novembre 2008, utilisant la délégation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2008 a décidé une réduction du capital social d’une somme d’un million Cinq Cent mille Euros (1 500 000 euros) par l’annulation de 1 500 000 titres d’un (1) euro de nominal, détenus par la Société dans le cadre de titres d’autocontrôle.

● Le directoire du 12 mai 2009, utilisant la délégation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2009 a décidé une réduction du capital social d’une somme de cinq cent soixante mille cent cinquante-deux euros (560 152 euros) par l’annulation de 560 152 titres d’un (1) euro de nominal, détenus par la Société dans le cadre de titres d’autocontrôle.

● Le directoire du 24 juin 2010 a constaté une augmentation du capital social de deux cent trois euros (203) par exercice de bons de souscription d’actions (BSA) depuis le 1er janvier 2010, par émission de deux cent trois (203) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro.

● Le directoire du 12 janvier 2011 a constaté une augmentation du capital social de 115 504 euros par exercice de bons de souscription d’actions (BSA) depuis le 1er juillet 2010, par émission de 115 504 actions nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro.

● Le directoire du 10 janvier 2012 a constaté une augmentation du capital social de 21 551 euros par exercice de bons de souscription d’actions (BSA) depuis le 1er juillet 2011, par émission de 21 551 actions nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro.

● Le directoire du 12 avril 2012 a constaté une augmentation du capital social de 312 610 euros par exercice de bons de souscription d’actions (BSAR 2012 et BSARS 2015) depuis le 1er janvier 2012 jusqu’au 31 mars 2012, par émission de 312 610 actions nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro.

● Le directoire du 26 juillet 2012 a constaté une augmentation du capital social de 33 944 euros par exercice de bons de souscription d’actions (BSAR 2015) depuis le 1er mai 2012 jusqu’au 30 juin 2012, par émission de 33 944 actions nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro.

● Le directoire du 23 mai 2013, utilisant la délégation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 mai 2013 a décidé

une réduction du capital social d’une somme de 1 564 168 par l’annulation de 1 564 168 actions d’un (1) euro de nominal, détenues par la Société dans le cadre de titres d’autocontrôle.

● Le directoire du 1er juillet 2013 a constaté une augmentation du capital social de 49 730 euros par exercice de bons de souscription d’actions (BSAR FR 0010630590) depuis le 1er janvier 2013 jusqu’au 30 juin 2013, par émission de 49 730 actions nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro.

● Le directoire du 3 décembre 2013, utilisant la délégation conférée par l’Assemblée Générale a décidé une augmentation de capital social par constatation de l’exercice de BSARS FR 0010630590, d’une somme de 79 002 euros par la création de 79 002 actions d’un (1) euro de nominal, attribuées aux détenteurs de BSARS ayant exercé leurs droits.

● Le directoire du 3 janvier 2014, utilisant la délégation conférée par l’Assemblée Générale a décidé une augmentation de capital social par constatation de l’exercice de BSARS FR 0010630590, d’une somme de 27 224 euros par la création de 27 224 actions d’un (1) euro de nominal, attribuées aux détenteurs de BSARS ayant exercé leurs droits.

● Le directoire du 6 mars 2014, utilisant la délégation conférée par l’Assemblée Générale a décidé une augmentation de capital social par constatation de l’exercice de BSARS FR 0010630590, d’une somme de 140 278 euros par la création de 140 278 actions d’un (1) euro de nominal, attribuées aux détenteurs de BSARS ayant exercé leurs droits.

● Le directoire du 2 avril 2014, utilisant la délégation conférée par l’Assemblée Générale a décidé une augmentation de capital social par constatation de l’exercice de BSARS FR 0010630590, d’une somme de 1 000 euros par la création de 1 000 actions d’un (1) euro de nominal, attribuées aux détenteurs de BSARS ayant exercé leurs droits.

● Le directoire du 15 mai 2014, utilisant la délégation conférée par l’Assemblée Générale a décidé une augmentation de capital social par constatation de l’exercice de BSARS FR 0010630590, d’une somme de 2 654 415 euros par la création de 2 654 415 actions d’un (1) euro de nominal, attribuées aux détenteurs de BSARS ayant exercé leurs droits.

● Le conseil d’administration du 2 juillet 2014, utilisant la délégation conférée par l’Assemblée Générale a décidé une augmentation de capital social par constatation de l’exercice de BSARS FR 0010630590, d’une somme de 10 604 euros par la création de 10 604 actions d’un (1) euro de nominal, attribuées aux détenteurs de BSARS ayant exercé leurs droits.

● Le conseil d’administration du 5 septembre 2014, utilisant la délégation conférée par l’Assemblée Générale a décidé une augmentation de capital social par constatation de l’exercice de BSARS FR 0010630590, d’une somme de 801 euros par la création de 801 actions d’un (1) euro de nominal, attribuées aux détenteurs de BSARS ayant exercé leurs droits.

● Le conseil d’administration du 3 octobre 2014, utilisant la délégation conférée par l’Assemblée Générale a décidé une augmentation de capital social par constatation de l’exercice de BSARS FR 0010630590, d’une somme de 225 euros par la création de



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225 actions d’un (1) euro de nominal, attribuées aux détenteurs de BSARS ayant exercé leurs droits.

● Le conseil d’administration du 7 novembre 2014, utilisant la délégation conférée par l’Assemblée Générale a décidé une augmentation de capital social par constatation de l’exercice de BSARS FR 0010630590, d’une somme de 2 215 euros par la création de 2 215 actions d’un (1) euro de nominal, attribuées aux détenteurs de BSARS ayant exercé leurs droits.

● Le conseil d’administration du 6 janvier 2015, utilisant la délégation conférée par l’Assemblée Générale a décidé une augmentation de capital social par constatation de l’exercice de BSARS FR 0010630590, d’une somme de 19 227 euros par la création de 19 227 actions d’un (1) euro de nominal, attribuées aux détenteurs de BSARS ayant exercé leurs droits.

● Le conseil d’administration du 9 février 2015, utilisant la délégation conférée par l’Assemblée Générale a décidé une augmentation de capital social par constatation de l’exercice de BSARS FR 0010630590, d’une somme de 506 euros par la création de 506 actions d’un (1) euro de nominal, attribuées aux détenteurs de BSARS ayant exercé leurs droits.

● Le conseil d’administration du 1er avril 2015, utilisant la délégation conférée par l’Assemblée Générale a décidé une augmentation de capital social par constatation de l’exercice de BSARS FR 0010630590, d’une somme de 11 847 euros par la création de 11 847 actions d’un (1) euro de nominal, attribuées aux détenteurs de BSARS ayant exercé leurs droits.

● Le conseil d’administration du 6 mai 2015, utilisant la délégation conférée par l’Assemblée Générale a décidé une augmentation de capital social par constatation de l’exercice de BSARS FR 0010630590, d’une somme de 1 000 euros par la création de 1 000 actions d’un (1) euro de nominal, attribuées aux détenteurs de BSARS ayant exercé leurs droits.

● Le conseil d’administration du 5 juin 2015, utilisant la délégation conférée par l’Assemblée Générale a décidé une augmentation de capital social par constatation de l’exercice de BSARS FR 0010630590, d’une somme de 15 294 euros par la création de 15 294 actions d’un (1) euro de nominal, attribuées aux détenteurs de BSARS ayant exercé leurs droits.

● Le conseil d’administration du 15 juillet 2015, utilisant la délégation conférée par l’Assemblée Générale a décidé une augmentation de capital social par constatation de l’exercice de BSARS FR 0010630590, d’une somme de 34 738 euros par la création de 34 738 actions d’un (1) euro de nominal, attribuées aux détenteurs de BSARS ayant exercé leurs droits.

● Le Président-directeur général, par décision du 21 décembre 2017, suite à la décision du conseil d’administration du 16 octobre 2017, sur délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 novembre 2017 et de l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2017, a constaté la réalisation défi nitive de la réduction de capital de la Société pour un montant de 6 550 000 euros soit (i) 6 000 000 d’euros correspondant à la valeur nominale des actions rachetées et annulées dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions déposée par la Société le 17 octobre 2017 pour un prix de 37,50 euros par action et (ii) 550 000 euros correspondant à la valeur nominale des 550 000 actions autodétenues annulées.

Article 7 – Capital socialLe capital de la Société est fi xé à la somme de 15 668 216 euros, divisé en 15 668 216 actions d’un (1) euro de valeur nominale, entièrement libérées.

Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de chaque actionnaire en ce qui le concerne, sous réserve, toutefois, de l’application des dispositions légales relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes physiques ou morales. Les actions non entièrement libérées revêtent obligatoirement la forme nominative.

Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La propriété des actions délivrées sous la forme nominative résulte de leur inscription en compte nominatif.

Article 8 – Cessions – Identifi cation des porteurs de titres – Franchissement de seuils8.1. Les actions inscrites en compte se transmettent librement par virement de compte à compte, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

8.2. La Société pourra en outre, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à tout organisme habilité, le nom, ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont ces titres peuvent être frappés.

8.3. Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, de quelque manière que ce soit, au sens des articles L. 233-7 et suivants du code de commerce, directement ou indirectement, une fraction égale à deux pour cent (2 %) du capital ou des droits de vote de la Société, doit communiquer à la Société les informations visées à l’article L. 233-7-I du code de commerce (notamment le nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède) au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par tout autre moyen équivalent pour les personnes résident hors de France, adressée au siège social dans le délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil.

Cette obligation s’applique également, dans les conditions ci-dessus, chaque fois qu’un nouveau seuil de 2 % du capital ou des droits de vote de la Société sera atteint ou franchi, quelle qu’en soit la raison, et ce y compris au-delà du seuil légal de 5 %.

Tout actionnaire dont la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure à l’un des seuils prévus ci-dessus est également tenu d’en informer la Société dans le même délai de quatre jours de bourse, selon les mêmes modalités.

En cas de non-respect de cette disposition et sur demande d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notifi cation.



Article 9 – Droits et obligations attachés aux actionsLes droits et obligations attachés à l’action suivent celle-ci, dans quelque main qu’elle passe et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir et, le cas échéant, la quote-part des réserves et des provisions.

La propriété de l’action entraîne, ipso facto, l’approbation par le titulaire des présents statuts ainsi que celle des décisions des Assemblées Générales d’actionnaires.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins, sous réserve de l’application des dispositions légales et réglementaires. Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifi é d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même titulaire.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes d’émissions, ce droit de vote double bénéfi ciera, dès leur émission, aux actions nominatives nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire en raison d’actions d’anciennes pour lesquelles il bénéfi cie déjà de ce droit.

Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfi ces, et dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes.

Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions, qu’elles soient ou non de préférence, ou valeurs mobilières pour exercer un droit quelconque, les actionnaires ou titulaires de valeurs mobilières font leur affaire personnelle du groupement du nombre d’actions ou de valeurs mobilières nécessaire.

Article 10 – Libération des actionsLes sommes à verser pour la libération en numéraire des actions souscrites au titre d’une augmentation de capital sont payables dans les conditions prévues par l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Le versement initial ne peut être inférieur lors d’une augmentation de capital au quart de la valeur nominale des actions ; il comprend, le cas échéant, la totalité de la prime d’émission.

Le versement du surplus est appelé par le conseil d’administration en une ou plusieurs fois dans un délai de cinq ans à compter de la date de réalisation de l’augmentation de capital.

Les quotités appelées, et la date à laquelle les sommes correspondantes doivent être versées, sont notifi ées à chaque actionnaire, quinze jours au moins avant la date d’exigibilité.

L’actionnaire qui n’effectue pas à leur échéance les versements exigibles sur les actions dont il est titulaire est, de plein droit et sans mise en demeure préalable, redevable à la Société d’un intérêt de retard calculé au jour le jour, sur la base d’une année de 365 jours, à partir de la date d’exigibilité, au taux légal en matière commerciale majoré de trois points, sans préjudice de l’action personnelle de la Société contre l’actionnaire défaillant et des mesures d’exécution forcée prévues par la loi.

Titre III

ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

Article 11 – Conseil d’administration11.1. CompositionLa Société est administrée par un conseil composé de personnes physiques ou morales dont le nombre est fi xé par l’Assemblée Générale Ordinaire dans les limites de la loi.

Toute personne morale doit, lors de sa nomination, désigner une personne physique en qualité de représentant permanent au conseil d’administration. La durée du mandat du représentant permanent est la même que celle de l’administrateur personne morale qu’il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant permanent, elle doit aussitôt pourvoir à son remplacement. Les mêmes dispositions s’appliquent en cas de décès ou démission du représentant permanent.

La durée des fonctions des administrateurs est de trois années. Le mandat d’un administrateur prend fi n à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Les administrateurs sont toujours rééligibles ; ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires.

En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateurs, le conseil d’administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Les nominations effectuées par le conseil, en vertu de l’alinéa ci-dessus, sont soumises à la ratifi cation de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

À défaut de ratifi cation, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n’en demeurent pas moins valables.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire, en vue de compléter l’effectif du conseil.

Un salarié de la Société peut être nommé administrateur. Son contrat de travail doit toutefois correspondre à un emploi effectif. Il ne perd pas, dans ce cas, le bénéfi ce de son contrat de travail.

Le nombre des administrateurs qui sont liés à la Société par un contrat de travail ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction.

Le nombre des administrateurs qui sont âgés de plus de 75 ans ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction. Lorsque cette limite vient à être dépassée en cours de mandat, l’administrateur le plus âgé est d’offi ce réputé démissionnaire à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires la plus proche.

Lorsque le nombre d’administrateurs, calculé conformément à la loi, est inférieur ou égal à 12, le conseil d’administration comprend en outre un administrateur représentant les salariés désigné par le comité de Groupe. Lorsque le nombre d’administrateurs nommés en application du paragraphe I ci-avant est supérieur à 12 et, sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de sa désignation (devant intervenir dans un délai de six mois à compter du dépassement de ce seuil), un second administrateur représentant les salariés est désigné par le comité de Groupe ou, s’il en existe un, le comité d’entreprise européen. Il est



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précisé que dans l’hypothèse où le nombre d’administrateurs deviendrait inférieur ou égal à 12, le mandat du second administrateur représentant les salariés désigné par le comité de Groupe ou, le cas échéant, le comité d’entreprise européen, sera maintenu jusqu’à son échéance.

En complément des dispositions légales applicables, il est précisé, en tant que de besoin, que l’absence de désignation, en application de la loi et du présent article, d’un administrateur représentant les salariés par les instances représentatives du personnel visées ci-avant (quelle qu’en soit la raison et notamment en cas de retard de cette dernière), ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du conseil d’administration.

La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de trois années. Le mandat prend fi n à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire ledit mandat. Le mandat de l’administrateur représentant les salariés est renouvelable.

Le mandat de l’administrateur représentant les salariés prend fi n par anticipation dans les conditions prévues par la loi et par le présent article ; si les conditions d’application prévues par la loi ne sont plus remplies, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés prend fi n à l’issue de la réunion du conseil d’administration au cours de laquelle le conseil d’administration constate la sortie de la Société du champ d’application de la loi.

En cas de vacances pour quelque cause que ce soit d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fi xées par l’article L. 225-34 du code de commerce.

11.2. PrésidenceLe conseil d’administration élit parmi ses membres un Président qui doit être une personne physique. Il détermine la durée de ses fonctions, qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur, et peut le révoquer à tout moment. Le conseil fi xe sa rémunération éventuelle.

Le Président organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Président du conseil ne peut être âgé de plus de 75 ans. Si le Président atteint cette limite d’âge au cours de son mandat de Président, il est réputé démissionnaire d’offi ce. Son mandat se prolonge cependant jusqu’à la réunion la plus prochaine du conseil d’administration au cours de laquelle son successeur sera nommé. Sous réserve de cette disposition, le Président du conseil est toujours rééligible.

Article 12 – Réunion du conseil d’administration12.1. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

12.2. Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil par le Président. La convocation peut être faite par tous moyens, par écrit ou oralement.

Le directeur général peut également demander au Président de convoquer le conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.

De plus, les administrateurs représentant au moins un tiers des membres du conseil peuvent valablement convoquer le conseil. En ce cas, ils doivent indiquer l’ordre du jour de la séance.

Lorsqu’il a été constitué un comité d’entreprise, les représentants de ce comité, désignés conformément aux dispositions du code du travail, devront être convoqués à toutes les réunions du conseil d’administration.

Les réunions du conseil ont lieu soit au siège social soit en tout autre endroit en France ou hors de France.

12.3. Pour la validité des délibérations du conseil, le nombre des membres présents doit être au moins égal à la moitié des membres.

Les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité des voix ; en cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

12.4. Un règlement intérieur éventuellement adopté par le conseil d’administration pourra prévoir, notamment, que seront réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes à la réglementation en vigueur. Cette disposition n’est pas applicable pour l’adoption des décisions visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du code de commerce.

12.5. Chaque administrateur reçoit les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et de son mandat et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles.

12.6. Tout administrateur peut donner, par lettre, télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout moyen de télétransmission, pouvoir à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil, mais chaque administrateur ne peut disposer au cours d’une séance que d’une seule procuration.

12.7. Les copies ou extraits des délibérations du conseil d’administration sont valablement certifi és par le Président du conseil d’administration, le directeur général, l’administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Article 13 – Pouvoirs du conseil d’administrationLe conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffi se à constituer cette preuve.

Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifi cations qu’il juge opportuns.

En outre, le conseil d’administration exerce les pouvoirs spéciaux qui lui sont conférés par la loi.

Article 14 – Direction générale14.1. La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général.



Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffi se à constituer cette preuve.

Le directeur général ne peut être âgé de plus de 75 ans. Si le directeur général atteignait cette limite d’âge, il serait réputé démissionnaire d’offi ce. Son mandat se prolongerait cependant jusqu’à la réunion la plus prochaine du conseil d’administration au cours de laquelle le nouveau directeur général serait nommé.

Le conseil d’administration peut le révoquer à tout moment. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommage intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de Président du conseil d’administration.

14.2. Sur simple délibération prise à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, le conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale visées au premier alinéa du paragraphe

Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions légales et réglementaires.

Le choix du conseil d’administration ainsi effectué reste en vigueur jusqu’à une décision contraire du conseil ou, au choix du conseil, pour la durée du mandat du directeur général.

Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le Président du conseil d’administration, les dispositions applicables au directeur général lui sont applicables.

Conformément aux dispositions de l’article 706-43 du code de procédure pénale, le directeur général peut valablement déléguer à toute personne de son choix le pouvoir de représenter la Société dans le cadre des poursuites pénales qui pourraient être engagées à l’encontre de celle-ci.

14.3. Sur la proposit ion du directeur général, le conseil d’administration peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques d’assister le directeur général en qualité de directeur général délégué.

En accord avec le directeur général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Le conseil d’administration fi xe leur rémunération. Lorsqu’un directeur général délégué a la qualité d’administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur.

À l’égard des tiers, les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le directeur général ; les directeurs généraux délégués ont notamment le pouvoir d’ester en justice.

Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut être supérieur à cinq.

Le ou les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil d’administration, sur proposition du directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.

Un directeur général délégué ne peut être âgé de plus de [75] ans. Si un directeur général délégué en fonction atteignait cette limite d’âge, il serait réputé démissionnaire d’offi ce. Son mandat se prolongerait cependant jusqu’à la réunion la plus prochaine du conseil d’administration au cours de laquelle un nouveau directeur général délégué pourrait éventuellement être nommé.

Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, le ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d’administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau directeur général.

Article 15 – Collège de censeursL’Assemblée Générale Ordinaire peut, sur proposition du conseil d’administration, nommer des censeurs. Le conseil d’administration peut également en nommer directement, sous réserve de ratifi cation par la plus prochaine Assemblée Générale.

Les censeurs, dont le nombre ne peut excéder cinq, forment un collège. Ils sont choisis librement à raison de leur compétence.

Ils sont nommés pour une durée de six (6) années prenant fi n à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé.

Le collège de censeurs étudie les questions que le conseil d’administration ou son Président soumet, pour avis, à son examen. Les censeurs assistent aux séances du conseil d’administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative seulement, sans que toutefois leur absence puisse affecter la validité des délibérations.

Ils sont convoqués aux séances du conseil dans les mêmes conditions que les administrateurs.

Le conseil d’administration peut rémunérer les censeurs par prélèvement sur le montant des jetons de présence alloué par l’Assemblée Générale aux administrateurs.

Article 16 – Conventions soumises à autorisation16.1. Les cautions, avals et garanties, donnés par la Société doivent être autorisés par le conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi.

16.2. Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la Société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l’alinéa précédent est indirectement intéressée.

Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l’un des directeurs généraux délégués ou l’un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfi niment responsable, gérant,



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administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

L’autorisation préalable du conseil d’administration sera requise dans les conditions prévues par la loi.

Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions portant sur des opérations conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant, déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du code civil ou des articles L. 225-1 et L. 226-1 du code de commerce

Article 17 – Conventions interditesIl est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La même interdiction s’applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s’applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article, ainsi qu’à toute personne interposée.

Article 18 – Commissaires aux comptesLe contrôle de la Société est exercé, dans les conditions fi xées par la loi, par un ou plusieurs commissaires aux comptes remplissant les conditions légales d’éligibilité. Lorsque les conditions légales sont réunies, la Société doit désigner au moins deux commissaires aux comptes.

Chaque commissaire aux comptes est nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire.

L’Assemblée Générale Ordinaire nomme, dans les cas prévus par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d’empêchement, de démission ou de décès.

Si l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires omet d’élire un commissaire aux comptes, tout actionnaire peut demander en justice qu’il en soit désigné un, le Président du conseil d’administration dûment appelé. Le mandat du commissaire aux comptes désigné par justice prendra fi n lorsque l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires aura nommé le ou les commissaires aux comptes.

Titre IV

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Article 19 – Assemblées généralesLes assemblées générales sont convoquées et réunies dans les conditions fi xées par la loi.

Lorsque la Société souhaite recourir à la convocation par télécommunication électronique aux lieu et place d’un envoi postal, elle doit préalablement recueillir l’accord des actionnaires intéressés qui indiqueront leur adresse électronique.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.

Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut choisir entre l’une des trois formules suivantes à chaque fois dans les conditions prévues par la loi et les règlements :

● donner une procuration dans les conditions autorisées par la loi et la réglementation ;

● voter par correspondance ; ou

● adresser une procuration à la Société sans indication de mandat.

Le conseil d’administration peut organiser, dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur, la participation et le vote des actionnaires aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identifi cation. Si le conseil d’administration décide d’exercer cette faculté pour une assemblée donnée, il est fait état de cette décision du conseil dans l’avis de réunion et/ou de convocation. Les actionnaires participant aux assemblées par visioconférence ou par l’un quelconque des autres moyens de télécommunication visés ci-dessus, selon le choix du conseil d’administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les assemblées sont présidées par le Président du conseil d’administration ou, en son absence, par le directeur général, par un directeur général délégué s’il est administrateur, ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. À défaut, l’assemblée élit elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée présents, et acceptant ces fonctions, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

L’Assemblée Générale Ordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. L’Assemblée Générale Ordinaire réunie sur deuxième convocation délibère valablement quel que soit le nombre d’actionnaires présents ou représentés.

Les délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

L’Assemblée Générale Extraordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. L’Assemblée Générale Extraordinaire, réunie sur deuxième convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote.

Les délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire sont prises à la majorité de deux tiers des actionnaires présents ou représentés.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée sont valablement certifi és par le Président du conseil d’administration, par



un administrateur exerçant les fonctions de directeur général ou par le secrétaire de l’assemblée.

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs dans les conditions prévues par la loi.

Titre V

RÉSULTATS SOCIAUX

Article 20 – Exercice socialL’exercice social commence le 1er janvier et s’achève le 31 décembre de chaque année.

Article 21 – Bénéfi ces – Réserve légaleSur le bénéfi ce de l’exercice social, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est obligatoirement fait un prélèvement d’au moins cinq pour cent (5 %) affecté à la formation d’un fonds de réserve dit « réserve légale ». Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixième du capital social.

Le bénéfi ce distribuable est constitué par le bénéfi ce de l’exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu à l’alinéa précédent, et augmenté du report bénéfi ciaire.

Article 22 – DividendesS’il résulte des comptes de l’exercice, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale, l’existence d’un bénéfi ce distribuable, l’Assemblée Générale décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserve dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes.

Après avoir constaté l’existence de réserves dont elle a la disposition, l’Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes seront prélevés en priorité sur le bénéfi ce distribuable de l’exercice.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fi xées par l’Assemblée Générale ou, à défaut, par le conseil d’administration.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice.

L’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice pourra accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

De la même façon, l’Assemblée Générale Ordinaire, statuant dans les conditions prévues à l’article L. 232-12 du code de commerce pourra en cas de mise en paiement à chaque actionnaire d’un acompte sur dividendes décidé par le conseil d’administration et pour tout ou partie dudit acompte sur dividende, autoriser le conseil d’administration à accorder une option entre le paiement de l’acompte sur dividende en numéraire ou en actions.

L’offre de paiement en actions, le prix et les conditions d’émission des actions ainsi que la demande de paiement en actions et les conditions de réalisation de l’augmentation de capital seront régis par la loi et les règlements.

Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fi n de l’exercice et certifi é conforme par le ou les commissaires aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts et compte tenu du report bénéfi ciaire, a réalisé un bénéfi ce, le conseil d’administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividende avant l’approbation des comptes de l’exercice ainsi que d’en fi xer le montant et la date de répartition. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfi ce défi ni au présent alinéa. Dans ce cas, le conseil d’administration ne pourra faire usage de l’option décrite aux alinéas ci-dessus.

Titre VI

DISSOLUTION – LIQUIDATION

Article 23 – Dissolution anticipéeL’Assemblée Générale Extraordinaire peut, à toute époque, prononcer la dissolution anticipée de la Société.

Article 24 – Perte de la moitié du capital socialSi du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d’administration doit, dans les quatre mois de l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, convoquer l’Assemblée Générale Extraordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n’est pas prononcée, le capital doit au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum des sociétés anonymes, être réduit d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

À défaut de réunion de l’Assemblée Générale, comme dans le cas où cette assemblée n’a pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Article 25 – Effets de la dissolutionLa Société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de cette liquidation jusqu’à la clôture de celle-ci.

Pendant toute la durée de la liquidation, l’Assemblée Générale conserve les mêmes pouvoirs qu’au cours de l’existence de la Société.

Les actions demeurent négociables jusqu’à la clôture de la liquidation.

La dissolution de la Société ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

Article 26 – Nomination des liquidateurs – PouvoirsÀ l’expiration de la durée de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l’Assemblée Générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi. La nomination des



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ATTESTATION DES PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

liquidateurs met fi n aux fonctions des administrateurs, du Président, du directeur général et des directeurs généraux délégués.

Article 27 – Liquidation – ClôtureAprès extinction du passif, le solde de l’actif est d’abord employé au paiement aux actionnaires du montant du capital versé sur leurs actions et non amorti.

Le surplus, s’il y a lieu, sera réparti entre toutes les actions.

Les actionnaires sont convoqués en fi n de liquidation pour statuer sur le compte défi nitif, sur le quitus de la gestion des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la clôture de la liquidation.

La clôture de la liquidation est publiée conformément à la loi.

Titre VII

NOTIFICATIONS

Article 28 – Notifi cationsToutes notifi cations prévues aux présents statuts devront être faites par courrier recommandé avec demande d’avis de réception ou par acte extrajudiciaire. Simultanément, un double de la notifi cation devra être envoyé à son destinataire par courrier simple.

8.2 CONTRATS IMPORTANTS

À ce jour, Assystem n’a pas conclu de contrat important autre que ceux ayant été conclus dans le cadre normal de ses affaires, conférant une obligation ou un engagement important pour l’ensemble du Groupe.

8.3 INFORMATION SUR LES PARTICIPATIONS

À ce jour, et en dehors de son périmètre d’activité, Assystem détient une participation de 38,2 % du capital d’Expleo Group (anciennement Assystem Technologie Groupe).

8.4 ATTESTATION DES PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion mentionné à la table de

concordance fi gurant en pages 213 et 214 du présent document de référence, présente un tableau fi dèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Nous avons obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fi n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document.

À Paris, le 10 avril 2019

Dominique LouisPrésident-directeur général d’Assystem SA

Philippe ChevallierResponsable de l’information fi nancière

Directeur général délégué F inances


INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES8 TABLES DE CONCORDANCE

8.5 TABLES DE CONCORDANCE

TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES RUBRIQUES DE L’ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT EUROPÉEN 809/2004

La table de concordance ci-dessous permet d’identifi er dans le présent document de référence les informations mentionnées par les différentes rubriques de l’annexe 1 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004.

Informations Chapitres Pages

1 Personnes responsables

1.1 Personnes responsables de l’information 8.4 209

1.2 Attestation du responsable 8.4 209

2 Contrôleurs légaux des comptes

2.1 Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes 6.3 173

2.2 Informations relatives à une éventuelle démission ou non-redésignation des contrôleurs légaux des comptes

6.3 173

3 Informations fi nancières sélectionnées Chiffres clés, 5.4

3.1 Présentation des informations fi nancières historiques Chiffres clés, 5.4.3 4, 5, 156

3.2 Présentation des informations fi nancières intermédiaires N/A N/A

4 Facteurs de risques 2 17

5 Informations concernant l’émetteur 1, 6

5.1 Histoire et évolution de la Société 1.1 8

5.1.1 Raison sociale et nom commercial de la Société 6.1 162

5.1.2 Lieu et numéro d’enregistrement de la Société 6.1 162

5.1.3 Date de constitution et durée de vie de la Société 6.1 162

5.1.4 Siège social, forme juridique et réglementation s’appliquant à la Société 6.1 162

5.1.5 Événements importants dans le développement des activités de la Société 1.1, 5.4 Note 1 8, 141, 142

5.2 Investissements 5.2.6 Note 6 115-119

5.2.1 Description des principaux investissements ayant été réalisés par la Société 5.2.6 Note 2, Note 6

101, 115

5.2.2 Description des investissements de la Société en cours de réalisation et leur localisation géographique 5.2.6 Note 6 115

5.2.3 Informations relatives aux investissements que la Société projette de réaliser N/A N/A

6 Aperçu des activités

6.1 Principales activités 1.4 12

6.1.1 Description des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités 1.4, 5.1 12, 90

6.1.2 Présentation des nouveaux produits/services lancés sur le marché 1.4 12

6.2 Principaux marchés sur lesquels opère l’émetteur 1.3 12

6.3 Événements exceptionnels Message du Président, 1.1,

5.1.3.2

2-3, 91

6.4 Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou fi nanciers ou de nouveaux procédés de fabrication

N/A N/A

6.5 Éléments fondant la déclaration de l’émetteur s’agissant de sa position concurrentielle 1.3 12

7 Organigramme

7.1 Description du Groupe 1.5.1 15

7.2 Liste des fi liales importantes 1.5.2 16

8 Propriétés immobilières, usines et équipements

8.1 Immobilisations corporelles importantes 5.2.6 Note 6.2, Note 6.3

116, 117

8.2 Questions environnementales pouvant infl uencer l’utilisation, faite par l’émetteur, de ses immobilisations corporelles

3.5 60

9 Examen de la situation fi nancière et du résultat

9.1 Situation fi nancière 5.1.3, 5.2.1 90, 92

9.2 Résultat d’exploitation 5.1.3, 5.2.2 90, 94

9.2.1 Événements ayant impacté le revenu d’exploitation de l’émetteur 5.1.3 90



8

TABLES DE CONCORDANCE


9.2.2 Explications justifi ant le changement important du chiffre d’affaires net et/ou des produits nets 5.1.2 90

9.2.3 Présentation des facteurs et stratégie économique, gouvernementale, budgétaire, monétaire ou politique ayant eu un impact ou pouvant avoir un impact sur les opérations de l’émetteur

Message du Président, 2

2, 3, 17

10 Trésorerie et capitaux

10.1 Informations portant sur les capitaux de la Société 5.2.5, 5.2.6

Note 7

97, 119

10.2 Source et montant des fl ux de trésorerie de l’émetteur et description des fl ux de trésorerie 5.2.4, 5.2.6 Note 8

96, 121

10.3 Informations portant sur les conditions d’emprunt et la structure fi nancière de l’émetteur 5.2.6 Note 8 121

10.4 Informations relatives à l’existence d’éventuelles restrictions affectant l’utilisation des capitaux et pouvant avoir un impact sur l’émetteur

N/A N/A

10.5 Sources de fi nancement attendues et rendues nécessaires pour que la Société puisse respecter ses engagements

5.2.6 Note 8 121

11 Recherche et développement, brevets et licences 1.4, 5.1.3 12, 90

12 Informations sur les tendances 5.1.4 91

12.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fi n du dernier exercice

Message du Président, 5.1.2

2-3, 90

12.2 Tendances connues, incertitudes ou demandes ou engagements ou événements raisonnablement susceptibles d’infl uer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours

Message du Président, 5.1.4

2-3, 91

13 Prévisions ou estimations du bénéfi ce N/A N/A

14 Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale

14.1 Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction de la Société 4.1.1 69

14.2 Confl its d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale

4.1.1.1 69

15 Rémunération et avantages

15.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature 4.2 82

15.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses fi liales aux fi ns du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages

4.2 82

16 Fonctionnement des organes d’administration et de direction

16.1 Date d’expiration des mandats actuels 4.1.1.1 69

16.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de direction 4.2.2.2 83

16.3 Informations sur le comité d’audit et le comité de rémunération 4.1.2.2 81

16.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise Introduction 4. 68

17 Salariés

17.1 Nombre de salariés Chiffres clés, Introduction 3.3

4-5, 45

17.2 Participations et stock-options 3.3.5 55

17.3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 3.3.5, 6.4.1 55, 174

18 Principaux actionnaires Chiffres clés, 6 4-5,

18.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital 6.2.2 166

18.2 Existence de droits de vote différents 6.1, 6.2.2 162, 166

18.3 Détention ou contrôle de l’émetteur 6.2.2 166

18.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 6.1 162

19 Opérations avec des apparentés 5.4 Note 21 154

20 Informations fi nancières concernant le patrimoine, la situation fi nancière et les résultats de l’émetteur

20.1 Informations fi nancières historiques 5.4.3 156

20.2 Informations fi nancières pro forma N/A N/A

20.3 États fi nanciers 5.4 138

20.4 Vérifi cation des informations fi nancières historiques annuelles 5.5 157

20.5 Date de clôture du dernier exercice comptable 5 90

20.6 Informations fi nancières intermédiaires et autres N/A N/A

20.7 Politique de distribution des dividendes 6.2.3.3 168

20.8 Procédures judiciaires et d’arbitrage 2.2.6 29




20.9 Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale 5.1.2 90

21 Informations complémentaires

21.1 Capital social 6.2 165

21.1.1 Montant du capital souscrit et informations relatives à chaque catégorie d’actions 6.2.2 166

21.1.2 Nombre et caractéristiques des actions non représentatives du capital N/A N/A

21.1.3Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur lui-même ou en son nom ou par ses fi liales 6.2.2 166

21.1.4 Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 6.2.4 169

21.1.5Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital souscrit mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 6.2.4 169

21.1.6Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option 6.2.4 169

21.1.7 Historique du capital social pour la période couverte par les informations fi nancières historiques 5.4 Note 1 142

21.2 Actes constitutifs et statuts 8.1 198

21.2.1 Objet social 8.1 Art 3 198

21.2.2 Dispositions relatives aux organes d’administration, de direction et de surveillance 8.1 Titre III 204

21.2.3 Description des droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions 8.1 Art 9 204

21.2.4 Description des actions nécessaires pour modifi er les droits des actionnaires 6.1 162

21.2.5 Conditions régissant la convocation des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires 8.1 Titre IV 207

21.2.6 Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement du contrôle de l’émetteur 6.1 164

21.2.7 Dispositions fi xant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée 8.1 Art 8 203

21.2.8 Conditions régissant les modifi cations du capital 6.1 162

22 Contrats importants 8.2 209

23 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts N/A N/A

24 Documents accessibles au public 6.2.1 166

25 Informations sur les participations 8.3 209



8


TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES INFORMATIONS REQUISES DANS LE RAPPORT DE GESTION

La table de concordance ci-dessous permet d’identifi er dans le présent document de référence les informations qui constituent le rapport de gestion d’Assystem conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et notamment aux articles L. 225-100 et suivants du code de commerce.

Thèmes Chapitres Pages

1 Informations sur l’activité de la Société

1.1 Exposé de l’activité (notamment des progrès réalisés et diffi cultés rencontrées) et des résultats de la Société, de chaque fi liale et du Groupe

5.1.2 90

1.2 Analyse de l’évolution des affaires, des résultats, de la situation fi nancière et notamment de l’endettement de la Société et du Groupe

5.1.3 90

1.3 Évolution prévisible de la Société et/ou du Groupe 5.1.4 91

1.4 Indicateurs clés de nature fi nancière et non fi nancière de la Société et du Groupe Chiffres clés, 5.1.1 5,90

1.5 Événements post-clôture de la Société et du Groupe 5.2.6 Note 14 132

1.6 Indications sur l’utilisation des instruments fi nanciers y compris les risques fi nanciers et les risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de la Société et du Groupe

5.2.6 Note 8 121

1.7 Principaux risques et incertitudes de la Société et du Groupe 2.2 26

1.8 Indicateurs sur les risques fi nanciers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone dans toutes les composantes de son activité

3.5 60

1.9 Informations sur la R&D de la Société et du Groupe 1.4, 5.1.3 12, 90

2 Informations juridiques, fi nancières et fi scales de la Société

2.1 Choix fait de l’une des deux modalités d’exercice de la direction générale en cas de modifi cation N/A N/A

2.2 Répartition et évolution de l’actionnariat 6.2.12 172

2.3 Nom des sociétés contrôlées participant à un autocontrôle de la Société et part du capital qu’elles détiennent

6.2.12 172

2.4 Prises de participation signifi catives de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français

5.4 Note1 141

2.5 Avis de détention de plus de 10 % du capital d’une autre société par actions ; aliénation de participations croisées

1.5.2 16

2.6 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions (rachat d’actions) 5.1.3.5, 6.2.9 91, 171

2.7 État de la participation des salariés au capital social 3.3.5 55

2.8 Exposé des éléments susceptibles d’avoir une infl uence en cas d’offre publique 6.1 164

2.9 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale en matière d’augmentations de capital

6.2.4 169

2.10 Mention des ajustements éventuels : • pour les titres donnant accès au capital et les stock-options en cas de rachats d’actions • pour les titres donnant accès au capital en cas d’opérations fi nancières

6.2.8, 6.2.9 170, 171

2.11 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents 6.2.3.3 168

2.12 Montant des dépenses et charges non déductibles fi scalement 7.3.1 183

2.13 Délai de paiement et décomposition du solde des dettes fournisseurs et clients par date d’échéance 5.4.1 155

2.14 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles N/A N/A

2.15 Conventions conclues entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote et une fi liale (hors conventions courantes)

7.4 195

En application de l’article 28 du règlement CE n° 809/2004 du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :

● les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, les notes annexes, le rapport des commissaires aux comptes ainsi que le rapport de gestion y afférent, présentés respectivement aux pages 92 à 136, 137 à 141 et 38 à 54 du document de référence déposé

auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers le 11 avril 2018 sous le numéro D.18-0316 ;

● les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, les notes annexes, le rapport des commissaires aux comptes ainsi que le rapport de gestion y afférent, présentés respectivement aux pages 79 à 142, 143 à 144 et 35 à 44 du document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers le 31 mars 2017 sous le numéro D.17-0273.




3 Informations portant sur les mandataires sociaux

3.1 Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice

4.1.1 69

3.2 Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice à chaque mandataire social par la Société, les sociétés qu’elle contrôle et la Société qui la contrôle

4.2 82

3.3 Engagements liés à la prise, à la cessation ou au changement de fonctions 4.2.2.2 83

3.4 En cas d’attribution de stock-options, mention de l’information selon laquelle le conseil d’administration a pris la décision : • soit d’interdire aux dirigeants de lever leurs options avant la cessation de leurs fonctions ; • soit de leur imposer de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions tout ou partie des actions issues d’options déjà exercées (en précisant la fraction ainsi fi xée)

N/A N/A

3.5 État récapitulatif des opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société 4.2.2 83

3.6 En cas d’attribution d’actions gratuites, mention de l’information selon laquelle le conseil d’administration a pris la décision : • soit d’interdire aux dirigeants de céder avant la cessation de leurs fonctions les actions qui leur ont été attribuées gratuitement ;

• soit de fi xer la quantité de ces actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions (en précisant la fraction ainsi fi xée)

N/A N/A

4 Informations RSE de la Société

4.1 Prise en compte des conséquences sociales et environnementales de l’activité et des engagements sociétaux en faveur du développement durable, de l’économie circulaire et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités par la Société

3 31

4.2 Information sur les activités dangereuses N/A N/A

5 Autres informations

5.1 Le montant des prêts à moins de deux ans consentis par la Société, à titre accessoire à son activité principale, à des micro-entreprises, des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifi ant

N/A N/A

5.2 Information sur les paiements effectués au profi t des autorités de chacun des États ou territoires dans lesquels la Société exerce les activités suivantes : l’exploration, la prospection, la découverte, l’exploitation ou l’extraction d’hydrocarbures, de houille et de lignite, de minerais métalliques, de pierres, de sables et d’argiles, de minéraux chimiques et d’engrais minéraux, de tourbe, de sel ou d’autres ressources minérales ou en l’exploitation de forêts primaires

N/A N/A

5.3 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière

2.1 19



8


TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES INFORMATIONS REQUISES DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

La table de concordance ci-dessous permet d’identifi er dans le présent document de référence les informations qui constituent le rapport fi nancier annuel d’Assystem conformément aux articles L. 451-1-2 du code monétaire et fi nancier et 222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés fi nanciers.


1 Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport fi nancier annuel 8.4 209

2 Rapport de gestion

2.1 Analyse de l’évolution des affaires, des résultats, de la situation fi nancière et notamment de l’endettement de la Société et du Groupe

5.1.3 90

2.2 Indicateurs clés de nature fi nancière et non fi nancière de la Société et du Groupe Chiffres clés, 5.1.1

4- 590

2.3 Indicateurs sur les risques fi nanciers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone dans toutes les composantes de son activité

3.5 60

2.3bis Indications sur l’utilisation des instruments fi nanciers y compris les risques fi nanciers et les risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de la Société et du Groupe

5.2.6Note 8

121

2.4 Principaux risques et incertitudes de la Société et du Groupe 2.2 26

2.5 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions (rachat d’actions) 5.1.3.5, 6.2.9

91, 171

2.6

3 États fi nanciers et rapports

3.1 Comptes sociaux 5.4 138

3.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 5.5 157

3.3 Comptes consolidés 5.2 92

3.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 5.3 133

4 Autres informations

4.1 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes 6.3.3 173

4.4 Descriptif du programme de rachat d’actions 7.2.1 Réso 12 178



TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES INFORMATIONS REQUISES DANS LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

La table de concordance ci-dessous permet d’identifi er dans le présent document de référence les informations qui constituent le rapport de gestion d’Assystem conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et notamment aux articles L. 225-100 et suivants du code de commerce.


1 Mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice 4.1.1.1 69

2 Conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires de + de 10 % et une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital

7.4 195

3 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale en matière d’augmentations de capital et faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice

6.2.4 169

4 Choix relatif à la modalité d’exercice de la direction Intro 4. 68

5 Projets de résolution établis par le conseil d’administration relatifs au vote préalable obligatoire des actionnaires sur la rémunération des dirigeants et éléments de rémunérations concernées

7Réso 7, 8, 9, 10

178

6 Informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux 4.2.2 83

Politique de rémunération des dirigeants (Say on Pay) 4.2.2.1 83

Informations à donner concernant les engagements de retraite 5.2.6 Note 5.3.2 112

7 Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil 4.1 69

8 Éventuelles limitations que le conseil d’administration apporte aux pouvoirs du directeur général Intro 4.

9 Code de gouvernement d’entreprise choisi et dispositions du code éventuellement écartées Intro 4.4.1.1.2, 4.2

68, 72, 82

10 Modalités particulières de la participation aux Assemblées Générales 8.1 titre IV 207

11 Information concernant les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat 6.1 164



8


SYNTHÈSE DES INFORMATIONS AU TITRE DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Conformément à l’article R. 225-105 du Code de commerce, Assystem présente les informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, ainsi que les effets de cette activité quant au respect des droits de l’Homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fi scale.

À la lumière de son modèle d’affaires, Assystem a identifi é les principaux risques et opportunités liés à ses activités pour chacune des catégories d’information requise.

Le tableau ci-dessous les présente et les met en relation avec les engagements que le Groupe a pris et renvoie aux paragraphes du présent document de référence dans lesquels sont décrits les politiques et résultats associés.

Chapitre Pages

1 - Modèle d’affaires Chapitre 3 Section 3.1.2Chapitre 1 Section 1.2.2

36, 3711

2 - Facteurs de risques extra-fi nanciers importants pour le Groupe et rappel des principales politiques

Corruption Adhésion au Global Compact Code de conduite complété de politiques spécifi ques

Chapitre 2 section 2.1.4 Chapitre 3 section 3.2.1

2438

Attractivité/ rétention des talents Communication et visibilitéde la marque employeur Campagnes de recrutement intensives Plans de succession et pilotage du turn-over des key people Préparation de la jeune génération (Graduate Program) Programme mobilité

Chapitre 3 Section 3.3.1 Chapitre 4

4567

Inadéquation des compétences dans un environnement en mutation

Investissements en ressources et moyens sur les sciences et outils innovants (data science, cyber, digital...) GPEC avec cartographie des métiers et des compétences Instituts de formations internes spécialisés Plate-forme de e-learning

Chapitre 3 Section 3.3.5 52

Dialogue social Enquête d’engagement collaborateurs Signature d’accords collectifs sur l’organisation du temps de travail mise en place d’un dialogue social de proximité


Diversité/discrimination Mise en place d’une Mission Handicap • 2e accord triennal en matière de handicap • Signature d’un nouvel accord égalité hommes/ femmes avec des objectifs à échéance 2020

• Programme Mixité Incredible Women • Signature de la charte WEPs Pacte mondial

• Politique diversité et inclusion sociale


Santé-sécurité au travail/ prévention des risques psychosociaux

Charte santé- sécurité • Certifi cation ISO 45001 en France, norme OHSAS 18001 à l’international

• Animation sécurité dynamique (live chats, visites sécurité…)

• Démarche de prévention et d’accompagnement des risques psychosociaux


Inadéquation entre l’offre et le marché Mise en place d’une gouvernance dédiée aux grands comptes • Programme innovation Imagine • Concours internes et externes autour • de l’innovation • Accords-cadres avec des chaires de recherche académique

• Partenariats start-up

Chapitre 3 Section : 3.4.1 56

Risques liés à la qualité de service et à la relation clients • Centres d’expertises transverses et sectoriels

• Baromètre annuel de satisfaction client (nucléaire)

• Alliances clients et propositions de valeur • Évaluation RSE régulière (EcoVadis)

Chapitre 3 Section : 3.1.1et 3.4.2

33, 57



Chapitre Pages

Transition énergétique Mise en place d’une politique environnementalePlans d’actions en faveur d’une mobilité durable

Chapitre 3 section 3.1 .1section 3.5 .2section 3.5 .3

336061

3 - Autres thématiques réglementaires

Actions en faveur des droits de l’homme Adhésion Pacte mondial de l’ONUSignature de la charte des Nations Unies « Women Emporwement Principles »Code de conduite

Chapitre 3 section 3.2.1 39

La lutte contre l’évasion fi scale Absence de mécanismes de transferts de profi ts dans des juridictions à fi scalité privilégiée

Chapitre 3 section 3.2.1 38




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