DSCG 2015 UE4 Comptabilité et audit - Proposition de ... · "Comptabilité et audit" (fusion des sociétés EAURENT et ABC24). ... les corrections des examens comptables autres que

DSCG 2015

UE4 Comptabilité et audit

Proposition de corrigé

du 3ème dossier

Le forum français des métiers du chiffre s’informer – partager - évoluer http://www.compta-online.com

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Proposition de corrigé rédigé par Thierry Molle.

Vous trouvez ci-après une proposition de correction du DOSSIER 3 de l'épreuve 4 du DSCG 2015

"Comptabilité et audit" (fusion des sociétés EAURENT et ABC24).

Le sujet aborde les cas et les modalités de désignation d'un commissaire à la fusion, la structure et le

contenu des rapports remis par le professionnel à l'assemblée et les incompatibilités auxquelles il est

soumis.

Il porte également sur le renouvèlement du mandat du commissaire aux comptes et sur son

intervention dans le contexte d'une distribution d'acomptes sur dividendes.

Il comporte une partie normative sur la définition, le processus d'homologation et la portée juridique

des normes d'exercice professionnel et l'énoncé des travaux permis à un commissaire aux comptes

dès lors qu'il procède à un audit d'acquisition pour son client.

L'objectif n'est pas de subroger dans leur mission les différents organismes habitués à vous proposer

les corrections des examens comptables autres que le DEC sur COMPTA ONLINE.

C'est de vous proposer à titre de supplément des cas pratiques pouvant vous accompagner vers la

réussite des épreuves écrites de l'examen final estimant que les interrogations posées peuvent

également faire l'objet de questions au titre de la prochaine session du DEC. C'est pourquoi ce post

est publié sur ce forum.

La forme du corrigé

Le corrigé fournit des éléments indicatifs de réponse aux questions de l'examen. Ce n'est pas un

corrigé type. Nous vous rappelons que les correcteurs apprécient et notent, votre opinion, vos

réactions professionnelles même si votre exposé n'est pas exhaustif voire s'écarte de la proposition

de correction qu'ils détiennent.

Ce corrigé s'adresse à tous les candidats et particulièrement aux candidats éloignés du système de

formation et présentant les diplômes de l'expertise comptable en candidat libre (état de santé,

raisons financières, causes familiales, domicile).

Outre les raisons exceptionnelles d'éloignement invoquées, le terme "éloignement" signifie

également les candidats spécialisés dans une des activités des métiers du chiffre et qui n'ont pas

accès en interne, ni en externe aux connaissances essentielles nécessaires à la résolution des cas

pratiques proposés à l'examen.

C'est pourquoi, les documents rappellent les notions fondamentales que vous avez acquises tout au

long de votre cursus dont certains candidats du fait de leur affectation n'utilisent peu ou prou dans

leur pratique professionnelle et qu'ils ont, par conséquent, oubliées.

La proposition de corrigé revêt une forme particulière sans oublier l'essentiel : la réponse au cas

pratique.

Elle est décomposée pour chacune des questions en cinq parties :

Une reformulation de la question ;

Un rappel des textes applicables et des éléments théoriques.

La solution du cas pratique.

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L'objectif du corrigé

C'est de vous proposer un pack complet et complémentaire aux actions de préparation que vous

avez pu mener à titre individuel. En principe, le corrigé va au-delà de ce qui est attendu. Il profite des

thèmes abordés par le sujet pour répondre bien entendu à la question posée mais également de

vous proposer une lecture transversale des points qui ne sont pas abordés.

Il faut savoir que le corrigé a été conçu pour que les plus aguerris consultent directement la solution

présentée (réponse courte) pour que les néophytes s'informent du raisonnement pris dans son

ensemble (réponse longue) et pour laisser le soin aux curieux de piocher les informations qu'ils

recherchent.

Les questionnements

N° question.

Thème.

1 Un commissaire à la fusion est-il obligatoire dans toutes les opérations de fusions ? Qu'en est-il dans l'opération envisagée ?

2 Après avoir rappelé les modalités de désignation du commissaire à la fusion et avoir précisé le contenu des rapports qu'il doit établir, vous expliquerez si M ANCELIN, commissaire aux comptes de la société EAURENT, peut accepter cette mission ?

3 M Marat, commissaire aux comptes de la SAS ABC24 peut-il accepter la mission ? Pourquoi ?

4 Sachant que M ANCELIN a été nommé commissaire aux comptes pour la première fois lors de l'assemblée générale de mai 2009, peut-il être de nouveau désigné pour un nouveau mandat ?

5 Est-ce que M Marat peut devenir commissaire aux comptes de la société EAURENT ? Pourquoi ?

6 M Marat est-il intervenu dans le cadre de la distribution de l'acompte sur dividendes de 200 000 € par la SAS ABC24 au cours de l'exercice 2014 ? Si oui, pour quelles missions ?

7 Qu'entend-on par normes d'exercice professionnel (NEP° en audit légal en France ? par qui et comment sont-elles établies et rendues publiques ? Quelle est la force juridique de ce type de texte ?

8 Quel est l'objectif de la NEP 9060 (annexe 10) ?



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DOSSIER 3. COMMISSARIAT AUX COMPTES ET COMMISSARIAT A LA FUSION

Dans le cadre de l’opération étudiée dans le dossier 2. M TULIER, directeur général de la société

EAURENT souhaite que Monsieur ANCELIN commissaire aux comptes de la société EAURENT

intervienne. Le dirigeant lui propose deux missions : celle de commissaire à la fusion et celle d’audit

d’acquisition.

TRAVAIL A FAIRE

QUESTION 1

Un commissaire à la fusion est-il obligatoire dans toutes les opérations de fusions ?

Qu’en est-il dans l’opération envisagée ?

1. 1. Problématique

« Existe-t-il des opérations de fusions pour lesquelles les sociétés absorbantes et absorbées peuvent

échapper à la désignation d’un commissaire à la fusion ? Et si oui sous quelles conditions ? »

1.2. Textes

L’article L236-10 du Code de commerce dans son premier alinéa énonce qu’un ou plusieurs

commissaires à la fusion,… établissent sous leur responsabilité un rapport écrit sur les modalités de la

fusion.

Dans sa seconde disposition, ce même article indique « que la décision de ne pas faire désigner un

commissaire à la fusion est prise, à l’unanimité, par les actionnaires de toutes les sociétés participant

à l’opération. À cette fin, les actionnaires sont consultés avant que ne commence à courir le délai

exigé pour la remise de ce rapport préalablement à l’assemblée générale appelée à se prononcer sur

le projet de fusion.

1.3. Développement

1.3.1. Un principe : l’intervention obligatoire d’un commissaire à la fusion lors d’une opération de

restructuration

Lors d’une fusion entre sociétés par actions, entre SARL ou entre une société par actions et une SARL,

l’intervention d’un commissaire à la fusion est normalement requise. Sa mission consiste à vérifier

que les valeurs attribuées aux actions ou aux parts sociales des sociétés participant à l’opération sont

pertinentes et que le rapport d’échange est équitable (articles L236-10 et L236-23 pour les SARL).



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1.3.2. Mais une dispense de commissaire à la fusion est possible pour certaines opérations de

restructuration

1.3.2.1. Cas général

La désignation d’un commissaire à la fusion peut être écartée si les associés à l’unranité dans toutes

les sociétés participantes à l’opération décident que l’opération de restructuration pressentie

s’effectuera sans l’intervention d’un commissaire à la fusion.

Pour écarter la désignation d’un commissaire à la fusion, les associés doivent être consultés

préalablement à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur le projet de fusion soit au moins

un moins avant la date de réunion (article R226-3-2 du Code de Commerce).

1.3.2.2. Absorption par la société mère d’une de ses filiales.

1.3.2.2.1. Les opérations concernées : les fusions simplifiées.

Egalement la désignation d’un commissaire à la fusion peut être écartée dès lors que la société tête

de groupe décide d’absorber :

Une filiale qu’elle détient totalement (opération dite fusion simplifiée) ;

Une filiale qu’elle détient au moins à 90% sans la posséder intégralement et que les

minoritaires, préalablement à l’opération se sont vus proposer un prix pour le rachat de leurs

titres (articles L236-10, L236-11 et L236-11-1 et L236-231 du Code de Commerce).

1.3.2.2.2. Le pourcentage de détention.

Pour écarter la nomination d’un commissaire à la fusion, la société holding détient l’intégralité ou au

moins 90% des droits de vote de la société absorbée de la date du dépôt du projet de fusion jusqu’à

la date effective de l’opération.

1.3.3. Cas pratique.

La société EAURENT ne détient pas au moins 90% des droits de vote de la société ABC 24 qu’elle

souhaite absorber.

L’absorption de la société ABC 24 par la société EAURENT ne rentre donc pas dans le cadre des

opérations dites des fusions simplifiées permettant aux sociétés participantes à la restructuration de

s’abstenir de désigner un commissaire à la fusion.

Au cas d’espèce, pour écarter la nomination d’un commissaire à la fusion, les associés des sociétés

EAURENT et de la société ABC 24 décident à l’unanimité pour l’opération envisagée qu’ils

s’abstiennent de désigner un commissaire à la fusion.

Cette décision doit être prise au moins trente jours avant la réunion de l’assemblée devant se

prononcer sur le projet de traité de fusion.

1 Dispositions relatives aux SARL.



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QUESTION 2

Après avoir rappelé les modalités de désignation du commissaire à la fusion et avoir précisé le

contenu des rapports qu’il doit établir, vous expliquerez si M ANCELIN, commissaire aux comptes

de la société EAURENT, peut accepter cette mission ?

2.1. Problématiques

Il est demandé au candidat d’utiliser ses connaissances juridiques pour répondre aux questions sur

les modalités de désignation et sur le contenu des rapports d’un commissaire à la fusion,

interrogations dénuées de problématiques.

En revanche, il en est autrement dès lors que le candidat doit expliquer si M ANCELIN, commissaire

aux comptes de la société absorbante peut revêtir également la casquette de commissaire à la

fusion.

Il est vrai que les opérations de restructurations décidées par les sociétés nécessitent l’intervention

de commissaires inscrits. Nous savons que les opérations de restructuration des sociétés de capitaux

et des Sociétés à Responsabilité Limitée obligent la gouvernance des sociétés à la désignation d’un

commissaire aux apports et à la nomination d’un commissaire à la fusion. (Sauf en cas de

renonciation expresse).

Si ces deux missions l’évaluation des apports ainsi que leur rémunération peuvent être exercées par

un même professionnel, peuvent-elles être exécutées par le commissaire aux comptes d’une des

sociétés participantes à l’opération ?

2.2. Textes

2.2.1. Les modalités de désignation

L’article R. 236-6 du Code de Commerce énonce « les commissaires à la fusion ou à la scission sont

désignés et accomplissent leur mission dans les conditions prévues à l’article R. 225-7 ».

L’article R. 225-7 du même Code précise « les commissaires aux apports sont choisis parmi les

commissaires aux comptes inscrits sur la liste... ou parmi les experts inscrits sur une des listes établies

par les cours et tribunaux. Ils sont désignés par le président du tribunal de commerce, statuant sur

requête »

2.2.2. Les rapports et leur contenu

2.2.2.1. Le texte de référence

L’article L. 236-10-I dispose que « …, qu’un ou plusieurs commissaires à la fusion, désignés par

décision de justice et soumis à ’égard des sociétés participantes aux incompatibilités prévues à

l’article L. 822-11, établissent sous leur responsabilité un rapport écrit sur les modalités de la fusion.

Les commissaires à la fusion vérifient que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés

participant à l’opération sont pertinentes et que le rapport d’échange est équitable…. »



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2.2.2.2. Le contenu des rapports

2.2.2.2.1. Le rapport du commissaire à la fusion sur la rémunération des apports

Ce même article dans précise dans son alinéa troisième que « les rapports indiquent :

1° La ou les méthodes suivies pour la détermination du rapport d’échange proposé ;

2° Le caractère adéquat de cette ou ces méthodes en l’espèce ainsi que les valeurs auxquelles chacune

de ces méthodes conduit, un avis étant donné sur l’importance relative donnée à ces méthodes dans

la détermination de la valeur retenue ;

3° Les difficultés particulières d’évaluation s’il en existe.

2.2.2.2.2. Le rapport du commissaire à la fusion sur l’évaluation des apports

L’article L236-10-III du Code de Commerce mentionne que « lorsque l’opération de fusion comporte

des apports en nature ou des avantages particuliers, le commissaire à la fusion établit le rapport

prévu à l’article L. 225-147. »

L’article L. 225-147 du même Code précise que « le commissaire à la fusion sous sa responsabilité

apprécie la valeur des apports en nature et les avantages particuliers ».

Quant à l’article R. 225-8 du Code du Commerce, il précise le contenu du rapport du commissaire

aux apports :

« Le rapport des commissaires aux apports décrit chacun des apports, indique quel mode d’évaluation

a été adopté et pourquoi il a été retenu et affirme que la valeur des apports correspond au moins à la

valeur nominale des actions à émettre, augmentée éventuellement de la prime d’émission. »

2.2.3. Les interventions incompatibles avec la mission légale de certification

L’article L. 822-11-II du Code de Commerce indique qu’ « Il est interdit au commissaire aux comptes

de fournir à la personne ou à l’entité qui l’a chargé de certifier ses comptes, … tout conseil ou toute

autre prestation de services n’entrant pas dans les diligences directement liées à la mission de

commissaire aux comptes… »

L’article 10 du Code de déontologie réaffirme cette interdiction et liste les interventions prohibées

que ne peut accomplir le commissaire aux comptes dans la société dans laquelle il intervient.

Cet article précise qu’ « il est interdit au commissaire aux comptes de fournir à la personne ou à

l’entité dont il certifie les comptes, services n’entrant pas dans les diligences directement liées à la

mission de commissaire aux comptes. A ce titre, il lui est interdit de procéder, au bénéfice, à

l’intention ou à la demande de la personne ou de l’entité dont il certifie les comptes :

….

7° A une mission de commissariat aux apports et à la fusion ;

…..



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2.3. Développement et cas pratique

2.3.1. Les modalités de désignation du commissaire à la fusion

La date, à laquelle le commissaire à la fusion doit être désigné, n’est pas précisée par les textes.

En revanche, le commissaire à la fusion (personne physique ou morale) doit être choisi parmi les

commissaires aux comptes inscrits sur la liste (article L822-1 du Code de Commerce) ou parmi les

experts inscrits sur l’une des listes établies par les cours et les tribunaux (articles R 236-6 et R 225-7

du Code de Commerce).

En principe, le commissaire à la fusion est désigné par le président du Tribunal de commerce statuant

sur une requête conjointe déposée par les dirigeants des sociétés participantes à l’opération (article

R 236-2 du Code de Commerce).2

2.3.2. Les rapports du commissaire à la fusion, leur structure et leur contenu

Le commissaire à la fusion établit deux rapports concernant l’opération de restructuration (article

L236-10 du Code du Commerce) :

Le premier concerne la valorisation des apports ;

Le second se prononce sur la rémunération des apports ;

Si la structure et le contenu du rapport sur l’évaluation des apports sont réglementés, l’agencement

et les informations à fournir dans le rapport sur la rémunération des apports sont laissés à libre

appréciation du commissaire à la fusion.

Néanmoins, le guide de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes sur le commissariat

aux apports et à la fusion propose une structure et un contenu pour chacun des rapports établis par

le professionnel ayant pour mission d’apprécier la valorisation et la rémunération des apports dans le

cadre d’une opération de regroupement d’entreprises (article L236-10 du Code de Commerce) que

nous reproduisons ci-après :

Rapport du commissaire à la fusion sur la valorisation des apports

Rapport du commissaire à la fusion sur la rémunération des apports.

Titre, destinataires et introduction Titre, destinataires et introduction

1. Présentation de l’opération et description des apports

1. Présentation de l’opération

1.1. Contexte de l’opération

1.2. Présentation des sociétés et/ou des parties et intérêts en présence (liens entre les sociétés)

1.3. Description de l’opération

1.3.1. Caractéristiques essentielles de l’apport : date d’effet (rétroactif, immédiat ou différé), comptes servant de base à l’opération, régimes juridique et fiscal adoptés

1.3.1. Nature et objectifs de l’opération

1.3.2. Conditions suspensives (le cas échéant) 1.3.2. Caractéristiques essentielles de l’apport : date d’effet (rétroactif, immédiat ou différé), présentation des apports, régimes juridiques et fiscaux

1.3.3. Rémunération des apports 1.3.3. Conditions suspensives

1.3.4. Avantages particuliers stipulés (le cas échéant)

1.3.4. Description des apports

1.3.5. Rémunération des apports

2 Si les sociétés participantes à l’opération relèvent de tribunaux de commerce différents, la requête conjointe

doit pouvoir être présentée au président de l’un de ses tribunaux.



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1.4. Présentation des apports

1.4.1. Méthode d’évaluation retenue

1.4.2. Description des apports

1.4.3. Période de rétroactivité éventuelle

2. Diligences et appréciation de la valeur des apports

2. Vérification de la pertinence des valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l’opération

2.1. Diligences mises en œuvre par le commissaire aux apports

2.1. Diligences mises en œuvre par le commissaire à la fusion

2.2. Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité à la réglementation comptable)

2.2. Méthodes d’évaluation et valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés parties au projet de traité de fusion

2.3. Réalité des apports 2.3. Critères d’évaluation écartés

2.31. Valeur individuelle des apports

2.32. Appréciation de la valeur globale des apports

2.33. Appréciation des avantages particuliers (le cas échéant)

2.4. Commentaires et/ou observations du commissaire à la fusion sur les évaluations exposées dans le projet de traité de fusion

2.5. Méthodes et/ou critères complémentaires introduits par le commissaire à la fusion

2.6. Appréciation des valeurs relatives

3. Appréciation du caractère équitable du rapport d’échange proposé

3.1. Rapport d’échange proposé par les parties

3.2. Diligences mises en œuvre par le commissaire à la fusion

3.3. Appréciation et positionnement du rapport d’échange, commentaires

et/ou observations éventuels

3.4. Incidence du rapport d’échange sur la situation des différentes catégories d’actionnaires (lorsque cette appréciation est possible)

Synthèse, points clés et conclusions.

Date du rapport, adresse et identification du signataire du rapport.

2.3.3. Le commissaire à la fusion peut-il être choisi parmi les commissaires aux comptes des sociétés participantes à l’opération de restructuration ?

Un commissaire aux comptes ne peut fournir à l’entité dans laquelle il intervient d’autres prestations de services à l’exception de celles qui sont directement liées à sa mission légale de certification. Les prestations de commissariat aux apports et à la fusion sont exclues des diligences que peut délivrer un professionnel dès lors qu’il a la charge de certifier les comptes de l’une ou des sociétés participantes à l’opération de restructuration. Qu’en conséquence, M ANCELIN se trouve dans l’impossibilité d’accepter la mission proposée par le directeur général de la société EAURENT étant commissaire aux comptes de la société absorbante.



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QUESTION 3

M Marat, commissaire aux comptes de la SAS ABC24 peut-il accepter la mission ? Pourquoi ?

Solution au cas pratique

Ne peuvent être désignés commissaires à la fusion, les commissaires aux comptes des sociétés

absorbées et absorbantes. Les textes l’interdisent formellement (confère question 2)

Qu’en conséquence, M MARAT commissaire aux comptes de la société absorbée ne peut accepter

l’intervention qui lui est proposée.



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QUESTION 4

Sachant que M ANCELIN a été nommé commissaire aux comptes pour la première fois lors de

l’assemblée générale de mai 2009, peut-il être de nouveau désigné pour un nouveau mandat ?

4.1. Problématique

Un commissaire aux comptes dont le mandat arrive à expiration peut-il être renouvelé dans ses

fonctions par l’assemblée générale des actionnaires ? Si oui, sous quelles conditions ? Si non

pourquoi ?

4.2. Textes et développement

En principe, un commissaire aux comptes est nommé pour six exercices. Ses fonctions expirent après

la délibération de l'assemblée générale ou de l'organe compétent qui statue sur les comptes du

sixième exercice clos suivant sa désignation » (article L. 823-3 du Code de Commerce). A expiration,

de son premier mandat, le commissaire aux comptes peut être renouvelé dans ses fonctions pour un

second mandat par l’organe ayant pouvoir de procéder à sa nomination.

Par exception, il est interdit à un commissaire aux comptes ou à un associé d’une société de

commissaires aux comptes de certifier pendant plus de six exercices consécutifs les comptes d’une

société dont les titres sont admis sur un marché réglementé ou d’un groupement faisant appel à la

générosité du public. Qu’en conséquence dans les sociétés cotées et les groupements faisant appel à

la générosité du public, le mandat du commissaire aux comptes ne peut être renouvelé par

l’assemblée des actionnaires ou des adhérents (article L822-14 du Code de Commerce).

4.3. Cas pratique

Le mandat de M ANCELIN commissaire aux comptes de la société EAURENT arrive à son terme avec

l’assemblée se prononçant sur les comptes de l’exercice clos en 2014.

M ANCELIN peut exercer un second mandat au sein de la société EAURENT dont les titres ne sont pas

admis à la négociation sur un marché réglementé si telle est la volonté de l’assemblée des

actionnaires devant se prononcer sur son renouvellement.

Qu’en conséquence, le mandat d’un commissaire aux comptes dans « une société non cotée en

bourse » peut être renouvelé indéfiniment dans ses fonctions par les actionnaires de la société.



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QUESTION 5

Est-ce que M Marat peut devenir commissaire aux comptes de la société EAURENT ? Pourquoi ?

5.1. Problématique

L’assemblée générale des actionnaires peut-elle dès lors que le mandat de son commissaire aux

comptes arrive à expiration le remplacer par un de ses confrères ? ? Si oui, sous quelles conditions ?

Si non pourquoi ?

5.2. Textes et développement

Quelle que soit la structure dans laquelle sa candidature est proposée, le commissaire aux comptes

pressenti en tant que titulaire se doit de respecter certaines obligations avant d’accepter sa mission

légale de certification.

A ces exigences s’ajoutent des contraintes particulières à remplir lorsque le commissaire aux

comptes intervient dans une société dont les titres sont admis à la négociation sur un marché

réglementé ou dès lors qu’il appartient à un réseau regroupant des professionnels du chiffre et du

droit.

Les textes prévoient également des formalités juridiques supplémentaires si le commissaire aux

comptes pressenti au poste de contrôleur légal de la société a participé dans les années précédant sa

désignation à des opérations de restructuration engageant la société ou une société dont il aura la

charge de certifier les comptes.

Le tableau suivant synthétise ces différentes situations :

Avant d’accepter son mandat, le commissaire aux comptes pressenti comme titulaire respecte

Des obligations communes à toutes les structures.

Des contraintes supplémentaires s’il appartient à un réseau ou si le mandat concerne une entité dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé (articles L820-3 et R823-1 du Code de Commerce-article 20 du Code de déontologie).

Des formalités juridiques s’il a participé à des opérations d’apports ou de fusions antérieures à sa mission légale de certification (article L823-1 du Code de Commerce)

Collecte des informations Appartenance à un réseau et publicité des honoraires

Lorsqu’un auditeur externe a vérifié au cours des deux années précédentes une opération de fusion ou d’rapport concernant la société dans

Le commissaire aux comptes vérifie si cette mission est compatible avec les exigences légales, réglementaires et avec les dispositions contenues dans le Code de Déontologie.

Le commissaire aux comptes signale son appartenance à un réseau pluridisciplinaire et indique les honoraires encaissés représentatifs de prestations autres que celles liées à l’audit légal des



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L’auditeur externe collecte des informations générales sur l’entité notamment sur sa structure, sur son domaine d’activité, ainsi que sur son mode de direction et sur la politique de ses dirigeants en matière de contrôle interne et d’établissement d’informations financière (article 13 du Code de Déontologie). Compte tenu des informations recueillies, le commissaire aux comptes estime si sa structure d’exercice professionnel a la capacité d’absorber l’intervention qui lui est proposée et il présente un budget d’honoraires à l’entité correspondant aux travaux qu’il aura à exécuter (articles 7, 14, et 15 du Code de Déontologie).

comptes effectuées par les membres du réseau.

laquelle il est pressenti pour occuper les fonctions de commissaire aux comptes, le projet de résolution présenté à l’assemblée doit le mentionner

Contact avec le prédécesseur. Réseau et situation d’autorévision.

Le commissaire aux comptes contacte son prédécesseur l’interrogeant si le non-renouvellement de son mandat n’est pas dû à la volonté du client d’éluder les dispositions législatives, réglementaires et déontologiques du contrôle légal des comptes (article 21 du Code de déontologie).

Le commissaire aux comptes, dans le cadre de son appartenance à un réseau pluridisciplinaire vérifie l’absence de situations le conduisant à se prononcer sur des prestations fournies par lui-même ou par un membre du réseau auquel il appartient (autorévision)

Norme « anti-blanchiment ». Sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur un

marché réglementé.

Le commissaire aux comptes applique les dispositions relatives à la Norme d’Exercice Professionnel(9605) concernant l’utilisation du système financier à des fins de blanchiment de capitaux ou de financement du terrorisme (article L823-12 du Code de Commerce). Il est vigilant à l’égard de l’identification de l’entité et du bénéficiaire effectif de la mission et exerce en la matière une vigilance appropriée sur les opérations réalisées par l’entité.

Le commissaire aux comptes candidat au poste de contrôleur légal d’une société dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé informe l’Autorité des Marchés Financiers.

Incompatibilités générales et spéciales (non demandées)

Le commissaire aux comptes pressenti comme titulaire vérifie s’il ne tombe pas sous le joug des incompatibilités légales et spéciales avant d’accepter son mandat (articles 26 à 30 du code de déontologie).



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5.3. Cas pratique

Avant d’accepter son mandat, M MARAT

vérifie si cette mission est compatible avec les exigences légales et réglementaires et avec les

dispositions contenues dans le Code de Déontologie (article 13)

collecte des informations dans le cadre d’une prise de connaissance générale de l’entité

(article 13 du Code de Déontologie)

apprécie s’il possède les moyens humains, matériels et financiers pour accomplir ses

diligences conformément aux Normes d’Exercice Professionnel.

Prend contact avec M ANCELIN3 pour savoir si le non-renouvellement de son mandat n’est

pas dû à une volonté des dirigeants du groupe YVES d’éluder les dispositions législatives,

réglementaires et déontologiques attachées à la certification légale des comptes ;

s’assure qu’il n’est pas atteint d’une incompatibilité ou qu’il ne se trouve pas dans une

situation d’auto-révision (articles L822-1, L822-10 et L822-11 du Code de Commerce, articles

20, 26 à 30 du Code de Déontologie)

applique les dispositions relatives à la Norme d’Exercice Professionnel(9605) concernant

l’utilisation du système financier à des fins de blanchiment de capitaux ou de financement du

terrorisme (article L823-12 du Code de Commerce).

Qu’en conséquence M MARAT, après avoir pris en considération l’ensemble des informations ci-

dessus, ne relève aucun élément l’empêchant d’accepter la mission de certification qui lui est

proposée.

3 M ANCELIN peut être entendu par l’assemblée générale des actionnaires sur les causes de son non-

renouvellement s’il le demande.



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QUESTION 6

M Marat est-il intervenu dans le cadre de la distribution de l’acompte sur dividendes de 200 000 €

par la SAS ABC24 au cours de l’exercice 2014 ? Si oui, pour quelles missions ?

6.1. Intervention de M MARAT, commissaire aux comptes de la société dans le cadre d’une

distribution d’un acompte sur dividendes

6.1.1. Problématique

Une société par actions simplifiées astreinte au contrôle légal de ses états financiers a-t-elle

l’obligation de désigner un autre commissaire aux comptes à titre ponctuel lorsqu’elle envisage de

procéder au versement d’un acompte sur dividendes ?

6.1.2. Textes et développement

L’article L232-12 du Code de Commerce concernant la distribution d’un acompte sur dividendes

s’applique à l’ensemble des sociétés commerciales et notamment aux sociétés par actions

simplifiées.

Pour que la distribution d’un acompte sur dividendes soit valide, les textes imposent qu’il soit établi

un bilan par la gouvernance de la société et que ce document soit certifié par un commissaire aux

comptes qui peut ne pas être le commissaire aux comptes de la société si l’entité est dotée d’un

contrôleur externe.

En principe, une société par action simplifiée désireuse de verser un acompte sur dividendes sollicite

l’intervention de son commissaire aux comptes si elle en possède un ou procède à la nomination

d’un contrôleur légal au titre de cette opération ponctuelle si compte tenu de sa taille ou de son

absence d’appartenance à un groupe de sociétés elle n’est pas astreinte à l’audit légal de ses états

financiers.

6.1.3. Cas pratique

La SAS ABC24, sous contrôle exclusif de la société XYZ42, possède un commissaire aux comptes

contrôlant ses états financiers, M MARAT.

La validité de la distribution d’un acompte sur dividendes repose sur la présentation d’un bilan établi

par la gouvernance de la société et certifié par un commissaire aux comptes (article L232-12 du Code

de Commerce). Le texte ne précise pas qu’il doit s’agir obligatoirement du commissaire aux comptes

de la société si l’entité est dotée d’un contrôleur externe.

Si la SAS ABC 24 n’a pas procédé à la désignation d’un autre commissaire aux comptes, M MARAT a

certifié le bilan établi par les dirigeants condition sine qua non validant la distribution de l’acompte

sur dividendes.



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6.2. La ou les missions confiées au commissaire aux comptes dans le cadre d’une opération de

versement d’un acompte sur dividendes.

6.2.1. Problématique

L’intervention du commissaire aux comptes dans le contexte d’une distribution d’un acompte sur

dividendes se limite-t-elle à la certification du bilan établi par la gouvernance de la société ou

s’étend-elle à d’autres documents financiers ? Si oui quel est l’objectif de la mission du contrôleur

externe et quelle est la nature de son intervention ?

6.2.2. Textes et développement

6.2.2.1. Quel est l’objet de la mission du commissaire aux comptes dans le contexte d’une

distribution d’un acompte sur dividendes (article L232-12 du Code de Commerce) ?

L’objectif du commissaire aux comptes consiste à certifier que le bénéfice distribuable est au moins

égal au montant des acomptes qui seront versés aux actionnaires.

Les textes indiquent que le bénéfice distribuable, base de calcul de l’acompte, est égal au résultat de

l’exercice diminué des amortissements et des provisions nécessaires déduction faite des pertes

antérieures et des sommes mises en réserve en application de la loi ou des statuts et éventuellement

augmenté du report à nouveau bénéficiaire (article L232-12 alinéa 2 du Code de Commerce).

6.2.2.2. Établissement « officiel » d’un compte de résultat et/ou d’une annexe pour pouvoir

procéder à une distribution d’acomptes sur dividendes ?

Le commissaire aux comptes est conduit, dans l’exécution de ses missions, à demander tous les

documents qu’il estime nécessaires pour réaliser ses contrôles.

Les textes exigent, pour la distribution d’acomptes sur dividendes, l’établissement par la société d’un

seul document « officiel », à savoir un bilan, mais ils subordonnent le versement d’acomptes sur

dividendes à la constitution d’amortissements, de provisions, qui ne peut être vérifiée sans le

contrôle de la détermination du résultat.

Ainsi pour réaliser son intervention et déterminer de façon fiable le montant du bénéfice

distribuable, le commissaire aux comptes sera normalement conduit à demander un compte de

résultat.

6.2.3. Cas pratique

Puisque le commissaire aux comptes n’exprime pas une opinion sur l’ensemble du bilan, il ne met

pas en œuvre les procédures qu’il devrait exécuter dans le cadre de la réalisation d’une mission

légale de certification (audit). Cette intervention relève des « autres interventions définies par la

loi»

Bien que les textes prévoient qu’un seul document obligatoire soit établi (le bilan) dans le contexte

d’une distribution d’un acompte sur dividendes, le commissaire aux comptes a l’obligation de se

procurer également un compte de résultat lui permettant de vérifier si le bénéfice distribuable tel

qu’il a été défini précédemment est au moins égal à l’à valoir sur la répartition des résultats décidée

par l’assemblée.

Ainsi, le commissaire aux comptes se voit contraint d’examiner les éléments constitutifs du compte

de résultat pour apprécier le montant des sommes pouvant être réparties entre les actionnaires

puisque le bénéfice distribuable de l’exercice doit être déterminé après l’évaluation des



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amortissements et des provisions et diminué des pertes antérieures et des sommes portées en

réserves en application de la loi ou des statuts.



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QUESTION 7

Qu’entend-on par normes d’exercice professionnel (NEP° en audit légal en France ? par qui et

comment sont-elles établies et rendues publiques ? Quelle est la force juridique de ce type de

texte ?

7.1. Problématique

Il s’agit de questions de cours ne soulevant aucune problématique portant sur la définition,

l’élaboration, la publicité et la force juridique des normes d’exercice professionnel.

7.2. Textes et développement et solution du cas pratique

7.2.1. Préambule

Les textes régissant le commissariat aux comptes trouvent leur origine dans les parties législative et

réglementaire du Code de Commerce (Livre VIII Titre II du Code de Commerce – articles L820-1 à

L823-20 - articles R821-1 à R823-21).

La partie « arrêté » du même Code contient le Code de Déontologie (Annexe 8-1 de la partie

réglementaire du Code de Commerce) et les Normes d’Exercice Professionnel homologuées par le

Garde des Sceaux, Ministre de la Justice (articles A823-1 à A823-37 du Code de Commerce).

7.2.2. Définition

Les Normes d’Exercice Professionnel définissent les diligences à mettre en œuvre dans le cadre des

interventions du commissaire aux comptes. Pour exécuter ses missions, l’auditeur externe prend

également en considération les bonnes pratiques professionnelles identifiées par le Haut Conseil du

Commissariat aux Comptes (article 14 du Code de déontologie).

7.2.3. La procédure d’homologation

L’homologation d’une Norme d’Exercice Professionnel commence par son élaboration au sein de la

Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes. L’organe professionnel les transmet ensuite à

la Chancellerie et au Haut Conseil du Commissariat aux Comptes pour avis. L’autorité indépendante

rend sa décision dans les deux mois suivant la réception du texte ou dans les cas les plus urgents le

délai peut être ramené à un mois. Après avis du Haut Conseil, le Ministre de la Justice homologue la

Norme d’Exercice Professionnel par arrêté après parution du texte au Journal Officiel.

7.2.4. La force juridique des normes d’exercice professionnel

Publiées au journal officiel, les normes d’exercice professionnel sont des instruments de nature

réglementaires opposables aux tiers. Elles viennent prendre place après les lois et les règlements.

Leur utilisation par le commissaire aux comptes les rend obligatoire lors de ses interventions. Le

défaut d’application des textes normatifs par le professionnel l’expose à des sanctions disciplinaires.



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QUESTION 8

Quel est l’objectif de la NEP 9060 (annexe 10) ?

Cas pratique

La norme prestations entrant dans le cadre de diligences directement liées à la mission de

commissaire aux comptes rendues lors de l'acquisition d'entités a pour objet de définir les conditions

dans lesquelles le commissaire aux comptes est autorisé à intervenir dans une « cible », les travaux

qu'il met en œuvre et la forme des rapports qu'il délivre (&4 de la NEP 9060).


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