Reprendre le fonds de commerce ou les actions ?Une reprise de fonds de commerce est plus complexe qu’unrachat d’actions. « Il faut organiser la reprise des contratsexistants avec les clients et fournisseurs ainsi que la reprisedes contrats de travail. Par ailleurs, les impacts fiscaux sontdifférents. Une vente de fonds de commerce implique dansle chef de la société « cédante » un impôt sur la plus-value.Dans certains cas, une taxation étalée est possible moyen-nant un réinvestissement dans un délai à respecter »,résume Marie-Pierre Tasiaux, Senior Wealth Manager chezBelfius Banque & Assurances. « Le prix de cession tiendragénéralement compte de la fiscalité qui grèvera la transac-tion »

Un avantage et un risque pour l’acquéreurPour l’acquéreur, la situation est différente. « D’un côté, ilpeut amortir le fonds de commerce repris en fonction de lavaleur réelle de la transaction, ce qui réduit sa base imposa-ble. Fiscalement, il a donc avantage à reprendre un fonds decommerce plutôt que des actions. D’un autre côté, ilreprend automatiquement la responsabilité de toutes lesdettes fiscales et sociales que le cédant laisserait derrière

lui, plus précisément au niveau de la TVA, des impôts directset de l’ONSS. Au préalable, le repreneur peut, pour êtreinformé précisément de ce risque, demander au fisc un cer-tificat qui témoigne que l’entreprise n’a pas de dettes vis-à-vis de l’État. Ce certificat a une validité d’un mois. Il faut tou-jours prévoir, dans la convention de cession, la vérificationde ce certificat », conseille Marie-Pierre Tasiaux.

Pas trop de liquidités au bilan, si possible…Autre détail important pour les entreprises qui détiennentd’importantes liquidités excédentaires : un euro de réserveau bilan n’est pas nécessairement égal à un euro de prixd’achat. « Souvent, la valorisation est inférieure. Pour l’ac-quéreur, cela augmente le prix d’achat et ce n’est pas tou-jours évident de financer ces liquidités excédentaires. » Undébut de réponse peut être trouvé dans le transfert à tempsdes liquidités excédentaires vers le cédant.

Un bon conseil : sortez l’immobilier de latransactionÀ côté des activités opérationnelles, l’immobilier repré-sente généralement une valeur importante. « Dans certainscas, le vendeur est intéressé de conserver l’immobilier d’ex-ploitation qui sera alors donné en location au repreneur.L’intérêt pour le cédant est de pouvoir tabler sur des revenuslocatifs et de conserver le patrimoine immobilier dans lafamille. Pour le repreneur, cela peut être intéressant carcela diminue sensiblement le prix de reprise. Il peut aussiarriver que la société à vendre soit propriétaire de la maisonprivée ou d’immeubles de rapport sans lien avec l’activité.Dans ce cas, il convient de sortir ces immeubles de lasociété avant la vente », estime Marie-Pierre Tasiaux.La scission partielle est une technique permettant de scin-der un bien immeuble ou une activité de l’entité. « La sociététransfère alors une partie de son patrimoine à l’une ou plu-sieurs autres sociétés qui existent déjà ou sont créées pourl’occasion. La société bénéficiaire est indemnisée sous laforme de nouvelles actions. Ainsi peut-on scinder des actifs,des fonds propres et d’éventuelles dettes de la partie quevous souhaitez vendre. On peut envisager également – et

cette formule ne manque pas d’intérêt – d’extraire de lasociété l’immobilier qui n’intéresse pas l’acquéreur. La scission partielle est également pratique pour scinderdeux activités d’exploitation, par exemple lorsqu’un enfantsouhaite poursuivre une activité et pas l’autre. Cette der-nière est alors cédée », résume Jobert Van In, fiscaliste chezBelfius.

La règle d’or« Pour que l’opération soit fiscalement neutre, plusieursconditions doivent être respectées. Demandez un accordpréalable au fisc, plus particulièrement au Service desDécisions Anticipées en matière fiscale, mieux connu sousle nom de commission de ruling. Cette procédure prend plu-sieurs mois, et exige l’intervention d’un réviseur d’entrepriseet d’un notaire. Mais elle présente l’avantage que le bienscindé peut être transmis à sa valeur comptable et non à lavaleur de marché, qui est souvent bien plus élevée. Si voussouhaitez mener à bien cette opération, des motivationsautres que fiscales doivent vous avoir amené à privilégiercette formule. Sachez que même les motivations de naturepersonnelle sont acceptées. Avec le ruling, vous évitez lesdiscussions a posteriori avec l’Administration. » Sur l’immo-bilier, des impôts indirects sont en outre dus, notammentdes droits d’enregistrement lorsque les dettes sont scindéesau même titre que l’immobilier. La TVA est également àconsidérer. « La scission partielle, pour toutes ces raisons,est un travail sur mesure », conclut Jobert Van In.

Une bonne reprise repose avant tout sur une bonne structuration de l’opération. Le vendeur vend-il les actions ou uniquement le fonds decommerce ? Reprend-il l’immobilier de l’entreprise ? Comment procéder s’il existe des liquidités excédentaires ? Quels seront les impactsfiscaux de l’opération pour chaque partie… La préparation revêt, dans tous les cas, une importance cruciale. Côté cédant, il faut commencerpar mettre de l’ordre dans ses affaires. La société pourra, de cette façon, être valorisée de manière optimale. L’acquéreur, de son côté,reprendra en mains une société sans risque de mauvaise surprise, ce qui pourra mieux garantir la continuité et la croissance.

METTEZ DE L’ORDRE DANS VOS AFFAIRES

Un agent immobilier rachète l’agence immobilièrepour laquelle il travaille

Envisagez éventuellement de sortir ou de scinder l’immobilier

Le repreneur de Limburgse Wooncentrale, leader dumarché limbourgeois dans la gestion immobilière, étaitaussi l’un de ses agents immobiliers. Même s’il connais-sait parfaitement l’activité, il a pourtant abordé cetteopération étape par étape. Non sans succès.

Lorsqu’il s’est avéré, à la Limburgse Wooncentrale, qu’au-cun des héritiers familiaux ne souhaitait reprendre l’activité,Michel Lambrechts, qui travaillait déjà comme agent in-dépendant pour l’entreprise, s’est porté candidat à la

reprise. « Je percevais le potentiel de croissance de l’acti-vité. L’agence était le leader du marché limbourgeois de lalocation et de la gestion rentière de biens immobiliers, ets’occupait également de la vente. Au total, son portefeuillecontenait environ 800 immeubles. » Un an après l’acquisi-tion, un plus petit rachat a suivi. En considérant la crois-sance qu’ont connue ces deux antennes, le chef d’entreprisegère à présent 1 200 immeubles, pour un chiffre d'affairesde 100 millions d’euros. Autrement dit, son opération dereprise est un franc succès ! Dans ce cadre, l’approche dutrajet de reprise a revêtu une importance cruciale.

D’abord les chiffresMichel Lambrechts a organisé la reprise de manière struc-turée. « Lorsque le précédent propriétaire a défini un prixavec son comptable, j’ai analysé en détail toutes les donnéesavec mon comptable et Olivier Houwaer de l’agence Belfiusd’Hasselt. Dans la mesure où l’acquisition portait principa-lement sur un fonds de commerce, il était impératif que leprix soit conforme au marché par rapport au chiffre d'af-

faires de l’entreprise. Le chef d’entreprise a même reçul’aide du siège central de Belfius. « Avec Olivier et Rudi Aertsde l’équipe Wealth Management de Belfius, nous noussommes rencontrés à plusieurs reprises pour organiser lesmoindres détails de l’opération. Finalement, la reprise dufonds de commerce semblait être la structure idéale. Nousavons également exploité le matériel chiffré pour établir unbusiness plan. Nous nous sommes montrés réalistes, tant entermes de coûts que de revenus. L’activité devrait cependantproduire rapidement suffisamment de cash-flows pour couvrirle remboursement de l’emprunt. Belfius a participé à la ré-flexion et a prévu un financement sur mesure. »

Potentiel de croissanceSon expérience dans l’agence lui a permis d’entrevoir lespossibilités que l’activité recelait. « Le potentiel latent étaitimportant. C’est ce qui ressortait des chiffres à la date del’acquisition, et c’est ce que les chiffres démontrent aussiaujourd’hui. Nous gérons désormais moitié plus d’immeu-bles avec la même équipe de dix collaborateurs fidèles.

L’administration a été assouplie, nous avons réalisé deséconomies. Nos prix sont plus serrés mais nous conservonsune marge saine. Nous avons perdu moins de clients quece qui est généralement le cas lors de l’acquisition d’uneagence immobilière. Par ailleurs Belfius continue de mesuivre dans tous les projets que j’entreprends. »La morale de l’histoire est claire : « Réfléchissez avant devous lancer. Faites vos comptes et adoptez une approchestructurée, reposant sur le bon sens. Lorsqu’on avance entâtonnant dans le domaine des acquisitions, les conseilsde spécialistes du financement et de la lecture de bilanssont indispensables. »

« Un euro de réserve au bilann’est pas nécessairementégal à un eurode prix d’achat. »Marie-Pierre Tasiaux, Senior WealthManager chezBelfius

« La scissionpartielle estun travail surmesure. »Jobert Van In, fiscaliste chez Belfius

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Une série en 10 parties - épisode 5 - mercredi 22 janvier

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