ESSILOR AVC 2014 FR · 2016. 11. 24. · assembLée généraLe 2014/essILOr 1 Ordre du jOur 1 Ordre du jOur RéSOlutIOnS à CaRaCtèRE ORdInaIRE 1 approbation des comptes sociaux

CONVOCATIONASSEMBLÉE GÉNÉRALE

MIXTE ORDINAIREET EXTRAORDINAIRE

Mercredi 7 mai 201410h30

PALAIS DES CONGRÈS

Amphithéâtre Bleu Niveau 22, place de la Porte Maillot 75017 Paris

II Assemblée générAle 2014/essIlOr

1 Ordre du jOur Page 1

2 COmment PartICIPer à L’assembLée généraLe ? Page 2

3 COmment remPLIr Le fOrmuLaIre de vOte ? Page 6

4 PrOjets de résOLutIOns Page 7

5 essILOr en 2013 Page 26

6 La gOuvernanCe Page 31

7 demande d’envOI de dOCuments et renseIgnements Page 33

SOmmaIRE

ESSILOR_AVC_2014_FR.indd 2 05/04/2014 01:22

1Assemblée générAle 2014/essIlOr

Ordre du jOur 1

Ordre du jOur

RéSOlutIOnS à CaRaCtèRE ORdInaIRE

1 approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20132 approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20133 affectation du résultat et fixation du dividende4 approbation des conventions réglementées (article l. 225-38 du Code de commerce)5 Renouvellement du mandat d’administrateur de monsieur Philippe alFROId6 Renouvellement du mandat d’administrateur de monsieur Yi HE7 Renouvellement du mandat d’administrateur de monsieur maurice maRCHand-tOnEl8 Renouvellement du mandat d’administratrice de madame aïcha mOKdaHI9 Renouvellement du mandat d’administrateur de monsieur michel ROSE10 Renouvellement du mandat d’administrateur de monsieur Hubert SaGnIèRES11 avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à monsieur Hubert SaGnIèRES,

Président et directeur Général12 Jetons de présence13 autorisation à donner au Conseil pour procéder au rachat par la société de ses propres actions

RéSOlutIOnS à CaRaCtèRE ExtRaORdInaIRE

14 autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à la réduction du capital par voie d’annulation d’actions propres

15 autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées, après suppression du droit préférentiel de souscription, aux adhérents d’un Plan d’épargne d’Entreprise

16 délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription

17 délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, mais avec un délai de priorité facultatif

18 délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, en cas de demandes excédentaires

19 Possibilité que les actions émises sans exercice du droit préférentiel de souscription servent à rémunérer un ou des apports en nature de titres

20 délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, auprès notamment d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, dans le cadre d’une offre visée à l’article l. 411-2, II du Code monétaire et financier, par conséquent sans droit préférentiel de souscription

21 délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre d’actions de la société et/ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital par an

22 limitation globale des autorisations de procéder à l’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ou réservée à l’apporteur en nature

23 délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise

24 modification de l’article 14 des statuts à l’effet de modifier la durée du mandat d’administrateur25 modification de l’article 12 des statuts à l’effet de déterminer les modalités de désignation des administrateurs

représentant les salariés conformément aux dispositions de la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi

26 Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales corrélatives aux décisions de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire

QuEStIOnS dIVERSES


2 Assemblée générAle 2014/essIlOr

COmment PartICIPer à L’assembLée généraLe ?2

COmment PartICIPer à L’assembLée généraLe ?

a. FORmalItéS PRéalablES à EFFECtuER POuR PaRtICIPER à l’aSSEmbléE

Les actionnaires souhaitant assister à l’Assemblée, s’y faire représenter, voter par correspondance ou par internet, devront, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, avoir justifié de la propriété de leurs actions au troisième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 2 mai 2014, à zéro heure, heure de Paris) :

• Pour l’actionnaire au nominatif :

Par l’inscription de ses actions sur les registres de la société.

• Pour l’actionnaire au porteur :

Par l’enregistrement comptable de ses actions (à son nom ou, dans le cas d’un actionnaire non résident, au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d’admission, adressés, par l’intermédiaire habilité, à l’adresse suivante :

SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Service des Assemblées

32 rue du Champ-de-Tir, CS 30812 44308 Nantes cedex 03

Essilor International offre la possibilité aux titulaires d’actions au nominatif de recevoir leur convocation et/ou les documents préparatoires à l’Assemblée générale par courrier électronique. Pour ce faire, il leur suffit de se connecter sur le site Nominet www.nominet.socgen.com (site de gestion des avoirs au nominatif) et de cocher, dans le menu « Données personnelles », l’option « Je souhaite recevoir les convocations aux Assemblées générales par e-mail ».

b. mOdES dE PaRtICIPatIOn à l’aSSEmbléE

1. Si vous désirez assister personnellement à l’assemblée, vous devez demander une carte d’admission de la façon suivante (1)

1.1. Si vous êtes actionnaire au nominatif

Vous recevrez par courrier postal ou vous aurez accès par voie électronique, si vous en avez fait la demande, à la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique.

Vous pourrez obtenir votre carte d’admission, soit en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à la Société Générale, Service des Assemblées, 32 rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes cedex 03, ou soit via le site internet www.nominet.socgen.com, en utilisant vos identifiants habituels.

1.2. Si vous êtes actionnaire au porteur

Vous devez contacter l’intermédiaire habilité teneur de votre compte titres. Si vous n’avez pas reçu votre carte d’admission le 2 mai 2014, vous devrez demander à votre intermédiaire de vous délivrer une attestation de participation qui vous permettra de justifier de votre qualité d’actionnaire à J - 3 pour être admis à l’Assemblée.

2. Si vous n’assistez pas personnellement à l’assemblée, vous pouvez participer en donnant pouvoir, en votant par correspondance, ou en votant par internet

2.1 En donnant pouvoir : désignation – révocation d’un mandataire

Si vous avez choisi de vous faire représenter par un mandataire de votre choix, vous pouvez notifier cette désignation ou la révoquer :

• Par courrier postal envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit par l’intermédiaire habilité teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur, et reçu par la Société Générale, Service des Assemblées, 32 rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes cedex 03 au plus tard le 4 mai 2014 ;

(1) Dans le cas où la carte d’admission que vous avez demandée ne vous serait pas parvenue dans les trois jours qui précèdent l’Assemblée générale, nous vous invitons, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de la Société Générale du lundi au vendredi de 8 h 30 à 18 h 00 au : 0 825 315 315 (coût de l’appel : 0,125 euro HT/min depuis la France)



COmment PartICIPer à L’assembLée généraLe ? 2

• Par voie électronique, en vous connectant sur le site internet www.nominet.socgen.com (si vous êtes actionnaire au nominatif) ou www.voteassemblee.com/essilor (si vous êtes actionnaire au porteur), selon les modalités décrites à la section 2.3. ci-après au plus tard le 6 mai 2014 à 15 heures.

2.2 En votant par correspondance à l’aide du formulaire unique

• Si vous êtes actionnaire au nominatif : Vous recevrez par courrier postal ou par voie électronique, si vous en avez fait la demande, le formulaire unique.

• Si vous êtes actionnaire au porteur : Vous devez adresser votre demande de formulaire unique à votre intermédiaire financier qui, une fois que vous aurez complété et signé ledit formulaire, se chargera de le transmettre, accompagné d’une attestation de participation, à la Société Générale.

Toute demande de formulaire unique devra être reçue au plus tard 6 jours avant l’Assemblée générale, soit le 1er mai 2014.

Dans tous les cas, le formulaire unique dûment rempli et signé, accompagné de l’attestation de participation pour les titulaires d’actions au porteur, devra parvenir à la Société Générale (à lʼadresse indiquée précédemment) au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée générale, soit le 4 mai 2014.

• Si vous êtes actionnaire au porteur : Vous devez formuler une demande de vote par internet à l’intermédiaire habilité teneur de votre compte titres, en précisant la mention « Vote via internet ». Ce dernier la transmettra à la Société Générale en y joignant l’attestation de participation.

À réception de cette demande et de l’attestation de participation, la Société Générale vous communiquera, par courrier envoyé à l’adresse figurant sur l’attestation, votre identifiant et votre mot de passe nécessaires à votre connexion au site sécurisé dédié http://www.voteassemblee.com/essilor. Vous pourrez alors exprimer votre vote.

Le site sécurisé dédié au vote préalable à l’Assemblée sera ouvert à compter du 17 avril 2014, 9 heures, et jusqu’au 6 mai 2014, 15 heures (heures de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle du site internet dédié au vote, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site.

3. lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance ou par internet, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée, conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce

4. l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions

Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

2.3 En votant par internet

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce, Essilor International met aussi à la disposition de ses actionnaires un site dédié au vote par internet préalablement à l’Assemblée.

• Si vous êtes actionnaire au nominatif : Connectez-vous au site Nominet www.nominet.socgen.com en utilisant votre code d’accès Nominet rappelé sur le formulaire unique ou l’e-mail de convocation qui vous sera adressé. Le mot de passe de connexion au site vous a été donné par courrier lors de votre entrée en relation avec la Société Générale. Le code d’accès et le mot de passe peuvent être réenvoyés par courrier électronique en cliquant sur « Perte de mes identifiants » sur la page d’accueil du site et en cochant ensuite « Obtenir un mot de passe par défaut ou débloquer mon accès ».

Vous devrez ensuite suivre les instructions dans votre espace personnel en cliquant sur le lien de la rubrique « Assemblée(s) » situé sous l’intitulé « Opération(s) en cours », puis sélectionner l’Assemblée concernée. Après avoir validé/modifié vos données personnelles, vous devrez cliquer sur « Voter » pour accéder au site de vote.



COmment PartICIPer à L’assembLée généraLe ?2

C. dEmandES d’InSCRIPtIOn dE POIntS Ou dE PROJEtS dE RéSOlutIOnS, QuEStIOnS éCRItES Et COnSultatIOn dES dOCumEntS mIS à la dISPOSItIOn dES aCtIOnnaIRES

1. demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions

Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L. 225-105, R 225-71 et R 225-73 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être réceptionnées au siège de la société Essilor – Direction Juridique, 147 rue de Paris, 94227 Charenton-le-Pont cedex, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse [email protected], vingt-cinq jours au moins avant la réunion de l’Assemblée (soit le 12 avril 2014 au plus tard).

Le Comité d’entreprise de la société peut également requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions dans les conditions de l’article R. 2323-14 du Code du travail. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par le Comité d’entreprise, représenté par un de ses membres, au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le délai de dix (10) jours à compter de la publication de l’avis de réunion, soit au plus tard le 7 avril 2014.

La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée.

Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5o de l’article R. 225-83 du Code de commerce.

Toute demande devra être accompagnée d’une attestation de participation qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce susvisé.

En outre, l’examen par l’Assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au troisième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 2 mai 2014, à zéro heure, heure de Paris).

Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires ou par le Comité d’entreprise de la société ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires, recevables juridiquement, seront publiés sans délai sur le site internet de la société. Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la société peut également publier un commentaire du Conseil d’administration.

2. Questions écrites

Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser des questions écrites à compter de la publication au BALO de l’avis de réunion. Ces questions sont adressées au Président du Conseil d’administration, au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale (soit le 30 avril 2014). Elles sont accompagnées d’une attestation de participation.

3. documents tenus à la disposition des actionnaires

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles, au siège social de la société dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site internet de la société à l’adresse www.essilor.com au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée (soit le 16 avril 2014).

d. déClaRatIOn, aVant l’aSSEmbléE, dE PaRtICIPatIOnS lIéES à dES OPéRatIOnS dE détEntIOnS tEmPORaIRES dE tItRES

En application de l’obligation légale, toute personne physique ou morale (à l’exception de celles visées au 3o du IV de l’article L. 233-7 du Code de commerce) détenant seule ou de concert, au titre d’une ou plusieurs opérations de cession temporaire ou assimilées au sens de l’article L. 225-126 du Code précité, un nombre d’actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote de la société, est tenue d’informer la société ainsi que l’Autorité des Marchés Financiers du nombre d’actions possédées à titre temporaire, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 2 mai 2014, à zéro heure, heure de Paris).

Les déclarations à la société peuvent être envoyées à l’adresse [email protected].



COmment PartICIPer à L’assembLée généraLe ? 2

À défaut d’avoir été déclarées, les actions acquises au titre de l’une des opérations temporaires précitées seront privées du droit de vote à l’Assemblée d’actionnaires concernée et pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution des actions.

Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes :

• Nom ou dénomination sociale et personne à contacter (nom, fonction, téléphone, adresse électronique) ;

• Identité du cédant (nom ou dénomination sociale) ;

• Nature de l’opération ;

• Nombre d’actions acquises au titre de l’opération ;

• Code ISIN de l’action admise aux négociations sur NYSE Euronext Paris ;

• Date et échéance de l’opération ;

• Convention de vote (le cas échéant).

Ces informations seront publiées sur le site internet de la société.



COmment remPLIr Le fOrmuLaIre de vOte ?3

COmment remPLIr Le fOrmuLaIre de vOte ?

Pour assister à l’Assemblée générale, cochez la case 1 et datez et signez au niveau de la case 6 .

Pour voter par correspondance ou être représenté à l’Assemblée générale, choisissez parmi les possibilités suivantes :

• Voter par correspondance : cochez la case 2 ;

• Donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale : cochez la case 3 ;

• Vous faire représenter par toute personne physique ou morale ou toute association de votre choix : cochez la case 4 et indiquez le nom et l’adresse de la personne physique ou morale ou de l’association ;

Puis datez et signez au niveau de la case 6 .

Avant de retourner votre formulaire dûment complété et signé, vérifiez que vos coordonnées sont exactes 5 et modifiez-les si nécessaire.

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2 3 4

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6



PrOjets de résOLutIOns 4

PrOjets de résOLutIOns

RéSOlutIOnS à CaRaCtèRE ORdInaIRE

Résolutions 1 à 3 approbation des comptes annuels, affectation du résultat et fixation du dividende

Les résolutions 1 à 3 portent sur l’approbation :

• des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;• des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Il est proposé à l’Assemblée générale de fixer le dividende à 0,94 euro par action au titre de l’exercice 2013, soit une augmentation de 6,8 %. Le dividende sera mis en paiement à compter du 27 mai 2014.

1 Première résolution approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport de gestion du Conseil d’administration et du Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 de la société mère

établis conformément aux normes comptables françaises, faisant apparaître un résultat de 326 184 085,51 euros, approuve les comptes sociaux dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

2 deuxième résolution approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport de gestion du groupe du Conseil d’administration et du Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, faisant

apparaître un résultat net de 645 972 milliers d’euros, dont part du groupe 592 596 milliers d’euros, approuve les comptes consolidés dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

3 troisième résolution affectation du résultat et fixation du dividendeL’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le résultat de l’exercice, s’élevant à 326 184 085,51 euros :

aFFECtatIOn du RéSultat 2013

En euros

Résultat de l’exercice 326 184 085,51

Report à nouveau antérieur 15 600 972,07

Affectation à la réserve légale 0,00

ToTAl diSTribuAble 341 785 057,58

Dividende total

– Dividende statutaire 2 270 646,99

– Dividende complémentaire 195 359 739,49

Dotation aux autres réserves 130 000 000,00

Report à nouveau 14 154 671,10

ToTAl 341 785 057,58

Elle donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à la mise en paiement d’un dividende de 0,94 euro pour chacune des actions ordinaires de 0,18 euro de nominal composant le capital social et ayant droit au dividende. Ce montant sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises entre cette date et la date de paiement de ce dividende suite à des levées d’options de souscription d’actions et ayant droit audit dividende.

Ce dividende sera mis en paiement à compter du 27 mai 2014.

Dans l’hypothèse où, à cette date, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant correspondant au dividende non versé, conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, sera affecté au compte report à nouveau.



PrOjets de résOLutIOns4

Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes nets mis en paiement au titre des trois derniers exercices se sont élevés aux sommes suivantes :

exercices 2012 2011 2010

Actions ordinaires

214 724 040 214 038 296 208 761 230

Dividende net 0,88 euro 0,85 euro 0,83 euro

4 Quatrième résolution approbation des conventions réglementées (article L. 225-38 du Code de commerce)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux

comptes sur les opérations ou conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les opérations ou conventions mentionnées dans le rapport susvisé.

Résolutions 5 à 10 Renouvellement des mandats de six administrateurs

Les principes qui guident la composition du Conseil d’administration sont :

• la recherche d’un équilibre entre, d’une part, les administrateurs expérimentés ayant une connaissance approfondie du groupe et, d’autre part, de nouveaux administrateurs qui apportent une expérience pouvant servir le groupe et son développement à venir ;

• la diversité des profils et des compétences.

À l’issue de ces renouvellements et suite à la démission de Madame Mireille FAUGÈRE avec effet au 27 mars 2014 en raison de sa nomination à la Cour des comptes, le Conseil d’administration sera composé de quatorze membres, dont trois femmes, et quatre nationalités différentes y seront représentées. Parmi ces membres, huit administrateurs sont indépendants au sens du Code de

gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF auquel Essilor se réfère, et le taux d’indépendance du Conseil atteint 73 % selon les règles du même Code (qui ne prend pas en compte les administrateurs représentant les salariés actionnaires).

Les résolutions 5, 6, 8 et 10 ont pour objet de renouveler, pour une durée de trois ans, les mandats de Monsieur Philippe ALFROID, Monsieur Yi HE, Madame Aïcha MOKDAHI et de Monsieur Hubert SAGNIÈRES.

Les résolutions 7 et 9 ont pour objet de renouveler, pour une durée de deux ans, le mandat de Monsieur Maurice MARCHAND-TONEL et de Monsieur Michel ROSE. Cette durée, réduite par rapport à la durée normale de trois ans, a pour objet de faciliter l’échelonnement des mandats d’administrateurs, pour les raisons exposées à l’appui de la résolution 24.

La résolution 4 concerne l’approbation des conventions réglementées intervenues ou dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice 2013 telles que présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes (figurant dans le Document de référence 2013 au chapitre 2 « Gouvernance d’entreprise »).

Il s’agit des engagements, déjà approuvés au cours d’exercices antérieurs, pris pour Monsieur Hubert SAGNIÈRES, Président du Conseil d’administration et Directeur Général d’Essilor, et concernant un régime de retraite supplémentaire à prestations définies dit « de fidélité » ainsi que des indemnités de rupture du contrat de travail. Le détail des conventions figure dans le Document de référence 2013 au chapitre 2 « Gouvernance

d’entreprise » (section 2.3 « Rémunération et avantages »). Le régime de retraite supplémentaire est susceptible d’assurer à Monsieur SAGNIÈRES une pension supplémentaire maximum de 25 % de sa rémunération de référence (moyenne de la rémunération annuelle versée au cours des trois dernières années). L’indemnité de rupture du contrat de travail est établie de façon à respecter les conditions fixées par le Code AFEP-MEDEF pour les indemnités de départ des dirigeants mandataires sociaux (maximum de deux ans de rémunération fixe et variable, conditions de performance, définition restrictive du « départ contraint » comme condition d’une partie importante de l’indemnité).




5 Cinquième résolution renouvellement du mandat d’administrateur de monsieur Philippe aLfrOId

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe ALFROID arrive à

expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une durée de trois années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

6 Sixième résolution renouvellement du mandat d’administrateur de monsieur Yi He

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Yi HE arrive

à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une durée de trois années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Philippe alFROId68 ansnationalité française

Monsieur ALFROID était Directeur général délégué d’Essilor jusqu’à son départ en retraite en 2009. Il commence sa carrière chez PSDI à Boston avant de rejoindre le groupe Essilor en 1972. Il assume différentes responsabilités de direction opérationnelle dont la direction du pôle lentilles de contact et montures. En 1987, il devient Directeur du contrôle de gestion du groupe puis Directeur financier en 1991. Il est nommé Directeur général délégué du groupe en 1996.

• Administrateur d’Essilor depuis 1996• Membre du Comité d’audit et des risques• Nombre d’actions Essilor International détenues

au 31 décembre 2013 : 260 743• Autres fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2013 :

– Président du conseil de surveillance de Faiveley Transport * – Administrateur d’Eurogerm *, Gemalto NV (Pays-Bas) * et

Essilor of America Inc. (États-Unis).

Monsieur ALFROID fait bénéficier le Conseil d’administration de sa très grande connaissance de la société dont il a été le Directeur financier avant d’en être dirigeant.

Yi HE60 ansnationalité chinoise

Monsieur HE est un administrateur représentant Valoptec Association. Depuis 2010, il est Président d’Essilor (China) Holding Company (Chine). Après des études de management et de stratégie à l’École des hautes études commerciales (HEC), il intègre en 1991 le groupe Danone pour être Directeur général de la filiale de Shanghai. En 1996, il entre dans le groupe Essilor en tant que Directeur général de Shanghai Essilor Optical Company Ltd. (Chine).

• Administrateur d’Essilor depuis 2010• Nombre d’actions Essilor International détenues

au 31 décembre 2013 : 16 998

• Autres fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2013 : – Administrateur de Shanghai Essilor Optical Company

Ltd., Essilor (China) Holding Company, Danyang Sales and Distribution Co. Ltd., Jiangsu Wanxin Optical Co. Ltd., Jiangsu Youli Optical Spectacles Co. Ltd., Xin Tianhong Optical Company Ltd. et Shanghai NVG Optics Co. Ltd. (sociétés du groupe Essilor / Chine)

– Membre du conseil d’administration de Valoptec Association – Membre du conseil de surveillance du FCPE Essilor Groupe

Long terme 7 ans – Administrateur de Sun Art Retail Group Ltd. (Chine)

Monsieur HE fait bénéficier le Conseil d’administration de sa grande connaissance de la société, de ses produits et du marché asiatique, vecteur primordial du développement du groupe. Sa candidature a été proposée par Valoptec. Sa présence au Conseil d’administration est un signe fort de l’importance que la société accorde à l’actionnariat salarié.

* Sociétés cotées.




7 Septième résolution renouvellement du mandat d’administrateur de monsieur maurice marCHand-tOneL

8 Huitième résolution renouvellement du mandat d’administratrice de madame aïcha mOKdaHI

maurice maRCHand-tOnEl70 ansnationalité française

Monsieur MARCHAND-TONEL est consultant indépendant. Il a commencé sa carrière en 1970 au Boston Consulting Group et a été successivement Président de Compagnie Olivier (1979), Directeur général de Sommer (1984), Président de Givenchy (1987). Par la suite, il dirige Ciments Français International et Transalliance. En 2000, il devient associé chez Arthur Andersen/BearingPoint, dont il est Senior Advisor depuis 2004. Il est Advisory Director d’Investcorp et Senior Advisor chez Newbury Piret (Boston).

• Administrateur d’Essilor depuis 2006• Membre du Comité des mandataires et des rémunérations

et du Comité des nominations• Nombre d’actions Essilor International détenues


– Président de l’European-American Chamber of Commerce (France) – Membre du conseil de surveillance de Faiveley Transport * – Administrateur de l’European-American Chamber

of Commerce (Cincinnati et New York, États-Unis)

Monsieur MARCHAND-TONEL fait bénéficier le Conseil d’administration de son expérience dans le domaine de la stratégie d’entreprise, tant en qualité de dirigeant que de Conseil de haut niveau aux entreprises.* Société cotée.

aïcha mOKdaHI59 ansnationalité française

Madame MOKDAHI est une administratrice représentant Valoptec Association, dont elle est la Présidente. Depuis 2013, Madame MOKDAHI est Directeur d’Essilor Vision Fondation – Europe et AMERA (Asia / Middle East / Russia / Africa). Elle entre en 1976 au sein de la division montures comme chef de produit puis responsable logistique et du développement des ventes. En 1990, elle rejoint ensuite la division verres pour occuper différentes responsabilités au sein de la Direction des opérations monde et notamment en tant que Directrice logistique Europe jusqu’à fin 2003. Entre 2004 et 2008, elle dirige le développement externe de BBGR, filiale du groupe Essilor, et, de 2008 à 2013, est Directrice de la « supply chain » Europe d’Essilor.

• Administratrice d’Essilor depuis 2007• Membre du Comité d’audit et des risques et du Comité

de responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE)• Nombre d’actions Essilor International détenues


– Présidente du conseil d’administration de Valoptec Association

– Membre du conseil de surveillance du FCPE Essilor Groupe Long terme 7 ans.

Madame MOKDAHI fait bénéficier le Conseil d’administration de sa grande connaissance de la société, de ses filières industrielle et commerciale. Sa candidature a été proposée par Valoptec. Sa présence au Conseil d’administration est un signe fort de l’importance que la société accorde à l’actionnariat salarié.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Maurice MARCHAND-TONEL arrive à expiration ce jour, renouvelle ce mandat

pour une durée de deux années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 sous réserve de l’adoption de la résolution 24.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administratrice de Madame Aïcha MOKDAHI arrive à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une

durée de trois années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.




9 neuvième résolution renouvellement du mandat d’administrateur de monsieur michel rOse

10 dixième résolution renouvellement du mandat d’administrateur de monsieur Hubert sagnIÈres

michel ROSE71 ansnationalité française

Monsieur ROSE était Directeur général délégué de Lafarge depuis 2003, notamment en charge de la division Ciment, avant de prendre sa retraite en 2008. Entré chez Lafarge en 1970 en qualité d’ingénieur, il rejoint ensuite le centre de recherche puis prend la direction de la communication interne du groupe. Après avoir dirigé les activités de Lafarge au Brésil de 1980 à 1984, il devient Directeur général adjoint du groupe en charge des ressources humaines et de la communication puis de la division biotechnologies. Nommé Directeur général en 1989, il occupe le poste de Chief Executive Officer de Lafarge North America de 1992 à 1996 avant de prendre en charge en 1996 la responsabilité des pays émergents.

• Administrateur d’Essilor depuis 2005• Président du Comité des mandataires et des rémunérations

et membre du Comité des nominations• Nombre d’actions Essilor International détenues


– Administrateur de Lafarge Maroc et Malayan Cement (Malaisie).

Monsieur ROSE fait bénéficier le Conseil d’administration de son expérience de dirigeant d’un grand groupe international et dans le domaine des ressources humaines.

Hubert SaGnIèRES58 ansnationalité française

Monsieur SAGNIÈRES est Président-Directeur Général d’Essilor depuis le 2 janvier 2012. Il intègre Essilor en 1989 comme Directeur du marketing international. Président d’Essilor Canada de 1991 à 1996, il est ensuite Président d’Essilor Laboratories of America puis Président d’Essilor of America, fonction qu’il exerce jusqu’en 2005. Il a occupé entre 2006 et 2009 le poste de Directeur exécutif des zones Amérique du Nord et Europe du groupe avant de devenir Directeur général délégué en 2008, puis Directeur général entre le 1er janvier 2010 et le 2 janvier 2012.

• Administrateur d’Essilor depuis 2008• Membre du Comité de responsabilité sociétale de

l’entreprise (RSE)• Nombre d’actions Essilor International détenues


– Président d’Essilor of America Inc. (États-Unis) – Administrateur d’Essilor of America Inc., Transitions Optical

Inc., Transitions Optical Holdings BV et Essilor Vision Foundation (sociétés du groupe Essilor / États-Unis ).

– Administrateur d'Essilor AMERA PTE Ltd (société du groupe Essilor / Singapour).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Michel ROSE arrive à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une durée de

deux années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 sous réserve de l’adoption de la résolution 24.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Hubert SAGNIÈRES arrive à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une

durée de trois années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.




Éléments de rémunération Montants Commentaires

Rémunération fixe 800 000 euros Rémunération fixe brute annuelle à compter du 2 janvier 2012, arrêtée par le Conseil d’administration du 24 novembre 2011 sur proposition du Comité des mandataires sociaux et des rémunérations, identique en 2012 et en 2013.

Rémunération variable 848 000 euros Au cours de sa réunion du 26 février 2014, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des mandataires sociaux et des rémunérations et après validation des éléments financiers par le Comité d’audit et des risques, a évalué le montant de la rémunération variable de Monsieur Hubert SAGNIÈRES au titre de l’exercice 2013Compte tenu des critères quantitatifs et qualitatifs arrêtés par le Conseil du 27 février 2013 et des réalisations constatées au 31 décembre 2013, le montant de la part variable a été évalué ainsi :• au titre des critères quantitatifs :

– BNPA retraité, objectif réalisé à 170 %, – croissance organique, objectif réalisé à 30 %, – croissance par acquisitions, objectif réalisé à 100 % ;

• au titre du critère qualitatif : le Conseil a estimé que Monsieur Hubert SAGNIÈRES avait rempli à 95 % les objectifs personnels fixés par le Conseil, à savoir la conduite d’une acquisition significative en cohérence avec la stratégie long terme, la mise en œuvre de la nouvelle organisation et la préparation du futur du groupe notamment au travers de l’identification des futurs dirigeants.

Le montant de la rémunération variable au titre de 2013 de Monsieur Hubert SAGNIÈRES a, en conséquence, été arrêté à 848 000 euros, soit 106 % de sa rémunération annuelle fixe 2013.Le détail de ces critères, leur pondération et leurs échelles d’évaluation respectives figurent au chapitre 2, section 2.3 « Rémunération et avantages » du Document de référence 2013.

Rémunération variable différée n. a. Monsieur Hubert SAGNIÈRES ne bénéficie d’aucune rémunération variable différée.

Rémunération variable pluriannuelle n. a. Monsieur Hubert SAGNIÈRES ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle.

Jetons de présence n. a. Monsieur Hubert SAGNIÈRES ne perçoit pas de jetons de présence.

Rémunérations exceptionnelles n. a. Monsieur Hubert SAGNIÈRES n’a bénéficié d’aucune rémunération exceptionnelle.

Attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions

n. a. Monsieur Hubert SAGNIÈRES ne bénéficie pas d’attribution de stock-options.

11 Onzième résolution avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à monsieur Hubert sagnIÈres, Président et directeur général

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF révisé en juin 2013 (article 24.3), code auquel la société se réfère en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, sont soumis à l’avis des actionnaires, dans la résolution 11, les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Hubert SAGNIÈRES, Président du Conseil d’administration et Directeur Général.

Ces éléments sont regroupés dans un tableau établi selon les préconisations du Guide d’application du Code AFEP-MEDEF émis par le Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise.

L'ensemble des éléments de la rémunération et des conditions de performance est détaillé dans le Document de référence 2013 au chapitre 2 « Gouvernance d’entreprise » (section 2.3 « Rémunération et avantages »).

L’Assemblée générale, ayant pris connaissance des termes de l’article 24-3 du Code AFEP-MEDEF et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération

due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Hubert SAGNIÈRES, Président du Conseil d’administration et Directeur Général, tels que figurant dans le Document de référence 2013, chapitre 2, et reproduits ci-dessous.




Éléments de rémunération Montants Commentaires

Attribution d’actions de performance Nombre : 45 000valorisation comptable : 1 521 000 euros

Au cours de sa réunion du 25 novembre 2013, le Conseil d’administration, en application de l’autorisation donnée par la 12e résolution de l’Assemblée générale du 11 mai 2012 et sur recommandation du Comité des mandataires sociaux et des rémunérations, a attribué à Monsieur Hubert SAGNIÈRES un nombre maximal de 45 000 actions de performance, valorisées selon la méthode retenue pour les comptes consolidés à 1 521 000 euros, soit 3,1 % du nombre total d’actions attribuées (somme des actions de performance et des options de performance allouées) et 0,021 % du capital au 31 décembre 2013.Au 31 décembre 2013, Monsieur Hubert SAGNIÈRES n’a pas d’actions de performance devenues disponibles.Le détail des conditions d’acquisition (y compris les règles de plafonnement) et de conservation de ces actions figure au chapitre 2, section 2.3 « Rémunération et avantages » du Document de référence 2013.

Indemnité de prise de fonction n. a. Monsieur Hubert SAGNIÈRES n’a bénéficié d’aucune indemnité de prise de fonction.

Indemnité de cessation de fonction Aucun versement Monsieur Hubert SAGNIÈRES bénéficie, au titre d’une clause de son contrat de travail suspendu pendant l’exercice de son mandat social, d’une indemnité de départ contractuelle d’un montant maximal de 2 110 000 euros dont :• 1 120 058 euros au titre des indemnités légales et conventionnelles ;• 989 942 euros d’indemnités supplémentaires intégralement soumises

à des conditions de performance. Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés, cet engagement a été autorisé par délibération du Conseil le 4 mars 2009 réitérée le 3 mars 2010, et ratifié par l’Assemblée générale du 5 mai 2011 (4e résolution).Le détail des conditions d’attribution de cette indemnité figure au chapitre 2, section 2.3 « Rémunération et avantages » du Document de référence 2013.

Indemnité de non-concurrence n. a. Monsieur Hubert SAGNIÈRES ne bénéficie d’aucune indemnité de non-concurrence.

Régime de retraite supplémentaire Aucun versement Monsieur Hubert SAGNIÈRES bénéficie du régime de retraite supplémentaire à prestations définies en vigueur au sein de la société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé pour la fixation des avantages sociaux et autres éléments accessoires de sa rémunération.Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés, cet engagement a été autorisé par le Conseil du 26 novembre 2009 et ratifié par l’Assemblée générale du 11 mai 2010 (5e résolution).À titre d’illustration, si le calcul était opéré sur la base de la rémunération de référence (fixe et variable) du dernier exercice, la rente annuelle servie par ce régime représenterait environ 25 % de la moyenne de la rémunération totale (fixe et variable) effectivement perçue par Monsieur Hubert SAGNIÈRES au cours des exercices 2011, 2012 et 2013 (voir chapitre 2, section 2.3 « Rémunération et avantages » du Document de référence 2013).

Régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé

Monsieur Hubert SAGNIÈRES bénéficie des régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé et retraites à cotisations définies en vigueur au sein de la société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé pour la fixation des avantages sociaux et autres éléments accessoires de sa rémunération.

Avantages de toute nature 7 205 euros Monsieur Hubert SAGNIÈRES bénéficie d’une assurance chômage dont la prime versée par la société en 2013 s’est élevée à 7 205 euros.




12 douzième résolution jetons de présence

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, fixe à la somme de cinq cent quatre-vingt mille (580 000) euros le montant

global des jetons de présence à verser au Conseil d’administration au cours de l’exercice 2014 et des exercices suivants jusqu’à décision modificative prise par une Assemblée générale ultérieure.

13 treizième résolution autorisation à donner au Conseil pour procéder au rachat par la société de ses propres actions

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat de ses propres actions ordinaires représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social à la date de l’achat.

L’Assemblée générale décide que ces achats pourront être réalisés en vue de :

• La couverture d’allocations d’actions au profit des salariés, notamment l’attribution d’actions gratuites dites « de performance » prévue aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, au profit du personnel et des dirigeants du groupe ;

• L’achat d’actions pour annulation, notamment en compensation de la dilution créée par l’attribution d’actions gratuites dites « de performance », par l’exercice d’options de souscription d’actions par le personnel et les dirigeants du groupe et les augmentations de capital réservées aux salariés ;

Résolutions 13 et 14 Programmes de rachat d’actions et d’annulation d’actions propres

Les résolutions 13 et 14 sont des autorisations permettant à la société de racheter des actions sur le marché dans le cadre des objectifs autorisés par la réglementation européenne et l’Autorité des Marchés Financiers (tels que la livraison d’actions attribuées aux salariés ou la remise d’actions en échange ou en paiement d’opérations de croissance externe) et de décider l’annulation d’une partie des actions propres que la société pourrait ainsi détenir afin de diminuer l’effet de dilution consécutif à l’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise, à l’attribution d’options de souscription d’actions et d’actions de performance au personnel de l’entreprise.

Ainsi, en 2013, au titre de la couverture des programmes au bénéfice des salariés, la société a acquis 2 192 298 actions, soit 1 % de son capital, pour un montant de 173,7 millions d’euros et n’en a pas vendu sur le marché. Par ailleurs, le groupe a annulé 1,5 million d’actions le 3 décembre 2013.

Il est à noter que l’autorisation de rachat d’actions ne peut être mise en œuvre en cas d’offre publique d’achat sur les titres de la société.

La résolution 12 a pour objet d’approuver une augmentation de l’enveloppe des jetons de présence à 580 000 euros. Depuis le 11 mai 2010, le montant global des jetons de présence était de 525 000 euros. En 2013, le montant des jetons de présence effectivement versé aux administrateurs a représenté 462 200 euros. Le mode de répartition de cette somme, adopté par le Conseil d’administration, accorde une part prépondérante à la partie variable qui reflète l’assiduité

aux réunions du Conseil et des Comités ainsi que les responsabilités attachées à la présidence des Comités. À ce titre, il est à noter qu’un nouveau Comité, le Comité de responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE), a vu le jour en 2013.

Selon une étude réalisée par un cabinet indépendant, le montant moyen versé par administrateur en 2013 (33 014 euros) a été inférieur d’environ 35 % à celui versé par les sociétés internationales françaises comparables à Essilor en taille et en capitalisation boursière.




• La couverture de titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la société, par achat d’actions pour livraison (en cas de livraison de titres existants lors de l’exercice du droit à conversion), ou par achat d’actions pour annulation (en cas de création de titres nouveaux lors de l’exercice du droit à conversion) ;

• L’animation du cours dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

• La remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital.

L’Assemblée générale décide de fixer le prix maximum d’achat par action ordinaire à 105 euros, et le prix minimum de revente par action ordinaire à 29 euros sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital social.

L’Assemblée générale décide que l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être payés et effectués par tous moyens et notamment sur tout marché réglementé, libre ou de gré à gré et sur

tout système multilatéral de négociation (y compris par rachat simple, par instruments financiers ou produits dérivés, par la mise en place de stratégies optionnelles). Ces opérations pourront être réalisées sous forme de blocs de titres pouvant atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

La présente autorisation est conférée pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à dater de ce jour, étant précisé en tant que de besoin, qu’elle ne pourra être utilisée, en tout ou en partie, en période d’offre publique visant les titres de la société.

En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, lequel pourra déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, aux Directeurs généraux délégués le cas échéant, les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération et/ou ceux à l’effet d’arrêter tous programmes, de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et toutes formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous organismes de leur choix et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

RéSOlutIOnS à CaRaCtèRE ExtRaORdInaIRE

14 Quatorzième résolution autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder a la réduction du capital par voie d’annulation d’actions propres

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 alinéa 5 du Code de commerce, à :

• annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite de la mise en œuvre des plans de rachats décidés par la société, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital par période de vingt-quatre mois, et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre

la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris, à concurrence de 10 % du capital annulé, sur la réserve légale ;

• constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;

• déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.

La présente autorisation est conférée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à dater de ce jour.




L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, et statuant en application des articles L. 225-129 et L. 225-138 du Code de commerce et de l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

• autorise le Conseil d’administration à décider une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, réservée aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise. Cette décision entraîne, de plein droit, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires ;

• décide que les bénéficiaires des augmentations de capital présentement autorisées seront les adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise d’Essilor International ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et qui remplissent, éventuellement les conditions fixées par le Conseil d’administration ;

• décide que le nombre maximum d’actions de la société qui pourront être émises, en une ou plusieurs fois, en vertu des articles L. 225-138 et L. 225-129-6 du Code de commerce et de l’article L. 3332-18 du Code du travail au profit des bénéficiaires désignés au paragraphe ci-dessus ne pourra excéder 1,5 % du capital de la société sur toute la durée de cette résolution, cette limite étant appréciée au moment de chaque émission ;

• décide que le prix de souscription des actions à verser par les bénéficiaires visés ci-dessus, en application de la présente délégation ne pourra, ni être inférieure de plus de 20 % à la moyenne des premiers cours côtés de l’action sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission y correspondant, ni supérieure à cette moyenne ;

• décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Directeur général pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment de :

– fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution,

– arrêter les conditions de l’émission,

– décider le montant à émettre, le prix d’émission, les dates et modalités de chaque émission, notamment, décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou par le biais d’une autre entité conformément à la législation en vigueur,

– décider et fixer les modalités d’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale,

– fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres,

– arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,

Tout au long de son histoire, Essilor a tenu à associer l’ensemble des salariés du groupe à son développement en leur permettant de devenir actionnaires du groupe.Cette politique est un élément fondamental de la culture d’Essilor et un facteur clé de sa performance depuis ses origines. Elle permet, en effet, d’aligner les intérêts des salariés sur ceux des actionnaires et elle est la source du sentiment d’appartenance des salariés au groupe et de leur adhésion à la stratégie.La politique d’association des salariés au capital d’Essilor est mise en œuvre notamment via des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise.Au 31 décembre 2013, les salariés actifs détenaient 3,5 % du capital d’Essilor International (sur un total de 8,2 % pour l’actionnariat dit « interne » qui comprend également les salariés retraités et les anciens salariés d’Essilor).

La résolution 15 permet aux salariés adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise de souscrire, via des prélèvements mensuels sur leur paie, à une augmentation de capital opérée en fin d’année.Les actions souscrites doivent être conservées pendant une période minimale de cinq ans ou sept ans suivant les plans (sauf cas de déblocage anticipé prévus par la loi).Le taux d’adhésion des salariés au Plan d’Épargne d’Entreprise atteint 96 %, et la souscription moyenne représente 9,1 % de la rémunération brute annuelle perçue. Ces chiffres attestent de l’engagement et de la confiance des salariés dans l’avenir d’Essilor.L’augmentation de capital réservée aux adhérents du Plan d’Épargne d’Entreprise a représenté en moyenne 0,2 % du capital entre 2011 et 2013.

15 Quinzième résolution autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservée, après suppression du droit préférentiel de souscription, aux adhérents d’un Plan d’épargne d’entreprise




– constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de majorer le montant de ladite augmentation de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie,

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

– d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital ;

• décide que la présente délégation se substitue à l’autorisation donnée par l’Assemblée du 16 mai 2013 dans sa 11e résolution.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt et un (21) mois à compter de la présente Assemblée générale.

16 Seizième résolution délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :

• délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider en une ou plusieurs fois, soit en euros, soit en monnaie étrangère, ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, sur le marché français et/ou sur le marché international, de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la société, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de tout autre manière ;

• décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un plafond d’un tiers du capital social de la société, cette limite étant appréciée à la date de la présente Assemblée générale des actionnaires, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la société ;

• décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières de type titres d’emprunt susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera au maximum d’un milliard cinq cents millions (1,5 milliard) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre monnaie autorisée.

Résolutions 16 à 23 délégations au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social

La croissance d’Essilor est fondée sur le développement du marché de l’optique partout dans le monde à travers une stratégie qui repose, en partie, sur les partenariats et les acquisitions. La mise en œuvre efficace de cette stratégie, adoptée par votre Conseil d’administration, nécessite une capacité de réaction rapide pour saisir les opportunités qui se présentent. Ainsi, afin de disposer des moyens adaptés à l’évolution

du groupe, votre Conseil d’administration vous propose de renouveler ou d’adopter des résolutions dont l’objet est de lui consentir des délégations de compétence pour lui permettre de choisir le produit financier le plus approprié compte tenu des conditions de marché.

Ces délégations sont demandées pour une durée de 26 mois.

Émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription. Cette autorisation permet au Conseil d’administration de procéder aux émissions nécessaires dans les conditions les mieux adaptées au contexte du marché et aux besoins de la société, tout en permettant aux actionnaires de souscrire afin

d’éviter toute dilution ou, à leur option, de céder leur droit préférentiel de souscription.

Plafonds :• Pour les augmentations de capital : un tiers du capital social.• Pour les émissions de titres d’emprunt : 1,5 milliard d’euros.




Émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec un délai de priorité facultatif. Cette délégation produit un effet dilutif mécanique, ce pourquoi elle est consentie avec des plafonds inférieurs à la précédente, mais elle offre une réactivité indispensable

pour un financement à bref délai sur les marchés. Il est prévu que le Conseil d’administration ait la faculté de réserver aux actionnaires un délai de priorité de souscription.

Plafonds :• Pour les augmentations de capital : 10 % du capital social.• Pour les émissions de titres d’emprunt : 1 milliard d’euros.

Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. Le Conseil d’administration pourra, en outre, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits et/ou les offrir au public.

La présente décision emporte également de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donneront droit.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général dans les conditions fixées par la loi, pour déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités d’émission, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de décider, le cas échéant, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées, déterminer les modalités

permettant, le cas échéant, de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre, et généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts.

Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, notamment pour décider du caractère subordonné ou non des titres de créance (et le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228.97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société, et d’une manière générale l’ensemble de leurs modalités.

La présente délégation se substitue à l’autorisation antérieure donnée par l’Assemblée du 11 mai 2012.

Le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires de l’utilisation qui aura été faite de cette délégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.

17 dix-septième résolution délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, mais avec un délai de priorité facultatif

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 228-91 et L. 228-92 :

• délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider en une ou plusieurs fois, soit en euros, soit en monnaie étrangère,

ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, sur le marché français et/ou sur le marché international, de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offres au public, d’actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la société, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de tout autre manière ;




• décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder le nominal global de 10 % du capital social, cette limite étant appréciée à la date de la présente Assemblée générale des actionnaires, étant précisé qu’il est fixé compte non tenu, le cas échéant, du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la société ;

• décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières de type titres d’emprunt susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum d’un (1) milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre monnaie autorisée ;

• décide que la présente délégation pourra être utilisée pour l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social, à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’acquisition et/ou d’échange lancée par la société sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce ;

• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-135, alinéa 5 du Code du commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire et pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ;

• prend acte que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits et/ou les offrir au public ;

• décide que :

(i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance (soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, éventuellement

diminuée d’une décote maximale de 5 % et ce, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce et à l’article R. 225-119 du Code de commerce), et que

(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa (i) ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

La présente décision emporte également de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donneront droit.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Directeur général dans les conditions fixées par la loi pour déterminer la forme et les caractéristiques de toutes valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités d’émission, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer les modalités permettant, le cas échéant, de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre, et généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts.

Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, notamment pour décider du caractère subordonné ou non des titres de créance (et le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228.97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et d’une manière générale l’ensemble de leurs modalités.

La présente délégation se substitue à l’autorisation antérieure donnée par l’Assemblée du 11 mai 2012.

Le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires de l’utilisation qui aura été faite de cette délégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce.





18 dix-huitième résolution délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, en cas de demandes excédentaires

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide, en application de l’article 225-135-1 du Code de commerce et des articles R. 225-118 et R. 225-119 du Code de commerce que pour chacune des émissions décidées en application des 16e, 17e et 20e résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté,

dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire, sous réserve du respect des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.


L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, délègue au Conseil d’administration les pouvoirs de procéder dans le cadre de l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce, sur le rapport d’un commissaire aux apports, si nécessaire, à l’émission d’actions ordinaires dans la limite de 10 % du capital social appréciée à ce jour, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour approuver l’évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Directeur général pour déterminer les dates et modalités d’émission, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer les modalités permettant, le cas échéant, de préserver les droits des

titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre, et généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts.

La présente délégation se substitue aux autorisations antérieures données par l’Assemblée du 11 mai 2012.


Possibilité d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre d’une augmentation de capital avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription. Cette délégation tend à éviter la réduction des souscriptions en cas de fortes demandes.

Plafond : 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

Émission d’actions en rémunération d’apports en nature de titres. Cette délégation permet à la société d’effectuer des opérations de croissance externe sans impact sur sa trésorerie.

Plafond : 10 % du capital social.

19 dix-neuvième résolution Possibilité que les actions émises sans exercice du droit préférentiel de souscription servent à rémunérer un ou des apports en nature de titres




L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-93 :

1) délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi et dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider et réaliser l’émission par la société, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, y compris de bons de souscription et/ou d’acquisition émis de manière autonome, à titre gratuit ou onéreux, soit en euros, soit en monnaie étrangère, ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, par souscription en espèces ou par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la société et/ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, à des actions de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou, conformément à l’article L. 228-91 du Code de commerce, de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

décide que sont expressément exclues de cette délégation les émissions d’actions de préférence et de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

2) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder le nominal global de 10 % du capital social, cette limite étant appréciée à la date de la présente Assemblée générale, et qu’il est fixé compte non tenu, le cas échéant, du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la société ;

3) décide, en outre, que le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à un milliard deux cents millions (1,2 milliard) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant ;

4) décide, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre ;

5) décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ;

6) constate que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit (y compris en cas d’émission d’actions afférentes à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, par une société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) ;

7) prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1o, 1er alinéa du Code de commerce :

– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance et éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %,

20 Vingtième résolution délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, auprès notamment d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, par conséquent sans droit préférentiel de souscription.

Émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières auprès d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs (placement privé) sans droit préférentiel de souscription. Cette délégation offre un mode de financement plus rapide et plus simple qu’une offre au public avec maintien du droit

préférentiel de souscription et permet ainsi à la société d’être plus réactive aux « fenêtres de marché ».

Plafonds :• Pour les augmentations de capital : 10 % du capital social.• Pour les émissions de titres d’emprunt : 1,2 milliard d’euros.




– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

8) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

– déterminer les conditions de la ou des émissions,

– déterminer les dates et modalités de la ou des émissions ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non (et, le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), à durée déterminée ou non,

– arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre,

– déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre,

– fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur achat ou de leur échange en bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution, de souscription et/ou d’acquisition d’actions attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,

– procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions,

– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société,

notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

– fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,

– prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, effectuer toutes formalités utiles et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

dit que, en cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, notamment, pour décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et d’une manière générale l’ensemble de leurs modalités.


21 Vingt-et-unième résolution délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la société et/ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital par an

Modalités de fixation du prix dans le cas d’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription. Cette nouvelle résolution permet au Conseil d’administration d’adopter de

modalités de fixation de prix alternatives dans le cas des émissions sans droit préférentiel de souscription visées par les résolutions 17 et 20.

Plafond : 10 % du capital social.




L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1o, 2e alinéa du Code de commerce :

1) autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve des dispositions de l’article L. 223-32 du Code de commerce, à fixer le prix d’une augmentation du capital social, décidée dans le cadre des 17e et/ou 20e résolutions qui précèdent, par l’émission d’actions de la société (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) de la société ou d’une société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (les « Filiales »), avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre(s) au public et/ou, selon le cas, par voie d’offre(s) visée(s) au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en dérogeant aux conditions de prix prévues par les 17e et 20e résolutions précitées dans les conditions suivantes : le prix d’émission ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration :

(i) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, ou

(ii) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes, arrêté en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé ;

dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximum de 5 % ;

2) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente autorisation, ne pourra excéder 10 % du capital social de la société (cette limite étant appréciée à la date de la présente Assemblée générale, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la société) dans la limite du plafond d’augmentation de capital prévu par la 17e résolution, ou selon le cas, de la 20e résolution et du plafond global d’augmentation de capital prévu à la 22e résolution sur lequel il s’impute ou, le cas échéant, dans la limite des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3) décide, dans les conditions prévues par la 17e résolution, ou selon le cas, par la 20e résolution, que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation ;

4) décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale ;

5) prend acte, du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

22 Vingt-deuxième résolution Limitation globale des autorisations de procéder à l’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ou réservée à l’apporteur en nature

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, ou réservée à l’apporteur en nature, dont la compétence est déléguée au Conseil d’administration en vertu des 17e, 18e, 19e, 20e et 21e résolutions ne pourra excéder 10 % du capital social, cette limite étant appréciée à la date de la présente Assemblée générale des actionnaires,

étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la société. Ce plafond de 10 % venant s’imputer sur la limite globale d’un tiers du capital social fixée dans la 16e résolution.

Limitation globale des augmentations de capital immédiate ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription ou réservées à l’apporteur en nature, telles que prévues par les résolutions 17, 18, 19 et 20.

Plafond : 10 % du capital social, ce plafond venant s’imputer sur la limite globale d’un tiers du capital social fixée dans la résolution 16.




23 Vingt-troisième résolution délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise

24 Vingt-quatrième résolution modification de l’article 14 des statuts à l’effet de modifier la durée du mandat d’administrateur

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration :

• délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise ;

• décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinq cent (500) millions d’euros ;

• décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment de :

– arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées, et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant des actions existantes dont le nominal composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, étant entendu que toutes les actions nouvelles créées en vertu de la présente autorisation conféreront les mêmes droits que les

actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance, et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

– décider, le cas échéant, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;

– prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts ;

• décide que la présente délégation se substitue aux autorisations antérieures données par l’Assemblée du 11 mai 2012.


L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,

décide de remplacer les dispositions du 1er paragraphe de l’article 14 des statuts relatifs à la durée du mandat :

Ancienne version Nouvelle version

Article 14 : Durée des fonctions des administrateurs – 1er paragraphe Article 14 : Durée des fonctions des administrateurs – 1er paragraphe

La durée des fonctions des administrateurs est de trois (3) années (sauf durant les années 1986, 1987 et 1988, pour permettre la mise en application des modalités de renouvellement ci-dessous).

La durée du mandat des administrateurs est de trois (3) années. Par exception et afin de permettre la mise en œuvre et le maintien de l’échelonnement des mandats d’administrateurs et d’organiser une recherche optimale et une transition fluide d’administrateurs, l’Assemblée générale ordinaire pourra nommer un ou plusieurs administrateurs pour une durée de deux (2) ans.

Augmentation de capital social par incorporation des sommes figurant en réserves, bénéfices, primes ou autres au bilan de la société. Cette opération ne modifie pas les droits des actionnaires

et se traduit par l’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par l’augmentation de la valeur nominale des actions.

Plafond : 500 millions d’euros.

Dans cette résolution, il est proposé la possibilité de nommer des administrateurs pour une durée de deux années, au lieu de trois années, par exception. Le Conseil d’administration souhaite mettre en œuvre et maintenir un échelonnement des mandats

d’administrateurs afin de permettre une recherche optimale de nouveaux administrateurs et d’organiser une transition fluide entre administrateurs présents et futurs.




26 Vingt-sixième résolution Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales corrélatives aux décisions de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire

25 Vingt-cinquième résolution modification de l’article 12 des statuts à l’effet de déterminer les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés conformément aux dispositions de la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise de l’avis du Comité Central d’Entreprise rendu le 31 mars 2014, décide d’insérer à l’article 12 des statuts un paragraphe 4 ainsi rédigé :

« Conformément aux dispositions des articles L. 225-27 à L. 225-34 du Code de commerce, le Conseil d’administration comprend, outre les administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus au paragraphe 1 du présent article et les administrateurs représentant les actionnaires salariés prévus à l’article 24(4), un administrateur représentant les salariés.

Le nombre de ces administrateurs représentant les salariés est porté à deux lorsque le nombre d’administrateurs élus par l’Assemblée générale, autres que les administrateurs représentant les actionnaires salariés, est supérieur à douze. Le deuxième administrateur salarié est alors désigné comme il est dit ci-dessous dans les six mois suivant la cooptation ou la nomination par l’Assemblée d’un nouvel administrateur ayant pour effet de faire franchir ce seuil.

Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d’administrateurs prévus au paragraphe 1 du présent article.

La première désignation devra intervenir dans les 6 mois suivant la modification des statuts.

Les administrateurs représentant les salariés ont voix délibérative. Sous réserve des dispositions légales qui leur sont propres, ils disposent des mêmes droits, sont soumis aux mêmes obligations, notamment en matière de confidentialité, et encourent les mêmes responsabilités que les autres membres du Conseil.

Nonobstant les dispositions du paragraphe 1 du présent article, la durée de leur mandat est de trois ans. La fonction d’administrateur

représentant les salariés cesse automatiquement à la date anniversaire de la désignation, sans qu’il soit nécessaire de transmettre une information particulière. La société prend toutes dispositions pour organiser une nouvelle désignation au plus tard six mois avant l’expiration du mandat.

En application de la règle ci-dessus, un seul administrateur représentant les salariés doit siéger au Conseil d’administration ; il est désigné par le Comité Central d’Entreprise d’Essilor International.

En cas de vacance pour quelque raison que ce soit d’un siège d’administrateur salarié, celui-ci est pourvu par désignation dans les six mois suivant le constat de la vacance, et dans les mêmes conditions. Dans cette attente, le Conseil, constitué des membres élus par l’Assemblée générale, pourra valablement délibérer.

L’éventuelle nullité de la désignation d’un administrateur représentant les salariés n’entraîne pas celle des délibérations auxquelles a pris part l’administrateur irrégulièrement nommé.

Les dispositions du présent paragraphe cesseront de s’appliquer s’il était constaté à la clôture d’un exercice que la société a cessé d’employer, directement ou dans ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français, au moins cinq mille salariés permanents, ou qu’elle a cessé d’employer, directement ou dans ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français à l’étranger, au moins dix mille salariés permanents, ou encore si la société n’était plus tenue de mettre en place un Comité d’Entreprise en application de l’article 2322-1 du Code du travail. Dans ce cas, le mandat des administrateurs sera caduc à l’issue de la réunion au cours de laquelle le Conseil d’administration aura constaté le fait ayant fait sortir la société du champ d’application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce. »

La loi du 14 juin 2013 a mis en place une représentation des salariés au Conseil d’administration des sociétés de plus de 5 000 employés sous la forme d’administrateurs de plein droit. La résolution 25 vise à introduire cette nouvelle disposition légale et obligatoire dans l’article 12 des statuts d’Essilor.

La modalité proposée consiste à ce qu’un administrateur salarié soit désigné pour trois ans par le Comité Central d’Entreprise dans les six mois suivant la modification des statuts, soit avant la fin de l’année 2014.

Cette résolution donne pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales corrélatives aux décisions de l’Assemblée générale.

Tous pouvoirs sont donnés aux porteurs d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente séance pour faire tous dépôts et publications relatifs aux résolutions qui précèdent.



essILOr en 20135

essILOr en 2013

En millions d’euros 2013 2012 (c) Variation

Chiffre d’affaires 5 065 4 989 + 1,5 %

Contribution de l’activité (a)

En % du chiffre d’affaires91718,1

89317,9

+ 2,6 %

Résultat opérationnel 843 831 + 1,5 %

résultat net (part du groupe)En % du chiffre d’affaires

59311,7

58411,7

+ 1,6 %

Bénéfice net par action (en euros) 2,82 2,80 + 0,6 %

bénéfice net par action ajusté (b) (en euros) 2,82 2,72 + 3,5 %

bénéFICE nEt PaR aCtIOn : + 3,5 % (2) à 2,82 EuROS

Hubert SAGNIÈRES, Président-Directeur Général d’Essilor a déclaré : « Essilor a consolidé ses positions en 2013 après deux années de forte croissance. Le groupe a progressé sur tous ses indicateurs, a posé de nombreux jalons dans des domaines d’avenir structurants tels que la santé visuelle, la stratégie solaire, le développement des marques et

a réalisé de nouvelles avancées dans les pays à forte croissance. Ces initiatives renforcent notre confiance dans l’avenir et vont contribuer à l’augmentation de notre croissance organique au cours des prochaines années. »

2011 2012 2013

17,9 %*

17,9 %*

18,1 %*748

893 917

2011 2012 2013

506

584593

2011 2012 2013

2,442,72

2,82

COntRIbutIOn dE l’aCtIVIté (a)

(en millions d’euros)

+ 2,6 %

RéSultat nEt PaRt du GROuPE(en millions d’euros)

+ 1,6 %

bénéFICE nEt PaR aCtIOn (b)

(en euros)

+ 3,5 %

* En % du chiffre d’affaires(a) Résultat opérationnel avant paiement en actions, frais de restructuration, autres produits et charges, et avant dépréciation des écarts d’acquisition.(b) Le bénéfice net par action en 2012 est retraité du gain exceptionnel réalisé dans le cadre du changement de gouvernance de Nikon Essilor et d’Essilor Korea.(c) Les chiffres ont été ajustés des retraitements en application de la norme IAS 19 révisée.



essILOr en 2013 5

CHIFFRE d’aFFaIRES COnSOlIdé

Chiffre d’affaires En millions d’euros

Variation réelle

Croissance en base

homogèneeffet de

périmètreeffet de change2013 2012 (a)

Verres et matériel optique 4 505 4 445 + 1,3 % + 1,8 % + 3,5 % - 4,0 %

Amérique du Nord 1 770 1 775 - 0,3 % + 0,5 % + 2,8 % - 3,6 %

Europe 1 572 1 570 + 0,1 % + 0,5 % + 0,4 % - 0,8 %

Asie / Océanie / Moyen-Orient / Afrique 812 778 + 4,5 % + 4,2 % + 8,2 % - 7,9 %

Amérique latine 351 322 + 8,9 % + 9,7 % + 10,7 % - 11,5 %

Équipements 205 199 + 2,9 % + 7,3 % - 1,5 % - 2,9 %

readers 355 345 + 3,0 % + 2,7 % + 3,7 % - 3,4 %

ToTAl 5 065 4 989 + 1,5 % + 2,1 % + 3,3 % - 3,9 %

(a) Les ventes de Nikon-Essilor en Amérique du Nord (39,5 millions d’euros en 2012) et en Europe (11,5 millions d’euros) étaient auparavant comptabilisées dans la région Asie / Océanie / Moyen-Orient / Afrique.

La croissance du chiffre d’affaires 2013 reflète :

• Une progression en base homogène du chiffre d’affaires de 2,1 %, montrant une amélioration des ventes entre le premier semestre (+ 1,2 %) et le second semestre (+ 3,0 %) ;

• Un effet de périmètre de 3,3 % traduisant une contribution croissante, trimestre après trimestre, de la stratégie d’acquisition du groupe ;

• Un effet de change négatif (- 3,9 %) imputable à l’appréciation de l’euro face à la plupart des monnaies de facturation du groupe.

En 2013, la vitalité de l’innovation du groupe s’est traduite par le déploiement de produits majeurs, dont le verre progressif Varilux® S series, le verre antireflet Crizal® UV et, en fin d’année, Crizal® PrevenciaTM, le premier verre filtrant les effets nocifs de la lumière bleue. Le succès de ces produits auprès des professionnels de l’optique ainsi que le dynamisme de la stratégie d’acquisition du groupe ont permis à Essilor de renforcer ses positions mondiales.

Néanmoins, une forte intensité concurrentielle et, dans certaines régions, une conjoncture économique peu porteuse se traduisant par un ralentissement du marché de l’optique, ont pesé sur la croissance organique du groupe.

89 %

7 %

4 %

Verres et matériel optique

Readers

Équipements

Répartition géographique de l’activité Verres et matériel optique

7 % Amérique latine

16 % Asie / Océanie / Moyen-Orient / Afrique

31 % Europe

35 % Amérique du Nord

en % du chiffre d’affaires total Groupe

L’exercice s’est caractérisé par les faits marquants suivants :

• Une nouvelle augmentation de la part de marché du groupe dans les Verres, à 37 % en volume ;

• Une nette hausse du poids des pays à forte croissance, qui atteint désormais 21 % du chiffre d’affaires consolidé ;

• La progression de la marge de contribution du groupe à 18,1 % ;

• Le lancement du verre Crizal® PrevenciaTM, qui confirme la forte dynamique d’innovation du groupe et marque son entrée dans le segment prometteur de la prévention et de la santé visuelle ;

• L’accélération de la stratégie d’acquisitions avec l’annonce de la plus grosse opération du groupe à ce jour, l’acquisition de Transitions Optical pour 1,8 milliard de dollars américains, et la signature de 28 partenariats représentant 254 millions d’euros de chiffre d’affaires en année pleine ;

• La montée en puissance d’une offre solaire combinant l’expertise d’Essilor et de FGX International dans la prescription solaire, la polarisation, la protection anti-UV et la distribution avec les positions et les marques des sociétés nouvellement acquises en 2013 (Polycore, Xiamen Yarui Optical / Bolon® et Suntech Optics) et au début de 2014 (Costa Inc.) sur les segments du milieu de gamme et de la performance solaire.



essILOr en 20135

COmPtE dE RéSultat COnSOlIdé

En millions d’euros sauf données par action Année 2013 Année 2012 (a)

Chiffre d’AffAireS 5 065 4 989

Coût des produits vendus -2 227 -2 205

MArge bruTe 2 838 2 784

Charges de recherche et de développement -164 -162

Charges commerciales et de distribution -1 145 -1 140

Autres charges d’exploitation -612 -589

CoNTribuTioN de l’ACTiViTÉ 917 893

Charges nettes de restructuration -22 -25

Dépréciation des écarts d’acquisition

Charges sur paiements en actions -32 -28

Autres produits opérationnels 5 11

Autres charges opérationnelles -24 -36

Résultat sur cessions d’actifs -1 16

rÉSulTAT oPÉrATioNNel 843 831

Coût de l’endettement brut -26 -24

Produits de trésorerie et équivalents 18 17

Résultat de change -1 -7

Autres produits et charges financiers -11 -4

Résultat des sociétés mises en équivalence 22 24

rÉSulTAT AVANT iMPôTS 845 837

Impôt sur les résultats -199 -207

rÉSulTAT NeT 646 630

dont part du groupe 593 584

dont part des minoritaires 53 46

Résultat net part du groupe par action (euros) 2,82 2,80

Nombre moyen d’actions (milliers) 210 156 208 264

Résultat net part du groupe dilué par action (euros) 2,78 2,77

Nombre moyen d’actions dilué (milliers) 213 057 211 015

(a) Les chiffres ont été ajustés en application d’IAS 19 révisée.



essILOr en 2013 5

RéSultatS COnSOlIdéS

marge brute : en hausse de 55,8 % à 56 % du chiffre d’affaires

En 2013, le ratio de marge brute (chiffre d’affaires moins coût des produits vendus) sur chiffre d’affaires augmente de 20 points de base, à 56 % du chiffre d’affaires. Cette progression traduit, d’une part, une amélioration du mix produit dû au succès des innovations et, d’autre part, des gains d’efficacité industrielle.

Charges d’exploitation

Les charges d’exploitation représentent 1 921 millions d’euros et sont stables en pourcentage du chiffre d’affaires à 37,9 %. L’effort déployé en termes de forces de vente et de dépenses marketing, ainsi que le renforcement des structures dans les pays à forte croissance, a été compensé par la maîtrise des frais de distribution. Les coûts de recherche et développement progressent de 2 millions à 164 millions d’euros, et continuent de représenter 3,2 % du chiffre d’affaires.

Au total, la contribution de l’activité (1) s’élève à 917 millions d’euros, en hausse de 2,6 %. Cela traduit une progression de 20 points de base de la marge de contribution à 18,1 % du chiffre d’affaires. Hors impacts non cash du traitement comptable des acquisitions (allocation du prix des actifs notamment) et de l’application de la norme IFRS 3 révisée notamment, la contribution de l’activité ressort à 18,8 %.

autres produits / autres charges opérationnelles

Le solde du poste « Autres produits / autres charges » affiche un total de 73 millions d’euros. Il recouvre notamment :

• 32 millions de charges liées aux paiements en actions (contre 28 millions en 2012), dont 27 millions au titre des charges liées aux plans d’options de souscription d’actions et des plans d’actions de performance auxquels s’ajoutent 4 millions d’euros de charges sociales. Le solde est composé des frais liés à la décote accordée dans le cadre du Plan d’Épargne d’Entreprise ;

• 22 millions d’euros de charges de restructuration, principalement liées à la rationalisation du réseau de laboratoires de prescription. Ces dépenses s’inscrivent en baisse par rapport à 2012 ;

• un montant de 11 millions d’honoraires versés aux sociétés de conseils dans le cadre des procédures d’acquisitions. La majeure partie de ce montant concerne l’acquisition de Transitions.

Ajusté du gain sur cessions d’actifs lié au changement de méthode de consolidation des co-entreprises Nikon-Essilor et Essilor Korea et enregistré en 2012, le poste « Autres produits / autres charges » s’améliore de 6 millions d’euros.

Résultat opérationnel

En 2013, le résultat opérationnel (Contribution de l’activité moins Autres produits / autres charges) atteint 843 millions d’euros, soit 16,6 % du chiffre d’affaires, comme en 2012.

Charges et produits financiers

Le résultat financier ressort à - 21 millions d’euros, contre - 18 millions en 2012. L’écart résulte de l’augmentation des intérêts d’emprunt liée à une augmentation du montant moyen de la dette nette.

Impôt sur les bénéfices

Le montant des impôts sur les bénéfices représente 199 millions d’euros. Ce montant traduit une amélioration du taux effectif de l’impôt, qui atteint 24,2 % du résultat avant impôt, reflétant une évolution favorable du mix géographique des résultats réalisés par les différentes entités du groupe ainsi que des reprises de provisions.

Résultat des sociétés mises en équivalence

Le résultat des sociétés mises en équivalence provient essentiellement de la quote-part du résultat de Transitions Optical (encore détenue à 49 % par Essilor en 2013) avec les manufacturiers autres qu’Essilor. La baisse de 6,2 % de cette ligne, qui ressort à 22 millions d’euros, résulte d’une légère contraction de l’activité de Transitions avec ces clients ainsi que de l’impact négatif de la dépréciation du dollar américain par rapport à l’euro.

Résultat net part du groupe et bénéfice net par action

La part des minoritaires dans le résultat d’Essilor augmente de 15,0 % à 53 millions d’euros. Cette progression reflète essentiellement la croissance des résultats des partenariats existants grâce, notamment, aux programmes de synergies mis en place.

Le résultat net part du groupe est en croissance de 1,6 % à 593 millions d’euros, soit 11,7 % du chiffre d’affaires, un niveau identique à celui de 2012.

En raison d’une légère augmentation du nombre moyen d’actions en circulation, le bénéfice net par action progresse de 0,6 % seulement à 2,82 euros.

Retraité du gain exceptionnel lié au changement de méthode de consolidation des co-entreprises Nikon-Essilor et Essilor Korea en 2012, la progression du bénéfice net par action ressort à 3,5 % en 2013.

(1) Résultat opérationnel avant paiement en actions, frais de restructuration, autres produits et autres charges, et avant dépréciation des écarts d’acquisition.



5 essILOr en 2013

COmPtES SOCIaux

En milliers d’euros 2013 2012 2011 2010 2009

CAPiTAl eN fiN d’exerCiCe

Capital social 38 646 38 650 38 527 38 098 38 792

Nombre d’actions ordinaires existantes 214 699 498 214 724 040 214 038 296 211 655 342 215 509 972

Dont actions propres 4 454 406 4 387 477 5 363 126 2 894 112 4 630 653

Nombre d’actions à dividende prioritaire existantes (sans droit de vote) 0 0 0 0 0

En milliers d’euros 2013 2012 2011 2010 2009

oPÉrATioNS eT rÉSulTATS de l’exerCiCe

Chiffre d’affaires hors taxes 800 847 737 543 678 430 680 533 670 474

Résultat avant impôt et charges calculées (amortissements et provisions) 373 329 445 205 300 219 362 900 246 094

Impôt sur les bénéfices 1 066 11 294 -14 408 -5 077 -14 111

Participation des salariés due au titre de l’exercice 0 0 0 0 0

Résultat après impôt et charges calculées (amortissements et provisions) 326 184 407 376 273 061 341 947 214 753

Résultat distribué 197 630 185 096 177 374 173 272 147 616

En euros 2013 2012 2011 2010 2009

rÉSulTATS PAr ACTioN

Résultat après impôt, participation des salariés, mais avant charges calculées (amortissements et provisions) hors actions propres 1,77 2,06 1,51 1,76 1,23

Résultat après impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) hors actions propres 1,55 1,94 1,31 1,64 1,02

Dividende net attribué à chaque action ordinaire 0,94 (a) 0,88 0,85 0,83 0,70

Dividende net attribué à chaque action à dividende prioritaire sans droit de vote 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

(a) Sous réserve de la décision de l’Assemblée générale du 7 mai 2014.

En milliers d’euros, sauf effectif moyen 2013 2012 2011 2010 2009

PerSoNNel

Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 3 425 3 457 3 464 3 528 3 584

Montant masse salariale de l’exercice 172 407 167 943 161 028 157 673 151 855

Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice 97 673 96 729 81 492 79 270 76 982



6La gOuvernanCe

La gOuvernanCe

Le Conseil d’administration d’Essilor est composé de quinze membres, dont trois administrateurs représentant les actionnaires salariés.

Les membres du Conseil d’administration apportent, dans des domaines différents, soit une connaissance et une pratique de l’entreprise, soit une expertise dans l’activité spécifique d’Essilor International, soit une expérience de plusieurs années dans la gestion d’entreprises internationales, et de ce fait, font bénéficier la société de leur expertise et/ou leur expérience en matière de gestion. Les administrateurs de la société ont un devoir de vigilance et exercent leur totale liberté de jugement.

Le fonctionnement du Conseil d’administration et des comités spécialisés est régi, d’une part, par un règlement intérieur qui a été adopté par le Conseil lors de la séance du 18 novembre 2003 et révisé à plusieurs reprises, dont la dernière fois le 25 novembre 2013 et, d’autre part, par une Charte de l’administrateur. Les principaux éléments de ces deux documents sont reproduits intégralement, ainsi que les statuts, dans les pages « Gouvernance » du site internet de la société.

Le Conseil se réunit aussi souvent que l’exige l’intérêt social, et au moins cinq fois par an. Les administrateurs indépendants se réunissent au moins une fois par an hors la présence des administrateurs exécutifs, notamment pour réaliser l’évaluation des performances du Président-Directeur Général. Les Commissaires aux comptes de la société sont convoqués aux réunions du Conseil qui examinent et arrêtent les comptes intermédiaires et les comptes annuels.

En 2013, le Conseil d’administration a tenu six réunions aux dates fixées dans le calendrier établi en 2012, à savoir les 24 janvier, 27 février, 16 mai, 10 juillet, 26 août et 28 novembre. En outre, le Conseil a tenu le 26 juillet et le 28 octobre deux réunions par conférence téléphonique, consacrées à l’approbation définitive d’opérations d’acquisitions importantes. La durée moyenne des réunions a été de 2 h 15. L’assiduité moyenne des administrateurs aux réunions du Conseil a été de 95,8 %.

COmPOSItIOn dES COmItéS du COnSEIl d’admInIStRatIOn au 26 FéVRIER 2014

Comité d’audit et des risques

• Yves CHEVILLOTTE, Président

• Philippe ALFROID

• Benoît BAZIN

• Antoine BERNARD DE SAINT-AFFRIQUE

• Aïcha MOKDAHI

Comité des nominations

• Xavier FONTANET, Président

• Yves CHEVILLOTTE

• Maurice MARCHAND-TONEL

• Michel ROSE

• Le Président-Directeur Général et un administrateur élu sur proposition de Valoptec Association sont associés aux travaux du Comité.

Comité des mandataires et des rémunérations

• Michel ROSE, Président

• Mireille FAUGÈRE

• Bernard HOURS

• Maurice MARCHAND-TONEL

Comité responsabilité sociétale de l’entreprise (rSe)

• Louise FRÉCHETTE, Présidente

• Bernard HOURS

• Aïcha MOKDAHI

• Hubert SAGNIÈRES

Comité stratégique

(composition identique au Conseil d’administration)



6 La gOuvernanCe

COmPOSItIOn du COnSEIl d’admInIStRatIOn au 26 FéVRIER 2014

Âge

date de première nomination

date d’échéance du mandat

Qualité d’administrateur

Autres fonctions et mandats exercés au sein de sociétés cotées au 31 décembre 2013

hubert SAgNiÈreSPrésident-Directeur Général d’Essilor depuis le 2 janvier 2012

58 14 mai 2008 2014 Aucun

Philippe AlfroidDirecteur général délégué d’Essilor (1996 − 2009)

68 6 mai 1996 2014 Non libre d’intérêt ■ Président du conseil de surveillance de Faiveley Transport

■ Administrateur d’Eurogerm ■ Administrateur de Gemalto NV

(Pays-Bas)benoît bAZiNDirecteur général du pôle Distribution Bâtiment du groupe Saint-Gobain et Directeur général adjoint de la Compagnie de Saint-Gobain

45 15 mai 2009 2015 Indépendant Aucun

Antoine berNArd de SAiNT-AffriQuePrésident de l’activité alimentaire (foods) de la société Unilever


Maureen CAVANAghPrésident de Nassau Lens Company et d’OOGP (filiales d’Essilor aux États-Unis)

50 16 mai 2013 2016 Représentant les actionnaires salariés

Aucun

Yves CheVilloTTeAncien Directeur général délégué de Crédit Agricole SA (2002 – 2004)


Mireille fAugÈreDirectrice générale de l’Assistance Publique − Hôpitaux de Paris (AP-HP) (2010 − 2013)

57 11 mai 2010 2016 Indépendante ■ Administratrice d’EDF ■ Présidente du comité d’éthique

du conseil d’administration d’EDFxavier foNTANeTPrésident-Directeur général d’Essilor (1996 − 2009)Président du Conseil d’administration (2010 − 2011)

65 15 juin 1992 2016 Non libre d’intérêt ■ Membre du conseil de surveillance de Schneider Electric SA

■ Administrateur de L’Oréal ■ Président du comité des

nominations et de la gouvernance du conseil d’administration de L’Oréal

louise frÉCheTTePrésidente du conseil d’administration de CARE Canada et membre du conseil d’administration de CARE International

67 11 mai 2012 2015 Indépendante Aucun

Yi hePrésident d’Essilor (China) Holding Company (Chine)


Aucun

bernard hourSDirecteur général délégué et Vice-Président du conseil d’administration de Danone

57 15 mai 2009 2015 Indépendant ■ Administrateur de Danone

Maurice MArChANd-ToNelConsultant indépendant 70 11 mai 2007 2014 Indépendant ■ Membre du conseil de

surveillance de Faiveley TransportAïcha MoKdAhiDirecteur d’Essilor Vision Fondation – Europe et AMERA (Asia / Middle East / Russia / Africa)


Aucun

olivier PÉCouxDirecteur général de la banque d’affaires du groupe Rothschild

55 3 mai 2001 2015 Indépendant ■ Directeur général et membre du Directoire de Paris-Orléans (holding de tête du groupe Rothschild)

Michel roSeAncien Directeur général délégué de Lafarge (jusqu’en 2008)


✂


demande d’envOI de dOCuments et renseIgnements

aSSEmbléE GénéRalE mIxtE ORdInaIRE Et ExtRaORdInaIRE du 7 maI 2014

Je, soussigné(e) :

Prénom et NOM : ..........................................................................................................................................................................................................................................................................................

ADRESSE : ..........................................................................................................................................................................................................................................................................................................

Propriétaire de ........................................... actions eSSilor iNTerNATioNAl sous la forme :

............................................. nominative,

............................................. au porteur, inscrites en compte chez (1) : ........................................................................................................................................................................................

demande que me soient adressés :

conformément à l’article R. 225-88 du Code de commerce, et en vue de l’Assemblée générale, les documents et renseignements visés par l’article R. 225-83.

À ...................................................... le ...................................................... 2014

NoTA. − En vertu de l’alinéa 3 de l’article R. 225-88 du Code de commerce, les actionnaires titulaires de titres nominatifs peuvent, par une demande unique, obtenir de la société l’envoi des documents visés à l’article R. 225-83 à l’occasion de chacune des Assemblées d’actionnaires ultérieures.

(1) Indication de la banque, de l’établissement financier et de l’agent de change teneur de comptes.

✂

Si vous désirez recevoir les documents et renseignements, la demande doit être adressée exclusivement à :

SoCiÉTÉ gÉNÉrAle Service des Assemblées

32 rue du Champ-de-Tir, CS 30812 44308 Nantes cedex 03


Essilor InternationalCompagnie Générale d’Optique

147, rue de Paris94220 Charenton-le-Pont

FranceTél. : + 33(0)1 49 77 42 24

Société Anonymeau capital de 38 645 909,64 €

712 049 618 RCS Créteil

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ESSILOR AVC 2014 FR · 2016. 11. 24. · assembLée généraLe 2014/essILOr 1 Ordre du jOur 1 Ordre du jOur RéSOlutIOnS à CaRaCtèRE ORdInaIRE 1 approbation des comptes sociaux