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Passage du capital social à l’euro : recommandations pour les entreprises1

FICHE DE RECOMMANDATIONS N° 3 :

CHOIX DE LA METHODE DE CONVERSION AU COURS DE LA PERIODE

TRANSITOIRE

Objet : Une entreprise donnée ayant décidé de basculer son capital social en eurosau cours de la période transitoire, définir la méthode de conversion adaptéeà son cas.

Destinataires : ♦ Dirigeants d’entreprise♦ Services comptables et financiers

1 - Quelle que soit l’hypothèse, la méthode de la conversion dite « globale » peuttoujours être utilisée

Cette méthode consiste à :

* convertir globalement le capital social en euros, * arrondir le chiffre obtenu à l’euro ou au centième d’euro près, * puis à le diviser par le nombre d’actions (ou de parts sociales) composant le capital,

pour trouver leur valeur nominale exprimée en euros1.

Elle présente l’avantage de la simplicité, dans la mesure où aucune augmentation niréduction du capital social n’est nécessaire (si l’on arrondit à l’unité inférieure). Ellepermet en outre de continuer à présenter un capital social sans décimale (arrondi àl’euro près), avec un arrondi de conversion insignifiant (dans tous les cas, inférieur ouégal à 0,99 euro).

Son seul inconvénient réside dans l’impossibilité corrélative d’arrondir également lemontant de la valeur nominale de chaque titre, sous peine de créer un écart entre lasomme des valeurs nominales et le montant résultant de la conversion globale ducapital. Le montant de la valeur nominale de chaque titre comportera donc plusieurschiffres après la virgule, ce qui peu le rendre peu lisible. Mais, si cette situation est jugéegênante, il suffit que la société décide de ne plus mentionner la valeur nominale dechaque titre dans les statuts.

2 - Si l’application de la seconde méthode semble préférable2, il convient au préalablede faire une simulation chiffrée

La seconde méthode de conversion consiste, à l’inverse de la première, à :

1 Voir sur cette méthode, les développements et un exemple de conversion ci-dessus en I.2 Notamment pour continuer à avoir des valeurs nominales sans décimales.

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Passage du capital social à l’euro : recommandations pour les entreprises2

* convertir la valeur nominale de chaque action (ou part sociale), * arrondir le résultat obtenu, soit au cent d’euro, soit à l’euro près, * puis à le multiplier par le nombre de titres composant le capital social3.

Mais il faut alors réaliser soit une augmentation, soit une diminution de capital, pourretomber sur le chiffre obtenu lors d’une conversion globale du capital social.

Une simulation chiffrée doit donc être réalisée pour vérifier que l’opération estpossible.

a) Si la somme des valeurs nominales arrondies (nombre de parts sociales × valeurnominale en euros) est supérieure au montant de la conversion globale du capital social: une augmentation du capital social est nécessaire.

⇒ hypothèse 1 : la société ne dispose d’aucune réserve ni de bénéfices nonencore distribués ; les conditions visées par la loi DDOEF ne sont alors pasréunies. Il convient donc, soit d’adopter la première méthode, soit de procéder àune augmentation du capital social par apport en numéraire selon les conditionsdu droit commun (pas de délégation possible).

⇒ hypothèse 2 : la société dispose de réserves ou a réalisé des bénéfices qu’elle

n’a pas encore distribués ; les conditions visées par la loi DDOEF sont alorsréunies. On procédera à l’arrondissage de la valeur nominale en euros au moyend’une augmentation de capital social par incorporation de réserves.

Pour cela, il faut que l’assemblée générale extraordinaire adopte des résolutionstendant à déléguer aux dirigeants sociaux le pouvoir de réaliser l’augmentation decapital social, de la constater et de procéder à la modification des statuts qui enrésulte (voir Fiche de recommandations n°4).

NB : l’augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices est unprocédé d’accroissement du capital sans apports nouveaux. Elle représente unemesure de technique comptable qui est sans incidence sur l’équilibre desactionnaires en place.

Attention ! L’arrondissage de la valeur nominale de chaque action à l’euro près peutconduire à une augmentation importante du capital, notamment lorsque le nombredes actions est élevé et leur valeur nominale faible. En arrondissant son nominal de7,622 à 8 euros, la société Elf a dû augmenter son capital de 103.960.194 euros,soit environ 682 millions de francs4.

Lorsque le montant des réserves ou des bénéfices non distribués est très modeste,il est donc préférable de choisir d’emblée un arrondissage au centième d’euro près.

Pour une SARL au capital de 50.000 francs divisé en 500 parts de 100 francschacune, la fixation du capital à 8.000 euros par arrondissage de la valeur nominalede chaque part à 16 euros conduit à prélever 2.476,57 francs sur les réserves.

3 Voir sur cette méthode, les développements et un exemple de conversion ci-dessus en I.4 Source : La Tribune, 29/04/99.

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Passage du capital social à l’euro : recommandations pour les entreprises3

b) Si la somme des valeurs nominales arrondies (nombre de parts sociales × valeurnominale en euros) est inférieure au montant de la conversion globale du capital social :une réduction du capital social est nécessaire.

⇒ hypothèse 1 : si du fait de cette réduction, le capital social devenait inférieur auminimum exigé par la loi, l’opération n’est pas possible. Il convient, en ce cas,d’adopter la première méthode.

⇒ hypothèse 2 : si le capital social peut être réduit sans pour autant devenirinférieur au minimum exigé par la loi, il faut, là encore, que l’assemblée généraleextraordinaire adopte des résolutions tendant à déléguer aux dirigeants sociauxle pouvoir de réaliser la réduction du capital social, de la constater et de procéderà la modification des statuts qui en résulte (voir Fiche de recommandations n°4).

Attention ! Cette réduction de capital social suppose (en l’absence de mesuresdérogatoires expressément prévues par la loi DDOEF) de respecter le droitcommun, à savoir la communication aux commissaires aux comptes du projet deréduction du capital social, la communication aux actionnaires du rapport ducommissaire aux comptes sur l’opération, le respect des quorum et majorité desAGE.