FONDS TRIMESTRE RIOCAN · 2015-11-13 · La démarche de RioCan à l’égard de tout placement aux ... 8 Passage aux IFRS 9 Objectifs de la direction 10 Aperçu et points saillants

FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT DU TROISIÈME TRIMESTRE DE 2009

RIOCAN

DES ASSISES SOLIDES

Chers porteurs de parts, L’accès aux liquidités et aux capitaux sont deux sujets qui ont été au centre des préoccupations de bon nombre d’analystes et de nos dirigeants de FPI au cours des derniers trimestres. La décision de RioCan d’accéder aux capitaux au fur et à mesure où ils étaient disponibles a accru notre liberté et a servi d’assise aux acquisitions à venir. À la fin du troisième trimestre, RioCan affichait un solde de trésorerie d’environ 214 millions de dollars. Avec des taux d’intérêt à des niveaux aussi bas, présenter une encaisse au bilan s’avère un investissement dans la croissance future de RioCan. Le solde de trésorerie considérable de RioCan lui permet d’effectuer des acquisitions à grande échelle au moment où elles se présentent. Au cours des derniers trimestres, RioCan s’est efforcé de trouver des possibilités de placement et il est toujours à la recherche de moyens de faire croître la valeur du portefeuille au moyen d’activités de réaménagement, d’intensification ou d’investissement. Le portefeuille de biens immobiliers de RioCan a réalisé un bon rendement au troisième trimestre de 2009. Les neuf premiers mois de 2009 ont été difficiles. Toutefois, nous prévoyons une croissance des rentrées nettes liées aux activités d’exploitation au cours des prochains mois en raison des montants à recevoir des nouveaux locataires qui ont repris les locaux laissés vacants par des parties ayant manqué à leurs obligations pendant les trois premiers trimestres de l’exercice. Au début de l’exercice, l’économie mondiale était la source de sérieuses préoccupations dans une conjecture lourde de menaces. Les menaces planent toujours au-dessus de l’économie mondiale, mais au fil de l’exercice, les perspectives économiques se sont améliorées et il semble bien qu’une reprise se profile à l’horizon. Tout au long de cette récente période de fragilité, RioCan a su démontrer la nature défensive de son portefeuille en conservant un taux d’occupation stable et de meilleurs taux de location. Le taux de location au troisième trimestre a atteint 97,3 %, soit une augmentation de 0,2 % par rapport au deuxième trimestre et de 0,4 % comparativement au début de l’exercice. L’étendue du talent du secteur de location de RioCan et la solidité de ses actifs ont tous les deux contribué à notre capacité de conserver un taux de location aussi élevé tout au long de ce ralentissement économique marqué. La stabilité de nos flux de trésorerie est soutenue grâce à la solidité de nos nombreux locataires clés et d’envergure nationale, lesquels ont également affiché un assez bon rendement malgré la grande incertitude qui régnait. Certains locataires ont fait faillite, mais aucune n’a eu une incidence marquée sur RioCan. Par ailleurs, le maintien de relations étroites avec nos locataires est un élément important qui s’est traduit par un taux de conservation élevé de 92,9 % réalisé par RioCan au cours des neuf premiers mois de 2009. RioCan a su maintenir un profil conservateur de la dette. Au 30 septembre 2009, le ratio de financement de RioCan s’est établi à 55,7 %, bien en deçà du plafond d’endettement de 60 % prévu dans notre déclaration de fiducie. Le profil prudent du levier financier qu’a adopté RioCan lui a permis d’accéder aux sources de financement malgré le resserrement des liquidités. Quand une occasion d’obtenir du financement se présentait, RioCan l’a saisie, ce qui lui a permis d’amasser 330 millions de dollars sur les marchés des titres de capitaux propres et des titres d’emprunt non garantis. En outre, non seulement nous avons réussi à refinancer tous les emprunts garantis venant à échéance, nous avons également remboursé en totalité les débentures non garanties échéant en septembre 2009 qui s’élevaient à 79,7 millions de dollars et une tranche de 50,4 millions de dollars de la débenture non garantie échéant en mars 2010, conservant un solde de 44,6 millions de dollars. En même temps que l’économie amorçait son rétablissement, les perspectives à l’égard des marchés financiers en faisaient autant. Les écarts des renouvellements d’hypothèques se sont rétrécis par rapport à leur sommet du début de l’exercice et le rendement des marchés des titres de capitaux propres ont donné des signes de raffermissement. Dans le cadre de sa recherche de nouveaux placements, RioCan a examiné des sources de revenus au-delà des frontières canadiennes. L’accessibilité à d’importantes acquisitions au Canada s’est avérée très restreinte, voire presque nulle, en partie en raison de la résilience de nos marchés. La valeur des actifs immobiliers au Canada ne s’est pas effondrée de manière aussi marquée que celle de certains autres marchés, d’où un moins grand nombre de vendeurs. En outre, les vendeurs du marché canadien ne sont pas dans l’obligation de vendre et sont réticents à abaisser leur prix, diminuant d’autant les possibilités d’acquisition. Il semble bien qu’il y ait plus de possibilités d’acquérir des actifs auprès de vendeurs motivés à conclure une transaction aux États-Unis. Dans la plupart des cas, la baisse des valeurs aux États-Unis n’est pas le fait d’actifs en difficulté ou de biens immobiliers de moindre qualité, mais plutôt le résultat des exigences des prêteurs et l’accès restreint aux capitaux. La démarche de RioCan à l’égard de tout placement aux États-Unis serait défensive; nous privilégierions les centres pourvus d’un magasin d’alimentation clé, qui s’en sortent mieux puisque leurs locataires comptent moins sur les achats discrétionnaires. Le marché américain est très différent du marché canadien; nous avons passé plus de trois ans à l’étudier et à en apprendre le plus possible sur lui sans y prendre part. Notre décision de ne pas acheter d’actifs aux États-Unis s’est avérée la bonne jusqu’à maintenant, mais nous croyons qu’au cours des 12 à 18 prochains mois nos voisins nous fourniront une occasion sans précédent d’acquérir des actifs de qualité au sud de nos frontières. Comme toujours, nous userons de la même prudence et diligence raisonnable dont nous faisons preuve à cet égard au Canada. Encore une fois, laissez-moi vous remercier, chers porteurs de parts, pour votre confiance indéfectible et vous assurer que RioCan ne fera que des acquisitions qui soutiendront notre objectif de vous fournir une croissance stable et fiable des flux de trésorerie et des distributions au fil du temps. Le président et chef de la direction, Edward Sonshine, c.r. Le 26 octobre 2009

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POINTS SAILLANTS DU PORTEFEUILLE IMMOBILIERAu 30 septembre 2009

Superficie louable nette («SLN») totale (p2) : Commerces de détail Bureaux Total Biens immobiliers productifs 32 336 212 1 583 434 33 919 646 Biens immobiliers en cours d’aménagement 2 390 918 2 390 918 Total 34 571 786 1 583 434 36 310 564

Nombre de tenances à bail 5 650

Taux d’occupation : Taux d’occupation – Commerces de détail 97,4 % Taux d’occupation – Bureaux 96,3 %Taux d’occupation total 97,3 % Diversification géographique

Pourcentage des produits de Biens immobiliersBiens

en courslocation annualisés productifs d’aménagement Total

Ontario 62,2 % 148 10 158Québec 17,8 % 40 40Alberta 10,7 % 20 3 23Colombie-Britannique 5,3 % 13 13Nouveau-Brunswick 2,0 % 7 7Saskatchewan 0,5 % 1 1Manitoba 0,5 % 1 1Île-du-Prince-Édouard 0,5 % 1 1Terre-Neuve 0,4 % 2 2Nouvelle-Écosse 0,1 % 1 1

100,0 % 234 13 247

Nombre de biens immobiliers

Locataires clés et nationaux

Pourcentage des produits de Pourcentagelocation annualisés de la SLN totale

Locataires clés et nationaux 84,2 % 83,3 %

Les dix locataires principaux au titre des produits Pourcentage des Moyenne pondérée

produits de location de la durée restanteRang Locataire annualisés du bail (en années)

1. Famous Players/Cineplex/Galaxy Cinemas 5,1 % 13,42. Metro/A&P/Super C/Loeb/Food Basics 5,0 % 8,93. Canadian Tire/PartSource/Mark’s Work Wearhouse/L’équipeur 4,0 % 11,94. Wal-Mart 3,6 % 11,15. Zellers/The Bay/La Baie/Home Outfitters 3,6 % 9,56. Winners/HomeSense 3,1 % 5,27. Loblaws/No Frills/Fortinos/Zehrs/Maxi 2,8 % 5,78. Staples/Business Depot/Bureau en gros 2,4 % 7,79. 1,9 % 4,8

10. Harvey’s/Swiss Chalet/Chalet Suisse/Kelsey’s/Montana’s/Milestone’s 1,8 % 9,6Total 33,3 %

Reitmans/Penningtons/Smart Set/Addition-Elle/Thyme Maternity/Thyme Maternité

Échéances des baux

Catégorie de détail SLN totale 2009 2010 2011 2012 2013

Centre commercial nouveau genre 15 782 439 169 330 848 096 1 449 266 1 039 742 1 312 612 1,1 % 5,4 % 9,2 % 6,6 % 8,3 %

Centre pourvu d’un magasin d’alimentation clé 7 358 681 224 987 813 581 980 961 1 112 089 532 291 3,1 % 11,1 % 13,3 % 15,1 % 7,2 %

Centre commercial fermé 6 189 766 220 486 777 085 824 182 482 623 611 754 3,6 % 12,6 % 13,3 % 7,8 % 9,9 %

Centre dépourvu d'un magasin d'alimentation clé 1 728 723 35 006 118 166 144 775 99 674 177 309 2,0 % 6,8 % 8,4 % 5,8 % 10,3 %

Commerce de détail en milieu urbain 1 276 603 29 267 54 442 74 981 136 832 156 138 2,3 % 4,3 % 5,9 % 10,7 % 12,2 %

Bureaux 1 583 434 43 054 345 858 296 991 61 202 160 713 2,7 % 21,8 % 18,8 % 3,9 % 10,1 %

Total 33 919 646 722 130 2 957 228 3 771 156 2 932 162 2 950 817 2,1 % 8,7 % 11,1 % 8,6 % 8,7 %

Loyer net moyen par pied carré 14,33 $ 16,62 $ 14,23 $ 14,48 $ 15,94 $ 16,04 $

Échéances des baux (SLN)

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RioCan REVUE FINANCIÈRE

RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NON VÉRIFIÉS

Table des matières

3 Rapport de gestion 4 Vision et stratégie du Fonds 7 Plan d’admissibilité 8 Passage aux IFRS 9 Objectifs de la direction 10 Aperçu et points saillants 15 50 locataires les plus importants 16 Points saillants financiers et opérationnels 18 Utilisation de mesures non conformes aux PCGR 20 Rentrées nettes liées aux activités d’exploitation 21 Rentrées nettes liées aux activités d’exploitation rajustées 22 Profil de l’actif 23 Biens immobiliers productifs 24 Acquisitions 24 Acquisitions au cours de 2009 26 Acquisitions au cours de 2008 28 Activités d’aménagement 28 Activités d’aménagement en 2009 30 Nouveaux projets d’aménagement 32 Intensification en milieu urbain 33 Activités de location 42 Restructuration des locataires et procédures de faillite 44 Dépenses en capital liées aux biens immobiliers productifs 45 Activités exercées en copropriété comprises dans les biens

immobiliers productifs 49 Placements comptabilisés à la valeur de consolidation 50 Biens immobiliers en cours d’aménagement 51 Aperçu des biens immobiliers en cours d’aménagement 58 Dépenses d’aménagement pour les projets en cours 60 Biens immobiliers destinés à la revente 62 Prêts et prêts hypothécaires 65 Opérations entre parties liées 65 Structure du capital 67 Dette 67 Lignes de crédit renouvelables 68 Débentures à payer 69 Emprunts hypothécaires 76 Échéances de la dette contractuelle 77 Parts de fiducie 79 Impôts sur les bénéfices futurs 80 Passifs, garanties et éventualités hors bilan 81 Liquidités 82 Distributions aux porteurs de parts 84 Écart entre les flux de trésorerie d’exploitation et les distributions

aux porteurs de parts 85 Écart entre le bénéfice net et les distributions aux porteurs de parts 86 Résultats d'exploitation 86 Bénéfice d’exploitation net 89 Autres produits 89 Honoraires et autres produits 90 Intérêts créditeurs 91 Gains sur les biens immobiliers destinés à la revente 91 Autres charges 91 Intérêts 91 Frais d’administration 93 Amortissement 94 Principales informations consolidées trimestrielles 95 Principales conventions comptables et estimations 96 Modifications futures des principales conventions comptables 101 Contrôles et procédures 101 Risques et incertitudes 101 Liquidité et situation générale du marché 101 Concentration de locataires, niveaux d’occupation et défauts de

paiement

102 Accès à des capitaux d'emprunt et à des capitaux propres 102 Taux d’intérêt 103 Coentreprises/partenariats 103 Illiquidité relative des biens immobiliers 103 Frais ou passifs imprévus liés à l’acquisition 103 Construction 103 Questions environnementales 104 Risques juridiques 104 Ressources humaines et personnel clé 104 Responsabilité des porteurs de parts 104 Impôts sur les bénéfices 105 Investissement aux États-Unis et risque de change 106 Perspectives 109 Bilans consolidés 110 États de l’avoir des porteurs de parts consolidés 111 États des résultats et du résultat étendu consolidés 112 États des flux de trésorerie consolidés 113 Notes afférentes aux états financiers consolidés 113 Principales conventions comptables 113 Méthode comptable 113 Modifications de conventions comptables 115 Modifications comptables futures 115 Biens immobiliers productifs 116 Amortissement 116 Biens immobiliers destinés à la revente 116 Intérêts débiteurs 117 Prêts et prêts hypothécaires 117 Débiteurs et autres actifs 118 Emprunts hypothécaires et lignes de crédit 119 Débentures à payer 120 Créditeurs et autres charges à payer 121 Parts de fiducie 122 Régimes de rémunération à base de parts 122 Régime incitatif d’options sur parts 123 Régime de droits à la valeur de parts temporairement incessibles

à l’intention des fiduciaires 124 Avantages sociaux futurs 125 Placements dans des copropriétés 126 Variation des éléments d’exploitation hors trésorerie et autres 126 Impôts sur les bénéfices 128 Information sectorielle et information supplémentaire 129 Gestion du capital 131 Instruments financiers 131 Juste valeur des instruments financiers 131 Gestion des risques 131 Risque de crédit 132 Risque de taux d’intérêt et risque d’illiquidité 133 Activités de couverture 134 Opération entre parties liées 134 Éventualités et engagements 134 Garanties 135 Litiges 135 Événements postérieurs à la date du bilan

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RAPPORT DE GESTION

Les termes «RioCan» et le «Fonds» qui figurent dans le présent rapport de gestion renvoient au Fonds de placement immobilier RioCan et à sa situation financière et ses résultats d’exploitation consolidés pour les trois mois et les neuf mois terminés les 30 septembre 2009 et 2008. Le présent rapport de gestion est en date du 26 octobre 2009, à moins d’indication contraire, et doit être lu avec les états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés de RioCan pour les trois mois et les neuf mois terminés les 30 septembre 2009 et 2008 et les états financiers consolidés annuels vérifiés pour les deux exercices terminés les 31 décembre 2008 et 2007 dont une copie a été déposée par voie électronique auprès des organismes de réglementation en valeurs mobilières du Canada dans le Système électronique de données, d’analyse et de recherche («SEDAR») et qui se trouvent sur le site Web de SEDAR, à l’adresse www.sedar.com. Les résultats historiques et les pourcentages figurant dans les états financiers consolidés intermédiaires et annuels et les rapports de gestion du Fonds, y compris les tendances qui pourraient se dessiner, ne sont pas représentatifs de ses résultats futurs.

À moins d’indication contraire, tous les montants sont exprimés en dollars canadiens.

Avis concernant les énoncés prospectifs

Certains renseignements figurant dans le présent rapport de gestion constituent des énoncés prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Parmi celles-ci, mentionnons notamment des énoncés présentés aux rubriques «Vision et stratégie du Fonds», «Profil de l’actif», «Structure du capital», «Perspectives», ainsi que d’autres énoncés à l’égard des objectifs de RioCan, sur ses stratégies adoptées pour les atteindre ainsi que sur les opinions, les plans, les estimations et les intentions de la direction, et des énoncés similaires concernant les événements, les circonstances, le rendement ou les résultats futurs prévus ou encore les attentes qui ne constituent pas des déclarations de fait. En général, on reconnaît les énoncés prospectifs à l’emploi de termes tels que «perspective», «objectif», «pourrait», «peut», «s’attendre à», «avoir l’intention de», «estimer», «prévoir», «croire», «devrait», «planifier», «continuer», ou d’autres expressions similaires suggérant des résultats ou des événements à venir. Ces énoncés prospectifs traduisent les opinions actuelles de la direction et reposent sur les renseignements dont elle dispose pour le moment. Tous les énoncés prospectifs du présent rapport de gestion sont visés par ces mises en garde.

Ces énoncés ne constituent pas de garantie des événements ou du rendement à venir. De par leur nature, ils reposent sur les estimations et hypothèses de RioCan, qui comportent des risques et des incertitudes, dont ceux décrits à la rubrique «Risques et incertitudes» du présent rapport de gestion. De ce fait, nos résultats réels pourraient différer sensiblement des énoncés prospectifs contenus dans le présent rapport de gestion. Ces risques et incertitudes comprennent notamment ceux liés aux éléments suivants : la liquidité sur les marchés mondiaux associée aux conditions économiques actuelles, les concentrations de locataires, les niveaux d’occupation, l’accès au financement et au capital de risque, les taux d’intérêt, les coentreprises/partenariats, l’illiquidité relative des biens immobiliers, les frais imprévus ou les éléments de passif liés aux acquisitions, à la construction, aux questions environnementales et aux questions juridiques, la dépendance envers les membres clés du personnel, la responsabilité des porteurs de parts, les impôts sur les bénéfices, l’investissement aux États-Unis d’Amérique («États-Unis») et la devise américaine. Parmi les hypothèses ou les facteurs importants pris en compte pour tirer des conclusions ou formuler une estimation exposée dans les énoncés prospectifs, citons : le ralentissement du secteur de la vente au détail ces dernières années; la stabilité relative des coûts financiers; la hausse des taux de capitalisation des acquisitions; une baisse du coût des terrains destinés aux nouveaux aménagements; la tendance soutenue vers l’intensification de l’utilisation des terrains dans les marchés à forte croissance; et un accès plus limité mais disponible aux marchés des actions et du crédit pour financer, à coûts acceptables, le programme de croissance future afin de permettre au Fonds de refinancer les dettes à mesure qu’elles viennent à échéance et la disponibilité d’occasions d’acquisition à des fins de croissance au Canada et aux États-Unis. Bien que les énoncés prospectifs figurant dans le présent rapport de gestion soient fondés sur des hypothèses raisonnables selon la direction, rien ne garantit que les résultats réels y seront conformes. Certains énoncés figurant dans le présent rapport de gestion peuvent être considérés comme des «perspectives financières» au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, et ces perspectives financières peuvent ne pas être appropriées à des fins autres que celles du présent rapport de gestion.

La Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (la «Loi») comporte des dispositions législatives ayant une incidence sur le traitement fiscal des fiducies ouvertes (les «dispositions législatives visant les EIPD»). Les dispositions législatives visant les EIPD prévoient une période de transition jusqu’en 2011 pour les fiducies ouvertes tel RioCan qui existaient avant le 1er novembre 2006. En outre, en vertu des dispositions législatives visant les EIPD, les fiducies admissibles ne seront pas imposées de la même façon que les fiducies de placement immobilier («l’exception relative aux FPI»). RioCan a l’intention de prendre toutes les mesures nécessaires pour être admissible à l’exception relative aux FPI avant 2011. S’il devient admissible, certains énoncés contenus dans le présent rapport de gestion pourraient devoir être modifiés.

À moins d’exigences imposées par les lois qui s’appliquent, RioCan ne s’engage pas à procéder à une mise à jour publique ni à une révision des énoncés prospectifs, en cas de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou d’autres facteurs.

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VISION ET STRATÉGIE DU FONDS

RioCan est un fonds de placement immobilier à capital fixe sans personnalité morale régi par les lois de l’Ontario et établi en vertu d’une déclaration de fiducie datée du 30 novembre 1993, dans sa plus récente version modifiée et mise à jour du 27 mai 2009 (la «déclaration»). Les parts du Fonds (les «parts») sont cotées à la Bourse de Toronto (la «TSX») sous le symbole REI.UN.

RioCan, dont la capitalisation boursière totalisait environ 7,8 milliards de dollars au 30 septembre 2009, est le plus important fonds de placement immobilier («FPI») au Canada. Il détient et gère un des plus gros portefeuilles de centres commerciaux du Canada et détient une participation dans un portefeuille de 247 biens immobiliers de détail, y compris 13 biens immobiliers en cours d’aménagement, représentant une superficie totale de plus de 59,6 millions de pieds carrés au 30 septembre 2009.

Le 26 octobre 2009, RioCan a annoncé son intention de former une coentreprise, afin de faire l’acquisition de biens immobiliers de détail aux États-Unis, dans laquelle RioCan détiendrait une participation de 80 % et Cedar Shopping Centers Inc. (Bourse de New York : CDR, «Cedar»), de 20 %. Les premiers biens immobiliers de la coentreprise sont sept centres commerciaux pourvus d’un magasin d’alimentation clé situés au Massachusetts, en Pennsylvanie et au Connecticut et qui sont actuellement détenus par Cedar (le «portefeuille initial»), et l’acquisition d’une participation d’environ 15 %, après dilution, dans Cedar en faisant l’acquisition de 6,7 millions d’actions et de 1,4 million de bons de souscription (le «placement en titres de capitaux propres»). Le portefeuille initial sera acquis à un taux de capitalisation de 8,5 %. Cedar est une fiducie de placement immobilier autogérée axée sur les centres commerciaux pourvus d’un magasin d’alimentation clé et de centres de services pourvus de pharmacies clés, principalement situés dans des États du nord-est et du Moyen-Atlantique des États-Unis.

Le total de la contrepartie qui sera versée par RioCan s’établit à environ 181 millions de dollars américains, se traduisant par un placement net en titres de capitaux propres de 106 millions de dollars américains, après la prise en charge d’emprunts hypothécaires de 75 millions de dollars américains grevant les biens immobiliers (quote-part de RioCan) du portefeuille initial. Voir la rubrique «Aperçu et points saillants» pour de plus amples renseignements au sujet de cette opération.

L’objectif du Fonds est de verser à ses porteurs de parts des distributions en espèces stables et sûres qui augmentent à long terme. La stratégie du Fonds pour y arriver consiste à détenir, à aménager et à exploiter des biens immobiliers de détail, ainsi que des biens immobiliers à vocations diverses et des locaux à bureaux. RioCan a assuré sa croissance grâce à des stratégies prudentes, des compétences de base, un levier financier mesuré, des partenariats stratégiques à long terme et en s’adaptant aux tendances dans le secteur des biens immobiliers commerciaux.

Le portefeuille de biens immobiliers de RioCan est situé au Canada. Près de 25 millions de personnes, ou plus des quatre cinquièmes des Canadiens, résident dans des milieux urbains, notamment dans six régions métropolitaines comptant plus de 1 million d’habitants : Calgary et Edmonton, en Alberta, Vancouver, en Colombie-Britannique, Toronto et la grande région d’Ottawa, en Ontario, et Montréal, au Québec. À elles seules, ces six villes comptent un total de 13,6 millions de résidents, ou 45 % de la population du Canada, selon les rapports sur le recensement de 2006 de Statistique Canada.

Pour RioCan, ces six marchés à forte croissance démographique («marchés à forte croissance») englobent les villes ci-dessus et leur périphérie. Comme la croissance démographique favorise la croissance des ventes au détail, qui se traduit par une augmentation de la demande de locaux et une hausse des loyers, RioCan privilégie les biens immobiliers situés principalement dans ces marchés à forte croissance. Les centres commerciaux situés dans les marchés à forte croissance offrent également plus d’occasions de plus-value, comme le changement de zonage des sites, pour en accroître l’utilisation et l’améliorer. RioCan détient aussi des biens immobiliers dans des marchés secondaires vigoureux, tels que Kingston (Ontario) et Québec (Québec), pour lesquels l’objectif du Fonds consiste à détenir les centres ouverts dominants de ces marchés. RioCan agrandit et réaménage aussi des éléments des centres commerciaux existants pour créer ou dégager de la valeur supplémentaire.

L’objectif de RioCan à l’égard du placement proposé aux États-Unis consiste à adopter une approche calculée et défensive. RioCan est d’avis que le marché américain devrait offrir un plus grand nombre d’occasions intéressantes que celui du Canada, du moins à court terme.

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Au 30 septembre 2009, la diversification géographique du portefeuille de biens immobiliers de détail par province de RioCan se ventilait comme suit :

Ontario60,5 %

Québec19,5 %

Alberta9,1 %

Colombie-Britannique

5,3 %

Nouveau-Brunswick

3,0 %

Saskatchewan0,8 %

Terre-Neuve0,6 %

Manitoba0,5 %

Île-du-Prince-Édouard

0,5 %

Nouvelle-Écosse0,2 %

SLN* au 30 septembre 2009

* Superficie louable nette Le taux d’occupation du portefeuille est demeuré relativement stable au cours des huit derniers trimestres :

97,6 %

96,6 % 97,0 % 97,0 % 96,9 %97,5 %

97,1 % 97,3 %

95,0 %

100,0 %

La stratégie de placement de base de RioCan consiste à rester centré sur des biens immobiliers de détail stables, comportant moins de risques et situés dans des marchés à forte croissance ou des régions densément peuplées afin de générer des flux de trésorerie croissants et stables au fil du temps.

Les biens immobiliers de détail dans lesquels RioCan investit sont décrits ci-dessous.

• Centres commerciaux nouveau genre Les centres commerciaux nouveau genre sont des regroupements importants de détaillants dominants dans des emplacements très passants et facilement accessibles. En général, ces centres ouverts de style campus ont pour locataires clés des supermarchés ou des grands magasins juniors, ou les deux, et peuvent comprendre des locaux de divertissement (cinémas, librairies à grande surface et restaurants) et des magasins de mode.

Ontario61,9 %

Québec18,0 %

Alberta10,1 %

Colombie-Britannique

5,8 %

Nouveau-Brunswick

2,2 %

Saskatchewan0,6 %

Terre-Neuve 0,4 % Manitoba

0,5 % Île-du-Prince-Édouard

0,4 %Nouvelle-

Écosse0,1 %

Produits de location réels pour les neuf mois terminés le 30 septembre 2009

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• Centres de services ouverts de quartier Les centres de services ouverts de quartier sont généralement des centres commerciaux ayant pour locataires clés un supermarché ou un grand magasin junior, ou les deux, et dont la superficie louable se situe habituellement entre 60 000 et 250 000 pieds carrés. Les autres locataires comprennent normalement des pharmacies, des restaurants, des banques et d’autres fournisseurs de services.

• Centres commerciaux fermés Un centre commercial fermé est généralement un important complexe comprenant des magasins, des restaurants et d’autres installations qui partagent des aires communes offrant l’accès à tous les magasins de détail.

• Biens immobiliers urbains de détail Les biens immobiliers urbains de détail sont des centres commerciaux de qualité supérieure, novateurs et à plusieurs étages dans les principaux marchés urbains. Situés dans des zones à forte densité, ces centres commerciaux peuvent parfois faire partie d’un complexe à vocations diverses et comprendre notamment des locaux à bureaux.

Au 30 septembre 2009, la diversification du portefeuille de biens immobiliers de RioCan par type de biens immobiliers se ventilait comme suit :

La récession économique mondiale a entraîné des défis économiques sans précédent pour les entreprises qui comptent sur du financement pour poursuivre leurs activités. Les liquidités et les capitaux, qu’il s’agisse de financement par emprunt ou par actions, ont été difficiles à obtenir et peuvent coûter cher, lorsqu’ils sont disponibles. Récemment, l’accès aux capitaux a commencé à être facilité en raison de l’apparition de signes anticipés d’une reprise économique. La démarche adoptée par RioCan vise à diversifier les sources de capitaux. Cette démarche a permis à RioCan d’avoir un accès continu à des capitaux, là où d’autres ont échoué. RioCan a émis avec succès des débentures non garanties totalisant 180 millions de dollars le 3 avril 2009 et a contracté des financements hypothécaires garantis d’environ 378 millions de dollars depuis le début de l’exercice. En outre, RioCan a émis de nouveaux titres de capitaux propres de 150 millions de dollars en juin 2009. Dans l’ensemble, de par sa taille, sa solide situation de trésorerie ainsi que son portefeuille stable et ses locataires diversifiés, composés principalement de locataires d’envergure nationale, RioCan croit qu’il est bien positionné pour faire face au contexte économique actuel. Les pratiques d’emprunt rigoureuses de RioCan, jumelées à une stratégie d’affaires saine visant à se concentrer sur les marchés en milieux urbains, et les acquisitions de biens immobiliers stables ont bien positionné RioCan aux yeux des prêteurs. Malgré l’environnement actuel, le Fonds demeure centré sur ses inducteurs de croissance à long terme :

Centre commercial

nouveau genre46,5 %

Centre pourvud’ un magasin d ’ alimentation

clé 21,7 %

Centre commercial

fermé18,2 %

Centre dépourvu d’un

magasin d ’ alimentation

5,1 %

Commerce de détail en

milieu urbain3,8 %

Bureaux4,7 %

SLN par type de bien immobilier au 30 septembre 2009

Centre commercial

nouveau genre49,1 %

Centre pourvu d’un magasin

d’alimentation clé

20,1 %

Centre commercial

fermé14,4 %

Centre non pourvu d’un

magasin d’alimentation

clé7,3 %

Commerce de détail en milieu

urbain4,2 %

Bureaux 4,9 %

Produits de location annualisés par type de bien immobilier au 30 septembre 2009

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Croissance interne du portefeuille de biens immobiliers existant

La croissance interne devrait provenir de la progression des loyers au moment des renouvellements ainsi que de la location des locaux libérés au fur et à mesure que des baux viennent à échéance. De plus, dans la mesure où les locaux ne sont pas entièrement occupés, le Fonds peut dégager une croissance en louant la superficie inoccupée et augmenter donc son taux d’occupation.

Programmes d’intensification visant à dégager plus de valeur des terrains faisant partie du portefeuille actuel de biens immobiliers

Sur les marchés à forte croissance, la tendance à l’égard de l’augmentation de la densité des emplacements urbains actuels est alimentée, entre autres facteurs, par les coûts prohibitifs de l’expansion de l’infrastructure au-delà des limites urbaines, par des préoccupations environnementales et par l’optimisation de l’utilisation du transport en commun.

Les occasions d’intensification de l’utilisation des terrains découlent du fait que les centres commerciaux de détail couvrent à peu près 25 % des terrains sous-jacents. Par conséquent, surtout dans les marchés urbains, RioCan s’efforce d’avoir une densité supplémentaire (de détail ou autre) dans le portefeuille de biens immobiliers. Étant donné que le Fonds détient déjà les terrains sous-jacents, il est en mesure d’obtenir un rendement relativement élevé des nouveaux fonds investis.

Dans le cours normal des affaires, RioCan agrandit et réaménage des centres commerciaux existants pour créer ou dégager de la valeur supplémentaire.

Les programmes en cours de nouveaux projets d’aménagement

Au 30 septembre 2009, les nouveaux projets d’aménagement comprenaient environ 8,6 millions de pieds carrés, la participation de RioCan comptant pour environ 3,0 millions de pieds carrés. Ces aménagements génèrent des rendements solides et accroissent la qualité globale du portefeuille. RioCan a également des participations dans 1,6 million de pieds carrés de nouveaux projets d’aménagement conditionnels dans le portefeuille de projets d’aménagement.

Contexte favorable à l’acquisition de biens immobiliers

Le resserrement des marchés du crédit résultant des conditions économiques actuelles a créé une conjoncture où un nombre d’acheteurs, qui étaient actifs auparavant, ne pourront peut-être plus participer, et où les vendeurs pourraient percevoir la cession de biens immobiliers comme un moyen accessible de mobiliser des capitaux. Ce déséquilibre a occasionné une hausse des taux de capitalisation des acquisitions, qui devrait se traduire par une baisse du coût des terrains destinés aux nouveaux aménagements. Cette conjoncture devrait offrir à RioCan davantage de bonnes occasions d’acquisition de biens immobiliers. En outre, en raison de l’investissement de RioCan aux États-Unis, de nouvelles occasions se présenteront compte tenu de la taille du marché américain.

À l’heure actuelle, RioCan a diverses acquisitions qui font l’objet d’un contrat. Le total du prix de ces acquisitions excédera les 400 millions de dollars et, si elles se concrétisent, elles ajouteront quelque 1,4 million de pieds carrés au portefeuille. Sept des huit centres sont situés dans l’ouest du Canada et touchent d’importants marchés, comme Calgary, la région de Vancouver et la banlieue d’Edmonton. Le huitième bien immobilier est situé dans la région du Grand Toronto. Les acquisitions envisagées en sont à diverses étapes du contrôle diligent et, bien que RioCan cherchera à conclure ces opérations, rien ne garantit qu’elles seront réalisées. Plan d’admissibilité

Afin que RioCan soit admissible à l’exception relative aux FPI à compter de 2011, le Fonds élabore à l’heure actuelle un plan d’admissibilité à l’exception relative aux FPI (le «plan d’admissibilité»). RioCan fournit des mises à jour périodiques sur le plan d’admissibilité à son comité de vérification et au conseil des fiduciaires. Le plan d’admissibilité isolera les actifs et les activités qui ne seraient pas admissibles aux termes de l’exception relative aux FPI et proposera des solutions de restructuration possibles. Le plan d’admissibilité exige :

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• une évaluation de l’incidence des dispositions législatives visant les EIPD sur la structure et les actifs et activités actuelles du Fonds;

• l’élaboration de modèles financiers afin de mieux comprendre l’incidence de toute restructuration sur des ententes commerciales et la comptabilité (y compris l’incidence de l’adoption des Normes internationales d’information financière («IFRS»). Se reporter à la rubrique «Passage aux IFRS» ci-après et à la rubrique «Modifications futures des principales conventions comptables» figurant plus loin dans le présent rapport de gestion);

• une évaluation des exigences en matière de réglementation et de conformité; • une évaluation des répercussions d’une restructuration sur les groupes et les fonctions de RioCan; • l’élaboration d’un plan de communication pour les parties prenantes internes et externes.

Une évaluation de l’incidence des dispositions législatives visant les EIPD sur la structure et les activités du Fonds a été effectuée, et RioCan a élaboré une stratégie initiale pour s’assurer qu’il se conforme aux exigences de l’exception relative aux FPI. Les principaux éléments du plan d’admissibilité qui sont actuellement en cours d’élaboration comprennent notamment :

• l’élaboration d’une structure organisationnelle afin que RioCan se conforme aux exigences de l’exception relative aux FPI, tout en maintenant un maximum d’avantages pour ses porteurs de parts;

• une évaluation des répercussions de toute restructuration proposée, y compris la structure composée décrite ci-après, sur les activités de RioCan;

• la conception de modèles financiers. En vertu du plan d’admissibilité, RioCan continuerait, directement ou indirectement par l’entremise de filiales, de détenir ces actifs et d’exercer les activités qu’il peut détenir ou poursuivre aux termes de l’exception relative aux FPI. En outre, dans le cadre du plan d’admissibilité, RioCan examine actuellement la création d’une nouvelle entité (la «nouvelle entité»), qui détiendrait, directement ou indirectement par l’entremise de filiales, ces actifs et exercerait les activités que RioCan ne peut poursuivre aux termes de l’exception relative aux FPI (c’est-à-dire, les activités non admissibles). Aux termes de la version actuelle du plan d’admissibilité qui est examinée par le Fonds, on propose que les porteurs de parts de RioCan détiennent des titres de RioCan et de la nouvelle entité sous forme de parts composées.

Rien ne garantit que le plan d’admissibilité proposé à l’heure actuelle, ou toute version modifiée de celui-ci, sera mis en œuvre. Si RioCan ne parvenait pas à élaborer un plan d’admissibilité satisfaisant, les activités non conformes devraient être interrompues pour s’assurer que RioCan est admissible à l’exception relative aux FPI.

Pour les trois mois et neuf mois terminés le 30 septembre 2009, les rentrées nettes liées aux activités d’exploitation découlant de ces activités non conformes ont donné lieu à respectivement un bénéfice d’environ 501 000 $ et une perte d’environ 115 000 $. Se reporter à la rubrique «Utilisation de mesures non conformes aux PCGR – Rentrées nettes liées aux activités d’exploitation» pour en savoir davantage sur les activités admissibles et non admissibles de RioCan. La mise en œuvre d’un plan d’admissibilité doit s’effectuer au plus tard le 31 décembre 2010 et pourrait entraîner certaines inefficiences fiscales liées aux actifs et aux activités non admissibles. RioCan et ses conseillers sont d’avis que la structure composée proposée permettrait au Fonds d’être conforme aux exigences de l’exception relative aux FPI tout en réduisant au minimum ces inefficiences fiscales. En outre, il est probable que le plan d’admissibilité entraîne une hausse des frais d’administration en raison de sa complexité. RioCan continue de collaborer avec ses conseillers professionnels en vue de mettre au point la restructuration proposée, laquelle pourrait faire l’objet de changements à mesure que les solutions de rechange sont évaluées.

Au fur et à mesure que des renseignements seront mis au jour et que le Fonds poursuivra l’élaboration du plan d’admissibilité, RioCan continuera d’en évaluer les répercussions sur les activités et les porteurs de parts du Fonds.

Passage aux IFRS

Le Conseil canadien des normes comptables («CNC») a confirmé que l’adoption des IFRS serait applicable au Fonds au premier trimestre de 2011. Les IFRS remplaceront les principes comptables généralement reconnus («PCGR») du Canada actuels. La direction de RioCan évalue actuellement l’incidence des IFRS. Se reporter à la rubrique «Modifications

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futures des principales conventions comptables – IFRS» pour obtenir une description de la préparation de RioCan à l’égard de ce changement à venir.

Objectifs de la direction

Compte tenu de sa stratégie de placement de base et du plan d’admissibilité, la stratégie de placement actuelle de RioCan consiste en ce qui suit :

Se concentrer sur l’accroissement de son bénéfice de location et des honoraires provenant des biens immobiliers à long terme. Cet accroissement sera réalisé comme suit :

• en ciblant l’acquisition de biens immobiliers au Canada dans les marchés à forte croissance; • en ciblant l’acquisition de biens immobiliers dans des régions densément peuplées aux États-Unis; • en maintenant et, sous réserve du bien-fondé du placement, en augmentant le nombre de nouveaux projets

d’aménagement; • en visant l’acquisition de biens immobiliers dont la qualité peut différer de celle du portefeuille de biens

immobiliers productifs existant de RioCan, mais dont la direction de RioCan estime pouvoir favoriser considérablement la croissance de la location par suite de leur amélioration;

• en maintenant et en accroissant les activités visant l’intensification de l’utilisation des terrains dans le portefeuille existant de RioCan;

• en faisant l’acquisition de biens immobiliers triés sur le volet hors des marchés à forte croissance démographique, où le profil des locataires clés et d’envergure nationale est conforme à celui du portefeuille global de RioCan;

• en réalisant des acquisitions et des aménagements avec des partenaires stratégiques à long terme produisant des sources de revenus en honoraires garantis et prévisibles ainsi qu’un rendement accru sur le capital investi.

Continuer de tabler sur les compétences internes de RioCan pour dégager des honoraires et des gains de biens immobiliers destinés à la revente, notamment de l’aménagement et du réaménagement terminés de biens immobiliers destinés à la revente actuels et du programme continu d’intensification de l’utilisation des terrains urbains.

Comme il est décrit dans la section ci-dessus, intitulée «Plan d’admissibilité», RioCan examine à l’heure actuelle ces activités pour faire en sorte qu’elles se poursuivent après 2010, tout en lui permettant d’être admissible à l’exception relative aux FPI. RioCan se penche également sur diverses structures pour déterminer la meilleure façon de tirer parti de toute occasion qui pourrait se présenter sur les marchés dans les conditions économiques actuelles, tout en lui permettant d’être admissible à l’exception relative aux FPI.

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APERÇU ET POINTS SAILLANTS

Au cours du troisième trimestre, la conjoncture économique a semblé indiquer que le pire de la récession était chose du passé. La reprise soutenue, bien que plutôt lente, semble faire consensus. Tout au long du troisième trimestre, le taux d’occupation de RioCan a augmenté, et la situation financière du Fonds est demeurée solide, l’encaisse affichant un solde élevé. La situation de trésorerie importante de RioCan a eu une incidence sur le rendement à court terme du Fonds. Toutefois, elle a apporté la flexibilité nécessaire à l’acquisition de nouveaux biens productifs au sein de nouveaux marchés. Récemment, RioCan a conclu un arrangement avec Cedar Shopping Centers relatif à un investissement stratégique multiniveau dans le nord-est des États-Unis. Voir la rubrique «Investissement aux États-Unis» pour une analyse de cette opération.

L’engagement de RioCan pour préserver la solidité du bilan, maintenir une solide position de liquidité et assurer l’accès à des sources de capitaux variées représente la principale cible du Fonds sur le plan financier. Du point de vue des activités d’exploitation, RioCan cherche continuellement les occasions d’améliorer la qualité de son portefeuille immobilier au moyen d’acquisitions et de l’amélioration de la qualité des actifs, ainsi qu’en maintenant une approche prudente d’aménagement dans son portefeuille de projets d’aménagement. RioCan est continuellement à l’affût d’occasions, tant au Canada qu’aux États-Unis, de rehausser sa valeur pour ses porteurs de parts. Les centres pourvus d’un magasin d’alimentation clé aux États-Unis constituent une catégorie d’actifs défensifs et offrent l’occasion d’augmenter les flux de trésorerie à un moment où les marchés américains peuvent générer de meilleurs rendements que ceux actuellement générés au Canada. L’investissement de RioCan dans Cedar devrait fournir une plateforme vers d’autres investissements dans le nord-est des États-Unis.

Au 30 septembre 2009, la dette de RioCan représentait 55,7 % de l’actif global, ce qui signifie que le Fonds pourrait contracter une dette supplémentaire d’environ 684 millions de dollars sans dépasser le plafond d’endettement de 60 % prévu dans la déclaration du Fonds. Cette disponibilité procure à RioCan un niveau de liquidité et une souplesse financière suffisants pour lui permettre de poursuivre son programme de nouveaux projets d’aménagement et de rechercher de bonnes occasions d’acquisition de biens immobiliers productifs, selon les conditions des marchés. RioCan a pour politique de veiller à ce que l’endettement ne dépasse pas de beaucoup 58 % de l’actif global, ce qui lui permettrait de contracter un endettement supplémentaire d’environ 349 millions de dollars. En septembre 2009, RioCan a remboursé, à même l’encaisse, les 79,7 millions de dollars à payer sur les débentures de série D non garanties arrivées à échéance et prévoit rembourser, à même l’encaisse, les 44,6 millions de dollars à payer sur les débentures de série J qui arriveront à échéance en mars 2010.

Au cours du troisième trimestre de 2009, RioCan a remboursé un financement d’actifs totalisant environ 116,2 millions de dollars, à un taux d’intérêt moyen pondéré de 5,22 %, dont une tranche de quelque 91,9 millions de dollars représentait la quote-part de RioCan et le solde de 24,3 millions de dollars, celle des partenaires de RioCan.

Tout au long du troisième trimestre, RioCan a préservé la stabilité et la fiabilité de ses flux de trésorerie au moyen de son portefeuille de biens immobiliers occupés par des locataires de qualité, en grande partie des locataires d’envergure nationale situés dans les plus importants marchés du Canada. Les distributions de parts sont demeurées inchangées au troisième trimestre.

Au troisième trimestre, le nombre de départs imprévus a diminué par rapport à celui du deuxième trimestre. Depuis le début de l’exercice, RioCan compte une superficie de 913 000 pieds carrés, dont 665 000 pieds carrés constituent la participation de RioCan, visée par des départs imprévus par suite de faillites de locataires ou de fermetures de magasin, superficie dont 62 % a été relouée. Les dix emplacements qui étaient loués par Linens ‘N Things, laquelle s’est mise sous la protection de la loi sur les faillites et a fermé la totalité de ses magasins au Canada à la fin de 2008, ont tous été loués à de nouveaux locataires. Au troisième trimestre, il n’y a eu aucune faillite importante de locataires. Pour une analyse détaillée, voir la rubrique «Activités de location».

Le taux d’occupation était stable au 30 septembre 2009, soit à 97,3 %, en hausse de 30 points de base par rapport au 30 septembre 2008 et de 20 points de base par rapport au 30 juin 2009.

Le marché des acquisitions demeure très concurrentiel, peu de propriétés étant disponibles dans quelque gamme que ce soit; toutefois, au cours du troisième trimestre, RioCan a réussi à conclure deux acquisitions. Elle a fait l’acquisition des

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participations de ses partenaires dans deux propriétés, soit le RioCan Centre Vaughan dans la région du Grand Toronto, et le RioCan Beacon Hill à Calgary, en Alberta. Ces acquisitions portent la participation de RioCan dans la première phase du RioCan Centre Vaughan à 100 %, et celle dans RioCan Beacon Hill à 50 %, la participation résiduelle étant détenue par l’Office d’investissement du régime de pensions du Canada. RioCan a acquis des participations additionnelles dans ces sites pour une contrepartie d’environ 38 millions de dollars.

D’autres points saillants opérationnels sont analysés dans le présent rapport de gestion au 30 septembre 2009 et pour les trois mois et les neuf mois terminés à cette date.

Comme il est mentionné à la rubrique «Dette», en 2009, le Fonds a conclu les nouveaux emprunts qui suivent : Neuf mois terminés le 30 septembre 2009

Taux d’intérêt contractuel

moyen pondéré

Durée moyenne jusqu’à l’échéance

en années

(en milliers de dollars, sauf les autres données) Nouveaux emprunts :

Emprunt hypothécaire à terme à taux fixe 258 396 $ 5,60 % 5,86 Emprunt hypothécaire à terme à taux variable 119 400 4,59 % 2,92 Débentures 180 000 8,33 % 5,00 Construction 12 736 2,36 % 1,07

570 532 $ 6,18 % Ces opérations de financement ont généré un produit additionnel en espèces, déduction faite du refinancement, de l’amortissement du capital et des échéances, d’environ 233 millions de dollars.

Les plateformes de coentreprise importent à RioCan, non seulement en raison de leur potentiel, mais aussi de la mise en œuvre future de la stratégie de RioCan visant à générer, à long terme, des rentrées d’honoraires provenant des biens immobiliers productifs à long terme dans lesquels RioCan détient une participation. RioCan fournit habituellement des services de gestion, d’aménagement et de location relativement à tous les biens immobiliers détenus par l’intermédiaire d’activités de copropriété. RioCan continue de raffermir et d’étendre ses relations avec des partenaires établis, notamment l’Office d’investissement du régime de pensions du Canada («OIRPC»). En 2008, RioCan s’est associé à l’OIRPC dans le cadre de ses trois plus importants projets d’aménagement, dont les frais d’aménagement devraient totaliser quelque 662 millions de dollars. La vente d’une participation dans ces trois biens immobiliers à l’OIRPC a permis à RioCan de recouvrer la totalité de son placement initial tout en solidifiant sa relation avec l’un des plus importants fonds de placement du Canada. Relativement à son investissement aux États-Unis, RioCan sera en mesure de participer aux sources d’honoraires générés par la coentreprise Cedar au moyen de son placement en titres de capitaux propres dans Cedar.

Un important objectif de RioCan consiste à maintenir un bassin de locataires varié, de sorte que ses produits ne sont ni concentrés ni dépendants de la viabilité économique d’un seul détaillant. Le déclin dans la confiance des consommateurs fait en sorte que ceux-ci se sont détournés de nombreuses catégories d’articles coûteux et de produits discrétionnaires à l’avantage des biens de première nécessité, comme la nourriture. Environ 75 % des biens immobiliers de RioCan par SLN sont pourvus d’un ou de plusieurs locataires clés, dont un magasin d’alimentation, catégorie très solide durant une récession. Relativement à tout investissement futur aux États-Unis, RioCan mettra d’abord l’accent sur des centres de services pourvus d’un magasin d’alimentation clé.

Au 30 septembre 2009, aucun locataire ne représentait à lui seul plus de 5,1 % des produits de location annualisés du portefeuille, et le plus important locataire était Famous Players/Cineplex/Galaxy Cinemas (divertissement).

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Investissement aux États-Unis

Comme il a été mentionné, le 26 octobre 2009, RioCan a annoncé la signature de conventions finales avec Cedar Shopping Centers Inc. («Cedar») (Bourse de New York : CDR), une fiducie de placement immobilier autogérée située aux États-Unis axée sur les centres commerciaux pourvus d’un magasin d’alimentation clé et de centres de services pourvus de pharmacies clés, principalement situées dans des États du nord-est et du Moyen-Atlantique des États-Unis. À l’heure actuelle, Cedar exploite environ 13,2 millions de pieds carrés de superficie louable brute dans 124 centres commerciaux dans lesquels elle détient des participations.

Aux termes de ces conventions, RioCan :

• formera une coentreprise, afin de faire l’acquisition de biens immobiliers de détail aux États-Unis, dans laquelle RioCan détiendrait une participation de 80 % et Cedar, de 20 %. Les premiers biens immobiliers de la coentreprise étant sept centres commerciaux pourvus d’un magasin d’alimentation clé au Massachusetts, en Pennsylvanie et au Connecticut, présentement détenus par Cedar (le «portefeuille initial»);

• fera l’acquisition d’une participation de 15 %, après dilution, dans Cedar, en faisant l’acquisition de 6,7 millions d’actions et de 1,4 million de bons de souscription (le «placement en titres de capitaux propres»).

Le total de la contrepartie qui sera versée par RioCan s’établit à environ 181 millions de dollars américains, se traduisant par un placement net en titres de capitaux propres de 106 millions de dollars américains, après la prise en charge d’emprunts hypothécaires de 75 millions de dollars américains grevant les biens immobiliers du portefeuille initial (quote-part de RioCan). Le placement en titres de capitaux propres de RioCan sera financé à même la trésorerie.

Acquisition initiale de biens immobiliers

RioCan fera l’acquisition, auprès de Cedar, d’une participation de 80 % dans sept centres commerciaux pourvus d’un magasin d’alimentation clé qui comptent environ 1,1 million de pieds carrés (au total) pour un prix d’acquisition de 141 millions de dollars américains (valeur totale de 176 millions de dollars américains), et prendra en charge une dette liée aux biens immobiliers de 75 millions de dollars américains (valeur totale de 94 millions de dollars américains). Le financement existant de premier rang sans recours porte intérêt au taux moyen pondéré de 5,7 %, et comporte une durée jusqu’à l’échéance moyenne pondérée d’environ trois ans. Présentement, deux des actifs ne sont pas grevés d’hypothèque et la coentreprise a l’intention d’obtenir un financement à terme à leur égard.

Traditionnellement, les centres commerciaux pourvus d’un magasin d’alimentation clé ont été jugés comme la catégorie de biens immobiliers de détail la plus défensive en raison de la nature non discrétionnaire de la marchandise vendue. Une tranche d’environ 40 % des produits bruts tirés du portefeuille initial est générée par des magasins d’alimentation, et une tranche de 75 % des loyers bruts est générée par des locataires d’envergure nationale ou régionale. La durée jusqu’à l’échéance moyenne pondérée des magasins d’alimentation clés du portefeuille initial est d’environ dix ans.

Les propriétés sont bien situées au sein de collectivités établies au Massachusetts, en Pennsylvanie et au Connecticut, et comprennent des magasins d’alimentation clés comme Giant Foods et Stop & Shop, deux détaillants en alimentation détenus par Royal Ahold, et Super Fresh, détenu par la Great Atlantic and Pacific Tea Company, Inc. («A&P»). Royal Ahold bénéficie d’une importante part du marché en Pennsylvanie et au Massachusetts, et est l’un des plus importants détaillants en alimentation au monde, ayant généré un chiffre d’affaires de plus de 35 milliards de dollars à l’échelle mondiale pour l’exercice terminé le 31 décembre 2008. A&P exploite 435 magasins dans huit États. Pour l’exercice terminé le 28 février 2009, elle a dégagé un chiffre d’affaires de plus de 9,5 milliards de dollars américains, et bénéficie d’une importante part du marché dans l’État de New York.

Le portefeuille initial continuera d’être géré par Cedar, un gestionnaire de biens immobiliers expérimenté de RioCan, en vertu d’une convention standard de gestion de biens immobiliers. Cedar recevra aussi les honoraires habituels à l’égard des activités de comptabilité, de cession et de financement des biens immobiliers. Un comité de gestion sera formé, comprenant deux membres de RioCan et un membre de Cedar en vue de prendre toutes les décisions importantes à l’égard des biens immobiliers de la coentreprise.

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Biens immobiliers du portefeuille initial (en totalité)

• Loyal Plaza est un centre commercial de 293 825 pieds carrés pourvu d’un magasin d’alimentation clé situé à Williamsport, en Pennsylvanie, comprenant un magasin clé Giant Foods de 66 935 pieds carrés (fin de bail en 2019). Parmi les autres locataires importants, on compte notamment KMart, Staples et Eckerd’s Drug. Le bien immobilier est actuellement grevé d’un financement hypothécaire de premier rang de 12,6 millions de dollars américains portant intérêt à 7,2 % et venant échéance en juin 2011.

• Blue Mountain Commons est un centre commercial récemment achevé de 123 354 pieds carrés pourvu d’un magasin d’alimentation clé situé à Harrisburg, en Pennsylvanie, comprenant un magasin clé Giant Foods de 97 707 pieds carrés (fin de bail en 2029). Parmi les autres locataires, on compte la PNC Bank. Le bien immobilier n’est actuellement pas grevé d’hypothèque.

• Le centre commercial Sunset Crossing est un centre commercial de 74 142 pieds carrés pourvu d’un magasin d’alimentation clé, situé à Scranton, en Pennsylvanie, comprenant un magasin clé Giant Foods de 54 332 pieds carrés (fin de bail en 2022). Parmi les autres locataires importants, on compte Old Navy et AC Moore. À la clôture, le bien immobilier ne sera pas grevé d’hypothèque.

• Le centre commercial Columbus Crossing est un centre commercial de 142 167 pieds carrés pourvu d’un magasin d’alimentation clé, situé à Philadelphie, en Pennsylvanie, comprenant un magasin clé Super Fresh de 61 506 pieds carrés (fin de bail en 2020). Parmi les autres locataires importants, on compte Old Navy et AC Moore. Le bien immobilier est actuellement grevé d’un financement hypothécaire de premier rang de 16,8 millions de dollars américains portant intérêt à 6,8 % et venant échéance en juin 2014.

• Stop & Shop Plaza comprend un unique locataire, soit un supermarché Stop & Shop indépendant de 54 511 pieds carrés (fin de bail en 2026) situé à Bridgeport, au Connecticut. Le bien immobilier est actuellement grevé d’un financement hypothécaire de premier rang de 7,0 millions de dollars américains portant intérêt à 6,2 % et venant à échéance en avril 2017.

• Shaws Plaza est un centre commercial de 176 610 pieds carrés pourvu d’un magasin d’alimentation clé, situé à Raynham, au Massachusetts, comprenant un magasin clé Shaw’s Supermarkets de 60 748 pieds carrés (fin de bail en 2023). Parmi les autres locataires importants, on compte Marshalls (Bourse de New York : TJX), et CVS. Le bien immobilier est actuellement grevé d’un financement hypothécaire de premier rang de 14,2 millions de dollars américains portant intérêt à 5,6 % et venant échéance en mars 2014.

• Franklin Village Plaza est un centre commercial de 306 213 pieds carrés pourvu d’un magasin d’alimentation clé situé à Franklin, au Massachusetts, comprenant un magasin clé Stop & Shop de 75 000 pieds carrés (fin de bail en 2026). Parmi les autres locataires importants, on compte Marshalls Bath & Body et Bank of America. Le bien immobilier est actuellement grevé d’un financement hypothécaire de premier rang de 43,5 millions de dollars américains portant intérêt à 4,8 % et venant échéance en 2011.

À l’heure actuelle, le portefeuille initial compte environ 50 000 pieds carrés de locaux vacants, ou environ 5 %, présentant une occasion de croissance et d’augmentation du rendement. Toute croissance additionnelle devrait provenir des augmentations de loyer contractuelles. Le moment de la clôture de l’acquisition de chaque propriété sera tributaire du respect des conditions de clôture habituelles, s’il y a lieu, y compris l’obtention avec succès du consentement d’un prêteur tiers. Il est prévu que RioCan finalisera l’acquisition des deux biens immobiliers qui ne seront pas grevés d’un financement hypothécaire d’ici la mi-novembre 2009, la clôture de l’acquisition des cinq autres biens immobiliers devant être réalisée progressivement au cours du premier trimestre de 2010. RioCan a rempli et abandonné ses conditions habituelles relatives au contrôle diligent à l’égard de six des sept propriétés, et prévoit abandonner ses conditions à l’égard de la septième propriété au cours des semaines à venir.

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Acquisitions de la coentreprise permanente

Par la suite, l’opération prévoit une convention entre RioCan et Cedar visant l’acquisition de biens immobiliers pourvus de magasins d’alimentation clés selon les mêmes modalités que le portefeuille initial (c.-à-d. participation de 80 % pour RioCan et de 20 % pour Cedar) sur une période de deux ans qui débutera à la clôture du placement en capitaux propres. Au cours de cette période, RioCan bénéficiera d’un droit de premier refus à l’égard de certaines acquisitions de Cedar dans l’État de New York, au New Jersey, en Pennsylvanie, au Massachusetts, au Connecticut, dans le Maryland et en Virginie (sous réserve de certaines exceptions). En contrepartie, Cedar bénéficiera d’un droit de premier refus à l’égard des possibilités d’acquisition de RioCan de biens immobiliers productifs situés dans les mêmes États que ceux mentionnés plus haut, sous réserve de certaines exceptions.

Placement en titres de capitaux propres de Cedar

RioCan procédera à l’acquisition de 6,7 millions d’actions ordinaires de Cedar au prix de 6,00 $ US l’action, et recevra 1,4 million de bons de souscription d’actions ordinaires dont le prix d’exercice est de 7,00 $ US l’action et qui pourront être exercés en tout temps jusqu’à deux ans suivant la clôture du placement en titres de capitaux propres. RioCan prévoit finaliser le placement en titres de capitaux propres dès que l’approbation de l’émission aura été reçue de la part de la Bourse de New York.

Le placement en titres de capitaux propres se traduira par un produit brut de 40 millions de dollars américains pour Cedar, avec un produit brut additionnel de 10 millions de dollars américains pour Cedar à l’exercice des bons de souscription d’actions. Par suite de l’acquisition d’actions, la participation de base de RioCan dans Cedar sera d’environ 12 %, et d’environ 15 % sur une base diluée. RioCan aura le droit de nommer un membre du conseil d’administration de Cedar, tant que RioCan détiendra plus de 9,9 % des actions ordinaires de Cedar. RioCan a convenu de détenir les actions pendant une période d’au moins un an. Sous réserve de certains droits par anticipation, Cedar et RioCan ont aussi conclu un accord proratoire de trois ans, période pendant laquelle RioCan ne pourra pas acquérir des actions additionnelles de Cedar.

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50 locataires les plus importants

Au 30 septembre 2009, les 50 locataires les plus importants de RioCan avaient le profil suivant :

Rang Nom du locataire

Produits de location

annualisés

Nombre d’emplace-

ments

SLN (en milliers de

dollars)

Pourcentage de la SLN

totale

Moyenne pondérée de la durée restante

du bail (en années)

1 Famous Players/Cineplex/Galaxy Cinemas 5,1 % 28 1 252 3,8 % 13,4 2 Metro/A&P/Super C/Loeb/Food Basics 5,0 % 52 1 968 5,9 % 8,9 3 Canadian Tire/PartSource/Mark’s Work Wearhouse/ L’Équipeur 4,0 % 57 1 356 4,1 % 11,9 4 Wal-Mart 3,6 % 21 2 158 6,5 % 11,1 5 Zellers/The Bay/La Baie/Home Outfitters 3,6 % 39 2 647 8,0 % 9,5 6 Winners/HomeSense 3,1 % 53 1 200 3,6 % 5,2 7 Loblaws/No Frills/Fortinos/Zehrs/Maxi 2,8 % 23 1 037 3,1 % 5,7 8 Staples/Business Depot/Bureau en gros 2,4 % 44 901 2,7 % 7,7 9 Reitmans/Penningtons/Smart Set/Addition-Elle/Thyme

Maternity/Thyme Maternité 1,9 % 123 505 1,5 % 4,8 10 Harvey’s/Swiss Chalet/Chalet Suisse/Kelsey’s/Montana’s/Milestone’s 1,8 % 85 360 1,1 % 9,6 11 Future Shop/Best Buy 1,6 % 22 459 1,4 % 7,1 12 Shoppers Drug Mart/Pharmaprix 1,6 % 35 369 1,1 % 10,5 13 Sobeys/IGA/Price Chopper/Empire Theatres 1,6 % 21 580 1,8 % 8,7 14 Sport Mart/Sport Chek/Sports Experts/National Sports/Coast

Mountain Sports 1,5 % 47 443 1,3 % 5,5 15 Chapters/Indigo 1,3 % 23 317 1,0 % 4,7 16 PetSmart 1,0 % 21 277 0,8 % 5,9 17 Dollarama 1,0 % 47 393 1,2 % 6,8 18 Sears 1,0 % 14 410 1,2 % 3,9 19 Blue Notes/Stitches/Suzy Shier/Urban Planet 1,0 % 53 221 0,7 % 6,8 20 Safeway 0,9 % 11 382 1,2 % 7,1 21 The Brick 0,9 % 15 311 0,9 % 10,0 22 TD Bank/Banque TD 0,9 % 40 153 0,5 % 8,7 23 Lowe’s 0,8 % 3 427 1,3 % 17,7 24 Premier Fitness 0,8 % 9 276 0,8 % 8,6 25 Rona/Revy/Reno 0,8 % 5 313 0,9 % 14,2 26 LCBO 0,7 % 19 141 0,4 % 9,6 27 Michael’s 0,6 % 15 193 0,6 % 6,0 28 Bank of Nova Scotia/La Banque de Nouvelle-Écosse 0,6 % 29 104 0,3 % 5,9 29 London Drugs 0,6 % 10 206 0,6 % 8,7 30 JYSK 0,5 % 11 184 0,6 % 7,1 31 Liz Claiborne/Mexx 0,5 % 29 114 0,3 % 6,3 32 Bell/The Source/La Source 0,5 % 67 97 0,3 % 4,8 33 Rogers Plus 0,5 % 43 113 0,3 % 3,3 34 Tim Horton’s 0,5 % 39 111 0,3 % 7,9 35 Prime Restaurants 0,5 % 19 87 0,3 % 7,5 36 CIBC 0,4 % 21 81 0,2 % 6,3 37 International Clothiers 0,4 % 24 87 0,3 % 7,0 38 The Shoe Company 0,4 % 23 115 0,4 % 5,4 39 Pharma Plus 0,4 % 11 77 0,2 % 8,8 40 BouClair 0,4 % 16 128 0,4 % 5,0 41 Blockbuster Video 0,4 % 23 100 0,3 % 3,4 42 Royal Bank of Canada/Banque Royale du Canada 0,4 % 18 74 0,2 % 6,9 43 Moores 0,4 % 20 93 0,3 % 3,2 44 Pier 1 Imports 0,4 % 14 95 0,3 % 3,8 45 Sleep Country Canada 0,4 % 17 72 0,2 % 5,6 46 The Beer Store 0,4 % 17 89 0,3 % 6,5 47 Bank of Montreal/Banque de Montréal 0,4 % 19 65 0,2 % 5,4 48 Boston Pizza 0,4 % 15 70 0,2 % 12,4 49 Subway 0,3 % 62 65 0,2 % 4,9 50 Ardene 0,3 % 32 77 0,2 % 6,3

61,3 % 1 504 21 353 64,3 % 8,7

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Points saillants financiers et opérationnels

RioCan a déclaré un bénéfice net pour le trimestre terminé le 30 septembre 2009 de 28,4 millions de dollars (0,12 $ par part), contre 40,9 millions de dollars (0,19 $ par part) pour la période correspondante de 2008. L’écart principal entre le bénéfice net et les rentrées nettes liées aux activités d’exploitation découle de la dotation aux amortissements et des impôts sur les bénéfices futurs. Les rentrées nettes liées aux activités d’exploitation pour le trimestre terminé le 30 septembre 2009 se sont établies à 71,6 millions de dollars (0,30 $ par part), contre 81,2 millions de dollars (0,37 $ par part) pour la période correspondante de 2008. Le recul de 9,6 millions de dollars des rentrées nettes liées aux activités d’exploitation a découlé des éléments suivants :

• augmentation des intérêts débiteurs de 8,3 millions de dollars;

• baisse des honoraires et autres produits de 3,0 millions de dollars;

• diminution des biens immobiliers destinés à la revente de 1,3 million de dollars; contrebalancées par

• augmentation de 2,0 millions de dollars du bénéfice d’exploitation net tiré des biens locatifs, principalement attribuable aux acquisitions, à l’achèvement des nouveaux projets d’aménagement et à l’intensification de l’utilisation des biens immobiliers existants.

RioCan a déclaré un bénéfice net pour les neuf mois terminés le 30 septembre 2009 de 86,3 millions de dollars (0,38 $ par part), contre 115,9 millions de dollars (0,53 $ par part) pour la période correspondante de 2008. Les rentrées nettes liées aux activités d’exploitation pour les neuf mois terminés le 30 septembre 2009 se sont établies à 210,1 millions de dollars (0,92 $ par part), contre 236,4 millions de dollars (1,09 $ par part) pour la période correspondante de 2008. Le recul de 26,3 millions de dollars des rentrées nettes liées aux activités d’exploitation a découlé des éléments suivants :

• diminution des biens immobiliers destinés à la revente de 20,4 millions de dollars;

• augmentation des intérêts débiteurs de 17,5 millions de dollars;

• baisse des honoraires et autres produits de 3,1 millions de dollars;

• augmentation de 13,4 millions de dollars du bénéfice d’exploitation net tiré des biens locatifs, principalement attribuable aux acquisitions et à l’achèvement des nouveaux projets d’aménagement et à l’intensification de l’utilisation des biens immobiliers existants. De plus, au cours du premier trimestre de 2009, RioCan a reçu des frais de résiliation de baux de 11,5 millions de dollars liés au projet Queen et Portland, qui ont été appliqués aux frais d’aménagement de ce bien immobilier.

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D’autres points saillants financiers et opérationnels analysés dans le présent rapport de gestion aux 30 septembre 2009 et 2008 et pour les trois mois et neuf mois terminés à ces dates, ainsi que les résultats en date du 31 décembre 2008, sont présentés ci-après : Information opérationnelle (en milliers de pieds carrés, sauf les autres données)

Aux 30 septembre

2009 31 décembre

2008 30 septembre

2008 Information opérationnelle Nombre de biens immobiliers :

Biens immobiliers productifs 234 223 224En cours d’aménagement i) 13 17 14

Taux d’occupation du portefeuille 97,3 % 96,9 % 97,0 % Participation de RioCan dans la superficie louable nette («SLN») :

Total du portefeuille 33 920 32 807 32 764Moyenne des loyers en vigueur 14,33 $ 14,61 $ 14,19 $

Nouveaux projets d’aménagement et activités d’intensification de l’utilisation des terrains terminés au cours du trimestre 230 63 90

Acquis au cours du trimestre 231 - 209Portefeuille de nouveaux projets d’aménagement à leur achèvement :

SLN totale de ces projets 8 623 9 622 8 754Participation de RioCan dans la SLN de ces projets 3 044 3 421 3 467

Pourcentage des produits de location du portefeuille tiré de ce qui suit : Six marchés canadiens à forte croissance (annualisé) ii) 66,4 % 66,0 % 66,4 % Locataires clés ou d’envergure nationale (annualisé) 84,2 % 83,4 % 83,6 % Principal locataire (annualisé) 5,1 % 5,4 % 5,4 %

Nombre d’employés (à l’exclusion des employés saisonniers) 574 646 640 i) Le nombre de biens immobiliers en cours d’aménagement ne tient pas compte des biens immobiliers en cours d’aménagement progressif où les tenances à bail sont déjà en exploitation. Ces biens immobiliers sont compris dans le nombre de biens immobiliers productifs. ii) Se reporter à la rubrique «Vision et stratégie du Fonds». Information financière (en milliers de dollars, sauf les autres données)

Aux dates indiquées et pour les neuf mois terminés les 30 septembre

2009 31 décembre

2008 30 septembre

2008Total de l’actif i) 5 649 857 $ 5 337 491 $ 5 337 890 $Dette (emprunts hypothécaires et débentures à payer) 3 533 360 $ 3 260 295 $ 3 226 018 $Ratio dette/actif global ii) 55,7 % 54,9 % 54,6 % Ratio dette/capitalisation totale iii) 45,5 % 51,8 % 41,9 % Ratio de couverture des intérêts iv) 2,4 2,6 2,6 Ratio de couverture du service de la dette v) 1,8 2,0 2,0 Avoir des porteurs de parts i) 1 783 832 $ 1 746 450 $ 1 776 700 $Parts en circulation 235 204 222 042 220 996Cours du marché à la clôture 18,00 $ 13,66 $ 20,21 $Capitalisation boursière vi) 4 233 672 $ 3 033 094 $ 4 466 329 $Capitalisation totale vii) 7 767 032 $ 6 293 389 $ 7 692 347 $

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Trois mois terminés les

30 septembreNeuf mois terminés les

30 septembre 2009 2008 2009 2008 Total des produits 189 022 $ 185 537 $ 567 448 $ 563 289 $Bénéfice net 28 440 $ 40 853 $ 86 321 $ 115 856 $Résultat net par part – de base et dilué 0,12 $ 0,19 $ 0,38 $ 0,53 $Rentrées nettes liées aux activités d’exploitation viii) 71 600 $ 81 246 $ 210 075 $ 236 398 $Rentrées nettes liées aux activités d’exploitation par part 0,30 $ 0,37 $ 0,92 $ 1,09 $Rentrées nettes liées aux activités d’exploitation

rajustées ix) 62 787 $ 72 024 $ 196 318 $ 217 430 $Rentrées nettes liées aux activités d’exploitation rajustées

par part 0,27 $ 0,33 $ 0,86 $ 1,00 $Distributions aux porteurs de parts 81 036 $ 75 035 $ 236 284 $ 220 606 $Distributions aux porteurs de parts par part 0,345 $ 0,340 $ 1,035 $ 1,015 $Distributions par part (annualisé) 1,38 $ 1,38 $ 1,38 $ 1,38 $Distributions aux porteurs de parts, déduction faite du

régime de réinvestissement des distributions 66 592 $ 57 880 $ 194 128 $ 167 209 $Distributions aux porteurs de parts, déduction faite du

régime de réinvestissement des distributions par part 0,28 $ 0,26 $ 0,85 $ 0,77 $Produit de l’émission de parts dans le cadre du régime de

réinvestissement des distributions 14 444 $ 17 155 $ 42 156 $ 53 397 $Taux de participation au régime de réinvestissement des

distributions 17,8 % 22,9 % 17,8 % 24,2 % i) Certains soldes de 2008 ont été retraités afin de tenir compte de la modification de convention comptable qui a été adoptée rétroactivement (se reporter à la note 1 b) afférente aux états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés du Fonds pour les trois mois et les neuf mois terminés les 30 septembre 2009 et 2008). ii) Mesure non conforme aux principes comptables généralement reconnus («PCGR») définie dans la déclaration de RioCan (se reporter à la rubrique «Structure du capital»). iii) Mesure non conforme aux PCGR calculée par le Fonds en divisant la dette par la capitalisation totale. Cette méthode peut différer de celle d’autres émetteurs. Ainsi, nos chiffres peuvent ne pas être comparables à ceux d’autres émetteurs.iv) La couverture des intérêts est définie comme le bénéfice net selon les PCGR pour une période continue de 12 mois, avant les intérêts débiteurs nets, les impôts sur les bénéfices et l’amortissement lié aux biens immobiliers productifs (y compris les provisions pour dépréciation), divisé par le total des intérêts débiteurs (y compris les intérêts qui ont été capitalisés).v) RioCan définit la couverture du service de la dette comme le bénéfice net selon les PCGR pour une période continue de 12 mois, avant les intérêts débiteurs nets, les impôts sur les bénéfices et l’amortissement lié aux biens immobiliers productifs (y compris les provisions pour dépréciation), divisé par le total des intérêts débiteurs (y compris les intérêts qui ont été capitalisés) et l’amortissement prévu du capital des emprunts hypothécaires. vi) Mesure non conforme aux PCGR calculée par le Fonds en multipliant le cours du marché à la clôture par le nombre de parts en circulation. Cette méthode peut différer de celle d’autres émetteurs. Ainsi, nos chiffres peuvent ne pas être comparables à ceux d’autres émetteurs. vii) Mesure non conforme aux PCGR calculée par le Fonds en additionnant la dette et la capitalisation boursière. Cette méthode peut différer de celle d’autres émetteurs. Ainsi, nos chiffres peuvent ne pas être comparables à ceux d’autres émetteurs.viii) Mesure non conforme aux PCGR dont un rapprochement avec le bénéfice net figure à la rubrique «Rentrées nettes liées aux activités d’exploitation». ix) Mesure non conforme aux PCGR dont un rapprochement des rentrées nettes liées aux activités d’exploitation et des rentrées nettes liées aux activités d’exploitation rajustées figure à la rubrique «Rentrées nettes liées aux activités d’exploitation rajustées». UTILISATION DE MESURES NON CONFORMES AUX PCGR

Les états financiers de RioCan ont été dressés selon les PCGR. Les mesures suivantes, ainsi que d’autres mesures présentées ailleurs dans le présent rapport de gestion, n’ont pas de définition normalisée prévue par les PCGR et, par conséquent, il est peu probable qu’elles soient comparables à des mesures similaires présentées par d’autres émetteurs assujettis. RioCan utilise ces mesures pour mieux évaluer le rendement sous-jacent du Fonds et fournit ces mesures additionnelles afin que les investisseurs puissent faire de même.

Rentrées nettes liées aux activités d’exploitation

Les rentrées nettes liées aux activités d’exploitation constituent une mesure financière supplémentaire du rendement d’exploitation qui est non conforme aux PCGR, mais qui est très utilisée dans le secteur immobilier. L’Association des biens immobiliers du Canada («ABIC») définit les rentrées nettes liées aux activités d’exploitation comme le bénéfice net

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(calculé conformément aux PCGR) excluant les gains (ou les provisions pour dépréciation et les pertes) tirés de la vente de biens immobiliers et d’éléments extraordinaires amortissables, plus l’amortissement et les impôts sur les bénéfices futurs, compte tenu des rajustements au titre des entités comptabilisées à la valeur de consolidation et des intérêts minoritaires. Les rajustements au titre des entités, des coentreprises et des intérêts minoritaires comptabilisés à la valeur de consolidation sont calculés pour tenir compte des rentrées nettes liées aux activités d’exploitation selon la même méthode que celle des biens immobiliers consolidés.

RioCan considère que les rentrées nettes liées aux activités d’exploitation sont une mesure significative du rendement d’exploitation, puisqu’elles écartent avant tout l’hypothèse que la valeur d’un placement immobilier diminue de façon prévisible au fil du temps. Elles comprennent également des rajustements à l’égard de certains éléments inclus dans le bénéfice net établi conformément aux PCGR, qui ne sont pas nécessairement les meilleurs critères d’évaluation du rendement d’exploitation du Fonds, comme les gains ou les pertes à la vente de biens immobiliers productifs à long terme ou les provisions pour dépréciation à l’égard de ces biens.

Les rentrées nettes liées aux activités d’exploitation constituent une mesure non conforme aux PCGR qui ne devrait pas se substituer au bénéfice net ni aux flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation, qui sont calculés selon les PCGR. Pour calculer les rentrées nettes liées aux activités d’exploitation, RioCan utilise une méthode conforme aux recommandations de l’ABIC, mais qui peut différer de celle utilisée par d’autres émetteurs; par conséquent, les rentrées nettes liées aux activités d’exploitation que le Fonds présente peuvent ne pas être comparables à celles présentées par d’autres émetteurs.

Les variations des rentrées nettes liées aux activités d’exploitation sont attribuables aux mêmes facteurs que celles du bénéfice net conforme aux PCGR, exclusion faite de l’incidence des variations de la dotation aux amortissements et des impôts sur les bénéfices futurs.

Le rapprochement du bénéfice net conforme aux PCGR et des rentrées nettes liées aux activités d’exploitation se présente comme suit :


30 septembreAugmentation

(diminution)

Neuf mois terminés les

30 septembreAugmentation

(diminution)(en milliers de dollars, sauf les montants par part) 2009 2008 i) 2009 2008 i) Bénéfice net 28 440 $ 40 853 (30) % 86 321 115 856 (25) %Amortissement 41 260 39 393 5 % 123 054 113 842 8 %Charge d’impôts sur les bénéfices futurs 1 900 1 000 n.s. 700 6 700 n.s.Rentrées nettes liées aux activités

d’exploitation 71 600 $ 81 246 (12) % 210 075 236 398 (11) %Par part Rentrées nettes liées aux activités

d’exploitation divisées par le nombre moyen pondéré de parts en circulation 0,30 $ 0,37 (19) % 0,92 1,09 (16) %

«n.s.» : non significative i) Se reporter à la note 1 b) afférente aux états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés pour les trois mois et les neuf mois terminés les 30 septembre 2009 et 2008. Comme il a été indiqué ci-dessus à la rubrique «Vision et stratégie du Fonds», en ce qui concerne les répercussions des dispositions législatives visant les EIPD, RioCan évalue à l’heure actuelle ses activités et prend les mesures nécessaires pour que le Fonds soit admissible à l’exception relative aux FPI à compter de 2011. Un aspect de l’admissibilité consiste à déterminer les activités qui feront en sorte que RioCan sera admissible ou non à l’exception relative aux FPI. En général, pour être admissible, RioCan sera tenu de s’assurer que 95 % de ses produits proviennent des loyers tirés des biens immobiliers productifs à long terme et des honoraires en découlant, dans lesquels le Fonds détient une participation, contrebalancés par les frais d’exploitation connexes nécessaires pour dégager ces flux de revenus (collectivement, «revenus générés par des biens immobiliers locatifs»). Les activités qui ne seraient pas admissibles aux termes de l’exception relative aux FPI comprennent les intérêts créditeurs sur les prêts consentis à des tiers, certains honoraires

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gagnés par des tiers et des flux de revenus générés par la cession de biens immobiliers destinés à la revente, annulés par les frais d’exploitation et de financement connexes liés à ces activités (collectivement, «honoraires gagnés par des tiers et autres bénéfices fondés sur le rendement»).

Une répartition des rentrées nettes liées aux activités d’exploitation attribuables aux activités admissibles et non admissibles se présente comme suit :


30 septembreDiminution


30 septembreDiminution(en milliers de dollars, sauf les montants par part) 2009 2008 i) 2009 2008 i)

Rentrées nettes liées aux activités d’exploitation

provenant de : Revenus générés par les biens immobiliers locatifs 71 163 $ 75 176 $ (5) % 211 547 $ 213 852 $ (1) %Honoraires gagnés par des tiers et autres bénéfices

fondés sur le rendement 501 6 070 n.s. (115) 25 887 n.s.Coûts liés à la restructuration (64) - n.s. (1 357) - n.s.Frais liés au déménagement du siège social et

autres - - n.s. - (3 341) n.s.

Rentrées nettes liées aux activités d’exploitation 71 600 $ 81 246 $ (12) % 210 075 $ 236 398 $ (11) %Rentrées nettes liées aux activités d’exploitation

par part provenant de : Revenus générés par les biens immobiliers locatifs 0,30 $ 0,34 $ (12) % 0,93 $ 0,99 $ (6) %Honoraires gagnés par des tiers et autres bénéfices

fondés sur le rendement - 0,03 n.s. - 0,12 n.s.Coûts liés à la restructuration - - n.s. (0,01) - n.s.Frais liés au déménagement du siège social et

autres frais - - n.s. - (0,02) n.s.

Rentrées nettes liées aux activités d’exploitation 0,30 $ 0,37 $ (19) % 0,92 $ 1,09 $ (16) %«n.s.» : non significative i) Se reporter à la note 1 b) afférente aux états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés pour les trois mois et les neuf mois terminés les 30 septembre 2009 et 2008. Comme il a été mentionné plus haut à la rubrique «Plan d’admissibilité», si RioCan ne parvient pas à élaborer un plan d’admissibilité satisfaisant, il devra interrompre les activités non admissibles avant le 31 décembre 2010.

Rentrées nettes liées aux activités d’exploitation rajustées

Les rentrées nettes liées aux activités d’exploitation rajustées sont une mesure financière supplémentaire du rendement d’exploitation présenté non conforme aux PCGR qui est largement utilisée dans le secteur de l’immobilier. La direction considère les rentrées nettes liées aux activités d’exploitation rajustées comme une autre mesure des flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation qui, outre les rentrées nettes liées aux activités d’exploitation, est largement utilisée dans le secteur de l’immobilier. Les rentrées nettes liées aux activités d’exploitation rajustées par part sont calculées en rajustant les rentrées nettes liées aux activités d’exploitation pour tenir compte des rajustements des loyers selon la méthode linéaire ou au prix du marché, de la charge de rémunération autre qu’en espèces ainsi que des coûts réels engagés au titre des dépenses en capital et des coûts de location pour l’entretien de l’infrastructure des centres commerciaux et maintenir les produits de location actuels. De plus, il est possible de rajuster les coûts non récurrents ayant une incidence sur les flux de trésorerie d’exploitation. Il n’existe aucune mesure sectorielle standard relative aux rentrées nettes liées aux activités d’exploitation rajustées. La méthode de calcul utilisée par RioCan différera donc de celle employée par d’autres émetteurs, et, par conséquent, les données ne seront pas comparables à celles d’autres émetteurs.

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Le tableau suivant présente le calcul des rentrées nettes liées aux activités d’exploitation rajustées : (en milliers de dollars, sauf les montants par part)

Trois mois terminés les 30 septembre Augmentation

(diminution)

Neuf mois terminés les 30 septembre Augmentation

(diminution)2009 2008 iii) 2009 2008 iii) Rentrées nettes liées aux activités

d’exploitation 71 600 $ 81 246 $ (12) % 210 075 $ 236 398 $ (11) %Ajouter/(déduire) : Comptabilisation des loyers selon la

méthode linéaire (1 181) (1 697) (30) % (4 074) (5 140) (21) %Amortissement : Amortissement de l’écart entre les

loyers du marché et les loyers contractuels pour les baux existants (752) (896) (16) % (2 340)

(2 608) (10) %

Charge de rémunération à base de parts hors trésorerie 476 710 (33) % 1 567 2 397 (35) %

Dépenses affectées au maintien de la capacité de production i ) :

Ajouts aux commissions de location et aux améliorations locatives (5 445) (4 094) 33 % (17 483) (11 885) 47 %

Dépenses en capital affectées à l’entretien recouvrables auprès des locataires (1 207) (1 919) (37) % (2 105) (2 420) (13) %

Dépenses en capital affectées à l’entretien non recouvrables auprès des locataires (768) (1 326) (42) % (2 179) (2 343) (7) %

Autres rajustements : Coûts liés à la restructuration 64 - n.s. 1 357 - n.s.

Indemnité de résiliation des baux relatifs à des biens immobiliers en cours d’aménagement ii) - - n.s. 11 500 - n.s.

Frais liés au déménagement du siège social - - n.s. - 3 031 n.s.

Rentrées nettes liées aux activités d’exploitation rajustées 62 787 $ 72 024 $ (13) % 196 318 $ 217 430 $ (10) %

Rentrées nettes liées aux activités d’exploitation rajustées par nombre moyen pondéré de parts 0,27 $ 0,33 $ (18) % 0,86 $ 1,00 $ (14) %

Distributions en espèces par part 0,3450 $ 0,3400 $ 1 % 1,0350 $ 1,0150 $ 2 %Distributions en espèces, déduction

faite du régime de réinvestissement des distributions par part 0,28 $ 0,26 $ 8 % 0,85 $

0,77 $ 10 %

Distributions comme pourcentage des rentrées nettes liées aux activités d’exploitation rajustées 129,1 % 104,2 % 24 % 120,4 % 101,5 % 19 %

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Distributions, déduction faite du régime de réinvestissement des distributions comme pourcentage des rentrées nettes liées aux activités d’exploitation rajustées 106,1 % 80,4 % 32 % 98,9 % 76,9 % 29 %

Nombre moyen pondéré de parts 234 806 220 626 6 % 227 836 216 862 5 %«n.s.» : non significative i) Se reporter à la rubrique «Dépenses en capital liées aux biens immobiliers productifs» pour connaître les attentes du Fonds à l’égard de telles dépenses annualisées. ii) Les indemnités de résiliation de baux représentent les montants payés par les locataires pour résilier leur bail avant les dates contractuelles d’échéance. Les PCGR exigent qu’un tel montant soit pris en compte dans le bénéfice net, sauf si l’actif est en cours d’aménagement. Dans le cadre du projet Queen et Portland, un locataire a versé au Fonds 11,5 millions de dollars pour résilier son bail avant le commencement de la construction. Conformément aux PCGR, RioCan doit constater ces produits en diminution des coûts liés aux biens immobiliers en cours d’aménagement. RioCan considère le paiement comme des flux de trésorerie supplémentaires puisqu’il n’a pas d’incidence sur le projet d’aménagement; l’indemnité de résiliation a donc été prise en compte dans les rentrées nettes liées aux activités d’exploitation rajustées. iii) Se reporter à la note 1 b) afférente aux états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés pour les trois mois et les neuf mois terminés les 30 septembre 2009 et 2008. PROFIL DE L’ACTIF

Au 30 septembre 2009, RioCan avait des participations dans un portefeuille de 234 centres commerciaux, qui représentaient 52,1 millions de pieds carrés (la participation de RioCan représentant 33,9 millions de pieds carrés), comparativement à 224 centres commerciaux, qui représentaient 50,6 millions de pieds carrés (la participation de RioCan représentant 32,8 millions de pieds carrés) au 30 septembre 2008. En outre, RioCan avait des participations dans 13 nouveaux projets d’aménagement au 30 septembre 2009 qui, une fois terminés, représenteront une superficie d’environ 8,6 millions de pieds carrés, et la participation de RioCan sera d’environ 3,0 millions de pieds carrés.

Le taux d’occupation du portefeuille au 30 septembre 2009 était de 97,3 %, contre 96,9 % au 31 décembre 2008 et 97,0 % au 30 septembre 2008. L’augmentation du taux d’occupation de RioCan au 30 septembre 2009 comparativement au 31 décembre 2008 résulte principalement des activités de location, de l’acquisition d’environ 586 000 pieds carrés, au cours de 2009, ayant un taux d’occupation d’environ 99 %, et du reclassement de 310 000 pieds carrés relativement à Renfrew Mall, à Renfrew (Ontario) et à Chaleur Centre, à Bathurst (Nouveau-Brunswick), à titre de biens immobiliers en cours d’aménagement contrebalancés par des inoccupations imprévues touchant 279 000 pieds carrés.

23

Biens immobiliers productifs


30 septembre Neuf mois terminés les

30 septembre (en milliers de dollars) 2009 2008 iii) 2009 2008 iii) Solde au début de la période 4 703 197 $ 4 564 853 $ 4 641 019 $ 4 440 346 $Acquisitions i) 38 354 64 455 94 267 167 825 Achèvement des biens immobiliers en cours

d’aménagement 49 008 56 363 128 572 165 925 Frais d’installation des locataires 6 024 3 903 18 740 14 988 Reclassement aux biens immobiliers en cours

d’aménagement (8 481) (7 815) (15 630) (32 841) Divers ii) 3 011 3 025 5 939 2 990 Dotation aux amortissements (41 260) (39 393) (123 054) (113 842) Solde à la fin de la période 4 749 853 $ 4 645 391 $ 4 749 853 $ 4 645 391 $i) Englobent le prix d’acquisition, notamment les frais de clôture et les autres frais relatifs aux acquisitions. ii) Au cours du premier trimestre de 2008, RioCan a exercé son option d’acquérir une participation de 50 % en copropriété dans un nouveau projet d’aménagement presque achevé. RioCan a financé ce projet au moyen d’une structure de prêts hypothécaires participatifs. Avant l’exercice de cette option, RioCan était tenu par les règles comptables applicables relatives aux entités à détenteurs de droits variables d’inscrire à son bilan la totalité des actifs et passifs liés au projet, car, aux fins comptables, RioCan était désigné comme principal bénéficiaire (se reporter à la note 1 b) afférente aux états financiers consolidés de chacun des exercices compris dans la période de deux ans terminée le 31 décembre 2007). Depuis l’exercice de cette option, les règles comptables applicables exigent que soient constatés seulement 50 % de ces actifs et passifs. Aussi, des rajustements hors trésorerie ont-ils été effectués, soit une diminution de 21,9 millions de dollars des placements immobiliers, une augmentation de 5,9 millions de dollars des prêts hypothécaires, une baisse de 17,8 millions de dollars des emprunts hypothécaires et une régression de 1,8 million de dollars du fonds de roulement. iii) Se reporter à la note 1 b) afférente aux états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés pour les trois mois et les neuf mois terminés les 30 septembre 2009 et 2008. À la fin des troisièmes trimestres de 2009 et de 2008, la SLN des biens immobiliers de RioCan se présentait comme suit :



30 septembre (en milliers de pieds carrés) 2009 2008 2009 2008 SLN au début de la période 33 536 32 538 32 807 31 719 Acquisitions de biens immobiliers productifs 231 209 586 857 Nouveaux projets d’aménagement et activités

d’intensification de l’utilisation des terrains achevés 230 90 890 399

Cessions et autres rajustements (77) (73) (363) (211)SLN à la fin de la période 33 920 32 764 33 920 32 764

24

ACQUISITIONS

Acquisitions au cours de 2009

Au cours des neuf premiers mois de 2009, RioCan a conclu des acquisitions totalisant 94,3 millions de dollars, représentant environ 586 000 pieds carrés additionnels. Au cours du trimestre terminé le 30 septembre 2009, RioCan a conclu des acquisitions totalisant 38,4 millions de dollars, représentant environ 231 000 pieds carrés. Au cours des trois mois et des neuf mois terminés le 30 septembre 2008, RioCan a conclu des acquisitions totalisant respectivement 64,4 millions de dollars, représentant environ 209 000 pieds carrés, et 167,8 millions de dollars, représentant environ 857 000 pieds carrés.

Nom et emplacement du bien immobilier

Taux de capitalisation

Prix d’acquisition de RioCan i)

(en milliers de dollars)

SLN (en p2) relative à la

participation de RioCan Catégorie d’actif Principaux locataires

Participation de RioCan

RioCan Beacon Hill, Calgary (Alb.) participation additionnelle de 10 % 6,5 % 15 923 $ 52 793

Centre commercial nouveau genre

Canadian Tire, Winners, The Brick 50 %

RioCan Centre Vaughan Phase I, Vaughan (Ont.) participation additionnelle de 68,75 % 7,5 % 22 103 178 196


Wal-Mart, LCBO, TD Canada Trust 100 %

Acquisitions au troisième trimestre de 2009

38 026 $ 230 989

Acquisition de portefeuille :

Centre St-Jean-sur-Richelieu, St-Jean-sur-Richelieu (Qc) 11 377 $ 103 396

Centre pourvu d’un magasin d’alimentation clé

IGA, Banque Nationale et Uniprix 100 %

Centre Sicard, Ste-Thérèse (Qc) 16 090 106 948


IGA, Jean Coutu et Scores 100 %

Centre Concorde, Laval (Qc) 4 764 31 649Centre pourvu d’un magasin d’alimentation clé

IGA, Desjardins et Jean Coutu 50 %

Centre La Prairie, La Prairie (Qc) 5 848 34 541


IGA, Familiprix et Banque Laurentienne 50 %

Centre Ste-Julie, Ste-Julie (Qc) 5 333 30 097Centre pourvu d’un magasin d’alimentation clé IGA 50 %

Centre René-A.-Robert, Ste-Thérèse (Qc) 4 071 25 919

Centre pourvu d’un magasin d’alimentation clé IGA 50 %

9,1 % 47 483 332 550

Acquisition de portefeuille :

Hespeler Road, Cambridge (Ont.) 2 452 10 790

Centre dépourvu d’un magasin d’alimentation clé

Swiss Chalet et Harvey’s 100 %

17004/17008 107th Avenue, Edmonton (Alb.) 2 940 11 963



8,5 % 5 392 22 753

Acquisitions au premier trimestre de 2009

52 875 $ 355 303

Acquisitions depuis le début de l’exercice 2009

90 901 $ 586 292

i) Exclut les frais de clôture et les autres coûts liés aux acquisitions.

25

Au cours du troisième trimestre de 2009, le Fonds a acquis la participation de 10 % de Trinity Development Group («Trinity») dans RioCan Beacon Hill à Calgary, en Alberta, portant la participation de RioCan dans le centre commercial à 50 %. La participation a été acquise à un coût de 15,9 millions de dollars et à un taux de capitalisation de 6,5 %. RioCan Beacon Hill est un centre commercial nouveau genre de 527 918 pieds carrés (787 282 pieds carrés compte tenu des magasins clés indépendants). La participation résiduelle de 50 % dans RioCan Beacon Hill continuera d’être détenue par l’OIRPC. Toujours au cours du troisième trimestre, le Fonds a acquis la participation de ses deux partenaires, Strathallen Capital Corp. («Strathallen») et Trinity Development Group dans la première phase du RioCan Centre Vaughan pour environ 22 millions de dollars. Ce montant a été entièrement financé par un emprunt hypothécaire de cinq ans arrangé par RioCan auprès d’une importante institution financière canadienne à un taux d’intérêt d’environ 5,69 %. L’acquisition a été finalisée à un taux de capitalisation de 7,5 % et porte la participation de RioCan dans la première phase de ce bien immobilier à 100 %. RioCan Centre Vaughan, un site de 25 acres, comprend un centre commercial nouveau genre récemment construit de 261 714 pieds carrés dans le nord-ouest de la région du Grand Toronto, au coin de l’autoroute 27 et de Langstaff Road, et a été construit dans le cadre de la première phase d’un projet en comportant trois. La phase acquise, achevée en 2009, est pourvue d’un magasin clé Wal-Mart de 212 719 pieds carrés. Wal-Mart a conclu un bail foncier d’une durée de 20 ans. Le centre comprend en outre 48 995 pieds carrés additionnels hébergeant notamment LCBO et TD Bank à titre de locataires. Strathallen et Trinity conserveront tous deux leur participation à titre de partenaire dans les phases d’aménagement restantes lesquelles, lorsqu’elles seront achevées, comprendront environ 300 000 pieds carrés. Aucune acquisition n’a été conclue au cours du deuxième trimestre de 2009.

Pendant le premier trimestre de 2009, le Fonds a conclu l’acquisition des deux biens immobiliers restants d’un portefeuille de 14 biens immobiliers. L’acquisition initiale en 2008 comprenait 12 biens immobiliers (se reporter à la rubrique «Acquisitions au cours de 2008» ci-après). Les deux biens immobiliers, situés à Cambridge (Ontario) et à Edmonton (Alberta), ont été acquis au prix de 5,4 millions de dollars et à un taux de capitalisation de 8,5 %. La superficie louable globale du portefeuille de 14 biens immobiliers est d’environ 89 700 pieds carrés. Les tenances à bail existantes comprennent Harvey’s et Swiss Chalet, dont les contrats de location sont de respectivement 10 et 15 ans. Tous les contrats de location prévoient des augmentations de loyers de 10 % tous les cinq ans. Le portefeuille a été acquis libre de toute charge, ce qui procurera à RioCan la possibilité de générer du capital au moyen de financements hypothécaires, selon les besoins du Fonds, au moment requis. Dans le cadre de cette acquisition, RioCan a l’option de construire sur une superficie additionnelle d’environ 3 000 pieds carrés à Whitby, d’environ 7 000 pieds carrés à Ottawa et d’environ 5 000 pieds carrés à Edmonton.

En mars 2009, RioCan a acquis une participation de 100 % dans deux biens immobiliers et une participation de 50 % dans quatre biens immobiliers, pour une part totale pour RioCan de 332 000 pieds carrés, en contrepartie d’un montant net de 47,5 millions de dollars à un taux de capitalisation de 9,1 %. Le taux d’occupation du portefeuille est de 99 %. L’âge moyen du portefeuille est de 14 ans et cinq des six biens immobiliers ont été construits en 1997 ou après. La durée moyenne des baux des magasins d’alimentation est de 7,9 ans. Environ 83 % du portefeuille est composé de locataires d’envergure nationale et régionale, notamment IGA (Sobeys), la Banque Nationale, Desjardins, Uniprix, Jean Coutu et Tim Hortons. Quelque 74 % des revenus tirés du portefeuille proviennent d’une combinaison de baux conclus avec des magasins d’alimentation, des pharmacies et des banques. À ce jour, RioCan a contracté des emprunts hypothécaires d’environ 43,8 millions de dollars sur les six biens immobiliers dont sa quote-part s’élève à 30,8 millions de dollars, à un taux d’intérêt moyen pondéré de 6,82 % pour une durée de dix ans.

26

Acquisitions au cours de 2008

Nom et emplacement du bien immobilier

Taux de capitalisation

Prix d’acquisition de RioCan i)


SLN (en p2) relative à la

participation de RioCan Catégorie d’actif

Principaux locataires


Acquisition de portefeuille : 1208/1216 Dundas Street East,

Whitby (Ont.) 1 550 $ 9 293Centre dépourvu d’un magasin d’alimentation clé Swiss Chalet 100 %

1910 Bank Street, Ottawa (Ont.) 1 805 6 140Centre dépourvu d’un magasin d’alimentation clé Swiss Chalet 100 %

2335, boulevard Lapinière, Brossard (Qc) 743 2 259

Centre dépourvu d’un magasin d’alimentation clé Harvey’s 100 %

2422 Fairview Street, Burlington (Ont.) 1 140 6 140

Centre dépourvu d’un magasin d’alimentation clé Swiss Chalet 100 %

2955 Bloor Street West, Toronto (Ont.) 3 490 8 777

Commerce de détail en milieu urbain Swiss Chalet 100 %

2990 Eglinton Avenue East, Scarborough (Ont.) 1 434 6 140

Commerce de détail en milieu urbain Swiss Chalet 100 %

3736 Richmond Road, Nepean (Ont.) 800 2 938


410 King Street North, Waterloo (Ont.) 500 2 067


5008/5020 97th Street NW, Edmonton (Alb.) 1 705 8 340



541, boulevard Saint-Joseph, Gatineau (Qc) 570 2 584


6666 Lundy’s Lane, Niagara Falls (Ont.) 1 365 6 140


735 Queenston Road, Hamilton (Ont.) 1 235 6 140


7,5 % 16 337 66 958

1650-1660 Carling Avenue, Ottawa (Ont.)

6,4 % 40 000 142 188 Centre dépourvu d’un magasin d’alimentation clé

Canadian Tire, Mark’s Work Wearhouse

100 %

Acquisitions au troisième trimestre de 2008

56 337 209 146

Acquisition de portefeuille : 720, boulevard Maloney, Gatineau

(Qc) 21 786 141 939 Centre commercial nouveau

genre Wal-Mart, Canadian Tire et Super C

50 %

857 Cecile Boulevard, Hawkesbury (Ont.) 1 899 28 375

Centre pourvu d’un magasin d’alimentation clé Price Chopper 50 %

900 Aberdeen Avenue, Hawkesbury (Ont.) 2 146 8 516


Shoppers Drug Mart 50 %

1160, Desserte Ouest, Montréal (Qc) 5 469 60 049Centre commercial nouveau genre Zellers 50 %

1345 Huron Street, London (Ont.) 7 590 45 106Centre dépourvu d’un magasin d’alimentation clé


Chain Lake Drive, Halifax (N.-É.) 8 722 69 047Centre commercial nouveau genre Wal-Mart 50 %

Gates of Fergus, Fergus (Ont.) 4 569 53 478Centre dépourvu d’un magasin d’alimentation clé Zellers 50 %

King George Square, Belleville (Ont.) 5 236 35 965


A&P et Rogers Video 50 %

Nortown Centre, Chatham (Ont.) 4 371 35 712 Centre pourvu d’un magasin d’alimentation clé

Food Basics, PartSource et CIBC

50 %

Viewmount, Ottawa (Ont.) 16 337 65 458 Centre commercial nouveau genre

Loeb et Best Buy 50 %

7,7 % 78 125 543 645

27

RioCan Elgin Mills Crossing, Richmond Hill (Ont.)

6,3 % 9 438 31 016 Commerce de détail en milieu urbain

Participation additionnelle de 12,5 %

62,5 %

Acquisitions au deuxième trimestre de 2008

87 563 574 661

Shoppers on Topsail, St. John’s (T.-N.) 7,6 % 5 600 29 689



Quartier DIX30, intersection autoroutes 10 et 30, Brossard (Qc) ii) 6,8 % 13 303 43 326

Centre commercial nouveau genre 50 %

Acquisitions au premier trimestre de 2008 18 903 73 015

162 803 $ 856 822 i) Exclut les frais de clôture et les autres coûts liés aux acquisitions.ii) Certains de ces frais sont compris dans les biens immobiliers en cours d’aménagement. Aucune acquisition n’a été conclue au cours du quatrième trimestre de 2008.

Au cours du troisième trimestre de 2008, le Fonds a acquis un portefeuille de 12 biens immobiliers, situés principalement dans le centre et l’est du Canada et de un bien immobilier dans l’ouest du Canada, totalisant environ 67 000 pieds carrés, à un prix d’acquisition de 21 millions de dollars, y compris un montant de 4,6 millions de dollars relatif aux allocations aux locataires, et à un taux de capitalisation de 7,5 %.

En juillet 2008, RioCan a acquis le bien immobilier sis au 1650-1660 Carling Avenue, à Ottawa, en Ontario, auprès de Canadian Tire Real Estate Limited («CTREL») à un prix d’acquisition de 40 millions de dollars et à un taux de capitalisation de 6,4 %. Cette acquisition est un immeuble urbain de deux étages à vocation de vente au détail nouvellement construit d’une superficie de 142 188 pieds carrés. Les principaux locataires sont Canadian Tire, qui occupe le deuxième étage, et Mark’s Work Wearhouse, qui est situé au premier étage, de même que deux autres locataires. L’ensemble de l’installation est loué à CTREL conformément à un bail principal qui prévoit une durée de location de 15 ans. Le taux de location net est assujetti à une augmentation de 10 % tous les cinq ans. Le bien immobilier a été initialement acquis au comptant, ce qui donne la possibilité à RioCan de générer du capital sur celui-ci par financement hypothécaire. Le bien immobilier a par la suite fait l’objet d’un financement en avril 2009 pour un montant de 22,6 millions de dollars à un taux de 5,1 %.

En juin 2008, grâce à la création d’une seconde coentreprise (RioKim II) avec Kimco Realty Corporation («Kimco»), RioCan a fait l’acquisition d’une participation de 50 % dans un portefeuille de dix biens immobiliers dans le centre et l’est du Canada, composé de centres commerciaux nouveau genre et d’autres types de centres commerciaux, couvrant une superficie totale d’environ 1,1 million de pieds carrés. L’opération a été conclue à un taux de capitalisation de 7,7 % pour un prix d’acquisition du portefeuille d’environ 156 millions de dollars. Des emprunts hypothécaires de 82,6 millions de dollars, d’une durée moyenne pondérée de 8,1 ans, à un taux d’intérêt moyen pondéré de 6,17 %, ont été pris en charge relativement à l’opération. Se reporter à la rubrique «Activités exercées en copropriété comprises dans les biens immobiliers productifs» figurant plus loin dans le présent rapport de gestion.

Au cours du deuxième trimestre de 2008, RioCan a accru de 12,5 % sa participation dans RioCan Elgin Mills Crossing, pour la faire passer de 50 % à 62,5 %. Le prix d’acquisition s’est établi à environ 9,4 millions de dollars à un taux de capitalisation de 6,25 %. L’opération a aussi entraîné la prise en charge d’un financement à la construction de 5,1 millions de dollars au taux préférentiel bancaire, majoré de 0,75 %. Ce site est un centre commercial nouveau genre de 441 000 pieds carrés en coentreprise avec Trinity et Tamuz Investments. Les locataires clés sont Costco (bail foncier), qui a démarré ses activités à cet endroit au quatrième trimestre de 2007, et Home Depot, qui est propriétaire de son magasin et fait partie du centre commercial. Le centre comprend une répartition solide de locataires d’envergure nationale, dont Petsmart, Staples/Business Depot, Michaels, Mark’s Work Wearhouse, Banque Scotia et TD Canada Trust. Le centre a été pratiquement achevé au cours du troisième trimestre de 2008.

28

Au cours du premier trimestre de 2008, RioCan a acquis un centre de 29 700 pieds carrés dépourvu d’un magasin d’alimentation clé, mais comprenant un magasin Shoppers Drug Mart, situé à St. John’s, Terre-Neuve, pour 5,6 millions de dollars à un taux de capitalisation de 7,62 %. Le bien immobilier a été acquis au comptant.

Au cours du premier trimestre de 2008, RioCan a finalisé l’acquisition auprès de Devimco Group Inc. («Devimco») de la phase finale de sa participation de 50 % dans le Quartier DIX30 situé à Brossard, au Québec. Ce centre commercial «style de vie» régional compte environ 2 millions de pieds carrés de locaux de commerce de détail. Les magasins clés sont Wal-Mart, qui occupe 180 000 pieds carrés, et Rona, qui occupe 100 000 pieds carrés (tous deux appartenant au détaillant). La construction d’un Maxi (Loblaws) (appartenant aussi au détaillant) de 60 000 pieds carrés est également prévue en 2009. Au nombre des autres locataires clés se trouvent Canadian Tire, qui occupe 91 000 pieds carrés, un cinéma Cineplex Odeon, dont la superficie est de 59 000 pieds carrés, et un magasin Winners/HomeSense de 52 000 pieds carrés. Le reste de ce site est occupé par des locataires d’envergure nationale renommés dont Future Shop, Bureau en gros, Indigo, Sports Experts, TD Canada Trust et Pier 1 Imports.

L’acquisition a été conclue graduellement à un coût global, comprenant les frais de clôture, d’environ 153 millions de dollars à un taux de capitalisation de 6,83 %. RioCan a fait l’achat de la première phase en juillet 2006, qui consistait uniquement en un cinéma Cineplex de 59 000 pieds carrés. RioCan a acquis 76 tenances à bail additionnelles d’une superficie totale de 405 000 pieds carrés dans le cadre de la deuxième phase, en novembre 2006. Dans le cadre de la troisième phase, en décembre 2007, RioCan a acquis 63 tenances à bail additionnelles d’une superficie totale de 566 000 pieds carrés. Les 30 dernières tenances à bail, d’une superficie totale de 116 000 pieds carrés, dont 29 000 pieds carrés demeurent dans des biens immobiliers en cours d’aménagement, ont été achetées à la phase finale, en février 2008.

ACTIVITÉS D’AMÉNAGEMENT

Activités d’aménagement en 2009

Au cours du trimestre terminé le 30 septembre 2009, RioCan a terminé 230 000 pieds carrés (90 000 pieds carrés pour le trimestre terminé le 30 septembre 2008) d’activités d’aménagement ou de réaménagement, dont environ 14 000 pieds carrés sont des SLN ajoutées à des biens immobiliers existants, en regard d’aucun pied carré pour la période correspondante de 2008, et 216 000 pieds carrés sont liés à l’achèvement de nouveaux projets d’aménagement en 2009, comparativement à 90 000 pieds carrés pendant la même période de 2008. En plus de ces nouveaux projets d’aménagement, RioCan poursuit ses activités d’intensification urbaine en 2009, principalement dans le marché de Toronto, en Ontario.

Au cours des neuf mois terminés le 30 septembre 2009, RioCan a terminé 890 000 pieds carrés (399 000 pieds carrés pour les neuf mois terminés le 30 septembre 2008) d’activités d’aménagement ou de réaménagement, dont environ 220 000 pieds carrés sont des SLN ajoutées à des biens immobiliers existants, en regard de 36 000 pieds carrés pour la période correspondante de 2008, et 670 000 pieds carrés sont liés à l’achèvement de nouveaux projets d’aménagement, comparativement à 363 000 pieds carrés pendant la même période de 2008.

29

Voici un aperçu des reclassements dans les biens immobiliers productifs des nouveaux projets d’aménagement et des activités d’intensification de l’utilisation des terrains de RioCan à ce jour en 2009 : SLN (en pieds carrés) appartenant à RioCan

2009

Participation

de RioCan

Depuis le début de

l’exerciceTroisième trimestre

Deuxième trimestre

Premier trimestre

SLN à 100 %

Emplacement du bien immobilier : Barrie Essa Road, Barrie (Ont.) 100 % 147 423 5 085 - 142 338 147 423

Clappison’s Crossing, Flamborough

(Ont.) 50 % 77 525 77 525 - - 155 050 Eglinton & Warden, Toronto (Ont.) 100 % 120 685 120 685 120 685 Gravenhurst (Ont.) 33,33 % 44 741 - 18 852 25 889 134 236

RioCan Beacon Hill, Calgary

(Alb.) i) 50 % 14 960 - - 14 960 29 920

RioCan Elgin Mills Crossing,

Richmond Hill (Ont.) 62,5 % 5 115 - 1 710 3 405 8 184 RioCan Meadows, Edmonton (Alb.) 50 % 20 066 - - 20 066 40 132

RioCan Centre Milton, Milton

(Ont.) 100 % 9 002 3 338 - 5 664 9 002

RioCan Centre Vaughan, Vaughan,

Phase 1 (Ont.) ii) 100 % 80 999 5 960 6 812 68 227 259 197 Corbett Centre, Fredericton (N.-B.) 62,5 % 8 091 3 904 4 187 - 12 946

Garrard Road & Taunton Road,

Whitby (Ont.) 100 % 141 717 - - 141 717 141 717

670 324 216 497 31 561 422 266 1 058 492

Intensification de l’utilisation des

terrains de 15,5 % à

100 % 219 526 13 984 141 209 64 333 253 967

889 850 230 481 172 770 486 599 1 312 459i) Au troisième trimestre de 2009, la participation de RioCan a augmenté, passant de 40 % à 50 %; la SLN du tableau ci-dessus reflète les

transferts réalisés avant l’acquisition de la participation additionnelle de 10 %. ii) Au troisième trimestre de 2009, la participation de RioCan a augmenté, passant de 31,25 % à 100 %; la SLN du tableau ci-dessus reflète les

transferts réalisés avant l’acquisition de la participation additionnelle de 68,75 %.

30

Voici un aperçu des reclassements dans les biens immobiliers productifs des nouveaux projets d’aménagement et des activités d’intensification de l’utilisation des terrains de RioCan à ce jour en 2008 : SLN (en pieds carrés) appartenant à RioCan

2008

Participation

de RioCan TotalQuatrième

trimestreTroisième trimestre

Deuxième trimestre

Premier trimestre

SLN à 100 %

Emplacement du bien immobilier :

RioCan Beacon Hill,

Calgary (Alb.) i) 50 % 91 922 6 402 3 022 33 138 49 360 229 805

RioCan Centre Burloak,

Oakville (Ont.) 50 % 108 334 10 180 - 51 587 46 567 216 668

RioCan Elgin Mills Crossing,

Richmond Hill (Ont.) ii) 62.5 % 69 913 209 7 307 33 805 28 592 123 297

RioCan Meadows, Edmonton

(Alb.) 50 % 12 925 369 1 945 1 250 9 361 25 850

RioCan Centre Kingston II,

Kingston (Ont.) 100 % 15 336 - - - 15 336 15 336

RioCan Centre Milton, Milton

(Ont.) 100 % 46 412 12 488 29 324 - 4 600 46 412

Corbett Centre, Fredericton

(N.-B.) 62,5 % 50 433 2 152 48 281 - - 80 693

395 275 31 800 89 879 119 780 153 816 738 061

Intensification de l’utilisation

des terrains de 60 % à

100 % 66 651 31 101 - 8 989 26 561 69 668

461 926 62 901 89 879 128 769 180 377 807 729i) La participation de RioCan est passée de 40 % à 50 % au troisième trimestre de 2009; la SLN du tableau ci-dessus reflète les transferts réalisés avant l’acquisition de la participation additionnelle de 10 %. ii) La participation de RioCan est passée de 50 % à 62,5 % au deuxième trimestre de 2008. Nouveaux projets d’aménagement

Barrie Essa Road, 11 Byrne Drive, Barrie (Ontario)

Le centre est actuellement composé d’un magasin indépendant Zehrs (Loblaws) d’un étage d’une superficie de 72 000 pieds carrés, d’un magasin Lowe’s de 142 000 pieds carrés dans le cadre d’un bail immobilier dont l’exploitation a débuté en janvier 2009 et d’une succursale de la Banque Royale du Canada d’une superficie de 5 000 pieds carrés. Le centre est situé dans l’une des régions les plus fréquentées de Barrie et jouit d’une excellente visibilité à partir de l’autoroute 400. Lorsqu’il sera achevé, ce centre commercial nouveau genre comprendra 69 000 pieds carrés additionnels de commerce de détail.

Clappison’s Crossing, Flamborough (Ontario)

Ce site est présentement en cours d’aménagement en un centre commercial nouveau genre, comptant 319 000 pieds carrés, en coentreprise avec Trinity. À l’heure actuelle, les magasins clés du site sont un Rona de 99 000 pieds carrés, qui a entamé ses activités au quatrième trimestre de 2007, et un Wal-Mart de 151 000 pieds carrés qui a amorcé ses activités au troisième trimestre de 2009. D’autres locaux de commerce de détail totalisant 64 000 pieds carrés seront aménagés sur le site, y compris un LCBO de 12 000 pieds carrés, qui devrait entamer ses activités au quatrième trimestre de 2009. La participation de RioCan dans ce bien immobilier est de 50 %.

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Eglinton Avenue et Warden Avenue, Toronto (Ontario)

Situé sur le coin nord-est de Eglinton Avenue East et de Warden Avenue, le site est présentement en cours de développement en un centre commercial nouveau genre de 174 000 pieds carrés pourvu d’un magasin clé Zellers de 121 000 pieds carrés qui a entamé ses activités au troisième trimestre de 2009.

Gravenhurst, Talisman Drive et Edward Street, Gravenhurst (Ontario)

Ce site de 29 acres est actuellement en cours d’aménagement en un centre commercial nouveau genre d’une superficie de 301 000 pieds carrés. Les magasins clés sont Canadian Tire, d’une superficie de 76 000 pieds carrés, qui a commencé ses activités en mars 2009, et Sobeys, d’une superficie de 41 000 pieds carrés, dont les activités ont commencé en mai 2009. Le site est aménagé en partenariat avec Trinity et The Otis Group of Companies («Otis»). La participation de RioCan dans ce bien immobilier est de 33,3 %.

RioCan Beacon Hill, 11320 Sarcee Trail N.W., Calgary (Alberta)

Le RioCan Beacon Hill est situé dans un quartier en forte croissance dans le nord-ouest de Calgary. Il est délimité par un lotissement résidentiel nouvellement construit et on peut y accéder facilement en empruntant Stoney Trail Ring Road. Pratiquement terminé en 2008, le site a une superficie locative totalisant 788 000 pieds carrés, y compris les magasins clés indépendants.

Sur le site, les locataires principaux sont Canadian Tire (95 000 pieds carrés), Winners/HomeSense (51 000 pieds carrés), Future Shop (30 000 pieds carrés), Sport Chek (28 000 pieds carrés), Michaels (24 000 pieds carrés), Mark’s Work Wearhouse (20 000 pieds carrés), Golf Town (18 000 pieds carrés) et Shoppers Drug Mart (17 000 pieds carrés). De plus, Home Depot (106 000 pieds carrés) et Costco (153 000 pieds carrés) sont propriétaires de leurs locaux, et leurs activités font partie intégrante du centre commercial. RioCan a vendu une participation de 50 % dans ce bien immobilier à l’OIRPC en septembre 2006. Le site était pratiquement terminé en 2008. En septembre 2009, RioCan a acquis la participation de 10 % de Trinity dans le bien immobilier, hissant sa participation dans le bien immobilier à 50 %.

RioCan Elgin Mills Crossing, Richmond Hill (Ontario)

Ce site a été aménagé en un centre commercial nouveau genre, comptant 442 000 pieds carrés, en coentreprise avec Trinity et Tamuz Investments. En mai 2008, RioCan a accru de 12,5 % sa participation dans ce site, pour la faire passer à 62,5 %. Les locataires clés sont Costco, qui a démarré ses activités au quatrième trimestre de 2007, et Home Depot, qui est propriétaire de son magasin et fait partie du centre commercial. Le centre comprend une combinaison solide de locataires d’envergure nationale, dont Petsmart, Staples, Michaels, Mark’s Work Wearhouse (Canadian Tire), Banque Scotia et TD Canada Trust. Le site était pratiquement terminé en 2008.

RioCan Meadows, Whitemud Drive et 17th Street, Edmonton (Alberta)

Le RioCan Meadows est stratégiquement situé à l’intersection sud-ouest de Whitemud Drive et de 17th Street, dans le sud-est d’Edmonton. Une fois achevé, ce site offrira une superficie louable totale de 502 000 pieds carrés. Parmi les locataires clés actuels, mentionnons Winners (28 000 pieds carrés), Best Buy (27 000 pieds carrés), Staples (20 000 pieds carrés), Mark’s Work Wearhouse (15 000 pieds carrés) et Petsmart (18 000 pieds carrés). En outre, Home Depot, qui occupe une superficie de 98 500 pieds carrés (bail foncier), exerce ses activités dans ce centre commercial. En outre, Lowblaws, qui détient son propre site, a démarré ses activités sous la bannière Real Canadian Superstore d’une superficie de 165 000 pieds carrés en juillet 2009. RioCan a vendu une participation de 50 % dans ce bien immobilier à l’OIRPC en septembre 2006.

RioCan Centre Milton, Autoroute 401 et Steeles Avenue, Milton (Ontario)

Ce site de 31,55 acres, situé à l’intersection nord-est de Maple Avenue et de Thompson Road, est un mégacentre commercial nouveau genre d’une superficie de 291 000 pieds carrés. Le locataire clé du site est Home Depot, qui occupe une superficie de 85 000 pieds carrés et détient son propre site tout en faisant partie du centre commercial. Un Price Chopper (Sobeys) de 35 000 pieds carrés, qui est aussi propriétaire de son propre site, devrait être aménagé à une date ultérireure. À l’exception du site en cours de construction détenu par un détaillant, le site est pratiquement terminé. Parmi les autres locataires du bien immobilier, citons Cineplex Odeon Cinemas, Premier Fitness, la Banque de Montréal, Sleep Country, Boston Pizza et The Beer Store.

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RioCan Centre Vaughan, Vaughan (Ontario)

Ce bien immobilier, projet de coentreprise avec Trinity et Strathallen Capital Corp., est situé à l’intersection sud-ouest de l’autoroute 27 et de Langstaff Road, au prolongement de l’autoroute 427. Lorsqu’il sera achevé en totalité, ce centre commercial nouveau genre comprendra environ 561 000 pieds carrés de superficie louable. La phase I du projet comporte environ 261 000 pieds carrés et est pratiquement achevée. Le bien immobilier comprend un supercentre Wal-Mart (bail foncier) occupant environ 213 000 pieds carrés, qui a commencé ses activités en janvier 2009. En septembre 2009, RioCan a acquis les participations de Trinity et de Strathallen Capital Corporation dans la phase I du bien immobilier.

Corbett Centre, Fredericton (Nouveau-Brunswick)

Ce site de 26 acres, acquis dans le cadre d’un bail à long terme de 66 ans, est en cours d’aménagement en un centre commercial de détail nouveau genre de 467 000 pieds carrés. Le site est occupé par Home Depot, qui en est le locataire clé et qui possède son propre magasin et exerce ses activités comme membre à part entière du site. Costco, qui possède aussi son propre magasin, démarrera ses activités en 2010. La participation de RioCan dans ce bien immobilier est de 62,5 %. Le site est aménagé avec Trinity.

Garrard Road and Taunton Road, Whitby (Ontario)

Ce site a été aménagé en un centre commercial nouveau genre de 147 000 pieds carrés, et était pratiquement achevé au premier trimestre de 2009. Le magasin clé de ce site est un Lowe’s de 142 000 pieds carrés dont les activités ont démarré en janvier 2009. L’aménagement d’une succursale de 5 000 pieds carrés de TD Canada Trust est prévu en 2010.

Intensification en milieu urbain

Les occasions d’intensification de l’utilisation des terrains découlent du fait que les centres commerciaux couvrent à peu près 25 % des terrains sous-jacents; par conséquent, surtout dans les marchés urbains, RioCan peut avoir une densité supplémentaire, de détail ou autre, dans son portefeuille de biens immobiliers. Comme le Fonds est déjà propriétaire des terrains sous-jacents, il peut obtenir un rendement relativement élevé de la vente de la densité réservée à une utilisation autre que de détail. Parmi les projets importants en cours, citons les suivants :

Avenue Road, Toronto (Ontario)

La construction de l’aménagement de RioCan situé au coin nord-est d’Avenue Road et de Fairlawn Avenue est commencée dans l’un des quartiers les plus occupés de Toronto. Située sur un site de plus de 1,5 acre, l’installation de commerces de détail existante a été démolie et est en cours de réaménagement en un édifice à vocations diverses comprenant une composante résidentielle de 5,5 étages et des locaux de commerce de détail avec pignon sur rue d’un seul étage couvrant une superficie de 21 000 pieds carrés, dont près de 86 % ont été loués jusqu’à maintenant. La composante résidentielle, qui est détenue, aménagée et commercialisée par Tribute Communities, comprend un total de 80 logements, dont 65 (81 %) ont été vendus. RioCan détient un droit de participation aux bénéfices de 50 % relativement à la vente des logements. RioCan sera propriétaire et responsable de la gestion de tous les aspects de l’aménagement de la composante commerces de détail.

Queen Street et Portland Street, Toronto (Ontario)

Ce bien immobilier est situé sur un site d’une acre au centre-ville de Toronto, délimité au sud par Richmond Street, à l’est par Portland Street et au nord par Queen Street. Ce site est présentement en cours d’aménagement en un édifice à vocations diverses, dont quatre étages à vocation résidentielle et trois étages d’une superficie d’environ 92 000 pieds carrés réservés à des locaux de commerce de détail. Le site est aménagé dans le cadre d’un partenariat avec Tribute Communities, qui possède, aménage et commercialise la composante résidentielle. Un total de 90 logements sont offerts, dont 71 (79 %) ont été vendus. RioCan est propriétaire et responsable de la gestion de l’aménagement de la composante commerces de détail, qui devrait être pratiquement achevée d’ici le quatrième trimestre de 2010. RioCan détient un droit de participation aux bénéfices de 40 % relativement à la vente des logements. En janvier 2009, RioCan a accepté de résilier son bail avec The Home Depot of Canada Inc. relativement au magasin proposé à l’angle de Queen Street et de Portland Street, pour une contrepartie au comptant de 11,5 millions de dollars. RioCan a modifié la composante commerces de détail de l’aménagement pour mettre en évidence une nouvelle image de commerce de détail, et a

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récemment conclu de nouveaux baux avec un magasin Winners de 29 000 pieds carrés, un magasin Loblaws de 45 000 pieds carrés et un magasin Joe Fresh de 8 000 pieds carrés.

Au cours du troisième trimestre de 2009, RioCan a conclu une facilité de prêt à la construction de 52 millions de dollars dans laquelle la quote-part de RioCan s’établit à environ 28 millions de dollars. RioCan prévoit que les prélèvements initiaux sur la facilité commenceront au quatrième trimestre de 2009.

Brentwood Village Shopping Centre, Calgary (Alberta)

En décembre 2008, RioCan a conclu la vente de ses droits de superposition et de densité résidentielle associés à une parcelle de terrain d’une superficie de 3,6 acres située à l’extrémité nord du centre commercial Brentwood Village Shopping Centre, à Calgary (Alberta). Le prix de vente s’est fixé à 25,6 millions de dollars. Brentwood Village Shopping Centre est détenu dans le cadre d’une coentreprise formée de RioCan et de Kimco. RioCan a réussi à obtenir l’approbation requise relativement à l’utilisation du terrain en vue de permettre un aménagement à vocations diverses, qui était une condition préalable à la vente. RioCan a constaté un gain d’environ 10 millions de dollars tiré de la vente de sa participation. L’acquéreur réaménagera le site en démolissant quelque 50 000 pieds carrés de locaux de commerce de détail existants pour les remplacer par un nombre de bâtiments à vocations diverses, comprenant environ 40 000 pieds carrés de locaux de commerce de détail. La coentreprise formée de RioCan et de Kimco («RioKim») a conservé la propriété de la composante commerces de détail du site.

ACTIVITÉS DE LOCATION

Au 30 septembre 2009, le taux d’occupation ferme du total du portefeuille de RioCan était de 97,3 %. Ce taux comprend 483 000 pieds carrés de SLN ayant été loués mais dont les locataires ne sont pas encore actifs se traduisant par un taux d’occupation économique de 95,9 %, représentant les SLN occupées où les locataires sont actifs et exercent leurs activités. L’échéancier de début de paiement des loyers des SLN louées mais dont les locataires ne sont pas encore actifs se présente comme suit :

(en milliers, sauf les pourcentages) Total T4 2009 T1 2010 T2 2010 Pieds carrés : SLN au début 483 281 145 57 SLN cumulative au début 281 426 483 Pourcentage de la SLN cumulative au début 100 % 58 % 30 % 12 %Pourcentage cumulatif total 58 % 88 % 100 %Moyenne des loyers nets : Loyers mensuels au début 898 $ 545 $ 267 86 Loyers mensuels cumulatifs au début 545 $ 812 898 Pourcentage de loyer pour la SLN cumulative au début 100 % 60 % 30 % 10 %Pourcentage cumulatif total des loyers au début 60 % 90 % 100 % L’incidence des loyers annualisés lorsque ces locataires emménageront et commenceront à payer leur loyer est d’environ 11 millions de dollars. Au cours des huit plus récents trimestres, RioCan a maintenu continuellement des taux d’occupation élevés, s’échelonnant de 96,9 % à 97,6 %. Le taux d’occupation historique par type de bien immobilier se présente comme suit :

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2009 2008 2007 Troisième

trimestreDeuxième

trimestrePremier

trimestreQuatrième

trimestreTroisième trimestre

Deuxième trimestre

Premier trimestre

Quatrième trimestre(en pourcentage)

Centre commercial nouveau

genre 99,1 98,9 99,1 99,0 98,8 98,6 98,7 99,1Centre pourvu d’un magasin

d’alimentation clé 97,3 97,4 97,5 98,2 98,2 98,3 98,2 98,4Centre commercial fermé 92,9 92,4 93,8 90,3 90,8 91,4 89,7 93,5Centre dépourvu d’un magasin

d’alimentation clé 96,8 96,2 96,3 96,4 96,7 96,5 95,8 96,4Commerce de détail en milieu

urbain 99,3 99,4 99,3 99,7 99,3 99,2 99,5 99,3Bureaux 96,3 95,3 96,7 96,5 98,0 98,0 97,0 97,3Total 97,3 97,1 97,5 96,9 97,0 97,0 96,6 97,6 Des baux couvrant environ 523 000 pieds carrés ont été renouvelés au cours du trimestre terminé le 30 septembre 2009 à une augmentation moyenne du loyer de 1,43 $ le pied carré, ce qui représente une hausse de 8,8 %, contre quelque 712 000 pieds carrés à une augmentation moyenne du loyer de 1,89 $ le pied carré au trimestre terminé le 30 septembre 2008, ce qui représente une hausse de 12,2 %. Pour le trimestre terminé le 30 septembre 2009, RioCan a conservé environ 94,1 % des baux venant à échéance, comparativement au troisième trimestre de 2008 dont le taux de conservation au renouvellement des baux était d’environ 93,9 %.

Des baux couvrant environ 2 millions de pieds carrés ont été renouvelés au cours des neuf premiers mois de 2009 à une augmentation moyenne du loyer de 0,98 $ le pied carré, ce qui représente une hausse de 6,6 %, contre quelque 2,3 millions de pieds carrés à une augmentation moyenne du loyer de 1,50 $ le pied carré au cours des neuf premiers mois de 2008, ce qui représente une hausse de 11,7 %. Pour les neuf mois terminés le 30 septembre 2009, RioCan a conservé environ 92,9 % des baux venant à échéance, comparativement à la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2008 dont le taux de conservation au renouvellement des baux était d’environ 84,1 %.

Des baux couvrant environ 504 000 pieds carrés de locaux inoccupés ont été signés au cours du trimestre terminé le 30 septembre 2009 pour un loyer net moyen de 15,55 $ le pied carré, contre quelque 288 000 pieds carrés de locaux inoccupés loués pour un loyer net moyen de 16,80 $ le pied carré au trimestre terminé le 30 septembre 2008. Des baux couvrant environ 1,3 million de pieds carrés de locaux inoccupés ont été signés au cours des neuf premiers mois de 2009 pour un loyer net moyen de 15,46 $ le pied carré, comparativement à quelque 991 000 pieds carrés de locaux inoccupés loués pour un loyer net moyen de 16,39 $ le pied carré au cours des neuf premiers mois de 2008.

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Les activités de location du portefeuille de RioCan au cours des périodes comprenaient les éléments suivants : Trimestre terminé le

30 septembre 2009 Trimestre terminé le 30 septembre 2008

Exercice terminé le 31 décembre 2008

Pieds carrés

Loyer moyen net

par pied carré i) Pieds carrés

Loyer moyen net

par pied carré i) Pieds carrés

Loyermoyen net

par pied carré i)

(en milliers de dollars, sauf les montants par pied carré) Renouvellements 523 17,71 $ 712 17,33 $ 2 914 14,90 $Nouvelles locations du portefeuille

existant 504 15,55 288 16,80 1 233 16,60 i) Le loyer net consiste principalement en un loyer de base contractuel aux termes des baux des locataires.

Neuf mois terminés le

30 septembre 2009 Neuf mois terminés le

30 septembre 2008

Pieds carrésLoyer moyen net par pied carré i) Pieds carrés

Loyer moyen net par pied carré i)

(en milliers de dollars, sauf les montants par pied carré) Renouvellements 1 983 15,75 $ 2 282 14,36 $Nouvelles locations du portefeuille

existant 1 274 15,46 991 16,39 i) Le loyer net consiste principalement en un loyer de base contractuel aux termes des baux des locataires.

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Le tableau qui suit présente un sommaire des nouvelles locations touchant le portefeuille existant par type de bien immobilier de RioCan à ce jour et en 2008 :

2009 Depuis le

début de l’exercice

Troisième trimestre

Deuxième trimestre

Premier trimestre(en milliers de dollars, sauf les montants par pied carré)

Pieds carrés loués : Centre commercial nouveau genre 587 189 245 153 Centre pourvu d’un magasin d’alimentation clé 242 114 54 74 Centre commercial fermé 310 125 76 109 Centre dépourvu d’un magasin d’alimentation clé 55 35 10 10 Commerce de détail en milieu urbain 22 16 2 4 Bureaux 58 25 28 5 Total 1 274 504 415 355

Loyer net moyen par pied carré : Centre commercial nouveau genre 16,34 $ 17,93 $ 13,16 $ 19,45 $Centre pourvu d’un magasin d’alimentation clé 14,83 13,07 16,23 16,51 Centre commercial fermé 13,85 13,58 13,02 14,76 Centre dépourvu d’un magasin d’alimentation clé 13,43 14,01 11,04 13,67 Commerce de détail en milieu urbain 27,14 22,30 68,86 31,27 Bureaux 15,49 16,50 14,02 18,62 Total 15,46 $ 15,55 $ 13,75 $ 17,33 $

37

2008 Depuis le

début de l’exercice

Quatrième trimestre

Troisième trimestre

Deuxième trimestre

Premier trimestre (en milliers de dollars, sauf les montants par pied carré)

Pieds carrés loués : Centre commercial nouveau genre 416 79 74 123 140 Centre pourvu d’un magasin d’alimentation clé 240 77 74 52 37 Centre commercial fermé 367 54 75 151 87 Centre dépourvu d’un magasin d’alimentation clé 86 19 39 21 7 Commerce de détail en milieu urbain 21 6 2 12 1 Bureaux 103 7 24 34 38 Total 1 233 242 288 393 310

Loyer net moyen par pied carré : Centre commercial nouveau genre 18,37 $ 18,64 $ 24,78 $ 16,65 $ 15,64 $Centre pourvu d’un magasin d’alimentation clé 18,61 16,89 15,07 23,03 18,62 Centre commercial fermé 13,26 15,83 12,10 13,02 11,83 Centre dépourvu d’un magasin d’alimentation clé 14,77 11,98 14,42 17,20 20,28 Commerce de détail en milieu urbain 31,23 40,51 34,89 26,16 22,00 Bureaux 15,18 16,80 14,68 15,18 16,25 Total 16,60 $ 17,43 $ 16,80 $ 17,09 $ 15,13 $

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Le tableau qui suit présente un sommaire des renouvellements par type de bien immobilier de RioCan à ce jour et en 2008 : 2009

(en milliers de dollars, sauf les montants par pied carré)

Depuis le début de

l’exercice Troisième trimestre

Deuxième trimestre

Premier trimestre

Pieds carrés renouvelés : Centre commercial nouveau genre 657 144 291 222 Centre pourvu d’un magasin d’alimentation clé 668 138 223 307 Centre commercial fermé 414 156 120 138 Centre dépourvu d’un magasin d’alimentation clé 94 35 32 27 Commerce de détail en milieu urbain 32 11 14 7 Bureaux 118 39 34 45 Total 1 983 523 714 746

Loyer net moyen par pied carré : Centre commercial nouveau genre 16,41 $ 15,76 $ 17,06 $ 15,99 $Centre pourvu d’un magasin d’alimentation clé 15,07 20,10 15,29 12,67 Centre commercial fermé 16,32 19,24 14,76 14,38 Centre dépourvu d’un magasin d’alimentation clé 13,12 19,11 10,64 8,20 Commerce de détail en milieu urbain 29,29 15,19 34,70 40,48 Bureaux 12,32 9,85 16,99 10,98 Total 15,75 $ 17,71 $ 16,19 $ 13,97 $ 2008

(en milliers de dollars, sauf les montants par pied carré)

Depuis le début de

l’exercice

Quatrième

trimestre Troisième

trimestre Deuxième

trimestre Premier trimestre

Pieds carrés renouvelés : Centre commercial nouveau genre 842 226 264 151 201 Centre pourvu d’un magasin d’alimentation clé 654 186 244 143 81 Centre commercial fermé 910 75 128 110 597 Centre dépourvu d’un magasin d’alimentation clé 165 14 39 88 24 Commerce de détail en milieu urbain 244 107 15 6 116 Bureaux 99 24 22 37 16 Total 2 914 632 712 535 1 035 Loyer net moyen par pied carré : Centre commercial nouveau genre 18,92 $ 16,62 $ 21,32 $ 17,29 $ 19,59 $Centre pourvu d’un magasin d’alimentation clé 14,88 13,66 14,28 17,11 15,60 Centre commercial fermé 11,11 23,34 13,46 18,49 7,71 Centre dépourvu d’un magasin d’alimentation clé 15,63 22,06 14,97 15,47 13,40 Commerce de détail en milieu urbain 14,11 17,53 31,17 34,92 7,65 Bureaux 16,32 17,64 20,61 11,81 18,72 Total 14,90 $ 16,86 $ 17,33 $ 17,01 $ 10,94 $

39

En incluant les locataires clés, les composantes de ces activités de renouvellement pour le trimestre terminé le 30 septembre 2009 par type de bien immobilier sont comme suit :





clé

Total

Centre commercial

nouveau genre

Centre commercial

fermé


urbain Bureaux

(en milliers de dollars, sauf les montants par pied carré et les pourcentages)

Renouvellements aux taux de location du marché :

Pieds carrés renouvelés 308 79 88 79 35 11 16Loyer moyen net par pied carré 19,50 $ 16,99 $ 21,32 $ 21,96 $ 19,11 $ 15,19 $ 13,64 $Augmentation du loyer moyen

net par pied carré 1,81 $ 1,40 $ 2,02 $ 2,50 $ 1,46 $ 1,37 $ 0,40 $Options de taux de location fixes

en faveur de nos locataires : Pieds carrés renouvelés 215 65 50 77 - - 23Loyer moyen net par pied carré 15,16 $ 14,27 $ 17,95 $ 16,47 $ - $ - $ 7,13 $Augmentation du loyer moyen

net par pied carré 0,87 $ 0,54 $ 1,26 $ 1,16 $ - $ - $ - $Total : Pieds carrés renouvelés 523 144 138 156 35 11 39Loyer moyen net par pied carré 17,71 $ 15,76 $ 20,10 $ 19,24 $ 19,11 $ 15,19 $ 9,85 $Augmentation du loyer moyen

net par pied carré 1,43 $ 1,01 $ 1,75 $ 1,84 $ 1,46 $ 1,37 $ 0,17 $

Pourcentage de l’augmentation du loyer moyen net par pied carré 8,8 % 6,8 % 9,5 % 10,6 % 8,3 % 9,9 % 1,8 %

40

En incluant les locataires clés, les composantes de ces activités de renouvellement pour les neuf mois terminés le 30 septembre 2009 par type de bien immobilier sont comme suit :



clé

Total

Centre commercial

nouveau genre



Centre commercial

fermé


urbain Bureaux


Renouvellements aux taux de location du marché :

Pieds carrés renouvelés 1 020 243 379 226 45 32 95Loyer moyen net par pied carré 18,40 $ 18,51 $ 17,70 $ 19,80 $ 19,01 $ 29,29 $ 13,56 $Augmentation du loyer moyen

net par pied carré 1,40 $ 2,06 $ 0,90 $ 1,23 $ 1,39 $ 5,23 $ 0,78 $Pieds carrés renouvelés 963 414 289 188 49 - 23Loyer moyen net par pied carré 12,95 $ 15,18 $ 11,62 $ 12,14 $ 7,64 $ - $ 7,13 $Augmentation du loyer moyen

net par pied carré 0,53 $ 0,72 $ 0,28 $ 7,02 $ - $ - $ - $Pieds carrés renouvelés 1 983 657 668 414 94 32 118Loyer moyen net par pied carré 15,75 $ 16,41 $ 15,07 $ 16,32 $ 13,12 $ 29,29 $ 12,32 $Augmentation du loyer moyen

net par pied carré 0,98 $ 1,22 $ 0,63 $ 3,86 $ 0,67 $ 5,23 $ 0,63 $Pourcentage de l’augmentation

du loyer moyen net par pied carré 6,6 % 8,0 % 4,4 % 31,0 % 5,4 % 21,7 % 5,4 %

41

Les échéances des baux du portefeuille de RioCan par type de bien immobilier au 30 septembre 2009 sont comme suit : Échéances des baux


SLN du portefeuille 2009 i) 2010 2011 2012 2013

Pieds carrés : Centre commercial nouveau genre 15 782 169 848 1 449 1 040 1 313 Centre pourvu d’un magasin d’alimentation clé 7 359 225 814 981 1 112 532 Centre commercial fermé 6 190 221 777 824 482 612 Centre dépourvu d’un magasin d’alimentation clé 1 729 35 118 145 100 177 Commerce de détail en milieu urbain 1 277 29 54 75 137 156 Bureaux 1 583 43 346 297 61 161

Total 33 920 722 2 957 3 771 2 932 2 951 Nombre de pieds carrés venant à échéance / SLN du

portefeuille 2,1 % 8,7 % 11,1 % 8,6 % 8,7 % Loyer moyen net par pied carré occupé : Centre commercial nouveau genre 15,53 $ 21,05 $ 18,85 $ 16,70 $ 17,83 $ 17,10 $Centre pourvu d’un magasin d’alimentation clé 13,91 16,47 14,31 14,39 13,59 16,90 Centre commercial fermé 11,23 13,98 10,14 11,03 14,15 15,10 Centre dépourvu d’un magasin d’alimentation clé 12,67 14,31 14,41 13,25 13,89 13,88 Commerce de détail en milieu urbain 20,10 23,88 30,83 21,79 29,81 15,41 Bureaux 11,70 10,51 9,19 12,24 12,95 11,20 Total du loyer moyen net par pied carré 14,33 $ 16,62 $ 14,23 $ 14,48 $ 15,94 $ 16,04 $i) Baux venant à échéance au cours du dernier trimestre de 2009.

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Les composantes des baux venant à échéance de RioCan pour le dernier trimestre de 2009 par type de bien immobilier se présentent comme suit :

Centre pourvud’un magasin

d’alimentationclé

Centre

dépourvu d’unmagasin

d’alimentationclé

Total

Centre commercial

nouveau genre

Centre commercial

fermé

Commerce de détail en

milieu urbain Bureaux

(en milliers de dollars, sauf les montants par pied carré) Baux venant à échéance en 2009 avec

options de renouvellement aux taux de location du marché : Pieds carrés venant à échéance 632 144 182 199 35 29 43Loyer moyen net par pied carré 17,05 $ 21,95 $ 17,76 $ 13,76 $ 14,31 $ 23,88 $ 10,51 $

Baux venant à échéance en 2009 avec options au taux de location fixe en faveur de nos locataires : Pieds carrés venant à échéance 90 26 43 21 - - -Loyer moyen net en vigueur par

pied carré 13,63 $ 16,00 $ 11,06 $ 16,09 $ - $ - $ -Loyer moyen net renouvelé par pied

carré 14,65 $ 17,94 $ 11,06 $ 18,11 $ - $ - $ -Augmentation du loyer moyen net par

pied carré 1,02 $ 1,94 $ - $ 2,02 $ - $ - $ - $

Total

Pieds carrés venant à échéance 722 170 225 220 35 29 43

Loyer moyen net par pied carré 16,62 $ 21,05 $ 16,47 $ 13,98 $ 14,31 $ 23,88 $ 10,51 $ Certains des baux conclus par RioCan permettent des augmentations périodiques des taux pendant la durée des baux. Les augmentations de loyer contractuelles de chaque exercice pour les cinq prochains exercices sont les suivantes : Exercices se terminant en (en milliers de dollars) 2009 i) 2010 2011 2012 2013 Augmentation nette des rentrées liées aux loyers

contractuels 940 $ 3 681 $ 2 024 $ 1 788 $ 1 978 $i) Augmentation pour le dernier trimestre de 2009. Restructuration des locataires et procédures de faillite

RioCan s’efforce de diversifier son bassin de locataires par emplacement, par type de bien immobilier, par type de locataire clé et en limitant le niveau de dépendance à un seul locataire. Dans le cours normal des affaires, RioCan aura toutefois à faire face à des locataires faisant l’objet d’une restructuration, d’un processus d’insolvabilité ou de procédures de faillite. Dans la majorité des cas, les loyers continuent d’être versés à RioCan par le locataire ou au nom de celui-ci. RioCan surveille de près ces situations et, dans les cas qui débouchent sur le départ de locataires, il s’efforce de remplacer ces derniers dès que possible selon des modalités semblables sur le plan économique ou plus intéressantes.

À ce jour, des départs non prévus ont libéré une superficie d’environ 913 000 pieds carrés, dont 665 000 pieds carrés constituent la participation de RioCan. Le loyer moyen brut de cette participation était de 22,08 $ le pied carré. De la superficie libérée au 30 septembre 2009, près de 568 000 pieds carrés ont été reloués à de nouveaux locataires (la participation de RioCan étant de 386 000 pieds carrés), au loyer moyen brut de 21,75 $ le pied carré. En conséquence, une superficie de 345 000 pieds carrés n’est toujours pas louée. La participation de RioCan à cet égard représente 279 000 pieds carrés, ce qui correspond à moins de 1 % de la SLN de RioCan au 30 septembre 2009. RioCan poursuit la commercialisation de la superficie restante et espère en louer la majeure partie d’ici la fin de l’exercice.

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Au cours de 2009, les activités de restructuration des locataires et les procédures de faillite touchaient notamment :

Petcetera

Le 20 mars 2009, Petcetera a déposé un avis d’intention de présenter une proposition (l’«avis») en vertu de l’article 50.4(1) de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité. Le portefeuille de RioCan comptait 12 magasins Petcetera, dont six étaient détenus en copropriété. En ce qui a trait à la participation de RioCan, ces emplacements comptaient environ 133 000 pieds carrés et contribuaient annuellement à hauteur de 2,7 millions de dollars aux produits de location. Le 15 juin 2009, HSBC (principal créancier) a rejeté la proposition forçant ainsi Petcetera à déclarer faillite et, par suite d’une ordonnance du tribunal, a nommé PricewaterhouseCoopers à titre de séquestre le 15 juin 2009. Les ventes de liquidation ont pris fin vers la mi-août, et tous les magasins ont cessé leurs activités. Depuis, RioCan a loué de nouveau 11 locaux sur 12 et a entamé des négociations avec un certain nombre de locataires d’envergure nationale à l’égard du magasin restant.

Buck or Two

Le 20 mars 2009, Buck or Two (Extreme Properties Inc.) s’est placée volontairement sous la protection de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies. Le portefeuille de RioCan compte 25 magasins Buck or Two, dont 11 sont détenus en copropriété. En ce qui a trait à la participation de RioCan, ces emplacements comptent environ 94 000 pieds carrés et contribuaient annuellement à hauteur de 2,4 millions de dollars aux produits de location. Après le dépôt de la demande de protection de la loi sur les faillites, le locataire a répudié huit baux dont cinq ont été loués de nouveau. Buck or Two a informé RioCan qu’elle prévoyait poursuivre ses activités dans les 17 magasins loués restants conformément aux modalités des baux existants.

Linens ‘N Things

Le 18 octobre 2008, Linens ‘N Things a déposé un avis d’intention de présenter une proposition en vertu de l’article 50.4(1) de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité. Une liquidation ordonnée des stocks d’articles de détail provenant des locaux loués par Linens ‘N Things a eu lieu au quatrième trimestre de 2008. Les locaux occupés par Linens ‘N Things touchaient dix centres du portefeuille de RioCan, dont neuf sont détenus en copropriété. La participation nette de RioCan dans Linens ‘N Things correspondait à 149 600 pieds carrés, ce qui a représenté environ 3,3 millions de dollars de produits de location en 2008.

Le 16 janvier 2009, le locataire a renoncé à ses baux dans neuf emplacements sur dix. L’emplacement restant a été attribué à Le Groupe Forzani Limitée pour l’exploitation d’un magasin Sport Check.

La majorité des locaux Linens ‘N Things se trouvaient dans des centres commerciaux nouveau genre récents situés dans l’un des six marchés principaux du Canada ou près de l’un d’entre eux. Au 30 septembre 2009, RioCan a loué de nouveau la totalité des neuf locaux au moment du renoncement aux baux.

Circuit City

Le 10 novembre 2008, Circuit City a déposé volontairement une requête en vue d’une restructuration en vertu du chapitre 11 de l’United States Bankruptcy Code (Code régissant la faillite). Les activités canadiennes de Circuit City ont ainsi été forcées de se placer sous la protection de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies à la même date.

Il y a 44 magasins La Source dans le portefeuille de RioCan, qui sont surtout situés dans des centres commerciaux fermés et des centres commerciaux nouveau genre, dont 18 sont détenus en copropriété. En ce qui a trait à la participation de RioCan, ces emplacements comptent environ 77 000 pieds carrés et contribuent annuellement à hauteur de 2,5 millions de dollars aux produits de location.

Le 2 mars 2009, BCE Inc. a annoncé qu’elle avait convenu d’acquérir La Source afin de stimuler davantage la croissance des services électroniques aux consommateurs de Bell. La Source poursuit l’exploitation de ses 750 magasins au Canada. La vente est maintenant conclue et tous les baux de RioCan ont été pris en charge par BCE Inc.

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Cotton Ginny

En 2008, Cotton Ginny Inc. s’est placée volontairement sous la protection de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies. Le portefeuille de RioCan comptait 13 magasins Cotton Ginny, dont sept étaient détenus en copropriété. En ce qui a trait à la participation de RioCan, ces emplacements comptaient quelque 32 500 pieds carrés et représentaient près de 1,1 million de dollars en produits de location en 2008. Après le dépôt de la demande de protection, RioCan a résilié les baux de deux locaux. Depuis, Cotton Ginny a repris ses activités dans les 11 magasins restants, et RioCan a conclu des opérations de location pour les deux locaux dont les baux avaient été résiliés. Le 29 juin 2009, Cotton Ginny a déposé un avis d’intention de présenter une proposition en vertu de l’article 50.4(1) de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité. Le 8 octobre 2009, CGI Operations Ltd. et CG II Operations Ltd., les sociétés formellement locataires en vertu des baux, ont fait faillite. Les 11 magasins continuent tous d’être exploités, et le loyer continue d’être payé par la société mère, Cotton Ginny Inc., qui poursuit ses efforts de restructuration de la société.

Dépenses en capital liées aux biens immobiliers productifs

Les dépenses en capital liées à l’acquisition de nouveaux biens immobiliers, aux nouveaux projets d’aménagement et au réaménagement de biens immobiliers existants de RioCan en vue d’y ajouter de la valeur ou d’en extraire devraient améliorer la rentabilité globale du portefeuille de biens immobiliers. RioCan considère que ces montants constituent des activités d’investissement. Par conséquent, RioCan ne prévoit pas financer ces dépenses au moyen des flux de trésorerie d’exploitation, et ne considère pas ces montants comme un élément clé du calcul du montant distribué à ses porteurs de parts.

Les dépenses en capital affectées à l’entretien correspondent aux dépenses en capital nécessaires pour maintenir la rentabilité du portefeuille de biens immobiliers du Fonds. Ces dépenses sont prises en compte dans le calcul du montant distribué aux porteurs de parts et comprennent principalement les éléments suivants :

• Frais d’installation des locataires

Des dépenses en capital continues à l’égard du portefeuille de RioCan doivent être engagées pour couvrir les frais d’installation des nouveaux locataires ou de ceux ayant renouvelé leur bail. Pendant les neuf mois terminés le 30 septembre 2009, RioCan a engagé des frais d’installation des locataires d’environ 17,5 millions de dollars, dont 2,6 millions de dollars sont liés à la location et au renouvellement de location de bureaux du RioCan Yonge Eglinton Centre. Les frais d’installation des locataires se composent d’améliorations locatives et d’autres frais de location, dont certains sont associés aux professionnels de location internes de RioCan (essentiellement des charges salariales).

Selon le portefeuille de biens immobiliers productifs au 30 septembre 2009 et les prévisions de la direction à son égard, RioCan estime que les dépenses en capital annuelles liées aux frais d’installation des locataires pour les 12 prochains mois se situeront entre 25 millions de dollars et 28 millions de dollars. Les frais de location annualisés comprennent environ 3 millions de dollars se rapportant à la location et au renouvellement de location de bureaux du RioCan Yonge Eglinton Centre. Ces montants correspondent aux dépenses engagées au cours de l’exercice précédent. Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2008, des frais d’installation des locataires d’environ 25 millions de dollars ont été engagés, dont près de 3 millions de dollars se rapportent aux bureaux du RioCan Yonge Eglinton Centre.

Les dépenses en capital liées aux frais d’installation des locataires au titre des biens immobiliers productifs de RioCan reposent sur de nombreux facteurs, dont le profil d’échéance des baux, les faillites imprévues de locataires et l’emplacement des biens immobiliers productifs.

• Dépenses en capital affectées à l’entretien recouvrables et non recouvrables

RioCan effectue également de façon continue des dépenses en capital afin de veiller à l’entretien physique des biens immobiliers productifs. Les frais habituellement engagés se rapportent aux programmes de remplacement des toitures et au resurfaçage des stationnements. Les baux permettent généralement de récupérer, au fil du temps, une tranche importante de ces coûts auprès des locataires à titre de frais d’exploitation des biens immobiliers. RioCan passe en charges ces montants ou les capitalise dans les biens immobiliers productifs, selon le cas.

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Comme le portefeuille a été constitué au Canada, RioCan effectue la majorité de ces activités quand les conditions climatiques sont favorables. Aussi, ces dépenses ne sont pas uniformes tout au long de l’exercice.

Le tableau ci-dessous fait état des dépenses en capital affectées à l’entretien recouvrables et non recouvrables attribuables aux biens immobiliers productifs :



30 septembre (en milliers de dollars) 2009 2008 i) 2009 2008 i) Dépenses en capital affectées à l’entretien :

Recouvrables auprès des locataires 1 207 $ 1 919 $ 2 105 $ 2 420 $ Non recouvrables 768 1 326 2 179 2 343

1 975 $ 3 245 $ 4 284 $ 4 763 $ i) Se reporter à la note 1 b) afférente aux états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés pour les trois mois et les neuf mois terminés les 30 septembre 2009 et 2008. Selon le portefeuille de biens immobiliers productifs au 30 septembre 2009 et les prévisions de la direction à son égard, RioCan estime que les dépenses en capital affectées à l’entretien annuelles recouvrables pour les 12 prochains mois (capitalisées et passées en charges) se situeront entre 5 millions de dollars et 7 millions de dollars, dont un montant de 1 million de dollars à 2 millions de dollars sera passé en charges, et que les dépenses en capital affectées à l’entretien annuelles non recouvrables se situeront entre 3,5 millions de dollars et 5,5 millions de dollars. Ces montants correspondent aux dépenses engagées au cours de l’exercice précédent.

Les dépenses en capital affectées à l’entretien de biens immobiliers productifs du Fonds reposent sur de nombreux facteurs, y compris, sans s’y limiter, leur nombre, leur âge et leur emplacement. Au 30 septembre 2009, l’âge moyen pondéré estimatif du portefeuille de biens immobiliers productifs s’élevait à 14,1 ans (13,8 ans au 30 septembre 2008).

Activités exercées en copropriété comprises dans les biens immobiliers productifs

Les activités exercées en copropriété sont des placements immobiliers dans lesquels RioCan détient une participation indivise et exerce un contrôle conjoint avec ses partenaires. RioCan comptabilise sa quote-part des actifs, des passifs, des produits et des charges pour toutes ses copropriétés.

Les plateformes de coentreprise importent à RioCan, non seulement en raison du potentiel des biens immobiliers, mais aussi de la mise en œuvre de la stratégie de RioCan visant à générer, à long terme, des rentrées d’honoraires provenant de tierces parties générées par des biens immobiliers productifs à long terme dans lesquels le Fonds détient une participation. RioCan fournit habituellement des services de gestion, d’aménagement et de location ainsi que le financement relativement à tous les biens immobiliers détenus par l’intermédiaire d’activités de copropriété.

Les ententes de copropriété du Fonds sont régies par des conventions de copropriété conclues avec divers partenaires. La convention de copropriété standard de RioCan prévoit des dispositions sur la sortie et le transfert, notamment des opérations d’achat et de vente et le droit de première offre, qui permettent de dénouer ces conventions de copropriété au besoin.

En général, le Fonds est uniquement responsable de sa part proportionnelle des obligations des copropriétés auxquelles il participe, sauf dans des circonstances limitées. Un risque de crédit survient lorsque les copropriétaires manquent à leurs obligations de rembourser leur part proportionnelle de telles dettes. Les conventions de copropriété prévoient généralement la possibilité pour le copropriétaire qui n’est pas en défaut de faire une avance pour régler le prêt au nom du copropriétaire qui n’a pas respecté ses obligations. Ces risques de crédit sont atténués puisque le Fonds a droit à un recours en vertu de ses conventions de copropriété si ses copropriétaires ne respectent pas leurs obligations. Le cas échéant, le Fonds pourrait faire une réclamation à l’égard des placements immobiliers sous-jacents ainsi que des copropriétaires qui sont en défaut. Au 30 septembre 2009, les principaux débiteurs n’étaient pas en défaut.

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Les copropriétés de RioCan comptabilisées selon la méthode de la consolidation proportionnelle sont les suivantes : Sommaire des informations sur les copropriétés

Au 30 septembre 2009 (en milliers de pieds carrés, sauf les autres données)

Participation de RioCan dans les

copropriétés

Nombre de biens

immobiliers productifs i)

SLN des biens immobiliers

détenus en totalité

Nombre de biens immobiliers en

cours d’aménagement i)

SLN à l’achèvement

des biens immobiliers en

cours d’aménagement

à 100 % Kimco 15,5 %-50 % 45 9 259 - -Trinity 25 %-75 % 7 2 479 9 2 222OIRPC 50 % 3 1 282 - -OIRPC/Trinity 25 %-37,5 % - - 3 2 870Devimco 50 % 1 1 128 - -Divers 20 %-50 % 10 2 261 2 1 398

66 16 409 14 6 490i) Comprend les biens immobiliers à aménagement progressif où des tenances à bail sont déjà en exploitation selon la rubrique «Aperçu des biens immobiliers en cours d’aménagement».

Actif total par copropriété – quote-part Au 30 septembre 2009


Biens immobiliers

productifs

Biens immobiliers en

cours d’aménagement

Biens immobiliers destinés à la

revente Divers i) Total31 décembre

2008 ii) Kimco 589 613 $ 8 048 $ 611 $ 16 470 $ 614 742 $ 624 854 $Trinity 296 547 69 331 6 408 9 760 382 046 388 260 OIRPC 143 350 3 557 - 2 945 149 852 83 647 OIRPC/Trinity - 22 736 - 2 388 25 124 74 599 Devimco 140 782 1 609 - 7 267 149 658 154 922 Divers 138 103 10 741 5 292 3 983 158 119 136 681 1 308 395 $ 116 022 $ 12 311 $ 42 813 $ 1 479 541 $ 1 462 963 $i) Inclut principalement la trésorerie, les loyers à recevoir et autres dépenses d’exploitation à recevoir des locataires. ii) Se reporter à la note 1 b) afférente aux états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés pour les trois mois et les neuf mois terminés les 30 septembre 2009 et 2008.

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Dette totale par copropriété – quote-part (en milliers de dollars) 30 septembre 2009 31 décembre 2008 Kimco 468 476 $ 469 059 $Trinity 218 917 219 721 OIRPC 975 217 OIRPC/Trinity 352 668 Devimco 98 591 101 634 Divers 103 455 90 439 890 766 $ 881 738 $ Bénéfice d’exploitation net par copropriété – quote-part

Trois mois terminés les 30 septembre

Neuf mois terminés les 30 septembre

(en milliers de dollars) 2009 2008 i) 2009 2008 i) Kimco 15 868 $ 16 461 $ 47 257 $ 45 972 $Trinity 7 116 6 436 18 624 19 091 OIRPC 2 826 1 743 8 111 3 925 OIRPC/Trinity - 943 - 2 043 Devimco 2 486 2 669 7 299 7 909 Divers 3 446 2 973 10 317 9 026 31 742 $ 31 225 $ 91 608 $ 87 966 $i) Se reporter à la note 1 b) afférente aux états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés pour les trois mois et les neuf mois terminés les 30 septembre 2009 et 2008. Kimco Realty Corporation («Kimco»)

Kimco Realty Corporation, fiducie de placement immobilier (FPI), détient et exploite le plus important portefeuille de centres commerciaux de quartier et de collectivités en Amérique du Nord. En date du 30 juin 2009, la société avait des participations dans 1 466 biens immobiliers de commerce de détail représentant 154 millions de pieds carrés de superficie louable dans 45 États américains, à Puerto Rico, au Canada, au Mexique et en Amérique du Sud. Coté à la Bourse de New York sous le symbole KIM, et faisant partie de l’indice S&P 500, la société met l’accent sur l’acquisition, l’aménagement et la gestion de centres commerciaux depuis 50 ans.

Au 30 septembre 2009, le total des placements en coparticipation dans RioKim et RioKim II comprenait des participations dans 45 biens immobiliers totalisant environ 9,3 millions de pieds carrés (9 millions de pieds carrés sont détenus à 50 % et 300 000 pieds carrés sont détenus à hauteur d’un tiers chacun par RioCan, Kimco et Trinity). Dans le cours normal des affaires, RioCan fournit des garanties au nom de tiers, notamment certains partenaires et copropriétaires, pour leur quote-part respective des emprunts hypothécaires. Au 30 septembre 2009, RioCan a donné des garanties, au nom de Kimco, à l’égard d’emprunts hypothécaires d’environ 230,1 millions de dollars (253,8 millions de dollars au 31 décembre 2008), représentant la part de Kimco dans les biens immobiliers de RioKim, et le Fonds reçoit les commissions à cet égard (se reporter à la rubrique «Passifs, garanties et éventualités hors bilan»).

Trinity Development Group («Trinity»)

Fondée par John Ruddy, Trinity Development Group a joué un rôle capital dans l’aménagement de centres commerciaux régionaux nouveau genre partout au pays. En outre, elle continue de construire et de louer dans plusieurs marchés canadiens des centres de quartier de qualité supérieure dont le locataire clé est un supermarché et des centres de services. À ce jour, la taille du portefeuille de Trinity excède les 12,5 millions de pieds carrés. Une superficie additionnelle de 7,6 millions de pieds carrés a été aménagée et vendue par la société. En plus de ses centres commerciaux existants, Trinity détient présentement sept nouveaux biens immobiliers en cours d’aménagement, et 15 autres sites à diverses étapes de planification et d’aménagement. Les relations solides entretenues par Trinity avec des détaillants d’envergure nationale et

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régionale ont toujours été au cœur du succès de la société. De plus, sa croissance se poursuit au moyen d’alliances stratégiques clés et de nombreuses coentreprises avec des partenaires financiers comme le Fonds de placement immobilier RioCan.

Au 30 septembre 2009, les placements de RioCan en coparticipation avec Trinity comprennent une participation dans sept biens immobiliers productifs achevés totalisant environ 2,5 millions de pieds carrés, de même que dans 12 nouveaux projets d’aménagement qui, une fois quasi achevés, occuperont une superficie de 5,1 millions de pieds carrés. Ces participations en copropriété varient de 25 % à 75 %. La relation du Fonds avec Trinity est de nature stratégique, puisqu’une partie importante des nouveaux projets provient de ce partenaire. Dans le cadre de cette relation, RioCan lui prête un montant couvrant une bonne partie de ses frais d’aménagement sur les éléments d’actifs qui sont aménagés conjointement, soit 151,3 millions de dollars au 30 septembre 2009 (152,1 millions de dollars au 31 décembre 2008), montant constaté dans les prêts hypothécaires. Ces prêts hypothécaires portent intérêt à un taux contractuel annuel se situant entre 7 % et 10 %, et sont remboursables à vue ou selon diverses échéances jusqu’en 2015. RioCan est le gestionnaire immobilier et la société de location de ces biens immobiliers. Les biens immobiliers productifs achevés visés par ce placement en coparticipation ont été acquis dans le cadre du programme d’aménagement du Fonds. Au 30 septembre 2009, RioCan s’est porté garant, au nom de Trinity, d’emprunts hypothécaires totalisant environ 54,6 millions de dollars (67,8 millions de dollars au 31 décembre 2008), représentant la part de Trinity dans les biens immobiliers détenus en copropriété, et reçoit des commissions à cet égard (se reporter à la rubrique «Passifs, garanties et éventualités hors bilan»).

Office d’investissement du régime de pensions du Canada («OIRPC»)

L’OIRPC est un organisme de gestion de placements professionnel dont le siège social est situé à Toronto et dont l’objectif est d’investir les actifs du régime de pensions du Canada de manière à maximiser le rendement sans risque excessif de perte. Au 30 juin 2009, la valeur de l’OIRPC était de 116,6 milliards de dollars.

RioCan a conclu, en 2006, une entente avec l’OIRPC visant la vente de ses participations dans trois biens immobiliers productifs, variant de 22,5 % à 50 %, et couvrant une superficie totale d’environ 502 000 pieds carrés. Ces cessions se sont effectuées graduellement, au fur et à mesure, car des locataires occupaient des locaux. Le prix de vente a été déterminé selon l’évaluation des superficies d’après des multiples prédéterminés du bénéfice d’exploitation net, majorés de montants établis au pied carré pour tenir compte de la densité constructible supplémentaire. Au 30 septembre 2009, toutes les cessions avaient été finalisées. Au cours des neuf mois terminés le 30 septembre 2009, un produit de cession de 926 000 $ avait été reçu aux termes de cette entente en regard de 38 millions de dollars pendant la période correspondante en 2008, et les gains ont été inclus dans les gains tirés des biens immobiliers destinés à la revente (se reporter à la rubrique «Biens immobiliers destinés à la revente»).

OIRPC/Trinity

Au 30 septembre 2009, les placements en coparticipation de RioCan avec l’OIRPC et Trinity comprenaient trois projets d’aménagement, soit Jacksonport, situé à Calgary (Alberta), St.Clair et Weston Road, situé à Toronto (Ontario), et East Hills, situé à Calgary (Alberta) (se reporter à la rubrique «Biens immobiliers en cours d’aménagement» pour obtenir davantage d’information sur ces projets). L’OIRPC a acquis ces trois projets d’aménagement auprès de RioCan et de Trinity en 2008, et sa participation varie de 37,5 % à 50 %. RioCan et Trinity détiennent toujours une participation dans ces projets.

La participation de RioCan dans les cessions partielles précédentes en 2008 a généré un produit en espèces d’environ 54,5 millions de dollars et a entraîné la constatation d’environ 18 millions de dollars en gains sur les biens immobiliers destinés à la revente.

RioCan prévoit comptabiliser des gains additionnels sur deux des projets totalisant environ 7 millions de dollars à l’achèvement du zonage qui se présentent comme suit : 3 millions de dollars en 2009 et 4 millions de dollars en 2010.

Au cours du troisième trimestre de 2009, RioCan a acquis la participation de 10 % de Trinity dans RioCan Beacon Hill, portant la participation de RioCan à 50 %. L’autre participation de 50 % continue d’être détenue par l’OIRPC (voir la rubrique «Acquisitions»).

49

Devimco Group Inc. («Devimco»)

Le Quartier DIX30 est situé à Brossard, au Québec, au sud de Montréal. Ce centre commercial «style de vie» régional compte environ 2 millions de pieds carrés de locaux de commerce de détail. Le placement en coparticipation de 50 % du Fonds avec Devimco et ses partenaires de fonds de retraite québécois représente environ 1,1 million de pieds carrés. Au cours de 2008, Devimco a finalisé la vente de sa participation de 20 % dans le Quartier DIX30 à un fonds de retraite québécois. Dans le cadre de cette opération, l’option de Devimco obligeant RioCan à acquérir sa coparticipation de 50 % a été résiliée.

Autres placements en coparticipation

Les autres placements en coparticipation comprennent des participations dans 12 biens immobiliers totalisant quelque 3,7 millions de pieds carrés. Les participations de RioCan varient de 20 % à 50 % avec divers partenaires, en plus de ceux déjà mentionnés, notamment Sun Life, Société canadienne d’hypothèques et de logement, First Gulf Corporation et Immeubles Commerciaux Québec Inc. La participation de RioCan s’élève à quelque 1,4 million de pieds carrés.

Au 30 septembre 2009, RioCan s’est porté garant au nom de ces copropriétaires d’emprunts hypothécaires d’environ 43,3 millions de dollars (35,7 millions de dollars au 31 décembre 2008), représentant la part de ces copropriétaires dans les biens immobiliers détenus en copropriété, et reçoit des commissions à cet égard (se reporter à la rubrique «Passifs, garanties et éventualités hors bilan»).

Placements comptabilisés à la valeur de consolidation

Les placements comprennent les placements immobiliers sur lesquels RioCan exerce une influence notable, mais non un contrôle ni un contrôle conjoint. Ces placements sont comptabilisés selon la méthode de la comptabilisation à la valeur de consolidation en vertu de laquelle le coût original du placement est rajusté en fonction de la quote-part du bénéfice net, des avances de capitaux et des distributions à recevoir ou reçues de RioCan. Les placements comptabilisés à la valeur de consolidation s’établissaient à 9,5 millions de dollars au 30 septembre 2009 et à 8,9 millions de dollars au 31 décembre 2008.

RioCan détient une participation de 15 % (soit 6,5 millions de dollars au 30 septembre 2009 comparativement à 6 millions de dollars au 31 décembre 2008) dans RioCan Retail Value Limited Partnership («RRVLP»). Cette dernière a été créée en 2003 avec une participation de 60 % de Teachers Insurance and Annuity Association-College Retirement Equities Fund et de 25 % du Régime de retraite des employés municipaux de l’Ontario. RRVLP acquiert des centres commerciaux canadiens qui affichent un sous-rendement et un potentiel important de valeur ajoutée, de réaménagement ou de repositionnement, pour ensuite les revendre après un certain nombre d’années. RRVLP constitue pour RioCan un moyen de tirer des profits en tant qu’investisseur minoritaire en recherchant des occasions d’ajouter de la valeur et d’obtenir des honoraires pour la gestion d’actifs, la gestion immobilière, l’aménagement et la location, sans compter les honoraires d’incitation au rendement. Se reporter à la rubrique «Biens immobiliers destinés à la revente» et à la rubrique «Honoraires et autres produits».

Au 31 décembre 2005, les partenaires avaient engagé toutes les sources de capitaux de RRVLP dans 12 centres occupant une superficie totale approximative de 3,4 millions de pieds carrés. Au 30 septembre 2009, dix biens immobiliers avaient été vendus, et les gains correspondants avaient été comptabilisés dans les biens immobiliers destinés à la revente. Les partenaires ont consenti à monétiser les deux placements résiduels dans RRVLP avant février 2010, sous réserve de conditions de marché acceptables.

Le 10 août 2009, RRVLP a conclu une convention de rachat d’actions (la «convention») relative au centre commercial Frontenac à Kingston, en Ontario («Frontenac») pour 19,5 millions de dollars. Le 2 octobre 2009, les conditions de l’acheteur en vertu de la convention ont été abandonnées, et la clôture de la vente est prévue pour novembre 2009. RioCan a une participation de 30 % dans la coentreprise qui a l’intention d’acquérir Frontenac. En contrepartie de l’arrangement de l’opération, RioCan recevra des honoraires de 500 000 $ de l’acheteur.

Dans le cas où les conditions de marché font obstacle à la vente des placements résiduels, les partenaires du RRVLP peuvent consentir, à l’unanimité, à prolonger la durée du partenariat.

50

Biens immobiliers en cours d’aménagement

RioCan a un programme de nouveaux projets d’aménagement visant principalement des centres commerciaux urbains et nouveau genre. Les dispositions de la déclaration du Fonds ont pour effet de plafonner les placements directs et indirects, déduction faite des emprunts hypothécaires connexes, dans les biens immobiliers non productifs à 15 % de l’avoir rajusté des porteurs de parts du Fonds. L’avoir rajusté des porteurs de parts est une mesure non conforme aux PCGR définie dans la déclaration de RioCan comme le montant de l’avoir des porteurs de parts et le montant de l’amortissement cumulé des biens immobiliers productifs comptabilisé par le Fonds, calculés selon les PCGR. Au 30 septembre 2009, RioCan se conformait à cette restriction. RioCan entreprend ces projets d’aménagement lui-même, ou en collaboration avec des promoteurs immobiliers établis à qui le Fonds fournit généralement un financement mezzanine. Il peut y avoir des exceptions à l’égard des terrains dans les marchés à forte croissance, mais de façon générale, RioCan n’acquiert pas de terrains non aménagés et ne finance pas de dépenses importantes relatives à ces terrains sans que le zonage n’ait été établi et qu’une proportion acceptable de la superficie n’ait été louée ou vendue d’avance. Les centres commerciaux nouveau genre ouverts offrent l’avantage de pouvoir être construits graduellement, en fonction du pourcentage de location, ce qui permet d’éviter de créer un nombre important de locaux vacants. Dans le cours normal des affaires, RioCan agrandit et réaménage aussi des éléments des centres commerciaux existants pour créer ou dégager de la valeur supplémentaire.

Les coûts liés à ces activités d’aménagement et de réaménagement englobent les frais d’acquisition, les charges de tiers et les coûts internes liés directement à l’aménagement et à la location initiale des biens immobiliers, y compris les salaires applicables et les autres coûts directs, les impôts fonciers, les intérêts sur la dette spécifique et la dette générale et la totalité des produits et charges liés aux biens immobiliers pendant la période d’aménagement.

La variation de la valeur comptable nette se présente comme suit :



30 septembre (en milliers de dollars) 2009 2008 2009 2008 Biens immobiliers en cours d’aménagement : Solde au début de la période 268 577 $ 318 155 $ 315 354 $ 316 055 $Acquisitions 1 406 - 1 406 36 062 Dépenses d’aménagement i) 33 848 38 683 61 415 112 232 Achèvement des biens immobiliers en cours

d’aménagement (49 008) (56 363) (128 572) (165 925) Reclassements provenant de biens immobiliers

productifs 8 481 7 816 15 630 32 842 Cessions et autres ii) - (342) (1 929) (23 317) Biens immobiliers en cours d’aménagement à la

fin de la période 263 304 $ 307 949 $ 263 304 $ 307 949 $ Biens immobiliers destinés à la revente : Solde au début de la période 54 778 $ 59 559 $ 52 608 $ 74 105 $Dépenses d’acquisition - 342 - 24 922 Dépenses d’aménagement et autres 332 6 253 5 924 27 131 Cessions (702) (6 012) (4 124) (66 016) Biens immobiliers destinés à la revente à la fin de

la période 54 408 $ 60 142 $ 54 408 $ 60 142 $i) Dépenses d’aménagement des neuf mois terminés le 30 septembre 2009 réduites par un montant de 11,5 millions de dollars reçu à la résiliation du bail du bien immobilier Queen et Portland. ii) Se reporter à la note en bas de page de la rubrique «Biens immobiliers productifs».

51

Les biens immobiliers en cours d’aménagement et les biens immobiliers destinés à la revente comprennent ce qui suit : Au 30 septembre 2009 Au 31 décembre 2008 Biens

immobiliersen cours

d’aménagement

Biens immobiliers

destinés à la revente

Biens immobiliers

en cours d’aménagement

Biens immobiliers destinés à la

revente

Total TotalNouveaux biens immobiliers achevés à moins de

90 % i) 128 184 $ 11 102 $ 139 286 $ 151 441 $ 37 010 $ 188 451 $Nouveaux biens immobiliers achevés à plus de

90 % 12 823 - 12 823 8 278 - 8 278

Réaménagement de biens immobiliers productifs et intensification de l’utilisation des terrains 121 148 - 121 148 152 782 - 152 782

Biens immobiliers productifs et intensification en milieu urbain - 43 306 43 306 - 15 598 15 598

Nouveaux biens immobiliers sans aménagement en cours 1 149 - 1 149 2 853 - 2 853

263 304 $ 54 408 $ 317 712 $ 315 354 $ 52 608 $ 367 962 $

i) Inclus dans les tableaux «Sommaire des biens immobiliers en cours d’aménagement». Aperçu des biens immobiliers en cours d’aménagement

Au 30 septembre 2009, RioCan avait des participations dans 14 nouveaux projets d’aménagement, lesquels, lorsqu’ils seront achevés, comprendront environ 8,9 millions de pieds carrés, et la participation de RioCan s’établira à environ 3,0 millions de pieds carrés. La variation de la participation de RioCan détenue dans ses nouveaux projets d’aménagement se présente comme suit :



30 septembre(en milliers de pieds carrés) 2009 2008 2009 2008 Biens immobiliers en cours d’aménagement : Solde au début de la période 2 851 3 249 2 812 3 044Acquisitions - - - 1 156Quasi-achèvement de nouveaux projets

d’aménagement (250) (582) (250) (1 576)Divers 12 (8) 51 35Biens immobiliers en cours d’aménagement à la

fin de la période 2 613 2 659 2 613 2 659Biens immobiliers destinés à la revente i) : Solde au début de la période 431 851 610 486Acquisitions - - - 646Quasi-achèvement de nouveaux projets

d’aménagement - - (147) -Cessions - (28) (32) (477)Divers - (15) - 153Biens immobiliers destinés à la revente à la fin de

la période 431 808 431 808Solde à la fin de la période 3 044 3 467 3 044 3 467

52

Le rendement estimatif de la majorité des projets, par aménagement individuel, se situe entre 7 % et 11 %. Dans l’ensemble, RioCan s’attend à ce que ces projets d’aménagement génèrent un bénéfice d’exploitation net moyen pondéré situé entre 8,5 % et 9,5 %. Les dépenses en capital affectées aux nouveaux projets d’aménagement pour le reste de l’exercice sont prévues se chiffrer entre 12 millions de dollars et 17 millions de dollars avant le financement des travaux de construction, ou entre 8 millions de dollars et 13 millions de dollars, déduction faite du financement des travaux de construction. RioCan prévoit financer à hauteur de 5 millions de dollars à 8 millions de dollars certains frais engagés par des partenaires en vertu du programme de financement mezzanine du Fonds, principalement avec Trinity. Au cours des neuf premiers mois de 2009, le total des coûts engagés et des prêts mezzanine effectués s’élevait à près de 60,2 millions de dollars, contrebalancé par les frais de résiliation de baux de 11,5 millions de dollars reçus en janvier 2009. RioCan se consacre aux possibilités d’aménagement et de réaménagement des biens immobiliers et se concentre sur l’achèvement des travaux de construction en cours du portefeuille de projets d’aménagement selon l’échéancier et le budget établis et en faisant du progrès en matière de location. En raison de l’environnement économique actuel, on s’attend à ce que le début des travaux de construction de plusieurs projets d’aménagement soit reporté jusqu’à ce que les conditions économiques s’améliorent. Les locataires clés potentiels se montrent actuellement plus prudents avant de s’engager à l’égard de nouveaux aménagements. Cela aura une incidence sur le calendrier de plusieurs projets d’aménagement, du fait que RioCan ne procédera pas aux mises en chantier avant d’avoir conclu les ententes voulues en matière de location et de rendement approprié en fonction du risque. La superficie en pieds carrés estimative des projets d’aménagement de RioCan et les frais d’aménagement peuvent changer, et ce, de façon importante pour le Fonds, puisque les hypothèses portant, entre autres éléments, sur les locataires clés, les ventes de terrains à des magasins clés indépendants, les loyers, la superficie des bâtiments, les délais d’achèvement, la disponibilité et les frais de financement des travaux de construction et les coûts liés aux projets sont régulièrement mises à jour en fonction des plans révisés, du processus d’appels d’offres et des négociations continues avec les locataires.

53

Les faits saillants du portefeuille de biens immobiliers en cours d’aménagement de RioCan au 30 septembre 2009 se présentaient comme suit : Au 30 septembre 2009 Superficie estimative en pieds carrés à l’achèvement des projets d’aménagement

Total des projets

d’aménagement estimatifs

Magasins clés appartenant

aux détaillants iii)

Participation de RioCan et de ses

partenaires


(en milliers de pieds carrés, sauf les pourcentages) Participation

en % de RioCan Productifs

En cours d’aménagement

Projets d’aménagement

futurs iv)Total pour

RioCanTotal pour les

partenaires

Détenus par RioCan :

Avenue Road, Toronto (Ont.) 100 % 21 - 21 - 21 - 21 -

Barrie Essa Road, Barrie (Ont.) i) 100 % 288 - 288 219 - 69 288 -

Eglinton Avenue et Warden Avenue, Toronto (Ont.) 100 % 174 - 174 121 28 25 174 -

Queen Street et Portland Street, Toronto (Ont.) 100 % 93 - 93 - 93 - 93 -

RioCan Renfrew Centre, Renfrew (Ont.) 100 % 210 74 136 53 - 83 136 -

786 74 712 393 142 177 712 -

Copropriétés :

Trinity

Clappison’s Crossing, Hamilton (Ont.) 50 % 319 - 319 128 16 16 160 159

Corbett Centre, Fredericton (N.-B.) 62,5 % 467 236 231 58 15 71 144 87

Gravenhurst (Ont.) 33,3 % 301 - 301 46 4 50 100 201

Hazeldean Road, Ottawa (Ont.) 33,3 % 378 121 257 - 26 60 86 171

Autoroute 401 et Thickson Road – Phase I, Whitby (Ont.) 25 % 205 - 205 25 - 26 51 154

Innes Road et Belcourt Boulevard, Ottawa (Ont.) 33,3 % 417 142 275 - 41 51 92 183

Okotoks (Alb.) 50 % 402 247 155 - 19 58 77 78

RioCan Centre Vaughan, Phases 2 et 3, Vaughan (Ont.) vi) 31,25 % 300 - 300 82 - 94 94 288

Stouffville (Ont.) 34 % 179 - 179 - - 61 61 118

2 968 746 2 222 257 121 487 865 1 357

OIRPC/Trinity

East Hills, Calgary (Alb.) 37,5 % 1 586 - 1 586 - - 595 595 991

Jacksonport, Calgary (Alb.) 25 % 1 141 427 v) 714 - - 178 178 536

St. Clair Avenue et Weston Road, Toronto (Ont.) 25 % 570 - 570 - - 142 142 428

3 297 427 2 870 - - 915 915 1 955

Divers

Westney Road et Taunton Road, Ajax (Ont.) i) 20 % 173 - 173 - 12 23 35 138

Windfield Farms, Oshawa (Ont.) i) 33,3 % 1 225 - 1 225 - - 408 408 817

1 398 - 1 398 - 12 431 443 955

Autres projets

Paris (Ont.) v) 62,5 % 174 - 174 - - 109 109 65

SLN totale des projets d’aménagement 8 623 1 247 7 376 650 275 2 119 3 044 4 332

i) Compris en totalité (ou en partie) dans les biens immobiliers destinés à la revente.ii) RioCan a le droit de vendre sa participation dans ce bien immobilier au vendeur.iii) Les magasins clés appartenant aux détaillants comprennent les opérations achevées et les opérations de vente sous contrat. iv) Les projets d’aménagement futurs seront reportés jusqu’à ce que les conditions économiques s’améliorent. RioCan ne procédera pas aux mises en chantier avant d’avoir conclu les ententes voulues en matière de location et d’afficher des rendements appropriés rajustés en fonction du risque.v) Magasin clé appartenant au détaillant envisagé dans le plan du site (à des fins de projection seulement). vi) En septembre 2009, RioCan a acquis les participations de Trinity et de Strathallen dans la phase I de ce bien immobilier.

54

Au 30 septembre 2009 Date prévue d’achèvement des projets

d’aménagement

(en milliers de pieds carrés, sauf les pourcentages) Participation

en % de RioCan

Activités de location ii)

Activités de location en %


actuels


futurs Locataires clés prévus iii)


Avenue Road, Toronto (Ont.) 100 % 18 86 % T2 2011 - -

Barrie Essa Road, Barrie (Ont.) i) 100 % 219 76 % - 2013 Loblaws, Lowe’s

Eglinton Avenue et Warden Avenue, Toronto (Ont.) 100 % 149 86 % T2 2010 2011 Zellers

Queen Street et Portland Street, Toronto (Ont.) 100 % 85 91 % T3 2011 - Loblaws, Winners

RioCan Renfrew Centre, Renfrew (Ont.) 100 % 53 39 % - 2010 Loblaws *, Staples

524 74 %

Copropriétés :

Trinity

Clappison’s Crossing, Hamilton (Ont.) 50 % 291 91 % T1 2010 2010-2011 Rona, Wal-Mart, Staples

Corbett Centre, Fredericton (N.-B.) 62,5 % 97 42 % T1 2010 2010-2011 Home Depot *, Costco*

Gravenhurst (Ont.) 33,3 % 147 49 % T2 2010 2011-2012 Canadian Tire, Sobeys

Hazeldean Road, Ottawa (Ont.) 33,3 % 89 35 % T4 2010 2011 Lowe’s*

Autoroute 401 et Thickson Road – Phase I, Whitby (Ont.) 25 % 99 48 % - 2010-2011 Rona

Innes Road et Belcourt Boulevard, Ottawa (Ont.) 33,3 % 123 45 % T4 2010 2010-2011 Lowe’s*

Okotoks (Alb.) 50 % 38 25 % T4 2010 2010-2011 Home Depot *, Costco*

RioCan Centre Vaughan, phases 2 et 3, Vaughan (Ont.) iv) 31,25 % - - % - 2011 - Stouffville (Ont.) 34 % - - % - 2011 -

884 40 %

OIRPC/Trinity

East Hills, Calgary (Alb.) 37,5 % - - % - 2012 iv) -

Jacksonport, Calgary (Alb.) 25 % - - % - 2012 iv) -

St. Clair Avenue et Weston Road, Toronto (Ont.) 25 % - - % - 2011-2012 iv) -

- - %

Divers

Westney Road et Taunton Road, Ajax (Ont.) 20 % 60 35 % T2 2010 2010-2011 Sobeys

Windfield Farms, Oshawa (Ont.) i) 33,3 % - - % - 2014 iv) - 60 4 %

1 468 25 %

i) Compris en totalité (ou en partie) dans les biens immobiliers destinés à la revente.ii) Les activités de location comprennent les locations qui sont conditionnelles à l’obtention des autorisations municipales et au respect des échéanciers des travaux.iii) Les locataires clés appartenant aux détaillants sont désignés par un astérisque (*).iv) La première phase devrait être presque achevée selon les dates indiquées.

55

Au 30 septembre 2009

Participation en % de RioCan

Charges estimatives des

projets –100 % ii)

Dépenses d’acquisition et d’aménagement engagées à ce jour Dépenses de construction restantes estimatives

avant l’achèvement



Montant compris dans les

biens immobiliers

productifs

Montant compris dans les

biens immobiliers en

cours d’aménagement Total

Participation des partenaires Total


Participation des partenaires Total


Avenue Road, Toronto (Ont.)

100 % 25 046 $ - $ 16 294 $ 16 294 $ - $ 16 294 $ 8 752 $ - $ 8 752 $

Barrie Essa Road, Barrie (Ont.) i)

100 % 44 128 26 486 5 810 32 296 - 32 296 11 832 - 11 832

Eglinton Avenue et Warden Avenue, Toronto (Ont.)

100 % 46 561 23 252 10 495 33 747 - 33 747 12 814 - 12 814

Queen Street et Portland Street, Toronto (Ont.)

100 % 38 643 iii) - 9 341 9 341 - 9 341 29 302 - 29 302

RioCan Renfrew Centre, Renfrew (Ont.)

100 % 29 633 11 336 2 600 13 936 - 13 936 15 697 - 15 697

184 011 61 074 44 540 105 614 - 105 614 78 397 - 78 397

Copropriétés :

Trinity

Clappison’s Crossing, Hamilton (Ont.)

50 % 53 410 16 245 4 642 20 887 20 887 41 774 5 818 5 818 11 636

Corbett Centre, Fredericton (N.-B.)

62,5 % 45 729 10 465 3 987 14 452 8 671 23 123 14 129 8 477 22 606

Gravenhurst (Ont.)

33,3 % 58 858 8 930 2 776 11 706 23 411 35 117 7 914 15 827 23 741

Hazeldean Road, Ottawa (Ont.)

33,3 % 61 742 - 5 947 5 947 11 893 17 840 14 634 29 268 43 902

Autoroute 401 et Thickson Road – Phase I, Whitby (Ont.)

25 % 40 465 4 768 659 5 427 16 280 21 707 4 689 14 069 18 758

Innes Road et Belcourt Boulevard, Ottawa (Ont.)

33,3 % 61 618 - 8 280 8 280 16 561 24 841 12 259 24 518 36 777

Okotoks (Alb.)

50 % 39 168 - 5 495 5 495 5 494 10 989 14 089 14 090 28 179

RioCan Centre Vaughan, phases 2 et 3, Vaughan (Ont.)

31,25 % 53 293 - 5 197 5 197 16 600 21 797 9 842 21 654 31 496

Stouffville (Ont.)

34 % 42 521 - 6 055 6 055 11 753 17 808 8 402 16 311 24 713

456 804 40 408 43 038 83 446 131 550 214 996 91 776 150 032 241 808

OIRPC/Trinity

East Hills, Calgary (Alb.)

37,5 % 344 425 - 17 831 17 831 29 717 47 548 111 329 185 548 296 877

Jacksonport, Calgary (Alb.)

25 % 182 675 - 13 254 13 254 39 762 53 016 32 416 97 243 129 659

St. Clair Avenue et Weston Road, Toronto (Ont.)

25 % 135 665 - 7 578 7 578 22 734 30 312 26 339 79 014 105 353

662 765 - 38 663 38 663 92 213 130 876 170 084 361 805 531 889

Divers

Westney Road et Taunton Road, Ajax (Ont.) i)

20 % 48 367 - 2 863 2 863 11 450 14 313 6 811 27 243 34 054

Windfield Farms, Oshawa (Ont.) i)

33,3 % 195 723 - 10 182 10 182 20 363 30 545 55 059 110 119 165 178

244 090 - 13 045 13 045 31 813 44 858 61 870 137 362 199 232

1 547 670 $ 101 482 $ 139 286 $ 240 768 $ 255 576 $ 496 344 $ 402 127 $ 649 199 $ 1 051 326 $

i) Compris en totalité (ou en partie) dans les biens immobiliers destinés à la revente.ii) Le produit des cessions aux magasins clés indépendants est porté en réduction des charges estimatives des projets au coût. iii) Les coûts estimatifs des projets ont diminué de 11,5 millions de dollars à la suite du paiement pour résiliation de bail reçu en janvier 2009.

56

Au 30 septembre 2009 Activités d’aménagement restantes estimatives devant être financées par RioCan

suite de la page 55 2009 2010 2011 et par la suite Projets d’aménagement futurs

(en milliers de dollars) Participation de

RioCan Financement

mezzanineParticipation de

RioCan Financement

mezzanineParticipation de

RioCan Financement

mezzanine Participation de

RioCan Financement

mezzanine


Avenue Road, Toronto (Ont.) 3 616 $ - $ 1 761 $ - $ 3 375 $ - $ - $ - $

Barrie Essa Road, Barrie (Ont.) i) 229 - 207 - - - 11 396 -

Eglinton Avenue et Warden Avenue, Toronto (Ont.) 3 745 - 4 196 - 300 - 4 574 -

Queen Street et Portland Street, Toronto (Ont.) 1 721 - 26 740 - 840 - - -

RioCan Renfrew Centre, Renfrew (Ont.) 197 - 183 - 183 - 15 135 -

9 508 - 33 087 - 4 698 - 31 105 -

Copropriétés :

Trinity

Clappison’s Crossing, Hamilton (Ont.) 5 5 894 894 499 499 4 420 4 420

Corbett Centre, Fredericton (N.-B.) 38 23 1 347 808 390 234 12 355 7 413

Gravenhurst (Ont.) 342 - 117 - 191 - 7 263 -

Hazeldean Road, Ottawa (Ont.) 1 185 2 370 2 856 5 713 455 909 10 138 20 276

Autoroute 401 et Thickson Road – Phase I, Whitby (Ont.) 19 19 30 30 - - 4 641 4 641

Innes Road et Belcourt Boulevard, Ottawa (Ont.) 2 099 4 197 619 1 239 550 1 101 8 990 17 981

Okotoks (Alb.) 149 75 1 013 506 346 173 12 582 6 291

RioCan Centre Vaughan, phases 2 et 3, Vaughan (Ont.) (291) - 109 - 1 357 - 8 668 -

Stouffville (Ont.) 6 11 70 135 - - 8 327 16 165

3 552 6 700 7 055 9 325 3 788 2 916 77 384 77 187

OIRPC/Trinity

East Hills, Calgary (Alb.) 128 64 5 558 2 779 990 495 104 653 52 327

Jacksonport, Calgary (Alb.) 370 370 955 955 820 820 30 270 30 270

St. Clair Avenue et Weston Road, Toronto (Ont.) 33 33 371 371 674 674 25 260 25 260

531 467 6 884 4 105 2 484 1 989 160 183 107 857

Divers

Westney Road et Taunton Road, Ajax (Ont.) i) 714 - 1 459 - 74 - 4 563 -

Windfield Farms, Oshawa (Ont.) i) 118 - 434 - - - 54 508 -

832 - 1 893 - 74 - 59 071 -

14 423 $ 7 167 $ 48 919 $ 13 430 $ 11 044 $ 4 905 $ 327 743 $ 185 044 $

i) Compris en totalité (ou en partie) dans les biens immobiliers destinés à la revente.

57


Participation en % de RioCan

Financement hypothécaire RioCan et partenaires

Tierce partie RioCan

(en milliers de dollars) Total du

financement disponible Obtenu à ce jour Devant être obtenu


RioCan au nom des partenaires

Total financé par RioCan Partenaires Total


Avenue Road, Toronto (Ont.) 100 % 11 955 $ ii) 3 202 $ 8 753 $ - $ - $ - $ - $ - $

Barrie Essa Road, Barrie (Ont.) i) 100 % - - - 11 832 - 11 832 - 11 832

Eglinton Avenue et Warden Avenue, Toronto (Ont.) 100 % - - - 12 814 - 12 814 - 12 814

Queen Street et Portland Street, Toronto (Ont.) 100 % 28 000 iii) - 28 000 1 302 - 1 302 - 1 302

RioCan Renfrew Centre, Renfrew (Ont.) 100 % - - - 15 697 - 15 697 - 15 697

39 955 3 202 36 753 41 645 - 41 645 - 41 645

Copropriétés :

Trinity

Clappison’s Crossing, Hamilton (Ont.) 50 % 22 500 18 595 3 905 3 865 3866 7 731 - 7 731

Corbett Centre, Fredericton (N.-B.) 62,5 % 35 000 10 533 24 467 (1 163) (698) (1 861) - (1 861)

Gravenhurst (Ont.) 33,3 % 31 500 12 978 18 522 1 740 - 1 740 3 479 5 219

Hazeldean Road, Ottawa (Ont.) 33,3 % - - - 14 634 29 268 43 902 - 43 902

Autoroute 401 et Thickson Road – Phase I, Whitby (Ont.) 25 % - - - 4 689 4 690 9 379 9 379 18 758

Innes Road et Belcourt Boulevard, Ottawa (Ont.) 33,3 % - - - 12 259 24 518 36 777 - 36 777

Okotoks (Alb.) 50 % - - - 14 089 7 045 21 134 7 045 28 179

RioCan Centre Vaughan, phases 2 et 3, Vaughan (Ont.) 31,25 % - - - 9 842 - 9 842 21 654 31 496

Stouffville (Ont.) 34 % - - - 8 402 16 311 24 713 - 24 713

89 000 42 106 46 894 68 357 85 000 153 357 41 557 194 914

OIRPC/Trinity

East Hills, Calgary (Alb.) 37,5 % - - - 111 329 55 664 166 993 129 884 296 877

Jacksonport, Calgary (Alb.) 25 % - - - 32 416 32 414 64 830 64 829 129 659

St. Clair Avenue et Weston Road, Toronto (Ont.) 25 % - - - 26 339 26 338 52 677 52 676 105 353

- - - 170 084 114 416 284 500 247 389 531 889

Divers

Westney Road et Taunton Road, Ajax (Ont.) i) 20 % - - - 6 811 - 6 811 27 243 34 054

Windfield Farms, Oshawa (Ont.) i) 33,3 % - - - 55 059 - 55 059 110 119 165 178

- - - 61 870 - 61 870 137 362 199 232

128 955 $ 45 308 $ 83 647 $ 341 956 $ 199 416 $ 541 372 $ 426 308 $ 967 680 $

i) Compris en totalité (ou en partie) dans les biens immobiliers destinés à la revente.ii) Quote-part estimative de RioCan de la facilité de 52 millions de dollars. iii) Quote-part estimative de RioCan de la facilité de 52 millions de dollars.

58

Dépenses d’aménagement pour les projets en cours

0 $

10 000 $

20 000 $

30 000 $

40 000 $

50 000 $

60 000 $

70 000 $

2009 2010 2011 et par la suite

(en milliers)

Copropriété - Trinity/OIRPC

Copropriété - Trinity

Copropriétés - Divers

Copropriétés - OIPRC

Projets détenus par RioCan

Comme nous le mentionnions, les centres commerciaux nouveau genre ouverts offrent l’avantage de pouvoir être construits graduellement, en fonction du pourcentage de location, ce qui permet d’éviter de créer un nombre important de locaux vacants. Le calendrier d’achèvement de ces nouveaux projets d’aménagement construits graduellement est indiqué dans les tableaux précédents.

Les projets d’aménagement avec une composante bien immobilier productif sont abordés à la rubrique «Biens immobiliers productifs». Voici des renseignements détaillés au sujet des autres nouveaux projets d’aménagement :

Jacksonport, Calgary (Alberta)

Au cours du premier trimestre de 2008, RioCan et Trinity ont vendu une participation de 50 % dans ce projet à l’OIRPC, conservant chacun une participation de 25 %. Ce projet d’aménagement consistera principalement en un centre commercial de grande taille. Les frais d’aménagement devraient totaliser environ 183 millions de dollars et, à l’achèvement, le projet comptera une superficie d’environ 1,1 million de pieds carrés vouée au commerce de détail. Certains travaux de raccordement aux services publics ont commencé en 2008. La date de début de la construction a été reportée en raison des conditions actuelles du marché.

St. Clair et Weston Road, Toronto (Ontario)

Au cours du premier trimestre de 2008, RioCan et Trinity ont vendu une participation de 50 % dans ce projet à l’OIRPC, conservant chacun une participation de 25 %. Ce projet d’aménagement compte 19 acres et offrira au bout du compte environ 570 000 pieds carrés de locaux de commerce de détail. Pour ce projet, un concept unique de commerce de détail en milieu urbain sur deux étages ayant été utilisé avec succès aux États-Unis a été adopté. Sous réserve des approbations municipales, et des activités futures de location, il est prévu que les travaux de raccordement aux services publics commenceront à la fin de 2009 ou en 2010.

East Hills, Calgary (Alberta)

Le projet East Hills comporte trois phases. Les phases I et III comprennent environ 111 acres et la phase II, environ 37 acres. L’acquisition de la phase II devrait coûter environ 13 millions de dollars et se conclure au cours du premier trimestre de 2010. Les frais d’aménagement devraient totaliser environ 345 millions de dollars. Une fois achevé, ce site devrait abriter un centre commercial nouveau genre d’une superficie de quelque 1,6 million de pieds carrés. En

59

octobre 2008, RioCan, Trinity et le vendeur d’origine ont ramené leur participation dans les phases I et III à respectivement 37,5 %, 12,5 % et 12,5 %, et l’OIRPC a acquis une participation sans droit de gestion de 37,5 %.

Hazeldean Road, Ottawa (Ontario)

Le site de RioCan sur Hazeldean Road est actuellement en cours d’aménagement en un centre commercial nouveau genre de 378 000 pieds carrés en coentreprise avec Trinity et Shenkman Corporation. Lowe’s, qui sera propriétaire de son propre site, sera le locataire clé et exercera ses activités comme membre à part entière du site. La participation de RioCan dans ce bien immobilier est de 33,3 %.

Windfield Farms, Oshawa (Ontario)

Windfield Farms, situé à Oshawa, en Ontario, est un site de 157 acres destiné à être aménagé en un centre commercial régional nouveau genre de 1,2 million de pieds carrés. La participation de RioCan dans ce bien immobilier est de 33,3 %. Le site est aménagé avec deux partenaires.

Clappison’s Crossing, Flamborough (Ontario)

Ce site est présentement en cours d’aménagement en un centre commercial nouveau genre, comptant 319 000 pieds carrés, en coentreprise avec Trinity. À l’heure actuelle, les magasins clés du site sont un Rona de 99 000 pieds carrés, qui a entamé ses activités au quatrième trimestre de 2007, et un Wal-Mart de 151 000 pieds carrés qui a amorcé ses activités au troisième trimestre de 2009. D’autres locaux de commerce de détail totalisant 64 000 pieds carrés seront aménagés sur le site, y compris un LCBO de 12 000 pieds carrés qui devrait entamer ses activités au quatrième trimestre de 2009. La participation de RioCan dans ce bien immobilier est de 50 %.

Innes Road et Belcourt Boulevard, Ottawa (Ontario)

Ce site de 39 acres est présentement en cours d’aménagement en un centre commercial nouveau genre, d’une superficie de 417 000 pieds carrés, en coentreprise avec Trinity et Shenkman Corporation. Lowe’s, qui est propriétaire de son propre site, sera le locataire clé et exercera ses activités comme membre à part entière du site. La participation de RioCan dans ce bien immobilier est de 33,3 %.

Okotoks (Alberta)

Ce site de 27 acres est actuellement en cours d’aménagement en un centre commercial nouveau genre, d’une superficie de 402 000 pieds carrés, en coentreprise avec Trinity et Tristar. Home Depot, le locataire clé du site, occupe une superficie de 90 000 pieds carrés, détient son propre magasin et fait partie du centre commercial. Costco, qui possède aussi son propre magasin, sera aménagé en 2010. La participation de RioCan dans ce bien immobilier est de 50 %.

Eglinton Avenue et Warden Avenue, Toronto (Ontario)

Situé sur le coin nord-est de Eglinton Avenue East et de Warden Avenue, le site est présentement en cours d’aménagement en un centre commercial nouveau genre de 174 000 pieds carrés pourvu d’un magasin clé Zellers de 121 000 pieds carrés qui a entamé ses activités au troisième trimestre de 2009.

RioCan Renfrew Centre, O’Brien Road et Gillan Street, Renfrew (Ontario)

Ce site de 14 acres est actuellement en cours d’aménagement en un centre commercial linéaire d’une superficie de 210 000 pieds carrés. Loblaws, le locataire clé du site (qui détient ses terrains), occupe une superficie de 74 000 pieds carrés et devrait être accompagné de commerces de détail connexes couvrant une superficie de 136 000 pieds carrés. Jusqu’à maintenant, des locataires représentant une superficie d’environ 53 000 pieds carrés ont commencé leurs activités.

Westney Road et Taunton Road, Ajax (Ontario)

Ce site est présentement en cours d’aménagement en un centre commercial nouveau genre, comptant 173 000 pieds carrés, en coentreprise avec Sun Life du Canada, compagnie d’assurance-vie. Sobeys, le locataire clé, occupera une superficie de 46 000 pieds carrés. La participation de RioCan dans ce bien immobilier est de 20 %.

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Autoroute 401 et Thickson Road, Whitby (Ontario)

Ce site est présentement en cours d’aménagement en un centre commercial nouveau genre, comptant 205 000 pieds carrés, en coentreprise avec Trinity et The Wynn Group. La participation de RioCan dans ce bien immobilier est de 25 %. Le site est bien situé et est facile d’accès depuis l’Autoroute 401. Rona, le locataire clé du site, a commencé ses activités en 2007 et occupe une superficie de 99 000 pieds carrés.

Les faits saillants de l’expansion de RioCan et des projets de réaménagement sont les suivants :


Locataire(s)

SLN duprojet (en

pieds carrés)

Charges estimatives du projet, y compris le terrain

Frais d’aménagement à ce jour relatifs

à la participation de

RioCan

Activités d’aménagement restantes estimatives liées à la

participation de RioCan

(en milliers, sauf les pourcentages) Participation

en % de RioCan Participation de

RioCanParticipation

des partenaires Total 2009 2010


Coliseum Theatre, Ottawa (Ont.) 100 % Access Medical Centre, cabinet

dentaire 6 1 834 $ - $ 1 834 $ 1 306 $ 528 $ - $

RioCan Signal Hill Centre, Calgary (Alb.) 100 % Melanie Lyne, Smart Set 9 3 698 - 3 698 2 327 1 371 -

Shoppers World Brampton, Brampton (Ont.) 100 % Bad Boy, Imperial Buffet,

Designer Depot, Bulk Barn 77 26 100 - 26 100 12 336 - 13 764

92 31 632 - 31 632 15 969 1 899 13 764

Copropriétés

404 Town Centre, Newmarket (Ont.) 50 % Shoppers Drug Mart 24 2 081 2 081 4 162 227 111 1 743

24 2 081 2 081 4 162 227 111 1 743

116 33 713 $ 2 081 $ 35 794 $ 16 196 $ 2 010 $ 15 507 $

Il est actuellement prévu que les frais liés à l’expansion et aux projets de réaménagement de RioCan pour le reste de l’exercice devraient s’établir à environ 2 millions de dollars. Le rendement de ces activités devrait varier entre environ 7 % et 8 %. En 2009, des coûts de 6,7 millions de dollars ont été engagés.

RioCan Yonge Eglinton Centre

RioCan a lancé un plan exhaustif de revitalisation et d’expansion au RioCan Yonge Eglinton Centre, qui tirera parti de l’intensification résidentielle du secteur, notamment 46 000 pieds carrés de nouveaux locaux de commerce de détail, un accès aux immeubles de bureaux ainsi qu’à l’aire d’alimentation et au métro, des améliorations au stationnement, de même que l’expansion des immeubles de bureaux combinant 12 étages et 210 000 pieds carrés. En février 2009, RioCan a soumis une demande de rezonage à l’égard de cette expansion. Le délai prévu pour l’obtention de l’approbation est d’environ deux ans. Les frais connexes à ce réaménagement n’ont pas été inclus dans le tableau précédent.

Biens immobiliers destinés à la revente

Comme il a été mentionné dans le présent rapport de gestion à la rubrique «Vision et stratégie du Fonds», RioCan poursuivra la stratégie consistant à miser sur ses compétences internes dans le domaine immobilier en recherchant les occasions qui offrent un potentiel de valeur ajoutée. Cependant, les actifs qui y sont associés ne représenteront pas des placements fondamentaux ni ne seront détenus en coentreprise avec des partenaires. Actuellement, en vertu du plan d’admissibilité, la création de la nouvelle entité est examinée, laquelle, directement ou indirectement, détiendrait ces actifs non conformes et exercerait les activités que RioCan ne peut détenir ni poursuivre aux termes de l’exception relative aux FPI. Avant 2011, RioCan entend isoler les activités qui donnent lieu à des activités non admissibles et examiner la meilleure façon de les restructurer de façon à poursuivre ces activités au sein d’une entité imposable ou les abandonner, si nécessaire, afin que RioCan se conforme aux exigences des dispositions législatives visant les EIPD. Les biens immobiliers destinés à la revente sont des biens immobiliers que RioCan a acquis ou aménagés, mais qu’il n’a pas l’intention d’utiliser à long terme ou dans lesquels RioCan prévoit réduire sa participation au moyen de la cession à un partenaire. RioCan prévoit vendre la totalité ou une partie de ces biens immobiliers dans le cours normal de ses affaires. On s’attend à ce que le Fonds obtienne un rendement de ces actifs grâce aux produits d’exploitation découlant de ces biens gagnés durant la période de détention relativement courte, qui seront inclus dans le bénéfice net, et du produit tiré de

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la vente. Aucun amortissement n’est comptabilisé au titre des biens immobiliers destinés à la revente. Les variations de la valeur comptable nette et les changements connexes dans la SLN des projets d’aménagement sont décrits ci-dessus à la rubrique «Biens immobiliers en cours d’aménagement».

Les biens immobiliers destinés à la revente comprennent ce qui suit :

• un total de 431 000 pieds carrés faisant partie du portefeuille de nouveaux projets d’aménagement. RioCan entend vendre une partie du projet à un partenaire ou céder l’actif en entier;

• des biens immobiliers productifs disponibles à la vente représentant une superficie de 320 000 pieds carrés; • des activités d’intensification de l’utilisation des terrains. Comme il a été mentionné précédemment dans le présent

rapport de gestion à la rubrique «Intensification en milieu urbain», les occasions d’intensification de l’utilisation des terrains découlent du fait que les centres commerciaux couvrent à peu près 25 % des terrains sous-jacents; par conséquent, surtout dans les marchés urbains, RioCan peut avoir une densité supplémentaire, de détail ou autre, dans son portefeuille de biens immobiliers. Comme le Fonds détient déjà les terrains sous-jacents, il est en mesure d’obtenir un rendement relativement élevé de la vente de la densité réservée à une utilisation autre que de détail.

Les gains (pertes) réalisé(e)s sur les biens immobiliers destinés à la revente sont composé(e)s de ce qui suit :



30 septembre (en milliers de dollars) 2009 2008 2009 2008 Biens immobiliers acquis ou réaménagés et aménagés pour

être revendus sans partenaires ou copropriétaires 197 $ (943) $ (632) $ 600 $Biens immobiliers acquis ou réaménagés et aménagés pour

être revendus avec des partenaires et des copropriétaires - 2 415 699 19 830 197 $ 1 472 $ 67 $ 20 430 $ La perte de 632 000 $ sur les biens immobiliers destinés à la revente pour les biens immobiliers détenus en propriété exclusive au cours des neuf premiers mois de 2009 résulte principalement de la comptabilisation d’un montant de 680 000 $ au titre du rajustement hors trésorerie d’un prêt hypothécaire consenti par le vendeur à la valeur de marché, puisque certains objectifs d’aménagement et d’exploitation n’ont pas été atteints, et d’une charge de dépréciation de 102 000 $ pour un bien immobilier faisant partie d’un marché tertiaire au premier trimestre. Au cours de la période correspondante de 2008, les gains ont augmenté surtout du fait des activités d’intensification de l’utilisation des terrains, des cessions à terme à l’OIRPC et de notre quote-part des gains de RRVLP.

Le gain de 197 000 $ réalisé au troisième trimestre sur les biens immobiliers détenus à des fins de revente est principalement lié à la vente à terme de la succursale achevée de la CIBC à RioCan Meadows à l’OIRPC. Pour les neuf mois terminés le 30 septembre 2009, le gain net de 699 000 $ sur les biens immobiliers destinés à la revente avec des partenaires et des copropriétaires est principalement composé d’un gain de 2 millions de dollars sur un bien immobilier vendu au cours du premier trimestre, contrebalancé en partie par la part de 1 million de dollars de RioCan au titre des charges de dépréciation comptabilisées pour les deux biens immobiliers restants dans RRVLP. Se reporter à la rubrique «Honoraires et autres produits» pour le rajustement à la baisse connexe des honoraires d’incitation au rendement de RRVLP du portefeuille de RioCan de 1 million de dollars. RioCan compte plusieurs autres projets d’intensification urbaine à divers stades de rezonage selon la densité résidentielle, et dont l’avancement se poursuivra lorsque les conditions économiques le permettront. RioCan ne prévoit pas monétiser la valeur de ces projets d’intensification en 2009 en raison des conditions actuelles du marché. Parmi les projets d’intensification urbaine les plus importants, citons les suivants :

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Tillicum, Victoria (Colombie-Britannique)

RioCan a fait l’acquisition de ce bien immobilier en coentreprise avec Kimco. Tillicum Centre est un centre commercial fermé situé à l’intersection de Tillicum Road et de Burnside Road, à dix minutes du centre-ville de Victoria. Les locataires clés de ce centre d’une superficie de 473 000 pieds carrés sont Zellers, Safeway et Famous Players (Cineplex). Parmi les locataires nationaux, citons Winners, London Drugs, Old Navy, Kelsey’s et Payless ShoeSource. Le Fonds a obtenu la permission auprès des autorités compétentes d’une densité résidentielle d’environ 280 000 pieds carrés et d’une superficie supplémentaire de 14 000 pieds carrés destinée au commerce de détail.

Markington Square, Scarborough (Ontario)

Le Markington Square est un centre commercial de quartier sur un site de 14,9 acres et comprend une superficie louable brute de 115 000 pieds carrés. Le centre est situé sur Eglinton Avenue East, entre Kingston Road et Markham Road, dans un secteur densément peuplé de Scarborough. Le centre a pour locataire clé un magasin Metro d’une superficie de 51 000 pieds carrés et The Beer Store. RioCan a négocié un rachat de bail avec un locataire aux fins de réaménagement en trois phases des locaux de 60 000 pieds carrés, ainsi qu’une partie du centre commercial existant, en un immeuble résidentiel de plusieurs étages, couvrant environ 1,05 million de pieds carrés et comprenant des commerces de détail au rez-de-chaussée englobant quelque 60 000 pieds carrés. RioCan a reçu l’approbation sur le zonage et le règlement a été adopté par la Ville de Toronto.

Coulter’s Mill Marketplace, Thornhill (Ontario)

Coulter’s Mill Marketplace est un centre commercial ouvert d’un étage qui a été acheté en mars 2005. Le centre est situé dans le secteur nord-est du quartier de Thornhill et comprend une superficie louable totale de 74 000 pieds carrés. Les magasins clés du centre sont un Staples et un Dollarama. RioCan envisage de construire un complexe à vocations diverses, couvrant une superficie de 675 000 pieds carrés à vocation résidentielle et de 10 000 pieds carrés de locaux de commerce de détail.

Lawrence Square, Toronto (Ontario)

Le Lawrence Square est un centre commercial fermé de 678 000 pieds carrés, situé à l’intersection de Lawrence Avenue et de Allen Road, à Toronto, en Ontario. Ce centre compte des locaux destinés au commerce de détail répartis sur deux niveaux, représentant une superficie de 385 000 pieds carrés de locaux de commerce de détail, et des bureaux répartis sur deux niveaux, représentant une superficie de 189 000 pieds carrés. Un immeuble distinct situé sur la propriété couvre une superficie supplémentaire de 104 000 autres pieds carrés de locaux pour bureaux. Les trois principaux locataires sont Zellers, Canadian Tire et Fortino’s (Loblaws). RioCan envisage d’ajouter une superficie de 650 000 pieds carrés à vocation résidentielle et de conserver le centre commercial existant. Ces plans dépendent de la réussite du rezonage du bien immobilier afin de permettre une telle intensification et de l’établissement de la demande sur le marché pour une vocation intensifiée.

Prêts et prêts hypothécaires

La déclaration de RioCan renferme des dispositions ayant pour effet de limiter la valeur totale du placement par le Fonds dans des prêts hypothécaires, autres que ceux qui ont été accordés à la vente de biens immobiliers de RioCan, jusqu’à concurrence de 30 % de l’avoir rajusté des porteurs de parts. De plus, le capital que RioCan peut placer dans des biens immobiliers non productifs est plafonné à 15 % de l’avoir rajusté des porteurs de parts. Cette restriction s’applique tant aux nouveaux projets d’aménagement du Fonds qu’à ses prêts hypothécaires destinés à financer la part des copropriétaires dans ces projets, ci-après appelés «financement mezzanine». Au 30 septembre 2009, RioCan se conformait à ces restrictions.

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Les prêts et prêts hypothécaires contractuels se composent de ce qui suit : 30 septembre 31 décembre (en milliers de dollars) 2009 2008 Financement mezzanine consenti aux copropriétaires 151 286 $ 152 305 $Prêts hypothécaires accordés par le vendeur et autres 84 477 61 902 235 763 $ 214 207 $ Les prêts et prêts hypothécaires visant le financement mezzanine offert aux copropriétaires portent intérêt à des taux contractuels variant de 7 % à 10 % par année, le taux moyen pondéré de fin de trimestre s’établissant à 7,3 % par année. Ces prêts et prêts hypothécaires des copropriétaires viendront à échéance entre 2009 et 2015. Avant leur échéance, les paiements sur ces prêts et prêts hypothécaires des copropriétaires seront remboursés à même les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation et des opérations portant sur les capitaux propres qui se rapportent aux biens immobiliers sous-jacents. Comme il a été mentionné à la rubrique «Biens immobiliers destinés à la revente», pour que RioCan soit admis à l’exception relative aux FPI, on s’attend à ce que le financement mezzanine, activité non admissible en vertu des dispositions législatives visant les EIPD, soit restructuré pour le rendre conforme à l’exception relative aux FPI, ou qu’il soit poursuivi par la nouvelle entité actuellement à l’étude aux termes du plan d’admissibilité.

La baisse nette des prêts et prêts hypothécaires au cours du trimestre découle surtout des remboursements de capital sur le financement mezzanine en raison des acquisitions de nos partenaires dans l’aménagement.

Les prêts hypothécaires accordés par le vendeur et autres prêts portent intérêt à des taux contractuels variant de 0 % à 15 % par année, le taux moyen pondéré de fin de trimestre s’établissant à 4,8 % par année.

L’augmentation des prêts hypothécaires accordés par le vendeur et autres prêts hypothécaires résulte principalement de l’acquisition par le Fonds de la part de 50 % de Kimco d’une hypothèque accordée par RioKim à la vente d’un actif en copropriété (se reporter à la rubrique «Opérations entre parties liées»), d’un prêt consenti à une société immobilière de Toronto, garanti par trois biens immobiliers commerciaux de la région du Grand Toronto, à l’égard desquels RioCan conserve des options d’achat, et d’une hypothèque accordée à la vente d’un bien immobilier destiné à la revente.

Au 30 septembre 2009, les prêts et prêts hypothécaires portaient intérêt à des taux contractuels annuels variant de 0 % à 15 %, le taux moyen pondéré du trimestre était de 6,4 % par année et les échéances s’échelonnaient de 2009 à 2015. Les versements futurs se présentent comme suit :

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Financement

mezzanine consenti aux

copropriétaires

Prêts hypothécaires

accordés par le vendeur et

autres Total

(en milliers de dollars) Exercices se terminant les 31 décembre : Remboursables à vue 27 621 $ - $ 27 621 $ 2009 - 3 348 3 348 2010 30 377 31 569 61 946 2011 19 629 9 755 29 384 2012 26 914 39 805 66 719 2013 18 129 - 18 129 2014 13 605 - 13 605 Par la suite 15 011 - 15 011

Prêts et prêts hypothécaires contractuels 151 286 84 477 235 763 Écart non amorti entre les taux d’intérêt contractuels et les taux

d’intérêt du marché sur les prêts et prêts hypothécaires - (2 903) (2 903)

151 286 $ 81 574 $ 232 860 $ La variation de la valeur comptable des prêts et prêts hypothécaires se détaille comme suit :



30 septembre (en milliers de dollars) 2009 2008 2009 2008 Solde au début de la période 250 542 $ 206 724 $ 214 207 $ 211 662 $Avances de capital i) 10 482 37 452 51 777 109 074 Prêts hypothécaires acquis ii) - - 8 155 - Prêts et prêts hypothécaires accordés à la cession de biens

immobiliers - - 4 361 306 Remboursements de capital i) (22 206) (65 475) (43 394) (149 258) Intérêts créditeurs (3 055) 948 657 1 933 Divers iii) - - - 5 932 Prêts et prêts hypothécaires contractuels 235 763 179 649 235 763 179 649 Écart non amorti entre les taux d’intérêt contractuels et les

taux d’intérêt du marché sur les prêts et prêts hypothécaires (2 903) (462) (2 903) (462)

Solde à la fin de la période 232 860 $ 179 187 $ 232 860 $ 179 187 $i) Les avances et les remboursements liés aux biens immobiliers détenus pour la revente sont compris dans les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation (se reporter à la rubrique «Distributions aux porteurs de parts» ci-après). Tous les autres montants de cette nature sont inclus dans les flux de trésorerie affectés aux activités d’investissement. ii) Se reporter à la rubrique «Opérations entre parties liées» ci-après. iii) Se reporter à la note en bas de page de la rubrique «Biens immobiliers productifs».

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OPÉRATIONS ENTRE PARTIES LIÉES

RioCan peut conclure des opérations dans le cours normal des affaires avec des entités dont les administrateurs ou les fiduciaires sont également des fiduciaires ou des dirigeants du Fonds. Ces opérations font partie du cours normal des affaires et sont évaluées en fonction des valeurs d’échange du marché. À moins d’indication contraire, ces opérations ne sont pas considérées comme des opérations entre parties liées aux fins des états financiers.

Les opérations à la suite de la formation d’une copropriété qui ne sont pas envisagées aux termes de la convention de copropriété sont considérées comme des opérations entre parties liées aux fins des états financiers.

Le 10 août 2009, RRVLP, société en commandite dans laquelle RioCan détient une participation de 15 %, a conclu une convention de rachat d’actions (la «convention») relative au centre commercial Frontenac («Frontenac») pour 19,5 millions de dollars. Le 2 octobre 2009, les conditions de l’acheteur en vertu de la convention ont été abandonnées, et la clôture de la vente est prévue pour novembre 2009. RioCan a une participation de 30 % dans la coentreprise qui a l’intention d’acquérir Frontenac. En contrepartie de l’arrangement de l’opération, RioCan recevra des honoraires de 500 000 $ de l’acheteur.

Au cours du premier trimestre de 2009, le Fonds a fait l’acquisition auprès de Kimco, pour environ 8,1 millions de dollars, d’une participation de 50 % dans un prêt hypothécaire de 20,2 millions de dollars accordé à la vente d’un actif par une copropriété. Par suite de cette acquisition, la participation du Fonds dans cette hypothèque est passée de 50 % à 100 %. Le prêt hypothécaire est remboursable en versements semestriels de 100 000 $ et ne porte pas intérêt jusqu’au 23 décembre 2013. Par la suite, il porte intérêt au taux contractuel de 6 % par année avec des versements mensuels de capital et d’intérêts jusqu’à l’échéance le 23 décembre 2015. En fonction du prix d’acquisition de 8,1 millions de dollars, le taux d’intérêt effectif du prêt hypothécaire est de 6,09 %.

Comme il a été mentionné à la rubrique «Acquisitions au cours de 2008», au deuxième trimestre de 2008, RioCan a fait passer sa participation dans le centre commercial RioCan Elgin Mills Crossing de 50 % à 62,5 %, en acquérant une participation additionnelle de 12,5 % auprès de Trinity, coentreprise existante dans le cadre du projet. Le prix d’acquisition s’est établi à environ 9,4 millions de dollars à un taux de capitalisation de 6,25 %. L’opération a aussi entraîné la prise en charge d’un financement à la construction de 5,1 millions de dollars au taux préférentiel bancaire, majoré de 0,75 %.

STRUCTURE DU CAPITAL

RioCan définit le capital comme le total de l’avoir des porteurs de parts et de la dette. Le cadre de gestion du capital du Fonds vise à maintenir un niveau de capital qui :

• respecte les restrictions relatives aux placements et à la dette énoncées dans la déclaration du Fonds; • respecte les clauses restrictives; • permet à RioCan d’obtenir les notations de crédit visées; • finance les stratégies d’affaires du Fonds; • produit de la valeur à long terme pour ses porteurs de parts.

Les principaux éléments du cadre de gestion du capital de RioCan sont approuvés par les porteurs de parts, en relation avec la déclaration du Fonds, et par son conseil des fiduciaires au cours de sa revue annuelle du plan stratégique et du budget, complétée par des réunions périodiques du conseil et des comités du conseil. La direction du Fonds surveille l’adéquation du capital en comparant tout au long de l’exercice le rendement avec le plan annuel approuvé, lequel est mis à jour en conséquence, et en contrôlant la conformité aux restrictions relatives aux placements et à la dette énoncées dans la déclaration, ainsi qu’aux clauses restrictives (se reporter à la note 18 afférente aux états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés de RioCan au 30 septembre 2009).

Les choix de financement appropriés effectués par RioCan ont pour objectif d’appuyer une gestion de la structure du capital visant à diversifier les sources de financement tout en réduisant au minimum les coûts et les risques liés au financement. Pendant le reste de 2009, RioCan prévoit être en mesure de répondre à toutes les exigences liées au financement grâce à l’utilisation de l’encaisse, des flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation, du

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refinancement de la dette venant à échéance, du financement de certains actifs qui ne sont grevés d’aucune dette à l’heure actuelle et des facilités de crédit disponibles.

Au 30 septembre 2009 et au 31 décembre 2008, la structure du capital de RioCan se composait de ce qui suit :

(en milliers de dollars, sauf les pourcentages) 30 septembre

2009 31 décembre

2008 Augmentation (diminution)

Capital :

Emprunts hypothécaires 2 643 651 $ 2 415 803 $ 227 848 $Débentures à payer 889 709 844 492 45 217 Avoir des porteurs de parts 1 783 832 1 746 450 37 382

Total du capital 5 317 192 $ 5 006 745 $ 310 447 $Ratio dette/actif global 55,7 % 54,9 % 0,8 % «L’actif global» est une mesure non conforme aux PCGR utilisée par RioCan pour déterminer le seuil d’emprunt maximal autorisé du Fonds. Il est calculé comme suit : montant global de la totalité des actifs du Fonds plus le montant de l’amortissement cumulé des biens immobiliers productifs comptabilisé par le Fonds, calculé selon les PCGR.

La déclaration de RioCan stipule que le Fonds ne doit pas contracter de dettes ou en prendre en charge à moins que, à la date de l’engagement ou de la prise en charge proposée d’une dette, la somme de la dette totale du Fonds et de la dette additionnelle que le Fonds projette contracter ne dépasse pas 60 % de la somme de l’actif total du Fonds («dette/actif global»). Ce calcul suppose que des emprunts additionnels serviront à accroître les actifs. Au 30 septembre 2009, la dette de RioCan représentait 55,7 % de l’actif global, ce qui signifie que le Fonds pourrait contracter une dette supplémentaire d’environ 684 millions de dollars sans dépasser le plafond d’endettement de 60 %. RioCan a pour politique de veiller à ce que l’endettement ne dépasse pas de beaucoup 58 % de l’actif global, ce qui permettrait au Fonds de contracter un endettement supplémentaire d’environ 349 millions de dollars.

Les ratios de couverture des intérêts et de couverture du service de la dette se présentent comme suit :

30 septembre 2009 31 décembre 2008 Diminution Ratio de couverture des intérêts i) 2,4 2,6 (0,2) Ratio de couverture du service de la dette ii) 1,8 2,0 (0,2) i) RioCan définit la couverture des intérêts comme le bénéfice net selon les PCGR pour une période continue de 12 mois, avant les intérêts débiteurs nets, les impôts sur les bénéfices et l’amortissement des biens immobiliers productifs (y compris les provisions pour dépréciation), divisé par le total des intérêts débiteurs (y compris les intérêts qui ont été capitalisés). ii) RioCan définit la couverture du service de la dette comme le bénéfice net selon les PCGR pour une période continue de 12 mois, avant les intérêts débiteurs nets, les impôts sur les bénéfices et l’amortissement des biens immobiliers productifs (y compris les provisions pour dépréciation), divisé par le total des intérêts débiteurs et l’amortissement prévu du capital des emprunts hypothécaires (y compris les intérêts qui ont été capitalisés). La diminution d’une période à l’autre des ratios de couverture des intérêts et du service de la dette a découlé principalement de la hausse de l’endettement global au cours de la période où le produit a servi en partie à financer les nouveaux projets que le Fonds a continuellement en vue, mais qui ne sont pas encore productifs, de même qu’un solde de trésorerie plus important pour le troisième trimestre de 2009.

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Dette

Standard & Poor’s Rating Services («S&P») et Dominion Bond Rating Services Limited («DBRS») attribuent des notations à des titres d’emprunt d’entreprises commerciales. Normalement, une note indique le degré de risque qu’un emprunteur ne respecte pas en temps opportun ses engagements de paiement d’intérêt et de capital. Les notes varient de la qualité la plus élevée (en général, AAA) jusqu’au défaut de paiement (en général, D).

Au 30 septembre 2009 et au 31 décembre 2008, S&P a accordé à RioCan une note BBB en tant qu’entité, et une note BBB- aux débentures de premier rang non garanties à payer de RioCan (les «débentures»). Un débiteur dont la notation de crédit accordée par S&P est de BBB démontre qu’il a la capacité appropriée de respecter ses obligations financières. Toutefois, une conjoncture économique défavorable ou l’évolution des événements sont plus susceptibles de se traduire par une capacité affaiblie du débiteur à respecter ses engagements financiers au titre de sa dette. Le rapport le plus récent de S&P à l’égard du Fonds, publié le 5 octobre 2009, confirme la notation de BBB.

Au 30 septembre 2009 et au 31 décembre 2008, DBRS a accordé une note BBB (élevé) aux débentures de RioCan. En règle générale, une note BBB accordée par DBRS indique que la solvabilité est adéquate, ce qui signifie que la protection des intérêts et du capital est considérée comme acceptable, mais que l’entité émettrice est plutôt sensible aux revirements défavorables de la conjoncture financière et économique, ou à d’autres conditions défavorables, qui rendent l’entité vulnérable et affaiblissent les titres notés.

Une note BBB- ou plus élevée est une note de première qualité.

Lignes de crédit renouvelables

Au 30 septembre 2009, RioCan disposait de trois lignes de crédit renouvelables auprès de deux banques à charte canadiennes totalisant 293,5 millions de dollars (deux lignes de crédit renouvelables totalisant 203,5 millions de dollars auprès d’une banque à charte canadienne au 31 décembre 2008).

Une des lignes de crédit renouvelables comportait un maximum de 200 millions de dollars disponibles. Au 30 septembre 2009, des lettres de crédit totalisant 49,4 millions de dollars ont été prélevées sur cette ligne de crédit, mais aucun montant au comptant. La facilité est garantie par une charge sur certains biens immobiliers productifs. Si la valeur totale convenue à des fins de prêt de ces biens immobiliers passe à un niveau ne pouvant soutenir un emprunt de 200 millions de dollars, en raison d’une réévaluation ou de la vente du bien immobilier servant de garantie, RioCan peut fournir d’autres biens immobiliers productifs à titre de garantie supplémentaire.

Tout montant non prélevé aux termes de la facilité de crédit peut être annulé en tout temps par le prêteur. Si cela se produisait, les montants prélevés sur cette facilité seraient remboursables sur préavis de six mois donné par le prêteur, s’il n’est pas en défaut. La facilité porte intérêt au taux préférentiel majoré de 1 % par année ou, au gré de RioCan, au taux des acceptations bancaires, majoré de 2 %, la commission d’attente des lettres de crédit s’élevant à 1,5 % par année. Mise à part l’interdiction de dépasser un plafond d’endettement de 60 % imposée par la déclaration de RioCan, cette facilité comporte les modalités habituelles qui, selon la direction de RioCan, ne restreindront pas les distributions que le Fonds prévoit verser à ses porteurs de parts dans un avenir prochain.

Pendant le premier trimestre de 2009, RioCan a négocié une ligne de crédit d’exploitation à terme renouvelable consentie garantie additionnelle de 90 millions de dollars auprès d’une autre banque à charte canadienne. Le Fonds ne peut contracter un emprunt à terme renouvelable d’un capital global supérieur à 50 millions de dollars sur cette facilité, et la tranche de 40 millions de dollars résiduelle peut être prélevée sous forme de lettres de crédit. Au 30 septembre 2009, des lettres de crédit totalisant 11,9 millions de dollars avaient été prélevées sur cette ligne de crédit, mais aucun montant au comptant. La facilité porte intérêt au taux préférentiel, majoré de 1,5 % ou, au gré de RioCan, au taux des acceptations bancaires, majoré de 2,25 %, la commission d’attente des lettres de crédit s’élevant à 1,5 % par année, et arrive à échéance le 31 janvier 2010. Mise à part l’interdiction de dépasser un plafond d’endettement de 60 % imposée par la déclaration de RioCan, cette facilité comporte les modalités habituelles qui, selon la direction de RioCan, ne restreindront pas les distributions que le Fonds prévoit verser à ses porteurs de parts dans un avenir prochain.

RioCan a également une participation de 50 % dans la facilité de lettres de crédit de RioKim d’un montant total maximal de 7 millions de dollars, sur laquelle 5,2 millions de dollars ont été prélevés. La commission d’attente des lettres de crédit

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de cette facilité est de 2 % par année. Le remboursement de cette facilité doit avoir lieu au plus tard un an après la date d’émission d’une lettre de crédit.

Débentures à payer

Au 30 septembre 2009, RioCan avait sept séries de débentures en circulation totalisant 894,6 millions de dollars, contre sept séries de débentures en circulation totalisant 849,3 millions de dollars au 31 décembre 2008.

Conformément à la déclaration du Fonds, les débentures comportent des clauses restrictives liées au plafond d’endettement de 60 % du total de l’actif de RioCan, au maintien de capitaux propres à la valeur comptable ajustée s’élevant à 1,0 milliard de dollars, défini comme l’avoir des porteurs de parts majoré de l’amortissement cumulé des biens immobiliers calculé selon les PCGR, et au maintien d’un ratio de couverture des intérêts égal ou supérieur à 1,65. En vertu des clauses restrictives des débentures non garanties, rien n’oblige RioCan à garder des actifs non grevés. Les débentures de série I, venant à échéance en 2026 et totalisant 100 millions de dollars, comportent une disposition additionnelle dans le sens où RioCan a le droit de les convertir en tout temps en emprunts hypothécaires (sous réserve de l’acceptation de la garantie donnée aux porteurs de débentures). En pareil cas, les clauses restrictives liées au plafond d’endettement de 60 %, aux capitaux propres à la valeur comptable minimale et au ratio de couverture des intérêts seraient éliminées pour cette débenture.

Le 21 septembre 2009, RioCan a remboursé les débentures de série D d’un montant de 79,7 millions de dollars à leur échéance.

Le 3 avril 2009, le Fonds a émis un capital de 180 millions de dollars de débentures non garanties de premier rang de série L portant intérêt au taux contractuel de 8,33 %, payables en versements semestriels et venant à échéance le 3 avril 2014. Les clauses restrictives des débentures cadrent avec celles des débentures existantes en circulation, à l’exception des débentures de série I qui font l’objet d’une provision supplémentaire, comme il a été précisé précédemment. Le 3 avril 2009, RioCan a remboursé des débentures de série D d’un montant de 4,6 millions de dollars et des débentures de série J d’un montant de 50,4 millions de dollars.

Le 4 janvier 2008, RioCan a remboursé les débentures de série E d’un montant de 110 millions de dollars à leur échéance.

La variation de la valeur comptable des débentures à payer est principalement attribuable à ce qui suit :



30 septembre (en milliers de dollars) 2009 2008 2009 2008 Solde au début de la période 974 300 $ 880 000 $ 849 300 $ 990 000 $Émissions - - 180 000 - Remboursements (79 681) - (134 681) (110 000) Obligations contractuelles 894 619 880 000 894 619 880 000 Frais de financement de la dette non amortis (4 910) (5 126) (4 910) (5 126) Solde à la fin de la période 889 709 $ 874 874 $ 889 709 $ 874 874 $

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Emprunts hypothécaires

En 2009, les emprunts hypothécaires de RioCan se présentaient comme suit :


30 septembre 2009 Neuf mois terminés le

30 septembre 2009

Dette contractuelle


moyen pondéré

Dette contractuelle


moyen pondéré

Durée moyenne

jusqu’à l’échéance en

années

(en milliers de dollars, sauf les autres données) Nouveaux emprunts :

Emprunt hypothécaire à terme à taux fixe 54 798 6,19 % 258 396 5,60 % 5,86 Emprunt hypothécaire à terme à taux

variable 35 000 3,89 % 119 400 4,59 % 2,92 Construction 2 109 2,35 % 12 736 2,36 % 1,07

91 907 5,23 % 390 532 5,18 % 4,80 Les dettes de RioCan ne comportent pas de plafond contractuel à l’égard des distributions en espèces à ses porteurs de parts. Le niveau d’endettement cible de RioCan est en fait légèrement supérieur à 58 % de l’actif global. Pour atteindre et maintenir un tel niveau, le Fonds doit, en règle générale, refinancer le capital de l’emprunt hypothécaire à l’échéance. Par conséquent, RioCan ne considère pas les remboursements du capital de la dette, y compris l’amortissement prévu du capital, comme un élément clé du calcul du montant distribué aux porteurs de parts.

Au 30 septembre 2009, les emprunts hypothécaires de RioCan totalisaient 2,6 milliards de dollars, comparativement à 2,4 milliards de dollars au 31 décembre 2008 et 2,3 milliards de dollars au 30 septembre 2008. La grande majorité des emprunts hypothécaires du Fonds comportent un recours à l’égard des actifs du Fonds, plutôt qu’un recours à l’égard des biens concernés seulement. Cette mesure de RioCan permet en général de réduire les frais d’intérêt et d’augmenter le coefficient du prêt en fonction de la valeur que le Fonds aurait obtenu autrement.

Au 30 septembre 2009, les taux d’intérêt contractuels sur les emprunts hypothécaires variaient entre 1,81 % et 11,35 % par année, et le taux d’intérêt moyen pondéré s’établissait à 5,99 % par année. La variation de la valeur comptable des emprunts hypothécaires est principalement attribuable à ce qui suit :

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30 septembre (en milliers de dollars) 2009 2008 2009 2008 Solde au début de la période 2 596 965 $ 2 320 301 $ 2 411 693 $ 2 242 002 $Emprunts i) :

Nouveaux emprunts : Emprunt hypothécaire à terme à taux fixe 54 798 127 270 258 396 320 745 Emprunt hypothécaire à terme

à taux variable 35 000 - 119 400 - Construction 2 109 7 151 12 736 19 579

Avances nettes sur la ligne de crédit d’exploitation - - 16 720 84 734

Pris en charge / accordés à l’acquisition de biens immobiliers 15 978 - 15 978 83 634

Remboursements de capital i) : Amortissement prévu (16 014) (14 506) (48 026) (43 096) Ligne de crédit d’exploitation - - (16 720) (84 734)

À l’échéance : Emprunt hypothécaire à terme à taux

fixe (20 513) (66 569) (98 604) (178 694) Construction (23 241) (27 249) (26 491) (79 927)Divers ii) - - - (17 845)Obligations contractuelles 2 645 082 2 346 398 2 645 082 2 346 398

Écart non amorti entre les taux d’intérêt contractuels et les taux d’intérêt du marché sur le passif pris en charge à l’acquisition de biens immobiliers 7 680 10 813 7 680 10 813

Frais de financement de la dette non amortis (9 111) (6 067) (9 111) (6 067)Solde à la fin de la période 2 643 651 $ 2 351 151 $ 2 643 651 $ 2 351 144 $i) Les emprunts et les remboursements liés aux biens immobiliers détenus pour la revente sont compris dans les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation (se reporter à la rubrique «Distributions aux porteurs de parts» ci-après). Tous les autres montants sont compris dans les flux de trésorerie de financement. ii) Se reporter à la note en bas de page de la rubrique «Biens immobiliers productifs». Au 30 septembre 2009, 136,4 millions de dollars (soit 3,9 %) des emprunts hypothécaires étaient assortis de taux d’intérêt variables. De ce montant, 17 millions de dollars avait trait au financement de la construction qui représente 0,5 % des emprunts hypothécaires de RioCan.

Au début de 2009, un total de 230,5 millions de dollars du capital d’emprunts hypothécaires de RioCan à un taux d’intérêt contractuel moyen pondéré de 6,6 % est arrivé à échéance. Au cours des neuf premiers mois de 2009, les nouveaux emprunts à terme de RioCan se sont élevés à 377,8 millions de dollars à un taux d’intérêt moyen pondéré de 5,28 %, ce qui a dégagé un produit additionnel de 233,4 millions de dollars, compte tenu de l’incidence de l’arrivée à échéance des prêts hypothécaires à terme à taux d’intérêt fixe et de l’amortissement prévu.

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Activités de financement par emprunt en 2009

(en milliers de dollars) Taux d’intérêt (%) Date d’échéanceFinancée en

totalitéQuote-part de

RioCan

Emprunts :

Centre Ste-Julie, Ste-Julie (Qc) Nouveau financement 6,90 % Août 2019 6 900 $ 3 450 $

Sherwood Forest Mall, London (Ont.) Nouveau financement 3,89 % i) Septembre 2012 18 000 18 000

RioCan Renfrew Centre, Renfrew (Ont.) Nouveau financement 3,89 % i) Septembre 2012 13 000 13 000

Cineplex Ottawa, Ottawa (Ont.) Nouveau financement 3,89 % i) Septembre 2012 4 000 4 000

Whitby Thickson, Whitby (Ont.) Nouveau financement 6,57 % Septembre 2014 11 000 2 750

Garrard Road & Taunton Road, Whitby (Ont.) Nouveau financement 6,13 % Septembre 2014 7 000 7 000

RioCan Centre Vaughan, Vaughan (Ont.) Nouveau financement 5,69 % ii) Octobre 2014 22 000 22 000

81 900 70 200

Innes Road Plaza, Gloucester (Ont.) Refinancement 7,06 % Août 2019 6 500 6 500

Stratford Centre, Stratford (Ont.) Refinancement 6,91 % Octobre 2019 7 000 7 000

Mission Valley, Mission (C.-B.) Refinancement 5,74 % Août 2014 12 196 6 098

25 696 19 598

RioCan Centre Vaughan, Vaughan (Ont.) Financement à la construction 2,60 % iii) Août 2009 150 47

Corbett Centre, Fredericton (N.-B.) Financement à la construction 2,08 % iv) Novembre 2009 168 105

Gravenhurst, Gravenhurst (Ont.) Financement à la construction 1,82 % v) Mars 2010 1 851 617

1717 Avenue Road, Toronto (Ont.) Financement à la construction 1,40 % vi) Janvier 2011 5 162 685

Clappison Crossing, Flamborough (Ont.)Financement à la construction 3,41 % vii) Mars 2011 1 310 655

8 641 2 109

Nouveaux emprunts pour le troisième trimestre de 2009 5,23 % 116 237 91 907

Dette prise en charge à l’acquisition :

RioCan Centre Vaughan, Vaughan (Ont.) 2,60 % ii) Septembre 2009 15 978

Remboursements de capital :

Innes Road, Gloucester (Ont.) 7,44 % Juillet 2009 (3 036)

East Hills, Calgary (Alb.)

Financement hypothécaire par le vendeur 0,00 % Juillet 2009 (7 068)

Mission West, Mission (C.-B.) 5,74 % Août 2009 (6 097)

Stratford Centre, Stratford (Ont.) 7,43 % Août 2009 (4 312)

RioCan Centre Vaughan, Vaughan (Ont.) 2,60 % ii) Septembre 2009 (23 241)

Amortissement prévu (16 014)

Remboursements pour le troisième trimestre de 2009 (43 790)

Financement net pour le troisième trimestre de 2009 48 117 $

i) Prêt hypothécaire, intérêts seulement, à taux variable majoré de 350 points de base pour trois mois sur la durée du prêt hypothécaire.

72

ii) Par suite de l’acquisition, par RioCan, des participations des partenaires, la facilité à la construction a été remboursée, et le bien immobilier a été financé au moyen d’une dette à terme.

iii) Les soldes ont été prélevés sur une facilité de 25,5 millions de dollars, et ont été remboursés en septembre 2009. iv) Soldes actuellement prélevés sur une facilité de 12 millions de dollars, sur laquelle 10,5 millions de dollars à 100 % ont été prélevés à ce jour. v) Soldes actuellement prélevés sur une facilité de 31,5 millions de dollars, sur laquelle 12,9 millions de dollars à 100 % ont été prélevés à ce jour. vi) Soldes actuellement prélevés sur une facilité de 52 millions de dollars, sur laquelle 17,8 millions de dollars à 100 % ont été prélevés à ce jour. vii) Soldes actuellement prélevés sur une facilité de 22,5 millions de dollars, sur laquelle 18,5 millions de dollars à 100 % ont été prélevés à ce jour.

73


Tauxd’intérêt

(%) Date d’échéanceFinancée en


RioCanEmprunts : 1650-1660 Carling Avenue, Ottawa (Ont.) Nouveau financement 5,10 % Avril 2014 22 600 $ 22 600 $Clappison’s Crossing, Flamborough (Ont.) Nouveau financement 3,44 % Mars 2011 12 800 6 400Centre St-Jean-sur-Richelieu, St-Jean-sur-Richelieu (Qc) Nouveau financement 6,51 % Mai 2019 7 300 7 300Centre René-A.-Robert, Ste-Thérèse (Qc) Nouveau financement 6,98 % Juillet 2019 5 290 2 645Centre Sicard, Ste-Thérèse (Qc) Nouveau financement 6,90 % Juillet 2019 10 500 10 500Cherry Hill, Fergus (Ont.) Nouveau financement 5,00 % i) Juillet 2012 8 000 8 000Galaxy Centre, Owen Sound (Ont.) Nouveau financement 5,00 % i) Juillet 2012 7 000 7 000 73 490 64 445 Nortown Plaza, Chatham (Ont.) Refinancement 6,00 % Mai 2014 6 000 3 000South Edmonton Common, Edmonton (Alb.) Refinancement 5,75 % Mai 2014 30 000 15 000Chapman Mills Marketplace, Ottawa (Ont.) Refinancement 6,10 % Juin 2014 53 000 33 125Lawrence Square, Toronto (Ont.) Refinancement 5,00 % i) Juillet 2012 63 000 63 000

152 000 114 125 RioCan Centre Vaughan, Vaughan (Ont.) Financement à la

construction1,75 % ii) Août 2009 2 243 701

Corbett Centre, Fredericton (N.-B.) Financement à la construction 2,10 % iii) Novembre 2009 733 458

Gravenhurst, Gravenhurst (Ont.) Financement à la construction 1,84 % iv) Mars 2010 8 805 2 935

1717 Avenue Road, Toronto (Ont.) Financement à la construction 1,84 % v) Janvier 2011 2 510 817

Clappison’s Crossing, Flamborough (Ont.) Financement à la construction 3,44 % Mars 2011 4 486 2 243

18 777 7 154

Nouveaux emprunts pour le deuxième trimestre de 2009 5,32 % 244 267 $ 185 724 $ Remboursements de capital : South Edmonton Common, Edmonton (Alb.) 5,47 % Avril 2009 (11 236) $Chapman Mills Marketplace, Ottawa (Ont.) 6,10 % Juin 2009 (30 779) Lawrence Square, Toronto (Ont.) 6,86 % Juillet 2009 (26 936) Autoroute 401 et Thickson Road, Whitby (Ont.) 3,25 % Mai 2009 (2 750)

Ligne de crédit 3,25 % vi)Remboursable à

vue (16 720) Amortissement prévu (16 590)

Remboursements pour le deuxième trimestre de 2009 (105 011) $

Financement net pour le deuxième trimestre de 2009 80 713 $i) Au 30 juin 2009, ces emprunts hypothécaires étaient assujettis à un taux d’intérêt préférentiel, majoré de 2,75 %. Le 2 juillet 2009, les emprunts

hypothécaires ont été convertis en acceptations bancaires («AB») pour la période de trois mois jusqu’à l’échéance, au taux des AB majoré de 350 points de base.

ii) Soldes actuellement prélevés sur une facilité AB de 25,5 millions de dollars, sur laquelle 21,9 millions de dollars à 100 % ont été prélevés à ce jour.

iii) Soldes actuellement prélevés sur une facilité AB de 12 millions de dollars, sur laquelle 10,5 millions de dollars à 100 % ont été prélevés à ce jour.

iv) Soldes actuellement prélevés sur une facilité AB de 31,5 millions de dollars, sur laquelle 12,9 millions de dollars à 100 % ont été prélevés à ce jour.

v) Soldes actuellement prélevés sur une facilité AB de 52 millions de dollars, sur laquelle 17,8 millions de dollars à 100 % ont été prélevés à ce jour.

vi) Ligne de crédit de 200 millions de dollars au taux préférentiel, majoré de 1 %, remboursée en avril 2009.

74


Tauxd’intérêt

(%) Date d’échéanceFinancée en


RioCanEmprunts : Barrie Loblaws, Barrie (Ont.) Nouveau financement 4,87 % vii) Février 2014 21 200 $ 21 200 $Hartsland Market Square, Guelph (Ont.) Nouveau financement 4,87 % vii) Février 2014 16 350 16 350

Les Galeries Lachine, Lachine (Qc) Nouveau financement 4,87 % vii) Février 2014 10 375 10 375Place Kennedy, Lévis (Qc) Nouveau financement 4,87 % vii) Février 2014 10 530 10 530RioCan Merivale Place, Nepean (Ont.) Nouveau financement 4,87 % vii) Février 2014 8 670 8 670Southland Crossing Shopping Centre, Ottawa (Ont.) Nouveau financement 4,87 % vii) Février 2014 22 975 22 975

Centre Concorde, Laval (Qc) Nouveau financement 6,91 % Avril 2019 6 196 3 098Centre La Prairie, La Prairie (Qc) Nouveau financement 6,91 % Avril 2019 7 600 3 800 103 896 96 998 Vernon Square Shopping Centre, Vernon (Ont.) Refinancement 4,87 % vii) Février 2014 12 430 12 430

RioCan Centre Vaughan, Vaughan (Ont.) Financement à la construction

2,25 % ii) Août 2009 2 579 806

Corbett Centre, Fredericton (N.-B.) Financement à la construction 2,41 % iii) Novembre 2009 310 193

Gravenhurst, Gravenhurst (Ont.) Financement à la construction 2,38 % iv) Mars 2010 2 322 774

1717 Avenue Road, Toronto (Ont.) Financement à la construction 2,49 % v) Janvier 2011 8 171 1 700

13 382 3 473

Ligne de crédit Financement opérationnel 3,50 % vi)Remboursable à

vue 16 720 16 720

Nouveaux emprunts pour le premier trimestre de 2009 4,78 % 146 428 $ 129 621 $ Remboursements de capital : Vernon Square Shopping Centre, Vernon (Ont.) 4,76 % Avril 2009 (6 862) Nortown Centre, Chatham (Ont.) 7,59 % Mars 2009 (2 278) Autoroute 401 et Thickson Road, Whitby (Ont.) 3,48 % Mai 2009 (500) Amortissement prévu (15 422)

Remboursements pour le premier trimestre de 2009 (25 062)

Financement net pour le premier trimestre de 2009 104 559

Financement net depuis le début de l’exercice 2009 5,28 % 233 387 $i) Soldes actuellement prélevés sur une facilité AB de 25,5 millions de dollars, sur laquelle 21,9 millions de dollars à 100 % ont été prélevés à ce

jour. ii) Soldes actuellement prélevés sur une facilité AB de 12 millions de dollars, sur laquelle 10,5 millions de dollars à 100 % ont été prélevés à ce

jour. iii) Soldes actuellement prélevés sur une facilité AB de 31,5 millions de dollars, sur laquelle 12,9 millions de dollars à 100 % ont été prélevés à ce

jour. iv) Soldes actuellement prélevés sur une facilité AB de 52 millions de dollars, sur laquelle 17,8 millions de dollars à 100 % ont été prélevés à ce

jour. v) Ligne de crédit de 200 millions de dollars au taux préférentiel, majoré de 1 %, remboursée en avril 2009. vi) Ces hypothèques ont fait l’objet d’un swap de taux d’intérêt, passant d’un taux d’intérêt variable à un taux fixe – se reporter à l’explication de

RioCan plus loin.

75

Au cours de 2009, le Fonds a conclu des swaps de taux d’intérêt pour des emprunts hypothécaires de premier rang à taux variable pour assurer la couverture de la variation des flux de trésorerie attribuée aux fluctuations des taux d’intérêt. Le règlement des parties fixe et variable des swaps de taux d’intérêt sera effectué mensuellement. Le tableau suivant résume les swaps de taux d’intérêt en cours au 30 septembre 2009 :

Date de l’opération Capital sur les prêts

hypothécairesTaux d’intérêt

effectif Date d’échéanceJuin 2009 33 125 $ 6,10 % Juin 2014Avril 2009 22 600 5,10 % Avril 2014Février 2009 102 530 4,87 % Février 2014

158 255 $ Le Fonds a déterminé que la couverture de son risque de taux d’intérêt était efficace. L’efficacité des relations de couverture sera examinée trimestriellement et évaluée à la juste valeur. Dans le cas d’une couverture efficace, les gains latents ou les pertes latentes sur les swaps de taux d’intérêt sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat étendu. Au 30 septembre 2009, la juste valeur des swaps de taux d’intérêt correspondait à un actif financier totalisant 1,6 million de dollars, dont un montant de 1,7 million de dollars avait été comptabilisé à titre d’actif dans les débiteurs et les autres actifs, et un montant de 0,1 million de dollars a été comptabilisé à titre de passif dans les créditeurs et les autres passifs. Les gains ou pertes latents connexes, qui sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat étendu, seront reclassés dans le bénéfice net de la ou des périodes correspondantes au cours desquelles les intérêts versés sur l’élément couvert ont eu une incidence sur le bénéfice net.

Échéances totales

Les emprunts hypothécaires et les débentures à payer combinés de RioCan portent intérêt au taux contractuel moyen pondéré de 5,96 % et ont une durée moyenne pondérée jusqu’à l’échéance de 4,8 ans. Le profil d’échéance de la dette de RioCan et les remboursements futurs sont décrits ci-dessous.

Contractuel

Échéances du capital

(en milliers de dollars, sauf les pourcentages) Au 30 septembre 2009

Amortissement

prévu du capital

Empruntshypothécaires

Tauxd’intérêt

moyenpondéré

Débenturesà payer

Tauxd’intérêt

moyen pondéré Total

Tauxd’intérêt

moyen pondéré

Exercices se terminant les 31 décembre : 2009 17 781 $ 123 790 7,52 % - $ 0,00 % 141 571 $ 7,52 % 2010 61 237 251 874 7,28 % 44 619 4,94 % 357 730 6,94 % 2011 57 834 81 561 6,46 % 200 000 4,91 % 339 395 5,38 % 2012 56 288 314 866 5,62 % 220 000 5,25 % 591 154 5,47 % 2013 50 452 337 240 5,85 % 150 000 5,23 % 537 692 5,67 % 2014 40 501 294 739 5,79 % 180 000 8,33 % 515 240 6,68 %

Par la suite 111 921 844 998 5,71 % 100 000 5,95 % 1 056 919 5,73 %

396 014 $ 2 249 068 894 619 $ 3 539 701 $

76

Les échéances du capital par type de prêteur par année d’échéance se présentent comme suit : Contractuel

Échéances du capital par type de prêteur (en milliers de dollars, sauf les pourcentages) Au 30 septembre 2009

Amortissement prévu du

capital

Secteur de l’assurance

vieConduit

hypothécaire BanquesFonds de

retraite Divers

Débentures non

garanties Total

Exercices se terminant les 31 décembre : 2009 17 781 $ 50 006 $ - $ 73 784 $ - $ - $ - $ 141 571 $

2010 61 237 44 690 159 904 12 367 13 975 20 938 44 619 357 730

2011 57 834 8 940 53 952 13 990 4 679 - 200 000 339 395

2012 56 288 59 682 107 374 147 810 - - 220 000 591 154

2013 50 452 110 351 107 513 110 451 - 8 925 150 000 537 692

2014 40 501 62 080 6 592 215 067 - 11 000 180 000 515 240

Par la suite 111 921 338 829 245 859 206 867 52 443 1 000 100 000 1 056 919

396 014 $ 674 578 $ 681 194 $ 780 336 $ 71 097 $ 41 863 $ 894 619 $ 3 539 701 $ Échéances de la dette contractuelle

- $

200 000 $

400 000 $

600 000 $

800 000 $

1 000 000 $

1 200 000 $

1 400 000 $

2009 2010 2011 2012 2013 2014 Par la suite

(en milliers)

Débentures à payer

Emprunts hypothécaires

Le tableau ci-après présente les actifs, et le bénéfice connexe de ces actifs, qui sont à la disposition de RioCan pour financer ou refinancer les titres de créance venant à échéance en 2009 et en 2010, ajustés selon les opérations de financement conclues en octobre 2009.

77

VCN des biens

immobiliers productifs au 30 septembre

2009

Nombre de

biens immobiliers

Bénéfice d’exploitation net annualisé

en 2008 i)

Solde du capital de la dette venant à échéance

(en milliers de dollars) 2009 2010

Garantie – Biens immobiliers productifs : Biens grevés dont la dette vient à échéance

en 2009 11 234 696 $ 23 220 $ 117 207 $ - $Biens grevés dont la dette vient à échéance

en 2010 28 509 127 52 980 - 246 701 Biens non grevés au 30 septembre 2009 49 321 656 29 597 - -

Financement à la construction de biens immobiliers en cours d’aménagement ii) 2 18 909 1 468 6 583 4 326

Financement hypothécaire par le vendeur pour les biens immobiliers en cours d’aménagement 1 - - - 847

Dette non garantie venant à échéance - - - - 44 619

Total 91 1 084 388 $ 107 265 $ 123 790 $ 296 493 $i) Compte non tenu de l’incidence des loyers comptabilisés selon la méthode linéaire et de l’écart entre les loyers contractuels et les loyers du marché. Les acquisitions au cours de 2008 ont été annualisées et les acquisitions au cours de 2009 sont fondées sur les estimations des résultats de 2009 au moment de l’acquisition. ii) Les projets comprennent des biens immobiliers productifs au 30 septembre 2009. La valeur comptable nette («VCN») présentée correspond aux biens immobiliers productifs seulement. En outre, RioCan négocie actuellement divers financements garantis par 11 biens immobiliers figurant dans le tableau ci-dessus qui devraient générer un produit brut d’environ 208,6 millions de dollars. Compte tenu de la participation des partenaires, la part de RioCan s’élèverait à quelque 174,3 millions de dollars. Huit de ces biens immobiliers sont déjà grevés d’une dette existante d’à peu près 101,8 millions de dollars en ce qui concerne la part de RioCan, ce qui signifie la génération d’un produit au comptant net d’environ 72,5 millions de dollars pour RioCan. RioCan ne peut fournir aucune garantie quant au succès de la conclusion de ces financements.

Compte tenu des niveaux actuels de l’encaisse, des facilités de crédit inutilisées, des niveaux relativement faibles d’endettement de RioCan et de l’accès que le Fonds a eu par le passé aux marchés des capitaux d’emprunt, le Fonds prévoit que toutes les dettes venant à échéance seront refinancées ou remboursées dans le cours normal des affaires. Ainsi, à l’heure actuelle, RioCan ne prévoit pas devoir vendre des actifs ou encore émettre des titres afin de respecter ses obligations relatives à la dette venant à échéance pour le reste de 2009 ou en 2010.

Parts de fiducie

Au 26 octobre 2009, il y avait 235 484 743 parts émises et en circulation et 7 361 635 options en cours en vertu du régime incitatif d’options sur parts du Fonds (le «régime»). Toutes les parts en circulation accordent les mêmes droits et privilèges et confèrent à leur porteur un droit de vote pour chaque part à toutes les assemblées des porteurs de parts. Au cours des trois mois et des neuf mois terminés les 30 septembre 2009 et 2008, le Fonds a émis des parts comme suit :

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30 septembre (nombre de parts en milliers) 2009 2008 2009 2008 Parts en circulation au début de la période 234 245 220 106 222 042 210 883 Parts émises :

Appel public à l’épargne - - 10 345 7 130 Régime de réinvestissement des distributions 939 874 3 023 2 650 Régime d’achat direct 20 13 74 38 Régime d’options sur parts - 3 10 295 Offre publique de rachat dans le cours normal des

affaires - - (290) - Parts en circulation à la fin de la période 235 204 220 996 235 204 220 996 Au cours des trimestres terminés les 30 septembre 2009 et 2008, RioCan n’a attribué aucune option en vertu du régime. Pendant les neuf premiers mois de 2009, 1,6 million d’options ont été attribuées dans le cadre du régime, contre 1,6 million d’options pendant la période correspondante de 2008. En outre, le Fonds a un régime de droits à la valeur de parts temporairement incessibles («DVPTI») qui prévoit l’attribution de DVPTI à chaque fiduciaire non salarié. La valeur des DVPTI attribués augmente ou diminue en fonction de la hausse ou de la baisse du cours des parts du Fonds. Au cours du trimestre terminé le 30 septembre 2009, RioCan n’a attribué aucun DVPTI (40 000 DVPTI pour les neuf premiers mois de 2009) en vertu du régime de DVPTI, comparativement à aucun DVPTI pour la période correspondante de 2008 (32 000 DVPTI pour les neuf premiers mois de 2008).

En février 2009, RioCan a racheté 289 500 parts, pour un coût net d’à peu près 3,4 millions de dollars, ce qui représente un coût moyen par part de 11,83 $, en vertu de son offre publique de rachat dans le cours normal des affaires, approuvée par la TSX le 4 novembre 2008. L’offre publique de rachat dans le cours normal des affaires permet à RioCan de racheter 11 millions de parts, ce qui lui laisse la possibilité de racheter 10,7 millions de parts additionnelles au 30 septembre 2009 en vertu de l’offre de rachat dans le cours normal des affaires qui vient à échéance le 6 novembre 2009. Les acquisitions seront financées à même les liquidités disponibles. Le Fonds croit que, de temps à autre, le cours des parts ne reflète pas leur valeur sous-jacente et que l’acquisition des parts peut constituer une utilisation adéquate et souhaitable des fonds.

Pendant le trimestre terminé le 30 septembre 2009, 959 000 parts (3,1 millions de parts pour les neuf premiers mois de 2009) ont été émises conformément aux régimes de réinvestissement des distributions et d’achat direct du Fonds, comparativement à 887 000 parts pour le trimestre terminé le 30 septembre 2008 (2,7 millions de parts pour les neuf premiers mois de 2008). La participation au régime de réinvestissement des distributions s’est élevée à 17,8 % pour le troisième trimestre de 2009 (17,8 % pour les neuf premiers mois terminés le 30 septembre 2009), par rapport à 22,9 % pour la période correspondante de 2008 (24,2 % pour les neuf premiers mois terminés le 30 septembre 2008). Se reporter également à la rubrique «Distributions aux porteurs de parts» plus loin dans le présent rapport de gestion.

Les parts en circulation comprennent 829 000 parts de société en commandite échangeables d’une société en commandite, filiale du Fonds, qui ont été émises au vendeur, en contrepartie partielle d’un bien immobilier productif acquis par RioCan en 2007. RioCan est le commandité de la société en commandite. Échangeables en tout temps au gré du porteur de parts, les parts de société en commandite donnent droit à des distributions équivalentes à celles assorties aux parts de RioCan et doivent être échangées, à raison d’une pour une, contre des parts de RioCan. Aucun vendeur n’a échangé de parts de société en commandite contre des parts de RioCan.

Le Fonds offre un programme d’encouragement à long terme à certains employés en attribuant des options en vertu du régime. L’objectif de la rémunération à base de parts est d’encourager les participants au régime à acquérir progressivement une participation dans RioCan et de les amener, par des mesures financières incitatives, à agir dans l’intérêt à long terme de RioCan et de ses porteurs de parts. Le 27 mai 2009, une modification au régime a été approuvée par les porteurs de parts du Fonds, selon laquelle le prix d’exercice de chaque option attribuée par la suite correspondra au cours moyen pondéré en fonction du volume des parts négociées à la TSX pour les cinq jours de Bourse précédant la date d’attribution. Avant le 27 mai 2009, les options sur parts attribuées conformément au régime permettaient aux employés

79

admissibles d’acquérir des parts à un prix d’exercice égal au cours de clôture des parts du Fonds à la date précédant la date d’attribution des options. Au 30 septembre 2009, un total de 1,7 million de parts (3,2 millions de parts au 31 décembre 2008) étaient disponibles aux fins d’attribution dans le cadre du régime. Au cours des trois mois terminés le 30 septembre 2009, aucune part additionnelle n’a été émise dans le cadre du régime (10 000 parts émises en vertu du régime pour les neuf mois terminés le 30 septembre 2009), comparativement à 3 000 parts pour les trois mois terminés le 30 septembre 2008 (295 000 parts pour les neuf mois terminés le 30 septembre 2008).

Des DVPTI peuvent également être crédités aux membres à titre de distributions versées à l’égard des parts du Fonds selon le cours moyen des parts tel qu’il est décrit dans le régime. Les DVPTI sont acquis et réglés trois ans après la date d’émission moyennant un montant au comptant correspondant au nombre de DVPTI acquis et crédités au membre, multiplié par le cours moyen des parts du Fonds à la date de règlement, déduction faite des retenues applicables. Le passif du régime de DVPTI au 30 septembre 2009 s’élevait à 452 000 $ (123 000 $ au 31 décembre 2008).

Impôts sur les bénéfices futurs

Les dispositions législatives visant les EIPD ne devraient pas toucher RioCan avant 2011 puisqu’elles prévoient une période de transition pour les fiducies ouvertes qui existaient avant le 1er novembre 2006. En outre, les dispositions législatives visant les EIPD n’imposeront pas une fiducie qui serait admissible à l’exception relative aux FPI en vertu de ces dispositions. Comme il est fait mention dans le présent rapport de gestion à la rubrique «Vision et stratégie du Fonds», RioCan élabore présentement un plan d’admissibilité pour lui permettre d’être admissible à l’exception relative aux FPI dès 2011.

Le Fonds est actuellement admissible à titre de fonds commun de placement aux fins fiscales. Le Fonds prévoit distribuer tout son bénéfice imposable à ses porteurs de parts et a le droit de déduire ces distributions aux fins fiscales. Par conséquent, aucune charge d’impôts sur les bénéfices exigibles n’est nécessaire. Si elle n’est pas admissible à l’exception relative aux FPI, une entité ne peut pas déduire certaines distributions dans le calcul de ses bénéfices aux fins fiscales. Par conséquent, l’entité sera imposée à un taux essentiellement équivalent au taux d’imposition général des sociétés. Les distributions versées en sus du bénéfice imposable continueront d’être traitées à titre de remboursement de capital aux porteurs de parts. Les impôts sur les bénéfices futurs sont comptabilisés au moyen de la méthode axée sur le bilan. Cette méthode exige que le Fonds i) calcule ses écarts temporaires, ii) détermine les périodes au cours desquelles ces écarts temporaires sont censés se résorber et iii) applique les taux d’imposition en vigueur à la date du bilan qui s’appliqueront au cours des périodes où ces écarts temporaires sont censés se résorber. Selon les PCGR, RioCan doit constater des impôts sur les bénéfices futurs en fonction des écarts temporaires dont la résorption est prévue après le 1er janvier 2011 et de sa structure à la date du bilan. Les PCGR ne permettent pas au Fonds d’apporter ultérieurement des modifications à sa structure afin de devenir admissible à l’exception relative aux FPI. L’incidence (dont la résorption des impôts sur les bénéfices futurs du Fonds présentée ci-après) de toute mesure prise par le Fonds pour être admissible à l’exception relative aux FPI ne sera constatée dans les états financiers consolidés que lorsque le Fonds deviendra admissible.

Composantes des impôts sur les bénéfices futurs au bilan 30 septembre

2009 31 décembre

2008 Incidence fiscale des écarts temporaires entre la valeur comptable et la valeur

fiscale des éléments suivants :

Biens immobiliers 139 500 $ 140 000 $ Divers 2 500 2 000

Impôts sur les bénéfices futurs 142 000 $ 142 000 $

80

États des résultats Pour les trois mois

terminés les 30 septembre Pour les neuf mois

terminés les 30 septembre 2009 2008 2009 2008

Impôts sur les bénéfices exigibles au taux d’imposition

canadien prévu par la loi - $ - $ - $ - $

Augmentation (diminution) des impôts sur les bénéfices futurs découlant d’une variation au cours de la période des écarts temporaires dont la résorption est prévue après 2010 1 900 1 000 700 6 700

Charge d’impôts sur les bénéfices futurs 1 900 $ 1 000 $ 700 $ 6 700 $ États du résultat étendu

Incidence des impôts sur les bénéfices futurs découlant d’une variation au cours de la période des écarts temporaires liés aux gains latents (pertes latentes) sur des opérations de swap et sur des titres négociables disponibles à la vente dont la résorption est prévue après 2010 100 $ - $ 400 $ - $

États de l’avoir des porteurs de parts

Incidence des impôts sur les bénéfices futurs découlant d’une variation au cours de la période des écarts temporaires liés aux frais d’émission des parts dont la résorption est prévue après 2010 - $ - $ 1 100 $ (700) $

Passifs, garanties et éventualités hors bilan

Au 30 septembre 2009, RioCan avait des placements immobiliers comptabilisés à la valeur de consolidation qui pourraient être considérés comme donnant lieu à une dette hors bilan de 10,5 millions de dollars, ce qui ferait passer sa dette à 55,7 % du total de l’actif.

RioCan offre des garanties au nom de tiers, y compris des copropriétaires et des partenaires, ce qui permet au Fonds de recevoir généralement des honoraires, car cela entraîne notamment des coûts financiers moins élevés et des coefficients de prêt en fonction de la valeur plus élevés que ceux que le Fonds aurait obtenus autrement. De plus, les garanties de RioCan demeurent en vigueur dans le cas d’emprunts pris en charge par les acquéreurs dans le cadre de certaines cessions de biens immobiliers et le demeureront jusqu’à ce que ces emprunts soient remboursés ou jusqu’à ce que les prêteurs conviennent de libérer RioCan de cet engagement. Un risque de crédit survient lorsque ces tierces parties manquent à leurs obligations de rembourser les prêts garantis par RioCan. Ce risque de crédit est atténué, car RioCan possède, aux termes de ces garanties, un droit de recours contre les placements immobiliers sous-jacents si les emprunteurs ne respectent pas leurs obligations. Au 30 septembre 2009, le montant estimatif des emprunts faisant l’objet de telles garanties et, par conséquent, du risque de crédit maximal, s’élevait à environ 454,7 millions de dollars; ces garanties viennent à échéance entre 2009 et 2034. Les principaux débiteurs sur les prêts pour lesquels RioCan a fourni une garantie n’ont pas été en défaut. Par conséquent, RioCan n’a comptabilisé aucune perte à l’égard de ces garanties dans les états financiers du Fonds.

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Au 30 septembre 2009, les parties au nom desquelles RioCan avait des garanties en cours étaient les suivantes :

(en milliers de dollars) 30 septembre

2009 Partenaires et copropriétaires Kimco 230 088 $ Trinity 54 614 Divers 43 265 Prise en charge d’emprunts hypothécaires par des acquéreurs à la cession de biens immobiliers Retrocom Mid-Market REIT («Retrocom») 52 736 Divers 73 987 454 690 $ Au 31 décembre 2008, le montant total des garanties données par RioCan était de 501 millions de dollars.

Liquidités

La situation de trésorerie du Fonds doit lui permettre d’avoir ou de générer suffisamment de trésorerie et d’équivalents de trésorerie pour financer les engagements courants en matière d’exploitation, les distributions aux porteurs de parts et la croissance prévue des activités.

Les prêteurs de RioCan peuvent avoir subi des pertes liées à leurs prêts et à d’autres relations financières, surtout en raison de l’affaiblissement général de l’économie et de l’instabilité financière croissante de nombreux emprunteurs. Par conséquent, les prêteurs peuvent continuer de resserrer leurs normes de crédit, si bien que RioCan pourrait avoir plus de difficultés à obtenir du financement selon des modalités favorables ou à y avoir tout simplement accès. La situation financière et les résultats d’exploitation de RioCan subiraient des conséquences défavorables si le Fonds était incapable d’obtenir du financement ou d’obtenir du financement abordable.

RioCan conserve une fraction de ses flux de trésorerie d’exploitation annuels pour le financement, entre autres, des dépenses en capital affectées à l’entretien régulier, des frais d’installation des locataires et des obligations contractuelles non capitalisées à long terme.

L’encaisse, les emprunts en vertu des facilités de crédit renouvelables, le recours aux marchés des actions et des capitaux d’emprunt canadiens et la vente potentielle d’actifs fournissent aussi les liquidités nécessaires pour financer les dépenses en capital et les obligations courantes et futures. Au 30 septembre 2009, RioCan :

• avait une encaisse et des placements à court terme de 214,1 millions de dollars; • disposait de liquidités disponibles de 200,6 millions de dollars sur ses lignes de crédit bancaires; • avait une dette qui correspondait à 55,7 % de l’actif global. Le Fonds pourrait donc contracter une dette

supplémentaire d’environ 684 millions de dollars sans dépasser le plafond d’endettement de 60 % prévu dans sa déclaration. Ce calcul suppose que le produit tiré de cette dette supplémentaire serait investi dans d’autres actifs du Fonds. La politique de RioCan est de veiller à ce que son endettement ne dépasse pas de beaucoup 58 % de son actif global.

Les distributions aux porteurs de parts réinvesties dans le cadre des régimes de réinvestissement des distributions et d’achat direct donnent lieu à l’émission de parts, par opposition à une sortie de fonds, dégageant ainsi du capital pour financer les activités de RioCan (voir la rubrique «Distributions aux porteurs de parts» ci-après).

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Le profil de liquidité de RioCan au 30 septembre 2009 s’établissait comme suit :


Au30 septembre

2009 Encaisse et placements à court terme 214 804 $Lignes de crédit inutilisées 200 630 Liquidités 415 434 $ Dette contractuelle :

Débentures non garanties à payer 894 619 $Emprunts hypothécaires 2 645 082

Total de la dette contractuelle 3 539 701 $ Liquidités en pourcentage du total de la dette contractuelle 11,7 %Pourcentage non garanti 25,3 %Pourcentage garanti 74,7 % Les engagements contractuels et les dépenses d’aménagement de RioCan pour les projets actifs au 30 septembre 2009s’établissaient comme suit :

Engagements contractuels et dépenses d’aménagement


2009 i) 2010 2011 2012 2013 2014 Par la suite Total

Emprunts hypothécaires 141 571 $ 313 111 $ 139 395 $ 371 154 $ 387 692 $ 335 240 $ 956 919 $ 2 645 082Débentures - 44 619 200 000 220 000 150 000 180 000 100 000 894 619Projets d’aménagement 21 590 62 349 15 949 - - - - 99 888

Total 163 161 $ 420 079 $ 355 344 $ 591 154 $ 537 692 $ 515 240 $ 1 056 919 $ 3 639 589 i) Engagements et dépenses d’aménagement pour les trois derniers mois de 2009. Distributions aux porteurs de parts

Le Fonds s’attend à distribuer chaque année, à ses porteurs de parts, un montant équivalant au bénéfice du Fonds pour l’exercice, tel qu’il est calculé conformément à la Loi après toutes les déductions autorisées par celle-ci.

À l’occasion de l’assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs de parts tenue le 27 mai 2009, les porteurs de parts ont approuvé une modification à la déclaration de RioCan visant à supprimer l’obligation qu’a le Fonds de distribuer son bénéfice imposable et de laisser à la discrétion des fiduciaires la mise en œuvre d’autres modifications afin de faciliter le passage aux IFRS. Se reporter à la rubrique «Modifications futures des principales conventions comptables – IFRS» pour obtenir une description de la gouvernance de RioCan à l’égard de ce changement à venir.

La distribution mensuelle aux porteurs de parts de RioCan est de 0,115 $ par part, ce qui représente, de manière annualisée, une distribution de 1,38 $ par part.

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Les distributions aux porteurs de parts se détaillent comme suit :



30 septembre (en milliers de dollars) 2009 2008 2009 2008 Distributions aux porteurs de parts 81 036 $ 75 035 $ 236 284 $ 220 606 $ Distributions réinvesties dans le cadre du régime de

réinvestissement des distributions (14 444) (17 155) (42 156) (53 397) 66 592 $ 57 880 $ 194 128 $ 167 209 $ Distributions réinvesties dans le cadre du régime de

réinvestissement des distributions en pourcentage des distributions aux porteurs de parts 17,8 % 22,9 % 17,8 % 24,2 %

S&P et DBRS attribuent des notes de stabilité aux FPI et aux fiducies de revenu. En général, une note de stabilité informe sur la stabilité et la durabilité des distributions aux porteurs de parts. Les notes de S&P s’échelonnent entre le niveau le plus élevé (SR-1) et le niveau le plus faible (SR-7) de stabilité des liquidités distribuables par rapport aux autres fonds de revenu du marché canadien. Au 30 septembre 2009 et au 31 décembre 2008, une note de stabilité SR-2 avait été attribuée à RioCan. Selon S&P, cette note témoigne d’une grande stabilité des liquidités distribuables par rapport aux autres fonds de revenu du marché canadien.

Les notes de DBRS, qui qualifient la stabilité et la durabilité des distributions par part, vont du niveau le plus élevé (STA-1) à un niveau médiocre (STA-7). Au 30 septembre 2009 et au 31 décembre 2008, DBRS a accordé à RioCan la note de stabilité STA-2 (bas). D’après DBRS, cette note traduit un très bon degré de stabilité et de durabilité des distributions par part.

Le tableau ci-dessous présente une comparaison des distributions aux porteurs de parts et des flux de trésoreried’exploitation et du bénéfice net :



30 septembre Exercices terminés les

31 décembre(en milliers de dollars) 2009 2008 i) 2009 2008 i) 2008 i) 2007 ii) Flux de trésorerie d’exploitation 64 292 $ 72 991 $ 181 860 $ 235 253 $ 338 534 $ 272 380 $

Bénéfice net 28 440 $ 40 853 $ 86 321 $ 115 856 $ 145 088 $ 32 358 $Distributions aux porteurs de parts 81 036 $ 75 035 $ 236 284 $ 220 606 $ 297 072 $ 276 688 $

Écart entre les flux de trésorerie d’exploitation et les distributions aux porteurs de parts a) (16 744) $ (2 044) $ (54 424) $ 14 647 $ 41 462 $ (4 308) $

Écart entre le bénéfice net et les distributions aux porteurs de parts b) (52 596) $ (34 182) $ (149 963) $ (104 750) $ (151 984) $ (244 330) $

i) Se reporter à la note 1 b) afférente aux états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés pour les trois mois et les neuf mois terminés les 30 septembre 2009 et 2008. ii) Les résultats de 2007 n’ont pas été retraités.

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a) Écart entre les flux de trésorerie d’exploitation et les distributions aux porteurs de parts

RioCan se fie à des informations prospectives sur les flux de trésorerie, y compris des prévisions et des budgets, pour établir le niveau de ses distributions en espèces annuelles aux porteurs de parts (versées mensuellement).

Le tableau ci-dessous présente une comparaison des distributions aux porteurs de parts et des flux de trésoreried’exploitation et du bénéfice net : Flux de trésorerie d’exploitation



30 septembre Exercices terminés les

31 décembre(en milliers de dollars) 2009 2008 i) 2009 2008 i) 2008 i) 2007 ii) Flux de trésorerie d’exploitation 64 292 $ 72 991 $ 181 860 $ 235 253 $ 338 534 $ 272 380 $Rajustements au titre de ce qui suit :

Variation des éléments d’exploitation hors trésorerie et autres 5 773 9 389 22 536 40 161 16 834 (5 299)

Biens immobiliers destinés à la revente (1 141) (6 705) (6 815) (88 523) (95 082) (60 053) Acquisition et aménagement de biens immobiliers

destinés à la revente 1 585 4 028 8 695 45 972 58 029 96 451 70 509 $ 79 703 $ 206 276 $ 232 863 $ 318 315 $ 303 479 $Distributions aux porteurs de parts 81 036 $ 75 035 $ 236 284 $ 220 606 $ 297 072 $ 276 688 $Distributions réinvesties dans le cadre des régimes de

réinvestissement des distributions et d’achat direct (14 444) (17 155) (42 156) (53 397) (69 413) (68 900)

Distributions nettes 66 592 $ 57 880 $ 194 128 $ 167 209 $ 227 659 $ 207 788 $i) Se reporter à la note 1 b) afférente aux états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés pour les trois mois et les neuf mois terminés les 30 septembre 2009 et 2008. ii) Les résultats de 2007 n’ont pas été retraités. RioCan ne se sert pas des flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation selon les PCGR pour déterminer le niveau des distributions aux porteurs de parts parce qu’ils comprennent entre autres ce qui suit :

• En règle générale, les échéances des versements d’impôts fonciers et des frais d’exploitation à payer ne coïncident pas avec la date à laquelle les montants sont recouvrés des locataires en vertu des baux. RioCan recouvre habituellement les impôts fonciers et les charges d’exploitation auprès de ses locataires sous forme de versements mensuels égaux (d’après les estimations annuelles de ces coûts); tout manque à gagner est recouvré auprès des locataires après la fin de l’exercice. Cette méthode donne lieu à des fluctuations temporelles des flux de trésorerie connexes au cours des périodes considérées.

• RioCan investit également dans les dépenses en capital affectées à l’entretien de façon continue afin de veiller à

l’entretien physique de ses biens immobiliers productifs. Les frais habituellement engagés se rapportent aux programmes de remplacement des toitures et au resurfaçage des stationnements. Les baux du Fonds permettent de récupérer la plupart de ces coûts auprès des locataires au fil du temps à titre de frais d’exploitation des biens immobiliers. Par conséquent, les sorties de fonds au titre des dépenses en capital affectées à l’entretien fluctuent au cours des périodes considérées.

• Les intérêts sur les débentures et les intérêts sur certains emprunts hypothécaires sont versés semestriellement par le

Fonds. Par conséquent, les sorties de fonds au titre des intérêts payés fluctuent au cours des périodes considérées. • Comme il a été mentionné précédemment dans le présent rapport de gestion à la rubrique «Biens immobiliers

destinés à la revente», lorsque RioCan possède les biens conjointement avec des partenaires, le Fonds peut recevoir des honoraires d’incitation au rendement lorsque les résultats dépassent des points de repère convenus d’avance. Les honoraires d’incitation au rendement peuvent parfois être gagnés et constatés, mais n’être payables qu’au cours

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de périodes ultérieures, conformément aux ententes connexes. Les gains et les honoraires d’incitation au rendement connexes (qui sont liés directement aux cessions) ne sont pas constants d’une période à l’autre. Par conséquent, RioCan subit généralement des fluctuations quant au calendrier des gains tirés des biens immobiliers destinés à la revente et dans les honoraires et autres produits.

• Bien que RioCan tienne compte, entre autres, des gains tirés des biens immobiliers destinés à la revente pour établir

le niveau des distributions en espèces aux porteurs de parts, le Fonds considère les dépenses (déduction faite du financement de tiers) liées à ces projets comme des dépenses en capital. En outre, le Fonds peut à l’occasion financer l’acquéreur de certains biens immobiliers destinés à la revente au moyen d’un prêt hypothécaire consenti par le vendeur. Ainsi, le produit tiré de la cession de ces biens immobiliers ne sera remis totalement à RioCan qu’au cours de périodes ultérieures.

Comme il a été mentionné précédemment, le Fonds examine des informations prospectives sur les flux de trésorerie, notamment des prévisions et des budgets, ainsi que les perspectives commerciales du Fonds, pour établir le niveau annuel des distributions aux porteurs de parts. De plus, RioCan ne tient pas compte des fluctuations périodiques des flux de trésorerie liées, entre autres, au calendrier des frais d’exploitation des biens immobiliers et des versements d’impôts fonciers et aux paiements semestriels d’intérêts sur les débentures et sur les emprunts hypothécaires pour déterminer le niveau des distributions aux porteurs de parts. En outre, comme il est indiqué ci-dessus, dans l’établissement du niveau des distributions en espèces aux porteurs de parts, le Fonds considère notamment les dépenses, déduction faite du financement de tiers, liées aux biens immobiliers destinés à la revente et l’amortissement prévu du capital des emprunts hypothécaires comme des dépenses en capital. Par conséquent, les distributions annuelles aux porteurs de parts ont été financées au moyen des flux de trésorerie liés aux placements immobiliers et aux activités productives d’honoraires de RioCan, et devraient continuer de l’être.

b) Écart entre le bénéfice net et les distributions aux porteurs de parts

Le Fonds ne se sert pas du bénéfice net comme il est défini dans les PCGR pour l’établissement du niveau des distributions aux porteurs de parts, le bénéfice net incluant, entre autres, la dotation aux amortissements hors trésorerie (y compris les provisions pour dépréciation) liée à son portefeuille de biens immobiliers productifs et les impôts sur les bénéfices futurs. La direction du Fonds est d’avis, notamment :

• qu’il est approprié pour le Fonds d’exclure l’amortissement lié aux biens immobiliers, du fait surtout que la valeur des placements immobiliers du Fonds ne diminue généralement pas au fil du temps, et parce que RioCan tient compte des dépenses en capital affectées à l’entretien du portefeuille de biens immobiliers pour établir le niveau des distributions annuelles aux porteurs de parts;

• que RioCan ne tient pas compte présentement des impôts sur les bénéfices futurs, puisqu’il a l’intention d’être

admissible à l’exception relative aux FPI avant 2011. Se reporter à la description du plan d’admissibilité à la rubrique «Vision et stratégie du Fonds» et ailleurs dans le présent rapport de gestion.

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RÉSULTATS D’EXPLOITATION

Le bénéfice net de RioCan se détaille comme suit pour chaque période respective :


30 septembre Augmentation (diminution)


30 septembre Augmentation (diminution)(en milliers de dollars, sauf les montants par part) 2009 2008 2009 2008

Produits de location 179 928 $ 173 090 $ 4 % 542 921 $ 516 075 $ 5 % Frais d’exploitation des biens immobiliers 62 238 57 368 8 % 195 561 182 068 7 % Bénéfice net d’exploitation 117 690 115 722 2 % 347 360 334 007 4 % Honoraires et autres produits 3 931 6 981 (44) % 11 223 14 316 (22) % Intérêts créditeurs 4 966 3 994 24 % 13 237 12 468 6 % Gains sur les biens immobiliers destinés à la

revente 197 1 472 (87) % 67 20 430 (100) % 126 784 128 169 371 887 381 221 Intérêts débiteurs 49 616 41 312 20 % 142 130 124 619 14 % Frais d’administration 5 568 5 611 (1) % 19 682 20 204 (3) % Rentrées nettes liées aux activités

d’exploitation i) 71 600 81 246 (12) % 210 075 236 398 (11) % Dotation aux amortissements 41 260 39 393 5 % 123 054 113 842 8 % Charge d’impôts sur les bénéfices futurs 1 900 1 000 90 % 700 6 700 (90) %

Bénéfice net 28 440 $ 40 853 $ (30) % 86 321 $ 115 856 $ (25) %

Résultat net par part – de base et dilué 0,12 $ 0,19 $ 0,38 $ 0,53 $ Rentrées nettes liées aux activités d’exploitation

par part i) 0,30 $ 0,37 $ 0,92 $ 1,09 $ i) Se reporter à la rubrique «Rentrées nettes liées aux activités d’exploitation» figurant dans les pages antérieures. Bénéfice d’exploitation net

Le bénéfice d’exploitation net est une mesure non conforme aux PCGR que RioCan définit comme les produits de location de ses biens immobiliers productifs, déduction faite des frais d’exploitation des biens immobiliers. La méthode de calcul du bénéfice d’exploitation net de RioCan peut différer de celle utilisée par d’autres émetteurs. Par conséquent, le bénéfice d’exploitation net peut ne pas être comparable à celui présenté par d’autres émetteurs.

Les produits de location comprennent toutes les sommes reçues des locataires relativement aux baux, y compris le recouvrement des impôts fonciers et des frais d’exploitation, dans la mesure où ils sont recouvrables en vertu de baux. Les frais à payer par les locataires pour résilier leur bail avant la date d’expiration contractuelle (les «frais de résiliation de bail») sont compris dans les produits de location.

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Le bénéfice d’exploitation net de RioCan pour les trois mois et les neuf mois terminés les 30 septembre 2009 et 2008 s’établit comme suit :




(diminution)(en milliers de dollars) 2009 2008 2009 2008 Loyers de base 117 814 $ 113 607 $ 4 % 350 532 $ 332 342 $ 5 %Loyers en pourcentage 965 938 3 % 2 357 2 202 7 %Loyers assujettis aux seuils de vente des

locataires 1 482 1 527 (3) % 4 430 4 537 (2) %Recouvrement d’impôts fonciers et de frais

d’exploitation 59 436 56 651 5 % 184 557 175 718 5 % 179 697 172 723 541 876 514 799 Frais de résiliation de baux 231 367 (37) % 1 045 1 276 (18) %Produits de location 179 928 173 090 4 % 542 921 516 075 5 %Impôts fonciers et frais d’exploitation

recouvrables 59 368 55 031 8 % 185 926 174 602 6 %Frais d’exploitation des biens immobiliers et

d’administration des sites non recouvrables 2 870 2 337 23 % 9 635 7 466 29 %Frais d’exploitation des biens immobiliers 62 238 57 368 8 % 195 561 182 068 7 %Bénéfice d’exploitation net 117 690 $ 115 722 $ 2 % 347 360 $ 334 007 $ 4 %Bénéfice d’exploitation net en pourcentage des

produits de location (à l’exception de l’incidence des frais de résiliation de bail 65 % 67 % (2) % 64 % 65 % (1) %

Le montant des impôts fonciers et des frais d’exploitation pouvant être recouvré auprès des locataires dépend du taux d’occupation des locaux et des tenances à bail comportant des clauses de recouvrement de frais fixes. Les frais d’exploitation des biens immobiliers de RioCan sont généralement plus élevés pendant les mois d’hiver. Par conséquent, pendant ces périodes, la marge dégagée du bénéfice d’exploitation net prend une tendance légèrement baissière, car ces montants peuvent être recouvrés auprès des locataires au coût de RioCan et subissent les effets des baux comportant des clauses de recouvrement de frais fixes.

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La variation du bénéfice d’exploitation net de RioCan pour les trois mois et les neuf mois terminés les 30 septembre 2009 et 2008 s’établit comme suit :



Neuf mois terminés

les 30 septembre Augmentation (diminution)(en milliers de dollars) 2009 2008 2009 2008

Magasins comparables i) 105 444 $ 107 078 $ (1,5) % 305 872 $ 307 333 $ (0,5) %Intensification de l’utilisation des terrains 2 030 1 021 98,8 % 4 802 2 568 87,0 %Biens immobiliers comparables ii) 107 474 108 099 (0,6) % 310 674 309 901 0,2 %Acquisitions de 2009 et de 2008 1 952 - n.s. 8 745 - n.s.Cessions de 2009 et de 2008 (1) 89 n.s. (3) 262 n.s.Nouveaux projets d’aménagement 6 101 4 578 33,3 % 20 488 14 826 38,2 %Bénéfice d’exploitation net avant rajustements 115 526 112 766 2,4 % 339 904 324 989 4,6 %Frais de résiliation de baux 232 367 n.s. 1 045 1 276 n.s.Amortissement des loyers selon la méthode

linéaire 1 180 1 696 (30,4) % 4 071 5 137 (20,8) %Écart entre les loyers contractuels et les loyers

du marché 752 893 (15,8) % 2 340 2 605 (10,2) %

Bénéfice d’exploitation net 117 690 $ 115 722 $ 1,7 % 347 360 $ 334 007 $ 4,0 %«n.s.» : non significative i) Par «magasins comparables», on entend les biens immobiliers productifs qui ont appartenu à RioCan et qui ont eu de façon constante une superficie louable tout au long des deux périodes. ii) Par «biens immobiliers comparables», on entend les biens immobiliers productifs qui ont appartenu à RioCan tout au long des deux périodes. Le bénéfice d’exploitation net lié aux magasins comparables a diminué de 1,5 % au troisième trimestre de 2009 par rapport à la même période de 2008 en raison de l’augmentation de la charge pour créances douteuses, des départs non prévus et des rajustements au cours de l’exercice précédent, contrebalancés par de nouveaux baux et des baux renouvelés, des hausses de loyer périodiques et une réduction des dépenses en capital affectées à l’entretien. Les départs non prévus ont réduit le bénéfice d’exploitation net d’environ 630 000 $, et les faillites des locataires ont entraîné la constatation par RioCan d’une augmentation de la provision pour créances douteuses d’environ 600 000 $ pour le trimestre terminé le 30 septembre 2009. Le bénéfice d’exploitation net lié aux biens immobiliers comparables a diminué de 0,6 % au troisième trimestre de 2009 par rapport à la même période de 2008 pour les mêmes raisons mentionnées à l’égard de la diminution du bénéfice d’exploitation lié aux magasins comparables, contrebalancées par une augmentation du bénéfice net d’exploitation lié aux activités d’intensification de l’utilisation des terrains.

De nouveaux projets d’aménagement et des activités d’intensification de l’utilisation des terrains totalisant 230 000 pieds carrés ont été accomplis au cours du trimestre terminé le 30 septembre 2009, comparativement à 90 000 pieds carrés pour la période correspondante de 2008.

Le bénéfice d’exploitation net lié aux magasins comparables a reculé de 0,5 % au cours des neuf mois terminés le 30 septembre 2009 par rapport à la même période de l’exercice précédent en raison de départs non prévus, de l’augmentation de la charge pour créances douteuses et des rajustements pour l’entretien des aires communes au cours de l’exercice précédent, contrebalancés par de nouveaux baux et des baux renouvelés, des hausses de loyer périodiques et une réduction des dépenses en capital affectées à l’entretien. Les départs non prévus ont réduit le bénéfice d’exploitation net d’environ 3,8 millions de dollars, et les faillites des locataires ont entraîné la constatation par RioCan d’une augmentation de la provision pour créances douteuses d’environ 2 millions de dollars pour les neuf mois terminés le 30 septembre 2009. Le bénéfice d’exploitation net lié aux biens immobiliers comparables a augmenté de 0,2 % au cours des neuf mois terminés le 30 septembre 2009 par rapport à la même période de 2008 en raison de la hausse du bénéfice d’exploitation net lié aux activités d’intensification de l’utilisation des terrains, contrebalancée pour les mêmes raisons déjà mentionnées à l’égard de la diminution du bénéfice d’exploitation net lié aux magasins comparables.

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De nouveaux projets d’aménagement, y compris des activités d’intensification de l’utilisation des terrains totalisant 890 000 pieds carrés, ont été accomplis au cours des neuf mois terminés le 30 septembre 2009, comparativement à 399 000 pieds carrés pour la période correspondante de 2008.

La variation du bénéfice d’exploitation net par rapport au trimestre précédent se présente comme suit : (en milliers de dollars) Augmentation

(diminution) Trois mois terminés les 30 septembre 2009 30 juin 2009 Magasins comparables i) 109 650 $ 109 129 $ 0,5 %Intensification de l’utilisation des terrains 704 170 n.s. Biens immobiliers comparables ii) 110 354 109 299 1,0 %Acquisitions 175 - 100,0 %Cessions 143 61 n.s. Nouveaux projets d’aménagement 4 854 4 582 5,9 %Bénéfice d’exploitation net avant rajustements 115 526 113 942 1,4 %Frais de résiliation de baux 232 776 (70,1) %Amortissement des loyers selon la méthode linéaire 1 180 1 480 (20,3) %Écart entre les loyers contractuels et les loyers du marché 752 806 (6,7) %Bénéfice d’exploitation net 117 690 $ 117 004 $ 0,6 %«n.s.» : non significative i) Par «magasins comparables», on entend les biens immobiliers productifs qui ont appartenu à RioCan et qui ont eu de façon constante une superficie louable tout au long des deux périodes. ii) Par «biens immobiliers comparables», on entend les biens immobiliers productifs qui ont appartenu à RioCan tout au long des deux périodes. Le bénéfice d’exploitation net lié aux magasins comparables a augmenté de 0,5 % au troisième trimestre de 2009 par rapport au deuxième trimestre de 2009, en raison de nouveaux baux et de baux renouvelés, des hausses de loyer périodiques et de rajustements au cours de l’exercice précédent, contrebalancés par des départs non prévus de locataires, ce qui a eu une incidence négative d’environ 310 000 $ sur le bénéfice d’exploitation net. Le bénéfice d’exploitation net lié aux biens immobiliers comparables s’est accru de 1 % pour le troisième trimestre de 2009 comparativement au deuxième trimestre de 2009 pour les mêmes raisons mentionnées à l’égard de l’augmentation du bénéfice d’exploitation net lié aux magasins comparables et d’une hausse du bénéfice d’exploitation net lié à l’intensification de l’utilisation des terrains.

Autres produits

Honoraires et autres produits

RioCan détient certaines de ses participations dans divers placements immobiliers sous forme de copropriétés et de placements comptabilisés à la valeur de consolidation. En général, RioCan offre des services de gestion d’actifs et de biens immobiliers sur ces placements moyennant des honoraires établis en fonction du marché pour le Fonds.

Comme il est mentionné à la rubrique «Vision et stratégie du Fonds», RioCan est axé sur l’accroissement de son bénéfice de location et des honoraires tirés des biens immobiliers productifs à long terme. Avant 2011, RioCan isolera les activités qui dégagent des honoraires de rendement liés aux cessions et examinera la meilleure façon de les restructurer de façon à les poursuivre au sein d’une entité imposable ou de les abandonner, si nécessaire, de sorte que RioCan puisse satisfaire aux exigences des dispositions législatives visant les EIPD.

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Les principales sources d’honoraires et autres produits se détaillent comme suit :

Trois mois terminés

les 30 septembre Augmentation (diminution)

Neuf mois terminés

les 30 septembre Augmentation (diminution)(en milliers de dollars) 2009 2008 2009 2008

Honoraires de gestion de biens immobiliers et

d’actifs provenant de copropriétés et de partenaires 2 760 $ 3 156 $ (13) % 9 949 $ 7 868 $ 26 %

Honoraires de gestion de biens immobiliers et d’actifs provenant d’activités de tiers 44 299 n.s. 107 1 261 n.s.

Honoraires de rendement liés aux cessions et autres 1 127 3 526 (68) % 1 167 5 187 (78) %

3 931 $ 6 981 $ (44) % 11 223 $ 14 316 $ (22) %«n.s.» : non significative Pour le troisième trimestre de 2009, les honoraires de gestion de biens immobiliers et d’actifs obtenus de copropriétés et de partenaires, si on les compare à ceux de la période correspondante de l’exercice précédent, ont reculé en raison surtout de la diminution d’environ 380 000 $ des honoraires liés aux arrangements financiers.

L’augmentation des honoraires de gestion de biens immobiliers et d’actifs obtenus de copropriétés et de partenaires au cours des neuf mois terminés le 30 septembre 2009, lorsque comparés à la période correspondante de l’exercice précédent, ont découlé principalement d’honoraires de repositionnement de 2,25 millions de dollars reçus de Kimco pendant le premier trimestre de 2009 relativement au centre commercial Brentwood Village Shopping Centre, à Calgary, en Alberta.

Les honoraires de gestion de biens immobiliers et d’actifs provenant d’activités de tiers ont baissé car, depuis juillet 2008, RioCan n’assure plus la gestion des sept biens immobiliers qui ont été auparavant vendus à Retrocom Mid-Market REIT en 2005.

Les honoraires de rendement liés aux cessions et d’autres honoraires ont subi un recul au cours des neuf mois terminés le 30 septembre 2009, comparativement à ceux pour la période correspondante de 2008, en raison des éléments suivants :

• Un rajustement à la baisse de 1,0 million de dollars des honoraires d’incitation au surrendement de RRVLP au cours du premier trimestre de 2009 qui résulte de charges de dépréciation sans effet sur la trésorerie pour les deux actifs restants dans RRVLP (se reporter à la rubrique intitulée «Biens immobiliers destinés à la revente»);

• 1,75 million de dollars d’honoraires de montage de financement liés aux transactions gagnés en juillet 2008 découlant du paiement d’une débenture de 30 millions de dollars par Retrocom;

• 1,4 million de dollars d’honoraires gagnés découlant de certaines acquisitions et cessions au cours du deuxième et troisième trimestres de 2008;

• 1,4 million de dollars d’honoraires d’incitation au surrendement gagnés en raison de la cession d’un bien immobilier de RRVLP au cours du troisième trimestre de 2008; contrebalancés par

• Un gain de 2,1 millions de dollars découlant de la cession de titres de participation dans des sociétés ouvertes, dont une tranche de 1,1 million de dollars a été gagnée au cours du troisième trimestre de 2009.

Intérêts créditeurs

Les intérêts créditeurs ont augmenté au cours des trois mois et des neuf mois terminés le 30 septembre 2009 par rapport aux périodes correspondantes de 2008, principalement en raison de la hausse des soldes de prêts mezzanine auprès de copropriétaires et de partenaires et des intérêts tirés des prêts hypothécaires accordés par le vendeur, contrebalancés en

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partie par le remboursement en juillet 2008 de la débenture à recevoir de 30 millions de dollars par Retrocom et la diminution des intérêts créditeurs tirés des placements à court terme.

Gains sur les biens immobiliers destinés à la revente

Les gains sur les biens immobiliers destinés à la revente comprennent un gain de 197 000 $ sur une cession à terme à l’intention de l’OIRPC à l’égard de RioCan Meadows et une perte de 680 000 $ subie au deuxième trimestre de 2009 en raison d’un rajustement à la valeur de marché d’un prêt hypothécaire sous-jacent consenti par le vendeur, puisque certains objectifs d’aménagement et d’exploitation ne seront pas atteints, et de l’absence de gain sur les biens immobiliers destinés à la revente. (Se reporter à la rubrique intitulée «Biens immobiliers destinés à la revente»).

Autres charges

Intérêts

Les intérêts débiteurs se détaillent comme suit :




(diminution)(en milliers de dollars) 2009 2008 2009 2008 Intérêts 53 855 $ 46 776 $ 15 % 155 060 $ 139 063 $ 12 %Intérêts capitalisés au titre des placements

immobiliers (4 239) (5 464) (22) % (12 930) (14 444) (10) %

Intérêts débiteurs nets 49 616 $ 41 312 $ 20 % 142 130 $ 124 619 $ 14 %Pourcentage des intérêts capitalisés au titre

des placements immobiliers 8 % 12 % 8 % 10 % L’augmentation des intérêts débiteurs tant pour les trois mois que pour les neuf mois terminés le 30 septembre 2009 par rapport aux périodes correspondantes de 2008 découle principalement de l’accroissement des dettes au cours de 2009, lequel comprend l’émission le 3 avril 2009 de débentures de série L de 180 millions de dollars. La hausse des intérêts débiteurs liés à cette nouvelle dette a été partiellement contrebalancée par la diminution des intérêts débiteurs découlant des remboursements prévus du capital des emprunts hypothécaires et du remboursement anticipé des débentures non garanties (voir la rubrique «Dette» figurant ailleurs dans le présent rapport de gestion).

Les montants capitalisés au titre des placements immobiliers cadrent avec les nouveaux projets d’aménagement et les activités d’intensification de l’utilisation des terrains de RioCan au cours des périodes.

Frais d’administration

Certains frais de dotation en personnel et coûts y afférents liés à la gestion des biens immobiliers sont directement recouvrables auprès des locataires en vertu des baux et sont inclus à titre de frais d’exploitation des biens immobiliers. Les autres frais des bureaux régionaux et du siège social sont comptabilisés dans les frais d’administration.

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Les frais d’administration se composent de ce qui suit :


30 septembreAugmentation (diminution)

Neuf mois terminés les 30 septembre

Augmentation (diminution)

(en milliers de dollars) 2009 2008 2009 2008 Frais d’administration :

Salaires et avantages sociaux non recouvrables 4 151 $ 4 045 $ 3 % 12 380 $ 12 103 $ 2 %

Frais des sociétés ouvertes et autres coûts 2 072 2 457 (16) % 8 493 8 510 (0) %Charge de rémunération à base de parts 476 710 (33) % 1 567 2 397 (35) %Frais des bureaux régionaux indirectement

recouvrables 314 361 (13) % 988 1 150 (14) % 7 013 7 573 (7) % 23 428 24 160 (3) %

Dépenses en capital relatives à des biens immobiliers en cours d’aménagement et frais d’installation des locataires i) (1 509) (1 962) (23) % (5 103) (6 987) (27) %Coûts liés à la restructuration 64 - n.s. 1 357 - n.s.Frais liés au déménagement du siège social - - n.s. - 3 031 n.s.

Frais d’administration 5 568 $ 5 611 $ (1) % 19 682 $ 20 204 $ (3) %

Frais d’administration : En pourcentage des produits de location 3,1 % 3,3 % (0,2) % 5,4 % 5,9 % (0,5) %En pourcentage du total de l’actif 0,1 % 0,1 % (0,0) % 0,3 % 0,4 % (0,0) %

«n.s.» : non significative i) Les dépenses en capital relatives à des biens immobiliers en cours d’aménagement et les frais d’installation des locataires comprennent principalement les salaires et les avantages sociaux directement liés aux activités d’aménagement et de location de ces biens immobiliers. Les frais d’administration, à l’exception des coûts capitalisés et des coûts liés à la restructuration, n’ont pas changé pour les trois mois et les neuf mois terminés le 30 septembre 2009.

Pour le troisième trimestre de 2009 et depuis le début de l’exercice, la charge de rémunération à base de parts a diminué par rapport aux périodes correspondantes de l’exercice précédent, principalement en raison de la réduction du cours des parts du Fonds.

Au cours du deuxième trimestre de 2009, RioCan a restructuré ses activités du siège social et de gestion de bien immobilier ce qui a entraîné une charge de 1,4 million de dollars principalement liée aux indemnités de départ. Le Fonds estime que cette restructuration réduira annuellement les coûts d’environ 2 à 2,5 millions de dollars dès 2010.

En 2008, RioCan a constaté des frais connexes liés au déménagement du siège social de 3,0 millions de dollars.

De plus, RioCan s’attend à continuer de subir des hausses globales des frais d’administration découlant de l’accroissement des exigences réglementaires et des coûts liés au passage de RioCan aux IFRS et aux dispositions législatives visant les EIPD.

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Amortissement

L’amortissement se présente comme suit :


30 septembre Augmentation(diminution)


(diminution)(en milliers de dollars) 2009 2008 i) 2009 2008 i) Bâtiments 27 173 $ 26 105 $ 4 % 80 556 $ 75 577 $ 7 %Frais de location 9 731 8 535 14 % 29 318 24 893 18 %Actifs incorporels 4 356 4 753 (8) % 13 180 13 372 (1) %Dotation aux amortissements 41 260 $ 39 393 $ 5 % 123 054 $ 113 842 $ 8 %i) Se reporter à la note 1 b) afférente aux états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés pour les trois mois et les neuf mois terminés les 30 septembre 2009 et 2008. Pour les trois mois et les neuf mois terminés le 30 septembre 2009, comparativement aux périodes correspondantes de 2008, l’augmentation de l’amortissement des bâtiments correspond à celle des acquisitions nettes et des aménagements et réaménagements de biens immobiliers productifs achevés.

Pour les trois mois terminés le 30 septembre 2009, l’amortissement des frais de location a augmenté de 1,2 million de dollars par rapport au trimestre correspondant de l’exercice précédent. Cette augmentation découle principalement des nouvelles activités de location. Pour les neuf mois terminés le 30 septembre 2009, l’amortissement des frais de location a augmenté de 4,4 millions de dollars par rapport à la période correspondante de l’exercice précédent, surtout en raison des nouvelles activités de location et des radiations liées aux faillites de locataires.

Pour les trois mois et les neuf mois terminés le 30 septembre 2009, l’amortissement des actifs incorporels est demeuré relativement stable par rapport aux périodes correspondantes de l’exercice précédent.

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PRINCIPALES INFORMATIONS CONSOLIDÉES TRIMESTRIELLES (en milliers de dollars, sauf les montants par part) 2009 2008 (retraité)*** 2007 ****À cette date et pour le trimestre alors terminé T3 T2 T1 T4 T3 T2 T1 T4 Total des produits 189 022 $ 187 352 $ 191 074 $ 200 556 $ 185 537 $ 194 385 $ 183 367 $ 193 397 $Bénéfice net * 28 440 27 212 30 669 29 233 40 852 44 751 30 252 65 148Résultat net par part *

– de base et dilué 0,12 0,12 0,14 0,13 0,19 0,21 0,14 0,32Total de l’actif 5 649 857 5 721 699 5 398 980 5 337 491 5 337 890 5 335 849 5 179 222 5 255 864Total des emprunts

hypothécaires et des débentures à payer 3 533 360 3 567 355 3 363 784 3 260 295 3 226 018 3 200 783 3 193 454 3 235 248

Total des distributions aux porteurs de parts 81 036 78 418 76 830 76 466 75 035 74 172 71 399 71 044

Total des distributions aux porteurs de parts par part 0,3450 0,3450 0,3450 0,3450 0,3400 0,3375 0,3375 0,3375

Valeur comptable nette par part ** 7,58 7,77 7,68 7,87 8,04 8,15 7,81 7,96

Cours par part – haut 18,94 15,74 15,69 20,80 22,08 22,25 22,42 25,94 – bas 14,00 12,20 11,23 12,10 18,60 19,50 18,10 20,42 – clôture 18,00 15,28 12,55 13,66 20,21 19,86 20,70 21,82

* Les rapports de gestion annuels et intermédiaires de RioCan pour le trimestre terminé le 31 mars 2008, pour le semestre terminé le 30 juin 2008, pour les neuf mois terminés les 30 septembre 2008 et 2007 et pour les exercices terminés les 31 décembre 2008 et 2007 comportent une analyse de ces périodes. Au cours du premier, du deuxième et du troisième trimestres de 2009, RioCan a comptabilisé des charges (recouvrements) sans effet sur la trésorerie à l’égard des impôts sur les bénéfices futurs imputés au bénéfice net de respectivement néant, (1,2) million de dollars et 1,9 million de dollars. Au cours des premier, deuxième, troisième et quatrième trimestres de 2008, RioCan a comptabilisé des charges (recouvrements) sans effet sur la trésorerie à l’égard des impôts sur les bénéfices futurs imputés au bénéfice net de respectivement néant, 5,7 millions de dollars, 1 million de dollars et (7,4) millions de dollars. Au cours du dernier trimestre de 2007, le Fonds a comptabilisé des recouvrements sans effet sur la trésorerie à l’égard des impôts sur les bénéfices futurs imputés au bénéfice net de (13) millions de dollars. Ces charges ont trait aux passifs d’impôts sur les bénéfices futurs du Fonds comptabilisés par suite des dispositions législatives visant les EIDP. Ces charges sans effet sur la trésorerie découlent des écarts temporaires entre les valeurs comptable et fiscale des actifs et passifs du Fonds, afférents surtout aux placements immobiliers du Fonds. Ces charges n’ont aucune incidence à court terme sur ses flux de trésorerie ni sur ses distributions (voir la rubrique «Impôts sur les bénéfices futurs» figurant dans les pages antérieures). ** Mesure non conforme aux PCGR, calculée en divisant l’avoir des porteurs de parts de RioCan par le nombre de parts en circulation à la fin de la période. La méthode de calcul de RioCan de la valeur comptable nette par part peut différer de celle d’autres émetteurs. Ainsi, cette valeur peut ne pas être comparable à la valeur comptable nette par part présentée par d’autres émetteurs.*** Se reporter à la note 1 b) afférente aux états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés pour les trois mois et les neuf mois terminés les 30 septembre 2009 et 2008. **** Les résultats de 2007 n’ont pas été retraités pour tenir compte des modifications présentées à la note 1 b) afférente aux états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés.

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PRINCIPALES CONVENTIONS COMPTABLES ET ESTIMATIONS

Les états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés de RioCan pour les trois mois et les neuf mois terminés les 30 septembre 2009 et 2008 sont dressés selon les PCGR. Les principales conventions comptables utilisées pour préparer les états financiers consolidés intermédiaires sont conformes à celles décrites dans les états financiers consolidés vérifiés pour les deux exercices terminés les 31 décembre 2008 et 2007, sauf ce qui est mentionné ci-après à la rubrique «Modification de conventions comptables». La préparation d’états financiers exige que la direction fasse des estimations et formule des hypothèses qui influent sur les montants présentés des actifs et des passifs, sur la présentation d’actifs et de passifs éventuels à la date des états financiers ainsi que sur les montants présentés des produits et des charges au cours de la période considérée. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations si les hypothèses et les situations sont différentes.

Le rapport de gestion des deux exercices terminés les 31 décembre 2008 et 2007 renferme une description des principales conventions comptables qui sont les plus touchées par les estimations et le jugement utilisé dans la préparation des états financiers, soit les conventions comptables portant sur l’amortissement des biens immobiliers productifs, la dépréciation des placements immobiliers, les garanties, les impôts sur les bénéfices futurs et la juste valeur. La direction a déterminé qu’au 30 septembre 2009, aucun changement n’était survenu dans l’évaluation des principales conventions comptables les plus touchées par les estimations et les jugements présentés dans le rapport de gestion pour les deux exercices terminés les 31 décembre 2008 et 2007.

Modifications de conventions comptables

Écarts d’acquisition et actifs incorporels L’ICCA a publié une nouvelle norme comptable, le chapitre 3064, «Écarts d’acquisition et actifs incorporels», selon lequel les coûts ne peuvent être capitalisés que s’ils se rapportent à un élément répondant à la définition d’un actif. En outre, le chapitre 1000, «Fondements conceptuels des états financiers», a été harmonisé avec cette nouvelle norme. La nouvelle norme et la norme modifiée se sont appliquées aux états financiers de l’exercice du Fonds ouvert le 1er janvier 2009 et ont été adoptées de manière rétroactive, les données des exercices précédents étant retraitées.

À compter du 1er janvier 2009, le Fonds ne peut plus reporter les dépenses en capital affectées à l’entretien recouvrables auprès des locataires et attribuer ces dépenses reportées à la période au cours de laquelle les loyers sont perçus auprès des locataires. Cette modification exige que le Fonds capitalise ou passe en charges (selon la nature de l’élément) les dépenses en capital affectées à l’entretien recouvrables auprès des locataires au cours de la période où elles sont engagées.

Bilan Augmentation Incidence du retraitement au 31 décembre 2008 (diminution) Biens immobiliers productifs 25 459 Débiteurs et autres actifs (29 909)

État de l’avoir des porteurs de parts Incidence du retraitement sur le bénéfice cumulatif d’ouverture au 1er janvier 2008 Diminution

Bénéfice cumulatif au 31 décembre 2007 (2 617)

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État des résultats Incidence du retraitement Trimestres terminés les Exercice terminé

le 31 décembre2008

Augmentation (diminution)

31 mars2008

30 juin 2008

30 septembre 2008

31 décembre 2008

Frais d’exploitation des

biens immobiliers (621) $ (466) $ 63 $ 68 $ (956) $

Dotation aux

amortissements 653 641 688 807 2 789 Bénéfice net (32) (175) (751) (875) (1 833)

Résultat net par part – de base et dilué

-

-

-

-

(0,01) En outre, l’incidence de cette modification sur l’état des flux de trésorerie pour les neuf mois terminés le 30 septembre 2008 comprend une augmentation de 2,3 millions de dollars (789 000 $ pour le trimestre terminé le 30 septembre 2008) des flux de trésorerie d’exploitation ainsi que des flux de trésorerie d’investissement.

Pour le trimestre terminé le 30 septembre 2009, l’adoption de la norme a entraîné une diminution d’environ 454 000 $ des frais d’exploitation des biens immobiliers par rapport au montant qui aurait été obtenu si la méthode de report avait été utilisée ainsi qu’une augmentation de quelque 885 000 $ de la dotation aux amortissements et une diminution connexe du bénéfice net d’environ 431 000 $ (néant par part).

Pour les neuf mois terminés le 30 septembre 2009, l’adoption de cette norme a réduit les frais d’exploitation des biens immobiliers du Fonds d’environ 2,1 millions de dollars sur ce qui aurait été autrement reporté, et a accru la dotation aux amortissements de près de 2,6 millions de dollars, la diminution correspondante du bénéfice net étant d’environ 516 000 $ (néant par part).

MODIFICATIONS FUTURES DES PRINCIPALES CONVENTIONS COMPTABLES

RioCan surveille les nouvelles prises de position comptables de l’ICCA pour en évaluer l’incidence sur ses états financiers consolidés et les notes y afférentes ainsi que leur applicabilité, le cas échéant.

IFRS

Le Conseil canadien des normes comptables («CNC») a confirmé que l’adoption des IFRS serait en vigueur pour les périodes intermédiaires et annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2011 pour les sociétés canadiennes à but lucratif ayant une obligation publique de rendre des comptes. Les IFRS remplaceront les PCGR du Canada actuels pour ces sociétés. Des données correspondantes selon les IFRS pour l’exercice antérieur devront aussi être présentées. Ces nouvelles normes s’appliqueront au Fonds au premier trimestre de 2011.

La direction de RioCan procède actuellement à l’évaluation de l’incidence éventuelle des IFRS sur ses états financiers consolidés. Il s’agira d’un processus continu, alors que l’International Accounting Standards Board («IASB») et le CNC continuent de publier de nouvelles normes et recommandations. Le rendement financier et la situation financière consolidés de RioCan présentés dans les états financiers de la période écoulée selon les PCGR pourraient varier de façon importante lorsqu’ils seront présentés selon les IFRS.

Afin de se préparer à passer aux IFRS, le Fonds a élaboré un plan de conversion aux IFRS. Ce plan décrit les activités entourant la première adoption et la transition, notamment les suivantes :

• les caractéristiques générales des états financiers selon les IFRS qui diffèrent des PCGR du Canada; • les besoins de formation; • les besoins en ressources; • une évaluation des incidences sur les technologies de l’information et les systèmes de données; • une évaluation des incidences des IFRS sur ses groupes et ses fonctions;

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• une évaluation des incidences des IFRS sur les contrôles internes à l’égard de l’information financière et les contrôles et procédures de communication de l’information;

• l’élaboration d’un plan de communication pour les parties prenantes internes et externes. RioCan a établi une structure officielle de gouvernance de projet sous la surveillance de son comité directeur des IFRS, composé des cadres supérieurs des fonctions comptabilité et finances, technologies de l’information, services juridiques et exploitation. Plusieurs sous-comités secondent le comité directeur des IFRS, notamment : i) le sous-comité des évaluations de biens immobiliers; ii) le sous-comité de l’information financière et de la mise en œuvre des technologies de l’information; et iii) le sous-comité de l’examen du changement et de la gestion des risques. Des groupes de travail chargés de questions précises, dont les communications, relèvent des sous-comités. Le comité directeur des IFRS fournit des mises à jour périodiques sur l’état d’avancement et l’efficacité du plan de conversion aux IFRS à la haute direction, au comité de vérification et au conseil des fiduciaires du Fonds.

RioCan a relevé les différences entre les IFRS et les PCGR du Canada actuels et les divers choix de conventions offerts par les IFRS, mais continue d’évaluer les répercussions de ces différences et choix de conventions sur son information financière.

Les principaux éléments du plan qui sont actuellement en cours comprennent notamment les suivants :

• une gestion des projets continue; • des séances de formation continue pour les employés; • une évaluation de l’application de la norme IFRS 1, Première adoption des Normes internationales d’information

financière, qui fournit des lignes directrices sur la première adoption des IFRS et prévoit des exemptions facultatives limitées à des dispositions précises de certaines normes IFRS;

• une évaluation de l’incidence des normes comptables IFRS sur les activités du Fonds; • l’élaboration d’une stratégie et d’un processus d’évaluation des biens immobiliers; • l’élaboration d’une stratégie à l’égard des technologies de l’information et des systèmes de données. Tandis que RioCan continue d’évaluer l’incidence de l’adoption des IFRS sur ses activités, ses procédures et ses conventions comptables, le Fonds mettra en œuvre une stratégie de communication à l’intention de toutes les parties prenantes, dont ses employés, agences de notation, obligataires, analystes financiers et porteurs de parts, pour les aider à comprendre sa transition aux IFRS. De plus, RioCan continuera de réviser son plan de conversion. Par conséquent, il faudra peut-être apporter des modifications au plan à mesure que d’autres informations seront disponibles sur l’adoption des IFRS par le Fonds.

À l’occasion de l’assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs de parts tenue le 27 mai 2009, les porteurs de parts ont approuvé une modification à la déclaration de RioCan visant à supprimer l’obligation qu’a le Fonds de distribuer son bénéfice imposable et de laisser à la discrétion des fiduciaires la mise en œuvre d’autres modifications afin de faciliter le passage aux IFRS. D’après la forme des IFRS et leur interprétation générale par les membres de la profession comptable au Canada, les parts du Fonds peuvent être considérées selon les IFRS comme un «passif» plutôt que des «capitaux propres» (elles sont actuellement classées à titre de capitaux propres en vertu des PCGR du Canada). Cette interprétation est influencée par la déclaration du Fonds qui indique que le montant total qu’il doit distribuer aux porteurs de parts chaque année ne doit pas être inférieur au bénéfice imposable de l’exercice du Fonds. Selon les IFRS, un passif survient lorsqu’un «instrument financier» renferme une «obligation contractuelle de remettre de la trésorerie ou un autre actif financier à une autre entité». Aux fins des PCGR du Canada et des IFRS, une part du Fonds correspond à un instrument financier. Une exigence visant la distribution du bénéfice imposable peut constituer une «obligation contractuelle de remettre de la trésorerie», ce qui aurait pour résultat que les parts du Fonds seraient considérées comme un passif aux fins des IFRS. Par conséquent, et dans le cadre du passage aux IFRS de RioCan (requis d’ici 2011 avec des données comparatives pour 2010), les porteurs de parts ont approuvé une modification à la déclaration de RioCan pour retirer la mention des distributions du bénéfice imposable futur, pour ainsi offrir une plus grande discrétion au Fonds à cet égard. Comme l’adoption des IFRS doit avoir lieu au plus tard à l’exercice ouvert le 1er janvier 2011, et étant donné que l’information financière de 2010 doit également être préparée conformément aux IFRS à des fins de comparaison, la mise en œuvre de cette modification à ce moment assurera à RioCan de pouvoir continuer à comptabiliser les parts émises et en

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circulation et les distributions versées dans l’avoir des porteurs de parts, sans avoir à reclasser les parts dans le passif en vertu des IFRS et, par conséquent, toutes les distributions futures dans les charges dans ses états financiers.

RioCan procède actuellement à l’évaluation de l’incidence éventuelle des IFRS sur ses états financiers consolidés. Il s’agira d’un processus continu, alors que l’IASB et le CNC continuent de publier de nouvelles normes et recommandations et que les membres de la profession comptable au Canada interprètent ces normes et recommandations.

Incidence de l’adoption des IFRS

Les IRFS sont fondées à partir d’un cadre conceptuel semblable à celui des PCGR du Canada, mais comprennent toutefois des différences considérables à l’égard de la comptabilisation, de l’évaluation et de la présentation de l’information de certains éléments. Les paragraphes qui suivent font ressortir les principales conventions comptables qui sont exigées, ou dont l’application est actuellement prévue par le Fonds, au moment d’adopter les IFRS qui seront très différentes des PCGR du Canada. L’IASB procède, ou devrait procéder, à la modification d’un bon nombre de normes comptables qui s’appliqueront au Fonds. Étant donné les modifications apportées aux IFRS et que le Fonds poursuit son évaluation de l’incidence de leur adoption sur ses processus et ses conventions comptables, RioCan présentera des informations à jour au besoin.

Immeuble de placement

Les IFRS définissent un immeuble de placement comme un bien immobilier détenu pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital, ou les deux. La caractéristique principale d’un immeuble de placement est qu’il génère des flux de trésorerie largement indépendants des autres actifs détenus par l’entité. Il est attendu que la très grande majorité des biens immobiliers productifs et des biens immobiliers en cours d’aménagement seront classés comme des immeubles de placement. Tout comme pour les PCGR du Canada, les immeubles de placement sont initialement évalués au coût; toutefois, après leur comptabilisation initiale selon les IFRS, une entité doit choisir entre le modèle du coût ou le modèle de la juste valeur pour comptabiliser ses immeubles de placement.

• Le modèle de la juste valeur exige que l’entité constate un gain ou une perte découlant d’une variation de la juste valeur d’un immeuble de placement en résultat dans la période au cours de laquelle il se produit. La juste valeur reflète, entre autres, le revenu locatif des contrats de location en cours et des hypothèses raisonnables et démontrables représentant ce que des parties consentantes et bien informées prendraient comme hypothèse de revenu locatif pour les contrats de location futurs au vu des conditions actuelles, diminué des sorties de trésorerie qui pourraient être prévues en ce qui concerne les contrats de location et l’immeuble de placement. Aucun amortissement lié à l’immeuble de placement n’est comptabilisé selon le modèle de la juste valeur.

• Le modèle du coût est en général conforme à celui des PCGR du Canada puisque des composantes séparées sont comptabilisées pour chacun des éléments importants d’un actif qui doivent être comptabilisés à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Il est prévu que certaines composantes du bilan, comme l’écart entre les loyers contractuels et les loyers du marché, qui sont regroupés par le Fonds dans les débiteurs et autres actifs (ou dans les créditeurs et autres passifs) pour les besoins de la présentation selon les PCGR du Canada, seront classées comme des composantes d’un immeuble de placement conformément aux IFRS. Autrement, les frais d’installation des locataires qui sont actuellement regroupés comme l’une des composantes d’un immeuble de placement pourraient être reclassés comme des avantages dans les contrats de location et regroupés avec les débiteurs et autres actifs (voir l’explication plus loin). La norme IFRS 1 permet à une entité d’évaluer initialement les immeubles de placement à la juste valeur en tant que coût présumé au moment du passage aux IFRS plutôt que l’application rétroactive complète du modèle du coût selon les IFRS (voir la rubrique «Première adoption des Normes internationales d’information financière» plus loin).

Si une entité opte pour le modèle du coût, elle doit fournir la juste valeur de l’immeuble de placement, au moins une fois par année, dans les notes aux états financiers.

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Dépréciation

Conformément aux PCGR du Canada, la dépréciation des actifs, autres que les actifs financiers, est constatée en fonction de la juste valeur estimative quand les flux de trésorerie futurs non actualisés provenant d’un actif ou d’un groupe d’actifs est moindre que leur valeur comptable.

Selon les IFRS, une entité doit comptabiliser une charge de dépréciation si la valeur recouvrable, déterminée comme la valeur la plus élevée entre sa juste valeur estimée diminuée des coûts de vente ou sa valeur d’utilité, est moindre que sa valeur comptable. La valeur d’utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés qui devrait provenir de l’utilisation planifiée d’un actif et de sa cession à la fin de sa durée d’utilité.

Les IFRS exigent également la reprise de perte de valeur quant la valeur recouvrable est plus élevée que la valeur comptable (sans toutefois dépasser le montant amorti de l’actif s’il n’y avait pas eu perte de valeur), ce qui n’est pas le cas selon les PCGR du Canada, qui ne permettent pas les reprises.

Regroupement d’entreprises

À l’heure actuelle, tant les IFRS que les PCGR du Canada exigent l’utilisation de la méthode d’acquisition pour la comptabilisation de tous les regroupements d’entreprises; il existe toutefois des différences importantes entre les deux cadres à d’autres égards. Les différences les plus marquées concernent les coûts de transaction qui, selon les IFRS, sont passés en charges immédiatement, tandis qu’ils sont inclus dans le coût de l’actif selon les PCGR du Canada. En outre, selon les IFRS, une contrepartie éventuelle est comptabilisée à la juste valeur à la date d’acquisition, et les changements subséquents à l’exception de ceux relatifs à l’information obtenue pour préciser l’estimation avant un exercice, sont portés aux résultats. Selon les PCGR du Canada, ces montants ne sont comptabilisés initialement que si l’on peut déterminer le montant avec certitude, et tous les changements sont comptabilisés dans les frais de possession de l’actif.

La définition d’une entreprise selon les IFRS est beaucoup plus large que celle selon les PCGR du Canada, et elle peut tenir compte de l’acquisition d’un seul actif. Par conséquent, les acquisitions de biens immobiliers productifs et de certains autres biens immobiliers en cours d’aménagement par le Fonds pourraient répondre à la définition d’une entreprise, ce qui donnerait lieu à une évaluation de la juste valeur à la date de l’acquisition. En théorie, cela pourrait entraîner la comptabilisation d’un écart d’acquisition si le total du prix d’acquisition excède la valeur liquidative ou le profit provenant d’une acquisition à des conditions avantageuses quand le total du prix d’acquisition est moindre que la valeur liquidative. Contrats de location

Les deux normes exigent que les avantages des locataires soient constatés comme une réduction des produits de location. Toutefois, selon les IFRS, la définition des avantages des locataires pourrait différer de celle que le Fonds utilise actuellement selon les PCGR du Canada et pourrait donner lieu à une dotation à l’amortissement accrue de frais d’installation des locataires.

Les différences entre ce que constitue un avantage dans les contrats de location par opposition à une amélioration apportée par le bailleur pourraient avoir pour conséquence de devancer la date de début du contrat de location en vertu des IFRS (p. ex., au moment de la prise de possession par le locataire selon les IFRS par opposition à la date d’ouverture du locataire selon les PCGR du Canada).

En outre, selon les IFRS, il n’existe pas de critères clairs de location-financement en comparaison avec les PCGR du Canada, même si les IFRS prévoient dans certains cas que les contrats de location-exploitation de terrain soient traités comme une location-financement.

Biens immobiliers en cours d’aménagement

Les IFRS ne permettent l’incorporation dans le coût d’un actif des coûts de possession, y compris l’intérêt, que quand les biens immobiliers sont en cours d’aménagement, soit généralement au moment où une entité exerce des activités qui ont pour effet de modifier l’actif. Ces normes interdisent également l’incorporation dans le coût d’un actif des produits d’exploitation accessoires avant ou pendant l’aménagement.

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Tans les PCGR du Canada que les IFRS exigent la suspension de l’incorporation dans le coût de l’actif quand un bien immobilier est terminé dans le cadre de son utilisation prévue. Toutefois, les IFRS considèrent un bien immobilier prêt pour son utilisation prévue quand le locataire peut en prendre possession, comparativement aux PCGR du Canada qui permettent l’achèvement après la période de location initiale.

Périmètre de consolidation Conformément aux PCGR du Canada, une entité établit si elle doit effectuer une consolidation en déterminant si le contrôle est déterminé par le modèle des entités à détenteurs de droits variables («EDDV») et, s’il ne s’applique pas, le contrôle est évalué en fonction du modèle de la majorité des votes. Selon les IFRS, l’obligation de procéder à la consolidation est fondée sur la définition du contrôle comme le pouvoir d’administrer les politiques financières et les principes d’exploitation d’une entité afin de tirer un bénéfice de ses activités, avec une considération particulière à l’égard des entités à vocation spéciale qui exercent leurs activités de façon prédéfinie. Le contrôle est présumé exister quand la société mère possède, directement ou indirectement par l’entremise de ses filiales, plus de la moitié de la majorité des votes d’une entité, des droits de vote potentiels qui peuvent être exercés et qui sont suffisants pour obtenir le contrôle, ou encore quand elle en détient la moitié ou moins, mais qu’elle a des droits reconnus par la loi ou des droits contractuels de contrôle ou un contrôle de fait.

Première adoption des Normes internationales d’information financière

IFRS 1 : Première adoption des Normes internationales d’information financière («IFRS»)

Au passage aux IFRS, une entité doit appliquer la norme IFRS 1 qui lui servira de ligne directrice pour leur adoption initiale. L’IFRS 1 exige généralement qu’une entité applique rétrospectivement toutes les IFRS en vigueur à la fin de la première période intermédiaire où elle a mis en application les IFRS. Toutefois, l’IFRS 1 prévoit certaines exceptions obligatoires et permet des exemptions facultatives limitées à des secteurs précis de certaines normes s’appliquant dans le cadre de cette exigence générale. Les exemptions facultatives en vertu de l’IFRS 1 suivantes pourraient avoir une incidence importante pour le Fonds :

Juste valeur en tant que coût présumé

L’IFRS 1 permet à une entité d’évaluer initialement une immobilisation corporelle à la date de transition aux IFRS à sa juste valeur et d’utiliser cette juste valeur en tant que coût présumé à cette date ou dans certains cas d’utiliser la réévaluation précédente selon les PCGR, par opposition à l’application rétroactive complète du modèle du coût selon les IFRS. La juste valeur en tant que coût présumé deviendra le nouveau montant du coût des actifs qualifiés au moment de la transition.

Regroupement d’entreprises

L’IFRS 1 permet d’appliquer rétrospectivement ou non à la date du passage aux IFRS les lignes directrices à l’égard de la norme sur le regroupement d’entreprises des IFRS. Une application rétrospective exigerait qu’une entité retraite toutes les acquisitions antérieures à la date de transition d’immeubles de placement qui satisfont à la définition d’une entreprise selon les IFRS.

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CONTRÔLES ET PROCÉDURES

Au 30 septembre 2009, le chef de la direction et le chef des finances du Fonds, aidés de la haute direction, ont conçu des contrôles et procédures de communication de l’information afin d’offrir une assurance raisonnable que l’information importante relative à RioCan leur est transmise. Ils ont aussi conçu des contrôles internes à l’égard de l’information financière pour offrir une assurance raisonnable quant à la fiabilité de l’information financière et la préparation des états financiers conformément aux PCGR. Aucun changement influençant de façon importante, ou susceptible d’influencer de façon importante, les contrôles internes à l’égard de l’information financière du Fonds n’a été apporté au cours de la période intermédiaire terminée le 30 septembre 2009.

RISQUES ET INCERTITUDES

L’atteinte des objectifs de RioCan dépend en partie de sa capacité d’atténuer les risques commerciaux relevés. Tous les placements immobiliers comportent un élément de risque. Ils sont touchés par divers facteurs, dont l’évolution des conjonctures économiques locale et générale ainsi que sur le marché des titres de capitaux propres et le marché du crédit, la fluctuation des coûts financiers, l’attrait des biens immobiliers pour les locataires, la concurrence d’autres locateurs, la stabilité et la solvabilité des locataires et divers autres facteurs.

Liquidité et situation générale du marché

RioCan est exposé au risque associé à la situation générale du marché et à ses répercussions éventuelles. Les éléments de la situation générale actuelle du marché comprennent, entre autres, l’insolvabilité des participants du marché, le resserrement des critères de crédit et la diminution de la disponibilité des flux de trésorerie, ainsi que les variations des niveaux de chômage, des niveaux des ventes au détail et des valeurs immobilières. Cette situation du marché peut influer sur les niveaux d’occupation et la capacité de RioCan d’obtenir du crédit à des conditions favorables ou de conclure des opérations de financement en faisant des appels publics à l’épargne.

Concentration de locataires, niveaux d’occupation et défauts de paiement

La valeur des biens immobiliers de RioCan et de toute amélioration s’y rapportant peut dépendre de la stabilité du crédit et des finances des locataires. La situation financière du Fonds pourrait s’affaiblir si un nombre important de locataires se trouvaient dans l’incapacité de respecter leurs obligations envers RioCan ou si celui-ci ne parvenait pas à louer suffisamment de locaux dans ses biens immobiliers à des conditions favorables sur le plan économique.

Pour ce qui est du risque lié à la concentration de locataires, si un locataire ou un groupe de locataires venait à éprouver des difficultés financières et à ne plus pouvoir honorer ses baux, ou si une région géographique connaissait un ralentissement économique, le Fonds pourrait voir ses produits d’exploitation diminuer.

Pour réduire l’exposition de RioCan aux risques d’insolvabilité et d’instabilité financière des locataires, la déclaration du Fonds limite la superficie qui peut être louée à un locataire et à ses sociétés affiliées (cette restriction ne s’appliquant cependant pas aux baux conclus avec le gouvernement du Canada, une province canadienne, une municipalité canadienne ou leurs organismes et certaines sociétés dont les titres répondent à certains critères de placement stipulés, ou garantis par l’un d’eux) à celle d’un bâtiment ou d’un local dont l’ensemble de la superficie louable brute n’excède pas 20 % de la superficie louable brute totale du portefeuille de RioCan. Au 30 septembre 2009, RioCan se conformait à cette restriction.

Les résultats d’exploitation de RioCan pourraient être touchés par une baisse des produits si le Fonds devenait incapable de maintenir les niveaux d’occupation actuels de ses biens immobiliers, si ses locataires existants éprouvaient des difficultés financières qui les empêcheraient de respecter leurs baux, si RioCan n’était pas en mesure d’attirer de nouveaux locataires à des taux de location semblables à ceux payés par les locataires existants ou si les locataires existants ne renouvelaient pas leur bail à son échéance et que cette superficie ne pouvait pas être relouée. De plus, certaines dépenses importantes associées aux placements immobiliers, notamment les impôts fonciers, les frais d’entretien et les paiements hypothécaires, constituent des obligations que le Fonds doit respecter, peu importe si le bien immobilier produit un revenu suffisant ou un revenu tout court.

Au 30 septembre 2009, RioCan possédait à lui seul une superficie louable nette de 33,9 millions de pieds carrés et un taux d’occupation global de 97,3 %. D’après les produits de location annualisés actuels du Fonds d’environ 22 $ le pied carré

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tirés de son portefeuille moyen pondéré, un écart de taux de location de 1 % aurait une incidence d’environ 7,5 millions de dollars par année sur les activités du Fonds.

Le total des renouvellements de baux de RioCan pour les cinq prochains exercices représente des loyers annuels d’environ 203 millions de dollars fondés sur les taux de location contractuels actuels. Si ces tenances à bail n’étaient pas renouvelées à leur échéance selon un écart de taux de location de 100 points de base, l’incidence sur les activités du Fonds pourrait atteindre quelque 2,0 millions de dollars par année.

Échéances des baux

(en milliers de dollars) SLN du

portefeuille 2009 i) 2010 2011 2012 2013

Pieds carrés 33 920 722 2 957 3 771 2 932 2 951 Pieds carrés venant à échéance de la

SLN du portefeuille 39,3 % 2,2 % 8,7 % 11,1 % 8,6 % 8,7 %

Total des loyers nets 202 756 $ 12 004 $ 42 072 $ 54 599 $ 46 737 $ 47 343 $ i) Échéances des baux des locataires pour les trois derniers mois de 2009. RioCan s’efforce de gérer le risque lié à la concentration de locataires au moyen de la répartition géographique (voir la rubrique «Profil de l’actif») et la diversification des sources de revenu afin d’éviter de dépendre d’un seul locataire. RioCan a pour objectif de s’assurer qu’aucun locataire ne représente un pourcentage important de son chiffre d’affaires brut et que la majeure partie des revenus du Fonds provienne de locataires nationaux et de locataires clés (voir la rubrique «Aperçu et points saillants»). RioCan fait tout pour louer des locaux à des locataires solvables et procède généralement à des enquêtes de solvabilité sur les nouveaux locataires. RioCan tente de réduire ses risques associés aux niveaux d’occupation et le risque lié au renouvellement des baux en étalant les échéances, en négociant des baux ayant une durée de base de cinq à dix ans et en négociant des durées plus longues comportant des indexations minimales préétablies s’il le juge bon.

Accès à des capitaux d’emprunt et à des capitaux propres

Des prêteurs peuvent avoir subi des pertes liées aux prêts qu’ils ont accordés et à d’autres relations financières, principalement en raison de l’affaiblissement général de l’économie et de l’instabilité financière accrue de nombreux emprunteurs. Par conséquent, les prêteurs peuvent resserrer leurs critères de prêts, ce qui pourrait faire en sorte qu’il soit plus difficile pour RioCan d’obtenir du financement selon des modalités favorables ou même d’y avoir accès.

La possibilité d’insuffisance des capitaux d’emprunt et des capitaux propres auxquels RioCan a accès actuellement constitue un risque supplémentaire pour le programme de croissance du Fonds et le refinancement de sa dette à l’échéance, compte tenu de la conjoncture économique actuelle. Étant donné la taille relativement petite du marché canadien, RioCan peut emprunter des fonds auprès d’un nombre restreint de prêteurs.

La situation financière et les résultats d’exploitation de RioCan souffriraient de l’incapacité du Fonds à obtenir du financement ou du financement abordable. Dans le même ordre d’idées, les marchés des titres de capitaux propres se sont resserrés, et il pourrait être maintenant plus difficile de mobiliser des capitaux au moyen d’un placement de titres.

Au 30 septembre 2009, la dette totale de RioCan avait une durée moyenne pondérée jusqu’à l’échéance de 4,8 ans et portait intérêt au taux contractuel moyen pondéré de 5,96 % par année.

Taux d’intérêt

Les activités de RioCan sont exposées aux taux d’intérêt, car les intérêts débiteurs représentent une partie considérable du coût de possession de placements immobiliers. Au 30 septembre 2009, les échéances du capital de la dette contractuelle totale de RioCan, composée d’emprunts hypothécaires et de débentures à payer totalisant 718,3 millions de dollars (20,3 % de la dette totale), étaient échelonnées jusqu’au 31 décembre 2011 à un taux d’intérêt contractuel moyen pondéré

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de 6,42 %. Si ces montants faisaient l’objet d’un refinancement à leur échéance selon un écart de taux total de 100 points de base, l’incidence sur les activités de RioCan pourrait atteindre quelque 7,2 millions de dollars par année.

RioCan vise à réduire ce risque en échelonnant les dates d’échéance de sa dette à long terme et en limitant l’utilisation d’emprunts à taux d’intérêt variable afin de réduire au minimum son risque lié aux fluctuations des taux d’intérêt. Au 30 septembre 2009, 3,9 % de la dette totale du Fonds était assortie de taux d’intérêt variables.

Le Fonds peut, à l’occasion, effectuer des opérations de swap de taux d’intérêt pour modifier les taux d’intérêt de sa dette à court terme ou de dettes futures à taux variables sans changer le capital sous-jacent.

Coentreprises/partenariats

RioCan a conclu des partenariats avec un certain nombre d’entités. Si ces partenariats n’affichent pas le rendement prévu, ne respectent pas leurs obligations financières ou n’honorent pas leurs obligations d’aménagement, RioCan court un risque. RioCan réduit ce risque en s’efforçant a) de négocier des droits contractuels en cas de défaut d’un partenaire; b) de conclure des ententes avec des partenaires stables sur le plan financier; ou c) de travailler avec des partenaires qui ont déjà mené à bien des projets d’aménagement.

Illiquidité relative des biens immobiliers

Les placements immobiliers sont relativement illiquides. Cette illiquidité aura tendance à limiter la capacité du Fonds de vendre rapidement les composantes du portefeuille selon l’évolution de la conjoncture économique ou des conditions de placement. Si RioCan devait liquider rapidement ses actifs, il courrait le risque de les vendre à des prix inférieurs à leur valeur comptable.

Frais ou passifs imprévus liés à l’acquisition

Le risque associé à l’acquisition de biens immobiliers réside dans l’existence de passifs non déclarés ou inconnus liés aux biens immobiliers acquis et dans l’éventualité que RioCan ne soit pas indemnisé pour une partie ou l’ensemble de ces passifs. RioCan pourrait découvrir après l’acquisition qu’il a acquis des passifs non déclarés pouvant être importants.

RioCan estime procéder à un niveau approprié d’enquête relativement à ses acquisitions de biens immobiliers et il cherche par contrat à s’assurer que la répartition des risques entre les parties est adéquate.

Construction

Les engagements de RioCan en matière de construction sont exposés aux risques généralement liés aux projets de construction, notamment i) les retards de construction et autres retards imprévisibles, y compris les retards à l’égard des autorisations municipales, ii) les dépassements de coûts, et iii) le non-respect, par les locataires, de l’obligation d’occuper les lieux loués et de payer le loyer conformément aux baux conclus, dont certains sont conditionnels. Les risques liés à la construction sont réduits au minimum grâce aux dispositions de la déclaration du Fonds, qui limitent les placements directs et indirects, déduction faite des emprunts hypothécaires connexes, dans les biens immobiliers non productifs à un maximum de 15 % de la valeur comptable rajustée de l’avoir des porteurs de parts de RioCan. RioCan cherche aussi à réaliser ces projets en collaboration avec des promoteurs immobiliers bien établis. Il peut y avoir des exceptions à l’égard des terrains dans les marchés à forte croissance, mais de façon générale, RioCan ne fera généralement pas l’acquisition de terrains non aménagés et ne finance pas de dépenses importantes relatives à ces terrains sans que le zonage n’ait été établi et qu’une proportion acceptable de la superficie n’ait été louée ou vendue d’avance. Les centres commerciaux nouveau genre ouverts offrent l’avantage de pouvoir être construits graduellement, en fonction du pourcentage de location, ce qui permet de créer un moins grand nombre de locaux vacants mais aménagés.

Questions environnementales

Les politiques en matière d’environnement et d’écologie ont pris de plus en plus d’importance au cours des dernières années. À titre de propriétaire ou d’exploitant de biens immobiliers, RioCan pourrait, aux termes de diverses lois fédérales, provinciales et de règlements municipaux, devoir payer les coûts d’enlèvement et de décontamination liés à certaines substances dangereuses ou toxiques se trouvant sur ses terrains ou dans leur sous-sol ou évacuées vers d’autres

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endroits. Si de telles substances ne sont pas enlevées ou si le sol n’est pas décontaminé ou traité selon les mesures de rechange prescrites par les autorités en la matière, RioCan pourrait difficilement vendre le bien immobilier ou l’utiliser comme garantie dans le cadre d’un emprunt, et il pourrait y avoir également des réclamations contre le Fonds. RioCan n’a actuellement connaissance d’aucun manquement ni d’aucune réclamation ou obligation d’importance relativement à ses biens immobiliers, ni d’aucune condition environnementale susceptible, à son avis, de donner lieu à des dépenses importantes du Fonds.

Le Fonds a pour politique de faire effectuer un audit environnemental de phase I par un consultant qualifié en la matière avant de procéder à l’acquisition de biens immobiliers. De plus, les baux que le Fonds conclut avec ses locataires précisent au besoin que le locataire doit exercer ses activités conformément à la réglementation environnementale en vigueur et sera responsable de toutes les obligations découlant d’infractions à cette réglementation. RioCan a pour pratique d’inspecter régulièrement les locaux des locataires qui comportent un risque en matière d’environnement. Le Fonds souscrit également une assurance contre les risques liés aux accidents environnementaux soudains et autres.

Risques juridiques

Les activités de RioCan sont soumises à un large éventail de lois et de règlements dans toutes les compétences territoriales où il exerce ses activités, de sorte qu’il est exposé à des risques associés aux modifications de ces lois et règlements et à des litiges. RioCan retient les services de conseillers juridiques indépendants pour l’aider à se tenir au courant des modifications des lois et règlements et à réagir aux litiges.

Ressources humaines et personnel clé

RioCan fait face à certains risques liés aux ressources humaines, dont le risque de ne pas disposer des ressources humaines nécessaires pour réussir dans ses activités. RioCan compte sur les services de certains membres clés de son équipe de direction, dont son président et chef de la direction, Edward Sonshine, et son vice-président directeur et chef de l’exploitation, Frederic Waks, et la perte de leurs services pourraient lui nuire. RioCan atténue les risques liés à son personnel clé au moyen de la planification de la relève.

Responsabilité des porteurs de parts

Il existe un risque que les porteurs de parts de RioCan soient assujettis à une responsabilité. La déclaration du Fonds prévoit que les porteurs de parts ou les rentiers aux termes d’un régime où un porteur de parts agit à titre de fiduciaire ou d’émetteur n’engageront pas leur responsabilité personnelle à ce titre, et qu’il ne sera pas fait appel à leurs biens personnels afin de respecter des obligations ou de régler une réclamation relativement à un contrat ou à une obligation de RioCan. Seuls les actifs de RioCan peuvent faire l’objet d’une saisie ou d’une mise à exécution. La déclaration prévoit en outre que, lorsqu’il est possible de le faire, certains instruments écrits que RioCan signe doivent contenir une disposition suivant laquelle cette obligation ne lie pas les porteurs de parts personnellement ni les rentiers aux termes d’un régime où un porteur de parts agit à titre de fiduciaire ou d’émetteur. Dans l’exercice de ses affaires, RioCan a acquis et pourrait acquérir des placements immobiliers faisant l’objet d’obligations contractuelles, y compris aux termes d’emprunts hypothécaires et de baux ne comprenant pas les dispositions susmentionnées. RioCan fera tout en son pouvoir pour veiller à ce que les obligations contractuelles ayant trait aux biens immobiliers dont il fera l’acquisition et aux baux qu’il conclura contiennent des dispositions d’exonération de responsabilité personnelle.

Certaines provinces disposent de lois relatives à la protection de la responsabilité des porteurs de parts, dont la Colombie-Britannique, l’Alberta, la Saskatchewan, le Manitoba, l’Ontario et le Québec. À la connaissance de RioCan, comme certaines de ces lois n’ont pas encore été étudiées du point de vue judiciaire, il est possible que le fait pour un porteur de parts de se fonder sur de telles lois puisse être contesté avec succès sur le plan de la compétence et sur d’autres plans.

Impôts sur les bénéfices

RioCan est actuellement admissible à titre de fiducie de fonds commun de placement aux fins fiscales. RioCan s’attend à distribuer la totalité du bénéfice imposable du Fonds aux porteurs de parts, de sorte qu’il n’est pas assujetti à l’impôt sur ces montants. Afin de maintenir le statut actuel de fonds commun de placement de RioCan, le Fonds doit se conformer à certaines restrictions concernant ses activités et les placements qu’il détient. Si le Fonds cessait d’être considéré comme une fiducie de fonds commun de placement, les conséquences pourraient être négatives et importantes.

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Comme il a été mentionné auparavant, les porteurs de parts ont approuvé, à l’occasion de l’assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs de parts de RioCan tenue le 27 mai 2009, une modification à la déclaration visant à supprimer l’obligation qu’a le Fonds de distribuer son bénéfice imposable et de laisser à la discrétion des fiduciaires la mise en œuvre d’autres modifications à sa déclaration pour faciliter le passage aux IFRS. Se reporter à la rubrique «Modifications futures des principales conventions comptables – IFRS» pour obtenir une description de la gouvernance de RioCan à l’égard de ce changement à venir. Les dispositions législatives visant les EIPD prévoient une période de transition jusqu’en 2011 pour les fiducies ouvertes, tel RioCan, qui existaient avant le 1er novembre 2006 (les «fiducies existantes»). Conformément aux précisions concernant la croissance normale énoncées dans les dispositions législatives visant les EIPD, il existera des circonstances dans lesquelles une fiducie existante pourrait se voir retirer son allégement transitoire si elle se livre à une «expansion injustifiée». Les dispositions législatives visant les EIPD n’imposent pas les fonds admissibles en vertu de l’exception relative aux FPI.

Afin de permettre à RioCan d’être admissible à l’exception relative aux FPI à compter de 2011, le Fonds est en train d’élaborer un plan d’admissibilité. Selon la version de ce plan d’admissibilité que le Fonds examine présentement, RioCan continuera, directement ou indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, de détenir des actifs et d’exercer des activités qu’il a le droit de détenir et d’exercer conformément à l’exception relative aux FPI. Une nouvelle entité pourrait être créée qui, directement ou indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, détiendra des actifs et exercera des activités que RioCan n’a pas le droit de détenir ni d’exercer en vertu de l’exception relative aux FPI. Selon la version actuelle du plan d’admissibilité, les titres des deux entités bénéficieront d’une structure de parts à plusieurs entités. Autrement, RioCan pourrait cesser toutes les activités non admissibles.

La mise en œuvre d’un plan d’admissibilité doit commencer au plus tard le 31 décembre 2010 et entraînera des éléments inefficaces sur le plan fiscal à l’égard de certains actifs et de certaines activités non conformes. RioCan est actuellement d’avis que la structure à plusieurs entités proposée lui permettra de se conformer aux exigences de l’exception relative aux FPI, tout en réduisant au minimum ces éléments inefficaces sur le plan fiscal. Se reporter à la rubrique «Plan d’admissibilité» pour une description de la structure à plusieurs entités proposée.

Toute distribution devant être payée par une EIPD qui n’a pas droit à l’allégement transitoire et qui n’est pas admissible à l’exception relative aux FPI ne sera pas déductible dans le calcul du revenu imposable de l’EIPD, et l’EIPD sera imposée sur ces distributions à un taux essentiellement équivalent au taux d’imposition général des sociétés canadiennes. Les distributions versées par une EIPD à titre de remboursement de capital ne seront pas assujetties à cet impôt.

À la lumière de ce qui précède, les dispositions législatives visant les EIPD pourraient avoir une incidence négative importante sur RioCan à partir de 2011. Bien que le plan d’admissibilité soit destiné à réduire au minimum de telles répercussions, il n’existe aucune certitude que le plan proposé à l’heure actuelle, ou toute version modifiée de celui-ci, atteindra ses objectifs. Si RioCan ne parvenait pas à élaborer un plan d’admissibilité satisfaisant, il devra abandonner les activités non conformes afin d’être admissible à l’exception relative aux FPI. Pour les neuf premiers mois de 2009, les rentrées nettes liées aux activités d’exploitation découlant des activités non conformes ont entraîné une perte de 115 000 $ (un revenu de 501 000 $ pour le trimestre terminé le 30 septembre 2009). Se reporter à la rubrique «Rentrées nettes liées aux activités d’exploitation».

Investissement aux États-Unis et risque de change

Il est possible que l’on ne respecte pas les conditions à l’égard de l’opération avec Cedar, ce qui entraînerait l’échec d’une partie ou de la totalité de l’opération. De plus, des variations du cours des titres de Cedar, des occasions restreintes d’acquisition pour la coentreprise et une exposition aux risques liés aux conditions économiques, du marché immobilier et des marchés financiers aux États-Unis pourraient survenir. L’investissement aux États-Unis représente le premier effectué par le Fonds à l’extérieur du Canada. Le marché immobilier américain diffère de celui au Canada à bien des égards et les compétences et expériences du Fonds au Canada ne seront peut être pas utiles sur un territoire étranger. Le Fonds atténue les risques liés à son entrée sur le marché américain et son exposition à ceux-ci en s’associant à une entreprise d’expérience exerçant ses activités aux États-Unis et

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en faisant un investissement d’une étendue modérée. Il n’existe toutefois aucune certitude que cet investissement sera conclu, et s’il devait l’être, qu’il soit un succès. En outre, il est possible que l’investissement aux États-Unis expose le Fonds aux fluctuations du taux de change. Le Fonds atténuera en partie ce risque à l’aide de dettes libellées en dollars américains.

PERSPECTIVES

Le marché des acquisitions au Canada a été difficile, notamment en raison du nombre restreint de vendeurs acculés à la vente et de l’écart entre les attentes des acheteurs et des vendeurs, d’où le peu d’actifs disponibles sur le marché. Auparavant, RioCan se concentrait uniquement au Canada pour faire croître son portefeuille. L’investissement sur le marché américain de RioCan devrait constituer pour lui une possibilité de bâtir un portefeuille solide et défensif et l’occasion de réaliser des rendements supérieurs à ceux actuellement enregistrés au Canada.

Les taux d’occupation élevés sans précédent et les activités de location solides dans notre portefeuille sur le marché intérieur devraient encore contribuer au profil de RioCan, qui est d’avoir des flux de trésorerie stables découlant des actifs à long terme. RioCan s’attend à ce que sa décision de conserver une position plus élevée que par le passé à l’égard de l’encaisse rapportera des bénéfices au moment de l’achèvement de l’aménagement d’actifs, et le Fonds a bien l’intention de tirer prudemment avantage des bonnes occasions de placement au moment où elles se présentent en faisant des acquisitions.

Bien que les marchés financiers à l’échelle mondiale semblent quelque peu soulagés à l’idée que le pire est passé, on peut raisonnablement s’attendre à ce que l’influence persistante d’un ralentissement sans précédent de l’économie globale, alimenté par le gel de l’accès aux liquidités, continue. RioCan s’attend que le processus de reprise économique sera lent et parsemé d’embûches. Pendant ce temps, RioCan entend rester axé sur ses valeurs fondamentales en gérant activement son portefeuille de principaux centres situés dans les grands marchés canadiens, en maintenant la stabilité des taux d’occupation grâce à un bon bassin de locataires d’envergure nationale, et en poursuivant la gestion conservatrice du bilan du Fonds tout en recherchant des placements tant au Canada qu’aux États-Unis. L’engagement et les efforts de RioCan à l’égard de fournir des rendements stables permettront au Fonds de se démarquer.

Activités de location et portefeuille de centres commerciaux

Le troisième trimestre de 2009 a été difficile. Certaines faillites de locataires ont entraîné des départs imprévus et, par conséquent, une baisse du bénéfice d’exploitation net en raison des créances douteuses connexes et du délai de relocation. Malgré ces facteurs, le bénéfice d’exploitation net lié aux biens immobiliers comparables a augmenté au cours du trimestre.

Les fondements du portefeuille sont demeurés sains en raison de la proportion élevée de locataires d’envergure nationale, des taux d’occupation élevés et de la stabilité des activités de location. Le taux d’occupation engagé de 97,3 % au 30 septembre 2009 fait foi de ces forces. Ce taux comprend 483 000 pieds carrés de SLN ayant été loués, mais dont les locataires ne sont pas encore actifs, d’où le taux d’occupation économique de 95,9 %, représentant les SLN occupées où les locataires sont actifs et en activité. Les loyers annuels que paieront ces locataires lorsqu’ils emménageront s’établissent à environ 11 millions de dollars. Également à cette date, 84,2 % des produits de location annualisés de RioCan provenaient de locataires clés et de locataires nationaux, son principal locataire représentant seulement 5,1 % de ses produits de location annualisés. En outre, environ 75 % des biens immobiliers de RioCan par SLN sont pourvus d’un ou de plusieurs locataires clés, dont des magasins d’alimentation.

Par ailleurs, comme il est mentionné ci-dessus, RioCan a pris la décision stratégique, il y a plusieurs années, de se concentrer sur les six marchés canadiens à forte croissance. À l’heure actuelle, près des deux tiers des produits du Fonds sont tirés de biens immobiliers situés dans ces marchés à forte croissance. Or, il est actuellement prévu qu’avec le temps, les biens immobiliers sur ces marchés afficheront des loyers et des taux d’occupation stables et présenteront des occasions constantes d’expansion et d’intensification de l’utilisation des terrains.

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En 2009, RioCan a conservé 92,9 % (84,1 % en 2008) de ses locataires qui ont renouvelé leur bail moyennant une augmentation de loyer moyenne de 6,6 %, ou 0,98 $ le pied carré (1,50 $ en 2008). À ce jour, des départs non prévus ont libéré une superficie d’environ 913 000 pieds carrés, dont 665 000 pieds carrés constituent la participation de RioCan. De la superficie libérée, quelque 568 000 pieds carrés ont été reloués à de nouveaux locataires (la participation de RioCan étant de 386 000 pieds carrés), à des tarifs de location légèrement plus élevés. En conséquence, une superficie de 345 000 pieds carrés n’est toujours pas louée. La participation de RioCan à cet égard représente 279 000 pieds carrés, ce qui correspond à moins de 1 % de la SLN de RioCan au 30 septembre 2009. RioCan poursuit la commercialisation de la superficie restante et espère en louer la majeure partie d’ici la fin de l’exercice. Comme il a été mentionné à la rubrique «Bénéfice d’exploitation net», les faillites de locataires au cours des neuf premiers mois de 2009 ont eu une incidence négative sur le bénéfice d’exploitation net d’environ 2,0 millions de dollars.

Gestion du capital

Le cadre de gestion du capital de RioCan plafonne l’endettement du Fonds à moins de 60 % de l’actif global évalué à la valeur comptable. Le Fonds estime que, d’après la juste valeur marchande de son portefeuille, le financement serait substantiellement inférieur à la limite précisée. RioCan croit disposer d’assez d’actifs non grevés et d’actifs dont le coefficient de prêt en fonction de la valeur est peu élevé pouvant être financés ou refinancés pour mobiliser le capital nécessaire à ses besoins de capital et accroître ses actifs. La capacité de RioCan d’obtenir ce type de financement est fonction du crédit disponible sur le marché (se reporter à la rubrique «Risques et incertitudes – Accès à des capitaux d’emprunt et à des capitaux propres»). La position de liquidité de RioCan s’est grandement améliorée à la suite de l’émission de 10,3 millions de parts additionnelles en juin 2009 qui a généré un produit brut de 150 millions de dollars. Une partie du produit tiré du placement des débentures en avril 2009 a été utilisée pour le remboursement anticipé de débentures d’un montant de 55 millions de dollars échéant en 2009 et en 2010, ce qui a entraîné un produit en espèces net de quelque 125 millions de dollars. Au 30 septembre 2009, la situation de trésorerie de RioCan totalisait environ 214 millions de dollars et les facilités d’exploitation disponibles étaient d’environ 201 millions de dollars.

Au 30 septembre 2009, grâce à la politique d’endettement du Fonds, environ 10 % de ses biens immobiliers étaient non grevés au chapitre de la SLN et représentaient donc un bassin d’actifs permettant à RioCan d’obtenir du financement garanti supplémentaire.

Bien qu’il soit important, compte tenu de la conjoncture actuelle, de conserver un niveau d’endettement relativement faible, la qualité des produits de location disponibles pour acquitter la dette du Fonds et verser des distributions à ses porteurs de parts est tout aussi importante. Le Fonds s’efforce de réduire ses risques liés aux produits de location du portefeuille de centres commerciaux en veillant à une répartition géographique appropriée, en échelonnant les échéances des baux, en diversifiant ses sources de revenus grâce à un bon bassin de locataires, en évitant de dépendre d’un locataire unique qui représenterait un pourcentage important de son chiffre d’affaires brut et en s’assurant qu’une partie importante de ses produits de location provient de locataires nationaux et de locataires clés. (Se reporter à la rubrique «Risques et incertitudes – Concentration de locataires, niveaux d’occupation et défauts de paiement»).

Gains sur les biens immobiliers destinés à la revente et honoraires de rendement liés aux cessions

RioCan prévoit une baisse des gains et des honoraires liés aux opérations en 2009, par rapport à 2008, en raison du ralentissement de l’économie. RioCan continue de créer des occasions de tirer une valeur future importante de son portefeuille et croit fermement que ces activités entraîneront des gains considérables à l’avenir.

Aménagement

RioCan se consacre aux possibilités d’aménagement et de réaménagement des biens immobiliers et se concentre sur l’achèvement de la construction en cours du portefeuille de projets d’aménagement. En raison des conditions économiques actuelles, on s’attend à ce que le début de la construction de plusieurs projets d’aménagement soit reporté jusqu’à ce que les conditions économiques s’améliorent. Les travaux de construction au projet d’aménagement de Queen Street et de Portland Street ont commencé au cours du deuxième trimestre de 2009.

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Acquisitions

Le Fonds s’est positionné, compte tenu de sa solide position de liquidité, de manière à pouvoir tirer profit de l’environnement actuel pour accroître son portefeuille grâce à de bonnes occasions d’acquisition. La direction est d’avis que RioCan sera en mesure de profiter de sa solidité pour acquérir à court terme des biens immobiliers de façon opportune. Bien que le marché des acquisitions soit relativement calme, la direction croit qu’il existe toujours des occasions à saisir. Néanmoins, RioCan entend évaluer les acquisitions potentielles avec rigueur et les choisir avec le plus grand soin.

Investissement aux États-Unis

L’opération avec Cedar constitue une excellente occasion pour RioCan de faire une entrée prudente sur le marché américain et de bâtir un portefeuille défensif comportant un potentiel de rendements accrus, non seulement provenant de la croissance interne des loyers, mais grâce à la location de locaux vacants au cours des 12 à 24 prochains mois. Des actifs sur les marchés canadiens à forte croissance combinés à un portefeuille stable de bien immobiliers de détail de qualité supérieure aux États-Unis fourniront à RioCan une plus grande visibilité à titre de l’un des principaux propriétaires d’immeubles commerciaux en Amérique du Nord et une nouvelle source de croissance. La coentreprise avec Cedar permet à RioCan de faire équipe avec une plateforme de gestion très solide, expérimentée et bien établie. Cette coentreprise créera un véhicule qui permettra à RioCan d’exploiter le marché américain et de s’assurer que les biens immobiliers qui en font partie seront bien gérés. Cedar a constitué un robuste portefeuille de biens immobiliers de détail concentrés dans le nord-est des États-Unis offrant une combinaison de locataires complémentaire au portefeuille canadien composé principalement de locataires de renom à l’échelle nationale. À l’heure actuelle, RioCan a diverses acquisitions qui font l’objet d’un contrat. Le total du prix de ces acquisitions excédera les 400 millions de dollars et, si elles se concrétisent, elles ajouteront quelque 1,4 million de pieds carrés au portefeuille. Sept des huit centres sont situés dans l’ouest du Canada et touchent d'importants marchés, comme Calgary, la région de Vancouver et la banlieue d'Edmonton. Le huitième bien immobilier est situé dans la région du Grand Toronto. Les acquisitions envisagées en sont à diverses étapes du contrôle diligent et bien que RioCan cherchera à conclure ces opérations, rien ne garantit qu’elles seront réalisées.

Efficiences opérationnelles

À l’heure actuelle, RioCan a ciblé des efficiences opérationnelles qui ont entraîné une charge de restructuration de 1,4 million de dollars de laquelle il espère réaliser des économies de 2 à 2,5 millions de dollars annuellement. La direction poursuit l’examen de sa structure de frais indirects et il est possible que d’autres mesures d’économies de coûts soient déterminées.

Objectifs pour 2009

RioCan a fixé ses objectifs pour 2009 en vue de maintenir une flexibilité maximale pour son entreprise, étant donné la faiblesse continue de l’économie et le climat de récession. Le Fonds continuera à maintenir et à améliorer la qualité et la stabilité de son portefeuille afin de maximiser la valeur pour les porteurs de parts. RioCan continuera de surveiller l’économie et les marchés immobiliers pour s’assurer d’avoir un accès adéquat à des capitaux, sous forme de titres de capitaux propres ou de titres d’emprunt, afin de satisfaire à ses exigences et de maximiser les possibilités qui pourraient se présenter. Dans l’ensemble, le Fonds croit que ses objectifs pour l’exercice à venir devront refléter la nécessité de suivre le rythme du changement rapide dans l’environnement de détail et des défis permanents posés par la récession mondiale. RioCan pense être bien placé pour relever les défis inhérents aux marchés en 2009 et aller de l’avant, en raison de sa taille, de la stabilité de son portefeuille et de la solidité de ses locataires, sans oublier ses pratiques d’emprunt prudentes.

En 2009, RioCan s’est surtout concentré sur les liquidités et, au 30 septembre 2009, l’encaisse et les placements à court terme atteignaient environ 214 millions de dollars. À court terme, la solide position de liquidité de RioCan a réduit le bénéfice net et a eu une incidence négative sur le taux de distribution du Fonds, mais a tout de même positionné le Fonds de façon à ce qu’il puisse tirer parti des occasions qui se présenteront. Bien qu’à l’heure actuelle les gains de RioCan ne soient pas élevés, la direction croit qu’il sera en mesure de créer de la valeur à l’avenir au fur et à mesure du rétablissement de l’économie.

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FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN BILANS CONSOLIDÉS (non vérifié – en milliers)

Au 30 septembre

2009 Au 31 décembre

2008

(retraité – note 1 b))

ACTIF

Biens immobiliers Biens immobiliers productifs (note 2) 4 749 853 $ 4 641 019 $ Biens immobiliers en cours d’aménagement 263 304 315 354

Biens immobiliers destinés à la revente 54 408 52 608

Prêts et prêts hypothécaires (note 6) 232 860 211 265 5 300 425 5 220 246

Débiteurs et autres actifs (note 7) 135 348 105 868 Encaisse et placements à court terme 214 084 11 377 5 649 857 $ 5 337 491 $

PASSIF

Emprunts hypothécaires et lignes de crédit (note 8) 2 643 651 $ 2 415 803 $Débentures à payer (note 9) 889 709 844 492Créditeurs et autres charges à payer (note 10) 190 665 188 746Impôts sur les bénéfices futurs (note 16) 142 000 142 000 3 866 025 3 591 041AVOIR DES PORTEURS DE PARTS Avoir des porteurs de parts 1 783 832 1 746 450 5 649 857 $ 5 337 491 $ Les notes ci-jointes font partie intégrante des états financiers consolidés.

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FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN ÉTATS DE L’AVOIR DES PORTEURS DE PARTS CONSOLIDÉS (non vérifié – en milliers)

Pour les trimestres terminés les

30 septembre Pour les neuf mois terminés les

30 septembre

2009 2008 2009 2008 (retraité – note 1 b)) (retraité – note 1 b))

Parts de fiducie (note 11) Solde au début de la période 2 630 791 $ 2 427 367 $ 2 460 806 $ 2 240 078 $Produit de l’émission de parts, montant net 14 620 17 168 186 931 203 238Offre publique de rachat dans le cours normal des

affaires - - (3 426) - Impôts sur les bénéfices futurs (note 16) - - 1 100 700Valeur associée aux attributions d’options sur parts

exercées - - - 519

Solde à la fin de la période 2 645 411 2 444 535 2 645 411 2 444 535

Valeur associée aux attributions d’options sur parts Solde au début de la période 10 563 8 050 9 472 6 882Valeur associée à la charge de rémunération liée aux

options sur parts attribuées (note 12 i)) 476 710 1 567 2 397Valeur associée aux attributions d’options sur parts

exercées - - - (519)

Solde à la fin de la période 11 039 8 760 11 039 8 760

Bénéfice cumulatif Solde au début de la période 1 536 354 1 408 387 1 478 473 1 336 001Modification de convention comptable – Actifs

incorporels (note 1 b)) - - - (2 617) Bénéfice net 28 440 40 853 86 321 115 856

Solde à la fin de la période 1 564 794 1 449 240 1 564 794 1 449 240

Cumul des autres éléments du résultat étendu Solde au début de la période 994 - - -Autres éléments du résultat étendu 179 - 1 173 -

Solde à la fin de la période 1 173 - 1 173 -

Distributions cumulatives aux porteurs de parts Solde au début de la période (2 357 549) (2 050 800) (2 202 301) (1 905 229) Distributions aux porteurs de parts (81 036) (75 035) (236 284) (220 606)

Solde à la fin de la période (2 438 585) (2 125 835) (2 438 585) (2 125 835)

Total de l’avoir des porteurs de parts 1 783 832 $ 1 776 700 $ 1 783 832 $ 1 776 700 $

Parts émises et en circulation (note 11) 235 204 220 996 235 204 220 996 Les notes ci-jointes font partie intégrante des états financiers consolidés.

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FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN ÉTATS DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS (non vérifié – en milliers, sauf les montants par part)

Pour les trimestres terminés

les 30 septembre Pour les neuf mois terminés

les 30 septembre


Produits Loyers 179 928 $ 173 090 $ 542 921 $ 516 075 $Honoraires et autres produits 3 931 6 981 11 223 14 316Intérêts créditeurs 4 966 3 994 13 237 12 468Gains sur les biens immobiliers destinés à la revente (note 4) 197 1 472 67 20 430

Total des produits 189 022 185 537 567 448 563 289

Charges Frais d’exploitation des biens immobiliers 62 238 57 368 195 561 182 068Intérêts débiteurs (note 5) 49 616 41 312 142 130 124 619Frais d’administration 5 568 5 611 19 682 20 204Amortissement (note 3) 41 260 39 393 123 054 113 842

Total des charges 158 682 143 684 480 427 440 733

Bénéfice avant impôts sur les bénéfices 30 340 41 853 87 021 122 556

Charge d’impôts sur les bénéfices futurs (note 16) 1 900 1 000 700 6 700

Bénéfice net 28 440 $ 40 853 $ 86 321 $ 115 856 $

Résultat net par part – de base et dilué 0,12 $ 0,19 $ 0,38 $ 0,53 $

Nombre moyen pondéré de parts en circulation – de base 234 806 220 626 227 836 216 862 ÉTATS DU RÉSULTAT ÉTENDU CONSOLIDÉS (non vérifié – en milliers)



les 30 septembre


Bénéfice net 28 440 $ 40 853 $ 86 321 $ 115 856 $

Autres éléments du résultat étendu, déduction faite des impôts (note 16)

Gain latent (perte latente) sur ententes de swap de taux d’intérêt (note 20) (443) - 1 173 -

Reclassement des titres négociables disponibles à la vente dans le bénéfice net au moment de la cession 622 - - -

Autres éléments du résultat étendu 179 - 1 173 -

Résultat étendu 28 619 $ 40 853 $ 87 494 $ 115 856 $ Les notes ci-jointes font partie intégrante des états financiers consolidés.

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FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN ÉTATS DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS (non vérifié – en milliers, sauf les montants par part)

Pour les trimestres

terminés les 30 septembre Pour les neuf mois terminés

les 30 septembre 2009 2008 2009 2008 (retraité – note 1 b)) (retraité – note 1 b))FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX : Activités d’exploitation Bénéfice net 28 440 $ 40 853 $ 86 321 $ 115 856 $Éléments sans effet sur la trésorerie Amortissement 41 626 39 733 124 102 115 658Comptabilisation des loyers selon la méthode de l’amortissement linéaire (1 181) (1 697) (4 074) (5 140) Charge de rémunération à base de parts 476 710 1 567 2 397Amortissement de l’écart entre les loyers du marché et les loyers contractuels pour

les baux existants (752) (896) (2 340) (2 608) Charge d’impôts sur les bénéfices futurs 1 900 1 000 700 6 700Biens immobiliers destinés à la revente 1 141 6 705 6 815 88 523Acquisition et aménagement de biens immobiliers destinés à la revente (1 585) (4 028) (8 695) (45 972) Variation des éléments d’exploitation hors trésorerie et autres (note 15) (5 773) (9 389) (22 536) (40 161) Flux de trésorerie d’exploitation 64 292 72 991 181 860 235 253Activités d’investissement Acquisition de biens immobiliers productifs et de biens immobiliers en cours

d’aménagement (24 532) (56 750) (78 720) (122 025) Dépenses en capital affectées aux biens immobiliers productifs (362) (116) (1 613) (3 184) Dépenses en capital affectées aux biens immobiliers en cours d’aménagement (32 845) (40 243) (68 232) (122 003) Dépenses en capital affectées à l’entretien recouvrables auprès des locataires (1 207) (1 919) (2 105) (2 420) Dépenses en capital affectées à l’entretien non recouvrables auprès des locataires (768) (1 326) (2 179) (2 343) Frais d’installation des locataires (5 445) (4 094) (17 483) (11 885) Prêts et prêts hypothécaires Avances (7 254) (37 452) (55 847) (109 074) Remboursements 24 712 65 087 41 001 124 923Investissement dans des titres négociables 14 567 - 1 105 -Flux de trésorerie d’investissement (33 134) (76 813) (184 073) (248 011) Activités de financement Emprunts hypothécaires Emprunts 89 780 134 821 385 243 338 214Remboursements (59 730) (111 380) (173 009) (304 774) Émission de débentures à payer (71) - 178 538 -Remboursement de débentures à payer (79 681) - (134 681) (110 000) Distributions versées (80 926) (74 384) (234 676) (218 918) Parts émises dans le cadre du régime de réinvestissement des distributions 14 757 17 237 43 170 53 970Parts acquises dans le cadre d’une offre publique de rachat dans le cours normal des

affaires (note 11) - - (3 426) -Émission de parts (137) (70) 143 761 149 268Flux de trésorerie de financement (116 008) (33 776) 204 920 (92 240) Augmentation (diminution) de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (84 850) (37 598) 202 707 (104 998) Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de la période 298 934 57 137 11 377 124 537Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de la période 214 084 $ 19 539 $ 214 084 $ 19 539 $

Informations supplémentaires sur les flux de trésorerie Acquisition de placements immobiliers par la prise en charge de passifs et de prêts

hypothécaires reçus des vendeurs 15 978 $ - $ 15 978 $ 80 577 $Prêts hypothécaires accordés à la cession de biens immobiliers - - (4 361) (306) Intérêts payés 57 159 54 432 154 981 149 001Équivalents de trésorerie à la fin de la période 97 987 - 97 987 -Distributions aux porteurs de parts, par part 0,3450 0,3400 1,0350 1,0150

Les notes ci-jointes font partie intégrante des états financiers consolidés.

FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (non vérifié – les montants des tableaux sont en milliers, sauf les montants et d’autres données par part) Au 30 septembre 2009

113

1. Principales conventions comptables

a) Méthode comptable

Les états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés du Fonds de placement immobilier RioCan (le «Fonds» ou «RioCan») ont été préparés selon les principes comptables généralement reconnus du Canada («PCGR») et sont conformes aux principales conventions comptables présentées dans les états financiers consolidés vérifiés du Fonds pour les deux exercices terminés les 31 décembre 2008 et 2007, à l’exception de ce qui est décrit à la note 1 b) ci-après. Selon les PCGR, la présentation d’informations financières supplémentaires est requise pour les états financiers annuels. Par conséquent, les présents états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés doivent être lus avec les états financiers consolidés vérifiés du Fonds pour les deux exercices terminés les 31 décembre 2008 et 2007.

Certains chiffres correspondants ont été reclassés pour les rendre conformes à la présentation des états financiers de la période écoulée.

b) Modifications de conventions comptables Écarts d’acquisition et actifs incorporels

L’Institut Canadien des Comptables Agréés («ICCA») a publié une nouvelle norme comptable, le chapitre 3064, «Écarts d’acquisition et actifs incorporels», selon lequel les coûts ne peuvent être capitalisés que s’ils se rapportent à un élément répondant à la définition d’un actif. En outre, le chapitre 1000, «Fondements conceptuels des états financiers», a été harmonisé avec cette nouvelle norme. La nouvelle norme et la norme modifiée s’appliquent aux états financiers de l’exercice du Fonds ouvert le 1er janvier 2009 et ont été adoptées de manière rétroactive, les données des exercices précédents étant retraitées.

À compter du 1er janvier 2009, le Fonds ne peut plus reporter les dépenses en capital affectées à l’entretien recouvrables auprès des locataires et attribuer ces dépenses reportées à la période au cours de laquelle les loyers sont perçus auprès des locataires. Cette modification exige que le Fonds capitalise ou passe en charges (selon la nature de l’élément) les dépenses en capital affectées à l’entretien recouvrables auprès des locataires au cours de la période où elles sont engagées.


114

L’adoption des normes nouvelles et modifiées a obligé le Fonds à retraiter ses états financiers consolidés trimestriels et annuels de 2008 le 1er janvier 2009 comme suit :

Bilan Augmentation Incidence du retraitement au 31 décembre 2008 (diminution) Biens immobiliers productifs 25 459 $ Débiteurs et autres actifs (29 909)

État de l’avoir des porteurs de parts Incidence du retraitement sur le bénéfice cumulatif d’ouverture au 1er janvier 2008 Diminution

Bénéfice cumulatif au 31 décembre 2007 (2 617) $ État du bénéfice Incidence du retraitement Trimestres terminés les Exercice

terminé le31 décembre

2008

Augmentation (diminution) 31 mars

200830 juin

2008 30 sept.

200831 décembre

2008

Frais d’exploitation des biens

immobiliers (621) $ (466) $ 63 $ 68 $ (956) $ Dotation aux amortissements 653 641 688 807 2 789 Bénéfice net (32) (175) (751) (875) (1 833)

Résultat net par part – de base

et dilué - - - - (0,01) En outre, l’incidence de cette modification sur l’état des flux de trésorerie pour les neuf mois terminés le 30 septembre 2008 comprend une augmentation de 2 273 000 $ (789 000 $ pour le trimestre terminé le 30 septembre 2008) des flux de trésorerie d’exploitation ainsi que des flux de trésorerie d’investissement.

Pour le trimestre terminé le 30 septembre 2009, l’adoption de la norme a entraîné une diminution d’environ 454 000 $ des frais d’exploitation des biens immobiliers par rapport au montant qui aurait été obtenu si la méthode de report avait été utilisée ainsi qu’une augmentation de quelque 885 000 $ de la dotation aux amortissements et une diminution connexe du bénéfice net d’environ 431 000 $ (néant par part).

Pour les neuf mois terminés le 30 septembre 2009, l’adoption de la norme a entraîné une diminution d’environ 2 110 000 $ des frais d’exploitation des biens immobiliers du Fonds par rapport au montant qui aurait été obtenu si la méthode de report avait été utilisée ainsi qu’une augmentation de quelque 2 626 000 $ de la dotation aux amortissements et une diminution connexe du bénéfice net d’environ 516 000 $ (néant par part).


115

c) Modifications comptables futures

Normes internationales d’information financière («IFRS») Le Conseil canadien des normes comptables («CNC») a confirmé que l’adoption des IFRS serait en vigueur pour les périodes intermédiaires et annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2011 pour les sociétés canadiennes à but lucratif ayant une obligation publique de rendre des comptes. Les IFRS remplaceront les PCGR du Canada actuels pour ces sociétés. Des données correspondantes selon les IFRS pour l’exercice antérieur devront aussi être présentées. Ces nouvelles normes seront en vigueur pour le Fonds à compter du premier trimestre de 2011.

Le Fonds procède actuellement à l’évaluation de l’incidence éventuelle des IFRS sur ses états financiers consolidés. Ce sera un processus continu du fait que l’International Accounting Standards Board et le CNC publient de nouvelles normes et recommandations. Le rendement financier et la situation financière consolidés du Fonds présentés dans les états financiers actuels du Fonds selon les PCGR pourraient varier de façon importante lorsqu’ils seront présentés selon les IFRS.

2. Biens immobiliers productifs

30 septembre 2009

Coût

Amortissement

cumulé Valeur

comptable nette Terrains 1 159 692 $ - $ 1 159 692 $ Bâtiments 3 818 284 (561 025) 3 257 259 Frais de location 304 505 (94 297) 210 208 Actifs incorporels 165 266 (52 102) 113 164 Participations dans des biens immobiliers 9 530 - 9 530 5 457 277 $ (707 424) $ 4 749 853 $

Amortissement

cumulé Valeur

comptable nette 31 décembre 2008 (retraité – note 1 b)) Coût Terrains 1 082 827 $ - $ 1 082 827 $ Bâtiments 3 710 182 (483 592) 3 226 590 Frais de location 284 130 (79 406) 204 724 Actifs incorporels 163 849 (45 881) 117 968 Participations dans des biens immobiliers 8 910 - 8 910 5 249 898 $ (608 879) $ 4 641 019 $


116

3. Amortissement



30 septembre 2009 2008 2009 2008 (retraité – note 1 b)) (retraité – note 1 b)) Bâtiments 27 173 $ 26 105 $ 80 556 $ 75 577 $ Frais de location 9 731 8 535 29 318 24 893 Actifs incorporels 4 356 4 753 13 180 13 372 41 260 $ 39 393 $ 123 054 $ 113 842 $ 4. Biens immobiliers destinés à la revente



les 30 septembre 2009 2008 2009 2008 Produits 927 $ 6 799 $ 6 167 $ 86 347 $

Gains sur les biens immobiliers destinés à

la revente 197 1 472 67 20 430 5. Intérêts débiteurs


les 30 septembre Pour les neuf mois terminés les

30 septembre 2009 2008 2009 2008 Intérêts débiteurs bruts 53 855 $ 46 776 $ 155 060 $ 139 063 $

Intérêts capitalisés au titre des placements

immobiliers (4 239) (5 464) (12 930) (14 444) Intérêts débiteurs 49 616 $ 41 312 $ 142 130 $ 124 619 $


117

6. Prêts et prêts hypothécaires

Au 30 septembre 2009, les prêts et prêts hypothécaires portaient intérêt à des taux effectifs annuels variant de 3 % à 15 % (les taux contractuels variant de 0 % à 15 %), le taux annuel moyen pondéré était de 7,4 % (le taux contractuel était de 6,4 %) et les échéances s’échelonnaient de 2009 à 2015. Les versements futurs se présentent comme suit :

Pour les exercices se terminant les

31 décembre : Remboursables à vue 27 621 $ 2009 3 348 2010 61 946 2011 29 384 2012 66 719 2013 18 129 par la suite 28 616 Prêts et prêts hypothécaires contractuels 235 763

Écart non amorti entre les taux d’intérêt contractuels et les taux d’intérêt du marché sur les

prêts et prêts hypothécaires (2 903) 232 860 $ 7. Débiteurs et autres actifs 30 septembre 31 décembre 2009 2008


Excédent des produits de location comptabilisés selon la méthode linéaire sur

les loyers de base exigibles conformément aux baux 44 991 $ 40 877 $ Loyers contractuels exigibles 28 024 26 942 Impôts fonciers payés d’avance 26 189 1 597 Honoraires à recevoir 11 326 12 132 Divers 11 051 11 318 Immobilisations, déduction faite de l’amortissement cumulé 4 990 4 496

Titres du gouvernement du Canada détenus en fiducie jusqu’à leur échéance

(désendettement) 2 924 3 027 Frais d’exploitation des biens immobiliers payés d’avance 2 576 3 263 Juste valeur des swaps de taux d’intérêt (note 20) 1 665 -

Écart non amorti entre les loyers contractuels et ceux supérieurs au marché

pour les baux en cours à l’acquisition de biens immobiliers productifs 1 612 2 216 135 348 $ 105 868 $


118

8. Emprunts hypothécaires et lignes de crédit Au 30 septembre 2009, les emprunts hypothécaires portaient intérêt à des taux effectifs annuels variant de 1,81 % à 8,73 % (le taux contractuel variant de 1,81 % à 11,35 %), le taux annuel moyen pondéré était de 6,02 % (le taux contractuel était de 5,99 %) et les échéances s’échelonnaient de 2009 à 2034. Les versements futurs se présentent comme suit :

Amortissement

prévu du capitalÉchéances du

capital Total des

remboursements

Pour les exercices se terminant les 31 décembre : 2009 17 781 $ 123 790 $ 141 571 $

2010 61 237 251 874 313 111 2011 57 834 81 561 139 395 2012 56 288 314 866 371 154 2013 50 452 337 240 387 692 par la suite 152 422 1 139 737 1 292 159

Obligations contractuelles 396 014 $ 2 249 068 $ 2 645 082 $

Écart non amorti entre les taux d’intérêt contractuels et les taux d’intérêt du marché sur le passif pris en charge à l’acquisition de biens immobiliers 7 680

Frais de financement de la dette non amortis (9 111)

2 643 651 $

Au 30 septembre 2009, le Fonds disposait de trois lignes de crédit renouvelables garanties disponibles totalisant 293 500 000 $ (203 500 000 $ au 31 décembre 2008) auprès de deux institutions financières canadiennes de l’annexe 1. À cette date, il avait prélevé sur ces lignes de crédit des lettres de crédit de 63 933 000 $ (58 291 000 $ au 31 décembre 2008) et aucune avance en espèces (aucune au 31 décembre 2008). Les conditions liées à ces trois facilités sont expliquées ci-après.

Tout montant non prélevé aux termes d’une facilité de crédit (soit une facilité de 200 000 000 $) peut être annulé en tout temps par le prêteur. Si cela se produisait, les montants prélevés sur cette facilité seraient remboursables sur préavis de six mois donné par le prêteur, s’il n’y a pas de défaut. La facilité porte intérêt au taux préférentiel annuel majoré de 1 % ou, au gré du Fonds, au taux des acceptations bancaires majoré de 2 % par année.

En 2009, le Fonds a obtenu une deuxième facilité sous forme de crédit à terme renouvelable garanti et de lettres de crédit totalisant 90 000 000 $. La facilité porte intérêt au taux préférentiel annuel majoré de 1,5 %, ou au taux annuel des acceptations bancaires majoré de 2,25 %, et vient à échéance le 31 janvier 2010. Le Fonds peut prélever à concurrence de 50 000 000 $ de capital global et 40 000 000 $ en lettres de crédit sur cette facilité de crédit à terme renouvelable.

Le Fonds détient également une participation de 50 % dans une troisième facilité de lettres de crédit, dont il peut prélever un montant maximal de 7 000 000 $. Le remboursement de cette facilité doit avoir lieu au plus tard un an après la date d’émission d’une lettre de crédit.


119

9. Débentures à payer

Le Fonds disposait des séries de débentures de premier rang non garanties suivantes en circulation au 30 septembre 2009 :

Série Capital Date d’échéanceTaux d’intérêt

nominalFréquence de

paiement des intérêts J 44 619 24 mars 2010 4,938 % Semestrielle F 200 000 8 mars 2011 4,910 % Semestrielle H 100 000 15 juin 2012 4,700 % Semestrielle K 120 000 11 septembre 2012 5,700 % Semestrielle G 150 000 11 mars 2013 5,230 % Semestrielle L 180 000 3 avril 2014 8,330 % Semestrielle I 100 000 6 février 2026 5,953 % Semestrielle

894 619 $

Conformément à la déclaration de fiducie (la «déclaration») du Fonds, les débentures comportent des clauses restrictives liées au plafond d’endettement de 60 % des actifs bruts de RioCan, au maintien de capitaux propres à la valeur comptable ajustée s’élevant à 1,0 milliard de dollars, défini dans l’acte relatif aux débentures comme l’avoir des porteurs de parts majoré de l’amortissement cumulé des biens immobiliers calculé selon les PCGR, et au maintien d’un ratio de couverture des intérêts égal ou supérieur à 1,65. En vertu des clauses restrictives des débentures non garanties, rien n’oblige RioCan à garder des actifs non grevés. Les débentures de série I comportent une disposition additionnelle dans le sens où RioCan a le droit de les convertir en tout temps en emprunts hypothécaires (sous réserve de l’acceptation de la garantie donnée aux porteurs de débentures). En pareil cas, les clauses restrictives liées au plafond d’endettement de 60 %, aux capitaux propres à la valeur comptable minimale et au ratio de couverture des intérêts seraient éliminées pour cette débenture. Le 3 avril 2009, le Fonds a procédé à l’émission de débentures de série L totalisant 180 000 000 $, lesquelles sont assujetties aux mêmes clauses restrictives que celles applicables aux débentures en circulation ci-dessus, à l’exception des débentures de série I qui comportent une disposition additionnelle, comme il a été mentionné plus haut. Les frais d’émission de débentures se sont élevés à environ 1 400 000 $. En outre, le 3 avril 2009, le Fonds a racheté, à la valeur nominale, une tranche de 4 619 000 $ de ses débentures de série D et une autre de 50 381 000 $ de ses débentures de série J. Le 21 septembre 2009, le Fonds a remboursé les débentures de série D d’un montant de 79 681 000 $ à leur échéance.


120

Au 30 septembre 2009, les débentures à payer portaient intérêt à un taux annuel moyen pondéré effectif de 6,12 % (le taux contractuel était de 5,85 %). Les versements futurs se présentent comme suit :

Pour les exercices se terminant les 31 décembre : 2009 - $

2010 44 619 2011 200 000 2012 220 000 2013 150 000 par la suite 280 000

Obligations contractuelles 894 619 Frais de financement de la dette non amortis (4 910) 889 709 $ 10. Créditeurs et autres charges à payer 30 septembre 31 décembre 2009 2008 Coûts d’aménagement et autres dépenses en capital 39 283 $ 49 742 $ Frais d’exploitation des biens immobiliers 35 034 28 380 Distributions aux porteurs de parts 27 049 25 439 Intérêts sur les emprunts hypothécaires et débentures à payer 24 763 24 987

Écart non amorti entre les loyers contractuels et ceux inférieurs au marché pour les baux en cours à l’acquisition de biens immobiliers productifs 22 513 23 261

Impôts fonciers 18 909 13 720 Produits reportés 8 154 5 013 Divers 5 921 9 237 Frais d’installation des locataires 5 240 5 560 Obligation au titre des prestations constituées (note 13) 3 799 3 407 190 665 $ 188 746 $


121

11. Parts de fiducie Pour les trimestres terminés les 30 septembre 2009 2008 Parts $ Parts $ Parts en circulation au début de la période i) 234 245 2 630 791 $ 220 106 2 427 367 $

Parts émises : Régime de réinvestissement des distributions 939 14 444 874 17 155 Régime d’achat direct 20 327 13 255 Régime d’options sur parts - - 3 40 Frais d’émission de parts - (151) - (282)

Parts en circulation à la fin de la période i) 235 204 2 645 411 $ 220 996 2 444 535 $ Pour les neuf mois terminés les 30 septembre 2009 2008 Parts $ Parts $ Parts en circulation au début de la période i) 222 042 2 460 806 $ 210 883 2 240 078 $

Parts émises : Appel public à l’épargne 10 345 150 003 7 130 150 087 Régime de réinvestissement des distributions 3 023 42 156 2 650 53 397 Régime d’achat direct 74 1 058 38 775 Régime d’options sur parts 10 95 295 5 527

Offre publique de rachat dans le cours normal des

affaires ii) (290) (3 426) - -

Valeur associée aux attributions d’options sur

parts exercées - - - 519 Frais d’émission de parts - (6 381) - (6 548) Impôts sur les bénéfices futurs (note 16) - 1 100 - 700

Parts en circulation à la fin de la période i) 235 204 2 645 411 $ 220 996 2 444 535 $

i) Les parts en circulation comprennent 829 000 parts de société en commandite échangeables d’une société en commandite, filiale du Fonds (les «parts de société en commandite»), qui ont été émises au vendeur, en contrepartie partielle d’un bien immobilier productif acquis par RioCan en 2007. RioCan est le commandité de la société en commandite. Échangeables en tout temps au gré du porteur de parts, les parts de société en commandite donnent droit à des distributions équivalentes à celles assorties aux parts de RioCan et doivent être échangées, à raison d’une pour une, contre des parts de RioCan. Aucun vendeur n’a échangé de parts de société en commandite contre des parts de RioCan.

ii) Le 4 novembre 2008, le Fonds a reçu l’approbation de la Bourse de Toronto («TSX») de procéder à une offre publique de rachat dans le cours normal des affaires. Grâce à celle-ci, le Fonds pourra racheter, en vue de leur annulation, jusqu’à 11 021 253 parts, représentant, à cette date, 5 % des 220 425 075 parts en circulation du Fonds au cours de la période de 12 mois couverte par l’offre publique de rachat dans le cours normal des affaires. Les rachats se feront aux cours du marché au moyen des mécanismes du TSX. Au cours des neuf mois terminés le 30 septembre 2009, le Fonds a acquis et annulé 289 500 parts aux cours du marché, pour un total de 3 426 000 $. Au cours du trimestre terminé le 30 septembre 2009, le Fonds n’a acquis aucune part.


122

12. Régimes de rémunération à base de parts

i) Régime incitatif d’options sur parts Le régime incitatif d’options sur parts du Fonds (le «régime») prévoit l’attribution d’options visant l’acquisition d’un maximum de 19 200 000 parts. Au 30 septembre 2009, 10 177 000 options sur parts avaient été attribuées et exercées; 7 362 000 options sur parts avaient été attribuées et étaient toujours en cours et 1 661 000 options sur parts pouvaient encore être attribuées. Le prix d’exercice de chaque option correspond au cours de clôture des parts du Fonds à la date précédant la date d’attribution, à l’exception des options attribuées le 27 mai 2009, lesquelles ont un prix d’exercice calculé conformément au régime d’options sur parts, dans sa version modifiée et mise à jour le 27 mai 2009, comme il est mentionné plus loin. La durée maximale d’une option est de dix ans. Tous les droits rattachés aux options attribuées jusqu’au 31 décembre 2003 sont acquis à raison de 20 % par année à compter de la date de l’attribution, de sorte qu’ils sont entièrement acquis après quatre ans. Tous les droits rattachés aux options attribuées après le 31 décembre 2003 sont acquis à raison de 25 % par année à compter du premier anniversaire de l’attribution, de sorte qu’ils sont entièrement acquis après quatre ans.

Le 27 mai 2009, une modification au régime a été approuvée par les porteurs de parts du Fonds, selon laquelle le prix d’exercice de chaque option attribuée à cette date et par la suite correspondra au cours moyen pondéré en fonction du volume des parts négociées à la TSX pour les cinq jours de Bourse précédant la date d’attribution.

Le tableau suivant présente l’état du régime :


30 septembre 2009 2008

Parts

Prix d’exercice

moyen pondéré

Parts

Prix d’exercice

moyen pondéré

Options

En cours au début de la période 7 362 19,16 $ 5 850 20,65 $ Attribuées - - - - Exercées - - (3) 10,45 Frappées d’extinction - - - -

En cours à la fin de la période 7 362 19,16 $ 5 847 20,66 $

Options exerçables à la fin de la période 3 773 19,64 $ 2 544 18,52 $

Juste valeur moyenne pondérée par part des options attribuées au cours de la période

- $ - $


123

Pour les neuf mois terminés les

30 septembre 2009 2008 Prix

d’exercice moyen

pondéré

Prix d’exercice

moyen pondéré

Options Parts Parts En cours au début de la période 5 847 20,66 $ 4 867 20,62 $ Attribuées 1 550 13,47 1 575 21,17 Exercées (10) 9,50 (295) 18,68 Frappées d’extinction (25) 21,20 (300) 24,62

En cours à la fin de la période 7 362 19,16 $ 5 847 20,66 $

Options exerçables à la fin de la période 3 773 19,64 $ 2 544 18,52 $

Juste valeur moyenne pondérée par part des options attribuées au cours de la période

0,64 $ 1,75 $

Le Fonds comptabilise son régime de rémunération à base de parts selon la méthode de la juste valeur, en vertu de laquelle la charge de rémunération est évaluée à la date de l’attribution et est constatée sur la période d’acquisition des droits rattachés aux options. La charge de rémunération à base de parts a été calculée selon le modèle de Black et Scholes au moyen des hypothèses suivantes :

Pour les trimestres

terminés les 30 septembre Pour les neuf mois terminés

les 30 septembre 2009 2008 2009 2008 Charge de rémunération à base de parts 476 $ 710 $ 1 567 $ 2 397 $

Options sur parts attribuées - - 1 550 1 575

Période de détention des options sur parts

(en années) - - 7 7 Taux de volatilité - - 24,4 % 18,7 % Taux de rendement des distributions - - 10,3 % 6,4 % Taux d’intérêt sans risque - - 2,4 % 3,6 %

ii) Régime de droits à la valeur de parts temporairement incessibles à l’intention des fiduciaires

Le régime de droits à la valeur de parts temporairement incessibles («DVPTI») prévoit l’attribution de DVPTI à chaque fiduciaire non salarié («membre»). La valeur des DVPTI attribués augmente ou diminue en fonction de la hausse ou de la baisse du cours des parts du Fonds. Des DVPTI peuvent également être crédités aux membres à titre de distributions versées à l’égard des parts du Fonds selon le cours moyen des parts tel qu’il est décrit dans le régime. Les DVPTI sont acquis et réglés trois ans après la date d’émission moyennant un montant au comptant correspondant au nombre de DVPTI acquis et crédités au membre selon le cours moyen des parts du Fonds à la date de règlement. Au 30 septembre 2009, les créditeurs et autres charges à payer comprenaient le coût de rémunération comptabilisé au titre du régime des DVPTI de 452 000 $ (123 000 $ au 31 décembre 2008).


124

13. Avantages sociaux futurs Le Fonds offre plusieurs régimes de retraite à ses employés.

i) Les coûts des services rendus pour les neuf mois terminés le 30 septembre 2009 au titre du régime de retraite à cotisations déterminées se sont élevés à 472 000 $ (172 000 $ pour le trimestre terminé le 30 septembre 2009), contre 394 000 $ pour les neuf mois terminés le 30 septembre 2008 (135 000 $ pour le trimestre terminé le 30 septembre 2008).

ii) Trois régimes de retraite à prestations déterminées sont offerts, soit un régime enregistré et

deux régimes non enregistrés. Les prestations des régimes de retraite sont établies selon un nombre précis d’années de service, jusqu’à concurrence d’un maximum établi. Le tableau suivant présente l’état des régimes de retraite à prestations déterminées :

Informations sur les régimes de retraite à prestations déterminées 30 septembre 31 décembre 2009 2008 Prestations constituées du régime de retraite enregistré 1 268 $ 988 $ Moins la juste valeur de l’actif des régimes (869) (595)

399 393 Prestations non capitalisées des régimes de retraite non enregistrés 3 400 3 014 Obligation au titre des prestations constituées 3 799 $ 3 407 $

États des résultats

Pour les trimestres

terminés les 30 septembre Pour les neuf mois

terminés les 30 septembre 2009 2008 2009 2008

Charge au titre des régimes à prestations déterminées 185 $ 211 $ 554 $ 609 $


125

14. Placements dans des copropriétés

Les informations financières condensées relatives à la quote-part du Fonds dans les copropriétés comptabilisées selon la méthode de la consolidation proportionnelle sont les suivantes :

Bilans 30 septembre 31 décembre 2009 2008


Actif 1 479 541 $ 1 462 963 $ Passif 890 766 881 738

Éventualités et engagements (note 22)

États des résultats Pour les trimestres terminés les


30 septembre 2009 2008 2009 2008



Produits 47 806 $ 46 526 $ 146 516 $ 150 926 $ Bénéfice net 8 389 10 411 24 683 45 817

Au 30 septembre 2009, les prêts et prêts hypothécaires comportaient des montants à recevoir des copropriétaires de 149 000 000 $ (152 100 000 $ au 31 décembre 2008).

En général, le Fonds est uniquement responsable de sa part proportionnelle des obligations des copropriétés auxquelles il participe, sauf dans des circonstances limitées. Un risque de crédit survient lorsque les copropriétaires ne respectent pas le paiement imputable à leur quote-part des obligations. Les conventions de copropriété prévoient généralement la possibilité pour le copropriétaire qui n’est pas en défaut de faire une avance pour régler le prêt au nom du copropriétaire qui n’a pas respecté ses obligations. Ces risques de crédit sont atténués puisque le Fonds a droit à un recours en vertu de ses conventions de copropriété si ses copropriétaires ne respectent pas leurs obligations. Le cas échéant, le Fonds pourrait faire une réclamation à l’égard des placements immobiliers sous-jacents ainsi que des copropriétaires qui sont en défaut.


126

15. Variation des éléments d’exploitation hors trésorerie et autres

Flux de trésorerie liés aux Pour les trimestres terminés


les 30 septembre 2009 2008 2009 2008



Montants à recevoir 2 978 $ 6 859 $ (3) $ (6 128) $ Intérêts sur prêts hypothécaires (174) (949) (3 763) (2 583) Charges payées d’avance et autres actifs 696 (1 908) (26 063) (30 827) Créditeurs et autres charges à payer (4 484) (13 501) 8 083 46 Divers (4 789) 110 (790) (669) (5 773) $ (9 389) $ (22 536) $ (40 161) $ 16. Impôts sur les bénéfices

Le Fonds est actuellement admissible à titre de fonds commun de placement aux fins fiscales. Le Fonds prévoit distribuer tout son bénéfice imposable à ses porteurs de parts et a le droit de déduire ces distributions aux fins fiscales. Par conséquent, aucune charge d’impôts sur les bénéfices exigibles n’est nécessaire.

Les impôts sur les bénéfices futurs sont comptabilisés au moyen de la méthode axée sur le bilan. Cette méthode exige que le Fonds i) calcule ses écarts temporaires, ii) détermine les périodes au cours desquelles ces écarts temporaires sont censés se résorber et iii) applique les taux d’imposition en vigueur à la date du bilan qui s’appliqueront au cours des périodes où ces écarts temporaires sont censés se résorber. La Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (la «Loi») comporte des dispositions législatives ayant une incidence sur le traitement fiscal des fiducies ouvertes (les «dispositions législatives visant les EIPD»). Les dispositions législatives visant les EIPD prévoient une période de transition jusqu’en 2011 pour les fiducies ouvertes tel RioCan qui existaient avant le 1er novembre 2006. En outre, en vertu des dispositions législatives visant les EIPD, les fiducies admissibles ne seront pas imposées de la même façon que les fiducies de placement immobilier («l’exception relative aux FPI»). RioCan a l’intention de prendre toutes les mesures nécessaires pour être admissible à l’exception relative aux FPI avant 2011. Si elle n’est pas admissible à l’exception relative aux FPI, une entité ne peut pas déduire certaines distributions dans le calcul de ses bénéfices aux fins fiscales. Par conséquent, l’entité sera imposée à un taux essentiellement équivalent au taux d’imposition général des sociétés. Les distributions versées en sus du bénéfice imposable continueront d’être traitées à titre de remboursement de capital aux porteurs de parts. Selon les PCGR, RioCan doit constater des actifs et des passifs d’impôts sur les bénéfices futurs en fonction des écarts temporaires censés se résorber après le 1er janvier 2011 et de sa structure à la date du bilan courant. Les PCGR ne permettent pas au Fonds d’apporter ultérieurement des modifications à sa structure afin de devenir admissible à l’exception relative aux FPI. L’incidence (dont la résorption des impôts sur les bénéfices futurs du Fonds présentée ci-après) de toute mesure prise par le Fonds pour être admissible à l’exception relative aux FPI ne sera constatée dans les états financiers consolidés que lorsque le Fonds deviendra admissible.


127

Composantes des impôts sur les bénéfices futurs au bilan30 septembre

2009 31 décembre

2008

Incidence fiscale des écarts temporaires entre la valeur comptable et

la valeur fiscale des éléments suivants : Biens immobiliers 139 500 $ 140 000 $ Divers 2 500 2 000

Impôts sur les bénéfices futurs 142 000 $ 142 000 $

États des résultats Pour les trimestres terminés les 30 septembre

Pour les neuf mois terminés les 30 septembre

2009 2008 2009 2008

Impôts sur les bénéfices exigibles au taux

d’imposition canadien prévu par la loi - $ - $ - $ - $

Augmentation (diminution) des impôts sur les bénéfices futurs découlant d’une variation au cours de la période des écarts temporaires dont la résorption est prévue après 2010 1 900 1 000 700 6 700

Charge d’impôts sur les bénéfices futurs 1 900 $ 1 000 $ 700 $ 6 700 $ États du résultat étendu

Incidence des impôts sur les bénéfices futurs découlant d’une variation au cours de la période des écarts temporaires liés aux gains latents (pertes latentes) sur des opérations de swap et sur des titres négociables disponibles à la vente dont la résorption est prévue après 2010 100 $ - $ 400 $ - $

États de l’avoir des porteurs de parts

Incidence des impôts sur les bénéfices futurs découlant d’une variation au cours de la période des écarts temporaires liés aux frais d’émission des parts dont la résorption est prévue après 2010 - $ - $ 1 100 $ (700) $


128

17. Information sectorielle et information supplémentaire

Le Fonds détient, met en valeur et exploite des centres commerciaux situés au Canada. Lorsqu’elle évalue le rendement du Fonds, la direction ne distingue ni ne regroupe ses activités par secteur géographique ou de toute autre façon. Par conséquent, le Fonds n’utilise qu’un seul secteur isolable pour présenter l’information financière selon les PCGR.

Aucun locataire ne représente 10 % ou plus des produits de location du Fonds.

Le tableau suivant présente des renseignements supplémentaires sur les activités du Fonds dans les provinces canadiennes dont les produits de location et la valeur comptable nette des biens immobiliers productifs sont supérieurs à 10 % :

Produits de location pour les trimestres

terminés les 30 septembreProduits de location pour les neuf mois

terminés les 30 septembre Province 2009 2008 2009 2008 Ontario 111 731 $ 108 906 $ 335 756 $ 322 231 $ Québec 32 316 29 558 97 871 89 631 Alberta 18 074 17 289 54 689 52 130 Toutes les autres provinces 17 807 17 337 54 605 52 083 179 928 $ 173 090 $ 542 921 $ 516 075 $

Valeur comptable nette des biens

immobiliers productifs

30 septembre

2009 31 décembre

2008

Province (retraité – note 1 b))

Ontario 2 885 859 $ 2 842 329 $ Québec 879 678 816 350 Alberta 522 523 511 744 Toutes les autres provinces 461 793 470 596 4 749 853 $ 4 641 019 $


129

18. Gestion du capital Le Fonds définit le capital comme le total de l’avoir des porteurs de parts et de la dette. Le cadre de gestion du capital du Fonds vise à maintenir un niveau de capital qui : respecte les restrictions relatives aux placements et à la dette énoncées dans la déclaration de RioCan, respecte les clauses restrictives actuelles, permet au Fonds d’obtenir les notations de crédit visées, finance ses stratégies d’affaires et produit de la valeur à long terme pour les porteurs de parts. Les principaux éléments du cadre de gestion du capital de RioCan sont approuvés par ses porteurs de parts, selon la déclaration du Fonds, et par son conseil des fiduciaires (le «conseil»), au cours de sa revue annuelle du plan stratégique et du budget du Fonds, complétée par des réunions périodiques du conseil et des comités du conseil. Le Fonds surveille l’adéquation du capital en comparant tout au long de l’exercice le rendement avec le plan annuel approuvé, lequel est mis à jour en conséquence, et en contrôlant la conformité aux restrictions relatives aux placements et à la dette énoncées dans la déclaration, ainsi qu’aux clauses restrictives.

La déclaration de RioCan établit un plafond maximal d’endettement de 60 % de l’actif global (désigné ci-après «ratio dette/actif global», l’actif global étant défini dans la déclaration comme le total de l’actif majoré de l’amortissement cumulé des biens immobiliers productifs comptabilisé par le Fonds et calculé selon les PCGR). Comme les biens immobiliers productifs ne sont définis ni dans la déclaration ni dans les PCGR, RioCan considère qu’ils incluent, à quelques exceptions près, les éléments mentionnés à la note 2. La politique de RioCan est de veiller à ce que son endettement ne dépasse pas de beaucoup 58 % de son actif global.

La déclaration de RioCan comporte aussi des dispositions ayant pour effet de limiter les dépenses en capital du Fonds, notamment : • Les placements directs et indirects (déduction faite des emprunts hypothécaires connexes) dans les biens

immobiliers non productifs (y compris les nouveaux projets d’aménagement et les prêts hypothécaires consentis pour financer la part des copropriétaires du Fonds dans ces projets) sont plafonnés à 15 % de l’avoir rajusté des porteurs de parts du Fonds (désigné ci-après «ratio global», l’avoir rajusté des porteurs de parts étant défini dans la déclaration comme le total de l’avoir des porteurs de parts plus le montant de l’amortissement cumulé des biens immobiliers productifs comptabilisé par le Fonds et calculé selon les PCGR). Le Fonds se conforme à cette restriction.

• Le placement total du Fonds dans les prêts hypothécaires, autres que les prêts hypothécaires pris en charge par le Fonds à la cession de ses biens immobiliers, est limité à un maximum de 30 % de l’avoir rajusté des porteurs de parts du Fonds. Le Fonds se conforme à cette restriction.

• Tout bien immobilier acquis par le Fonds, directement ou indirectement, si le coût de cette acquisition pour le Fonds (déduction faite du montant des emprunts hypothécaires pris en charge) dépasse 10 % de l’avoir rajusté des porteurs de parts du Fonds. Le Fonds se conforme à cette restriction.

• Sous réserve du ratio global, les titres d’une entité, autrement que dans la mesure où ces titres constituent un placement immobilier aux fins de la déclaration. Le Fonds se conforme à cette restriction.

• La superficie qui peut être louée ou sous-louée à un locataire, sauf certaines exceptions, est limitée à une superficie louable brute totale de 20 % de la superficie louable brute totale de tous les placements immobiliers du Fonds. Le Fonds se conforme à cette restriction.

Le Fonds s’attend à distribuer chaque année, à ses porteurs de parts, un montant équivalant au bénéfice du Fonds pour l’exercice, tel qu’il est calculé conformément à la Loi après toutes les déductions autorisées par celle-ci. Les fiduciaires de RioCan s’appuient sur des informations prospectives sur les flux de trésorerie,


130

y compris des prévisions et des budgets, ainsi que sur les perspectives commerciales de RioCan pour établir le niveau des distributions en espèces.

Les débentures à payer du Fonds comportent des clauses restrictives qui sont conformes au ratio dette/actif global susmentionné, au maintien de capitaux propres à la valeur comptable ajustée d’au moins 1 milliard de dollars (défini comme l’avoir des porteurs de parts plus l’amortissement cumulé des biens immobiliers productifs calculé selon les PCGR) et au maintien d’un ratio de couverture des intérêts égal ou supérieur à 1,65. La couverture des intérêts est définie comme le bénéfice net selon les PCGR pour une période continue de 12 mois, avant les intérêts débiteurs nets, les impôts et l’amortissement des biens immobiliers productifs (y compris les provisions pour dépréciation), divisé par le total des intérêts débiteurs (y compris les intérêts qui ont été capitalisés).

30 septembre

200931 décembre

2008 Augmentation

(diminution) (retraité – note 1 b))

Capital Emprunts hypothécaires (note 8) 2 643 651 $ 2 415 803 $ 227 848 $ Débentures à payer (note 9) 889 709 844 492 45 217 Avoir des porteurs de parts 1 783 832 1 746 450 37 382 Total du capital 5 317 192 $ 5 006 745 $ 310 447 $ Ratio dette/actif global 55,7 % 54,9 % 0,8 % Ratio global 8,5 % 10,3 % (1,8) %

L’augmentation d’une période à l’autre du ratio dette/actif global s’explique principalement par l’accroissement des dettes.

La diminution d’une période à l’autre du ratio global s’explique principalement par la diminution des biens immobiliers en cours d’aménagement au cours de la période.

Pour les 12 mois terminés les 30 septembre 2009 2008 Diminution Ratio de couverture des intérêts 2,4 2,6 (0,2)

La diminution sur un an du ratio de couverture des intérêts découle principalement de la hausse de l’endettement global au cours de la période où le produit a servi en partie à financer les nouveaux projets que le Fonds a continuellement en vue, mais qui ne sont pas encore productifs, de même que d’importants soldes de trésorerie.


131

19. Instruments financiers

i) Juste valeur des instruments financiers

Les montants à recevoir, les prêts et prêts hypothécaires ainsi que les créditeurs et autres charges à payer du Fonds sont pour la plupart comptabilisés au coût après amortissement, lequel se rapproche de la juste valeur. L’encaisse et les placements à court terme sont évalués à la juste valeur. Les titres négociables sont classés comme étant disponibles à la vente et sont comptabilisés à la juste valeur, les gains et les pertes étant comptabilisés dans les autres éléments du résultat étendu jusqu’à ce que les titres soient vendus, auquel cas le montant du cumul des autres éléments du résultat étendu est reclassé dans le bénéfice net. La juste valeur des autres instruments financiers est déterminée selon la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs, en fonction de taux d’actualisation qui reflètent les conditions courantes du marché pour les instruments comportant des modalités et des risques semblables. Ces estimations de la juste valeur ne sont pas nécessairement représentatives des montants que le Fonds pourrait verser ou recevoir dans le cadre d’opérations réelles sur le marché. Les coûts éventuels liés à de telles opérations n’ont pas été pris en compte dans l’estimation de la juste valeur.

30 septembre 2009 31 décembre 2008 Valeur

comptableJuste

valeurValeur

comptable Juste

valeur

Emprunts hypothécaires et lignes de crédit 2 643 651 $ 2 696 386 $ 2 415 803 $ 2 464 709 $

Débentures à payer 889 709 902 747 844 492 764 932

ii) Gestion des risques Les principaux risques liés aux instruments financiers du Fonds sont le risque de crédit, le risque de taux d’intérêt et le risque d’illiquidité. La stratégie de gestion de ces risques du Fonds est résumée ci-après.

a) Risque de crédit

Le risque de crédit découle de la possibilité que :

• Les locataires éprouvent des difficultés financières qui les empêcheraient de respecter leurs engagements aux termes du bail ou qu’ils ne respectent pas l’obligation d’occuper les lieux loués et de payer les loyers conformément aux baux conclus, dont certains sont conditionnels.

• Des emprunteurs manquent à leurs obligations de rembourser les emprunts hypothécaires qu’ils ont contractés auprès du Fonds.

• Des tierces parties manquent à leurs obligations de rembourser leur dette envers le Fonds (pour une description des copropriétés et des garanties, voir respectivement les notes 14 et 22).

Comme il est mentionné à la note 18, la déclaration de RioCan renferme des dispositions ayant pour effet de limiter la superficie qui peut être louée à un même locataire ainsi que sa part de prêts hypothécaires.


132

De plus, le Fonds atténue le risque de crédit lié aux locataires en veillant à une répartition géographique appropriée (note 17), en étalant les échéances des baux, en diversifiant ses sources de revenus grâce à un grand bassin de locataires, en évitant de dépendre d’un locataire qui, à lui seul, représenterait plus qu’un pourcentage significatif du chiffre d’affaires brut du Fonds, en s’assurant qu’une partie considérable des revenus du Fonds provient de locataires clés et de locataires d’envergure nationale et en procédant à une évaluation du crédit des nouveaux locataires.

Au 30 septembre 2009 :

• Les produits de location annualisés minimaux (exclusion faite des frais d’exploitation des biens immobiliers et des impôts et taxes recouvrables) générés par les baux venant à échéance étaient les suivants pour chacun des cinq prochains exercices se terminant les 31 décembre : 12 000 000 $ pour le dernier trimestre de 2009; 42 000 000 $ en 2010; 55 000 000 $ en 2011; 47 000 000 $ en 2012 et 47 000 000 $ en 2013. Le total des renouvellements ci-dessus pour les cinq prochains exercices représente des loyers annuels de 203 000 000 $ fondés sur les taux de location contractuels actuels. Pour chacun de ces baux renouvelés à leur échéance selon un écart de taux de location de 100 points de base, l’incidence sur les activités du Fonds pourrait atteindre quelque 20 000 000 $ par année.

• Aucun locataire ne représentait à lui seul plus de 6 % environ des produits de location

annualisés du Fonds, par rapport à 6 % environ pour la période correspondante de 2008.

• Environ 84 % des produits de location annualisés du Fonds provenaient de locataires clés ou d’envergure nationale (dont les garanties sont censées présenter une meilleure qualité de crédit que d’autres types de locataires), comparativement à environ 84 % pour la période correspondante de 2008.

b) Risque de taux d’intérêt et risque d’illiquidité

Le Fonds est exposé à un risque de taux d’intérêt sur ses emprunts. Le risque d’illiquidité découle de la possibilité que le Fonds n’ait pas suffisamment de capitaux d’emprunt ni de capitaux propres pour être en mesure de financer son programme de croissance et de refinancer ses dettes arrivées à échéance. Compte tenu de la conjoncture économique actuelle et de la taille relativement petite du marché canadien, il se peut qu’il devienne un jour de plus en plus difficile d’obtenir des capitaux d’emprunt au pays.

En outre, les prêteurs du Fonds peuvent avoir subi des pertes liées à leurs prêts et à d’autres relations financières, surtout en raison de la faiblesse générale de l’économie et de l’instabilité financière de nombreux emprunteurs. Par conséquent, les prêteurs peuvent continuer de resserrer leurs normes de crédit, si bien que RioCan pourrait avoir plus de difficultés à obtenir du financement selon des modalités favorables ou à y avoir tout simplement accès. La situation financière et les résultats d’exploitation du Fonds subiraient des conséquences défavorables si le Fonds était incapable d’obtenir du financement ou d’obtenir du financement abordable.

Comme il est mentionné à la note 18, la déclaration de RioCan plafonne le ratio dette/actif global à 60 %. En outre, le Fonds atténue le risque de taux d’intérêt et le risque d’illiquidité en étalant les dates d’échéance (voir les notes 8 et 9 pour l’ensemble de la dette) de sa dette à long terme, en


133

concluant des swaps de (options sur) taux d’intérêt (voir la note 20), et en limitant l’utilisation d’emprunts à taux d’intérêt variable.

Au 30 septembre 2009 :

• la dette totale du Fonds avait une durée moyenne pondérée jusqu’à l’échéance de 4,8 ans et portait intérêt au taux contractuel moyen pondéré de 5,96 % par année;

• une tranche de 3,9 % de la dette totale était assortie de taux d’intérêt variables, contre 0,5 % au 31 décembre 2008;

• le Fonds disposait de 230 000 000 $, dont 201 000 000 $ peuvent être prélevés en espèces sur ses lignes de crédit bancaires (voir la note 8);

• comme le ratio dette/actif global du Fonds est de 55,7 %, le Fonds pourrait donc contracter une dette supplémentaire d’environ 684 000 000 $ sans dépasser le plafond d’endettement de 60 % (ce calcul de la dette supplémentaire suppose que des emprunts additionnels serviront à accroître les actifs de RioCan);

• au 30 septembre 2009, le Fonds avait une encaisse et des placements à court terme de 214 084 000 $, contre 11 377 000 $ au 31 décembre 2008.

Au 30 septembre 2009, le Fonds avait des échéances de la dette contractuelle totale jusqu’au 31 décembre 2011 d’environ 718 300 000 $ (20,3 % de la dette totale de RioCan) à un taux d’intérêt contractuel moyen pondéré de 6,42 %. Pour tous les montants faisant l’objet d’un refinancement à leur échéance selon un écart de taux d’intérêt total de 100 points de base, l’incidence sur les activités du Fonds pourrait atteindre quelque 7 200 000 $ par année.

20. Activités de couverture

Le Fonds peut, à l’occasion, effectuer des opérations de swap de taux d’intérêt pour modifier les taux d’intérêt de sa dette à court terme ou de dettes futures à taux variables sans changer le capital sous-jacent. Le Fonds applique la comptabilité de couverture à de telles relations de couverture de flux de trésorerie, au moyen de laquelle la variation de la juste valeur de la partie efficace du dérivé de couverture est constatée dans les autres éléments du résultat étendu. Conformément au chapitre 3865, «Couvertures», du Manuel de l’ICCA, la partie inefficace est comptabilisée dans le bénéfice.

Au cours de 2009, le Fonds a conclu des swaps de taux d’intérêt pour des emprunts hypothécaires de premier rang à taux variable pour assurer la couverture de la variation des flux de trésorerie attribuée aux fluctuations des taux d’intérêt. Le règlement des parties fixe et variable des swaps de taux d’intérêt sera effectué mensuellement. Le tableau suivant résume les swaps de taux d’intérêt en cours au 30 septembre 2009 :

Date de l’opération Capital sur les prêts

hypothécairesTaux d’intérêt fixe

effectif Date d’échéanceJuin 2009 33 125 $ 6,10 % Juin 2014Avril 2009 22 600 5,10 % Avril 2014Janvier 2009 102 530 4,87 % Janvier 2014

158 255 $


134

Le Fonds a déterminé que la couverture de son risque de taux d’intérêt était efficace. L’efficacité des relations de couverture est examinée trimestriellement. Les gains ou les pertes latents sur les swaps de taux d’intérêt sont constatés comme une couverture efficace dans les autres éléments du résultat étendu. Au 30 septembre 2009, la juste valeur des swaps de taux d’intérêt correspondait à un actif financier totalisant 1 573 000 $, dont un montant de 1 665 000 $ a été comptabilisé à titre d’actif dans les débiteurs et les autres actifs, et un montant de 92 000 $ a été comptabilisé à titre de passif dans les créditeurs et autres charges à payer. Les gains ou pertes latents connexes, qui sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat étendu, seront reclassés dans le bénéfice net de la ou des périodes correspondantes au cours desquelles les intérêts versés sur l’élément couvert ont eu une incidence sur le bénéfice net.

21. Opérations entre parties liées

Au cours de 2009, le Fonds a acquis auprès d’un copropriétaire, au coût de 8 100 000 $, une participation de 50 % dans un prêt hypothécaire de 20 200 000 $ provenant de la vente d’un actif détenu en copropriété. Par suite de cette acquisition, la participation du Fonds dans le prêt hypothécaire est passée de 50 % à 100 %. Le prêt hypothécaire est payable en versements semestriels de 100 000 $ chacun, ne porte pas intérêt jusqu’au 23 décembre 2012 et, par la suite, porte intérêt à un taux contractuel annuel de 6 % avec paiements du capital et des intérêts réunis jusqu’à l’échéance le 23 décembre 2015. Le coût d’acquisition ayant été de 8 100 000 $, le taux d’intérêt effectif du prêt hypothécaire est de 6,09 %. Le 10 août 2009, RRVLP, société en commandite dans laquelle RioCan détient une participation de 15 %, a conclu une entente d’acquisition et de vente (l’«Entente») visant le centre commercial Frontenac («Frontenac») en contrepartie de 19,5 millions de dollars. Le 2 octobre 2009, les conditions de l’acquéreur stipulées dans l'Entente ont été abandonnées et la vente devrait se conclure en novembre 2009. RioCan détient une participation de 30 % dans la société qui a l’intention d’acquérir Frontenac. En contrepartie de sa participation à l’opération, RioCan recevra des honoraires de 500 000 $ de l’acquéreur.

22. Éventualités et engagements

a) Garanties

Le Fonds offre des garanties au nom de tiers, notamment des copropriétaires et partenaires. En outre, les garanties du Fonds demeurent en vigueur à l’égard de dettes prises en charge par les acquéreurs lors de certaines cessions de biens immobiliers. Ces garanties seront maintenues jusqu’à ce que ces dettes soient éteintes ou que les prêteurs conviennent de libérer le Fonds de ses engagements au titre des clauses restrictives. Le risque de crédit peut découler du fait que ces parties manquent à leurs obligations de rembourser leurs dettes étant donné qu’elles sont garanties par le Fonds. Ces risques de crédit sont atténués puisque le Fonds a droit à un recours si les emprunteurs ne respectent pas leurs obligations. Le cas échéant, le Fonds pourrait faire une réclamation à l’égard des placements immobiliers sous-jacents. Au 30 septembre 2009, le montant estimatif des dettes assujetties à ces garanties et, par conséquent, à une exposition maximale au risque de crédit était d’environ 455 000 000 $ (501 000 000 $ au 31 décembre 2008), et les échéances s’échelonnaient de 2009 à 2034. Les principaux débiteurs des emprunts pour lesquels RioCan a fourni une garantie n’ont pas été en défaut. Par conséquent, RioCan n’a comptabilisé aucune perte éventuelle à l’égard de ces garanties dans les présents états financiers.


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b) Litiges

Le Fonds est partie à des litiges et à des réclamations qui surviennent de temps à autre dans le cours normal des affaires. La direction est d’avis que tout élément de passif qui pourrait découler de ces éventualités n’aurait pas d’effet négatif important sur les états financiers consolidés du Fonds.

23. Événements postérieurs à la date du bilan

Le 26 octobre 2009, le Fonds a annoncé son intention de former une coentreprise, afin de faire l’acquisition de biens immobiliers de détail aux États-Unis, dans laquelle RioCan détiendrait une participation de 80 % et Cedar Shopping Centers Inc. (Bourse de New York : CDR, «Cedar»), de 20 %. Les premiers biens immobiliers sont sept centres commerciaux pourvus d'un magasin d’alimentation clé situés au Massachusetts, en Pennsylvanie et au Connecticut et qui sont actuellement détenus par Cedar (le «portefeuille initial»). Le Fonds a également l’intention d’acquérir une participation de 15 %, après dilution, dans Cedar en faisant l’acquisition de 6,7 millions d'actions et de 1,4 million de bons de souscription (le «placement»). Le total de la contrepartie qui sera versée par RioCan s’établit à environ 181 millions de dollars américains, se traduisant par un placement net de 106 millions de dollars américains après la prise en charge d'un emprunt hypothécaire sur le bien immobilier de 75 millions de dollars américains (la part du Fonds) dans le portefeuille initial.

HAUTE DIRECTION, CONSEIL DES FIDUCIAIRES ET RENSEIGNEMENTS À L’INTENTION DES PORTEURS DE PARTS

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Haute direction Edward Sonshine, c.r. Président et chef de la direction Frederic A. Waks Vice-président exécutif et chef de l’exploitation Raghunath Davloor, CA Premier vice-président et chef des services financiers Donald MacKinnon Premier vice-président, Financement immobilier Jordan Robins Premier vice-président, Planification et aménagement Jeff Ross Premier vice-président, Location John Ballantyne Vice-président, Gestion d’actifs Michael Connolly Vice-président, Construction Therese Cornelissen, CA Vice-présidente, Normalisation comptable et fiscalité Jonathan Gitlin Vice-président, Placements Danny Kissoon Vice-président, Exploitation Suzanne Marineau Vice-présidente, Ressources humaines Maria Rico, CA Vice-présidente, Information financière et gestion du risque Kenneth Siegel Vice-président, Location Conseil des fiduciaires Paul Godfrey, C.M.1,2,3,4 (Président du conseil des fiduciaires) Président et chef de la direction, The National Post Clare R. Copeland1,2 Président du conseil de Toronto Hydro Corporation Raymond Gelgoot 4 Associé, Fogler, Rubinoff LLP Frank W. King, O.C. 1,2 Président, Metropolitan Investment Corporation Dale H. Lastman 3 Coprésident du conseil et associé, Goodmans LLP Ronald W. Osborne1 Président du conseil d’administration de Financière Sun Life inc. et Sun Life du Canada, compagnie d’assurance-vie Sharon Sallows 3, 4 Associée, Ryegate Capital Corporation Edward Sonshine, c.r. Président et chef de la direction, Fonds de placement immobilier RioCan Charles M. Winograd 4 Président, Winograd Capital Incorporated 1) Membre du comité de vérification 2) Membre du comité des ressources humaines et de la rémunération 3) Membre du comité des mises en candidature et de gouvernance 4) Membre du comité de placement

Renseignements à l’intention des porteurs de parts Siège social Fonds de placement immobilier RioCan RioCan Yonge Eglinton Centre, 2300 Yonge Street, Suite 500 P.O. Box 2386, Toronto, Ontario M4P 1E4 Tél. : 416-866-3033 ou 1 800 465-2733 Téléc. : 416-866-3020 Site Web : www.riocan.com Courriel : [email protected] Personne-ressource pour les porteurs de parts et les investisseurs Christian Green Directeur des relations avec les investisseurs Tél. : 416-864-6483 Courriel : [email protected] Vérificateurs Ernst & Young s.r.l. Agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts Compagnie Trust CIBC Mellon P.O. Box 7010, Adelaide Street Postal Station Toronto, Ontario M5C 2W9 Service de réponse au 1 800 387-0825 ou au 416-643-5500 Téléc. : 416-643-5501 Site Web : www.cibcmellon.com Courriel : [email protected] Inscription à la cote Les parts sont cotées à la Bourse de Toronto, sous le symbole REI.UN.

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FONDS TRIMESTRE RIOCAN · 2015-11-13 · La démarche de RioCan à l’égard de tout placement aux ... 8 Passage aux IFRS 9 Objectifs de la direction 10 Aperçu et points saillants