HSBC FranceDocument de rfrence et Rapport financier annuel 2015

Le prsent Document de Rfrence a t dpos auprs de lAutorit des marchs financiers le 4 mars 2016, conformment larticle 212-13 du Rglement Gnral de lAutorit des marchs financiers. Il pourra tre utilis lappui dune opration financire sil est complt dune note dopration vise par lAutorit des marchs financiers. Ce document a t tabli par lmetteur et engage la responsabilit de ses signataires.

Le Groupe HSBC

HSBC est lun des plus importants groupes de services bancaires et financiers au monde. HSBC entend tre partout o la croissance se trouve, connectant ses clients aux opportunits quil fait natre, permettant aux entreprises et aux conomies de prosprer et, en fin de compte, aux espoirs et ambitions de chacun de devenir ralit.

Nombre de clients : 47 millions.Servis par : 255 000 collaborateurs.A travers quatre mtiers globaux : Banque de particuliers et de gestion de patrimoine, Banque dentreprises, Banque de financement, dinvestissement et de marchs et Banque prive. Situs dans : 71 pays et territoires.Dans cinq rgions : Europe, Asie, Moyen-Orient et Afrique du Nord, Amrique du Nord et Amrique du Sud.Nombre dimplantations : plus de 4 700.Cot sur les Bourses de : Londres, Hong Kong, New York, Paris et des Bermudes.

Chiffres cls fin 2015 :Rsultat avant impt publi en baisse de 1 % 18 867 millions USD. Rsultat avant impt ajust en baisse de 7 % 20 418 millions USD. Bnfice net part du groupe 13 522 millions USD.Total du bilan 2 410 milliards USD.

Sommaire

Document de rfrence et Rapport financier annuel 2015

H S B C F R A N C E

2 Rapport du Conseil dAdministration lAssemble Gnrale

18 Les Dirigeants

20 Composition du Conseil dAdministration

33 Rapport du Prsident sur les conditions de prparation et dorganisation des travaux du Conseil et sur les procdures de contrle interne et de gestion des risques mises en place

73 Responsabilit sociale, environnementale et socitale

101 Les facteurs de risque et leur contrle au sein du groupe HSBCFrance

156 Gestion et allocation du Capital

164 Lexercice en bref

166 Etats financiers consolids

276 Etats financiers sociaux

320 Principales filiales de HSBCFrance et politique dinvestissement

324 Autres documents lgaux concernant lAssemble Gnrale du 19avril 2016

329 Renseignements de caractre gnral concernant HSBCFrance et son capital

333 Evolution rcente et perspectives davenir

334 Responsable du Document de rfrence et responsables du contrle des comptes

336 Table de concordance et de rfrence

338 Implantations

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H S B C F R A N C E

HSBCFrance est la filiale de lun des groupes bancaires les plus solides au monde, le GroupeHSBC, dont lambition est dtre la premire banque internationale. En France, HSBC ambitionne de devenir le partenaire de rfrence pour accompagner les entreprises franaises dans leur dveloppement international et les particuliers dans la gestion de leur patrimoine.

La mission du GroupeHSBC

Principaux axes stratgiques de dveloppementLe GroupeHSBC repose sur un modle de banque universelle et sappuie sur une offre complte de services bancaires et financiers, destins une clientle dentreprises et de particuliers souhaitant bnficier des atouts du GroupeHSBC, lune des premires banques mondiales, et notamment de sa prsence internationale et de sa solidit financire.

La stratgie de HSBC est de maintenir un rseau international afin de relier les conomies dveloppes et celles en dveloppement rapide. La stratgie du Groupe est aligne sur les tendances conomiques long terme et repose sur des avantages concurrentiels uniques.

Tendances long termeLa stratgie du GroupeHSBC sappuie sur des tendances long terme:

une connectivit globale croissante: les flux inter-nationaux de biens, services et capitaux continuent daugmenter, soutenus notamment par le dveloppe-ment des technologies et de laccs linformation, dans les changes personnels et commerciaux. Ces flux internationaux devraient atteindre 85 billions USD en 2025, soit trois fois leur valeur de 2012;

une redistribution du pouvoir conomique: parmi les 30 premires conomies mondiales, HSBC anticipe que 18 dentre elles seront en Asie, Amrique latine, Moyen-Orient et Afrique, quadruplant en taille dici 2050;

le dveloppement des classes moyennes dans les pays forte croissance conomique: la taille de la population mondiale appartenant aux classes moyennes devrait augmenter de plus de trois milliards dindividus, passant de 1,8milliard en 2010 5milliards en 2030, dont 66% en Asie;

une population mondiale vieillissante: la population mondiale au-dessus de 60 ans devrait plus que doubler dici 2050, passant de moins de 1milliard en 2015 plus de 2milliards en 2050.

Le modle dactivit de HSBC est bas sur un rseau international qui permet de connecter et de servir un portefeuille de marchs cohrent pour saisir ces opportunits.

Avantages concurrentielsDans cet environnement, les avantages concurrentiels de HSBC proviennent:

dune prsence globale ingale: le rseau deHSBC procure un accs prs de 90% des flux de commerce et de capitaux. HSBC permet ses clients de saisir les opportunits de croissance les plus attractives partout dans le monde et offre des capacits et produits parmi les meilleurs afin de soutenir les flux conomiques globaux;

dun modle de banque universelle lchelle du Groupe: HSBC sadresse lensemble des clients bancaires au travers de ses quatre lignes de mtiers globales, des pargnants individuels aux multina-tionales. Ce modle permet HSBC de rpondre lensemble des besoins financiers de ses clients et de gnrer des rendements satisfaisants pour ses actionnaires.

Produits et services

Le GroupeHSBC divise ses activits en quatre lignes de mtiers: la Banque de particuliers et de gestion de patrimoine (RBWM), la Banque dentreprises (CMB), la Banque de financement, dinvestissement et de marchs (GBM) et la Banque prive (GPB).

Les lignes de mtiers sont responsables du dve-loppement, de la mise en uvre et de la gestion des propositions commerciales de manire uniforme travers le GroupeHSBC.

Banque de particuliers et de gestion de patrimoineLa Banque de particuliers et de gestion de patrimoine comprend les services financiers aux particuliers, la gestion dactifs et les activits dassurance. Elle gre des dpts et fournit des services bancaires transaction-nels permettant aux clients de grer leurs finances au quotidien et dpargner pour lavenir. Elle propose des solutions pour les aider dans leurs besoins de finance-ment court ou long terme et elle fournit des services de conseils financiers, dassurance et dinvestissement pour les aider grer et protger leur avenir financier.

Banque dentreprisesLa Banque dentreprises fournit un large ventail de services bancaires et financiers pour permettre aux entre-prises clientes de grer et de dvelopper leurs activits locales et linternational. Sa gamme de produits, de services ainsi que ses canaux de distribution sont conus

Rapport du Conseil dAdministration lAssemble Gnrale

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pour rpondre aux besoins de segments de clientle spcifiques. HSBC est le leader du dveloppement de la monnaie chinoise, le Renminbi, comme monnaie dchange, avec sa capacit traiter cette devise dans plus de cinquante pays.

La Banque dentreprises sest organise autour des besoins et du degr de complexit de ses clients en dveloppant trois segments distincts: Business Banking, Mid-Market et Large Corporates.

Banque de financement, dinvestissement et de marchsLa Banque de financement, dinvestissement et de marchs opre sur les marchs de capitaux et offre des services transactionnels ainsi que des solutions de finan-cement aux grandes entreprises et aux institutionnels. Elle est un partenaire de rfrence pour accompagner ses clients dans leurs projets et leurs oprations en France et dans le monde grce la dimension la fois locale et internationale du GroupeHSBC.

HSBC propose une gamme complte de solutions: activits de conseil, financements simples et structurs, fusions et acquisitions, missions de dette et dactions, financement de projets, gestion de trsorerie, finance-ment du commerce international et activits de marchs (taux, change et actions).

Banque priveEn sappuyant sur la force du GroupeHSBC et les produits les plus adapts du march, la Banque prive travaille en collaboration avec ses clients et les autres lignes de mtiers du Groupe pour fournir des solutions leur permettant de faire crotre, de grer et de prserver leur patrimoine aujourdhui et pour lavenir.

Elle propose une offre de produits et de services personnaliss une clientle fortune, en sappuyant sur lexpertise de ses quipes de gestion discrtionnaire et conseille.

Priorits stratgiques du GroupeHSBC

HSBCFrance met en uvre, en France, la stratgie du GroupeHSBC, dont lexcution repose sur un plan de dix actions stratgiques dvoil au cours de lanne, ayant pour objectif, dici 2017, de:

redimensionner et simplifier le Groupe ;

redployer le capital et investir dans les activits et marchs stratgiques ;

mettre en uvre les Global Standards.

Ensemble, ces initiatives visent crer de la valeur pour ses clients et ses actionnaires et contribuent la viabilit long terme de HSBC.

Redimensionner et simplifier le GroupeAu travers du plan dactions, le Groupe entreprend un ralignement de son portefeuille dactivits. Outre la dcision de cder ses activits au Brsil, le Groupe vise une rduction significative de ses actifs pondrs des risques (RWA) notamment dans la Banque de finance-ment, dinvestissement et de marchs, avec pour objectif que ce mtier reprsente moins dun tiers des RWA du Groupe. De mme, le Groupe a dfini des initiatives de rduction de cots, au travers principalement de la simplification des processus et procdures, visant une conomie annuelle de 4,5-5,0milliardsUSD partir de 2017, avec, pour atteindre cet objectif, des dpenses non rcurrentes estimes 4,0-4,5milliardsUSD sur cette priode.

Redployer le capital et investirHSBC entend aussi acclrer ses investissements pour garantir le dveloppement durable de ses activits. HSBC cible une croissance suprieure celle du Produit Intrieur Brut mondial grce son rseau international, en continuant dinvestir dans les produits et services caractre international, comme le financement du commerce International, les paiements et la gestion de trsorerie, et les activits de change. HSBC entend aussi profiter des opportunits que lui procure son rle de leader dans linternationalisation du Renminbi.

Les investissements concerneront galement les marchs forte croissance, notamment en Asie o HSBC met en place un plan de croissance ambitieux, et permettront de renforcer les changes entre cette rgion et le reste du monde.

Mettre en uvre les Global StandardsEn matire de lutte contre la criminalit financire,

HSBC met en uvre les contrles les plus exigeants du march, en les dployant partout o elle opre, travers son programme Global Standards.

Elle attend de ses Global Standards quils soutiennent ses pratiques commerciales, aujourdhui et demain, et quils reprsentent une source davantages concurren-tiels. HSBC a pour ambition dachever la mise en place des Global Standards dici 2017.

Une stratgie dcline en France

Le GroupeHSBC a identifi 18marchs prioritaires, dont la France, o HSBC dploie lensemble de ses lignes de mtier et a tabli des plates-formes mondiales pour certaines activits de marchs.

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Rapport du Conseil dAdministration lAssemble Gnrale (suite)

La stratgie de HSBC en France est de servir ses clients au travers dun modle de banque universelle et de se dvelopper grce la force du rseau international du GroupeHSBC dans le monde, tout en acclrant la mise en place des Global Standards ainsi que la trans-formation de la banque pour amliorer son efficacit et sa rentabilit. HSBCFrance entend dvelopper son activit sur tous les mtiers en:

continuant se concentrer sur la clientle patrimo-niale et investir dans le digital pour le march des particuliers;

sappuyant sur les atouts du GroupeHSBC, notamment sa forte connectivit internationale, pour accrotre ses revenus sur le march des entreprises;

confortant le positionnement de la Banque de financement, dinvestissement et de marchs Paris comme plate-forme stratgique pour le GroupeHSBC;

renforant les synergies entre les diffrents mtiers;

tout en modernisant ses systmes informatiques pour gagner en efficacit et amliorer la qualit de services pour ses clients.

La Banque de particuliers et de gestion de patrimoineHSBCFrance a pour ambition de devenir la banque patrimoniale de rfrence, en sappuyant sur les atouts du GroupeHSBC. Fort dune prsence dans les principales agglomrations franaises, ainsi que trois agences directes, HSBCFrance sappuie sur des quipes dexperts spcialiss par profils de clients et sur des propositions adaptes aux aspirations de ses clients HSBCPremier et HSBCAdvance. HSBCFrance a mis en place de nombreuses initiatives pour:

largir loffre de solutions et conseils en multigestion, gestion sous mandat, plate-forme de courtage, et assurance-vie afin daccompagner les besoins croissants des clients en investissements long terme, notamment dans le cadre de la prparation de la retraite;

continuer de renforcer lexpertise patrimoniale des quipes de conseillers, notamment pour HSBC Premier, afin de proposer des produits et services rpondant prcisment aux attentes des clients, tout en mettant laccent sur la matrise du risque;

investir dans le digital et dployer les services distance, tout en simplifiant ses processus pour servir des clients de plus en plus multicanaux.

Ses trois priorits sont la croissance sur ses segments de clientle cibles (Premier, Advance, Professionnels et Internationaux), lapprofondissement de la relation client grce ses capacits de gestion de patrimoine et de crdit, et le renforcement des capacits de distribution, y compris dans le digital.

Lapplication des Global Standards, en amliorant les modles de contrle de gestion des risques et en simplifiant les processus, demeure galement lune des priorits de la Banque de particuliers et de gestion de patrimoine.

La Banque dentreprisesLa Banque dentreprises sattache tre la premire banque internationale de ses clients franais. Elle offre tout lventail des produits et solutions bancaires et met disposition son rseau international ainsi que des conseillers ddis pour accompagner ses clients dans leur dveloppement. Elle affiche quatre priorits de croissance:

assurer cohrence et efficacit pour ses clients travers un modle commercial organis autour des segments de clientle et de produits au niveau global;

continuer de dvelopper sa couverture des besoins internationaux de ses clients, en utilisant son rseau gographique unique pour soutenir et faciliter les flux de commerce et de capitaux mondiaux;

investir dans de nouveaux produits et de nouveaux systmes pour renforcer ses propositions clients et sa qualit de service, notamment dans la gestion des flux, en particulier dans le financement du commerce international et la gestion de trsorerie;

renforcer la collaboration avec les autres mtiers de la banque.

La Banque dentreprises continuera aussi damliorer sa rentabilit rapporte aux RWA, en se concentrant sur les clients et activits stratgiques et rentables. La mise en uvre des Global Standards, le renforcement des contrles et de la gestion des risques et la simplification des processus demeurent galement des priorits pour la Banque dentreprises.

La Banque de financement, dinvestissement et de marchsLe modle dactivit et la stratgie de la Banque de financement, dinvestissement et de marchs sont tablis dans lobjectif dtre lune des cinq banques principales pour ses clients prioritaires sur ses produits et zones gographiques stratgiques.

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HSBC France se concentre sur les priorits de croissance suivantes:

connecter ses clients aux opportunits de croissance linternational, en tirant parti de son expertise et de son rseau international reliant rgions dveloppes et rgions forte croissance;

continuer tre bien positionn sur les produits qui bnficieront des tendances conomiques mondiales, notamment sur les produits de change, y compris concernant le Renminbi, de gestion des flux, de financement du commerce international et dinvestissement;

soutenir leffort du Groupe pour rduire les RWA, en continuant de rduire les engagements dans les activits non stratgiques et non rentables;

renforcer la gestion des risques, mettre en uvre les Global Standards, collaborer avec les autres mtiers de la banque et simplifier les oprations.

HSBCFrance continue dexercer plein son rle de plate-forme stratgique en France pour lEurope continentale et de centre dexcellence mondial sur les produits de taux libells en euro et les drivs structurs actions sous-jacent Europe continentale, en renforant, notamment, les synergies avec les autres pays, et en compltant son panel doffres de produits destination des trs grandes entreprises. HSBCFrance poursuit ladaptation de cette activit centrale de la banque lvolution de lenvironnement rglementaire tout en conservant sa renomme et sa position dexcellence dans les classements.

La Banque priveLa Banque prive vise continuer crotre en sappuyant sur les synergies avec les autres lignes de mtiers du Groupe pour largir sa base de clientle, et en dveloppant son offre de services, notamment dans la gestion sous mandat et lassurance-vie. Lapplication des plus hauts standards internationaux, le renforcement des contrles de gestion des risques, la transparence fiscale et la simplification des processus demeurent galement des priorits pour la Banque prive.

Modification de lorganigramme des structures du GroupeHSBC en FranceLe programme de simplification des structures du groupeHSBCFrance sest poursuivi avec comme objectif la dissolution de structures devenues sans objet, des cessions ou des fusions intra-groupes de structures, afin de simplifier lorganisation.

Performance de la banque en 2015

Elments de contexteLa performance de la banque sinscrit dans un environnement conomique difficile et un contexte rglementaire en profonde mutation.

2015 a t une anne dcevante pour lconomie mondiale. La croissance dans les pays mergents devrait avoir chut son plus faible niveau depuis 2009, pesant ainsi de faon notable sur le dynamisme du commerce international. Le ralentissement de la croissance chinoise, refltant en grande partie lvolution structurelle du modle conomique du pays vers un modle davantage bas sur la consommation et les services, a t lune des principales causes de latonie de lactivit dans les pays mergents. La faiblesse de la demande chinoise a en effet pes sur les exportations des autres grands pays mergents mais aussi sur les prix des matires premires, affectant ainsi les grands pays producteurs comme le Brsil ou la Russie.

Le contexte conomique a t un peu plus favorable dans les pays dvelopps, grce limpact positif de la faiblesse des prix de lnergie sur la demande des mnages. En Zone euro, lactivit a galement bnfici dune reprise du crdit au secteur priv, grce de nouvelles mesures de soutien de la Banque centrale europenne. Celle-ci a notamment lanc un programme dachats de titres souverains, pesant davantage sur leuro et sur le niveau des taux dintrts. Ces facteurs ont favoris un raffermissement de la reprise en Zone euro, mais encore insuffisant pour engendrer une remonte des pressions inflationnistes dans la rgion. En consquence, la Banque centrale europenne a laiss la porte ouverte de nouvelles mesures au cours des prochains mois.

La France a galement bnfici dune consommation des mnages plus dynamique grce la faiblesse de linflation et la reprise du crdit dans un environnement de taux bas. Les exportations se sont galement redresses grce la faiblesse de leuro. Cependant, le manque de comptitivit des entreprises a limit cette reprise des exportations, expliquant une lgre sous-performance de la croissance franaise par rapport la moyenne en Zone euro.

A linverse, aux Etats-Unis, dans un contexte de reprise plus avance, la Rserve fdrale a communiqu plus fortement sur la possibilit de relever son taux directeur pour la premire fois depuis 2006, ce qui a aliment des pressions haussires sur le dollar. Si une telle hausse de taux a finalement t annonce la mi-dcembre, la Rserve fdrale a maintenu un message

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de prudence concernant les futures hausses de taux, en raison de la faiblesse de linflation amricaine. Dans ce contexte, les taux dintrts amricains sont rests ancrs de bas niveaux malgr un dbut de resserrement montaire aux Etats-Unis.

Dans cet environnement de taux bas, les marchs actions internationaux ont enregistr une anne plus difficile et plus volatile, en raison des inquitudes plus fortes sur la croissance mondiale. Lindice MSCI World a ainsi perdu -2,7% sur lensemble de 2015 et les indices actions mergents ont chut de -17%. Cependant, les indices actions europens se sont mieux comports: lEuroStoxx50 a gagn 3,8% et le CAC40 sest distingu par une hausse de 8,5%.

Lanne 2015 a t la premire anne de mise en uvre du nouveau cadre de supervision deHSBCFrance. En effet, suite ladoption de lUnion bancaire par les Etats membres de la Zone euro, HSBCFrance est supervise depuis novembre2014 par la Banque centrale europenne (BCE) en lien avec lAutorit de contrle prudentiel et de rsolution (ACPR). Cette dernire demeure responsable en propre de certains domaines. HSBCFrance est galement supervise par lAutorit des marchs financiers (AMF) dans son domaine de comptence. Enfin, en tant que membre du GroupeHSBC, HSBCFrance est soumise certaines rgles britanniques pour les questions prudentielles (scurit et solidit) appliques par la Prudential Regulation Authority (PRA) et pour son comportement qui est suivie par la Financial Conduct Authority (FCA) (consommateurs et protection du march).

Lanne 2015 a t marque par lapplication progressive des diffrents textes adopts au niveau europen en application des dcisions du G20. Il sagit en particulier des normes de BleIII qui introduisent de nouvelles exigences en matire de liquidit et de solvabilit et ont pour effet daugmenter le besoin en fonds propres et actifs liquides des banques et de les amener progressivement adapter leur profil de risque.

Par ailleurs, la mise en uvre des rgles interna-tionales et europennes en matire de prvention des crises bancaires et de rsolution constitue un chantier majeur pour les tablissements bancaires. Si le cadre global en est dsormais connu et commence tre mis en uvre, certains aspects comme la capacit dabsorption des pertes par les banques en cas de difficults ont t prciss en cours danne.

Enfin, un certain nombre de textes sont encore en dbat en particulier au niveau europen (loi de spa-

ration des activits bancaires, taxe sur les transactions financires) qui sont susceptibles davoir une influence trs forte sur les modalits dorganisation et sur les activits des tablissements bancaires.

Suite lentre en vigueur du Mcanisme de super-vision unique (MSU) en novembre2014, la Banque centrale europenne a ralis en 2015 son premier processus de supervision et dvaluation. Il sagit dun examen approfondi de la situation de lensemble des tablissements significatifs de la Zone euro, dont fait partie HSBCFrance. Dans ce cadre, ont t valus en particulier le modle conomique de la banque, sa gouvernance et sa gestion des risques, ainsi que sa situation en termes de fonds propres et de liquidit.

A lissue dchanges avec la BCE qui se sont drouls au long de lanne 2015, celle-ci a demand HSBCFrance de maintenir un niveau de fonds propres de la plus haute qualit (Common Equity Tier1) de 10% (phased-in) compter du 1erjanvier 2016. Ce niveau inclut le coussin de conservation de capital.

Par ailleurs, HSBCFrance na pas fait lobjet de demande en capital au titre du coussin pour les institutions systmiques.

Ce niveau, qui correspond lexigence dite de PilierII, a fait lobjet dune publication par HSBC France le 29 dcembre 2015, en application des directives de lAutorit bancaire europenne de dcembre2015.

Primtre de la revue de performanceLa performance de la banque est analyse ci-aprs selon trois primtres sur la base des comptes, arrts en application des normes IFRS telles que dfinies dans la Note 1 de lannexe aux comptes consolids:

le primtre des comptes consolids du groupeHSBCFrance (primtre lgal);

le primtre de HSBC en France (primtre mana-grial 1);

le pays France considr par HSBCHoldingsplc dans sa vision gographique de la contribution aux rsultats du GroupeHSBC.

Par ailleurs, la performance sur le primtre des comptes sociaux de HSBCFrance, tablis conform-ment aux principes comptables gnraux applicables en France aux tablissements de crdit, est analyse dans la Note Faits significatifs de lexercice 2015 de lannexe des tats financiers sociaux, page286.

1 Le primtre managrial reprsente la contribution de la France aux rsultats de HSBCBankplc, laquelle inclut le primtre lgal du groupeHSBCFrance dans son intgralit et, dautre part, la succursale Paris de HSBCBankplc, qui porte les activits de drivs actions lexclusion des cots de financement de la dette dacquisition comptabilise par HSBCBankplc Paris Branch.

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Rsultats financiers consolids du groupeHSBCFrance (primtre lgal)Les tats financiers comments ci-aprs ont t tablis sur le primtre consolid du groupeHSBCFrance, dont les comptes sont arrts en application des normes IFRS telles que dfinies dans la Note1 (Cf. page173) de lannexe aux comptes consolids.

Compte de rsultat

(en millions deuros) 31.12.2015 31.12.2014

Intrts et produits assimils . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 792 1 960Intrts et charges assimiles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (318) (348)

Marge nette dintrt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 474 1 612

Commissions (produits) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 906 868Commissions (charges) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (241) (209)

Commissions nettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 665 659

Oprations des portefeuilles de transaction excluant la marge nette dintrt . . . . . . . . . . (22) (272)Marge nette dintrt sur les oprations des portefeuilles de transaction . . . . . . . . . . . . . . 245 212

Gains ou pertes sur oprations des portefeuilles de transaction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 223 (60)

Variation de la juste valeur des dettes long terme et des drivs associs . . . . . . . . . . . 15 (50)Rsultat net des autres instruments financiers sous option juste valeur . . . . . . . . . . . . . . . 312 349

Rsultat net des instruments financiers sous option juste valeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 327 299

Rsultat net de cession des investissements financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 43Dividendes reus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 4Primes dassurance nettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 957 1 926Autres produits dexploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 174 (133)

Produit net bancaire avant dprciations pour risques de crdit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 856 4 350

Engagements nets des sinistres, prestations verses et variation des dettes aux assurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2 485) (2 421)

Total du produit net bancaire avant dprciation des prts (charges)/reprises et des autres provisions pour risque de crdit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 371 1 929

Dprciations pour risques de crdit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (121) (112)

Produit net bancaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 250 1 817

Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (925) (948)Frais gnraux et administratifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (649) (584)Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (50) (45)Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (8) (8)

Total des charges dexploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1 632) (1 585)

Rsultat dexploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 618 232

Quote-part dans le rsultat dentreprises mises en quivalence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Rsultat avant impt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 618 232

Impt sur les bnfices . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (171) (33)

Rsultat net dimpt des activits cdes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Rsultat net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 447 199

Rsultat net part du groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 445 198Part des intrts non contrlants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 1

La marge nette dintrt slve 1474millionsEUR fin dcembre2015 par rapport 1612millionsEUR un an auparavant. Dans une conjoncture marque par un niveau prolong de taux bas, les marges sur dpts poursuivent leur baisse, en partie compense par un effet volume positif au niveau de la Banque de particuliers. Lactivit de crdit progresse en volume sur les diffrents mtiers avec une augmentation de la

marge nette dintrt sur les crdits immobiliers de la Banque de particuliers.

Les commissions nettes s tabl issent 665millionsEUR sur lanne 2015, comparer 659millionsEUR en 2014. Cette variation provient principalement dune bonne performance en Gestion dactifs et Banque prive ainsi que de commissions en hausse au niveau de la Banque dentreprises en raison

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H S B C F R A N C E

Rapport du Conseil dAdministration lAssemble Gnrale (suite)

dun plus grand nombre doprations de financements et de conseil avec la clientle Corporate. Ces facteurs positifs sont compenss par une baisse des commissions de paiement sur flux sur la Banque dentreprises et de grande clientle, et une diminution des commissions bancaires de la Banque de particuliers.

Les revenus du portefeuille de ngociation, passant de -60millionsEUR sur lanne 2014 223millionsEUR en 2015, sont en hausse. Cette augmentation provient:

dlments de volatilit comptable, parmi lesquels certains lments significatifs:

la variation de valeur de march des couvertures non ligibles, qui stablit 36millionsEUR, comparer -173millionsEUR en 2014;

la variation de la rserve de Debit Valuation Adjustment, qui se monte 15millionsEUR en 2015, par rapport -23millionsEUR lanne prcdente;

des revenus de trading des activits de taux, impacts dfavorablement par les conditions de march;

de lvolution positive de la valeur de march dinstruments financiers dtenus par la socit dassurances en couverture des engagements viagers.

Les revenus des instruments financiers sous option juste valeur slvent 327millionsEUR contre 299millionsEUR lanne prcdente. Cette variation comprend la variation de valeur de la dette propre en option juste valeur due au credit spread: 35millionsEUR par rapport -61millionsEUR lan pass. Cette variation comprend galement la diminution de la valeur de march dactifs dtenus par la socit dassurance-vie, en partie dans le cadre des contrats en units de compte. Cette baisse trouve sa contrepartie au niveau de la variation de dette envers les assurs (voir infra).

Les primes dassurances collectes se sont leves 1957millionsEUR sur lanne, compares 1926millionsEUR lanne prcdente. Cette progres-sion reflte la production dynamique de contrats dassurance-vie.

Les autres produi t s d exp lo i tat ion , 174millionsEUR contre -133millionsEUR un an auparavant, refltent lvolution de la PVIF 1 comptable des contrats dassurance (+152millionsEUR en 2015 et -159millionsEUR en 2014).

Les engagements nets des sinistres et variation de dette envers les assurs slvent -2485millions EUR en 2015 contre -2421millionsEUR en 2014.

Cette variation ngative doit tre mise en regard, dune part, de laugmentation de valeur des produits de couverture comptabiliss en trading et, dautre part, des produits sur instruments comptabiliss en option juste valeur.

Le produit net bancaire (PNB) avant provisions pour risque de crdit stablit 2371millionsEUR sur lanne, compar 1929millionsEUR lanne prcdente. Sur une base ajuste, en excluant les effets des lments significatifs, le PNB avant provisions sta-blit 2285millionsEUR contre 2186millionsEUR lanne prcdente.

Les provisions pour risque de crdit slvent -121millionsEUR contre -112millionsEUR en 2014. Lanne prcdente avait t marque par des dotations sur plusieurs dossiers de grands clients. Le niveau constat en 2015 reste toutefois mesur et est en ligne avec les cots constats durant les annes 2008-2013. Le cot du risque normatif reprsente 0,30% des encours de crdits la clientle contre 0,33% en 2014, 0,25% en 2013 et 0,32% en 2012.

Les charges dexploitation se montent -1632millionsEUR, par rapport -1585millionsEUR en 2014. Cette augmentation est due principalement lapplication de la norme IFRIC21 en 2014 et la comptabilisation de la cotisation de 38 millions EUR au Fonds de rsolution unique (FRU), en partie compen-ses par une bonne matrise des charges de personnel et des frais gnraux. Retrait de limpact IFRIC21 et de la contribution au FRU, les frais gnraux sont stables par rapport 2014. Des amliorations de productivit permettent HSBCFrance de poursuivre ses investis-sements en matire de conformit et de lutte contre la criminalit financire mais galement de soutenir le dveloppement de ses mtiers.

Le rsultat avant impt stablit 618millionsEUR, en progression par rapport aux 232millionsEUR lanne prcdente. Sur une base ajuste, en excluant limpact des lments significatifs2, le rsultat avant impt slve 548millionsEUR, en augmentation par rapport aux 496millionsEUR de lanne prc-dente. Cette hausse sexplique principalement par la progression du rsultat de la compagnie dassurances, tir par la variation positive de la PVIF, mais galement par une amlioration de la performance oprationnelle des diffrentes lignes mtiers.

Le rsultat net part du groupe saffiche 445 millions EUR pour lexercice 2015 contre 198millionsEUR pour lexercice prcdent.

1 Present Value of In Force.2 Cf. page 10.

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Bilan

ACTIF

(en millions deuros) 31.12.2015 31.12.2014

Caisse, banques centrales et CCP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 395 523Comptes dencaissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 381 367Portefeuille de transaction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 161 38 720Actifs financiers sous option juste valeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 768 6 156Instruments drivs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 484 70 567Prts et crances sur les tablissements de crdit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 660 6 022Prts et crances sur la clientle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 524 36 240Oprations de prise en pension hors-trading . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 163 14 796Investissements financiers disponibles la vente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 677 24 672Autres actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 258 283Impt courant1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149 99Comptes de rgularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 852 1 021Participations dans les entreprises lies mises en quivalence

et sous contrle conjoint . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 1Ecarts dacquisition et immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 860 709Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 828 706Actifs dimpt diffr1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 296 136

TOTAL DE LACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168 458 201 018

PASSIF

(en millions deuros) 31.12.2015 31.12.2014

DettesDettes envers les tablissements de crdit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 086 7 021Comptes crditeurs de la clientle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 811 33 635Oprations de prise en pension hors-trading . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 283 15 938Comptes dencaissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 385 368Portefeuille de transaction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 647 29 407Passifs financiers sous option juste valeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 476 6 911Instruments drivs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46 903 69 583Dettes reprsentes par un titre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 501 9 237Autres passifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 914 989Impt courant 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 24Passifs des contrats dassurance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 943 20 803Comptes de rgularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 762 714Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 132 147Passifs dimpt diffr 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 204 3Provisions pour retraites . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165 158Dettes subordonnes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 276 276

TOTAL DES DETTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 162 520 195 214

Fonds propresCapital social appel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 337 337Primes dmission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 16Autres rserves 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 765 1 701Report nouveau et rsultat de la priode 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 720 3 679

TOTAL DES FONDS PROPRES PART DU GROUPE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 838 5 733Part des intrts non contrlant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 71

TOTAL DES FONDS PROPRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 938 5 804

TOTAL DU PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168 458 201 018

1 La mthodologie de compensation de limpt courant et diffr a t revue compter de juin2015. Lapplication de cette nouvelle mthodologie sur les chiffres du 31dcembre 2014 est non significative et na par consquent pas fait lobjet dun retraitement.

2 La borne douverture au 1er janvier 2015 comprend: - un reclassement de 53 millions EUR net dimpt diffr entre les autres rserves (rserve de couverture des flux de trsorerie) et le report nouveau li la

dqualification de couvertures conomiques lorigine qui ne rpondaient pas toutes les conditions dfinies par la norme IAS 39 pour bnficier du traitement applicable aux relations de couverture.

- un reclassement de 33 millions EUR net dimpts diffrs entre le report nouveau et les autres rserves et un reclassement de 21 millions EUR net dimpt diffr entre le report nouveau et les intrts non contrlant. HSBC Trinkaus Gesellschaft fr Kapitalmarktinvestments oHG est dtenue hauteur de 90 % par le groupe HSBC France et a t mise en liquidation au cours de lexercice. Limpact sur le rsultat de la quote part de rsultat sur les priodes prcdentes est non significatif.

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Rapport du Conseil dAdministration lAssemble Gnrale (suite)

Le bilan consolid de HSBCFrance prsente un montant total dactifs de 168milliardsEUR au 31dcembre 2015 contre 201milliards EUR au 31dcembre 2014. Les dpts de HSBCFrance auprs de la Banque centrale sont stables. Le portefeuille de transaction diminue de 12milliardsEUR et les titres pris en pension sont en baisse de 5milliardsEUR. Les instru-ments drivs affichent une baisse de 21milliardsEUR en relation avec la baisse des taux dintrts et la gestion active du stock doprations. Le portefeuille de crdits la clientle continue de progresser de 2milliardsEUR, en raison dune production de crdits toujours dynamique.

Au passif du bilan, les dpts des contreparties bancaires sont stables, incluant la participation de HSBCFrance au Targeted Long Term Refinancing Operation (TLTRO). Le portefeuille de transactions diminue de 7milliardsEUR avec la diminution des positions vendeuses et les titres mis en pension baissent de 6milliardsEUR, tandis que les instruments drivs baissent de 23milliardsEUR en relation avec la baisse des taux dintrts et la gestion active du stock doprations. Le montant des contrats dassurances souscrits par les clients est stable.

Conformment la rglementation, le ratio de liquidit ACPR a t remplac compter du 1eroctobre 2015 par le Liquidity Coverage Ratio (LCR) pour les tablissements de crdit du groupeHSBCFrance (cest--dire HSBCFrance et HSBCSFH (France)). Il stablit 120,2% au 31dcembre 2015. Le ratio ACF (Advances to Core Funding), interne au GroupeHSBC, qui rapporte les encours de crdit clientle aux dpts stables et financements dune dure suprieure un an, est 98,1% fin dcembre2015 (101% pour lanne 2014), attestant la solide position de liquidit de HSBCFrance.

Sur lensemble de lexercice 2015 et afin de financer le dveloppement de ses activits, HSBCFrance a mis 1milliardEUR dobligations scurises via la structure HSBC SFH (France) 7 ans, 1,25milliardEUR de titres de crance ngociables moyen terme 2 ans et 1milliardEUR de titres de crance ngociables moyen terme 4 ans. Enfin, HSBCFrance a particip au TLTRO (Targeted Long Term Refinancing Operation) hauteur de 1,4milliardEUR en 2015 (portant la participation totale 2,6milliardsEUR) afin de pouvoir continuer daccompagner le dveloppement de ses clients en leur proposant des crdits taux comptitifs.

Par ailleurs, HSBCFrance a mis le 25novembre 2015, dans le cadre dun programme Groupe, la premire mission verte de son histoire. Dun montant de 500millionsEUR sur une dure de 5 ans, cette mission servira financer des projets contribuant

la lutte contre le changement climatique: nergies renouvelables, efficacit nergtique, transports propres, btiments durables

En 2015, les actifs pondrs des risques ont diminu de 0,8milliardEUR pour atteindre 32,5milliardsEUR, en raison notamment de la baisse sur le risque de marchs et le risque de contrepartie, en partie compense par la croissance de lactivit de crdit.

Le ratio de fonds propres durs (CET1 ratio) sest amlior, passant de 14,1% fin 2014 14,9% fin 2015.

Indicateurs alternatifs de performanceAfin damliorer la lisibilit de la revue de la perfor-mance du Groupe et de ses filiales, HSBC a choisi, en complment des donnes comptables publies, de prsenter ses principaux agrgats et soldes inter-mdiaires de gestion selon une vision dite ajuste. Cette vision consiste retraiter les donnes publies de lincidence des variations de primtre et de change entre deux priodes de revue ainsi que de certains lments significatifs dont la liste et les montants concernant la France sont prsents ci-aprs:

Elments significatifs(en millions deuros) 2015 2014

RevenusCredit spread sur dette propre

en option juste valeur . . . . . . . . 35 (61)Couvertures non ligibles

du portefeuille de crdits lhabitat . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 (173)

DVA (Debit Valuation Adjustment) . . . . . . . . . . . . . . . . 15 (23)

ChargesCharges lies aux

restructurations et projets stratgiques . . . . . . . . . . . . . . . . (16) (7)

Total des ajustements . . . . . . . . . 70 (264)

Rsultats financiers du Groupe HSBC en France (primtre managrial)Le rsultat avant impt publi de HSBC en France slve 586millionsEUR en 2015, contre 252millionsEUR en 2014. Cette volution sexplique principalement par des revenus en hausse de +20%, impacts par des lments significatifs et une volution positive de la PVIF 1 des activits dassurances. Le cot du risque est en hausse de 9millionsEUR par rapport 2014 et les charges dexploitation sont en augmentation de 53millionsEUR, impactes principalement par la comptabilisation de la charge relative au Fonds de rsolution unique (FRU).

1 PVIF: Present Value of In Force.

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Total(en millions deuros) 2015 2014

Produit net bancaire avant provisions pour risque de crdit . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2422 2026

Provisions pour risques de crdit . . . . . . . . . . . . . . . . . . (121) (112)

Charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1715) (1662)

Socits mises en quivalence

Rsultat avant impt publi . . . 586 252

Rsultat avant impt ajust . . . 516 516

Les revenus publis stablissent 2422millionsEUR contre 2026millionsEUR en 2014. Les revenus ajusts de HSBC en France, 2336millionsEUR, sont en augmentation par rapport ceux de lanne prcdente qui stablissaient 2283millionsEUR. Ils intgrent cependant une hausse sensible des revenus de lassurance producteur lie limpact de la variation de la PVIF des contrats dassurance-vie (PVIF conomique 2 +138millionsEUR en 2015 contre -147millionsEUR en 2014) qui a t marque par lamlioration des conditions affectant le march obligataire et les marchs actions, et lajustement des hypothses long terme afin de tenir compte de lvolution du contexte macroconomique (cf. Note18 des tats financiers consolids).

HSBCFrance continue daccompagner ses clients en leur proposant des solutions de financement et dinvestis-sements pour raliser leurs projets. La bonne performance des marchs actions, couple une offre produit attractive, a eu un impact positif sur les activits de gestion dactifs, dassurance et de banque prive. De plus, le dynamisme de la production de crdits sur tous les mtiers de la banque, soutenu par les demandes de rengociation sur le march de la Banque de particuliers, a permis de compenser une partie de limpact ngatif de la baisse des taux sur les marges des dpts et la baisse des revenus sur les activits de march, notamment sur le second semestre.

Le cot du risque de crdit augmente pour stablir -121millionsEUR contre -112millionsEUR en 2014. Lanne prcdente avait t marque par des dotations sur plusieurs dossiers de grands clients. Le niveau constat en 2015 reste toutefois mesur et est en ligne avec les cots constats durant les annes 2008-2013. Le cot du risque normatif reprsente 0,30% des encours de crdits clientle contre 0,33% en 2014, 0,25% en 2013 et 0,32% en 2012.

HSBC en France prsente des charges dexploitation publies en hausse -1715millionsEUR (+3% par rapport lexercice 2014), principalement du fait de lapplication de la norme IFRIC21 en 2014 et de la comptabilisation de la cotisation au FRU, en partie compenses par une bonne matrise des charges de personnel et des frais gnraux. En cohrence avec la stratgie mondiale du GroupeHSBC, HSBCFrance

poursuit sa recherche dune plus grande efficacit pour faire face aux dfis dun march en mutation, en sattachant poursuivre le programme dconomies durables. HSBCFrance, en raison du renforcement des rglementations et du dploiement des Global Standards, poursuit ses investissements en matire de conformit. Le coefficient dexploitation ajust stablit 73% sans retraiter limpact du mouvement de PVIF.

Rsultats par ligne de clientle

Banque de particuliers et de gestion de patrimoineHSBC en France poursuit le dploiement de la stra-tgie du Groupeet confirme sa position de banque de rfrence dans laccompagnement de la clientle patrimoniale autour de deux axes: la gestion de patrimoine et le crdit immobilier dans le cadre dune relation bancaire complte.

Banque de particuliers et de gestion de patrimoine(en millions deuros) 2015 2014

Produit net bancaire avant provisions pour risque de crdit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1152 656

Provisions pour risques de crdit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (20) (21)

Charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (780) (778)

Rsultat avant impt publi . . . . 352 (143)

Rsultat avant impt ajust . . . . 318 34

Au titre de lanne 2015, le rsultat avant impt publi de la Banque de particuliers et de gestion de patrimoine slve 352millionsEUR contre -143millionsEUR lanne prcdente. En vision ajuste, le rsultat avant impt stablit 318millionsEUR contre 34millionsEUR en 2014. Cette forte progression rsulte de la progression des encours de dpts et de crdit, de laugmentation des commissions de gestion dactifs, et de la hausse des revenus de lassurance producteur, lie la variation positive de la PVIF conomique (+ 135 millions EUR en 2015 contre - 147 millions EUR en 2014), compensant largement limpact des taux bas sur les marges, la comptabilisation de la contribution au FRU, et limpact de lapplication de la norme IFRIC21 en 2014.

Le nombre de clients de la Banque de particuliers et de gestion de patrimoine de HSBC en France est dsor-mais denviron 818000. La clientle HSBC Premier reste le march sur lequel HSBCFrance souhaite porter un effort commercial particulier. Ce segment continue ainsi de faire lobjet dune conqute dynamique, avec environ 28000 nouvelles entres en relation. La proportion des clients HSBC Premier dans lensemble progresse, pour reprsenter 50% de la clientle.

Le total des actifs confis par les clients particuliers progresse et slve, en fin danne, 37,6milliardsEUR contre 36,2milliardsEUR un an auparavant.

2 La PVIF conomique comprend la PVIF comptable, les instruments de couverture et les provisions techniques.

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Rapport du Conseil dAdministration lAssemble Gnrale (suite)

La gestion de patrimoine bnficie de laugmentation des dpts clientle, dont les encours stablissent fin 2015 14,1milliardsEUR, avec une progression de 3% ; en particulier les dpts vue, dont lencours, 6,9milliardsEUR, progresse de 10%. Lencours sur les livrets dpargne est lgrement en retrait de 2%, dans un march soutenu par la collecte sur lpargne logement.

En 2015, la collecte en assurance-vie slve 1,9milliardEUR, en augmentation de 2% par rapport 2014. Au sein de celle-ci, les contrats libells en units de compte reprsentent 22%, en forte augmentation par rapport 2014 (avec 16% de collecte en units de compte). La collecte nette est positive, et stablit +323millionsEUR sur le rseau HSBCFrance. Les actifs grs par la socit dassurance reprsentent dsor-mais 18,9milliardsEUR contre 18,5milliardsEUR un an plus tt (+2%).

Lexpertise deHSBC Assurances et ladquation de ses produits aux besoins des clients particuliers, professionnels et entreprises en matire dassurance-vie, retraite et prvoyance ont t reconnues en 2015 au travers de diffrentes rcompenses, dont Trophe dOr des contrats dassurance-vie (magazine Le Revenu) pour HSBC Stratgie Patrimoine, Label dExcellence des Dossiers de lEpargne pour HSBC Capital Prvoyance, et Label dExcellence des Dossiers de lEpargne pour HSBC Homme Cl.

La Gestion dactifs continue son dveloppement tant auprs de la clientle institutionnelle que patrimoniale du Groupe. Les encours grs et distribus slvent 78milliardsEUR fin 2015, soit une augmentation de 4%. Cette croissance a t ralise principalement sur les produits horizon de placement long terme (classe dactifs obligataires et multi-actifs), dans un march actions en hausse.

Lexpertise en gestion obligataire de la France au sein du GroupeHSBC a largement contribu la progression des encours avec la clientle internationale (nouveaux mandats et collecte sur les fonds ouverts et sur la clientle institutionnelle en Europe). Cette offre de gestion sur 3 et 5 ans a rgulirement t rcompense sur lanne 2015.

Les encours de crdits aux particuliers, plus de 17,5milliardsEUR, augmentent de prs de 5% sur lanne, en ligne avec les tendances de march. La production de nouveaux crdits immobiliers, prs de 4,1milliardsEUR, est suprieure de 0,8milliardEUR celle de 2014. Enfin, le niveau lev de rengociations et remboursement anticips de prts immobiliers constat sur lanne 2015 psera sur les marges futures.

Au total, les revenus publis sont en forte hausse, passant de 656millionsEUR en 2014 1152millionsEUR en 2015. En vision ajuste (retraits de la variation de valeur des couvertures non ligibles), ils stablissent 1116millionsEUR contre 829millionsEUR en 2014.

La marge sur dpts est oriente la baisse dans un contexte de taux bas, compense par laugmentation des revenus en gestion dactifs et par un effet volume sur les crdits. En excluant limpact des variations de la PVIF conomique, les revenus sont au niveau de 2014.

Le cot du risque de la Banque de particuliers et de gestion de patrimoine est matris -20millionsEUR, stable par rapport 2014. Le taux de provisionnement reste stable, 0,12% des encours clientle.

Les charges dexploitation slvent 780millionsEUR, stables par rapport lexercice prcdent, malgr lapplica-tion de la norme IFRIC21 en 2014 et la comptabilisation de la contribution au FRU, soulignant les efforts de productivit et de matrise des cots.

Banque dentreprisesDans le cadre du dploiement de la stratgie du GroupeHSBC en France, la Banque dentreprises de HSBC en France continue de saffirmer comme un partenaire de confiance des entreprises, tout particu-lirement pour leur dveloppement linternational.

Banque dentreprises(en millions deuros) 2015 2014

Produit net bancaire avant provisions pour risque de crdit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 620 655

Provisions pour risques de crdit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (93) (79)

Charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (390) (395)

Rsultat avant impt publi . . . . 137 181

Rsultat avant impt ajust . . . . 137 182

Dans une conjoncture de reprise progressive de la demande de crdit, la Banque dentreprises a augment ses encours de crdits moyen et long terme de +0,5milliardEUR, 8,2milliardsEUR. Lencours total de crdit sest tabli en moyenne 10,4milliardsEUR. Aprs une anne 2014 marque par une croissance soutenue, les encours de dpts sont stables 10,7milliardsEUR, avec une augmentation des dpts vue compense par une baisse des dpts terme de mme ordre, dans un contexte prolong de taux bas et de faible attractivit des placements bancaires.

Les revenus publis de la Banque dentreprises slvent 620millionsEUR, en recul de -5% par rapport aux 655millionsEUR de 2014. La valeur ajoute sur dpts est en net recul, subissant limpact prolong des taux bas et le repositionnement de segments de clientle. La valeur ajoute sur crdits progresse lgrement, favorise par la hausse des volumes et la stabilisation des marges. Les commissions progressent, notamment dans les domaines des oprations de finan-cement et du change, tires par les synergies avec la Banque de financement, dinvestissement et de marchs.

Le cot du risque de la Banque dentreprises slve -93millionsEUR, en augmentation de 17% par rapport

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2014, impact par quelques dotations significatives sur des grands clients. Le taux de provisionnement stablit 0,88% des encours clientle, en augmentation de 9points de base par rapport 2014.

Les charges dexploitation apparaissent matrises sur lexercice (-5millionsEUR par rapport 2014). Ainsi, malgr un contexte conomique incertain, les rsultats de la Banque dentreprises demeurent rsilients, avec un coefficient dexploitation 63,0%.

La Banque dentreprises prsente un rsultat avant impt publi de 137millionsEUR contre 181millionsEUR sur lexercice prcdent. Le rsultat avant impt ajust est de 137millionsEUR, contre 182millionsEUR en 2014.

Les revenus gnrs par les clients franais dans les autres entits du GroupeHSBC ltranger repr-sentent dsormais plus dun tiers des revenus gnrs en France par ces mmes entreprises. En 2015, ces revenus gnrs ltranger sont en progression de 14%, 79millionsUSD. Les clients des autres entits du GroupeHSBC ont gnr en France des revenus hauteur de 72millionsUSD. HSBC confirme ainsi son statut de partenaire cl pour les entreprises franaises cherchant simplanter ltranger et pour les entre-prises trangres souhaitant se dvelopper en France.

Banque de financement, dinvestissement et de marchsHSBCFrance accompagne des grandes entreprises, institutionnels et Etats dans leurs projets en France et linternational, et constitue la plate-forme du GroupeHSBC pour les activits de taux libelles en euro ainsi que pour les drivs structurs actions sous-jacent Europe continentale.

Banque de financement, dinvestissement et de marchs(en millions deuros) 2015 2014

Produit net bancaire avant provisions pour risque de crdit . . . . . . . . . . . . . . . . . . 597 721

Provisions pour risques de crdit . . . . . . . . . . . . . . . . . . (7) (12)

Charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (482) (437)

Socits mises en quivalence

Rsultat avant impt publi . . . 108 272

Rsultat avant impt ajust . . . 98 296

2015 a t marque par un environnement de taux historiquement bas, des niveaux de volatilit levs sur les marchs, impacts par la crise asiatique et la possible sortie de la Grce de la Zone euro. La pression rglementaire sest par ailleurs encore accrue en 2015.

Dans cet environnement de march, le produit net bancaire publi de la Banque de financement, dinves-tissement et de marchs slve 597millionsEUR en 2015, en repli par rapport 721millionsEUR en 2014.

Cette baisse est principalement ressentie sur les activits de structurs de taux et equity, et prend en compte limpact de la variation de valeur ngative de drivs en couverture doprations de financement (drivs non qualifis de couverture en comptabilit IFRS).

Concernant les activits de Marchs, dans un contexte plus volatil quen 2014, les rsultats deHSBCFrance sont marqus par la prudence accrue de la part des investisseurs et par un environnement macroconomique dfavorable ses activits de drivs actions. HSBCFrance russit cependant une excellente performance en maintenant systmatiquement sa position parmi les principaux tablissements teneurs de marchs pour les pays de la Zone euro mettant des volumes significatifs de dette gouvernementale, en particulier en France o HSBC termine la cinquime place des spcialistes en valeurs du Trsor 1.

HSBC termine lanne 2015 en premire position pour les metteurs publics europens 2, sur les souverains, supranationaux, agences et collectivits locales, tout en se positionnant comme chef de file sur des missions inaugurales de collectivits publiques locales ou Green Bond. HSBC, premire banque internationale sur le march franais des missions obligataires en 2015, a confirm sa position dominante sur les missions de dettes hybrides. HSBC continue galement daccom-pagner les grands metteurs franais sur les marchs asiatiques et a ralis en 2015 des missions significatives en renminbi (RMB).

Concernant la Banque de financement et dinvestisse-ment, ses rsultats sont impacts par un environnement de rduction des marges de dpts et de crdits et plus particulirement pour les activits de crdits non structurs aux grandes entreprises. Ces tendances sont compenses par lexcellente performance des activits d mission de dette sur les marchs primaires, sous-jacents des opra-tions de financements dactifs, notamment immobiliers et aronautiques, et de bons rsultats pour les oprations de haut de bilan, en tant que chef de file doprations significatives (introductions en bourse, augmentations de capital, et missions dobligations convertibles), ainsi quen tant que conseil en fusions-acquisitions.

Les revenus gnrs par les clients franais ltranger sont en hausse de +5% par rapport 2014 ( taux de change constant), et reprsentent dsor-mais plus de 55% des revenus totaux gnrs par les clients franais au sein du GroupeHSBC. Les revenus gnrs en France par les clients des autres entits du GroupeHSBC sont galement en augmentation, de 7%, dans un contexte conomique franais difficile.

Le cot du risque de la Banque de financement, dinvestissement et de marchs slve -7millionsEUR en 2015, en partie attribuable aux dotations collectives, mais en baisse par rapport 2014.

1 Source : Agence France Trsor.2 Source : Dealogic.

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H S B C F R A N C E

Rapport du Conseil dAdministration lAssemble Gnrale (suite)

Les charges dexploi tat ion s lvent -482millionsEUR. La hausse en comparaison de 2014 sexplique principalement par la contribution deHSBCFrance au Fonds de rsolution unique (FRU) europen.

Le rsultat avant impt ajust de la Banque de financement, dinvestissement et de marchs slve 98millionsEUR contre 296millionsEUR en 2014.

Banque priveLe mtier de Banque prive se concentre sur la clientle de particuliers fortuns, dont les avoirs confis sont suprieurs 1,5millionEUR, et auxquels elle propose une gamme tendue et diversifie de solutions dinves-tissements et de crdit, renforce par les synergies fortes avec le rseau du GroupeHSBC, notamment la Banque dentreprises en France.

Banque prive(en millions deuros) 2015 2014

Produit net bancaire avant provisions pour risque de crdit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 40

Provisions pour risques de crdit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1)

Charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (38) (40)

Rsultat avant impt publi . . . . 12

Rsultat avant impt ajust . . . . 15

La profession de Banque prive, dans son ensemble, poursuit sa mutation dans un cadre rglementaire qui se durcit (par exemple, rglementation FATCA) ncessitant une parfaite connaissance de sa clientle et des oprations quelle ralise.

Les encours sous gestion, 6,9milliardsEUR, progressent de +13% par rapport fin 2014, o ils reprsentaient 6,1milliardsEUR, bnficiant dune collecte nette positive de +440millionsEUR, essen-tiellement sur la clientle rsidente.

Les revenus bnficient dune bonne activit sur les crdits et de lamlioration du mix produit, ce qui compense la diminution de la marge sur les dpts lie la baisse des taux. Les revenus bnficient galement dune volution favorable de la PVIF. La progression des revenus est de +27% sur un an tandis que les charges ajustes diminuent de 10% par rapport lanne prcdente.

Le rsultat ajust avant impt de la Banque prive est donc en net redressement par rapport 2014.

Mtier Autres activits (y compris inter-segment)La ligne Autres activits comprend des lments de revenus et de charges nayant pas vocation tre affects aux lignes mtiers. Il sagit notamment de la variation de

valeur de la dette propre sous option juste valeur due au spread de crdit, qui stablit 35millionsEUR en 2015, compar -61millionsEUR en 2014, et du rsultat li des effets comptables sur oprations de couverture.

Limpact sur 2015 de la dqualification des couvertures conomiques ne rpondant pas toutes les conditions de la norme IAS39 sest traduit par une charge de -23millionsEUR.

(en millions deuros) 2015 2014

Produit net bancaire avant provisions pour risque de crdit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 (46)

Provisions pour risques de crdit . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (25) (12)

Rsultat avant impt publi . . . . (23) (58)

Rsultat avant impt ajust . . . . (52) 3

Contribution des activits de HSBC en France lconomie franaiseLes diffrents mtiers de HSBC en France continuent de participer au financement de lconomie franaise.

Financement des particuliersHSBCFrance a contribu de faon trs dynamique au financement du march immobilier des particuliers en faisant progresser le volume de ses engagements, avec une production en 2015 de 4,1milliardsEUR de nouveaux crdits. Tous crdits confondus, les encours ont progress de 5% sur un an.

Financement des entreprises et accompagnement linternationalLes encours de crdits moyen et long terme ont progress, 8,2milliardsEUR.

HSBC se positionne comme une banque de rfrence pour ses clients franais grce sa prsence dans plus de 71 pays et dans les marchs mergents les plus dynamiques (Chine, Inde) et a particip un nombre important doprations de financement de ses grands clients.

Financement des Etats et collectivits localesHSBCFrance est lun des acteurs majeurs du march des dettes publiques en France, en se positionnant cinquime banque pour le placement de la dette de lEtat 1. Le GroupeHSBC est, par ailleurs, un intermdiaire majeur sur le march des dettes publiques en Europe. Ce march permet de placer les titres, den assurer la liquidit et ainsi, de favoriser le financement des Etats et de leurs projets.

Historiquement prsent en France, HSBC est lun des rares tablissements possder lintgralit de sa plate-forme liquide euro Paris et faire de la place de

1 Source : Agence France Trsor.

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Paris lun de ses quatre principaux centres mondiaux dexpertise en oprations de marchs.

Depuis 2008, les collectivits territoriales franaises ont augment leur recours aux marchs obligataires, ce qui leur permet, dans un contexte daccs au crdit bancaire plus difficile, de diversifier les sources de financement de leurs investissements (cole, trans-ports,etc.). HSBCFrance se positionne comme chef de file et arrangeur numro1 des missions des collectivits territoriales franaises depuis plus de 10 ans.

Autres contributionsInformations sur la manire dont HSBCFrance prend en compte les consquences sociales et environnemen-tales de son activit, ainsi que sur ses engagements en faveur du dveloppement durable:

Depuis 2004, HSBC en France rend compte de la manire dont elle prend en compte les consquences sociales et environnementales de son activit, ainsi que de ses engagements en faveur du dveloppement durable, dabord au travers dun rapport ddi et, depuis 2004, dans son document de rfrence uniquement. Ainsi, en 2015, HSBCFrance rappelle comment son action en France se dploie autour de trois axes, en ligne avec la stratgie dfinie par le Groupe: lintgration de ces enjeux aux mtiers bancaires, la rduction de son empreinte environnementale directe, et son soutien des programmes de mcnat uvrant pour la protection de lenvironnement et pour laccs lducation des plus dfavoriss. Sa responsabilit sous-jacente est de parti-ciper la bonne comprhension et la prise en compte de ces enjeux par ses parties prenantes. Cette anne a notamment t marque par son rle de coordinateur des engagements du Groupe HSBC dans le cadre de la COP21, par la premire mission obligataire verte du GroupeHSBC sur un portefeuille de prts identifi par HSBCFrance, par lannonce dune rorganisation des axes de sa fondation pour lEducation loccasion de ses 10 ans, et par lidentification de sept organismes but non lucratif bnficiaires du programme initi par le Groupe dans le cadre de ses 150 ans. Lensemble des actions menes sont dcrites dans le rapport RSE en pages 73 et suivantes.

Rsultats financiers du pays France1

considr par HSBCHoldingsplc dans sa vision gographique de la contribution aux rsultats du GroupeHSBCEn 2015, le pays France, tel que considr par le GroupeHSBC, a contribu au rsultat avant impt du Groupe hauteur de 639millionsUSD (575millionsEUR), contre 214millionsUSD (151millionsEUR) en 2014.

Lcart entre ces chiffres et ceux prsents dans les commentaires sur le primtre managrial prsents ci-dessus sexplique principalement par lintgration dans le prsent primtre de la charge financire lie lacquisition du CCF par HSBCBankplc en 2000.

Principaux risques et incertitudes

HSBC France veille, en permanence, identifier et suivre ses risques. Dans le cadre de ce processus, les risques sont classs en grandes catgories. Les variations dans lvaluation de ces risques sont pris en compte pour ajuster si ncessaire la stratgie de la banque et ventuellement son apptit au risque.

Les principaux risques lis lactivit bancaire sont le risque de crdit, le risque oprationnel, le risque de march, le risque de liquidit et de financement, le risque de taux structurel, le risque de non-conformit et le risque de rputation ainsi que le risque de lassurance. Lexposition ces diffrents risques est dtaille au chapitre Facteurs de risque, pages 101 et suivantes.

Chacun de ces risques et au-del de ces risques lis lactivit bancaire, dautres risques sont susceptibles daffecter profondment les rsultats financiers de la banque, sa rputation ou encore la viabilit long terme de son modle oprationnel.

Une croissance conomique atone et des flux de capitaux en baisseLa croissance conomique franaise et internationale est reste faible en 2015, affecte par un certain nombre de facteurs ngatifs.

Le ralentissement de lconomie chinoise a pes sur le volume des changes internationaux et a accru la volatilit des marchs de capitaux, de devises et de matires premires. Des incertitudes subsistent sur la porte et la dure de ce ralentissement et le potentiel de dprciation du renminbi et dautres monnaies de pays en dveloppement.

Les prix du ptrole ont continu saffaisser du fait du dsquilibre entre loffre et la demande, alimentant des tendances dflationnistes dans de nombreuses parties du globe. Celles-ci sont particulirement marques en Europe continentale, aux conomies qui restent caractrises globalement par une croissance faible. La France, dont lconomie est quasi stagnante, a amorc une rduction de son dficit mais sa dette publique de mme que son taux de chmage restent levs. Le rfrendum qui devrait se tenir au Royaume-Uni en 2016 sur un maintien dans lUE pourrait avoir des consquences conomiques et politiques difficiles prvoir sur la situation europenne

1 La contribution du pays France aux rsultats du Groupe HSBC inclut, dune part, le groupe HSBC France, lexclusion du rsultat dentits situes hors de France et, dautre part, la succursale Paris de HSBC Bank plc, qui porte les activits de drivs sur actions, y compris les cots de financement et de la dette dacquisition du CCF.

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H S B C F R A N C E

Rapport du Conseil dAdministration lAssemble Gnrale (suite)

en cas de refus. Enfin, la crise grecque de lt 2015 a t jugule mais sa rsolution reste dpendante des rformes structurelles mener bien dans un contexte politique toujours difficile.

Les rsultats de HSBC France pourraient tre affects si cette priode de taux bas, voire ngatifs, et dinflation trs faible devait se prolonger durablement. Dans ce contexte, la banque suit attentivement lvolu-tion de la situation conomique et ralise rgulirement des stress tests pour valuer limpact sur ses activits de divers scnarios conomiques afin dadapter la stratgie de ses mtiers et de prendre les mesures dconomie ncessaires pour faire face ce contexte dfavorable.

Des exigences rglementaires de plus en plus levesLes banques continuent de faire face des exigences renforces de la part des autorits de rgulation et de supervision ; en particulier dans le domaine de la liquidit, du capital et des rgles de conduite. Ces changements, qui sont destins amliorer la robustesse du systme financier dans son ensemble, psent sur la rentabilit des banques. Les cotisations au Fonds de rsolution unique seront significatives et vont peser sur le niveau des charges dexploitation de HSBC France.

Par ailleurs, les modles internes avancs de calcul des actifs pondrs des risques (Risk Weighted Assets RWAs) doivent rpondre des normes de plus en plus strictes, faisant peser le risque que certains dentre eux soient remis en cause et doivent tre abandonns au profit de mthodes de calcul (Standard ou Fondation) plus pnalisantes en matire de fonds propres.

Enfin, les rgulateurs ainsi que les autorits judi-ciaires exigent des banques une rigueur de plus en plus grande dans leur contribution la lutte contre toute forme de criminalit financire et pour faire respecter les sanctions internationales. Ceci expose les banques un risque croissant de condamnation en cas de dfaillance dans ce domaine, avec des consquences potentielles significatives sur le plan financier et pour leur rputation.

Pour rpondre ces volutions, HSBC France entretient un dialogue troit et rgulier avec ses auto-rits de contrle et de rgulation, intgre les volutions rglementaires en cours dans la gestion prospective de son bilan et de sa liquidit, et sassure de faire voluer ses modles en accord avec les nouvelles exigences.

Dautre part, HSBC France renforce considrable-ment ses moyens humains et techniques pour veiller au respect de ses obligations en matire de lutte contre la criminalit financire et de respect des sanctions interna-tionales, au sein dun programme global dvelopp par le Groupe HSBC qui a t renforc et acclr dans le cadre dun accord pass en 2012 avec le US Department of Justice, lautorit de contrle financier britannique (UK FCA) et le US Federal Reserve Board.

Risques de modle HSBC France utilise des modles dans un grand nombre de ses activits, que ce soit pour les calculs de capital rglementaire ou conomique, les tests de rsistance, loctroi de crdit, la tarification, la lutte contre la fraude et la criminalit financire ou encore le reporting financier.

Le risque de modle dsigne celui de prendre des dcisions inadquates en raison dune mauvaise inter-prtation des informations fournies par le modle, ou encore derreurs dans les donnes utilises soit pour son laboration, soit pour son utilisation, ou encore derreurs dans sa conception. Ce risque peut galement rsulter dune sous-estimation des limites du modle, qui conduirait lutiliser des fins pour lesquelles il ntait pas destin.

Ce risque peut notamment exposer HSBC France des pertes financires directes ou des pertes doppor-tunit, ou encore des obligations de constituer du capital supplmentaire via limposition par le rgulateur de marges de prudence ou de floors levs.

HSBC France a adopt des rgles de gouvernance renforce en matire de dveloppement, de validation, de surveillance et dutilisation de ses modles, dans le cadre dfini par le Groupe HSBC, notamment en rponse aux nouvelles exigences rglementaires. Le Groupe HSBC a, en parallle, renforc ses quipes de revue indpendante des modles.

Cybercriminalit et risque dintrusion informatiqueHSBC France, comme de nombreuses autres orga-nisations publiques et prives, est expos aux risques de fraude et dintrusion informatique susceptibles de perturber le fonctionnement des services la clientle, de compromettre lintgrit de ses informations ou de celle de ses clients et de lexposer des vols de donnes. Les consquences possibles de ces cyber-attaques sont des pertes financires et une perte de confiance des clients et de lensemble de ses partenaires. La perte de donnes clients constitue, en outre, une infraction rglementaire.

Afin de se prmunir au mieux contre ce risque, HSBCFrance met en uvre les programmes de renforcement de scurit informatique globaux du Groupe HSBC. Indpendamment, la banque mne ses propres tests et fait voluer son propre dispositif de scurit informatique, qui vise notamment cloisonner ses systmes et restreindre au maximum les accs aux applications sensibles.

Risques de litigeDans le cadre de son activit courante, HSBC France est expose des risques de litige. Le dtail des principaux litiges en cours est fourni la pages 143 145 du prsent document. Ces litiges peuvent entraner des pertes financires et ventuellement altrer la rputation de la banque.

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Pour limiter ce risque, HSBC France sattache, en premier lieu, respecter lensemble des lois et rgle-ments auxquels elle est soumise. Elle veille, dautre part, suivre les volutions lgales, rglementaires et de jurisprudence. Enfin, elle cherche en permanence renforcer la pertinence et lefficacit de son dispositif de contrle.

Risques humainsLa transformation rapide de lindustrie bancaire exige un effort dadaptation soutenu de la part des collaborateurs de HSBC France qui font face un nombre croissant dexigences et de contraintes du fait dun environnement devenu de plus en plus complexe.

Dans ce contexte, la rotation des effectifs est suscep-tible de sacclrer, notamment en ce qui concerne les personnes les mieux formes et les plus mobiles, ce qui peut ralentir le droulement de certains projets.

Pour limiter ce risque et permettre ses collabora-teurs de sadapter au mieux, HSBC France met leur disposition des programmes de formation adapts, et exerce, via son personnel dencadrement et avec lappui de sa Direction des Ressources Humaines, une veille permanente sur les risques oprationnels et psycho-sociaux lis la charge ou aux conditions de travail.

Proposition de rsolutions

Le Conseil dAdministration a arrt les rsolutions suivantes prsentes lAssemble Gnrale Ordinaire du 19avril 2016.

Dans la premire rsolution, le Conseil propose lAssemble, aprs lecture du rapport de gestion du Conseil dAdministration, du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes ainsi que du rapport du Prsident sur les conditions de prparation et dorganisation des travaux du Conseil dAdministration et sur les procdures de contrle interne et de gestion des risques et du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport, dapprouver les comptes annuels au 31dcembre 2015 ainsi que les oprations traduites dans ces comptes ou rsumes dans ces rapports.

La deuxime rsolution concerne laffectation du rsultat net de lexercice 2015 de 280890662,74EUR. Compte tenu du report nouveau de 3600644658,05EUR, le rsultat distribuable slve 3881535320,79EUR. Le dividende global vers aux actionnaires slverait 4,15EUR par action, soit 279866982,05EUR au total. Le report nouveau slverait ainsi 3601668338,74EUR. Le dividende serait mis en paiement compter du 19avril 2016, aprs dduction de lacompte de 3,71EUR par action dcid par le Conseil du 18dcembre 2015 et vers aux actions mises cette date.

Il est propos aux actionnaires, dans une troisime rsolution, aprs lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolids, dapprouver les comptes consolids au 31dcembre 2015 pour se conformer larticleL.225-100 du Code de commerce.

Il est propos aux actionnaires dapprouver, dans la quatrime rsolution, les conventions vises par larticle L.225-38 du Code de commerce, aprs avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur ces conventions.

Dans les cinquime quatorzime rsolutions, il est propos aux actionnaires de renouveler aux fonc-tions dAdministrateur Mesdames Martine Gerow et Brigitte Taittinger ainsi que Messieurs Samir Assaf, Lindsay Gordon, Philippe Houz, Alan Keir, Thierry Moulonguet, Antonio Simoes, Jacques Veyrat et Andrew Wild pour une dure de trois annes qui viendra expiration lissue de lAssemble qui statuera sur les comptes de lexercice clos en 2018.

Conformment aux dispositions de larticle L.511-73 du Code montaire et financier, il est propos aux actionnaires, dans la quinzime rsolution, dmettre un avis favorable sur lenveloppe globale des rmunrations, de toutes natures, verses durant lexercice 2015 aux membres de lorgane excutif et aux professionnels ayant une incidence significative sur les risques, qui ressort 47 834 463 EUR.

La seizime et dernire rsolution est destine donner tous pouvoirs, pour effectuer les formalits conscutives lAssemble, au porteur dun original, dune copie ou dun extrait du procs-verbal de lAssemble.

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H S B C F R A N C E

Administrateurs et membres du Comit Excutif

Jean BeunardeauDirecteur Gnral, Directeur de la Banque de financement, dinvestissement et de marchs en France.Group General Manager du GroupeHSBC.

54 ans. Ancien lve de lEcole Polytechnique, ingnieur en chef des tlcommunications et titulaire dun DEA dconomie, il a commenc au ministre des Finances, la Direction de la Prvision, puis la Direction du Trsor. Il devient Conseiller technique auprs du Premier ministre en 1995. Ilrejoint les activits de Corporate Finance de HSBCFrance en 1997, et est nomm Managing Director en 2000. Nomm Directeur des Grands Clients en fvrier2004, il devient Co-Head of Corporate Investment Banking and Markets en mars2004, en charge du Corporate et de lInvestment Banking. En 2005, il est nomm Directeur Gnral Adjoint. En septembre2007, il est nomm Directeur de la Banque de financement, dinvestissement et de marchs de HSBCFrance. Le 1erfvrier 2010, il est nomm Directeur Gnral Dlgu de HSBCFrance et conserve la responsabilit de la Banque de financement, dinvestissement et de marchs. En novembre2010, il est nomm Responsable de la Banque de financement et dinvestissement pour lEurope continentale au sein du GroupeHSBC. Depuis le 10janvier 2012, il est Directeur Gnral de HSBCFrance et conserve la responsabilit de la Banque de financement, dinvestissement et de marchs en France.

Andrew Wild Directeur Gnral Dlgu, Adjoint du Directeur Gnral, HSBCFrance (depuis le 1ermars 2015).Directeur du March des entreprises en France (depuis le 2fvrier 2015).

45 ans. De nationalit britannique. Diplm de la Business School de lUniversit de Nottingham. Il est galement expert-comptable diplm. Il est entr dans le GroupeHSBC en 2005 aprs avoir t notamment Senior Manager Transaction Services chez KPMG puis Corporate Finance Director chez KPMG Corporate Finance. En juin2008, il est nomm Directeur Adjoint de la Banque dentreprises de HSBCFrance. En avril2011, il est nomm Global Head of Corporate, Business Banking and Products de la Banque dentreprises pour le GroupeHSBC puis il devient, en aot2013, Directeur mondial de Mid-Market et Business Banking de la Banque dentreprises pour le GroupeHSBC. Il est Directeur du March des entreprises en France depuis le 2fvrier 2015 et Directeur Gnral Dlgu, Adjoint au Directeur Gnral de HSBCFrance depuis le 1ermars 2015.

Philippe PontetChairman Investment Banking.

73ans. Il rejoint HSBCFrance en 2005 en tant que Vice-Chairman, Corporate Finance Europe. Ilest nomm Membre du Conseil dAdministration de HSBCFrance en fvrier2005. Il est nomm en outre membre du Conseil Consultatif Europen de HSBC fin aot2007. Au cours des 30 dernires annes, il a occup plusieurs postes de premier plan dans la banque et lindustrie en France, notamment en tant que Prsident-Directeur Gnral du Crdit Industriel et Commercial, Prsident-Directeur Gnral de Framatome et Prsident dAREVA, avant de rejoindre HSBC en janvier2005. Depuis septembre2007, il est Chairman Investment Banking.

Les Dirigeants

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Autres membres du Comit Excutif

Anne-Lise Bapst Directrice de la Communication

Marine de Bazelaire Directrice du Dveloppement Durable

Xavier Boisseau Directeur Adjoint de la Banque de financement, dinvestissement et de marchs

Loc Bonnat Head of Principal Investments

Hubert Bouxin Co-Directeur de Banking

Myriam Couillaud Directrice des Ressources Humaines

Eric Emor Directeur des Assurances

Franois Essertel Directeur de la Banque prive

Emma Evans Directrice de la Conformit - Lutte contre la criminalit financire

Laurent Facque Directeur de la Conformit Rglementaire

Sbastien Guillo Directeur de la Stratgie et de lOrganisation

Marc de Laprouse Directeur des Affaires Juridiques

Nathalie Lonard Directrice des Affaires Fiscales

Philippe Moiroud Chief Operating Officer, HSBCFrance, et Chief Operating Officer, Banque de financement, dinvestissement et de marchs, France

Franois Mongin Inspecteur Gnral

Matteo Pardi Directeur de la Gestion dactifs

Emmanuel Rmy Chief Risk Officer

Laurence Rogier Directrice Financire

Pierre Ruhlmann Directeur de la Banque de particuliers et de gestion de patrimoine

Simon Vaughan Johnson Head of France Transformation

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H S B C F R A N C E

Composition du Conseil dAdministration de HSBCFrance au 15fvrier 2016 1

Samir Assaf N en 1960Dtient 1 action HSBCFrance. Premire nomination: 2012. Fin de mandat: 2016 2.Prsident du Conseil dAdministration, HSBCFrance. Membre du Comit des Nominations et du Comit des Rmunrations de HSBCFrance.

Fonction principale:

Membre du Comit Excutif du GroupeHSBC * (Group Management Board). Directeur Gnral Global Banking and Markets, GroupeHSBC *.

Autres mandats exercs dans le GroupeHSBC:

Administrateur: HSBCBankplc. Membre du Conseil de Surveillance: HSBC Trinkaus & Burkhardt AG *.

Autre mandat exerc hors du GroupeHSBC:

Prsident du Conseil dAdministration: Global Financial Markets Association.

Biographie:

Il entre au CCF en 1994 aprs avoir t Directeur de la Trsorerie pour le Groupe Total. En 1998, il prend la Direction des Marchs du CCF. Il rejoint HSBC en 2000 quand la banque acquiert le CCF. Chez HSBC, il dmarre comme Directeur des Marchs pour HSBCFrance et Responsable pour lEurope du Fixed Income Trading. En 2006, il est promu la tte des activits de marchs