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ASSEMBLEE GENERALE

L’Assemblée Générale ordinaire de Keyware Technologies SA aura lieu le vendredi 25 mai 2007 à 11

heures à l’Espace del Goutte, Bois Seigneur Isaac 40 à 1421 Braine l’Alleud.

MISE A DISPOSITION DU RAPPORT ANNUEL

Le présent rapport annuel est disponible en néerlandais, en français et en anglais. Keyware a contrôlé la

traduction et la conformité entre la version officielle néerlandaise, la version française et la version

anglaise. En cas de contradiction entre la version néerlandaise, française et anglaise, c’est la version

néerlandaise qui fait foi.

En outre, une version électronique du présent rapport annuel est disponible via le site Internet de

Keyware Technologies SA (www.keyware.com).

CONTROLE A PRIORI

Le 4 novembre 2003, la CBFA a fait savoir que le Comité de direction, conformément à l’article 16, par. 3

de l’arrêté royal du 31 mars 2003, avait décidé que Keyware Technologies SA devait communiquer les

informations visées par l’arrêté royal du 31 mars 2003 avant qu’elles ne soient publiées afin de permettre

à la CBFA d’exercer un “contrôle a priori ”.

Lors de sa réunion du 21 février 2006, le Comité de direction de la Commission bancaire, financière et des

assurances (CBFA) a décidé d’abolir le “contrôle a priori ” pour Keyware Technologies SA .

FILIALES

Keyware Technologies SA Ikaros Business Park, Ikaroslaan 24, B-1930 Zaventem, Belgique tel: +32 (0)2 346.25.23 fax: +32 (0)2 347.16.88 info@be.keyware.com - www.keyware.com Numéro d’entreprise 0458430512 TVA BE 458.430.512 Keyware Transaction & Processing SA Rue Laid Burniat 4, B-1348 Louvain-la-Neuve, Belgique tel : +32 (0)10 45.77.66 fax : +32 (0)10 45.77.67 - info@be.keyware.com Keyware Smart Card Division SA Ikaros Business Park, Ikaroslaan 24, B-1930 Zaventem, Belgique tel: +32 (0)2 346.25.23 fax: +32 (0)2 347.16.88 - info@be.keyware.com Digital Access Control (DAC) SA Ikaros Business Park, Ikaroslaan 24, B-1930 Zaventem, Belgique tel: +32 (0)2 346.25.23 fax: +32 (0)2 347.16.88 - info@be.keyware.com

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SOMMAIRE Introduction Lettre à nos actionnaires Evénements marquants de 2006 Informations d’entreprise Opportunité Mission Marketing Informations destinées aux actionnaires Structure de l’actionnariat Keyware sur Euronext Corporate Governance Corporate Governance Directive sur le délit d’initié Contrôle a priori Conflits d’intérêts Informations consolidées Rapport du Commissaire Commentaire du management sur la situation financière et les résultats d’exploitation Bilan consolidé Compte de résultat consolidé Aperçu des capitaux propres consolidés Tableaux de Cash Flow consolidés Annexe aux comptes annuels consolidés Informations statutaires Rapport du Commissaire Comptes annuels statutaires Rapport de gestion de la Société

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RAPPORT ANNUEL : PARTIE COMMERCIALE

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Introduction

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Keyware a 10 ans ! Cardstart ! Cher actionnaire, En 2006, 10 ans après sa fondation, Keyware a fixé les bases d’une entreprise nouvelle, dynamique et combative, avec :

� 1 cible � 1 vision � 1 mission

Après plusieurs années marquées par des prises de contrôle, des réorganisations et des investissements financiers, Keyware a réussi à occuper un positionnement distinct : celui d’une entreprise de pointe en matière de location de terminaux de paiement, de transactions de paiement et de logiciels y afférents.

Recentrage sur les applications en matière de paiement et les services annexes Début 2006, Keyware était constitué de deux divisions : “Cards & Terminals” d’une part et “Security” d’autre part. La division “Cards & Terminals”a connu une forte expansion et opère dans un marché caractérisé par une croissance rapide. A l’inverse, l’absence d’économies d’échelles et le niveau élevé des coûts de développement expliquent les pertes structurelles récurrentes essuyées par la division Security malgré un portefeuille impressionnant de plus de 4000 clients à travers le monde et la qualité élevée des produits proposés. Keyware a préparé la vente de la division Security de Keyware durant le premier semestre de 2006. Après une analyse approfondie du marché et une série de discussions avec les parties intéressées, Risco Group s’est révélé comme le meilleur candidat pour les raisons suivantes :

- Complémentarité des produits La gamme Keyware est complémentaire de la gamme Security de Risco Group et sera proposée à leurs clients. On investira également dans l’évolution de la gamme.

- Complémentarité géographique Risco Group est actif dans des pays où Keyware n’a pas à l’heure actuelle de représentation directe ou indirecte, et vice-versa.

- Prix et conditions d’achat Risco Group acquiert 100% des actions des trois sociétés qui constituent la division Keyware Security : Keyware SA, Keyware France, Keyware Suisse.

- Stakeholders value Grâce à la reprise de 100% des actions des trois entités juridiques précitées, des garanties sont offertes au personnel, aux clients et aux fournisseurs. Le prix, les modalités et les conditions de la reprise contribuent à maximaliser la valeur de portefeuille des actionnaires de Keyware Technologies SA.

Outre le désinvestissement concernant la division Security, il a également été décidé d’intégrer la division des transactions de paiement dans la division des terminaux et cartes : la division DMP a été rebaptisée Keyware Transaction & Processing.

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Parallèlement, Keyware a consenti des investissements considérables dans la rénovation de sa plate-forme de transaction : une technologie rivalisant avec ce qui se fait de mieux dans le traitement des transactions (Amex), une modularité qui permet de répondre rapidement aux nouvelles demandes du marché, aux rapports et la sécurisation nécessaires afin de pouvoir servir aussi les plus gros clients. Dès le premier semestre 2006, Keyware franchissait le cap des 10.000 terminaux de paiement sur le marché belge, ce qui ne représente pas seulement un fait marquant dans l’histoire de Keyware, mais aussi une très bonne affaire pour le commerçant belge : grâce à un excellent rapport qualité / prix et à l’amélioration des performances de la nouvelle génération des terminaux de paiement, le paiement électronique est non seulement plus efficace pour les commerçants qui offraient déjà cette possibilité, mais l’offre de paiement électronique devient tout d’un coup possible pour des milliers d’autres commerçants. Cela augmente naturellement le confort des clients et la sécurité du commerçant lui-même. Evolutions positives du marché des paiements électroniques Le marché des paiements électroniques est en pleine expansion et constitue au plan international un des marchés dont la croissance est la plus rapide. De plus en plus de personnes abandonnent les paiements en numéraire au profit des cartes bancaires, elles utilisent plus facilement les nouvelles formules de crédit et le nombre des transactions électroniques augmente d’année en année. Keyware répond d’une part à cette demande croissante de terminaux de paiement, et joue d’autre part un rôle de plus en plus actif dans le traitement des transactions de paiement, quels que soient la marque ou le type de l’application de paiement. Sur le plan des réglementations techniques, de nouvelles obligations stimulent également la croissance de Keyware. La SEPA et l’EMV constituent deux exemples à cet égard.

� Suite aux directives de la SEPA (Single European Payment Area), les systèmes nationaux de paiement sont remplacés par des systèmes internationaux comme Maestro, ou par de nouveaux systèmes. Alors qu’en Belgique, Bancontact/Mister Cash occupe une position de quasi-monopole en matière de transactions de débit, Keyware pourra prochainement aussi effectuer des autorisations pour ce type de transactions. Rien qu’en Belgique, la valeur des transactions de débit dépasse déjà les 30 milliards d’euros par an.

� Depuis peu, on a recours pour le paiement par carte de crédit, à une puce munie d’un code PIN à la place de la bande magnétique et de la signature manuelle. Le parc des terminaux doit donc subir une adaptation importante. Les commerçants dotés d’appareils plus anciens commandent de nouveaux appareils et certaines sociétés proposant des terminaux disparaissent ainsi du marché.

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Renforcement du capital avec l’arrivée de nouveaux investisseurs internationaux A la fin du premier semestre 2006, Keyware a décidé de procéder à un emprunt sous la forme d’obligations convertibles. A côté des investisseurs de référence existants que sont Pardel et Parana Management, 5 nouveaux protagonistes ont souscrit à l’emprunt en obligations convertibles : Think Media NV, Platinum Partners (Etats-Unis d’Amérique), Summit Capital (Israël), DS Apex Sapphire (Israël) et KS Consulting Ltd (Italie). L’arrivée de ces importants fonds d’investissements internationaux dans le capital de Keyware n’est intervenue qu’après une étude approfondie de la société (due diligence), du potentiel de marché, du management et du business plan de Keyware. Les fonds ont été souscrits pour un total de (i) € 6.000.000, (ii) maximum 24.000.000 warrants A qui donnent droit à souscrire à autant d’actions de la société, et (iii) maximum 24.000.000 warrants B, qui donnent également droit à souscrire à autant d’actions de la Société. A peine quelques mois plus tard, les souscripteurs ont pris la décision de convertir leur prêt en actions de la société. Déménagement et optimalisation des infrastructures opérationnelles La croissance continue des activités de la division des terminaux de paiement a exigé des adaptations en matière de logistique et de gestion des stocks, de facilités help desk et d’espaces de démonstration. En septembre 2006, Keyware s’installait donc dans un complexe optimalisé de bureaux à Zaventem. La nouvelle infrastructure offre des installations de test et de démonstration plus étendues, des espaces de réunion adaptés, une gestion des commandes et des stocks de pointe et une infrastructure help desk de haut niveau. Keyware sur Euronext NextEconomy Euronext a lancé en janvier 2002 le segment de qualité NextEconomy destiné à des entreprises dont l’activité essentielle se situe dans le domaine des nouvelles technologies. Les entreprises au sein de ce segment se conforment à des règles très strictes en matière de liquidité, de transparence et d’informations à fournir. Fin décembre 2006, Euronext a décidé de reprendre Keyware sur le segment NextEconomy, ce qui offre aux actionnaires nationaux et internationaux de Keyware des avantages supplémentaires. En plus des obligations générales qu’impose l’autorité de surveillance, Keyware satisfait à un certain nombre de conditions supplémentaires comme :

- la publication de résultats trimestriels - le travail suivant les International Accounting Standards (ou la mise des données en conformité

avec ces normes) - la publication d’informations financières en anglais - l’annonce des dates de publications et des réunions - l’organisation au moins deux fois par an d’une réunion d’analystes - la publication sur le site Internet des principales données financières

Pour garantir aux investisseurs une liquidité aussi importante, toutes les actions qui sont reprises dans NextEconomy sont continuellement négociées. Si nécessaire, un liquidity provider est désigné. En outre, Euronext a décidé de classer Keyware dans la catégorie d’activités 9537 : Software. Outre la location de terminaux de paiement et le traitement de transactions de paiement, Keyware se livre en effet dans une large mesure au développement de logiciels spécialisés pour les applications en matière de paiements, de traitement des transactions, de programmes de fidélisation et d'applications relatives à l'identification électronique. Les logiciels de Keyware ne sont pas seulement installés chez ses clients, mais ils sont également présents dans diverses applications en matière de paiement et d’identification chez les tiers.

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Des résultats financiers remarquables En termes de résultats, 2006 a été pour Keyware une année charnière : la division déficitaire Security a été vendue et un certain nombre d’investissements substantiels ont été réalisés en matière de location de terminaux et de traitement des transactions. Le deuxième semestre de 2006 a permis de générer un cash-flow opérationnel de 387.000 euros, le meilleur résultat jamais atteint par Keyware. Le chiffre d’affaires du second semestre de 2006 pour les activités poursuivies a progressé de 6% par rapport au second semestre de 2005 et de 25% par rapport au premier semestre de 2006. 10 ans de Keyware ! Les bons résultats sur les plans financier, opérationnel et technologique valaient bien une fête qui a aussi permis de célébrer les 10 ans d’existence de Keyware : avec en arrière-plan la palette colorée et audacieuse du mouvement COBRA, il est apparu une fois encore que durant cette première décennie, ce n’est pas la technologie mais bien ceux qui étaient présents qui ont fait la différence : actionnaires et financiers entreprenants, personnel d’un grand professionnalisme, clients fidèles, management énergique et direction déterminée.

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Quoi de neuf en 2007? Fin avril 2006, Keyware a franchi le cap des 10.000 terminaux de paiement. Il est manifeste que tant le marché belge que le marché européen des terminaux de paiement continuent à croître, tant sous la forme du remplacement de terminaux existants (le plus souvent le remplacement de terminaux Banksys) que sous la forme de contrats de location de terminaux de paiement dans de nouveaux magasins. Mi-mars 2007, Keyware prévoit de mener à bien la conclusion des nouveaux contrats de location planifiés pour 2007 et de procéder à l’installation des terminaux. Pour soutenir une croissance de qualité, Keyware investira, outre le canal de la vente indirecte, dans une équipe de vente qui lui sera propre et dans l’optimalisation et la synchronisation de tous les processus opérationnels sous-jacents. Toujours en 2007, Keyware offrira en Belgique des services d’autorisation aux commerçants, au secteur de l’horeca et à la distribution. En plus de ses propres clients, Keyware offrira aussi ses services à des clients de Banksys, Cardfon, Thales et BTG. Ces clients peuvent conserver leur terminal actuel et effectuer leurs autorisations via Keyware ou passer immédiatement à un terminal Keyware. Parallèlement à l’objectif de croissance organique saine, Keyware peut disposer des moyens

nécessaires si des opportunités intéressantes de reprise se présentent sur le marché européen. Fasten your seatbelts! Stéphane Vandervelde, Président & CEO

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DMP nv/sa devient Keyware Transaction & Processing nv/sa.

La CBFA lève le « contrôle a priori» Keyware nomme Bruno Kusters comme administrateur indépendant et accepte la démission de Leo Claeys.

Keyware augmente son capital par l’exercice de warrants. Keyware franchit le cap des 10.000 terminaux de paiement. Keyware se focalise sur le traitement des transactions de paiements électroniques et sur les applications en matière de fidélisation et d’identification, vend sa division Security à RISCO Group, décroche deux contrats pour des applications de fidélisation et entame la migration EMV du parc de terminaux.

Keyware émet un emprunt obligataire convertible.

Succès de la souscription à l’emprunt obligataire convertible de Keyware ; Keyware optimalise son infrastructure et les investisseurs récents convertissent leurs obligations convertibles en actions Keyware.

Keyware revoit à la hausse les prévisions pour le second semestre de 2006 grâce à un cash-flow positif et à une croissance supérieure aux prévisions des terminaux de paiement.

Keyware best-seller à la Foire du livre d’Anvers.

Keyware entre sur le segment NextEconomy et l’indice d’Euronext.

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Informations sur la société

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� Keyware a été créée en 1996 � Cotée en bourse depuis juin 2000 :

Euronext Brussels, KEYW � Recentrage sur des “Value Added Payment

Processing Services” : o Location de terminaux de paiement

multifonctionnels o Software et solutions pour les paiements

électroniques, les cartes de fidélité les applications e-ID

o Gestion des transactions pour les paiements électroniques et les applications cartes

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Keyware est principalement active sur le marché des paiements électroniques. Ce marché présente les caractéristiques suivantes :

� Un MARCHE en FORTE CROISSANCE

Tout d’abord, on constate une augmentation du volume des paiements électroniques et de l’utilisation des cartes de paiement électronique étant donné que les consommateurs dépensent davantage et épargnent moins. Le nombre de transactions de crédit augmente donc également.

Secundo, les transactions en numéraire sont remplacées par des transactions par carte, grâce d’une part à une offre toujours plus large de possibilités de paiement électronique et d’autre part pour des motifs de sécurité, d’impératifs réglementaires fixés par les pouvoirs publics et pour des raisons de facilité. Tertio, les secteurs où l’on n’utilisait pas de terminaux de paiement précédemment sont aujourd’hui très demandeurs. D’une part, de telles solutions sont devenues financièrement plus accessibles et d’autre part, suite aux évolutions technologiques (systèmes portables, solutions sans fil, systèmes intégrés) et aux possibilités de combinaison avec d'autres applications telles que les cartes de fidélité, etc.

� L'évolution de la LéGISLATION, des PROCéDURES et des DIRECTIVES EMV La norme EMV (Europay, Mastercard, Visa) constitue une nouvelle norme dont l'aspect le plus visible pour les consommateurs réside dans l'utilisation de la puce et du code PIN de leur carte de crédit à la place de la bande magnétique et de la signature manuelle. Pour des entreprises telles que Keyware, cela signifie bien davantage encore : une demande croissante de nouveaux terminaux étant donné que les terminaux plus anciens ou inadaptables sont retirés du marché, l'adaptation des logiciels des terminaux existants, etc. . D'une part des investissements en développement et d'autre part des opportunités manifestes de vente ! SEPA La SEPA (Single European Payments Area) est la formation d'un espace uniforme de paiements en euro à l'aide de produits de paiement paneuropéens (transferts de crédit, débits directs, création d'un cadre pour les cartes de paiement) et d'accords sur les infrastructures et les procédures en matière de paiement. La SEPA doit permettre une concurrence loyale entre tous les offreurs de services de paiement, une protection du consommateur et une efficacité accrue (en termes de durée, de coûts, etc.) Pour le marché belge, la SEPA signifie aussi la disparition du dispositif local de paiement Bancontact/Mister Cash, d'où de nouveau une adaptation au niveau des terminaux de paiement, des cartes de paiement et des systèmes sous-jacents. A partir de 2007, Keyware propose également une offre concurrentielle en matière de traitement de transactions de paiement et d'autorisations sur le marché belge.

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� PRISE DE CONTROLE d'acteurs locaux par des groupes internationaux Les acteurs internationaux dans le domaine de la circulation de paiements investissent systématiquement dans le renforcement de leur position sur les marchés locaux en reprenant des acteurs nationaux ou en concluant avec eux des alliances. Le marché européen – très fragmenté – est particulièrement visé par ces opérations. En Belgique, par exemple, Banksys a été récemment repris par Atos Origin. D'une part, ces prises de contrôle assurent une consolidation du marché ; d'autre part, elles offrent aussi beaucoup d'opportunités pour les autres acteurs du marché : un positionnement clair, un recentrage sur des segments précis du marché, des réglementations antitrust, des liens de collaboration au-delà des frontières, etc. Keyware estime que la vague des prises de contrôle peut offrir de réelles opportunités qui contribuent à une croissance externe plus rapide.

Act locally in a globalizing financial services market

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To be a leading provider of Value Added Payment Processing Services for banks, merchants, professionals and businesses Keyware entend être une entreprise de pointe en matière de traitement des transactions de paiement électroniques offrant une valeur ajoutée aux banques, aux commerçants, aux professionnels et aux entreprises. Ces “Value Added Payment Processing Services” ou VAP²S comprennent les éléments suivants :

� la location et la vente de terminaux de paiement multifonctionnels � le développement, le développement de licences, l'adaptation, l'installation et l'entretien de

logiciels pour les paiements électroniques, les applications en matière de fidélisation et les applications e-ID comme les cartes d'identification électroniques, les cartes santé, etc.

� le traitement des transactions et des autorisations de paiement � l'entretien de l'infrastructure de paiement des clients

L'ensemble de l'offre de produits et de services de Keyware est commercialisé sous le nom de CARDSTART. La location et la vente de terminaux de paiement et le traitement des transactions constituent les principales activités et sources de revenus.

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Des terminaux de paiement multifonctionnels Keyware loue et vend des terminaux de paiement multifonctionnels. Ces terminaux offrent aussi bien des fonctionnalités de paiement que d’autres possibilités d’applications. En matière d’applications de paiement, nous distinguons les fonctions de débit (BC/MC, Maestro,…), de crédit (Visa, Mastercard, JCB, Aurora, Diners Club,…) et de porte-monnaie électronique (Proton). Les programmes supplémentaires qui peuvent être installés sur les terminaux sont notamment les applications pour le traitement des données lors de l’utilisation de cartes de fidélité (Gezinsbond, carte plus, …), de cartes SIS, de cartes d’identité électroniques, ainsi que les applications spécifiquement conçues pour le client. Keyware propose un large éventail de terminaux fixes et portables. En ce qui concerne les terminaux de paiement, Keyware ne choisit que des fournisseurs réputés et des technologies de haut niveau qui ont été testées minutieusement dans des circonstances diverses. Les logiciels annexes sont développés par Keyware ou adaptés au marché local. Keyware développe également des applications software pour des tiers, qui proposent ensuite ces programmes sur leurs terminaux : cela va des applications de paiement aux programmes de fidélisation ou aux logiciels d’identification. La division Keyware Professional Services possède une expérience en matière de développement sur une large gamme de terminaux et se situe aux premiers rangs dans ce domaine, tant en Belgique qu’en Europe. Keyware offre à ses clients l’opportunité de conclure des contrats de services personnalisés pour l’ensemble de la gamme des terminaux. Les clients bénéficient d’un conseil professionnel via le help desk centralisé et les équipes des Fields Services opèrent sur l’ensemble du territoire concerné par les activités de Keyware En plus d’une connaissance et d’aptitudes solides pour pouvoir résoudre sur site les problèmes éventuels, ces équipes sont également pourvues d’appareils ou de solutions de remplacement.

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Autres technologies de paiement A côté des terminaux de paiement familiers, de nouvelles technologies et méthodes de paiement sont régulièrement lancées, liées ou non à une carte bancaire : paiement sans contact, via Internet, paiement au moyen d'un lecteur d’empreintes digitales, différentes modalités de paiement par téléphone portable (NFC, par des services sms ,…) etc. Keyware suit de près ces nouvelles méthodes et technologies mais ne les lance sur le marché que si elles se sont avérées suffisamment sûres, efficaces et fiables et s’il existe un potentiel de marché suffisant.

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Paiements électroniques Keyware propose des fonctionnalités de paiement publiques et privées. Dans les systèmes publics, nous pouvons distinguer essentiellement :

� débit o Bancontact/Mister Cash o Maestro

� crédit o Visa o American Express o JCB o Aurora o Diners Club

� porte-monnaie électronique o Proton

Les solutions de paiement privées sont réalisées sur mesure pour le client. Il s’agit souvent d’écoles, de restaurants d’entreprise ou de communautés fermées. Citons par exemple les cartes d’étudiant grâce auxquelles sont payées toutes les dépenses au sein de l’école et à la cantine de l’établissement. Keyware offre en outre une SOLUTION ABORDABLE EN MATIERE DE PAIEMENTS :

� jusqu’à 40% moins cher � prix tout compris, pas de coûts inattendus � service de haute qualité, adapté aux besoins du client � conditions privilégiées pour les nouveaux clients Keyware

Avec plus de 12.000 clients satisfaits, Keyware prend une place importante sur le marché belge. Cette base de clients enthousiastes rassemble aussi bien des restaurateurs que des commerçants, des chaînes de magasins et des entreprises de service répartis entre les différentes provinces. Parce que Keyware entend aussi apporter une contribution à une société plus sûre et plus efficace, la société accorde beaucoup d’attention à l’information des secteurs où les terminaux de paiement ne sont pas encore intégrés : le secteur social, certaines professions médicales, le transport, etc. Pour ces groupes, le paiement électronique n’était auparavant pas justifié soit sur le plan économique, soit la technologie adéquate n’était pas disponible. Grâce à Keyware, une solution de paiement abordable et appropriée est à portée de main.

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Récompenser efficacement la fidélité des clients Fidélisation de la clientèle, politique de rétention, segmentation, gestion du cycle de vie du produit …. Smart-Shopper est une solution facile d’accès et modulable pour la lecture et le traitement sécurisés des transactions qui font partie des programmes de fidélisation. Grâce à Smart-Shopper, plusieurs catégories de clients, de commerçants individuels ou de chaînes de magasins peuvent de manière très simple épargner et échanger des points contre des chèques, des bons d’achat, des bons de réduction, des marchandises, des services ou des formules combinant ces divers éléments. Smart-Shopper est également une référence pour les programmes (internationaux) de fidélisation où des clients peuvent épargner des points auprès d’un groupe de différents magasins, institutions financières, stations service, agences de voyage, etc. Grâce à sa modularité, Smart-Shopper peut accompagner la croissance du nombre de participants, de clients ou de possibilités d’échange. De plus, Smart-Shopper peut être utilisé aussi bien avec le code barres ou les cartes magnétiques bon marché qu’avec les puissantes cartes à puce. Des interactions sont également possibles avec les systèmes qui utilisent le téléphone portable ou Internet. En 2005, plus de 4.000.000 de cartes de fidélité Keyware étaient en circulation, auprès de clients tels que le Gezinsbond et la Ligue des Familles, Cora, Apo+, Delhaize Points Plus, Shell etc. En 2006, Keyware a renouvelé les contrats avec le Gezinsbond et a signé une convention avec FunCard. Le programme FunCard, avec des partenaires tels que Pizza Hut et McDonald’s, utilise une carte à puce munie du logiciel de fidélité de Keyware. Les cartes électroniques personnalisées sont émises et initialisées sur des terminaux Keyware notamment dans des bibliothèques, chez des fleuristes, dans des restaurants, des magasins de vêtements, des complexes cinématographiques, et des vidéothèques. Les commerces affiliés disposent également d’un terminal Keyware qui permet, dans le cadre d’un système de fidélisation, d’accumuler des points sur la carte lors de chaque achat.

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Une identité, plusieurs applications Smart-IDentity est la solution novatrice de Keyware pour l’identification électronique des personnes. Smart-IDentity est un logiciel modulable qui convient aussi bien pour les applications de base les plus simples avec identification graphique que pour les solutions d’identification les plus avancées, avec notamment des clés électroniques et une technologie biométrique. Parce que chaque application pose toujours d’autres exigences en matière de niveau de sécurité, de périphériques, de possibilité d’échanger les données, d’accessibilité, etc., Smart-IDentity est un élément s’intégrant dans des projets complexes et dont les composants software sont fournis sur une base personnalisée par projet. Sur base de la technologie avancée smart-card et d’un logiciel de gestion des données, Smart-Identity peut être intégrée sans fil dans des environnements tant privés que publics : cartes d’identité, permis de conduite, cartes d’étudiants, badges dans les hôpitaux, etc. Un des exemples les plus connus est celui de la carte SIS belge (carte d’identité sociale). Le citoyen affilié reçoit une carte à puce personnalisée portant ses données spécifiques en matière de soins de santé tandis que les instances prestataires de services (médecins, hôpitaux, pharmacies, mutuelles) possèdent une carte distincte où chaque groupe bénéficie de droits d’accès spécifiques à certaines données du participant.

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Gestion des transactions : des paiements électroniques aux points bonus Keyware possède plus de 10 ans d’expérience en matière de gestion des transactions dans le domaine des paiements électroniques, de cartes de fidélité, de l’identification des personnes et de la billetterie électronique. En moyenne, Keyware traite plus d’un million de transactions par jour. Pour les applications de fidélisation ou de billetterie, les données traitées à la demande de nos clients sont analysées pour utilisation dans des applications CRM et des campagnes de marketing direct. Keyware dispose :

� d’un réseau étendu de terminaux en Belgique et au Luxembourg � d’un centre d’autorisation � d’un centre de télécollection � d’un back office qui assure le traitement intégral des transactions autorisées : consolidation,

compensation, facturation des commerçants ou des détenteurs de cartes, suivi des statistiques, etc.

� d’un centre d’établissement des rapports � d’un help desk prêt à intervenir 24 h sur 24, 7 jours sur 7.

Keyware autorise notamment des transactions de fidélisation pour le Gezinsbond et les transactions de paiement pour les cartes de crédit AURORA (Cetelem), Diners Club, American Express, VISA et Mastercard. Ici aussi, Keyware se positionne comme l’alternative par excellence à Banksys. Le marché des paiements électroniques se caractérise par une forte croissance (source : Banksys) : PURCHASE evolution evolution

2004 2005 2004-2005 2004 2005 2004-2005

PROTON 528.400.817 486.563.412 -7,90% 107.024.821 102.016.385 -4,70%

DEBETBelgium 29.721.938.597 32.436.333.826 9,10% 600.002.025 650.693.342 8,40%Belgian residents abroad 455.017.411 590.230.694 29,70% 6.779.598 8.769.766 29,40%Foreigners in Belgium 333.336.013 379.745.811 13,90% 4.846.760 5.135.143 6,00%

CREDITBelgian residents in Belgium 3.770.103.071 4.004.311.451 6,20% 37.176.571 39.357.448 5,90%Belgian residents abroad 2.493.983.164 2.739.858.994 9,90% 27.563.366 30.759.704 11,60%Foreigners in Belgium 1.460.972.322 1.603.192.412 9,70% 14.142.590 14.572.712 3,00%

TOTAL 38.763.751.395 42.240.236.600 9,00% 797.535.731 851.304.500 6,70%

Amount (€) N° transactions

En 2007, Keyware commencera à traiter directement les transactions de paiement auprès de ses clients existants. De plus, Keyware bénéficiera dans un futur proche de deux évolutions importantes sur le marché des paiements :

� SEPA (Single European Payment Area) � Cross-border payment

o Keyware peut traiter l’intégralité de la transaction de paiement tandis que des banques à la réputation internationale assurent l’autorisation finale.

� Le remplacement des actuels systèmes nationaux à carte BC/MC par des systèmes internationaux comme Maestro et d’autres. Keyware pourra ainsi, outre le traitement des transactions par cartes de crédit, également jouer un rôle important pour le traitement des transactions pour les cartes de débit.

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Evolution du nombre total des transactions de paiement (paiements, enlèvements) et de la valeur de ces transactions sur le marché belge pour la période 1989-2005 (source : Banksys) :

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Le programme CARDSTART de Keyware a convaincu à la fois des commerçants, des acteurs de l’horeca et d’autres parties intéressées à opter pour l’alternative la plus adaptée à leur activité. Chez Keyware, le paiement électronique n’est pas une question de choix ou d’arbitrage entre des niveaux de service : il s’agit d’assurer à chaque client un service optimal. En 2007 encore, Keyware se lance dans l’offre d’autorisations. Tous les possesseurs d’un terminal de paiement sont les bienvenus chez Keyware. Tous ceux qui font exécuter leurs autorisations chez Keyware peuvent même conserver leur appareil actuel (Banksys, Verifone, Thales,…) tout en bénéficiant quand même d’excellentes conditions. CARDSTART s’adresse aussi aux starters : tous ceux qui lancent une nouvelle entreprise ou qui n’ont pas encore de terminaux de paiement bénéficient d’excellentes conditions. Keyware est convaincu que les paiements électroniques rendent vos affaires plus sûres et peuvent entraîner une augmentation importante de votre chiffre d’affaires en offrant à vos clients des possibilités supplémentaires en matière de paiement. Des actions spéciales CARDSTART sont régulièrement organisées. Pour soutenir la notoriété déjà considérable de Keyware et conserver un contact direct avec son groupe cible, Keyware a continué en 2006-2007 à faire office de sponsor du KSV Roeselare. Le club de football du KSV Roeselare (Roulers) a fait ses débuts en première division du championnat belge de football l’année dernière : Keyware est l’un des principaux sponsors du club. Cette saison, le KSV s’est très honorablement comporté dans la compétition et est devenu une des équipes les plus redoutables à domicile.

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RAPPORT ANNUEL PARTIE FINANCIERE

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Informations destinées aux actionnaires

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STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT Capital en actions

A la date du 31 mars 2007, la Société compte 152.764.468 actions1 en circulation, qui ont toutes droit au dividende. Ce nombre peut être porté à 212.617.160 par exercice des warrants et un prêt emprunt obligataire automatiquement convertible23.

Warrants en circulation

L’assemblée des actionnaires du 27 mai 2005 a notamment approuvé l’émission de (i) 7.000.000 warrants (les «Warrants 2005») avec droit de souscription à un même nombre d’actions de la Société conformément au plan de warrants (le «Plan 2005») et (ii) 750.000 warrants (les «Warrants DAC»). Le prix d’exercice de ces warrants s’élève à 0,13 EUR. Au 31 décembre 2006, 2.395.000 “Warrants 2005“ étaient encore exerçables. Durant le mois de mars 2007, 300.000 “Warrants 2005” ont encore été exercés. A la fin du mois de mars 2007, 2.095.000 “Warrants 2005“ peuvent donc encore être exercés. L’acte notarié concernant l’augmentation de capital a été passé le 4 avril 2007. Au 31 mars 2007, les actions relatives à cette augmentation de capital n’ont pas encore été émises. Le 19 juillet 2006, l’Assemblée générale extraordinaire a décidé l’émission (i) d’obligations convertibles pour un montant maximal de 8.000.000 EUR, (ii) d’un maximum de 32 millions de warrants A qui donnent droit à souscrire autant d’actions de la Société, et (iii) de 32 millions de warrants B qui donnent droit à souscrire autant d’actions de la Société. La période de souscription à l’émission des obligations convertibles s’est conclue le 7 septembre 2006. Par acte notarié du 14 septembre 2006, la souscription aux obligations convertibles et warrants a été constatée et l’on a procédé à l’émission effective des obligations et des warrants. A cette occasion, 24.000.0000 warrants A et 24.000.000 warrants B ont été émis.

Emprunt obligataire automatiquement convertible

L’assemblée des actionnaires du 27 mai 2005 a approuvé l’émission de deux emprunts obligataires automatiquement convertibles à hauteur d’un montant total de kEUR 700. (les OAC) Le premier emprunt obligataire automatiquement convertible a été converti à hauteur de kEUR 400 à l’occasion de l’Assemblée Générale ordinaire de 2006 à un cours moyen de EUR 0,18. Le deuxième emprunt obligataire automatiquement convertible d’un montant de kEUR 300 sera converti à l’occasion de l’Assemblée générale ordinaire de 2007 à un cours maximum de EUR 0,30 par action. Le prix de conversion minimal sera égal à la moyenne du cours de clôture des 30 jours ayant précédé le jour de leur émission.

1 Sans tenir compte des actions supplémentaires émises le 4 avril 2007 à l’occasion de l’exercice des warrants. 2 En partant d’un cours de conversion de EUR 0,13 pour l’obligation automatiquement convertible. 3 En tenant compte de l’émission possible de 7.000.000 d’actions dans le cadre de l’émission de warrants approuvée par l’Assemblée générale extraordinaire du 24 avril, dans le cadre du Plan Warrants 2007.

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Structure de l’actionnariat Sur base des données connues par la Société, le tableau ci-dessous présente un aperçu des actionnaires de la Société qui, au 31 mars 2007, disposent de plus de 3% des actions.

Actionnaires Nombre % actions d’actions (non dilué) Pardel SA 45.800.092 30,68 % Jagernaut SA 5.606.102 3,75 % Parana Management SPRL 8.509.357 5,57 %

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KEYWARE SUR EURONEXT Euronext Brussels

En juin 2000, la Société a finalisé une “Initial public offering (IPO)” de 23.098.831 actions sur la bourse EASDAQ sous le symbole “KEYW”. Suite à la fermeture de Nasdaq Europe (précédemment Easdaq), les actions Keyware sont, depuis le 3 septembre 2003, cotées sur le Premier Marché d’EURONEXT Bruxelles, sur le segment du double fixing. Depuis le 1er septembre 2005, les actions ont quitté le marché du “double-fixing” pour le “marché continu ”. La Société n’a que quelques actions ordinaires cotées sur Euronext Bruxelles.

Capitalisation

Le 31 décembre 2006, le nombre d’actions en circulation se montait à 152.764.468. Sur la base de la cotation EURONEXT à la date du 31 mars 2007, cela correspond à une capitalisation boursière de kEUR 24.442.

Graphique

Le graphique ci-dessous traduit l’évolution de l’action Keyware Technologies depuis sa cotation sur Euronext Bruxelles.

Plus haut et plus bas

Les cours les plus élevés et les moins élevés au cours des exercices 2004 à 2006 ont été les suivants: Plus haut Plus bas Exercice comptable 2004 0.30 € 0.11 € Exercice comptable 2005 0.28 € 0.12 € Exercice comptable 2006 0.28 € 0.13 €

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Corporate Governance

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CORPORATE GOVERNANCE Conseil d’administration

Au 31 mars 2007, le Conseil d’Administration compte 7 membres dont 3 administrateurs indépendants. Les membres du Conseil d’Administration sont les suivants: Administrateur Fonction Fonction Date de fin de mandat

principale après l’AG de l’exercice clôturé le

Guido Van der Schueren Non exécutif Président 31 décembre 2008

Pardel SA Non exécutif Administrateur 31 décembre 2009

représentée par

Pierre Delhaize

Johan Dejager Non exécutif Administrateur 31 décembre 2008

Luc Pintens Indépendant Administrateur 31 décembre 2009

Advisam SA Indépendant Administrateur 31 décembre 2009

représentée par

Guy Warlop

Bruno Kusters. Indépendant Administrateur 31 décembre 2008

Big Friend SA Exécutif - CEO Administrateur 31 décembre 2009

représentée par

Stéphane Vandervelde

Guido Van der Schueren, Président du Conseil d’administration

Monsieur Guido Van der Schueren, cofondateur d’Artwork Systems, est Managing Director d’Artworks Systems Group SA et de ses filiales depuis leur fondation ou acquisition. De 1982 à avril 1992, il a exercé différentes fonctions, dont celle de Sales and Marketing Director auprès de DISC SA (qui deviendra par la suite Barco Graphics SA), une entreprise qui développe et commercialise des systèmes de prépresse. De 1974 à 1982, Monsieur Van der Schueren a été Sales Manager “Compugraphic” auprès de BONTE SA, un distributeur d’équipements pour le secteur graphique. Monsieur Van der Schueren est diplômé en Arts graphiques, Enseignement et Marketing. Monsieur Guido Van der Schueren est également administrateur auprès des entreprises Falcom (Zaventem), Powergraph (Sint-Martems-Latem) et Enfocus Software (Gand).

Pardel SA, représentée par Pierre Delhaize, Administrateur Pierre Delhaize a une grande expérience des affaires internationales, en particulier dans le secteur du commerce de détail et de la distribution. Il est aujourd’hui le propriétaire du groupe de vente au détail Exell et joue un rôle actif en tant qu’administrateur dans de nombreuses entreprises, comme Delcom (Drogenbos), Sogedel France, Sogedel Lux, Maxima Exell (Braine-l’Alleud) et Vandergeeten International Hong Kong. Il est en outre Maître de Conférences à l’Ecole de Commerce Solvay.

Johan Dejager, Administrateur Johan Dejager est membre du Conseil d’Administration de Carpinvest SA, une Société holding qui détient des intérêts dans l’industrie du tapis, et de Sparnex SA, une entreprise active dans le secteur des télécommunications. Johan Dejager est titulaire d’un diplôme d’Ingénieur commercial de la KUL et d’un MBA à l’INSEAD, France. Monsieur Johan Dejager est également administrateur auprès des entreprises Jagernaut SA, Augustijn (Deinze) et Sparnex (Anvers).

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Luc Pintens, Administrateur indépendant Luc Pintens compte plus de 30 ans d’expérience dans l’industrie IT et des télécommunications. Il a occupé des postes de direction en Europe, en Afrique et en Asie, dont celui de marketing and sales director de Xerox Belgium, managing director de Siemens Atea, Senior Vice President de Nortel Networks Europe et Chief Executive Officer de Cable and Wireless Europe. Monsieur Luc Pintens a suivi une formation universitaire en mathématiques, physique, sciences informatiques, ainsi qu’un MBA à l’University of London.

Advisam SA, représentée par Guy Warlop, Administrateur indépendant Guy Warlop est notamment membre du Conseil d’Administration d’Artwork Systems SA ainsi que d’une série d’entreprises et associations sans but lucratif. Il est titulaire d’un diplôme d’Ingénieur en métallurgie et d’un MBA de l’INSEAD. Il a été CEO au niveau européen et belge d’entreprises dans les secteurs du transport, des équipements de protection électrique et des biens de consommation. Bruno Kusters, Administrateur indépendant Monsieur Bruno Kusters compte plus de 14 ans d’expérience en ICT et business consulting avec des références telles que KKR, Avaya/Tenovis, Philips, Telindus, Unilever, Mitsubishi et Artesia. Bruno Kusters est titulaire d’un diplôme d’Ingénieur commercial de la KUL et d’un “Bachelor in quantitive methods” de la KUL.

Big Friend SA, représentée par Stéphane Vandervelde, Administrateur Big Friend SA est la Société de gestion de Monsieur Stéphane Vandervelde. Monsieur Stéphane Vandervelde compte plus de 20 ans d’expérience dans le secteur du logiciel. Stéphane Vandervelde est actuellement le Président et le CEO de Keyware. Stéphane Vandervelde a fait des études d’Ingénieur en électronique et a suivi une spécialisation complémentaire à la KUL en micro-électronique et conception de circuits. Il est également actionnaire et/ou administrateur de nombreuses sociétés telles que Pinnacle Investments SA, Euremis SA, DevStage SA, Producell SA, Immo David SA et CreaBuild SA. En 2006, le Conseil d’Administration s’est réuni à dix reprises. La Société est valablement représentée par 2 administrateurs qui agissent conjointement. La Société n’a pas d’administrateur délégué.

Hormis pour ce qui concerne la rémunération accordée à Big Friend SA (voir ci-dessous), aucune rémunération n’a été payée aux administrateurs pendant l’exercice comptable 2006.

Gestion journalière Conformément à l’article 23 des statuts, le Conseil d’administration a confié la gestion journalière de la société à un organe collégial qui est dénommé « comité de direction » Le Conseil d’administration a désigné le comité de direction de l’entreprise. Les compétences du comité de direction ont été définies par le Conseil d’administration. Monsieur Stéphane Vandervelde préside le Comité de direction. A l’heure actuelle, ce comité de direction est composé des membres suivants :

CEO (Stéphane Vandervelde) CFO (Johan Hellinckx)

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A partir du 1e janvier 2007, monsieur Anil Laurent (sales director) et monsieur Gio Verborg (marketing director)000000 sont devenus membre du comité de direction. Au cours de l’exercice 2006, kEUR 221 de rémunération fixe ont été facturés par la Société de gestion Big Friend SA, représentée par Monsieur Stéphane Vandervelde, pour des services de management commercial et général. En outre, au cours de 2006, une rémunération variable a été accordée, pour des prestations couvrant l’année 2006, d’un montant de kEUR 62. Enfin, kEUR 21 ont été facturés par Big Friend SA pour défraiements. Au cours de l’exercice comptable 2006, kEUR 114 de rémunération fixe ont été facturés par la Société de gestion JH Consulting SPRL, représentée par Monsieur Johan Hellinckx, pour des services de management financier et général. En outre, au cours de 2006, une rémunération variable a été accordée, pour des prestations couvrant l’année 2006, d’un montant de kEUR 20. Enfin, kEUR 4 ont été facturés par JH Consulting SPRL pour défraiements. A compter du 1er décembre 2006, Monsieur Erik Van Roy est entré en fonction comme COO du groupe. Pendant l’exercice 2006, kEUR 7 de rémunération fixe ont été facturés par la société de management Inmar Consult SA, représentée par Monsieur Erik Van Roy, pour des services de management général. Au 1er janvier 2007, le comité de direction a été élargi à Monsieur Anil Laurant (sales director) et à Monsieur Gio Verborg (marketing director).

Commissaire

La vérification des comptes de Keyware Technologies SA a été confiée à BDO Atrio Réviseurs d’entreprises, représentée par Monsieur Koen De Brabander et dont le siège social est sis Da Vincilaan 9 – Box E.6 Elsinore Building, 1935 Zaventem, et dont les bureaux sont établis à Guldensporenpark 14 (blok b), 9820 Merelbeke, pour une période de trois ans qui prendra fin après l’Assemblée Générale de 2008. La rémunération annuelle globale du commissaire s’élèvera à kEUR 50, dont kEUR 34 pour les comptes annuels statutaires et consolidés de la Société et kEUR 16 pour les comptes annuels statutaires des filiales belges. Au cours de l’exercice 2006, le commissaire et les sociétés avec lesquelles il entretient des liens professionnels et de collaboration ont exécuté des missions connexes pour la Société et ses filiales pour un montant de kEUR 22. Ces prestations contiennent des prestations supplémentaires en matière d’émissions de warrants, des conseils IFRS et des prestations fiscales.

Comité d’audit Le comité d’audit se compose de 3 membres non exécutifs, à savoir:

Guido Van der Schueren, président Luc Pintens, administrateur indépendant Advisam SA, représentée par Guy Warlop, administrateur indépendant

Comité de rémunération Le comité de rémunération se compose de 4 membres, à savoir:

Guido Van der Schueren, président Luc Pintens, administrateur indépendant Advisam SA, représentée par Guy Warlop, administrateur indépendant Big Friend SA, représentée par Stéphane Vandervelde, administrateur

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DIRECTIVE SUR LE DELIT D’INITIE

Dans le cadre de l’Arrêté Royal du 5 mars 2006 relatif aux abus de marché, la Société élaborera une directive concernant le délit d’initié. Cette directive sera applicable, à partir de juin 2006, aux administrateurs, aux personnes exerçant des responsabilités dirigeantes et aux autres collaborateurs ayant accès aux informations pouvant faire l’objet d’un délit d’initié.

CONFLIT D’INTERETS

L’article 523 du Code des Sociétés prévoit une procédure particulière lorsqu’un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou une activité qui relève de la compétence du Conseil d’administration. Au cours de l’exercice 2006, cette procédure a été appliquée en ce qui concerne la décision suivante. Les Conseils d’Administration du 28 avril 2006 et du 4 septembre 2006 ont approuvé la transaction ci-dessous, en application de l’article 523 du Code des Sociétés.

Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 28 avril 2006 Exécution du règlement Infolink/Declercq et inscription comptable de la dette

(a) Application de l’ art. 523 du Code des Sociétés

Pardel SA, représentée par Monsieur Pierre Delhaize, déclare aux autres membres du Conseil d’Administration qu’il a un intérêt opposé de nature patrimoniale au point de l’ordre du jour concernant l’approbation du règlement du litige avec Infolink SA/Declercq. Selon le dit règlement, la Société remettra 3.400.000 actions Keyware Technologies SA correspondant à une valeur de 850 kEUR (valorisation des actions Keyware Technologies SA à EUR 0,25) à Dexia SA, puisque Dexia SA a repris la créance de Infolink SA. Comme la Société ne dispose pas d’actions propres, cette obligation a été reprise par Pardel SA, laquelle a versé les 3.400.000 actions de Keyware Technologies SA sur le compte titres de Dexia SA. A la fin mars 2006, la Société a une dette de 850 kEUR vis-à-vis de Pardel SA. Les conséquences patrimoniales pour la Société résident uniquement dans le paiement de la dette. Pardel SA, représentée par Monsieur Pierre Delhaize, déclare qu’elle informera le commissaire de la Société, de l’existence de cet intérêt opposé. Monsieur Pierre Delhaize quitte ensuite la réunion et ne prend part ni à la délibération ni au vote sur ce point de l’ordre du jour. (b) Décision Les chiffres au 30 juin 2006 contiennent une dette à l’égard de Pardel SA par suite du règlement de la créance à l’égard de Infolink SA/Declercq. Le Conseil d’Administration prend connaissance de l’existence de l’intérêt opposé de Pardel SA concernant ce point de l’ordre du jour et des bases patrimoniales précitées et décide, après délibération, à l’unanimité, de confirmer l’approbation de la créance susmentionnée (pour toute clarté, sans que Monsieur Pierre Delhaize ait pris part à cette délibération et décision).

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Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 4 septembre 2006 Exécution du paiement partiel de fournisseurs en actions (a) Application de l’ art. 523 du Code des Sociétés Monsieur Stéphane Vandervelde déclare aux autres membres du Conseil d’Administration qu’il a un intérêt opposé de nature patrimoniale au point de l’ordre du jour concernant l’approbation du règlement d’un paiement (partiel) en actions de deux fournisseurs. A la fin du mois de mai 2006, deux fournisseurs avaient des créances en souffrance de respectivement 200 kEUR et 83 kEUR. La convention passée entre les parties prévoyait, à côté d’un plan de remboursement, également le paiement partiel en actions de Keyware Technologies SA pour un montant total de respectivement 65 kEUR et 50 kEUR correspondant respectivement à 260.000 actions et 200.000 actions de Keyware Technologies SA. Ces actions ont été versées par Monsieur Stéphane Vandervelde sur le compte titres des fournisseurs en question. A la fin juin 2006, la Société a une dette de 65 kEUR vis-à-vis de Monsieur Stéphane Vandervelde. Un montant de 50 kEUR avait déjà été versé dans le courant du mois de juin à Monsieur Vandervelde. Les conséquences patrimoniales pour la Société résident uniquement dans le paiement de la dette. Monsieur Stéphane Vandervelde déclare qu’il informera le commissaire de la Société de l’existence de cet intérêt opposé. Monsieur Stéphane Vandervelde quitte ensuite la réunion et ne prend part ni à la délibération ni au vote sur ce point de l’ordre du jour. (b) Décision Les chiffres au 30 juin 2006 contiennent une dette à l’égard de Monsieur Stéphane Vandervelde par suite du paiement partiel d’un fournisseur. Le Conseil d’Administration prend connaissance de l’existence de l’intérêt opposé de Monsieur Stéphane Vandervelde concernant ce point de l’ordre du jour et des bases patrimoniales précitées et décide, après délibération, à l’unanimité, de confirmer l’approbation de la créance susmentionnée (pour toute clarté, sans que Monsieur Stéphane Vandervelde ait pris part à cette délibération et décision).

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Keyware Technologies SA

Informations consolidées

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RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR LES COMPTES CONSOLIDES DES EXERCICES CLOTURES AUX 31 DECEMBRE 2006 ET 2005, PRESENTE A L’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

DE LA SOCIETE KEYWARE TECHNOLOGIES SA Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre du mandat de commissaire que vous nous avez confié. Le rapport inclut notre opinion sur les comptes consolidés ainsi que les mentions et informations complémentaires requises. ATTESTATION DES COMPTES CONSOLIDES SANS RESERVE AVEC PARAGRAPHE EXPLICATIF, A L’EXCEPTION DU

COMPTE DE RESULTATS DE L’EXERCICE ET DES CHIFFRES COMPARATIFS QUI FONT L’OBJET D’UNE RESERVE. Nous avons procédé au contrôle du bilan consolidé, du compte de résultats consolidé, du tableau des flux de trésorerie, du tableau des mutations des fonds propres, de l’annexe et du rapport de gestion consolidé de Keyware Technologies SA et de ses filiales pour les exercices clôturés les 31 décembre 2006 et 2006, établis sur la base des Normes internationales d’information financière telles qu’adoptées dans l’Union européenne, dont le total du bilan s’élève au 31 décembre 2006 à 20.181 KEUR et dont le compte de résultats se solde au 31 décembre 2006 par une perte consolidée de l’exercice, part du groupe, de 8.012 KEUR. L’établissement des comptes consolidés relève de la responsabilité de l’organe de gestion. Cette responsabilité comprend : la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation sincère des comptes annuels consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs; le choix et l’application de méthodes comptables appropriées ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes sur la base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle conformément aux dispositions légales et selon les normes de révision applicables en Belgique, telles qu’édictées par l’Institut des Reviseurs d’Entreprises. Ces normes de révision requièrent que notre contrôle soit organisé et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives, qu’elles résultent de fraudes ou d’erreurs. Conformément à ces normes, nous avons tenu compte de l’organisation de l’ensemble consolidé en matière administrative et comptable ainsi que de ses dispositifs de contrôle interne. Nous avons obtenu de l’organe de gestion et des préposés de la société les explications et informations requises pour notre contrôle. Nous avons examiné par sondages la justification des montants figurant dans les comptes consolidés. Nous avons évalué le bien-fondé des règles d'évaluation, des règles de consolidation et le caractère raisonnable des estimations comptables significatives faites par la société ainsi que la présentation des comptes consolidés dans leur ensemble. Nous estimons que ces travaux fournissent une base raisonnable à l’expression de notre opinion. Dans notre rapport de commissaire sur les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2005, nous avons émis une réserve concernant la non-dépréciation d’une immobilisation incorporelle (droit de distribution) à concurrence de 1.065 KEUR. Cette réduction de valeur a été prise en charge en 2006, alors qu’elle aurait dû l’être totalement au cours de l’exercice précédent. A notre avis, le bilan consolidé clôturé le 31 décembre 2006 donne une image fidèle de la situation financière de Keyware Technologies SA et de ses filiales, conformément aux Normes internationales d’information financière telles qu’adoptées dans l’Union européenne. Sous réserve de l’impact négatif sur les résultats de 2006 de la réduction de valeur sur le droit de distribution, le résultat de l’exercice arrêté au 31 décembre 2006 donne une image fidèle des performances financières et des flux de trésorerie de Keyware Technologies et de ses filiales, conformément aux Normes internationales d’information financière telles qu’adoptées dans l’Union européenne.

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Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l’attention sur le fait que le groupe a subi en 2006 et au cours des exercices précédents des pertes importantes. Les actionnaires ont par le passé toujours pris les mesures adéquates pour mettre en œuvre les moyens financiers nécessaires afin d’assurer la continuité du groupe. Le rapport de gestion consolidé du Conseil d’Administration fait état du fait que le groupe, également dans un futur proche, pourra bénéficier des moyens financiers nécessaires de la part de ses partenaires financiers actuels, afin de mettre en œuvre le plan d’affaires approuvé et pour assurer la continuité de l’exploitation. MENTIONS COMPLEMENTAIRES L’établissement et le contenu du rapport consolidé de gestion relèvent de la responsabilité de l’organe de gestion. Notre responsabilité est d’inclure dans notre rapport par la mention complémentaire suivante qui n’est pas de nature à modifier la portée de l’attestation des comptes consolidés. Le rapport consolidé de gestion traite des informations requises par la loi et concorde avec les comptes consolidés. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la description des principaux risques et incertitudes auxquels l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation est confronté, ainsi que de sa situation, de son évolution prévisible ou de l’influence notable de certains faits sur son développement futur. Nous pouvons néanmoins confirmer que les renseignements fournis ne présentent pas d’incohérences manifestes avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat. 24 avril 2007 BDO Atrio Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA Le Commissaire Représentée par Koen De Brabander

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COMMENTAIRE DU MANAGEMENT SUR LA SITUATION FINANCIERE ET SUR LES RESULTATS D’EXPLOITATION

(1) Base de la proposition

Les commentaires et analyses qui suivent sont basés sur les comptes annuels consolidés de Keyware Technologies SA et de ses filiales (“le Groupe”) après audit pour l’exercice comptable clôturé au 31 décembre 2006. Tous les soldes et opérations internes au groupe ont été éliminés dans la consolidation.

(2) Historique et exercice 2006

(a) Historique

Keyware Technologies SA a été constituée en juin 1996 sous la forme d’une Société anonyme de droit belge. A l’origine, cette Société développait des technologies de sécurité basées sur la vérification biométrique. Quatre ans plus tard, en juin 2000, les actions de la Société ont été pour la première fois publiquement négociées sur l’EASDAQ, plus tard rebaptisé Nasdaq Europe. Après une décision de l’assemblée extraordinaire des actionnaires de Nasdaq Europe de cesser les activités, il a été décidé de faire coter les actions de Keyware (“KEYW”) sur Euronext. Les actions de Keyware Technologies SA ont été cotées pour la première fois sur Euronext le 3 septembre 2003.

La confiance dans la percée des technologies d’identification biométriques était grande au moment de la création de Keyware en 1996. Cette confiance était intacte lorsque le Groupe fut admis à la cotation publique sur la bourse technologique EASDAQ en juin 2000. Forte de cette confiance, Keyware Technologies SA a repris, à un rythme rapide, une série d’entreprises qui étaient toutes plus ou moins actives dans la biométrie ou le secteur de l’authentification. L’intégration opérationnelle de ces entités et leur transformation en un ensemble fonctionnant en synergie n’ont jamais eu lieu. La période de 18 mois qui s’écoula entre l’introduction en bourse et la fin de 2001 a montré que le marché des technologies de sécurité biométriques était loin d’être déjà mûr. En dépit du fait que ce marché continuait à croître, toutes les sources d’information indiquaient qu’au cours des 3 à 5 ans à venir, on ne pouvait s’attendre à aucune mise en place sur grande échelle de technologies biométriques. Lorsqu’il apparut fin 2001 que l’acceptation de la biométrie s’effectuait plus lentement que prévu et que les pertes engendrées par ces activités ne faisaient que croître, il fut décidé de les interrompre et de les revendre. Au cours de l’année 2002, le Groupe a subi une réorganisation en profondeur et ses activités se sont concentrées sur la smart card. Le Groupe propose en effet des produits et des services où l’utilisation de la smart card joue un rôle essentiel. Les champs d’application concernent le contrôle d’accès, la gestion des temps, la gestion des alarmes d’une part, les logiciels de gestion des cartes de fidélité et des cartes de paiement d’autre part.

L’année 2003 a été une année de consolidation et de recadrage accentué sur les activités essentielles du Groupe. En mars et avril 2003, les derniers désinvestissements furent menés à bien. Les actifs subsistants liés aux anciennes activités de biométrie furent repris par la Société Bitwise SA et les actions de la Société Able SA furent vendues aux anciens actionnaires.

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En juillet 2003, le logiciel de paiement de Keyware a été certifié par l’EPCI (Electronic Payment Certificate Institute) (Bancontact/Mister Cash et des logiciels de crédit comme VISA, Mastercard, American Express, Aurora et Diners Club). Les ventes de ces logiciels de paiement et des terminaux de paiement correspondants ont commencé au 4e trimestre de 2003. A partir de février 2004, Keyware s’est affirmée pleinement sur le marché de la location de terminaux de paiement. Après un démarrage en douceur, cette activité a connu son véritable essor au cours du dernier trimestre de 2004 avec environ 1.000 nouveaux clients. En 2005, le Groupe a continué à se focaliser sur le marché des terminaux de paiement où le cap des 5.000 clients a été dépassé fin décembre 2005.

En 2005, Keyware se focalise sur 2 groupes de produits :

Identification et applications pour la sécurité physique (contrôle d’accès, gestion des temps,

gestions des alarmes, CCTV) Identification et applications sur les terminaux (paiements électroniques, applications en

matière de fidélisation, pièces d’identité). En outre, Keyware propose aussi, pour ces deux groupes de produits, des services de transaction : autorisation, traitement et analyse des transactions générées par ces applications. En 2004, les contrats avec les clients existants ont été prolongés. Keyware autorise des transactions pour Diners Club, Cetelem (carte Aurora et PASS), American Express et Citibank. En mars 2005, la reprise de l’entreprise Digital Access Control (DAC) a permis à Keyware, avec le produit “eKeys” d’avoir accès à la technologie des clés électroniques et des serrures électromécaniques.

En février 2004, Keyware a commencé à louer des terminaux de paiement en Belgique en faisant directement concurrence à Banksys qui bénéficiait alors d’un monopole. En deux ans, Keyware a réussi à devenir une référence sur ce marché en croissance. Actuellement, Keyware est le numéro 2 en termes de part de marché et chaque trimestre, plus de 1000 nouveaux terminaux sont activés.

(b) L’exercice 2006 A. Vente de la division “Security & Time management” Le 7 juin 2006, Keyware Technologies SA annonçait que sa division “Security & Time Management” avait été vendue à Risco Group, avec effet au 1er juin 2006. Le 6 juin 2006, RISCO Group est devenu propriétaire de la division « Security & Time Management » suite à l’achat de 100% des actions des entités juridiques qui constituent cette division : Keyware SA, Keyware France SA et Keyware Technologies Suisse SA.

L’analyse des chiffres de la division «contrôle d’accès et gestion des temps » confirme le bien-fondé des arguments avancés par le Conseil d’administration pour la vente de ces activités. Le résultat de cette division pour la période 01/01/2006-31/05/2006 est caractérisé par :

une nouvelle baisse du chiffre d’affaires par rapport à la même période en 2005 ; un amortissement du goodwill et des réductions de valeur à concurrence de 4.428 kEUR; une nouvelle perte opérationnelle de 1.017 kEUR.

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L’impact négatif de la division « contrôle des accès et enregistrement du temps » sur les résultats financiers se monte ainsi à 5.445 kEUR, dont 4.428 kEUR de charges non décaissées. A côté de l’arrêt des pertes récurrentes, le Conseil d’administration confirme encore les éléments positifs générés par la vente de la division « contrôle des accès et enregistrement du temps » à Risco Group :

la reprise de dettes pour un montant d’environ € 2.000k ; la convention de vente provisoire de 361 kEUR. Le montant initialement indiqué pour la

convention de vente était de 861 kEUR. Il s’agissait toutefois d’un calcul provisoire du prix de vente. Conformément à la convention de vente, le montant du produit de la vente devait être établi le 30 septembre 2006 et cela sur base des actifs circulants, moins les dettes à court terme au 31 mai 2006 Suite à la poursuite des discussions entre les parties au sujet d’un certain nombre d’éléments repris dans le calcul du prix de vente définitif, ce prix n’a pas encore été établi à ce jour ;

le paiement éventuel d’un earn-out en vertu duquel le vendeur a droit pendant une période de 24 mois, à une indemnité complémentaire calculée sur base du chiffre d’affaires des entités vendues.

B. Loyalty Le 9 juin 2006, Keyware a annoncé avoir décroché deux contrats, à savoir le programme de fidélisation du Gezinsbond (Ligue néerlandophone des Familles) et la FunCard, le programme de fidélisation de Marketing & Technology International (MTI).

Le projet du Gezinsbond prévoit la migration d’au moins 3000 nouveaux terminaux et la programmation de fonctionnalités supplémentaires en matière d’interface caisse, de gestion des tickets et de gestion des transactions. En outre, le logiciel de fidélisation est installé dans un modus multi-applications, ce qui permet d’exécuter aussi d’autres programmes, notamment pour pouvoir exécuter des paiements électroniques sur un seul et même appareil. Le programme FunCard, avec des partenaires comme Pizza Hut et McDonald’s, utilisera désormais une carte à puce équipée du software de fidélisation de Keyware. Les cartes électroniques personnalisées sont émises et initialisées sur des terminaux Keyware notamment dans des bibliothèques, chez des fleuristes, dans des restaurants, des magasins de vêtements, des complexes cinématographiques et des vidéothèques. Les commerçants affiliés disposent également d’un terminal Keyware qui permet pour chaque achat de placer des points sur la carte selon différentes formules de fidélisation. Des millions de clients utilisent des cartes de fidélité ou des programmes de fidélisation qui se basent sur le logiciel populaire de fidélisation de Keyware. La puissance de cette application réside dans le fait que différents commerçants affiliés peuvent établir leur propre formule de fidélisation dans le cadre d’un programme de fidélisation très simple, que les transactions de fidélisation sont directement utilisables à des fins de marketing comme l’analyse de groupe cible ou le datamining et que différentes cartes de fidélité peuvent participer à un même programme de fidélisation. Keyware propose ainsi un des softwares les plus flexibles et les plus puissants que l’on puisse trouver sur le marché des logiciels de fidélisation. C. Terminaux et transactions Fin avril 2006, Keyware a franchi le cap des 10.000 terminaux de paiement. Il est manifeste que le marché belge des terminaux de paiement continue à croître mais la division Cards, Terminals & Transactions de Keyware connaît une croissance encore plus rapide. Au niveau européen, on peut également constater que le “cash markt” perd du terrain face au marché des paiements électroniques. Keyware entend profiter de cette tendance de deux manières : à côté de la demande croissante de terminaux de paiement, on observe en effet une demande de plus en plus importante

44

Keyware

Technologies SA

DAC SA

Keyware Transaction & Processing

SA

Keyware Smart

Card Div SA

touchant d’autres modes de paiement électroniques comme les paiements via Internet, la téléphonie mobile et bientôt les plates-formes de télévision numérique interactive. Keyware veut non seulement jouer un rôle important dans chacun de ces domaines, mais l’entreprise est également prête à devenir un partenaire de référence sur ces différents marchés. En plus de ses applications en matière de paiement, Keyware compte promouvoir largement ses solutions multifonctionnelles, qui permettent par exemple de traiter les transactions de paiement, la vérification des cartes SIS, les cartes de fidélité et les private purses sur un seul et même appareil. Cette solution est non seulement plus efficace pour le client, mais elle représente aussi un gain d’espace et d’argent. Keyware a lancé une campagne de marketing à ce sujet au second trimestre de 2006. Outre le fait que le marché des applications de paiement est un marché rentable en pleine croissance, la nouvelle réglementation européenne ouvre d’intéressantes opportunités qui permettront à Keyware de se positionner également sur ce marché à l’étranger. D. Généralités. Le 19 juillet 2006, l’Assemblée générale extraordinaire a décidé de l’émission (i) d’obligations convertibles pour un montant maximal de 8.000.000 EUR, (ii) d’un maximum de 32 millions de warrants A qui donnent droit à souscrire autant d’actions de la Société, et (iii) de 32 millions de warrants B qui donnent droit à souscrire autant d’actions de la Société. La période de souscription à l’émission des obligations convertibles s’est conclue le 7 septembre 2006. Les souscriptions à ces obligations convertibles ont atteint un total de 6 millions d’euros. Par un acte notarié du 19 septembre 2006, une première tranche d’obligations pour un total de 5.100.000 EUR (hors intérêts) a été convertie en capital de la société. A l’occasion de cette conversion, 43.637.515 actions de la société ont été émises. Une 2e conversion a eu lieu le 26 septembre 2006, avec la conversion d’un montant de 500.000 EUR (hors intérêts) en capital, ce qui a donné lieu à l’émission de 4.284.744 actions. Une 3e et dernière conversion a eu lieu le 15 novembre 2006 pour un montant de 400.000 EUR (hors intérêts), ce qui a donné lieu à l’émission de 3.465.261 actions de la société.

(c) Organigramme

L’organigramme ci-dessous donne un aperçu de la structure actuelle du groupe

Toutes les filiales sont des filiales à 100% de Keyware Technologies SA.

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(d) Financement du groupe Pour continuer à réduire l’endettement du Groupe, un certain nombre d’actionnaires ont accordé des prêts au Groupe durant les exercices comptables 2002 à 2005.

En juillet 2002, pour un montant de kUSD 1.650 et kEUR 250 En juillet 2003 pour un montant de kEUR 850 En octobre 2003 pour un montant de kEUR 1.600 En 2004 pour un montant de kEUR 3.020 En 2005 pour un montant de kEUR 2.200

Même si le Groupe avait considérablement amélioré sa position d’endettement en 2002 et durant le premier semestre de 2003, et que les résultats tant sur le plan financier qu’en matière de recherche et développement (obtention de la certification pour le logiciel de paiement) évoluaient dans un sens favorable, le Tribunal de commerce de Bruxelles a déclaré la faillite de Keyware Technologies SA et de sa filiale à 100% Keyware Smart Card Division SA le 2 octobre 2003, à la requête de l’Office nationale de la sécurité sociale. Le 4 novembre 2003, la Cour d’appel de Bruxelles a estimé que pour les deux Sociétés, les conditions d’une faillite n’étaient pas réunies et la Cour a donc révoqué les deux faillites. Durant cette période difficile, le Groupe a subi à tort une perte de confiance. Les difficultés juridiques pendant le dernier trimestre de 2003 ont eu un impact très important sur les activités en 2004, et plus précisément sur le chiffre d’affaires. Durant le premier trimestre de 2004, les fournisseurs, les clients, les prospects et les partenaires ont été visités pour fournir des explications sur les événements précités. Cette communication a contribué à ce que ces parties maintiennent leur confiance dans le Groupe, comme le montre le fait, par exemple, qu’un certain nombre de fournisseurs se sont déclarés disposés à convertir leurs créances commerciales en capital : ils ont donc reçu des actions du Groupe en paiement de leur facture. En outre, cette confiance rétablie s’est reflétée dans les demandes d’offres et les commandes reçues, qui ont permis de réaliser, après l’été, un excellent quatrième trimestre 2004. Enfin, les actionnaires – investisseurs – ont réaffirmé leur confiance dans le Groupe en mettant à sa disposition les moyens financiers requis.

A côté des actionnaires existants, le Groupe a pu conclure en 2005-2006 un certain nombre d’accords de financement avec une tierce partie financière indépendante.

Le Groupe a conclu en 2005 une convention de financement (financement d’une convention de location) avec Parfip Benelux SA. Dans le cadre de cette convention de financement, un montant total de EUR 1.599.774 a été perçu, réparti au total en 7 éléments de contrat (de mars 2005 à juillet 2005). L’échéance de ces éléments de contrat varie entre 42 et 47 mois et le taux d’intérêt applicable se monte à 10%.

Le Groupe a conclu avec la même partie une convention de financement, qui permet au Groupe de pouvoir céder les contrats relatifs à la location de terminaux de paiement à Parfip Benelux SA. Dans le cadre de cette convention de financement, les contrats relatifs à la location de terminaux de paiement peuvent être vendus à Parfip Benelux SA, à leur valeur actualisée sur la base d’un taux d’intérêt de 10%. Autrement dit, Keyware reçoit au début du contrat l’intégralité de la somme escomptée des loyers et Parfip Benelux SA encaissera pendant la totalité de la période couverte par le contrat de location du terminal de paiement les produits de la location. A l’expiration du contrat, le matériel, moyennant le paiement d’une petite valeur résiduelle, redevient la propriété de Keyware.

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Au cours du 2e semestre de 2005, Pardel SA a mis à la disposition du Groupe les avances suivantes en compte courant : - kEUR 200 en septembre 2005 - kEUR 1.000 en octobre 2005 - kEUR 1.000 en décembre 2005. Ces montants ont été utilisés pour payer les arriérés de cotisations sociales, les arriérés de précompte professionnel et des dettes commerciales arrivées à échéance.

Dans le courant du mois de février 2006, le Groupe a obtenu un crédit d’exploitation de kEUR 100 à la KBC. Ce crédit courait dans un premier temps jusqu’au 31 décembre 2006. Le taux appliqué est l’EONIA majoré d’une marge de 3%.

Au 4 septembre 2006, ce montant a été porté à kEUR 145, les mêmes conditions restant d’application.

Au 1er décembre 2006, la KBC a octroyé un crédit de caisse complémentaire au Groupe d’un montant de 302 kEUR. Ce crédit courait à l’origine jusqu’au 28 février 2007, mais le délai a été depuis lors prolongé jusqu’à la fin octobre 2007. Les conditions précitées en matière d’intérêts et de garanties sont également d’application sur ce crédit. .

Enfin, en 2006, le Groupe a émis un emprunt obligataire convertible. Le 19 juillet 2006, l’Assemblée générale extraordinaire a décidé de l’émission (i) d’obligations convertibles pour un montant maximal de 8.000.000 EUR, (ii) d’un maximum de 32 millions de warrants A qui donnent droit à souscrire autant d’actions de la Société, et (iii) d’un maximum de 32 millions de warrants B qui donnent droit à souscrire autant d’actions de la Société.

La période de souscription à l’émission des obligations convertibles s’est conclue le 7 septembre 2006. Le montant total des souscriptions a été de 6 Mio EUR. Fin décembre 2006, ce montant est entièrement converti en capital.

(3) Résultats d’exploitation

Les données financières ci-dessous proviennent des états financiers consolidés (conformes aux IFRS) de Keyware Technologies SA se clôturant le 31 décembre 2006 et 2005. Compte consolidé de profits et pertes Chiffres en '000 EUR 31.12.06 31.12.05 Résultats d’exploitation 7.216 10.746 Chiffre d’affaires 6.906 9.730 Autres produits d’exploitation 310 1.016 Charges d’exploitation avant prov. et rdv except. (10.478) (11.101) Résultat d’exploitation avant prov. et rdv except. (3.262) (355) Charges/provisions exceptionnelles (532) (850) Réductions de valeur exceptionnelles (4.067) - Résultat d’exploitation après prov. et rdv except. (7.861) (1.205) Charges et produits financiers (241) (153) Résultat avant impôts (8.102) (1.358) Impôts 90 849 Résultat après impôts (8.012) (509)

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Les résultats consolidés des activités poursuivies peuvent être présentés comme suit.

Activités poursuivies Corporate, Terminal and Payment Authorisation Division

31.12.06 31.12.05

Résultats d’exploitation 5.445 6.118 Charges d’exploitation avant prov. et rdv except. (8.199) (5.595) Résultat d’exploitation avant prov. et rdv except. (2.754) 523 Résultat d’exploitation après prov. et rdv except. (3.981) (327) Résultat avant impôts (4.087) (355) Résultat après impôts (3.993) 494

Le cash-flow opérationnel (qui ne tient pas compte des charges exceptionnelles) de l’exercice 2006 s’est élevé, pour les activités poursuivies, à kEUR (126). Lors du premier semestre 2006, un cash flow de kEUR (513) avait été réalisé, ce qui signifie qu’un cash flow positif de kEUR 387 a été réalisé au 2e semestre 2006.

(a) Chiffre d’affaires et marge brute

Le chiffre d’affaires des activités poursuivies du Groupe peut être présenté comme suit:

Activités poursuivies Marge brute « Terminal and Payment

Authorisation Division » 31.12.06 31.12.05 Variation

Chiffre d’affaires 5.507 5.372 2,51% Annulations (280) (92) 204,35 %

Chiffre d’affaires net 5.227 5.280 -1,00% Achats de marchandises (2.833) (2.577) 9,93% Marge brute 2.394 2.703 -11,43% % de la marge brute 45,80% 51,19% - La répartition des résultats entre le 1er et le 2e semestre de 2006 pour ce qui concerne les activités poursuivies peut être présentée comme suit:

Activités poursuivies Marge brute « Terminal and Payment

Authorisation Division » 31.12.06 01.07-31.12 01.01-30.06

Chiffre d’affaires 5.507 2.786 2.721 Annulations (280) 122 (402)

Chiffre d’affaires net 5.227 2.908 2.319 Achats de marchandises (2.833) (1.484) (1.349) Marge brute 2.394 1.424 970 % de la marge brute 45,80% 48,97% 41,83%

Le Groupe a réalisé au 2e semestre un chiffre d’affaires de 2.908 kEUR par rapport à 2.319 kEUR au 1er semestre 2006 et 2.738 kEUR au 2e semestre de 2005 Cela signifie une hausse du chiffre d’affaires de 25% par rapport au 1e semestre de 2006 et une progression de 6% par rapport au 2e semestre de 2005.

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La marge brute s’élève à 45,80%. La baisse de la marge par rapport à l’année précédente peut s’expliquer comme suit:

pour le deuxième trimestre de 2005, une réduction supplémentaire avait été traitée dans les achats de marchandises. Comme Keyware avait acheté un plus grand nombre de terminaux que convenu chez Thales, Keyware a bénéficié d’une réduction supplémentaire.

les annulations de conventions de location pour les terminaux (suite à une prise de contrôle ou à un arrêt des activités commerciales) ont été déduites du chiffre d’affaires.

Le chiffre d’affaires des activités interrompues du groupe peut être présenté comme suit :

Activités interrompues Marge brute « Security and Time

Management Division » 31.12.06 (5 mois)

31.12.05 (12 mois)

Chiffre d’affaires 1.677 4.450 Achats de marchandises (533) (1.222) Marge brute 1.144 3.228 % de la marge brute 68,22% 72,54%

(b) Charges d’exploitation

Les charges d’exploitation (à l’exclusion des achats de marchandises et hors charges d’exploitation à caractère exceptionnel) peuvent être résumées comme suit : Charges d’exploitation avant prov. et rdv exceptionnelles 31.12.06 31.12.05 Services et biens divers (3.657) (3.430) Charges de personnel (2.083) (3.216) Amortissements (261) (314) Provisions et réductions de valeur 154 124 Autres charges d’exploitation (1.265) (466) Charges d’exploitation avant prov. et rdv exceptionnelles (7.112) (7.302)

Les services et biens divers ont progressé par rapport à 2005, ce qui résulte notamment des coûts lies à la vente de la division sécurité (honoraires des avocats, consultants, etc.). La baisse des charges de personnel est la conséquence de la vente de la division sécurité. L’évolution des provisions et celle des autres charges d’exploitation doivent être considérées ensemble. Le résultat positif de la provision est la conséquence du retrait de la provision constituée pour le litige avec Infolink. La provision avait été constituée à la fin de 2005 et l’affaire a été réglée en mars 2006. En 2006, la provision a été reprise à hauteur de kEUR 850 et le montant de la citation finale, à savoir kEUR 850, traité dans les autres charges d’exploitation.

(c) Charges d’exploitation à caractère exceptionnel Il s’agit de charges présentant un caractère unique et/ou exceptionnel et qui ne sont pas directement liées aux activités opérationnelles du Groupe.

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Les charges / provisions à caractère exceptionnel au 31 décembre 2006 concernent notamment la TVA à rembourser suite à un contrôle fiscal. Cette TVA à rembourser a presque entièrement trait à la société mère Keyware Technologies SA. Au cours de ce contrôle, il est apparu que pendant les exercices 2003 et 2004, conformément à l’article 45§1 du Code de la TVA et conformément à l’article 1§2 de l’Arrêté Royal n° 3 du 10 décembre 1969, la Société a déduit à tort de la TVA sur des biens et services qui étaient destinés à des objectifs extérieurs au champ d’application de la TVA. D’autre part, une provision supplémentaire de kEUR 162 a été constituée dans le cadre d’un éventuel remboursement supplémentaire à effectuer à Risco relativement à la cession de la division sécurité. Les réductions de valeur / moins-values exceptionnelles ont d’une part trait à la moins-value réalisée à l’occasion de la vente de la division “Security & Time Management”. Le désinvestissement de l’ensemble de la division “Security & Time Management” a entraîné une réduction de valeur de 2.502 kEUR. Celle-ci correspond d’une part au prix de vente (provisoire) de 361 kEUR et d’autre part à la dépréciation du goodwill et à l’effet de déconsolidation pour un montant total de 3.363 kEUR. D’autre part, ce montant comprend la réduction de valeur exceptionnelle de 1.065 kEUR, enregistrée dans le cadre de la convention de distribution pour la distribution de la clé électromécanique et de la clé électronique eKeys correspondante. Dans le cadre de l’exécution d’une procédure de règlement à l’amiable concernant le litige avec Infolink SA et Francis Declercq, une transaction a été signée entre les deux parties le 16 mars 2006. En vertu de cette transaction, la Société cédera 3.400.000 actions Keyware Technologies correspondant à une valeur de kEUR 850 (valorisation des actions Keyware Technologies à EUR 0,25) à Dexia SA, moyennant quoi Dexia SA a repris la créance d’Infolink. Comme la Société ne dispose pas d’actions propres, cette obligation a été reprise par Pardel SA, laquelle a versé les 3.400.000 actions de Keyware Technologies sur le compte titres de Dexia SA. A cette occasion, une provision d’un montant de kEUR 850 a été constituée fin décembre 2005. Au 31 décembre 2006 et 2005, le Groupe a effectué un test d’impairment sur la valeur des filiales. Sur la base du test d’impairment effectué, le Conseil d’administration estime qu’aucune autre réduction de valeur complémentaire ne doit être comptabilisée. (d) Résultats nets d’exploitation La perte d’exploitation pour l’exercice 2006 se monte à kEUR 3.262 contre kEUR 355 pour l’exercice 2005.

(e) Perte nette La perte nette pour l’exercice 2006 se monte à kEUR 8.012 contre kEUR 509 pour l’exercice 2005. Au 30 juin 2006, la Société avait fait état d’une perte nette de kEUR 6.900, ce qui signifie qu’une perte de kEUR 1.112 a été réalisée durant le 2e semestre de 2006. (4) Personnel et filiales Au 31 décembre 2006, le Groupe comptait 29 collaborateurs (personnel et consultants). Le siège principal est établi à Zaventem, Belgique. Le Groupe possède une filiale à Louvain-la-Neuve (Belgique).

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KEYWARE TECHNOLOGIES SA ET SOCIETES FILIALES BILAN CONSOLIDE

(TOUS LES MONTANTS SONT EN ‘000 EUROS)

Actifs 31.12.2006 31.12.2005 Écarts de consolidation (7) 9.198 12.459 Immobilisations incorporelles (8) 259 1.540 Immobilisations corporelles (9) 223 391 Immobilisations financières 96 243 Impôts différés (10) 2.129 2.065 Créances commerciales à long terme (11) 6.788 3.843

Total des actifs immobilisés 18.693 20.541

Stocks et commandes en cours d’exécution (12) 481 2.077 Créances commerciales (13) 270 2.059 Autres créances (14) 99 64 Placements de trésorerie et valeurs disponibles 11 233 Comptes de régularisation (15) 627 648

Total des actifs circulants 1.488 5.081

Total des actifs 20.181 25.622

Dettes et capitaux propres 31.12.2006 31.12.2005 Capital souscrit (16) 33.957 27.522 Primes d’émission 4.522 4.522 Réserve warrants (16) 162 102 Résultat reporté (19.424) (19.080) Résultat de l’exercice (8.012) (509) Écarts de consolidation - 19

Total capitaux propres 11.205 12.576

Impôts différés passifs (10) 83 122 Provisions (17) 25 1.015

Total des impôts différés et des provisions 108 1.137 Emprunt automatiquement convertible (18) - 300 Dettes financières à plus d’un an (19) 105 454 Location-financement à plus d’un an (20) 498 980 Dettes commerciales à plus d’un an (21) 2.780 813

Total des dettes à plus d’un an 3.383 2.547

Emprunt automatiquement convertible (18) 300 400 Dettes financières à moins d’un an (22) 451 911 Location-financement à moins d’un an (23) 457 433 Avances des actionnaires (24) 202 2.409 Dettes commerciales (25) 3.314 4.164 Dettes sociales et fiscales (26) 569 1.013 Autres dettes (27) 162 - Comptes de régularisation (28) 30 32

Total des dettes à un an au plus 5.485 9.362

Total des dettes et des capitaux propres 20.181 25.622

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KEYWARE TECHNOLOGIES SA ET SOCIETES FILIALES COMPTE DE RESULTATS CONSOLIDE

(TOUS LES MONTANTS SONT EN ‘000 EUROS)

Pour la Pour la période du période du 1 janvier au 1 janvier au 31 décembre 31 décembre 2006 2005 Chiffre d’affaires (29) 6.906 9.730 Autres produits d’exploitation (31) 310 1.016

Produits d’exploitation 7.216 10.746

Achat de marchandises (3.366) (3.799) Services et biens divers (32) (3.657) (3.430) Charges de personnel (33) (2.083) (3.216) Amortissements (34) (261) (314) Provision et réductions de valeur (35) 154 124 Autres charges d’exploitation (1.265) (466)

Charges d’exploitation avant provisions et rdv except. (10.478) (11.101) Résultat d’exploitationavant provisions et rdv exceptionnelles (3.262) (355) Charges/provisions exceptionnelles (36) (532) (850) Réductions de valeur exceptionnelles (36) (4.067) -

Résultat d’exploitation après provisions et rdv exceptionnelles (7.861) (1.205)

Charges financières (37) (668) (347) Produits financiers (37) 427 194

Résultat avant impôts (8.102) (1.358) Impôts différés (38) 103 869 Impôt sur le résultat (38) (13) (20)

Résultat après impôts (8.012) (509)

Bénéfice/(perte) par action (0,07) (0,006) Bénéfice/(perte) par action diluée (0,06) (0,006) Moyenne pondérée actions existantes 113.594.193 82.255.156 Moyenne pondérée actions diluées 132.649.625 87.927.745

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KEYWARE TECHNOLOGIES SA ET FILIALES APERCU DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

(TOUS LES MONTANTS SONT EN ‘000 EUROS)

Capital Capital Primes Résultats Autres Écarts de Capitaux social social d’émission reportés réserves consolidation propres actions montant Capitaux propres 01.01. 2004 35.879.064 101.613 4.522 (95.768) - 4 10.371

Augmentation de capital 27.472.547 5.486 5.486 Réduction de capital (82.402) 82.402 0 Perte nette (7.385) (7.385) Écart de consolidation Écart de conversion 17 17 Capitaux propres 31.12.2004 63.351.611 24.697 4.522 (20.751) - 21 8.489

Augmentation de capital 30.598.115 3.978 3.978 Réduction de capital (1.500) 1.500 0 Augmentation de capital – warr 2.667.500 347 347 Perte nette (509) (509) Valorisation des warrants 171 102 273 Écart de consolidation Écart de conversion (2) (2) Capitaux propres 31.12.2005 96.617.226 27.522 4.522 (19.589) 102 19 12.576

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KEYWARE TECHNOLOGIES SA ET FILIALES APERCU DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

(TOUS LES MONTANTS SONT EN ‘000 EUROS)

Capital Capital Primes Résultats Autres Écarts de Capitaux Social social d’émission reportés réserves consolidation propres actions montant Capitaux propres 31.12.2005 96.617.226 27.522 4.522 (19.589) 102 19 12.576

Augmentation de capital – warr 2.537.500 330 330 Augmentation de capital – acon 2.222.222 400 400 Augmentation de capital – oblig conv 51.387.520 6.012 6.012 Coûts en déduction du capital (307) (307) Perte nette (8.012) (8.012) Transfert au sein des capitaux propres 102 (102) - Valorisation des warrants 63 162 225 Écart de consolidation Écart de conversion (19) (19) Capitaux propres 31.12.2006 152.764.468 33.957 4.522 (27.436) 162 - 11.205

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KEYWARE TECHNOLOGIES SA ET FILIALES TABLEAUX DE CASH-FLOW CONSOLIDE

(TOUS LES MONTANTS SONT EN ‘000 EUROS)

Pour la Pour la période du période du 1 janvier au 1 janvier au 31 décembre 31 décembre 2006 2005 Cash-Flow opérationnel - résultat de la période (8.012) (509) - amortissements et réductions de valeur 261 314 - réductions de valeur (862) 635 - provision pour créances douteuses 324 71 - réductions de valeur stock 383 19 - impairment 1.065 - - (bénéfice)/perte sur vente de participations 3.002 - - valorisation des warrants 225 225 - impôts différés actifs et passifs (103) (869) Cash d’activités opérationnelles (3.717) (91)

Modifications d’actifs et dettes opérationnels - créances commerciales à long terme (2.946) (2.920) - créances commerciales, net (8) (258) - stocks 595 (674) - autres créances et comptes de régularisation (201) 34 - dettes commerciales 434 95 - dettes commerciales à plus d’un an 1.967 813 - dettes sociales et fiscales 199 (548) - autres dettes et comptes de régularisation 355 (96) Modification fonds de roulement 395 (3.577)

Cash-Flow opérationnel (3.322) (3.668)

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KEYWARE TECHNOLOGIES SA ET FILIALES TABLEAUX DE CASH-FLOW CONSOLIDE

(TOUS LES MONTANTS SONT EN ‘000 EUROS)

Pour la Pour la période du période du 1 janvier au 1 janvier au 31 décembre 31 décembre 2006 2005 Cash-Flow d’investissement - Investissements dans des immobilisations corporelles (87) (102) - Désinvestissements dans des immobilisations corporelles 39 18 - Cash provenant de la vente d’immobilisations corporelles - 2 - Achat de participations, net sans cash - 61 - Vente de participations, net sans cash 281 - - (Augmentation)/réduction garanties octroyées 10 (40) Cash-Flow d’investissement 243 (61) Cash-Flow financier - Versement de capitaux 6.035 347 - (Remboursement)/produits dettes financières CT / LT (455) (55) - (Remboursement)/produits leasing (458) 1.340 - (Remboursement)/produits avances, prêts d’actionnaires (2.268) 2.200 Cash-Flow financier 2.854 3.832 Effet de la variation des taux de change 3 (7) Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie (222) 96

Trésorerie au début de la période 233 137 Trésorerie à la fin de la période 11 233

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KEYWARE TECHNOLOGIES SA ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS CONSOLIDES

(1) Identification

Keyware Technologies SA a été constituée en juin 1996 sous la forme d’une Société anonyme de droit belge. Le siège de la Société est situé Ikaroslaan 24, 1930 Zaventem, Belgique. Son numéro d’entreprise est le 0458.430.512. Les comptes annuels consolidés ont été approuvés par le Conseil d’Administration du 15 février 2007.

(2) Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés ont été établis en conformité avec les International Financial Reporting Standards (IFRS), qui comprennent les normes et les interprétations émises par l’ International Accouting Standard Board (IASB). Depuis le 1er janvier 2005, Keyware Technologies SA a franchi le pas de l’application des normes IFRS comme base de sa comptabilité. Jusqu’à fin 2004, la Société a fait rapport sur ses comptes annuels consolidés conformément aux principes comptables généralement reconnus qui sont utilisés aux Etats-Unis (US GAAP) Pour ce qui concerne le rapprochement entre les normes US GAAP et IFRS des bilans et du compte de résultats au 31 décembre 2004, nous renvoyons à la première partie du rapport sur les résultats semestriels au 30 juin 2005.

(3) Périmètre de consolidation

Les comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2005 comprennent Keyware Technologies SA et ses filiales. Le périmètre de consolidation a été déterminé comme suit

Filiale consolidée jusqu’au Méthode Keyware Smart Card Division SA 31-12-2006 Intégral Keyware Transaction & Processing SA 31-12-2006 Intégral Digital Access Control SA 31-12-2006 Intégral Keyware SA 31-05-2006 Intégral Keyware France SA 31-05-2006 Intégral Keyware Technologies Suisse SA 31-05-2006 Intégral

Etant donné que le Groupe a vendu le 6 juin 2006 la division “Security & Time Management” à Risco Group, avec effet rétroactif au 1er juin 2006, les résultats de Keyware SA, Keyware France SA et Keyware Technologies Suisse SA, ont été repris dans la consolidation pour la période allant du 1er janvier au 31 mai 2006. Les trois sociétés ont été consolidées sur la base des bilans au 31 mai 2006.

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(4) Going concern ou continuité

Les comptes annuels consolidés joints sont établis en supposant la poursuite des activités de l’entreprise, ce qui suppose que les actifs sont réalisés et que les dettes sont acquittées comme dans un exercice normal. Le Groupe avait au 31 décembre 2006 accumulé des pertes pour un montant total de kEUR 27.436, principalement financées par le capital. Malgré les pertes historiques et l’impossibilité du Groupe à générer des résultats positifs ainsi que des cash-flows opérationnels positifs, de nombreuses parties ont confirmé leur confiance dans le Groupe en 2004. Cela apparaît notamment dans la propension des fournisseurs à convertir leurs dettes en capital, dans les prêts supplémentaires octroyés par des actionnaires et des investisseurs, dans le fait que des fournisseurs, en dépit de la position de trésorerie parfois précaire, octroient des délais de paiement supplémentaires, etc. En outre, de nombreux actionnaires, investisseurs et fournisseurs ont à nouveau montré qu’ils étaient disposés à convertir tout ou partie de leurs dettes en capital à l’occasion de l’Assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2005. La confiance de toutes les parties a contribué à la croissance du Groupe en 2005. Non seulement le Groupe a connu une progression de plus de 40% de son chiffre d’affaires mais il a même réalisé un résultat net positif durant le 2e semestre de 2005. L’évolution favorable de 2005 a contribué au fait que le Groupe ait pu émettre avec succès un emprunt obligataire convertible pour un montant total de 6 Mio EUR. Ce cash a permis d’une part de rembourser un certain nombre d’avances d’actionnaires et d’autre part de continuer à développer les activités relatives aux terminaux de paiement. Nonobstant la croissance et l’évolution favorable des résultats, le Groupe n’en devra pas moins bénéficier encore de nouveaux apports financiers en 2007 et cela principalement pour pouvoir assurer le financement et le développement des activités concernant les terminaux de paiement et l’autorisation des transactions de paiement.

Dans le communiqué de presse du 15 mars 2007, le Groupe avait annoncé qu’il convoquerait au cours du mois de mai 2007 une Assemblée Générale Extraordinaire en vue d’émettre, via un placement public, les titres suivants :

des obligations convertibles pour un montant maximum de 4 à 6 Mio EUR; un maximum de 19,8 millions de warrants A qui donnent droit à la souscription d’autant

d’actions de la Société; un maximum de 19,8 millions de warrants B qui donnent droit à la souscription d’autant

d’actions de la Société.

Le Conseil d’administration du 12 avril 2007 a toutefois décidé de ne pas procéder pour l’instant à l’émission proposée. En concertation avec un certain nombre de conseillers financiers, une autre stratégie sera développée afin d’obtenir les fonds requis.

Sur base des éléments exposés, le Conseil d’Administration est convaincu que le Groupe est en mesure de poursuivre ses activités dans une perspective de “going concern” pendant un délai raisonnable et il a confirmé l’application des règles d’évaluation en continuité.

Les comptes annuels consolidés ne contiennent donc aucune adaptation concernant l’encaissabilité et la classification des montants inscrits à l’actif ou des montants et de la classification des dettes, alors que ces adaptations seraient nécessaires si la Société ne pouvait plus poursuivre ses activités durant une période raisonnable. La pérennité du Groupe sur base de la continuité de ses activités (“going concern”) est tributaire de sa capacité à générer suffisamment de cash-flow pour faire face en temps voulu à ses obligations, mais aussi à maintenir un financement adéquat et à mener à bien avec succès ses activités.

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(5) Principales règles d’évaluation

(a) Principe de base Les états financiers consolidés ont été établis en conformité avec les International Financial Reporting Standards (IFRS), qui comprennent les normes et les interprétations émises par l’International Accouting Standard Board (IASB) en application au 31 décembre 2006. La préparation des comptes financiers conformément aux normes IFRS requiert du management qu’il fasse des estimations qui peuvent avoir une influence sur les montants qui sont rapportés dans les états financiers consolidés et dans l’annexe. Le résultat final peut différer de ces estimations.

(b) Principe de consolidation Les comptes annuels consolidés de Keyware Technologies SA couvrent, à côté de Keyware Technologies SA, également les filiales qu’elle contrôle. Il y a contrôle lorsque le Groupe possède une participation supérieure à la moitié des droits de vote liés aux actions d’une entreprise ou quand, directement ou indirectement, il détient le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entreprise afin d’obtenir des avantages de ses activités. Les comptes annuels des filiales sont consolidés à dater de la date du transfert du contrôle au Groupe et cessent d’être consolidés à partir de la date de cession du contrôle par le Groupe. L’achat de filiales est comptabilisé selon la méthode de l’acquisition. Le coût d’une acquisition est le montant de trésorerie ou d’équivalents de trésorerie versé ou la juste valeur, à la date d’échange, des autres éléments du prix d’acquisition consentis par l’acquéreur en échange du contrôle de l’actif net de l’autre entreprise, plus tous autres coûts directement attribuables à l’acquisition. Les soldes et transactions interentreprises et les pertes ou profits non réalisés qui en résultent entre les entreprises du Groupe sont éliminés dans la consolidation.

(c) Devise de reporting La devise de reporting de Keyware Technologies SA est l’EURO.

(d) Devises étrangères Transactions en devises étrangères Les transactions en devises étrangères sont converties en euro sur base du taux de change mensuel. Les écarts de conversion qui naissent lors du traitement des postes monétaires ou du reporting de postes monétaires sont repris au compte de résultats de la période où ils sont apparus. Comptes annuels des filiales Les actifs et passifs des filiales exprimés en devises étrangères sont convertis en euro au taux de change en vigueur à la date de la clôture. Les produits et charges sont convertis en euro au taux moyen de la période. Les éléments des fonds propres sont convertis au cours historique. Les bénéfices ou pertes résultant de ces conversions sont inscrits au poste du bilan “écarts de consolidation” et traités comme un élément distinct des fonds propres.

(e) Goodwill Lors de l'acquisition d'une nouvelle participation, l'écart entre le prix d'acquisition et la valeur de l'actif net sous-jacent de la nouvelle participation au moment de l'achat est comptabilisé comme écart de consolidation positif et reconnu comme un actif dans le bilan. Les actifs et passifs identifiables acquis sont évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition. Le goodwill est comptabilisé en investissement à sa valeur initiale comme actif. La valeur de sa comptabilisation est ensuite diminuée des réductions de valeur cumulées.

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Le goodwill est évalué sur une base annuelle ou plus fréquemment, s’il y a des indications en ce sens ; auquel cas, le Groupe procédera à un test visant à déterminer s'il y a lieu d'acter une réduction de valeur. (f) Immobilisations incorporelles

Immobilisations incorporelles acquises Les immobilisations incorporelles sont initialement évaluées à leur valeur d’acquisition et reconnues comme actif à partir du moment où l’on peut démontrer qu’il est probable que les avantages économiques futurs que cet actif pourra générer reviendront à l’entreprise et quand les dépenses encourues peuvent être mesurées de manière fiable. Après avoir été initialement évaluées à la valeur d’acquisition, elles sont diminuées des amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur cumulées. Elles sont amorties sur une base linéaire pendant la durée de vie estimée. Immobilisations incorporelles générées de manière interne — recherche et développement Les dépenses de recherche sont inscrites comme charge au compte de résultat au moment où elles sont exposées. Les immobilisations incorporelles générées de manière interne par le développement du Groupe ne sont reconnues que si toutes les conditions suivantes sont remplies :

un actif a été créé et est identifiable, il est probable que les avantages économiques futurs que cet actif pourra générer

reviendront à l’entreprise, et les dépenses encourues peuvent être mesurées de manière fiable.

Les immobilisations incorporelles générées de manière interne sont amorties sur une base linéaire pendant la durée de vie économique estimée. Lorsqu’aucune immobilisation incorporelle générée de manière interne ne peut être reconnue, les coûts de développement sont pris en charges dans le compte de résultats de la période au cours de laquelle ils ont été exposés. (g) Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à la valeur d’amortissement sous déduction des amortissements cumulés et pertes de valeur éventuelles. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire conformément à la durée de vie estimée des actifs, qui est la suivante :

immeubles 20 ans machines et installations 3-5 ans matériel roulant 4 ans ordinateurs et accessoires 3 ans mobilier 5-10 ans autres immobilisations corporelles 9 ans

(h) Stocks Les stocks sont évalués à leur valeur d’acquisition ou à la valeur du marché si celle-ci est inférieure. La valeur d’acquisition est le prix individuel de chaque article. Les stocks non vendables font l’objet d’une réduction de valeur intégrale.

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(i) Créances commerciales et créances commerciales à long terme Les créances commerciales sont reconnues et comptabilisées à leur valeur nominale. Une réduction de valeur est comptabilisée si le recouvrement du montant total de la créance devient incertain. Les créances commerciales à long terme comprennent, conformément à la norme IAS 17 – Conventions de location – la partie à long terme de la créance relative aux conventions de location-financement des terminaux de paiement. (voir leases). (j) Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et équivalents de trésorerie sont évalués à leur valeur nominale. Ils reprennent les encaisses et les comptes en banque, ainsi que les dépôts bancaires et placements monétaires à court terme, qui ne sont pas sujets à des risques significatifs de variation de valeur.

(k) Locations - financements Location-financement : Keyware comme bailleur Les actifs qui sont retenus comme location-financement sont repris au bilan comme une créance pour un montant égal à l’investissement net dans la location.

Le prix de location d’un contrat est divisé entre le loyer net et l’entretien. Ensuite, la valeur actualisée du loyer net est calculée pour la durée complète du contrat, à savoir 48 mois. Cette valeur actualisée est enregistrée intégralement comme chiffre d’affaires dans le mois où le contrat prend effet. Le chiffre d’affaires relatif à l’entretien est réparti sur la durée du contrat et considéré comme produit. Enfin, chaque mois, un produit financier qui reflète la différence entre la valeur totale du contrat et la valeur actualisée est enregistré. (l) Provisions Une provision est inscrite si :

le Groupe a une obligation existante, nécessitant probablement une sortie de ressources représentatives d’avantages

économiques pour éteindre cette obligation et quand une estimation fiable du montant de celle-ci peut être réalisée.

(m) Instruments financiers Les actifs financiers et les dettes financières sont reconnus dans le bilan du Groupe lorsque le Groupe est partie prenante aux dispositions contractuelles de l’instrument financier concerné. Lorsque les droits contractuels des flux de trésorerie de l’actif financier viennent à expiration, ou lorsque l’actif est transféré et que le transfert ne doit plus être repris, dans la mesure où les risques et les rémunérations de l’ayant droit sont conservés ou transférés, les actifs financiers ne sont plus repris dans le bilan. Les obligations financières ne sont plus reprises au bilan lorsque celles-ci sont annulées, c’est-à-dire quand l’obligation établie dans le contrat a été respectée, ou s’est éteinte ou est venue à expiration. (n) Obligations convertibles Les obligations convertibles sont présentées comme une obligation financière étant donné qu’il existe une obligation contractuelle dans le chef de l’une des parties intéressées dans l’instrument financier (émetteur) de délivrer un actif financier à l’autre partie.

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(o) Dettes commerciales Les dettes commerciales sont reprises à leur valeur nominale.

(p) Enregistrement des produits

Le revenu est comptabilisé dans la mesure où il est probable que le Groupe profitera de ses retombées économiques et s’il peut être calculé de manière fiable. Le revenu est évalué à la valeur réelle du droit ou de la créance reçus et représente les montants à recevoir des biens et des services fournis dans l’exercice des activités normales de l’entreprise, y compris les réductions et les impôts sur la vente. Les produits relatifs à la vente de hardware (produits d’infrastructure) sont inscrits au compte de résultats lorsque les risques essentiels et les avantages de la propriété ont été transférés à l’acheteur.

Les accords de licence sont des accords par lesquels l’entreprise octroie au client le droit d’utiliser des produits de l’entreprise sans les lui donner en propriété, le plus souvent en limitant le nombre de travailleurs ou d‘utilisateurs pour lesquels le software et la période de licence ont été octroyés. Les commissions de licence sont reconnues comme un revenu si aucune production, modification ou « customisation » significative du software n’est exigée et lorsque chacune des quatre conditions suivantes est remplie :

la signature d’un contrat indissoluble par l’entreprise et le client ; la livraison a eu lieu ; la commission de licence est fixe et bien définie la réception de la commission est quasiment assurée.

Si une production, une modification ou une « customisation » significative du software est exigée, les produits ne peuvent être reconnus que sur la base de la “contract accounting method” pour les contrats à prix fixe. Les produits liés à des contrats d’entretien et à d’autres contrats pour lesquels un service spécifique est fourni pendant une période contractuellement définie sont reconnus sur une base linéaire pendant la durée du contrat. Les produits liés à des contrats relatifs à la location de terminaux de paiement sont traités conformément à la norme IAS 17 – conventions de location-financement (voir leases).

(q) Dépréciation d’actifs Les valeurs comptables des immobilisations corporelles et incorporelles du Groupe sont analysées à chaque date de bilan afin de déterminer s'il existe un risque de dépréciation des actifs. Si un tel risque est identifié, une estimation de la valeur réalisable de l'actif est effectuée. Lorsqu’il est impossible d’estimer la valeur réalisable d’un actif distinct, le Groupe déterminera la valeur réalisable de l’unité génératrice de flux de trésorerie à laquelle appartient l‘actif concerné. La valeur réalisable est la valeur de vente ou la valeur d’usage si cette dernière est plus élevée que la valeur de vente. Pour déterminer la valeur d’usage, les flux futurs de trésorerie attendus sont escomptés à leur valeur actuelle selon le taux de décote qui reflète les valorisations présentes sur le marché de la valeur temporelle de l’argent et les risques spécifiques de l’actif. Si la valeur de réalisation d’un actif (ou de son unité génératrice de trésorerie) est estimée inférieure à sa valeur comptable, la valeur comptable de l’actif (de l’unité génératrice de trésorerie) est ramenée à sa valeur de réalisation. Une réduction de valeur est immédiatement comptabilisée dans le compte de résultats sauf si l’actif concerné est valorisé à un montant réévalué, auquel cas la réduction de valeur sera traitée comme une réduction de valeur sur une réévaluation. Lorsqu’une réduction de

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valeur est ensuite revue, la valeur comptable de l’actif (de l’unité génératrice de trésorerie) sera augmentée jusqu’à l’estimation révisée de sa valeur de réalisation, mais seulement de manière à ce que la valeur comptable revue à la hausse ne dépasse pas la valeur comptable sans réduction de valeur de l’actif (l’unité génératrice de trésorerie) des années précédentes. Une révision d’une réduction de valeur est immédiatement comptabilisée, sauf si l’actif en question est évalué à un montant réévalué, auquel cas la révision de la réduction de valeur est traitée comme une réévaluation à la hausse. (r) Rémunérations sous la forme d’instrument de fonds propres Le groupe a émis en 2005 un plan de warrants octroyant des warrants aux administrateurs, aux consultants et aux membres du personnel, en leur donnant ainsi le droit d’acquérir de nouvelles actions de Keyware Technologies SA. Le calcul de la valorisation des warrants s’est effectué conformément à la norme IFRS 2 – paiements basés sur des actions. Si les warrants sont exercés, de nouvelles actions sont émises et le capital propre augmente du montant qui est perçu. (s) Impôts Les impôts sur le revenu sont constitués par la somme des impôts exigibles et des impôts différés. Impôts exigibles L’impôt exigible est constitué de l’impôt estimé sur le revenu taxable de l’année, sur base des taux d’imposition et des lois fiscales qui ont été adoptés ou quasiment adoptés à la date de clôture, ainsi que des corrections éventuelles d’impôts relatifs aux années antérieures.

Impôts différés Les impôts différés sont calculés suivant l’approche bilan de la méthode du report variable (“balance sheet liability method”), en ne considérant que les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs pour le rapport financier et la base fiscale. Des passifs d’impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles taxables, sauf si le passif d’impôt différé est généré par l’amortissement du goodwill. En ce qui concerne les différences temporelles taxables liées aux investissements dans les filiales et les coentreprises, des passifs d’impôt différé ne seront pas comptabilisés quand le moment du renversement de la différence temporelle peut être contrôlé et qu’il est probable que la différence temporelle s’inversera dans un futur proche. Des actifs d’impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles, ainsi que les pertes fiscales et les crédits d’impôt non utilisés, dans la mesure où il y aura probablement un bénéfice imposable disponible contre lequel les différences temporelles déductibles, les pertes fiscales et les crédits d’impôt pourront être utilisés. En ce qui concerne les différences temporelles déductibles liées aux investissements dans les filiales et les coentreprises, des actifs d’impôt différé seront comptabilisés dans la mesure où il est probable que les différences temporelles s’inversent dans un futur proche (dans les cinq ans) et que le bénéfice imposable contre lequel la différence temporelle peut être utilisée est suffisant. La valeur comptable des actifs d’impôt différé est passée en revue chaque année à la date de clôture et réduite dans la mesure où il n’est plus probable que le bénéfice imposable sera suffisant pour permettre à l’ensemble ou à une partie des actifs d’impôt sur le résultat différé d’être utilisé(e). Les actifs et passifs d’impôt différé sont calculés sur la base des taux d’imposition qui devraient être en vigueur au moment où les actifs sont réalisés ou au moment où les passifs sont réglés, en se basant sur les taux d’imposition (et les lois fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

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(t) Information segmentaire

Sur le plan interne, le Groupe faisait jusqu’en mai 2006 une distinction entre 2 activités opérationnelles, ou business units, essentielles, à savoir “Security & Time Management” et “Card & Terminal applications”. Ces business units sont la base sur laquelle Keyware fait rapport sur ses informations segmentaires essentielles. Les frais généraux qui ne peuvent être attribués à une de ces business units constituent les “frais Corporate”. (u) Bénéfice net/perte par action Le résultat ordinaire par action est calculé en divisant le bénéfice net ou la perte nette de la période, qui doit être attribué aux actionnaires ordinaires, par le nombre moyen pondéré des actions en circulation pendant le même exercice.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le bénéfice net ou la perte nette de la période, qui doit être attribué aux actionnaires ordinaires, par la somme du nombre moyen pondéré des actions ordinaires en circulation et des actions potentielles. Les actions ordinaires potentielles sont considérées comme converties en actions ordinaires au début de la période sous rubrique ou à la date d’émission des actions ordinaires potentielles si celle-ci est plus tardive.

(v) Evénements survenus après la clôture de l’exercice Les événements survenus après la clôture de l’exercice et qui ont une influence sur le résultat de l’exercice ou qui apportent davantage d’informations sur la position de l’entreprise à la date du bilan sont indiqués dans les états financiers. Les événements survenus après la clôture de l’exercice et qui n’ont pas d’impact sur le résultat sont repris dans l’annexe à condition qu’ils soient importants. (w) Instruments financiers dérivés Comme les activités du Groupe ne sont pas soumises à des risques de change ou de taux significatifs, le Groupe n’a pas recours à des instruments dérivés.

(6) Business Acquisitions

(a) Acquisitions A la fin du mois de mars 2005, le Groupe a conclu un contrat d’intention portant sur la reprise de 100% des actions de la société DAC (Digital Access Control SA). Grâce à cette reprise, Keyware va pouvoir développer sa gamme intégrée de contrôle d’accès, d’enregistrement du temps, de gestion de l'alarme et de surveillance vidéo avec une technologie performante : la serrure électromagnétique et la clé électronique annexe «eKeys». L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 27 mai 2005 a décidé d’émettre des obligations automatiquement convertibles et d’émettre des « warrants DAC ». L’acquisition de 100% des actions de DAC (Digital Access Control) SA est ainsi terminée.

Les indemnités pour la reprise de DAC S.A. sont composées de différents éléments :

L’émission de nouvelles actions pour une valeur correspondante de 400 kEUR ;

L’émission d’obligations automatiquement convertibles (OAC) pour l’actionnaire de DAC S.A. pour un montant de 700 kEUR ;

L’émission de 750.000 warrants (DAC Warrants), chaque warrant donnant droit à une action de Keyware Technologies.

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Les OAC sont réparties comme suit :

Une première OAC de 400.000 euros automatiquement convertie en actions de la Société à la date de l’assemblée générale extraordinaire de la Société qui s’est tenue immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de la société en mai 2006. Le prix de conversion était de 0,18 EUR.

Une seconde OAC de 300.000 euros qui sera automatiquement convertie en actions de la Société à la date de l’assemblée générale extraordinaire de la Société qui se tiendra immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de la société de 2007. Le prix de conversion (c’est-à-dire le prix de souscription par action nouvelle à émettre) sera égal à la moyenne des cours de change de l’action de la société sur Euronext Brussels pendant les trente jours précédant la conversion effective, avec un prix de conversion maximal de 0,30 euro par action. Le prix de conversion ne pourra en tout cas être inférieur à la moyenne des cours de change de l’action de la société sur Euronext Brussels pendant les trente jours précédant la date d’émission des OAC.

L’augmentation de capital résultant de la conversion (automatique) des OAC aura lieu sous la condition suspensive de la conversion effective à la date de conversion des OAC. Ces OAC ne sont pas porteuses d’intérêt.

La société DAC S.A. a été fondée le 14 septembre 2004 (sous le nom de Luverco S.A.) et ses bureaux étaient établis à Zandvoortstraat 27 - 2800 Malines. Keyware Technologies reprend les actions de DAC S.A. à Melitra Ltd, établie à Hong Kong, Chine. A la date de la reprise, aucun membre du personnel de DAC S.A. n’a été repris. Les seuls actifs de la société étaient un contrat de licence, un contrat de distribution et le stock de marchandises commerciales. Le total du bilan pro forma à la fin du mois de novembre 2004 s’élevait à 146 kEUR.

La valeur de DAC SA a été déterminée sur la base des résultats après impôts des trois derniers exercices avec une décote de 10%. A la fin du mois de décembre 2006, une réduction de valeur de 1.065 kEUR a été inscrite au niveau des immobilisations incorporelles.

(b) Désinvestissements

Le 7 juin 2006, Keyware Technologies annonçait la vente de la division “Security & Time Management” à Risco Group, vente qui avait eu lieu le 1er juin 2006. L’impact de cette opération sur les chiffres consolidés du Groupe peut être présenté comme suit (en kEUR) : en kEUR Prix de vente (provisoire) 361 Dépréciation du goodwill (3.261) Effet de déconsolidation (filiales déconsolidées) (102) Total (3.002)

Le désinvestissement de l’ensemble de la division “Security & Time Management” a entraîné une

réduction de valeur de 3.002 kEUR. Celle-ci correspond d’une part au prix de vente (provisoire) de 361 kEUR et d’autre part à la dépréciation du goodwill et à l’effet de déconsolidation pour un montant total de 3.363 kEUR.

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Le montant initialement convenu pour la cession était de 861 kEUR. Il s’agissait toutefois d’un

calcul provisoire du prix de vente. Conformément à la convention de cession, le montant du produit de la vente devait être établi le 30 septembre 2006 et cela sur la base des actifs circulants, moins les dettes à court terme au 31 mai 2006. Suite à la poursuite des discussions entre les parties au sujet d’un certain nombre d’éléments repris dans le calcul du prix de vente définitif, ce prix n’a pas encore été établi à ce jour.

Les résultats des sociétés concernées, à savoir Keyware SA, Keyware France SA et Keyware Technologies Suisse SA, ont été repris dans la consolidation pour la période allant du 1er janvier au 31 mai 2006. Les trois sociétés ont été consolidées sur la base des bilans au 31 mai 2006. Les résultats déconsolidés des activités interrompues peuvent être présentés comme suit:

Activités interrompues

division “Security & Time Management” 31.12.06 (5 mois)

31.12.05 (12 mois)

Produits d’exploitation 1.771 4.628 Charges d’exploitation avant prov. et rdv exceptionnelles (2.649)

(5.512)

Résultat d’exploitation avant prov. et rdv exceptionnelles (878)

(884)

Résultat d’exploitation après prov. et rdv exceptionnelles (3.880)

(884)

Résultat avant impôts (4.015) (1.008) Résultat après impôts (4.019) (1.008)

(7) Ecarts de consolidation Cette rubrique peut être détaillée comme suit :

en kEUR Activités poursuivies Activités interrompues Total

31.12.2006 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2005 Keyware Smart Card 7.605 7.605 - - 7.605 7.605 Keyware Transaction& Processing 1.593 1.593 - - 1.593 1.593 Keyware - 3.261 - - - 3.261

Total 9.198 12.459 - - 9.198 12.459

Conformément à la norme IFRS 3 – regroupements d’entreprises, le goodwill n’a plus été amorti mais soumis à un test de dépréciation et cela par unité génératrice des flux de trésorerie auquel appartient le goodwill. La valeur de réalisation de chaque unité génératrice des flux de trésorerie a été déterminée sur la base de la valeur d’exploitation. Pour calculer celle-ci, on a utilisé les prévisions de flux de trésorerie des budgets financiers projetés par le Conseil d’administration pour les 3 années suivantes. Ces budgets ont été extrapolés sur 5 ans, selon un taux de croissance décroissant et sans valeur résiduelle.

A la fin décembre 2006 et 2005, le test de dépréciation a montré qu’il ne fallait enregistrer aucune perte.

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(8) Immobilisation incorporelles Cette rubrique concerne d’une part les logiciels et d’autre part les licences et droits de distribution, la charge des actifs incorporels peut ainsi être évaluée de manière fiable.

en kEUR Software Brevets et

licences Total

Valeur comptable brute au 01.01.06 - 2.120 2.120

Entrées 15 4 19

Sorties - - -

Déconsolidation - (440) (440)

Ecarts de conversion - (3) (3)

Valeur comptable brute au 31.12.06 15 1.681 1.696

Amortissements cumulés et réductions de valeur exceptionnelles au 01.01.06

580 580

Amortissements 1 188 189

Réduction de valeur - 1.065 1.065

Reprises suite aux sorties - - -

Déconsolidation - (394) (394)

Ecarts de conversion - (3) (3) Amortissements cumulés et réductions de valeur exceptionnelles au 31.12.06 1 1.436 1.437

Valeur comptable nette au 01.01.06 - 1.540 1.540

Valeur comptable nette au 31.12.06 14 245 259

A l’occasion de l’acquisition de DAC SA, ce montant a été relevé en 2005 de 1.065 kEUR, à savoir 1.005 kEUR à titre d’allocation d’écarts de consolidation positifs et 60 KEUR en droits de distribution comptabilisés de manière statutaire. Cela concerne l’acquisition de la convention de distribution pour la distribution de la clé électromécanique et des clés électroniques eKeys. Conformément à la norme IFRS 3 – regroupements d’entreprises - cet écart de consolidation positif apparu suite à l’acquisition de DAC SA est intégralement attribué à l’acquisition de la convention de distribution, puisqu’il correspond à la valeur réelle de la convention de distribution. La répartition entre les activités poursuivies et les activités interrompues est la suivante :

en kEUR Activités poursuivies Activités interrompues Total 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2005

Licences 245 1.463 - 77 245 1.540 Software 14 - - - 14 -

Total 259 1.463 - 77 259 1.540

67

(9) Immobilisations corporelles

Les mouvements relatifs à cette rubrique peuvent être résumés comme suit :

en kEUR

Terrains et

construc-tions

Installa- tions et machines

Mobilier et

matériel roulant Leasing Autres Total

Valeur comptable brute

au 01.01.05 239 129 742 301 79 1.490

Entrées - 1 58 29 14 102

Sorties - - (29) - - (29)

Déconsolidation - - - - - -

Ecarts de conversion - - (2) - - (2) Valeur comptable brute au 31.12.05 189 130 769 330 93 1.561

Amortissements cumulés et réductions de valeur exceptionnelles au 01.01.05 46 83 662 234 68 1.093

Entrées 6 11 44 24 4 89

Sorties - - - - - -

Déconsolidation - - (10) - - (10)

Ecarts de conversion - - (2) - - (2) Amortissements cumulés et réductions de valeur exceptionnelles au 31.12.05 52 94 694 258 72 1.170

Valeur comptable nette

au 01.01.05 193 46 80 67 11 397

au 31.12.05 187 36 75 72 21 391

en kEUR

Terrains et

construc-tions

Installa-tions et machines

Mobilier et

matériel roulant Leasing Autres Total

Valeur comptable brute

au 01.01.06 239 130 769 330 93 1.561

Entrées - 3 59 - 6 68

Sorties - - (10) (235) (25) (270)

Déconsolidation (50) (68) (540) (44) (32) (734)

Ecarts de conversion - - (2) - - (2) Valeur comptable brute au 31.12.06 189 65 276 51 42 623

68

en kEUR

Terrains et

construc-tions

Installa-tions et machines

Mobilier et

matériel roulant Leasing Autres Total

Amortissements cumulés et réductions de valeur exceptionnelles au 01.01.06 52 94 694 258 72 1.170

Entrées 7 5 20 18 22 72

Sorties - - - (205) (31) (236)

Déconsolidation - (35) (500) (44) (25) (604)

Ecarts de conversion - - (2) - - (2) Amortissements cumulés et réductions de valeur exceptionnelles au 31.12.06 59 64 212 27 38 400

Valeur comptable nette

au 01.01.06 187 36 75 72 21 391

au 31.12.06 130 1 64 24 4 223

La répartition entre les activités poursuivies et les activités interrompues est la suivante :

en kEUR Activités poursuivies Activités interrompues Total 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2005

Terrains et immeubles 130 136 - 50 130 186 Installations 1 4 - 2 1 6 Mobilier et mat. roul. 64 25 - 50 64 75 Leasing 24 72 - - 24 72 Autres actifs 4 22 - 30 4 52

Total 223 259 - 132 223 391

Les terrains et immeubles ont trait à un immeuble en propriété en Belgique. Les autres immobilisations corporelles concernent principalement l’aménagement des immeubles loués.

(10) Impôts différés

Les impôts différés actifs ont intégralement trait aux activités poursuivies et peuvent être détaillés comme suit (en kEUR):

en kEUR 31.12.2006 31.12.2005

Impôts différés actifs 2.538 2.538

Impôts différés passifs (au sein de la même société) (409) (473)

Total 2.129 2.065

Comme la société Keyware Smart Card SA présente, au 31 décembre 2005, un bénéfice d’exploitation et que les budgets pour les 5 prochaines années se basent également sur une situation bénéficiaire, le Conseil d’administration a décidé de réévaluer les impôts différés actifs apparus antérieurement suite aux pertes fiscales reportées.

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Sur la base des budgets actuels, il apparaît que les pertes fiscales de Keyware Smart Card SA seront vraisemblablement récupérées dans un délai de cinq ans. Le total des impôts différés actifs peut être estimé à 3,4 Mio EUR. Afin de respecter la prudence nécessaire, le Conseil d’administration a décidé de ne retenir que 75% de ce montant, soit 2,5 Mio EUR, comme impôts différés actifs. Comme dans le passé 1,4 Mio EUR avaient déjà été repris dans les chiffres, au 30 juin 2005 1,1 Mio EUR supplémentaires ont finalement encore été enregistrés au titre d’impôt différé actif. Les impôts différés passifs concernant Keyware Smart Card SA - suite aux adaptations IFRS - sont déduits des impôts différés actifs et concernent seulement des différences temporaires. En outre, le Groupe a encore des impôts différés actifs qui ont intégralement trait aux pertes fiscales reportées qui n’ont pas été reconnues dans les chiffres au 31 décembre 2006 ni au 31 décembre 2005. Il s’agit ici d’un montant brut de EUR 42 Mio de pertes reportées, ce qui correspond à des impôts différés actifs à hauteur de EUR 14,3 Mio. Les impôts différés passifs ont intégralement trait à la société Keyware Transaction & Processing SA et concernent tous des écarts temporaires. Le taux d’imposition applicable est de 33,99%. L’évolution au niveau du compte de résultats peut être résumée comme suit :

en kEUR 31.12.2006 31.12.2005

Impôts différés actifs relatifs à des pertes fiscales - 1.078

Impôts différés passifs nés des adaptations IFRS 103 (221)

Reprise latences fiscales actives – pertes fiscales - 12

Total 103 869

(11) Créances commerciales à long terme

Cette rubrique a intégralement trait aux activités poursuivies et peut être résumée comme suit :

en kEUR 31.12.2006 31.12.2005

Solde en capital des contrats 2004 140 553

Solde en capital des contrats 2005 1.557 2.477

Solde en capital des contrats 2006 2.311 -

Solde en capital - financement Parfip 2.780 813

Total 6.788 3.843

Les créances commerciales à long terme comprennent, conformément à la norme IAS 17 – contrats de location – la partie à long terme de la créance relative aux contrats de location-financement des terminaux de paiement. Au 31 décembre 2005, cette créance correspond à un montant de 3.030 Keur ; au 31 décembre 2006, cette créance correspond à un montant de 4.008 kEur.

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Enfin, se retrouvent sous cette rubrique les créances commerciales à long terme qui ont trait à la convention de financement avec Parfip Benelux SA.

Le Groupe a conclu avec Parfip Benelux SA une convention de financement qui permet au Groupe de céder les contrats de location de terminaux de paiement à Parfip Benelux SA.

Dans le cadre de cette convention de financement, les contrats relatifs à la location de terminaux de paiement peuvent être vendus à Parfip Benelux SA, à leur valeur actualisée sur la base d’un taux d’intérêt de 10%. Autrement dit, le Groupe reçoit au moment du début du contrat l’intégralité de la somme escomptée des loyers et Parfip Benelux SA encaissera les produits de la location pendant la totalité de la période couverte par le contrat de location du terminal de paiement. A l’expiration du contrat, le matériel, moyennant paiement d’une petite valeur résiduelle, redevient la propriété du Groupe.

Conformément à ce contrat, le risque débiteur final est à charge du Groupe. Concrètement, cela signifie qu’en cas d’insolvabilité d’un débiteur, Parfip Benelux SA se réserve le droit de refacturer le contrat en cause au Groupe. Dans ce cas, le Groupe devra d’une part rembourser à Parfip Benelux SA le solde en capital relatif à la somme escomptée perçue anticipativement, mais d’autre part pourra facturer lui-même la durée restante du contrat au client final. Le Groupe a donc ainsi d’une part une dette différée et de l’autre une créance différée. A fin décembre 2006, le Groupe a une créance différée correspondant au montant total relatif au solde en capital des contrats cédés en 2006 et en 2005. Il s’agit d’un montant total de kEUR 3.794 dont kEUR 2.780 à long terme et kEUR 1.014 à court terme.

(12) Stocks

Cette rubrique concerne le stock de marchandises des deux “business units” qui peut être détaillé comme suit :

en kEUR Activités poursuivies Activités interrompues Total 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2005

Division Terminal 481 1.110 - - 481 1.110 Division Security - - - 885 - 885 Clé numérique - 82 - - - 82

Total 481 1.192 - 885 481 2.077

Les marchandises concernent des produits achetés auprès de tiers. Durant l’exercice écoulé, des réductions de valeur sur stocks ont été effectuées pour un montant de kEUR 383. Un montant de 282 kEUR a trait aux activités poursuivies et un montant de 101 kEUR concerne les activités interrompues. Durant l’exercice précédent, des réductions de valeur sur stocks ont été effectuées pour un montant de kEUR 19, qui avaient intégralement trait aux activités interrompues. Les réductions de valeur et la reprise de réductions de valeur sont inscrites dans le compte de résultats sous la rubrique “Provisions et réductions de valeur“.

71

(13) Créances commerciales Cette rubrique peut être détaillée comme suit :

en kEUR Activités poursuivies Activités interrompues Total

31.12.2006 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2005 Créances commerciales 680 460 - 1.338 680 1.798 Créances commerciales – IFRS 94 267 - - 94 267 Créances douteuses 663 623 - 693 663 1.316 Réductions de valeur (1.167) (680) - (642) (1.167) (1.322)

Total 270 670 - 1.389 270 2.059

La rubrique créances commerciales IFRS concerne le solde de toutes les adaptations en matière de créances commerciales relatives aux IFRS. Cette rubrique consiste à la fois en adaptations positives et en adaptations négatives. La rubrique comprend notamment la partie à court terme de la créance relative aux contrats de location-financement des terminaux de paiement, conformément à la norme IAS 17 – contrats de location. Au 31 décembre 2006, cette créance correspond à une montant de kEUR 1.014.

Les réductions de valeur concernent exclusivement des créances commerciales du passé. Durant l’exercice 2006, des réductions de valeur pour un montant de kEUR 324 ont été comptabilisées sur des créances commerciales de 2005 ou antérieures; durant l’exercice 2005, des réductions de valeur pour un montant de kEUR 4 avaient été comptabilisées sur des créances commerciales de 2004 ou antérieures Aucune réduction de valeur n’a été enregistrée pour les créances commerciales de 2006. Comme il est mentionné sous (11) créances commerciales à long terme, le risque débiteur relatif à la convention de financement conclue avec Parfip Benelux SA est à charge de Keyware. Une provision de kEUR 176 a été constituée dans ce cadre, afin de pouvoir faire face aux risques d’insolvabilité des clients de la business unit “card & terminals applications”. Cette provision est conforme aux règles d’évaluation établies par le Groupe.

(14) Autres créances Cette rubrique peut être détaillée comme suit:

en kEUR Activités poursuivies Activités interrompues Total 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2005

TVA à récupérer 87 - - 11 87 11 Impôt des sociétés à récupérer - - - 26 - 26 Avances au personnel - - - 8 - 8 Divers comptes courants 5 5 - - 5 5 Divers 7 2 - 12 7 14

Total 99 7 - 57 99 64

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(15) Comptes de régularisation Cette rubrique peut être détaillée comme suit :

en kEUR Activités poursuivies Activités interrompues Total

31.12.2006 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2005 Loyer 28 28 - 23 28 51 Coûts de marketing 91 140 - - 91 140 Assurances 13 19 - - 13 19 Commissions 464 408 - - 464 408 Contrats d’entretien 23 18 - - 23 18 Honoraires 4 - - - 4 - Autres 3 10 - 2 3 12 Produits acquis 1 - - - 1 -

Total 627 623 - 25 627 648

Les commissions payées d’avance concernent les commissions payées à une partie indépendante qui se charge de la conclusion des contrats de location. Pour chaque contrat conclu de manière juridiquement valable, cette partie reçoit une commission qui, conformément aux règles de valorisation du Groupe, est prise en résultat à hauteur de 75% immédiatement, et à hauteur de 25% conformément à la durée du contrat de location.

Il s’agit aussi du loyer déjà payé pour le 1er trimestre 2007 et de charges à reporter relatives notamment à des contrats d’entretien, de marketing et d’assurances.

(16) Structure du capital et émission de warrants

Le 23 juin 2000, l’entreprise a finalisé l’ “Initial Public Offering (IPO)” de ses actions ordinaires sur la bourse NASDAQ Europe. L’offre publique a entraîné l’émission de 5.714.286 nouvelles actions ordinaires de l’entreprise et a rapporté kUSD 35.440 (net après déduction des charges directes de l’offre de kUSD 4.548 en 2000 et kUSD 12 en 2001).

Le 22 avril 2003, une Assemblée extraordinaire des actionnaires a approuvé la conversion d’un emprunt obligataire par les anciens actionnaires de Keyware Transaction & Processing (ex-DMP) SA. Cet événement a entraîné la création de 10.772.456 nouvelles actions de Keyware Technologies SA. Le 24 juillet 2003, 550.000 warrants ont été exercés, ce qui a porté le nombre total des actions en circulation à 35.879.064. Le 6 août 2004, l’Assemblée extraordinaire des actionnaires a approuvé la conversion de l’apport en nature de prêts et de créances. Cet événement a entraîné la création de 27.472.547 nouvelles actions de Keyware Technologies SA. Lors de la même Assemblée générale extraordinaire, une réduction de capital par incorporation de pertes pour un montant de kEUR 82.405 a été approuvée. A l’occasion de cette réduction de capital, aucune action n’a été annulée. Le 27 mai 2005, l’assemblée générale extraordinaire de Keyware Technologies SA a décidé d’une augmentation de capital de 3.977 kEUR par un apport en nature des droits relatifs aux créances, créances commerciales et compte courant et apport en nature des actions Digital Access Control SA. A cette occasion, 30.598.115 actions ordinaires de la société ont été émises.

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En outre, il a également été décidé de réduire le capital de 1.500 kEUR par apurement des pertes encourues. L’assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2005 a également décidé de l’émission de 7.000.000 “warrants 2005” et de l’émission de 750.000 “warrants DAC”. Ces warrants donnent droit à la souscription d’autant actions. Le prix d’exercice de ces warrants est de 0,13 EUR et a été établi sur la base de la moyenne des cours de clôture d’Euronext Brussels pendant les trente jours précédant celui où l’émission prend effet.

Ces warrants ont été évalués conformément à la méthode de Black-Scholes, en vertu de laquelle on s’est basé sur un prix d’exercice de 0,13 EUR, un cours de l’action sous-jacente à la date de l’attribution de 0,14 EUR, une volatilité de 70%, une période d’exercice estimée de 2,5 ans, pas de dividende à attendre et un taux d’intérêt sans risque de 2,5%. Sur cette base, on a obtenu une valeur de 225 kEUR.Les 225 kEUR ont été pris en charges à concurrence de 157 kEUR en services et biens divers (pour les administrateurs et consultants) et de 68 kEUR en frais de personnel.

Au 31 décembre 2006, 2.395.000 “Warrants 2005” étaient encore exerçables. Au cours du mois d’avril 2006, 300.000 “Warrants 2005” ont encore été exercés. Fin avril 2007, 2.095.000 “Warrants 2005” pouvaient donc encore être exercés. L’acte notarié relatif à l’augmentation de capital a été passé le 4 avril 2007. Au 31 mars 2007, les actions relatives à cette augmentation de capital n’avaient pas encore été émises. L’assemblée générale du 27 mai 2005 a décidé de renouveler pour un délai de cinq ans les pouvoirs du Conseil d’administration en matière de capital autorisé pour un montant maximal égal au capital social de la Société. La compétence du Conseil d’administration couvre également les augmentations de capital par apport en nature ou en espèces, par conversion de réserves, ou de primes d’émission et comprend le pouvoir d’émettre des obligations convertibles, des warrants et des obligations avec droit de souscription. Il avait également été décidé de renouveler les pouvoirs du Conseil d’administration pour, dans un délai de trois ans à partir de la date de la notification par la Commission bancaire, financière et des assurances d’une offre publique d’achat sur les titres de la société, augmenter le capital souscrit de la société en une ou plusieurs fois, au moyen d’apports en espèces avec limitation ou suppression du droit de préférence des actionnaires existants, ou par des apports en nature sous réserve du respect des dispositions légales. Dans le cadre du capital autorisé, le Conseil d’administration est autorisé, dans l’intérêt de la société et sous réserve du respect des dispositions légales, à suspendre ou à limiter le droit de préférence que la loi octroie aux actionnaires. Le Conseil d’administration est compétent pour limiter ou suspendre le droit de préférence en faveur d’une ou de plusieurs personnes déterminées, même si celles-ci ne sont pas membres du personnel de la société ou de ses filiales. Les pouvoirs précités peuvent aussi être utilisés pour les opérations mentionnées à l’article 605 du Code des sociétés. Le Conseil d’administration est compétent pour modifier les statuts de la société conformément à l’augmentation de capital qui a été décidée dans le cadre de ses compétences. Le 19 juillet 2006 l’Assemblée générale extraordinaire a décidé de l’émission (i) d’obligations convertibles pour un montant maximal de 8.000.000 EUR, (ii) d’un maximum de 32 millions de warrants A qui donnent droit à souscrire autant d’actions de la Société, et (iii) de 32 millions de warrants B qui donnent droit à souscrire autant d’actions de la Société. La période de souscription à l’émission des obligations convertibles s’est terminée le 7 septembre 2006. Les souscriptions à ces obligations convertibles ont atteint un total de 6 millions d’euros. Par un acte notarié du 19 septembre 2006, une première tranche d’obligations pour un total de 5.100.000 EUR (hors intérêts) a été convertie en capital de la société. A l’occasion de cette conversion, 43.637.515 actions de la société ont été émises. Une 2e conversion a eu lieu le 26 septembre 2006, avec la conversion d’un montant de 500.000 EUR (hors intérêts) en capital, ce qui a donné lieu à

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l’émission de 4.284.744 actions. Une 3e et dernière conversion a eu lieu le 15 novembre 2006 pour un montant de 400.000 EUR (hors intérêts), ce qui a donné lieu à l’émission de 3.465.261 actions de la société. Au 31 décembre 2006, le capital souscrit du Groupe se montait à 33.957 kEUR et était représenté par 152.764.468 actions ordinaires sans valeur nominale. Chaque action donne droit à une voix. Conformément au droit belge, les statuts de la Société doivent mentionner la structure du capital avec le nombre des actions existantes et autorisées ; cette structure peut être modifiée par les actionnaires que pour autant qu’une majorité spéciale des voix soit atteinte.

(17) Provisions

Cette rubrique peut être détaillée comme suit:

en kEUR Activités poursuivies Activités interrompues Total 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2005

Litiges pendants 25 978 - 37 25 1.015

Total 25 978 - 37 25 1.015

Infolink/Declercq Infolink SA, représentée par monsieur Francis Declercq, a démissionné de son mandat d’Administrateur délégué de la Société avec effet au 30 novembre 2001. Suite à cette démission, la convention de management conclue avec Infolink SA a été résiliée par la Société le 6 décembre 2001. Les parties sont en litige au sujet, entre autres, de la proposition du Conseil d’administration de ne pas donner quittance à Infolink SA pour l’exercice de son mandat durant l’exercice 2001, et cela dans l’attente d’un examen plus approfondi de la rupture éventuelle du lien contractuel de la part d’Infolink SA et du montant des indemnités de licenciement dues par la Société à Infolink SA suite à la résiliation de la convention de management. Le 11 mars 2002, Infolink SA a fait procéder à une saisie conservatoire sur certains comptes bancaires de la Société pour un montant de kEUR 1.301. Ce montant a trait à l’indemnité de licenciement réclamée, majorée des intérêts et des pénalités. La sentence arbitrale du 16 mars 2004 a donné raison à Infolink SA sur un grand nombre de points. La Société a attaqué cette décision arbitrale devant le tribunal de première instance en lui demandant d’annuler la dite décision. Le 27 mai 2005, le tribunal de première instance de Bruxelles a confirmé la décision arbitrale du 16 mars 2004. Une citation en opposition a été déposée le 18 août 2005 contre le jugement du tribunal de première instance. La procédure d’opposition a été introduite le 12 septembre 2005.

A son tour, le Conseil d’administration de Keyware Technologies SA a décidé de porter plainte contre Infolink SA et Francis Declercq avec constitution de partie civile pour faux en écriture, abus de confiance, abus de biens sociaux et tous autres abus que l’enquête découvrira.

En 2005, dans le cadre de la plainte avec constitution de partie civile pour faux en écriture, abus de confiance, abus de biens sociaux et tous autres abus que l’enquête découvrira, un certain nombre d’éléments ont été retenus par le juge d’instruction, suite à quoi la Chambre du conseil a renvoyé Infolink SA et Francis Declercq devant le tribunal correctionnel.

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A la lumière de l’évolution de ce contentieux, le Conseil d’administration a donné mission au management de travailler à l’élaboration d’un règlement à l’amiable avec Infolink SA et Francis Declercq. Dans le cadre de l’exécution d’une transaction relative au litige avec Infolink SA et Francis Declercq, un compromis a été signé le 16 mars 2006 entre les deux parties. En vertu de cette transaction, la Société cédera 3.400.000 actions Keyware Technologies, correspondant à une valeur de kEUR 850 (valorisation des actions Keyware Technologies à EUR 0,25), à Dexia SA, puisque Dexia SA a repris la créance d’Infolink. Comme la Société ne dispose pas d’actions propres, cette obligation a été reprise par Pardel SA, laquelle a versé les 3.400.000 actions de Keyware Technologies sur le compte titres de Dexia SA.

Fin décembre 2005, une provision à hauteur de kEUR 850 a été constituée. En 2006, cette provision a été reprise et une dette à l’égard de Pardel SA a été exprimée. Autres Le seul montant restant au 31 décembre 2006, à savoir 25 kEUR, concerne un litige avec un fournisseur.

(18) Obligation automatiquement convertible

Dans le cadre de l’acquisition de Digital Access Control SA, la société a conclu fin avril 2005, une convention de souscription avec Melitra Ltd, une société ayant son siège à Hong Kong et ancien actionnaire unique de Digital Access Control SA, en vertu de laquelle la société, sous condition suspensive de l’approbation par l’assemblée générale (extraordinaire) a émis deux nouvelles obligations automatiquement convertibles pour un montant total de 700.000 EUR.

L’assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2005 a décidé à l’unanimité des voix de procéder à

cette émission. La première OAC de 400.000 euros a été automatiquement convertie en actions de la Société à la date de l’assemblée générale ordinaire de la société en mai 2006. La seconde OAC de 300.000 euros sera automatiquement convertie en actions de la Société à la date de l’assemblée générale ordinaire 2007 de la société et a donc été présentée à court terme.

(19) Dettes financières à long terme

Cette rubrique peut être détaillée comme suit:

en kEUR Activités poursuivies Activités interrompues Total 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2005

Parana Management - 200 - - - 200 Facilité de crédit Dexia 63 157 - - 63 157 Crédit d’investis-sement Alaric - 39 - - - 39 Dexia 42 58 - - 42 58

Total 105 454 - - 105 454

Le prêt de Parana Management SPRL a une durée de 4 ans avec un premier remboursement le 1er janvier 2006. Les remboursements s’effectueront à raison de kEUR 25 sur une base trimestrielle avec un dernier remboursement en octobre 2008. Le taux d’intérêt appliqué est le taux EURIBOR à 3 mois + 2% de prime par an. Ce prêt a été intégralement remboursé dans le courant du mois de septembre 2006.

76

Keyware Transaction & Processing SA (ex-DMP), filiale à 100% du Groupe, a obtenu un crédit d’investissement pour un montant de kEUR 176 auprès de Dexia Banque. Ce crédit est garanti par une inscription hypothécaire sur le terrain et l’immeuble qui s’y trouve d’une valeur de kEur 109. La dette en souffrance au 31 décembre 2006 se monte à kEUR 61, dont kEUR 19 sont repris dans les dettes financières à moins d’un an.

La même société a acquis en 2003-2004 une plate-forme de transaction pour les cartes de paiement à une société de droit britannique, Alaric Ltd. Cette opération constitue un renouvellement complet par rapport à l’ancienne plate-forme devenue obsolète. Le prix d’achat total a été financé par la société sous-traitante sur une période de 4 ans. Le financement est porteur d’un taux d’intérêt de 8 %. Les crédits Dexia sont des crédits d’investissement, avec une ouverture de crédit totale de kEUR 2.975. Les intérêts sont dus sur base trimestrielle et sont fixés au taux BIBOR + 1,5% par trimestre. Ils sont payables mensuellement à raison de 1% de la partie non sollicitée de l’ouverture de crédit. La facilité de crédit contient certaines exigences en matière de ratios de solvabilité et de ratios de cash-flow. Au 31 décembre 2001, le Groupe ne satisfaisait pas aux exigences imposées en matière de cash-flow, ce qui a entraîné des négociations avec Artesia au sujet d’un réaménagement de la dette. A cette occasion, toutes les dettes impayées à Artesia ont été présentées comme des dettes à court terme. Le crédit d’investissement a été garanti par un gage sur le fonds de commerce du Groupe pour un montant de kEUR 992, à majorer des intérêts et des commissions. Ce crédit est également garanti par le gouvernement flamand à concurrence de 75% du capital et des intérêts à payer. Dans le courant de 2005, les négociations avec Dexia concernant le remboursement des crédits ouverts, à savoir 231 kEUR au 30 juin 2005, ont abouti. Dans ce cadre, un plan de remboursement de 36 mois a été établi, selon lequel 57 kEUR sont remboursés la première année et 87 kEUR au cours de chacune des années suivantes. Dans ce cadre, un montant de 63 kEUR a été présenté comme une dette à long terme et un montant de 91 kEUR comme dette à court terme. Les obligations futures de remboursement en matière de dettes financières à long terme et à court terme se présentaient comme suit au 31 décembre 2006 :

au 31 décembre 2006 kEUR

2007 451

2008 84

2009 21

2010 et au-delà -

Total 556

77

(20) Dettes de location-financement à long terme

Cette rubrique peut être détaillée comme suit:

en kEUR Activités poursuivies Activités interrompues Total 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2005

Sale&lease back Parfip 485 929 - - 485 929 Leasing financier matériel roulant 1 3 - - 1 3 Leasing financier matériel de bureau 12 48 - - 12 48

Total 498 980 - - 498 980

Le Groupe a conclu le 24 mars 2005 un contrat de financement avec Parfip Benelux SA. Concrètement, il s’agit ici d’un financement de type “sale-and-lease back” portant sur les terminaux de paiement. Cette convention de financement se compose des éléments suivants :

Financement 1 pour un montant de 230 kEUR avec une échéance de 42 mois et un

remboursement mensuel de 6 kEUR. Le taux d’intérêt appliqué est de 10% ;

Financement 2 pour un montant de 230 kEUR avec une échéance de 42 mois et un remboursement mensuel de 6 kEUR. Le taux d’intérêt appliqué est de 10% ;

Financement 3 pour un montant de 230 kEUR avec une échéance de 42 mois et un remboursement mensuel de 6 kEUR. Le taux d’intérêt appliqué est de 10% ;

Financement 4 pour un montant de 230 kEUR avec une échéance de 42 mois et un remboursement mensuel de 6 kEUR. Le taux d’intérêt appliqué est de 10%.

Tous ces contrats ont pris effet le 1er avril 2005.

Le 25 avril 2005, le Groupe a conclu avec la même partie deux éléments de contrat supplémentaires:

Financement 5 pour un montant de 216 kEUR avec une échéance de 47 mois et un remboursement mensuel de 5 kEUR. Le taux d’intérêt appliqué est de 10% ;

Financement 6 pour un montant de 222 kEUR avec une échéance de 47 mois et un remboursement mensuel de 6 kEUR. Le taux d’intérêt appliqué est de 10%.

Tous ces contrats ont pris effet le 1er mai 2005.

Enfin, le Groupe a conclu le 1er juillet 2005, avec la même partie, un dernier élément de contrat pour un montant de 241 kEUR avec une échéance de 47 mois et un remboursement mensuel de 6 kEUR. Le taux d’intérêt applicable est de 10%.

Le montant total de l’opération de sale & lease back effectuée en 2005 atteint 1.600.000 euros. Au 31 décembre 2005, le montant total de la dette en cours se montait à kEUR 1.338 dont kEUR 929 en dette à long terme et kEUR 409 en dette à court terme.

En outre, le Groupe a conclu plusieurs conventions de location-financement, notamment pour des véhicules et du matériel de bureau. La dette totale en cours au 31 décembre 2006 se montait à kEUR 26 dont kEUR 13 en dette à long terme et kEUR 13 en dette à court terme.

78

Les obligations de remboursement futur au 31 décembre 2006 en matière de dettes de location-financement à long terme sont les suivantes :

Au 31 décembre 2006 kEUR

2007 457

2008 435

2009 63

2010 et au-delà -

Total 955 (21) Dettes commerciales à long terme

Cette rubrique concerne seulement les activités poursuivies et peut être détaillée comme suit :

en kEUR 31.12.2006 31.12.2005

Financement Parfip Benelux NV 2.780 813

Total 2.780 813

Le Groupe a conclu avec Parfip Benelux SA une convention de financement, qui permet au Groupe de pouvoir céder les contrats relatifs à la location de terminaux de paiement à Parfip Benelux SA. Dans le cadre de cette convention de financement, les contrats relatifs à la location de terminaux de paiement peuvent être vendus à Parfip Benelux SA, à leur valeur actualisée sur la base d’un taux d’intérêt de 10%. Autrement dit, le Groupe reçoit au moment du début du contrat l’intégralité de la somme escomptée des loyers et Parfip Benelux SA encaissera les produits de la location pendant la totalité de la période couverte par le contrat de location du terminal de paiement. A l’expiration du contrat, le matériel, moyennant paiement d’une petite valeur résiduelle, redevient la propriété du Groupe.

Conformément à ce contrat, le risque débiteur final est à charge du Groupe. Concrètement, cela signifie qu’en cas d’insolvabilité d’un débiteur, Parfip Benelux SA se réserve le droit de refacturer le contrat en cause au Groupe. Dans ce cas, le Groupe devra d’une part rembourser à Parfip Benelux SA le solde en capital relatif à la somme escomptée perçue anticipativement, mais d’autre part pourra facturer lui-même la durée restante du contrat au client final. Le Groupe a donc ainsi d’une part une dette différée et de l’autre une créance différée.

Fin décembre 2006, le Groupe a une dette différée correspondant au montant total relatif au solde en capital des contrats cédés en 2005 et 2006. Il s’agit d’un montant total de kEUR 3.794, dont kEUR 2.780 à long terme et kEUR 1.014 à court terme.

79

(22) Dettes financières à court terme

Cette rubrique peut être détaillée comme suit:

en kEUR Activités poursuivies Activités interrompues Total 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2005

Parana Management - 111 - - - 111 Jagernaut - 115 - - - 115 Facilité de crédit Dexia 20 21 - - 20 21 Crédit d’invest. Alaric 39 42 - - 39 42 Crédit KBC 301 - - - 301 - Dexia 91 65 - - 91 65 Delta Lloyd - - - 55 - 55 Eurofactors - - - 502 - 502

Total 451 354 - 557 451

911

Le 3 mars 2006, le Groupe a obtenu un crédit d’exploitation de kEUR 100 à la KBC. Les bénéficiaires du crédit sont Keyware Technologies SA, Keyware Smart Card Div SA et Keyware Transaction & Processing SA. Ce crédit a été octroyé pour une durée indéterminée. Le taux appliqué est l’EONIA majoré d’une marge de 3%.

Dans le cadre de ce crédit, le Groupe octroie les garanties suivantes :

une hypothèque en second rang de 100 kEUR en principal sur l’appartement situé à 1030 Schaerbeek, rue Victor Hugo 94, appartenant à Keyware Transaction & Processing ;

un gage de la part de Keyware Transaction & Processing SA sur le contrat en date du 11 juillet 2003 avec Cetelem Services Geie, boulevard Anspach 1, 1000 Bruxelles.

Le 4 septembre 2006, ce montant a été porté à 145 kEUR, les mêmes conditions restant d’application par ailleurs.

Le 1er décembre 2006, KBC a octroyé un crédit de caisse complémentaire au Groupe d’un montant de 302 kEUR. Ce crédit courait à l’origine jusqu’au 28 février 2007, mais le délai a été depuis lors prolongé jusqu’à fin octobre 2007. Les conditions précitées en matière d’intérêts et de garanties sont également d’application sur ce crédit. Pour un commentaire sur les autres dettes financières, nous renvoyons aux dettes financières à long terme.

(23) Dettes de location-financement à court terme

Cette rubrique peut être détaillée comme suit :

en kEUR Activités poursuivies Activités interrompues Total 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2005

Sale&lease back Parfip 444 409 - - 444 409 Fin. leasing mat. roul. 11 23 - - 11 23 Fin. leasing mat. de bu. 2 1 - - 2 1

Total 457 433 - - 457 433

Pour le commentaire, nous renvoyons au (20) dettes de location-financement à long terme.

80

(24) Avances des actionnaires

Cette rubrique concerne seulement les activités poursuivies et peut être détaillée comme suit (en kEUR):

en kEUR 31.12.2006 31.12.2005

Pardel SA 173 2.291

Parana Management 19 -

Jagernaut SA 10 -

Stéphane Vandervelde - 118

Total 202 2.409

Pardel SA, représentée par Pierre Delhaize, a octroyé dans le courant de 2005 des avances en compte courant à hauteur de kEUR 2.200. Les prêts accordés en 2005 portent un taux d’intérêt de 3,75% par an. Les liquidités obtenues grâce à l’emprunt en obligations convertibles en 2006 ont permis de rembourser une grande partie des avances octroyées en 2005. Le montant encore dû au 31 décembre 2006 est constitué d’un solde et d’intérêts.

(25) Dettes commerciales

Cette rubrique peut être détaillée comme suit :

en kEUR Activités poursuivies Activités interrompues Total 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2005

Dettes commerciales 3.314 3.123 - 1.041 3.314 4.164

Total 3.314 3.123 - 1.041 3.314 4.164

Les dettes commerciales échues s‘élèvent à 948 kEUR. Ce montant comprend la dette à hauteur de kEUR 235 vis-à-vis d’un fournisseur avec lequel un plan de remboursement a été conclu sur une période de 12 mois. A fin décembre 2006, 6 plans de remboursement avaient été conclus pour montant total de dettes de kEUR 575. Au 31 mars 2007, kEUR 278 avaient déjà été remboursés. En outre, le Groupe a encore 3 litiges en cours avec d’anciens fournisseurs pour un montant total de 158 kEUR. Comme il est mentionné sous (8) créances commerciales à long terme, au 31 décembre 2006, le Groupe a une créance et une dette différées correspondant au montant total du solde en capital des contrats cédés en 2005 et 2006 à Parfip SA. Il s’agit d’un montant total de 3.794 kEUR, dont 2.780 kEUR à long terme et 1.014 kEUR à court terme.

81

(26) Dettes sociales et fiscales

Cette rubrique peut être détaillée comme suit :

en kEUR Activités poursuivies Activités interrompues Total 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2005

Précompte professionnel 52 54 - 74 52 128 ONSS 84 127 - 159 84 286 Rémunérations à payer 43 14 - (1) 43 13 TVA 6 221 - 70 6 291 Contrôle TVA 246 - - - 246 - Impôt des sociétés 46 37 - 46 37 Provision pécule de vacances 92 100 - 152 92 252 Commissions - - - 6 - 6

Total 569 553 - 460 569 1.013

Au 31 décembre 2005, la TVA due par le Groupe était de 291 kEUR, dont 167 kEUR échus. Au 31 décembre 2006, le Groupe n’a pas de dette échue vis-à-vis de la TVA. Suite à un contrôle fiscal, la société est tenue de rembourser à la TVA un montant de 423 kEUR (y compris intérêts et amendes). Cette TVA à rembourser a presque entièrement trait à la société mère Keyware Technologies SA. Au cours de ce contrôle, il est apparu que pendant les exercices 2003 et 2004, conformément à l’article 45§1 du Code de la TVA et conformément à l’article 1§2 de l’Arrêté royal n° 3 du 10 décembre 1969, la Société a déduit à tort de la TVA sur des biens et services qui étaient relatives à des opérations sortant du champ d’application de la TVA. Dans le cadre du remboursement de cette TVA, le Groupe a conclu un plan de remboursement avec l’administration de la TVA. Au 31 décembre 2006, le montant encore impayé à cet égard était de 246 kEUR. Ce plan de remboursement court jusqu’à fin juin 2007.

A la fin décembre 2005, la dette du Groupe vis-à-vis de l’ONSS était de 286 kEUR, dont 36 kEUR venus à échéance. Au 31 décembre 2006, cette dette était de 84 kEUR, dont 40 kEUR échus. Un plan de remboursement de cette dette échue est en cours de négociation avec l’ONSS.

Au 31 décembre 2005, le montant de la dette impayée du Groupe en matière de précompte professionnel était de 128 kEUR dont 51 kEUR venus à échéance. Au 31 décembre 2006 le solde encore dû ne se montait plus qu’à 52 kEUR dont aucun montant venu à échéance.

(27) Autres dettes

Cette rubrique a intégralement trait aux activités poursuivies et concerne le règlement du prix de vente de la division Security à Risco Ltd.

Conformément à la convention de cession, le produit de la vente aurait dû être établi le 30 septembre 2006 et cela sur la base des actifs circulants, moins les dettes à court terme au 31 mai 2006. Suite à la poursuite des discussions entre les parties au sujet d’un certain nombre d’éléments repris dans le calcul du prix de vente définitif, ce prix n’a pas encore été établi à ce jour. L’acheteur a cependant fait usage dans l’intervalle de son droit de réclamer intégralement la garantie précédemment déposée (500 kEUR), si bien que ce montant a été déduit du bénéfice provisoire de la cession. A l’heure actuelle, le montant relatif à un remboursement éventuel est estimé à 162 kEUR, montant qui est repris dans les autres dettes au 31 décembre 2006.

82

(28) Comptes de régularisation

Cette rubrique a trait aux charges de location et d’intérêts à payer. (29) Information segmentée

Jusqu’au 1er juin 2006, les activités du groupe pouvaient être réparties en deux segments ou business units : la « Security & Time Management » et la « Card & Terminal applications ». Depuis la vente de la division “Security & Time management” seule subsiste la division “Card & Terminal applications”.

Compte de résultats consolidé Chiffres en '000 EUR

Card & Terminal

Applications

Security & Time

Management Corporate 31.12.2006 Chiffre d’affaires 5.227 1.677 2 6.906 Autres produits d’exploitation 73 94 143 310 Produits d’exploitation 5.300 1.771 145 7.216 Achats (2.833) (533) - (3.366) Services et biens divers (929) (666) (2.062) (3.657) Rémunérations, charges sociales et pensions (948) (891) (244) (2.083) Amortissements (167) (46) (48) (261) Provisions &. réductions de valeur (400) (214) 768 154 Autres charges d'exploitation (239) (23) (1.003) (1.265) Management fee "corporate" (1.032) (276) 1.308 - Charges d’exploit. avant prov. et rdv exceptionnelles (6.548) (2.649) (1.281) (10.478) Résultat d’exploit. avant prov. et rdv exceptionnelles (1.248) (878) (1.136) (3.262) Charges/provisions except. (6) - (526) (532) Réductions de valeur except. - (3.002) (1.065) (4.067) Résultat d’exploit. après prov. et rdv exceptionnelles (1.254) (3.880) (2.727) (7.861) Charges et produits financiers 19 (135) (125) (241) Résultat avant impôts (1.235) (4.015) (2.852) (8.102) Impôts 94 (4) - 90

Résultat après impôts (1.141) (4.019) (2.852) (8.012)

Le poste Management fee “corporate” concerne la facturation des services et des charges qui sont centralisés au niveau de la société-mère mais qui bénéficient aux filiales.

Données segmentées au 31 décembre 2006 Chiffres en '000 EUR

Card & Terminal

Applications

Security & Time

Management Corporate 31.12.2006 Actifs immobilisés 9.363 - 9.330 18.693 Ecarts de consolidation - 9.198 9.198

Immobilisations incorporelles, corporelles et financières 446 - 132 578

Latences fiscales actives 2.129 - - 2.129

Créances commerciales à long terme 6.788 - - 6.788

Actifs circulants 1.187 - 301 1.488 Actifs du segment 10.550 - 9.631 20.181

83

Données segmentées au 31 décembre 2006 Chiffres en '000 EUR

Card & Terminal

Applications

Security & Time

Management Corporate 31.12.2006 Capitaux propres - - 11.205 11.205 Latences fiscales et provisions 108 - - 108 Dettes à plus d’un an 3.306 - 77 3.383 Dont dettes de location-financement 485 13 498

Dont dettes commerciales 2.780 - - 2.780

Dettes à un an au plus 2.962 - 2.523 5.485 Dont dettes commerciales 1.942 - 1.372 3.314

Dont avances des actionnaires - - 202 202

Passif du segment 6.376 - 13.805 20.181

Compte de résultats consolidé Chiffres en '000 EUR

Card & Terminal

Applications

Security & Time

Management Corporate 31.12.2005 Chiffre d’affaires 5.280 4.450 - 9.730 Autres produits d’exploitation 221 179 617 1.016 Produits d’exploitation 5.501 4.628 617 10.746 Achats (2.577) (1.222) - (3.799) Services et biens divers (668) (1.260) (1.502) (3.430) Rémunérations, charges sociales et pensions (668) (2.203) (345) (3.216) Amortissements (166) (122) (26) (314) Provisions &. réductions de valeur (55) 29 150 124 Autres charges d'exploitation (68) (148) (250) (466) Management fee "corporate" (627) (586) 1.213 - Charges d’exploit. avant prov. et rdv exceptionnelles (4.829) (5.512) (760) (11.101) Résultat d’exploit. avant prov. et rdv exceptionnelles 672 (884) (143) (355) Charges/provisions except. - - (850) (850) Réductions de valeur except. - - - - Résultat d’exploit. après prov. et rdv exceptionnelles 672 (884) (993) (1.205) Charges et produits financiers 32 (124) (61) (153) Résultat avant impôts 704 (1.008) (1.054) (1.358) Impôts 849 - - 849

Résultat après impôts 1.553 (1.008) (1.054) (509)

Les charges Corporate sont constituées par les frais généraux non alloués. Il s’agit ici plus précisément de la provision relative à Infolink pour un montant de kEUR 850 (voir (17) Provisions) et de la valorisation des warrants à concurrence de kEUR 225. Le poste Management fee “corporate” concerne la facturation des services et des charges qui sont centralisés au niveau de la société-mère mais qui bénéficient aux filiales.

84

Données segmentées au 31 décembre 2005 Chiffres en '000 EUR

Card & Terminal

Applications

Security & Time

Management Corporate 31.12.2005 Actifs immobilisés 6.495 1.410 12.636 20.541 Ecarts de consolidation - - 12.459 12.459 Immobilisations incorporelles, corporelles et financières 587 1.410 177 2.174

Latences fiscales actives 2.065 - 2.065

Créances commerciales à long terme 3.843 - - 3.843

Actifs circulants 2.365 2.493 223 5.081 Actifs du segment 8.860 3.903 12.859 25.622

Données segmentées au 31 décembre 2005 Chiffres en '000 EUR

Card & Terminal

Applications

Security & Time

Management Corporate 31.12.2005 Capitaux propres - - 12.576 12.576 Latences fiscales et provisions 250 37 850 1.137 Dettes à plus d’un an 1.840 - 707 2.547 Dont dettes de location financière 929 - 51 980

Dettes à un an au plus 2.816 2.086 4.460 9.362 Dont dettes commerciales 1.876 1.046 1.243 4.164

Dont avances des actionnaires - - 2.409 2.409

Passif du segment 4.906 2.123 18.593 25.622

(30) Information segmentée géographique

La répartition géographique du chiffre d’affaires est la suivante :

Chiffres d’affaires, en kEUR 31.12.06 31.12.05 Variation

Belgique 5.703 6.515 (12,46)%

France 732 2.285 (67,96)%

Suisse 437 790 (44,68)%

Luxembourg 26 54 (51,85)%

Pays-Bas 3 54 (94,44)%

Autres 5 32 (84,38)%

Total 6.906 9.730 (29,02)%

En 2006, le Groupe a réalisé +/- 82,58% de son chiffre d’affaires en Belgique, contre seulement 66,96% en 2005. La contribution de la France au chiffre d’affaires a reculé, passant de 23,48% à +/-10,60%. Cette évolution s’explique par la vente de la division “Security & Time Management”.

85

La répartition géographique du chiffre d’affaires des activités poursuivies est représentée comme suit :

Chiffres d’affaires, en kEUR 31.12.06 31.12.05 Variation

Belgique 5.229 5.226 0,06%

France - 11 (100,00)%

Pays-Bas - 43 (100,00)%

Total 5.229 5.280 (0,97)%

(31) Autres produits d’exploitation

Au 31 décembre 2003, le Groupe avait conclu des plans de remboursement avec différents fournisseurs. Au total, 18 plans de remboursement ont été conclus avec des fournisseurs pour une dette totale en souffrance de kEUR 1.252. Ce montant comprenait une remise de dette conditionnelle à hauteur de kEUR 304. Au 31 décembre 2004, le Groupe avait encore une dette en souffrance de 862 kEUR avec ces fournisseurs. Au 31 décembre 2004, un certain nombre de ces plans de remboursement avaient déjà été menés à bien et des remises de dette à hauteur de kEUR 25 avaient déjà été prises en résultat. A la fin du mois de décembre 2005, ces plans de remboursement avaient été intégralement exécutés et le solde de la remise de dette, soit kEUR 279, avait été inscrit au résultat. A la fin du mois de décembre 2006, un plan de remboursement a encore été conclu concernant une vieille dette impayée. A cette occasion, une remise de dette de kEUR 7 a été inscrite au résultat. En 2003 et 2004, un certain nombre de provisions avaient été constituées pour parer aux coûts relatifs aux retards de paiement concernant par exemple les cotisations ONSS ou les indemnités pour retard de paiement. Dans ce cadre, dans le courant de 2005, de nombreux règlements définitifs ont été obtenus et payés, si bien que ces charges ne sont plus justifiées et qu’un montant de kEUR 230 a pu être repris. Enfin, en 2005, un certain nombre de dettes à l’égard des fournisseurs qui n’étaient plus dues (datant de plus de 5 ans) ont été inscrites au résultat à hauteur de 305 kEUR. En 2006, à nouveau, un certain nombre de dettes à l’égard des fournisseurs qui n’étaient plus dues (datant de plus de 5 ans) ont été inscrites au résultat à hauteur de 23 kEUR. A la fin du mois de décembre 2006, les autres produits d’exploitation comprennent un montant de 125 kEUR en refacturations de coûts qui avaient encore été exposés pour les activités interrompues.

86

(32) Services et biens divers

Cette rubrique peut être détaillée comme suit :

en kEUR 31.12.2006 31.12.2005

Locaux 281 287

Frais de voitures 250 355

Matériel 140 145

Communications 166 180

Rémunérations 2.107 1.759

Cotation boursière 77 68

Représentation 135 159

Vente et marketing 315 290

Administration 110 94

Autres 76 93

Total 3.657 3.430

S’agissant des activités poursuivies, cette rubrique peut être détaillée comme suit :

en kEUR 31.12.2006 31.12.2005

Locaux 218 181

Frais de voitures 197 160

Matériel 122 91

Communications 140 121

Rémunérations 1.785 1.224

Cotation boursière 77 68

Représentation 73 42

Vente et marketing 283 230

Administration 62 23

Autres 34 7

Refacturation des activités interrompues (276) (563)

Total 2.715 1.584

87

(33) Frais de personnel et rémunérations

Les frais de personnel peuvent être détaillés comme suit:

Nombre 31.12.2006 31 .12.2005 Employés hors management 20 67 Management - -

en kEUR 31.12.2006 31.12.2005 Salaires 1.442 2.295 Cotisations sociales 433 697 Assurance groupe 35 18 Avantages divers (chèques repas, etc.) 81 116 Warrants 67 67 Autres 25 23 Total 2.083 3.216

Les frais de personnel des activités poursuivies peuvent être détaillés comme suit:

en kEUR 31.12.2006 31.12.2005 Salaires 813 688 Cotisations sociales 216 185 Assurance groupe 24 12 Avantages divers (chèques repas, etc.) 56 55 Warrants 67 67 Autres 16 6 Total 1.192 1.013

Le 1er janvier 2004, une assurance groupe à l’avantage des membres du personnel du Groupe a été introduite. Ce contrat est exclusivement financé par les contributions du Groupe. L’assurance a pour objectif, en plus des obligations légales en matière de pensions :

de constituer un capital ou une rente à verser lorsque l’assuré atteint l’âge normal de la pension,

de constituer un capital ou une rente en faveur des bénéficiaires indiqués dans le règlement de cette police, en cas de décès de l’assuré avant que celui-ci n’ait atteint l’âge normal de la pension.

L’assurance groupe est destinée aux membres du personnel de Keyware, engagés avec un contrat à durée déterminée ou indéterminée et qui sont effectivement au travail au moment de la conclusion du contrat.

88

(34) Amortissements

Cette rubrique peut être détaillée comme suit :

en kEUR 31.12.2006 31.12.2005

Amortissements immobilisations incorporelles 189 225

Amortissements immobilisations corporelles 72 89

Total 261 314

Les amortissements relatifs aux activités poursuivies peuvent être détaillés comme suit:

en kEUR 31.12.2006 31.12.2005

Amortissements immobilisations incorporelles 159 153

Amortissements immobilisations corporelles 57 39

Total 216 192 (35) Provisions et réductions de valeur

Cette rubrique peut être détaillée comme suit:

en kEUR 31.12.2006 31.12.2005

Provisions (861) (215)

Réductions de valeur sur stocks 383 19

Réductions de valeur sur créances commerciales 324 72

Total (154) (124)

Les provisions et réductions de valeur relatives aux activités poursuivies peuvent être détaillées comme suit:

in kEUR 31.12.2006 31.12.2005

Provisions (954) (150)

Réductions de valeur sur stocks 282 49

Réductions de valeur sur créances commerciales 303 7

Total (369) (94)

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(36) Charges exceptionnelles

Cette rubrique peut être détaillée comme suit :

en kEUR 31.12.2006 31.12.2005

Provisions à caractère exceptionnel - 850

Charges à caractère exceptionnel 532

Réductions de valeur à caractère exceptionnel 4.067 -

Total 4.599 850

S’agissant des provisions à caractère exceptionnel, nous renvoyons à ce qui est mentionné sous (17) Provisions.

S’agissant des réductions de valeur à caractère exceptionnel, nous renvoyons à ce qui est mentionné sous (41) Dépréciations d’actifs. Tous les montants concernent les activités poursuivies, tout en sachant que les réductions de valeur à caractère exceptionnel à hauteur de 3.002 kEUR ont trait au désinvestissement relatif à la division “Security & Time Management” (voir point 6 c).

(37) Charges et produits financiers

Les charges et produits financiers peuvent être présentés comme suit :

en kEUR 31.12.2006 31.12.2005

Produits de financement terminaux de paiement 2004 70 104 Produits de financement terminaux de paiement 2005 257 77 Produits de financement terminaux de paiement 2006 86 -

Autres 14 13

Total 427 194

Les produits financiers des activités poursuivies peuvent être présentés comme suit :

en kEUR 31.12.2006 31.12.2005

Produits de financement terminaux de paiement 2004 70 104 Produits de financement terminaux de paiement 2005 257 77 Produits de financement terminaux de paiement 2006 86 -

Autres 9 1

Total 422 182

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Les charges financières peuvent être présentées comme suit :

en kEUR 31.12.2006 31.12.2005

Intérêts avances actionnaires 63 14

Intérêts dettes financières 19 34

Intérêts emprunt obligataire convertible 12 -

Intérêts Parfip 376 114

Intérêts TVA 53 -

Intérêts factoring 25 58

Intérêts leasing 11 13

Intérêts bancaires 14 6

Intérêts de retard 48 82

Autres 47 26

Total 668 347

Les charges financières des activités poursuivies peuvent être présentées comme suit:

en kEUR 31.12.2006 31.12.2005

Intérêts avances actionnaires 63 14

Intérêts dettes financières 8 32

Intérêts emprunt obligataire convertible 12 -

Intérêts Parfip 376 114

Intérêts TVA 53 -

Intérêts leasing 10 10

Intérêts bancaires 13 4

Intérêts de retard 36 21

Autres 37 14

Total 608 209

(38) Impôts sur le bénéfice

en kEUR 31.12.2006 31.12.2005

Résultat avant impôts (8.102) (1.358)

Impôts au taux normal (2.754) (462)

Réduction de valeur sur les latences fiscales actives 2.741 442

Pertes fiscales non inscrites antérieurement - 1.078

Reprise relative aux pertes fiscales - (12)

Apparition et règlement d’écarts temporaires 103 (197)

Total 90 849

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(39) Rémunérations sous la forme d’instruments de fonds propres Vue d’ensemble sur une période de deux ans :

31.12.2006 31.12.2005 Résumé Warrants Prix d’exercice Warrants Prix d’exercice

Disponibles au début de la période 5.082.500 0,13 247.500 2,98 Attribués 48.000.000 0,25 7.750.000 0,13 Exercés 2.537.500 0,13 2.667.500 0,13 Venus à échéance 150.0000 0,13 247.500 2,98 Disponibles et pouvant être exercés à la fin de la période 50.395.000 0,24 5.082.500 0,13

Nous renvoyons à ce sujet à (16) Structure du capital et émission de warrants pour ce qui concerne

les warrants exercés après le 31 décembre 2006.

L’assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2005 a décidé de l’émission de 7.000.000 warrants 2005 et de l’émission de 750.000 warrants DAC. Ces warrants donnent droit à la souscription d’autant actions. Le prix d’exercice de ces warrants est de 0,13 EUR et a été établi sur la base de la moyenne des cours de clôture d’Euronext Brussels pendant les trente jours précédant celui où l’émission prend effet. La durée de validité de ces warrants se monte à 5 ans. Ces warrants ont été évalués conformément à la méthode de Black-Scholes, en vertu de laquelle on s’est basé sur un prix d’exercice de 0,13 EUR, un cours de l’action sous-jacente à la date de l’attribution de 0,14 EUR, une volatilité de 70%, une période d’exercice estimée de 2,5 ans, pas de dividende à attendre et un taux d’intérêt sans risque de 2,5%. Sur cette base, on a obtenu une valeur de 225 kEUR. Les kEUR 225 ont été pris en charges à hauteur de kEUR 157 sous les services et biens divers (pour les administrateurs et consultants) et à hauteur de kEUR 68 sous les frais de personnel.

Au 31 décembre 2006, 2.395.000 “Warrants 2005” étaient encore exerçables. Durant le mois de mars 2007, 300.000 “Warrants 2005” ont encore été exercés. A la fin du mois de mars 2007, 2.095.000, Warrants 2005 peuvent donc encore être exercés. L’acte notarié concernant l’augmentation de capital a été passé le 4 avril 2007. Au 31 mars 2007, les actions relatives à cette augmentation de capital n’ont pas encore été émises. Le 19 juillet 2006 l’Assemblée générale extraordinaire a décidé de l’émission (i) d’obligations convertibles pour un montant maximal de 8.000.000 EUR, (ii) d’un maximum de 32 millions de warrants A qui donnent droit à souscrire autant d’actions de la Société, et (iii) de 32 millions de warrants B qui donnent droit à souscrire autant d’actions de la Société. La période de souscription à l’émission des obligations convertibles s’est conclue le 7 septembre 2006. Par acte notarié du 14 septembre 2006, la souscription aux obligations convertibles et warrants a été constatée et l’on a procédé à l’émission effective des obligations et des warrants. A cette occasion, 24.000.0000 warrants A et 24.000.000 warrants B ont été émis.

Les détenteurs de Warrants peuvent à tout moment, pendant la période d’exercice, demander au conseil d’administration de procéder, au prix d’exercice, à l’émission d’actions suite à l’exercice des Warrants. Chaque exercice de Warrants doit avoir trait à au moins 600.000 Warrants.

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Chaque Warrant donnera droit à la souscription à une action de la Société, sans mention de valeur nominale, avec les droits tels que décrits dans les statuts. Les Warrants peuvent être exercés à tout moment pendant (i) pour ce qui concerne les Warrants A, une période allant de leur émission au premier de ces deux événements à savoir (a) le remboursement à l’échéance ou (b) la date du remboursement anticipé des Obligations (à l’exception du remboursement anticipé suite à une faute de la Société) et (ii) pour ce qui concerne les Warrants B, une période de trois (3) ans à compter de leur date d’émission. Les Warrants qui ne sont pas exercés avant la fin de la période d’exercice seront automatiquement caducs. Le prix de souscription lors de l’exercice des warrants est égal à 0,25 EUR ou au prix d’émission, si ce prix est inférieur, d’autres effets que la Société aurait émis depuis l’émission des Warrants et qui sont échangeables, exerçables ou convertibles en actions de la Société. Le calcul de la valorisation des warrants conformément à la norme IFRS 2 – paiements basés sur des actions n’a pas été appliqué, puisque, conformément à la norme IFRS 2, cette transaction ne concerne pas un paiement basé sur des actions.

(40) Conventions de location-financement

La société filiale Keyware Smart Card SA est active dans la location de terminaux de paiement, avec des contrats de location conclus avec les clients pour une durée de 48 mois. Le prix de location est divisé entre le loyer net et l’entretien. Ensuite, on calcule la valeur actualisée du loyer net pour toute la durée du contrat, soit 48 mois. Cette valeur actualisée est intégralement enregistrée comme chiffre d’affaires dans le mois au cours duquel le contrat prend effet. Le chiffre d’affaires relatif à l’entretien est enregistré comme produit et réparti sur toute la durée du contrat. Un produit financier est enregistré chaque mois : il reflète la différence entre la valeur totale du contrat et sa valeur actualisée. Les actifs correspondant à la location-financement sont repris au bilan comme une créance pour un montant égal à l’investissement net dans la location.

Locations-financements en kEUR 2006 2005 (*) Investissement brut 7.717 4.903 - à un an au plus 453 624 - à plus d’un an et à 5 ans au plus 7.264 4.279 - à plus de 5 ans - - Investissement net 6.809 4.110 - à un an au plus 21 267 - à plus d’un an et à 5 ans au plus 6.788 3.843 - à plus de 5 ans - - Charges financières latentes 908 793 Valeurs résiduelles - - RV sur créances non encaissables 176 67 Paiements locatifs traités comme produits en 2005 - 3.381 Paiements locatifs traités comme produits en 2006 3.233 -

(*) La présentation des chiffres 2005 est modifiée par rapport au Rapport annuel 2005.

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(41) Réductions de valeur d’actifs

Conformément à la norme IFRS 3 – Regroupements d’entreprises, le goodwill qui provient de la consolidation doit chaque année faire l’objet d’un test de dépréciation. Il peut s’avérer nécessaire d’effectuer ce test plus fréquemment si des indications donnent à penser que le goodwill n’est pas valorisé conformément à la norme IAS 36 – Dépréciations d’actifs. Cette norme exige en outre que le goodwill soit attribué depuis la date d’acquisition aux unités génératrices de trésorerie, qui sont supposées bénéficier des synergies des regroupements d’entreprises. Les unités génératrices de trésorerie auxquelles le goodwill est attribué ont fait l’objet d’un test de dépréciation à la date du bilan en comparant la valeur comptable de l’unité et la valeur récupérable. Le Groupe utilise des estimations de flux de trésorerie pour les diverses unités générant des flux de trésorerie telles que mentionnées sous (29) Information segmentée. Les principaux paramètres intervenant dans le calcul sont le facteur d’escompte, les flux de trésorerie prévus et la croissance attendue. Le pourcentage d’escompte appliqué aux flux de trésorerie attendus est le coût moyen pondéré du capital (WACC), lequel s’élève à 9%. Sur la base du test de dépréciation au 31 décembre 2006 et au 31 décembre 2005, le Conseil d’Administration estime qu’aucune autre réduction de valeur complémentaire ne doit être inscrite.

(42) Bénéfice par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net de la période, qui doit être attribué au Groupe, par le nombre moyen pondéré des actions ordinaires en circulation pendant le même exercice. Le résultat dilué par action ordinaire est calculé en divisant le résultat net de la période, qui doit être attribué au Groupe, par le nombre moyen pondéré des actions ordinaires en circulation pendant le même exercice, les deux valeurs étant corrigées pour chaque effet de dilution des actions ordinaires potentielles.

Bénéfice/ perte par action 31.12.2006 31.12.2005

Bénéfice/perte par action (0,07) (0,006)

Bénéfice/perte par action diluée (0,06) (0,006) Nombre moyen pondéré des actions en circulation 113.594.193 82.255.156 Nombre moyen pondéré des actions en circulation diluées 132.649.625 87.927.745

(43) Transactions avec des parties liées

Conventions de Management et consultance avec les administrateurs

Le Groupe a conclu une convention de management avec Big Friend SA, la Société de management de Stéphane Vandervelde. En vertu de la convention, une rémunération (hors TVA) de kEUR 221 et kEUR 217 a été accordée à Big Friend SA pour les années 2006 et 2005. Une indemnité variable, d’un montant de kEUR 62 a été octroyée en 2006 et en 2005. Ces conventions comportent des conditions portant sur la forme des services, la non-concurrence, la confidentialité et le transfert des droits de propriété intellectuelle au Groupe. Les conventions sont conclues pour une durée indéterminée et elles peuvent être résiliées par chacune des parties. Dans le cas d’une résiliation par le Groupe, un délai de préavis de 18 mois doit être respecté à l’égard de Big Friend SA. Si la résiliation est l’œuvre de Big Friend SA, un délai de préavis de 6 mois doit être respecté. Aucune indemnité complémentaire n’est due aux Sociétés de gestion en dehors du remboursement des frais attestés qui ont été encourus dans le cadre de la prestation de

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services de direction. Ces frais se sont montés pour l’exercice 2005 à kEUR 25 et à kEUR 21 pour 2006. En dehors de l’indemnité octroyée à Big Friend SA durant l’exercice 2006, aucune indemnité n’a été versée aux administrateurs. Par décision de l’AGE du 27 mai 2005, les warrants suivants ont été octroyés aux administrateurs ou ex- administrateurs durant l’exercice 2005 :

Guido Van der Schueren 900.000 warrants Pierre Delhaize 900.000 warrants Johan Dejager 900.000 warrants Stéphane Vandervelde 750.000 warrants Leo Claeys 300.000 warrants Advisam NV 300.000 warrants Luc Pintens 300.000 warrants Marc Van Rompaey 300.000 warrants

Investisseurs

Les administrateurs suivants de la société ont mis en 2005 des moyens financiers à la disposition du Groupe :

Pardel SA, représentée par Pierre Delhaize, a octroyé des avances en compte courant à concurrence de kEUR 2.200. Les avances octroyées en compte courant en 2005 sont porteuses d’intérêt à hauteur de 3,75% par an.

Stéphane Vandervelde, liquidation de la transaction James Bowen à hauteur de kEUR 118. L’emprunt qui en résulte est porteur d’intérêt à hauteur de 3,75% par an. Dans le courant de l’année 2005, une transaction à l’amiable a été élaborée dans l’affaire James Bowen, selon laquelle monsieur Bowen reçut des actions de Keyware Technologies SA pour un montant de kEUR 118 et cela dans le cadre d’une augmentation de capital via l’apport de dettes. Dans le cadre de ce règlement, les actions de Keyware Technologies SA devaient être livrées à James Bowen pour la fin décembre 2005. Etant donné que l’augmentation de capital prévue, qui aurait dû entraîner la livraison des actions, n’a pas pu avoir lieu avant la fin décembre 2005, le management a dû trouver une autre solution. C’est ainsi que monsieur Stéphane Vandervelde a utilisé ses propres actions pour les céder à James Bowen. Suite à quoi la Société n’a plus de dette à l’égard de James Bowen, mais bien envers monsieur Stéphane Vandervelde.

Dettes à long et à court terme avec des parties liées

Avances des actionnaires 31.12.2006 31.12.2005

Pardel SA 173 2.291

Parana Management BVBA 19 -

Jagernaut NV 10 - Cennini NV - -

Stéphane Vandervelde - 118

Total 202 2.409

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Dettes financières à long terme 31.12.2006 31.12.2005

Prêt Parana Management BVBA - 200

Total - 200

Dettes financières à court terme 31.12.2006 31.12.2005

Prêt Parana Management BVBA - 111 Prêt Jagernaut NV - 115

Total - 226

Total général 202 2.835

(44) Engagements et obligations éventuelles

Les provisions pour obligations éventuelles qui découlent des claims, impositions, procès, amendes et sanctions, ainsi que d’autres sources, sont inscrites lorsqu’il est vraisemblable que l’obligation existe et que le montant de l’obligation peut faire l’objet d’une estimation fiable. Le Groupe est impliqué dans certaines procédures et actions judiciaires dans le cadre de l’exercice normal de ses activités. Le management a déjà évalué ces procédures judiciaires et a constitué une provision pour les cas où il a estimé que l’obligation existait et que le montant de l’obligation pouvait faire l’objet d’une estimation fiable. Sur la base de ces évaluations, une provision de kEUR 878 avait été constituée au 31 décembre 2005. De ce montant, kEUR 850 concernent le litige avec Infolink (voir point (17) Provisions). Le solde concerne des litiges avec des fournisseurs. Comme ce litige a été réglé en 2006 cette provision a été reprise en 2006 et une dette à l’égard de Pardel NV a été exprimée. Le management estime par ailleurs que l’issue de tous les autres litiges n’aura pas d’impact matériel sur la position financière ou les résultats d’exploitation du Groupe.

(45) Conventions de location opérationnelle

Les obligations futures découlant de conventions de location financière opérationnelle peuvent être présentées comme suit :

Locations opérationnelles en kEUR 1 an 2-5 ans > 5 ans

Location de bureaux 68 296 338 Renting opérationnel des véhicules 17 26 - Matériel de bureau 2 1 -

Location d’immeubles Le 1er octobre 2004, le Groupe avait conclu une convention de location pour un immeuble situé à Anderlecht, Paepsem Business Park, boulevard Paepsem 18G. Cette convention a été résiliée le 13 juillet 2006. Le préavis court jusqu’au 30 septembre 2007. Au cours de cette période, le bâtiment est sous-loué à la division vendue, à savoir Risco Belgium SA.

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Le 8 septembre 2006, le Groupe a conclu un contrat de bail pour un immeuble situé à Zaventem, Ikaros Business Park, Ikaroslaan 24. Le montant total du loyer de base est de 84,8 kEUR. Ce loyer est indexé chaque année. Le contrat de bail prévoit une période de location gratuite de six mois répartie comme suit :

6 mois pour la période allant du 14-09-2006 au 13-03-2007 inclus 6 mois pour la période allant du 14-09-2010 au 13-03-2011 inclus.

Ce contrat de bail a été conclu pour une période de neuf années consécutives, à dater du 14 septembre 2007 et il expire de plein droit le 13 septembre 2015. Chaque partie peut toutefois résilier le bail à la fin de la sixième année, moyennant un préavis de 6 mois. D’autre part, le Groupe a conclu une convention de location pour un immeuble situé à Louvain-la-Neuve, Rue Laid Burniat 4. Le prix total du loyer se monte à kEUR 12. Ce loyer est indexé chaque année. Cette convention de location est conclue pour une période de neuf années consécutives, à compter du 1 janvier 2005 et il expire de plein droit le 31 décembre 2013. Chaque partie peut toutefois mettre fin à cette convention de location à la fin de chaque période de trois ans, moyennant le respect d’un délai de préavis de 6 mois. Location de véhicules Dans le courant de 2005, le Groupe a conclu 15 contrats de leasing (location) opérationnel portant sur des véhicules. Suite à la vente de la division “Security & Time Management”, 12 contrats ont été cédés si bien qu’à la fin décembre 2006 le Groupe compte encore 3 contrats. Tous ces contrats ont été conclus pour une période entre 36 et 48 mois. Les contrats prévoient tous, à côté de la location des véhicules, leur entretien, leur réparation, l’assurance et l’assistance. Matériel de bureau Dans le courant de 2004 et 2005, le Groupe a conclu 3 contrats de leasing (location) opérationnel portant sur 2 centrales téléphoniques et du matériel de bureau. La durée de ces contrats est de 60 mois.

(46) Cessation d’activités

Aucune cessation d’activité n’a eu lieu durant l’exercice 2005. Comme mentionné sous (2) Historique de l’exercice 2006 et sous (6) Business Acquisitions (b), le Groupe a vendu sa division “Security & Time Management” dans le courant de l’exercice 2006. Pour plus de précisions, on renvoie à ces rubriques.

(47) Gage sur le fonds de commerce

Il existe un gage sur le fonds de commerce de Keyware Technologies SA en faveur de Dexia et de la Région flamande pour un montant de 992 kEUR.

Il existe une hypothèque sur l’immeuble qui est la propriété de Keyware Transaction & Processing SA, en faveur du créancier DEXIA pour 109 kEUR, ainsi qu’un gage sur le fonds de commerce de Keyware Transaction & Processing SA pour 74 kEUR. Suite à l’obtention d’un crédit d’exploitation de 100 kEUR auprès de KBC et en faveur de Keyware Technologies SA, Keyware Smart Card Div SA, Keyware Transaction & Processing SA, une hypothèque de second rang de 100 kEUR en principal sur l’appartement situé à 1030 Schaerbeek, rue Victor Hugo 94, revenant à Keyware Transaction & Processing, a été octroyée comme garantie.

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(48) Variation de change et hedging

Au cours des exercices 2006 et 2005, le Groupe n’a pas effectué d’activités de hedging. (49) Utilisation d’instruments financiers

Au cours de l’exercice, l’entreprise n’a pas utilisé d’instruments financiers compte tenu du contexte économique dans lequel elle opère.

(50) Evénements importants survenus après la clôture de l’exercice

Sous réserve de qui est mentionné ci-après, la Société ne doit pas mentionner d’événements importants, survenus après la date du bilan, ayant un impact sur la présentation des comptes annuels présentés.

Dans le communiqué de presse du 15 mars 2007, le Groupe avait annoncé qu’il convoquerait au cours du mois de mai 2007 une Assemblée générale extraordinaire en vue d’émettre, via un placement public, les titres suivants :

• des obligations convertibles pour un montant maximum de 4 à 6 Mio EUR ; • un maximum de 19,8 millions de warrants A qui donnent droit à la souscription

d’autant d’actions de la Société ; • un maximum de 19,8 millions de warrants B qui donnent droit à la souscription

d’autant d’actions de la Société. .

Le Conseil d’administration du 12 avril 2007 a toutefois décidé de ne pas procéder pour l’instant à l’émission proposée. En concertation avec un certain nombre de conseillers financiers, une autre stratégie sera développée afin d’obtenir les fonds requis.

Le 4 avril 2007, Keyware Transaction&Processing SA a acquis 100% des actions de la société B.R.V. Transactions SA. Cette société a comme objet social l’affiliation de transactions de paiement (via l’acquier Royal Bank of Scotland – en abrégé RBS). Plus précisément, la société vend la “acquiring capability” de Master Cards & Visa pour le compte de RBS sur le marché belge. A fin décembre 2006, la société avait conclu des contrats avec +/- 1.500 clients. Le prix d’achat se monte à 618 kEUR, soit 520 kEUR + l’actif net au 31 mars 2007. 556 kEUR ont été payés au moment de la prise de contrôle. Le solde, soit 62 kEUR, sera payé au moment de la réception des créances impayées. Aucun personnel n’a été repris. A la fin décembre 2006, le total du bilan se montait à 634 kEUR. La société dispose d’un capital propre de 145 kEUR et a terminé l’exercice 2006 avec un bénéfice de 83 kEUR. Cette acquisition a été financée d’une part par un crédit d’investissement d’un montant de 300 kEUR et d’autre part par une avance en compte courant d’un actionnaire à hauteur de 257 kEUR. Dans le cadre de l’achat des actions de B.R.V. Transactions SA, ING a octroyé à Keyware Transaction & Processing SA un crédit à l’investissement d’un montant de 300 kEUR. Ce crédit est remboursable en 20 paiements trimestriels de 15 kEUR. Le taux d’intérêt applicable est l’EURIBOR 3 mois, majoré de 2%. Ce crédit est garanti par :

• Une caution solidaire de Keyware Technologies SA à hauteur de 300 kEUR en principal;

• La mise en gage de toutes les actions au nom de B.R.V. Transactions SA.

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Les dettes commerciales échues au 31 décembre 2006 se montaient à 948 kEUR ; un plan de remboursement a été conclu avec 6 fournisseurs (575 kEUR). Au 31 mars 2007, 278 kEUR avaient déjà été payés.

(51) Litiges en cours

Infolink SA Infolink SA, représentée par monsieur Francis Declercq, a démissionné de ses mandats d’Administrateur et d’Administrateur délégué de la Société le 30 novembre 2001. Suite à cette démission, la convention de management conclue avec Infolink SA a été résiliée par la Société le 6 décembre 2001. Les parties ont eu un litige au sujet, entre autres, de la proposition du Conseil d’Administration de ne pas donner quittance à Infolink SA pour l’exercice de son mandat durant l’exercice 2001, et cela dans l’attente d’un examen plus approfondi de la rupture éventuelle du lien contractuel de la part d’Infolink SA et du montant des indemnités de licenciement dues par la Société à Infolink SA suite à la résiliation de la convention de management.

Le 11 mars 2002, Infolink SA a fait procéder à une saisie conservatoire sur certains comptes bancaires de la Société pour un montant de kEUR 1.301. Ce montant a trait à l’indemnité de licenciement réclamée, majorée des intérêts et des pénalités. La sentence arbitrale du 16 mars 2004 a donné raison à Infolink SA sur un grand nombre de points. La Société a attaqué cette décision arbitrale devant le Tribunal de Première Instance en lui demandant d’annuler la dite décision. Le 27 mai 2005, le Tribunal de Première Instance de Bruxelles a confirmé la décision arbitrale du 16 mars 2004. Une citation en opposition a été déposée le 18 août 2005 contre le jugement du Tribunal de première instance. La procédure d’opposition a été introduite le 12 septembre 2005.

Le Conseil d’Administration de Keyware Technologies SA a décidé de porter plainte Infolink SA et Francis Declercq avec constitution de partie civile pour faux en écriture, abus de confiance, abus de biens sociaux et tous autres abus que l’enquête découvrira. En 2005, dans le cadre de la plainte avec constitution de partie civile pour faux en écriture, abus de confiance, abus de biens sociaux et tous autres abus que l’enquête découvrira, un certain nombre d’éléments ont été retenus par le juge d’instruction suite à quoi la Chambre du Conseil a renvoyé nfolink SA et Francis Declercq devant le Tribunal correctionnel. A la lumière de l’évolution de ce litige, le Conseil d’Administration a donné mission au management de travailler à l’élaboration d’un règlement à l’amiable avec Infolink SA et Francis Declercq. Dans le cadre de l’exécution d’une transaction relative au litige avec Infolink SA et Francis Declercq, une transaction a été signée le 16 mars 2006 entre les deux parties. En vertu de cette transaction, la Société cédera 3.400.000 actions Keyware Technologies SA, correspondant à une valeur de 850 kEUR (valorisation des actions Keyware Technologies SA à 0,25 EUR), à Dexia SA, puisque Dexia SA a repris la créance d’Infolink. Comme la Société ne dispose pas d’actions propres, cette obligation a été reprise par Pardel SA, laquelle a versé les 3.400.000 actions de Keyware Technologies SA sur le compte titres de Dexia SA.

Comme les chiffres ont été approuvés par le Conseil d’Administration le 22 février 2006, les conséquences de la transaction ne sont pas traitées dans les chiffres au 31.12.2005. A fin décembre 2005, une provision à hauteur de 850 kEUR avait été constituée. En 2006, cette provision a été reprise et une dette à l’égard de Pardel SA a été exprimée.

99

Kinepolis Group SA Kinepolis Group SA a lancé, par un exploit du 19 septembre 2001, une procédure judiciaire contre Keyware Smart Card Division SA, sur la base de la dénonciation prétendument illégale de la part de Keyware Smart Card Division SA d’un contrat relatif au développement d’un logiciel avancé de ticketing, utilisé dans plusieurs complexes cinématographiques de Kinepolis en Belgique et à l’étranger, procédure où, entre autres, la partie demanderesse exige le paiement d’une indemnité de 551 kEUR. Keyware Smart Card Division SA a introduit une demande reconventionnelle dans le cadre de cette procédure, exigeant le paiement de la part de Kinepolis Group d’une indemnité forfaitaire de 500 kEUR. Le Tribunal Civil de Bruxelles, par un jugement du 4 avril 2003 a jugé non fondées la demande principale et la demande reconventionnelle. Keyware Smart Card Div. SA a lancé en 2002 une procédure de saisie en contrefaçon contre Kinepolis Group SA ce qui a débouché sur un rapport d’expertise. Keyware Smart Card Div. SA a, par un exploit en date du 18 juin 2002, introduit une action en justice devant le tribunal de première instance de Bruxelles contre Kinepolis Group SA afin d’obtenir de cette dernière une indemnité de 930 kEUR + intérêts à partir du premier janvier 2002 pour violation de propriété intellectuelle (avec renvoi au rapport d’expertise). La procédure est pendante devant le tribunal.

James Bowen Keyware Technologies SA et certaines de ses filiales et représentants ont été cités par James Bowen sur la base notamment d’une prétendue tromperie commise par Keyware envers monsieur Bowen au moment de l’acquisition de son entreprise Image View, Inc. par le Groupe Keyware, de la dénonciation prétendument illégale de son contrat de travail par Keyware Technologies SA, Inc. et du non-paiement de la valeur réelle des actions détenues par lui lors de la cession obligatoire à Keyware à la cessation de son contrat de travail. Les dommages et intérêts initialement réclamés par James Bowen se montaient à environ 8 mio US Dollars. Durant l’exercice 2003, la Société a reçu une proposition de transaction au nom de James Bowen pour un montant de 80 kUS$. Comme Keyware estimait que les demandes de James Bowen n’étaient pas fondées, elle n’a pas accepté la dite proposition de transaction. En mars 2004, l’avocat qui s’occupait de cette affaire s’en est déchargé. Comme la Société en a été avisée tardivement, elle a été condamnée par défaut en septembre 2004. La Société a désigné un nouveau conseil au début octobre 2004 qui, lors de l’audience du 19 octobre 2004, a pu convaincre le juge de réexaminer l’affaire dans sa totalité, ce qui fait que la procédure a dû être recommencée depuis le début. A cette occasion, en décembre 2004, des négociations ont commencé entre la Société et James Bowen et la Société a accepté en mars 2005 une proposition de transaction avec monsieur James Bowen pour un montant de 140 kUS$. Une provision de 150 kEUR est reprise dans les comptes au 31 décembre 2004. Dans le courant de 2005, une transaction à l’amiable a été élaborée dans l’affaire James Bowen, selon laquelle monsieur Bowen recevrait, pour un montant de 118 kEUR, des actions de Keyware Technologies SA et cela dans le cadre d’une augmentation de capital via un apport de dettes. Dans le cadre de ce règlement, les actions de Keyware Technologies SA devaient être livrées à James Bowen pour fin décembre 2005. Etant donné que l’augmentation de capital prévue, qui aurait entraîné la livraison des actions, n’a pas pu avoir lieu avant fin décembre 2005, le management a dû trouver une autre solution. C’est ainsi que monsieur Stéphane Vandevelde a utilisé ses propres actions pour les céder à James Bowen. Suite à quoi, la Société n’a plus de dette à l’égard de James Bowen, mais bien envers monsieur Stéphane Vandervelde.

100

Carta + Le 20 avril 2005, Keyware Smart Card Div SA (filiale à 100%) a reçu une citation en faillite faisant suite à une dette fournisseur impayée d’un montant de 167 kEUR. Fin juin 2005, cette affaire a été plaidée pour la première fois devant le Tribunal de Commerce. A l’audience du 20 septembre 2005, l’affaire a été renvoyée au rôle par le Tribunal de Commerce. Jusqu’à la date du 31 mars 2006, Keyware avait déjà payé 165 kEUR. Fin décembre 2006, cette dette est intégralement payée et l’affaire a été retirée du rôle.

Généralités En plus des litiges qui précèdent, un certain nombre d’autres actions et procédures intentées contre la Société et ses filiales sont actuellement pendantes : l’entreprise estime qu’elles sont inhérentes à l’exercice normal des activités et qu’elles s’inscrivent dans ce cadre. Selon le Conseil d’Administration, il est improbable que ces actions ou procédures individuelles puissent avoir un impact négatif notable sur la situation financière de la Société et de ses filiales. Fournisseurs Fin mars 2007, le Groupe avait 3 litiges en cours portant sur des dettes fournisseurs, pour un montant total de kEUR 158.

(52) Facteurs de risque

En application de l’article 96,1° du Code des Sociétés, tel que modifié par la loi du 13 janvier 2006, l’Entreprise fournit ici des informations sur les principaux facteurs de risque et d’incertitude qui pourraient avoir une influence négative sur le développement, les résultats financiers ou la position de marché du Groupe.

Produits et marchés

Le Groupe opère dans un environnement qui évolue extrêmement vite sur le plan technologique. Ces évolutions concernent aussi bien les changements dans les besoins des clients, la nécessité de proposer fréquemment de nouveaux produits à durée de vie souvent courte, mais aussi les changements des normes industrielles. Le Groupe prévoit que la croissance du chiffre d’affaires dépendra de la mesure dans laquelle il sera capable de relever ces nouveaux défis. L’incapacité à réagir à temps à cette mutation de son environnement pourrait avoir des conséquences néfastes sur les résultats de l’entreprise et sur sa situation financière.

Dépendance des clients

La Société compte plus de 10.000 clients actifs. Fin décembre 2005, les 5 principaux clients avaient permis de réaliser 15% du chiffre d’affaires. Suite à la vente de la division “Security & Time Management”, cette situation a été complètement modifiée. Le client le plus important représente moins de 1% du chiffre d’affaires. Dépendance des fournisseurs

En raison de l’étroite collaboration avec Thales et de sa certification, Keyware est dans une large mesure dépendant de ce fournisseur pour ce qui concerne la continuité de la production des terminaux de paiement (le fournisseur le plus important représente 13,46% du solde fournisseurs impayé).

101

Concentration du risque de crédit

La concentration du risque de crédit est limitée, à cause du grand nombre d’utilisateurs se trouvant en Belgique et dans une mesure très limitée aux Pays-Bas. Le Groupe n’a pas la moindre d’activité économique dans des pays où l’économie est fortement inflationniste.

Procédures judiciaires La Société est impliquée dans un certain nombre de procédures judiciaires qui, sur la base des normes IFRS, peuvent être considérées comme des obligations latentes. Pour plus d’information, nous renvoyons à ce sujet à (17) Provisions et à (51) Litiges en cours. Position financière Le Groupe devra manifestement bénéficier encore de nouveaux apports financiers en 2007. Dans ce cadre, nous renvoyons à ce qui est mentionné sous (4) Going concern ou continuité et sous (50) Evénements importants survenus après la clôture de l’exercice.

Going-concern/continuité

Dans ce cadre, nous renvoyons à ce qui est mentionné sous (4) Going concern ou continuité.

Environnement

Le Groupe n’a pas de remarques particulières à formuler en matière d’environnement. Personnel Au 31 décembre 2006, le Groupe comptait 29 collaborateurs (personnel et consultants).

102

Informations statutaires

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RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR L’EXERCICE CLOTURE AU 31 DECEMBRE 2006 PRESENTE A L’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE KEYWARE TECHNOLOGIES

SA

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre du mandat de commissaire que vous nous avez confié. Ce rapport inclut notre opinion sur les comptes annuels ainsi que les mentions et informations complémentaires requises. ATTESTATION SANS RESERVE DU BILAN ARRETE AU 31 DECEMBRE 2006 AVEC PARAGRAPHE EXPLICATIF. ATTESTATION AVEC RESERVE DU COMPTE DE RESULTATS DE L’EXERCICE ET DE L’EXERCICE PRECEDENT. Nous avons procédé au contrôle des comptes annuels pour l’exercice arrêté au 31 décembre 2006, établis sur la base du référentiel comptable applicable en Belgique, dont le total du bilan s’élève à 22.756 KEUR et dont le compte de résultats se solde une perte de l’exercice de 7.814 KEUR. L’établissement des comptes annuels relève de la responsabilité de l’organe de gestion. Cette responsabilité comprend notamment: la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation sincère des comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs ; le choix et l’application de règles d’évaluation appropriées ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes sur la base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle conformément aux dispositions légales et selon les normes de révision applicables en Belgique, telles qu’édictées par l’Institut des Reviseurs d’Entreprises. Ces normes de révision requièrent que notre contrôle soit organisé et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives, qu’elles résultent de fraudes ou d’erreurs. Conformément aux normes de révision précitées, nous avons tenu compte de l’organisation de la société en matière administrative et comptable ainsi que de ses dispositifs de contrôle interne. Nous avons obtenu de l’organe de gestion et des préposés de la société les explications et informations requises pour notre contrôle. Nous avons examiné par sondages la justification des montants figurant dans les comptes annuels. Nous avons évalué le bien-fondé des règles d'évaluation et le caractère raisonnable des estimations comptables significatives faites par la société ainsi que la présentation des comptes annuels dans leur ensemble. Nous estimons que ces travaux fournissent une base raisonnable à l’expression de notre opinion. Dans notre rapport relatif aux comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005, nous avons émis une réserve concernant la non-dépréciation d’une immobilisation incorporelle (droit de distribution) à concurrence de 1.100 KEUR. Cette réduction de valeur a été prise en charge en 2006, alors qu’elle aurait dû l’être totalement au cours de l’exercice précédent. A notre avis, les comptes annuels clôturés le 31 décembre 2006, à l’exception du compte de résultat de l’exercice et des chiffres comparatifs qui font l’objet d’une réserve comme indiqué dans le paragraphe précédent, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l’attention sur le fait que le groupe a subi en 2006 et au cours des exercices précédents des pertes importantes. Les actionnaires ont par le passé toujours pris les mesures adéquates pour mettre à disposition les moyens financiers nécessaires afin d’assurer la continuité du groupe. Le rapport de gestion du Conseil d’Administration fait état du fait que le groupe, également dans un futur proche, pourra bénéficier des moyens financiers nécessaires de la part de ses partenaires financiers actuels, afin de mettre en œuvre le plan d’affaires approuvé et pour assurer la continuité de l’exploitation.

104

MENTIONS ET INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES L’établissement et le contenu du rapport de gestion, ainsi que le respect par la société du Code des sociétés et des statuts, relèvent de la responsabilité de l’organe de gestion. Notre responsabilité est d’inclure dans notre rapport les mentions et informations complémentaires suivantes qui ne sont pas de nature à modifier la portée de l’attestation des comptes annuels: � le rapport de gestion traite des informations requises par la loi et concorde avec les comptes

annuels. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée, ainsi que de sa situation, de son évolution prévisible ou de l’influence notable de certains faits sur son développement futur. Nous pouvons néanmoins confirmer que les renseignements fournis ne présentent pas d’incohérences manifestes avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat;

� dans son rapport de gestion, le Conseil d’Administration a informé les actionnaires, conformément

à l’article 523 du code des sociétés, de la résolution d’un litige à l’encontre de la société s’élevant à 850 KEUR au moyen d’actions de la société détenues par une personne liée à un administrateur. Les conséquences patrimoniales dans le chef de la société consistent exclusivement en un transfert / paiement de la somme convenue. Une seconde situation similaire a trait à l’extinction de la dette vis-à-vis de deux fournisseurs, à concurrence de respectivement 65 KEUR et 50 KEUR, au moyen d’actions de la société détenues par une personne liée à un administrateur. Les conséquences patrimoniales pour la société consistent exclusivement en des transferts / paiements des dites dettes.

� sans préjudice d’aspects formels d’importance mineure, la comptabilité est tenue conformément

aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique; � nous n’avons pas à vous signaler d’opération conclue ou de décision prise en violation des statuts

ou du Code des sociétés. L’affectation des résultats proposée à l’assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires;

� l’actif net est descendu à un niveau inférieur à la moitié du capital. Nous souhaitons attirer

l’attention sur le fait que le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article 633 du code des sociétés, devra convoquer l’assemblée générale des actionnaires dans le délai prévu et lui poser la question de la dissolution éventuelle de la société, et motiver ses propositions dans un rapport spécial.

Merelbeke, 25 avril 2007 BDO Atrio Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA Le Commissaire Représentée par Koen De Brabander

105

COMPTES ANNUELS STATUTAIRES DE KEYWARE TECHNOLOGIES SA

A. Bilan après répartition au 31 décembre

(En milliers d’EUR)

31/12/2006

31/12/2005 Actifs immobilisés 21.257 23.383 Frais d’établissement Immobilisations incorporelles 14 - Immobilisations corporelles 60 108

Terrains et constructions Installations, machines et outillage 32 15 Mobilier et matériel roulant 24 71 Location-financement et droits similaires 4 22 Immobilisations en cours et acomptes versés

Immobilisations financières 21.183 23.275 Entreprises liées 21.124 23.207

Participations 21.124 11.012 Créances - 12.195

Entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation Participations - - Créances - -

Autres immobilisations financières 59 68 Actions - - Créances et cautionnements en numéraire 59 68

Actifs circulants 1.499 3.132 Créances à plus d'un an - - Stocks et commandes en cours d'exécution - -

Stocks - - Créances à un an au plus 1.358 2.930

Créances commerciales 890 1.368 Autres créances 468 1.562

Placements de trésorerie Actions propres - - Autres placements - -

Valeurs disponibles 1 9 Comptes de régularisation 140 193

Total de l’actif 22.756 26.515

106

(En milliers d’EUR)

31/12/2006

31/12/2005 Capitaux propres 19.341 20.413 Capital 39.908 33.166

Capital souscrit 39.908 33.166 Primes d'émission 1.693 1.693 Réserves - -

Réserve légale - - Réserves indisponibles - - Réserves immunisées - -

Réserves disponibles - - Bénéfice (perte) reporté(e) (22.260) (14.446) Provisions et impôts différés - 850 .Autres risques et charges - 850 Dettes 3.415 5.252 Dettes à plus d'un an 77 707

Dettes financières 77 707 Emprunts subordonnés - - Emprunts obligataires non subordonnés - 300 Dettes de location-financement et assimilées 13 51 Etablissements de crédit 64 356 Autres emprunts - -

Dettes commerciales - - Fournisseurs - - Dettes à un an au plus 3.312 4.541

Dettes à plus d'un an échéant dans l'année 404 488 Dettes financières 297 2.517

Etablissements de crédit 95 226 Autres emprunts 202 2.291

Dettes commerciales 1.372 1.329 Fournisseurs 1.372 1.329

Dettes fiscales, salariales et sociales 281 89 Impôts 264 30 Rémunérations et charges sociales 17 59

Autres dettes 958 118 Comptes de régularisation 26 4

Total du passif 22.756 26.515

107

B. Compte de résultats au 31 décembre

(En milliers d’EUR)

31/12/2006

31/12/2005 Ventes et prestations 1.443 2.007

Chiffre d'affaires 1.234 1.213 Autres produits d'exploitation 209 794

Coût des ventes et des prestations (2.768) (2.662) Achats - - Services et biens divers (2.022) (1.373) Rémunérations, charges sociales et pensions (176) (278) Amortissements et réductions de valeur sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles

(49) (49)

Réductions de valeur sur stocks, sur commandes en cours d’exécution et sur créances commerciales

- -

Provisions pour risques et charges (dotations + utilisations et reprises)

850 (700)

Autres charges d'exploitation (1.371) (262) Perte d'exploitation (1.325) (655) Produits financiers 77 515

Produits des immobilisations financières 70 515 Autres produits financiers 4 - Charges financières 3 -

Produits financiers (184) (71) Charges des dettes (117) (70) Réductions de valeur sur actifs circulants autres que stocks, commandes en cours d’exécution et créances commerciales

1 -

Autres charges financières (68) (1) Perte courante avant impôts (1.432) (211) Produits exceptionnels 10 321

Reprises de réductions de valeur sur immobilisations financières - 321 Plus-values sur réalisation d'actifs immobilisés 10 - Autres produits exceptionnels - -

Charges exceptionnelles 6.392 8.993 Amortissements et réductions de valeur exceptionnels sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles

- -

Réductions de valeur sur immobilisations financières (6.388) (8.992) Moins-values sur réalisation d'actifs immobilisés (4) (1)

Autres charges exceptionnelles - - Perte de l'exercice avant impôts (7.814) (8.883) Impôts sur le résultat - Perte de l'exercice (7.814) (8.883) Perte de l’exercice à affecter (7.814) (8.883)

108

C. Affectation du résultat

(En milliers d’EUR)

31/12/2006

31/12/2005 Résultat à affecter (22.260) (15.945)

Perte de l’exercice à affecter (7.814) (8.883) Perte reportée de l’exercice précédent (14.446) (7.062)

Prélèvement sur le capital - 1.500

Capital et primes d’émission - 1.500

Affectation aux capitaux propres - - Résultat à reporter (22.260) (14.446)

Bénéfice à distribuer - -

109

RAPPORT DE GESTION

Conformément à l’article 96 du Code des Sociétés, nous avons l’honneur de vous présenter notre rapport relatif à l’activité de la Société au cours de l’exercice allant du 1er janvier 2006 au 31 décembre 2006. I. Commentaire sur les comptes annuels La Société fonctionne comme une Société holding mais aussi comme Société de financement des filiales auxquelles elle fournit également des services de management et une assistance administrative. Tous les coûts liés à la cotation en bourse sur Euronext Brussels continuent à faire partie du compte de résultats de la Société. Chiffres annuels et événements importants L’exercice s’est clôturé sur une perte après impôts de 7.814 kEUR. Les fonds propres se montent ainsi, après affectation du résultat, à 19.341 kEUR. Commentaire des principaux postes du bilan Immobilisations corporelles

La valeur comptable nette comprend les voitures en propriété et les conventions de leasing pour les véhicules qui ont été intégralement loués aux Sociétés filiales. Les autres immobilisations corporelles concernent principalement l’aménagement de l’immeuble loué. Immobilisations financières

Les immobilisations financières comprennent des participations pour une valeur nette de 21.124 kEUR. Créances commerciales à un an au plus

Les créances à un an au plus concernent principalement les créances sur les Sociétés du groupe, suite à l’impact des charges d’exploitation. Autres créances à un an au plus Les autres créances concernent les comptes courants relatifs aux Sociétés du Groupe et une créance de 5 kEUR à l’occasion de la vente de Able SA (solde). Capitaux propres

Les capitaux propres de la Société ont augmenté suite à une augmentation du capital de 6.742 kEUR et ils ont été réduits de la perte de l’exercice (7.814 kEUR). Provisions pour risques et charges

La provision concerne le litige avec Infolink SA et monsieur Francis Declercq. Dans le cadre de l’exécution d’une transaction relative au litige avec Infolink SA et Francis Declercq, un compromis a été élaboré portant sur un montant de 850 kEUR. Le compromis a été signé le 16 mars 2006 entre les deux parties. En vertu de cette transaction, la Société cédera à la partie adverse 3.400.000 actions de Keyware Technologies SA, correspondant à une valeur de 850 kEUR. Comme la Société ne dispose pas d’actions propres, cette obligation a été reprise par Pardel SA, laquelle a versé les 3.400.000 actions de Keyware Technologies SA sur le compte titres de la partie adverse. A fin décembre 2005, une provision à hauteur de 850 kEUR avait été constituée. En 2006, cette provision a été reprise et une dette à l’égard de Pardel SA a été exprimée. Dettes à plus d’un an

Sous cette rubrique, des financements ont été inscrits pour une valeur de 77 kEUR. Les obligations en matière de location-financement reprises dans cette rubrique se montent à 13 kEUR.

110

Dettes à plus d’un an échéant dans l’année

Ce poste comprend principalement, outre un crédit chez Dexia (91 kEUR) et des locations-financement à court terme (13 kEUR), le solde de l’emprunt obligataire (300 kEUR). Dettes financières

Ce poste reprend principalement les avances obtenues auprès de certains actionnaires/ investisseurs. Ces avances se montent à 202 kEUR. Dettes commerciales

Les dettes commerciales atteignent 1.372 kEUR et comprennent des dettes échues pour un montant de 788 kEUR. Une partie de ces dettes échues au 31 décembre 2006 n’ont toutefois pas été exigées et il existe des plans de remboursement pour le solde. Dettes fiscales, salariales et sociales

3 personnes travaillaient pour la Société Keyware Technologies SA au 31 décembre 2006. Les dettes en souffrance concernent les obligations correspondantes vis-à-vis de l’ONSS (4 kEUR), le précompte professionnel (1 kEUR) et la provision pour pécule de vacances (12 kEUR). Il n’existe pas de dettes sociales ou fiscales échues. La dette vis-à-vis de la TVA se monte à 264 kEUR. Suite à un contrôle fiscal, la Société est tenue de rembourser à la TVA la somme de 417 kEUR (y compris intérêts et amendes). Au cours de ce contrôle, il est apparu que pendant les exercices 2003 et 2004, conformément à l’article 45§1 du Code de la TVA et conformément à l’article 1§2 de l’Arrêté royal n° 3 du 10 décembre 1969, la Société a déduit à tort de la TVA sur des biens et services qui étaient relatives à des opérations sortant du champ d’application de la TVA. Dans le cadre du remboursement de cette TVA, le Groupe a conclu un plan de remboursement avec l’administration de la TVA. Au 31 décembre 2006, le montant encore impayé à cet égard était 246 kEUR. Ce plan de remboursement court jusqu’à fin juin 2007.

Commentaire des principaux postes du compte de résultats Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires de la Société est constitué de commissions et de charges de management facturées aux Sociétés filiales. Services et biens divers

La structure des coûts est principalement déterminée par les honoraires (1.173 kEUR), les coûts de marketing (198 kEUR), les coûts des locaux (143 kEUR) et les charges de la cotation en bourse (77 kEUR). Cette rubrique comprend également les frais automobiles, pour un total de 183 kEUR, qui sont en grande partie refacturés aux filiales. Rémunérations, charges sociales et pensions

Comme mentionné plus haut, 3 personnes travaillaient pour la Société au 31 décembre 2006. Charges et produits exceptionnels Les charges exceptionnelles comprennent principalement les pertes sur cession des participations dans Keyware Technologies Suisse SA, Keyware SA et Keyware France (5.288 kEUR) ainsi que la réduction de valeur de la participation dans DAC (1.100 kEUR).

111

Proposition d’affectation du résultat

Il est proposé à l’Assemblée générale d’affecter la perte de l’exercice 2006 comme suit : (en EUR):

Perte de l’exercice à affecter (7.813.890,94) Perte reportée de l’exercice précédent (14.445.759,66) Total des pertes à affecter (22.259.650,60) Prélèvement sur le capital 0,00 Dotation à la réserve indisponible 0,00 Rémunération du capital 0,00 Résultat à reporter sur l’exercice suivant (22.259.650,60)

II. Justification de l’application des règles comptables de continuité La Société ayant enregistré pendant deux exercices successifs une perte de l'exercice, conformément à l’article 96 du Code des Sociétés, l'application des règles comptables de continuité doit être justifiée. Au 31 décembre 2006 la perte à reporter s’élève à 22.260 kEUR. Sur base des éléments mentionnés ci-dessus, le Conseil d’Administration décide que l’application des règles comptables de continuité peut être maintenue. III. Continuité de la Société et financement Les comptes annuels sont établis en supposant la poursuite des activités de l’entreprise, ce qui suppose que les actifs sont réalisés et que les dettes sont acquittées comme dans un exercice normal. Au 31 décembre 2006, le Groupe avait accumulé des pertes pour un montant total de 22.260 kEUR, principalement financées par le capital. Malgré les pertes subies et l’impossibilité du Groupe à générer tant des résultats positifs que des cash-flows opérationnels positifs, de nombreuses parties ont confirmé en 2004 leur confiance dans le Groupe. Cela apparaît notamment dans la propension de fournisseurs à convertir leurs créances en capital, dans les prêts supplémentaires octroyés par des actionnaires et des investisseurs, dans le fait que des fournisseurs, en dépit de la position de trésorerie parfois précaire, octroient des délais de paiement, etc. En outre, de nombreux actionnaires, investisseurs et fournisseurs ont converti tout ou partie de leurs dettes en capital à l’occasion de l’Assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2005. La confiance de toutes les parties a contribué à la croissance du Groupe en 2005. Non seulement le Groupe a-t-il connu une progression de plus de 40% de son chiffre d’affaires mais il a même réalisé un résultat net positif durant le 2e semestre de 2005. L’évolution favorable de 2005 a contribué au fait que le Groupe ait pu émettre avec succès un emprunt obligataire convertible pour un montant total de 6 Mio EUR. Ce cash a permis d’une part de rembourser un certain nombre d’avances d’actionnaires et d’autre part de continuer à développer les activités relatives aux terminaux de paiement. Nonobstant la croissance et l’évolution favorable des résultats, le Groupe n’en devra pas moins bénéficier encore de nouveaux apports financiers en 2007 et cela principalement pour pouvoir assurer le financement et le développement des activités concernant les terminaux de paiement et l’autorisation de transactions de paiement.

Dans le communiqué de presse du 15 mars 2007, le Groupe avait annoncé qu’il convoquerait au cours du mois de mai 2007 une Assemblée générale extraordinaire en vue d’émettre, via un placement public, les titres suivants :

• des obligations convertibles pour un montant maximum de 4 à 6 Mio EUR ; • un maximum de 19,8 millions de warrants A qui donnent droit à la souscription

d’autant d’actions de la Société ; • un maximum de 19,8 millions de warrants B qui donnent droit à la souscription

d’autant d’actions de la Société.

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. Le Conseil d’administration du 12 avril 2007 a toutefois décidé de ne pas procéder pour l’instant à l’émission proposée. En concertation avec un certain nombre de conseillers financiers, une autre stratégie sera développée en avril afin d’obtenir les fonds requis.

Sur base des éléments exposés ci-dessus, le Conseil d’Administration est convaincu que le Groupe est en mesure de poursuivre ses activités dans une perspective de continuité pendant un délai raisonnable et il a confirmé l’application des règles d’évaluation en continuité. Les comptes annuels consolidés ne contiennent donc aucune adaptation concernant l’encaissabilité et la classification des montants inscrits à l’actif ou des montants et de la classification des dettes, alors que ces adaptations seraient nécessaires si la Société ne pouvait plus poursuivre ses activités durant une période raisonnable. La pérennité du Groupe sur base de la continuité de ses activités (“going concern”) est tributaire de sa capacité à générer suffisamment de cash-flow pour faire face en temps voulu à ses obligations, mais aussi à maintenir un financement adéquat et à mener à bien avec succès ses activités. Sur base de ces mesures, le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale des actionnaires de maintenir la continuité de la Société. IV. Information relative aux événements importants survenus après la clôture de l’exercice Hormis les éléments précités relatifs à la continuité, la Société n’a pas à signaler d’événements importants survenus après la date du bilan et ayant un impact significatif sur la présentation des comptes annuels. V. Information relative aux activités menées en matière de recherche et développement Pas d’application. VI. Rapport concernant l’émission d’un emprunt obligataire convertible décidée par l’Assemblée générale extraordinaire du 19 juillet 2006 et les augmentations de capital qui ont découlé de la conversion des obligations. Le 19 juillet 2006 l’Assemblée générale extraordinaire a décidé de l’émission (i) d’obligations convertibles pour un montant maximal de 8.000.000 EUR, (ii) d’un maximum de 32 millions de warrants A qui donnent droit à souscrire autant d’actions de la Société, et (iii) de 32 millions de warrants B qui donnent droit à souscrire autant d’actions de la Société. La période de souscription à l’émission des obligations convertibles s’est terminée le 7 septembre 2006. Les souscriptions à ces obligations convertibles ont atteint un total de 6 millions d’euros. Par un acte notarié du 19 septembre 2006, une première tranche d’obligations pour un total de 5.100.000 EUR (hors intérêts) a été convertie en capital de la société. A l’occasion de cette conversion, 43.637.515 actions de la société ont été émises. Une 2e conversion a eu lieu le 26 septembre 2006, avec la conversion d’un montant de 500.000 EUR (hors intérêts) en capital, ce qui a donné lieu à l’émission de 4.284.744 actions. Une 3e et dernière conversion a eu lieu le 15 novembre 2006 pour un montant de 400.000 EUR (hors intérêts), ce qui a donné lieu à l’émission de 3.465.261 actions de la société. VII. Données relatives aux succursales Nihil VIII. Actions propres A l’heure actuelle, la Société ne détient pas d’actions propres.

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IX. Décisions prises en application des procédures légales de prévention des conflits d’intérêts

L’article 523 du Code des Sociétés prévoit une procédure particulière lorsqu’un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou une activité qui relève de la compétence du Conseil d’administration. Au cours de l’exercice 2005, cette procédure a été appliquée en ce qui concerne la décision suivante. Les Conseils d’Administration du 28 avril 2006 et du 4 septembre 2006 ont approuvé la transaction ci-dessous, en application de l’article 523 du Code des Sociétés. Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 28 avril 2006 Exécution du règlement Infolink/Declercq et inscription comptable de la dette (a) Application de l’ art. 523 du Code des sociétés Pardel SA, représentée par monsieur Pierre Delhaize, déclare aux autres membres du Conseil d’Administration qu’il a un intérêt opposé de nature patrimoniale au point de l’ordre du jour concernant l’approbation du règlement du litige avec Infolink SA/Declercq. Selon ledit règlement, la Société remettra 3.400.000 actions Keyware Technologies SA correspondant à une valeur de 850 kEUR (valorisation des actions Keyware Technologies NV à EUR 0,25) à Dexia SA, puisque Dexia SA a repris la créance de Infolink SA. Comme la Société ne dispose pas d’actions propres, cette obligation a été reprise par Pardel SA, laquelle a versé les 3.400.000 actions de Keyware Technologies SA sur le compte titres de Dexia SA. A fin mars 2006, la Société a une dette de 850 kEUR vis-à-vis de Pardel SA. Les conséquences patrimoniales pour la Société résident uniquement dans le paiement de la dette. Pardel SA, représentée par Monsieur Pierre Delhaize, déclare qu’elle informera le commissaire de la Société, de l’existence de cet intérêt opposé. Monsieur Pierre Delhaize quitte ensuite la réunion et ne prend part ni à la délibération ni au vote sur ce point de l’ordre du jour. (b) Décision Les chiffres au 30 juin 2006 contiennent une dette à l’égard de Pardel SA par suite du règlement de la créance à l’égard de Infolink SA/Declercq. Le Conseil d’Administration prend connaissance de l’existence de l’intérêt opposé de Pardel SA concernant ce point de l’ordre du jour et des bases patrimoniales précitées et décide, après délibération, à l’unanimité, de confirmer l’approbation de la créance susmentionnée (pour toute clarté, sans que Monsieur Pierre Delhaize ait pris part à cette délibération et décision). Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 4 septembre 2006 Exécution du paiement partiel de fournisseurs en actions (a) Application de l’ art. 523 du Code des sociétés

Monsieur Stéphane Vandervelde déclare aux autres membres du Conseil d’Administration qu’il a un intérêt opposé de nature patrimoniale au point de l’ordre du jour concernant l’approbation du règlement d’un paiement (partiel) en actions de deux fournisseurs. A la fin du mois de mai 2006, deux fournisseurs avaient des créances en souffrance de respectivement 200 kEUR et 83 kEUR. La convention passée entre les parties prévoyait, outre un plan de remboursement, le paiement partiel en actions de Keyware Technologies SA pour un montant total de respectivement 65 kEUR et 50 kEUR correspondant respectivement à 260.000 actions et 200.000 actions de Keyware Technologies SA. Ces actions ont été versées par monsieur Stéphane Vandervelde sur le compte titres des fournisseurs en question.

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A fin juin 2006, la Société a une dette de 65 kEUR vis-à-vis de Monsieur Stéphane Vandervelde. Un montant de 50 kEUR avait déjà été versé pendant le courant du mois de juin à Monsieur Vandervelde. Les conséquences patrimoniales pour la Société résident uniquement dans le paiement de la dette. Monsieur Stéphane Vandervelde déclare qu’il informera le commissaire de la Société, de l’existence de cet intérêt opposé. Monsieur Stéphane Vandervelde quitte ensuite la réunion et ne prend part ni à la délibération ni au vote sur ce point de l’ordre du jour. (b) Décision

Les chiffres au 30 juin 2006 contiennent une dette à l’égard de Monsieur Stéphane Vandervelde par suite du paiement (partiel) d’un fournisseur. Le Conseil d’Administration prend connaissance de l’existence de l’intérêt opposé de monsieur Stéphane Vandervelde concernant ce point de l’ordre du jour et des bases patrimoniales précitées et décide, après délibération, à l’unanimité, de confirmer l’approbation de la dette susmentionnée (pour toute clarté, sans que monsieur Stéphane Vandervelde ait pris part à cette délibération et décision).

X. Facteurs de risque En application de l’article 96,1° du Code des Sociétés, tel que modifié par la loi du 13 janvier 2006, l’Entreprise fournit ici des informations sur les principaux facteurs de risque et d’incertitude qui pourraient avoir une influence négative sur le développement, les résultats financiers ou la position de marché du Groupe. Comme la Société n’exerce pas d’activités, mais est une Société de holding, les facteurs de risque des entreprises filiales touchent aussi la Société. Les facteurs de risque ci-dessous concernent donc l’ensemble du Groupe Keyware. Produits et marchés

Le Groupe opère dans un environnement qui évolue extrêmement vite sur le plan technologique. Ces évolutions concernent aussi bien les changements dans les besoins des clients, la nécessité de proposer fréquemment de nouveaux produits à durée de vie souvent courte, mais aussi les changements des normes industrielles ; le Groupe prévoit que la croissance du chiffre d’affaires dépendra de la mesure dans laquelle il sera capable de relever ces nouveaux défis. L’incapacité à réagir à temps à cette mutation de son environnement pourrait avoir des conséquences néfastes sur les résultats de l’entreprise et sur sa situation financière. Dépendance des clients La Société compte plus de 10.000 clients actifs. Fin décembre 2005, les 5 principaux clients avaient permis de réaliser 15% du chiffre d’affaires. Suite à la vente de la division “Security & Time Management”, cette situation a été complètement modifiée. Le client le plus important représente moins de 1% du chiffre d’affaires. Dépendance des fournisseurs

En raison de l’étroite collaboration avec Thales et de sa certification, Keyware est dans une large mesure dépendante de ce fournisseur pour ce qui concerne la continuité de la production des terminaux de paiement (le fournisseur le plus important représente 13,46% du solde fournisseurs impayé). Concentration des risques de crédit

La concentration des risques de crédit est limitée, à cause du grand nombre d’utilisateurs se trouvant en Belgique et dans une mesure très limitée aux Pays-Bas. Le Groupe n’a pas la moindre d’activité économique dans des pays où l’économie est fortement inflationniste.

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Procédures judiciaires

La Société est impliquée dans un certain nombre de procédures judiciaires qui peuvent être considérées comme des obligations latentes. Pour plus d’information, nous renvoyons à ce sujet à (17) Provisions et à (51) Litiges en cours, et aux informations disponibles sur le site Internet de la Société (www.keyware.com). Position financière

Le Groupe devra manifestement bénéficier encore de nouveaux apports financiers en 2007. Dans ce cadre, nous renvoyons à ce qui est mentionné dans le rapport annuel consolidé sous (4) Going concern ou continuité et sous (50) Evénements importants survenus après la clôture de l’exercice. Going-concern/continuité

A ce sujet, nous renvoyons également à ce qui est mentionné dans le rapport annuel consolidé sous (4) Going concern ou continuité. Environnement

Le Groupe n’a pas de remarques particulières à formuler en matière d’environnement.

Personnel

Au 31 décembre 2006, la Société comptait 8 collaborateurs (personnel et consultants). XI. Administrateurs Au 31 mars 2007, le Conseil d’Administration compte 7 membres dont 3 membres indépendants. Les membres du Conseil d’Administration sont :

administrateur Fonction Fonct. princip. Fin du mandat lors

de l’AG de l’exercice se terminant le

Guido Van der Schueren Non exécutif Président 31 décembre 2008

Pardel SA Non exécutif Administrateur 31 décembre 2009

Représentée par Pierre Delhaize

Johan Dejager Non exécutif Administrateur 31 décembre 2008

Luc Pintens Indépendant Administrateur 31 décembre 2009

Advisam SA Indépendant Administrateur 31 décembre 2009

Représentée par Guy Warlop

Bruno Kusters Indépendant Administrateur 31 décembre 2008

Big Friend SA Exécutif - CEO Administrateur 31 décembre 2009

Représentée par Stéphane Vandervelde

XII. Activités du commissaire et entreprises avec lesquelles le commissaire entretient un lien de collaboration Dans le cadre de l’article 134.2 du Code des Sociétés, nous signalons que le commissaire et les Sociétés avec lesquelles il a un lien de collaboration, ont effectué dans le courant de 2006, des missions complémentaires pour un montant de 22 kEUR. Ces prestations comportent des activités en matière de rédaction de rapports complémentaires sur les apports en nature, l’émission de warrants, des prestations complémentaires et des activités fiscales.

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XIII. Demandes à l’Assemblée générale Le Conseil d’Administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires : - d’approuver dans leur totalité les comptes annuels pour l’exercice 2006; - de donner quittance aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat durant l’exercice écoulé; - de donner quittance au commissaire pour l’exercice de son mandat durant l’exercice écoulé. Fait à Zaventem le 10 avril 2007 Le Conseil d’Administration