La Rémunération des administrateurs : Jetons de Présence & … 2009.pdf · 2021. 1. 29. · responsabilité civile aux jetons de présence afin de révéler le coût exact du travail

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l’autorisation préalable de la société. Toute photocopie non autorisée est illégale.

La Rémunération des administrateurs : Jetons de Présence & Présidents non-

Exécutifs

Volume 3 – Année 2009



Rapport annuel de Proxinvest Sur les données du SBF 250, DJ Eurostoxx 50 et FSTE Eurofirst 300 publiées en 2008 et 2009

relatives aux exercices 2007 et 2008.

Etude réalisée par Cyrille Bellanger avec la participation de : Christine Bossu Loïc Dessaint

Pierre-Henri Leroy

Avertissement_ Cette étude a été réalisée sur la base d'une méthod ologie développée par Proxinvest. Les données ont été recueillies auprès de sources acces sibles aux investisseurs et au public en général, par exemple les rapports de sociétés et le s sites internet, ainsi que d’informations communiquées lors de contacts directs avec les soci étés. Malgré des vérifications multiples, l’information ne peut être certifiée exacte. Proxin vest ne prend aucune responsabilité sur l’exactitude des informations publiées.



Principaux chiffres Jeton moyen au sein du SBF 120

44 548 €44 605 €

40 544 €43 235 €

34 475 €

30 242 €

26 370 €

22 975 €

- €

5 000 €

10 000 €

15 000 €

20 000 €

25 000 €

30 000 €

35 000 €

40 000 €

45 000 €

50 000 €

20092008200720062005200420032002

Jetons moyens par pays

Espagne Italie Suisse Royaume-Uni Finlande Allemagne

Luxembourg Belgique Portugal Danemark Pays-Bas Suède

France Irlande Norvège Autriche



Rémunération moyenne d’un Président non exécutif au sein du CAC 40

CAC 40 Moyenne Médiane

2008 864 225 € 532 545 €

2007 1 267 390 € 581 620 €

Évolution 2008/2007 -31,81% -8,44%

Rémunération moyenne d’un Président non exécutif en Europe

Moyenne Médiane

Indice composite 818 374 € 615 611 €

Rémunération moyenne par pays des Présidents non ex écutifs

1 143 118 €

248 137 €

1 316 670 €

3 639 000 €

237 469 €340 750 €

931 878 €857 026 € 818 374 €

France Allemagne Italie Espagne Pays-bas

Belgique Angleterre Suisse Indice composite



Sommaire – Volume 3 1. La rémunération des Administrateurs en France................................................................................ 7

1.1. Jetons de présence ...................................................................................................................... 7 1.2. La rémunération des Présidents non Exécutifs......................................................................... 10

2. La Rémunération des Administrateurs en Europe............................................................................ 21 2.1. Les jetons au sein du FTSE Eurofirst 300................................................................................. 21 2.2. La rémunération des Présidents non Exécutifs au sein d’un indice composite européen ........ 24

3. Annexes............................................................................................................................................ 35 3.1. Terminologie ............................................................................................................................. 35

3.1.1. Présidents non exécutifs et administrateurs ....................................................................... 35 3.1.2. Les rémunérations.............................................................................................................. 35

3.2. Echantillon étudié et méthodologie........................................................................................... 37 3.2.1. Composition de l’échantillon et fonction du premier dirigeant ......................................... 37 3.2.2. Données et estimations des rémunérations attribuées........................................................ 45 3.2.3. Rémunération théorique..................................................................................................... 47

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1. LA REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS EN FRANCE

1.1. Jetons de présence

La rémunération des administrateurs sous forme de jetons de présence a progressé sensiblement sur les douze dernières années. Cette évolution répond à la hausse généralisée des rémunérations, aux exigences croissantes de meilleure gouvernance avec la création des comités spécialisés et à la plus grande visibilité des conseils de grandes sociétés cotées. La réforme de la loi NRE introduisant le président non exécutif permettant au PDG de céder ses responsabilités de Directeur général sans lâcher ses prérogatives de présidence a conduit à l’adoption fréquente de cette formule. Mais les présidents non exécutifs, presque exclusivement ancien dirigeants, se voit octroyer une rémunération spéciale de président, parfois en sus du jeton de présence. On y observe une hausse importante des niveaux absolus qui ressemblent plus à des rémunérations d’exécutifs que de simples administrateurs. Au delà se pose un problème juridique quant au contrôle effectif de ces rémunérations par l’assemblée des actionnaires. L’observation de la pratique en 2009 fait apparaître un jeton de présence individuel moyen pour les membres du conseil des sociétés du SBF 120 de 44 548 €, soit une stagnation par rapport à l’année précédente qui présentait une hausse d’environ 10%. Entre 2002 et 2009, le jeton moyen des administrateurs du SBF 120 aura progressé de 93,9%. La médiane est à 40 000 €.

Jeton moyen au sein du SBF 120

44 548 €44 605 €

40 544 €

43 235 €

34 475 €

30 242 €

26 370 €

22 975 €

- €

5 000 €

10 000 €

15 000 €

20 000 €

25 000 €

30 000 €

35 000 €

40 000 €

45 000 €

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20092008200720062005200420032002

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unération des Adm

inistrateurs en France

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inistrateurs en Europe



Sur l’indice phare français, le CAC 40, il s’élève désormais à 66 235 € contre 65 834 € en 2008 et 53 464 € en 2006, en hausse de 23% sur les deux derniers exercices. La médiane observée est de 55 227 €.

Jeton moyen au sein du CAC 40

66 235 €65 834 €

57 351 €

53 464 €

- €

10 000 €

20 000 €

30 000 €

40 000 €

50 000 €

60 000 €

70 000 €

2009200820072006

Le jeton moyen au sein du SBF 250 en 2009 est de 28 649 € et la médiane est de 20 000 €.

Les cinq sociétés rémunérant le plus leurs administrateurs

Société Montant des jetons de

présence Nombre de personnes Moyenne

STMicroelectronics N.V. 3 460 000 €* 9 384 444 €

Arcelor Mittal 2 223 593 € 13 171 046 €

Vivendi 1 500 000 € 13 115 385 €

Gecina 1 750 000 € 18 97 222 €

Gemalto 930 213 € 10 93 021 €

* Ce montant estimé à partir de la résolution 9 de l’assemblée générale 2009 et à partir du nombre de réunions du conseil de surveillance et de ses comités inclut également une estimation de la valeur des options attribuées aux membres du conseil de surveillance.

L’influence du monde anglo-saxon se perçoit puisque les quatre groupes rémunérant le plus leurs administrateurs partagent l’influence de cette culture économique et une forte internationalisation de leur conseil. Le montant le plus élevé est observé chez STMicroelectronics (384 444 €), société franco-italienne de droit néerlandais mais de culture industrielle américaine. STMicroelectronics, Arcelor Mittal et Vivendi dépassent le seuil des 100 000 € par administrateurs.

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Règle du jeu à établir pour les administrateurs

Le contrôle de la rémunération des administrateurs est un préalable au contrôle de la rémunération des dirigeants. Quoique dans ce domaine, les investisseurs n’aient jamais freiné les sociétés ni ne se soient, hors quelques manifestations de mauvaise humeur de petits porteurs en assemblée, exprimés publiquement. Quelques recommandations ont été établies à l’usage des administrateurs. - Un jeton indexé sur la capitalisation boursière La règle de première indexation proposée ici est de bons sens : la responsabilité des administrateurs doit être à la mesure des capitaux dont ils ont la garde. La logique serait d’agréger la prime de responsabilité civile aux jetons de présence afin de révéler le coût exact du travail ou du non–travail des administrateurs. - Un jeton conditionné par la participation effective La participation au conseil ne peut plus être assimilée à la contribution au prestige d’une entreprise par le seul nom d’administrateurs qui ne viendraient jamais mais qui « donnent » leur nom et dont l’importance contribuerait au prestige politique du groupe. De nombreuses sociétés sont désormais transparentes sur la participation effective au conseil ; témoin, TF1 qui indiquait qu’en 2004, par exemple, un de ses administrateurs, Haim Saba, n’avait participé qu’à 20% des séances du conseil. Il était pourtant renouvelé dans ses fonctions par l’actionnaire principal, Bouygues... A l’heure de la gouvernance, la présence effective des administrateurs s’impose et le versement d’un jeton de présence qui serait partiellement fixe est un non-sens. La plupart des grandes sociétés ont fait utilement approuver par leurs assemblées générales, et les investisseurs s’y sont ralliés, la possibilité pour les administrateurs de participer par conférence téléphonique ou par visioconférence aux séances du conseil. Il n’y a plus d’excuse à la non-participation. - Un régime sain et transparent : la couverture responsabilité civile La couverture en responsabilité civile des dirigeants et des administrateurs (polices D & O), considérablement développée ces dernières années, apparaît légitime au regard des potentialités de contentieux auxquelles expose la gestion de très grands groupes faisant appel public à l’épargne. Toutefois, à ce stade, les mises en jeu de ces polices d’assurances semblent s’être limitées au seul financement des frais d’avocats des administrateurs et ne s’être pratiquement jamais étendues à l’indemnisation de condamnations. S’agissant d’un coût mis à la charge des entreprises au profit des administrateurs, personnes physiques chargés de l’intérêt de tous, il semble normal que l’existence de ces polices soient rendues publiques et nous ne pensons pas que la publication des primes annuelles les concernant puisse avoir des suites négatives pour l’entreprise. Enfin, comme évoqué plus haut, une franchise d’un ou deux ans de jetons de présence devrait être imposée pour ces polices en cas de condamnations pénales ou civiles ou en cas de transaction sur la mise en cause de la responsabilité personnelle d’un administrateur. - Lier le montant du jeton à l’indépendance du conseil La capacité des conseils à résister aux intérêts étrangers à ceux des actionnaires est parfois faible. La composition du conseil qui décide en général à la majorité simple déterminera sa capacité à agir dans le sens des intérêts de tous les actionnaires. Un conseil majoritairement composé de personnes « liées », porteuses de potentialités de conflits d’intérêts, ou « non libre d’intérêts » selon la formule de l’Association Française de la Gestion, ne peut pas en toutes circonstances assurer l’intégrité des comptes ou du projet de l’entreprise.

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L’indépendance du conseil, justement reconnue par les divers codes de gouvernance comme indispensable, porte donc à une conclusion de bon sens : il ne convient pas de bien rémunérer un conseil qui serait de par sa composition hors d’état d’agir dans l’intérêt de tous les actionnaires. Certes toutes les questions de la compétence du conseil ne touchent pas aux notions essentielles d’intégrité du groupe; mais à quoi sert–il d’avoir un conseil sérieux sur les questions de stratégie ou de comptabilité s’il est laxiste sur la gestion de conflits d’intérêts susceptibles de prélever, on l’a déjà vu, jusqu’au tiers de la capacité bénéficiaire de l’entreprise. Dès lors, il apparaît exigeant mais justifié qu’en l’absence d’un tiers d’administrateurs « indépendants » certains investisseurs s’opposent même à rejeter toute rémunération des administrateurs supérieure à la moyenne observée dans la même catégorie. - Faut-il des options pour les administrateurs ? Les pratiques nord-américaines d’attribution d’options aux administrateurs sont surtout significatives dans les secteurs de la technologie où elles tiennent lieu de rémunération du mandat. La plupart des sociétés européennes évite ce type de rémunération actionnariale pour les non exécutifs, soit dans la tradition allemande de distance des administrateurs vis à vis de l’action, soit parce qu’elle est réputée court-termiste et ne saurait remplacer l’investissement réel de l’administrateur qui ne saurait être associé qu’à la hausse du titre. La possession directe et substantielle d’actions par les administrateurs est souhaitable et l’on souscrira à la recommandation de l’AFG de demander aux administrateurs d’investir une part importante de leurs jetons en actions de la société. La norme de bon sens, citée dès 1995 par les comités Viénot et Lévy-Lang, est ainsi apparue dans ses recommandations de 2001 de l’AFG d’investir au moins l’équivalent d’une année de jetons de présence en actions de la société. Mais au delà de ce réinvestissement personnel du jeton perçu qui est nécessaire, il semble qu’il ne faille pas exclure pour rémunérer les administrateurs, en complément ou surtout en remplacement d’un jeton si la société ne peut le payer, une rémunération actionnariale aléatoire comme les options de souscription. C’est la demande des petites et moyennes entreprises qui ne peuvent rémunérer d’administrateurs compétents à leur prix et qui souhaitent les associer. C’est la formule adoptée par de nombreuses start-up américaines et sans doute la meilleure pour les entreprises jeunes plus riches de promesses que de liquidités.

1.2. La rémunération des Présidents non Exécutifs

La réforme des conseils d’administration par la loi NRE créant la présidence non exécutive des conseils d’administration a consacré en France une fonction nouvelle du président de conseil non exécutif et rémunéré, notion que la présidence des conseils de surveillance n’avait pas réussi à établir. La plupart des présidents de conseil- de surveillance était, à en croire les rapports de sociétés, non rémunérée en sus d’un jeton de présence légèrement majoré… Cette nouvelle mode plus généreuse du « PCA » ou président du conseil d’administration, donc non exécutif, a été progressivement utilisée par un grand nombre d’entreprises. Préparant sa retraite, le PDG se réserve quelques années de prorogation en prenant plus tôt que prévu du recul comme opérationnel, confort qui laissant au Directeur Général toutes les responsabilités de gestion, permet à l’ancien PDG de garder une haute main sur sa succession et sur son conseil. Rappelons ici que la puissance d’un président repose principalement dans le formidable avantage de la maîtrise de l’ordre du jour et du choix des décisions à faire adopter, jusqu’à la seule limite d’une demande improbable de révocation par ses co-administrateurs. Si certains de ces nouveaux présidents non exécutifs perçoivent des jetons de présence, inclus dans l’enveloppe globale autorisée par l’assemblée générale et prévoyant expressément ou informellement cette rémunération, d’autres perçoivent, hors jetons, une confortable rémunération salariale, composée d’une part fixe, d’une part variable et voire dans certains cas d’une partie actionnariale.

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Ces rémunérations individuelles versées au seul président du conseil sont devenues en quelques années très élevées. Elles dépassent parfois à elles seules l’enveloppe globale approuvée par l’assemblée générale pour la rémunération de l’ensemble du conseil. Il n’est pas rare par exemple de voir l’administrateur président rémunéré plus de dix fois le jeton moyen versé aux autres administrateurs. Quoiqu’il soit, conformément à la loi, mentionnés comme rémunération de mandataire, ces émoluments jouent sur l’imprécision des textes pour échapper à toute approbation ou toute censure. Or, il est contradictoire que le législateur ait prévu de soumettre l’approbation des rémunérations des administrateurs (enveloppe des jetons de présence, conventions réglementées) à l’assemblée générale mais non celle de leur président non dirigeant. Les tableaux suivants présentent la rémunération moyenne des Présidents non exécutifs par catégories d’ indice. Dans cet échantillon, seuls les dirigeants percevant une rémunération spécifique de président fixe et/ou une rémunération supérieure à 100 000 € sont retenus.

CAC 40 Moyenne Médiane

2008 864 225 € 532 545 €

2007 1 267 390 € 581 620 €

Évolution 2008/2007 -31,81% -8,44%

La rémunération moyenne des Présidents non exécutifs du CAC 40 s’établit ainsi à 864 225 € contre 1 267 390 € un an plus tôt. Cette forte rémunération s’explique en grande partie par la présence d’anciens PDG devenus aujourd’hui Président du Conseil. Ces anciens dirigeants ont entendu conserver une partie importante de leur ancienne rémunération. Cette forte baisse de la rémunération s’explique par le fait que, hormis Serge Kampf et Thierry Peugeot, l’ensemble des Présidents de l’indice ont vu leur rémunération chuter. La plus forte baisse est à mettre au compte de Michel Pébereau qui voit sa rémunération totale diminuée de 67,86% en raison de l’absence de bonus et de stock options au cours de l’exercice. Jean-François Dehecq, Président non exécutif ayant la plus importante rémunération du CAC 40 en 2007, voit sa rémunération baisser de 41,91% au cours de l’exercice.

SBF 120 hors CAC 40 Moyenne Médiane

2008 439 436 € 245 504 €

2007 648 954 € 357 000 €

Évolution 2008/2007 -32,29% -31,23%

Au sein du SBF 120, la rémunération d’un Président non exécutif est de 661 400 € en intégrant le CAC 40 et de 439 436 € en excluant ce dernier. Dans les deux cas, la rémunération de ces Présidents est en baisse avec respectivement -29,78% et -32,29%. Les plus fortes baisses sont enregistrées chez Gemalto NV (-83,80%), Wendel (-74,90%) et Natixis (-73,32%).

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SBF 120 Moyenne Médiane

2008 661 944 € 349 141 €

2007 942 711 € 510 412 €

Évolution 2008/2007 -29,78% -31,60%

Les trois histogrammes suivants représentent la structure de la rémunération des Présidents non exécutifs au sein de chaque indice.

CAC 40

48,76%

63,02%

27,75%

24,34%4,48%

6,76%14,84%

1,89%4,16% 3,99%

2007 2008

Fixe Variable Autres Stock options Actions gratuites

La part salariale progresse fortement cette année, et davantage la part fixe qui progresse de 14,26 points. Le poids des stock options chute de 13,05 points au cours de l’exercice. Les Présidents non exécutifs ayant reçu des stock options en 2007 en ont été privés en 2008. Trois présidents étaient concernés en 2007 : Michel Pébereau, Jean-François Dehecq et Thierry Desmarest. En revanche, deux Présidents ont reçu des actions gratuites, ce qui explique le maintien du poids de cet instrument au sein de la rémunération : Philippe Camus et Yves-Thibault de Silguy. Si l’on s’intéresse au SBF 120 hors CAC 40, on remarque qu’aucun Président n’a reçu de stock options au cours de l’exercice. En 2007, la part variable ne représentait que 19,20% du total, celle-ci baisse de 7,19 points durant l’exercice 2008.

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SBF 120 hors CAC 40

57,73%

70,94%

19,20%

12,01%6,03%

14,58%13,01%

4,03% 2,48%

2007 2008


Dans le SBF 120, le poids de la rémunération fixe progresse de 13,52 points, l’ensemble des autres émoluments est en baisse. Sur l’ensemble du SBF 120, seul Jean-Louis Beffa de Saint-Gobain a reçu des stock options contre cinq présidents en 2007.

SBF 120

52,00%

65,52%

24,66%

20,44%5,04%

9,23%14,18%

4,12% 1,29%

3,51%

2007 2008


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Répartition des émoluments au sein du CAC

618 011 €

544 616 €

351 741 €

210 363 €

56 772 €

58 396 €

188 088 €

16 363 €

52 778 €

34 486 €

- € 100 000 € 200 000 € 300 000 € 400 000 € 500 000 € 600 000 € 700 000 €

2007

2008


Sur cet histogramme on constate bien la forte baisse de l’ensemble des émoluments. Même la partie fixe de la rémunération baisse cette année. La plus forte baisse est observée sur les stock options où le montant moyen pas Président exécutif baisse de 91,30% sur un an pour atteindre seulement 16 363 €. Comme expliqué précédemment, seul Jean-Louis Beffa a reçu des stock options cette année, alors qu’ils étaient cinq l’année précédente : notamment Jean-François Dehecq et Thierry Desmarest…

Indice Fixe Variable & Autres Stock options Actions gratuites

CAC 40 -11,88% -34,21 -91,30% -34,66%

La rémunération variable baisse de 34,21% ; hormis Jean-François Dehecq, l’ensemble des Présidents non Exécutifs ayant reçu un bonus en 2007 ont vu celui-ci baisser, voire supprimer. C’est notamment le cas de Michel Pébereau, Président du Conseil d’Administration de BNP Paribas, qui, suite à la pression de l’Etat français sur les banques, a dû abandonner son bonus. Il est intéressant de constater que, tout comme les directeurs généraux de ces sociétés, les Présidents non exécutifs ont vu leur rémunération baisser très fortement.

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Réparition des émoluments au sein du SBF 120 hors C AC 40

374 654 €

311 721 €

124 579 €

52 768 €

39 110 €

64 056 €

84 442 €

- €

26 169 €

10 890 €

- € 50 000 € 100 000 € 150 000 € 200 000 € 250 000 € 300 000 € 350 000 € 400 000 €

2007

2008


La même tendance est observée au sein du SBF 120 hors CAC 40. Tous les émoluments sont en forte baisse avec notamment une baisse de 100% des stock options. Il faut préciser qu’hormis Charles Milhaud, Président du Conseil de Natixis, aucun autre Président non exécutif n’avait reçu de stock options au sein de l’indice. Malheureusement, l’exercice 2008 a été catastrophique pour la Banque d’Investissement qui a dû procéder à une recapitalisation courant août, ce qui a conduit à son éviction en novembre de la même année. Dans un tel climat, il aurait semblait mal opportun de lui offrir des stock options. Les actions gratuites, instrument fréquemment utilisé par les mid-caps pour rémunérer leurs dirigeants, sont en forte baisse également. Seul Jacques Stern, Président du Conseil d’Ingenico, a reçu des actions gratuites cette année, mais le montant de cette attribution est en baisse de 32,88%.


SBF 120 hors CAC 40

-16,80% -28,63% -100% -58,39%

Le graphique suivant présente l’ensemble des émoluments reçus en moyenne par un Président non exécutif du SBF 120.

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unération des Adm




Répartition des émoluments au sein du SBF 120

490 248 €

433 714 €

232 481 €

135 318 €

47 500 €

61 091 €

133 674 €

8 571 €

38 808 €

23 250 €

- € 100 000 € 200 000 € 300 000 € 400 000 € 500 000 € 600 000 €

2007

2008


La tendance observée au sein des deux groupes précédents se confirme au sein du SBF 120 : l’évolution de l’ensemble des émoluments est marquée par une forte baisse. Sur 42 Présidents retenus dans cet indice, 16 ont vu leur rémunération baisser, dont 10 pour le CAC 40. Quelques hausses viennent tout de même légèrement remonter les moyennes : Edmond Alphandery (CNP Assurances) avec 40,89% d’augmentation, Didier Domange (Zodiac Aérospace) avec 36,17% et Jean-Louis Beffa (Saint-Gobain) avec 15,13%. Pour Jean-René Fourtou (Vivendi) et Bruno Bich (Bic), la rémunération reste stable au cours des deux derniers exercices avec 1 000 000 € dans le premier cas et 150 000 € dans le second.


SBF 120 -11,53% -29,85% -93,59% -40,00%

L’histogramme suivant présente la rémunération des cinq Présidents non exécutifs les mieux rémunérés au sein de l’échantillon retenu. Sur les cinq premiers Présidents, trois étaient à l’origine Président Directeur Général de leur société. Hormis Daniel Julien, Président du Conseil de Surveillance de Teleperformance, l’ensemble des Présidents ont vu leur rémunération baisser.

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Cinq Présidents non Exécutifs les mieux rémunérés d u SBF 120

1 151 706 €

1 100 000 €

750 000 €

750 000 €

1 305 146 €

1 300 000 €

1 851 570 €

1 749 231 €

2 000 000 €

2 000 000 €

1 112 199 €

969 430 €

970 500 €

866 071 €

910 000 €

979 853 €

645 930 €

895 884 €

1 597 406 €

1 067 035 €

523 800 €

1 195 472 €

1 709 708 €

1 002 780 €

- € 500 000€

1 000000 €

1 500000 €

2 000000 €

2 500000 €

3 000000 €

3 500000 €

4 000000 €

4 500000 €

2007

Thierry Desmarest

2007

Yves-Thibault de Silguy

2007

Jean-François Dehecq

2007

Daniel Julien

2007

Lindsay Owen-Jones

Fixe Variable & Autres

Actions gratuites

Stockoptions

Grand habitué de ces classements, Lindsay Owen-Jones ressort premier cette année, alors qu’il était second en 2007, et ce malgré une baisse de 14,74% de sa rémunération. Il conserve toujours la rémunération fixe la plus élevée de tout l’échantillon. A cette très forte rémunération vient également s’ajouter un régime de retraite très généreux lui garantissant une rente d’environ 3,4M€ par an. Second de ce classement et première société du SBF 120, Daniel Julien dépasse cette année les grands pontes du CAC 40. Cette progression s’explique certes par une forte baisse des rémunérations des autres Présidents mais aussi par la hausse de celle de Daniel Julien, avec 5,91% de progression. La rémunération de Daniel Julien s’explique par ses fonctions de Directeur Général au sein de la filiale américaine du groupe d’où il perçoit quasiment l’ensemble de sa rémunération. Troisième de ce classement, Jean-François Dehecq voit sa rémunération chuter de 41,91% au cours de l’exercice et ce malgré la hausse de sa rémunération variable. Cette forte baisse s’explique par l’absence de stock options cette année. A cela vient tout de même s’ajouter une retraite d’environ 730 000 € . Quatrième de ce classement, le Président du Conseil d’administration de Vinci recruté à prix d’or chez Suez, Yves-Thibault de Suilguy, conserve sa position. Sa rémunération est en baisse de 21,42% cette année en raison d’une attribution d’actions gratuites moins généreuse (-47,77%) et de la baisse de son bonus (-12,81%). Enfin, la rémunération de Thierry Desmarest baisse fortement cette année avec une évolution négative de 40,18%. Comme le plupart de ses compères du CAC 40, celui-ci s’est vu privé de stock options au cours de l’exercice, alors qu’il en avait reçu pour environ 1,7M€ lors de l’exercice précédent.

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Sociétés Identité Salariale 2008 Actionnariale 2008 Total 2008

Accor Serge Weinberg 500 000 € - € 500 000 €

Alcatel-Lucent Philippe Camus 50 000 € 234 900 € 284 900 €

AREVA C.I Frédéric Lemoine 173 729 € - € 173 729 €

AXA Jacques de Chateauvieux 364 609 € - € 364 609 €

Bénéteau Yves Lyon-Caen 663 742 € - € 663 742 €

Bic Bruno Bich 150 000 € - € 150 000 €

BNP Paribas Michel Pébereau 731 399 € - € 731 399 €

Cap Gemini Serge Kampf 1 492 000 € - € 1 492 000 €

Carrefour Amaury de Sèze 333 672 € - € 333 672 €

CNP Assurances Edmond Alphandery 454 619 € - € 454 619 €

Crédit Agricole SA René Carron 568 221 € - € 568 221 €

Dassault Systèmes Charles Edelstenne 870 500 € - € 870 500 €

Dexia Pierre Richard 300 000 € - € 300 000 €

EADS NV Rüdiger Grube 105 000 € - € 105 000 €

EDF Energies Nouvelles Pâris Mouratoglou 200 004 € - € 200 004 €

Gemalto N.V. Alex Mandl 202 213 € - € 202 213 €

Iliad Cyril Poidatz 139 200 € - € 139 200 €

Imerys Aimery Langlois-Meurinne 208 500 € - € 208 500 €

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Ingenico Jacques Stern 400 000 € 217 800 € 617 800 €

JC Decaux Jean-Claude Decaux 253 100 € - € 253 100 €

Lagardère SCA Raymond H. Levy 125 000 € - € 125 000 €

L'Oréal Lindsay Owen-Jones 3 067 035 € - € 3 067 035 €

Natixis Charles Milhaud 247 417 € - € 247 417 €

Neopost SA Jean-Paul Villot 304 811 € - € 304 811 €

Peugeot S.A. Thierry Peugeot 470 000 € - € 470 000 €

Publicis Groupe SA Elisabeth Badinter 242 939 € - € 242 939 €

Rémy Cointreau Dominique Hériard Dubreuil 226 485 € - € 226 485 €

Renault Louis Schweitzer 232 785 € - € 232 785 €

Safran Francis Mer 445 340 € - € 445 340 €

Saint-Gobain Jean-Louis Beffa 1 052 036 € 359 996 € 1 412 032 €

Sanofi-Aventis Jean-François Dehecq 2 279 853 € - € 2 279 853 €

Schneider Electric SA Henri Lachmann 565 090 € - € 565 090 €

Société Générale Daniel Bouton 700 000 € - € 700 000 €

Sodexo Pierre Bellon 243 590 € - € 243 590 €

STMicroelectronics N.V.

Antonino Turicchi 144 250 € - € 144 250 €

Teleperformance Daniel Julien 2 645 115 € - € 2 645 115 €

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Total ThierryDesmarest 2 069 430 € - € 2 069 430 €

Unibail-Rodamco Robert F.W.Van Oordt 127 800 € - € 127 800 €

Vinci Yves-Thibaultde Silguy 1 616 071 € 523 800 € 2 139 871 €

Vivendi Jean-RenéFourtou 1 000 000 € - € 1 000 000 €

Wendel Ernest-AntoineSeillière de

Laborde 371 606 € - € 371 606 €

Zodiac Aérospace DidierDomange 128 000 € - € 128 000 €

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2. LA REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS EN EUROPE

2.1. Les jetons au sein du FTSE Eurofirst 300

Pour la première fois depuis l’édition de ce rapport, nous nous sommes intéressés aux pratiques européennes en matière de jetons. Pour ce faire, nous avons décidé de retenir le FTSE Eurofirst 300 comprenant les 300 plus grandes capitalisations européennes parmi 16 pays : Autriche, Belgique, Allemagne, Suisse, Danemark, Espagne, Finlande, France, Royaume-Uni, Irlande, Italie, Luxembourg, Pays-Bas, Norvège, Portugal et Suède. Notre échantillon est composé de 275 valeurs sur 300, en effet, le manque de transparence ou de lisibilité de certains documents de référence ne nous a pas permis d’inclure la totalité des sociétés. Certaines sociétés tiennent également des exercices décalés, ce qui ne nous a donc pas permis de prendre ces sociétés en compte, car les assemblées générales n’étant pas encore prévues, les sociétés n’ont pas publié leurs documents de référence. Pour pouvoir comparer les pays entre eux, nous avons dû convertir tous les montants de la devise étrangère vers l’euro en retenant le taux de change moyen observé sur l’exercice. De plus, et par soucis d’équité, nous avons ajouté la rémunération des Présidents non Exécutifs français au montant des jetons de présence dans les sociétés françaises concernées. En effet, les pratiques européennes montrent que les administrateurs reçoivent dans certains cas une rémunération fixe en lieu et place de jetons de présence. Il arrive également parfois que la rémunération en jetons soit confondue avec la rémunération fixe. Au cours de l’exercice 2008, la moyenne observée au sein de cet indice est de 118 941 € par administrateurs et la médiane atteint 99 600 €.

Indice Moyenne Médiane

FSTE Eurofirst 300 118 941 € 99 600 €

Sur l’histogramme présenté à la page suivante, les pays latins semblent mieux rémunérer leurs administrateurs. En effet, l’Espagne ressort en tête des pays avec une rémunération moyenne de 239 968 €. L’Italie ressort en second avec un jeton moyen de 189 528 €. Enfin, troisième pays de ce classement, la Suisse apparaît avec une rémunération moyenne par administrateur de 170 949 €. Les moyennes observées dans ces trois pays semblent pertinentes en raison du nombre de sociétés présentes par pays, respectivement 26, 19 et 26 sociétés. En revanche, la rémunération moyenne observée dans certains pays semble moins pertinente en raison d’un nombre restreint de valeurs comme par exemple le Portugal, la Norvège, le Luxembourg et l’Irlande avec respectivement 2 sociétés et 3 pour les autres pays. La France se place au 13ème rang des rémunérations moyennes observées en Europe, très en dessous des rémunérations observées dans les pays en tête de ce classement. La rémunération en Espagne est quasiment quatre fois supérieures à celle observée dans l’hexagone.

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Jetons moyens par pays

Espagne Italie Suisse Royaume-Uni Finlande Allemagne

Luxembourg Belgique Portugal Danemark Pays-Bas Suède

France Irlande Norvège Autriche

Il n’en reste pas moins que la rémunération en Espagne semble totalement excessive car représentant près du double de la rémunération moyenne dans l’indice. Dans cet indice, un grand nombre de secteurs sont représentés. Bien évidemment les banques ont la part belle avec près de 31 valeurs représentées. C’est le secteur le mieux représenté de l’indice. Ensuite viennent les secteurs de la santé, du bâtiment, des télécommunications et des assurances. Les secteurs de l’indice ne présentant pas suffisamment de valeurs pour être considérés comme pertinents ont été exclus. Par conséquent, seuls les secteurs présentant au moins 4 valeurs ont été retenus sur l’histogramme suivant. Au total, l’histogramme suivant montre donc la rémunération moyenne observée dans 26 secteurs. Le secteur rémunérant le plus fortement ses administrateurs est celui représentant les sociétés de service aux collectivités avec un montant moyen de 200 647 €. Il faut préciser que c’est dans ce secteur que se trouve l’une des sociétés rémunérant le mieux ces administrateurs en Europe : Iberdrola. En effet, la rémunération moyenne d’un administrateur dans cette société atteint 452 600 € par an. Cette très forte rémunération tire toute la rémunération de ce secteur à la hausse.

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118

924

€

107

588

€

113

882

€ 144

565

€

144

601

€

115

873

€

113

308

€

78 9

65 € 10

2 11

9 €

92 1

64 €

166

137

€

113

678

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92 5

63 €

169

651

€

33 6

44 €

135

230

€

121

368

€

116

004

€

178

544

€

200

647

€

109

049

€ 141

507

€

120

899

€

112

296

€

114

857

€

84 0

89 €

Aérospatiale et Défense Agro-alimentaire

Automobiles et équipementiers Banques

Biens de consommation Boissons

Distributeurs généralistes Distribution spécialisée

Gaz, eau et services multiples aux collectivités Immobilier

Logiciels et services informatiques Matériaux de base

Pétrole & Gaz Producteurs de Pétrole et de Gaz

Services aux collectivités Société Financières

Télécommunications Voyages et loisirs

Le second secteur est celui des Producteurs de Pétrole et de Gaz avec une moyenne de 200 647 €. Ce secteur est représenté par neuf valeurs, dont notamment E.ON avec un montant moyen de 225 500 €, GAS NATURAL avec 313 333 €, Total avec 193 295 €, Enel avec 236 438 €... Le secteur nous semblant le plus représentatif est celui de la banque, avec 31 valeurs, soit près de 11,6% de l’échantillon. En moyenne, un administrateur de banque gagne 144 601 € par an, ce qui est légèrement au dessus la moyenne européenne. Dans ce secteur se trouve l’ensemble des grandes banques européennes : Crédit Suisse, BNP Paribas, Dexia, Deutsche Bank, Barclays Bank, Banco Santander… Banco Bilbao (Espagne) ressort en tête des banques avec une rémunération moyenne par administrateur de 321 727 €, viennent ensuite BankInter (Espagne) avec 307 000 € et Unicredit (Italie) avec 271 792 €. Le secteur de l’Industrie présente la moyenne la plus faible de l’échantillon avec une rémunération moyenne de 33 604 € par administrateur par an. Six valeurs viennent représenter cet échantillon comme BASF (Allemagne) avec 16 605 € en moyenne par administrateur et Alstom (France) avec 40 500 € en moyenne.

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Rémunération moyenne par administrateur

397 222 €

448 474 €

452 600 €

516 400 €

596 470 €

- € 100 000 € 200 000 € 300 000 € 400 000 € 500 000 € 600 000 € 700 000 €

SAIPEM SPA

ACS ACTIVIDADES CONSY SERV

IBERDROLA

INDITEX

RICHEMONT

Cet histogramme présente les cinq sociétés rémunérant le plus fortement ses administrateurs. Ce classement est dominé par une forte présence de sociétés latines : deux espagnoles et une italienne. En première position apparaît la célèbre firme de produits de luxe, la Compagnie Financière Richemont avec une moyenne de 596 470 € par administrateur. La rémunération totale du conseil est de 10 411 567 CHF pour 11 personnes. En deuxième position apparaît la société spécialisée dans la conception, la fabrication et la distribution de vêtements et d'accessoires pour hommes, femmes et enfants : Inditex, société de droit espagnole. La rémunération pour les membres du conseil au titre de 2008 atteint 5 164 000 € pour 11 membres. Ensuite apparaît une société déjà citée précédemment, Iberdrola avec une rémunération moyenne de 452 600 € par administrateur.

2.2. La rémunération des Présidents non Exécutifs a u sein d’un indice composite européen Comme dans le cas des jetons de présence ou des rémunérations des Présidents Exécutifs, il nous est apparu pertinent de s’intéresser aux pratiques européennes concernant la rémunération des Présidents non Exécutifs.

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Comme dans le cas des Présidents Exécutifs, nous nous sommes intéressés au DJ Eurostoxx 50, comprenant les 50 plus grandes capitalisations de la zone euro ainsi qu’aux dix premières capitalisations suisses et anglaises. L’échantillon des Présidents non Exécutifs concerne 56 personnes. En effet, il existe encore un certain nombre de Présidents Directeurs Généraux ou plus communément appelé Chairmen & CEO. De plus, il convient de préciser que nous ne nous sommes intéressés qu’aux émoluments salariaux de la rémunération des Présidents non Exécutifs. La rémunération moyenne des Présidents non Exécutifs ressort à 818 374 €, quant à la médiane, celle-ci atteint 615 611 €.

Moyenne Médiane

Indice composite 818 374 € 615 611 €

Comme l’on peut le constater, les rémunérations des Présidents non Exécutifs sont très disparates selon les pays. On observe une rémunération très élevée en Espagne, plus de 4,6 fois la rémunération moyenne et 15 fois la rémunération observée aux Pays-bas. Malgré le fait que l’échantillon espagnol n’inclus qu’une seule personne, les trois pays latins présents au sein de cet indice trustent la tête du classement avec des rémunérations bien plus élevées que dans les autres pays. En revanche, l’Allemagne et la France comptent respectivement 13 et 12 personnes, ce qui rend ces deux échantillons très représentatifs des pratiques au sein de ceux-ci. De même, la rémunération observée au Royaume-Uni et en Suisse est représentative avec 10 valeurs concernées.

Rémunération moyenne des Présidents non Exécutifs p ar pays

1 143 118 €

248 137 €

1 316 670 €

3 639 000 €

237 469 €340 750 €

931 878 €857 026 € 818 374 €

France Allemagne Italie Espagne Pays-bas

Belgique Angleterre Suisse Indice composite

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On constate qu’il existe un très fort écart entre ces deux pays, en effet, la rémunération moyenne observée en France est 4,6 fois supérieures à celle constatée chez les Présidents non Exécutifs allemands. Il semble exister une véritable différence de pratiques entre les deux pays.

Structure de la rémunération des Présidents non Exé cutifs

76,50%

65,49%

48,19%

84,91%

35,86%

80,19%

100,00% 96,10% 93,69%

17,24%29,24%

41,82%

8,43%

54,60%

6,26% 5,27%10,00% 6,66% 9,54%

19,81%

3,90% 6,31%

IndiceComposite

France Allemagne Italie Espagne Pays-bas Belgique Angleterre Suisse

Fixe Variable Autres

En s’intéressant à la structure de la rémunération on s’aperçoit que la rémunération en Allemagne, bien que beaucoup moins élevée, reste plus variable qu’en France. Non content d’obtenir une des rémunérations les plus élevées du continent, les Présidents non exécutifs français gardent toujours la main basse sur la société dont ils ont souvent été Président exécutif, une position avantageuse de surveillance, sans les conséquences d’une position parfois périlleuse de dirigeant. Et cet avantage a un prix en France, une rémunération confortable fixe très élevée. C’est en Belgique que le poids de la rémunération fixe est le plus élevé avec 100% du total. Mais, et contrairement à d’autres pays, la rémunération fixe n’atteint que 340 750 € contre 1 118 000 € en Italie par exemple. On s’aperçoit donc qu’hormis l’Espagne et l’Allemagne, l’ensemble des pays européens rémunèrent leurs Présidents non Exécutifs en grande partie en rémunération fixe, ce qui, selon les pays, semblent plus ou moins acceptables selon les montants concernés. En effet, en Suisse et en Angleterre le poids de la rémunération fixe est très important et les rémunérations atteignent en moyenne quasiment 1M€. L’histogramme suivant présente la valeur des différents émoluments au sein de chaque pays. On peut facilement comparer les différentes pratiques observées entre ces 8 pays Européens. En effet, alors qu’en France la plupart des Présidents non-Exécutifs, souvent Présidents Exécutifs précédemment, gardent le contrôle sur la société en devenant Président du conseil et en confiant les rênes de la société au numéro 2, il semblerait qu’en Allemagne le Président du conseil soit plus souvent une personnalité extérieure au groupe. Et tout ceci a un prix. Finalement, il convient de s’interroger sur le bien fondé d’une telle rémunération. Les Présidents non-Exécutifs allemands seraient-ils moins compétents que nos « chers » présidents français ?

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748 672 €

119 574 €

1 118 000 €

1 305 000 €

190 438 €

340 750 €

895 543 €

802 915 €

626 044 €

334 249 €

103 760 €

111 000 €

1 987 000 €

- €

- €

- €

- €

141 105 €

60 198 €

24 803 €

87 670 €

347 000 €

47 031 €

- €

36 335 €

54 112 €

51 226 €

France

Allemagne

Italie

Espagne

Pays-bas

Belgique

Angleterre

Suisse

Indice composite


Les pays latins devraient donc peut-être prendre exemple sur leurs homologues nordiques et prendre en compte le fait qu’un Président de conseil a pour rôle de veiller au respect des parties mais aussi à la supervision de la société, et cette fonction nous semble exagérément rétribuée dans les pays latins. L’Angleterre et la Suisse méritent également d’être cités, en effet la rémunération de leurs présidents semblent exagérément élevées notamment lorsque l’on compare le niveau de rémunération fixe aux autres pays. L’histogramme suivant présente les rémunérations observées selon les secteurs d’activité représentés au sein de l’indice. Eu égard aux manques de valeurs dans certains secteurs ceux-ci ne sont pas tous forcément représentatifs. Arbitrairement, nous avons donc regroupé certains secteurs notamment celui de la Chimie/cosmétique/Pharmacie. Comme dans la plupart des grands indices européens, le secteur bancaire avec 14 valeurs reste le secteur le plus représenté. Le secteur des compagnies pétrolières est celui rémunérant le mieux ses Présidents non Exécutifs avec une rémunération moyenne de 1,18 M €. Ce secteur est composé de quatre Présidents non-Exécutifs : Peter Suthreland (BP), Jorma Ollila (Royal Ducth Shell) Thierry Desmarest (Total) et Roberto Poli (ENI). Ces quatre présidents ont gagné respectivement 753 109 €, 750 000 €, 2 069 430 € et 1 131 000 €.

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0,39 €

0,98 €1,04 €

0,39 €

0,82 €

0,58 €

1,18 €

0,33 €

0,00 €

0,20 €

0,40 €

0,60 €

0,80 €

1,00 €

1,20 €

1,40 €

1

Mill

ions

Assurances Cosmétique/chimie/Pharmacie Banque

Automobile Téléphonie Gaz, eau & autres ressources

Compagnies pétrolieres Articles de loisirs

Le secteur bancaire, certainement le plus représentatif de cet indice, arrive en seconde position avec une rémunération moyenne de 1,04 M€. Ce secteur est représenté par 14 valeurs. Le Président du conseil de Banco Santander arrive largement en tête de ce secteur avec une rémunération annuelle de 3 639 000 €. Il est suivit par Dieter Rampl (Unicredit) avec 1 421 000 € et Giovanni Bazoli (Intesa San Paolo) avec 1 350 000 €. Dans ce secteur, les français ne sont pas les mieux payés cette année. Il convient également de prendre en compte que sur la totalité des banques françaises représentées dans l’indice, aucun des présidents non exécutifs n’a reçu de bonus cette année. Troisième secteur ayant la rémunération moyenne la plus élevée, le secteur cosmétique/pharmacie/chimie est composé de six valeurs : AstraZeneca, BASF, Bayer, GSk, L’Oréal et Sanofi-Aventis. Lindsay Owen-Jones et Jean-François Dehecq pèsent fortement sur la moyenne avec des rémunérations respectives de 3 067 035 € et 2 279 853 €. Le dernier histogramme présente les cinq Présidents non Exécutifs les mieux rémunérés de l’indice. La France y est très bien représentée puisque trois Présidents non Exécutifs apparaissent : Lindsay Owen Jones, Jean François Dehecq et Thierry Desmarest. Ces trois présidents ont tous un point commun, ils étaient les anciens PDG de leurs groupes respectifs. Tout en ayant passé la main de la Direction générale ils ont conservé une rémunération très avantageuse largement au dessus des standards français mais aussi européens. Il convient de préciser que Lindsay Owen Jones dispose de la rémunération fixe la plus élevée de l’indice. Ils restent tout de même supplantés par Emilio Bofin-Sanz de Sautola y Garcia de los Rios (Président non Exécutif de Banco Santander) avec une rémunération annuelle de 3 639 000 €. Cette forte rémunération est surtout marquée par un bonus de 1 987 000 €, ce qui constitue le plus important bonus de tout l’indice.

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Cinq Présidents non Exécutifs les mieux rémunérés

1 644 289 €

1 100 000 €

1 300 000 €

2 000 000 €

1 305 000 €

969 430 €

975 000 €

975 000 €

1 987 000 €

4 853 €

92 035 €

347 000 €

286 182 €

0 500000 1000000 1500000 2000000 2500000 3000000 3500000 4000000

Paul Skinner

Thierry Desmarest

Jean-François Dehecq

Lindsay Owen Jones

Emilio Botín-Sanz deSautuola y García de los

Ríos


Enfin, dernier de ce classement, apparaît Paul Skinner, Président non Exécutif de Rio Tinto avec une rémunération de 1 930 471 €. La quasi totalité de cette rémunération provient du salaire fixe d’un montant de 1 644 289 €. Les déséquilibres de rémunération entre les pays sont flagrants. En effet, un Président non Exécutif français dispose d’une rémunération en espèce très supérieure à celle des autres pays (hormis l’Espagne et l’Italie). Ces fortes rémunérations restent marquées par l’absence totale de contrôle des conseils sur la rémunération de ces ex-dirigeants qui continuent à fortement dominer les conseils des sociétés concernées et ce malgré l’abandon de leur poste de dirigeant.

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Sociétés Identité Fixe Variable Autres Total

AB Inbev Peter Harf 156 500 € - € - € 156 500 €

ABB Ltd Hubertus von Grüberg 378 109 € - € - € 378 109 €

AEGON Dudley G. Eustace - € - € 77 000 € 77 000 €

AIR LIQUIDE NA na na na na

ALLIANZ AG VNA O.N. Henning Schulte-Noelle 100 000 € - € 75 000 € 175 000 €

ALSTOM NA na na na na

ARCELORMITTAL

NA na na na na

AstraZeneca Louis Schweitzer 380 320 € - € - € 380 320 €

AXA Jacques de

Châteauvieux 230 000 € - € 134 609 € 364 609 €

Barclays Bank Marcus Agius 941 387 € - € 1 255 € 942 642 €

BASF SE O.N. Jürgen Strube 12 500 € 23 200 € 2 100 € 37 800 €

BAYER AG O.N. Manfred Schneider 180 000 € 90 000 € - € 270 000 €

BBVA NA na na na na

BHP Billiton Don Argus 679 987 € - € 58 340 € 738 327 €

BNP PARIBAS Michel Pébereau 70 000 € - € 31 399 € 101 399 €

BP Peter Sutherland 753 109 € - € - € 753 109 €

British American Tobacco

Jan du Plessis 743 696 € - € - € 743 696 €

BSCH (BANCO SANTANDER

CENTRAL)

Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de

los Ríos 1 305 000 € 1 987 000 € 347 000 € 3 639 000 €

CARREFOUR Amaury de Sèze 300 212 € - € 33 460 € 333 672 €

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CREDIT AGRICOLE SA

René Carron 420 000 € - € 148 221 € 568 221 €

CS Group Walter Kielholz 1 260 363 € - € - € 1 260 363 €

DAIMLER AG NA O.N. Manfred Bischoff 313 200 € - € - € 313 200 €

DANONE NA na na na na

DEUTSCHE BANK AG NA

O.N. Clemens Börsig 240 000 € - € 24 000 € 264 000 €

DEUTSCHE BOERSE NA

O.N. Manfred Gentz 99 500 € 32 000 € - € 131 500 €

DT.TELEKOM AG NA

Klaus Zumwinkel 12 267 € - € - € 12 267 €

E.ON AG NA Ulrich Hartmann 165 000 € 151 800 € 97 090 € 413 890 €

ENEL Piero Gnudi 700 000 € 210 000 € 13 348 € 923 348 €

ENI Roberto Poli 768 000 € 345 000 € 18 000 € 1 131 000 €

FORTIS Comte Maurice Lippens 525 000 € - € - € 525 000 €

FRANCE TELECOM

na NA NA NA na

GDF SUEZ NA NA NA NA na

GENERALI na na na na na

GlaxoSmithKline Christopher Gent 815 869 € - € 1 255 € 817 124 €

Holcim Rolf Soiron 375 386 € - € - € 375 386 €

HSBC S K Green 1 568 978 € - € - € 1 568 978 €

IBERDROLA NA na na na na

ING GROEP Jan Hommen - € - € 89 000 € 89 000 €

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INTESA SANPAOLO Giovanni Bazoli 1 200 000 € - € 150 000 € 1 350 000 €

L'OREAL Lindsay Owen Jones 2 000 000 € 975 000 € 92 035 € 3 067 035 €

LVMH MOET VUITTON NA na na na na

MUENCH.RUECKVERS.VNA

O.N. Hans Jürgen Schinzler 90 000 € - € 99 250 € 189 250 €

Nestlé Peter Brabeck-Letmathe 1 333 884 € - € 487 004 € 1 820 888 €

Novartis NA na na na na

PHILIPS KON J-M Hessels 98 750 € - € 22 125 € 120 875 €

RENAULT NA na na na na

REPSOL YPF na na na na na

Richemont Johann Rupert 1 473 190 € - € - € 1 473 190 €

Rio Tinto Group Paul Skinner 1 644 289 € - € 286 182 € 1 930 470 €

Roche Franz Humer - € - € - € - €

Royal Dutch Shell Jorma Ollila 750 000 € - € - € 750 000 €

RWE AG ST O.N. R. Thomas 120 000 € 297 000 € - € 417 000 €

SAINT GOBAIN Jean-Louis Beffa 613 848 € 350 000 € 88 188 € 1 052 036 €

SANOFI-AVENTIS Jean-François Dehecq 1 300 000 € 975 000 € 4 853 € 2 279 853 €

SAP AG O.N. Hasso Plattner 75 000 € 125 000 € 25 000 € 225 000 €

SCHNEIDER ELECTRIC Henri Lachmann 500 000 € - € 65 090 € 565 090 €

SIEMENS AG NA Gerhard Cromme 125 000 € 184 875 € - € 309 875 €

SOCIETE GENERALE Daniel Bouton 700 000 € - € - € 700 000 €

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Swiss Re Peter Frostmoser 1 247 759 € - € - € 1 247 759 €

TELECOM ITALIA

Gabriele Galateri di Genola

1 536 000 € - € 231 000 € 1 767 000 €

TELEFONICA NA na na na na

TOTAL Thierry Desmarest 1 100 000 € 969 430 € - € 2 069 430 €

UBS Peter Kurer 840 241 € - € - € 840 241 €

UNICREDIT Dieter Rampl 1 386 000 € - € 26 000 € 1 412 000 €

UNILEVER Michael Treschow 663 000 € - € - € 663 000 €

VINCI Yves-Thibault de Silguy 750 000 € 741 556 € 124 515 € 1 616 071 €

VIVENDI Jean René Fourtou 1 000 000 € - € - € 1 000 000 €

Vodafone Group John Bond 677 798 € - € 16 317 € 694 116 €

VOLKSWAGEN AG ST O.N.

Ferdinand K. Piëch 22 000 € 445 000 € - € 467 000 €

Zurich Financial Manfred Guntz 317 301 € - € - € 317 301 €

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3. ANNEXES

3.1. Terminologie La consultation des rapports annuels permet d’observer que les deux notions de rémunération et de dirigeant sont susceptibles de recouvrir de nombreuses conceptions et appellations. En effet, la notion de dirigeant ne se limite pas à celle de mandataire social telle que définie par la loi NRE du 15 mai 2001, tout comme la notion de rémunération ne se limite pas au seul salaire. Les définitions suivantes, issues de la recommandation de la COB publiée dans le Bulletin n° 278 de mars 1994 (cf. annexe 5.5.1.), ont été retenues dans cette étude.

3.1.1. Présidents non exécutifs et administrateurs Il s’agit des présidents non exécutifs du groupe : Président du Conseil d’Administration ou du Conseil de Surveillance. Les membres du conseil d’administration ou ceux du conseil de surveillance ne sont pas à proprement parler tous des dirigeants sociaux. Ceux sans fonctions exécutives ne perçoivent souvent que des jetons de présence mais ils peuvent recevoir également des rémunérations fixes et variables et des options ou actions gratuites selon les pays.

3.1.2. Les rémunérations Par rémunérations on entend ici le montant global des rémunérations directes et indirectes de toute nature perçues des sociétés, françaises et étrangères, membres du groupe. Le terme « membres du groupe » doit s’interpréter à la lumière des notions de l’article L.233-16 du Code de Commerce (ancien article 357-1 de la loi sur les sociétés commerciales), c’est-à-dire le contrôle exclusif, l’influence notable et le contrôle conjoint. La pratique de rémunération des cadres dirigeants par l’utilisation de filiales françaises, souvent pour des raisons de discrétion, ou étrangères, pour des raisons accessoirement fiscales, est connue. Il est ici présumé que les chiffres présentés dans les rapports aux actionnaires incluent, conformément à la loi, les diverses sociétés participant à la rémunération de chaque dirigeant. Les rémunérations totales résultent de la somme de la part salariale, des autres émoluments, des attribution d’actions gratuites et de la valorisation des dotations options. Les rémunérations salariales, fixes et variables, et autres émoluments - Rémunération fixe et variable : la rémunération salariale : Il s’agit des salaires versés aux dirigeants. Les rémunérations salariales peuvent comprendre une part fixe et une part variable. L’évolution de cette part variable aussi appelée « primes » ou « bonus » devra de préférence être formellement indexée sur divers agrégats des comptes de l’entreprise (chiffre d’affaires, marge d’exploitation, résultat net par action) ou plus simplement sur l’évolution du cours ou la création totale de valeur pour l’actionnaire. Les rapports précédents de Proxinvest incluaient dans cette rémunération dite « salariale » les autres émoluments de natures diverses. Cette année, ces « autres éléments » sont, pour la plupart, isolés de la rémunération salariales, dans la catégorie autres émoluments.

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- Les autres émoluments : Cette composante de la rémunération correspond aux avantages en nature comme par exemple, un appartement de fonction ou une voiture, les jetons de présence, les dividendes d’associés commandités, les rémunérations de holding, et autres éléments divers. Les rémunérations réservées aux gérants commandités par les SCA sont assimilées dans cette étude aux autres émoluments de l’équipe dirigeante, les deux principales SCA concernées, Lagardère et Michelin, ayant d’ailleurs pour commandités le ou les principaux animateurs du groupe. Les chiffres présentés par les sociétés le sont généralement en brut salarial, hors charges sociales : on note sur ce point que certains dirigeants tels ceux de LVMH souhaitaient publier leur rémunération individuelle nette d’impôt sur le revenu et de contributions sociales. Les comparaisons de cette étude ne peuvent porter que sur ce qui est comparable, à savoir le brut salarial, le coût brut des avantages en nature ou des paiements effectués pour des compléments de retraites. - La rémunération en actions gratuites : Les attributions d’actions gratuites sont désormais courantes. Cela a été pris en compte lors de l’estimation des rémunérations des dirigeants. Si l’attribution ne fait pas l’objet de conditions de performance ou si ces conditions de performance sont imprécises ou non vérifiables, la valeur des actions sous-jacentes à la date d’attribution est retenue. Lorsque les conditions de performance sont clairement annoncées et vérifiables, une décote importante peut-être appliquée (de 20% à 70%). - La rémunération optionnelle : Le système des « stock-options », prévu aux articles L.225-177 et suivants du Code de Commerce (anciens articles 208-1 et s. de la loi du 24 juillet 1966) consiste à offrir à certains salariés la possibilité d'acquérir, pendant une période donnée, des actions de la société, à un prix d’exercice déterminé à l'avance. Selon la distinction française, les « options de souscription » permettent aux bénéficiaires de souscrire des actions qui seront émises au fur et à mesure de la levée des options, ce qui implique des augmentations de capital. Les options d’achat permettent, elles, aux bénéficiaires de souscrire des actions déjà existantes, généralement préalablement rachetées par la société. Dans les deux cas, l’entreprise offre à certains salariés le droit d’acquérir des actions pour un prix convenu à l’avance qui correspond généralement à celui du cours de l’action le jour de l’attribution. Si l’entreprise se développe, la valeur de l’action augmente et l’option peut être exercée avec profit par le salarié. En revanche, si la valeur de l’entreprise reste inférieure au prix d’exercice de l’option, celle-ci n’a aucune valeur pour le salarié. Il ne lève donc pas l’option qu’il possède mais, contrairement à l’actionnaire, ne perdra rien sur l’option, même en cas de baisse importante du titre. L’entreprise cotée peut accorder un rabais sur ces options, c’est-à-dire un prix de levée de l’option inférieur à la valeur de l’action au moment de l’attribution. Ce rabais, bien que de moins en moins pratiqué par les sociétés françaises, accroît nettement la probabilité de plus-value future et doit donc être pris en compte dans toute mesure du coût ou de la valeur de l’option vu du point de vue des actionnaires. Enfin, nombre de grandes sociétés, soucieuses de conforter l’avantage offert à leurs dirigeants, ont monté ces dernières années, avec le concours de banques d’affaires spécialisées, des formules de garantie (planchers de vente, tunnels d’exercice…) entièrement ou pour partie seulement payées par l’entreprise. Ces garanties posent la même question de principe que le rabais éventuellement offert à la souscription : s’agit-il encore de véritables options lorsque le financement de leur souscription est assuré par la société et leur plus-value minimum est garanti ou ne s’agit-il pas plutôt d’une forme de rémunération à caractère salarial du type « bonus contractuel indexé sur le prix de l’action » ?



3.2. Echantillon étudié et méthodologie

3.2.1. Composition de l’échantillon et fonction du premier dirigeant Sont présentées dans le tableau suivant les entreprises du SBF 120. Pour chaque domaine de l’étude, l’ensemble des entreprises n’a pu être étudié faute de données communiquées par l’entreprise, ou suite à des retraits de la cote. 115 entreprises ont communiqué des rémunérations exploitables pour une étude comparative des rémunérations des « équipes » de dirigeants.

Autriche

ERSTE GROUP BANK AG 22 777,78 € TELEKOM AUSTRIA 14 500,00 €

OMV 25 533,33 € VERBUND AG 13 333,33 €

RAIFFEISEN INTERNATIONAL BANK HOLDING AG 47 142,86 € VIENNA INSURANCE GROUP 23 533,33 €

Belgique

Anheuser-Busch InBev (ABInBev) 82 244,85 € FORTIS SA-NV 225 000,00 €

BELGACOM 62 500,00 € GROUPE BRUXELLES LAMBERT (GBL) 53 284,29 €

CIE NATL A PORTEFEUILLE 40 091,67 € KBC GROUP SA 116 566,73 €

COLRUYT 109 285,71 € MOBISTAR 41 666,67 €

Delhaize 80 732,58 € SOLVAY 104 724,63 €

DEXIA 76 470,59 € UCB CAP 71 807,77 €

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Danemark

A P MOLLER - MAERSK A/S 167 650,82 € NOVO NORDISK A/S 63 402,49 €

CARLSBERG 67 060,33 € Novozymes 74 511,48 €

DANSKE BANK A/S 75 402,63 € VESTAS WIND SYSTEMS 66 666,67 €

Finlande

FORTUM 42 857,14 € SAMPO OY 92 500,00 €

KONE 184 900,00 € UPM-KYMMENE 112 222,22 €

NOKIA 155 454,55 €

Irlande

CRH PLC 63 111,11 € RYANAIR HOLDINGS PLC 39 500,00 €

KERRY GROUP 66 161,57 €

Luxembourg

ARCELOR-MITTAL 171 045,62 € SES SA 57 382,35 €

RTL Group 112 500,00 €

Portugal

BRISA 86 788,00 € ENERGIAS DE PORTUGAL (EDP) 88 121,25 €



Allemagne

ADIDAS 71 666,67 € HEIDELBERG CEMENT 41 911,42 €

ALLIANZ SE 86 041,67 € HENKEL AG & Co KGaA 60 875,00 €

BASF SE 16 505,00 € K&S AG 113 162,50 €

BAYER AG 114 950,00 € LINDE 174 050,25 €

BEIERSDORF 144 000,00 € LUFTHANSA 94 202,22 €

BMW 80 250,00 € MAN STAMM 219 000,00 €

CELESIO 66 166,67 € MERCK KGAA 36 625,00 €

DAIMLER 140 000,00 € METRO 97 894,74 €

DEUTSCHE BANK 118 047,62 € MUENCHENER

RUECKVERSICHERUNGS (Munich Re)

75 187,50 €

DEUTSCHE BOERSE 128 500,00 € PORSCHE AUTOMOBIL HOLDING SE 158 333,33 €

DEUTSCHE POST WORLD NET 33 700,00 € RWE 208 650,00 €

DEUTSCHE TELEKOM 56 200,00 € SALZGITTER 82 372,96 €

E.ON 225 500,00 € SAP 115 000,00 €

FRESENIUS MEDICAL CARE AG & Co. KGaA 177 500,00 € SIEMENS 137 899,10 €

FRESENIUS SE 124 000,00 € THYSSEN KRUPP 180 780,00 €

Generali Deutschland Holding AG 110 000,00 € VOLKSWAGEN 240 771,84 €

HANNOVER RUECKVERSICHERUNG 90 500,00 € WACKER CHEMIE AG 56 546,88 €

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Suisse

ABB LTD 184 375,00 € Novartis 255 884,69 €

ACTELION LTD 52 030,83 € PARGESA HOLDING 154 518,35 €

ADECCO 284 118,49 € RICHEMONT 596 470,41 €

BKW ENERGIE AG 123 744,69 € ROCHE 184 636,86 €

CREDIT SUISSE GROUP 228 198,33 € Schindler 131 077,70 €

GEBERIT 9 102,65 € SGS SA 126 756,46 €

GIVAUDAN 81 923,57 € SWATCH GROUP 127 505,00 €

HOLCIM 107 307,32 € SWISS REINSURANCE 279 800,48 €

Julius Baer Holding AG 193 465,65 € SWISSCOM 100 338,86 €

KUEHNE AND NAGEL INTL 152 013,73 € SYNGENTA 211 784,70 €

LINDT & SPRUNGLI AG 103 454,76 € SYNTHES INC 54 822,05 €

Lonza 80 625,39 € UBS 253 166,56 €

NESTLE 218 612,90 € Zurich Financial Services 148 943,69 €

Norvège

NORSK HYDRO 37 792,06 € TELENOR 27 640,97 €

ORKLA 43 456,41 € YARA INTERNATIONAL



Royaume Uni

ANGLO AMERICAN PLC 134 304,51 € EXPERIAN LTD 151 249,25 €

ANTOFAGASTA PLC 163 111,81 € G4S PLC 113 051,58 €

ASSOCIATED BRITISH FOODS PLC 47 696,93 € GLAXOSMITHKLINE PLC 194 667,37 €

ASTRAZENECA PLC 98 966,30 € HSBC HOLDINGS PLC 173 677,60 €

AVIVA PLC 171 123,19 € IMPERIAL TOBACCO GROUP PLC 96 534,93 €

BAE SYSTEMS PLC 159 966,02 € INTERNATIONAL POWER PLC 135 559,69 €

BALFOUR BEATTY PLC 77 786,32 € J SAINSBURY PLC 131 794,15 €

BARCLAYS PLC 213 381,00 € KINGFISHER PLC 135 721,07 €

BG GROUP PLC 183 701,11 € LAND SECURITIES GROUP PLC 111 240,53 €

BHP BILLITON PLC 120 012,52 € LLOYDS BANKING GROUP PLC 65 722,60 €

BP PLC 188 391,46 € MAN GROUP PLC 183 047,42 €

BRITISH AMERICAN TOBACCO PLC 185 793,03 € MARKS & SPENCER GROUP

PLC 108 782,47 €

BRITISH SKY BROADCASTING GROUP

PLC 120 586,72 € NATIONAL GRID PLC 171 803,08 €

CABLE & WIRELESS PLC 97 904,22 € OLD MUTUAL PLC 176 510,02 €

CADBURY PLC 102 012,09 € PEARSON PLC 157 615,04 €

CAPITA GROUP PLC 64 589,67 € PRUDENTIAL PLC 167 985,24 €

CENTRICA PLC 169 868,01 € RECKITT BENCKISER GROUP PLC 106 132,64 €

COMPASS GROUP PLC 145 242,53 € REED ELSEVIER PLC 100 912,50 €

DIAGEO PLC 162 197,45 € RIO TINTO PLC 110 271,18 €

EURASIAN NATURAL RESOURCES 174 679,54 € ROLLS ROYCE GROUP PLC 102 046,32 €

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Royaume Uni

RSA INSURANCE GROUP PLC 122 171,08 € TESCO PLC 142 714,23 €

SAB MILLER PLC 95 100,14 € THE BRITISH LAND CO PLC 125 003,77 €

SCOTTISH & SOUTHERN ENERGY PLC 118 405,53 € UNILEVER PLC 150 181,82 €

SHIRE PLC 90 870,95 € UNITED UTILITIES GROUP PLC 90 200,54 €

SMITHS GROUP PLC 136 312,80 € VODAFONE GROUP PLC 190 901,82 €

STANDARD CHARTERED PLC 119 059,49 € WM MORRISON

SUPERMARKETS PLC 135 810,73 €

STANDARD LIFE PLC 130 180,34 € WPP PLC 109 999,62 €

Suède

ATLAS COPCO 25 948,03 € SCA (SVENSKA CELLULOSA) 60 131,32 €

ERICSSON 131 068,13 € SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN (SEB) 103 353,29 €

HENNES & MAURITZ 55 213,17 € SVENSKA HANDELSBANKEN 99 600,23 €

INVESTOR 42 582,71 € TELIASONERA 59 500,31 €

NORDEA 79 816,67 €



France

ACCOR 90 833,17 € ESSILOR INTERNATIONAL 18 400,00 €

AEROPORTS DE PARIS 6 079,52 € EUTELSAT COMMUNICATION 60 100,00 €

AIR LIQUIDE 55 363,64 € FRANCE TELECOM 32 998,13 €

ALCATEL-LUCENT SA 75 000,00 € GDF Suez 42 601,55 €

ALSTOM 40 500,00 € GROUPE DANONE 27 714,29 €

AUTOROUTES PARIS RHIN RHONE - € HERMES INTERNATIONAL 26 000,00 €

AXA 95 000,00 € L’Oreal 283 928,57 €

BNP Paribas 83 674,87 € Lafarge 33 877,44 €

BOUYGUES 32 099,17 € Lagardere SCA 42 857,14 €

BUREAU VERITAS SA 58 000,00 € LEGRAND 18 363,64 €

Cap Gemini 156 461,54 € LVMH 77 793,72 €

Carrefour 84 184,33 € MICHELIN 33 125,00 €

CASINO GUICHARD PERRACHON 25 747,53 € Natixis 29 524,53 €

CHRISTIAN DIOR 65 493,10 € Pagesjaunes Groupe 29 096,27 €

CNP Assurances 61 202,33 € PERNOD RICARD 47 150,00 €

CREDIT AGRICOLE 69 903,95 € PEUGEOT 73 750,00 €

DASSAULT SYSTEMES 117 444,44 € PPR 52 141,00 €

Eiffage 33 700,00 € PUBLICIS GROUPE 48 862,60 €

Electricite de France (EDF) 8 236,11 € RENAULT 30 970,83 €

ERAMET 27 696,00 € SAFRAN 49 718,78 €

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France

Sanofi-Aventis 215 312,50 € TOTAL 193 295,33 €

Schneider Electric 99 162,50 € UNIBAIL-RODAMCO 72 358,33 €

SOCIETE GENERALE DE FRANCE 100 406,14 € VALLOUREC 44 444,44 €

SODEXO 54 846,15 € VEOLIA ENVIRONNEMENT 45 244,00 €

ST GOBAIN (CIE DE) 110 240,50 € VINCI 164 337,62 €

SUEZ ENVIRONNEMENT SA 10 787,06 € Vivendi 162 110,00 €

THALES 33 359,38 €

Italie

A2A SPA 19 846,00 € INTESA SANPAOLO SPA 282 210,53 €

ALLEANZA ASSICURAZIONI SPA 83 333,33 € LUXOTTICA GROUP SPA 193 825,20 €

ASSICURAZIONI GENERALI SPA 157 300,80 € MEDIASET SPA 240 321,43 €

ATLANTIA SPA 73 058,82 € MEDIOBANCA SPA 236 190,48 €

BANCA CARIGE SPA - CASSA DI RISPARMIO DI GENOVA E

IMPERIA 224 379,56 € SAIPEM SPA 397 222,22 €

EDISON SPA 184 722,22 € SNAM RETE GAS SPA 25 111,11 €

ENEL SPA 236 437,78 € TELECOM ITALIA SPA 369 714,29 €

FIAT SPA 330 400,00 € TERNA - RETE ELETTRICA NAZIONALE SPA 219 611,17 €

FINMECCANICA SPA 55 562,50 € UNICREDIT SPA 271 791,67 €



Pays-Bas

AEGON NV 54 631,17 € KONINKLIJKE PHILIPS ELECTRONIC 70 625,00 €

AHOLD 69 142,86 € REED ELSEVIER NV 111 329,83 €

AKZO NOBEL 67 037,11 € ROYAL DSM 42 142,86 €

ASML HOLDINGS 61 898,50 € ROYAL DUTCH SHELL PLC 205 692,70 €

EADS 81 818,18 € ROYAL KPN 57 240,67 €

HEINEKEN HOLDINGS 48 750,00 € UNILEVER NV 150 181,82 €

HEINEKEN NV 50 250,00 € WOLTERS KLUWER CVA 47 857,14 €

INTL NEDERLANDEN GROEP (ING) 69 285,71 €

3.2.2. Données et estimations des rémunérations attribuées

Les données utilisées dans cette étude proviennent des rapports annuels et documents de référence des sociétés cotées, ainsi que des réponses aux demandes de précision de Proxinvest. Les choix méthodologiques ont évolué en fonction notamment de l’amélioration des données disponibles. Proxinvest identifie deux éléments principaux de rémunérations : les rémunérations à caractère salarial augmentées des autres émoluments et les rémunérations d’actions gratuites et optionnelles. Les rémunérations salariales autres émolument inclus englobent l’ensemble des sommes et avantages perçus sur chaque exercice sous forme de salaires, bonus ou avantages en nature. Dans quelques cas (Lagardère SCA) a été ajouté à ces rémunérations l’excès de rémunération versée à la holding de participation du principal dirigeant par le groupe à titre de « management fees ». Les revenus des associés commandités sont également intégrés comme revenu divers. Proxinvest devant préparer pour chaque assemblée générale l’approbation des comptes et de la gestion de l’entreprise, ce sont les rémunérations consenties au titre de cet exercice qui sont retenues, et non les rémunérations effectivement versées au cours de celui-ci sauf défaut de communication de la société. En matière d’options, l’analyse de Proxinvest repose sur le cadrage suivant : - les dotations d’options étant désormais régulières, il ne nous apparaît donc plus souhaitable de travailler, lorsque l’information est disponible, sur une moyenne de trois ans de dotations. L’étude

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s’intéresse donc aux seules dotations attribués en N. L’étude ne s’intéresse toujours pas aux plus-values réalisées ou restant à réaliser a posteriori sur des options antérieures. - le calcul des valorisation des dotations est fondé sur le cours à la date d’attribution (et non plus le cours de fin d‘année de chaque exercice appliqué aux trois années de dotation). - Proxinvest a fait place à une décote liée au délai d’incessibilité des options qui est expliquée ci-après. Les rémunérations optionnelles correspondent à la valorisation des options selon le modèle mathématique Black & Scholes exposé ci-dessous. Valorisation des options par le modèle Black & Scholes : La dotation d'options se différencie d'une rémunération en espèces du fait du caractère aléatoire de la somme qui sera encaissée dans le futur si l'option est exercée. Le montant de cette rémunération sera égal à la différence entre le prix d'exercice convenu et le cours de l'action au moment de la levée : la plus-value. Dans le pire des cas cette plus-value sera nulle. Cependant une option a une valeur car il est probable qu’à un moment donné pendant la période d’exercice, le cours de l’action dépasse très largement le prix d’exercice de l’option. La probabilité de gain a une valeur en elle-même : c’est la valeur de l’option. Deux théoriciens américains de la Finance, Fischer Black et Myron Scholes, professeurs au MIT, sont parvenus à développer en 1973 un modèle probabiliste destiné à estimer la valeur des options, modèle qui est désormais largement utilisé par les agents négociant les options sur les marchés financiers. Les principales variables de ce modèle ayant une influence positive sur la valeur de l’option sont les suivantes : - la faiblesse du prix d'exercice (ou prix de souscription ou « strike price ») - l’écart entre le cours de l’action sous-jacent et le prix d’exercice de l’option - la volatilité du cours de l'action concernée - le taux d'intérêt sans risque élevé (en effet les options ne nécessitent aucun décaissement initial, et la détention de cet actif financier permet d’investir par ailleurs ses liquidités à ce taux sans risque) - un rendement faible en dividende du sous-jacent (le détenteur de stock-options se voit, en effet, privé du dividende versé durant la durée de vie de l’option) - la durée de vie de l’option. Exemple : Hypothèses : au moment de l'attribution d'une option sans décote, - cours de l'action sous-jacente = 100 - prix d'exercice = 100 - volatilité = 20 % - maturité = 7 ans - taux sans risque = 5 % - taux de rendement du dividende (dividend yield) = 1% Valeur B&S de l'option = 33 € On distingue la valeur intrinsèque de l'option (cours de l'action sous-jacente – prix d'exercice, c'est-à-dire la plus-value potentielle) – qui, dans notre exemple, est nulle à l'émission – de la valeur de l'option telle que définie dans le modèle Black & Scholes. Une option dont le prix d’exercice est supérieur au cours de l’action a tout de même une valeur puisque le cours de cette action garde toujours une probabilité d'atteindre le prix d'exercice jusqu'à l'échéance. Ceci est d'autant plus vrai que l'échéance est lointaine et que le sous-jacent est volatile. Ajustement des valeurs d’options sur conditions de blocage : Cette étude se refuse à réduire la durée de vie estimée des options telle que le propose les normes IFRS 2. Il semble en effet que dans son approche de comptabilisation du coût global des stock-options pour les actionnaires, les normes comptables peuvent dans certains cas autoriser à ne retenir qu’une



estimation de la durée moyenne des options exercées. Certains employés préfèrent en effet ne pas attendre l’échéance pour exercer leurs options. Ce comportement d’exercice anticipé n’est pas conforme aux apports de Messieurs Scholes et Black à la théorie financière : le détenteur d’options n’a aucun intérêt à exercer puisqu’il renonce alors à la valeur temps incluse dans l’option. Il ne faut pas confondre l’estimation du coût global des options pour l’entreprise et l’estimation pour les haut-dirigeants qui sont confrontés à des contraintes économiques différentes de l’ensemble des employés et cadres. Nous ne retenons donc pas pour l’estimation des options des hauts-dirigeants des sociétés françaises un comportement qui ne s’avérerait pas rationnel économiquement et la durée de vie retenue est donc la différence entre a date d’échéance et la date d’attribution des options. Toutefois, certains émetteurs ont justement interpellé PROXINVEST début 2003 sur le problème de valorisation posé par les périodes de blocage d’exercice des options aussi appelées « différés d’exercice ». Une option d’une durée de cinq ans qui ne pourrait être exercée que la dernière année, après une période d’interdiction d’exercice de quatre ans n’aura pas la même valeur qu’une option d’une durée de cinq ans sans conditions. PROXINVEST applique donc dans son étude une décote pour prendre en compte ces périodes d’indisponibilité, décote forfaitaire d’un tiers d’année par année d’indisponibilité. Une option d’une durée de huit ans avec une période de blocage de quatre ans sera donc valorisée comme une option sans conditions, d’une durée de (8-(4/3)) soit 6,67 années.

3.2.3. Rémunération théorique Cette étude repose sur une régression linéaire sur les différentes populations observées, opposant le niveau de rémunération à cinq variables : le chiffre d’affaires consolidé, les effectifs de la société, la capitalisation boursière, la création de valeur mesurée par le TSR (Total Shareholder Return) et la rentabilité financière mesurée par le ROE (Return On Equity). Cette méthode de régression confirme cette année encore une faible corrélation entre le niveau de rémunération et ces différents critères. Formule de calcul normative de la rémunération : Comme l’année précédente et afin de pallier la faible significativité des coefficients obtenus, Proxinvest se voit obligé de définir une formule de rémunération théorique. Celle-ci est fondée sur les rémunérations totales observées en 2005 qui sont divisées en quatre quartiles. Pour simplifier, chaque société est positionnée selon sa taille et sa performance. Les cinq critères étudiés sont pondérées de la façon suivante : - 50% pour les critères de taille : effectifs, capitalisation boursière et chiffre d’affaires (équipondération parmi ces critères); - 50% pour les critères de performance : ROE (20%) et TSR (30%). Cette approche permet de disposer de coefficients applicables à l’ensemble de l’échantillon. Une rémunération minimale de 100 000 € pour chaque dirigeant, montant minimum effectivement constaté, a été retenu, puis une part fixe de rémunération a été attribuée sur la base de critères de taille de l’entreprise : plus une entreprise est importante en effectifs, capitalisation boursière et chiffre d’affaires, plus la rémunération fixe de ses dirigeants est élevée. Par ailleurs, les critères de performance ont défini une rémunération variable. On pourra noter qu’une part variable est attribuée même si les performances sont inférieures à celles du SBF 120. Cependant, lorsque l’entreprise a réalisé des pertes sur l’exercice (ROE négatif) et détruit de la valeur actionnariale, alors la rémunération variable théorique est égale à zéro (pas de rémunération variable théorique négative).

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Les écarts constatés signifient que, eu égard à la taille et aux performances de ces entreprises, la rémunération du ou des dirigeants pourrait ou devrait être inférieure (écart positif) ou supérieure (écart négatif) à la pratique effectivement constatée chez chacune. Nous définissons l’écart constaté comme « l’indice de rémunération ». Définition des critères utilisés : - Le chiffre d’affaires : il s’agit du chiffre d’affaires consolidé du groupe sur l’exercice 2008. - Les effectifs : il s’agit des effectifs du groupe. - La capitalisation boursière : ce critère de taille présente l’avantage d’être mesuré par le marché financier. Il est la meilleure estimation de la valeur actualisée des anticipations de création de valeur future. - La rentabilité financière mesurée par le ROE (Return on Equity) : cet indicateur permet de mesurer les performances financières de l’entreprise. Il est obtenu en divisant le résultat net consolidé en 2008 par les capitaux propres. - La création de valeur mesurée par le TSR (Total Shareholder Return) : la croissance de la valeur pour l’actionnaire est mesurée par un taux de croissance annuel moyen, ici calculé sur 3 ans, et qui permet de mesurer la création de richesses et notamment l’évolution des anticipations au regard des attentes. Avant de procéder à l’annualisation, on calcule le taux de croissance sur trois ans selon la formule suivante : [cours au 31 décembre 2008 + (dividendes distribués au titre des exercices 2008, 2007 et 2006)] [cours au 31 décembre 2006]

Documents

La Rémunération des administrateurs : Jetons de Présence & … 2009.pdf · 2021. 1. 29. · responsabilité civile aux jetons de présence afin de révéler le coût exact du travail