LA VIE EN JAUNE - corporate.yp.ca en plus vers l’Internet et les appareils mobiles pour trouver des réponses à leurs questions, ... et segments de clientèle a contribué à répondre

LA VIE EN JAUNE

Fonds de revenu Pages JaunesRapport annuel 2009

Les temps ont changé, votre annuaire Pages JaunesMC aussi. Comme les Canadiens se tournent de plus en plus vers l’Internet et les appareils mobiles pour trouver des réponses à leurs questions, notre Société subit elle aussi une transformation majeure.

La marque Pages Jaunes entre dans l’ère numérique.

Cette transformation s’accompagne d’un changement majeur de notre image de marque. Notre nouveau logo a un style contemporain et évoque nos services en ligne, imprimés et mobiles. La forme arrondie suggère la connectivité entre toutes nos plateformes et le fait qu’il est toujours possible d’accéder à notre marque, n’importe où, et en tout temps.

Le logo Pages Jaunes est résolument moderne et correspond aux besoins des consommateurs d’aujourd’hui.

2010 sera une année de changement et de transformation positive, alors que nous continuons à positionner GPJ pour l’avenir. En 2010 et à l’avenir, nous voulons que les Canadiens voient et vivent…

LA VIE EN JAUNE.

VOICI LE NOUVEAU

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NOUS RELIONS LES CONSOMMATEURS ET LES ENTREPRISES GRÂCE À NOTRE RÉSEAU DE SITES WEB, D’APPLICATIONS DE RECHERCHE MOBILE ET DE PUBLICATIONS IMPRIMÉES.

Nous sommes déterminés à rester la ressource par excellence vers laquelle se tournent les Canadiens lorsqu’ils effectuent une recherche locale pour trouver des entreprises, des personnes, des lieux ou des produits.

Dans un monde saturé d’informations, nous sommes plus pertinents que jamais en indiquant la bonne direction aux consommateurs et en les aidant à prendre des décisions plus éclairées.

Nos annonceurs, eux aussi, font face à des changements rapides. Nous ne pensons pas qu’ils devraient relever ce défi seuls.

Nous sommes prêts à nous associer à eux pour les aider à croître en développant des programmes de création d’opportunités d’affaires, qui comprennent des solutions pour moteurs de recherche innovatrices.

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NOUS AVONS ABORDÉ L’ANNÉE 2010 COMME UNE ENTREPRISE SOLIDE, DOTÉE DE BONS ATOUTS ET BIEN POSITIONNÉE POUR UNE CROISSANCE FUTURE.

MARC P. TELLIERPrésident et chef de la direction

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Dans un contexte économique incertain, Groupe Pages Jaunes (GPJ) aborde l’année 2010 comme une entreprise solide, dotée de bons atouts et bien positionnée pour une croissance future.

Au cours de 2009, nous sommes restés concentrés sur l’excellence opérationnelle, en mettant l’accent sur ce que nous pouvions contrôler et sur nos impératifs stratégiques. Nous avons apporté les ajustements nécessaires pour nous adapter à des conditions de marché difficiles. Nous avons maintenu un rendement de premier ordre, surpassant la plupart de nos pairs dans le secteur des annuaires, et plus généralement dans le secteur des médias.

Nous avons fait la démonstration que nos activités dans le secteur des annuaires demeurent résilientes, même à une époque de difficultés économiques. En 2009, nous avons continué d’investir dans la cou-verture du marché, dans le lancement de nouveaux produits ainsi que dans la technologie, ce qui nous place en meilleure position pour saisir les occasions de croissance lors de la reprise économique.

Trader a été plus exposé à la récession. Nous avons déployé le temps et les ressources nécessaires pour contrôler les coûts et mener à bien des initiatives de restructuration. La forte motivation de notre équipe a permis de déployer Carrefour automobile, une solution intégrée à un prix abordable, destinée aux détaillants automobiles, qui a fortement contribué au reposition-nement en ligne de la Société.

Pour l’exercice 2009, nos produits ajustés consolidés ont atteint 1,65 G$, comparativement à 1,7 G$ en 2008. Les produits tirés des activités en ligne ont représenté le levier de croissance le plus impor-tant pour les deux plateformes, grâce à une plus grande pénétration de nos offres et au lancement de nouveaux produits. Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2009, les produits tirés des activités en ligne ont atteint 304 M$, soit une croissance interne de 24 %.

Le BAIIA ajusté pour l’année s’établit à 898 M$, comparativement à 931 M$ en 2008. Des mesures décisives de contrôle des dépenses dans toute l’en-treprise se sont traduites par une conversion élevée du BAIIA. La marge sur BAIIA ajusté a atteint 54,4 % en fin d’exercice.

La résilience dont continue de faire preuve le secteur Annuaires, ainsi que les mesures de contrôle des coûts, se sont traduites par une encaisse distribuable

de 714 M$ en 2009, comparativement à 751 M$ en 2008. L’encaisse distribuable par part se chiffre à 1,40 $ en 2009, comparativement à 1,43 $ en 2008.

Tout en gérant nos activités avec prudence durant l’année, nous avons élaboré et mis en œuvre un plan visant à renforcer notre structure de capital et à nous préparer en vue de notre conversion de fiducie de revenu en société par actions, prévue d’ici la fin de 2010.

EXÉCUTION DE LA STRATÉGIE

Fidèles à notre objectif d’améliorer notre proposition de valeur à nos annonceurs, nous avons continué d’élargir notre éventail de produits afin de leur propo-ser des forfaits multimédias attrayants, susceptibles d’attirer des clients potentiels. Le lancement réussi de nos forfaits intégrés dans de nouveaux marchés et segments de clientèle a contribué à répondre aux nouveaux besoins des clients en matière de produits en ligne, tout en stimulant une forte croissance des revenus générés en ligne.

Le forfait Annuaire Unique Plus, le forfait multimé-dia et notre produit vidéo en ligne, Profil Plus – tous introduits en 2008 – ont continué de remporter un vif succès en 2009. Ces produits offrent aux annonceurs une visibilité accrue dans les médias imprimés et en ligne, en plus d’une plus grande portée publicitaire grâce à du contenu vidéo, à des renseignements sup-plémentaires figurant sur la page profil de l’entreprise, et à Google AdwordsMC.

Notre programme Client d’abord demeure une importante priorité pour améliorer l’expérience de nos clients. En 2009, nous avons maintenu nos efforts afin de développer nos outils d’information automati-sés pour nos clients et avons continué à investir dans la technologie pour appuyer de nouvelles fonctions de vente et d’exploitation. Ces investissements visaient à stimuler la productivité et à réduire les coûts d’ex-ploitation dans toute l’entreprise.

En plus d’accroître la productivité, nous avons accompli des progrès notables dans l’évolution du rôle de nos représentants vers un statut de véritable conseiller média. Nous avons continué de fournir à nos conseillers les outils appropriés, de nouvelles applications et une formation adéquate pour leur permettre de se concentrer efficacement sur la vente de solutions adaptées aux petites et moyennes entre-prises (PME), qui englobent désormais de plus en plus des produits en ligne, payés à la performance.

MESSAGE AUX PORTEURS DE PARTS

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Les consommateurs étant de plus en plus nombreux à se tourner vers Internet pour trouver des commer-çants locaux, les dépenses publicitaires dans les médias numériques et en ligne sont appelées à continuer d’afficher une forte croissance au cours des cinq prochaines années. Nous comptons profiter de ce marché en pleine croissance et aider nos annon-ceurs à optimiser leurs dépenses publicitaires en étendant nos services pour englober le marketing par moteurs de recherche dans le cadre de notre offre de services intégrée.

L’entente stratégique que nous avons conclue en octobre avec Marchex Inc., chef de file dans le domaine de la recherche locale et des plateformes de performance, a été un premier pas pour GPJ dans le secteur du marketing par moteurs de recherche, et plus généralement du marketing de performance. Ce partenariat nous permettra d’offrir aux PME cana-diennes des produits et services publicitaires locaux en ligne simples, payés à la performance, à compter du premier trimestre de 2010.

DEVANCER LES BESOINS DES CONSOMMATEURS

Avec l’accélération des changements technologiques au cours des dernières années, les consommateurs sont de plus en plus axés sur les nouveaux médias et modes de communication. Afin de maintenir l’excel-lence de notre offre, nous nous positionnons là où les annonceurs et consommateurs s’attendent à nous trouver : toujours au-devant de leurs besoins.

Pour répondre à ces besoins, nous avons claire ment accéléré le rythme auquel nous avons ajouté des fonc-tionnalités à notre annuaire en ligne, PagesJaunes.caMC. En 2009, nous avons introduit plusieurs nouvelles fonctions visant à améliorer l’expérience des utilisa-teurs, tout en offrant à nos annonceurs des opportu-nités publicitaires attrayantes et pertinentes. Parmi les améliorations : des résultats plus pertinents

NOUS ÉLABORONS DES PLATEFORMES QUI NOUS PERMETTRONT DE DEVENIR LE LEADER INCONTESTÉ DANS LE MARCHÉ DE LA RECHERCHE COMMERCIALE LOCALE.

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géographiquement basés sur la proximité des commerçants, des fonctions cartographiques interac-tives ainsi que des options permettant de préciser la recherche. En outre, les annonceurs bénéficient désormais d’une page de profil optimisée avec une meilleure organisation de l’information.

Étant donné la nature de nos activités, les applica-tions mobiles présentent un potentiel de croissance considérable – les consommateurs utilisant de plus en plus leurs téléphones intelligents pour obtenir une information rapide, pertinente et locale. Les commu-nications mobiles représentent la prochaine vague d’opportunités de croissance en termes d’accès à nos produits et services. Nous sommes bien déter-minés à investir judicieusement afin de nous hisser en tête des fournisseurs de services de recherche mobile locale.

Nous avons lancé avec succès des applications de recherche mobile pour téléphones intelligents : Black-Berry®, Google AndroidMC et iPhoneMC. Ces applications fournissent aux consommateurs un outil convivial qui leur permet d’effectuer des recherches à l’échelle locale sur des entreprises à partir de leur appareil mobile. Les utilisateurs ont un accès intégral au contenu des commerçants, notamment des vidéos, et peuvent aussi lancer une recherche inversée par numéro de téléphone. Les nouvelles fonctions comprennent la recherche localisée grâce au système GPS et au réseau cartographique, ainsi que des fonc-tions spécialisées de mémorisation et de partage.

Nos applications mobiles ont remporté un vif succès. À la fin de 2009, nos applications pour iPhone etBlackberry comptaient plus de 650 000 télé-chargements.

Nous disposons d’atouts inégalés. En 2009, nous avons accompli des progrès substantiels dans nos efforts visant à offrir de la valeur ajoutée à nos

annonceurs et aux consommateurs. Nous élaborons des plateformes qui nous permettront de devenir le leader incontesté dans le marché de la recherche commerciale locale. Dans l’ensemble, notre entre-prise repose sur des bases solides et est très bien outillée pour assurer une croissance soutenue.

LA TRANSFORMATION DE SOCIÉTÉ TRADER

Les effets de la récession se sont fait plus ressen-tir chez Trader, ce qui a nécessité des initiatives de contrôle des coûts pour s’adapter à la conjoncture économique. Malgré ces décisions difficiles, nous avons continué d’investir dans les nouvelles techno-logies pour soutenir notre stratégie visant à bâtir un réseau national, à automatiser nos processus et à consolider nos activités de production et de centres d’appel.

Depuis ses tout débuts dans l’imprimé traditionnel, Trader a entrepris une importante transformation qui a culminé en 2009 avec la mise en place de notre Carrefour automobile. Il s’agit d’une étape critique pour Trader, qui constitue le coup d’envoi d’une migra-tion vers Internet et marque l’expansion de notre modèle d’affaires, consistant désormais à offrir une solution commerciale intégrée complète.

Carrefour automobile offre aux détaillants un éven-tail complet de services, notamment la saisie de contenus, la gestion d’inventaire, la conception et la gestion de sites Web, la gestion de campagnes marketing, ainsi que divers outils d’analyse et de suivi. Les détaillants peuvent ainsi mesurer l’effica-cité de leurs campagnes, et constater le retour sur l’investissement afin d’optimiser par la suite leurs dépenses publicitaires.

La mise en place de Carrefour automobile, menée à bien vers la fin de 2009, a immédiatement contribué aux produits d’exploitation. Nous prévoyons continuer

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NOS BASES SONT SOLIDES ET NOUS POUVONS COMPTER SUR UNE BONNE STRUCTURE DE CAPITAL À LONG TERME.

de développer cette solution et ses différents élé-ments en 2010.

Au premier trimestre de 2009, nous avons lancé HomeTrader.ca, notre plateforme immobilière natio-nale en ligne. Initialement limitée au secteur locatif et aux habitations neuves (maisons et condos), elle a depuis été étendue au marché de la revente.

HomeTrader.ca offre des fonctionnalités novatrices comme la cartographie interactive avec des offres sélectionnées géographiquement en fonction de l’emplacement de l’utilisateur. L’outil indique aussi les commerces et services situés dans le voi si nage de chaque propriété, grâce aux données de PagesJaunes.caMC. Il permet aussi de raffiner la recherche pour maximiser la pertinence des résultats, propose du contenu rédactionnel, notamment des articles spécialisés et des conseils pratiques, ainsi que des fonctions de mémorisation et de partage qui permettent d’envoyer des résultats de recherche à des amis.

Dans le secteur généraliste, Trader a fait l’acquisition intégrale de LesPAC, le plus important site Web d’an-nonces classées au Québec. LesPAC a modernisé son site pour en améliorer la convivialité et faire place à du contenu vidéo permettant de mettre en valeur les articles en vente. LesPAC demeure l’un des sites Web les plus populaires de la province, comptant jusqu’à deux millions de visiteurs uniques par mois et une nouvelle annonce affichée toutes les 12 secondes.

Trader a aussi apporté plusieurs modifications à son très populaire site Web AutoTrader.caMC qui attirequelque deux millions de visiteurs uniques chaque mois. La page d’accueil du site a été redessinée et ses fonctions de recherche, optimisées. Un moteur de recherche amélioré a été mis en place à titre expérimental à la fin de 2009, et d’autres mises à jour se poursuivront en 2010.

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Les progrès accomplis chez Trader au cours de 2009, grâce à ces diverses initiatives, devraient positionner l’entreprise pour profiter de la reprise économique.

RENFORCEMENT DE NOTRE STRUCTURE DE CAPITAL

En début d’année, nous avons indiqué notre objectif de renforcer notre structure de capital en vue de notre transition d’une fiducie de revenu à une société par actions.

En 2009, nous avons recueilli plus de 1,25 G$ sur les marchés obligataires et d’actions grâce à une série d’initiatives financières menées à bien avec succès. Ces gestes décisifs nous ont permis de rembourser des emprunts bancaires et d’allonger l’échéance moyenne de notre dette. À la fin de 2009, le ratio dette nette/BAIIA ajusté s’établissait à 2,5 compa-rativement à 2,9 à la fin de 2008, et nous prévoyons l’améliorer encore d’ici la fin de 2010.

Comme nous l’avons communiqué en plusieurs occasions, nous avons planifié et exécuté avec soin notre démarche de conversion de fiducie de revenu en société par actions au cours des derniers trimes-tres. Dans cet esprit, nous avons pris la décision de réduire nos distributions en espèces annuelles par part, de 1,17 $ en 2008 à 0,80 $ au premier trimes-tre de 2009. Cette précaution a été adoptée dans le meilleur intérêt à long terme de toutes les parties intéressées. La décision de réduire les distributions nous confère une souplesse financière accrue et ren-force notre structure de capital, tout en maintenant une source de revenus réguliers intéressante pour les investisseurs. Nous avons récemment affirmé notre intention de maintenir des distributions en espèces de 0,80 $ par part annuellement jusqu’en décembre 2010.

Au-delà du processus de conversion, nous restons déterminés à conserver une cote de crédit de premier ordre et à diversifier nos sources de financement.

CONFIANCE EN L’AVENIR

Il ne fait aucun doute que 2009 a été une année difficile. Mais nous y avons fait face avec conviction, confiants que nos bases sont solides, et que nous pouvons compter sur une bonne structure de capital à long terme.

Nos objectifs sont clairs : développer nos capacités dans le domaine de la recherche locale et investir dans l’acquisition de contenu local pertinent pour nos outils de recherche ; améliorer l’expérience des utilisateurs sur nos plateformes mobile et en ligne et aider les entreprises à croître en élaborant des plans marketing et de création d’opportunités d’affaires.

Notre croissance future repose sur des bases solides. Nous avons développé des relations de longue date avec des centaines de milliers de PME. Nous dispo-sons d’un contenu local riche, offert sous des marques reconnues et fiables. Et, par-dessus tout, nous pouvons compter sur la motivation de nos employés à se battre pour gagner.

Autant de raisons qui nous permettent d’aborder 2010 avec confiance.

MARC L. REISCHPrésident du conseil

MARC P. TELLIERPrésident et chef de la direction

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Au cours des dernières années, notre programme de responsabilité sociale de l’entreprise (RSE) est devenu une partie intégrante de notre culture d’en-treprise. En 2009, nous sommes particulièrement fiers des progrès accomplis dans le cadre de notre engagement environnemental.

Nous avons annoncé en avril dernier notre partici-pation au programme Changer le monde, un geste à la fois développé par Équiterre, principal organisme environnemental québécois, en partenariat avec Green Communities Canada. Première entreprise pancanadienne à participer à cette initiative, nous mettons en œuvre des mesures concrètes afin d’amé-liorer notre performance environnementale au cours des trois prochaines années.

Nous sommes déterminés à maintenir et renforcer nos initiatives environnementales et le programme Changer le monde, un geste à la fois constitue une occasion idéale de nous concentrer sur certaines priorités et mesurer notre performance.

Nous avons adopté certaines mesures environnemen-tales importantes dans le cadre de nos pratiques d’affaires. En l’occurrence, nous produisons des annuaires faits de fibres post-consommation provenant de fournisseurs canadiens, et nous utilisons des encres végétales et de la colle chaude, facilitant le recyclage du papier. Nous n’achetons désormais que du papier recyclé à 100 %, certifié FSC (Forest Stewardship Council), pour nos bureaux partout au Canada.

Et ce n’est qu’un début. Voici d’autres mesures concrètes que nous avons prises en 2009 pour souligner notre engagement.

NOUVEAU GUIDE DE LA CONSOMMATION RESPONSABLE

En 2009, nous avons lancé avec succès le GuideÉco, un outil de référence précieux, rempli d’astuces pra-tiques sur la consommation respon sable. Le GuideÉco est situé dans les premières pages des nouveaux annuaires Pages JaunesMC. Il comprend des conseils pratiques sur la consommation respon sable, sur les bonnes pratiques de recyclage et sur la manière appropriée de se débarrasser de centaines d’articles ménagers. On y trouve en particulier :

w un annuaire sur la réutilisation et le recyclage qui explique comment se défaire de façon écologique

de plus de 400 articles ménagers (pneus, ordina-teurs, appareils électroniques, matelas, tapis, détecteurs de fumée, etc.), et fournit une liste d’adresses où l’on peut les apporter ;

w une liste des matières acceptées ou refusées dans les bacs à recyclage, et des renseignements détaillés sur la collecte des résidus végétaux et des résidus domestiques dangereux ;

w la présentation de 35 certifications écologiques pour aider les consommateurs à faire des achats responsables ;

w une liste de 15 gestes simples pour réduire notre empreinte écologique (composter, baisser le ther-mostat, réduire la consommation d’eau, etc.) tout en économisant du carburant, de l’électricité, et naturellement, de l’argent.

Le GuideÉco a été développé en collaboration avec des organismes environnementaux de premier ordre, des municipalités et des organismes locaux de recyclage. Il est adapté aux ressources disponibles dans chaque marché. Notre but est de répondre aux besoins des Canadiens qui cherchent des services environnementaux dans leur localité. Nos efforts ont d’ailleurs été salués par le Conseil du recyclage de l’Ontario, avec un prix Argent pour la contribution du GuideÉco à informer les Ontariens sur la réduction des déchets.

Les différents GuideÉco régionaux sont aussi dispo-nibles en ligne à l’adresse eco.pagesjaunes.ca.

DONNER LE CHOIX AUX CONSOMMATEURS

La plupart des Canadiens continuent d’attacher une grande importance à leur annuaire Pages JaunesMC. Cependant, alors que les consommateurs optent de plus en plus pour la recherche ciblée en ligne pour trouver des commerçants locaux, nous voulons leur offrir un choix de format pour trouver notre riche contenu : sous forme imprimée, en ligne ou sur leur

INVESTIR POUR UN AVENIR MEILLEUR : NOUS METTONS EN ŒUVRE DES MESURES CONCRÈTES AFIN D’AMÉLIORER NOTRE PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE.

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appareil mobile. C’est ainsi que nous avons lancé en 2009 le Programme de distribution personnalisée. Les Canadiens peuvent retirer leur nom de la liste de distribution des annuaires Pages JaunesMC imprimés, ou encore augmenter le nombre d’exemplaires dési-rés, simplement en remplissant le formulaire en ligne ou en composant notre numéro sans frais.

Ce programme a été très bien accueilli par les consommateurs et les groupes environnementaux, car il démontre notre engagement à réduire notre empreinte écologique et à nous adapter aux nouvelles habitudes des consommateurs.

ÉVALUER NOTRE EMPREINTE ÉCOLOGIQUE

Une de nos principales initiatives environnemen-tales stratégiques cette année consistait à finaliser l’évaluation de nos émissions de gaz à effet de serre (GES) pour 2008, afin de pouvoir mesurer efficace-ment nos progrès en matière de réduction de nos émissions année après année. En 2009, nous avons été en mesure d’élargir de façon significative l’éten-due de notre inventaire d’émissions afin d’avoir une idée plus précise de notre empreinte écologique. Avec une base solide d’information factuelle, établie par des consultants en environnement externes, nous sommes désormais mieux placés pour nous fixer des objectifs clairs et communiquer à nos principaux inter-locuteurs les progrès que nous accomplissons dans l’atteinte de ces objectifs.

SOUTENIR LES COLLECTIVITÉS LOCALES

Au cours des dernières années, nous avons offert notre programme annuel national Faire la différence : des entreprises engagées pour une meilleure société qui met à l’honneur la contribution de petites entre-prises à leurs collectivités locales. C’est ainsi qu’en 2009, 20 entreprises ont été récompensées pour leur apport à leurs collectivités respectives. Elles ont reçu chacune un prix en argent et un don a été fait à l’organisme caritatif de leur choix.

ATTIRER LES MEILLEURS TALENTS

Chez GPJ, il est prioritaire d’offrir à nos employés un milieu de travail stimulant et gratifiant. Nos efforts dans ce sens ont été récompensés pour la cinquième année consécutive par la revue Maclean’s, qui nous a fait figurer au palmarès des 100 meilleurs employeurs au Canada. Nous figurons parmi les meilleures entreprises pour la qualité de notre milieu de travail ainsi que pour notre programme de rémunération et d’avantages sociaux.

En 2009, GPJ a été nommé l’un des 10 meilleurs employeurs au pays selon le Financial Post. Pour la quatrième année consécutive, nous nous sommes classés aussi au palmarès des 15 meilleurs employeurs de Montréal, publié par The Gazette et Le Devoir. Nous continuons également de nous distinguer en nous maintenant parmi les 10 cultures d’entreprise les plus admirées au Canada, selon Waterstone Human Capital. Nous sommes reconnus pour notre vision, nos valeurs, notre leadership et notre rendement opérationnel et financier.

INVESTIR POUR UN AVENIR MEILLEUR

Notre participation au programme Changer le monde, un geste à la fois cette année a représenté sans doute un pas dans la bonne direction dans l’amélioration de notre performance environnementale. En 2010, nous nous pencherons sur l’efficacité énergétique, en évaluant la consommation d’énergie dans nos divers bureaux et en identifiant des moyens de la réduire.

Nous veillerons à poursuivre et à communiquer nos progrès, afin de créer ainsi un meilleur milieu de travail non seulement pour nos employés, mais aussi pour les collectivités que nous desservons à travers le pays.

Pour plus de renseignements sur les initiatives de notre programme de responsabilité sociale de l’entre-prise (RSE), visitez le site Web de la Société au www.ypg.com.

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1. Réduire les émissions de gaz à effet de serre provenant des voyages d’affaires 2. Encourager les solutions de transport durable pour le travail 3. Promouvoir les achats socialement responsables, durables et écologiques 4. Faire des choix d’achats socialement responsables, durables et écologiques 5. Promouvoir l’achat de produits certifiés équitables 6. Promouvoir l’agriculture soutenue par la communauté, biologique et locale 7. Mettre en place des mesures d’efficacité énergétique dans nos bureaux 8. Encourager nos distributeurs à réduire leurs émissions de gaz à effet de serre 9. Encourager la réduction à la source des annuaires 10. Encourager le recyclage d’annuaires 11. Encourager la réduction à la source et le recyclage dans nos bureaux 12. Encourager l’engagement social des employés

CHANGER LE MONDE, UN GESTE À LA FOIS, C’EST :

Les 3 055 kg de papier Rolland Enviro 100 utilisé dans ce rapport plutôt que du papier vierge ont réduit notre empreinte écologique de : 57 arbres

1 646 kg de déchets solides 155 743 L d’eau

3 615 kg d’émissions atmosphériques

Agriculture écologiqueTransport durable

Commerce équitable et consommation responsableEfficacité énergétique

Gestion des matières résiduellesImplication sociale et solidaire

2,5 x2,9 x

DETTE NETTE/BAIIA

31 d

éc. 2008

31 d

éc. 2009

FAITS SAILLANTS FINANCIERS(en millions de dollars canadiens, sauf l'information par part)

Produits ajustés

BAIIA ajusté

Encaisse distribuable

Encaisse distribuable par part

2008 2009

1 697 $ 1 651 $

931 $ 898 $

751 $ 714 $

1,43 $ 1,40 $

14 $

TCAC67 %

304 $

REVENUS EN LIGNE 2003

2009

640 $

TCAC17 %

1 651 $

PRODUITS AJUSTÉS

2003

2009

372 $

TCAC16 %

898 $

BAIIA AJUSTÉ

2003

2009

0,92 $

TCAC7 % 1,40 $

2003

2009

ENCAISSE DISTRIBUABLE PAR PART

TABLE DES MATIÈRES

Rapport de gestion ...........................................................1

Rapport de la direction .....................................................48

Rapport des vérificateurs ..................................................49

Bilans consolidés .............................................................50

États consolidés des résultats ..........................................51

États consolidés du résultat étendu...................................52

États consolidés de l’avoir des porteurs de parts ...............53

États consolidés des flux de trésorerie ..............................54

Notes complémentaires ....................................................55-91

2009 R

EVU

EFI

NA

NC

IÈR

E

FONDS DE REVENU PAGES JAUNES Rapport de gestion

1

Rapport de gestion

Le 11 février 2010

Le présent rapport de gestion vise à aider le lecteur à comprendre et à évaluer les tendances et les changements d’importance liés aux résultats d’exploitation et à la situation financière du Fonds de revenu Pages Jaunes et de ses filiales pour les exercices terminés les 31 décembre 2009 et 2008. Ce rapport doit être lu parallèlement à nos états financiers consolidés vérifiés et aux notes complémentaires. Les rapports trimestriels, le rapport annuel et des informations supplémentaires figurent à la section « Rapports financiers » du site Web de la Société, à l’adresse www.ypg.com. Pour obtenir de plus amples renseignements, notamment notre notice annuelle, veuillez visiter le site de SEDAR à l’adresse www.sedar.com. Dans le présent rapport de gestion, les termes « nous », « notre/nos », la « Société », le « Fonds » et « GPJ » désignent le Fonds de revenu Pages Jaunes et ses filiales (notamment Yellow Média inc. [anciennement, « Les Placements YPG Inc. »], Groupe Pages Jaunes Cie, Yellow Pages Group, LLC et YPG Directories, LLC [collectivement, « YPG (États-Unis) »] et Société Trader). Les résultats de ces entités sont présentés selon les secteurs suivants :

« Annuaires », qui se rapporte à nos activités liées aux annuaires imprimés et en ligne de même qu’à nos guides spécialisés;

« Médias verticaux », qui englobe nos publications verticales imprimées et en ligne destinées à un public particulier (ou secteurs verticaux) en fonction d’un sujet ou d’un domaine d’intérêt, comme l’automobile ou l’immobilier.

Notre structure de présentation des résultats reflète la façon dont nous gérons notre entreprise et dont nous classons nos activités aux fins de planification et d’évaluation du rendement. Le présent rapport de gestion comprend des affirmations au sujet des objectifs, des stratégies, de la situation financière, des résultats d’exploitation et des activités de GPJ. Ces déclarations sont considérées comme « prospectives » puisqu’elles sont basées sur nos attentes actuelles au sujet de nos activités, sur les marchés sur lesquels nous les exerçons, ainsi que sur diverses estimations et hypothèses.

Ces déclarations prospectives décrivent nos attentes en date du 11 février 2010.

Nos résultats réels pourraient différer de manière importante de nos attentes si des risques connus ou inconnus touchent nos activités, ou si nos estimations ou hypothèses se révèlent fausses. Par conséquent, nous ne pouvons garantir que l’une ou l’autre de nos déclarations prospectives se réalisera.

Les déclarations prospectives ne tiennent pas compte de l’incidence que pourraient avoir sur nos activités des opérations ou des éléments non récurrents annoncés ou se produisant après la préparation des états financiers.

Nous n’avons aucune intention de mettre à jour l’une ou l’autre des déclarations prospectives, ni ne nous engageons à le faire, sauf si cela est exigé conformément à la loi, même si de nouveaux renseignements venaient à notre connaissance par suite d’événements futurs ou pour toute autre raison. La Société a pour usage de comparer périodiquement le rendement aux cibles établies grâce à son processus continu de planification des affaires.

Les risques qui pourraient faire en sorte que nos résultats réels diffèrent de façon importante de nos attentes actuelles sont analysés dans la section 7, intitulée « Risques et incertitudes ».

Le rapport de gestion comprend les sections suivantes :

1. Activités, mission, stratégie et capacité à produire des résultats 2. Résultats 3. Situation de trésorerie et sources de financement 4. Encaisse distribuable 5. Perspectives, structure du capital et considérations à l’égard des dividendes 6. Hypothèses critiques 7. Risques et incertitudes 8. Contrôles et procédures

1. Activités, mission, stratégie et capacité à produire des résultats

Activités

Groupe Pages Jaunes est un chef de file œuvrant dans le secteur des médias qui offre ses services aux Canadiens et aux entreprises canadiennes à travers tout le pays. Nous sommes un chef de file dans nos deux réseaux nationaux, Annuaires et Médias verticaux, et sommes présents aux États-Unis grâce à YPG Directories dans les marchés de la côte est et du sud-est américains. Dans la présente section, nous donnons un aperçu de nos activités, de nos priorités actuelles et des efforts que nous déployons pour gérer nos activités.


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Annuaires

GPJ est le chef de file dans le marché de la recherche commerciale locale au Canada, tant dans l’imprimé que le numérique.

Nous exploitons les principales plateformes locales de recherche en ligne du Canada, notamment PagesJaunes.caMC et Canada411.caMC, ainsi que le groupe de sites urbains de CanadaPlus.caMC. PagesJaunes.caMC est accessible sur appareils

mobiles, à l’adresse mobile.pj.ca pour les cellulaires et par l’intermédiaire d’applications de recherche mobile pour le BlackBerryMD, l’iPhoneMC d’Apple et les appareils utilisant le système d’exploitation AndroidMC de GoogleMC.

En outre, nous sommes l’éditeur officiel des annuaires de Bell Canada (« Bell »), de TELUS Communications Inc. (« TELUS »), de Bell Aliant Communications régionales, société en commandite (« Bell Aliant »), de MTS Allstream Inc. et d’un certain nombre d’autres entreprises de téléphonie titulaires qui détiennent des parts de marché de premier plan dans leurs territoires respectifs. Nous publions chaque année plus de 340 annuaires téléphoniques différents qui ont un tirage total d’environ 28 millions d’exemplaires.

Nous publions également des annuaires communautaires imprimés aux États-Unis sous la marque Your Community Phonebook dans certains marchés de la côte est et du sud-est américains.

GPJ gère un des plus importants effectifs de vente directe pour petites et moyennes entreprises (« PME ») au Canada, qui sert environ 385 000 annonceurs partout au pays.

Nos annuaires sont livrés dans presque chaque foyer et chaque entreprise dans nos marchés, en plus d’être accessibles en ligne et au moyen de diverses plateformes numériques. Les utilisateurs consultent nos annuaires pour leur contenu riche et diversifié, ce qui génère des appels, des visites et des clics pour nos annonceurs.

GPJ est le propriétaire exclusif des marques de commerce Pages JaunesMC, Yellow PagesTM, Walking Fingers & DesignMC et Canada411MC au Canada.

Médias verticaux

Par l’entremise de Société Trader (« Trader »), nous sommes le chef de file canadien dans le secteur des médias verticaux. Trader regroupe plus de 140 publications et 20 sites Web couvrant quatre grands secteurs verticaux de produits : l’automobile, l’immobilier, les articles d’usage courant et l’emploi.

Grâce à son site Web AutoTrader.caMC, Trader est le chef de file canadien dans le domaine de la vente d’autos neuves et d’occasion. Il offre également une solution de publicité en ligne intégrée unique conçue pour la promotion des concessionnaires et de leurs inventaires.

Trader possède des marques imprimées telles que Auto TraderMC, Auto HebdoMC, The Bargain FinderMC, Home Renters’ GuideMC, Renters NewsMC et Buy & SellMC. Pour ce qui est des activités en ligne, Trader est propriétaire de sites Internet tels que www.AutoTrader.ca, www.autohebdo.net, www.homebase.ca, www.hometrader.ca, www.visitenet.com, www.buysell.com et LesPAC.com.

Mission

Notre mission consiste à réunir les consommateurs et les entreprises par l’intermédiaire de notre réseau de services de recherche mobile, de sites Web et de médias imprimés.

Stratégie

Nous avons mis en œuvre une stratégie d’affaires visant à améliorer nos activités d’exploitation et à réaliser une croissance durable des produits et de la rentabilité tout en explorant les possibilités de croissance interne et externe.

Notre stratégie de croissance interne s’appuie sur les trois piliers suivants : l’amélioration de l’expérience des utilisateurs, l’augmentation de l’utilisation de notre réseau de plateformes et l’extension des services offerts aux clients.

La transition amorcée par l’industrie des médias et de l’édition en vue de publier davantage de contenu ciblé et en ligne se poursuit et nous porte à élaborer de nouveaux produits qui tirent parti de la demande pour les nouveaux médias, tout en nous assurant que nos produits imprimés demeurent une composante importante des investissements médias des annonceurs.

Croissance interne

La croissance interne signifie la création de nouvelles occasions d’accroître et d’améliorer notre gamme de produits et de services liés aux médias imprimés et en ligne et à nos services de recherche mobile. Ce faisant, nous augmentons la valeur de nos actifs existants, générons de nouvelles occasions pour nos annonceurs et offrons aux utilisateurs de nouveaux moyens de trouver ce dont ils ont besoin, au moment et à l’endroit où ils en ont besoin.


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Nous continuons d’axer nos efforts comme suit en vue de stimuler notre croissance interne :

améliorer la gamme de solutions et de produits offerts tant par GPJ que par Trader en fonction des besoins et des préférences en constante évolution des consommateurs et des annonceurs, afin de générer de nouvelles sources de revenus;

mettre en place des offres de services mobiles et en ligne attrayantes pour nos annonceurs et nos utilisateurs;

exploiter les relations entretenues avec les portails Web d’importance;

explorer de nouvelles efficiences liées au processus de vente, tant dans notre secteur Annuaires que dans notre secteur Médias verticaux.

Croissance externe

La croissance externe consiste à créer de nouvelles sources de revenus, principalement en acquérant et en développant de nouveaux actifs. Au cours des dernières années, nous avons pris des mesures décisives et efficaces à cet égard en procédant à l’acquisition d’éditeurs d’annuaires et en accédant au marché des médias verticaux. Récemment, nous avons effectué d’autres acquisitions et placements ciblés et complémentaires dans le but de renforcer notre capacité à générer et à lancer de nouveaux produits et solutions ou d’accroître l’envergure et l’étendue de notre contenu afin d’améliorer l’expérience des clients et ainsi d’augmenter la fréquence à laquelle ils utilisent nos produits en ligne.

Rentabilité durable

Nous maintenons la rentabilité en maximisant notre efficience opérationnelle et en évaluant constamment nos activités afin de maintenir une structure de coûts concurrentielle. L’amélioration de notre structure de coûts reste fortement prioritaire et se poursuivra grâce à ce qui suit :

la refonte du processus d’affaires;

des initiatives de contrôle des coûts;

des investissements dans la technologie visant à mieux soutenir nos activités et notre service à la clientèle.

Annuaires

Pour un examen de la progression et des résultats relatifs aux priorités définies pour 2009, se reporter à la section 2, intitulée « Résultats ».

En 2010, nos priorités concernant nos activités liées aux annuaires sont les suivantes :

amélioration de notre gamme de produits et de services;

maintien de l’accent sur la gestion des relations avec les clients grâce à notre programme « Client d’abord ».

Amélioration de la gamme de produits et services

Le plan de croissance pour 2010 se fonde sur les éléments suivants :

Acquisition de clientèle – En 2010, nous continuerons à nous concentrer sur nos efforts visant l’acquisition de clientèle tout en perfectionnant et en optimisant les stratégies, les offres et les processus;

Forfaits intégrés – En 2010, la stratégie de forfaits améliorée demeurera un moyen de répondre aux besoins des clients grâce à des offres simplifiées à valeur ajoutée. Le lancement du forfait multimédias a eu lieu en 2008 et avait pour objectif d’offrir une valeur attrayante aux annonceurs. Il s’agit d’une solution média complète qui comprend une annonce illustrée sur un quart de colonne, une inscription en caractères gras dans l’annuaire alphabétique, le produit vidéo en ligne Profil Plus, de même que toutes les composantes du Forfait Annuaire Unique Plus. Les forfaits Découverte et Visibilité ont été lancés en 2009 et sont des versions « allégées » du forfait multimédias et ne comprennent pas le produit vidéo en ligne. La stratégie de forfaits a été élargie davantage et comprend des projets pilotes dans différents marchés partout au pays pour tester divers forfaits multimédias;

Expérience de l’utilisateur – En octobre 2009, une version améliorée du site PagesJaunes.ca a été lancée. Cette version présente, entre autres, une nouvelle page de recherche simplifiée, une nouvelle page de résultats et des résultats de recherche plus pertinents sur le plan géographique. En 2010, l’amélioration de l’expérience des utilisateurs continuera d’être une priorité, alors que de nouvelles versions du site seront élaborées et comporteront des caractéristiques optimisées ainsi que du contenu additionnel;


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Nouveaux produits destinés au placement en ligne – Le lancement du réseau amélioré de PagesJaunes.ca a également favorisé l’élaboration de nouveaux produits destinés au placement en ligne qui fournissent un potentiel plus élevé pour cibler les marchés locaux. La gamme de produits disponibles sera élargie et comprendra des produits publicitaires offerts en quantité limitée avec visibilité garantie ou niveau de visibilité élevée et des produits de placement avec publicité non limitée;

Services de recherche mobile – En 2009, GPJ a lancé les applications de recherche mobile de PagesJaunes.ca pour le BlackBerryMD, l’iPhoneMC et les téléphones intelligents utilisant le système d’exploitation AndroidMC de GoogleMC. En 2010, nous continuerons à nous concentrer sur l’expérience des utilisateurs des services de recherche mobile et à investir dans ce domaine en améliorant davantage les applications de recherche mobile et en exploitant et en perfectionnant notre important contenu local;

Marketing par moteurs de recherche/référencement – En 2009, nous avons pris des mesures importantes pour positionner GPJ dans le domaine des services de marketing par moteurs de recherche, une stratégie de commercialisation conçue pour accroître la visibilité des annonceurs sur les moteurs de recherche. Au mois d’octobre, nous avons signé une entente commerciale avec MDNH, Inc. (« Marchex ») qui fournit une plateforme pour nos nouveaux services de marketing par moteurs de recherche, commercialisés sous le nom de Search Engine Solutions. La plateforme que fournit Marchex nous permettra d’utiliser une stratégie de commercialisation de masse sur le marché en ce qui concerne les services de marketing par moteurs de recherche et de tirer parti des meilleures pratiques du domaine. Le lancement des services de marketing par moteurs de recherche est prévu pour le premier trimestre de 2010. Ces services cibleront initialement les clients actuels. L’objectif de l’offre des services de marketing par moteurs de recherche consiste à conquérir une part du marché de la publicité en ligne. Les services de marketing par moteurs de recherche offriront un portefeuille de produits plus complet au conseil média, ce qui permettra de vendre des produits qui procurent aux annonceurs à la fois visibilité et rendement.

Client d’abord

Le projet Client d’abord a constitué le point central de nos activités visant à fidéliser les clients et à améliorer le service qui leur est offert au cours des cinq dernières années. Nous exerçons nos activités dans un marché où la concurrence est féroce et c’est à nous de trouver de nouvelles façons de servir nos clients afin de nous assurer qu’ils continuent d’utiliser nos produits et d’avoir recours à nos services. Ce projet porte sur deux éléments :

une philosophie qui définit notre façon de traiter avec les clients, la façon dont nous leur exprimons notre reconnaissance pour leur loyauté et l’attitude globale que nous attendons de nos employés dans le cadre de toutes leurs interactions avec les clients : le client doit toujours être notre priorité;

un outil informatique qui nous permet de respecter cette philosophie et d’améliorer le service que nous offrons à nos clients, tout en ajoutant de la valeur, et ce, de façon réelle et significative.

Cet outil nous permet de mener nos activités dans un environnement virtuel sans papier. Les phases de la mise en œuvre comprennent :

1. l’information sur l’entreprise – constitue une source unique de renseignements exhaustifs sur les profils des clients et sur la production de même qu’un processus de traitement des demandes en temps réel;

2. le processus de demande d’annonce – couvre la circulation de l’information entre le service des ventes, le centre d’attribution et l’équipe de production;

3. la planification des appels – comprend l’attribution des ventes et la planification des appels grâce à un affichage multidimensionnel;

4. la conclusion des contrats – permet la tarification en fonction de la valeur.

Les phases 1, 2 et 3 de notre outil Client d’abord ont été complétées. Le lancement de la fonction de conclusion des contrats a été complété au cours du deuxième trimestre de 2009 dans la région du centre du Canada et dans les provinces de l’Atlantique. En raison de l’acquisition des services et des systèmes d’annuaires de YPG (États-Unis), nous avons revu notre plan concernant la mise en place de la fonction de conclusion des contrats dans le reste du Canada et nous prévoyons maintenant déployer cette fonction dans l’Ouest du Canada au cours du premier trimestre de 2010.


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Médias verticaux

Pour un examen de la progression et des résultats relatifs aux priorités définies pour 2009, se reporter à la section 2, intitulée « Résultats ».

En 2010, nos priorités concernant nos activités liées aux médias verticaux sont les suivantes :

l’amélioration et l’expansion de notre gamme de produits et services;

l’achèvement du système numérique de prise des annonces.

Amélioration et expansion de notre gamme de produits et services

Poursuivre la mise en œuvre du Carrefour Automobile – Au cours de 2009, nous avons accru la portée des produits publicitaires en ligne de Trader. En janvier 2009, Trader a conclu un partenariat avec Dealer.com en vue d’offrir aux concessionnaires automobiles du Canada des outils de gestion des stocks améliorés, des services de conception et de gestion de sites Web, ainsi que des outils de suivi des appels, de marketing par moteurs de recherche et de référencement de clients potentiels. Le Carrefour Automobile de Trader consiste en une solution unique, rentable et complètement intégrée, conçue pour mieux promouvoir les concessionnaires et leurs inventaires. En 2009, nous avons concentré nos efforts sur le déploiement du Carrefour Automobile à l’intention d’un grand nombre de nos clients du secteur automobile (les concessionnaires) partout au pays. En 2010, les efforts liés au déploiement se poursuivront et viseront les clients qui n’étaient pas ciblés par la mise en œuvre initiale. Les clients qui profitent déjà du Carrefour Automobile ont également la possibilité de continuer à augmenter les options de leur compte en choisissant des forfaits élargis et en utilisant des services additionnels, tels que les produits vidéo et les services de marketing par moteurs de recherche;

Élargir la portée du Carrefour Automobile pour inclure les véhicules autres que les véhicules pour passagers – Le développement de ce produit permettra d’exploiter toutes les caractéristiques gagnantes du Carrefour Automobile tout en personnalisant l’offre selon les particularités des différents segments;

Accroître la pénétration du réseau lié au secteur de l’immobilier – En 2009, le site HomeTrader.ca a été lancé à l’échelle nationale. Compte tenu de la stabilisation de l’économie, on prévoit que le secteur vertical de l’immobilier connaîtra un dynamisme accru, surtout le segment des nouvelles maisons et nouveaux condominiums;

Augmenter la rentabilité du contenu en ligne et l’utilisation – La position de chef de file qu’occupe AutoTrader.ca au Canada continue de créer des occasions de croissance. Les annonceurs nationaux sont de plus en plus attirés par le public cible que AutoTrader.ca permet de rejoindre;

Améliorer l’expérience des utilisateurs et des annonceurs – Le lancement d’un moteur de recherche sur AutoTrader.ca représente une étape clé du travail visant à rendre unique l’expérience de l’utilisateur. Des améliorations additionnelles sont prévues en ce qui a trait à la personnalisation, à la convivialité et aux catégories. En ce qui concerne les annonceurs, une gamme de produits plus étoffée sera lancée à l’intention des particuliers et des entreprises. Ces initiatives offriront aux annonceurs de nouvelles options publicitaires pour promouvoir leurs produits et leurs activités;

Renforcer l’offre de produits accessibles en ligne et par appareil mobile en fournissant des fonctions à valeur ajoutée pour les autos neuves et d’occasion.

Amélioration de la productivité grâce à des investissements dans les processus relatifs à la technologie et aux affaires

Au cours du premier trimestre de 2010, nous avons l’intention de compléter la mise en place du système numérique de prise des annonces à l’échelle nationale. Cette nouvelle base de données nationale permettra d’harmoniser les systèmes et de réaliser des gains de productivité tout en optimisant le traitement des annonces.

Comme nous l’avons fait au cours des exercices précédents, Trader continuera d’optimiser et d’harmoniser les meilleures pratiques et les initiatives visant à accroître l’efficacité des effectifs de vente et les efficiences sur le plan de l’exploitation.

Capacité à produire des résultats

Cette section de notre rapport de gestion présente la façon dont nous comptons continuer à exercer nos activités sur une base novatrice et viable financièrement.


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Sources de financement

GPJ génère suffisamment de flux de trésorerie provenant de l’exploitation pour financer les distributions en espèces à ses porteurs de parts et les dépenses en immobilisations requises ainsi que pour remplir les obligations liées au service de la dette. Ses flux de trésorerie, sa capacité à accéder à du capital à l’externe si nécessaire, et la disponibilité de ses facilités bancaires engagées à long terme lui procurent des ressources suffisantes pour financer ses besoins de trésorerie dans un avenir prévisible tout en conservant des liquidités appropriées. Se reporter à la section 3 – Situation de trésorerie et sources de financement de ce rapport de gestion pour une analyse de la capacité de la Société à générer suffisamment de flux de trésorerie et à accéder à des ressources financières en vue de combler ses besoins d’exploitation compte tenu de la conjoncture actuelle. Le lecteur devrait également se reporter à la section 4 – Encaisse distribuable pour comprendre l’incidence des nouvelles propositions fiscales présentées le 31 octobre 2006 par le ministre fédéral des Finances sur les flux de trésorerie provenant de l’exploitation.

Ressources autres qu’en capital

Les importantes ressources incorporelles de GPJ comprennent les suivantes :

ses marques de commerce bien établies;

ses relations solides avec les clients;

son contenu local riche et complet;

ses employés dévoués et compétents;

la culture et les valeurs qui caractérisent notre organisation.

Marques de commerce bien établies

GPJ est le propriétaire exclusif de certaines marques de commerce importantes qui jouissent d’une valeur très reconnue au sein de nos divers publics.

Relations solides avec les clients

Notre effectif de vente se compose d’environ 2 000 personnes pour les deux secteurs, y compris le personnel de soutien aux ventes. Cet imposant effectif, qui se consacre principalement à la vente directe, est divisé en différentes catégories de clients, ce qui permet une relation privilégiée entre l’équipe de vente et les PME. C’est pourquoi plus de 88 % de nos annonceurs renouvellent leur contrat de publicité avec nous chaque année.

Contenu imprimé et en ligne

La qualité de notre contenu imprimé et en ligne attire les utilisateurs, ce qui incite les annonceurs locaux et nationaux à annoncer dans nos médias imprimés et en ligne dans les secteurs Annuaires et Médias verticaux.

Employés

Nos employés ont amélioré de façon continue nos activités d’exploitation. Malgré les difficultés économiques, nos employés ont pris part aux initiatives nécessaires pour constituer une feuille de route impressionnante et nous croyons qu’ils continueront à déployer les efforts requis pour atteindre nos objectifs communs.

Culture et valeurs

La culture de notre organisation est axée sur le rendement. Cette culture est définie par toutes nos valeurs et influe sur notre attitude et nos actions, et nous incite à nous dépasser pour être les meilleurs. De cet accent sur le rendement découlent également les compétences et les talents que nous cherchons à attirer et à conserver. Tous nos employés doivent valoriser le travail d’équipe et être orientés sur nos clients. Ils doivent être intègres, respectueux et passionnés, tout en favorisant la communication ouverte.

Nous croyons que notre culture et nos valeurs constituent la force motrice de l’organisation et quelles sont essentielles à sa réussite.


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2. Résultats

Cette section présente un aperçu de notre rendement financier pour 2009 comparativement à 2008 et pour 2008 comparativement à 2007. Il convient de noter qu’afin d’aider les investisseurs à mieux comprendre notre rendement, nous avons recours à plusieurs mesures, dont certaines ne sont pas reconnues par les principes comptables généralement reconnus du Canada (les « PCGR »). Ces mesures sont définies après les tableaux suivants et constituent des éléments importants dont il faut tenir compte lors de l’analyse de notre rendement.

Rendement global

Les produits ajustés ont diminué de 46,9 M$, ou 2,8 %, par rapport à l’exercice précédent, pour s’établir à 1 650,5 M$. Les produits ont diminué de 56,8 M$, ou 3,3 %, pour s’établir à 1 639,9 M$, comparativement à l’exercice précédent.

Le BAIIA ajusté a diminué de 32,6 M$, ou 3,5 %, par rapport à l’exercice précédent, pour s’établir à 898,4 M$. Le bénéfice d’exploitation avant amortissement, perte de valeur de l’écart d’acquisition et frais de restructuration et charges spéciales s’est établi à 893,4 M$, en baisse de 39,3 M$, ou 4,2 %, par rapport à l’exercice précédent.

L’encaisse distribuable par part a diminué de 0,03 $ par rapport à l’exercice précédent pour s’établir à 1,40 $.

Faits saillants par secteur1

(en milliers de dollars canadiens, sauf l’information sur les parts) Exercices terminés les 31 décembre

Annuaires Médias verticaux Données consolidées

2009 2008 2009 2008 2009 2008

Produits 1 392 029 $ 1 376 036 $ 2247 855 $ 320 677 $ 11 639 884 $ 1 696 713 $ Bénéfice d’exploitation avant

amortissement, perte de valeur de l’écart d’acquisition et frais de restructuration et charges spéciales 821 904 $ 824 508 $ 771 534 $ 108 198 $ 8893 438 $ 932 706 $

Bénéfice de base par part 00,40 $ 0,97 $ Flux de trésorerie provenant

des activités d’exploitation 7750 187 $ 692 356 $ Produits ajustés2 11 402 666 $ 1 376 787 $ 2247 855 $ 320 677 $ 11 650 521 $ 1 697 464 $ BAIIA ajusté2 8826 821 $ 822 754 $ 771 534 $ 108 198 $ 8898 355 $ 930 952 $ Encaisse distribuable3 7714 281 $ 750 870 $ Encaisse distribuable par part 11,40 $ 1,43 $

1 Nous avons mené à terme l’acquisition des actifs de TBayTel (« Thunder Bay ») le 19 février 2008, de Get It Pages le 6 août 2008 et de YPG (États Unis) le 5 septembre 2008. Par conséquent, les résultats de 2008 et de 2009 incluent les résultats des entités acquises à compter de la date de leur acquisition respective. Les activités américaines de Trader ont été cédées le 31 octobre 2008; par conséquent, ces résultats sont exclus du secteur Médias verticaux à compter de cette date.

2 Se reporter à la rubrique intitulée « Définitions nécessaires à la compréhension de nos résultats », à la page 8 de ce rapport de gestion, et au tableau intitulé « Résultats consolidés », à la page 11 de ce rapport de gestion, pour un rapprochement des produits ajustés et du BAIIA ajusté.

3 Se reporter à la rubrique 4 pour un rapprochement de l’encaisse distribuable.

Encaisse distribuable par part

1,43 $ 1,40 $

0,00 0,25 0,50 0,75 1,00

1,25

1,50

2008 2009

(2,1) %

Produits ajustés(en millions de dollars)

1 402,71 376,8

247,9320,7

0

300

600

900

1 200

1 500

1 800

2008 2009

Médias verticauxAnnuaires

1 697,51 650,5

(2,8) %

BAIIA ajusté(en millions de dollars)

826,8822,8

71,5

108,2

0

150

300

450

600

750

900

1 050

2008 2009

Médias verticauxAnnuaires

931 898,4 (3,5) %


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Définitions nécessaires à la compréhension de nos résultats

Produits ajustés

Nous présentons nos produits en éliminant l’incidence de la comptabilisation selon la méthode de l’acquisition pour les acquisitions d’entreprises dans le secteur Annuaires (les « produits ajustés »). Les produits ajustés ne constituent pas une mesure définie par les PCGR. Il est peu probable qu’ils soient comparables à des mesures semblables employées par d’autres sociétés cotées en Bourse. Pour un rapprochement avec les PCGR du Canada, veuillez vous reporter aux résultats consolidés d’exploitation et financiers de la présente section.

Les produits ajustés reflètent le niveau des activités de publicité généralement facturées conformément aux modalités des ententes conclues avec les annonceurs. Ils sont constatés sur une base mensuelle sur la durée de vie estimative de nos produits, soit à compter de la date de livraison de nos annuaires imprimés ou d’affichage de la publicité en ligne. Les montants facturés d’avance pour les annuaires sont reportés et constatés pour la période au cours de laquelle les annuaires correspondants sont en circulation. En règle générale, les produits sont constatés et facturés sur des périodes n’excédant pas douze mois ou, dans le cas de certains annuaires alphabétiques, sur des périodes n’excédant pas vingt-quatre mois.

Bénéfice d’exploitation ajusté avant amortissement, perte de valeur de l’écart d’acquisition et frais de restructuration et charges spéciales (BAIIA ajusté)

Nous faisons état de notre BAIIA (bénéfice d’exploitation avant amortissement, perte de valeur de l’écart d’acquisition et frais de restructuration et charges spéciales) (le « BAIIA ajusté ») en éliminant l’incidence de la comptabilisation selon la méthode de l’acquisition visant les acquisitions d’entreprises dans le secteur Annuaires. Le BAIIA ajusté est aussi utilisé pour prendre des décisions concernant les distributions en espèces à verser aux porteurs de parts et pour mesurer la conformité à l’égard des clauses restrictives. Nous sommes d’avis que le BAIIA ajusté aide les investisseurs à évaluer notre rendement sur une base continue, sans égard aux frais de restructuration et charges spéciales ni à la perte de valeur de l’écart d’acquisition qui, de par leur nature, ne sont pas récurrents, et sans égard à l’amortissement qui, de par sa nature, n’a pas d’incidence sur la trésorerie et peut varier de façon importante en fonction des méthodes de comptabilisation utilisées ou de divers facteurs hors exploitation tels que le coût d’origine.

Comme il a déjà été mentionné, le BAIIA n’est pas une méthode de calcul fondée sur les PCGR et il n’est pas considéré comme un substitut du bénéfice d’exploitation ou du bénéfice net pour mesurer le rendement de GPJ. La définition du BAIIA n’est pas normalisée; il est donc peu probable qu’il soit comparable à des mesures semblables employées par d’autres sociétés cotées en Bourse. Pour un rapprochement avec les PCGR, veuillez vous reporter aux résultats consolidés d’exploitation et financiers de la présente section. Le BAIIA ne devrait pas être utilisé comme mesure exclusive des flux de trésorerie, car il ne tient pas compte de l’incidence des variations du fonds de roulement, des dépenses en immobilisations, des réductions du capital de la dette ainsi que d’autres rentrées et sorties d’espèces, éléments qui sont présentés à la page 29 du présent rapport de gestion.


L’encaisse distribuable est une mesure non définie par les PCGR largement utilisée par les fiducies de revenu du Canada à titre d’indicateur du rendement financier. Elle ne doit pas être considérée comme une mesure de la liquidité ni comme substitut des mesures comparables établies conformément aux PCGR. L’encaisse distribuable est couramment utilisée par les investisseurs, la direction et d’autres parties prenantes pour évaluer le rendement continu de GPJ. L’encaisse distribuable peut différer de calculs similaires présentés par d’autres entreprises et ne devrait pas être considérée comme une mesure comparable. Pour un rapprochement avec les PCGR, veuillez vous reporter à la section 4, intitulée « Encaisse distribuable » du présent rapport de gestion.

Distributions en espèces par part

Nous dressons un rapport sur les distributions en espèces par part, parce qu’il s’agit d’une mesure du rendement utilisée par les investisseurs. Les distributions en espèces par part varient en fonction de notre encaisse distribuable et de la politique de distribution de GPJ. Nous versons mensuellement des distributions en espèces aux porteurs de parts inscrits au registre le dernier jour ouvrable de chaque mois. Pour une description de notre politique en matière d’encaisse distribuable, veuillez vous reporter à la section 4 – Encaisse distribuable du présent rapport de gestion.


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Rendement par rapport à la stratégie de l’entreprise

Croissance interne

Annuaires

Client d’abord

Dans la foulée de nos efforts visant à améliorer l’expérience de nos clients et la productivité de nos activités directement liées aux clients, nous avons continué de travailler sur Client d’abord, notre ensemble d’outils automatisés fournissant des renseignements sur les clients. La mise en œuvre de la phase 4, la fonction de conclusion des contrats, est maintenant terminée dans la région du centre et de l’est du Canada. Nous avons terminé la révision de notre plan, à la suite de notre expansion aux États-Unis et, par conséquent, nous sommes actuellement en train de préparer le système pour déployer la fonction de conclusion des contrats dans l’ouest du Canada au cours du premier trimestre de 2010.

Amélioration et expansion des produits offerts

Au quatrième trimestre, la croissance des produits en ligne a continué d’être solide, stimulée par nos efforts constants visant l’expansion de la stratégie liée aux forfaits du secteur Annuaires et par l’innovation continue des produits et services en ligne offerts aux utilisateurs et aux annonceurs. La croissance des produits en ligne a continué d’être alimentée par les forfaits Annuaire Unique Plus et multimédias qui ont tous deux été lancés en 2008. En outre, en 2009, la stratégie de forfaits a été élargie grâce au lancement des forfaits Découverte et Visibilité au premier trimestre et, plus récemment, grâce aux projets pilotes d’autres forfaits multimédias lancés dans plusieurs marchés partout au Canada.

Au cours de l’exercice, du côté des consommateurs, nous avons réussi le lancement et la mise à jour des applications de recherche mobile de PagesJaunes.caMC pour le BlackBerryMD et l’iPhoneMC et pour les téléphones intelligents utilisant le système d’exploitation AndroidMC de GoogleMC. Ces applications fournissent aux consommateurs un outil convivial qui leur permet d’effectuer des recherches avec facilité à l’échelle locale sur des entreprises et des particuliers à partir de leur appareil mobile. Au cours du troisième trimestre de 2009, une nouvelle version de l’application conçue pour l’iPhoneMC a été lancée et permet de visionner le contenu vidéo des annonceurs. À présent, cette application donne un plein accès au contenu des commerçants, notamment des vidéos, une fonction de recherche d’entreprises ou de personnes et de recherche inversée par numéro de téléphone, une fonction de sauvegarde dans les favoris, le partage des résultats de recherche par courriel ou SMS, une fonction de recherche localisée grâce au système GPS et au réseau cartographique et une connexion directe à la fonction de recherche vocale. Au cours du quatrième trimestre de 2009, l’augmentation du nombre de téléchargements des applications s’est poursuivie à un rythme impressionnant et l’utilisation récurrente est demeurée solide. De plus, les statistiques de recherche quotidiennes ont continué de progresser.

En octobre 2009, l’expérience des utilisateurs a également été améliorée à la suite du lancement du nouveau site PagesJaunes.caMC qui comporte une nouvelle page d’accueil simplifiée ainsi qu’une nouvelle page des résultats incluant une fonction de cartographie interactive et qui procure aux utilisateurs une flexibilité accrue leur permettant d’affiner leur recherche. La page des profils commerciaux a également été redessinée afin d’optimiser l’organisation de l’information. De plus, le réseau a été perfectionné de façon à faciliter davantage les recherches pertinentes sur le plan géographique grâce à l’amélioration de l’algorithme de recherche. Dorénavant, les utilisateurs peuvent effectuer des recherches par le répertoire des annuaires ou en fonction des points d’intérêt et des quartiers ou, dans le cas des recherches mobiles, selon l’emplacement géographique de l’appareil utilisé. En plus des améliorations apportées au site, une nouvelle gamme de produits destinés au placement en ligne a été élaborée pour maximiser l’utilisation d’une série de produits plus étendue et leurs prix, afin de rendre le placement en ligne sur PagesJaunes.ca accessible à tous les annonceurs.

Ces innovations se traduisent par une valeur ajoutée pour nos annonceurs et améliorent notre position en tant que chef de file dans le marché de la recherche commerciale locale au Canada.

Médias verticaux

Amélioration de la productivité grâce à des investissements dans les processus relatifs à la technologie et aux affaires

Trader continue de mettre l’accent sur le déploiement du nouveau système numérique de prise des annonces et des nouveaux outils de vente tout en veillant à l’avancement du projet de numérisation des processus de vente selon l’échéancier prévu. Ce déploiement comprend aussi la mise en commun et l’harmonisation des meilleures pratiques afin d’accroître l’efficacité de la force de vente et les efficiences sur le plan de l’exploitation.

Le nouveau système numérique de prise des annonces et la numérisation des processus de vente ont été déployés en Ontario et dans l’Ouest canadien, permettant d’harmoniser les systèmes, de réaliser des gains de productivité et d’optimiser le traitement des annonces. Le lancement à l’échelle nationale devrait être réalisé en entier au premier semestre de 2010.


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Amélioration et expansion des produits

Le lancement commercial du « Carrefour Automobile », qui résulte de notre entente commerciale à long terme conclue avec Dealer Dot Com, Inc. (« Dealer.com »), est bien amorcé et la formation du personnel de vente est terminée dans toutes les provinces. La mise en œuvre initiale du Carrefour Automobile a été finalisée en Ontario et dans l’Ouest canadien. La mise en œuvre au Québec et dans les provinces de l’Atlantique est actuellement en cours et sera terminée au cours du premier trimestre de 2010. Le Carrefour Automobile permet d’accroître la portée des produits publicitaires en ligne de Trader et tire parti des investissements que nous avons réalisés en vue d’élaborer les meilleurs systèmes de gestion de l’inventaire. Le nouveau service comprend des outils de gestion de l’inventaire améliorés, des outils de syndication de l’inventaire, des services de gestion de site Web, des outils de référencement, des services publicitaires et des outils de suivi, qui visent à promouvoir les concessionnaires et leur inventaire. Le Carrefour Automobile offre à ses clients un accès unique aux meilleures solutions en ligne grâce à une plateforme complètement intégrée, ce qui leur permet de maximiser leur efficience et de réduire leurs coûts.

Croissance externe

Acquisition de LesPAC

En avril 2009, Trader a exercé son droit visant l’acquisition de la participation restante de 50 % dans LesPAC, dans laquelle Trader détenait déjà une participation de 50 %, pour une contrepartie en espèces de 25,2 M$ (y compris les coûts liés à l’acquisition de 0,2 M$). LesPAC.com est le principal site Web généraliste de petites annonces classées au Québec.

Partenariat avec Dealer.com

En janvier 2009, Trader a annoncé qu’elle avait conclu une entente stratégique avec Dealer.com, établie à Burlington, au Vermont, chef de file en matière de solutions de commercialisation en ligne dans le secteur de l’automobile. L’entente commerciale exclusive à long terme permet aux clients canadiens de Trader d’accéder aux solutions Web de Dealer.com, sous la marque AutoTraderMC. Parallèlement à cette entente, Trader a acquis une participation de 20 % dans Dealer.com pour une contrepartie en espèces de 35 M$ US, avec la possibilité d’accroître sa participation dans la société fermée au fil du temps. En janvier 2010, Trader a exercé une partie de son droit et a augmenté sa participation à environ 30 %, pour une contrepartie additionnelle de 20 M$ US.

Cette entente stratégique permet à Trader d’offrir aux concessionnaires automobiles canadiens une solution unique intégrée, à un moment où les concessionnaires de tous genres recherchent des façons de gérer plus efficacement leurs niveaux d’inventaire et leurs dépenses publicitaires.

Restaurantica

En janvier 2010, GPJ a annoncé l’acquisition de Restaurantica, un des plus importants guides en ligne en croissance au Canada dans le domaine de la restauration. Le site répertorie plus de 400 000 restaurants et contient plus de 200 000 commentaires d’utilisateurs.


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Résultats consolidés d’exploitation et financiers

Résultats consolidés (en milliers de dollars canadiens, sauf l’information sur les parts)

Exercices terminés les 31 décembre

2009 2008 2007

Produits 1 639 884 $ 1 696 713 $ 1 624 424 $

Charges d’exploitation 746 446 764 007 750 264

Bénéfice d’exploitation avant amortissement, perte de valeur de l’écart d’acquisition et frais de restructuration et charges spéciales (BAIIA) 893 438

932 706 874 160

Amortissement 142 414 186 065 225 584

Perte de valeur de l’écart d’acquisition 3315 000 – –

Frais de restructuration et charges spéciales 40 316 36 225 –

Bénéfice d’exploitation 395 708 710 416 648 576

Frais financiers, montant net 114 600 142 261 137 361

Perte de valeur sur le placement disponible à la vente – 4 775 –

Bénéfice avant dividendes sur actions privilégiées, impôts sur les bénéfices, quote-part de la perte liée aux placements comptabilisés à la valeur de consolidation et part des actionnaires sans contrôle 281 108

563 380 511 215

Dividendes sur actions privilégiées de séries 1 et 2 22 427 22 750 16 026

Bénéfice avant impôts, quote-part de la perte liée aux placements comptabilisés à la valeur de consolidation et part des actionnaires sans contrôle 258 681

540 630

495 189

Charge (économie) d’impôts 42 710 30 664 (33 108)

Quote-part de la perte liée aux placements comptabilisés à la valeur de consolidation 7 089

–

–

Bénéfice avant part des actionnaires sans contrôle 2208 882 509 966 528 297

Part des actionnaires sans contrôle liée aux placements 552 739 588

Dividendes sur actions privilégiées de séries 3 et 5 44 075 – –

Bénéfice net 204 255 $ 509 227 $$ 527 709 $$

Bénéfice de base par part 0,40 $ 0,97 $ 0,99 $

Bénéfice dilué par part 0,36 $ 0,89 $ 0,95 $

Produits 1 639 884 $ 1 696 713 $ 1 624 424 $

Élimination de l’incidence de la comptabilisation selon la méthode de l’acquisition 10 637 751 4 526

Produits ajustés1 1 650 521 $ 1 697 464 $ 1 628 950 $$

Bénéfice d’exploitation avant amortissement, perte de valeur de l’écart d’acquisition et frais de restructuration et charges spéciales (BAIIA) 893 438 $ 932 706 $ 874 160 $

Élimination de l’incidence de la comptabilisation selon la méthode de l’acquisition 4 917 (1 754) (3 113)

BAIIA ajusté1 898 355 $ 930 952 $$ 871 047 $$

Marge sur BAIIA ajusté 54,4 % 54,8 % 53,5 %

Total de l’actif 8 941 606 $ 9 366 219 $ 9 265 512 $

Total de la dette à long terme 2 309 606 $ 2 705 519 $ 2 413 732 $

1 Produits ajustés et BAIIA ajusté – Les acquisitions dans le secteur Annuaires ont été comptabilisées selon la méthode de l’acquisition, ce qui a donné lieu à l’élimination des produits reportés et des frais de publication reportés relativement aux annuaires publiés avant chacune des acquisitions. Si les acquisitions n’avaient pas eu lieu, les produits reportés auraient été constatés de 2007 à 2009, de même que les frais de publication connexes. Par conséquent, les produits et les charges reportés ne sont pas représentatifs des produits et des charges qui auraient été autrement présentés ni de ceux qui seront présentés au cours des périodes subséquentes.


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Analyse des résultats consolidés d’exploitation et financiers

Comparaison des exercices 2009 et 2008

Produits

Les produits ont diminué de 56,8 M$ pour s’établir à 1 639,9 M$, comparativement à 1 696,7 M$ en 2008. Le récent ralentissement économique et la réduction des dépenses liées à la publicité qui en découle au Canada ont eu une incidence sur nos produits, surtout dans le secteur Médias verticaux. Par conséquent, nos produits du secteur des Médias verticaux ont diminué de 72,8 M$, comparativement à l’exercice 2008 où les produits se sont chiffrés à 320,7 M$. La croissance interne des produits tirés des activités en ligne a atteint 24 % pour l’exercice, soit un niveau inférieur à notre objectif de 30 %, principalement en raison du rendement du secteur Médias verticaux où la pression générale exercée sur les produits a eu un effet défavorable sur les activités en ligne. En 2009, les produits tirés des activités en ligne dans les secteurs Annuaires et Médias verticaux se sont élevés ensemble à 304,4 M$. La croissance en ligne reflète l’adoption marquée de nos produits en ligne dans nos deux secteurs. Notre réseau de sites Web pour les Annuaires et les Médias verticaux a attiré en moyenne 8,9 millions de visiteurs uniques non dupliqués1 au cours du quatrième trimestre de 2009. La poursuite de la transition amorcée par l’industrie des médias et de l’édition en vue de publier davantage de contenu en ligne continue d’exercer de la pression sur nos produits imprimés traditionnels, surtout dans le secteur Médias verticaux.

BAIIA

Le BAIIA a diminué de 39,3 M$ pour s’établir à 893,4 M$, comparativement à 932,7 M$ en 2008. La diminution pour l’exercice est directement attribuable à la baisse des produits du secteur Médias verticaux, qui compte pour 36,7 M$ de la diminution du BAIIA. Le BAIIA lié au secteur Annuaires a diminué de 2,6 M$ pour l’exercice.

Le coût des produits vendus a diminué de 10,9 M$ pour se chiffrer à 453,1 M$, comparativement à 464 M$ en 2008. Les coûts directs ont diminué en raison de la baisse des produits du secteur Médias verticaux, tandis que les coûts indirects ont subi l’incidence des initiatives de contrôle des coûts. La réduction des coûts a été contrebalancée en partie par les coûts engagés par YPG (États-Unis) qui a été acquise le 5 septembre 2008.

La marge brute a été relativement stable, s’établissant à 72,4 % en 2009, comparativement à l’exercice 2008 où elle était de 72,7 %.

Les frais généraux et d’administration ont diminué de 6,7 M$ pour s’établir à 293,3 M$, comparativement à 300 M$ en 2008. La diminution des frais généraux et d’administration est principalement attribuable à la baisse des charges liées aux employés dans le secteur Annuaires et des coûts dans les deux secteurs à la suite de la mise en œuvre de nos initiatives de contrôle des coûts. La diminution des coûts découlant de nos initiatives en matière de contrôle des coûts a été contrebalancée par le coût lié à YPG (États-Unis) qui a été acquise au troisième trimestre de 2008.

Amortissement

L’amortissement a diminué de 43,7 M$, passant de 186,1 M$ en 2008 à 142,4 M$ en 2009. Cette baisse est attribuable à la diminution de l’amortissement de certains actifs incorporels liés à l’acquisition de Trader et d’Aliant qui ont été entièrement amortis, contrebalancée en partie par l’amortissement lié à l’acquisition de YPG (États-Unis).

Perte de valeur de l’écart d’acquisition

Au cours de l’exercice, nous avons comptabilisé une charge de 315 M$ au titre de la perte de valeur de l’écart d’acquisition dans notre secteur Médias verticaux. Cette charge a été comptabilisée à la suite du test de dépréciation en deux étapes de la Société qui a démontré que la valeur comptable de l’écart d’acquisition était supérieure à sa juste valeur implicite de l’unité d’exploitation, à la suite de la deuxième étape du test de dépréciation. Pour une analyse plus détaillée, se reporter à la section 6 – Hypothèses critiques.

Frais de restructuration et charges spéciales

Au cours de l’exercice, nous avons comptabilisé des charges liées à une réorganisation interne, à une réduction de l’effectif, à la résiliation de certaines obligations contractuelles et à d’autres éléments, totalisant 40,3 M$. Des mesures similaires totalisant 36,2 M$ ont été entreprises en 2008.

1 Source : comScore Media Metrix Canada.

Utilisation en ligne (en millions)

8,9 9

0 2 4 6 8

10

12

T4 2008 T4 2009


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Frais financiers

Les frais financiers ont diminué de 27,7 M$ pour se chiffrer à 114,6 M$, comparativement à 142,3 M$ en 2008. Cette diminution découle du gain net lié au rachat d'actions privilégiées de séries 1 et 2, de titres d'emprunt à long terme et de débentures échangeables qui s'est chiffré à 42,8 M$ en 2009, contrebalancé en partie par l’augmentation des intérêts débiteurs qui s’est établie à 6 M$. L’augmentation des intérêts débiteurs est attribuable au refinancement d’une certaine partie de la dette au moyen de titres d’emprunt à plus long terme, ce qui a entraîné la hausse des taux d’intérêt. Le taux d’intérêt effectif moyen sur notre portefeuille de titres d’emprunt était de 5,8 % au 31 décembre 2009.

Dividendes sur actions privilégiées de séries 1 et 2

Les dividendes sur les deux séries d’actions privilégiées rachetables se sont élevés à 22,4 M$, comparativement à 22,8 M$ en 2008.

Charge d’impôts

Le taux d’imposition combiné fédéral-provincial prévu par la loi s’est établi à 31,4 % et à 31,8 % en 2009 et en 2008, respectivement. Le Fonds a comptabilisé une charge d’impôts correspondant à 16,5 % du bénéfice en 2009, comparativement à 5,7 % en 2008. En excluant l’incidence de la perte de valeur, la charge aurait correspondu à environ 7,4 % du bénéfice de 2009. L’écart entre le taux d’imposition prévu par la loi et le taux d’imposition effectif est principalement lié aux produits intersociétés, qui ne sont actuellement pas imposables au moment de leur réception par YPG LP. YPG LP, la filiale du Fonds, est une société en commandite et, pour cette raison, elle n’est pas assujettie aux impôts sur les bénéfices, contrairement à ses propres filiales.

L’adoption de la Loi d’exécution du budget 2007 (le projet de loi C-52), le 22 juin 2007, qui renferme des dispositions pour la mise en œuvre des modifications proposées du mode d’imposition des fiducies de revenu cotées en Bourse (comme le Fonds) et de leurs distributions (les « règles relatives aux EIPD »), lesquelles seront imposées avec prise d’effet pour l’année d’imposition 2011, n’a aucune incidence sur le bénéfice de GPJ pour la période considérée. Les activités d’exploitation sont exercées par les entités constituées et, par conséquent, les impôts futurs sont calculés pour tous les actifs et passifs d’exploitation sous-jacents. Pour une description plus détaillée des règles relatives aux EIPD et de leur incidence sur nos résultats, se reporter à la section 7 – Risques et incertitudes.

Quote-part de la perte liée aux placements comptabilisés à la valeur de consolidation

En 2009, nous avons comptabilisé notre quote-part de la perte liée à nos placements comptabilisés à la valeur de consolidation qui s’élève à 7,1 M$. Ce montant inclut un montant approximatif de 12,9 M$ lié à l’amortissement des valeurs attribuées aux actifs incorporels selon la méthode de comptabilisation à la valeur de consolidation.


Au cours de l’exercice, le Fonds a comptabilisé un montant de 4,1 M$ au titre des dividendes sur actions privilégiées de séries 3 et 5. Le Fonds a émis 8,3 millions d’actions privilégiées de série 3 en septembre 2009 et 5 millions d’actions privilégiées de série 5 en décembre 2009.

Bénéfice net

Le bénéfice net a diminué de 305 M$ pour s’établir à 204,3 M$ en 2009. Cette diminution découle principalement de la perte de valeur de l’écart d’acquisition.


Produits

Les produits ont augmenté de 72,3 M$ pour s’établir à 1 696,7 M$, comparativement à 1 624,4 M$ en 2007. Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2008, l’apport des entités acquises en 2007 représentait 20,9 M$, exception faite de leur croissance interne pour 2008. Pour la période allant de la date d’acquisition au 31 décembre 2008, l’apport de YPG (États-Unis) s’est chiffré à 12,3 M$ des produits. Les produits tirés des activités en ligne des secteurs Annuaires et Médias verticaux se sont établis ensemble à 246,8 M$ en 2008, ce qui représente une croissance de 43,5 %, comparativement à l’exercice précédent.

BAIIA

Le BAIIA a augmenté de 58,5 M$ pour s’établir à 932,7 M$, comparativement à 874,2 M$ en 2007. L’augmentation pour l’exercice était principalement attribuable à la croissance interne du secteur Annuaires et à des économies de coûts réalisées dans les deux secteurs grâce à nos initiatives en matière de contrôle des coûts et à nos investissements dans de nouvelles technologies. L’augmentation au cours de l’exercice s’explique également par l’apport des entreprises acquises.


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Le coût des produits vendus a augmenté de 20,3 M$ pour se chiffrer à 464 M$, comparativement à 443,6 M$ en 2007. L’augmentation constatée au cours de l’exercice découle directement de la hausse des produits et de l’acquisition de YPG (États-Unis), le 5 septembre 2008, et d’Aliant, le 30 avril 2007.

La marge brute est demeurée stable, s’établissant à 72,7 % en 2008 et en 2007.

Les frais généraux et d’administration ont diminué de 6,6 M$ pour s’établir à 300 M$, comparativement à 306,6 M$ en 2007. Cette diminution était principalement attribuable à la réduction des coûts dans le secteur Médias verticaux grâce aux initiatives en matière de contrôle des coûts. En 2007, nous avons aussi constaté des charges de transition liées à l’intégration de Trader.


Au quatrième trimestre de 2008, nous avons constaté des charges liées à une réorganisation interne, à une réduction de l’effectif, à la résiliation de certains engagements contractuels, à l’accélération des changements apportés aux processus d’affaires dans nos centres d’appels, à l’abandon de certaines publications dont le rendement n’était pas satisfaisant, à la fermeture de certains centres de production et à d’autres éléments, totalisant 36,2 M$.

Amortissement

L’amortissement a diminué de 39,5 M$ pour se chiffrer à 186,1 M$ en 2008, comparativement à 225,6 M$ en 2007. Cette baisse a trait à la diminution de l’amortissement de certains actifs incorporels liés à l’acquisition de Trader, d’Aliant, de MTS et de LesPAC, qui ont été entièrement amortis, et est contrebalancée par l’amortissement lié à l’acquisition de YPG (États-Unis).

Frais financiers

Les frais financiers ont augmenté de 4,9 M$ pour s’établir à 142,3 M$, contre 137,4 M$ en 2007. Cet écart était principalement attribuable à la diminution des crédits liés aux instruments financiers dérivés et à une augmentation de l’amortissement hors trésorerie des frais de financement reportés de 1,4 M$. Le reste de l’écart était lié à la hausse du niveau d’endettement en vue de financer les acquisitions et de racheter des parts dans le cadre de notre offre publique de rachat dans le cours normal des activités, contrebalancée par la baisse des taux à court terme comparativement à 2007. Le taux d’intérêt effectif moyen sur notre portefeuille de titres d’emprunt se chiffrait à 5,1 % au 31 décembre 2008.


Les dividendes sur les deux séries d’actions privilégiées ont totalisé 22,8 M$, comparativement à 16 M$ en 2007. Les actions privilégiées de séries 1 et 2 ont été émises en mars et en juin 2007, respectivement.

Charge d’impôts

Le taux d’imposition combiné fédéral-provincial prévu par la loi s’est établi à 31,8 % et à 31,6 % en 2008 et en 2007, respectivement. Le Fonds a comptabilisé des charges d’impôts correspondant à 5,7 % du bénéfice pour 2008, comparativement à une économie d’impôts correspondant à 6,7 % du bénéfice pour 2007. YPG LP, la filiale du Fonds, est une société en commandite et, pour cette raison, elle n’est pas assujettie aux impôts sur les bénéfices, contrairement à ses propres filiales. L’écart entre le taux d’imposition prévu par la loi et le taux d’imposition effectif est principalement lié aux produits intersociétés, qui ne sont actuellement pas imposables au moment de leur réception par YPG LP. En 2008, la charge d’impôts a augmenté comparativement à l’exercice précédent, reflétant l’utilisation des impôts futurs en 2008 et le fait qu’en 2007, l’adoption de taux d’imposition futurs plus bas avait eu une incidence positive.

Bénéfice net

Le bénéfice net a diminué de 18,5 M$ pour s’établir à 509,2 M$ en 2008. Cette diminution est liée aux frais de restructuration et charges spéciales ainsi qu’à la hausse de la charge d’impôts engagée en 2008, contrebalancée par une augmentation du bénéfice d’exploitation avant frais de restructuration et charges spéciales.


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Analyse des résultats ajustés consolidés d’exploitation et financiers


Produits ajustés

Les produits ajustés ont diminué de 47 M$ pour s’établir à 1 650,5 M$ en 2009, comparativement à 1 697,5 M$ pour l’exercice précédent. Cette diminution est attribuable à la baisse des produits du secteur Médias verticaux de 72,8 M$, contrebalancée par l’apport de YPG (États-Unis), qui a été acquise le 5 septembre 2008.

BAIIA ajusté

Le BAIIA ajusté a diminué de 32,6 M$ pour s’établir à 898,4 M$, contre 931 M$ en 2008. La diminution est en grande partie attribuable à la baisse des produits du secteur Médias verticaux où le BAIIA a diminué de 36,7 M$. Le BAIIA ajusté du secteur Annuaires a augmenté de 4,1 M$.

Le coût des produits vendus a diminué de 7,7 M$ pour s’établir à 458,8 M$ en 2009, comparativement à 466,5 M$ en 2008. Cette diminution découle de la baisse des produits du secteur Médias verticaux et des initiatives en matière de contrôle des coûts et a été contrebalancée en partie par les coûts liés à YPG (États-Unis) qui a été acquise le 5 septembre 2008.

En 2009, la marge brute a diminué légèrement pour s’établir à 72,2 %, comparativement à 72,5 % en 2008. Cette diminution est principalement attribuable à la baisse des marges de nos activités d’édition d’annuaires aux États-Unis qui ont été acquises au troisième trimestre de 2008.

Les frais généraux et d’administration ont diminué de 6,7 M$ pour s’établir à 293,3 M$ en 2009, comparativement à 300 M$ en 2008. La diminution des frais généraux et d’administration est principalement attribuable à la baisse des charges liées aux employés dans le secteur Annuaires et des coûts dans les deux secteurs à la suite de nos initiatives en matière de contrôle des coûts. La diminution des coûts découlant des initiatives en matière de contrôle des coûts dans le secteur Annuaires a été contrebalancée par les coûts liés à YPG (États Unis) qui a été acquise au troisième trimestre de 2008.


Produits ajustés

Les produits ajustés ont augmenté de 68,5 M$ pour s’établir à 1 697,5 M$ en 2008, comparativement à 1 629 M$ pour l’exercice précédent. L’augmentation pour l’exercice était principalement attribuable à la croissance interne tirée des produits en ligne, qui a atteint 43,5 %. L’apport des entités acquises en 2007 s’est élevé à 20,9 M$, exception faite de leur croissance interne pour 2008. Pour la période allant de la date d’acquisition au 31 décembre 2008, la tranche des produits attribuable à YPG (États-Unis) s’est chiffrée à 12,3 M$.

BAIIA ajusté

Le BAIIA ajusté a augmenté de 59,9 M$ pour s’établir à 931 M$, contre 871 M$ en 2007. L’augmentation est en grande partie attribuable à la croissance interne du secteur Annuaires, aux économies de coûts réalisées dans les deux secteurs et à l’apport des entreprises acquises en 2007 et en 2008.

Le coût des produits vendus a augmenté de 15,2 M$ pour s’établir à 466,5 M$ en 2008, comparativement à 451,3 M$ en 2007. Cette augmentation était directement liée à l’augmentation des produits. De même, l’augmentation pour l’exercice était également attribuable à l’acquisition d’Aliant, puisque les résultats de 2007 tenaient compte uniquement d’une tranche de 12,86 % des résultats d’Aliant pour les quatre premiers mois de 2007.

La marge brute est demeurée stable à 72,5 % en 2008, comparativement à 72,3 % en 2007.

Les frais généraux et d’administration ont diminué de 6,6 M$ pour s’établir à 300 M$ en 2008, comparativement à 306,6 M$ en 2007. La diminution des frais généraux et d’administration était principalement attribuable à la baisse des coûts dans le secteur Médias verticaux dans la foulée de nos initiatives de contrôle des coûts.


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Sommaire des résultats consolidés trimestriels

Résultats trimestriels (en milliers de dollars canadiens, sauf l’information sur les parts)

2009 2008 T4 T3 T2 T1 T4 T3 T2 T1 Produits 4405 679 $ 408 318 $ 417 534 $ 408 353 $ 425 559 $ 426 141 $ 430 442 $ 414 571 $ Charges d’exploitation 1186 382 182 109 193 465 184 490 194 020 188 348 194 461 187 178 Bénéfice d’exploitation avant

amortissement, perte de valeur de l’écart d’acquisition et frais de restructuration et charges spéciales (BAIIA) 219 297 226 209 224 069 223 863 231 539 237 793 235 981 227 393

Amortissement 335 010 35 282 34 005 38 117 45 872 33 369 50 860 55 964 Perte de valeur de l’écart d’acquisition –– 315 000 – – – – – – Frais de restructuration et

charges spéciales 119 732 – 20 584 – 36 225 – – – Bénéfice (perte) d’exploitation 1164 555 (124 073) 169 480 185 746 149 442 204 424 185 121 171 429 Frais financiers, montant net 228 515 11 128 37 401 37 556 42 644 34 731 30 221 34 665 Perte de valeur sur le placement

disponible à la vente –– – – – 418 4 357 – – Bénéfice (perte) avant dividendes sur

actions privilégiées, impôts sur les bénéfices, quote-part de la perte (du bénéfice) lié(e) aux placements comptabilisés à la valeur de consolidation et part des actionnaires sans contrôle 1136 040 (135 201) 132 079 148 190 106 380 165 336 154 900 136 764

Dividendes sur actions privilégiées de séries 1 et 2 5 464 5 588 5 687 5 688 5 687 5 688 5 687 5 688

Bénéfice (perte) avant impôts, quote-part de la perte (du bénéfice) lié(e) aux placements comptabilisés à la valeur de consolidation et part des actionnaires sans contrôle 1130 576 (140 789) 126 392 142 502 100 693 159 648 149 213 131 076

(Économie) charge dimpôts ((19) 24 238 7 898 10 593 21 13 379 13 293 3 971 Quote-part de la perte (du bénéfice)

lié(e) aux placements comptabilisés à la valeur de consolidation 22 190 3 488 1 589 (178) – – – –

Bénéfice (perte) avant part des actionnaires sans contrôle 1128 405 (168 515) 116 905 132 087 100 672 146 269 135 920 127 105

Part des actionnaires sans contrôle liée aux placements – – 78 474 182 206 234 117

Dividendes sur actions privilégiées de série 3 33 798 277 – – – – – –

(Perte nette) bénéfice net 1124 607 $ (168 792) $ 116 827 $ 131 613 $ 100 490 $ 146 063 $ 135 686 $ 126 988 $ Bénéfice (perte) de base par part 00,25 $ (0,33) $ 0,23 $ 0,26 $ 0,19 $ 0,28 $ 0,26 $ 0,24 $ Bénéfice (perte) dilué(e) par part 00,21 $ (0,33) $ 0,19 $ 0,21 $ 0,17 $ 0,25 $ 0,24 $ 0,22 $ Produits 4405 679 $ 408 318 $ 417 534 $ 408 353 $ 425 559 $ 426 141 $ 430 442 $ 414 571 $ Élimination de l’incidence de la

comptabilisation selon la méthode de l’acquisition –– 1 761 3 687 5 189 – 15 178 558

Produits ajustés 4405 679 $ 410 079 $ 421 221 $ 413 542 $ 425 559 $ 426 156 $ 430 620 $ 415 129 $ Bénéfice d’exploitation avant

amortissement, perte de valeur de l’écart d’acquisition et frais de restructuration et charges spéciales (BAIIA) 219 297 $ 226 209 $ 224 069 $ 223 863 $ 231 539 $ 237 793 $ 235 981 $ 227 393 $

Élimination de l’incidence de la comptabilisation selon la méthode de l’acquisition –– 823 2 052 2 042 (115) (312) (537) (790)

BAIIA ajusté 2219 297 $ 227 032 $ 226 121 $ 225 905 $ 231 424 $ 237 481 $ 235 444 $ 226 603 $ Marge sur BAIIA ajusté 554,1 % 55,4 % 53,7 % 54,6 % 54,4 % 55,7 % 54,7 % 54,6 %


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Pour le premier et le deuxième trimestres de 2008, les produits et les produits ajustés reflètent une croissance interne soutenue dans notre secteur Annuaires d’un trimestre à l’autre. Les produits et les produits ajustés du troisième et du quatrième trimestres de 2008 sont inférieurs d’un trimestre à l’autre, en raison de la diminution des produits du secteur Médias verticaux attribuable à l’incidence de la conjoncture défavorable. Cette tendance s’est poursuivie au cours de 2009, témoignant de la pression constante exercée sur les produits entraînée par le ralentissement économique auquel est confronté le secteur, particulièrement notre secteur Médias verticaux.

En 2008 et en 2009, la marge sur BAIIA ajusté est demeurée relativement stable, malgré le ralentissement économique prolongé qui a affecté nos activités au cours du dernier semestre de 2008 ainsi qu’en 2009. L’incidence défavorable de la baisse de nos produits, particulièrement dans le secteur Médias verticaux, a été contrebalancée en partie par nos initiatives en matière de contrôle des coûts.

Au cours des quatre trimestres de 2009, la conjoncture économique difficile a influé sur (la perte nette) le bénéfice net. De plus, des frais de restructuration et des charges spéciales ont eu une incidence sur le quatrième trimestre de 2008 et le deuxième et le quatrième trimestres de 2009. En outre, au troisième trimestre de 2009, la perte de valeur de l’écart d’acquisition, le gain lié au rachat d’actions privilégiées de séries 1 et 2 et la perte liée au rachat de débentures échangeables ont également exercé une influence sur les résultats.

Analyse des résultats du quatrième trimestre de 2009

Produits

Les produits ont diminué de 19,9 M$ pour s’établir à 405,7 M$ au quatrième trimestre de 2009, comparativement à la période correspondante de l’exercice précédent. Le ralentissement économique au Canada a eu une incidence sur nos produits, surtout dans le secteur Médias verticaux où les produits ont été inférieurs de 10,4 M$. Malgré les conditions économiques et de marché difficiles, la croissance interne des produits tirés des activités en ligne a atteint 19 % au quatrième trimestre. Les produits tirés des activités en ligne des secteurs Annuaires et Médias verticaux ont totalisé 82,6 M$ au quatrième trimestre de 2009, ou 330,4 M$ sur une base annualisée. La croissance des activités en ligne reflète l’adoption massive de nos produits en ligne dans les deux secteurs.

BAIIA

Le BAIIA a diminué de 12,2 M$ pour s’établir à 219,3 M$ au quatrième trimestre de 2009, comparativement au trimestre correspondant de l’exercice précédent. La diminution au cours du trimestre est principalement attribuable à la baisse des produits dans nos deux secteurs.

Le coût des produits vendus a diminué de 3,2 M$ pour s’établir à 111,6 M$ au quatrième trimestre de 2009, comparativement au trimestre correspondant de l’exercice précédent. Les coûts directs ont diminué en raison de la baisse des produits du secteur Médias verticaux, tandis que les coûts indirects ont bénéficié de l’incidence positive des initiatives en matière de contrôle des coûts.

La marge brute a diminué, passant de 73 % au quatrième trimestre de 2008 à 72,5 % au quatrième trimestre de 2009. Cette diminution est principalement attribuable à la baisse des marges de nos activités d’édition d’annuaires aux États-Unis qui ont été acquises au troisième trimestre de 2008.

Les frais généraux et d’administration ont diminué, se chiffrant à 74,8 M$ pour le trimestre comparativement à 79,2 M$ au trimestre correspondant de 2008. La diminution des frais généraux et d’administration est principalement attribuable à la baisse des charges liées aux employés dans le secteur Annuaires.

Amortissement

L’amortissement a diminué, passant de 45,9 M$ au quatrième trimestre de 2008 à 35 M$ au quatrième trimestre de 2009. La diminution est attribuable à la baisse de l’amortissement de certains actifs incorporels liés à l’acquisition de YPG (États-Unis), qui ont été entièrement amortis.


Au quatrième trimestre de 2009, nous avons comptabilisé des charges liées à une réorganisation interne, à la résiliation de certains engagements contractuels et à d’autres éléments totalisant 19,7 M$. Des mesures similaires totalisant 36,2 M$ ont été entreprises au quatrième trimestre de 2008.

Frais financiers

Les frais financiers ont diminué, passant de 42,6 M$ au quatrième trimestre de 2008 à 28,5 M$ au quatrième trimestre de 2009. Cette diminution découle du gain net lié au rachat d’actions privilégiées, de débentures échangeables et de titres d’emprunt à long terme qui s’est chiffré à 12,3 M$ pour le quatrième trimestre de 2009.


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Les dividendes sur les deux séries d’actions privilégiées se sont élevés à 5,5 M$ et à 5,7 M$ au quatrième trimestre de 2009 et de 2008, respectivement.

Charge d’impôts

Le taux d’imposition combiné fédéral-provincial prévu par la loi s’est établi à 30,97 % en 2009 et à 31,8 % en 2008, respectivement. Le Fonds a comptabilisé une économie d’impôts correspondant à 0,02 % et des charges d’impôts correspondant à 0,02 % du bénéfice pour les trimestres terminés les 31 décembre 2009 et 2008, respectivement.

Quote-part de la perte liée aux placements comptabilisés à la valeur de consolidation

Au quatrième trimestre, nous avons comptabilisé notre quote-part de la perte liée à nos placements comptabilisés à la valeur de consolidation qui s’élève à 2,2 M$. Ce montant inclut un montant approximatif de 3,6 M$ lié à l’amortissement des valeurs attribuées aux actifs incorporels selon la méthode de comptabilisation à la valeur de consolidation.

Bénéfice net

Le bénéfice net a augmenté de 24,1 M$ pour atteindre 124,6 M$ au quatrième trimestre de 2009. Cette augmentation découle de la diminution de l’amortissement, du gain net lié au rachat d'actions privilégiées de séries 1 et 2, de débentures échangeables et de titres d'emprunt à long terme, et de la baisse des frais de restructuration et des charges spéciales comptabilisée au cours du quatrième trimestre de 2009, par rapport à la période correspondante de l’exercice précédent.

Analyse des résultats ajustés du quatrième trimestre de 2009

Produits ajustés

Les produits ajustés ont diminué de 19,9 M$ pour s’établir à 405,7 M$ au cours du quatrième trimestre de 2009, comparativement au trimestre correspondant de l’exercice précédent. Le ralentissement économique au Canada a eu une incidence sur nos produits, surtout dans le secteur Médias verticaux où les produits ont été inférieurs de 10,4 M$. Malgré les conditions économiques et de marché difficiles, la croissance interne des produits tirés des activités en ligne a atteint 19 % au quatrième trimestre. Les produits tirés des activités en ligne des secteurs Annuaires et Médias verticaux ont totalisé 82,6 M$ au quatrième trimestre de 2009, ou 330,4 M$ sur une base annualisée. La croissance des activités en ligne reflète l’adoption massive de nos produits en ligne dans les deux secteurs.

BAIIA ajusté

Le BAIIA ajusté a diminué de 12,1 M$ pour s’établir à 219,3 M$ au quatrième trimestre de 2009, comparativement au trimestre correspondant de l’exercice précédent. La diminution est principalement attribuable à la baisse des produits de nos deux secteurs.

Le coût des produits vendus a diminué de 3,3 M$ pour s’établir à 111,6 M$ au quatrième trimestre de 2009, comparativement au trimestre correspondant de l’exercice précédent. Le coût des produits vendus est moindre en raison de la baisse des charges liées à la vente entraînée par la diminution des produits du secteur Médias verticaux et les initiatives en matière de contrôle des coûts.

La marge brute a diminué, passant de 73 % au quatrième trimestre de 2008 à 72,5 % au quatrième trimestre de 2009. Cette diminution est principalement attribuable à la baisse des marges de nos activités d’édition d’annuaires aux États-Unis qui ont été acquises au troisième trimestre de 2008.

Les frais généraux et d’administration ont diminué, se chiffrant à 74,8 M$ pour le trimestre, comparativement à 79,2 M$ en 2008. La diminution des frais généraux et d’administration est principalement attribuable à la baisse des charges liées aux employés dans le secteur Annuaires.

Information sectorielle – Annuaires

Indicateurs de rendement clés

Chaque année, nous nous fixons des buts pour progresser vers nos objectifs et accroître nos résultats. Nos cibles ont été établies en août 2008 en fonction des perspectives économiques et commerciales pour 2009. Nous ne nous attendions pas à ce que les conditions macroéconomiques se détériorent et qu’elles perdurent au Canada, ni à ce que leur incidence soit si importante. Nous avons tenu compte des activités de concurrents dans certains de nos marchés localisés et de notre capacité à réagir aux conditions changeantes du marché tout en offrant à nos annonceurs de nouveaux produits et services visant à bien positionner le secteur Annuaires à la fois dans les médias imprimés et en ligne. Nous avons également pris en considération les attentes des tiers en ce qui a trait aux tendances canadiennes en matière de publicité ainsi que les habitudes en constante évolution de la clientèle concernant la recherche commerciale locale.


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Au cours de 2009, nous avons remarqué que les annonceurs agissaient plus prudemment compte tenu de la conjoncture défavorable qui les affecte. Dans ce contexte, nous prévoyions que la croissance de notre offre de produits en ligne allait se poursuivre, mais nous nous attendions aussi à ce que des pressions continuent d’être exercées sur les résultats de nos produits imprimés traditionnels. Compte tenu de la conjoncture économique actuelle, nous avons mentionné que nous ne prévoyions pas atteindre les cibles fixées relativement aux produits et au BAIIA dans le secteur Annuaires en 2009 et, par conséquent, nous avons communiqué une révision des cibles de 2009 dans notre rapport de gestion du deuxième trimestre. Pour une analyse plus détaillée, se reporter à la section 5 – Perspectives de notre rapport de gestion du deuxième trimestre.

Les produits ajustés ont diminué de 2,7 % pour le quatrième trimestre de 2009 et ont augmenté de 1,9 % pour l’exercice 2009, par rapport à l’exercice 2008. Les produits ajustés ont atteint 1 402,7 M$ pour l’exercice, ce qui correspond à notre cible révisée d’environ 1 400 M$, établie au deuxième trimestre. Le niveau de croissance des produits ajustés reflète la pression prévue dans la catégorie des médias imprimés. Notre objectif, qui est d’attirer des clients potentiels vers nos annonceurs grâce à des forfaits imprimés et en ligne attrayants, vise toujours à soutenir l’intensification de la pénétration en ligne des annonceurs des médias imprimés et à stimuler une croissance solide des produits tirés des activités Internet. Bien que les produits tirés des annuaires profitent d’une certaine diversification grâce aux nombreuses rubriques et régions géographiques, le ralentissement économique et ce qui nous semble être une réduction générale des dépenses liées à la publicité ont freiné la croissance des produits et ont eu une incidence sur le BAIIA. Pour le quatrième trimestre, le BAIIA ajusté a diminué de 2,5 %, mais a augmenté de 0,5 % pour atteindre 826,8 M$ au cours de l’exercice. Le niveau du BAIIA ajusté est conforme à nos cibles révisées établies au deuxième trimestre et devrait se chiffrer entre 825 M$ et 830 M$.

Résultats d’exploitation et financiers

Résultats d’exploitation1 (en milliers de dollars canadiens)

Trimestres terminés les 31 décembre Exercices terminés les 31 décembre

2009 2008 2009 2008

Produits 345 376 $ 354 814 $ 11 392 029 $ 1 376 036 $

Charges d’exploitation 142 154 146 351 570 125 551 528

Bénéfice d’exploitation avant amortissement, frais de restructuration et charges spéciales (BAIIA) 203 222 208 463 8821 904 824 508

Amortissement 24 130 39 818 1109 846 157 376

Frais de restructuration et charges spéciales 18 574 24 068 333 735 24 068

Bénéfice d’exploitation 160 518 $ 144 577 $ 6678 323 $ 643 064 $

Produits 345 376 $ 354 814 $ 11 392 029 $ 1 376 036 $

Élimination de l’incidence de la comptabilisation selon la méthode de l’acquisition – – 110 637 751

Produits ajustés 345 376 $ 354 814 $ 11 402 666 $ 1 376 787 $

Bénéfice d’exploitation avant amortissement, frais de restructuration et charges spéciales (BAIIA) 203 222 $ 208 463 $ 8821 904 $ 824 508 $

Élimination de l’incidence de la comptabilisation selon la méthode de l’acquisition – (115) 44 917 (1 754)

BAIIA ajusté 203 222 $ 208 348 $ 8826 821 $ 822 754 $

1 Se reporter à la note 27, intitulée « Information sectorielle », des états financiers consolidés vérifiés de la Société pour l’exercice terminé le 31 décembre 2009.

BAIIA ajusté(en millions de dollars)

826,8822,8

0 150

300

450

600

750

900

1 050

2008 2009

0,5 %

Produits ajustés(en millions de dollars)

1 402,71 376,8

0

250

500

750

1 000

1 250

1 500

2008 2009

1,9 %


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Analyse des résultats d’exploitation et financiers à la fin de l’exercice et pour le quatrième trimestre

Produits et produits ajustés

Les produits ont diminué de 9,4 M$ pour s’établir à 345,4 M$ au cours du quatrième trimestre de 2009 et ont augmenté de 16 M$ pour atteindre 1 392 M$ pour l’exercice terminé le 31 décembre 2009, comparativement aux périodes correspondantes de l’exercice précédent. En excluant l’incidence de la comptabilisation selon la méthode de l’acquisition, les produits ajustés ont diminué de 9,4 M$ pour s’établir à 345,4 M$ au quatrième trimestre de 2009 et ont augmenté de 25,9 M$ pour atteindre 1 402,7 M$ pour l’exercice terminé le 31 décembre 2009, comparativement aux périodes correspondantes de l’exercice précédent. En ce qui concerne les produits et les produits ajustés, la diminution au cours du trimestre est attribuable à l’incidence de la baisse des ventes publicitaires liées aux annuaires imprimés, alors que l’augmentation au cours de l’exercice s’explique par la croissance continue des produits tirés des activités en ligne, contrebalancée en partie par la baisse des produits tirés des produits imprimés et l’apport de YPG (États-Unis) qui a été acquise en septembre 2008.

Au 31 décembre 2009, le nombre de clients du secteur Annuaires ayant choisi d’annoncer à la fois dans les annuaires imprimés et en ligne atteignait 63,3 % dans tout le Canada, comparativement à 59 % au trimestre correspondant de l’exercice précédent.

BAIIA et BAIIA ajusté

Le BAIIA a diminué de 5,2 M$ pour s’établir à 203,2 M$ au quatrième trimestre de 2009 et de 2,6 M$ pour s’établir à 821,9 M$ au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2009, comparativement aux périodes correspondantes de l’exercice précédent. En excluant l’incidence de la comptabilisation selon la méthode de l’acquisition, le BAIIA ajusté a diminué de 5,1 M$ pour s’établir à 203,2 M$ au quatrième trimestre de 2009 et a augmenté de 4,1 M$ pour atteindre 826,8 M$ pour l’exercice terminé le 31 décembre 2009, comparativement aux périodes correspondantes de l’exercice précédent. La diminution au cours du trimestre est directement liée à la baisse des produits et des produits ajustés de 9,4 M$, laquelle a été contrebalancée en partie par la réduction des coûts. L’augmentation du BAIIA et du BAIIA ajusté pour l’exercice est attribuable à la contribution de YPG (États-Unis), à nos initiatives en matière de contrôle des coûts et à la diminution des charges liées aux employés, contrebalancées en partie par la baisse des produits tirés des produits imprimés.

Le coût des produits vendus s’est chiffré à 81,7 M$ au quatrième trimestre de 2009, comparativement à 80 M$ pour la période correspondante de l’exercice précédent. Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2009, le coût des produits vendus s’est chiffré à 334 M$, comparativement à 310,3 M$ pour la période correspondante de l’exercice précédent. En excluant l’incidence de la comptabilisation selon la méthode de l’acquisition, le coût des produits vendus a augmenté et s’est établi à 81,7 M$ au quatrième trimestre de 2009, contre 80,1 M$ à la période correspondante de l’exercice précédent. Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2009, le coût des produits vendus s’est élevé à 339,7 M$, contre 312,8 M$ pour la période correspondante de l’exercice précédent. Cette augmentation est principalement attribuable à nos nouvelles activités aux États-Unis et est contrebalancée en partie par les résultats de nos initiatives en matière de contrôle des coûts, y compris la création d’un centre d’excellence pour les activités de publication.

La marge brute s’est établie à 76,4 % au quatrième trimestre de 2009, en baisse par rapport à 77,5 % pour le trimestre correspondant de l’exercice précédent, et à 76 % pour l’exercice terminé le 31 décembre 2009, comparativement à 77,4 % pour la période correspondante de l’exercice précédent. En excluant l’incidence de la comptabilisation selon la méthode de l’acquisition, la marge brute s’est établie à 76,4 % au quatrième trimestre de 2009, comparativement à 77,4 % pour le trimestre correspondant de l’exercice précédent, et à 75,8 % pour l’exercice terminé le 31 décembre 2009, comparativement à 77,3 % pour la période correspondante de l’exercice précédent. La baisse des marges est attribuable à l’incidence des activités d’édition d’annuaires de YPG (États-Unis), dont les marges sont considérablement plus basses que celles des activités au Canada.

Les frais généraux et d’administration ont connu une diminution de 5,9 M$ au cours du quatrième trimestre de 2009 pour s’établir à 60,5 M$, et de 5,1 M$ au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2009 pour s’établir à 236,1 M$, comparativement aux périodes correspondantes de l’exercice précédent. Cette baisse survenue au cours du trimestre et de l’exercice reflète la diminution des charges liées aux employés.

Amortissement

L’amortissement a diminué, passant de 39,8 M$ au quatrième trimestre de 2008 à 24,1 M$ au quatrième trimestre de 2009. Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2009, l’amortissement s’est établi à 109,8 M$, soit une diminution comparativement à la période correspondante de l’exercice précédent où il se chiffrait à 157,4 M$. La diminution au cours du quatrième trimestre et de l’exercice terminés le 31 décembre 2009, comparativement aux périodes correspondantes de l’exercice précédent, est liée à la diminution de l’amortissement des actifs incorporels liés à l’acquisition effectuée auprès de Bell Aliant, qui a eu lieu en 2007, contrebalancée par l’amortissement lié à l’acquisition de YPG (États-Unis). En excluant l’incidence de la comptabilisation selon la méthode de l’acquisition, l’amortissement s’est établi à 9,5 M$ pour le quatrième trimestre de 2009, en baisse par rapport au quatrième trimestre de 2008 où il était de 11,2 M$, et à 39,5 M$ pour l’exercice terminé le 31 décembre 2009, comparativement à 44,6 M$ pour la période correspondante de l’exercice précédent.


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En 2009, nous avons entrepris des initiatives de restructuration supplémentaires afin d’améliorer davantage nos capacités d’exploitation, compte tenu des conditions économiques et de marché. À la suite d’une réorganisation interne, des réductions de l’effectif et de la résiliation de certaines obligations contractuelles, le Fonds a comptabilisé des frais de restructuration et des charges spéciales de 18,6 M$ au cours du quatrième trimestre et de 33,7 M$ pour l’exercice terminé le 31 décembre 2009. Les initiatives de restructuration entreprises en 2008 ont totalisé 24,1 M$ au cours du quatrième trimestre et de l’exercice terminés en 2008.

Information sectorielle – Médias verticaux

Indicateurs de rendement clés

Chaque année, nous nous fixons des buts pour progresser vers nos objectifs et accroître nos résultats, comme nous le faisons pour le secteur Annuaires. Les cibles ont été établies en août 2008 en fonction des perspectives économiques et commerciales pour 2009. Nous ne nous attendions pas à ce que les conditions macroéconomiques se détériorent et qu’elles perdurent au Canada, ni à ce que leur incidence soit si importante. Nous avons également pris en considération les attentes des tiers en ce qui concerne les tendances canadiennes en matière de publicité ainsi que l’adoption accélérée, par les annonceurs de notre secteur Annuaires, d’outils publicitaires sur le Web plutôt qu’imprimés. Au cours du quatrième trimestre, environ 45,8 % des produits du secteur Médias verticaux ont été tirés des produits des activités en ligne. Toutefois, nos produits imprimés traditionnels ont continué de subir des pressions. Compte tenu de ces résultats et de la conjoncture économique actuelle, nous avons mentionné au premier trimestre que nous ne prévoyions pas atteindre les cibles fixées relativement aux produits et au BAIIA dans le secteur Médias verticaux en 2009 et, par conséquent, nous avons communiqué une révision des cibles de 2009 dans notre rapport de gestion du deuxième trimestre. Au troisième trimestre, nous avons mentionné qu’il était peu probable que nous atteignions les cibles révisées. Pour une analyse plus détaillée, se reporter à la section 5 – Perspectives de notre rapport de gestion du deuxième et du troisième trimestres.

Au quatrième trimestre, les produits ont diminué de 12,3 %, exception faite des activités aux États-Unis cédées en octobre 2008, des publications que nous avons abandonnées et des centres de production que nous avons fermés à la fin de 2008. La conjoncture économique défavorable qui a persisté tout au long de 2009 a eu une incidence sur notre capacité à générer une croissance des produits et une rentabilité conformes à nos cibles. Dans notre plus important secteur vertical, le domaine automobile, qui compte pour deux tiers des produits de Trader, la diminution des dépenses liées à la publicité pour les véhicules reflète le contexte économique, lequel a eu une incidence sur les ventes de véhicules puisque les acheteurs potentiels limitent leurs dépenses. Dans le secteur vertical de l’immobilier, qui représente environ 18,4 % des produits, les produits publicitaires ont continué de subir les contrecoups de la baisse des activités dans le marché des nouvelles maisons et des nouveaux condominiums. Malgré les importantes économies de coûts ayant découlé de nos initiatives en matière de contrôle des coûts, le BAIIA a diminué de 30,3 % au cours du trimestre et a diminué de 33,9 % au cours de l’exercice, en raison de la chute continue des produits.

Résultats d’exploitation et financiers

Résultats d’exploitation1 (en milliers de dollars canadiens)

Trimestres terminés les 31 décembre Exercices terminés les 31 décembre

2009 2008 2009 2008

Produits 660 303 $ 70 745 $ 2247 855 $ 320 677 $

Charges d’exploitation 444 228 47 669 1176 321 212 479

Bénéfice d’exploitation avant amortissement, perte de valeur de l’écart d’acquisition et frais de restructuration et charges spéciales (BAIIA) 116 075 23 076 771 534 108 198

Amortissement 110 880 6 054 332 568 28 689

Perte de valeur de l’écart d’acquisition – – 3315 000 –

Frais de restructuration et charges spéciales 11 158 12 157 66 581 12 157

Bénéfice (perte) d’exploitation 44 037 $ 4 865 $ (282 615) $ 67 352 $

1 Se reporter à la note 27, intitulée « Information sectorielle », des états financiers consolidés vérifiés de la Société pour l’exercice terminé le 31 décembre 2009.


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Analyse des résultats d’exploitation et financiers à la fin de l’exercice et pour le quatrième trimestre

Produits

Les produits tirés de notre secteur Médias verticaux se sont élevés à 60,3 M$ pour le trimestre terminé le 31 décembre 2009, comparativement à 70,7 M$ pour le trimestre correspondant de l’exercice précédent, ce qui représente une baisse de 14,8 %. Les produits pour l’exercice terminé le 31 décembre 2009 se sont élevés à 247,9 M$, comparativement à 320,7 M$ pour la période correspondante de l’exercice précédent, ce qui représente une baisse de 22,7 %. Exception faite de l’incidence des activités aux États-Unis cédées en octobre 2008, des publications que nous avons abandonnées et des centres de production que nous avons fermés à la fin de 2008, la diminution des produits pour l’exercice terminé le 31 décembre 2009 est attribuable à la baisse des produits enregistrée par l’ensemble des produits des secteurs verticaux et des régions.

BAIIA

Le BAIIA a diminué de 7 M$ pour s’établir à 16,1 M$ au cours du trimestre terminé le 31 décembre 2009, et de 36,7 M$ pour atteindre 71,5 M$ au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2009, par rapport aux périodes correspondantes de l’exercice précédent, en raison de la baisse des produits. Compte tenu du fait que la majeure partie des produits de Trader est liée aux secteurs verticaux des véhicules et de l’immobilier et que ces secteurs continuent d’être soumis à des pressions économiques à la baisse considérables, les dépenses publicitaires ont aussi été diminuées en conséquence. En raison des produits enregistrés, le BAIIA a baissé au cours du trimestre et de l’exercice. D’importants efforts visant à contrôler les coûts ont été déployés vers la fin de 2008 et au cours du premier semestre de 2009, ce qui devrait nous permettre de nous positionner en vue de la future reprise économique.

Le coût des produits vendus a diminué pour s’établir à 30 M$ au quatrième trimestre de 2009, comparativement à 34,8 M$ au trimestre correspondant de l’exercice précédent. Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2009, le coût des produits vendus s’est chiffré à 119,1 M$, comparativement à 153,7 M$ pour l’exercice précédent. Ces résultats sont directement liés à la diminution des produits et témoignent de nos efforts visant à contrôler les coûts relatifs aux activités de notre centre d’appels ainsi qu’à l’optimisation des capacités liées au tirage et à la distribution de nos publications imprimées.

La marge brute est demeurée stable à 50,3 % au quatrième trimestre de 2009, comparativement à 50,8 % au trimestre correspondant de l’exercice précédent, et est demeurée relativement stable à 51,9 % pour l’exercice terminé le 31 décembre 2009, comparativement à 52,1 % pour la période correspondante de l’exercice précédent.

Les frais généraux et d’administration ont augmenté de 1,4 M$ pour s’établir à 14,3 M$ au quatrième trimestre de 2009, comparativement à 12,9 M$ au trimestre correspondant de l’exercice précédent. L’augmentation au cours du trimestre est imputable à l’échelonnement de certaines charges liées à la commercialisation et à la hausse des créances douteuses. Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2009, les frais généraux et d’administration se sont chiffrés à 57,2 M$, comparativement à 58,8 M$ pour la période correspondante de l’exercice précédent. Cette diminution pour l’exercice terminé le 31 décembre 2009 est attribuable à nos initiatives en matière de contrôle des coûts, contrebalancée en partie par la hausse des charges liées aux créances douteuses.

Amortissement

L’amortissement s’est établi à 10,9 M$ au quatrième trimestre de 2009, comparativement à 6,1 M$ au trimestre correspondant de l’exercice précédent, et à 32,6 M$ pour l’exercice terminé le 31 décembre 2009, comparativement à 28,7 M$ pour la période correspondante de l’exercice précédent. L’augmentation au cours du trimestre est liée à l’amortissement de certains actifs incorporels. En excluant l’incidence de la comptabilisation selon la méthode de l’acquisition, l’amortissement s’est chiffré à 5,3 M$ pour le quatrième trimestre de 2009, contre 6 M$ au trimestre correspondant de l’exercice précédent, et à 20,9 M$ pour l’exercice terminé le 31 décembre 2009, contre 18,4 M$ pour la période correspondante de l’exercice précédent en raison de le hausse de l’amortissement des logiciels.

Perte de valeur de l’écart d’acquisition

Au cours de l’exercice, nous avons comptabilisé une charge de 315 M$ au titre de la perte de valeur de l’écart d’acquisition. Cette charge a été comptabilisée à la suite du test de dépréciation en deux étapes de la Société qui a démontré que la valeur comptable de l’écart d’acquisition était supérieure à sa juste valeur implicite à la suite de la deuxième étape du test de dépréciation. Pour une analyse plus détaillée, se reporter à la section 6 – Hypothèses critiques.


Au cours de l’exercice, nous avons poursuivi nos efforts visant à placer Trader en bonne position en vue d’une croissance et d’une rentabilité futures en planifiant et en menant des initiatives visant l’optimisation de nos centres d’appels ainsi que du tirage et de la distribution de nos publications imprimées. Le Fonds a comptabilisé des frais de restructuration et des charges spéciales de 1,2 M$ au cours du trimestre et de 6,6 M$ au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2009. En 2008, nous avons également entrepris des initiatives de restructuration, ce qui a donné lieu à des frais de restructuration et des charges spéciales de 12,2 M$ au cours du trimestre et de l’exercice terminés en 2008.


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3. Situation de trésorerie et sources de financement

Cette section évalue la structure du capital de la Société, y compris la situation de trésorerie et les divers instruments financiers qui composent sa dette et son portefeuille d’actions privilégiées.

Situation financière

Structure du capital (en milliers de dollars canadiens)

Au 31 décembre 2009 Au 31 décembre 2008

Trésorerie et équivalents de trésorerie 36 170 $ 25 054 $

Billets à moyen terme 2 044 947 2 051 370

Débentures échangeables 83 886 285 470

Facilités de crédit 100 000 358 700

Papier commercial 774 000 –

Obligations en vertu de contrats de location-acquisition 9 027 13 786

Dette à long terme incluant la tranche à court terme 2 311 860 $ 2 709 326 $

Dette nette (déduction faite de la trésorerie et des équivalents de trésorerie) 2 275 690 $ 2 684 272 $

Actions privilégiées de séries 1 et 2 472 777 489 072

Part des actionnaires sans contrôle1 3324 130 –

Avoir des porteurs de parts 5 224 740 5 561 492

Capitalisation totale 8 297 337 $ 8 734 836 $

Dette nette sur la capitalisation totale 27,4 % 30,7 %

1 Représente 8,3 millions et 5,0 millions d’actions privilégiées de séries 3 et 5 émises par Yellow Média inc. en septembre et en décembre 2009, respectivement.

Au 31 décembre 2009, la dette de GPJ se chiffrait à environ 2,3 G$, déduction faite de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, ce qui est inférieur de 408,6 M$ à la position de la dette nette au 31 décembre 2008. La diminution de la dette nette et des actions privilégiées de séries 1 et 2 au cours de l’exercice découle des flux de trésorerie d’exploitation positifs disponibles, du remboursement de la nouvelle facilité de crédit, du rachat de billets à moyen terme et d’actions privilégiées de séries 1 et 2 ainsi que de l’émission d’actions privilégiées de séries 3 et 5. Le ratio de la dette nette sur le BAIIA ajusté pour les douze derniers mois1 s’établissait à 2,5 fois au 31 décembre 2009, comparativement à 2,9 fois au 31 décembre 2008. Le ratio de la dette nette sur la capitalisation totale s’élevait à 27,4 %, comparativement à 30,7 % au 31 décembre 2008.

1 Bénéfice d’exploitation avant amortissement, perte de valeur de l’écart d’acquisition et frais de restructuration et charges spéciales pour les douze derniers mois,

compte non tenu de la comptabilisation selon la méthode de l’acquisition visant les acquisitions du secteur Annuaires (le « BAIIA ajusté pour les douze derniers mois »).

Ratio de la dette nette sur le BAIIA ajusté pour les douze derniers mois1

2,5 x

2,9 x

0,0

0,8

1,5

2,3

3,0

3,8

31 déc. 2008 31 déc. 2009

(en millions de dollars)

2 684

5 225

2 276

489 473

5 561

0

2 000

4 000

6 000

8 000

10 000

31 déc. 2008 31 déc. 2009

Structure du capital

27,4 %30,7 %

324

Capitaux propres Actions privilégiéesDette nette

Part des actionnaires sans contrôle


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Facilités de crédit et programme de papier commercial

Au 11 février 2010, GPJ disposait de deux facilités de crédit de premier rang non garanties (les « facilités de crédit ») totalisant 800 M$, composées des éléments suivants :

Une facilité de crédit renouvelable non garantie de 700 M$ composée de deux tranches (la « facilité de crédit renouvelable principale ») :

une tranche renouvelable de 500 M$ d’une durée de 364 jours, assortie d’une option de conversion en emprunt à terme de deux ans, venant à échéance en mai 2012;

une tranche renouvelable de 200 M$ d’une durée de cinq ans venant à échéance en mai 2012.

Un placement privé de 100 M$, échéant le 23 juillet 2014, d’un investisseur institutionnel (la « facilité liée au placement privé »).

Actuellement, le montant total de la facilité de crédit renouvelable principale peut être utilisé à titre de substitution de notre programme de papier commercial et peut être affecté aux besoins généraux de l’entreprise. On peut proroger chaque année l’échéance de la tranche renouvelable de 364 jours, sous réserve du consentement du prêteur. Si l’échéance n’est pas prorogée, toutes les sommes prélevées pourront être converties, à notre gré, en un emprunt à terme non renouvelable de deux ans.

Le 8 mai 2008, la Société a augmenté ses sources de liquidités grâce à une nouvelle facilité de crédit qui, à ce moment, donnait accès à une facilité de crédit renouvelable non garantie de premier rang de 250 M$. Le 19 décembre 2008, la capacité de la nouvelle facilité de crédit a été portée à 450 M$. Le 21 avril 2009, la Société a utilisé le montant total de la nouvelle facilité renouvelable pour rembourser ses billets à moyen terme de série 1 de 450 M$, qui arrivaient à échéance. La Société n’a pas demandé le prolongement de la période renouvelable pour la nouvelle facilité renouvelable. Par conséquent, le 7 mai 2009, cette facilité s’est convertie automatiquement en emprunt à terme non renouvelable de deux ans, échéant en mai 2011 (la « nouvelle facilité de crédit »). À partir de cette date, les remboursements effectués sur la nouvelle facilité de crédit réduisaient automatiquement la limite de la facilité de crédit. Le 25 juin et le 22 juillet 2009, les montants tirés de la nouvelle facilité de crédit ont été remboursés en totalité grâce à une partie du produit de l’émission de billets à moyen terme de séries 7, 8 et 9. Se reporter à la section Programme de billets à moyen terme. La nouvelle facilité de crédit a été annulée.

Yellow Média inc., une filiale de GPJ, maintient un programme de papier commercial ayant une limite autorisée de 500 M$. La facilité de crédit renouvelable principale sert de facilité de soutien pour le programme de papier commercial. Au cours du quatrième trimestre de 2009, la Société a continué de profiter de l’amélioration de la conjoncture sur les marchés monétaires canadiens, qui lui a permis d’émettre du papier commercial afin de financer ses besoins en liquidités à court terme. Au 31 décembre 2009, un montant de 74 M$ était en cours dans le cadre du programme de papier commercial (aucun montant n’était en cours au 31 décembre 2008). Au 31 décembre 2009, aucun montant n’avait été prélevé sur la facilité de crédit renouvelable principale, comparativement à un montant de 358,7 M$ prélevé au 31 décembre 2008.

Le 24 juillet 2009, la Société a prélevé 100 M$ sur la facilité liée au placement privé. Cette facilité de crédit à terme a été utilisée aux fins générales de l’entreprise et vient à échéance le 23 juillet 2014.

Le 4 novembre 2009, la Société a annoncé son intention de procéder à une importante offre publique de rachat aux fins d’annulation visant la totalité de ses débentures subordonnées échangeables non garanties à 5,50 % en cours. Le 14 décembre 2009, la Société a annoncé que des débentures d’un montant total en capital de 213,5 M$ avaient été déposées aux fins de rachat dans le cadre de l’offre et qu’elle acceptait le rachat aux fins d’annulation de la totalité des débentures échangeables déposées. L’importante offre publique de rachat a été financée par les fonds en caisse et le programme de papier commercial.

Toutes les facilités de crédit sont assujetties aux conditions et modalités habituelles, incluant des limites touchant l’affectation en garantie d’actifs sans l’autorisation des prêteurs. Ces facilités sont également assujetties au maintien d’un ratio maximal de la dette à long terme sur le BAIIA ajusté pour les douze derniers mois1 de 4,25 fois et d’un ratio minimal du BAIIA ajusté pour les douze derniers mois1 par rapport aux intérêts débiteurs en espèces sur la dette totale de 3,5 fois.

Au 31 décembre 2009, GPJ respectait toutes ses clauses restrictives.

Programme de billets à moyen terme

En vertu de son programme de billets à moyen terme, des billets de Yellow Média inc. d’un montant de 2 G$, qui viennent à échéance à diverses dates allant de 2011 à 2036, étaient en circulation au 31 décembre 2009. Les billets à moyen terme de série 1, d’un montant de 450 M$, sont venus à échéance en avril 2009 et ont été remboursés à même les montants tirés de la nouvelle facilité renouvelable, tel qu’il est expliqué plus haut.




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Le 25 juin 2009, Yellow Média inc. a émis des billets à moyen terme de série 7 échéant le 2 février 2015 pour un produit brut de 260 M$. Ces billets portent intérêt à un taux de 7,30 % et ont été émis au pair. Un montant de 200 M$ du produit net a servi à réduire la dette liée à la nouvelle facilité de crédit, alors que le reste a servi à réduire la dette liée au papier commercial et a été utilisé aux fins générales de l’entreprise.

Le 3 juillet 2009, Yellow Média inc. a émis des billets à moyen terme de série 8 échéant le 3 décembre 2013 pour un produit brut de 90 M$. Ces billets portent intérêt à un taux de 6,85 % et ont été émis au pair. Un montant de 50 M$ du produit net a été versé sur la nouvelle facilité de crédit, tandis que le reste a servi à rembourser la dette liée au papier commercial et a été utilisé aux fins générales de l’entreprise.

Le 10 juillet 2009, Yellow Média inc. a émis de nouveau des billets à moyen terme de série 8 pour un montant additionnel de 35 M$. Parallèlement, des billets à moyen terme de série 9 échéant le 10 juillet 2013 ont été émis pour un produit brut de 130 M$. Les nouvelles émissions de billets de série 8 comportent les mêmes modalités et conditions, alors que les billets de série 9, offerts aux investisseurs individuels, portent intérêt à un taux de 6,50 % et ont été émis au pair. La totalité du produit net des émissions effectuées le 10 juillet 2009 a servi à rembourser la dette liée à la nouvelle facilité de crédit.

Le 18 novembre 2009, Yellow Média inc. a annoncé son intention d’exercer son droit de racheter la totalité de ses billets à moyen terme à 4,65 % de série 6 en circulation, représentant 150 M$ et échéant le 28 février 2011, selon les modalités suivantes : i) date de rachat : le 15 janvier 2010; ii) prix de rachat : 1 041,681 $ par tranche de 1 000 $ du capital des billets de série 6; iii) intérêts courus et non versés : 17,836 $ par tranche de 1 000 $ du capital des billets de série 6; iv) total du prix de rachat et des intérêts courus et non versés : 1 059,517 $ par tranche de 1 000 $ du capital des billets de série 6. Le prix de rachat a été déterminé conformément aux modalités des billets de série 6 et aux dispositions de l’acte de fiducie daté du 21 avril 2004 régissant ces billets. Les intérêts courus en vertu des billets de série 6 jusqu’à la date de rachat, exclusivement, seront versés à la date de rachat. Yellow Média inc. prévoit financer le rachat au moyen de son programme de papier commercial actuel. Le 15 janvier 2010, le rachat a été effectué avec succès.

Le 23 novembre 2009, Yellow Média inc. a effectué une émission de billets à moyen terme à 7,75 % de série 10 représentant 300 M$ et échéant le 2 mars 2020. Le produit net de l’émission a été affecté au remboursement de la dette liée au programme de papier commercial de Yellow Média inc. ainsi qu’aux fins générales de l’entreprise.

Les billets à moyen terme de séries 7, 8, 9 et 10 ont été émis conformément à notre prospectus de base simplifié daté du 20 juin 2008. Ce prospectus a une durée de vie de 25 mois et un solde restant de 185 M$. Les récentes émissions de titres d’emprunt à long terme sont conformes à nos pratiques financières utilisées par le passé, notre objectif étant de refinancer les montants tirés des facilités de crédit bancaire au moyen d’emprunts à plus long terme ou grâce à l’émission d’autres titres sur les marchés financiers.

À la suite de l’émission des billets à moyen terme de séries 7, 8, 9 et 10, la Société demeure assujettie au ratio maximal de la dette à long terme sur le BAIIA ajusté pour les douze derniers mois1 de 4,25 fois lorsqu’une dette supplémentaire est contractée. La Société sera soumise à ce ratio d’endettement aussi longtemps que les billets à moyen terme de séries 7, 8, 9 et 10 seront en circulation.

À la suite de l’émission des billets à moyen terme de séries 7, 8, 9 et 10, les cotes de solvabilité des billets à moyen terme émis en vertu du programme de la Société sont restées inchangées, les billets étant cotés BBB (élevé) avec une perspective stable par DBRS Limited et cotés BBB- avec une perspective stable par Standard & Poor’s Rating Service.

Au cours de 2009, la Société a racheté aux fins d’annulation des billets à moyen terme de série 2 d’une valeur nominale de 2,5 M$ échéant en 2014 et assortis d’un coupon de 5,71 %, des billets à moyen terme de série 3 d’une valeur nominale de 72,8 M$ échéant en 2019 et assortis d’un coupon de 5,85 %, des billets à moyen terme de série 4 d’une valeur nominale de 56,3 M$ échéant en 2016 et assortis d’un coupon de 5,25 % et des billets à moyen terme de série 5 d’une valeur nominale de 230,1 M$ échéant en 2036 et assortis d’un coupon de 6,25 %.

Débentures subordonnées échangeables non garanties

Le 6 juillet 2006, Yellow Média inc. a émis des débentures subordonnées échangeables non garanties (les « débentures échangeables ») d’un montant total de 300 M$. La date d’échéance des débentures échangeables a été fixée au 1er août 2011; ces débentures sont échangeables en tout temps, au gré du porteur, contre des parts du Fonds au prix d’échange de 20,00 $ la part. Les débentures échangeables sont rachetables au pair, au gré de Yellow Média inc., après le 1er août 2010, sous réserve de certaines restrictions. Les modalités des débentures échangeables précisent aussi que Yellow Média inc. a la possibilité de rembourser le capital et les intérêts en parts du Fonds. Un montant d’environ 13 M$, représentant la valeur de l’option d’échange, a été classé à titre de composante de l’avoir des porteurs de parts dans le bilan.




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Le 4 novembre 2009, la Société a autorisé une importante offre publique de rachat aux fins d’annulation visant la totalité de ses débentures échangeables à 5,50 % en cours au prix de rachat de 1 020 $ en espèces pour chaque tranche en capital des débentures échangeables de 1 000 $, majoré des intérêts courus. La Société a obtenu un engagement du prêt à prélèvements multiples de 300 M$ pour financer l’offre.

Le 14 décembre 2009, dans le cadre de l’offre, la Société a annoncé que des débentures d’un montant total en capital de 213,5 M$ avaient été déposées aux fins de rachat dans le cadre de l’offre, et qu’elle acceptait le rachat aux fins d’annulation de la totalité des débentures échangeables déposées. Les liquidités dont la Société disposait ont servi au financement de cette offre. Par conséquent, la Société a annulé l’emprunt à terme à prélèvements multiples de 300 M$.

Actions privilégiées rachetables à dividende cumulatif

Deux séries d’actions privilégiées rachetables de premier rang à dividende cumulatif de Yellow Média inc. sont en circulation. Le 6 mars 2007, 12 000 000 d’actions privilégiées rachetables de série 1 à dividende cumulatif (les « actions privilégiées de série 1 ») ont été émises pour un produit brut de 300 M$. Les actions privilégiées de série 1 donnent droit à un dividende de 1,0625 $ l’action par année procurant un rendement annuel de 4,25 %, payable chaque trimestre. Les actions privilégiées de série 1 sont rachetables par l’émetteur au pair, contre espèces, à partir du 31 mars 2012, ou lors de l’émission de parts du Fonds entre le 31 mars 2012 et le 31 décembre 2012. Les actions privilégiées de série 1 sont également rachetables contre espèces au gré du porteur à partir du 31 décembre 2012, à un prix équivalant à 25,00 $ l’action plus tout arriéré de dividende cumulé et non versé.

Le 8 juin 2007, 8 000 000 d’actions privilégiées rachetables de série 2 à dividende cumulatif (les « actions privilégiées de série 2 ») ont été émises pour un produit brut de 200 M$. Ces actions donnent droit à un dividende de 1,25 $ l’action par année procurant un rendement annuel de 5,0 %, payable chaque trimestre. Les actions privilégiées de série 2 sont rachetables par l’émetteur à prime décroissante, contre espèces, à partir du 30 juin 2012, ou lors de l’émission de parts du Fonds entre le 30 juin 2012 et le 30 juin 2017. Les actions privilégiées de série 2 sont également rachetables contre espèces au gré du porteur à partir du 30 juin 2017, à un prix équivalant à 25,00 $ l’action plus tout arriéré de dividende cumulé et non versé.

Le 9 juin 2009, le Fonds a obtenu l’approbation de la Bourse de Toronto quant à son avis d’intention de procéder à une offre de rachat de ses actions privilégiées de premier rang dans le cours normal des activités par l’intermédiaire de la Bourse de Toronto, du 11 juin 2009 au 10 juin 2010, conformément aux règles applicables de la Bourse de Toronto. Dans le cadre de son offre de rachat, le Fonds a l’intention de racheter aux fins d’annulation jusqu’à 1 200 000 et 800 000 de ses actions privilégiées de séries 1 et 2 en circulation, respectivement. Ces chiffres représentent 10 % du flottant de chacune des séries d’actions privilégiées en circulation au 9 juin 2009. Depuis le 11 juin 2009, 85 466 actions privilégiées de série 1 et 658 226 actions privilégiées de série 2 ont été rachetées au prix moyen de 22,88 $ et de 17,86 $, respectivement, y compris les frais de courtage.

Le coût total du rachat d’actions privilégiées s’est élevé à 13,7 M$, y compris les frais de courtage.

Actions privilégiées à taux révisé

Yellow Média inc. a deux séries d’actions privilégiées de premier rang à taux révisé en circulation.

Le 23 septembre 2009, 7 500 000 actions privilégiées à taux révisé et à dividende cumulatif de série 3 (les « actions privilégiées de série 3 ») ont été émises pour un produit brut de 187,5 M$. Le 28 septembre 2009, 800 000 actions privilégiées à taux révisé et à dividende cumulatif de série 3 additionnelles (les « actions privilégiées de série 3 ») ont été émises pour un produit brut de 20 M$. Un dividende de 1,6875 $ l’action par année est payable chaque trimestre, procurant un rendement annuel de 6,75 % pour la première période de cinq ans qui prendra fin le 30 septembre 2014. Le taux de dividende sera refixé le 30 septembre 2014 et tous les cinq ans par la suite pour correspondre au taux de rendement des obligations du gouvernement du Canada sur cinq ans, majoré de 4,17 %. Les actions privilégiées de série 3 seront rachetables par l’émetteur à compter du 30 septembre 2014, conformément à leurs conditions. Les porteurs des actions privilégiées de série 3 pourront, à leur gré, convertir leurs actions en actions privilégiées à taux variable et à dividende cumulatif de série 4 (les « actions privilégiées de série 4 »), sous réserve de certaines conditions, le 30 septembre 2014 et tous les cinq ans par la suite. Les porteurs des actions privilégiées de série 4 auront le droit de recevoir trimestriellement des dividendes cumulatifs à taux variable correspondant au taux de rendement des bons du Trésor du gouvernement du Canada sur trois mois majoré de 4,17 %.


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Le 7 décembre 2009, 5 000 000 d’actions privilégiées à taux révisé et à dividende cumulatif de série 5 (les « actions privilégiées de série 5 ») ont été émises pour un produit brut de 125 M$. Un dividende de 1,7250 $ l’action par année est payable chaque trimestre, procurant un rendement annuel de 6,90 % pour la première période de cinq ans et demi qui prendra fin le 30 juin 2015. Le taux de dividende sera refixé le 30 juin 2015 et tous les cinq ans par la suite pour correspondre au taux de rendement des obligations du gouvernement du Canada sur cinq ans, majoré de 4,26 %. Les actions privilégiées de série 5 seront rachetables par l’émetteur à compter du 30 juin 2015, conformément à leurs conditions. Les porteurs des actions privilégiées de série 5 pourront, à leur gré, convertir leurs actions en actions privilégiées à taux variable et à dividende cumulatif de série 6 (les « actions privilégiées de série 6 »), sous réserve de certaines conditions, le 30 juin 2015 et tous les cinq ans par la suite le 30 juin. Les porteurs des actions privilégiées de série 6 auront le droit de recevoir trimestriellement des dividendes cumulatifs à taux variable correspondant au taux de rendement des bons du Trésor du gouvernement du Canada sur trois mois majoré de 4,26 %.

Le produit net tiré de la vente des actions privilégiées de séries 3 et 5 a servi à effectuer un remboursement sur la dette liée à la facilité de crédit renouvelable principale et au programme de papier commercial ainsi qu’aux fins générales de l’entreprise.

Situation de trésorerie

Conformément aux directives de sa politique financière relative à la structure du capital, GPJ est déterminé à conserver une situation de trésorerie adéquate en tout temps. À cette fin, GPJ a accès à des marges de crédit bancaire consenties et s’est employé à accroître ses sources de liquidités et de financement. Au 31 décembre 2009, GPJ disposait de deux facilités de crédit totalisant 800 M$, lesquelles lui fournissent une trésorerie suffisante pour le financement de ses activités.

Le 31 décembre 2009, la trésorerie et les équivalents de trésorerie totalisaient 36,2 M$. En plus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, Yellow Média inc. peut émettre des billets additionnels pour un montant de 426 M$ en vertu de son programme de papier commercial et peut avoir accès à un montant additionnel de 200 M$ en vertu de sa facilité de crédit renouvelable principale. Par contre, si aucun billet supplémentaire n’est émis en vertu du programme de papier commercial, Yellow Média inc. peut avoir accès au montant total de 626 M$ disponible en vertu de sa facilité de crédit renouvelable principale.

Données sur les parts

Au 11 février 2010, les données sur les parts en circulation se présentaient comme suit :

Données sur les parts en circulation Au 31 décembre 2009 et au 11 février 2010 Au 31 décembre 2008

Parts en circulation 513 044 685 518 301 059

Options en cours 383 986 394 912

Les parts sont assorties de droits de vote et donnent lieu à une répartition proportionnelle du bénéfice, des pertes et des distributions en capital du Fonds. En février 2006, 19 000 000 de parts échangeables de YPG LP (échangeables contre des parts du Fonds) ont été émises à titre de contrepartie partielle pour l’acquisition de Trader Media Corp. (« TMC »), l’une des deux entités à partir desquelles nous avons créé notre secteur Médias verticaux. Au 31 décembre 2008, 8 185 000 parts échangeables de YPG LP avaient été échangées contre un nombre équivalent de parts du Fonds. Le 30 mars 2009 et le 9 avril 2009, respectivement, 1 000 000 et 1 100 000 parts échangeables de YPG LP ont été échangées contre un nombre équivalent de parts du Fonds. Au quatrième trimestre de 2009, 5 000 000 de parts échangeables de YPG LP ont été rachetées aux fins d’annulation par la Société. Le 24 décembre 2009, 1 715 000 parts échangeables de YPG LP ont été échangées contre un nombre équivalent de parts du Fonds. Par conséquent, au 11 février 2010, 2 000 000 de parts échangeables de YPG LP demeuraient en circulation. Les parts sous-jacentes aux parts échangeables en circulation de YPG LP sont comprises dans les données sur les parts en circulation.

Aucune option n’a été attribuée depuis la création du Fonds.

Yellow Média inc. dispose également de débentures échangeables totalisant 86,5 M$, lesquelles sont échangeables à tout moment, au gré du porteur, contre des parts du Fonds au prix d’échange de 20,00 $ la part.

Au 31 décembre 2009, 11 914 534 actions privilégiées de série 1 et 7 341 774 actions privilégiées de série 2 étaient en circulation. Les deux séries d’actions privilégiées sont rachetables par l’émetteur à certaines conditions au moyen de l’émission de parts du Fonds.

Le 1er avril 2009, l’offre publique de rachat dans le cours normal des activités visant les parts du Fonds est venue à échéance et n’a pas été renouvelée.


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Obligations au titre des prestations

GPJ dispose d’un régime de retraite enregisté comportant un volet à prestations déterminées et un volet à cotisations déterminées, qui couvre la quasi-totalité des employés de Groupe Pages Jaunes (le « régime de retraite de GPJ »). Le Fonds dispose aussi d’un régime de retraite à cotisations déterminées distinct, qui couvre la quasi-totalité des employés de Trader (le « régime de retraite de Trader »).

Au 31 décembre 2009, les actifs du régime totalisaient 401 M$ et étaient investis dans un portefeuille diversifié de titres canadiens à revenu fixe et de titres de participation canadiens et internationaux. Le taux de rendement sur les actifs du régime pour 2009 s’est établi à 16,4 %, un rendement supérieur de 1,5 % à celui de notre portefeuille de référence, ce qui reflète le rendement élevé des marchés financiers et la performance solide de nos gestionnaires en 2009. Le rendement du régime a également dépassé le rendement du portefeuille de référence de 3 % en 2008.

La plus récente évaluation actuarielle du régime de retraite de GPJ aux fins de capitalisation a été effectuée au 31 décembre 2008. Cette évaluation a établi le montant des cotisations que doit effectuer la Société en vertu du régime de retraite de GPJ entre la date d’évaluation et celle de l’évaluation suivante, qui devra avoir lieu au plus tard le 31 décembre 2011. L’évaluation de décembre 2008 a révélé un excédent lié à l’exploitation de 25 M$ et un excédent de solvabilité de 22 M$. Pour 2010, dans le contexte de l’entrée en vigueur des nouveaux règlements en matière de régimes de retraite en 2009, le Fonds devra verser des cotisations annuelles au régime d’un montant égal aux cotisations au titre des services rendus d’environ 10 M$ relativement au volet à prestations déterminées pour 2010.

Obligations contractuelles et autres engagements

Obligations contractuelles (en milliers de dollars canadiens)

Paiements exigibles pour les périodes se terminant les 31 décembre

Total De 1 an à 3 ans De 4 ans à 5 ans Plus de 5 ans

Dette à long terme1, 2 2 313 894 $ 310 549 $ 652 500 $ 1 350 845 $

Obligations en vertu de contrats de location-acquisition 9 027 6 689 2 326 12

Actions privilégiées2 481 408 297 863 - 183 545

Contrats de location-exploitation 169 555 68 149 40 541 60 865

Obligations d’achat 24 225 21 100 250 2 875

Total des obligations contractuelles 2 998 109 $ 704 350 $ 695 617 $ 1 598 142 $

1 Incluant les débentures échangeables 2 Montant en capital

Obligations en vertu de contrats de location-acquisition

Nous concluons des contrats de location-acquisition relatifs à du matériel de bureau et à des logiciels. Au 31 décembre 2009, les paiements minimaux en vertu de ces contrats de location-acquisition jusqu’en 2015 totalisaient 9 M$.

Contrats de location-exploitation

Nous louons nos locaux et notre matériel en vertu de divers contrats de location-exploitation. Au 31 décembre 2009, les paiements minimaux en vertu de ces contrats de location-exploitation jusqu’en 2019 totalisaient 169,6 M$.

Obligations d’achat

Pour la distribution de nos annuaires, nous faisons appel à des fournisseurs externes; nous avons conclu des ententes à long terme avec un certain nombre d’entre eux. Ces ententes arrivent à échéance entre 2010 et 2038. À compter du 31 décembre 2009, notre obligation visant l’achat de services au cours des cinq prochains exercices et par la suite se chiffrait à 24,2 M$. Nous utiliserons les flux de trésorerie provenant de l’exploitation pour nous acquitter de ces obligations d’achat.

Provenance et utilisation des flux de trésorerie

Comme c’est le cas pour d’autres entreprises dans le marché de l’édition d’annuaires et des médias verticaux, la Société a des besoins limités au chapitre des dépenses en immobilisations ainsi que des charges d’exploitation peu élevées.


29

Provenance et utilisation des flux de trésorerie (en milliers de dollars canadiens)


2009 2008

Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation

Flux de trésorerie provenant de l’exploitation 690 349 $ 746 290 $

Variation de l’actif et du passif d’exploitation 59 838 (53 934)

750 187 $ 692 356 $

Flux de trésorerie affectés aux activités d’investissement

Acquisition de placements comptabilisés à la valeur de comptabilisation (47 698) $ – $

Acquisitions d’entreprises, déduction faite de l’encaisse acquise et de la dette bancaire prise en charge (25 189) (212 125)

Acquisition d’immobilisations corporelles (44 428) (43 423)

Acquisition d’actifs incorporels (246) (100)

Produit des avantages incitatifs relatifs à un bail 863 266

(116 698) $$ (255 382) $

Flux de trésorerie affectés aux activités de financement

Émission de dette à long terme 1 621 300 $ 424 055 $

Remboursement sur la dette à long terme (1 443 844) (141 866)

Distributions aux porteurs de parts (488 386) (599 431)

Rachat de parts (40 905) (122 102)

Rachat d’actions privilégiées de séries 1 et 2, de billets à moyen terme et de débentures échangeables (538 492)

–

Émission d’actions privilégiées de séries 3 et 5 332 500 –

Autres (63 591) (25 970)

(621 418) $$ (465 314) $$

Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation

Les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation ont augmenté de 57,8 M$ pour se chiffrer à 750,2 M$ pour l’exercice terminé le 31 décembre 2009, par rapport à la période correspondante de l’exercice précédent où ils s’établissaient à 692,4 M$. Les flux de trésorerie ont diminué de 55,9 M$ pour l’exercice terminé le 31 décembre 2009, principalement en raison de la baisse du BAIIA, de la hausse des frais de restructuration et des charges spéciales comptabilisés au cours de l’exercice et de l’augmentation des intérêts débiteurs. La variation de l’actif et du passif d’exploitation pour l’exercice terminé le 31 décembre 2009 a augmenté les flux de trésorerie de 59,8 M$, comparativement à une baisse 53,9 M$ pour l’exercice terminé le 31 décembre 2008. L’amélioration constatée pour l’exercice est principalement attribuable à la diminution des soldes des débiteurs, des charges payées d’avance et des frais de publication reportés au cours de l’exercice. En 2008, ces variations étaient principalement attribuables à l’échéancier du règlement de certains créditeurs et charges à payer, comme l’indique notre bilan.

La Société tire des flux de trésorerie suffisants de ses activités d’exploitation pour financer ses dépenses en immobilisations, ses distributions et ses besoins en fonds de roulement ainsi que pour assurer le service de sa dette. Se reporter à la section 4 – Encaisse distribuable du présent rapport de gestion pour comprendre l’incidence des nouvelles propositions fiscales du ministre des Finances du Canada sur les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation.


30

Flux de trésorerie affectés aux activités d’investissement

Les flux de trésorerie affectés aux activités d’investissement ont diminué de 138,7 M$ au cours de l’exercice, passant de 255,4 M$ en 2008 à 116,7 M$ en 2009. Au cours de 2009, le Fonds a procédé à un investissement dans Dealer.com qui représente des sorties de fonds totalisant 44,9 M$. De plus, le Fonds a exercé son droit visant l’acquisition de la participation restante de 50 % dans LesPAC, dans laquelle le Fonds détenait déjà une participation de 50 %, qui représente des sorties de fonds totalisant 25,2 M$. En 2008, nous avons acquis les activités d’annuaires de TBayTel et de YPG (États-Unis) et les actions de Get It Pages pour un montant de 212,1 M$. En 2009, le montant consacré aux acquisitions d’immobilisations corporelles, déduction faite des avantages incitatifs à un bail, a diminué de 1,1 M$ par rapport à l’exercice 2008, comme l’illustre le tableau ci-dessous.

Acquisition d’immobilisations corporelles, déduction faite des avantages incitatifs relatifs à un bail (en milliers de dollars canadiens)


2009 2008

Dépenses en immobilisations relatives à la transition 8 263 $ 4 530 $

Investissement de maintien 14 264 21 101

Nouvelles initiatives 21 613 16 450

Améliorations locatives, déduction faite des avantages incitatifs relatifs à un bail 2 069 5 030

Total 46 209 $ 47 111 $

Ajustement pour tenir compte des dépenses présentées selon la comptabilité de caisse (2 644) (3 954)

Acquisition d’immobilisations corporelles, déduction faite des avantages incitatifs relatifs à un bail 43 565 $ 43 157 $

Dépenses en immobilisations relatives à la transition – Ces dépenses en immobilisations sont liées à l’acquisition de YPG (États-Unis). Le montant à investir relativement à l’acquisition de YPG (États-Unis) était initialement estimé à 10 M$. Jusqu’à maintenant, le montant investi au total s’établit à 12,8 M$. L’augmentation constatée par rapport à 2008 est attribuable au fait que l’acquisition a eu lieu au troisième trimestre de 2008 et que la plus grande partie des capitaux ont été investis en 2009.

Les dépenses au titre de l’investissement de maintien ont diminué pour s’établir à 14,3 M$ en 2009, comparativement à 21,1 M$ en 2008. La baisse des dépenses au titre de l’investissement reflète la réduction des dépenses principalement dans le secteur Médias verticaux.

Les dépenses en immobilisations à l’égard des nouvelles initiatives ont augmenté, passant de 16,5 M$ en 2008 à 21,6 M$ en 2009. L’augmentation découle du lancement de nouveaux produits tels que le Carrefour Automobile.

En 2009, nous avons engagé des dépenses de 2,1 M$ pour des améliorations locatives liées à nos nouveaux locaux.

Les dépenses en immobilisations ont totalisé 46,2 M$ pour l’exercice, ce qui correspond à nos attentes.

Flux de trésorerie affectés aux activités de financement

La baisse du niveau des distributions en espèces par part, jumelée à la diminution du nombre de parts en circulation, a donné lieu à une diminution des distributions aux porteurs de parts, qui sont passées de 599,4 M$ en 2008 à 488,4 M$ en 2009. Au cours de 2009, le Fonds a émis des actions privilégiées de séries 3 et 5 pour un produit cumulé de 332,5 M$. En outre, le Fonds a racheté des actions privilégiées de séries 1 et 2, des billets à moyen terme et des débentures échangeables pour un montant de 538,5 M$.

Arrangements hors bilan

(Se reporter aux notes 21 et 24 des états financiers consolidés de la Société pour l’exercice terminé le 31 décembre 2009.)

Instruments financiers et autres instruments

(Se reporter à la note 24 des états financiers consolidés de la Société pour l’exercice terminé le 31 décembre 2009.)

Les instruments financiers de la Société comprennent la trésorerie et les placements à court terme, les débiteurs, les autres placements, les créditeurs, les distributions à verser, la dette à court terme et la dette à long terme, les débentures échangeables, les actions privilégiées et les dérivés sur taux d’intérêt.


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Instruments dérivés

Nous utilisons divers instruments financiers dérivés pour gérer notre exposition aux risques de taux d’intérêt sur le financement par emprunt. GPJ ne détient ni n’utilise aucun instrument dérivé à des fins de négociation spéculative. Nous déterminons de façon méthodique, tant lors de la mise en place de la couverture que par la suite, si les dérivés utilisés dans nos opérations de couverture permettent de compenser de façon très efficace les variations des justes valeurs ou des flux de trésorerie des éléments couverts.

En octobre 2008, le Fonds a conclu des swaps sur taux d’intérêt variable-fixe afin de fixer le taux sur la dette à taux variable au taux des acceptations bancaires canadiennes. Le Fonds a payé un taux d’intérêt fixe de 2,25 % et a reçu un taux variable correspondant au taux des acceptations bancaires sur un montant de 150 M$ entre le 3 novembre 2008 et le 3 mai 2009, montant qui est passé à 300 M$ du 3 mai 2009 jusqu’au 5 janvier 2010. Les swaps de taux d’intérêt se composent de deux tranches : une première tranche de 50 M$ qui a augmenté pour s’établir à 100 M$ le 3 mai 2009 et une deuxième tranche de 100 M$ qui a augmenté pour s’établir à 200 M$ le 3 mai 2009.

Le Fonds a mis fin à la comptabilité de couverture sur la première tranche le 1er juin 2009 et sur la deuxième tranche, le 19 juin 2009. Le Fonds continue à détenir les swaps puisqu’il a toujours une dette à taux variable en raison du programme de papier commercial. Pour plus de détails, se reporter à la note 24 des états financiers consolidés de la Société pour l’exercice terminé le 31 décembre 2009.

En février 2009, le Fonds a conclu de nouveaux swaps de taux d’intérêt variable-fixe afin de fixer le taux sur sa dette à taux variable au taux des acceptations bancaires canadiennes. Le Fonds devra payer un taux d’intérêt fixe variant entre 0,73 % et 0,74 % et recevoir un taux variable correspondant au taux des acceptations bancaires sur un montant de 200 M$ entre le 21 avril 2009 et le 21 décembre 2009. Le 22 juillet 2009, le Fonds a mis fin aux swaps de taux d’intérêt dans le cadre du remboursement de 0,3 M$ effectué sur la nouvelle facilité de crédit.

En août 2009, le Fonds a conclu trois swaps de taux d’intérêt totalisant 130 M$ pour couvrir les billets à moyen terme de série 9. Le Fonds reçoit des intérêts au taux de 6,5 % sur ces swaps et paie un taux variable correspondant au taux des acceptations bancaires sur trois mois majoré d’un écart moyen de 4,33 %. Les swaps viennent à échéance le 10 juillet 2013, en même temps que la dette sous-jacente. Au 31 décembre 2009, les swaps de taux d’intérêt respectaient les critères de la comptabilité de couverture.

En tenant compte des instruments d’emprunt non réglés, des actions privilégiées, de l’encaisse et des instruments dérivés mentionnés ci-dessus, notre ratio fixe-variable de la dette nette s’établissait à 100 % de la dette à taux fixe au 31 décembre 2009. Bien que les contreparties à ces ententes exposent GPJ à des pertes sur créances dans l’éventualité où elles ne s’acquitteraient pas de leurs obligations, nous croyons que de telles pertes sont peu probables en raison de la solvabilité de toutes les contreparties, qui sont toutes des banques à charte canadiennes.

Les actions privilégiées de séries 1 et 2 comportent des options aux fins de rachat. Ces options correspondent à la définition d’un dérivé intégré et sont comptabilisées à la juste valeur dans le bilan consolidé, et les variations de la juste valeur sont constatées dans les résultats.

La valeur comptable des dérivés sur taux d’intérêt non réglés correspondait à un passif de 0,8 M$, tandis que la valeur comptable des dérivés intégrés correspondait à un actif de 2,6 M$ au 31 décembre 2009. La valeur comptable est établie à l’aide de flux de trésorerie actualisés et des taux du marché en vigueur à la fin du trimestre, comme il est de règle dans l’industrie. Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2009, nous avons comptabilisé des gains non réalisés sur dérivés de 1,5 M$ (0,2 M$ en 2008), exception faite de la perte sur dérivés désignés comme couvertures de flux de trésorerie au cours de périodes antérieures, portée au bénéfice au cours de l’exercice, et des paiements liés aux swaps de taux d’intérêt qui ont mis fin à la comptabilité de couverture.

Débiteurs

GPJ est exposé au risque de crédit relativement aux débiteurs à recevoir de ses clients. En vertu de contrats de services de facturation et de recouvrement, des clients versent des sommes à Bell, à TELUS, à MTS Allstream Inc. et à Bell Aliant pour le compte de GPJ. Aucun client ne représente à lui seul 1 % ou plus des produits, et aucun débiteur associé à un client donné ou à un agent de commercialisation agréé n’excède 5 % du solde total des débiteurs à aucun moment au cours de l’exercice. Au 31 décembre 2009, les comptes clients s’établissaient à 215,4 M$ et comprenaient un montant de 43,7 M$ (45,8 M$ en 2008) à recevoir de Bell, un montant de 24,6 M$ (26,7 M$ en 2008) à recevoir de TELUS, un montant de 3,1 M$ (2,9 M$ en 2008) à recevoir de MTS Allstream Inc. et un montant de 4,5 M$ (4,4 M$ en 2008) à recevoir de Bell Aliant en vertu de leurs conventions de services de facturation et de recouvrement respectives.


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4. Encaisse distribuable

L’encaisse du Fonds servant aux distributions est tirée principalement des flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation. Le tableau suivant présente un rapprochement des flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation et de l’encaisse distribuable :

Encaisse distribuable (en milliers de dollars canadiens)

Trimestres terminés les 31 décembre EExercices terminés les 31 décembre

22009 2008 2009 2008

Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation 1198 734 $ 177 651 $ 750 187 $ 692 356 $

Éléments liés à l’exploitation sans incidence sur la trésorerie1 (6 034) (3 706) (16 818) (19 741)

Variation de l’actif et du passif d’exploitation2 (36 281) (22 229) (59 838) 53 934

Dépenses au titre de l’investissement de maintien3 (3 524) (5 293) (14 264) (21 101)

Frais de restructuration et charges spéciales4 19 732 36 225 40 316 36 225

Autres5 356 1 899 14 698 9 197

Encaisse distribuable 1172 983 $ 184 547 $ 714 281 $ 750 870 $

Nombre moyen pondéré de parts en circulation 506 694 949 517 811 656 510 658 375 523 444 129

Encaisse distribuable par part6 0,34 $ 0,36 $ 1,40 $ 1,43 $

Distributions déclarées 101 329 $ 151 302 $ 471 897 $ 599 930 $

Distributions déclarées par part 0,20 $ 0,29 $ 0,92 $ 1,15 $

Ratio de distribution7 59 % 81 % 66 % 80 %

1 Représente les éléments liés à l’exploitation sans incidence sur les flux de trésorerie de la période considérée, dont les charges de retraite et les charges liées aux employés, au moyen des droits de souscription de parts restreintes. La possibilité que ces éléments se matérialisent sous forme de sorties de fonds à long terme est telle que la direction est d’avis qu’ils doivent être inclus dans le calcul afin de refléter les flux de trésorerie générés par les activités en cours.

2 Les variations de l’actif et du passif d’exploitation ne sont pas considérées comme une source, ni comme une utilisation des flux de trésorerie. Par conséquent, elles sont exclues du calcul, puisqu’elles entraîneraient une variabilité des flux de trésorerie et auraient une incidence sur les flux de trésorerie sous-jacents disponibles aux fins de distribution. Divers éléments du fonds de roulement, y compris, sans s’y limiter, l’échéancier des créances perçues et du paiement des créditeurs et charges à payer, peuvent avoir une incidence considérable sur le calcul des flux de trésorerie disponibles aux fins de distribution. Par conséquent, la direction ne tient pas compte de l’incidence des variations des éléments du fonds de roulement sans incidence sur la trésorerie afin d’éliminer la variabilité résultant de l’inclusion de ces montants lors du calcul des flux de trésorerie disponibles aux fins de distribution. Les variations réalisées du fonds de roulement et du fonds de roulement acquis par suite d’une acquisition sont généralement financées au moyen de l’excédent des flux de trésorerie disponibles aux fins de distribution ou des fonds en caisse et des facilités de crédit disponibles du Fonds.

3 Les dépenses au titre de l’investissement de maintien renvoient aux dépenses en immobilisations nécessaires pour maintenir la capacité de production actuelle. La direction est d’avis que les dépenses au titre de l’investissement de maintien devraient être financées par les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation. Les dépenses en immobilisations pour les nouvelles initiatives devraient permettre d’améliorer l’encaisse distribuable future et, par conséquent, elles ne sont pas déduites des flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation. Les investissements en immobilisations requis au cours de la période de transition sont prévus dans le plan de financement d’acquisitions d’entreprises et, par conséquent, ne sont pas financés à partir de l’encaisse distribuable.

4 Les frais de restructuration et charges spéciales sont exclus du calcul, puisqu’ils ne reflètent pas les activités en cours de l’entreprise. 5 Comprend les montants relatifs à la part des actionnaires sans contrôle dans LesPAC, les montants liés aux impôts et d’autres montants ne reflétant pas les

activités courantes de notre entreprise. 6 Se reporter à la section 2, intitulée « Faits saillants par secteur » pour le calcul (de la perte) du bénéfice de base par part. 7 Le niveau des distributions versées fait l’objet d’une révision périodique afin que soient pris en compte le rendement actuel et prévu de l’entreprise ainsi que

d’autres éléments considérés comme prudents. Se reporter à la rubrique Politique de distribution.


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Encaisse distribuable (en milliers de dollars canadiens)

Trimestre terminé le

31 décembre Exercice terminé le

31 décembre Exercices antérieurs

22009 2009 2008 2007

Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation 198 734 $ 750 187 $ 692 356 $ 695 540 $

Bénéfice net 124 607 $ 204 255 $ 509 227 $ 527 709 $

Distributions en espèces réelles déclarées (101 329) $ (471 897) $ (599 930) $ (581 986) $

Excédent des flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation sur les distributions en espèces déclarées 97 405 $ 278 290 $ 92 426 $ 113 554 $

Excédent (insuffisance) du bénéfice net par rapport aux distributions en espèces déclarées 23 278 $ (267 642) $ (90 703) $ (54 277) $

Incidence de la comptabilisation selon la méthode de l’acquisition sur le bénéfice net 20 216 $ 397 033 $ 122 981 $ 166 592 $

Excédent du bénéfice net sur les distributions en espèces déclarées, en excluant l’incidence de la comptabilisation selon la méthode de l’acquisition 43 494 $ 129 391 $ 32 278 $ 112 315 $

Le bénéfice net dépassait de 23,3 M$ les distributions pour le trimestre terminé le 31 décembre 2009. Les distributions déclarées dépassaient de 267,6 M$ le bénéfice net pour l’exercice terminé le 31 décembre 2009. Le Fonds n’a pas recours au bénéfice net pour calculer les distributions. Le bénéfice net, conformément aux PCGR, comprend des charges qui n’ont pas d’incidence sur la trésorerie, notamment l’amortissement des ententes de non-concurrence, les contrats conclus avec les clients et les relations-clients, ainsi que les logiciels acquis et la perte de valeur de l’écart d’acquisition. Par suite des acquisitions réalisées au cours des derniers exercices, notre bénéfice net a subi l’incidence de la comptabilisation selon la méthode de l’acquisition, ce qui a entraîné la hausse de l’amortissement relatif aux actifs incorporels acquis. Le coût de ces actifs incorporels est inclus dans le prix d’achat, mais aucune sortie de fonds future n’est associée au maintien de ces actifs incorporels. En excluant l’incidence de la comptabilisation selon la méthode de l’acquisition, qui comprend la perte de valeur de l’écart d’acquisition, le bénéfice net dépassait de 43,5 M$ et de 129,4 M$ les distributions déclarées pour le trimestre et l’exercice terminés le 31 décembre 2009, respectivement.

Les distributions en espèces déclarées ont été inférieures à l’encaisse distribuable, donnant lieu à des ratios de distribution de 59 % et de 66 % pour le trimestre et l’exercice terminés le 31 décembre 2009, respectivement. Le niveau des distributions déclarées fait l’objet d’une révision périodique afin que soient pris en compte le rendement actuel et prévu de l’entreprise ainsi que d’autres éléments considérés comme prudents.


L’encaisse distribuable a diminué, passant de 750,9 M$ pour l’exercice terminé le 31 décembre 2008 à 714,3 M$ pour l’exercice correspondant en 2009. Cette diminution est principalement attribuable à la baisse du BAIIA.

L’encaisse distribuable par part est passée de 1,43 $ en 2008 à 1,40 $ en 2009. Cette diminution représente une baisse de 2,1 % en 2009 par rapport à 2008.

L’encaisse distribuable cumulative du Fonds, depuis son premier appel public à l’épargne en août 2003 jusqu’au 31 décembre 2009, s’élève à environ 3,7 G$, ou 7,73 $ par part. Le montant total des distributions déclarées pendant cette période s’élève à environ 3 G$, ou 6,40 $ par part, ce qui représente un ratio de distribution cumulatif de 83 %.

Lors du calcul de l’encaisse distribuable du Fonds, nous tenons compte de notre gestion de la dette et de nos stratégies de maintien de la capacité de production.

Notre stratégie de gestion de la dette à long terme consiste à refinancer notre dette à long terme à son échéance. Actuellement, l’échéance moyenne de notre portefeuille d’emprunts à long terme est d’environ 6,7 ans. Nous sommes raisonnablement assurés de pouvoir refinancer ces obligations compte tenu de notre accès déjà établi aux marchés financiers, de notre engagement à l’égard de nos cotes de solvabilité élevées et de nos liquidités suffisantes grâce à nos facilités de crédit existantes.

Nous maintenons la valeur de nos actifs sur une longue période grâce à des investissements continus dans notre capacité de production. Ces investissements, désignés comme des investissements de maintien, sont financés au moyen des flux de trésorerie provenant de l’exploitation et sont déduits lors du calcul de l’encaisse distribuable.


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Les obligations liées au service de notre dette n’entravent pas notre capacité de verser des distributions, tant que nous respectons nos engagements dans le cadre de nos ententes de crédit. Nos facilités de crédit renouvelables ne prévoient aucune limite précise relative aux distributions, dans la mesure où nos cotes de solvabilité demeurent élevées. Les ententes prévoient également que, si le Fonds obtenait des cotes de qualité inférieure, les distributions versées pour toute période de 12 mois ne pourraient pas excéder le montant total de l’encaisse distribuable, majoré d’une provision de 100 M$, ce qui nous donne une flexibilité considérable.

En outre, notre programme de billets à moyen terme et nos débentures subordonnées échangeables non garanties, qui représentaient 2,1 G$ de notre portefeuille global de la dette à long terme au 31 décembre 2009, ne prévoient aucune limite contractuelle en ce qui a trait à la distribution en espèces.

Distributions déclarées par part

Les distributions déclarées par part ont diminué; elles sont passées de 1,17 $ en 2008 à 0,80 $ en mai 2009.

Dans le cadre de la révision périodique des distributions, nous continuerons à tenir compte du rendement actuel et prospectif de nos activités, des montants pour assurer le service de la dette, des dépenses en immobilisations au titre de l’investissement de maintien, des impôts et d’autres éléments que nous estimons prudent de prendre en compte.

Incidence des modifications au traitement de l’impôt sur le revenu au Canada concernant les fiducies de revenu sur l’encaisse distribuable et les distributions déclarées par part

Le 31 octobre 2006, le ministre fédéral des Finances a annoncé que les revenus, à l’exception des dividendes imposables, gagnés par des fiducies de revenu existantes cotées en Bourse (ou par d’autres entités intermédiaires), comme le Fonds, seraient imposés à partir de 2011 (l’« annonce du 31 octobre 2006 »). Pour mettre cette décision en application, le Ministre a présenté les règles relatives aux EIPD, qui ont reçu la sanction royale le 22 juin 2007.

Au cours de la période transitoire de quatre ans, les fiducies de revenu doivent suivre les précisions en matière de croissance formulées et révisées par le ministère fédéral des Finances (les « précisions sur la croissance normale »). La croissance est évaluée selon le montant au titre des capitaux propres émis par le Fonds pour que ce dernier bénéficie de l’application différée du nouveau régime fiscal jusqu’en 2011. Pour plus de détails sur les règles relatives aux EIPD et les précisions sur la croissance normale, se reporter au paragraphe Questions d’ordre fiscal de la section 7 – Risques et incertitudes, du présent rapport de gestion.

À la suite de l’annonce du 31 octobre 2006, nous avons répété sur une base périodique que les mesures n’auraient pas d’incidence sur notre modèle opérationnel ni sur nos plans de fonctionnement.

Politique de distribution

Le 7 mai 2009, le Fonds a annoncé la réduction des distributions en espèces par part aux porteurs de parts de 1,17 $ à 0,80 $ par année. En tenant compte de cette baisse, les distributions mensuelles en espèces par part s’élèvent à 0,0667 $. La décision de réduire les distributions procure une souplesse financière accrue à la Société et renforcera la structure du capital, tout en offrant une source de revenus intéressante aux investisseurs. Étant donné la conjoncture difficile sur le marché du crédit, GPJ s’est montré proactif en adoptant une attitude prudente pour la gestion de ses sources de liquidités et de financement.

5. Perspectives

L’élaboration et la mise en œuvre de notre stratégie d’entreprises et de nos plans d’exploitation continuent de reposer sur nos objectifs visant à atteindre une croissance interne durable et à bénéficier d’un effet de levier d’exploitation favorable. Chaque année, nous établissons des cibles qui nous permettent de progresser dans la réalisation de nos objectifs et d’améliorer nos résultats au moyen de la mise en application d’initiatives visant à maximiser la croissance des produits et la génération de flux de trésorerie. Ces cibles ont été établies pour l’ensemble de l’exercice et communiquées aux investisseurs lors de la publication de nos résultats du deuxième trimestre.

Nous prévoyons continuer de comparer nos progrès aux cibles annuelles chaque trimestre. Conformément à nos pratiques, nous n’avons toutefois pas l’intention de présenter des indicateurs trimestriels pour les mesures clés du rendement. Nous continuons de favoriser l’examen périodique, au moyen de notre rapport de gestion, de nos progrès en vue d’atteindre les objectifs fixés pour l’exercice, en nous appuyant sur les variations de l’environnement économique, la conjoncture économique et les conditions d’exploitation locales, la concurrence directe et indirecte en ce qui a trait à nos produits ainsi que d’autres éléments pertinents. En août 2009, après la publication de nos résultats du deuxième trimestre, nous avons reconnu que la fin de 2009 et l’exercice 2010 seraient difficiles; nous prévoyons en effet qu’il n’y aura pas de reprise économique durable avant le début de 2010.


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Indicateurs de rendement clés - Rendement de 2009 et perspectives pour 2010 Cible de 2009 révisée Exercice terminé le 31 décembre 2009

Annuaires

Produits ajustés stable à environ 1 400 M$ 1 403 M$

BAIIA ajusté de 825 M$ à 830 M$ 827 M$

Médias verticaux

Produits de 255 M$ à 265 M$ 248 M$

BAIIA de 75 M$ à 80 M$ 72 M$

Mesures consolidées

Croissance interne des activités en ligne env. 30 % 23,9 %

Encaisse distribuable par part stable (2,1) %

Nos objectifs pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2010 ont été établis en août 2009 en fonction des perspectives économiques et commerciales alors établies. Notre cadre d’exploitation pour 2010 demeure fidèle à ces objectifs, et nous mesurerons chaque trimestre les progrès réalisés en vue de l’atteinte de nos objectifs pour l’exercice. Comme nous le faisons chaque année, nous avons tenu compte des conditions macroéconomiques au Canada, de l’évolution prévue du PIB canadien, des activités des concurrents dans certains de nos marchés localisés et de notre capacité à réagir aux conditions changeantes du marché tout en offrant à nos annonceurs de nouveaux produits et services. Nous avons également pris en considération les attentes des tiers en ce qui concerne les tendances canadiennes en matière de publicité et les habitudes en constante évolution de la clientèle sur les services locaux de recherche commerciale.

Bien que nous ayons commencé à observer des signes encourageants relativement à la stabilisation de l’économie, nous demeurons prudents dans nos prévisions quant au moment et à l’ampleur d’une reprise économique complète et à un retour à un contexte plus normal au chapitre des revenus. Compte tenu de ce contexte, nous continuons de choisir avec soin les nouvelles initiatives que nous finançons, tout en exerçant un contrôle continu sur les coûts dans nos deux réseaux. Nous demeurons fidèles à notre approche progressive en ce qui a trait aux investissements dans la couverture de notre marché, dans le lancement de nouveaux produits et dans la technologie dans les secteurs Annuaires et Médias verticaux, afin de consolider notre position de meneur sur le marché et de placer GPJ en bonne position sur le plan de la croissance durable à long terme. Comme les résultats du secteur Annuaires pour 2009 influeront considérablement sur nos produits pour 2010, une certaine pression continuera de s’exercer sur les produits au cours de l’exercice 2010, particulièrement dans le secteur Annuaires. Par conséquent, en 2010, nous mettons l’accent sur les occasions qui devraient apporter des avantages à court terme, en vue d’améliorer les résultats du second semestre de l’exercice. Ce faisant, nous placerons GPJ en bonne position pour une reprise au chapitre des produits en 2011. Dans le secteur Annuaires, nous nous concentrons principalement sur une démarche élargie et plus ciblée en matière d’acquisition de clientèle, de développement de nouveaux forfaits intégrés, de lancement de nouveaux produits destinés au placement en ligne et de commercialisation au moyen de moteurs de recherche. Pour ce qui est du secteur Médias verticaux, nos objectifs en matière de produits pour 2010 se fondent sur le succès continu de la mise en œuvre du Carrefour Automobile ainsi que sur la reprise du secteur vertical de l’immobilier et, de façon plus générale, de l’économie.

Compte tenu des initiatives de restructuration entreprises en 2008 et en 2009, nous avons confiance en notre capacité d’accroître le BAIIA ajusté et l’encaisse distribuable par part. Nous sommes d’avis que ces initiatives, combinées au caractère récurrent, prévisible et durable de nos sources de revenus auprès de la clientèle diversifiée de notre secteur Annuaires, nous permettront d’être en bonne position lorsque la reprise économique sera enclenchée. Dans notre secteur Médias verticaux, la visibilité est limitée essentiellement en raison de la fréquence hebdomadaire de la plupart de nos publications, compensée en partie par une solide croissance interne des produits en ligne. Veuillez vous reporter à la section 7 – Risques et incertitudes, pour un aperçu des principaux risques et incertitudes qui pourraient avoir une incidence importante sur les résultats futurs de GPJ.

Politique financière

Les objectifs du Fonds en matière de gestion du capital sont les suivants : garantir des liquidités suffisantes pour s’acquitter des obligations financières et satisfaire aux exigences en matière de placements, maintenir l’accès à du financement à faible coût, maintenir ou améliorer les cotes de solvabilité élevées, offrir des résultats stables aux investisseurs.

Afin d’atteindre ces objectifs, le Fonds prévoit continuer d’améliorer son profil financier consolidé en réduisant davantage sa dette, adopter une politique financière prudente, maintenir une structure qui assure à la fois souplesse et diversité au chapitre des sources de financement et de l’échéancier des titres d’emprunt.

Malgré les défis rencontrés au cours d’un exercice caractérisé par la conjoncture la plus difficile qui soit depuis la création du Fonds, ce dernier s’attend à pouvoir mettre en place de meilleures mesures de protection contre le risque de crédit à l’avenir, grâce à la génération soutenue de flux de trésorerie et au désendettement de notre bilan.


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La diminution du ratio de distribution du Fonds, en juin 2009, lui a déjà permis de réduire considérablement son effet de levier financier. Cette mesure est conforme à notre stratégie visant à gérer le risque sans compromettre la souplesse financière nécessaire pour saisir les occasions de croissance et pour offrir un rendement satisfaisant aux investisseurs.

Conversion de fiducie de revenu à société

Nous prévoyons que notre conversion de fiducie de revenu à société aura lieu à la fin de 2010. Tout au long de 2009, nous avons entrepris un certain nombre d’initiatives visant à renforcer notre structure du capital et à éliminer le risque de refinancement jusqu’à la conversion en société, notamment :

depuis juin 2009, la dette nette a été réduite de 450,7 M$ grâce à la génération de flux de trésorerie disponibles et à l’émission d’actions privilégiées;

poursuite des démarches en vue du désendettement grâce flux de trésorerie disponible prévus au cours de la période transitoire pendant laquelle le Fonds adoptera le statut de société;

mobilisation de 1,25 G$ par Yellow Média inc. sur les marchés des titres de créance et de participation afin de refinancer les échéances à venir. GPJ est autofinancé jusqu’en mai 2013.

Conformément à notre politique provisoire sur les dividendes, présentée en mai 2009, nous visons un ratio de distribution de l’ordre de 60 % à 70 % du bénéfice en espèces par part.

Yellow Média inc.

Dans le cadre de notre plan visant la conversion du statut de fiducie de revenu à celui de société traditionnelle, Les Placements YPG Inc. a été renommée Yellow Média inc. Ce nouveau nom met en valeur l’excellence des services de placement et des produits fournis par la Société aux entreprises canadiennes au fil des ans. Ce nom reflète également l’expansion de nos activités mise en œuvre pour offrir des solutions clés en main aux entreprises au moyen de nos produits multimédias en ligne, mobiles et imprimés. À la suite de la conversion, Yellow Média inc. détiendra Groupe Pages Jaunes et Trader.

6. Hypothèses critiques

La préparation des états financiers conformément aux PCGR du Canada exige que nous procédions à des estimations et établissions des hypothèses au sujet de notre entreprise. Ces estimations et hypothèses ont des répercussions sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges et sur la présentation des actifs et des passifs éventuels dans les états financiers.

Dans cette rubrique, nous présentons des informations détaillées sur ces estimations et hypothèses importantes, qui font l’objet d’une évaluation continue par la Société.

Estimations comptables critiques

Nous établissons nos estimations et hypothèses en fonction de l’expérience passée et en tenant compte d’autres facteurs que nous jugeons raisonnables dans le cadre de pratiques commerciales normales. Comme cette opération nécessite l’exercice du jugement et comporte une certaine part d’incertitude, les montants présentés aujourd’hui dans les états financiers, que nous jugeons valides à l’heure actuelle, pourraient se révéler inexacts dans l’avenir.

Regroupements d’entreprises

Les acquisitions de GPJ ont été comptabilisées selon la méthode de l’acquisition. Aux termes de cette méthode, la société acquérante ajoute à son propre bilan les justes valeurs estimatives des actifs et des passifs de la société acquise.

GPJ formule diverses hypothèses pour déterminer les justes valeurs des actifs et des passifs des sociétés acquises. Les hypothèses émises pour l’établissement des justes valeurs des marques de commerce comptent parmi les plus importantes et sont celles qui exigent le plus grand discernement. Pour déterminer la juste valeur de ces marques de commerce, nous avons adopté la méthode d’exemption de redevances, une technique d’évaluation tenant pour acquis que la Société est propriétaire de la marque de commerce et que, par conséquent, elle n’a pas à verser de redevances pour l’utiliser. Le montant des redevances théoriques tient lieu de produits découlant de la marque de commerce. La juste valeur de la marque de commerce est établie en fonction de la valeur actualisée de la série de redevances (flux de trésorerie) après impôts prévues. Parmi les principales hypothèses formulées, on note l’établissement des taux des redevances, du taux d’actualisation, du coût moyen pondéré du capital et des taux d’imposition moyens prévus.


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Actifs incorporels et écart d’acquisition

Les actifs incorporels et l’écart d’acquisition représentaient respectivement 22,5 % et 70,9 % de l’actif consolidé de GPJ au 31 décembre 2009 (22,4 % et 71 % en 2008). Si la durée de vie utile estimative de ces actifs était erronée, nous pourrions devoir constater dans l’avenir des charges accrues ou réduites au titre de l’amortissement des actifs incorporels ayant une durée de vie limitée. Si les événements futurs devaient différer de façon défavorable par rapport à la meilleure estimation des hypothèses économiques clés formulées par la direction, et que les flux de trésorerie devaient diminuer de façon marquée, GPJ pourrait éventuellement enregistrer des charges de perte de valeur importantes à l’égard des actifs incorporels ayant une durée de vie indéfinie. Si l’on établit à un certain moment ultérieur que la durée de vie des actifs incorporels est limitée plutôt qu’indéfinie, GPJ pourrait enregistrer des charges accrues au titre de l’amortissement des actifs incorporels. De telles charges n’entraînent pas de sortie de fonds et n’influeraient pas sur la situation de trésorerie de GPJ.

Recouvrabilité des actifs incorporels

Toute perte de valeur éventuelle d’actifs incorporels est déterminée en comparant la juste valeur des actifs incorporels d’une durée de vie indéfinie avec leur valeur attribuée ou inscrite dans nos livres comptables. Si la juste valeur d’un actif incorporel excède sa valeur comptable, on ne considère pas que cet actif a subi une perte de valeur. À l’inverse, si la valeur comptable d’un actif incorporel excède sa juste valeur, on considère que cet actif a subi une perte de valeur. Cette perte de valeur se définit comme la différence entre la juste valeur et la valeur comptable. Cette perte de valeur entraînera une réduction de la valeur comptable des actifs incorporels dans le bilan consolidé et la constatation d’une charge pour perte de valeur hors trésorerie dans notre calcul du bénéfice d’exploitation. Conformément aux méthodes d’évaluation courantes propres à l’industrie, GPJ utilise un modèle de l’actualisation des flux de trésorerie futurs prévus pour déterminer la juste valeur de ses actifs incorporels.

Les hypothèses les plus importantes sous-jacentes liées à la recouvrabilité des actifs incorporels ayant une durée de vie indéfinie incluent les produits et le BAIIA projetés, la part de marché prévue et les taux de renouvellement projetés. Nous soumettons nos actifs incorporels ayant une durée de vie indéfinie à un test de dépréciation annuel. Compte tenu de la situation économique actuelle et de la diminution du prix de nos parts, nous avons procédé à une révision approfondie des hypothèses sur lesquelles sont fondés nos modèles. Nous avons également tenu compte de la situation actuelle de nos secteurs d’activité. Notre analyse nous a permis de conclure qu’il n’est pas nécessaire d’inscrire une perte de valeur.

Recouvrabilité de l’écart d’acquisition

L’écart d’acquisition n’est pas amorti; il fait plutôt l’objet d’un test de dépréciation une fois l’an ou parfois plus souvent, si un événement ou de nouveaux éléments portent à croire que les actifs ont subi une perte de valeur. Nous repérons toute perte de valeur éventuelle de l’écart d’acquisition en comparant la juste valeur de l’entreprise et sa valeur comptable dans nos livres. Si la valeur comptable excède la juste valeur, une évaluation plus détaillée de la perte de valeur s’impose. Toutefois, si la juste valeur excède la valeur comptable, on considère que l’écart d’acquisition n’a pas subi de perte de valeur. Une perte de valeur de l’écart d’acquisition est constatée dans la mesure où la valeur comptable de l’écart d’acquisition excède sa juste valeur implicite.

La juste valeur de l’écart d’acquisition est estimée de la même façon, puisque l’écart d’acquisition est établi à la date d’acquisition dans le cas de l’acquisition d’une entreprise. Plus particulièrement, l’écart d’acquisition est défini comme l’excédent de la juste valeur de l’entreprise sur la juste valeur des actifs identifiables nets de l’unité d’exploitation. Toute perte de valeur de l’écart d’acquisition entraînera une réduction de sa valeur comptable dans le bilan consolidé et la constatation d’une charge de perte de valeur hors trésorerie dans le calcul de notre bénéfice d’exploitation. La Société établit la juste valeur en utilisant un modèle de l’actualisation des flux de trésorerie futurs prévus, conformément aux méthodes d’évaluation reconnues. Les méthodes utilisées pour établir les justes valeurs exigent que la direction effectue des estimations et pose des hypothèses incluant, mais sans toutefois s’y limiter, les ventes futures projetées, le coût des produits vendus, les résultats, la conjoncture du marché et les taux d’actualisation.

Au cours de l’exercice, le Fonds a déterminé que la détérioration du contexte économique et son incidence négative continue sur les produits tirés de notre secteur Médias verticaux indiquaient que l’écart d’acquisition relatif au secteur Médias verticaux devrait faire l’objet d’un test en vue de déceler une perte de valeur possible.

Le test de dépréciation a été effectué au cours de l’exercice. Une perte de valeur de 315 M$ a par la suite été comptabilisée dans le résultat net.

La charge pour perte de valeur de l’écart d’acquisition est considérée comme un ajustement comptable seulement et n’a pas d’incidence sur nos activités courantes. Cette charge consiste en une perte de valeur sans effet sur la trésorerie et n’aurait pas d’incidence sur les liquidités, les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation, les ententes de crédit conclues avec les banques, les contrats obligataires ni les activités futures.


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Provision pour créances douteuses

Nous prévoyons qu’une certaine tranche des paiements exigés auprès des clients ne sera pas versée; c’est ce que nous appelons des « créances douteuses ». À cet égard, nous maintenons une provision dans nos livres comptables. Cette provision est basée sur notre estimation de la probabilité de recouvrer certaines de ces créances. Elle tient compte des tendances actuelles et prévues de recouvrement. Les débiteurs représentaient environ 36,5 % (40,6 % en 2008) de nos actifs tangibles consolidés au 31 décembre 2009. Si la conjoncture économique variait ou si les résultats réels ou certaines tendances de l’industrie différaient par rapport à nos prévisions, nous ajusterions en conséquence la provision pour créances douteuses ainsi que la charge pour créances irrécouvrables.

Avantages sociaux futurs

GPJ offre des prestations de retraite aux termes de différents régimes de retraite à ses employés admissibles. Certaines hypothèses actuarielles et économiques utilisées pour déterminer les coûts des régimes de retraite, l’obligation au titre des prestations constituées et les actifs des régimes exigent de faire preuve d’un plus grand discernement.

L’obligation au titre des prestations constituées et les coûts sont déterminés sur une base annuelle par des actuaires indépendants, au moyen de la méthode de répartition des prestations au prorata des services. Ils sont également déterminés selon les meilleures estimations économiques et démographiques de la direction et les hypothèses actuarielles importantes, notamment les années de service, l’âge au départ à la retraite et le niveau des prestations prévus de l’employé. Le taux d’actualisation, qui est utilisé pour déterminer l’obligation au titre des prestations constituées, est habituellement établi en fonction des taux d’intérêt du marché sur les obligations à long terme de qualité supérieure. Des mouvements du marché pourraient avoir une incidence sur le taux d’actualisation, obligeant GPJ à verser des cotisations futures à son régime de retraite, qui pourraient être considérablement différentes des estimations actuelles. Les hausses salariales futures des employés sont établies en fonction des politiques salariales courantes et des prévisions économiques. Les méthodes quantitatives utilisées pour établir les rendements estimatifs des actifs du régime de retraite ont également une incidence sur les coûts liés aux régimes de retraite à prestations déterminées.

Le rendement prévu des actifs des régimes est déterminé à l’aide des rendements historiques à long terme, des rendements estimatifs futurs des placements à long terme et de la répartition de l’actif. Rien ne garantit que le régime parviendra à atteindre le taux de rendement présumé.

Les principales hypothèses actuarielles adoptées sont les mêmes que celles que nous avons utilisées par le passé. Elles reflètent la nature à long terme des avantages sociaux futurs. Des variations importantes dans les hypothèses pourraient influer de façon importante sur nos obligations et nos charges futures à l’égard des avantages sociaux ainsi que sur notre rendement financier en général. Ces variations pourraient survenir en raison de mises à jour de données historiques ou de changements dans les conditions du marché, par exemple.

Toute incidence immédiate est réduite, toutefois, puisque l’excédent du gain actuariel net (de la perte actuarielle nette) sur la tranche de 10 % de l’obligation au titre des prestations constituées, ou sur 10 % de la juste valeur des actifs du régime, selon le montant le plus élevé, est amorti sur la durée résiduelle moyenne d’activité des employés actifs participant au régime.

Modification de conventions comptables

a) Le chapitre 3064, intitulé Écarts d’acquisition et actifs incorporels, remplace le chapitre 3062, intitulé Écarts d’acquisition et autres actifs incorporels et le chapitre 3450, intitulé Frais de recherche et de développement. Ce chapitre, entré en vigueur le 1er janvier 2009, établit des normes relatives à la comptabilisation, à l’évaluation, à la présentation et aux informations à fournir quant à l’écart d’acquisition et aux actifs incorporels, y compris les actifs incorporels développés à l’interne. Les dispositions de ce chapitre ont été adoptées de façon rétrospective. L’adoption de ce chapitre n’a eu aucune incidence importante sur les états financiers consolidés du Fonds ni sur la valeur comptable de l’écart d’acquisition, des frais de publication reportés, des logiciels développés à l’interne et des autres actifs incorporels.

b) L’abrégé CPN-173 du Comité sur les problèmes nouveaux (le « CPN »), intitulé Risque de crédit et juste valeur des actifs financiers et des passifs financiers. Cet abrégé conclut que le risque de crédit propre à l’entité ainsi que le risque de crédit de la contrepartie devraient être pris en compte dans la détermination de la juste valeur des actifs et passifs financiers, y compris les instruments dérivés. Cet abrégé doit être appliqué à tous les actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur pour les états financiers annuels et intermédiaires des périodes se terminant à compter du 20 janvier 2009. L’adoption de cet abrégé n’a eu aucune incidence importante sur les états financiers consolidés du Fonds.


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Incidence de nouvelles normes comptables n’ayant pas encore été mises en œuvre

a) Le chapitre 1582, Regroupements d’entreprises. Ce nouveau chapitre s’appliquera aux regroupements d’entreprises pour lesquels l’acquisition aura eu lieu pendant ou après les périodes intermédiaires ou les exercices du Fonds ouverts à compter du 1er janvier 2011. L’adoption anticipée est permise. Ce chapitre améliore la pertinence, la fiabilité et la comparabilité de l’information relative à un regroupement d’entreprises et à ses effets que fournit l’entité publiante dans ses états financiers. Le Fonds a décidé d’adopter ce chapitre par anticipation en date du 1er janvier 2010. Par conséquent, les regroupements d’entreprises effectués après cette date seront comptabilisés conformément aux exigences du chapitre 1582.

b) Le chapitre 1601, États financiers consolidés. Ce nouveau chapitre s’appliquera aux états financiers des périodes intermédiaires ou des exercices ouverts du Fonds à compter du 1er janvier 2011. L’adoption anticipée est permise. Ce chapitre établit les normes pour la préparation des états financiers consolidés. Le Fonds a décidé d’adopter ce chapitre par anticipation en date du 1er janvier 2010. L’adoption de ce chapitre ne devrait pas avoir d’incidence sur les états financiers consolidés du Fonds.

c) Le chapitre 1602, Participations sans contrôle. Ce nouveau chapitre s’appliquera aux états financiers des périodes intermédiaires ou des exercices ouverts du Fonds à compter du 1er janvier 2011. L’adoption anticipée est permise. Ce chapitre définit des normes pour la comptabilisation de la participation sans contrôle dans une filiale dans des états financiers consolidés établis postérieurement à un regroupement d’entreprises. Le Fonds a décidé d’adopter ce chapitre par anticipation en date du 1er janvier 2010. Par conséquent, la part des actionnaires sans contrôle dans les capitaux propres d’une filiale consolidée sera désormais classée comme une composante des capitaux propres mais sera séparée des capitaux propres du Fonds. En outre, la part des actionnaires sans contrôle du bénéfice ou de la perte d’une société apparentée sera présentée à titre de répartition des bénéfices.

d) Normes internationales d’information financière (« IFRS »).

En février 2008, le Conseil des normes comptables du Canada a confirmé que les sociétés canadiennes ayant une obligation publique de rendre des comptes seront tenues d’adopter les IFRS en remplacement des principes comptables généralement reconnus (les « PCGR ») du Canada aux fins de la publication d’information intermédiaire et annuelle pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011. Par conséquent, le Fonds publiera ses derniers états financiers préparés selon les PCGR du Canada en 2010. À compter du premier trimestre de 2011, les états financiers du Fonds seront préparés selon les IFRS, qui prendront effet en 2011, et comprendront les données correspondantes de 2010 ainsi qu’un bilan d’ouverture daté du 1er janvier 2010 (la « date de basculement ») retraité conformément aux IFRS.

La présentation de l’information financière selon les IFRS et celle selon les PCGR du Canada divergent à de nombreux égards et certaines différences sont importantes. De plus, on prévoit qu’à la date d’adoption, les IFRS différeront des IFRS actuelles, car de nouvelles normes et prises de position IFRS seront publiées avant la date de basculement.

Le Fonds a établi un plan de basculement à l’égard de la présentation de ses états financiers et des informations à fournir selon les IFRS, afin de respecter la date d’échéance du 1er janvier 2011. Une équipe de mise en œuvre dirigée par des membres de la direction des finances a été formée, et des conseillers indépendants ont été embauchés pour planifier et réaliser une transition aux IFRS harmonieuse.

Le projet de mise en œuvre comprend trois phases principales qui, dans certains cas, se chevaucheront puisque les IFRS seront appliquées à des secteurs particuliers tout au long du projet :

Phase 1 : phase de délimitation de l’étendue et de diagnostic

Cette phase comprenait l’établissement d’un diagnostic détaillé comparant les PCGR du Canada et les IFRS et ciblant les secteurs clés qui pourraient subir l’incidence de la transition aux IFRS. La phase 1 comprenait :

l’analyse approfondie de nos pratiques et de nos conventions comptables actuelles par rapport à toutes les normes et interprétations pertinentes des IFRS applicables;

la détermination des différentes options que le Fonds peut choisir à la date de basculement ainsi que les choix continus en matière de conventions comptables selon les IFRS qui peuvent être appliqués en vue de préparer les états financiers subséquents en vertu des IFRS;

le classement des différences repérées par les flux de travaux et la formation d’équipes de travail dédiées à l’analyse et à la résolution des différences. Les équipes de travail se composent des membres de l’équipe de mise en œuvre, des intervenants internes et du personnel des TI formés à l’égard de leurs sujets respectifs.


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Phase 2 : phase d’analyse des répercussions et de conception

Au cours de cette phase, chacun des secteurs ciblés au cours de la phase de délimitation de l’étendue et de diagnostic a été examiné. Cette phase comprenait :

la détermination des choix de conventions comptables, y compris les choix effectués dans le cadre d’IFRS 1;

la détermination des changements à apporter aux conventions comptables actuelles;

la détermination des changements ou des ajouts à apporter aux systèmes de technologies de l’information et de données, au contrôle interne à l’égard de l’information financière et aux contrôles de communication de l’information;

la préparation d’états financiers provisoires conformément aux IFRS.

Phase 3 : phase de mise en œuvre et d’examen

Au cours de cette dernière phase, nous appliquerons les changements apportés aux pratiques et aux conventions comptables aux processus d’affaires, aux systèmes d’information et aux contrôles internes. Ces changements feront l’objet d’un test approprié avant la date de basculement pour s’assurer que toutes les différences importantes ont été réglées avec succès avant le premier trimestre de 2011.

État actuel du plan de basculement aux IFRS

Nous avons terminé les phases 1 et 2 de notre projet de conversion. Ces étapes nous ont permis de déceler de nombreuses différences et de déterminer les options possibles concernant les conventions des PCGR du Canada et les IFRS qui auront une incidence sur nos états financiers à la date de conversion.

Les paragraphes suivants décrivent les principales différences ciblées qui pourraient être présentées dans le rapprochement du bénéfice net et de l’avoir des porteurs de parts lors de la transition si la conversion avait lieu au 31 décembre 2009 selon les normes applicables actuellement. Les principales possibilités d’exemption aux IFRS sont présentées par la suite.

Malgré ce qui précède, les projets de l’International Accounting Standards Board (l’« IASB ») et de l’International Financial Reporting Interpretation Committee (l’« IFRIC ») vont vraisemblablement modifier de façon importante certaines des exigences actuelles des IFRS et pourraient ultimement modifier notre analyse préliminaire et quelques uns de nos choix de conventions comptables, ce qui pourrait ultimement avoir une incidence sur les principales différences décrites ci-dessous.

Principales différences par rapport aux conventions comptables actuelles

Avantages du personnel – Coût des services passés

PCGR du Canada – Le coût des services passés découlant de modifications aux régimes est amorti selon la méthode de l’amortissement linéaire sur la durée résiduelle moyenne d’activité des employés actifs qui devraient profiter de la modification.

IFRS – Ces coûts sont amortis selon la méthode de l’amortissement linéaire sur la durée moyenne de la période pendant laquelle les avantages sont acquis. Si les avantages modifiés ont déjà été acquis, le coût des services passés est constaté immédiatement.

Impôts sur les bénéfices – Écarts temporaires relatifs aux actifs incorporels

PCGR du Canada – Les impôts futurs sont calculés à partir des écarts temporaires, soit la différence entre la valeur fiscale d’un actif ou d’un passif et sa valeur comptable au bilan. En vertu de l’actuelle Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), les « immobilisations admissibles » sont déductibles aux fins de l’impôt jusqu’à concurrence de 75 % du coût engagé. Le chapitre 3465, intitulé Impôts sur les bénéfices, traite de cette situation particulière et précise que, pour ces actifs, à n’importe quel moment, la valeur fiscale correspond au solde du montant cumulatif des immobilisations corporelles, plus 25 % de la valeur comptable.

IFRS – La définition des différences temporaires en vertu des IFRS correspond généralement aux PCGR du Canada. Toutefois, les IFRS ne prévoient pas d’indications précises quant à l’établissement de la valeur fiscale des immobilisations admissibles comme celle qui est mentionnée ci-dessus. Par conséquent, la valeur fiscale de ces actifs, compte non tenu de l’ajustement de 25 % de la valeur comptable permis en vertu des PCGR du Canada, devrait être comparée à la valeur comptable figurant au bilan afin de déterminer l’écart temporaire entre ces actifs.


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Regroupements d’entreprises

PCGR du Canada – Actuellement, les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon le chapitre 1581, Regroupements d’entreprises. Les exigences relativement à la constatation et à l’évaluation applicables en vertu de ce chapitre diffèrent à plusieurs égards des IFRS applicables aux regroupements d’entreprises. Cependant, l’adoption anticipée du chapitre 1582, Regroupements d’entreprises, décrit ci-dessus, résoudra les différences puisque ce chapitre s’harmonise aux exigences des IFRS.

Consolidation et part des actionnaires sans contrôle

PCGR du Canada – Le chapitre 1600, États financiers consolidés, établit les normes actuelles aux fins de la préparation des états financiers consolidés. Ce chapitre diffère à plusieurs égards des IFRS applicables à la consolidation et à la part des actionnaires sans contrôle. Cependant, l’adoption anticipée du chapitre 1601, États financiers consolidés, et du chapitre 1602, Participations sans contrôle, décrits ci-dessus, résoudra les différences puisque ces chapitres s’harmonisent aux exigences des IFRS.

Regroupements d’actifs aux fins de dépréciation

PCGR du Canada – Lorsqu’un actif à long terme n’a pas de flux de trésorerie identifiables qui sont dans une large mesure indépendants des flux de trésorerie d’autres actifs, l’actif en question doit être regroupé avec d’autres actifs connexes aux fins de dépréciation, créant ainsi un groupe d’actifs.

IFRS – Le regroupement d’actifs doit être effectué lorsqu’un actif n’a pas de rentrées de fonds identifiables, comparativement à des flux de trésorerie nets, qui sont indépendants de ceux d’autres actifs.

Principales possibilités d’exemptions en vertu d’IFRS 1

1. Regroupements d’entreprises – IFRS 3, Regroupements d’entreprises, peut être adoptée de façon rétrospective ou prospective. L’application rétrospective nécessiterait le retraitement de tous les regroupements d’entreprises survenus avant la date de transition. Nous choisirons de ne pas appliquer IFRS 3 de façon rétrospective aux regroupements d’entreprises survenus avant la date de transition, et ces regroupements d’entreprises ne seront pas retraités. La valeur comptable du goodwill découlant des regroupements d’entreprises avant la date d’acquisition, déterminée antérieurement en vertu des PCGR du Canada, ne sera pas retraitée par suite de l’application de ces exemptions, sauf comme l’exige IFRS 1.

2. Juste valeur comme coût présumé – IFRS 1 donne le choix entre l’utilisation de la mesure des immobilisations corporelles à leur juste valeur à la date de transition comme coût présumé, et l’utilisation de l’évaluation historique en vertu des PCGR précédemment en vigueur. Nous continuerons d’appliquer le modèle du coût aux immobilisations corporelles et nous ne retraiterons pas les immobilisations corporelles à la juste valeur en vertu des IFRS. Nous utiliserons les données historiques obtenues en vertu des PCGR du Canada comme coût présumé en vertu des IFRS à la date de transition.

3. Avantages du personnel – IAS 19, Avantages du personnel, permet que certains gains et pertes actuariels soient reportés et amortis, sous réserve de certaines dispositions (méthode du corridor), ou encore qu’ils soient comptabilisés immédiatement dans les capitaux propres. L’application rétrospective de la méthode du corridor pour la constatation des gains et des pertes actuariels conformément à IAS 19 nous obligerait à déterminer les gains et les pertes actuariels à compter de la date où les régimes ont été établis. Nous choisirons de constater tous les gains et les pertes actuariels cumulés à la date de transition dans les bénéfices non répartis d’ouverture pour tous les régimes d’avantages du personnel.

4. Montant cumulé des différences de conversion – L’application rétrospective des IFRS nous obligerait à déterminer le montant cumulé des différences de conversion conformément à IAS 21, Effets des variations des cours des monnaies étrangères, à compter de la date à laquelle une filiale ou une entreprise associée a été constituée ou acquise. IFRS 1 permet que les gains et les pertes de change cumulés soient ramenés à zéro à la date de transition. Nous choisirons de ramener à zéro tous les gains et pertes de change dans les bénéfices non répartis d’ouverture à la date de transition.

À l’heure actuelle, l’incidence quantitative de ces différences et de ces choix sur notre situation financière et nos résultats d’exploitation futurs ne peut être déterminée ni estimée de façon raisonnable. Ils ne devraient toutefois pas avoir d’incidence importante sur l’encaisse distribuable, puisque la majeure partie de ces ajustements ne sont pas liés à la trésorerie.

Le tableau suivant présente un sommaire de l’état de notre plan de basculement fondé sur les recommandations publiées en octobre 2008 par le Conseil canadien de l’information sur la performance à l’égard de l’information précédant 2011 au sujet de la transition aux IFRS.


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Activités principales Étapes clés/échéances État

Présentation des états financiers

Déterminer les différences entre les IFRS et les PCGR du Canada qui s’appliquent au Fonds

Évaluer et sélectionner les conventions comptables selon les IFRS

Évaluer et sélectionner les choix liés à IFRS 1

Préparer le format des états financiers

Quantifier l’incidence du basculement aux IFRS

Approbation de la haute direction pour tous les éléments à finaliser avant la fin de 2009

Les changements subséquents apportés aux IFRS seront analysés et examinés tous les trimestres

La détermination des différences liées aux IFRS est terminée

L’évaluation et la sélection des choix de conventions comptables sont terminées, mais continueront d’être examinées

La préparation des projets d’états financiers est terminée

Expertise en matière de présentation de l’information financière

Trois niveaux de formation sont offerts aux employés des divisions d’exploitation et au personnel comptable du siège social, aux cadres supérieurs ainsi qu’aux membres du conseil d’administration et du comité de vérification

Niveau 1 : formation sur les IFRS permettant d’acquérir des connaissances générales

Niveau 2 : formation approfondie sur les sujets pertinents

Niveau 3 : formation conçue pour communiquer l’incidence des IFRS et les solutions proposées

Donner la formation de niveau 1 avant la fin du deuxième trimestre de 2009

Donner la formation de niveau 2 avant la fin de 2009

Donner la formation de niveau 3 avant la fin de 2010

La formation de niveau 1 est terminée

La formation de niveau 2 est terminée

La formation de niveau 3 est en cours

Systèmes TI Déterminer et résoudre les différences liées aux IFRS qui nécessitent d’apporter des changements aux systèmes financiers

Évaluer et sélectionner les méthodes pour répondre aux besoins liés au traitement parallèle des grands livres de 2010, à la planification et au suivi

Apporter les changements aux systèmes financiers et effectuer la mise en place des traitements parallèles avant la fin de 2009

La détermination des différences liées aux IFRS qui ont une incidence sur les systèmes est terminée

La sélection de la solution des traitements en parallèle est terminée

La mise en œuvre de la solution est achevée

Activités de l’entreprise :

Clauses restrictives financières

Déterminer l’incidence sur les clauses restrictives financières et les pratiques commerciales

Effectuer toute renégociation ou tout changement nécessaire

Apporter les changements nécessaires aux clauses restrictives financières, au besoin, avant le troisième trimestre de 2010

Le processus d’analyse des répercussions liées aux contrats sur les relations financières et les autres ententes, découlant de l’utilisation des IFRS, commencera au premier trimestre de 2010


Ententes liées à la rémunération

Déterminer l’incidence sur les ententes liées à la rémunération

Effectuer tout changement nécessaire

Apporter les changements nécessaires aux ententes liées à la rémunération, le cas échéant, avant le troisième trimestre de 2010

Le processus de détermination des mesures internes de performance touchées par les différences entre les PCGR et les IFRS commencera au premier trimestre de 2010


Adéquation du capital

Déterminer l’incidence sur l’adéquation du capital


Finaliser le plan du capital, au besoin, avant le troisième trimestre de 2010

Le processus de détermination des mesures internes de performance touchées par les différences entre les PCGR et les IFRS commencera au premier trimestre de 2010


Contrats avec les clients et les fournisseurs

Évaluer l’incidence sur les ententes avec les clients et les fournisseurs


Effectuer l’examen des contrats avec les clients et les fournisseurs avant la fin du premier trimestre de 2010

Le processus de détermination des situations problématiques a commencé au quatrième trimestre de 2009

Activités de contrôle :

Contrôle interne à l’égard de l’information financière (CIIF)

Évaluer les changements à apporter aux processus et aux procédures de contrôle interne existants

Concevoir et mettre en œuvre les contrôles internes en tenant compte des ajustements non récurrents liés au basculement et des changements récurrents

Effectuer l’évaluation des changements nécessaires avant la fin de 2009

Effectuer la révision des contrôles internes actuels et des modifications prévues avant le deuxième trimestre de 2010

L’évaluation des changements nécessaires est terminée

La révision des contrôles actuels commencera en 2010


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Activités principales Étapes clés/échéances État

Activités de contrôle :

Contrôles et procédures de communication de l’information (CPCI)

En ce qui concerne les changements aux conventions et aux pratiques comptables déterminés, évaluer les répercussions sur la conception et l’efficacité des contrôles et procédures de communication de l’information

Voir les échéances de la section « Contrôle interne à l’égard de l’information financière » ci-dessus

Effectuer l’analyse de l’incidence sur les indicateurs de rendement clés avant la fin de 2009

Un comité spécial des relations avec les investisseurs a été formé

Aucune incidence importante sur les indicateurs de rendement clés n’a été signalée jusqu’à présent

7. Risques et incertitudes

Cette section présente les principaux risques et incertitudes pouvant avoir une incidence importante sur les résultats futurs de GPJ et des explications sur la gestion de ces risques.

Comprendre et gérer les risques sont deux éléments essentiels du processus de planification stratégique de GPJ. Le Conseil exige que nos cadres supérieurs cernent et gèrent de façon appropriée les principaux risques liés à nos activités d’exploitation. Afin de comprendre et de gérer les risques de GPJ, notre conseil d’administration et notre équipe de la haute direction ont analysé les risques dans trois grandes catégories :

1. les risques stratégiques – pour la plupart, de nature externe;

2. les risques financiers – généralement liés à des questions abordées dans la politique de gestion des risques financiers et dans l’énoncé de la politique et des procédures en matière de placements pour la retraite;

3. les risques opérationnels – principalement liés aux risques qui sont sous le contrôle de la direction dans tous les principaux secteurs fonctionnels de l’organisation.

GPJ a adopté certains principes directeurs afin de gérer les risques auxquels il est exposé. Se reporter à la notice annuelle pour une description complète des facteurs de risque. Malgré ces principes, la Société ne peut garantir le succès de ces efforts.

Concurrence

GPJ fait concurrence à d’autres sociétés dont les activités sont liées aux annuaires, aux annonces classées et à d’autres formes de médias publicitaires, y compris les journaux, la télévision, la radio, Internet, les revues, les panneaux publicitaires et le publipostage.

Ces sociétés concurrentes pourraient couper leurs prix afin d’accroître leur part de marché ou pourraient être en mesure d’offrir leurs services à des coûts moins élevés que les nôtres. Dans les deux cas, il se peut que GPJ soit forcé de réduire les prix ou d’offrir et d’exécuter d’autres services pour demeurer concurrentiel. L’incapacité de GPJ à faire face à la concurrence actuelle ou future de façon satisfaisante pourrait entraîner un certain nombre de répercussions, comme une diminution de sa clientèle d’annonceurs, une baisse de ses tarifs ainsi qu’une augmentation de ses coûts, ce qui risquerait d’avoir un effet défavorable important sur notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

La croissance interne de GPJ résulte en grande partie de l’augmentation annuelle du prix de ses produits et services. Rien ne garantit que GPJ pourra continuer de hausser les prix à l’avenir. L’arrivée de concurrents sur les marchés de GPJ pourrait restreindre notre capacité de poursuivre la croissance aux niveaux déjà atteints grâce à des hausses de prix.

Le secteur Médias verticaux fait également face à une forte concurrence en ligne en raison des faibles barrières à l’entrée sur Internet. Par exemple, Trader est en concurrence avec les entreprises d’annonces classées en ligne de sites Web transactionnels et d’autres sites Web. En outre, la pénétration accrue d’Internet et l’augmentation du nombre de sites d’annonces classées gratuites qui en découle pourraient entraîner une baisse du total des produits d’exploitation tirés des annonces classées, en particulier si le secteur Médias verticaux est incapable de trouver un moyen de rentabiliser efficacement ses activités en ligne.

Nous surveillons et analysons de près la concurrence et nous déterminons quels sont nos avantages concurrentiels sur chacun de nos marchés. Nous réagissons à cette concurrence en nous assurant de mieux répondre aux besoins de notre clientèle au moyen d’offres et de prix ciblés.


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Nous améliorons constamment la valeur de notre offre dans les deux secteurs au moyen d’initiatives ayant les objectifs suivants :

Amélioration et expansion de notre gamme de produits et services pour nos clients;

Amélioration de l’expérience des utilisateurs;

Augmentation de l’utilisation de notre réseau de médias.

Nous menons également des campagnes multimédias afin de promouvoir notre marque et de renforcer sur le marché la valeur de notre offre dans nos deux secteurs.

Le secteur Médias verticaux fait face à la concurrence en ce qui a trait aux emplacements avantageux chez les détaillants. À cet égard, le secteur Médias verticaux livre en effet une concurrence de tous les instants à toutes les publications imprimées présentées aux mêmes endroits que ses propres publications. Les gérants de distribution locaux surveillent attentivement, grâce à leurs fréquentes communications avec les grossistes, les distributeurs tiers et les détaillants, le flux des publications pour s’assurer qu’un nombre suffisant d’exemplaires sont disponibles pour être vendus ou distribués et pour réduire au minimum le nombre d’exemplaires invendus ou non distribués. Dans bon nombre des territoires couverts par Trader, ce processus a été automatisé par l’utilisation d’un logiciel de planification. L’incapacité du secteur Médias verticaux de rester concurrentiel à cet égard et de réussir à placer favorablement ses publications dans les présentoirs des détaillants risquerait de nuire grandement à la diffusion de ses publications. Nous mettons au point de nouvelles méthodes pour placer les produits, comme la fourniture gratuite de présentoirs attrayants aux détaillants, les ententes de présentation à long terme avec des détaillants et le contrôle par des tiers des présentoirs offerts aux détaillants.

Baisse générale dans l’utilisation des annuaires imprimés et des médias verticaux

GPJ pourrait subir des répercussions considérables s’il se produisait un recul marqué de l’utilisation des annuaires téléphoniques imprimés ou des médias verticaux. Le développement de nouvelles technologies et l’utilisation très répandue d’Internet pourraient entraîner des changements en ce qui concerne les préférences et les habitudes des consommateurs. Plus particulièrement, de tels changements pourraient éventuellement avoir une incidence marquée sur les produits imprimés, et une diminution de l’utilisation de ces médias se traduirait en bout de ligne par une baisse des produits tirés de la publicité. Puisqu’une part considérable des produits tirés de la publicité provient des publications imprimées de GPJ, les produits que GPJ pourrait tirer de ses produits en ligne pourraient ne pas nécessairement contrebalancer une diminution des produits tirés des médias imprimés, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités. La transition amorcée par l’industrie des médias et de l’édition en vue de publier davantage de contenu ciblé et en ligne se poursuit et nous porte à élaborer de nouveaux produits qui tirent parti de la demande pour les nouveaux médias, tout en nous assurant que nos produits imprimés demeurent une composante importante de nos médias auprès des annonceurs.

Disponibilité du capital

Nous pourrions devoir refinancer nos facilités de crédit disponibles ou d’autres obligations liées au service de notre dette dans l’avenir. De plus, les dépenses en immobilisations et les acquisitions potentielles futures pourraient nécessiter du financement supplémentaire. La crise mondiale sur les marchés des capitaux et le ralentissement économique à l’échelle internationale, qui pourraient se prolonger pour une durée indéterminée et même empirer, pourraient nuire à notre capacité de combler nos besoins futurs en matière de financement et entraîner une hausse du coût moyen pondéré du capital et d’autres augmentations de coûts de la part de contreparties confrontées elles aussi à des problèmes de liquidité et à l’augmentation du coût du capital. Les perturbations au sein des marchés financiers et leur forte volatilité pourraient faire diminuer le capital disponible ou faire augmenter le coût de ce capital. Ces risques sont atténués dans la mesure où nous disposons actuellement de facilités de crédit bancaire consenties à long terme totalisant 800 M$, où nous continuons de profiter de cotes de solvabilité élevées, ainsi que grâce à la solidité de notre situation financière (le ratio de notre dette nette sur le total du BAIIA ajusté pour les douze derniers mois1 s’établissant à 2,5 fois au 31 décembre 2009), et à la trésorerie générée par les activités d’exploitation. Malgré ces facteurs, rien ne garantit la disponibilité future du capital. S’il nous est impossible d’obtenir du financement supplémentaire, si nécessaire et au moment opportun, ou de refinancer nos facilités de crédit ou d’autres obligations liées au service de notre dette, ou s’il nous est seulement possible d’obtenir du financement ou de refinancer ces facilités de crédit ou les autres obligations liées au service de notre dette à des conditions moins favorables ou plus restrictives, notre situation financière et notre croissance future pourraient subir une incidence défavorable considérable, puisque les acquisitions et les dépenses en immobilisations seraient limitées. Notre capacité à verser des distributions en espèces pourrait aussi, indirectement, être limitée ou subir une incidence défavorable.




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Fluctuations des taux d’intérêt

GPJ est exposé aux fluctuations des taux d’intérêt à court terme touchant certaines de ses obligations financières à taux d’intérêt variable. GPJ est également exposé aux fluctuations des taux d’intérêt à long terme et aux écarts de taux liés au refinancement des dettes à leur échéance. Le taux d’intérêt sur les nouvelles émissions de titres d’emprunt à long terme sera établi selon les taux du marché en vigueur au moment du refinancement et dépendra de la teneur des nouveaux titres d’emprunt émis. Une hausse des taux d’intérêt à court terme et une hausse des taux d’intérêt sur l’émission de nouveaux titres d’emprunt pourraient avoir une incidence défavorable de taille sur nos résultats.

Nous gérons le risque lié aux taux d’intérêt en répartissant de manière équilibrée les échéances sur notre dette, de même qu’en combinant les obligations à taux fixe et à taux variable. GPJ observe les conditions du marché de même que l’incidence des fluctuations des taux d’intérêt sur nos instruments à taux fixe-variable. De temps à autre, nous concluons des swaps de taux d’intérêt et d’autres dérivés sur taux afin de gérer ce risque.

Cotisations aux régimes de retraite

Depuis la dernière évaluation actuarielle, GPJ a été exonéré du versement de cotisations. Nous pourrions cependant être obligés de verser des cotisations à nos régimes de retraite dans l’avenir en raison de divers facteurs comme les rendements futurs liés aux taux d’intérêt à long terme sur les actifs du régime de retraite et les modifications apportées à la réglementation relative aux régimes de retraite, ce qui pourrait avoir une incidence négative sur notre situation de trésorerie et nos résultats d’exploitation.

Les besoins de financement de nos régimes de retraite, qui découlent des évaluations des actifs et des passifs des régimes de retraite, reposent sur un certain nombre de facteurs, y compris le rendement réel des actifs des régimes de retraite, les taux d’intérêt à long terme, la constitution démographique des participants au régime ainsi que les règlements en matière de pensions. Les modifications apportées à ces facteurs pourraient faire en sorte que les cotisations réelles futures diffèrent considérablement de nos estimations actuelles, et nous pourrions devoir verser des cotisations à nos régimes de retraite à l’avenir, ce qui aurait une incidence négative sur notre situation de trésorerie et nos résultats d’exploitation.

Rien ne garantit que nos régimes de retraite parviendront à atteindre le taux de rendement présumé. Une part importante des actifs de nos régimes de retraite est investie dans des titres de participation cotés en Bourse. Par conséquent, la capacité de nos régimes de retraite d’atteindre le taux de rendement présumé dépend largement de la performance des marchés financiers. La conjoncture influe également sur le taux d’actualisation utilisé pour le calcul de nos obligations en matière de solvabilité et, par conséquent, elle pourrait aussi avoir une incidence considérable sur nos besoins de financement en espèces.

Dépendance de GPJ à l’égard de l’impartition pour la facturation, le recouvrement, l’impression, la reliure et d’autres services

Nous avons conclu une convention de services de facturation et de recouvrement avec Bell Canada, une convention cadre de services de facturation et de recouvrement avec TELUS, une convention de services de facturation et de recouvrement avec MTS Allstream Inc. et une convention de services de facturation et de recouvrement avec Bell Aliant. Grâce à ces conventions, notre facturation figure de manière distincte sur les factures téléphoniques des clients de Bell, de TELUS, de MTS Allstream Inc. et de Bell Aliant qui ont recours à nos services, respectivement. Bell Canada, TELUS, MTS Allstream Inc. et Bell Aliant (les « partenaires Telco ») confient par contrat à des tiers la facturation mensuelle à l’égard des clients pour lesquels ils sont les fournisseurs de services téléphoniques locaux. De plus, les partenaires Telco perçoivent auprès de leurs clients, pour le compte de GPJ, les sommes qu’ils doivent à celui-ci à titre d’annonceurs. En outre, GPJ a conclu des conventions de publication avec chacun des partenaires Telco. Si GPJ ne peut respecter ses obligations conformément à ces conventions et que ces conventions sont de ce fait résiliées par lesdits partenaires Telco, d’autres conventions conclues avec lesdits partenaires Telco pourraient aussi être résiliées, y compris la convention de licence d’utilisation de la marque de commerce de Bell Canada, la convention de licence d’utilisation de la marque de commerce de TELUS, la convention relative à la stratégie de marque et aux licences d’utilisation des marques de commerce de MTS Allstream Inc. et la convention relative à la stratégie de marque et aux licences d’utilisation des marques de commerce de Bell Aliant, ainsi que toutes les clauses de non-concurrence convenues avec lesdits partenaires Telco.

Nous avons conclu des conventions avec des fournisseurs de services externes pour l’impression et la distribution de nos annuaires et de nos publications. Ces conventions se rapportent à des services qui font partie intégrante de nos activités.

L’incapacité des partenaires Telco ou de tout autre fournisseur de remplir leurs obligations contractuelles pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités tant que nous n’aurons pas trouvé un nouveau fournisseur pour exécuter les services en question.

GPJ prend lui-même en charge la facturation à l’égard des annonceurs dont le fournisseur de services téléphoniques locaux n’est pas l’un des partenaires Telco. Nos services internes de facturation et de recouvrement sont rentables et peuvent prendre de l’expansion à mesure que grandit notre bassin de clientèle.


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Dépendance envers les marques de produit et marques de commerce clés et incapacité de protéger les droits de propriété intellectuelle

Une part importante des produits d’exploitation de GPJ dépend grandement de ses marques de produit et marques de commerce. L’incapacité de GPJ de protéger efficacement la notoriété et l’intégrité de ces marques de produit et marques de commerce ou de créer de nouvelles marques de produit et marques de commerce risquerait de nuire à nos résultats d’exploitation et à notre situation financière.

Des tiers pourraient contrefaire ou détourner les marques de commerce de GPJ ou nos autres droits de propriété intellectuelle ou en contester la validité, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important sur nos activités, notre situation financière ou nos résultats d’exploitation. Les mesures prises par GPJ pour protéger ses marques de commerce et ses autres droits de propriété pourraient se révéler insuffisantes. Il pourrait être nécessaire d’intenter des poursuites pour faire respecter ou pour protéger les droits de propriété intellectuelle de GPJ, pour protéger ses secrets commerciaux ou pour établir la validité et l’étendue des droits de propriété des autres prétendants. Nous ne pouvons pas garantir que nous serons en mesure d’empêcher la violation de nos droits de propriété intellectuelle ou le détournement de nos renseignements commerciaux de nature exclusive.

Toute violation ou tout détournement pourrait nuire aux avantages concurrentiels actuels et futurs que nous tirons de nos droits de propriété. Par ailleurs, des tiers pourraient poursuivre GPJ pour contrefaçon. Tout litige de cette nature pourrait rendre GPJ passible d’importants dommages-intérêts. Un jugement défavorable découlant d’une poursuite de ce type pourrait contraindre GPJ à trouver le moyen de ne pas contrevenir au brevet d’un tiers ou à utiliser sous licence une technologie de remplacement d’une autre partie. De plus, une poursuite est coûteuse en temps et en argent et risquerait d’accaparer le temps et les ressources de GPJ. Toute réclamation d’un tiers pourrait aussi nuire à la capacité de GPJ d’utiliser les biens intellectuels visés par ces réclamations.

Nous consacrons d’importantes ressources à la mise en valeur et à la protection de nos marques de commerce et adoptons une démarche proactive pour protéger l’exclusivité de nos marques de produit.

Relations de travail

Certains employés non cadres de GPJ sont syndiqués. Les conventions collectives actuelles ont une durée de deux à quatre ans et expirent à des dates futures diverses. Si GPJ n’était pas en mesure de renouveler ces conventions au moment de leur renégociation, il pourrait en résulter des arrêts de travail et d’autres perturbations du travail qui pourraient avoir des répercussions défavorables de taille sur nos activités.

Nous gérons le risque lié aux relations de travail en nous assurant que les dates d’expiration des conventions collectives sont établies de façon stratégique en vue de réduire au minimum les éventuelles perturbations, tant sur une base régionale (géographique) que sur une base fonctionnelle (ventes et administration). De plus, tout processus de négociation entamé en vue du renouvellement d’une convention collective fait appel à une équipe interfonctionnelle au sein de laquelle toutes les unités d’exploitation sont représentées. Il incombe à cette équipe d’élaborer et de mettre en application un plan de contingence efficace qui permettrait au GPJ de poursuivre ses activités quotidiennes en réduisant au minimum les perturbations dans le cas d’un conflit de travail.

Distribution de titres au rachat ou à la dissolution du Fonds

Au rachat de parts ou à la dissolution du Fonds, les fiduciaires pourront distribuer les billets de fiducie directement aux porteurs de parts, sous réserve de l’obtention de toutes les approbations nécessaires des autorités de réglementation. Il n’existe actuellement aucun marché pour la négociation des billets de fiducie ou des parts de fiducie. De plus, les billets de fiducie et les parts de fiducie ne sont pas librement négociables ni inscrits à la cote d’une Bourse.

Nous estimons que l’exécution de notre stratégie d’affaires et la réalisation de certaines mesures d’une importance capitale visant à maximiser la durabilité à long terme de notre entreprise se traduiront vraisemblablement par la génération de flux de trésorerie récurrents et durables.

Questions d’ordre fiscal

Dans le cours normal des activités du Fonds, les autorités fiscales effectuent des vérifications continues. À cet égard, le Fonds est d’avis que tous les frais qui ont fait l’objet d’une demande de déduction par les différentes entités du groupe sont raisonnables et déductibles et que le coût indiqué ainsi que la déduction pour amortissement demandée à l’égard des biens amortissables de ces entités ont été correctement déterminés. Toutefois, rien ne garantit que les autorités fiscales ne contesteront pas ces demandes. Une telle contestation, si elle est acceptée, pourrait avoir une incidence défavorable sur nos résultats et sur le rendement pour les porteurs de parts.


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Le 22 juin 2007, le projet de loi C-52 a reçu la sanction royale. Les règles relatives aux EIPD présentées dans le projet de loi C-52 ne devraient pas s’appliquer au Fonds avant 2011 puisque le gouvernement a accordé une période transitoire pour les fiducies qui existaient déjà avant le 1er novembre 2006. Pour bénéficier de cette période transitoire, nous devons continuer à respecter les précisions sur la croissance normale concernant les capitaux propres, formulées par le gouvernement. Les précisions sur la croissance normale prévoient un montant au titre de la règle refuge équivalant à 20 % de la capitalisation boursière au 31 octobre 2006 pour chacune des années civiles comprises entre 2008 et 2010. Ces montants au titre de la règle refuge sont cumulatifs au cours de la période transitoire. La capitalisation boursière du Fonds au 31 octobre 2006 était d’environ 7,8 G$. Par conséquent, aux fins du présent sommaire, il est présumé que le Fonds ne sera pas assujetti aux règles relatives aux EIPD avant le 1er janvier 2011. Nous avons l’intention de nous conformer entièrement à ces précisions. Toutefois, rien ne garantit que le Fonds restera admissible au report de l’application du nouveau régime jusqu’en 2011. Si le Fonds est réputé avoir entrepris une « expansion injustifiée » au cours de la période allant jusqu’au 31 décembre 2010, comme il est décrit dans les précisions concernant la croissance normale, les règles relatives aux EIPD prendront effet avant le 1er janvier 2011.

Le 26 juin 2007, le ministère des Finances du Québec a rendu public le Bulletin d’information 2007-5 qui confirme son intention, déjà annoncée, d’harmoniser la législation fiscale du Québec avec les règles relatives aux EIPD grâce à la mise en place d’un régime fiscal distinct. Plus particulièrement, le ministère des Finances du Québec a annoncé qu’une fiducie EIPD établie au Québec à n’importe quel moment d’une année d’imposition serait tenue de payer des impôts selon un taux généralement égal au taux d’imposition du Québec applicable aux entreprises. La Loi d’exécution du budget, qui a reçu la sanction royale le 18 juin 2008, a mis en vigueur le budget fédéral du 26 février 2008, lequel prévoit, entre autres, des modifications techniques liées au calcul de l’impôt provincial applicable aux EIPD. Les modifications ont permis l’harmonisation de ces règles et du régime fiscal québécois distinct en ce qui concerne les entités EIPD.

8. Contrôles et procédures

À titre de société ouverte, nous devons prendre toutes les mesures nécessaires pour nous assurer que l’information importante concernant nos rapports présentés ou déposés en vertu des lois sur les valeurs mobilières donne une image fidèle de l’information financière de GPJ. Cette responsabilité incombe à la direction, y compris au président et chef de la direction et au vice-président exécutif, services corporatifs et chef de la direction financière. La direction est responsable de l’établissement des contrôles et procédures de communication de l’information, de leur maintien et de leur évaluation ainsi que du contrôle interne à l’égard de l’information financière.

Contrôles et procédures de communication de l’information

L’évaluation de l’efficacité des contrôles et des procédures de communication de l’information a été effectuée selon les termes du Règlement 52-109 sous la supervision du président et chef de la direction et du vice-président exécutif, services corporatifs et chef de la direction financière. Ces derniers ont conclu que ces contrôles et procédures de communication de l’information étaient adéquats et efficaces au 31 décembre 2009. La direction de GPJ peut ainsi fournir l’assurance raisonnable que l’information importante concernant la Société lui est présentée rapidement afin qu’elle puisse fournir aux investisseurs des renseignements complets et fiables.

Contrôle interne à l’égard de l’information financière

La direction a conçu des contrôles internes exercés sur l’information financière de façon à fournir l’assurance raisonnable que notre information financière est fiable et que nos états financiers consolidés ont été préparés conformément aux PCGR. La conception et l’efficacité des contrôles internes exercés sur l’information financière ont été évaluées en fonction du Règlement 52-109 sous la supervision du président et chef de la direction et du vice président exécutif, services corporatifs et chef de la direction financière. Par suite de ces évaluations, ils ont conclu que ces contrôles et procédures de communication de l’information étaient adéquats et efficaces au 31 décembre 2009.

La direction a également conclu que, pendant le quatrième trimestre terminé le 31 décembre 2009, les contrôles internes exercés sur l’information financière n’ont subi aucun changement qui aurait pu avoir sur eux une incidence importante ou qui auraient pu être raisonnablement considérés comme ayant sur eux une incidence importante.

FONDS DE REVENU PAGES JAUNES

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Rapport de la Direction

Les présents états financiers du Fonds de revenu Pages Jaunes et toutes les informations présentées dans ce rapport annuel relèvent de la responsabilité de la Direction et ont été approuvés par le conseil d’administration. Les états financiers ont été dressés conformément aux principes comptables généralement reconnus du Canada et incluent certains montants fondés sur des estimations et sur le jugement de la Direction. Les informations financières présentées ailleurs dans ce rapport annuel concordent avec celles qui figurent dans les états financiers.

Pour veiller à l’intégrité et à l’objectivité des données, la Direction a mis en place des mécanismes de contrôle interne et a établi des politiques et procédures qui lui permettent de fournir l’assurance raisonnable que les transactions sont enregistrées et exécutées conformément à ses directives, que les actifs de l’entreprise sont adéquatement protégés et que la fiabilité des informations financières est maintenue. Les mécanismes de contrôle interne et les données financières font l’objet d’un examen par les vérificateurs externes à l’occasion de la vérification des états financiers.

Le conseil d’administration s’acquitte de sa responsabilité principalement par le biais de son comité de vérification. Le comité de vérification, composé exclusivement d’administrateurs externes, rencontre périodiquement les vérificateurs externes et la Direction pour discuter de questions relatives aux politiques et pratiques comptables, aux procédures et contrôle internes, à l’étendue de la vérification et pour évaluer les rapports de vérification. Les vérificateurs externes ont directement accès au comité de vérification, en présence ou en l’absence de la Direction, pour discuter des résultats de leurs vérifications et formuler toutes recommandations qu’ils pourraient avoir en vue d’améliorer les contrôles internes et la qualité de l’information financière ou discuter de tout autre sujet jugé utile. Les présents états financiers on été examinés et approuvés par le conseil d’administration, à la suite de la recommandation du comité de vérification.

Christian M. Paupe Vice-président exécutif, Services corporatifs, et chef de la direction financière

Ginette Maillé Chef de la comptabilité financière

Daniel Verret Vice-président et contrôleur corporatif

Gi

Christian M Paupe

Daniel VerretD


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Rapport des vérificateurs

Aux porteurs de parts du Fonds de revenu Pages Jaunes

Nous avons vérifié les bilans consolidés du Fonds de revenu Pages Jaunes (le « Fonds ») aux 31 décembre 2009 et 2008 et les états consolidés des résultats, du résultat étendu, de l’avoir des porteurs de parts et des flux de trésorerie des exercices terminés à ces dates. La responsabilité de ces états financiers incombe à la direction du Fonds. Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur ces états financiers en nous fondant sur nos vérifications.

Nos vérifications ont été effectuées conformément aux normes de vérification généralement reconnues du Canada. Ces normes exigent que la vérification soit planifiée et exécutée de manière à fournir l’assurance raisonnable que les états financiers sont exempts d’inexactitudes importantes. La vérification comprend le contrôle par sondages des éléments probants à l’appui des montants et des autres éléments d’information fournis dans les états financiers. Elle comprend également l’évaluation des principes comptables suivis et des estimations importantes faites par la direction, ainsi qu’une appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers.

À notre avis, ces états financiers consolidés donnent, à tous les égards importants, une image fidèle de la situation financière du Fonds aux 31 décembre 2009 et 2008 ainsi que des résultats de son exploitation et de ses flux de trésorerie pour les exercices terminés à ces dates selon les principes comptables généralement reconnus du Canada.

Montréal (Québec) Le 3 février 2010

1 Comptable agréé auditeur permis no 10800


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Bilans consolidés

Aux 31 décembre(en milliers de dollars canadiens)

2009 2008

ACTIF

ACTIF À COURT TERME

Trésorerie et équivalents de trésorerie 336 170 $ 25 054 $

Débiteurs 215 356 249 786

Charges payées d’avance 66 480 11 596

Frais de publication reportés et autres actifs 1130 844 140 741

Impôts futurs (note 14) 228 812 43 723

417 662 470 900

FRAIS DE PUBLICATION REPORTÉS 88 358 12 068

IMMOBILISATIONS CORPORELLES (note 4) 995 425 104 642

AUTRES ACTIFS (note 5) 338 088 2 315

INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS 22 612 4 500

ACTIFS INCORPORELS (note 6) 22 008 499 2 102 466

ÉCART D’ACQUISITION (note 7) 66 342 580 6 648 667

IMPÔTS FUTURS (note 14) 228 382 20 661

8 941 606 $ 9 366 219 $

PASSIF ET AVOIR DES PORTEURS DE PARTS

PASSIF À COURT TERME

Créditeurs et charges à payer (note 8) 2204 325 $ 209 284 $

Distributions à payer 334 220 50 709

Produits reportés 1110 402 112 364

Instruments financiers dérivés 776 –

Impôts futurs (note 14) 334 248 –

Tranche à court terme de la dette à long terme (note 10) 22 254 3 807

385 525 376 164

CRÉDITS REPORTÉS 23 452 26 143

IMPÔTS FUTURS (note 14) 1106 253 117 114

OBLIGATIONS AU TITRE DES PRESTATIONS CONSTITUÉES (note 9) 994 404 78 197

INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS 7719 3 974

DETTE À LONG TERME (note 10) 22 225 720 2 420 049

DÉBENTURES ÉCHANGEABLES (note 11) 883 886 285 470

ACTIONS PRIVILÉGIÉES (note 12) 4472 777 489 072

PART DES ACTIONNAIRES SANS CONTRÔLE (note 13) 3324 130 8 544

ENGAGEMENTS, ÉVENTUALITÉS ET GARANTIES (notes 21 et 26)

AVOIR DES PORTEURS DE PARTS 55 224 740 5 561 492

8 941 606 $ 9 366 219 $

Les notes complémentaires font partie intégrante des présents états financiers consolidés.

Approuvé au nom du Fonds

Marc L. Reisch, fiduciaire Stuart H.B. Smith, fiduciaire


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États consolidés des résultats

Pour les exercices terminés les 31 décembre (en milliers de dollars canadiens, sauf l’information sur les parts)

2009 2008

Produits 1 639 884 $ 1 696 713 $

Charges d’exploitation 7746 446 764 007

Bénéfice d’exploitation avant amortissement, perte de valeur de l’écart d’acquisition et frais de restructuration et charges spéciales 8893 438 932 706

Amortissement 142 414 186 065

Perte de valeur de l’écart d’acquisition (note 7) 3315 000 –

Frais de restructuration et charges spéciales (note 23) 440 316 36 225

Bénéfice d’exploitation 3395 708 710 416

Frais financiers, montant net (note 22) 1114 600 142 261

Perte de valeur sur le placement disponible à la vente –– 4 775

Bénéfice avant dividendes sur actions privilégiées, impôts sur les bénéfices, quote-part de la perte liée aux placements comptabilisés à la valeur de consolidation et part des actionnaires sans contrôle 281 108 563 380

Dividendes sur actions privilégiées, séries 1 et 2 222 427 22 750

Bénéfice avant impôts sur les bénéfices, quote-part de la perte liée aux placements comptabilisés à la valeur de consolidation et part des actionnaires sans contrôle 258 681 540 630

Charge d’impôts (note 14) 442 710 30 664

Quote-part de la perte liée aux placements comptabilisés à la valeur de consolidation 7 089 –

Bénéfice avant part des actionnaires sans contrôle 2208 882 509 966

Part des actionnaires sans contrôle liée aux placements 5552 739

Dividendes sur actions privilégiées, séries 3 et 5 44 075 –

Bénéfice net 204 255 $ 509 227 $

Bénéfice de base par part 00,40 $ 0,97 $

Nombre moyen pondéré de parts en circulation utilisé dans le calcul du bénéfice de base par part (note 18) 5510 658 375 523 444 129

Bénéfice dilué par part 0,36 $ 0,89 $

Nombre moyen pondéré de parts en circulation utilisé dans le calcul du bénéfice dilué par part (note 18) 6612 387 219 614 710 805



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États consolidés du résultat étendu

Pour les exercices terminés les 31 décembre (en milliers de dollars canadiens)

2009 2008

Bénéfice net 204 255 $ 509 227 $

Autres éléments du résultat étendu, déduction faite des impôts connexes :

Gains nets (pertes nettes) sur dérivés désignés comme couvertures de flux de trésorerie1 151 (4 616)

Perte nette (gain net) sur dérivés désignés comme couvertures de flux de trésorerie au cours des périodes antérieures, porté(e) aux résultats au cours de l’exercice2 33 507 (306)

Variation des gains et pertes sur dérivés désignés comme couvertures de flux de trésorerie 3 658 (4 922)

Gain (perte) non réalisé(e) sur le placement disponible à la vente au cours de l’exercice3 (note 5) 418 (3 414)

Perte non réalisée sur le placement disponible à la vente portée aux résultats au cours de l’exercice –– 4 775

Variation des gains et des pertes non réalisés sur le placement disponible à la vente 418 1 361

(Pertes) gains non réalisé(e)s à la conversion des états financiers des établissements étrangers autonomes et des placements à l’étranger (15 941) 12 060

Autres éléments du résultat étendu (11 865) 8 499

Résultat étendu 192 390 $ 517 726 $

1 Déduction faite des impôts sur les bénéfices de 66 $ (2 M$ en 2008) 2 Déduction faite des impôts sur les bénéfices de 1,4 M$ (125 $ en 2008) 3 Déduction faite des impôts sur les bénéfices de néant (néant en 2008)



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États consolidés de l’avoir des porteurs de parts

Pour les exercices terminés les 31 décembre 2009 et 2008 (en milliers de dollars canadiens)

Avoir des porteurs de

parts (note 15)

Composante capitaux

propres des débentures

échangeables Parts

restreintes Surplus

d’apport

Cumul des autres

éléments du résultat étendu

(note 17) Déficit Total

Solde au 31 décembre 2007 6 321 471 $ 12 542 $ (35 397) $ 22 098 $ 632 $ (535 166) $ 5 786 180 $

Émission de parts (note 15) 6 422 – – – – – 6 422

Rachat de parts (note 19) (183 477) – – 49 918 – – (133 559)

Parts restreintes (note 19) – – (24 103) 8 756 – – (15 347)

Parts restreintes dont les droits sont acquis (note 19) – – 1 197 (1 197) – – –

Distributions (note 16) – – – – – (599 930) (599 930)

Autres éléments du résultat étendu – – – – 8 499 – 8 499

Bénéfice net pour l’exercice – – – – – 509 227 509 227

Solde au 31 décembre 2008 6 144 416 12 542 (58 303) 79 575 9 131 (625 869) 5 561 492

Émission de parts (note 15) 43 – – – – – 43

Rachat de parts (note 15) (82 420) – – 52 972 – – (29 448)

Achat de débentures échangeables (note 11) – (8 924) – 8 924 – – –

Parts restreintes (note 19) – – (29 786) 1 946 – – (27 840)

Parts restreintes dont les droits sont acquis (note 19) – – 15 191 (15 191) – – –

Distributions (note 16) – – – – – (471 897) (471 897)

Autres éléments du résultat étendu – – – – (11 865) – (11 865)

Bénéfice net pour l’exercice – – – – – 204 255 204 255

Solde au 31 décembre 2009 6 062 039 $ 3 618 $ (72 898) $ 128 226 $ (2 734) $ (893 511) $ 5 224 740 $



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États consolidés des flux de trésorerie

Pour les exercices terminés les 31 décembre (en milliers de dollars canadiens)

2009 2008

ACTIVITÉS D’EXPLOITATION

Bénéfice net 204 255 $ 509 227 $

Éléments sans incidence sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie :

Amortissement 142 414 186 065

Perte de valeur de l’écart d’acquisition 3315 000 –

Amortissement et radiation des frais de financement reportés 99 279 7 186

Accroissement de valeur lié aux débentures échangeables 22 444 2 377

Perte de valeur sur le placement disponible à la vente –– 4 775

Coûts nets au titre des régimes d’avantages sociaux 116 207 12 755

Éléments relatifs aux instruments financiers dérivés sans incidence sur la trésorerie ((368) (200)

Charge au titre de la rémunération à base d’actions 11 946 8 756

Gain à l’achat d’actions privilégiées de séries 1 et 2, de billets à moyen terme et de débentures échangeables ((42 763) –

Impôts futurs (note 14) 29 774 18 945

Part des actionnaires sans contrôle liée aux placements 5552 739

Dividendes sur actions privilégiées, séries 3 et 5 44 075 –

Quote-part de la perte liée aux placements comptabilisés à la valeur de consolidation 77 089 –

Autres éléments sans incidence sur la trésorerie 4445 (4 335)

Variation de l’actif et du passif d’exploitation (note 20) 559 838 (53 934)

750 187 692 356

ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT

Acquisition de placements comptabilisés à la valeur de consolidation (note 5) ((47 698) –

Acquisitions d’entreprises, déduction faite de la trésorerie acquise et de la dette bancaire prise en charge (note 3) (25 189) (212 125)

Acquisition d’immobilisations corporelles ((44 428) (43 423)

Acquisition d’actifs incorporels (246) (100)

Produit des avantages incitatifs relatifs à un bail 8863 266

(116 698) (255 382)

ACTIVITÉS DE FINANCEMENT

Émission de dette à long terme 11 621 300 424 055

Remboursement sur la dette à long terme ((1 443 844) (141 866)

Distributions aux porteurs de parts ((488 386) (599 431)

Distributions aux actionnaires sans contrôle ((1 634) (2 417)

Produit de l’exercice d’options (note 15) 443 2 284

Achat d’actions privilégiées de séries 1 et 2, de billets à moyen terme et de débentures échangeables (538 492) –

Émission d’actions privilégiées, séries 3 et 5 (note 13) 3332 500 –

Dividendes sur actions privilégiées, série 3 ((3 722) –

Rachat de parts (note 15) (40 905) (122 102)

Achat de parts restreintes (note 19) ((29 786) (24 103)

Produit découlant (paiements effectués en vertu) d’instruments financiers dérivés, montant net (note 24) (3 403) 560

Frais d’émission de titres d’emprunt et d’actions privilégiées et autres ((25 089) (2 294)

(621 418) (465 314)

Incidence des variations des taux de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie libellés en devises (955) 119

AUGMENTATION (DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 111 116 (28 221)

TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU DÉBUT 225 054 53 275

TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA FIN 336 170 $ 25 054 $

Renseignements supplémentaires sur les flux de trésorerie (note 20)


FONDS DE REVENU PAGES JAUNES Notes complémentaires – Pour les exercices terminés les 31 décembre 2009 et 2008

(Tous les montants des tableaux sont en milliers de dollars canadiens, sauf l’information sur les parts)

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1. Description du Fonds

Le Fonds est une fiducie à but restreint et à capital variable sans personnalité morale créée selon les lois de la province d’Ontario le 25 juin 2003 en vertu d’une déclaration de fiducie et modifiée par des déclarations modifiées et mises à jour. Le Fonds a été créé afin d’investir, par l’intermédiaire de la Fiducie, une fiducie en propriété exclusive, dans des parts de société en commandite de YPG LP et des actions de YPG GP, l’associé commandité de YPG LP. YPG LP, par l’intermédiaire de filiales, exerce des activités liées aux annuaires imprimés et en ligne ainsi qu’à la publicité sous forme d’annonces classées dans toutes les provinces du Canada. Le Fonds exerce également des activités liées à des annuaires indépendants dans certains marchés de la côte est et du sud-est américains.

Dans les présentes, les références au Fonds ont trait à la situation financière, aux résultats d’exploitation, aux flux de trésorerie et à l’information fournie sur le Fonds et ses filiales sur une base consolidée.

2. Principales conventions comptables

Mode de présentation

Les présents états financiers consolidés ont été préparés conformément aux principes comptables généralement reconnus (les « PCGR ») du Canada.

Adoption de nouvelles conventions comptables

Les normes suivantes ont été adoptées avec prise d’effet le 1er janvier 2009.

a) Le chapitre 3064, intitulé Écarts d’acquisition et actifs incorporels, remplace le chapitre 3062, intitulé Écarts d’acquisition et autres actifs incorporels et le chapitre 3450, intitulé Frais de recherche et de développement. Ce chapitre, entré en vigueur le 1er janvier 2009, établit des normes relatives à la comptabilisation, à l’évaluation, à la présentation et aux informations à fournir quant à l’écart d’acquisition et aux actifs incorporels, y compris les actifs incorporels développés à l’interne. Les dispositions de ce chapitre ont été adoptées de façon rétrospective. L’adoption de ce chapitre n’a eu aucune incidence importante sur les états financiers consolidés du Fonds ou sur la valeur comptable de l’écart d’acquisition, des frais de publication reportés, des logiciels développés à l’interne et des autres actifs incorporels.

b) L’abrégé CPN-173 du Comité sur les problèmes nouveaux (le « CPN »), intitulé Risque de crédit et juste valeur des actifs financiers et des passifs financiers. Cet abrégé conclut que le risque de crédit propre à l’entité ainsi que le risque de crédit de la contrepartie devraient être pris en compte dans la détermination de la juste valeur des actifs et passifs financiers, y compris les instruments dérivés. Cet abrégé doit être appliqué à tous les actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur pour les états financiers annuels et intermédiaires des périodes se terminant à compter du 20 janvier 2009. L’adoption de cet abrégé n’a eu aucune incidence importante sur les états financiers consolidés du Fonds.

c) Le chapitre 3862, intitulé Instruments financiers – informations à fournir. En juin 2009, l’ICCA a modifié le chapitre 3862 afin d’améliorer l’information présentée concernant la juste valeur et le risque d’illiquidité. Le chapitre 3862 exige désormais que tous les instruments financiers évalués à la juste valeur soient classés dans l’un des trois niveaux de la hiérarchie, décrits plus bas, aux fins de la présentation de l’information. Chacun des niveaux est fondé sur la transparence des données utilisées pour évaluer la juste valeur des instruments financiers :

Niveau 1 – données correspondant à des prix cotés non ajustés d’instruments identiques sur des marchés actifs.

Niveau 2 – données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif, directement ou indirectement.

Niveau 3 – données utilisées dans la technique d’évaluation qui ne sont pas fondées sur des données observables sur le marché au moment de la détermination de la juste valeur des instruments.

La hiérarchie qui s’applique dans le cadre de la détermination de la juste valeur exige l’utilisation de données observables sur le marché chaque fois que de telles données existent. Un instrument financier est classé en fonction de la donnée du niveau le plus bas qui a une importance dans l’évaluation de la juste valeur. Le Fonds a aussi amélioré l’information à fournir concernant les liquidités en indiquant les sources de financement. Les informations supplémentaires à fournir en conséquence de l’adoption de ces normes sont présentées dans les notes des états financiers consolidés (note 24).

FONDS DE REVENU PAGES JAUNES Notes complémentaires – Pour les exercices terminés les 31 décembre 2009 et 2008 (Tous les montants des tableaux sont en milliers de dollars canadiens, sauf l’information sur les parts)

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Principes de consolidation

Les états financiers consolidés du Fonds comprennent les comptes de la Fiducie, de YPG LP, de YPG GP, de Yellow Média inc. (anciennement « Les Placements YPG inc. »), de Groupe Pages Jaunes Cie (« GPJ Cie »), de Guides Snap inc., de Société en commandite Vertical Guides (« Vertical Guides s.e.c. »), de Société Trader (« Trader »), de LesPAC s.e.n.c. (« LesPAC ») de même que ceux de YPG (USA) Holdings, Inc., de Yellow Pages Group, LLC et de YPG Directories, LLC., [collectivement « YPG (États-Unis) »]. Toutes les opérations et tous les soldes intersociétés ont été éliminés.

Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les dépôts de fonds et, de temps à autre, des placements très liquides dont l’échéance initiale est de trois mois ou moins. La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont présentés à la juste valeur et les variations sont comptabilisées au titre des frais financiers.

Placements

Placements comptabilisés à la valeur de consolidation

La méthode de la comptabilisation à la valeur de consolidation est utilisée pour comptabiliser les placements dans des sociétés sur lesquelles le Fonds exerce une influence notable. Ces placements sont inclus dans le poste Autres actifs. La quote-part du bénéfice revenant au Fonds est comptabilisée séparément, déduction faite des impôts sur les bénéfices, dans les états consolidés des résultats.

Placement disponible à la vente

Le placement est comptabilisé à la juste valeur et les variations sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat étendu de chaque période. Le Fonds surveille son placement afin de déceler toute baisse de valeur durable de la juste valeur et inscrit des pertes de valeur dans le résultat net lorsque surviennent des baisses de valeur durables de la juste valeur estimative.

Produits

Le Fonds comptabilise des produits pour les deux secteurs selon les principes mentionnés ci-dessous seulement lorsque les frais imputés sont fixes ou déterminables, que les clients du Fonds comprennent la nature et les conditions particulières des opérations convenues et que le recouvrement est raisonnablement assuré.

Annuaires

Les produits sont tirés de la vente de publicité dans les annuaires téléphoniques. Les produits tirés de la publicité sont généralement facturés, conformément aux modalités des ententes conclues avec les annonceurs, et constatés sur une base mensuelle pendant la durée de vie estimative de la publicité pour les annuaires téléphoniques imprimés ou en ligne, qui est d’au plus douze mois, ou une période d’au plus vingt-quatre mois dans le cas de certains annuaires alphabétiques, à compter de la date de livraison ou d’affichage. Les montants facturés initialement pour les annuaires sont reportés et constatés sur la durée de vie estimative des annuaires correspondants en circulation, qui est d’au plus douze mois ou, dans le cas de certains annuaires alphabétiques, d’au plus vingt-quatre mois.

Médias verticaux

Les produits relatifs aux annonces classées privées et commerciales de même qu’aux grandes annonces publiées sur une base hebdomadaire ou mensuelle sont constatés au moment de la publication des annonces. Les produits relatifs à la publication d’annonces apparaissant à plusieurs reprises sont reportés et constatés au cours de la période où les annonces sont affichées.

Les produits de distribution, déduction faite des retours, sont constatés sur une base hebdomadaire au moment de la livraison des publications aux consommateurs. Les produits de distribution sont gagnés principalement à la livraison des publications aux établissements de détail par des distributeurs indépendants.

Frais de publication reportés

Les coûts directs et différentiels engagés pour la vente, la production et la distribution des annuaires non encore publiés ou affichés sont reportés. Au moment de la publication ou de l’affichage, ces coûts sont amortis sur la période au cours de laquelle les produits connexes sont constatés.



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Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût sur leur durée de vie utile estimative selon la méthode de l’amortissement linéaire, comme suit :

Matériel de bureau 10 ans

Matériel informatique 3 ans

Autre matériel 3 ans à 12 ans

Améliorations locatives Sur la durée des baux respectifs

Les actifs en cours de développement se composent principalement des logiciels développés à l’interne qui ne sont pas amortis tant que les actifs ne peuvent pas être utilisés. Lorsque ces actifs peuvent être utilisés, ils sont reclassés dans les logiciels et amortis sur leur durée de vie utile prévue.

Actifs incorporels

Les actifs incorporels développés à l’interne, constitués des logiciels utilisés par la société, sont constatés dans la mesure où les critères du chapitre 3064 du Manuel de l’ICCA, intitulé Écarts d’acquisition et actifs incorporels, sont respectés. Les frais de développement liés aux actifs incorporels développés à l’interne sont constatés au coût seulement si le Fonds peut prouver :

la faisabilité technique d’achever l’actif afin qu’il soit prêt à être utilisé ou disponible à la vente;

l’intention de compléter l’actif incorporel et de l’utiliser ou de le vendre;

la capacité d’utiliser ou de vendre l’actif incorporel;

la façon dont l’actif incorporel générera de probables avantages économiques futurs;

la disponibilité des ressources techniques, financières et d’autre nature adéquates en vue de mener à bien le développement de l’actif incorporel et de l’utiliser ou de le vendre;

la capacité de mesurer de façon fiable la dépense relative à l’actif incorporel au cours de son développement.

Le montant comptabilisé initialement au titre des actifs incorporels développés à l’interne représente la somme des dépenses engagées à compter de la date où l’actif incorporel respecte pour la première fois les critères de constatation susmentionnés. Lorsque aucun actif incorporel développé à l’interne ne peut être constaté, la dépense liée au développement est comptabilisée dans l’état des résultats de la période au cours de laquelle elle a été engagée.

Les actifs incorporels développés à l’interne comprennent les coûts se rapportant aux outils logiciels et aux licences d’utilisation de logiciels employés dans le développement des systèmes du Fonds. Ces coûts comprennent également tous les coûts directement liés à la rémunération ainsi qu’aux services-conseils. Ces éléments ne sont pas amortis tant que les actifs ne peuvent être utilisés.

Les actifs incorporels acquis séparément sont constatés au coût moins l’amortissement cumulé et les pertes de valeur cumulées. Les actifs incorporels acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont désignés comme tels et constatés distinctement de l’écart d’acquisition lorsqu’ils correspondent à la définition d’un actif incorporel et que leur juste valeur peut être mesurée de façon fiable. Le coût de ces actifs incorporels correspond à leur juste valeur à la date d’acquisition.

Les actifs incorporels sont amortis, à moins que leur durée de vie utile soit indéfinie. Les actifs incorporels ayant une durée de vie définie sont amortis comme suit :

Ententes de non-concurrence et logos Amortissement linéaire sur la durée de vie de l’entente

Contrats conclus avec des clients Au prorata en fonction des produits connexes sans dépasser 12 mois

Relations-clients Au prorata en fonction des produits connexes sans dépasser 24 mois

Marque de commerce liée à Advertising Directory Solutions Holdings Inc. (« ADS ») Amortissement linéaire sur 6 ans

Noms de domaine liés à ADS Amortissement linéaire sur 18 ans

Logiciels Amortissement linéaire sur 3 ans

Certaines marques de commerce et certains noms de domaine sont considérés comme des actifs incorporels ayant une durée de vie indéfinie et ne sont pas amortis; ils font plutôt l’objet d’un test de dépréciation annuel, ou plus fréquemment si les circonstances changent, en fonction de leur juste valeur. La juste valeur est déterminée d’après les flux de trésorerie futurs prévus actualisés.


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Dépréciation d’actifs à long terme

Les actifs à long terme ayant une durée de vie définie sont examinés lorsque des événements ou des changements de situation font en sorte que leur valeur comptable excède le total des flux de trésorerie non actualisés attendus de leur utilisation et de leur cession éventuelle. La perte de valeur est calculée en déduisant la juste valeur de l’actif de sa valeur comptable.

Écart d’acquisition

L’écart d’acquisition représente l’excédent du coût de l’entreprise acquise sur le montant net des valeurs attribuées aux actifs acquis et aux passifs pris en charge, moins toute perte de valeur subséquente. L’écart d’acquisition ne fait l’objet d’aucun amortissement. Il est soumis à un test de dépréciation annuellement, le 31 décembre, ou plus fréquemment si un événement ou un changement de situation indique que l’actif pourrait avoir subi une dépréciation. La dépréciation de l’écart d’acquisition est évaluée en comparant la juste valeur d’une unité d’exploitation à la valeur comptable sous-jacente de l’actif net de l’unité en question, y compris l’écart d’acquisition. Lorsque la valeur comptable d’une unité d’exploitation excède sa juste valeur, il faut procéder à une évaluation plus détaillée de la perte de valeur de l’écart d’acquisition. Une perte de valeur de l’écart d’acquisition est constatée lorsque la valeur comptable de l’écart d’acquisition dépasse sa juste valeur implicite. La juste valeur implicite de l’écart d’acquisition est estimée de la même façon qu’est déterminé l’écart d’acquisition à la date d’acquisition d’une entité; il s’agit de la différence entre l’excédent de la juste valeur de l’unité d’exploitation et la juste valeur de ses actifs et passifs identifiables.

Régimes d’avantages sociaux des employés

Le Fonds dispose de régimes de retraite composés d’un volet à prestations déterminées et d’un volet à cotisations déterminées qui couvrent la quasi-totalité des employés du Fonds. Le 30 avril 2007, à la suite de l’acquisition d’Aliant Directory Services (« Aliant »), GPJ Cie est devenu le promoteur du régime à prestations déterminées d’Aliant. Le 19 décembre 2008, la fusion des régimes de retraite d’Aliant Actimedia et de GPJ Cie qui a pris effet le 30 avril 2007 a été approuvée par les autorités régissant les régimes de retraite. Le Fonds dispose également de régimes de retraite à prestations déterminées supplémentaires sans capitalisation à l’intention de certains dirigeants et de régimes d’avantages complémentaires de retraite et postérieurs à l’emploi offerts à la quasi-totalité des employés du Fonds.

Le Fonds comptabilise ses obligations liées aux régimes d’avantages sociaux des employés. Le coût des prestations de retraite et des avantages complémentaires de retraite gagnés par les employés est établi par calcul actuariel selon :

la méthode de répartition des prestations au prorata des services;

un taux d’actualisation établi en fonction des taux d’intérêt du marché sur les instruments d’emprunt de qualité supérieure et dont les flux de trésorerie correspondent au montant et à l’échelonnement des prestations versées prévues;

les meilleures estimations de la direction concernant le rendement prévu des placements des régimes, les augmentations salariales, l’âge de départ à la retraite des employés et les coûts prévus des soins de santé.

L’excédent du gain actuariel net (de la perte actuarielle nette) sur la tranche de 10 % de l’obligation au titre des prestations constituées, ou sur 10 % de la juste valeur des actifs du régime, selon le montant le plus élevé, est amorti sur la durée résiduelle d’activité des employés actifs, la moyenne pondérée s’établissant à 16 années à la fin de l’exercice. Le rendement prévu sur les actifs du régime s’appuie sur le taux de rendement à long terme prévu sur les actifs du régime, lesquels sont mesurés à la juste valeur. Le Fonds utilise le 31 décembre comme date de mesure des régimes. Une évaluation est effectuée au moins tous les trois ans pour déterminer la valeur actuarielle des prestations constituées et des autres avantages futurs des employés aux fins de la capitalisation. La dernière évaluation actuarielle a été effectuée au 31 décembre 2008 pour les régimes de prestations de retraite, et au 31 décembre 2007 pour les régimes d’avantages complémentaires de retraite et postérieurs à l’emploi. La prochaine évaluation aux fins de la capitalisation sera effectuée au plus tard le 31 décembre 2011 pour le régime de prestations de retraite. Dans le cas des régimes d’avantages complémentaires de retraite et postérieurs à l’emploi, la prochaine évaluation sera effectuée au 31 décembre 2010.

Régimes de rémunération à base d’actions

Le Fonds utilise la méthode de comptabilisation à la juste valeur pour l’ensemble des parts restreintes et des options sur actions attribuées, comme il est décrit à la note 19, en vertu de laquelle une charge de rémunération est comptabilisée sur la durée d’acquisition des droits de la totalité des attributions de rémunération à base d’actions et, s’il y a lieu, en fonction des meilleures estimations disponibles du résultat des conditions de rendement.

Conversion de devises

Les opérations en devises sont converties en dollars canadiens aux taux en vigueur à la date de l’opération. À la date du bilan, les actifs et les passifs monétaires en devises sont convertis au taux de change alors en vigueur. Les gains et les pertes de change qui en résultent sont inclus dans le calcul du bénéfice.



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Le Fonds se conforme également au chapitre 1651, intitulé Conversion des devises, pour ses activités aux États-Unis. Ce chapitre établit des normes pour la conversion des opérations d’une entité publiante libellées dans une monnaie étrangère et pour la conversion des états financiers d’un établissement étranger qu’une entité publiante incorpore à ses propres états financiers. Les établissements étrangers autonomes dont les activités économiques sont largement indépendantes de la société mère sont comptabilisés selon la méthode du cours de clôture, en vertu de laquelle les actifs et les passifs des filiales libellés en devises sont convertis en dollars canadiens au taux de change en vigueur à la date du bilan. Les produits et les charges, exception faite de l’amortissement, qui est converti aux taux s’appliquant aux actifs correspondants, sont convertis au taux de change moyen en vigueur au cours de la période visée, et les gains ou pertes connexes sont cumulés et présentés à titre de variation nette du gain non réalisé à la conversion des états financiers des établissements étrangers autonomes dans les états consolidés du résultat étendu. Les comptes de l’établissement étranger, dont les activités financières et l’exploitation dépendent de la société mère, sont comptabilisés selon la méthode temporelle, en vertu de laquelle les actifs et les passifs monétaires sont convertis au taux de change en vigueur à la date du bilan, tandis que les actifs et les passifs non monétaires sont convertis au taux de change historiques. Les produits et les charges sont convertis au taux de change moyen en vigueur au cours de la période visée, et les gains ou pertes de conversion liés à ces filiales sont portés au bénéfice net.

Impôts sur les bénéfices

Dans la mesure où le Fonds est un fonds commun de placement aux fins de l’impôt sur le revenu, le Fonds n’est imposable que sur tout montant non attribué aux porteurs de parts, et le passif d’impôt sur les bénéfices relatif aux distributions du Fonds est imposé dans les mains des porteurs de parts. Puisque la quasi-totalité du bénéfice imposable est attribuée aux porteurs de parts, une charge d’impôts sur les bénéfices exigibles du Fonds minimale a été inscrite dans les états financiers. Le 12 juin 2007, le gouvernement du Canada a pratiquement adopté une loi qui modifie considérablement les règles de l’impôt sur le revenu concernant les fiducies et les sociétés en commandite cotées en Bourse. Plus précisément, les revenus gagnés par ces entités seront imposés de façon similaire au revenu gagné et distribué par une société par actions. La loi s’applique à l’année d’imposition 2007, mais l’application des règles est reportée jusqu’à l’année d’imposition 2011 pour les fiducies cotées en Bourse avant le 1er novembre 2006, selon certaines précisions. Quant au Fonds, seules les différences temporaires qui devraient se résorber après le 1er janvier 2011 sont prises en compte lors de l’établissement de la charge d’impôts.

Le Fonds utilise la méthode du passif fiscal pour comptabiliser les impôts sur les bénéfices de ses filiales; pour le Fonds, cette méthode s’applique à partir du 12 juin 2007 pour ce qui est des écarts temporaires qui devraient se résorber à compter du 1er janvier 2011. Selon cette méthode, les écarts temporaires entre la valeur comptable des postes du bilan et leur valeur fiscale correspondante donnent lieu à des actifs ou à des passifs d’impôts futurs. Les impôts futurs sont calculés selon les taux d’imposition pratiquement en vigueur pour les exercices au cours desquels les écarts devraient se résorber. Les actifs d’impôts futurs sont constatés uniquement dans la mesure où, de l’avis de la direction, leur réalisation est jugée plus probable qu’improbable. La promulgation de la nouvelle loi n’a pas eu d’incidence considérable sur les états financiers consolidés du Fonds.

Contrats de location

Les contrats de location sont classés selon leur nature : location-acquisition ou location-exploitation. Les contrats de location-acquisition sont ceux qui, en substance, transfèrent les avantages et les risques inhérents à la propriété au preneur à bail. Les actifs acquis en vertu de contrats de location-acquisition sont amortis sur leur durée de vie utile prévue à l’aide de la méthode de l’amortissement linéaire. Les obligations comptabilisées en vertu de contrats de location-acquisition sont réduites par la composante capital des paiements de location. La composante intérêts théoriques est imputée aux charges.

Utilisation d’estimations

La préparation des états financiers conformément aux PCGR exige que la direction procède à des estimations et établisse des hypothèses qui ont des répercussions sur les montants des actifs et des passifs présentés et sur la présentation des actifs et des passifs éventuels à la date des états financiers ainsi que sur les produits et les charges présentés au cours de l’exercice. Les principaux points qui nécessitent l’utilisation d’estimations de la part de la direction sont la détermination du recouvrement des débiteurs, l’évaluation des actifs incorporels, la perte de valeur des actifs, les prestations de retraite et avantages sociaux complémentaires, les durées de vie utile aux fins de l’amortissement, les impôts futurs, les régimes incitatifs à long terme, la provision pour frais de restructuration et charges spéciales, la juste valeur des instruments financiers et la répartition du prix d’acquisition. Ces estimations sont revues sur une base périodique. Les résultats réels pourraient différer de façon importante des estimations mentionnées ci-dessus.

Instruments financiers

Les actifs et les passifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur. Par la suite, les instruments financiers classés comme des actifs financiers disponibles à la vente, détenus à des fins de transaction et instruments financiers dérivés, qu’ils fassent ou non partie d’une relation de couverture, doivent être évalués à la juste valeur dans le bilan à chaque date de clôture de l’exercice, tandis que les autres instruments financiers sont mesurés au coût après amortissement selon la méthode du taux d’intérêt effectif.


60

Le Fonds a effectué les classements suivants :

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont classés comme des actifs financiers détenus à des fins de transaction et sont mesurés à la juste valeur. La variation de la juste valeur est comptabilisée dans le bénéfice net.

Les placements autres que temporaires seront classés soit comme des actifs financiers détenus jusqu’à leur échéance et mesurés au coût après amortissement, soit comme des actifs financiers disponibles à la vente et seront évalués à la valeur du marché dans le résultat étendu à chaque date de bilan.

Les débiteurs sont classés comme des prêts et créances et sont comptabilisés au coût après amortissement.

Les créditeurs et charges à payer, les distributions à payer, la dette à long terme, les débentures échangeables et les actions privilégiées de séries 1 et 2 sont classés comme autres passifs et sont mesurés au coût après amortissement.

Coûts de transaction

Les coûts de transaction sont composés principalement des honoraires versés aux avocats et aux comptables, des commissions des preneurs fermes et d’autres coûts directement imputables à l’émission des actifs et passifs financiers correspondants. Les coûts de transaction sont capitalisés au coût des actifs et passifs financiers classés comme autres que détenus à des fins de transaction.

Dérivés non financiers et intégrés

En outre, afin de se conformer au chapitre 3855, le Fonds a réexaminé tous les contrats en vigueur pour repérer les dérivés non financiers ainsi que les dérivés intégrés. Le Fonds a choisi le 1er janvier 2003 comme date de transition pour les dérivés intégrés, comme le permet la norme. Cette mesure n’a eu aucune incidence sur les états financiers consolidés.

Couverture

Le Fonds a recours à des dérivés de taux d’intérêt afin de gérer la combinaison des taux d’intérêt fixes et variables sur sa dette à long terme et de gérer le risque de taux d’intérêt relatif aux émissions futures prévues.

Couverture de juste valeur

La valeur comptable de l’élément couvert est ajustée en fonction des gains et des pertes attribuables au risque couvert, un montant correspondant étant inscrit dans le bénéfice net. L’instrument de couverture est comptabilisé à la juste valeur au bilan, les variations de la juste valeur étant comptabilisées dans le bénéfice net.

Couverture de flux de trésorerie

La partie efficace des variations de juste valeur de l’élément de couverture est constatée dans le cumul des autres éléments du résultat étendu, tandis que la partie inefficace est constatée dans les frais financiers. Les montants constatés dans le cumul des autres éléments du résultat étendu dans le cadre de couvertures de flux de trésorerie sont reclassés dans le bénéfice net de la période ou des périodes au cours de laquelle ou desquelles l’élément couvert a une incidence sur le bénéfice net.

Relations de couverture

Le Fonds utilise des instruments financiers dérivés pour gérer son exposition aux risques de taux d’intérêt sur le financement par emprunt. La politique du Fonds consiste à ne pas utiliser les instruments financiers dérivés à des fins de transaction ou de spéculation. Le Fonds détermine, de façon méthodique, tant lors de la mise en place de la couverture que par la suite, si les dérivés utilisés dans ses opérations de couverture permettent de compenser de façon très efficace les variations des justes valeurs ou des flux de trésorerie des éléments couverts.

Le Fonds classe généralement les flux de trésorerie liés à ses instruments financiers dérivés de la même manière que les flux de trésorerie liés à l’élément couvert par le dérivé. Habituellement, ils sont classés dans les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation dans l’état consolidé des flux de trésorerie.



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Modifications comptables futures

L’ICCA a publié de nouvelles normes comptables :

a) Normes internationales d’information financière. Le Conseil des normes comptables du Canada (le « CNC ») prévoit que les PCGR du Canada utilisés par les sociétés ayant une obligation publique de rendre des comptes convergeront vers les Normes internationales d’information financière (les « IFRS ») au cours d’une période de transition qui se terminera le 1er janvier 2011, date d’entrée en vigueur des IFRS. Le 13 février 2008, le CNC a annoncé que les entreprises à but lucratif ayant une obligation publique de rendre des comptes devront adopter les IFRS à compter de 2011. La date de basculement s’applique aux états financiers intermédiaires et annuels des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011.

Les IFRS reposent sur un cadre conceptuel semblable à celui des PCGR du Canada, mais il y a d’importantes différences quant aux exigences en matière de comptabilisation, d’évaluation et de présentation. Par conséquent, le Fonds a élaboré un plan de basculement afin d’adopter ces nouvelles normes selon l’échéancier fixé pour ces nouvelles règles. Une équipe de mise en œuvre a été formée et des conseillers indépendants ont été embauchés afin de former nos employés. Le Fonds a terminé la phase de délimitation de l’étendue et de diagnostic et se trouve actuellement dans la phase de mise en œuvre et d’examen. Actuellement, l’incidence sur notre situation financière et nos résultats d’exploitation futurs ne peut être déterminée ou estimée de façon raisonnable.

b) Le chapitre 1582, Regroupements d’entreprises. Ce nouveau chapitre s’appliquera aux regroupements d’entreprises pour lesquels l’acquisition aura eu lieu pendant ou après les périodes intermédiaires ou les exercices du Fonds ouverts à compter du 1er janvier 2011. L’adoption anticipée est permise. Ce chapitre améliore la pertinence, la fiabilité et la comparabilité de l’information relative à un regroupement d’entreprises et à ses effets que fournit l’entité publiante dans ses états financiers. Le Fonds a décidé d’adopter ce chapitre par anticipation en date du 1er janvier 2010. Par conséquent, les regroupements d’entreprises effectués après cette date seront comptabilisés conformément aux exigences du chapitre 1582.

c) Le chapitre 1601, États financiers consolidés. Ce nouveau chapitre s’appliquera aux états financiers des périodes intermédiaires ou des exercices ouverts du Fonds à compter du 1er janvier 2011. L’adoption anticipée est permise. Ce chapitre établit les normes pour la préparation des états financiers consolidés. Le Fonds a décidé d’adopter ce chapitre par anticipation en date du 1er janvier 2010. L’adoption de ce chapitre ne devrait pas avoir d’incidence sur les états financiers consolidés du Fonds.

d) Le chapitre 1602, Participations sans contrôle. Ce nouveau chapitre s’appliquera aux états financiers des périodes intermédiaires ou des exercices ouverts du Fonds à compter du 1er janvier 2011. L’adoption anticipée est permise. Ce chapitre définit des normes pour la comptabilisation de la participation sans contrôle dans une filiale dans des états financiers consolidés établis postérieurement à un regroupement d’entreprises. Le Fonds a décidé d’adopter ce chapitre par anticipation en date du 1er janvier 2010. Par conséquent, la part des actionnaires sans contrôle dans les capitaux propres d’une filiale consolidée sera désormais classée comme une composante des capitaux propres mais sera séparée des capitaux propres du Fonds. En outre, la part des actionnaires sans contrôle du bénéfice ou de la perte d’une société apparentée consolidée sera présentée à titre de répartition des bénéfices.


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3. Acquisitions d’entreprises

2009

a) Acquisition de LesPAC

Le 30 avril 2009, le Fonds a exercé son droit visant l’acquisition de la participation restante de 50 % dans LesPAC, dans laquelle le Fonds détenait déjà une participation de 50 %, pour une contrepartie en espèces de 25,2 M$ (y compris les coûts liés à l’acquisition de 0,2 M$). Le financement de l’acquisition de LesPAC a été effectué au moyen des fonds en caisse.

Le Fonds a comptabilisé l’acquisition de la part des actionnaires sans contrôle comme une acquisition par étapes. L’écart entre le prix d’achat et la valeur comptable nette de la part des actionnaires sans contrôle acquise a été classé dans les actifs nets identifiables acquis selon leur juste valeur. La quote-part du Fonds des plus-values de réévaluation à la juste valeur des actifs nets identifiables sous-jacents acquis de LesPAC a été répartie de la façon suivante :

Passif à court terme Créditeurs et charges à payer (296) $

Actifs incorporels Marque de commerce 1 500 Contrats conclus avec des clients 145

Passif d’impôts futurs (526)

Actifs nets identifiables acquis 823

Part des actionnaires sans contrôle acquise 7 462

Écart d’acquisition 16 904

Prix d’acquisition 25 189 $

Contrepartie :

Encaisse 25 000 $

Coûts de transaction 189 25 189 $

2008

a) Acquisition des activités d’annuaires de TBay Tel

Le 19 février 2008, une filiale du Fonds a acquis les activités d’annuaires de TBay Tel (« ThunderBay ») pour une contrepartie en espèces de 17,3 M$ (y compris les coûts liés à l’acquisition de 0,2 M$). Le financement de l’acquisition a été effectué au moyen des fonds en caisse.

ThunderBay publie l’annuaire municipal de Thunder Bay, dont le tirage dépasse 120 000 exemplaires. Cette entreprise fait partie du secteur Annuaires.



63

Le Fonds a comptabilisé l’acquisition selon la méthode de l’acquisition. Le prix d’acquisition a été réparti entre les actifs nets identifiables acquis en fonction de leur juste valeur. La juste valeur des actifs nets identifiables acquis sous-jacents de ThunderBay est répartie de la façon suivante :

Actifs incorporels Entente de non-concurrence 3 536 $ Contrats conclus avec des clients 1 270 Relations-clients 3 798

Actifs nets identifiables acquis 8 604 Écart d’acquisition 8 646 Prix d’acquisition 17 250 $

Contrepartie :

Encaisse 17 050 $ Coûts de transaction 200

17 250 $

b) Acquisition des systèmes de Volt Information Sciences Inc. et de Get It Pages

En août et en septembre 2008, des filiales du Fonds ont acquis toutes les actions en circulation de 613417 Saskatchewan Ltd., laquelle exerce ses activités sous la dénomination de Get It Pages (« Get It Pages »), ainsi que les actifs liés aux annuaires de Volt Information Sciences Inc. en plus de ses activités liées aux annuaires imprimés (collectivement, « Volt ») en retour d’une contrepartie en espèces combinée de 194,9 M$ (incluant des coûts de 3,4 M$ liés à l’acquisition). Les acquisitions ont été financées au moyen des fonds en caisse et de facilités de crédit existantes.

Get It Pages publie quatre annuaires en Saskatchewan : un pour Battleford, Meadow Lake et ses environs, un pour Prince Albert et ses environs, un pour Yorkton, Melville et ses environs et un pour Estevan, Weyburn et ses environs. Volt fournit pour sa part des systèmes et des services de production et de gestion de bases de données et de numérisation de grandes annonces aux éditeurs d’annuaires et d’autres médias. En outre, le Fonds a acquis de Volt les activités liées aux annuaires imprimés de Data National, un éditeur d’annuaires indépendants dans certains marchés de la côte est et du sud-est américains. Cette société publie des annuaires communautaires imprimés sous la marque de Community Phonebook.

Les entreprises acquises sont incluses dans le secteur Annuaires.

Le Fonds a comptabilisé ces acquisitions selon la méthode de l’acquisition et les prix d’acquisition ont été attribués aux actifs nets identifiables acquis selon leur juste valeur. La juste valeur des actifs nets identifiables sous-jacents de YPG (États-Unis) et de Get It Pages a été attribuée comme suit :

Actifs et passifs à court terme Trésorerie et équivalents de trésorerie 71 $ Débiteurs 4 803 Charges payées d’avance 145 Frais de publication reportés 1 647 Actifs d’impôts futurs 2 748 Créditeurs et charges à payer (9 870) Produits reportés (6 059)

Immobilisations corporelles 2 277 Actifs incorporels

Logiciels acquis 100 000 Entente de non-concurrence 2 750 Contrats conclus avec des clients 6 000 Relations-clients 15 000 Marque de commerce 17 000

Actifs nets identifiables acquis 136 512 Écart d’acquisition 58 434 Prix d’acquisition 194 946 $

Contrepartie : 191 596 $

Encaisse 3 350 Coûts de transaction 194 946 $


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4. Immobilisations corporelles

31 décembre 2009

Coût Amortissement

cumulé Valeur comptable

nette

Matériel de bureau 118 411 $ 8 333 $ 10 078 $

Matériel de bureau en vertu de contrats de location-acquisition 88 325 3 345 4 980

Matériel informatique 335 822 25 060 10 762

Matériel informatique en vertu de contrats de location-acquisition 66 353 3 081 3 272

Autre matériel 77 078 3 840 3 238

Améliorations locatives 446 416 17 338 29 078

Actifs en cours de développement 334 017 – 34 017

156 422 $ 60 997 $ 95 425 $

31 décembre 2008

Coût Amortissement

cumulé Valeur comptable

nette

Matériel de bureau 18 050 $ 6 543 $ 11 507 $

Matériel de bureau en vertu de contrats de location-acquisition 17 609 8 906 8 703

Matériel informatique 38 091 24 250 13 841

Matériel informatique en vertu de contrats de location-acquisition 8 163 3 157 5 006

Autre matériel 6 729 2 940 3 789

Améliorations locatives 44 451 12 446 32 005

Actifs en cours de développement 29 791 – 29 791

162 884 $ 58 242 $ 104 642 $

Au cours de l’exercice, des immobilisations corporelles d’un coût de 9,8 M$ (2,2 M$ en 2008) et un amortissement cumulé de 9,8 M$ (2,2 M$ en 2008) ont été radiés. En 2009, le Fonds a aussi constaté dans les frais de restructuration et charges spéciales décrits à la note 23 une perte de valeur de certaines immobilisations corporelles d’un coût de 11,9 M$ et un amortissement cumulé de 7,8 M$. En outre, les logiciels développés à l’interne compris dans les actifs en cours de développement d’un coût de 29,9 M$ (41,9 M$ en 2008) ont été reclassés dans les logiciels lorsqu’ils ont été prêts à être utilisés. L’amortissement pour l’exercice terminé le 31 décembre 2009 s’est chiffré à 20,3 M$ (23,8 M$ en 2008).

5. Autres actifs

31 décembre 2009 31 décembre 2008

Placements comptabilisés à la valeur de consolidation 334 977 $ – $

Placement disponible à la vente 6646 228

Autres 22 465 2 087

38 088 $ 2 315 $

Placements comptabilisés à la valeur de consolidation

Le 6 février 2009, une filiale du Fonds a acquis une participation d’environ 20 % dans Dealer Dot Com, Inc. (« Dealer.com ») pour une contrepartie en espèces de 44,9 M$ (y compris les coûts liés à l’acquisition de 1,8 M$). Le financement de l’acquisition a été effectué au moyen des fonds en caisse. Au cours de la période allant de la date d’acquisition au 31 décembre 2009, la quote-part des pertes liées au placement comptabilisé à la valeur de consolidation revenant au Fonds s’élevait à 6,7 M$. Le Fonds a engagé des charges d’exploitation de 3,8 M$ relativement à Dealer.com. Ces opérations s’inscrivent dans le cours normal des opérations et sont évaluées selon la valeur d’échange, c’est-à-dire le montant de la contrepartie établi et convenu entre les apparentés. Au 31 décembre 2009, les créditeurs et charges à payer comprenaient un montant de 1,6 M$.

Le 9 avril 2009, une filiale du Fonds a acquis une participation de 24 % dans un petit fournisseur de technologie pour une contrepartie en espèces de 2,8 M$ (y compris les coûts liés à l’acquisition de 0,6 M$). Le financement de l’acquisition a été effectué au moyen des fonds en caisse. Au cours de la période allant de la date d’acquisition au 31 décembre 2009, la quote-part des pertes liées au placement comptabilisé à la valeur de consolidation revenant au Fonds s’élevait à 0,4 M$.



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L’écart entre le coût d’acquisition et la quote-part de la valeur comptable nette sous-jacente de l’actif des placements comptabilisés à la valeur de consolidation revenant au Fonds à la date d’acquisition s’élevait à 45,3 M$. L’écart a été attribué aux actifs nets identifiables acquis selon leur juste valeur. Ces écarts ont été attribués aux actifs incorporels (principalement constitués des logiciels, de la marque de commerce, des contrats conclus avec les clients et des relations-clients) au montant de 36,3 M$ et seront amortis sur leur durée de vie utile prévue, à l’exception de la marque de commerce, dont la durée de vie utile est indéfinie et qui n’est pas amortie. L’écart entre les frais d’acquisition et les valeurs attribuées, établi à 9 M$, est semblable à l’écart d’acquisition (écart d’acquisition comptabilisé à la valeur de consolidation) et n’est pas amorti.

Placements disponibles à la vente

Le placement dans des actions ordinaires de Call Genie Inc. est classé à titre de placement disponible à la vente et il est comptabilisé à sa juste valeur, les gains ou les pertes connexes non réalisés étant comptabilisés dans les autres éléments du résultat étendu. Le Fonds évalue la valeur comptable de son placement dans Call Genie et procède à des tests de dépréciation dans la mesure nécessaire lorsque des événements ou des circonstances particuliers le justifient. En 2008, compte tenu du déclin prolongé de la juste valeur du placement, le Fonds a jugé qu’un événement déclencheur nécessitant une évaluation de la recouvrabilité du placement était survenu. À la suite de l’évaluation, le Fonds a conclu que le placement avait subi une perte de valeur de 4,8 M$ et il a par conséquent réduit la valeur comptable du placement afin de la ramener au niveau de sa juste valeur, puis a transféré la perte non réalisée connexe cumulée dans les autres éléments du résultat étendu au bénéfice net à titre de perte de valeur de 4,8 M$ sur le placement disponible à la vente pour l’exercice terminé le 31 décembre 2008. En 2009, l’augmentation de 0,4 M$ de la juste valeur du placement a été comptabilisée dans les autres éléments du résultat étendu.

6. Actifs incorporels

31 décembre 2009

CCoût Amortissement cumulé Valeur comptable nette

Marques de commerce 1 354 817 $ – $ 1 354 817 $

Marque de commerce liée à ADS 224 500 12 250 12 250

Ententes de non-concurrence et logos 6630 393 108 526 521 867

Contrats conclus avec des clients 77 382 7 334 48

Relations-clients 118 943 18 848 95

Noms de domaine 119 050 10 500 8 550

Noms de domaine liés à ADS 55 700 950 4 750

Logiciels 2211 388 105 266 106 122

2 272 173 $ 263 674 $ 2 008 499 $

31 décembre 2008

Coût Amortissement cumulé Valeur comptable nette

Marques de commerce 1 356 002 $ – $ 1 356 002 $

Marque de commerce liée à ADS 24 500 8 167 16 333

Ententes de non-concurrence et logos 643 528 96 530 546 998

Contrats conclus avec des clients 37 148 33 700 3 448

Relations-clients 181 083 172 380 8 703

Noms de domaine 19 050 – 19 050

Noms de domaine liés à ADS 5 700 633 5 067

Logiciels 226 335 79 470 146 865

2 493 346 $ 390 880 $ 2 102 466 $

Au cours de l’exercice, des actifs incorporels dont le coût est de 246,2 M$ (580,9 M$ en 2008) et un amortissement cumulé de 246,2 M$ (580,9 M$ en 2008) ont été radiés. L’amortissement pour l’exercice terminé le 31 décembre 2009 s’est chiffré à 122,1 M$ (162,3 M$ en 2008) et comprenait un montant de 10,5 M$ lié à certains noms de domaine.


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7. Écart d’acquisition

Les variations de la valeur comptable de l’écart d’acquisition se détaillent comme suit :

31 décembre 2009

AAnnuaires Médias verticaux Total

Solde au début 5 685 280 $ 963 387 $ 6 648 667 $

Acquisitions d’entreprises et autres (note 3) – 16 904 16 904

Perte de valeur – (315 000) (315 000)

Autres – (1 039) (1 039)

Écart de conversion ((6 952) – (6 952)

Solde à la fin 5 678 328 $ 664 252 $ 6 342 580 $

31 décembre 2008

Annuaires Médias verticaux Total

Solde au début 5 607 359 $ 963 387 $ 6 570 746 $

Acquisitions d’entreprises et autres (notes 3 et 15) 71 218 – 71 218

Écart de conversion 6 703 – 6 703

Solde à la fin 5 685 280 $ 963 387 $ 6 648 667 $

Au cours de l’exercice, le Fonds a déterminé que la détérioration du contexte économique dans les secteurs de l’automobile et de l’immobilier et son incidence négative continue sur les produits tirés de notre secteur Médias verticaux indiquaient que l’écart d’acquisition relatif au secteur Médias verticaux devrait faire l’objet d’un test en vue de déceler une perte de valeur possible.

Le test de dépréciation de l’écart d’acquisition est effectué selon une méthode qui comporte deux étapes. La première comprend la comparaison de la juste valeur de l’unité d’exploitation et de sa valeur comptable. Le Fonds établit la juste valeur au moyen du modèle de l’actualisation des flux de trésorerie futurs prévus. Les méthodes utilisées pour établir les justes valeurs exigent que la direction effectue des estimations et pose des hypothèses sur, notamment, la conjoncture du marché, les ventes futures projetées, le coût des produits vendus, les résultats et les taux d’actualisation. Si la valeur comptable de l’unité d’exploitation est supérieure à sa juste valeur estimative, une deuxième étape est nécessaire. Au cours de cette deuxième étape, le Fonds doit répartir la juste valeur de l’unité d’exploitation entre les actifs nets identifiables de cette unité d’exploitation, toute valeur excédentaire étant attribuée à l’écart d’acquisition. Une perte de valeur de l’écart d’acquisition est constatée dans la mesure où la valeur comptable de l’écart d’acquisition excède sa juste valeur implicite.

Le test de dépréciation a été effectué au cours de l’exercice, et le Fonds a déterminé que l’écart d’acquisition du secteur Médias verticaux a subi une perte de valeur de 315 M$. Par conséquent, une perte de valeur a été comptabilisée dans l’état consolidé des résultats.

8. Créditeurs et charges à payer


Comptes fournisseurs 58 511 $ 47 936 $

Charges à payer relatives à la paye 118 864 27 773

Charges à payer relatives à la publication 116 156 11 385

Intérêts courus 38 891 37 684

Offre publique de rachat dans le cours normal des activités –– 11 457

Autres charges à payer 15 295 17 757

Impôts sur les bénéfices et taxes à la consommation 115 746 14 233

Frais de restructuration et charges spéciales (note 23) 440 862 41 059

204 325 $ 209 284 $



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9. Régimes d’avantages sociaux des employés

Le Fonds dispose de régimes de retraite composés d’un volet à prestations déterminées et d’un volet à cotisations déterminées qui couvrent la quasi-totalité des employés du Fonds, comme il est décrit à la note 2. Le Fonds dispose de régimes de retraite à prestations déterminées supplémentaires sans capitalisation à l’intention de certains dirigeants, en plus de régimes d’avantages complémentaires de retraite et postérieurs à l’emploi offerts à la quasi-totalité des employés du Fonds.

La variation des obligations au titre des prestations constituées et de la juste valeur des actifs ainsi que le rapprochement de la situation de capitalisation des régimes de retraite à prestations déterminées et du montant comptabilisé dans les bilans consolidés pour les exercices terminés les 31 décembre 2009 et 2008 se présentent comme suit :


Prestations de

retraite Avantages

complémentaires Prestations de retraite

Avantages complémentaires

Juste valeur des actifs des régimes au début 378 141 $ – $ 476 403 $ – $

Rendement réel (perte réelle) des actifs des régimes 554 079 – (60 389) –

Prestations versées ((29 622) (2 145) (37 087) (2 018)

Transfert du volet à prestations déterminées au volet à cotisations déterminées du régime (2 963) – (2 049) –

Cotisations de l’employeur 6611 2 145 506 2 018

Cotisations des employés 7709 – 757 –

Juste valeur des actifs des régimes à la fin 400 955 – 378 141 –

Obligations au titre des prestations constituées au début 394 438 38 079 509 287 54 444

Coût des services rendus de l’exercice 110 797 806 16 181 1 070

Cotisations des employés 7709 – 757 –

Intérêts débiteurs 229 436 2 834 28 209 2 536

Pertes actuarielles (gains actuariels) 555 027 5 432 (122 909) (17 953)

Prestations versées ((29 622) (2 145) (37 087) (2 018)

Obligations au titre des prestations constituées à la fin 460 785 45 006 394 438 38 079

Déficit de capitalisation ((59 830) (45 006) (16 297) (38 079)

Coût non amorti des modifications des régimes1 –– (4 923) – (5 502)

Pertes actuarielles nettes (gains actuariels nets) non amorti(e)s 224 460 (9 105) (3 015) (15 304)

Passif au titre des prestations constituées à la fin (35 370) $ (59 034) $ (19 312) $ (58 885) $

1 Une modification des régimes d’avantages complémentaires apportée en 2005 a donné lieu à un gain d’environ 7,5 M$, qui est amorti sur la durée moyenne estimative du reste de la carrière active des employés à ce moment, établie à 13 ans.

Les prestations de retraite et les avantages complémentaires sont comptabilisés dans le passif au titre des prestations constituées dans les bilans consolidés. Bien que l’ensemble des régimes de retraite ne soient pas entièrement capitalisés à des fins de présentation de l’information financière, les régimes de retraite agréés sont capitalisés conformément aux règlements prescrits applicables en matière de financement régissant les régimes de retraite individuels.


68

Le tableau qui suit présente les principales hypothèses adoptées pour mesurer les obligations du Fonds en ce qui a trait aux prestations de retraite et aux avantages complémentaires aux 31 décembre 2009 et 2008 :


Prestations de

retraite Avantages

complémentaires Prestations de retraite


Aux 31 décembre

Obligation au titre des prestations constituées

Taux d’actualisation à la fin 66,50 % 6,50 % 7,50 % 7,50 %

Taux d’augmentation de la rémunération 33,25 % 3,50 % 3,25 % 3,50 %

Pour les exercices terminés les 31 décembre

Coûts nets au titre des régimes d’avantages sociaux

Taux d’actualisation à la fin de l’exercice précédent 7,50 % 7,50 % 5,50 % 5,50 %

Taux d’augmentation de la rémunération 33,25 % 3,50 % 3,25 % 3,50 %

Rendement à long terme prévu de l’actif des régimes 7,25 % – 7,25 % –

Durée moyenne estimative du reste de la carrière active 116 ans 15 ans 16 ans 15 ans

Aux fins de l’évaluation, le taux de croissance annuel hypothétique du coût des soins de santé couverts (le « taux tendanciel du coût des soins de santé ») a été fixé à 9 % en 2009. Le taux de croissance du coût des médicaments est présumé reculer graduellement pour se situer à 4,5 % en 2018 et demeurer à ce niveau par la suite. Le taux de croissance annuel hypothétique du coût des soins dentaires couverts a été fixé à 4,5 % en 2009.

Les taux tendanciels présumés du coût des soins de santé ont une incidence importante sur les montants inscrits pour les régimes de soins de santé. Une variation de un point de pourcentage des taux tendanciels présumés du coût des soins de santé aurait les incidences suivantes :

Augmentation de un point de pourcentage

Diminution de un point de pourcentage

Incidence sur les avantages complémentaires – total pour les coûts des services rendus et les intérêts débiteurs 227 $ (240) $

Incidence sur les avantages complémentaires – obligation au titre des prestations constituées 1 645 $ (1 744) $



69

Le coût net au titre des régimes d’avantages sociaux pour les exercices inclut les composantes suivantes :


2009 2008

Prestations de retraite


Prestations de retraite


Coût des services rendus de l’exercice 110 797 $ 806 $ 16 181 $ 1 070 $

Intérêts débiteurs 229 436 2 834 28 209 2 536

(Rendement réel) perte réelle des actifs des régimes ((54 079) – 60 389 –

Pertes actuarielles (gains actuariels) 555 027 5 432 (122 909) (17 953)

Coût des avantages sociaux avant les ajustements 441 181 9 072 (18 130) (14 347)

Ajustements pour constater la nature à long terme des coûts des régimes d’avantages sociaux à l’intention des employés :

Écart entre la perte réelle (le rendement réel) et le rendement prévu de l’actif des régimes 27 673 – (93 933) –

Écart entre l’amortissement annuel et les modifications des régimes –– (579) – (579)

Écart entre l’amortissement annuel et les gains actuariels liés à l’obligation (55 148) (6 199) 122 909 17 310

Coût net au titre des régimes d’avantages sociaux pour les régimes à prestations déterminées de GPJ Cie 13 706 $ 2 294 $ 10 846 $ 2 384 $

Coût net au titre des régimes d’avantages sociaux pour les régimes à cotisations déterminées de GPJ Cie 2 963 – 2 049 –

Coût net au titre des régimes d’avantages sociaux pour les régimes à cotisations déterminées de Trader 2 193 – 2 487 –

Total du coût net au titre des régimes d’avantages sociaux 18 862 $ 2 294 $ 15 382 $ 2 384 $

Les actifs des régimes se composent principalement de titres canadiens et étrangers, d’obligations de gouvernements et de sociétés, de débentures et de prêts hypothécaires garantis. Les actifs des régimes sont détenus en fiducie et leur répartition se présentait comme suit aux 31 décembre :

(en pourcentage - %) 22009 2008

% %

Régime de retraite

Catégories d’actifs dans le Master Trust :

Encaisse et autres placements à court terme 44 4

Titres de participation cotés en Bourse 660 50

Titres à revenu fixe cotés en Bourse 332 42

En attente du transfert de MTS 44 4

Le rendement prévu des actifs des régimes est déterminé d’après les rendements historiques à long terme, les estimations des rendements futurs des placements à long terme et la répartition de l’actif.

Les paiements en espèces versés par le Fonds au titre des régimes d’avantages sociaux futurs et de prestations de retraite à l’intention des employés ont totalisé 5 M$ en 2009 (5 M$ en 2008).

Aux 31 décembre 2009 et 2008, les titres de participation cotés en Bourse n’incluaient pas directement de parts du Fonds.

La politique de financement du Fonds consiste à verser des cotisations à ses régimes de retraite en se fondant sur diverses méthodes d’évaluation actuarielle, comme le permettent les organismes de réglementation en matière de régimes de retraite. Le Fonds a la responsabilité de financer adéquatement ses régimes. Les cotisations reflètent les hypothèses actuarielles concernant le rendement futur des placements, les projections salariales et les avantages liés aux services futurs.


70

10. Dette à long terme

31 décembre 2009

Montant

en capital

Ajustement de juste valeur de

l’élément couvert

Frais de financement

reportés Total

Billets à moyen terme 2 053 345 $ 10 703 $ (19 101) $ 22 044 947 $

Facilités de crédit 100 000 – – 1100 000

Papier commercial 74 000 – – 774 000

Obligations en vertu de contrats de location-acquisition1 9 027 – – 99 027

2 236 372 10 703 (19 101) 22 227 974

Moins la tranche à court terme de la dette à long terme 2 254 – – 22 254

2 234 118 $ 10 703 $ (19 101) $ 2 225 720 $

31 décembre 2008

Montant

en capital

Ajustement de juste valeur de

l’élément couvert

Frais de financement

reportés Total

Billets à moyen terme 2 050 000 $ 15 909 $ (14 539) $ 2 051 370 $

Facilités de crédit 358 700 – – 358 700

Obligations en vertu de contrats de location-acquisition1 13 786 – – 13 786

2 422 486 15 909 (14 539) 2 423 856

Moins la tranche à court terme de la dette à long terme 3 807 – – 3 807

2 418 679 $ 15 909 $ (14 539) $ 2 420 049 $

1 Moins l’intérêt théorique à des taux qui n’excèdent pas 15,6 % (15,6 % en 2008).

Billets à moyen terme

Les billets à moyen terme ont été émis en diverses séries entre avril 2004 et novembre 2009. Les modalités de ces billets sont régies par un acte de fiducie daté d’avril 2004. Les billets à moyen terme suivants étaient en circulation au 31 décembre 2009 :

- Billets de série 2 à 5,71 % pour 297,5 M$ échéant le 21 avril 2014 au prix de 99,985 $, dont le rendement initial pour les détenteurs de billets est de 5,71 % capitalisé semestriellement;

- Billets de série 3 à 5,85 % pour 177,2 M$ échéant le 18 novembre 2019 au prix établi au pair, dont le rendement initial pour les détenteurs de billets est de 5,85 % capitalisé semestriellement;

- Billets de série 4 à 5,25 % pour 493,7 M$ échéant le 15 février 2016 au prix de 99,571 $, dont le rendement initial pour les détenteurs de billets est de 5,31 % capitalisé semestriellement;

- Billets de série 5 à 6,25 % pour 19,9 M$ échéant le 15 février 2036 au prix de 99,514 $, dont le rendement initial pour les détenteurs de billets est de 6,29 % capitalisé semestriellement;

- Billets de série 5 à 6,25 % pour 100 M$ échéant le 15 février 2036 au prix de 100,933 $, dont le rendement initial pour les détenteurs de billets est de 6,181 % capitalisé semestriellement;

- Billets de série 6 à 4,65 % pour 150 M$ échéant le 28 février 2011 au prix de 99,841 $, dont le rendement initial pour les détenteurs de billets est de 4,686 % capitalisé semestriellement;

- Billets de série 7 à 7,3 % pour 260 M$ échéant le 2 février 2015 au prix établi au pair, dont le rendement initial pour les détenteurs de billets est de 7,3 % capitalisé semestriellement;

- Billets de série 8 à 6,85 % pour 125 M$ échéant le 3 décembre 2013 au prix établi au pair, dont le rendement initial pour les détenteurs de billets est de 6,85 % capitalisé semestriellement;

- Billets de série 9 à 6,50 % pour 130 M$ échéant le 10 juillet 2013 au prix établi au pair, dont le rendement initial pour les détenteurs de billets est de 6,50 % capitalisé semestriellement;

- Billets de série 10 à 7,75 % pour 300 M$ échéant le 2 mars 2020 au prix établi au pair, dont le rendement initial pour les détenteurs de billets est de 7,75 % capitalisé semestriellement.



71

Au cours de l’exercice, Yellow Média inc. a émis des billets à moyen terme de série 7 à 7,3 % pour un produit brut de 260 M$, des billets à moyen terme de série 8 à 6,85 % pour un produit brut de 125 M$, des billets à moyen terme de série 9 à 6,5 % pour un produit brut de 130 M$ et des billets à moyen terme de série 10 à 7,75 % pour un produit brut de 300 M$. Le produit de ces émissions a servi à réduire la dette contractée en vertu de la nouvelle facilité de crédit et le solde a été affecté à la réduction de la dette liée au papier commercial et aux besoins généraux de l’entreprise. De plus, au cours de l’exercice, des billets à moyen terme de série 1, d’un montant de 450 M$, sont venus à échéance et ont été remboursés. Yellow Média inc. a aussi racheté aux fins d’annulation des billets à moyen terme de série 2 pour un montant de 2,5 M$, des billets à moyen terme de série 3 pour un montant de 72,8 M$, des billets à moyen terme de série 4 pour un montant de 56,3 M$ et des billets à moyen terme de série 5 pour un montant de 230,1 M$, pour une contrepartie en espèces totale de 307,1 M$. L’écart entre le prix d’achat et la valeur comptable des billets à moyen terme, chiffré à 52,3 M$, a été comptabilisé dans le bénéfice net.

Toutes les séries de billets ne sont pas assorties d’une sûreté et sont garanties inconditionnellement par le Fonds, YPG Trust, YPG LP, GPJ Cie, Trader, YPG (USA) Holdings, Yellow Pages Group, LLC et YPG Directories, LLC, relativement au versement du capital et des intérêts.

Facilités de crédit

Le Fonds dispose de deux facilités de crédit non garanties de premier rang (les « facilités de crédit ») totalisant 800 M$, composées des éléments suivants :

une facilité principale de 700 M$ (la « facilité principale ») constituée des deux tranches suivantes :

une tranche renouvelable de 500 M$ d’une durée de 364 jours, assortie d’une option de report de deux ans, venant à échéance en mai 2012;

une tranche renouvelable de 200 M$ d’une durée de cinq ans, venant à échéance en mai 2012.

La facilité principale peut être affectée aux besoins généraux de l’entreprise ou servir de garantie pour le programme de papier commercial.

un prêt non renouvelable de 100 M$ d’une durée de cinq ans venant à échéance en juillet 2014 (la « facilité privée »).

La facilité privée peut être affectée aux besoins généraux de l’entreprise.

Au 31 décembre 2009, aucun montant n’avait été prélevé sur la facilité principale. On peut proroger chaque année l’échéance de la tranche renouvelable, sous réserve du consentement des prêteurs. Si l’échéance n’est pas prorogée, toutes les sommes prélevées pourront être converties, au gré du Fonds, en un emprunt à terme non renouvelable de deux ans. La facilité principale porte intérêt aux taux des acceptations bancaires, majorés de 0,575 % pour la tranche de 200 M$ et de 2,5 % pour la tranche de 500 M$. Ces écarts sont fondés sur une grille d’évaluation.

Le 8 mai 2008, le Fonds a augmenté ses sources de liquidités grâce à une nouvelle facilité de crédit qui, à ce moment, donnait accès à une facilité de crédit renouvelable non garantie de premier rang de 250 M$. Le 15 décembre 2008, la capacité de la nouvelle facilité de crédit a été portée à 450 M$. Le 21 avril 2009, la Société a utilisé le montant total de la nouvelle facilité renouvelable pour rembourser ses billets à moyen terme de série 1 de 450 M$, qui arrivaient à échéance. Le Fonds n’a pas demandé le prolongement de la période renouvelable pour la nouvelle facilité renouvelable. Par conséquent, le 7 mai 2009, cette facilité s’est convertie automatiquement en emprunt à terme non renouvelable de deux ans, échéant en mai 2011 (la « nouvelle facilité de crédit »). À compter de cette date, les remboursements effectués sur la nouvelle facilité de crédit réduiront automatiquement la limite de la facilité de crédit. En juillet 2009, la nouvelle facilité de crédit a été remboursée en totalité et annulée.

Le 23 juillet 2009, le Fonds a contracté un emprunt à terme d’une durée de cinq ans. La facilité privée porte intérêt approximativement aux taux des acceptations bancaires, majorés de 5 %. Le produit a été affecté aux besoins généraux de l’entreprise. Au 31 décembre 2009, un montant de 100 M$ avait été prélevé sur la facilité privée.

Les facilités de crédit ne sont pas assorties d’une sûreté et sont garanties inconditionnellement par le Fonds, YPG Trust, YPG LP, GPJ Cie, Trader, YPG (USA) Holdings Inc., Yellow Pages Group, LLC et YPG Directories, LLC, relativement au versement du capital et des intérêts.

Les facilités de crédit sont assujetties aux conditions et modalités habituelles, incluant des limites touchant l’affectation en garantie d’actifs sans l’autorisation des prêteurs. Ces facilités sont également assujetties au maintien d’un ratio maximal de la dette sur le BAIIA ajusté pour les douze derniers mois1 de 4,25 fois et d’un ratio minimal du BAIIA ajusté pour les douze derniers mois1 par rapport aux intérêts débiteurs sur la dette totale de 3,5 fois.

Au 31 décembre 2009, le Fonds respectait toutes ses clauses restrictives.

1 Bénéfice d’exploitation avant amortissement, perte de valeur de l’écart d’acquisition, frais de restructuration et charges spéciales pour les douze derniers mois, compte

non tenu de la comptabilisation selon la méthode de l’acquisition visant les acquisitions du secteur Annuaires (le « BAIIA ajusté pour les douze derniers mois »).


72

Swaps de taux d’intérêt

Le Fonds a conclu des dérivés sur taux d’intérêt décrits à la note 24 afin de gérer la combinaison de taux d’intérêt fixes et variables sur sa dette à long terme.

Papier commercial

Yellow Média inc. maintient un programme de papier commercial (le « programme de papier commercial ») d’une limite autorisée de 500 M$. Le papier commercial vient à échéance au plus tard 365 jours après la date d’émission. Au 31 décembre 2009, un montant de 74 M$ avait été prélevé dans le cadre du programme de papier commercial. Le papier commercial porte intérêt approximativement aux taux des acceptations bancaires, majorés de l’écart et des commissions applicables.

Obligations en vertu de contrats de location-acquisition

Le Fonds a conclu plusieurs contrats de location avec des tierces parties pour du matériel de bureau ainsi que pour des logiciels. Les obligations en vertu des contrats de location-acquisition sont garanties par une hypothèque mobilière sur le matériel de bureau loué.

Remboursements futurs

Au 31 décembre 2009, les remboursements de capital et les paiements minimaux futurs en vertu des contrats de location-acquisition à verser au cours des cinq prochains exercices et par la suite s’établissent comme suit :

Dette à long terme1 Contrats de location-

acquisition

2010 – $ 2 898 $

2011 150 000 2 693

2012 74 000 2 518

2013 255 000 1 660

2014 397 500 822

Par la suite 1 350 845 13

Total des remboursements de capital et des paiements futurs minimaux en vertu de contrats de location 2 227 345 10 604

Moins l’intérêt théorique à des taux qui n’excèdent pas 15,6 % – 1 577

2 227 345 $ 9 027 $

1 Excluant les débentures échangeables (voir la note 11).

11. Débentures échangeables


Montant en capital 886 549 $ 300 000 $

Composante capitaux propres ((3 618) (12 542)

Accroissement de valeur 22 362 5 653

Frais de financement reportés ((1 407) (7 641)

83 886 $ 285 470 $

Le 6 juillet 2006, Yellow Média inc. a émis des débentures subordonnées non garanties échangeables pour un montant en capital de 300 M$ (les « débentures échangeables »). Les débentures échangeables portent intérêt à un taux de 5,5 % payable semestriellement et viennent à échéance le 1er août 2011. Les débentures échangeables peuvent être échangées en tout temps au gré du porteur contre des parts du Fonds, à un prix d’échange de 20 $ la part. À compter du 1er août 2009 mais avant le 1er août 2010, les débentures échangeables pourront être rachetées en totalité ou en partie, au gré du Fonds, à un prix égal à leur capital majoré des intérêts courus connexes, pourvu que le cours des parts à la date à laquelle l’avis de remboursement est donné corresponde à au moins 125 % du prix de conversion de 20 $ la part. Après le 1er août 2010, le Fonds pourra rembourser les débentures échangeables à son gré, en totalité ou en partie, à un prix égal à leur capital majoré des intérêts courus. Le Fonds peut également, à son gré et sous réserve de certaines conditions, choisir de s’acquitter de son obligation de rembourser en totalité ou en partie le capital et les intérêts des débentures échangeables qui doivent être rachetées ou remboursées à l’échéance, par l’émission de parts du Fonds. Le nombre de parts qu’un porteur recevra en échange de chaque débenture échangeable correspondra au nombre obtenu par la division du capital des débentures qui ne sont pas rachetées ni remboursées à l’échéance par 95 % du cours des parts.



73

L’option de conversion était évaluée à 12,5 M$ à la date de l’émission et est comprise dans l’avoir des porteurs de parts. La composante passif des débentures échangeables est augmentée de sorte que le passif à l’échéance sera égal au montant en capital.

Un accroissement de 2,4 M$ (2,4 M$ en 2008) a été comptabilisé au titre des frais financiers pour l’exercice terminé le 31 décembre 2009 (note 22).

Les débentures échangeables sont garanties inconditionnellement sur une base subordonnée par le Fonds, YPG Trust, YPG LP, GPJ Cie, Trader, YPG (USA) Holdings, Yellow Pages Group, LLC et YPG Directories, LLC, relativement au versement du capital et des intérêts.

Le 4 novembre 2009, la Société a autorisé une importante offre publique de rachat aux fins d’annulation visant la totalité de ses débentures échangeables à 5,50 % en cours au prix de rachat de 1 020 $ en espèces pour chaque tranche en capital des débentures échangeables de 1 000 $. Dans le cadre de l’offre publique de rachat, des débentures échangeables d’un montant en capital de 213,5 M$ ont été achetées pour une contrepartie en espèces totale de 220,7 M$, y compris les frais de 3 M$ mais excluant les intérêts courus. La valeur comptable des débentures échangeables se chiffrait à 206,7 M$. L’excédent du prix d’achat par rapport à la valeur comptable des débentures échangeables, chiffré à 14 M$, a été comptabilisé dans le bénéfice net. La tranche de l’option de conversion liée à l’acquisition, chiffrée à 8,9 M$, a été créditée au surplus d’apport.

12. Actions privilégiées


Séries 1 et 2 481 408 $ 500 000 $

Composante dérivés 11 161 1 396

Frais de financement reportés ((9 792) (12 324)

472 777 $ 489 072 $

a) Série 1

Le 6 mars 2007, Yellow Média inc. a émis 12 000 000 d’actions privilégiées de premier rang rachetables à dividende cumulatif de série 1 (les « actions de série 1 »), pour un produit net de 291 M$ après déduction des commissions des preneurs fermes d’un montant de 8 M$ et d’autres frais d’émission de 1 M$.

Droits de vote

La totalité des actions de série 1 émises et en circulation sont des actions sans droit de vote, sauf dans des circonstances particulières où les porteurs ont droit à un vote par action.

Droits aux dividendes

Les porteurs d’actions de série 1 ont droit à des dividendes en espèces privilégiés cumulatifs, lorsque le conseil d’administration juge la situation et le moment appropriés, d’un montant de 1,0625 $ par action de série 1 chaque année, payables trimestriellement.

Rachat par l’émetteur

À compter du 31 mars 2012, Yellow Média inc. pourra, à son gré, racheter au pair les actions de série 1 en totalité ou en partie en échange d’espèces. De même, à compter du 31 mars 2012 mais avant le 31 décembre 2012, Yellow Média inc. pourra également, à son gré, échanger les actions de série 1 en circulation, en totalité ou en partie, contre des parts librement négociables du Fonds. En outre, les actions de série 1 seront rachetables à prime en espèces ou échangeables au gré de Yellow Média inc. en totalité contre des parts du Fonds à compter du 31 mars 2007 pourvu que tout échange ayant lieu avant le 31 mars 2012 se limite à des circonstances, prévues par la loi ou en fonction d’une ordonnance du tribunal, en vertu desquelles les porteurs d’actions de série 1 ont le droit de voter séparément. Cette option correspond à la définition d’un dérivé intégré conformément aux PCGR et est comptabilisée à la juste valeur dans le bilan consolidé, et les variations de la juste valeur sont constatées dans les résultats.

Rachat par le porteur

À compter du 31 décembre 2012, chaque action privilégiée sera rachetable, au gré du porteur, à un prix équivalant à 25,00 $ par action plus tout arriéré de dividende cumulé et non versé.


74

b) Série 2

Le 8 juin 2007, Yellow Média inc. a émis 8 000 000 d’actions privilégiées de premier rang rachetables à dividende cumulatif de série 2 (les « actions de série 2 »), pour un produit net de 193 M$ après déduction des commissions des preneurs fermes d’un montant de 6 M$ et d’autres frais d’émission de 1 M$.

Droits de vote



Les porteurs d’actions de série 2 ont droit à des dividendes en espèces privilégiés cumulatifs, lorsque le conseil d’administration juge la situation et le moment appropriés, d’un montant de 1,25 $ par action de série 2 chaque année, payables trimestriellement.


À compter du 30 juin 2012, Yellow Média inc. pourra, à son gré, racheter les actions de série 2 en totalité ou en partie en échange d’espèces, à prime décroissante jusqu’au 30 juin 2016 et au pair par la suite. De même, à compter du 30 juin 2012 mais avant le 30 juin 2017, Yellow Média inc. pourra, à son gré, échanger les actions de série 2 en circulation, en totalité ou en partie, contre des parts librement négociables du Fonds, à prime décroissante jusqu’au 30 juin 2016 et au pair par la suite. En outre, les actions de série 2 seront rachetables à prime en espèces ou échangeables au gré de Yellow Média inc. en totalité contre des parts du Fonds à compter du 30 juin 2007 pourvu que tout échange ayant lieu avant le 30 juin 2012 se limite à des circonstances, prévues par la loi ou en fonction d’une ordonnance du tribunal, en vertu desquelles les porteurs d’actions de série 2 ont le droit de voter séparément. Cette option correspond à la définition d’un dérivé intégré conformément aux PCGR et est comptabilisée à la juste valeur dans le bilan consolidé, et les variations de la juste valeur sont constatées dans les résultats.

Rachat par le porteur

À compter du 30 juin 2017, chaque action privilégiée sera rachetable, au gré du porteur, à un prix équivalant à 25,00 $ par action plus tout arriéré de dividende cumulé et non versé.

Offre publique de rachat dans le cours normal des activités

Le 9 juin 2009, le Fonds a reçu l’approbation de la Bourse de Toronto (la « TSX ») quant à son avis d’intention de procéder à une offre de rachat de ses actions privilégiées de premier rang dans le cours normal des activités par l’intermédiaire de la TSX, du 11 juin 2009 au 10 juin 2010, conformément aux règles applicables de la TSX.

Dans le cadre de son offre publique de rachat dans le cours normal des activités, le Fonds peut racheter aux fins d’annulation jusqu’à 1 200 000 de ses actions privilégiées de premier rang de série 1 (les « actions de série 1 ») en circulation et jusqu’à 800 000 de ses actions privilégiées de premier rang de série 2 (les « actions de série 2 ») en circulation. Au 31 décembre 2009, le Fonds avait racheté aux fins d’annulation 85 466 actions de série 1 du Fonds pour une contrepartie en espèces totale de 1,9 M$, y compris les frais de courtage, à un prix moyen de 22,88 $ par action de série 1, et 658 226 actions de série 2 du Fonds pour une contrepartie en espèces totale de 11,8 M$, y compris les frais de courtage, à un prix moyen de 17,86 $ par action de série 2. La valeur comptable de ces actions de série 1 et de série 2 s’est élevée à 2,1 M$ et à 16,1 M$, respectivement. L’écart entre le prix d’achat et la valeur comptable des actions de séries 1 et 2, chiffré à 4,5 M$, a été comptabilisé dans le résultat net.

13. Part des actionnaires sans contrôle


Actions émises, déduction faite des frais d’émission et des impôts sur les bénéfices 324 130 $ – $

Participation dans LesPAC – 8 544

324 130 $ 8 544 $



75

Série 3

Le 23 septembre 2009, Yellow Média inc. a émis 7 500 000 actions privilégiées à taux révisé et à dividende cumulatif de série 3 (les « actions privilégiées de série 3 »), au prix d’achat de 25,00 $ l’action. Le 28 septembre 2009, Yellow Média inc. a émis 800 000 actions de série 3 supplémentaires par suite de l’exercice de l’option en cas d’attribution excédentaire accordée aux preneurs fermes pour un produit net combiné de 200,5 M$, après déduction des commissions des preneurs fermes d’un montant de 6 M$ et d’autres frais d’émission de 1 M$ et excluant l’économie d’impôts de 2 M$ sur les frais.

Droits de vote



Les porteurs d’actions de série 3 ont droit à des dividendes en espèces privilégiés cumulatifs, lorsque le conseil d’administration juge la situation et le moment appropriés, d’un montant de 1,6875 $ par action de série 3 par année, payables trimestriellement, pour la période initiale de cinq ans se terminant le 30 septembre 2014. Le taux de dividende sera refixé le 30 septembre 2014 et tous les cinq ans par la suite.


Le 30 septembre 2014 et le 30 septembre tous les cinq ans par la suite, Yellow Média inc. pourra, à son gré, racheter au pair les actions de série 3, en totalité ou en partie, en échange d’espèces.

Conversion au gré du porteur

Le 30 septembre 2014, chaque action privilégiée pourra être convertie, au gré du porteur, en action privilégiée de série 4, à raison de une pour une. Les actions de série 4 seront assorties de dividendes en espèces privilégiés cumulatifs, lorsque le conseil d’administration jugera la situation et le moment appropriés, payables trimestriellement. Le taux de dividende variable trimestriel équivaudra à la somme du rendement des bons du Trésor du gouvernement du Canada sur trois mois, majorée de 4,17 % par année.

Série 5

Le 22 décembre 2009, Yellow Média inc. a émis 5 000 000 d’actions privilégiées de premier rang à taux révisé et à dividende cumulatif de série 5 (les « actions de série 5 ») au prix d’achat de 25,00 $ l’action, pour un produit net de 120,3 M$ après déduction des commissions des preneurs fermes d’un montant de 3,7 M$ et d’autres frais d’émission de 1 M$ et excluant l’économie d’impôts de 1,4 M$ sur les frais.

Droits de vote



Les porteurs d’actions de série 5 ont droit à des dividendes en espèces privilégiés cumulatifs, lorsque le conseil d’administration juge la situation et le moment appropriés, d’un montant de 1,725 $ par action de série 5 par année, payables trimestriellement, pour la période initiale de cinq ans se terminant le 30 juin 2015. Le taux de dividende sera refixé le 30 juin 2015 et tous les cinq ans par la suite.


Le 30 juin 2015 et le 30 juin tous les cinq ans par la suite, Yellow Média inc. pourra, à son gré, racheter au pair les actions de série 5, en totalité ou en partie, en échange d’espèces.

Conversion au gré du porteur

Le 30 juin 2015, chaque action privilégiée pourra être convertie, au gré du porteur, en action privilégiée de série 6 (les « actions de série 6 »), à raison de une pour une. Les actions de série 6 seront assorties de dividendes en espèces privilégiés cumulatifs, lorsque le conseil d’administration jugera la situation et le moment appropriés, payables trimestriellement. Le taux de dividende variable trimestriel équivaudra à la somme du rendement des bons du Trésor du gouvernement du Canada sur trois mois, majorée de 4,26 % par année.

Comme ces actions ont été émises par Yellow Média inc., les actions de séries 3 et 5 sont classées à titre de part des actionnaires sans contrôle dans le bilan.


76

14. Impôts sur les bénéfices

Le tableau qui suit présente un rapprochement des impôts sur les bénéfices aux taux prévus par la loi au Canada et des impôts sur les bénéfices inscrits :


2009 2008

Bénéfice avant impôts, quote-part de la perte liée aux placements comptabilisés à la valeur de consolidation et part des actionnaires sans contrôle 258 681 $ 540 630 $

Taux d’imposition combiné fédéral et provincial au Canada 331,39 % 31,82 %

Charge d’impôts aux taux prévus par la loi 881 200 $ 172 028 $

Augmentation (diminution) résultant des éléments suivants :

Revenus d’intérêt intersociétés gagnés au sein d’entités non imposables ((135 599) (157 176)

Autres 4 181 4 725

Perte de valeur de l’écart d’acquisition 999 242 –

Dividendes versés non déductibles 77 415 7 756

Amortissement non déductible d’actifs incorporels 3384 5 219

Incidence fiscale des activités étrangères, montant net ((6 960) 622

Incidence des taux futurs promulgués sur les écarts temporaires ((7 694) (3 051)

Impôt des sociétés minimum 5541 541

Charge d’impôts 442 710 $ 30 664 $

La charge d’impôts se présente comme suit pour les exercices terminés les :


Exigibles 12 395 $ 11 178 $

Futurs 29 774 18 945

Impôt des sociétés minimum 5541 541

42 710 $ 30 664 $

Les actifs (passifs) d’impôts futurs relatifs aux éléments suivants s’établissent comme suit :


Frais de financement et frais de rachat reportés ((1 778) $ 3 388 $

Pertes autres qu’en capital reportées prospectivement –– 12 029

Produits reportés 226 715 35 272

Passifs au titre des prestations constituées 331 817 28 897

Perte nette reportée liée aux activités de couverture 553 5 772

Charges à payer 9 598 15 129

Immobilisations et avantages incitatifs relatifs à un bail 11 088 4 452

Actifs incorporels ((150 800) (157 669)

Passif d’impôts futurs, montant net ((83 307) $ (52 730) $

Présentation dans les états financiers aux :


Actifs d’impôts futurs à court terme 228 812 $ 43 723 $

Actifs d’impôts futurs à long terme 228 382 20 661

Passifs d’impôts futurs à court terme ((34 248) –

Passifs d’impôts futurs à long terme ((106 253) (117 114)

Passifs d’impôts futurs, montant net ((83 307) $ (52 730) $



77

15. Avoir des porteurs de parts

La déclaration de fiducie du Fonds prévoit qu’un nombre illimité de parts peuvent être émises. Chaque part est cessible et représente une participation véritable, indivise et égale, dans toutes les distributions du Fonds tirées soit du bénéfice net, soit des gains en capital nets réalisés (autres que les gains en capital nets réalisés distribués aux porteurs de parts qui demandent un rachat), soit d’autres montants, ou dans l’actif net du Fonds en cas de liquidation ou de dissolution du Fonds. Toutes les parts appartiennent à la même catégorie et comportent les mêmes droits et privilèges. Les parts émises ne feront pas l’objet d’appels de fonds ou d’évaluations futurs et confèrent un droit de vote à leur porteur pour chaque part entière détenue à toutes les assemblées des porteurs de parts.

31 décembre 2009

Nombre de parts Montant

Solde au 31 décembre 2008 5518 301 059 6 144 416 $

Parts émises 110 926 43

Rachat de parts ((5 267 300) (82 420)

Solde au 31 décembre 20091, 2 5513 044 685 6 062 039 $

31 décembre 2008

Nombre de parts Montant

Solde au 31 décembre 2007 533 188 571 6 321 471 $

Parts émises 582 688 6 422

Rachat de parts (15 470 200) (183 477)

Solde au 31 décembre 20081, 2 518 301 059 6 144 416 $

1 Comprend 2 000 000 de parts échangeables de YPG LP (10 815 000 en 2008) émises à titre de contrepartie partielle de l’acquisition de Trader Media Corp. (« TMC »), lesquelles sont incluses dans l’avoir des porteurs de parts puisqu’elles respectent les critères de l’abrégé CPN-151 du Comité sur les problèmes nouveaux, intitulé Titres échangeables émis par des filiales de fiducies de revenu.

2 Comprend 8 455 650 parts restreintes (4 497 126 en 2008) émises en vertu du régime de parts restreintes.

Offre publique de rachat dans le cours normal des activités

Le 28 mars 2008, le Fonds a reçu l’approbation de la Bourse de Toronto (la « TSX ») quant à son avis d’intention de procéder à une offre de rachat de ses parts dans le cours normal des activités par l’intermédiaire de la TSX, du 2 avril 2008 au 1er avril 2009, conformément aux règles applicables de la TSX. Le 1er avril 2009, l’offre publique de rachat dans le cours normal des activités visant les parts du Fonds est venue à échéance et n’a pas été renouvelée.

Dans le cadre de son offre publique de rachat dans le cours normal des activités, le Fonds pouvait racheter aux fins d’annulation jusqu’à 25 millions de ses parts en circulation. Au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2009, le Fonds a racheté 267 300 de ses parts aux fins d’annulation (15 470 200 en 2008), pour une contrepartie en espèces totale de 1,9 M$ (133,6 M$ en 2008), y compris les frais de courtage. Ces parts ont été achetées au prix moyen de 7,20 $ la part (8,63 $ en 2008). La valeur comptable moyenne de ces parts s’établissait à 11,86 $ la part. L’écart entre le prix d’achat et la valeur comptable des parts, chiffré à 1,2 M$ (49,9 M$ en 2008), a été crédité au surplus d’apport. Un montant de 11,5 M$, représentant 1 789 600 parts rachetées pendant les trois derniers jours de décembre 2008, a été réglé en janvier 2009.

Achat de parts

Au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2009, 5 000 000 de parts échangeables de YPG LP émises à titre de contrepartie partielle de l’acquisition de TMC ont été achetées et annulées par le Fonds pour une contrepartie en espèces totale de 27,5 M$. Les parts échangeables de YPG LP étaient incluses dans l’avoir des porteurs de parts. La valeur comptable de ces parts s’établissait à 15,85 $ la part. L’écart entre le prix d’achat et la valeur comptable des parts, chiffré à 51,7 M$, a été crédité au surplus d’apport.

Exercice des options

Au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2009, les détenteurs d’options ont exercé 10 926 options (582 688 en 2008) à un prix d’exercice de 3,92 $ l’option pour une contrepartie en espèces de 43 000 $ (2,3 M$ en 2008). Ces options ont été exercées et échangées contre 10 926 actions de Yellow Média inc. (582 688 en 2008), lesquelles ont été automatiquement échangées contre 10 926 parts (582 688 en 2008) du Fonds, conformément à la convention de liquidité pour les détenteurs d’options, d’une valeur moyenne attribuée d’environ 3,92 $ l’action (11,02 $ en 2008) et qui, à leur tour, ont été échangées contre des parts de YPG LP. Cette opération a donné lieu à une augmentation de néant (4,1 M$ en 2008) de l’écart d’acquisition.


78

16. Distributions aux porteurs de parts

La politique de distribution du Fonds consiste à distribuer ses liquidités disponibles en tenant compte du rendement réel et prévu de ses activités, des montants pour assurer le service de la dette, des dépenses en immobilisations au titre de l’investissement de maintien, des impôts et d’autres éléments que nous estimons prudent de prendre en compte.

Les distributions en espèces sont payables mensuellement aux porteurs de parts et aux porteurs de parts échangeables inscrits le dernier jour ouvrable de chaque mois et payées le quinzième jour du mois suivant.

Au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2009, le Fonds a déclaré des distributions totales aux porteurs de parts et aux porteurs de parts échangeables de 471,9 M$ (599,9 M$ en 2008), ou de 0,9233 $ la part (1,1467 $ la part en 2008).

17. Cumul des autres éléments du résultat étendu

Le cumul des autres éléments du résultat étendu se compose des éléments suivants :

31 décembre 2009

Gain net sur dérivés désignés comme couvertures de flux de trésorerie, déduction faite des impôts1 7729 $

Pertes non réalisées à la conversion des états financiers des établissements étrangers autonomes et des placements à l’étranger (3 881)

Gain non réalisé sur le placement disponible à la vente 418

Solde au 31 décembre 2009 (2 734) $

31 décembre 2008

Pertes nettes sur dérivés désignés comme couvertures de flux de trésorerie, déduction faite des impôts sur les bénéfices1 (2 929) $

Gains non réalisés à la conversion des états financiers des établissements étrangers autonomes 12 060

Solde au 31 décembre 2008 9 131 $

1 Les gains et les pertes sur dérivés désignés comme couvertures de flux de trésorerie au cours de périodes antérieures seront transférés au bénéfice net sur la durée de la dette sous-jacente, laquelle arrivera à échéance en janvier 2010, en mai 2011, en février 2016 et en février 2036.

18. Bénéfice par part

Le tableau suivant présente le bénéfice net et le nombre moyen pondéré de parts en circulation utilisé dans le calcul du bénéfice de base par part et du nombre moyen pondéré de parts en circulation utilisé dans le calcul du bénéfice dilué par part :


2009 2008

Nombre moyen pondéré de parts en circulation utilisé dans le calcul du bénéfice de base par part 510 658 375 523 444 129

Effet dilutif des options 392 433 571 432

Effet dilutif des parts restreintes1 66 602 795 4 014 311

Effet dilutif des actions privilégiées de série 1 557 253 961 32 505 350

Effet dilutif des actions privilégiées de série 2 337 479 655 21 670 233

Effet dilutif des débentures échangeables –– 32 505 350

Nombre moyen pondéré de parts en circulation utilisé dans le calcul du bénéfice dilué par part 612 387 219 614 710 805

1 Assujetties à des conditions particulières liées au versement de dividendes.



79

Bénéfice par part


2009 2008

Bénéfice net 204 255 $ 509 227 $

Incidence de la conversion présumée des débentures échangeables, déduction faite de l’impôt applicable – 15 465

Incidence de la conversion présumée des actions privilégiées de série 1, déduction faite de l’impôt applicable 12 548 12 625

Incidence de la conversion présumée des actions privilégiées de série 2, déduction faite de l’impôt applicable 66 166 9 416

Bénéfice net ajusté au titre de l’effet dilutif 2222 969 $ 546 733 $

Les parts échangeables de YPG LP émises à titre de contrepartie partielle de l’acquisition de TMC décrites ci-dessus sont comprises dans le nombre de parts au titre du bénéfice de base et dilué par part.

Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2009, le calcul du bénéfice dilué par part ne tenait pas compte de l’effet dilutif potentiel des débentures échangeables, puisqu’elles ont eu un effet antidilutif.

19. Régimes de rémunération à base d’actions

Les régimes de rémunération à base d’actions du Fonds comprennent un régime de parts restreintes ainsi qu’un régime d’options sur actions.

Régime de parts restreintes

Le 30 août 2004, YPG LP a établi, par l’intermédiaire de son associé commandité YPG GP, le régime de parts restreintes de GPJ Cie (le « Régime ») pour favoriser la détention de parts, améliorer la capacité de GPJ Cie d’attirer, de motiver et de retenir le personnel clé, récompenser les participants pour un rendement exceptionnel et la croissance des distributions en espèces du Fonds qui y est associée, et concilier les intérêts des participants et des porteurs de parts du Fonds.

En vertu du Régime, YPG GP, à titre d’associé commandité de YPG LP, peut attribuer aux administrateurs et aux employés admissibles une rémunération incitative correspondant à un montant fixe en espèces ou à un nombre fixe de parts; cette rémunération incitative est utilisée par le dépositaire du plan pour acquérir des parts du Fonds de revenu Pages Jaunes sur le marché libre de la Bourse de Toronto (les « parts restreintes »). Les droits d’acquisition de ces parts restreintes attribuées sont tributaires d’un critère de temps ou de rendement établi par YPG GP. Les droits d’acquisition des parts restreintes liées au critère de temps ne prendront effet que 36 mois après la date de détermination du montant de rémunération incitative, tandis que les droits d’acquisition des parts restreintes liées au critère de rendement ne prendront effet que 36 mois après, soit la date de détermination du montant de rémunération incitative, soit la date à laquelle le Conseil aura confirmé l’atteinte des cibles de rendement visées, selon la dernière des éventualités à survenir. Le Conseil déterminera, au plus tard le 31 octobre de l’exercice suivant la fin de la période d’évaluation du rendement, si la condition d’acquisition des droits liée au rendement a été remplie. Si la condition d’acquisition des droits liée au rendement n’a pas été remplie, les parts qui y sont associées sont confisquées et s’annulent automatiquement.

Les distributions en espèces attribuées aux employés et aux administrateurs à l’égard de toutes les parts restreintes sont réinvesties dans des parts restreintes additionnelles et les droits deviennent acquis selon les modalités de l’attribution en vertu de laquelle les parts restreintes sont payées. Les distributions en espèces attribuées aux administrateurs indépendants à l’égard de toutes les parts restreintes ne sont pas réinvesties dans des parts restreintes additionnelles et sont versées conformément aux modalités de l’attribution en vertu de laquelle les parts restreintes sont payées. À moins que le participant ne donne des directives différentes, le dépositaire du plan doit, à l’acquisition des droits des parts restreintes, vendre les parts restreintes du participant sur le marché libre de la Bourse de Toronto et remettre au participant le produit net de la vente, après déduction des impôts connexes et d’autres frais s’y rapportant.

Au licenciement motivé ou à la démission d’un participant, toutes les parts restreintes non acquises sont confisquées et s’annulent. Au départ à la retraite, à la cessation d’emploi, au décès ou à la déclaration d’invalidité de longue durée d’un participant, l’acquisition des parts restreintes liées au critère de temps est déterminée au prorata du cycle de rendement complété et de la période de 36 mois. Toutes les parts restreintes liées au rendement non acquises à la date du départ à la retraite, de la cessation d’emploi, du décès ou de la déclaration d’invalidité à long terme du participant sont confisquées et s’annulent à cette date.

Les parts restreintes sont assorties de clauses prévoyant l’accélération de l’acquisition des droits dans certains cas.


80

Avant le 1er janvier 2006 (attributions avant 2006) et après 2008, les employés qui recevaient des parts en vertu du Régime se voyaient attribuer, en proportions égales, des parts liées à des critères de temps et de rendement. Au cours des exercices 2006 à 2008, YPG LP a attribué à des employés clés des parts restreintes dont les droits sont acquis en fonction du rendement entre 2009 et 2011. Le Fonds a également attribué des parts restreintes à des administrateurs indépendants de YPG GP, l’associé commandité de YPG LP, lesquelles sont liées à des critères de temps uniquement.

Au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2009, 2 775 913 parts restreintes ont été attribuées (998 841 en 2008) pour un montant de 16,9 M$ (11,3 M$ en 2008), à une valeur de marché moyenne de 6,09 $ (11,35 $ en 2008). En ce qui concerne les attributions octroyées à des employés clés de 2006 à 2008, le nombre de parts restreintes dont les droits sont acquis pourrait potentiellement atteindre le double du nombre actuel de parts restreintes attribuées si le rendement réel atteint le niveau maximal déterminé dans les objectifs. Quant aux attributions de 2009 aux employés clés, le nombre de parts restreintes liées au rendement dont les droits sont acquis pourrait potentiellement atteindre deux fois et demie le nombre réel de parts restreintes liées au rendement attribuées. Par conséquent, un montant de 24,1 M$ (19,8 M$ en 2008) a servi à l’acquisition de 3 849 791 parts restreintes (1 742 404 en 2008) du Fonds sur le marché libre de la Bourse de Toronto. Ces parts seront détenues en mains tierces afin d’offrir un versement maximal de 250 %, sous réserve d’un ajustement au moment de l’acquisition des droits. De plus, un montant de 5,7 M$ (4,3 M$ en 2008) a été réinvesti dans l’acquisition de 1 008 595 parts restreintes (471 223 en 2008) à même le produit des distributions sur les parts restreintes détenues en mains tierces. Ces parts comprennent les 479 001 parts restreintes (230 725 en 2008) liées aux modalités relatives au paiement potentiel du montant maximal.

Le tableau qui suit présente un sommaire de l’information relative aux attributions :

Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2009

Nombre de parts restreintes

AAttributions de 2007 à 2009

En cours au début 2 221 443

Attribuées 2 775 913

Droits acquis (508 082)

Annulées (460 200)

Distributions en espèces réinvesties 529 594

En cours à la fin 4 558 668

Moyenne pondérée de la durée de vie résiduelle 1,96 année


Nombre de parts restreintes

Attributions avant 2006 Attributions de 2006 à 2008

En cours au début 69 915 1 167 613

Attribuées – 998 841

Droits acquis (68 163) (16 168)

Annulées (2 271) (168 822)

Distributions en espèces réinvesties 519 239 979

En cours à la fin – 2 221 443

Moyenne pondérée de la durée de vie résiduelle 1,63 année

Au 31 décembre 2009, 166 689 parts restreintes n’avaient pas été attribuées à un salarié en particulier (227 652 en 2008) et 3 730 293 parts restreintes (2 048 031 en 2008) étaient liées aux modalités relatives au paiement potentiel du montant maximal. Une charge de rémunération totale de 1,9 M$ (8,8 M$ en 2008) pour l’exercice terminé le 31 décembre 2009 a été comptabilisée dans l’état consolidé des résultats.



81

Options sur actions

Salariés participants

Avant la création du Fonds, des options ont été consenties à certains employés, leur permettant d’acheter des actions ordinaires de Yellow Média inc. Les employés qui participent à un régime d’actions se sont vu attribuer des options, en proportion égale selon les critères d’acquisition en fonction d’une période de temps ou en fonction du rendement. Les employés qui ne participaient pas au régime d’actions se sont vu octroyer seulement des options fondées sur le rendement. Les options fondées sur une période de temps pouvaient être exercées à raison de 20 % à 33 1/3 % par année à l’anniversaire de la date d’attribution, pendant les trois à cinq années suivant la date d’attribution. Les options fondées sur le rendement pouvaient être exercées à raison de 20 % par année à l’anniversaire de la date d’attribution de chacune des cinq années suivant la date d’attribution dans la mesure où GPJ Cie a atteint des cibles de rendement précises. Au 31 décembre 2007, GPJ Cie avait atteint les cibles de rendement fixées au moment de la mise en place du régime d’options sur actions et toutes les options fondées sur le rendement ont pu être entièrement exercées en 2008.

Le tableau qui suit présente un sommaire de l’information relative au régime d’options sur actions :


Nombre d’options Prix d’exercice moyen

pondéré par option

En cours au début 394 912 3,92 $

Exercées (10 926) 3,92

En cours à la fin 383 986 3,92 $

Pouvant être exercées à la fin 3383 986 3,92 $


Nombre d’options Prix d’exercice moyen

pondéré par option

En cours au début 977 600 3,92 $

Exercées (582 688) 3,92

En cours à la fin 394 912 3,92 $

Pouvant être exercées à la fin 394 912 3,92 $

Le tableau qui suit présente un sommaire de l’information relative au régime d’options sur actions au 31 décembre 2009 :

Options en cours et pouvant être exercées

Prix d’exercice par option Nombre d’options

Moyenne pondérée de la durée de vie résiduelle

Moyenne pondérée du prix d’exercice Nombre d’options

3,92 $ 383 986 2,54 années 3,92 $ 383 986

Aucune option n’a été attribuée à des salariés ni à des non-salariés depuis la création du Fonds.


82

20. Renseignements supplémentaires sur les flux de trésorerie

Variation de l’actif et du passif d’exploitation :


2009 2008

Débiteurs 33 908 $ (19 473) $

Charges payées d’avance 55 100 (2 359)

Frais de publication reportés et autres actifs 112 226 (15 374)

Créditeurs et charges à payer 88 342 (19 528)

Produits reportés 262 2 800

59 838 $ (53 934) $

Renseignements supplémentaires :


2009 2008

Intérêts payés 142 437 $ 136 415 $

Dividendes versés sur les actions privilégiées de séries 1 et 2 222 434 $ 22 750 $

Impôts sur les bénéfices et sur le capital payés 110 551 $ 23 306 $

Acquisitions d’immobilisations en vertu de contrats de location-acquisition 11 891 $ 773 $

Ajouts aux immobilisations inclus dans les créditeurs et charges à payer 6 183 $ 6 459 $

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent de ce qui suit :

Aux 31 décembre

2009 2008

Trésorerie 36 170 $ 10 254 $

Placements à court terme –– 14 800

36 170 $ 25 054 $

21. Engagements et éventualités

a) Au 31 décembre 2009, le Fonds avait des engagements en vertu de divers contrats de location pour des locaux et du matériel et des obligations d’achat en vertu d’ententes de distribution à long terme aux termes desquels le total des paiements ainsi que ceux à verser au cours des cinq prochaines années et par la suite s’établissent comme suit :

2010 45 245 $$

2011 22 319

2012 21 685

2013 20 530

2014 20 261

Par la suite 63 740

193 780 $

Certains contrats de location prévoient des avantages incitatifs pour des améliorations locatives. Ces avantages incitatifs sont comptabilisés dans les crédits reportés et totalisent 23,5 M$. Ces avantages incitatifs sont portés en réduction de la dépense de loyer selon la méthode de l’amortissement linéaire sur la durée du bail.

b) Le Fonds a quatre conventions de services de facturation et de recouvrement. La date d’échéance de la convention de services de facturation et de recouvrement conclue avec Bell Canada (« Bell ») est le 31 décembre 2014, mais deux périodes de renouvellement automatique de un an successives sont prévues, à moins d’avis contraire préalable du Fonds. La convention avec TELUS Communications Inc. (« TELUS ») comprend des périodes de renouvellement automatique successives de un an. La convention avec MTS Allstream Inc. vient à échéance le 2 octobre 2016, mais deux périodes de renouvellement automatique de dix ans sont prévues, jusqu’à un maximum de trente ans. La convention conclue avec Bell Aliant Communications



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régionales, société en commandite (« Bell Aliant ») vient à échéance le 30 avril 2017, mais deux périodes de renouvellement automatique de dix ans sont prévues.

En vertu de conventions de publication conclues avec Bell, TELUS, MTS Allstream Inc. et Bell Aliant, GPJ Cie produit des annuaires téléphoniques d’inscriptions alphabétiques pour chacune de ces sociétés afin de leur permettre de respecter leurs obligations en matière de réglementation.

GPJ Cie a également conclu plusieurs autres conventions avec Bell, TELUS, MTS Allstream Inc. et Bell Aliant, concernant l’utilisation de renseignements tirés des inscriptions et des marques de commerce pour la publication d’annuaires. Si GPJ Cie manque de façon importante à ses obligations en vertu des conventions de publication susmentionnées et que, par conséquent, ces dernières sont résiliées conformément à leurs modalités, ces autres conventions conclues avec Bell, TELUS, MTS Allstream Inc. et Bell Aliant pourront également être résiliées.

c) Le Fonds a conclu des ententes d’impression d’annuaires avec ses imprimeurs visant l’impression, la reliure et la livraison d’annuaires alphabétiques, classés et combinés ainsi que d’autres publications. Le Fonds a aussi conclu des ententes de distribution. Ces ententes prendront fin entre 2010 et 2020.

d) Le Fonds fait l’objet de diverses réclamations et poursuites qui ont été engagées contre lui dans le cours normal des activités. Des provisions au titre de certaines de ces réclamations sont prévues et incluses dans les créditeurs et charges à payer selon la meilleure estimation de la direction quant à leur issue éventuelle. La direction ne s’attend pas à ce que le règlement de ces questions en attente ou en cours ait une incidence négative importante sur la situation financière, sur les résultats d’exploitation ni sur les flux de trésorerie du Fonds.

22. Frais financiers, montant net

Les principales composantes des frais financiers du Fonds s’établissent comme suit :


2009 2008

Intérêts sur les billets à moyen terme 1107 992 $ 107 501 $

Intérêts sur les facilités de crédit 88 589 4 281

Intérêts sur les débentures échangeables, déduction faite de l’accroissement de valeur 115 983 16 500

Intérêts sur le papier commercial 55 664 3 969

Commission d’engagement et autres frais financiers, montant net 33 665 1 948

Autres (crédits) charges lié(e)s aux instruments financiers dérivés 22 707 (200)

Gain à l’achat d’actions de séries 1 et 2, de billets à moyen terme et de débentures échangeables, montant net (42 763) –

Amortissement des frais de financement reportés 88 164 7 186

Radiation de frais de financement reportés 11 115 –

Accroissement de valeur lié aux débentures échangeables 22 444 2 377

Accroissement de valeur des actions de série 2 ((128) (124)

Perte (gain) de change 1 168 (1 177)

114 600 $ 142 261 $

23. Frais de restructuration et charges spéciales

Dans le cadre de l’acquisition d'ADS, de Trader, de MTS Media (« MTS »), d’Aliant et de YPG (États-Unis), le Fonds a comptabilisé des provisions de 25,8 M$, de 38,7 M$, de 8,3 M$, de 0,9 M$ et de 6,5 M$ US (6,9 M$ CA), respectivement, au titre des frais de restructuration et des charges spéciales. Le Fonds a adopté des plans officiels visant à intégrer et à restructurer les entreprises acquises. Par conséquent, le Fonds a constitué des provisions à l’égard de la cessation d’emploi prévue de certains employés des entreprises acquises qui exerçaient des fonctions déjà remplies au sein de sa structure actuelle ainsi qu’à l’égard d’autres mesures de restructuration des activités des entreprises acquises. Les autres charges spéciales sont constituées essentiellement des coûts liés à la résiliation de baux ou de contrats particuliers auxquels le Fonds a l’intention d’apporter des modifications ou de mettre fin, ainsi que des coûts liés à la mise hors service des plateformes technologiques existantes à la suite de l’intégration des activités de l’entreprise acquise. Les passifs liés à ces coûts ont initialement été pris en compte dans le montant net des actifs identifiables acquis sous-jacents. Au cours du quatrième trimestre de 2008, le Fonds a comptabilisé des charges d’un montant de 36,2 M$ liées à une réorganisation interne, à une réduction de l’effectif, à la résiliation de certains engagements contractuels, à l’accélération des changements apportés au processus d’affaires dans les centres d’appels, à la cessation de publications dont le rendement n’était pas satisfaisant, à la fermeture de certains centres de


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marketing ainsi qu’à d’autres éléments. Des coûts radiés totalisant 3,6 M$ sont inclus dans ces frais de restructuration et charges spéciales de 36,2 M$.

Au cours de l’exercice, le Fonds a comptabilisé des frais de restructuration et des charges spéciales supplémentaires de 40,3 M$ liées à une réorganisation interne, à une réduction de l’effectif et à la résiliation de certains engagements contractuels. Les radiations d’améliorations locatives reportées, de frais de publication reportés, d’immobilisations corporelles en vertu de contrats de location-acquisition et d’autres montants, chiffrées à 3,3 M$, sont incluses dans les frais de restructuration et charges spéciales.

Le tableau suivant présente les provisions liées aux activités de restructuration et aux charges spéciales :

Frais de restructuration AAutres charges spéciales TTotal

Solde au 31 décembre 2007 55 281 $ 9 837 $ 15 118 $

Provision liée à la restructuration 227 098 9 127 36 225

Provision liée à l’acquisition de YPG (États-Unis) 55 496 1 374 6 870

Fonds utilisés en 2008 :

Trésorerie ((6 621) (6 915) (13 536)

Radiation –– (3 618) (3 618)

Solde au 31 décembre 2008 331 254 9 805 41 059

Provision liée aux activités pour 2009 99 574 30 742 40 316

Fonds utilisés en 2009 :

Trésorerie ((24 777) (12 475) (37 252)

Radiation –– (3 261) (3 261)

Solde au 31 décembre 2009 116 051 $ 24 811 $ 40 862 $

24. Gestion des risques financiers

Risque de crédit

Le risque de crédit découle principalement de l’incapacité éventuelle d’un client ou d’une contrepartie à un instrument financier de satisfaire à ses obligations contractuelles. Le Fonds est exposé au risque de crédit relativement à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie, aux débiteurs et aux instruments financiers dérivés. La valeur comptable des actifs financiers constitue l’exposition maximale du Fonds.

Le risque de crédit associé à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie peut être réduit de façon importante si ces actifs financiers sont confiés à des contreparties solvables. La situation des contreparties est examinée de façon continue pour évaluer tout changement.

L’octroi de crédit à des clients par le Fonds nécessite passablement de jugement. Le Fonds a mis en place des contrôles internes visant à atténuer le risque de crédit, y compris une politique de crédit officielle gérée par son service du crédit. Les nouveaux clients, les clients qui augmentent leurs dépenses liées à la publicité selon un certain niveau et les clients qui ne respectent pas les conditions de paiement sont soumis à un processus particulier d’examen et d’approbation.

La direction du Fonds est d’avis que son exposition à une concentration du crédit relatif aux débiteurs est limitée en raison de sa clientèle diversifiée et nombreuse, dont les activités sont réparties dans plusieurs secteurs et régions. Aucun client ne représente à lui seul 1 % ou plus des produits, et aucun débiteur associé à un client donné ou à un agent de commercialisation agréé n’excède 5 % du solde total des débiteurs à aucun moment au cours de la période.

Bell, TELUS, MTS Allstream Inc. et Bell Aliant fournissent au Fonds des services de recouvrement auprès des clients relativement aux annonceurs qui sont aussi leurs clients. À ce titre, les clients leur versent des sommes pour le compte du Fonds. Le Fonds assume le risque lié au recouvrement final de ces créances.

La provision pour créances douteuses et les débiteurs échus sont examinés par la direction à chaque date du bilan. Le Fonds met alors à jour son estimation de la provision pour créances douteuses en fonction de l’évaluation de la recouvrabilité des soldes des comptes de chaque client, en tenant compte de l’historique de recouvrement des débiteurs échus antérieurs. Les débiteurs sont radiés lorsqu’ils sont considérés comme non recouvrables.



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Compte tenu de leur échéance respective, le classement par échéance des débiteurs était le suivant au 31 décembre 2009 :

À court terme 133 867 $

En souffrance depuis moins de 180 jours 62 867

En souffrance depuis plus de 180 jours 18 622

Débiteurs 215 356 $

Les débiteurs du Fonds sont montrés après déduction d’une provision de 45,8 M$ au 31 décembre 2009. Les variations de la provision pour créances douteuses sont les suivantes :

31 décembre 2009

Solde au début 40 449 $

Créances douteuses, déduction faite des recouvrements 445 496

Radiations (40 169)

Solde à la fin 45 776 $

31 décembre 2008

Solde au début 35 848 $

Créances douteuses, déduction faite des recouvrements 30 714

Radiations (26 113)

Solde à la fin 40 449 $

En outre, le Fonds est exposé à un risque de crédit si l’une des contreparties à ses instruments financiers dérivés ne s’acquitte pas de ses obligations. Il prévoit toutefois qu’elles s’en acquitteront puisqu’elles sont des institutions financières bien établies bénéficiant d’excellentes cotes de solvabilité.

Risque de taux d’intérêt

Le Fonds est exposé au risque de taux d’intérêt en raison de ses obligations financières à taux d’intérêt variable. Les taux d’intérêt sur la facilité bancaire, les émissions de papier commercial ainsi que la trésorerie et les placements à court terme de Yellow Média inc. se fondent généralement sur le taux des acceptations bancaires canadiennes. Au 31 décembre 2009, un montant net de 32,2 M$, incluant l’incidence des instruments financiers dérivés décrits ci-dessous, était exposé aux fluctuations des taux à court terme. Selon cette exposition au risque au 31 décembre 2009, une augmentation ou une diminution présumée de 0,5 point de pourcentage du taux des acceptations bancaires aurait une incidence négative de 0,1 M$ sur le bénéfice net, tandis qu’une diminution présumée de 0,5 point de pourcentage aurait une incidence équivalente contraire. Le Fonds est également exposé aux fluctuations des taux d’intérêt à long terme liés au refinancement des dettes à leur échéance. Le taux d’intérêt sur les nouvelles émissions de titres d’emprunt à long terme sera établi selon le taux en vigueur au moment du refinancement et dépendra également de la teneur des nouveaux titres d’emprunt émis. Le Fonds gère le risque de taux d’intérêt au moyen d’un calendrier équilibré des échéances des titres d’emprunt et d’une combinaison d’obligations à taux d’intérêt fixes et variables et il utilise des dérivés de taux d’intérêt s’il y a lieu afin de couvrir le risque de taux d’intérêt.

Le Fonds a recours à des contrats dérivés pour gérer la combinaison de taux d’intérêt fixes et variables sur la dette à long terme et pour gérer le risque de taux d’intérêt dans les émissions prévues de titres de créance.

Le 8 avril 2008, le Fonds a mis fin à deux swaps de taux d’intérêt d’un montant notionnel de 75 M$ chacun, totalisant 150 M$, pour un produit brut de 3,2 M$ équivalant à la valeur comptable de ces instruments financiers dérivés à cette date. Ces swaps de taux d’intérêt avaient été conclus initialement en février 2006 afin de convertir les taux d’intérêt fixes des billets à moyen terme de série 6 en taux d’intérêt variables. Le produit brut de 3,2 M$ a été reporté et sera amorti sur la durée de la dette sous-jacente.

En octobre 2008, le Fonds a conclu des opérations visant des contrats à terme de gré à gré sur obligations qui totalisaient 100 M$ dans le but de bloquer de facto le taux de cinq ans du gouvernement du Canada sur une tranche du refinancement à long terme prévu. Ces contrats sont arrivés à échéance en décembre 2008 et portaient intérêt à des taux variant de 2,73 % à 2,77 %. En décembre 2008, le Fonds a mis fin à ces contrats à terme de gré à gré sur obligations, ce qui a entraîné une perte de 2,7 M$. La perte a été comptabilisée dans les autres éléments du résultat étendu et sera portée au bénéfice net sur la durée de la dette sous-jacente, laquelle arrivera à échéance en mai 2011.

En octobre 2008, le Fonds a conclu des swaps sur taux d’intérêt variable-fixe afin de fixer le taux sur sa dette à taux variable au taux des acceptations bancaires canadiennes. Le Fonds devait payer un taux d’intérêt fixe de 2,25 % et recevra un taux variable correspondant au taux des acceptations bancaires sur un montant de 150 M$ entre le 3 novembre 2008 et le 3 mai 2009, montant qui passera à 300 M$ du 3 mai 2009 jusqu’au 5 janvier 2010.


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Les swaps de taux d’intérêt sont constitués de deux tranches :

la première tranche est un swap de taux d’intérêt de 50 M$ qui est passé à 100 M$ le 3 mai 2009;

la deuxième tranche est un swap de taux d’intérêt de 100 M$ qui est passé à 200 M$ le 3 mai 2009.

Le Fonds a mis fin à la comptabilité de couverture sur la première tranche le 1er juin 2009 et sur la deuxième tranche le 19 juin 2009. Toutes les pertes cumulées sur les swaps de taux d’intérêt continuent d’être comptabilisées dans le cumul des autres éléments du résultat étendu et seront reclassées dans le résultat net pendant la durée des swaps de taux d’intérêt, qui viendront à échéance le 5 janvier 2010. Comme le Fonds continue de détenir ces swaps, la différence entre leur juste valeur à la date de cessation de la comptabilité de couverture et leur juste valeur à la date du bilan est constatée dans les résultats.

En février 2009, le Fonds a conclu des swaps de taux d’intérêt variable-fixe afin de fixer le taux sur sa dette à taux variable au taux des acceptations bancaires canadiennes. Le Fonds devait payer un taux d’intérêt fixe variant entre 0,73 % et 0,74 % et recevoir un taux variable correspondant au taux des acceptations bancaires sur un montant de 200 M$ entre le 21 avril 2009 et le 21 décembre 2009. Le 22 juillet 2009, le Fonds a mis fin à ces swaps de taux d’intérêt et a affiché une perte de 0,3 M$. Toutes les pertes cumulées sur les swaps de taux d’intérêt ont continué d’être comptabilisées dans le cumul des autres éléments du résultat étendu et ont été reclassées dans le résultat net sur la durée des swaps de taux d’intérêt, qui sont venus à échéance le 21 décembre 2009.

En août 2009, le Fonds a aussi conclu trois swaps de taux d’intérêt totalisant 130 M$ pour couvrir les billets à moyen terme de série 9. Le Fonds reçoit des intérêts au taux de 6,5 % sur ces swaps et paie un taux d’intérêt variable correspondant au taux des acceptations bancaires sur trois mois majoré d’un écart de 4,3 %. Les swaps viennent à échéance le 10 juillet 2013, en même temps que la dette sous-jacente. Au 31 décembre 2009, ces swaps de taux d’intérêt respectaient les critères de la comptabilité de couverture.

Risque de change

Le Fonds exerce des activités aux États-Unis, et il est exposé au risque de change lié à diverses opérations libellées en devises. Le risque de change sur opérations découle principalement d’opérations commerciales futures libellées en devises dans une monnaie qui n’est pas la monnaie de fonctionnement de l’unité d’exploitation du Fonds prenant part à l’opération. Le Fonds est exposé aux fluctuations du dollar américain, mais l’incidence d’une augmentation ou d’une diminution de un point du taux de change entre le dollar canadien et le dollar américain sur le bénéfice net et les autres éléments du résultat étendu exposés aux fluctuations du dollar américain est négligeable.

Risque d’illiquidité

Le risque d’illiquidité est défini comme l’exposition du Fonds au risque qu’il soit incapable de satisfaire à ses obligations financières lorsqu’elles viennent à échéance. Le Fonds gère le risque d’illiquidité par l’intermédiaire de la gestion de sa structure du capital et l’effet de levier financier décrit à la note 25, intitulée « Informations à fournir concernant le capital ».

Le tableau suivant présente les échéances contractuelles des passifs financiers et des montants en capital connexes :

Paiements exigibles pour les périodes se terminant les 31 décembre

TTotal De 1 an à 3 ans De 4 à 5 ans Plus de 5 ans

Passifs financiers non dérivés

Dette à long terme1, 2 2 313 894 $ 310 549 $ 652 500 $ 1 350 845 $

Obligations en vertu de contrats de location-acquisition2 9 027 6 689 2 326 12

Actions privilégiées de séries 1 et 22 481 408 297 863 – 183 545

2 804 329 6615 101 6654 826 11 534 402

Passifs financiers dérivés

Swaps de taux d’intérêt

Rentrées de fonds (2 691) (2 691) – –

Sorties de fonds 3 284 1 413 1 871 –

5593 ((1 278) 11 871 ––

Total 2 804 922 $ 613 823 $ 656 697 $ 1 534 402 $

1 Incluant les débentures échangeables 2 Montant en capital



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Le 31 décembre 2009, la trésorerie et les équivalents de trésorerie totalisaient 36,2 M$. De plus, Yellow Média inc. pourrait émettre des billets supplémentaires pour un montant de 426 M$ en vertu de son programme de papier commercial et avoir accès à un montant additionnel de 200 M$ en vertu de ses facilités de crédit. Par contre, si aucun billet n’est émis en vertu du programme de papier commercial, Yellow Média inc. pourrait avoir accès au montant total de 626 M$ disponible en vertu des facilités de crédit.

Juste valeur

La juste valeur représente le montant auquel un instrument financier pourrait être échangé entre deux parties agissant en toute liberté, selon les marchés actuels relatifs aux instruments comportant le même risque, la même valeur en capital et la même échéance. La juste valeur estimative est calculée en fonction de la valeur actuelle et d’autres techniques d’évaluation au moyen de taux reflétant ceux que le Fonds pourrait alors obtenir sur le marché pour des emprunts comportant des modalités et une échéance similaires.

La juste valeur de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des débiteurs, des créditeurs, des charges à payer, des facilités de crédit et du papier commercial correspond environ à leur valeur comptable en raison de leur échéance à court terme.

La juste valeur du placement classé comme disponible à la vente, des débentures échangeables et des actions privilégiées est évaluée en fonction des cours du marché à la date du bilan.

La juste valeur des billets à moyen terme et des instruments financiers dérivés est établie à l’aide des taux en vigueur sur le marché à la date du bilan fournis par les institutions financières pour des instruments financiers similaires.

Ces estimations dépendent dans une large mesure des hypothèses formulées, entre autres, à l’égard du montant et de l’échelonnement des flux de trésorerie estimatifs futurs ainsi que des taux d’actualisation, qui reflètent tous divers degrés de risque.

Le tableau suivant présente les valeurs comptables ainsi que les justes valeurs des autres instruments financiers :

31 décembre 2009

Valeur comptable JJuste valeur

Autres actifs

– Placement disponible à la vente 6646 $ 646 $

Tranche à court terme de la dette à long terme 22 254 $ 22 254 $

Dette à long terme 2 225 720 $ 22 199 289 $

Débentures échangeables1 883 886 $ 886 767 $

Actions privilégiées de séries 1 et 2 4472 777 $ 4431 281 $

Instruments financiers dérivés

– Option de rachat sur les actions privilégiées 22 612 $ 22 612 $

– Swaps de taux d’intérêt – passif

À court terme 76 $ 76 $

À long terme 719 $ 719 $

31 décembre 2008

Valeur comptable Juste valeur

Autres actifs

– Placement disponible à la vente 228 $ 228 $

Tranche à court terme de la dette à long terme 3 807 $ 3 807 $

Dette à long terme 2 420 049 $ 2 205 828 $

Débentures échangeables1 285 470 $ 249 479 $

Actions privilégiées de séries 1 et 2 489 072 $ 318 000 $

Instruments financiers dérivés

– Option de rachat sur les actions privilégiées 4 500 $ 4 500 $

– Swaps de taux d’intérêt 3 974 $ 3 974 $

1 La valeur comptable comprend la composante passif des débentures échangeables.


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Hiérarchie aux fins de l’évaluation de la juste valeur

Le tableau qui suit présente un sommaire des instruments financiers évalués à la juste valeur dans le bilan consolidé au 31 décembre 2009, classés selon la hiérarchie des évaluations à la juste valeur décrite à la note 1 :

Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total

Actif ou passif financier

Trésorerie 36 170 $ – $ – $ 36 170 $

Placement disponible à la vente 646 – – 646

Swaps de taux d’intérêt – 795 – 795

Option de rachat sur les actions privilégiées – 2 612 – 2 612

Total 36 816 $ 3 407 $ – $ 40 223 $

Le placement disponible à la vente du Fonds est constitué de titres de capitaux propres activement négociés et est comptabilisé à la juste valeur en fonction des cours du marché disponibles.

Les opérations sur dérivés du Fonds sont comptabilisées à la juste valeur et sont constituées de swaps de taux d’intérêt non spéculatifs servant à couvrir le risque lié aux taux d’intérêt. Ces dérivés sont évalués soit au moyen de modèles d’évaluation standards utilisés dans le secteur ou au moyen de modèles d’évaluation élaborés à l’interne. Lorsque cela est possible, ces modèles utilisent des données observables fondées sur le marché, y compris les courbes de rendement des taux d’intérêt, la volatilité de certains prix ou taux et les écarts de taux. Dans certains cas, aucune donnée observable fondée sur le marché n’est disponible; dans ces cas, les hypothèses utilisées pour déterminer la juste valeur sont fondées sur le jugement. À l’heure actuelle, le Fonds n’utilise pas de données non observables qui pourraient avoir une incidence importante sur l’évaluation de l’ensemble de la juste valeur.

Au début de l’exercice, les techniques d’évaluation utilisées par le Fonds ont été modifiées afin d’inclure les écarts entre les risques de crédit par suite de l’adoption de l’abrégé CPN-173, intitulé Risque de crédit et juste valeur des actifs financiers et des passifs financiers. L’adoption de cet abrégé n’a pas eu d’incidence importante sur les justes valeurs établies.

25. Informations à fournir concernant le capital

Les objectifs du Fonds en matière de gestion du capital sont les suivants :

garantir des liquidités suffisantes pour s’acquitter des obligations financières et satisfaire aux exigences en matière de placements;

maintenir l’accès à du financement à faible coût;

maintenir ou améliorer les cotes de solvabilité élevées;

offrir des résultats stables aux investisseurs.

Le Fonds assure un suivi et gère activement sa structure du capital et y apporte des ajustements en fonction des objectifs susmentionnés par suite de changements qui touchent la conjoncture économique et en fonction des caractéristiques de risque des actifs sous-jacents.

Afin de mesurer son effet de levier financier, le Fonds a principalement recours au ratio de la dette nette sur le BAIIA ajusté pour les douze derniers mois1. Le Fonds a aussi recours à d’autres mesures financières pour surveiller son effet de levier financier, notamment le ratio de la dette nette et des actions privilégiées sur le BAIIA ajusté pour les douze derniers mois1, le ratio de couverture des charges fixes et le ratio de la dette nette sur la capitalisation.





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Le capital du Fonds comprend la dette nette, ainsi que les actions privilégiées et l’avoir des porteurs de parts, répartis de la façon suivante :

31 décembre 2009 31 décembre 2008 Trésorerie et équivalents de trésorerie 36 170 $ 25 054 $ Billets à moyen terme 2 044 947 2 051 370 Débentures échangeables 83 886 285 470 Facilités de crédit 100 000 358 700 Papier commercial 74 000 – Obligations en vertu de contrats de location-acquisition 9 027 13 786

Dette à long terme incluant la tranche à court terme 2 311 860 2 709 326 Dette nette (déduction faite de la trésorerie et des équivalents de trésorerie) 2 275 690 2 684 272 Actions privilégiées de séries 1 et 2 472 777 489 072 Part des actionnaires sans contrôle2 324 130 – Avoir des porteurs de parts 5 224 740 5 561 492 Capitalisation totale 8 297 337 $ 8 734 836 $ Dette nette sur la capitalisation totale 27,4 % 30,7 %

2 Représente 8,3 millions et 5 millions d’actions privilégiées de séries 3 et 5 émises en septembre 2009 et en décembre 2009, respectivement (néant en 2008).

Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2009 31 décembre 2008

BAIIA ajusté pour les douze derniers mois1 898 355 $ 940 630 $ Ratio de la dette nette sur le BAIIA ajusté pour les douze derniers mois1 2,5 2,9

1 Bénéfice d’exploitation avant amortissement, perte de valeur de l’écart d’acquisition, frais de restructuration et charges spéciales pour les douze derniers mois, compte non tenu de la comptabilisation selon la méthode de l’acquisition visant les acquisitions du secteur Annuaires (le « BAIIA ajusté pour les douze derniers mois »).

26. Garanties

Dans le cours normal de ses activités, le Fonds a conclu des conventions qui comprennent certaines caractéristiques correspondant à la définition de garantie en vertu de la recommandation de la note d’orientation concernant la comptabilité no 14 de l’ICCA, intitulée Informations à fournir sur les garanties, et qui sont habituelles dans l’industrie.

Le Fonds a conclu des conventions qui comprennent des engagements d’indemnisation à l’intention de certains de ses fiduciaires et cadres supérieurs, qui visent à les indemniser des frais (y compris des frais juridiques), des jugements, des amendes et de tout montant réellement et raisonnablement engagé par eux relativement à toute poursuite en justice, à tout procès ou à toute instance judiciaire dont les fiduciaires et cadres supérieurs pourraient faire l’objet en raison de l’exécution de leur mandat, s’ils ont agi de façon honnête, de bonne foi et dans l’intérêt du Fonds. Le Fonds a souscrit une assurance responsabilité, dont il est le bénéficiaire, à l’intention des administrateurs et des cadres supérieurs. Au 31 décembre 2009, aucun montant n’avait été comptabilisé dans le bilan consolidé relativement à ces engagements d’indemnisation.

À la suite de l’acquisition d’Aliant, de LesPAC et de YPG (États-Unis), le Fonds a conclu des conventions en vertu desquelles il convient d’indemniser les vendeurs et de les dégager de toute responsabilité en ce qui a trait aux réclamations, obligations, coûts et charges découlant ou issus des facteurs suivants, ou afférents à ces facteurs : i) toute inexécution de la part du Fonds à l’égard du respect de ses obligations en vertu de ces conventions et ii) tout manquement à l’égard d’une déclaration figurant aux présentes. En outre, les conventions conclues par Trader et ses prédécesseurs avant l’acquisition comprennent des engagements d’indemnisation semblables à ceux décrits ci-dessus. Au 31 décembre 2009, aucun montant n’avait été comptabilisé dans le bilan consolidé relativement à ces engagements d’indemnisation.

La nature de ces garanties empêche le Fonds d’effectuer une estimation raisonnable du montant maximal éventuel qu’il pourrait devoir verser aux contreparties.


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Hiérarchie aux fins de l’évaluation de la juste valeur Le tableau qui suit présente un sommaire des instruments financiers évalués à la juste valeur dans le bilan consolidé au 31 décembre 2009, classés selon la hiérarchie des évaluations à la juste valeur décrite à la note 1 :

Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Actif ou passif financier Trésorerie 36 170 $ – $ – $ 36 170 $ Placement disponible à la vente 646 – – 646 Swaps de taux d’intérêt – 795 – 795 Option de rachat sur les actions privilégiées – 2 612 – 2 612 Total 36 816 $ 3 407 $ – $ 40 223 $

Le placement disponible à la vente du Fonds est constitué de titres de capitaux propres activement négociés et est comptabilisé à la juste valeur en fonction des cours du marché disponibles.

Les opérations sur dérivés du Fonds sont comptabilisées à la juste valeur et sont constituées de swaps de taux d’intérêt non spéculatifs servant à couvrir le risque lié aux taux d’intérêt. Ces dérivés sont évalués soit au moyen de modèles d’évaluation standards utilisés dans le secteur ou au moyen de modèles d’évaluation élaborés à l’interne. Lorsque cela est possible, ces modèles utilisent des données observables fondées sur le marché, y compris les courbes de rendement des taux d’intérêt, la volatilité de certains prix ou taux et les écarts de taux. Dans certains cas, aucune donnée observable fondée sur le marché n’est disponible; dans ces cas, les hypothèses utilisées pour déterminer la juste valeur sont fondées sur le jugement. À l’heure actuelle, le Fonds n’utilise pas de données non observables qui pourraient avoir une incidence importante sur l’évaluation de l’ensemble de la juste valeur.

Au début de l’exercice, les techniques d’évaluation utilisées par le Fonds ont été modifiées afin d’inclure les écarts entre les risques de crédit par suite de l’adoption de l’abrégé CPN-173, intitulé Risque de crédit et juste valeur des actifs financiers et des passifs financiers. L’adoption de cet abrégé n’a pas eu d’incidence importante sur les justes valeurs établies.

25. Informations à fournir concernant le capital

Les objectifs du Fonds en matière de gestion du capital sont les suivants :

garantir des liquidités suffisantes pour s’acquitter des obligations financières et satisfaire aux exigences en matière de placements;

maintenir l’accès à du financement à faible coût;

maintenir ou améliorer les cotes de solvabilité élevées;

offrir des résultats stables aux investisseurs.

Le Fonds assure un suivi et gère activement sa structure du capital et y apporte des ajustements en fonction des objectifs susmentionnés par suite de changements qui touchent la conjoncture économique et en fonction des caractéristiques de risque des actifs sous-jacents.

Afin de mesurer son effet de levier financier, le Fonds a principalement recours au ratio de la dette nette sur le BAIIA ajusté pour les douze derniers mois1. Le Fonds a aussi recours à d’autres mesures financières pour surveiller son effet de levier financier, notamment le ratio de la dette nette et des actions privilégiées sur le BAIIA ajusté pour les douze derniers mois1, le ratio de couverture des charges fixes et le ratio de la dette nette sur la capitalisation.



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27. Information sectorielle

Les secteurs isolables du Fonds sont des unités d’exploitation stratégiques qui offrent des produits différents. La direction a établi que le Fonds exerce ses activités dans deux secteurs isolables : Annuaires et Médias verticaux. Le secteur Annuaires exerce des activités liées aux annuaires imprimés et en ligne ainsi qu’aux guides spécialisés. Le secteur Médias verticaux exerce des activités liées à des publications imprimées et à des sites Web segmentés par sujet ou par domaine d’intérêt. Les conventions comptables des secteurs sont les mêmes que celles utilisées dans les états financiers consolidés. Le Fonds ou le responsable principal de l’exploitation analyse le rendement de ses secteurs d’exploitation en fonction de leur bénéfice d’exploitation, lequel n’est pas une mesure du rendement reconnue par les PCGR. Cependant, la direction utilise cette mesure du rendement pour évaluer le rendement opérationnel de ses secteurs isolables.

Les tableaux suivants présentent un résumé des principales données financières par secteur :


Annuaires1 MMédias verticaux DDonnées consolidées

Produits 11 392 029 $ 247 855 $ 1 639 884 $


Bénéfice d’exploitation avant amortissement, perte de valeur de l’écart d’acquisition, frais de restructuration et charges spéciales 821 904 71 534 893 438

Amortissement 1109 846 32 568 142 414

Perte de valeur de l’écart d’acquisition –– 315 000 315 000

Frais de restructuration et charges spéciales 333 735 6 581 40 316

Bénéfice (perte) d’exploitation 6678 323 $ (282 615) $ 395 708 $


Annuaires1 Médias verticaux Données consolidées

Produits 1 376 036 $ 320 677 $ 1 696 713 $


Bénéfice d’exploitation avant amortissement, frais de restructuration et charges spéciales 824 508 108 198 932 706

Amortissement 157 376 28 689 186 065

Frais de restructuration et charges spéciales 24 068 12 157 36 225

Bénéfice d’exploitation 643 064 $ 67 352 $ 710 416 $

1 Les résultats des activités de YPG (États-Unis) sont compris dans le secteur Annuaires. Par conséquent, un montant de 37,2 M$ (12,3 M$ en 2008) au titre des produits est inclus dans l’exercice terminé le 31 décembre 2009; ces produits ont été générés aux États-Unis. L’attribution des produits aux pays est fondée sur la situation géographique du client.

31 décembre 2009

AAnnuaires1 MMédias verticaux2 DDonnées consolidées

Actifs incorporels 11 681 391 $ 327 108 $ 2 008 499 $

Écart d’acquisition 55 678 328 $ 664 252 $ 6 342 580 $

Total de l’actif 77 799 723 $ 1 141 883 $ 8 941 606 $

31 décembre 2008

Annuaires1 Médias verticaux2 Données consolidées

Actifs incorporels 1 768 649 $ 333 817 $ 2 102 466 $

Écart d’acquisition 5 685 280 $ 963 387 $ 6 648 667 $

Total de l’actif 7 971 215 $ 1 395 004 $ 9 366 219 $

1 Au 31 décembre 2009, le secteur Annuaires comprend également un écart d’acquisition de 56 M$ (63 M$ au 31 décembre 2008) et des immobilisations de 86,2 M$ (125,2 M$ au 31 décembre 2008) liés aux activités de YPG (États-Unis). Le montant de 2,4 M$ lié à la récente acquisition d’un placement comptabilisé à la valeur de consolidation (néant en 2008) est inclus dans le total de l’actif du secteur Annuaires.

2 Le placement de 32,6 M$ (néant en 2008) dans Dealer.com est inclus dans le total de l’actif du secteur Médias verticaux.



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2009 2008

Acquisitions d’immobilisations corporelles1

Annuaires 32 767 $ 25 732 $

Médias verticaux 13 276 $ 17 456 $

Acquisitions d’actifs incorporels

Annuaires 246 $ 100 $

Médias verticaux – $ – $

1 Ces montants représentent les dépenses globales liées aux acquisitions d’immobilisations, payées ou non. Les acquisitions comprennent les logiciels développés à l’interne, qui seront reclassés dans les actifs incorporels lorsqu’ils seront prêts à être utilisés.

28. Chiffres correspondants

Certains chiffres des exercices précédents ont été reclassés afin que leur présentation soit conforme à la présentation des états financiers de l’exercice considéré.

29. Événements postérieurs

Financement

Le 15 janvier 2010, le Fonds a racheté tous ses billets à moyen terme de série 6 à 4,65 % en circulation venant à échéance le 28 février 2011, lesquels totalisaient 150 M$. Le Fonds a financé cet achat au moyen de montants tirés du programme de papier commercial. Le Fonds a racheté les billets à moyen terme de série 6 à un prix de rachat de 1 041,681 $ par tranche de capital de 1 000 $, conformément aux modalités des billets de série 6 et aux dispositions de l’acte de fiducie daté du 21 avril 2004.

Acquisition

Le 5 janvier 2010, Trader a acquis une participation supplémentaire de 10 % dans Dealer.com pour 20 M$ US, portant à environ 30 % sa participation totale. Le financement de l’acquisition a été effectué au moyen de prélèvements sur les facilités de crédit existantes et des fonds en caisse. Cette augmentation de la participation n’a pas été comptabilisée dans les présents états financiers.

Conseil d’administration

Michael T. BoychukPrésident et chef de la direction de Bimcor Inc.Membre du comité de vérification et du comité de gouvernance d’entreprise et de nomination

John R. GauldingPrésident du conseil de Gaulding & Co. Président du comité de gouvernance d’entreprise et de nomination et membre du comité de ressources humaines et rémunération

Paul GobeilVice-président du conseil de Metro Inc. Membre du comité de vérification et du comité de gouvernance d’entreprise et de nomination

Michael R. LambertChef de la direction financière de Le Groupe Forzani Ltée Président du comité de ressources humaines et rémunération

Services de l’entreprise

Marc P. TellierPrésident et chef de la direction

Christian M. PaupeVice-président exécutif, services corporatifs et chef de la direction financière

François D. RamsayPremier vice-président, Conseiller juridique principal et secrétaire

Josée DubucChef de la gestion des talents

Ginette MailléChef de l’administration

Barbara E. OberleitnerVice-présidente et trésorière

Stephen PortVice-président, Rendement de l’entreprise

Yvan ProteauChef de l’information

D. Lorne RichmondVice-président, Chaîne d’approvisionnement et logistique

Daniel VerretVice-président, Contrôleur

Anthony G. MillerAdministrateur de sociétés Membre du comité de vérification

Heather E.L. Munroe-BlumProfesseure, Principale et vice-chancelière de l’Université McGill Membre du comité de gouvernance d’entreprise et de nomination et du comité de ressources humaines et rémunération

Martin NisenholtzVice-président principal, exploitation numérique, The New York Times Company Membre du comité de vérification

Marc L. ReischPrésident du conseil, président et chef de la direction de Visant Corporation Membre du comité de ressources humaines et rémunération

Annuaires

Helena CainPremière vice-présidente, Ventes

Stéphane MarceauChef de la direction Marketing

Paul BatchelorVice-président, Ventes, Région de l’Ouest

Nicolas GaudreauVice-président, Médias Numériques

David K. GilbertVice-président, Ventes, Your Community PhoneBook (É. - U.)

Paul LalondeVice-président et directeur général, Ventes, Région Centre

Patrick LauzonVice-président et directeur général, Marchés nationaux

Lise R. LavoieVice-présidente, Ventes, Québec et Canada atlantique

Linda McFarlaneVice-présidente, Support aux ventes

J. Heidi RoizenChef de la direction de Skinny Little Things Membre du comité de gouvernance d’entreprise et de nomination

Stuart H. B. SmithPrésident du conseil de EPIC Realty Partners Inc. Président du comité de vérification

Marc P. TellierPrésident et chef de la direction de Groupe Pages Jaunes Cie

Gregory S. ShearerVice-président, Solutions d’affaires

Edward D. ValentineVice-président, Publication

Médias verticaux

Douglas A. ClarkePrésident

Jamie BlundellVice-président, Exploitation

Jacky HillVice-présidente nationale, Immobilier

Jeff KnisleyVice-président, Ventes commerciales, automobile et généraliste

Nicolas LavoieChef de la direction financière

Geneviève LeBrunVice-présidente, Marketing

Normand ThébergeVice-président, Développement des affaires

Équipe de direction

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Information générale

Groupe Pages Jaunes16, Place du CommerceVerdun (Québec) H3E 2A5www.ypg.com

Société Trader401, The West MallEtobicoke (Ontario) M9C 5J5www.societetrader.com

Relations avec les investisseurs1 877 YLO-2003 (1 877 956-2003)[email protected]

VérificateursDeloitte & Touche s.r.l.

Inscription des unités et autres valeurs mobilières à la bourse de TorontoSymbole de l’unité : YLO.UNSymbole des débentures échangeables : YGP.DBSymbole des actions privilégiées de premier rang rachetables à dividende cumulatif, série 1 : YGP.PR.ASymbole des actions privilégiées de premier rang rachetables à dividende cumulatif, série 2 : YPG.PR.BSymbole des actions privilégiées de premier rang à taux révisé et à dividende cumulatif, série 3 : YPG.PR.CSymbole des actions privilégiées de premier rang à taux révisé et à dividende cumulatif, série 5 : YPG.PR.D

Agent des transfertsCompagnie Trust CIBC Mellon2001, rue UniversitéBureau 1600Montréal (Québec) H3A 2A6Téléphone : 1 800 387-0825Courriel : [email protected]

Rapport annuelPour consulter la version en ligne interactive du rapport annuel, visitez : www.ypg.com/rapportannuel2009.

This document is available in English. To obtain the English version, please contact CIBC Mellon Trust Company at the address indicated above.

Assemblée annuelle et extraordinaireL’assemblée annuelle et extraordinaire des détenteurs de parts du Fonds de revenu Pages Jaunes se déroulerale jeudi 6 mai 2010. L’assemblée aura lieu à 11 h (HE) au Windsor, 1170, rue Peel, Montréal (Québec) Canada.

Ce rapport annuel est imprimé sur du papier Rolland Enviro 100, le choix environnemental, puisqu’il est totalement traité sans chlore, accrédité Éco-Logo et qu’il contient 100 % de fibres postconsommation. C’est donc dire qu’aucun nouvel arbre n’a été coupé pour fabriquer ce papier, les fibres provenant entièrement de bacs à recyclage.

www.ypg.com

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