Encadrant : Mr Hamid TALLIH

PLAN

INTRODUCTION

La Société Anonyme (SA) et l’augmentation de capital

I. Décision d’augmentation de capital

II. Procédés d’augmentation du capital

A. L’émission d’actions nouvelles :

1. Augmentation par apport en numéraire ou en nature

a) Apport en numéraire : Aspects juridique et comptable

b) Apport en nature : Aspect juridique et comptable

c) Cas d’apport en numéraire et en nature : émission combinée (Aspect comptable)

2. Augmentation par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société

a) Aspect juridique

b) Aspect comptable

3. Augmentation par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission

a) Aspect juridique

b) Aspect comptable

4. Augmentation par conversion d’obligations

a) Aspect juridique

b) Aspect comptable

B. La majoration de la valeur nominale des actions existantes : Aspects juridique et technique

CONCLUSION

Bibliographie

2

A

SEYDINA MOUHAMED GUEYE qui a bien voulu m’aider et qui m’a soutenu du début à la fin,M. KADIRI, PROFESSEUR de DROIT à SUP’MANAGEMENT.

3

INTRODUCTION

Dans une compréhension plus large, le terme capital s’entend comme ressource susceptible de générer des revenus, on peut ainsi parler de capital à propos de ressources mais aussi par exemple de capital humain, technique ou intellectuel.

Le capital est donc l'ensemble de biens ou de richesses accumulés qui sont utilisés pour produire de nouveaux biens ou revenus.

Dans un sens financier, le capital d’une société correspond à l’argent apporté par les actionnaires à la création de la société ou ultérieurement. S’agissant des modifications ultérieures du capital social, elles peuvent prendre la forme d’une augmentation, d’une diminution ou tout simplement d’un amortissement.

Néanmoins dans ce travail nous nous focaliserons sur l’augmentation du capital dans la société anonyme, concept auquel la société doit nécessairement faire appel pour renforcer ses fonds propres. Ces derniers permettent de couvrir le risque économique, de protéger les créanciers sociaux et de préserver l’indépendance financière de l’entreprise. C’est un travail que nous allons analyser sous divers angles, soient juridique, technique et comptable.

4

La Société Anonyme (SA) et l’augmentation du capital

La Société Anonyme (SA) est une société Commerciale par sa forme, adaptée aux projets d’envergure. C'est une société de capitaux qui est constituée d'au moins cinq associés dits "actionnaires" et dont le capital minimum, divisé en actions, est fixé à 300.000 DH sans appel public à l'épargne et à 3.000.000 DH avec appel public à l'épargne.

« Le principe de la fixité du capital n'a jamais mis obstacle à l'augmentation de celui-ci. En effet cette opération ne présente que des avantages.

Dans tous les cas, elle augmente la garantie des créanciers sociaux. De plus, lorsqu'elle se réalise par apports de nouveaux éléments d'actif, elle accroît les fonds propres de la société. Or, dans l'ensemble, les entreprises manquent de fonds propres, ce qui entraîne leur vulnérabilité financière. Il vaut mieux financer les investissements par des augmentations de capital que par des emprunts.

Mais les augmentations de capital supposent une modification des statuts. Ce sont par conséquent des opérations relativement complexes. »1

I. Décision d’augmentation de capital

La décision d'augmenter le capital relève des actionnaires de la société convoquée en assemblée générale extraordinaire (AGE) statuant la majorité des 2/3 deux tiers.

Cette assemblée est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, une augmentation de capital.

Ce rapport indique les motifs et les modalités de l’augmentation de capital proposée.

L’assemblée générale peut, toutefois, déléguer au conseil d’administration ou au directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts. 2 

La décision de l'Assemblée Générale doit être publiée dans un journal d'annonces légales, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce compétent et donner lieu à une inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés.

1 Y. GUYON, Droit des affaires, Tome 1, Droit commercial général et sociétés, Editions Economica, 9ème

édition, 1996, § 4272 Article 186 de la loi 17-95

5

II. Procédés d’augmentation du capital

Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois, soit par émission d’actions nouvelles, soit par majoration de la valeur nominale des actions existantes3.

L’augmentation peut s’effectuer par les anciens actionnaires, de nouveaux actionnaires ou les deux à la fois.

A. L’émission d’actions nouvelles :

C’est la vente d’actions d’une entreprise sur le marché primaire. Ces actions nouvelles, émises soit à leur valeur nominale, soit avec une prime d’émission4, viennent s’ajouter aux actions déjà en circulation.

Les actions nouvelles peuvent être émises avec le droit préférentiel de souscription (droit de l'actionnaire qui lui permet de souscrire de nouvelles actions lors d'une augmentation de capital). Chaque actionnaire a le droit de souscrire à un nombre d’actions déterminé proportionnellement au nombre d’actions qu’il détient. Ce droit ne peut pas être réduit : aussi l’appelle-t-on "droit de souscription à titre irréductible". Il permet ainsi à l'actionnaire de conserver son pourcentage du capital dans la société anonyme (SA) (dans le cas contraire, on parlerait de dilution d'actionnaires).

Les actionnaires ne sont pas obligés de souscrire aux actions nouvelles auxquelles ils ont droit. Ils peuvent, s’ils le souhaitent, vendre leurs droits à des personnes qui voudraient s’assurer une possibilité de souscription. Ils peuvent aussi renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription. Ce qui permet d’accélérer la réalisation de l’augmentation de capital. Il est également possible que l’émission se fasse sans DPS (droit préférentiel de souscription), auquel cas les actions sont vendues directement sur le marché.

En application des dispositions de l’article 183 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes, l’émission de nouvelles actions peut résulter :

- D’apports en numéraire ou en nature ;- D’une compensation avec des créances liquides et exigibles sur la

société ;- D’une incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes

d’émission ;- D’une conversion d’obligations.5

3 Article 182 de la loi 17-954 Article 185 de la loi 17-955 Article 183 de la loi 17-95

6

1. Augmentation par apport en numéraire ou en nature

a) L’apport en numéraire : Aspects juridique et comptable

Une augmentation de capital en numéraire est une augmentation de capital à titre onéreux qui consiste à créer des actions nouvelles, moyennant paiement, de la part des anciens ou des nouveaux actionnaires. L’apport en numéraire a pour finalité de permettre à une société de renforcer ses fonds propres et d’améliorer sa structure financière.

L’augmentation de capital en numéraire dans une société anonyme nécessite - à la différence de l’augmentation de capital par incorporation de réserves - une libération intégrale du capital, sous peine de nullité de la décision.6 Une partie de la doctrine considère, néanmoins, que ce procédé est admis même en l’absence de libération intégrale du capital, lorsqu’il s’agit non pas d’émettre des actions nouvelles, mais d’élever le montant nominal des actions (étant précisé que la majoration du montant nominal est décidée, en ce cas, à l’unanimité).

Lorsque les apports sont effectués par les actionnaires existants, il n'y a aucune difficulté (sauf à évaluer correctement la valeur d'émission de nouvelles actions ou le nouveau montant nominal des actions).

Lorsque les apports sont effectués par les actionnaires existants et également par de nouveaux souscripteurs, il convient de déterminer - de manière arithmétique - le droit préférentiel de souscription dont bénéficient les anciens actionnaires et les titulaires de certificats d'investissement lors de l'émission des actions.

Les actionnaires ont un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles de numéraire, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils possèdent. Toute clause contraire est réputée non écrite.

Pendant la durée de la souscription ce droit est négociable ou cessible dans les mêmes conditions que l’action elle-même.

Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.7

ApplicationLa société anonyme Z au capital social 5 000 000 dhs de 50 000 actions de 100

dhs, au cours de l’assemblée générale extraordinaire du 15/10/2008 décide :- d’augmenter son capital en numéraire par émission de 12 500 actions de 100

dhs au prix de 160 dhs ;

6 Article 187 de la loi 17-957 Article189 de la loi 17-95

7

- d’exiger la libération du ¼ de la valeur nominale des actions et de l’intégralité de la prime d’émission ;

- et de fixer le 15/11/2008 comme date limite pour les versements.Les frais d’augmentation du capital sont payés par chèque.Travail à faire   :

a. Déterminer les frais d’augmentation de capital : calcul des droits d’enregistrement, de la taxe sur actes et conventions, honoraires notaires TTC 6 250 dhs.

b. Passer les écritures comptables au journal de la société anonyme relatives à l’augmentation de capital.

Solutiona. Calcul des frais d’augmentation de capital  :

Frais d’enregistrement : (12 500 * 160) * 1% = 20 000 dhs. Taxe sur actes et conventions : (12 500 * 160) * 0.25% = 5 000dhs. Autres frais : 6 250/1.1 = 5 381.81 dhs.

Frais d’augmentation de capital : 20 000 + 5 000 + 5 381.81 = 30 381.81 dhs.

b. Ecritures comptables de l’augmentation de capital  :Montant versé par les souscripteurs :

Le quart de la valeur nominale des actions : (12 500 * 100) * 1/4 = 312 500 dhs. La totalité de la prime d’émission : (160 - 100) * 12 500 = 750 000 dhs.

Total versement : 312 500 + 750 000 = 1 062 500 dhs.

Capital non encore appelé : (12 500 * 100) * 3/4 = 937 500 dhs.

51414462

Banque Associés vers.reçu/aug.de capital

Avis de crédit numéro…

1 062 500 1 062 500

4462111911111121

Associés vers.reçu/aug.de capitalActionnaires capital souscrits non appelé

Capital socialPrime d’émission

Suivant la décision de AGE

1 062 500

937 500 1 250 000750 000

211321132113

Honoraires notaireFrais d’enregistrementTaxe sur actes et conventions

5681.82568.1820 000

8

15/11/2008

16/11/2008

3455144814457

Tva recup / immobilisation Dettes sur acquisition des immobilisations

Etat impôts et taxes à payerNote d’honoraire num…..

5 0006 250

25 000

448144575141

Dettes sur acquisition des immobilisationsEtat impôts et taxes à payer

BanqueCheque num …

6 25025 000 31 250

b) L’apport en nature : Aspects juridique et comptable

L’apport en nature matérialise l’apport d’un ensemble de biens meubles ou immeubles, corporels ou incorporels (créances, fonds de commerce, brevets,…) au profit d’une entreprise.

A la suite d’une augmentation de capital, cette opération ne procure pas à la société qui s'y livre des ressources financières supplémentaires, mais elle constitue néanmoins une opération indirecte de financement. Les apporteurs sont rémunérés grâce à la création d'actions nouvelles. Le nombre d'actions créées est égal au rapport entre la valeur des apports et la valeur vénale des actions anciennes. L'évaluation des apports est faite par un ou plusieurs commissaires aux apports désignés par le président du tribunal de commerce.

ApplicationLa société anonyme augmente son capital de 500 000 dhs par émission de 5 000

actions de 100 dhs au profit de 5 dhs qui apportent les éléments suivants :- Immeuble..........................................240 000 dhs- Matériel et outillage………………360 000 dhs- Matériel de transport……………...100 000 dhs- Marchandises en stocks……………..20 000 dhs

Total……………………………………….720 000 dhsTravail à faire   :

Passez les écritures d’augmentation de capital sachant que les frais d’augmentation de capital sont de 15 000 dhs

Solution

9

17/11/2008

Le montant de la prime d’apport est de : 720 000 – 500 000 = 220 000 dhs.

Le prix d’une action émise est de : 720 000 / 5 000 = 144 dhs.

346111111123

Associés compte d’apport en société Capital social

Primes d’apportDécision de l’AGE apport en nature et émission de 5000 actions de 100 dhs.

720 000500 000220 000

2321233234031113461

Bâtiments Inst. techniques mat et outillageMatériels de transportMarchandises

Associés compte d’apport en natureLibération des apports par les apporteurs

240 000360 000100 00020 000

720 000

211344..

Frais d’augmentation de capitalEtat / notaires

Note d’honoraires num

15 00015 000

44..5141

Etat / notaire Banque

Cheque num

15 00015 000

c) Cas d’apport en numéraire et en nature : émission combinée (Aspect comptable)

ApplicationUne société anonyme décide d’augmenter son capital par émission de 10 000

actions d’une valeur de 100 dhs au prix de 165 dhs.- 4 500 actions en numéraires ;- 5 500 actions d’apports.

Les actions d’apports sont remises en contrepartie des apports suivants :- Matériel et outillage……………….450 000 dhs ;- Matériel de transport………………320 000 dhs ;- Mobilier et matériel de bureau…….137 500 dhs.

10

Date

Date

Date

Date

Les actionnaires ont souscrit à titre irréductible et à titre réductible à 4 700 actions en numéraire.La société exige le versement de la moitié de capital et de l’intégralité de la prime d’émission.Les frais d’augmentation de capital de 27 750 dhs sont réglés par chèque.Travail à faire :

Passer les écritures comptables d’augmentation de capital de cette société.

Solution Montant du capital souscrit à verser par les actionnaires :

[4 700 * (100 / 2)] + [4 700 * (165 – 100)] = 540 500 dhs.

Montant des actions attribuées :[4 500 * (100 / 2)] + [4 500 * (165 – 100)] = 517 500 dhs.

Montant du capital souscrit non appelé :4 500 * (100 / 2) = 225 000 dhs.

Montant de l’augmentation de capital :4 500 * 100 = 450 000 dhs.

Montant prime d’émission :4500 * (165 – 100) = 292 500 dhs.

Montant à verser aux actionnaires :[(4 700 – 4 500) * (100 / 2)] + [(4 700 – 4 500) * (165 - 100)] = 23 000 dhs.

51414462

Banque Ass. versements reçus sur aug de capital

Versement sur 4 700 actions

540 500540 500

346111111123

Asso. Comptes d’apport en société Capital social

Prime d’apportApport en nature et libération de 5 500 actions

907 500550 000357 500

4462111911111121

Ass. versements reçus sur aug de capitalActions, cap souscrit non appelé

Capital social Prime d’émission

Attribution de 4 500 actions

517 500225 000

450 000292 500

11

Date

Date

Date

Date

2331234023563461

Matériels et outillageMatériels de transportMob.mat bur et ameng divers

Associés compte d’apports en sociétéLibération des apports en nature

450 000320 000137 500

907 500

211344..

Frais d’augmentation de capitalEtat / notaire

Note d’honoraire num

25 75025 750

44..5141

Etat / notaire Banque

Cheque num

25 75025 750

44625141

Ass. Versements reçus sur aug de capBanque

Remboursement des versements reçus sur 200 actions souscrites et non attribuées.

23 00023 000

2. Augmentation par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société

a) Aspect juridique

La libération par compensation (libération des actions ou parts sociales au moyen de créances [créances à l’égard de la société et non pas envers les actionnaires ou les associés]) est une conversion de fonds étrangers en fonds propres (échange de passifs) qui est régie, dans les sociétés anonymes, par les dispositions générales applicables aux augmentations de capital. Dans le cadre d’une libération par compensation, des créances sont converties en capital sans apport de nouveaux fonds. Le passage du statut de créancier au statut de sociétaire n’est pas possible sans autre formalité mais présuppose en règle générale une augmentation de capital.

Toutefois, la libération par compensation est également possible lors de fondations de sociétés. L’apport de capitaux par compensation ne s’effectue généralement dans le cadre de fondations que lorsqu’une société reprend des biens comprenant des actifs et des fonds étrangers et que des créanciers de l’entreprise

12

Date

Date

Date

existante souscrivent des actions ou des parts sociales qu’ils libèrent par compensation avec leur créance.

Tant en cas d’augmentation du capital qu’en cas de fondation, la compensation ne doit pas être inscrite dans les statuts mais elle doit être déclarée et publiée. La libération par compensation n’est pas un apport en nature. Il convient de la distinguer de l’apport d’une créance en tant qu’apport en nature. La libération par compensation est une forme de libération indépendante et qualifiée.

Le capital social de la société anonyme peut être augmenté par émission d’actions nouvelles libérées par compensation avec les créances de la société sous deux conditions :

- Si les créances sont liquides et exigibles sur la société à une échéance correspondant au jour où le souscripteur doit libérer les actions ;

- Si elles font l’objet d’un arrêté de compte établi par le conseil d’administration ou le directoire et certifié exact par le ou les commissaires au compte.8

La raison d’un tel choix réside dans la nécessité de faire face à une difficulté constatée au niveau de la trésorerie.

Dans ce cas les actionnaires acceptent, en général, de renoncer à leurs droits de souscription. Cette forme d’augmentation de capital est assimilée à un apport en numéraire avec la possibilité de libérer en partie, admis à condition que la créance sur la société soit au moins égale au montant à libérer à la souscription.

b) Aspect comptable

Cas de libération totale à la souscription

ApplicationUne société anonyme décide en accord avec son fournisseur principal

d’augmenter son capital social par émission de 3 500 actions pour compenser 525 000 dhs de créances sur la société. Les actions de 100 dhs sont émises à 150 dhs. Les frais d’augmentation de 11 000 sont réglés par chèque.Travail à faire :Passer les écritures comptables correspondantes.

Solution

8 Article 199 de la loi 17-95

13

346111111121

Asso. comptes d’apport en société Capital social

Prime d’émissionAugmentation de capital

525 000350 000175 000

44113461

Fournisseurs Asso. comptes d’apport en société

Emission de 3 500 actions de 100 dhs

525 000525 000

211344..

Frais d’augmentation de capitalEtat / notaire

Note d’honoraires num..

11 00011 000

44..5141

Etat / notaire Banque

Règlement des frais d’aug de capital

11 00011 000

Cas de libération partielle de la souscription

ApplicationLa société y décide d’augmenter son capital de 350 000 dhs par émission de

3 500 actions de 100 dhs pour compenser les créances des fournisseurs d’un montant de 385 000 dhs.

Le prix d’émission d’une action est fixé à 160 dhs. La société exige la libération de la moitié de la valeur de l’action et l’intégralité de la prime d’émission.

Les frais d’augmentation de captal sont de 11 200 dhs payé par chèque bancaire.Travail à faire :Passer les écritures comptables.

SolutionLe montant de la créance doit être égal au montant à libérer à la souscription.

La valeur de l’action est de 160 dhs. Le nombre d’actions à libérer de moitié est de : 3 500 * (100 / 2) = 175 000 dhs. La totalité de la prime d’émission est de : (160 – 100) * 3 500 = 210 000 dhs. Le montant à libérer dès la souscription est de : 175 000 + 210 000 = 385 000

dhs.

Le résultat de cette dernière opération est égal au montant de la créance. Les fractions non libérées peuvent alors, comme dans le cas de la constitution, faire l’objet d’un appel et de libération ultérieure.

14

346111111121

Ass. Comptes d’apport en société Capital social

Prime d’émissionAugmentation du capital

560 000350 000210 000

441111193461

Fournisseurs Action. cap souscrits non appelé

Ass. Comptes d’apport en stéEmission 3 500 actions de 100 dhs

libérées en moitié

385 000175 000

560 000

211344..

Frais d’augmentation de capitalEtat / notaire

Note d’honoraire num

11 20011 200

44..5141

Etat / notaireBanque

11 20011 200

3. Augmentation par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission

a) Aspect juridique

C’est une opération qui ne suscite aucun apport en numéraire ou en nature pour l’entreprise car elle se traduit par un simple jeu d’écriture comptable où les réserves, les bénéfices ou primes d’émission sont incorporées au capital. Le total des fonds propres reste donc inchangé. Elle se matérialise soit par l’émission d’actions nouvelles distribuées aux actionnaires proportionnellement à leur quote-part dans le capital, soit par élévation de la valeur nominale des actions. L’application qui illustrera ce cas d’augmentation de capital portera sur l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission.

L’assemblée générale extraordinaire peut décider d’augmenter le capital par une simple opération de reclassement des fonds propres. Quelle que soit sa modalité de réalisation, la décision d’augmentation est prise aux conditions de majorité et de quorum de prise des décisions extraordinaires.

L'incorporation de réserves au capital peut avoir pour objectif :- De rendre l’autofinancement définitif : les réserves peuvent toujours être

distribuées sur décision des associés en assemblée ordinaire (celle qui statue sur l’affection du résultat) ; le capital étant plus difficile à modifier dans le sens d’une réduction ;

15

- De mettre le montant du capital en harmonie avec l’importance des capitaux propres ;

- De susciter un impact favorable auprès de futurs investisseurs (l’opération s’accompagne souvent d’une distribution gratuite de titres).

L’augmentation du capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices présente de multiples avantages :

- Elle établit une plus juste proportion entre la valeur nominale du titre et sa valeur boursière;

- Elle augmente la confiance des tiers qui voient les actionnaires consacrer les réserves à augmenter le capital au lieu de les mettre en distribution ;

- Les actionnaires semblent perdre leur droit sur des réserves qui étaient libres alors que le capital est intangible, mais comme ils reçoivent en général de nouvelles actions et peuvent les négocier, ils arrivent à mobiliser ainsi leur droit théorique sur les réserves.

b) Aspect comptable

Postes susceptibles d’être débités et crédités Postes débités (en fonction du choix des actionnaires ) :

- 1121. Primes d’émission, de fusion et d’apport ;- 1130. Ecart de réévaluation ;- 1140. Réserve légale ;- 115. Autres réserves ;- 116. Report à nouveau ;- 119. Résultat de l’exercice (bénéfice).

Compte crédité  : 1111. Capital social.

ApplicationUne société anonyme au capital social de 700 000 dhs, divisé en 7 000 actions

de 100 dhs, augmente son capital de 1 400 actions gratuites aux actionnaires. Avant augmentation, l’action est cotée en bourse à 360 dhs.Travail à faire :Calculer la valeur théorique du droit d’attribution.

{En principe pour faciliter les négociations, chaque action ancienne est attachée à un droit d’attribution. Le porteur de 11 actions par exemple sera ainsi amené soit à vendre 1 droit (11 – 1 = 10) ou bien à en acheter 4 (11 + 4 = 15). Les droits d’attribution sur titres cotés se négocient sur le marché en Bourse comme les droits de

16

souscription. Tout actionnaire peut d’ailleurs vendre en partie ou en totalité ses droits.}9

SolutionPuisque 7 000 actions anciennes donnent droit aux actionnaires à 1 400 actions

nouvelles gratuites, alors 5 actions anciennes donnent une action nouvelle. Les anciens actionnaires ont donc droit à une action gratuite contre 5 anciennes possédées. Les actionnaires possèdent ainsi 5 droits d’attribution.

Valeur de l’action avant incorporation des réserves : V1 = 360 dhs. Valeur de l’action après incorporation des réserves :

V2 = (700 * 360) / (7 000 + 1 400) = 300 dhs. Droit d’attribution (Da) = V1 – V2

Da = 360 – 300Da = 60 dhs.En effet, pour avoir une action, un nouvel actionnaire doit :

- Soit l’acheter en bourse à : 1 * 300 = 300 dhs ;- Soit acheter 5 droits d’attribution à un ancien actionnaire : 5 * 60 = 300 dhs.

4. Augmentation par conversion d’obligations

L’obligation est un prêt pour lequel il faut verser des intérêts quelque soit le résultat de la société qui a souscrit l’obligation.

Le fait de convertir l’obligation transforme la dette en fonds propres pour lequel il n’y a plus d’intérêts à verser. En revanche le préteur devenu actionnaire pourra attendre soit un dividende si la société fait des bénéfices, soit espérer réaliser une plus value sur la revente des titres.

Dans certains cas lorsque l’entreprise qui a souscrit l’obligation est en difficulté, cette méthode peut constituer une dernière pour le préteur de ne pas perdre tout l’argent prêté.

L’émission d’obligations convertibles en actions est soumise à l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire. L’assemblée générale en décide sur rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux bases de conversion proposées.10

9 Cours de comptabilité de sociétés commerciales m Reverdy éditions Foucher10 Article 200 de la loi 17-95

17

Les obligations sont des titres négociables qui, dans une même émission, confèrent les mêmes droits de créance pour une même valeur nominale. Cette valeur nominale ne peut être inférieure à 100 dirhams. 11

L’émission d’obligations n'est permise qu'aux sociétés anonymes:1) ayant deux années d’existence et qui ont clôturé deux exercices

successifs dont les états de synthèse ont été approuvés par les actionnaires ;

2) dont le capital social a été intégralement libéré.12

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires a seule qualité pour décider ou autoriser l’émission d’obligations ainsi que pour autoriser, le cas échéant, la constitution de sûretés en vue de garantir le remboursement de l’emprunt obligataire.13

On peut distinguer deux types d’obligations :- Les obligations ordinaires  : Ce sont des obligations dont l’émission est décidée

par l’AGO (Assemblée Générale Ordinaire) et qui ne peuvent être convertibles en actions qu’après accord de chaque porteur.

- Les obligations convertibles  : Ce sont des obligations émises sur autorisation préalable de l’AGE (Assemblée Générale Extraordinaire) comportant au profit les obligataires, une renonciation expresse des actionnaires de leurs droits préférentiels de souscription aux actions qui seront émises en conversion des obligations en actions.

Les obligataires ont le droit de demander la conversion de leurs obligations en actions, dans le ou les délais d’exercice de l’option accordée et sur la base de conversion fixé par dans le contrat d’émission.

ApplicationUne société anonyme a émis un emprunt obligataire de 1 235 000 dhs

représenté par 9 500 obligataires de valeur nominale de 130 dhs, remboursable au pair et convertible au gré des porteurs sur la base des actions de valeur nominale 100 dhs pour 3 obligations.

Le 15/01/2008, les porteurs de 6 000 obligations demandent la conversion de leurs titres qui a été effectuée par l’émission d’actions au prix de 195 dhs.Travail à faire :

Passer les écritures comptables sachant que les frais d’augmentation de capital sont de 11 000 dhs payés par chèque.

11 Article 292 de la loi 17-9512 Article 293 de la loi 17-9513 Article 294 de la loi 17-95

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Solution Le nombre d’actions émises : (6 000 / 3) * 2 = 4 000 actions crées car la base de

conversion est de 2 actions pour une obligation. Le montant des primes : (195 – 100) * 4 000 = 380 000 dhs.

141011111121

Emprunt obligataire Capital social

Prime d’émissionEmission de 4 000 actions de 100 dhs pour

conversion de 6 000 obligations

780 000400 000380 000

211344..

Frais d’augmentation de capitalEtat / notaire

Note d’honoraires num..

11 00011 000

B. La majoration de la valeur nominale des actions existantes : Aspects juridique et comptable

Généralement, l’augmentation du capital par élévation de la valeur nominale des parts est envisagée lorsque l’émission des nouvelles actions provient d’une incorporation de réserves, de bénéfices et des primes d'émission. Cependant, rien n’interdit que l’élévation de la valeur nominale des actions résulte d’apports nouveaux effectués par tous les actionnaires. Dans ce cas l’accord unanime de ces actionnaires est exigé dans la mesure où la décision conduit à augmenter les engagements des actionnaires.

Aussi, l’article 184 de la loi 17-95 relatives aux sociétés anonymes stipule que l’augmentation de capital par majoration du montant nominal des actions existantes n’est décidée qu'avec le consentement unanime des actionnaires. Cette unanimité n’est plus obligatoire si l’augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.

La condition préalable de libération du capital ne s’applique pas en cas d’augmentation de la valeur nominale des actions.

ApplicationUne société anonyme au capital de 700 000 dhs représenté par 7 000 actions de

100 dhs, décide d’augmenter son capital par incorporation d’un montant de 14 000 dhs de la réserve statuaire et de l’augmentation de la valeur nominale des actions.

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Solution Le capital, après incorporation de la réserve statuaire pour un montant de

140 000 dhs, est égal à : 700 000 + 140 000 = 840 000 dhs. La valeur nominale est de : Vn = 840 000 / 7 000 = 120 dhs.Ainsi, la valeur nominale d’une action est passée de 100 dhs à 120 dhs, soit une

augmentation de 20 dhs par action.

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CONCLUSION

L’augmentation de capital est une opération classique dans la vie des sociétés de capitaux.

L'augmentation de capital dans une société anonyme peut être réalisée selon deux modalités : augmentation de la valeur nominale des parts sociales préexistantes ou émission de nouvelles parts sociales.

Les augmentations de capital peuvent résulter : d'apports en numéraire ou en nature, de conversion en parts sociales de créances sur la société, de l'incorporation de réserves au capital de la société.

C'est le but assigné à l'opération qui détermine le type d'augmentation de capital : s'il s'agit, par exemple, d'assurer le financement d'investissements, la société émettra des parts sociales à souscrire en numéraire, si la société veut alléger son endettement, elle pourra demander à ses créanciers d'accepter la conversion de leurs créances en parts sociales, s'il s'agit simplement de renforcer le crédit de la société par l'augmentation du capital qui constitue la garantie des créanciers sociaux, une incorporation de réserves sera suffisante.

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Bibliographie

Ouvrages

Les lois sur les sociétés, les groupements d’intérêt économique et la Chartes des petites et moyennes entreprises ; Publications de la Revus Marocaine d’Administration Locales et de Développement ; Collection « Textes et Documents » ; Sixième édition, augmentée et actualisée, 2006Y. GUYON, Droit des affaires, Tome 1, Droit commercial général et sociétés, Editions Economica, 9ème édition, 1996

Pages web

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