Conférence du 10 avril 2013 – Campus de Lille

« COMMENT ARTICULER EFFICACEMENT LA GOUVERNANCE DE

L’ENTREPRISE AVEC CELLE DE LA FAMILLE ? »

Mercredi 10 avril 2013

Conférence du 10 avril 2013 – Campus de Lille

Introduction du sujet

De quelle gouvernance parle-t-on ?

• Entreprise et famille : deux systèmes au fonctionnement différent

• Articulation de la gouvernance familiale avec la gouvernance de l’entreprise

• Impact du stade d’évolution de la famille sur la géographie actionnariale

• Impact de la géographie actionnariale sur la gouvernance de l’entreprise

• Impact de la forme sociale sur la gouvernance de l’entreprise

Affectio societatis ou affectio familiae ?

- Définition de l’ « affectio familiae »

- Critères d’appréciation de la qualité de l’« affectio familiae »

- L’importance des valeurs

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De quelle gouvernance parle-t-on ?

Le Partenariat

fraternel

Valeurs

Famille Entreprise Affectivité

Procréation Sécurité Tradition

Profit Croissance

Compétitivité Changement

Emotivité Rationalité

Les membres sont évalués

Pour ce qu’ils sont Pour ce qu’ils font

Famille Entreprise EF EF = Entreprise familiale

Entreprise et famille: deux systèmes au fonctionnement différent

Source Pierre Goetschin, 1987

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De quelle gouvernance parle-t-on ? Articulation gouvernance familiale avec la gouvernance de l’entreprise

Famille Entreprise

Actionnariat

Instances de gouvernance (CA ou CS + D)

Conseil de famille

Assemblée des actionnaires

Pacte d’actionnaires

• … • … • …

Règlement intérieur

du CA

• … • … • …

Statuts

• … • … • …

Outils de gouvernance

Instances de gouvernance

LEGENDE

Guide ou

Vade-mecum de

l’administrateur

• … • … • …

Vision familiale

• … • … • …

Pacte de liquidité

• … • …

Charte familiale

• … • … • …

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De quelle gouvernance parle-t-on ? L’entreprise familiale en 3 étapes

Impact du stade d’évolution de la famille sur la géographie actionnariale

Le Manuel de Gouvernance des Entreprises familiales de l’IFC identifie trois étapes de croissance au sein de l’entreprise familiale :

Stade 1 – Les fondateurs L’entreprise est entièrement dirigée et gérée par le fondateur, qui se fait éventuellement aider de conseillers extérieurs et/ou d’associés. La structure de gouvernance est simple, les problèmes de gouvernance sont limités mais le défi majeur pour le fondateur est la planification de sa succession.

Stade 3 – La Confédération des cousins La gestion et la propriété de l’entreprise sont réparties au sein de la famille entre les frères et sœurs, leurs enfants, les cousins voire la belle-famille. La gouvernance de l’entreprise familiale est d’autant plus complexe que sont impliquées des générations et des branches de la famille différentes. Doivent ainsi être pris en compte des intérêts souvent divergents, notamment en ce qui concerne la participation et le rôle de la famille dans l’entreprise, ou encore la politique de dividendes, les droits des actionnaires familiaux et la liquidité des actions.

Stade 2 – Le Partenariat fraternel La gestion et la propriété ont été transférées aux enfants du fondateur. La structure de gouvernance est plus complexe, des défis tels que le maintien de l’harmonie fraternelle et d’une communication efficace entre les membres de la famille, ou encore la garantie du plan de succession doivent être relevés.

1

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De quelle gouvernance parle-t-on ? Impact de la géographie actionnariale sur la gouvernance

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Démocratie actionnariale

Minimale

Maximale

Maximale Séparation des trois pouvoirs

Complexité et formalisation

de la gouvernance

Autocratie entrepreneuriale

Autocratie entrepreneuriale

ouverte

Domination actionnarial

e

Domination managériale

Dirigeant(s) Actionnaire(s)

Pouvoir souverain et exécutif réunis sur la (les)

même(s) personne(s)

Dirigeant(s) Majoritaire(s) Présence de

minoritaire(s)

Actionnaire(s) dominant(s) contrôle(nt) le pouvoir de

surveillance

Actionnariat dormant ou dispersé

3 pouvoirs parfaitement séparés

Exercice du pouvoir de surveillance

Prise en compte des intérêts des

minoritaires

Immixtion du pouvoir de

surveillance dans le pouvoir exécutif +

stratégie des minoritaires

Dérives du pouvoir exécutif faute

d’exercice du pouvoir de surveillance

Complexité peut engendrer des

surcoûts

Point de vigilance

Type de pouvoir Nature Porté par

Actionnarial ou souverain Apport en capital Les actionnaires

Exécutif Apport en industrie Les dirigeants

Surveillance Contrôle du pouvoir exécutif Les organes de surveillance CA ou CS ou ad hoc

Gouvernance sur mesure Domaine de la

« corporate governance »

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De quelle gouvernance parle-t-on ? Impact de la forme sociale sur la gouvernance de l’entreprise

Actionnariat

Directoire

Conseil de

Surveillance

Société anonyme dualiste

Actionnariat

Société anonyme

moniste dissociée

Actionnariat

Conseil

d’Administration

Société anonyme

moniste classique

Président

Directeur

Général

Actionnariat

Société Anonyme Simplifiée

SAS

Président Conseil

d’Administration

Directeur

Général

Pré

sident

Type de pouvoir Nature Porté par

Actionnarial ou souverain Apport en capital Les actionnaires

Surveillance Contrôle du pouvoir exécutif Les organes de surveillance CA ou CS ou ad hoc

Exécutif Apport en industrie Les dirigeants

Surveillance

Nomination

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Affectio societatis ou affectio familiae Définition de l’«affectio familiae »

Concept créé par analogie avec l’ « affectio societatis »

Mais l’ « affectio familiae » n’est pas nécessairement présent dès la fondation de l’entreprise

familiale, ce qui le distingue de l’ « affectio societatis » qui est l’une des conditions juridiques de

l’existence d’une société.

L’ « affectio familiae » enrichit le concept juridique de l’ « affectio societatis » d’une dimension

psychologique, qui est la volonté des membres de la famille de mener à bien un projet collectif, incarné

par l’entreprise ou par un objectif commun, perçu et reconnu comme tel.

Les critères qui le caractérisent sont :

• la cohésion familiale autour de valeurs communes

• une perspective long terme

• un projet commun (entreprise et/ou philanthropie et/ou projet d’investissement)

• auquel tous contribuent

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Affectio societatis ou affectio familiae Critères d’appréciation de la qualité de l’«affectio familiae »

Les critères de la Commission Gouvernance de l’AFFO

Niveau élevé (note de 5)

Niveau Faible (note de 1)

Critère 1 Périmètre de la famille connu Périmètre flou ou non connu

Critère 2 Sentiment d’appartenance fort Individualisme

Critère 3 Accord sur des objectifs communs Désaccord

Critère 4 Principes d’éducation partagés Principes divergents

Critère 5 Existence d’une personnalité exemplaire Absence ou disparition du modèle d’identification

Critère 6 Connaissance de l’histoire commune Ignorance des racines

Critère 7 Existence d’un symbole fédérateur (nom patronymique ou marque)

Absence de symbole lisible

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Atouts Contraintes

▪ Des entreprises porteuses de valeurs : – « Confiance, loyauté, respect » (61,82%) – La confiance est une source de performance (85,7%) – Valeurs opposées au "paternalisme" et à "l'enfermement" (78%)

▪ L'éponymie et qualité de gestion : – Responsabilité accrue du dirigeant et gestion rigoureuse (60,2%) – Les valeurs doivent survivre au fondateur (78%)

▪ Les atouts de la présence d'une famille éponyme : – Epanouissement personnel (50%) – Stabilité de l'entreprise (50%) – La présence familiale qui ne nuit pas à la qualité des prises de décision (72%)

▪ Mode de gestion à "l'ancienne" (70%) ▪ Entreprises dynamiques (76%) mais contraintes: – Par le patronyme lors de la revente de l'entreprise (43%, 31%

estiment le contraire) – De façon moins nette, par une évolution de carrière limitée

pour les personnels extérieurs à la famille (40% qui estiment le contraire)

Affectio societatis ou affectio familiae Apprécier la qualité de l’«affectio familiae » : l’importance des valeurs

Les entreprises éponymes : atouts et contraintes

Etude réalisée entre 2000 et 2004 sur un échantillon de 272 sociétés familiales (dont 78 sociétés familiales éponymes).

7,3

4,9

0

1

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3

4

5

6

7

8

E NE

Rentabilité financière

7,1

3,9

0

1

2

3

4

5

6

7

8

E NE

Rentabilité économique

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Affectio societatis ou affectio familiae Exemples de pratiques intéressantes pour renforcer l’«affectio familiae »

L’ « affectio familiae » présent au-delà du périmètre de l’entreprise familiale

Family Office

Fiducie

Fondation /

Association /

Fonds de

dotation

Conseil de

famille

Holding Société

d’investissement

Société

opérationnelle

Autres

sociétés

d’exploitation

Traditionnelle Alternative Partenariat Capital risque

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Benoit ARNAUD

Directeur EDHEC Management Institute EDHEC Family Business Center

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