neptune

5/8/2018 neptune - slidepdf.com

http://slidepdf.com/reader/full/neptune-559abe985be64 1/78

1

Prospectus daté du 11 mai 2001

Les titres décrits dans le présent prospectus ne sont offerts qu’au Québec; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites

auprès de la Commission des valeurs mobilières du Québec. Aucune commission des valeurs mobilières ni aucune autorité similaire au Canada nes’est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus; toute personne qui donne à entendre le contraire commet une infraction.

Premier appel public à l'épargne

NEPTUNE TECHNOLOGIES & BIORESSOURCES INC.

Offre minimale : 3 000 000 $ (3 000 000 d'unités au prix de 1,00 $ l'unité ) Offre maximale : 5 000 000 $ (5 000 000 d'unités au prix de 1,00 $ l'unité )

Chaque unité comprend une action ordinaire et un demi bon de so uscription série « C »

Le présent prospectus vise le placement par Neptune Technologies & Bioressources inc. (la «Compagnie » ou «Neptune ») d’un nombreminimum de 3 000 000 d'unités (l’« Offre minimale ») et d'un nombre maximum de 5 000 000 d’unités (l’« Offre maximale ») au prix de 1,00 $

l’unité. Chaque unité comprend une action ordinaire (« Action(s) ordinaire(s) ») et un demi bon de souscription série « C ». Chaque bon desouscription série « C » entier (« Bon(s) de souscription série « C » ») permet à son détenteur d’acquérir une Action ordinaire du capital-actions dela Compagnie au prix de 1,50 $ l’action en tout temps jusqu’au 28 juin 2002. Les Actions ordinaires émises suite à l’exercice des Bons desouscription série « C » seront entiercées pendant une période de 90 jours suivant leur date d’émission. Le prix d’offre des unités a été déterminéaprès négociation entre Valeurs Mobilières Hampton Limitée (le «Placeur pour compte ») et la Compagnie.

Il n’existe actuellement aucun marché pour la négociation des unités offertes aux termes du présent placement, de sorte qu’il peut êtreimpossible pour les souscripteurs de les revendre. Le 3 mai 2001, le Canadian Venture Exchange inc. (CDNX) a approuvé l'inscription à sa cotedes actions ordinaires de la Compagnie sujet au respect de certaines conditions par la Compagnie qui devront être remplies au plus tard le 18 juillet2001 dont le placement des actions ordinaires offertes dans le cadre du présent placement auprès d'un nombre minimum de porteurs publics. Leprix d'offre de chaque Action ordinaire excède de 0,6432 $ (0,7292 $ dans l’hypothèse de l’Offre minimale) l’actif corporel net par Actionordinaire de la Compagnie en date du 30 novembre 2000, compte tenu du présent placement, ce qui représente un facteur de dilution de64,32 % (72,92 % dans l’hypothèse de l’Offre minimale). Voir la rubrique « Dilution ».

De l’avis des conseillers juridiques de la Compagnie, les Actions ordinaires comprises dans les unités offertes aux présentes ne constitueront pas unplacement interdit aux termes de certaines lois. Voir la rubrique « Admissibilité à des fins de placement ». Un placement dans les unités comporteun degré élevé de risque et devrait être considéré comme spéculatif en raison de la nature des activités de la Compagnie et de son stade actuel dedéveloppement. Voir la rubrique « Facteurs de risque ».

Prix: 1,00 $ l'unité

Prix Rémunération du Produit netd’offre Placeur pour compte (1) revenant à la Compagnie (2)

Par unité 1,00 $ 0,08 $ 0,92 $Offre minimale 3 000 000 $ 240 000 $ 2 760 000 $Offre maximale 5 000 000 $ 400 000 $ 4 600 000 $

1) À titre de rémunération supplémentaire, la Compagnie a convenu d’octroyer au Placeur pour compte une option incessible (l’« Option à titre de rémunération »)lui permettant de souscrire, dans les 12 mois suivants la dernière clôture du présent placement, à un nombre d’Actions ordinaires correspondant à 8 % dunombre d’unités souscrites dans le cadre du présent placement par des clients recrutés directement par le Placeur pour compte, sous réserve d’un nombreminimum correspondant à 4 % du total des unités souscrites dans le cadre du présent placement. Le prix d’exercice sera de 1,00 $ l’Action ordinaire. Le présentprospectus vise également le placement de l’Option à titre de rémunération. Voir la rubrique « Mode de placement ».

2) Avant déduction des frais du placement évalués à 200 000 $ qui seront payés à même le produit net du placement.

Le Placeur pour compte offre conditionnellement les unités, sous les réserves d’usage concernant leur acceptation, leur émission et leur livraison

par la Compagnie, conformément aux conditions énoncées dans la convention de placement pour compte mentionnée à la rubrique « Mode deplacement » et sous réserve de l’approbation de certaines questions d’ordre juridique pour le compte de la Compagnie par Boivin O’Neil, s.e.n.c. deMontréal et pour celui du Placeur pour compte par Fasken Martineau DuMoulin s.r.l. de Montréal.

Les souscriptions seront reçues sous réserve du droit de les refuser ou de les répartir en totalité ou en partie et du droit de clore les registres desouscription à tout moment sans avis. La séance de clôture initiale du présent placement est prévue avoir lieu le ou vers le 6 juin 2001, mais au plustard le 11 juillet 2001, si toutes les conditions de clôture sont respectées à cette date. Des séances de clôture additionnelles pourront avoir lieu jusqu’au 11 juillet 2001. Lors de chaque séance de clôture, les Actions ordinaires et les Bons de souscription série « C » compris dans les unitésseront séparés et un certificat attestant chacune de ces valeurs mobilières sera remis aux souscripteurs dans les trois jours suivant chaque séance declôture.



2

TABLE DES MATIÈRESPage

MODE DE SOUSCRIPTION 3

ADMISSIBILIT É À DES FINS DE PLACEMENT 4

SOMMAIRE DU PROSPECTUS 5

MODE DE PLACEMENT 8

DÉTAILS DE L'OFFRE 9

LA COMPAGNIE 10

KRILL 10Disponibil ité du krill 10Les vertus du krill 11Fonctions biologiques des produits du krill 11

L'huile de krill 11Les concentrés de protéines 12Les concentrés d'acides aminés 13

Procédé d'extraction du krill 13Description 13Avantages du procédé d'extraction 13

Marchés du krill 14Conventions de licence 14Demandes de brevets 15

LOUP MARIN 16Disponibil ité du Loup marin 16Les vertus des composantes extraites du Loup marin 16Marchés du Loup marin 16Contrat de recherche avec l’Université 16Entente de partenariat avec l’Association Gaspésienne des Industries duLoup marin 17Demande de brevet 17

POISSON 17

ACTIVITÉS DE LA COMPAGNIE 17Locaux 18Personnel 18Projets de recherche 18

Recherches universitaires 18Recherches avec le Centre de Recherche Industrielle duQuébec (C.R.I.Q.) 18Recherches appliquées 19Protocoles de recherche 19

Stratégie de la Compagnie 22Produits de la Compagnie 23Marchés des produits de la Compagnie 23

Marché des nutraceutiques 23Sommaire des tendances directrices du marché desnutraceutiques 24Opportunités du marché des nutraceutiques 24Aspect géographique du marché des nutraceutiques 25Marché des produits cosmétiques 25Marché de l’industrie pharmaceutique 25Marché de la nutrition animale spécialisée 26

Approvisionnement en krill 26Distribution 26

CONCURRENCE 26

AVANTAGES CONCURRENTIELS DE LA COMPAGNIE 27

PROTECTION DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE 27

APPROBATION RÉGLEMENTAIRE 28

CONSEIL CONSULTATIF EN RECHERCHE 29

Page

EMPLOI DU PRODUIT 32

RENSEIGNEMENTS FINANCIERS CHOISIS 32

ANALYSE PAR LA DIRECTION DE LASITUATION FINANCIÈRE ET DES RÉSULTATSD'EXPLOITATION 33

DIVULGATION EN MATIÈRE DE RÉGIE D’ENTREPRISE 36

DIRECTION 37

OPTIONS 40

PRÊTS AUX DIRIGEANTS 41

DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS 41

STRUCTURE DU CAPITAL 45

PRINCIPAUX PORTEURS 46

TITRES ENTIERCÉS 46

POLITIQUE EN MATIÈRE DE DIVIDENDES 47

DILUTION 47

PLACEMENTS ANTÉRIEURS 47

FACTEURS DE RISQUE 48Nouvelle opération 48Incertitude liée à la recherche 48Dépendance envers les partenaires stratégiques 48Développement non garanti 49Droits de propriété intellectuelle et protection conférée par les brevets 49Absence de revenus provenant des produits - antécédents de pertes 50Les besoins de capitaux 50Personnel clé 51Fabrication, approvisionnement et commercialisation 51Réglementation; aucune garantie d'approbation des produits 51Responsabilité de produits et assurance 52Concurrence 52

DIRIGEANTS ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANSDES OPÉRATIONS IMPORTANTES 52

PROMOTEUR 53

CONTRATS IMPORTANTS 54

QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE 55

LITIGE 55

VÉRIFICATEURS, DÉPOSITAIRE, AGENT DES TRANSFERTS ETAGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES 55

DROITS STATUTAIRES 55

GLOSSAIRE 56

RAPPORT DES VÉRIFICATEURS F-1

ÉTATS FINANCIERS F-2ATTESTATION DE LA COMPAGNIE A-1

ATTESTATION DU PROMOTEUR A-2

ATTESTATION DU PLACEUR POUR COMPTE A-3



3

MODE DE SOUSCRIPTION

Tout investisseur éventuel qui désire souscrire à des unités devra :

a) Émettre un chèque, en date de la souscription, à l’ordre de Fiducie Desjardins inc.

(le « Dépositaire ») au montant de la souscription; et

b) Remettre le tout au Placeur pour compte ou à l’un de ses mandataires autorisés ou auDépositaire.

La Compagnie se réserve le droit de refuser toute souscription ou de la répartir, en totalité ou en partie, et declore les registres de souscription à tout moment sans avis. Si une souscription est refusée, le chèque serapromptement retourné à l’investisseur, sans intérêt ni déduction.

Les souscriptions seront déposées en fidéicommis auprès du Dépositaire jusqu’à ce que le produit du placementatteigne le montant de l’Offre minimale. Les chèques seront encaissés et le produit de la souscription seraconservé auprès du Dépositaire. Aucun intérêt ne sera versé aux souscripteurs sur le produit de souscriptionainsi conservé par le Dépositaire. À la séance de clôture, le produit du placement sera remis à la Compagnie quiprocédera alors à l’émission des unités aux investisseurs dont elle aura accepté les souscriptions. Les certificatsattestant les Actions ordinaires et les Bons de souscription série « C » compris dans les unités seront livrés auxsouscripteurs dans les trois jours suivant chaque séance de clôture.

La séance de clôture initiale du présent placement est prévue avoir lieu le ou vers le 6 juin 2001, si toutes lesconditions de clôture sont respectées à cette date. Des séances de clôture additionn elles pourront par la suiteavoir lieu jusqu'au 11 juillet 2001. Si la séance de clôture initiale n’a pas lieu à la date prévue, soit le ou vers le6 juin 2001, mais au plus tard le 11 juillet 2001, tous les chèques ou argent reçus par le Placeur pour compte,ses mandataires ou le Dépositaire seront retournés à chaque souscripteur, sans intérêt ni déduction.



4

ADMISSIBILITÉ À DES FINS DE PLACEMENT

De l’avis de Boivin O’Neil, s.e.n.c., conseillers juridiques de la Compagnie, et de Fasken Martineau DuMoulins.r.l., conseillers juridiques du Placeur pour compte, sous réserve du respect des normes de prudence et desdispositions générales et restrictions en matière de placement des lois mentionnées ci-dessous (et, le cas

échéant, des règlements publiés en vertu de ces lois) et, dans certains cas, sous réserve du respect des exigencessupplémentaires relatives aux politiques, procédures ou objectifs de placements ou de prêts, les Actionsordinaires comprises dans les unités offertes aux présentes ne constitueront pas, à la date d’émission, desplacements interdits en vertu des lois suivantes:

Loi sur les sociétés d’assurances (Canada) Loi sur les régimes complémentaires de retraite (Québec)

Loi de 1985 sur les normes de prestation de pension (Canada)

Loi sur les sociétés de fiducie et les sociétésd’épargne (Québec), sauf pour les sociétés defiducie à l’égard de fonds, autres que des dépôts,qui sont administrés pour autrui

Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (Canada)

Loi sur les assurances (Québec) (à l’égard desassureurs autres qu’un fonds de garantie)

De plus, de l’avis de ces conseillers juridiques, les Actions ordinaires et les Bons de souscription série « C »compris dans les unités offertes par le présent prospectus constitueraient des placements admissibles en vertude la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et de son règlement d’application pour des fiducies régies par desrégimes enregistrés d’épargne-retraite, des fonds enregistrés de revenu de retraite ou des régimes departicipation différée aux bénéfices (collectivement les « régimes de revenu différé »), ainsi que pour desfiducies régies par des régimes enregistrés d’épargne-études à la condition que les Actions ordinaires soientinscrites à la cote d'une bourse prescrite du Canada. Les Actions ordinaires comprises dans les unités offertesaux termes du présent prospectus, si elles étaient émises en date des présentes, ne constitueraient pas des biens

étrangers aux fins des dispositions relatives à l’impôt exigé en vertu de la Partie XI de la Loi de l’impôt sur lerevenu (Canada) à l’égard des régimes de revenu différé, des placements enregistrés et des autres entitésexonérées d’impôt, notamment la plupart des caisses ou régimes de pension.



5

SOMMAIRE DU PROSPECTUS

Prière de lire le sommaire ci-dessous des principales caractéristiques du présent placement en tenant compte desrenseignements détaillés ainsi que des données et des états financiers, y compris les notes y afférentes, qui sont

présentés dans le corps du texte. Dans le présent prospectus, sauf indication contraire, tous les montants en dollarssont libellés en dollars canadiens.

Le Placement

Offre minimale : 3 000 000 $, soit 3 000 000 d’unités au prix de 1,00 $ l'unité, chaque unitécomprenant une Action ordinair e et un demi Bon de souscription série « C ».

Offre maximale : 5 000 000 $, soit 5 000 000 d’unités au prix de 1,00 $ l'unité, chaque unitécomprenant une Action ordinaire et un demi Bon de souscription série « C ».

Prix : 1,00 $ l’unité.

Emploi du produit : Le produit net estimatif que la Compagnie tirera du placement, après déduction de larémunération du Placeur pour compte, soit 400 000 $ (240 000 $ dans l'hypothèse del'Offre minimale) et des frais de placement estimatifs d'environ 200 000 $, sechiffrera à 4 400 000 $ (2 560 000 $ dans l’hypothèse de l’Offre minimale). Letableau qui suit présente l’utilisation approximativedu produit net du placement.

RECHERCHE

Procédés d'extractionRecherches appliquées

BREVETS ET LICENCES

FONDS DE ROULEMENT

ImmobilisationsFrais d'administration

Total

OffreMinimale

1 224 000 $600 000 $1 824 000 $

450 000 $

5 000 $281 000 $

2 560 000 $

Offremaximale

1 866 000 $1 408 000 $3 274 000 $

700 000 $

150 000 $276 000 $

4 400 000 $



6

Activités de la Compagnie : De façon générale, en étroite collaboration avec des chercheurs universitaires etd’institutions de recherche reconnues, la Compagnie conçoit et développe desprocédés d’extraction de produits naturels à haute valeur ajoutée à partir de

biomasses marines. La Compagnie conduit également divers projets de rechercheafin d’établir des formules et applications à partir des produits naturels auxquels elles'intéresse. Ces formules et applications pourront être utilisées de façon efficace pouraméliorer et accroître la fonctionnalité des aliments, l’efficacité des soinscosmétiques, la prévention primaire de certaines maladies et l’état de santé deshumains et des animaux de façon générale. Parallèlement à ses efforts au niveau dela recherche, la Compagnie met en oeuvre l’exploitation commerciale des différentsproduits qui résulteront de ses activités de recherche et développement. À cette fin,elle négocie des alliances stratégiques avec différents intervenants afin d’assurer unapprovisionnement en matières premières et des débouchés pour ses produits.

Renseignements financierschoisis :

Le tableau suivant présente le sommaire de l'état des résultats de la Compagnie pourle premier exercice de huit mois terminé le 31 mai 1999, pour l’exercice de 12 mois

terminé le 31 mai 2000 et pour les périodes de six mois respectivement arrêtées aux30 novembre 1999 et 2000, ainsi que des informations financières tirées des bilansau 31 mai 1999, au 31 mai 2000 et au 30 novembre 2000.

Données tirées de l’état des résultatsPériodes de six mois terminées les Exercices terminés les

30 novembre 2000 30 novembre 1999 31 mai 2000(12 mois)

31 mai1999(8 mois)

(non vérifié) (non vérifié) (vérifié) (vérifié)

Frais de recherche 351 852 $ 58 665 $ 154 725 $ 121 815 $

Frais d'exploitation totaux 460 418 $ 59 076 $ 181 785 $ 128 233 $

Perte nette 428 428 $ 59 076 $ 181 785 $ 128 233 $Perte nette par action 0,042 $ 0,010 $ 0,026 $ 0,025 $

Nombre moyen pondéré d’Actions ordinaires encirculation

10 100 000 5 974 317 7 039 726 5 100 000

Données tirées du bilanAu 30 novembre 2000 Au 31 mai 2000 Au 31 mai1999

(non vérifié) (vérifié) (vérifié)

Espèces et placement à court terme 1 139 452 $ 1 523 364 $ 667 $

Actif à court terme 1 201 142 $ 1 540 112 $ 667 $

Passif à court terme 213 534 $ 124 076 $ 128 846 $

Avoir des actionnaires (négatif) 987 608 $ 1 416 036 $ (128 179 $)

Total de l’actif 1 201 142 $ 1 540 112 $ 667 $

Voir la rubrique « Analyse par la direction de la situation financière et des résultats d’exploitation ».



7

Politique de dividendes : La Compagnie n’a pas l’intention de verser de dividendes sur ses Actions ordinairesdans un avenir prévisible même dans l’éventualité où elle vient à faire des bénéfices.La Compagnie préfère conserver ses bénéfices éventuels pour financer sa croissance.

Voir la rubrique « Politique en matière de dividendes ».

Dilution : Le prix d’offre des Actions ordinaires (soit 1,00 $ l’Action ordinaire) excède de0,6432 $ (0,7292 $ dans l’hypothèse de l’Offre minimale) l’actif corporel net parAction ordinaire au 30 novembre 2000, ce qui représente un facteur de dilution de64,32 % (72,92 % dans l’hypothèse de l’Offre minimale). Voir la rubrique« Dilution ».

Facteurs de risque : Les perspectives des sociétés dans l’industrie nutraceutique sont généralement jugéesincertaines vu la nature de l’industrie en émergence. Par conséquent, le placementdans les unités offertes par la Compagnie aux termes du présent prospectus est trèsspéculatif. Tout investisseur se proposant de souscrire aux unités offertes par la

Compagnie devrait tenir compte des facteurs de risque suivants : i) opérations endémarrage; ii) incertitude liée à la recherche; iii) dépendance envers des partenairesstratégiques; iv) succès non garanti du développement; v) protection incertaine desdroits de propriété intellectuelle; vi) absence de revenus provenant des produits -antécédents de perte, vii) besoins de capitaux; viii) possibilité de perte de personnelclé; ix) aucune expérience de fabrication et de commercialisation; x) aucune garantied'approbation réglementaire des produits; xi) responsabilité découlant des produits; etxii) concurrence. Voir la rubrique « Facteurs de risque ».



8

MODE DE PLACEMENT

Aux termes d’une convention de placement pour compte intervenue le 11 mai 2001 entre la Compagnie et lePlaceur pour compte (la « Convention de placement pour compte »), ce dernier a convenu de faire de sonmieux pour offrir en vente, sous les réserves d’usage concernant leur émission par la Compagnie, un minimum

de 3 000 000 d’unités et un maximum de 5 000 000 d’unités au prix de 1,00 $ l’unité (le « Prix d’offre »). Auxtermes de la Convention de placement pour compte, le Placeur pour compte n’est aucunement obligé desouscrire aux unités. La clôture du présent placement est prévue avoir lieu le ou vers le 6 juin 2001, mais auplus tard le 11 juillet 2001, si l’Offre minimale est souscrite et si la totalité des conditions mentionnées dans laConvention de placement pour compte sont remplies. Des séances de clôture additionnelles pourront par lasuite avoir lieu jusqu'au 11 juillet 2001.

En contrepartie des services rendus dans le cadre du présent placement, la Compagnie a convenu de verser auPlaceur pour compte une rémunération de 0,08 $ l’unité vendue. La rémunération du Placeur pour compte serapayée à même le produit du placement des unités. À titre de rémunération supplémentaire, la Compagnie aconvenu d'octroyer au Placeur pour compte l’Option à titre de rémunération incessible lui permettant desouscrire, dans les 12 mois suivant la dernière clôture du présent placement, à un nombre d’Actions ordinairescorrespondant à 8 % du nombre d’unités souscrites par les clients recrutés directement par le Placeur pourcompte, sous réserve d’un nombre minimum correspondant à 4 % du nombre total d’unités souscrites dans lecadre du présent placement. Le prix d'exercice sera de 1,00 $ l’Action ordinaire. Le présent prospectus viseégalement le placement de l’Option à titre de rémunération.

La Compagnie se réserve le droit d’accepter ou de refuser toute souscription en totalité ou en partie. Bien que lePlaceur pour compte ait convenu de faire de son mieux pour vendre les unités, il n’est pas tenu d’acheter lesunités qui ne sont pas vendues. Le Placeur pour compte a la faculté de mettre un terme à la Convention deplacement pour compte à son gré lors de la réalisation de certaines conditions mentionnées dans la Conventionde placement pour compte.



9

DÉTAILS DE L'OFFRE

Le placement consiste en un minimum de 3 000 000 d’unités et un maximum de 5 000 000 d’unités au prix de1,00 $ l’unité, chaque unité étant composée d’une Action ordinaire et d’un demi Bon de souscription série « C ». Lesunités seront séparées en Actions ordinaires et Bons de souscription série «C » lors de la clôture du présent

placement et les certificats appropriés seront émis dans les trois jours suivant chaque séance de clôture.

Bons de souscription

Le texte qui suit n’est qu’un résumé qui est complété par les dispositions de la convention relative aux Bons desouscription série « C » mentionnée ci-dessous.

Les Bons de souscription série « C » offerts aux présentes seront émis en forme entièrement nominative et régispar la convention relative aux Bons de souscription série « C » (la « convention relative aux Bons desouscription série «C » » ou «Class "C" Warrants Agreement ») devant intervenir entre la Compagnie etFiducie Desjardins inc., à titre d’agent des Bons de souscription série « C » (l’« Agent des Bons de souscriptionsérie « C » ») à la clôture de la présente émission.

Chaque Bon de souscription série «C » conférera à son porteur le droit d’acquérir une Action ordinaire encontrepartie du paiement de la somme de 1,50 $ en tout temps avant 17 h (heure de Montréal) le 28 juin 2002,après quoi il deviendra nul et sans effet.

Au moment de l’exercice d’un Bon de souscription série « C », l’Agent des bons de souscription série « C »remettra le prix d’exercice à la Compagnie, conservera pendant une période de 90 jours les Actions ordinairessuite à l’exercice des Bons de souscription série « C ». Par la suite, l’Agent des bons de souscription série « C »livrera au porteur du Bon de souscription série « C » les Actions ordinaires ainsi émises.

La convention relative aux Bons de souscription série « C » prévoit des rajustements au prix d’exercice et aunombre d’Actions ordinaires pouvant être livrées à l’exercice d’un Bon de souscription série «C » à lasurvenance de certains événements, dont notamment : l’émission d’Actions ordinaires à titre de dividendesextraordinaires (au sens de la convention relative aux Bons de souscription série « C ») sur les Actions

ordinaires; les fractionnements, les regroupements ou certains reclassements d’Actions ordinaires; l’émissionaux porteurs d’Actions ordinaires en général, de droits, d’options ou de bons de souscription (expirant dans les45 jours qui suivent la date de référence servant à déterminer les actionnaires qui ont le droit de les recevoir) envue de la souscription d’Actions ordinaires à moins de 95 % du cours du marché actuel (au sens de la conventionrelative aux Bons de souscription série « C »); ou la distribution, par voie d’un dividende aux porteurs d’Actionsordinaires en général d’actions autres que des Actions ordinaires ou des titres d’emprunt, des éléments d’actif,ou des droits, options ou bons de souscription (autres que ceux qui sont mentionnés ci-dessus) en vue desouscrire des Actions ordinaires ou d’acquérir des éléments d’actif de la Compagnie. Également, tant que lesrajustements cumulatifs n’équivaudront pas à 1 % ou plus du prix d’exercice ou du nombre d’Actions ordinairesqui peut être acheté à l’exercice des Bons de souscription série « C », aucun rajustement à l’égard des Bons desouscription série « C » ne sera requis; toutefois, tout rajustement semblable qui n’a pas à être apporté serareporté et pris en considération en cas de rajustement subséquent.

Aucune fraction d’Action ordinaire ne sera livrée à l’exercice de tout Bon de souscription série « C ». Au lieud’une telle fraction d’action, le porteur recevra un versement en espèces fondé sur le cours de fermeture desActions ordinaires la veille de l’envoi de l’avis d’exercice. Les porteurs de Bons de souscription série « C »n’auront aucun droit de vote ni aucun autre droit dont jouissent les porteurs d’Actions ordinaires ou d’autrestypes d’actions de la Compagnie.



10

LA COMPAGNIE

Neptune a été constituée le 9 octobre 1998 en vertu de la Partie 1A de la Loi sur les compagnies (Québec). Le 30mai 2000, la Compagnie a déposé des statuts de modification afin de procéder à une restructuration de soncapital-actions et à une conversion des actions alors émises et en circulation en de nouvelles catégories d’actions

créées. Le 31 mai 2000, la Compagnie a déposé de nouveaux statuts de modification afin de créer des actionsprivilégiées série « A ». Le 29 août 2000, la Compagnie a procédé à la conversion de l’ensemble de ses actionsde catégorie « A » émises et en circulation en actions subalternes de catégorie « B ». Le 25 septembre 2000, laCompagnie a de nouveau modifié son capital-actions pour éliminer ses actions de catégorie « A » et convertirses actions subalternes catégorie « B » en Actions ordinaires. De plus, le 28 février 2001, le conseild'administration de la Compagnie a modifié l'adresse de son siège social. Le 11 mai 2001, la Compagnie amodifié ses statuts constitutifs pour abroger les restrictions relatives aux sociétés fermées. Le siège social et lesbureaux de la direction de la Compagnie sont situés au 500, boulevard Saint-Martin Ouest, bureau 550, Laval(Québec) H7M 3Y2. Voir la rubrique « Activités de la Compagnie - Locaux ».

Mission et objectifs

La mission de la Compagnie consiste à développer, commercialiser et exploiter des procédés technologiquesnovateurs et performants permettant la production de produits naturels à valeur ajoutée, tels des huiles de typeOméga-3, des concentrés de protéines, des concentrés d'acides aminés et d'autres extraits de biomasses marinesque la Compagnie entend commercialiser pour des applications innovatrices dans les domaines nutraceutique,cosmétique et pharmaceutique.

Dans le domaine pharmaceutique, la Compagnie envisage de fournir aux compagnies pharmaceutiques desingrédients fonctionnels novateurs pouvant améliorer l'efficacité de certains médicaments. Cependant, laCompagnie ne prévoit pas actuellement s'impliquer elle-même dans le développement et la certification deproduits pharmaceutiques.

Les premières biomasses marines auxquelles s'est intéressée la Compagnie sont le krill et le Loup marin.

KRILL

Le krill est un terme générique d’origine norvégienne désignant l’ensemble des 85 espèces de crustacés planctoniques ( zooplanctoniques) marins pélagiques d’eau froide et profonde (source : Stephen Nicol, « Time to

Krill? », Australian Antarctic Division, 1995, pages 2-3).

Le krill se présente sous la forme d'une crevette miniature. La plus petite espèce de krill, soit celle que l'onretrouve dans l'océan Pacifique, mesure environ un centimètre. Le krill de l'Antarctique, qui est plus gros, peutatteindre jusqu'à six centimètres. Le krill est la biomasse animale la plus abondante sur la planète. Le krill seretrouve en bancs qui peuvent parfois s'étendre sur plusieurs kilomètres carrés d'océan (source: Stephen Nicol, «Time to Krill? », Australian Antarctic Division, 1995 pages 2-3).

Disponibilité du krill

Il existe principalement deux régions océaniques de pêche du krill : l’océan Antarctique (krill de l’Antarctique)et l’océan Pacifique Nord (krill du Pacifique, principalement le long des côtes du Japon et du Canada). Laquantité totale de krill pour ces deux océans est estimée, de façon conservatrice, à 500 millions de tonnesmétriques (« tm ») (source : Organisation Mondiale de la Santé (« OMS »), « Nutritional value of AntarcticKrill », 1995, bulletin 73). De ces deux océans, il est pêché en moyenne annuellement une quantité totale dekrill de l’ordre de 150 000 tm (source : Commission for the Conservation of Antarctic Marine Living Resources,« Understanding CCAMLR’s Approach to Management » 15 mai 2000). De cette quantité, 90 000 tmproviennent de l’Antarctique et 60 000 tm proviennent du Pacifique (source : Yoshinari Endo, « Fishery biology



11

of Euphausia pacifica in the Japanese waters » , fisheries Centre Workshop, novembre 1995, Université de laColombie-Britannique). Ces captures sont inférieures à 0,1 % de la ressource existante. Ces valeurs moyennessont basées sur une période de temps s'échelonnant de 1981 à 1994. Elles représentent des captures totales quisont en deçà des quotas de captures autorisés (source : Stephen Nicol, « Ecosystem management and the Antarctic Krill », American Scientist, 1993, 81 (No 1), pages 44-45). Les pays pêcheurs de krill sont notamment

le Japon et l'Ukraine. Ces données appuient les faits suivants : l’abondance de la ressource, l’accès à laressource et le potentiel d’exploitation à long terme de la ressource (source : OMS, « Nutritional value of

Antarctic krill », 1995, Bulletin 73, page 551).

Les vertus du krill

De l'avis de la Compagnie, les vertus du krill sont de plus en plus reconnues par la communauté scientifique àl'échelle mondiale. Parce que le krill retenu par la Compagnie se nourrit de phytoplancton , notamment dediatomées, le contenu en lipides de son corps représente une source importante d'acides gras polyinsaturés,principalement d'acide docosahexaénoïque ( DHA) et d'acide eicosapentaénoïque ( EPA), deux acides gras de typeOméga-3. De plus, le krill contient des protéines offrant la gamme complète des acides aminés. Il contientégalement des antioxydants puissants (vitamines et provitamines liposolubles A, E , bêta-carotènes, trans-

rétinols, pigments astaxanthine et canthaxanthine). Le krill contient des phospholipides, des acides aminés et

des minéraux procurant des avantages multiples au niveau de l'absorption et la digestion d'éléments nutritionnelsessentiels à la croissance humaine et animale (source : Specialty Marine Products Ltd, « Hatchery feed »,page 1).

Les composantes organiques pouvant être obtenues du krill font partie des classes de substances recherchéesactivement par les industries nutraceutique , cosmétique et pharmaceutique (source : Molyneaux, M. & C.M.Lee, « Food Technology », The U.S. Market for marine nutraceutical products, juin 1998, 52:6, pages 56-57).

Par ailleurs, les acides gras polyinsaturés de type Oméga-3 contenus dans le concentré d'huile de krill ne sontpas oxydés, ce qui constitue un avantage additionnel majeur. L'absence d'oxydation découle de la haute teneurnaturelle d'antioxydants puissants contenus dans l'huile de krill, soit les vitamines A, E, bêta-carotènes, trans-

rétinols, l'astaxanthine et la canthaxanthine.

L'huile de krill semble également présenter des caractéristiques intéressantes pour des applicationstransdermiques (source : Medscape Medline Abstract, « Influence of cholesterol on liposome fluidity by EPR.

Relationship with percutaneous absorption », J. Control Release, 31 juillet 2000, 68(1) pages 85-95).

Fonctions biologiques des produits du krill

Les huiles de poisson, plus spécifiquement les acides gras polyinsaturés de type Oméga-3, ont attiré l'attentionde la communauté médicale dès les années '50. Exception faite des raisins, du lin et des fèves de soya, ces typesd'acides gras polyinsaturés de type Oméga-3 sont peu présents dans les plantes terrestres. Les plantes terrestresproduisent plutôt des acides gras de type Oméga-6 . Il a été démontré que les acides gras polyinsaturés de typeOméga-3 ont un effet bénéfique sur les patients souffrant de maladies cardio-vasculaires, d' arthrite, d'asthme etde conditions inflammatoires associées à des maladies du système immunitaire (source : Rafael Ariza-A, Marilu

Mestanza-Pereita, et Mario H. Cardiel, « Omega-3 Fatty Acids in Rheumatoid Arthritis: An Overview », Seminarin Arthritis and Rheumatism, Vol. 27, No. 6 (Juin), 1998, pages 366-370; Knud Landmark, « The beneficial

effects of Omega-3 fatty acids on coronary heart disease », Omacor CVD/LIPIDS dialog, décembre 1998,publication 8; Medscape Medline Abstract, « Prevention of asthma », juillet 1996, document 1 de 200; Biochem,Biophys. Res. Commun., « Decreased pro-inflammatory cytokines and increased antioxidant enzyme geneexpression by omega-3 lipids in murine lupus nephritis », (USA), 1994, 200/2 pages 893-898).

L'huile de krill

La haute teneur naturelle de l'huile de krill en acides gras essentiels polyinsaturés de type Oméga-3 ( EPA/DHA)prend davantage d'importance suite à la reconnaissance par la communauté scientifique de l'importance des



12

acides gras de type Oméga-3 pour la prévention primaire des maladies cardio-vasculaires (source : KnudLandmark, « The beneficial effects of Omega-3 fatty acids on coronary heart disease », Omacor CVD/LIPIDSdialog, décembre 1998, publication 8). Les acides gras polyinsaturés de type Oméga-3 sont globalementdéficients dans l'alimentation nord-américaine et européenne, tant chez les enfants que chez les adultes. Uneperturbation de l'équilibre entre acides gras polyinsaturés de type Oméga-3 et acides gras polyinsaturés de type

Oméga-6 est associée à une variété de maladies cardio-vasculaires, de l’hypertension, des désordresinflammatoires et auto-immuns et certaines maladies mentales. Un apport supplémentaire d’acides gras

polyinsaturés de type Oméga-3 réduit la concentration de triglycérides dans le plasma, la formation de plaque etla pression sanguine.

L'huile de krill de la Compagnie contient des caroténoïdes naturels puissants (vitamine A, bêta-carotène, trans-

rétinol, astaxanthine et canthaxanthine) et une vitamine liposoluble (vitamine E ) qui ont des fonctionsantioxydantes multiples reconnues. Un des facteurs importants contribuant à la détérioration de la qualité deshuiles marines est l'oxydation. Des études in vitro et in vivo ont d'ailleurs démontré que le dommage oxydatif des lipo protéines à faibles densités (LDL) augmente significativement la formation de plaques athéromateuses

(source : Ylo-Herttuala, « Macrophages and oxidized low density lipoproteins in the pathogenesis of atherosclerosis.», Ann. Med., 23(5) pages 561-567 ). Ces dommages ont pour conséquence de faciliter leprocessus athérogénique. Le concentré d'huile de krill de la Compagnie est de très haute qualité car il ne

s’oxyde pas durant le procédé Neptune OcéanExtractMC

(voir la rubrique « Procédé d'extraction du krill »). Seseffets biologiques et son absorption dans le corps humain en sont ainsi avantagés. En particulier, le pouvoirantioxydant de l'astaxanthine dans la répression d'oxygène est environ 80 fois plus efficace que la vitamine E et10 fois plus efficace que le bêta-carotène (source: « Astaxanthin As An Antioxidant : A Summary», technicalreport, Aquasearch inc., révisé le 20 mars 2000, page 1). Les caroténoïdes peuvent jouer différents rôles, dont lacapture des radicaux libres et la prévention de la péroxydation des lipides. La plupart des études suggèrent queles caroténoïdes sont impliqués dans la prévention primaire de l'artériosclérose (source : EB Rimm et MJStampfer, « The role of antioxidants in preventive cardiology », Curr. Opin. Cardiol., mars 1997, 12(2), pages188-194). D'ailleurs, plusieurs publications scientifiques suggèrent qu'une consommation et un taux sériqueaccrus de caroténoïdes sont associés à une réduction du risque de l'apparition de certains cancers, des maladiescardio-vasculaires et de troubles oculaires.

En aquaculture, les caroténoïdes, tels que l' astaxanthine et la canthaxanthine, contenus dans l' huile de krill sont

des éléments essentiels à la croissance et à la survie des poissons et leur donnent une couleur rosée (comme pourle saumon). Les caroténoïdes protègent les espèces aquatiques contre les rayons UVB , servent de provitamine A,stimulent la croissance et la fécondité en agissant comme hormone de fertilisation et améliorent leurs œufs.

Les autres antioxydants contenus dans l'huile de krill, soit la vitamine A et le trans-rétinol, sont communémentutilisés dans les crèmes afin de prévenir les rides lorsque appliquées localement. Il est reconnu que le trans-rétinol prévient le cancer de la peau causé par les rayons ultraviolets (source : N. Chouinard et M. Rouabhia,« Effects of all-trans-retinoic acid on UVB-irradiated humans », Journal of Cellular Physiology, octobre 1999,181(1). pages 14-23).

Les antioxydants protègent le corps humain des dommages oxydants en procédant à l'élimination des radicauxlibres et contribuent ainsi à la prévention du vieillissement et de la dégénérescence des cellules. La combinaison

de l'astaxanthine, de la canthaxanthine et du rétinol offre des avantages que la Compagnie prévoit rechercher etvalider.

De plus, les phospholipides présents dans l'huile de krill améliorent l'absorption cutanée (source : MedscapeMedline Abstract, « Influence of cholesterol on liposome fluidity by EPR. Relationship with percutaneousabsorption », 31 juillet 2000, Document 9 de 200, page 1).

Les concentrés de protéines

Les concentrés de protéines sont une source d'acides aminés essentiels au développement et à la croissance. Lesconcentrés de protéines du krill renferment la gamme complète des acides aminés, dont les huit acides aminés



13

essentiels. De plus, certaines protéines extraites du krill sont prédigérées, ce qui constitue une sourceappréciable de courtes chaînes d'acides aminés sous la forme de peptides, facilitant la digestion et l'absorption.

Les concentrés d'acides aminés

Les concentrés d'acides aminés sont des catalyseurs spécifiques essentiels à plusieurs réactions biochimiquesdans le corps humain. La richesse en acides aminés du krill est reconnue par la communauté scientifique(source : E. Budzinski, P. Byzowski et D. Dutkiewicz, « Possibilities of processing and marketing of productsmade from Antarctic Krill », FAO Fisheries Technical Paper, 1985, no. 268, page 46). Les acides aminés sontfacilement détruits par les procédés de transformation qui utilisent la chaleur. Le procédé NeptuneOcéanExtractMC n'utilise pas la chaleur à l'étape de la transformation de la matière première. Il préserve doncl'activité biologique des acides aminés et contribuera à l'amélioration de la digestion des espèces marines.

Procédé d'extraction du krill

Description

Au cours des années 1998 et 1999, le département de Biologie de la Faculté des Sciences de l'Université de

Sherbrooke (l’« Université ») a développé en phase laboratoire, financé par Groupe Conseil Harland inc.(« GCH »), un procédé d'extraction de composantes naturelles de biomasses marines. Le procédé d'extraction,en autant qu'il soit applicable au krill, calanus et autres crustacés, a été désigné par la Compagnie sous le nomde Neptune OcéanExtractMC.

Le procédé d'extraction Neptune OcéanExtractMC est un procédé d'extraction à froid permettant l'extractiond'huile polyinsaturée de type Oméga-3, de concentrés de protéines et de concentrés d'acides aminés debiomasses marines telles le krill, le calanus et autres crustacés. L'huile de krill est extraite de la matièrepremière, soit le krill, par trempages successifs dans des solutions organiques et par filtrations.

Avantages du procédé d'extraction

À la connaissance de la Compagnie, il n'existe pas, à l'heure actuelle, d'autre procédé industriel d'extraction del'huile de krill.

Aucune des étapes du procédé de transformation de la matière première ne fait appel au chauffage de cettedernière. Cette particularité du procédé Neptune OcéanExtractMC a pour effet de préserver l'activité biologiquedes substances du krill qui sont grandement recherchées pour leurs propriétés tant par l'industrie nutraceutique,cosmétique que pharmaceutique.

Les traitements par la chaleur (ex. pasteurisation) utilisés dans l'industrie de la transformation agroalimentaireont souvent pour objectif la destruction microbienne associée à la préservation de l'innocuité alimentaire, lapréservation de la durée de vie des produits, ainsi que la sécurité des consommateurs. Or le procédé NeptuneOcéanExtractMC permet également la destruction microbienne. Il offre ainsi des produits sécuritaires et sains à laconsommation humaine avec une durée de vie importante pour fins de commercialisation.

Contrairement aux procédés industriels classiques d’extraction des huiles animales ou végétales généralementutilisés, le procédé Neptune OcéanExtractMC utilisé pour le krill est plus simple et préserve les qualitésalimentaires intrinsèques de celui-ci. Les conditions d'entreposage, de manutention et du procédé d'extractionfont en sorte que les altérations lipidiques sont minimales.

Les avantages propres au procédé d’extraction Neptune OcéanExtractMC permettent un rendement d’extractionélevé, un recyclage et une récupération des produits ayant servi à l’extraction. Le procédé permet aussi unevalorisation totale de la biomasse et une destruction microbienne des extraits obtenus. Il est égalementcaractérisé par l’absence d’emploi de produits de conservation et une stabilité des acides gras essentiels.



14

Le procédé d'extraction Neptune OcéanExtractMC permet d'obtenir des produits de haute gamme recherchésactuellement par les marchés nutraceutique, cosmétique et pharmaceutique.

Marchés du krill

Traditionnellement, les principaux marchés du krill étaient ceux de l'alimentation humaine et animale (source :Stephen Nicol, « Ecosystem management and the Antarctic Krill », American Scientist, 1993, 81 (No 1), page44). La nouvelle tendance qui intéresse particulièrement la Compagnie se dirige vers l'industrie nutraceutique (suppléments naturels, aliments fonctionnels), cosmétique et pharmaceutique de même que la nutrition animale

spécialisée. Grâce à la qualité des concentrés obtenus via le procédé Neptune OcéanExtractMC, la Compagnieest d'avis qu'elle sera en mesure d'offrir des produits fonctionnels de haut de gamme à base de krill.

Convention de licence et option d’achat de la propriété intellectuelle

Le 9 juillet 1998, GCH a signé un protocole d'entente de partenariat de recherche sur le procédé d'extraction del'huile de krill avec l'Université, lequel a été amendé le 15 février 1999 (le «protocole d'entente »). Leprotocole d'entente octroyait une option exclusive à GCH quant à la conclusion de toute convention de licencevisant l'exploitation des résultats de la recherche, en autant qu'ils étaient applicables au krill, calanus et autres

crustacés. De plus, le protocole d’entente octroyait à GCH une option exclusive d'achat sur la propriétéintellectuelle relative au procédé d'extraction appartenant à l’Université en autant qu'elle est relative au krill,calanus et autres crustacés. Le protocole d’entente accordait également un droit de premier refus à GCH surtout projet de recherche visant à développer un procédé d’extraction et de purification d’huiles extraites debiomasses marines et d’eau douce autres que le krill, le calanus et autres crustacés.

Le 14 juin 2000, GCH a exercé son option et a signé avec l'Université une convention de licence d'exploitation,de développement et de commercialisation des résultats de la recherche mentionnée dans le protocole d'entente(la « Convention de licence »). Le 23 février 2001, la Compagnie et l'Université, avec le consentement de GCH,signaient une entente aux termes de laquelle l'Université consentait à ce que GCH soit remplacée dans cetteConvention de licence par la Compagnie, de telle sorte que la Compagnie bénéficie des droits et assume lesobligations contenus dans la Convention de licence. Le 1er mai 2001, l'Université et la Compagnie ont officialiséce remplacement.

La Compagnie détient une licence irrévocable mondiale exclusive pour le développement, l'exploitation et lacommercialisation des technologies et des procédés développés et détenus par l'Université dans le cadre del'exécution de la recherche visant un procédé d'extraction et de purification d'huile de krill et/ou de calanus et/oude crustacés. La Convention de licence vise également l'huile de krill et/ou de calanus et/ou de crustacésobtenue par ce procédé d'extraction. En contrepartie de l'octroi de cette licence, l'Université a le droit derecevoir de la Compagnie, tant que l'Université sera l'unique propriétaire de la propriété intellectuelle, uneredevance sur les ventes nettes de l'huile de krill et/ou de calanus et/ou de crustacés effectuées par laCompagnie, par toute personne ayant une sous -licence ou par toute autre personne liée à la Compagnie ou à toutsous-licencié. Aucune redevance ne sera payable avant le 15 octobre 2001. À compter du 15 octobre 2001, lepourcentage de redevances sur les ventes nettes sera de 3 % jusqu'au 14 juin 2002. Par la suite, il sera de 4 %.En vertu de la Convention de licence, l’expression « ventes nettes » signifie le montant facturé par un licencié

ou sous-licencié à une tierce partie. De plus, aux termes de la Convention de licence, la Compagnie doit versersemestriellement à l'Université 50 % de tout montant perçu d'un sous -licencié, l'Université ne pouvant cependantrecevoir plus de 4 % relativement à toute vente.

La Convention de licence stipule que l'Université demeure l'unique et seul propriétaire de tout perfectionnementet/ou modification et/ou amélioration du procédé d'extraction. Ce droit lui est accordé sous réserve du droit de laCompagnie, pendant une période de 24 mois suivant tout tel perfectionnement et/ou modification et/ouamélioration, de conclure une convention de licence exclusive à l'égard de ces perfectionnements et/oumodifications et/ou améliorations avec l'Université.



15

La Compagnie et tout sous-licencié auront cinq ans pour commercialiser les produits issus du projet derecherche dans tout pays, à défaut de quoi l'Université aura le droit de concéder à toute tierce partie une licenced'exploitation similaire à celle consentie à la Compagnie pour ce pays. De plus, l'Université devra consulter laCompagnie et obtenir l'accord écrit préalable de cette dernière avant de procéder à toute demande de brevetrelativement aux technologies et procédés développés à l'égard du procédé d'extraction et de purification d' huile

de krill, de calanus et autres crustacés. Advenant un refus de la Compagnie de donner son approbation à l'égarddu dépôt d'un brevet au Canada, aux États-Unis, au Japon et dans l’un ou l’autre des dix pays les plus populeuxde la communauté européenne, l'Université pourra elle-même déposer une demande de brevet dans tout paysnon retenu par la Compagnie.

La Convention de licence peut être résiliée : i) sur entente entre l'Université et la Compagnie; ii) en cas de défautde la Compagnie ou de l'Université; iii) en cas d'insolvabilité ou de faillite de la Compagnie; ou iv) si cettedernière cesse d'exploiter son entreprise dans le cours normal de ses affaires.

En vertu du protocole d’entente de partenariat de recherche intervenu en juillet 1998, l’Université a accordé àGCH un droit de premier refus sur tout projet de recherche visant à développer un procédé d’extraction et depurification d’huiles extraites de biomasses marines et d’eau douce, autres que le krill et le calanus. Le 23février 2001, GCH, avec l’accord de l’Université, a cédé ce droit de premier refus à la Compagnie. À cette

même occasion, GCH a aussi cédé à la Compagnie le droit d’option d’achat de la propriété intellectuelle sur lesrésultats de la recherche, relative au krill, calanus et autres crustacés, effectuée par l’Université pour le bénéficede GCH. Le prix d’exercice de cette option d’achat a été fixé d'un commun accord entre l'Université et laCompagnie à 275 000 $.

En contrepartie de ces transferts, la Compagnie a convenu de payer à GCH une commission annuelle, sanslimite de durée, de 1 % sur les ventes réalisées par la Compagnie ou autres revenus de la Compagnie. Cettecommission sera versée semestriellement et uniquement dans la mesure où le paiement de cette commissionn’a pas pour conséquence de rendre négatif le bénéfice net de la Compagnie avant intérêt, taxes etamortissement (B.N.A.I.T.A.).

Demandes de brevets

Le 21 octobre 1998, l'Université a déposé une demande préliminaire de brevet canadien portant le numéro2,251,265 et ayant pour titre « Procédé d'extraction des lipides de tissus d'animaux aquatiques produisant unrésidu déshydraté ». Suite à cette demande préliminaire de brevet canadien, l'Université a travaillé pourcompléter les recherches et les informations nécessaires à la finalisation de ladite demande préliminaire debrevet canadien.

Le 21 octobre 1999, l'Université a déposé une demande d'application internationale PCT par l'entremise duBureau canadien des brevets auprès de l'Organisation Mondiale de la Propriété Intellectuelle (« OMPI »). Cettedemande, portant le numéro PCT /CA99/00987 et ayant pour titre « Method of Extracting Lipids from Marineand Aquatic Animal Tissues », revendique la priorité de la demande préliminaire de brevet canadien numéro2,251,265. Cette demande d'application internationale PCT inclut le procédé d'extraction NeptuneOcéanExtractMC décrit sous la rubrique « Krill - Procédé d'extraction du krill ».

Le 31 janvier 2000, le bureau de brevets européens a complété la recherche internationale et le 28 février 2000,l'OMPI a fait parvenir à l'Université le rapport de recherche internationale sur ladite demande PCT . Le 27 avril2000, l'OMPI a publié une demande internationale PCT sous le numéro WO 00/23546. Le 11 août 2000, l’OMPIa fait parvenir son opinion écrite quant à la brevetabilité de la matière décrite dans ladite demande PCT . Le 22décembre 2000, l'Université a fait parvenir sa réponse à l’opinion écrite. Le 15 janvier 2001, le rapportd’examen préliminaire a été émis par le bureau des brevets européens. Dans ce rapport, l’examinateur du bureaudes brevets européens a accepté 29 des 35 revendications faites par l’Université.



16

LOUP MARIN

La Compagnie a aussi comme projet de recherche la transformation du Loup marin adulte (phoque du Groenlandprincipalement et phoque à capuchon) par une optimisation du pressage à froid des gras du Loup marin afin d'enextraire une huile. Cette extraction se fera en adaptant le procédé Neptune OcéanExtractMC pour obtenir des

concentrés de protéines et des concentrés d’enzymes du Loup marin. L’adaptation du procédé NeptuneOcéanExtractMC vise à valoriser de façon optimale toute la carcasse du Loup marin, tant en ce qui concerne lachair (muscles), que les viscères.

Disponibilité du Loup marin

Les phoques du Groenland font l’objet d’une chasse commerciale depuis le début du dix -huitième siècle.L’effectif de la population de Loup marin du Groenland de l’Atlantique Nord-Ouest (golfe du Saint-Laurent etau large de la côte sud du Labrador) en l’an 2000 est estimé à 5,2 millions de Loup marins (source : Rapport demai 2000 sur l’état des stocks 2000 des phoques du Groenland de l’Atlantique Nord Ouest, Ministère des pêcheset Océans du Canada). Le nombre de captures autorisées en l’an 2000 était de 275 000 Loup marins, le mêmenombre que pour 1999. Ce nombre représente 5,3 % de la population actuelle de phoques du Groenland (source:

Plan de gestion de 2000 de la chasse au phoque de l’Atlantique, Ministère des pêches et Océans du Canada).Les vertus des composantes extraites du Loup marin

L’huile de phoque du Groenland est plus riche en acides gras polyinsaturés de type Oméga-3 que la majorité deshuiles de poisson. L’huile de Loup marin se distingue notamment par ses teneurs en acides gras essentiels DPA (acide docosapentaénoïque), EPA (acide eicosapentaénoïque) en huile de type squalène et en sélénium, unantioxydant efficace. Le DPA, aussi présent dans le lait maternel humain, est essentiel au développement dunourrisson.

Marchés du Loup marin

Traditionnellement, le Loup marin était capturé pour sa fourrure, son cuir et comme aliment par les collectivités

côtières de Terre-Neuve et de l’Arctique. En Europe, le marché de l’huile de Loup marina toujours existécomme huile marine ou industrielle. Plus récemment, des essais de production d’huile de Loup marin destinée àproduire une crème pour l’épiderme (Liposome) et des essais de production de poudre de protéines de Loupmarin presque pure furent entrepris. Le gouvernement de Terre-Neuve et du Labrador est optimiste quant au faitqu’au cours des deux ou trois prochaines années, l’industrie de la transformation du Loup marinpourraits’accroître de façon importante (source : Plan de gestion de 2000 de la chasse au phoque de l’Atlantique,Ministère des pêches et Océans du Canada). Cette augmentation découlerait de nouveaux produits issus du Loup marin, dont notamment les concentrés de protéines, la popularité des huiles polyinsaturées de typeOméga-3 et les concentrés d’enzymesvendus comme nutraceutiques.

Contrat de recherche avec l’Université

Le 25 juillet 2000, la Compagnie concluait une convention de recherche avec l’Université pour que cettedernière entreprenne un projet de recherche consistant à adapter son procédé d’extraction sur le krill au Loup

marin. L'objectif de la Compagnie consiste à obtenir des produits transformés, tels de l'huile polyinsaturée detype Oméga-3, des concentrés de protéines et des concentrés d’enzymes, dont les vertus intrinsèques sontbénéfiques pour la santé humaine. Le rapport final de la recherche a été produit le 10 janvier 2001. Les résultatsobtenus confirment les hypothèses de départ quant aux rendements d’extraction élevés pour une huile riche enOméga-3 EPA, DPA, DHA et quant à l'obtention d'un concentré de protéines pur à 90 % contenant tous lesacides aminés essentiels exempts de pesticides mais contenant une mince trace de métaux lourds. La Compagniebénéficie d’une option exclusive visant la conclusion d'une convention de licence mondiale de développement,d’exploitation et de commercialisation des résultats de cette recherche. La Compagnie bénéficie également d'uneoption d'achat visant la propriété intellectuelle des résultats de cette recherche. Cette option peut être exercée par



17

la Compagnie en tout temps dans les douze mois suivant la fin du projet de recherche. Le prix d'exercice de cetteoption est de 275 000 $.

Entente de partenariat avec l'Association Gaspésienne des Industries du Loup marin

Le 25 juillet 2000, la Compagnie concluait également avec l’Association Gaspésienne des Industries du Loupmarin (« AGILM ») une entente de partenariat en vue de réaliser la première étape de la mise sur pied enGaspésie d’une usine de première transformation du Loup marin.

L’entente consiste à effectuer, selon différentes modalités :

a) une étude de marché pour les produits de première transformation du Loup marin (peaux, huiles, concentrésde protéines, concentrés d'enzymes et autres); et

b) une étude de faisabilité commerciale, technique et financière pour l’usine gaspésienne de premièretransformation du Loup marin (possibilités d’approvisionnement, chaînes de production, sites potentiels,viabilité potentielle).

La contribution maximale de la Compagnie correspondra au moindre de 10 000 $ ou 15 % des coûts totaux.

Demande de brevet

Le 2 décembre 1999, l'Université a déposé une demande préliminaire de brevet canadien portant le numéro2,290,885 et ayant pour titre « Méthode pour la transformation des tissus du Loup marin». Le 4 décembre 2000,l'Université a déposé une demande d'application internationale PCT auprès de l'OMPI revendiquant la priorité dela demande préliminaire de brevet canadien numéro 2,290,885 ayant pour titre « Method for purifying marinemammal oil enriched in Omega-3 fatty acids and compositions comprising same ». En date des présentes, laCompagnie attend le rapport de recherche internationale sur ladite demande PCT .

POISSON Le 7 mai 2001, la Compagnie a conclu une convention de recherche avec l’Université pour que cette dernièreentreprenne un projet de recherche consistant à adapter son procédé d’extraction sur le krill aux poissonsnotamment aux résidus de poisson. L’objectif de la Compagnie consiste à obtenir des produits transformés, telsde l'huile polyinsaturée de type Oméga-3, des concentrés de protéines et des concentrés d’enzymes, dont lesvertus intrinsèques sont bénéfiques pour la santé humaine. Il est prévu que le projet de recherche se termine le25 juin 2001. La Compagnie bénéficie d’une option exclusive visant la conclusion d’une convention de licencemondiale de développement, d’exploitation et de commercialisation des résultats de cette recherche. LaCompagnie bénéficie également d’une option visant l'achat de la propriété intellectuelle des résultats de cetterecherche. Cette option peut être exercée par la Compagnie en tout temps dans les douze mois suivant la fin duprojet de recherche. Le prix d’exercice de cette option est de 200 000 $.

ACTIVITÉS DE LA COMPAGNIE

De façon générale, en étroite collaboration avec des chercheurs universitaires et d’institutions de recherchereconnues, la Compagnie conçoit et développe des procédés d’extraction de produits naturels à haute valeurajoutée à partir de biomasses marines. La Compagnie conduit également divers projets de recherche afind’établir des formules et applications à partir des produits naturels auxquels elle s'intéresse. Ces formules etapplications pourront être utilisées de façon efficace pour améliorer et accroître la fonctionnalité des aliments,l’efficacité des soins cosmétiques, la prévention primaire de certaines maladies et l’état de santé des humains etdes animaux de façon générale. Parallèlement à ses efforts au niveau de la recherche, la Compagnie met en



18

oeuvre l'exploitation commerciale des différents produits qui résulteront de ses activités de recherche etdéveloppement. À cette fin, elle négocie des alliances stratégiques avec différents intervenants afin d'assurer unapprovisionnement en matières premières, la mise à l'échelle industrielle des procédés et des débouchés pourses produits.

LocauxLes activités de la Compagnie sont conduites à partir de son siège social situé au 500, boulevard Saint-MartinOuest, bureau 550, Laval (Québec) H7M 3Y2. Les locaux de cet emplacement ont été loués par la Compagniele 28 novembre 2000 aux termes d'une convention de bail conclue avec Immeubles Salette inc. Ces locaux ontune superficie de 5 481 pieds carrés. Le loyer mensuel totalise 9 519,82 $ (taxes incluses) et le bail expirera le28 février 2006.

Personnel

La Compagnie compte actuellement à son emploi dix employés à temps plein. Un consultant travailleégalement exclusivement pour la Compagnie. De plus, six docteurs participent aux projets de rechercheappliquée sous la direction du docteur Fotini Sampalis et trois techniciens collaborent au projet de rechercheconduit par le Centre de Recherche Industrielle du Québec.

Projets de recherche

Recherches universitaires

En vertu de conventions conclues avec deux universités québécoises, deux recherches distinctes ont étéconduites pour le bénéfice de la Compagnie.

La première recherche, effectuée par le département de Biologie de la Faculté des Sciences de l'Université sousla direction du Dr. Adrien R. Beaudoin, a consisté à développer une version laboratoire d'un pressage à froidoptimisé des gras du Loup marin et d'une adaptation du procédé d'extraction de l' huile de krill au Loup marin.

Cette recherche permettra notamment la valorisation des sous-produits de la carcasse, des viscères et desmuscles du Loup marin pour en obtenir des concentrés de protéines et des concentrés d'enzymes. Le rapportfinal a été produit le 10 janvier 2001. Les résultats obtenus confirment les hypothèses de départ quant auxrendements d’extraction élevés pour une huile riche en Oméga-3 EPA, DPA, DHA et quant à l'obtention d'unconcentré de protéines pur à 90 % contenant tous les acides aminés essentiels exempts de pesticides maiscontenant une mince trace de métaux lourds. Voir la rubrique « Loup marin - Contrat de recherche avecl'Université ».

La seconde recherche, conduite sous forme d'un contrat de service par le département de Science del'Agriculture et de l'Environnement de l'Université McGill sous la direction du Dr. Benjamin K. Simpson, aconsisté à l'analyse de la composition du krill, de son contenu en protéines et la mesure de l'activité biologique.Le rapport final a été produit le 6 février 2001. Il confirme la présence de 20 acides aminés dont tous les acidesaminés essentiels et d’une activité enzymatique qui peut être stabilisée en vue d’applications industrielles

ultérieures.

Recherches avec le Centre de Recherche Industrielle du Québec

La Compagnie a confié au Centre de Recherche Industrielle du Québec (« C.R.I.Q. ») le mandat de développeren phase pilote le procédé d’extraction Neptune OcéanExtractMC.

L'objectif est de déterminer les paramètres des installations de productions industrielles optimales nécessairespour exploiter commercialement le procédé Neptune OcéanExtractMC. La Compagnie veut ainsi obtenir desvolumes commerciaux d'une qualité constante d'huile de krill, de concentrés de protéines et de concentrésd'acides aminés du krill.



19

Recherches appliquées

La Compagnie conduit, sous la direction de sa vice-présidente à la recherche, Dr. Fotini Sampalis, cinqmandats de recherche appliquée sur différentes utilisations de l’huile de krill extraite par le procédé Neptune

OcéanExtract

MC

.Les domaines d'application de ces projets sont :

- les maladies cardio-vasculaires;- le rhumatisme inflammatoire; - le cancer de la peau provoqué par les UVB;- les rides faciales; etle transport transdermique.

Les résultats que la Compagnie vise à obtenir de ces recherches consistent à démontrer :

a) la supériorité de l’efficacité de l’huile de krill et son contenu unique sur les problèmes

d’hypercholestérolémie familiale;

b) la capacité de l’huile de krill à contribuer à une diminution des cas de resténose des vaisseaux sanguins à lasuite d’une opération chirurgicale;

c) l’effet bénéfique de l’huile de krill pour le contrôle de l’inflammation due à l’arthrite;

d) la résistance naturelle efficace d’une protection à base d’huile de krill contre les rayons ultraviolets (UVB)et son effet préventif contre le cancer de la peau;

e) l'efficacit é de l'huile de krill dans la prévention et la diminution des rides faciales; et

f) la performance de l’ huile de krill à titre de véhicule transdermique d’ingrédients actifs et/ou de

médicaments.

Des applications diverses dans les secteurs ci-après indiqués sont envisagées :

Secteur nutraceutique : - suppléments naturels- aliments fonctionnels

Secteur cosmétique : - crème anti-radicaux libres - crème hydratante- crème solaire naturelle

Secteur pharmaceutique : - prévention primaire de condition inflammatoire

-

prévention primaire des maladies cardio-vasculaires- prévention primaire de certains cancers- véhicule transdermique efficace

Protocoles de recherche

La Compagnie estime que l'huile de krill est un élément ou un nutraceutique qui pourrait s'avérer bénéfique pourun éventail de conditions médicales. Les données scientifiques suggèrent que les acides gras de type Oméga-3 etles antioxydants que l'on retrouve en quantité importante dans l' huile de krill pourraient avoir des propriétésbénéfiques pour le traitement de certaines maladies, principalement les maladies cardio-vasculaires etnéoplasiques (source : Knud Landmark, «The beneficial effects of Omega-3 fatty acids on coronary heart



20

disease », Omacor CVD/LIPIDS dialog, décembre 1998, publication 8; C.B. Lopez, N.N. Barotto, M.A.Valentich et A.R. Eynard, « Morphological and biological characterization of two mesenchymal murine tumor

and the modulation of their growth parameters by n-3 and n-6 polyunsaturated fatty acids », ProstaglandinsLeukotrienes & Essential Fatty Acids, novembre 1998, 59 (5), pages 341-347).

La Compagnie entend mesurer l'efficacité de l'huile de krill en rapport avec trois maladies différentes, ainsi qu'àl'égard de deux applications ou conditions spécifiques. Chacune de ces évaluations fait l'objet d'un protocole derecherche distinct.

Pour chacun de ces protocoles de recherche, un nombre approprié de sujets sera recruté afin de pouvoir détectercliniquement toute augmentation significative de l'efficacité nutraceutique due à l'huile de krill comparativementà l'utilisation d'un placebo ou d'un produit neutre.

Pour chacun de ces protocoles de recherche, un échantillon sera sélectionné afin que l'estimation de l'efficaciténutraceutique puisse être évaluée en deçà d'une marge d'erreur de 10 % sur une portée statistique de 5 % avecune certitude de 80 %, le tout conformément à la pratique reconnue (source : Michael Hicamerc « Statistical Inference for Continuous Variables - Calculation of Sample Sizes ». Clinical Epidemiology and Biostatistics ForClinical Investigations and Decision Making, 1988, page 157). De plus, les sujets seront suivis sur une période

suffisamment longue afin de mesurer les effets nutraceutiques .

Maladies cardio-vasculaires

Selon les données statistiques américaines, les maladies cardio-vasculaires sont la principale cause de décès auxÉtats-Unis. Elles représentent un taux de mortalité de 39,9 % chez les hommes et de 43,7 % chez les femmes(source : American Heart Association, « Cardiovascular diseases », 1997, page 3).

L’artériosclérose est le terme générique pour désigner un bon nombre de maladies cardio-vasculaires au coursdesquelles les parois artérielles épaississent et perdent de leur élasticité. L’athérosclérose est considérée commela plus importante des maladies cardio-vasculaires. Avec ses effets sur le cerveau, le cœur, les reins, lesextrémités (mains et pieds) et autres organes vitaux, les maladies cardiaques athérosclérotiques et les arrêtscardio-vasculaires demeurent la principale cause de décès, tant aux États-Unis qu’au Canada, et dans la plupart

des pays occidentaux.

La cause primaire de l’athérosclérose est la transformation du filet graisseux de la paroi artérielle en uneplaque fibreuse. Plusieurs essais effectués ont apporté la preuve que la réduction du cholestérol sanguinralentit et même inverse la progression des accidents cardio-vasculaires et diminue les accidentscoronariens (source : L. Calabresi, D. Donati, F. Pazzucconi, CR Sirtori et G. Franceschini, «Omacor in

familial combined hyperlipidemia: effects on lipids and low density lipoprotein subclasses»,Atherosclerosis, février 1999, 148(2), pages 387-396).

Certaines études démontrent que la consommation d’huile de poisson riche en acides gras de type Oméga-3 freine l’adhérence des plaquettes sanguines et, conséquemment, la formation de plaque (source : G. Andrioli, A.Carletto, P. Guarini, S. Galvani, D. Biasi, P. Bellavite et R. Corrocher, « Differential effects of dietary

supplementation with fish oil or soy lecithin on human platelet adhesion », Thromb Haemost, novembre 1999,82(5), pages 1522-1527). Une autre étude a démontré que les acides gras polyinsaturés de type Oméga-3 contenus dans l’huile de poisson ont des effets préventifs sur les maladies cardio-vasculaires puisqu'ils réduisentl’inflammation vasculaire de l’athérosclérose (source : Mohsen Meydani et Jean Mayer, « Omega-3 Fatty Acids

Alter Soluble Markers of Endothelial Function in Coronary Heart Disease Patients », Nutrition Reviews, Vol.58, No.2). L’administration postopératoire aux transplantés cardiaques d’une dose journalière d’acides gras detype Oméga-3 agit comme prophylactique contre l'hypertension (source : AK. Andreassen, A. Hartmann, J.Offstad, O. Geiran, K. Kvernebo et S. Simonsen, « Hypertension prophylaxis with omega-3 fatty acids in heart

transplant recipients », J Am Coll Cardiol, mai 1997, 29(6), pages 1324-1331).



21

Les acides gras de type Oméga-3 semblent avoir un impact significatif sur la prévention primaire del'hyperlipidémie , la viscosité du sang et les sténoses vasculaires. De l'avis de la Compagnie, la quantité élevéed’acides gras Oméga-3 et d’antioxydants dans l’huile de krill permet de présumer de ses effets tant préventifsque nutraceutiques. Par ailleurs, l’astaxanthine s’est avérée efficace, tant dans les expériences in vitro que chezles sujets humains, dans la prévention de l’oxydation des lipoprotéines à basse densité.

Étant consciente du fait que des recherches plus poussées sont nécessaires, la Compagnie conduit une série derecherches afin de vérifier l’efficacité de l’huile de krill comme agent préventif et/ou nutraceutique des maladiescardio-vasculaires. L’objectif de cette recherche est d’évaluer les effets de l’huile de krill sur l’évolution del'artériosclérose de l'artère coronarienne et de l'hypercholestérolémie.

Maladies néoplasiques

Les maladies néoplasiques sont la deuxième cause la plus fréquente de mortalité en Amérique du Nord. En l’an2000, il était prévu que le nombre de décès aux États-Unis dû aux maladies néoplasiques s’élèverait à environ500 000 victimes alors que le nombre de tumeurs malignes atteindrait plus d'un million (source : site Internet del'American Cancer Society).

Les rayons ultraviolets jouent un rôle non équivoque dans l’étiologie des cancers de la peau, tels les carcinomes et mélanomes fondamentaux et squameux. L’exposition de la peau aux rayons ultraviolets peut engendrer desconséquences néfastes à court et à long termes. Les effets à court terme sont le commun coup de soleil et unérythème dû à la photosensibilité de la peau. Les effets à long terme incluent le vieillissement prématuré de lapeau et le développement de cellules cancérigènes. Les études démontrent que l’inflammation par les rayonsultraviolets est notamment causée par une augmentation de la production des prostaglandines et des lymphocytesT (source : TS Kupper, AO Chua, P. Flood, J. McGuire et U. Gubler, « Interleukin 1 gene expression in cultured

human keratinocytes is augmented by ultraviolet irradiation » J. Clin Invest, 1987, 80, pages 430-436). Lesrayons ultraviolets favorisent la production des radicaux libres qui, par oxydation, endommagent lesmembranes, incluant des dommages causés à l’épiderme (source : N. Chouinard et M. Rouabhia, « Effects of all-trans-retonic acid on UVB-irradiated humans », Journal of Cellular Physiology, Oct. 1999, 181(1), pages14-23).

Il a été prouvé que le trans-rétinol élément en forte concentration naturelle dans l’huile de krill, a des effetspréventifs contre le cancer de la peau causé par les rayons ultraviolets (source : N. Chouinard et M. Rouabhia,« Effects of all-trans-retonic acid on UVB-irradiated humans» , Journal of Cellular Physiology, Oct. 1999,181(1), pages 14-23). La Compagnie est d'avis que la haute teneur en trans-rétinol et astaxanthine de l'huile de

krill justifie une recherche plus poussée des propriétés de l'huile de krill dans le combat contre le cancer. À ceteffet, la Compagnie conduit une étude afin d'évaluer le potentiel photoprotecteur de l' huile de krill contre lesdommages des rayons UVB causant le cancer de la peau et les effets de l'huile de krill sur le niveau de prostaglandines sur la peau généré par les rayons UVB.

Arthrite rhumatoïde

L'arthrite rhumatoïde est caractérisée par une inflammation, habituellement symétrique, des articulations

périphériques, résultant potentiellement en une destruction progressive des structures articulaires etpériarticulaires. Elle est connue comme l'une des trois grandes maladies chroniques en Amérique du Nord,affectant une personne sur sept (source : Conseil consultatif national sur le troisième âge, « Les troublesmusculo-squelettiques comme l' arthrite et l'ostéoporose », 2000, vignette vieillissement 68, page 1). L'arthrite rhumatoïde est une maladie auto-immune causée principalement par les cellules T qui permet l'augmentation dec ytokines des cellules T , telle que la IL-1 et TNF, qui à son tour libère de la prostaglandine et de la thromboxane A2. Il a été démontré qu'une consommation accrue d'acides gras, notamment de type Oméga-3, a un effetbénéfique sur les patients atteints d'arthrite rhumatoïde (source : Rafael Ariza-A, Marilu Mestanza-Pereita, etMario H. Cardiel, «Omega-3 Fatty Acids in Rheumatoid Arthritis: An Overview », Seminar in Arthritis andRheumatism, Vol. 27, No. 6 (June), 1998, pages 366-370). Il a aussi été démontré que les acides gras de typeOméga-3 contiennent des eicosanoïdes qui ont un effet inhibiteur sur la formation des prostanoïdes série 2 et



22

des leukotriènes série 4 résultant en une augmentation des corticostéroïdes et des médicaments anti-inflammatoires non-stéroïdiens consommés.

La Compagnie procède à une recherche dans le but d'évaluer les effets de l'ajout de l' huile de krill dans le coursdu traitement de l'arthrite rhumatoïde.

Rides faciales

L'apparition des rides faciales est un problème qui préoccupe les femmes passées la quarantaine. La majorité deces femmes recherchent un traitement et un grand nombre optent pour une chirurgie esthétique.

L'huile de krill est une source naturelle de trans-rétinol et d'astaxanthine combinés. La propriété principale dutrans-rétinol est l'augmentation significative de la différenciation de la cellule. Basé sur ses propriétésrégénératrices, le trans-rétinol a fait la preuve de son efficacité dans la réduction des rides lorsqu'utilisélocalement. De plus, les préparations d'astaxanthine ont démontré leur efficacité dans le ralentissement duvieillissement de la peau (source : K. Suzuki, H. Masaki et M. Takei., « External preparation for skin », 1996a,Japanese Patent no. 08073311; K. Suzuki, H. Masaki et M. Takei., « External preparation for skin », 1996b,Japanese Patent no. 08073312). La Compagnie est d'avis que la combinaison des deux ingrédients en un

traitement de pointe peut augmenter leur efficacité à moins d'être prouvée incompatible.

La Compagnie procède à une recherche dans le but d'évaluer les effets de l'huile de krill contre les rides dues auvieillissement.

Transport transdermique

La mise en valeur de l'absorption transcutanée et le profil de distribution des produits cutanés thérapeutiques oucosmétiques pour des applications épidermiques est critique pour les entreprises pharmaceutiques etcosmétiques. La haute teneur en lipides de l'huile de krill, de même que son contenu significatif en trans-rétinol pourraient faciliter le transport transdermique des crèmes, onguents, gels ou lotions.

La Compagnie a entrepris une recherche à ce niveau sur les possibilités conférées par l'huile de krill. Les

objectifs de cette recherche consistent à évaluer l'efficacité de l'huile de krill comme substrat pour les traitementslocalisés et à vérifier la vitesse d'absorption transdermique de l'huile de krill seule ou comme véhicule detransport transdermique pour d'autres produits.

Stratégie de la Compagnie

La stratégie de la Compagnie consiste à réunir les ressources, tant humaines que financières, pouvant laconduire au premier plan. Elle pourra ainsi obtenir de nouveaux produits naturels à valeur ajoutée. LaCompagnie entend commercialiser, par un réseau de distribution, des produits nutraceutiques. En ce quiconcerne les applications cosmétiques et pharmaceutiques, la Compagnie ne prévoit pas s'impliquer elle-mêmedans les phases avancées du développement, de la validation et de la distribution des produits. Elle entendplutôt conclure des alliances stratégiques avec des chefs de file dans ces domaines.

Dans cette optique, la Compagnie vise à :

a) optimiser le procédé Neptune OcéanExtractMC à l'échelle pilote afin d'industrialiser le procédé pourl'exploitation commerciale du krill;

b) développer en laboratoire et adapter le procédé Neptune OcéanExtractMC pour d'autres biomasses marines,telles le Loup marin;

c) favoriser les activités de recherche afin de développer et d'amener à l'échelle industrielle des nouveauxprocédés d'extractions de biomasses marines;



23

d) rechercher toutes les applications pertinentes des produits dérivés obtenus par le procédé NeptuneOcéanExtractMC et ce, pour les industries nutraceutique, cosmétique et pharmaceutique; et

e) négocier et conclure avec des intervenants et des chefs de file de l'industrie nutraceutique, cosmétique et

pharmaceutique des alliances stratégiques pour la commercialisation des produits obtenus.

Produits de la Compagnie

La Compagnie vise d'abord à commercialiser un produit nutraceutique et un produit de nutrition animalespécialisée. Ces produits sont Neptune Huile de krillMC et Neptune AquatéineMC.

Dans une première phase d’exploitation commerciale à court terme, ces produits seront destinés à être utiliséscomme suppléments alimentaires pour les humains et comme ingrédients dans des diètes spécialisées de certainsanimaux d’élevage. Parallèlement à la commercialisation de ces produits dérivés, d'autres produits en cours dedéveloppement permettront des applications nutraceutiques, cosmétiques et pharmaceutiques. Voir la rubrique« Loup marin ».

Neptune Huile de krill MC (Huile marine)

Neptune Huile de krillMC présente des caractéristiques qui en font un nutraceutique à potentiels multiples grâceà sa composition en acides gras essentiels de type Oméga-3, eicosapentaénoïque ( EPA) et docosahexaénoïque( DHA ), en antioxydants sous la forme de vitamines liposolubles A, trans-rétinol, vitamine E (alpha-tocophérol)et en pigments naturels astaxanthine et canthaxanthine.

Neptune Aquatéine MC (Concentré de protéines marines)

Neptune AquatéineMC (concentré protéique de krill) est un produit renfermant la gamme complète des acidesaminés d’origine marine, dont les huit acides aminés essentiels. Ce concentré protéique contient des protéines prédigérées constituant une source appréciable de courtes chaînes d’acides aminés sous la forme de peptides

facilitant la digestion par une assimilation plus efficace.Marchés des produits de la Compagnie

Marché des nutraceutiques

Les nutraceutiques constituent une catégorie de substances naturelles, dont chacune est associéespécifiquement à certains aliments reconnus pour leur haute valeur nutritive. Chaque nutraceutique agit defaçon spécifique et ciblée à l’intérieur et/ou à l’extérieur du corps humain (ex. épiderme de la peau). Laconsommation d’une plus grande quantité de ces aliments ou d’extraits naturels peut prévenir, ou à tout lemoins ralentir, l’apparition de problèmes de santé majeurs (source: M. Mulry, « Functional Foods &

Nutraceuticals », Nutrition Science News, juillet 2000, Vol. 5, No. 7 ). Dans certains cas de maladiesgraves, il peut être fortement recommandé de les incorporer sous forme concentrée dans la composition de

diètes spécialisées ou médicales.

Le maintien d’une santé optimale ralentit le vieillissement et l’apparition de maladies ou d’états dégénératifsinternes et externes du corps humain. Les états dégénératifs sont souvent la conséquence d’un déséquilibrealimentaire discret, mais prolongé au cours de la vie. Une déficience alimentaire spécifique marquée de courtedurée en période de développement prépare le terrain à des maladies majeures prématurées à l’âge adulte.Certaines maladies auto-immunes, cancérigènes, inflammatoires ou cardio-vasculaires peuvent être laconséquence d’un déséquilibre alimentaire prolongé. Les conséquences d’une déficience alimentaire de courtedurée sont plus souvent observées dans le cas du développement embryonnaire et du fœtus humain, dunouveau-né (allaitement) et de la jeune enfance, soit durant la période de développement la plus active de



24

l’organisme humain. Les nutraceutiques sont appelés à toucher un large segment de la population des paysfortement industrialisés actuels et à venir.

La Compagnie est d'avis que son concentré Neptune Huile de krillMC offrira à ce marché des propriétés et une

valeur ajoutée unique. Comme elle sera la première à introduire sur le marché une huile de krill pure et non

oxydée avec une combinaison optimale d'ingrédients nutraceutiques présents naturellement (acides gras polyinsaturés de type Oméga-3 non oxydés, phospholipides et des antioxydants puissants tels que la vitamine A,le trans-rétinol, la vitamine E , l'astaxanthine et la canthaxanthine), la Compagnie croit qu'elle répondra à lademande des entreprises manufacturières de produits nutraceutiques haut de gamme.

De plus, la Compagnie prévoit introduire d'autres produits nutraceutiques, tels des concentrés de protéines etdes concentrés d'acides aminés. Voir la rubrique « Loup marin ».

Sommaire des tendances directrices du marché des nutraceutiques

Les principales tendances du marché des nutraceutiques se dessinent ainsi :

a) vaste marché des «baby boomers » exigeant l’accès à des produits nutritifs fonctionnels réduisant les

maladies et maintenant la vitalité pour une longévité accrue;

b) l’industrie nutraceutique capitalise sur le marché toujours croissant des plus de 50 ans;

c) changement de la réglementation (U.S.F.D.A. aux États Unis) concernant l’utilisation de produits naturelspour fins de prévention et de réduction des risques de maladie;

d) nouvelle opportunité de marché pour les entreprises validant l’efficacité des nouveaux extraits commenutraceutiques pour des applications ciblées dans le secteur agroalimentaire, pharmaceutique et cosmétique;

e) délaissement des produits synthétiques réorientant l’industrie pharmaceutique vers les produits et lessuppléments naturels; et

f) méfiance croissante des consommateurs à l’égard des fabricants d’aliments fonctionnels à base d’huilevégétale, d’autres dérivés tirés des organismes modifiés génétiquement et demande grandissante pour lesproduits naturels.

Opportunités du marché des nutraceutiques L’originalité des produits offerts par la Compagnie et leurs applications potentielles brevetables la positionnentfavorablement au sein de marchés en émergence. Les produits de la Compagnie s’adressent à une vaste clientèletoujours à la recherche de :

a) nouveaux produits naturels pour des traitements applicables aux maladies cardio-vasculaires, auto-immunes et cancérigènes;

b) matières premières en concentrés naturels haut de gamme standardisés, dont notamment les nouvelles huilesmarines riches en antioxydants vendues dans les marchés cosmétiques et nutraceutiques; et

c) nouvelles applications de concentrés protéiques à valeur ajoutée utilisables dans les diètes spécialiséescontenues dans les produits offerts par les multinationales de l’alimentation en aquaculture et en moulées dedémarrage.



25

Aspect géographique du marché des nutraceutiques Les marchés internationaux représentent une grande opportunité de développement de marché et d’exportationpour les produits de la Compagnie. L’Amérique, avec les États-Unis, l’Europe (principalement la France,l’Allemagne, le Royaume-Uni et les Pays Scandinaves) et l’Asie (principalement le Japon) sont des régions qui

seront développées grâce à des partenariats d’affaires.En 1998, le marché américain de produits de nutrition se chiffrait à 26 milliards de dollars américains (source:Saskatchewan Nutraceutical Network citant les données du « Nutrition Business Journal », 1999). Pour 1998, lavaleur totale des suppléments naturels (vitamines, herbes, suppléments sportifs, minéraux, repas deremplacement et spécialités) représentait plus de 14 milliards de dollars américains (source : S. Sefa Koseoglu,Ph.D., head of the separation sciences program in the Food Protein R&D Center of Texas A&M University,« Saskatchewan Nutraceutical Network »).

Aux États-Unis, plus de 74 millions de consommateurs achètent des suppléments vitaminés et minéraux pour sesoigner (source : Liz Sloan, « Ingredients to watch in 2001 », Nutritional Outlook, janvier/février 2001, page32). Le défi de commercialisation consiste à éduquer la population sur les mérites des suppléments. D’ailleurs,au cours des dernières années, les grandes entreprises pharmaceutiques et nutraceutiques ont augmenté leurs

dépenses de promotion, résultant en une connaissance accrue chez les consommateurs des bienfaits dessuppléments naturels.

En 1998, le marché japonais des vitamines, nutraceutiques et suppléments nutritionnels était estimé à plus de 17milliards de dollars américains, soit plus de 10 fois le marché européen représentant une croissance de plus de15 % par rapport à l’année 1994 (source : Market Research Centre and the Canadian Trade CommissionerService, « The Vitamin, Nutraceutical and Dietary Supplement Market in Japan », janvier 2000, page iii). Lesimportations du Japon en vitamines ont atteint 158 millions de dollars américains en 1998. La Suisse,l’Allemagne et la France étaient les trois plus grands exportateurs de vitamines vers le Japon.

Au dernier trimestre de 2000, la valeur du marché européen en suppléments naturels était évaluée à plus de 14milliards de dollars américains (source : American Nutraceutical Association, « the Grapevine », vol.3, no.4,page 12). Les manufacturiers européens recherchent des ingrédients fonctionnels ciblant les maladies cardio-

vasculaires, le cancer, l'obésité, l'ostéoporose, la santé intestinale et le système immunitaire.

Marché des produits cosmétiques

L'industrie cosmétique est toujours à la recherche d'ingrédients nouveaux aux propriétés fonctionnelles validées.Les huiles animales d'origine terrestre sont de plus en plus bannies de cette industrie depuis la crise de la « vachefolle ». Cette situation a pour conséquence de favoriser l'utilisation des huiles d'origine marine. Neptune Huilede krillMC, par son contenu en phospholipides et antioxydants puissants naturels, peut s'avérer un produitprometteur pour des applications dans cette industrie. De plus, les «suppléments naturels dits de beauté »voulant, entre autres, prévenir l'apparition de rides (antioxydants en capsule) est un secteur en émergence. Cessuppléments amélioreraient l'effet biologique des produits de beauté en agissant simultanément sur les fonctionsinternes du corps humain.

Cette industrie utilise de grandes quantités d'antioxydants, tant pour ses fonctions cosmétiques que pour laconservation des produits fréquemment exposés à l'air par les utilisateurs. L’huile à haute teneur naturelle enlipides et antioxydants puissants de la Compagnie a des fonctions hydratantes et de protection naturelle contrel'oxydation, offrant ainsi des possibilités pour la fabrication de crème solaire naturelle.

Marché de l'industrie pharmaceutique

La rentabilisation des découvertes dans l'industrie pharmaceutique s'avère de plus en plus problématique étantdonné les coûts élevés de la recherche appliquée. Les sociétés pharmaceutiques recherchent donc ladiversification. Les produits nutraceutiques prennent beaucoup moins de temps à développer et le retour sur



26

l'investissement est plus rapide. Étant donné le savoir-faire des entreprises pharmaceutiques quant aux étudescliniques, aux approbations réglementaires et à la vente de produits sans prescription, ces entreprisespharmaceutiques offrent aux entreprises nutraceutiques des réseaux de commercialisation établis. Les produitsde la Compagnie offrent une plate-forme technologique intéressante pour l'industrie pharmaceutique, tant auniveau des suppléments naturels qu'à titre d'ingrédients fonctionnels dans des crèmes, onguents et autres

médicaments. Marché de la nutrition animale spécialisée

La Compagnie entend commercialiser un concentré de protéines (Neptune Aquatéine MC) afin de desservirl’industrie de la nutrition animale spécialisée. La haute teneur en acides aminés essentiels combinés aux pigments naturels et à l’activité biologique du produit lui confèrent des propriétés recherchées pourl’accélération de la croissance des jeunes. Les propriétés alimentaires des composantes lipidiques et protéiniquesdu krill sont de plus en plus reconnues par cette industrie (source : Charles House, « Krill entering themainstream aquaculture market », Specialty Marine Products Ltd, 24 mars 1997).

Le marché des concentrés de protéines et des concentrés d'acides aminés de krill est essentiellement constitué defabricants de moulées spécialisées ou de démarrage et de diètes spécialisées (élevage du bétail et de la volaille,

et aquaculture des salmonidés et des crevettes). Les clients des concentrés de protéines à haute valeur ajoutéerecherchent ces produits essentiellement pour deux types d’application majeure : en premier lieu, ils procurentun goût agréable, stimulant ainsi l’appétit et l’ingestion chez l’animal; en second lieu, ils procurent une sourcede protéines prédigérées et une source d’acides aminés facilitant la digestion et l’assimilation des moulées dedémarrage destinées aux nouveau-nés des animaux d’élevage aquatique et terrestre. L’avantage économique deces deux applications alimentaires se traduit par une réduction des pertes d'aliments dans les bassins d’élevageen aquaculture et par une réduction du taux de mortalité des jeunes individus.

Approvisionnement en krill

Pour obtenir de l'huile de krill de qualité ayant les propriétés que la Compagnie recherche, il est important que lefournisseur de krill respecte les spécifications de Neptune relatives à la congélation et la manutention du produit.Dans cette optique, la Compagnie discute et négocie avec plusieurs intervenants spécialisés dansl'approvisionnement de krill. Elle négocie notamment actuellement avec des représentants d'une division d'uneimportante société française, afin que cette dernière assume l'approvisionnement de la Compagnie pour lesprochaines années. La Compagnie vise également à conclure avec cette société française une alliance stratégiqueconcernant les différentes techniques de pêche à exploiter et à valoriser.

Distribution

La Compagnie discute des différentes applications de ses produits avec plusieurs intervenants spécialisés dans ladistribution dans l'un et/ou les secteurs nutraceutique , cosmétique et pharmaceutique. Les démarches de laCompagnie, à ce jour, permettent d'identifier les diverses avenues, réseaux, distributeurs et acheteurs pour sesproduits et les alliés stratégiques pouvant démontrer et témoigner des intérêts marqués pour les applicationsspécialisées.

CONCURRENCE

Les industries nutraceutique, pharmaceutique et cosmétique sont très concurrentielles. De nombreusesentreprises exercent des activités semblables à celles de la Compagnie, y compris la recherche et ledéveloppement d’applications destinées aux humains. Plus particulièrement, des concurrents en matière dedéveloppement de nouveaux produits nutraceutiques mettent l'accent sur des applications cosmétiques etpharmaceutiques qui s'appuient sur les propriétés spécifiques de leurs produits. Bon nombre de ces entreprisesont des ressources financières ainsi que des capacités de recherche et développement plus importantes, demême que des organisations de fabrication et de commercialisation plus étendues que la Compagnie. De plus,des établissements d'enseignement, des organismes gouvernementaux et d'autres organismes de recherche



27

effectuent de la recherche dans les mêmes secteurs que la Compagnie. Ces entreprises et autres organisationspeuvent également commercialiser des produits, soit par leurs propres moyens, soit par des ententes decollaboration.

La Compagnie s'attend à faire face à une concurrence importante à l'égard des produits nutraceutiques qu'elle

prévoit développer. En outre, certaines entreprises biomédicales et biotechnologiques, y compris des grandessociétés pharmaceutiques, ont annoncé qu'elles effectuaient des travaux dans le domaine thérapeutique à basede nutraceutiques. La Compagnie a connaissance que d'autres entreprises ou institutions se consacrent audéveloppement de nouvelles thérapies à base de nutraceutiques directement ciblées vers des applications àl'égard desquelles la Compagnie développe ses propres produits nutraceutiques. Voir la rubrique « Facteurs derisque ».

Selon son examen de l'industrie, la Compagnie ne connaît aucune autre société qui exploite un procédéd’extraction d’huile de krill. Il existe cependant une entreprise québécoise émergente qui se concentre sur laproduction du krill lyophilisé en poudre et encapsulé comme supplément alimentaire. La Compagnie s'attend àce que sa plate-forme technologique relative à l’exploitation du krill intéresse d'autres concurrents importantsau fil des ans.

AVANTAGES CONCURRENTIELS DE LA COMPAGNIE

- La Compagnie est la première et la seule, à sa connaissance, à exploiter commercialement un procédéd'extraction lui permettant la valorisation complète du krill et d'autres biomasses marines telles le calanus etautres crustacés;

- la Compagnie exploite un procédé d'extraction à froid, ce qui lui permet de préserver l'ensemble desavantages biologiques actifs du krill lors de sa transformation, sans oxydation de l'activité biologique;

- la Compagnie extrait le produit Neptune Huile de krillMC, produit qui contiendra, en quantité importante,

selon des résultats préliminaires, des antioxydants (vitamine A, trans-rétinol, vitamine E , astaxanthine,

canthaxanthine), des acides gras polyinsaturés de type Oméga-3 et des phospholipides;- la Compagnie produira également, à partir du krill, des concentrés de protéines (Neptune AquatéineMC) et

des concentrés d' acides aminés qui auront conservé leurs propriétés biologiques actives;

- la Compagnie s'affaire à protéger à l'échelle nationale et internationale son procédé NeptuneOcéanExtractMC;

- la Compagnie adaptera son procédé Neptune OcéanExtractMC à d'autres biomasses marines, dont,notamment, le Loup marin, lequel fait présentement l'objet d'un projet de recherche protégé.

PROTECTION DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

Brevets

En général, la Compagnie a pour politique d'obtenir la protection conférée par les lois sur les brevets tant auCanada, aux États-Unis et dans certains autres pays à l'égard d'inventions qu'elle juge susceptibles d'êtrebrevetées et importantes pour ses activités.

Des demandes de brevets sont en instance pour des produits et procédés de la Compagnie. Ces demandes debrevets touchent divers aspects de la technologie de base, les produits, les procédés et les méthodes deproduction et d'utilisation des produits de la Compagnie. Voir les rubriques « Krill - demandes de brevets » et« Loup marin - demande de brevet ».



28

Secrets commerciaux

La Compagnie se fonde également en partie sur des secrets commerciaux, du savoir-faire non breveté et desprogrès technologiques continus pour maintenir sa compétitivité. La Compagnie a pour politique de signer des

ententes de confidentialité avec ses employés, consultants et collaborateurs.

APPROBATION RÉGLEMENTAIRE

Canada

Au Canada, les produits de santé naturels ou nutraceutiques sont sujets à la Loi sur les aliments et drogues etses règlements. Le «guide pour l’évaluation de l’innocuité des nouveaux aliments », Volume 1, assistel’industrie agroalimentaire dans l’identification de nouveaux produits et a pour conséquence d'obliger l'industrieà se conformer à des conditions de préavis de mise en marché des aliments. Comme la Compagnie entend fairedistribuer ses produits par des distributeurs, chacun d'eux aura à déposer un préavis au moins 45 jours avant lavente ou la promotion pour la vente d'aliments nouveaux. Santé Canada doit répondre dans les 45 jours de laréception du préavis susmentionné pour donner l'autorisation de la vente et/ou la promotion de ce produitnouveau. Si des informations additionnelles sont requises pour mieux établir la sécurité du nouveau produit, cesinformations seront demandées par écrit avant l'expiration du délai de 45 jours susmentionné. Dans ce cas, ledemandeur n’est pas autorisé à vendre et/ou à promouvoir le produit jusqu’à ce que les informationsadditionnelles requises soient reçues par Santé Canada et que le département soit d’accord pour approuver leproduit. Dans les 90 jours de la réception des informations additionnelles requises, le directeur de Santé Canadadoit évaluer ces informations additionnelles et, s'il établit que le nouveau produit est sécuritaire pour laconsommation, il doit faire parvenir un avis écrit au fabricant et/ou à l'importateur et/ou au demandeur énonçantque l’information additionnelle est satisfaisante.

Présentement, Santé Canada évalue la sécurité et la valeur nutritive des nouveaux produits aux termes durèglement de 1994. La nouvelle division 28 du Bureau des Aliments et Drogues a pour mandat de définir le

concept de « nouveaux aliments » et de détailler les conditions d'obtention de l'autorisation qui précèdent lavente et la promotion de nouveaux produits. Les aliments qui sont considérés nouveaux incluent :

a) les substances qui n'ont pas d’historique de sécurité d’utilisation à titre d'aliment;

b) les aliments existants qui ont été modifiés par manipulation génétique et qui ont une ou plusieurscaractéristiques qui n’avaient été précédemment identifiées à cet aliment ou un aliment résultant de laproduction par des organismes génétiquement modifiés dénotant une ou des nouvelles caractéristiques;

c) les aliments contenant des micro-organismes qui n’ont pas été utilisés précédemment comme aliment oupour la transformation des aliments; et

d) les aliments qui sont substantiellement différents d’un aliment traditionnel ou qui sont fabriqués par un

procédé qui a été substantiellement modifié du procédé traditionnel.

En accord avec les lois et règlements de Santé Canada, la Compagnie est d'avis que l'huile de krill est un produitde santé naturelle nouveau car elle est obtenue par l'application d'un procédé nouveau. À cette fin, laCompagnie, comme grossiste en vrac, doit informer Santé Canada sur les points suivants : l'origine du produit,le procédé d'extraction du produit, une analyse détaillée du produit et une description des projets de rechercheconduits par la Compagnie sur ses produits. Cette démarche d'information a été initiée pour l'huile de krill le 29 janvier 2001.



29

États-Unis

Aux États-Unis, les produits nutraceutiques ou de santé naturelle sont sous la catégorie « Dietary Supplement »et sont sujets au « Dietary Supplement Health and Education Act » (DSHEA) de 1994. Les règlements duDSHEA stipulent que les ingrédients alimentaires utilisés dans les suppléments alimentaires ne sont plus sujets

aux évaluations de sécurité de précommercialisation demandées pour les autres ingrédients alimentaires ou pourles nouvelles utilisations des anciens ingrédients alimentaires. Ils doivent toutefois rencontrer les exigences desautres dispositions de sécurité concernant les spécifications du support nutritionnel sur ce produit. Même si lesingrédients alimentaires ne sont pas nouveaux, la combinaison trouvée dans l'huile de krill est unique. Toutecompagnie, distributrice grossiste en vrac, est obligée de suivre les procédures de vrac (Code of FederalRegulations, Sec. 101.9) notamment l’information sur l’identité du produit, le poids net par conteneur, ainsiqu’une liste complète d’ingrédients. La compagnie distributrice quant à elle doit se préparer à informer la Food& Drug Agency (FDA) du contenu et des spécifications du support nutritionnel de l' huile de krill. La FDA doitrépondre à cette notification dans les 75 jours, à défaut de quoi, le produit est considéré comme approuvé.

Autres pays

En ce qui concerne le reste du monde, la réglementation sur les suppléments nutritifs varie

considérablement entre les pays, même entre les membres de l’Union Européenne qui, à ce jour, n’a pasencore adopté un standard transnational pour ces produits. Présentement, certains suppléments diététiquessont régis par certains membres de l’Union Européenne comme étant des « produits médicinaux ». Certainssuppléments, par contre, peuvent se qualifier pour des réglementations moindres tels les « produitsmédicinaux homéopathiques ». D’autres suppléments peuvent être régis comme des aliments. La directive65/65 de l'Union Européenne sur la réglementation des produits médicinaux exprime deux définitionsdistinctes du terme «produits médicinaux » - l’une est relative à la présentation et l’autre à la fonction.Spécifiquement, un produit est médicinal si une substance ou une combinaison de substances est présentéepour traiter ou prévenir une maladie. Parmi les facteurs qui peuvent être considérés sont la forme du produittelle par exemple pilule, tablette ou autre mode pharmaceutique traditionnel.

Le Royaume–Uni est souvent perçu comme possédant une législation très libérale. Des suppléments qui ne

font pas de « claim » sont sujets au « General Safety Requirements of the U.K Food Safety Law of 1990 ».Ceci permet le marketing du produit tant et aussi longtemps que le produit ne représente pas un danger pourla santé. Les suppléments sont régis par le ministère de l’agriculture, pêche et aliments au lieu du« Medecine Control Agency ». Au Japon, les vitamines et minéraux sont considérés comme des aliments etsont sujets au « Food Sanitation Law », au « Nutrition Improvement Law » et au « Pharmaceutical AffairsLaw ». Au niveau des lois japonaises, l’homéopathie n’a pas de catégorie de vente. Plusieurs vitamines etminéraux ne sont pas inscrits sur la liste positive des additifs alimentaires et ne peuvent donc êtreconsidérés comme des aliments. En ce qui a trait aux herbes, plusieurs des plus populaires sont considéréescomme des aliments. En France, la majorité des suppléments sont classés comme des médicaments et nesont disponibles qu’en pharmacie. L'un des bénéfices de cette réglementation réside dans le fait que,généralement, le coût des suppléments est remboursé par le gouvernement.

La Compagnie entend se conformer aux exigences réglementaires applicables dans chacun des pays oùelle entend commercialiser ses produits.

CONSEIL CONSULTATIF EN RECHERCHE

La Compagnie bénéficie d'un conseil consultatif en recherche (le « Conseil consultatif ») formé de cliniciens etde scientifiques reconnus. Le Conseil consultatif se réunit périodiquement pour examiner les aspectsopérationnels des programmes de recherche de la Compagnie et fournit les recommandations appropriéescompte tenu des tendances et de l'orientation perçues des autres entreprises oeuvrant dans des secteurs



30

d'activités connexes. Les membres du Conseil consultatif ne détiennent aucun droit sur la technologie de laCompagnie et chacun d’eux a signé une entente de confidentialité avec la Compagnie. Chaque membre duConseil consultatif touche un honoraire annuel forfaitaire de 5 000 $. Le Conseil consultatif est actuellementcomposé des membres suivants:

Dr. Adrien Beaudoin Le docteur Beaudoin a obtenu un doctorat en Sciences Biochimie de l'Université Laval. Il a poursuivi desétudes post-doctorales à l'Université Duke en Caroline du Nord. Depuis 1972, il enseigne la biochimie auDépartement de Biologie de la Faculté des Sciences de l'Université de Sherbrooke. Il s'est spécialisé dans ledomaine des lipides et de l'enzymologie. Il a mis en évidence une nouvelle enzyme, la NTPDase, chez lesvertébrés. Ses travaux en ultrastructure lui ont mérité, en 1986, le prix Diatome de la Société de Microscopie del'Amérique.

Dr. Jean Roland Côté

Le docteur Côté est diplômé en médecine de l’Université de Sherbrooke et en dermatologie de l’UniversitéMcGill. Il travaille présentement comme chef du département de dermatologie de l’Hôpital du Sacré-Cœur de

Montréal. Il est un diplômé de l’« Association américaine de dermatologie » et un membre associé de l’« Académie américaine de dermatologie ». Il est également membre de l’« Association canadienne dedermatologie », de l’« Association dermatologique de Montréal » et de l’« Association dermatologique del'Atlantique ».

Dr. Ronald Denis

Le docteur Denis est diplômé en médecine et en chirurgie générale de l’Université de Montréal. Il estprésentement Chef du département de chirurgie à l’Hôpital du Sacré-Cœur de Montréal, de même que Directeurdu programme de traumatologie. Depuis 1987, le docteur Denis est co-directeur médical du Grand Prix deFormule 1 du Canada. Le docteur Denis siège sur plusieurs conseils scientifiques et comités de direction.

Dr. Stephan Panic

Le docteur Panic est chirurgien général et est diplômé du Collège Royal des médecins et chirurgiens du Canada.Il détient aussi, du Collège Américain des chirurgiens, une spécialisation en traumatologie et soins intensifschirurgicaux qu'il a obtenu après deux ans de pratique aux États-Unis au Centre de traumatologie de l'Hôpital deHartford. Depuis 1994, le docteur Panic est Directeur médical de l’unité chirurgicale et traumatologique dessoins intensifs de l’Hôpital du Sacré-Cœur de Montréal. Il est aussi professeur chargé de l’enseignement cliniqueà l’Université de Montréal et membre du comité de programme des soins intensifs de l’Université de Montréal etde l’Hôpital du Sacré-Cœur. Il est membre de l’Association de la médecine en soins intensifs et de l’Associationcanadienne de traumatologie (ACT). Enfin, il agit à titre de médecin de piste au Grand Prix de Formule 1 duCanada.

Dr. Ghislaine Roederer

Le docteur Roederer a complété un baccalauréat en sciences physiologiques à l'Université McGill de Montréalen 1976 et est diplômée en médecine de l'Université de Montréal. Elle a aussi obtenu deux bourses post-doctorales en diagnostic par ultrasons appliqués à la chirurgie vasculaire de l'Université de Washington à Seattleet du Centre médical de l'Université de New York. En 1985, le docteur Roederer s'est jointe au groupe derecherche sur les lipides et l'artérioscléroseà l'Institut de recherches cliniques de Montréal en tant que chercheursenior et consultante clinique en lipides. En 1990, elle a co-fondé l'Association canadienne del'hypercholestérolémie familiale dont elle est présentement présidente. En 1992, elle a obtenu son doctorat ensciences biomédicales se rapportant à l'impact des maladies de l'apolipo protéine E sur l'artériosclérose etlymphoprolifératives. Elle a écrit plus de 50 publications et chapitres de livres.



31

Dr. John Sampalis

Le docteur Sampalis est un épidémiologiste clinicien possédant une vaste formation en microbiologie,immunologie et psychologie. Le docteur Sampalis a obtenu son doctorat en épidémiologie de l’Université

McGill en 1990 et est présentement professeur associé de chirurgie et d’épidémiologie à l’Université McGillavec affectations aux facultés de médecine de l’Université de Montréal et de l’Université Laval. En tantqu’universitaire, le docteur Sampalis a développé une expertise dans les services de recherche en santé, d’essaiscliniques et de techniques d’évaluation médicale. Avec plus de 35 publications, le docteur Sampalis est reconnucomme un des principaux épidémiologistes au Canada. Ses réalisations lui ont valu un « Scientist SalaryAward » du Conseil médical de la recherche du Canada et une invitation au « American Association for theSurgery of Trauma ».

Dr. Michael A. Schmidt

Le docteur Schmidt est un neuroscientiste clinicien, un biochimiste nutritionnel et est un membre certifié duConseil des nutritionnistes cliniciens. Il est professeur de nutrition et de physiologie au Capitol University of Integrated Medicine et professeur invité au NASA Ames Research Center, où il collabore à des études sur les

agents biologiques de stress et les marqueurs moléculaires de l'oxydation des acides gras du cerveau. De plus, ledocteur Schmidt est auteur de cinq livres, dont « Brain-Building Nutrition: The Healing Power of Fats and Oilsand Bio-Age ». Il est aussi co-auteur de sept chapitres de livres, dont le « Clinical Nutrition : A FunctionalApproach », qu’il a co-édité avec des collègues de l’Institute for Functional Medicine de Gig Harbor,Washington, U.S.A.



32

EMPLOI DU PRODUIT

Le produit net estimatif que la Compagnie tirera du placement, après déduction de la rémunération du Placeurpour compte, soit 400 000 $ (240 000 $ dans l'hypothèse de l'Offre minimale) et des frais de placementestimatifs d'environ 200 000 $ se chiffrera à 4 400 000 $ (2 560 000 $ dans l'hypothèse de l'Offre minimale).

Le tableau suivant présente la provenance et l’utilisation approximativedu produit net du placement :

RECHERCHE

Procédés d'extractionRecherches appliquées

BREVETS ET LICENCES

FONDS DE ROULEMENT

ImmobilisationsFrais d'administration

Total

Offreminimale

1 224 000 $600 000 $

1 824 000 $

450 000 $

5 000 $281 000 $

2 560 000 $

OffreMaximale

1 866 000 $1 408 000 $3 274 000 $

700 000 $

150 000 $276 000 $

4 400 000 $

RENSEIGNEMENTS FINANCIERS CHOISIS

Les états financiers de la Compagnie ont été dressés conformément aux principes comptables généralementreconnus au Canada. Le tableau suivant présente le sommaire des données financières de la Compagnie et doitêtre lu à la lumière des états financiers historiques et des notes y afférentes ainsi que des résultats d'exploitationfigurant ailleurs dans le présent prospectus. Ce tableau présente le sommaire de l'état des résultats de laCompagnie pour le premier exercice de huit mois terminé le 31 mai 1999, pour l'exercice de 12 mois terminé le31 mai 2000 et pour les périodes de six mois respectivement arrêtés au 30 novembre 1999 et 2000, ainsi que desinformations financières tirées des bilans au 31 mai 1999, au 31 mai 2000 et au 30 novembre 2000.

À l'exception des données pour les exercices se terminant au 31 mai 1999 et au 31 mai 2000, tous lesrenseignements aux 30 novembre 1999 et 2000, ainsi que ceux relatifs aux périodes de six mois arrêtées à cesdernières dates, soit au 30 novembre 1999 et 2000, ne sont pas vérifiés. Ces renseignements reflètent toutefoistous les rajustements, consistant uniquement en rajustements récurrents normaux, qui, de l'avis de la direction,

sont nécessaires à une présentation fidèle des résultats de la période à l'étude.



33

Tableau financier

Données tirées de l'état des résultatsPériodes de six mois terminées les Exercices terminés les

30 novembre

2000

30 novembre

1999

31 mai 2000

(12 mois)

31 mai1999

(8 mois)(non vérifié) (non vérifié) (vérifié) (vérifié)

Frais de recherche 351 852 $ 58 665 $ 154 725 $ 121 815 $

Frais d'exploitation total 460 418 $ 59 076 $ 181 785 $ 128 233 $

Perte nette 428 428 $ 59 076 $ 181 785 $ 128 233 $

Perte nette par action 0,042 $ 0,010 $ 0,026 $ 0,025 $

Nombre moyen pondéré d'actions en circulation 10 100 000 5 974 317 7 039 726 5 100 000

Données tirées du bilan 30 novembre2000

31 mai2000

31 mai1999

(non vérifié) (vérifié) (vérifié)

Espèces et placement à court terme 1 139 452 $ 1 523 364 $ 667 $

Actif à court terme 1 201 142 $ 1 540 112 $ 667 $

Passif à cour terme 213 534 $ 124 076 $ 128 846 $

Avoir des actionnaires (négatif) 987 608 $ 1 416 036 $ (128 179 $)

Total de l’actif 1 201 142 $ 1 540 112 $ 667 $

ANALYSE PAR LA DIRECTION DE LA SITUATIONFINANCIÈRE ET DES RÉSULTATS D'EXPLOITATION

La présente analyse par la direction doit également être lue à la lumière des états financiers et des notes yafférentes contenues dans le présent prospectus. Ce dernier renferme des énoncés prospectifs qui évoquentcertains risques et incertitudes. Les résultats réels de la Compagnie pourraient être considérablement différentsde ceux qui sont indiqués dans les énoncés prospectifs. Le lecteur est prié de se reporter à la rubrique « Facteursde risque ».

L’historique d’exploitation à partir de laquelle la Compagnie peut procéder à une évaluation de son entreprise et

de ses perspectives est limité. Ses perspectives doivent être examinées à la lumière des risques et incertitudesque comporte tout marché nouveau en émergence. Parmi les risques en cause, il y a notamment ceux qui sontliés à la nature progressive et imprévisible de l’entreprise et à la gestion d’une croissance potentiellement élevée.Pour contenir ces risques, la Compagnie doit, entre autres choses : i) continuer de mettre au point et deperfectionner sa plate forme technologique et ses procédés d’extraction; ii) poursuivre la validation des bienfaitsde ses produits pour les secteurs nutraceutique , pharmaceutique et cosmétique; iii) élaborer une stratégiecommerciale et la mettre en application; iv) améliorer ses systèmes administratifs; v) tenir tête à la concurrence;vi) recruter, retenir, motiver du personnel compétent; et vii) augmenter l’efficacité de sa démarche. Rien negarantit que la Compagnie sera en mesure de contenir ces risques et, à défaut d’y parvenir, son entreprise, sesactivités futures, sa situation financière ainsi que ses résultats d’exploitation risquent de s’en ressentirnégativement.



34

Toile de fond

Jusqu'à maintenant, la Compagnie a subi des pertes d’exploitation et, au 30 novembre 2000, elle avait un déficitcumulé de 914 446 $. À son avis, les ressources financières dont elle dispose actuellement alliées au produit nettiré du placement suffisent à financer ses coûts prévus d’exploitation, de développement de ses procédés, de

recherches appliquées sur les bienfaits de ses produits, et ce, jusqu'au 1er

juin 2002. La viabilité financière de laCompagnie demeure tributaire de la réalisation d'activités rentables et/ou de l'obtention de financementsupplémentaire par des actions ou par titres de dettes. La Compagnie est d’avis que sa réussite dépendra de sacapacité à : i) développer des procédés productifs et rentables; ii) générer des produits à haute valeur ajoutée; iii)tirer pleinement parti des alliances stratégiques commerciales qu'elle désire conclure tant au Canada, aux États-Unis et au Japon; iv) sous-traiter, en temps opportun, sa production future et faire produire à forfait; et v)maintenir au sein des institutions de recherche et développement des liens étroits et une saine collaboration avecla communauté scientifique.

Analyse comparative des résultats d’exploitation

Pour les exercices terminés les 31 mai 1999 (8 mois) et 31 mai 2000 (12 mois)

La Compagnie n’a enregistré aucun revenu au cours de chacun de ces exercices. Ces résultats s’expliquent parle fait que la Compagnie s’est investie depuis sa fondation, à la poursuite, en collaboration avec des institutionsde recherche, dont l’Université, l’Université McGill et le C.R.I.Q., dans des projets de recherche et dedéveloppement de ses procédés d’extraction de produits à valeur ajoutée à partir de biomasses marines telles quele krill et le Loup marin. La Compagnie s'est également investie à l’interne principalement au cours de l’exercicese terminant le 31 mai 2000, à la validation, par des études cliniques des bienfaits de l’ huile de krill pour desapplications dans les secteurs nutraceutique, pharmaceutique et cosmétique.

En effet, les frais d’exploitation de chacun des exercices, soit 128 233 $ pour l’exercice de huit mois terminé au31 mai 1999 et 181 785 $ pour l’exercice de 12 mois terminé au 31 mai 2000 sont principalement constitués parles frais de recherche qui représentent 121 815 $ pour l’exercice terminé au 31 mai 1999, soit plus de 95 % desfrais d’exploitation de cet exercice et 154 725 $ pour l’exercice terminé au 31 mai 2000, soit plus de 85 % des

frais d’exploitation de ce dernier exercice. Les frais d'exploitation pour l'exercice de 12 mois terminé au 31 mai2000 étaient en hausse de 53 552 $, soit 42 % par rapport à l'exercice de 8 mois terminé au 31 mai 1999.

Les frais de recherche ont, au cours du deuxième exercice se terminant au 31 mai 2000, augmenté de 27 %comparativement à l’exercice précédent se terminant le 31 mai 1999. Par conséquent, la Compagnie a généré aucours de chacun de ses exercices respectivement des pertes nettes de 128 233 $ pour l’exercice terminé le 31 mai1999 et de 181 785 $ pour l’exercice terminé le 31 mai 2000. L’augmentation des pertes nettes de 53 552 $ estprincipalement due à l’augmentation des frais de recherche au cours du deuxième exercice, soit celui terminé le31 mai 2000.

Compte tenu du nombre moyen pondéré plus élevé d’actions participantes en circulation au cours du deuxièmeexercice terminé le 31 mai 2000, soit 7 039 726 d’actions pondérées comparativement à 5 100 000 au cours dupremier exercice terminé le 31 mai 1999, bien que la perte nette du deuxième exercice soit plus élevée, la perte

nette par action, soit respectivement 0,025 $ et 0,026 $ par action pour les exercices terminés les 31 mai 1999 et2000, est équivalente.

Pour les périodes de six mois terminées respectivement le 30 novembre 2000 et le 30 novembre 1999

La Compagnie n’a enregistré aucun revenu d’exploitation au cours de chacune de ces périodes. Elle a cependantau cours de la période de six mois terminée le 30 novembre 2000 augmenté ses efforts et budgets dédiés à larecherche et au développement comparativement à la première période de six mois terminée au 30 novembre1999. En effet, les dépenses de recherche de 351 852 $ pour la période de six mois terminée au 30 novembre2000 reflète à une augmentation de 293 187 $, soit de près de 500 %, par rapport à la dépense de recherche quis’élevait à 58 665 $ au cours de la même période de six mois terminée au 30 novembre 1999.



35

Les frais de recherche représentent la plus importante part des frais d’exploitation de la Compagnie. Ilsreprésentent respectivement 99 % et 76 % des frais d’exploitation pour les périodes terminées au 30 novembre1999 et 2000. La Compagnie a débuté au cours de la période de six mois terminée au 30 novembre 2000 saprospection commerciale, sa démarche d’appel public à l’épargne et a favorisé l’embauche de personnel

supplémentaire dédié à la gestion de l’organisation. Ainsi, au cours de cette période, des montants de 18 416 $,51 299 $ et 37 020 $ furent ainsi respectivement alloués à ces postes, alors qu’aucune dépense n'avait étéimputée à ces postes au cours de la période de six mois terminée le 30 novembre 1999 (à l'exception d'unesomme de 411 $ au chapitre de l'administration).

Les pertes nettes furent supérieures pour la période de six mois terminé au 30 novembre 2000. En effet, elless’élevaient à 428 428 $ comparativement à 59 076 $ pour la même période de six mois se terminant au 30novembre 1999. La perte nette par action s’élève à 0,042 $ par action pour la période de six mois terminé au 30novembre 2000, alors qu’elle était de 0,01 $ par action pour la période de six mois terminée au 30 novembre1999. Cette différence, au niveau de la perte nette par action, s’explique par les augmentations de la perte netteet la variation du nombre moyen pondéré d’actions en circulation d’un exercice à l’autre. Le nombre moyenpondéré des actions émises et en circulation était de 10 100 000 pour la période de six mois terminé au 30novembre 2000, alors qu’il s’élevait à 5 974 317 pour la période de six mois terminée au 30 novembre 1999.

Bilan financier

Au 31 mai 1999, au 31 mai 2000 et au 30 novembre 2000

Espèces et placement à court terme

La Compagnie possédait 667 $ en espèces et placements à court terme au 31 mai 1999. Ayant procédé à diversfinancements privés totalisant 1 700 000 $ au cours de l’exercice terminé au 31 mai 2000, elle possédaitrespectivement en espèces et placements à court terme au 31 mai 2000 et au 30 novembre 2000, 1 523 364 $ et1 139 452 $. Elle possédait donc des liquidités suffisantes pour poursuivre ses activités et entreprendre sadémarche d’appel public à l’épargne.

Actif à court terme

L’actif à court terme de la Compagnie est principalement constitué par des espèces et placements à court terme.Il représentait respectivement au 31 mai 1999, au 31 mai 2000 et au 30 novembre 2000, 100%, 99 % et 95 % del’actif total de la Compagnie.

Passif à court terme

Le passif à court terme varie peu de la fin d'un exercice à l'autre. Il était de l'ordre de 128 846 $ au 31 mai 1999,de 124 076 $ au 31 mai 2000 et de 213 534 $ au 30 novembre 2000.

Fonds de roulement

Suite aux divers financements privés totalisant 1 700 000 $ au cours de l’exercice terminé au 31 mai 2000, lefonds de roulement s’est grandement amélioré, en effet de (128 179) $ qu’il était au 31 mai 1999, il se situait à 1416 036 $ au 31 mai 2000 et s’élevait à 987 608 $ au 30 novembre 2000.

Avoir des actionnaires

Au 31 mai 1999, l'avoir des actionnaires s’élevait à (128 179) $ alors que suite aux financements et aux déficitsd’exploitation découlant principalement des frais de recherche, il s'élevait respectivement à 1 416 036 $ et à987 608 $ au 31 mai 2000 et au 30 novembre 2000.



36

Total de l’actif

L’actif total, principalement constitué par l’actif à court terme, aux 31 mai 2000 et au 30 novembre 2000,s’élevait respectivement à 1 540 112 $ et 1 201 142 $, alors qu’il était à 667 $ au 31 mai 1999. Le financement

au cours de l’exercice se terminant au 31 mai 2000 explique l’augmentation qui figure aux bilans du 31 mai2000 et du 30 novembre 2000, alors que la perte d’exploitation au cours de la période de six mois se terminantau 30 novembre 2000 représente la principale cause de diminution de l’actif total reflétée au bilan du 30novembre 2000.

Risques financiers et perspectives

La Compagnie effectue actuellement la totalité de ses achats et prévoit faire ses ventes en dollars canadiens; il enva de même de ses dépenses d'exploitation. Par conséquent, le risque auquel elle est exposée vis-à-vis desdevises étrangères est pratiquement nul. Si elle pénètre le marché américain en 2001-2002, dès lors elleeffectuera des ventes en dollars US, tandis que les coûts d'exploitation seront partiellement engagés en dollarsaméricains et en dollars canadiens, l'exposant de ce fait aux fluctuations des cours du change.

La Compagnie prévoit que les ressources financières dont elle dispose actuellement, ajoutées au produit duplacement, suffiront à financer ses frais d'exploitation, son développement, y incluant ses dépenses prévues derecherche, jusqu'au 1er juin 2002. Toutefois, il se pourrait que, dans le but d'accélérer la réalisation de sesobjectifs de croissance qui passent par d'éventuelles acquisitions, elle devra dans le futur obtenir des fondssupplémentaires, soit auprès de prêteurs, soit sur le marché des valeurs mobilières et ce, possiblement au coursdes prochains exercices.

DIVULGATION EN MATIÈRE DE RÉGIE D’ENTREPRISE

Le conseil d’administration de la Compagnie a adopté en date du 28 février 2001 des pratiques en matière derégie d’entreprise. Le conseil d’administration assume la responsabilité de la gérance de la Compagnie et, à ce

titre, assume la responsabilité des questions suivantes :

a) l'adoption d'un plan stratégique;

b) l'identification des principaux risques associés à l'entreprise de la Compagnie et la prise de mesures assurantla mise en oeuvre de systèmes destinés à gérer ces risques;

c) la planification de la relève, y compris la désignation, la formation et la supervision des hauts dirigeants etadministrateurs;

d) la politique de communication de la Compagnie; et

e) l'intégrité des systèmes de contrôle interne et de gestion d’informations.

Le conseil d’administration a formé plusieurs comités, soit le comité de la régie d'entreprise, le comité devérification et le comité de rémunération. Le comité de la régie d'entreprise devra établir la démarche devantêtre suivie par la Compagnie afin de donner suite aux lignes directrices en matière de régie d'entreprise. Lesmembres du comité de la régie d’entreprise sont messieurs Henri Harland, Ronald Denis, Jean-PierreBoissonneault et Michel Timperio. Le comité de vérification devra effectuer un examen détaillé des étatsfinanciers de la Compagnie, il devra également concevoir et mettre en oeuvre un système de contrôle interneefficace et s'assurer que la direction de la Compagnie s'est bien acquittée de sa responsabilité à cet égard. Lesmembres du comité de vérification sont messieurs Henri Harland, Ronald Denis et Michel Timperio. Le comitéde rémunération devra voir à l'évaluation de la rémunération des principaux employés de la Compagnie. Les



37

membres du comité de rémunération sont messieurs Henri Harland, Jean-Pierre Boissonneault et MichelTimperio.

DIRECTION

Le tableau suivant présente le nom, la municipalité de résidence, le poste au sein de la Compagnie etl’occupation principale de chaque administrateur et dirigeant de la Compagnie.

Nom et municipalitéde résidence Poste Occupation principale

Henri Harland Administrateur et Président et chef de la directionRosemère (Québec) Président et chef de de la Compagnie

la direction

Ronald Denis Administrateur Chef du département de chirurgie

Ville Mont-Royal (Québec) de l’Hôpital du Sacré-Cœur deMontréal

Jean-Pierre Boissonneault Administrateur Président de Novycom inc.Orford (Québec)

Michel Timperio Administrateur Vice-président, développement stratégiqueLongueuil (Québec) du marché américain de Les Systèmes

de Construction Technologique Ltée (TBS)

Daniel Perry Administrateur Directeur général de Société duTours, France Vivier des LandesOfficiers

Michel Fortin Chef de la direction Chef de la direction financière Ayer’s Cliff (Québec) financière de la Compagnie

Fotini Sampalis Vice-présidente, Vice-présidente, RechercheLaval (Québec) Recherche de la Compagnie

Luc A. Rainville Vice-président, Vice-président, Approvisionnement etSte-Élie d'Orford (Québec) Approvisionnement et Contrôle de la qualité de la Compagnie

Contrôle de la qualité

Louis A. Lapointe Directeur des ventes Directeur des ventes de la CompagnieSaint-Laurent (Québec)

Tous les administrateurs de la Compagnie ont été élus ou réélus le 26 septembre 2000, à l'exception de M.Timperio qui, lui, a été élu le 15 novembre 2000, et tous ont un mandat pour siéger au sein du conseild'administration de la Compagnie jusqu'à sa prochaine assemblée annuelle des actionnaires.

Au cours des cinq dernières années, ces personnes ont occupé les postes suivants au sein des compagniesmentionnées ci-après :



38

M. Henri Harland

M. Harland est administrateur et président et chef de la direction de la Compagnie depuis sa création le 9octobre 1998. Il est âgé de 50 ans. Depuis 1991, M. Harland est impliqué dans le projet de recherche dukrill. Depuis 1998, il est président et chef de la direction de GCH, groupe d’ingénierie financière et

promoteur du présent placement. M. Harland est l’un des administrateurs de Cenosis inc., une sociétépublique agissant à titre d'expert en réseautique et développeur de systèmes de gestion de sociétés decommunications. Il est aussi administrateur de Alliances ArtQuest International inc., une société publiqueoeuvrant dans la conception, le développement et la commercialisation d'outils de traitement numériqued'images couleur. De mai 1992 à septembre 1997, M. Harland a été administrateur et a agi à titre de vice-président, développement corporatif et chef de la direction financière de SignalGene inc. (auparavantSociété Algène Biotechnologies inc.). Il détient un baccalauréat en sciences de l’actuariat et une maîtriseen administration des affaires (M.B.A.), concentration finances, de l’Université Laval.

Dr. Ronald Denis

Dr. Denis est administrateur et membre du conseil consultatif en recherche de la Compagnie. Il est âgé de

49 ans. Dr. Denis est présentement chef du département de chirurgie de l’Hôpital du Sacré-Cœur deMontréal et co-directeur du programme de traumatologie. Dr. Denis est aussi, depuis 1987, co-directeurmédical du Grand-Prix du Canada de Formule 1. Dr. Denis siège sur plusieurs conseils scientifiques etcomités de direction. Il est diplômé en médecine et en chirurgie générale de l’Université de Montréal.

M. Jean-Pierre Boissonneault

M. Boissonneault est administrateur de la Compagnie. Il est âgé de 47 ans. M. Boissonneault est, depuis1997, président de Novycom inc., compagnie de location d'équipements publicitaires. Auparavant, il étaitdirecteur des ventes pour Novyc Électroniques inc., un fabricant de compteurs électroniques. Il est aussimembre de plusieurs associations et président d’honneur d’organisations charitables, dont la Fondation del’Hôpital Ste-Justine.

M. Michel Timperio

M. Timperio est administrateur de la Compagnie. Il est âgé de 47 ans. M. Timperio a complété, en 1980,un baccalauréat en commerce à l'Université Concordia à Montréal. Depuis 1986, M. Timperio œuvre dansle domaine des fournitures d'arts graphiques au sein de diverses compagnies. Depuis 1999, M. Timperioest co-propriétaire de Les Systèmes de Construction Technologique Ltée (TBS), une entreprise quifabrique des structures de bois destinées au marché américain, et il agit également au sein de cette société àtitre de vice-président du développement stratégique du marché américain. Il est, depuis 1999, membre duconseil d’administration de Alliances ArtQuest International inc., une société oeuvrant dans la conception,le développement et la commercialisation d'outils de traitement numérique d'images couleur.

M. Daniel PerryM. Perry est administrateur de la Compagnie. Il est âgé de 51 ans. M. Perry est, depuis mars 1993, directeurgénéral de la Société du Vivier des Landes inc., société qui opère un complexe récréotouristique (Hôtel etparcours de golf en Touraine, France). Depuis 1999, il est membre du conseil d’administration de AlliancesArtQuest International inc., une société publique oeuvrant dans la conception, le développement et lacommercialisation d'outils de traitement numérique d'images couleur.



39

M. Michel Fortin

M. Fortin est à l'emploi de la Compagnie depuis janvier 2001 à titre de chef de la direction financière. Il estâgé de 48 ans. M. Fortin a complété en 1978 un baccalauréat en administration à l’Université deSherbrooke et obtenu son permis d'exercice de comptable agréé en 1980. M. Fortin a été, de 1995 à 1999,

président et chef de la direction de Siebruck Hosiery Ltd, une des importantes compagnies manufacturièresde bas culottes au Canada.

Dr. Fotini Sampalis

Dr. Sampalis est à l'emploi de la Compagnie depuis mars 2001 à titre de vice-présidente, recherche. Elle estâgée de 39 ans. Dr. Sampalis est, depuis 1983, bachelière en Physiologie de l’Université McGill. En 1988,Dr. Sampalis a obtenu son diplôme en médecine de l'Université de Patras en Grèce. En 1990, Dr. Sampalisa complété sa formation de dermatologiste à l'Hôpital universitaire de Düsseldorf en Allemagne. En 1998,Dr. Sampalis a obtenu un doctorat de l'Université d'Athènes en Grèce sur la scintimammographie. Dr.Sampalis possède donc une vaste expérience universitaire en recherche clinique. Ses recherches furent unfacteur déterminant dans l'implantation des rétinols par Hoffmann La Roche Hellas, ce qui lui a valu des

prix et bourses d'études à l'échelle internationale. Ses travaux sur la scintimammographie se sont soldés parsa nomination au «Educational Speakers Bureau » des « Canadian and U.S. Faculty of Medical Speakersfor Miraluma® Breast Imaging ». Elle occupe également le poste de Conseiller médical pour DuPontPharma et celui de Directeur médical de JSS Medical Research, et est à la tête du « International SampalisTrial » pour DuPont Pharma depuis 1998. De plus, en collaboration et à titre de spécialiste du «UnitedStates Surgical Corporation » et du « AutoSuture Canada », elle mène le développement et la mise enapplication de techniques chirurgicales innovatrices en matière de cancer du sein à l'Hôpital du Sacré-Cœurde Montréal. Elle complète actuellement un deuxième doctorat à l'Université McGill sur les techniqueschirurgicales innovatrices en matière de cancer du sein.

M. Luc A. Rainville

M. Rainville est à l'emploi de la Compagnie depuis février 2000 à titre de vice-président àl’approvisionnement et au contrôle de la qualité. Il est âgé de 49 ans. M. Rainville est un biologisteocéanographe détenant plus de 20 ans d'expertise scientifique et professionnelle dans le domaine desbioressources marines, principalement sur le krill. Il est détenteur d'un baccalauréat en biologieocéanographique de l'Université de Montréal, d'une maîtrise en biologie de l'Université Laval et complèteactuellement un doctorat dans le même domaine à l'Université McGill. Jusqu'en 1995, M. Rainville agissaitégalement comme chargé de projets et responsable des activités de recherche et développement dans lesecteur privé pour différentes entreprises québécoises. De janvier 1996 à janvier 2000, M. Rainville futprésident et chef de la direction de Krical inc., négociant en krill.

M. Louis A. Lapointe

M. Lapointe est à l’emploi de la Compagnie à titre de directeur des ventes. Il est âgé de 28 ans. M.Lapointe est, depuis 1996, bachelier en administration des affaires de l'Université du Québec à Montréal.M. Lapointe est directeur des ventes pour la Compagnie depuis juin 2000. De plus, depuis 1997, M.Lapointe est président de LAL Power Split International inc., une compagnie faisant affaires dansl'industrie de l'équipement forestier. En 1997 et 1998, M. Lapointe était président de B&E Firwood, unecompagnie de Chicago (U.S.A.) faisant aussi affaires dans l’industrie de l’équipement forestier. Enfin, de1994 à 1996, M. Lapointe était représentant des ventes et agent de collection pour le Groupe FichierCentral.

Toutes les personnes susmentionnées, qui sont à l’emploi de la Compagnie, ont un contrat d’emploi d’unedurée d’une année avec renouvellement automatique d’une année minimum, sauf décision contraire de la



40

Compagnie. De plus, chaque contrat d’emploi inclut les dispositions d’usage en ce qui concerne laconfidentialité, la renonciation à la propriété intellectuelle et la non-concurrence.

Rémunération de la haute direction

Aucune rémunération n'a été versée aux administrateurs de la Compagnie pour l'exercice financier terminéle 31 mai 2000. Cependant, pour cet exercice, la Compagnie a versé au vice-président, ventes et marketing,23 538 $ et au vice-président, approvisionnement et contrôle de la qualité, 17 538 $. Pour l'exercicefinancier se terminant le 31 mai 2001, chaque membre du conseil d'administration aura droit à unhonoraire forfaitaire annuel de 5 000 $ et un jeton de présence de 500 $ par assemblée du conseil à laquelleil assiste en personne et de 250 $ s'il assiste par voie téléphonique. Le conseil d'administration de laCompagnie a établi la rémunération annuelle du président et chef de la direction à 120 000 $, du chef de ladirection financière à 102 000 $, du vice-président, recherche à 84 000 $, du vice-président,approvisionnement et contrôle de la qualité à 54 000 $, du contrôleur à 60 000 $ et du directeur des ventesà 72 000 $. M. Henri Harland, président et chef de la direction de la Compagnie, est actionnaire majoritairede la compagnie Gestion Harland inc. qui rend des services de planification et de gestion à la Compagnieet lui facture des honoraires à ce titre. Voir la rubrique « Dirigeants et autres personnes intéressés dans des

opérations importantes ».

OPTIONS

Régime d’options d’achat d’actions

Le 10 mai 2001, le conseil d’administration de la Compagnie a approuvé la création d’un régime d’optionsd’achat d’actions à l’intention des administrateurs, dirigeants, employés et consultants de la Compagnie (le« régime »). Le régime a été créé par la Compagnie afin d’attirer et de garder à son service des administrateurs,dirigeants, employés et consultants compétents qui auront comme motivation le succès de la Compagnie et pourles inciter à acquérir des Actions ordinaires de la Compagnie. Les personnes qui sont admissibles, en vertu du

régime, à recevoir des options visant l’achat d’Actions ordinaires, sont les personnes appartenant aux catégoriesidentifiées précédemment, telles que désignées par le conseil d’administration de la Compagnie. Un nombremaximum de 2 265 000 Actions ordinaires (1 965 000 Actions ordinaires dans l’hypothèse de l’Offre minimale)peuvent être émises en vertu du régime.

Les options sont incessibles. Sauf décision à l'effet contraire du conseil d'administration de la Compagnie, lesoptions confèrent au bénéficiaire le privilège d’acheter : i) à compter de l’expiration d’une période d’un ansuivant leur octroi, 25 % des Actions ordinaires faisant l’objet des options ainsi octroyées à ce bénéficiaire; ii) àcompter de l’expiration d’une période de deux ans suivant leur octroi, 25 % des Actions ordinaires faisantl’objet des options ainsi octroyées à ce bénéficiaire; iii) à compter de l’expiration d’une période de trois anssuivant leur octroi, 25 % des Actions ordinaires faisant l’objet des options ainsi octroyées à ce bénéficiaire; etiv) à compter de l’expiration d’une période de quatre ans suivant leur octroi, 25 % des Actions ordinaires faisantl’objet des options ainsi octroyées à ce bénéficiaire, sous réserve que les options ne peuvent pas être levées aprèsl’expiration d’une période fixée par le conseil d’administration au moment de leur octroi, cette période ne devantpas excéder cinq ans suivant leur octroi. Les options peuvent être levées au prix de clôture des Actionsordinaires le jour précédant leur octroi. S’il n’y a pas eu d’opération la veille, le prix de clôture est remplacé parle prix de clôture des Actions ordinaires le dernier jour où des transactions ont eu lieu.

Les options déjà accordées en date des présentes confèrent, à chacun de leur bénéficiaire, le privilège d’acheter:i) à compter de leur octroi, 50 % des Actions ordinaires faisant l’objet d’options octroyées audit bénéficiaire;ii) à compter de l’expiration d’une période de un an suivant leur octroi, 25 % des Actions ordinaires faisantl’objet d’options initialement octroyées audit bénéficiaire; et iii) à compter de l’expiration d’une période de deuxans suivant leur octroi, 25 % des Actions ordinaires faisant l’objet des options initialement octroyées auditbénéficiaire, au prix d'offre prévu au présent prospectus.



41

Sauf pour les options déjà accordées en date des présentes, chaque option accordée à un nouvel administrateur,dirigeant, employé ou consultant de la Compagnie ne pourra plus être levée à compter du 60e jour suivant la datede la terminaison de ce lien d’affaires entre le bénéficiaire de l’option et la Compagnie. Ce délai est de un anpour les options accordées en date des présentes.

Le conseil d’administration de la Compagnie peut, de temps à autre, désigner les personnes à qui les optionsseront octroyées. Le nombre total d’Actions ordinaires qui peuvent être émises en vertu du régime, en faveurd'un administrateur, dirigeant ou employé de la Compagnie est limité à 5 % du total des Actions ordinairesémises et en circulation de la Compagnie, ce pourcentage est de 2% pour les consultants. De plus, une personnene peut détenir d’options portant sur plus de 5 % (2 % pour un consultant) des Actions ordinaires de laCompagnie émises et en circulation.

Options d’achat d’actions accordées

Le tableau suivant présente certains renseignements relatifs aux options d’achat d’Actions ordinaires de laCompagnie émises et en circulation en date des présentes. Toutes ces options ont été octroyées en vertu durégime d’options d’achat d’actions adopté le 10 mai 2001. L’octroi de ces options est toutefois conditionnel à

l’approbation du régime d’options d’achat par les autorités réglementaires compétentes en matière de valeursmobilières.Nombre detitres visés Nombre

par les options d'options pouvant Prix deBénéficiaire des options (Actions ordinaires) être levées levée Échéance

Administrateurs 200 000 100 000 1,00 $ 11 mai 2006(5 personnes)Dirigeants 300 000 150 000 1,00 $ 11 mai 2006(4 personnes)Employés 180 000 90 000 1,00 $ 11 mai 2006(6 personnes)

Conseil consultatif 200 000 100 000 1,00 $ 11 mai 2006en recherche(7 personnes)Consultants 350 000 175 000 1,00 $ 11 mai 2006(9 personnes)

_________ _______Total 1 230 000 615 000

PRÊTS AUX DIRIGEANTS

Aucun dirigeant de la Compagnie ni aucune personne avec qui un dirigeant a des liens n’est endetté envers laCompagnie.

DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS

Capital-actions

La description suivante du capital-actions autorisé de la Compagnie est donnée sous réserve des stipulationsdétaillées de ses documents constitutifs. Le capital-actions autorisé de la Compagnie est composé d’un nombreillimité d’Actions ordinaires, sans valeur nominale, et d’un nombre illimité d’actions privilégiées (les « Actions



42

privilégiées »), sans valeur nominale, pouvant être émises en une ou plusieurs séries. Par règlement,conformément à ses statuts constitutifs, la Compagnie a créé les Actions privilégiées série « A ». Présentement,il n'y a que 10 100 000 Actions ordinaires d’émises et en circulation.

Les droits, privilèges, conditions et restrictions afférents aux Actions ordinaires sont les suivants :

Droit de vote

Les détenteurs d’Actions ordinaires ont droit de recevoir les avis de convocation et d’assister et de voter à toutesles assemblées des actionnaires de la Compagnie, annuelles ou spéciales. Chaque Action ordinaire confère à sondétenteur le droit à un vote lors de toute assemblée des actionnaires, sauf celles auxquelles les détenteursd’actions d’une catégorie ou d’une série donnée ont seuls le droit de voter en raison des dispositions de la loi oudes attributs afférents à cette catégorie ou série.

Dividendes

Sous réserve des droits prioritaires des détenteurs d’Actions privilégiées prenant rang avant les Actionsordinaires en matière de dividendes, les détenteurs d’Actions ordinaires ont droit de recevoir les dividendes que

le conseil d’administration de la Compagnie peut déclarer à même les fonds de la Compagnie disponibles à bondroit au paiement de dividendes.

Liquidation et dissolution

Dans le cas de liquidation ou de dissolution de la Compagnie, de manière volontaire ou forcée, ou de toute autredistribution de l’actif de la Compagnie entre ses actionnaires aux fins de liquider ses affaires, les détenteursd’Actions ordinaires ont le droit de recevoir, après paiement par la Compagnie aux détenteurs d’Actionsprivilégiées prenant rang avant les Actions ordinaires relativement à la distribution de l’actif de la Compagnie encas de liquidation ou dissolution, action pour action, le reliquat des biens de la Compagnie, sans préférence nidistinction.

Les droits, privilèges, conditions et restrictions afférents aux Actions privilégiées sont les suivants :

Les Actions privilégiées ne comportent pas de droit de vote. Les Actions privilégiées peuvent être émises à toutmoment en une ou plusieurs séries. Les statuts de constitution de la Compagnie donnent au conseild’administration de la Compagnie le pouvoir de fixer le nombre des Actions privilégiées ainsi que lacontrepartie par action, de même que le pouvoir de déterminer les stipulations s’attachant aux Actionsprivilégiées de chaque série (y compris les dividendes, les droits de rachat et les droits de conversion, s’il enest). Les actions de chaque série d’Actions privilégiées ont priorité sur les Actions ordinaires de la Compagnieen ce qui a trait au versement de dividendes, au remboursement du capital et au partage de l’actif en cas deliquidation ou de dissolution de la Compagnie. Les détenteurs des Actions privilégiées ne seront pas fondés àrecevoir les avis de convocation aux assemblées des actionnaires ni à assister ou à voter à ces assemblées sauf :i) en cas d’assemblée ou de vote séparé, par catégorie ou série, prévu par la loi; ii) pour ce qui est du droit devote par catégorie ou série sur des modifications apportées aux stipulations s’attachant à la catégorie ou à la

série; ou iii) le cas échéant, en cas d’omission de la part de la Compagnie de verser le nombre de dividendespériodiques, consécutifs ou non, se rattachant à toute série.

En date des présentes, le conseil d’administration de la Compagnie a, par règlement, créé les Actionsprivilégiées série « A ». Les Actions privilégiées série « A » ne peuvent être émises que dans le cadred’acquisition par la Compagnie d’autres compagnies ou d’actifs importants. Les Actions privilégiées série « A »sont non votantes, donnent droit à un dividende fixe, préférentiel et non cumulatif de 5 % du montant versé pourlesdites actions.



43

À partir de la date de la première inscription des Actions ordinaires de la Compagnie à une bourse de valeursreconnue, les Actions privilégiées série « A » seront échangeables, au gré de leur détenteur, pour des Actionsordinaires de la Compagnie si :

La demande d’échange est faite au plus tard le 30e jour suivant la plus tardive des deux dates suivantes :

i) Soit le jour de la première inscription à la cote d’une bourse de valeur reconnue des Actionsordinaires de la Compagnie;

ii) Soit le jour où le détenteur enregistré desdites Actions privilégiées série « A » est devenupropriétaire des Actions privilégiées série « A » faisant l’objet de la demande d’échange;

l’échange a lieu sur la base du moins élevé du :

i) prix de clôture des Actions ordinaires de la Compagnie le dernier jour ouvrable avant lademande d’échange; et

ii) prix de clôture des Actions ordinaires de la Compagnie le dernier jour ouvrable avant

l’émission des Actions privilégiées série « A » faisant l’objet de la demande d’échange (àcondition que les Actions ordinaires aient été cotées à cette date);

moins le pourcentage maximum d’escompte permis dans le cas de placement privé selon la Politique 4.1 duCanadian Venture Exchange Inc. « CDNX ».

Nonobstant ce qui précède, si le moins élevé des deux prix précisés précédemment est inférieur à 0,50 $, cemontant de 0,50 $ doit être utilisé dans le calcul du nombre d’Actions ordinaires devant être émises dans lecadre de l’échange.

La demande d’échange est faite après le délai de 30 jours ci-avant précisé, l’échange a lieu sur la base du prix declôture des Actions ordinaires le dernier jour ouvrable avant l’exercice du droit d’échange des Actionsprivilégiées série « A » de la Compagnie, moins le pourcentage maximum d’escompte permis dans le cas de

placement privé selon la Politique 4.1 du CDNX. Nonobstant ce qui précède, si le prix précisé précédemment estinférieur à 0,50 $, ce montant de 0,50 $ doit être utilisé dans le calcul du nombre d’Actions ordinaires devantêtre émises dans le cadre de l’échange.

Bons de souscription

À ce jour, trois séries de bons de souscription ont été autorisées par le conseil d'administration de la Compagnie.

Bons de souscription série « A »

Chaque bon de souscription série « A » ( « Bons de souscription série « A » » ) permet à son détenteur inscrit dese porter acquéreur d’une Action ordinaire de la Compagnie pour un prix égal à 150 % du prix auquel les unités

sont offertes en vertu du présent prospectus. Les Bons de souscription série « A » expirent le 30 novembre2002. Les Actions ordinaires émises suite à l’exercice de ces Bons de souscription série « A » seront entiercéespour une période de trois mois suivant leur date d’émission. En date des présentes, 4050 000 Bons desouscription série « A » sont émis et en circulation. Voir la rubrique « Placements antérieurs ».

Bons de souscription série « B »

Chaque bon de souscription série « B » (« Bons de souscription série « B » ») permet au détenteur inscrit de seporter acquéreur d’une Action ordinaire de la Compagnie pour un prix égal à 150 % du prix auquel les unitéssont offertes en vertu du présent prospectus. Les Bons de souscription série « B » expirent le 30 novembre 2002.Les Actions ordinaires émises suite à l’exercice de ces Bons de souscription série « B » seront entiercées pour



44

une période de trois mois suivant leur date d’émission. En date des présentes, 1 000 000 de Bons de souscriptionsérie « B » sont émis et en circulation. Voir la rubrique « Placements antérieurs ».

Bons de souscription série « C »

Chaque Bon de souscription série « C » permettra à son détenteur inscrit de se porter acquéreur d’une Actionordinaire de la Compagnie pour un prix égal à 150 % du prix auquel les unités sont offertes en vertu du présentprospectus. Les Bons de souscription série « C » expirent le 28 juin 2002. Les Actions ordinaires émises suite àl’exercice de ces Bons de souscription série « C » seront entiercées pour une période de trois mois suivant leurdate d’émission. En date des présentes, aucun Bon de souscription série «C » n'est émis. Les Bons desouscription série « C » sont régis par la Convention des Bons de souscription série « C ». Voir la rubrique« Détails de l’offre ».

À ce jour, deux séries de bons de souscription, soit les série « A » et série « B » sont en circulation.



45

STRUCTURE DU CAPITAL

Le tableau ci-après présente la structure du capital-actions de la Compagnie au 31 mai 2000, au 30 novembre2000 et au 30 novembre 2000, compte tenu du présent placement. Le tableau doit être lu avec les états financierset les notes y afférentes figurant ci-après dans le présent prospectus.

Description de lavaleur

Titresautorisés

En circulation au31 mai 2000

(vérifié)

En circulation au30 novembre 2000

(non-vérifié) (1)

En circulation au 30 novembre 2000Pro forma compte tenu du présent placement

(2), (3), (4), (5)

OffreMinimale

OffreMaximale

Dette à long terme

Actions privilégiéessérie A

Illimité

---

---

---

---

---

---

---

---

Actions de catégorie« A » (anciennes)

Illimité 100 010 $(2 000 000 actions)

-- -- --

Actions subalternesde catégorie « B »(anciennes)

Illimité 1 798 040 $(8 100 000 act ions)

-- -- --

Actions ordinaires Illimité ----

1 898 050 $(10 100 000 actions)

4 898 050 $(13 100 000 actions)

6 898 050 $(15 100 000 actions)

Bons de souscriptionsérie « A »

Illimité 4 003 $(4 050 000 bons)

4 003 $(4 050 000 bons)

4 003 $(4 050 000 bons)

4 003 $(4 050 000 bons)

Bons de souscriptionsérie « B »

Illimité 1 $(1 000 000 bons)

1 $(1 000 000 bons)

1 $(1 000 000 bons)

1 $(1 000 000 bons)

Bons de souscriptionsérie « C »

Illimité ----

----

1 $(1 500 000 bons)

1 $(2 500 000 bons)

Déficit (486 018 $) (914 446 $) (1 354 446 $) (1 514 446 $)

Total du capital 1 416 036 $ 987 608 $ 3 547 609 $ 5 387 609 $

1) Au 31 janvier 2001, le montant des titres en circulation était identique au montant des titres en circulation au 30 novembre 2000.2) Sans tenir compte des 9 815 000 Actions ordinaires (8 515 000 Actions ordinaires dans l’hypothèse de l’Offre minimale) qui pourront être

émises suite à l'exercice de bons de souscription et des options d’achat accordées et qui sont réservées à cet effet. Voir les rubriques« Description du capital-actions - Bons de souscription » et « Options ».

3) En tenant compte de l’émission des 5 000 000 Actions ordinaires (3 000 000 Actions ordinaires dans l’hypothèse de l’Offre minimale) quiseront émises dans le cadre du présent placement déduction faite de la rémunération du Placeur pour compte et des dépenses d'émissionreprésentant respectivement 400 000 $ (240 000 $ dans l’hypothèse de l’Offre minimale) et 200 000 $.

4) Le 30 mai 2000, la Compagnie a procédé à une réorganisation de son capital-actions. L’ancien capital-actions autorisé de la Compagnie a été

remplacé par le nouveau capital-actions de la Compagnie. Voir la rubrique « Description du capital-actions ». La totalité des anciennes actionscatégorie « A » alors émises et en circulation, soit 610 000 actions ont été converties en 6 100 000 actions subalternes de catégorie « B », soitun taux de conversion de dix pour un; la totalité des anciennes actions catégorie « B » et « C » alors émises et en circulation, soit 200 000anciennes actions «B » et 200 000 anciennes actions «C » ont été converties en 2 000 000 nouvelles actions catégorie « A », soit uneconversion d’une ancienne action « B » et une ancienne action « C » pour dix nouvelles actions catégorie « A ». De plus, à cette même date, laCompagnie a émis 2 000 000 actions subalternes de catégorie « B » et 1 000 000 Bons de souscription série « B ».

5) Le 29 août 2000, les détenteurs d'actions catégorie « A » ont procédé à la conversion de la totalité des actions catégorie «A » émises et encirculation pour un nombre identique d'actions subalternes catégorie « B » de la Compagnie. Suite à cette conversion, il n'y a plus d'actionscatégorie « A » émises. Le 25 septembre 2000, la Compagnie a procédé à un remaniement de son capital-actions autorisé pour éliminer lesactions catégorie «A » et modifier les droits, privilèges et restrictions des actions subalternes de catégorie « B » pour en faire des Actionsordinaires. En date du prospectus, la totalité des actions émises et en circulation de la Compagnie consistent en 10 100 000 Actions ordinaires.



46

PRINCIPAUX PORTEURS

En date des présentes, les personnes suivantes détiennent dans les registres de la Compagnie ou à titre devéritable propriétaire, directement ou indirectement, plus de 10 % des Actions ordinaires émises et en circulation

de la Compagnie :

Nom et lieu de résidence del’actionnaire

Nombred’ActionsordinairesDétenues

Pourcentage total des droits de vote

Avant leplacement Après le placement

Offre minimale Offre maximale

Henri Harland (1 ) Rosemère (Québec) 3 200 000 31,6 % 24,4 % 21,2 %

9003-7615 Québec inc.(2 ) Laval (Québec)

1 600 000 15,8 % 12,2 % 10,6 %

(1) M. Henri Harland contrôle les droits de vote rattachés aux actions de la Compagnie détenues par Gestion G.F.X. inc., Gestion Interco inc., GroupeConseil Harland inc. et Gestion Harland inc.

(2) 9003-7615 Québec inc. est une société fermée contrôlée par M. Nicholas Coutts.

Collectivement, les administrateurs et dirigeants de la Compagnie contrôlent les droits de vote sur 3 200 000Actions ordinaires, soit 31,6 % des Actions ordinaires émises et en circulation. Compte tenu du présentplacement, les administrateurs et dirigeants de la Compagnie détiendront dans les registres de la Compagnie ou àtitre de véritable propriétaire, directement ou indirectement, 3 200 000, soit 21,2 % (24,4 % dans l’hypothèse de

l’Offre minimale) des Actions ordinaires émises et en circulation de la Compagnie, représentant 21,2 % (24,4 %dans l’hypothèse de l’Offre minimale) du nombre total de votes.

TITRES ENTIERCÉS

En vertu d’une convention d’entiercement à intervenir lors de la séance de clôture initiale entre Groupe AllibirdCanada inc., Gestion G.F.X. inc., Gestion Interco inc., Groupe Conseil Harland inc., Gestion Harland inc. et9003-7615 Québec inc. (collectivement les « actionnaires parties à la convention »), le Dépositaire et laCompagnie, un total de 4590 000 Actions ordinaires représentant 30,4 % (35 % dans l’hypothèse de l’Offreminimale) des Actions ordinaires émises et en circulation détenues par les actionnaires parties à la convention(les « Actions entiercées ») seront déposées auprès du fiduciaire chargé du blocage. Les Actions entiercées ne

peuvent être transférées ou libérées ni autrement négociées avant les dates de libération indiquées ci-après, àmoins que la Commission des valeurs mobilières du Québec n’y ait préalablement consenti par écrit.

Les actions ne doivent pas être transférées ou libérées ni autrement négociées avant les dates de libérationindiquées à la convention, soit en tranches égales à intervalles de six mois sur une période de 36 mois, c’est-à-dire 15 % des titres détenus par chaque principal intéressé sont libérés dans chaque tranche à compter de la dated’entiercement.

En vertu d'une convention d'entiercement volontaire à intervenir lors de la séance de clôture initiale de laprésente offre, les parties suivantes, soit Groupe Allibird Canada inc., Gestion G.F.X. inc., Placements Epsiloninc., Placements Courbevoie inc., Gestion Interco inc., Groupe Conseil Harland inc., Gestion Harland inc.,



47

9003-7615 Québec inc. et Tillie Corporation, conviendront de certaines conditions régissant la libre dispositionde leurs actions de la Compagnie non soumises à la convention d'entiercement décrite dans les paragraphesprécédents.

POLITIQUE EN MATIÈRE DE DIVIDENDES

Actuellement, la Compagnie ne prévoit pas verser de dividendes dans un avenir prévisible même dansl’éventualité où elle vient à faire des bénéfices; elle préfère conserver ses bénéfices éventuels pour financer sacroissance.

DILUTION

Selon le bilan de la Compagnie au 30 novembre 2000 et suite à l’émission des Actions ordinaires prévues auxtermes des présentes, le prix d’offre de chacune des Actions ordinaires offertes par le présent prospectus excède

de 0,6432 $ (0,7292 $ dans l’hypothèse de l’Offre minimale) la valeur de l’actif corporel net par Actionordinaire, compte tenu du présent placement, ce qui représente un facteur de dilution de 64,32 %, (72,92 % dansl’hypothèse de l’Offre minimale) tel qu’indiqué au tableau suivant :

Offre maximale Offre minimale

Prix d’offre 1,00 $ 1,00 $

Actif corporel net avant le placementpar Action ordinaire 0,0978 $ 0,0978 $

Augmentation de l’actif corporel netrésultant du placement 0,2914 $ 0,1954 $

Actif corporel net compte tenu du placementpar Action ordinaire 0,3568 $ 0,2708 $

Dilution pour le souscripteur 0,6432 $ 0,7292 $

Pourcentage de dilution par rapport au prix d’offre 64,32 % 72,92 %

PLACEMENTS ANTÉRIEURS

Lors de sa constitution en octobre 1998, la Compagnie a émis 410 000 anciennes actions catégorie « A » à un

prix par action de 0,00010 $, 100 000 anciennes actions de catégorie «B » et 100 000 anciennes actionscatégorie « C » à un prix par action de 0,00005 $. Suite aux différentes réorganisations du capital-actions de laCompagnie et aux conversions d'actions qui ont eu lieu, ces actions ont été depuis remplacées par 5 100 000Actions ordinaires de la Compagnie, représentant un coût d'acquisition de 0,00001 $ l'Action ordinaire. À cettemême date, 255 000 anciens bons de souscription ont été émis à un prix par bon de souscription de 0,00001 $.Lors de la réorganisation du capital-actions de la Compagnie, ces anciens bons de souscription ont été convertisen 2 550 000 Bons de souscription série «A », représentant un coût d'acquisition de 0,000001 $ par Bon desouscription série « A ».

En octobre 1999, la Compagnie a émis 100 000 anciennes actions de catégorie « A » à un prix par action de1,00 $, de même que 100 000 anciennes actions de catégorie « B » et 100 000 anciennes actions de catégorie



48

« C » à un prix par action de 0,50 $. Suite aux différentes réorganisations du capital-actions de la Compagnie etaux conversions d'actions qui ont eu lieu, ces actions ont été depuis remplacées par 2000 000 d'Actionsordinaires de la Compagnie, représentant un coût d'acquisition de 0,10 $ l'Action ordinaire. À cette même date,100 000 anciens bons de souscription ont été émis à un prix par bon de souscription de 0,02 $. Lors de laréorganisation du capital-actions de la Compagnie, ces anciens bons de souscription ont été convertis en

1 000 000 de Bons de souscription série « A », représentant un coût d'acquisition de 0,002 $ par Bon desouscription série « A ».

En décembre 1999, la Compagnie a émis 100 000 anciennes actions de catégorie « A » à un prix par action de1,98 $. Suite aux différentes réorganisations du capital-actions de la Compagnie et aux conversions d'actions quiont eu lieu, ces actions ont été depuis remplacées par 1 000 000 d'Actions ordinaires de la Compagnie,représentant un coût d'acquisition de 0,198 $ l'Action ordinaire. À cette même date, 50 000 anciens bons desouscription ont été émis à un prix par bon de souscription de 0,04 $. Lors de la réorganisation du capital-actionsde la Compagnie, ces anciens bons de souscription ont été convertis en 500 000 Bons de souscription série« A », représentant un coût d'acquisition de 0,004 $ par Bon de souscription série « A ».

Le 31 mai 2000, la Compagnie a émis 2 000 000 d'anciennes actions subalternes de catégorie « B » à un prix paraction de 0,75 $. Suite au remaniement du capital-actions de la Compagnie du 25 septembre 2000, ces actions

ont été depuis remplacées par 2 000 000 d'Actions ordinaires de la Compagnie, représentant un coûtd'acquisition de 0,75 $ l'Action ordinaire. Le 31 mai 2000, 1 000 000 de Bons de souscription série « B » ont étéémis pour un prix total de 1,00 $, soit 0,000001 $ par Bon de souscription série « B ».

FACTEURS DE RISQUE

Nouvelle opération

La Compagnie ne peut démontrer d'historique financier significatif incluant une rentabilité à court, moyen oulong terme.

Incertitude liée à la recherche

Avant leur vente au niveau commercial, les produits de la Compagnie doivent faire l'objet d'essais approfondispour prouver leur innocuité et leur efficacité pour les humains. Rien ne garantit que les essais des produits endéveloppement seront terminés ou démontreront l'innocuité et l'efficacité de ces produits. Certaines compagniesdans l'industrie nutraceutique ont subi des échecs importants lors d'essais cliniques avancés, même après avoirobtenu des résultats prometteurs en cours d'essais antérieurs.

Dépendance envers des partenaires stratégiques

La stratégie de la Compagnie consiste à chercher à établir des relations stratégiques avec des partenaires clés.

La Compagnie a l'intention de compter sur des partenaires stratégiques pour commercialiser Neptune Huile dekrillMC et Neptune AquatéineMC. Si ses partenaires stratégiques ne parviennent pas à commercialiserefficacement les produits de la Compagnie, la Compagnie pourrait perdre la possibilité de commercialiser avecsuccès ses produits, ce qui entraînerait des effets défavorables sur ses résultats d'exploitation et ses activités.Rien ne garantit que la Compagnie sera en mesure de conclure des alliances stratégiques à des conditions qu'elle juge acceptables. De plus, si ses fournisseurs ne parviennent pas à respecter les conditions que la Compagnieleur impose, la Compagnie pourrait subir des coûts et des risques importants.

De plus, la Compagnie ne prévoit pas fabriquer ses propres produits nutraceutiques, cosmétiques etpharmaceutiques, mais cherchera à conclure des ententes avec des tiers pour la fabrication de ses produits.



49

Développement non garanti

Les perspectives des entreprises dans l'industrie nutraceutique sont généralement jugées incertaines vu la natureémergente de l'industrie. Conséquemment, tout placement dans des entreprises nutraceutiques doit êtreconsidéré comme très spéculatif. La réalisation du potentiel à long terme de la Compagnie sera tributaire du

succès du développement et de la commercialisation des produits actuellement en développement. Les produitsde la Compagnie sont actuellement aux stades de la recherche et développement, les stades les plus risqués pourune entreprise dans l'industrie nutraceutique.

Ainsi, la Compagnie ne peut garantir que ses produits seront adéquatement développés ni que les programmesde recherche et développement permettront de créer des produits viables sur le plan commercial. De plus, si lesrésultats cliniques ou autres d'une étude particulière à l'égard d'un programme étaient insatisfaisants, laCompagnie pourrait renoncer à son engagement envers ce programme et/ou ces produits. Rien ne garantit quetout essai futur sur des animaux ou des humains, s'il y a lieu, donnera des résultats favorables.

Droits de propriété intellectuelle et protection conférée par les brevets

En raison du temps et des dépenses nécessaires pour développer des produits et les mettre en marché, l'industrie

nutraceutique doit accorder beaucoup d'importance à l'obtention et au maintien de la protection conférée par lesbrevets et les secrets commerciaux pour les nouvelles technologies, les nouveaux produits et les nouveauxprocédés jugés importants.

La protection par brevets accordée aux entreprises dans l'industrie des nutraceutiques est incertaine et comportebon nombre de questions juridiques, scientifiques et factuelles complexes. Il n'y a aucune loi ni politique clairevisant l'étendue des revendications permises dans de tels cas, ou le degré de protection accordée aux termes desbrevets. Ces questions se compliquent davantage dans ce domaine par suite de l'abondance de publications et detravaux antérieurs. Donc, même si la Compagnie estime que ses informations exclusives sont protégées dans lapleine mesure possible, rien ne garantit que :

a) Des brevets seront délivrés dans un ou tous les territoires pertinents;b) Des litiges ne seront pas intentés pour contester la protection conférée à la Compagnie par les brevets

ou que de telles contestations ne seront pas accueillies;c) Les procédés ou produits de la Compagnie ne violent pas ni ne violeront les brevets de tiers; oud) La portée des brevets qui peuvent être délivrés empêchera efficacement les tiers de développer des

produits analogues et concurrentiels.

Il n'est pas possible de prévoir dans quelle mesure les litiges en matière de brevets nuiront aux efforts de laCompagnie pour développer, fabriquer ou commercialiser ses produits. Le coût des poursuites visant à maintenirla validité et à empêcher la violation de brevets délivrés à la Compagnie peut être important.

Les produits développés par la Compagnie comprennent aussi de la technologie et des procédés qui ne serontpas protégés par des brevets et qui peuvent être copiés ou améliorés par des concurrents. Par conséquent, laCompagnie peut être vulnérable face aux concurrents qui développent une technologie concurrente, que ce soit

de façon indépendante ou après avoir obtenu accès aux produits exclusifs et aux secrets commerciaux de laCompagnie. Aussi, les revendications déposées dans les applications de brevets peuvent être significativementréduites avant qu'un brevet soit approuvé. Il n'y a pas d'assurance que toutes les demandes antérieures contenuesdans les brevets soumis pour le bénéfice de la Compagnie soient accordées.

Rien ne garantit que les demandes de brevets pour le compte de la Compagnie seront accordées, ni que cesbrevets permettront d'obtenir une protection juridique contre les concurrents, ni qu'ils procureront une protectionsignificative des droits de propriété intellectuelle ou un avantage concurrentiel. De plus, rien ne garantit que lesbrevets de la Compagnie ne seront pas déclarés invalides ou inapplicables par un tribunal, violés ou contournéspar d'autres parties ni que d'autres parties n'obtiendront pas de brevets à l'égard desquels la Compagnie devraitobtenir une licence ou qu'elle devrait contourner. Les concurrents ou les concurrents éventuels peuvent avoir



50

déposé des demandes de brevets ou obtenu des brevets et peuvent obtenir des brevets et droits de propriétéintellectuelle supplémentaires concernant les produits ou les procédés qui font concurrence à ceux de laCompagnie. À ce jour, la Compagnie n'a pas fait de recherche sur la liberté d'exploitation et d'analyse decontrefaçon sur les produits de la Compagnie.

Absence de revenus provenant des produits - antécédents de pertesJusqu'à maintenant, la Compagnie n'a comptabilisé aucun revenu provenant de la vente de produits et rien negarantit qu'elle ne subira pas de pertes supplémentaires importantes dans un proche avenir ou qu'elle serarentable dans l'avenir. La Compagnie avait accumulé des pertes nettes de 914 446 $ au 30 novembre 2000. LaCompagnie prévoit que ses dépenses d'exploitation et ses dépenses en capital augmenteront de façonsignificative en 2001 et au cours des prochaines années au fur et à mesure qu'elle augmente ses effectifs et sesinstallations liés à l'avancement du développement et de la commercialisation des produits. Les montants et lemoment des dépenses dépendront des progrès réalisés en recherche et développement, du niveau des pertesd'exploitation, de la signature de conventions de développement et de licence avec des partenaires stratégiques,du développement de produits supplémentaires de la Compagnie, ainsi que d'autres facteurs, dont bon nombresont indépendants de la volonté de la Compagnie.

La Compagnie ne prévoit pas tirer de revenus provenant des ventes commerciales de ses nouveaux produitsavant 2002. La Compagnie prévoit continuer de subir des pertes importantes jusqu'à ce que les revenus généréspar les alliances stratégiques, les ventes de produits et les redevances, si applicables, produisent suffisamment derevenus pour dégager un profit. La capacité de la Compagnie d'atteindre un niveau de rentabilité au cours desprochaines années dépend notamment du succès des efforts de développement de produits et de la conclusiond'alliances stratégiques. Pour développer ses produits, la Compagnie devra consacrer des ressources importantesau développement de produits nécessitant un temps considérable pour répondre aux exigences du marché et à lacréation d'alliances stratégiques pour la production. Rien ne garantit que la Compagnie produira des revenus oudeviendra rentable à court ou moyen terme.

Selon son plan d'exploitation actuel, la Compagnie prévoit que ses réserves actuelles de liquidités sontsuffisantes pour combler ses besoins de liquidités prévus jusqu'au 31 mai 2002. Après cette date, la Compagniea l'intention de compter sur les sommes provenant de l'exploitation, soit les revenus tirés de l'octroi de licences,

des alliances stratégiques et de la vente de produits; ces revenus dépendent grandement du succès dudéveloppement et de la commercialisation de la Compagnie. Rien ne garantit le succès de la Compagnie dans ledéveloppement, l'exploitation et la commercialisation de ses produits ni que les niveaux prévus de dépenses etde revenus s'avéreront exacts.

Les besoins de capitaux

Selon son plan d'exploitation actuel, la Compagnie estime que ses dépenses nettes pour l’exercice financier seterminant le 31 mai 2001 dépasseront largement celles de l’exercice financier se terminant le 31 mai 2000. Lesbesoins de capitaux futurs de la Compagnie seront toutefois tributaires de nombreux facteurs, notamment lesprogrès scientifiques continus réalisés à l'égard de son programme de recherche et de développement desproduits, de son évaluation des produits éventuels, du temps et des frais liés au dépôt et à la protection de ses

brevets. Rien ne garantit que du financement supplémentaire sera disponible ou, s'il l'est, qu'il sera disponible àdes conditions acceptables. S'il n'y a pas suffisamment de fonds disponibles, la Compagnie peut devoir réduirede façon importante ou éliminer des dépenses relatives à la recherche et au développement, aux essais, à laproduction et à la commercialisation de ses produits, ou obtenir des fonds au moyen d'ententes avec despartenaires commerciaux qui exigeront que la Compagnie leur cède des droits sur certaines de ses technologiesou certains de ses produits. Rien ne garantit que le présent placement sera réalisé. De plus, rien ne garantit quela Compagnie sera en mesure de réunir des fonds supplémentaires si ses ressources en capital sont épuisées. Lacapacité de la Compagnie d'obtenir ce financement dans l'avenir dépendra en partie de la situation des marchésfinanciers, ainsi que des résultats financiers de la Compagnie.



51

Personnel clé

La Compagnie dépend énormément de ses dirigeants et de son personnel scientifique, notamment le Dr. FotiniSampalis et monsieur Luc A. Rainville. La perte de leurs services pourrait entraîner des retards importants ouempêcher la Compagnie d'atteindre ses objectifs scientifiques ou commerciaux. La concurrence parmi les

entreprises dans l'industrie des nutraceutiques pour des employés compétents est intense et le succès de laCompagnie est tributaire de sa capacité à attirer et conserver des employés compétents. Rien ne garantit que laCompagnie sera en mesure d'attirer et de conserver ces personnes à l'heure actuelle et dans l'avenir à desconditions acceptables et, si elle n'y parvient pas, cet échec pourrait avoir un effet défavorable important sur sesactivités, sa situation financière et ses résultats d'exploitation.

Fabrication, approvisionnement et commercialisation

La Compagnie possède une expérience limitée dans la fabrication de produits nutraceutiques ou ingrédientsnutritionnels fonctionnels. Les produits de la Compagnie n'ont jamais été fabriqués à l'échelle commerciale etrien ne garantit que ces produits peuvent être fabriqués à un coût ou en quantités nécessaires pour qu'ils soientviables sur le plan commercial. La Compagnie n'a pas encore conclu d'entente d'approvisionnement avec unfournisseur et, le cas échéant, rien ne garantit que les fournisseurs de la Compagnie seront capables de répondre

aux besoins de la Compagnie à l'égard du moment de la livraison, de la quantité ou de la qualité des produits. Sila Compagnie est incapable d'obtenir par contrat un approvisionnement suffisant des produits et substancesnécessaires à des conditions acceptables, ou si elle fait face à des retards ou des difficultés dans sa relation avecles fournisseurs, les activités de la Compagnie pourraient être retardées, ce qui retarderait le lancement sur lemarché et les ventes subséquentes de ses produits. De tels délais peuvent avoir un effet défavorable importantsur les activités, la situation financière et les résultats d'exploitation de la Compagnie.

La Compagnie n'a aucune expérience en matière de vente, de commercialisation ou de distribution. LaCompagnie a l'intention de compter sur ses partenaires stratégiques actuels et futurs pour mettre en marché sesproduits; toutefois, rien ne garantit que ces partenaires commerciaux disposent d'un personnel de vente et desystèmes de distribution efficaces. Si la Compagnie est incapable d'établir ou de maintenir de telles relations etdoit mettre en marché l'un ou l'autre de ses produits directement, la Compagnie devra chercher du personnel devente et de commercialisation ayant l'expertise technique et les capacités de distribution nécessaires. Rien ne

garantit que la Compagnie sera en mesure d'établir ou de maintenir de telles relations avec des tierces parties oude créer un service de vente et de distribution à l'interne. Dans la mesure où la Compagnie dépend de sespartenaires stratégiques ou de tierces parties pour commercialiser et distribuer ses produits, tout revenu quetouchera la Compagnie dépendra des efforts de ses partenaires stratégiques ou tierces parties et rien ne garantitque ces efforts porteront fruit.

Rien ne garantit que tout produit développé avec succès par la Compagnie, dont la mise en marché estapprouvée, sera accepté par le marché. Les produits de la Compagnie, s'ils sont développés avec succès, ferontconcurrence à un certain nombre de suppléments naturels nutraceutiques et d’ingrédients fonctionnels entrantdans la composition de produits cosmétiques et pharmaceutiques fabriqués et mis en marché par d'importantesentreprises dans les industries nutraceutique, pharmaceutique et cosmétique ainsi qu'à de nouveaux produitsactuellement en développement par ces entreprises et d'autres. Le degré d'acceptation du marché pour tout

produit développé par la Compagnie dépendra de l'efficacité et de l'innocuité des produits éventuels, de leursavantages possibles par rapport aux autres en matière de prévention de maladies chez les humains, ainsi que despolitiques de remboursement du gouvernement et des tiers payeurs. Rien ne garantit que les consommateurscanadiens, américains, européens et asiatiques accepteront et utiliseront les produits développés par laCompagnie et l'absence d'acceptation du marché aurait un effet défavorable important sur les activités, lasituation financière et les résultats d'exploitation de la Compagnie.

Réglementation; aucune garantie d'approbation des produits

Actuellement, les bureaux des aliments et drogues, tant canadien qu'américain (Santé Canada /Health ProtectionBranch, le bureau des produits de santé naturels), et les organismes comparables dans les pays étrangers



52

imposent aux entreprises dans l'industrie des nutraceutiques avant la mise en marché de produits naturelspropres à la consommation, l'obtention d'une accréditation du produit qui peut être obtenue par la notificationd'un préavis de précommercialisation du produit.

Le fait que les organismes de réglementation refusent de donner leur accréditation pourrait avoir un effet

défavorable sur la commercialisation des produits de la Compagnie et ses liquidités et ressources en capital. Deplus, des mesures législatives ou administratives futures peuvent entraîner la mise en œuvre de règlementsgouvernementaux défavorables pour la Compagnie. La Compagnie ne peut prévoir la portée de touteréglementation gouvernementale défavorable découlant de mesures législatives ou administratives futures,spécialement en raison de l'émergence de l'industrie nutraceutique qui forcerait l'établissement de règlements dela part des agences gouvernementales.

Responsabilité découlant des produits et assurance

L'essai, la commercialisation, la vente et l'utilisation des produits en développement de la Compagnie peuventcomporter des risques à l’égard de la responsabilité découlant des produits. Ces risques existent dans le cadredes essais cliniques chez les humains, même à l'égard des produits dont la vente à l'échelle commerciale a étéapprouvée par les organismes de réglementation. Rien ne garantit que la Compagnie peut éviter les risques

importants de responsabilité découlant des produits. La Compagnie prévoit qu'elle devra souscrire à uneassurance responsabilité de produits au fur et à mesure de sa croissance. Rien ne garantit qu'elle pourra obtenirune couverture d'assurance à des conditions économiquement satisfaisantes, ou se protéger d'une autre façoncontre les réclamations éventuelles en responsabilité découlant des produits, ce qui pourrait gêner ou empêcherla commercialisation des produits développés par la Compagnie.

Concurrence

La concurrence technologique dans l'industrie nutraceutique est intense. Il existe un bon nombre d'entreprises etd'institutions publiques et privées, y compris des entreprises dans l'industrie spécialisée des nutraceutiques,pharmaceutiques ou biotechnologiques, ainsi que des organismes gouvernementaux et des institutionsuniversitaires ou de recherche qui développent des produits naturels utilisés pour des applications nutraceutiques de prévention de maladies chez les humains, y compris les applications visées par la Compagnie. La Compagnie

peut devoir faire concurrence à ces entreprises et institutions pour développer des produits visant à traiter desconditions analogues. Bon nombre de ces concurrents disposent de ressources beaucoup plus grandes que cellesde la Compagnie. Rien ne garantit que les produits développés par des tiers ne rendront pas les produits ou lestechnologies de la Compagnie non-concurrentiels ou qu'ils n'auront pas d'effet défavorable sur l'engagement descollaborateurs commerciaux de la Compagnie envers les programmes de la Compagnie.

L'industrie nutraceutique est plutôt caractérisée par des efforts de recherche intenses et une évolutiontechnologique rapide. La concurrence devrait augmenter au fur et à mesure que des progrès technologiques sontréalisés et que des applications commerciales pour les produits technologiques augmentent. Les concurrents dela Compagnie peuvent utiliser des technologies ou des méthodes différentes pour développer des produitssemblables à ceux que la Compagnie cherche à développer ou peuvent développer de nouveaux produits ouprocédés ou des produits ou procédés améliorés qui peuvent être plus efficaces, moins coûteux, plus sécuritaires

et plus facilement disponibles que ceux de la Compagnie. Rien ne garantit que les produits de la Compagnieobtiendront du succès ou que la recherche et développement ne rendront pas les produits de la Compagniedésuets ou trop coûteux.

DIRIGEANTS ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉSDANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

Gestion Harland inc. (« GH »), une société fermée contrôlée par M. Henri Harland, le président et chef de ladirection de la Compagnie, a conclu avec la Compagnie une convention pour la fourniture des services suivants :



53

planification fiscale, support légal et corporatif, aide à la négociation d'entente, rédaction de documentslégaux, coordination de la mise à l'échelle pilote et de la mise à l'échelle industrielle des procédés et gestionde clôture de financement. De plus, GH a assumé le financement intérimaire des dépenses d’opérations de laCompagnie. En vertu de cette convention, GH a droit à des honoraires forfaitaires mensuels de 8 000 $ pour lesservices qu’elle rend à la Compagnie, plus une rémunération additionnelle au taux de 250 $ l’heure pour toute

prestation excédant une prestation de plus de 40 heures par mois. En contrepartie de la réduction mensuelle de2 000 $ des honoraires forfaitaires mensuels chargés par GH à la Compagnie (ceux-ci étaient de 1 000 $ parmois jusqu'en décembre 2000), la Compagnie met à la disposition de GH, des locaux d'une superficie de822 pieds2, ce qui représente 15 % des espaces que la Compagnie loue au 500, boulevard Saint-Martin Ouest,bureau 550, à Laval. Le 1er octobre 1999, la Compagnie a remboursé à GH une partie des frais d'opérations quecette dernière lui avait financés temporairement, soit une somme de 101 000 $. Cette somme fut remboursée parl’émission à GH, comme entièrement payées et non sujettes à appel de versement, de 50 000 anciennes actionscatégorie « A », 50 000 anciennes actions catégorie « B », 50 000 anciennes actions catégorie « C » et de 50 000anciens bons de souscription de la Compagnie.

Groupe Conseil Harland inc. («GCH »), une société fermée contrôlée par M. Henri Harland, le président et chef de la direction de la Compagnie a conclu avec la Compagnie une convention de services relative à la rechercheet la négociation de partenaires financiers, de partenaires scientifiques, à l’identification des marchés pour les

produits de la Compagnie et à l’identification et la négociation de fournisseurs de matières premières et dedistributeurs. En vertu de cette convention, GCH avait droit à un honoraire forfaitaire de 650 $ par semaine pourune période de 40 semaines totalisant 26 000 $ et, de plus, elle avait droit à 10 % de la plus-value apportée à laCompagnie par la conclusion d'alliances stratégiques et/ou de tout financement identifié et négocié par GCHpour le bénéfice de la Compagnie. Le 31 mai 2000, la Compagnie a obtenu un financement privé de1 500 000 $; GCH a eu droit à 10 % de ce financement soit 150 000 $, totalisant avec les paiements forfaitairesde 26 000 $, une rémunération globale de 176 000 $. De cette somme, 75 000 $ est dû à GCH et la somme de101 000 $ a été payée par l’émission à GCH, comme entièrement payées et non sujettes à appel de versement, de50 000 anciennes actions catégorie « A », 50 000 anciennes actions catégorie « B », 50 000 anciennes actionscatégorie « C » et de 50 000 anciens bons de souscription de la Compagnie.

GCH a droit de recevoir, sans limite de durée, une commission égale à 1 % des ventes nettes d'huile de krill, decalanus ou d'autres crustacés effectuées par la Compagnie et des autres revenus de la Compagnie dans la mesureoù le paiement de cette commission n'a pas pour effet de rendre négatif le bénéfice de la Compagnie avantintérêt, taxes et amortissement. Cette commission a été établie en contrepartie du remplacement de GCH par laCompagnie à la Convention de licence avec l'Université, de la cession par GCH à la Compagnie de l’optiond’achat visant la propriété intellectuelle de l'Université sur le procédé d'extraction du krill, de même que dutransfert à la Compagnie par GCH du droit de premier refus sur tout projet de l’Université ayant pour objet toutprocédé d’extraction et de purification d’huile extraite de biomasses marines et d’eau douce autres que le krill etle calanus. Voir la rubrique « Convention de licence et option d'achat de la propriété intellectuelle ».

PROMOTEUR

GCH est à l’origine l’entité qui a initié les recherches sur le procédé d’extraction de l’ huile de krill (NeptuneOcéanExtractMC) et est également l’entité qui a transféré à la Compagnie les droits de licence, d’option d’achatde la propriété intellectuelle et de premier refus auxquels il est fait référence dans la rubrique précédente. Ainsidonc, GCH peut être considéré comme promoteur du présent placement selon les lois sur les valeurs mobilièresapplicables. CGH est détenteur enregistré de 1 000 000 d’Actions ordinaires de la Compagnie, et de 500 000Bons de souscription série « A ». Voir la rubrique « Description du capital-actions ». En vertu d’une conventionde services relative à la recherche et la négociation de partenaires financiers, de partenaires scientifiques, àl’identification des marchés pour les produits de la Compagnie et à l’identification et la négociation defournisseurs de matières premières et de distributeurs, GCH a eu droit à des paiements forfaitaires totalisant lasomme de 176 000 $. De cette somme, 75 000 $ est dû à GCH et la somme de 101 000 $ a été payée parl’émission à GCH, comme entièrement payées et non sujettes à appel de versement, de 50 000 anciennes actions



54

catégorie « A », 50 000 anciennes actions catégorie « B », 50 000 anciennes actions catégorie « C » et de 50 000bons de souscription de la Compagnie. Voir la rubrique «Dirigeants et autres personnes intéressés dans desopérations importantes ».

En contrepartie du remplacement de GCH par la Compagnie à la Convention de licence avec l'Université, de la

cession par GCH à la Compagnie de l’option d’achat visant la propriété intellectuelle de l'Université sur leprocédé d'extraction du krill, de même que de la cession à la Compagnie par GCH du droit de premier refus surtout projet de l’Université ayant pour objet tout procédé d’extraction et de purification d’huile extraite debiomasses marines et d’eau douce autres que le krill et le calanus, GCH a droit de recevoir, sans limite de durée,une commission égale à 1 % des ventes nettes d'huile de krill, de calanus ou d'autres crustacés effectuées par laCompagnie et des autres revenus de la Compagnie dans la mesure où le paiement de cette commission n'a paspour effet de rendre négatif le bénéfice de la Compagnie avant intérêt, taxes et amortissement. Voir la rubrique« Dirigeants et autres personnes intéressés dans des opérations importantes ».

CONTRATS IMPORTANTS

Exception faite des contrats conclus dans le cours normal de ses affaires, les seuls contrats importants concluspar ou ayant des effets pour la Compagnie au cours des deux années précédant la date des présentes sont :

a) La convention de services, intervenue le 9 octobre 1998, telle que modifiée le 1er juin 2000, entre laCompagnie et GH, dont il est fait mention à la rubrique « Dirigeants et autres personnes intéressés dans desopérations importantes »;

b) La convention de licence de développement, d’exploitation et de commercialisation des résultats du projetde recherche sur le krill, intervenue le 1er octobre 1999, telle que modifiée le 14 juin 2000, entre laCompagnie et GCH, dont il est fait mention à la rubrique « Krill - Conventions de licence et option d'achatde la propriété intellectuelle »;

c) La convention de services intervenue le 1er octobre 1999 et terminée le 7 juillet 2000 entre la Compagnie et

GCH, dont il est fait mention à la rubrique « Dirigeants et autres personnes intéressés dans des opérationsimportantes »;

d) Entente intervenue le 23 février 2001 entre GCH et l'Université de même que la convention en date du 1er mai 2001 officialisant l'entente du 23 février 2001, dont il est fait mention à la rubrique « Krill -Conventions de licence et option d'achat de la propriété intellectuelle ».

e) La convention de placement pour compte intervenue le 11 mai 2001 entre le Placeur pour compte et laCompagnie, dont il est fait mention à la rubrique « Mode de placement »;

f) La convention de dépôt intervenue entre la Compagnie, le Dépositaire et le Placeur pour compte le 11 mai2001 dont il est fait mention sous la rubrique « Mode de placement »;

g) La convention d’entiercement à intervenir entre Groupe Allibird Canada inc., Gestion G.F.X. inc., GestionInterco inc., GCH, GH, 9003-7615 Québec inc., le Dépositaire et la Compagnie lors de la séance de clôtureinitiale du présent placement et dont il est fait mention à la rubrique « Titres entiercés »;

h) La convention d'entiercement volontaire à intervenir entre Groupe Allibird Canada inc., Gestion G.F.X. inc.,Placements Epsilon inc., Placements Courbevoie inc., Gestion Interco inc., GCH, GH, 9003-7615 Québecinc., le Dépositaire et la Compagnie lors de la séance de clôture initiale du présent placement et dont il estfait mention à la rubrique « Titres entiercés ».



55

i) La convention relative aux Bons de souscription série « C » soit la « Class "C" Warrants Agreement » àintervenir entre la Compagnie et le Fiduciaire lors de la séance de clôture initiale du présent placement etdont il est fait mention à la rubrique « Détails de l'Offre ».

Un exemplaire de chacun de ces contrats peut être examiné, durant les heures normales d’affaires, aux bureaux

de la direction de la Compagnie au 500, boulevard St-Martin Ouest, bureau 550, Laval (Québec) H7M 3Y2 jusqu’à la fin du présent placement.

QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE

Certaines questions d'ordre juridique relatives au présent placement seront examinées pour le compte de laCompagnie par Boivin O'Neil, s.e.n.c., et pour le compte du Placeur pour compte par Fasken MartineauDuMoulin s.r.l. de Montréal.

LITIGELa Compagnie n'est partie à aucun litige et, à sa connaissance, aucune poursuite n’est envisagée contre celle-ci.

VÉRIFICATEURS, DÉPOSITAIRE, AGENT DES TRANSFERTSET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

Les vérificateurs de la Compagnie sont Raymond Chabot Grant Thornton, société en nom collectif decomptables agréés, ayant leurs bureaux au 600, de la Gauchetière Ouest, bureau 1900, Montréal (Québec)H3B4L8.

L'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres pour les Actions ordinaires et les Bons desouscription série « C » de la Compagnie est Fiducie Desjardins inc. et leurs bureaux principaux sont situés au1, Complexe Desjardins, Montréal (Québec) H5B 1E4. L'agent des transferts agira également commedépositaire des fonds provenant du présent placement.

DROITS STATUTAIRES

La Loi sur les valeurs mobilières (Québec) confère à l'acquéreur un droit de résolution qui ne peut être exercéque dans les deux jours suivant la réception du prospectus ou de toute modification de celui-ci. Cette loi permetégalement à l'acquéreur de demander la nullité, la révision du prix ou, dans certains cas, des dommages-intérêtspar suite d'opérations de placement effectuées avec un prospectus contenant des informations fausses outrompeuses ou par suite de la non-transmission du prospectus. Toutefois, ces diverses actions doivent êtreexercées dans des délais déterminés. On se reportera aux dispositions applicables et on consulteraéventuellement un conseiller juridique.



56

GLOSSAIRE

Dans le présent prospectus, à moins d’indication contraire du contexte, les termes ci-dessous ont le sens

suivant :

Acides aminés : substances entrant dans la formation des protéines du corps humain. Il existe 20 acides aminés dont huit sont dits essentiels pour le corps humain parce qu’ils doivent être fournis par l’alimentation.

Acides gras essentiels : deux acides gras polyinsaturés non fabriqués par l’organisme humain et qui doiventdonc être impérativement fournis par les aliments : l’acide linoléique (précurseur de la famille des acides grasOméga-6 ) et l’acide linolénique (précurseur de la famille des acides gras Oméga-3).

Acides gras Oméga-3 : acides gras essentiels dérivés de l’acide linolénique (acide gras polyinsaturé à plusieursdoubles liaisons) ainsi nommés selon la numérotation biochimique indiquant par oméga et un chiffre la place del’atome de carbone ayant la première double liaison dans la chaîne de carbone. Ils jouent un rôle fondamentaldans l’intégrité des membranes cellulaires et la croissance; ils agissent sur la peau, la rétine, le système nerveuxet les fonctions de reproduction; ils réduisent l’importance des réactions inflammatoires.

Acides gras Oméga-6 : acides gras dérivés de l'acide linoléique, dont le sixième atome de carbone participe à lapremière double liaison. L'acide linoléique est le précurseur de la famille des acides gras Oméga-6 . Ilsparticipent à l'architecture des membranes biologiques et à la formation des prostaglandines. Ces derniers sontabondants dans les huiles de tournesol, de noix, de maïs et de soja.

Alpha-tocophérol : alcool le plus puissant du groupe des tocophérols, principes actifs de la vitamine E . VoirVitamine E .

Antioxydants : molécules qui, en se combinant aux radicaux libres, les rendent inoffensifs. Les principauxantioxydants sont les vitamines C et E , le bêta-carotène transformé en vitamine A et le sélénium.

Aquaculture : élevage intensif de ressources animales comme les poissons et les crevettes destinées à des fins

alimentaires.Artériosclérose : épaississement et perte de l’élasticité des parois artérielles.

Arthrite : inflammation d’une articulation caractérisée par une douleur, un gonflement, une raideur ou unerougeur. La polyarthrite rhumatoïde est un type d’arthrite dû à un désordre auto-immun dans lequel le systèmeimmunitaire de l’organisme endommage les articulations et les tissus environnants.

Astaxanthine : pigment de couleur rouge présent dans le krill. Voir Pigment .

Athérogénique : qui peut causer une situation de type athéromateuse.

Athéromateuse : du type d’un athérome ou dépôt lipidique sur la tunique interne d’une artère, responsable

d’athérosclérose.

Athérosclérose : durcissement des artères par lesquelles le cholestérol, les autres gras et diverses composantesdu sang s’agglutinent sur les parois des artères causant un rétrécissement de ces dernières et rendant difficilel’approvisionnement du cœur en oxygène et en substances nutritives. Ce phénomène conduit à la crise d’angineet à la crise cardiaque. C’est le type le plus commun d’artériosclérose.

Auto-immunes (maladies) : ensemble de maladies provoquées par une réaction du système immunitaire del’individu contre des organes ou tissus de son propre organisme.



57

Bêta-carotène : pigment naturel jaune orangé possédant de précieuses propriétés antioxydantes pouvantneutraliser les radicaux libres. Le bêta-carotène peut être transformé en vitamine A dans le foie de l’organismehumain.

Biomasse : matière première d’origine biologique.

Biotechnologie : application à l’industrie des progrès, des techniques et de l’instrumentation dérivés de larecherche en sciences biologiques.

Calanus : crustacés planctoniques ( zooplancton) marins dont la quantité de biomasse totale dans les océansserait aussi élevée que celle du krill et dont les vertus sont à tout le moins équivalentes à celles du krill.

Cancer de la peau : tumeur cutanée développée aux dépens de divers éléments cellulaires de la peau.

Cancérigène : tout agent capable de provoquer un cancer.

Canthaxanthine : pigment de couleur rouge présent dans le krill.

Carcinome : tumeur maligne ou cancer se développant aux dépens de l’épithélium ou tissu qui recouvre la peau,la paroi interne des appareils respiratoire, digestif, urinaire et génital. Les cancers les plus courants (poumon,sein, estomac, peau et col de l’utérus) sont des carcinomes.

Cellules T : voir Lymphocytes T .

Concentré d’enzymes : produit à base d’enzymes dont la teneur en enzymes est beaucoup plus élevée qu’à l’étatnaturel. Un concentré d’enzymes est produit via une méthode d’extraction.

Concentré de protéines : produit à base de protéines dont la teneur en protéines est beaucoup plus élevée qu’àl’état naturel. Un concentré de protéines est produit via une méthode d’extraction.

Corticostéroïdes : hormones élaborées dans la partie corticale de chaque glande surrénale dont le déversement

dans le sang est contrôlé par la glande hypophyse. En trop grande quantité les corticostéroïdes ont des effetsanti-inflammatoires et suppriment les réactions allergiques et l'activité du système immunitaire.

Cytokine : sorte de protéines comme l'interleukine 1 produites par des cellules macrophages (« globulesblancs ») comme les lymphocytes T activés intervenant dans les mécanismes du système immunitaire.

DHA : acide docosahexaénoïque. Un des acides gras Oméga-3 fortement polyinsaturés apporté par le krill.

Diatomée : un des types d’algues unicellulaires caractérisées par un squelette externe en silice et que l’on peutretrouver dans le phytoplancton.

Double aveugle (test thérapeutique en) : méthode d’étude d’un traitement par comparaison avec un traitement

connu dans laquelle les malades et les médecins ignorent lequel des deux traitements est donné.DPA : acide docosapentaénoïque. Un des acides gras Oméga-3 fortement polyinsaturé apporté par le loupmarin.

Eicosanoïdes : type d’acides gras dont la structure est composée d’une chaîne de vingt (20) atomes de carboneet désignant souvent les acides gras de type Oméga-3, Oméga-6 et Oméga-9.

Enzyme : protéine qui régule la vitesse d’une réaction chimique de l’organisme. Par exemple les enzymes digestives régulent la vitesse des réactions chimiques de la digestion.



58

EPA : acide eicosapentaénoïque. Un des acides gras Oméga-3 fortement polyinsaturé apporté par le krill.

Érythème : rougeur de la peau due à une congestion.

Étiologie : étude des causes des maladies.

Extrait : substance que l’on retire d’une matière brute par une opération chimique ou physique.

Huile de krill : ensemble des substances lipidiques (substances grasses) extraites du krill particulièrement richesen acides gras Oméga-3, en DHA , en EPA , en phospholipides et en pigments.

Hypercholestérolémie : excès de cholestérol dans le sang.

Hyperlipidémie : anomalie du métabolisme caractérisée par un taux élevé de lipides (graisses) dans le sang.Cette anomalie est responsable de maladies graves comme l'athérosclérose.

Inflammatoire : ce qui est dû à une inflammation qui est une réaction localisée à une agression qui se manifestepar quatre symptômes principaux : rougeur, gonflement, chaleur, douleur.

Interleukine 1 : voir Cytokine.

Krill : terme générique d’origine norvégienne désignant l’ensemble des 85 espèces de crustacés planctoniques( zooplancton) marins pélagiques d’eau froide et profonde de l’ordre des euphausiacés plus petits maissemblables à une crevette.

Leukotriènes : type de prostaglandines impliquées dans les cas d'inflammations non microbiennes. Laproduction et la libération des leukotriènes se produit suite à un dommage de la paroi cellulaire même léger. Parexemple, ces formes de prostaglandines sont de puissants bronchoconstricteurs qui seraient produits et libéréslors de crises d'asthme.

Lipides : graisses de structure formant un groupe de substances graisseuses comprenant les triglycérides

(formes principales de graisse de réserves lipidiques de l’organisme), les phospholipides (constituantsimportants des membranes cellulaires) et les stérols.

Liposoluble : se dit de ce qui est soluble dans un lipide (graisse).

Loup marin : terme générique désignant principalement le phoque du Groenland et le phoque à Capuchon.

Lymphocytes T : plus de 80 % des globules blancs en circulation dans le sang qui après avoir pénétré dans lethymus sont devenus sensibilisés à un rôle particulier, et deviennent actifs et se multiplient en présenced’antigènes provenant de cellules anormales (p. ex. tumeurs). En se fixant aux cellules anormales, ils libèrentdes lymphokines (substances chimiques) qui aident à détruire ces cellules.

Maladie auto-immune : voir Auto-immunes.Mélanome : cancer de la peau qui se développe à partir des mélanocytes qui sont les cellules productrices demélanine ( pigment qui colore la peau). Le plus grave des trois types de cancer de la peau.

Moulée de démarrage : moulée spéciale destinée à l’alimentation des nouveau-nés d’élevage afin de maximiserleur chance de survie.

Néoplasique : de néoplasie désignant une formation tumorale (bénigne ou maligne) caractérisée par uneanomalie évolutive de la multiplication cellulaire.



59

Nutraceutiques : aliments ou parties d’aliments ayant une action bénéfique médicale ou pour la santé, incluantla prévention et le traitement de maladies.

Nutrition animale spécialisée : alimentation à base de diètes spécifiques appliquées à des périodes particulièresde la croissance plus particulièrement aux nouveau-nés des animaux d’élevages intensifs en aquaculture et en

agriculture.OMG : organisme modifié génétiquement. Désigne le plus souvent tout organisme vivant (plante ou animal)exploité commercialement pour la nutrition humaine dont on a voulu accroître les qualités nutritives et larentabilité commerciale par des modific ations génétiques.

Oméga-3 : voir Acides gras Oméga-3.

Oméga-6 : voir Acides gras Oméga-6 .

PCT : demande de brevet international produite en vertu des dispositions du Traité de coopération en matière debrevets auprès du système international de dépôt de brevets qui accorde des droits de brevets différés dans plusde 80 pays pour des fins de protection de la propriété intellectuelle.

Pélagique : organisme marin vivant en haute mer loin du fond.

Peptides : fragments de protéines constitués de deux ou de plusieurs acides aminés.

Phospholipides : lipides (gras) composés en partie de molécules non lipidiques jouant un rôle essentiel dansl’architecture des membranes cellulaires.

Phytoplancton : plancton végétal.

Pigments : substances colorées synthétisées par les êtres vivants. Les pigments sont souvent rencontrés dans lesaliments, par exemple les caroténoïdes, les flavonoïdes, la chlorophylle, l’ astaxantine et la canthaxanthine. Denombreux pigments ont des propriétés biologiques intéressantes en ce qui concerne leur action antioxydante qui

neutralise les radicaux libres.

Placebo : substance pouvant améliorer des symptômes chez certains malades, mais sans activité thérapeutique reconnue scientifiquement autre que psychologique.

Plancton : ensemble des êtres de très petite taille en suspension dans la mer ou dans l’eau douce.

Polyinsaturé : désigne un gras qui contient un haut degré d’acides gras insaturés.

Prophylactique : relatif à la prophylaxie : préventif. Prophylaxie : ensemble de moyens médicaux mis enoeuvre pour empêcher l’apparition, l’aggravation ou l’extension des maladies.

Prostaglandines : substances dérivées d’acides gras naturels présents dans le corps humain et réparties enplusieurs groupes en fonction de leur structure et de leurs activités dans les vaisseaux sanguins, l’utérus, lecerveau, les reins et le liquide séminal. Elles peuvent être impliquées dans la diminution de la tension artérielle,la réduction de l’adhésivité plaquettaire, les contractions de l’utérus et l’inflammation.

Prostanoïdes : voir Prostaglandines.

Protéines : grosses molécules composées de centaines ou de milliers d’acides aminés liés entre eux par desliaisons peptidiques pour former de longues chaînes, souvent plissées de diverses manières. Certaines protéines peuvent contenir des sucres (glucides) et des gras (lipides).



60

Provitamine : substance présente dans les aliments et que la digestion transforme en vitamine active commedans le cas du bêta-carotène transformé en vitamine A .

Radicaux libres : molécules instables libérées dans l’organisme humain lors de la combustion de l’oxygènepour l’utilisation de l’énergie nécessaire aux cellules pour fonctionner. Les radicaux libres en liberté dans le

corps humain, s’ils sont en trop grande quantité, risquent d’endommager l’ADN, soit les composantesgénétiques des cellules. Ces dommages causent diverses maladies graves comme les maladies cardio-vasculaireset des cancers.

Resténose : rétrécissement à nouveau d’une artère.

Rétinol : voir Vitamine A.

Santé Canada : organisme gouvernemental qui surveille le processus de développement et d’approbation desmédicaments au Canada.

Squameux : couvert de squames. Caractérisé par des squames ou lamelles épidermiques qui se détachent de lapeau et de la chevelure normalement ou du fait d’une dermatose.

Thérapeutique : ensemble des procédés relatifs à un traitement donné qui met en application les moyensdestinés à soigner une maladie.

Thromboxane : type de prostaglandine impliquée dans le processus de coagulation du sang.

Triglycérides : forme sous laquelle les acides gras sont stockés dans l’organisme et présents dans les aliments.

U.S.F.D.A. : United States Food and Drug Administration - Organisme gouvernemental qui surveille leprocessus de développement et d’approbation des médicaments aux États-Unis d’Amérique.

UVB : rayons ultraviolets les plus nocifs, de longueur d’onde moyenne (cause des érythèmes solaires).

Vitamine : composé chimique complexe indispensable au fonctionnement normal de l’organisme humain.

Vitamine A : ou rétinol est un composé chimique complexe essentiel à une croissance normale, à la vue, à unebonne structuration des cellules, à la conservation de la peau, à la protection des muqueuses des poumons, desvoies digestives et des voies urinaires.

Vitamine E: nom générique regroupant diverses substances (l’alpha-tocophérol est la plus importante) qui jouent des rôles majeurs dans l’organisme (structuration des cellules, maintien de l’activité de certains enzymes,protection des poumons, ralentissement du vieillissement, etc.).

Zooplancton : plancton animal.



F-1

Rapport des vérificateurs

Aux administrateurs deNeptune Technologies & Bioressources inc.

Nous avons vérifié les bilans de la société Neptune Technologies & Bioressources inc.

aux 31 mai 2000 et 1999 et les états des résultats, du déficit et des flux de trésorerie

de l'exercice terminé le 31 mai 2000 et de l'exercice initial de huit mois terminé le

31 mai 1999. La responsabilité de ces états financiers incombe à la direction de la

société. Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur ces états financiers

en nous fondant sur nos vérifications.

Nos vérifications ont été effectuées conformément aux normes de vérification

généralement reconnues du Canada. Ces normes exigent que la vérification soit

planifiée et exécutée de manière à fournir l'assurance raisonnable que les états

financiers sont exempts d'inexactitudes importantes. La vérification comprend le

contrôle par sondages des éléments probants à l'appui des montants et des autres

éléments d'information fournis dans les états financiers. Elle comprend également

l'évaluation des principes comptables suivis et des estimations importantes faites par

la direction, ainsi qu'une appréciation de la présentation d'ensemble des états

financiers.

À notre avis, ces états financiers donnent, à tous les égards importants, une image

fidèle de la situation financière de la société aux 31 mai 2000 et 1999 ainsi que des

résultats de son exploitation et de ses flux de trésorerie pour les exercices terminés à

ces dates selon les principes comptables généralement reconnus du Canada.

Comptables agréés

MontréalLe 15 juin 2000 (Le 11 mai 2001 pour les notes 6, 8 et 9)



F-2

Neptune Technologies & Bioressources inc.(une société en phase de démarrage)

Résultats

Périodes de six mois terminéesles

Cumulatif du

Exercices terminésles

Cumulatif du

30novembre

30novembre

9 octobre 1998au

31 mai 31 mai 9 octobre 1998au

2000 199930 novembre

2000 2000 199931 mai

2000(non vérifié) (non vérifié) (non vérifié) (12 mois) (8 mois) (20 mois)

Frais d'exploitationRecherche (note 4) 351 852 $ 58 665 $ 628 392 $ 154 725 $ 121 815 $ 276 540 $Commercialisation 18 416 18 416Administration et bureau 37 020 411 39 669 2 401 248 2 649

Honoraires professionnels 51 299 70 882 13 735 5 848 19 583Taxes et permis 1 831 13 077 10 924 322 11 246

Pertes avant revenus d'intérêts 460 418 $ 59 076 $ 770 436 $ 181 785 $ 128 233 $ 310 018 $

Revenus d'intérêts 31 990 $ 31 990 $

Perte nette 428 428 $ 59 076 $ 738 446 $ 181 785 $ 128 233 $ 310 018 $

Perte nette par action 0,042 $ 0,010 $ 0,026 $ 0,025 $

10 100 000 5 974 317 7 039 726 5 100 000Nombre moyen pondéréd'actions en circulation

Les notes complémentaires font partie intégrante des états financiers.



F-3

Neptune Technologies &Bioressources inc.(une société en phase de démarrage)

Déficit

Périodes de six moisterminées les


30 novembre 30 novembre 31 mai 31 mai2000 1999 2000 1999

(non vérifié) (non vérifié) (12 mois) (8 mois)

Solde au début 486 018 $ 128 233 $ 128 233 $ $Perte nette 428 428 59 076 181 785 128 233Frais d'émission d'actions 176 000Solde à la fin 914 446 $ 187 309 $ 486 018 $ 128 233 $




F-4


Flux de trésorerie

Périodes de six mois terminéesles

Cumulatif du


Cumulatif du

30novembre

30novembre

9 octobre 1998au


2000 199930 novembre

2000 2000 199931 mai2000

(non vérifié) (non vérifié) (non vérifié) (12 mois) (8 mois) (20 mois)

ACTIVITÉS D'EXPLOITATION

Perte nette (428 428) $ (59 076) $ (738 446) $ (181 785) $ (128 233) $ (310 018) $

Augmentation des taxes à recevoir (19 192) (35 940) (16 748) (16 748)Augmentation des comptes fournisseurs etfrais courus 94 494 30 791 203 060 62 468 46 098 108 566Augmentation des frais payés d'avance (15 276) (15 276)

Flux de trésorerie liés aux activitésd'exploitation (368 402) (28 285) (586 602) (136 065) (82 135) (218 200)

ACTIVITÉS DE FINANCEMENT Dû à une société contrôlée par le présidentet administrateur (15 510) 28 285 101 000 33 762 82 748 116 510

Émission de capital-actions 1 700 054 1 700 000 54 1 700 054Frais d'émission (75 000) (75 000) (75 000)

Flux de trésorerie liés aux activités definancement (15 510) 28 285 1 726 054 1 658 762 82 802 1 741 564

Augmentation nette des espèces etquasi-espèces (383 912) 1 139 452 1 522 697 667 1 523 364Espèces et quasi-espèces au début 1 523 364 667 667

Espèces et quasi-espèces à la fin 1 139 452 $ 667 $ 1 139 452 $ 1 523 364 $ 667 $ 1 523 364 $

ESPÈCES ET QUASI-ESPÈCES

Encaisse 39 452 $ 667 $ 39 452 $ 1 523 364 $ 667 $ 1 523 364 $Dépôt à terme 1 100 000 1 100 000

1 139 452 $ 667 $ 1 139 452 $ 1 523 364 $ 667 $ 1 523 364 $




F-5


Bilan

30 novembre 31 mai 31 mai2000 2000 1999

(non vérifié) ACTIFActif à court terme

Encaisse 39 452 $ 1 523 364 $ 667 $Dépôts à terme, 4,7 %, échéant le 1erdécembre 2000 1 100 000Taxes à recevoir 35 940 16 748Frais payés d'avance 25 750

1 201 142 $ 1 540 112 $ 667 $

PASSIFPassif à court terme

Créditeurs (note 5) 213 534 $ 124 076 $ 128 846 $

AVOIR DES ACTIONNAIRES (NÉGATIF)Capital-actions (note 6) 1 902 054 1 902 054 54Déficit (914 446) (486 018) (128 233)

987 608 1 416 036 (128 179)1 201 142 $ 1 540 112 $ 667 $


Pour le conseil,

(signé) Henri Harland (signé) Jean-Pierre BoissonneaultAdministrateur Administrateur



F-6


Notes complémentaires

1 - STATUTS ET NATURE DES ACTIVITÉS

La société a été constituée en vertu de la Partie IA de la Loi sur les compagnies (Québec) le 9 octobre1998. Depuis sa création, elle se consacre à la recherche et au développement de produits extraits debiomasses marines pour les industries nutraceutiques, pharmaceutiques et cosmétiques. À ce jour, lasociété n'a pas gagné de produits significatifs et elle est considérée comme étant en démarrage.

2 - CONVENTIONS COMPTABLES Utilisation d'estimations

La préparation d'états financiers conformément aux principes comptables généralement reconnus auCanada exige que la direction ait recours à des estimations et à des hypothèses qui ont une incidencesur les montants de l'actif et du passif comptabilisés, et sur la présentation des éléments d'actif et depassif éventuels à la date des états financiers ainsi que sur les montants comptabilisés des produits et descharges au cours de l'exercice. Les résultats réels pourraient différer des résultats estimatifs.

Espèces et quasi-espèces

La politique de la société est de présenter dans les espèces et quasi-espèces l'encaisse et les placementstemporaires dont le terme est égal ou inférieur à trois mois.

Frais de recherche et de développement

Les frais de recherche sont passés en charges à mesure qu'ils sont engagés. Les frais dedéveloppement qui satisfont aux conditions généralement reconnues, y compris l'assurance raisonnablequ'ils pourront être récupérés, sont reportés et seront amortis à compter du début de la productioncommerciale. À ce jour, la société n'a pas reporté de tels frais de développement.

Montant par action

Le montant par action ordinaire est déterminé selon le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires encirculation au cours de la période. Les bons de souscription n’ont pas été pris en compte dans le calcul du résultatdilué par action en raison de leur effet antidilutif dans les périodes présentées. Le calcul du montant par actionpour les exercices antérieurs a été ajusté pour tenir compte de la conversion des actions, comme il est mentionné àla note 6.

Instruments financiers

La valeur comptable des instruments financiers à court terme de la société correspond approximativement à la juste valeur de ces éléments en raison de leur échéance rapprochée.



F-7

3 - OPÉRATIONS ENTRE APPARENTÉS

La société a conclu une convention de services avec une société contrôlée par le président etadministrateur. Cette convention est en vigueur jusqu'au 31 mai 2001 et est renouvelable annuellement.En vertu de cette convention, la société verse des honoraires de services mensuels de 5 000 $ jusqu'au

31 mai 2000, et de 10 000 $ de juin à décembre 2000 et ils seront de 8 000 $ à compter de janvier2001.

Les honoraires ont été imputés comme suit:

Périodes de six moisTerminées le

Cumulatif Du


Cumulatif du

30novembre

30novembre

9 octobre 1998 au30 novembre


2000 1999 2000 2000 1999 31 mai 2000(non vérifié) (non vérifié) (12 mois) (8 mois) (20 mois)

Frais de recherche 30 000 $ 30 000 $ 130 000 $ 60 000 $ 40 000 $ 100 000 $

Honoraires de services 30 000 $ -- $ 30 000 $ -- $ -- $ -- $

La société s'est fait financer ses opérations journalières par la société contrôlée par le présidentet administrateur et a émis en contrepartie la somme de 101 000 $ en actions.

De plus, la société a conclu, avec une autre société contrôlée par le président et administrateur, uneconvention de services débutant le 1er octobre 1999 d'une durée de 40 semaines. En vertu de cetteconvention, cette société avait droit à un honoraire forfaitaire de 650 $ par semaine pour une période de40 semaines totalisant 26 000 $ et, de plus, elle avait droit à 10 % de la plus-value apportée à la sociétépar la conclusion d'alliances stratégiques et/ou de tout financement identifié et négocié par cette autresociété pour le bénéfice de la société.

À la date des états financiers, pour les services obtenus selon la convention de services, la société a émisdes actions pour une valeur de 101 000 $, et reconnaît devoir une somme de 75 000 $.

La société s'est engagée, par paiements semestriels, à verser 1 % des ventes nettes annuelles, sans limite de durée,à titre de redevance à une société contrôlée par le président et administrateur.

Ces opérations ont eu lieu dans le cours normal des activités et sont mesurées à leur valeur d'échange,qui est le montant de la contrepartie établie et acceptée par les parties.

4 – INFORMATIONS SUR LES PROJETS DE RECHERCHE EN COURS

La société détient une licence mondiale d'un procédé d'extraction lui permettant d'obtenir des huiles dukrill pour en extraire des concentrés et des ingrédients possédant diverses activités biologiquesbénéfiques. La société a conclu avec une université canadienne une entente de recherche pouradapter ce procédé d'extraction au loup marin. Cette université, a de plus accordé à la société uneoption de licence sur les résultats de l'entente de la recherche applicable au loup marin et aux autresmammifères marins.



F-8

4 – INFORMATIONS SUR LES PROJETS DE RECHERCHE EN COURS (suite)

Les coûts engagés pour les projets de recherche en cours sont :

Cumulatif Cumulatif 30

novembre

30

novembre

du

9 octobre 1998au

31

mai

31

mai

du

9 octobre 1998au2000 1999 30 novembre

20002000 1999 au 31 mai 2000

(non vérifié) (non vérifié) (non vérifié) (12 mois) (8 mois) (20 mois)

Honoraires de services (note 3) 30 000 $ 30 000 $ 130 000 $ 60 000 $ 40 000 $ 100 000Salaires et charges sociales 71 571 14 640 153 405 70 606 11 228 81 834Sous-traitance 71 620 10 000 132 620 10 000 51 000 61 000Frais d'étude, fournitures et analyses 160 820 4 025 188 616 7 596 20 200 27 796Frais de déplacement et dereprésentation 17 841 24 364 6 523 6 523

351 852 58 665 629 005 154 725 122 428 277 153

Vente de produits 613 613 613

Frais de recherche 351 852 $ 58 665 $ 628 392 $ 154 725 $ 121 815 $ 276 540

5 – CRÉDITEURS

30 novembre 31 mai 31 mai2000 2000 1999

(non vérifié)

Comptes fournisseurs et frais courusSociété contrôlée par le président et administrateur 75 000 $ 75 000 $ 40 000 $Autres 138 534 33 566 6 098

Dû à une société contrôlée par le président et administrateursans intérêt 15 510 82 748

213 534 $ 124 076 $ 128 846 $

6 - CAPITAL-ACTIONS

Jusqu'au 30 mai 2000, le capital-actions autorisé (ancien) de la société était le suivant :

– Catégorie « A », avec droit de vote et participantes

– Catégorie « B », sans droit de vote et participantes

– Catégorie « C », avec droit de vote à raison de cent (100) votes par action, non participantes, rachetables

au gré du détenteur au montant du capital versé

– Catégorie « D », sans droit de vote, non participantes, dividende mensuel préférentiel et noncumulatif de 1 % de la valeur de rachat, en priorité sur les actions de catégories « A » et « B », maissubséquemment aux actions de catégories « E » et « F », rachetables au gré de la société ou dudétenteur au montant du capital versé



F-9

6 - CAPITAL-ACTIONS (suite)

– Catégorie « E », sans droit de vote, non participantes, dividende mensuel préférentiel et noncumulatif de 0,75 % de la valeur de rachat, en priorité sur les actions de catégories « A », « B » et« D », mais subséquemment aux actions de catégorie « F », rachetables au gré de la société ou dudétenteur au montant du capital versé

– Catégorie « F », sans droit de vote, non participantes, dividende mensuel préférentiel et cumulatif de1/12 du taux préférentiel calculé sur la valeur de rachat, en priorité sur toutes les autres catégoriesd'actions, rachetables au gré de la société ou du détenteur au montant du capital versé

Le 30 mai 2000, la société a procédé à une réorganisation de son capital-actions. La totalité des actions(anciennes) émises et en circulation de la société on été converties pour des actions (nouvelles) sur labase suivante :

– Chaque action de catégorie « A » (ancienne) émise et en circulation a été convertie en dix (10) actions subalternesde catégorie « B » (nouvelles);

– Chaque paire, émise et en circulation, d'une (1) action de catégorie « B » (ancienne) et d'une (1) action de catégorie « C »(ancienne), a été convertie pour dix (10) actions de catégorie « A » (nouvelles);

– Les actions de catégorie « D », « E » et « F » ( anciennes) ont été éliminées du capital-actions autorisé.

Le 31 mai 2000, la société a créé les actions privilégiées série « A ».

Le 29 août 2000, les détenteurs d'actions de catégorie « A » (nouvelles) ont procédé à la conversion de la totalité des actions decatégorie « A » (nouvelles) émises et en circulation pour un nombre identique d'actions subalternes de catégorie « B » (nouvelles)de la société. À la suite de cette conversion, il n'y a plus d'actions catégorie « A » (nouvelles) émises.

Le 25 septembre 2000, la société a procédé à un remaniement de son capital-actions autorisé pourÉliminer les actions catégorie « A » (nouvelles) et modifier les droits, privilèges et restrictions des actionssubalternes de catégorie « B » (nouvelles) pour en faire des actions ordinaires.

Autorisé au 30 novembre 2000

Nombre illimité d'actions sans valeur nominaleOrdinaires

Privilégiées, émissions en séries, droits, privilèges et restrictions déterminés aumoment de l’émission

Privilégiées série « A », sans droit de vote, non participantes, dividende fixepréférentiel non cumulatif de 5 % au montant du capital versé, échangeable selon

certaines modalités au gré du détenteur en actions ordinaires à partir de la date de la

première inscription des actions ordinaires à une bourse de valeur reconnue.



F-10


30novembre

31 mai 31 mai

2000 2000 1999(non vérifié)

Émis et payé au 30 novembre 2000

10 100 000 d'actions ordinaires 1 898 050 $ $ $2 000 000 d'actions de catégorie « A » (nouvelles) 100 0108 100 000 actions subalternes de catégo rie « B »

(nouvelles) 1 798 040410 000 actions de catégorie « A » (anciennes) 41100 000 actions de catégorie « B » (anciennes) 5100 000 actions de catégorie « C » (anciennes) 5

1 898 050 1 898 050 51

255 000 bons de souscription(a) (anciens) 34 050 000 bons de souscription série « A » (b)

(nouveaux) 4 003 4 003

1 000 000 de bons de souscription série « B »

(c)

(nouveaux) 1 14 004 4 004 3

1 902 054 $ 1 902 054 $ 54 $

Les changements relatifs aux actions émises de la société sont les suivants :Nombred'actions Contrepartie

Actions ordinairesConversion des actions subalternes catégorie « B » (nouvelles) à raisond'une (1) action subalterne de catégorie « B » (nouvelles)pour une (1) action ordinaire et solde au 30 novembre 2000 10 100 000 1 898 050 $

Actions de catégorie « A » (nouvelles)Conversion des actions (anciennes) de catégories « B » et « C » àraison d'une (1) action de catégories « B » et « C » pour dix (10)actions de catégorie « A » (nouvelles) et solde au 31 mai 2000 2 000 000 100 010 $Conversion des actions de catégorie « A » (nouvelles)en actions subalternesde catégorie « B » (nouvelles)à raison d'une (1) action pour une (1) action (2 000 000) (100 010)Solde au 30 novembre 2000 --- --- $



F-11


Nombred'actions Contrepartie

Actions subalternes de catégorie « B » (nouvelles)Conversion des actions (anciennes) de catégorie « A » àraison d'une (1) action de catégorie « A » (ancienne) pour dix (10)actions subalternes de catégorie « B » (nouvelles) 6 100 000 298 041 $Émission contre espèces 2 000 000 1 499 999Solde au 31 mai 2000 8 100 000 1 798 040

Conversion des actions de catégorie « A » (nouvelles) en actions subalternesde catégorie « B » (nouvelles)

2 000 000 100 010

Conversion des actions subalternes de catégorie « B » (nouvelles) à raisond'une (1) action subalterne de catégorie « B »pour une (1) action ordinaire (10 100 000) (1 898 050)Solde au 30 novembre 2000 --- --- $

Actions de catégorie « A » (anciennes)Émission contre espèces et solde au 31 mai 1999 410 000 41 $Émission

Frais d'émission(d) 50 000 50 000Remboursement de frais de recherche(d ) 50 000 50 000Espèces 100 000 198 000

Conversion en actions subalternes de catégorie « B » (nouvelles) (610 000) (298 041)Solde au 31 mai 2000 – – $

Actions de catégorie « B » (anciennes)Émission contre espèces et solde au 31 mai 1999 100 000 5 $Émission

Frais d'émission(d) 50 000 25 000

Remboursement de frais de recherche

(d )

50 000 25 000Conversion en actions de catégorie « A » (nouvelles) (200 000) (50 005)Solde au 31 mai 2000 – – $

Actions de catégorie « C » (anciennes)Émission contre espèces et solde au 31 mai 1999 100 000 5 $Émission

Frais d'émission(d) 50 000 25 000Remboursement de frais de recherche(d ) 50 000 25 000

Conversion en actions de catégorie « A » (nouvelles) (200 000) (50 005)Solde au 31 mai 2000 – – $

Bons de souscription série « A »(nouveaux)Conversion des bons de souscription(anciens) à raison d’un (1) bon desouscription (ancien) pour dix (10) bons desouscription série « A » (nouveaux) et soldeau 31 mai 2000

4 050 000 4 003 $



F-12


Nombred'actions Contrepartie

Bons de souscription série « B »(nouveaux)Émission rattachée aux actions subalternes de catégorie « B »(nouvelles) à raison d'un (1) bon pour deux (2) actions subalternes« B » (nouvelles) et solde au 31 mai 2000 1 000 000 1 $

Bons de souscription (anciens)Émission contre espèces et solde au 31 mai 1999 255 000 3 $Émission

Frais d'émission(d) 50 000 1 000Remboursement de frais de recherche(d ) 50 000 1 000Espèces 50 000 2 000

Conversion en bons de souscription série « A » (nouveaux) (405 000) (4 003)Solde au 31 mai 2000 – – $

(a) Bons de souscription (ancien) qui donnent le droit d'acheter une (1) action de catégorie « A »ancienne au coût de 75 % du prix de la dernière émission (privée ou publique) minimale de 100 000 $,pouvant être exercés dans les 30 jours de l'émission, échéant selon la première des datessuivantes : le 31 octobre 2000 ou la date de clôture du premier appel public, transférables,échangeables, négociables, sans valeur nominale;

(b) Bons de souscription série « A » (nouveaux) qui donnent le droit d'acheter une (1) action ordinaireau coût de 150 % du prix de la première émission publique, échéant le30 novembre 2002. Les actions émises à la suite de l'exercice de ces bons de souscription serontentiercées pour une période de trois mois suivant leur date d'émission;

(c) Bons de souscription série « B » (nouveaux) qui donnent le droit d'acheter une (1) action ordinaireau coût de 150 % du prix de la première émission publique, échéant le30 novembre 2002. Les actions émises à la suite de l'exercice de c es bons de souscription seront entiercéespour une période de trois mois suivant leur date d'émission;

(d) Les frais d'émission et les remboursements de frais de recherche sont dus à des sociétéscontrôlées par le président et administrateur et ont été mesurés à la valeur d'échange qui est lemontant de la contrepartie établie et acceptée par les parties.

7 - IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES (NON VÉRIFIÉ POUR LA PÉRIODE DU 1 ER JUIN AU 30 NOVEMBRE 2000)

L'actif d'impôts futurs provenant des pertes d'exploitation n'est pas inscrit aux états financiers. Cespertes susceptibles de réduire les impôts sur les bénéfices des exercices futurs se détaillent comme suit :

Fédéral ProvincialMontant des pertes fiscales à reporter dans les délais suivants

2006 39 152 $ 39 152 $ 2008 77 000 77 000

116 152 116 152Frais de recherche et de développement non déduits 238 190 280 650

354 342 $ 396 802 $



F-13

7 - IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES (NON VÉRIFIÉ POUR LA PÉRIODE DU 1 ER JUIN AU 30 NOVEMBRE 2000) (suite)

De plus, les crédits d'impôt à la recherche et au développement ne sont pas inscrits aux états financiers et sedétaillent comme suit :

Fédéral Provincial

31 mai 1999 24 000 $ 18 000 $31 mai 2000 34 000 26 00030 novembre 2000 90 000 48 000

148 000 $ 92 000 $

8 - ENGAGEMENT

La société s'est engagée en vertu d'une convention de licence à verser une redevance semestrielleétablie sur la base des ventes nettes réalisées de produits licenciés, et ce, pour la durée de vie desbrevets, selon les modalités suivantes :

RedevanceTaux Fixe Minimale

%À une université canadienne

Jusqu'au 30 septembre 2001Sans ventes réalisées -- 2 500 $ -- $Avec ventes réalisées -- 5 000 --

Du 1er octobre 2001 au 31 mai 2002 3 -- 5 000À compter du 1er juin 2002 4 -- 5 000

À une société contrôlée par le président etAdministrateur 1

9 - ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DU BILAN Le 28 novembre 2000, la société s'est engagée en vertu d'un contrat de location échéant en février 2006à verser une somme de 571 190 $, incluant les taxes pour des locaux. Les paiements minimums exigiblespour les prochains exercices s'élèvent à 114 238 $, incluant les taxes en 2002, 2003, 2004 et 2005.

Le 10 mai 2001, le conseil d'administration de la société a adopté une résolution autorisant le dépôt d'unprospectus définitif et de procéder à un premier appel public à l'épargne. L'émission prévue est pour un montantminimum de 3 000 000 $ pour la vente de 3 000 000 d'actions ordinaires et un montant maximum de 5 000 000 $soit, 5 000 000 d'actions ordinaires. Le produit net estimatif que la société tirera du placement, après déduction dela rémunération du Placeur pour compte, soi t 240 000 $ (400 000 $ dans l'hypothèse de l'offre maximale)et des frais de placement estimatifs d'environ 200 000 $, se chiffrera à 2 560 000 $ (4 400 000 $ dansl'hypothèse de l'offre maximale).

De plus, le 10 mai 2001, la société a approuvé, sous réserve de l'approbation de la Commission des valeursmobilières du Québec, la création d’un régime d’options d’achat d’actions à l’intentiondes administrateurs, dirigeants, employés et consultants de la société. Un nombre maximum de 2 265 000actions ordinaires peuvent être émises en vertu de ce régime, si l’émission prévue s’élève à 5 000 000 $(1 965 000 actions ordinaires si l’émission prévue s’élève à 3 000 000 $). Au 10 ma i 2001, sous réserve del'approbation du régime d’options d’achat d’actions par la Commission des valeurs mobilières du Québec, untotal de 1 230 000 options d'achat d'actions ont été émises à des administrateurs, dirigeants, employés etconsultants de la société. Ces options ont été émises à un prix d'exercice de 1,00 $ et peuvent être exercées

jusqu'en 2006.



F-14



A-1

ATTESTATION DE NEPTUNE TECHNOLOGIES & BIORESSOURCES INC.

Le 11 mai 2001

Le présent prospectus ne contient aucune information fausse ou trompeuse susceptible d’affecter la valeur oule cours des titres qui font l’objet du placement.

(signé) Henri Harland (signé) Michel FortinPrésident Chef de la direction financière

Au nom du conseil d’administration

(signé) Michel Timperio (signé) Jean-Pierre BoissonneaultAdministrateur Administrateur



A-2

ATTESTATION DU PROMOTEUR

Le 11 mai 2001

Le présent prospectus ne contient aucune information fausse ou trompeuse susceptible d’affecter la valeur oule cours des titres qui font l’objet du placement.

GROUPE CONSEIL HARLAND INC.

(signé) Henri HarlandPrésident



A-3

ATTESTATION DU PLACEUR POUR COMPTE

Le 11 mai 2001

À notre connaissance, le présent prospectus ne contient aucune information fausse ou trompeusesusceptible d’affecter la valeur ou le cours des titres qui font l’objet du placement.

VALEURS MOBILIÈRES HAMPTON LIMITÉE

(signé) Robert Boisjoli



Documents

neptune