NOTE D’INFORMATION FERTIMA - Bourse de … · Office de la Formation Professionnelle et de la Promotion du Travail ... fabriqués à partir de la roche phosphate extraite de la

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NOTE D’INFORMATION FERTIMA

Offre Publique de Retrait visant les actions de FERTIMA non détenus par CHARAF CORPORATION HOLDING

en vue de la radiation de FERTIMA de la cote

A l’initiative de la société CHARAF CORPORATION HOLDING

Organisme Conseil & Coordinateur Global

Evaluateur Indépendant

Organisme chargé de la centralisation et de l’enregistrement de l’opération

NOMBRE D’ACTIONS VISEES : 130 202 ACTIONS PRIX PAR ACTION : 214 DIRHAMS

DUREE DE L’OFFRE : du 6 JANVIER 2014 au 31 JANVIER 2014 INCLUS MONTANT MAXIMAL DE L’OFFRE : 27 863 228 DIRHAMS

VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES Conformément aux dispositions de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, et de l’article 36 de la loi n° 26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier telle que modifiée et complétée par la loi n° 46-06, l’originale de la présente note d’information a été visé par le CDVM le 25/12/2013 sous la référence n° VI/EM/037/2013.

Note d’information – Offre Publique de Retrait de FERTIMA

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Abréviations

Ca CDA COSUMAR DAP FAO FCP IFA K2O N P OCP ODEP OFPPT ONCF OPA P2O5 PIBA S SAU SCE SICAV SK SNTL/ONT SO3 SSP TCAM TSP UF USD

Calcium Centre de Développement Agricole Compagnie Sucrière Marocaine de Raffinage Di-Ammonium Phosphate Food & Agriculture Organization Fonds commun de placement International Fertilizer Industry Association Potasse Azote (éléments nutritifs composant d’engrais azotés) Phosphore Office Chérifien des Phosphates Office d’Exploitation des Ports Office de la Formation Professionnelle et de la Promotion du Travail Office National des Chemins de fer Offre publique d’achat Oxyde de phosphore Produit Intérieur Brut Agricole Soufre Surface Agricole Utile Société Chérifienne des engrais Société d’investissement à Capital variable Sulfate de Potasse Société Nationale des Transports et de Logistique anciennement Office National de Transport Anhydride Sulfureux Simple Super Phosphate 18% Taux de croissance annuel moyen Triple Super Phosphate 45% Unité Fertilisante Dollar américain


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Définitions Acide falvique : substance organique provenant de la 2ème composition de l’acide humique défini ci-après. Acide humique : substance organique provenant de la décomposition de la matière organique (débris végétaux) Centre de Développement Agricole (CDA) : zones de stockage mises à disposition par le Ministère de l’Agriculture et des pêches maritimes où les engrais sont déposés en dépôt-vente. Engrais azotés : les plantes utilisent principalement l’azote présent dans l’atmosphère. Les engrais azotés viennent combler la carence en azote pour certaines plantes. Ces engrais sont produits chimiquement par la fixation de l’azote afin de créer de l’ammoniac qui combiné à l’acide nitrique, au nitrate de calcium à l’acide phosphorique, etc, permettra de produire de l’ammonitrate, du nitrate de calcium, du sulfate d’ammoniaque et de l’urée, par exemple. Engrais phosphatés : fabriqués à partir de la roche phosphate extraite de la terre. Ces engrais servent à compenser le manque en phosphore de certains sols (les basiques principalement). Engrais potassiques : produits à partir de minerais de potassium extraits des dépôts souterrains ou marins. Initiateur : désigne la société CHARAF CORPORATION HOLDING. Lessivage : migration en profondeur des éléments minéraux, sous l’effet des eaux de pluie ou d’irrigation, qui ne sont pas absorbés par les plantes. Midstream : le Midstream se charge généralement des achats, du stockage et du transport des matières premières. Pédoclimatiques : climat du sol. Phytosanitaire : le produit phytosanitaire est utilisé pour soigner les organismes végétaux. Il s'agit de substance active ou d'une association de plusieurs substances chimiques ou micro-organismes, d'un liant et éventuellement d'un solvant éventuellement accompagnés d'adjuvants ou d'un tensioactif. Le produit phytosanitaire est destiné à protéger des espèces végétales cultivées contre les ennemis de la nature (insectes, maladies…). Pulvérulente : texture caractérisant des masses de minéraux en grains très fins, faiblement agrégés. Société : désigne la société FERTIMA. Surface Agricole Utile (SAU) : concept statistique destiné à évaluer le territoire consacré à la production agricole. La SAU est composée de terres arables (grandes cultures, cultures maraîchères, prairies artificielles...), de surfaces toujours en herbe (prairies permanentes) et de cultures pérennes (vignes, vergers...). Elle n'inclut pas les bois et les forêts mais comprend en revanche les surfaces en jachère. Stress hydrique : on assiste à un stress hydrique lorsque la demande en eau dépasse la quantité disponible pendant une certaine période ou lorsque sa mauvaise qualité en limite l'usage. Le stress hydrique entraîne une dégradation des ressources d'eau douce en termes de quantité (surexploitation des eaux souterraines, rivières asséchées, etc.) et de qualité (eutrophisation, pollution par la matière organique, intrusion saline, etc.)


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Sommaire Partie I. Attestations et coordonnées ...................................................................................................................... 8

I.1. Le Directeur Général Délégue de CHARAF CORPORATION HOLDING ................................................................ 9 I.2. Le Président Directeur Général de FERTIMA .................................................................................................... 10 I.3. Les Commissaires Aux Comptes ....................................................................................................................... 11 I.4. L’Organisme Conseil ........................................................................................................................................ 30 I.5. Le Conseil Juridique ......................................................................................................................................... 31 I.6. Le Garant Irrévocable ...................................................................................................................................... 32 I.7. L’Evaluateur Indépendant ............................................................................................................................... 33 I.8. Le Responsable de l’Information et de la Communication Financière ............................................................. 34

Partie II. Présentation de l’opération ..................................................................................................................... 35 II.1. Cadre de l’opération ........................................................................................................................................ 36 II.2. Objectifs de l’Opération ................................................................................................................................... 37 II.3. Intentions de l’Initiateur .................................................................................................................................. 38 II.4. Liens entre FERTIMA et CHARAF CORPORATION HOLDING ............................................................................. 38 II.5. Structure de l’Offre .......................................................................................................................................... 38 II.6. Eléments d’appréciation des termes de l’offre ................................................................................................ 39 II.7. Rapport de l’Evaluateur Indépendant .............................................................................................................. 44 II.8. Frais de transaction ......................................................................................................................................... 45 II.9. Conseillers et Intermédaires financiers ............................................................................................................ 45 II.10. Caractéristiques de cotation ............................................................................................................................ 45 II.11. Calendrier de l’opération ................................................................................................................................. 46 II.12. Modalités de participation à l’offre ................................................................................................................. 47 II.13. Modalités de centralisation, d’enregistrement et de réglement livraison ....................................................... 48 II.14. Modalités des publications des résultats ......................................................................................................... 48 II.15. Fiscalité ............................................................................................................................................................ 48 II.16. Charges relatives à l’opération ........................................................................................................................ 50

Partie III. Présentation de CHARAF CORPORATION HOLDING et CHARAF CORPORATION SA ................................... 51 III.1. Renseignements à caractère général sur CHARAF CORPORATION HOLDING .................................................. 52 III.2. Renseignement sur le capital de CHARAF CORPORATION HOLDING ............................................................... 53 III.3. Organes d’administration et de direction de CHARAF CORPORATION HOLDING ............................................ 54 III.4. Assemblée d’actionnaires de CHARAF CORPORATION HOLDING .................................................................... 54 III.5. Négociabilité des actions de CHARAF CORPORATION HOLDING ..................................................................... 55 III.6. Gouvernement d’entreprise de CHARAF CORPORATION HOLDING ................................................................. 55 III.7. Renseignement à caractère général de CHARAF CORPORATION SA ............................................................... 56 III.8. Renseignement sur le capital de CHARAF CORPORATION SA .......................................................................... 57 III.9. Organes d’Administration et de direction de CHARAF CORPORATION SA ....................................................... 58 III.10. Assemblée d’actionnaires de CHARAF CORPORATION SA ............................................................................... 59 III.11. Gouvernance d’entreprise de CHARAF CORPORATION SA ............................................................................... 60 III.12. Historique de CHARAF CORPORATION SA ........................................................................................................ 63 III.13. Présentation de l’activité de CHARAF CORPORATION SA ................................................................................ 64

Partie IV. Présentation de FERTIMA......................................................................................................................... 70 IV.1. Renseignement à caractère général ................................................................................................................ 71 IV.2. Renseignement sur le capital ........................................................................................................................... 72 IV.3. Organes d’administration et de direction ........................................................................................................ 73 IV.5. Assemblée générale d’actionnaires ................................................................................................................. 75 IV.6. Gouvernement d’entreprise ............................................................................................................................. 76 IV.7. Marché des titres ............................................................................................................................................. 79 IV.8. Historique de FERTIMA .................................................................................................................................... 82 IV.9. Présentation de l’activité de FERTIMA ............................................................................................................ 83

Partie V. Secteur d’Activité...................................................................................................................................... 96 V.1. Secteur agricole ............................................................................................................................................... 97 V.2. Secteur des engrais ........................................................................................................................................ 100

Partie VI. Situation financière de CHARAF CORPORATION HOLDING & CHARAF CORPORATION SA ........................ 105 VI.1. Situation financière de CHARAF CORPORATION HOLDING ............................................................................ 106 VI.2. Situation financière de CHARAF CORPORATION SA ....................................................................................... 109


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Partie VII. Situation financière 2010-2012 de FERTIMA ............................................................................................ 120 VII.1. Analyse du Compte de résultat ...................................................................................................................... 121 VII.2. Analyse du Bilan ............................................................................................................................................ 125 VII.3. Etude de l’équilibre financier ......................................................................................................................... 129 VII.4. Analyse des ratios de gestion ........................................................................................................................ 130 VII.5. Analyse du tableau de financement .............................................................................................................. 131 VII.6. Analyse du crédit bail .................................................................................................................................... 131

Partie VIII. Situation financière au 30/06/2012 et au 30/06 2013 de FERTIMA .......................................................... 132 VIII.1. Analyse du Compte de résultat ...................................................................................................................... 133 VIII.2. Analyse du Bilan ............................................................................................................................................ 137 VIII.3. Etude de l’équilibre financier ......................................................................................................................... 140

Partie IX. Perspectives de développement ............................................................................................................. 141 IX.1. Plan Maroc Vert et perspectives du secteur agricole ..................................................................................... 142 IX.2. Création du groupement d’intérêt économique Tanmia El Filahia ................................................................ 142 IX.3. Stratégie de développement .......................................................................................................................... 143 IX.4. Projections financières ................................................................................................................................... 143

Partie IX. Facteurs de risques ................................................................................................................................ 152 IX.1. Risque liés au secteur agricole ....................................................................................................................... 153 IX.2. Risque d’évolution des cours internationaux des matières et des marchandises .......................................... 153 IX.3. Risque clients ................................................................................................................................................. 153 IX.4. Risque fournisseurs ........................................................................................................................................ 153 IX.5. Risque de changes ......................................................................................................................................... 153 IX.6. Risques climatiques ....................................................................................................................................... 153 IX.7. Risques environnementaux et réglementaire ................................................................................................ 154 IX.8. Risque de continuité d’exploitation pour CHARAF CORPORATION HOLDING ................................................ 154

PartieX. Faits exceptionnels et litiges .................................................................................................................. 155 X.1. Faits exceptionnels ........................................................................................................................................ 156 X.2. Litiges ............................................................................................................................................................ 156

Annexe 1. Données comptables et financières ........................................................................................................ 157

Annexe 2. Modèle du bulletin d’ordre de vente ...................................................................................................... 272


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Avertissement Le visa du CDVM n’implique ni approbation du prix ou de l’opportunité de l’opération, ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’offre faite aux actionnaires de la société FERTIMA. La présente note d’information ne s’adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n’autorisent pas la participation à l’Opération, objet de ladite note d’information. Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à s’informer et à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière de participation à ce type d’opération.


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Préambule En application des dispositions de l’article 14 du Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété et de l’article 36 de la loi 26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier telle que modifiée et complétée par la loi n°46-06, la présente note d’information porte, notamment, sur l’organisation de FERTIMA, CHARAF CORPORATION HOLDING et de CHARAF CORPORATION SA, leurs situations financières et l’évolution de l’activité de FERTIMA, ainsi que sur les caractéristiques et l’objet de l’opération envisagée. Ladite note d’information a été élaborée par ATLAS CAPITAL FINANCE, agissant en qualité de conseiller financier, en application des dispositions de l’article précité. Le contenu de cette note d’information a été établi sur la base d’informations recueillies, sauf mention spécifique, des sources suivantes : Commentaires, analyses et statistiques fournis par les dirigeants de FERTIMA, de CHARAF CORPORATION HOLDING et

de CHARAF CORPORATION SA recueillis par ATLAS CAPITAL FINANCE ;

Procès-verbaux du Conseil d’Administration, des Assemblées Générales Ordinaires, Assemblées Générales Extraordinaires et rapports de gestion de FERTIMA, de CHARAF CORPORATION HOLDING et de CHARAF CORPORATION SA relatifs aux exercices 2010, 2011 et 2012 et jusqu’à la date du visa;

Liasses fiscales et comptables de FERTIMA, de CHARAF CORPORATION HOLDING et de CHARAF CORPORATION SA des exercices clos au 31 décembre 2010, 2011 et 2012 et jusqu’à la date du visa;

Situation intermédiaire des états de synthèse au 30 juin 2012 et au 30 juin 2013 ;

Rapports des Commissaires aux Comptes de FERTIMA, de CHARAF CORPORATION HOLDING et de CHARAF CORPORATION SA pour les exercices clos au 31 décembre 2010, 2011 et 2012 ;

Revue limitée des Commissaires aux Comptes de FERTIMA relative à la situation intermédiaire des comptes au 30 juin 2012 et au 30 juin 2013 ;

Prévisions établies en accord avec les organes de direction et de gestion de FERTIMA ;

Rapport de l’évaluateur indépendant.

En application des dispositions de l’article 13 du Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne, tel que modifié et complété et de l’article 38 de la loi 26-03, relative aux offres publiques sur le marché boursier telle que modifiée et complétée, cette note d’information doit être :

Remise ou adressée sans frais à toute personne sollicitée dans le cadre de la présente opération ou qui en fait la

demande;

Disponible au siège de la société initiatrice de la présente offre publique et de la société visée: CHARAF CORPORATION HOLDING, 26 Boulevard Abou Al Waqt Khalaf Quartier Al Hank, 05 22 98 28 48; FERTIMA SA, 26 Boulevard Abou Al Waqt Khalaf Quartier Al Hank, 05 22 95 28 48.

Disponible au siège d’Atlas Capital Bourse ;

Disponible sur le site du CDVM (www.cdvm.gov.ma);

Tenue à la disposition du public au siège de la Bourse de Casablanca et sur son site Internet (www.casablanca-

bourse.com).


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Partie I. Attestations et Coordonnées


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I.1. Le Directeur Général Délégué de CHARAF CORPORATION HOLDING

Dénomination ou raison sociale CHARAF CORPORATION HOLDING Représentant légal Ahmed Amine KANDIL Fonction Directeur Général Délégué Adresse 26, Bd Abou Al Waqt Khalaf Quartier Al Hank

Casablanca Téléphone 05 22 98 28 48 Télécopieur 05 22 29 50 56 Adresse électronique [email protected] Site web www.charaf.com

Attestation du Directeur Général Délégué de CHARAF CORPORATION HOLDING Objet: Offre Publique de Retrait de FERTIMA Le Directeur Général Délégué de CHARAF CORPORATION HOLDING atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note d’information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux actionnaires de FERTIMA pour fonder leur jugement sur l’opération envisagée. Elles ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Ahmed Amine KANDIL Directeur Général Délégué de CHARAF CORPORATION HOLDING

mailto:[email protected]

http://www.charaf.com/


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I.2. Le Président Directeur Général de FERTIMA

Dénomination ou raison sociale FERTIMA Représentant légal Ahmed Amine KANDIL Fonction Président Directeur Général Adresse 26, Bd Abou Al Waqt Khalaf Quartier Al Hank

20160 Casablanca Téléphone 05 22 95 28 48 Télécopieur 05 22 29 50 56 Adresse électronique [email protected] Site web www.fertima.co.ma

Attestation du Président Directeur Général de FERTIMA Objet: Offre Publique de Retrait de FERTIMA Le Président Directeur Général de FERTIMA atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note d’information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux actionnaires de FERTIMA pour fonder leur jugement sur l’opération envisagée. Elles ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Ahmed Amine KANDIL Président Directeur Général de FERTIMA

http://www.fertima.co.ma/


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I.3. Les Commissaires Aux Comptes I.3.a. Les commissaires aux comptes de CHARAF CORPORATION HOLDING

Dénomination ou raison sociale COOPERS AUDIT MAROC SA

Représentant légal Abdelaziz Almechatt

Fonction Associé

Adresse 83, avenue Hassan II Casablanca

Téléphone +212 522 95 38 70

Télécopieur +212 522 27 48 90

Adresse éléctronique [email protected]

1er

exercice soumis aux contrôles 2008

Date d’expiration du mandat Juin 2014

Attestation de concordance des Commissaires aux Comptes relative aux comptes sociaux de CHARAF CORPORATION HOLDING pour les exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012 Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières de CHARAF CORPORATION HOLDING contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèses audités. Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d'information, avec les états de synthèses tels qu’audités par nos soins pour les exercices aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012.

Le Commissaire aux Comptes

COOPERS AUDIT MAROC SA Abdelaziz Almechatt Associé


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Rapport Général du Commissaire Aux Comptes relatif à l’exercice du 1er Janvier au 31 Décembre 2012 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale du 30 juin 2012, nous avons effectué l'audit des états de synthèse ci-joints de la société CHARAF CORPORATION HOLDING comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement, et l'état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2012. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés négatifs de MAD 63 530 167 dont une perte nette de MAD 41 030 416. Responsabilité de la Direction La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité de l'Auditeur Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états de synthèse. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sur les états de synthèse Au 31 décembre 2012, les comptes d’actifs enregistrent des titres de participation relatifs aux sociétés Fertima et Charaf Corporation pour respectivement MMAD 384 et MMAD 70 ainsi qu’une créance sur la société AGN Invest pour MMAD 3. Compte tenu des résultats enregistrés par ces sociétés ainsi que leurs situations financières, le groupe Charaf a entamé des négociations avec son principal débiteur pour la restructuration des dettes financières en vue d’assurer la pérennité de l’ensemble des entités du Groupe, justifiant ainsi non provisionnement des soldes précités au 31 décembre 2012. En l’absence d’éléments d’appréciation, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur le niveau de provision à constituer sur lesdits soldes. Sous réserve de l’incidence des situations décrites au paragraphe ci-dessus, nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société CHARAF CORPORATION HOLDING, au 31 décembre 2012 conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les situations suivantes : Les états de synthèse font apparaître depuis plusieurs exercices des pertes cumulées supérieures aux trois quarts du

capital social. La direction générale estime que les actionnaires continueront à apporter leur soutien financier à la société. Toutefois, les états de synthèses ci-joints ont été préparés selon le principe de continuité d’exploitation et ne tiennent pas compte des ajustements qui s’avèreraient nécessaires si la société devrait cesser son activité. De plus, il est à noter que les échéances de l’emprunt souscrit en date du 14 mars 2008 auprès de la BCP, relatif aux échéances d’avril 2011 et d’avril 2012 et d’avril 2013 n’ont pas été remboursées.

Comme indiqué dans l’Etat B15 de l’ETIC, nous attirons votre attention sur le fait que la société Charaf Corporation Holding a fait l’objet en 2012 d’un contrôle discal au titre de l’Impôt sur les Sociétés (IS), de l’Impôt sur les Revenus (IR) et de la Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA) portant sur les exercices 2008 à 2010. Suite à la réception de la première notification fiscale, la société a formulé une réponse rejetant la majorité des chefs de redressements.


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Vérifications et informations spécifiques Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société. Conformément aux dispositions de l’article 172 de la loi 20-05 modifiant et complétant la loi 17-95, nous portons à votre information que la société Charaf Corporation Holding a procédé à l’acquisition des titres de FERTIMA portant ainsi la valeur des titres participation de FERTIMA de MMAD 383 à MMAD 384. Nous attirons votre attention que le mandat des administrateurs est arrivé à échéance et qu’il convient de remédier à cette situation. Casablanca, le 12 juin 2013

Le Commissaire aux Comptes COOPERS AUDIT MAROC SA Abdelaziz Almechatt Associé


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Rapport Général du Commissaire Aux Comptes relatif à l’exercice du 1er Janvier au 31 Décembre 2011 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale du 25 juin 2009, nous avons effectué l'audit des états de synthèse ci-joints de la société CHARAF CORPORATION HOLDING comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement, et l'état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2011. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés négatifs de MAD 22 499 750 dont une perte nette de MAD 45 075 751. Responsabilité de la Direction La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité de l'Auditeur Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états de synthèse. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sur les états de synthèse Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société CHARAF CORPORATION HOLDING au 31 décembre 2011 conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les situations suivantes :

L’incertitude relative à la continuité de l’exploitation de votre société. En effet, les comptes annuels font apparaître des pertes cumulées supérieures aux trois quarts du capital social depuis le 31 décembre 2011. Le management de la société estime que les actionnaires continueront à apporter leur soutien financier à la société. Toutefois, les états de synthèse ci-joints ont été préparés selon le principe de continuité d’exploitation et ne tiennent pas compte des ajustements qui s’avéreraient nécessaires si la société devrait cesser son activité. De plus, il est à noter que les échéances de l’emprunt, souscrit en date du 14 mars 2008 auprès de la BCP, qui s’élèvent à MAD 110 millions relatifs aux échéances d’avril 2011 et d’avril 2012 n’ont pas été remboursées.

La société a fait l’objet d’une vérification fiscale portant sur l’IS, l’IR et la TVA au titre des exercices 2008 à 2010. Selon le management de votre société, un contrôle ponctuel a été réalisé par l’administration fiscale courant 2012, toutefois aucune notification n’a été reçue à ce jour.

Vérifications et informations spécifiques Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société. Casablanca, le 13 juin 2012

Le Commissaire aux Comptes COOPERS & LYBRAND Abdelaziz Almechatt Associé


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Rapport Général du Commissaire Aux Comptes relatif à l’exercice du 1er Janvier au 31 Décembre 2010 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale du 25 juin 2009, nous avons effectué l'audit des états de synthèse ci-joints de la société CHARAF CORPORATION HOLDING, comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement, et l'état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2010. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD 22 576 001 dont une perte nette de MAD 35 550 932. Responsabilité de la Direction La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité de l'Auditeur Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états de synthèse. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sur les états de synthèse Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société CHARAF CORPORATION HOLDING, au 31 décembre 2010 conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Vérifications et informations spécifiques Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société. Casablanca, le 14 juin 2011

Le Commissaire aux Comptes COOPERS & LYBRAND Abdelaziz Almechatt Associé


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I.3.b. Les commissaires aux comptes de CHARAF CORPORATION SA

2010-2011 :

Dénomination ou raison sociale FIJUCOMPTA COOPERS AUDIT MAROC SA

Représentant légal Abdelkrim Lahrizi Abdelaziz Almechatt

Fonction Associé Associé

Adresse 23, rue Brahim El Amraoui ex Nolly

Casablanca

83, avenue Hassan II Casablanca

Téléphone +212 522 27 71 14 +212 522 95 38 70

Télécopieur +212 522 27 32 15 +212 522 27 48 90

Adresse électronique [email protected]

1er

exercice soumis aux contrôles 1989 2004

Date d’expiration du mandat 2011 2014

2012 :

Dénomination ou raison sociale KPMG COOPERS AUDIT MAROC SA

Représentant légal Mostafa Fraiha Abdelaziz Almechatt


Adresse 40, Bd d’Anfa Casablanca


Téléphone +212 522 29 33 04 +212 522 95 38 70

Télécopieur +212 522 29 33 05 +212 522 27 48 90

Adresse électronique [email protected] [email protected]

1er exercice soumis aux contrôles 2012 2004


Attestation de concordance des Commissaires aux Comptes relative aux comptes sociaux de CHARAF CORPORATION SA pour les exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012 Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières de CHARAF CORPORATION SA contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèses audités par les cabinets Coopers & Lybrand et Fijucompta pour les exercices 2010 et 2011, et audités par nos soins pour l’exercice 2012. Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières données dans la présente note d’information, avec les états de synthèse de la société CHARAF CORPORATION SA pour les exercices 2010 et 2011 tels que audités par les soins des co-commissaires aux comptes Coopers & Lybrand et Fijucompta et pour l’exercice 2012 tel que audité par nos soins.

Les Commissaires aux Comptes

KPMG COOPERS AUDIT MAROC Mostafa FRAIHA Abdelaziz Almechatt Associé Associé


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Rapport Général du Commissaire Aux Comptes relatif à l’exercice du 1er Janvier au 31 Décembre 2012 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale du 28 juin 2012, nous avons effectué l'audit des états de synthèse ci-joints de la société CHARAF CORPORATION SA comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement, et l'état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2012. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD 120 571 556,61 dont une perte nette de MAD 99 377 138,47. Responsabilité de la Direction La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité de l'Auditeur Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états de synthèse. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sur les états de synthèse

1. Le rapport général des commissaires aux comptes relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011 émis en date du 11 juin 2012, faisait état de la réserve suivante dont nous avons fait le suivi : Au 31 décembre 2011, les comptes d’immobilisations financières comprenaient un solde débiteur s’élevant à MAD 257 millions contre MAD 218 millions au 31 décembre 2012. La variation en 2012 de cette créance est relative principalement à la constatation d’intérêts de retard de paiement pour un montant de MAD 17 millions et au remboursement d’une partie de la créance suite à la vente du terrain de Kenitra à la BCP pour un montant de MAD 56 millions. A ce stade, nous ne sommes toujours pas en mesure de nous prononcer sur le caractère recouvrable de l’ensemble des créances dues par la société Charaf Foncière à votre société.

2. Au 31 décembre 2012, les comptes titres de participation et débiteurs divers enregistrent des créances sur la

société Domaine Agricole Charaf s’élevant respectivement à MAD 1 millions et MAD 14 millions, sur la société Charaf Holding pour respectivement MAD 70 millions et MAD 188 millions ainsi qu’une créance sur la société AGN Invest pour MAD 4,6 millions. Compte tenu des résultats enregistrés par ces sociétés ainsi que leurs situations financières, le groupe a entamé des négociations avec son principal débiteur pour la restructuration des dettes financières en vue d’assurer la pérennité de l’ensemble des entités du Groupe, justifiant ainsi non provisionnement des soldes précités au 31 décembre 2012.

En l’absence d’éléments d’appréciation, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur le niveau de provision à constituer sur lesdits soldes. Sous réserve de l’incidence des situations décrites aux paragraphes ci-dessus, nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société Charaf Corporation S.A. au 31 décembre 2012 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.


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Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessous, nous attirons votre attention sur les situations suivantes :

- Au titre des exercices 2010, 2011 et 2012 les stocks comptabilisés sont issus des opérations d’inventaires physiques réalisés par un prestataire externe spécialisé.

- Suite à l’accord conclu avec la direction générale des impôts au titre du contrôle fiscale ayant porté sur l’impôt sur les sociétés, l’impôt sur le revenu et la TVA, la société Charaf Corporation a redressé les comptes de l’exercice 2012 de MAD 56 millions.

Vérifications et informations spécifiques Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société. Conformément aux dispositions de l’article 172 de la loi 20-05 modifiant et complétant la loi 17-95, nous portons à votre information que la société Charaf Corporation S.A. a procédé, avec la société FERTIMA S.A. et la Société Nouvelle des Moulins du Maghreb S.A., à la création de la société à responsabilité limitée « TAJAMOU AL FILAHI » au capital de KMAD 300. La part de Charaf Corporation S.A. s’élève à KMAD 100, libérée en totalité. Casablanca, le 12 juin 2013




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Rapport Général du Commissaire Aux Comptes relatif à l’exercice du 1er Janvier au 31 Décembre 2011 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale du 25 juin 2009, nous avons effectué l'audit des états de synthèse ci-joints de la société CHARAF CORPORATION SA comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement, et l'état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2011. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD 219 948 695,08 dont un bénéfice net de MAD 8 199 329,41. Responsabilité de la Direction La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité de l'Auditeur Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états de synthèse. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sur les états de synthèse Le comptes d’immobilisations financières présentent un solde débiteur dû par la société Charaf Foncière totalisant un montant de près de MAD 257 millions, intérêts de retard compris. A ce stade, la société ne dispose pas d’un échéancier de remboursement de ce solde débiteur. Sous réserve de l’incidence de la situation décrite au paragraphe ci-dessus, nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société CHARAF CORPORATION SA, au 31 décembre 2011, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les situations suivantes :

Au titre des exercices 2010 et 2011 les stocks comptabilisés sont issus des opérations d’inventaires physiques réalisés par un prestataire externe spécialisé désigné par la société. Tel que décrit dans votre rapport de gestion relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2010 les écarts constatés à l’issue de l’opération d’inventaire ont été enregistrés dans les charges de l’exercice ;

La société CHARAF CORPORATION SA détient des participations dans les filiales CHARAF Holding et Domaine agricole dont les montant s’élève à respectivement MAD 70 millions et MAD 1 million. De même, la société détient des créances sur les deux sociétés pour respectivement MAD 174 millions et MAD 8 millions. Les filiales citées ci-avant présentent une situation nette inférieure au quart de leur capital social. A ce titre, et conformément à l’article 357 de la loi 17-95 telle que complétée et modifiée par la loi 20-05, les capitaux propres des dites sociétés devront faire l’objet d’une reconstitution afin d’assurer leurs pérennités.

La société a reçu un avis de vérification fiscal portant sur l’exercice 2009. Selon le management de votre société,

un contrôle ponctuel a été réalisé par l’administration fiscale courant 2011, toutefois aucune notification n’a été reçue à ce jour.


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FIJUCOMPTA COOPERS & LYBRAND Abdelkrim Lahrizi Abdelaziz Almechatt Expert comptable Associé


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Rapport Général du Commissaire Aux Comptes relatif à l’exercice du 1er Janvier au 31 Décembre 2010 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale du 25 juin 2009, nous avons effectué l'audit des états de synthèse ci-joints de la société CHARAF CORPORATION SA, comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement, et l'état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2010. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD 211 749 366 dont un bénéfice net de MAD 25 588 758. Responsabilité de la Direction La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité de l'Auditeur Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états de synthèse. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sur les états de synthèse Le rapport général des commissaires aux comptes relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2009, émis en date du 31 mars 2010, comprenait la réserve suivante dont nous avons fait le suivi : Au 31 décembre 2009, les comptes de la société comprenaient un avoir à recevoir d'un fournisseur totalisant près de MAD 16 millions correspondant au différentiel entre le prix de vente au client final de certains produits, décidé par le ministère de l'agriculture et relayé par le fournisseur, et leur coût d'achat initial auprès du même fournisseur. A la date d'arrêté des comptes le montant de l'avoir à recevoir n'avait toujours pas été confirmé par ledit fournisseur. Au cours de l'exercice 2010 et en l'absence de confirmation écrite du montant de l'avoir, la société a pris pour décision de constituer une provision non courante à concurrence du montant de l'avoir. A ce titre, le résultat de l'exercice 2010 est minoré du montant de cette provision soit d'un montant de près de MAD 16 millions. Sous réserve de l'incidence de la situation décrite au paragraphe ci-dessus, nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société CHARAF CORPORATION SA, au 31 décembre 2010 conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessous, nous attirons votre attention sur les situations suivantes:

Au 31 décembre 2010, les stocks comptabilisés sont issus du résultat de l'inventaire physique réalisé par un prestataire externe spécialisé. Tel que décrit dans votre rapport de gestion les écarts constatés à l'issue de cette opération d'inventaire ont été enregistrés dans les charges de l'exercice ;

La propriété du projet immobilier « Solange », hypothéquée au profit de la banque populaire, et inscrite en stock en 2010 a été rétrocédée par votre société à Charaf Foncière pour un montant de MAD 110 millions. Ce montant a été enregistré dans le chiffre d'affaires de l'exercice 2010. La date limite de paiement du produit de cessions a été fixée au 25 avril 2013 suite à un avenant conclu en date du 25 avril 2011 ;


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Trois titres fonciers, hypothéqués au profit de la banque populaire, ont été rétrocédés par votre société à la société Charaf Foncière en date du 24 décembre 2010 pour un montant global de MAD 116 millions. La date limite de paiement des produits de cession a été fixée au 25 avril 2013 suite à un avenant conclu en date du 25 avril 2011.





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I.3.c. Les commissaires aux comptes de FERTIMA 2010-2011 :

Dénomination ou raison sociale FIJUCOMPTA COOPERS AUDIT MAROC SA

Responsable légal Abdelkrim Lahrizi Abdelaziz Almechatt


Adresse 23, rue Brahim El Amraoui ex Nolly

Casablanca


Téléphone +212 522 27 71 14 +212 522 95 38 70

Télécopieur +212 522 27 32 15 +212 522 27 48 90

Adresse électronique [email protected]



2012 :

Dénomination ou raison sociale KPMG COOPERS AUDIT MAROC SA

Responsable légal Mostafa Fraiha Abdelaziz Almechatt


Adresse 40, Bd d’Anfa Casablanca 83, avenue Hassan II Casablanca

Téléphone +212 522 29 33 04 +212 522 95 38 70

Télécopieur +212 522 29 33 05 +212 522 27 48 90

Adresse électronique [email protected] [email protected]



Attestation de concordance des Commissaires Aux Comptes relative aux comptes sociaux de FERTIMA pour les exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012 Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières de FERTIMA SA contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèses audités par les cabinets Coopers & Lybrand et Fijucompta pour les exercices 2010 et 2011, et audités par nos soins pour l’exercice 2012. Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières données dans la présente note d’information, avec les états de synthèse de la société FERTIMA SA pour les exercices 2010 et 2011 tels que audités par les soins des co-commissaires aux comptes Coopers & Lybrand et Fijucompta et pour l’exercice 2012 tel que audité par nos soins.




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Attestation de concordance des Commissaires Aux Comptes relative aux comptes sociaux semestriels de FERTIMA arrêtés aux 30 juin 2012 et 2013 Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières de FERTIMA contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec la situation intermédiaire des comptes sociaux objet de notre examen limité au 30 juin 2012 et au 30 juin 2013. Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note, avec la situation intermédiaire des comptes sociaux objet de l’examen limité précité au 30 juin 2012 et au 30 juin 2013.




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Attestation d’examen limité des Commissaires Aux Comptes sur la situation intermédiaire au 30 juin 2013 En application des dispositions du Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993, tel que modifié et complété, nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la société FERTIMA SA comprenant le bilan et le compte de produits et de charges relatifs à la période du 1

er janvier 2013 au 30 juin 2013. Cette situation intermédiaire qui fait

ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant 39 702 452 MAD, dont une perte nette de 25 332 333 MAD, relève de la responsabilité des organes de gestion de la société. Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession du Maroc relatives aux missions d’examen limité. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire ne comporte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit, et en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société FERTIMA arrêtés au 30 juin 2013, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Casablanca, le 27 septembre 2013

Les Commissaires aux Comptes KPMG COOPERS AUDIT MAROC Mostafa Fraiha Abdelaziz Almechatt Associé Associé


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Attestation d’examen limité des Commissaires Aux Comptes sur la situation intermédiaire au 30 juin 2012 En application des dispositions du Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993, tel que modifié et complété, nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la société FERTIMA SA comprenant le bilan et le compte de produits et de charges relatifs à la période du 1

er janvier 2012 au 30 juin 2012. Cette situation intermédiaire qui fait

ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant 77 146 231 MAD, dont une perte nette de 15 224 702 MAD, relève de la responsabilité des organes de gestion de la société. Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession du Maroc relatives aux missions d’examen limité. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire ne comporte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit, et en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société FERTIMA arrêtés au 30 juin 2012, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Casablanca, le 27 septembre 2012

Les Commissaires aux Comptes KPMG COOPERS & LYBRAND Mostafa Fraiha Abdelaziz Almechatt Associé Associé


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Rapport général des Commissaires Aux Comptes sur la situation du bilan et du compte de produits et de charges sociaux arrêtés au 31 décembre 2012 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale du 28 juin 2012, nous avons effectué l’audit des états de synthèse ci-joints de la société FERTIMA S.A., comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2012. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD 65 049 784 dont une perte nette de MAD 27 261 149. Responsabilité de la Direction La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place de suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d’anomalie significative, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité de l’Auditeur Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre mission selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sur les états de synthèse Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société FERTIMA SA au 31 décembre 2012 conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Vérifications et informations spécifiques Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société. Conformément aux dispositions de l’article 172 de la loi 20-05 modifiant et complétant la loi 17-95, nous portons à votre information que la société FERTIMA S.A. a procédé, avec la société CHARAF CORPORATION S.A. et la Société Nouvelle des Moulins du Maghreb S.A., à la création de la société à responsabilité limitée « TAJAMOU AL FILAHI » au capital de 300 KMAD. La part de FERTIMA s’élève à 100 KMAD, libérée à hauteur de 25%. Casablanca, le 28 mars 2013

Les Commissaires aux Comptes KPMG COOPERS AUDIT MAROC Mostafa Fraiha Abdelaziz Almechatt Associé Associé


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Rapport général des Commissaires Aux Comptes sur la situation du bilan et du compte de produits et de charges sociaux arrêtés au 31 décembre 2011 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale du 25 juin 2009, nous avons effectué l’audit des états de synthèse ci-joints de la société FERTIMA S.A., comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2011. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD 92 370 933 dont un bénéfice net de MAD 1 050 535. Responsabilité de la Direction La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place de suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d’anomalie significative, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité de l’Auditeur Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre mission selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sur les états de synthèse Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société FERTIMA SA au 31 décembre 2011 conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Vérifications et informations spécifiques Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société. Casablanca, le 29 mars 2012

Les Commissaires aux Comptes FIJUCOMPTA COOPERS & LYBRAND Abdelkrim Lahrizi Abdelaziz Almechatt Expert comptable Associé


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Rapport Général du Commissaire Aux Comptes relatif à l’exercice du 1er Janvier au 31 Décembre 2010 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale du 25 juin 2009, nous avons effectué l’audit des états de synthèse de la société FERTIMA SA, comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2010. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant MAD 91 320 398, dont une perte nette de MAD 5 753 915. Responsabilité de la Direction La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité de l'Auditeur Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états de synthèse. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sur les états de synthèse Le rapport général des commissaires aux comptes au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2009, émis en date du 30 mars 2010 faisait mention de la réserve suivante dont nous avons fait suite : Au 31 décembre 2008, la société avait constaté un avoir à recevoir d'un fournisseur totalisant près de MAD 30,5 millions correspondant au différentiel entre le prix de vente au client final de certains produits décidé par le ministère de l'agriculture et relayé par le fournisseur, et leur coût d'achat initial auprès du même fournisseur. A la date du 31 décembre 2010 et en l’absence de confirmation écrite du montant de l’avoir, la société a constitué une provision à concurrence du montant de l’avoir. Cette situation a eu pour incidence de minorer le résultat de l’exercice 2010 pour un montant de MAD 30,5 millions. Sous réserve de l'incidence de la situation décrite au paragraphe 2 ci-dessus, nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société FERTIMA SA, au 31 décembre 2010 conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Vérifications et informations spécifiques Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société. Casablanca, le 30 mai 2011




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I.4. L’Organisme Conseil

Dénomination ou raison sociale Atlas Capital Finance Représentant légal Tarik BRITEL Fonction Administrateur Directeur Général Adresse 83, boulevard Massira El Khadra

20100, Casablanca Téléphone 05 22 23 76 02 Télécopieur 05 22 23 75 97 Adresse électronique [email protected] Site web www.atlascapital.ma

Attestation de l’organisme conseil La présente note d'information a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité. Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu'elle contient. Ces diligences ont notamment concerné l’analyse de l’environnement économique et financier des sociétés CHARAF CORPORATION HOLDING, CHARAF CORPORATION SA et FERTIMA à travers : Le contenu de cette note d’information a été établi sur la base d’informations recueillies, sauf mention spécifique, des sources suivantes : Commentaires, analyses et statistiques fournis par les dirigeants de FERTIMA, de CHARAF CORPORATION HOLDING et

de CHARAF CORPORATION SA recueillis par ATLAS CAPITAL FINANCE;

Procès-verbaux du Conseil d’Administration, des Assemblées Générales Ordinaires, Assemblées Générales Extraordinaires et rapports de gestion de FERTIMA, de CHARAF CORPORATION HOLDING et de CHARAF CORPORATION SA relatifs aux exercices 2010, 2011 et 2012 et jusqu’à la date du visa ;

Liasses fiscales et comptables de FERTIMA, de CHARAF CORPORATION HOLDING et de CHARAF CORPORATION SA des exercices clos au 31 décembre 2010, 2011 et 2012 et jusqu’à la date du visa;

Situation intermédiaire des états de synthèse au 30 juin 2012 et au 30 juin 2013 ;

Rapports des Commissaires Aux Comptes de FERTIMA, de CHARAF CORPORATION HOLDING et de CHARAF CORPORATION SA pour les exercices clos au 31 décembre 2010, 2011 et 2012 ;

Revue limitée des Commissaires Aux comptes de FERTIMA relative à la situation intermédiaire des comptes au 30 juin 2012 et au 30 juin 2013 ;

Prévisions établies en accord avec les organes de direction et de gestion de FERTIMA ;

Rapport de l’évaluateur indépendant.

Tarik BRITEL Administrateur Directeur Général


http://www.atlascapital.ma/


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I.5. Le Conseiller Juridique

Dénomination ou raison sociale Gide Loyrette Nouel Représentant légal Julien David Fonction Conseil Juridique Adresse 63, boulevard Moulay Youssef

Casablanca Téléphone 05 22 27 46 28 Télécopieur 05 22 27 30 16 Adresse électronique [email protected] Site web www.gide.com

Attestation du Conseiller Juridique L’opération, objet de la présente note d’information, est conforme aux dispositions statutaires de FERTIMA et de CHARAF CORPORATION HOLDING et à la législation marocaine en matière de droit des sociétés.

Gide Loyrette Nouel

Julien David Conseil juridique et avocat au barreau de Paris



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I.6. Le Garant Irrévocable Dénomination ou raison sociale CHARAF CORPORATION HOLDING Représentant légal Ahmed Amine KANDIL Fonction Directeur Général Délégué Adresse 26, Bd Abou Al Waqt Khalaf Quartier Al Hank

Casablanca Téléphone 05 22 20 62 61 Télécopieur 05 22 29 50 56 Adresse électronique [email protected] Site web www.charaf.com

Attestation Le Directeur Général Délégué de CHARAF COPORATION HOLDING garantit la teneur et le caractère irrévocable de l’engagement pris par l’Initiateur de l’Opération. Caractéristiques de l’Offre Publique de retrait :

Nombre de titres concernés : 130 202 actions Prix unitaire : 214 dirhams


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I.7. L’Evaluateur Indépendant Dénomination ou raison sociale SAAÏDI HDID CONSULTANTS Représentant légal Mohamed HDID Fonction Associé Gérant Adresse 4, Place Maréchal

Casablanca Téléphone 05 22 27 99 16 Télécopieur 05 22 22 10 24 Adresse électronique [email protected] Site web www.saaidi-consultants.com

Attestation de l’Évaluateur indépendant Dans le contexte de l’opération envisagée et après avoir mis en œuvre toutes les diligences nécessaires pour apprécier la valorisation retenue, le prix proposé de 214 dirhams par action de la société, nous apparait équitable pour les actionnaires minoritaires de la société. Ce prix a été établi selon des méthodes d'évaluation pertinentes et usuellement retenues. Les critères utilisés dans lesdites méthodes sont connus, exacts, objectifs, significatifs et multiples.


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I.8. Le responsable de l’information et de la communication Responsable Khalid MOUBTAKIR Fonction Directeur Administratif et Financier Adresse 26, Bd abou al waqt khalaf Quartier Al hank

20160 Casablanca Téléphone 05 22 95 28 00 Télécopieur 05 22 95 16 78 Adresse électronique [email protected]



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Partie II. Présentation de l’opération


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II.1. Cadre de l’opération

II.1.a. Cadre légal L’article 6 du Dahir n° 1-04-21 du 1er Rabii I 1425 du (21 avril 2004) portant promulgation de la loi n°26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier, telle que modifiée et complétée, définit l’offre publique de retrait comme étant la procédure qui permet aux personnes physiques ou morales, détenant, seules ou de concert au sens de l’article 10 du même dahir, la majorité des droits de vote d’une société dont les actions sont inscrits à la cote, de faire connaitre publiquement qu’elles se proposent de racheter des actions, visées à l’article 2 du même dahir, de ladite société, afin de permettre aux personnes physiques ou morales détenant des actions de cette société et n’appartenant pas au groupe précité de se retirer du capital social de ladite société. Le conseil d’administration de FERTIMA, qui s’est tenu le 13 septembre 2013, a autorisé et approuvé le principe de la radiation des actions de FERTIMA de la cote de la Bourse de Casablanca. Ledit Conseil a pris acte du fait que ladite radiation entraine l’obligation pour les personnes physiques ou morales, détenant seules ou de concert, la majorité du capital de la Société, à leur propre initiative et préalablement à la radiation effective, de procéder à une offre publique de retrait conformément aux dispositions de l’article 20 bis du dahir n° 1-04-21 portant promulgation de la loi n°26-03 telle que modifiée et complétée par la loi 46-06. Le conseil d’administration de CHARAF CORPORATION HOLDING tenu en date du 5 août 2013 a décidé et a autorisé ladite société à initier le lancement d’une offre publique de retrait portant sur la totalité des actions non détenues par la société soit 130 202 actions représentant 11,32% du capital et des droits de vote de FERTIMA. Les conseils d’administration de FERTIMA et CHARAF CORPORATION HOLDING ont donné, chacun en ce qui le concerne, les pouvoirs les plus étendus à M. Ahmed Amine KANDIL, Directeur Général Délégué de CHARAF CORPORATION HOLDING et Président Directeur Général de FERTIMA, afin de :

Fixer les conditions et modalités de réalisation de la radiation des actions de FERTIMA de la cote de la Bourse de Casablanca conformément à la réglementation en vigueur ;

Prendre toute décision dans le cadre de la radiation des actions de FERTIMA de la cote de la Bourse de Casablanca et du projet d’offre publique de retrait déposé par CHARAF COPORATION HOLDING et notamment faire toutes démarches et formalités, formuler toutes affirmations ou déclaration nécessaires pour les besoins de ladite radiation auprès de toute entité de droit public ou de droit privé.

Conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés, lors des conseils d’administration de FERTIMA et de CHARAF CORPORATION HOLDING, M. Ahmed Amine KANDIL a fixé le prix de l’OPR à 214 dirhams par action. Le projet d’offre publique de retrait sur FERTIMA a été déposé auprès du CDVM le 16 septembre 2013. L’avis de recevabilité a été publié le 4 décembre 2013. L’action FERTIMA a été suspendue à compter du 17 septembre 2013 suite au dépôt de la présente offre publique de retrait auprès du CDVM. La reprise de la cotation a eu lieu le 5 décembre 2013.


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II.1.b. Reconfiguration du capital de FERTIMA Actionnaires Avant Opération Après Opération1

Nombre d’actions détenues

En % du capital et des droits de vote

Nombre d’actions détenues

En % du capital et des droits de vote

CHARAF CORPORATION HOLDING 1 019 798 88,68% 1 150 000 100,00% ASMA INVEST 84 065 7,31% - - Autres 46 137 4,01% - - Total 1 150 000 100,00% 1 150 000 100,00% Source : Bourse de Casablanca, FERTIMA.

II.1.c. Accord pouvant avoir une incidence sur l’offre

Il n’y a, à la connaissance de l’Initiateur et de la Société, aucun accord pouvant avoir une incidence sur l’offre. L’initiateur détient 88,68% du capital de FERTIMA.

II.1.d. Autorisations

Le CDVM a soumis, en date du 16 Septembre 2013, le projet d’offre publique de retrait au Ministère des Finances et de la Privatisation, qui n’a pas formulé d’objections au projet.

II.1.e. Décision du Conseil d’Administration de FERTIMA

Le Conseil d’Administration de FERTIMA, tenu le 13 septembre 2013, a décidé la radiation des actions de FERTIMA de la cote de Bourse de Casablanca. Ledit Conseil a pris acte du fait que ladite radiation entraine l’obligation pour les personnes physiques ou morales, détenant seules ou de concert, la majorité du capital de la Société, à leur propre initiative et préalablement à leur radiation effective de procéder à une Offre Publique de Retrait conformément aux dispositions de l’article 20 bis du dahir n°1-04-21 portant promulgation de la loi n°26-03 telle que modifiée et complétée par la loi 46-06.

II.2. Objectifs de l’opération II.2.a. Motifs de l’opération CHARAF CORPORATION HOLDING a souhaité procéder à la présente offre de retrait afin d’offrir une opportunité aux actionnaires minoritaires d’apporter leurs actions préalablement à la radiation des actions FERTIMA de la cote de la Bourse de Casablanca. La radiation des actions FERTIMA est justifiée par le fait que:

L’action FERTIMA est peu liquide (23 titres en moyenne échangés quotidiennement entre le 3 septembre 2012 et le 30 août 2013, avec un volume total de KMAD 932,6) ;

Le nombre d’actions non détenues par CHARAF CORPORATION HOLDING est faible (11,32%, part d’ASMA INVEST comprise) et représente une valeur boursière de MAD 16,93 millions au 30 août 2013.

CHARAF CORPORATION HOLDING a souhaité procéder à une offre publique de retrait des actions FERTIMA consécutivement à la décision de radiation des actions de cette dernière de la cote de la Bourse de Casablanca. Cette offre porte sur l’acquisition de toutes les actions de FERTIMA non détenus par CHARAF CORPORATION HOLDING soit 130 202 actions représentant 11,32% du capital et des droits de votes au prix unitaire de 214 dirhams par actions.

II.2.b. Intention de l’Initiateur pour Fertima Compte tenu de la part en capital constituant le flottant, la présente offre publique de retrait n’aura pas de conséquences significatives sur la stratégie de développement de la société FERTIMA.

1 Sous réserve du succès total de l’Opération, soit le rachat de la totalité du flottant actuel par l’Initiateur


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II.2.c. Modalités de financement Concernant les actions visées par l’opération (dont la part d’ASMA INVEST), CHARAF CORPORATION HOLDING se portera acquéreur des actions non détenues par CHARAF CORPORATION HOLDING. CHARAF CORPORATION HOLDING dispose des fonds nécessaires en vue de financer l’opération en numéraire. La couverture des acquisitions faites lors de la dite OPR sera effectuée par financement propre.

II.3. Intentions de l’Initiateur L’Initiateur envisage de conserver les actions de FERTIMA qu’il détient et ceux qu’il pourra acquérir dans le cadre de l’opération. Suite à l’Offre Publique de Retrait, les actions de la société FERTIMA seront radiées de la Bourse de Casablanca.

II.4. Liens entre FERTIMA et CHARAF CORPORATION HOLDING CHARAF CORPORATION HOLDING détient 88,68% du capital de FERTIMA, lui octroyant 88,68% des droits de vote. Cette participation pourra augmenter jusqu'à 100,0% à l’issue de cette Offre Publique de Retrait.

II.5. Structure de l’offre II.5.a. Nombre d’actions concernées L’Offre Publique de Retrait portera sur la totalité des actions non détenues par CHARAF CORPORATION HOLDING, soit 130 202 actions représentant 11,32% du capital et des droits de vote de la Société. L’actionnaire ASMA INVEST a été contacté avant le dépôt du dossier au CDVM, mais n’a pas donné suite concernant ses intentions.

II.5.b. Prix de l’offre L’Initiateur offre aux actionnaires minoritaires de FERTIMA (dont la part d’ASMA INVEST) d’acquérir leurs actions au prix unitaire de 214 dirhams par action.

II.5.c. Date de jouissance 1

er Janvier 2013.

II.5.d. Montant global de l’offre L’Offre Publique de Retrait porte sur un montant global maximum de 27 863 228 dirhams.

II.5.e. Date d’ouverture de l’offre 6 janvier 2014.

II.5.f. Date de clôture de l’offre 31 janvier 2014.

II.5.g. Durée de l’offre La durée de l’offre est comprise entre la date d’ouverture et la date de clôture de l’Opération, selon le calendrier de l’opération, soit 18 jours de bourse.

II.5.h. Seuil de renonciation Dans le cadre de cette opération, aucun seuil de renonciation à l’offre n’est prévu par l’Initiateur. CHARAF CORPORATION HOLDING s’engage en effet à acquérir de manière ferme et irrévocable la totalité des actions apportées par les actionnaires minoritaires de FERTIMA (dont la part d’ASMA INVEST) dans le cadre de cette Offre Publique de Retrait.


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II.5.i. Date de règlement et de livraison 17 février 2014.

II.5.j. Organisme chargé de la centralisation de l’offre L’organisme chargé de la centralisation des actions FERTIMA est Atlas Capital Bourse.

II.6. Eléments d’appréciation des termes de l’offre La valorisation de FERTIMA telle que décrite dans la présente note d’information a été effectuée par le cabinet Saaidi & Hdid Consultants en sa qualité d’Evaluateur indépendant. Le prix proposé par l’initiateur de la présente offre est de 214 dirhams par action. Dans le cadre de l’Opération, le cabinet Saaidi & Hdid Consultants a procédé à des travaux de valorisation de FERTIMA sur la base des méthodes suivantes :

La méthode d’actualisation des flux futurs (Discounted Cash Flows ou DCF) ; La méthode de l’actif net réévalué ; L’analyse du cours boursier du titre FERTIMA.

L’adoption de la méthode des comparables boursiers a été écartée du fait de la particularité de l’activité de la société FERTIMA (distribution d’engrais chimique). Préalablement au dépôt de l’offre publique, l’initiateur a commencé à acquérir des titres de la société FERTIMA. Ci-dessous les opérations réalisées depuis Janvier 2013 :


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Date d'acquisitionNombre de

titres acquis

Prix d'acquisition

moyenTotal brut

14/01/2013 100 183,0 DH 18 295 DH

15/01/2013 54 183,0 DH 9 879 DH

16/01/2013 44 183,0 DH 8 050 DH

17/01/2013 2 183,0 DH 366 DH

18/01/2013 17 177,0 DH 3 009 DH

15/02/2013 132 141,3 DH 18 647 DH

18/02/2013 88 156,2 DH 13 743 DH

27/02/2013 64 155,4 DH 9 948 DH

05/03/2013 16 138,3 DH 2 213 DH

06/03/2013 50 146,5 DH 7 325 DH

11/03/2013 32 145,0 DH 4 640 DH

22/03/2013 46 138,0 DH 6 348 DH

26/03/2013 21 138,0 DH 2 898 DH

27/03/2013 1 138,0 DH 138 DH

28/03/2013 20 139,0 DH 2 780 DH

09/04/2013 150 142,0 DH 21 300 DH

10/04/2013 50 147,0 DH 7 350 DH

11/04/2013 25 145,0 DH 3 625 DH

15/04/2013 24 150,0 DH 3 600 DH

23/04/2013 1 141,0 DH 141 DH

24/04/2013 50 149,5 DH 7 473 DH

25/04/2013 50 140,5 DH 7 023 DH

02/05/2013 50 148,4 DH 7 418 DH

09/05/2013 50 140,8 DH 7 040 DH

14/05/2013 10 144,0 DH 1 440 DH

22/05/2013 10 144,0 DH 1 440 DH

23/05/2013 10 144,0 DH 1 440 DH

24/05/2013 10 144,0 DH 1 440 DH

27/05/2013 1 144,0 DH 144 DH

27/05/2013 9 144,0 DH 1 296 DH

29/05/2013 50 140,0 DH 7 000 DH

05/06/2013 10 140,0 DH 1 400 DH

12/06/2013 10 140,0 DH 1 400 DH

14/06/2013 10 140,0 DH 1 400 DH

17/06/2013 10 140,0 DH 1 400 DH

19/06/2013 10 140,0 DH 1 400 DH

25/06/2013 10 131,7 DH 1 317 DH

27/06/2013 10 140,0 DH 1 400 DH

16/07/2013 23 140,0 DH 3 220 DH

22/07/2013 17 140,0 DH 2 380 DH

22/07/2013 10 140,0 DH 1 400 DH

07/08/2013 65 125,0 DH 8 125 DH

19/08/2013 85 125,4 DH 10 663 DH

26/08/2013 20 130,0 DH 2 600 DH

TOTAL 1 527 225 552 DH Source : Charaf Corporation Holding

II.6.a. Description des méthodes d’évaluation utilisées

II.6.a.1. Méthode d’actualisation des flux de trésorerie futurs

La méthode d’actualisation des cash-flows (DCF) mesure la capacité d’une entreprise à créer de la valeur. La création de valeur résulte de la différence entre la rentabilité des capitaux investis et l’exigence de rémunération des actionnaires et des créanciers. Cette méthode d’évaluation donne une vision dynamique de la valeur d’une entreprise puisqu’elle assoit la valorisation sur des projections de résultats et prend en considération les principaux facteurs qui influent sur la valeur de la société, tels que l’évolution de sa rentabilité, sa cyclicité, sa structure financière et le risque intrinsèque.


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Selon cette méthode, la valeur de la Société FERTIMA correspond au cumul : des flux de trésorerie actualisés sur la période de référence à savoir 2013-2017, déterminés à partir du business

plan établi par la Société : ces cash-flows ont été déterminés en partant du résultat d’exploitation après déduction des impôts calculés, de la variation du BFR, des investissements projetés et après annulation des redevances de crédit bail ;

d’une valeur terminale actualisée, estimée à partir de l’excèdent brut d’exploitation après prise en compte d’un impôt sur les Sociétés normatif, retenu dans le modèle comme égal au cash-flow de référence, capitalisé à l’infini selon la formule de Gordon-Shapiro. Il est précisé que le taux de croissance retenu dans la formule de capitalisation est de 1,5% : ce taux de croissance correspond au taux que la Société serait en mesure de maintenir à long terme ; la valeur terminale est actualisée au même taux que le dernier cash flow de l’horizon 2013-2017 ;

de la trésorerie nette disponible2 dans les comptes au 31 décembre 2012 ;

de la valeur des actifs hors exploitation nette d’impôts sur la base des rapports d’expertise et après application d’une décote de 15%.

L’évaluation selon cette méthode respectera les étapes suivantes :

Modélisation des flux de trésorerie futurs (sur la base du plan d’affaires) ; Estimation des flux de trésorerie entrant dans le calcul de la valeur terminale ; Calcul du coût moyen pondéré du capital ; Détermination de la valeur de l’entreprise, égale à la somme des flux de trésorerie futurs après impôt et de la

valeur terminale, actualisés au taux de rentabilité exigé par l’ensemble des pourvoyeurs de fonds sur la période considérée ;

Détermination de la valeur des fonds propres en soustrayant de la valeur de l’entreprise, l’endettement net (encours de crédit bail inclus) et en additionnant la valeur des actifs hors exploitation nette d’impôts sur la base des expertises réalisées en 2012 et 2013 et après application d’une décote de 15%.

Principales hypothèses retenues

Flux de trésorerie futurs opérationnels

Les flux de trésorerie futurs découlent du plan d’affaires sur la période 2013-2017, communiqué par le management de FERTIMA et détaillé au niveau de la partie « Perspectives » de la présente note d’information.

En kmad

Free Cash Flow 2 012 2 013 2 014 2 015 2 016 2 017

EBITDA 8 309 29 416 33 364 33 429 41 304 41 022

Redevance de CB 7 796 6 780 5 787 5 406 4 418 4 418

Impôts sur les résultats (2 961) (3 546) (3 581) (3 617) (3 653) (3 690)

Investissements - (5 861) (6 000) (6 000) (6 000) (6 000)

BFR 291 768 324 809 329 111 332 382 338 046 341 406

Variation du BFR (33 040) (4 302) (3 271) (5 664) (3 360)

Free cash flow (6 250) 25 268 25 947 30 405 32 390 Source : Management FERTIMA

Taux d’actualisation

Le CMPC correspond à l’exigence de rentabilité des pourvoyeurs de fonds de la société. Il est calculé à partir de la formule suivante :

CMPC = CfpFP/(D FP) Cd x (1-IS)D/(D FP) Où: Cfp : Coût des fonds propres FP : Fonds propres D : Endettement net Cd x (1-IS) : Coût de la dette après impôt

Le coût des fonds propres est calculé sur la base des éléments suivants :

Rf : Taux sans risque (Bons du Trésor sur le marche secondaire 5 ans, au 30 Août 2013), soit 4,89% β : Bêta endetté de 1

3

2 Trésorerie nette disponible = Trésorerie Actif – Trésorerie Passif – Dettes long terme – Encours de crédit bail


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Pr : Prime de risque de 6,96%4

En prenant en compte une structure financière de 82,88% en 2012 (endettement net / (endettement net + fonds propres) équivalente à la structure financière actuelle et prévisionnelle de la société, le CMPC de FERTIMA ressort à 6,09%. Calcul de la Valeur Terminale

La valeur Terminale (VT) est déterminée par la méthode du Taux de Croissance Perpétuelle (TCP) qui consiste à faire croître le dernier cash-flow disponible (celui de l’année 2017) au taux de croissance à long terme.

VT= [(CF disponible en 2017 x (1+TCP)) / (CMPC-TCP)]

Taux de croissance perpétuelle

Le taux de croissance perpétuelle retenu pour le calcul de la valeur terminale est de 1,5%. Valeur des actifs hors exploitation

Les actifs hors exploitation sont les terrains nus de : Berrechid d’une surface de 77 510 m², valorisée à KMAD 11 262,8; Berrechid d’une surface de 18 000 m², valorisée à KMAD 10 347,7; Sidi Slimane d’une surface de 70 000 m², valorisée à KMAD 49 159,2; Jorf Lasfar d’une surface de 162 719 m², valorisée à KMAD 51 727,7.

La valeur des actifs hors exploitation a été intégrée net d’impôts sur les plus-values. La valeur nette des actifs hors exploitation retenue est de MAD 88,5 millions pour une VNC de MAD 51,8 millions. Valorisation DCF

Sur la base des paramètres précédemment décrits, la valeur des fonds propres de FERTIMA s’établit à 353 539 KMAD, soit une valeur par action de 307 MAD. Détail de la dette nette au 31/12/2012 (en KMAD)

+ Dette de financement 28 545,00

+ Encours de crédit bail 39 697,00

+ Dettes nettes court terme 286 041,00

- Cash net des terrains hors exploitation (décote 15%) « voir tableau ci-après »

88 451,17

Total dette nette 265 831,83

DCF (en KMAD)

Valeur d’entreprise 619 370,44

FCF actualisés 86 391,85

Valeur terminale actualisée 532 978,58

Dette nette au 31/12/2012 265 831,83

Valeur des fonds propres 353 538,61

Nombre actions par milliers 1 150,00

Valeur fonds propres/action en MAD 307,42 Source : Rapport de l’Evaluateur Indépendant

II.6.a.2. Méthode de l’actif net réévalué

La méthode de l’actif net réévalué (ANR), ou somme des parties correspond à une réévaluation des données patrimoniales et la détermination de la juste valeur des différents actifs et passifs tout en excluant les non valeurs. La valeur des capitaux propres de l’entreprise est ainsi calculée par addition des différents postes d’actifs réévalués minorés des engagements réévalués. Les principales hypothèses de valeur retenues se présentent comme suit :

Capitaux propres : MAD 65 millions Non valeurs : MAD 3 millions

3 Une hypothèse de bêta de 1 a été retenue, dans la mesure où les titres FERTIMA, seules sociétés cotées à la Bourse de Casablanca opérant exclusivement dans

le secteur des engrais et fertilisants, jouissent d’une très faible liquidité 4 Basée sur les prévisions ATW publiées en Juillet 2013 pour l’ensemble des sociétés cotées


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Plus value latente nette : MAD 129,6 millions ANR au 31/12/2012 : MAD 191,3 millions

Les plus-values latentes concernent les terrains et les constructions (y compris en crédit bail) qui sont basées sur des expertises immobilières réalisées par la société en 2012 et en 2013. Les autres éléments à l’actif et au passif ont été pris en considération à leurs valeurs nettes comptables. Le détail des calculs des plus values latentes, se présente comme suit :

Rubriques Valeur MAD

VNC terrains 58 069 759,28

VNC constructions 17 226 382,54

Total VNC 75 296 141,82

Valeur expertise Terrains 226 578 675,25

Indemnité d’expropriation 2 500 000,00

Plus value brute 153 782 533,43

Déficit reportable 38 960 226,96

Plus value crédit bail 14 618 449,28

Plus value après report 129 440 755,75

IS à payer 38 832 226,73

Plus value nette 129 568 755,99 Source : Rapport de l’Evaluateur Indépendant

La valeur de la société FERTIMA selon la méthode de l’actif net réévalué ressort ainsi au 31 décembre 2012 à MAD 191,3 millions, soit une valeur par action de MAD 166.

II.6.a.3. Méthode des cours boursiers

Cette méthode consiste en l’analyse de l’évolution des cours de l’action FERTIMA sur 12 mois. La valorisation retenue est la moyenne des moyennes pondérées par les quantités des cours sur le dernier mois, les 3 derniers mois, les 6 derniers mois et les 12 derniers mois glissants au 30 août 2013.

En MAD

Cours boursier du titre FERTIMA Prix par action

Cours au 30/08/2013 130,0

CMP 1 mois 128,6

CMP 3 mois 132,7

CMP 6 mois 138,4

CMP 12 mois 166,2

Moyenne des moyennes 141,5 Source : Bourse de Casablanca

II.6.a.4. Synthèse des méthodologies retenues

La valeur du titre FERTIMA ressort dans une fourchette entre MAD 142 et MAD 307. En appliquant une moyenne pondérée

des 3 méthodes, nous obtenons une valeur moyenne du titre FERTIMA à MAD 214.

Méthode retenue Valeur action Pondération Valeur pondérée

DCF 307,42 40% 122,97

ANR 166,32 25% 41,58

Cours Boursiers 141,50 35% 49,53

Moyenne Pondérée 214,08

Source : Rapport de l’Evaluateur Indépendant


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II.7. Rapport de l’Evaluateur Indépendant Le rapport de l’Evaluateur Indépendant, le cabinet Saaïdi & Hdid Consultants a abouti aux conclusions suivantes :

Le prix de l’Offre Publique de Retrait a été arrêté à 214 MAD/ action correspondant à la valeur ci-dessus arrondie.

Ce prix a été apprécié par nos soins par la mise en œuvre de méthodes d’évaluation basées essentiellement sur

l’actualisation des cash-flows, la méthode des cours boursiers et à la méthode de l’actif net réévalué conduisant à

une estimation de la valeur intrinsèque moyenne pondérée de l’action de la société FERTIMA de 214 MAD.

Dans le contexte de l’opération envisagée, le prix de 214 MAD/action proposé nous apparaît équitable pour les

actionnaires minoritaires de la Société. Celui-ci a été établi selon les méthodes d’évaluation que nous avons

jugées pertinentes et usuellement retenues. Les critères utilisés dans lesdites méthodes sont connus exacts,

objectifs, significatifs et multiples.

Les critères utilisés dans la méthode d’évaluation conduisent à une estimation équitable et légitime de la Société,

satisfaisant tant à l’intérêt général du bon fonctionnement du marché qu’à l’exigence de loyauté des transactions.

Saaïdi & Hdid Consultants Mohamed HDID Associé Gérant


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II.8. Frais de transactions

Tous les frais de courtage et d’intermédiation relatifs à la présente offre, incluant les commissions prélevées par la Bourse de Casablanca et le dépositaire, ainsi que tous les impôts et taxes dont sont redevables les actionnaires de FERTIMA apportant leurs actions à l’Offre Publique de Retrait, demeureront à leur charge. Les commissions applicables au moment de la transaction sont prévues dans les conventions liant les intervenants à leurs clients.

II.9. Conseillers et Intermédiaires financiers Organisme Conseil et Coordinateur global Atlas Capital Finance Evaluateur Indépendant Saaïdi & Hdid Consultants Organisme Centralisateur des titres Atlas Capital Bourse Organismes chargés d’enregistrer l’Opération auprès de la

Bourse de Casablanca Atlas Capital Bourse

Organismes chargés de la collecte des ordres de bourse Toutes les banques et toutes les sociétés de bourse

II.10. Caractéristiques de cotation

Les principales caractéristiques de cotation du titre FERTIMA sont les suivantes :

Code de valeur 1400 Libellé FERTIMA Ticker FRT Code ISIN MA0000011108 Mode de cotation Selon plusieurs fixing par jour Compartiment de cotation Marché Croissance Secteur d’activité Distributeurs


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II.11. Calendrier de l’opération à compléter

Ordre Etapes Délais au plus

tard

1 Décision de recevabilité du CDVM 04/12/2013

2 Publication par le CDVM de la décision de recevabilité de l’OPR dans un journal d’annonces légales 06/12/2013

3 Réception par la Bourse de Casablanca du dossier complet de l’OPR 25/12/2013

4 Emission de l’avis d’approbation de la Bourse de Casablanca sur l’OPR 25/12/2013

5 Visa du CDVM sur la note d’information de l’OPR 25/12/2013

6 Réception par la Bourse de la note d’information visée 25/12/2013

7 Publication par la Bourse de Casablanca au Bulletin de la cote de l’avis relatif à l’Offre Publique de

Retrait

26/12/2013

8 Publication de l’extrait de la Note d’information par les initiateurs dans un journal d’annonces légales 27/12/2013

9 Ouverture de l’offre Publique de Retrait 06/01/2014

10 Clôture de l’Offre Publique de Retrait 31/01/2014

11 Réception des fichiers d’ordres d’apports de titres par la Bourse de Casablanca 03/02/2014

avant 12h00

12 Centralisation, consolidation et traitement des ordres d’apports de titres par la Bourse de Casablanca 04/02/2014

13 Envoi d’un état récapitulatif des ordres d’apports de titres au CDVM 05/02/2014

14 Suite du CDVM sur l’OPR (positive ou sans suite) 06/02/2014

15 Annonce, au Bulletin de la cote, dans le cas où le CDVM déclare l’Opération sans suite 06/02/2014

16 Remise, par la Bourse de Casablanca, des résultats de l’OPR aux collecteurs d’ordres 07/02/2014

17 Publication par la Bourse de Casablanca de l’avis de radiation des titres FERTIMA au Bulletin de la Cote

Publication par la Bourse de Casablanca du communiqué de presse, relatif à la radiation des titres

FERTIMA, dans un journal d’annonces légales

11/02/2014

18 Enregistrement des transactions relatives à l’OPR

Annonce des résultats de l’OPR par la Bourse de Casablanca

12/02/2014

19 Règlement/ Livraison des titres objet de l’OPR 17/02/2014

20 Radiation des titres FERTIMA de la Cote de la Bourse de Casablanca 16/04/2014


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II.12. Modalités de participation à l’offre

II.12.a. Durée de l’offre publique de retrait L’offre portera sur une durée de 18 jours de bourse, du 6 janvier 2014 au 31 janvier 2014 inclus.

II.12.b. Bénéficiaires La présente OPR s’adresse à tous les détenteurs d’actions FERTIMA sans limitation. Les actionnaires souhaitant apporter leurs titres à l’offre devront remettre aux collecteurs d’ordres les documents suivants :

Un ordre de vente dûment horodaté et émargé par l’actionnaire cédant et par l’organisme collecteur d’ordres ; Une attestation de blocage des titres (fournie par le dépositaire des titres) ; Un justificatif d’identité.

II.12.c. Remise des ordres de vente Les actionnaires souhaitant participer à la présente offre sont invités à remettre aux sociétés de bourse ou aux banques, du 6 janvier 2014 au 31 janvier 2014 inclus, un ordre de vente conforme au modèle mis à leur disposition et annexé à la présente note d’information. Les ordres de vente au nom des enfants mineurs peuvent être exécutés par le père, la mère, le tuteur ou le représentant légal. Dans le cas d’un mandat de gestion de portefeuille, le gestionnaire peut passer l’ordre de vente pour le compte du client dont il gère le portefeuille conformément au terme du mandat. Les sociétés de gestion marocaines ou étrangères agréées sont dispensées de présenter ces justificatifs pour les OPCVM qu’elles gèrent. Les ordres de vente peuvent être révoqués à tout moment jusqu’à la fin de la durée de l’offre.

II.12.d. Attestation de blocage des titres apportés Une attestation de blocage des titres devra être jointe à l’ordre de vente par les personnes physiques ou morales apportant leurs titres. Le blocage des titres sera effectif à partir de la date de présentation des titres à l’offre jusqu’à la date de règlement livraison. Il sera irrévocable dès la clôture de l’offre. L’attestation de blocage devra être fournie par les dépositaires et devra comporter :

Le numéro de la carte d’identité nationale pour les personnes physiques marocaines résidentes ou non résidentes, le numéro de titre de séjour pour les personnes physiques étrangères résidentes au Maroc ou le numéro de passeport pour les personnes physiques étrangères non résidentes ;

Le numéro d’inscription au registre du commerce pour les personnes morales de droit marocain ou de tout autre document faisant foi dans le pays d’origine et accepté par l’organisme chargé de l’intermédiation pour les personnes morales étrangères ;

Les coordonnées bancaires identifiant le compte qui sera crédité du produit de l’apport dans le cadre de la présente offre publique de retrait.

II.12.e. Identification des apporteurs d’actions Les personnes physiques ou morales apportant leurs titres dans le cadre de la présente OPR devront justifier leur identité en présentant les documents ci-dessous. Les organismes collecteurs d’ordre devront obtenir copie du document qui atteste de l’identité de l’apporteur de l’action et la joindre à l’ordre de vente.

Catégorie Document à joindre

Personnes physiques marocaines résidentes Photocopie de la carte d’identité nationale

Personnes physiques marocaines résidentes à l’étranger Photocopie de la carte d’identité nationale

Personnes physiques résidentes et non marocaines Photocopie de la carte de résidant

Personnes physiques non résidentes et non Marocaines Photocopie des pages de passeport contenant l’identité de la personne ainsi que les dates d’émission et d’échéance du document

Personnes morales de droit marocain (hors OPCVM) Photocopie du registre de commerce

Personnes morales de droit étranger Tout document faisant foi dans le pays d’origine et attestant de l’appartenance à la catégorie ou tout autre moyen jugé acceptable par le coordinateur global concerné


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OPCVM de droit marocain Photocopie de la décision d’agrément : pour les FCP, le certificat de dépôt au greffe du tribunal pour les SICAV, le modèle d’inscription au registre de commerce

OPCR Photocopie de la décision d’agrément

Investisseurs qualifiés (hors OPCVM) Photocopie du registre de commerce comprenant l’objet social faisant ressortir leur appartenance à cette catégorie

Banques de droit marocain Modèle de l’inscription au Registre de Commerce comprenant l’objet social faisant ressortir l’appartenance du souscripteur à cette catégorie.

Associations marocaines Photocopie des statuts et du récépissé du dépôt de dossier d’admission

Enfant mineur Photocopie de la page du livret de famille attestant de la date de naissance de l’enfant.

II.13. Modalités de centralisation, d’enregistrement et de règlement livraison Centralisation et consolidation des ordres La structure du fichier de centralisation des ordres, établie par la Bourse de Casablanca, sera transmise par Atlas Capital Bourse aux collecteurs d’ordres. Les collecteurs d’ordres de vente devront remettre séparément à la Bourse de Casablanca, sous clé USB, le 3 février 2014 avant 12h00 les fichiers des ordres de ventes de leurs clients, respectant la structure du fichier de centralisation des ordres. Les organismes collecteurs d’ordres n’ayant pas de statut de société de bourse sont libres de désigner la société de bourse qui se chargera de l’enregistrement des transactions auprès de la Bourse de Casablanca. Ils devront informer la Bourse de Casablanca ainsi que la société de bourse choisie, par écrit et au plus tard le jour de réception des fichiers soit le 3 février 2014 avant 12h00. La Bourse de Casablanca procèdera par la suite à la centralisation, la consolidation des différents fichiers d’ordres de vente. Le 7 février 2014, la Bourse de Casablanca communiquera aux collecteurs d’ordres les résultats de l’offre. Enregistrement de l’offre Sur la base des actions présentées, l’enregistrement à la Bourse de Casablanca des transactions relatives à l’Opération sera effectué le 12 février 2014, par Atlas Capital Bourse (côté acheteur) et Atlas Capital Bourse et les autres sociétés de bourse (côté vendeurs). Règlement/livraison Le règlement et la livraison des actions FERTIMA seront réalisés le 17 février 2014. Ils s’effectueront selon les procédures en vigueur.

II.14. Modalités de publication des résultats Les résultats de l’Opération seront publiés par la Bourse de Casablanca au Bulletin de la Cote le 12 février 2014, ainsi que dans un journal d’annonces légales par l’Initiateur le même jour.

II.15. Fiscalité L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que le régime fiscal marocain est présenté ci-dessous à titre indicatif et ne constitue pas l’exhaustivité des situations fiscales applicables à chaque investisseur. Ainsi, les personnes physiques ou morales désirant participer à l’Opération sont invitées à s’assurer auprès de leur conseiller fiscal de la fiscalité qui s’applique à leur cas particulier. Sous réserve de modifications légales ou réglementaires, le régime actuellement en vigueur est le suivant :


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Actionnaires personnes physiques résidentes au Maroc Imposition des profits de cession conformément aux dispositions de l’article 73 du Code General des Impôts, les profits de cession des actions sont soumis à l’IR au taux de 15% pour les actions de sociétés cotées. Pour les actions cotées, l’impôt est retenu à la source et verse au Trésor par l’intermédiaire financier habilité teneur de comptes titres. Selon les dispositions de l’article 68 du Code General des Impôts, sont exonérés de l’impôt :

les profits ou la fraction des profits sur cession d’actions correspondant au montant des cessions réalisées au cours d’une année civile, n’excédant pas le seuil de 30.000 MAD ;

la donation des actions effectuée entre ascendants et descendants, entre époux et entre frères et sœurs. Le fait générateur de l’impôt est constitué par la réalisation des Operations ci-après :

la cession, à titre onéreux ou gratuit à l’exclusion de la donation entre ascendants et descendants et entre époux, frères et sœurs ;

l’échange, considéré comme une double vente sauf en cas de fusion ; l’apport en société.

Le profit net de cession est constitue par la différence entre : d’une part, le prix de cession diminue, le cas échéant, des frais supportés à l’occasion de cette cession,

notamment les frais de courtage et de commission ; et d’autre part, le prix d’acquisition majoré, le cas échéant, des frais supportés à l’occasion de ladite acquisition,

tels que les frais de courtage et de commission.

Les moins-values subies au cours d’une année sont imputables sur les plus-values des années suivantes jusqu’à l’expiration de la 4eme année qui suit celle de la réalisation des moins-values. Les dividendes distribués à des personnes physiques résidentes sont soumis à une retenue à la source de 15% libératoire de l’IR. Actionnaires personnes morales résidentes au Maroc Les profits de cession nets résultant de la cession, en cours ou en fin d’exploitation, d’actions cotées à la Bourse des Valeurs de Casablanca sont imposables en totalité. Personnes morales résidentes passibles de l’IS :

Les dividendes distribués à des contribuables relevant de l’IS sont soumis à une retenue à la source de 15% libératoire de l’IS. Cependant les revenus précités ne sont pas soumis au dit impôt si la société bénéficiaire fournit à la société distributrice une attestation de propriété des titres comportant son numéro d’imposition à l’IS.

Personnes morales résidentes passibles de l’IR :

Les dividendes distribués à des personnes morales résidentes passibles de l’IR sont soumis à une retenue à la source au taux de 15%.

Actionnaires personnes physiques non résidentes au Maroc Sous réserve de l’application des dispositions des conventions internationales de non double imposition, les profits de cession d’actions réalisées par des personnes physiques non résidentes sont imposables à l’IR. Sous réserve de l’application des dispositions des conventions internationales de non double imposition, les dividendes ont soumis à une retenue à la source au taux de 15%. Sous réserve de l’application des dispositions des conventions internationales de non double imposition, les dividendes ont soumis à une retenue à la source au taux de 15%. Actionnaires personnes morales non résidentes Les profits de cession d’actions cotées à la Bourse des valeurs réalisées par des personnes morales non-résidentes sont exonérés de l’impôt sur les sociétés. Toutefois, cette exonération ne s’applique pas aux profits résultant de la cession des titres des sociétés à prépondérance immobilière.


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II.16. Charges relatives à l’Opération L’Initiateur supportera l’ensemble des charges relatives à l’Opération. Ces frais sont estimés à environ 3% du montant de l’Opération. Ces charges comprennent :

d’une part les commissions de l’Organisme Conseil et Coordinateur global, de l’Evaluateur indépendant, du Conseil Juridique, du dépositaire des titres, de la Bourse de Casablanca et du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières ;

d’autre part les frais légaux et les frais de communication et de publication.


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Partie III. Présentation de CHARAF CORPORATION HOLDING et CHARAF CORPORATION SA


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III.1. Renseignements à caractère général sur CHARAF CORPORATION HOLDING

Dénomination sociale CHARAF CORPORATION HOLDING

Siège social 26, bd abou al waqt Khalaf

Forme juridique Société Anonyme à Conseil d’Administration

Téléphone / Fax 05 22 95 28 48 / 05 22 95 16 83

Site web www.charaf.com

Date de constitution 07 mars 2008

Registre du commerce La société est immatriculée au registre du commerce de Casablanca sous le numéro : 179 007

Durée 99 ans

Exercice social L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre

Objet social Selon l’article 3 des statuts, l’objet social de la société consiste en : La gestion de fonds d’investissement; L’investissement pour son compte et pour le compte d’autrui; La gestion de patrimoine d’actifs mobiliers et immobiliers, d’actions et de

parts; L’investissement en actions cotées à la bourse; La présentation commerciale de tous modèles, marques ou autres, tant

pour la commercialisation de ces produits ou articles que pour la négociation, le conseil, l’assistance technique ou autres, pour tous marchés publics ou privés, au Maroc ou à l’étranger;

La participation directe ou indirecte dans toutes les opérations pouvant se rattacher à l’un quelconque des objets précités ou à le favoriser par voie d’apports, de souscription ou achats de parts, fusion, alliance, association, participation ou autrement;

Et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie aux objets spécifiés ci-dessus de manière à faciliter, favoriser ou développer l’activité de la société ainsi que toute participation directe ou indirecte sous quelque forme que ce soit dans des entreprises poursuivant des buts similaires ou connexes.

Capital à fin décembre 2012 MAD 70 300 000

Lieux de consultation des documents juridiques

Les documents juridiques ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes peuvent être consultés au siège social de CHARAF CORPORATION HOLDING et au greffe du Tribunal de Commerce de Casablanca.

Textes législatifs applicables à la société

De par sa forme juridique, la société est régie par le Dahir n°1-96-124 du 14 RABII II 1417 (30 août 1996) portant promulgation de la Loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes, modifié et complété par le Dahir n°1-08-18 du 17 Joumada I (23 mai 2008) portant promulgation de la Loi n°20-05.

De par sa prise de participation dans FERTIMA, la société est soumise aux dispositions du Dahir n°1-04-21 du 21 avril 2004 portant promulgation de la Loi n°26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier marocain.

Tribunal compétent en cas de litige Tribunal de Commerce de Casablanca.

Régime fiscal applicable CHARAF CORPORATION HOLDING est soumise au régime fiscal de droit commun (IS au taux de 30% et TVA au taux de 20%).

Source : CHARAF CORPORATION HOLDING.

http://www.charaf.com/


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III.2. Renseignement sur le capital de CHARAF CORPORATION HOLDING

III.2.a. Capital social

A fin 2012, le capital social de CHARAF CORPORATION HOLDING s’élève à MAD 70,3 millions. Il est entièrement libéré et est composé de 703 000 actions, toutes de même catégorie, d’une valeur nominale de MAD 100 chacune.

III.2.b. Historique du capital et de l’actionnariat

Année Nombre d’actions créées

Montant de l’augmentation de capital

Nombre d’actions après augmentation

Montant du capital après augmentation

Nature de l’opération

2008 3 000 300 000 3 000 300 000 Apport en numéraire

2008 700 000 70 000 000 703 000 70 300 000 Apport en numéraire Source : Charaf Corporation Holding.

En 2008, CHARAF CORPORATION HOLDING a été constituée avec un capital de MAD 300 000. Conformément à l’AGO réunie extraordinairement le 7 avril 2008, CHARAF CORPORATION HOLDING a réalisé une augmentation de capital (par apport en numéraire) de MAD 70 millions par voie d’ émission de 700 000 actions nouvelles de MAD 100 chacune. Lesdites actions ont été intégralement libérées à la souscription.

III.2.c. Structure de l’actionnariat au 31 décembre 2012

Actionnaires Nombre d’actions détenues % du Capital

CHARAF CORPORATION SA 702 996 99,99%

M. Driss KANDIL 1 NS

M. Ahmed Amine KANDIL 1 NS

Mme. Nadia KANDIL 1 NS

Mme. Ghyzlaine KANDIL 1 NS

Mme. Aicha ZHIRI 1 NS

Total 703 000 100,00% Source : Charaf Corporation Holding.

CHARAF CORPORATION SA détient 99,99% du capital et des droits de vote de CHARAF CORPORATION HOLDING.

III.2.d. Pacte d’actionnaires

Il n’existe aucun pacte d’actionnaires.

III.2.e. Politique de distribution des dividendes

Selon l’article 55 des Statuts, il est fait sur le bénéfice net de l’exercice, diminué le cas échéant, des pertes antérieures, un prélèvement de 5% affecté à la formation d’un fonds de réserve, appelé réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale excède le dixième du capital social. Il est effectué aussi sur le bénéfice de l’exercice, tous autres prélèvements en vue de la formation de réserves imposées par la loi, ou de réserves dont la constitution peut être décidée, avant toute distribution, par décision de l’assemblée générale ordinaire ou de toutes sommes reportées à nouveau par cette Assemblée. Le bénéfice distribuable est constitué du bénéfice net de l’exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve tel que stipulé dans les trois alinéas ci-dessus et augmenté du report bénéficiaire des exercices précédents. Sur ce bénéfice, il est affecté :

La part à attribuer aux actions jouissant de droits prioritaires ou d’avantages particuliers, avec un minimum de 7,5% du montant libéré du capital ;

Le premier dividende attribué aux actions ordinaires calculé sur le montant libéré et non remboursé du capital social au taux qui sera fixé par l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle, sans que ce taux soit supérieur à celui prévu pour les actions prioritaires s’il en existe.

Un complément de réserves ou de sommes à reporter à nouveau ; Le superdividende.

La mise en paiement des dividendes doit intervenir dans un délai de neuf mois après la clôture de l’exercice. Aucun dividende n’a été versé sur les 3 derniers exercices par CHARAF CORPORATION HOLDING.


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III.3. Organes d’administration et de direction de CHARAF CORPORATION HOLDING

III.3.a. Organes d’administration

Selon l’article 19 des Statuts, la société est administrée par un Conseil d’Administration composé de 3 à 12 membres. La durée de fonctions des administrateurs nommés par les Assemblées Générales est de six ans. L’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement, de CHARAF CORPORATION HOLDING a nommé en qualité de membres du Conseil d’Administration pour une durée de 3 ans, à compter du jour de l’immatriculation de la Société au registre du commerce :

Driss KANDIL ; Ahmed Amine KANDIL ; Aicha ZHIRI épouse Driss KANDIL.

Monsieur Driss KANDIL assurera, pour une durée de son mandat d’administrateur, la fonction de Président du Conseil d’Administration.

Source : Charaf Corporation Holding.

Le mandat des administrateurs de CHARAF CORPORATION HOLDING a été reconduit par l’assemblée générale tenue le 27 juin 2013. Autres mandats du Président du Conseil d’Administrateur de CHARAF CORPORATION HOLDING Monsieur Driss KANDIL est également :

Président du Conseil d’Administration d’AGN Invest ; Président du Conseil d’Administration de CHARAF CORPORATION SA ; Administrateur de FERTIMA ; Président du Conseil d’Administration de la Société Immobilière Cosy d’Or ; Président de l’Association Professionnelle des Négociants Importateurs Formulateurs et/ou Fabricants d’Engrais

au Maroc.

III.3.b. Organes de direction

Monsieur Ahmed Amine KANDIL assure la Direction Générale de la société.

III.4. Assemblée d’actionnaires de CHARAF CORPORATION HOLDING

L’article 36 stipule que les actionnaires se réunissent en Assemblée Générale Ordinaire, Extraordinaire ou Spéciale. L’article 38 des Statuts stipule que l’Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration. A défaut, elle peut être également convoquée:

Par le ou les commissaires aux comptes dans les conditions prescrites par l’article 116 de la loi sur les sociétés anonymes, après avoir vainement requis leur convocation du Conseil d’Administration;

Par un mandataire désigné par le Président du tribunal statuant en référé à la demande, soit de tout intéressé en cas d’urgence, soit d’un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixième du capital social;

Par le ou les liquidateurs en cas de dissolution de la société et pendant la période de liquidation.

Elle se réunit au jour, heure et lieu désignés dans l’avis de convocation, en principe au siège social. Les convocations aux assemblées sont faites par un avis inséré dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social 15 jours au moins avant la date de l’Assemblée. L’article 43 stipule que, l’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins les trois quart (3/4) des actions ayant droit de vote. A défaut de réunir ce quorum, une deuxième Assemblée peut être convoquée. Celle-ci ne peut délibérer valablement que si elle réunie la moitié au moins des actions ayant droit au vote.

Membre du Conseil d’Administration

Fonction Lien avec le Président

Driss KANDIL Président du Conseil d’Administration Lui-même

Ahmed Amine KANDIL Administrateur Fils

Aicha ZHIRI épouse Driss KANDIL Administrateur Epouse


55

Selon l’article 44 l’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins les trois quart (3/4) des actions ayant droit de vote. A défaut de réunir ce quorum, une deuxième Assemblée peut être convoquée, qui ne peut délibérer valablement que si elle réunie les trois quart (3/4) au moins des actions ayant droit au vote. Selon l’article 48, l’assemblée spéciale délibère valablement dans les mêmes conditions de quorum et de majorité que l’assemblée générale ordinaire.

III.5. Négociabilité des actions CHARAF CORPORATION HOLDING

L’article 14 des Statuts de CHARAF CORPORATION HOLDING stipule que, sauf en cas de succession soit à un conjoint soit à un parent ou allié jusqu’au 2ème degré, toute cession d’actions à un tiers à quelque titre que ce soit est soumise à une clause d’agrément de la société et donne un droit de préemption à un ou plusieurs actionnaires de la société. Dans le cas où plusieurs actionnaires sont désireux de racheter les actions offertes en vente, ces actions leur seront cédées proportionnellement aux actions déjà détenues par eux. CHARAF CORPORATION HOLDING demeure filiale à 99,99% de CHARAF CORPORATION SA.

III.6. Gouvernement d’entreprise de CHARAF CORPORATION HOLDING

III.6.a. Rémunérations attribuées aux membres du Conseil d’Administration

A ce jour, aucune rémunération n’a été attribuée aux membres du Conseil d’Administration de CHARAF CORPORATION HOLDING.

III.6.b. Prêts accordés en faveur des membres des organes d’administration

A ce jour, aucun prêt n’a été attribué aux membres du Conseil d’Administration de CHARAF CORPORATION HOLDING.

III.6.c. Intéressement et participation du personnel

Il n’existe pas de politique d’intéressement et de participation du personnel.


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III.7. Renseignement à caractère général de CHARAF CORPORATION SA

Dénomination sociale CHARAF CORPORATION SA

Siège social 26 Boulevard Abou Al Waqt Khalaf Quartier Al Hank


Téléphone / Fax 05 22 95 28 00 / 05 22 95 16 83

Site web www.charaf.com

Date de constitution 22 février 1989

Registre du commerce La société est immatriculée au registre du commerce de Casablanca sous le numéro : 54 893 en date du 05 avril 1989

Durée 99 ans


Objet social Selon l’article 3 des Statuts, l’objet social de la société consiste en : exploitation de tous brevets ou licences; le conseil en matière d'agriculture et d'élevage; exploitation de terres agricoles; l'achat, la vente, le stockage naturel ou sous froid de tous produits; l'importation et l'exportation de tous produits et matériels; la représentation commerciale; le négoce d'une façon générale; l'étude de marchés; la prise de participation ou d'intérêts dans toutes sociétés ou entreprises; et, plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.



Les documents juridiques ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes peuvent être consultés au siège social de CHARAF CORPORATION et au greffe du Tribunal de Commerce de Casablanca.


De par sa forme juridique, la société est régie par le Dahir n° 1-96-124 du 14 RABII II 1417 (30 août 1996) portant promulgation de la Loi N° 17-95 relative aux sociétés anonymes, modifié et complété par le Dahir n°1-08-18 du 17 Joumada I (23 mai 2008) portant promulgation de la Loi n°20-05. De par son contrôle de FERTIMA, CHARAF CORPORATION SA est soumise aux dispositions du Dahir n°1-04-21 du 21 avril 2004 portant promulgation de la Loi n°26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier marocain. De par son activité, le secteur des engrais au Maroc est régi, notamment, par la réglementation ci-après : Arrêté Viziriel du 4 Novembre 1942 portant réglementation du commerce

des engrais et amendements. Arrêté du 1er Janvier 1943 relatif aux prélèvements d’engrais ou

amendements effectués par les agents de la répression des fraudes et à leurs analyses.

67 normes marocaines de Fertilisations.

Tribunal compétent en cas de litige Tribunal de Commerce de Casablanca.

Régime fiscal applicable Régime fiscal de droit commun IS au taux de 30 %, TVA à 20% sur les ventes hors engrais, et exonération de TVA avec droit à déduction pour les engrais.

Source : Charaf Corporation


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Organisation juridique au 31 décembre 2012 de CHARAF CORPORATION SA

Source : Charaf Corporation SA.

Au 31 décembre 2012, CHARAF CORPORATION SA détient directement :

100% de CHARAF CORPORATION HOLDING ; 99,60% de DOMAINE AGRICOLE CHARAF ; 33,33% de GIE Tanmia El Filahia.

Et détient indirectement 88,68% de FERTIMA.

III.8. Renseignements sur le capital social de CHARAF CORPORATION SA

III.8.a. Renseignements à caractère général

Au 31 décembre 2012, le capital social de CHARAF CORPORATION SA est de MAD 46 153 300 entièrement libéré, composé de 461 533 actions d’une valeur nominale de MAD 100 chacune.

III.8.b. Evolution du capital social de CHARAF CORPORATION SA

Année Nombre d’actions créées

Montant de l’augmentation de capital

Nombre d’actions après l’augmentation

Montant du capital après l’augmentation


1997 90 000 9 000 000 100 000 10 000 000 Apport en numéraire

2000 40 000 4 000 000 140 000 14 000 000 Incorporation de réserves



2003 144 000 14 400 000 396 000 39 600 000 Apport en numéraire

2010 252 000 25 200 000 448 513 44 851 300 Emission d’actions nouvelles

2012 13 020 1 302 000 461 533 46 153 300 Emission d’actions nouvelles au profit de FM 1

Source : Charaf Corporation

III.8.c. Structure de l’actionnariat de CHARAF CORPORATION SA au 31 décembre 2012

Actionnaires Nombre d’actions détenues % du Capital

Famille KANDIL 228 216 49,45%

AGN Invest 100 974 21,88%

Fonds Moussahama 71 475 15,49%

Charaf Corporation Holding 39 604 8,58%

Autres porteurs 21 264 4,61% Source : Charaf Corporation


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La famille KANDIL détient directement 49,45% et indirectement 21,88% (via AGN Invest) du capital et des droits de vote de la société CHARAF CORPORATION SA. AGN Invest est une société de droit marocain, au capital de MAD 15 300 000, ayant pour objet, notamment, la gestion de fonds d’investissement, l’investissement pour son compte et pour compte d’autrui, la gestion de patrimoine d’actifs mobiliers et immobiliers, d’actions et de parts, l’investissement en actions cotées à la bourse. Le capital d’AGN Invest est intégralement réparti entre les membres de la famille KANDIL.

III.8.d. Pacte d’actionnaires de CHARAF CORPORATION SA

Un pacte d’actionnaires a été conclu entre le Fonds Moussahama, AGN Invest, Charaf Corporation Holding, Monsieur Driss KANDIL et Monsieur Ahmed Amine KANDIL, en date du 1

er Juillet 2010, et amendé par un avenant en date du 5 Avril 2012.

III.8.e. Politique de distribution des dividendes de CHARAF CORPORATION SA

Selon l’article 53 des Statuts, il est fait sur le bénéfice net de l’exercice, diminué le cas échéant, des pertes antérieures, un prélèvement de 5% affecté à la formation d’un fonds de réserve, appelé réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale excède le dixième du capital social. Il est effectué aussi sur le bénéfice de l’exercice, tous autres prélèvements en vue de la formation de réserves imposées par la loi, ou de réserves dont la constitution peut être décidée, avant toute distribution, par décision de l’assemblée générale ordinaire ou de toutes sommes reportées à nouveau par cette assemblée. Le bénéfice distribuable est constitué du bénéfice net de l’exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve tel que stipulé dans les alinéas ci-dessus et augmenté du report bénéficiaire des exercices précédents. La mise en paiement des dividendes doit intervenir dans un délai de neuf mois après la clôture de l’exercice. Aucun dividende n’a été versé sur les trois derniers exercices par CHARAF CORPORATION SA.

III.9. Organes d’administration et de direction de CHARAF CORPORATION SA

III.9.a. Organe d’administration Selon l’article 17 des Statuts, la société est administrée par un Conseil d’Administration composé de 3 à 12 membres, pris par les actionnaires et nommés par l’Assemblée Générale. La durée des fonctions des administrateurs est de 6 ans. La composition du Conseil d’Administration de CHARAF CORPORATION SA se présente comme suit : Membres du Conseil d’Administration Fonction Lien avec le

Président

Driss Kandil Président du conseil d’Administration

Lui-même

Ahmed Amine Kandil Administrateur Fils

Ghyzlaine Kandil Administrateur Fille

Catherine Hanras Administrateur -

Mustapha Mkinssi Administrateur -

Fonds Moussahama I représenté par Adil Rzal Administrateur -

Autres mandats du Président du Conseil d’Administration M. Driss KANDIL est également :

Président du Conseil d’Administration d’AGN INVEST ; Président du Conseil d’Administration de CHARAF CORPORATION HOLDING ; Administrateur de FERTIMA; Président du Conseil d’Administration de la Société Immobilière Cosy d’Or ; Président de l’Association Professionnelle des négociants importateurs formulateurs et/ou fabricants d’engrais au

Maroc.


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III.9.b. Organe de direction Ce dessous, l’organigramme fonctionnel de la société CHARAF CORPORATION SA au 31 décembre 2012 :

Khalid MOUBTAKIR

Directeur Administratif &

Financier

Zineb EL KORRIDirecteur

Stratégie & Développement

Redouane AGUIDA

Directeur d’audit Interne & Métiers

Sofiane Mickael OUAALI

Directeur des Systèmes

d’Information

Ilham BrichaDirecteur s Production

El Hadj REWAHA Directeur

Commercial

FATIMA JAZOUANIDirecteur

Ressources Humaines

Hamid SABILDirecteur des

Opérations

Hamid SABILDirecteur Logistique

Driss KANDILDirecteur Général

Délégué

Ahmed Amine KANDILPDG

Source : CHARAF

III.10. Assemblée d’actionnaires de CHARAF CORPORATION SA

Selon l’article 34 des Statuts, les actionnaires de CHARAF CORPORATION SA se réunissent en assemblée générale ordinaire, extraordinaire ou spéciale. Selon l’article 36 des Statuts, l’assemblée générale ordinaire est convoquée par le Conseil d’Administration qui en fixe l’ordre du jour. A défaut, elle peut être également convoquée :

Par le ou les Commissaire(s) aux comptes dans les conditions prescrites par l’article 116 de la loi sur les sociétés anonymes, après avoir vainement requis sa convocation par le Conseil d’Administration;

Par un mandataire désigné par le Président du tribunal statuant en référé à la demande, soit de tout intéressé en cas d’urgence, soit d’un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixième du capital social ;

Par le ou les liquidateur(s) en cas de dissolution de la société et pendant la période de liquidation. Par les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote après une offre publique d’achat ou d’échange ou

après une cession d’un bloc de titres modifiant le contrôle de la société. Elle se réunit aux jours, heures et lieux désignés dans l’avis de convocation. L’article 37 des Statuts stipule que l’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire se compose de tous les actionnaires quelque soit le nombre de leurs actions, à condition que lesdites actions soient libérées des versements exigibles. L’article 41 des Statuts prévoit que l’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Si elle ne réunit pas ce quorum, une nouvelle assemblée est convoquée dans les formes et délais indiqués à l’article 35 des Statuts. Cette deuxième assemblée délibère valablement quelque soit la portion du capital représentée. L’article 42 prévoit que chaque membre a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions sans limitation. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. L’article 44 prévoit que l’assemblée générale extraordinaire n’est régulièrement constituée et ne peut valablement délibérer que si elle est composée d’un nombre d’actionnaires représentant au moins la moitié des actions ayant le droit de vote. Si l’assemblée n’a pas réuni la moitié du capital, une nouvelle assemblée peut être convoquée qui délibère valablement si elle est composée d’actionnaires représentant le quart au moins des actions ayant le droit de vote. A défaut de quorum, cette deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à partir du jour auquel elle avait été convoquée. Elle est convoquée à nouveau dans les formes et délais prévus dans les Statuts. L’assemblée ainsi prorogée devra réunir le quart au moins des actions ayant le droit de vote. Selon l’article 45 des Statuts, chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. Dans toutes les assemblées extraordinaires, les décisions sont prises à la majorité des deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.


60

Selon l’article 46 des Statuts, les assemblées spéciales sont compétentes pour statuer sur toute décision intéressant la catégorie d’actions dont leurs membres sont titulaires. La décision d’une assemblée générale de modifier les droits relatifs à une catégorie d’actions n’est définitive qu’après approbation par l’assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie. Les assemblées spéciales sont convoquées et délibèrent valablement dans les mêmes conditions de quorum et de majorité que l’assemblée générale ordinaire.

III.11. Gouvernement d’entreprise de CHARAF CORPORATION SA III.11.a. Rémunérations attribuées aux membres du Conseil d’Administration L’article 28 des Statuts stipule que l’assemblée générale ordinaire alloue au Conseil d’Administration à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, qu’elle détermine librement et que le Conseil répartir entre ses membres dans les proportions qu’il juge convenables. Le Conseil d’Administration fixe le montant de la rémunération du Président et du Secrétaire du Conseil et son mode de calcul et de versement.

Le Conseil d’Administration lui-même peut allouer à certains administrateurs pour les missions et les mandats qui leur sont confiés à titre spécial et temporaire et aux membres des comités techniques une rémunération exceptionnelle sur décision préalable de sa part.En 2012, les administrateurs n’ont pas reçu de jetons de présence.

III.11.b. Rémunérations attribuées aux principaux dirigeants La rémunération attribuée aux principaux dirigeants au titre de l’exercice 2012 s’élève à MAD 11 392 672.

III.11.c. Prêts accordés ou constitués en faveur des membres du Conseil d’Administration et de Direction A ce jour, aucun prêt n’est conclu entre CHARAF CORPORATION SA et l’un de ses administrateurs ou directeurs généraux.

III.11.d. Comités techniques Les Statuts de CHARAF CORPORATION SA ne prévoient pas la mise en place de comités techniques ni de gouvernement d’entreprise.

III.11.e. Intéressement et participation du personnel Il n’existe aucun plan d’intéressement ou de participation du personnel.

III.11.f. Conventions réglementées

Location par CHARAF FONCIERE de l’usine sise à Moulay Abdellah à CHARAF CORPORATION Cette convention est établie pour une durée d’une année, commençant le 1er Janvier 2011, renouvelable par tacite reconduction et résiliable au gré des deux parties ; elle prévoit la location d’un terrain d’une superficie totale de 139 740 m² sur lequel sont édifiées des constructions à usage industriel et administratif pour 6 626 m². Le loyer mensuel est fixé à la somme de MAD 200 000, payable d’avance le premier de chaque trimestre.

Location de plateaux nus par AGN Invest à la CHARAF CORPORATION

Cette convention est relative à la location de plateaux de bureaux par AGN Invest au profit de CHARAF CORPORATION. Elle prévoit une durée de trois, six, neuf années consécutives renouvelables par tacite reconduction. La charge locative annuelle s’élève à KMAD 1 824 en 2011.

Location de mélangeur par FERTIMA à CHARAF CORPORATION Cette convention porte sur la location par FERTIMA à CHARAF CORPORATION d’un mélangeur. FERTIMA facture à CHARAF CORPORATION KMAD 200 hors taxes par an au titre de cette convention.

Cession de la propriété « Solange » au profit de Charaf Foncière Cette convention autorise la rétrocession par CHARAF CORPORATION au profit de CHARAF FONCIERE de la propriété dite « Solange », pour un montant total de près de MAD 110 millions. Si au cours de la réalisation du projet, le coût du lotissement estimé à MAD 11 millions s’avérait plus importante suite à la hausse des prix des matériaux ou à l’augmentation des taxes liées aux opérations de lotissement, la société s’engage expressément et irrévocablement à régler la différence sur simple présentation de pièce justificative. Par un avenant conclu le 25 Avril 2010, la date limite de paiement du prix de cession a été fixée à 24 mois à compter de la date de conclusion de l’avenant.


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Cession d’actifs au profit de la société CHARAF FONCIERE Cette convention autorise la rétrocession par CHARAF CORPORATION au profit de CHARAF FONCIERE des terrains objets des titres fonciers n°91214/08 ; n°4775/Z et n°1195548/08, hypothéqués au profit de la Banque Centrale Populaire, pour un montant de près de MAD 116 millions. Par un avenant conclu le 25 avril 2010, la date limite de paiement du prix de cession a été fixée à 24 mois à compter de la date de conclusion de l’avenant.

Vente d’engrais au profit du GIE Tanmia Al Filahia Cette convention établie en 2011, prévoit la vente d’engrais et de semences par CHARAF CORPORATION au GIE Tanmia Al Filahia à des conditions préférentielles. Cette convention est reconductible à la fin de chaque exercice.

Vente d’engrais à la société Domaine Agricole Cette convention établie en 2011, prévoit la vente d’engrais par CHARAF CORPORATION à la société Domaine Agricole à des conditions préférentielles. Cette convention est reconductible de manière tacite.

Fixation des conditions de vente réciproques avec la société FERTIMA des produits d’engrais et des produits dits « accessoires »

Cette convention porte sur la fixation des conditions de ventes réciproques entre FERTIMA et CHARAF CORPORATION des produits d’engrais, des produits dit « accessoires », tels que les bâches, les palettes, les caissons, etc. Le prix des produits d’engrais et des produits dits « accessoires » vendus est indexé au prix de revient majoré d’une marge d’au moins 2%. La rémunération due pour l’opération d’ensachage est fixée au prix de revient majorée d’une marge d’au moins 5%. Les frais de gestion relatifs aux achats en commun sont répartis entre les parties, en fonction des quantités commandées, majorés d’une commission supplémentaire de 5%. A défaut de tout paiement du prix à son échéance, le vendeur se réserve le droit de réclamer d’intérêts moratoires au taux de 7%.

Facturation des frais d’assistance générale de la société Domaine Agricole

Cette convention est relative à la facturation par CHARAF CORPORATION de frais relatifs à l’assistance de la société Domaine Agricole dans les domaines financier, commercial, administratif, juridique et de la mise à disposition des ressources humaines nécessaires.

Facturation des frais d’assistance générale de la société CHARAF HOLDING

Cette convention est relative à la facturation par CHARAF CORPORATION des frais relatifs à l’assistance de la société CHARAF HOLDING dans les domaines financier, commercial, administratif, juridique et de la mise à disposition des ressources humaines nécessaires.

Facturation des frais d’assistance générale de la société AGN Invest

Cette convention prévoit la facturation par CHARAF CORPORATION de frais relatifs à l’assistance de la société AGN Invest dans les domaines financier, commercial, administratif, juridique et de la mise à disposition des ressources humaines nécessaires.

Facturation de la quote-part du personnel travaillant conjointement avec FERTIMA Cette convention prévoit :

la facturation par FERTIMA d’une quote-part des frais du personnel travaillant conjointement pour les deux sociétés FERTIMA ET CHARAF CORPORATION ;

la refacturation par CHARAF CORPORATION à la société FERTIMA d’une quote-part des frais du personnel travaillant conjointement pour les deux sociétés FERTIMA ET CHARAF CORPORATION.

A défaut de tout paiement du prix à son échéance, le vendeur se réserve le droit de réclamer d’intérêts moratoires payables annuellement au taux de 7%.

Versement d’avances commerciales accordées par FERTIMA Cette convention prévoit le versement d’avances commerciales par FERTIMA à CHARAF CORPORATION, rémunérées au taux de 7% avec effet rétroactif depuis l’exercice 2008.

Versement d’avances financières à la société CHARAF HOLDING Cette convention prévoit le versement d’avances financières au profit de la société CHARAF HOLDING. Les sommes versées seront productives d’intérêts payables annuellement au taux de 7%. Les parties sont convenues que le taux des intérêts modifié sera appliqué rétroactivement et ce depuis 2008.

Versement d’avances financières avec la société Domaine Agricole

Cette convention prévoit le versement d’avances financières au profit de la société Domaine Agricole. Les sommes versées seront productives d’intérêts payables annuellement au taux de 7%. Les parties sont convenues que le taux des intérêts modifié sera appliqué rétroactivement et ce depuis 2008.


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Versement d’avances financières avec la société AGN Invest Cette convention prévoit le versement d’avances financières à la société AGN Invest. Les sommes versées seront productives d’intérêts payables annuellement au taux de 7%. Les parties déclarent que la dite modification du taux des intérêts sera appliquée rétroactivement et ce depuis 2008.

Versement d’avances au profit du GIE – Tanmia Al Filahia Un groupement d’intérêt économique – Tanmia Al Filahia – a été créé en 2009, à parts égales, par FERTIMA, CHARAF CORPORATION et les Moulins du Maghreb. Au titre de ce groupement, une convention prévoit le versement d’avances par CHARAF CORPORATION au profit du GIE.


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III.12. Historique de CHARAF CORPORATION

Aperçu des faits marquants du développement de CHARAF CORPORATION :

1993 Signature d’un contrat de 20 000 tonnes d’engrais avec la COSUMAR, un des plus importants clients sur le marché d’engrais au Maroc.

1996 Signature d’un contrat de partenariat exclusif avec Grande Paroisse S.A, filiale de Total et un des principaux producteurs européens de fertilisants minéraux, pour la mise au point et la distribution au Maroc d’engrais complexes, spécialement fabriqués pour CHARAF CORPORATION.

1997 Finalisation du premier plan stratégique et acquisition de la première unité industrielle de conditionnement.

1998 Ouverture de trois sites de distribution au port de Jorf Lasfar ainsi que dans les villes de Meknès et Berrechid, à proximité des gares ferroviaires.

1999 Démarrage de l’exploitation dans le port de Kenitra, propice pour accueillir des navires d’une

capacité inférieure ou égale à 3 000 tonnes, destinés à la région du Gharb-Loukkos.

2000 Expansion de l’activité de la société, avec l’ouverture d’un site de distribution à Sidi Slimane, permettant d’étendre la distribution à la région du Gharb.

2001 Ouverture de deux sites de distribution à Kenitra Ville et Fès

2002 Doublement de la capacité de la plate-forme logistique du site Moulay Abdallah, laquelle s’étend aujourd’hui sur une superficie de 125 000 m². Démarrage de l’activité de production d’engrais de mélange, notamment pour répondre aux besoins du marché COSUMAR. Augmentation du capital de CHARAF CORPORATION de MAD 14 millions à MAD 21 millions par incorporation de réserves. Ouverture d’un site de distribution à Nador et un second à Agadir. Autorisation par le CDVM et émission de billets de trésorerie pour un plafond de MAD 50 millions.

2003 Entrée d’AIG (African Infrastructure Fund) dans le capital de CHARAF CORPORATION SA avec une participation de 36,4%.

2004 Extension du plafond du programme de billets de trésorerie de MAD 50 millions à MAD 100 millions.

2005 Acquisition d’une nouvelle unité d’ensachage et mise en place d’une plate forme de conditionnement au niveau de la gare de Kenitra. Ces investissements ont permis d’augmenter d’une part les capacités de stockage qui ont dépassé les 300 000 T et d’autre part les capacités d’ensachage qui ont atteint les 5 000 T par jour. Lancement de la commercialisation des compléments nutritionnels et biostimulants. Renforcement de l’équipe d’agronomes de la société.

2006 CHARAF CORPORATION exporte pour la première fois vers la Mauritanie.

2007 Arrêt du programme d’émission de billets de trésorerie pour des raisons de coûts.

2008 Signature d’un partenariat de R&D avec l’Office du Haouz et la Faculté des Ssciences de Marrakech pour l’amélioration de la productivité de l’olivier. Acquisition par CHARAF CORPORATION, via sa filiale CHARAF COPORATION HOLDING, de 86,6% du capital et des droits de vote de FERTIMA. Sortie d’AIG du capital de CHARAF CORPORATION et entrée d’AGN Invest, à hauteur de 26%, et de CHARAF CORPORATION HOLDING à hauteur de 10%.

2009 Lancement d’une Offre Publique d’Achat Obligatoire, visant les actions de FERTIMA, à l’initiative de CHARAF CORPORATION HOLDING.

2010 Protocole d’accord signé entre Charaf Corporation et le Groupe BCP pour une reconversion partielle de la dette de CHARAF CORPORATION SA auprès du groupe BCP.

2011 Grève de plus de 5 mois sur le site de Moulay Abdallah soldée par le départ de 162 intérimaires qui n’ont pas été remplacés. Achèvement d’une partie du marché COSUMAR (Doukkala & SUNABEL) prévu pour une valeur de MAD 96,7 millions. Le taux de réalisation dudit marché s’élève à 40% pour une valeur de MAD 38,7 millions. Des négociations sont en cours avec la COSUMAR pour dénouer le sort du reliquat dudit marché. Marché marocain marquée par une pluviométrie irrégulière et très faible sur le dernier trimestre.

2012 Démarrage du nouvel ERP le 02 janvier 2012 après 16 mois de collaboration entre les différentes entités du groupe afin d’homogénéiser les process et harmoniser les procédures entre CHARAF CORPORATION et FERTIMA. Création avec la société FERTIMA et la société nouvelle des Moulins du Maghreb S.A. de la société à responsabilité limitée « TAJAMOU AL FILAHI » au capital de KMAD 300. La part de CHARAF CORPORATION SA s’élève à KMAD 100, libérée en totalité.


64

III.13. Présentation de l’activité de CHARAF CORPORATION

CHARAF CORPORATION est historiquement spécialisée dans la fabrication, le conditionnement, et la distribution des engrais

d’importation, ainsi que des engrais phosphatés fabriqués par le Groupe OCP.

Elle importe et distribue également des engrais spécifiques, solubles et fabrique des formules sur mesure, issues de son

département « Recherche & Développement ».

La société couvre ainsi, l’ensemble des besoins de nutrition végétale des cultures avec un panel de produits allant des

engrais phosphatés « classiques » fournis par l’OCP, aux engrais azotés, potassiques, solubles et aux spécialités de nutrition

végétales importées auprès de fournisseurs étrangers.

Les sociétés CHARAF CORPORATION SA et FERTIMA proposent des produits similaires. Les deux sociétés opèrent toutefois

dans des zones géographiques différentes du Royaume.

De part leurs activités similaires, les deux sociétés ont établi de nombreuses conventions concernant notamment les achats

ou encore le personnel commun travaillant pour le compte des deux sociétés. Ces conventions et cette organisation

commune permettent à CHARAF CORPORATION SA et FERTIMA d’optimiser les charges relatives à l’exploitation de leurs

activités.

III.13.a. Processus de production CHARAF CORPORATION dispose d’une unité de fabrication d’engrais composés. L’entreprise produit chaque année des

dizaines de formules d’engrais dans l’unité industrielle de Moulay Abdellah (El Jadida). Sa capacité annuelle de production

est de 250 000 tonnes d’engrais sur mesure.

Le procédé de fabrication, se déroule en plusieurs étapes :

Les matières premières entrant dans la composition du mélange sont chargées dans les trémies et acheminées via

un convoyeur vers le mélangeur ;

Des capteurs électroniques de pesée sont ensuite utilisés pour contrôler rigoureusement les différents dosages

des matières premières entrantes ;

III.13.b. Portefeuille produits

III.13.b.1. Les engrais de base

Les engrais azotés

La société importe et commercialise les trois principaux types d’engrais azotés :

L’ammonitrate 34% ;

L’urée perlée 46% ;

Le sulfate d’ammoniaque 21% sous forme cristallisée.

Les engrais potassiques

CHARAF CORPORATION importe et commercialise le sulfate de potassium (SK) sous forme pulvérulente et granulée ainsi

que le Chlorure de Potassium (KCL) sous forme granulée.

Les engrais phosphatés

CHARAF CORPORATION a été agréée par l’OCP depuis la campagne agricole 2000/2001 et est autorisée à commercialiser

tous les produits précités.

CHARAF CORPORATION commercialise plusieurs types d’engrais phosphatés élémentaires, distribués par l’OCP :

le Diammoniaque de phosphate DAP 18-46-00 Le Super Phosphate Triple Granulé 45% (TSP) ;

Le MAP granulé 11-55-00 ;

Et d’autres formules de NPK.


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III.13.b.2. Les engrais complexes

Les engrais fabriqués à façon

CHARAF CORPORATION SA commercialise des formules composées NPK qu’elle fait fabriquer à façon par de grands

producteurs européens tels que Fertibéria et présentant les caractéristiques suivantes:

Teneur en unités fertilisantes adaptée aux cultures et aux sols ;

Présence du soufre, élément indispensable à la synthèse des protéines ;

Présence d’azote sous deux formes : nitrique dont l’action est immédiate et ammoniacal dont l’action

est différée.

Par ailleurs, la société fabrique elle-même, par un procédé de mélange industriel, des engrais NPK qu’elle commercialise,

tels que :

le 14-28-14 produit phare adapté à plusieurs cultures ;

Le 10-25-20-S, formule destinée à la culture de pommes de terre dans la zone de Chaouia ;

et autres.

Les engrais complexes OCP

Les engrais OCP se composent de quatre types de produits essentiellement à base de phosphate :

Les engrais complexes ternaires : à titre d’exemple les NPK 17-16-12 et 16-11-20

Les engrais complexes binaires : le DAP, le MAP ;

Les engrais phosphatés élémentaires : le TSP ;

Les engrais liquides tels que l’acide phosphorique, et le MAP liquide

III.13.b.3. Les engrais solubles

Depuis 2000, CHARAF CORPORATION SA s’investit dans le développement des engrais solubles, en important et

commercialisant du sulfate de potasse et du nitrate de potasse soluble.

Ces produits permettent un fractionnement des apports d’engrais en apportant, chaque jour, via l’installation d’irrigation

par goutte à goutte, la quantité d’éléments nutritifs nécessaire au développement de la plante. Cela permet de maximiser

l’absorption et de limiter les pertes par lessivage ou par évaporation, dommageables pour l’environnement. Ainsi, une

tonne d’engrais soluble remplace cinq tonnes d’engrais classiques. La société CHARAF CORPORATION SA propose une

gamme complète d’engrais solubles :

Le Nitrate de Potasse ;

Le Nitrate de Calcium ;

Le Sulfate de Potasse ;

Le MAP 12/61 ;

Le Sulfate de Magnésie ;

Le Nitrate de Magnésie ;

Ainsi que plusieurs formules NPK enrichies en oligo éléments telles que le NPK 20.20.20, le NPK 26.12.12, le NPK 13.32.15,

le NPK 14.8.32, et le NPK 14.7.40.

III.13.b.4. Les spécialités de nutrition végétale

Les spécialités de nutrition végétale sont indispensables pour optimiser le rendement des cultures. Il existe en effet une

forte interdépendance entre les différents éléments nutritifs nécessaires au bon développement des plantes, les conditions

pédoclimatiques et la disponibilité en eau. Ces spécialités peuvent être aussi bien des bio-stimulants que des correcteurs de

carence.

Les acides humiques et acides fulviques

Importés de l’Union Européenne, ces acides sont issus généralement de couches de sédimentation de charbon noir ayant

plus de 70 millions d’années. Ces acides :

Corrigent la structure du sol en améliorant sa capacité de rétention et d’absorption d’eau. Ils sont

particulièrement recommandés en cas de stress hydrique ;

Améliorent l’absorption de l’azote, limitant ainsi les pertes par lessivage ou évaporation ;

Luttent efficacement contre l’érosion des sols.


66

Les acides aminés

Importés de l’Union Européenne, ces acides apportent sans perte d’énergie des protéines sous une forme totalement et

immédiatement assimilable par la plante. C’est un nutriment coup de fouet. Ces molécules sont issues de recherches issues

des traitements utilisés pour l’alimentation des grands brûlés en phase de cicatrisation. Il s’agit de molécules courtes de

protéines d’origine le plus souvent végétale.

Les extraits d’algues

Importés de l’Union Européenne, ces extraits contiennent des substances organiques, des vitamines, des acides aminés et

des oligo-éléments.

Ils améliorent la résistance aux maladies et aident la plante à lutter contre les virus ;

Ils jouent aussi un rôle de répulsif contre de nombreux ennemis, dont la mouche blanche.

Les extraits d’algues sont adaptés aux cultures marocaines, car du fait de la sécheresse et du manque d’eau, les maladies et

les virus se développent beaucoup plus vite. Par ailleurs, ils sont une alternative aux pesticides, permettant ainsi d’avoir des

cultures saines, tout en respectant les cahiers des charges à l’export en termes de résidus de pesticides.

Les régulateurs de PH et de salinité

Les régulateurs de PH permettent de corriger le PH d’une solution pour optimiser l’assimilation de ses éléments.

Les régulateurs de salinité permettent de corriger la salinité du sol causée par un excès de sodium ou de chlore. La Société

propose une large gamme de ces produits importés de l’Union Européenne.

III.13.c. Politique d’approvisionnement de CHARAF CORPORATION III.13.c.1. Approvisionnement à l’étranger

Pour ses approvisionnements en engrais, CHARAF CORPORATION SA recourt essentiellement aux marchés étrangers, plus

précisément aux pays d’Europe de l’Est, d’Europe de l’Ouest et de la zone MENA.

Les produits importés sont :

Les engrais azotés : l’urée 46%, l’ammonitrate 34% et le sulfate d’ammoniaque 21% ;

Les engrais potassiques : le sulfate de potasse 48-50% et le solupotasse ;

Les engrais complexes : à façon ;

Les bio-stimulants et correcteurs de carences.

Dans le but de garantir une qualité et une traçabilité de ses produits, la société organise régulièrement des visites aux

usines et entrepôts de ses principaux fournisseurs. Ainsi, les efforts commerciaux de CHARAF CORPORATION SA lui ont

permis d’établir un contact permanent avec ses fournisseurs et de bénéficier ainsi de contrats d’approvisionnements

directs.

Dans le but de proposer aux agriculteurs des produits et des techniques de fertilisation adaptés aux conditions de sol et au

climat marocains, de nombreux fertilisants sont fabriqués spécialement pour CHARAF CORPORATION SA. Pour cela, le

service « Développement » opère en étroite collaboration avec les fournisseurs.

La société compte parmi ses principaux fournisseurs étrangers Helm, Vaniperen, Fertiberia, UBE et Tessenderlo,

Transammonia.

III.13.c.2. Approvisionnement auprès du Groupe OCP

Pour ses achats d’engrais locaux, CHARAF CORPORATION SA s’approvisionne auprès de l’OCP et est agréé en tant que

distributeur de ses engrais. Ces approvisionnements sont réalisés dans le cadre d’un système de quotas.

Les produits achetés auprès de l’OCP sont les suivants :

Les engrais complexes ternaires les NPK 17-16-12 et 16-11-20 ;

Les engrais complexes binaires : le DAP ou phosphate di-amonique (18-46-0), le MAP ou phosphate mono-

amonique (11-55-0) et l’ASP ou sulfo-phosphate d’ammoniaque (19-38-0) ;


67

Les engrais phosphatés élémentaires : le TSP Ces engrais sont livrés en vrac « départ usine », en provenance de

Maroc Chimie (Safi) pour le NPK 14-28-14, l’ASP, le TSP et le MAP et de Maroc Phosphore (Jorf Lasfar) pour le DAP

et le TSP.

CHARAF CORPORATION SA prend des engagements de commandes formalisés chaque année par un contrat de « mise à

disposition ». Celui-ci permet à l’OCP de prévoir son propre programme d’approvisionnement et de production. Il comporte

cinq volets :

Les quantités par produit ;

La période de livraison : du 1er janvier au 31 décembre ;

La cadence de livraison : tableau par mois et par produit ;

Le prix par produit départ usine chargé en vrac sur camion ou wagon (le prix étant garanti pour toute

l’année) ;

Les conditions de paiement : traite avalisée payable 30 jours après la quinzaine de livraison.

III.13.c.3. Principaux fournisseurs

CHARAF CORPORATION SA compte parmi ses principaux fournisseurs Transammonia, Helm, Groupe OCP, UBE, Tessenderlo, Ameropa.

III.13.d. Politique commerciale

L’organisation commerciale de la société CHARAF CORPORATION SA s’appuie sur une équipe composée de responsables

régionaux, relayés sur le terrain par des délégués et des technico-commerciaux.

La politique commerciale de CHARAF CORPORATION consiste à approvisionner la plus large partie du territoire marocain en

s’adressant à l’agriculteur notamment via des revendeurs, des distributeurs sélectionnés et des agences situées dans les

Centres de Développement Agricoles (CDA) du Ministère de l’Agriculture, principalement dans les régions de Chaouia,

Gharb, Doukkala, Moulouya, Sais et Rif). Ceux-ci servent de relais entre la société et la multitude de petits agriculteurs qui

sont les utilisateurs ultimes des engrais. Il est à noter que plusieurs facteurs sont examinés par la société préalablement à la

sélection des revendeurs à savoir l’assise financière, les infrastructures ainsi que l’expérience dans le domaine.

Pour les grands domaines agricoles, la relation commerciale est directe; les ingénieurs agronomes de CHARAF

CORPORATION SA accompagnent les équipes techniques de ces domaines tout au long de l’année.

CHARAF CORPORATION SA dispose d’un réseau de distributeurs. Il s’agit essentiellement de grossistes structurés ayant les

capacités de stockage et de distribution requises (espace de stockage, chalandise, clientèle...). Ces distributeurs revendent

quelques milliers de tonnes par an et alimentent leur propre réseau de revendeurs et de détaillants.

Les revendeurs, quant à eux, constituent le véritable maillon de distribution des engrais au Maroc. Présents dans toutes les

localités agricoles, mêmes les plus petites, ils disposent généralement d’un dépôt et d’un local commercial. Ce sont les

interlocuteurs privilégiés des agriculteurs qu’ils approvisionnent en engrais, en produits phytosanitaires, en semences, en

matériel agricole, voire en matériaux de construction.

Afin d’accompagner l’agriculteur dans l’amélioration de la productivité par une consommation adaptée de fertilisants,

CHARAF CORPORATION SA étend son maillage géographique à travers le Royaume et consolide son équipe commerciale par

l’embauche d’ingénieurs agronomes. Parallèlement les grandes exploitations, coopératives agricoles, sucreries (betterave

et canne à sucre…) sont prises en charge directement par CHARAF CORPORATION SA.

Il est à noter que depuis 2001, CHARAF CORPORATION SA remporte annuellement le marché de la COSUMAR, considéré

comme étant le plus important marché de distribution d’engrais au Maroc. Dans le cadre de ce marché, toutes les formules

distribuées sont élaborées soit par la société soit par ses fournisseurs qui les conditionnent sous la marque CHARAF.


68

Plateformes logistiquesMélange

Conditionnement

PortsRéception

ConditionnementUsines OCP

SitesClients, revendeurs et

CDA

III.13.e. Logistique de transport L’organisation logistique de CHARAF CORPORATION SA s’articule autour de deux axes :

La réception, le stockage et l’expédition : cette mission est assignée aux plateformes logistiques et aux sites de distribution ;

Le transport: la société utilise les trois moyens de transport à savoir, le transport maritime, le transport routier et le transport par chemin de fer.

Les produits importés arrivent par voie maritime et sont réceptionnés à leurs ports d’arrivée (Jorf-Lasfar, Casablanca, Agadir et Nador), puis chargés en vrac ou conditionnés sur place. La société importe des cargaisons pouvant atteindre 10.000 tonnes. En termes de débit de déchargement, CHARAF CORPORATION SA enregistre des cadences de 2.500 T/jour.

Les produits conditionnés au port sont transportés soit vers les plateformes logistiques (Jorf-Lasfar, Agadir et Nador), soit vers un des autres sites, soit directement chez les clients.

Les produits importés non conditionnés au port et les produits OCP (systématiquement chargés en vrac) sont transportés vers les plateformes logistiques où ils sont conditionnés avant d’être acheminés vers les sites de distribution ou directement livrés aux clients. Le circuit se présente comme suit :


III.13.f. Activité Recherche et développement Dans le but d’améliorer la productivité agricole et les revenus des agriculteurs, CHARAF CORPORATION SA dispose, depuis 1995, d’un service « Développement » chargé de concevoir des formules adaptées aux sols, aux cultures et aux conditions climatiques. Rattaché à la Direction Commerciale et Marketing et Développement. Ce département a permis à la société d’acquérir un avantage concurrentiel grâce au développement d’une gamme complète de spécialités de nutrition végétale. Depuis 2006, CHARAF CORPORATION SA s’est lancée dans la fabrication de formulations liquides sur mesure pour l’agriculture de pointe, en irrigation par goutte à goutte. En ce sens, la société s’est engagée dans de multiples partenariats notamment avec la Direction de la Production Végétale du Ministère de l’Agriculture et de la Pêche Maritime, les Offices Régionaux de Mise en valeur Agricole, l’Ecole Nationale d’Agriculture de Meknès, la Faculté de Sciences de Marrakech, les Grands Domaines Agricoles, COSUMAR et les Coopératives telles que COPAG Taroudant. La société est également impliquée dans un programme national de recherche et développement en association avec le Ministère de l’Agriculture et de la pêche maritime, un groupement de producteurs en arboriculture et maraîchage et avec de grands groupes agro-industriels (agrégation et implication dans le programme Maroc vert).

69

Assistante de Direction Conseillère du PDGDirecteur Général

Délégué

Direction Stratégie &

Développement

PrésidentDirecteur Général

Maintenance Administration ERP

QualitéAdministration

Infrastructure et Sécurité SICoordination

SItes

Support SISite Berrechid

Site Meknes

Site Kenitra

Site Ait Melloul

Site Nador

Site Sidi Slimane

Site Fes

Dépôt de Taza

Site de TlatBouguedra

Site Oued Zem

Dépôt Ben Guerir

Dépôt Souk Larbaa

Dépôt de Settat

Direction Audit Interne et

Métiers Support

Contrôle interne

des sites

Audit Interne Encadrement

Force de vente

Coordination

commerciale

Direction Commerciale

Administration

des ventes

Recouvrement et analyse des

ventes

Marketing

Développement

Assistance commerciale

Direction Administrative &

Financière

Service

Comptable et Fiscalité

Suivi budgétaire

et reportings

Trésorerie et

caisse

Affaires

juridiques

Assistante Administrative

et Financière

Direction des Ressources Humaines

Administration

Ressources Humaines

Développement

Ressources Humaines

Moyens

généraux

AssitanteRessources

Humaines

Planification

Flux

Import/Appros

Méthode et contrôle de

gestion logist.

Coordination

Logistique

Gestion des stocks

Direction Logistique

Direction AuditDirection des

Systèmes d’Information

Direction des Opérations

Achat & Gestion des Appros

Achat Equipements et

Services

Achat OCP et intragroupe

Suivi dossier import

Marketing, achats et études

III.13.g. Organigramme fonctionnel au 31 décembre 2012

L’ensemble des directions sont conjointes entre les sociétés FERTIMA et CHARAF CORPORATION SA. La société CHARAF CORPORATION SA a refacturé à FERTIMA une quote-part des frais du personnel travaillant conjointement pour les deux sociétés de KMAD 5 297 hors taxes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012.


70

Partie IV. Présentation de FERTIMA S.A.


71

IV.1. Renseignement à caractère général

Dénomination sociale Société Marocaine des Fertilisants S.A par abréviation FERTIMA

Siège social 26, Bd Abou Al Waqt Khalaf (Angle Bd Mohamed Ben Abdellah), Quartier El Hank Casablanca


Téléphone / Fax 05 22 22 47 55 / 05 22 48 43 42

Site web www.fertima.co.ma

Date de constitution 17 octobre 1972

Registre du commerce La société est immatriculée au registre du commerce de Casablanca sous le numéro 31 581 en date du 17 octobre 1972

Durée 99 ans


Objet social Selon l’article 3 des Statuts, l’objet social de la société consiste en : L’achat, l’importation, la fabrication, la transformation, le stockage, la vente et le

courtage au Maroc, et dans tous territoires ou pays dans lesquels elle jugera bon d’exercer son activité, de tous engrais, produits et matériels destinés à l’industrie et à l’agriculture;

Le dépôt, l’acquisition, la création et l’exploitation directe ou indirecte de toutes marques, licences ou procédés se rapportant à l’objet principal;

L’étude de tous problèmes agricoles, ainsi que la diffusion de toutes informations d’ordre économique et technique, et à cet effet, la création et l’organisation de tous services;

Eventuellement, le broyage de tous minéraux, et l’acquisition ou la location de tous matériels et installations nécessaires à cette activité;

Plus généralement, toutes opérations mobilières, immobilières industrielles, commerciales et financières se rattachant directement ou indirectement aux activités sus énoncées ou à tous objets similaires, connexes ou susceptibles de faciliter le fonctionnement et le développement de la société;

Le tout tant pour elle-même que pour le compte de tiers, sur la base de toutes conventions et notamment par voie de création de sociétés, de souscriptions, de commandite, de fusion et d’absorption, de prises de participation d’avances d’achat ou de ventes de titres et de droits sociaux, de cession ou location, de tout ou partie de ses biens mobiliers, et immobiliers ou par tout autre mode.



Les documents juridiques ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes peuvent être consultés au siège social de FERTIMA et au greffe du Tribunal de Commerce de Casablanca


De par sa forme juridique, la société est régie par le Dahir N° 1-96-124 du 14 RABII II 1417 (30 août 1996) portant promulgation de la Loi N° 17- 95, relative aux sociétés anonymes, modifié et complété par le Dahir n°1-08-18 du 17 Joumada I (23 mai 2008) portant promulgation de la Loi n°20-05. De par son activité, le secteur des engrais au Maroc est régi, notamment, par la réglementation ci-après : Arrêté Viziriel du 4 Novembre 1942 portant réglementation du commerce des

engrais et amendements. Arrêté du 1er Janvier 1943 relatif aux prélèvements d’engrais ou amendements

effectués par les agents de la répression des fraudes et à leurs analyses. 67 normes marocaines de fertilisation. De par sa cotation à la Bourse de Casablanca, elle est soumise à toutes les dispositions légales et réglementaires relatives aux marchés financiers et notamment : Dahir portant Loi n°1-93-211 du 21 septembre 1993 relatif à la Bourse de

Casablanca modifié et complété par les Lois 34-96, 29-00, 52-01 et 45-06; Règlement général de la Bourse de Casablanca approuvé par l’arrêté du Ministre

de l’Economie et des Finances n°499-98 du 27 juillet 1998 et amendé par l’Arrêté du Ministre de l’Economie, des Finances, de la Privatisation et du Tourisme n°1960-01 du 30 octobre 2001. Celui-ci a été modifié par l’amendement de juin 2004 entré en vigueur en novembre 2004 ainsi que par l’arrêté n° 1268-08 du 7 juillet 2008;

http://www.fertima.co.ma/


72

Dahir portant Loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique Des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété par la Loi n° 23-01, la Loi 36-05 et la Loi n° 44-06;

Règlement générale du CDVM, tel que approuvé par l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances n°822-08 du 14 avril 2008;

Dahir n°1-96-246 du 9 janvier 1997 portant promulgation de la Loi n°35-96 relative à la création d’un dépositaire central et à l’institution d’un régime général de l’inscription en compte de certaines valeurs (modifié et complété par la Loi n°43-02);

Règlement général du dépositaire central approuvé par l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances n°932-98 du 16 avril 1998 et amendé par l’arrêté du Ministre de l’Economie, des Finances, de la Privatisation et du Tourisme n°1961-01 du 30 octobre 2001;

Dahir n°1-04-21 du 21 avril 2004 portant promulgation de la Loi n°26- 03 relative aux offres publiques sur le marché boursier marocain.

Tribunal compétent en cas de litiges

Tribunal de Commerce de Casablanca

Régime fiscal applicable

Régime fiscal de droit commun impôt sur les sociétés au taux de 30 % TVA à 20% sur les ventes hors engrais, et exonération de TVA avec droit à déduction pour les engrais.

IV.2. Renseignement sur le capital social de FERTIMA

Au 31 décembre 2012, le capital social de FERTIMA s’élève à MAD 115 millions, entièrement libéré, et est composé de 1 150 000 actions d’une valeur nominale de MAD 100 chacune.

IV.2.a. Evolution du capital social de FERTIMA

Année Capital avant opération en

MAD

Montant de l’augmentation de

capital en MAD

Nombre d’actions

créées

Nominal en MAD

Nombre d’actions après

l’augmentation

Montant du capital après

l’augmentation


1973 500 000 3 000 000 30 000 100 35 000 3 500 000 Apport en numéraire

1974 3 500 000 3 500 000 - 200 35 000 7 000 000 Apport en numéraire

1979 7 000 000 43 000 000 215 000 200 250 000 50 000 000 Apport en numéraire

1981 50 000 000 50 000 000 250 000 200 500 000 100 000 000 Apport en numéraire

1996 100 000 000 15 000 000 300 000 50 2 300 000 115 000 000 Incorporation de réserves et réduction du nominal

2000 115 000 000 - - 100 1 150 000 115 000 000 Augmentation du nominal Source : FERTIMA.

IV.2.b. Evolution de l’actionnariat de FERTIMA

La structure de l’actionnariat de la société FERTIMA n’a connu aucune évolution significative depuis 2010.

Source : FERTIMA.

IV.2.c. Renseignement relatif au principal actionnaire

Dénomination sociale CHARAF Corporation Holding

Forme juridique Société Anonyme

Activité Holding

Actionnariat au 31/12/2012 CHARAF Corporation S.A. : 100,00%

Actionnaires Adresse 2010 2011 2012

CHARAF CORPORATION HOLDING 26, rue Abou Wakt Khalaf 20160 Casablanca

88,68% 88,68% 88,68%

ASMA Invest 13, bd Abdellatif Ben Kaddour 20050 Casablanca 7,31% 7,31% 7,31%

Divers actionnaires - 4,01% 4,01% 4,01%


73

IV.2.d. Pacte d’actionnaires

Il n’existe aucun pacte d’actionnaires.

IV.2.e. Nantissements d’actifs et nantissements d’actions

A la date du 30 juin 2013, les actifs faisant l’objet d’une hypothèque sont les suivants : - Terrain de Kenitra 51981/R et 32047/R, détenu en leaseback en faveur de Maghrebail ; - Terrain de Sidi Slimane 23004/13 en faveur de la BMCE ; - Terrain de Nador 2488/11 en faveur de la BMCE.

IV.2.f. Politique de distribution des dividendes

IV.2.f.1. Fixation, affectation et répartition des bénéfices

Selon l’article 31 des Statuts de FERTIMA, en cas de résultat positif, le bénéfice net dégagé diminué le cas échéant des pertes nettes antérieures, fait l’objet d’un prélèvement de 5% affecté à la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l’exercice, après dotation à la réserve légale et affectation des résultats nets antérieurs reportés. Sur ce bénéfice, l’assemblée générale peut prélever toutes sommes qu’elle juge convenable pour les affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s’il en existe, est attribué aux actionnaires sous forme de dividendes. L’assemblée générale peut décider à titre exceptionnel, la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves facultatives. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’assemblée générale ou, à défaut par le Conseil d’Administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prorogation de ce délai par décision de justice à la demande du Conseil d’Administration. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits au profit de la société.

IV.2.f.2. Historique de distribution des dividendes

Les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ont été les suivants :

Source : FERTIMA.

IV.3. Organes d’administration et de direction de FERTIMA

IV.3.a. Dispositions statutaires

Selon l’article 13 des Statuts de FERTIMA, la société est administrée par un Conseil d’Administration composé de 3 à 15 membres, pris parmi les actionnaires. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire. La durée de leurs fonctions est de six ans. Le conseil se réunit sur convocation de son Président, aussi souvent que la Loi le prévoit et que la bonne marche de la société l’exige. En cas d’urgence, ou s’il y a défaillance de sa part, la convocation peut être faite par les Commissaires aux Comptes. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés; la voix du Président est prépondérante en cas de partage.

L’article 17 des Statuts stipule que l’assemblée générale ordinaire peut allouer au Conseil d’Administration, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, qu’elle détermine librement, et que le conseil répartit entre ses membres dans les proportions qu’il juge convenables.

2010 2011 2012 Résultat net de l’année (en K MAD) (5 754) 1 051 (27 261)

Dividendes au titre de l’année n (en MAD millions) - - -


74

IV.3.b. Composition du Conseil d’Administration

A fin 2012, la société FERTIMA est administrée par un Conseil d’Administration composé comme suit:

²Source : FERTIMA.

Autres mandats d’Administrateurs du Président du Conseil d’Administration de FERTIMA : Monsieur Ahmed Amine KANDIL est également :

Administrateur Directeur Général de la société AGN Invest ; Administrateur Directeur Général de CHARAF Corporation SA ; Administrateur de CHARAF Corporation Holding.

IV.3.c. Organes de Direction

Ce dessous, l’organigramme fonctionnel de la société FERTIMA:

Khalid MOUBTAKIR

Directeur Administratif &

Financier

Zineb EL KORRIDirecteur

Stratégie & Développement

Redouane AGUIDA

Directeur d’audit Interne & Métiers

Sofiane Mickael OUAALI

Directeur des Systèmes

d’Information

Ilham BrichaDirecteur s Production

El Hadj REWAHA Directeur

Commercial

FATIMA JAZOUANIDirecteur

Ressources Humaines

Hamid SABILDirecteur des

Opérations

Hamid SABILDirecteur Logistique

Driss KANDILDirecteur Général

Délégué

Ahmed Amine KANDILPDG

Source : FERTIMA S.A.

IV.3.d. CV des principaux dirigeants

L’ensemble de la direction cumulent des fonctions au sein de CHARAF CORPORATION SA et de FERTIMA.

M. Ahmed Amine KANDIL, Président du Conseil d’Administration

M. Ahmed Amine Kandil est Ingénieur EISTI et titulaire d’un Master of Sciences de Florida Tech et d’un MBA de GSB

University of Chicago. Il a rejoint CHARAF Corporation, en 1995, en tant que Directeur financier avant d’être nommé

Directeur Général en 1997. Actuellement, il est Administrateur Directeur Général de CHARAF Corporation et, depuis le 17

avril 2008, Président Directeur Général de FERTIMA.

M. Khalid MOUBTAKIR, Directeur Administratif et Financier

Diplômé de l’Institut d’Administration des Entreprises de NICE - SOPHIA ANTIPOLIS puis d’un Master de l’Université de

Caen, Monsieur MOUBTAKIR Khalid a travaillé aux côtés des équipes comptables et financières d’Air Liquide Maroc, avant

d’intégrer la RAM en tant que Chef de la Division Fiscalité, Suivi des filiales et Consolidation. En 2008, Monsieur

Membre du Conseil d’Administration

Fonction Lien avec le Président

Date de nomination / renouvellement

Date d’expiration du mandat

Ahmed Amine KANDIL Président du Conseil d’Administration

Lui-même 19 Juin 2008 Pour une durée de 6 ans conformément aux statuts

Driss KANDIL Administrateur Intuitu personae

Père 19 Juin 2008 Pour une durée de 6 ans conformément aux statuts

Ghizlaine KANDIL Administrateur Salarié Sœur 19 Juin 2008 Pour une durée de 6 ans conformément aux statuts

Asma Invest représentée par Yasser BAHAMMOU

Administrateur représentant de personne morale

Aucun 19 Juin 2008 Pour une durée de 6 ans conformément aux statuts


75

MOUBTAKIR devient Directeur Administratif et Financier du Pôle Immobilier du groupe SOMED. Actuellement, il assure le

poste de Directeur Administratif & Financier du groupe CHARAF-FERTIMA.

Mme. Zineb EL KORRI Epouse SLIMANI, Directeur Développement Stratégique

Mme Zineb EL KORRI Epouse SLIMANI est titulaire d’un DESS en Management du Secteur Financier de l’Université François

Rabelais à Tour. Après de nombreuses expériences en tant que chef de projets, Mme EL KORRI intègre en 2001 CHARAF

CORPORATION en tant que responsable financier. Puis, elle rejoint la société Catherine Malandrino - Aidan Industries à New

York pour une expérience en Retail Planner / Acheteur / E-commerce manager pour une durée de 5 ans.

De retour au Maroc elle réintègre le Groupe. Actuellement, elle assure la fonction de Directeur Développement Stratégique

du Groupe CHARAF FERTIMA

M. Redouane AGUIDA, Directeur d’Audit Interne et Métiers Support

Diplômé de l’Université des Sciences sociales Toulouse I en Economie Industrielle et Gestion d’entreprise puis de l’ESC

Toulouse en Audit interne et Contrôle de Gestion, M. Aguida a intégré le Groupe ONA en 2002, où il a assuré les fonctions

de responsable d’audit interne de Cosumar et responsable central du contrôle de gestion de Bimo, Marona, Monégasque,

et Leader Food. Il rejoint en qualité de consultant sénior Archos Conseil en 2006, puis Capital Consultant en 2007. Suite à

une brève expérience en tant que chef de projet Organisation chez LMS, M. AGUIDA a rejoint le groupe CHARAF FERTIMA

pour assurer le poste de directeur d’audit interne et métiers support.

M. El Hadj REWAHA, Directeur Commercial

Issu d’une formation en droits des affaires dans l’université Hassan II de Casablanca, M. El Hadj REWAHA a cumulé de

nombreuses expériences au sein des services commerciaux des sociétés RAM, Kraft Foods Maroc, Al Baida, puis Bimo.

En 2008, il occupe le poste de Directeur Commercial de la société des eaux minérales Al Karama, et en 2009 rejoint Lavazza

où il gérera également la direction commerciale. Actuellement, M. El Hadj REWAHA est Directeur des Ventes du groupe

CHARAF FERTIMA.

M. Sofiane Mickael OUAALI, Directeur des Systèmes d’Information

Technicien de formation, M. Sofiane Mickael OUAALI a débuté sa carrière en tant que responsable exploitation

informatique en 1997, auprès des Autoroutes du Maroc. En 2003, il occupe le poste de responsable entité systèmes et

réseaux à la CNRA, puis celui de chef du département infrastructure SI en 2006 à la RCAR. En 2008, il rejoint l’Inspection

Générale de la BCP en tant que chef de mission audit des systèmes d’information. En 2010 il devient directeur de la

direction des systèmes d’information de la FONDEP. Actuellement, M. Sofiane Mickael OUAALI occupe le poste de Directeur

des Systèmes d’Information du groupe CHARAF FERTIMA.

IV.4. Assemblée générale d’actionnaires

L’article 21 des Statuts stipule que les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires ou extraordinaires. Selon l’article 22, les assemblées sont convoquées par le Conseil d’Administration. Elles peuvent être également convoquées :

par les Commissaires Aux Comptes, qui ne peuvent y procéder qu’après avoir vainement requis sa convocation par le Conseil d’Administration;

par le ou les liquidateurs en cas de dissolution de la société et pendant la période de liquidation; par un mandataire désigné par le Président du Tribunal statuant en référé, à la demande soit de tout intéressé en

cas d’urgence, soit d’un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixième du capital social.

Les convocations sont faites 30 jours francs au moins avant la réunion, au moyen d’un avis inséré dans un journal d’annonces légales.

L’article 24 stipule que l’assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, ou par son tuteur, par son conjoint ou par un ascendant ou descendant, sans qu’il soit nécessaire que ces derniers soient personnellement actionnaires.

L’actionnaire qui a donné ses actions en nantissement conserve seul le droit d’assister aux assemblées générales.


76

Les actionnaires peuvent assister à l’assemblée générale sur simple justification de leur identité, à condition soit d’être inscrits sur les registres sociaux cinq jours au moins avant l’assemblée, s’ils sont titulaires d’actions nominatives, soit de produire un certificat attestant le dépôt de leurs actions auprès d’un établissement agréé, s’ils sont titulaires d’actions au porteur.

L’article 26 stipule que chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions.

L’article 28 stipule que pour délibérer valablement, l’assemblée générale ordinaire doit réunir le quart, au moins, des actions ayant le droit de vote, à l’exclusion des actions acquises ou prises en gage par la société; si elle ne réunit pas ce quorum, une nouvelle assemblée est convoquée pour laquelle aucun quorum n’est requis.

Dans les assemblées générales ordinaires, les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

L’article 29 stipule que l’assemblée générale extraordinaire n’est régulièrement constituée et ne peut valablement délibérer que si elle est composée d’un nombre d’actionnaires représentant au moins, sur première convocation, la moitié et sur deuxième convocation le quart des actions ayant le droit de vote, à l’exclusion des actions acquises ou prises en gage par la société.

A défaut de réunir le quorum du quart, cette deuxième assemblée peut être prorogée à une date ultérieure de deux mois au plus à partir du jour auquel elle avait été convoquée et se tenir valablement avec la présence ou la représentation d’un nombre d’actionnaires représentant le quart au moins du capital social.

Dans les assemblées générales extraordinaires, les délibérations sont prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

IV.5. Gouvernement d’Entreprise

IV.5.a. Intéressement et participation du personnel

Il n’existe aucun plan d’intéressement ou de participation du personnel.

IV.5.b. Rémunérations attribuées aux membres du Conseil d’Administration

A ce jour, aucune rémunération n’a été attribuée aux membres du Conseil d’Administration de FERTIMA.

IV.5.c. Rémunérations attribuées aux principaux dirigeants

Le montant global des rémunérations attribuées aux principaux dirigeants de FERTIMA au titre de l’année 2012 s’élève à

MAD 1 118 318.

IV.5.d. Prêts accordés et constitués en faveur des membres du Conseil d’Administration et de Direction

A ce jour, aucun prêt n’est conclu entre FERTIMA et l’un de ses administrateurs ou directeurs généraux.

IV.5.e. Sociétés de prises de participations

La société FERTIMA détient directement 33,33% du capital social du groupement d’intérêt économique Tanmia Al Filahia,

créé en 2009.

Le GIE Tanmia Al Filahia est détenu à parts égales par FERTIMA, CHARAF CORPORATION SA et les Moulins du Maghreb.

IV.5.f. Conventions réglementées conclues par FERTIMA

Avances commerciales accordées par FERTIMA à la société CHARAF CORPORATION SA (convention écrite) Nature et objet de la convention : Il s’agit d’une convention aux termes de laquelle FERTIMA accorde des avances commerciales à CHARAF CORPORATION SA. Modalités essentielles : Les avances commerciales accordées sont rémunérées aux taux de 7% conformément à la convention conclue en date du 1

er janvier 2011.


77

Prestations ou produits livrés ou fournis : Au titre de cette convention, les intérêts financiers facturés par FERTIMA se sont élevés à MAD 6,5 millions en 2012 et à MAD 1,2 millions en 2011. Sommes versées ou reçues : En 2012, les avances versées à CHARAF CORPORATION SA se sont élevées à MAD 95 millions et les remboursements ont totalisé MAD 37,4 millions. En 2011, les avances versées à CHARAF CORPORATION SA se sont élevées à MAD 53 millions et les remboursements ont totalisé MAD 35 millions. Au 31 décembre 2012, le solde des avances dues par CHARAF CORPORATION SA s’élève à MAD 74 millions.

Réalisation de prestation d’assistance technique et cession de matériel à la société Domaine Agricole Charaf

(convention écrite) Nature et objet de la convention : Au cours de l’exercice 2010, FERTIMA a procédé à la vente de matériel et à la réalisation d’une mission d’assistance au profit de la société DOMAINE AGRICOLE CHARAF pour respectivement KMAD 1,7 et KMAD 14. Sommes versées ou reçues : Aucun règlement n’a été effectué au cours des exercices 2010, 2011 et 2012 au titre de la présente convention.

Réalisation de prestation d’assistance générale à la société Domaine Agricole Charaf (convention écrite) Nature et objet de la convention : Il s’agit d’une convention aux termes de laquelle FERTIMA réalise des missions d’assistance générale au profit de la société DOMAINE AGRICOLE CHARAF, dans les domaines financier, commercial, administratif, juridique et la mise à disposition des ressources humaines nécessaires. Prestations ou produits livrés ou fournis : En 2012, FERTIMA a facturé à la société Domaine Agricole la quote-part des frais de personnel travaillant conjointement pour les deux sociétés pour un montant de KMAD 45 toutes taxes comprises. Cette quote-part s’élevait à KMAD 40 toutes taxes comprises en 2011. Sommes versées ou reçues : Le montant inscrit dans les comptes de produits de FERTIMA n’a pas fait l’objet de règlements au cours des exercices 2011 et 2012. Au 31 décembre 2012, les livres comptables de la société FERTIMA présentent un solde débiteur de KMAD 280 dû par la société DOMAINE AGRICOLE CHARAF. Le solde débiteur s’élevait à KMAD 58 au 31 décembre 2011.

Avances au GIE – Tanmia Al Filahia (convention écrite) Nature et objet de la convention : Il s’agit d’une convention aux termes de laquelle FERTIMA accorde des avances au profit du GIE Tanmia Al Filahia. Modalités essentielles : En 2009, un groupement d’intérêt économique – Tanmia Al Filahia – a été constitué par : FERTIMA ; CHARAF CORPORATION SA et Les Moulins du Maghreb. Au titre de ce groupement, FERTIMA accorde des avances au GIE (convention tacite). Prestations ou produits livrés ou fournis : FERTIMA a versé KMAD 2 037 au titre de sa quote-part dans le GIE au 31 décembre 2012 ; et KMAD 1 938 au titre de sa quote-part au 31 décembre 2011. Sommes versées ou reçues : Aucune somme reçue au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2012, le solde débiteur Tanmia Al Filahia chez FERTIMA présente un solde de KMAD 3 829. Le montant décaissé au cours de l’exercice 2011, s’élève à KMAD 870. Au 31 décembre 2011, le solde débiteur Tanmia Al Filahia chez FERTIMA a présenté un solde de KMAD 1 792.

Vente d’engrais au profit du GIE Tanmia Al Filahia (convention écrite)

Nature et objet de la convention : Vente d’engrais et de matériel. Prestations ou produits livrés ou fournis : En 2010, une convention tacite a été conclue entre la société FERTIMA et le GIE relative à la vente d’engrais pour un montant de KMAD 745. De plus, FERTIMA a vendu au GIE en 2010 du matériel pour un montant de KMAD 4,5. Sommes versées ou reçues : En 2012, un encaissement a été effectué au titre de ces conventions, d’un montant de l’ordre de KMAD 37. Le compte du client GIE est soldé au 31 décembre 2012. En 2011, aucun encaissement n’a été effectué au titre de ces conventions, le solde client GIE s’établit à KMAD 37. Un encaissement d’un montant de l’ordre de KMAD 712 a été réglé par le GIE en 2010, au titre de cette convention.


78

Location de mélangeur par FERTIMA à CHARAF CORPORATION SA (convention écrite) Nature et objet de la convention : Location d’un mélangeur depuis l’exercice 2010 à CHARAF CORPORATION SA. Modalités essentielles : Depuis 2010, FERTIMA loue à CHARAF CORPORATION SA un mélangeur. Prestations ou produits livrés ou fournis : En 2011 et en 2012, au titre de la présente convention, FERTIMA a facturé à CHARAF CORPORATION SA KMAD 200 hors taxes. Sommes versées ou reçues : Aucun règlement n’a été effectué au cours des exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012 au titre de cette convention.

Autres convention avec CHARAF CORPORATION SA (convention écrite) Nature et objet de la convention :

- Fixation des conditions de ventes réciproques de produits d’engrais et des produits accessoires ; - Facturation des intérêts de retard ; - Assistance réciproque entre les sociétés CHARAF CORPORATION SA et FERTIMA.

Modalités essentielles :

1. Une convention portant sur la fixation des conditions de vente réciproques entre CHARAF CORPORATION SA et FERTIMA des produits d’engrais, des produits dits accessoires, tels que bâches, palettes. - Pour la vente des produits d’engrais, des produits dits « accessoires » : les prix des produits vendus est indexé

au prix de revient auquel est ajouté une marge d’au-moins 2% ; - Pour l’ensachage des produits d’engrais : la rémunération due pour l’opération d’ensachage est fixée au prix

de revient auquel est ajoutée une marge de 5% ; - Pour les achats en commun : les frais de gestion de toute commande sont répartis entre les parties en

fonction des quantités commandées. Ils seront majorés d’une commission supplémentaire de 5% à régler par la société bénéficiaire des prestations.

2. Au titre d’un avenant conclu le 1er

janvier 2011 entre les deux sociétés à défaut de tout paiement du prix à son échéance, le vendeur se réserve le droit de réclamer des intérêts moratoires au taux de 7%.

3. Une couverture portant sur l’assistance réciproque entre les sociétés CHARAF CORPORATION SA et FERTIMA en matière de gestion comprenant la stratégie, la gestion financière, la comptabilité, le juridique, le fiscal, etc.

Prestations ou produits livrés ou fournis :

1. Au cours de l’exercice 2012, cette convention a donné lieu aux transactions suivantes : - Des achats d’engrais pour MAD 48 millions auprès de CHARAF CORPORATION SA, contre MAD

97 millions en 2011; - Des ventes d’engrais pour MAD 58 millions à CHARAF CORPORATION SA contre MAD 33 millions en

2011 ; - Une facturation à CHARAF CORPORATION SA de prestation d’ensachage pour un montant de MAD 2,6

millions hors taxes contre MAD 9,7 millions en 2011; - Une facturation à CHARAF CORPORATION SA de prestation d’ensachage pour un montant de KMAD 786

hors taxes, contre KMAD 337 en 2011. Au cours de l’exercice 2010 et au titre de cette convention FERTIMA a facturé à CHARAF CORPORATION SA la somme de KMAD 13 495. Au cours de l’exercice 2010, CHARAF CORPORATION SA a facturé à FERTIMA la vente d’engrais totalisant un montant de près de KMAD 86 192 et KMAD 2,5 au titre de l’ensachage.

2. FERTIMA a refacturé au 31 décembre 2012 des intérêts de retard relatifs à l’encours clients de CHARAF CORPORATION SA pour un montant de MAD 6,8 millions sur la base d’un taux d’intérêt de 7%. Au titre de l’exercice 2011, ces intérêts de retard se sont élevés à MAD 12 millions. Les intérêts de retard refacturé par FERTIMA en 2010, à CHARAF CORPORATION SA s’élèvent à KMAD 2 742 sur la base d’un taux d’intérêt de 3,69%. La société CHARAF CORPORATION SA n’a pas facturé à FERTIMA des intérêts de retard au titre de l’exercice 2012. Or en 2011, la société CHARAF CORPORATION SA a facturé à FERTIMA des intérêts de retard à hauteur de MAD 2,5 millions. Les intérêts de retard refacturés par CHARAF CORPORATION SA à FERTIMA sont se élevées à KMAD 918, en 2010.

3. La convention portant sur l’assistance réciproque entre les deux sociétés en matière de gestion a donné lieu aux refacturations suivantes :


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- La facturation par FERTIMA à CHARAF CORPORATION SA d’une quote-part des frais du personnel travaillant conjointement pour les deux sociétés du groupe pour un montant de KMAD 3 810 hors taxes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012, et de KMAD 2 659 hors taxes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011; - La refacturation par CHARAF CORPORATION SA à FERTIMA d’une quote-part des frais du personnel travaillant conjointement pour les deux sociétés pour un montant de KMAD 5 297 hors taxes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012, contre KMAD 6 529 en 2011.

Au 31 décembre 2012, les soldes de CHARAF CORPORATION SA dans les livres comptables de FERTIMA se présentent de la manière suivante :

- Client CHARAF CORPORATION SA : MAD 102 millions au 31 décembre 2012 contre MAD 111 millions au 31 décembre 2011 et MAD 80 millions au 31 décembre 2010.

- Fournisseur CHARAF CORPORATION SA : MAD 153 millions au 31 décembre 2012 contre MAD 55 millions au 31 décembre 2011 et MAD 79 millions au 31 décembre 2010.

- Débiteur CHARAF CORPORATION SA : KMAD 26 au 31 décembre 2012. Le solde de ce compte n’a pas changé par rapport aux exercices 2010 et 2011.

Location de plateaux nus à la société AGN Invest (convention écrite)

Nature et objet de la convention : Location d’un ensemble de plateaux nus à la société FERTIMA. Modalités essentielles : Une convention a été conclue en 2008, relative à la location de plateaux de bureaux par AGN au profit de FERTIMA. Le contrat conclu le 30 juin 2008 prévoit une durée de trois, six, neuf années consécutives, renouvelable par tacite reconduction. Un avenant établi en janvier 2011 a fixé le loyer mensuel entre les parties à la somme de KMAD 155 payable d’avance le premier de chaque trimestre. Ce montant couvre, outre le loyer, la taxe des services communaux et les charges de copropriété. Le loyer principal pourra être révisé à la fin de chaque période triennale. Cette location a fait l’objet d’un dépôt préalable d’une caution à hauteur d’un mois de loyer. Prestations ou produits livrés ou fournis : En 2011 et en 2012, au titre de ce contrat de location, AGN Invest a facturé à FERTIMA une charge locative annuelle de KMAD 1 860. En outre, AGN Invest a refacturé à FERTIMA au cours de l’exercice 2012 la quote-part de la charge d’électricité pour un montant de KMAD 160, contre KMAD 187 en 2011. En 2010, le montant enregistré en charges par FERTIMA au titre de la présente convention s’élevait à KMAD 1 116. AGN avait également refacturé à la société les frais communs d’un montant d’environ KMAD 105. Sommes versées ou reçues : Au titre de ce contrat, le montant décaissé au cours de l’exercice 2012 par FERTIMA s’élève à MAD 2,2 millions. Le solde créditeur AGN Invest chez FERTIMA s’élève à 573 KMAD au 31 décembre 2012. Le montant décaissé en 2011 par FERTIMA s’élevait à KMAD 1 860, et le solde créditeur AGN Invest chez FERTIMA s’établissait à 279 KMAD. En 2010, FERTIMA a payé d’avance les loyers relatifs au premeir trimestre 2011 pour un montant de KMAD 332. Au 31 décembre 2010, le solde comptable de la société AGN Invest dans les livres comptables de FERTIMA s’élevait à KMAD 93. Au titre des différentes conventions établies entre les sociétés FERTIMA et CHARAF CORPORATION, la société FERTIMA représente CHARAF CORPORATION dans certaines régions du Royaume, non couvertes par CHARAF CORPORATION, notamment à Taza, Tlat Bouguedra, Oued Zem, Ben Guerir, Souk Larbaa et Settat. A cet effet, la société FERTIMA réalise des prestations d’ensachage et/ou de stockage au profit de CHARAF Corporation, faisant l’objet de facturations intragroupes.

IV.6. Marché des titres

Les actions FERTIMA sont cotées à la Bourse de Casablanca depuis le mardi 29 octobre 1996, sous le code ticker FRT. Le titre est coté au troisième compartiment (marché croissance) de la Bourse de Casablanca. Au 31 décembre 2012, le flottant, tenant compte de la participation d’ASMA Invest, représente 11,32% du capital et des droits de vote. A ce jour, la Société n’a émis aucun titre de créances négociables sur le marché.


80

Période CMP Minima de clôture Maxima de clôture

1 mois 130,0 130,0 130,0

3 mois 130,7 125,0 140,0

6 mois 137,7 125,0 150,0

9 mois 145,2 125,0 183,0

12 mois 161,8 125,0 224,0

Minima, maxima et cours moyen pondéré du titre SAMIR sur la période du 1er

octobre 2012 au 30 septembre 2013

0

100

200

300

400

500

600

700

800

01/10/2012 31/12/2012 01/04/2013 01/07/2013 30/09/2013

Quantité quotidienne de titres échangés du 1er octobre 2012 au 30 septembre 2013

IV.6.a. Evolution de la liquidité

Source : Atlas Capital Finance et la Bourse de Casablanca.

Sur la période du 1

er octobre 2012 au 30 septembre 2012, 5 089 actions FERTIMA ont été échangées, sur un volume global

de MAD 821 916 au cours moyen pondéré de MAD 162.

Sur la période, la moyenne quotidienne des volumes traités s’établit à MAD 3 314, soit 21 actions négociées par session.

Au cours de cette période, le volume maximum enregistré par le titre FERTIMA, par séance sur le marché central a été de

MAD 144 708 enregistré le 19 novembre 2012 et représentant 17,6% de la volumétrie globale de la période d’observation.

Ce volume maximum concerne 778 actions FERTIMA échangés pour un cours moyen de MAD 186.

IV.6.b. Evolution du cours


Le cours moyen pondéré à l’achat et à la vente des actions FERTIMA est en baisse depuis le début de la période

d’observation. Le cours moyen pondéré à 1 mois ressort à MAD 130,0 contre MAD 161,8 sur une période de 12 mois

glissants, soit en baisse de 24,5%.

Sur les 12 mois glissants, le cours de l’action FERTIMA a évolué dans une fourchette avec un maximum de MAD 224 et un

minimum de MAD 130, soit un écart relatif de MAD 94.

Le graphique ci-dessous présente l’évolution comparée du cours du titre FERTIMA à l’indice MADEX, sur une période allant du 1 octobre 2012 au 30 septembre 2013 :


81

55

65

75

85

95

105

115

01/10/2012 31/12/2012 01/04/2013 01/07/2013 30/09/2013

Evolutions comparées du titre FERTIMA et de l'indice MADEX du 1er octobre 2012 au 30 septembre 2013

FERTIMA BASE 100 MADEX BASE 100

100

120

140

160

180

200

220

240

01/10/2012 31/12/2012 01/04/2013 01/07/2013 30/09/2013

Cours du titre FERTIMA du 1er cotobre 2012 au 30 septembre 2013


Au terme de la période d’observation, le titre FERTIMA a enregistré une baisse de 35%, par rapport au cours du 1

er octobre

2012, contre une baisse de 9% de l’indice MADEX. Ci-dessous l’évolution du titre FERTIMA sur la période du 1

er octobre 2012 au 30 septembre 2013 :


IV.6.c. Evolution de la volatilité

Volatilité FERTIMA MADEX MASI DISTRIBUTION

1 mois nulle 6,9% 6,5% 18,0%

3 mois 21,0% 8,0% 7,6% 20,6%

6 mois 28,6% 8,8% 8,5% 19,3%

9 mois 34,0% 9,0% 8,7% 21,3%

12 mois 39,5% 9,5% 9,2% 21,5% Source : Atlas Capital Finance et la Bourse de Casablanca.

La volatilité historique du titre FERTIMA retracée dans le tableau ci-dessus, traduit des fluctuations plus importantes que celles des indices de référence. Sur la période du 1

er octobre 2012 au 30 septembre 2013, elle se situe à 39,5% pour

FERTIMA contre 0,5% pour le MADEX, 9,2% pour le MASI et 21,5% pour l’indice sectoriel (Distribution). La volatilité est obtenue par l’écart-type des variations quotidiennes du cours de l’action (exprimée en base logarithmique), multiplié par la racine carrée du nombre de jours considérés. La volatilité relative au MADEX est la covariance des variations quotidiennes du cours de l’action et de l’indice MADEX rapportée à la variance des variations quotidiennes de l’indice MADEX.


82

IV.7. Historique de FERTIMA Aperçu des faits marquants du développement de FERTIMA :

1972 Création de FERTIMA par l’OCP, la Société Marocaine d’Engrais Phosphatés (SMEP) et la Société Marocaine de Potasse et d’Engrais (SMPE).

1974 Dans le but d’organiser l’approvisionnement du marché en engrais, les pouvoirs publics chargent FERTIMA, en tant que filiale de l’OCP : D’importer les engrais qui ne sont pas produits localement tant pour son propre compte ainsi

que pour celui des autres sociétés locales, jouant en cela un rôle de Chef de File; D’harmoniser, sur le plan interne, la politique de production et de distribution des engrais en

vue d’équilibrer l’offre et la demande; D’être l’interlocuteur unique de la Caisse de Compensation en matière de subvention

d’engrais.

1978 Mise en place d’un partenariat avec le Ministère de l’Agriculture et des Pêches Maritimes, à travers un réseau d’environ 170 agences et bureaux de représentation installés dans des sites appartenant au Ministère de l’Agriculture et des Pêches Maritimes, permettant : D’une part d’assurer la disponibilité des engrais, au même prix, sur l’ensemble du royaume, et

donc de freiner l’augmentation des prix et la spéculation qui caractérisait le marché des engrais;

D’autre part, de développer les volumes de ventes de FERTIMA, car seuls les produits de FERTIMA étaient commercialisés par les agences et les bureaux de représentation.

1990 Suppression des subventions des engrais dans l’objectif de rapprocher les prix nationaux des cours internationaux compte tenu du différentiel croissant supporté par l’Etat. Fin de la mission confiée à FERTIMA en 1974 et libéralisation du secteur des engrais qui s’est traduite

1996 Introduction de la société FERTIMA à la cote de la Bourse de Casablanca à hauteur de 30% du capital

1997 Acquisition d’une usine à Berrechid de 8 042 m² pour une valeur totale de MAD 2,2 millions

1998 Acquisition de deux terrains nus à Aït Melloul de surfaces respectives de 25 600 m² et 14 462 m² pour une valeur de MAD 1,8 million et de MAD 1,0 million

De 1996 à 2005 Le désengagement progressif de l’OCP du capital de FERTIMA en faveur de membre d’un consortium formé d’ADP, MAMDA, MCMA, SANAD et ASMA INVEST.

2006 Signature d’une convention de partenariat avec l’Office Régional de mise en valeur agricole du Gharb pour l’élaboration d’une nouvelle gamme de produits. Refonte du système d’information permettant l’interconnexion permanente entre siège et sites.

2007 Obtention de la certification ISO 9001 version 2000 pour le siège et l’usine de Casablanca. Distribution de nouveaux produits tels que les aliments de bétail et biostimulants. Réaménagement des sites de Berrechid et Kenitra permettant d’améliorer les conditions de stockage et de déchargement.

2008 Acquisition par CHARAF Corporation, par l’intermédiaire de sa filiale CHARAF CORPORATION HOLDING, de 86,6% du capital et des droits de vote auprès de trois groupes d’actionnaires à savoir : 1er Bloc : HOLMARCOM à travers les compagnies d’assurances ATLANTA et SANAD, le Fonds

Commun de Placement SANAD et le courtier CPA avec 28,65% du capital et des droits de vote ; 2ème Bloc : la Mutuelle Agricole Marocaine d’Assurance (MAMDA) et la Mutuelle Centrale

Marocaine d’Assurance (MCMA) avec 29,93% du capital et des droits de vote ; 3ème Bloc : Adubos De Portugal à travers ADP INTERNACIONAL – Adubos De Portugal et ADP –

Adubos De Portugal avec 28,02% du capital et des droits de vote.

2009 Lancement d’une offre publique d’achat

2010 Démarrage d’un nouveau système d’information et mise en place de nouvelles procédures de travail pour un meilleur pilotage de son activité

2011 Acquisition d’un terrain nu à Jorf Lasfar, d’une surface totale de 162 719 m² pour une valeur de MAD 50,7 millions

2012 Forte sécheresse doublée d’une période de froid Hausse des prix d’intrants d’engrais Lancement des actions de réduction des coûts (transport, téléphone, etc…) Création avec la société CHARAF CORPORATION et la société nouvelle des Moulins du Maghreb de la société à responsabilité limitée « TAJAMOU AL FILAHI » au capital de KMAD 300. La part de FERTIMA s’élève à KMAD 100, libérée à hauteur de 25%.


83

IV.8. Présentation de l’activité de FERTIMA Créée en 1972, FERTIMA est le leader dans le secteur de la commercialisation des engrais au Maroc, grâce à une image de marque bien développée dans le monde agricole.

IV.8.a. Portefeuille produits de FERTIMA

La fertilisation est un processus qui consiste à apporter à un milieu de culture, tel que le sol, les éléments minéraux

nécessaires au développement de la plante. L’objectif final de la fertilisation est d’obtenir le meilleur rendement possible

compte tenu des autres facteurs tels que la qualité du sol, le climat, apport en eau, au moindre coût tout en préservant

l’environnement.

Pour accomplir le processus de leur vie végétative, les plantes ont besoin d’eau de près de 20 éléments nutritifs qu’elles

trouvent sous forme minérale dans le sol, de dioxyde de carbone (CO2) et de l’énergie solaire et d’engrais. Les engrais

doivent apporter en juste proportion, des éléments de base : azote (N), phosphore (P), potassium (K).

L’azote, le phosphore et le potassium sont des éléments nutritifs pour les sols pauvres ou épuisés par l’agriculture intensive.

Ces ressources sont consommées par les plantes et ne reconstituent pas entièrement la jachère.

FERTIMA propose une gamme de produits s’adaptant aux différents besoins.

IV.8.a.1. Produits nationaux Engrais phosphatés Les principaux engrais produits par l’OCP et commercialisés par Fertima sont:

Le NPK 14-28-14 granulé ; Le Phosphate Diammonique granulé18-46-0 (DAP) ; Le Super Phosphate Triple granulé 45% (TSP).

Engrais composés NPK Les unités de production de FERTIMA sont équipées d’installation de mélange lui permettant de fabriquer les engrais composés, avec ou sans additifs. Parmi les formules d’engrais composés proposés :

L’engrais mélange granulé 24-12,5-7S ; L’engrais mélange granulé 13-38-0 ; L’engrais mélange granulé Ferti-Tadla 10-20-7C.

IV.8.a.2. Produits importés

Engrais azotés (N) L’azote contribue au développement végétatif, il se combine aux composés du métabolisme des hydrates de carbone de la plante pour donner des acides aminés et des protéines. Etant le constituant essentiel des protéines, il intervient dans les principaux processus de développement de la plante et de détermination du rendement. Il améliore la richesse alimentaire du fourrage. L’excès de l’azote ou l’application tardive retarde la maturité, provoque la verse, prédispose les céréales à l’échaudage, à la rouille. La société importe et commercialise trois types d’engrais azotés :

l’Ammonitrate 34%, sous forme perlée; l’Urée 46%, sous forme perlée ; le Sulfate d’Ammoniaque 21%, sous forme cristallisée.


84

Source : FERTIMA

Engrais phosphatés (P) Le phosphore joue un rôle essentiel dans de nombreuses molécules de la matière vivante. On le trouve à l’état de sels

minéraux (les phosphates) dans les tissus végétaux et animaux ou associé à des combinaisons organiques multiples, tels les

acides nucléiques, les protéines du noyau, les chloroplastes. Le phosphore est un élément génétique, énergétique et

plastique de la matière vivante. Il renforce la résistance des plantes et contribue au développement racinaire. Utilisé en

excès c’est un facteur d’eutrophisation de l’eau. Le phosphore est indispensable à la photosynthèse et joue un rôle

physiologique à plusieurs niveaux. Il favorise la croissance de la plante, son action étant conjuguée à celle de l’azote, le

développement des racines, la précocité et la qualité des produits, la rigidité des tissus, la reproduction, la qualité des

produits végétaux. Un apport convenable en phosphore permet un développement harmonieux des plantes.

Les produits commercialisés par FERTIMA sont :

Sulfate du-ammonique ; Phosphate mono-ammonique ; SSP (Super Phosphate Simple).

Source : FERTIMA

Engrais potassiques (K) Le besoin en apport potassique est déterminé en fonction des exigences en K2O de la culture, des analyses de terre, le passé récent de la fertilisation sur les 4 dernières années et enfin sur la restitution des résidus du précédent cultural. Le potassium joue un rôle vital dans la synthèse des hydrates de carbones et des protéines. il contribue à favoriser la floraison et le développement des fruits. Il améliore également le régime hydrique de la plante et accroit sa tolérance en sécheresse, au gel et à la salinité. Le Potassium contribue à renforcer les parois cellulaires offrant aux cultures une meilleure résistance à la verse et à l’agression des maladies ou parasites. La société importe le Sulfate de Potassium 48-50% (SK) sous forme granulée et pulvérulente, ainsi que le Chlorure de Potassium 60% (KCl) sous forme granulée.


85

Source : FERTIMA

Engrais solubles Des engrais et des méthodes de fertilisation efficaces sont devenus la seule réponse à la demande toujours croissante de produits agricoles. L’agriculture moderne doit fournir aux cultures des doses optimum de nutriments au cours du cycle de croissance, de la manière la plus efficace possible, et sans dégrader le sol et les ressources en eau. La fertirrigation et la nutrition foliaire permettent une utilisation très efficace des nutriments. Tous les produits sont:

totalement solubles dans l’eau. consistent en 100% de macronutriments pour les plantes. pratiquement exempts de chlore, sodium et de tous autres éléments défavorables pour les plantes. efficacement absorbés par les plantes.

La société commercialise les engrais solubles suivants : Solupotasse ; Sulfate de magnésium 16%.

Source : FERTIMA


86

Les correcteurs de carences : Les produits spéciaux apportent des solutions complètes à des problèmes de carences en oligo-éléments, de reprises

difficiles, de cultures stressées ou à des problèmes pédologiques.

Engrais NPK sur mesure FERTIMA propose et fabrique des engrais NPK adaptés par région et par culture, formulés en fonction d’analyses

agronomiques.

IV.8.a.3. Ventes par produits

2010 2011 2012 S1 2013 2010 2011 2012 S1 2013

Ammonitrate 34% 64 031 55 040 26 830 16 416 185 383 190 480 98 131 63 499

Part du CA en % 27,5% 25,5% 15,7% 34,8% 26,8% 27,6% 17,0% 36,4%

Urée46% 16 173 11 330 11 472 3 307 30 254 46 841 54 654 15 749

Part du CA en % 6,9% 5,3% 6,7% 7,0% 4,4% 6,8% 9,5% 9,0%

Sulfate d'ammoniaque 21% 29 725 19 691 12 598 3 433 94 669 50 022 32 693 8 875

Part du CA en % 12,8% 9,1% 7,4% 7,3% 13,7% 7,2% 5,7% 5,1%

Engrais Azotés 109 929 86 061 50 900 23 156 310 307 287 343 185 478 88 123

Part du CA en % 47,2% 39,9% 29,8% 49,1% 44,8% 41,6% 32,1% 50,6%

Sulfate de potassium pulvérulent 1 530 3 020 3 255 820 9 472 17 808 18 811 5 268

Part du CA en % 0,7% 1,4% 1,9% 1,7% 1,4% 2,6% 3,3% 3,0%

Sulfate de potassium granulé 258 366 754 133 1 958 2 647 5 569 1 004

Part du CA en % 0,1% 0,2% 0,4% 0,3% 0,3% 0,4% 1,0% 0,6%

KCL 311 524 1 437 39 1 549 2 414 6 879 186

Part du CA en % 0,1% 0,2% 0,8% 0,1% 0,2% 0,3% 1,2% 0,1%

Super 18 LOGE 44 1 79 1

Part du CA en % ns 0,0% ns 0,0%

Engrais Potassiques 2 143 3 909 5 446 993 13 057 22 870 31 259 6 459

Part du CA en % 0,9% 1,8% 3,2% 2,1% 1,9% 3,3% 5,4% 3,7%

DAPgranulé18-46-0 79 140 92 917 74 110 16 494 205 465 255 864 203 879 46 723

Part du CA en % 34,0% 43,1% 43,4% 35,0% 29,7% 37,1% 35,3% 26,8%

TSP granulé 45% 7 901 11 665 9 878 801 14 953 19 944 16 982 1 440

Part du CA en % 3,4% 5,4% 5,8% 1,7% 2,2% 2,9% 2,9% 0,8%

NPK 14-28-14C 20 451 7 2 63 82 855 31 7 86

Part du CA en % 8,8% ns ns 0,1% 12,0% ns ns 0,0%

MAP Granulé 948 2 511 2 511 474 2 451 6 624 6 576 1 353

Part du CA en % 0,4% 1,2% 1,5% 1,0% 0,4% 1,0% 1,1% 0,8%

NPK 16-11-20C 3 133 4 588 1 12 044 17 598 6

Part du CA en % 1,5% 2,7% 0,0% 1,7% 3,0% 0,0%

NPK 17-16-12C 2 566 2 995 5 9 059 10 325 17

Part du CA en % 1,2% 1,8% 0,0% 1,3% 1,8% 0,0%

MAPL 174 10 54 6 1 852 119 585 61

Part du CA en % 0,1% ns ns 0,0% 0,3% ns 0,1% 0,0%

SULFOPHOSPHATE D'AMMONIAQUE 19-38 3 10

Part du CA en % ns ns

Engrais Phosphatés OCP 108 618 112 809 94 138 17 845 307 588 303 685 255 952 49 686

Part du CA en % 46,6% 52,3% 55,1% 37,8% 44,4% 44,0% 44,3% 28,5%

Total Engrais de base 220 690 202 779 150 484 41 994 630 952 613 898 472 689 144 268

Acides 219 496 461 562 1 983 3 992 3 275 4 220

Part du CA en % 0,1% 0,2% 0,3% 1,2% 0,3% 0,6% 0,6% 2,4%

Solubles 6 037 7 354 7 437 2 104 41 766 53 212 54 112 16 410

Part du CA en % 2,6% 3,4% 4,4% 4,5% 6,0% 7,7% 9,4% 9,4%

Spéciaux 17 27 14 13 1 183 1 337 932 846

Part du CA en % ns ns ns 0,0% 0,2% 0,2% 0,2% 0,5%

Mélanges 1 761 4 901 12 399 2 507 5 486 17 970 46 080 9 075

Part du CA en % 0,8% 2,3% 7,3% 5,3% 0,8% 2,6% 8,0% 5,2%

Aliments de bétail 4 149 8 452

Part du CA en % 1,8% 1,2%

Autres 10 1 13 8 1 197

Part du CA en % ns ns ns ns ns ns

Total Engrais complexes 12 193 12 777 20 323 5 187 58 877 76 512 104 595 30 551

Ristournes et autres produits 2 519

Total des ventes de marchandises 232 882 215 556 170 807 47 181 692 348 690 410 577 284 174 318

en valeurs en KMADen volumes en tonnes

Source : FERTIMA

Les produits phares sur la période 2010-2012 sont le DAP granulé, fabriqué par l’OCP et commercialisé par FERTIMA et les

produits azotés, produits importés. Cette tendance s’est poursuivie courant le premier semestre 2013, avec un

accroissement de la part des engrais azotés, constituant 50,6% des ventes de marchandises.


87

Le DAP se positionne comme le principal produit commercialisé avec une part moyenne sur la période 2010-2012, de 40,2%

et de 33,7% en valeurs. On enregistre une baisse des ventes sur 2012 et de la part du DAP, liée à la baisse de l’activité suite

aux conditions économiques et climatiques défavorables et également, à la commercialisation de nouvelles formules

phosphatés. Cette baisse est confirmée en 2013 avec une part de marché de 26,8% au premier semestre.

En 2012, l’ammonitrate est en baisse avec une part de 15,7% en volumes et 16,8% du CA en valeurs, contre une moyenne

de 26,5% en volumes et de 27,0% en valeurs entre 2010 et 2011, suite à la sécheresse de l’année 2012 (déc. – avril).

L’ammonitrate gagne en parts de marché au premier semestre 2013, représentant 36,4% des ventes de marchandises.

Suite à l’arrêt de fabrication des produits NPK 14-28-14C par l’OCP, FERTIMA a développé sa propre fabrication de formules

NPK 14-28-14C en 2011. Les ventes réalisées de ce produits en 2011 et 2012, sont encore très faibles comparativement à

2010. Toutefois, FERTIMA projette de croître la vente de ces produits, compte tenu de la forte demande.

La variation des mélanges est relative à la demande de la clientèle. Les mélanges sont fabriqués sur demande

essentiellement.

La gamme des produits spéciaux est commercialisée par FERTIMA suite à un programme de R&D et à des partenariats avec

des fournisseurs étrangers. Ces produits ne sont pas produits par FERTIMA mais importés pour répondre aux besoins du sol

marocain.

IV.8.a.4. Ventes par clients

Catégorie de clientèleCA 2012 en

volumes (t)Part du CA en %

CA 2012 en

valeurs (KMAD)Part du CA en %

Agences 408 0,24% 1 233 0,21%Coopératives 2 164 1,27% 12 405 2,12%Essais 82 0,05% 444 0,08%Industriels 17 863 10,46% 62 247 10,66%Para-étatique 32 0,02% 127 0,02%Privés 32 539 19,05% 134 421 23,01%Revendeurs 117 719 68,92% 377 047 64,55%Total général 170 807 584 116

Source : FERTIMA

Les produits FERTIMA sont principalement commercialisés auprès de revendeurs et de privés, avec un chiffre d’affaires

respectif de MAD 377 millions, soit 64,55% et MAD 134 millions au 31/12/2012, soit 23,01%.

IV.8.b. Politique d’approvisionnement

IV.8.b.1. Approvisionnement auprès du groupe OCP

Pour ses approvisionnements en produits OCP, FERTIMA prend, chaque année, dans les mêmes conditions que CHARAF CORPORATION SA, des engagements de commandes formalisées par des contrats de «mise à disposition». Ces dits contrats sont des contrats standards déterminant les modalités d’approvisionnement auprès du Groupe Charaf FERTIMA. Ils permettent à l’OCP de prévoir le programme d’approvisionnement et de production. Les contrats de « mise à disposition » comportent cinq volets :

Les quantités par produit ; La période de livraison : du 1er janvier au 31 décembre ; La cadence de livraison : tableau par mois et par produit ; Le prix par produit départ usine chargé en vrac sur camion ou wagon (le prix étant garanti pour toute l’année) ; et, les conditions de paiement.

Au même titre que CHARAF CORPORATION SA, les approvisionnements de FERTIMA auprès de l’OCP sont effectués dans le cadre d’un système de quotas lui consacrant près des trois quarts des engrais commercialisés au Maroc par l’OCP. Ce dernier exige une traite avalisée payable 30 jours après la quinzaine de livraison. Il est à noter que les quotas sont attribués en fonction des historiques d’enlèvements et n’ont pas subi de modifications significatives depuis le rapprochement de CHARAF CORPORATION SA et FERTIMA. Il s’agit d’un planning défini au début d’année par l’OCP en commun accord avec FERTIMA, des besoins de FERTIMA et des disponibilités de l’OCP.


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En T 2010 2011 2012 TCAM 10/12Ammonitrate 82 332 52 546 13 024 -60%SA 21% 15 063 20 557 10 097 -18%Urée 46% 12 362 22 042 2 753 -53%Produits Azotés 109 757 95 145 25 874 -51%SKP 4 493 -100%SKG 705 2 133 200 -47%KCL 2 528 168 -100%KCL Blanc 4 400Produits Potassiques 7 726 6 701 200 -84%Acide Phosphorique 150 610 247 29%Acide Nitrique 109 330Produits Acides 150 719 577 96%DAP 80 417 93 794 81 268 1%TSP 8 371 10 844 12 036 20%MAPG 182 2 764 3 296 326%NPK 16-11-20 3 479 5 077NPK 17-16-12 3 283 4 821MAP Liquide 110 60 1 -90%Produits OCP 89 080 114 225 106 500 9%Nitrate de Potasse 504 2 040 1 944 96%Solupotasse 1 728 2 704 200 -66%Sulfate de Magnésie 1 060 1 560 494 -32%Nitrate de Chaux 315 810 720 51%MAP Soluble 500 2 100 784 25%Produits Solubles 4 107 9 214 4 142 0%Nutri Fer 8 9 -100%Produits spéciaux 8 9 0 -100%NPK 10-5-20 3 450NPK Complexe 0 3 450 0Colorants 459MP 0 0 459TOTAL 210 826 229 462 137 753 -19%

IV.8.b.2. Approvisionnement à l’étranger FERTIMA a bénéficié jusqu’en 1999 de l’assistance de l’OCP dans l’établissement et la négociation de ses commandes auprès de ses fournisseurs habituels, également clients de l’OCP, moyennant une commission sur chaque transaction. Suite au désengagement de l’OCP du capital de FERTIMA et l’arrivée du groupe Adubos De Portugal, FERTIMA a, outre son réseau propre de producteurs internationaux, au réseau de production et des achats du groupe portugais. Actuellement, les approvisionnements de FERTIMA sont centralisés au sein de CHARAF CORPORATION SA sous forme de commandes groupées auprès des mêmes fournisseurs avec des facturations distinctes pour chacune des deux sociétés. Actuellement, cette centralisation ne donne lieu à aucune rémunération.

IV.8.b.3. Répartition des approvisionnements par produits Le tableau ci-après présente la ventilation des approvisionnements par produits, au cours de la période 2010-2012 :

Source :FERTIMA

L’exercice 2012 est marqué par une baisse généralisée des achats de produits. Cette évolution est expliquée par la baisse de

l’activité et par un retard d’approvisionnement sur le dernier trimestre 2012.

En 2012, les principaux produits achetés sont les produits OCP (produits locaux). La baisse significative de la part des

produits azotés, passant de 110 tonnes en 2010 à 26 tonnes en 2012, est liée à la hausse des prix relatifs aux engrais azotés,

ayant conduit à une limitation importante des importations en raison du décalage entre le marché international et le

marché local.

IV.8.b.4. Répartition des approvisionnements à l’étranger par fournisseur En KMAD 2 012 En quote part

total achatsOFFICE CHERIFIEN DES PHOSPHATES 267 894 54,5%MAROC PHOSPHORE DIS SAFI 151 656 30,9%CHARAF CORPORATION 49 645 10,1%MEKATRADE 22 290 4,5%DUCLOS INTERNATIONAL 18 312 3,7%UBE CHEMICAL EUROPE SA 16 819 3,4%HELM DUNGEMITTEL GMBH 12 447 2,5%

Source :FERTIMA


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0

30 000

60 000

90 000

120 000

150 000

180 000

Evolution mensuelle des ventes en valeurs (tonnes)

0

10 000

20 000

30 000

40 000

50 000

60 000

Evolution mensuelle des ventes en volumes (tonnes)

Les principaux fournisseurs étrangers sont MEKATRADE, DUCLOS INTERNATIONAL et UBE CHEMICAL EUROPE SA. Les achats réalisés en 2012 auprès de ces trois fournisseurs étrangers représentent 11,7% des achats de l’exercice en valeurs.

IV.8.b.5. Saisonnalité et politique de stockage

Les ventes d’engrais sont conditionnées par leur utilisation qui a lieu principalement en deux temps: octobre-janvier et février-avril. Afin de prévenir à toute rupture de stocks principalement du fait de la demande internationale et des délais d’acheminement, la société FERTIMA constitue des stocks importants en prévision de la campagne notamment en fin de premier semestre (pour les engrais de fonds) et de second semestre (pour les engrais de couverture). Ci-dessous les ventes mensuelles sur les trois derniers exercices en volumes et en valeurs : Mois

en volumes Var. en valeurs Var. en volumes Var. en valeurs Var. en volumes Var. en valeurs Var.

Janvier 16 088 46 253 15 760 48 943 12 203 43 632

Février 15 178 -6% 47 962 4% 23 650 50% 74 722 53% 13 930 14% 51 241 17%

Mars 35 994 137% 116 022 142% 26 609 13% 80 917 8% 12 515 -10% 46 802 -9%

Avril 11 923 -67% 36 912 -68% 14 254 -46% 49 857 -38% 11 501 -8% 41 566 -11%

Mai 6 278 -47% 20 713 -44% 9 956 -30% 34 479 -31% 6 938 -40% 27 526 -34%

Juin 5 377 -14% 14 961 -28% 8 685 -13% 35 057 2% 6 410 -8% 25 449 -8%

Juillet 4 811 -11% 14 215 -5% 5 070 -42% 17 973 -49% 4 683 -27% 16 800 -34%

Août 4 002 -17% 11 820 -17% 10 059 98% 32 525 81% 7 478 60% 23 976 43%

Septembre 16 365 309% 49 093 315% 12 032 20% 49 157 51% 16 308 118% 51 339 114%

Octobre 31 945 95% 86 287 76% 24 790 106% 68 033 38% 15 884 -3% 48 589 -5%

Novembre 25 645 -20% 70 537 -18% 31 377 27% 99 905 47% 24 920 57% 82 046 69%

Décembre 59 275 131% 177 572 152% 33 316 6% 108 916 9% 38 037 53% 125 150 53%

Total année 232 882 692 348 215 556 -7% 700 484 1% 170 807 -21% 584 116 -17%

2 010 2 011 2 012

Source :FERTIMA

Source :FERTIMA

L’évolution mensuelle des ventes en volumes et en valeurs, illustre la cyclicité de l’activité. Les principales ventes sont réalisées à la fin de la seconde campagne, notamment relative aux engrais de couverture (principale campagne agricole). L’évolution des ventes sur les trois derniers exercices met en évidence la baisse des ventes en volumes et en valeurs en 2012, suite à des mauvaises conditions climatiques (forte période de sécheresse, suivie d’une période de grand froid).

IV.8.c. Politique commerciale

La société FERTIMA s’appuie sur une notoriété et une image de marque ancrées dans les esprits des agriculteurs marocains. Faisant des petits agriculteurs son marché principal, la société cible près de 80% des exploitations marocaines. L’organisation commerciale de la société s’appuie sur une équipe composée d’un Directeur Commercial et de deux Chefs de Régions, relayés sur le terrain par des responsables d’usines et de centres de distribution. Les produits FERTIMA sont distribués via trois canaux de distribution :

Les distributeurs agréés qui servent de relais entre la société et les petits agriculteurs, Les Centres de Développement Agricoles, Et les Grands Comptes (principalement le Domaine Royal).

Les distributeurs agréés sont généralement des grossistes structurés ayant les capacités de stockage et de distribution requises (espace de stockage, chalandise, clientèle...) et disposant d’un propre réseau de distributeurs et de revendeurs.


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Les CDA et les Grands Comptes, notamment les coopérations agricoles et les sucreries, sont directement desservies par les usines de FERTIMA.

IV.8.d. Activité recherche et développement

Jusqu’en 2007, la politique commerciale de FERTIMA reposait principalement sur la commercialisation d’une gamme d’engrais qui n’avait pas évolué depuis plus d’une trentaine d’années. Afin de proposer des gammes d’engrais et de compléments nutritionnels mieux adaptés aux petits agriculteurs, FERTIMA a concrétisé des partenariats de Recherche & Développement avec les offices régionaux de mise en valeur agricole et les coopératives, notamment par :

Une Convention pour l’amélioration de la productivité de la betterave à sucre et des céréales entre FERTIMA et l’Office du Tadla, signée en juillet 2008 pour une durée de 3 ans ;

Une convention similaire en phase de concrétisation finale entre FERTIMA et l’Office de la Moulouya pour l’amélioration de la productivité agricole de la betterave à sucre.

Parallèlement, FERTIMA dispose actuellement d’un service « Développement », chargé de développer de nouvelles formules d’engrais, bénéficiant de l’appui de CHARAF CORPORATION. FERTIMA a commencé à développer sa propre formule de NPK 14-24-14 en 2011, de composition azotée (14%), phosphatée (28%) et potassique (14%). Le département R&D de FERTIMA a développé des engrais sur mesure pour les cultures suivantes :

- l’artichaut dans la zone du Gharb avec l’engrais NPK 5-20-20S ; - le raisin de table dans la région de Benslimane et de Skhirat, l’engrais NPK 11-5-25s ; - l’olivier dans la zone de Khouribga, les engrais NPK 12-8-23S & NPK 10-7-24S ; - l’olivier dans la zone de Chefchaouen - Tétouan : les engrais NPK 11-16-22S & NPK 18-0-25S ; - la pomme de terre dans la zone de Berrechid : l’engrais NPK 8-12-25S ; - la pomme de terre dans la zone de Beni-Mellal - Fkih Ben Salah : les engrais NPK 14-11-17S & NPK 16-8-22S - le haricot vert dans la zone de Skhirat : l’engrais NPK 11-12-20S ;

les agrumes dans la zone de Sidi Slimane : l’engrais NPK 15-10-12S.IV.8.e. Politique de prix

Suite à la libéralisation des prix en 1990, FERTIMA a pendant longtemps bénéficié d’un environnement concurrentiel faible et fragmenté, demeurant ainsi en position d’imposer une grille de prix de référence généralement reproduite, à quelques variantes près, par l’ensemble des concurrents. Aujourd’hui, étant donné la nouvelle configuration de l’environnement concurrentiel, FERTIMA adopte une politique de prix plus prudente, prenant en considération à la fois la sensibilité des agriculteurs aux variations des prix des engrais, où toute augmentation se traduit par une baisse d’utilisation, le coût de la matière première ainsi que l’état des stocks. En 2012, FERTIMA les principales évolutions des prix appliqués sont :

Les prix des produits azotés, en évolution de 9%, compte tenu de la hausse des prix de certains intrants d’engrais, dont l’Ammonitrate avec 6% et l’Urée avec 15% ;

Les prix des engrais potassiques, en légère baisse (-2%) ; Les prix des engrais phosphatés OCP, révisés à +1% par rapport à 2011.

La hausse des prix des produits azotés a contraint la société à limiter les importations en engrais azotés et donc a induit à une baisse des ventes des produits azotés en 2012. La baisse des prix des produits potassiques a favorisé à des ventes en plus grand nombre de cette gamme de produits. Le chiffre d’affaires des engrais potassiques étant en progression entre 2011 et 2012, passant de MAD 22,9 millions à MAD 31,3 millions. Concernant les produits phosphatés, ils sont en baisse en 2012 avec MAD 256,0 millions contre MAD 303,7 millions, malgré une quasi-stagnation des prix (fixes depuis 2 ans).

IV.8.f. Logistique et transport

La logistique de FERTIMA est assurée par la direction de production qui gère l'ensemble des usines et sites de distribution. Cette entité est supervisée par un directeur de production.


91

Usines

Ports

Clientèle directe

OCP

Dépôts

Centres de distribution

Revendeurs

Agriculteur

CDA

Les produits importés arrivent par voie maritime. Réceptionnés à leur port d’arrivée, ils sont affectés à l’usine concernée, pour conditionnement ou fabrication de mélanges. Ils sont ensuite soit transportés vers les dépôts pour être stockés avant d’atteindre le réseau de distribution, soit acheminés directement vers les clients directs et/ou vers les Centres de Développement Agricoles (CDA) qui à leur tour approvisionnent les agriculteurs. Il est à noter que FERTIMA privilégie le stockage en vrac. Les ensachages sont faits à la demande et au fur et à mesure des ventes. L’expédition des produits OCP vers le réseau de distribution de FERTIMA, se fait prioritairement par le réseau ONCF. Pour les liaisons non desservies, la société a recours au transport routier, auprès de transporteurs publics (SNTL) ou privés.

Source FERTIMA

92

IV.8.g. Organigramme fonctionnel au 31 décembre 2012 de FERTIMA

Assistante de Direction Conseillère du PDGDirecteur Général

Délégué

Direction Stratégie &

Développement

PrésidentDirecteur Général

Maintenance Administration ERP

QualitéAdministration

Infrastructure et

Sécurité SICoordination

SItes

Support SISite Moulay

Abdellah

Site Meknes

Site Berrechid

Site Meknes

Site Kenitra

Site Ait Melloul

Site Nador

Site Sidi Slimane

Site Fes

Direction Audit Interne et

Métiers Support

Contrôle interne

des sites

Audit Interne Encadrement

Force de vente

Coordination

commerciale

Direction Commerciale

Administration

des ventes

Recouvrement

et analyse des

ventes

Marketing

Développement

Assistance

commerciale

Direction Administrative &

Financière

Service

Comptable et

Fiscalité

Suivi budgétaire

et reportings

Trésorerie et

caisse

Affaires

juridiques

Assistante

Administrative

et Financière

Direction des Ressources Humaines

Administration

Ressources

Humaines

Développement Ressources

Humaines

Moyens

généraux

Assitante

Ressources Humaines

Planification

Flux

Import/Appros

Méthode et

contrôle de

gestion logist.

Coordination

Logistique

Gestion des stocks

Direction Logistique

Achat & Gestion des Appros

Achat

Equipements et Services

Achat OCP et intragroupe

Suivi dossier

import

Marketing,

achats et études

Direction AchatDirection des

Systèmes d’Information

Direction des Opérations

Source : FERTIMA

93

529

341

212

290 282 279

2007 2008 2009 2010 2011 2012

de 1 à 3 ans4%

de 4 à 9 ans 8%

de 10 à 15 ans

18%

de 16 à 20 ans

23%

de 21 à 25 ans9%

de 26 à 30 ans

11%

de 31 à 35 ans

23%

de 36 et plus4%

de 18 à 25 ans 0,4%

de 26 à 30 ans2,1%

de 31 à 35 ans

6,0%

de 36 à 40 ans15,2%

de 41 à 45 ans

15,6%

de 46 à 50 ans17,4%

de 51 à 55 ans24,5%

de 56 à 60 ans18,8%

IV.8.h. Moyens humains, techniques et informatiques

L’organisation de la Société s’articule au tour de huit directions: - Direction Administrative et Financière, - Direction Audit Interne et Métiers support, - Direction des Ressources Humaines, - Direction Commerciale, - Direction des Opérations, - Direction Logistique, - Direction Audit, - Direction des Systèmes d’Information. .

IV.8.h.1. Moyens humains

Evolution de l’effectif permanent de la société FERTIMA entre 2017 et 2012

Source : FERTIMA

L’effectif de la société FERTIMA a été réduit de près de 50% depuis 2007, suite à un programme de départs volontaires ayant eu lieu en 2009. L’effectif 2012 est constitué de :

- 2 directeurs ; - 27 cadres ; - 40 employés et ouvriers qualifiés ; - 10 ouvriers ; - 120 ouvriers de production ; - Et 58 ouvres d’exploitation

Seuls 4 sont en contrats de travail à durées déterminées. L’effectif est essentiellement constitué d’hommes avec 273 employés.

Répartition de l’effectif par âge Répartition de l’effectif par ancienneté

Source : FERTIMA


94

IV.8.h.2. Politique sociale La politique sociale de FERTIMA est basée sur le mérite. En effet, lors des entretiens individuels annuels, des objectifs sont fixés, des primes et augmentations de salaires sont accordées selon les réalisations de l’année écoulée. Ladite politique repose également sur un dialogue permanent avec les syndicats et les représentants du personnel dans le but d’améliorer en permanence les conditions de travail. Par ailleurs, FERTIMA offre à ses collaborateurs, selon les besoins, des plans de formation annuels.

IV.8.h.3. Moyens techniques

Répartition géographique des unités de FERTIMA au 31 décembre 2012

FERTIMA dispose d’une vaste couverture géographique et est présente dans les principales régions agricoles du Royaume. Les usines FERTIMA dispose de six usines comprenant :

Des unités de conditionnement, dont quatre datant de 1950, deux mises en service en 1978, et une en 1991 ; Des appareils de mélange bulk blending mobiles permettant la fabrication des mélanges avec l’apport d’additifs du type oligo-élémentsCes sites détenus en pleine propriété sont situés à proximité des ports.

Désignation Date de mise en service

Statut juridique Adresse Superficie du terrain

Superficie de la construction

Aït Melloul 1978 En propriété Quartier indutriel, route de Biougra, Ait Melloul Agadir

40 000 5 818

Berrechid 1950 En propriété Quartier industriel Berrechid 21 060 5 718

Casablanca 1950 En propriété Quartier industriel Oukasha, Casablanca

9 822 5 889

Kenitra 2003 En lease-back Quartier Industriel Kenitra 34 300 8 270

Nador 1991 En propriété Quartier industriel Salouane Nador

12 585 2 507

Tlat Boughedra 1978 En propriété Quartier industriel Tlat Boughedra

46 414 10 823

Source : FERTIMA.

Les dépôts de stockage FERTIMA dispose de quatre dépôts de stockage dont les caractéristiques sont présentées ci-après.


95

Désignation Usine de rattachement

Capacité de stockage en tonnes

Statut juridique

Adresse Superficie

Benguerir Tlat Boughedra 2 500 En location Quartier industriel, Benguerir Ville

1 800

Sidi Slimane Kenitra 9 000 En location Quartier industriel, gare ONCF, Sidi Slimane

11 000

Souk Al Arbaa Kenitra 3 000 En location Quartier industriel, gare ONCF, Souk El Arbaa

3 400

Taza Nador 2 400 En location Quartier industriel, gare ONCF, Taza

1 063

Source : FERTIMA.

Les centres de distribution FERTIMA dispose de trois centres de distribution, relais entre les dépôts de stockage et les revendeurs, dont les caractéristiques sont présentées ci-après. Désignation Statut juridique Capacité de stockage en

tonnes Usine de rattachement

Sidi Slimane En location Vrac : 6 000 Logé : 3 000

Kenitra

Meknès En location Vrac : 8 000 Logé : 3 000

Kenitra

Oued Zem En location Vrac : 10 000 Logé : 10 000

Tlat Boughedra

Source : FERTIMA.

Système d’information FERTIMA dispose d’un système d’information lui permettant de centraliser, en temps réel, les données provenant des sites et des différentes Directions Régionales (système VPN1). Ce système permet à la société de suivre en permanence les niveaux de stocks et de dresser de manière continue les tableaux de bord nécessaires au pilotage de l’exploitation. La société dispose également de 14 serveurs répartis sur les différents sites, de 72 ordinateurs de bureau et de 5 ordinateurs portables, relayés à un serveur central implanté au siège. Les liaisons entre le siège et les sites sont assurées par VPN. FERTIMA dispose au niveau de son siège :

D'une LL (liaison louée) pour la connexion avec les sites ; D'une ligne ADSL qui sert de connexion permanente à Internet pour l'ensemble du parc informatique ; D’une solution de back up pour la connexion avec les serveurs des sites en cas de problème sur la LL.

FERTIMA a opté pour le système d'exploitation Windows 2003 server. Par ailleurs, elle a recours au :

ERP Dynamix AX pour la gestion comptable, la gestion commerciale et la gestion de stock ; Logiciels E-cash et E-matcher pour la gestion de la trésorerie ; Progiciel Sage100 et le logiciel Gestor pour la gestion des ressources humaines ; Serveur de Messagerie & web.


96

Partie V. Secteur d’Activité


97

V.1. Secteur Agricole

V.1.a. Le secteur agricole dans le monde

V.1.a.1. Contribution de l’agriculture à l’évolution de l’économie mondiale

L’agriculture est le second pourvoyeur d’emplois dans le monde avec 30% du total des emplois en 2010, après le secteur des services (45% des emplois). Toutefois le secteur de l’agriculture représente 3,14% du PIB mondial, contre 69,92% pour le secteur des services et 26,94% pour l’industrie.

V.1.a.2. Conjoncture des marchés internationaux des produits agricoles

Production mondiale des principaux produits agricoles en millions de tonnes

en millions de tonnes 2010/2011 2011/2012 Variation

Blé 653 695 +6,4%

Orge, Maïs 953 1 011 +6,1%

Riz 449 465 +3,6%

Sucre 162 172 +6,2%

Soja 267 241 -9,7%

Source: OCDE, International Grain Council, FAO

La campagne 2011/2012 est marquée par la sécheresse qui a frappé les Etats Unis ainsi qu’une grande partie des pays d’Europe et de l’Asie centrale. 10% des cultures de maïs ont été abandonnées.

La production mondiale de blé et de céréales secondaires, est toutefois en progression compte tenu de l’extension des superficies cultivées en réponse à la hausse des prix et aux politiques de redressement du secteur agricole, prévus dans certains pays, tels qu’en Russie, au Kazakhstan et en Ukraine.

La croissance de la production de riz, en hausse de 3,6%, est essentiellement soutenue par la production indienne. L’Inde s’est imposée comme le premier exportateur mondial de riz en commercialisant des stocks importants constitués lors des quatre dernières années.

La hausse de la production de sucre (+6,2%) est attribuable à une reprise de la production au Brésil, premier producteur sucrier mondial. Cette progression est soutenue également par la hausse des récoltes en Union Européenne, aux Etats Unis, au Mexique, en Inde et en Chine. La production de soja est en baisse de 9,7% suite à la sécheresse qui a frappé les Etats Unis en 2012.

V.1.b. Contribution du secteur agricole dans l’économie nationale

Le secteur agricole marocain est l’un des piliers de l’économie marocaine. Le secteur agricole est en effet, le premier pourvoyeur d’emplois, avec quatre millions d’emplois. Avec une population rurale de 18 millions de personnes d’après le dernier recensement 2004, 49% des ménages du Royaume exercent une activité dans le secteur agricole.

Décomposition du PIB du Maroc par secteur 2010 2011 2012

Aux prix courants (en millions MAD)

PIB 764 031 802 607 828 169

Valeur ajoutée totale aux prix de base 687 722 742 419 768 402

Agriculture 98 991 106 342 102 572

Hors agriculture 588 731 636 077 665 830

Impôts sur les produits nets des subventions 76 309 60 188 59 767

PIB non agricole 665 040 696 265 725 597

Croissance annuelle (volumes) en %

PIB 3,7% 5,0% 2,7%

Valeur ajoutée totale aux prix de base 3,3% 5,2% 2,7%

Agriculture -2,3% 5,1% -8,7%

Hors agriculture 4,4% 5,3% 4,8%

Impôts sur les produits nets des subventions 6,7% 2,7% 5,2%

PIB non agricole 4,7% 5,0% 4,6% Source : HCP


98

En 2012, l’économie nationale a été marquée par la baisse de la production agricole. La valeur ajoutée du secteur primaire affiche un repli de 8,7% en 2012, après la hausse de 5,1% en 2011, et ce, en raison de la baisse de 39,2% de la production céréalière durant la campagne agricole 2011/2012. Elle est passée de 84 millions de quintaux en 2011 à 51 millions de quintaux en 2012.

Les prévisions établies par le Haut Commissariat au Plan pour 2013, s’inscrivent dans le scénario d’une production céréalière moyenne de 70 millions de quintaux et d’une consolidation des performances des autres cultures et de l’élevage.

Cette amélioration s’explique par les résultats prévisibles de la campagne agricole 2012-2013, qui s’annonce favorable en relation avec les dernières précipitations, bien réparties dans le temps et dans l’espace.

V.1.b. Contraintes du secteur agricole marocain

Le secteur agricole marocain reste confronté à de nombreuses contraintes freinant son développement, dont notamment : La rareté de la terre et du morcellement des exploitations

Le secteur agricole compte en 2009, 1 496 300 exploitations agricoles, couvrant une surface agricole utile (SAU) total de 8,7 millions d’hectares, dont 1 458 160 ha irrigués (soit 16,7%). Ci-dessous, la stratification simplifiée des exploitations agricoles (selon le recensement général de l’agriculture de 1996) :

Catégorie d’exploitation Nombre d’exploitations dans la catégorie et % du total

SAU de la catégorie(ha) et son % de la SAU totale

Exploitations de plus de 20 ha dont : 20 à 50 ha > 50 ha

59 000 48 000 11 000

4,1% 3,4% 0,7%

2 870 900 1 526 300 1 344 600

(32,9%) (17,5%) (15,4%)

Exploitation de 3 à 20 ha 610 600 42,7% 4 786 300 54,8%

Exploitation de moins de 3 ha 762 000 53,3% 1 075 000 12,3%

Total 1 431 600 8 732 200

Exploitation sans SAU 64 700 (4,3% du total général)

Total Général 1 496 300 8 732 200 Source : Ministère de l’Agriculture et de la Pêche Maritime.

La dualité de l’agriculture

La grande disparité entre les plantations irriguées (grande irrigation, moyenne et petite hydraulique) et l’agriculture pluviale ainsi que l’insuffisance de l’outil de production sont à l’origine des divergences d’ordre techniques et de rendement entre les différentes exploitations. Cette situation engendre une dualité au sein du secteur agricole marocain où l’irrigation demeure peu utilisée. En effet, l’irrigation est encore peu utilisée en raison des coûts très élevés et de la rareté des ressources hydriques. Par ailleurs, le Maroc, important exportateur de primeurs et d’agrumes, reste structurellement déficitaire en produits de base comme les céréales, le sucre et les produits oléagineux. La faible valorisation du capital foncier en raison de la complexité du statut juridique des terres

Le régime foncier au Maroc se caractérise par une diversité de statuts, à savoir :

Les terres « melk » appartenant à une ou plusieurs personnes ayant pleine jouissance. Ces terres relèvent du domaine privé ;

Les terres collectives appartenant aux communautés ethniques. Ces terres sont inaliénables, amis peuvent être affectées (partagées en parts attribuées à des ayant droits) ou non affectées (exploitées pour le compte de toute la communauté) ;

Les terres « guich » sont des terres de l’Etat, distribuées en contrepartie de services militaires rendus ; Les terres « habous » sont des terres léguées par une personne à une fondation religieuse ; Les domaines d’état sont des terres à vocation agricole, propriétés de l’état. La tutelle de cette terre est assurée

directement par les services du Domaine ou confiée à d’autres organismes d’état. Cette situation génère de nombreuses difficultés quant à l’exploitation du foncier agricole. Le manque de main-d’œuvre qualifiée en milieu rural

Le secteur agricole marocain souffre d’un manque de main d’œuvre qualifiée en raison notamment, du retard enregistré dans l’enseignement et dans la formation professionnelle dans le monde rural. Il en résulte une incapacité de la main-d’œuvre agricole à suivre le progrès technique et à assimiler les bienfaits des fertilisants.


99

Les difficultés en matière d’accès au crédit Le risque inhérent à la petite exploitation agricole (manque de garanties, complexité des statuts juridiques des terres, etc.) empêche de nombreux agriculteurs d’accéder aux crédits auprès des institutions financières classiques. Ce qui limite leur pouvoir d’achat, notamment en termes d’approvisionnement en engrais.

V.1.c. Atouts du secteur agricole marocain

Face à ces contraintes, les principaux atouts du secteur agricole marocains sont : La situation géographique du Maroc et sa proximité immédiate avec le marché européen avec des moyens

logistiques en nette progression ; La présence d’un marché national potentiel dynamique mais souvent négligé, qui peut constituer un débouché

important grâce à la croissance démographique et à l’augmentation du niveau de vie ; Une main d’œuvre agricole qualifiée et très compétitive par rapport aux concurrents ; Des avantages comparatifs avérés pour plusieurs produits (fruits et légumes, etc.) La présence au niveau national de plusieurs modèles d’entreprises agricoles et agro-industrielles réussis.

V.1.d. Stratégie de développement sectorielle de l’agriculture marocaine

Depuis une dizaine d’années, de nombreuses réformes ont été adoptées par les systèmes nationaux pour la mise en œuvre de nouveaux plans de développement agricole. Cette refonte est conçue pour aider les producteurs agricoles à gagner en compétences et en productivité, toute en veillant à bien gérer les ressources dans une perspective de développement durable. La nouvelle vision stratégique du conseil agricole au Maroc est plurielle et fondée sur l’autonomisation progressive des agriculteurs et la responsabilisation des acteurs. Cette nouvelle vision stratégique du conseil agricole s’articule autour de 3 axes majeurs :

La redynamisation du rôle de l’Etat pour permettre le passage d’un dispositif de vulgarisation porté historiquement par l’Etat à un dispositif multi-acteurs. Tout en garantissant un service public de proximité incompressible, l’Etat régulera et stimulera le développement d’un conseil agricole privé en impulsant l’ensemble du dispositif, en responsabilisant les différents acteurs et en préparant d’autres acteurs à relayer l’action de l’Etat.

Le développement du conseil agricole est un passage d’une approche de vulgarisation de masse à une approche plus ciblée, assurant un appui global à une large partie de la population des agriculteurs et favorisant le montage et la réalisation de projets collectifs et/ou individuels.

La responsabilisation des agriculteurs pour en faire des chefs d’exploitation proactifs qui demandent conseil et qui prennent des décisions tout en étant les relais des bonnes pratiques.

Par ailleurs, à l’occasion de la 6ème édition des Assises de l’Agriculture tenue en avril 2013, OCP et le Ministère de l’Agriculture et de la Pêche Maritime (MAPM) ont signé une convention visant à encourager le développement de la consommation raisonnée des engrais phosphatés au Maroc. Baptisée "SAMAD", cette initiative définit les mesures d’accompagnement au Plan Maroc Vert du Groupe OCP et du MAPM. Elle ambitionne notamment de promouvoir l’utilisation rationnelle et raisonnée des engrais à travers un travail de sensibilisation et de promotion auprès des agriculteurs, une plus grande diversité des formules d’engrais commercialisées et une dynamisation de l’activité de distribution des engrais. L’initiative "SAMAD" prévoit également la mise en place d’une cellule de veille, pilotée par le MAPM, ayant pour objectif d’assurer le suivi de l’état d'approvisionnement du marché en engrais aux niveaux national et régional.


100

Avertissement :

La présentation suivante porte sur le marché des engrais. En l’absence d’études récentes sur le marché des engrais, l’analyse du secteur a été réalisée sur la base des données 2004-2010. Lorsque les informations n’ont pas été disponibles, l’étude a porté sur le marché des éléments nutritionnel constitutifs des engrais, marché qui peut être assimilable à celui des engrais.

V.2. Secteur des Engrais

V.2.a. Le secteur mondial des engrais

V.2.a.1. Aperçu du marché mondial des engrais

Consommation mondiale d’engrais (millions de tonnes) en millions de tonnes 2009/2010 2010/2011 Variation 2011/2012 Variation

Engrais azotés (N)

Quote-part

102,2

62,5%

104,1

60,4%

+1,9%

-2,1pbs

107,8

61,2%

+3,6%

+0,8pbs

Engrais phosphatés (POO5)

Quote-part

37,6

23,0%

40,6

23,6%

+8,0%

+0,6pbs

40,6

23,1%

-0,1%

-0,5pbs

Engrais potassiques (K20)

Quote-part

23,7

14,5%

27,5

16,0%

+16,0%

+1,5pbs

27,7

15,7%

+0,9%

-0,3pbs

TOTAL 163,5 172,3 +5,4% 176,1 +2,2%

Source: Heffer,IFA

La consommation d’engrais a évolué de 2,2% durant la campagne 2011/2012, liée à la croissance de la consommation des

engrais azotés (+3,6%). Le marché mondial des engrais est dominé par les engrais azotés (urée, ammonitrate, sulfate

d’ammoniac), qui représente 61,2% de la consommation mondiale en éléments nutritifs.

Les engrais phosphatés (phosphate d’ammonium et superphosphates), en seconde position avec 23,1% de la

consommation globale, restent stable sur la période 2010/2012.

De même mes engrais potassiques (sulfate de potasse, chlorure de potasse) dont la consommation mondiale est de 15,7%,

se stabilisent avec 27,7 millions de tonnes consommés.

Les principaux consommateurs d’engrais sont les pays de l’Asie de l’Est, l’Asie du Sud et l’Amérique Latine représentant

respectivement 26%, 25% et 23% de l’accroissement mondiale en consommation d’engrais.

V.2.a.2. Consommation mondiale d’engrais

en millions de tonnes 2007/2008 2008/2009 2009/2010 2010/2011 2011/2012 TCAM

Engrais azotés (N) 100,5 97,7 102,2 104,1 107,8 1,77%

Engrais phosphatés (POO5) 38,4 33,7 37,6 40,6 40,6 1,40%

Engrais potassiques (K20) 28,9 23,4 23,7 27,5 27,7 -1,05%

TOTAL 167,8 154,8 163,5 172,2 176,1 1,21%

Source: Heffer,IFA

L’évolution des la consommation des engrais par familles, est marquée par un accroissement de la consommation d’engrais

azotés et phosphatés et un recul de la consommation des engrais potassiques. Ces tendances sont principalement liée aux

évolutions des consommation d’engrais enregistrées en Asie et notamment en Chine.

V.2.a.3. Perspectives du secteur mondial des engrais

Evolution de la demande5

5 Selon les projections de l’IFA


101

Selon l’IFA, la consommation mondiale des engrais devrait se stabiliser en 2012/2013 avec 176,3 millions de tonnes

consommés, dont :

107,5 millions de tonnes en engrais azotés ;

40,3 millions de tonnes en engrais phosphatés ;

Et 28,5 millions de tonnes en engrais potassiques.

La consommation d’engrais devrait se contracter de 7% en Asie du Sud, suie aux conditions climatiques défavorables et à la

baisse des subventions octroyées pour la consommation d’engrais phosphatés et potassiques en Inde.

La consommation d’engrais devrait rester stable en Amérique du Nord et augmenter dans les autres pays consommateurs.

A horizon 2013/2014, la consommation d’engrais devrait augmenter de 2,4% pour s’établir à 180,5 millions de tonnes

répartis comme suit :

110,1 millions de tonnes en engrais azotés ;

41,2% en engrais phosphatés ;

28,3% en engrais potassiques.

La consommation d’engrais devrait augmenter dans l’ensemble des pays, et notamment en Asie du Sud (+5%).

Evolution de la capacité de production

Capacité de production des engrais sur la période 2013-2017

en millions de tonnes 2013 2014 2015 2016 2017 TCAM

Engrais azotés (N) 173,5 177,3 184,3 188,7 199,5 3,6%

Engrais phosphatés (POO5) 54,6 57,2 58,7 60,3 63,7 3,9%

Engrais potassiques (K20) 49,7 50,4 54,5 56,6 59,6 4,6%

TOTAL 277,8 284,9 297,5 305,6 322,8 3,8%

Source: IFA

L’accroissement de la capacité de production d’engrais est expliquée par le développement de près de 220 projets sur les 5

prochaines années et de 20 projets liées à l’exploitation minière en roche de phosphate.

La production en engrais azotés devrait évoluer à un TCAM de 3,6% entre 2013 et 2017, notamment lié à l’accroissement

de la production d’urée. En effet, entre 2013 et 2015, 55 nouvelles unités de production devront être opérationnelles dont

20 en Chine.

La production en engrais phosphatés est estimée en hausse de 3,9% par an, entre 2013 et 2017, en majeure partie due à

aux exploitations minières prévues et à l’augmentation de la production en Chine, au Maroc et en Arabie Saoudite.

La hausse de la production des engrais potassiques devrait être soutenue par l’augmentation de la production en Amérique

du Nord et dans les pays de l’Europe de l‘Est.

V.2.b. Le secteur national des engrais

V.2.b.1. Historique

Naissance et développement du marché marocain

Le marché des engrais a fait son apparition au Maroc dans les années 20, avec la commercialisation du « Super 18»,

fabriqué au lendemain de la découverte des phosphates marocains par la Compagnie des Super Phosphates (devenue la

Société Chérifienne d’Engrais « SCE »). La commercialisation des engrais reste cependant insignifiante jusqu’au début des

années 60. Suite au lancement des grands programmes agricoles qui ont suivi l’indépendance, le marché marocain des

engrais connaît alors une période de forte croissance, marquée par une progression moyenne annuelle de 10%.

Encadrement et contrôle du marché par les pouvoirs publics


102

Jusqu’en 1970, l’importation par toute société intervenant sur le secteur était libre. L’approvisionnement du pays en

engrais étant devenu un enjeu sensible pour les Pouvoirs Publics, ceux-ci ont incité la profession à s’organiser via la création

d’un groupement d’achat des engrais entre les différentes sociétés de 1970 à 1974.

En 1974, l’Etat prend la décision de contrôler le marché, à travers plusieurs instruments :

La société étatique FERTIMA se voit confier la mission d’approvisionnement en engrais (engrais importés et achats

locaux) de l’ensemble des intervenants, afin d’assurer la couverture des besoins du marché en temps voulu. Dans

le cadre de cette mission de service public, le contrôle de FERTIMA est alors pris par le Groupe OCP ;

Les prix sont stabilisés à travers la fixation par l’Etat d’un tarif de vente public et d’un tarif de référence. L’Etat

compensait par des subventions la différence entre le prix d’achat majoré des frais d’approche et le prix de

référence. FERTIMA est ainsi devenue l’unique interlocuteur de la Caisse de Compensation, organisme public

chargé du versement des subventions ;

La promotion de l’utilisation des engrais, dévolue au Ministère de l’Agriculture, s’est développée à travers un

réseau d’agences implantées sur tout le territoire.

Cette organisation administrée du marché des engrais, qui a pris fin avec la libéralisation du secteur en juillet 1990, a

permis, tout en assurant la disponibilité des produits, de mettre fin à toute pénurie et à toute spéculation. Ainsi, la

consommation marocaine d’engrais, a été multipliée par trois entre le début des années 70 et 90.

Libéralisation du marché

En juillet 1990, le marché national des engrais est libéralisé, permettant le démantèlement du système précédent dans ses

principales dispositions :

Rétablissement de la liberté de s’approvisionner directement à l’étranger ou auprès de l’OCP;

Liberté de fixation des prix de vente, sous réserve uniquement d’informer le Ministère de l’Agriculture et de la

Pêche Maritime préalablement à chaque modification ;

En corollaire, suppression du système de subvention par la Caisse de Compensation.

Cependant, l’Etat continue à soutenir la consommation en exonérant l’engrais de toutes taxes (TVA, droits de douane).

Seuls sont perçus des droits de douane sur la doublure des emballages pour les engrais en sac.

Le secteur a, en outre, franchi une nouvelle étape avec la privatisation de Fertima, d’abord en 1996, avec son introduction

en bourse, puis en 1999, avec la cession par l’OCP de 51% de son capital.

1997 correspond à l’année où les droits de douane pour les importations des engrais sont fixés à 2,5% dans le cadre de la

signature des accords de libre échange avec l’Union Européenne. En 2008, les importations marocaines d’engrais sont

assujetties à des droits de douane de 2,5%. Toutefois, les achats en provenance des pays de l’Union Européenne sont

exemptés de droits de douane et ceux de l’UMA sont exonérés de toutes les taxes.

Les aliments de bétail sont, quant à eux, assujettis à un droit de douane identique et soumis aux mêmes règles d’origines

que les engrais (2,5%) avec une taxe spéciale de 100 dirhams à 300 dirhams la tonne (uniquement pour la pulpe de

betterave), indépendamment du pays d’origine.

V.2.b.2. Consommation des engrais

En 2010, la consommation des éléments nutritifs s’est établie à 371.000 tonnes, répartie comme suit :

210 000 tonnes pour l’élément nutritif N (composant principal des engrais azotés) ;

114 000 tonnes pour l’élément nutritif P2O5 (composant principal des engrais phosphatés) ;

47 000 tonnes pour l’élément nutritif K2O (composant principal des engrais potassiques).

Sur la période 2004 à 2010, la consommation d’engrais affiche une moyenne annuelle de 400.000 tonnes, entre un plus

haut de 432.000 tonnes enregistrées en 2005 et un plus bas de 352.000 tonnes en 2008.


103

239

236

231

231

195

200

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46

47

47

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

Consommation marocaine des éléments nutritifs (N, P205 et K20) en milliers de tonnes

N P205 K20

La consommation locale par éléments nutritifs sur la période 2004 à 2010 est illustrée dans le graphe ci-dessous :

Source : IFA

Sur la période 2004 à 2010, la consommation d’élément nutritif N (composant principal des engrais azotés) affiche une

moyenne annuelle de 220 000 tonnes, entre un plus haut de 239 000 tonnes enregistrées en 2004 et un plus bas de 195

000 tonnes en 2008.

Sur la même période, la consommation d’élément nutritif P2O5 (composant principal des engrais phosphatés) affiche une

moyenne annuelle de 129 000 tonnes, entre un plus haut de 146.000 tonnes enregistrées en 2007 et un plus bas de 111

000 tonnes en 2008.

La consommation d’élément nutritif K2O (composant principal des engrais potassiques) affiche une moyenne annuelle de

50 000 tonnes, entre un plus haut de 53.000 tonnes enregistrées de 2004 à 2007 et un plus bas de 46 000 tonnes en 2008.

Sur la période, l’élément nutritif N représente 55% de l’ensemble N+P2O5+K2O alors que les éléments nutritifs P2O5 et K2O

représentent respectivement 32% et 13%.

Selon les données du Ministère de l’Agriculture et de la Pêche Maritime, le niveau actuel d’utilisation des engrais

représente à peine le quart des besoins de notre agriculture. Les besoins théoriques en engrais sont estimés à 1,2 millions

de tonnes.

Les données du dernier recensement général de l’agriculture montrent que seules 732 550 exploitations agricoles, soit 50%,

utilisent des engrais. Ce taux varie de 46% pour les exploitations agricoles ayant moins d’un hectare à 73% des exploitations

pour celles dont la taille dépasse 100 hectares. De plus, les quantités utilisées demeurent en moyenne largement en deçà

des normes techniques recommandées.

Par ailleurs, la répartition de la consommation des engrais selon les cultures montre qu'environ 32% des engrais sont

utilisés au niveau des cultures d’agrumes, des cultures sucrières et des cultures maraîchères qui n'occupent que 5% de la

superficie cultivée et qui sont pratiquées essentiellement en irrigué. Quant aux cultures céréalières qui occupent 60% des

superficies cultivées, elles ne mobilisent qu'environ 43% des tonnages globaux.

De plus, l'analyse de la consommation des engrais selon les zones agricoles montre qu'environ 58% des tonnages sont

utilisés au niveau des zones irriguées. Concernant les formules utilisées, l’utilisation des formules classiques telle que NPK

14-28-14 reste prédominante par rapport aux autres formules.

V.2.b.3. Engrais commercialisés au Maroc

La production nationale en engrais concerne les engrais complexes et phosphatés produits par le groupe OCP. D’autres

formules sont fabriquées par les sociétés distributrices d’engrais, à la demande de leurs clients, en recourant au mélange

physique d’engrais importés ou fabriqués localement, avec ou sans additifs. Par ailleurs, certains engrais sont importés et

commercialisés au Maroc.


104

V.2.b.4. Organisation du secteur

Organisation de la profession

Les différents opérateurs sont regroupés en associations ayant notamment pour objectif de veiller au respect des règles de

concurrence saine et loyale par les professionnels du secteur. Il s’agit notamment de :

L’association Marocaine des Négociants Importateurs et Formulateurs des Produits Phytosanitaires (AMIPHY) ;

L’association Professionnelle des Sociétés Privées d'Importateurs, de Fabricants, de Formulateurs et de

Distributeurs d'Engrais (ASMADE).

Producteurs

Le groupe OCP est l’unique producteur d’engrais au Maroc. Le groupe OCP est l’un des premiers producteurs mondiaux de

phosphates et le principal fournisseur d’engrais phosphatés de l’ensemble des intervenants sur le marché marocain.

Il fournit le marché local avec principalement le NPK 14-28-14 et l’essentiel de sa production est destiné à l’étranger.

La quasi-totalité des besoins en engrais phosphatés du marché local est couverte par les produits OCP, qui livre aujourd’hui

à l’agriculture nationale plus de 400.000 tonnes d’engrais phosphatés par an.

Distributeurs

La distribution des engrais au Maroc est assurée par :

3 sociétés participant à hauteur de 80% dans l'approvisionnement du pays en engrais. Il s’agit des sociétés

FERTIMA, CHARAF CORPORATION et AGRI TRADE (filiale de la SCE);

3 sociétés commercialisant chacune des quantités d’engrais variant entre 30 000 tonnes et 70 000 tonnes par

campagne. Il s’agit des sociétés, TOUTAGRI, OULED SBITA, GALLIA INDUSTRIE;

8 sociétés, dont les ventes ne dépassent pas 20 000 tonnes (Etablissements YACOUBI, PROMAGRI, PROCESS,

CAMID, SCPC, EZOUHOUR, TIMAC AGRI et CPCM).

CHARAF CORPORATION SA, dont la part de marché est estimée en 2007 à près de 40% est leader sur ce marché,

suivie de FERTIMA.

Circuits de distribution

La distribution des engrais est effectuée à travers trois principaux circuits à savoir :

Le circuit des revendeurs privés qui représente 70% des ventes totales;

La vente directe à partir des usines et dépôts des sociétés de distribution représentant 24% des ventes totales;

Les points de vente localisés au niveau des CMV/CDA et CT qui commercialisent 6% des ventes totales. Ces points

de vente sont fermés au fur et à mesure de l'installation de revendeurs privés.

V.2.b.5. Contraintes du secteur

Les engrais constituent l’un des facteurs clés de toute intensification de la mise en valeur agricole. Toutefois, le secteur se

trouve confronté à certaines contraintes liées notamment à ce qui suit :

Le renchérissement des prix des engrais accentué par les successions des années de sécheresse qui ont largement

détérioré le pouvoir d’achat des agriculteurs;

Les difficultés du suivi du marché des engrais en raison de l’inexistence d’un mécanisme obligeant les sociétés

d’engrais à déclarer leurs ventes au service concerné du Ministère de l’Agriculture;

Le manque d’organisation de la profession du commerce d’engrais qui se manifeste par l’inexistence d’un réseau

de distribution d‘engrais identifié et clair par société avec des revendeurs qualifiés sur le plan technique;

L’insuffisance des systèmes et programmes de sensibilisation des agriculteurs à l’utilisation des engrais;

L’insuffisance de la recherche agricole régionale, visant la mise au point de formules adaptées aux conditions tant

pédoclimatiques que de production.


105

Partie VI. SITUATION FINANCIERE DE CHARAF CORPORATION HOLDING & CHARAF CORPORATION SA


106

VI.1. Situation financière de Charaf Corporation Holding

VI.1.a. Analyse du compte de produits et charges

en K MAD 2010 2011 var 10/11 2012 var 11/12

. Chiffre d'affaires - - -

. Achats revendus de marchandises - - -

Marge brute sur ventes - - -

. Achats consommés de M&F - - -

. Autres charges externes (1 770) (421) -76% (1 106) 163%

. Impôts et taxes - (1)

. Charges de personnel - - -

EBE (1 770) (421) 76% (1 106) -163%

. Dotations d'exploitation (4 797) (4 797) 0% (4 947) 3%

Résultat d'exploitation (6 567) (5 218) 21% (6 053) -16%

. Produits financiers - - -

. Charges financières (28 984) (39 856) 38% (34 976) -12%

Résultat financier (28 984) (39 856) -38% (34 976) 12%

Résultat courant (35 551) (45 074) -27% (41 029) 9%

. Produits courants - - -

. Charges courants - - -

Résultat non courant - - -

. Impôts sur les resultats (2) (2) 0%

Résultat net (35 551) (45 076) -27% (41 030) 9% Source : Charaf Holding.

VI.1.a.1. Résultat d’exploitation

En 2011, le résultat d’exploitation de CHARAF CORPORATION HOLDING enregistre une amélioration du déficit de 21%, avec MAD -5,2 millions, contre MAD -6,6 millions en 2010, en raison d’une baisse des autres charges externes (essentiellement constituées de rémunérations de personnel extérieur à l’entreprise et d’intermédiaires et honoraires). En 2012, le résultat d’exploitation de CHARAF CORPORATION HOLDING se dégrade de 16%, pour atteindre MAD -6,1 millions. Cette baisse est principalement liée à une hausse des autres charges externes (rémunération de personnel extérieur à l’entreprise).

VI.1.a.2. Résultat financier

En 2011, le résultat financier de CHARAF CORPORATION HOLDING s’est établit à MAD -39,9 millions, contre MAD -29,0 millions en 2010. Le résultat financier comprend des intérêts sur emprunts. En 2012, le résultat financier de CHARAF CORPORATION HOLDING a atteint MAD -35,0 millions.

VI.1.a.3. Résultat net

En 2011, le résultat net de CHARAF CORPORATION HOLDING est déficitaire de MAD 45,1 millions, contre MAD -35,6 millions en 2010. Le résultat net 2012 de CHARAF CORPORATION HOLDING enregistre une légère amélioration à MAD -41,0 millions.


107

VI.1.b. Analyse du bilan

en KMAD 2 010 2 011 var 10/11 2012 var 11/12Actif immobilisé 462 187 457 390 -1% 453 365 -1%Immobilisation en non valeurs 9 744 4 947 -49% -100%Immobilisation incorporelleImmobilisation corporelleImmobilisation financière 452 443 452 443 0% 453 365 0%Actif circulant 4 150 3 150 -24% 3 150 0%StocksCréances 4 150 3 150 -24% 3 150 0%Ecarts de conversionTrésorerie - Actif 4 243 2 346 -45% 127 -95%TOTAL ACTIF 470 580 462 886 -2% 456 641 -1%Capitaux propres 22 576 -22 500 -200% -63 530 -182%Dettes de financement 275 000 275 000 0% 275 000 0%Provisions pour risques & chargesPassif circulant 173 004 210 345 22% 245 172 17%Autres provisions pour risques et chargesEcarts de conversionTrésorerie - Passif 41 TOTAL PASSIF 470 580 462 886 -2% 456 641 -1%

Source : Charaf Holding.

VI.1.b.1. Actif

Actif immobilisé En 2011, l’actif immobilisé, qui représente 98,0% du total actif, est passé de MAD 462,2 millions en 2010 à MAD 457,4 millions en 2011, en raison de :

- La baisse des immobilisations en non valeurs de 49% avec MAD 4,9 millions contre MAD 9,7 millions en 2010 ; - La stabilisation des immobilisations financières à MAD 452,4 millions entre 2010 et 2011. Les immobilisations

financières représentent les titres de participation de CHARAF CORPORATION HOLDING dans FERTIMA et dans CHARAF CORPORATION SA.

En 2012, l’actif immobilisé a atteint MAD 453,4 millions, résultant de l’amortissement des immobilisations en non valeur et de l’accroissement des immobilisations financières. Les immobilisations financières tiennent compte de la valeur intrinsèque des actifs des sociétés détenues par CHARAF CORPORATION HOLDING (FERTIMA et CHARAF CORPORATION SA) et des perspectives de croissance de celles-ci. Les immobilisations en non valeurs sont constituées de frais préliminaires et de charges à répartir.

Actif circulant

En 2011, l’actif circulant s’est établit à MAD 3,2 millions contre MAD 4,2 millions au titre de l’exercice précédent. En 2012, celui-ci se maintient au même niveau qu’en 2011 (MAD 3,2 millions).

Trésorerie Actif

La trésorerie à l’actif se dégrade sur la période 2010-2012. En 2011, la trésorerie à l’actif se contracte de 46%, passant de MAD 4,2 millions en 2010 à MAD 2,3 millions en 2011. La trésorerie Actif atteint KMAD 127 en 2012, soit en baisse de 95%.

VI.1.b.2. Passif

Capitaux propres

en KMAD 2 010 2 011 var 10/11 2012 var 11/12Capital social ou personnel 70 300 70 300 0% 70 300 0%Reserve légale 860 860 0% 860 0%Report à nouveau (13 033) (48 584) -273% (93 660) -93%Résultat net de l'exercice (35 551) (45 076) -27% (41 030) 9%Capitaux propres 22 576 (22 500) -200% (63 530) -182%

Source : Charaf Holding.

Les capitaux propres se sont établis à MAD -22,5 millions en 2011, contre MAD 22,6 millions en 2010. En 2012, les capitaux propres sont de MAD -63,5 millions.


108

Les capitaux propres sont en baisse sur la période 2010-2012 principalement liée aux résultats déficitaires de la société. Aucun projet de recapitalisation de CHARAF CORPORATION HOLDING n’a été décidé par le conseil d’administration.

Dettes de financement

La dette de financement est de MAD 275 millions sur la période 2010-2012.

Passif circulant Le passif circulant augmente de 22% entre 2010 et 2011, passant de MAD 173 millions à MAD 210 millions. En 2012, le passif circulant s’établit à MAD 245 millions, soit en hausse de 17%. Le passif circulant est principalement constitué de comptes courants d’associés avec MAD 188 millions en 2012.

Endettement net

en KMAD 2 010 2 011 var 10/11 2012 var 11/12

Dette de financement 275 000 275 000 0% 275 000 0%

Trésorerie Actif (4 243) (2 346) -45% (127) -95%

Trésorerie Passif - 41 -

Endettement net 270 757 272 695 1% 274 873 1% Source : Charaf Holding.

L’endettement net de CHARAF CORPORATION HOLDING est en hausse de 1% sur la période 2010-2012. Cette hausse est expliquée par la dégradation de la trésorerie Actif. Celle-ci est passée de MAD 4,2 millions en 2010 à KMAD 127 en 2012.


109

VI.2. Situation financière de Charaf Corporation SA VI.2.a. Analyse du compte de produits et charges

Le tableau suivant présente le compte de produits et de charges de la société CHARAF CORPORATION SA sur la période pour les exercices 2010, 2011 et 2012 :

en K MAD 2010 2011 var 10/11 2012 var 11/12

. Chiffre d'affaires 976 879 880 379 -10% 606 254 -31%

. Ventes de biens et services produits 13 143 10 613 -19% 9 601 -10%

. Ventes de marchandises ( en l'etat ) 963 736 869 766 -10% 596 653 -31%

. Achats revendus de marchandises (832 973) (733 526) -12% (531 574) -28%

Marge commerciale* 143 906 146 853 2% 74 680 -49%

Marge commerciale en % 14,7% 16,7% 12,3% n.a.

. Achats consommés de M&F (13 469) (13 673) 2% (8 969) -34%

Marge brute en % 13,4% 15,1% 10,8% n.a.

. Autres charges externes (68 261) (68 292) 0% (49 189) -28%

Valeur ajoutée 62 177 64 888 4% 16 522 -75%

Marge valeur ajoutée 6,4% 7,4% 2,7% n.a.

. Subventions d'exploitation - - n.a. - n.a.

. Impôts et taxes (839) (458) -45% (1 103) 141%

. Charges de personnel (31 083) (29 772) -4% (34 113) 15%

EBE 30 255 34 658 15% (18 694) -154%

Marge EBE 3,1% 3,9% -3,1% n.a.

. Autres produits d'exploitation - - n.a. - n.a.

. Autres charges d'exploitation (2 200) -100%

. Reprises d'exploitation 953 1 875 97% 3 858 106%

. Dotations d'exploitation (5 970) (7 378) 24% (6 504) -12%

Résultat d'exploitation 23 038 29 154 27% (21 340) -173%

Marge REX 2,4% 3,3% -3,5% n.a.

. Produits financiers 13 605 46 317 240% 40 434 -13%

. Charges financières (52 709) (63 364) 20% (46 463) -27%

Résultat financier (39 105) (17 047) 56% (6 030) 65%

Résultat courant (16 067) 12 107 -175% (27 370) -326%

. Produits non courants 118 769 5 360 -95% 1 390 -74%

. Charges non courants (72 160) (4 643) 94% (70 224) 1413%

Résultat non courant 46 609 718 -98% (68 834) -9690%

. Impôts sur les resultats (4 953) (4 626) 7% (3 174) -31%

Résultat net 25 589 8 199 -68% (99 377) -1312%

Marge Résultat net 2,6% 0,9% -16,4% n.a. Source : Charaf Corporation SA. *La « Marge commerciale » intègre les ventes de biens et services produits

VI.2.a.1. Chiffre d’affaire

Les ventes de biens et services produits qui se sont établis à MAD 13,1 millions en 2010, ont enregistré une baisse de 19% en 2011, pour atteindre MAD 10,6 millions. Ces ventes regroupent essentiellement la refacturation par CHARAF CORPORATION SA des prestations fournies par elle aux autres sociétés du groupe (mise à disposition du personnel aux autres entités du groupe). Les ventes de marchandises en états ont enregistré en 2011 une baisse de 10% par rapport à 2010, en s’établissant à MAD 869,7 millions. Cette baisse résulte des niveaux de pluviométrie irrégulière, très faible au dernier trimestre 2011 n’ayant pas permis le bon déroulement des campagnes. A contrario, l’année 2010 a été marquée par des niveaux de pluviométrie conséquents. Les fortes pluies enregistrées début décembre avaient permis d’avancer la campagne d’azote et de réaliser un mois de décembre important en termes de chiffre d’affaires (plus de MAD 240 millions durant le mois de décembre soit 24,9% des ventes de marchandises annuelles).


110

En 2012, les ventes de biens et services produits sont en baisse de 10% avec MAD 9,6 millions. La baisse des ventes de biens et services produits est expliquée par la baisse de la masse salariale (départ de 2 directeurs remplacés en fin d’année 2012) et au changement du calcul de taux d’occupation du personnel mis à disposition. Les ventes de marchandises en état enregistrent également une baisse de 31% pour s’établir à MAD 596,7 millions. Cette diminution du CA résulte essentiellement de la baisse des volumes.

VI.2.a.2. Marge brute

Les achats revendus de marchandises 2011, intégrant une variation de stocks de MAD -152,0 millions, sont en baisse de 12% par rapport à 2010, pour atteindre MAD 733,5 millions. Cette baisse est en ligne avec la baisse de l’activité. En 2011, les achats consommés de matières et fournitures enregistrent une légère progression de 2% pour atteindre MAD 13,7 millions contre MAD 13,5 millions en 2010, principalement en raison de la hausse du stock de matières, fournitures et emballages, engendrant une variation de stock de KMAD -992,7 et l’accroissement des achats de travaux, études et prestations de services qui atteignent KMAD 834,5 en 2011 contre KMAD 713,1 en 2010, soit une augmentation de 17%. Les achats de travaux correspondent à la location d’engins. La marge brute 2011 s’établit à 15,1% du chiffre d’affaires contre 13,4% en 2010. Les achats revendus de marchandises 2012, intégrant une variation de stocks de MAD -139,4 millions, sont en baisse de 28% par rapport à 2011, pour atteindre MAD 531,6 millions. En 2012, les achats consommés de matières et fournitures enregistrent une baisse de 34% pour atteindre MAD 9,0 millions, principalement en raison de la baisse du stock de matières, fournitures et emballages, engendrant une variation de stock de MAD 9,0 millions. La marge brute 2012 se dégrade à 10,8%.

VI.2.a.3. Valeur ajoutée

en K MAD 2010 2011 var 10/11 2012 var 11/12

. Locations et charges locatives (2 649) (5 939) 124% (5 851) -1%

. Redevances de crédit-bail (3 846) (2 763) -28% (2 702) -2%

. Entretien et réparations (1 352) (1 602) 18% (1 251) -22%

. Primes d'assurances (989) (1 204) 22% (1 035) -14%

. Rémunérations du personnel extérieur à l'entreprise (23 594) (22 885) -3% (14 004) -39%

. Rémunérations d'intermédiaires et honoraires (7 533) (3 757) -50% (5 475) 46%

. Etudes recherches et documentations (226) (4 013) 1673% (86) -98%

. Transports (19 393) (18 487) -5% (11 289) -39%

. Déplacements, missions et réceptions (5 476) (3 976) -27% (3 677) -8%

. Reste du poste des autres charges externes (3 203) (3 665) 14% (3 818) 4%

Autres charges externes (68 261) (68 292) 0% (49 189) -28% Source : Charaf Corporation SA.

Les autres charges externes se stabilisent entre 2010 et 2011 à MAD 68,3 millions, malgré une variation de la structure des charges externes :

Les rémunérations de personnel extérieur à l’entreprise représentaient 33,5% en 2011 des autres charges contre 34,6% en 2010 ;

Les frais liés aux transports se sont élevés à 27,1% contre 28,4% ; Les charges locatives ont connus une augmentation de 124% en 2011, passant de 3,9% des autres charges

externes à 8,7% en 2011 ; Les coûts liés aux études, recherches et documentations ont également enregistré une hausse passant de 0,3%

des autres charges externes à 5,9% en 2011 ; Les rémunérations d’intermédiaires et honoraires ont enregistrés un repli de 50%, représentant 5,5% des autres

charges externes contre 11% en 2010 ; Les frais de déplacements, missions et réceptions représentent 5,8% des autres charges externes contre 8,0% en

2010 ; Les autres coûts ont été préservés à un niveau relativement constant.

Il en ressort une valeur ajoutée de MAD 64,9 millions en 2011, contre MAD 62,2 millions en 2010, soit 7,4% du chiffre d’affaires 2011. Les autres charges externes ont enregistré une baisse de 28% en 2012, en phase avec la baisse de l’activité.


111

La structure des autres charges externes 2012 est la suivante : Les rémunérations de personnel extérieur à l’entreprise constituent 28,5% des autres charges externes; Les frais liés aux transports se sont élevés à 22,9% ; Les charges locatives représentent 11,9% des autres charges externes ; Les rémunérations d’intermédiaires et honoraires sont de 11,1% des autres charges externes; Les frais de déplacements, missions et réceptions représentent 7,5% des autres charges externes ; Les coûts liés aux études, recherches et documentations sont de 0,2% des autres charges externes; Les autres coûts ont été préservés à un niveau relativement constant ; Les redevances de crédit bail représentent 5,5% des autres charges externes.

Il en ressort une valeur ajoutée de MAD 16,5 millions en 2012, en baisse de 75%, représentant 2,7% du chiffre d’affaires.

VI.2.a.4. Charges de personnel

Les charges de personnel 2011 baissent de 4% pour s’établir à MAD 29,8 millions en 2011, contre MAD 31,1 millions en 2010, suite au départ de certains collaborateurs. Les charges de personnel 2012 augmentent de 15% pour s’établir à MAD 34,1 millions.

VI.2.a.5. Résultat d’exploitation

En 2011, le résultat d’exploitation de CHARAF CORPORATION SA enregistre une progression de 27%, pour atteindre MAD 29,2 millions, contre MAD 23,0 millions en 2010, en raison d’une baisse des charges d’exploitation (-11%), plus accrue que la baisse des produits d’exploitation (-10%). La marge d’exploitation s’établit à 3,3% du chiffre d’affaires en 2011 contre 2,4% en 2010, soit une progression de 0,9 pts. En 2012, le résultat d’exploitation de CHARAF CORPORATION SA se dégrade de 173%, pour atteindre MAD -21,3 millions, en raison d’une baisse de 31% des produits d’exploitation, contre une baisse de 26% des charges d’exploitation. La marge d’exploitation accuse une baisse de 6,8 pts puisqu’elle passe de 3,3% en 2011 à -3,5 en 2012.

VI.2.a.6. Résultat financier

en K MAD 2010 2011 var 10/11 2012 var 11/12

. Autres titres immobilisés 32 0 -99% -100%

. Gains de change 7 284 2 327 -68% 748 -68%

. Intérêts et autres produits financiers 4 831 42 116 772% 27 586 -35%

. Reprises financières; transfert de charges 1 458 1 874 29% 12 100 546%

Produits financiers 13 605 46 317 240% 40 434 -13%

. Charges d'intérêts (42 128) (47 030) 12% (37 251) -21%

. Pertes de changes (8 708) (8 043) -8% (9 128) 13%

. Dotations financières (1 874) (8 291) 342% (85) -99%

Charges financières (52 709) (63 364) 20% (46 463) -27%

Résultat financier (39 105) (17 047) 56% (6 030) 65% Source : Charaf Corporation SA.

Le résultat financier de CHARAF CORPORATION SA enregistre une amélioration de 56% en 2011, puisque le déficit passe de MAD 39,1 millions en 2010 à MAD 17,0 millions en 2011. Cette évolution résulte de :

La progression des produits financiers, qui s’établissent à MAD 46,3 millions contre MAD 13,6 millions en 2010, suite à : L’augmentation des intérêts et autres produits financiers, qui s’établissent à MAD 42,1 millions contre MAD

4,8 millions en 2010. La hausse du poste reprises financières, transfert de charges de 29% pour atteindre MAD 1,9 millions contre

MAD 1,5 millions en 2010, correspondant à une reprise de provision sur perte de change. L’accroissement des charges financières de 20% pour atteindre MAD 63,4 millions contre MAD 52,7 millions en

2010, principalement en raison de : L’augmentation des charges d’intérêt de 12% pour atteindre MAD 47,0 millions contre MAD 42,1 millions en

2010 ; La diminution des pertes de change qui s’établissent à MAD 8,0 millions contre MAD 8,7 millions en 2010 ;


112

Une dotation financière qui s’établit à MAD 8,3 millions contre MAD 1,9 millions en 2010. Les dotations financières correspondent exclusivement au provisionnement de l’écart de conversion actif généré par une position de perte latente.

Le résultat financier de CHARAF CORPORATION SA enregistre une amélioration de 65% en 2012, le déficit s’établit à MAD 6,0 millions en 2012. Cette évolution résulte de :

La baisse des produits financiers, qui s’établissent à MAD 40,4 millions, suite à : La baisse de 68% des gains de change. Il est à signaler que pour se couvrir contre le risque de change, la

société opère, quand les taux sont favorables, à des achats de devise soit à terme soit avec des options ou autres instruments sophistiqués de couverture du risque de change ;

La baisse des intérêts et autres produits financiers, qui s’établissent à MAD 27,6 millions ; La hausse du poste reprises financières, transfert de charges pour atteindre MAD 12,1 millions correspondant

à une reprise de provision sur perte de change. La diminution des charges financières de 27% pour atteindre MAD 46,5 millions, en raison de :

Le repli des charges d’intérêt de 21% pour atteindre MAD 37,3 millions en raison de la baisse de la dette de financement ;

L’accroissement des pertes de change qui s’établissent à MAD 9,1 millions;

Une dotation financière qui s’établit à KMAD 85.

VI.2.a.7. Résultat non courant

en K MAD 2010 2011 var 10/11 2012 var 11/12

. Produits des cessions d'immobilisations 117 118 5 026 -96% 1 245 -75%

. Autres produits non courants 1 651 335 -80% 145 -57%

Produits non courants 118 769 5 360 -95% 1 390 -74%

. VNA des immobilisations cédées (30 588) (4 640) -85% (828) -82%

. Autres charges non courantes (769) (3) -100% (56 541) n.s.

. Dotations non courantes aux amortiss. et provision (40 803) -100% (12 855) n.s.

Charges non courantes (72 160) (4 643) -94% (70 224) n.s.

Résultat non courant 46 609 718 -98% (68 834) n.s. Source : Charaf Corporation SA. En 2011, le résultat non courant de la société s’établit à KMAD 718 contre MAD 46,6 millions en 2010, soit une baisse de 98%, en raison de :

La baisse des produits non courants de 95% pour s’établir à MAD 5,4 millions contre MAD 118,8 millions en 2010 suite principalement à la diminution des produits de cessions d’immobilisation de 96% s’établissant à MAD 5,0 millions contre MAD 117 millions un an auparavant ;

La diminution des charges non courantes de 94% atteignant MAD 4,6 millions contre MAD 72,2 millions en 2010 en raison de la baisse du poste VNA des immobilisations cédées et des dotations non courantes. Les dotations non courantes correspondent à des dotations aux provisions pour dépréciation de l’actif circulant.

- Sur la période 2011-2012, le résultat non courant s’établit déficitaire de MAD 68,8 millions, essentiellement en

raison de la forte progression des charges non courantes. Celles-ci se sont établies à MAD 70,2 millions en 2012, dont MAD 56,5 millions de charges non courants. Suite à l’accord conclu avec la direction générale des impôts au titre du contrôle fiscale ayant porté sur l’impôt sur les sociétés, l’impôt sur le revenu et la TVA, la société CHARAF CORPORATION SA a redressé les comptes de l’exercice 2012 de MAD 56,5 millions.

VI.2.a.8. Résultat net

Le résultat net de CHARAF CORPORATION SA en 2011, accuse une baisse de 68%, à MAD 8,2 millions contre MAD 25,6 millions en 2010. La marge nette passe de 2,6% en 2010 à 0,9% en 2011, soit une baisse de 1,7 pts. En 2012, le résultat net de la société enregistre une forte baisse, puisqu’il atteint un déficit de MAD 99,4 millions, en ligne avec l’évolution du résultat d’exploitation. La marge nette s’établit à -16,4% en 2012. La baisse du résultat net est principalement due à la dégradation du résultat non courant.


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VI.2.b. Analyse du bilan

en KMAD 2 010 2 011 var 10/11 2012 var 11/12

Actif immobilisé 113 709 378 675 233% 339 709 -10%Immobilisation en non valeurs 2 985 8 135 173% 9 191 13%Immobilisation incorporelle 15 156 944% 2 866 n.a.Immobilisation corporelle 30 900 32 606 6% 28 945 -11%Immobilisation financière 79 808 337 778 323% 298 707 -12%Actif circulant 906 600 863 794 -5% 537 496 -38%Stocks 143 111 327 249 129% 132 451 -60%Créances 761 633 528 255 -31% 404 961 -23%Ecarts de conversion 1 856 8 291 347% 85 -99%Trésorerie - Actif 6 961 973 -86% 1 726 77%TOTAL ACTIF 1 027 269 1 243 443 21% 878 932 -29%Capitaux propres 211 749 219 949 4% 120 572 -45%Dettes de financement 172 500 148 682 -14% 57 829 -61%Provisions pour risques & charges 16 16 0% 16 0%Passif circulant 389 184 483 050 24% 454 467 -6%Autres provisions pour risques et charges 1 856 8 291 347% 85 -99%Ecarts de conversion 629 1 539 145% 1 611 5%Trésorerie - Passif 251 336 381 915 52% 244 353 -36%TOTAL PASSIF 1 027 269 1 243 443 21% 878 932 -29%

Source : Charaf Corporation SA

VI.2.b.1. Analyse de l’actif

Actif immobilisé En 2011, l’actif immobilisé, qui représente 30% du total actif, a augmenté de 233%, passant de MAD 113,7 millions à MAD 378,7 millions, en raison de :

- La hausse des immobilisations en non valeurs de 173% avec MAD 8,1 millions contre MAD 3,0 millions en 2010 ; - L’augmentation des immobilisations incorporelles qui s’établissent à KMAD 156 contre KMAD 15 en 2010 ; - L’augmentation des immobilisations corporelles avec MAD 32,6 millions contre MAD 30,9 millions en 2010; - L’accroissement des immobilisations financières à MAD 337,8 millions contre MAD 79,8 en 2010.

En 2012, l’actif immobilisé baisse de 10% pour atteindre MAD 339,7 millions, principalement en raison de l’amortissement des immobilisations corporelles et la baisse de la baisse des immobilisations financières. Les immobilisations en non valeurs sont en hausse sur la période 2010-2012, en raison de l’augmentation des frais préliminaires et des charges à répartir. Les immobilisations incorporelles sont constituées des brevets, marques, droits et valeurs similaires. Au 31 décembre 2012, les immobilisations corporelles représentent 9% de l’actif immobilisé. Les immobilisations corporelles sont essentiellement composées des éléments suivants :

- Constructions (avec MAD 16 millions, soit 55% des immobilisations corporelles) ; - Terrains (avec MAD 10 millions, soit 34% des immobilisations corporelles).

Les immobilisations financières sont principalement constituées de prêts immobilisés (créances dues par la société Charaf Foncière à Charaf Corporation SA) et de titres de participation détenus par CHARAF CORPORATION SA dans ses différentes sociétés filiales. Les immobilisations financières représentent 88% de l’actif immobilisé. La variation en 2012 de cette créance est relative principalement à la constatation d’intérêts de retard de paiement pour un montant de MAD 17 millions et un remboursement d’une partie de la créance suite à la vente du terrain de Kenitra à la BCP pour un montant de MAD 56 millions.

Actif circulant Stocks en KMAD 2 010 2 011 var 10/11 2012 var 11/12

Marchandises 135 948 316 553 133% 122 903 -61%

Matières et fournitures consommables 7 164 10 695 49% 9 548 -11%Stocks 143 111 327 249 129% 132 451 -60%



114

Compte tenu de la saisonnalité de l’activité de CHARAF CORPORATION SA qui réalise ses ventes d’octobre à décembre et de janvier à avril, les stocks au 31 décembre et au 30 juin reflètent une politique de stockage hors saison destinée à assurer un approvisionnement lors des campagnes agricoles. Cette politique a été entreprise par CHARAF CORPORATION SA afin de pouvoir satisfaire la demande et éviter les ruptures de stocks liées aux délais d’approvisionnement (rupture des stocks mondiaux, délais d’importation et de déchargement longs).

En 2011, les stocks se sont établis à MAD 327,2 millions contre MAD 143,1 millions, soit une augmentation de 129%, qui s’explique essentiellement par l’accroissement des stocks de marchandises de 133% à MAD 316,6 millions contre MAD 135,9 millions en 2010, parallèlement à la hausse des stocks de matières et fournitures consommables de 49% pour s’établir à MAD 10,7 millions contre MAD 7,2 millions en 2010. Compte tenu de la baisse de l’activité, la société a consommé moins de matières et fournitures consommables, d’où une hausse des niveaux de stocks. En 2012, les stocks enregistrent une baisse de 60% pour s’établir à MAD 132,5 millions, liée au repli des stocks de marchandises qui se sont établis à MAD 122,9 millions, parallèlement à la baisse de l’activité. Créances de l’actif circulant en KMAD 2 010 2 011 var 10/11 2012 var 11/12Fournis. débiteurs, avances et acomptes 6 622 12 788 93% 1 360 -89%Clients et comptes rattachés 311 398 284 548 -9% 112 747 -60%Personnel 81 87 7% 59 -32%Etat 25 579 39 845 56% 17 758 -55%Autres débiteurs 417 317 189 262 -55% 271 613 44%Compte de régularisation actif 636 1 726 171% 1 424 -17%Créances de l'actif circulant 761 633 528 255 -31% 404 961 -23%


En 2011, les créances de l’actif circulant enregistrent une baisse de 31% s’établissant à MAD 528,3 millions contre MAD 761,6 millions en 2010, suite essentiellement à la baisse du poste « autres débiteurs » de 55% pour s’établir à MAD 189,3 millions. En 2012, les créances de l’actif circulant sont en baisse de 23%, pour s’établir à MAD 405,0 millions, en raison de essentiellement de:

- La baisse du compte clients et comptes rattachés, de 60% passant de MAD 284,5 millions à MAD 112,7 millions (baisse liée à la politique de recouvrement adoptée par la société);

- La baisse du poste de l’Etat de 55%, pour atteindre MAD 17,8 millions en 2012 contre MAD 39,8 millions en 2011. Ce poste correspond à des crédits de TVA ;

- L’augmentation de 44% du poste « autres débiteurs », établit à MAD 271,6 millions. Trésorerie actif La trésorerie Actif intègre les titres et valeur de placement, les chèques et valeurs à encaisser, les comptes bancaires débiteurs et le compte de caisse. La trésorerie Actif de CHARAF CORPORATION SA enregistre une baisse de 86% en 2011, pour s’établir à KMAD 973,1 contre MAD 7,0 millions en 2010, principalement du fait du compte banque passant de MAD 6,6 millions en 2010 à KMAD 672 en 2011. La trésorerie actif 2012 s’établit à MAD 1,7 millions du fait de la hausse du compte banque avec KMAD 865,8 et du compte caisse avec KMAD 633,6.

VI.2.b.2. Analyse du passif

Capitaux permanents Le tableau suivant présente le détail des capitaux permanents de CHARAF CORPORATION SA pour les exercices 2010, 2011 et 2012: en KMAD 2 010 2 011 var 10/11 2012 var 11/12Capitaux propres 211 749 219 949 4% 120 572 -45%Dettes de financement 172 500 148 682 -14% 57 829 -61%Provisions durables pour risques et charges 16 16 0% 16 0%Capitaux permanents 384 265 368 646 -4% 178 416 -52%



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En 2011, le passif permanent de la société enregistre une baisse de 4% pour s’établir à MAD 368,6 millions contre MAD 384,3 millions en 2010 en raison de l’effet conjugué de la baisse des dettes de financement de 14% et de la hausse des capitaux propres de 4%. En 2012, le passif permanent s’établit à MAD 178,4 millions, en repli de 52% en raison de la baisse des capitaux propres de 45% et des dettes de financement de 61%. Capitaux propres Le tableau suivant présente le détail des capitaux propres de CHARAF CORPORATION SA pour les exercices 2010, 2011 et 2012:

en KMAD 2 010 2 011 var 10/11 2012 var 11/12Capital social ou personnel 44 851 44 851 0% 46 153 3%Prime d'émission, de fusion, d'apport 191 246 191 246 0% 189 944 -1%Reserve légale 3 619 3 619 0% 3 619 0%Reserves réglementées 2 263 2 263 0% 2 263 0%Report à nouveau (55 819) (30 230) 46% (22 031) 27%Résultat net de l'exercice 25 589 8 199 -68% (99 377) -1312%Capitaux propres 211 749 219 949 4% 120 572 -45%


En 2011, les capitaux propres de la société se sont appréciés de 4% à MAD 219,9 millions contre MAD 211,7 millions en 2010, parallèlement à la baisse du résultat net de 68% à MAD 8,2 millions contre MAD 25,6 millions en 2010, principalement en raison de l’amélioration du report à nouveau qui passe de MAD -55,8 millions à MAD - 30,2 millions, en hausse de 46%. En 2012, les capitaux propres se dégradent de 45%, pour atteindre MAD 120,6 millions. Cette évolution résulte essentiellement du déficit de MAD 99,4 millions enregistré en 2012. Dettes de financement Les dettes de financement enregistrent une baisse de 14% entre 2010 et 2011, passant de MAD 172,5 millions à MAD 148,7 millions. En 2012, les dettes de financement baissent à MAD 57,8 millions.

Passif circulant

Dettes du passif circulant Le tableau suivant présente le détail des dettes du passif circulant de CHARAF CORPORATION SA pour les exercices 2010, 2011 et 2012: en KMAD 2 010 2 011 var 10/11 2012 var 11/12Fournisseurs et comptes rattachés 374 483 436 642 17% 347 287 -20%Clients créditeurs, avances et acomptes 916 34 211 3636% 95 983 181%Personnel 1 116 341 -69% 988 189%Organismes sociaux 421 1 706 305% 3 375 98%Etat 1 440 317 -78% 487 54%Comptes d'associés 1 502 528 -65% 528 0%Autres créanciers 2 040 968 -53% 233 -76%Comptes de régularisation - passif 7 265 8 337 15% 5 587 -33%Dettes du passif circulant 389 184 483 050 24% 454 467 -6%


En 2011, les dettes du passif circulant augmentent de 24%, passant de MAD 389,2 millions à MAD 483,1 millions en 2011. Cette évolution résulte essentiellement de :

La hausse de 17% du compte « fournisseurs et comptes rattachés », pour atteindre MAD 436,6 millions en 2011 ; La hausse du compte « clients créditeurs, avances et acomptes », passant de KMAD 916 à MAD 34,2 millions en

2011. En 2012, les dettes du passif circulant se contractent de 6%, en raison principalement de l’effet combiné d’un baisse de 20% du compte « fournisseurs et comptes rattachés » et d’une hausse du compte « clients créditeurs, avances et acomptes ». Les dettes du passif circulant s’établissent à MAD 454,5 millions en 2012.


116

Autres provisions pour risques et charges Ce poste est constitué par la provision sur les écarts de conversion -actif. Il varie en fonction du montant des écarts de conversion constatés en fin d'exercice, lesquels dépendent des en-cours fournisseurs en devises et des variations des cours de ces devises à la date de clôture de l'exercice. En 2011, ces provisions pour risques et charges augmentent pour s’établir à MAD 8,3 millions contre MAD 1,9 millions en 2010. On note parallèlement une provision pour perte de change, résultant de la variation des cours des devises à la clôture de l’exercice 2011.

En 2012, ce poste est en baisse de 99% pour s’établir à KMAD 84. La politique de couverture opérée par la société conjuguée à la baisse du dollar ont permis de réduire l’exposition aux fluctuations du dollar et d’éviter des pertes de change importantes.

Trésorerie passif

La trésorerie-passif s’établit en 2011 à MAD 381,9 millions contre MAD 251,3 millions en 2010, soit une progression de 52% en raison principalement, de la hausse des crédits d’escompte de 142% pour atteindre MAD 172,1 millions contre MAD 71,1 millions. En 2012, la trésorerie-passif enregistre une baisse de 36% pour atteindre MAD 244,4 millions, en raison de :

La diminution des crédits d’escompte de 70%, pour atteindre MAD 52,2 millions ; La diminution des crédits de trésorerie de 37%, qui d’établissent à MAD 56,4 millions ; La progression du compte banque (solde créditeur) est de 13% pour s’établir à MAD 135,7 millions contre MAD

120,4 millions en 2011 en raison du financement du cycle d’exploitation. La baisse de la trésorerie Passif suit le trend de l'activité de la société qui nécessite un besoin en fonds de roulement moins important.

VI.2.c. Etude de l’équilibre financier

VI.2.c.1. Fonds de Roulement

en KMAD 2 010 2 011 var 10/11 2012 var 11/12Capitaux permanents 384 265 368 646 -4% 178 416 -52%Actifs immobilisés net 113 709 378 675 233% 339 709 -10%Fonds de roulement 270 556 (10 029) -104% (161 293) 1508%


En 2011, le fonds de roulement de la société est négatif de MAD 10,0 millions contre MAD 270,6 millions en 2010, en raison de l’augmentation des actifs immobilisés qui passent de MAD 113,7 millions en 2010 à MAD 378,7 millions en 2011. En 2012, le fonds de roulement est en baisse avec MAD -161,3 millions contre MAD -10,0 millions en 2011, en raison de la baisse conjuguée:

des capitaux permanents de 52% à MAD 178,4 millions contre MAD 368,6 millions en 2011 ; et de l’actif immobilisé de 10% à MAD 339,7 millions contre MAD 378,7 millions en 2011.

La structure financière de la société varie considérablement entre 2010 et 2012 avec un fonds de roulement négatif à partir de 2011, parallèlement à l’augmentation des dettes fournisseurs et des crédits d’escompte en 2011.


117

VI.2.c.2. Besoin en Fonds de Roulement

en KMAD 2 010 2 011 var 10/11 2012 var 11/12

Stocks 143 111 327 249 129% 132 451 -60%

Créances de l'actif circulant 761 633 528 255 -31% 404 961 -23%

Dettes du passif circulant (389 184) (483 050) 24% (454 467) -6%

Autres provisions pour risques et charges (1 856) (8 291) 347% (85) -99%

Solde - Ecart de conversion (Passif - Actif) 1 226 6 752 451% (1 527) -123%Besoin en fonds de roulement 514 932 370 914 -28% 81 334 -78%

BFR en jours de CA 192 154 49 Source : Charaf Corporation SA.

Le besoin en fonds de roulement de la société en 2011, est en baisse de 28% à MAD 370,9 millions contre MAD 514,9 millions en 2010 suite à l’effet conjugué de la baisse de l’actif circulant et l’augmentation des dettes du passif circulant.En 2012, le besoin en fonds de roulement s’établit à MAD 81,3 millions, soit une baisse de 78%, principalement en raison de la diminution des stocks et des créances.

VI.2.c.3. Taux de couverture en KMAD 2 010 2 011 var 10/11 2012 var 11/12

Fonds de roulement 270 556 (10 029) -104% (161 293) 1508%

Besoin en fonds de roulement 514 932 370 914 -28% 81 334 -78%FR/BFR 0,53 -0,03 -1,98


VI.2.c.4. Trésorerie nette

en KMAD 2 010 2 011 var 10/11 2012 var 11/12

Fonds de roulement 270 556 (10 029) -104% (161 293) 1508%

Besoin en fonds de roulement 514 932 370 914 -28% 81 334 -78%Trésorerie nette (244 376) (380 942) -56% (242 627) 36%

Trésorerie nette/Total actif 23,8% 30,6% 27,6% Source : Charaf Corporation SA.

En 2011, la trésorerie nette enregistre un déficit de l’ordre de MAD 380,9 millions contre un déficit de MAD 244,4 millions

en 2010 soit une baisse de 56%, et ce, essentiellement en raison de la dégradation du fonds de roulement.

En effet le fonds de roulement est passé de MAD 270,6 millions en 2010 à MAD -10,0 millions en 2011. Cette évolution est

liée à l’augmentation de l’actif immobilisé et notamment des prêts immobilisés (créances détenues par CHARAF

CORPORATION SA sur CHARAF FONCIERE).

En 2012, on note une amélioration du déficit avec MAD 242,6 millions, compte tenu de :

- la baisse du besoin en fonds de roulement : baisse du stock de 60% et des créances de l’actif circulant de 23%,

- conjuguée à la baisse du fonds de roulement : dégradation des capitaux permanents de 52% (capitaux propres et

dette de financement).

La trésorerie nette représente 30,6% du total actif contre 23,8% en 2010. Le poids de la trésorerie nette sur le total actif a

diminué en 2012, avec 27,6%.


118

VI.2.d. Analyse des ratios de gestion

en KMAD 2010 2011 2012Créances clients au 31/12/n-1 335 565 311 398 284 548Créances clients au 31/12/n 311 398 284 548 112 747Créances clients moyennes 323 481 297 973 198 647Ventes de marchandises 963 736 869 766 596 653Ventes de biens et services produits 13 143 10 613 9 601Chiffre d'affaires TTC 979 508 882 502 608 174Délais de rotation des créances clients (en nbr de jours CA) 119 122 118Dettes fournisseurs au 31/12/n-1 239 809 374 483 436 642Dettes fournisseurs au 31/12/n 374 483 436 642 347 287Dettes fournisseurs moyennes 307 146 405 563 391 965Achats revendus de marchandises 832 973 733 526 531 574Achat consommés de matières et de fournitures 13 469 13 673 8 969Autres charges externes 68 261 68 292 49 189Total achats TTC 931 048 831 884 601 363Délais de rotation des dettes fournisseurs (en nbr de jours CA) 119 176 235Stock au 31/12/n-1 327 070 143 111 327 249Stock au 31/12/n 143 111 327 249 132 451Stock moyen 235 091 235 180 229 850Achats revendus de marchandises 832 973 733 526 531 574Achat consommés de matières et de fournitures 13 469 13 673 8 969Total achats (hors autres charges externes) HT 846 442 747 199 540 543Délais de rotation des stocks (en nbr de jours CA) 100 113 153


Le délai de rotation des créances clients a augmenté en 2011 comparativement à 2010, passant de 119 jours de chiffre

d’affaires à 122 jours de chiffres d’affaires, résultant de la situation macroéconomique dégradée. Toutefois, le délai moyen

de recouvrement des produits de ventes en 2012 a été réduit, avec un délai de 118 jours de chiffre d’affaires.

Parallèlement, on relève un allongement du délai de rotation des dettes fournisseurs sur la période 2010-2012, avec 235

jours de chiffre d’affaires en 2012 contre 119 jours de chiffres d’affaires en 2010. Les achats revendus de marchandises sont

hors charges. La TVA appliquée (en moyenne de 20%) concerne les achats consommés de matières et de fournitures et les

autres charges externes.

Le délai de rotation de stock est également en hausse sur la période avec 153 jours de chiffre d’affaires en 2012 contre 100

jours de chiffres d’affaires en 2010.


119

VI.2.e. Analyse du tableau de financement

Emploi Ressource Emploi Ressource Emploi Ressource

I. Ressources stables de l'exercice 251 228 17 704 93 311 71 691

Autofinancement -54 749 12 593 93 311

. Capacité d'autofinancement (CAF) - dividendes -54 749 12 593 93 311

Cession et réduction d'immobilisations 125 117 5 111 57 802

. Cession immob incorporelles

. Cession immob corporelles 124 174 5 026 1 245

. Cession immob financières 661

. Récupération sur créances immobilisées 281 86 56 557

Augmentation des capitaux propres 110 861 0 0

. Augmentation de capital, apport 5 251

. Prime d'émission 105 609

. Subvention d'investissement

Augmentation des dettes de financement 70 000 0 13 889

. Augmentation nette de prime de remboursement 70 000 13 889

II. Emplois stables de l'exercice 2 067 266 686 20 520

Acquisition et augmentation d'immobilisations 2 067 266 686 20 520

. Acquisition immob incorporelles 1 981

. Acquisition immob corporelles 1 826 8 631 1 054

. Acquisition immob financières 670 17 386

. Augmentation créances immobilisées 241 257 385 100

. Remboursement des capitaux propres

. Remboursement des dettes de financement 31 667 23 818 104 742

. Emplois en non valeur 1 109 7 785 4 382

III. Variation du besoin de financement global -35 624 144 025 289 576

IV. Variation de la trésorerie 252 010 136 560 138 311

Total Général 251 228 251 228 298 289 298 289 361 267 361 267

2010 2011 2012en K MAD


En 2010, les ressources stables se sont établis à MAD 251,2 millions, correspondant à principalement aux cessions d’immobilisations de MAD 125,1 millions et aux augmentations des capitaux propres de MAD 110,9 millions. Les emplois stables ont atteint en 2010, MAD 34,8 millions intégrant MAD 32,8 millions liés au remboursement des dettes de financement et à la hausse des emplois en non valeur. En 2011, les ressources stables se sont établis à MAD 17,7 millions, correspondant à :

un autofinancement de MAD 12,6 millions ; une cession d’immobilisation de MAD 5,1 millions.

Les emplois stables 2011 ont atteint MAD 298,3 millions, comprenant essentiellement les acquisitions d’immobilisations et l’augmentation de créances immobilisées. En 2012, les ressources stables se sont établis à MAD -21,6 millions, correspondant à :

un autofinancement de MAD -93,3 millions ; une cession et réduction d’immobilisations de MAD 57,8 millions ; et à une augmentation des dettes de financement de MAD 13,9 millions.

Les emplois stables ont atteint MAD 129,6 millions intégrant MAD 20,5 millions d’acquisition et augmentation d’immobilisations et MAD 109,2 millions de remboursement des dettes de financement (MAD 104,7 millions) et la baisse des emplois en non valeur (MAD 4,4 millions).


120

Partie VII. SITUATION FINANCIERE 2010-2012 DE FERTIMA SA


121

VII.1. Analyse du compte de résultat

Le tableau suivant, présente le compte de produits et de charges de FERTIMA pour les exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012.

EN K MAD 2010 2011 Var 10/11 2012 Var 11/12

. Chiffre d'affaires 692 348 700 484 1% 584 116 -17%

. Ventes de marchandises (en l'état) 692 348 690 410 0% 577 284 -16%

. Ventes de biens et services produits 10 074 6 833 -32%

. Achats revendus de marchandises (572 747) (570 871) 0% (483 821) -15%

Marge commerciale* 119 601 129 613 8% 100 295 -23%

Marge commerciale en % 17,3% 18,5% 17,2% n.a.

. Achats consommés de M&F (16 709) (17 176) 3% (13 741) -20%

Marge brute en % 14,9% 16,1% 14,8% n.a.

. Autres charges externes (48 387) (57 432) 19% (47 044) -18%

Valeur ajoutée 54 505 55 005 1% 39 510 -28%

Marge valeur ajoutée 7,9% 7,9% 6,8% n.a.

. Impôts et taxes (3 943) (1 493) -62% (1 566) 5%

. Charges de personnel (28 578) (29 958) 5% (29 941) 0%

EBE 21 984 23 554 7% 8 003 -66%

Marge EBE 3,2% 3,4% 1,4% n.a.

. Autres produits d'exploitation 112 131 17% 4 -97%

. Autres charges d'exploitation (1 000) - -100% - n.a.

. Reprises d'exploitation 5 761 2 698 -53% 302 -89%

. Dotation d'exploitation (66 167) (6 854) -90% (12 893) 88%

Résultat d'exploitation (39 311) 19 529 -150% (4 585) -123%

Marge REX -5,7% 2,8% -0,8% n.a.

. Produits financiers 6 330 15 206 140% 11 284 -26%

. Charges financières (32 354) (30 439) -6% (29 788) -2%

Résultat financier (26 025) (15 233) -41% (18 503) 21%

Résultat courant (65 335) 4 295 -107% (23 088) -638%

. Produits non courants 100 735 8 835 -91% 1 242 -86%

. Charges non courantes (37 626) (8 484) -77% (2 454) -71%


. Impôts sur les résultats (3 528) (3 595) 2% (2 961) -18%

Résultat net (5 754) 1 051 -118% (27 261) -2695%

Marge REX -0,8% 0,1% -4,7% n.a. Source : FERTIMA. *La « Marge commerciale » intègre les ventes de biens et services produits

VII.1.a. Chiffre d’affaires Les ventes de biens et services produits se sont établies à MAD 10,1 millions en 2011 (pas de ventes de biens et services en 2010). Ce poste correspond à des prestations de service de personnel. Les ventes de marchandises en états se sont stabilisés entre 2010 et 2011, et s’établissent à MAD 690,4 millions en 2011. Malgré une pluviométrie très faible, la société a pu maintenir un niveau de chiffre d’affaires 2011 (MAD 700,5 millions) en légère progression par rapport à celui de l’année précédente (MAD 692,3 millions). En 2012, les ventes de biens et services produits et les ventes de marchandises accusent une baisse respective de 32% en s’établissant à MAD 6,8 millions et de 16% pour atteindre MAD 577,3 millions. L’année 2012 est caractérisée par des évènements suivants rendant le contexte économique et climatique défavorable:

Aléas climatiques ayant affecté la production des agrumes et donc la demande en matière d’engrais ; Forte sécheresse suivie d’une période de froid ayant entrainé la baisse des ventes des produits azotés. Hausse des prix de certains intrants d’engrais ayant conduit à une limitation des importations en raison du

décalage entre le marché international et le marché local et par conséquent a induit à une baisse des ventes. Retards d’approvisionnement au cours du dernier trimestre 2012.

Ainsi le chiffre d’affaires 2012 de la société composé principalement de vente des engrais en l’état, est passé de MAD 700, 5 millions à MAD 584,1 millions soit une baisse de 17%, une variation expliquée par : - La baisse des ventes du dammonium phosphates (DAP) de 20% en volumes et en valeurs; - La baisse des ventes des engrais azotés en volumes de 41% suite à la combinaison des mauvaises conditions climatiques et la hausse des prix de 9% des engrais azotés à l’international


122

VII.1.b. Marge Brute Les achats revendus de marchandises 2011, intègrent une variation de stocks de MAD -76,8 millions. Ils s’établissent à MAD 570,9 millions en 2011 contre MAD 572,7 millions en 2010.

En 2011, les achats consommés de matières et fournitures augmentent de 3% pour atteindre MAD 17,2 millions contre MAD 16,7 millions en 2010, due à la combinaison des effets suivants :

la hausse de 49% des achats de matières et fournitures consommables et d'emballages ; l’accroissement des stocks de matières, fournitures et emballages. La variation des stocks de matières, fournitures

et emballages est de MAD -1,9 millions en 2011 contre MAD 2,1 millions en 2010 ; la hausse des achats non stockés de matières et de fournitures passant de KMAD 962 en 2010 à MAD 1,3 millions

en 2011 ; la baisse des achats de travaux, études et prestations de services qui atteignent MAD 1,7 millions en 2011 contre

MAD 2,9 millions en 2010. Les achats de travaux correspondent à la location d’engins. La marge commerciale 2011 s’établit à 18,5% du chiffre d’affaires contre 17,3% en 2010. Les achats revendus de marchandises 2012, intégrant une variation de stocks de MAD -133,4 millions. Les achats revendus de marchandises sont en baisse de 15% par rapport à l’exercice 2011 compte tenu des retards d’approvisionnement au cours du dernier trimestre 2012. En 2012, les achats consommés de matières et fournitures diminuent de 20% pour atteindre MAD 13,7 millions, principalement en raison de la baisse des achats de matières et fournitures consommables et d'emballages, qui ont atteint MAD 8,8 millions en 2012.

La marge commerciale 2012 s’élève à 17,2% du chiffre d’affaires.

VII.1.c. Valeur ajoutée

en K MAD 2010 2011 var 10/11 2012 var 11/12

. Locations et charges locatives (2 331) (3 148) 35% (3 152) 0%

. Redevances de crédit-bail (2 381) (6 789) 185% (7 796) 15%

. Entretien et réparations (1 091) (1 160) 6% (797) -31%

. Primes d'assurances (490) (503) 3% (494) -2%

. Rémunérations du personnel extérieur à l'entreprise (15 973) (11 675) -27% (9 855) -16%

. Rémunérations d'intermédiaires et honoraires (1 772) (1 802) 2% (1 766) -2%

. Redevances pour brevets, marque, droits ... - (35) #DIV/0! (24) -32%

. Transports (20 631) (27 222) 32% (17 402) -36%

. Déplacements, missions et réceptions (955) (1 470) 54% (1 871) 27%

. Reste du poste des autres charges externes (2 763) (3 629) 31% (3 886) 7%

Autres charges externes (48 387) (57 432) 19% (47 044) -18% Source : FERTIMA

Les autres charges externes atteignent MAD -57,4 millions en 2011 contre MAD -48,4 millions en 2010. Cette variation résulte principalement de l’évolution des frais suivants :

Les transports représentaient 47,4% en 2011 des autres charges contre 42,6% en 2010 ; Les rémunérations de personnel extérieur à l’entreprise qui se sont élevées à 20,3% contre 33,0% l’année

précédente; Les redevances de crédit-bail constituent en 2011, 11,8% des autres charges externes, avec MAD 6,8 millions,

contre 4,9% en 2010 (MAD 2,4 millions). Cette augmentation résulte de l’opération du lease Back sur le terrain de Kenitra réalisée à la fin de l’exercice précédent.

Il en ressort une valeur ajoutée de MAD 55,0 millions en 2011, contre MAD 54,5 millions en 2010, soit 7,9% du chiffre d’affaires 2011. La valeur ajoutée s’élève à MAD 39,5 millions au 31 décembre 2012, soit en baisse de 28% par rapport à 2011 (vs MAD 55,0 millions), résultant essentiellement de :

la baisse de 23% de la marge brute entre 2011 et 2012 avec MAD 86,6 millions au 31 décembre 2012 ; la baisse de 20% entre 2011 et 2012 des achats consommés de matières et fournitures, avec MAD 13,7 millions

(dont 64% d’achats de matières et fournitures consommables d’emballages) ; la baisse de 18% des autres charges externes.

Les autres charges externes 2012 sont quant à elles principalement constituées de :


123

Charges de transports représentant 37% des autres charges externes ; Rémunérations du personnel extérieur à l’entreprise représentant 20,9% des autres charges externes ; Redevances de crédits bail représentant 16,6% des autres charges externes en 2012.

Les autres charges externes ont enregistré une baisse de 18% en 2012, liée essentiellement à l’évolution de:

Frais de transports qui ont baissé de 36,6%, passant de 126MAD/Tonne vendue en 2011, à 102 MAD/T vendue en 2012, soit une baisse de 19% par tonne vendue. Les tarifs de transport ont été renégociés à la baisse courant 2012;

Rémunérations de personnel extérieur à l’entreprise constituant 20,9% des autres charges externes. Le coût à la tonne vendue du poste des intérimaires passe de 28 MAD en 2011 à 21 MAD en 2012, soit une baisse de près de 26% à la tonne vendue et de 15,6% au total, dû à la baisse de l’activité, et à l’optimisation de l’opérationnel. Malgré une baisse du personnel extérieur à l’entreprise, certaines prestations sont assurées par CHARAF CORPORATION SA en fonction des contraintes de production et de stockage de FERTIMA;

Redevances de crédit bail progressant de 14,8% ;

Il en ressort une valeur ajoutée de MAD 39,5 millions en 2012, en baisse de 28%, représentant 6,8% du chiffre d’affaires.

VII.1.d. Charges de personnel

Les charges de personnel 2011 augmentent de 5% pour s’établir à MAD 30,0 millions en 2011, contre MAD 28,6 millions en 2010. Les charges de personnel 2012 se stabilisent à MAD 29,9 millions.

VII.1.e. Résultat d’exploitation

En 2011, le résultat d’exploitation de FERTIMA s’est établi à MAD 19,5 millions, contre MAD -39,3 millions en 2010, en raison d’une baisse des charges d’exploitation (-7%), et une légère hausse des produits d’exploitation (1%). La marge d’exploitation s’établit à 2,8% du chiffre d’affaires en 2011 contre -5,7% en 2010, soit une progression de 8,5 pts. En 2012, le résultat d’exploitation de FERTIMA se dégrade de 123%, pour atteindre MAD -4,6 millions, en raison d’une baisse de 17% des produits d’exploitation (notamment du chiffre d’affaires, lié à une conjoncture économique et climatique défavorable) ; contre une baisse de 14% des charges d’exploitation (malgré une hausse des prix de certains intrants d’engrais). La baisse des charges d’exploitation est expliquée par la baisse de l’activité enregistrée sur l’exercice 2012 et la politique de réduction des coûts engagée par la société. La marge d’exploitation accuse une baisse de 3,6 pts passant de 2,8% en 2011 à -0,8 en 2012.

VII.1.f. Résultat financier

EN K MAD 2010 2011 Var 10/11 2012 Var 11/12

. Produits des titres de participation et autres titres immobilisés 3 2 -28% -100%

. Gains de change 3 134 1 704 -46% 437 -74%

. Intérêts et autres produits financiers 2 766 13 358 383% 6 880 -48%

. Reprises prov risque de change 426 142 -67% 3 968 2693%

Produits financiers 6 330 15 206 140% 11 284 -26%

. Agios, frais de refinancement, spot & esc. (25 874) (18 503) -28% (21 460) 16%

. Intérêts sur emprunt - (5 655) n.a. (3 789) -33%

. Pertes de change (6 338) (2 294) -64% (4 468) 95%

. Autres charges financières - (20) n.a. - -100%

. Dotations financières (142) (3 968) 2693% (71) -98%

Charges financières (32 354) (30 439) -6% (29 788) -2%

Résultat financier (26 025) (15 233) 41% (18 503) -21% Source : FERTIMA

Le résultat financier de FERTIMA enregistre une amélioration de 41% en 2011, puisque le déficit passe de MAD 26,0 millions en 2010 à MAD 15,2 millions en 2011. Cette évolution résulte de :

La progression des produits financiers, qui s’établissent à MAD 15,2 millions contre MAD 6,3 millions en 2010, principalement due à l’augmentation des intérêts et autres produits financiers, qui s’établissent à MAD 13,4 millions contre MAD 2,8 millions en 2010.

La baisse des charges financières de 6% avec MAD 30,4 millions contre MAD 32,4 millions en 2010, en raison de : La baisse de 28% des agios, frais de financement, spot et escompte, passant de MAD 25,9 millions en 2010 à

MAD 18,5 millions en 2011 ; Le paiement de charges d’intérêt sur emprunt de MAD 5,7 millions en 2011 ;


124

Une dotation financière s’établissant à MAD 4,0 millions contre MAD 0,1 millions en 2010. Les dotations financières correspondent exclusivement au provisionnement de l’écart de conversion actif généré par une position de perte latente ;

La diminution des pertes de change qui s’établissent à MAD 2,9 millions contre MAD 6,3 millions en 2010.

Le résultat financier de FERTIMA se dégrade de 21% en 2012, le déficit s’établit à MAD 18,5 millions en 2012. Cette évolution résulte de :

La baisse de 26% des produits financiers, qui s’établissent à MAD 11,3 millions, suite à : La baisse de 74% des gains de change. Il est à signaler que pour se couvrir contre le risque de change,

la société opère, quand les taux sont favorables, à des achats de devise soit à terme soit avec des options ou autres instruments sophistiqués de couverture du risque de change ;

La baisse des intérêts et autres produits financiers, qui s’établissent à MAD 6,9 millions ; La hausse du poste reprises financières, transfert de charges pour atteindre MAD 4,0 millions correspondant à

une reprise de provision sur perte de change. La diminution des charges financières de 2% pour atteindre MAD 29,8 millions, résultant de :

La hausse de 16% des agios, frais de refinancement, spot et escompte, qui s’établissent à MAD 21,5 millions ; La baisse des charges d’intérêt de 33% pour atteindre MAD 3,8 millions en raison de la baisse de la dette de

financement ; L’accroissement des pertes de change qui s’établissent à MAD 4,5 millions ;

Une dotation financière qui s’établit à KMAD 71.

VII.1.g. Résultat non courant

EN K MAD 2010 2011 Var 10/11 2012 Var 11/12

. Produits de cessions des immobilisations 88 545 4 396 -95% 392 -91%

. Autres produits non courants 5 038 679 -87% 790 16%

. Reprises non courantes transferts de charge 7 152 3 760 -47% 60 -98%

Produits non courants 100 735 8 835 -91% 1 242 -86%

. Valeurs nettes d'amortissements desimmobilisations cédées (26 317) (4 386) -83% (2) -100%

. Autres charges non courantes (8 309) (131) -98% (2 453) 1779%

. Dotations non courantes aux amortissements et aux provisions (3 000) (3 968) 32% -100%

Charges non courantes (37 626) (8 484) -77% (2 454) -71%


. Impôts sur les résultats (3 528) (3 595) 2% (2 961) -18%

Résultat net (5 754) 1 051 -118% (27 261) n.a. Source : FERTIMA En 2011, le résultat non courant de la société s’établit à KMAD 351 contre MAD 63,1 millions en 2010, soit une baisse de 99%, en raison de :

La baisse des produits non courants de 91% pour s’établir à MAD 8,8 millions contre MAD 100,7 millions en 2010 résultant essentiellement de la diminution des produits de cessions d’immobilisation (cessions de lots de ferraille) de 95% s’établissant à MAD 4,4 millions contre MAD 88,5 millions en 2010 ;

La diminution des charges non courantes de 77% atteignant MAD 8,5 millions contre MAD 37,6 millions en 2010 due à la baisse de 83% du poste VNA des immobilisations cédées et des dotations non courantes (pénalités et amendes fiscales).

Sur la période 2011-2012, le résultat non courant s’établit déficitaire de MAD1,2 millions, en raison de la baisse de 86% des produits non courants, conjuguée à une baisse de 71% des charges non courantes. Les autres charges non courantes sont constituées de MAD 1,1 millions de pénalités et amendes fiscales et de MAD 1,4 millions de charges non courantes relatives aux exercices antérieurs.

VII.1.h. Résultat net

Le résultat net de FERTIMA en 2011, enregistre une amélioration avec un résultat bénéficiaire de MAD 1,1 millions contre MAD -5,8 millions en 2010. La marge nette est de 0,1% en 2011 en 2010 contre -0,8%, soit une hausse de 0,9 pts. En 2012, le résultat net de la société se dégrade avec un déficit de MAD 27,2 millions. La marge nette s’établit à - 4,7% en 2012.


125

VII.2. Analyse du bilan

en KMAD 2 010 2 011 var 10/11 2012 var 11/12Actif immobilisé 64 749 94 880 47% 90 635 -4%Immobilisation en non valeurs 1 618 4 618 186% 3 302 -29%Immobilisation incorporelle 13 4 -68% 2 942 n.a.Immobilisation corporelle 61 770 88 582 43% 82 794 -7%

Terrains 7 386 58 070 686% 58 070 0%Constructions 21 604 19 351 -10% 17 226 -11%Installations techniques, matériel et outillage 3 026 2 646 -13% 2 309 -13%Matériel de transport 5 3 -48% 11 280%Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers 1 583 1 800 14% 1 443 -20%Autres immobilisations corporelles 0 3 306 #DIV/0! 2 939 -11%Immobilisations corporelles en cours 28 165 3 407 -88% 796 -77%

Immobilisation financière 1 349 1 675 24% 1 597 -5%Actif circulant 579 765 642 669 11% 541 259 -16%Stocks 202 559 253 631 25% 115 379 -55%

Marchandises 186 912 239 753 28% 103 545 -57%Matières et fournitures consommables 15 646 13 879 -11% 11 834 -15%

Créances 377 065 385 070 2% 425 810 11%Fournis. débiteurs, avances et acomptes 335 31 741 9381% 74 037 133%Clients et comptes rattachés 343 246 315 220 -8% 191 180 -39%Personnel 553 560 1% 528 -6%Etat 23 550 25 064 6% 19 619 -22%Autres débiteurs 6 257 4 324 -31% 138 166 3095%Compte de régularisation actif 3 125 8 161 161% 2 278 -72%

Ecarts de conversion 142 3 968 2693% 71 -98%Trésorerie - Actif 57 675 1 757 -97% 1 217 -31%TOTAL ACTIF 702 189 739 306 5% 633 111 -14%Capitaux propres 91 210 92 261 1% 65 000 -30%

Capital social ou personnel 115 000 115 000 0% 115 000 0%Reserve légale 11 500 11 500 0% 11 500 0%Autres réserves 27 344 27 344 0% 27 344 0%Report à nouveau -56 880 -62 634 10% -61 583 -2%Résultat net de l'exercice -5 754 1 051 -118% -27 261 -2695%

Capitaux propres assimilés 110 110 0% 50 -55%Dettes de financement 77 000 41 796 -46% 28 545 -32%Provisions pour risques & charges 2 696 2 696 0% 2 696 0%Passif circulant 252 795 223 181 -12% 248 591 11%

Fournisseurs et comptes rattachés 234 596 168 132 -28% 225 064 34%Clients créditeurs, avances et acomptes 87 34 464 39317% 87 -100%Personnel 314 448 43% 844 88%Organismes sociaux 1 056 1 161 10% 1 276 10%Etat 9 802 9 143 -7% 5 671 -38%Autres créanciers 2 151 6 744 214% 7 472 11%Comptes de régularisation - passif 4 789 3 089 -35% 8 178 165%

Autres provisions pour risques et charges 142 3 968 2693% 71 -98%Ecarts de conversion 573 135 -76% 900 568%Trésorerie - Passif 277 662 375 159 35% 287 258 -23%TOTAL PASSIF 702 189 739 306 5% 633 111 -14%

Source : FERTIMA

VII.2.a. Analyse de l’actif

VII.2.a.1. Actif immobilisé

En 2011, l’actif immobilisé, représentant 13% du total actif, a augmenté de 47%, passant de MAD 64,7 millions à MAD 94,9 millions, en raison de :

La hausse des immobilisations en non valeurs de 186% pour atteindre MAD 4,6 millions contre MAD 1,6 millions en 2010 ;

La baisse des immobilisations incorporelles qui s’établissent à KMAD 4 contre KMAD 13 en 2010 ; L’augmentation des immobilisations corporelles qui s’établissent à MAD 88,6 millions contre MAD 61,8 millions en

2010; L’accroissement des immobilisations financières à MAD 1,7 millions contre MAD 1,3 en 2010.

En 2012, l’actif immobilisé baisse de 4% pour atteindre MAD 90,6 millions, principalement en raison de l’amortissement des immobilisations corporelles (constructions et autres immobilisations corporelles en cours). En 2012, les immobilisations corporelles représentent 91,3% de l’actif immobilisé (immobilisations financières incluses), et sont principalement constituées de terrains (70,1%) et de constructions (20,8%).


126

Les immobilisations en non valeurs sont en hausse sur la période 2010-2012, en raison de l’augmentation des frais préliminaires et des charges à répartir. Les immobilisations incorporelles sont constituées des brevets, marques, droits et valeurs similaires. Au 31 décembre 2012, les immobilisations corporelles représentent 91% de l’actif immobilisé. Les immobilisations corporelles sont essentiellement composées des éléments suivants :

Constructions (avec MAD 58,1 millions, soit 70% des immobilisations corporelles) ; Terrains (avec MAD 17,2 millions, soit 21% des immobilisations corporelles).

Structure des immobilisations corporelles sur la période 2010 à 2012 : IMMOBILISATIONS CORPORELLES en KMAD 2 010 2 011 2 012Terrains 7 386 12% 58 070 66% 58 070 70%Constructions 21 604 35% 19 351 22% 17 226 21%Installations techniques, matériel et outillage 3 026 5% 2 646 3% 2 309 3%Matériel de transport 5 0% 3 0% 11 0%Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers 1 583 3% 1 800 2% 1 443 2%Autres immobilisations corporelles 0 0% 3 306 4% 2 939 4%Immobilisations corporelles en cours 28 165 46% 3 407 4% 796 1%

61 770 88 582 82 794 Source : FERTIMA

Les immobilisations financières sont principalement constituées de prêts immobilisés.

VII.2.a.2. Actif circulant

Stocks en KMAD 2 010 2 011 var 10/11 2012 var 11/12Marchandises 186 912 239 753 28% 103 545 -57%Matières et fournitures consommables 15 646 13 879 -11% 11 834 -15%Créances de l'actif circulant 202 559 253 631 25% 115 379 -55%

Source : FERTIMA

En 2011, les stocks se sont établis à MAD 253,6 millions contre MAD 202,6 millions, soit une augmentation de 25%, qui s’explique essentiellement par l’accroissement de 28% des stocks de marchandises à MAD 239,8 millions contre MAD 186,9 millions en 2010. En 2012, les stocks enregistrent une baisse de 55% pour s’établir à MAD 115,4 millions, liée au repli des stocks de marchandises qui se sont établis à MAD 103,5 millions, parallèlement à la baisse de l’activité. Créances de l’actif circulant

en KMAD 2 010 2 011 var 10/11 2012 var 11/12Fournis. débiteurs, avances et acomptes 335 31 741 9381% 74 037 133%Clients et comptes rattachés 343 246 315 220 -8% 191 180 -39%Personnel 553 560 1% 528 -6%Etat 23 550 25 064 6% 19 619 -22%Autres débiteurs 6 257 4 324 -31% 138 166 3095%Compte de régularisation actif 3 125 8 161 161% 2 278 -72%Créances de l'actif circulant 377 065 385 070 2% 425 810 11%

Source : FERTIMA

En 2011, les créances de l’actif circulant enregistrent une légère hausse de 2% s’établissant à MAD 385,1 millions contre MAD 377,1 millions en 2010, suite à la hausse des comptes « fournisseurs » et « état », compensée par la baisse du poste « clients et comptes rattachés » de 8%. En 2012, les créances de l’actif circulant sont en hausse de 11%, pour s’établir à MAD 425,8 millions, en raison de essentiellement de:

La hausse du compte fournisseurs débiteurs, avances et acomptes de 133%, s’établissant à MAD 74,0 millions. L’augmentation de ce poste correspond à une avance sur commande d’achat du client CHARAF CORPORATION SA;

La baisse du compte clients et comptes rattachés, de 39%, avec MAD 191,2 millions (baisse liée à la politique de recouvrement adoptée par la société et à la baisse du chiffre d’affaires);


127

La baisse du poste de l’Etat de 22%, pour atteindre MAD 19,6 millions en 2012. Ce poste correspond à des crédits de TVA.

L’augmentation du poste « autres débiteurs », qui s’est établit à MAD 138,2 millions, lié aux remboursements à recevoir de la fondation OCP du prix variable des engrais.

Trésorerie Actif La trésorerie Actif intègre les titres et valeur de placement, les chèques et valeurs à encaisser, les comptes bancaires débiteurs et le compte de caisse. La trésorerie Actif de FERTIMA enregistre une baisse de 97% en 2011, pour s’établir à MAD 1,8 millions contre MAD 57,7 millions en 2010 ; constituée essentiellement du poste « Banques, T.G et C.P », représentant MAD 57,6 millions en 2010 et MAD 1,7 millions en 2011. La trésorerie Actif 2012 s’établit à MAD 1,2 millions résultant principalement de la baisse du compte banque avec MAD 1,1 millions.

VII.2.b Analyse du passif

VII.2.b.1. Capitaux permanents

Le tableau suivant présente le détail des capitaux permanents de FERTIMA pour les exercices 2010, 2011 et 2012:

en KMAD 2 010 2 011 var 10/11 2012 var 11/12Capitaux propres 91 210 92 261 1% 65 000 -30%Capitaux propres assimilés 110 110 0% 50 -55%Dettes de financement 77 000 41 796 -46% 28 545 -32%Provisions durables pour risques et charges 2 696 2 696 0% 2 696 0%Capitaux permanents 171 016 136 863 -20% 96 291 -30%

Source : FERTIMA

En 2011, les capitaux permanents de FERTIMA enregistre une baisse de 20% pour s’établir à MAD 136,9 millions contre MAD 171,0 millions en 2010. Cette évolution résulte principalement de la baisse de la dette de financement de 46%. En 2012, le passif permanent accuse une baisse de 30% avec MAD 96,3 millions, suite à la baisse des capitaux propres de 30% et des dettes de financement de 32%. Les capitaux propres assimilés sont passés de KMAD 110 à KMAD 50 en raison d’une reprise d’exploitation pour provision pour investissement d’un montant de KMAD 60. Capitaux propres Le tableau suivant présente le détail des capitaux propres de FERTIMA pour les exercices 2010, 2011 et 2012:

en KMAD 2 010 2 011 var 10/11 2012 var 11/12Capital social ou personnel 115 000 115 000 0% 115 000 0%Reserve légale 11 500 11 500 0% 11 500 0%Autres réserves 27 344 27 344 0% 27 344 0%Report à nouveau (56 880) (62 634) -10% (61 583) -2%Résultat net de l'exercice (5 754) 1 051 118% (27 261) -2695%Capitaux propres 91 210 92 261 1% 65 000 -30%

Source : FERTIMA

En 2011, les capitaux propres de la société évoluent de 1% à MAD 92,3 millions contre MAD 91,2 millions en 2010, parallèlement à la hausse du résultat net passant de MAD -5,8 millions à MAD 1,1 millions en 2011. En 2012, les capitaux propres se dégradent de 30%, pour atteindre MAD 65,0 millions. Cette évolution résulte essentiellement du déficit de MAD -27,3 millions enregistré en 2012. Dettes de financement Les dettes de financement enregistrent une baisse de 46% entre 2010 et 2011, passant de MAD 77,0 millions à MAD 41,8 millions. En 2012, les dettes de financement baissent à MAD 28,5 millions, suite au remboursement des dettes échues.


128

Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges n’ont pas enregistré de changement depuis 2010. Leur montant s’élève à 2 696 KMAD et correspondent à :

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES en KMAD 2 012 CommentairesProvisions pour litiges 103 Litiges sociauxProvisions sur amendes et pénalités 102 Pénalité AMENDE PROV/INVEST 2002Autres provisions sur litiges 2 491 Provision pour risque antérieure à 2002

2 696 Source : FERTIMA

VII.2.b.2. Passif circulant

Dettes du passif circulant Le tableau suivant présente le détail du passif circulant de FERTIMA pour les exercices 2010, 2011 et 2012: en KMAD 2 010 2 011 var 10/11 2012 var 11/12Fournisseurs et comptes rattachés 234 596 168 132 -28% 225 064 34%Clients créditeurs, avances et acomptes 87 34 464 39317% 87 -100%Personnel 314 448 43% 844 88%Organismes sociaux 1 056 1 161 10% 1 276 10%Etat 9 802 9 143 -7% 5 671 -38%Autres créanciers 2 151 6 744 214% 7 472 11%Comptes de régularisation - passif 4 789 3 089 -35% 8 178 165%Dettes du passif circulant 252 795 223 181 -12% 248 591 11%

Source : FERTIMA

En 2011, les dettes du passif circulant baissent de 12%, passant de MAD 252,8 millions à MAD 223,2 millions en 2011. Cette évolution résulte essentiellement de la baisse du compte « fournisseurs et comptes rattachés », passant de MAD 234,6 millions à MAD 168,1 millions en 2011. En 2012, les dettes du passif circulant augmentent de 11%, essentiellement due à la hausse du compte « fournisseurs et comptes rattachés » s’établissant à MAD 225,1 millions en 2012. Autres provisions pour risques et charges Ce poste est constitué par la provision sur les écarts de conversion-actif. Il varie en fonction du montant des écarts de conversion constatés en fin d'exercice, lesquels dépendent des encours fournisseurs en devises et des variations des cours de ces devises à la date de clôture de l'exercice. En 2011, ces provisions pour risques et charges augmentent pour s’établir à MAD 4,0 millions contre MAD 0,1 millions en 2010. En 2012, ce poste est en baisse de 98% pour s’établir à KMAD 71. La politique de couverture opérée par la société conjuguée à la baisse du dollar ont permis de réduire l’exposition aux fluctuations du dollar et d’éviter des pertes de change importantes.

Trésorerie passif

La trésorerie-passif s’établit en 2011 à MAD 375,2 millions contre MAD 277,7 millions en 2010, soit une progression de 35% en raison principalement, de la hausse des crédits d’escompte de 81% pour atteindre MAD 116,3 millions contre MAD 64,2 millions. En 2012, la trésorerie-passif enregistre une baisse de 23% pour atteindre MAD 287,3 millions, en raison de :

- La diminution des crédits d’escompte de 55%, pour atteindre MAD 52,0 millions ; - La diminution des crédits de trésorerie de 63%, qui d’établissent à MAD 33,2 millions ; - La progression du compte banque (solde créditeur) est de 20% pour s’établir à MAD 202,1 millions contre MAD

168,8 millions en 2011 en raison du financement du cycle d’exploitation.


129

VII.3. Etude de l’équilibre financier

VII.3.a. Fonds de Roulement

en KMAD 2 010 2 011 var 10/11 2012 var 11/12Capitaux permanents 171 016 136 863 -20% 96 291 -30%Actifs immobilisés net 64 749 94 880 47% 90 635 -4%Fonds de roulement 106 268 41 983 -60% 5 656 -87%

Source : FERTIMA

En 2011, le fonds de roulement ressort à MAD 42,0 millions contre MAD 106,3 millions en 2010, en raison de la baisse des capitaux permanents de 20% conjuguée à la hausse de 47% des actifs immobilisés. En 2012, le fonds de roulement est en baisse de 87% à MAD 5,7 millions, résultant de :

La baisse de 30% des capitaux permanents avec MAD 96,3 millions en 2012 expliquée par un résultat net déficitaire, et le remboursement des dettes de financement;

et la baisse de 4% de l’actif immobilisé avec MAD 90,6 millions en 2012.

VII.3.b. Besoin en Fonds de Roulement

en KMAD 2 010 2 011 var 10/11 2012 var 11/12Stocks 202 559 253 631 25% 115 379 -55%

Créances de l'actif circulant 377 065 385 070 2% 425 810 11%

Dettes du passif circulant (252 795) (223 181) 12% (248 591) -11%

Autres provisions pour risques et charges (142) (3 968) -2693% (71) 98%

Ecart de conversion Actif 142 3 968 -2693% 71 -98%

Ecart de conversion Passif (573) (135) 76% (900) 568%

Besoin en fonds de roulement 326 255 415 385 27% 291 697 -30%BFR en jours de CA 172 216 182

Source : FERTIMA

Le besoin en fonds de roulement de la société en 2011, est en hausse de 27% à MAD 415,4 millions contre MAD 326,3 millions en 2010 suite principalement à la hausse des stocks de 25%. En 2012, le besoin en fonds de roulement s’établit à MAD 291,7 millions, soit une baisse de 30%, principalement en raison de la baisse de l’actif circulant (expliquée par la baisse des créances clients) et l’augmentation du passif circulant (expliquée par une augmentation des dettes fournisseurs).

VII.3.c. Taux de couverture

en KMAD 2 010 2 011 var 10/11 2012 var 11/12Fonds de roulement 106 268 41 983 -60% 5 656 -87%

Besoin en fonds de roulement 326 255 415 385 27% 291 697 -30%

FR/BFR 0,33 0,10 0,02 Source : FERTIMA

VII.3.d. Trésorerie nette

en KMAD 2 010 2 011 var 10/11 2012 var 11/12Fonds de roulement 106 268 41 983 -60% 5 656 -87%

Besoin en fonds de roulement 326 255 415 385 27% 291 697 -30%

Trésorerie nette (219 987) (373 402) 70% (286 041) 23% Source : FERTIMA

En 2011, la trésorerie nette enregistre un déficit de l’ordre de MAD 373,4 millions contre un déficit de MAD 220,0 millions

en 2010 soit une baisse de 70%, et ce, essentiellement en raison de la dégradation du fonds de roulement.

En 2012, on note une amélioration du déficit avec MAD 286,0 millions, compte tenu de la baisse du besoin en fonds de

roulement et du fonds de roulement.


130

VII.4. Analyse des ratios de gestion

en KMAD 2010 2011 2012

Créances clients au 31/12/n-1 270 238 343 246 315 220

Créances clients au 31/12/n 343 246 315 220 191 180

Créances clients moyennes 306 742 329 233 253 200

Ventes de marchandises 692 348 690 410 577 284

Ventes de biens et services produits 10 074 6 833

Chiffre d'affaires TTC 692 348 702 499 585 483

Délais de rotation des créances clients (en nbr de jours CA) 159 169 156

Dettes fournisseurs au 31/12/n-1 152 499 234 596 168 132

Dettes fournisseurs au 31/12/n 234 596 168 132 225 064

Dettes fournisseurs moyennes 193 548 201 364 196 598

Achats revendus de marchandises 572 747 570 871 483 821

Achat consommés de matières et de fournitures 16 709 17 176 13 741

Autres charges externes 48 387 57 432 47 044

Total achats TTC 650 862 660 401 556 763

Délais de rotation des dettes fournisseurs (en nbr de jours CA) 107 110 127

Stock au 31/12/n-1 265 667 202 559 253 631

Stock au 31/12/n 202 559 253 631 115 379

Stock moyen 234 113 228 095 184 505

Achats revendus de marchandises 572 747 570 871 483 821

Achat consommés de matières et de fournitures 16 709 17 176 13 741

Total achats (hors autres charges externes) HT 589 456 588 047 497 563

Délais de rotation des stocks (en nbr de jours CA) 143 140 133 Source : FERTIMA

Le délai de rotation des créances clients ont été réduits sur la période 2010-2012, malgré une hausse en 2011. Le délai

moyen de recouvrement des produits de ventes était de 159 jours CA en 2010, 169 jours CA en 2011 et se situe à 156 jours

CA en 2012.

Le délai de rotation des dettes fournisseurs a été allongé de 20 jours CA sur la période 2010-2012, avec 127 jours de chiffre

d’affaires en 2012 contre 107 jours de chiffres d’affaires en 2010.

Le délai de rotation de stock est en recul de 10 jours CA avec 133 jours en 2012 contre 143 jours en 2010.

Le calcul des délais de rotation des créances clients, des dettes fournisseurs et de stocks, est sur la base de 360 jours.


131

VII.5. Analyse du tableau de financement

Emploi Ressource Emploi Ressource Emploi Ressource

I. Ressources stables de l'exercice 63 196 165 836 12 106 21 088 655

Autofinancement 63 196 7 591 21 088

. Capacité d'autofinancement (CAF) - dividendes 63 196 7 591 21 088

Cession et réduction d'immobilisations 88 836 4 514 655


. Cession immob corporelles 88 545 4 396 392

. Cession immob financières 45 0

. Récupération sur créances immobilisées 246 119 263

Augmentation des capitaux propres 0 0

. Augmentation de capital, apport

. Prime d'émission


Augmentation des dettes de financement 77 000 0 0

. Augmentation nette de prime de remboursement 77 000

II. Emplois stables de l'exercice 21 497 76 390 15 893

Acquisition et augmentation d'immobilisations 20 373 36 868 2 643

. Acquisition immob incorporelles 985


. Acquisition immob financières 100

. Augmentation créances immobilisées 152 445 85

Remboursement des capitaux propres 1 124 39 522 13 250

. Remboursement des dettes de financement 35 204 13 250

. Emplois en non valeur 1 124 4 317

III. Variation du besoin de financement global 144 129 89 130 123 688


Total Général 309 965 309 965 165 520 165 520 124 343 124 343

en K MAD 2010 2011 2012

Source : FERTIMA

En 2010, les ressources stables se sont établies à MAD 102,6 millions, correspondant à un autofinancement de MAD -63,2 millions, aux cessions d’immobilisations de MAD 88,8 millions et aux augmentations de la dette de financement de MAD 77,0 millions. Les emplois stables ont atteint en 2010, MAD 21,5 millions intégrant MAD 20,4 millions liés à l’acquisition et l’augmentation d’immobilisations. En 2011, les ressources stables se sont établis à MAD 12,1 millions, correspondant à :

un autofinancement de MAD 7,6 millions ; une cession d’immobilisation de MAD 4,5 millions.

Les emplois stables 2011 ont atteint MAD 76,4 millions, comprenant essentiellement les acquisitions d’immobilisations (MAD 36,9 millions) et le remboursement de la dette de financement (MAD 39,5 millions). En 2012, les ressources stables se sont établies à MAD -20,4 millions, correspondant à un autofinancement de MAD -21,1 millions et à KMAD 655 de cessions d’immobilisations. Les emplois stables ont atteint MAD 15,9 millions intégrant MAD 13,3 millions de remboursement de dettes de financement.

VII.6. Analyse du crédit bail

en KMAD 2010 2011 2012 TCAM 12/10Encours de crédit-bail 49 386 47 484 39 697 -10%Redevances de crédit-bail 2 381 6 789 7 796 81%

Source : FERTIMA

L’encours du crédit bail est en baisse sur la période 2010-2012, passant de MAD 49,4 millions en 2010 à MAD 39,7 millions en 2012, dont MAD 35,0 millions, correspondant au montant de crédit bail pour acquisition du terrain APCOM (Kenitra), en 2010. Cette acquisition explique également l’évolution du montant des redevances de crédit-bail passant de MAD 2,4 millions en 2010 à MAD 7,8 millions en 2012. Le montant des redevances payées en 2012, relatives au contrat de crédit bail du terrain APCOM, s’élève à MAD 4,4 millions.


132

Partie VIII. SITUATION FINANCIERE DE FERTIMA SA aux 30/06/2012 et 30/06/2013


133

VIII.1. Analyse du compte de résultat Le tableau suivant, présente le compte de produits et de charges de FERTIMA aux 30 juin 2012 et 30 juin 2013.

EN K MAD 30/06/2012 30/06/2013 Var

. Chiffre d'affaires 236 216 177 008 -25%

. Ventes de marchandises (en l'état) 232 678 174 319 -25%

. Ventes de biens et services produits 3 538 2 689 -24%

. Achats revendus de marchandises (187 494) (145 927) -22%

Marge brute sur ventes 48 723 31 081 -36%

Marge brute sur vente en % 20,6% 17,6%

. Achats consommés de M&F (5 831) (7 185) 23%

Marge brute en % 18,2% 13,5%

. Autres charges externes (24 427) (18 178) -26%

Valeur ajoutée 18 465 5 718 -69%

Marge valeur ajoutée 7,8% 3,2%

. Impôts et taxes (824) (1 666) 102%

. Charges de personnel (16 342) (14 628) -10%

EBE 1 299 (10 576) > 100%

Marge EBE 0,5% -6,0%

. Autres produits d'exploitation 4

. Autres charges d'exploitation

. Reprises d'exploitation; transferts de charges 302 76 -75%

. Dotation d'exploitation (5 969) (5 338) -11%

Résultat d'exploitation (4 364) (15 838) > 100%

Marge REX -1,8% -8,9%

. Produits financiers 7 795 6 427 -18%

. Charges financières (16 806) (14 481) -14%

Résultat financier (9 011) (8 054) 11%

Résultat courant (13 375) (23 892) -79%

. Produits non courants 463 323 -30%

. Charges non courantes (1 113) (845) -24%

Résultat non courant (650) (522) 20%

. Impôts sur les résultats (1 200) (918) -23%

Résultat net (15 225) (25 332) -66%

Marge nette -6,4% -14,3% Source : FERTIMA. *La marge brute sur ventes intègre également les ventes de biens et services produits

VIII.1.a. Chiffre d’affaires La vente de marchandise diminue de 25% pour atteindre MAD 174,3 millions contre MAD 232,7 millions au 30 juin 2012. Cette évolution est liée à un effet volume négatif, dont l’impact est de MAD -59,7 millions. En effet, la vente de marchandises accuse une baisse sur le premier semestre 2013, qui s’explique par la rupture des stocks de certains produits, suite à la baisse des approvisionnements en engrais OCP et en engrais solubles. Cependant, sur le premier semestre 2013, l’activité enregistre une amélioration des ventes des engrais azotés. Ces derniers représentent 50% des ventes de marchandise au premier semestre 2013.


134

Ci-dessous les ventes de marchandises au premier semestre 2013 par produits :

Ventes en volumes (en

tonnes)Ventes en KMAD

Ammonitrate 34% 16 416 63 499

Urée46% 3 307 15 749

Sulfate d'ammoniaque 21% 3 433 8 875

Engrais Azotés 23 156 88 123

Sulfate de potassium pulvérulent 820 5 268

Sulfate de potassium granulé 133 1 004

KCL 39 186

SUPER18 1 1

Engrais Potassiques 992 6 458

DAPgranulé18-46-0 16 494 46 723

TSP granulé 45% 801 1 440

NPK 14-28-14C 63 86

MAP Granulé 474 1 353

NPK 16-11-20C 1 6

NPK 17-16-12C 5 17

MAPL 6 61

Engrais Phosphatés OCP 17 845 49 686

Total Engrais de base 41 992 144 267

Acides 562 4 220

Solubles 2 104 16 410

Spéciaux 13 846

Mélanges 2 507 9 075

MP

Total Engrais complexes 5 187 30 551

Total des ventes 47 179 174 319

S1 2013 réalisé

Source : FERTIMA.

Au 30 juin 2013, la vente de biens et services enregistre une baisse de 24% en s’établissant à MAD 2,7 millions contre MAD 3,5 millions au premier semestre 2012. Les ventes de biens et services produits correspondent à des prestations de service de personnel.

VII.1.b. Marge Brute Au 30 juin 2013, les achats revendus de marchandises sont en baisse de 22% par rapport au premier semestre 2012, avec MAD 145,9 millions. Cette baisse résulte de la baisse des achats de produits phosphatés et des produits solubles. Les achats consommés de matières et fournitures progressent quant à eux de 23% pour atteindre MAD 7,2 millions, malgré la baisse de l’activité. Cette tendance est expliquée par le développement de produits complexes, spécialisés produits par la société. La marge brute s’établit ainsi au 30 juin 2013 à 13,5% du chiffre d’affaires. Cette dégradation de la marge brute résulte de la baisse de la marge brute sur vente et de la hausse des achats consommés.

VIII.1.c. Valeur ajoutée

La valeur ajoutée s’élève à MAD 5,7 millions (3,2% du CA) au 30 juin 2013, soit en baisse de 69% par rapport au 30 juin 2012 (vs MAD 18,5 millions, 7,8% du CA), résultant essentiellement de :

la baisse de 36% de la marge brute sur vente; la hausse de 23% des achats consommés de matières et fournitures; la baisse de 26% des autres charges externes.


135

EN K MAD 30/06/2012 30/06/2013 Var

. Loyers 1 636 1 216 -26%

. Redevances crédit bail 3 895 3 483 -11%

. Entretien et maintenance 330 514 56%

. Assurances 255 244 -4%

. Personnel sur site et interim 1 766 1 057 -40%

. Refacturation FDG 4 341 2 649 -39%

. Honoraires 942 984 4%

. Transport achat et personnel 8 214 5 408 -34%

. Frais de déplacement 716 1 137 59%

. Frais télécommunication 412 362 -12%

. Commissions bancaires 161 163 1%

. Autres 1 757 961 -45%

Autres Charges Externes 24 427 18 178 -26% Source : FERTIMA

La baisse des autres charges externes, au cours du premier semestre, s’explique principalement par : la baisse des coûts de transport du fait d’une meilleure gestion des flux et de la baisse de l’activité; la baisse des coûts de refacturation de frais de gestion (refacturation des frais du personnel de CHARAF

CORPORATION SA par FERTIMA); la réduction des charges de personnel employé sur site et intérimaires : le coût à la tonne vendue passe de MAD

28 en S1-2012 à MAD 22 en S1-2013, soit une baisse de 40%, liée à une optimisation des ressources internes et à une meilleure planification des flux opérationnels ;

la baisse du loyer suite à la résiliation du contrat de location de MARSA MAROC.

VIII.1.d. Charges de personnel

Au 30 juin 2013, les charges de personnel se rétractent de 10% pour s’établir à MAD 14,6 millions, contre MAD 16,3 millions au 30 juin 2012, en raison de :

la baisse de MAD 8,2 millions, soit 20%, des primes et gratifications par rapport aux primes accordées durant le 1er

semestre 2012 ;

la baisse de la provision « congés» de 71%, s’établissant à KMAD 174 en S1-2013, contre KMAD 592 en S1-2012.

VIII.1.e. EBE

Compte tenu des évolutions des différents postes traités ci-dessus (baisse de la valeur ajoutée de 69% assortie d’une baisse des charges externes de 26% et des charges de personnels de 10%), l’EBE est en baisse au premier semestre. L’EBE est en déficit de MAD 10,6 millions contre un résultat positif de MAD 1,3 millions au premier semestre 2012.

VIII.1.f. Résultat d’exploitation

Le résultat d’exploitation de FERTIMA ressort déficitaire de MAD 15,8 millions au 30 juin 2013, contre un résultat d’exploitation de MAD -4,4 millions au 30 juin 2012. La marge d’exploitation se dégrade sur le premier semestre 2013, passant de -1,8% du CA au S1-2012 à -8,9% au S1-2013.

VIII.1.g. Résultat financier

EN K MAD 30/06/2012 30/06/2013 Var

. Produits financiers 7 795 6 427 -18%

. Produits des titres de participation et autres titres immobilisés - -

. Gains de change 180 420 133%

. Intérêts et autres produits financiers 3 647 5 936 63%

. Reprises prov risque de change 3 968 71 -98%

. Charges financières (16 806) (14 481) -14%

. Intérêts sur emprunt (11 226) (14 076) 25%

. Pertes de change (2 957) (140) -95%

. Autres charges financières - -

. Dotations financières (2 623) (264) -90%

Résultat financier (9 011) (8 054) 11% Source : FERTIMA

Le résultat financier de FERTIMA enregistre une amélioration de 11% au premier semestre 2013, passant de MAD -9,0 millions au 30 juin 2012 à MAD -8,1 millions au 30 juin 2013.


136

On note une amélioration du résultat financier malgré la baisse des produits financiers de 18%, avec MAD 6,4 millions contre MAD 7,8 millions au 30 juin 2012. On note une hausse des gains de change de 133%, une hausse des intérêts et autres produits financiers de 63% et une baisse de 98% des reprises sur provisions pour risques de change.

Cependant, cette évolution est compensée par la baisse des charges financières de 14% avec MAD 14,5 millions contre MAD 16,8 millions au 30 juin 2012, en raison de :

La hausse de 25% des intérêts sur emprunt, principalement liée aux intérêts de comptes courants pour découvert (de MAD 10,0 millions contre MAD 6,8 au 30 juin 2012);

La baisse des pertes de change, passant de MAD 3,0 millions à KMAD 140 au 30 juin 2013 ; La baisse des dotations financières s’établissant à KMAD 264 contre MAD 2,6 millions au 30 juin 2012.

VIII.1.h. Résultat non courant

EN K MAD 30/06/2012 30/06/2013 Var

. Produits non courants 463 323 -30%

. Produits de cessions des immobilisations 384 - -100%

. Autres produits non courants 80 308 285%

. Reprises non courantes transferts de charge - 15

. Charges non courantes (1 113) (845) -24%

. Valeurs nettes d'amortissements desimmobilisations cédées (2) - -100%

. Autres charges non courantes (1 111) (845) -24%

. Dotations non courantes aux amortissements et aux provisions - -

Résultat non courant (650) (522) 20% Source : FERTIMA Au 30 juin 2013, le résultat non courant de la société s’établit à KMAD -522 contre KMAD -650 au premier semestre 2012, soit une progression 20%, dû principalement à la baisse des produits non courants de 30% (KMAD 323 au 30 juin 2013 contre KMAD 463 au 30 juin 2012) et des charges non courantes de 24% atteignant KMAD 845 contre MAD 1,1 million au premier semestre 2012. Les autres charges non courantes correspondent à des pénalités et amendes fiscales.

VIII.1.i. Résultat net Au 30 juin 2013, le résultat net de la société ressort déficitaire de MAD 25,3 millions, contre MAD -15,2 millions au premier semestre 2012. La marge nette s’établit au premier semestre 2013 à -14,3%.


137

VIII.2. Analyse du bilan EN K MAD 31/12/2012 30/06/2013 Var

Actif immobilisé 90 635 87 840 -3%

. Immobilisation en non valeurs 3 302 2 652 -20%

. Immobilisation incorporelle 2 942 2 583 -12%

. Immobilisation corporelle 82 794 81 023 -2%

Terrains 58 070 58 070 0%

Constructions 17 226 16 269 -6%

Installations techniques, matériel et outillage 2 309 1 893 -18%

Matériel de transport 11 9 -15%

Mobiliers, matériel de bureau et aménagements divers 1 443 1 230 -15%

Autres immobilisations corporelles 2 939 2 755 -6%

Immobilisations corporelles en cours 796 796 0%

. Immobilisation financière 1 597 1 583 -1%

Actif circulant 541 259 365 269 -33%

. Stocks 115 379 80 676 -30%

Marchandises 103 545 71 712 -31%

Matières et fournitures consommables 11 834 8 964 -24%

. Créances 425 810 284 329 -33%

. Ecarts de conversion 71 264 274%

Trésorerie Actif 1 217 350 -71%

TOTAL ACTIF 633 111 453 459 -28%

. Capitaux propres 65 000 39 667 -39%

. Capitaux propres assimilés 50 35 -30%

. Dettes de financement 28 545 23 170 -19%

. Provisions pour risques & charges 2 696 2 594 -4%

. Passif circulant 248 591 97 106 -61%

. Autres provisions pour risques et charges 71 264 274%

. Ecarts de conversion 900 199 -78%

Trésorerie Passif 287 258 290 425 1%

TOTAL PASSIF 633 111 453 459 -28% Source : FERTIMA

VIII.2.a. Analyse de l’actif

VIII.2.a.1. Actif immobilisé

Au 30 juin 2013, l’actif immobilisé, représentant 19,4% du total actif, en recul de 3%, passant de MAD 90,6 millions à MAD 87,8 millions, en raison de :

La baisse des immobilisations en non valeurs de 20% pour atteindre MAD 2,7 millions contre MAD 3,3 millions au 30 juin 2012 en raison du recul des frais préliminaires et des charges à répartir;

La baisse des immobilisations incorporelles de 12% qui s’établissent à MAD 2,5 millions contre MAD 2,9 millions au 30 juin 2012 principalement constituées des brevets, marques, droits et valeurs similaires;

La baisse des immobilisations corporelles de 2% qui s’établissent à MAD 81,0 millions (dont MAD 58,1 millions de constructions et MAD 16,3 millions de terrains) contre MAD 82,8 millions au 30 juin 2012;

Des immobilisations financières quasi stables à MAD 1,6 million principalement constituées de prêts immobilisés.

VIII.2.a.2. Actif circulant

Stocks Au 30 juin 2013, les stocks enregistrent une baisse de 30% pour s’établir à MAD 80,7 millions, liée au repli des stocks de marchandises qui se sont établis à MAD 71,7 millions contre MAD 103,5 millions au premier semestre 2012.


138

Créances de l’actif circulant

EN K MAD 31/12/2012 30/06/2013 Var

. Fournis. débiteurs, avances et acomptes 74 037 80 783 9%

. Clients et comptes rattachés 191 180 170 761 -11%

. Personnel 528 158 -70%

. Etat 19 619 19 484 -1%

. Comptes d'associés - -

. Autres débiteurs 138 166 9 372 -93%

. Compte de régularisation actif 2 278 3 771 65%

Créances de l'actif circulant 425 810 284 329 -33%

Source : FERTIMA

Au 30 juin 2013, les créances de l’actif circulant sont en baisse de 33%, pour s’établir à MAD 284,3 millions, dû essentiellement à :

La baisse du compte clients et comptes rattachés de 11%, avec MAD 170,8 millions. Cette baisse est liée à la politique de recouvrement adoptée par la société et à la créance CHARAF CORPORATION SA. Cette créance correspond essentiellement aux différentes opérations de vente de marchandises, de prestations de services liées à l’approvisionnement et à la production (ensachage, chargement déchargement, etc.), et aux intérêts sur retard paiement des créances;

La baisse du poste « autres débiteurs », qui s’est établit à MAD 9,4 millions au 30 juin 2012 contre MAD 138 millions au titre de l’exercice 2012, suite au remboursement de la subvention OCP. Dans le cadre de son soutien au développement de l’agriculture nationale et de son adhésion aux objectifs stratégiques énoncés par le Plan Maroc vert, l’OCP accorde une subvention sur plusieurs types d’engrais commercialisés par l’OCP en vue de :

dynamiser le marché marocain des engrais ; augmenter la consommation des engrais adaptés au Maroc ; sensibiliser les agriculteurs sur l’importance de l’utilisation rationnelle et raisonnée des engrais dans

toutes les régions du Maroc. Les distributeurs s’engagent quant à eux à mener des actions de développement concrètes et soutenues du marché marocain des engrais.

Trésorerie actif La trésorerie actif baisse de 71% au 30 juin 2013 par rapport à 2012, et s’établit à KMAD 350 en raison de la baisse du compte banque.

VIII.2.b Analyse du passif

VIII.2.b.1. Capitaux permanents

Le tableau suivant présente le détail des capitaux permanents de FERTIMA pour l’exercice 2012 et du premier semestre 2013 :

EN K MAD 31/12/2012 30/06/2013 Var

. Capitaux propres 65 000 39 667 -39%

. Capitaux propres assimilés 50 35 -30%

. Dettes de financement 28 545 23 170 -19%

. Provisions pour risques & charges 2 696 2 594 -4%

Capitaux permanents 96 291 65 467 -32% Source : FERTIMA

Au 30 juin 2013, le passif permanent accuse une baisse de 32% avec MAD 65,5 millions, suite à la dégradation des capitaux propres et au remboursement de la dette de financement. Les provisions pour risques & charges correspondent à des provisions relatives à d’anciens litiges. Capitaux propres Le tableau suivant présente le détail des capitaux propres de FERTIMA pour l’exercice 2012 et du premier semestre 2013 :


139

EN K MAD 31/12/2012 30/06/2013 Var

. Capital social ou personnel 115 000 115 000 0%

. Reserve légale 11 500 11 500 0%

. Reserves réglementées 27 344 27 344 0%

. Report à nouveau (61 583) (88 844) 44%

. Résultat net de l'exercice (27 261) (25 332) -7%

Capitaux propres 65 000 39 667 -39% Source : FERTIMA

Au 30 juin 2013, les capitaux permanents baissent de 39%, pour atteindre MAD 39,7 millions, due à la dégradation du report à nouveau avec MAD -88,8 millions contre MAD -61,6 millions. Dettes de financement Les dettes de financement enregistrent une baisse de 19% entre 2012 et le premier semestre 2013, passant de MAD 28,5 millions à MAD 23,2 millions, suite au remboursement de la dette bancaire auprès de Attijari Wafa Bank. La dette long terme était initialement de MAD 77 millions.

VIII.2.b.2. Passif circulant

Dettes du passif circulant Le tableau suivant présente le détail du passif circulant de FERTIMA pour l’exercice 2012 et du premier semestre 2013 :

EN K MAD 31/12/2012 30/06/2013 Var

. Fournisseurs et comptes rattachés 225 064 80 800 -64%

. Clients créditeurs, avances et acomptes 87 87 0%

. Personnel 844 1 026 22%

. Organismes sociaux 1 276 1 466 15%

. Etat 5 671 1 020 -82%

. Comptes d'associés - -

. Autres créanciers 7 472 7 465 0%

. Comptes de régularisation - passif 8 178 5 240 -36%

Dettes du passif circulant 248 591 97 106 -61%

Source : FERTIMA

En 2012, les dettes du passif circulant diminuent de 61%, essentiellement due à la baisse du compte « fournisseurs et comptes rattachés » qui s’établit à MAD 80,8 millions au 30 juin 2013. Cette baisse est liée à la baisse des achats auprès de l’OCP principalement. Les autres créanciers correspondent aux quote-parts liées aux conventions de gestion facturées par la société CHARAF CORPORATION SA à FERTIMA. Autres provisions pour risques et charges Ce poste est constitué par la provision sur les écarts de conversion-actif. Il varie en fonction du montant des écarts de conversion constatés en fin d'exercice, lesquels dépendent des encours fournisseurs en devises et des variations des cours de ces devises à la date des arrêtés des comptes. Au 30 juin 2013, ce poste est en hausse passant de KMAD 71 à KMAD 264.

Trésorerie passif

La trésorerie-passif est quasi stable avec MAD 290,4 millions au 30 juin 2013 contre MAD 287,3 millions en 2012.


140

VIII.3. Etude de l’équilibre financier

VIII.3.a. Fonds de Roulement

EN K MAD 31/12/2012 30/06/2013 Var

. Capitaux permanents 96 291 65 467 -32%

. Actif immobilisé 90 635 87 840 -3%

Fonds de roulement 5 656 (22 373) -496% Source : FERTIMA

Au 30 juin 2013, le fonds de roulement est en baisse avec MAD -22,4 millions, résultant de : La baisse de 32% des capitaux permanents avec MAD 65,5 millions ; et la baisse de 3% de l’actif immobilisé nets avec MAD 87,8 millions.

VIII.3.b. Besoin en Fonds de Roulement

EN K MAD 31/12/2012 30/06/2013 Var

. Stocks 115 379 80 676 -30%

. Créances 425 810 284 329 -33%

. Dettes du passif circulant (248 591) (97 106) -61%

. Autres provisions pour risques et charges (71) (264) >100%

. Ecarts de conversion (829) 66 >100%

Besoin en fonds de roulement 291 697 267 701 -8% Source : FERTIMA

Le besoin en fonds de roulement de la société au premier semestre 2013, est en baisse de 8% à MAD 267,7 millions contre MAD 291,7 millions en 2012 suite principalement à la baisse des créances de 33% (remboursement subvention OCP) et la baisse des dettes du passif circulant de 61% (baisse des achats auprès de l’OCP).

VIII.3.c. Taux de couverture

EN K MAD 31/12/2012 30/06/2013 Var

. Fonds de roulement 5 656 (22 373) -496%

. Besoin en fonds de roulement 291 697 267 701 -8%

FR/BFR 0,02 -0,08 Source : FERTIMA

VIII.3.d. Trésorerie nette

EN K MAD 31/12/2012 30/06/2013 Var

. Fonds de roulement 5 656 (22 373) -496%

. Besoin en fonds de roulement 291 697 267 701 -8%

Trésorerie nette (286 041) (290 074) 1% Source : FERTIMA

Au 30 juin 2013, les lignes bancaires sont restées relativement stables avec MAD 290,0 millions, vs. MAD 286 au premier

semestre 2012.


141

Partie IX. Perspectives de développement


142

IX.1. Plan Maroc Vert et perspectives du secteur agricole

Le secteur agricole est défini comme une priorité nationale, au vu de son rôle de catalyseur du développement économique

et social. Ce secteur est aujourd’hui appelé à répondre à de nouveaux défis de compétitivité, d'ouverture au niveau mondial

et de réduction des disparités. La stratégie agricole du Maroc est basée sur la volonté de créer un espace agricole et rural

performant dans le but de répondre aux besoins sans cesse croissants de la population et de promouvoir une agriculture

durable, capable de relever les défis de la concurrence sur les marchés internationaux.

La stratégie agricole marocaine s'articule ainsi, autour de deux principaux axes :

1- Le développement d’une agriculture à haute valeur ajoutée et à haute productivité (lait, viandes rouges et

blanches et les céréales en Bour favorable) tournée principalement vers l’exportation. Il sera ainsi procédé au

lancement de 961 projets répartis entre 562 000 exploitations ciblées pour un investissement de l’ordre de MAD

75 milliards;

2- L’accroissement de la production des filières végétales et animales des zones défavorisées en vue d’améliorer le

revenu agricole des exploitants. Il vise la mise à niveau solidaire de projets agricoles économiquement viables en

se reposant essentiellement sur une intervention directe de l’Etat. Il envisage la réalisation de 545 projets sociaux

en faveur de 855 000 exploitants ciblées pour un investissement de l’ordre de MAD 20 milliards.

Cette stratégie vise également, à travers la coordination entre les différents départements ministériels, la diversification

des activités économiques génératrices d'emploi, l'intensification des efforts visant l'équipement du monde rural ainsi que

la mise en place de structures de base de proximité et d'un réseau d'études et de recherche sur le développement rural.

Ceci, à travers le ciblage faisant valoir la promotion de la formation professionnelle, l'introduction des nouvelles

technologies, la mécanisation de l'agriculture et une restructuration profonde de l'économie agricole.

C’est dans cette optique que le plan Maroc vert a été mis en œuvre afin de relancer la dynamique de croissance du secteur

et de capitaliser sur les réussites existantes. Le but étant, notamment, la création d’un million d’entreprises agricoles, d’un

PIB agricole supplémentaire de MAD 70 milliards à MAD 100 milliards, le déclenchement d’une nouvelle vague

d’investissement au niveau national avec un objectif de MAD 10 milliards annuellement, autour de 1 000 à 1 500 projets sur

l’ensemble du territoire.

Conformément au Plan Maroc Vert, la société FERTIMA prévoit de développer le modèle du groupement d’intérêt économique (GIE) Tanmia Al Filahia par la création de nouveaux GIE, visant à accroitre les productions et rendements des agriculteurs. De plus, FERTIMA prévoit de renforcer son positionnement en tant que producteur d’engrais vitaminés : engrais « sur mesure », tels que réalisés pour les cultures de l’artichaut, du raisin de table, d’oliviers ; de pommes de terre ; d’haricots verts.

IX.2. Création du groupement d’intérêt économique Tanmia Al Filahia

Dans le cadre du plan Maroc vert, le Groupe CHARAF CORPORATION et FERTIMA se sont associés à des acteurs majeurs des

intrants agricoles et des céréales, les Moulins du Maghreb et le groupe Tria, pour créer le premier groupement d’intérêt

économique de la filière céréales Tanmia Al Filahia.

Lors des deuxièmes assises de l’Agriculture à Meknès le 21 avril 2009, Tanmia Al Filahia a signé un protocole d’accord pour

un ambitieux programme d’agrégation dans la filière céréalière avec l’Agence pour le Développement Agricole et la Banque

Centrale Populaire.

L’objectif de cet accord est d’agréger les agriculteurs, leur donner les moyens d’améliorer leur production, d’augmenter la

productivité, et d’augmenter leurs revenus.

A l’horizon 2020, l’objectif de cet accord est d’agréger 150 000 hectares pour produire 6 millions de quintaux de blé. Pour

atteindre cet objectif ambitieux CHARAF CORPORATION et FERTIMA agiront en midstream céréalier pour mettre en

adéquation la qualité des blés produits avec les besoins des minotiers Moulins du Maghreb et de Tria et permettre ainsi une


143

meilleure valorisation des récoltes. Les quatre acteurs de Tanmia Al Filahia sont ainsi complémentaires tout au long de la

filière céréalière.

Les agriculteurs agrégés se verront proposer par Tanmia Al Filahia les intrants adaptés, le soutien technique et

agronomique, les équipements nécessaires, l’assurance récolte, le préfinancement de la campagne en partenariat avec la

Banque Centrale Populaire, le soutien logistique à la récolte, tout en garantissant le rachat intégral des blés produits par les

Moulins du Maghreb et Tria.

IX.3. Stratégie de développement

La stratégie de développement de FERTIMA est principalement basée sur la restructuration financière, la réduction de

l’endettement et le développement commercial des produits à forte valeur ajoutée (exemple : mélanges spécifiques).

A horizon 2015, la société prévoit en effet, d’augmenter les ventes de ces produits dits « sur mesure » adaptées à des

cultures spécifiques.

Par ailleurs, la stratégie de développement de FERTIMA se traduit également par la reconfiguration du schéma logistique

pour une optimisation des flux.

IX.4. Projections financières

Les projections suivantes ont été réalisées en tenant compte des perspectives d’évolutions à court et moyen terme du secteur agricole grâce à la mise en marche du Plan Maroc Vert. Le Plan Maroc Vert vise à faire de l’agriculture le principal levier de croissance, et ce à travers essentiellement:

Le développement d’une agriculture moderne et à haute productivité et à forte valeur ajoutée ; La réalisation de plus de 1500 projets ; L’investissement global de MAD 95 milliards.

Les principales hypothèses du business plan sont :

Le chiffre d’affaires 2013 a été estimé à un niveau comparable aux chiffres d’affaires réalisés en 2010 et 2011, compte tenu de la conjoncture difficile connue en 2012. Le CA croît sur la période 2014-2017 de 1% par an ;

La marge brute sur ventes serait de 18,5% en 2013 (taux de marge réalisé en 2011). Elle doit s’établir à 19% en 2014 et 2015, puis à 20% en 2016 et 2017 ;

Les charges d’exploitation suivantes ont été évaluées en pourcentage du chiffre d’affaires : Les achats consommés de matières & fournitures : 2,4% du CA (taux réalisé en 2012). Les transports : 3% du CA (taux tenant compte des nouveaux tarifs négociés courant 2012). Le personnel externe : 1,7% du CA (taux réalisé en 2011 et 2012).

Une inflation de 1,5% a été appliquée sur l’évolution de ces charges sur la période 2014-2017 et sur les autres charges externes et les charges de personnel ;

Les impôts & taxes restent à un niveau stable par rapport à 2012 ; Les dotations d’exploitation aux amortissements tiennent compte d’un investissement annuel de MAD 5,9

millions entre 2013 et MAD 6 millions entre 2014 et 2017 (amorti sur 5 ans) ; Les dotations aux provisions sont estimées à 0,1% du CA sur l’ensemble de la période du BP ; Les intérêts et produits financiers représentent 7% de la créance moyenne de l’année n et de l’année n-1 ; Les agios, frais de refinancement, spot et escompte représentent 7% du montant moyen de la trésorerie au Passif

de l’exercice n et n-1 ; Les intérêts sur emprunts sont estimés à 6,5% de l’endettement financier en cours. On suppose que la dette de

financement sera entièrement remboursée en 2014.

Avertissement « Les prévisions ci-après sont fondées sur des hypothèses dont la réalisation présente par nature un caractère incertain. Les résultats et les besoins en financement réels peuvent différer de manière significative des informations présentées. Ces prévisions ne sont fournies qu’à titre indicatif, et ne peuvent être considérées comme un engagement ferme ou implicite de la part de la société visée. »


144

IX.3.a. Etats des soldes de gestion prévisionnels

En KMAD 2012 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E

TCAM

2013E-2017E

. Chiffre d'affaires 584 116 700 940 707 949 715 029 722 179 729 401 1,0%

Evolution n/n-1 20,0% 1,0% 1,0% 1,0% 1,0%

. Achats revendus de marchandises (483 821) (571 266) (573 439) (579 173) (577 743) (583 521) 0,5%

Evolution n/n-1 18,1% 0,4% 1,0% -0,2% 1,0%

Marge brute sur vente 100 295 129 674 134 510 135 855 144 436 145 880 3,0%

Marge brute sur vente en % 17,2% 18,5% 19,0% 19,0% 20,0% 20,0% n.a.

. Achats consommés de M&F (13 741) (16 823) (17 246) (17 418) (17 592) (17 768) 1,4%

Evolution n/n-1 22,4% 2,5% 1,0% 1,0% 1,0%

Marge brute en % 14,8% 16,1% 16,6% 16,6% 17,6% 17,6% n.a.

. Autres charges externes (47 044) (51 479) (51 489) (52 133) (52 195) (53 269) 0,9%

Evolution n/n-1 9,4% 0,0% 1,3% 0,1% 2,1%

Valeur ajoutée 39 510 61 372 65 776 66 304 74 648 74 843 5,2%

Marge valeur ajoutée 6,8% 8,8% 9,3% 9,3% 10,3% 10,3% n.a.

. Impôts et taxes (1 566) (1 566) (1 566) (1 566) (1 566) (1 566) 0,0%

Evolution n/n-1 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%

. Charges de personnel (29 941) (30 390) (30 846) (31 309) (31 779) (32 255) 1,5%

Evolution n/n-1 1,5% 1,5% 1,5% 1,5% 1,5%

EBE 8 003 29 416 33 364 33 429 41 304 41 022 8,7%

Marge EBE 1,4% 4,2% 4,7% 4,7% 5,7% 5,6% n.a.

. Autres produits d'exploitation 4 - - - - -

. Reprises d'exploitation 302 - - - - -

. Dotation d'exploitation (12 893) (7 352) (7 902) (8 532) (8 604) (8 885) 4,8%

Evolution n/n-1 -43,0% 7,5% 8,0% 0,8% 3,3%

Résultat d'exploitation (4 584) 22 064 25 462 24 897 32 700 32 137 9,9%

Marge REX -0,8% 3,1% 3,6% 3,5% 4,5% 4,4% n.a.

. Résultat financier (18 503) (15 863) (15 614) (15 210) (14 369) (13 316) -4,3%

Evolution n/n-1 -14,3% -1,6% -2,6% -5,5% -7,3%

. Résultat courant (23 088) 6 200 9 849 9 687 18 331 18 820 32,0%

Evolution n/n-1 -126,9% 58,8% -1,6% 89,2% 2,7%

. Résultat non courant (1 212) - - - - -

. Impôts sur les résultats (2 961) (3 546) (3 581) (3 617) (3 653) (3 690) 1,0%

Résultat net (27 261) 2 655 6 267 6 070 14 678 15 131 54,5%

Marge nette -4,7% 0,4% 0,9% 0,8% 2,0% 2,1% n.a. Source : FERTIMA


145

IX.3.a.1. Evolution du chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaire de FERTIMA évoluerait comme suit sur la période 2010-2017E (en millions MAD) :

692 700

584

701 708 715 722 729

2010 2011 2012 2013 E 2014 E 2015 E 2016 E 2017 E

Evolution du chiffre d’affaires de FERTIMA sur la période 2010-2017E

TCAM 2013E - 2017E / 1%

Source : FERTIMA

Selon les prévisions établies par le management de FERTIMA, le chiffre d’affaires 2013 devrait se rétablir à un niveau comparable aux chiffres d’affaires réalisés en 2010 et 2011. L’évolution est principalement liée à la croissance du chiffre d’affaires des engrais azotés, qui représentent 37,2% du chiffre d’affaires global 2013 de la société et des engrais complexes, représentant 24,9% du chiffre d’affaires global 2013. Sur la période allant de 2012 à 2017

E, le chiffre d’affaires de FERTIMA devrait réaliser une croissance moyenne annuelle

2013 E

-2017 E

de 1% (TCAM).

Engrais Azotés

En KMAD 2011 2012 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E

TCAM

2013E-2017E

. Ammonitrate 34% 190 480 98 131 176 519 178 284 178 757 180 545 182 350 0,8%

. Urée46% 46 841 54 654 47 523 47 998 48 478 48 963 49 453 1,0%

. Sulfate d'ammoniaque 21% 50 022 32 693 36 836 37 204 39 327 39 720 40 117 2,2%

Engrais azotés 287 343 185 478 260 878 263 487 266 562 269 228 271 920 1,0% Source : FERTIMA

Les ventes des engrais azotés devraient croître de 40,7% entre 2012 et 2013 puis à un TCAM de 1,0% entre 2013

E et 2017

E

pour atteindre MAD 271,9 millions en 2017. Les volumes vendus d’engrais azotés progressent à un TCAM de 1,12% entre 2013

E et 2017

E. Les prix de vente appliqués en

2013 sont en hausse de 9% par rapport à l’exercice 2012. Les prix de vente appliqués ont été retenus au niveau de l’exercice 2013 sur la période 2014-2017.

Engrais Potassiques

En KMAD 2011 2012 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E

TCAM

2013E-2017E

. Sulfate de potassium pulvérulent 17 808 18 811 19 579 19 774 19 972 20 172 20 373 1,0%

. Sulfate de potassium granulé 2 647 5 569 6 525 6 590 6 656 6 723 6 790 1,0%

. KCL 2 414 6 879 1 836 1 854 1 873 1 892 1 911 1,0%

Engrais potassiques 22 870 31 259 27 940 28 219 28 501 28 786 29 074 1,0% Source : FERTIMA

Les ventes des engrais potassiques devraient connaître un repli de 10,6% entre 2012 et 2013 puis évoluer à un TCAM de 1,0% entre 2013

E et 2017

E pour atteindre MAD 29,1 millions en 2017.


146

Les volumes vendus d’engrais potassiques progressent à un TCAM de 1,00% entre 2013E et 2017

E. Les prix de vente

appliqués en 2013 sont en baisse de 2% par rapport à l’exercice 2012. Les prix de vente appliqués ont été retenus au niveau de l’exercice 2013 sur la période 2014-2017. Le mix produit de l’ensemble des engrais potassiques est considéré stable sur la période 2013-2017.

Engrais Phosphatés

En KMAD 2011 2012 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E

TCAM

2013E-2017E

. DAPgranulé18-46-0 255 864 203 879 163 134 164 765 143 006 144 436 145 880 -2,8%

. TSP granulé 45% 19 944 16 982 24 292 24 535 24 780 25 028 25 278 1,0%

. NPK 14-28-14C 31 7 - - - - - n.a.

. MAP Granulé 6 624 6 576 9 933 10 032 10 132 10 234 10 336 1,0%

. NPK 16-11-20C 12 044 17 598 18 918 19 107 19 298 19 491 19 686 1,0%

. NPK 17-16-12C 9 059 10 325 20 448 20 652 20 859 21 068 21 278 1,0%

. MAPL 119 585 818 827 835 843 852 1,0%

Engrais phosphatés 303 685 255 952 237 543 239 918 218 910 221 099 223 310 -1,5% Source : FERTIMA

Les ventes des engrais phosphatés devraient connaître un repli de 7,2% entre 2012 et 2013 puis évoluer à un TCAM de 1,5% entre 2013

E et 2017

E pour atteindre MAD 223,3 millions en 2017.

Les ventes des engrais DAP granulés 18-46-0 seront en baisse de 13% en 2015, compte tenu de la baisse des volumes commercialisés de DAP. Cette évolution est expliquée par le développement par la société de produits mélangés plus performants et plus rentables. Les volumes vendus d’engrais phosphatés se contractent à un TCAM de -1,46% entre 2013

E et 2017

E. Les prix de vente

appliqués en 2013 sont en évolution de 1% par rapport à l’exercice 2012. Les prix de vente appliqués ont été retenus au niveau de l’exercice 2013 sur la période 2014-2017. Engrais Complexes

En KMAD 2011 2012 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E

TCAM

2013E-2017E

. Acides 3 992 3 275 4 549 4 594 4 640 4 687 4 733 1,0%

. Solubles 53 212 54 112 63 500 64 134 73 203 73 935 74 674 4,1%

. Spéciaux 1 337 932 - - - - -

. Mélanges 17 970 46 080 104 907 105 956 121 555 122 770 123 998 4,3%

. MP 1 197 1 625 1 641 1 658 1 674 1 691 1,0%

Engrais complexes 76 512 104 595 174 580 176 325 201 055 203 066 205 097 4,1%

Source : FERTIMA

Les ventes des engrais complexes devraient connaître poursuivre une progression des volumes vendus et croitre de 66,9% entre 2012 et 2013. Les ventes évoluent à un TCAM de 4,1% entre 2013

E et 2017

E pour atteindre MAD 205,1 millions en

2017. Les volumes vendus d’engrais complexes évoluent à un TCAM de 4,18% entre 2013

E et 2017

E. Les prix de vente appliqués

ont été retenus au niveau de l’exercice 2012. Le chiffre d’affaires généré par la vente de produits solubles et d’engrais mélangés devrait évoluer de 14% et 15% en 2015, compte tenu de la tendance grandissante à l’utilisation d’engrais sur mesure. Ci-dessous, un rapprochement entre le chiffre d’affaires prévisionnel à fon décembre 2013 et le réalisé au 30 juin 2013 :


147







Ammonitrate 34% 47 675 176 519 16 416 63 499 34% 36%

Urée46% 10 220 47 523 3 307 15 749 32% 33%

Sulfate d'ammoniaque 21% 15 035 36 836 3 433 8 875 23% 24%

Engrais Azotés 72 930 260 878 23 156 88 123 32% 34%

Sulfate de potassium pulvérulent 3 420 19 579 820 5 268 24% 27%

Sulfate de potassium granulé 900 6 525 133 1 004 15% 15%

KCL 360 1 836 39 186 11% 10%

SUPER18 1 1

Engrais Potassiques 4 680 27 940 992 6 458 21% 23%

DAPgranulé18-46-0 60 420 163 134 16 494 46 723 27% 29%

TSP granulé 45% 14 289 24 292 801 1 440 6% 6%

NPK 14-28-14C 0 63 86

MAP Granulé 3 895 9 933 474 1 353 12% 14%

NPK 16-11-20C 5 255 18 918 1 6 0% 0%

NPK 17-16-12C 6 390 20 448 5 17 0% 0%

MAPL 88 818 6 61 6% 7%

Engrais Phosphatés OCP 90 337 237 543 17 845 49 686 20% 21%

Total Engrais de base 167 947 526 360 41 992 144 267 25% 27%

Acides 629 4 549 562 4 220 89% 93%

Solubles 8 655 63 500 2 104 16 410 24% 26%

Spéciaux 13 846

Mélanges 28 410 104 907 2 507 9 075 9% 9%

MP 29 1 625 0% 0%

Total Engrais complexes 37 723 174 580 5 187 30 551 14% 17%

Ristournes et autres produits

Total des ventes 205 670 700 940 47 179 174 818 23% 25%

2013E S1 2013 réalisé Taux de réalisation en %

Source : FERTIMA

Au 30 juin 2013, le taux de réalisation du chiffre d’affaires estimé 2013, atteint 23% en volumes et 25% en valeurs, avec un taux de réalisation de :

32% en volumes et 34% en valeurs du CA estimé à fin décembre 2013, pour les produits azotés ;21% en volumes et 23% en valeurs du CA estimé à fin décembre 2013, pour les produits potassiques ;

20% en volumes et 21% en valeurs du CA estimé à fin décembre 2013, pour les produits phosphatés ; 14% en volumes et 17% en valeurs du CA estimé à fin décembre 2013, pour les produits phosphatés.

La cyclicité de l’activité de la société, explique le faible taux de réalisation du chiffre d’affaires prévisionnel 2013 à la fin du premier semestre. Le CA réalisé au cours du premier semestre est essentiellement généré par la campagne d’azotes (petite campagne). La grande campagne ayant lieu lors du second semestre, représente une période de forte concentration des ventes pour la société FERTIMA. Malgré une pluviométrie tardive, les prévisions pour la campagne agricole 2013-2014 demeurent optimistes, permettant à la société de réaliser les prévisions de ventes attendues.

IX.3.a.2. Achats revendus de marchandises

En KMAD 2012 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E

TCAM

2013E-2017E

. Achats revendus de marchandises (483 821) (571 266) (573 439) (579 173) (577 743) (583 521) 0,5%

Source : FERTIMA

La marge brute sur vente devrait connaitre une amélioration en 2013 passant de 17,2% du chiffre d’affaires à 18,5% du chiffre

d’affaires, grâce à une plus forte commercialisation des produits NPK et des engrais complexes à plus forte marge.

Les achats revendus de marchandises enregistrent un TCAM de 0,5% sur la période prévisionnelle 2013-2017.

IX.3.a.3. Achats consommés de matières et fournitures

En KMAD 2012 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E

TCAM

2013E-2017E

. Achats consommés de M&F (13 741) (16 823) (17 246) (17 418) (17 592) (17 768) 1,4%

Source : FERTIMA

Entre 2012 et 2013, les achats consommés de matières et de fournitures devraient enregistrer une hausse 22,4% en raison

des ventes de produits. Les achats consommés de matières et fournitures ont été calculés sur la base d’un coût moyen du

chiffre d’affaires majoré d’un taux d’inflation de 1,5% sur la période 2014E-2017

E. Ainsi sur la période 2013

E- 2017

E,

les achats consommés de matières et de fournitures devraient évoluer à un TCAM de 1,4%.


148

IX.3.a.4. Autres charges externes

En KMAD 2012 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E

TCAM

2013E-2017E

. Autres charges externes (47 044) (51 479) (51 489) (52 133) (52 195) (53 269) 0,9% Source : FERTIMA

Les autres charges externes sont constituées de frais de transports, de redevances de crédit-bail, de frais liés au personnel

externe, et d’autres charges externes.

Les autres charges externes ont été calculées sur la période 2013E-2017

E, sur la base des nouveaux coûts négociés par le

management (assurances, transports, personnel externe etc.), en vigueur depuis 2012. Les autres charges externes

représentent en moyenne sur la période 7,3% du chiffre d’affaires. L’évolution des autres charges externes subissent une

inflation de 1,5% sur la période 2014E-2017

E. Ainsi sur la période 2013

E-2017

E, les autres charges externes devraient évoluer

à un TCAM de 0,9%.

Les principales composantes des charges externes de la Société ont été estimées de la manière suivante :

Les charges de transport ont représenté en moyenne 3% du chiffre d’affaires pour l’année 2012. Ce ratio est

maintenu sur la période 2013-2017. Ces charges représenteraient en moyenne 42% du total des charges externes

sur la période prévisionnelle 2013-2017.

Rémunération du personnel extérieur à l'entreprise : ces charges ont représenté en moyenne 1,7% du chiffre

d’affaires global de 2012. Ce ratio a été rehaussé à 2% sur la période 2013-2017. Ces charges représenteraient en

moyenne 24% du total des charges externes sur la période prévisionnelle 2013-2017.

Redevances de crédit bail : ces charges passeraient de 6 780 KMAD en 2013 à 4 418 KMAD en 2017. Ces charges

représenteraient en moyenne 10% du total des charges externes sur la période prévisionnelle 2013-2017.

IX.3.a.5. Excédent brut d’exploitation

En KMAD 2012 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E

TCAM

2013E-2017E

Valeur ajoutée 39 510 61 372 65 776 66 304 74 648 74 843 5,1%

Marge valeur ajoutée 6,8% 8,8% 9,3% 9,3% 10,3% 10,3% n.a.

. Subventions d'exploitation - - - - - -

. Impôts et taxes (1 566) (1 566) (1 566) (1 566) (1 566) (1 566) 0,0%

. Charges de personnel (29 941) (30 390) (30 846) (31 309) (31 779) (32 255) 1,5%

EBE 8 003 29 416 33 364 33 429 41 304 41 022 8,7% Source : FERTIMA

Les impôts et taxes sont essentiellement des taxes professionnelles et taxes de services communaux. Elles devraient

demeurer à un niveau constant par rapport à 2012. Les charges de personnel représentent en moyenne 4,3% du chiffre

d’affaires en 2013 et évoluent de 1,5% sur la période 2012-2017E. L’EBE devrait ressortir à MAD 29,4 millions en 2013

E et

évoluerait à un TCAM de 8,7% entre 2013E et 2017

E.

IX.3.a.6. Résultat d’exploitation

En KMAD 2012 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E

TCAM

2013E-2017E

EBE 8 003 29 416 33 364 33 429 41 304 41 022 8,7%

Marge EBE 1,4% 4,2% 4,7% 4,7% 5,7% 5,6% n.a.

. Autres produits d'exploitation 4 - - - - -

. Autres charges d'exploitation - - - - - -

. Reprises d'exploitation 302 - - - - -

. Dotation d'exploitation (12 893) (7 352) (7 902) (8 532) (8 604) (8 885) 4,8%


Marge REX -0,8% 3,1% 3,6% 3,5% 4,5% 4,4% n.a. Source : FERTIMA


149

En KMAD 2012 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E

TCAM

2013E-2017E

. Actif immobilisé 90 635 89 844 88 650 86 833 84 951 82 796 -2,0%

. Stocks 115 379 175 235 176 987 178 757 180 545 182 350 1,0%

. Créances 425 810 503 797 508 835 513 923 519 063 524 253 1,0%

Fournisseurs 74 037 46 483 46 948 47 417 47 891 48 370 1,0%

Créances client 191 180 257 946 260 525 263 131 265 762 268 419 1,0%

dont Créances Charaf Corporation SA 116 152 117 758 118 935 120 125 121 326 122 539 1,0%

Autres, Personnel, Etat, comptes de reg 22 426 33 568 33 904 34 243 34 586 34 931 1,0%

Autres débiteurs 138 166 165 800 167 458 169 132 170 824 172 532 1,0%

dont subvention OCP 131 729 158 075 159 656 161 252 162 865 164 493 1,0%

. Etat de conversion Actif 71

Total Actif 1 305 585 1 548 506 1 561 898 1 574 814 1 587 811 1 600 684 0,8%

. Capitaux propres 65 000 67 655 73 922 79 992 94 670 109 801 12,9%

. Capitaux propres assimilés 50 50 50 50 50 50 0,0%

. Dettes de financement 28 545 14 889 - - - - n.a.

. Provisions pour risques et changes 2 696 - - - - - #DIV/0!

. Dettes du passif circulant 248 591 354 223 356 711 360 298 361 561 365 197 0,8%

dont subvention OCP 131 729 158 075 159 656 161 252 162 865 164 493 1,0%

. Etat de conversion Passif 900 - - - - - #DIV/0!

. Autres provisions pour risques et changes 71

. Trésorerie nette 286 041 332 060 343 789 339 173 328 278 314 351 -1,4%

Total Passif 763 623 926 951 934 128 940 766 947 423 953 892 0,7%

Sur la période de prévision 2013E-2017

E, le résultat d’exploitation passerait de MAD -4,6 millions en 2012 à MAD 32,1

millions en 2017E. Cette évolution résulterait d’une politique de réduction et d’optimisation des coûts de gestion, démarrée

en 2012.

Les dotations d’exploitation aux amortissements devraient s’établir à 1,05% en moyenne du CA en 2013E et 2017

E et

évolueraient à un TCAM de 4,8%, considérant :

Les dotations relatives aux immobilisations figurant à l’actif en 2012, calculées selon les délais d’amortissements ;

Les dotations relatives aux investissements futurs (équipements et entrepôts, aménagement): MAD 5,8 millions

en 2013 et MAD 6 millions à partir de 2014 ;

Une provision estimée par le management de la société à 0,1% du chiffre d’affaires par an sur la période 201EE-

2017E.

IX.3.a.7. Evolution du résultat net

En KMAD 2012 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E

TCAM

2013E-2017E


Marge REX -0,8% 3,1% 3,6% 3,5% 4,5% 4,4% n.a.

. Résultat financier (18 503) (15 863) (15 614) (15 210) (14 369) (13 316) -4,3%

. Résultat courant (23 088) 6 200 9 849 9 687 18 331 18 820 32,0%

. Résultat non courant (1 212) - - - - -

. Impôts sur les résultats (2 961) (3 546) (3 581) (3 617) (3 653) (3 690) 1,0%

Résultat net (27 261) 2 655 6 267 6 070 14 678 15 131 54,5%

Marge nette -4,7% 0,4% 0,9% 0,8% 2,0% 2,1% n.a. Source : FERTIMA

Le résultat net 2013 atteindrait MAD 2,7 millions soit 0,4% du chiffre d’affaires. Notons que compte tenu des résultats des

années précédentes, FERTIMA dispose d’un déficit fiscal reportable de MAD 38 millions, dont MAD 12 millions reportable

indéfiniment (déficit amortissables).

Le résultat net évolue à un TCAM de 54,5% entre 2013E et 2017

E, pour s’établir à MAD 15,1 millions soit 2,1% du chiffre

d’affaires en 2017E.

IX.3.b. Bilan prévisionnel

Source : FERTIMA


150

Les principales évolutions du bilan prévisionnel sont liés à :

L’augmentation des capitaux propres liée à celle du résultat net ;

Le remboursement du montant total restant dû de la dette de financement ;

L’augmentation des créances dettes du passif circulant liée aux créances Charaf Corporation SA.

IX.3.b.1. Analyse de l’actif

Actif immobilisé

L’actif immobilisé progresse de la manière suivante :

en KMAD 2012 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E

TCAM

2013E-2017E

Actif immobilisé n-1 90 635 89 844 88 650 86 833 84 951 -1,6%

Investissements 5 861 6 000 6 000 6 000 6 000 0,6%

Dotations aux amortissments (6 651) (7 194) (7 817) (7 882) (8 155) 5,2%

Actif immobilisé 90 635 89 844 88 650 86 833 84 951 82 796 -2,0% Source : FERTIMA

Les dotations aux amortissements tiennent compte de l’amortissement des nouveaux investissements (amortis sur une période de 5 ans). L’actif immobilisé ressort en évolution de 2% sur la période 2013-2017.

Actif circulant

Stock Le stock de FERTIMA est estimé à 3 mois de CA HT (moyenne 2011-2012) sur l’ensemble de la période 2013-2017. Il évolue à un TCAM de 1% sur la période 2013-2017. Créances clients Les créances clients évoluent de 1% entre 2013 et 2017 comme suit :

Les créances hors Charaf Corporation SA représentent 2,4 mois de CA HT sur la période 2013-2017 ; Les créances Charaf Corporation SA représentent 2,0 mois de CA HT sur la période 2013-2017.

IX.3.b.2. Analyse du passif

Capitaux propres

Les capitaux propres évoluent à un TCAM de 12,9% entre 2013 et 2017. Cette évolution est uniquement liée à la hausse du résultat net. Ils s’établissent à MAD 67,7 millions en 2013 et MAD 109,8 millions en 2017.

Capitaux propres assimilés

Les capitaux propres assimilés demeurent constants à KMAD 50 sur l’ensemble de la période.

Dettes de financement Les dettes de financement sont soldées en 2014 selon le plan de remboursement prévu. Le montant prévu en 2013 est de MAD 14,9 millions.

Passif circulant Le passif circulant est en progression de 0,8% entre 2013 et 2017, et est constitué de dettes fournisseurs relatives à la subvention OCP, évaluée à 2,7 mois de CA HT ; et d’autres dettes fournisseurs représentant 3,3 mois de CA HT. Le passif circulant est de MAD 354,2 millions en 2013 et de MAD 365,2 millions en fin de période.

Trésorerie nette La trésorerie nette devrait s’établir à MAD 332,1 millions en 2013 et MAD 314,4 millions en 2017.


151

IX.3.b.3.Etude de l’équilibre financier

Fonds de roulement

en KMAD 2012 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E

TCAM

2013E-2017E

Capitaux permanents 96 291 82 593 73 972 80 042 94 720 109 851 7,4%

Capitaux propres 65 000 67 655 73 922 79 992 94 670 109 801 12,9%

Capitaux propres assimilés 50 50 50 50 50 50 0,0%

Dettes de financement 28 545 14 889 - - - -

Provsisions durables pour risques et charges 2 696 - - - - -

Actif immobilisé 90 635 89 844 88 650 86 833 84 951 82 796 -2,0%

Fonds de roulement 5 656 (7 251) (14 679) (6 791) 9 769 27 055 Source : FERTIMA

Le fonds de roulement devrait s’établir à MAD -7,3 millions en 2013 et atteindre MAD 27,1 millions en 2017. En 2013, les capitaux permanents sont en baisse de 14% liée au remboursement des dettes de financement et à l’amortissement des actifs immobilisés. Sur le reste de la période, le fonds de roulement évoluent en hausse liée d’une part à une croissance des capitaux

permanents du fait de la progression des capitaux propres (résultat net en hausse), et à un amortissement moins rapide des

actifs immobilisés.

Besoin de Fonds de roulement

en KMAD 2012 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E

TCAM

2013E-2017E

Stocks 115 379 175 235 176 987 178 757 180 545 182 350 1,0%

Créances de l'actif circulant 425 810 503 797 508 835 513 923 519 063 524 253 1,0%

Dettes du passif circulant (248 591) (354 223) (356 711) (360 298) (361 561) (365 197) 0,8%

Autres provisions pour risques et charges (71)

Ecart de conversion Actif 71

Ecart de conversion Passif (900)

Besoin en fonds de roulement 291 697 324 809 329 111 332 382 338 046 341 406 1,3%

BFR en jours de CA 182 169 170 170 171 171 Source : FERTIMA

Le besoin de fonds de roulement est de 169 jours CA en 2013 et évolue de 1,3% sur la période 2013-2017.


152

Partie X. Facteurs de Risques


153

X.1. Risques liés au secteur L'évolution du marché des engrais est étroitement liée à celle du secteur agricole qui demeure caractérisé par une forte cyclicité et dont le rendement reste tributaire des niveaux de pluviométrie qui diffèrent d’une année à l’autre. Ce qui expose les différents acteurs à une incertitude quant à la maîtrise de cet évènement exogène .Toutefois, le développement de l’irrigation moderne dans le cadre du Plan Maroc Vert permet de diminuer ce risque.

X.2. Risques d’évolution des cours internationaux des matières et des marchandises L’évolution des cours internationaux des engrais est liée notamment à l’évolution de la conjoncture économique mondiale et aux différentes stratégies commerciales adoptées par les grandes sociétés de négoce. Les fluctuations des cours des engrais sur les marchés internationaux peuvent avoir un impact sur les performances opérationnelles des sociétés et en conséquence leurs résultats. En période de très forte fluctuation internationale (période de crise et de récession économique), aucune solution ne peut être préconisée contre le risque de fluctuation des cours internationaux des engrais. Toujours est-il que le principe de prudence (acheter en fonction des besoins à cours terme) est d’autant plus préconisé pour cette période.

X.3. Risques clients Le portefeuille clients de FERTIMA est peu concentré, minimisant le risque clients :

Part du CA par clientsClient 1 10,65%Client 2 7,31%Client 3 3,99%Client 4 1,03%Client 5 0,80%

Source : FERTIMA

X.4. Risques fournisseurs La majorité des produits étant importée d'Europe par voie maritime. Les délais d'approvisionnement sont plus longs et moins maîtrisables, d'où un risque de rupture de stock en cas de forte hausse de l'activité. Dans le but d’éviter les ruptures de stocks, les sociétés veillent à la sécurisation de leurs approvisionnements par un élargissement de leurs portefeuilles « fournisseurs » qui restent toutefois concentrés. Par ailleurs, les sociétés peuvent faire appel, en cas d’incapacité d’un transporteur à acheminer les marchandises dans les délais optimaux, à d’autres prestataires, grâce à leurs contacts permanents avec plusieurs transporteurs internationaux.

X.5. Risques de change A l'instar des sociétés importatrices, CHARAF CORPORATION SA et FERTIMA gèrent les fluctuations des devises. Ce risque est atténué par des couvertures ponctuelles sur taux de change.

X.6. Risques Climatiques Compte tenu de la nature de son activité, FERTIMA est confrontée aux aléas climatiques. Le secteur agricole est tabulaire des turbulences hydrométéorologiques : sécheresse, inondations, tempêtes de vents etc.


154

X.7. Risques Environnementaux et réglementaires Compte tenu de la nature des produits commercialisés par la société, FERTIMA est exposée aux risques environnementaux pouvant se produire suite à l’utilisation de ses produits (utilisation de produits pouvant être toxiques et néfastes pour la nature) et est soumise à une réglementation très stricte). Dans cette optique, FERTIMA effectue des contrôles de qualité réguliers sur l’ensemble des produits mis en vente et développe de nouvelles solutions adaptées à l’environnement destiné. La société commercialise des produits certifiés et reconnus par les standards internationaux (produits OCP, produits azotés exportés etc.). Par ailleurs, la société a obtenu la certification ISO 9001 version 2000 pour le siège et l’usine de Casablanca, et a lancé le réaménagement des sites de Berrechid et Kenitra afin d’améliorer les conditions de stockage et de déchargement.

X.8. Risques de continuité d’exploitation pour CHARAF CORPORATION HOLDING Les états de synthèse de la société CHARAF CORPORATION HOLDING, font apparaitre des pertes annuelles supérieures aux trois quart du capital social. Ces déficits enregistrés sur plusieurs années consécutives entravent la poursuite de l’activité de la société. Toutefois, les actionnaires continuent à apporter leur soutien financier à la société.


155

Partie XI. Faits Exceptionnels et Litiges


156

XI.1. Faits exceptionnels L’année 2012 s’est caractérisée essentiellement par :

Les incidences des aléas climatiques de l’année 2012 ayant affecté la production des agrumes, et donc la demande en matière d’engrais ;

Une forte sécheresse doublée d’une période de froid ayant entraîné la baisse des ventes des produits azotés de FERTIMA de 41% en volume, et 35% en valeur ;

Des retards d’approvisionnement au cours du dernier trimestre 2012 ;

Une hausse des prix de certains intrants d’engrais ayant conduit à une limitation des importations en raison du décalage entre le marché international et le marché local, ce qui a induit à une baisse des ventes ;

La réduction des charges d’intérim suite à la baisse de l’activité ;

Le lancement des actions de réduction des coûts (charges externes, transport, intérim, téléphone, etc…).

XI.2. Litiges Néant


157

Annexe 1 : Données Comptables & Financières


158

Etats de synthèse CHARAF CORPORATION HOLDING

Bilan – Actif aux exercices clos 2010, 2011, 2012 Exercice clos le 31-12-2010

ACTIF EXERCICE EXERCICE

Brut Ats Net PRECEDENT

et Prov° Net

IMMOBILISATION EN NON VALEUR (a) 23 983 547,00 14 239 352,40 9 744 194,60 14 540 903,60

Frais préliminaires 1 084 650,00 650 710,00 433 940,00 650 870,00

Charges à répartir sur plusieurs exercices 22 898 897,00 13 588 642,40 9 310 254,60 13 890 033,60

Primes de remboursement des obligations - - - -

A IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (b) - - - -

C Immobilisations en recherche et développement - - - -

T Brevets, marques, droits et valeurs similaires - - - -

I Fonds commercial - - - -

F Autres immobilisations incorporelles - - - -

IMMOBILISATIONS CORPORELLES (c) - - - -

Terrains - - - -

I Constructions - - - -

M Installations techniques, matériel et outillage - - - -

M Matériel de transport - - - -

O Mobiliers, matériel de bureau et aménagements divers - - - -

B Autres immobilisations corporelles - - - -

I Immobilisations corporelles en cours - - - -

L IMMOBILISATIONS FINANCIERES (d) 452 442 572,35 14 239 352,40 452 442 572,35 452 442 572,35

I Prêts immobilisés - - - -

S Autres créances financières - - - -

E Titres de participation 452 442 572,35 452 442 572,35 452 442 572,35

Autres titres immobilisés - - - -

ECARTS DE CONVERSION - ACTIF (e) - - - -

Diminution des créances immobilisées - - -

Augmentation des dettes de financement - - -

TOTAL I ( a+b+c+d+e) 476 426 119,35 14 239 352,40 462 186 766,95 466 983 475,95

STOCKS (f) - - - -

Marchandises - - - -

Matières et fournitures consommables - - - -

A Produits en cours - - - -

C Produits interm. et produits résid. - - - -

T Produits finis - - - -

I CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (g) 4 149 976,15 - 4 149 976,15 4 149 976,15

F Fournis. débiteurs, avances et acomptes - - - -

Clients et comptes rattachés - - - -

C Personnel - - - -

I Etat - - -

R Comptes d'associés 1 000 000,00 - 1 000 000,00 1 000 000,00

C Autres débiteurs 3 149 976,15 - 3 149 976,15 3 149 976,15

U Compte de régularisation actif - - -

L TITRES ET VALEUR DE PLACEMENT (h) - - - -

A

N ECART DE CONVERSION - ACTIF (i) - - -

T ( Eléments circulants )

TOTAL II ( f+g+h+i) 4 149 976,15 - 4 149 976,15 4 149 976,15

T TRESORERIE - ACTIF 4 242 862,49 - 4 242 862,49 82 818,98

R Chèques et valeurs à encaisser - - - -

E Banques, T.G & CP 4 242 862,49 - 4 242 862,49 82 818,98

S Caisses, régies d'avances et accréditifs - - - -

O TOTAL III 4 242 862,49 - 4 242 862,49 82 818,98

TOTAL GENERAL I+II+III 484 818 957,99 14 239 352,40 470 579 605,59 471 216 271,08


159

Exercice clos le 31-12-2011



et Prov° Net




Primes de remboursement des obligations - - -

A IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (b) - - -

C Immobilisations en recherche et développement - - -

T Brevets, marques, droits et valeurs similaires - - -

I Fonds commercial - - -

F Autres immobilisations incorporelles - - -

IMMOBILISATIONS CORPORELLES (c) - - -

Terrains - - -

I Constructions - - -

M Installations techniques, matériel et outillage - - -

M Matériel de transport - - -

O Mobiliers, matériel de bureau et aménagements divers - - -

B Autres immobilisations corporelles - - -

I Immobilisations corporelles en cours - - -

L IMMOBILISATIONS FINANCIERES (d) 452 442 572,35 - 452 442 572,35 452 442 572,35

I Prêts immobilisés - - -

S Autres créances financières - - -


Autres titres immobilisés - - -

ECARTS DE CONVERSION - ACTIF (e) - - -

Diminution des créances immobilisées - -

Augmentation des dettes de financement - -

TOTAL I ( a+b+c+d+e) 476 426 119,35 19 036 061,40 457 390 057,95 462 186 766,95

STOCKS (f) - - -

Marchandises - - -

Matières et fournitures consommables - - -

A Produits en cours - - -

C Produits interm. et produits résid. - - -

T Produits finis - - -

I CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (g) 3 149 976,15 - 3 149 976,15 4 149 976,15

F Fournis. débiteurs, avances et acomptes - - -

Clients et comptes rattachés - - -

C Personnel - - -

I Etat - -

R Comptes d'associés - - - 1 000 000,00

C Autres débiteurs 3 149 976,15 - 3 149 976,15 3 149 976,15

U Compte de régularisation actif - -

L TITRES ET VALEUR DE PLACEMENT (h) - - -

A

N ECART DE CONVERSION - ACTIF (i) - -


TOTAL II ( f+g+h+i) 3 149 976,15 - 3 149 976,15 4 149 976,15

T TRESORERIE - ACTIF 2 346 372,30 - 2 346 372,30 4 242 862,49

R Chèques et valeurs à encaisser - - -

E Banques, T.G & CP 2 346 372,30 - 2 346 372,30 4 242 862,49

S Caisses, régies d'avances et accréditifs - - -

O TOTAL III 2 346 372,30 - 2 346 372,30 4 242 862,49



160




et Prov° Net

IMMOBILISATION EN NON VALEUR (a) 23 983 547,00 23 983 547,00 4 947 485,60

Frais préliminaires 1 084 650,00 1 084 650,00 217 010,00

Charges à répartir sur plusieurs exercices 22 898 897,00 22 898 897,00 4 730 475,60

Primes de remboursement des obligations

A IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (b)

C Immobilisations en recherche et développement

T Brevets, marques, droits et valeurs similaires

I Fonds commercial

F Autres immobilisations incorporelles

IMMOBILISATIONS CORPORELLES (c)

Terrains

I Constructions

M Installations techniques, matériel et outillage

M Matériel de transport

O Mobiliers, matériel de bureau et aménagements divers

B Autres immobilisations corporelles

I Immobilisations corporelles en cours

L IMMOBILISATIONS FINANCIERES (d) 453 364 864,70 453 364 864,70 452 442 572,35

I Prêts immobilisés

S Autres créances financières


Autres titres immobilisés

ECARTS DE CONVERSION - ACTIF (e)

Diminution des créances immobilisées

Augmentation des dettes de financement

TOTAL I ( a+b+c+d+e) 477 348 411,70 23 983 547,00 453 364 864,70 457 390 057,95

STOCKS (f)

Marchandises

Matières et fournitures consommables

A Produits en cours

C Produits interm. et produits résid.

T Produits finis

I CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (g) 3 149 976,15 3 149 976,15 3 149 976,15

F Fournis. débiteurs, avances et acomptes

Clients et comptes rattachés

C Personnel

I Etat

R Comptes d'associés

C Autres débiteurs 3 149 976,15 3 149 976,15 3 149 976,15

U Compte de régularisation actif

L TITRES ET VALEUR DE PLACEMENT (h)

A

N ECART DE CONVERSION - ACTIF (i)


TOTAL II ( f+g+h+i) 3 149 976,15 3 149 976,15 3 149 976,15

T TRESORERIE - ACTIF 126 645,29 126 645,29 2 346 372,30

R Chèques et valeurs à encaisser

E Banques, T.G & CP 108 457,05 108 457,05 2 346 372,30

S Caisses, régies d'avances et accréditifs 18 188,24 18 188,24

O TOTAL III 126 645,29 126 645,29 2 346 372,30



161

Bilan – Passif aux exercices clos 2010, 2011, 2012


PASSIF Exercice Exercice

Précèdent

CAPITAUX PROPRES

Capital social ou personnel (1) 70 300 000,00 70 300 000,00

moins: Actionnaires, capital souscrit non appelé dont vers..

F Prime d'émission, de fusion, d'apport

I Ecarts de réévaluation

N Reserve légale 860 118,23 860 118,23

A Reserves réglementées

N Reserve facultative

Report à nouveau -13 033 185,77 16 342 246,37

Résultat net en instance d'affectation (2)

E Résultat net de l'exercice (2) -35 550 931,86 -29 375 432,14

M TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (a) 22 576 000,60 58 126 932,46

E CAPITAUX PROPRES ASSIMILES (b)

N Subventions d'investissement

T Provisions réglementées

P DETTES DE FINANCEMENT (c) 275 000 000,00 330 000 000,00

E Emprunts obligataires

R Autres dettes de financement 275 000 000,00 330 000 000,00

M Abonnés : dépôts de garantie

A PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (d)

N Provisions pour charges

E Provisions pour risques

N ECARTS DE CONVERSION - PASSIF (e)

T Augmentation des créances immobilisées

Diminution des dettes de financement

TOTAL I ( a+b+c+d+e ) 297 576 000,60 388 126 932,46

P DETTES DU PASSIF CIRCULANT (f) 173 003 604,99 83 082 258,62

A Fournisseurs et comptes rattachés 494 606,65 1 275 289,68

S Clients créditeurs, avances et acomptes

S Personnel

I Organismes sociaux

F Etat 345 540,00 338 460,00

Comptes d'associés 156 824 291,67 64 877 822,00

C Autres créanciers 920 000,00 920 000,00

I Comptes de régularisation - passif 14 419 166,67 15 670 686,94

R AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (g)

C ECARTS DE CONVERSION - PASSIF (h)( Elements circulants ) 7 080,00

U TOTAL II ( f+g+h ) 173 003 604,99 83 089 338,62

T TRESORERIE PASSIF

R Credits d'escompte

E Credit de trésorerie

S Banques ( soldes créditeurs )

O TOTAL III

TOTAL I+II+III 470 579 605,59 471 216 271,08

(1) Capital personnel debiteur

(2) Bénéiciaire (+) . déficitaire (-)


162



Précèdent

CAPITAUX PROPRES


moins: Actionnaires, capital souscrit non appelé dont vers.. 0,00

F Prime d'émission, de fusion, d'apport 0,00

I Ecarts de réévaluation 0,00

N Reserve légale 860 118,23 860 118,23

A Reserves réglementées 0,00


Report à nouveau -48 584 117,63 -13 033 185,77



M TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (a) -22 499 750,09 22 576 000,60

E CAPITAUX PROPRES ASSIMILES (b) 0,00

N Subventions d'investissement 0,00

T Provisions réglementées 0,00


E Emprunts obligataires 0,00



A PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (d) 0,00

N Provisions pour charges 0,00

E Provisions pour risques 0,00

N ECARTS DE CONVERSION - PASSIF (e) 0,00

T Augmentation des créances immobilisées 0,00

Diminution des dettes de financement 0,00

TOTAL I ( a+b+c+d+e ) 252 500 249,91 297 576 000,60


A Fournisseurs et comptes rattachés 74 755,17 494 606,65

S Clients créditeurs, avances et acomptes 0,00

S Personnel 0,00

I Organismes sociaux 0,00

F Etat 347 040,00 345 540,00




R AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (g) 0,00

C ECARTS DE CONVERSION - PASSIF (h)( Elements circulants ) 0,00

U TOTAL II ( f+g+h ) 210 344 705,57 173 003 604,99

T TRESORERIE PASSIF 41 450,92

R Credits d'escompte 0,00

E Credit de trésorerie 0,00

S Banques ( soldes créditeurs ) 41 450,92

O TOTAL III 41 450,92

TOTAL I+II+III 462 886 406,40 470 579 605,59




163



Précèdent

CAPITAUX PROPRES


moins: Actionnaires, capital souscrit non appelé dont vers.. - -

F Prime d'émission, de fusion, d'apport - -

I Ecarts de réévaluation - -

N Reserve légale 860 118,23 860 118,23

A Reserves réglementées - -


Report à nouveau 93 659 868,32 - 48 584 117,63 -


E Résultat net de l'exercice (2) 41 030 416,48 - 45 075 750,69 -

M TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (a) 63 530 166,57 - 22 499 750,09 -

E CAPITAUX PROPRES ASSIMILES (b) - -

N Subventions d'investissement - -

T Provisions réglementées - -


E Emprunts obligataires - -



A PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (d) - -

N Provisions pour charges - -

E Provisions pour risques - -

N ECARTS DE CONVERSION - PASSIF (e) - -

T Augmentation des créances immobilisées - -

Diminution des dettes de financement - -

TOTAL I ( a+b+c+d+e ) 211 469 833,43 252 500 249,91


A Fournisseurs et comptes rattachés 109 396,87 74 755,17

S Clients créditeurs, avances et acomptes - -

S Personnel - -

I Organismes sociaux - -

F Etat 347 040,00 347 040,00




R AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (g) - -

C ECARTS DE CONVERSION - PASSIF (h)( Elements circulants ) - -

U TOTAL II ( f+g+h ) 245 171 652,71 210 344 705,57

T TRESORERIE PASSIF - -

R Credits d'escompte - -

E Credit de trésorerie - -

S Banques ( soldes créditeurs ) - 41 450,92

O TOTAL III -

TOTAL I+II+III 456 641 486,14 462 886 406,40




164

Compte de produits et charges aux exercices clos 2010, 2011, 2012


OPERATIONS Totaux de Totaux de

Propres à Concernant les L'exercice L'exercice

L'exercice exercices précédants Précédent

1 2 3 = 1 + 2 4

I PRODUITS D'EXPLOITATION - 753 477,00

Ventes de marchandises -

Ventes de biens et services produits -

Chiffres d'affaires -

E Variation de stock de produits

X Immobilisations produites pour l'Ese p/elle même -

P Subvention d'exploitation -

L Autres produits d'exploitation -

O Transfert de charges - 753 477,00

I TOTAL I - 753 477,00

T II CHARGES D'EXPLOITATION 6 566 960,22 6 566 960,22 10 470 461,40

A Achats revendus de marchandises

T Achat consommés de matières et de fournitures

I Autres charges externes 1 770 251,22 1 770 251,22 1 760 852,75

O Impôts et taxes 3 912 899,25

N Charges de personnel

Autres charges d'exploitation

Dotations d'exploitation 4 796 709,00 4 796 709,00 4 796 709,00

TOTAL II 6 566 960,22 6 566 960,22 10 470 461,40

III RESULTAT D'EXPLOITATION ( I - II ) -6 566 960,22 -9 716 984,40

IV PRODUITS FINANCIERS 4 637 406,00

F Produits des titres de participation et

I autres titres immobilisés 4 614 066,00

N Gains de change 23 340,00

A Revenud des titres et valeurs de placement

N Reprises financières; transfert de charges

C TOTAL IV 4 637 406,00

I V CHARGES FINANCIERES 28 983 971,64 28 983 971,64 24 242 953,74

E Charges d'intérêts 28 983 971,64 28 983 971,64 24 242 953,74

R Pertes de changes

Autres charges financières

Dotations financières

TOTAL V 28 983 971,64 28 983 971,64 24 242 953,74

VI RESULTAT FINANCIER ( IV - V ) -28 983 971,64 -19 605 547,74

VII RESULTAT COURANT ( III - V I) -35 550 931,86 -29 322 532,14

1) Variation de stocks : stocks final - stocks initial ;augmentation (+) ;diminution (-)

2) Achats revendus ou consommes : achats - variation de stocks.


165

Exercice clos le 31-12-2010 (suite)

OPERATIONS Totaux de

Propres à Concernant les L'exercice

L'exercice exercices précédants

1 2 3 = 1 + 2

VII RÉSULTAT COURANT ( Report ) -35 550 931,86 -29 322 532,14

VIII PRODUITS NON COURANTS

Produits des cessions d'immobilisations

N Subventions d'équilibre

O Reprises sur subventions d'investissement

N Autres produits non courants

Reprises non courantes; transferts de charges

C TOTAL VIII

O IX CHARGES NON COURANTES 52 900,00

U Valeurs nettes d'amortissements des

R immobilisations cédées

A Subventions accordées

N Autres charges non courantes 52 900,00

T Dotations non courantes aux amortiss. et provision

TOTAL IX 52 900,00

X RESULTAT NON COURANT ( VIII- IV ) -52 900,00

XI RESULTAT AVANT IMPOTS ( VII+ X ) -35 550 931,86 -29 375 432,14

XII IMPOTS SUR LES RESULTATS

XIII RESULTAT NET ( XI - XII ) -35 550 931,86 -29 375 432,14

XIV TOTAL DES PRODUITS ( I + IV + VIII ) 5 390 883,00

XV TOTAL DES CHARGES ( II + V + IX + XII ) 35 550 931,86 34 766 315,14

XVI RESULTAT NET ( XIV - XV ) -35 550 931,86 -29 375 432,14


166





1 2 3 = 1 + 2 4

I PRODUITS D'EXPLOITATION -

Ventes de marchandises -

Ventes de biens et services produits -

Chiffres d'affaires -





O Transfert de charges -

I TOTAL I -


A Achats revendus de marchandises

T Achat consommés de matières et de fournitures

I Autres charges externes 420 686,95 420 686,95 1 770 251,22

O Impôts et taxes 550,00 550,00

N Charges de personnel



TOTAL II 5 217 945,95 5 217 945,95 6 566 960,22

III RESULTAT D'EXPLOITATION ( I - II ) -5 217 945,95 -6 566 960,22

IV PRODUITS FINANCIERS


I autres titres immobilisés

N Gains de change

A Revenud des titres et valeurs de placement

N Reprises financières; transfert de charges

C TOTAL IV



R Pertes de changes


Dotations financières

TOTAL V 39 856 304,74 39 856 304,74 28 983 971,64






167





1 2 3 = 1 + 2








C TOTAL VIII

O IX CHARGES NON COURANTES




N Autres charges non courantes


TOTAL IX

X RESULTAT NON COURANT ( VIII- IV )


XII IMPOTS SUR LES RESULTATS 1 500,00


XIV TOTAL DES PRODUITS ( I + IV + VIII )




168





1 2 3 = 1 + 2 4

I PRODUITS D'EXPLOITATION 0,00 - 0,00 0,00

Ventes de marchandises - - - -

Ventes de biens et services produits - - - -

Chiffres d'affaires - - - -

Variation de stock de produits - - -

Immobilisations produites par l'Ese pour elle même - - - -

Subvention d'exploitation - - - -

Autres produits d'exploitation - - - -

Reprises d'exploitation; transfert de charges - - - -

TOTAL I - - - -

II CHARGES D'EXPLOITATION 6 053 413,97 - 6 053 413,97 5 217 945,95

Achats revendus de marchandises - - - -

Achat consommés de matières et de fournitures - - - -

Autres charges externes 1 105 928,37 - 1 105 928,37 420 686,95

Impôts et taxes - - - 550,00

Charges de personnel - - - -

Autres charges d'exploitation - - - -

Dotations d'exploitation 4 947 485,60 - 4 947 485,60 4 796 709,00

TOTAL II 6 053 413,97 - 6 053 413,97 5 217 945,95

III RESULTAT D'EXPLOITATION ( I - II ) 6 053 413,97 - 5 217 945,95 -

IV PRODUITS FINANCIERS - - - -

Produits des titres de participation et - -

autres titres immobilisés - - - -

Gains de change - - - -

Intérêts et autres produits financiers - - - -

Reprises financières; transfert de charges - - - -

TOTAL IV - - - -

V CHARGES FINANCIERES 34 975 502,51 - 34 975 502,51 39 856 304,74

Charges d'intérêts 34 975 502,51 - 34 975 502,51 39 856 304,74

Pertes de changes - - - -

Autres charges financières - - - -

Dotations financières - - - -

TOTAL V 34 975 502,51 - 34 975 502,51 39 856 304,74

VI RESULTAT FINANCIER ( IV - V ) 34 975 502,51 - 39 856 304,74 -

VII RESULTAT COURANT ( III - V I) 41 028 916,48 - 45 074 250,69 -

Variation de stocks : stocks final - stocks initial ;augmentation (+) ;diminution (-)

Achats revendus ou consommes : achats - variation de stocks.


169





1 2 3 = 1 + 2 4








C TOTAL VIII

O IX CHARGES NON COURANTES




N Autres charges non courantes


TOTAL IX

X RESULTAT NON COURANT ( VIII- IV )


XII IMPOTS SUR LES RESULTATS 1 500,00 1 500,00


XIV TOTAL DES PRODUITS ( I + IV + VIII )




170

Tableau de financement aux exercices clos 2010, 2011, 2012

Synthèse des masses du bilan aux exercices clos 2010, 2011, 2012


MASSE Exercice Exercice Variation a-b

précédent Emploi c Ressource d

c d

Financement permanent 297 576 000,60 388 126 932,46 90 550 931,86 -

Moins actif immobilisé 462 186 766,95 466 983 475,95 - 4 796 709,00

= Fonds de roulement fonctionnel 164 610 766,35 - 78 856 543,49 - 85 754 222,86 -

Actif circulant 4 149 976,15 4 149 976,15 -

Moins passif circulant 173 003 604,99 83 089 338,62 89 914 266,37

= Besoins de financement global 168 853 628,84 - 78 939 362,47 - 89 914 266,37

Trésorerie nette 4 242 862,49 82 818,98 4 160 043,51 -




c d

Financement permanent 252 500 249,91 297 576 000,60 45 075 750,69

Moins actif immobilisé 457 390 057,95 462 186 766,95 4 796 709,00

= Fonds de roulement fonctionnel -204 889 808,04 -164 610 766,35 40 279 041,69

Actif circulant 3 149 976,15 4 149 976,15 1 000 000,00


= Besoins de financement global -207 194 729,42 -168 853 628,84 38 341 100,58

Trésorerie nette 2 304 921,38 4 242 862,49 1 937 941,11




c d

Financement permanent 211 469 833,43 252 500 249,91 41 030 416,48 0,00

Moins actif immobilisé 453 364 864,70 457 390 057,95 0,00 4 025 193,25

= Fonds de roulement fonctionnel -241 895 031,27 -204 889 808,04 37 005 223,23 0,00

Actif circulant 3 149 976,15 3 149 976,15 0,00


= Besoins de financement global -242 021 676,56 -207 194 729,42 34 826 947,14

Trésorerie nette 126 645,29 2 304 921,38 2 178 276,09 Emplois & ressources aux exercices clos 2010, 2011, 2012



171

Emploi Ressource Emploi Ressource

I. Ressources stables de l'exercice (flux)

. Autofinancement 30 754 222,86 - 24 578 722,74 -

. Capacité d'autofinancement 30 754 222,86 -

- distribution de bénéfices

. Cession et réduction d'immobilisation - -


. Cession immob corporelles -

. Cession immob financières

. Récupération sur créances immobilisées

. Augmentation des capitaux propres - -

. Augmentation de capital, apport -

. Prime d'émission


. Augmentation des dettes de financ - -

(nette de prime de remboursement)

TOTAL I 30 754 222,86 - 24 578 722,74 -

Ressources stables

I. Emploi stables de l'exerc(flux)

. Acquisition et augmentat° d'immobilisat° - 6 863 040,00

. Acquisition immob incorporelles -

. Acquisition immob corporelles

. Acquisition immob financières - 6 863 040,00

. Augmentation créances immobilisées

. Remboursement des capitaux propres 55 000 000,00 753 877,00

. Remboursement des dettes de financ 55 000 000,00

. Emplois en non valeur

TOTAL I

Emplois stables 55 000 000,00 7 616 917,00

III, Variation du besoin de financement global 89 914 266,37 22 458 784,21 -

IV. Variation de la trésorerie 4 160 043,51 - 9 736 855,53

TOTAL GENERAL 55 000 000,00 55 000 000,00 14 841 867,21 - 14 841 867,21 -

2010 2009


172


2011 2010



. Autofinancement 40 279 042 30 754 223

. Capacité d'autofinancement 40 279 042 30 754 223


. Cession et réduction d'immobilisation 0


. Cession immob corporelles 0

. Cession immob financières


. Augmentation des capitaux propres 0

. Augmentation de capital, apport 0

. Prime d'émission


. Augmentation des dettes de financ 0


TOTAL I 40 279 042 30 754 223

Ressources stables


. Acquisition et augmentat° d'immobilisat° 0

. Acquisition immob incorporelles 0


. Acquisition immob financières 0


. Remboursement des capitaux propres 0 55 000 000

. Remboursement des dettes de financ 55 000 000


TOTAL I

Emplois stables 0 55 000 000

III, Variation du besoin de financement global 38 341 101 89 914 266

IV. Variation de la trésorerie 1 937 941 -4 160 044

TOTAL GENERAL 40 279 042 40 279 042 55 000 000 55 000 000


173


2012 2011



. Autofinancement 36 082 930,88 40 279 041,69

. Capacité d'autofinancement 36 082 930,88 40 279 041,69


. Cession et réduction d'immobilisation -922 292,35 0,00


. Cession immob corporelles 0,00 0,00

. Cession immob financières -922 292,35


. Augmentation des capitaux propres 0,00 0,00

. Augmentation de capital, apport 0,00 0,00

. Prime d'émission


. Augmentation des dettes de financ 0,00 0,00


TOTAL I 36 032 930,88 40 279 041,69

Ressources stables


. Acquisition et augmentat° d'immobilisat° 972 292,35 0,00

. Acquisition immob incorporelles 0,00


. Acquisition immob financières 972 292,35 0,00


. Remboursement des capitaux propres 0,00

. Remboursement des dettes de financ


TOTAL I

Emplois stables 0,00

III, Variation du besoin de financement global 34 826 947,14 38 341 100,58

IV. Variation de la trésorerie 2 178 276,09 1 937 941,11

TOTAL GENERAL 37 005 223,23 37 005 223,23 40 279 041,69 40 279 041,69


174

Etat des soldes intermédiaires de gestion (ESG) aux exercices clos 2010, 2011, 2012

Tableau de formation du résultat (TFR) aux exercices clos 2010, 2011, 2012


EXERCICE EXERCICE

ACTUEL PRECEDENT

1 Ventes de marchandises ( en l'etat ) - -

2 - Achats revendus de marchandises - -

I = MARGES BRUTES SUR VENTES EN L'ETAT - -

II + PRODUCTION DE L'EXERCICE (3+4+5) - -

3 Ventes de biens et services produits - -

4 Variation de stocks de produits - -

5 Immobilisations produites par l'Ese pour elle-même - -

III - CONSOMMATION DE L'EXERCICE (6+7) 1 770 251,22 1 760 852,75

6 Achats consommés de matières et fournitures -

7 Autres charges externes 1 770 251,22 1 760 852,75

IV = VALEUR AJOUTEE ( I+II+III ) 1 770 251,22 - 1 760 852,75 -

8 + Subventions d'exploitation -

V 9 - Impôts et taxes - 3 912 899,25

10 - Charges de personnel -

= EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION ( E.B.E ) -

= INSUFFISANCE BRUT D'EXPLOITATION ( I.B.E ) 1 770 251,22 - 5 673 752,00 -

11 + Autres produits d'exploitation -

12 - Autres charges d'exploitation -

13 + Reprises d'exploitation: transfert de charges - 753 477,00

14 - Dotations d'exploitation 4 796 709,00 4 796 709,40

VI = RESULTAT D'EXPLOITATION ( + ou - ) 6 566 960,22 - 9 716 984,40 -

VII RESULTAT FINANCIER 28 983 971,64 - 19 605 547,74 - -

VIII = RESULTAT COURANT ( + ou - ) 35 550 931,86 - 29 322 532,14 -

IX RESULTAT NON COURANT ( + ou - ) - 52 900,00 -

15 - Impôts sur les resultats - -

X = RESULTAT NET DE L'EXERCICE ( + ou - ) 35 550 931,86 - 29 375 432,14 -


175


EXERCICE EXERCICE

ACTUEL PRECEDENT

1 Ventes de marchandises ( en l'etat )

2 - Achats revendus de marchandises

I = MARGES BRUTES SUR VENTES EN L'ETAT

II + PRODUCTION DE L'EXERCICE (3+4+5)

3 Ventes de biens et services produits

4 Variation de stocks de produits

5 Immobilisations produites par l'Ese pour elle-même

III - CONSOMMATION DE L'EXERCICE (6+7) 420 686,95 1 770 251,22

6 Achats consommés de matières et fournitures

7 Autres charges externes 420 686,95 1 770 251,22

IV = VALEUR AJOUTEE ( I+II+III ) -420 686,95 -1 770 251,22

8 + Subventions d'exploitation

V 9 - Impôts et taxes 550,00

10 - Charges de personnel

= EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION ( E.B.E )

= INSUFFISANCE BRUT D'EXPLOITATION ( I.B.E ) -421 236,95 -1 770 251,22

11 + Autres produits d'exploitation

12 - Autres charges d'exploitation

13 + Reprises d'exploitation: transfert de charges


VI = RESULTAT D'EXPLOITATION ( + ou - ) -5 217 945,95 -6 566 960,22

VII RESULTAT FINANCIER -39 856 304,74 -28 983 971,64

VIII = RESULTAT COURANT ( + ou - ) -45 074 250,69 -35 550 931,86

IX RESULTAT NON COURANT ( + ou - )

15 - Impôts sur les resultats 1 500,00

X = RESULTAT NET DE L'EXERCICE ( + ou - ) -45 075 750,69 -35 550 931,86


176


EXERCICE EXERCICE

ACTUEL PRECEDENT

1 Ventes de marchandises ( en l'etat )

2 - Achats revendus de marchandises

I = MARGES BRUTES SUR VENTES EN L'ETAT

II + PRODUCTION DE L'EXERCICE (3+4+5)

3 Ventes de biens et services produits


5 Immobilisations produites par l'Ese pour elle-même

III - CONSOMMATION DE L'EXERCICE (6+7) 1 105 928,37 420 686,95

6 Achats consommés de matières et fournitures

7 Autres charges externes 1 105 928,37 420 686,95

IV = VALEUR AJOUTEE ( I+II+III ) -1 105 928,37 -420 686,95


V 9 - Impôts et taxes 550,00

10 - Charges de personnel

= EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION ( E.B.E )

= INSUFFISANCE BRUT D'EXPLOITATION ( I.B.E ) -1 105 928,37 -421 236,95

11 + Autres produits d'exploitation

12 - Autres charges d'exploitation

13 + Reprises d'exploitation: transfert de charges





IX RESULTAT NON COURANT ( + ou - )

15 - Impôts sur les resultats 1 500,00 1 500,00



177

Capacité d’autofinancement (CAF) aux exercices clos 2010, 2011, 2012


1 RESULTAT NET DE L'EXERCICE ( + ou - ) 35 550 931,86 - 29 375 432,14 -

* Bénéfice + -

* Perte - 35 550 931,86 - 29 375 432,14 -

2 + Dotations d'exploitation 4 796 709,00 4 796 709,00

3 + Dotations financières -

4 + Dotations non courantes -

5 - Reprises d'exploitation

6 - Reprises financières

7 - Reprises non courantes -

8 - Produits des cession des immobilisations -

9 + Valeurs nettes des immobilisations cédées -

I CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT ( C.A.F ) 30 754 222,86 - 24 578 722,74 -

10 - Distributions de bénéfices

II AUTOFINANCEMENT 30 754 222,86 - 24 578 722,74 -


1 RESULTAT NET DE L'EXERCICE ( + ou - ) -45 075 750,69 -35 550 931,86

* Bénéfice +

* Perte - -45 075 750,69 -35 550 931,86


3 + Dotations financières

4 + Dotations non courantes



7 - Reprises non courantes

8 - Produits des cession des immobilisations

9 + Valeurs nettes des immobilisations cédées

I CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT ( C.A.F ) -40 279 041,69 -30 754 222,86


II AUTOFINANCEMENT -40 279 041,69 -30 754 222,86


178



* Bénéfice +

* Perte - -41 030 416,48 -45 075 750,69



4 + Dotations non courantes




8 - Produits des cession des immobilisations

9 + Valeurs nettes des immobilisations cédées





179

Etat des dérogations


I. Dérogations aux principes comptables fondamentaux NEANT NEANT

II. Dérogations aux méthodes d'évaluations NEANT NEANT

III. Dérogations aux règles d'établissment et de présentation des

états de synthèsesNEANT NEANT

INDICATION DES DEROGATIONSJUSTIFIACTION DES

DEROGATIONS

INFLUENCE DES DEROGATIONS

SUR LE PATRIMOINE

LA SITUATION FINANCIERE ET

LES RESULTATS

Etat des changements de méthodes


I. Changements affectant les méthodes d'évaluation NEANT NEANT

II. Changements affectant les règles de présentation NEANT NEANT

NATURE DES CHANGEMENTSJUSTIFIACTION DU

CHANGEMENT

INFLUENCE SUR LE PATRIMOINE


LES RESULTATS

180

Tableau des immobilisations autres que financières


MONTANT BRUT AUGMENTATION DIMINUTION MONTANT

NATURE DEBUT EXERCICE Acquisition Production par l'entreprise Virement Cession Retrait virement BRUT

pour elle même FIN EXERCIE

IMMOBILISATION EN NON-VALEURS 23 983 547,00 - - - - - - 23 983 547,00

* Frais préliminaires 1 084 650,00 - 1 084 650,00

* Charges à répartir sur plusieurs exercices 22 898 897,00 - 22 898 897,00

* Primes de remboursement obligations - -

-

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES - -

* Immobilisation en recherche et développement - -

* Brevets, marques, droits et valeurs similaires - -

* Fonds commercial - -

* Autres immobilisations incorporelles - -

-

IMMOBILISATIONS CORPORELLES - - - - - - -

* Terrains - -

* Constructions - -

* Installations techniques, matériel et outillage - -

* Matériel de transport -

* Mobilier, matériel de bureau et aménagement -

* Autres immobilisations corporelles informatique -

* Immobilisations corporelles en cours - -


181

Tableau des amortissements


Cumul Dotation Amortissements sur Cumul d'amortissement

NATURE début exercice de l'exercice immobilisations sorties fin exercice

1 2 3 4 = 1 + 2 - 3

IMMOBILISATION EN NON-VALEURS 19 036 061,40 4 947 485,60 - 23 983 547,00

- -

* Frais préliminaires 867 640,00 217 010,00 1 084 650,00

* Charges à répartir sur plusieurs exercices 18 168 421,40 4 730 475,60 22 898 897,00


- -

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES - - - -

- -


* Brevets, marques, droits et valeurs similaires - - -

* Fonds commercial - - -

* Autres immobilisations incorporelles - - -

- -

IMMOBILISATIONS CORPORELLES - - - -

- -

* Terrains - -

* Constructions - - - -

* Installations techniques, matériel et outillage - - - -

* Matériel de transport - - -

* Mobilier, matériel de bureau et aménagement - - - -

* Autres immobilisations corporelles - - -



182

Tableau des plus ou moins values sur cessions ou retraits d’immobilisations


Date de cession Compte principal Montant brut Amortissements Valeur nette Produit de cession Plus-values Moins values

ou retrait cumulés d'amortissements

N E A N T

Total - - - - - -


183

Tableau des titres de participation


Raison sociale Secteur Capital Participation Prix Valeur

au capital d'acquisition comptable Produits inscrits

de la société émettrice d'activité social en % global nette Date de clôture Situation nette Résultat net au C.P.C de l'exercice

1 2 3 4 5 6 7 8 9

FERTIMA VENTE DES ENGRAIS 115 000 000,00 88,68% 382 688 120,00 382 688 120,00 31/12/2010 89 702 866,94 5 753 915,00 - -

CHARAF corporation VENTE DES ENGRAIS 44 851 300,00 8,83% 69 754 452,35 69 754 452,35 31/12/2010 208 764 248,19 25 588 757,75 -

T O T A L 452 442 572,35 452 442 572,35 298 467 115,13 19 834 842,75 0,00

Extrait des derniers états de synthèse

de la société émettrice


184





1 2 3 4 5 6 7 8 9

FERTIMA Vente des engrais 115 000 000,00 88,68% 382 688 120,00 382 688 120,00 31/12/2011 87 752 633,88 1 050 534,95 0,00

CHARAF corporation Vente des engrais 44 851 300,00 8,83% 69 754 452,35 69 754 452,35 31/12/2011 211 813 740,01 8 199 329,41 0,00

452 442 572,35 452 442 572,35 299 566 373,89 9 249 864,36 0,00




185





1 2 3 4 5 6 7 8 9

FERTIMA VENTE DES ENGRAIS 115 000 000,00 88,68% 382 688 120,00 382 688 120,00 31-déc.-12 61 698 143,06 -27 261 148,87 -

CHARAF corporation VENTE DES ENGRAIS 44 851 300,00 8,83% 69 754 452,35 69 754 452,35 31-déc.-12 111 374 570,52 -99 377 138,47 -

T O T A L 452 442 572,35 452 442 572,35 82 548,00 173 072 713,58 -126 638 287,34 0,00




186

Tableau des provisions


Montant DOTATIONS REPRISES Montant

NATURE début fin

exercice d'exploitation financières Non courantes d'exploitation financières Non courantes exercice

1. Provisions pour -

dépréciation de -

l'actif imobilisé -

-

2. Provisions - -

réglementées -

-

3. Provisions -

durables pour -

risques et charges -

-

SOUS TOTAL (A) - - - - - - - -


dépréciation de -

l'actif circulant -

(hors trésorie) -

-STOCKS -

- Debiteurs divers -

-CLIENTS N E A N T

- Titres & valeurs de placement -

5. Autres Provisions -

pour risques et charges -

-


dépréciation des -

comptes de trésorie -

SOUS TOTAL (B) - - - - - - - -

TOTAL (A + B) - - - - - - - -


187



NATURE début fin



dépréciation de -


-

2. Provisions - -

réglementées -

-

3. Provisions -

durables pour -


-

SOUS TOTAL (A) - - - - - - - -


dépréciation de -

l'actif circulant -

(hors trésorie) -

-STOCKS -


-CLIENTS N E A N T




-




SOUS TOTAL (B) - - - - - - - -

TOTAL (A + B) - - - - - - - -


188



NATURE début fin



dépréciation de -


-

2. Provisions - -

réglementées -

-

3. Provisions -

durables pour -


-

SOUS TOTAL (A) - - - - - - - -


dépréciation de -

l'actif circulant -

(hors trésorie) -

-STOCKS -


-CLIENTS N E A N T




-




SOUS TOTAL (B) - - - - - - - -

TOTAL (A + B) - - - - - - - -


189

Tableau des créances


CREANCES TOTAL

Plus d'un an Moins d'un an Echues et non

payées

Montants en

devises

Montants vis-

à-vis de l'Etat

et organismes

publics

Montants vis-

à-vis des

entreprises

liées

Montants

représentées

par effet

DE L'ACTIF IMMOBILISE

Prêts immobilisés

Autres créances finnacières

DE L'ACTIF CIRCULANT

Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes

Clients et comptes rattachés

Personnel

Etat

Compte d'associés

Autres débiteurs 3 149 976 3 149 976 3 149 976

Compte de régularisation - Actif

ANALYSE PAR ECHEANCE AUTRES ANALYSES


190

Tableau des dettes


DETTES TOTAL

Plus Moins Echues Montants Montants Montants Montants

d'un d'un et en vis-à-vis vis-à-vis représentés

an an non devises de l'Etat des entreprises par

payées et organismes liées effet

publics (groupe)

DE FINANCEMENT

Emprunts obligataires

Autres dettes de financement

DU PASSIF CIRCULANT

Fournisseurs et compte rattachés

Clients créditeurs, avances et

acomptes

Personnel

Organismes sociaux

Etat 347 040,00 347 040,00

Comptes d'associés 188 233 028,00 188 233 028,00 188 233 028,00

Autres créanciers 920 000,00 920 000,00 920 000,00

Comptes de régularisation - Passif 55 562 187,84 55 562 187,84



191

Tableau des sûretés réelles données ou reçues


TIERS CREDITEURS OU TIERS DEBITEURSMontant couvert

par la sûretéNature (1)

Date et lieu

d'inscriptionObjet (2) (3) Montants en devises

Valeur comptable nette

de la sûreté donnée à la

date

de clôtureSûretés données

Sûretés reçues

(1) Gage : 1- Hypothèses ; 2- Nantissement; 3- Warrant; 4- Autres; 5- (à préciser)

(2) préciser si la sûreté est donnée au profit d'entreprises ou de personnes tierces (sûretés données)

(entreprises liées, associés membres du personnel)

(3) préciser si la sûreté reçue par l'entreprise provient de personnes tierces autres que le débiteur (sûretés reçues)

NEANT

NEANT

192

Engagements financiers reçus ou donnés hors opérations de crédit-bail


ENGAGEMENTS DONNES

Montants

Exercice (2012)

Montants

Exercice

Précédent

(2011)

Avals et cautions (Avals traites Maroc Phosphore)

Engagements en matière de pensions de retraites

et obligations similaires

Autres engagements donnés

Cautions administratives

TOTAL (1)

(1) Dont engagements à l’égard d’entreprises liées

ENGAGEMENTS RECUES

Montants

Exercice (2012)

Montants

Exercice

Précédent

(2011)

Avals et cautions

Autres engagements reçus

TOTAL

0,00 0,00

NEANT


193

Etat de répartition du capital social


Nom-prénom ou NOMBRES DE TITRES Valeur nominale MONTANT DU CAPITAL

raison social des Adresse de chaque action

principaux associés (1) Exercice précédent Exercice actuel ou part sociale Souscrit Appelé Libéré

1 2 3 4 5 6 7 8

M. Driss KANDIL 11, Rue Abou Hassan Seghir - Casablanca 1 1 100,00 100,00 100,00

M. Ahmed Amine KANDIL Rue Abou El Oukhouane Mer Sultan 1 1 100,00 100,00 100,00

M. Marley RAMSES PAMIMY 33, Avenue Hassan Souktani, Quartier Gaultier 1 1 100,00 100,00 100,00

Mme Ghyzlaine KANDIL 11, Rue Abou Hassan Seghir - Casablanca 1 1 100,00 100,00 100,00

Mme Aicha ZHIRI 11, Rue Abou Hassan Seghir - Casablanca 1 1 100,00 100,00 100,00

CHARAF corporation 26, Rue Abou Al Wakt Khalaf El Hank Casa 702 995 702 995 100,00 70 299 500,00 70 299 500,00

703 000 703 000 70 300 000,00 0,00 70 300 000,00

(1) Quant le nombre des associés est inférieur ou égal à 10, l'entreprise doit déclarer tous les participants au capital. Dans les autres cas, il y a lieu de ne mentionner que

les 10 principaux associés par ordre d'importance décroissante.

Etat d’affectation des résultats intervenue au cours de l’exercice


MONTANT MONTANT

A. ORIGINE DES RESULTATS A AFFECTER B. AFFECTATION DES RESULTATS

(Décision de l' AGO de juin 2012) Réserve légale

Report à nouveau Autres réserves

Résultats nets en instance d'affectation Tantièmes

Résultat net de l'exercice -45 075 750,69 Dividendes

Prélèvements sur les réserves Autres affectations

Autres prélèvements Report à nouveau 45 075 750,69 -

TOTAL A -45 075 750,69 TOTAL B 45 075 750,69 -


194

Datation et évènements postérieurs

Datation

Date de clôture (1) : 31 Décembre 2012

Date d’établissement des états de synthèse (2) : 31 Mars 2013

(1) Justification en cas de changement de la date de clôture de l’exercice

(2) Justification en cas de dépassement du délai réglementaire de trois mois prévu pour l’élaboration des états de

synthèse.

Evènements nés postérieurement à la clôture de l’exercice non rattachables à cet exercice et connus avant la

1ère

communication externe des états de synthèse

Dates Indication des évènements

Favorables : NEANT

Défavorables : NEANT


195

Etats de synthèse CHARAF CORPORATION SA

Bilan – Actif aux exercices clos 2010, 2011, 2012 Exercice clos le 31-12-2010



et Prov° Net


Frais préliminaires 1 108 608,00 221 721,60 886 886,40



A IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (b) 150 491,07 135 541,76 14 949,31 28 190,86


T Brevets, marques, droits et valeurs similaires 150 491,07 135 541,76 14 949,31 28 190,86

I Fonds commercial


IMMOBILISATIONS CORPORELLES (c) 44 212 512,35 13 312 200,09 30 900 312,26 71 661 894,53

Terrains 9 871 580,70 9 871 580,70 30 761 921,70

I Constructions 20 911 113,00 4 891 822,90 16 019 290,10 36 086 448,93

M Installations techniques, matériel et outillage 5 862 992,05 4 353 171,78 1 509 820,27 1 865 524,01

M Matériel de transport 1 104 460,64 1 011 706,47 92 754,17 206 674,24

O Mobiliers, matériel de bureau et aménagements divers 3 528 178,10 1 896 855,03 1 631 323,07 1 673 602,50

B Autres immobilisations corporelles 1 287 731,30 1 158 643,91 129 087,39 303 417,59

I Immobilisations corporelles en cours 1 646 456,56 1 646 456,56 764 305,56


I Prêts immobilisés 353 288,37 353 288,37 394 224,69

S Autres créances financières 139 870,45 139 870,45 139 870,45






TOTAL I ( a+b+c+d+e) 143 585 598,02 29 876 980,15 113 708 617,87 155 312 054,69

STOCKS (f) 143 111 485,31 143 111 485,31 327 070 204,23

Marchandises 135 947 573,52 135 947 573,52 321 103 558,70

Matières et fournitures consommables 7 163 911,79 7 163 911,79 5 966 645,53

A Produits en cours


T Produits finis

I CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (g) 808 131 432,48 46 498 371,14 761 633 061,34 485 715 880,29

F Fournis. débiteurs, avances et acomptes 23 829 392,62 17 207 119,90 6 622 272,72 33 681 057,84

Clients et comptes rattachés 338 175 264,42 26 777 645,24 311 397 619,18 335 565 086,32

C Personnel 81 292,65 81 292,65 96 065,52

I Etat 28 092 694,96 2 513 606,00 25 579 088,96 26 576 134,49



U Compte de régularisation actif 635 989,45 635 989,45 4 309 019,27

L TITRES ET VALEUR DE PLACEMENT (h) 244 746,92 18 400,00 226 346,92

A

N ECART DE CONVERSION - ACTIF (i) 1 855 552,55 1 855 552,55 1 457 877,51


TOTAL II ( f+g+h+i) 953 343 217,26 46 516 771,14 906 826 446,12 814 243 962,03

T TRESORERIE - ACTIF 6 734 155,59 6 734 155,59 3 311 703,67

R Chèques et valeurs à encaisser 5 000,00

E Banques, T.G & CP 6 636 845,85 6 636 845,85 3 261 748,13

S Caisses, régies d'avances et accréditifs 97 309,74 97 309,74 44 955,54

O TOTAL III 6 734 155,59 6 734 155,59 3 311 703,67

TOTAL GENERAL I+II+III 1 103 662 970,87 76 393 751,29 1 027 269 219,58 972 867 720,39


196




et Prov° Net





A IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (b) 223 896,00 67 879,69 156 016,31 14 949,31


T Brevets, marques, droits et valeurs similaires 223 896,00 67 879,69 156 016,31 14 949,31

I Fonds commercial



Terrains 9 871 580,70 9 871 580,70 9 871 580,70

I Constructions 22 500 185,63 6 131 652,81 16 368 532,82 16 019 290,10





I Immobilisations corporelles en cours 3 402 291,67 3 402 291,67 1 646 456,56


I Prêts immobilisés 258 322 977,99 258 322 977,99 353 288,37







TOTAL I ( a+b+c+d+e) 399 193 310,49 20 518 403,49 378 674 907,00 113 708 617,87

STOCKS (f) 327 248 624,61 327 248 624,61 143 111 485,31

Marchandises 316 553 191,10 316 553 191,10 135 947 573,52


A Produits en cours


T Produits finis




C Personnel 86 982,96 86 982,96 81 292,65

I Etat 39 844 547,93 39 844 547,93 25 579 088,96


C Autres débiteurs 191 775 790,14 2 513 606,00 189 262 184,14 417 316 798,38

U Compte de régularisation actif 1 725 551,66 1 725 551,66 635 989,45

L TITRES ET VALEUR DE PLACEMENT (h) 244 746,92 25 500,00 219 246,92 226 346,92

A

N ECART DE CONVERSION - ACTIF (i) 8 291 059,43 8 291 059,43 1 855 552,55


TOTAL II ( f+g+h+i) 913 110 600,55 49 096 878,39 864 013 722,16 906 826 446,12


R Chèques et valeurs à encaisser 26 446,89 26 446,89

E Banques, T.G & CP 672 049,72 672 049,72 6 636 845,85


O TOTAL III 753 886,80 753 886,80 6 734 155,59

TOTAL GENERAL I+II+III 1 313 057 797,84 69 615 281,88 1 243 442 515,96 1 027 269 219,58


197




et Prov° Net





A IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (b) 3 766 659,09 900 526,15 2 866 132,94 156 016,31


T Brevets, marques, droits et valeurs similaires 3 766 659,09 900 526,15 2 866 132,94 156 016,31

I Fonds commercial



Constructions 9 871 580,70 9 871 580,70 9 871 580,70

I Constructions 23 420 708,59 7 460 219,80 15 960 488,79 16 368 532,82





I Immobilisations corporelles en cours 275 000,00 275 000,00 3 402 291,67


I Prêts immobilisés 219 152 381,73 219 152 381,73 258 322 977,99







TOTAL I ( a+b+c+d+e) 365 662 733,28 25 953 302,16 339 709 431,12 378 674 907,00

STOCKS (f) 133 550 686,88 1 100 000,00 132 450 686,88 327 248 624,61

Marchandises 124 003 167,66 1 100 000,00 122 903 167,66 316 553 191,10


A Produits en cours


T Produits finis




C Personnel 58 909,60 58 909,60 86 982,96

I Etat 20 271 824,48 2 513 606,00 17 758 218,48 39 844 547,93


C Autres débiteurs 273 395 241,04 1 782 000,00 271 613 241,04 189 262 184,14

U Compte de régularisation actif 1 423 633,00 1 423 633,00 1 725 551,66

L TITRES ET VALEUR DE PLACEMENT (h) 244 746,92 21 500,00 223 246,92 219 246,92

A

N ECART DE CONVERSION - ACTIF (i) 84 636,38 84 636,38 8 291 059,43


TOTAL II ( f+g+h+i) 599 666 826,16 61 947 381,18 537 719 444,98 864 013 722,16

T TRESORERIE - ACTIF 1 502 975,49 1 502 975,49 753 886,80

R Chèques et valeurs à encaisser 3 600,00 3 600,00 26 446,89

E Banques, T.G & CP 865 775,07 865 775,07 672 049,72


O TOTAL III 1 502 975,49 1 502 975,49 753 886,80

TOTAL GENERAL I+II+III 966 832 534,93 87 900 683,34 878 931 851,59 1 243 442 515,96


198




Précèdent

CAPITAUX PROPRES



F Prime d'émission, de fusion, d'apport 191 246 293,46 85 636 874,03


N Reserve légale 3 618 956,95 3 618 956,95

A Reserves réglementées 2 262 764,00 2 262 764,00


C Fonds d'investissements

Report à nouveau -55 818 706,49 1 746 937,47


E Résultat net de l'exercice (2) 25 588 757,75 -57 565 643,96









A PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (d) 15 500,00 15 500,00

N Provisions pour charges 15 500,00 15 500,00





TOTAL I ( a+b+c+d+e ) 384 264 865,67 209 482 055,15


A Fournisseurs et comptes rattachés 374 483 053,44 239 809 298,81

S Clients créditeurs, avances et acomptes 915 641,82 2 449 973,21

S Personnel 1 116 254,54 794 617,62

I Organismes sociaux 421 354,26 1 980 026,63

F Etat 1 439 742,65 2 423 468,79


C Autres créanciers 2 040 000,00 1 000 000,00


R AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (g) 1 855 552,55 1 457 877,51

C ECARTS DE CONVERSION - PASSIF (h)( Elements circulants ) 629 227,11 261 953,13

U TOTAL II ( f+g+h ) 391 668 303,55 263 461 850,16

T TRESORERIE PASSIF 251 336 050,36 499 923 815,08

R Credits d'escompte 71 121 223,46 57 992 145,54

E Credit de trésorerie 78 560 547,62 190 209 364,39

S Banques ( soldes créditeurs ) 101 654 279,28 251 722 305,15

O TOTAL III 251 336 050,36 499 923 815,08

TOTAL I+II+III 1 027 269 219,58 972 867 720,39




199



Précèdent

CAPITAUX PROPRES





N Reserve légale 3 618 956,95 3 618 956,95




Report à nouveau -30 229 948,74 -55 818 706,49


E Résultat net de l'exercice (2) 8 199 329,41 25 588 757,75















TOTAL I ( a+b+c+d+e ) 368 646 206,57 384 264 865,67



S Clients créditeurs, avances et acomptes 34 211 399,57 915 641,82

S Personnel 341 229,48 1 116 254,54

I Organismes sociaux 1 705 861,60 421 354,26

F Etat 316 843,32 1 439 742,65

Comptes d'associés 527 955,27 1 502 065,69

C Autres créanciers 967 871,40 2 040 000,00


R AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (g) 8 291 059,43 1 855 552,55

C ECARTS DE CONVERSION - PASSIF (h)( Elements circulants ) 1 539 346,78 629 227,11

U TOTAL II ( f+g+h ) 492 880 903,39 391 668 303,55





O TOTAL III 381 915 406,00 251 336 050,36

TOTAL I+II+III 1 243 442 515,96 1 027 269 219,58


200



Précèdent

CAPITAUX PROPRES





N Reserve légale 3 618 956,95 3 618 956,95




Report à nouveau -22 030 619,33 -30 229 948,74

Résultat net de l'exercice (2)

E Résultat net de l'exercice (2) -99 377 138,47 8 199 329,41















TOTAL I ( a+b+c+d+e ) 178 415 958,40 368 646 206,57



S Clients créditeurs, avances et acomptes 95 983 239,27 34 211 399,57

S Personnel 987 636,64 341 229,48

I Organismes sociaux 3 374 722,17 1 705 861,60

F Etat 486 613,28 316 843,32

Comptes d'associés 527 955,27 527 955,27



R AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (g) 84 636,38 8 291 059,43

C ECARTS DE CONVERSION - PASSIF (h)( Elements circulants ) 1 611 420,37 1 539 346,78

U TOTAL II ( f+g+h ) 456 162 560,40 492 880 903,39





O TOTAL III 244 353 332,79 381 915 406,00

TOTAL I+II+III 878 931 851,59 1 243 442 515,96




201

Compte de produits et charges aux exercices clos 2010, 2011, 2012





1 2 3 = 1 + 2 4

I PRODUITS D'EXPLOITATION 977 832 449,53 - 977 832 449,53 909 598 916,85

Ventes de marchandises 963 735 557,16 - 963 735 557,16 892 857 305,49

Ventes de biens et services produits 13 143 419,39 - 13 143 419,39 3 052 419,84

Chiffres d'affaires 976 878 976,55 - 976 878 976,55 895 909 725,33




L Autres produits d'exploitation - 1 452 013,57

O Reprises d'exploitation; transfert de charges 953 472,98 - 953 472,98 12 237 177,95

I TOTAL I 977 832 449,53 - 977 832 449,53 909 598 916,85


A Achats revendus de marchandises 832 972 872,66 832 972 872,66 809 617 508,92

T Achat consommés de matières et de fournitures 13 468 711,32 13 468 711,32 14 447 185,21


O Impôts et taxes 838 793,64 838 793,64 1 085 076,39

N Charges de personnel 31 083 141,20 31 083 141,20 26 492 112,40

Autres charges d'exploitation 2 200 000,00 2 200 000,00 1 000 000,00


TOTAL II 954 794 661,24 954 794 661,24 919 837 247,85

III RESULTAT D'EXPLOITATION ( I - II ) 23 037 788,29 -10 238 331,00

IV PRODUITS FINANCIERS 13 604 648,14 13 604 648,14 12 914 455,06


I autres titres immobilisés 31 865,25 31 865,25 27 479,50

N Gains de change 7 283 681,14 7 283 681,14 7 605 594,79

A Intérêts et autres produits financiers 4 831 224,24 4 831 224,24 2 001 455,68

N Reprises financières; transfert de charges 1 457 877,51 1 457 877,51 3 279 925,09

C TOTAL IV 13 604 648,14 13 604 648,14 12 914 455,06



R Pertes de changes 8 707 832,90 8 707 832,90 9 693 526,19


Dotations financières 1 873 952,55 1 873 952,55 1 457 877,51

TOTAL V 52 709 344,42 52 709 344,42 55 771 333,98






202





1 2 3 = 1 + 2


VIII PRODUITS NON COURANTS 118 768 557,78 118 768 557,78 456 445,36

Produits des cessions d'immobilisations 117 117 872,64 117 117 872,64 445 000,00



N Autres produits non courants 1 650 685,14 1 650 685,14 11 445,36


C TOTAL VIII 118 768 557,78 118 768 557,78 456 445,36

O IX CHARGES NON COURANTES 72 159 513,04 72 159 513,04 391 840,40


R immobilisations cédées 30 587 621,40 30 587 621,40 105 320,83


N Autres charges non courantes 769 163,47 769 163,47 286 519,57

T Dotations non courantes aux amortiss. et provision 40 802 728,17 40 802 728,17

TOTAL IX 72 159 513,04 72 159 513,04 391 840,40

X RESULTAT NON COURANT ( VIII- IV ) 46 609 044,74 64 604,96

XI RESULTAT AVANT IMPOTS ( VII+ X ) 30 542 136,75 -53 030 604,96

XII IMPOTS SUR LES RESULTATS 4 953 379,00 4 535 039,00

XIII RESULTAT NET ( XI - XII ) 25 588 757,75 -57 565 643,96

XIV TOTAL DES PRODUITS ( I + IV + VIII ) 1 110 205 655,45 922 969 817,27

XV TOTAL DES CHARGES ( II + V + IX + XII ) 1 084 616 897,70 980 535 461,23

XVI RESULTAT NET ( XIV - XV ) 25 588 757,75 -57 565 643,96


203





1 2 3 = 1 + 2 4









O Reprises d'exploitation; transfert de charges 1 875 000,00 - 1 875 000,00 953 472,98

I TOTAL I 882 253 934,77 - 882 253 934,77 977 832 449,53





O Impôts et taxes 458 012,33 458 012,33 838 793,64


Autres charges d'exploitation 2 200 000,00


TOTAL II 853 099 437,42 853 099 437,42 954 794 661,24

III RESULTAT D'EXPLOITATION ( I - II ) 29 154 497,35 23 037 788,29



I autres titres immobilisés 286,99 286,99 31 865,25

N Gains de change 2 327 044,29 2 327 044,29 7 283 681,14



C TOTAL IV 46 317 138,23 46 317 138,23 13 604 648,14





Dotations financières 8 291 059,43 8 291 059,43 1 873 952,55

TOTAL V 63 364 309,81 63 364 309,81 52 709 344,42


VII RESULTAT COURANT ( III - V I) 12 107 325,77 -16 066 907,99




204





1 2 3 = 1 + 2 3 = 1 + 2

VII RÉSULTAT COURANT ( Report ) 12 107 325,77 -16 066 907,99

VIII PRODUITS NON COURANTS 5 360 391,05 5 360 391,05 118 768 557,78

Produits des cessions d'immobilisations 5 025 646,32 5 025 646,32 117 117 872,64



N Autres produits non courants 334 744,73 334 744,73 1 650 685,14


C TOTAL VIII 5 360 391,05 5 360 391,05 118 768 557,78

O IX CHARGES NON COURANTES 4 642 602,41 4 642 602,41 72 159 513,04


R immobilisations cédées 4 639 799,42 4 639 799,42 30 587 621,40


N Autres charges non courantes 2 802,99 2 802,99 769 163,47

T Dotations non courantes aux amortiss. et provision 40 802 728,17

TOTAL IX 4 642 602,41 4 642 602,41 72 159 513,04

X RESULTAT NON COURANT ( VIII- IV ) 717 788,64 46 609 044,74

XI RESULTAT AVANT IMPOTS ( VII+ X ) 12 825 114,41 30 542 136,75


XIII RESULTAT NET ( XI - XII ) 8 199 329,41 25 588 757,75

XIV TOTAL DES PRODUITS ( I + IV + VIII ) 933 931 464,05 1 110 205 655,45

XV TOTAL DES CHARGES ( II + V + IX + XII ) 925 732 134,64 1 084 616 897,70

XVI RESULTAT NET ( XIV - XV ) 8 199 329,41 25 588 757,75


205





1 2 3 = 1 + 2 4









O Reprises d'exploitation; transfert de charges 3 857 885,64 - 3 857 885,64 1 875 000,00

I TOTAL I 610 111 683,07 - 610 111 683,07 882 253 934,77

T CHARGES D'EXPLOITATION 631 101 828,11 350 288,32 631 452 116,43 853 099 437,42



I Autres charges externes 48 838 361,06 350 288,32 49 188 649,38 68 291 652,50

O Impôts et taxes 1 103 212,89 1 103 212,89 458 012,33




TOTAL II 631 101 828,11 350 288,32 631 452 116,43 853 099 437,42

III RESULTAT D'EXPLOITATION ( I - II ) -21 340 433,36 29 154 497,35



I autres titres immobilisés 286,99

N Gains de change 747 987,10 747 987,10 2 327 044,29



C TOTAL IV 40 433 849,57 40 433 849,57 46 317 138,23





Dotations financières 84 636,38 84 636,38 8 291 059,43

TOTAL V 46 463 361,97 46 463 361,97 63 364 309,81


VII RESULTAT COURANT ( III - V I) -27 369 945,76 12 107 325,77




206





1 2 3 = 1 + 2 3 = 1 + 2

VII RÉSULTAT COURANT ( Report ) -27 369 945,76 12 107 325,77

VIII PRODUITS NON COURANTS 1 390 345,98 1 390 345,98 5 360 391,05

Produits des cessions d'immobilisations 1 245 053,08 1 245 053,08 5 025 646,32



N Autres produits non courants 145 292,90 145 292,90 334 744,73


C TOTAL VIII 1 390 345,98 1 390 345,98 5 360 391,05

O IX CHARGES NON COURANTES 13 683 704,74 56 540 169,95 70 223 874,69 4 642 602,41


R immobilisations cédées 827 924,95 827 924,95 4 639 799,42


N Autres charges non courantes 1 277,00 56 540 169,95 56 541 446,95 2 802,99

T DNC aux provisions pour depreciation actif circulant 12 854 502,79 12 854 502,79

TOTAL IX 13 683 704,74 56 540 169,95 70 223 874,69 4 642 602,41

X RESULTAT NON COURANT ( VIII- IV ) -68 833 528,71 717 788,64

XI RESULTAT AVANT IMPOTS ( VII+ X ) -96 203 474,47 12 825 114,41


XIII RESULTAT NET ( XI - XII ) -99 377 138,47 8 199 329,41

XIV TOTAL DES PRODUITS ( I + IV + VIII ) 651 935 878,62 933 931 464,05


XVI RESULTAT NET ( XIV - XV ) -99 377 138,47 8 199 329,41


207






c d



= Fonds de roulement fonctionnel 270 556 247,80 54 170 000,46 0,00 216 386 247,35

Actif circulant 906 826 446,12 814 243 962,03 92 582 484,09


= Besoins de financement global 515 158 142,57 550 782 111,87 -35 623 969,30

Trésorerie nette -244 601 894,77 -496 612 111,41 252 010 216,65




c d



= Fonds de roulement fonctionnel -10 028 700,43 270 556 247,80 280 584 948,23

Actif circulant 864 013 722,16 906 826 446,12 42 812 723,96


= Besoins de financement global 371 132 818,77 515 158 142,57 144 025 323,80





c d



= Fonds de roulement fonctionnel -161 293 472,72 -10 028 700,43 151 264 772,29

Actif circulant 537 719 444,98 864 013 722,16 326 294 277,18





208

Emplois & ressources aux exercices clos 2010, 2011, 2012


2 010 2 009



. Autofinancement -54 749 013 -73 597 249

. Capacité d'autofinancement -54 749 013 -53 597 249

- distribution de bénéfices 20 000 000

. Cession et réduction d'immobilisation 125 116 556 791 200



. Cession immob financières 661 246 0


. Augmentation des capitaux propres 110 860 719 0

. Augmentation de capital, apport 5 251 300 0

. Prime d'émission 105 609 419 0

. Subvention d'investissement 0 0

. Augmentation des dettes de financ 70 000 000 5 000 000

(nette de prime de remboursement) 70 000 000 5 000 000

TOTAL I

Ressources stables 251 228 262 -67 806 049


. Acquisition et augmentat° d'immobilisat° 2 066 740 5 358 424

. Acquisition immob incorporelles 9 000


. Acquisition immob financières 32 000

. Augmentation créances immobilisées 240 500 337 632

. Remboursement des capitaux propres 32 775 275 27 018 809

. Remboursement des dettes de financ 31 666 667 24 433 333


TOTAL I

Emplois stables 34 842 015 32 377 233

III, Variation du besoin de financement global -35 623 969 243 755 299


TOTAL GENERAL 251 228 262 251 228 262 175 949 250 175 949 250


209


2011 2010



. Autofinancement 12 593 141 -54 749 013

. Capacité d'autofinancement 12 593 141 -54 749 013


. Cession et réduction d'immobilisation 5 111 213 125 116 556





. Augmentation des capitaux propres 0 110 860 719

. Augmentation de capital, apport 0 5 251 300

. Prime d'émission 0 105 609 419


. Augmentation des dettes de financ 0 70 000 000

(nette de prime de remboursement) 70 000 000

TOTAL I

Ressources stables 17 704 354 251 228 262



. Acquisition immob incorporelles


. Acquisition immob financières 670 000

. Augmentation créances immobilisées 257 385 256 240 500

. Remboursement des capitaux propres 31 602 989 32 775 275



TOTAL I

Emplois stables 298 289 302 34 842 015

III, Variation du besoin de financement global 144 025 324 -35 623 969


TOTAL GENERAL 298 289 302 298 289 302 251 228 262 251 228 262


210


2012 2011



. Autofinancement 93 311 406 12 593 141







. Récupération sur créances immobilisées 56 556 613 85 567

. Augmentation des capitaux propres 0 0

. Augmentation de capital, apport 0 0

. Prime d'émission 0 0


. Augmentation des dettes de financ 13 888 950 0

(nette de prime de remboursement) 13 888 950

TOTAL I

Ressources stables 71 690 616 17 704 354



. Acquisition immob incorporelles 1 980 516


. Acquisition immob financières 17 386 016 670 000

. Augmentation créances immobilisées 100 000 257 385 256

. Remboursement des capitaux propres



TOTAL I

Emplois stables 222 955 387 298 289 302

III, Variation du besoin de financement global 289 575 934 144 025 324


TOTAL GENERAL 361 266 549 361 266 550 298 289 302 298 289 302


211




Exercice Exercice

précédent

1 Ventes de marchandises (en l'état) 963 735 557,16 892 857 305,49

2 - Achats revendus de marchandises 832 972 872,66 809 617 508,92

I = MARGES BRUTES SUR VENTES EN L'ETAT 130 762 684,50 83 239 796,57

II + PRODUCTION DE L'EXERCICE (3+4+5) 13 143 419,39 3 052 419,84

3 Ventes de biens et services produits 13 143 419,39 3 052 419,84


5 Immobilisations produites par l'Else pour elle-même


6 Achats consommés de matières et fournitures 13 468 711,32 14 447 185,21


IV = VALEUR AJOUTEE (I+II+III) 62 176 566,51 10 231 446,37

V 8 + Subventions

9 - Impôts et taxes 838 793,64 1 085 076,39

10 - Charges de personnel 31 083 141,20 26 492 112,40

= EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION (E.B.E) 30 254 631,67 0,00

= INSUFFISANCE BRUT D'EXPLOITATION (I.B.E) 0,00 -17 345 742,42

11 + Autres produits d'exploitation 0,00 1 452 013,57

12 - Autres charges d'exploitation 2 200 000,00 1 000 000,00

13 + Reprises d'exploitation: transfert de charges 953 472,98 12 237 177,95


VI = RESULTAT D'EXPLOITATION (+ ou -) 23 037 788,29 -10 238 331,00


VIII = RESULTAT COURANT (+ ou -) -16 066 907,99 -53 095 209,92

IX RESULTAT NON COURANT (+ ou -) 46 609 044,74 64 604,96

15 - Impôts sur les résultats 4 953 379,00 4 535 039,00

X = RESULTAT NET DE L'EXERCICE (+ ou -) 25 588 757,75 -57 565 643,96


212


Exercice Exercice

précédent












V 8 + Subventions

9 - Impôts et taxes 458 012,33 838 793,64


= EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION (E.B.E) 34 657 662,75 30 254 631,67

= INSUFFISANCE BRUT D'EXPLOITATION (I.B.E) 0,00 0,00

11 + Autres produits d'exploitation 0,00 0,00

12 - Autres charges d'exploitation 0,00 2 200 000,00

13 + Reprises d'exploitation: transfert de charges 1 875 000,00 953 472,98


VI = RESULTAT D'EXPLOITATION (+ ou -) 29 154 497,35 23 037 788,29


VIII = RESULTAT COURANT (+ ou -) 12 107 325,77 -16 066 907,99

IX RESULTAT NON COURANT (+ ou -) 717 788,64 46 609 044,74


X = RESULTAT NET DE L'EXERCICE (+ ou -) 8 199 329,41 25 588 757,75


213


Exercice Exercice

précédent












V 8 + Subventions

9 - Impôts et taxes 1 103 212,89 458 012,33


= EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION (E.B.E) 0,00 34 657 662,75

= INSUFFISANCE BRUT D'EXPLOITATION (I.B.E) -18 693 958,40 0,00

11 + Autres produits d'exploitation 0,00 0,00

12 - Autres charges d'exploitation 0,00 0,00

13 + Reprises d'exploitation: transfert de charges 3 857 885,64 1 875 000,00


VI = RESULTAT D'EXPLOITATION (+ ou -) -21 340 433,36 29 154 497,35


VIII = RESULTAT COURANT (+ ou -) -27 369 945,76 12 107 325,77

IX RESULTAT NON COURANT (+ ou -) -68 833 528,71 717 788,64


X = RESULTAT NET DE L'EXERCICE (+ ou -) -99 377 138,47 8 199 329,41


214



1 RESULTAT NET DE L'EXERCICE (+ ou -) 25 588 757,75 -57 565 643,96

* Bénéfice + 25 588 757,75 0,00

* Perte - 0,00 -57 565 643,96



4 + Dotations non courantes 1 638 407,79




8 - Produits des cession des immobilisations 117 117 872,64 445 000,00

9 + Valeurs nettes des immobilisations cédées 30 587 621,40 105 320,83

I CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (C.A.F.) -54 749 012,95 -53 597 249,01

10 - Distribution de bénéfices 20 000 000,00



1 RESULTAT NET DE L'EXERCICE (+ ou -) 8 199 329,41 25 588 757,75

* Bénéfice + 8 199 329,41 25 588 757,75

* Perte - 0,00 0,00


3 + Dotations financières 0,00 0,00

4 + Dotations non courantes 0,00 1 638 407,79




8 - Produits des cession des immobilisations 5 025 646,32 117 117 872,64

9 + Valeurs nettes des immobilisations cédées 4 639 799,42 30 587 621,40

I CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (C.A.F.) 12 593 140,66 -54 749 012,95

10 - Distribution de bénéfices

II AUTOFINANCEMENT 12 593 140,66 -54 749 012,95


1 RESULTAT NET DE L'EXERCICE (+ ou -) -99 377 138,47 8 199 329,41

* Bénéfice + 0,00 8 199 329,41

* Perte - -99 377 138,47 0,00


3 + Dotations financières 0,00

4 + Dotations non courantes 0,00




8 - Produits des cession des immobilisations 1 245 053,08 5 025 646,32

9 + Valeurs nettes des immobilisations cédées 827 924,95 4 639 799,42

I CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (C.A.F.) -93 311 406,00 12 593 140,66

10 - Distribution de bénéfices

II AUTOFINANCEMENT -93 311 406,00 12 593 140,66


215








DEROGATIONS


SUR LE PATRIMOINE


LES RESULTATS






CHANGEMENT



LES RESULTATS

216



MONTANT BRUT AUGMENTATION DIMINUTION MONTANT

NATURE DEBUT EXERCICE Acquisition Production par l'entreprise Virement Cession Retrait virement BRUT

pour elle même FIN EXERCIE

IMMOBILISATION EN NON-VALEURS 13 175 812,04 4 381 778,45 - - - 927 728,35 - 16 629 862,14

* Frais préliminaires 1 108 608,00 - 1 108 608,00

* Charges à répartir sur plusieurs exercices 12 067 204,04 4 381 778,45 927 728,35 15 521 254,14


-

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 223 896,00 1 980 516,17 - 2 500 392,71 938 145,79 - - 3 766 659,09


* Brevets, marques, droits et valeurs similaires 223 896,00 1 980 516,17 2 500 392,71 938 145,79 3 766 659,09



-

IMMOBILISATIONS CORPORELLES 48 015 674,01 1 053 611,31 - 626 898,96 10 012,74 - 3 127 291,67 46 558 879,87

* Terrains 9 871 580,70 - 9 871 580,70

* Constructions 22 500 185,63 293 624,00 626 898,96 - 23 420 708,59

* Installations techniques, matériel et outillage 5 985 285,39 236 610,00 - 6 221 895,39

* Matériel de transport 1 104 460,64 39 229,41 10 012,74 1 133 677,31

* Mobilier, matériel de bureau et aménagement 3 864 138,68 484 147,90 4 348 286,58

* Autres immobilisations corporelles informatique 1 287 731,30 - 1 287 731,30

* Immobilisations corporelles en cours 3 402 291,67 - 3 127 291,67 275 000,00


217



Cumul Dotation Amortissements sur Cumul d'amortissement

NATURE début exercice de l'exercice immobilisations sorties fin exercice

1 2 3 4 = 1 + 2 - 3

IMMOBILISATION EN NON-VALEURS 5 040 856,97 3 325 972,43 927 728,35 7 439 101,05

* Frais préliminaires 443 443,20 221 721,60 665 164,80

* Charges à répartir sur plusieurs exercices 4 597 413,77 3 104 250,83 927 728,35 6 773 936,25


- -

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 67 879,69 950 629,47 117 983,01 900 526,15

- -

* Immobilisation en recherche et développement

* Brevets, marques, droits et valeurs similaires 67 879,69 950 629,47 117 983,01 900 526,15

* Fonds commercial - - -

* Autres immobilisations incorporelles - - -

- -

IMMOBILISATIONS CORPORELLES 15 409 666,83 2 206 258,70 2 250,57 17 613 674,96

- -

* Terrains - -

* Constructions 6 131 652,81 1 328 566,99 - 7 460 219,80

* Installations techniques, matériel et outillage 4 683 054,59 328 976,65 - 5 012 031,24

* Matériel de transport 1 067 143,28 21 024,46 2 250,57 1 085 917,17

* Mobilier, matériel de bureau et aménagement 2 299 505,10 469 320,68 - 2 768 825,78

* Autres immobilisations corporelles 1 228 311,05 58 369,92 1 286 680,97



218



Date de cession Compte principal Montant brut Amortissements Valeur nette Produit de cession Plus-values Moins values

ou retrait cumulés d'amortissements

31/12/12 2128 927 728,35 927 728,35 0,00

30/06/12 2340 10 012,74 2 250,57 7 762,17 260 000,00 252 237,83

31/12/12 2222 938 145,79 117 983,01 820 162,78 985 053,08 46 907,29

Total 1 875 886,88 1 047 961,93 827 924,95 1 245 053,08 299 145,12 -


219






1 2 3 4 5 6 7 8 9

S.I. COSY D'OR Immobilier 100 000,00 8 011 600,00 8 011 600,00 31/12/2010 non disponible non disponible non disponible

UNIMER Conserverie 22 000 000,00 7 480,00 7 480,00 31/12/2010 non disponible non disponible non disponible

CHARAF HOLDING Finances 70 300 000,00 100,00% 70 300 000,00 70 300 000,00 31/12/2010 12 831 806,00 35 550 931,86 - -

DOMAINE AGRICOLE CHARAF Agriculture 1 000 000,00 99,60% 996 000,00 996 000,00 31/12/2010 5 474 526,10 - 4 855 029,39 -

T O T A L 79 315 080,00 79 315 080,00 7 357 279,90 -40 405 961,25 0,00




220


Raison sociale Secteur Capital Participation Prix Valeur Extrait des derniers états de synthèse

au capital d'acquisition comptable de la société émettrice Produits inscrits


1 2 3 4 5 6 7 8 9

S.I. COSY D'OR Immobilier 100 000,00 8 011 600,00 8 011 600,00 Exercice clos le 31-12-2011 non disponible non disponible non disponible

UNIMER Conserverie 22 000 000,00 7 480,00 7 480,00 Exercice clos le 31-12-2011 non disponible non disponible non disponible

CHARAF HOLDING Finances 70 300 000,00 100,00% 70 300 000,00 70 300 000,00 Exercice clos le 31-12-2011 27 477 235,69 - 45 075 750,69 - -

DOMAINE AGRICOLE CHARAF Agriculture 1 000 000,00 99,60% 996 000,00 996 000,00 Exercice clos le 31-12-2011 8 506 639,15 - 3 047 935,77 - 0,00

T O T A L 79 315 080,00 79 315 080,00 -


221


Raison sociale Secteur Capital Participation Prix ValeurExtrait des derniers états de synthèse

au capital d'acquisition comptable de la société émettrice Produits inscrits


1 2 3 4 5 6 7 8 9

S.I. COSY D'OR Immobilier 100 000,00 8 011 600,00 8 011 600,00 31/12/2012 non disponible non disponible non disponible

UNIMER Conserverie 22 000 000,00 7 480,00 7 480,00 31/12/2012 non disponible non disponible non disponible

CHARAF HOLDING Finances 70 300 000,00 100,00% 70 300 000,00 70 300 000,00 31/12/2012 63 530 166,57 - 41 030 416,48 -

DOMAINE AGRICOLE CHARAF Agriculture 1 000 000,00 99,60% 996 000,00 996 000,00 31/12/2012 11 897 176,15 - 3 406 359,72 -

TAJAMOU AL FILAHI Agriculture 300 000,00 33,33% 100 000,00 100 000,00 31/12/2012 275 241,08 5 143,40 -

T O T A L 79 415 080,00 79 406 817,85 75 152 101,64 - 44 441 919,60 - -


222




NATURE début fin


1. Provisions pour 0,00 -

dépréciation de - -

l'actif imobilisé - -

- -

2. Provisions - - -

réglementées - -

- -

3. Provisions 15 500,00 15 500,00

durables pour - -

risques et charges - -

- -

SOUS TOTAL (A) 15 500,00 - - - - - - 15 500,00

4. Provisions pour - -


l'actif circulant - -

(hors trésorie) - -

-STOCKS 953 472,98 953 472,98 -

- Debiteurs divers 340 089,90 16 867 030,00 17 207 119,90

-CLIENTS 5 577 717,25 1 416 243,61 19 783 684,38 26 777 645,24

-Etat 2 513 606,00 2 513 606,00

- Titres & valeurs de placement - 18 400,00 18 400,00

5. Autres Provisions 1 457 877,51 1 855 552,55 1 457 877,51 1 855 552,55

pour risques et charges - 1 638 407,79 1 638 407,79

- -


dépréciation des - -

comptes de trésorie - -

SOUS TOTAL (B) 8 329 157,64 1 416 243,61 1 873 952,55 40 802 728,17 953 472,98 1 457 877,51 - 50 010 731,48

TOTAL (A + B) 8 344 657,64 1 416 243,61 1 873 952,55 40 802 728,17 953 472,98 1 457 877,51 - 50 026 231,48


223



NATURE début fin


1. Provisions pour 0,00

dépréciation de 0,00

l'actif imobilisé 0,00

0,00

2. Provisions 0,00 0,00

réglementées 0,00

0,00

3. Provisions 15 500,00 15 500,00

durables pour 0,00

risques et charges 0,00

0,00

SOUS TOTAL (A) 15 500,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 15 500,00


dépréciation de 0,00

l'actif circulant 0,00

(hors trésorie) 0,00

-STOCKS 0,00

- Debiteurs divers 17 207 119,90 17 207 119,90

-CLIENTS 29 350 652,49 29 350 652,49

-ETAT 2 513 606,00 2 513 606,00

- Titres & valeurs de placement 18 400,00 25 500,00 18 400,00 25 500,00

5. Autres Provisions 1 855 552,55 8 291 059,43 1 855 552,55 8 291 059,43

pour risques et charges 0,00

Amortissement complémenatire 0,00


dépréciation des 0,00

comptes de trésorie 0,00

SOUS TOTAL (B) 50 945 330,94 0,00 8 316 559,43 0,00 0,00 1 873 952,55 0,00 57 387 937,82

TOTAL (A + B) 50 960 830,94 0,00 8 316 559,43 0,00 0,00 1 873 952,55 0,00 57 403 437,82


224



NATURE début fin




l'actif imobilisé - -

- -

2. Provisions - - -

réglementées - -

- -

3. Provisions 15 500,00 15 500,00

durables pour - -

risques et charges - -

-

SOUS TOTAL (A) 15 500,00 - - - - - - 15 500,00



l'actif circulant - -

(hors trésorie) - -

-STOCKS - 1 100 000,00 1 100 000,00

- Debiteurs divers 17 207 119,90 900 000,00 18 107 119,90

-CLIENTS 29 350 652,49 9 072 502,79 38 423 155,28

- Impôts et taxes 2 513 606,00 2 513 606,00

- Titres & valeurs de placement 25 500,00 21 500,00 25 500,00 21 500,00

- Fournisseurs avoir et remb à recevoirs 1 782 000,00 1 782 000,00

5. Autres Provisions 8 291 059,43 84 636,38 8 291 059,43 84 636,38

pour risques et charges - -


dépréciation des - -

comptes de trésorie - - -

SOUS TOTAL (B) 57 387 937,82 - 106 136,38 12 854 502,79 - 8 316 559,43 - 62 032 017,56

TOTAL (A + B) 57 403 437,82 - 106 136,38 12 854 502,79 - 8 316 559,43 - 62 047 517,56


225



CREANCES TOTAL

Plus d'un an Moins d'un an Echues et non payées Montants en devises Montants vis-à-vis de

l'Etat et organismes

publics

Montants vis-à-

vis des

entreprises liées

Montants

représentées

par effet


Prêts immobilisés 219 152 381,73 219 152 381,73 219 065 565,03

Autres créances finnacières 139 870,45 139 870,45


Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes 19 466 945,93 19 466 945,93

Clients et comptes rattachés 151 170 201,93 151 170 201,93 65 164 050,65

Personnel 58 909,60 58 909,60

Etat 20 271 824,48 20 271 824,48 20 271 824,48

Compte d'associés 0,00

Autres débiteurs 273 395 241,04 273 395 241,04 187 148 532,00

Compte de régularisation - Actif 1 423 633,00 1 423 633,00



226

Tableau des dettes


DETTES TOTAL



publics

Montants vis-à-

vis des

entreprises liées

(groupe)

Montants

représentées

par effet

DE FINANCEMENT

Emprunts obligataires 0,00

Autres dettes de financement 57 828 902,00 38 302 256,00 19 526 646,00 1 449 095,69 13 888 950,00 13 888 950,00

DU PASSIF CIRCULANT

Fournisseurs et comptes rattachés 347 286 575,71 347 286 575,71 43 684 148,30

Clients créditeurs, avances et acomptes 95 983 239,27 95 983 239,27

Personnel 987 636,64 987 636,64

Organisme sociaux 3 374 722,17 3 374 722,17 3 374 722,17

Etat 486 613,28 486 613,28 486 613,28

Compte d'associés 527 955,27 527 955,27

Autres créanciers 232 871,40 232 871,40

Compte de régularisation - Passif 5 586 889,91 5 586 889,91



227





Date et lieu




date

de clôture

Sûretés données

Terrain Ait Melloul 14 000 000 (1) 02/03/2003 Garantie bancaire

Terrain Nador 3 000 000 (1) 02/03/2003 Garantie bancaire

Terrain Nador 4 000 000 (3)

Terrain Berrechid 8 000 000 (3)

Ensemble immobilier à travers titres de participation SCI 7 000 000 (2) 17/06/1997 Garantie bancaire

Siège fond de commerce 126 000 000 (2) Garantie bancaire

Stock marchandises à concurrence de Délégation assurances 5 000 000

Sûretés reçues





NEANT

228



ENGAGEMENTS DONNES

Montants

Exercice (2012)

Montants

Exercice

Précédent (2011)

Avals et cautions (Avals traites Maroc Phosphore)



Autres engagements donnés

Lettres de crédit fournisseurs étrangers

Billets à ordre sur le crédit SPOT

Cautions bancaires en faveur de nos fournisseurs

Avals bancaires en faveur de nos fournisseurs 24 964 700,00 22 481 776,00

Autres cautions en faveur de nos fournisseurs 46 985,45 46 985,45

Garantie Charaf Holding 330 000 000,00 330 000 000,00

TOTAL (1)


355 011 685,45 352 528 761,45

ENGAGEMENTS RECUES

Montants

Exercice (2012)

Montants

Exercice

Précédent (2011)

Avals et cautions


TOTAL

NEANT


229



Nom-prénom ou NOMBRES DE TITRES Valeur nominale MONTANT DU CAPITAL

raison social des Adresse de chaque action

principaux associés (1) Exercice précédent Exercice actuel ou part sociale Souscrit Appelé Libéré

1 2 3 4 5 6 7 8

M. Driss KANDIL 11, Rue Abou Hassan Seghir - Casablanca 113 725 113 726 100 11 372 600 11 372 600

Charaf Corporation Holding 26, Rue Abou Al Wakt Khallaf El Hank casa 39 604 39 604 100 3 960 400 3 960 400

A.G.N INVEST 26, Rue Abou Al Wakt Khallaf El Hank casa 100 974 100 974 100 10 097 400 10 097 400

M. Ahmed Amine KANDIL 11, Rue Abou Hassan Seghir - Casablanca 113 724 113 725 100 11 372 500 11 372 500

Mme Zineb Hajji 3, Rue Oukaimedene, Hay Salam - Casablanca 17 388 17 388 100 1 738 800 1 738 800

M. Jean-Christian HANRAS Les Fourques, 31590, Caure/ Verfeil - France 1 260 1 260 100 126 000 126 000

M. Michel BOUSQUET Les Fourques, 31590, Caure/ Verfeil - France 839 839 100 83 900 83 900

M. Francis BENNAVAIL 7, Rue de Mainguy, Mont de Marsan - France 416 416 100 41 600 41 600

Mme Loubna MKINSI 3, Rue Oukaimedene, Hay Salam - Casablanca 378 378 100 37 800 37 800

Mlle Fadwa MKINSI 3, Rue Oukaimedene, Hay Salam - Casablanca 378 378 100 37 800 37 800

Mme Nadia MKINSI 3, Rue Oukaimedene, Hay Salam - Casablanca 378 378 100 37 800 37 800

Mlle Ghyzlaine KANDIL 11, Rue Abou Hassan Seghir - Casablanca 255 255 100 25 500 25 500

Mme Aicha ZHIRI 11, Rue Abou Hassan Seghir - Casablanca 255 255 100 25 500 25 500

Mme Nadia KANDIL 11, Rue Abou Hassan Seghir - Casablanca 255 255 100 25 500 25 500

M. Mustapha MKINSI 3 rue Oukaimiden hay Essalam 227 227 100 22 700 22 700

Fond Moussahama BCP Siège Casa 58 455 71 475 100 7 147 500 7 147 500

Autres 2 0 100 0 0

448 513 461 533 1 700 46 153 300 0 46 153 300

(1) Quant le nombre des associés est inférieur ou égal à 10, l'entreprise doit déclarer tous les participants au capital. Dans les autres cas, il y a lieu de ne mentionner que

les 10 principaux associés par ordre d'importance décroissante.



MONTANT MONTANT

A. ORIGINE DES RESULTATS A AFFECTER B. AFFECTATION DES RESULTATS

(Décision de l' AGO du 28 juin 2013) Réserve légale

Report à nouveau -30 229 948,74 Autres réserves

Résultats nets en instance d'affectation Tantièmes

Résultat net de l'exercice 8 199 329,41 Dividendes

Prélèvements sur les réserves Autres affectations

Autres prélèvements Report à nouveau 22 030 619,33 -

TOTAL A -22 030 619,33 TOTAL B 22 030 619,33 -


230


Datation





synthèse.

Evènements nés postérieurement à la clôture de l’exercice non rattachables à cet exercice et connus avant la

1ère



Favorables : NEANT



231

Etats de synthèse de FERTIMA

Bilan – Actif aux exercices clos 2010, 2011, 2012 et au 30 juin 2013


EXERCICE Exercice Précédent

ACTIF BRUT

AMORTISSEMENT ET

PROVISIONS NET NET 31-12-2009

IMMOBILISATION EN NON VALEURS A 3 018 971,66 1 401 440,58 1 617 531,08 4 965 206,93 A Frais préliminaires 543 199,47 516 203,63 26 995,84 40 493,68 C Charges à répartir sur plusieurs exercices 2 475 772,19 885 236,95 1 590 535,24 4 924 713,25 T Primes de remboursement des obligationsI IMMOBILISATIONS INCORPORELLES B 2 398 437,70 2 385 665,92 12 771,78 28 341,20 F Immobilisation en recherche et développement - - - - Brevets, marques, droits et valeurs similaires 2 398 437,70 2 385 665,92 12 771,78 28 341,20 I Fonds commercial - - - -

M Autres immobilisations incorporelles - - - - M IMMOBILISATIONS CORPORELLES C 205 125 501,17 143 355 664,76 61 769 836,41 75 831 064,14 O Terrains 7 385 629,28 - 7 385 629,28 11 585 629,28 B Constructions 98 654 310,58 77 050 075,63 21 604 234,95 46 291 559,49 I Installations techniques, matériel et outillage 58 045 061,78 55 018 800,74 3 026 261,04 5 588 678,98 L Matériel de transport 2 527 437,18 2 521 968,43 5 468,75 8 093,75 I Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers 10 306 608,27 8 723 734,95 1 582 873,32 1 904 003,57 S - - - - S Autres immobilisations corporelles 41 085,01 41 085,01 - - E Immobilisations corporelles en cours 28 165 369,07 - 28 165 369,07 10 453 099,07 IMMOBILISATIONS FINANCIERES D 1 348 748,40 - 1 348 748,40 1 487 538,43

Prêts immobilisés 944 225,32 - 944 225,32 1 038 015,35 Autres créances financières 403 523,08 - 403 523,08 403 523,08 Titres de participation 1 000,00 - 1 000,00 46 000,00 Autres titres immobilisés - - - - ECARTS DE CONVERSION-ACTIF E - - - - Diminution des créances immobilisés - - - - Augmentation des dettes financières - - - -

TOTAL I ( A+B+C+D+E ) 211 891 658,93 147 142 771,26 64 748 887,67 82 312 150,70 STOCKS F 205 915 697,29 3 357 121,52 202 558 575,77 265 667 369,48

A Marchandises 186 912 151,18 - 186 912 151,18 82 385 175,33 C Matières et fournitures consommables 19 003 546,11 3 357 121,52 15 646 424,59 19 408 600,96 T Produits en cours - - - I Produits intermédiaires et résiduel - - - F Produits finis - - - 163 873 593,19 CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT G 450 018 918,37 72 954 253,22 377 064 665,15 377 577 003,20

Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes 30 877 024,00 30 542 224,00 334 800,00 60 639 747,50 C clients et comptes rattachés 385 657 605,05 42 412 029,22 343 245 575,83 270 237 791,50

I Personnel 552 522,77 - 552 522,77 1 453 572,40 R Etat 23 550 024,56 - 23 550 024,56 24 355 992,32 C Comptes d'associés - - - -

U Autres débiteurs 6 256 879,01 - 6 256 879,01 2 987 521,86

L Comptes de régularisation actif 3 124 862,98 - 3 124 862,98 17 902 377,62 A - - - - N TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT H - - - -

T ECARTS DE CONVERSION ACTIF I 142 069,75 - 142 069,75 425 829,13

(Eléments circulants)

TOTAL II ( F+G+H+I ) 656 076 685,41 76 311 374,74 579 765 310,67 643 670 201,81

T TRESORERIE ACTIF 57 675 043,31 - 57 675 043,31 1 281 823,81R Chèques et valeurs à encaisser 40 133,87 - 40 133,87 127 271,15

E Banques, T.G et C.P 57 592 408,86 - 57 592 408,86 1 050 482,06

S Caisses, Règles d'avances et accréditifs 42 500,58 - 42 500,58 104 070,60 O TOTAL III 57 675 043,31 - 57 675 043,31 1 281 823,81 TOTAL GENERAL I+II+III 925 643 387,65 223 454 146,00 702 189 241,65 727 264 176,32


232


EXERCICE Exercice Precedent

ACTIF BRUT

AMORTISSEMENT ET


IMMOBILISATION EN NON VALEURS A 6 583 287,59 1 964 988,50 4 618 299,09 1 617 531,08 A Frais préliminaires 67 489,40 53 991,41 13 497,99 26 995,84 C Charges à répartir sur plusieurs exercices 6 515 798,19 1 910 997,09 4 604 801,10 1 590 535,24 T Primes de remboursement des obligationsI IMMOBILISATIONS INCORPORELLES B 2 398 437,70 2 394 400,64 4 037,06 12 771,78 F Immobilisation en recherche et développement - - - -

Brevets, marques, droits et valeurs similaires 2 398 437,70 2 394 400,64 4 037,06 12 771,78 Fonds commercial - - - - Autres immobilisations incorporelles - - - -

- - - IM IMMOBILISATIONS CORPORELLES C 234 999 308,34 146 417 229,76 88 582 078,58 61 769 836,41 M Terrains 58 069 759,28 - 58 069 759,28 7 385 629,28 O Constructions 99 444 887,38 80 094 012,73 19 350 874,65 21 604 234,95 B Installations techniques, matériel et outillage 57 457 636,77 54 812 074,63 2 645 562,14 3 026 261,04 I Matériel de transport 2 334 044,63 2 331 200,88 2 843,75 5 468,75 L Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers 10 571 753,96 8 771 530,07 1 800 223,89 1 582 873,32 I

- - - - I Autres immobilisations corporelles 3 714 349,44 408 411,45 3 305 937,99 - S Immobilisations corporelles en cours 3 406 876,88 - 3 406 876,88 28 165 369,07 E IMMOBILISATIONS FINANCIERES D 1 675 186,41 - 1 675 186,41 1 348 748,40

Prêts immobilisés 1 270 663,33 - 1 270 663,33 944 225,32 Autres créances financières 403 523,08 - 403 523,08 403 523,08 Titres de participation 1 000,00 - 1 000,00 1 000,00 Autres titres immobilisés - - - -

- - - -

ECARTS DE CONVERSION-ACTIF E - - - - Diminution des créances immobilisées - - - -

Augmentation des dettes de financement - - - -

TOTAL I ( A+B+C+D+E ) 245 656 220,04 150 776 618,90 94 879 601,14 64 748 887,67 A STOCKS F 256 988 566,82 3 357 121,52 253 631 445,30 202 558 575,77 C Marchandises 239 752 645,31 - 239 752 645,31 186 912 151,18 T Matières et fournitures consommables 17 235 921,51 3 357 121,52 13 878 799,99 15 646 424,59 I Produits en cours - F Produits intermédiaires et résiduels - - - Produits finis - - - - CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT G 458 327 488,87 73 257 805,22 385 069 683,65 377 064 665,15

Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes 62 283 009,00 30 542 224,00 31 740 785,00 334 800,00 C clients et comptes rattachés 357 936 055,36 42 715 581,22 315 220 474,14 343 245 575,83 I Personnel 559 553,67 - 559 553,67 552 522,77 R Etat 25 064 270,00 - 25 064 270,00 23 550 024,56 C Comptes d'associés - - - -

U Autres débiteurs 4 324 088,21 - 4 324 088,21 6 256 879,01

L Comptes de régularisation actif 8 160 512,63 - 8 160 512,63 3 124 862,98

A - - - - N TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT H - - - - T - - - -

ECARTS DE CONVERSION ACTIF I 3 967 861,31 - 3 967 861,31 142 069,75


TOTAL II ( F+G+H+I ) 719 283 917,00 76 614 926,74 642 668 990,26 579 765 310,67

T TRESORERIE ACTIF 1 756 997,80 - 1 756 997,80 57 675 043,31R Chèques et valeurs à encaisser 158 041,72 - 158 041,72 40 133,87

E Banques, T.G et C.P 1 541 253,57 - 1 541 253,57 57 592 408,86 S Caisses, Règles d'avances et accréditifs 57 702,51 - 57 702,51 42 500,58 O

- - TOTAL III 1 756 997,80 - 1 756 997,80 57 675 043,31 TOTAL GENERAL I+II+III 966 697 134,84 227 391 545,64 739 305 589,20 702 189 241,65


233


EXERCICE Exercice Precedent

ACTIF BRUT

AMORTISSEMENT ET


IMMOBILISATION EN NON VALEURS A 6 583 287,59 3 281 646,55 3 301 641,04 4 618 299,09 A Frais préliminaires 67 489,40 67 489,40 - 13 497,99 C Charges à répartir sur plusieurs exercices 6 515 798,19 3 214 157,15 3 301 641,04 4 604 801,10 T Primes de remboursement des obligationsI IMMOBILISATIONS INCORPORELLES B 5 994 005,41 3 051 904,89 2 942 100,52 4 037,06 F Immobilisation en recherche et développement - - - -

Brevets, marques, droits et valeurs similaires 5 994 005,41 3 051 904,89 2 942 100,52 4 037,06 Fonds commercial - - - - Autres immobilisations incorporelles - - - -

- - - IM IMMOBILISATIONS CORPORELLES C 224 463 678,04 141 670 077,70 82 793 600,34 88 582 078,58 M Terrains 58 069 759,28 58 069 759,28 58 069 759,28 O Constructions 99 982 952,18 82 756 569,64 17 226 382,54 19 350 874,65 B Installations techniques, matériel et outillage 49 273 024,58 46 964 440,32 2 308 584,26 2 645 562,14 I Matériel de transport 2 156 953,64 2 146 149,36 10 804,28 2 843,75 L Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers 10 471 127,04 9 028 029,98 1 443 097,06 1 800 223,89 I Autres immobilisations corporelles 3 713 499,44 774 888,40 2 938 611,04 3 305 937,99 S Immobilisations corporelles en cours 796 361,88 796 361,88 3 406 876,88 E IMMOBILISATIONS FINANCIERES D 1 597 474,74 - 1 597 474,74 1 675 186,41

Prêts immobilisés 1 161 431,66 - 1 161 431,66 1 270 663,33 Autres créances financières 335 043,08 - 335 043,08 403 523,08 Titres de participation 101 000,00 - 101 000,00 1 000,00 Autres titres immobilisés - - - -

- - - -

ECARTS DE CONVERSION-ACTIF E - - - - Diminution des créances immobilisées - - - - Augmentation des dettes de financement - - - -

TOTAL I ( A+B+C+D+E ) 238 638 445,78 148 003 629,14 90 634 816,64 94 879 601,14

A STOCKS F 119 482 810,72 4 103 781,72 115 379 029,00 253 631 445,30 C Marchandises 103 544 905,30 103 544 905,30 239 752 645,31 T Matières et fournitures consommables 15 937 905,42 4 103 781,72 11 834 123,70 13 878 799,99 I Produits en cours - F Produits intermédiaires et résiduels - - - Produits finis - - - - CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT G 504 590 549,86 78 781 027,73 425 809 522,13 385 069 683,65

Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes 104 579 156,00 30 542 224,00 74 036 932,00 31 740 785,00 C clients et comptes rattachés 239 419 195,52 48 238 803,73 191 180 391,79 315 220 474,14 I Personnel 528 237,15 528 237,15 559 553,67 R Etat 19 619 177,62 19 619 177,62 25 064 270,00 C Comptes d'associés - -

U Autres débiteurs 138 166 397,29 138 166 397,29 4 324 088,21

L Comptes de régularisation actif 2 278 386,28 2 278 386,28 8 160 512,63

A - - - - N TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT H - - - - T - - - -

ECARTS DE CONVERSION ACTIF I 70 654,81 - 70 654,81 3 967 861,31


TOTAL II ( F+G+H+I ) 624 144 015,39 82 884 809,45 541 259 205,94 642 668 990,26

T TRESORERIE ACTIF 1 216 986,70 - 1 216 986,70 1 756 997,80 R Chèques et valeurs à encaisser 62 369,44 - 62 369,44 158 041,72

E Banques, T.G et C.P 1 083 686,06 - 1 083 686,06 1 541 253,57 S Caisses, Règles d'avances et accréditifs 70 931,20 - 70 931,20 57 702,51 O -

- -

TOTAL III 1 216 986,70 - 1 216 986,70 1 756 997,80



234

Comptes arrêtés au 30 juin 2013


Brut Ats PRECEDENT

et Prov° 30/06/2013 31/12/2012


Frais préliminaires 67 489,40 67 489,40



A IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (b) 5 994 005,41 3 411 461,73 2 582 543,68 2 942 100,52


T Brevets, marques, droits et valeurs similaires 5 994 005,41 3 411 461,73 2 582 543,68 2 942 100,52

I Fonds commercial



Terrains 58 069 759,28 58 069 759,28 58 069 759,28

I Constructions 99 982 952,18 83 713 492,48 16 269 459,70 17 226 382,54




B Autres immobilisations corporelles 3 713 499,44 958 551,58 2 754 947,86 2 938 611,04

I Immobilisations corporelles en cours 796 361,88 796 361,88 796 361,88


I Prêts immobilisés 1 096 758,99 1 096 758,99 1 161 431,66


E Titres de participation 151 000,00 151 000,00 101 000,00





TOTAL I ( a+b+c+d+e) 238 680 072,71 150 840 037,65 87 840 035,06 90 634 816,64

STOCKS (f) 86 559 759,98 5 883 781,72 80 675 978,26 115 379 029,00

Marchandises 72 691 856,42 980 000,00 71 711 856,42 103 544 905,30

Matières et fournitures consommables 13 867 903,56 4 903 781,72 8 964 121,84 11 834 123,70

A Produits en cours


T Produits finis




C Personnel 158 148,13 158 148,13 528 237,15

I Etat 19 484 264,06 19 484 264,06 19 619 177,62



U Compte de régularisation actif 3 770 508,24 3 770 508,24 2 278 386,28

L TITRES ET VALEUR DE PLACEMENT (h)

A

N ECART DE CONVERSION - ACTIF (i) 264 189,28 264 189,28 70 654,81


TOTAL II ( f+g+h+i) 450 579 808,45 85 310 764,77 365 269 043,68 541 259 205,94


R Chèques et valeurs à encaisser 72 264,14 72 264,14 62 369,44

E Banques, T.G & CP 161 997,69 161 997,69 1 083 686,06


O TOTAL III 350 414,15 350 414,15 1 216 986,70



235

PASSIF EXERCICE

EXERCICE

PRECEDENT31-12-2009

CAPITAUX PROPRESF Capital social ou personnel (1) 115 000 000,00 115 000 000,00I Moins: actionnaires, capital souscritNA non appelé,N capital appelé dont versé…….C Primes d'émission, de fusion, d'apport 0,00 0,00E Ecarts de réévaluation 0,00 0,00M Réserve légale 11 500 000,00 11 500 000,00E Autres réserves 27 343 986,94 27 343 986,94

N Report à nouveau (2) -56 879 673,90 6 094 788,81T Résultat net en instance d'affectation (2) 0,00 0,00 Resultat de L'exercice -5 753 915,02 -62 974 462,71 Total des capitaux propres A 91 210 398,02 96 964 313,04

CAPITAUX PROPRES ASSIMILES B 110 000,00 7 262 000,00P Subventions d'investissement 0,00 0,00E Provisions réglementées 110 000,00 7 262 000,00R DETTES DE FINANCEMENT C 77 000 000,00 0,00M Emprunts obligatoires 0,00 0,00A Autres dettes de financement 77 000 000,00 0,00N PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES D 2 696 098,14 3 210 098,14E N Provisions pour risques 2 696 098,14 3 210 098,14T Provisions pour charges 0,00 0,00 ECARTS DE CONVERSION-PASSIF E 0,00 0,00

Augmentation des créances Immobilisées 0,00 0,00

Diminution des dettes de financement 0,00 0,00

TOTAL I (A+B+C+D+E) 171 016 496,16 107 436 411,18

DETTES DU PASSIF CIRCULANT F 252 795 291,55 172 254 927,76P Fournisseurs et comptes rattachés 234 596 466,36 152 499 317,91A Clients créditeurs, avances et acomptes 87 434,96 87 434,96S Personnel 313 526,11 527 590,78S Organismes sociaux 1 056 390,52 1 107 507,00I Etat 9 802 019,98 7 747 261,68F Comptes d'associés 0,00 70 000,00C Autres créanciers 2 150 623,95 8 483 829,37I Comptes de régularisation-passif 4 788 829,67 1 731 986,06R 0,00 0,00

C AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES G 142 069,75 425 829,14

U

LA ECARTS DE CONVERSION-PASSIF H 573 118,71 605 705,59

N Ecart de conversion passif (Eléments circulants) 573 118,71 605 705,59T

TOTAL II (F+G+H) 253 510 480,01 173 286 462,49


R Crédits d'escompte 64 241 201,68 1 001 578,80EE Crédits de trésorerie 70 565 428,48 152 367 434,31S Banques ( soldes créditeurs ) 142 855 635,32 293 172 289,54O

TOTAL III 277 662 265,48 446 541 302,65

TOTAL GENERAL I+II+III 702 189 241,65 727 264 176,32




236


PASSIF EXERCICE

EXERCICE PRECEDENT31-

12-2010

CAPITAUX PROPRESF Capital social ou personnel (1) 115 000 000,00 115 000 000,00I Moins: actionnaires, capital souscrit non appelé,N A capital appelé dont versé…….NC Primes d'émission, de fusion, d'apport 0,00 0,00E Ecarts de réévaluation 0,00 0,00M Réserve légale 11 500 000,00 11 500 000,00E Autres réserves 27 343 986,94 27 343 986,94

N Report à nouveau (2) -62 633 588,92 -56 879 673,90T Résultat net en instance d'affectation (2) 0,00 0,00 Résultat de L'exercice 1 050 534,95 -5 753 915,02 Total des capitaux propres A 92 260 932,97 91 210 398,02 CAPITAUX PROPRES ASSIMILES B 110 000,00 110 000,00

P Subventions d'investissement 0,00E Provisions réglementées 110 000,00 110 000,00R DETTES DE FINANCEMENT C 41 795 505,77 77 000 000,00M Emprunts obligataires 0,00A Autres dettes de financement 41 795 505,77 77 000 000,00N PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES D 2 696 098,14 2 696 098,14E N Provisions pour risques 2 696 098,14 2 696 098,14T Provisions pour charges 0,00 0,00 ECARTS DE CONVERSION-PASSIF E 0,00

TOTAL I (A+B+C+D+E) 136 862 536,88 171 016 496,16

DETTES DU PASSIF CIRCULANT F 223 181 366,89 252 795 291,55P Fournisseurs et comptes rattachés 168 131 601,48 234 596 466,36A Clients créditeurs, avances et acomptes 34 464 421,96 87 434,96S Personnel 447 913,68 313 526,11S Organismes sociaux 1 160 952,23 1 056 390,52I Etat 9 143 235,30 9 802 019,98F 0,00 0,00 Comptes d' associés 0,00 0,00C Autres créanciers 6 744 033,78 2 150 623,95I Comptes de régularisation-passif 3 089 208,46 4 788 829,67R 0,00 0,00

C AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES G 3 967 861,31 142 069,75

U L Diminution des dettes circulantes 3 967 861,31 142 069,75

AN ECARTS DE CONVERSION-PASSIF H 134 729,79 573 118,71

T Ecart de conversion passif (Eléments circulants) 134 729,79 573 118,71

TOTAL II (F+G+H) 227 283 957,99 253 510 480,01


R Crédits d'escompte 116 325 192,88 64 241 201,68 E Crédits de trésorerie 90 050 027,57 70 565 428,48 S Banques ( soldes créditeurs ) 168 783 873,88 142 855 635,32 O

TOTAL III 375 159 094,33 277 662 265,48



237


PASSIF EXERCICE

EXERCICE PRECEDENT31-

12-2011

CAPITAUX PROPRESF Capital social ou personnel (1) 115 000 000,00 115 000 000,00I Moins: actionnaires, capital souscrit non appelé,N A capital appelé dont versé…….NC Primes d'émission, de fusion, d'apport 0,00E Ecarts de réévaluation 0,00M Réserve légale 11 500 000,00 11 500 000,00E Autres réserves 27 343 986,94 27 343 986,94

N Report à nouveau (2) -61 583 053,97 -62 633 588,92T Résultat net en instance d'affectation (2) 0,00 Résultat de L'exercice -27 261 148,87 1 050 534,95 Total des capitaux propres A 64 999 784,10 92 260 932,97 CAPITAUX PROPRES ASSIMILES B 50 000,00 110 000,00

P Subventions d'investissement 0,00E Provisions réglementées 50 000,00 110 000,00R DETTES DE FINANCEMENT C 28 545 209,76 41 795 505,77M Emprunts obligataires 0,00A Autres dettes de financement 28 545 209,76 41 795 505,77N PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES D 2 696 098,14 2 696 098,14E N Provisions pour risques 2 696 098,14 2 696 098,14T Provisions pour charges 0,00 0,00 ECARTS DE CONVERSION-PASSIF E 0,00

TOTAL I (A+B+C+D+E) 96 291 092,00 136 862 536,88

DETTES DU PASSIF CIRCULANT F 248 591 377,38 223 181 366,89P Fournisseurs et comptes rattachés 225 063 929,69 168 131 601,48A Clients créditeurs, avances et acomptes 87 434,96 34 464 421,96S Personnel 844 057,48 447 913,68S Organismes sociaux 1 275 703,15 1 160 952,23I Etat 5 670 533,99 9 143 235,30F Comptes d' associés 0,00 Autres créanciers 7 472 094,80 6 744 033,78C Comptes de régularisation-passif 8 177 623,31 3 089 208,46I

R AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES G 70 654,81 3 967 861,31

C U Diminution des dettes circulantes 70 654,81 3 967 861,31

L

A ECARTS DE CONVERSION-PASSIF H 899 777,00 134 729,79

N Ecart de conversion passif (Eléments circulants) 899 777,00 134 729,79T

TOTAL II (F+G+H) 249 561 809,19 227 283 957,99


R Crédits d'escompte 51 964 193,06 116 325 192,88 E Crédits de trésorerie 33 164 547,74 90 050 027,57 S Banques ( soldes créditeurs ) 202 129 367,29 168 783 873,88 O

TOTAL III 287 258 108,09 375 159 094,33



238


PASSIF 30/06/2013 31/12/2012

CAPITAUX PROPRES



F Prime d'émission, de fusion, d'apport


N Reserve légale 11 500 000,00 11 500 000,00



Report à nouveau -88 844 202,84 -61 583 053,97




E CAPITAUX PROPRES ASSIMILES (b) 35 000,00 50 000,00


T Provisions réglementées 35 000,00 50 000,00





A PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (d) 2 593 990,14 2 696 098,14

N Provisions pour charges

E Provisions pour risques 2 593 990,14 2 696 098,14




TOTAL I ( a+b+c+d+e ) 65 466 629,90 96 291 092,00



S Clients créditeurs, avances et acomptes 87 434,96 87 434,96

S Personnel 1 026 218,98 844 057,48

I Organismes sociaux 1 466 486,62 1 275 703,15

F Etat 1 019 895,02 5 670 533,99

Comptes d'associés

C Autres créanciers 7 465 493,30 7 472 094,80


R AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (g) 264 188,78 70 654,81

C ECARTS DE CONVERSION - PASSIF (h)( Elements circulants ) 198 578,44 899 777,00

U TOTAL II ( f+g+h ) 97 568 358,83 249 561 809,19





O TOTAL III 290 424 504,16 287 258 108,09

TOTAL I+II+III 453 459 492,89 633 111 009,28


239

Compte de produits et charges aux exercices clos 2010, 2011, 2012 et au 30 juin 2013


OPERATIONS

NATURE

PROPRES A

L'EXERCICE

CONCERNANT LES

EXERCICES

PRECEDENT

TOTAUX DE

L'EXERCICE

TOTAUX DE

L'EXERCICE

PRECEDENT

1 2 3=1+2 31-déc.-2009

PRODUITS D'EXPLOITATION 697 731 838,49 488 962,02 698 220 800,51 577 561 856,65

. Ventes de marchandises (en l'état) 692 347 879,52 - 692 347 879,52 664 080 873,06

E . Ventes de biens et services produits - - -

X Chiffre d'affaires 692 347 879,52 - 692 347 879,52 664 080 873,06

P Variation des stocks de produits (98 011 736,71)

L . Immobilisations produites par elle-même - - -

O . Subventions d'exploitation - - -

I . Autres produits d'exploitation 112 046,27 - 112 046,27 882 113,61

T . Reprises d'exploitation; transferts de charges 5 271 912,70 488 962,02 5 760 874,72 10 610 606,69

A

T TOTAL I 697 731 838,49 488 962,02 698 220 800,51 577 561 856,65

I

O CHARGES D'EXPLOITATION 736 287 754,68 1 243 581,54 737 531 336,22 611 315 990,56

N . Achats revendus de marchandises 572 684 288,02 62 639,43 572 746 927,45 510 354 762,14

. Achats consommés de matières et fournitures 16 686 478,19 22 507,05 16 708 985,24 17 644 858,54

. Autres charges externes 48 142 113,24 244 562,06 48 386 675,30 41 640 473,56

. Impôts et taxes 3 034 067,64 908 935,00 3 943 002,64 1 487 864,06

. Charges de personnel 28 573 539,67 4 938,00 28 578 477,67 25 910 093,64

. Autres charges d'exploitation 1 000 000,00 - 1 000 000,00 1 000 000,00

. Dotation d'exploitation 66 167 267,92 - 66 167 267,92 13 277 938,62

TOTAL II 736 287 754,68 1 243 581,54 737 531 336,22 611 315 990,56

RESULTAT D'EXPLOITATION ( I-II ) (38 555 916,19) (754 619,52) (39 310 535,71) (33 754 133,91)

PRODUITS FINANCIERS 6 329 703,96 - 6 329 703,96 11 188 922,06

. Produits des titres de participation et 2 925,00 - 2 925,00 2 925,00

autres titres immobilisés

. Gains de change 3 134 496,61 - 3 134 496,61 6 972 554,11

F . Intérêts et autres produits financiers 2 766 453,21 - 2 766 453,21 1 947 689,16

I . Reprises financières; transferts de charges 425 829,14 - 425 829,14 2 265 753,79

N

A TOTAL IV 6 329 703,96 - 6 329 703,96 11 188 922,06

N

C CHARGES Financières 32 354 223,37 - 32 354 223,37 35 797 405,80

I . Charges d'intérêts 25 874 073,76 - 25 874 073,76 27 754 328,02 E . Pertes de change 6 338 079,86 - 6 338 079,86 7 617 248,64

E . Autres charges financières - - -

R . Dotations financières 142 069,75 - 142 069,75 425 829,14

TOTAL V 32 354 223,37 - 32 354 223,37 35 797 405,80

RESULTAT FINANCIER ( IV-V ) (26 024 519,41) - (26 024 519,41) (24 608 483,74)

RESULTAT COURANT ( III+VI ) (64 580 435,60) (754 619,52) (65 335 055,12) (58 362 617,65)


240

Exercice clos le 31-12-2010 (Suite)

OPERATIONS TOTAUX DE

NATURE

PROPRES A

L'EXERCICE

CONCERNANT LES

EXERCICES

PRECEDENT

TOTAUX DE

L'EXERCICE

L'EXERCICE

PRECEDENT 1 2 3=1+2 31-déc.-2009

RESULTAT COURANT (report) (64 580 435,60) (754 619,52) (65 335 055,12) (58 362 617,65)

PRODUITS NON COURANTS 97 831 679,40 2 903 266,19 100 734 945,59 573 123,98

. Produits des cessions des immobilisations 88 544 675,53 - 88 544 675,53 29 000,00

. Subventions d'équilibre - - -

. Reprises sur subventions d'investissement - - -

N . Autres produits non courants 2 135 003,87 2 903 266,19 5 038 270,06 300 423,85

O . Reprises non courantes transferts de charge 7 152 000,00 - 7 152 000,00 243 700,13

- -

N

-

TOTAL VIII 97 831 679,40 2 903 266,19 100 734 945,59 573 123,98

C

O CHARGES NON COURANTS 34 512 857,03 3 113 008,46 37 625 865,49 1 815 552,04

U . Valeurs nettes d'amortissements des immobilisations cedées 26 316 530,33 - 26 316 530,33 -

R . Subventions cccordés

A . Autres charges non courantes 5 196 326,90 3 113 008,46 8 309 335,36 1 815 552,04

N . Dotations non courantes aux amortissements 2 999 999,80 - 2 999 999,80

T

TOTAL IX 34 512 857,03 3 113 008,46 37 625 865,49 1 815 552,04

RESULTAT NON COURANT ( VIII-IX ) 63 318 822,37 -209 742,27 63 109 080,10 (1 242 428,06)

RESULTAT AVANT IMPOTS ( VII+X ) (1 261 613,23) (964 361,79) (2 225 975,02) (59 605 045,71)

IMPOTS SUR LES RESULTATS 3 527 940,00 - 3 527 940,00 3 369 417,00

RESULTAT NET ( XI-XII ) (4 789 553,23) (964 361,79) (5 753 915,02) (62 974 462,71)

TOTAL DES PRODUITS 801 893 221,85 3 392 228,21 805 285 450,06 589 323 902,69

( I+IV+VIII )

TOTAL DES CHARGES 806 682 775,08 4 356 590,00 811 039 365,08 652 298 365,40

( II +V+IX+XII )

RESULTAT NET (4 789 553,23) (964 361,79) (5 753 915,02) (62 974 462,71)

( Total des produits - Total des charges )


241


OPERATIONS

NATURE

PROPRES A

L'EXERCICE

CONCERNANT LES

EXERCICES

PRECEDENT TOTAUX DE L'EXERCICE

TOTAUX DE

L'EXERCICE

PRECEDENT 1 2 3=1+2 31-déc.-2010

E PRODUITS D'EXPLOITATION 703 181 426,11 130 969,30 703 312 395,41 698 220 800,51

. Ventes de marchandises (en l'état) - - - -

X - - - -

. Ventes de marchandises (en l'état) 690 409 577,81 - 690 409 577,81 692 347 879,52

P . Ventes de biens et services produits 10 074 272,43 - 10 074 272,43 -

L Chiffre d'affaires 700 483 850,24 - 700 483 850,24 692 347 879,52

. Immobilisations produites par elle-même - - -

O - - -

. Subventions d'exploitation - - -

I - - -

. Autres produits d'exploitation - 130 969,30 130 969,30 112 046,27

T

. Reprises d'exploitation; transferts de charges 2 697 575,87 - 2 697 575,87 5 760 874,72

A - -

TOTAL I 703 181 426,11 130 969,30 703 312 395,41 698 220 800,51

T

CHARGES D'EXPLOITATION 683 231 860,94 551 916,64 683 783 777,58 737 531 336,22

I . Achats revendus de marchandises 570 707 015,76 163 948,85 570 870 964,61 572 746 927,45

. Achats consommés de matières & fournitures 17 175 480,00 955,03 17 176 435,03 16 708 985,24

O . Autres charges externes 57 063 367,01 368 232,36 57 431 599,37 48 386 675,30

. Impôts et taxes 1 477 602,04 15 196,40 1 492 798,44 3 943 002,64

N . Charges de personnel 29 954 242,81 3 584,00 29 957 826,81 28 578 477,67

. Autres charges d'exploitation - - - 1 000 000,00

. Dotation d'exploitation 6 854 153,32 - 6 854 153,32 66 167 267,92

- -

TOTAL II 683 231 860,94 551 916,64 683 783 777,58 737 531 336,22

RESULTAT D'EXPLOITATION ( I-II ) 19 949 565,17 (420 947,34) 19 528 617,83 (39 310 535,71)


F . Produits des titres de participation et autres titres immobilisés 2 099,59 - 2 099,59 2 925,00

- - -

I . Gains de change 1 703 792,28 - 1 703 792,28 3 134 496,61

- - -

N . Intérêts et autres produits financiers 13 358 038,69 - 13 358 038,69 2 766 453,21

- - -

A . Reprises financières; transferts de charges 142 069,75 - 142 069,75 425 829,14

- -

N

TOTAL IV 15 206 000,31 - 15 206 000,31 6 329 703,96

C

CHARGES Financières 30 419 758,63 19 731,43 30 439 490,06 32 354 223,37

I . Charges d'intérêts 24 158 259,89 6 974,50 24 165 234,39 25 874 073,76

E . Pertes de change 2 293 637,43 - 2 293 637,43 6 338 079,86

R . Autres charges financières - 12 756,93 12 756,93

. Dotations financières 3 967 861,31 - 3 967 861,31 142 069,75

TOTAL V 30 419 758,63 19 731,43 30 439 490,06 32 354 223,37

RESULTAT FINANCIER ( IV-V ) (15 213 758,32) (19 731,43) (15 233 489,75) (26 024 519,41)

RESULTAT COURANT ( III+VI ) 4 735 806,85 (440 678,77) 4 295 128,08 (65 335 055,12)


242



NATURE

PROPRES A

L'EXERCICE

CONCERNANT LES

EXERCICES TOTAUX DE L'EXERCICE

L'EXERCICE

PRECEDENT 1 2 3=1+2 31-déc.-2010

RESULTAT COURANT (report) 4 735 806,85 (440 678,77) 4 295 128,08 (65 335 055,12)

PRODUITS NON COURANTS 8 157 318,28 677 762,84 8 835 081,12 100 734 945,59

. Produits de cessions des immobilisations 4 395 854,05 4 395 854,05 88 544 675,53

. Subventions d'équilibre

- - -

. Reprises sur subventions d'investissement - - -

N . Autres produits non courants 1 660,56 677 762,84 679 423,40 5 038 270,06

-

O . Reprises non courantes transferts de charge 3 759 803,67 - 3 759 803,67 7 152 000,00

- -

N

-

TOTAL VIII 8 157 318,28 677 762,84 8 835 081,12 100 734 945,59

C

O CHARGES NON COURANTS 8 353 848,69 130 546,56 8 484 395,25 37 625 865,49

U . Valeurs nettes d'amortissements desimmobilisations cédées 4 385 854,05 - 4 385 854,05 26 316 530,33

R - - -

A . Subventions accordées - - -

N - - -

T . Autres charges non courantes - 130 546,56 130 546,56 8 309 335,36

. Dotations non courantes aux amortissements et aux provisions 3 967 994,64 3 967 994,64 2 999 999,80

- -

TOTAL IX 8 353 848,69 130 546,56 8 484 395,25 37 625 865,49

RESULTAT NON COURANT ( VIII-IX ) (196 530,41) 547 216,28 350 685,87 63 109 080,10

RESULTAT AVANT IMPOTS ( VII+X ) 4 539 276,44 106 537,51 4 645 813,95 (2 225 975,02)

IMPOTS SUR LE RESULTAT 3 595 279,00 - 3 595 279,00 3 527 940,00

RESULTAT NET ( XI-XII ) 943 997,44 106 537,51 1 050 534,95 (5 753 915,02)

TOTAL DES PRODUITS 726 544 744,70 808 732,14 727 353 476,84 805 285 450,06

( I+IV+VIII )

TOTAL DES CHARGES 725 600 747,26 702 194,63 726 302 941,89 811 039 365,08

( II +V+IX+XII )

RESULTAT NET 943 997,44 106 537,51 1 050 534,95 (5 753 915,02)



243


OPERATIONS

NATURE

PROPRES A

L'EXERCICE

CONCERNANT LES

EXERCICES

PRECEDENT

TOTAUX DE

L'EXERCICE

TOTAUX DE

L'EXERCICE

PRECEDENT 1 2 3=1+2 31-déc.-2011

E PRODUITS D'EXPLOITATION 584 418 097,37 4 249,00 584 422 346,37 703 312 395,41

. Ventes de marchandises (en l'état) 577 283 909,53 577 283 909,53 690 409 577,81

X - -

-

P . Ventes de biens et services produits 6 832 551,95 6 832 551,95 10 074 272,43

L Chiffre d'affaires 584 116 461,48 - 584 116 461,48 700 483 850,24

. Immobilisations produites par elle-même - - -

O - - -

. Subventions d'exploitation - - -

I - - -

. Autres produits d'exploitation 4 249,00 4 249,00 130 969,30

T

. Reprises d'exploitation; transferts de charges 301 635,89 301 635,89 2 697 575,87

A - -

TOTAL I 584 418 097,37 4 249,00 584 422 346,37 703 312 395,41

T


I . Achats revendus de marchandises 483 765 608,63 55 761,24 483 821 369,87 570 870 964,61

. Achats consommés de matières & fournitures 13 739 262,28 1 960,00 13 741 222,28 17 176 435,03

O . Autres charges externes 46 403 690,67 639 983,01 47 043 673,68 57 431 599,37

. Impôts et taxes 1 560 283,64 5 430,00 1 565 713,64 1 492 798,44

N . Charges de personnel 29 941 340,03 29 941 340,03 29 957 826,81

. Autres charges d'exploitation - -

. Dotation d'exploitation 12 893 364,80 12 893 364,80 6 854 153,32

- -

TOTAL II 588 303 550,05 703 134,25 589 006 684,30 683 783 777,58

RESULTAT D'EXPLOITATION ( I-II ) (3 885 452,68) (698 885,25) (4 584 337,93) 19 528 617,83


F . Produits des titres de participation et autres titres immobilisés - 2 099,59

- -

I . Gains de change 436 780,27 436 780,27 1 703 792,28

- -

N . Intérêts et autres produits financiers 6 879 604,69 6 879 604,69 13 358 038,69

- -

A . Reprises financières; transferts de charges 3 967 861,31 3 967 861,31 142 069,75

N

TOTAL IV 11 284 246,27 - 11 284 246,27 15 206 000,31

C

CHARGES Financières 29 787 632,02 - 29 787 632,02 30 439 490,06

I . Charges d'intérêts 25 248 951,17 25 248 951,17 24 165 234,39

- -

E . Pertes de change 4 468 026,04 4 468 026,04 2 293 637,43

- -

R . Autres charges financières - 12 756,93

- -

. Dotations financières 70 654,81 70 654,81 3 967 861,31

TOTAL V 29 787 632,02 - 29 787 632,02 30 439 490,06

RESULTAT FINANCIER ( IV-V ) (18 503 385,75) - (18 503 385,75) (15 233 489,75)

RESULTAT COURANT ( III+VI ) (22 388 838,43) (698 885,25) (23 087 723,68) 4 295 128,08


244



NATURE

PROPRES A

L'EXERCICE

CONCERNANT LES

EXERCICES

TOTAUX DE

L'EXERCICE

L'EXERCICE

PRECEDENT 1 2 3=1+2 31-déc.-2011

RESULTAT COURANT (report) (22 388 838,43) (698 885,25) (23 087 723,68) 4 295 128,08

PRODUITS NON COURANTS 622 018,95 619 935,20 1 241 954,15 8 835 081,12

. Produits de cessions des immobilisations 392 367,00 392 367,00 4 395 854,05

-

. Subventions d'équilibre - -

-

. Reprises sur subventions d'investissement -

-

N . Autres produits non courants 169 651,95 619 935,20 789 587,15 679 423,40

-

O . Reprises non courantes transferts de charge 60 000,00 60 000,00 3 759 803,67

N

-

TOTAL VIII 622 018,95 619 935,20 1 241 954,15 8 835 081,12

C

O CHARGES NON COURANTS 1 091 893,51 1 362 352,83 2 454 246,34 8 484 395,25

U . Valeurs nettes d'amortissements desimmobilisations cédées 1 608,69 1 608,69 4 385 854,05

R - -

A . Subventions accordées - -

N - -

T . Autres charges non courantes 1 090 284,82 1 362 352,83 2 452 637,65 130 546,56

-

. Dotations non courantes aux amortissements et aux provisions - 3 967 994,64

TOTAL IX 1 091 893,51 1 362 352,83 2 454 246,34 8 484 395,25

RESULTAT NON COURANT ( VIII-IX ) (469 874,56) (742 417,63) (1 212 292,19) 350 685,87

RESULTAT AVANT IMPOTS ( VII+X ) (22 858 712,99) (1 441 302,88) (24 300 015,87) 4 645 813,95

IMPOTS SUR LE RESULTAT 2 961 133,00 - 2 961 133,00 3 595 279,00

RESULTAT NET ( XI-XII ) (25 819 845,99) (1 441 302,88) (27 261 148,87) 1 050 534,95

TOTAL DES PRODUITS 596 324 362,59 624 184,20 596 948 546,79 727 353 476,84

( I+IV+VIII )

TOTAL DES CHARGES 622 144 208,58 2 065 487,08 624 209 695,66 726 302 941,89

( II +V+IX+XII )

RESULTAT NET (25 819 845,99) (1 441 302,88) (27 261 148,87) 1 050 534,95



245





1 2 3 = 1 + 2 4

PRODUITS D'EXPLOITATION 177 083 771,15 - 177 083 771,15 236 522 169,61




Variation de stock de produits

Immobilisations produites pour l'Ese p/elle même -

Subvention d'exploitation -

Autres produits d'exploitation - 4 249,00

Transfert de charges 76 039,68 - 76 039,68 301 635,89

TOTAL I 177 083 771,15 - 177 083 771,15 236 522 169,61


Achats revendus de marchandises 145 926 514,87 145 926 514,87 187 493 754,42

Achat consommés de matières et de fournitures 7 185 159,30 7 185 159,30 5 831 368,38

Autres charges externes 18 132 946,19 45 018,76 18 177 964,95 24 426 539,20

Impôts et taxes 898 923,74 766 971,60 1 665 895,34 823 818,66

Charges de personnel 14 627 948,45 14 627 948,45 16 342 294,90



TOTAL II 192 109 896,06 811 990,36 192 921 886,42 240 886 413,75

RESULTAT D'EXPLOITATION ( I - II ) -15 838 115,27 -4 364 244,14

PRODUITS FINANCIERS 6 427 134,56 6 427 134,56 7 794 888,00

Produits des titres de participation et 180 165,03

autres titres immobilisés

Gains de change 420 371,46 420 371,46 3 646 861,66

Revenud des titres et valeurs de placement 5 936 108,29 5 936 108,29 3 967 861,31

Reprises financières; transfert de charges 70 654,81 70 654,81

TOTAL IV 6 427 134,56 6 427 134,56 7 794 888,00

CHARGES FINANCIERES 14 480 638,88 14 480 638,88 16 805 591,66

Charges d'intérêts 14 076 390,00 14 076 390,00 11 225 730,81

Pertes de changes 140 060,10 140 060,10 2 956 616,99


Dotations financières 264 188,78 264 188,78 2 623 243,86

TOTAL V 14 480 638,88 14 480 638,88 16 805 591,66

RESULTAT FINANCIER ( IV - V ) -8 053 504,32 -9 010 703,66

RESULTAT COURANT ( III - V I) -23 891 619,59 -13 374 947,80


246

Comptes arrêtés au 30 juin 2013 (suite)




1 2 3 = 1 + 2


VIII PRODUITS NON COURANTS 15 000,00 307 546,22 322 546,22 463 499,70

Produits des cessions d'immobilisations 383 702,50



N Autres produits non courants 307 546,22 307 546,22 79 797,20

Reprises non courantes; transferts de charges 15 000,00 15 000,00

C TOTAL VIII 15 000,00 307 546,22 322 546,22 463 499,70

O IX CHARGES NON COURANTES 531 560,69 313 298,03 844 858,72 1 113 015,70

U Valeurs nettes d'amortissements des 1 608,69



N Autres charges non courantes 531 560,69 313 298,03 844 858,72 1 111 407,01


TOTAL IX 531 560,69 313 298,03 844 858,72 1 113 015,70

X RESULTAT NON COURANT ( VIII- IV ) -522 312,50 -649 516,00


XII IMPOTS SUR LES RESULTATS 918 400,45 1 200 238,00


XIV TOTAL DES PRODUITS ( I + IV + VIII ) 183 833 451,93 244 780 557,31




247




Emplois c Ressources dFinancement Permanent 171 016 496,16 107 436 411,18 63 580 084,98Moins Actif Immobilisé 64 748 887,67 82 312 150,70 17 563 263,03

FONDS DE ROULEMENT FONCTIONNEL (A) 106 267 608,49 25 124 260,48 81 143 348,01

Actif circulant 579 765 310,67 643 670 201,81 63 904 891,14Moins Passif circulant 253 510 480,01 173 286 462,49 80 224 017,52

BESOIN DE FINANCEMENT GLOBAL (B) 326 254 830,66 470 383 739,32 144 128 908,66

TRESORERIE NETTE (A-B) -219 987 222,17 -445 259 478,84 225 272 256,67

Exercice

précédent (b)Exercice (a)MASSESVariations (a-b)


Emplois c Ressources dFinancement Permanent 136 862 536,88 171 016 496,16 -34 153 959,28Moins Actif Immobilisé 94 879 601,14 64 748 887,67 30 130 713,47

FONDS DE ROULEMENT FONCTIONNEL (A) 41 982 935,74 106 267 608,49 -64 284 672,75

Actif circulant 642 668 990,26 579 765 310,67 62 903 679,59Moins Passif circulant 227 283 957,99 253 510 480,01 -26 226 522,02

BESOIN DE FINANCEMENT GLOBAL (B) 415 385 032,27 326 254 830,66 -89 130 201,61

TRESORERIE NETTE (A-B) -373 402 096,53 -219 987 222,17 -153 414 874,36

MASSES Exercice (a) Exercice précédent (b)Variations (a-b)




c d



= Fonds de roulement fonctionnel 5 656 275,36 41 982 935,74 36 326 660,38

Actif circulant 541 259 205,94 642 668 990,26 101 409 784,32





248

Emplois & ressources aux exercices clos 2010, 2011, 2012


Emplois Ressources Emplois Ressources I. RESSOURCES STABLES DE L'EXERCICE

. AUTOFINANCEMENT ( A ) 63 195 538,27 0,00 0,00 -54 617 996,94

. Capacité d'autofinancement 63 195 538,27 -54 617 996,94Distribution de bénéfices 0,00 0,00

. CESSIONS ET REDUCTIONS D'IMMOB. ( B ) 0,00 88 835 812,07 0,00 899 773,38

. Cessions d'immob. Incorporelles

. Cessions d'immob. Corporelles 88 544 675,53 29 000,00

. Cessions d'immob. Financières 45 000,00

. Récupération s/ créances immobilisées 246 136,54 870 773,38

. AUGMENTATION DES CAPITAUX PROPRES ET

ASSIMILIES ( C ) 0,00 0,00 0,00 0,00. Augmentation de capital, apports. Subventions d'investissement

. AUGMENTATION DES DETTES DE FINANCEMENT ( D ) 0,00 77 000 000,00 0,00 0,00(Nettes de primes de remboursement)

TOTAL I - RESSOURCES STABLES (A+B+C+D) 63 195 538,27 165 835 812,07 0,00 -53 718 223,56

II. EMPLOIS STABLES DE L'EXERCICE (FLUX)

. ACQUISITIONS & AUGMENTATIONS D'IMMOB ( E ) 20 372 965,79 0,00 15 617 092,69 0,00

. Acquisition d'immob. Incorporelles 9 000,00

. Acquisition d'immob. Corporelles 20 220 619,28 15 316 207,69

. Acquisition d'immob. Financières

. Augmentation des créances immobilisées 152 346,51 291 885,00

. REMBOURSEMENT DES CAPITAUX PROPRES ( F )

. REMBOURSEMENT DES DETTES DE FINANCEMENT( G )

. EMPLOIS EN NON-VALEURS ( H ) 1 123 960,00 5 732 012,19

TOTAL II - EMPLOIS STABLES (E+F+G+H) 21 496 925,79 165 835 812,07 21 349 104,88 -53 718 223,56

III. VARIATION DU BESOIN DE FINANCEMENT 144 128 908,66 243 820 024,23

Global (B.F.G.)

IV. VARIATION DE LA TRESORERIE 225 272 256,67 168752695,8

TOTAL GENERAL 309 964 720,73 309 964 720,73 190 101 800,67 190 101 800,67

MASSESEXERCICE PRECEDENTEXERCICE


249


2 011 2 010 Emploi Ressource Emploi Ressource

I. Ressources stables de l'exercice (flux). Autofinancement 7 591 136 63 195 538 0







. Récupération sur créances immobilisées 118 562 246 137. Augmentation des capitaux propres 0 0 . Augmentation de capital, apport 0 0 . Prime d'émission 0 0 . Subvention d'investissement 0 0. Augmentation des dettes de financ 77 000 000 (nette de prime de remboursement)

TOTAL I Ressources stables 12 105 552 63 195 538 165 835 812

I. Emploi stables de l'exerc(flux). Acquisition et augmentat° d'immobilisat° 36 868 305 20 372 966 . Acquisition immob incorporelles . Acquisition immob corporelles 36 423 305 20 220 619 . Acquisition immob financières . Augmentation créances immobilisées 445 000 152 347. Remboursement des capitaux propres. Remboursement des dettes de financ 35 204 494. Emplois en non valeur 4 317 426 1 123 960TOTAL I Emplois stables 76 835 225 12 105 552 21 496 926III, Variation du besoin de financement global 89 130 202 144 128 909


TOTAL GENERAL 165 520 427 165 520 427 309 964 721 309 964 721


250


2 012 2 011 Emploi Ressource Emploi Ressource

I. Ressources stables de l'exercice (flux). Autofinancement 21 088 425 7 591 136



. Cession et réduction d'immobilisation 655 079 4 514 416




. Récupération sur créances immobilisées 262 712 118 562. Augmentation des capitaux propres 0 0 . Augmentation de capital, apport 0 0 . Prime d'émission 0 0 . Subvention d'investissement 0 0. Augmentation des dettes de financ (nette de prime de remboursement)

TOTAL I Ressources stables 21 088 425 655 079 12 105 552

I. Emploi stables de l'exerc(flux). Acquisition et augmentat° d'immobilisat° 2 643 018 36 868 305 . Acquisition immob incorporelles 985 053 . Acquisition immob corporelles 1 472 965 36 423 305 . Acquisition immob financières 100 000 . Augmentation créances immobilisées 85 000 445 000. Remboursement des capitaux propres. Remboursement des dettes de financ 13 250 296 35 204 494. Emplois en non valeur 4 317 426TOTAL I Emplois stables 15 893 314 76 390 225 12 105 552III, Variation du besoin de financement global 123 687 636 89 130 202


TOTAL GENERAL 124 342 715 124 342 715 165 520 427 165 520 427


251




EXERCICE

PRECEDENT

1 Ventes de marchandises 692 347 879,52 664 080 873,06



II + PRODUCTION DE L'EXERCICE (3+4+5) 0,00 -98 011 736,71

3 Ventes de biens et services produits 0,00

4 Variation de stocks de produits 0,00 -98 011 736,71

5 Immobilisations produites par lEse pour elle même 0,00


6 Achats consommes de matieres et fournitures 16 708 985,24 17 644 858,54


IV = VALEUR AJOUTEE ( I+II+III ) 54 505 291,53 -3 570 957,89


V 9 - Impôts et taxes 3 943 002,64 1 487 864,06


= EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION ( E.B.E ) 21 983 811,22 -30 968 915,59

= INSUFFISANCE BRUT D'EXPLOITATION ( I.B.E )

11 + Autres produits d'exploitation 112 046,27 882 113,61

12 - Autres charges d'exploitation 1 000 000,00 1 000 000,00






IX RESULTAT NON COURANT ( + ou - ) 63 109 080,10 -1 242 428,06

15 - Impôts sur les resultats 3 527 940,00 3 369 417,00


EXERCICE


252


EXERCICE

PRECEDENT




II + PRODUCTION DE L'EXERCICE (3+4+5) 10 074 272,43 0,00

3 Ventes de biens et services produits 10 074 272,43

4 Variation de stocks de produits 0,00 0,00

5 Immobilisations produites par lEse pour elle même 0,00




IV = VALEUR AJOUTEE ( I+II+III ) 55 004 851,23 54 505 291,53


V 9 - Impôts et taxes 1 492 798,44 3 943 002,64


= EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION ( E.B.E ) 23 554 225,98 21 983 811,22



12 - Autres charges d'exploitation 0,00 1 000 000,00



VI = RESULTAT D'EXPLOITATION ( + ou - ) 19 528 617,83 -39 310 535,71


VIII = RESULTAT COURANT ( + ou - ) 4 295 128,08 -65 335 055,12

IX RESULTAT NON COURANT ( + ou - ) 350 685,87 63 109 080,10


X = RESULTAT NET DE L'EXERCICE ( + ou - ) 1 050 534,95 -5 753 915,02

EXERCICE


253


EXERCICE

PRECEDENT






4 Variation de stocks de produits 0,00 0,00

5 Immobilisations produites par lEse pour elle même 0,00 0,00




IV = VALEUR AJOUTEE ( I+II+III ) 39 510 195,65 55 004 851,23


V 9 - Impôts et taxes 1 565 713,64 1 492 798,44


= EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION ( E.B.E ) 8 003 141,98 23 554 225,98



12 - Autres charges d'exploitation 0,00

13 + Reprises d'exploitation: transfert de charges 301 635,89 2 697 575,87


VI = RESULTAT D'EXPLOITATION ( + ou - ) -4 584 337,93 19 528 617,83


VIII = RESULTAT COURANT ( + ou - ) -23 087 723,68 4 295 128,08

IX RESULTAT NON COURANT ( + ou - ) -1 212 292,19 350 685,87


X = RESULTAT NET DE L'EXERCICE ( + ou - ) -27 261 148,87 1 050 534,95

EXERCICE


254




* Benefice + 0,00 0,00

* Perte - -5 753 915,02 -62 974 462,71


3 + Dotations financieres 0,00


5 - Reprises d'exploitation 514 000,00 1 587 761,74

6 - Reprises financieres

7 - Reprises non courantes 7 152 000,00 243 700,13

8 - Produits des cession des immobilisation 88 544 675,53 29 000,00

9 + Valeurs nettes des immobilisations cedees 26 316 530,33 0,00


10 - Distributions de benefices 0,00 0,00


(1) A l'exclusion des dotations relatives aux actifs et passifs circulants et à la trésorerie

(2) Al'eclusion des reprises relatives aux actifs circulants et à la trésorerie,

(3) Y compris reprises sur subventions d'investissement,


1 RESULTAT NET DE L'EXERCICE ( + ou - ) 1 050 534,95 -5 753 915,02

* Benefice + 1 050 534,95 0,00

* Perte - -5 753 915,02


3 + Dotations financieres


5 - Reprises d'exploitation 514 001,00


7 - Reprises non courantes 0,00 7 152 000,00

8 - Produits des cession des immobilisation 4 395 854,05 88 544 675,53

9 + Valeurs nettes des immobilisations cedees 4 385 854,05 26 316 530,33

I CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT ( C.A.F ) 7 591 136,27 -63 195 539,27


II AUTOFINANCEMENT 7 591 136,27 -63 195 539,27

(1) A l'exclusion des dotations relatives aux actifs et passifs circulants et à la trésorerie(2) Al'eclusion des reprises relatives aux actifs circulants et à la trésorerie,(3) Y compris reprises sur subventions d'investissement,


255


1 RESULTAT NET DE L'EXERCICE ( + ou - ) -27 261 148,87 1 050 534,95

* Benefice + 0,00 1 050 534,94

* Perte - -27 261 148,87 0,00


3 + Dotations financieres

4 + Dotations non courantes 0,00

5 - Reprises d'exploitation 0,00 0,00


7 - Reprises non courantes 60 000,00 0,00

8 - Produits des cession des immobilisation 392 367,00 4 395 854,05

9 + Valeurs nettes des immobilisations cedees 1 608,69 4 385 854,05

I CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT ( C.A.F ) -21 088 425,09 7 591 136,26


II AUTOFINANCEMENT -21 088 425,09 7 591 136,26

(1) A l'exclusion des dotations relatives aux actifs et passifs circulants et à la trésorerie

(2) Al'eclusion des reprises relatives aux actifs circulants et à la trésorerie,

(3) Y compris reprises sur subventions d'investissement,


256








DEROGATIONS


SUR LE PATRIMOINE


LES RESULTATS






CHANGEMENT



LES RESULTATS

257



MONTANT DIMINUTION MONTANT

NATURE DÉBUT EXERCICE Acquisition PDT° par l'entr virement cession retrait virement BRUT FIN

pour elle même EXERCICE

IMMOBILISATION EN NON-VALEURS 6 583 287,59 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 6 583 287,59

.Frais préliminaires 67 489,40 67 489,40

.Charges à répartir sur plusieurs exercices 6 515 798,19 6 515 798,19

.Primes de remboursement des obligations

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 2 398 437,70 985 053,07 0,00 5 994 005,41

.Immobilisation en recherche et dévelopt

.Brevets, marques, droits et val similaires 2 398 437,70 985 053,07 2 610 514,64 5 994 005,41

.Fonds commercial

.Autres immobilisations incorporelles

IMMOBILISATIONS CORPORELLES 234 999 308,34 1 472 965,24 0,00 0,00 9 398 080,54 0,00 2 610 515,00 224 463 678,04

.Terrains 58 069 759,28 58 069 759,28

.Constructions 99 444 887,38 538 064,80 99 982 952,18

.Installations techniques, matériel et outil 57 457 636,77 737 192,14 8 921 804,33 49 273 024,58

.Matériel de transport 2 334 044,63 11 045,80 188 136,79 2 156 953,64

.Mobilier,matériel de bureau et amenagets 10 571 753,96 186 662,50 287 289,42 10 471 127,04

.Autres immobilisations corporelles 3 714 349,44 850,00 3 713 499,44

.Immobilisations corporelles en cours 3 406 876,88 0,00 2 610 515,00 796 361,88

AUGMENTATION


258



Cumul début exercice Dotation de l'exercice Amortissements sur Cumul d'amortissement fin

NATURE immobilisations sorties exercice

1 2 3 4=1+2-3

IMMOBILISATIONS EN NON-VALEURS 1 964 988,50 1 316 658,05 0,00 3 281 646,55

.Frais préliminaires 53 991,41 13 497,99 67 489,40

.Charges à répartir sur plusieurs exercices 1 910 997,09 1 303 160,06 3 214 157,15

.Primes de remboursement des obligations

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 2 394 400,64 657 504,25 0,00 3 051 904,89

.Immobilisations en recherche et développement

.Brevets, marques, droits et valeurs similaires 2 394 400,64 657 504,25 0,00 3 051 904,89

.Fonds commercial

.Autres immobilisations incorporelles

IMMOBILISATIONS CORPORELLES 146 417 229,76 4 649 319,81 9 396 471,86 141 670 077,71

.Terrains

.Constructions 80 094 012,73 2 662 556,91 82 756 569,64

.Installations techniques, matériel et outillage 54 812 074,63 1 072 561,33 8 920 195,64 46 964 440,32

.Matériel de transport 2 331 200,88 3 085,28 188 136,80 2 146 149,36

.Mobilier,matériel de bureau et aménagements 8 771 530,07 543 789,33 287 289,42 9 028 029,98

.Autres immobilisations corporelles 408 411,45 367 326,95 850,00 774 888,40

.Immobilisations corporelles en cours


259



Date de cession Compte principal Montant brut Amortissements Valeur nette Plus Values Moins values

ou de retrait cumulés d'amortissements

02/03/2012 23321 2 894,00 2 894,00 0,00 0,00

23322 1 747 999,52 1 746 778,23 1 221,29 0,00

23510 54 604,74 54 604,74 0,00 71 920,00 70 698,71

23580 7 598,00 7 598,00 0,00 0,00

31/05/2012 23321 54 253,91 54 253,91 0,00 0,00

23322 638 780,20 638 503,46 276,74 0,00

23510 2 880,00 2 880,00 0,00 47 616,00 47 339,26

23580 2 113,45 2 113,45 0,00 0,00

05/06/2012 23321 580 852,37 580 852,37 0,00 0,00

23322 576 735,47 576 735,47 0,00 34 162,00 34 162,00

23510 33 787,81 33 787,81 0,00 0,00

24/04/2012 23321 90 083,60 90 083,60 0,00

23322 2 369 759,85 2 369 759,85 0,00 58 776,00 58 776,00

23402 188 136,79 188 136,79 0,00

23510 38 233,64 38 233,64 0,00

28/05/2012 23321 8 335,00 8 335,00 0,00

23322 410 598,23 410 487,57 110,66 53 165,00 53 054,34

23510 57 374,96 57 374,96 0,00

17/05/2012 23322 1 131 285,89 1 131 285,89 0,00

23510 30 137,81 30 137,81 0,00 86 118,00 86 118,00

23580 20 040,00 20 040,00 0,00

27/06/2012 23322 1 310 226,29 1 310 226,29 0,00

23510 39 535,01 39 535,01 0,00 40 610,00 40 610,00

23580 984,00 984,00 0,00

23800 850,00 850,00 0,00

9 398 080,54 9 396 471,85 1 608,69 392 367,00 390 758,31 0,00

Produit de

CESSION

T O T A L


260



Raison sociale Secteur Capital Participation Prix Valeur Extrait des derniers états de synthèse Produits inscritsde la société au capital d'acquisition comptable de la société émettrice au C.P.C de

émettrice d'activité social en % global nette Date de clôture Situation nette Résultat net l'exercice1 2 3 4 5 6 7 8 9

LE NOTRE STE IMMOBILIERE 400 000,00 1 000,00 1 000,00 2 925,00

1 000,00 1 000,00 2 925,00


261


Raison sociale Secteur Capital Participation Prix Valeur Extrait des derniers états de synthèse Produits inscritsde la société au capital d'acquisition comptable de la société émettrice au C.P.C de

émettrice d'activité social en % global nette Date de clôture Situation nette Résultat net l'exercice1 2 3 4 5 6 7 8 9

LE NOTRE STE IMMOBILIERE 400 000,00 1 000,00 1 000,00 2 925,00

1 000,00 1 000,00 2 925,00


262


Raison sociale Secteur Capital Participation Prix Valeur Extrait des derniers états de synthèse Produits inscrits

de la société au capital d'acquisition comptable de la société émettrice au C.P.C de

émettrice d'activité social en % global nette Date de clôture Situation nette Résultat net l'exercice

1 2 3 4 5 6 7 8 9

LE NOTRE STE IMMOBILIERE 400 000,00 1 000,00 1 000,00 0,00

TAJAMOU AL FILAHI La mise en œuvre de 300 000,00 1./3 100 000,00 100 000,00

projets d'agregation

dans la filiere

céréaliere

101 000,00 101 000,00 0,00


263



NATURE Montant DOTATIONS REPRISES Montant début Exploitation financières Non courantes d'exploitation financières Non courantes fin

exercice exercice

1.Provisions pour dépréciation de l'actif immobilisé

2.Provisions Réglementées 7 262 000,00 0,00 7 152 000,00 110 000,00

3.Provisions durables pour 3 210 098,14 0,00 0,00 514 000,00 0,00 2 696 098,14risques & charges

SOUS TOTAL (A) 10 472 098,14 0,00 0,00 514 000,00 7 152 000,00 2 806 098,144.Provisions pour dépréciation de l'actif circulant 22 657 639,95 56 714 745,77 3 061 010,98 76 311 374,74 (hors trésorerie)

5.Autres Provisions 425 829,14 142 069,75 0,00 425 829,14 0,00 142 069,75 pour risques et charges

6.Provisions pour 0,00 0,00 dépréciations des comptes de trésorerie

SOUS TOTAL (B) 23 083 469,09 56 714 745,77 142 069,75 0,00 3 061 010,98 425 829,14 0,00 76 453 444,49

TOTAL (A + B) 33 555 567,23 56 714 745,77 142 069,75 0,00 3 575 010,98 425 829,14 7 152 000,00 79 259 542,63


264


NATURE Montant DOTATIONS REPRISES Montant début Exploitation financières Non courantes d'exploitation financières Non courantes fin

exercice exercice

1.Provisions pour dépréciation de l'actif immobilisé

2.Provisions Réglementées 110 000,00 0,00 0,00 110 000,00

3.Provisions durables pour 2 696 098,14 0,00 0,00 0,00 0,00 2 696 098,14risques & charges

SOUS TOTAL (A) 2 806 098,14 0,00 0,00 0,00 0,00 2 806 098,144.Provisions pour dépréciation de l'actif circulant 76 311 374,74 303 552,00 0,00 76 614 926,74 (hors trésorerie)

5.Autres Provisions 142 069,75 3 967 861,31 0,00 142 069,75 0,00 3 967 861,31 pour risques et charges

6.Provisions pour 0,00 0,00 dépréciations des comptes de trésorerie

SOUS TOTAL (B) 76 453 444,49 303 552,00 3 967 861,31 0,00 0,00 142 069,75 0,00 80 582 788,05

TOTAL (A + B) 79 259 542,63 303 552,00 3 967 861,31 0,00 0,00 142 069,75 0,00 83 388 886,19


265


NATURE Montant DOTATIONS REPRISES Montant

début Exploitation financières Non courantes d'exploitation financières Non courantes fin

exercice exercice

1.Provisions pour

dépréciation de

l'actif immobilisé

0,00

2.Provisions

Réglementées 110 000,00 0,00 60 000,00 50 000,00

3.Provisions

durables pour 2 696 098,14 0,00 0,00 0,00 0,00 2 696 098,14

risques & charges

SOUS TOTAL (A) 2 806 098,14 0,00 0,00 0,00 60 000,00 2 746 098,14

4.Provisions pour

dépréciation de

l'actif circulant 76 614 926,74 6 269 882,71 0,00 82 884 809,45

(hors trésorerie)

5.Autres Provisions 3 967 861,31 70 654,81 0,00 3 967 861,31 0,00 70 654,81

pour risques et charges

6.Provisions pour 0,00 0,00

dépréciations des

comptes de trésorerie

SOUS TOTAL (B) 80 582 788,05 6 269 882,71 70 654,81 0,00 0,00 3 967 861,31 0,00 82 955 464,26

TOTAL (A + B) 83 388 886,19 6 269 882,71 70 654,81 0,00 0,00 3 967 861,31 60 000,00 85 701 562,40


266



CREANCES TOTAL



publics

Montants vis-à-

vis des

entreprises liées

Montants

représentées

par effet


Prêts immobilisés 1 161 432 526 432 635 000

Autres créances finnacières 335 043 335 043


Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes 104 579 156 104 579 156

Clients et comptes rattachés 239 419 196 385 657 605 102 152 214 52 199 229

Personnel 528 237 528 237

Etat 19 619 178 19 619 178 19 619 178

Compte d'associés 0

Autres débiteurs 138 166 397 138 166 397

Compte de régularisation - Actif 2 278 386 2 278 386



267

Tableau des dettes


DETTES TOTAL



publics

Montants vis-à-

vis des

entreprises liées

(groupe)

Montants

représentées

par effet

DE FINANCEMENT

Emprunts obligataires 0

Autres dettes de financement 28 462 124 14 231 062 14 231 062

DU PASSIF CIRCULANT

Fournisseurs et comptes rattachés 225 063 930 225 063 930 32 116 503 153 573 41 172 329

Clients créditeurs, avances et acomptes 87 435 87 435

Personnel 844 057 844 057

Organisme sociaux 1 275 703 1 275 703

Etat 5 670 534 5 670 534 5 670 534

Compte d'associés 0

Autres créanciers 7 472 095 7 472 095

Compte de régularisation - Passif 8 177 623 8 177 623



268





Date et lieu




date

de clôtureSûretés données

Sûretés reçues





NEANT

NEANT

269



ENGAGEMENTS DONNES

Montants Exercice

(2012)

Montants

Exercice

Précédent (2011)

Avals et cautions (Avals traites Maroc Phosphore) 43 736 971,40 13 867 064,00



Autres engagements donnés 77 000 000,00 77 000 000,00

Cautions administratives 3 962 202,59 0,00

TOTAL (1)


124 699 173,99 90 867 064,00

ENGAGEMENTS RECUES

Montants Exercice

(2012)

Montants

Exercice

Précédent (2011)

Avals et cautions


TOTAL

NEANT


270



Nom,prénom ou Valeur nominale

raison sociales des de chaque action

principaux associés (1) Exercice actuel Exercice précédent ou part sociale Souscrit Appelé Libéré

1 2 3 4 5 6 7 8

CHARAF HOLDING 1 019 798 1 019 798 100 101 979 800

ASMA INVEST 84 065 84 065 100 8 406 500

DIVERS PRIVES 46 137 46 137 100 4 613 700

-

-

-

-

- -

TOTAL 1 150 000 1 150 000 115 000 000

(1) Quand le nombre des associés est inférieur ou égal à dix, l'entreprise doit déclarer tous les participants au capital. Dans les autres cas,

il y a lieu de ne mentionner que les dix principaux associés par ordre d'importance décroissante.

MONTANT DU CAPITAL

NOMBRE DE TITRES



MONTANT MONTANT

A. ORIGINE DES RÉSULTATS A AFFECTER B. AFFECTATION DES RÉSULTATS

(Décision du 28 JUIN 2012 ) . Réserve légale 0,00

.Report à nouveau -62 633 588,92 . Autres réserves 0,00

.Résultats nets en instance d'affectation . Tantièmes

.Résultat net de l'exercice 1 050 534,95 . Dividendes 0,00

.Prélèvement sur les réserves . Autres affectations

.Autres Prélèvements . Report à nouveau -61 583 053,97

TOTAL A 61 583 053,97 - TOTAL B 61 583 053,97 -


271


Datation





synthèse.

Evènements nés postérieurement à la clôture de l’exercice non rattachables à cet exercice et connus avant la 1ère



Favorables : NEANT



272

Annexe 2 : Modèle du bulletin d’ordre de vente


273

ORDRE DE VENTE

OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT INITIEE PAR CHARAF CORPORATION HOLDING VISANT LES TITRES DE FERTIMA NON DETENUS PAR LA SOCIETE

1. Identification du vendeur

Nom/ Dénomination :……………………………………………………………………………………………..Code Identité (a):…………………….. Prénom / Forme :……………………………………………………………………………………………….N° Identité :……………………………….... Date et lieu de naissance :…………………………………………………………………………. Code qualité de vendeur (b):……….... Adresse / Siège social :……………………………………………………………………………………………………………………………………………… Téléphone :………………………………………………………………Fax :………………………. Nationalité :……………………………………………

2. Destinataire

Je vous prie de bien vouloir procéder, dans le cadre de l’OPR initiée par CHARAF CORPORATION HOLDING et visant les titres de FERTIMA non détenus par la société, à la vente de mes titres FERTIMA au cours de MAD 214, et tel que décrit ci-après :

Quantité offerte à la vente Dépositaire N° compte titres N° compte espèce (RIB)

3. Important

Le client s’assure de la disponibilité des titres sur son compte ouvert dans les livres de son établissement conservateur, et ce préalablement à la transmission de tout ordre de vente en bourse.

Tout ordre de vente de titre FERTIMA dans le cadre de l’OPR doit être accompagné d’une attestation de détention de titres bloqués fournie par le dépositaire desdits titres.

Tout ordre de vente est susceptible d’être modifié ou annulé pendant la période de vente prévue du 06/01/2014 au 31/01/2014.

La vente pour compte d’enfants mineurs peut être effectuée par le tuteur ou le représentant légal. Une copie de la page du livret de famille faisant ressortir la date de naissance de l’enfant mineur est à joindre à l’ordre de vente.

L’attestation de blocage des titres délivrée par le dépositaire constituera une instruction de Règlement / Livraison pour son dépositaire.

Les commissions applicables au moment de la transaction sont prévues dans les conventions liant les intervenants à leurs clients.

Signature et Cachet

Avertissement CDVM

Une note d’information, visée par le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières – CDVM, est mise à la disposition

des investisseurs, sans frais, au siège de FERTIMA et auprès des membres en charge de la collecte des ordres, ainsi

que sur le site du CDVM www.cdvm.gov.ma

(a) Code identité : (b) Code qualité :

Carte d’identité nationale : CI

Carte de résidence : CS

Passeport : PA

Registre de commerce : RC

N° d’agrément (OPCVM) : AG

Dénomination (Association) : AS

Personnes physiques marocaines : P

Personnes physiques résidentes non-marocaines : R

Personne physiques étrangères : E

Personnes morales marocaine : M

Personnes morales étrangères : I

OPCVM : O

Association : S

Institutionnel marocain : A

Institutionnel étranger : G

Documents

NOTE D’INFORMATION FERTIMA - Bourse de … · Office de la Formation Professionnelle et de la Promotion du Travail ... fabriqués à partir de la roche phosphate extraite de la