NOTICE ANNUELLE L’ingéniosité. LE 1 MARS 2006 · AGENT DES TRANSFERTS ... LIENS INTERSOCIÉTÉS Principales filiales Nos principales filiales sont énumérées ci-dessous, ainsi

NOTICE ANNUELLELE 1 MARS 2006

L’ingéniosité.

TABLE DES MATIÈRES PAGE COUVERTURE TABLE DES MATIÈRES STRUCTURE DE L’ENTREPRISE

NOM, ADRESSE ET CONSTITUTION......................................................................................................................................................... 2LIENS INTERSOCIÉTÉS

PRINCIPALES FILIALES ....................................................................................................................................................................... 3 DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE L’ACTIVITÉ

ÉVOLUTIONS RÉCENTES ..................................................................................................................................................................... 4 DESCRIPTION DE L’ACTIVITÉ

NOTRE HISTOIRE ET NOTRE RÉSEAU ...................................................................................................................................................... 6 STRATÉGIE...................................................................................................................................................................................... 6 PARTENARIATS, ALLIANCES FERROVIAIRES ET EFFICIENCE DU RÉSEAU ......................................................................................................... 6 RÉSEAU ET EMPRISE.......................................................................................................................................................................... 7 CATÉGORIES D'ACTIVITÉ................................................................................................................................................................... 10 PRODUITS MARCHANDISES ................................................................................................................................................................ 11 RENDEMENT DU CHEMIN DE FER ......................................................................................................................................................... 15 INDICATEURS DE RENDEMENT ............................................................................................................................................................ 15 INVESTISSEMENT DANS LE PATRIMOINE ................................................................................................................................................ 15 PLAN D’EXPLOITATION INTÉGRÉE........................................................................................................................................................ 16 TECHNOLOGIE DE L’INFORMATION ...................................................................................................................................................... 17 PRODUCTIVITÉ ET EFFICACITÉ DE LA MAIN-D'ŒUVRE ............................................................................................................................... 17 FACTEURS DE RISQUE ...................................................................................................................................................................... 18 SÉCURITÉ AUX FRONTIÈRES .............................................................................................................................................................. 20 RELATIONS SYNDICALES................................................................................................................................................................... 21 PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT .................................................................................................................................................... 22 RÉGLEMENTATION ET AUTRES QUESTIONS ............................................................................................................................................................ 24 ASSURANCE .................................................................................................................................................................................. 24 OPÉRATIONS ENTRE ENTITÉS APPARENTÉES ......................................................................................................................................... 24

DIVIDENDES DIVIDENDES DÉCLARÉS ET POLITIQUE EN MATIÈRE DE DIVIDENDES ............................................................................................................. 25

STRUCTURE DU CAPITAL DESCRIPTION DE LA STRUCTURE DU CAPITAL ........................................................................................................................................ 26NOTATION DES TITRES ..................................................................................................................................................................... 28

MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES INSCRIPTIONS BOURSIÈRES ............................................................................................................................................................... 29 COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS .................................................................................................................................................. 29

ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LA DIRECTION ADMINISTRATEURS.......................................................................................................................................................................... 31 INTERDICTIONS D’OPÉRATIONS........................................................................................................................................................... 32 MEMBRES DE LA DIRECTION .............................................................................................................................................................. 32 ACTIONS DÉTENUES PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES MEMBRES DE LA DIRECTION ..................................................................................... 33

POURSUITES ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 34 AGENTS DES TRANSFERTS ET AGENTS COMPTABLES DES REGISTRES

AGENT DES TRANSFERTS.................................................................................................................................................................. 35INTÉRÊTS DES EXPERTS…………….………….………….………………….………………..…………….…….……….….……....…….….…..…... 36COMITÉ DE VÉRIFICATION, DE FINANCE ET DE GESTION DES RISQUES

COMPOSITION DU COMITÉ DE VÉRIFICATION, DE FINANCE ET DE GESTION DES RISQUES / ÉTUDES ET EXPÉRIENCE PERTINENTES ............................... 37 PRÉAUTORISATION DES POLITIQUES ET DES PROCÉDURES ....................................................................................................................... 37 MANDAT DU COMITÉ DE VÉRIFICATION, DE FINANCE ET DE GESTION DES RISQUES .......................................................................................... 38

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES SUR LA COMPAGNIE ..................................................................................................................... 45

Dans la présente notice annuelle, sauf indication contraire, tous les montants sont exprimés en dollars canadiens.

STRUCTURE DE L’ENTREPRISE

À moins que le contexte ne s’y oppose les termes « notre », « nos », « nous », « CFCP » et « la Compagnie » renvoient au Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée et, le cas échéant, à ses filiales, y compris la Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique (« CCFCP »).

Nom, adresse et constitution La société Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée (la « Compagnie » ou le « CFCP ») a été constituée le 22 juin 2001 sous la dénomination « 3913732 Canada Inc. » en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA »). Le 20 juillet 2001, le CFCP a modifié ses statuts constitutifs pour adopter la dénomination « Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée ». Le 1er octobre 2001, Canadien Pacifique Limitée (« CPL ») a réalisé un arrangement (l’« arrangement ») dans le cadre duquel elle a distribué à ses porteurs d’actions ordinaires la totalité des actions de sociétés nouvellement créées détenant l’actif de quatre des cinq principales divisions d’exploitation de CPL. L’arrangement a pris effet sous la forme d’un arrangement en vertu de l’article 192 de la LCSA. Le 26 septembre 2001, l’arrangement a été approuvé par les actionnaires de CPL et la CCFCP, auparavant une filiale en propriété exclusive de CPL, a été transférée au CFCP le 1er octobre 2001. Ce transfert a été réalisé en étapes, conformément aux dispositions de l’arrangement : CPL a transféré toutes ses actions de la CCFCP en circulation à une de ses filiales, 3921760 Canada Inc. (« 3921760 »); CPL a ensuite transféré toutes ses actions de 3921760 en circulation au CFCP; enfin, le CFCP a fusionné avec 3921760. L’adresse de notre siège social, des bureaux de la direction et du principal établissement est la suivante : Bureau 500, 401-9th Avenue S.W., Calgary (Alberta) T2P 4Z4.

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LIENS INTERSOCIÉTÉS

Principales filiales Nos principales filiales sont énumérées ci-dessous, ainsi que leur territoire de constitution et le pourcentage de titres avec et sans droit de vote que nous détenons actuellement directement ou indirectement :

Principales filiales

Constituée en vertu des lois du

Pourcentage de titres avec droit de vote détenus directement ou indirectement

Pourcentage de titres sans droit de vote détenus en propriété véritable ou sur lesquels un contrôle ou une emprise est exercé

Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique

Canada 100 % sans objet

Soo Line Corporation 1) Minnesota 100 % sans objet

Soo Line Railroad Company 2) Minnesota 100 % sans objet

Delaware and Hudson Railway Company, Inc. 2)

Delaware 100 % sans objet

1. Filiale en propriété exclusive indirecte de la Compagnie

de chemin de fer Canadien Pacifique 2. Filiale en propriété exclusive de Soo Line Corporation

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DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE L’ACTIVITÉ

Évolutions récentes Nous cherchons constamment à accroître la valeur et l’importance de nos activités de base en concluant des ententes de mise en commun des infrastructures et de desserte conjointe avec d’autres chemins de fer, en mettant en œuvre des programmes d’investissements stratégiques et en adoptant des stratégies axées sur le plan d’exploitation. Grâce à l’effet combiné du programme d’amélioration continue du parc de traction et de ces stratégies, nous pouvons rendre plus fluide et prévisible l’exploitation des trains entre les principaux terminaux.

En janvier 2006, le CFCP et la Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada (« CN ») ont conclu une entente pour l’optimisation de l’infrastructure ferroviaire dans le Lower Mainland, en Colombie-Britannique (« C.-B »). Selon cette formule, nous utiliserons les équipes du CFCP pour exploiter les trains des deux chemins de fer qui circuleront de Boston Bar, en Colombie-Britannique (C.-B.), à 60 km à l’est de Hope, en C.-B., jusqu’aux terminaux de la rive sud du bras de mer Burrard à Vancouver, en C.-B., et retourneront à North Bend, C.-B. (près de Boston Bar). Le CN, avec ses propres équipes, exploitera les trains des deux chemins de fer qui circuleront de Boston Bar jusqu’aux terminaux de la rive nord du bras de mer Burrard et retourneront à North Bend. Nous nous occuperons de toutes les manœuvres sur la rive sud du bras de mer Burrard (à l’exception de la cale des chalands du Burlington Northern Santa Fe Railway (« BNSF »)) et le CN s’occupera de toutes les manœuvres sur la rive nord du bras de mer Burrard. De plus, nous prendrons en charge les trains de charbon des deux chemins de fer qui circuleront de Boston Bar au port charbonnier de Roberts Bank à Delta, en C.-B., et retourneront à North Bend.

En 2005, nous avons fait un important investissement dans la partie ouest de notre réseau ferroviaire pour améliorer les échanges et la capacité entre le port de Vancouver en C.-B. et les Prairies canadiennes. Les marchandises qui proviennent de l’Ouest, comme le charbon de l’intérieur de la C.-B., les céréales, le soufre et les engrais des Prairies, sont transportées vers la côte ouest du Canada en volumes croissants. De même, l’augmentation des échanges avec la Chine et avec d’autres pays asiatiques génère des volumes supplémentaires de fret conteneurisé dans cette région. Nous avons augmenté la capacité des trains sur le réseau ferroviaire de l’Ouest de 12 %, soit environ quatre trains supplémentaires par jour. Les travaux d’expansion ont été terminés à temps et en respectant le budget imparti. Ils comprennent les projets suivants :

• dix projets entre Moose Jaw (Saskatchewan), et Calgary (Alberta), pour prolonger les voies d’évitement et doubler les tronçons de voie;

• trois projets en Alberta, entre Edmonton et Calgary, pour prolonger les voies d’évitement et en construire une nouvelle ;

• douze projets entre Calgary et le port de Vancouver, pour prolonger les voies d’évitement et doubler les tronçons de voie.

Une voie d’évitement est un tronçon de longueur réduite parallèle à une voie principale qui permet à un train circulant dans une direction donnée d’en croiser un autre. Le prolongement des voies d’évitement permet de mettre en service des trains plus longs, ce qui permet de transporter plus de marchandises par train et d’utiliser moins de trains pour acheminer une même quantité de marchandises. Le prolongement des voies d’évitement permet aussi de réduire le nombre de locomotives requises pour transporter la même quantité de marchandises dans un corridor ferroviaire donné. Nous avons repéré d’autres goulots d’étranglement dans des corridors de notre réseau et avons adopté un plan pour assurer une capacité suffisante sur nos principaux itinéraires, de façon à y augmenter la densité et la capacité des trains.

En novembre 2005, nous avons signé une entente pour la vente au chemin de fer Indiana Rail Road Company de 92,3 milles de voie dans la subdivision de Latta en Indiana, entre Bedford et Fayette, près de Terre Haute. La vente devrait être conclue au cours du premier semestre de 2006, après l’approbation du Surface Transportation Board des États-Unis (« STB »). Cette opération comprend des droits de circulation sur les lignes ferroviaires de CSX Transportation, Inc. (« CSX »), de Chicago, en Illinois, à Terre Haute (Indiana) et de Bedford à New Albany, en Indiana, ainsi que sur la ligne ferroviaire du Norfolk Southern Railway (« NS »), de New Albany à Louisville (Kentucky).

En 2004, nous avons conclu une entente avec le CN et le NS en vertu de laquelle le trafic interréseaux NS-CN qui circule entre l’est du Canada et l’est des États-Unis empruntera un itinéraire beaucoup plus court et plus direct sur les lignes du Delaware and Hudson Railway Company, Inc. (D&H). En vertu de cette entente :

• le trafic du CN destiné à l’est des États-Unis sera acheminé à bord de nos trains, sur la ligne du D&H entre Rouses Point et Saratoga Springs (État de New York), en vertu d’une convention d’acheminement de marchandises que nous avons signée avec le NS;

• ce même trafic (trafic du CN) sera ensuite acheminé à bord des trains du NS sur la ligne du D&H entre Saratoga Springs et le point de raccordement au NS près de Harrisburg (Pennsylvanie), en vertu d’ententes de droits de circulation que nous avons conclues avec le NS.

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DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE L’ACTIVITÉ

L’entente a généré environ un train par jour de nouveau trafic dans chaque sens, sept jours par semaine sur le réseau du D&H. Elle se traduit par une amélioration de la densité du trafic et une augmentation des produits.

Le 30 juin 2004, nous avons signé un protocole d’accord avec le NS en vue de renforcer l’efficacité d’exploitation et d’améliorer les services ferroviaires offerts aux clients du D&H. Des ententes définitives ont été signées. En vertu de ces ententes :

• le NS doit fournir des services de triage au CFCP à Buffalo (NY); • le NS doit acheminer le trafic du CFCP entre Buffalo et Binghamton (NY); • le CFCP doit accorder au NS des droits de circulation entre Binghamton et Saratoga Springs; • le CFCP doit acheminer le trafic du NS entre Rouses Point et Saratoga Springs; • le CFCP doit fournir des services de triage au NS à Binghamton; • le NS doit accorder au CFCP des droits de circulation sur certaines de ses lignes dans la région de Buffalo; • le NSR doit accorder au CFCP des droits de circulation sur ses lignes entre Detroit, au Michigan, et Chicago, en

Illinois. Les activités régies par ces ententes ont commencé, et la dernière exemption réglementaire requise a été obtenue du STB au cours du deuxième trimestre de 2005. Nous commençons à tirer les avantages de ces ententes et à réaliser des économies.

En 2003, à l’aide de la technologie LocotrolMD, nous avons agrandi le territoire d’utilisation des locomotives télécommandées, qui s’étend maintenant de Moose Jaw (Saskatchewan) à Toronto (Ontario), et nous avons élargi l’utilisation des locomotives télécommandées qui tractaient auparavant seulement les trains de vrac aux trains intermodaux et aux trains à chargement mixte. En conséquence, nous sommes devenus le premier chemin de fer au Canada à exploiter des trains marchandises intermodaux au moyen de locomotives télécommandées (Locotrol) placées en milieu du convoi. Cette innovation nous permet de faire circuler à l’année des trains intermodaux d’une longueur de près de trois kilomètres. Auparavant, les trains devaient être raccourcis quand la température était basse pour éviter une diminution de la pression des freins à air.

Nous avons aussi fait des dépenses en immobilisation s’élevant à 25 M$ en 2003 afin de prolonger 16 voies d’évitement dans le nord et l’est de l’Ontario pour accroître l’efficience de l’exploitation et réduire les coûts. De plus, en 2003, nous avons vendu au CN l’embranchement nommé « Edmunston Spur » une ligne ferroviaire à faible densité de 7,8 milles (LES MILLES SONT UTILISÉS SEULS – SANS CONVERSION NI ABRÉVIATION - PARTOUT AILLEURS) dans le nord du Nouveau-Brunswick. Cette ligne relie Grand Falls à Cyr Junction, près de Saint-Léonard, au Nouveau-Brunswick. Nous avons aussi vendu au Wisconsin & Southern Railroad un tronçon de 32,5 milles qui relie Madison à Watertown, au Wisconsin.

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DESCRIPTION DE L’ACTIVITÉ

Notre histoire et notre réseau La CCFCP a été constituée en vertu de lettres patentes en 1881 conformément à une loi du Parlement du Canada. La CCFCP est l’une des sociétés les plus anciennes au Canada et a été le premier chemin de fer transcontinental en Amérique du Nord. Depuis notre création, il y a 125 ans, nous sommes devenus un chemin de fer de classe 1 (un chemin de fer qui a un chiffre d’affaires annuel d’au moins 258,5 M$ US) entièrement intégré et technologiquement avancé, qui offre des services de transport ferroviaire et de transport intermodal de marchandises sur un réseau de 13 600 milles desservant les grands centres d’affaires du Canada , de Montréal (Québec), à Vancouver (C.-B.), ainsi que les régions du Midwest et du nord-est des États-Unis. Nous possédons environ 9 300 milles de voies; s’y ajoutent 4 300 milles de voies en propriété conjointe, louées ou exploitées en vertu de droits de circulation. Du nombre total de milles de voies exploitées, environ 6 650 se trouvent dans l’ouest du Canada, 2 200 dans l’est du Canada, 3 250 dans le Midwest américain et 1 500 dans le nord-est des États-Unis. Notre activité consiste à regrouper le trafic ferroviaire qui vient d’un réseau de lignes d’apport et de correspondance, y compris de lignes secondaires et des embranchements et à l’acheminer sur un réseau ferroviaire de lignes principales à haute densité. Nous avons élargi notre territoire de desserte en signant des alliances et en établissant des correspondances avec d’autres grands chemins de fer de classe 1 en Amérique du Nord, ce qui nous permet d’offrir des services concurrentiels et un accès aux marchés de l’ensemble de l’Amérique du Nord, et au-delà de notre propre réseau ferroviaire. Nous desservons aussi les marchés de l’Europe et des pays côtiers du Pacifique, grâce à un accès direct au port de Montréal, au Québec, et au port de Vancouver. Notre réseau nous procure un accès direct au marché américain grâce à deux de nos filiales en propriété exclusive : Soo Line Railroad Company (« Soo Line »), chemin de fer de classe 1 qui exerce ses activités dans le Midwest américain, et Delaware and Hudson Railway Company, Inc. (« D&H »), qui exerce ses activités dans la région comprise entre l’est du Canada et les principaux marchés du nord-est des États-Unis, dont ceux de New York, dans l’État du même nom, de Philadelphie, en Pennsylvanie, et de Washington, dans le district de Columbia (« D.C. »). Stratégie Notre objectif consiste à créer de la valeur à long terme pour les clients, les actionnaires, les collectivités et les employés, principalement en réalisant une croissance rentable qui prend assise sur notre réseau de base. Nous voulons réaliser notre objectif en adoptant une stratégie en trois parties :

• générer davantage de produits d’exploitation de qualité en tirant profit de la vigueur de la demande de vrac, d’unités intermodales et de marchandises générales en liant les investissements dans la capacité de l’infrastructure aux débouchés commerciaux mondiaux;

• améliorer la productivité en tirant profit des partenariats stratégiques de marketing et d’exploitation, être un chemin de fer à exploitation intégrée (en appliquant notre plan d’exploitation intégré « PEI ») et accroître le rendement des éléments d’actif et ressources existants (améliorer la « fluidité »);

• conserver une main-d’œuvre dévouée, professionnelle et expérimentée, qui est mobilisée autour des thèmes de la sécurité et du rendement financier durable axé sur une amélioration constante de la productivité, une augmentation des flux de trésorerie et un taux concurrentiel de rendement des investissements.

Partenariats, alliances ferroviaires et efficience du réseau Les produits des clients doivent parfois être acheminés par plusieurs chemins de fer avant de parvenir jusqu’à destination. L’échange de chargements d’un chemin de fer à l’autre peut occasionner des retards et des interruptions dans l’acheminement. Notre réseau ferré se raccorde à celui d’autres transporteurs ferroviaires nord-américains et, grâce aux partenariats, nous continuons à nous associer avec ces derniers pour élaborer des processus et des produits conçus pour offrir aux clients un service ferroviaire intégré et efficient, sans discontinuité.

Nous continuons d’augmenter la capacité et l’efficience de notre réseau de base en concluant des ententes de mise en commun des infrastructures et de desserte conjointe avec d’autres chemins de fer et des tiers, en mettant en œuvre des programmes d’investissements stratégiques et en adoptant des stratégies axées sur le plan d’exploitation. Grâce à l’effet combiné du programme d’amélioration continue du parc de traction et de ces stratégies, nous pouvons maintenant rendre plus fluide et prévisible l’exploitation des trains entre les principaux terminaux.

À cet égard, on compte parmi les initiatives récentes lancées avec des chemins de fer de classe 1 : • une entente entre le CFCP et le CN qui permet à ceux-ci de faire circuler les trains sur une distance d’environ

100 milles sur les voies parallèles du CFCP et du CN en Ontario, entre Waterfall (près de Sudbury) et Parry Sound.

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Les trains des deux chemins de fer circulent sur la ligne du CN quand ils se dirigent vers l’est et sur notre ligne quand ils se dirigent vers l’ouest;

• une convention d’acheminement de marchandises entre le CFCP et le CN en vertu de laquelle le CFCP transporte les marchandises du CN sur une distance d’environ 300 milles sur la voie du CFCP, en Ontario, entre Thunder Bay et Franz;

• des initiatives communes en C.-B. entre le CFCP et le CN au terminal du port de Vancouver et dans le Lower Mainland;

• une entente de droits de circulation entre le CFCP et le NS en vertu de laquelle le trafic du NS est acheminé sur les voies du D&H dans le nord-est des États-Unis;

• un point de jonction CFCP-CN à Detroit, au Michigan, qui met en place un service entre l’est du Canada et le Midwest des États-Unis.

En outre, nous établissons avec des chemins de fer de moins grande envergure, y compris les transporteurs régionaux et de ligne courte, des partenariats qui sont avantageux pour les deux parties.

En novembre 2005, le CFCP et l’Administration portuaire du fleuve Fraser (« APFF ») ont signé un accord de coopération pour améliorer le service dans le port du fleuve Fraser, au sud du port de Vancouver, et pour saisir les occasions de croissance dans le commerce mondial. En vertu de cet accord, le CFCP et l’APFF se consulteront sur les perspectives du marché et du commerce ainsi que sur les possibilités de développement , ils coordonneront les investissements et mettront en œuvre la planification multimodale pour construire ou développer les infrastructures ferroviaires et portuaires, comme les terminaux et les voies. L’APFF nous aidera également à améliorer notre accès aux installations du fleuve River, afin de nous permettre de répondre à la demande croissante en matière de services ferroviaires.

En avril 2005, nous avons signé un accord de coopération avec l’Administration portuaire de Vancouver (« APV ») pour travailler de façon conjointe à l’augmentation de la capacité, afin de tirer davantage profit des débouchés commerciaux de plus en plus importants en Asie-Pacifique. Les initiatives communes portent sur des programmes marketing et de défense des politiques intérieures d’intérêt public pour améliorer la compétitivité, l’efficience de l’exploitation et le service à la clientèle au port de Vancouver. Les deux parties se sont aussi engagées à garantir que le port de Vancouver compte les installations maritimes les plus sécuritaires de la côte ouest des Amériques. Le CFCP et l’APV prôneront un cadre politique au Canada qui encouragera les investissements privés dans un réseau de transport maritime-ferroviaire-routier-aérien intégré ainsi que les investissements fédéraux et provinciaux afin de moderniser le réseau de transport local dans les diverses régions du Canada. Réseau et emprise

Notre réseau de 13 600 milles s'étend du port de Vancouver, sur la côte Pacifique du Canada, au port de Montréal, dans l'est du Canada, et aux centres industriels de Chicago (Illinois), Newark (New Jersey), Philadelphie (Pennsylvanie), New York et Buffalo (New York), aux États-Unis.

Notre réseau est formé de quatre corridors principaux : les corridors de l’Ouest, du Sud, du Centre et de l’Est. Ces corridors sont constitués de lignes principales, d’une longueur totale d’environ 4 750 milles, alimentées par des lignes ferroviaires secondaires et des embranchements (« lignes d'apport ») qui permettent d’acheminer les marchandises vers les lignes principales et à partir de celles-ci.

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Le corridor de l’Ouest : Vancouver — Moose Jaw

Vue d'ensemble — Le corridor de l’Ouest relie Vancouver à Moose Jaw, terminus canadien dans l'Ouest, pour nos corridors du Sud et du Centre. Via Calgary (Alberta), le corridor de l’Ouest est un tronçon important de nos itinéraires très concurrentiels, qui relient Vancouver au Midwest des États-Unis ainsi qu’au centre et à l'est du Canada.

Produits — C'est principalement par le corridor de l’Ouest que nous transportons les produits en vrac et les produits primaires provenant de l'ouest du Canada et destinés au port de Vancouver pour l'exportation. Nous acheminons aussi des volumes considérables de conteneurs intermodaux internationaux et de marchandises générales destinées au marché intérieur.

Lignes d'apport — Le corridor de l’Ouest est complété par trois lignes d'apport importantes. Le « circuit du charbon » relie les gisements houillers du sud-est de la Colombie-Britannique à ce corridor et au terminal de Roberts Bank au port de Vancouver. L’« itinéraire Calgary-Edmonton-Scotford » offre un accès ferroviaire aux industries pétrochimiques du centre de l'Alberta et aux marchés de ressources naturelles. L’« itinéraire Pacifique-CanAm » relie Calgary et Medicine Hat, en Alberta, au réseau de l’Union Pacific Railroad Company (« UP ») à Kingsgate (C.-B.).

Lignes de correspondance — Le corridor de l’Ouest est relié à l’UP à Kingsgate (C.-B.) et au Burlington Northern Santa Fe Railway (« BNSF ») à Coutts (Alberta), à New Westminster et à Huntingdon (C.-B.). Ce corridor est aussi relié au CN à Red Deer (Alberta), à Calgary, à Edmonton; à Kamloops et à plusieurs endroits de la région de Vancouver.

Triages et installations de réparation — Les activités ferroviaires du corridor de l’Ouest sont supportées par des triages importants à Vancouver, à Calgary, à Edmonton et à Moose Jaw. De plus, nous possédons de grands terminaux intermodaux à Vancouver, à Calgary et à Edmonton, ainsi que des installations de réparation de locomotives et de wagons à Golden (C.-B.), à Vancouver, à Calgary et à Moose Jaw.

Autre information : En 2005, nous avons terminé une série de projets d’expansion de la capacité dans le corridor de l’Ouest, qui ont permis d’augmenter la capacité à raison de quatre trains supplémentaires par jour. Des précisions sur ces projets sont données dans la section « Développement général de l’activité » dans la présente notice annuelle. Le corridor du Sud : Moose Jaw — Chicago

Vue d'ensemble — Le corridor du Sud se rattache au corridor de l’Ouest à Moose Jaw et descend vers le sud jusqu'à Chicago via les villes jumelles de Minneapolis et St. Paul, au Minnesota, et Milwaukee, au Wisconsin, ce qui permet au CFCP d’offrir un itinéraire direct par transporteur unique entre l'ouest du Canada et le Midwest des États-Unis.

Produits — Le corridor du Sud sert principalement à l'acheminement des conteneurs intermodaux qui arrivent du port de Vancouver, ainsi que d'engrais, de produits chimiques, de céréales, de charbon et de produits automobiles canadiens et de produits agricoles américains.

Lignes d'apport — Le corridor du Sud est complété par une ligne d'apport importante qui relie Glenwood, au Minnesota, et Winnipeg (Manitoba) et est à la fois un réseau de convergence pour les céréales américaines ainsi que l'itinéraire suivi par les engrais canadiens et les marchandises générales destinés aux États-Unis.

Nous avons des droits de circulation sur la ligne du BNSF entre Minneapolis et les ports jumelés de Duluth, au Minnesota, et de Superior, au Wisconsin. Les céréales qui viennent du Midwest des États-Unis peuvent être acheminées sur cet itinéraire, jusqu’aux terminaux céréaliers de ces ports.

Nous offrons également un itinéraire entre Chicago et Louisville, au Kentucky, sur des voies qui nous appartiennent en propre et sur d’autres où nous avons des droits de circulation. Les marchandises générales et des volumes importants de charbon provenant des mines du sud de l’Indiana sont acheminés sur cet itinéraire, assujetti à une vente à la Indiana Rail Road Company (des précisions sont données dans la section « Développement général de l’activité » dans la présente notice annuelle).

Lignes de correspondance — Le corridor du Sud est relié à tous les principaux chemins de fer à Chicago. En dehors de Chicago, il y a d’importants points de raccordement au BNSF à Minneapolis et à Minot, au Dakota du Nord, à l’UP à St. Paul et à CSX, et au NS à Louisville. Notre corridor est aussi relié au CN à Minneapolis, à Milwaukee et à Chicago . Le corridor du Sud est également raccordé à plusieurs chemins de fer d’intérêt local qui desservent principalement les zones de production céréalière et houillère des États-Unis.

Triages et installations de réparation — Les activités ferroviaires dans le corridor du Sud sont supportées par des triages importants situés à Chicago, à St. Paul et à Glenwood. Nous détenons une participation de 49 % dans la Indiana Harbor Belt Railroad Company, chemin de fer de manœuvre qui dessert l'agglomération de Chicago et le nord-ouest de l'Indiana et nous

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possédons deux terminaux intermodaux d'envergure, l’un à Chicago et l’autre à Minneapolis. De plus, nous avons une importante installation de réparation de locomotives à St. Paul, et des établissements de réparation de matériel remorqué à St. Paul et à Chicago. Le corridor du Centre : Moose Jaw — Toronto

Vue d'ensemble — Le corridor du Centre part de Moose Jaw, traverse Winnipeg et se rend jusqu'à son terminus de l'Est à Toronto. Ce corridor est complété par un itinéraire secondaire en Ontario, loué et exploité par l’Ottawa Valley Railway. Cet itinéraire secondaire relie Sudbury et Smiths Falls (Ontario), et permet d’acheminer plus rapidement notre trafic entre Montréal et l'ouest du Canada. Le corridor du Centre, qui se raccorde à celui de l’Ouest, permet d’offrir aux expéditeurs un service ferroviaire direct de Toronto et Montréal à Calgary et Vancouver, ce qui constitue un élément clé du service intermodal transcontinental et des autres services que nous offrons. Le corridor donne aussi accès au port de Thunder Bay, en Ontario, principal terminal de vrac sur les Grands Lacs au Canada.

Produits — Les grandes catégories de trafic acheminées dans le corridor du Centre sont, entre autres, les céréales, le charbon, les produits forestiers, industriels et de consommation canadiens, les conteneurs intermodaux, les produits automobiles et les marchandises générales.

Lignes d'apport — Le corridor du Centre est supporté par une ligne d’apport importante qui relie Edmonton à Winnipeg via Saskatoon et Regina, en Saskatchewan, et qui constitue un important itinéraire de collecte de céréales et d’engrais canadiens.

Lignes de correspondance — Le corridor du Centre est relié au BNSF à Emerson, au Manitoba, et à un certain nombre de chemins de fer d’intérêt local. Il est aussi relié au CN à Regina, à Saskatoon, à Winnipeg, à Thunder Bay et à Sudbury.

Triages et installations de réparation — Nos activités ferroviaires dans le corridor du Centre sont supportées par d'importants triages à Saskatoon, à Winnipeg, à Toronto et à Thunder Bay. Notre plus grande installation intermodale se trouve dans la banlieue de Vaughan, au nord de Toronto. Elle dessert le Grand Toronto et le sud-ouest de l’Ontario. Nous exploitons aussi des terminaux intermodaux à Thunder Bay, à Winnipeg, à Saskatoon et à Regina.

Nous possédons d’importantes installations de réparation de locomotives à Winnipeg et à Toronto ainsi que des installations de réparation de matériel remorqué à Winnipeg, à Thunder Bay et à Toronto. Le corridor de l’EstVue d'ensemble — Par le corridor de l’Est, nous assurons une liaison importante entre les grandes agglomérations de l'est du Canada, du Midwest des États-Unis et du nord-est des États-Unis. Il renforce notre position sur le marché au port de Montréal, car il offre l'un des itinéraires ferroviaires les plus courts pour le transport des marchandises européennes destinées au Midwest des États-Unis. Le corridor de l’Est comprend une voie dont nous sommes propriétaires et dont nous assurons l’entretien (celle entre Montréal et Detroit), des voies sur lesquelles nous avons des droits de circulation en vertu d’une entente avec le NS (celles qui relient Detroit et Chicago), et des voies sur lesquelles nous avons des droits d’acheminement (celles qui relient Detroit et nos lignes à Chicago), en vertu d’une entente à long terme avec CSX.

Produits — Les principaux produits que nous transportons dans le corridor de l’Est sont les conteneurs intermodaux, les produits automobiles, forestiers, industriels et de consommation ainsi que les semi-remorques routières acheminées par notre service à manutention horizontale nommé « Expressway », entre Montréal et Toronto.

Lignes d'apport — Le corridor de l’Est est relié à des lignes d'apport importantes. Notre itinéraire entre Montréal et Sunbury (Pennsylvanie), conjugué à des droits de circulation sur les voies d'autres chemins de fer, nous procure un accès direct à la ville de New York, à Albany (État de New York), à Philadelphie, à Newark (New Jersey) et à Washington, D.C. Grâce à la ligne qui relie Guelph Junction, en Ontario, et Binghamton, et à nos droits de circulation sur les lignes du NS, nous pouvons assurer une liaison entre la région industrielle du sud de l'Ontario et les principaux transporteurs ferroviaires américains de correspondance à Buffalo ainsi que la ligne Montréal-Sunbury à Binghamton.

Lignes de correspondance — Le corridor de l’Est est relié à tous les grands chemins de fer à Chicago. Nous avons aussi d’importantes lignes de correspondance avec le NS à Detroit, à Buffalo ainsi qu’à Harrisburg et à Allentown, en Pennsylvanie, et avec le CSX à Detroit, à Buffalo, à Albany, à Philadelphie et à Washington, D.C. De plus, le corridor de l’Est est relié au CN à Montréal, à Toronto, à Windsor et à London, en Ontario.

Triages et installations de réparation — Nos activités ferroviaires dans le corridor de l’Est s’appuient sur d'importants triages et terminaux à Chicago, à Toronto, à Montréal et à Binghamton. Il y a aussi des installations intermodales à Montréal et à Detroit,

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ainsi qu’une deuxième installation intermodale à Toronto consacrée exclusivement au corridor de l’Est. Les terminaux Expressway sont situés à Montréal ainsi qu’à Milton et à Agincourt, dans la région du Grand Toronto. En plus des installations de réparation de Toronto et de Chicago, le CFCP a des installations de réparation de locomotives et de matériel remorqué à Montréal et à Binghamton.

Autre information — Le 30 juin 2004, nous avons annoncé une restructuration du D&H dans le cadre de laquelle le D&H et le NS vont se fournir mutuellement des services de triage et d’acheminement en vertu d’une entente (des précisions sur cet accord sont données dans la section « Développement général de l’activité » de la présente notice annuelle). Cette restructuration a permis de réduire les coûts de D&H et de fournir de nouvelles sources de produits. Les derniers changements provenant de cet accord ont été approuvés par le STB au deuxième trimestre de 2005. Emprise

Notre réseau ferroviaire est à écartement normal, soit celui utilisé par tous les principaux chemins de fer du Canada, des États-Unis et du Mexique. De longs rails soudés sont utilisés sur presque l’ensemble de la ligne principale. Pratiquement toutes les voies du réseau et des lignes d'apport principales sont armées de rails d'au moins cent livres, sur lesquels peuvent circuler des wagons de 286 000 livres.

Selon le volume de trafic ferroviaire, nous utilisons différents systèmes de signalisation pour contrôler la vitesse des trains sur les tronçons des voies qui nous appartiennent en propre. Des signaux de commande centralisée de la circulation sont utilisés pour autoriser la circulation des trains là où le trafic est le plus intense.

Aux endroits où le trafic ferroviaire est à son plus faible, les mouvements de train sont dirigés au moyen d’instructions écrites que les contrôleurs de la circulation ferroviaire transmettent aux équipes de train par voie électronique et par radio. Là où le trafic est de densité moyenne, nous avons recours à un système de block automatique conjugué à des autorisations écrites des contrôleurs de la circulation ferroviaire.

Catégories d'activité Le tableau suivant compare le pourcentage du total des produits marchandises que le CFCP a tiré de chacun de ses principaux secteurs d'activité en 2005, par rapport à 2004.

Catégorie d’activité 2005 2004Vrac……………………………………………………….. 45 % 44 % Marchandises générales……………………………………… 28 % 29 % Intermodal………………………………………………… 27 % 27 %

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Produits marchandises

Le tableau ci-dessous résume nos produits marchandises du CFCP depuis 2003.

Produits marchandises (en millions de dollars, sauf les pourcentages) Catégorie d'activité Exercice

2005

Variation du taux de

croissance de l'exercice 2005 par rapport à

l'exercice 2004 Exercice

2004

Variation du taux de

croissance de l'exercice 2004 par rapport à

l'exercice 2003 Exercice

2003 Vrac Céréales………………… 754 12,9 % 668 3,7 % 644 Charbon.……………………… 729 37,5 % 530 19,4 % 444 Soufre et engrais….….. 447 (2,8) % 460 10,0 % 418 Total vrac 1 930 16,4 % 1 658 10,1 % 1 506

Marchandises générales

Produits forestiers 334 3,7 % 322 (2,1) % 329 Produits industriels et de 543 12,9 % 481 4,6 % 460 consommation Produits automobiles

298 3,1 % 289 (4,9) % 304 Total marchandises générales 1 175 7,6 % 1 092 (0,1) % 1 093

Intermodal…………………. 1 161 12,2 % 1 035 11,8 % 926 Total des produits marchandises 4 266 12,7 % 3 785 7,4 % 3 525

Vrac Le secteur du vrac a représenté environ 45 % du total des produits marchandises pour l'exercice 2005. Céréales Le secteur des céréales a représenté environ 18 % du total des produits marchandises au cours de l'exercice 2005.

Les céréales transportées par le CFCP se composent de céréales entières, comme le blé, le maïs, le soya et le canola, et de produits transformés, comme le tourteau de canola, l’huile végétale et la farine.

Notre secteur céréalier se concentre dans deux régions agricoles clés : les Prairies canadiennes (Alberta, Saskatchewan et Manitoba) et les États des plaines septentrionales du Dakota du Nord et du Minnesota. Les céréales de l’ouest du Canada sont principalement expédiées vers l’Ouest, au port de Vancouver et vers l’Est, à Thunder Bay pour l’exportation. Les céréales sont aussi expédiées vers le Midwest des É.-U. et vers l’est du Canada pour la consommation intérieure. Les céréales en provenance des É.-U. sont expédiées vers les ports à Duluth et à Superior. En partenariat avec d’autres chemins de fer, nous acheminons aussi les céréales vers les terminaux d’exportation des États du nord-ouest des É.-U. bordant le Pacifique et le Golfe du Mexique. Les céréales destinées à la consommation intérieure sont acheminées vers l’Est via Chicago vers le nord-est des É.-U., ou sont transférées à d’autres transporteurs pour être acheminées vers les marchés du sud-est des É.-U., des États du nord-ouest des É.-U. bordant le Pacifique et de la Californie.

Les prix de transport ferroviaire pour l’acheminement des céréales d’exportation dans l’ouest du Canada sont assujettis à des dispositions particulières. Ces dispositions s’appliquent à des marchandises et à des paires origine/destination définies, qui sont indiquées dans la Loi sur les transports au Canada (« LTC »). La formule de calcul contenue dans la LTC est indexée tous les ans en fonction du changement des coûts en fonction des variations des prix des intrants utilisés dans l’acheminement des céréales destinées aux marchés d’exportation. Pour plus de renseignements, se reporter à la section « Réglementation et autres questions » dans la présente notice annuelle.

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Charbon Le secteur du charbon a représenté environ 17 % du total des produits marchandises au cours de l'exercice 2005.

La plupart du charbon que nous transportons se compose de charbon métallurgique destiné à l’exportation par l’intermédiaire du port de Vancouver pour le processus de fabrication de l’acier dans les pays côtiers du Pacifique, en Europe et en Amérique du Sud.

Au Canada, le charbon métallurgique que nous acheminons provident de mines du sud-est de la C.-B., Celles-ci figurent parmi les mines de charbon les plus productives au monde et leur charbon métallique est de la plus grande qualité. Nous acheminons le charbon de ces mines vers les terminaux portuaires situés à l’Ouest, pour l’exportation vers les marchés internationaux et vers l’Est, pour les aciéries, le long des Grands Lacs.

Aux États-Unis, nous acheminons avant tout du charbon thermique qui provient du bassin Powder River et du bassin de l’Illinois et qui est utilisé par les centrales électriques. Notre secteur charbonnier aux É.-U. comprend aussi le transport du coke de pétrole vers des centrales électriques.

Soufre et engrais Le transport du soufre et des engrais a rapporté environ 10 % du total des produits marchandises durant l’exercice 2005.

• Soufre La plupart du soufre produit en Alberta est un sous-produit issu du traitement du gaz naturel acide, du raffinage du pétrole brut et de la valorisation du bitume produit dans les sables pétrolifères de l’Alberta. Le soufre est une matière brute principalement utilisée dans la fabrication de l’acide sulfurique, produit chimique industriel le plus courant au monde. L’acide sulfurique est avant tout utilisé dans la fabrication d’engrais phosphatés et comme la demande mondiale pour les engrais augmente, la demande pour le soufre élémentaire augmente également. L’acide sulfurique est aussi un élément clé dans divers processus industriels, de la fusion et du dégorgement du nickel à la fabrication du papier.

L’industrie pétrolière et gazière de l’Alberta produit plus de huit millions de tonnes de soufre par an. Nous transportons environ la moitié du soufre qui provient du Canada et qui entre dans les marchés internationaux. Nous sommes le principal transporteur de soufre moulé provenant des usines à gaz du sud de l’Alberta vers le port de Vancouver. Les deux plus grands points d’expédition dans le sud de l’Alberta sont Shantz et Waterton, tous deux situés sur nos lignes ferroviaires. Notre trafic d’exportation est actuellement destiné vers la Chine, l’Australie et les É.-U. De plus, nous transportons de Scotford, en Alberta, (lieu d’un des plus grands projets de sables pétrolifères de la région d’Edmonton) et d’autres points d’origine vers le sud-est et le nord-est des É.-U. du soufre liquide utilisé dans l’industrie des engrais.

• Engrais Les engrais acheminés sont principalement la potasse et les engrais chimiques. La potasse que nous acheminons provient surtout de la Saskatchewan et elle est destinée aux marchés américains et aux pays d’outre-mer, par l’intermédiaire des ports de Vancouver, de Thunder Bay et de Portland, en Oregon. Les engrais chimiques sont acheminés des principales zones productrices des Prairies canadiennes vers les marchés du Canada et du nord-ouest des États-Unis. Les engrais phosphatés sont également transportés depuis les installations des producteurs canadiens et américains jusqu’aux marchés du Canada et du nord des États-Unis.

Nous offrons des services de transport à partir des principales installations de production de potasse et d’azote dans l’ouest du Canada et nous avons les itinéraires les plus efficients vers les principaux marchés des É.-U. Nous assurons également un service direct vers les principaux terminaux de distribution d’engrais, comme les barges du réseau du Mississippi à Minneapolis-St. Paul et dans la région de Louisville. Nous offrons aussi un accès aux navires des Grands Lacs, à Thunder Bay.

Marchandises générales Le transport des marchandises générales a rapporté environ 28 % du total des produits marchandises durant l’exercice 2005.

Les marchandises générales sont acheminées dans des trains à chargement mixte et dans divers types de wagons, et le service concerne la livraison de produits à différents clients et à diverses destinations.

Nous acheminons des volumes importants de marchandises générales grâce à un réseau d’installations de transbordement rail-route gérées par l’entremise du service Solutions de logistique Canadien Pacifique (SLCP), conçu pour apporter des solutions logistiques simplifiées et faites sur mesure pour résoudre des problèmes complexes liés à la chaîne d’approvisionnement.

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Produits forestiers Le secteur des produits forestiers du CFCP a représenté environ 8 % du total des produits marchandises au cours de l'exercice 2005.

Les produits forestiers comprennent la pâte de bois, le papier, le carton, le papier journal, le bois d’œuvre, les panneaux standard et à copeaux orientés provenant de zones de productions clés en C.-B., dans le nord de l’Alberta, dans le nord de la Saskatchewan, en Ontario et au Québec, et ils sont transportés vers de nombreux endroits en Amérique du Nord.

Produits industriels et de consommation

Le secteur des produits industriels et de consommation a représenté environ 13 % du total des produits marchandises au cours de l'exercice 2005.

Le trafic des produits industriels et de consommation comprend une diversité de marchandises incluant les plastiques, les granulats, les minerais, les métaux, l'acier, les produits chimiques et les produits énergétiques.

Les produits industriels et de consommation sont acheminés dans l’ensemble de l’Amérique du Nord, avec d’importantes bases en Alberta, en Ontario, au Québec et dans le Midwest des É.-U. Nous assurons le transport des produits industriels qui nous sont confiés par une vaste gamme de clients ayant leurs installations (mines, aciéries ou installations de production de granulats) à proximité de nos lignes. Nous transportons ces produits dans l’ensemble de l’Amérique du Nord et nous les acheminons en provenance et à destination des ports. Nous transportons aussi des produits des É.-U. vers le Canada, y compris des produits chimiques qui proviennent de la côte du Golfe du Mexique ou de ses environs et qui doivent être transportés vers des installations de l’est du Canada.

Produits automobiles Le transport des produits automobiles a rapporté environ 7 % du total des produits marchandises au cours de l'exercice 2005.

Le trafic de produits automobiles comprend les véhicules construits dans le pays, les véhicules importés, les véhicules d’occasion et les pièces d’automobiles. Nous acheminons des véhicules finis depuis les usines de montage américaines ou canadiennes jusqu’aux marchés canadiens et dans l’ensemble des É.-U., grâce aux points d’échange majeurs à Detroit, à Chicago et à Buffalo. Un réseau complet de parcs automobiles permet de faciliter la livraison finale des véhicules aux concessionnaires dans l’ensemble du Canada, du Minnesota et du nord-est des É.-U. Nous transportons aussi des véhicules importés depuis le port de Vancouver jusqu’aux marchés de détail de l’est et de l’ouest du Canada.

Intermodal Le secteur intermodal a représenté environ 27 % du total des produits marchandises au cours de l'exercice 2005.

Le trafic intermodal en régime intérieur est constitué principalement de produits de consommation manufacturés acheminés dans des conteneurs.

Le trafic intermodal en régime international se fait dans des conteneurs maritimes entre les ports et des marchés intérieurs de l’Amérique du Nord.

Trafic intermodal en régime intérieur Le secteur du transport intermodal en régime intérieur regroupe principalement les envois longue distance à l’intérieur du Canada et les activités transfrontalières. Les facteurs clés en matière de service dans le transport intermodal en régime intérieur sont, entre autres, ponctualité des livraisons, service de porte à porte et prestation de services à valeur ajoutée. La majorité des transports intermodaux en régime intérieur se font à partir du Canada où nous fournissons nos services directement aux détaillants, offrant un service de porte à porte complet et entretenant des relations directes avec les clients. Aux É.-U., nous délivrons nos services principalement par l’intermédiaire de grossistes.

Trafic intermodal en régime international Le trafic intermodal en régime international consiste principalement de trafic conteneurisé circulant entre les ports de Vancouver, de Montréal, de New York et de Philadelphie et de nombreux endroits à l’intérieur du Canada et des É.-U.

Nous jouons un rôle important dans le transport des conteneurs qui transitent par les ports de Montréal et de Vancouver. Le trafic d’importation acheminé à partir du port de Vancouver est surtout constitué d'envois longue distance à destination de l'est du Canada ainsi que, du Midwest et du nord-est des É.-U. Notre service transpacifique offre l’itinéraire le plus court entre le port de Vancouver et Chicago. Nous travaillons étroitement avec le port de Montréal (important point d’accès vers l’Europe à partir de la

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côte Est, toute l’année) pour desservir principalement les marchés du Canada et du Midwest des É.-U. Le service du nord-est des É.-U. relie l’est du Canada aux ports de Philadelphie et de New York concurrençant le transport routier.

De récents investissements dans les terminaux et les tronçons, de même que des initiatives en matière d’exploitation et de service, ont amélioré notre position stratégique en vue de la croissance future.

Expressway Expressway est un système de transport intermodal innovateur du corridor Montréal – Toronto. En partenariat avec l’industrie du camionnage, il permet de fournir un service aux transporteurs routiers et aux exploitants privés de parcs. Expressway utilise un système polyvalent de rampes de chargement et de déchargement et peut transporter une vaste gamme de remorques sur des plates-formes spécialisées, dans des trains en service exclusif.

Gestion du rendement

Nos clients, dont bon nombre doivent affronter la concurrence des marchés mondiaux, exigent un service de transport à prix concurrentiel. Pour pouvoir le leur offrir, nous avons repensé notre exploitation ferroviaire et nos processus en terminal. Nous cherchons aussi constamment à accroître notre productivité en ayant recours à des programmes de réduction des coûts et à améliorer l’utilisation de l’actif, grâce à des initiatives qui s’articulent autour de trois axes : croissance ciblée, efficacité du produit et optimisation de la valeur tirée des ressources existantes. Une des initiatives clés entreprise par l’équipe Gestion des prix et du rendement a été de normaliser les processus d’affaires relatifs aux prix et au rendement.

Autres activités Nous gagnons des produits supplémentaires en vendant ou en louant certains des éléments d’actif. Ainsi, nous avons conclu des ententes sur l’infrastructure et l’exploitation avec les autorités responsables des services de trains de banlieue subventionnés par l’État, nous avons vendu des droits d'installation de câbles à fibre optique sur notre emprise et nous avons signé des contrats avec des exploitants de services voyageurs. Nous exploitons aussi le Royal Canadien Pacifique, un train voyageurs de luxe composé de nos anciennes voitures de fonction. Dépendance économique Au 31 décembre 2005, un client comptait pour 14,5 % du total des produits et pour 8,0 % du total de nos comptes débiteurs. Au 31 décembre 2004, un client comptait pour 11,7 % du total des produits et pour 12,4 % du total de nos comptes débiteurs. Au 31 décembre 2003, aucun client ne rapportait plus de 10 % du total des produits.

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Rendement du chemin de fer Nous concentrons nos efforts sur l’investissement dans notre patrimoine, augmentant l’efficience du réseau et améliorant l’utilisation de l’actif, la productivité de l’exploitation ferroviaire et la productivité de la main-d’œuvre. Le tableau ci-après résume l’incidence favorable que ces stratégies ont eue sur les indicateurs de rendement reconnus dans l’industrie ferroviaire : Exercice terminé le 31 décembreIndicateurs de rendement 2005 2004 2003 2002 2001 Tonnes-milles brutes (T-MB) (en millions) 1) 242 100 236 451 221 884 209 596 212 928

Tonnes-milles commerciales (T-MC) (en millions) 2) 125 303 123 627 114 599 107 689 110 622

Trains-milles (en milliers) 3) 43 054 41 344 40 470 38 299 38 162

Nombre moyen d’employés en activité 4) 16 448 16 056 16 126 16 116 16 987

Tonnage moyen des trains 5) 5 623 5 719 5 483 5 473 5 580

Densité du trafic (T-MB par mille de voies exploitées, sauf les voies sur

lesquelles le CFCP a des droits d’acheminement; en milliers)

17 767 17 113 16 023 15 107 15 326

Productivité de l’effectif (T-MB par employé en service; selon l’effectif moyen;

en milliers)

14 719 14 727 13 759 13 005 12 535

Efficacité énergétique (gallons américains de carburant par millier de T-MB)

1,18 1,20 1,24 1,24 1,25

Utilisation des locomotives (T-MB par locomotive en service, par jour; en milliers)

658 675 664 673 681

Nota : 1) Les tonnes-milles brutes de marchandises mesurent le déplacement du poids total d’un train sur une distance de un mille (le poids total d’un train correspond au

poids des wagons, de leur contenu et des locomotives inactives). 2) Les tonnes-milles commerciales de marchandises mesurent le déplacement d’une tonne de marchandises commerciale sur une distance de un mille. 3) Les trains-milles mesurent la distance parcourue par la locomotive de tête de chaque train circulant sur nos voies. Une augmentation des tonnes-milles brutes

sans augmentation correspondante des trains-milles indique une efficience plus élevée. 4) Le nombre moyen d’employés en service correspond au nombre moyen d’employés en service actif pendant la période. Il comprend les employés en congé

annuel et en congé férié, et ceux qui bénéficient de toute autre forme de congé à court terme rémunéré et exclut les employés qui ont une relation d’emploi continue avec nous, mais qui ne travaillent pas aux moments considérés. Cet indicateur est calculé en additionnant le nombre moyen d’employés chaque mois et en divisant ce total par le nombre de mois de la période.

5) Le poids moyen des trains correspond au quotient des T-MB par les trains-milles. Il représente le poids total moyen de tous les trains circulant sur nos voies et sur les voies où nous avons des droits de circulation.

Investissement dans le patrimoine L’investissement dans le patrimoine fait partie intégrante de notre programme d’investissement pluriannuel et favorise nos initiatives en matière de croissance. Notre programme annuel en matière d’immobilisations porte, entre autres, sur les voies et les installations (y compris les triages et les terminaux intermodaux), les locomotives, les technologies de l’information et les wagons et le matériel divers.

De 2003 à 2005, nous avons investi environ 2,3 milliards de dollars dans nos principaux éléments d’actif. Nos dépenses en immobilisations annuelles moyennes correspondent sur cette période à environ 19 % de nos produits d’exploitation. Les investissements se répartissent comme suit : 1,5 G$ environ dans les voies et les installations, 0,3 G$ dans les locomotives, 0,2 G$ dans les technologies de l’information, et 0,3 G$ dans les wagons et le matériel divers.

Modernisation du parc de traction Nous continuons à moderniser notre parc de traction en faisant l’acquisition de locomotives à courant alternatif (« c.a. ») à grande adhérence, qui sont plus fiables et offrent une efficacité énergétique et une capacité de remorquage supérieures par rapport aux locomotives à courant continu (« c.c. ») ordinaires. Nous possédons maintenant 642 locomotives c.a. Tandis que les locomotives c.a. représentent environ 56 % de notre parc de locomotives de ligne, elles tractent approximativement 80 % de

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notre tonnage. L’investissement dans les locomotives c.a. a permis de rehausser la fiabilité de notre service et de faire des économies sur les plans du carburant, de la location de matériel et des coûts de maintenance. Il nous a aussi permis de retirer du service 844 locomotives plus anciennes et d’utiliser plus efficacement nos établissements de réparation et de maintenance.

Voici un sommaire sur le parc de locomotives qui nous appartiennent ou que nous louons : Nombre de locomotives

(appartenant au CFCP et en location) Locomotives

de ligne Locomotives Locomotives

Âge, en années c.a. c.c. manœuvres-ligne manœuvres-triage Total 0- 294 -- -- -- 294 6- 348 -- -- -- 348 11-15……………………………………………….

-- -- -- -- --

16-20……………………………………………….

-- 88 93 -- 181

Plus de 20……………………………………… -- 419 176 251 846Totaux…………………………………………… 642 507 269 251 1 669

Modernisation du parc de matériel remorqué

Nous possédons ou louons environ 52 000 wagons, dont 23 000 nous appartiennent et 7 400 sont des wagons-trémies appartenant aux organismes gouvernementaux fédéraux ou provinciaux du Canada. La location à long terme d’environ 4 000 wagons doit expirer au cours de l’année 2006, et la location d’environ 10 400 autres wagons doit expirer avant la fin de 2009.

Notre parc de wagons-trémies couverts, servant au transport des céréales, est constitué de wagons en propriété et loués. Nous louons une partie des wagons servant au transport des céréales d’exportation du gouvernement fédéral du Canada, lequel a annoncé son intention de céder ses wagons à la Farmer Rail Car Coalition. Cependant, le gouvernement du Canada doit faire un examen final de ce projet de cession et déterminer la date et les conditions de la cession. Quel que soit le propriétaire des wagons, nous voulons continuer de louer ceux-ci à des conditions commerciales propres à assurer l’efficience et l’accessibilité économique du système de manutention et de transport des céréales. Plan d’exploitation intégrée Le Plan d’exploitation intégrée (« PEI ») est le fondement d’un chemin de fer à exploitation intégrée qui s’efforce d’offrir un service de qualité aux clients et d’améliorer l’utilisation des actifs pour atteindre de hauts niveaux d’efficacité.

L’exploitation intégrée est importante pour que les correspondances aux terminaux intermédiaires puissent se faire et que les engagements de livraison soient respectés.

En vertu du PEI, les trains circulent selon un horaire régulier, aux heures convenues entre le CFCP et le client. Pour cela, nous avons établi un plan pour chaque wagon, entre son point d’origine et sa destination finale. Les wagons ayant une destination commune sont regroupés en lots, ce qui réduit les retards dans les gares intermédiaires en simplifiant les processus pour les employés, en éliminant le chevauchement des efforts et en contribuant à assurer une plus grande fluidité des mouvements dans les triages et les terminaux.

Ces mesures aident à raccourcir les durées de parcours sur l’ensemble de notre réseau et à augmenter la disponibilité des wagons pour les clients. Notre PEI permet aussi de réaliser des gains d’efficience grâce à l’amélioration des horaires de travail des employés et des calendriers de maintenance des locomotives, d’entretien de la voie et d’approvisionnement en matières.

Nous avons mis à profit les nouvelles capacités de notre réseau, notre parc de locomotives modernisé et notre PEI afin de faire circuler des trains plus longs et plus lourds, ce qui nous a permis de réduire les frais connexes, de simplifier le départ des envois aux points d’origine et de fournir une capacité de croissance à moindre coût.

Nous sommes résolus à intégrer encore davantage l’exploitation ferroviaire afin de favoriser sa croissance continue, sans pour autant devoir faire des dépenses en immobilisations importantes dans l’avenir.

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Technologie de l’information En tant qu’entreprise exploitée 24 heures sur 24, sept jours sur sept, nous comptons énormément sur nos systèmes informatiques pour planifier toutes nos activités d’exploitation. Les applications informatiques schématisent les interconnexions complexes des wagons, des locomotives, des installations et des équipes de voie et de train, afin que nous puissions répondre quotidiennement à plus de 10 000 engagements envers la clientèle. Nous utilisons un système automatisé et complexe de prévision du trafic qui détermine l’acheminement des wagons et les charges de travail en triage à l’aide d’un logiciel d’analyse de déviation et d’état des circuits et de diagrammes temps–distance pour évaluer la capacité des voies.

Au cours de l’année 2005, nous avons terminé la mise en place de TYES, un nouveau système de gestion des triages. Grâce aux renseignements figurant sur les feuilles de route, TYES envoie les instructions relatives à la classification au système informatique dans nos triages de sorte que les envois individuels soient vérifiés dans les lots de wagons qui, en retour, sont vérifiés dans les trains. Un plan de parcours est créé pour chaque envoi des clients et intégré à la planification des trains et aux applications de triage pour garantir que les instructions émises pour chaque envoi du client correspondent aux renseignements donnés à ce dernier. Grâce à la mise en place complète de TYES, nous avons terminé la mise en œuvre de l’« Excellence du service » consistant en une série de systèmes d’exploitation. Ces systèmes d’exploitation gèrent le mouvement général des envois de nos clients et fournissent à la direction des données très fiables sur l’efficacité des livraisons, sur les temps de parcours, sur les correspondances avec d’autres trains, sur les capacités des trains et des triages ainsi que sur les exigences relatives aux locomotives. Grâce à ces données, nous ajustons le PEI pour atteindre des cibles spécifiques en matière de service et de productivité et réaliser tous les objectifs de réalisation.

Pour améliorer notre offre en matière de service intermodal, nous prévoyons commencer la mise en place du système TRIEX au cours de l’année 2006. TRIEX offrira un système de libre-service pour les clients, qui pourront ainsi faire des réservations, envoyer une preuve de livraison et faire le suivi de leur envoi. TRIEX nous offrira des options plus sophistiquées en matière de fixation des prix et nous permettra de simplifier nos processus de facturation.

Au cours de l’année 2005, nous avons signé une licence d’utilisation de logiciel avec SAP Canada pour étendre l’utilisation du logiciel SAP dans des domaines autres que la gestion des éléments d’actif et des dépenses, comme la gestion des revenus, la gestion des fournisseurs et la fixation des prix.

De plus, en raison de l’impartition d’un nombre important de nos infrastructures en technologie de l’information à des fournisseurs de service de niveau international, nous nous concentrons sur l’optimisation de l’information et des applications pour améliorer la productivité du chemin de fer et pour augmenter la valeur de nos ressources et de nos éléments d’actif actuels. Productivité et efficacité de la main-d'œuvre Nous prenons continuellement des mesures visant à accroître l’efficacité de notre structure organisationnelle pour augmenter sa productivité et son efficience. Depuis 1996, nous avons amélioré les communications et la prise de décisions, simplifié la structure de direction de l’entreprise et augmenté les responsabilités dévolues aux gestionnaires. Nous examinons régulièrement nos processus organisationnels, nos besoins en main-d’œuvre et les coûts d’organisation qui s’y rattachent, en cherchant à accroître la productivité et l’efficience de la main-d’œuvre, tout en réduisant les coûts.

Au deuxième trimestre de 2003, nous avons entrepris un programme pour la suppression de 820 postes en regroupant les fonctions administratives, afin d’augmenter la productivité des fonctions administratives et des opérations en triage, grâce aux nouvelles technologies de l’information, et d’augmenter l’efficacité de la maintenance des wagons et des locomotives. Ce projet, qui visait à l’origine la suppression de 820 postes était réalisé en grande partie à la fin de l’année 2005.

Au cours du quatrième trimestre de 2005, nous avons mis en place un projet de restructuration pour augmenter l’efficience de nos services administratifs. Nous prévoyions de supprimer, grâce à cette initiative, environ 400 postes en gestion et en administration. Dans le cadre de cette initiative, nous avons instauré un programme de retraite facultative destiné aux employés de longue date au Canada. La majorité des suppressions de postes devraient avoir eu lieu avant la fin du premier trimestre de 2006.

Afin de stimuler et de récompenser la participation des employés à nos initiatives en matière d’efficience, nous avons adopté un certain nombre de programmes de rémunération au rendement, qui visent à permettre aux employés admissibles, syndiqués ou non, de participer aux économies qu’ils aident à réaliser.

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Facteurs de risque

Concurrence

La concurrence est très vive dans le secteur du transport de marchandises. Au Canada et aux États-Unis, nous rivalisons avec de nombreux concurrents, y compris d’autres compagnies ferroviaires et des entreprises de camionnage. Sur le plan ferroviaire, d’autres chemins de fer de classe 1, en particulier le BNSF, le CN, le CSX, le NS et l’UP nous font concurrence, surtout au chapitre des prix, de la qualité du service et de l’accessibilité aux marchés. La concurrence avec les entreprises de camionnage porte en général sur les prix de transport, la flexibilité du service et le rendement temps de parcours. Toute amélioration de la structure de coûts ou des services de nos concurrents pourrait intensifier la concurrence et avoir une incidence négative marquée sur nos activités ou sur nos résultats d’exploitation.

Au cours des années 1990, il y a eu d’importants regroupements dans l’industrie ferroviaire en Amérique du Nord. Il en est résulté des sociétés de chemin de fer de plus grande taille qui sont en mesure d’offrir des services sur de plus vastes marchés et de nous y concurrencer. La concurrence plus importante exercée par des acteurs actuels et futurs de l’industrie ferroviaire pourrait menacer notre position concurrentielle et avoir une incidence négative marquée sur notre situation financière et sur nos résultats d’exploitation.

Conditions économiques et autres

Notre trafic et nos produits d’exploitation sont en grande partie tributaires de la vigueur des économies nord-américaines et mondiales ainsi que d’autres facteurs agissant sur le volume et la structure des échanges internationaux. Nous sommes aussi sensibles à des facteurs comme les conditions météorologiques, les menaces à la sécurité, les prix des produits ainsi que l’offre et la demande mondiales, ainsi qu’à d’autres facteurs qui touchent les secteurs nord-américains des produits agricoles, miniers, forestiers, automobiles et de consommation, ainsi que les importations et les exportations. Or, la plupart de ces facteurs échappent à l’action de l’industrie ferroviaire en général et du CFCP en particulier.

Prix du carburant

Les dépenses en carburant constituent une part importante de nos charges d’exploitation. La fluctuation des prix du pétrole peut donc avoir des répercussions matérielles sur nos résultats d’exploitation. Les prix peuvent être influencés par des perturbations dans l’approvisionnement local et international provenant de la baisse de la production de pétrole brut ou de la diminution de la capacité de raffinage. Ces perturbations peuvent être causées par les conditions météorologiques, par des anomalies imprévues sur le plan de l’infrastructure ou par des événements géopolitiques. Nous avons mis en place un programme de supplément carburant pour nous protéger contre les fluctuations des prix du pétrole, Notre programme de supplément carburant compense partiellement les augmentations du coût du carburant en percevant des frais supplémentaires sur les revenus en dollars. En plus du supplément carburant, il se peut que nous achetions ou que nous vendions de temps en temps des instruments dérivés liés au pétrole brut. Si les coûts du carburant baissent sous les niveaux indiqués dans un de ces instruments dérivés, nous ne tirerons pas pleinement avantage de cette réduction.

Risque de change

Bien que nous menions nos affaires et touchions nos produits surtout en dollars canadiens, une partie importante de nos produits, de nos charges, de nos éléments d’actif et de notre dette est libellée en dollars US. Nos résultats sont donc vulnérables aux fluctuations du taux de change entre ces deux monnaies. En outre, les fluctuations du taux de change entre le dollar canadien et d’autres devises (y compris le dollar US) ont une incidence sur la compétitivité des biens que nous transportons sur le marché mondial, qui se répercute de façon positive ou négative sur nos produits et sur nos dépenses. De temps en temps, il se peut que nous nous protégions contre les effets des fluctuations du taux de change entre le dollar canadien et le dollar américain sur nos produits futurs et sur certaines dépenses en dollars US en vendant ou en achetant à terme des dollars américains à un cours stipulé d’avance. Si les taux de change baissent sous les niveaux indiqués, nous ne tirerons pas pleinement avantage de ces contrats.

Risque de taux d’intérêt Afin de financer nos acquisitions d’immobilisations, il se peut que nous concluions des accords de dette à long terme si nous n’avons pas l’argent disponible pour l’acquisition d’immobilisations ou si nous choisissons d’utiliser nos liquidités à d’autres fins. En agissant de la sorte, nous nous exposons à l’augmentation des frais d’intérêt sur les instruments de créance fixes futurs et sur les instruments de créance à taux variable actuels, si les taux d’intérêt du marché augmentent. De plus, la valeur actuelle de nos éléments d’actif et de passif variera également avec les taux d’intérêt. Ainsi, il se peut que nous concluions des contrats de garantie de taux d’intérêt (« accords de fixation de taux ou de titres non émis ») pour fixer les taux à une date ultérieure, nous

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protégeant ainsi davantage de toute augmentation subséquente des taux d’intérêt. Il se peut également que nous concluions des swaps de taux d’intérêts en vertu desquels une partie accepte de payer un taux fixe tandis que l’autre partie paye un taux variable. Selon la baisse ou l’augmentation des taux d’intérêt, il se peut que nous devions engager des coûts plus élevés, selon le taux convenu.

Organismes de réglementation

Nos activités ferroviaires au Canada sont assujetties aux dispositions de la LTC, de la Loi sur la sécurité ferroviaire et de certaines autres lois administrées par l’Office des transports du Canada et le ministère fédéral des Transports. L'exploitation ferroviaire aux États-Unis est assujettie aux règlements du STB et de la Federal Railroad Administration (« FRA »). Nous sommes également assujettis à d’autres règlements fédéraux, provinciaux, étatiques et locaux qui traitent des questions de santé, de sûreté, de sécurité, de travail, d’environnement, de tarifs de transport et autres, qui peuvent toutes influer sur nos activités et sur nos résultats d’exploitation.

De plus, nous devons nous plier aux prescriptions législatives et réglementaires imposées par le gouvernement américain en réponse aux préoccupations en matière de sécurité nationale. Les décisions futures du gouvernement américain au sujet de ces questions, ou celles de l’industrie, face aux menaces qui pèsent sur la sécurité du réseau ferroviaire nord-américain, pourraient avoir une incidence négative marquée sur nos activités ou sur nos résultats d’exploitation.

Lois et règlements environnementaux Nos activités et nos biens immobiliers sont assujettis à une multitude de lois et de règlements fédéraux, provinciaux, étatiques et locaux qui régissent les émissions dans l’atmosphère, les rejets dans les eaux, ainsi que la manutention, l’entreposage, le transport et l’élimination des déchets et d’autres matières. Nous transportons des matières dangereuses et en utilisons périodiquement dans nos activités. Toute preuve d’infraction à ces lois et règlements pourrait avoir une incidence négative marquée sur nos activités ou sur nos résultats d’exploitation.

Dans certaines régions, nous exerçons nos activités sur des propriétés qui sont utilisées par des chemins de fer depuis plus de un siècle. Il est donc possible qu’on découvre que des déchets ou produits dangereux y ont été rejetés par le passé, ce qui nous obligerait à les décontaminer ou nous exposerait à des dommages-intérêts qui pourraient avoir une incidence sur nos activités ou sur nos résultats d’exploitation. L’évolution de la réglementation et de l’approche en matière de mesures correctrices au Canada et aux États-Unis finit par se répercuter sur les coûts d’assainissement et sur la responsabilité environnementale en général. Comme la réglementation tend à protéger davantage la santé humaine contre des produits chimiques précis, il est possible que certains sites qui avaient déjà été assainis ou qui ne nécessitaient aucune mesure soient examinés de plus près. Il est possible que des déchets ou produits dangereux soient rejetés accidentellement sur nos propriétés; si cela arrivait, les coûts d’assainissement pourraient avoir une incidence sur nos activités ou sur nos résultats d’exploitation.

Dans l’exploitation d’un chemin de fer, il peut se produire des déraillements ou d’autres accidents qui peuvent être préjudiciables à la santé humaine ou à l’environnement. Il est donc possible que nous devions engager des coûts pour réparer ces préjudices, y compris le coût de la décontamination, les coûts relatifs à l’altération de ressources naturelles et des dommages-intérêts compensatoires ou exemplaires pour les préjudices causés aux personnes ou aux biens. Ces coûts pourraient avoir une incidence importante sur nos activités ou sur nos résultats d’exploitation.

Relations syndicales

Nos relations avec les employés pourraient se détériorer, en raison de conflits relatifs à des questions comme les salaires ou les avantages sociaux ou à notre réponse aux changements dans la réglementation des travailleurs et du milieu de travail par le gouvernement. Notre exploitation repose en grande partie sur les employés. Toute pénurie de main-d’œuvre ou tout arrêt de travail imputable aux mauvaises relations avec les employés, y compris ceux qui sont syndiqués, pourrait limiter notre capacité d’offrir nos services et augmenter le coût de ceux-ci, ce qui risquerait d’avoir une incidence négative marquée sur nos activités ou sur nos résultats d’exploitation et sur nos relations avec les clients.

Certaines de nos conventions collectives sont en renégociation, comme il est indiqué dans la section « Relations syndicales » de la présente notice annuelle. Nous ne pouvons garantir que ces négociations se régleront à temps ou que les conditions de règlement nous seront favorables.

Régimes de retraite

Nous offrons des régimes de retraite à prestations déterminées et à cotisations déterminées. Le passif non capitalisé des régimes de retraite à prestations déterminées a augmenté considérablement, principalement en raison des faibles taux d’intérêt actuels. Les exigences en matière de capitalisation des régimes dépendent de divers facteurs, dont les taux d’intérêt, le taux de

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rendement de l’actif, les exigences réglementaires en la matière et le changement des prestations prévues par les régimes de retraite. Si ces facteurs n’évoluent pas favorablement, nous devrons combler le déficit de capitalisation en versant des cotisations en espèces de temps à autre. Ces décaissements pour l’octroi de fonds pourraient avoir une incidence sur nos activités.

Indemnisations Aux termes d’un contrat de fiducie et de services de garde conclu avec le fiduciaire de la Caisse de retraite de la Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique, nous nous sommes engagés à indemniser et à protéger le fiduciaire, dans la mesure non prévue par la caisse, de tous les impôts, réclamations, dommages-intérêts, coûts et dépenses liés à l’exécution des obligations contractuelles du fiduciaire, sauf en cas de faute de la part du fiduciaire. L’indemnisation comprend les dommages-intérêts, les coûts ou les dépenses ayant trait aux obligations du fiduciaire à l’égard des avis ou des rapports prévus par la loi relativement à l’option des régimes de retraite fondée sur des cotisations déterminées ou à toute autre question relative à l’actif des régimes de retraite non compris dans la caisse de retraite. L’indemnisation survit à la résiliation ou à l’échéance du contrat relativement aux réclamations, dommages-intérêts, coûts et dépenses associés à des événements survenus avant la résiliation ou l’échéance du contrat. Au 31 décembre 2005, nous n’avions comptabilisé aucun passif au titre de cette indemnisation, parce que nous ne prévoyons verser aucun montant à cet égard.

Conformément à nos règlements, nous indemnisons tous nos administrateurs et dirigeants, actuels et anciens. Nous souscrivons une police d’assurance responsabilité à l’intention des administrateurs et des dirigeants, sous réserve d’un plafond et de certaines franchises dans les cas où nous remboursons un administrateur ou un dirigeant pour toute perte couverte par la police.

Sécurité

Notre direction et notre conseil d’administration font de la sécurité une de leurs grandes priorités. Nous nous servons de deux indicateurs de sécurité clés qui sont conformes aux exigences rigoureuses de déclaration de la FRA des États-Unis. En 2005, le taux de fréquence des blessures à signaler à la FRA par 200 000 heures-personnes (100 années-personnes en 2004) a été de 2,3, ce qui représente une baisse de 15 % par rapport à 2004 et de 26 % depuis 2003.

Le taux d’accidents ferroviaires à signaler à la FRA par million de trains-milles a été de 2,1 en 2005, de 2,1 en 2004 et de 1,8 en 2003. Les améliorations en sécurité ferroviaire de 2005 ont été compensées par une augmentation des accidents ferroviaires concernant des trains du CFCP sur des voies appartenant à d’autres chemins de ferEn 2004, l’augmentation des accidents par rapport à 2003 s’est surtout fait sentir pendant les deux premiers trimestres, lesaccidents ayant principalement eu lieu lors de l’hiver exceptionnellement froid du début de l’année.

Notre comité de gestion des questions de sécurité et de santé est chargé de concourir, par son leadership, son engagement, son orientation et son soutien, aux efforts en vue d’améliorer la sécurité de nos activités ferroviaires ainsi que la sécurité et la santé de nos employés. Ce comité est formé du chef de la direction et du président du CFCP ainsi que des représentants de divers services d’exploitation, y compris ceux de la sécurité, de l’environnement et de la police. Notre programme d’optimisation de la sécurité régit le processus de gestion de la sécurité et fait intervenir plus de 1 000 employés dans la planification et la mise en œuvre d’activités liées à la sécurité. Ce processus de gestion, allié à un processus de planification qui englobe toutes les fonctions d’exploitation, nous permet de rester bien centré sur l’aspect sécurité. Sécurité aux frontières Le CFCP est devenu le premier chemin de fer en Amérique du Nord à être approuvé en vertu d’un nouveau programme de l’Agence des services frontaliers du Canada (« ASFC »), qui permet de simplifier le dédouanement à la frontière lorsque des produits sont importés des États-Unis. En vertu du Programme d’autocotisation des douanes (« PAD »), les marchandises et les expéditeurs qui sont jugés à faible risque disposent d’une voie rapide d’entrée au Canada avec notre chemin de fer. Les marchandises admissibles comprennent les véhicules assemblés et les pièces de véhicules, les produits alimentaires et d’autres produits fréquemment importés des États-Unis.

Le PAD permet de réduire les coûts d’observation de la réglementation canadienne sur les importations, car les importateurs approuvés peuvent présenter des résumés douaniers mensuels, plutôt qu’un compte rendu à chaque expédition. De plus, les importateurs font des gains d’efficience puisque leurs produits sont livrés directement à leurs installations, sans qu’il soit nécessaire de les faire inspecter au poste frontière et d’attendre le dédouanement. Nous profitons d’un acheminement plus rapide du matériel, comme les envois des clients, approuvés aux fins du PAD, peuvent traverser plus facilement la frontière.

En tant que transporteurs, nous sommes aussi accrédités en vertu du programme Customs-Trade Partnership Against Terrorism (« C-TPAT ») de l’organisme Customs and Border Protection (« CBP ») des États-Unis et du programme Partenaires en

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protection (« PEP ») de l’ASFC. Le C-TPAT et le PEP sont des programmes de partenariat qui visent à renforcer la sécurité dans l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement et aux frontières.

En vertu d’une déclaration conjointe de principes signée en avril 2003, nous nous sommes engagés à collaborer avec l’ASFC et le CBP pour installer un nouveau système d’inspection des véhicules et du fret (« VACIS ») à cinq de nos passages frontaliers. VACIS utilise la technologie des rayons gamma non intrusive pour contrôler les envois ferroviaires destinés aux États-Unis. Les cinq appareils VACIS fonctionnent maintenant à pleine capacité. Cette initiative conjointe des gouvernements et de l’industrie pour accroître la sécurité des expéditions ferroviaires à destination des États-Unis maintient la libre circulation des marchandises commerciales entre le Canada et les É.-U. Ces mesures s’inscrivaient dans le processus plus large de la mise en œuvre de la Déclaration sur la frontière intelligente signée par le Canada et les États-Unis en décembre 2001.

Des travaux supplémentaires sont entrepris à Windsor, en Ontario, pour assurer la sécurité du corridor ferroviaire entre les installations VACIS à Windsor et la frontière américaine. Ces travaux devraient être terminés avant la fin du premier trimestre de 2006.

Relations syndicales Au 31 décembre 2005, environ 80 % de notre effectif était syndiqué et environ 80 % des employés travaillaient au Canada. Les syndiqués sont représentés par 36 unités de négociation; sept représentent nos employés au Canada et les 29 autres, les employés aux États-Unis.

Relations syndicales – Canada Cinq des sept unités de négociation au Canada ont actuellement des conventions en vigueur. En 2005 et au début de l’année 2006, nous avons négocié des règlements avec les unités de négociation suivantes :

• Une convention collective de quatre ans avec la Conférence ferroviaire de Teamsters Canada (« CFTC »), choisie comme unité de négociation en juin 2004 par les employés des équipes de train au Canada. La convention, expirant à la fin de 2006, a été ratifiée le 17 janvier 2005. Notre convention collective avec la précédente unité de négociation est arrivée à échéance le 31 décembre 2002.

• Une convention collective de trois ans avec la conférence ferroviaire de Teamsters Canada – Division des préposés à l’entretien des voies (« CFTC – DPEV »), certifiée à titre d’unité de négociation pour le compte des préposés à l’entretien de nos voies en juillet 2004. La convention, expirant à la fin de 2006, a été ratifiée le 18 mars 2005. Notre convention collective avec la précédente unité de négociation avait pris fin le 31 décembre 2003.

• Une convention collective de trois ans avec les Travailleurs canadiens de l’automobile (« TCA »), qui représentent les employés qui assurent l’entretien et la réparation des locomotives et des wagons. La convention, expirant à la fin de 2007, a été ratifiée par les employés le 24 mars 2005 .

• Une convention collective de cinq ans avec la Fraternité internationale des ouvriers en électricité (« FIOE »), qui représente les agents d’entretien des signaux. La convention, expirant à la fin de 2009, a été ratifiée le 16 septembre 2005.

• Un projet de règlement avec l’Association des policiers du Canadien Pacifique (« APCP »), qui représente les agents et les sergents de la police du CFCP. La convention, qui a été conclue le 12 janvier 2006, a été soumise à un vote de ratification. Les résultats de ce vote et la durée de la convention devraient être connus en février 2006 .

• Un projet de règlement prévoyant un accord de renouvellement de trois ans jusqu’à la fin de 2008 avec la Conférence ferroviaire de Teamsters Canada – Division des contrôleurs de la circulation ferroviaire du Canada (« CFTC – DCCFC »), qui représente les contrôleurs de la circulation ferroviaire. La convention, qui a été conclue le 20 janvier 2006, a été soumise à un vote de ratification. Les résultats de ce vote devraient être connus en mars 2006.

Relations syndicales – États-Unis Aux États-Unis, la plupart des chemins de fer de classe 1 négocient des conventions de travail collectivement à l’échelle nationale. À la fin de 2004, une nouvelle ronde de négociations a été entreprise avec la totalité des treize syndicats nationaux. Aucun règlement n’a été conclu à ce jour. Dans le cadre d’une nouvelle approche, sept syndicats, incluant les Teamsters représentant les mécaniciens de locomotive et les préposés à l’entretien des voies ont créé une coalition de négociation à la table de négociation nationale. Les négociations avec cette coalition, de même qu’avec le syndicat représentant les chefs de train, font actuellement l’objet d’un processus de médiation. Diverses questions épineuses, comme la compression des coûts des soins de santé, l’utilisation plus souple des employés et des entrepreneurs et la mise en place d’une mono-équipe, présentent des défis de taille pour les parties en cause.

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Soo Line et le D&H ont décidé de ne pas participer aux négociations nationales, mais de poursuivre des négociations séparées.

Nous avons conclu des ententes collectives avec 29 unités de négociation, dont 15 unités qui représentent les employés de Soo Line Railroad (« Soo Line ») et 14 ceux du D&H.

Les conventions conclues avec 14 des 15 unités de négociation sont maintenant en renégociation. La convention que nous avons conclue avec les superviseurs de triage demeurera en vigueur jusqu’à la fin de 2009. Des négociations ont été entreprises avec les préposés à l’entretien des voies, les chefs de train, les commis, les préposés à la réparation des wagons, les travailleurs de la mécanique, les machinistes, les électriciens, les régulateurs, les agents d’entretien des signaux, les agents de police, les forgerons, les chaudronniers, les travailleurs du métal en feuilles et les employés du service des trains. Les négociations avec les Teamsters, qui représentent les mécaniciens de locomotive, se sont conclues par l’acceptation par les deux parties de l’arbitrage exécutoire qui a été tenu en novembre 2005. La décision de l’arbitrage a été rendue le 26 janvier 2006, assurant le règlement satisfaisant de cette affaire.

Le D&H a conclu des conventions avec dix syndicats qui représentent les réparateurs de wagons, les commis, les mécaniciens de locomotive, les agents d’entretien des signaux, les superviseurs de la mécanique, les manœuvres de la mécanique, les machinistes, les travailleurs du métal en feuilles, les électriciens et les policiers. Les négociations se poursuivent avec les quatre unités restantes, qui représentent les préposés à l’entretien des voies, les chefs de train et les agents de train, les superviseurs de l’ingénierie et les superviseurs du triage.

Protection de l’environnement Nous avons mis en place un système de gestion de l’environnement (« SGE ») élaboré, qui est fondé sur les cinq éléments de la norme ISO 14001 : politique, planification, mise en œuvre et exploitation, vérification et mise en place de mesures correctives et revue de la direction. Chacun de ces éléments est décrit ci-après. Politique

Nous avons adopté une politique de protection de l’environnement et nous continuons d’élaborer et de mettre en œuvre des politiques et des méthodes pour cibler des problèmes précis en matière d’environnement et réduire les risques pour l’environnement. La mise en œuvre de chaque politique s’accompagne d’une séance de formation pour les employés et d’une définition claire des rôles et des responsabilités.

Notre partenariat avec le programme Gestion responsableMD est un élément important de notre engagement, être un chef de file en matière de sécurité publique et ferroviaire. Gestion responsableMD, initiative de l’Association canadienne des fabricants de produits chimiques, prône la gestion parfaite, écologique et sécuritaire des produits chimiques tout au long de leur cycle de vie. En partenariat avec le programme Gestion responsableMD, les entreprises s’engagent publiquement à améliorer constamment leur rendement sur le plan de la protection de l’environnement, de la santé et de la sécurité. Nous avons passé avec succès notre première vérification externe Gestion responsableMD en juin 2002, et reçu un certificat de « pratique en place ». Nous avons fait l’objet d’un réexamen en 2005 et nos résultats ont été positifs.

Nous sommes aussi partenaire de l’American Chemistry Council (« ACC ») depuis 1999 et nous travaillons actuellement en collaboration avec l’ACC et le Transportation Partner Group en vue d’élaborer des protocoles et des méthodes de vérification pour nos installations aux États-Unis.

Planification

Chaque année, nous préparons un plan environnemental général qui comprend des renseignements détaillés sur nos objectifs en matière d’environnement, ainsi que les stratégies et tactiques de haut niveau. Différents services se servent du plan pour intégrer les stratégies environnementales clés de l’entreprise à leurs propres plans d’affaires. Mise en œuvre et exploitation

Nous avons élaboré des programmes environnementaux précis qui portent sur des questions comme les émissions dans l’atmosphère, les eaux usées, la gestion de la végétation, des produits chimiques et des déchets, des réservoirs de stockage et des installations de ravitaillement, ainsi que sur les études d’impact. Nos spécialistes en environnement et des conseillers de l’extérieur sont responsables de ces programmes.

Nous nous efforçons d’éviter les déversements et d’autres incidents préjudiciables à l’environnement. Par mesure de précaution, nous avons créé un réseau stratégique d’entrepreneurs en interventions d’urgence et mis en place du matériel de lutte contre les déversements en différents endroits au Canada et aux États-Unis, et ce, pour assurer une intervention rapide et efficace en cas

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d’incident écologique. De plus, nous mettons à jour et testons régulièrement nos programmes de préparation et d’intervention en cas d’urgence.

Nous avons pris des mesures proactives relativement à l’assainissement des sites touchés par des activités passées et une charge comptable a été constatée au titre d’un passif environnemental jusqu’en 2015.

Contamination

Au quatrième trimestre de 2004, nous avons inscrit une charge de 90,9 M$ pour les coûts associés à des travaux d’étude, de caractérisation et d’assainissement ainsi qu’à d’autres mesures relativement à la contamination d’une propriété aux États-Unis, dont certaines parties avaient été louées antérieurement à des tiers. Nous participons au programme volontaire de reconnaissance et de nettoyage de l’État du Minnesota du côté est de cette propriété. Des travaux entrepris en collaboration avec les autorités compétentes de l’État se poursuivent sur le terrain; les intervenants cherchent à déterminer les superficies touchées et l’ampleur de la contamination, ainsi qu’à établir le plan d’assainissement approprié. Nous avons déposé auprès de l’État du Minnesota en 2005 un plan d’intervention visant la partie est de la propriété. Les coûts devraient être engagés pendant environ 10 ans.

Au troisième trimestre de 2005, nous avons conclu un règlement ayant force obligatoire dans le cadre d’une poursuite avec une partie potentiellement responsable d’une tranche de la contamination antérieure à une propriété située aux États-Unis. La poursuite contre cette autre partie a été rejetée et cette dernière a accepté d’assumer la responsabilité de parties désignées de la propriété et de nous verser une certaine somme en règlement partiel des coûts punitifs que nous avons engagés.

Compte tenu de ce règlement, nous avons été en mesure de contre-passer les charges à payer au titre de cette propriété et de constater une réduction totale de 33,9 M$ au titre des charges spéciales inscrites au cours des exercices antérieurs. Selon les règles comptables applicables, cette réduction ne pouvait être constatée avant le dévoilement de l’issue de la poursuite ou de tout règlement ayant force obligatoire avec l’autre partie responsable.

Nous demeurons responsables de la remise en état des parties de la propriété non visées par le règlement ayant force obligatoire et nous continuons d’inscrire des montants au titre des charges à payer futures. Les travaux de remise en état de même que tous les travaux prévus aux termes du règlement ayant force obligatoire seront menés sous la surveillance du programme volontaire de reconnaissance et de nettoyage de l’État du Minnesota en vue de s’assurer que tous les travaux restants à la propriété sont effectués selon les normes applicables.

Vérification et mise en place de mesures correctives

Dans le cadre de notre audit environnemental, nous nous assurons, par des évaluations complètes, systématiques et régulières, que toutes nos installations sont conformes aux prescriptions juridiques et que nos propres politiques sont conformes aux prescriptions juridiques et aux normes de l’industrie. Les audits sont fixés selon une évaluation des risques réalisée pour chaque installation et ils sont réalisés par des spécialistes indépendants, aidés par le personnel du service de l’Environnement.

Les audits sont suivis d’un processus officiel de planification des mesures correctives (« PMC ») qui permet de s’assurer que les problèmes sont traités en temps opportun. Les progrès accomplis par rapport aux objectifs sont surveillés et communiqués chaque trimestre à la haute direction. Tous les ans depuis la création du processus PMC en 1999, nous avons nettement atteint ces objectifs.

Revue de la direction

Notre conseil d’administration a créé un comité sur l’environnement et la sécurité qui fait un examen exhaustif des questions environnementales tous les six mois. Un comité directeur sur l’environnement, formé de cadres supérieurs de l’Immobilier, des Services juridiques, du service Marketing et ventes, des Finances, de l’Exploitation, des Services des approvisionnements et de l’Environnement, se réunit tous les trimestres pour examiner les questions d’environnement.

Dépenses

En 2005, nous avons dépensé 32,6 M$ pour la gestion environnementale, notamment pour les activités en cours, l’amélioration d’immobilisations et le programme d’intervention environnementale.

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Réglementation et autres questions

Nos activités ferroviaires au Canada, entre autres les aspects service, établissement des prix de transport, rationalisation des réseaux et sécurité, sont assujetties aux dispositions de la Loi sur les transports au Canada, de la Loi sur la sécurité ferroviaire et de certaines autres lois. L'exploitation ferroviaire aux États-Unis est assujettie aux règlements administrés par le STB et la FRA. Réglementation canadienne

Nos activités économiques, y compris les questions liées aux prix du transport, aux obligations en matière de niveaux de service et à la cessation de l'exploitation de lignes, sont régies par les dispositions de la Loi sur les transports au Canada.

La Loi sur les transports au Canada prévoit des mécanismes de protection des expéditeurs en matière de prix et de service, comme l'arbitrage de l’offre finale, les prix de ligne concurrentiels et l'interconnexion obligatoire (qui permet à un expéditeur de demander à un chemin de fer de transporter ses envois jusqu'au point de correspondance concurrentiel le plus rapproché avec un autre chemin de fer dans un rayon de 30 kilomètres, moyennant un tarif réglementé). Cependant, pour se prévaloir de certaines de ces protections, les expéditeurs doivent prouver qu'ils subiraient un préjudice commercial important si on n'accédait pas à leur demande. Les mécanismes de protection des expéditeurs s'appliquent aussi au transport des céréales de l'Ouest canadien.

À la fin de mars 2005, le gouvernement fédéral a présenté un projet de loi qui propose une série de modifications à la LTC. Le projet de loi a été mis en veilleuse lors de la dissolution du Parlement le 29 novembre 2005. Nous ne savons toujours pas si le nouveau gouvernement fédéral rétablira le projet de loi visant les modifications.

Les chemins de fer canadiens de régie fédérale sont aussi soumis à la Loi sur la sécurité ferroviaire, qui s'applique aux volets sécurité et exploitation de l'industrie, ainsi qu'à la Loi sur le Bureau canadien d'enquête sur les accidents de transport et la sécurité des transports. Ils sont aussi soumis à des lois qui portent sur l'environnement et le transport de marchandises dangereuses.

Réglementation américaine

Au cours des récentes années, des efforts ont été faits pour réglementer de nouveau certains aspects de l'industrie ferroviaire des États-Unis qui avaient été déréglementés en vertu de la Staggers Rail Act de 1980. L'industrie ferroviaire s'oppose à une nouvelle réglementation.

Le STB réglemente de nombreux aspects de l'exploitation ferroviaire, entre autres les niveaux de service, certains frais de location de wagons, certaines catégories de prix de transport ferroviaire, les conditions d'accès aux installations et au trafic d'autres chemins de fer, les fusions ou les acquisitions de transporteurs ferroviaires ainsi que l'abandon, la vente et la cessation de l'exploitation de lignes ferroviaires.

Nous pensons que les règlements du STB régissant les fusions et les regroupements de chemins de fer de classe 1 aux États-Unis exigent que les demandeurs démontrent que la transaction envisagée est d’intérêt public et contribuerait à accroître la compétitivité au besoin en vue de neutraliser toute incidence négative.

La FRA régit tout le volet sécurité de l'exploitation ferroviaire et a, par conséquent, compétence sur notre exploitation aux États-Unis. Des organismes de réglementation étatiques et locaux peuvent aussi réglementer des aspects de la sécurité et de l'exploitation propres à un secteur.

Assurance

Nous avons souscrit des assurances pour protéger nos éléments d’actif et nous protéger contre les recours en responsabilité. Nous avons, entre autres, une assurance responsabilité civile, une assurance responsabilité pour les administrateurs et dirigeants, une assurance automobile et une assurance de biens; cette dernière comprend un volet perte d’exploitation qui s’appliquerait en cas de catastrophe frappant notre infrastructure. Nous estimons que nous disposons d'une assurance suffisante pour couvrir nos obligations actuelles et éventuelles. Opérations entre entités apparentées

En 2005, nous n’avons fourni aucun service ferroviaire à des entités apparentées.

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DIVIDENDES

Dividendes déclarés et politique en matière de dividendes

Voici les dividendes déclarés par le conseil d’administration au cours des trois derniers exercices :

Montant du dividende

Date de clôture des registres Date de paiement

0,1275 $ 28 mars 2003 28 avril 2003 0,1275 $ 27 juin 2003 28 juillet 2003 0,1275 $ 26 septembre 2003 27 octobre 2003 0,1275 $ 24 décembre 2003 26 janvier 2004 0,1275 $ 26 mars 2004 26 avril 2004 0,1275 $ 25 juin 2004 26 juillet 2004 0,1325 $ 24 septembre 2004 25 octobre 2004 0,1325 $ 31 décembre 2004 31 janvier 2005 0,1325 $ 25 mars 2005 25 avril 2005 0,1500 $ 24 juin 2005 25 juillet 2005 0,1500 $ 30 septembre 2005 31 octobre 2005 0,1500 $ 30 décembre 2005 30 janvier 2006 0,1875 $ 31 mars 2006 24 avril 2006

Notre conseil décidera chaque trimestre du versement des dividendes futurs. Le montant de tout dividende trimestriel sera établi selon un certain nombre de facteurs pouvant comprendre les résultats d’exploitation, la situation financière, les besoins de trésorerie et les perspectives d’avenir. Nous ne sommes toutefois pas tenus de déclarer des dividendes et la déclaration de dividendes est laissée entièrement à la discrétion du conseil d’administration. En outre, notre conseil d’administration peut cesser de déclarer des dividendes ou déclarer des dividendes dont les montants diffèrent de ceux précédemment déclarés. Des restrictions aux termes d’ententes de crédit ou de financement conclues par la Compagnie ou des dispositions de la loi applicable peuvent empêcher le versement de dividendes dans certaines circonstances.

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STRUCTURE DU CAPITAL

Description de la structure du capital

La Compagnie est autorisée à émettre un nombre illimité d’actions ordinaires et un nombre illimité d’actions privilégiées de premier rang et d’actions privilégiées de second rang. Au 31 décembre 2005, aucune action privilégiée n’avait été émise.

1). Les droits, privilèges, restrictions et conditions ci-après sont attachés aux actions ordinaires :

a). Paiement des dividendes : Les porteurs d’actions ordinaires ont le droit de recevoir des dividendes puisés à même les sommes que la Compagnie peut dûment consacrer au paiement des dividendes, lorsque ceux-ci sont déclarés par le conseil d’administration du CFCP, qui détermine les montants des dividendes et leur mode de versement. Sous réserve des droits des porteurs d’actions de toute autre catégorie qui peuvent recevoir des dividendes en priorité ou en proportion avec les porteurs d’actions ordinaires, le conseil peut à sa discrétion déclarer des dividendes relatifs aux actions ordinaires, à l’exclusion de toutes les autres catégories d’actions de la Compagnie.

b). Droits en cas de liquidation ou de dissolution : En cas de liquidation ou de dissolution de la Compagnie, ou de tout autre partage des éléments d’actif de la Compagnie entre les actionnaires pour les besoins de la liquidation, les porteurs d’actions ordinaires auront le droit de se partager proportionnellement les éléments d’actif de la Compagnie, sous réserve des droits des détenteurs d’actions d’autres catégories qui peuvent recevoir les éléments d’actif de la Compagnie en priorité sur les porteurs d’actions ordinaires ou en proportion avec ceux-ci.

c). Droits de vote : Les porteurs d’actions ordinaires ont le droit de recevoir un avis de convocation à toutes les assemblées annuelles et extraordinaires des actionnaires de la Compagnie, d’y assister et d’y voter, à raison d’une voix par action, sauf dans le cas des assemblées distinctes ou des votes distincts des porteurs d’actions de toute autre catégorie ou série de la Compagnie.

2). Les droits, privilèges, restrictions et conditions ci-après sont attachés aux actions privilégiées de premier rang :

a). Autorisation d’émettre en une ou plusieurs séries : Les actions privilégiées de premier rang peuvent être émises en tout temps, en une ou plusieurs séries. Sous réserve des dispositions ci-après, le conseil peut, par une résolution avant l’émission, établir le nombre d’actions et définir les désignations, droits, privilèges, restrictions et conditions assortis aux actions de chaque série d’actions privilégiées de premier rang.

b). Droits de vote : Les porteurs d’actions privilégiées de premier rang n’ont pas le droit de recevoir un avis de convocation aux assemblées des actionnaires de la Compagnie, d’y assister ni d’y voter, sauf si la loi l’exige.

c). Limite d’émission : Le conseil ne peut émettre d’actions privilégiées de premier rang si, du fait d’une telle émission, le montant global qui serait payable aux porteurs des actions privilégiées de premier rang à titre de remboursement de capital en cas de liquidation ou de dissolution de la Compagnie ou de partage des éléments d’actif de la Compagnie entre les actionnaires pour les besoins de la liquidation dépasse 500 000 000 $.

d). Rang des actions privilégiées de premier rang : Les actions privilégiées de premier rang ont priorité sur les actions privilégiées de second rang et les actions ordinaires de la Compagnie et sur toute autre action de rang inférieur aux actions privilégiées de premier rang pour ce qui est du versement de dividendes et du partage des éléments d’actif de la Compagnie en cas de liquidation ou de dissolution de la Compagnie ou de tout autre partage des éléments d’actif de la Compagnie entre les actionnaires pour les besoins de la liquidation.

e). Dividendes prioritaires : Sauf si les porteurs de toutes les actions privilégiées de premier rang en circulation y consentent par écrit, aucun dividende ne peut être déclaré et versé ou réservé en vue d’un versement sur les actions privilégiées de second rang, sur les actions ordinaires ou sur toute action de rang inférieur aux actions privilégiées de premier rang tant que tous les dividendes (s’il y a lieu), jusqu’au dividende pour la dernière période terminée à l’égard de laquelle ce dividende est payable sur chaque série d’actions privilégiées de premier rang en circulation, n’ont pas été déclarés et versés ou réservés en vue d’un versement.

26


3). Les droits, privilèges, restrictions et conditions ci-après sont attachés aux actions privilégiées de second rang :

a). Autorisation d’émettre en une ou plusieurs séries : Les actions privilégiées de second rang peuvent être émises en tout temps, en une ou plusieurs séries. Sous réserve des dispositions ci-après, le conseil peut, par une résolution avant l’émission, établir le nombre d’actions et définir les désignations, droits, privilèges, restrictions et conditions assortis aux actions de chaque série d’actions privilégiées de second rang.

b). Droits de vote : Les porteurs d’actions privilégiées de second rang n’ont pas le droit de recevoir un avis de convocation aux assemblées des actionnaires de la Compagnie, d’y assister ni d’y voter, sauf si la loi l’exige.

c). Limite d’émission : Le conseil ne peut émettre d’actions privilégiées de second rang si, du fait d’une telle émission, le montant global qui serait payable aux porteurs des actions privilégiées de second rang à titre de remboursement de capital en cas de liquidation ou de dissolution de la Compagnie ou de tout autre partage des éléments d’actif de la Compagnie entre les actionnaires pour les besoins de la liquidation dépasse 500 000 000 $.

d). Rang des actions privilégiées de second rang : Les actions privilégiées de second rang ont priorité sur les actions ordinaires de la Compagnie et sur toute autre action de rang inférieur aux actions privilégiées de second rang pour ce qui est du versement de dividendes et du partage des éléments d’actif de la Compagnie en cas de liquidation ou de dissolution de la Compagnie ou de tout autre partage des éléments d’actif de la Compagnie entre les actionnaires pour les besoins de la liquidation.

e). Dividendes prioritaires : Sauf si les porteurs de toutes les actions privilégiées de second rang en circulation y consentent par écrit, aucun dividende ne peut être déclaré et versé ou réservé en vue d’un versement sur les actions ordinaires ou sur toute action de rang inférieur aux actions privilégiées de second rang tant que tous les dividendes (s’il y a lieu), jusqu’au dividende pour la dernière période terminée à l’égard de laquelle ce dividende est payable sur chaque série d’actions privilégiées de second rang en circulation, n’ont pas été déclarés et versés ou réservés en vue d’un versement.

27


Notation des titres

Chaque année, nos titres de créance sont cotés par trois agences d’évaluation du crédit reconnues, soit Moody’s Investors Service, Standard & Poor’s Corporation et Dominion Bond Rating Service Limited. Actuellement, nos titres sont cotés de bonne qualité, comme l’indique le tableau ci-après.

Agence de notation reconnue

Dette à long terme

Moody’s Investors Service Baa2

Standard & Poor’s BBB

Dominion Bond Rating Service BBB (haut)

Les cotes de crédit visent à fournir aux investisseurs une mesure indépendante de la qualité du crédit d’une émission de titres et indiquent la probabilité de paiement ainsi que la capacité et la volonté d’une société de respecter ses engagements financiers à l’égard d’une obligation conformément aux modalités de celle-ci. Le tableau ci-après montre les catégories de cotes de crédit utilisées par chacune des agences d’évaluation du crédit.

Les cotes de crédit ne constituent pas des recommandations d’achat, de conservation ou de vente de titres et ne tiennent pas compte du cours des titres ni de leur pertinence pour un investisseur donné. Elles peuvent être révisées ou retirées en tout temps par les agences. Il se peut que les cotes de crédit ne tiennent pas compte de l’incidence éventuelle de tous les risques sur la valeur des titres. En outre, les modifications réelles ou prévues de la cote de crédit attribuée à un titre se répercuteront généralement sur le cours du titre en question. Rien ne garantit qu’une cote de crédit demeurera en vigueur pendant une période donnée ou que l’agence d’évaluation du crédit ne la révisera pas ou ne la retirera pas à l’avenir.

Moody’s Investors Service

Standard & Poor’s

Dominion Bond Rating Service

Aaa AAA AAA Aa1 AA+ AA (haut) Aa2 AA AA Aa3 AA- AA (bas) A1 A+ A (haut) A2 A A A3 A- A (bas) Baa1 BBB+ BBB (haut) Baa2 BBB BBB Baa3 BBB- BBB (bas) Ba1 BB+ BB (haut) Ba2 BB BB Ba3 BB- BB (bas) B1 B+ B (haut) B2 B B B3 B- B (bas) Caa CCC CCC Ca CC CC C C C

De qualité supérieure

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De bonne qualité

De qualité inférieure

MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES

Inscriptions boursières Les actions ordinaires du CFCP sont inscrites à la cote des Bourses de Toronto et de New York sous le symbole « CP ». Cours et volume des opérations Le tableau ci-après donne de l’information mensuelle sur la négociation de nos actions ordinaires à la Bourse de Toronto en 2005.

Mois

Cours d’ouverture par action

($)

Cours maximal par

action ($)

Cours minimal par

action ($)

Cours de clôture par action ($)

Nombre d’opérations

Volume des actions

négociées

Janvier 41,30 42,20 38,70 42,00 26 976 13 370 864 Février 41,80 44,08 41,09 43,87 21 897 10 445 569 Mars 43,90 46,52 41,55 43,75 27 485 16 967 490 Avril 43,90 46,09 42,08 43,95 32 878 21 381 092 Mai 43,95 46,88 43,45 46,15 27 921 14 554 520 Juin 46,01 46,49 41,46 42,39 32 616 19 606 925 Juillet 43,29 48,12 41,79 47,50 30 485 13 214 295 Août 47,50 47,95 44,82 44,82 28 758 13 780 242 Septembre 44,80 50,49 44,46 50,04 34 531 13 238 456 Octobre 50,04 51,50 46,60 48,55 37 440 14 744 250 Novembre 48,79 50,38 46,70 50,25 36 103 18 231 934 Décembre 51,10 52,70 47,00 48,71 51 300 16 928 700

Le tableau ci-après donne de l’information mensuelle sur la négociation de nos actions ordinaires à la Bourse de New York en 2005.

Mois

Cours d’ouverture par action

($)

Cours maximal par

action ($)

Cours minimal par

action ($)

Cours de clôture par action ($)

Nombre d’opérations

Volume des actions

négociées

Janvier 34,50 34,81 31,52 33,68 14 116 6 571 300 Février 33,63 35,80 33,20 35,47 8 594 3 031 700 Mars 35,40 38,05 34,33 35,97 11 364 3 855 700 Avril 36,06 37,85 33,75 34,92 17 896 7 835 600 Mai 35,00 37,33 34,25 36,95 11 639 3 775 900 Juin 37,01 37,24 33,60 34,51 15 167 4 979 100 Juillet 34,51 39,26 33,71 38,84 14 878 5 303 200 Août 38,84 39,92 37,36 37,83 14 038 3 848 100 Septembre 37,73 43,30 37,40 42,96 16 082 4 425 400 Octobre 42,97 43,87 39,78 41,27 19 997 5 486 400 Novembre 41,27 43,15 39,56 43,14 22 187 6 766 300 Décembre 43,80 45,34 40,77 41,95 25 427 7 753 400

Le 31 mai 2005, nous avons déposé les documents nécessaires en vue de procéder à une offre d’achat dans le cours normal des activités pour permettre à la Compagnie d’acheter pour annulation un maximum de 2,5 millions d’actions ordinaires en circulation durant la période de 12 mois écoulée du 6 juin 2005 au 5 juin 2006. Le nombre d’actions pouvant être achetées représente environ 1,6 % des 158 976 508 actions ordinaires en circulation le 25 mai 2005. Les achats peuvent être faits par l’intermédiaire des Bourses de Toronto et de New York. Le prix payé pour les actions correspondra au cours du marché au moment de l’achat. Ces achats faits grâce à des fonds excédentaires visent à atténuer l’effet dilutif qui peut résulter de l’émission d’actions ordinaires dans le cadre de la levée des options sur actions liées à nos programmes de rémunération. Nous sommes également d’avis que le cours du marché de nos actions ordinaires pourrait faire en sorte que ces actions représentent une utilisation intéressante et pertinente des fonds généraux de la Compagnie, compte tenu des avantages potentiels offerts aux actionnaires restants. Du 6 juin 2005 au 31 janvier 2006, nous avons acheté 1 761 000 actions ordinaires selon un cours moyen de 45,77 $ par action.

Les actionnaires peuvent obtenir sans frais une copie de notre avis d’intention de faire une offre d’achat dans le cours normal des activités en écrivant au Bureau du secrétaire général, Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée, à l’adresse suivante : Canadian Pacific Railway Limited, Suite 920, Gulf Canada Square, 401- 9th Avenue S.W., Calgary (Alberta), T2P 4Z4, en

29

MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES

communiquant par téléphone au 403 319-7165 ou au 1 866 861-4289, en envoyant une télécopie au 403 319-6770 ou en envoyant un courriel à l’adresse Shareholder @cpr.ca. Le 21 février 2006, nous avons annoncé notre intention, sous réserve d’une approbation réglementaire, d’élargir le programme de rachat d’actions dans le cours normal des activités et de le renouveler à sa date d’échéance afin que nous puissions acheter jusqu’à concurrence de 5,5 millions d’actions. Le rachat des actions restantes s’effectuera au cours de l’année 2006.

30

mailto:[email protected]

ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LA DIRECTION

Voici le nom et la municipalité de résidence des administrateurs et des membres de la direction de la Compagnie, leur poste et les principales fonctions occupées au cours des cinq dernières années, la période pendant laquelle les administrateurs de la Compagnie ont assumé leurs fonctions ainsi que la date d’échéance de leur mandat. Administrateurs

Nom et municipalité de résidence

Poste occupé et principales fonctions

au cours des cinq années précédentes 1)

Année de l'assemblée annuelle où

expire le mandat

(administrateur depuis)

S.E. Bachand 2) 3) 5)

Ponte Vedra Beach (Floride) États-Unis

Président et chef de l’administration à la retraite, La Société Canadian Tire Limitée (détaillant de marchandises durables, spécialisé dans les articles automobiles, articles de sport et de loisirs et articles pour la maison)

2006 (2001)

J.E. Cleghorn, O.C., F.C.A. 2) 3) 6)

Toronto (Ontario) Canada

Président du conseil, Groupe SNC-Lavalin inc. (firme internationale d’ingénierie et de construction)

2006 (2001)

T.W. Faithfull 3) 4) 5)

Oxford (Oxfordshire) Angleterre Président et chef de la direction à la retraite,

Shell Canada Limitée (entreprise pétrolière et gazière) 2006

(2003) J.E. Newall, O.C. 3) Calgary (Alberta) Canada

Président du conseil, Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée, et NOVA Chemicals Corporation (entreprise de produits chimiques : styrène, oléfines et polyoléfines)

2006 (2001)

J.R. Nininger, Ph.D. 3) 4) 5) Ottawa (Ontario) Canada

Président et chef de la direction à la retraite, Conference Board du Canada (groupe de recherche privé sans but lucratif)

2006 (2001)

M. Paquin 2) 3) 4) Montréal (Québec) Canada

Présidente et chef de la direction, Logistec Corporation (entreprise internationale de manutention maritime)

2006 (2001)

M.E.J. Phelps, O.C. 3) 4) 5) 6) West Vancouver (Colombie-Britannique) Canada

Président du conseil, Dornoch Capital Inc. (société de placements privée)

2006 (2001)

R. Phillips, O.C. 2) 3) 6) Regina (Saskatchewan) Canada

Président et chef de la direction à la retraite, IPSCO Inc. 2006 (entreprise sidérurgique) (2001)

R.J. Ritchie Calgary (Alberta) Canada

Chef de la direction, Chemin de fer Canadien Pacifique 2006 Limitée (2001)

M. W. Wright 2) 3) 5)

Longboat Key (Floride) États- Unis

Président du conseil et chef de la direction à la retraite, 2006 SUPERVALU INC. (entreprise de distribution alimentaire et (2001) détaillant en alimentation)

Nota

1) S.E. Bachand a été président et chef de l’administration de La Société Canadian Tire Limitée de mars 1993 à août 2000. J.E. Cleghorn a été président du conseil et chef de la direction de la Banque Royale du Canada de janvier 1995 à juillet 2001. T.W. Faithfull a été président et chef de la direction de Shell Canada Limitée d’avril 1999 à juillet 2003. J.R. Nininger a été président et chef de la direction du Conference Board du Canada de septembre 1978 à août 2001. M.E.J. Phelps a été président du conseil et chef de la direction de Westcoast Energy Inc. de juin 1988 à mars 2002. R. Phillips a été président et chef de la direction d’IPSCO Inc. de février 1982 à décembre 2001. R.J. Ritchie a été président et chef de la direction de la Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique de juillet 1996 jusqu’au moment de sa nomination au poste de chef de la direction en novembre 2005 et président et chef de la direction de Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée d’octobre 2001 à novembre 2005. M.W. Wright a été président du conseil et chef de la direction de SUPERVALU INC. de juin 1981 à juin 2001 et en a été le président du conseil jusqu’en juin 2002.

2) Membre du comité de vérification, des finances et de gestion des risques 3) Membre du comité de gouvernance d’entreprise et de nomination 4) Membre du comité sur l’environnement et la sécurité 5) Membre du comité de planification des ressources en gestion et de rémunération 6) Membre du comité de la caisse de retraite

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Interdictions d’opérations

S.E. Bachand était administrateur de Krystal Bond Inc. quand cette société a fait l’objet d’une interdiction d’opérations le 12 avril 2002 pour ne pas avoir déposé d’états financiers; cette société a depuis cessé ses activités. J.E. Cleghorn, administrateur de la Corporation Nortel Networks et de Nortel Networks Limitée, a été soumis à une interdiction d’opérations sur les valeurs de Nortel Networks qui a été émise en mai 2004 pour défaut de dépôt par Nortel Networks de certains états financiers. Cette interdiction d’opérations, imposée par la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario et visant les administrateurs, les dirigeants et certains employés actuels et anciens de Nortel Networks, a été levée le 21 juin 2005. Membres de la direction Voici les cadres supérieurs du CFCP :

Nom et municipalité de résidence Fonctions Principaux postes au cours des cinq

années précédentes J.E. Newall, O.C. Calgary (Alberta) Canada

Président du conseil Président du conseil, NOVA Chemicals Corporation (entreprise de produits chimiques : styrène, oléfines et polyoléfines)

R.J. Ritchie Calgary (Alberta) Canada

Chef de la direction Chef de la direction, Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique; président et chef de la direction, Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique et Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée

J. F. J. Green Calgary (Alberta) Canada

Président et chef de l’exploitation

Président et chef de l’exploitation, Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique; vice-président exécutif et chef de l’exploitation, Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique et Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée; vice-président exécutif, Exploitation et marketing, Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique; vice-président principal, Marketing, Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique; vice-président, Marketing, Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique

M.T. Waites District municipal de Rocky View (Alberta) Canada

Vice-président exécutif et chef des services financiers

Vice-président exécutif et chef des services financiers; chef de la direction, Réseau des États-Unis, Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique; vice-président exécutif et chef des services financiers, Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique; vice-président et contrôleur financier, Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique

W.P. Bell Calgary (Alberta) Canada

Vice-président, Relations avec les investisseurs

Vice-président, Relations avec les investisseurs, Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique; vice-président, Commerce électronique, Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique; vice-président, Systèmes de logistique, Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique

P. Clark Calgary (Alberta) Canada

Vice-président, Communications et affaires publiques

Vice-président, Communications et affaires publiques, Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique

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Nom et municipalité de résidence Fonctions Principaux postes au cours des cinq

années précédentes J.J. Doolan1) District municipal de Rocky View (Alberta) Canada

Vice-président et trésorier

Vice-président et trésorier, Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique; trésorier adjoint, Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée et Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique; président, River Ridge Financial Management Ltd. (société de consultation et de gestion financière) B. W. Grassby

Calgary (Alberta) Canada Vice-président et

contrôleur financier Vice-président et contrôleur financier, Compagnie de

chemin de fer Canadien Pacifique; vice-président, finances et secrétaire, contrôleur financier et secrétaire adjoint, CAE Électronique Ltée (fournisseur de technologies pour l’aviation civile et l’usage militaire). P.A. Guthrie

District municipal de Rocky View (Alberta) Canada

Vice-président, Droit

Vice-président, Droit, Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique; vice-président adjoint, Services juridiques, et conseiller juridique général, Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique; conseiller juridique en chef, Réglementation, Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique

T. A. Robinson1)

Calgary (Alberta) Canada Trésorière adjointe Trésorière adjointe, Chemin de fer Canadien Pacifique

Limitée et Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique; contrôleure financière adjointe, Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique; vice-présidente adjointe, Service à la clientèle, Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique; directrice générale, Exploitation, Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique

D. F. Barnhardt Calgary (Alberta) Canada

Secrétaire général Secrétaire général, Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique; conseiller juridique/coordonnateur commercial, Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique

G.A. Feigel Calgary (Alberta) Canada

Secrétaire adjoint Secrétaire adjoint, Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique; secrétaire adjoint, Canadien Pacifique Limitée

1) J. J. Doolan a été remplacé au poste de vice-président et trésorier par T. A. Robinson le 1er janvier 2006.

Actions détenues par les administrateurs et les membres de la direction

En date du 31 décembre 2005, l'ensemble des administrateurs et des cadres supérieurs était propriétaire, directement ou indirectement, d’un total de 157 185 actions ordinaires du CFCP, ou exerçaient un contrôle ou une emprise sur celles-ci, ce qui représente 0,10 % des actions ordinaires en circulation à cette date. Avis M. Robert J. Ritchie, chef de la direction, prendra sa retraite du CFCP le 5 mai 2006. Il n’aura pas droit de se représenter comme administrateur. M. J.E. Newal, président du conseil, prendra sa retraite du CFCP le 5 mai 2006 puisqu’il a atteint 70 ans, âge maximum autorisé pour les administrateurs, en vertu de nos règlements.

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POURSUITES

Dans le cours normal de nos affaires, nous sommes à l’occasion partie à des réclamations et à des litiges. Voici les seules poursuites importantes en cours.

Conseil tribal Stoney c. le Canada, EnCana et le CFCP

Le Conseil tribal Stoney a intenté une poursuite en dommages-intérêts de 150 M$ contre le CFCP et d’autres parties pour violation présumée du droit de propriété et extraction inappropriée présumée de pétrole et de gaz naturel de terres de réserve.

Il est trop tôt pour faire une évaluation du montant en jeu dans le cadre de cette poursuite, du bien-fondé de la revendication, des possibilités que les demandeurs gagnent contre tous les défendeurs ou n’importe lequel d’entre eux ou de l’ampleur du dédommagement auquel nous pourrions avoir droit de la part des autres parties. Nous croyons avoir constitué une provision suffisante dans nos états financiers au titre de cette poursuite.

Déraillement à Minot, au Dakota du Nord

Tôt le matin du 18 janvier 2002, un de nos trains a déraillé à l’extérieur de Minot, au Dakota du Nord. Le site du déraillement était situé immédiatement à l’ouest de la ville, près d’un quartier résidentiel. 31 des 112 wagons ont déraillé et cinq wagons contenant de l’ammoniac anhydre se sont fissurés. Un panache de vapeur a couvert la scène du déraillement et les environs.

Tout de suite après le déraillement, le CFCP a enclenché un processus d’intervention environnementale et de suivi qui a coûté plus de 8 M$ US. En outre, nous avons réglé près de 30 000 sinistres liés au déraillement à des résidents des environs de Minot.

Plusieurs centaines de poursuites individuelles ont été intentées contre le CFCP dans le Hennepin County, au Minnesota, à la suite de ce déraillement. Un juge a été désigné par la Cour d’État du Minnesota pour entendre toutes les plaintes. Ce dernier a décidé que nous ne serions soumis à aucuns dommages-intérêts exemplaires. Nous travaillons en étroite collaboration avec nos assureurs pour résoudre le plus grand nombre de plaintes possible. À ce jour, nous sommes parvenus à régler la plainte portant sur un décès imputable à une faute et trois autres plaintes touchant des demandeurs gravement blessés.

En plus des poursuites individuelles intentées dans le Hennepin County, un recours collectif a été déposé devant la Cour fédérale du Dakota du Nord.

Nous sommes d’avis que nous avons constitué à cet égard une provision suffisante dans nos états financiers.

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AGENTS DES TRANSFERTS ET AGENTS COMPTABLES DES REGISTRES

Agent des transferts

Services aux investisseurs Computershare Inc., dont les bureaux des transferts se trouvent à Montréal, à Toronto, à Calgary et à Vancouver, assume les fonctions d’agent des transferts et d’agent comptable des registres pour les actions ordinaires du CFCP au Canada.

Computershare Trust Company of New York assume les fonctions de coagent des transferts et de coagent comptable des registres pour les actions ordinaires du CFCP à New York.

Les demandes de renseignements doivent être envoyées à l’adresse suivante : Computershare Investor Services Inc.

100, avenue University, 9e étage Toronto (Ontario) Canada

M5J 2Y1

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INTÉRÊTS DES EXPERTS

Les vérificateurs de la Compagnie sont PricewaterhouseCoopers s.r.l., comptables agréés. PricewaterhouseCoopers s.r.l.,a préparé un rapport des vérificateurs externes daté du 10 février 2006 à l’égard de nos états financiers consolidés et des notes complémentaires des trois exercices financiers terminés les 31 décembre 2005, 2004 et 2003. PricewaterhouseCoopers s.r.l. nous a signalé que ses vérificateurs avaient agi en toute indépendance par rapport au CFCP, comme l’exigent les Rules of Professional Conduct de l’Institute of Chartered Accountants of Alberta et les règles de la Securities and Exchange Commission des États-Unis. .

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COMITÉ DE VÉRIFICATION, DE FINANCE ET DE GESTION DES RISQUES

Composition du comité de vérification, de finance et de gestion des risques / études et expérience pertinentes Les personnes suivantes représentent la totalité des membres du comité de vérification, de finance et de gestion des risques (« le comité ») :

Stephen E. Bachand - M. Bachand est le président et chef de l’administration à la retraite de La Société Canadian Tire Limitée, un détaillant de marchandises durables, spécialisé dans les articles automobiles, les articles de sport et de loisirs et les articles pour la maison. Il a occupé ce poste de mars 1993 jusqu’à son départ à la retraite en août 2000. Il est administrateur de la Banque de Montréal et des Hôtels Fairmount Inc. Il est titulaire d’un baccalauréat en arts du Williams College à Williamstown, au Massachusetts et d’une maîtrise en administration des affaires de la Darden School, University of Virginia.

John E. Cleghorn - M. Cleghorn est président du conseil et administrateur du Groupe SNC-Lavalin inc., une firme internationale d’ingénierie et de construction. Il est le président du conseil et chef de la direction à la retraite de la Banque Royale du Canada. Il a occupé ce poste de janvier 1995 jusqu’à son départ à la retraite en juillet 2001. Il est administrateur de Molson Coors Brewing Company, de la Corporation Nortel Networks et de Nortel Networks Limitée. Il est membre du comité consultatif international de la faculté de gestion Desautels de l’université McGill et gouverneur de cette même université, président sortant et administrateur de la Fondation Historica du Canada, chancelier émérite de l’université Wilfrid-Laurier et administrateur de la Fédération du saumon Atlantique. Il a obtenu un baccalauréat en commerce de l’université McGill, à Montréal et il détient le titre de comptable agréé.

Madeleine Paquin - Mme Paquin est présidente et chef de la direction de Logistec Corporation et elle siège au conseil d’administration de cette entreprise internationale de manutention maritime. Elle occupe ce poste depuis janvier 1996. Elle siège également au conseil d’administration des Aéroports de Montréal. Elle a obtenu un D.A.S. (diplôme en sciences administratives) de l’École des Hautes Études Commerciales, Université de Montréal et un diplôme spécialisé en administration des affaires de la Richard Ivey School of Business, University of Western Ontario.

Roger Phillips (président) - M. Phillips est le président et chef de la direction à la retraite d’IPSCO Inc., une entreprise sidérurgique. Il a occupé ce poste de février 1982 jusqu’à son départ à la retraite en décembre 2001. Il est un administrateur d’Inco Limitée, de la Banque Toronto-Dominion, de la Compagnie pétrolière Impériale Ltée et de Cleveland-Cliffs Inc. M. Phillips est fellow de l’Institut de physique et membre de l’Association canadienne des physiciens et physiciennes. Il est aussi président de La Sauciere Investments Inc., une société fermée. Il a été nommé officier de l’Ordre du Canada en 1999 et a reçu l’Ordre du mérite de la Saskatchewan en 2002. Il a obtenu un B.SC. en physique et en mathématiques de l’université McGill, à Montréal.

Michael W. Wright - M. Wright est le président du conseil et chef de la direction à la retraite de SUPERVALU INC., une entreprise de distribution alimentaire et un détaillant en alimentation. Il a été président du conseil et chef de la direction de juin 1981 à juin 2001, puis président du conseil jusqu’en juin 2002. Il a aussi été président du conseil de Foods Distributors International et du Food Marketing Institute. Il siège au conseil d’administration de Wells Fargo & Company, d’Honeywell International, Inc., de S.C. Johnson & Son, Inc. et de Cargill Inc. Il est aussi administrateur émérite de la University of Minnesota Foundation et membre du conseil des visiteurs de la University of Minnesota Law School et du conseil d’administration de la St. Thomas Academy. Il a obtenu un baccalauréat en arts de la University of Minnesota et un doctorat spécialisé en sciences juridiques de la University of Minnesota Law School.

Le conseil d’administration a déterminé que chacun des membres susmentionnés du comité était un membre externe et qu’il possédait des compétences en finances au sens du Multilateral Instrument 52-110.

Préautorisation des politiques et des procédures Le comité a adopté une politique écrite régissant la préautorisation des services de vérification et autres que nos vérificateurs externes doivent fournir au CFCP. La politique est révisée annuellement et les services de vérification et autres que nos vérificateurs externes doivent fournir au CFCP, de même que les montants prévus pour ces services, sont préautorisés à ce moment. Notre vice-président et contrôleur financier du CFCP doit remettre au comité un compte-rendu de tous les services rendus ou à rendre par les vérificateurs externes aux termes de la politique au moins tous les trimestres. Tout service de vérification ou autre supplémentaire à fournir par nos vérificateurs externes et ne figurant pas dans les services préautorisés ou excédant de plus de 10 % les montants prévus pour lesdits services préautorisés doit faire l’objet d’une préautorisation individuelle par le comité de vérification ou son président, qui doit alors soumettre toute telle préautorisation supplémentaire au comité lors de la réunion suivant immédiatement son octroi. Les modalités et les honoraires liés au mandat de services de vérification annuelle de nos vérificateurs externes sont assujettis à la préautorisation spécifique du comité. Les services autres que de vérification que nos vérificateurs externes n’ont pas le droit de nous fournir ne peuvent être préautorisés. De plus, avant d’accorder toute préautorisation, le comité ou son président, selon le cas, doit avoir la certitude que la prestation des services en

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question ne nuira pas à l’indépendance des vérificateurs externes. Le directeur, Vérification interne, assurera le suivi du respect de cette politique. Mandat du comité de vérification, de finance et de gestion des risques Dans la présente, le terme « Compagnie » désigne à la fois le Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée (« CFCP ») et la Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique (« CCFCP »), et les termes « conseil », « administrateurs », « conseil d’administration » et « comité » désignent le conseil, les administrateurs, le conseil d’administration ou un comité du CFCP ou de la CCFCP, selon le cas. A. Comité et procédures 1. Objet

Le comité de vérification, de finance et de gestion des risques (le « comité ») du conseil d’administration de la Compagnie est chargé de s’acquitter des obligations légales dévolues au comité de vérification d’une société ouverte et d’aider le conseil d’administration à assumer ses responsabilités de surveillance relativement à la divulgation des états financiers et de l’information financière qui en découle, ainsi qu’aux questions de gestion du risque, notamment dans les domaines suivants :

• l’examen des états financiers intermédiaires et annuels de la Compagnie; • l’intégrité et la qualité des rapports financiers de la Compagnie et de ses systèmes de contrôle interne et de

gestion des risques;

• la conformité de la Compagnie aux exigences légales et réglementaires; • les compétences, l’indépendance, l’engagement, la rémunération et le rendement des vérificateurs externes

de la Compagnie; • le rendement de la fonction de vérification interne de la Compagnie.

Le comité prépare aussi, au besoin, un rapport du comité de vérification à joindre à la circulaire annuelle de sollicitation de procurations de la direction de la Compagnie, conformément aux règles et règlements pertinents.

Les vérificateurs externes de la Compagnie font rapport directement au comité.

2. Composition du comité Les membres du comité du CFCP et de la CCFCP sont les mêmes, soit des administrateurs du CFCP et de la CCFCP respectivement. Le comité compte au moins trois et au plus six administrateurs, aucun n’étant un membre de la direction ni un employé de la Compagnie ou d’une de ses filiales. Les membres du comité doivent satisfaire aux exigences et lignes directrices pertinentes s’appliquant à la participation à un comité de vérification, notamment les exigences et lignes directrices sur l’indépendance et l’absence de lien avec la Compagnie et sur la possession d’une expertise en comptabilité ou de connaissances connexes en finances et en gestion financière, telles qu’elles sont énoncées dans les lois pertinentes sur les valeurs mobilières ou les règles de toute bourse où les titres de la Compagnie sont inscrits. Un administrateur siégeant au comité de vérification de plus de deux sociétés ouvertes autres que la Compagnie n’est pas habilité à siéger au comité, sauf si le conseil d’administration juge que ce service simultané ne gêne pas l’aptitude d’un tel membre à siéger efficacement au comité. C’est au conseil en plénière qu’il revient d’établir positivement si un administrateur satisfait aux exigences d’admissibilité au comité.

3. Nomination des membres du comité Les membres du comité sont nommés selon les besoins par le conseil et continuent d’y siéger à la discrétion du conseil. Lorsqu’un siège du comité se libère, il peut être comblé par le conseil. Celui-ci comble un siège vacant chaque fois que cela est nécessaire pour que le comité compte au moins trois administrateurs.

4. Président du comité Le conseil nomme le président du comité parmi ses membres .

5. Absence du président du comité Lorsque le président du comité ne peut assister à une réunion, les membres du comité présents à la réunion choisissent parmi eux celui qui la présidera.

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6. Secrétaire du comité Le comité nomme un secrétaire, qui n’est pas tenu d’être un administrateur de la Compagnie.

7. Réunions Le comité se réunit à des intervalles réguliers, au moins une fois par trimestre, et à d’autres moments de l’année qu’il juge appropriés. De plus, le président du comité peut convoquer une réunion spéciale du comité en tout temps.

8. Quorum

La présence de trois membres du comité constitue le quorum.

9. Avis de convocation Un avis écrit indiquant la date, l’heure et le lieu de chaque réunion est signifié par un mode quelconque de transmission ou d’enregistrement (télécopie, télex, télégramme, autre moyen électronique produisant une copie écrite, etc.) à chaque membre du comité au moins 24 heures avant le moment prévu pour la tenue de cette réunion. Un membre peut toutefois, de quelque façon que ce soit, renoncer à l’avis de convocation. La présence d’un membre à une réunion équivaut à une telle renonciation, sauf lorsqu’il y assiste spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que l’assemblée n’est pas légitimement convoquée.

10. Présence d’autres personnes à la réunion Les personnes qui n’en sont pas membres peuvent assister à une réunion du comité, à l’invitation de son président.

11. Procédures, registres et rapports Sous réserve des dispositions de toute loi ou des statuts et règlements administratifs de la Compagnie, le comité établit la procédure qu’il appliquera à ses réunions, tient un procès-verbal des délibérations et fait rapport au conseil lorsqu’il le juge utile (au plus tard cependant à la réunion suivante du conseil). Le procès-verbal des réunions du comité est déposé à la réunion suivante du conseil.

12. Délégation Le comité peut, à l’occasion, déléguer à une personne ou à un comité des responsabilités qu’il est légalement autorisé à déléguer.

13. Rapport aux actionnaires Au moment et dans la forme prévus par les lois ou règlements pertinents, le comité rédige un rapport à l’intention des actionnaires ou d’autres personnes sur ce qu’il a fait pour exécuter ses responsabilités.

14. Lignes directrices d’exercice des responsabilités Le conseil reconnaît que l’accomplissement des responsabilités du comité dans un contexte commercial dynamique exige une certaine faculté d’adaptation. Par conséquent, les procédures énoncées dans le présent mandat sont présentées en guise de lignes directrices, et non de règles strictes, et le comité peut, selon les besoins, adopter des méthodes différentes ou supplémentaires, lorsqu’il le juge nécessaire.

15. Recours à des conseillers juridiques, comptables et autres d’origine externe; financement approprié À sa discrétion, le comité peut retenir les services de conseillers juridiques, comptables et autres d’origine externe, aux frais de la Compagnie, afin d’obtenir aide et conseils sur toute question relevant de ses fonctions, responsabilités et pouvoirs, tels qu’ils sont prévus ou imposés par le présent mandat ou par la loi.

Le comité reçoit de la Compagnie un financement approprié, tel qu’établi par le comité, pour le paiement de ce qui suit : i) la rémunération de tout conseiller externe, tel qu’il est prévu au paragraphe précédent; ii) la rémunération de tout vérificateur indépendant retenu pour préparer ou déposer un rapport de vérification ou

s’acquitter de tout autre service de vérification, d’examen ou d’attestation pour la Compagnie; ou iii) les dépenses administratives ordinaires qui sont nécessaires ou pertinentes à l’accomplissement des fonctions

du comité.

Tous les conseillers juridiques, comptables et autres d’origine externe dont les services sont retenus pour aider le comité doivent, en dernier lieu, rendre compte à celui-ci.

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16. Rémunération des membres du comité Aucun membre du comité ne doit recevoir de la Compagnie ou d’une de ses sociétés affiliées une forme quelconque de rémunération, sauf les jetons de présence auxquels il a droit à titre d’administrateur de la Compagnie ou de membre d’un comité du conseil. Ces jetons peuvent être versés en espèces, en actions, en options ou sous forme d’une indemnité en nature habituellement offerte à un administrateur.

B. Mandat 17. Le rôle du comité est de surveiller. La direction est responsable de ce qui suit : préparer les états financiers intermédiaires

et annuels de la Compagnie; appliquer un système d’évaluation des risques et de contrôle interne offrant une assurance raisonnable que les biens de la Compagnie sont protégés et que les opérations sont autorisées, consignées et rapportées de manière appropriée; maintenir des contrôles et méthodes relativement à la divulgation de l’information de façon à être informée à temps des développements importants et à s’assurer que la Compagnie se conforme à ses obligations publiques en matière de divulgation de l’information; voir à ce que la Compagnie se conforme aux exigences légales et réglementaires. Les vérificateurs externes ont la responsabilité de vérifier les états financiers de la Compagnie. Dans le cadre de l’exécution de ses responsabilités de surveillance, le comité ne fournit aucune certification professionnelle ni assurance particulière quant aux états financiers de la Compagnie ou au travail des vérificateurs externes. Le comité doit : Vérification

Rapport des vérificateurs externes sur la vérification annuelle a) obtenir et examiner annuellement, avant l’achèvement de la vérification annuelle des états financiers de fin d’exercice

par les vérificateurs externes, un rapport de ceux-ci décrivant : i) toutes les politiques et pratiques comptables qui s’appliqueront à la vérification annuelle; ii) tous les traitements différents des renseignements financiers, dans les limites des principes comptables

généralement reconnus, qui ont fait l’objet d’une discussion avec la direction, ainsi que les répercussions de l’emploi de tels traitements et procédés de divulgation différents, et le traitement privilégié par les vérificateurs externes; et

iii) d’autres communications écrites importantes entre les vérificateurs externes et la direction, comme une lettre de recommandations ou une liste d’écarts non rajustés;

Rapports de la direction et des vérificateurs internes sur les questions concernant la vérification externe b) examiner tout rapport sur les éléments précédents ou des sujets similaires rédigé par la direction ou les vérificateurs

internes, et discuter avec les vérificateurs externes de toute question importante relevée dans des rapports de ce genre;

Documents d’information financière annuelle et rapport des vérificateurs externes c) examiner avec la direction et les vérificateurs externes les états financiers annuels de la Compagnie, le rapport des

vérificateurs externes sur ces états, le rapport de gestion qui les accompagne et l’information découlant des états financiers, telle qu’elle figure dans la notice annuelle et le rapport annuel. Un tel examen doit permettre d’obtenir l’assurance des vérificateurs externes que la vérification a été réalisée conformément aux lois pertinentes et portera sur les éléments suivants :

i) toutes les questions importantes touchant les principes comptables et la présentation des états financiers, y compris tout changement important dans la sélection ou l’application des politiques ou principes comptables par la Compagnie;

ii) toutes les questions et tous les jugements importants touchant les rapports financiers et leur préparation, y compris l’effet de l’application de méthodes différentes, dans les limites des principes comptables généralement reconnus;

iii) l’effet d’initiatives réglementaires et comptables, ainsi que de structures hors bilan, sur les états financiers; iv) toutes les questions importantes touchant le caractère adéquat des contrôles internes de la Compagnie et

toute mesure spéciale adoptée en réaction à des lacunes importantes de ces contrôles. v) le jugement des vérificateurs externes relativement à la qualité, et non seulement au caractère acceptable,

des principes comptables appliqués aux rapports financiers de la Compagnie;

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d) après cet examen avec la direction et les vérificateurs externes, recommander au conseil d’administration l’approbation, s’il y a lieu, des états financiers annuels vérifiés de la Compagnie et du rapport de gestion qui les accompagne, et faire rapport au conseil de l’examen par le comité de l’information découlant des états financiers, telle qu’elle figure dans la notice annuelle et le rapport annuel;

États financiers intermédiaires et rapport de gestion e) examiner avec la direction et les vérificateurs externes les états financiers intermédiaires de la Compagnie et le

rapport de gestion qui les accompagne et, s’il le juge à propos, les approuver et autoriser leur diffusion par la direction;

Communiqués de presse sur les bénéfices, prévisions de bénéfices f) discuter des communiqués de presse sur les bénéfices, y compris l’emploi de données « pro forma » ou « rajustées »

non conformes aux principes comptables généralement reconnus, ainsi que de l’information financière et des prévisions de bénéfices communiqués par la Compagnie au public, dont les analystes et les agences de cotation, étant bien entendu que de telles discussions, à la discrétion du comité, peuvent porter sur des généralités (soit sur le type de renseignements à divulguer et le type de présentation à faire) et que le comité n’est pas tenu de discuter à l’avance de chaque communiqué de presse sur les bénéfices ou de chaque occasion où la Compagnie produit une prévision de bénéfices ou divulgue d’autres informations financières; le comité doit avoir l’assurance que des méthodes adéquates sont en place pour l’examen des divulgations publiques et l’évaluation périodique de la pertinence de ces méthodes;

Contentieux importants, cotisations fiscales, etc. g) examiner avec la direction, les vérificateurs externes et, au besoin, des conseillers juridiques, tout contentieux,

réclamation ou éventualité, y compris les cotisations fiscales, susceptible d’avoir des conséquences importantes sur la situation financière de la Compagnie et la façon dont ces questions pourraient être ou ont été divulguées dans les états financiers; obtenir des rapports de la direction et examiner avec le chef des services juridiques de la Compagnie, ou ses représentants pertinents, la conformité de la Compagnie aux exigences légales et réglementaires;

Surveillance des vérificateurs externes h) sous réserve des lois pertinentes régissant la nomination et le renvoi des vérificateurs externes, se charger

directement de la nomination, du maintien, du renvoi, de la rémunération et de la surveillance des vérificateurs externes, et prendre en charge le règlement de différends entre la direction et les vérificateurs externes en matière de rapports financiers;

Rotation des associés en vérification des vérificateurs externes i) étudier et évaluer l’associé-vérificateur principal des vérificateurs externes et veiller à la rotation régulière de ce

dernier et de l’associé-vérificateur responsable de l’examen de la vérification, et d’autres associés-vérificateurs, conformément aux lois pertinentes, et envisager la pertinence d’effectuer une rotation régulière du cabinet de vérification externe en soi;

Contrôle interne de la qualité des vérificateurs externes j) obtenir et examiner, au moins une fois l’an, un rapport des vérificateurs externes, et en discuter avec ceux-ci,

décrivant leurs méthodes internes de contrôle de la qualité, tout problème important relevé lors du plus récent examen interne de contrôle de la qualité, ou examen des pairs des vérificateurs externes ou toute enquête ou requête de la part d’autorités gouvernementales ou professionnelles au cours des cinq années précédentes à l’égard d’une ou de plusieurs vérifications indépendantes réalisées par les vérificateurs externes et toute mesure adoptée pour régler ces questions;

Indépendance des vérificateurs externes k) examiner avec les vérificateurs externes, au moins une fois l’an, tous les liens que ces vérificateurs et leurs sociétés

affiliées entretiennent avec la Compagnie et ses sociétés affiliées, afin d’établir l’indépendance des vérificateurs externes; à cet égard, le comité doit notamment, sans s’y limiter :

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i) obtenir et examiner, au moins une fois l’an, une déclaration écrite officielle des vérificateurs externes décrivant tous les liens qui, de l’avis professionnel des vérificateurs externes, pourraient raisonnablement sembler influencer leur indépendance à l’égard de la Compagnie;

ii) discuter avec les vérificateurs externes de tout lien ou service connu et susceptible d’influencer leur objectivité et leur indépendance; et

iii) recommander que le conseil, en réponse au rapport des vérificateurs externes, prenne des mesures appropriées pour se convaincre de leur indépendance;

Politiques sur l’embauche d’employés actuels et anciens des vérificateurs externes l) énoncer des politiques claires sur l’embauche, par la Compagnie, d’associés et d’employés, actuels ou antérieurs,

des vérificateurs externes;

Préautorisation de services de vérification et autres fournis par des vérificateurs externes m) assumer l’entière responsabilité de la préautorisation de tous les services de vérification et autres que fourniront les

vérificateurs externes à la Compagnie et à ses filiales (sous réserve de toute interdiction prévue par la loi pertinente), et des honoraires à payer pour ces services; toutefois, le comité peut déléguer à un, ou à plusieurs de ses membres indépendants, le pouvoir de préautoriser de tels services autres que de vérification, le ou les membres en question devant faire rapport au comité, à sa réunion suivant l’octroi de cette prérogative, des préautorisations en vertu de celle-ci;

Surveillance de la vérification interne n) surveiller la fonction de vérification interne par l’examen des mesures de la haute direction touchant la nomination ou

le congédiement du directeur de la vérification interne; accorder au directeur de la vérification interne un accès illimité au comité; examiner le mandat, les activités, la structure organisationnelle et les compétences et l’expérience du service de vérification interne et discuter avec la direction et les vérificateurs externes de la compétence, du rendement et de la coopération des vérificateurs internes; discuter avec la direction de la rémunération des vérificateurs internes;

o) examiner et étudier, s’il y a lieu, tous les rapports et recommandations importants produits par la Compagnie ou un tiers touchant des questions de vérification interne, ainsi que la réponse de la direction à ces rapports ou recommandations;

Contrôles internes et processus d’établissement des rapports financiers p) examiner avec la direction, les vérificateurs internes et les vérificateurs externes, les processus d’établissement des

rapports financiers de la Compagnie et ses contrôles internes;

q) examiner avec les vérificateurs internes le caractère adéquat des méthodes de contrôle interne liées à toute opération de l’entreprise dans laquelle des administrateurs ou des dirigeants de la Compagnie ont un intérêt personnel, ce qui comprend les comptes de frais des dirigeants de la Compagnie à partir du niveau de vice-président ainsi que l’utilisation par les dirigeants des biens de la Compagnie, et étudier les résultats de tout examen de ce type réalisé par des vérificateurs internes ou externes;

Processus de plainte r) établir une procédure pour :

i) la réception, la tenue et le traitement de plaintes reçues par la Compagnie à propos de la comptabilité, des contrôles comptables internes ou de questions de vérification; et

ii) la présentation anonyme et confidentielle, par des employés de la Compagnie, de préoccupations sur les questions douteuses en matière de comptabilité ou de vérification;

et examiner périodiquement avec la direction et les vérificateurs internes ces procédures et toute plainte importante présentée;

Réunions distinctes avec les vérificateurs externes, la vérification interne, la direction s) rencontrer séparément la direction, les vérificateurs externes et les vérificateurs internes régulièrement afin de

discuter de questions d’intérêt mutuel, y compris tout problème ou difficulté en matière de vérification et la réponse de la direction à cet égard, les responsabilités, le budget et l’effectif du service de vérification interne et toute question que l’on recommande de porter à la connaissance du conseil en plénière;

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Finances t) examiner toutes les opérations de financement importantes, y compris l’information des états financiers contenue

dans les prospectus, circulaires d’information et autres documents connexes de la Compagnie et de ses filiales, et examiner annuellement les plans et stratégies de financement de la Compagnie;

u) examiner les plans de la direction touchant des opérations de trésorerie, y compris des éléments comme les instruments dérivés et les opérations de couverture;

Gestion du risque v) discuter des politiques et processus d’évaluation et de gestion des risques à mettre en œuvre au sein de la

Compagnie, en examiner l’efficacité et l’efficience avec la direction et les vérificateurs internes et externes de la Compagnie ainsi que leur conformité à d’autres politiques pertinentes de la Compagnie, et présenter au conseil des recommandations sur toute forme de résultat, constatation ou problème à cet égard;

w) examiner le programme de la direction en vue d’obtenir une assurance appropriée pour atténuer les risques;

Mandat et évaluation du rendement du comité x) examiner et rééavaluer la pertinence du présent mandat au moins une fois l’an et à d’autres moments qu’il juge

appropriés et recommander des modifications au conseil. Le comité réalise aussi une évaluation annuelle de son rendement;

Autres y) exécuter toute autre activité conforme au présent mandat, aux statuts et aux règlements administratifs de la

Compagnie ainsi qu’à la loi applicable, selon ce que le comité ou le conseil estime approprié; z) faire régulièrement rapport au conseil d’administration des activités du comité.

Honoraires et services de vérification et autres Les honoraires payables à PricewaterhouseCoopers, s.r.l. pour les exercices terminés les 31 décembre 2005 et 2004 totalisaient 2 142 140 $ et 1 898 000 $ respectivement, comme indiqué dans le tableau suivant :

Exercice terminé le 31 décembre 2005

Exercice terminé le 31 décembre 2004

Honoraires de vérification 1 086 000 $ 1 005 000 $ Honoraires liés à la vérification 812 540 $ 574,900 $ Honoraires de services fiscaux 243 600 $ 318 100 $ Tous les autres honoraires 0 $ 0 $ TOTAL 2 142 140 $ 1 898 000 $

La nature des services offerts par PricewaterhouseCoopers, s.r.l. à l’égard de chacune des catégories précisées dans le tableau est décrite ci-après.

Honoraires de vérification Les honoraires de vérification s’appliquent aux services professionnels rendus dans le cadre de la vérification de nos états financiers annuels et aux services rendus dans le cadre de la production de renseignements exigés par la loi ou des règlements ou de l’exécution de mandats. Honoraires liés à la vérification Les honoraires liés à la vérification visent les services d’assurance et les services connexes liés de manière raisonnable à l’exécution de la vérification ou de la revue des états financiers annuels et qui ne figurent pas sous les « Honoraires de vérification » ci-dessus. Ces services comprennent ce qui suit : services d’attestation spéciaux exigés par différentes entités gouvernementales, consultations comptables, vérifications des états financiers de certaines filiales et de nos divers régimes de retraite et d’avantages sociaux, soutien pour le dépôt de prospectus, frais d’accès aux bases de données comptables techniques et soutien pour la préparation des rapports exigés aux termes de l’article 404 de la loi des États-Unis dite « Sarbanes Oxley Act of 2002 ».

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Honoraires de services fiscaux Les honoraires de services fiscaux concernaient des services relatifs à la conformité fiscale, dont la revue des déclarations de bénéfices, le soutien à l’égard des questions touchant les vérifications fiscales, la préparation des déclarations de revenus des employés dans le cadre de notre programme de services fiscaux aux expatriés, le soutien pour l’établissement des barèmes fiscaux usuels et des calculs connexes, les services de planification et de consultation fiscales liés aux systèmes usuels d’imposition nationaux et internationaux (p. ex. impôts sur les bénéfices, impôts sur le capital, taxe sur les produits et services et taxe sur la valeur ajoutée), le soutien à l’égard de la réorganisation du financement du groupe, les démarches pour obtenir les règles fiscales auprès des autorités fiscales, les services de préparation fiscale et les frais d’accès aux bases de données fiscales.

Tous les autres honoraires Les honoraires appartenant à cette catégorie s’appliquent à des produits et à des services autres que ceux qui sont décrits sous les rubriques « Honoraires de vérification », « Honoraires liés aux services de vérification » et « Honoraires de services fiscaux » ci-dessus. En 2005 et en 2004, aucun service n’a été rendu dans cette catégorie.

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RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

Renseignements complémentaires sur la Compagnie

On peut trouver des renseignements complémentaires sur le CFCP sur notre site Web, à l’adresse www.cpr.ca, dans la base SEDAR (Système électronique de données, d'analyse et de recherche), à l’adresse www.sedar.com, au Canada, et sur le site Web de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (EDGAR), à l’adresse www.sec.gov/edgar. Les documents susmentionnés sont publiés et disponibles conformément aux prescriptions de la Loi et ne sont pas joints à titre de référence dans la présente notice annuelle.

Pour obtenir des renseignements complémentaires, dont la rémunération des administrateurs et des membres de la direction et les prêts qui leur sont consentis, les principaux porteurs de titres de la Compagnie et les titres pouvant être émis en vertu des régimes de rémunération à base de titres de participation, s’il y a lieu, on se reportera à la circulaire d’information de la Compagnie pour la plus récente assemblée annuelle des actionnaires qui a comporté l’élection d’administrateurs.

Pour obtenir des renseignements financiers complémentaires, on se reportera aux états financiers consolidés et au rapport de gestion de la Compagnie pour l’exercice terminé le plus récemment.

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http://www.cpr.ca/

http://www.sedar.com/

http://www.sec.gov/edgar

Bureau 500 Gulf Canada Square401 - 9th Avenue SWCalgary (Alberta) T2P 4Z4

www.cpr.ca TSX/NYSE : CP

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