OFFRE PUBLIQUE DE VENTE ACTIONS NOUVELLES 100000 60 …€¦ · HUDSON & CIE, NSIA FINANCES, PHOENIX CAPITAL MANAGEMENT, SOGEBOURSE, SGI MALI, SGI NIGER, CGF BOURSE, IMPAXIS SECURITIES

10 0 0 0 0

ACTIBOURSEG R O U P E B A N K O F A F R I C A

AUGMENTATION DE CAPITALBANK OF AFRICA - CÔTE D’IVOIRE

OFFRE PUBLIQUE DE VENTE ACTIONS NOUVELLES

60 000Prix de l’action:

L’original de la présente note d’information a été visé par le CREPMF le 21 novembre 2014 sous le numéro OA/14-03.

Souscription : du 8 décembre 2014 au 7 janvier 2015Négociation des DPS : du 8 au 29 décembre 2014

FCFA

w w w. b a n k - o f - a f r i c a . n e t

Syndicat de placement : ACTIBOURSE, AFRICABOURSE, BIBE FINANCES & SECURITIES, SGI-BENIN, CORIS BOURSE, SBIF, AFRICAINE DE BOURSE, ATLANTIQUE FINANCES, BICI BOURSE, BNI FINANCES, CSWA, EDC INVESTMENT CORPORATION, HUDSON & CIE, NSIA FINANCES, PHOENIX CAPITAL MANAGEMENT, SOGEBOURSE, SGI MALI, SGI NIGER, CGF BOURSE, IMPAXIS SECURITIES et SGI TOGO.

CÔTE D’IVOIRE

Emetteur SGI Arrangeur et Chef de file du syndicat de placement

NOTE D’ INFORMATION

2 O f f r e P u b l i q u e d e V e n t e d e 1 0 0 0 0 0 a c t i O n s b O a - c O t e d ’ i V O i r e

3O f f r e P u b l i q u e d e V e n t e d e 1 0 0 0 0 0 a c t i O n s b O a - c O t e d ’ i V O i r e

CÔTE D’IVOIRE

S O M M A I R Ei. Abréviations et définitions 5ii. Conditions de diffusion et de mise à disposition de la Note d’Information 7iii. Avertissement du CREPMF 8iv. Résumé des caractéristiques de l’Offre Publique de Vente 9 CHAPITRE I : DECISIONS DES INSTANCES ET ATTESTATIONS 10I.1 Décisions des instances habilitées ayant autorisé l’opération 10I.2 Attestation du Responsable de la Note d’Information 13I.3 Attestation des Commissaires aux Comptes 14 CHAPITRE II : PRESENTATION GENERALE DE BOA-COTE D’IVOIRE 16II.1 Renseignements à caractère général concernant la Société 16II.1.1 Dénomination et forme juridique 16II.1.2 Adresse du siège social 16II.1.3 Objet social 16II.1.4 Date de constitution et durée de vie de la Société 16II.1.5 Registre de commerce, agrément bancaire et matricule fiscal 17II.1.6 Lieu de consultation des documents juridiques de la Société 17II.1.7 Politique d’information 17II.1.8 Textes légaux et réglementaires régissant l’activité bancaire et financière 17II.1.9 Politique de dividendes 18II.2 Renseignements sur le capital social 18II.2.1 Capital social 18II.2.2 Evolution du capital social 18II.2.3 Répartition du capital social au 31 décembre 2013 19II.2.4 Actionnaire détenant plus de 10% du capital: BOA WEST AFRICA 20II.2.4.1 Présentation de BOA WEST AFRICA 20II.2.4.1.1 Siège social 20II.2.4.1.2 Registre de commerce 20II.2.4.1.3 Historique et évolution du capital 20II.2.4.1.4 Actionnariat 20II.2.4.1.5 Organes sociaux 21II.2.4.2 Activités de la Société 21II.2.4.3 Bilan et Compte de résultat de l’exercice 2013 22II.2.4.4 Evolution récente et perspectives 24II.3 Gouvernement d’entreprise 25II.3.1 Conseil d’Administration 25II.3.2 Direction Générale 25II.3.3 Représentation légale de BOA-COTE D’IVOIRE 27II.4 Marché des titres BOA-COTE D’IVOIRE 27II.4.1 Vie boursière de l’action 27II.4.2 Caractéristiques de l’emprunt obligataire émis en 2009 28II.4.3 Caractéristiques de l’augmentation de capital réalisée en 2011 29II.4.4 Caractéristiques de l’emprunt obligataire émis en 2012 30 CHAPITRE III : ACTIVITES DE BOA-COTE D’IVOIRE 31III.1 Historique 31III.2 Indicateurs clés 32III.2.1 Produits et services 32III.2.2 Réseau d’agences 34III.3 Organisation 34III.3.1 Organigramme 35


III.3.2 Ressources humaines 36III.4 Principales filiales et participations de BOA-COTE D’IVOIRE 36III.5 Appartenance au Groupe BOA 37 CHAPITRE IV : PRESENTATION DE L’OPERATION 39IV.1 Cadre de l’opération 39IV.2 Caractéristiques principales des titres offerts 39IV.2.1 Augmentation de capital 39IV.2.2 Justification du prix de l’offre 40IV.2.3 Droit Préférentiel de Souscription (DPS) 40IV.2.4 Période de négociation des DPS et de souscription 41IV.2.5 Personnes concernées 41IV.2.6 Cotation des titres offerts 41IV.2.7 SGI chef de file chargée de l’opération 41IV.2.8 Syndicat de placement 41IV.2.9 Bulletin de souscription 42IV.2.10 Règle d’allocation des titres 42IV.2.11 Transmission des ordres de souscription 43IV.2.12 Compte rendu des résultats de l’opération 43IV.2.13 Régime fiscal 43IV.2.14 Juridiction compétente 43 CHAPITRE V : SITUATION FINANCIERE DE BOA-COTE D’IVOIRE 44V.1 Présentation des comptes certifiés 44V.1.1 Bilans des exercices 2011, 2012 et 2013 44V.1.2 Comptes de résultat des exercices 2011, 2012 et 2013 46V.2 Commentaires des comptes 47V.2.1 Bilans 47V.2.2 Comptes de résultats 48V.3 Commentaires des rapports de contrôle externe 48V.3.1 Commission Bancaire de l’UMOA 49V.3.2 Commissariat aux comptes 50V.4 Rapport d’activité du premier semestre 2014 57V.4.1 Tableau d’activités et de résultats 57V.4.2 Commentaires 57V.4.3 Autres informations 57 CHAPITRE VI : PERSPECTIVES ET PREVISIONS 58VI.1 Orientations stratégiques et perspectives 58VI.2 Comptes de résultat prévisionnels 58 CHAPITRE VII : FACTEURS DE RISQUES ET FAITS EXCEPTIONNELS 62VII.1 Facteurs de risques 62VII.1.1 Type de risques 62VII.1.2 Respect des principaux ratios prudentiels 62VII.1.3 Gestion des risques 63VII.2 Faits exceptionnels 64 CHAPITRE VIII : LITIGES ET AFFAIRES CONTENTIEUSES 65VIII.1 Recouvrement des créances 65VIII.2 Litiges clientèles 65VIII.3 Dossiers pénaux et dossiers sinistres 66


CÔTE D’IVOIRE

AFH : African Financial Holding

BAD : Banque Africaine de Développement

BCEAO : Banque Centrale des Etats de l’Afrique de l’Ouest

BIAO : Banque Internationale pour l’Afrique de l’Ouest

BIO : Société Belge d’Investissement pour les Pays en Développement

BHB : Banque de l’Habitat du Bénin

BMCE : Banque Marocaine du Commerce Extérieur

BOA : Banque of Africa

BOA WA : Boa West Africa

BOAD : Banque Ouest Africaine de Développement

BRVM : Bourse Régionale des Valeurs Mobilières

CDL : Créances Douteuses et Litigieuses

CREPMF : Conseil Régional de l’Epargne Publique et des Marchés Financiers

DC/BR : Dépositaire Central / Banque de Règlement

FCFA : Franc de la Communauté Financière Africaine

FPB : Fonds Propres de Base

FPE : Fonds Propres Effectifs

FMO : Société Financière Néerlandaise pour le Développement

GAB : Guichet Automatique de Banque

GIM-UEMOA : Groupement Interbancaire Monétique de l’UEMOA

IRVM : Impôt sur le Revenu des Valeurs Mobilières

NTIC : Nouvelles Technologies de l’Information et de la Communication

OHADA : Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires

PME/PMI : Petites et Moyennes Entreprises/ Petites et Moyennes Industries

i Abréviations et définitions


PNB : Produit Net Bancaire

PROPARCO : Société de Promotion et de Participation pour la Coopération Economique

PTD : Plan Triennal de Développement

RCCM : Registre du Commerce et du Crédit Mobilier

SFI : Société Financière Internationale

SGI : Société de Gestion et d’Intermédiation

UEMOA : Union Economique et Monétaire Ouest Africaine

UMOA : Union Monétaire Ouest Africaine


CÔTE D’IVOIRE

ii Conditions de diffusion et de mise à disposition de la Note d’InformationLa Note d’Information sera remise ou adressée sans frais à toute personne qui en fait la demande. Elle sera tenue au siège social de l’Emetteur et auprès des établissements chargés de recueillir les souscriptions.

Elle sera par ailleurs disponible, sur le site Internet de l’Emetteur (www.bank-of-africa.net) et celui du Conseil Régional de l’Epargne Publique et des Marchés Financiers (CREPMF) à l’adresse www.crepmf.org.


Le Conseil Régional de l’Epargne Publique et des Marchés Financiers (CREPMF) a autorisé cette opération sous le visa n° OA/14-03 en date du 21 novembre 2014.

L’octroi par le Conseil Régional de son visa n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni authen-tification des éléments comptables et financiers présentés, ni garantie ou certification de l’information diffusée.

La Note d’Information donnant lieu à visa est établie sous la seule responsabilité de la BANK OF AFRICA - COTE D’IVOIRE et de la Société de Gestion et d’Intermédiation ACTIBOURSE.

Le numéro du visa n’est attribué qu’après vérification que cette Note d’Information est complète et compréhensible et que les informations qu’elle contient sont pertinentes et cohérentes dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs.

iii Avertissement du CREPMF


CÔTE D’IVOIRE

Emetteur BANK OF AFRICA – COTE D’IVOIRE

Capital initial 7 200 000 000 FCFA

Valeur nominale des actions 10 000 FCFA

Nombre d’actions anciennes 720 000 actions

Nombre d’actions à créer 100 000 actions

Personnes concernées Toutes personnes physiques ou morales

Prix d’émission 60 000 FCFA

Montant nominal de l’OPV 1 000 000 000 FCFA

Parité de souscription 5 actions nouvelles pour 36 anciennes

Période de souscription des actions nouvelles Du 8 décembre 2014 au 7 janvier 2015

Période de négociation des DPS Du 8 décembre au 29 décembre 2014

Date de jouissance des actions nouvelles 1er janvier 2014

Arrangeur et Chef de file du syndicat de placement ACTIBOURSE

Membres du syndicat de placement Toutes les Sociétés de Gestion et d’Intermédiation (SGI)

iv Résumé des caractéristiques de l’Offre Publique de Vente


CHAPITRE I : DECISIONS DES INSTANCES ET ATTESTATIONS

I.1 Décisions des instances habilitées ayant autorisé l’opération

Assemblée Générale Extraordinaire du 13 novembre 2013

AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMERAIRE Les actionnaires, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 13 novembre 2013, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, ont pris les résolutions suivantes :

RESOLUTIONS

Première résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, décide d’augmenter le capital social de sept milliards deux cent millions (7 200 000 000) FCFA pour le porter à huit milliards deux cent millions (8 200 000 000) FCFA.

Cette augmentation de capital par apport en numéraire sera réalisée par Offre Publique de Vente (OPV) de cent mille (100 000) actions nouvelles sur la cote de la Bourse Régionale des Valeurs Mobilières (BRVM), conformé-ment à la réglementation du Conseil Régional de l’Epargne Publique et des Marchés Financiers (CREPMF) selon les modalités suivantes :

• Montant de l’émission : 1 000 000 000 FCFA. • Nombre d’actions émises : 100 000. • Forme des titres : actions dématérialisées. • Nature des titres : catégorie B à droit de vote simple. • Valeur nominale : 10 000 FCFA. • Prix d’émission :

• Parité de souscription : cinq (5) actions nouvelles pour trente-six (36) actions anciennes. • Droit préférentiel de souscription (DPS) :

le prix de l’offre sera fixé sur la base de la moyenne pondérée des cours cotés, lors des trois (3) mois précédant la date de démarrage de l’opération, auquel il sera appliqué une décote de l’ordre de 10%. Une variation notable du cours boursier avant le déroulement de la présente opération entraînerait, si nécessaire, un ajustement du prix de l’émission.

l’émission de ces actions sera effectuée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible au profit des anciens actionnaires, qui sera négociable en bourse conformément aux règlements en vigueur à la BRVM. La souscription à cinq (5) actions nouvelles sera soumise à la détention de trente-six (36) droits préférentiels de souscription.

11

CÔTE D’IVOIRE

O f f r e P u b l i q u e d e V e n t e d e 1 0 0 0 0 0 a c t i O n s b O a - c O t e d ’ i V O i r e

• Période de négociation des DPS : 20 jours minimum à compter de l’ouverture de la souscription. • Souscription à titre réductible : elle sera exercée par les actionnaires anciens ou par les investisseurs intéressés si tous les droits de souscription à titre irréductible n’ont pas été exercés. • Période de souscription des actions nouvelles : elle sera d’un mois à compter du début de la période de souscription. • Début de la période de souscription : elle sera déterminée en fonction de la date de délivrance du visa du CREPMF. • Date d’entrée en jouissance des actions nouvelles : 1er janvier 2014. • Arrangeur et chef de file : SGI ACTIBOURSE.

Le Conseil Régional de l’Epargne Publique et des Marchés Financiers (CREPMF) sera officiellement saisi en vue de l’octroi de son visa sur l’OPV, à l’issue de la présente Assemblée.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’Assemblée Générale décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 6 des statuts :

ARTICLE 6

Le capital social est fixé à la somme de huit milliards deux cent millions (8 200 000 000) FCFA.

Il est divisé en huit cent vingt mille (820 000) actions de dix mille (10 000) FCFA chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées, numérotées de un (1) à huit cent vingt mille (820 000).

Il est constitué par suite d’actes successifs suivants :

(Ajout de l’alinéa supplémentaire suivant) :

- un milliard (1 000 000 000) FCFA, représentant le montant de l’augmentation de capital par Offre Publique de Vente (OPV) décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 novembre 2013.

Le reste de l’article demeure sans changement.


Troisième résolution

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de réaliser l’augmentation de capital, d’en fixer tout ou partie des modalités, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.



Conseil d’Administration du 07 juillet 2014

POINT UNIQUE

FIXATION DU PRIX UNITAIRE DE L’ACTION DANS LE CADRE DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL PAR OFFRE PUBLIQUE DE VENTE (OPV)

L’Assemblée Générale n’ayant pas fixé le prix d’émission des actions nouvelles, il reviendra au Conseil d’Administration de le faire, conformément à l’article 568 de l’acte uniforme de l’OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique ci-après rappelé.Article 568 : « L’assemblée générale peut déléguer au Conseil d’Administration ou à l’administrateur géné-ral, selon le cas, les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d’en fixer tout ou partie des modalités, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts. »

Pour rappel, la première résolution issue de l’Assemblée Générale Mixte du 13 novembre 2013, fixe les condi-tions de détermination du prix d’émission des actions nouvelles.

Il est mentionné que « le prix de l’offre sera fixé sur la base de la moyenne pondérée des cours cotés, lors des trois (3) mois précédant la date de démarrage de l’opération, auquel il sera appliqué une décote de l’ordre de 10%. Une variation notable du cours boursier avant le déroulement de la présente opération entraînerait, si nécessaire, un ajustement du prix de l’émission. »

Il ressort après une simulation effectuée sur les cours et volumes échangés entre le 15 février 2014 et le 15 mai 2014 (3 mois), le Cours Moyen Pondéré de 68 700 FCFA.En appliquant la décote de 10%, le prix d’émission se situe à 61 830 FCFA. Celui-ci est arrondi à 60 000 FCFA.

Résolution unique

Le Conseil d’Administration, après en avoir délibéré, décide de fixer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre à 60 000 FCFA.


13

CÔTE D’IVOIRE


I.2 Attestation du Responsable de la Note d’Information

Nous, soussignés Madame Lala MOULAYE, Directeur Général de BANK OF AFRICA - COTE D’IVOIRE (BOA-COTE D’IVOIRE), attestons que les données de la présente Note d’Information sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats, les risques et les perspectives de BOA-COTE D’IVOIRE et sur les droits attachés aux titres offerts. Elles ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.

Fait à Abidjan, le 7 avril 2014

Lala MOULAYE


I.3 Attestation des Commissaires aux Comptes

NOM DU COMMISSAIRE AUX COMPTES REPRESENTANT DATE D’ENTREE

EN FONCTIONDATE DU DERNIER RENOUVELLEMENT

DATE D’EXPIRATION DU MANDAT

MAZARS COTE D’IVOIRE2, Boulevard Roume,Immeuble Longchamp01 BP 3989 Abidjan 01Côte d’IvoireTel : +225 20 31 77 00 Fax : +225 20 21 02 78

M. Armand FANDOHAN,AssociéExpert Comptable Diplômé

Juin 1998 Avril 2012 Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice 2014

ERNST & YOUNGAvenue Marchand01 BP 2715 Abidjan 01Côte d’IvoireTel: +225 20 21 11 15 Fax : +225 20 21 12 59

M. Jean-François ALBRECHTAssociéExpert Comptable Diplômé

Janvier 1996 Avril 2012 Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice 2014

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la BANK OF AFRICA - COTE D’IVOIRE (BOA-COTE D’IVOIRE), nous avons procédé, en effectuant les diligences estimées nécessaires selon les normes professionnelles applicables en Côte d’Ivoire, à la vérification des données comptables et financières présentées dans la Note d’Information établie à l’occasion de l’Offre Publique de Vente de 100 000 actions nouvelles de BOA-COTE D’IVOIRE.

Nous attestons que les éléments comptables et financiers historiques figurant dans ladite Note d’Information sont conformes aux états financiers publiés par la BOA-COTE D’IVOIRE, au titre respectivement des exercices clos les 31 décembre 2010, 31 décembre 2011, 31 décembre 2012 et 31 décembre 2013.

Ces états financiers annuels ont fait l’objet d’un audit de notre part et notre opinion est détaillée dans notre rapport général des Commissaires aux Comptes établi au titre de chacun des exercices concernés.

Les données prévisionnelles, présentées dans la Note d’Information au chapitre VI et couvrant la période 2014-2019, ont été établies sous la responsabilité de la Direction Générale, à partir du budget de l’année 2014 adopté par le Conseil d’Administration de la Banque au cours de sa session du 13 décembre 2013.

Ces données ayant par nature un caractère incertain, les réalisations y afférentes pourraient, de manière significative, différer des informations prévisionnelles présentées dans la Note d’Information.

Fait à Abidjan, le 24 avril 2014

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CÔTE D’IVOIRE


LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

MAZARS COTE D’IVOIRE ERNST & YOUNG


CHAPITRE II : PRESENTATION GENERALE DE BOA-COTE D’IVOIRE

II.1 Renseignements à caractère général concernant la Société

II.1.1 Dénomination et forme juridique

La dénomination de la Société est : « BANK OF AFRICA – COTE D’IVOIRE », en abrégé BOA-COTE D’IVOIRE. Elle est une Société Anonyme de droit ivoirien avec Conseil d’Administration.

II.1.2 Adresse du siège social

Le siège de la Société est à Abidjan Plateau (République de Côte d’Ivoire), Angle Avenue Terrasson de Fougères et Rue Gourgas01 BP 4132 Abidjan 01 – Côte d’Ivoire.Téléphone + 225 20 30 34 00Télécopie + 225 20 30 34 01Swift : AFRICIABAdresse électronique : [email protected] Internet : www.bank-of-africa.net

II.1.3 Objet social

Selon l’article 5 de ses Statuts, la Société a pour objet de faire en Côte d’Ivoire ou en tous autres pays, soit pour son compte, soit pour celui de tiers ou en participations, et sous quelque forme que ce soit, toutes opérations de banque, de finance et de crédit, au moyen de fonds reçus du public, des actionnaires et de banques, à vue, à terme ou à préavis, productifs ou non d’intérêts.

A cet effet, elle effectuera toutes opérations d’avances, de prêts et d’escompte, de change, de bourse et de commission, de souscription, de soumission, d’achat, de vente et de placement de tous titres et valeurs, de participation à tous syndicats de gestion de portefeuille et de fonds de placement, d’activité de conseil financier, commercial ou autres, d’émission de bons ou d’obligations.

Elle peut aussi s’intéresser, sous la forme jugée la plus convenable selon les usages bancaires, à toutes entreprises financières, industrielles, immobilières et commerciales.

Les indications qui précèdent ne sont d’ailleurs pas limitatives, mais simplement énonciatives, les opérations de la Société devant comprendre notamment tout ce qui, dans l’acceptation la plus large, est considéré comme faisant partie des opérations de banque dans le cadre de la législation et de la réglementation bancaire prévalant en Côte d’Ivoire.

II.1.4 Date de constitution et durée de vie de la Société

BOA-COTE D’IVOIRE est née du rachat d’une banque en 1996.La durée de vie de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM), sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus par les Statuts.L’exercice social de la Banque s’étend du 1er janvier au 31 décembre de chaque année, soit douze (12) mois.

17

CÔTE D’IVOIRE


II.1.5 Registre de Commerce, agrément bancaire et matricule fiscal

BOA-COTE D’IVOIRE a été immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM) d’Abidjan sous le numéro CI-ABJ-1980-49 869.

Elle a obtenu son agrément d’exercice d’activité bancaire par arrêté n°1430/MEFP/CAB-18 du 14 décembre 1995 du Ministre chargé des Finances.

Elle est inscrite sur la liste des banques et établissements financiers de Côte d’Ivoire sous le numéro A 0032 E.

Le Numéro de Compte de Contribuable de BOA-COTE D’IVOIRE est : CC 810 220 2 L.

II.1.6 Lieu de consultation des documents juridiques de la Société

Les documents juridiques relatifs à la Société (les Statuts, les procès-verbaux des Assemblées Générales, etc.) ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes sont disponibles pour consultation auprès des Responsables de la Note d’Information, au siège de la Banque.

II.1.7 Politique d’information

La politique d’information de BOA-COTE D’IVOIRE est assurée par :

- le Directeur Général, Madame Lala MOULAYE ; - le Responsable du Département Comptabilité, Madame Célestine ASSEMIEN.

AdresseAngle Avenue Terrasson de Fougères et Rue Gourgas01 BP 4132 Abidjan 01 – Côte d’IvoireTéléphone + 225 20 30 34 00Télécopie + 225 20 30 34 01 Swift : AFRICIAB Adresse électronique : [email protected] Internet : www.bank-of-africa.net

II.1.8 Textes légaux et réglementaires régissant l’activité bancaire et financière

BOA-COTE D’IVOIRE, comme toute banque de l’UMOA, est régie par : - la loi portant réglementation bancaire et ses textes d’application ; - la Convention portant création de la Commission Bancaire de l’UMOA et son annexe ; - le dispositif prudentiel applicable aux banques et établissements financiers de l’UMOA ainsi que les instructions de la BCEAO et les circulaires de la Commission Bancaire de l’UMOA ; - le plan comptable bancaire de l’UMOA ; - les Règlements et Directives de la Commission de l’UEMOA, notamment ceux relatifs aux relations financières extérieures des Etats de l’UEMOA et aux systèmes et moyens de paiement, et les textes d’application ; - les Actes Uniformes de l’OHADA ; - la réglementation de l’Appel Public à l’Epargne et du marché financier régional ; - etc.


II.1.9 Politique de dividendes

Les organes dirigeants de la Banque ont entrepris de conforter avant tout, les fonds propres de BOA-COTE D’IVOIRE. Toutefois, la Banque a procédé à des distributions de dividendes au cours des cinq dernières années.Les statistiques relatives à la distribution des dividendes de BOA-COTE D’IVOIRE sur les cinq dernières années se présentent comme ci-après.

Indicateurs financiers de BOA-COTE D’IVOIRE2009 2010 2011 2012 2013

Résultat de l’exercice (en millions FCFA) 1 828 1 760 - 487 3 119 5 051

Dividende (en millions FCFA) 960 0 0 2 160 3 520

Pourcentage de résultat distribué 53% 0% 0% 69% 70%

Valeur nominale de l’action 10 000 10 000 10 000 10 000 10 000

Dividende net par action 1 800 0 0 2 700 4 400

II.2 Renseignements sur le capital social

II.2.1 Capital Social

Le capital social de BOA-COTE D’IVOIRE est fixé à la somme de sept milliards deux cent millions (7 200 000 000) FCFA. Il est divisé en 720 000 actions de dix mille (10 000) FCFA chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

Les actions sont nominatives. Chaque action donne droit à une part proportionnelle au nombre d’actions émises dans la propriété de l’actif social et dans les bénéfices attribués aux actions.

Les actions sont classées en deux catégories : - celles bénéficiant d’un droit de vote double (catégorie A) ; - celles bénéficiant d’un droit de vote simple (catégorie B).

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe à l’exclusion du droit de vote double perdu en cas de transaction.

Pour bénéficier du droit de vote double, les actions doivent être détenues avant l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 mai 2009 ayant décidé de l’admission de la Banque à la cote de la Bourse.

La possession d’une action emporte, de plein droit, adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée Générale.

II. 2.2 Evolution du capital social

Depuis sa création, le capital de BOA-COTE D’IVOIRE a connu les évolutions ci-après :

19

CÔTE D’IVOIRE


Evolution historique du capital de BOA-COTE D’IVOIRE

DATE OPERATION

MONTANT EN

MILLIONS FCFA

CAPITAL EN

MILLIONS FCFA

NOMBRE D’ACTIONS

MONTANT DU

NOMINAL EN FCFA

Janvier 1996 Constitution de la Banque 1 100 1 100 220 000 5 000

Juin 1998 Augmentation de la valeur nominale

1 100 110 000 10 000

Avril 2002 Apport en numéraire = 450 et Conversion de créances = 450

900 2 000 200 000 10 000

Mai 2004 Apport en numéraire 500 2 500 250 000 10 000

Avril 2006 Apport en numéraire 500 3 000 300 000 10 000

Septembre 2007 Apport en numéraire = 400 et Conversion de créances = 400

800 3 800 380 000 10 000

Juin 2008 Incorporation de réserves libres = 380Apport en numéraire = 320

700 4 500 450 000 10 000

Mai 2009 Incorporation de réserves 300 4 800 480 000 10 000

Mars 2010 Apport en numéraire et Offre Publique de Vente (OPV) de 120 000 actions nouvelles

1 200 6 000 600 000 10 000

Juin 2011 Incorporation de réserves 1 200 7 200 720 000 10 000

II.2.3 Répartition du capital au 31 décembre 2013

Situation de l’actionnariat au 31 décembre 2013

ACTIONNAIRES QTE DETENUE QTE TYPE A QTE TYPE B

NBRE DE DROITSDE VOTE

% DU CAPITAL

% DE DROITS DE VOTE

BOA WEST AFRICA 463 385 0 463 385 463 385 64,36% 58,89%

ATTICA 24 078 21 495 2 583 45 573 3,34% 5,79%

BOA-BENIN 16 909 16 909 0 33 818 2,35% 4,30%

AGORA HOLDING 17 776 0 17 776 17 776 2,47% 2,26%

Total GROUPE BOA 522 148 38 404 483 744 560 552 72,52% 71,23%ACTIONNAIRES PRIVES 197 852 28 515 169 337 226 367 27,48% 28,77%

TOTAL 720 000 66 919 653 081 786 919 100,00% 100,00%

Au 31 décembre 2013, les encours des crédits accordés aux personnes participant à la direction, à l’administration, à la gérance, au contrôle et au fonctionnement de la Banque s’élèvent à 1 848 millions FCFA, et représentent 14,62% des fonds propres effectifs de la Banque à cette date, contre une norme prudentielle de 20% au maximum.


II.2.4 Actionnaire détenant plus de 10% du capital ou du droit de vote: BOA WEST AFRICA

BOA WEST AFRICA est le seul actionnaire ayant plus de 10% du capital ou de droit de vote de BOA-COTE D’IVOIRE.

II.2.4.1 Présentation de BOA WEST AFRICA

II.2.4.1.1 Siège social

Abidjan Plateau, angle Avenue Terrasson de Fougères et Rue Gourgas,Immeuble BOA01 BP 4132 Abidjan 01 Côte d’Ivoire

II.2.4.1.2 Registre de Commerce

RCCM n° CI-ABJ-2009-B-3251

II.2.4.1.3 Historique et évolution du capital

BOA WEST AFRICA (BOA-WA), sous holding de BOA GROUP, a été mise en place suite à la recommandation de la Commission Bancaire de voir la société holding des banques et établissements financiers de l’UMOA du réseau BANK OF AFRICA soumise au contrôle consolidé d’une Autorité de Contrôle crédible au plan international. BOA GROUP SA a donc décidé de regrouper, au sein de BOA-WA, l’ensemble de ses participations dans les banques membres du réseau BANK OF AFRICA, agréées et opérant dans l’Union Monétaire Ouest-Africaine (UMOA). A cet effet, une demande d’autorisation préalable a été adressée à tous les Directeurs Nationaux des Banques Centrales des Etats de l’Afrique de l’Ouest (BCEAO) de tous les pays de l’UMOA où opère BANK OF AFRICA. Les agréments ministériels ont été obtenus en juillet et août 2010.La Société BOA WEST AFRICA est une Société Anonyme de droit ivoirien, au capital de soixante milliards (60 000 000 000) FCFA. Elle est régie selon le régime spécifique des sociétés holdings existant dans ce pays. Créée avec un capital de 10 millions FCFA en avril 2009, BOA-WA a réalisé deux importantes augmentations de capital en décembre 2009 et janvier 2010 pour porter son capital social à 19,84 milliards FCFA par apport des actions détenues par BOA GROUP dans les six (6) BANK OF AFRICA de l’Union et la Banque de l’Habitat du Bénin (BHB).Au cours de l’année 2012, BOA-WA a réalisé deux importantes augmentations de capital portant le capital de 19,84 milliards FCFA successivement à 35,0 milliards FCFA le 12 janvier 2012, puis à 60 milliards FCFA le 18 octobre de la même année.

II.2.4.1.4 Actionnariat

L’actionnariat initialement limité à BOA GROUP a été ouvert à sept (7) nouveaux membres afin de permettre la mise en place d’un Conseil d’Administration. Cet élargissement du tour de table a été réalisé par la cession d’une action par BOA GROUP à chacun des sept (7) nouveaux actionnaires. Ainsi, BOA GROUP détient 99,99% du capital de BOA WEST AFRICA.A l’issue de ce changement dans l’actionnariat, le mode d’administration de la Société a été modifié pour substituer à l’Administrateur Général, un Conseil d’Administration lequel a nommé un Président Directeur Général en sa session du 24 juin 2011.

21

CÔTE D’IVOIRE


La composition de l’actionnariat se présente comme suit :

ACTIONNAIRES NOMBRE D’ACTIONS CAPITAL POURCENTAGEBOA GROUP 5 999 993 59 999 930 000 99,9998%

Monsieur Paul DERREUMAUX 1 10 000 0,00001%

Monsieur Mohamed BENNANI 1 10 000 0,00001%

Monsieur Paulin COSSI 1 10 000 0,00001%

Monsieur Brahim BENJELLOUN-TOUIMI 1 10 000 0,00001%

Monsieur Azeddine GUESSOUS 1 10 000 0,00001%

Monsieur Driss BENJELLOUN 1 10 000 0,00001%

BMCE Bank International Plc 1 10 000 0,00001%

TOTAL 6 000 000 60 000 000 000 100,0000%

II.2.4.1.5 Organes sociaux

BOA-WA est une Société Anonyme dirigée par Monsieur Mohamed BENNANI, son Président Directeur Général. Il a la charge de présider le Conseil d’Administration et les Assemblées Générales, d’assurer la Direction Générale de la Société et de la représenter dans ses rapports avec les tiers, conformément aux dispositions de l’article 465 de l’Acte Uniforme de l’OHADA sur les sociétés commerciales et le GIE.Le Conseil d’Administration de BOA-WA est le même que celui de BOA GROUP. Il se compose comme suit : • Mohamed BENNANI, Président du Conseil d’Administration et Directeur Général ; • Brahim BENJELLOUN-TOUIMI ; • Driss BENJELLOUN ; • Paulin COSSI ; • Paul DERREUMAUX, Président d’honneur ; • Azeddine GUESSOUS ; • Aziz MEKOUAR ; • Bernardus ZWINKELS ; • PROPARCO, Administrateur, représentée par Marie-Hélène LOISON ; • BMCE Bank International (BBI), Administrateur, représentée par Mohamed AGOUMI.

II.2.4.2 Activités de la Société

Au cours de l’exercice 2012, la société BOA WEST AFRICA a poursuivi ses activités de holding tout en réalisant deux importantes augmentations de son capital, le portant du montant initial de 19 840 040 000 FCFA à successivement 35 000 000 000 FCFA au 16 janvier 2012 puis à 60 000 000 000 FCFA au 18 octobre 2012 par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. Ces nouvelles augmentations du capital social en 2012 traduisent le renforcement des capacités d’investissement de la société.L’acquisition de participations dans les BOA situées dans l’UEMOA auprès de BOA GROUP s’est déroulée dans une première étape en 2010 et s’est poursuivie en 2012, suite à l’obtention de l’accord des Ministères de l’Economie et des Finances des pays correspondants lorsque cela a été rendu nécessaire par le dépassement du seuil de la majorité du capital de ces BOA. Ces acquisitions ont concerné BOA-TOGO, BOA-BENIN, BOA-NIGER, BOA-COTE D’IVOIRE, BOA-SENEGAL et BOA-MALI.Pour le transfert de la participation de BOA GROUP dans BHB à BOA WEST AFRICA, le Groupe a reçu l’accord du Ministère de l’Economie et des Finances du Bénin après la clôture de l’exercice 2012 et le transfert


de participation a pu être opéré en 2013. Parallèlement à ces opérations de mise en conformité par rapport aux exigences réglementaires, la société a acquis des actions complémentaires soit à l’occasion de l’augmentation du capital de ses filiales, soit à la Bourse Régionale des Valeurs Mobilières (BRVM), notamment pour acquérir à nouveau la majorité des droits de vote de BOA-BENIN et de BOA-BURKINA FASO. Ainsi, la situation du portefeuille se présente comme suit en nombre d’actions au 31 décembre 2013 :

Portefeuille de BOA WEST AFRICA au sein des filiales du Groupe (en nombre de titres)ENTITES TOTAUX AU 31/12/2012 ACQUISITIONS 2013 TOTAUX AU 31/12/2013BOA-BENIN 368 750 2 000 370 750

BOA-BURKINA FASO 419 014 104 753 523 767

BOA-COTE D’IVOIRE 463 385 463 385

BOA-MALI 421 454 113 534 534 988

BOA-NIGER 395 478 25 174 420 652

BOA-SENEGAL 607 846 109 006 716 852

BHB 112 383 124 435 236 818

BOA-GHANA 46 952 091 46 107 289 93 059 380

BOA-TOGO 683 041 0 683 041

Totaux 50 423 442 46 586 191 97 009 633

La valorisation des nouvelles acquisitions s’élève à 13 864 millions FCFA contre 23 795 millions FCFA à fin 2012. La part de BOA WEST AFRICA dans le capital de ses filiales se décline comme ci-après.

Part de BOA WEST AFRICA dans les filiales du Groupe

ENTITES CAPITAL (EN MILLIONS DE FCFA) % BOA WABOA-BENIN 10 072 36,81

BOA-BURKINA FASO 10 000 52,38

BOA-COTE D’IVOIRE 7 200 64,36

BOA-MALI 7 200 74,30

BOA-NIGER 8 500 49,49

BOA-SENEGAL 10 000 71,69

BHB 5 000 47,36

BOA-GHANA 25 943 93,35

BOA-TOGO 683 041 68,30

Il s’agit d’investissements de montants conséquents évalués au bilan 2013 à plus de 83 milliards FCFA, dont les plus importants sont BOA-GHANA (35%), BOA-BENIN (11%) et BOA-SENEGAL (11%).

II.2.4.3 Bilan et Compte de résultat de l’exercice 2013

BOA WEST AFRICA est à son cinquième exercice social dans un contexte d’accompagnement des filiales de la zone UEMOA notamment dans le processus d’augmentation de capital en vue du respect des normes réglementaires.Le total du bilan de l’année 2013 s’établit à un montant de 96 914 millions FCFA contre 78 747 millions FCFA

23

CÔTE D’IVOIRE


à fin 2012. Cette nouvelle progression de 23,1% résulte notamment des évolutions des postes suivants :

Actif :

- Titres de participation : +11 630 millions FCFA ; - Autres créances : +11 698 millions FCFA ; - Banques : -7 384 millions FCFA.

Passif :

- Résultat net de l’exercice : +4 440 millions FCFA ; - Banques, crédit de trésorerie : +4 020 millions FCFA ; - Autres dettes : +8 705 millions FCFA.

Le compte d’exploitation de l’exercice 2013 se caractérise par des revenus financiers de 8 380 505 691 FCFA contre 3 762 630 833 FCFA en 2012 et un résultat net après impôt bénéficiaire de 7 530 385 405 FCFA, en progression de 143,7% par rapport à 2012. L’impôt sur le bénéfice de l’exercice est évalué à 35 000 000 FCFA.Les données significatives du compte de résultat de l’exercice 2013 se résument dans le tableau suivant avec celles de l’année précédente :

Indicateurs financiers de BOA WEST AFRICAMONTANTS EN FCFA

Postes Exercice 2012 Exercice 2013

Résultat d’exploitation -364 446 913 - 444 939 538

Résultat financier 3 473 544 041 8 010 324 943

Résultat des activités ordinaires 3 109 097 128 7 565 385 405

Résultat hors activités ordinaires 0 0

Résultat net 3 090 283 978 7 530 385 405

Le résultat bénéficiaire de l’exercice 2013 est principalement constitué des dividendes reçus des banques du portefeuille au cours de l’année et détaillés comme suit.

Dividendes reçus par BOA WEST AFRICA de ses filialesBOA-BURKINA FASO 2 540 062 868

BOA-MALI 568 964 250

BOA-NIGER 1 011 632 724

BOA-BENIN 1 723 987 500

BOA-SENEGAL 1 065 092 099

BOA-COTE D’IVOIRE 1 251 139 500

Titres hors-Groupe 36 120Revenus des participations 8 160 915 061


Il faut aussi signaler les produits suivants :

- l’engagement pris par BOA WEST AFRICA en novembre 2011, constitué d’une garantie à première demande portant sur 12 millions d’euros en faveur de la Banque Européenne d’Investissement (BEI), suite à un prêt octroyé par cette dernière à la maison mère BOA GROUP. L’échéance étant prévue pour le 17/05/2020. Les commissions 2013 sont comprises dans les produits de l’exercice pour un montant de 32,79 millions FCFA ;

- les engagements constitués de garantie à première demande portant sur 14 milliards FCFA dans les opérations d’emprunts obligataires des banques de l’UMOA évoqués ci-avant ont généré des commissions de 60,03 millions FCFA en faveur de BOA WEST AFRICA.

Les charges en 2013 sont constituées des intérêts liés à la rémunération pour partie des avances de la maison mère, BOA GROUP, sur 2013 et l’emprunt auprès de BOA-MER ROUGE pour permettre les investissements de l’année, notamment l’augmentation de capital de BOA-GHANA. Ces frais financiers s’élèvent à 271 millions FCFA et les pertes de change à 103 millions FCFA.

La garantie à première demande délivrée par BOA GROUP en faveur de BOA-MER ROUGE dans le cadre de l’emprunt octroyé à BOA WEST AFRICA a entraîné des coûts de rémunération prévus au contrat à hauteur de 24 millions FCFA.

En définitive, le résultat net de 7 530 385 405 FCFA a permis la distribution d’un dividende de 6 936 000 000 FCFA. Le solde étant affecté en réserves légales et en report à nouveau.

II.2.4.4 Evolution récente et perspectives

Au cours de l’année 2013, BOA-TOGO a obtenu son agrément bancaire, permettant au Groupe de compléter son implantation dans la zone de l’Union Economique et Monétaire Ouest-Africaine (UEMOA) et a démarré son activité courant octobre.

Pour les prochains exercices, BOA WEST AFRICA devrait renforcer les fonds propres de certaines de ses filiales afin de soutenir leur plan de développement. Il s’agit entre autres de BHB, BOA-SENEGAL, BOA-COTE D’IVOIRE et BOA-NIGER. Pour sa part, BOA-MALI a été relativement épargnée par les évènements qui ont marqué le Nord du Mali depuis mars 2012. Elle a pu dégager un résultat bénéficiaire en 2013. BOA-COTE D’IVOIRE a également été bénéficiaire en 2013.

Toutefois, BOA-GHANA fera l’objet d’une attention particulière au cours des années à venir en raison de la situation de ses capitaux propres initialement très dégradés. Ces derniers ont connu d’importantes améliorations depuis la prise de participation en 2011 pour s’établir à un niveau équivalent à 93,35 % du capital social à fin décembre 2013.

A cet effet, l’effort de restructuration de la banque, à travers notamment le renforcement de ses fonds propres par des augmentations de capital, devra se poursuivre en cas de nécessité. Les perspectives favorables que présente le business plan actualisé 2013-2015 ont permis de ne pas déprécier ces titres et présagent d’un retour progressif à un meilleur équilibre financier.Enfin, BOA WEST AFRICA pourrait être très prochainement impliqué (sous forme d’appui financier) dans des opérations post-ouverture de la future BOA au Cameroun en vue d’accélérer le processus d’implantation du Groupe BOA dans ce pays.

25

CÔTE D’IVOIRE


II.3 Gouvernement d’entreprise

II.3.1 Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Banque. Il les exerce dans la limite de l’objet social sous réserve de ceux expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires par l’Acte Uniforme.

Le Conseil d’Administration dispose notamment des pouvoirs suivants : - il précise les objectifs de la Société et l’orientation qui doit être donnée à son administration ; - il exerce un contrôle permanent de la gestion assurée par le Directeur Général ; - il arrête les comptes de chaque exercice.

Depuis l’Assemblée Générale Mixte des Actionnaires tenue le 16 avril 2012, la BOA-COTE D’IVOIRE est administrée par un Conseil d’Administration de huit (8) membres. Il se présente comme suit :

Nom et Prénoms MandatsMonsieur Léon NAKA Président

Monsieur Mohamed BENNANI Administrateur

Monsieur Mamoun BELGHITI Administrateur

Monsieur Abderrazzack ZEBDANI Administrateur

BOA WEST AFRICA, représentée par Monsieur Mamadou KA Administrateur

Monsieur Ousmane DAOU Administrateur

Monsieur Tiémoko KOFFI Administrateur

BANK OF AFRICA-BENIN, représentée par Monsieur Benoît MAFFON Administrateur

Leur mandat respectif, d’une durée de six (6) ans arrivera à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à son Président les pouvoirs qu’il juge nécessaires, avec la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires spéciaux qu’il avisera.

II.3.2 Direction Générale

Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux Assemblées Générales d’Actionnaires, et au Conseil d’Administration, et dans la limite de l’objet social, la Direction Générale de la Société est exercée, en qualité de Directeur Général, par une personne physique distincte du Président, nommée par le Conseil d’Administration.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. Les actes concernant la Société et tous engagements pris en son nom ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur tous banquiers, débiteurs et dépositaires, les souscriptions, endos acceptations et acquits d’effets de commerce, ainsi que toutes opérations financières rendues nécessaires par son activité, sont valablement signés par le Directeur Général, dans la limite de ses pouvoirs tels qu’ils sont déterminés par le Conseil d’Administration, ainsi que par tous les Fondés de pouvoirs dans la limite des délégations qu’ils auront reçues du Directeur Général.


Dans le souci d’un fonctionnement optimal de la Société, le Conseil d’Administration délègue au Directeur Général et au Comité de crédits, les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, conformément aux dispositions de l’Acte Uniforme régissant les sociétés commerciales.

La Banque est dirigée par des cadres de haut niveau, notamment :

Monsieur Khalid LYOUBI, Directeur Général Adjoint en charge de la banque retailMonsieur LYOUBI est le Directeur Général Adjoint en charge de la banque de détail depuis 2013. Auparavant, il a occupé divers postes de responsabilité au sein de BMCE BANK au Maroc. Il s’agit notamment du poste de Directeur Régional Adjoint de Région, de Responsable Animation Commerciale Région, de Responsable Réseau Particuliers et Professionnels.Monsieur LYOUBI est titulaire d’une Licence en Science Economique, option Gestion.

Monsieur Philippe MANJOTEL, Directeur Général Adjoint en charge de la banque de l’entrepriseMonsieur MANJOTEL est le Directeur Général Adjoint en charge de la banque de l’entreprise depuis janvier 2012. Avant d’être affecté à BOA-COTE D’IVOIRE, il a occupé les mêmes fonctions au sein de BOA-NIGER.Il a intégré le Groupe BANK OF AFRICA en 2004. Avant cela, il avait travaillé au sein de plusieurs banques en France : Société Générale (Chargé de clientèle puis Responsable de bureau allégé de Puteaux), Crédit mutuel Ile de France (Directeur de l’Agence de Suresnes), Société Bordelaise de CIC (Directeur de l’Agence de Saint Jean de Luz), Crédit Maritime de Vendée (Directeur de secteur). Il a été aussi Receveur des Postes. Au sein du Groupe BOA, il a été en fonction à la Direction Centrale de l’Exploitation et du Développement à BOA-MADAGASCAR avant d’être nommé Directeur d’Exploitation et du Développement de BOA-NIGER puis Directeur Général Adjoint de cette banque.Titulaire d’un Brevet Professionnel Banque et du CESB, il est Conseiller du Commerce Extérieur de la France.

Monsieur Michel SEKA, Directeur du Centre d’AffairesMonsieur SEKA occupe le poste de Directeur du Centre d’Affaires. Auparavant, il a occupé le poste de Directeur du Crédit (2006-2013), avec à sa charge le management des équipes d’Analystes/Rédacteurs de crédits, du Secrétariat des Engagements et de la Cellule du Précontentieux.Il a exercé à BIAO-COTE D’IVOIRE qu’il a intégré en décembre 2001, après un passage comme Assistant de recherche au Cabinet de Consultants Associés COFFI et YAHAUT (CCA-CY) d’Abidjan. Au sein de BIAO-COTE D’IVOIRE, il est passé successivement Gestionnaire de garanties, Analyste des crédits, Gestionnaire à la Cellule de Recouvrement Actif des Créances (CERAC), puis Responsable de la CERAC et de l’Unité de Surveillance des risques. Il justifie ainsi d’une expérience bancaire de plus de douze (12) ans.Il est titulaire d’un Diplôme d’Etudes Approfondies (DEA) en Macroéconomie Appliquée du Programme de Troisième Cycle Inter-Universitaire en Economie (PTCI) de la Conférence des Institutions d’Enseignement et de Recherche Economiques et de Gestion en Afrique (CIEREA), Campus Universitaire de Ouagadougou, et du Diplôme d’Etudes Supérieures de l’Institut Technique de Banque (ITB) du Centre de Formation de la Profession Bancaire (CFPB, FRANCE) obtenu en 2005.

Monsieur Richard KOUAKOU, Directeur du Pôle Risques & FinancesDiplômé de l’Ecole Supérieure de Commerce d’Abidjan (ESCA), Monsieur KOUAKOU a démarré sa carrière au sein du Département Audit et Conseil du Cabinet Mazars Côte d’Ivoire.Il a rejoint BOA-COTE D’IVOIRE en février 2007, en qualité de Contrôleur Général, après un bref passage à ALIOS FINANCE (ex-SAFCA) où il a occupé le poste d’Auditeur Interne pour l’Afrique de l’Ouest.

27

CÔTE D’IVOIRE


En avril 2009, il intègre les Structures Centrales du Groupe BOA suite à son affectation à la Direction de l’Inspection au Bénin.

Il reprend le poste de Contrôleur Général de BOA-COTE D’IVOIRE en novembre 2012, avant d’être désigné Directeur du Pôle Risques et Finances en juillet 2013, à la faveur de la réorganisation intervenue au sein de la Banque en 2013. A ce titre, il supervise les activités suivantes : Comptabilité, Trésorerie, ALM, Contrôle de Gestion, Recouvrement et Contentieux, Juridique et Garantie, Analyse et Etudes des dossiers de crédit.Mr KOUAKOU est également membre des Comités d’Audit et de Risques de BOA-MALI et BOA-TOGO.

A la date de démarrage de l’opération, Madame Lala MOULAYE EZZEDINE a été promue Président du Conseil d’Administration de BOA-COTE D’IVOIRE.Monsieur Khalid LYOUBI assure l’intérim de la Direction Générale.

II.3.3 Représentation légale de BOA-COTE D’IVOIRE

Conformément aux dispositions légales, le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Les actes engageant la Société vis-à-vis des tiers doivent porter sa signature ou celle d’un mandataire spécial.

II.4 Marché des titres BOA-COTE D’IVOIRE

BOA-COTE D’IVOIRE est présente aussi bien sur le marché des actions que sur le compartiment obligataire de la Bourse Régionale des Valeurs Mobilières (BRVM). En effet, les actions de BOA-COTE D’IVOIRE (symbole BOAC) sont inscrites à la cote de la BRVM depuis le 7 avril 2010. La Banque a par la suite procédé à une augmentation de capital par incorporation de réserves facultatives d’un montant de 1,2 milliard FCFA et est également intervenue sur le marché obligataire pour des émissions respectives de 3 milliards FCFA (2009) et 4 milliards (2012).

II.4.1 Vie boursière de l’action

Le 7 avril 2010, les actions de BOA-COTE D’IVOIRE ont été cotées pour la première fois à la BRVM. Le graphique ci-dessous donne l’évolution du cours de l’action de BOA-COTE D’IVOIRE depuis sa première cotation jusqu’au 28 octobre 2014.


A la première cotation de l’action BOA-COTE D’IVOIRE, le titre a progressé de 24,2% en passant de 23 000 FCFA (prix de l’OPV) à 28 565 FCFA. Sa croissance a par la suite été plus lente et le titre a atteint 31 015 FCFA dès juin 2010, puis clôturé l’année à 30 000 FCFA.En 2011, le cours a oscillé entre 27 000 FCFA et 32 250 FCFA. En décembre 2011, la Banque a procédé à une augmentation de capital par incorporation de réserves avec attribution d’actions gratuites nouvelles à raison d’une action nouvelle pour cinq actions anciennes. Après avoir débuté l’année 2012 à 29 000 FCFA, le cours de l’action a fortement fluctué, a atteint son niveau le plus bas (25 000 FCFA), puis a terminé l’année 2012 à 37 000 FCFA.A la faveur de la reprise économique en Côte d’Ivoire, l’action a enregistré une plus-value de 72% en 2013 pour se situer à 64 500 FCFA en fin d’année. La tendance haussière se poursuit en 2014 et l’action BOA-COTE D’IVOIRE s’affiche à 82 500 FCFA le 24 novembre 2014, après avoir atteint cette année son cours le plus élevé (85 000 FCFA).

II.4.2 Caractéristiques de l’emprunt obligataire émis en 2009

BOA-COTE D’IVOIRE a émis du 18 mai au 18 juin 2009 un emprunt obligataire dont les caractéristiques sont les suivantes :

Dénomination : BANK OF AFRICA – COTE D’IVOIRE 6,20% 2009-2014

Nature des titres : obligations dématérialisées

Montant de l’émission : 3 000 000 000 FCFA

Valeur nominale : 10 000 FCFA

Prix d’émission : 10 000 FCFA

Durée de l’emprunt : 5 ans

29

CÔTE D’IVOIRE


Mode de remboursement : remboursement constant sur 5 ans

Taux de rémunération : 6,20 % brut

Garantie : garantie à première demande de BOA GROUP

Fiscalité applicable : les intérêts des obligations BOA-COTE D’IVOIRE 6,20% 2009-2014 sont soumis à la fiscalité applicable dans le pays de résidence du souscripteur au moment des paiements

Périodicité de paiement des intérêts : annuelle

Mode de placement : Appel Public à l’Epargne

Arrangeur et Chef de file du Placement : ACTIBOURSE

Cotation : 1er décembre 2009

Date de jouissance : 23 juin 2009

Tableau d’amortissement de l’emprunt

PERIODE CAPITAL INTÉRÊTS ANNUELS CAPITAL AMORTI SOLDE MONTANT A

DECAISSER23/06/2010 3 000 000 000 186 000 000 600 000 000 2 400 000 000 786 000 000

23/06/2011 2 400 000 000 148 800 000 600 000 000 1 800 000 000 748 800 000

23/06/2012 1 800 000 000 111 600 000 600 000 000 1 200 000 000 711 600 000

23/06/2013 1 200 000 000 74 400 000 600 000 000 600 000 000 674 400 000

23/06/2014 600 000 000 37 200 000 600 000 000 0 637 200 000

558 000 000 3 000 000 000 3 558 000 000

Le remboursement des échéances relatives à l’obligation s’est toujours fait à bonne date et cet emprunt a été entièrement remboursé en capital et intérêts à la dernière échéance, soit le 23 juin 2014.

II.4.3 Caractéristiques de l’augmentation de capital réalisée en 2011

Comme suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juin 2011, BANK OF AFRICA – COTE D’IVOIRE a procédé à l’augmentation de son capital social par la création de 120 000 actions nouvelles, suite à l’incorporation audit capital de 1 200 000 000 FCFA prélevé sur les réserves facultatives. Les caractéristiques sont les suivantes :

Type d’opération : Augmentation de capital par incorporation de réserves

Nature des titres : actions



Nombre d’actions à créer : 120 000 actions

Parité de distribution : 1 action nouvelle pour 5 actions anciennes

II.4.4 Caractéristiques de l’emprunt obligataire émis en 2012

BOA-COTE D’IVOIRE a émis du 10 septembre au 05 octobre 2012 un emprunt obligataire dont les caractéristiques sont les suivantes :

Dénomination : BANK OF AFRICA – COTE D’IVOIRE 6,25% 2012-2017

Nature des titres : obligations dématérialisées


Prix d’émission : 10 000 FCFA

Durée de l’emprunt : 5 ans

Mode de remboursement : remboursement constant sur 5 ans

Taux d’intérêt nominal : 6,25 % brut

Garantie : garantie à première demande de BOA WEST AFRICA

Périodicité de paiement des intérêts : annuelle

Mode de placement : Appel Public à l’Epargne

Arrangeur et Chef de file du Placement : ACTIBOURSE

Date de jouissance : 11 octobre 2012

Tableau d’amortissement de l’emprunt

PERIODE CAPITAL INTÉRÊTS ANNUELS CAPITAL AMORTI SOLDE MONTANT A DECAISSER

11/10/2013 4 000 000 000 250000000 800 000 000 3 200 000 000 1 050 000 000

11/10/2014 3 200 000 000 200000000 800 000 000 2 400 000 000 1 000 000 000

11/10/2015 2 400 000 000 150000000 800 000 000 1 600 000 000 950 000 000

11/10/2016 1 600 000 000 100000000 800 000 000 800 000 000 900 000 000

11/10/2017 800 000 000 50000000 800 000 000 0 850 000 000

750 000 000 4 000 000 000 4 750 000 000 Les deux premiers remboursements concernant cet emprunt obligataire ont été effectués à bonne date.

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CÔTE D’IVOIRE


CHAPITRE III : ACTIVITES DE BOA-COTE D’IVOIRE

III.1 Historique

Née du rachat de l’Union des Banques en COTE D’IVOIRE (UBCI-BANAFRIQUE) en 1996, BANK OF AFRICA - COTE D’IVOIRE est le fruit d’une volonté d’extension et d’intégration du groupe BOA à l’échelle africaine.

Elle est la quatrième des BANK OF AFRICA à démarrer ses activités.

La Banque a été rachetée par la Société BOA GROUP, anciennement dénommée AFRICAN FINANCIAL HOLDING (AFH), sur le principe d’une banque commerciale entièrement privée, ouverte au grand public, basée sur un actionnariat diversifié et sur la participation de partenaires extérieurs crédibles et expérimentés.

Elle a ouvert ses portes au public en janvier 1996. Elle développe une image de banque généraliste, faisant partie d’un ensemble fortement implanté dans la sous-région et enraciné, grâce à son actionnariat national, dans le tissu économique du pays.

La performance de BOA-COTE D’IVOIRE repose sur plusieurs atouts majeurs :

- le soutien permanent apporté par l’ensemble de ses actionnaires ; - l’ouverture de la banque au grand public ; - la stratégie offensive de concours à l’économie ; - le fonctionnement soutenu par un personnel jeune, compétent et motivé ; - le partenariat à l’international de premier plan ; - les possibilités de collecte de ressources à long terme offertes par le marché financier régional.

La Banque s’est vite révélée comme un acteur à part entière du système bancaire local et a connu un développement illustré par ses principaux indicateurs à fin 2013 :

- 355,1 milliards FCFA de total bilan ; - 237,1 milliards FCFA de dépôts collectés ; - 155,3 milliards FCFA représentant l’ensemble des créances sur la clientèle.

Les facteurs de réussite expliquant cet essor continu se sont également avérés déterminants dans la croissance des autres banques du Groupe. Il s’agit notamment :

- du dynamisme commercial et la volonté d’assurer un service de qualité ; - de l’effort de modernisme et d’adaptation à l’environnement local des instruments et méthodes de travail ; - de l’appui financier d’institutions internationales intéressées par cette expérience originale ; - de l’appui stratégique et opérationnel d’un actionnaire de référence ; - de la forte implication de la Banque dans le financement des petites et moyennes entreprises ; - de l’adoption d’une politique d’implantation progressive sur l’ensemble du territoire, à travers l’installation d’agences dans les principales capitales régionales.


III.2 Indicateurs clés

III.2.1 Produits et services

Comme les autres banques du Groupe BOA, BOA-COTE D’IVOIRE est une banque commerciale grand public. Elle offre des produits bancaires classiques, des services financiers innovants et des financements structurés.Elle dispose d’une large gamme de produits et services destinés aux salariés, aux institutions et aux commerçants. En plus des produits et services classiques d’une banque commerciale, elle propose notamment:

• Des produits MULTIMEDIA :

o B-SMS ou Banque par messagerie sur téléphone mobile, permettant au client de consulter et/ou de recevoir gratuitement des informations sur son compte par le biais du SMS ; o B-PHONE ou Banque par téléphone, permettant au client de consulter et/ou de recevoir gratuitement des informations sur son compte par le biais du téléphone ; o B-WEB ou Banque par Internet, permettant au client de consulter et/ou de recevoir gratuitement des informations sur son compte par le biais de l’Internet.

• Des packages : La Banque a développé trois packages à l’intention des salariés du secteur privé, de la Fonction Publique et des acteurs du secteur informel, qui sont :

• Pack SALARIA C’est une offre groupée de produits et services comprenant : o un compte courant avec un chéquier ; o une carte de retrait SESAME ; o un découvert automatique ; o un compte épargne ; o l’accès gratuit à B-SMS et à B-PHONE ; o une assurance perte et vol pour le chéquier et la carte de retrait SESAME ; o une assurance événements imprévisibles (disparition prématurée ou invalidité) pour le découvert (en option).

• Pack FONXIONARIA C’est un produit destiné aux fonctionnaires, regroupant une palette de services bancaires qui sont : o un compte chèques ; o un Plan Epargne Ambition ; o une carte bancaire SESAME+ ; o l’accès gratuit à B-SMS et à B-PHONE ; o un découvert ; o une réserve d’argent (un mois de salaire sous forme de crédit échelonné sur 10 mois) ; o des assurances.

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CÔTE D’IVOIRE


• Pack Mon Business C’est un service bancaire complet avec 4 produits qui sont : o un compte courant (sans chéquier) ; o une carte de retrait SESAME ; o un compte épargne ; o l’accès gratuit à B-SMS et à B-PHONE.

• Des prêts : o Prêt « tous à l’école » Il permet de financer les dépenses liées à la scolarité des enfants ; o Prêt Ma Maison ; o Prêt véhicule ; o Prêt consommation ; o Prêt collectif ; o Prêt équipement ; o Avance ; o Découvert autorisé.

• Des produits monétiques :

• Les cartes SESAME : o La carte SESAME : permet de retirer de l’argent 24 h/24 et 7 jours/7 à un distributeur automatique de billets dans le réseau BOA ; o La carte SESAME+ : carte de retrait et de paiement à débit immédiat sur le réseau GAB de la BOA et le réseau du GIM-UEMOA ; o La carte SESAME Epargne : carte de retrait adossée au compte épargne du client et permettant d’effectuer des retraits dans tous les GAB du réseau BOA.

• Les cartes VISA : Cette offre comporte trois volets : o une carte VISA ELECTRON appelée PROXIMA ; o une carte VISA CLASSIC appelée LIBRA ; o une carte VISA Rechargeable appelée TUCANA, et accessible à tout le monde, avec ou sans compte bancaire.Ces cartes offrent les services classiques d’une carte VISA Internationale et permettent d’effectuer des transferts d’argent d’une carte vers une autre.

• Différents types de comptes et plans d’épargne :

o Compte Chèque ; o Compte Devises ; o Bons de Caisse ; o Bons du Trésor par adjudication ; o Compte Epargne ; o Dépôts à terme ; o Plan Epargne Education : placement alliant période longue d’épargne à la possibilité d’un prêt dédié au financement des études supérieures d’un enfant ; o Plan Epargne Ambition ;


o Plan Epargne Logement : contrat simple d’épargne sur une durée de 3 à 5 ans à l’issue de laquelle le client peut prétendre, sous réserve de la satisfaction de conditions précises et d’acceptation de son dossier, à un prêt immobilier à taux préférentiel ; o etc.

• Transferts et change : BOA Express, Western Union, Wari, Transfert Flash, Chèque de voyage, Change manuel.• Des produits d’assurance : Assurance compte et complément pension.• Services aux Entreprises : BOA-COTE D’IVOIRE propose aussi un large choix de produits et services à destination des grandes entreprises, PME/ PMI, associations, institutions et des professions libérales.

III.2.2 Réseau d’agences

Soucieuse d’être une banque proche et accessible, BOA-COTE D’IVOIRE a développé un réseau de vingt-deux (22) agences dont quatorze (14) se situent dans la région d’Abidjan : Agence Centrale, Agence Elite, Agence Adjamé, Agence Angré Djibi, Agence Biétry, Agence Commerce, Agence Marcory, Agence II Plateaux, Agence Riviera 3, Agence Treichville, Agence Vridi, Agence Yopougon, Agence Zone 4 et Agence Abobo.

Les huit (8) autres agences se trouvent dans les villes de : Bouaké, Daloa, Gagnoa, Korhogo, San Pedro, Sinfra, Soubré et Yamoussoukro.

Elle dispose également d’un (1) Centre d’Affaires et d’un (1) bureau de proximité respectivement situés à Abidjan Plateau et San Pedro-Bardot.

La plupart des agences disposent présentement d’un guichet automatique bancaire fonctionnel permettant à la clientèle d’effectuer des opérations de retrait à tout moment de la journée.

III.3 Organisation

III.3.1 OrganigrammeL’organigramme adopté par le Conseil d’Administration de la Banque se présente comme suit :

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CÔTE D’IVOIRE



III.3.2 Ressources humaines

Au 31 décembre 2013, la Banque compte un effectif de 307 personnes. Il a évolué comme ci-après au cours des cinq (5) dernières années.

Catégories Déc. 2009 Déc. 2010 Déc. 2011 Déc. 2012 Déc. 2013Cadres expatriés 4 4 4 4 4

Cadres locaux 59 61 60 74 82

Gradés 81 104 130 135 139

Employés 44 48 19 32 43

Personnel non bancaire

5 5 5 6 6

Personnel tempo-raire

10 17 7 18 32

EFFECTIF TOTAL 203 239 225 269 307

III.4 Principales filiales et participations de BOA-COTE D’IVOIRE

La Banque détient des participations aussi bien dans des banques et établissements financiers que dans d’autres entreprises.Sur les exercices 2011, 2012 et 2013, la situation des participations se présente ainsi qu’il suit :

Participations de BOA-COTE D’IVOIRE

En millions FCFA Montant des participations de BOA CI au sein des entreprises Capital de

l’entreprise% de déten-

tionDénomination 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2013

Dans les banques et établissements financiersACTIBOURSE 46 46 0 525 0,00%

BOA-FRANCE 656 729 676 9 183 7,36%

BOA-SENEGAL 18 24 30 10 000 0,30%

BOA-KENYA 2 478 2 478 3 511 22 969 15,29%

BOA-BENIN 537 537 537 10 073 5,33%

DC/BR 28 28 28 1 560 1,79%

CRRH-UEMOA 100 100 100 4 666 2,14%

Sous total 3 863 3 942 4 882Dans les sociétés immobilières

SCI OLYMPE 90 90 90 200 45,00%

Sous total 90 90 90

Dans les autres entreprisesAGORA SA 29 29 29 5 000 0,58%

AISSA 7 7 7 42 16,67%

AFRIC INVEST 144 144 102 54 570 0,19%

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BOA GROUP 7 7 7 52 936 0,01%

CTMI 1 1 1 44 2,27%

SHBR 18 18 18 632 2,85%

VISA 5 5 5 - -

DIVERS TITRES 1 1 1 - -

Sous total 212 212 170TOTAL DES PARTICIPATIONS 4 165 4 244 5 142

III.5 Appartenance au Groupe BOA

BOA-COTE D’IVOIRE fait partie d’un groupe bancaire panafricain. Elle a été la quatrième concrétisation d’un nouveau concept de banque commerciale africaine dont l’originalité réside essentiellement dans une composante diversifiée de l’actionnariat des différentes entités du groupe.

L’an 2008 marque l’entrée de Banque Marocaine du Commerce Extérieur (BMCE Bank) au sein du capital du Groupe BANK OF AFRICA. L’entrée dans le capital de cet actionnaire banquier stratégique a permis de fournir des moyens d’actions plus puissants, à la fois pour la croissance de chacune des entités existantes du Groupe, mais aussi pour la mise en œuvre facilitée des projets de développement géographique et sectoriel.

Au 31 mars 2013, il existe dix-sept (17) banques relevant du Groupe BANK OF AFRICA :

- BANK OF AFRICA - MALI créée en 1982 ; - BANK OF AFRICA - BENIN créée en 1989 ; - BANK OF AFRICA - NIGER créée en 1994 ; - BANK OF AFRICA - COTE D’IVOIRE créée en 1996 ; - BANK OF AFRICA - BURKINA FASO créée en 1997; - BANK OF AFRICA - MADAGASCAR créée en 1999 ; - BANK OF AFRICA - SENEGAL créée en 2001 ; - BANK OF AFRICA - KENYA créée en 2003 ; - BANQUE DE L’HABITAT DU BENIN créée en 2003 ; - BANK OF AFRICA - OUGANDA créée en 2006 ; - BANK OF AFRICA - TANZANIA créée en 2007 ; - BANQUE DE CREDIT DE BUJUMBURA (BCB) intégrée en 2008 ; - BOA-FRANCE créée en 2009 ; - BANK OF AFRICA - RDC créée en 2009; - BANK OF AFRICA - MER ROUGE créée en 2010 ; - BANK OF AFRICA - GHANA créée en 2011; - BANK OF AFRICA –TOGO créée en 2013.

Ces banques peuvent avoir des clients de nature différente, en fonction des conditions d’implantation dans le pays concerné et des structures économiques de celui-ci. Toutefois, elles s’inspirent d’une approche commune de la clientèle et développent une étroite coopération dans de nombreux domaines tels que la politique commerciale, les développements informatiques, la formation du personnel, les produits nouveaux, etc. Ainsi, chaque établissement profite au mieux des synergies issues de l’existence de ce réseau.


Au total, le Groupe BANK OF AFRICA opère aujourd’hui dans 8 pays d’Afrique de l’Ouest (BENIN, BURKINA FASO, COTE D’IVOIRE, GHANA, MALI, NIGER, SENEGAL, TOGO), 7 pays d’Afrique de l’Est et de l’Océan Indien (BURUNDI, DJIBOUTI, ETHIOPIE, KENYA, MADAGASCAR, TANZANIE et OUGANDA), en République Démocratique du CONGO et en FRANCE, à travers un réseau de 16 banques commerciales, 1 banque de l’habitat, 1 société de bourse, 2 sociétés d’investissement, 1 société de gestion d’actifs, 2 bureaux de représentation et plusieurs autres sociétés financières.

Le Groupe BANK OF AFRICA, né il y a près de 30 ans au MALI, a subi différentes transformations successives. Ainsi, depuis 2010, le Groupe est majoritairement détenu par BMCE Bank (Banque Marocaine du Commerce Extérieur), deuxième banque privée au Maroc. BMCE Bank apporte un puissant soutien stratégique et opérationnel au Groupe BANK OF AFRICA, ainsi qu’un accès direct à des marchés internationaux grâce à sa présence en Europe et en Asie.Le Groupe BANK OF AFRICA se caractérise aujourd’hui par :

- la confirmation de la vocation africaine du Groupe grâce à une présence dans 17 pays, répartis sur trois zones géographiques ; - son installation en Europe pour accompagner les diasporas des pays d’implantation du Groupe ; - une profonde restructuration de l’organisation commerciale, notamment par la création d’un Département au sein des Structures Centrales du Groupe dédié à l’animation commerciale, et chargé d’assister les banques dans ce domaine ; - la diversification de la clientèle et des activités des différentes BANK OF AFRICA, montrant que celles-ci sont en mesure de répondre aussi bien à l’attente des principales entreprises qu’à celle du grand public ; - une volonté de modernisation, d’institutionnalisation et d’intégration du Groupe ; - un développement des synergies et des transferts de savoir-faire entre BMCE Bank et BOA ; - le rôle déterminant de BOA GROUP comme promoteur, actionnaire de référence, partenaire technique et coordinateur des diverses entités.

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CÔTE D’IVOIRE


CHAPITRE IV : PRESENTATION DE L’OPERATION

IV.1 Cadre de l’opération

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de BOA-COTE D’IVOIRE, tenue le 13 novembre 2013, a autorisé la réalisation d’une augmentation du capital social en numéraire d’un montant de un (1) milliard FCFA.Cette augmentation aura pour effet de porter le capital social actuel libéré de sept milliards deux cent millions (7 200 000 000) FCFA à huit milliards deux cent millions (8 200 000 000) FCFA, par la création de 100 000 actions nouvelles.A cet égard, l’Assemblée Générale Extraordinaire a donné tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de réaliser l’opération, d’en fixer tout ou partie des modalités, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.Réuni le 07 juillet 2014, le Conseil d’Administration a fixé le prix de l’offre à 60 000 FCFA.Il est à préciser que cette opération a globalement pour objectif de renforcer la solidité financière et la situation prudentielle de la Banque assez bonne dans l’ensemble, de soutenir le développement de son activité, ainsi que les investissements pour atteindre les objectifs du Plan Triennal de Développement (PTD 2013-2015), puis de dynamiser la valeur en bourse par une augmentation du nombre de titres en circulation.

IV.2 Caractéristiques principales des titres offerts

IV.2.1 Augmentation de capital

La présente augmentation de capital sera réalisée par Appel Public à l’Epargne de 100 000 actions nouvelles sur le marché financier de l’UEMOA, qui seront toutes à libérer en numéraire. Les actions nouvellement vendues pourront être acquises à titre réductible ou irréductible par toutes personnes physiques ou morales, actionnaires ou non souscrivant à l’opération.

Type d’opération : Augmentation de capital par apport en numéraire

Emetteur : BANK OF AFRICA – COTE D’IVOIRE

Forme des titres : actions dématérialisées

Nature des titres : catégorie B à droit de vote simple

Valeur nominale : 10 000 F CFA


Nombre d’actions à créer : 100 000 actions

Parité de souscription : 5 actions nouvelles pour 36 actions anciennes

Date de jouissance : 1er janvier 2014


IV.2.2 Justification du prix de l’offre

L’Assemblée Générale a décidé que le prix de l’offre soit fixé sur la base de la moyenne pondérée des cours cotés, lors des trois (03) mois précédant la date de démarrage de l’opération, auquel il sera appliqué une décote de l’ordre de 10%. Toutefois, une variation notable du cours boursier avant le déroulement de la présente opération entraînerait, si nécessaire, un ajustement du prix de l’émission.

Sur cette base, le prix de l’offre ressort à 60 000 FCFA. Il a été obtenu en considérant la période allant du 15 février 2014 au 15 mai 2014.

IV.2.3 Droit Préférentiel de Souscription (DPS)

L’émission de ces actions sera effectuée avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription (DPS) à titre irréductible au profit des anciens actionnaires. Les DPS seront négociables en bourse conformément aux règlements en vigueur à la BRVM. La souscription à cinq (05) actions nouvelles sera soumise à la détention de trente-six (36) Droits Préférentiels de Souscription.Les investisseurs ne détenant pas un nombre de DPS suffisant pour obtenir la parité de 5 actions nouvelles pour 36 DPS auront la possibilité d’acheter en bourse le nombre de droits nécessaires pour compléter à hauteur du nombre d’actions nouvelles qu’ils souhaitent détenir.S’ils détiennent un nombre de droits supérieur à 36, ils auront la possibilité d’exercer leurs droits à hauteur du multiple détenu et de vendre le surplus sur le marché boursier.En définitive, trois (03) possibilités s’offrent aux investisseurs : • Achat en bourse d’un complément de DPS pour atteindre un multiple de 36 ; • Vente des DPS qui ne seront pas exercés, tout en conservant un nombre de DPS multiple de 36 ; • Ne rien faire, alors les DPS n’auront plus de valeur et le bénéfice économique qui devrait en résulter sera perdu au profit des investisseurs non détenteurs de DPS.

Le prix théorique des DPS sera fixé par la BRVM en début de période de souscription aux actions nouvelles. Il sera calculé selon la formule habituelle qui est ci-après rappelée.

Soit p le cours d’une action avant l’augmentation de capital et p’ la valeur d’émission d’une nouvelle action. Soit n le nombre d’actions anciennes et n’ le nombre d’actions nouvelles.

Le DPS est :

Autrement dit :

VALEUR DU DPS = [(Cours de clôture de l’action à la veille du détachement du DPS – prix d’émission des nouvelles actions)*(nombre d’actions nouvelles)] / [nombre d’actions anciennes + nombre d’actions nouvelles]

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CÔTE D’IVOIRE


IV.2.4 Période de négociation des DPS et de souscription

La période de négociation des DPS sera de vingt (20) jours et est prévue du 08 au 29 décembre 2014.La période de souscription des actions nouvelles est prévu du 08 décembre 2014 au 07 janvier 2015. Cependant, la période de souscription peut être raccourcie, prolongée ou déplacée en cas de besoin et après saisine du CREPMF.L’opération pourra être close à tout moment et sans préavis dès le constat par la SGI, chef de file, de la souscription de la totalité des titres affectés à cette augmentation de capital.

IV.2.5 Personnes concernées

Les titres seront vendus : - à titre irréductible aux actionnaires proportionnellement au nombre de DPS détenus ; - à titre irréductible à toutes personnes physiques ou morales, ressortissantes ou non de l’UEMOA, détentrices de DPS acquis sur la Bourse ; - à titre réductible à toutes personnes physiques ou morales, ressortissantes ou non de l’UEMOA, ayant souscrit à l’Offre.

IV.2.6 Cotation des titres offerts

Les titres issus de cette Offre Publique de Vente d’actions nouvelles seront admis au compartiment des actions de la cote officielle de la Bourse Régionale des Valeurs Mobilières de l’Union Economique et Monétaire Ouest Africaine, dans un délai maximal de trois (3) mois, au même titre que ceux déjà inscrits sous le code ISIN CI 0000000956. Ils seront assimilables aux titres anciens et porteront jouissance à compter du 1er janvier 2014.

IV.2.7 SGI chef de file chargée de l’opération

BOA-COTE D’IVOIRE a mandaté la Société de Gestion et d’Intermédiation ACTIBOURSE pour l’arrangement et le placement de cette opération.

IV.2.8 Syndicat de placement

Sous la direction de la SGI ACTIBOURSE, un syndicat de placement a été formé pour assurer le placement des actions de la Banque. Il se compose de l’ensemble des SGI de la zone UEMOA.

ACTIBOURSE, Chef de file +225 20 30 21 22 / +229 21 31 53 43

AFRICABOURSE +229 21 31 88 36

AFRICAINE DE BOURSE +225 20 21 98 26

ATLANTIQUE FINANCE +225 20 31 59 75

BICI-BOURSE +225 20 20 16 68

BIBE FINANCE & SECURITIES +229 21 32 48 75/76

BNI FINANCES +225 20 31 07 72


CGF BOURSE +221 33 849 03 99

CORIS BOURSE +226 50 33 14 85

CSWA +225 20 20 90 70

EDC INVESTMENT CORPORATION +225 20 31 92 24

HUDSON & CIE +225 20 31 55 00

IMPAXIS SECURITIES +221 33 869 31 40

NSIA FINANCES +225 20 20 06 53

PHOENIX CAPITAL MANAGEMENT +225 20 25 75 90

SBIF +226 50 33 04 91

SGI-BENIN +229 21 31 15 41

SGI MALI +223 20 29 29 72

SGI NIGER +227 20 73 78 18

SGI TOGO +228 22 22 30 86

SOGEBOURSE +225 20 20 12 65

Les souscriptions recueillies par les membres du syndicat de placement seront centralisées auprès de la SGI Chef de file, ACTIBOURSE.

IV.2.9 Bulletin de souscription

Des bulletins de souscription seront mis à la disposition des membres du syndicat de placement. La signature du bulletin par le souscripteur entraîne l’engagement irrévocable de souscrire, dans la limite des actions disponibles.La couverture des intentions de souscription enregistrées au cours de la période de souscription sera de la responsabilité du membre du syndicat de placement collecteur. Ce dernier devra faire débiter le souscripteur pour le montant de sa souscription.Les fonds de souscription doivent être libérés au moment de la signature du bulletin de souscription. En cas de réduction des ordres, une restitution du montant non alloué sera effectuée. Les fonds collectés dans le cadre de l’augmentation de capital devront parvenir au Chef de file au fur et à mesure des souscriptions. Le Chef de file centralise les fonds qu’il adresse à son tour au Dépositaire Central / Banque de Règlement dès réception, pour une centralisation globale.

IV.2.10 Règle d’allocation des titres

Les actionnaires auront la capacité de souscrire de façon irréductible à cinq (5) actions nouvelles pour trente-six (36) actions détenues à la date de fermeture des registres.L’allocation sera strictement limitée au nombre d’actions offertes et un mécanisme de réduction sera appliqué selon les règles suivantes :

- les anciens actionnaires et autres détenteurs de DPS pourront acheter à titre irréductible, proportionnellement aux DPS détenus, des actions nouvelles ; - les Droits Préférentiels de Souscription et rompus non exercés pendant la période de négociation seront perdus pour les actionnaires ; - en cas de sursouscription à titre réductible, l’allocation se fera proportionnellement aux quantités souscrites. Une priorité sera accordée aux personnes physiques.

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CÔTE D’IVOIRE


IV.2.11 Transmission des ordres de souscription

Les ordres de souscription seront transmis quotidiennement à la SGI Chef de file dont les coordonnées suivent :

ACTIBOURSE SA Plateau, Angle Avenue Terrasson de Fougères et Rue Gourgas 01 B.P. 4132 Abidjan 01 Abidjan – Côte d’Ivoire Téléphone +225 20 30 21 22 – télécopie +225 20 72 04 68 E-mail : [email protected]

IV.2.12 Compte rendu des résultats de l’opération

Un compte rendu sera adressé au Conseil Régional de l’Epargne Publique et des Marchés Financiers dans les 8 jours suivant la clôture de l’opération.

Les formalités légales préconisées par le traité de l’OHADA seront accomplies par les soins du Notaire de la Banque, en collaboration avec la SGI ACTIBOURSE.

IV.2.13 Régime fiscal

Les dividendes liés aux actions de l’augmentation de capital comme aux anciennes actions seront assujettis à l’Impôt sur le Revenu des Valeurs Mobilières (IRVM) applicable dans le pays de chaque souscripteur au moment des paiements.

IV.2.14 Juridiction compétente

La présente émission est régie par la législation en vigueur dans l’espace UEMOA. La Cour Commune de Justice et d’Arbitrage (CCJA) de l’OHADA sera la seule compétente pour statuer sur tout litige pouvant survenir dans le cadre de cette opération.


CHAPITRE V : SITUATION FINANCIERE DE BOA-COTE D’IVOIRE

V.1 Présentation des comptes certifiés

V.1.1 Bilans des exercices 2011, 2012 et 2013

ACTIFEn millions FCFA 31 déc. 2011 31 déc. 2012 30 déc. 2013

CAISSE 6 287 7 809 9 001

CREANCES INTERBANCAIRES 44 214 44 237 46 969

CREANCES SUR LA CLIENTELE 115 674 151 032 155 303

TITRES DE PLACEMENT 22 800 49 823 118 420

IMMOBILISATIONS FINANCIERES 4 540 4 944 5 842

CREDIT-BAIL ET OPERATIONS ASSIMILEES 0 0 0

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 242 260 265

IMMOBILISATIONS CORPORELLES 6 138 6 928 9 102

ACTIONNAIRES ET ASSOCIES 0 0 0

AUTRES ACTIFS 13 321 5 456 7 060

COMPTE D’ORDRE ET DIVERS 684 842 3 119

TOTAL ACTIF 213 900 271 331 355 080

HORS BILAN ACTIFEn millions FCFA 31 déc. 2011 31 déc. 2012 30 déc. 2013

ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONNES 2 166 4 433 6 682ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONNES 26 252 36 832 52 803 Etablissements de crédit 8 216 14 470 15 871

Clientèle 18 036 22 362 36 932

45

CÔTE D’IVOIRE


PASSIFEn millions FCFA

31 déc. 2011 31 déc. 2012 31 déc. 2013

DETTES INTERBANCAIRES 31 834 37 946 83 871

DETTES A L’EGARD DE LA CLIENTELE 160 219 204 158 237 119

DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 1 800 5 200 3 800

AUTRE PASSIFS 2 866 3 158 6 395

COMPTES D’ORDRE ET DIVERS 1 159 1 930 1 817

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 0 0 0

PROVISIONS REGLEMENTEES 0 0 0

EMPRUNTS ET TITRES EMIS SUBORDONNES 1 574 1 062 1 293

SUBVENTIONS D’INVESTISSEMENT 0 0 0

FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX 474 783 801

CAPITAL OU DOTATION 7 200 7 200 7 200

PRIMES LIEES AU CAPITAL 1 675 1 675 1 675

RESERVES 4 993 4 993 6 011

ECARTS DE REEVALUATION 0 0 0

REPORT A NOUVEAU (+/-) 593 107 47

RESULTAT DE L’EXERCICE -487 3 119 5 051

TOTAL PASSIF 213 900 271 331 355 080

HORS BILAN PASSIFEn millions FCFA

31 déc. 2011 31 déc. 2012 30 déc. 2013

ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT RECUS 0 0 0ENGAGEMENTS DE GARANTIE RECUS 142 152 159 364 215 035 Etablissements de crédit 41 771 39 602 35 683

Clientèle 100 381 119 762 179 352


V.1.2 Comptes de résultats des exercices 2011, 2012 et 2013

CHARGES en millions FCFA 31 déc. 2011 31 déc. 2012 31 déc. 2013INTERETS ET CHARGES ASSIMILEES 6 199 7 477 8 685

CHARGES SUR CREDIT-BAIL ET ASSIMILEES 0 0 0

COMMISSIONS 107 267 520

CHARGES SUR OPERATIONS FINANCIERES 5 0 42

CHARGES DIVERSES D’EXPLOIT. BANCAIRE 196 166 172

FRAIS GENERAUX D’EXPLOITATION 6 422 7 438 8 663

DOTATION AMORT. ET PROV. SUR IMMOB. 829 947 1 105

SOLDE EN PERTE DES CORRECTIONS DE VALEUR SUR CREANCES ET DU HORS BILAN

3 073 1 090 1 976

EXCEDENT DES DOTATIONS SUR LES REPRISES DU FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX

31 309 18

CHARGES EXCEPTIONNELLES 31 22 8

PERTES SUR EXERCICES ANTERIEURS 253 125 375

IMPOT SUR LES BENEFICES 27 33 35

BENEFICE 0 3 119 5 051

TOTAL DEBIT 17 172 20 993 26 651

PRODUITS en millions FCFA 31 déc. 2011 31 déc. 2012 31 déc. 2013INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES 11 354 12 682 14 281

PRODUITS SUR CREDIT BAIL ET OPERATIONS ASSIMILEES 0 0 0

COMMISSIONS 2 021 3 697 4 145

PRODUITS SUR OPERATIONS FINANCIERES 2 393 3 652 5 767

DIVERS PRODUITS D’EXPLOIT. BANCAIRE 568 442 1 586

PRODUITS GENERAUX D’EXPLOITATION 184 428 476

REPRISE AMORT. ET PROV. SUR IMMOB. 0 0 0

SOLDE EN BENEFICE DES CORRECTIONS DE VALEUR SUR CREANCES ET DU HORS BILAN

0 0 0

EXCEDENT DE REPRISE SUR LES DOTATIONS DU FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX

0 0 0

PRODUITS EXCEPTIONNELS 1 10 1

PROFITS SUR EXERCICES ANTERIEURS 164 82 395

PERTE 487 0 0

TOTAL CREDIT 17 172 20 993 26 651

47

CÔTE D’IVOIRE


V.2 Commentaires des comptes

L’année 2013 a été très satisfaisante pour BANK OF AFRICA - CÔTE D’IVOIRE, au regard des bons résultats dégagés par son activité. En effet, la banque continue de réaliser de bonnes performances aussi bien sur le plan commercial que financier. Les objectifs ambitieux fixés en termes de ressources de la clientèle ont été dépassés de 7,8% grâce à l’effort conjugué des équipes du Retail et du Corporate. Ce qui a permis à la banque d’accroître à hauteur de 30,9% la taille de son bilan pour atteindre 355,1 milliards FCFA en 2013.

V.2.1 Bilans

Le total des dépôts de la clientèle connait une progression significative de 16,1% pour s’établir à 237,1 milliards FCFA au 31 décembre 2013 contre 204,2 milliards FCFA un an plus tôt. Au niveau des comptes, la banque affiche une progression de 38,5%, en passant de 75 071 comptes en 2012 à 103 959 en 2013, aidé en cela par l’ouverture d’une agence au cours de l’année 2013. Les comptes à vue, composés de comptes chèques particuliers et de comptes courants entreprises, totalisent 117,9 milliards FCFA de dépôt à fin 2013, en hausse de 7,3% par rapport à l’exercice précédent et en dépassement de 6,3% du budget. La stratégie de collecte des dépôts non rémunérés menée par l’ensemble du réseau d’agences s’avère payante. Les campagnes des prêts scolaires, des dépôts et des produits « Packs » (PACK FONXIONARIA, PACK SALARIA et PACK MON BUSINESS) ont eu un impact positif sur les réalisations. Par ailleurs, l’ouverture du Centre d’Affaires (CAF) a permis de consolider les assises de la banque au niveau de sa clientèle Corporate. Ainsi, les dépôts à vue des particuliers ont progressés de 41,1%.

Les comptes épargne sont au nombre de 71 058 en 2013, en augmentation de 42,3 % par rapport à 2012. Ils mobilisent au total 24,1 milliards FCFA en 2013 contre 17,6 milliards FCFA en 2012. Ils représentent 10,2% des dépôts globaux de la banque. Ces réalisations résultent de l’évolution satisfaisante des nouveaux produits d’épargne tels que le Plan Epargne Logement (PEL), le Plan Epargne Ambition et les comptes épargnes associés aux produits « Pack ».Les comptes à terme et bons de caisse enregistrent 91,7 milliards FCFA de dépôts stables dont 3,7% de bons de caisse, à fin 2013. Ils sont en hausse de 25,1% par rapport à 2012. Cette hausse est relativement moins importante que celle de l’année précédente (+40,1%). En effet, une nouvelle grille de taux de rémunération est appliquée depuis le 1er novembre 2013, afin de maîtriser progressivement les charges liées au coût des ressources.

L’activité de crédit s’est déroulée dans un contexte sociopolitique et sécuritaire normalisé et un environnement des affaires en amélioration ; le pouvoir d’achat demeurant toutefois une attente majeure à satisfaire. Ainsi, le total des engagements au 31/12/2013 a progressé de 11,7% par rapport à fin 2012 pour atteindre 198,9 milliards FCFA. Cette progression résulte principalement de la hausse significative des engagements par signature.Les engagements en trésorerie constituent, au 31 décembre 2013, 78% au total des engagements. Ils se chiffrent à 155,3 milliards FCFA, en hausse de 2,8% par rapport à fin 2012, impulsée par l’accroissement des Crédits de campagne (+562,8%, soit +9,6 milliards FCFA).

Les engagements par signature enregistrent une forte progression de 61,2% par rapport à fin 2012, atteignant 43,6 milliards FCFA au 31/12/2013. Cette évolution est principalement liée à la mise en œuvre des programmes de réhabilitation et de reconstruction des infrastructures publiques, notamment les grands travaux de construction du troisième pont et d’extension de l’autoroute du nord, l’amélioration et la modernisation des infrastructures du Port Autonome d’Abidjan.


V.2.2 Comptes de résultats

Au niveau des produits d’exploitation, un accroissement de 25,6% est enregistré, passant de 20,9 milliards FCFA en 2012 à 26,3 milliards FCFA en 2013. Ces produits sont générés par les crédits et les opérations avec la clientèle respectivement à hauteur de 65% et 30%. En effet, les intérêts sur les crédits directs s’élèvent à 13,1 milliards FCFA, en augmentation de 13,5% par rapport à 2012. Les produits de commissions se chiffrent à 5,8 milliards FCFA en 2013, en hausse de 14,6% par rapport à 2012. Les revenus des titres de placement, quant à eux, enregistrent une hausse significative de 80,7% pour atteindre 4,1 milliards FCFA, grâce aux revenus générés par les emprunts Trésor Public de Côte d’Ivoire (TPCI).

Les charges d’exploitation s’élèvent à 19,2 milliards FCFA en 2013 contre 16,3 milliards FCFA en 2012, soit une hausse de 17,8%. Cette évolution est essentiellement liée à l’augmentation des charges bancaires et des frais généraux respectivement de 19,1% et de 14,4%.

Les charges bancaires s’élèvent à 9,4 milliards FCFA en 2013 contre 7,9 milliards FCFA en 2012. La hausse de 19,1% constatée est principalement liée à l’alourdissement du coût de rémunération des ressources de la clientèle, passant de 4,7 milliards FCFA en 2012 à 6,2 milliards FCFA en 2013. La progression de ce dernier, au-delà des prévisions budgétaires, s’explique essentiellement par l’effet volume, mais aussi par un renchérissement des taux créditeurs ; le taux moyen s’affichant à 2,8% en 2013 contre 2,51% en 2012.

Le total des charges directes d’exploitation s’établit à 8,7 milliards FCFA, en hausse de 1,2 milliard FCFA, soit +16,5 % par rapport à l’exercice précédent. Cela se justifie d’une part, par le renforcement des effectifs et les augmentations de salaires allant de 4% à 12% du fait des différentes nominations dans le cadre de la réorganisation de la banque en 2013, et d’autre part, par la hausse des frais sur immeubles et des charges liées aux travaux et fournitures extérieurs. L’ensemble de ces charges reste toutefois contenu dans l’enveloppe budgétaire.

Le produit net bancaire s’est amélioré de 29,6% pour atteindre 16,8 milliards FCFA en 2013, avec la contribution de la marge bancaire nette à hauteur de 57%. Il en ressort un résultat brut d’exploitation de 7,1 milliards FCFA, en progression de 53,4% par rapport à l’exercice précédent.Ces bonnes performances ont permis à la banque de réaliser un bénéfice net de 5,1 milliards FCFA contre 3,6 milliards FCFA prévus au budget 2013.

V.3 Commentaires des rapports de contrôle externe

BOA-COTE D’IVOIRE, comme toute banque de la zone UMOA, est soumise au contrôle et à la supervision de la Commission Bancaire de l’UMOA.Par ailleurs, ses actionnaires ont confié à deux Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’Acte Uniforme de l’OHADA, l’audit externe des comptes et le suivi de la gestion des mandataires.

49

CÔTE D’IVOIRE


V.3.1 Commission Bancaire de l’UMOA

A l’issue de sa mission de vérification qui s’est déroulée du 07 au 25 octobre 2013, la Commission Bancaire de l’UMOA a fait des observations, notamment sur les points ci-après :

- les modifications des statuts, décidées par l’Assemblée Générale des actionnaires, suite à l’introduction en bourse des actions de la banque ne sont pas fidèlement transcrites dans ceux-ci ; - la banque n’assure pas à tout moment le caractère nominatif de ses actions ; - les Administrateurs ne sont pas suffisamment informés de toutes les questions notamment sur la procédure de nomination du Directeur Général Adjoint; - un Comité d’Audit et des Risques a été créé par le Conseil d’Administration mais son fonctionnement n’est pas de nature à lui apporter l’efficacité requise dans la surveillance et la gestion des risques encourus par la banque ; - le Contrôle Interne ne s’assure pas de l’exactitude des soldes comptables et de la fiabilité de l’information financière. La Commission bancaire a souligné l’inadéquation de l’effectif du Contrôle Général et de la Cellule Informatique ; - l’absence de plan de continuité des activités du système d’information et de logiciel de gestion des incidents informatiques ; - la Comptabilité ne dispose pas de manuels de procédures exhaustives et de traitement automatisé des données ; - la gestion des risques est caractérisée par la détention des pouvoirs les plus étendus par le Comité de Crédit en lieu et place du Conseil d’Administration ; - la comptabilisation d’une provision de 16,9 milliards FCFA.

Pour l’ensemble de ces observations, la Banque a apporté les réponses ci-après :

- les modifications des articles 12 et 31 seront effectuées lors de la mise à jour des statuts après l’augmentation de capital objet de la présente Note d’Information ; - la clarification a été apportée à la mission. Il s’agit d’une ligne provenant de la liste d’une SGI. Cette anomalie a été corrigée. La liste des actionnaires au 31/12/2013 ne comporte plus de lignes non nominatives ; - la banque a indiqué que cette impression des Administrateurs est liée à des erreurs rares et non intentionnelles dans la circulation des informations au Conseil d’Administration. Concernant la mesure de nomination du Directeur Général Adjoint, elle a bien été proposée préalablement à sa venue et toute la documentation afférente, y compris le contrat de travail a été mis à disposition des Administrateurs ; - le Comité d’Audit et de Risques a fait l’objet d’une restructuration en février 2014. Sa composition a été modifiée et la périodicité de ces réunions est désormais semestrielle. Une première réunion post- modification s’est tenue les 06 et 07 mai 2014 en présence de tous ses membres ; - l’effectif du Contrôle Général a été renforcé par trois nouveaux agents en mars 2014 et est donc porté à dix (10) personnes ; - le plan de continuité d’activité est en cours d’élaboration en liaison avec les structures centrales. Il fait l’objet d’un projet très avancé ; - la procédure de détermination des FRBG a été transmise à la Commission Bancaire. D’autre part, les prêts syndiqués entre les banques du Groupe BOA obéissent à la procédure comptable des prêts et emprunts interbancaires (PIB/EIB) ;


- le comité de Crédit détient ses pouvoirs par délégation du Conseil d’Administration. Par ailleurs, ce dernier examine à chacune de ces délibérations un tableau récapitulatif des opérations de crédit significatives de la période revue. Enfin, les membres du Comité de Crédit sont désignés par le Conseil d’Administration et plusieurs Administrateurs y siègent ; - à la date du 30 juin 2014, sur les 16,9 milliards FCFA de provisions demandées par la Commission Bancaire, un montant de 12,6 milliards FCFA est devenu sans objet. Par ailleurs, des créances assorties de sûretés réelles ont été provisionnées à hauteur de 2,4 milliards FCFA. Le reliquat de provisions de 1,9 milliard FCFA pourrait être comptabilisé en 2014 en cas de non-paiement.

V.3.2 Commissariat aux comptes

Rapport général des Commissaires aux Comptes exercice clos le 31 décembre 2011

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011 sur :

- le contrôle des comptes annuels de BOA-COTE D’IVOIRE, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; - les vérifications relatives au fonctionnement des organes sociaux et du contrôle interne ; - le respect de la réglementation bancaire ; - les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalie significative. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice, conformément aux principes comptables édictés par le Plan Comptable Bancaire de l’Union Monétaire Ouest Africaine (UMOA).

2. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes de la profession, aux vérifications spécifiques prévues par la loi sur les sociétés commerciales.

Nous portons à votre connaissance l’observation suivante :

51

CÔTE D’IVOIRE


Les notes annexes des comptes annuels de l’exercice 2011 et le rapport de gestion ne comportent pas les informations relatives aux opérations de compensation avec la Caisse Nationale de Crédit et d’Epargne (CNCE) et le Trésor Public, non dénouées au 31 décembre 2011.En effet, suite aux élections présidentielles tenues au cours du dernier trimestre 2010, la Côte d’Ivoire a connu d’importantes perturbations ayant entraîné de profondes mutations dans les paysages politiques, économique et surtout bancaire, avec la fermeture officielle de la Direction Nationale de la Banque Centrale des Etats de l’Afrique de l’Ouest (BCEAO) et de toutes ses agences sur le territoire ivoirien, sur la période allant du 26 janvier au 27 avril 2011. Dans ce climat d’incertitude, le gouvernement sortant a réquisitionné l’Agence Nationale de la BCEAO et les banques ont opéré des compensations bilatérales.

Au 31 décembre 2011, les soldes résiduels issus des compensations non dénouées, constituent des créances que BOA-COTE D’IVOIRE détient sur la Caisse Nationale de Crédit et d’Epargne (CNCE) et le Trésor Public, pour respectivement 224 millions de FCFA et 529 millions FCFA.Dans sa correspondance en date du 2 mars 2012 adressée aux différents acteurs du marché bancaire, la BCEAO a décidé de l’intégration de ces problèmes en suspens dans son système de compensation automatisée et sa comptabilité. A la date de ce rapport, les travaux nécessaires à cette intégration sont en cours.

A l’exception du commentaire susvisé, nous n’avons pas d’autre observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels

3. Fonctionnement des organes sociaux et du Contrôle interne

Nous avons procédé, en application de la réglementation bancaire et conformément aux normes de la profession, aux vérifications relatives au fonctionnement des organes sociaux et du contrôle interne.

Nous portons à votre connaissance les principaux axes d’amélioration suivants :

- la Banque devrait améliorer son système de surveillance permanente au travers notamment de l’analyse effective et régulière des comptes de distributeurs automatiques de billets (DAB Visa et DAB Sésame) qui peuvent être en particulier source de perte d’actifs pour la Banque ;

- les procédures relatives à l’organisation comptable de la Banque devraient être complétées par la formalisation des procédures d’arrêtés comptables périodiques, en précisant notamment : o les points d‘attention pour chaque groupe de comptes sensibles ; o le planning détaillé de réalisation des travaux (tâches clés /personnes ressources/délais de réalisation) pour chacun des arrêtés périodiques ;

- conformément à la Circulaire 03-2011/CB relative à la réorganisation du contrôle interne des établissements de crédit, la Banque devrait améliorer sa cartographie des risques de sorte à ce qu’elle intègre : o une évaluation permettant de déterminer la perte financière ainsi que tout dommage que la réalisation des risques identifiés pourrait engendrer ;


o les moyens et dispositions envisagés pour couvrir les risques recensés ;

- la Circulaire n°05-2011/CB relative à l’amélioration du gouvernement d’entreprise dans les établissements de crédit demande la mise en place de procédures et de techniques d’allocation économique du capital ainsi que de mesure de rentabilité des diverses branches d’activité, en vue d’une éventuelle politique de tarification. Ainsi, la Banque devrait mettre en place des instruments lui permettant d’apprécier les marges générées par client, par secteur d’activité ou par produit ;

- la Banque devrait formaliser une procédure de gestion des changements, des incidents et des opérations d’exploitation informatiques ;

- la Banque devrait veiller à compléter les informations contenues dans les dossiers de crédit de ses clients. Les documents suivants devraient notamment être systématiquement collectés : derniers états financiers, documents d’autorisation des dépassements des lignes de crédit accordées, analyse actualisée de la situation financière des sociétés, documents d’évaluation et d’actualisation de la valeur des garanties hypothécaires constituées.

4. Respect de la réglementation prudentielle

Nous avons également procédé, conformément aux normes de la profession, aux vérifications relatives au respect de la réglementation bancaireNous portons à votre attention les observations suivantes :

- la Banque a déduit de ses fonds propres effectifs, la provision exigée par la Commission Bancaire lors de son dernier contrôle, sans toutefois la comptabiliser. Cette provision d’un montant de 100 millions FCFA, est relative au braquage intervenu dans les locaux de la BCEAO ; - le ratio de structure de portefeuille est à 1,32% pour un minimum réglementaire de 60%.

Par ailleurs, conformément à l’article 45 de l’ordonnance n°2009-385 portant réglementation bancaire, nous vous informons que les encours de crédits accordés aux personnes participant à la direction, à l’administration, à la gérance, au contrôle et au fonctionnement de la Banque ainsi qu’aux actionnaires et aux entreprises privées dans lesquelles les personnes visées ci-dessus exercent les fonctions précitées, s’élèvent à 12 810 millions FCFA au 31 décembre 2011, et représentent 109% des fonds propres effectifs de la Banque à cette date. A la date du présent rapport, le plafond autorisé par la réglementation bancaire n’a pas encore fait l’objet d’une instruction de la Banque Centrale.

Les Commissaires aux ComptesAbidjan, le 30 mars 2012

53

CÔTE D’IVOIRE



En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

- le contrôle des comptes annuels de la BOA-COTE D’IVOIRE, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; - le respect de la réglementation prudentielle ; - les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi ; - le fonctionnement des organes sociaux et du contrôle interne.

Les comptes annuels on été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes annuels.


Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession applicables en Côte d’Ivoire. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes annuels et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice, conformément aux règles et méthodes comptables édictées par le Plan Comptable Bancaire de l’UMOA.


Nous avons procédé, conformément aux normes de la profession, aux vérifications spécifiques prévues par la loi et la réglementation bancaire de l’UMOA.Nous n’avons pas d’autres observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels de la Banque.

3. Respect de la réglementation prudentielle

Nous avons également procédé, conformément aux normes de la profession, aux vérifications spécifiques relatives au respect de la réglementation prudentielle.

Nous devons porter à votre attention l’information suivante :

Le ratio de structure du portefeuille au 31 décembre 2012 s’établit à 0,55% pour un minimum réglementaire de 60% à cette même date. Cependant, ce ratio a été supprimé par l’avis n° 001-01-2013 de la BCEAO.


Par ailleurs, conformément à l’article 45 de l’ordonnance n° 2009-385 portant réglementation bancaire, nous vous informons que les encours de crédits accordés aux personnes participant à la direction, à l’administration, à la gérance, au contrôle et au fonctionnement de la Banque ainsi qu’aux actionnaires ou aux entreprises privées dans lesquelles les personnes visées ci-dessus exercent les fonctions précitées ou détiennent plus du quart du capital, s’élèvent à 14 046 millions FCFA au 31 décembre 2012, et représentent 116% des fonds propres effectifs de la Banque à cette date. A la date du présent rapport, le plafond autorisé par la réglementation bancaire n’a pas encore fait l’objet d’une instruction de la Banque Centrale.

4. Fonctionnement des organes sociaux et du Contrôle interne

Nous avons procédé à l’évaluation du gouvernement d’entreprise, de l’environnement de contrôle et des procédures de contrôle interne au sein de la Banque. Nos constats feront l’objet d’un rapport distinct, conformément à l’article 8 de la circulaire n°004-2011/CB/C relative aux conditions d’exercice du commissariat aux comptes auprès des établissements de crédits de l’UMOA.

Les principaux axes d’amélioration relevés sont :

- la cartographie des risques de la Banque devrait intégrer, conformément à la circulaire n° 03-2011/ CB relative à la réorganisation du contrôle interne des établissements de crédit :

o une évaluation permettant de déterminer la perte financière ainsi que tout dommage que la réalisation des risques identifiés pourrait engendrer, o les moyens et dispositions envisagés pour couvrir les risques recensés ;

- en application de la circulaire n°05-2011/CB relative à l’amélioration du gouvernement d’entreprise dans les établissements de crédits, la Banque devrait mettre en place des procédures et des outils de mesure de la rentabilité lui permettant d’apprécier les marges générées par produit, par client ou par secteur d’activité ;

- le suivi des comptes ordinaires débiteurs dormants de la clientèle et la qualité des garanties recueillies en couverture des crédits accordés à la clientèle devraient être renforcés pour limiter les risques de non- recouvrement ;

- l’environnement de contrôle interne informatique devrait intégrer :

o une procédure formalisée et validée relative à la gestion des incidents, o une revue formelle périodique du système de sauvegarde des données de la Banque ainsi qu’une revue périodique du système informatique, o une définition claire des habilitations dans l’applicatif bancaire en vue d’éviter d’attribuer à un même utilisateur, de manière provisoire ou permanente, des profils incompatibles.

Les Commissaires aux ComptesAbidjan, le 03 avril 2013

55

CÔTE D’IVOIRE



En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2013 sur : - le contrôle des comptes annuels de la BOA-COTE D’IVOIRE, tels qu’ils sont joints au présent, - le respect de la réglementation prudentielle, - les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi, - le fonctionnement des organes sociaux et du contrôle interne.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes annuels.


Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession applicables en Côte d’Ivoire. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes annuels et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice, conformément aux règles et méthodes comptables édictées par le Plan Comptable Bancaire de l’UMOA.


Nous avons procédé, conformément aux normes de la profession, aux vérifications spécifiques prévues par la loi et la réglementation bancaire de l’UMOA.

• Vérification des documents présentés à l’assemblée générale ordinaire

Nous n’avons pas d’observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels de la Banque.

• Vérification spécifique prévues par la réglementation bancaire

Nous devons porter à votre attention l’information suivante :

Le ratio de couverture des immobilisations et des participations par rapport aux fonds propres effectifs s’établit à 108,79% pour un maximum réglementaire de 100%.


Par ailleurs, conformément à l’article 45 de l’ordonnance n°2009-385 portant réglementation bancaire, nous vous informons que les encours de crédits accordés aux actionnaires détenant chacun directement ou indirectement 10% au moins des droits de vote, aux personnes participant à la direction, à l’administration, à la gérance, au contrôle et au fonctionnement de la Banque ainsi que les entreprises privées dans lesquelles les personnes précitées exercent des fonctions de direction, d’administration ou de gérance ou détiennent plus du quart du capital social s’élèvent à 13 175 millions FCFA au 31 décembre 2013.

3. Fonctionnement des organes sociaux et du contrôle interne

Nous avons procédé à l’évaluation du gouvernement d’entreprise, de l’environnement de contrôle et des procédures de contrôle interne au sein de la Banque. Nos constats font l’objet d’un rapport circonstancié adressé au Conseil d’Administration, conformément à l’article 8 de la circulaire n°004-2011/CB/C relative aux conditions d’exercice du commissariat aux comptes auprès des établissements de crédits de l’UMOA.

Les Commissaires aux comptes Abidjan, le 25 Mars 2014

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CÔTE D’IVOIRE


V.4 RAPPORT D’ACTIVITE DU PREMIER SEMESTRE 2014

V.4.1 Tableau d’activités et de résultats

Indicateurs en millions de FCFA 1er semestre année 2014

1er semestre année 2013 Année 2013

VariationS1 2014/S1 2013

En valeur (%)Produit Net Bancaire (PNB) 10 455 7 259 16 836 3 196 44%

Frais généraux 4 718 3 877 8 663 841 22%

Résultat brut d’exploitation 5 143 2 881 7 068 2 263 79%

Coût du risque 883 416 1 994 467 112%

Résultat exceptionnel -130 51 12 -181 -354%

Résultat avant impôts 4 131 2 515 5 086 1 615 64%

Résultat après impôts 4 113 2 500 5 051 1 612 64%

V.4.2 Commentaires

Le premier semestre 2014 s’inscrit dans la même dynamique que l’année 2013, marqué par l’amélioration du climat social et la reprise des activités économiques en Côte d’Ivoire. Dans ce contexte, les principaux agrégats de la banque sont en hausse comparativement au premier semestre 2013. Le total de bilan s’établit ainsi à 257,8 milliards FCFA traduisant le regain d’activité. Cependant, une partie des engagements représentant un encours global de 2 514 millions FCFA est à surveiller. La régularisation de ces créances devrait intervenir avant la fin de l’année.Les frais généraux sont contenus permettant d’obtenir un coefficient d’exploitation de 50,81% et de conforter la profitabilité de la Banque.Le Produit Net Bancaire (PNB) au 30 juin 2014 s’améliore de 44% sur une année glissante et atteint 10 455 millions FCFA. Il est soutenu par l’augmentation de la marge bancaire nette (+31%) et des commissions (+61%). En hausse de 64% par rapport au premier semestre 2013, le résultat net s’établit quant à lui à 4 113 millions FCFA.Cette tendance devrait être maintenue au cours du second semestre 2014.

V.4.3 Autres informationsNéant


CHAPITRE VI : PERSPECTIVES ET PREVISIONS

VI.1 Orientations stratégiques et perspectives

Depuis 2012, la normalisation de la situation sociopolitique laisse entrevoir de bonnes perspectives pour la Banque sur les plans financier et commercial. Les réalisations encourageantes à fin 2013 devraient se poursuivre en 2014 et la banque prévoit d’étendre son réseau principalement au niveau de la ville d’Abidjan. Par ailleurs, la montée en puissance du Centre d’Affaires (avec notamment une application améliorée des pratiques commerciales gagnantes) devrait permettre à la filière Corporate de conquérir des parts de marché.Cette stratégie de développement est en ligne avec le plan triennal 2012-2015. Ledit plan a arrêté trois principaux axes stratégiques qui portent sur l’activité, la productivité et la maîtrise des risques.Dans le détail, les trois axes stratégiques se déclinent suivant les objectifs ci-après :

Axe 1 : L’activité

- le développement du portefeuille de crédits et l’amélioration de sa qualité (politique de taux compétitifs,...) ; - l’utilisation optimale du Plan d’Action Commercial Annuel (développement du réseau, diversification de l’offre de produits, intensification de la communication, renforcement du suivi des réalisations de la force de vente et de l’animation commerciale, révision de l’organigramme…).

Axe 2 : La productivité

- la maîtrise des charges d’exploitation et des charges financières ; - la hausse de la part des commissions et divers dans le produit net bancaire ; - la valorisation des compétences et l’amélioration du professionnalisme (développement d’une culture d’exigence, promotion interne,…).

Axe 3 : La maîtrise des risques

- le suivi rigoureux de l’utilisation des crédits ; - le renforcement de la gestion préventive des risques (suivi des risques au quotidien par les commerciaux, gestionnaires et directeurs d’agence, mise en place d’outils adéquats) ; - la professionnalisation de la fonction recouvrement.

VI.2 Comptes de résultat prévisionnels

Les prévisions ci-après, bien qu’établies avec le plus grand soin à partir de la connaissance que l’Émetteur a de son activité, de son entreprise et de l’environnement dans lequel il évolue, sont fondées sur des hypothèses dont la réalisation présente un caractère incertain. Les résultats réels peuvent différer de manière significative des informations présentées. Ces prévisions ne sont fournies qu’à titre indicatif, et ne peuvent être considérées comme un engagement ferme ou implicite de la part de BOA-COTE D’IVOIRE.

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CÔTE D’IVOIRE


AVERTISSEMENTLes comptes prévisionnels de BANK OF AFRICA - COTE D’IVOIRE ont été élaborés sur l’horizon 2013 - 2019. Ces prévisions tiennent compte de la bonne orientation des indicateurs économiques de la Côte d’Ivoire. Ceux-ci sont notamment soutenus par : - le fort potentiel du pays (principale puissance économique de la sous-région, pays le plus industrialisé de l’UEMOA) ; - les grands chantiers publics en cours ; - la normalisation de la situation politique ; - l’engagement dans le processus d’allègement de la dette extérieure, gage de nouvelles perspectives socio-économiques.

En interne, ces prévisions sont également la traduction chiffrée des objectifs ambitieux de la Banque qui sont :

- de renforcer sa notoriété sur le marché bancaire ; - de devenir une banque grand public en améliorant sa position de place ; - de développer les concours accordés aux particuliers (en volume et en nombre) ; - d’optimiser son rôle auprès des grandes entreprises et des institutionnels ; - d’assurer une forte progression du nombre de comptes ; - d’améliorer l’offre des produits et services de la banque ; - de renforcer la maîtrise des risques de toute nature liés à l’activité et le respect des procédures ; - de s’assurer une bonne rentabilité ; - d’optimiser la gestion de ses ressources humaines.

Les prévisions de ressources reposent sur une politique active de collecte de dépôts. Pour les prévisions d’emplois, elles reposent aussi sur une politique de crédit prudente et ciblée. De ce point de vue, la Banque anticipe une progression moyenne de 19% des dépôts et une croissance du crédit dans la proportion de 20% sur la période 2013-2019. Pour ce faire, le nombre de comptes actifs, tout comme le nombre d’agences devrait progresser d’environ 28% sur la période indiquée.Le Produit Net Bancaire est attendu en hausse moyenne de 19% sur l’horizon sous revue, pour un coefficient d’exploitation en repli progressif qui se stabilise à 48% en 2019. Le résultat brut d’exploitation et le résultat net devraient enregistrer une croissance moyenne respective de 27% et 25%.


Comptes prévisionnels (en millions FCFA)

ACTIF 2014 2015 2016 2017 2018 2019Trésorerie 51 890 66 357 80 399 96 256 115 376 138 295Caisse 7 890 8 357 10 452 12 542 15 051 18 061

Banque Centrale 15 000 20 000 23 717 28 238 33 754 40 349

Interbancaire 29 000 38 000 46 230 55 476 66 571 79 885

Crédits 226 100 281 150 331 757 391 473 465 853 554 365

Placements 55 667 57 157 67 541 63 447 53 189 47 033

Divers 8 511 12 071 13 134 14 069 15 089 16 297

Participations 4 171 4 171 4 538 4 861 5 214 5 631

Immo 9 777 10 396 9 930 9 400 8 804 8 139TOTAL 356 115 431 312 507 299 579 507 663 525 769 760

PASSIF 2 014 2 015 2 016 2 017 2 018 2 019Interbancaire 49 862 56 875 63 613 51 726 34 325 17 185

Dépôts 270 000 335 000 402 000 482 400 578 880 694 656DAV 139 000 175 000 210 000 252 000 302 400 362 880

CSL 36 000 50 000 60 000 72 000 86 400 103 680

DAT+BONS DE CAISSE+AUTRES 95 000 110 000 132 000 158 400 190 080 228 096

Divers+Provisionsrisques&charges 3 506 2 000 2 176 2 331 2 500 2 700Dettes représentées par un titre 3 600 2 800 2 000 1 200 400 0

Fonds propres 29 147 34 637 37 510 41 850 47 420 55 219TOTAL 356 115 431 312 507 299 579 507 663 525 769 760

Hors bilan 80 000 100 000 125 000 156 250 195 313 244 141

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CÔTE D’IVOIRE


Comptes prévisionnels (en millions FCFA)

Compte de résultat BOA - COTE D’IVOIRE 2014 2015 2016 2017 2018 2019Produits interbancaires 1 176 1 153 1 312 1 585 1 902 2 282

Produits clientèle 18 380 23 253 27 484 31 707 36 729 42 687

Produits de placement 2 953 3 300 3 387 3 557 3 168 2 722

Produits des emplois 22 509 27 706 32 182 36 849 41 798 47 691Charge interbancaires 3 964 4 477 5 054 4 836 3 603 2 148

Charges clientèle 6 947 7 969 9 708 11 649 13 979 16 775

Charges sur placements 0 0 0 0 0 0

Charges des emplois 10 911 12 446 14 761 16 485 17 582 18 923Marges bancaires 11 598 15 260 17 421 20 364 24 216 28 768Commissions ( y compris change et hors bilan) 6 006 6 956 8 386 10 062 12 238 14 935

Revenus titres de participations 300 300 345 392 447 512

PNB 17 904 22 516 26 152 30 818 36 902 44 214Charges de personnel 3 984 4 423 5 225 6 095 7 040 8 064

Autres charges d’exploitation 5 715 6 236 7 142 8 226 9 606 11 224

Total des frais directs d’exploitation 9 699 10 659 12 367 14 321 16 646 19 288Dotations aux amortissements 1 400 1 530 1 591 1 655 1 721 1 790

RESULTAT BRUT D’EXPLOITATION 6 805 10 327 12 194 14 843 18 535 23 137Dotations aux provisions ( y compris except) -350 -450 2 117 2 483 3 074 3 635

RESULTAT BRUT DE L’EXERCICE 7 155 10 777 10 076 12 359 15 460 19 501Impôts 1 241 1 707 1 834 2 250 2 814 3 550

RESULTAT APRES IMPOTS 5 914 9 070 8 242 10 109 12 646 15 951FRBG 800 1 400 0 0 1 000 1 400

RESULTAT NET 5 114 7 670 8 242 10 109 11 646 14 551


CHAPITRE VII : FACTEURS DE RISQUES ET FAITS EXCEPTIONNELS

VII.1 Facteurs de risques

VII.1.1 Type de risques

Comme toutes les banques, les risques auxquels BOA-COTE D’IVOIRE est exposée sont des risques de crédit et de liquidité ainsi que des risques opérationnels, juridiques, réglementaires et fiscaux.

Risque de crédit et de contrepartie : risque de perte dû à l’incapacité des clients de la Banque à faire face à leurs obligations financières.

Risque de liquidité : risque de la Banque à ne pas pouvoir faire face à ses engagements de décaissement aux échéances.

Risques opérationnels : risques de non-conformité, risques comptables, environnementaux ou de réputation, risques de pertes ou de fraudes, d’informations comptables ou financières erronées, et résultant de l’inadéquation ou de la défaillance des procédures, des personnes ou des systèmes internes ou encore d’événements extérieurs.

Risques juridiques et fiscaux : risques liés à l’interprétation et l’application des textes de droit.

L’attention de l’investisseur est attirée sur le fait que la liste des risques exposés ci-dessus n’est pas exhaustive à la date du visa de la Note d’Information. D’autres risques inconnus peuvent exister, mais ne sont pas à la date présente considérés comme susceptibles d’avoir un effet défavorable sur la Banque, son activité, sa situation financière.

VII.1.2 Respect des principaux ratios prudentiels

La Banque assure la représentation du capital minimum exigé par le dispositif prudentiel applicable, avec des Fonds Propres Effectifs (FPE) de 12 087 millions FCFA et des Fonds Propres de Base (FPB) de 11 025 millions FCFA au 31 décembre 2013. A cette date, les ratios prudentiels de la Banque se présentent comme suit :

N° Ratios Mode de calculBOA-COTE D’IVOIRE

Norme BCEAO2012 2013

1 Contrôle des immobilisations hors exploitation et des participations dans des sociétés immobilières

(Participations +Immobilisations hors exploitation)/Fonds Propres Effectifs (FPE)

1,13% 0,79% Max 15%

2 Contrôle des immobilisations et des participations

Total des actifs immobilisés/ Fonds Propres Effectifs 88,10% 108,79% Max 100%

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CÔTE D’IVOIRE


3 Contrôle des crédits des personnes participant à la direction, l’administration, la gérance, le contrôle et le fonctionnement des banques et établissements financiers

Montant des concours/ Fonds propres effectifs

14,84% 14,62% Max 20%

4 Risques couverts par les fonds propres effectifs

Fonds propres effectifs/Total des risques retenus 10,13% 8,56% Min 8%

5 Coefficient de couverture des emplois à moyen et long terme par des ressources stables

Ressources stables/Emplois à moyen terme 100,14% 51,46% Min 50%

6 Coefficient de division des risques Total engagements atteignant 25%FPE 2,25xFPE 4,81xFPE Max 8xFPE

7 Participation dans les entreprises autres que les banques, établissements financiers et sociétés immobilières

Participation dans chaque entreprise inférieure à 25% du capital/ Fonds propres de base (FPB)

1,92% 1,50% Max 15%

VII.1.3 Gestion des risques

VII.1.3.1 Risques opérationnels

Pour la maîtrise des risques opérationnels, il est mis en place un Département rattaché à la Direction Générale et sous la supervision du Comité d’Audit et de Risques, les Départements du Contrôle Général, qui a en charge le contrôle interne. Le Département du Contrôle Général adresse à la Direction Générale des rapports sur l’exécution du planning des contrôles, les anomalies relevées et le suivi des recommandations. S’ajoutent aux activités du Département du Contrôle Général, un contrôle mensuel des opérations comptables et des missions ponctuelles sur d’autres thèmes de la Direction de l’Inspection du Groupe.

VII.1.3.2 Risques juridiques et réglementaires

Le système de gestion des risques est renforcé par les activités d’un Compliance Officer, chargé de veiller au respect strict des procédures internes, de la législation et de la réglementation bancaire. Son action vise principalement à prévenir et circonscrire les risques de mise en cause de la responsabilité de la Banque.

VII.1.3.3 Risques fiscaux

La Banque dispose d’un Conseil fiscal qui l’assiste au quotidien dans la gestion des risques fiscaux.


VII.1.3.4 Risques de crédit et de liquidité

Les politiques générales en matière de crédit et de collecte des dépôts sont définies par la Direction Générale de BOA-COTE D’IVOIRE et celle du Groupe.

VII.1.3.5 Comité d’Audit et de Risques

Un Comité d’Audit et de Risques, directement rattaché au Conseil d’Administration, a pour principale attribution l’examen de la politique générale, la stratégie et l’organisation du contrôle des risques.

VII.2 Faits exceptionnels

La Banque n’a pas connaissance de fait exceptionnel qui pourrait avoir une incidence importante sur son activité, son patrimoine, sa situation financière ou ses résultats.

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CÔTE D’IVOIRE


CHAPITRE VIII : LITIGES ET AFFAIRES CONTENTIEUSES

Le Département Recouvrement et Contentieux (DRC) de la banque assure trois missions principales qui sont :

➢ le recouvrement des créances : - issues des comptes enregistrant des impayés de 03 mois et plus ; - issues des comptes déclassés en Créances Douteuses et Litigieuses (CDL). ➢ le suivi des actions en défense aux fins de protéger les intérêts de la Banque (litiges clientèle) ; ➢ le suivi des dossiers pénaux et des dossiers sinistres.

Le DRC exerce son activité conformément aux dispositions résultant de la procédure groupe, ce, dans le strict respect des normes prudentielles.

VIII.1 Le recouvrement des créances

Il s’agit de toutes les actions (amiables et/ou judiciaires) visant le recouvrement des créances que porte la Banque sur ses clients.

La procédure de recouvrement va ainsi du traitement amiable (rééchelonnement formalisé par un protocole d’accord pour le débiteur désireux de régulariser sa situation après dénonciation de la convention de compte courant), au recouvrement forcé par voie judiciaire.

Le portefeuille de créances du DRC se répartit sur deux niveaux de gestion à savoir : - la période avant déclassement, qui traite les impayés sur créances dont la maturité excède 3 mois, ainsi que les comptes gelés de 03 mois et plus ; - la période après déclassement qui gère l’entièreté des créances déclassées en Créances Douteuses et Litigieuses.

A fin 2013, le portefeuille des CDL s’élève à la somme de 11 759 697 453 FCFA pour un montant de provision s’élevant à de 6 809279 345 FCFA, soit un taux global de provisionnement de 57%. L’encours global des CDL se répartit sur 1 059 dossiers.

Les encours les plus importants sont assortis de garanties (sûretés réelles ou personnelles), confortant les chances de recouvrement de la Banque.

Quant au portefeuille avant déclassement, il comporte à fin décembre 2013 environ 3 170 dossiers pour un montant total de 1 859 219 253 FCFA. Les actions de ce palier permettent la régularisation des dossiers des clients, réduisant ainsi le nombre des dossiers à déclasser.

VIII.2 Les litiges clientèles

Il s’agit des actions visant à engager la responsabilité de la Banque et à obtenir une condamnation pécuniaire à son encontre.

Ces actions résultent de litiges de différentes natures qui vont du contentieux civil (saisies sur comptes, litige social, etc.) au contentieux commercial (contestations consécutives aux actions en recouvrement de la Banque, au défaut ou à la mauvaise exécution alléguée de prestations diverses, etc.).


Au 31 décembre 2013, le montant global du risque encouru au titre de ces affaires s’élevait à 605 566 885 FCFA, répartie entre trois dossiers sur un portefeuille global de 18 dossiers.

Par ailleurs, le nombre relativement faible de ce type de litige est un indicateur de la qualité de la relation entretenue avec la clientèle.

VIII.3 Les dossiers pénaux et les dossiers sinistres

Il s’agit des cas avérés de fraude ou de tentative de fraude dont la Banque a été victime. Les éventuels sinistres que la banque pourrait avoir à subir font également l’objet d’un suivi par le DRC.

Ces dossiers sont gérés en étroite collaboration avec le Contrôle Général en vue d’obtenir le cas échéant, l’indemnisation de la Banque par les compagnies d’assurance.

Au cours de l’année 2013, la Banque a été indemnisée à hauteur de 14 432 654 FCFA, représentant le reliquat des sommes dues au titre de cinq dossiers pénaux.

Au total, depuis l’année 2010, BOA-COTE D’IVOIRE a été indemnisée à hauteur de 72 163 228 FCFA pour un préjudice évalué à 87 579 000 FCFA, soit un taux d’indemnisation de 82% pour les dossiers menés à terme.

Relativement aux douze dossiers pénaux restants, le préjudice est évalué à 283 283 000 FCFA. Le montant de l’indemnisation attendue s’élève à 228 372 000 FCFA. Ces sommes seront reversées à la Banque dès l’obtention des pièces requises auprès de diverses administrations.

Documents

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