Partie I L’ascension - HEC Montréal | École de gestion

Volume 1 Numéro 1

Février 2003

Corporation Cinar – Partie I L’ascension1 Cas produit par la professeure Danielle MORIN. Voici ce que l’on peut lire au bas des communiqués de CINAR :

Corporation CINAR est une société intégrée spécialisée dans le divertissement et l’éducation qui assure le développement, la production, la postproduction et la distribution à l’échelle internationale d’émissions et de produits éducatifs non violents de qualité destinés aux enfants et aux familles. Parmi les séries originales produites par CINAR et distribuées dans plus de 150 pays, mentionnons Arthur MC (avec WGBH Boston)», lauréate de deux Emmy Award, Le Monde irrésistible de Richard Scarry MC, La Maison de Ouimzie MC et Lassie MC, ainsi que des mini-séries et des films pour la famille. Avec sa programmation diversifiée, l’octroi de licences et le marchandisage de produits de divertissement connexes et son éventail de produits éducatifs d’appoint, la Société s’adresse aux enfants du monde entier, à toute heure de la journée. »

Les actions de Cinar, société ouverte dont le siège social est à Montréal, sont inscrites à la Bourse de Toronto ainsi qu’au NASDAQ aux États-Unis. Le 30 novembre 1998, la société comptait 429 employés à temps plein. En période de production intensive, elle peut s’adjoindre jusqu’à 600 contractuels. Cinar a été constituée le 10 décembre 1976 sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et c’est en 1993 qu’elle a fait son premier appel public à l’épargne.

1 L’excellence de ce cas et de ses notes pédagogiques a mérité à son auteure le prix 2003 du meilleur cas publié dans la Revue

internationale de cas de gestion. Ce cas est le premier d’une série portant sur la Corporation Cinar. Il a été rédigé à partir de documents publics exclusivement.

Lesdits documents publics sont essentiellement des communiqués émis par la direction de Cinar, des articles parus dans différents médias et des documents d’information de source gouvernementale. Ces documents étaient disponibles sur les sites Web tels celui de Cinar ou ceux des médias et des organismes gouvernementaux consultés. Leur format a été conservé selon les normes en vigueur à la date de production desdits documents. Ce cas ne se veut pas une recension exhaustive de tous les faits concernant Cinar. Par contre, tous les faits présentés sont réels et aucun élément de fiction n’y a été inséré. Seule la partie « Travail à faire » appartient au domaine de la fiction. La partie I s’arrête le (ou vers le) 15 octobre 1999.

Copyright © 2003. HEC Montréal. Tous droits réservés pour tous pays. Toute traduction ou toute modification sous quelque forme que ce soit est interdite. Ce cas est destiné à servir de cadre de discussion à caractère pédagogique et ne comporte aucun jugement sur la situation administrative dont il traite. Déposé sous le n° 9 90 2002 004 au Centre de cas HEC Montréal, 3000, chemin de la Côte-Sainte-Catherine, Montréal (Québec) Canada H3T 2A7.

Corporation Cinar – Partie I – L’ascension

Gouvernance de la société (mars 1999)

Les actionnaires fondateurs, soit Micheline Charest et Ronald A. Weinberg, qui sont également mari et femme, exercent un contrôle sur quelque 62,3 % des droits de vote globaux se rattachant au capital-actions en circulation de la société. La présidente du conseil, Mme Charest, et le prési-dent de la société, M. Weinberg, partagent la responsabilité de la direction de l’entreprise à titre de co-chefs de la direction. Le chef de la direction financière, Hasanain Panju, assume, quant à lui, les fonctions supplémentaires de président de Cinar Éducation. C’est la firme Ernst & Young qui vérifie les états financiers de Cinar depuis 1994 au moins (l’information pour les années antérieures n’étant pas disponible). On peut noter que Ernst & Young étaient les vérificateurs des filiales Carson-Dellosa Publishing Company, The Wild Goose Company et Unique Collating Service en 1997 (l’information pour les années subséquentes n’est pas disponible). Le comité de vérification est constitué exclusivement de membres externes à la société. Il s’agit de Lawrence P. Yelin, associé chez Martineau Walker1 (conseillers juridiques), Ray McManus, président de CAFA Financial Corporation (conseillers financiers) et Pierre H. Lessard, président et chef de la direction de Métro-Richelieu inc. Ce comité a notamment pour mandat d’examiner les états financiers annuels et trimestriels de la société et certains autres documents d’information publics qu’exigent les organismes de réglementation. Il doit aussi examiner la nature et la portée de la vérification annuelle des états financiers et, avec les vérificateurs et la direction, juger du caractère adéquat des systèmes de contrôle interne et d’information de gestion de la société. Au cours de l’exercice terminé le 30 novembre 1998, le comité de vérification s’est réuni à quatre reprises. Il n’y a pas de service de vérification interne à l’œuvre dans la société. La durée du mandat de chaque administrateur et dirigeant est de un an, et jusqu’à ce que son remplaçant soit dûment élu ou que son poste soit libéré. Au cours des cinq dernières années, les personnes dont le nom apparaît à l’annexe 1 ont occupé au sein des entités mentionnées le poste indiqué en regard de leur nom ou un poste semblable, sauf Jeffrey Gerstein, qui était conseiller depuis octobre 1997 avant de se joindre à la société en décembre 1998. M. Gerstein était aupara-vant associé en fiscalité chez Ernst & Young. À l’annexe 1, on trouve les renseignements géné-raux relativement à la haute direction et au conseil d’administration.

Contexte légal et réglementaire

Exigences en matière de contenu canadien

Le Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes (CRTC) établit les critères d’admissibilité pour qu’une émission soit canadienne. Selon la réglementation du CRTC, une émission est admissible si elle est produite par un producteur individuel canadien au sein duquel des particuliers canadiens occupent les principaux postes et dont une fraction importante du budget est affectée à des éléments canadiens. Les services de télévision générale, de télévision spécialisée, de télévision payante et de télévision à la carte canadiens doivent consacrer une 1 Aujourd'hui Fasken Martineau Dumoulin.

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certaine partie de leur grille horaire, y compris les heures de grande écoute, à des productions canadiennes. Le CRTC veille au respect de ces exigences et toute contravention peut entraîner des amendes ou la perte d’une licence. Outre les exigences de programmation, ces services de télévision canadiens doivent habituellement investir dans des émissions canadiennes, ou en acquérir, selon la nature du service fourni et du rendement financier. Ces exigences assurent des débouchés aux émissions canadiennes comme celles que produit Cinar, tant qu’elles sont admis-sibles en tant qu’émissions canadiennes, au sens où l’entend le CRTC. Crédit d'impôt pour la production cinématographique ou magnétoscopique canadienne (Gouvernement fédéral)

Le crédit d'impôt pour la production cinématographique ou magnétoscopique canadienne remplace, depuis février 1995, la déduction pour amortissement aux productions canadiennes certifiées. Seules les sociétés canadiennes imposables dont les activités sont essentiellement celles d’une entreprise canadienne de production cinématographique ou de production vidéo et qui sont sous contrôle canadien, établi aux fins de la Loi sur Investissement Canada, peuvent s’en prévaloir. Le crédit d'impôt est offert à un taux de 25 % des salaires et traitements admissibles versés après 1994. Les salaires et traitements admissibles au crédit ne peuvent dépasser 48 % du coût de la production, duquel on a soustrait l'aide reçue, tel que certifié par la ministre du Patrimoine canadien. Le crédit d'impôt peut représenter jusqu'à 12 % du coût de production (moins l'aide reçue). Pour être reconnue par le Bureau de certification des produits audiovisuels canadiens (BCPAC) à titre de production canadienne aux fins du crédit d'impôt, une production doit satisfaire aux critères suivants, quant aux postes clés de création et aux dépenses du projet. Tout d'abord, le producteur ou l'individu qui contrôle l'ensemble de la production et en est le principal décideur doit être canadien. Ensuite, la production doit cumuler 6 points sur 10 pour les Canadiens qui occupent des postes clés de la création :

Réalisateur 2 points Scénariste 2 points Artiste principal(e) 1 point Deuxième artiste principal(e) 1 point Directeur de la photographie 1 point Monteur de l'image 1 point Compositeur de la musique 1 point Directeur artistique 1 point TOTAL 10 points

Le poste de scénariste ou de réalisateur doit être comblé par un Canadien. Il est également obli-gatoire que l'un des deux artistes principaux soit canadien. Pour satisfaire aux exigences de contenu canadien, au moins 75 % du total des coûts des services fournis dans le cadre de la production du film ou du vidéo doivent être versés à des Canadiens. Ce montant n'inclut pas la rémunération payable au producteur ou au personnel clé de création. De plus, au moins 75 % du total des coûts se rapportant à la postproduction, incluant les travaux de laboratoire, le traitement et la préparation finale doivent être engagés relativement à des services fournis au Canada.



Programme de participation au capital – Téléfilm Canada

Téléfilm Canada, par l’intermédiaire d’un programme d’aide financière appelé le Programme de participation au capital (PPC), peut se voir attribuer une participation dans une production en échange d’une aide financière. Le PPC investit directement en espèces dans la production des projets acceptés. Cet investissement donne au PPC un intérêt indivis dans la propriété des droits afférents à toutes les versions de la production et, en conséquence, un accès aux revenus qu’elle engendre. Il peut arriver, dans certains cas, que le PPC appuie une production par voie d’un prêt, d’une avance ou d’une contribution. Tout requérant qui fournit de l’information erronée ou omet de donner de l’information impor-tante dans le cadre d’une demande s’expose à des conséquences graves telles que la perte d’admissibilité au financement des productions en cours et des productions futures, l’obligation de rembourser toute avance, et dans les cas de fraude, des poursuites criminelles. Crédit d’impôt remboursable pour la production cinématographique et télévisuelle (Gouvernement du Québec)

Les lois du Québec prévoient des crédits d’impôt remboursables pour des productions cinémato-graphiques et télévisuelles effectuées par des sociétés admissibles du Québec. Pour être admis-sible à ces crédits, une société doit, entre autres, avoir un établissement au Québec, exercer des activités de production cinématographique ou télévisuelle admissibles au Québec et ne pas être contrôlée, directement ou indirectement, par des personnes domiciliées à l’extérieur du Québec. Un système de points est aussi en vigueur au Québec pour déterminer les productions admis-sibles, ce système s’apparentant à celui présenté précédemment pour le crédit d’impôt fédéral. Propriété intellectuelle

La réussite et la position concurrentielle de la société sont largement tributaires de ses marques de commerce et autres droits exclusifs. Ainsi, la société consacre des ressources considérables à l’établissement et à la protection de ses marques de commerce et de ses autres droits exclusifs à l’échelle mondiale. Il arrive que la société connaisse des différends avec divers tiers qui contestent les droits de la société sur sa propriété intellectuelle. Opérations internationales

Plusieurs volets des activités internationales et des plans d’expansion de la société sont assujettis à la réglementation de gouvernements étrangers, aux fluctuations de devises, à des incertitudes politiques et à des écarts relativement aux pratiques commerciales. La société est ainsi exposée à des risques additionnels car rien ne garantit que le climat politique, culturel et économique à l’extérieur du Canada sera favorable aux activités et à sa stratégie de croissance.

Contexte concurrentiel

Une forte concurrence s’exerce en matière de production, de distribution et de souscription d’émissions télévisées pour enfants et pour la famille, ainsi que pour le matériel pédagogique



complémentaire. En effet, il y a un bon nombre de fournisseurs de produits, y compris d’impor-tants studios cinématographiques, des réseaux de télévision nationaux, des sociétés indépendantes de production d’émissions télévisées et des éditeurs et des distributeurs de matériel pédagogique, dont plusieurs peuvent être considérablement plus importants que la société et avoir accès à des ressources beaucoup plus grandes que les siennes. Cinar Divertissement s’est démarquée en créant son propre réseau de distribution mondial, qui lui permet d’être présente dans plus de 150 pays, et par sa structure intégrée verticalement compre-nant la création interne, la production, la distribution, la postproduction et la production musicale. Quant à Cinar Éducation, elle s’est distinguée en utilisant les personnages exclusifs de Cinar Divertissement pour accroître la gamme de matériel pédagogique complémentaire de la société. Néanmoins, la concurrence reste intense dans la conception, la production, la distribution et la souscription d’émissions de télévision pour enfants et de produits connexes ainsi que dans le marché du matériel pédagogique complémentaire.

Structure des activités

Cinar mène ses activités par l’entremise de deux divisions d’exploitation : Cinar Divertissement et Cinar Éducation. Cinar Divertissement développe, produit, commercialise et distribue des émissions à travers le monde, tandis que Cinar Éducation développe, produit, commercialise et distribue des produits éducatifs destinés aux enfants, aux familles et aux éducateurs, principale-ment en Amérique du Nord. Ses 11 filiales, toutes détenues en propriété exclusive, sont réparties comme suit entre les deux divisions.

CINAR ÉDUCATION

CINAR DIVERTISSEMENT

CORPORATION CINAR

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Cinar a connu une croissance importante de ses activités au cours des dernières années. En novembre 1996, la société a fait l’acquisition du catalogue de FilmFair, composé de 24 titres ou 232 demi-heures d’émission. En juillet 1997, la société a acquis Carson-Dellosa, éditeur et distri-buteur de fournitures spécialisées et de matériel scolaire destinés au marché des produits éduca-



tifs d’appoint, de la maternelle au premier cycle du secondaire. En juin 1998, la société a acheté High Reach Learning, fournisseur de produits éducatifs pour la petite enfance, soit des enfants de 16 mois à cinq ans. En janvier 1999, la société a acquis de Leucadia Film Corporation 12 longs métrages pour la famille, lesquels étaient produits, détenus et octroyés sous licence à des tiers. Le 30 mars 1999, la société a acquis EduSoft, société israélienne qui crée, édite et commercialise des didacticiels multimédias pour les consommateurs et pour les écoles. Cette acquisition est cruciale pour Cinar puisqu’elle lui donne accès à un réseau mondial de distributeurs solidement établi, ainsi qu’à la technologie multimédia dont profiteront à la fois les divisions du divertisse-ment et de l’éducation.

Produits et charges d’exploitation

Cinar tire ses produits d’exploitation de la production et de la distribution d’émissions, de la vente de catalogues, ainsi que de l’octroi de licences et de la commercialisation des personnages pour lesquels elle possède des droits d’auteur. La société tente de payer au moins 80 % du coût de production d’un projet de production en obtenant, avant le début de la production, un ou plusieurs éléments suivants :

i) la pré-vente de certains droits de reproduction à la télévision, sur vidéo domestique et d’autres droits dérivés sur des marchés choisis;

ii) des avantages découlant de programmes d’encouragement gouvernementaux, y compris des crédits remboursables des gouvernements canadien et québécois et un financement de Téléfilm Canada;

iii) ou des apports financiers de coproducteurs. Le financement gouvernemental, qui représente 14,2 % du total des produits de l’exercice 1998, se répartit comme suit : 4,5 % du gouvernement canadien, 7,6 % du gouvernement québécois, et 2,1 % de Téléfilm Canada. Le financement gouvernemental a toutefois diminué depuis 1997 alors qu’il représentait 24,2 % du total des produits. La société comptabilise les produits de Cinar Divertissement lorsqu’une émission de télévision est acceptée par le titulaire de licence et qu’il existe un degré de certitude raisonnable de recou-vrement du produit. Les montants reçus avant que l’émission ne soit disponible sont comptabili-sés comme produits reportés. Les produits d’exploitation de Cinar Éducation proviennent de la vente de produits éducatifs et sont reconnus comme tels au moment où ils sont livrés. Le coût des biens vendus de Cinar Divertissement comprend l’amortissement des émissions ainsi que les coûts directs de prestation de services à des tiers. Au fur et à mesure que l’émission est livrée, ses coûts sont amortis sur les produits, d’après le pourcentage de ses produits actuels sur le total des produits prévus. En ce qui concerne Cinar Éducation, le coût des biens vendus comprend les coûts de main-d’œuvre directs et indirects, de même que le coût des matériaux. La marge brute de Cinar Éducation est supérieure à celle de Cinar Divertissement.



Performance de Cinar

Grâce aux coproductions internationales, le chiffre d’affaires de la société à l’étranger continue de progresser. Les produits et les profits dérivés de ce type de partenariat sont, en général, plus élevés. Les produits et les charges de ces coproductions ne tiennent compte que de la quote-part du total des produits et des charges de ces coproductions revenant à Cinar. L’acquisition de FilmFair à la fin de 1996 et l’ouverture en 1997 de bureaux de vente et de distribution à Londres, en Angleterre et à Shannon en Irlande ont permis à la société de raffermir sa présence à l’étranger et de poursuivre sa croissance internationale avec d’autant plus de vigueur. Les productions internationales continuent de représenter plus de 50 % du total des produits tirés des productions et la société estime que cette tendance devrait se maintenir dans un avenir prévisible. En 1998, le marché américain représentait à lui seul 44 % des produits d’exploitation de la société. Cinar a annoncé des résultats financiers records pour les neuf mois terminés le 31 août 1999. Au cours de cette période, les produits ont enregistré une hausse de 40,7 % par rapport à la même période en 1998 et le bénéfice net a crû de 51,4 %. Cinar Éducation continue d’être une valeur ajoutée pour l’activité principale, soit Cinar Divertissement. La société a conclu récemment un partenariat commercial exclusif à long terme avec une importante société américaine, la National Head Start Association (NHSA), en vertu duquel une gamme de produits de formation et de produits audiovisuels sera conjointement développée, produite et distribuée. À l'annexe 2, on trouve les états financiers vérifiés de Cinar aux 30 novembre 1997 et 1998, et à l'annexe 3, on trouve les états financiers intermédiaires non vérifiés pour la période de neuf mois terminée le 31 août 1999. Situation de trésorerie et sources de financement

À la fin de 1998, le fonds de roulement était de 205,4 millions de dollars, soit un recul de 26,6 millions de dollars par rapport à 1997. Cette diminution était en grande partie attribuable au remboursement de la facilité de prêt à terme utilisée pour acquérir Carson-Dellosa, des fonds utilisés dans le cadre de l’acquisition en juin 1998 de HighReach Learning et des ajouts aux immobilisations, contrebalancés en partie par les liquidités provenant des activités d’exploitation. Au 30 novembre 1998, le total des titres d’emprunt en circulation de la société s’élevait à 10,5 millions de dollars. Le 25 janvier 1999, la société a obtenu une nouvelle facilité de crédit auprès d’une banque américaine prévoyant l’emprunt d’un total de 60 millions de dollars améri-cains. Une partie de cette facilité a servi à remplacer la facilité de 17 millions de dollars améri-cains dont disposait la société. Le 3 mars 1999, la société a procédé à un nouvel appel public à l’épargne de sept millions d'actions à droit de vote restreint au prix de 20 $ US l'action, soit 140 millions de dollars améri-cains (environ 215 millions de dollars canadiens). Le produit net tiré de ce placement devait être affecté au remboursement d’environ 20 millions de dollars américains d’emprunts bancaires, au paiement du prix d’achat de quelque 40 millions de dollars américains dans le cadre de l’acquisition d’EduSoft, au fonds de roulement et aux autres fins générales de l’entreprise. De même, la société peut aussi affecter une partie du produit net tiré du placement à une ou plusieurs acquisitions futures possibles pour étendre davantage son catalogue et ses autres activités liées



aux divertissements et intensifier sa présence sur le marché du matériel pédagogique complé-mentaire. Le bilan aux 30 novembre 1997 et 1998, l’état des résultats, l’état des bénéfices non répartis et l’état des flux de trésorerie pour l’exercice terminé les 30 novembre 1996, 1997 et 1998 étaient inclus dans le prospectus. Comme les états financiers vérifiés les plus récents dataient de moins de 120 jours avant la date du prospectus, Cinar n’a pas eu à présenter des états financiers intermédiaires.

Activités de couverture

La quasi totalité des ventes à l’étranger de la société étant libellées en dollars américains, elle pourrait donc souffrir des fluctuations du taux de change. Pour réduire ce risque, une partie importante des éléments de passif et des charges de la société est également libellée en dollars américains. Lorsqu’elle le juge souhaitable, la société couvre le risque résiduel au moyen de ventes à terme de l’excédent des débiteurs libellés en dollars américains sur les créditeurs.

Opérations entre apparentés1

La société sous-loue ses locaux sis au 1207, rue Saint-André, à Montréal, de Gestion McRaw Inc. (McRaw), société contrôlée par Micheline Charest et Ronald A. Weinberg. McRaw loue ces locaux d’un tiers avec qui elle transige sans lien de dépendance. Le loyer annuel que McRaw doit verser aux termes du bail principal s’élève à 1,5 million de dollars canadiens, ce montant multi-plié par un pourcentage correspondant au taux d’intérêt annuel payable par le tiers relativement au prêt hypothécaire de premier rang grevant les locaux, majoré de 2 %. En mars 1999, la société versait à McRaw un loyer mensuel de 14 585 $ et McRaw payait un loyer mensuel de 13 338 $. Le bail expire le 8 juin 2004. Carson-Dellosa loue ses locaux situés au 4321, Piedmont Parkway, HighPoint Township, en Caroline du Nord, de la société en commandite familiale Carson-Dellosa (loyer mensuel de 28 000 $ US), et ceux sis au 225, Standard Drive, Deep River, en Caroline du Nord, de la société à responsabilité limitée Carson, Carson and Dellosa (loyer mensuel de 32 650 $ US). Stephen T. Carson, président de Carson-Dellosa, fait fonction de commandité de la société en commandite et de gestionnaire de la société à responsabilité limitée. L’épouse de M. Carson, Patricia L. Carson, et leurs deux enfants sont des commanditaires de la société en commandite.

Systèmes de contrôle

La société a mis en place un système informatique qui isole les facteurs clés de contrôle, finan-ciers et autres, ce qui a pour effet de réduire le temps de préparation et d’automatiser amplement l’accessibilité aux données primordiales. Chaque division de la société et chacune de ses filiales est exploitée comme un centre de profit dont la responsabilité ultime appartient à la direction divisionnaire. La société a un réseau informatique qui lui donne accès à des bases de données centralisées regroupant tous ses droits sous-jacents, le catalogue d’émissions et les activités de 1 Cette information est extraite de la Circulaire de la direction datée du 18 mars 1999.



production et de distribution. Elle prévoit que l’intégration des systèmes d’EduSoft avec les siens sera faite dans les meilleurs délais et ne nécessitera pas de ressources financières complémen-taires importantes. Pour chaque production de Cinar Divertissement, les coûts sont surveillés constamment par rapport à un budget négocié avec des coproducteurs ou d’autres partenaires financiers. Chaque budget prévoit le remboursement à la société de frais d’administration pour des services qu’elle offre pour la production, y compris les services d’animation et de postproduction. Lorsqu’il est terminé, chaque projet est vérifié par les comptables agréés indépendants de la société, procédure indispensable pour qu’elle soit admissible aux programmes d’encouragement gouvernementaux applicables.

Travail à faire :

Nous sommes le 1er octobre 1999. Vous, CA, avez la responsabilité de la vérification des états financiers de Cinar. Veuillez préparer le mémoire de planification en vue de la vérifi-cation des états financiers de l’exercice terminé le 30 novembre 1999. 2003-11-03



Annexe 1 Le tableau qui suit présente le nom, le poste et les fonctions principales des administrateurs et hauts dirigeants de la société et de certains des principaux dirigeants de ses filiales en mars 1999. La dernière colonne est l’indication de leur appartenance au conseil d’administration de la société.

Nom Poste Fonctions principales Conseil d’adm.

Micheline Charest (1) Présidente du conseil et co-chef de la direction

Présidente du conseil et co-chef de la direction Corporation Cinar

X

Ronald A. Weinberg (1) Président et co-chef de la direction et administrateur

Président et co-chef de la direction Corporation Cinar X

Marie-Josée Corbeil (1) Vice-présidente, chef du service des affaires juridiques et commerciales, secrétaire et administratrice

Vice-présidente, chef du service des affaires juridiques et commerciales et secrétaire Corporation Cinar

X

Hasanain Panju (1) Chef des services financiers et admi-nistrateur

Chef des services financiers, Corporation Cinar Président, Cinar Éducation inc.

X

Lawrence P. Yelin (2) (3) Administrateur Associé, Martineau Walker (conseillers juridiques) X

Stephen Reitman (3) Administrateur Vice-président exécutif Reitmans (Canada) ltd X

Ray McManus (2) (3) Administrateur Président, CAFA Financial Corporation (conseillers finan-ciers)

X

Pierre H. Lessard (2) Administrateur Président et chef de la direc-tion, Métro-Richelieu inc. X

L’hon. Jack Austin, P.C., O.C.

Administrateur Membre du Sénat du Canada X Jeffrey Gerstein Vice-président Vice-président, Finances

Corporation Cinar

Andrew Porporino Vice-président Vice-président, Finance-Production Corporation Cinar

Mario Ricci Contrôleur Contrôleur Corporation Cinar

David Ferguson -- Directeur général de FilmFair Ltd Vice-président, Cinar Europe Ltd

Stephen T. Carson -- Président, Carson-Dellosa Publishing Company, inc.

Michael Mayberry -- Président, HighReach Learning inc.

(1) Membre du comité de direction (2) Membre du comité de vérification (3) Membre du comité de rémunération



Annexe 2 Corporation Cinar

États financiers vérifiés au 30 novembre 19981

RAPPORT DES VÉRIFICATEURS

Aux actionnaires de Corporation CINAR

Nous avons vérifié les bilans consolidés de Corporation CINAR (auparavant CINAR Films inc.) aux 30 novembre 1998 et 1997 et les états consolidés des bénéfices non répartis, des résul-tats et de l’évolution de la situation financière des trois exercices compris dans la période de trois ans terminée le 30 novembre 1998. La responsabilité de ces états financiers incombe à la direc-tion de la Société. Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur ces états financiers en nous fondant sur nos vérifications.

Nos vérifications ont été effectuées conformément aux normes de vérification généralement reconnues. Ces normes exigent que la vérification soit planifiée et exécutée de manière à fournir un degré raisonnable de certitude quant à l’absence d’inexactitudes importantes dans les états financiers. La vérification comprend le contrôle par sondages des éléments probants à l’appui des montants et des autres éléments d’information fournis dans les états financiers. Elle comprend également l’évaluation des principes comptables suivis et des estimations importantes faites par la direction, ainsi qu’une appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers.

À notre avis, ces états financiers consolidés présentent fidèlement, à tous égards importants, la situation financière de la Société aux 30 novembre 1998 et 1997 ainsi que les résultats de son exploitation et l’évolution de sa situation financière pour les trois exercices compris dans la période de trois ans terminée le 30 novembre 1998 selon les principes comptables généralement reconnus au Canada.

Montréal, Canada (signé) ERNST & YOUNG s.r.l.le 28 janvier 1999 Comptables agréés

1 Ces états financiers proviennent du site sedar.com. L'adresse plus spécifique du site pour Cinar est : http://www.sedar.com/csfsprod%2Fdata12%2Ffilings%2F00150443%2F00000001%2Fc%3A%5Csedar%5Ccinar%5Cfinstat%

5C1998%5Cetatsfin.pdf


http://www.sedar.com/data12/filings/00150443/00000001/c%3A%5Csedar%5Ccinar%5Cfinstat%5C1998%5Cetatsfin.pdf

http://www.sedar.com/data12/filings/00150443/00000001/c%3A%5Csedar%5Ccinar%5Cfinstat%5C1998%5Cetatsfin.pdf


Annexe 2 (suite)

Corporation CINAR Constituée en vertu des lois du Canada

BILANS CONSOLIDÉS Aux 30 novembre 1998 1997 $ $ (en milliers de dollars canadiens)ACTIF Actif à court terme Encaisse 10 356 $ 2 054 $ Titres négociables [note 4] 70 376 169 345 Débiteurs [déduction faite de la provision pour créances douteuses de 1 013 $;1 892 $ en 1997]

75 901 45 282

Crédits d’impôt remboursables 33 011 23 822 Stocks [note 5] 8 586 5 917 Coûts de production [note 6] 60 650 43 949 Total de l’actif à court terme 258 880 290 369 Catalogues acquis.. 21 452 22 645 Immobilisations [note 7] 6 475 5 794 écart d’acquisition 101 168 60 547 Autres éléments d’actif [note 8] 1 257 1 026 389 232 $ 380 381 $ PASSIF ET CAPITAUX PROPRES Passif Dette bancaire [note 9] 10 503 $ 13 982 $ Comptes fournisseurs 1 824 5 440 Charges à payer 15 195 11 182 Impôts sur le revenu à payer 5 818 1 889 Produits constatés d’avance 18 052 16 898 Tranche à court terme de la dette à long terme — 7 495 Impôts sur le revenu reportés 2 104 1 518 Total du passif à court terme 53 496 58 404 Dette à long terme [note 9] — 22 720 Total du passif 53 496 81 124 Obligations contractuelles [note 15] Capitaux propres Capital social [note 10]

Émises et en circulation : 6 260 442 actions de catégorie A et 26 871 298 actions de catégorie B [6 466 392 actions de catégorie A et 26 051 598 actions de catégorie B en 1997] 275 694 263 391

Redressement cumulatif de conversion 2 973 629 Bénéfices non répartis 57 069 35 237 Total des capitaux propres 335 736 299 257 389 232 $ 380 381 $ Au nom du conseil,

(signé) LAWRENCE P. YELIN (signé) RAY MCMANUS Administrateur Administrateur

Voir les notes afférentes aux états financiers consolidés.



Annexe 2 (suite)

Corporation CINAR ÉTATS CONSOLIDÉS DES BÉNÉFICES NON RÉPARTIS

Exercices terminés les 30 novembre 1998 1997 1996 $ $ $ (en milliers de dollars canadiens) Solde au début de l’exercice.................................................................... 35 237 $ 22 366 $ 13 905 $ Bénéfice net de l’exercice.......................................................................... 21 832 12 871 8 461 Solde à la fin de l’exercice....................................................................... 57 069 $ 35 237 $ 22 366 $




Annexe 2 (suite)

Corporation CINAR ÉTATS CONSOLIDÉS DES RÉSULTATS

Exercices terminés les 30 novembre 1998 1997 1996 (en milliers de dollars canadiens) Produits [note 12] 150 978 $ 93 678 $ 57 935 $ Coût des biens vendus 93 593 62 869 42 423 Marge brute 57 385 30 809 15 512 Charges Charges de vente et charges générales et administratives 17 675 7 213 2 919 Amortissement des catalogues acquis 1 191 1 191 — Amortissement des immobilisations 1 845 1 375 852 Amortissement de l’écart d’acquisition 2 616 660 — Intérêts 2 335 1 475 38 25 662 11 914 3 809 31 723 18 895 11 703 Quote-part du bénéfice des sociétés comptabilisées à la valeur de consolidation

480 — —

Bénéfice avant impôts sur le revenu 32 203 18 895 11 703 Provision pour impôts sur le revenu [note 13] 10 371 6 024 3 242 Bénéfice net de l’exercice 21 832 $ 12 871 $ 8 461 $ Bénéfice par action de catégories A et B [note 14] En circulation 0,67 $ 0,48 $ 0,39 $ Dilué 0,64 $ 0,46 $ 0,37 $ Nombre moyen pondéré d’actions de catégories A et B en circulation

32 825 629 26 738 682 21 824 086




Annexe 2 (suite)

Corporation CINAR ÉTATS CONSOLIDÉS DE L’ÉVOLUTION DE LA SITUATION FINANCIÈRE

Exercices terminés les 30 novembre 1998 1997 1996 (en milliers de dollars canadiens) Activités d’exploitation Bénéfice net de l’exercice 21 832 $ 12 871 $ 8 461 $éléments sans effet sur les liquidités Amortissement 5 652 3 226 852 Impôts sur le revenu reportés 775 2 675 2 358 28 259 8 772 11 671 Augmentation des débiteurs (30 551) (12 684) (8 656) Augmentation des crédits d’impôt remboursables (9 189) (11 317) (6 641) Augmentation des stocks (2 669) (72) — Augmentation des coûts de production (16 701) (1 290) (13 161) Augmentation (diminution) des comptes fournisseurs et charges à payer (852) 4 432 2 723 Augmentation des produits constatés d’avance 1 154 3 131 280 Divers 3 509 (1 934) (835) Liquidités utilisées pour des activités d’exploitation (27 040) (962) (14 619) Activités de financement Produit (remboursement) de la dette à long terme (30 215) 30 215 — émission de capital social 12 303 67 262 70 293 Frais d’émission d’actions — (8 878) (4 536) Liquidités provenant (utilisées pour) des activités de financement. (17 912) 188 599 65 757 Activités d’investissement Acquisition d’entreprises (37 557) (57 499) — Encaisse acquise (dette bancaire prise en charge au moment de l’acquisition)

1 425 (17 303) —

Diminution (augmentation) des titres négociables 98 969 (119 393) (26 179) Acquisitions de catalogues — (98) (23 738) Acquisitions d’immobilisations (2 047) (1 337) (3 573) Ajouts d’écart d’acquisition — (285) — Liquidités provenant (utilisées pour) des activités d’investissement. 60 790 (195 915) (53 490) Redressement de conversion (4 057) (1 024) — Augmentation (diminution) des liquidités 11 781 (9 302) (2 352) Liquidités au cours de l’exercice (11 928) (2 626) (274) Liquidités à la fin de l’exercice (147) (11 928) (2 626) Les liquidités comprennent ce qui suit Encaisse 10 356 2 054 1 155 Dette bancaire (10 503) $ (13 982) $ (3 781) $ (147) (11 928) (2 626) Intérêt versé au comptant 3 283 $ 693 $ 38 $Impôts sur le revenu payés au comptant 3 776 $ 1 571 $ 2 363 $




Annexe 2 (suite)

Corporation CINAR NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

30 novembre 1998 et 1997 (en dollars canadiens)

1) MODE DE PRÉSENTATION

Les états financiers consolidés comprennent les comptes de Corporation CINAR (la « Société » ou « CINAR ») (le 10 décembre 1998, la Société a changé son nom de CINAR Films inc.) et ceux de ses filiales, à compter de la date de leur acquisition ou création. Ces états financiers ont été dressés conformément aux principes comptables généralement reconnus au Canada (« PCGR canadiens »). Les principales conventions comptables de la Société sont conformes, à tous les égards importants, aux principes comptables généralement reconnus aux États-Unis (« PCGR américains »), sauf pour ce qui est décrit à la note 18. La Société mène ses activités par l’entremise de deux divisions d’exploitation : CINAR Divertis-sement et CINAR Education. CINAR Divertissement met au point, produit, commercialise et distribue des émissions de grande qualité à caractère non violent, dans plus de 150 pays. Cette division est également engagée dans l’exploitation des droits dérivés de leurs propriétés y compris les droits afférents à la musique, à la vidéo et au marchandisage. CINAR Education met au point, produit, commercialise et distribue des produits éducatifs destinés aux enfants, aux familles et aux éducateurs, principalement en Amérique du Nord. La préparation d’états financiers en conformité avec les principes comptables généralement reconnus au Canada nécessite que la direction effectue des estimations et pose des hypothèses qui ont une incidence sur les montants des éléments d’actif et de passif constatés et la présentation des éléments d’actif et de passif éventuels à la date des états financiers et les montants des produits et des charges constatés au cours de la période de présentation. Les résultats réels pourraient être différents des estimations. Les estimations les plus importantes utilisées par la direction au moment de dresser les présents états financiers se rapportent à la comptabilisation des coûts de production [se reporter à la note 2]. Certains chiffres des états financiers de 1997 ont été reclassés afin de les rendre conformes à la méthode de présentation utilisée en 1998. Les chiffres du bilan et de l’état des résultats de même que des notes 3, 10, 14 et 18 en ce qui a trait aux actions en circulation de catégorie A et de catégorie B, aux options d’achat d’actions et au bénéfice par action sont présentés après avoir donné effet à la division des actions décrites à la note 10.



Annexe 2 (suite) 2) CONVENTIONS COMPTABLES

a) Stocks

Les stocks comprennent principalement du matériel pédagogique imprimé et des trousses scienti-fiques comptabilisés au moindre du coût ou de la valeur de réalisation nette. Le coût est déter-miné selon la méthode du premier entré, premier sorti. b) Coûts de production

Les coûts de production sont capitalisés et comptabilisés au coût ou à la valeur de réalisation nette, selon le moins élevé des deux. La méthode prévisionnelle par film est utilisée pour amortir les coûts de production dans la proportion du produit brut réalisé par rapport au total des produits bruts escomptés, lesquels sont estimés par la direction. Les estimations de produits par film sont revues chaque trimestre par la direction et sont révisées au besoin, selon l’évaluation par la direc-tion des conditions actuelles du marché. La valeur des coûts non amortis est réduite à la valeur de réalisation nette d’après cette évaluation, s’il y a lieu. L’amortissement des coûts de production et leur réduction de valeur sont inclus dans le coût des biens vendus. La Société détient également une participation dans des productions, lesquelles ont été entièrement amorties au cours d’exercices précédents et n’ont pas de valeur comptable dans les présents états financiers. c) Catalogues acquis

Les catalogues acquis sont amortis selon la méthode linéaire sur une période de 20 ans. Sur une base trimestrielle, la direction passe en revue leur valeur comptable en évaluant les flux de tréso-rerie non actualisés prévus. Les catalogues acquis sont amortis à leur valeur de réalisation nette estimative lorsqu’une baisse de valeur permanente est observée. Au 30 novembre 1998, aucune réduction de valeur de ce type n’avait été jugée nécessaire. d) Immobilisations

Les immobilisations sont amorties selon la méthode de l’amortissement dégressif aux taux suivants :

Mobilier et agencements 20 % Matériel 30 % Matériel informatique 30 %

Les améliorations locatives sont amorties selon la méthode de l’amortissement linéaire sur la durée des contrats de location.



Annexe 2 (suite) e) écart d’acquisition

L’écart d’acquisition représente l’excédent des coûts d’acquisition sur la valeur des éléments d’actif identifiables nets des activités acquises et est amorti selon la méthode linéaire sur une période de 30 ans. Sur une base trimestrielle, la direction passe en revue leur valeur comptable en évaluant les flux de trésorerie non actualisés prévus. L’écart d’acquisition est amorti à sa valeur de réalisation nette estimative lorsqu’une baisse de valeur permanente est observée. Au 30 novembre 1998, aucune réduction de valeur de ce type n’avait été jugée nécessaire. f) Constatation des produits

La Société comptabilise les produits lorsqu’une émission de télévision est acceptée par le titulaire de licence, et lorsqu’il existe un degré raisonnable de certitude qu’elle sera en mesure de recou-vrer le produit. Les sommes reçues avant la disponibilité des émissions sont classées comme produits constatés d’avance. Les produits fondés sur les coûts de production sont comptabilisés à mesure qu’ils sont gagnés. Les produits tirés de la vente des produits en stock sont comptabilisés au moment de la livraison. g) Impôts sur le revenu

CINAR suit la méthode de répartition des impôts pour comptabiliser l’impôt sur le revenu. En vertu de cette méthode, la charge fiscale est calculée en fonction du bénéfice présenté dans l’état des résultats plutôt que d’après le revenu imposable de la Société. Les soldes d’impôts reportés sont calculés selon la méthode du report d’impôts fixe. h) Monnaie étrangère

Les éléments d’actif et de passif des filiales étrangères intégrées de la Société et les éléments d’actif et de passif en monnaie étrangère liés aux activités canadiennes sont convertis en dollars canadiens aux taux en vigueur à la date du bilan pour les éléments monétaires et au taux de change en vigueur à la date de l’opération pour les éléments non monétaires. Les produits et les charges sont convertis aux taux moyens en vigueur au cours de l’exercice, à l’exception de l’amortissement des coûts de production, l’écart d’acquisition et l’amortissement des immobili-sations, lesquels sont convertis aux taux de change en vigueur lorsque les éléments d’actif qui s’y rapportent ont été produits ou acquis. Le bénéfice net de l’exercice fait état des gains et des pertes de change découlant des fluctuations des taux de change, à l’exception des gains et des pertes se rapportant aux éléments monétaires à long terme qui sont reportés et amortis jusqu’à l’échéance. Les comptes des filiales étrangères autonomes de la Société sont convertis selon la méthode du taux courant, les éléments d’actif et de passif étant convertis au taux de change en vigueur à la date du bilan. Les produits et les charges sont convertis aux taux moyens en vigueur au cours de l’exercice. Les gains et pertes de change sont reportés et présentés séparément à titre d’éléments des capitaux propres.



Annexe 2 (suite) Le redressement cumulatif de conversion des capitaux propres représente le gain ou la perte de conversion net non réalisé sur le placement net de la Société dans des activités autonomes. La variation nette dans le solde de 1998 découle principalement des fluctuations du taux de change des dollars canadiens et américains. 3) ACQUISITIONS

a) Le 24 juin 1998, la Société a acquis la totalité des actions de HighReach Learning Inc. pour une contrepartie totale de 24 989 000 $ US. HighReach Learning Inc. est une société établie à Charlotte, en Caroline du Nord qui se spécialise dans la conception, la publication et la distri-bution de produits éducatifs brevetés pour les jeunes enfants du préscolaire à la maternelle. Cette opération a été comptabilisée comme un achat et peut être ainsi résumé :

$ CAN $ US (en milliers) Éléments d’actif acquis

Encaisse 1 425 969 Débiteurs 68 46 Immobilisations 197 134 Écart d’acquisition 37 116 25 230

38 806 26 379 Éléments de passif pris en charge

Créditeurs 1 249 849 Actif net 37 557 25 530 Prix d’achat

Montant au comptant. 26 480 18 000 422 000 actions de catégorie B 10 282 6 989 Coûts d’acquisition 795 541

37 557 25 530 Si les résultats d’exploitation de l’entreprise acquise avaient été inclus à compter du 1er décembre 1996, les produits, le bénéfice net et le bénéfice par action non vérifiés pro forma, auraient été de respectivement 155 372 000 $ [100 348 000 $ en 1997], 21 755 000 $ [12 839 000 $ en 1997] et 0,66 $ par action [0,47 $ en 1997]. b) Le 29 juillet 1997, la Société a acquis la totalité des actions de Carson-Dellosa Publishing

Company Inc., The Wild Goose Company et Unique Collating Service Inc. [le « groupe Carson-Dellosa »] pour un montant de 40 500 000 $ US. Ces sociétés établies à Greensboro, en Caroline du Nord et à Salt Lake City, en Utah sont des éditeurs, des fabricants et des distributeurs de matériel spécialisé et de matériel pédagogique complémentaire ciblant princi-palement des enfants de la maternelle à la huitième année. Cette opération a été comptabilisée comme un achat et peut être ainsi résumé :



Annexe 2 (suite)

$ CAN $ US (en milliers) Éléments d’actif acquis Débiteurs 18 337 13 246 Stocks 5 845 4 222 Immobilisations. 1 396 1 008 Écart d’acquisition 59 269 42 813 84 847 61 289 Éléments de passif pris en charge Dette bancaire 17 303 12 499 Créditeurs 6 227 4 498 Divers 3 818 2 758 27 348 19 755 Actif net 57 499 41 534 Prix d’achat Montant au comptant 33 917 24 500 930 570 actions de catégorie B 22 150 16 000 Coûts d’acquisition 1 432 1 034 57 499 41 534

Si les résultats d’exploitation de l’entreprise acquise avaient été inclus à compter du 1er décembre 1995, les produits, le bénéfice net et le bénéfice par action non vérifiés pro forma auraient été de respectivement 120 042 000 $ en 1997 [91 213 000 $ en 1996], 13 763 000 $ en 1997 [9 177 000 $ en 1996] et 1,01 $ par action en 1997 [0,81 $ l’action en 1996]. 4) TITRES NÉGOCIABLES

Les titres négociables [17 % (18 % en 1997) étant libellés en dollars canadiens et 83 % (82 % en 1997) en dollars américains] se composent de titres d’emprunt de très bonne qualité qui sont comptabilisés au coût qui se rapproche de la valeur marchande. Le portefeuille est composé de titres d’emprunt, dont aucun n’excède 10 % du portefeuille. 5) STOCKS

1998 1997 (en milliers) Produits finis 6 066 $ 4 921 $ Travaux en cours 2 520 996 8 586 $ 5 917 $



Annexe 2 (suite) 6) COÛTS DE PRODUCTION

1998 1997 (en milliers) Mise en circulation 32 961 $ 26 580 $ En cours 27 689 17 369 Au coût, déduction faite de l’amortissement 60 650 $ 43 949 $

7) IMMOBILISATIONS

Coût Amortissement cumulé

Montant net

(en milliers) 1998 Mobilier et agencements 2 777 $ 1 024 $ 1 753 $ Matériel 6 028 4 081 1 947 Matériel informatique 2 581 1 174 1 407 Améliorations locatives 3 116 1 748 1 368 14 502 $ 8 027 $ 6 475 $ 1997 Mobilier et agencements 2 965 $ 760 $ 2 205 $ Matériel 5 189 3 379 1 810 Matériel informatique 1 118 701 417 Améliorations locatives 2 776 1 414 1 362 12 048 $ 6 254 $ 5 794 $

8) AUTRES ÉLÉMENTS D’ACTIF

1998 1997 (en milliers) Prêts à vue ne portant pas intérêt accordés à des employés pour leur permettre d’acquérir une résidence, remboursables sur une période prenant fin en 2004 et garantis par les résidences

377 $ 426 $

Investissement dans une chaîne de télédistribution d’animation, TéléTOON, comptabilisé à la valeur de consolidation

880 600

1 257 $ 1 026 $ 9) DETTE BANCAIRE

La Société a des marges de crédit d’exploitation, sujettes à révision annuelle, totalisant 81 000 000 $, incluant 17 000 000 $ US libellés en devises américaines, garanties par des charges sur tous les éléments d’actif de la Société. Les montants tirés sur ces marges sont payables à vue et portent intérêt à des taux variant du taux de base [6,75 % au 30 novembre 1998] au taux de base majoré de 0,5 %. La marge de crédit de 17 000 000 $ US est remplacée par la facilité de crédit renouvelable de 20 000 000 $ US décrite à la note 14. La dette à long terme au 30 novembre 1997 portait intérêt à 4,02 % et a été remboursée le 6 février 1998.



Annexe 2 (suite) 10) CAPITAL SOCIAL

Autorisé

Le 4 mai 1998, la Société a divisé les actions à droit de vote multiple et les actions à droit de vote subalterne en circulation de la Société à raison de deux actions pour une, de manière qu’un porteur d’actions a reçu deux actions pour chaque action détenue à la date de la division. De plus, les actions à droit de vote multiple de la Société ont été redésignées « actions à droit de vote variable et multiple » [également appelées actions de catégorie B] et les actions à droit de vote subalterne de la Société ont été redésignées « actions à droit de vote restreint » [également appelées « actions de catégorie b »]. Les actions de catégorie A et de catégorie B sont obligatoi-rement ou facultativement convertibles l’une pour l’autre sous réserve de certaines conditions, à raison d’une action pour une. Sauf pour ce qui est des droits de vote et de conversion et de certains autres droits touchant les dividendes, les actions de catégorie A et de catégorie B ont les mêmes droits. Droits de vote

Les porteurs d’actions de catégorie A et de catégorie B ont le droit d’être convoqués, d’assister et de voter à toutes les assemblées des actionnaires. À ces assemblées, les porteurs d’actions de catégorie A ont droit à dix votes par action [ou à un nombre supérieur de votes requis pour conserver les droits de vote de l’ensemble des actions de catégorie A à un niveau constant de 70,8 % des droits de vote rattachés aux deux catégories d’actions, nonobstant toute augmentation postérieure du nombre d’actions de catégorie B en circulation] et les porteurs d’actions de catégo-rie B ont droit à un vote par action. Par conséquent, le capital social autorisé de la Société pour les exercices de 1996, 1997 et 1998 était le suivant : Un nombre illimité :

D’actions privilégiées sans droit de vote, pouvant être émises en série, dont les caractéris-tiques seront établies par le conseil d’administration D’actions de catégorie A D’actions de catégorie B



Annexe 2 (suite) Émis

Catégorie A Catégorie B $ Solde au 30 novembre 1995 6 523 792 13 197 278 34 401 000 émission en vertu d’un prospectus daté du 3 juillet 1996 moins les frais d’émission (déduction faite des impôts sur le revenu de 1 452 000 $) — 4 660 000 57 166 000 émission en vertu de l’acquisition de catalogues — 545 000 8 212 000 émission en vertu de la levée d’options 86 750 266 850 1 831 000 Solde au 30 novembre 1996 6 610 542 18 669 128 101 610 000 émission en vertu d’un prospectus daté du 29 septembre 1997 moins les frais d’émission (déduction faite des impôts sur le revenu de 3 397 000 $) — 6 100 000 137 624 000 émission en vertu de l’acquisition du groupe Carson-Dellosa — 930 570 22 150 000 émission en vertu de la levée d’options 4 650 203 100 2 007 000 Conversions de catégorie A à catégorie B (148 800) 148 800 — Solde au 30 novembre 1997 6 466 392 26 051 598 263 391 000 émission en vertu de l’acquisition de HighReach Learning Inc — 422 000 10 282 000 émission en vertu de la levée d’options 13 150 178 600 2 021 000 Conversions de catégorie A à catégorie B (219 100) 219 100 — Solde au 30 novembre 1998 6 260 442 26 871 298 275 694 000 Régime d’options d’achat d’actions des employés

Un nombre maximal de 2 500 000 actions de catégorie B ont été autorisées pour l’octroi d’options. Le taux d’acquisition des options est de 20 % à la date d’octroi et 20 % par année au cours de quatre années suivantes. Au 30 novembre 1998, les options suivantes sont en circula-tion :

Nombre d’options Prix de levée échéance Catégorie A Catégorie B

— 261 900 6,50 $ 11 juillet 2000 — 8 000 8,19 $ 2 octobre 2000 — 182 100 11,00 $ 28 avril 2001 — 24 000 14,50 $ 29 juillet 2001 — 244 800 17,00 $ 29 décembre 2001 — 171 400 16,00 $ 14 mai 2002 — 411 600 23,00 $ 8 septembre 2002 — 210 250 25,50 $ 26 juin 2003

420 000 420 000 2,75 $ 1er septembre 2003 420 000 1 934 050

11) INSTRUMENTS FINANCIERS

La valeur marchande de tous les éléments d’actif et de passif financiers de la Société équivalait pratiquement à leur valeur comptable aux 30 novembre 1998 et 1997 en raison de la nature à court terme de ces instruments.



Annexe 2 (suite) 12) PRODUITS

Les produits comprennent les éléments suivants : 1998 1997 1996 (en milliers) Crédits d’impôt remboursables du fédéral 6 783 $ 5 856 $ 3 693 $ Crédits d’impôt remboursables du Québec 11 461 10 746 8 531 Placements du gouvernement dans des productions 3 241 6 043 876 Intérêt 4 631 2 802 1 520 13) PROVISION POUR IMPÔTS SUR LE REVENU

Variation du taux d’imposition 1998 1997 1996 Taux d’imposition de base fédéral canadien et provincial combi-nés

36,9 % 36,9 % 36,9 %

Augmentation (diminution) du taux d’imposition découlant de ce qui suit :

Déduction pour bénéfices de fabrication et de transformation (1,2) (1,1) (6,0) Surtaxe 1,4 1,4 1,1 Don d’un bien culturel canadien (1,4) (3,4) (5,1) écart de taux d’imposition de juridictions étrangères (4,0) — — Divers 0,5 (1,9) 0,8 32,2 % 31,9 % 27,7 % 14) BÉNÉFICE PAR ACTION

Le bénéfice par action en circulation est calculé selon le nombre moyen pondéré d’actions en circulation. Le bénéfice dilué par action est calculé selon le nombre moyen pondéré des actions qui auraient été en circulation si toutes les options d’achat d’actions en circulation à la fin de l’exercice avaient été converties en actions de catégorie A et de catégorie B à la date la plus éloignée entre la date d’émission et le début de l’exercice. Des intérêts de 775 347 $ (426 000 $ en 1997; 251 000 $ en 1996), déduction faite des impôts sur le revenu, ont été imputés à un taux annuel de 5 % (4 % en 1997; 5 % en 1996) aux fonds qui auraient été reçus si les options avaient été levées. 15) OBLIGATIONS CONTRACTUELLES

Le montant minimal à payer en vertu des contrats de location-exploitation à long terme conclus avec un tiers ainsi qu’avec une société détenue par deux des administrateurs de la Société, à l’exclusion de certains coûts d’exploitation dont la Société est responsable, est comme suit :



Annexe 2 (suite) Tiers Apparenté (en milliers) 1999 1 361 $ 1 318 $ 2000 1 249 1 318 2001 1 100 1 318 2002 800 946 2003 196 203 2004 135 203 4 841 $ 5 306 $ Les charges locatives, comprises dans les charges de vente et les charges générales et administra-tives, sont comme suit : 1998 1997 (en milliers) Tiers 1 587 $ 419 $ Apparentés 945 483 16) INFORMATION SECTORIELLE

Les principaux secteurs d’activités de la Société sont le divertissement et l’éducation. Les résul-tats d’exploitation de chaque secteur s’établissent comme suit : Divertissement Éducation Total (en milliers) 1998 Produits 106 082 $ 44 896 $ 150 978 $ Amortissement 2 431 3 221 5 652 Bénéfice sectoriel 19 129 2 703 21 832 Total de l’actif 262 204 127 028 389 232 Dépenses en capital 1 088 959 2 047 Divertissement Éducation Total (en milliers) 1997 Produits 80 689 $ 12 989 $ 93 678 $ Amortissement 2 402 824 3 226 Bénéfice sectoriel 17 783 1 112 18 895 Total de l’actif 299 814 80 567 380 381 Dépenses en capital 1 129 208 1 337 Le secteur du Divertissement exerce surtout ses activités au Canada et exporte vers les États-Unis et d’autres pays. Le secteur éducation a débuté ses activités avec l’acquisition du groupe Carson-Dellosa et mène surtout ses activités aux États-Unis. Les produits du secteur Divertissement tirés des ventes à l’exportation sont comme suit :



Annexe 2 (suite) 1998 1997 1996 (en milliers) Etats-Unis 23 137 $ 19 029 $ 17 236 $ Divers 44 020 $ 21 522 $ 12 014 $ 67 157 $ 40 551 $ 29 250 $ 17) PROBLÈME DU PASSAGE À L’AN 2000

Le passage à l’an 2000 pose un problème parce que de nombreux systèmes informatiques utilisent deux chiffres plutôt que quatre pour identifier l’année. Les systèmes sensibles aux dates peuvent confondre l’an 2000 avec l’année 1900 ou une autre date, ce qui entraîne des erreurs lorsque des informations faisant intervenir des dates de l’an 2000 sont traitées. En outre, des problèmes semblables peuvent se manifester dans des systèmes qui utilisent certaines dates de l’année 1999 pour représenter autre chose qu’une date. Les répercussions du problème du passage à l’an 2000 pourront se faire sentir le 1er janvier de l’an 2000, ou encore avant ou après cette date, et, si l’on n’y remédie pas, les conséquences sur l’exploitation et l’information finan-cière peuvent aller d’erreurs mineures à une défaillance importante des systèmes qui pourrait nuire à la capacité de l’entité d’exercer normalement ses activités. Il n’est pas possible d’être certain que tous les aspects du problème du passage à l’an 2000 qui ont une incidence sur l’entité, y compris ceux qui ont trait aux efforts déployés par les clients, les fournisseurs ou d’autres tiers, seront entièrement résolus. 18) PRÉSENTATION SUPPLÉMENTAIRE REQUISE EN VERTU DES PCGR AMÉRICAINS

Comme elle est tenue de le faire, la Société a adopté les normes de comptabilisation et de présentation SFAS no 128 du Financial Accounting Standards Board (« FASB »). Les impôts reportés créditeurs en vertu des PCGR américains se composeraient des éléments suivants : 1998 1997 (en milliers) Déductions fiscales supérieures (inférieures) aux charges comptables comme suit : Amortissement (378)$ (109)$ Frais d’émission d’actions (2 589) (3 832) Constatation des produits de production 4 855 5 477 écart d’acquisition 486 208 élimination des profits intersociétés (270) (226) 2 104 $ 1 518 $ En outre, en vertu des PCGR américains, la valeur comptable des catalogues acquis ainsi que des passifs d’impôts reportés serait accrue de 3 481 045 $ [3 674 000 $ en 1997] et l’état consolidé des résultats présenterait de manière distincte les frais de publicité de 4 622 758 $ [1 209 000 $ en 1997].



Annexe 2 (suite) Les principales composantes de la provision pour impôts sur le revenu sont les suivantes : 1998 1997 1996 (en milliers) À court terme Fédérale canadienne 6 101 $ 1 226 $ 790 $ Provinciale 2 171 480 94 Divers 1 324 246 — 9 596 1 952 884 Reportée Fédérale canadienne 289 2 941 1 618 Provinciale 14 927 740 Divers 472 204 — 775 4 072 2 358 Total 10 371 $ 6 024 $ 3 242 $ Pour ce qui est de l’état de l’évolution de la situation financière, l’évolution de la dette bancaire serait constatée à titre d’activité de financement en vertu des PCGR américains. En outre, la fraction du prix d’acquisition des entreprises acquises, pour ce qui est de l’émission d’actions, serait soustraite des éléments « émission de capital social », « Acquisitions d’entreprises » et « Acquisition de catalogues ». Les liquidités provenant (utilisées pour) des activités de finance-ment s’élèveraient à (31 673 000 $) (159 347 000 $ en 1997; 61 052 000 $ en 1996) et les liqui-dités provenant (utilisées pour) des activités d’investissement seraient de 70 790 000 $ (156 462 000 $ en 1997; 45 278 000 $ en 1996). Bénéfice par action

Le tableau qui suit présente le calcul du bénéfice par action en circulation et du bénéfice dilué par action : 1998 1997 1996 (en milliers, sauf les nombres d’actions et les

montants par action) Numérateur pour le bénéfice par action en circulation et le bénéfice dilué par action :

Bénéfice net 21 832 $ 12 871 $ 8 461 $ Dénominateur :

Dénominateur pour le bénéfice par action en circulation — nombre moyen pondéré d’actions

32 825 629 26 738 682 21 824 086

Titres à effet de dilution : Options d’achat d’actions des employés 1 231 156 888 224 1 043 482

Dénominateur pour le bénéfice dilué par action — nombre moyen pondéré redressé d’actions et conversion présumée

34 056 785 27 626 906 22 867 568

Bénéfice par action en circulation 0,67 $ 0,48 $ 0,39 $ Bénéfice dilué par action 0,64 $ 0,47 $ 0,37 $



Annexe 2 (suite) Rémunération sous forme d’actions

Conformément aux PCGR canadiens et aux PCGR américains (en vertu de l’opinion no 25 de l’APB), la Société ne comptabilise pas la rémunération sous forme d’options d’achat d’actions octroyées dans les états des résultats puisque le cours du marché de l’action sous-jacente aux dates d’octroi ne dépasse pas le prix de levée des options octroyées. Si le coût de la rémunération pour ces options d’achat d’actions avait été jugé conforme au SFAS no 123, le bénéfice par action pro forma de la Société serait comme suit : 1998 1997 1996 (en milliers, sauf les montants par action) Bénéfice net selon les états financiers 21 832 $ 12 871 $ 8 461 $ Charge de rémunération pro forma, déduction faite de l’incidence fiscale nulle

(1 343) (1 072) (207)

Bénéfice net pro forma en vertu des PCGR américains 20 489 11 799 8 254 Bénéfice pro forma par action en circulation en vertu des PCGR américains

0,62 $ 0,44 $ 0,38 $

Bénéfice dilué pro forma par action en vertu des PCGR américains 0,60 $ 0,44 $ 0,38 $ La Société a utilisé le modèle d’évaluation des options Black-Scholes pour établir la juste valeur approximative des options octroyées, en présumant que les options auront une durée de vie moyenne pondérée de 2,5 ans, porteront intérêt à des taux sans risque variant de 3,94 % à 5,41 %, offriront un rendement boursier nul et un facteur de volatilité de 32 %. La juste valeur moyenne pondérée des options octroyées est estimée à 6,45 $ l’action en 1998 [4,59 $ en 1997; 3,05 $ en 1996]. En raison des caractéristiques d’acquisition de ces options, les redressements pro forma ci-dessus à l’égard de la prise de position no 123 ne sont pas représentatifs de l’incidence sur le bénéfice par action pro forma des exercices futurs. Les options d’achat d’actions en circulation s’établissent comme suit : 1998 1997 Catégorie A Catégorie B Catégorie A Catégorie B (Retraité) Solde au début de l’exercice 433 550 1 911 200 438 200 1 201 500 Octroyées — 212 250 — 942 600 Levées (13 150) (178 600) (4 650) (203 100) Annulées (400) (10 800) — (29 800) Solde à la fin de l’exercice 420 000 1 934 050 433 550 1 911 200



Annexe 2 (suite) Faits récents

En juin 1997, le Financial Accounting Standards Board [le « FASB »] des États-Unis a émis la prise de position SFAS no 130, intitulée « Reporting Comprehensive Income » (comptabilisation du résultat global). Le résultat global se définit comme la variation des capitaux propres d’une entreprise au cours d’un exercice découlant d’opérations et d’autres faits non attribuables aux propriétaires (opérations commerciales normales, sauf les opérations ayant trait aux actionnaires). Cette prise de position exige que tous les éléments constatés comme faisant partie du résultat global en vertu des normes comptables soient classés comme tels dans un état financier. Tel qu’il est exigé, la Société adoptera la nouvelle norme dès son entrée en vigueur, au cours de l’exercice 1999. En juin 1997, le FASB a émis la prise de position SFAS no 131 intitulée « Disclosures about Segments of an Enterprise and Related Informations », portant sur les informations sectorielles. Cette prise de position exige que les entreprises présentent certaines informations sur les produits, les charges, le profit et l’actif et autres informations à fournir en note de bas de page, pour chaque secteur d’exploitation. Les secteurs d’exploitation sont des composantes d’une entreprise dont le rendement fait l’objet d’un examen régulier par la direction. Le Conseil des normes comptables du Canada et le FASB ont élaboré conjointement ces normes et les deux organismes ont tiré les mêmes conclusions. La Société adoptera la norme dès son entrée en vigueur, au cours de l’exercice 1999. En juin 1998, le FASB a émis le SFAS no 133 intitulé « Accounting for Derivative Instruments and Hedging Activities », portant sur la comptabilisation des instruments financiers dérivés et des activités de couverture. Cette prise de position exige la constatation de tous les instruments dérivés au bilan à leur juste valeur. Il s’agit d’une norme globale et uniforme pour la constatation et la mesure des instruments dérivés et des activités de couverture. La Société étudie l’application de cette nouvelle prise de position mais n’est pas parvenue à en déterminer l’incidence. La Société adoptera la nouvelle prise de position à sa date d’entrée en vigueur, au cours de l’exercice 2000. 19) FAITS POSTÉRIEURS À LA DATE DU BILAN

Le 10 janvier 1999, la Société a conclu une entente définitive visant l’acquisition d’EduSoft Ltd., concepteur, éditeur et distributeur de logiciels multimédia à caractère éducatif, situé en Israël, pour une contrepartie de 40 200 000 $. La clôture est assujettie à certaines conditions et approba-tions. Le 25 janvier 1999, la Société a conclu une entente avec sa banque pour une facilité de crédit à terme renouvelable dégressive de 40 000 000 $ US, portant intérêt au TIOL plus 1,25 % par année et une facilité de crédit renouvelable de 20 000 000 $ US, portant intérêt au TIOL plus 0,60 % par année. Ces deux facilités sont garanties par une charge sur les éléments d’actif de la Société.



Annexe 3

Corporation Cinar États financiers intermédiaires (non vérifiés)1

au 31 août 1999

Bilan Consolidé

(Non vérifié) 31 août 30 novembre 31 août (En milliers de dollars CAN) 1999 1998 1998 À court terme Encaisse 24 927 $ 10 356 $ 6 341 $ Titres négociables 237 573 70 3768 7 552 Débiteurs 112 728 75 9017 4 684 Impôts sur le revenu remboursables 3 858 - - Crédits d'impôt remboursables 46 345 33 011 28 831 Stocks 12 538 8 586 12 105 Coûts de production 70 744 60 650 55 839 Total de l'actif à court terme 508 713 258 880 265 352 Catalogues acquis 25 008 21 452 21 774 Immobilisations 8 845 6 475 6 103 Écart d'acquisition 137 227 101 168 104 045 Autres éléments d'actif 5 456 806 176 536 130 352 132 728 685 249 $ 389 232 $ 398 080 $ Passif et capitaux propres Dette bancaire 2 352 $ 10 503 $ 29 548 $ Créditeurs et charges à payer 28 270 16 927 13 696 Créditeurs - administrateurs 451 92 553 Impôts sur le revenu à payer – 5 818 4 699 Produits reportés 18 967 18 052 18 727 Impôts sur le revenu reportés 6 966 2 104 3 057 Tranche à court terme de la dette à long terme 11 940 – – Total du passif à court terme 68 946 53 496 70 280 Dette à long terme 41 790 – 66 Total du passif 110 736 53 496 70 346 Capitaux propres Capital-actions 496 725 275 694 275 412 Redressement cumulatif de conversion 1 610 2 973 4 460 Bénéfices non répartis 76 178 57 069 47 862 Total des capitaux propres 574 513 335 736 327 734 685 249 $ 389 232 $ 398 080 $

1 257

1 Ces états financiers proviennent du site sedar.com. L'adresse plus spécifique du site pour Cinar est :

http://www.sedar.com/csfsprod%2Fdata16%2Ffilings%2F00216049%2F00000001%2Fa%3A%5CQ3fr.pdf



Annexe 3 (suite)

États consolidés des résultats et des bénéfices non répartis

(Non vérifié) 3 mois terminés le 31 août 9 mois terminés le 31 août (En milliers de dollars CAN sauf pour le bénéfice par action) 1999 1998 1999 1998 Produits Divertissement 23 277 $ 17 821 $ 81 459 $ 66 055 $ Éducation 23 187 12 692 52 475 29 105 Total des produits 46 464 30 513 133 934 95 160 Coût des biens vendus Divertissement 14 065 11 748 52 972 44 282 Éducation 9 587 6 355 22 502 14 896 Total du coût des biens vendus 23 652 18 103 75 474 59 178 Marge brute 22 812 $ 12 410 $ 58 460 $ 35 982 $ Charges de vente, générales et administratives 9 944 4 894 22 342 11 850 Bénéfice avant intérêts, impôts sur le revenu et amor-tissement

12 868 $ 7 516 $ 36 118 $ 24 132 $

Amortissement des immobilisations 611 475 1 365 1 377 Amortissement de l'écart d'acquisition 1 511 731 3 739 1 749 Amortissement des catalogues acquis 360 297 1 086 892 Intérêts 1 086 375 2 596 1 133 3 568 1 878 8 786 5 151 9 300 5 638 27 332 18 981 Quote-part du bénéfice des sociétés comptabilisées à la valeur de consolidation

336 – 842 –

Bénéfice avant impôts sur le revenu 9 636 $ 5 638 $ 28 174 $ 18 981 $ Provision pour impôts sur le revenu 2 884 1 839 9 065 6 356 Bénéfice net 6 752 $ 3 799 $ 19 109 $ 12 625 $ Bénéfices non répartis - début de la période 69 426 44 063 57 069 35 237 Bénéfices non répartis - fin de la période 76 178 $ 47 862 $ 76 178 $ 47 862 $ Bénéfice par action 0,17 $ 0,12 $ 0,50 $ 0,39 $ Nombre moyen pondéré d'actions ('000) 40 920 32 984 38 014 32 726

Données financières consolidées choisies en dollars US

(Non vérifié) 3 mois terminés le 31 août 9 mois terminés le 31 août (En milliers de dollars US sauf pour le bénéfice par action et le taux de change)

1999 1998 1999 1998

Produits 31 321 $ 20 395 $ 89 455 $ 65 480 $ Bénéfice avant intérêts, impôts sur le revenu et amor-tissement

8 674 5 024 24 123 16 605

Bénéfice net 4 552 2 539 12 763 8 687 Bénéfice par action 0,11 0,08 0,34 0,27 Taux de change 0,6741 $ 0,6684 $ 0,6679 $ 0,6881 $




Annexe 3 (suite)

État des flux de trésorerie

(Non vérifié) 9 mois terminés le 31 août (En milliers de dollars CAN) 1999 1998 Activités d’exploitation Bénéfice net 19 109 $ 12 625 $ Éléments sans effet sur les liquidités:

Amortissement 6 190 4 020 Impôts sur le revenu reportés 2 295 1 539

27 594 18 184 Variation nette des soldes hors caisse de fonds de roulement liés à l'exploitation (46 661) (50 223) Liquidités utilisées pour les activités d’exploitation (19 067) (32 039) Activités de financement Produit (remboursement) de la dette à long terme 53 730 (30 149) Émission de capital-actions 221 031 (18 128) Liquidités provenant des (utilisées pour les) activités de financement 274 7691 (18 128) Activités d'investissement Acquisition d’entreprises (63 085) (38 900) Encaisse acquise au moment de l’acquisition 872 81 793 Diminution (augmentation) de titres négociables (162 325) 81 793 Acquisition d'immobilisations (2 045) (1 686) Acquisition de catalogues de films (4 642) (23) Diminution (augmentation) des autres actifs (2 303) 220 Augmentation de l’écart d’acquisition (854) - Liquidités provenant des (utilisées pour les) activités d’investissement (234 382) 41 404 Redressement cumulatif de conversion 1 410 (2 516) Augmentation (diminution) des liquidités 22 722 (11 279) Liquidités au début de la période (147) (11 928) Liquidités à la fin de la période 22 575 $ (23 207) $ Les liquidités comprennent ce qui suit : Encaisse 24 927 6 341 Dette bancaire (2 352) (29 548) 22 575 $ (23 207) $

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Partie I L’ascension - HEC Montréal | École de gestion