L’année isade 2016 portera la devise «Best Practice – Bon-nes pratiques». Le CA et son travail seront donc au centrede nos préoccupations. Les bonnes pratiques s’inspirent eneffet de l’exemple fourni par les meilleurs administrateurs.Cependant, elles peuvent parfois aussi constituer un freinpour oser la nouveauté. En 2016, l’isade s’évertuera à iden-tifier les bonnes pratiques par rapport à de nombreux en-jeux. Mais elle s’interrogera aussi de façon critique sur lanotion même de «Best Practice».Nous nous réjouissons de votre participation active!

Le programme 2016 paraîtra très prochainement.

Best Practice

ISADE-THÈME 2016

CA 2.0Interconnecté, proactif, interactif et intégratif. Le travail d’administrateur a at-teint un degré de qualité 2.0 depuis «belle lurette», indépendamment destechnologies de communication actuelles. Un conseil d’administration (CA)idéalement composé utilise aussi son intelligence collective de façon optimale.Il anticipe, cherche le dialogue et est en constante évolution. Il mise plus surla substance que sur la forme et met inlassablement l’entreprise et ses partiesprenantes au centre de son action.

Le web 2.0 n’introduit pas de technologie radicalement nouvelle. C’est l’expres-sion courante pour désigner l’utilisation la plus actuelle, interactive et collabo-rative du World Wide Web. En tant que producteur/consommateur, l’utilisateurdu web ne se contente désormais plus de consommer une information, maismet lui-même son savoir à disposition. Les contenus générés et rendus accessi-bles sur une plateforme ouverte à tous, ou au moins à un collectif déterminé,sont dynamiques et s’accroissent sans cesse. L’internet 2.0 est participatif et leCloud Computing rend l’accès aux données immédiat et indépendant du lieu.

De nos jours, des technologies et applications récentes, parfois spécialementélaborées pour des directions de sociétés et des organes stratégiques, facilitentle travail du CA. Notre société ne se conçoit plus sans Cloud Computing, Wikiset réseaux sociaux. Au-delà de l’utilisation effective de ce genre d’outils au seindes CA, les procédés qu’englobe la notion de «2.0» se trouvent depuis longtempsà la base du travail du CA. Le recours à des connaissances mises en réseau, ledéveloppement continuel, actif et dynamique de l’entreprise et du CA, la créa-tion de savoir(-faire) additionnel, le dialogue interactif et le transfert de connais-sances, ainsi que l’acquisition de données fondamentales en vue de la prise dedécision, sont en effet depuis toujours inhérents au métier d’administrateur.

L’être humain se situe au cœur de l’efficacité du CA, car l’administrateur indivi-duel, avec ses compétences professionnelles et sociales, en est constitutif. Dans

THÈMESEDITORIAL

EDITORIAL

CA 2.0

DROIT  DE  VOTE

Démocratie actionnariale

ISADE-PLATEFORME

Présentez-vous!

ISADE-THÈME 2016

Best Practice

AGENDA ISADE

Newsletter 24 | Décembre 2015

AGENDA ISADE

VR-Zirkel Mittelland: Zusammenarbeit im VR

Peter Kofmel, unabhängiger Verwaltungsrat, Präsident sivg

vatter Business Center, Berne

Haute direction et stratégie

Edouard Pfister, president du CA de Sonceboz SA

Centre Patronal, Paudex

Medientraining für VR

Oliver Schroeder, Diplomjournalist und Medientrainer

MAZ, Lucerne

Haute surveillance du CA

Christian Budry, CA Romande Energie, EOS, Publigroupe

Centre Patronal, Paudex

Le calendrier isade est continuellement mis à jour. Vi-sitez notre site internet: www.isade.ch, en particulierla rubrique Manifestations.

15 mars 2016

17 mars 2016

24 mars 2016

11 mai 2016

point

CONTACT

isade – Institut suisse des administrateursKapellenstrasse 14Case postale, CH-3001 BerneSecrétariat romand:Case postale 1215CH-1001 Lausannesecretariat@isade.chwww.isade.ch

IMPRESSUM & PARTENAIRES

Rédactrice responsable :Stefanie Meier-Gubser, secrétaire générale isade

Layout: Silversign GmbH, BerneImages: www.fotolia.deImpression: Jost Druck AG, Hünibach

Édition: 460 Ex fisade point paraît quatre fois par année

Information: www.isade.ch

Partenaires principaux : Partenaire média :

SIVG_NL_Point_11-2015_fr_Layout 1 18.11.15 15:39 Seite 1

une composition optimale du CA, outre le savoir-faire tech-nique et l’expérience, des compétences et des prédisposi-tions personnelles sont en définitive déterminantes:l’engagement, la loyauté, la fiabilité, la disponibilité, l’indé-pendance, le sens des responsabilités, la capacité de déci-der etc. Bien que le président du CA joue un rôle essentieldans la définition des modes de collaboration au sein duconseil, chaque membre contribue à la culture du groupe.

L’administrateur 2.0 reste un être humain. Il s’agit d’unepersonne apte et disposée à travailler de façon intercon-

nectée, proactive, intégrative et interactive. Cette personnemet au centre de ses préoccupations non pas elle-même,mais ses interlocuteurs et les bénéficiaires de ses actions(l’entreprise et les parties prenantes); elle veille autant àson propre développement qu’à celui de l’entreprise, dansune dynamique continue. Enfin, l’administrateur 2.0 con-duit avec prévoyance l’entreprise vers le futur.

Stefanie Meier-Gubser, secrétaire générale isade

ne peut être plus de dix fois supérieure à celle des actionsà droit de vote privilégié. L’introduction dans les statutsd’actions à droit de vote privilégié nécessite les deux tiersdes voix attribuées aux actions représentées et la majoritéabsolue des valeurs nominales représentés. En outre, depar la loi, la pondération privilégiée du droit de vote nes’applique pas dans le cas de décisions importantes.

Restriction à la transmissibilité

Il est possible de prévoir dans les statuts que les actions no-minatives ne peuvent être transférées qu’avec l’approba-tion de la société. Il faut, en la matière, distinguer entre larestriction à la transmissibilité d’actions cotées en bourseou non. Une SA non cotée peut refuser l’approbation à latransmission en invoquant un juste motif prévu par les sta-tuts ou en offrant à l’aliénateur de reprendre les actionspour son propre compte (escape clause). La SA cotée enbourse ne peut prévoir une restriction à la transmissibilitéd’actions nominatives qu’en fonction d’une certaine limiteen pour-cent, car des restrictions statutaires à la transmis-sibilité d’actions ne doivent pas violer des règles légalesliées à la bourse. Les sociétés cotées ou non peuvent enoutre refuser l’inscription au registre des actions si l’acqué-reur n’a pas expressément déclaré qu’il reprenait les ac-tions en son propre nom et pour son propre compte.

Restriction au droit de vote

La société peut limiter, dans les statuts, le nombre de voixattribué au porteur de plusieurs actions, pour autant que

Démocratie actionnariale

Contrairement au principe «one share – one vote», lesdroits de vote peuvent être étendus ou restreints statutai-rement. Cela entraîne parfois des discussions politiques,constitue occasionnellement des pierres d’achoppementou provoque même des disputes juridiques. Voilà donc unpetit glossaire relatif au droit de vote de l’actionnaire.

La notion de démocratie actionnariale est apparue à la findes années 1980 et est utilisée depuis de manière récur-rente, bien qu’elle soit erronée. La société anonyme (SA)n’est pas une démocratie mais une société de capitaux àbut lucratif, et l’actionnaire n’est pas un démocrate mais uninvestisseur ploutocratique. Mais comme personne n’estanti-démocratique, le terme de démocratie actionnarialeest devenu un slogan politique populaire. Les enjeux cachéspar ce concept ne sont pas d’ordre démocratique mais liésaux droits de participation des actionnaires.

Leur participation s’exerce lors de l’assemblée générale(AG) par l’exercice de leurs droits de vote. La valeur nomi-

nale des actions appartenant à l’actionnaire détermine lenombre de ses droits de vote – la pondération des voix dé-pend de la hauteur du capital investi. Les statuts de la SApeuvent, sous certaines conditions, dévier de ce principeet étendre les droits de vote (actions à droit de vote privi-légié), les limiter (restriction du droit de vote) ou même dé-limiter la transmissibilité des actions (restriction à latransmissibilité) et, de la sorte, déplacer les rapports deforce.

Actions à droit de vote privilégié

Des actions à droit de vote privilégié ont une valeur nomi-nale inférieure aux actions ordinaires mais offrent le mêmedroit de vote que celles-ci. Ainsi le détenteur d’actions àdroit de vote privilégié a, par rapport à son apport en capi-tal, une plus grande capacité de vote que l’actionnaire«normal». Les actions à droit de vote privilégié ne doiventêtre émises que comme actions nominatives et être inté-gralement libérées. La valeur nominale des autres actions

DROIT  DE  VOTE

La plateforme située dans la partie privée du site internetisade, et qui est réservée aux membres, offre à ceux-ci lapossibilité de se présenter et d’entrer en contact avec d’autres

Comment saisir son profil

Annoncez-vous avec les données personnelles complé-mentaires sous la rubrique Member Login sur notre site internet (www.isade.ch). Après vous être annoncé, vous pouvez, sous la rubrique «Membres – MemberArea», saisir et élaborer votre profil, y charger des données ou visiter les profils d’autres membres del’isade. Celui qui préfère rester anonyme, peut le faire en cochant la case prévue à cet effet sous rubrique «Modifier le profil – Paramètres».

Présentez-vous!

ISADE-PLATEFORME

chaque actionnaire préserve au moins une voix. La SA li-mite alors dans les statuts le nombre maximum de voix at-tribuable au porteur de plusieurs actions, qu’il s’agisse d’unactionnaire unique ou d’un groupe d’actionnaires. Cette li-mite est fréquemment posée entre 2 et 10% du capital-ac-tions ou des droits de votes représentés. La limite, la basede calcul ainsi que d’éventuelles règles exceptionnelles doi-vent être fixées dans les statuts.

Exclusion du droit de vote

Dans certains cas, la loi prévoit l’exclusion de certains ac-tionnaires du droit de vote. Les personnes ayant siégé dansles organes de direction ne peuvent p. ex. voter au sujet deleur propre décharge. L’actionnaire qui n’a pas encore ef-fectué la libération de ses actions ne dispose pas de droitde vote. De même, l’acquéreur d’actions à transmissibilitérestreinte cotée en bourse reste un actionnaire «sans droitde vote» aussi longtemps qu’il n’a pas été reconnu par laSA. Les statuts peuvent prévoir encore d’autres raisons pourl’exclusion du droit de vote.

Accords sur les droits de vote

Des accords sur les droits de vote font typiquement partied’une convention d’actionnaires. Ces contrats ne valentqu’entre les actionnaires concernés et non pas à l’égard del’AG. Des voix émises à l’encontre de tels accords sont né-anmoins valables. Toutefois, des ententes sur les droits devote ne doivent pas contrevenir à des restrictions du droitde vote et à la transmissibilité prévue par la loi ou les statuts.

membres. Pour chaque membre, un profil individuel estconstitué dans lequel des coordonnées pour prise de con-tact, des adresses sur les réseaux sociaux, des parcours etexpériences professionnels et des profils de compétencestechniques et sociales peuvent être enregistrés. Dans lesrubriques «Je cherche» et «Je propose», vous pouvez vousadresser directement à votre public cible au sein de l’isade.En outre, vous avez la possibilité de télécharger sur votreespace personnel des liens internet et des documents devotre choix. Utilisez donc la plateforme CA pour vous pré-senter et améliorer votre visibilité!

SIVG_NL_Point_11-2015_fr_Layout 1 18.11.15 15:39 Seite 3