PRÉSENTATION DUGROUPE 5 COMPTES ANNUELS 181stockproinfo.com/doc/2013/FR0010266601_2013_20131231_FR_1D.pdfdollars, en croissance de 8 % par an) et stockage (un marché de n l’internet

PRÉSENTATION DU GROUPE 5 COMPTES ANNUELS 181DE LA SOCIÉTÉ BULLPrésentation générale1.1 6

Informations financières sélectionnées1.2 10 Rapport des commissaires aux 6.1 182comptes sur les comptes annuelsProfil de la Société et chiffres clés1.3 11Comptes annuels et notes annexes6.2 184Historique1.4 12

Marketing et ventes1.5 13Activités1.6 15

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2014 203People Company1.7 21Recherche et Développement1.8 24 Ordre du jour7.1 204Facteurs de risque1.9 28 Rapport du conseil d’administration7.2 205

Projets de résolutions7.3 211

RESPONSABILITÉ 35INFORMATIONS SUR LA 221SOCIÉTALE D’ENTREPRISE SOCIÉTÉ ET SON CAPITALET DÉVELOPPEMENT DURABLE

Renseignements à caractère général 8.1 222La démarche RSE du Groupe2.1 36concernant la SociétéLes Corporate Responsibilities2.2 38Renseignements à caractère général 8.2 225Les Business Responsibilities2.3 47concernant le capitalLes indicateurs RSE2.4 62Évolution du capital au cours des cinq 8.3 227Avis du vérificateur indépendant2.5 74dernières annéesRépartition du capital social8.4 228Organigramme et informations 8.5 232GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 77 concernant les sociétés du Groupe

Rapport du président sur le contrôle 3.1 78interne et le gouvernement d’entrepriseRapport des commissaires aux 3.2 97 INFORMATIONS 241comptes établi en application de

COMPLÉMENTAIRESl’article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du président Informations historiques9.1 242du conseil d’administration Information des actionnaires 9.2 243Rémunérations3.3 98 et investisseursRapport spécial des commissaires 3.4 110 Commissaires aux comptes et 9.3 245aux comptes sur les conventions honoraireset engagements réglementés Document d’information annuel9.4 246

Responsable du document 9.5 250de référence

COMMENTAIRES 115SUR L'EXERCICE

Faits marquants4.1 116Résultats du Groupe4.2 120Résultats de la Société4.3 126Événements postérieurs à l’arrêté 4.4 127des comptes

Table de concordance 251

COMPTES CONSOLIDÉS 129 Table de concordance avec le rapport 254financier annuel DU GROUPE BULLTable de concordance avec le rapport 255Rapport des commissaires aux 5.1 130de gestion du conseil d’administration comptes sur les comptes consolidés

Comptes consolidés et notes annexes5.2 132 Glossaire 257

MESSAGE DU PRÉSIDENT

2 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

MESSAGE DU PRÉSIDENT

3BULLDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

Bulllll proror pose sur son portrtr atat ilili dédéd didid é, une offfff rfrf erer cloud pleinini ement inini tégrérér e, deded l'inini frfrf arar strtrt urur cturerer à l'applilil catitit on.

ulllll est un leader euroror péen de l’i’i’ nini tégrarar titit on de l’IT as-a-Serviviv ce et des solutitit ons devavav loririr sisi atitit ons des données inini fofof rmrmr atitit ques. Posititit onné sur le cloud et le Bigigi Datatat , le Groror upupu eassurerer l’i’i’ nini tégrarar titit on et lalal gestitit on de sysys sysy tèmes hautes perfrfr ofof rmrmr ances et de solutitit ons desécuririr té de bout en bout.t.t

Bulllll proror pose des offfff rfrf erer s permrmr ettatat nt à ses clilil entstst de trtrt arar iter toute l’i’i’ nini fofof rmrmr atitit on à leurdidid sisi psps osititit on pour crérér er de nouvevev auxuxu usages.

EnEnE toute sécuririr té, Bulllll trtrt arar nsfofof rmrmr e lalal dadad tatat en vavav leur pour les orgrgr anisisi atitit ons.


1PRÉSENTATION DU GROUPE

PRÉSENTATION GÉNÉRALE1.1 6Synthèse1.1.1 6Marché dans lequel évolue Bull1.1.2 6Concurrence et avantages concurrentiels1.1.3 7Organisation1.1.4 8Partenaires1.1.5 8« One Bull » : plan de développement 2014-20171.1.6 9

INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES1.2 10

PROFIL DE LA SOCIÉTÉ ET CHIFFRES CLÉS1.3 11

HISTORIQUE1.4 12

MARKETING ET VENTES1.5 13Marketing1.5.1 13Ventes1.5.2 13Global Offers & Projects1.5.3 14

ACTIVITÉS1.6 15Innovative Products : constructeur de grands serveurs d’entreprise et de supercalculateurs1.6.1 15Computing Solutions : architecte, intégrateur et infogérant de Data Centers et de solutions 1.6.2 15cloudBusiness Integration Solutions : conseil et intégrateur d’applications métiers critiques1.6.3 17Security Solutions : l’industriel de la sécurité numérique1.6.4 19

PEOPLE COMPANY1.7 21Attirer les talents1.7.1 21Favoriser l’expression des talents1.7.2 22Bien vivre ensemble1.7.3 23

RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT1.8 24Propriété intellectuelle et industrielle1.8.1 24Big Data1.8.2 24Cloud – nouvelles générations de centrales numériques1.8.3 25High Performance Computing (HPC)1.8.4 25Cybersécurité – des solutions de sécurité pour un monde globalisé1.8.5 26Modernisation des systèmes d’information1.8.6 26

FACTEURS DE RISQUE1.9 28Risques et facteurs de risque1.9.1 28Information sur les assurances1.9.2 32

5BULL2013DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

1 PRÉSENTATION DU GROUPEPRÉSENTATION GÉNÉRALE

PRÉSENTATION GÉNÉRALE1.1

SYNTHÈSE1.1.1

Dans une économie marquée par l’accélération de la mondialisation Cet ADN unique prend plus que jamais son sens face aux évolutionset de la révolution technologique, le numérique s’impose plus que du monde digital, marqué par 3 défits :jamais comme le premier moteur de croissance et de compétitivité

la multiplication des volumes de données, avec l’émergencendu secteur public et des entreprises. Représentant 6,5 % du PIBdu Big Data. D’ici à 2020, les volumes de données serontmais contribuant à près de 30 % de la croissance mondiale, il est lemultipliés par 20, alors que les organisations ne parviennentprincipal levier d’innovation, de modernisation et d’excellenceaujourd’hui à gérer que 12 % seulement des donnéesopérationnelle. Il est présent dans tout notre environnement.disponibles. Avec son savoir-faire issu de l’Extreme Computing,Mobilité, réseaux sociaux, internet des objets : l’hybridation desBull apporte à ses clients des atouts uniques pour extraire enmondes réel et numérique représente un formidable défi dans toustemps réel la valeur analytique de ce capital numérique, dans un

les secteurs d’activité. Portées par le développement de nouveauxmonde où la donnée s’affirme comme le pétrole du XXIe siècle ;

services pour le client et le citoyen, ces transformations appellentune refonte radicale des processus métiers et la réévaluation des le développement de l’internet des objets. La révolution mobilen

modèles économiques. Elles représentent aussi une formidable qui s’esquisse depuis quelques années n’en est qu’à son début.opportunité : le digital sort désormais de la sphère technologique C’est désormais tout notre environnement qui devient ou vapour entrer au cœur des stratégies métiers. devenir connecté : domotique, voitures, équipements de santé,

machines. En 2020, de 50 à 80 milliards d’objets intelligentsSeul acteur européen présent sur toute la chaîne de valeur

devraient être connectés, permettant d’offrir un univers numériquenumérique, Bull a mis en place ces dernières années avec son

omniprésent dans tous les secteurs (Source Idate http://programme BullWay les fondations pour accompagner les www.idate.org/en/Research-store/Internet-of-things785.html).organisations dans la nouvelle ère qui s’esquisse, marquée par la Cette mutation impose la mise place de systèmes de gestionmontée de l’innovation numérique métier et le développement puissants et une approche garantissant de bout en bout lad’économies d’usage, et s’est ainsi positionné comme un acteur sécurité, ce qui devient un impératif essentiel ;majeur de la transition vers l’informatique as a service (cloudcomputing) et des systèmes numériques critiques. le développement des usages métiers, associant de multiplesn

systèmes numériques complexes. Cette mutation impose desS’appuyant sur son expertise historique en matière de systèmes expertises pointues dans de multiples domaines. Elle exige dehaute performance, le Groupe s’est imposé en quelques années savoir intégrer des environnements complexes, supportant descomme un acteur important des grandes infrastructures de cloud processus critiques évoluant en temps réel entre un grandprivé, et le leader européen des supercalculateurs (Extreme nombre d’organisations et des millions ou centaines de millionsComputing), permettant aux plus grands groupes et instituts de d’utilisateurs.recherche d’accélérer l’innovation grâce à la simulation numérique.

Ces trois défis ouvrent pour demain des exigences inédites enIntégrateur, Bull a su mettre son expertise d’architecte de systèmesmatière de maîtrise de la performance, de sécurité et de l’intégrationcomplexes au service de l’accompagnement des grands groupesde systèmes complexes. Le développement des modèles as adans la conception des grandes plates-formes et applicationsservice (facturation à l’usage) exige en outre une maîtrise intégrée denumériques de demain, notamment dans des secteurs exigeantsces expertises pour assurer des expériences numériques métier etcomme les télécoms, la finance, la défense, la santé, le secteurutilisateur fluides et sûres.public et l’industrie. Acteur global de la sécurité, il s’impose

aujourd’hui comme l’un des seuls experts mondiaux capableBull est idéalement positionné pour saisir tous les atouts de ced’assurer une sécurité de bout en bout, sur l’ensemble de la chaînenouveau monde en devenir, dans lequel son ADN historique luinumérique.donne des atouts considérables.

MARCHÉ DANS LEQUEL ÉVOLUE BULL1.1.2

Portés par une conjoncture mondiale troublée, entre course à Gartner, novembre 2013), du fait d’un environnementl’innovation et gains d’efficacité, les systèmes d’information macro-économique incertain, il devrait connaître un rebond en 2014,d’entreprise sur lesquels se positionne Bull, sont plus que jamais au avec une croissance globale de 4,7 % pour atteindre 1 429 milliardscœur des priorités des organisations privées et publiques. Si ce de dollars (Source Gartner, novembre 2013), avec néanmoins unemarché a connu une croissance mondiale de 2,4 % seulement en grande diversité selon les segments et les zones géographiques.2012 (pour un total d’environ 1 364 milliards de dollars - Source


PRÉSENTATION DU GROUPEPRÉSENTATION GÉNÉRALE

Ce marché a engagé depuis plusieurs années une mutation dollars en 2014, en croissance de 9,8 % par an) et des systèmes

1structurelle vers les usages qui se traduit par une différenciation des critiques.infrastructures entre solutions commoditisées et solutions haute

À moyen et long terme, la croissance du marché restera fortementperformance, une montée vers le logiciel, les services et la valeurtirée par trois moteurs structurants :ajoutée.

le cloud : 152 milliards de dollars de marché mondial en 2014,nCette mutation est déjà visible dans l’opposition entre la croissanceavec une croissance annuelle moyenne de 17 % entre 2014 etdes segments traditionnels d’infrastructure et de services et la2017 ;croissance explosive des nouveaux besoins : cloud, Big Data,

systèmes dédiés à un usage (appliances applicatives, nouveau le Big Data : 17 milliards de dollars en 2014, avec une croissancen

marché de 4 milliards de dollars en croissance annuelle de 54 %), annuelle moyenne de 27 % ;Calcul haute performance (HPC, un marché de 25 milliards de

l’internet des objets : 97 milliards de dollars en 2014, avec unendollars, en croissance de 8 % par an) et stockage (un marché decroissance annuelle moyenne de 30 %.30 milliards de dollars, en croissance de 6 % par an).

(Sources : Gartner, IDC, Markets&Markets).La sécurité connaît également une croissance marquée, à la foisdans le domaine de la cybersécurité (un marché de 97 milliards de

CONCURRENCE ET AVANTAGES CONCURRENTIELS1.1.3

Bull a une longue tradition d’innovation et d’excellence et est à Las Vegas. Dans le domaine des infrastructures, Bull se positionnel’origine de nombreuses avancées technologiques concernant, à comme conseil de la transformation des Data Centers et commetitre d’exemple, les Data Centers, les cartes à microprocesseur, la intégrateur/opérateur de cloud privé. Bull intègre ses proprescryptographie, l’efficacité énergétique ou la mobilité ultra-sécurisée. technologies ainsi que des produits partenaires dans des solutionsSeul acteur européen capable de maîtriser l’ensemble de la chaîne sur mesure, adaptées aux enjeux spécifiques de chaque client. Facede valeur numérique, Bull se distingue aujourd’hui de ses à une concurrence variée de grands intégrateurs et opérateursconcurrents par une maîtrise unique de l’ensemble des chaînes d’infrastructures (IBM, HP, Atos, Cap Gemini) et d’acteurs plustechnologiques, hardware, middleware, software, services de la spécialisés dans le conseil – outsourcing ou cloud –, Bull sepuissance de calcul et de traitement, de la sécurité et des systèmes distingue par sa maîtrise des technologies serveurs haut de gammecomplexes. Bull est aujourd’hui reconnu comme un partenaire de (bullion, et aussi Escala®, co-développé avec IBM), et sonpremier plan pour accompagner les grandes organisations dans expérience d’intégrateur de solutions de stockage et de réseaux,leurs stratégies digitales. enrichie par des partenariats étroits avec des équipementiers

comme EMC ou NetApp. Reconnu pour son savoir-faire de pointe,Dans le domaine des technologies serveurs pour le HPC et le Big Bull est également une référence pour sa capacité à fournir desData, la Business Line Innovative Products de Bull se distingue par solutions complètes, grâce à son offre « Le cloud By Bull » quisa capacité d’innovation (technologies supernodes, simulation regroupe conseil (advisory services), intégration, exploitation etnumérique en mode cloud computing, refroidissement par eau support (outsourcing, cloud). Les 12 000 m2 de Data Centers de Bull,(Direct Liquid Cooling)). Face à une concurrence d’acteurs qui placent le Groupe parmi les grands outsourcers de cloud privé etessentiellement américains et japonais, qui comprennent à la fois hybride, et la création par Bull, avec SFR et la Caisse des dépôts etdes spécialistes des supercalculateurs (SGI, Cray) et des consignations, de l’opérateur de cloud public Numergy© en 2012,généralistes dotés de divisions High Performance Computing accentue encore cette différenciation.(notamment IBM, HP, Dell et Fujitsu), l’excellence de Bull lui apermis de réaliser plusieurs premières internationales, et de recevoir Dans le domaine des services métiers, Bull se distingue des SSII etdes distinctions de classe mondiale. En 2013, le supercalculateur ESN (Entreprise de Services du Numérique) grâce à sa maîtrise depétaflopique du GENCI développé par Bull a reçu le Trophée l’intégration de systèmes et d’applications complexes, du conseil àHPCWire (qui récompense chaque année les réalisations la Tierce Maintenance Applicative. Bull met notamment au serviced’excellence au sein de la communauté HPC mondiale) de la de ses clients des expertises fortes dans six grands domaines :« Meilleure application Big Data » pour la première simulation de développement d’applications, plates-formes d’échanges, relationl’évolution de la structuration de l’Univers observable. client, gestion de l’information, dématérialisation, ERP. Bull a

développé des solutions métiers spécifiques (le secteur public, lesDepuis 2010, Bull capitalise sur son expertise acquise dans télécommunications, la sécurité intérieure et la défense, la finance,l’Extreme Computing pour développer ses mainframes GCOS et les transports, l’énergie et la santé). Bull a mis en place des centresmoderniser les systèmes d’information de ses grands clients. Une de services internationaux industrialisés pour le développementnouvelle ligne de serveurs haut de gamme, bullion, visant le marché applicatif et la Tierce Maintenance Applicative. Bull a développé unede la virtualisation des applications critiques et des plates-formes de expertise cloud de pointe. La Business Line BIS (Businesscloud, de modernisation du Legacy et de Big Data, a également été Integration Services) s’appuie sur des partenariats étroits avec decommercialisée. En 2013, Bull annonce un programme de grands éditeurs (SAP, Oracle, Microsoft) et sur sa maîtrise despartenariat avec VMWare pour commercialiser les serveurs bullion solutions Open Source.aux Etats-Unis. Ce lancement a été effectif lors du salon VMWarePartner Exchange 2013 qui s'est déroulé du 25 au 28 févier 2013 à


1 PRÉSENTATION DU GROUPEPRÉSENTATION GÉNÉRALE

Dans le domaine de la sécurité, enfin, Bull se distingue des autres critiques et systèmes embarqués), la guerre électronique (protectionacteurs spécialisés par une suprématie technologique dans des contre les engins explosifs radiocommandés) ou la sécurité dudomaines critiques tels que la cybersécurité (gouvernance, cloud. Ces expertises permettent à Bull de se positionner commeprotection, supervision, produits de sécurité des infrastructures et l’un des rares acteurs mondiaux capables d’offrir des solutionsdes accès), les systèmes critiques (sécurité des infrastructures globales en sécurité intégrée.

ORGANISATION1.1.4

Afin de mener à terme le plan stratégique BullWay et d’accélérer opérationnelle qui pilote l’ensemble des organisations métiers et desnotre dynamique pour l’avenir, l’organisation en place a été fonctions marketing, ressources humaines et achats.renforcée à l’automne 2013, par la création d’une direction Au 31 décembre 2013, elle était la suivante :

Le comité exécutif du Groupe met en œuvre les orientations stratégiques et en assure le suivi et l’évaluation.

Présidé par Philippe Vannier, le comité associe les quatre organisations métier (Business Lines) responsables du développement de leursactivités, ainsi que les principales fonctions Groupe en soutien des Business Lines.

PARTENAIRES1.1.5

Pour valoriser le capital numérique de ses clients et transformer le appropriés au bon développement des activités de ses clients dansmodèle économique des organisations informatiques, Bull partage le domaine de la puissance de calcul des appliances applicatives etses compétences avec ses partenaires pour assurer le plus haut des services cloud, Bull a renforcé ses relations privilégiées avec,niveau d’efficacité à ses clients, avec une maîtrise technologique par exemple, CA Technologies, EMC/VMWare, IBM, Intel©,permettant de maintenir ses solutions à l’état de l’art. À force Microsoft, NetApp, OpenStack ou SAP. Bull travaille égalementd’expérience, Bull a su s’entourer des meilleures expertises et bâtir chaque jour à développer ses collaborations et partenariats avec lesun écosystème technologique particulièrement solide et cohérent. acteurs clés des domaines et technologies en devenir, tels que

Alfresco, Wallix ou Sinequa qui, sur un seul serveur bullion,La solidité des partenariats et la proximité avec ses partenaires exploite 100 milliards d’enregistrements et indexe 10 millionsjouent un rôle essentiel dans la réussite des projets du Groupe. Pour d’enregistrements par seconde. De même l’association avecanticiper les bouleversements à venir et construire les écosystèmes


PRÉSENTATION DU GROUPEPRÉSENTATION GÉNÉRALE

Microsoft a été renforcée pour bâtir et exploiter le plus important EMEA Partner », ou par EMC qui a décerné à Bull en 2013 le titre de

1cloud privé de messagerie au monde. « 2012 EMC Unified Best Partner of the year ».

L’excellence collaborative de Bull est régulièrement saluée comme Pour accompagner cette politique d’innovation confortée par desen 2013 par CA Technologies, en reconnaissance de la valeur partenariats forts, Bull réalise d’importants investissements dans lesajoutée des services Bull avec l’award « Business Transformation plates-formes de test et d’exploitation, le support technique ou la

R&D.

« ONE BULL » : PLAN DE DÉVELOPPEMENT 2014-20171.1.6

Le 20 janvier 2014, Bull a présenté « One Bull », son plan de 2. Une amélioration de son efficacité :développement pour la période 2014-2017, avec lequel le Groupe

par la mise en place d’un plan d’économies visant à générernambitionne de doubler sa marge d’EBIT pour atteindre 7 % en 201730 millions d’euros par an d’ici 30 mois. Cet objectif procèdera deet de devenir l’opérateur de confiance de la donnée en entreprise.la simplification de l’organisation qui s’articulera autour de deuxDans cette optique, le plan « One Bull » mobilisera l’ensemble dessegments d’activité, une organisation commerciale unique, uneressources du Groupe pour développer les solutions et les servicesréduction substantielle du nombre d’unités opérationnelles et lequi permettront aux entreprises de tirer toute la valeur desregroupement géographique de la présence de Bull dans leinformations qu’elles produisent et qu’elles utilisent.monde autour de cinq Clusters régionaux.

Le plan « One Bull » s’articule autour de 3 leviers d’action qui visentpar l’accroissement de sa performance opérationnelle dansn

à développer de façon inédite la compétitivité du Groupe et lal’exécution des projets au travers de la mise en place de

replacer à sa conclusion sur une trajectoire pérenne de croissancestructures légères de management, l’amélioration notable des

profitable :taux d’utilisation des ressources et la montée en puissance decentres de services.1. Un recentrage des activités autour des enjeux du cloud et du Big

Data. Le cœur de métier devient l’intégration et la gestion des3. Une refonte du pacte qui fédère ses collaborateurs. Véritable clé

systèmes hautes performances et des solutions sécurisées dede voute du plan, l’engagement des collaborateurs de Bull sera

traitement et de valorisation des données informatiques quifavorisé au travers d’une série d’initiatives visant à favoriser la

sous-tendent les nouveaux usages. Ce choix s’accompagne :flexibilité de l’organisation et du temps de travail, le développementdes compétences, le renforcement des expertises, la mobilité métierd’une optimisation importante des unités opérationnelles quin

et géographique, la progression professionnelle ainsi queseront désormais focalisées sur la création de valeur et del’émergence des jeunes talents. Cet investissement inédit,synergies pour ces offres globales. Les activités seront ainsis’appuyant tout particulièrement sur les compétences internes, seraregroupées au sein de deux segments : « Data Infrastructure » etaccompagné de la mise en place de pratiques afin que Bull devienne« Data management » pour les activités Intégration, Sécurité etune véritable marque employeur de référence dans la hauteCloud. Cela permettra d’accroître la lisibilité du positionnementtechnologie.métier de Bull, et d’être reconnu comme l’opérateur de confiance

de la donnée en entreprise ;« One Bull » est un plan d’amélioration substantielle de laperformance dont les ressorts sont principalement internes à Bull.de la centralisation accrue des investissements en Recherche etn

Afin d’assurer le déploiement effectif de ses initiatives et sécuriserDéveloppement qui sont au cœur de la valeur ajoutée des offresl’atteinte des objectifs que l’entreprise se fixe collectivement, troisBull. Ces investissements pérennes, auxquels la Société

consacre chaque année plus de 6 % de son chiffre d’affaires, programmes de transformation internes « One Bull », correspondantconstituent le fer de lance de la compétitivité à long terme de à chacun des trois leviers de performance, sont mis en place avecl’entreprise, en particulier dans le domaine des supercalculateurs mesure régulière des performances et alignement des objectifs des(HPC) et de la sécurité. Ils seront désormais renforcés par un équipes en conséquence.nouveau programme d’investissement iBull, géré en mode ouvert,

L’amélioration progressive de la compétitivité de l’entreprise devraitet qui vise à favoriser l’innovation en interne, et faciliter lepermettre de générer environ 200 millions d’euros de fluxfinancement en amont de projets d’innovation tiers exclusivementopérationnel de trésorerie cumulé sur la période.focalisés sur les domaines d’expertises présents et à venir

de Bull.


1 PRÉSENTATION DU GROUPEINFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES

INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES1.2

CHIFFRE D’AFFAIRES (en millions d’euros) 2 MARGE BRUTE (en millions d’euros)2

FRAIS COMMERCIAUX ET ADMINISTRATIFS 2 EFFECTIF EN FIN DE PÉRIODE2

(en % du chiffre d’affaires)

EBIT2

Note : Les informations pour l’année 2012 ont été retraitées conformément aux amendements de l’IAS 19 tel qu’il est mentionné dans la note 2 de l’annexe aux comptes consolidés, page 137.


PRÉSENTATION DU GROUPEPROFIL DE LA SOCIÉTÉ ET CHIFFRES CLÉS

PROFIL DE LA SOCIÉTÉ ET CHIFFRES CLÉS1.3 1

CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ACTIVITÉ2 CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE2

ACTIONNARIAT (au 31 décembre 2013)2 CHIFFRE D’AFFAIRES PAR SECTEUR D’ACTIVITÉ2


1 PRÉSENTATION DU GROUPEHISTORIQUE

HISTORIQUE1.4

Fondée en 1931 sous la dénomination sociale H.W. Egli Bull pour En 2009, Bull confirme sa position d’acteur européen majeur dedévelopper et commercialiser les machines à statistiques conçues l’économie numérique par le lancement d’innovations majeurespar l’ingénieur norvégien Fredrik Rosing Bull, la Société (notamment bullx™, élu meilleur supercalculateur au monde,franco-suisse devient en 1933 la Compagnie des Machines Bull mobull™, le container plug & play, une révolution des centres de(CMB), puis Bull General Electric (1964), et Honeywell Bull (1970) à la données), ou de réalisations de très grande envergure (livraison desuite du transfert des activités informatiques mondiales de General Chorus, du supercalculateur du Forschungszentrum Jülich,Electric à Honeywell. En 1976, la Société fusionne avec la conception de mon.service-public.fr).Compagnie Internationale pour l’Informatique pour devenir

En 2010, Bull annonce sa nouvelle génération de supercalculateursCII-Honeywell-Bull.bullx pour offrir une des gammes les plus complètes et les plus

Le groupe Bull est créé en 1982 par le regroupement de performantes du marché du HPC. Bull renforce son expertise avecCII-Honeywell Bull, SEMS et Transac. L’État devient majoritaire dans l’acquisition du groupe Amesys, un spécialiste de la sécurité et desle capital. La Société prend le nom de « Bull » en 1983. systèmes critiques. Le plan de développement stratégique BullWay,

annoncé fin 2010 par son nouveau Président-directeur généralLe Groupe connait entre 1989 à 2004 plusieurs évolutions majeures : Philippe Vannier, a pour objectif de positionner Bull en trois ans

comme un leader européen des systèmes numériques critiques etacquisition de Zenith Data Systems (1989);n

de mettre le Groupe sur le chemin d’une croissance rentable.recapitalisation de la Société par l’État (1993) ;n

L’année 2011 initie la mise en œuvre du plan de développementprivatisation progressive du groupe Bull, avec la constitution d’unn stratégique BullWay. Bull lance le serveur d’entreprise bullion etsocle d’actionnaires (dont France Telecom et NEC) et l’ouverture déploie Tera 100, le supercalculateur pétaflopique (un million dedu capital au public (1995 – 1997) ; milliards d’opérations par seconde) le plus puissant en Europe,

devenant ainsi la première entreprise au monde à avoir installé troiscession de son activité cartes à puce à Schlumberger (2000) etnmachines de cette puissance sur deux continents. Un consortiumde ses activités de services en Europe à Steria (2001) ;dirigé par Bull est choisi par EUROCONTROL, l’organisation

privatisation totale de l’entreprise (2004).n européenne pour la sécurité de la navigation aérienne, afin dedévelopper et tester des applications stratégiques de gestion du

En 2005, une offre de services globale est lancée avec succès,trafic aérien en Europe. Cette même année est marquée par le

permettant de concevoir, bâtir et exploiter les applications critiqueslancement de l’offre « Le cloud by Bull », première démarche

d’entreprise en s’appuyant sur toute la richesse fonctionnelle desstructurée pour aller vers le cloud d’entreprise.

logiciels libres.En 2012, Bull accélère son développement dans le cloud et participe

Les années 2006 à 2008 marquent la transformation du Groupe etau lancement de Numergy en partenariat avec SFR et la Caisse des

son développement dans les activités d’avenir (HPC,dépôts et consignations. En parallèle, Bull consolide son

télécommunications et services) avec en particulier l’acquisition desdéveloppement (SARA, centre HPC des Pays-Bas) et accompagne

sociétés AMG.net, (société polonaise de conseil et d’intégrationla recherche (CURIE, le supercalculateur du GENCI, simulation de

spécialisée dans les solutions informatiques ouvertes, notammentl’univers du Big-bang à nos jours par le chercheur Jean-Michel Alimi

pour les secteurs de la finance et des télécommunications), Agariket son équipe).

(société d’hébergement et d’infogérance sur internet), Siconet(société espagnole de services), CSB Consulting en Belgique, Les évolutions du Groupe pour l’année 2013 sont présentées dans lescience+comuting leader dans les services et les solutions pour le chapitre 4.1 Faits marquants, page 116.HPC en Allemagne et Serviware, (société française, principalintégrateur de solutions pour le HPC), et la cession de sa filialeportugaise, centrée sur les solutions monétiques, à GFIInformatique, la cession de sa filiale Maine CI à Elco, la cession àIngenix de l’activité Medicaid aux États-Unis.


PRÉSENTATION DU GROUPEMARKETING ET VENTES

MARKETING ET VENTES1.5 1

MARKETING1.5.1

L’organisation et les objectifs du marketing central sont alignés sur L'équipe Sales Enablement a pour mission d’améliorer lan

performance des commerciaux en déployant les outilsles entités du Groupe.d’information et de partage sur les offres et le contenu

Les fonctions principales du marketing central sont les suivantes : commercial nécessaire au cycle de vente. Les priorités pour 2013ont été le déploiement de séminaires sur le web destinés auxmettre en marché les produits et services du Groupe ;ncommerciaux et à l’avant-vente et la mise en place d’un portail

supporter les forces de vente ;n commercial. 140 séminaires Web ont accueilli 4 200 auditeurs.Un intranet commercial, Sales Companion, a été développé. Il estdévelopper les partenariats ;ndestiné aux collaborateurs du Groupe et regroupe les outilsd’aide à la vente, les succès, le calendrier et le contenu desassurer une veille concurrentielle permanente.n

séminaires Web.En 2013, il a été décidé de réallouer les ressources Marketing afin de

L’équipe Demand Generation a pour mission d’organiser et denmieux couvrir les besoins des Business Lines et du corporate danscoordonner les campagnes de génération de demande, pourune logique de productivité accrue.l’ensemble des entités du Groupe, y compris à l’international. En

Ainsi, en complément des fonctions marketing des Business Lines, 2013, le Groupe a mené près de 250 campagnes marketing,ont été mises en place trois équipes au service des commerciaux du générant 6 000 opportunités. Elle est de plus responsable duGroupe : déploiement du CRM (Customer Relationship Management).

L’équipe Market Intelligence, a pour mission d’assurer la veille surn

les marchés, les tendances et l’environnement concurrentiel duGroupe. Elle intervient en amont des plans stratégiques, ensupport des plans de comptes commerciaux pour les réseauxcommerciaux et des Business Lines. Enfin, elle fournit desétudes, des analyses de marché, et est responsable des relationsavec les analystes tels que Gartner ou Forrester.

VENTES1.5.2

En 2013, la division International & Business Development a été Les Business Lines hébergent des forces de ventes spécialiséesremplacée par une organisation des pays en Clusters. Cette évolution dans les principaux pays. Par ailleurs, les clients stratégiques dua pour objectif de renforcer le développement commercial régional, de Groupe sont gérés par des Key Accounts Managers, sur la basepartager des bonnes pratiques et de créer des effets de seuil positifs. d'une liste de comptes nommés, et font l'objet d’un suivi dédié auUne gouvernance internationale transverse est mise en place afin de niveau du comité exécutif.favoriser les échanges intergroupe auprès des responsables de zonesgéographiques chargés d’assurer la cohérence de la stratégie duGroupe au niveau de chaque pays ou Cluster.


1 PRÉSENTATION DU GROUPEMARKETING ET VENTES

GLOBAL OFFERS & PROJECTS1.5.3

L’année 2013 aura été marquée par un renforcement du nouveau Les clients du Groupe peuvent alors consacrer les budgets libérésrôle incontournable que prennent les technologies de l’information et aux projets novateurs. La transformation du legacy leur permet ainsidu numérique dans la création de valeur pour les entreprises. de s’engager plus activement vers les nouvelles technologies

porteuses d’avantages compétitifs.Autrefois fonction de support et centre de coûts, le numérique estdésormais au cœur même de l’optimisation des processus D’un point de vue opérationnel, Global Offers & Projects pilote lesopérationnels des organisations, du développement de la relation grands projets clients transverses aux divers métiers de Bull,avec leurs clients, de la confiance nécessaire avec les investisseurs, constructeur, intégrateur et opérateur de la donnée. Les grandsclients et partenaires, et de la création et mise en place de nouvelles projets transverses sont en majorité des projets d’intégration deinitiatives. systèmes, l’équipe Global Offers & Projects apportant une expertise

intégrant l’ensemble des compétences services et des produitsDans ce contexte où les usages métiers sont désormais à l’initiative logiciels et matériels du Groupe.des investissements technologiques, le Groupe a décidé début 2013de créer un nouveau département, « Global Offers & Projects », pour Cette expertise en matière de direction de programme, de PMOmieux répondre aux attentes des clients de Bull. (Project Management Office), d’architecture et d’urbanisation des

systèmes d’information, est enrichie par une veille technologiqueGlobal Offers & Projects a pour mission de définir et constituer les permanente et une observation approfondie des tendances duoffres qui réunissent l’ensemble des expertises, des offres de marché. Elle est enrichie par l’expérience terrain issue de la réalitéservices et des produits du Groupe. des implémentations.

Les technologies sur lesquelles s’appuie Global Offers & Projects En 2013, Global Offers & Projects a participé aux projets suivants :comprennent notamment le cloud computing, en mode privé, publicou hybride, les technologies de mobilité, la valorisation des données refonte de l’architecture Chorus du Ministère des Finances avecn

l’introduction de technologies de virtualisation ;massives et des objets connectés alliée au HPC et aux technologiesde sécurité.

développement de SICS, Système d’Information et de Combatn

Scorpion pour la DGA, comprenant la mise en place d’un éditeurSur la base de ce socle technologique, Global Offers & Projectstactique, d’un système et de communication de la chaîne deconçoit également des offres pour les besoins de métiers verticauxcommandement pour les forces terrestres dans le cadre de laspécifiques comme par exemple la médecine personnalisée etrefonte du système d’information des armées ;prédictive, les solutions pour le secteur public, les appliances métier

pour les services financiers ou les télécommunications.cloud santé PRATIC, pour l’hébergement et la distribution den

données d’imagerie médicale à destination de groupesEnfin, cet ensemble d’offres s’accompagne d’une démarche dehospitaliers français ;transformation des applications et des infrastructures qui réduit les

coûts opérationnels récurrents et les coûts d’acquisition induits parprojet de Big Data pour Orange Côte d’Ivoire.n

les systèmes d’information existants.


PRÉSENTATION DU GROUPEACTIVITÉS

ACTIVITÉS1.6 1

INNOVATIVE PRODUCTS : CONSTRUCTEUR DE GRANDS 1.6.1SERVEURS D’ENTREPRISE ET DE SUPERCALCULATEURS

La Business Line Innovative Products a pour ambition d’être l’acteur MAINFRAMES ET SERVEURS HAUT DE GAMMEclé européen des supercalculateurs et des serveurs d’entreprise

Novascale gcos a pour ambition de proposer la puissance et lahaut de gamme dédiés à la simulation numérique, aux applicationsfiabilité des environnements GCOS. Cette gamme de serveurscritiques, au Big Data et au cloud.assure une production de forte volumétrie, ultra-sécurisée et

Innovative Products est forte de plus de 700 experts et associe trois performante. Son architecture, directement issue de l’Extremeprincipaux centres de Recherche et Développement, en France Computing, autorise à travers un réseau à très haut débit,(Région Parisienne et Grenoble), aux États-Unis (Phoenix), et un l’interconnexion d’applications GCOS avec des bases de donnéescentre industriel et logistique basé en France (Angers). Innovative Open Source PostgreSQL, Oracle et Microsoft SQL Server.Products propose trois principales gammes de produits à forte

BULLIONvaleur ajoutée, sur des critères de performance de sécurité et defiabilité. Ces gammes sont dédiées à la simulation numérique et ausupport des applications critiques.

Bullion a été pensé et développé par Bull avec l’objectif de répondre

EXTREME COMPUTINGà des besoins primordiaux pour les entreprises : stabilité del’infrastructure, Haute Disponibilité et flexibilité. De caractèrenovateur, bullion inclut également dans sa conception une approche

Bull a investi le marché du HPC en juin 2006. Aujourd’hui le nombre éco-responsable. Sa création a mobilisé en Europe une équiped’experts Bull dédiés à l’Extreme Computing a doublé plaçant Bull d’experts en conception et mise en œuvre de systèmes critiques.comme l’acteur le plus important en Europe dans le domaine du

Les appliances bullion cloud platform associent étroitement sur uneHPC et des supercalculateurs.plate-forme bullion l’environnement complet de cloud computing

La gamme bullx, est destinée spécifiquement au HPC haut de avec les solutions de stockage et de réseaux de ses partenaires.gamme, éco-efficace, ultra-dense et ultra-performant. Reposant sur

Bénéficiant des meilleures solutions de virtualisation etdes standards, intégrant les meilleurs logiciels Open Source dud’orchestration de cloud computing, la solution bullion cloudmarché, bullx a été entièrement conçu pour la mise en œuvreplatform fournit aux utilisateurs des accès à la demande sécurisés àd’environnements de production très fiables et très robustes. Bulldes ressources partagées, tout en simplifiant la gestion du Datadéveloppe aussi une gamme de logiciels pour le HPC basés surCenter. Les ressources du Data Center, qui comprennent laLinux® et des produits Open Source. Bull a renouvelé l’ensemble depuissance de traitement, le stockage, les réseaux et la sécurité, sontsa gamme bullx en la dotant de technologies entièrement dédiées àrassemblées dans des Data Centers virtuels : de véritablesla puissance et à la diminution de la consommation énergétique. Leconteneurs de ressources hautement sécurisés et évolutifs quiGreen500, qui classe l’éco-efficacité des supercalculateurs, a placépeuvent être partagés entre les utilisateurs et accessibles enBull à la cinquième place avec le supercalculateur de l’Université deself-service à travers des portails. Ces infrastructures fournissentReims Champagne-Ardenne.des performances prédictibles visant à diminuer les tâches deplanification, de dimensionnement et de configuration desapplications au cœur du Data Center.

COMPUTING SOLUTIONS : ARCHITECTE, INTÉGRATEUR 1.6.2ET INFOGÉRANT DE DATA CENTERS ET DE SOLUTIONS CLOUD

À l’ère du cloud computing, des solutions as a service et du Big Data, Bull accompagne la transformation des Data Centers, notammentl’infrastructure est au cœur de la mutation numérique des entreprises vers le cloud computing. S’appuyant sur les technologies du Groupeet des administrations. Pour permettre aux directeurs des systèmes et celles de partenaires reconnus, Bull réunit des capacités ded’information de répondre à des enjeux de flexibilité de déploiement conseil, d’intégration (serveurs, stockage, réseaux…) qui luides services à leurs utilisateurs, ils doivent faire évoluer le socle permettent de concevoir, bâtir et opérer des systèmes sûrs et agiles,technique sur lequel reposent leurs systèmes numériques. adaptés à l’activité, aux usages, aux contraintes et à la stratégie de

ses clients.


1 PRÉSENTATION DU GROUPEACTIVITÉS

Computing Solutions, fort de 3 400 collaborateurs, est présent dans DATA CENTERS ET SERVEURSprès de 40 pays dans le monde. Computing Solutions assure

Bull Computing Solutions intègre des infrastructures basées sur uneégalement le déploiement et la maintenance de produits développésgamme complète de serveurs sous UNIX® offrant une fiabilité, despar Innovative Products.performances et une flexibilité remarquables pour les applications

LE CONSEIL ET LES SERVICES commerciales, Escala, ainsi qu’une famille de solutions de stockage,StoreWay :

D’INFRASTRUCTURE concernant l'offre commerciale, Escala apporte la puissance et lan

flexibilité des serveurs AIX®/POWER™. Des serveurs d’entrée deBull aide ses clients à concevoir et mettre en œuvre desgamme aux plus puissants serveurs SMP du marché, la gammeinfrastructures de nouvelle génération, résolument orientées services.Escala offre des plates-formes flexibles basées sur des briquestechnologiques communes. Issue d’un accord de partenariatBull Advisory Services est l’offre de conseil dédiée à laavec IBM et s’inscrivant dans la durée, la gamme Escala detransformation des infrastructures vers le cloud. Ses consultantsserveurs multiprocesseurs offre des perspectives uniquesdéfinissent la trajectoire qui conduira à la mise en œuvre d’unenotamment en Europe où Bull est fortement implanté ;infrastructure orientée service. Les consultants s’appuient sur les

référentiels du marché pour identifier les axes d’optimisation etconcernant le stockage, le volume des données stockées doublen

mettre en place les mécanismes de baisse de coûts ettous les dix-huit mois et les accès se multiplient avec la montée

d’investissements pour un retour sur investissement optimisé.en puissance d’internet et l’individualisation croissante destraitements. Les problématiques liées à la protection desQu’il s’agisse de concevoir et déployer de nouveaux systèmes oudonnées, à leur archivage et à leur accès posent des défis ded’optimiser l’existant, les experts intégration de Bull s’appuient surplus en plus nombreux, face à une augmentation massive desun large éventail de technologies, d’outils et de méthodes afin dedonnées non structurées, e-mail, images, vidéos et dans unrépondre au mieux au contexte de chaque client. Tournée vers lescontexte où de plus en plus de réglementations exigent que debesoins métier, l’infrastructure est rationalisée, sécurisée ettrès nombreuses données soient conservées sur des périodesflexibilisée. Capables d’intervenir sur l’ensemble des maillons detrès longues ;l’infrastructure pour des optimisations ponctuelles ou des solutions

globales, les architectes de Bull s’appuient sur des méthodologies les solutions commerciales StoreWay de Bull tirent parti desnpragmatiques, pour des résultats rapides : nouvelles technologies, en terme de virtualisation, cloud, et

d’infrastructures convergées pour offrir une solution de gestionBull mène des projets de virtualisation sur tout typen

du capital numérique, agile et adaptée aux systèmes IT hybridesd’environnements, quel que soit le périmètre ou le niveau dede demain. Les solutions Bull StoreWay couvrent lescriticité, et sécurise les migrations ;problématiques de stockage, de sauvegarde et d’archivage

Bull intègre l’ensemble des composants pour des solutionsn notamment en environnement virtualisé et de plan de repriserationalisées et hautement sécurisées pour le stockage et la après sinistre. L’offre de Bull s’appuie sur des partenariats fortsgestion de vie des données (plan de sauvegarde, Plan de Reprise avec les acteurs majeurs de l’industrie du stockage : EMC,d’Activité (PRA), Haute Disponibilité…) ; NetApp, Commvault, Brocade, VMware, Overland, NEC et IBM.

Bull met en place des infrastructures réseaux de bout en bout, yn

INFOGÉRANCEcompris mobiles, et aide ses clients à maîtriser et sécuriser sesenvironnements avec des processus et des moyens desurveillance adaptés. Une fois les systèmes d’information conçus et bâtis, les entreprises

sont confrontées au défi de leur hébergement et de leur exploitation

GESTION DE L’IT : SURVEILLANCE, quotidienne. Au travers de services flexibles et modulaires, Bull aideses clients à déléguer tout ou partie de leur exploitation informatique

MAINTENANCE UNIFIÉE, HAUTE DISPONIBILITÉ pour pouvoir mieux se concentrer sur leurs priorités métiers.

Véritable opérateur de services, Bull prend en charge l’exploitationPour garantir les niveaux de service attendus, Bull offre des serviceset le support quotidien d’applications spécifiques ou de systèmesde support et maintenance sur ses propres produits, mais aussi desd’information complets, dans un cadre contractuel etservices multi-constructeurs et multi-éditeurs, de la prestationorganisationnel adapté à chaque contexte. Les prestations peuventponctuelle jusqu’aux solutions de continuité de service avecêtre délivrées en mode mutualisé depuis les centres de productiontélésurveillance et intervention 24 heures/24 et 7 jours /7.de Bull, ou sur site client, ou encore avec des équipes mixtes. Bull

Bull s’appuie sur un vivier d’experts ainsi que sur des moyens est en mesure d’assurer tout type d’infogérance.industriels de très haut niveau, comme son Centre de HauteDisponibilité et son Centre d’Appel Utilisateurs, point d’entréeunique accessible 24 heures/24 et 7 jours/7, ainsi que sur un réseaud’agences dense qui assure proximité et disponibilité desressources. Bull fournit également une large gamme de servicespour garantir durablement l’exploitabilité, la performance et lacontinuité de service des infrastructures. Bull a lancé son offre Visionqui apporte une surveillance de bout-en-bout de l’infrastructure etdes applications et la gestion complète des accords de niveau deservice (SLA), permettant aux départements informatiques d’avoirune vue précise de leur infrastructure, et de mieux maîtriser lesrisques, les coûts et les niveaux de service.



Bull dispose de Data Centers dont six en France qui forment un cloud privé sécurisé. Le déploiement de suites cloud est le socle de

1cette transformation, qui passe par la production industrialisée desespace virtuel d’hébergement comparable à une zone de cloudapplications critiques et la mise en place de nouveaux services,unique de 12 000 m2. Sécurisé, industrialisé et d’une grandecomme la refacturation et la gestion des SLA. Bull réunit lesefficacité énergétique, ce réseau constitue un espace de confianceexpertises pour mettre en œuvre les outils d’industrialisation etpour un hébergement souverain des clouds privés les plusdéployer les suites cloud les plus complètes du marché ;sensibles. Bull possède également un réseau étendu de centres

internationaux (Belgique, Luxembourg, Grande-Bretagne, Maroc,le cloud privé hébergé : Bull, avec 1 600 experts de la productionn

États-Unis), dont celui développé avec le Barnsley Metropolitan Cityinformatique s’appuie sur un réseau de Data Centers

Council, au Royaume-Uni, pour fournir des services hébergés auxindustrialisés, hautement sécurisés, pour assurer des services à

collectivités et aux entreprises locales. Bull investit en permanenceforte valeur ajoutée d’exploitation des infrastructures-clients, et

pour maintenir ses centres à l’état de l’art immobilier et technique,répondre ainsi aux défis de qualité de service, d’agilité et de

demeurer en conformité avec la réglementation, optimiser sessécurité ;

processus et ses outils, et surtout rester en phase avec l’évolutiondes besoins et des exigences du marché. le cloud public Bull, partenaire de Numergy, la première centralen

à énergie numérique d’Europe, propose une gamme de services

« LE CLOUD BY BULL »numériques à valeur ajoutée, couvrant tous les besoins, dustandard au plus critique ;

Le cloud le plus efficace est celui qui tient compte des ambitions des le cloud hybride : avec sa maîtrise des technologies du cloud etn

entreprises. C’est celui qui devient levier d’innovation, de croissance son savoir-faire d’architecte, grâce à son réseau de Data Centerset de compétitivité. Les différents modèles du cloud peuvent tous et à son partenariat avec Numergy, Bull sait gérer la diversité descontribuer à l’atteinte de ces objectifs, c’est pourquoi Bull aide à en clouds. À partir d’un cloud privé, exploité par les clients ou par

Bull, le Groupe propose d’activer de manière dynamique destirer parti grâce à des scénarios sur-mesure et équilibrés :services de clouds publics pour répondre aux besoins, pour une

le cloud privé : après avoir rationalisé et virtualisé le Data Center, lesn agilité maximum.DSI accélèrent l’automatisation de leurs activités pour migrer vers un

BUSINESS INTEGRATION SOLUTIONS : CONSEIL 1.6.3ET INTÉGRATEUR D’APPLICATIONS MÉTIERS CRITIQUES

Le métier de la Business Line Business Integration Solutions est de une transformation des modèles d’affaires, avec le recours à unn

nombre plus restreint de fournisseurs offrant des services detransformer en valeur métier les technologies et infrastructuresfaçon industrialisée.numériques développées par Bull et par ses partenaires privilégiés.

Ces évolutions du marché constituent des opportunités deBusiness Integration Solutions aide ses clients à concevoir et mettredéveloppement importantes pour Business Integration Solutions, eten œuvre des solutions innovantes, performantes et sécurisées leuramènent à faire évoluer son portefeuille d’offres et ses modèles depermettant de tirer pleinement parti des nouveaux usagesfourniture de services.numériques et de valoriser leur patrimoine applicatif.

UNE OFFRE DE SERVICES EN PHASE AVEC Business Integration Solutions opère sur le marché global des servicesinformatiques et plus précisément sur les sous-segments de l’intégrationde systèmes, de la Tierce Maintenance Applicative (TMA) et du conseil.

LES TENDANCES TECHNOLOGIQUESOpérant principalement en France, en Espagne, en Belgique, en

Les bénéfices du cloud computing sont désormais bien identifiésPologne, en Amérique latine (Brésil, Argentine, Uruguay), au Maroc etpar la plupart des entreprises et des organismes publics. Des coûtsen Afrique, Business Integration Solutions estime son marchémoins importants et rendus variables figurent au premier plan desadressable à 23 milliards d’euros en 2013, avec une croissanceobjectifs poursuivis originellement et restent bien entenduannuelle de 3,7 % entre 2013 et 2016 (Source Gartner : ITS Serviced’actualité. Mais la flexibilité de déploiement des services etLine Forecast 2013Q1). La Business Line compte environl’élasticité sont vus aujourd’hui avec autant d’intérêt.3 600 consultants.

De nombreuses entreprises voient dans le cloud computing unLe marché sur lequel Business Integration Solutions opère est sujetmoyen de piloter de façon intégrée leur portefeuille applicatif.à des transformations importantes qui peuvent être essentiellement

regroupées en deux catégories : En 2013, Business Integration Solutions introduit les technologiesDevOps dans son processus d’industrialisation desune transformation des usages, sous l’impulsion des réseauxndéveloppements. Ceci permet à ses clients de raccourcir les cyclessociaux, du cloud computing, de la massification des donnéesde développement et de bénéficier de cycles de mise en productionappréhendables par l’entreprise et par le nombre d’objets etplus courts et plus efficaces. Dans ces conditions, un nombred’utilisateurs connectés ;croissant d’entreprises sollicite désormais Bull pour identifier lesimpacts et opportunités représentées par le cloud computing pourleurs applications.



En 2013, Business Integration Solutions a mis en œuvre pour la Pour les opérateurs de télécommunications, l’une des solutions lescompagnie aérienne polonaise LOT un portail de réservation et de plus innovantes conçues dans l’année 2013 a été la mise en œuvrebilletterie à l’échelle mondiale, disponible pour les voyageurs en chez l’opérateur SFR de services virtualisés, c’est-à-direEurope, en Asie et en Amérique. Ce portail a été développé et indépendants de plates-formes d’équipementiers télécom etdéployé dans un cloud public. Les bénéfices pour LOT sont déployés sur un cloud privé. Cette solution permet à SFR deimmédiats : une relation et expérience client homogène quelle que déployer des services de messagerie vocale, de SMS, de sécuritésoit la région, une accessibilité des clients sur web et mobiles, une beaucoup plus rapidement et à des coûts très attractifs. Conçuecapacité de montée en charge instantanée. avec l’éditeur de logiciels OpenCloud, cette solution répond aux

préoccupations de compétitivité de la plupart des opérateurs.De même, Bull a développé pour une grande entreprise de l’énergie,en France, une usine de développement de sites web en mode Le développement des offres du Groupe pour les collectivitéscloud computing, exploitée à la demande sur la base d’un catalogue locales a été poursuivi, en partenariat avec Microsoft, sur la base dede services. Bull a mis à disposition un socle applicatif en mode la gamme logicielle Microsoft Dynamics. La Métropole de Reims, lescloud comprenant sa plate-forme logicielle NovaForge® pour conseils généraux de Seine-Maritime et de l’Ile-et-Vilaine ont ainsidévelopper des portails web. Bull, par ailleurs, opère sur ses mis en place des systèmes de gestion de la relation citoyen sur lainfrastructures cloud l’ensemble des sites web conçus. base d’une solution Dynamics CRM.

Afin d’accélérer la transformation de ses offres et l’acquisition de Dans le domaine de la relation client, Bull a mis en œuvre le portailcompétences dans les domaines du cloud computing, du Big Data complet de banque électronique de la fédération des 350 banqueset de l’internet des Objets, Bull a fait l’acquisition en 2013 de la coopératives polonaises, BPS.société FastConnect, dont l’expertise dans ces domaines est

En matière de gestion des données massives d’entreprise, le Groupefortement reconnue par des entreprises de la finance, de l’industrie,a permis à la banque brésilienne Caixa Federal de mieux maîtriserdes transports et de la santé. Forte de 120 consultants de hautles données relatives à ses clients, et notamment de corréler lesniveau, bénéficiant d’une croissance de 20 % par an, FastConnect adonnées client avec les bases de données internes et externes de larejoint la BL Business Integration Solutions le 30 septembre 2013.banque à des fins de détection de fraude.

L’activité considérable des réseaux sociaux (où plus de 100 000De plus, Bull a permis à des entreprises comme Somfy et Snecmatweets sont générés sur Twitter chaque minute, par exemple) et lade moderniser leurs systèmes ERP. Dans ce domaine, des accordsmultiplication d’objets connectés de tous types (qui seront plus deont été renouvelés avec Infor et un partenariat ambitieux avec50 milliards en 2020), concourent à la génération considérable deMicrosoft autour de l’ERP Dynamics AX a été mis en place dans ledonnées qui doivent être consolidées et analysées de façonsecteur de l’industrie. En fin d’année, un succès significatif dans uneinstantanée, afin de permettre à l’entreprise de prendre desgrande société de l’énergie en France a été enregistré afin de luidécisions et de lancer des actions.permettre d’adapter son environnement SAP aux évolutions

L’année 2013 a vu apparaître des projets très structurants dans ces réglementaires du secteur.domaines, de la part de tous types d’entreprises, grandes ou

Enfin, 2013 a vu l’introduction d’une offre importante dans lemoyennes.domaine de la dématérialisation dans le secteur de la santé, avec la

En 2013, l’agence publique INERIS a confié à Bull la responsabilité disponibilité d’une offre d’imagerie médicale de type PACS (Picturede consolider les informations du réseau de capteurs de pollution Archiving and Communication System), disponible en mode cloud,atmosphérique de la France, et de publier ces données auprès de c’est-à-dire activable et facturable à l’acte. Cette offre est en coursdifférents organismes. À ces fins, une plate-forme temps réel de de déploiement dans le cadre du projet PRATIC au GCStype Machine to Machine a été conçue. (Groupement de Coopération Sanitaire) Télésanté de

Haute-Normandie en France, et sera mise à disposition deDans le domaine du Big Data, le Stade Toulousain, l’un des premiers l’ensemble des praticiens du secteur hospitalier de la région.clubs de rugby français, a demandé au Groupe de l’aider à mieuxconnaître les échanges d'information autour du club afin d'accroître Enfin, le pôle éditeur de Business Integration Solutions fournit desl'audience, l'intérêt et la fidélisation. Bull a atteint cet objectif par solutions ciblées :l’analyse des flux sur les réseaux sociaux et l’exploitation des

pour les administrations centrales telles que :ndonnées par une plate-forme Big Data organisée autour du systèmed’analyse de données Hadoop. e-biscus pour les administrations douanières, domaine dansp

lequel Bull a acquis une renommée internationale, notamment

UNE OFFRE DE SERVICES EN PHASE AVEC au sein de l’Union européenne où en 2004 sept des dixnouveaux adhérents à l'Union européenne ont fait appel à

L’ÉVOLUTION DES MÉTIERS Bull pour la modernisation de leur système douanier,

IRIS pour la déclaration et le recouvrement des impôts et taxes ;pBusiness Integration Solutions propose une gamme complète desolutions métiers pour les secteurs des télécommunications et des pour les collectivités locales, Business Integration Solutionsnadministrations centrales (social, santé, taxes et douanes et services propose :postaux) et locales (gestion financière, social, relation usager). Dansles domaines fonctionnels, Business Integration Solutions propose Coriolis pour la gestion financière,p

des solutions répondant aux problématiques les plus courammentGenesis/Sirus pour la gestion de l’action sociale.prencontrées par les entreprises, en matière d’optimisation de la

relation client, de la gestion des données d’entreprise, des systèmes Bull est agréé pour la conservation d’archives publiques courantesde gestion ERP et de la dématérialisation. et intermédiaires, et, depuis 2013, comme hébergeur de données de

santé.



LA TRANSFORMATION DES MODÈLES baisser les coûts par la mobilisation de ressources localesn

1(on-shore), proches (near-shore) et lointaines (off-shore) ;D’AFFAIRESstandardiser les politiques d’achat, par la concentration desn

L’année 2013 a vu la poursuite de la transformation des modèles fournisseurs et la massification des équipes ;d’affaires du métier des services, impulsée par les clients du Groupequi cherchent à réduire le nombre de fournisseurs de services, en améliorer la réactivité métier ;n

leur demandant de se positionner en tant que partenaire suradopter une politique follow the sun de gestion et denl’intégralité de la chaîne de développement et de maintenance dumaintenance des applications adaptée aux groupesportefeuille applicatif.internationaux.

En 2013, la tendance à la globalisation des projets de TMA (TierceBusiness Integration Solutions dispose aujourd’hui d’un réseau deMaintenance Applicative) s’accentue. S’ils continuent à adresser lacinq centres de services on-shore et near-shore pleinementquestion de la maintenance et de l’évolution du portefeuilleopérationnel et industrialisé :applicatif, les projets de TMA visent de plus en plus à assurer le

pilotage stratégique et fonctionnel de celui-ci. La TMA peut ainsi être les centres de Services de Marseille et Madrid assurentn

considérée comme un outil majeur de transformation du système essentiellement des fonctions on-shore pour la France etd’information des clients. l’Espagne ;

Dans ce cadre, l’industrialisation des services se renforce avec une le Centre de services de Lodz, en Pologne, en fortn

transformation portant sur trois points principaux : développement, assure des fonctions near-shore pour tous lespays européens ;la mise en place de catalogues de services ;n

le Centre de services de Pékin sert de Back-Office off-shore pournla mise à disposition de compétences couvrant un nombren

le développement de l’offre sectorielle Taxes et Douanes ;croissant de disciplines techniques ou métiers ;par ailleurs, un Centre de services basé en Uruguay est en coursn

la prise en compte d’une flexibilité en matière d’allocation dende montée en charge pour servir de centre on-shore pour laressources, notamment sur les montées en charge de projet.région de l’Amérique latine.

L’organisation de réalisation de projets a été renforcée en 2013, surLe nombre total de consultants opérant à partir des centres de

la base de Centres de Services partagés, qui permettent deservices doublera d’ici à 2016.

répondre à l’intégralité des objectifs des clients :

se focaliser sur leur métier en externalisant le pilotage dun

portefeuille applicatif ;

SECURITY SOLUTIONS : L’INDUSTRIEL DE LA SÉCURITÉ 1.6.4NUMÉRIQUE

Aujourd’hui, la sécurité numérique est la première priorité pour créer guerre électronique pour lutter sur les ondes et sur le terrainn

contre le terrorisme et le crime organisé.les conditions de la confiance. Le numérique multiplie lesopportunités mais avec une condition préalable, avoir confiance

CYBERSÉCURITÉ : LA VALEUR DE LA CONFIANCEdans les systèmes. Toutefois les menaces sont omniprésentes :menaces explicites, de la simple malveillance à l’espionnage, auterrorisme et au crime organisé ; menaces implicites, telles que les

Pour Bull, la cybersécurité contribue à la création de valeur endéfaillances matérielles, les erreurs humaines ou les caprices de laprotégeant les actifs numériques. Spécialiste des grandesnature.infrastructures ouvertes et des échanges dématérialisés, Bull

Industriel de la sécurité numérique, Bull se positionne comme le s’adresse aux secteurs traitant des données sensibles (banque,partenaire privilégié des entreprises, des opérateurs d’importance gouvernement, télécom, défense, santé).vitale et des États pour faire de l’espace numérique un espace de

Bull assure des prestations de service et de conseil de bout en boutconfiance. En ligne avec les objectifs de sécurité et les exigencessur l’ensemble de la chaîne de valeur de la cybersécurité :opérationnelles de ses clients, Bull protège les personnes, lesgouvernance, protection et supervision.informations, les communications et les infrastructures.

Gouvernance : les équipes de Bull analysent les risques de sécurité,Ainsi, Bull intervient sur les trois fronts de la sécurité numérique :effectuent des tests d’intrusion et aident les organisations à

cybersécurité pour protéger les systèmes et les informations desn constituer une politique de sécurité. Ils auditent et certifient lesactions malveillantes ; systèmes selon des normes de sécurité locales et internationales

telles que PCI DSS et ISO 27001.systèmes critiques pour les opérateurs et les entreprises ;n



Protection : l’offre d’ingénierie de sécurité de Bull va de Suivi des systèmes sur la durée : pour garantir durablement lal’architecture à l’intégration et au déploiement. Bull couvre ainsi sûreté et la conformité des systèmes critiques, Bull développe unl’ensemble de la chaîne de traitement de l’information : périmètre, savoir-faire en Soutien Logistique Intégré (SLI) et Maintien enréseaux, serveurs physiques et virtuels, applications, données et Condition Opérationnelle (MCO). Bull analyse les risques liés àpostes de travail. Bull s’appuie pour cela sur ses partenariats avec l’obsolescence des systèmes afin de les pérenniser et d’en optimiserles principaux fournisseurs mondiaux. le fonctionnement.

Supervision : Bull offre une solution de centre de supervision de la Sécurité physique des sites : bâtiments, sites, installations,sécurité (Security Operations Center – SOC) dédiée, souveraine et réseaux, la sécurité physique concerne tous les secteurs. Bullclé en main. Les experts Bull détectent les incidents et les fuites de conçoit et met en œuvre des solutions sur mesure : dispositifsdonnées, et gèrent préventivement les vulnérabilités. Trois physiques (barrières, sas), systèmes de vidéosurveillance, dearchitectures, SOC interne, externe et mixte permettent de doser traitement numérique d’image, de reconnaissance de plaquesinvestissement initial et contrôle. minéralogiques, de biométrie, alarmes, etc.

Le portefeuille de produits de sécurité de Bull assure les

GUERRE ÉLECTRONIQUE :fondamentaux de la sécurité. Ils protègent les infrastructures et lescommunications, en contrôlant l’accès aux actifs des organisations :

LA MAÎTRISE DES ONDESsécurité des terminaux : téléphonie sécurisée Hoox et stockagen

Face à des adversaires de plus en plus sophistiqués, la guerrechiffré globull® ;électronique et le renseignement apportent un avantage décisif sur

sécurité des réseaux avec la gamme TrustWay de VPN etn le terrain électromagnétique aux forces militaires et de lutte contre lechiffreurs IP ; terrorisme. En temps réel, Bull permet aux forces armées d’activer

les contre-mesures appropriées en réponse aux menacessécurité des infrastructures avec la gestion des briques denpropagées par les ondes.confiance MetaPKI et Vericert ;

Pour exploiter le spectre électromagnétique et en tirer degestion des identités et des accès avec l’offre logicielle priméenl’information nécessaire, la recherche efficace des signaux et led’Evidian ;traitement intelligent de l’information sont primordiaux. Pilierscomplémentaires du renseignement d’origine électromagnétique, lesprotection des données par la gamme de HSM (Hardwaren

solutions ELINT, COMINT et brouillage de Bull dotent les forces deSecurity Modules) TrustWay Proteccio, Crypt2Pay etcapacités d’information, de ciblage et d’action.Crypt2Protect. L’offre Visibull surveille les fuites de données.

Electronic Intelligence (ELINT) : En interceptant les émissions

SYSTÈMES CRITIQUES : radar, les solutions ELINT de Bull rendent possible uneconnaissance approfondie de l’espace de confrontation.

LA FIABILITÉ À L’EXTRÊME Enregistrées, les informations permettent d’identifier leséquipements utilisés par les forces en présence. L’ELINT contribue àQuand la défaillance d’un système peut être à l’origine de pertesbâtir un système de renseignements fiable et efficace à partir dehumaines, de dommages matériels importants ou d’un impactbases de sources radar sans cesse enrichies.environnemental, sa conception et son développement exigent un

savoir-faire particulier. Fort de trente-cinq années d’expérience, Bull Communication Intelligence (COMINT) : Accéder de façonconçoit et développe des systèmes critiques pour l’aéronautique, la intelligente et structurée aux communications radio adverses estdéfense, la marine, les transports, la santé, l’énergie et l’industrie. vital. L’offre COMINT de Bull, réseaux mobiles, faisceaux hertziens

et satellites, fournit des capacités d’écoute et d’analyse. Elle permetExpert du développement sous contraintes, Bull accompagne sesde recueillir l’information pertinente, voix, donnée ou multimédia,clients vers la haute performance technologique, aux limites depuis de l’expliciter, la corréler et l’injecter dans les processusl’intégration électronique, des capacités de calcul ou des possibilitésd’information.du temps réel. Il s’appuie sur son expertise technologique en

électronique, en informatique et dans les réseaux. Sa compétence Brouillage : Le brouillage permet d’optimiser la recherche et deméthodologique et sectorielle lui permet de répondre aux cahiers neutraliser les menaces. Les solutions Shadow de Bull protègent lesdes charges les plus ambitieux. personnes, les véhicules et les installations (désamorçage à la volée

d’engins explosifs radio-contrôlés). Son emploi peut être proactifSolutions sur mesure : Bull intervient sur tout le cycle de vie des(brouillage des communications) ou à fins de simulation, notammentsolutions, du conseil à la conception et au développement jusqu’à lapour vérifier et qualifier les systèmes.mise en œuvre et au support. Différents modèles contractuels sont

possibles, de la mise à disposition de moyens à l’engagement de Les solutions de Bull sont conçues pour être flexibles et privilégientrésultats. l’emploi tactique. Elles s’adaptent aux équipements existants,

notamment les systèmes d’acquisition et d’émission. LesMaîtrise des normes et des contraintes : pour répondre aux plusinvestissements antérieurs en matériels et compétences sont ainsihautes exigences de fiabilité, de résilience et de sécurité, lespréservés et les délais et budgets de mise en œuvre réduits ensolutions de Bull satisfont à des normes strictes en matière deproportion.sûreté et de durcissement : DO-254 et DO-178B DAL A/B dans

l’aéronautique, EN IEC 61508 (SIL 3/4) et EN50155 dans le transport Bull est l’un des rares acteurs européens à maîtriser la totalité deset l’industrie, MIL–STD ou GAM-EG-13 dans le domaine militaire. briques constitutives de ses solutions de guerre électronique.

Présent de longue date dans le monde entier, notamment auMoyen-Orient, en Amérique du sud et en Afrique, Bull allie sadimension internationale à la souplesse d’un acteur local.


PRÉSENTATION DU GROUPEPEOPLE COMPANY

PEOPLE COMPANY1.7 1

La démarche d’entreprise mobilise l’ensemble des talents du À travers cette démarche, Bull devient à la fois un employeur et unGroupe autour d’une vision partagée de ses métiers et de son partenaire de référence, c’est-à-dire un groupe performant qui, danspositionnement sur ses marchés. Cette démarche est, pour les sa diversité, permet à chacun d’associer son développement à celuifemmes et les hommes du Groupe dans le monde, une opportunité de Bull et de favoriser des « façons d’être » individuelles etde redéfinir la relation interne qui les unit à Bull, à son projet, à ses collectives, que sont l’engagement, l’esprit d’équipe et l'agilité.dirigeants, à leurs managers et collègues, et leur relation externeavec les partenaires et les clients du Groupe. Cette redéfinition dulien individuel et collectif est créatrice de valeur pour chacun et pourl’ensemble du Groupe. Elle façonne la culture et l’identitédu Groupe.

ATTIRER LES TALENTS1.7.1

Bull est un partenaire de référence pour ses clients et partage leurs UNE DÉMARCHE INNOVANTEenjeux business et leurs démarches d’innovation. Ce positionnement

Dans un monde de plus en plus complexe dont Bull est un acteur, las’exprime en particulier par l’enthousiasme et les talents desdiversité des profils et des personnalités qui rejoignent le Groupe estfemmes et des hommes du Groupe. Avec ce positionnement, leun gage de proximité de Bull avec ses clients, d’une part, et deGroupe est un employeur de référence, attractif pour les talentscompréhension des marchés et des géographies, d’autre part. Cetted’aujourd’hui et de demain.proximité favorise l’innovation et la performance.

L’IMAGE EMPLOYEUR La politique d’apprentissage mise en place au sein du Groupeillustre cette volonté d’ouverture à la diversité des talents. Pour lesmétiers techniques du Groupe, une filière de recrutement par le biaisLe Groupe est un acteur majeur de la société numérique où lesde l’apprentissage est en place. Les étudiants intègrent les équipestechnologies de l’information et de la communication sont vecteursd’experts de Bull durant deux ou trois années. Un partage et unede progrès et contribuent à créer un monde plus sûr et plus ouvertacquisition de connaissances techniques et de culture setout en conciliant croissance économique et développementdéveloppent entre l’étudiant et son tuteur. Pour développer sadurable, au service de la communauté dans son ensemble. Bullnotoriété auprès des étudiants, Bull participe chaque année à defonde, sur des principes éthiques forts, une dynamique permettantnombreux événements au sein des établissements : conférences,l’émergence des initiatives, des responsabilités et des expertises deateliers d’insertion professionnelle, forums, moduleschacun dans un système de valeurs partagées.d’enseignement.

Le Groupe a développé cette « offre de valeurs » en particulierLargement relayée au sein du Groupe, cette politique favorise laauprès des Universités et des écoles ; il a attiré de très nombreuxcréation de valeur entre générations, appuyée par le développementtalents en 2013, renforçant ainsi les compétences du Groupe avecde partenariats privilégiés avec de grandes écoles d’ingénieurs etdes expertises technologiques et fonctionnelles entre autres dans ledes Universités. Bull a aujourd’hui dix partenaires de choix pourHPC, la sécurité ou encore le développement logiciel.l’accompagner :

UN ENJEU PARTAGÉ Écoles d’Ingénieurs : INSA LYON/ENSIMAG/ECEn

PARIS/ENSEIRB-MATEMECA/UTC/EISTI/EPITA ;

La cooptation est le premier canal de recrutement du Groupe. Il Universités : Université Joseph-Fourrier (Grenoble)/Universiténillustre la confiance des femmes et des hommes du Groupe en Bull. Aix-Marseille/Université d’Orsay Paris XI ;En recommandant leur entreprise, chacune et chacun des

Le Groupe a également développé le Volontariat International encollaborateurs s’engage, partage son expérience et ses valeurs ; elleEntreprise (VIE) qui permet à la fois de constituer un vivier de jeuneset il en deviennent les premiers ambassadeurs.mobiles à l’international et de leur offrir une réelle expérience

La cooptation est particulièrement développée pour le recrutement professionnelle à l’étranger.des professionnels expérimentés. Le projet et la culture du Groupeétant partagés en amont, l’intégration des nouvelles et nouveauxcollaborateurs au sein du Groupe en est grandement facilitée.


1 PRÉSENTATION DU GROUPEPEOPLE COMPANY

FAVORISER L’EXPRESSION DES TALENTS1.7.2

Le développement du capital humain est un des éléments de la Afin de créer les conditions favorables à ces innovations, Bullstratégie de compétitivité et de performance du Groupe. s’appuie sur des compétences et des personnalités d’une grande

diversité, mobilisées sur les mêmes projets. Le Groupe développeFort de cette conviction, le Groupe est particulièrement focalisé sur donc une politique axée sur la diversité hommes/femmes, sur unel’intégration de nouveaux talents (recrutement et diversité), sur le politique Seniors et sur l’intégration de collaborateurs handicapés.développement des compétences (gestion prévisionnelle etformation), sur la dynamique des parcours professionnels (mobilité) Le Groupe s’implique en faveur de l’intégration des personneset sur la professionnalisation de l’encadrement (people manager – handicapées, atteignant ainsi un taux d’emploi très supérieur à lamanagement collaboratif). Chacune de ces démarches est moyenne des sociétés du secteur informatique, en France enconstitutive des valeurs de Bull : l'engagement, l'esprit d’équipe et particulier, avec une attention particulière pour les personnesl'agilité. non-voyantes ou malvoyantes.

L’AGILITÉPour favoriser la diversité hommes/femmes, deux volets ont été misen place : le premier volet consiste à garantir une équité detraitement des rémunérations dans le Groupe, comme ce fut le casen France en 2012 et 2013. Le second a consisté en la signatureLa définition et la mise en œuvre d’une nouvelle organisation dud’un accord avec les partenaires sociaux portant sur l’égalitéGroupe ont été la première étape de la démarche d’entreprise. Cetteprofessionnelle entre les hommes et les femmes.organisation structurée autour des quatre Business Lines, qui

regroupent chacune par métier l’ensemble des compétences duEnfin, Bull est engagé dans une politique à destination des SeniorsGroupe, a permis le renforcement et le développement de solutionsen collaboration avec les partenaires sociaux. Au-delà de laclient.signature d’un accord d’entreprise, les actions mises en œuvre àdestination de la « seconde partie de carrière » permettent deCette démarche favorise le déploiement de la gestion desgarantir une dynamique des parcours professionnels équivalentecompétences (identification, évaluation, projection) et doncquel que soit l’âge, en particulier en matière de formation et del’employabilité des collaboratrices et des collaborateurs de Bull.rémunération.Deux programmes sont en cours dans ce cadre : la mise en place

d’un outil de Gestion Prévisionnelle des Emplois et des

L’ENGAGEMENTCompétences (identification et projection collectives) et ledéploiement du People Development Review (évaluation etprojection individuelles).

L’engagement de chacune et de chacun des collaborateurs de BullLes solutions à valeur ajoutée du Groupe impliquent l’association auprès de ses clients et l’engagement de Bull auprès de ses équipesdes différentes offres des Business Lines. La transversalité est donc est un enjeu majeur, au cœur de la stratégie du Groupe.favorisée au travers d’un projet de développement du management

Cet engagement dépend de la capacité du Groupe à partager sacollaboratif permettant d’associer ponctuellement les expertisesstratégie, à faire apprécier ses enjeux, à faire comprendre sondans une logique d’innovation et de valeurs partagées. Cetteorganisation, et à partager ses valeurs.transversalité est aussi développée au travers d’une politique de

mobilité (géographique et fonctionnelle), base de la dynamique des Cet engagement dépend aussi des conditions dans lesquellesparcours professionnels et des promotions qui en découlent. chaque collaborateur se développe au quotidien.

L’ESPRIT D’ÉQUIPEPour relever ce challenge, Bull développe un programme dédié à lacommunauté managériale, pour renforcer et professionnaliser sonmanagement dans sa mission de « développeur de talents ». Ce

La valeur ajoutée des solutions de Bull découle, entre autres, de la programme est fondé sur la montée en puissance d’unecapacité du Groupe à structurer des solutions innovantes à partir de communauté de managers internationaux et sur des programmes deses expertises technologiques et fonctionnelles. formation et d’accompagnement spécifiques.


PRÉSENTATION DU GROUPEPEOPLE COMPANY

BIEN VIVRE ENSEMBLE1.7.3 1Veiller à la qualité de vie de chacun et développer des règles de vie UNE NOUVELLE APPROCHE DES CONDITIONS sociale font partie intégrante de la responsabilité du Groupe. Cette DE TRAVAILresponsabilité s’exprime au travers de trois thématiquesdéveloppées depuis trois ans. En France, un travail a été mené avec les partenaires sociaux sur la

politique de prévention des risques psychosociaux. La

LE PACTEsensibilisation à ce sujet a été faite auprès d’environ 800collaborateurs, et environ 250 managers ont été formés en 2011 et2012. En 2013, un plan d’actions a été préparé afin de progresserDans une démarche collaborative avec des femmes et des hommesdans l’anticipation et la prévention de ces risques. Un numéro vertdu Groupe, la direction des ressources humaines a élaboré unpour les collaborateurs a été mis en place en fin d’année 2013.« pacte » constituant un engagement fort de la direction vis-à-vis de

l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Cet engagement invite

DES PROGRÈS PARTAGÉSchacune et chacun à partager et à porter les valeurs de Bull etfavorise des « façons d’être » assurant le respect et le « bien-vivre »de tous au sein du Groupe. Pour ce faire, ce pacte, communiqué en En 2012, l’ensemble des collaborateurs du Groupe a pu s’exprimer2012, précise notamment les comportements managériaux attendus au travers d’une « enquête collaborateurs » (Employee Opinionet responsabilise les managers dans leur rôle d’organisation, de Survey) qui sera reconduite tous les deux ans. Cette enquêtemobilisation et de développement des équipes. périodique permet d’apprécier la compréhension des collaboratrices

et des collaborateurs de la stratégie et de l’organisation du Groupecomme leur perception de leur environnement de travail et dedéveloppement professionnel. L’intérêt au travail, l’orientation clientet le soutien apporté au collaborateur ont été identifiés comme lespoints forts du Groupe.

Des plans de progrès partagés sur chacun des thèmes identifiéssont définis et mis en œuvre, en particulier afin de dynamiser lacommunication du projet d’entreprise et de la politique derémunération et de développer le leadership managérial.


1 PRÉSENTATION DU GROUPERECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT1.8

PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE ET INDUSTRIELLE1.8.1

Depuis plusieurs années, Bull a développé la protection et la En mars 2013, Bull a lancé le « Concours Innovation 2013 » internevalorisation des travaux des ingénieurs de ses entités de recherche avec pour objectif d’encourager l’innovation et de renforcer laet de développement par une politique d’incitation aux dépôts de culture technologique et entrepreneuriale au sein du Groupe.demandes de brevets sur les inventions. Au 31 décembre 2013, le Soixante équipes ont présenté un projet.portefeuille de brevets du Groupe est constitué de 1 900 brevets.

BIG DATA1.8.2

En 2013, Bull a développé et validé des solutions intégrées qui En 2014, nous allons compléter nos travaux sur le traitement tempsbénéficient de la souplesse apportée par l’informatique en nuage réel des bases de données en mémoire avec, entre autres, les(cloud) associée à la puissance de calcul nécessaire au traitement solutions Hana de SAP et Parstream. Ceci nous permettra de définirmassif des données (Big Data). Nos équipes R&D ont virtualisé avec les cas d’usages pour notre prochaine génération de grandssuccès les bases de données de traitement massivement parallèle serveurs (mesca-2) destinés au marché des entreprises etdéveloppées par notre partenaire Pivotal Greenplum, pour fournir organismes gouvernementaux.une infrastructure alternative aux architectures massivement

Cette expertise en matière de traitement en mémoire des bases deparallèles (MPP) traditionnelles.données pour Big Data sera utilisée pour optimiser les solutions

Nous avons également été en mesure de démontrer la puissance de Open Source Bull, telle que PostGreSQL, et ainsi apporter untraitement temps réel de nos serveurs bullion. support à nos clients souhaitant les mettre en œuvre dans le cadre

d’initiatives Big Data.Nos travaux ont été effectués sur une base technique associant :

Pour faciliter le déploiement de PostgreSQL, Bull R&D a développéla base de données distribuée en mémoire Pivotal Gemfire ;n une offre intégrée associant bullion et PostgreSQL, bénéficiant d’un

outil de gestion et d’un logiciel de surveillance (nom de code dbAPP)les solutions de recherche et d’indexation de Sinequa ;n

développés par nos ingénieurs.la base de données Microsoft SQL 2014.n

Les compétences combinées des équipes dédiées au calcul intensifCeci nous a permis de lancer sur le marché une offre d’analyse (bullx/HPC), aux bases de données et aux serveurs bullion ontdécisionnelle sur très grands volumes de données, associant l’offre permis de valider et d’optimiser les architectures Hadoop pour lede serveurs bullion et la solution Pivotal, et bénéficiant d’une mise traitement par lot des données non structurées en environnementen œuvre rapide à coûts optimisés. Big Data.

Par ailleurs, en amont du lancement de la prochaine génération de En 2014, ces acquis permettront à Bull de se positionnerMicrosoft SQL, la R&D Bull a optimisé sa plate-forme serveur bullion favorablement sur les usages exigeant des architectures techniqueset a démontré l’évolutivité de Microsoft SQL2014 grâce à l’utilisation optimisées dans lesquelles Hadoop jouera un rôle central.de la technologie Hekaton permettant la mise en mémoire des bases

L’objectif de ces programmes R&D est de proposer desde données. Les performances de la solution Microsoft ont ainsi étéinfrastructures Big Data en SaaS (Software as a Service-Cloud) àmultipliées par 10.base de technologies Bull, optimisées pour le traitement par lot ou

Avec Sinequa, la R&D Bull a démontré qu’un unique serveur bullion en temps réel de très grands volumes de données (Big Data),pouvait remplacer 40 serveurs traditionnels, et ainsi offrir une destinées au secteur public, la finance (traitement de la fraude), auxsolution avec un coût total de possession inférieur et une mise en opérateurs de télécommunications, à la grande distribution (analyseœuvre plus rapide. du comportement client), et à l’énergie (optimisation de la

consommation client).


PRÉSENTATION DU GROUPERECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

CLOUD – NOUVELLES GÉNÉRATIONS DE CENTRALES 1.8.3 1NUMÉRIQUES

Les infrastructures numériques intelligentes seront la force motrice En 2013, Bull a poursuivi activement le projet collaboratif XLCloudde l’économie de demain. Le cloud computing va accélérer cette dans le cadre des Investissements d’avenir. Ce projet vise àdynamique, en permettant à des services informatiques orientés développer les technologies de base nécessaires à un opérateur demétier de s’adosser à des infrastructures flexibles et sans limite de services cloud à haute performance.puissance pour doper l’innovation et la compétitivité. D’ici à 2020,

En 2013, Bull a réalisé la plate-forme HaaS de XLCloud basée surune nouvelle génération de solutions métier se profile, qui s’appuieraOpenStack, par une contribution active au développement desur la convergence des supercalculateurs exaflopiques (près decertains modules d’OpenStack, le développement d’une couchemille fois plus performants que la plupart des plus puissantsd’administration complète et de la console web associée, et lacalculateurs d’aujourd’hui) et du cloud computing à hautedémonstration des premiers cas d’usage avec les partenaires duperformance pour les applications de l’internet. Bull a poursuivi enprojet (Rendu à Distance de cloud gaming, déploiement d’un stack2013 ses initiatives majeures pour être parmi les premières sociétésSLURM HPC).à proposer des solutions issues de cette convergence.

En 2014, les cas d’usage du projet seront finalisés (simulationLa R&D de Bull est étroitement associée au développement duinteractive de situations critiques ou de radiologie interventionnelle,« cloud by Bull » et de l’infrastructure nouvelle génération denuages HPC, cloud gaming) et des collaborations à d’autres projetsNumergy. Enfin, Bull prépare également les architectures de cloudinitiées en 2013 seront poursuivies et approfondies.computing ouvertes de demain, qui permettront de délivrer une

réelle portabilité des services.

HIGH PERFORMANCE COMPUTING (HPC)1.8.4

Grâce aux supercalculateurs, la puissance informatique est (PRACE)), la coopération entre Bull et le CEA s’oriente aujourd’huiaujourd’hui au cœur des stratégies d’innovation dans la recherche et vers des systèmes trente fois plus puissants, premier chemin versles entreprises. En quelques années seulement, Bull est devenu l’exaflops (systèmes mille fois plus puissants que les systèmesl’expert européen du calcul intensif, constructeur de pétaflopiques). Le développement des solutions de Bull passesupercalculateurs pétaflopiques, concepteur et hébergeur d’extreme également par des coopérations étroites, notamment en Francefactory, le premier cloud européen dédié au calcul intensif, dans le cadre du pôle de compétitivité Systematic, et également enconcepteur et développeur de mobull, solution intégrant des Europe, dans le cadre de coopérations bilatérales ou au seinconteneurs pour les Data Centers mobiles. Bull préside également d’organisations européennes. Au niveau européen, Bull ala plate-forme européenne de technologie, ETP4HPC, qui anime notamment lancé avec ses partenaires le consortium H4H (Hybridl’écosystème Européen et conseille la Commission européenne sur for HPC) dans le cadre du programme européen Informationles actions à mener pour développer cette technologie clé en Technology for European Advancement (ITEA2). Le principal objectifEurope. du consortium est d’aider la communauté du HPC à bénéficier des

architectures hybrides comportant des accélérateurs plusCe succès de Bull dans l’Extreme Computing est basé sur une performants que les processeurs standards.stratégie d’innovation ambitieuse, associant le savoir-faire historiquede Bull dans les grands systèmes de production, une solide En 2013, le nouvel Institut de Recherche Technologique SystemXcoopération avec le CEA (avec qui Bull a développé les (IRT) a ouvert ses portes au cœur du Pôle de compétitivitésupercalculateurs Tera 10, Tera 100 puis CURIE), et un partenariat Systematic Paris-Région. Bull est l’un des fondateurs du nouvelavec les meilleurs fournisseurs de technologies standards en matière Institut. « Bull investit largement en R&D pour continuer sonde processeur, en particulier Intel. Le résultat se traduit par des développement de leader des solutions de HPC. Convaincus dessupercalculateurs ouverts, reposant sur les meilleurs standards, bienfaits de la recherche coopérative, nous nous impliquonsassociant processeurs Intel et logiciels Open Source, puissants et fortement dans SystemX en tant que membre fondateur, très actif àéco-efficaces, et un ensemble de solutions, des conteneurs aux la fois au niveau du sous-programme High Performance Computingsolutions pour le cloud computing, permettant de faciliter l’accès au et du conseil d’administration. Cette approche novatrice nouscalcul intensif au plus grand nombre (centres de recherche dans permet de préparer conjointement avec les meilleurs expertsl’industrie, Universités, bureaux d’études des petites et moyennes français du domaine, les ruptures technologiques nécessaires auxentreprises). systèmes exaflopiques (10 puissance 18 opérations par seconde)

que nous développerons d’ici 2018 à 2020. » Éric Monchalin, expertAprès avoir conçu et réalisé en 2012 le supercalculateur CURIE du HPC chez Bull et membres du conseil d'administration deTrès Grand Centre de Calcul Intensif du CEA (TGCC, dédié à la SystèmeX.Communauté Scientifique française et européenne, dans le cadre duprogramme Partnership for Advanced Computing in Europe


1 PRÉSENTATION DU GROUPERECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Bull est aussi membre de Ter@atec, le pôle européen de officiellement reconnue comme la plate-forme de référence danscompétence en simulation et HPC. C’est avec l’objectif de son domaine et travaille à la mise en place d’un partenariatpromouvoir la Simulation Haute Performance que se sont réunis des public-privé avec la Commission Européenne. Bull comme présidentacteurs majeurs du monde industriel des centres de recherche, des du ETP4HPC a mené les travaux de préparation de ce projet defournisseurs de technologie et des utilisateurs. En 2013 et comme cPPP (contractual Public Private Partnership – Partenariat Publicchaque année, le Forum Ter@tec dont Bull est membre sponsor a Privé), soumis en juillet 2013, révisé en septembre après évaluationrassemblé plusieurs centaines d’experts internationaux du HPC. Les par la Commissionet des experts indépendants et signé le 17ateliers abordent le rôle de la simulation numérique dans les grands décembre 2013, à Bruxelles, avec la Vice-Présidente de ladéfis scientifiques, technologiques et sociétaux. Ils sont l’occasion Commission Européenne Nelly Kroes. Le cPPP prévoit unede faire le point sur les nombreux projets collaboratifs en cours. enveloppe globale, indicative, de 700 millions d'euros de soutien par

la Commission européenne, sur 7 ans.Le 30 mai 2013 un Conseil de compétitivité européen confirme et (http://www.teratec.eu/actu/calcul/PTE.html)précise l’intérêt stratégique du HPC pour l’Europe et notamment dela maîtrise de ses technologies. ETP4HPC est désormais

CYBERSÉCURITÉ – DES SOLUTIONS DE SÉCURITÉ 1.8.5POUR UN MONDE GLOBALISÉ

Dans un monde de plus en plus interconnecté, les briques de base L’offre Shadow, solution de brouillage réactif intelligent pourde sécurité doivent être de haute qualité et performantes, mais neutraliser à la volée les signaux de détonation pour engins explosifségalement rester interopérables entre elles. radiocommandés (RCIED), est également issue de cette R&D

réunissant des compétences numériques, électroniques etLa R&D de Bull dans le domaine de la sécurité travaille sur ces deux industrielles.volets : le développement de technologies à très haute valeurajoutée en cybersécurité, systèmes critiques et guerre électronique, Bull développe sa recherche de pointe au travers de ses propresmais également la réalisation d’interfaces et l’intégration entre les développements et de son implication dans les programmesbriques. français et européens de R&D tels que les Investissements d’avenir,

PEA du Ministère de la Défense français, ITEA2 et FP7. Ainsi, saAinsi en 2013, la recherche de Bull a porté sur la sécurité du cloud filiale Evidian est leader du projet PREDYKOT, un programmecomputing, la gouvernance des identités et des accès, notamment à européen ITEA2 qui fédère 16 partenaires publics et privés dans letravers les travaux de sa filiale Evidian, la cryptographie, les domaine des politiques de sécurité dynamiques.infrastructures à clé publique, la gestion de la qualité de service etles communications ultra-sécurisées. Dans ce dernier domaine, lesrésultats se sont traduits par le lancement en 2013 par Bull et safiliale Time Reversal Communications du Hoox m2, premiersmartphone à sécurité native.

MODERNISATION DES SYSTÈMES D’INFORMATION1.8.6

2013 a été marqué par une forte demande de nos clients sur la apporter des extensions significatives dans le domaine de la gestionmodernisation des systèmes d’information avec comme objectifs des données, de l’optimisation des transactions ; du nombreprincipaux la réduction des coûts ; les besoins de concentration des d’utilisateurs transactionnel et de fonctions liées à la productionserveurs et des sites de production ainsi que la modernisation des intensive. Selon les cas d’usages et les ressources, la nouvelleapplications Legacy. version augmente les limites de capacité de traitement de 50 % à

100 %.Pour accompagner ces tendances, Bull a poursuivi ses travaux deR&D sur les évolutions de ses plates-formes, l’optimisation de la Au-delà de ces travaux sur les versions logicielles, Bull a initialisé enbase de données Open Source Postgresql en alternative aux bases 2013 l’évolution de ses plates-formes matérielles vers lesde données propriétaires, la modernisation d’environnement technologies Intel de dernière génération.transactionnel ainsi que l’évolution d’applications Cobol vers le

Ainsi, en 2014, Bull mettra à disposition de nouveaux serveurslangage « C ».GCOS 7 basés sur la technologie Intel Mesca2 et lancera les études

En matière de modernisation de ses plates-formes, en 2013, les de développement des nouvelles plates-formes GCOS 8 Hélios.axes de développement de nos équipes de R&D GCOS ont porté

De plus, de nouvelles extensions systèmes seront apportées pourprincipalement sur la mise à disposition d’une nouvelle version V12permettre à nos clients de répondre aux enjeux de ladu système d’exploitation GCOS 7. Cette version a été conçue pour


PRÉSENTATION DU GROUPERECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

dématérialisation et d’augmentation des volumes de traitements de transactionnels Legacy vers Linux/Aix et X86/Power et ainsi valider

1données. les excellentes performances de LiberTP sous forte charge.

La R&D GCOS va se concentrer sur les évolutions serveurs pour la Ces benchmarks ont été réalisés dans le cadre de dialoguesprochaine décennie ainsi que sur la modernisation des compétitifs face aux principaux acteurs du marché et ont confirméenvironnements applicatifs. les capacités de LiberTP en terme de fiabilité, robustesse et

performance ainsi que les capacités de Bull à porter une applicationLes équipes R&D ont travaillé pour faire de l’offre Liber une mainframe de plusieurs millions de code en environnement Linux.alternative crédible aux environnements propriétaires. En 2013, la Les compétences multi-domaines pour ce type de projet sont issuessolution LiberTP a été finalisée pour offrir une alternative à Oracle des équipes techniques de Phoenix, Les Clayes et Echirolles etTuxedo dans le cadre de la modernisation des infrastructures prouvent le haut niveau d’expertise de Bull.applicatives. La R&D a accompagné de nombreux projets clients surl’offre LiberDB pour la migration de base de données propriétaires En 2014, les objectifs portent sur l’implication des équipes R&Dvers PostgreSql. dans des projets clients LiberTP et LiberDB. Par ailleurs, les études

de développement de LiberTP pour prendre en compte d’autresLes équipes R&D ont conduit de nombreux benchmarks LiberTP transactionnels sont lancées et devraient permettre en fin d’annéepour développer des trajectoires d’évolutions des environnements 2014 d’annoncer de nouvelles offres.


1 PRÉSENTATION DU GROUPEFACTEURS DE RISQUE

FACTEURS DE RISQUE1.9

RISQUES ET FACTEURS DE RISQUE1.9.1

Le Groupe exerce son activité dans un environnement qui connaît De façon exceptionnelle, et malgré le soin, les conseils externes etune évolution rapide et fait naître de nombreux risques. Bull conduit les garanties dont le Groupe s’entoure, les opérationsune politique de gestion des risques visant à assurer au mieux la d’investissement ou de désinvestissement peuvent conduire à desprotection et le développement de son patrimoine et de sa litiges qui sont inhérents à toutes opérations de cessions ouréputation, et à défendre les intérêts de ses actionnaires, salariés, d’acquisitions de sociétés ou de fonds de commerce.clients, fournisseurs, de l’environnement et de ses autres parties

Dans la gestion courante des affaires, certaines sociétés du Groupeprenantes. Toutefois, certains risques sont par nature hors dusont parties prenantes des procédures judiciaires, la plupart d’ordrecontrôle de Bull.commercial. Il n’existait au 31 décembre 2013 aucun litige en

Bull effectue régulièrement une analyse de ses risques, notamment instance devant des tribunaux ou en arbitrage susceptible d’avoirpar l’établissement d’une cartographie des risques. Cette une incidence significative sur la situation financière, le résultat,cartographie a pour objet d’identifier, dans les entités du Groupe, les l’activité et le patrimoine du Groupe, qui n’ait pas été reflété dans lesrisques liés aux processus et aux activités. L’analyse des risques comptes ou mentionné dans la note 31 de l’annexe aux comptesconduit ensuite à définir des actions locales ou transversales pour consolidés du Groupe, page 174.maîtriser les risques majeurs.

Les différentes réclamations précontentieuses ou contentieusesLe système de gestion des risques est décrit de manière plus reçues par les sociétés du Groupe font l’objet d’une analysecomplète dans le rapport du président sur le contrôle interne au particulière et d’une évaluation des fondements et des risques parchapitre 3.1.2, page 91. les juristes du Groupe. Les analyses des précontentieux et

contentieux significatifs sont ensuite partagées avec les différentsLe Groupe a procédé à une revue des principaux risques qui cabinets d’avocats qui défendent les intérêts du Groupe. Le caspourraient avoir un effet défavorable significatif sur l’atteinte de ses échéant, les conséquences financières découlant du résultat de cesobjectifs, son activité, sa situation financière ou ses résultats. Ces analyses sont prises en considération dans les comptes consolidés.risques sont présentés ci-dessous par thème. Une révision des analyses des précontentieux et contentieux est

effectuée sur une base semestrielle en fonction de l’évolution de

RISQUE JURIDIQUE chaque dossier.

Il n’existe pas de procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrageLes risques juridiques de Bull et de ses filiales sont principalement (y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance et dont illiés à leurs activités commerciales. Les principaux facteurs de risque serait menacé) qui a eu ou pourrait avoir eu au cours de l’exercicedécoulant de ces activités peuvent entraîner des litiges en matière social 2013 des effets significatifs sur la situation financière ou lade propriété intellectuelle, la mise en cause de la responsabilité rentabilité de la Société et/ou du Groupe.encourue lors de l’exécution des contrats de vente de produits,

RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉd’intégration de systèmes, d’infogérance ou du fait de la réalisationde prestations de services qui seraient jugées insatisfaisantes.

De façon régulière, les sociétés du Groupe sont amenées à émettreLes fournisseurs, sous-traitants et partenairesdes garanties bancaires de bonne fin qui sont exigées par les clients

lors de la signature de contrats d’une certaine importance quiPour l’ensemble de ses offres de technologies et de solutions, Bull

peuvent faire l’objet de litiges liés ou non à l’exécution des contratsest dépendant de diverses coopérations avec des partenaires.

auxquels elles sont rattachées.L’évolution du métier de Bull dans un marché ouvert l’amène ànouer des partenariats afin de permettre le développement et laLa direction juridique Groupe veille à l’application de toutes lesmise au point de ses offres produits et services.dispositions législatives et réglementaires, tant nationales que

communautaires et internationales, applicables plus particulièrementBull est donc dépendant, comme ses concurrents, d’un

à Bull en tant que société faisant appel public à l’épargne en Franceenvironnement comprenant des fournisseurs de composants ou de

et plus généralement aux sociétés du Groupe dans le monde.matériels, d’éditeurs de logiciel, et de groupes de travail ou d’autresprestataires. Cependant, dans un monde de systèmes ouverts où laÀ l’exception de certaines activités et notamment celles liées àplupart des acteurs se concurrencent entre eux mais coopèrentl’exportation où des autorisations spécifiques peuvent êtreégalement dans de nombreux domaines, la standardisation et lanécessaires, la Société et ses filiales ne sont soumises à aucunebanalisation des plates-formes techniques et des offres réduisent ceréglementation particulière pour l’exercice de leurs métiers quirisque de dépendance en permettant très souvent des alternatives.pourraient avoir une incidence sur leur situation financière ou

comporter des risques particuliers pouvant affecter leurdéveloppement.


PRÉSENTATION DU GROUPEFACTEURS DE RISQUE

Pour certaines offres, le Groupe dépend néanmoins d’un seul quantités produites pendant la période définie, qui est souvent

1partenariat ou d’une seule source d’approvisionnement. Dans ces mensuelle. Dans le cas d’une prestation au forfait, le prestatairecas, Bull s’efforce de maîtriser ce risque par l’anticipation de ses s’engage vis-à-vis du client à obtenir un résultat déterminé pour unbesoins et par un travail très en amont avec ses fournisseurs. Son prix et un temps de réalisation fixés d’avance. Pour ces contrats,système de prévisions s’intègre bien dans les processus de l’évaluation des moyens à mettre en œuvre et le pilotage de lafabrication et de développement de produits de ses fournisseurs. De réalisation de l’engagement pris font courir des risques que leplus, Bull s’appuie sur des fournisseurs fiables et pérennes, et dont Groupe s’emploie à maîtriser à travers des procédures strictes dela capacité à satisfaire la demande est reconnue. contrôle et de suivi. Principalement, les engagements et risques de

toute nature que le Groupe est amené à prendre sont analysés,Les achats effectués par Bull auprès de son premier fournisseur avant tout engagement contractuel, au cours de Businessreprésentent environ 12 % des achats globaux en 2013 comparés Commitment Review (BCR) et les décisions sont prisesaux 10 % de 2012. Les cinq et dix premiers fournisseurs cumulés conformément à des délégations de pouvoirs. L’exécution desreprésentent environ 29 % et 37 % respectivement des achats de contrats et la réévaluation des moyens à mettre en œuvre sontBull en 2013, à comparer à 26 % et 33 % respectivement des examinées régulièrement lors de « Revue Périodique des Projets »achats en 2012. (RPP).

Risque contractuel Risque paysLes procédures émises par le Groupe visent à ce que les relations Le Groupe considère qu’il n’existe pas de risque significatif globalcontractuelles avec les tiers, qu’ils soient clients, fournisseurs ou du fait du faible volume d’activité réalisé dans un certain nombre deautres tierces parties, soient raisonnablement encadrées par des pays déterminés présentant une instabilité économique ou politiquedocuments établissant des relations équilibrées. Bull est parfois forte. Cependant, l’exposition est plus importante pour certainescontraint dans des cas limités à accepter des conditions activités dans certains pays. Si tous ces risques venaient à survenircontractuelles défavorables de la part de clients privés ou publics, concomitamment, ils auraient un impact sur les comptes du Groupe,telles que l’absence ou un plafond de responsabilité élevé et/ou la considéré toutefois comme limité.non-exclusion des dommages indirects.

Risques liés aux ressources humainesLes clientsLe capital humain représente une part essentielle de la valeur du

Bull entretient avec ses clients des relations commerciales basées groupe Bull, notamment à travers sa capacité à attirer et à retenir lessur des contrats qui correspondent aux critères usuels de la collaborateurs disposant des compétences nécessaires à la bonneprofession. Certains de ces contrats, soit par leur taille, soit par leur exécution des projets auxquels Bull s’est engagé vis-à-vis de sesdurée, sont de nature telle que leur arrêt sans préavis pourrait clients. L’entreprise est ainsi principalement composée de personnelaffecter une activité du Groupe. hautement qualifié dans ses domaines de compétence respectifs,

souvent très recherché sur le marché du travail. La capacité duNéanmoins, la structure du portefeuille global de clients peut êtreGroupe à se développer dépend donc, en partie, de sa capacité àconsidérée comme suffisamment diversifiée pour que cet impactattirer, motiver et retenir ses talents, mais aussi de sa capacité àsoit limité à l’échelle du Groupe.adapter ses ressources, leurs compétences et leur niveau aux

En 2013, le chiffre d’affaires réalisé avec le premier client s’élève à demandes de ses clients et au volume d’activité de l’entreprise.environ 4,1 % du chiffre d’affaires consolidé. En 2012, le chiffre

Dans ce cadre, le Groupe se doit de disposer d’une image forte surd’affaires réalisé avec le premier client était de l’ordre de 5,9 % dule marché du travail et d’assurer le développement professionnel dechiffre d’affaires consolidé. Le chiffre d’affaires cumulé des cinqses collaborateurs pour conserver et accroître les talents.premiers clients représente environ 14,9 % du chiffre d’affaires

consolidé en 2013 alors qu’il représentait 17 % du chiffre d’affairesRisques liés aux systèmes d’informationconsolidé en 2012. Le chiffre d’affaires cumulé des dix premiers

clients représente environ 22,1 % du chiffre d’affaires consolidé enLe système d’information du Groupe repose sur des infrastructures

2013 et est à comparer à environ 24 % du chiffre d’affaireset des applications informatiques communes à l’ensemble de ses

consolidé en 2012.activités, y compris à celles de ses filiales. Les principaux risquessont liés à la disponibilité du service, à l’intégrité et à la

Les garanties données aux clients confidentialité des données. Par ailleurs, certaines filiales s’appuienten partie sur des systèmes d’information spécifiques, ce qui rend laPour un certain nombre de contrats, le Groupe a été amené àsurveillance et la gestion de ces risques plus complexes pour ledonner à ses clients des garanties de bonne exécution,Groupe.matérialisées par des cautions bancaires. Le montant de ces

engagements est donné dans la note 30 de l’annexe aux comptes Toute défaillance, panne ou défaut de sécurisation desconsolidés du Groupe, page 172. infrastructures, des applications, des réseaux et des Data Centers

est susceptible d’entraîner des blocages de service et ou des pertesLes contrats de service de données qui pourraient fortement nuire à la fois aux opérations

internes du Groupe et à ses clients, et de ce fait avoir un impactDans le secteur des services informatiques, les prestations fontnégatif sur les activités du Groupe, sur ses résultats ainsi que sur sal’objet soit de contrats dont le prix est facturé périodiquement sur laréputation.base de la prestation réalisée (régie), soit de contrats conclus sur la

base d’un prix fixe pour l’ensemble de la prestation (forfait). Le Groupe a mis en œuvre des procédures destinées à garantir unebonne gestion des risques informatiques. Elles couvrent lesLes contrats en régie sont généralement effectués sur la base desystèmes de sécurité et assurent la continuité de service. Le Groupeprestations de services définies avec le client, dont celui-ci garde laa aussi une politique de consolidation et de virtualisation de sesresponsabilité de la conduite et qui sont facturées selon le prix et les



différentes infrastructures. Les sites de production informatique, Le Groupe a une politique de protection active des marques utiliséesainsi que les centres de données, sont tout particulièrement soumis pour les besoins de ses activités et examine de façon régulière si laà des procédures administratives et techniques de surveillance et de couverture géographique des protections souscrites correspond àcontinuité de service qui couvrent des domaines aussi variés que les celles de l’exploitation des marques.accès physiques aux centres et aux systèmes d’information, la

Le Groupe a également une politique d’incitation pour lesrupture ou la perturbation de l’approvisionnement en énergie,chercheurs et ingénieurs au dépôt de brevets pour les inventionsl’incendie, la régulation des amplitudes thermiques extrêmes, lefaites dans le cadre de ses activités de Recherche etstockage et la sauvegarde des données, les plans d’urgence et lesDéveloppement et de protection active de ses activitésplans de reprise suite à sinistre.technologiques, ce qui se traduit par un nombre croissant de dépôts

Risque technologique de demandes de brevets et la gestion du portefeuille de brevetsd’invention avec une couverture géographique mondiale.

Bull est un acteur majeur des systèmes numériques critiques et est

Risques liés à l’environnement fiscalle seul acteur européen positionné sur les principaux maillons de lachaîne de valeur de l’informatique. Les technologies de l’information

Les dispositions fiscales et leurs évolutions peuvent influer sur lareprésentent l’un des secteurs les plus dynamiques de l’économieperformance du Groupe. Une partie importante de l’activité dumondiale où la concurrence est vive et où il est difficile de seGroupe est réalisée à l’international et en particulier dans les paysmaintenir en tête. Bull est bien conscient du défi et des risquesémergents dans lesquels Bull veille au suivi et au strict respect destechnologiques.réglementations locales. Certains pays n’adhérant pas toutefois aux

Les trois expertises de Bull, la puissance, la sécurité et l’intégration principes de l’OCDE et appliquant des réglementations spécifiquesassociées à une culture permanente de l’innovation, lui ont permis et changeantes, le Groupe agit de manière à garantir au mieux lad’être à l’avant-garde de chaque génération technologique. Bien parfaite sécurisation des opérations menées dans le cadre de laconscient du défi, Bull a mis en place une réflexion sur les éléments réglementation fiscale en vigueur.d’innovation au niveau du Groupe afin de mieux se préparer à initier

Par ailleurs, en matière de prix de transfert, Bull applique leset accompagner les prochaines ruptures technologiques.principes réglementaires en vigueur et se réfère, pour la politique s’y

Marques, brevets et licences rapportant, aux principes de l’OCDE reconnus par la plupart despays. Cette politique est précisée dans une documentation mise àjour chaque année. Il est toutefois possible que Bull soit confronté àLa direction de la propriété intellectuelle, assistée de plusieursdes divergences d’interprétation d’un pays à l’autre dans la mise encabinets français et étrangers spécialisés dans ce domaine, est enœuvre de ces principes, voire, dans certains pays à des règlescharge de la surveillance, de la valorisation et de la protection de laspécifiques plus contraignantes que les principes de l’OCDE. Bullpropriété industrielle et intellectuelle et des droits qui y sont attachéss’efforce d’identifier au préalable ces situations particulières et lespour l’ensemble des sociétés du Groupe.prend en compte pour limiter au maximum les risques qui pourraient

Le Groupe confirme qu’à sa connaissance et en fonction de la veille en résulter.technologique qui est faite, il est propriétaire ou détient par licence

Risque de réputationou autrement, les droits de propriété intellectuelle et industriellenécessaires à la réalisation de la majorité de ses activités actuelles.Certaines licences ont été contractées pour une période limitée, Le groupe Bull, comme toutes les entreprises bénéficiant d’unemais le Groupe estime qu’il ne devrait pas exister d’obstacle majeur notoriété forte dans leur segment, peut avoir des risques portantà les renouveler. De même, en ce qui concerne les accords en atteinte à son image liés à une interprétation erronée d’informationscours, Bull n’a pas de raison de suspecter d’éventuelles résiliations devenues publiques. Afin de limiter tout risque, la communication duunilatérales de la part des titulaires des droits. Le renouvellement ou Groupe est construite pour être au plus près des réalitésla modification de ces contrats s’effectue dans le cadre de opérationnelles et refléter une image réelle et sincère de l’activité.négociations usuelles entre clients et fournisseurs. Aucun litige ou

RISQUES FINANCIERSréclamation significatifs n’est pendant ou ne fait l’objet de menaceprécise en ce qui concerne l’usage et l’exploitation de la propriétéindustrielle et intellectuelle appartenant aux sociétés du Groupe ou

Risque de contrepartiemise en œuvre par celles-ci qui n’ait pas été reflété dans lescomptes ou mentionné dans la note 31 de l’annexe aux comptes

La structure du portefeuille global de clients du Groupe estconsolidés du Groupe, page 174. Compte tenu de la complexité etdiversifiée, voir paragraphe « Risques liés à l’activité », page 28.de la variété des conditions d’utilisation des logiciels concédés parNéanmoins, les risques clients sont encadrés par une politiquelicence par les éditeurs à Bull, pour ses besoins propres ou lesGroupe spécifique. Des limites de crédit, avec une révision au moinsbesoins de ses activités commerciales et malgré tous les contrôlesannuelle. Au-delà d’un certain montant, ces limites de crédit sonteffectués par les sociétés du Groupe, il n’est pas possible d’exclureapprouvées par la direction financière Groupe.tout risque de non-respect de l’une de ces conditions qui pourraient

entraîner des ajustements financiers en faveur des donneurs de Les créances de Bull SAS sur ses clients domiciliés en Francelicence. De même, malgré le soin apporté à l’analyse de la propriété bénéficient, pour 99 % de leur montant au 31 décembre 2013, d’uneintellectuelle utilisée dans le cadre de ses activités, le Groupe n’est assurance-crédit dans le cadre du contrat d’affacturage, voir note 15pas à l’abri d’une revendication par un tiers pour un brevet dont il de l’annexe aux comptes consolidés du Groupe, page 154.détient les droits et qu’il estimerait utiliser sans droit par le Groupe.

Les autres risques de contrepartie portent sur les placements detrésorerie et les instruments dérivés de change. Pour ces deux typesd’opérations, ne sont retenus que des partenaires financiers depremier plan.



Risque de liquidité Risque de change1La trésorerie au niveau du Groupe enregistre des variations importantes Le groupe Bull est soumis à des risques de change naissant de ses

au cours de chaque semestre, liées aux cycles d’activité. Ces variations transactions commerciales en devises, ainsi que des relationssont supérieures à 150 millions d’euros, avec les points hauts atteints en financières entre les entités, essentiellement avec la Société mère.fin de semestre.

L’exposition du Groupe au risque de change est donnée dans la note 26Le Groupe a déployé un processus de centralisation de la trésorerie par de l’annexe aux comptes consolidés du Groupe, page 165.la Société mère du Groupe et dispose d’un contrat d’affacturage pour

Les opérations de couverture des risques de change sont coordonnéesles sociétés Bull SAS, SA Bull NV (Belgique) et Serviware. L’impact enpar la trésorerie Groupe. Les transactions des filiales sont dans latrésorerie est indiqué à la note 15 de l’annexe aux comptes consolidésplupart des cas réalisées en devise locale, sauf pour ce qui est dedu Groupe, page 154. Au titre de ce contrat, une ligne de financementBull SAS, l’entité en charge des achats Groupe, dont une partie estde 180 millions d’euros est mis à la disposition de ces sociétés, valableeffectuée en devises, principalement en USD.jusqu’au 31 décembre 2014, sous réserve du respect des ratios

indiqués dans cette même note. Afin de réduire l’exposition du Groupe au risque de change, Bull maisonmère négocie des achats et ventes de devises à terme et desLa liquidité du Groupe a été renforcée depuis 2011 par la mise en placeinstruments de nature optionnelle et les met à disposition des filialesd’un crédit syndiqué au profit de Bull de 50 millions d’euros d’une duréeconcernées.de cinq ans, et d’une ligne de crédit confirmée, en 2013, de 20 millions

d’euros d’une durée de 19 mois, non utilisée au 31 décembre 2013. Ces Risque de change lié à la position commercialen

crédits bancaires prévoient que Bull respecte des engagementsLe Groupe couvre principalement les achats en devises réalisés parfinanciers, lesquels s’ils n’étaient pas respectés, déclencheraientBull SAS. La couverture concerne à la fois les dettes fournisseurs aul’exigibilité immédiate du prêt, voir note 21 de l’annexe aux comptesbilan et les achats prévisionnels, sur une base annuelle, ainsi que ceuxconsolidés du Groupe, page 158. Bull respecte ces engagementsse rapportant à des contrats unitaires de montants particulièrementfinanciers.importants.

Une partie de la trésorerie, correspondant notamment aux comptes deLa couverture est constituée d’une part d’instruments dérivés degarantie liés aux contrats d’affacturage, voir note 15 de l’annexe auxchange, d’autre part d’opérations à seuil de déclenchement (stop loss).comptes consolidés du Groupe, page 154 et aux dépôts liés auxCes ordres sont exécutés lorsque le cours de la devise atteint un certaincautions bancaires, est reconnue comptablement comme nonseuil. Les cours de déclenchement sont calculés de manière à obtenir ledisponible. Au 31 décembre 2013, le montant correspondant était decours moyen qui avait été retenu pour le budget couvert.39,9 millions d’euros.

Comptablement, certains instruments dérivés sont désignés commePar ailleurs, la trésorerie détenue par un certain nombre d’entités àinstruments de couverture de flux de trésorerie en conformité avec lesl’étranger n’est pas disponible au niveau de la trésorerie Groupe. Lecritères de la norme IAS 39. La partie efficace de la variation de justemontant correspondant est estimé à environ 25 millions d’euros, dont lavaleur de ces instruments de couverture est enregistrée en contrepartieplus grande partie est constituée par la trésorerie placée localement pardes capitaux propres, la partie inefficace en compte de résultat.Bull GmbH (Allemagne).

Les variations de valeur des autres instruments dérivés, pour lesquelsL’analyse de la dette financière par échéance est présentée en note 21n’est pas établie une relation de couverture, sont comptabilisées ende l’annexe aux comptes consolidés du Groupe, page 158.compte de résultat.

Le Groupe procède régulièrement à une revue de son risque de liquiditéRisque de change lié à la position financièrenet il considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Il concerne les entités qui portent des prêts ou des emprunts internes auRisque de taux d’intérêt Groupe, libellés dans une devise autre que leur monnaie de

fonctionnement : il s’agit essentiellement de la société mère Bull. LaLe Groupe n’utilise pas d’instruments dérivés pour couvrir son risque liécouverture du risque de change correspondant donne lieu à des achatsà la variation des taux d’intérêt.ou ventes à terme de devises.

Le détail des actifs et passifs financiers est donné dans la note 2 de

Risque sur actions et autres instruments l’annexe aux comptes consolidés du Groupe, page 137. Au bilan, lesactifs financiers à taux variable excèdent largement les passifs financiers financiersà taux variable. Le contrat d’affacturage dont bénéficie le Groupe

Au 31 décembre 2013, l’exposition du groupe Bull au risque actionscorrespond à un financement à taux variable de ses créancesconcerne essentiellement les 179 589 actions Bull détenues encommerciales cédées sans recours. Le montant de ces financements auautocontrôle pour les besoins du contrat de liquidité. Ces actions ont31 décembre 2013 est de 171,7 millions d’euros, voir note 15 deété valorisées au cours de clôture du 31 décembre 2013, soitl’annexe aux comptes consolidés du Groupe, page 154, et l’exposition553 134 euros. À titre d’exemple, une variation négative de 10 % dunette totale du Groupe au risque de taux variable, en tenant compte decours de l’action Bull par rapport au cours du 31 décembre 2013 auraitces financements, est un actif net de 24,3 millions d’euros.donc un impact d’environ 55 000 euros sur les comptes de Bull. Dans

Les actifs et passifs financiers à taux variable sont très majoritairement ce contexte, le Groupe n’a pas jugé nécessaire de mettre en place unelibellés en euros, et liés à des indices qui évoluent de manière similaire. politique d’encadrement du risque actions.

Une variation de 100 points de base des taux court terme (l’Euribor3 mois pouvant être considéré comme le principal indice de référence)se traduirait par un impact de 0,24 million d’euros sur le résultat avantimpôts du Groupe.



INFORMATION SUR LES ASSURANCES1.9.2

PROGRAMMES D’ASSURANCES Police Dataguardn

Les polices global data et fraude ont été regroupées au sein d’uneDans un souci de parfaite maîtrise de sa politique de couverture despolice Dataguard.risques et de rationalisation des coûts, le groupe Bull centralise la

gestion de ses principaux programmes d’assurances au niveau du Ce contrat d’assurance est dédié à la couverture des risquesGroupe et ce, pour l’ensemble de ses filiales à travers le monde. immatériels informatiques tels que l’atteinte à l’intégrité ou la

disponibilité de toutes les informations relevant de l’infogérance.Ainsi, ayant choisi de transférer la couverture de ses risques aumarché de l’assurance et non de les auto-assurer, le Groupe a Le champ de couverture du contrat vise l’ensemble des données quisouscrit des polices d’assurance auprès de compagnies de premier sont la propriété de l’hébergeur ainsi que celles qui lui sont confiéesordre par l’intermédiaire d’un courtier qui veille à ne placer les par ses clients : toutes les informations sont immédiatementrisques de ses clients qu’auprès de compagnies dont il a pu vérifier assurées.la solvabilité.

Les pertes en cas de défaillance du fonctionnement des serveursLes polices d’assurance souscrites couvrent les risques majeurs sont ainsi couvertes.suivants :

Un volet fraude est présent dans cette police.Responsabilité civile (exploitation, produits, professionnelle)n

Programme TransportnLe programme d’assurance Responsabilité civile du Groupe, qui a

Le programme Transport couvre l’ensemble des biens nécessaires àun plafond de 75 millions d’euros et couvre l’ensemble de sesl’activité du Groupe (matériel informatique et électronique destiné auactivités et filiales, a été renouvelé le 1er janvier 2013.traitement de l’information ainsi que tous équipements, matériels,

Le Groupe a renouvelé sa police d'assurance Responsabilité civile pièces détachées et autres produits se rapportant à, ou enau 1er janvier 2014 avec un Long Term Agreement (LTA) de 2 ans. connexion avec son activité ou destinés à ses approvisionnements)

sur tous les continents, tant pour les risques ordinaires que pour lesL’évolution des activités du groupe Bull au cours de ces dernièresrisques de guerre. Des extensions sont négociées au cas par casannées mais également la qualité de la statistique des sinistres ontdans le cadre de projets spécifiques.permis d’obtenir des conditions de renouvellement particulièrement

satisfaisantes, tant en terme de coût que de niveau de garantie. Par ailleurs, le Groupe achète toutes les couvertures d’assurancerendues nécessaires, soit par son activité, soit du fait de laResponsabilité civile atteinte à l’environnementnréglementation en vigueur (assurance automobile, personnel

Accessoire du programme Responsabilité générale, une police expatrié) et ce quel que soit le pays concerné.spécifique couvrant les frais de dépollution en cas de pollution

La pertinence de chacune des polices précitées est réexaminéeaccidentelle ou graduelle a été souscrite.avec la plus grande attention chaque année avec les courtiers et les

Par ailleurs, suite à la directive européenne 2004/35/CE sur la assureurs afin de prendre en compte les mutations du Groupe, lesresponsabilité environnementale et transposée en droit français le changements de périmètre de l’entreprise, l’évolution de la nature1er août 2008, une extension a été souscrite pour couvrir d’éventuels des risques et les nouvelles possibilités de couverture proposées.dommages à la biodiversité.

PRÉVENTION DES RISQUESResponsabilité civile des mandataires sociaux (RCMS)n

La responsabilité civile des mandataires sociaux est couverte parLe groupe Bull a mis en place plusieurs programmes de prévention :une police. Elle couvre les dirigeants personnes physiques contre les

conséquences pécuniaires de la responsabilité civile qu’ils Programme de prévention des risques Dommages et Perten

pourraient encourir du fait de fautes, omissions, inexactitudes, d’exploitationfausses interprétations des textes légaux ou réglementaires commis

En collaboration avec son assureur et son courtier, Bull a mis endans l’exercice de leur fonction.place un plan de prévention des risques Dommages directs et de

Programme Dommages directs et Perte d’exploitationn Perte d’exploitation. Ce programme se déroule de la façon suivante :

Les actifs du Groupe sont couverts dans le monde entier par un visite annuelle des principaux sites stratégiques du Groupep

programme Dommages aux biens et Perte d’exploitation dont la tant en France qu’à l’étranger ;limite contractuelle d’indemnisation a été fixée à 150 millions

système d’auto-évaluation pour les sites ne faisant pas l’objetpd’euros. Ce programme a été renouvelé pour un an à compter dud’une visite, permettant au risk management du Groupe1er juillet 2013.d’appréhender le niveau de protection/prévention de

Ce programme comprend notamment une protection des actifs l’ensemble des sites entrant dans le périmètre de couverturecontre le vol et les incendies (supercalculateurs, Data Centers…). du programme d’assurance Dommages existant ;

rapports de visites et recommandations de l’assureur.p



Prévention des risques liés au transport et prévention liée aun Utilisation d’un site extranetn

1risque automobileLe groupe Bull bénéficie d’un contrat d’accès à un site extranet qui

Bull et son courtier poursuivent un programme de formation de offre trois types de fonctionnalités : la collecte d’informations, lel’ensemble des collaborateurs intervenant sur les opérations de reporting et l’analyse des programmes d’assurance et le partagetransport des matériels informatiques de Bull afin de les sensibiliser d’informations.aux risques liés à leur activité et destiné à maîtriser encore

Ceci lui permet en outre de consulter en ligne tous les sinistresdavantage la sinistralité. Un manuel a été rédigé et diffusé enouverts et/ou gérés par le courtier ou par son réseau que ce soit parinterne.pays, ou sous une forme consolidée, afin d’optimiser le suivi des

Bull a également initié un programme pour ses collaborateurs afin de dossiers sinistres et de mieux identifier leur coût total.les sensibiliser au risque routier. Après une première expériencepositive sur le site de Nantes, en collaboration avec la PréventionRoutière, et un vif intérêt de la part des salariés, ces actions sont encours de généralisation au niveau national.

De plus, des formations pratiques à l’éco-conduite commencent àêtre mises en place.


La dydyd nyny amique Grerer en IT deded Bulllll permrmr et deded rérér pépé ondrdrd erer auxuxu dédéd fifif sisi énergrgr étitit ques.

lorsrsr que les nouvevev lllll es technologies rerer dessinini ent nos sociétés, Bulllll plalal ce les didid mimi ensions dererer spsps onsabilili ilil té et d’éththt ique au cœur de son proror jojo et d’entrtrt erer pepe ririr sisi e. Le Groror upupu e, par lalal fafaf çon dontilili conduit ses actitit viviv tés et les solutitit ons qu’i’i’ lili fofof urnrnr it à ses clilil entstst , entend bâtitit riri une croror isisi sancedurarar ble, rerer spsps ectueuse des grarar ndsdsd équilili ilil bibi rerer s sociaiai uxuxu ,x,x sociétatat uxuxu et enviviv riri oror nnementatat uxuxu .x.x

La Respsps onsabilili ilil té Sociétatat le d’EnEnE trtrt erer pepe ririr sisi e (R(R( SE)E)E est à lalal fofof isisi un engagement pour l’a’a’ vevev niriri etun leviviv er de perfrfr ofof rmrmr ance globale. La démarcrcr he RSE de Bulllll ,l,l rerer nfofof rcrcr e lalal vavav leur du capitatat limimi matéririr el de l’entrtrt erer pepe ririr sisi e et partrtr itit cipipi e auxuxu grarar ndsdsd engagementstst du Groror upupu e viviv sisi -à-viviv sisi de ses

clilil entstst : l’exexe cxcx elllll ence technologique, le dévevev loppement du capitatat l humainini et lalal confifif aiai nce.

Cette démarcrcr he se vevev ut à lalal fofof isisi prarar gmatitit que et auththt entitit que : centrtrt érér e sur des enjnjn euxuxu rérér elslsl , vavav loririr sisi antles rérér alilil sisi atitit ons concrèrèr tes au seinini des métitit ersrsr et portrtr euse de vavav leur ajaja outée làlàl où l’entrtrt erer pepe ririr sisi e estlégititit mimi e. Depepe uisisi 2010, en cohérerer nce avevev c lalal strtrt arar tégie du Groror upupu e et les enjnjn euxuxu majaja eursrsr du secteurinini fofof rmrmr atitit que, lalal démarcrcr he RSE de Bulllll est strtrt urur cturérér e autour des deuxuxu grarar ndsdsd axaxa exex s clés : l’a’a’ xaxa exex Corprpr orarar teRespsps onsabilili ilil titit es et l’a’a’ xaxa exex Businini ess Respsps onsabilili ilil titit es.

Les 8 ththt ématitit ques clés de lalal démarcrcr he RSE du Groror upupu e inini tègrerer nt les 7 questitit ons centrtrt arar les del’ISO 26000, le rérér féféf rerer ntitit el RSE inini ternrnr atitit onal.l.l Les proror grèrèr s rérér alilil sisi és, comme ceuxuxu destitit nini és à optitit mimi isisi er lalalconsommatitit on énergrgr étitit que des proror duitstst et serviviv ces, ont un imimi pact fofof rtrtr à lalal fofof isisi sur l’enviviv riri oror nnement etsur lalal compétitit titit viviv té du Groror upupu e. UnUnU imimi pact qui se proror longe chezeze les clilil entstst .

« NoNoN us pouvovov ns êtrtrt erer fifif ersrsr de dévevev lopper ces serviviv ces et proror duitstst en fafaf vovov ririr sisi ant une croror isisi sance durarar blequi rerer spsps ecte les grarar ndsdsd équilili ilil bibi rerer s sociétatat uxuxu et enviviv riri oror nnementatat uxuxu d’a’a’ ujuju ourdrdr ’h’h’ ui et permrmr et aussi dererer levevev r les défifif sisi de demainini . NoNoN s exexe pxpx ertrtr itit sisi es dadad ns le Bigigi Datatat , le cloud,d,d lalal grerer en IT,T,T lalal simimi ulalal titit onnuméririr que sont autatat nt d’outitit lili slsl que nous mettons au serviviv ce du dévevev loppement rerer spsps onsable de notrtrt ererGroror upupu e. Cette année, Bulllll a d’a’a’ ilili llll eursrsr été clalal ssé numéroror 1 de l’i’i’ nini dexexe GAGAG IAIAI , prerer mier inini didid cerérér compensant les petitit tes et moyoyo eyey nnes entrtrt erer pepe ririr sisi es frfrf arar nçaisisi es pour leursrsr actitit ons et leursrsr inini vevev stitit sisi sementststen matitit èrerer de Respsps onsabilili ilil té Sociétatat le d’EnEnE trtrt erer pepe ririr sisi e ». Décembrerer 2013 – ExExE trtrt arar it du message de vœuxuxu dePhPhP ilili ilil pipi pe VaVaV nnier auxuxu colllll alal borarar teursrsr .


RESPONSABILITÉ

2SOCIÉTALE D’ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE

LA DÉMARCHE RSE DU GROUPE2.1 36La Responsabilité Sociétale d’Entreprise (RSE)2.1.1 36La démarche RSE du Groupe2.1.2 36

LES CORPORATE RESPONSIBILITIES2.2 38La gouvernance et la démarche RSE2.2.1 38L’éthique et le projet d’entreprise2.2.2 39Le dialogue et l’engagement sociétal2.2.3 40Le développement des collaborateurs2.2.4 43

LES BUSINESS RESPONSIBILITIES2.3 47La chaîne logistique et les achats responsables2.3.1 47La maîtrise des impacts environnementaux2.3.2 48La dynamique green IT en réponse aux défis énergétiques2.3.3 51La dynamique IT for change en réponse aux défis sociétaux2.3.4 54

LES INDICATEURS RSE2.4 62Périmètre de reporting RSE2.4.1 62Les indicateurs RSE2.4.2 63Les sources, outils, méthodes de consolidation, contrôles2.4.3 72Les points spécifiques par indicateur2.4.4 72

AVIS DU VÉRIFICATEUR INDÉPENDANT2.5 74


2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLELA DÉMARCHE RSE DU GROUPE

LA DÉMARCHE RSE DU GROUPE2.1

LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE (RSE)2.1.1

Entreprises et administrations sont étroitement liées au monde qui Pour les entreprises du secteur informatique, la traduction la plusles entoure. Chacune de leurs actions a un impact sur leurs salariés, concrète de la RSE est l’exigence croissante pour une informatiqueleurs clients ou leurs actionnaires, sur la ville ou la région où elles éco-efficiente : économe en matières premières, sobre en énergie etsont implantées et sur les écosystèmes auxquels elles participent. facilement recyclable. Une informatique également capableLa notion de RSE est liée à l’application des principes du d’accompagner les autres secteurs d’activité pour les aider àdéveloppement durable au monde de l’entreprise. L’entreprise progresser plus rapidement sur leurs propres enjeux d’innovationrespectueuse et à l’écoute de ses « parties prenantes » doit se sociétale, de transformation des métiers et de recherche desoucier de sa croissance et de sa rentabilité, mais aussi des impacts prospérité durable.économiques, environnementaux, sociaux et sociétaux de ses

« Les Technologies de l’Information et de la Communication (TIC)activités. Pour la Commission européenne, « la RSE est lanous permettent de voir les liens entre des questions apparemmentresponsabilité des entreprises vis-à-vis des effets qu’elles exercentdisparates, comme les transports et l’énergie ou la santé et lasur la société. Se préoccuper de la RSE est dans l’intérêt descroissance économique. Elles nous aident à trouver des solutionsentreprises et de la société dans son ensemble ».globales, comme par exemple dans les partenariats d’innovation

Prioritairement positionné sur le cloud et le Big Data, Bull assure européens pour les villes et les communautés intelligentes ou pourl’intégration et la gestion de systèmes hautes performances et de un vieillissement actif et en bonne santé. Les TIC améliorent notresolutions de sécurité de bout en bout. Le Groupe propose des offres qualité de vie, renforcent la productivité et conduisent à de nouvellespermettant à ses clients de traiter toute l’information à leur opportunités pour les citoyens et les entreprises (…). Les TIC libèrentdisposition pour créer de nouveaux usages. Les principaux enjeux les données, l’information et la créativité ».RSE du Groupe sont liés à ses activités et à l’informatique.

Source : Commission européenne 2013 – ICT for Societal Challenges.

LA DÉMARCHE RSE DU GROUPE2.1.2

La démarche RSE de Bull permet de faire progresser le Groupe dans par la Sofres, près de 80 % des clients ont déclaré percevoir Bullles domaines où ses responsabilités et ses impacts potentiels sont comme « un acteur du développement durable ».les plus importants. Elle vient renforcer la valeur du capital

Aux 9es Trophées de l’Insertion, organisés en novembre 2013 par leimmatériel de l’entreprise et participe aux trois grands engagementsMEDEF à Nantes, Bull a reçu un prix dans la catégorie « Embauchedu Groupe vis-à-vis de ses clients : l’excellence technologique, led’une personne en situation de handicap ». Le cercle SIRHdéveloppement du capital humain et la confiance.(Systèmes d’Information en Ressources Humaines) a décerné son

Elle se veut à la fois pragmatique et authentique : centrée sur des « Coup de cœur – Développement RH » au projet Talentsoft de Bullenjeux réels et significatifs, valorisant les réalisations concrètes au pour saluer l’accompagnement au changement et la dimensionsein des métiers et porteuse de valeur ajoutée. Dès les années 1980, internationale du projet.des projets pionniers comme « l’Esprit d’équipe » ou « l’Institut

Bull a reçu le trophée « Coup de cœur du jury 2013 » deFredrik R. Bull » ont témoigné de cette préoccupation.l’Association des utilisateurs francophones d’Oracle pour

Les progrès réalisés se concrétisent à travers des innovations l’implémentation de One ERP et Oracle Manufacturing au cœur detechnologiques, une diminution des risques et la mise en œuvre de son programme de lean manufacturing. Bull a été récompensé parpratiques innovantes au cœur des métiers. Par exemple, les progrès EMC pour son partenariat dans le domaine de la protection et de ladestinés à optimiser la consommation énergétique des activités, récupération de données avec le prix du « meilleur partenaire EMCproduits et services ont un impact sur l’environnement et sur la EMEA 2013 ». Lors des 2013 HPCwire Readers and Editors’ Choicecompétitivité du Groupe. Un impact qui se prolonge chez les clients Award, Bull a reçu le « Prix des Lecteurs » et le « Prix de laet ouvre de nouveaux marchés. Rédaction », pour extreme factory, élue meilleure technologie de

visualisation 3D à distance pour la simulation numérique. LeEn 2013, Bull s’est hissé à la première place du classement global nouveau supercalculateur ROMEO conçu par Bull pour l’Universitédes 230 sociétés évaluées par le GAIA Index pour leur engagement de Reims a été classé au 5e rang mondial du classement Green 500RSE. EcoVadis a positionné Bull comme faisant partie des pour sa performance énergétique. Le projet Bull pour la compagnieentreprises informatiques les mieux notées en matière de RSE et lui aérienne Polonaise LOT a reçu le prix « Best in cloud 2013 ».a décerné son plus haut niveau de reconnaissance, la « goldrecognition ». En France, lors de l’enquête conduite annuellement


RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLELA DÉMARCHE RSE DU GROUPE

« Par la façon dont il conduit ses activités et les solutions qu’il fournit questions centrales de l’ISO 26000 considéré comme le référentielà ses clients, le groupe Bull entend bâtir une croissance durable, RSE international. La démarche RSE de Bull s’adosse égalementrespectueuse des grands équilibres sociaux, sociétaux et aux grands principes de responsabilité reconnus tels que le Pacteenvironnementaux (…) si les prochaines années sont celles du Mondial de l’ONU (Organisation des Nations Unies) et les Principesnumérique, elles seront également marquées par des défis sociétaux Directeurs de l’OCDE.et environnementaux majeurs qu’il nous appartiendra de relever

Dans « Bull Today 2013 », le document de présentation du Groupe, oncollectivement. La technologie constitue pour ce faire un formidablelit sous le titre « RSE exercer nos responsabilités » : « Bull apporte non

2espoir. Par le développement de l’Open Source, du green IT et parseulement des savoir-faire techniques et métiers, mais aussi une visionune politique soutenue de recrutement, Bull entend prendre toute saalternative de l’informatique, ouverte, libre, qui donne le choix et faitpart dans cet effort vers un développement durable et responsable ».de la diversité une richesse. Cette dimension éthique est indissociablePhilippe Vannier.de notre projet d’entreprise (…) Cela s’exprime par une politique RSE

Depuis 2010, en cohérence avec la stratégie du Groupe et les enjeux déterminée, structurée à deux niveaux : l’un concernant lamajeurs du secteur informatique, Bull a structuré sa démarche RSE responsabilité du Groupe sur les plans environnementaux, sociaux eten deux grands domaines : de gouvernance, l’autre dédié aux bénéfices liés à l’usage de ses

solutions, telles que le green IT ou le HPC ».le domaine des Corporate Responsibilities qui consiste à fairen

progresser la mise en œuvre de bonnes pratiques au sein du À la fin du présent chapitre, le tableau de synthèse regroupe lesGroupe et dans ses relations externes. Ce domaine recouvre principaux indicateurs RSE. Il prend en compte l’ensemble desplusieurs enjeux centraux comme la gouvernance de thématiques abordées à l’article R. 225-105-1 du Code del’organisation, l’éthique, le développement des collaborateurs, commerce (loi française Grenelle II) et fait également le lien avec lal’engagement sociétal et le dialogue avec les parties prenantes ; GRI (Global Reporting Initiative) le Pacte Mondial de l'ONU et

l’ISO 26000.le domaine des Business Responsibilities qui regroupe desn

enjeux métiers et associe les défis complexes auxquels Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code del’informatique doit elle-même faire face pour limiter ses impacts et commerce, les informations sociales, sociétales et environnementalesles réponses apportées par l’informatique aux enjeux de durabilité contenues dans le présent chapitre ont fait l’objet d’une vérificationdes autres secteurs d’activité. Ce domaine recouvre : les impacts par un organisme tiers indépendant. Le rapport de cet organismeenvironnementaux des activités, l’efficience énergétique des Data contenant l’attestation, l’avis sur la sincérité des informations et desCenters, la logistique et les achats responsables, les dynamiques diligences mises en œuvre dans le cadre de l’exécution de sa missiond’innovation green IT et IT for change. figure en page 74 du présent chapitre.

Bull est activement engagé dans ces deux domaines et les huitthématiques clés de la démarche RSE du Groupe intègrent les sept


2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLELES CORPORATE RESPONSIBILITIES

LES CORPORATE RESPONSIBILITIES2.2

Le domaine des Corporate Responsibilities réunit quatre des huit Ces thématiques recoupent quatre des sept questions centrales dethématiques principales de la démarche RSE de Bull et recouvre des l’ISO 26000, le référentiel RSE international : gouvernance deenjeux ESG (Environnement, Social, Gouvernance) centraux pour le l’organisation ; droits de l’Homme ; relations et conditions de travail ;Groupe, ses activités et ses métiers : communautés et développement local.

la gouvernance du Groupe et la démarche RSE ;n Ce domaine consiste à faire progresser la mise en œuvre desbonnes pratiques de RSE au sein du Groupe et dans les relations

l’éthique au cœur du projet d’entreprise ;n avec ses parties prenantes. Les thématiques adressées, comme ledéveloppement professionnel des collaborateurs, représentent dele dialogue avec les parties prenantes et l’engagement sociétal ;n

véritables opportunités qui font progresser la performance globalele développement des collaborateurs.n du Groupe.

LA GOUVERNANCE ET LA DÉMARCHE RSE2.2.1

GOUVERNANCE, RISQUES la sécurité environnementale. Quand la situation le nécessite, desconsignes de sécurité particulières sont adressées auxET ORGANISATION GROUPE collaborateurs. Cela a été notamment le cas en 2013 afin de reporterles déplacements programmés dans certains pays.En terme de gouvernance dans les domaines corporate et financier,

Bull s’attache à être conforme aux règles en vigueur et décrit chaque La « Politique Santé et Sécurité au Travail du Groupe », revue enannée sa politique dans le document de référence annuel du Groupe 2013 et dont l’implémentation est prévue pour 2014, aborde troisau chapitre 8 « Renseignements à caractère général concernant la aspects principaux : les éléments stratégiques, les principes deSociété » et au chapitre 3 « Rapport du président sur le contrôle gouvernance et le management opérationnel.interne et le gouvernement d’entreprise ».

DÉMARCHE, REPORTING ET ÉVALUATIONS RSELe Groupe exerce son activité dans un environnement qui connaîtune évolution rapide et fait naître de nombreux risques. Cependant,Bull conduit une politique de gestion des risques qui vise à assurer Bull cherche à faire progresser la mise en œuvre des bonnes pratiquesau mieux la défense et le développement de son patrimoine et de sa de RSE au sein du Groupe et dans ses relations externes. La RSE estréputation, à préserver les intérêts de ses actionnaires, salariés, perçue tout à la fois comme un engagement pour l’avenir, un levier declients, fournisseurs et autres parties prenantes et à protéger performance globale, un facteur de compétitivité coût et hors coût et unl’environnement. Le système de gestion des risques est décrit de vecteur de développement de nouveaux marchés.manière plus complète dans le rapport du président sur le contrôleinterne. Dans le cadre du plan stratégique 2014-2017, des premiers

indicateurs globaux font le lien entre les thématiques principales deDans un souci de maîtrise de sa politique de couverture des risques la démarche RSE du Groupe et sa stratégie. Ces indicateurs sontet de rationalisation des coûts, le groupe Bull centralise la gestion de intégrés aux outils de pilotage (scorecard) et font l’objet d’un suivises principaux programmes d’assurance au niveau du Groupe, et ce régulier au comité exécutif. Ils concernent notamment lepour l’ensemble de ses filiales à travers le monde. Dans ce cadre, le développement professionnel des collaborateurs et la performanceGroupe a souscrit une police d’assurance spécifique couvrant les énergétique des offres du Groupe.frais de dépollution en cas de pollution accidentelle ou graduelleainsi qu’une extension pour couvrir d’éventuels dommages à la Le directeur RSE du Groupe assure la cohérence globale de labiodiversité. démarche et le bon déroulement du processus de reporting RSE. Il veille

à renforcer le périmètre, la fiabilité et la cohérence des informationsLa direction de l’audit interne, directement rattachée au publiées. Il assure sur le long terme leur mise en conformité vis-à-visPrésident-directeur général, est un élément clé du processus en des nouvelles recommandations ou réglementations françaises etterme de gouvernance et de respect des règles. Elle diffuse chaque internationales. Il gère les relations avec les auditeurs et les partiesannée un manuel de contrôle interne (Internal Control Handbook). Le prenantes externes sur ces sujets. Enfin, il impulse une dynamique dechapitre RSE/Éthique/CNIL/Sécurité est constitué de questions progrès dans les domaines où les responsabilités et les impactsconcernant l’environnement, les aspects sociaux, les droits de potentiels du Groupe sont les plus importants.l’Homme et la gouvernance des enjeux RSE. Ces questions ont étéréactualisées en 2013, afin de renforcer l’adéquation du dispositif à La mise en œuvre concrète des progrès associés à la démarchela réalité des risques encourus par l’entreprise. RSE est le fait des directions concernées : ressources humaines,

services généraux, finance, juridique et directions locales dans lesLa « Politique Sécurité du Groupe », répond aux besoins croissants entités. Ces directions sont également étroitement associées auen matière de sécurité, et concerne trois domaines principaux : le processus de reporting RSE Groupe.capital humain de l’entreprise, les actifs matériels et immatériels, et


RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLELES CORPORATE RESPONSIBILITIES

En 2013, pour consolider le processus de reporting RSE, les La société EcoVadis évalue régulièrement la performance RSE deindicateurs RSE ont été intégrés à l’outil de gestion de la direction 20 000 entreprises. En 2013, EcoVadis a positionné Bull à un niveaufinancière. Six sessions de formation spécifique ont été réalisées général dénommé « avancé » et lui a décerné son plus haut niveau deauprès du réseau international des correspondants RSE pour reconnaissance, la « gold recognition. ». Au sein des entreprisesfaciliter une compréhension commune des indicateurs et des outils évaluées par EcoVadis, Bull fait partie des 10 % des entreprises lesde reporting. Ce réseau est dorénavant constitué de binômes ou mieux notées dans le secteur informatique et des 11 % les mieux notéestrinômes principalement rattachés à la finance, aux ressources tous secteurs confondus.

2humaines et aux services généraux. Site EcoVadis : http://www.ecovadis.com/website/l-fr/home.aspx.

Depuis 2011, Bull s’est engagé dans une démarche de vérification Depuis quatre ans, Bull est évalué par l’indice GAIA Index – « Indicede ses indicateurs RSE par l’un de ses commissaires aux comptes. Développement Durable dédié aux valeurs moyennes ». LaDepuis 2012, les travaux de ce dernier couvrent l’ensemble des méthodologie GAIA permet de classer 230 sociétés cotées et d’eninformations publiées pour se conformer à l’article R. 225-105-1 du extraire un indice composé des 70 sociétés disposant desCode de commerce (réglementation française Grenelle II). meilleures notations en terme de performance et d’engagement

RSE. En 2013, dans un contexte de forte mobilisation des émetteursEn 2013, l’une des toutes premières institutions financières et de durcissement des notations, Bull est positionné à la premièrepubliques françaises, grand client du Groupe et acteur RSE place du classement global des sociétés évaluées, à la premièreexigeant, a classé Bull numéro 1 pour sa démarche RSE devant 116 place des sociétés de services et à la première place des sociétésconcurrents du secteur informatique et du conseil. Ce classement dont le CA dépasse 500 millions d’euros.fait suite à la note de 10/10 en RSE décernée au Groupe en 2012 Site GAIA Index : http://www.gaia-index.com.par l’une des plus grandes banques européennes.

Ces évaluations RSE du Groupe ont fait en 2013, l’objet depublications sous forme de communiqués de presse et d’articles ausein de « Bull Direct », le journal d’information du Groupe.

L’ÉTHIQUE ET LE PROJET D’ENTREPRISE2.2.2

L’attention portée par Bull aux enjeux éthiques est également et services à usage militaire ou à double usage (civil et militaire) etconfirmée au plus haut niveau de l’entreprise. Depuis 2012, la demande à tous ses collaborateurs de la respecter strictement. Desdirection RSE a également pris en compte les questions portant sur informations spécifiques concernant les dernières réglementations,l’éthique et le directeur RSE est également devenu conseiller éthique les mesures restrictives, les embargos en vigueur et les procéduresGroupe. Bull spécifiques selon les pays de destinations sont mises à jour

régulièrement et accessibles aux collaborateurs concernés ».En 2012, un nouveau « Code de conduite/Code éthique » a étérédigé. Ce code formalise les règles communes essentielles et donne En matière d’utilisation des technologies, le Code de conduite/Codedes repères sur ce que le Groupe attend de l’ensemble de ses éthique précise que « les objectifs du Groupe Bull pour la recherchecollaborateurs, de ses dirigeants et de ses partenaires. Il énonce les et le développement de ses produits, services et solutionsrègles relatives aux enjeux organisationnels, humains, s’inscrivent dans une logique de progrès et de contribution positiveenvironnementaux et économiques et décrit le système de à l’évolution des entreprises et de la société. Toute utilisation de sesmanagement nécessaire à son application. Les principes du Groupe produits, services et solutions à des fins contraires à l’usage pours’inscrivent dans le cadre des principes fondamentaux édictés tant lesquels ils ont été conçus, pouvant conduire à enfreindre despar la Déclaration Universelle des droits de l’Homme que par l’OCDE, réglementations nationales et/ou internationales en vigueur estle Pacte Mondial de l’ONU et l'Organisation Internationale du Travail. formellement prohibée par le Groupe et ne pourrait engager que la

seule responsabilité des auteurs de tels usages contrevenants. ».Le « Code de conduite/Code éthique » adresse en particulier troisthématiques importantes : la lutte anti-corruption, le contrôle des En 2013, pour tenir compte d’un contexte réglementaire en évolutionexportations et l’utilisation qui peut être faite des solutions et rapide, Bull a souhaité – avec l’appui d’un conseil externe – faire untechnologies vendues par le Groupe. point sur la prise en compte de l’éthique des affaires au sein du Groupe.

Dans son rapport de synthèse, ce conseil résume son diagnostic positifEn matière de lutte anti-corruption, le « Code de conduite/Code en ces termes : « Une politique Business Ethics globalement bienéthique » précise que « Bull s’interdit directement ou indirectement de appréhendée avec quelques disparités en fonction de ses composantesrecevoir ou donner, promettre ou solliciter des paiements illicites ou et des axes de progrès identifiés en matière de formalisation des processautres avantages indus en vue d’octroyer, d’obtenir ou conserver un existants ». À la suite de ce travail présenté au comité exécutif, le suivicontrat ou tout autre avantage. Le versement de toute commission ou des recommandations a été engagé par la direction RSE et l’auditautre rémunération aux agents commerciaux ou apporteurs d’affaires interne. Fin 2013, 92 % des recommandations étaient en coursdoit faire l’objet d’un contrat écrit conclu l'Odans le respect des d’implémentation ou déjà mises en œuvre.procédures internes et signé par les personnes autorisées. Larémunération prévue ne doit pas excéder une rémunération raisonnable Le livret d’accueil destiné aux nouveaux collaborateurs intègre despour des services commerciaux effectifs, utiles et vérifiés ». fiches spécifiques sur la démarche RSE et l’éthique. Le « Code de

conduite/Code éthique » du Groupe y est présenté. En 2012 et 2013,En matière de contrôle export, le « Code de conduite/Code éthique » avec l’appui d’un prestataire externe, Bull a engagé des formations pourprécise que « Bull respecte la réglementation – applicable en France, ses collaborateurs sur les thèmes « éthique et sous-traitance » et « luttedans l’Union européenne et dans les pays de destination – anti-corruption ».concernant l’importation ou l’exportation des produits, technologies



En matière de conformité à la loi Informatique et Libertés, un Une information dans l’intranet permet le suivi des formalités decorrespondant informatique et libertés (CIL) et un comité de pilotage déclaration ainsi que la sensibilisation du management et duveillent régulièrement à la prise en compte des réglementations pour personnel aux enjeux de la protection de la vie privée.les traitements mis en œuvre par Bull et qui concernent des donnéesà caractère personnel. En 2013, le comité s’est réuni six fois.

LE DIALOGUE ET L’ENGAGEMENT SOCIÉTAL2.2.3

Un comportement citoyen et une intégration de qualité dans les Au travers de ses publications « Bull Direct » et « Open Worldcommunautés d’implantation font partie intégrante des conditions Magazine », Bull informe régulièrement ses clients sur ses projets,d’une croissance équilibrée et durable. L’implication de Bull vis-à-vis offres et solutions et notamment dans le domaine IT for change.de ses parties prenantes se traduit par une volonté de dialogue Ainsi, le numéro de janvier 2013 d’« Open World » présente leconstructif et par la mise en œuvre d’actions visant à accompagner programme Bull Boost conçu pour aider les organisations à faire dele développement d’acteurs identifiés. Le Groupe considère que ses la révolution numérique un catalyseur stratégique. Le dossier deprincipales parties prenantes sont actuellement ses clients publics et septembre 2013, consacré à l’innovation en action chez les clientsprivés ; ses actionnaires, investisseurs et les agences de notation ; du Groupe aborde « les secrets d’une innovation orientée usages ».ses fournisseurs, partenaires et les organisations professionnelles ; La R&D présente comment associer les savoirs et les expériencesses collaborateurs et leurs représentants ; les pouvoirs publics et les de chacun en travaillant tant avec la DSI qu’avec l’utilisateur final quicommunautés locales. joue désormais un rôle essentiel dans les projets. Enfin le dossier de

« Bull Direct quarter 2 », traite de « l’expertise technologique au

CLIENTS, ACTIONNAIRES ET INVESTISSEURSservice de la santé ».

Bull informe également ses clients au travers de vidéos sur ses chaînesBull World et YouTube : une interview mesurant le succès du projetPlusieurs grandes enquêtes encadrées par la direction qualité dud’infrastructure consolidée au Ministère du Travail, associant modernitéGroupe sont conduites chaque année auprès des clients du Groupe.et éco-efficience ; une visite au cœur du Data Center de Bull prèsEn France, l’agence Sofres produit un « baromètre de satisfactiond’Angers, un centre en pointe sur le plan énergétique ; une vidéoclientèle » basé sur un échantillon représentatif. En 2013, lors deexpliquant comment – pour lutter contre le réchauffement climatique – lecette enquête, près de 80 % des clients ont déclaré percevoir Bullprogramme Fusion pour la mise au point d’une énergie durable etcomme « un acteur du développement durable ». Lors de cetterespectueuse de l’environnement requiert les meilleures technologies.même enquête, la Sofres propose également depuis 3 ans l’indicehttp://www.Bull-world.com/v_6HhUJ_fr.TRIM qui permet, en terme de satisfaction des clients, une

comparaison au niveau européen avec les entreprises d’un mêmeBull participe aussi à des conférences et organise des rencontressecteur. En 2013, Bull se positionne dans le premier tiers etavec ses clients et ses partenaires sur différents thèmes comme leprogresse de 5 points par rapport à 2012.management énergétique des Data Centers et les meilleurespratiques d’un pilotage global pour maintenir un équilibre constantFin 2013, Bull a commandé à une agence indépendante spécialiséeet optimal entre les impératifs métiers, les infrastructures et lesdans l’évaluation extra-financière – un rapport approfondi sur sonconsommations. Bull accueille également plus de 200 événementspositionnement et sa démarche de progrès RSE. Ce rapportchaque année dans ses Customer Bull Center et Bio Demo Centerprésente une analyse détaillée sur plusieurs axes importants dont :de Grenoble.l’évolution des performances RSE dans le temps, le benchmark

sectoriel, les attentes des différentes parties prenantes, les pointsEnfin, Bull encourage l’implication des utilisateurs dans laforts et les points de vigilance. Le rapport formule également desconception et la mise en œuvre de projets relevant de sesrecommandations.savoir-faire. Ainsi, depuis 2011, le Club des Utilisateurs Bull pourl’Extreme Computing, groupement mondial indépendantEn matière d’information RSE, Bull présente une synthèse de sad’utilisateurs, a pour objectif le partage d’informations,démarche sur son site internet. Cette synthèse a été renforcée end’expériences et de recommandations afin d’établir les priorités2013 et aborde de nouvelles thématiques comme l’éthique destechnologiques et renforcer les développements à long terme.affaires. Le document « Bull Démarche RSE » envoyé sur demande,

présente plus en détail la démarche RSE du Groupe et sesBull déploie également une communication spécifique et régulière àindicateurs.l’attention de ses actionnaires, investisseurs et agences de notation.Les principales informations transmises sont accessibles sur sonsite internet.



ORGANISATIONS PROFESSIONNELLES, Plusieurs grands sites ont par ailleurs une dynamique RSE qui leurest propre. C’est ainsi le cas de Grenoble ou d’Angers certifiés QSE.ACTEURS DU MARCHÉ, PARTENAIRES Sur ces sites, des groupes de travail se constituent pour agir sur des

ET FOURNISSEURS thématiques comme le tri sélectif des déchets, la réduction desmatières premières ou les transports. Pour mesurer les progrèsBull apporte son soutien et s’engage auprès d’organisationsréalisés, des tableaux de bord sont accessibles sur l’intranet et desprofessionnelles qui élaborent et diffusent des principes et desbulletins d’informations locaux comme « Bull Angers Hebdo » sontpratiques contribuant aux progrès du développement durable et de la

2publiés.RSE. Bull participe également à de nombreuses alliances et projetscollaboratifs qui contribuent au renouvellement des technologies et au En 2012, une enquête d’opinion a été lancée auprès de tous lesdéveloppement de ses propres activités. collaborateurs. Les résultats de l’enquête ont été partagés avec tous

et des plans d’action ont été mis en œuvre en 2013. Une deuxièmeBull s’associe ainsi très régulièrement aux travaux du Collège desenquête de suivi doit se dérouler courant 2014.Directeurs du Développement Durable (CDDD), qui réunit des

acteurs « souhaitant porter dans le débat public des propositions Sur l’intranet, le blog LA TRIBÜLL « une entreprise où l’on sevisant à renforcer le mouvement d’implication des entreprises en développe » a vu le jour en 2013. Il propose aux collaborateurs unfaveur du développement durable ». Depuis octobre 2013, le CDDD rendez-vous chaque vendredi, dans un espace interactif et ludique,est co-président de la Plateforme Nationale RSE. En 2013, Bull a illustré de nouvelles, d’événements et d’interviews-portraits ànotamment participé aux travaux sur la transition énergétique, les commenter. En réponse au besoin communautaire, ce blog a pourachats responsables, la monétarisation des progrès RSE et vocation de développer un langage commun (« ils parlent le futur »)l’évolution des business models. et le mieux vivre et travailler ensemble.

Bull s’implique dans les comités du MEDEF sur la RSE, sur la En 2013 également, un nouveau tchat à destination de l’ensembleperformance extra-financière et sur l’évolution des clauses sociales des collaborateurs a été testé afin de permettre un échange directau service de l’insertion durable et de l’économie. avec le Président-directeur général et les membres du comité

exécutif.Bull participe aux travaux des commissions environnement etjuridique du SFIB, syndicat professionnel pour les matériels Au niveau Groupe, le site intranet Bull « mes RH » regroupeinformatiques. En 2013, les travaux ont porté sur de nombreux sujets l’ensemble des informations nécessaires à la vie du collaborateurau nombre desquels la RSE, l’économie circulaire, l’obsolescence dans l’entreprise.programmée, la disponibilité des pièces détachées, les garanties, les

Depuis un accord de 1988, un comité européen existe au sein dudéchets électroniques, le marquage environnemental, les auditsGroupe. Des accords ou avenants complémentaires ont été signésénergétiques, les nanomatériaux, l’évolution des directives REACHen 1992, 1996 et 2013. Ce comité est une structure d’échanges et(Registration, Evaluation, Authorization and restriction of Chemicals)de dialogue portant sur des sujets économiques, financiers etet RoHS (Restriction of the use of certain Hazardous Substances insociaux. Il se réunit deux fois par an sur différents sites européenselectrical and electronic equipment).où Bull est présent. En 2013, sur un total de 22 sièges, sa

Bull collabore à la conception et la rédaction des Livres Verts du composition est la suivante : Lituanie 1, Grèce 1, Hongrie 1,Syntec informatique dont le dernier publié en décembre 2013 Luxembourg 1, Autriche 1, Croatie 1, la Roumanie 1, Pays-Bas 1,aborde l’« éco-conception des logiciels et services numériques ». Grande-Bretagne 1, Belgique 1, Allemagne 2, la Pologne 1,

Espagne 2, France 7.Enfin, Bull s’implique dans des initiatives ou des organisationscomme le Climate Savers Initiative, l’EUCOC (EU Code of Conduct En France, les règles, procédures et accords sont décrits etfor Data Centers) et la SNIA (Storage Networking Industry accessibles sur l’intranet sur les principaux sujets suivants : paye,Association) qui permettent un dialogue entre compétiteurs, avec les rémunération et fiche de paye, aménagement RTT, durée de travail,pouvoirs publics et avec les instances européennes et mondiales. gestion des temps et absences, arrêt de travail, arrêt maladie,

accident du travail, congés payés, samedi férié, congé d’ancienneté,Les nombreux partenariats tissés avec des industriels, descongé anniversaire, congés familiaux (maternité, paternité, adoption,Universités et des laboratoires de recherche pour améliorer lesparentaux d’éducation, déménagement), congés à l’initiativetechnologies, le développement scientifique et encourager laindividuelle (création d’entreprise, formation, sabbatique), journée derecherche et la connaissance sont présentés aux paragraphessolidarité, conventions collectives applicables à Bull, aide augreen IT et IT for change. Les démarches engagées par la directiontransport, déplacements et missions, dispositifs sociaux, visitedes achats pour progresser avec ses fournisseurs sont détaillées aumédicale, prévoyance, représentation du personnel.paragraphe Achats responsables.En 2013, les accords collectifs signés en France concernent : la

COLLABORATEURS ET REPRÉSENTANTS prolongation de l’accord senior ; le protocole préélectoral CEFrance ; le protocole préélectoral DP sur le périmètre CE France

DU PERSONNEL hors collectivités d'outre-mer ; un avenant sur l’accord decomposition CHSCT ; la composition du comité européen ;

Bull effectue des actions de sensibilisation de son personnel à la RSE l’accompagnement des transferts de personnel vers le site delà où les enjeux clés associés aux activités le nécessitent. À titre Bruyères le Châtel ; les régimes de prévoyance décès, incapacité,d’exemple en 2013, une information spécifique a été réalisée auprès invalidité, et complémentaire santé et le contrat de génération.des acheteurs Groupe et de nouvelles formations ISO 14001 ont été

La vie associative développée chez Bull permet à des personnes deréalisées auprès de l’Afnor. Des formations concernant l’éthique desse regrouper pour mettre sur pied un projet et le faire connaître. Leaffaires ont été conduites par un prestataire externe et des AgorasClub des anciens de Bull accueille les nouveaux membres aprèsRSE – réunions d’information ouvertes à tous les collaborateurs – ontleurs années d’activité dans le Groupe. La Fédération des Équipeségalement été réalisées sur deux sites de la région parisienne.Bull s’est donnée pour mission de sauvegarder et mettre en valeur le



patrimoine historique et culturel de Bull et de l’informatique (ECE) et trois collaborateurs du Groupe sont mentors de troisfrançaise. L’association Action Conseil Solidarité (ACS) a pour but start-up afin de les aider à se développer.d’informer et de conseiller ses adhérents sur les différents dispositifs

Un certain nombre d’autres actions locales sont aussi réalisées parpour faciliter l’accompagnement vers la retraite.des collaborateurs, sur la base du volontariat, en lien ou non avec

Afin de récompenser l’innovation des collaborateurs tout en l’entreprise. Pour la 13ème année, Bull aux Etat Unis, à Phoenix aencourageant le développement d’une culture d’entreprise parrainé la participation de ses salariés à la journée annuelle du donrésolument technologique et entrepreneuriale, Bull a lancé le organisée par la ville et qui rassemble des volontaires offrant des« Concours Innovation 2013 ». Le gagnant ou l’équipe gagnante, heures de services bénévoles aux associations, écoles et quartiers.sélectionné par un jury composé de personnes de Bull et de

Agarik, filiale de Bull, spécialisée dans l’hébergement etpersonnalités extérieures est récompensé d’une prime et d’unel’infogérance web, est partenaire de la BFM Académie, diffusée surcouverture médiatique externe. Début 2014, le projet sera étudié parBFM Business pour la deuxième année consécutive. Comme l’anun comité d’experts pour valider l’accompagnement de Bull dans ledernier, Agarik récompense la start-up lauréate de la BFM Académiecadre d’une création d’entreprise.en lui offrant une année de services d’hébergement sur son cloud.

Les indicateurs RH sont présentés au paragraphe « Développement Agarik décerne également son propre prix « le coup de cœur web »,des collaborateurs ». qui récompense une start-up candidate par une prestation cloud et

une campagne de spots radio. Les 50 premières start-ups éligibles

COMMUNAUTÉS ET POUVOIRS PUBLICSse voient également offrir 50 PaaS Cloud Foundry donnant accès àun environnement de développement cloud. Pour l’ExecutiveVice-President Computing Solutions de Bull : « Les succès

Bull apporte une contribution dans les domaines où son savoir-faire numériques de demain sont nombreux, nous nous devons de leset ses expertises représentent une réelle valeur ajoutée. aider à grandir en France. Nous soutenons fortement cette initiative,

qui est en droite ligne avec notre engagement en faveur deL’Institut Fredrik R. Bull contribue aux réflexions sur les impactsl’économie numérique et notre responsabilité sociétale ».futurs des technologies au travers de publications et de groupes de

travail multidisciplinaires rassemblant des experts reconnus des Tous les ans, l’Agence Régionale de Développement (ARD) Parisdomaines de la recherche, des médias, de la médecine, du juridique Île-de-France organise au mois de novembre le Forum ARD desou des hautes technologies. Ces groupes de travail ont pour entreprises internationales. Bull participe à ce forum qui consiste àthématiques générales : « Le traitement de l’information dans les accueillir les entreprises internationales récemment arrivées ensystèmes complexes », « Immatériel, virtuel et société », « Cerveaux Île-de-France et à les ancrer durablement sur le territoire.et machines », « Innovation, développement équilibré et éducation

En janvier 2013, le Vice-Premier Ministre et Ministre de l’Économiepour le futur » ou encore « L’éthique ».belge a nommé le directeur général de Bull Belgique, « Digital

L’Institut transcrit également à destination des non-voyants, des Champion ». Cette nomination est l’aboutissement d’une initiativeouvrages informatiques de différents éditeurs, prend en compte les prise par le commissaire européen chargé de l’Agenda numériqueévolutions logicielles des systèmes d’exploitation et s’assure que les qui a invité chaque État membre à désigner son « Digital Champion »personnes non voyantes pourront y accéder avec leurs interfaces illustrant ainsi la volonté du Conseil européen de s’impliquer dans lespécifiques. Dans ce cadre, une équipe de bénévoles de Bull domaine du numérique. Le « Digital Champion » a pour mission dedéveloppe des outils informatiques pour permettre l’accès à la lecture sensibiliser les citoyens, les communautés et les entreprises auxd’ouvrages non numérisés lisibles avec des outils spécifiques : braille, technologies de l’information et de la communication afin desynthèse vocale, agrandissement de caractères. stimuler la croissance de l’économie numérique locale.

Bull en France a pris en compte les préoccupations concernant les En décembre, Bull a soutenu la mise en lumière de talents féminins àpersonnes éloignées de l’emploi et a su s’engager avec des clients travers la première édition du « TEDX Champs-Élysées Women ». Lepour mener à bien des actions d’insertion. thème 2013 « Invented here » s’inscrit dans les enjeux de société

actuels où la création est locale quand le développement estSoucieux de développer l’image et la reconnaissance de Bull auprèsmondial et trouve aussi un écho particulier au sein de notre Groupe.des étudiants tout en appuyant sa politique de recrutement et

d’intégration des jeunes diplômés, Bull en France mène, tout au long Bull s’est également impliqué dans l’opération Made in Angers, ditede l’année scolaire, différentes actions dans les écoles d’ingénieurs de tourisme industriel, et organisée par l’office du tourisme. Le siteet les Universités. Bull développe en particulier des relations industriel et logistique du Groupe a fait partie des entreprises lesprivilégiées avec dix grandes écoles et Universités : EISTI, ECE plus visitées. C’est pour le public une autre façon de découvrir lesPARIS, ENSIMAG, INSA LYON, ENSEIRB-MATMECA, EPITA, UTC nouvelles technologies, les métiers et la vie de l’entreprise et pour laet les Universités Aix-Marseille, Joseph Fourier et Orsay (Paris XI). région une autre façon de promouvoir le patrimoine économique et

industriel.De nombreux salariés mettent en avant le dynamisme et l’expertisede Bull. Ils apportent leur contribution par le biais d’animations de Bull entretient également des rapports réguliers avec les pouvoirscours, de présentations métiers, de tables rondes, de participations publics qui sont aussi au nombre de ses grands clients.à des jurys de sélection d’étudiants ou à des forums. Ces forums

La Mission Handicap de Bull est présentée au paragraphesont des lieux privilégiés qui favorisent les échanges entre les« Développement des collaborateurs ». D’autres élémentsopérationnels et les étudiants et permettent aux étudiants decontributifs de « l’engagement sociétal » du Groupe comme sesdécouvrir le quotidien de l’entreprise et ses activités. Dans lesactions auprès des jeunes, ses initiatives pour démocratiser l’accèsécoles, Bull assiste chaque année à plus d’une trentainedes PME au numérique ou comme le « Prix Bull Joseph Fourier »d’événements. En 2013, Bull a engagé un projet innovant enpour favoriser la recherche et l’innovation sont abordés auxpartenariat avec l’incubateur de l’École Centrale d’Électroniqueparagraphes Jeunes diplômés et IT for change.



LE DÉVELOPPEMENT DES COLLABORATEURS2.2.4

Le Groupe présente un effectif très majoritairement implanté en EFFECTIFS, ENTRÉES, SORTIES, Europe et opère, pour l’essentiel, dans un contexte social, législatif TAUX DE ROTATION, RECRUTEMENTet culturel fortement structuré et exigeant sur le plan des ressourceshumaines. Par ailleurs, le Groupe adhère aux principes et Fin 2013, le groupe Bull compte au total 9 236 collaborateurs contre 2recommandations nationales et internationales en matière de droits 9 300 fin 2012 et 8 985 fin 2011. Plus de 80 % des effectifs dude l’Homme et de droit du travail. Groupe sont basés en Europe.

« Le développement du capital humain est l’un des éléments de la La France représente plus de la moitié des effectifs avec 5 469stratégie de compétitivité et de performance du Groupe. La collaborateurs répartis sur six sites en région parisienne et huitcroissance passe par notre capacité à nous mobiliser pour réussir principaux sites en province (Angers, Aix-en-Provence, Bordeaux,ensemble », extrait d’un message de Philippe Vannier aux Grenoble, Lyon, Marseille, Nantes, Strasbourg).collaborateurs du Groupe en 2012.

Sur le périmètre de reporting RSE défini au paragraphe 2.4.1« Notre contrat social repose sur trois piliers : le recrutement de page 62, les effectifs représentent 8 330 collaborateurs (7 601 enjeunes que le Groupe souhaite former aux dernières technologies et 2012 et 6 770 en 2011). Les femmes représentent 21 % desmettre en situation de développer leur capacité d’innovation ; des collaborateurs et la répartition entre les collaborateurs de moins depropositions pour des parcours professionnels diversifiés et évolutifs 45 ans et de plus de 45 ans est respectivement de 59 % et 41 %.tout au long de leur carrière ; la recherche d’un bien-être au travail

Le nombre d’entrées sur le périmètre de reporting RSE est dequi facilite l’engagement et le plaisir d’entreprendre ».954 collaborateurs dont 575 en France. Ces entrées représentent le

Le présent paragraphe adresse les thèmes sur les ressources total annuel des embauches (CDD, CDI) à l’exception des stagiaires,humaines attendus au chapitre « Responsabilité sociétale des intérimaires et sous-traitants. Les hommes représentent 80 %d’entreprise et développement durable ». La politique de ressources des entrées et les femmes 20 %. La répartition des entrées entre leshumaines du Groupe est présentée au chapitre 1.6 page 22. moins de 45 ans et les plus de 45 ans est respectivement de 88 %

et 12 %.

CONTRAT SOCIAL, VALEURS Le nombre de sorties sur le périmètre de reporting RSE est de1 115 collaborateurs, dont 692 en France. Ces chiffres représententET RESPONSABILITÉS MANAGÉRIALES le total annuel des sorties correspondant aux motifs suivants :démissions, retraites et préretraites, licenciements, et sorties pourLes trois valeurs clés encouragées par le Groupe sont l’engagement,motifs divers. Le nombre de sorties pour licenciement est de 201.l’esprit d’équipe et l’agilité.Les hommes représentent 79 % des sorties et les femmes 21 %. La

L’engagement : « Nous nous engageons ensemble etn répartition des sorties entre les moins de 45 ans et les plus deconformément à l’éthique du Groupe, vis-à-vis de nos clients 45 ans est respectivement de 74 % et 26 %.comme de nos collègues. Nous agissons en acteur responsable

En 2013, le taux de rotation sur le périmètre de reporting RSE est deet reconnu pour son excellence ».12,3 %.

L’esprit d’équipe : « Nous sommes des acteurs associés enn

La cooptation est l’un des premiers canaux de recrutement duconfiance, aux projets de nos clients et à ceux de Bull. NotreGroupe. Elle illustre l’attachement des femmes et des hommes duenthousiasme favorise le partage quotidien de nos compétencesGroupe à l’entreprise. La cooptation est particulièrement développéeet de nos pratiques ».pour le recrutement de professionnels expérimentés. Le projet et la

L’agilité : « Nous sommes, au quotidien, des acteurs de notren culture du Groupe étant partagés en amont, l’intégration desenvironnement. Notre créativité, nos initiatives sont source de nouveaux collaborateurs en est facilitée.progrès et de performance pour nos clients et chacun d’entre

GESTION DES COMPÉTENCES, PARCOURS nous ».

Les trois rôles complémentaires attendus des managers sont :PROFESSIONNEL, MOBILITÉ ET FORMATION

le rôle de Company Manager qui coopère avec les autres entitésn

et contribue au développement du Groupe. Il incarne les valeurs Depuis 2012, le Groupe a choisi Talentsoft en tant que Systèmedu Groupe et déploie sa stratégie et ses politiques ; d'Information Ressources Humaines (SIRH), une solution complète,

harmonisée et multilingue pour l’ensemble de ses filiales. La solutionle rôle de People Manager qui organise, fédère, mobilise etn

intègre le management de la performance, le développement RH, ledéveloppe son équipe et chacun de ses membres ;

recrutement, la rémunération et doit aussi faciliter la gestion et lesuivi du développement des compétences de chacun.le rôle de Business Manager qui gère ses budgets, respecte sesn

engagements, projette et promeut son activité.En septembre 2013, le Cercle SIRH (Systèmes d’Information enRessources Humaines) a organisé pour la deuxième annéeconsécutive, la remise des prix « SIRH ». Des trophéesrécompensent des projets menés avec succès ou présentant descaractéristiques innovantes. Avec son projet Talentsoft, Bull a éténominé « Coup de cœur » dans la catégorie « Développement RH ».



Le jury a souhaité saluer l’accompagnement au changement et la En 2013, le nombre total annuel de jours calendaires d’arrêtsdimension internationale du projet. associés à des maladies ou des accidents s’est élevé à 51 159 sur le

périmètre RSE réparti ainsi :L’entretien individuel annuel avec le manager réalisé avec l'appui dela solution Talentsoft, a pour objectif de faire un bilan de l’année 407 jours associés à des maladies professionnelles ;n

écoulée, de préparer un plan de développement de compétences864 jours associés à des accidents professionnels ;nadapté et de faire un point sur les souhaits de carrière ou de

mobilité. En 2013, au sein des pays déjà couverts par Talentsoft (soit 1 096 jours associés à des accidents de trajet ;n

près de 75 % des effectifs du Groupe), 89 % des collaborateurs ont48 792 jours associés à des maladies ou accidents nonnbénéficié d’un entretien annuel (contre 75 % en 2012). En 2014 leprofessionnels.déploiement de Talentsoft est programmé dans 6 nouveaux pays :

l’Algérie, la Côte d’Ivoire, les États-Unis, le Gabon, le Sénégal et la Sur ce même périmètre de reporting RSE, le nombre annuelTunisie. d’accidents professionnels ou d’accidents de trajet s’est élevé à 51

dont 17 accidents professionnels et 34 accidents de trajet. En 2013,Pour favoriser la transversalité dans le Groupe et renforcer lale taux de fréquence des accidents du travail et de trajet est de 3,7dynamique des parcours professionnels, le projet Jobs & Ü a étépar million d’heures travaillées et le taux de gravité des accidents dulancé en 2013. Ce projet consiste à mettre en œuvre unetravail et de trajet est de 0,14 jour d’arrêt par millier d’heurescartographie des emplois commune à l’ensemble des pays afin detravaillées.clarifier leur positionnement les uns par rapport aux autres. À

l’échelle du Groupe, il a pour ambition d’apporter une meilleure En France, il existe plusieurs accords spécifiques ayant trait à lacompréhension des emplois, de clarifier les divers parcours complémentaire santé obligatoire, à la prévoyance décès, invalidité,professionnels possibles, de favoriser les mobilités, d’affiner les à l’incapacité de travail et aux régimes de retraite. Le suivi des règlesgrilles de rémunération et de mieux gérer les promotions. d’hygiène et sécurité est assuré par des convocations trimestrielles

du CHSCT ou au besoin, par des réunions extraordinaires.En terme de formation, le plan de développement individuel permet aucollaborateur et au management de se mettre d’accord sur une série En termes d’accompagnement à la parentalité, en 2013, en France,d’actions visant à développer une compétence. La formation est l’un un nouvel accord sur « l’égalité professionnelle entre les hommes etdes leviers du développement, tout comme le tutorat, le bilan de les femmes » a été conclu pour trois ans. Il octroie un jour decompétences, la participation à un projet, le partage d’expérience, ou disponibilité par mois aux parents, hommes et femmes ayant untout autre processus d’apprentissage. La politique de formation enfant dans leur première année.recherche un équilibre entre les demandes individuelles exprimées dans

En France, concernant la prévention des risques professionnels, leles entretiens individuels annuels et les enjeux économiques deGroupe a souscrit en 2013 un abonnement à un organisme d’écouterentabilité et d’employabilité. Sa mise en œuvre se fait au traversspécialisé dans la réception et le traitement des appels. Ce serviced’actions de formations collectives, mais aussi par la réalisation descomprend une hotline d’écoute et d’accompagnementplans de formation individuels. Trois grands domaines de formation sontpsychologique, une médiation en cas de situations conflictuelles,déployés : « technique et métier », « fonction » et « développementune cellule de crise avec possibilité d’intervention sur site et unpersonnel ». En 2013, le nombre total annuel d’heures de formation estréseau de psychologues professionnels.de 95 746 sur le périmètre de reporting RSE et 37 % des collaborateurs

ont eu accès à une formation. Le temps moyen d’heures de formationEn 2012 et 2013, les services généraux, avec la Prévention routière,s’est élevé à 31 heures par employé formé. Sur le périmètre de reportingont proposé sur six grands sites d’Ile-de-France et de province desRSE, les coûts de formation ont représenté 2 847 228 euros. Le planformations à l’attention des collaborateurs avec pour objectif de lesd’action associé aux résultats du premier trimestre a conduit à freinersensibiliser à l’éco-conduite et aux risques routiers auxquels ils sontles formations dites de « développement personnel ».exposés.

La mobilité consiste pour le collaborateur à changer de fonction ou

RÉMUNÉRATIONSde zone géographique en faisant l’apprentissage de nouvellescompétences au contact d’un environnement différent. À traversl’application Talentsoft sur l’intranet, les collaborateurs peuvent

En 2013, le total des rémunérations annuelles théoriques brutesconsulter et postuler aux différentes annonces proposées dans leincluant fixe annuel, variable annuel et primes locales réglementairesGroupe. Le salarié peut entamer une démarche de mobilité à sa(hors charges patronales) s’élève à 395,3 millions d’euros sur lepropre initiative et être accompagné par un dispositif de suivi RH.périmètre de reporting RSE.Un comité mobilité se réunit tous les mois pour passer en revue les

postes ouverts et les demandes de mobilité des collaborateurs. Le salaire moyen brut théorique est de 47 470 euros. Le salairemoyen versé aux hommes est de 49 120 euros sur le périmètre deDans le cadre de sa stratégie d’industrialisation des prestations dereporting RSE. Le salaire moyen versé aux femmes est deservices et de réplication de ses solutions, Bull déploie une41 340 euros sur ce même périmètre. Ces chiffres bruts neorganisation en centres de services spécialisés. Ces centres sontreprésentent pas une comparaison à échelons équivalents etsitués en Allemagne, en Belgique, en Chine, en Espagne, auxincluent des périmètres géographiques différents. Depuis plusieursÉtats-Unis, en France, au Maroc, en Pologne et en Uruguay.années, Bull mène une politique et des plans d’action concernant lapolitique salariale afin d’atteindre une égalité de traitement par

TEMPS DE TRAVAIL, MALADIE, ACCIDENTS, échelon entre les hommes et les femmes. Depuis 2011 en France,cette égalité de traitement par échelon est effective au sein de

PARENTALITÉ ET RISQUES PSYCHOSOCIAUX Bull SAS.

En 2013, le nombre total annuel d’heures théoriques travaillées En France en 2013, le salaire moyen brut théorique se rapproche dediminué des jours fériés, des congés et des RTT est de trois fois le minimum légal. Les collaborateurs dont la rémunération13 704 652 heures sur le périmètre de reporting RSE.



était en dessous du « minimum conventionnel + 3 % » ont vu leur Une initiative Women@Bull a été lancée sous l’impulsion de la DRHrémunération repositionnée au moins à ce niveau en fonction des Groupe pour faire progresser l’entreprise sur les thématiquesrègles en vigueur. La politique de revalorisation des rémunérations a hommes/femmes et diversité. Cinq groupes de réflexion ont étédonné lieu à des négociations avec les organisations syndicales de lancés en vue de définir des actions pouvant être mises en œuvrefévrier à avril 2013. Sur le périmètre de l’Unité Économique et rapidement.Sociale France, le budget alloué en 2013 à la politique salariale a été

Jeunes diplômésde 1,84 % de la masse salariale. Cette politique salariale porte une

2attention particulière aux collaborateurs dans les fonctions R&D,En France, chaque année, Bull intègre dans ses équipes descommerciales, services et industrielles.apprentis et des stagiaires. En moyenne, 300 jeunes se

En France, l’intéressement est un élément de rémunération qui professionnalisent chaque année dans l’entreprise grâce au supportpermet d’associer directement les collaborateurs à la performance de tuteurs et maîtres d’apprentissage qui les initient à leurs métiers,économique de Bull. Conformément à l’accord collectif, le plan les forment à la culture d’entreprise et les guident dans leur choix ded’intéressement est lié à l’atteinte de l’objectif d’EBIT. Cet indicateur carrière. L’apprentissage et les stages constituent le premier canalfinancier met en évidence le profit généré par l’activité opérationnelle de recrutement de jeunes diplômés. Ainsi, plus de 70 % des jeunesindépendamment des impôts, frais financiers et éléments diplômés recrutés en 2013 (62 % en 2012) ont effectué un stage ouexceptionnels. La performance réalisée en 2012 a permis de un apprentissage dans le Groupe. Ils représentent le meilleur vivierdégager une enveloppe distribuée sous la forme d’une prime de futurs collaborateurs et c’est pourquoi une importance touted’intéressement de l’ordre de 810 euros par employé éligible versée particulière est accordée à leur accueil et leur intégration. En 2012 eten juillet 2013. 2013, des soirées Happy BullDay à destination des apprentis et

stagiaires ont été organisées par les ressources humaines. LesEn 2013, en France, Bull a proposé à ses collaborateurs un Plan

stagiaires et les apprentis bénéficient d’un blog dédié sur l’intranetÉpargne Groupe (PEG) qui leur permet de se constituer une épargne

pour partager des informations, poser des questions et se retrouver.dans des conditions fiscales et sociales avantageuses. Le PEG peut

Après l’embauche, un programme d’accompagnement spécifiqueêtre alimenté par les primes d’intéressement et les éventuelles

est mis en œuvre pour accompagner les jeunes dans leur intégrationparticipations versées par l’entreprise ou par des versements

au sein du Groupe et l’évolution de leur carrière. Ce programmevolontaires provenant de l’épargne personnelle des collaborateurs.

inclut une attention particulière à la gestion des compétences, lesparcours professionnels et la mobilité.

DIVERSITÉ, DISCRIMINATIONSSeniors

Respectueux de la diversité de chacun et de sa vie privée, BullConcernant les seniors, Bull attache une grande importance auxconsidère avant tout la compétence de ses collaborateurs et refusecompétences des collaborateurs que ce soit les collaborateurs Bulltoute forme de discrimination fondée sur l’origine, la couleur dedevenant seniors ou l’embauche de seniors. Depuispeau, l’âge, le genre, l’orientation sexuelle, les considérationsseptembre 2009, un accord en faveur de l’emploi des seniors a étéethniques, le handicap, la religion, l’affiliation politique,signé entre les organisations syndicales et le Groupe. Cet accordl’appartenance syndicale, le statut matrimonial ou toute autre formeambitionne de gérer de façon dynamique la « seconde partie de viede discrimination dans la conduite de ses recrutements et dans laprofessionnelle » dans l’entreprise en reconnaissant l’expérience etgestion de son personnel. En France, les recruteurs de Bull sontl’expertise comme des atouts différenciateurs. L’entreprise proposeformés à comment « être sensibilisé au principe deà tout salarié senior de réaliser un bilan approfondi de son parcoursnon-discrimination » et « recruter en respectant les lois sur laprofessionnel afin de dynamiser la deuxième partie de sa carrière endiscrimination ». Cette même formation est également dispenséeclarifiant ses perspectives d’évolution. Les salariés peuvent en faireaux managers qui le souhaitent.la demande à partir de 50 ans, et ceci tous les trois ans. Les actionsmises en œuvre doivent garantir une dynamique des parcours

Hommes – femmes professionnels équivalente quel que soit l’âge, notamment enmatière de formation et de rémunération. L’accord senior a étéUn accord sur l’égalité professionnelle entre les hommes et lesprorogé jusqu’en septembre 2013, puis fin 2013 l’accord dit Contratfemmes a été signé fin 2012. Son préambule précise que lesde génération en a repris les points essentiels.signataires « s’engagent en faveur de la promotion de l’égalité

professionnelle et réaffirment leur attachement au respect duPersonnes en situation de handicapprincipe de non-discrimination entre les hommes et les femmes ». Ils

reconnaissent également que « la mixité dans les emplois à tous lesBull est un acteur impliqué depuis plus de 20 ans dans l’insertionniveaux est source de complémentarité, d’équilibre social etdes personnes en situation de handicap, notamment pard’efficacité ». Cet accord comprend des plans d’action pourl’intermédiaire de l’Institut Fredrik R. Bull.améliorer l’équilibre hommes – femmes dans les recrutements, pour

assurer l’égalité d’accès à la progression professionnelle et pour En France, le dernier taux d’emploi de personnes en situation degarantir l’égalité salariale entre les hommes et les femmes. handicap publié par l’Agefiph au sein des entreprises du secteur

information et de communication est de 1,1 %. Ce taux d’emploiLa proportion de femmes au conseil d’administration est de 20 % etpour Bull et ses filiales en France était de 3,6 % en 2012. Quatreles femmes représentent 24 % du total des cadres. La proportion desites Bull en France dépassent en 2012 le seuil des 6 % et Bullfemmes est plus forte au sein des métiers corporate et ventes etpoursuit l’ambition d’atteindre ce seuil de 6 % sur l’ensemble de sesplus faible dans les métiers de services et de R&D. Les femmeseffectifs.représentent 21 % des promotions et 22 % des effectifs formés.Du fait de ses métiers, Bull recrute l’essentiel de ses collaborateurs àun haut niveau de qualification (Bac+5). Le faible nombre decandidats en situation de handicap disposant des qualifications



requises pour s’intégrer durablement dans l’entreprise est une s’aggrave, Bull adapte les situations de travail chaque fois que celadifficulté réelle. Aux 9es Trophées de l’Insertion, organisés en s’avère nécessaire : aménagements de postes en télétravail lorsquenovembre 2013 par le MEDEF à Nantes, Bull a reçu un prix dans la le déplacement devient difficile, mise en place de stationscatégorie « Embauche d’une personne en situation de handicap ». bureautiques adaptées (terminaux en braille, scanners, interfacesCe trophée récompense les sociétés privées ou publiques ayant une spécifiques), fourniture de prothèses auditives et d’équipementspolitique reconnue et pérenne dans l’embauche d’une personne en Bluetooth facilitant la communication notamment par téléphone,situation de handicap. mise à disposition de véhicules spécifiques ou de tout autre

aménagement nécessaire.En 2013, une négociation sur un nouvel accord sur le handicap a étéengagée. L’objectif de cette négociation est à la fois de formaliser Chaque année en partenariat avec l’Agefiph, Bull participe àcertaines actions existantes en faveur de l’emploi des personnes l’opération « 1 jour 1 métier en action » et le Groupe se mobilisehandicapées, mais également d’en définir de nouvelles. dans le cadre de la 17e semaine pour l’emploi des personnes

handicapées. Bull sollicite ses collaborateurs afin de permettre à unL’Institut Fredrik R. Bull et le service recrutement ont mis en place la demandeur d’emploi handicapé de passer une journée en entrepriseMission Handicap qui pilote un processus spécifique d’intégration en binôme avec un salarié. Les salariés qui s'étaient portésdes personnes en situation de handicap. Des entretiens-conseils volontaires étaient répartis sur une dizaine de sites.sont notamment proposés aux personnes ayant des difficultés pours’insérer professionnellement. Depuis 2011, le renforcement de Un feuillet de présentation de la Mission Handicap est distribué dansl’équipe de la Mission Handicap a permis à Bull de participer les salons de recrutement et les salles d’attente de médecins dudavantage aux salons spécifiques de recrutement tels que : Salon travail afin de mieux faire connaître les actions menées en interne etemploi – handicap, Salon les Jeudi.com, Forum Alternance de la en externe. Plus d’informations sont disponibles sur le siteChambre de commerce et d’industrie de Paris, 3e rencontre de http://www.Bull.fr/emploi/mission-insertion.html. En interne, le bilanl’apprentissage – CFA Descartes, Rencontre régionale de Salto, de la Mission Handicap est publié sur le site intranet. Un documentRencontre recrutement de Tremplin entreprises, Handicafé de d’information sur le handicap en entreprise est destiné auxL’ADAPT, Jobstudio de l’Agefiph. collaborateurs et des présentations spécifiques ont lieu directement

dans les entités.La Mission Handicap travaille également à renforcer le recours à lasous-traitance en faveur du secteur protégé. Aujourd’hui, certains Indicateurs sociaux détailléstravaux de sous-traitance, notamment les réponses à descandidatures et l’entretien d’espaces verts, sont déjà confiés au Le bilan social annuel de Bull SAS fournit les principalessecteur protégé (entreprises adaptées ou établissements et services informations et les indicateurs de suivi concernant les ressourcesd’aide par le travail). humaines et notamment : les effectifs, les embauches et les

réductions d’effectifs, les types de contrat de travail, la répartitionEn 2013, pour le tri sélectif du papier, Bull a également choisi un

par genre, les rémunérations, le taux d’accidents du travail,fournisseur qui contribue à la création d’emplois stables pour des

d’accidents mortels, de maladies professionnelles, d’absentéisme, lepersonnes handicapées.

nombre de journées de travail perdues, la durée et l’aménagementdu temps de travail, la formation, les représentants du personnel etPar ailleurs, pour faciliter la vie au travail et le maintien dans l’emploiles accords d’entreprise.des salariés atteints par le handicap ou de ceux dont le handicap


RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLELES BUSINESS RESPONSABILITIES

LES BUSINESS RESPONSIBILITIES2.3

Le domaine des Business Responsibilities réunit quatre des huit Ces thématiques recoupent trois des sept questions centrales dethématiques principales de la démarche RSE de Bull et recouvre des l’ISO 26000, le référentiel RSE international : environnement, loyauté

2enjeux ESG (Environnement, Social, Gouvernance) centraux pour le des pratiques , et questions relatives aux consommateurs.Groupe, ses activités et ses métiers :

En déployant avec Bull les innovations et les nouvelles solutionsl’éco-efficience des Data Centers et une meilleure maîtrise desn numériques issues des dynamiques green IT et IT for change, lesimpacts environnementaux ; organisations publiques et privées ont les moyens de contribuer

rapidement, significativement et conjointement à leurs objectifsles progrès des achats responsables et de la chaîne logistique ;n

sociétaux, économiques et environnementaux.

la dynamique green IT en réponse aux défis énergétiques ;n

la dynamique IT for changes en réponse aux enjeux de durabilité.n

LA CHAÎNE LOGISTIQUE ET LES ACHATS RESPONSABLES2.3.1

En tant qu’intégrateur de solutions technologiques, Bull travaille vigueur, soucieux de la Responsabilité Sociétale des Entreprises et quiavec un nombre important de fournisseurs. Le choix des ont adhéré au code de conduite Bull ».fournisseurs est effectué sur la base de critères objectifs visant à

Depuis 2010, 100 % des fournisseurs référencés au sein du groupe Bullbâtir une relation de confiance et d’indépendance tout en assurant les’engagent – par contrat et/ou dans les conditions générales d’achatmaintien de la compétitivité et de la qualité des produits etassociées au bon de commande – au respect des normes etprestations reçus. Des critères RSE sont inclus dans les contrats etréglementations CE, Déchets d’Équipements Électriques etdans les évaluations régulières des fournisseurs. Les principauxÉlectroniques (DEEE), Restriction of Hazardous Substances (RoHS) etfournisseurs – qui représentent une large part du montant total desRegistration Evaluation Authorization and restriction of CHemicalsachats du Groupe – sont également de grands acteurs ayant pour la(REACH) visant notamment à l’élimination des substances polluantes.plupart engagé des démarches RSE actives.

La signature du « code de conduite fournisseur » est obligatoire. CeLe choix des fournisseurs est basé sur des procédures et des critèrescode de conduite insiste sur la poursuite d’une politique deprécis : mise en concurrence ; outil d’e-sourcing pour mieux garantirdéveloppement durable et reprend les dix grands principes du Pactel’équité des consultations ; maîtrise du risque de dépendanceMondial de l’ONU. Le fournisseur accepte de s’associer à la mise enéconomique ; analyse de la solvabilité ; critères économiques,œuvre de ces dix grands principes et s’engage à veiller à leurenvironnementaux, sociaux et de qualité des prestations.respect par ses propres sous-traitants notamment grâce à :

UN PANEL DE FOURNISSEURS RESPONSABLESl’adoption d’une démarche fondée sur le principe de précautionn

en matière d’environnement et la prise d’initiatives pourpromouvoir une plus grande responsabilité environnementale ;Depuis fin 2011, la direction des achats Groupe a transmis à chaque

employé un document validé par le Président-directeur général de Bull l’encouragement au développement et à la diffusion den

et formalisant treize Règles d’Or. Tout collaborateur appelé à engager technologies respectueuses de l’environnement ;ou faire engager des dépenses pour le compte du Groupe doit

le respect des grandes conventions internationales concernant lenimpérativement en faire application. La direction des achats Groupe estrespect des enfants et du droit du travail.garante du respect de ces règles. Elles sont applicables à toutes les

entités opérationnelles et juridiques du Groupe. La règle n° 10 rappelle Les achats du Groupe peuvent être regroupés en trois grandesque : « La gestion du panel de fournisseurs ainsi que leur référencement catégories : les achats hors production (besoins propressont de la responsabilité de la direction des achats, en étroite principalement), les achats de prestations intellectuelles, de servicescollaboration avec les Business Lines et les fonctions impliquées ». et de logiciels (achats immatériels) et les achats de production

(équipements matériels). En 2013, ces catégories représententDe son côté, la direction des achats Groupe, dans le cadre du Bullrespectivement 17 %, 27 %, et 56 % des achats.Purchasing Improvement Plan met à disposition de chaque employé un

fichier regroupant, par segment d’achats, les principaux fournisseurs Concernant les achats de production (équipements matériels), plus deréférencés et recommandés par le Groupe. Ce fichier appelé 90 % du volume de ces achats proviennent de grands fournisseursSegmentation achats & panel fournisseurs est disponible sur l’intranet et eux-mêmes certifiés ISO 9001 et ISO 14001 pour tout ou partie de leursa pour vocation de diriger l’utilisateur vers le fournisseur adéquat. Le activités et déjà engagés dans des démarches de progrès RSE et desdirecteur des achats Groupe déclare : « Il s’agit de fournisseurs avec actions collectives à l’égard de leurs propres fournisseurs. En particulier,lesquels nous avons un contrat à court ou long terme, des échanges plus de 50 % du volume de ces achats provient de grands fournisseursréguliers, des conditions négociées, qui ont démontré par ailleurs qu’ils membres de l’Electronic Industry Citizenship Coalition (EICC).étaient responsables, respectueux des réglementations et normes en


2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLELES BUSINESS RESPONSABILITIES

En complément, des critères RSE sont inclus dans les évaluations En mai 2013, un plan d’action annoncé par la direction générale arégulières de ces fournisseurs. En 2013, vingt fournisseurs rappelé à tous de n’engager les ressources du Groupe qu’avecstratégiques représentant 61 % du montant total des achats de « éthique, discernement, discipline et parcimonie » en respectant unproduction du Groupe, ont été évalués au travers du vendor rating certain nombre de principes de bon sens qui contribuent de fait auxprogram (18 en 2012, 19 en 2011 et 15 en 2010). Lors de ces progrès RSE du Groupe :évaluations, tout fournisseur obtenant une note inférieure à 70/100

de manière générale et sauf exception, tous les déplacementsnfait l’objet d’actions correctives. En 2013, quatre plans d’action ontpour des réunions internes doivent être remplacés par desété nécessaires contre 7 en 2012, 5 en 2011 et 13 en 2010.visioconférences ou des téléconférences ;

Concernant les achats de prestations intellectuelles et de services, lesles déplacements en avion ne sont autorisés que lorsqu’aucunn

fournisseurs de premier rang, représentant 80 % du volume des achats,moyen de transport terrestre (train, voiture) n’est raisonnablementsont également évalués au moyen de critères RSE depuis 2012.utilisable ;

Depuis 2011, la direction des achats Groupe a mis en place unconformément aux Règles d’Or, tout engagement de dépensesn

processus pour gérer la relation et les contrats avec les fournisseursdoit impérativement faire l’objet d’une demande d’achat et d’unet sous-traitants de prestations intellectuelles et de services avecbon de commande.

lesquels le Groupe travaille sur de longues périodes. Les bénéficesde ce nouveau dispositif sont un pilotage renforcé, une meilleure En juin 2013, une séance d’information spécifique sur les enjeuxgestion des compétences et des inters contrats au sein de Bull. Une RSE et les achats responsables a été réalisée à destination deformation spécifique sur ce processus et les outils associés a été l’ensemble des acheteurs du Groupe.réalisée auprès de 180 personnes depuis 2011, dont 72 personnes

UNE CHAÎNE LOGISTIQUE RESPONSABLEen 2013.

ACTIONS SPÉCIFIQUES 2013 La logistique est devenue un élément capital de différenciation. Surun marché de la pièce détachée de plus en plus concurrentiel où les

Début 2013, le Groupe a initié une démarche de consultation de ses enjeux se concentrent sur l’activité de distribution, la logistiqueprincipaux fournisseurs sur l’origine des matières premières qu’ils complexe cumule les spécificités : mouvements erratiques desutilisent en lien avec l’enjeu des conflict minerals. Ces minéraux stocks, grand nombre de références et de produits à faible rotation,comme la cassitérite, la wolframite, le coltan ou l’or sont essentiels pression sur les délais, fragilité de certains articles, multiplicité despour la fabrication de certains appareils électroniques, mais sont points de livraison et des destinations, encadrement réglementaire.potentiellement extraits dans des zones géographiques et dans des

Le site d’intégration et logistique du Groupe a également mis en placeconditions pouvant alimenter les conflits armés et des violations desdepuis plusieurs années le lean manufacturing et travaille pour améliorerdroits de l’Homme. Le suivi de cette consultation est assuré par lala qualité et l’efficacité de ses processus afin de pouvoir répondre dedirection des achats Groupe.façon précise aux besoins des clients, sans dépassement de budget, ni

En avril 2013, la direction des achats Groupe a initié une nouvelle gaspillage. Bull a reçu le trophée « Coup de cœur du jury 2013 » decharte éthique des achats qui rappelle les règles spécifiques l’association des utilisateurs francophones d’Oracle pourrégissant les rapports entre les acheteurs professionnels ou l’implémentation de One ERP et Oracle Manufacturing au cœur de son« délégués » du groupe Bull et les fournisseurs. Des rapports fondés programme de lean manufacturing. Ce prix récompense l’innovationsur l’honnêteté, l’intégrité et la clarté et des règles permettent de dans la mise en place de projets métiers.favoriser les prises de décisions dans des situations pouvant être

Plusieurs thématiques en lien avec la chaîne logistique comme lesparfois difficiles ou délicates. De manière plus générale, cette chartecertifications QSE, les réglementations REACH, RoHS, les transportss’adressera à tous les collaborateurs du Groupe qui se livrent d’uneet le fret ou les DEEE sont développées au paragraphe suivantfaçon permanente ou occasionnelle à une activité d’achats.« Maîtrise des impacts environnementaux ».

LA MAÎTRISE DES IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX2.3.2

Bull considère que la responsabilité environnementale fait partie CERTIFICATIONS ENVIRONNEMENTALESintégrante de la production de produits et de services de qualité. Bull

Bull, à travers son site industriel et logistique site d'Angers, est l’une dess’efforce de réduire les impacts de ses opérations sur l’environnementcent premières entreprises en France à avoir développé un système deet l’utilisation des ressources naturelles tout en garantissant la qualité degestion de la qualité intégré QSE (qualité ISO 9001, santé & sécuritéses offres. Les enjeux environnementaux majeurs de Bull ainsi que sesOHSAS 18001 & ILO-OSH 2001, environnement ISO 14001). Laprincipaux impacts potentiels concernent ses produits et ses Datacertification QSE renouvelée en 2013 a été complétée par la certificationCenters. Les sites les plus sensibles, comme le site d’intégration etl’ISO 50001 v2011 dans le domaine de la maîtrise de l’énergie.logistique d'Angers et les grands Data Centers font l’objet d’une

attention particulière. Les progrès réalisés en termes d’éco-efficienceDans le cadre de ces certifications, Bull entretient une veille

sont également bénéfiques pour la performance globale de l’entrepriseréglementaire qui lui permet de s’assurer de la conformité de ses

et sa compétitivité.activités avec les dispositions légales concernant le secteurinformatique. En particulier, une participation régulière de



collaborateurs au Club QSE de la Chambre de Commerce et localisation du site, du niveau de disponibilité choisi pour lesd’Industrie et aux réunions du SFIB permet d’assurer une veille applications (redondances) et du taux de charge des serveurs.réglementaire environnementale.

Au fil des ans, de nombreuses actions sont entreprises par Bull auD’autres sites en Espagne, en Roumanie et en République tchèque sein de ses Data Centers. En appliquant de bonnes pratiquesdisposent de la certification ISO 14001. Le Royaume-Uni s’est comme celles déjà identifiées par la Commission européenne danségalement engagé dans un processus de certification ISO 14001. son code de conduite pour les Data Centers (l’EUCOC) ou par le

consortium Green Grid, leur consommation est progressivement

2CONSOMMATION D’ÉNERGIE optimisée. Parmi ces bonnes pratiques mises en place figurent : larationalisation des installations électriques, l’installation de dallesempêchant les fuites d’air à travers les faux planchers, la remontéeET EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUEde la température de soufflage de 14 à 19 °C, la capacité d’utiliser

En 2013, sur le périmètre de reporting RSE, la consommation de l’air froid extérieur ou de l’eau pour le refroidissement, la mise end’électricité s’élève à 83 873 019 kWh. Les consommations de place de couloirs de confinement pour créer des allées froides,carburant pour les véhicules (essence et diesel) s’élèvent à l’utilisation d’outils de pilotage pour une mesure régulière de2 180 670 litres. Les consommations de carburant pour les véhicules l’indicateur d’efficacité énergétique (PUE), la mise en place deroulant au GPL s’élèvent à 1 097 litres. En France, les solutions green IT pour optimiser les matériels et leur usageconsommations de carburant intègrent dorénavant les (consolidation, virtualisation, cloud).déplacements professionnels réalisés avec des véhicules

À Trélazé le plus grand Data Center du Groupe, des projets depersonnels. La consommation de gaz naturel atteint 7 836 568 kWhrenouvellements technologiques sont actuellement à l’étude pourPCS. La consommation de fuel domestique s’élève à 58 160 litres.améliorer le PUE qui en 2013 est stabilisé à un niveau de l’ordre deEnfin, la consommation en chauffage urbain collectif (réseau de1,7 à 1,8. En 2011, le centre s’était vu attribuer le premier prix dechaleur) s’élève à 1 774 222 kWh.l’EUCOC « pour l’implémentation exceptionnelle des pratiques de

Des analyses portant sur l’intensité énergétique des activités performance énergétique », devant 120 concurrents européens.(consommations énergétiques rapportées au million de chiffre

Aux Clayes-sous-Bois, les calories du Data Center sont dorénavantd’affaires) et sur les dépenses énergétiques prévisibles àrécupérées pour chauffer les bureaux du site. Le nouveau centrel’horizon 2015/2020 ont été conduites. Ces analyses permettent ded’infogérance modulaire inauguré en 2013 vise un haut niveaumieux apprécier l’impact du coût de l’énergie et les gains potentielsd’efficacité énergétique. Il accueillera à terme jusqu’à 8 modulesde compétitivité associés à la capacité « de faire plus avec moins ».indépendants pour une capacité d’hébergement maximale de

Afin de renforcer le dispositif visant à maximiser l’efficience 1 600 m2 de salles informatiques et une puissance utile deénergétique et les économies d’énergie, Bull a nommé en 2013, un 2 Méga Watt. Ce centre a été conçu en partenariat avec EtixChargé de mission énergie Groupe. Son rôle transversal, en Everywhere et Critical Building, seul maître d’œuvre françaiscollaboration avec les responsables d’exploitation et les chefs accrédité par l’Uptime Institute, l’organisme officiel de certificationd’établissement, va faciliter la diffusion des meilleures pratiques. En des Data Centers. La solution modulaire mise en œuvre propose undéployant une méthodologie globale s’appuyant sur la nouvelle taux de disponibilité supérieur au meilleur standard du marché (Tiernorme ISO 50001, la traçabilité globale des progrès réalisés sera IV) pour une efficacité énergétique inédite et un PUE de l’ordre deaméliorée (réduction des consommations, dépenses évitées, marges 1,3 dès 50 % de charge.préservées).

Bull a pris des engagements spécifiques avec certains clientsLe Groupe poursuit ses efforts pour réduire les consommations hébergés dans ses centres d’infogérance et s’est par exempleénergétiques sur ses différents sites. En 2013, on note en engagé aux côtés de La Poste à une optimisation régulière du PUEparticulier : une réduction des surfaces utilisées ou le et à un partage des résultats de l’empreinte carbone.déménagement vers de nouveaux locaux moins énergivores en

D’autres enjeux et solutions d’optimisations des Data Centers sontHollande, Luxembourg, Belgique, Allemagne et Royaume-Uni ; laadressés au paragraphe green IT.modernisation des éclairages et de l’air conditionné en Allemagne et

Pologne ; l’incitation à de meilleures pratiques auprès des

GESTION DES RESSOURCES, utilisateurs au Royaume-Uni et en Pologne ; l’optimisation des DataCenters en Hollande.

DES DÉCHETS ET DEEEEn France, les sites régionaux du Groupe ont fait porter leurs effortssur l’éclairage, la mise en veille des PC, l’utilisation du cloud privé Le groupe Bull a depuis longtemps proposé à ses clients de gérerinterne de Bull pour limiter les ressources en serveur et les leurs produits en fin de vie. Lorsque la directive européenne relativeconsommations. Les progrès réalisés sont mesurés périodiquement au traitement des Déchets d’Équipements Électriques etet synthétisés dans des tableaux de bord environnementaux Électroniques (DEEE) a imposé en août 2005 la prise en charge desaccessibles sur l’intranet de Bull. produits en fin de vie par les industriels et les importateurs, Bull

disposait déjà depuis quinze ans d’un système individuel de collecteLes Data Centers restent les principaux contributeurs à la et de traitement performant géré à partir du site industriel de Bull àconsommation énergétique du Groupe. L’optimisation de leur Angers. Ce système individuel de collecte et de traitement des DEEEconsommation et la réduction de leur empreinte carbone sont des professionnels est conforme à la directive européenne depuis leenjeux environnementaux et économiques importants. Les Data 13 août 2005. En juillet 2013, conformément à l’article R. 543-197-1Centers dédiés aux activités d’infogérance ont une efficacité du Code de l’environnement, Bull a fait attester par l’un de sesénergétique fortement corrélée aux contraintes spécifiques liées à commissaires aux comptes, sa capacité financière à traiter sesdes applications critiques possédant de très fortes exigences de obligations DEEE.qualité de service. Le Power Usage Effectiveness (PUE) qui traduitl’efficacité énergétique doit être apprécié en tenant compte de la



Courant 2013, Bull a fait le choix d’adhérer à un système collectif et En France, conformément au décret n° 2011-829 du 11 juillet 2011,utilise les services de l’éco-organisme EcoLogic en France un bilan réglementaire concernant le volume global des émissionsmétropolitaine et dans les DOM. EcoLogic est le premier de gaz à effet de serre correspondant aux scopes 1, 2 et 3 selon laéco-organisme à avoir obtenu un agrément de la part du Ministère méthode Bilan Carbone a été publié dans le document dede l’Environnement pour les équipements informatiques. référence 2012. Sur ce même périmètre, une nouvelle évaluation est

prévue courant 2014.Au global, sur l’année 2013, le volume de DEEE traité en France parBull via son système individuel ou via le système collectif géré par En 2013, une nouvelle évaluation des émissions de gaz à effet deEcoLogic se monte à 203 tonnes. Le taux moyen de recyclage est serre (Tonnes équivalent CO2) correspondant aux scopes 1 et 2 –de 94 %. Au niveau international, des définitions communes et un selon la méthodologie du GHG Protocol – a été réalisée sur la basesuivi plus homogène des volumes de déchets électroniques des données 2012. Les pays couverts sont l’Allemagne, la Belgique,collectés et recyclés par les entités ou leurs sous-traitants sont le Brésil, la France, l’Espagne, le Luxembourg, les Pays-Bas, lanécessaires avant publication de chiffres agrégés. Pologne, et le Royaume-Uni. Soit environ 80 % de l’activité du

Groupe en terme de chiffre d’affaires et d’effectif. Sur ce périmètre,Le système de gestion des DEEE s’accompagne également d’un le volume global des émissions de gaz à effet de serre est de 15 160service spécifique On Demand Services qui s’occupe de la Teq CO2. Cette quantité peut être rapprochée du volume de 29 137revalorisation et de la revente de produits en excédent ou repris Teq CO2 évalué en 2011 sur le même périmètre hors Pologne etchez les clients. En favorisant une seconde vie sous forme de pièces Brésil. Dans les deux cas, les réseaux de chaleur en France ont étédétachées ou de systèmes complets, ce service réduit le volume intégrés, mais ceux des Pays-Bas et de Pologne ne l’ont pas étéannuel recyclé et maintient en activité des équipements plus anciens faute de facteurs d’émissions validés. L’ensemble de cesnécessitant des pièces de rechange. évaluations a été réalisé avec l’appui méthodologique de Bureau

Veritas.En matière de consommation de papier, les services généraux ontaffiché en France, des panneaux au regard de chaque imprimante Sur le périmètre du reporting RSE en 2013, les fuites de gazpour appeler à la modération et rappeler les enjeux réfrigérant mesurées au travers des recharges effectuées ont été deenvironnementaux et financiers des économies attendues. Les (en kg) : R22 : 17, R404a : 18, R407c : 202, R410a : 5, R134a : 205.imprimantes partagées, le recto verso, la suppression des pages degarde, le noir et blanc et le mode brouillon sont dorénavant partout En Allemagne le recours à de l’électricité d’origine renouvelable pourla règle. Le déclenchement de l’impression directement à nos propres consommations et celles de nos clients a un impactl’imprimante et sa collecte immédiate par son propriétaire renforcent favorable sur le bilan carbone. En 2013, les réductions d’émissionségalement la confidentialité et la sécurité des informations. associées représentent 337 Teq CO2.

En 2013, pour améliorer le dispositif global de tri sélectif du papier À court terme, les activités et les principaux sites du Groupe nesur ses sites d’Ile-de-France, Bull a choisi le numéro 1 Français de la paraissent pas présenter de fragilités particulières au regard descollecte et du recyclage des papiers de bureau. La solution mise en risques prévisibles associés au changement climatique (élévation duœuvre offre une gestion intégrée des déchets, une traçabilité niveau de l’eau, inondations, tempêtes, pluies, canicules,garantie par un reporting précis et complet, assortie d’un plan de sécheresse).communication pour sensibiliser les collaborateurs aux éco-gestes.

AUTRES IMPACTS ENVIRONNEMENTAUXLe reporting périodique comporte des indicateurs clés sur letonnage des papiers recyclés et les bénéfices environnementauxgénérés tels que le nombre d’arbres sauvés, le nombre de litres

Transports et déplacementsd’eau économisés, les kilogrammes de CO2 préservés, le nombre dekWh économisés.

Bull mène depuis plusieurs années des actions pour diminuer leDes initiatives de sensibilisation des collaborateurs pour la réduction nombre et l’impact des déplacements professionnels de sesdes déchets non électroniques sont menées depuis plusieurs collaborateurs. Le bilan carbone réalisé en France a intégré lesannées et concernent le papier, les piles et les cartouches d’encre. déplacements personnels et professionnels des collaborateurs dansLes déchets industriels banals des sites– par ailleurs essentiellement son périmètre. Depuis 2011, en France, la nouvelle politique debureautiques – sont traités par les sous-traitants assurant les sélection des véhicules a introduit comme nouveau critère une limiteprestations d’entretien. Ce traitement est conforme à la législation. en termes d’émission carbone. Un site interne Bull de covoiturage

Carpooling@Bull est proposé depuis début 2013 à destination ou au

GAZ À EFFET DE SERRE départ des différents sites de Bull.

Les équipements de visio-conférence dorénavant déployés surET CHANGEMENT CLIMATIQUE vingt-trois grands sites permettent d’offrir un service fiable limitantles déplacements. L’utilisation généralisée des outils deEn 2013, le Groupe d’experts Intergouvernemental sur l’Évolution duweb-conférences à partir de l’ensemble des postes de travail, auClimat (GIEC) ayant pour mission d’évaluer et synthétiser lessein du Groupe et avec les clients, y participe également.différentes études sur le changement climatique publiées à travers le

monde a rendu public son dernier rapport. Il confirme le changement Le site des Clayes-sous-Bois, du fait du nombre de collaborateurs etclimatique et les progrès soutenus qui doivent être entrepris pour de sa localisation en région parisienne est soumis aux obligationsréduire les impacts de l’activité humaine. d’un Plan de Déplacement d’Entreprise (PDE) visant à réduire les

déplacements individuels. Un document de suivi a été renvoyé à laAu sein du groupe Bull, les progrès réalisés depuis plusieurs annéespréfecture en 2013. D’autres PDE ont également été réalisés sur lesen France et au Royaume-Uni sur l’optimisation des Data Centerssites d’Angers et Grenoble où une enquête transports, ciblée sur lesont un impact visible sur les consommations énergétiques et lesdéplacements domicile-travail, a été menée pour identifierémissions associées.l’opportunité de véhicules électriques.



En 2013 à Grenoble, 213 collaborateurs ont participé à la troisième Eau, pollution et bruitédition du challenge régional « Au travail j’y vais autrement ».

L’utilisation importante d’eau dans les phases de fabrication desOrganisé par la région Rhône-Alpes en collaboration avec l'Agenceserveurs informatiques est principalement localisée chez lesDe l’Environnement et de la Maîtrise de l’Énergie (ADEME). Cetfabricants de cartes électroniques et de processeurs. L’utilisationévénement a pour objectif de promouvoir l’ensemble des mobilitésd’eau dans les Data Centers est principalement dédiée aualternatives à la voiture individuelle et d’initier des comportementsrefroidissement des serveurs. L’eau circule alors dans un circuitvertueux en matière d’environnement et de mobilité. À l’occasion despécifique étanche. En cas de période de très forte chaleur, l’eau est

2la semaine européenne de la mobilité, les correspondants RSE deégalement utilisée pour l’arrosage des groupes froids des DataBull ont organisé sur le site une action de sensibilisation desCenters (Saint-Ouen, Trélazé, Grenoble, Les Clayes-sous-Bois). Cetcollaborateurs sur ce thème.arrosage d’eau pulvérisée permet de réduire les pics de

En matière de transport de marchandises, Bull s’assure également consommation électrique des groupes. La consommation d’eauque ses principaux prestataires (DHL, Panalpina, TNT,…) sont bien pour le reste du Groupe est associée à des usages tertiaires. Lesengagés dans une démarche de réduction des impacts de leurs eaux usées sont éliminées conformément aux dispositionsactivités. Les flottes de véhicules sont changées en moyenne tous réglementaires.les sept ans et respectent les normes Euro V et Euro VI applicables

Bull n’exerce pas directement d’activité pouvant affecter de manièreau 1er janvier 2014. DHL a pour objectif de réduire ses émissions departiculière l’air, l’utilisation des sols ou la biodiversité. En 2013, BullCO2 de 30 % à horizon 2020 par rapport à 2007 et TNT forme sesn’a pas eu à recourir à ses assurances pollution Groupe et n’a paschauffeurs-livreurs à l’éco-conduite. Des relevés périodiques dereçu d’amende ni de sanction non financière pour non-respect desl’empreinte carbone associée aux transports réalisés pour le comptelois et réglementations dans les domaines de l’environnement.de Bull sont fournis par les prestataires du Groupe.

Dans leur immense majorité, les activités de Bull ne sont pas sourceEn matière d’emballages pour ses produits, Bull formalise àde nuisances sonores affectant le voisinage. En raison du bruitdestination de ses fournisseurs des spécifications en terme degénéré dans les salles machines des grands Data Centers, desrespect des normes européennes en cours ou à venir (Europeanprotections phoniques individuelles sont mises à disposition desDirective 94/62/EC on packaging) ; taille et poids optimaux (impactscollaborateurs. Le site d’industriel et logistique à Angers atransport et quantité matière) ; conception et choix de matériaux enégalement mis en place une série d’équipements de protectionvue du recyclage (notamment pour les plastiques et les métauxphonique individuels et collectifs.lourds) ; pouvoir calorifique minimum pour la récupération d’énergie

et caractéristiques de biodégradabilité ; élimination des produits En France, cinq Data Centers (Angers, Trélazé, Grenoble,chimiques dangereux et utilisation d’encres à base d’eau ; Saint-Ouen, Les Clayes-sous-Bois) ont fait l’objet de déclarationsmarquages conformes aux dernières régulations européennes ; Installations Classées pour la Protection de l’Environnement (ICPE).précautions concernant la santé et la sécurité des personnels ;capacité de réutilisation multiple du même emballage.

LA DYNAMIQUE GREEN IT EN RÉPONSE 2.3.3AUX DÉFIS ÉNERGÉTIQUES

Dans de nombreuses organisations, y compris publiques, l’informatique GREEN IT, L’OPTIMISATION DU DATA CENTERreprésente jusqu’à un quart de la facture d’électricité et du fait du

Dédiée à l’optimisation des infrastructures et à la transformation dudéveloppement rapide des usages, le Data Center voit sa factureData Center, Bull Advisory Services accompagne ses clients pourénergétique continuer à croître chaque année. Par ailleurs, laévaluer la performance et la maturité des infrastructures et optimiserconsommation électrique, de plusieurs mégawatts pour les plus grandsles coûts et les consommations énergétiques. Les prestationscentres, est devenue le principal facteur limitant l’accès à la puissanceproposées s’appuient sur les meilleures recommandationsde calcul et aux bénéfices qui y sont associés. Dans ce contexte,européennes en matière de gestion, d’amélioration ou de conceptionadopter les meilleures pratiques en matière de green IT contribuede nouveaux Data Centers.directement à la double maîtrise des dépenses et des consommations

énergétiques et devient un véritable impératif de compétitivité.Des résultats significatifs sont obtenus en renforçant la communicationentre les équipes opérant dans le Data Center, en procédant à desPour répondre à ce besoin, Bull propose des serveurs dont laaménagements pour ajuster les infrastructures du Data Center àconsommation énergétique et l’empreinte carbone s’améliorent del’évolution des infrastructures numériques et en définissant de bonnesgénération en génération, des innovations green, du conseil et despratiques d’exploitation autour de solutions novatrices qui permettentservices pour optimiser les ressources, une démarche Data Centerd’utiliser efficacement l’ensemble des ressources.Infrastructure Management (DCIM) pour piloter efficacement les Data

Centers, des solutions d’hébergement et des offres cloud computingPour que ces progrès puissent être perçus comme un bénéfice net pour

efficientes et moins chères à opérer. Le Livre Blanc « Piloter le Datatoute l’organisation et que les actions nécessaires soient engagées, il

Center face à la nouvelle donne énergétique » publié en 2013 estest également nécessaire de prendre en compte le montant de

disponible sur internet : http://www.bull.fr/wp-dcim.l’investissement initial et la facture énergétique dans la durée.



Concrètement, il faut intégrer aux politiques d’optimisation la notion de méthodologies adaptés pour piloter efficacement la consommationcoût total de possession sur toute la durée de vie de l’équipement. énergétique des systèmes et des infrastructures. Bull y démontre

notamment les bénéfices d’infrastructures virtualisées éco-efficaces.Un exemple d’audit énergétique réalisé chez un très grand clientdisposant d’un PUE de 2,46, démontrait que 59 % de l’énergie

GREEN IT, DES SERVEURS ÉCO-EFFICACESabsorbée par les salles informatiques n’arrivait pas au pied desserveurs. De même, des travaux d’aménagement ont permis àl’Université Joseph-Fourier de Grenoble ou au CEA de diminuer Consommations et conceptionrespectivement de 15 % et 24 % la consommation énergétique deleur Data Center. Puissants et robustes, les serveurs informatiques ont la charge

d’assurer l’efficacité et la continuité des opérations, mais ils sontLa démarche Data Center Infrastructure Management (DCIM) de

aussi de grands contributeurs à la facture énergétique. Letransformation du Data Center, associe les services généraux et la

remplacement des équipements en place depuis plusieurs annéesDSI afin d’optimiser tous les éléments du Data Center du bâtiment à

par de nouveaux modèles peut apporter jusqu’à 40 % d’économiesl’infrastructure informatique. Cette approche proposée en

d’énergie. La consolidation ou l’extrême virtualisation despartenariat avec CA Technologies réunit des services de conseil,

équipements permet de « faire plus avec moins » et d’atteindre,d’intégration et d’infogérance. Une des premières étapes concerne

voire de dépasser les 60 % d’économies. Concevoir des serveursla maîtrise des consommations énergétiques. En 2013, une grande

sobres en énergie engage résolument Bull dans une démarcheorganisation française du secteur social a adopté cette démarche

d’innovation à tous les niveaux : composants, alimentation,d’amélioration continue pour mieux maîtriser l’activité de ses Data

refroidissement, gestion de la charge.Centers et disposer d’indicateurs de performance énergétique.

La conception de produits plus respectueux de l’environnementEn 2013, Bull a annoncé une nouvelle solution de

passe par des progrès tout au long des trois grandes étapes de leurdécommissionnement des applications destinée aux banques et aux

cycle de vie (conception, usage, recyclage). La contribution descompagnies d’assurance. Le décommissionnement (ou retrait

concepteurs produits et des responsables achats et logistique estd’applications) permet d’arrêter les anciennes applications et les

essentielle pour mener à bien une démarche globaleinfrastructures utilisant des données structurées qui n’évoluent plus.

d’éco-conception.Il devient alors possible de supprimer les serveurs inutilisés et deréduire la consommation énergétique. Le standard 80+ (niveaux Or et Platine) est le standard le plus

reconnu pour les alimentations. Il définit des seuils d’efficacitéDes solutions innovantes, comme les « portes froides » à système

énergétique pour la transformation du courant alternatif vers lede refroidissement par eau proposées par Bull, interviennent comme

courant continu tout en réduisant au maximum la perte de puissanceun complément au système de climatisation existant ou comme une

électrique. Bull s’engage à produire ou à acheter des alimentationsalternative à l’installation d’une nouvelle climatisation. L’eau

certifiées 80+.possède en effet une conductivité thermique bien supérieure à cellede l’air. Ces portes qui viennent se fixer directement à l’arrière des L’ultra capacitor est une technologie unique développée et brevetéearmoires contenant les serveurs informatiques permettent de par Bull, qui réduit la consommation électrique de 15 %. Elle permetdissiper la chaleur avant qu’elle ne soit relâchée dans la pièce. Avec d’opérer les modules d’alimentation des serveurs dans la portioncette technologie, 600 W permettent d’extraire 40 kW, contre 2,6 kW optimale de leur courbe de rendement (40-90 %) et d’optimiser laseulement avec de l’air et la consommation en est réduite de moitié. consommation énergétique des onduleurs.

Bull propose également mobull, un Data Center conçu à partir de Tous les serveurs d’entreprise Bull partagent en commun decontainers ISO transformés et transportables par voie fluviale. Ces nombreuses fonctions d’économie d’énergie avancées comme lacontainers ultra-densifiés, isolés thermiquement, étanches et gestion dynamique de l’enveloppe énergétique des applicationsrésistants, nécessitent très peu d’infrastructures et peuvent être critiques et la gestion dynamique de l’alimentation en fonction de lainstallés dans un bâtiment ou à l’extérieur. Des tests de containers charge ou encore l’usage étendu de composants bassemobull associés à du refroidissement liquide ont permis d’obtenir consommation.des PUE qui se rapprochent de l’optimum théorique de 1 (entre 1,1

Le processus de conception des serveurs Bull intègre les directiveset 1,2). Depuis 2011, la solution mobull a été choisie par des clientseuropéennes comme la norme CE ; les directives REACH visantcomme les Universités de Nice, de Perpignan, de Cenaero enl’élimination de matières polluantes et RoHS pour l’élimination deBelgique ou encore d’Ostrava en République Tchèque.substances dangereuses ; les recommandations de l’American

En 2013, Bull a lancé le mobull free cooling qui permet d’aller encore Society of Heating, Refrigerating and Air Conditioning Engineersplus loin en termes d’économies d’énergie. Le principe du free (ASHRAE) concernant les limites de température et d’humidité pourcooling consiste à utiliser le plus souvent possible l’air extérieur pour le fonctionnement des serveurs. Bull a pour objectif de fairerefroidir les infrastructures informatiques. L’INSA Rennes a par fonctionner ses équipements à l’intérieur de ces limites ASHRAE etexemple choisi ce mobull nouvelle génération pour accueillir ses propose également des services de conseil pour assister ses clientséquipements IT. Un outil de supervision permet la gestion des dans la conception et la climatisation de leurs locaux.alarmes techniques, le pilotage de l’énergie et des mesures du PUE

Les supercalculateursen temps réel.

Situé à Grenoble, le Customer Bull Center, vitrine européenne des Le benchmark Green 500 permet de mesurer la performancetechnologies de Bull, propose son expertise sur différentes informatique et la consommation énergétique (Mflops/W) basée surthématiques comme le Big Data, le cloud ou la green IT. Des le test de performance Linpack, un test de performance énergétiqueprésentations, démonstrations, proof of concept et benchmarks sont servant à classer les supercalculateurs. En 2013, le supercalculateurproposés. Le Bio Demo Center, installé au cœur du Customer Bull Roméo conçu par Bull pour l’Université de Reims figure à la 5e placeCenter permet de tester en conditions réelles les outils et du Green 500. Avec 3,13 Mflop/W, il se classe parmi les



supercalculateurs les plus efficaces au monde. Cette efficacité l’ordre de 30 % sachant que la consommation énergétique d’unData Center représente 30 à 50 % de son coût d’exploitation ;signifie que chaque opération de calcul nécessite moins de

ressources et moins d’énergie. Propulsé par 260 accélérateursle projet Mont Blanc qui vise à bénéficier de la faiblen

NVIDIA® Tesla® K20X intégrés dans 130 serveurs bullx R421 E3, ceconsommation énergétique des smart phones et des tablettessupercalculateur délivre une puissance de 254,9 téraflops (plus depour construire le premier super-ordinateur au monde basé sur254 mille milliards d’opérations chaque seconde).des téléphones portables. Ces travaux devraient aboutir en 2014.Dans ce projet, Bull est le principal associé du BarcelonaLes supercalculateurs bullx à refroidissement liquide direct proposés

2Supercomputing Center – Centre National Espagnol deen 2013 ont fait l’objet de plusieurs dépôts de brevets. Lesupercalculateurs ;refroidissement s’effectue à l’intérieur de la lame, par contact direct

entre les composants chauds (processeurs, mémoires…) et unedes projets de R&D sur des solutions HPC à haute efficacitén

plaque froide dans laquelle circule un liquide caloporteur. Cetteénergétique : Cool IT, SHARP

innovation améliore la performance énergétique d’environ 40 % par(http://www.bull.com/fr/bullx/partenariats-RD.html).

rapport aux serveurs traditionnels refroidis par air. Elle permetd’atteindre un PUE inférieur à 1,1 dans des conditions standards

Les serveurs de gestiond’utilisation et de diminuer les consommations énergétiques et lesémissions de CO2 associées. Les serveurs bullion, derniers-nés des serveurs d’entreprise de Bull

ont été conçus spécifiquement pour virtualiser les applicationsLe choix des supercalculateurs bullx à refroidissement liquide directcritiques des entreprises. Ils se différencient nettement de leursa été en 2013 celui de grands organismes comme l’Institut Fédéralconcurrents avec 25 % de puissance en plus au m² et de 30 % àBAW qui optimise les voies navigables allemandes, l’Université70 % de consommation électrique en moins. Ces résultats ont étéJoseph-Fourier de Grenoble ou encore le CSC en Finlande. Leobtenus grâce à un design ultra-compact, à la virtualisation native, àsupercalculateur du CSC, membre de réseau PRACE dela mutualisation des ressources, à une chaîne de composantessupercalculateurs pour les chercheurs européens, sera égalementbasse consommation, au module d’alimentation active/passivel’un des équipements les plus efficaces au monde en terme dePower supply et au Bull Coherence Switch (BCS). Bullion a étéconsommation énergétique.choisi par de grands clients comme Amadeus ou Malakoff Mederic.

Pour atteindre l’exaflops d’ici à 2020, une évolution globale deLes serveurs novascale gcos hébergent les applications stratégiquesl’architecture interne des supercalculateurs est nécessaire ainsi quedes entreprises. Ils sont basés depuis 2011 sur l’architecturede nouveaux progrès en termes d’efficacité énergétique et deMultiple Environment Scalable Architecture (MESCA) entièrementrefroidissement. Les recherches en cours intègrent notamment debrevetée. Ces serveurs bénéficient des fortes réductions denouveaux coprocesseurs (CPU) ; des accélérateurs Graphicsconsommation électrique et de dissipation thermique apportées parProcessing Units (GPU) ; des Clusters GPU et CPU ; des systèmes àles derniers processeurs Intel® Itanium® et sont aussi équipésrefroidissement liquide direct ; des architectures hautementd’innovations comme l’ultra capacitor développé par Bull. Laparallèles ; le pilotage global des infrastructures ; la surveillance enconsolidation des serveurs, la virtualisation des applications et destemps réel des consommations ; l’optimisation des applications ettaux d’utilisation très élevés permettent de réduire de manière trèsdes formations avancées pour les utilisateurs. Bull est engagé danssignificative le nombre des équipements.plusieurs projets et programmes de collaboration technique avec

des centres de recherche, des industriels, des clients et des Des progrès sont également réalisés dans le domaine du stockage.communautés du logiciel libre : La solution StoreWay Optima 4600 par exemple propose des

fonctions d’économie d’énergie grâce à la technologie MAIDle centre d’excellence pour la programmation parallèle lancé parnMassive Array of Inactive Disks (MAID) qui en autorisant les disquesBull en 2013, pour aider les utilisateurs HPC à adapter leursà s’éteindre indépendamment en cas d’absence de sollicitationcodes afin d’exploiter la puissance et l’efficacité énergétique despermet de réduire la consommation de 40 à plus de 60 %. Une autresupercalculateurs massivement parallèles de demain. Bullfonction permet aussi d’ajuster automatiquement la vitesse depropose un support d’expert à expert dans le premier centrerotation du ventilateur en fonction de la température ambiante.européen d’excellence technique et industrielle sur ce domaine ;

GREEN IT : LES BÉNÉFICES DU des projets de co-design pour des secteurs applicatifs : H4Hn

(industrie, pétrole), CARE4ME (santé), ACDC (multimédia), CSDL(conception de systèmes complexes), APAS-IPK (sciences de la CLOUD COMPUTINGvie), VULCAIN (sécurité industrielle), PULSATION (climatologie) ;

La transition vers le cloud computing est désormais largementle projet Open GPU pour fédérer un écosystème completn engagée, et l’on voit aujourd’hui coexister différentes formes deentièrement dédié au calcul intensif sur machine hybride. (site cloud (public, privé…), qui se combinent pour créer un cloudhttp://opengpu.net/) ; d’entreprise, tourné vers l’une ou l’autre formule selon les exigences

propres à chaque processus à équiper. De nombreuses étudesla plate-forme européenne ETP4HPC à laquelle les principauxn

témoignent des bénéfices environnementaux du cloud computing.fournisseurs de technologies HPC et les grands centres derecherche collaborent pour définir des priorités de recherche à Selon l’étude « The Efficient Agency » menée partous les niveaux de la chaîne de valeur des solutions HPC ; O’Keefe & Company auprès d’agences gouvernementales

américaines, le retour sur investissement des projets cloudle projet EnergeTIC lancé en 2010 par sept acteurs, dont Bull etn

computing serait de 269 %. Cette étude expose avant tout commentdes laboratoires universitaires, pour développer des technologiesles projets green IT peuvent s’autofinancer. « Les projets depermettant d’optimiser le rendement des Data Centers. Sur levirtualisation de serveurs ont un ROI de 140 %. Ces économiesplan opérationnel, le résultat des expérimentations menées parpeuvent financer un projet de dématérialisation qui génère à son tourles équipes pluridisciplinaires montre des gains énergétiques deun ROI de 139 %. De quoi enchaîner sur un projet de virtualisation



du stockage qui génère un ROI de 134 % suffisant pour financer un indique notamment que 11,2 TWh d’énergie seront consommés enprojet d’externalisation d’une partie des serveurs dans le cloud dont moins chaque année si 80 % des organisations publiques et privéesle ROI est de 269 %. » dans les pays étudiés choisissent d’utiliser des services cloud pour

trois applications : les courriels, la gestion de la relation client et lesDe son côté, l’étude « The Enabling Technologies of a Low-Carbon solutions de travail collaboratif.Economy » – a Focus on cloud computing, publiée en 2013 etparrainée par GeSI (Global e-Sustainability Initiative) a examiné les Bull est très largement engagé dans cette transition vers le cloudéconomies d’énergie possibles et les réductions des Gaz à Effet de computing et les actions engagées sont présentées au paragrapheSerre (GES) associés au cloud computing dans 11 pays. L’étude IT for change.

LA DYNAMIQUE IT FOR CHANGE EN RÉPONSE 2.3.4AUX DÉFIS SOCIÉTAUX

Les technologies numériques, qu’elles soient « de rupture », En 2013, la Commission européenne a montré comment la« diffusantes » ou orientées « innovation-développement », jouent un recherche et l’innovation numérique apportent des réponses trèsrôle moteur pour relever des défis aujourd'hui planétaires. Elles concrètes dans des domaines aussi variés que la santé, les servicespermettent d’allier l’innovation sociétale avec l’ambition d’un « mieux publics, les ressources naturelles, l’énergie, les transports, lavivre ensemble », la transformation des métiers pour un développement sécurité et la préservation du patrimoine culturel. De son côté, le« soutenable » et les progrès en terme de compétitivité pour une gouvernement français a rappelé que l’ensemble des entreprisesprospérité durable. appartenant aux secteurs transformés par le numérique représentent

aujourd’hui près de 80 % du PIB. Enfin, le Climate Group, depuisLa dynamique IT for change, également souvent dénommée smart IT, IT son rapport « Smart 2020, » affirme que l’utilisation de nouvellesfor CSR ou IT for green, correspond à l’utilisation, par les métiers de technologies numériques est l’un des premiers vecteurs detous les autres secteurs d’activité, de nouvelles technologies réduction des gaz à effet de serre.numériques pour accélérer les transformations vers un modèleéconomique pérenne en phase avec les enjeux de durabilité. Des enjeux À travers les outils et les solutions numériques qu’il propose, lecomme par exemple une meilleure efficience énergétique et une groupe Bull participe largement à cette dynamique de changement.diminution des émissions carbone ; l’élimination progressive des Les paragraphes qui suivent présentent des exemples concrets dumatières premières rares et des biens entièrement recyclables ; des rôle moteur des nouvelles technologies dans les domaines du Bigbâtiments à énergie positive et des transports publics plus efficaces ; de Data, des objets connectés, de la simulation numérique, de lanouveaux services aux citoyens et une sécurité renforcée pour tous. sécurité, de l’Open Source, du cloud et des solutions métiers.

VALORISER LES DONNÉES MASSIVES AVEC LE BIG DATADans le domaine du Big Data, le numérique permet d’allier l’ambition d’un mieux vivre ensemble, avec un développement à la fois soutenable et compétitif :

Pour un mieux vivre ensemble Pour un développement soutenable Pour un développement compétitif

Le développement de l’internet et des outils Pour mieux comprendre le monde actuel Les données sont le cœur de l’économie digitalenomades, avec les smartphones et les tablettes, et répondre aux défis de durabilité qui sont et pourtant, elles sont encore peu ou malentraîne un véritable déluge de données que posés, une approche systémique est utilisées. Le Big Data permet la diffusion,renforce encore l’arrivée des objets connectés. nécessaire. l’analyse et l’exploitation de ces données, à des

Le Big Data offre un accès unifié à l’information. L’enjeu du Big Data est de fournir les moyens échelles encore inégalées et quasi en temps réel,par les entreprises, les États et l’économie dansIl permet à grande échelle la diffusion, l’analyse d’un dialogue cohérent entre macroéconomie,son ensemble.et l’utilisation des données au service du finance, économie publique, travaux Cette nouvelle exploitation des donnéesconsommateur et du citoyen. Il transforme des d’économie sectorielle, mais aussi sciences

données binaires en connaissances et entraîne de la terre et sciences du vivant pour penser représente un levier unique au service dedes bouleversements socioculturels et des stratégies de conciliation entre impératifs l’excellence opérationnelle, de l’innovation socio-économiques profonds. du court terme et enjeux du long terme. et de la compétitivité. C’est l’un des enjeux

Le citoyen consommateur souhaite avoir accès La mise en relation d’informations jusqu’alors économiques clés des prochaines années.

Mc Kinsey estime qu’en 2025, les Big Dataà de plus en plus d’informations pour décider dispersées offre des perspectives inédites par lui-même. en termes d’appréciation des impacts – qu’ils représenteront un marché de 5 000 milliards

La détection de la propagation d’une épidémie soient positifs ou négatifs – des décisions de dollars par an et à l’horizon 2020, on évalue politiques et économiques et renforcera à 8 % du PIB européen la création de valeur liéeen temps réel est maintenant possible les approches préventives et prédictives. aux Big Data.via les requêtes sur les moteurs de recherche.

Tous les secteurs sont concernés et l’ÉtatEt l’Open Data, le partage de données publiquesfrançais a compris l’importance du sujet pour à l’échelle d’une ville permet d’entrevoir dela compétitivité des entreprises en l’incluant dansnouveaux besoins et d’envisager de nouveauxson plan Investissements d’avenir.services individuels et collectifs.



En matière de Big Data, le groupe Bull possède un réel savoir-faire en 2013, Bull, avec l’acquisition de la société FastConnect, an

annoncé la création d’un centre d’expertise permettant auxqui, associé à des partenariats choisis et à des expertisesentreprises de tirer tous les bénéfices du Big Data et du cloud.complémentaires dans le Machines to Machines (M2M), les objetsFastConnect conçoit pour ses clients des algorithmes et desconnectés et la cybersécurité, font de lui un acteur très complet duarchitectures répondant aux nouveaux besoins et services créésdomaine. Trois événements ont ponctué l’année 2013 :par le Big Data et aux besoins de l’analyse temps réel ;

annoncée en octobre 2013, la solution bullion fast data analyticsn

2LOT est l’une des premières compagnies aériennes dans le mondenest dédiée à l’analyse en temps réel des données massives deayant recours à la technologie de cloud à l’échelle mondiale. Lal’univers numérique. Cette analyse permet de trouver descompagnie aérienne a confié à AMG.net, filiale Bull, l’intégration et decorrélations entre certains événements, puis de développer desla mise en œuvre du projet et s’est appuyée sur les solutionsmodèles mathématiques permettant de prédire d’autresPlatform-As-A-Service et Infrastructure-As-A-Service proposées parévénements. Les épidémiologistes par exemple suivent cetteAmazon Web Services ;même logique, mais un système totalement informatisé traite un

nombre de données infiniment plus important, provenant dele GENCI (Grand Équipement National de Calcul Intensif) est unen

sources plus diversifiées sur une durée plus longue. De plus, lasociété civile associant l’État (49 %), le CEA (20 %), le CNRSveille en temps réel permet de produire des alertes si le risque(20 %), des Universités (10 %) et l’INRIA (1 %). Sond’un événement se précise. Cette solution bullion fast datasupercalculateur CURIE, conçu par Bull et hébergé par le CEA auanalytics est le résultat d’une étroite coopération entre les expertsTGCC (Très Grand Centre de Calcul) de Bruyères-le-Châtel,de Bull et ceux de Pivotal. Elle réduit la complexité de mise endispose d’une capacité de 2 pétaflops grâce à sesœuvre et d’exploitation en temps réel et permet aux intégrateurs92 000 processeurs. Il a permis de mettre en œuvre le projetde consacrer l’essentiel de leur temps à leur expertise métiers auDEUS qui en 2013 a été primé dans la catégorie Big Data par leservice des utilisateurs ;magazine américain HPCwire. Le but de DEUS est de modéliserl’évolution de l’univers observable dans sa totalité, du Big-bang àen septembre 2013, en combinant la technologie du serveurn

nos jours, pour définir trois modèles cosmologiques.bullion et la solution temps réel Search and Analyse de Sinequa,L’effondrement gravitationnel de 550 milliards de particules a étéla plate-forme bullion-Sinequa a atteint des performances encorecouvert par 2,5 trillions de points de calcul.inégalées. Ces performances sont délivrées par un unique

serveur bullion, là où 40 serveurs standards étaienthabituellement nécessaires. Ces performances favorisent parexemple des stratégies client globales avec une vision 360°. Ellesaident les managers opérationnels à trouver instantanément, pourchaque projet, les bons experts. Elles permettent de s’assurerque chaque employé dispose en temps réel des informationspertinentes à sa fonction ;

DONNER LA PAROLE AUX OBJETS AVEC LE M2MDans le domaine du M2M, le numérique permet d’allier l’ambition d’un mieux vivre ensemble, avec un développement à la fois soutenable et compétitif :


Dorénavant les objets échangent entre eux Grâce à des capteurs et des logiciels Selon des estimations du cabinet de recherchedes données et forment l’internet des objets embarqués, les objets deviennent Gartner publiées en octobre 2013, les objetsconnectés. Ces objets intelligents connectés progressivement communicants. Il est ainsi connectés devraient ajouter quelquesont de plus en plus présents dans la vie possible de les faire parler entre eux ou 1 900 milliards de dollars de valeur à l’économiequotidienne. de les animer à distance. Ce bouleversement mondiale à l’horizon 2020.

Les villes intelligentes, la domotique, la santé, permet d’envisager des économies de La communication entre les objets etmoyens et de ressources.l’éducation ou encore le divertissement sont l’interopérabilité des applications entre lesLa valeur ajoutée est manifeste pour ledéjà directement concernés et demain, ce sont machines font émerger un nouvel univers de

tous les secteurs de la vie sociale qui seront contrôle des consommations d’énergie, les services et de fonctionnalités, parfois très éloignétransformés. smart grids et pour optimiser et sécuriser le des fonctions d’origine. Elles génèrent une

Ainsi, d’ici 2020, une part importante des objets trafic urbain et routier. Elle concerne des dynamique d’innovation profonde poursecteurs aussi variés que la géolocalisation, le les prochaines années.connectés concernera l’aide au maintien desbâtiment, la domotique, la sécurité des Les acteurs économiques capables de saisirpersonnes âgées à leur domicile et le M2Mhabitations, l’industrie et la gestion dessera au cœur de la télémédecine. cette opportunité pour créer des produits etdéchets.Cette nouvelle étape de la révolution digitale services en rupture vont bénéficier d’unCette nouvelle révolution technologique formidable levier de différenciation compétitive etet les nouveaux usages qui transformentreprésente un puissant levier pour accélérer leur développement.la société, les villes, les foyers et la vieaméliorer l’éco-efficacité des activités etde chacun sont en train d’être inventés.contribuer efficacement au développementd’une économie bas carbone.



« Construire la France des objets communicants » est inscrit comme Il porte sur le développement d’une plate-forme générique etstandard, capable de fournir l’ensemble des services nécessairesl’un des 34 plans pour La Nouvelle France Industrielle, récemmentà la mise en place de nouvelles applications M2M supportant dedéfinis par le Gouvernement français. Mais il est aussi important denouveaux usages. Coordonné par le Centre de Rechercheprendre conscience du rôle souvent critique et vulnérable que lestechnique de Finlande et par Bull pour la France, le programmeobjets connectés jouent d’ores et déjà dans la collecte, la gestion etde recherche européen ITEA2 a gratifié le projet UseNet d’un «le contrôle des informations, avec parfois des implications vitales. LeSilver Achievement Award » ;caractère stratégique des nouvelles applications M2M réside

notamment dans le fait qu’elles requièrent une subtile combinaisonEn considération des effets directs sur l’environnement et la santén

de confidentialité, de disponibilité et d’accès sécurisé aux systèmesdes activités déployées par l’homme (transports, industrie,

d’informations.agriculture, chauffage, traitement des déchets…), une politiqueeuropéenne a été mise en place pour assurer la surveillance de laEn matière d’objets connectés et de M2M, le groupe Bull possèdequalité de l’air. En France, l’INERIS en charge de ce travail vaun réel savoir-faire qui, associé à des partenariats choisis et à sesutiliser la solution Bull Géo Live. Cette solution traite la collecteexpertises complémentaires dans le Big Data, le cloud et enautomatisée de données issues de capteurs intelligents etparticulier dans la cybersécurité, font de lui un acteur très completl’enrichit d’une dimension géographique. Le système offredans ce domaine :également un contrôle de bout en bout de la qualité de la donnée.

l’amélioration des communications M2M a pour ambition den

permettre rapidement de nouveaux usages qui vont transformerl’économie et la vie quotidienne. Le projet UseNet lancé en 2012vise à rendre les applications M2M interopérables.

SÉCURISER LES TERRITOIRES, LES HOMMES ET LES DONNÉES AVEC LA CYBERSÉCURITÉDans le domaine de la cybersécurité, le numérique permet d’allier l’ambition d’un mieux vivre ensemble, avec un développement à la foissoutenable et compétitif :


La place de plus en plus centrale occupée par Sur le long terme, l’innovation sociétale, Plus le patrimoine informationnel s’étend etle numérique dans les secteurs dits la création de valeur partagée et la recherche prend de la valeur, plus il suscite de convoitises,d’importance vitale, dans le développement de réponses communes aux enjeux et plus les incidents qui l’affectent sont coûteux.socioculturel et dans la vie quotidienne, impose environnementaux doivent reposer sur la Dans un monde digital globalisé, oùune protection sans faille des informations, que confiance. La cybersécurité favorise cette l’espionnage industriel s’organise à grandecelles-ci soient collectives ou personnelles. confiance entre les individus, les scientifiques échelle, aucune entreprise, aucune nation neOr, la complexité et le pouvoir de nuisance et les États. peut rester durablement concurrentielle si sa

Sans sécurité adaptée, le pillage à grandedes attaques ont explosé. La cybercriminalité propriété industrielle, ses données stratégiquesest entrée dans l’ère du crime organisé. échelle de l’information inhibe les efforts et ses infrastructures vitales sont accessibles àLa dissymétrie entre les attaquants et les de recherche et le développement de ses concurrents.défenseurs n’a jamais été aussi forte. nouvelles solutions. Développer des systèmes pour se protégerLes dégâts peuvent être dévastateurs. Par ailleurs, il arrive que les systèmes contre les intrusions, le piratage, les prises deDes enjeux vitaux, humains, individuels, informatiques de supervision industrielle contrôle ou l’exfiltration massive de données estsociétaux, stratégiques, de souveraineté et soient la cible de cyber-attaques. Les crucial pour assurer le développementd’indépendance sont au cœur du conséquences potentielles sur un réseau de d’activités économiques stratégiques etdéveloppement de la cybersécurité. transport automatisé ou une centrale préserver leur compétitivité.

nucléaire d’une telle attaque peuvents’avérer très graves.

En matière de cybersécurité le groupe Bull est un acteur compétent comment préserver la confidentialité des communicationsn

téléphoniques ? Time Reversal Communications, filiale du groupesur toute la chaîne de la sécurité numérique. À la fois fournisseur etBull, a élargi sa gamme de téléphones mobiles ultras sécurisésintégrateur, les services et les solutions qu’il propose recouvrent laavec un nouveau modèle, le Hoox m2, destiné aux professionnelssécurité du territoire, des hommes et des données. L’année 2013 aet aux entreprises. Cette solution crypte et sécurise de bout enété ponctuée par plusieurs annonces et réalisations qui contribuentbout les données et les communications. Le terminal conçu età renforcer la sécurité de ses clients et répondent à desproduit en France par Bull et ses partenaires est conforme auxquestions clés :recommandations de l’ANSSI, l’Agence Nationale de Sécurité des

qui accède à quoi, dans quel contexte et avec quels droits ?n Systèmes d’Information ;Evidian, filiale du groupe Bull est devenue leader européen des

comment développer des e-services, conserver les documentsnsolutions de gestion des identités et des accès. En 2013, sanumériques et assurer leur valeur probatoire ? Bull propose unesolution Identity and Access Management (IAM) a été priméenouvelle solution d’archivage électronique à valeur probatoire qui« meilleure solution IAM » par « SC Magazine Europe ». Lespermet l’archivage de documents dématérialisés et leursolutions unifiées d’assurance d’identité, de gestion desconservation sécurisée tout en assurant leur valeur probatoire.habilitations et d’intelligence des accès aux applications et auxCette valeur probatoire garantit, pour la durée de conservationdonnées sont des composantes essentielles de la sécuritéadministrative nécessaire, leur lisibilité, leur intégrité, leurinformatique des organisations ;



pérennité, et l’authentification de l’émetteur. Les bénéfices de aussi de garantir le respect du Référentiel Général de Sécurité quicette solution sont des gains de productivité, la conformité aux s’impose aux autorités administratives ;obligations légales, la possibilité d’une tarification à l’usage, la

comment garantir une collecte de dons en ligne à la fois simple,nsécurisation et la conservation patrimoniale de l’information ;rapide et sécurisée ? La crainte du grand public vis-à-vis du

comment rationaliser, traiter et contrôler les événements den paiement sur internet constitue un frein au don en ligne. Le donateursécurité en temps réel ? Bull recommande une approche redoute qu’un hacker s’empare de son numéro de carte bancaire etpragmatique consistant à créer par étapes un Security Operation s’en serve pour procéder à des paiements frauduleux. Bull qui est

2Center (SOC). De plus en plus d’organisations se tournent vers certifié Qualified Security Assessor (QSA) par le PCI SSC 2, a lacette solution. Bien conçu, un SOC fournit des réponses capacité d’apporter au secteur humanitaire l’assurance que toutespratiques aux alertes de sécurité et réduit la surface d’exposition les dispositions nécessaires sont prises pour protéger les donateurs.aux cyber-attaques, et ce, dans la durée ; Ses auditeurs peuvent accompagner les clients sur la durée et

procéder aux certifications dans le respect des exigencescomment assurer la sécurité de systèmes informatiquesn déontologiques ;hautement critiques ? En 2013, en illustration de ces savoir-faire,l’Agence Nationale des Titres Sécurisés (ANTS), (certificats en matière de conseil, Bull accompagne notamment ses clientsn

d’immatriculation ; les passeports biométriques ; les cartes pour l’obtention de la certification ISO 27000 sur le système denationales d’identité ; les permis de conduire) a signé avec Bull management de la sécurité de l’information et réalise égalementun contrat d’infogérance pour ses systèmes informatiques des analyses de risques selon la méthode MEHARI du CLUSIF ;hautement critiques. Le recours à un infogérant spécialiste des

Bull a été récompensé par EMC pour son partenariat dans lensystèmes critiques permet d’industrialiser l’exploitation dudomaine de la protection et de la récupération de données avecsystème informatique et d’assurer les reprises d’activité, maisle prix du « meilleur partenaire EMC EMEA 2013 ».

DYNAMISER LE DÉVELOPPEMENT ET LA RECHERCHE AVEC LA SIMULATION NUMÉRIQUEDans le domaine de la simulation numérique, le numérique permet d’allier l’ambition d’un mieux vivre ensemble, avec un développement à la foissoutenable et compétitif :


La simulation numérique permise par le Calcul La simulation numérique contribue très La simulation numérique et le Calcul hautehaute performance est devenue incontournable directement aux progrès d’une économie plus performance sont dorénavant au cœur de tousdans la plupart des domaines des sciences et en phase avec les enjeux de durabilité et les nouveaux produits et ils représentent unede la recherche. notamment ceux qui concernent la protection contribution majeure dans les domaines de

Ainsi, en science de la terre, la prédiction des de l’environnement, la raréfaction des l’innovation et des nouvelles technologies.matières premières et l’émergence d’une Aujourd’hui, développer l’accès de toutes leseffets des tremblements de terre et de leurséconomie bas carbone.répliques bénéficie des recherches en organisations et de toutes les entreprises, quelleAinsi, dans l’industrie automobile par exemple,simulation numérique. que soit leur taille, à la simulation numérique est

En biologie, toute l’efficacité des microscopes les supercalculateurs sont mis à contribution un enjeu économique stratégique.pour concevoir des véhicules incorporant des Selon la Commission européenne, « disposer derepose sur une analyse automatique desmatières et des formes nouvelles quiimages créées et la biologie dite simulations rapides, effectuées par desdiminuent les consommations. En parallèle, lacomputationnelle décode les informations supercalculateurs (…) peut faire pencher lasimulation des combustions des moteurscontenues dans les gènes. balance entre la vie et la mort, entre la prospéritépermet de réduire les émissions de polluants.En médecine, grâce aux images en 3D du et la faillite » (…) « 97 % des entreprisesDans le secteur énergétique, la simulation industrielles qui recourent au HPC considèrentcerveau, il est possible de diagnostiquer desnumérique est un outil essentiel pour réussir que celui-ci est indispensable à leur capacitémaladies à un stade beaucoup plus précocele passage du système actuel utilisant des d’innovation, leur compétitivité et leur survie ».et des simulations complexes contribuent auressources non renouvelables vers un bouquetdéveloppement de nouveaux médicaments.énergétique basé principalement surdes ressources renouvelables.

En matière de simulation numérique, le groupe Bull possède un le traitement du cancer ou encore une meilleure prédiction des effetsdes tremblements de terre et de leurs répliques. La particularité dusavoir-faire mondialement reconnu. Ci-dessous, les exemples« Prix Bull Joseph Fourier » est d’offrir aux autres lauréats uneconcrets d’actions engagées par le Groupe afin de promouvoir ladotation de temps machine afin de pouvoir intensifier leurs efforts desimulation numérique illustrent les réponses qu’elle apporte auxrecherche dans les meilleures conditions ;défis du futur :

en Espagne, depuis 2012, Bull est partenaire de plusieurs centresnle « Prix Bull Joseph Fourier » récompense trois équipes scientifiquesn

de recherche, dont le Centre National d’Analyse Génomiquepour leurs avancées dans la recherche et dans l’innovation. Ce prix a(CNAG, 2e centre européen) et le Centre de recherche biomédicaldéjà récompensé d’autres contributions dans des domaines clésPrince Felipe (CIPF). Ensemble, ils ont créé la Chaire decomme la première modélisation de la structuration de tout l’universGénomique Computationnelle afin de développer la rechercheobservable du Big-bang jusqu’à aujourd’hui ; la simulation de ladans le domaine des sciences de la vie et de la biologiecombustion des moteurs automobiles pour réduire les émissions decomputationnelle (informations contenues dans les gènes) ;polluants ; l’amélioration de la détection et des thérapeutiques dans



en 2013, le nouvel Institut de Recherche Technologique SystemXn conférence-exposition européenne consacrée au Calcul haute(IRT) a ouvert ses portes au cœur du pôle de compétitivité performance. L’ISC permet d’échanger sur les dernièresSystematic Paris-Région. Bull est l’un des fondateurs du nouvel tendances du HPC – telles que le Big Data, le cloud HPC ou leinstitut qui investit largement en R&D pour contribuer au calcul parallèle –, mais aussi sur les développements à venir audéveloppement de nouvelles solutions de Calcul haute cours des dix prochaines années. La conférence a regroupéperformance. Les recherches permettent de préparer, 300 intervenants et plus de 2 500 participants en provenanceconjointement avec les meilleurs experts français du domaine, les d’une cinquantaine de pays ;ruptures technologiques nécessaires aux systèmes exaflopiques

en 2013, Bull est également intervenu à Futurapolis : demainn(10 puissance 18 opérations par seconde) qui seront développésorganisé autour du thème de « La ville intelligente, une façon ded’ici 2018 à 2020 ;parier sur le progrès, la science et l’avenir… ». L’intervention de

Bull est aussi membre de Ter@atec, le pôle européen den Bull a porté sur la « compétitivité accrue ou l’éloge ducompétence en simulation et Calcul haute performance. C’est calcul intensif » ;avec l’objectif de promouvoir la simulation haute performance

dans cette même dynamique, l’Université de Reimsnque se sont réunis des acteurs majeurs du monde industriel desChampagne-Ardenne, Bull et Microsoft poursuivent uncentres de recherche, des fournisseurs de technologie et despartenariat engagé depuis 2011. Au-delà du partage desutilisateurs. En 2013 et comme chaque année, le forum Ter@tec,ressources, le projet met à la disposition des entreprises et desdont Bull est membre sponsor, a rassemblé plusieurs centaineschercheurs européens un accompagnement dans l’utilisation desd’experts internationaux du HPC. Les ateliers abordent le rôle deoutils de simulation numérique. En 2013, l’Université a renouveléla simulation numérique dans les grands défis scientifiques,sa confiance à Bull et a passé commande d’un nouveautechnologiques et sociétaux. Ils sont l’occasion de faire le pointsupercalculateur classé par le Green Grid parmi lessur les nombreux projets collaboratifs en cours ;5 supercalculateurs les plus efficaces au monde.

en 2013, Bull a également été « Platinum Sponsor » d’ISC’13n

(International Supercomputing Conference), la plus importante

DÉMOCRATISER L’UNIVERS DIGITAL AVEC L’OPEN SOURCEDans le domaine de l’Open Source, le numérique permet d’allier l’ambition d’un mieux vivre ensemble, avec un développement à la fois soutenable etcompétitif :


L’Open Source, en favorisant le travail Un déploiement réfléchi des outils numériques À travers des outils de développement partagés,collaboratif et l’émergence de standards participe aux progrès d’une économie bas l’Open Source mutualise les connaissances etouverts, représente un levier efficace pour carbone. Mais encore faut-il que les individus, encourage l’innovation collaborative. Il permetaccélérer la diffusion de nouvelles solutions les organisations et les États aient les moyens également l’accès à une large palette denumériques et les innovations sociétales d’y accéder… composants logiciels gratuits qui favorisent unequ’elles induisent. L’Open Source, en favorisant le travail croissance plus dynamique et mieux répartie.

Ainsi, la mise en œuvre rapide, grâce à des Les logiciels libres sont aujourd’hui l’un descollaboratif et une fertilisation croisée dessolutions Open Source, de nouveaux services initiatives, représente un levier efficace pour premiers vecteurs de diffusion des nouvellesde type e-administration ou e-gouvernement, accélérer la diffusion de l’innovation et rendre technologies numériques avec de nombreuxcontribue au développement de nouveaux plus accessibles les technologies et les impacts positifs reconnus sur la compétitivité desservices au bénéfice de toute la communauté. solutions informatiques nécessaires. entreprises.

L’Open Source a aussi pour ambition de Ainsi, dans le secteur digital lui-même, Ainsi, Bull a depuis longtemps mis l’Open Sourcefavoriser la création de biens communs, de l’émergence de standards ouverts et la au cœur de sa stratégie d’innovation haut derenforcer l’inclusion digitale, de casser les diffusion rapide de codes libres, d’outils et gamme avec des succès majeurs comme bullx,barrières d’entrée à l’économie du savoir et de de méthodes garantissent un pilotage élu meilleur supercalculateur mondial endémocratiser l’accès aux nouvelles énergétique optimal des infrastructures et une simulation numérique.technologies, notamment dans les pays croissance plus sobre en énergie.émergents.

L’Open Source est depuis longtemps au cœur des technologies et brésilien Telefonica Vivo s’est déjà équipé de serveurs bullionde la stratégie d’innovation de Bull. Cette expertise industrielle pour ses applications critiques et confirme « qu’ils se sont avéréscontribue à une utilisation dans des contextes d’infrastructures être une solution très appropriée » ;critiques et permet de réduire les coûts des Data Centers tout en

dans le cadre du programme COPERNIC, Bull, LINAGORA etnaméliorant leur efficacité et leur flexibilité. Quelques exemples desCapgemini, assurent le support, la maintenance et la réalisationengagements et savoir-faire de Bull dans ce domaine sont présentésde solutions libres pour le Ministère français de l’Économie, desci-dessous :finances et de l’industrie ;

en 2013, lors du Red Hat Tour 2013 qui s’est arrêté à Paris, Bull anpour favoriser la diffusion de l'Open Source et accélérer lan

annoncé l’intégration de Red Hat Enterprise Linux et Enterprisedisponibilité des composants, Bull s’implique dans plusieursVirtualization à ses serveurs bullion. Bull a ainsi répondu à lagrandes initiatives comme l’Open World Forum ou l’OW2demande des directions informatiques qui attendaient uneConsortium et dans la communauté du libre.

alternative Linux pour les infrastructures critiques. L’opérateur



PARTAGER LA PUISSANCE NUMÉRIQUE AVEC LE CLOUD COMPUTINGDans le domaine du cloud computing, le numérique permet d’allier l’ambition d’un mieux vivre ensemble, avec un développement à la foissoutenable et compétitif :


Aujourd’hui et de plus en plus fréquemment, Cette dynamique qui valorise l’usage et Pour les entreprises et les PME, encore trop

2le consommateur consomme différemment : la mutualisation plutôt que la possession souvent à l’écart de la révolution numérique,il n’achète plus un bien, mais sa fonction. présente plusieurs vertus capitales la capacité d’accéder à des ressources

Les nouveaux modes de distribution qui se assimilables à l’économie de fonctionnalité. informatiques de qualité est un enjeu de

Pour le fournisseur – pour un coût de compétitivité essentiel.développent rapidement dans l’informatique,Au-delà des promesses de réduction des coûts,comme le SaaS (Software as a Service) ou fabrication donné – moins son produit

le cloud computing accélèrent encore cette consomme, plus sa longévité augmente, plus c’est la plus grande flexibilité qu’il procure auxévolution. son usage s’intensifie et plus la création de entreprises en terme de délais de mise en œuvre

Le cloud computing est l’expression parfaite valeur associée se renforce. des projets, de capacité de traitement, d’accès

À l’inverse de logiques comme aux applications et de qualité de service qui fontde la maturité conjointe des technologies et desdu cloud un outil de compétitivité.utilisateurs. « l’obsolescence programmée » ou le « toutDe grandes collectivités et des centres deÀ travers des outils mobiles, gratuits ou en jetable », l’économie de fonctionnalité permet

de rationaliser l’utilisation des ressources et recherche ont déjà développé des centralesmode « paiement à l’usage », il favoriseprésente de nombreux avantages numériques mutualisées ouvertes aux PME.l’accès du plus grand nombre à de nouveauxéconomiques et environnementaux. Ces projets pionniers apparaissent comme uneservices, plus flexibles et disponibles à

réponse adaptée pour développer le tissufaible coût.économique et dynamiser la croissance.

En matière de cloud computing, le groupe Bull dispose d’une d’engagement et de maîtrise des coûts. Bull a reçu le « Prix desLecteurs » et le « Prix de la Rédaction » pour extreme factory,expertise complète qui, associée à son savoir-faire en matière deélue meilleure technologie de visualisation 3D à distance pour lacybersécurité, permet aux entreprises d’opérer les bons choixsimulation numérique lors des 2013 HPCwire Readers andtechnologiques et de franchir le pas en confiance. Ce qui estEditors’ Choice Awards ;essentiel dans la mesure où l’externalisation peut aussi générer des

sources d’insécurité que ne maîtrise plus l’entreprise. Plusieurspour aller plus loin, Bull s’investit également dans des projets telsn

événements ont ponctué l’année 2013 :que le XLCloud ou l’Uber Cloud HPC. Le XLCloud travaille pour ledéveloppement d’infrastructures logicielles cloud hautec’est pour accompagner les organisations dans la transition versn

performance et s’inscrit dans le cadre des Investissementsle cloud computing que Bull a développé « Le cloud by Bull », uned’avenir du Grand Emprunt. L’Uber Cloud HPC est uneméthodologie progressive, combinant services et solutions, etexpérience grandeur nature qui met en relation des fournisseursconçue pour répondre aux enjeux technologiques, de sécurité etet des utilisateurs industriels volontaires pour explorer ensemblede gouvernance spécifiques au cloud. En octobre 2013, Bull ales possibilités offertes par le Calcul haute performance proposéannoncé l’ouverture de son portail « Le cloud by Bull » et avecsous forme de service. Uber Cloud a vocation à démocratiser lel’acquisition de la société FastConnect, Bull a renforcé sonHPC en facilitant l’accès des PME à la modélisation et à lasavoir-faire et annoncé la création d’un centre d’expertise ;simulation numériques ;

pour faciliter la transition des organisations vers desn

Talentsoft est le leader européen de la Gestion Intégrée desninfrastructures de cloud publics, Bull a intégré dans son offreTalents en mode SaaS. En 2013, Talentsoft a reçu le 2e prixglobale de services les offres de la société Numergy créée ennational du FAST 50 2013 et le « prix sectoriel Logiciels et2012 avec SFR et la CDC. Ces offres de services à vocationServices informatiques » décerné par Deloitte. Talentsoft est lefrançaise et européenne offrent la spécificité de localiser lesseul Pure Player SaaS en Europe et la première solution dedonnées sur le territoire français ;gestion des talents optimisée pour le cloud au niveau mondial

pour faciliter la transition des organisations vers desn grâce à ses alliances stratégiques avec Microsoft et Bull ;infrastructures de cloud privés et sécurisés, Bull propose bullion

en novembre 2013, grâce à l’infrastructure et aux services dencloud platform. L’objectif de l’offre bullion cloud platform est decloud fournis par la coopération entre AMG.net, filiale de Bull, etrépondre aux besoins les plus élevés en terme de sécurité,Amazon Web Services, la Conférence Computerworld a décernéd’évolutivité et de performance ;le premier prix « Best in cloud 2013 » à la compagnie aérienne

pour permettre l’accès à des applications de simulationn polonaise LOT pour son service de réservation et de billetterienumérique en mode cloud computing, Bull propose extreme accessible en ligne sur tablettes, mobiles et PCs. AMG.net afactory. Cette offre de services permet via un portail web de réalisé l’intégration et la mise en œuvre du projet en appuyant surproposer du « HPC à la demande » avec paiement à l’usage. En les solutions proposées par Amazon Web Services. LOT est l’une2013, la banque d’investissement et de financement de la Société des premières compagnies aériennes à avoir recours à uneGénérale a choisi cette solution qui correspond à ses exigences technologie de cloud à l’échelle mondiale.de puissance, de flexibilité, de réactivité, de haute sécurité,



RÉINVENTER LES MÉTIERS la solution Bull OMICS annoncée en 2013 a pour objectif den

permettre aux organismes de santé d’apporter les bénéfices de laAVEC LES SMART SOLUTIONS génomique à la pratique clinique et de construire un pont quirende possible la mise en œuvre d’une médecine personnalisée.De nouvelles solutions numériques souvent qualifiées de smartStimulée par la baisse spectaculaire des coûts de séquençage, ilsolutions transforment les métiers et tous les secteurs d’activité. Cesest en effet aujourd’hui possible de séquencer le génome d'unsolutions permettent d’atteindre conjointement des objectifsêtre humain en quelques heures à un coût raisonnable. Bien queéconomiques, environnementaux et sociétaux. Chez Bull, lesle séquençage ne soit plus un problème, le traitement desBusiness Lines ont développé des expertises spécifiques pour undonnées de sortie du séquenceur pose encore des défiscertain nombre d’entre eux. Elles adressent en particulier la finance,importants ;les transports et l’énergie, la santé, les collectivités locales et

l’administration centrale. Quelques exemples concrets de ces au deuxième trimestre 2013, Bull a publié dans Bull Direct, unnsolutions dites smart ou intelligentes proposées par le Groupe sont dossier spécial sur « l’expertise technologique au service de laprésentés dans les paragraphes ci-dessous : santé ». L’ensemble des nouvelles solutions développées en tant

que « partenaire global et reconnu du secteur » y est présenté ;Les nouvelles perspectives de l’e-santé

parmi les usages les plus emblématiques des technologies denLe vieillissement des populations, conjugué à l’essor des maladies type objets connectés sur lesquels Bull travaille, se trouventchroniques (cancer, diabète, Alzheimer…), constitue le grand défi notamment des applications d’assistance aux personnessociétal des prochaines années, et la mutation engagée par le handicapées ; la médecine et la pharmacie ambulatoires ;secteur de la santé va encore s’accélérer. Il faudra ainsi gagner en l’automédication et la supervision des personnels médicaux etqualité et rapidité de diagnostic, en continuité et efficience des des patients.soins, pallier les déséquilibres géographiques et le manque de

La dynamique des villes intelligentespersonnel, respecter des cadres réglementaires toujours plusrigoureux, et tout cela dans une stricte maîtrise budgétaire des

Les collectivités locales et territoriales doivent répondre auxdépenses de santé.nouvelles attentes des citoyens et voient leurs rôles et leurs services

Les technologies clés soutenant une approche par les usages évoluer en profondeur. D’une façon générale, toutes les villes d’unepermettront de résoudre cette équation. Les avancées certaine dimension explorent les possibilités de la ville intelligente entechnologiques les plus récentes (HPC, Big Data, M2M, cloud vue d’offrir à leurs habitants plus de confort, de travail et demaîtrisé, sécurité, mobilité…) coïncident précisément avec les sujets développement économique. Les expérimentations en coursles plus cruciaux : mutualisation et externalisation des ressources ; s’appuient sur le numérique, les smart objects et les smart solutionsdéveloppement de la médecine ambulatoire et de la télémédecine ; pour promouvoir de nouveaux services administratifs, pour facilitercroissance rapide des besoins de stockage ; traitement et partage l’accès aux réseaux de transport et optimiser les consommationssécurisés des données ; modélisation et virtualisation du patient ; d’énergies. Cette dynamique révolutionne le marché des servicesmédecine individualisée et génomique ; simulation sur des volumes urbains.gigantesques de données dans la recherche médicale.

Depuis de nombreuses années, Bull travaille en partenariat étroitDepuis de nombreuses années, Bull travaille en partenariat étroit avec les autorités locales pour les aider à moderniser leur action.avec les acteurs du monde de la santé pour les aider à intégrer ces Ces exemples démontrent les engagements et savoir-faire de Bullnouvelles solutions numériques et à faire évoluer leurs processus dans le domaine :métiers et leurs offres de services. En France, par exemple, Bull est

en 2013, lors des Journées AGIR 2013, le salon du transportnprésent dans plus de 300 hôpitaux et a participé activement à depublic indépendant, Bull a présenté la solution Transport ontrès nombreux programmes de modernisation comme en attestentDemand ainsi que ses solutions de télébilletique, téléprésence, etles exemples de solutions et de savoir-faire proposés en 2013 danstélésurveillance ;ces domaines :

en 2013, lors du congrès du CoTer Club regroupant les DSI desnen 2013, lors du salon HiT Paris dédié aux technologies et auxn

Collectivités, Bull, membre fondateur du Club et qui participesystèmes d’information appliqués à la santé, Bull a présenté seschaque année au congrès, a présenté ses solutions et sessolutions dans le domaine de la gestion des identités et de laservices d’intégration en matière d’e-administration, desécurisation des accès aux données confidentielles en milieuré-urbanisation des systèmes d’information (consolidation,hospitalier. Bull a également fait connaître ses capacitésvirtualisation, cloud, Open Data…), de gestion financière, d’actiond’intégration de solutions d’archivage neutre, de mutualisation etsociale, de transports sécurisés, de mobilité, de ville numériquede partage de l’imagerie médicale pour la télémédecine. Leset de sécurité ;cliniciens peuvent accéder commodément à tout l’historique du

patient, quelle que soit la nature ou l’origine de leurs examens ; la dématérialisation des services représente un potentieln

important en terme de maîtrise budgétaire et de réduction desen collaboration avec la société T3D-Medical, Bull a développén

impacts énergétiques et environnementaux. Bull participe à laBull3DView, un système unique au monde qui permet dedémarche de proximité de l’administration avec ses citoyensvisualiser sans lunettes les images DICOM 3 en reliefgrâce à la mise à disposition et la gestion des services publics enauto-stéréoscopique et d’interagir en apportant aux praticiensligne ;une perception et une compréhension sans équivalent de la

condition du patient ;



Bull propose la solution i-Région qui fournit aux responsables desn ferroviaire, s’est entouré des meilleurs spécialistes. Bull arégions des informations contextualisées, complètes et en temps développé un appareil intelligent qui, placé à l’avant des rames,réel lors de leurs déplacements. Cette solution novatrice les aide assure à bord une présence virtuelle et transmet aux experts lesdans leurs interventions et les rapproche des territoires et des moindres détails sur le comportement du système, notammentcitoyens. En complément, Bull a développé une solution de dans les passages à risque. Cette solution tout à la fois depilotage qui permet de mesurer l’efficacité des politiques d’une télé-présence, télé-test, télé-diagnostic et télé-support a d’ores etville. Elle apporte une vision transversale de l’activité, accélère les déjà été installée avec succès dans les prochaines rames duprises de décision et mesure leur bonne exécution ; métro de Montréal ; 2développée par Bull pour la région Languedoc-Roussillon,n en marge du Train du futur, Bombardier et Bull ont égalementn

l’application Mon Sud de France disponible sur iPhone et iPad est coopéré sur un projet lié aux nouvelles exigencesplus qu’un guide touristique. C’est la vitrine innovante d’une offre environnementales que le constructeur rencontre de plus en plusde qualité et d’une volonté de répondre par l’innovation aux fréquemment dans ses appels d’offres. Un outil a été développénouveaux enjeux de l’activité touristique ; pour permettre d’éliminer les substances proscrites dans les

composants et dans le processus de fabrication des trains. CetteBull déploie la solution City Card basée sur la solution Smart CityTMn approche permet à Bombardier de concilier les impératifsqui propose de nouveaux services e-gov aux citoyens : tickets de économiques d’un marché extrêmement concurrentiel et letransport public, signatures électroniques émises par les autorités, respect de la réglementation et du développement durable ;accès aux systèmes de santé et de soins ;

Bull assure également l’infogérance des infrastructures critiquesnBull a mis en œuvre Fast Track et contribué à une visionn du premier centre de coordination technique des réseauxrenouvelée des transports publics et des moyens d’améliorer la électriques de l’ouest européen. Ce réseau électrique intelligentqualité du service rendu en tenant compte de tous les indicateurs (smart grid) intègre de nouvelles dimensions comme les énergiesclés tels que la ponctualité, la fiabilité et la durabilité ; renouvelables, la répartition des ressources en fonction des pics

de consommation et la coordination internationale ;Bull a développé les solutions Coriolis et Sirus pour assurer lan

gestion sociale et financière des collectivités territoriales et parmi les usages les plus représentatifs des technologies de typenrépondre aux exigences spécifiques et réglementaires du marché objets connectés sur lesquels Bull travaille, se trouventfrançais. Au plan mondial, Bull et Microsoft ont signé un accord notamment des applications dans les smart grids avec le contrôlestratégique autour de la solution Microsoft Dynamics. des consommations énergétiques dans les transports en

commun ou des d’applications visant à mieux contrôler, optimiserL’évolution des secteurs énergie et transport et sécuriser le trafic urbain et routier ;

Les secteurs de l’énergie et du transport évoluent rapidement alors depuis 2013, l’institut fédéral allemand de génie hydraulique BAWnque les entreprises s’adaptent à la croissance continue de la (Bundesanstalt für Wasserbau) optimise les voies navigablesdemande, à la pression des coûts et aux nouvelles contraintes allemandes à l’aide d'un supercalculateur Bull. L’institut réalise laenvironnementales et réglementaires. Progressivement les réseaux modélisation en deux et trois dimensions des flux dans lesintègrent plus de complexité, mais délivrent aussi plus de services rivières et les canaux, la modélisation des constructions gérantaux consommateurs et de nouvelles solutions informatiques sont au les courants et l’analyse de la fiabilité des modèlescentre de ces évolutions. Comme le montrent les solutions morpho-dynamiques ;présentées ci-après, Bull intervient auprès de grands acteurs du

d’autres solutions spécifiques pour optimiser les transportsnmonde de l’énergie et du transport avec son expertise des systèmespublics et les services aux citoyens sont abordées au paragraphecomplexes et des solutions métiers :ci-dessus sur la dynamique des villes intelligentes.

en 2013, pour son projet « Le Train du futur » et sa plate-formen

d’ingénierie virtuelle, Bombardier, le leader mondial du transport


2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLELES INDICATEURS RSE

LES INDICATEURS RSE2.4

PÉRIMÈTRE DE REPORTING RSE2.4.1

L’organisation du groupe Bull laisse une large autonomie aux filiales Le périmètre de reporting RSE progresse régulièrement en terme dehors de France. La mise en œuvre d’un système de reporting couverture (nombre d’entités, pourcentage de l’effectif global du Groupecouvrant un ensemble large et cohérent d’indicateurs RSE à la fois et pourcentage du chiffre d’affaires). En 2013, le périmètre de reportinguniformes et fiables au niveau du Groupe a été initiée en 2011 et RSE couvre 26 entités et représente 84,5 % de l’activité du Groupe enpoursuivie depuis. terme de chiffre d’affaires et 87 % de l’effectif global du Groupe.

2013 2012 2011Année

Nombre d’entités 26 18 13

% de l’activité du Groupe en terme de chiffre d’affaires 84,5 % 80 % 72 %

% de l’effectif global du Groupe 87 % 78 % 75 %

En 2013, les pays inclus dans le périmètre de reporting RSE sont : science+computing et Bull GmbH (Allemagne) ; Bull Nederland N.V.l’Allemagne, la Belgique, le Brésil, la France, l’Espagne, le (Pays-Bas) ; S.A. Bull N.V. (Belgique) ; CSB Consulting et PSFLuxembourg, les Pays-Bas, la Pologne, et le Royaume-Uni. Le Brésil (Luxembourg) ; Bull Information Systems Ltd et Tuscan Connectset la Pologne ont été intégrés dans ce périmètre cette année. Ltd. (Royaume-Uni) ; Bull Ltda, Bull Comercial Ltda, Bull do Brazil

Ltda et Bull TI Ltda (Brésil) ; AMG.net, AMG.lab et Bull PolandEn 2013, les entités incluses dans le périmètre de reporting RSE (Pologne).sont : Bull SAS, Evidian, Serviware, Agarik, Amesys SAS, AmesysConseil, Amesys Conseil Montpellier, Amesys Réseau Sécurité et Sauf exception précisée ci-dessous, les indicateurs présentés dans ceServices, Elexo (France) ; Bull España S.A. et Siconet (Espagne) ; chapitre couvrent l’ensemble du périmètre de reporting RSE 2013.

Périmètre spécifique : Entités

% du poids des équipements DEEE (déchets électroniques) revalorisés Ne comprend que les entités françaises

En 2014, il est prévu d’élargir ce périmètre à trois nouveaux pays : le Sur la base des chiffres 2013, leur intégration au périmètre de reportingMaroc, l’Uruguay et les États-Unis. Dans ces pays, les étapes de RSE devrait permettre de couvrir environ 88 % de l’activité du Groupepréparation nécessaires à leur intégration ont été réalisées en 2013. en terme de chiffre d’affaires et 92 % en termes d’effectifs.


RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLELES INDICATEURS RSE

LES INDICATEURS RSE2.4.2

Les indicateurs RSE sélectionnés par Bull répondent à un critère de prenant en compte l’ensemble des thématiques abordées (voirhttp://www.developpement-durable.gouv.fr) ;matérialité et à une logique de pertinence avec ses activités et sa

stratégie RSE.GRI – Global Reporting Inititiave n

2(voir http://www.globalreporting.org) ;Le tableau de synthèse suivant prend en compte l’ensemble desthématiques abordées par la loi française Grenelle II et fait

Pacte Mondial des Nations Unies (Global compact), dont lesnégalement le lien avec les indicateurs de la Global Reporting

10 grands principes ont été intégrés au « Code de conduite/CodeInitiative (GRI) et ainsi les grandes thématiques du Pacte Mondialéthique » du groupe Bull et dans les contrats avec lesdes Nations Unies et de l’ISO 26000. Ces différentes référencesfournisseurs (voir http://www.unglobalcompact.org) ;peuvent être retrouvées ci-dessous :norme internationale ISO 26000 : cadre de référence internationaln

loi française NRE (Nouvelles Régulations Économiques, 2002) etnpour la RSE et guide de travail permettant d’appréhender la RSEle dernier décret d’application (2012), ainsi que la loi françaisede manière globale (voir http://www.iso.org/iso/home.html).Grenelle II (article R. 225-105-1 du Code de commerce) en

Indicateurs 2013Thématiques Indicateur GRI 4 (1)(périmètre 2013)

ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX SUR LE GROUPE ET LA RSE

Stratégie et analyse Voir chapitre RSE 2.1 – Page 36 G4-1, G4-2

Voir les chapitres de présentation du Groupe au Profil de l’organisation G4-3 à 16sein du document de référence

Aspects et périmètres pertinents identifiés Voir chapitre RSE 2.1 – Page 36 G4-17 à 23

Implication des parties prenantes Voir chapitre RSE 2.2.3 – Page 40 G4-24 et 27

Profil du rapport Périodicité annuelle G4-28 à 30

Vérification Voir chapitre RSE 2.5 – Page 74 G4-33

Voir les chapitres dédiés au sein du document de référence et voir chapitre RSE 2.2.1 – Page

Gouvernance G4-34 à 5538

Éthique et intégrité Voir chapitre RSE 2.2.2 – Page 39 G4-56 à 58

Transport et Frêt Voir chapitre RSE 2.3.2 – Page 50 EN30





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LES SOURCES, OUTILS, MÉTHODES DE CONSOLIDATION, 2.4.3CONTRÔLES

Un ou plusieurs responsables du reporting RSE ont été nommés Les indicateurs sociaux sont issus pour la France des systèmes RH,dans chaque entité/pays. Un référentiel commun (guide paye et des systèmes propres aux entités locales hors de France.méthodologique et fiche explicative par indicateur) a été envoyé à

Les remontées des entités locales et leur compilation globale ont étéchaque responsable. Un tableau commun de reporting pour la saisieréalisées en 2013 via l’outil HFM utilisé par la direction financièreet la remontée des indicateurs a également été envoyé à chaqueGroupe. Un correspondant Finance/HFM a été nommé dans chaqueresponsable.pays pour réaliser les remontées des entités locales dans l’outil

Les indicateurs environnementaux sont issus des sites et des entités HFM. La compilation globale de l’ensemble des indicateurs enlocales et font l’objet d’une compilation locale. provenance des entités/pays a été supervisée au niveau Groupe par

la direction financière.Les indicateurs relatifs aux achats sont issus du système de gestioncentralisée propre aux achats Groupe pour la part gérée par le Bull fait vérifier ses indicateurs RSE par le cabinet Deloitte &Groupe et des données propres aux entités pour les achats gérés Associés, l’un de ses commissaires aux comptes. En 2012 et 2013,localement. les travaux de ce dernier ont couvert l’ensemble des informations

publiées pour se conformer à l’article R. 225-105-1 du Code decommerce.

LES POINTS SPÉCIFIQUES PAR INDICATEUR2.4.4

Actions mises en œuvre pour améliorer l’efficacité énergétique : Effectifs totaux et répartition par sexe, âge et géographie : iltoutes les actions ayant un impact positif sur les consommations s’agit de l’ensemble des salariés inscrits dans les effectifs en finénergétiques (réduction, optimisation…) et/ou l’utilisation d’énergie d’exercice quelle que soit la nature de leurs contrats de travail (hors :renouvelable. stagiaires, intérimaires et sous-traitants). En Pologne, les effectifs

intègrent pour 12 % des prestataires disposant d’un service contractConsommation d’énergie : il s’agit des quantités d’énergie individuel.achetées en direct par l’entité. En cas de cuve de stockage, lanotion de stock a été retenue pour le calcul de la consommation Total des entrées dans le Groupe : il s’agit du nombre total desréelle par l’entité. Une méthode d’estimation basée sur la superficie embauches pendant l’exercice dans l’entreprise. La populationoccupée a été retenue dans les cas où les entités ne sont pas en éligible est celle retenue à l’indicateur « effectifs totaux ».mesure de collecter l’information.

Total des sorties dans le Groupe : il s’agit du nombre total desGaz à effet de serre : il s’agit des consommations/recharges sorties pendant l’exercice dans l’entreprise. La population éligibleannuelles de gaz réfrigérants utilisés dans les groupes froids et est celle retenue à l’indicateur « effectifs totaux ».climatiseurs.

Rémunérations : il s’agit de la somme totale des salaires annuelsDéchets : il s’agit des produits et Déchets d’Équipements bruts théoriques de l’exercice incluant les variables ouÉlectriques et Électroniques en fin de vie repris chez Bull et/ou chez commissionnements et les primes locales réglementaires (horsdes clients et soit réutilisés soit recyclés. Ne sont pas comptés les charges patronales).produits qui sont traités ou recyclés par une filière non habilitée ouceux incinérés, transformés en combustible, en remblais ou enfouis.



Nombre d’heures travaillées : il s’agit du nombre total des heures Absentéisme : il s’agit du nombre total des jours calendairesthéoriques travaillées de l’exercice : durée légale et/ou heures d’absence pendant l’exercice pour les motifs suivants :contractuelles spécifiées sur les contrats de travail pour l’ensemble

absences pour raisons familiales ou parentales : maternité,ndes salariés.congés parentaux, congés autorisés pour événements familiaux(mariage, enterrement…) ;Nombre d’accidents : il s’agit du nombre total d’accidents de

travail de l’exercice concerné :absence pour projet personnel : création d’entreprises, congésn

2sabbatiques, congés sans solde ;est comptabilisé comme un accident du travail, tout accidentn

survenu soudainement par le fait ou à l’occasion du travail etabsence pour maladies ou accidents non professionnels ;n

donnant lieu à un justificatif officiel ;

absence pour « maladie professionnelle » ou « accidents denles accidents survenus pendant les déplacements pour lesn

trajet ».besoins professionnels ou sur le trajet habituellement empruntépar le collaborateur entre son domicile et son lieu de travail sont Formation : la formation donne lieu à une évaluation couvrant lescomptabilisés comme des « accidents de trajet ». derniers mois de l’année. Cette estimation est rendue nécessaire du

fait de la non-disponibilité des données complètes avant leur dépôtAccidents – gravité : il s’agit du nombre total des jours calendaireslégal en avril de l’année suivante. L’estimation est basée sur lesperdus pendant l’exercice, suite aux accidents du travail desannées précédentes.salariés.


2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLEAVIS DU VÉRIFICATEUR INDÉPENDANT

AVIS DU VÉRIFICATEUR INDÉPENDANT2.5

ATTESTATION DE PRÉSENCE, RAPPORT D’ASSURANCE MODÉRÉE DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES

Exercice clos le 31 décembre 2013

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la Société Bull, désigné organisme tiers indépendant, dont la recevabilité de la demanded’accréditation a été admise par le COFRAC, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales etsociétales consolidées présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), établi au titre de l’exercice clos le31 décembre 2013 en application des dispositions de l’Article L. 225-102-1 du Code du commerce.

RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉIl appartient au conseil d’administration d’établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l’Article R. 225-105-1 duCode de commerce, conformément au référentiel utilisé par la Société, (ci-après le « Référentiel ») dont un résumé figure dans la partie 2.4 durapport de gestion et disponible sur demande auprès de la Direction RSE - Développement Durable.

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉNotre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues àl’Article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiqueset des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des texteslégaux et réglementaires applicables.

RESPONSABILITÉ DU COMMISSAIRE AUX COMPTESIl nous appartient, sur la base de nos travaux :

d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l’objet, en cas d’omission, d’une explicationn

en application du troisième alinéa de l’Article R. 225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;

d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dansn

tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de 6 personnes entre octobre 2013 et janvier 2014 pour une durée d'environ 12 semaines. Nousavons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, et à l'arrêté du 13mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis de sincérité, à lanorme internationale ISAE 3000(1).

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d’entretiens avec les responsables des directions concernées, de l’exposé des orientations enmatière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la Société et de sesengagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent ;

nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l’Article R. 225-105-1 du Coden

du commerce ;

en cas d’absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément auxn

dispositions de l’Article R. 225-105 alinéa 3 du Code du commerce ;

nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la Société ainsi que ses filiales au sens de l’Articlen

L. 233-1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’Article L. 233-3 du Code de commerce, avec les limites précisées dans la noteméthodologique présentée au paragraphe 2.4 du rapport de gestion.


RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLEAVIS DU VÉRIFICATEUR INDÉPENDANT

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion desInformations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSENature et étendue des travaux

2Nous avons mené une quinzaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directionsen charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion desrisques, afin :

d’apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractèren

compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

de vérifier la mise en place d’un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à lan

cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives àl’élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des Informations RSE auregard des caractéristiques de la Société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière dedéveloppement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (2) :

au niveau de l’entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer lesn

informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informationsquantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence etleur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;

au niveau d’un échantillon représentatif d’entités que nous avons sélectionnées (3) en fonction de leur activité, de leur contribution auxn

indicateurs consolidés, de leur implantation et d’une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcteapplication des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d’échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués età rapprocher les données des pièces justificatives. L’échantillon ainsi sélectionné représente 100 % des effectifs et 100 % desinformations quantitatives environnementales.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l’absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugementprofessionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité destravaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentesau fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne, le risque de non-détection d’une anomalie significative dans lesInformations RSE ne peut être totalement éliminé.

CONCLUSIONSur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les informations RSE,prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Neuilly-sur-Seine, le 14 mars 2014

L’un des commissaires aux comptes,

DELOITTE & ASSOCIÉS

Bénédicte Sabadie

Associée

ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information.(1)Informations environnementales : Consommations d’énergie : électricité, essence, GPL, diesel, gaz naturel, charbon, fuel domestique, chauffage urbain(2)collectif et réseau de chaleur ; Émissions de gaz réfrigérants ; % du poids de Déchets d’Equipement Electriques et Electroniques revalorisés (France).Informations sociales : Effectif Social total de l’entreprise – par sexe et par âge ; Embauches dans l’entreprise – par sexe et par âge ; Départs de l’entreprise– par sexe et par âge ; Licenciements ; Rémunération totale annuelle théorique brute ; Heures théoriques travaillées chez Bull ; Jours d’absences – motifsdivers ; Jours d’absences – “Maladies professionnelles” ; Accidents du travail ou de trajet – Nombre et Jours d’absence ; Heures de Formation.Entités sélectionnées : Bull SAS, Evidian, Serviware, Agarik SAS, Amesys, Amesys Conseil, Amesys Conseil Montpellier, Amesys Réseau Sécurité(3)et Services, Elexo (France) ; Bull España S.A. et Siconet (Espagne) ; science+computing AG et Bull GmbH (Allemagne) ; Bull Nederland N.V. (Pays-Bas) ;S.A. Bull N.V. (Belgique) ; CSB Consulting et BULL PSF SA (Luxembourg) ; Bull Information Systems Ltd et Tuscan Connects Ltd. (Royaume-Uni) ; BullLtda, Bull Comercial Ltda, Bull do Brazil Sistemas de Informaçao Ltda et Bull TI Ltda (Brésil) ; AMG.net, AMG.lab et Bull Polska Sp. Z.o.o. (Pologne).


Hooxoxo ™, le 1er smartrtr ptpt hone hautement sécuririr sisi é pour un usage proror fefef ssionnel,l,l viviv ent enririr chiriri lalal gamme deded termrmr inini auxuxu sécuririr sisi és deded Bulllll .

lalal dadad te du prérér sent rarar pportrtr ,t,t le conseilili d’a’a’ dmdmd inini isisi trtrt arar titit on est composé des didid xixi membrerer ssuivavav ntstst , dont sixixi sont lilil bibi rerer s d’i’i’ nini térêrêr t :

Admdmd inini isisi trtrt arar teur et PrPrP érér sident-didid riri erer cteur générarar l : PhPhP ilili ilil pipi pe VaVaV nnier.r.r

Admdmd inini isisi trtrt arar teursrsr : Crerer scendo InInI dustrtrt irir es rerer pepe rérér sentée par Dominini ique Lesourdrdr – Orarar ngererer pepe rérér sentée par MaMaM rcrcr Blalal nchet – MaMaM rcrcr Héririr aiai rdrdr Dubrerer uilili .l.l

Admdmd inini isisi trtrt arar teursrsr inini dépépé endadad ntstst : Henririr Conze – JeJeJ an-FrFrF arar nçoisisi Rambicur – Alexexe axax ndrdrd arar Soto –PhPhP ilili ilil pipi pe VaVaV ssor – NaNaN ththt alilil e Broror utèle – EdEdE ouardrdr Guilili llll alal ud

Le conseilili d’a’a’ dmdmd inini isisi trtrt arar titit on est assisisi té par deuxuxu comités spsps éciaiai lilil sisi és : le comité d’a’a’ udidid t et le comitéhommes et orgrgr anisisi atitit on.

Le comité d’a’a’ udidid t est composé de trtrt oror isisi membrerer s, dont deuxuxu sont inini dépépé endadad ntstst . IlIlI a notatat mment pourmisisi sion d’exexe axax minini er les comptes annuelslsl et semestrtrt irir elslsl du Groror upupu e afifif nini de fafaf cilili ilil ter les trtrt arar vavav uxuxu d’a’a’ rrrrr êrêr tédes comptes par le conseilili d’a’a’ dmdmd inini isisi trtrt arar titit on, de vevev ilili llll er à lalal misisi e en œuvrvrv erer des rerer commandadad titit ons descommisisi sairiri erer s auxuxu comptes et de survevev ilili llll er les proror cessus de contrtrt ôrôr le inini ternrnr e en matitit èrerer fifif nini ancièrerer . IlIlIs’a’a’ ssurerer également de l’a’a’ mélilil orarar titit on contitit nini ue de lalal prérér vevev ntitit on et de lalal maîtîtî rtrt irir sisi e des pririr nini cipipi auxuxu ririr sisi ques.

Le comité hommes et orgrgr anisisi atitit on est composé de trtrt oror isisi membrerer s, dont deuxuxu sont inini dépépé endadad ntstst . IlIlIassisisi te le conseilili dadad ns le choixixi de ses membrerer s et se proror nonce sur leur inini dépépé endadad nce. IlIlI fofof rmrmr ule desrerer commandadad titit ons concernrnr ant lalal rérér munérarar titit on des didid riri irir gigi eantstst mandadad tatat iriri erer s sociaiai uxuxu ,x,x ainini si que lesnominini atitit ons et rérér munérarar titit ons des didid riri irir gigi eantstst du Groror upupu e.


3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE CONTRÔLE INTERNE ET LE 3.1 78GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Gouvernance d’entreprise3.1.1 78Les procédures de contrôle interne mises en place par le Groupe3.1.2 91

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE 3.2 97L’ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

RÉMUNÉRATIONS3.3 98Politique de rémunération du dirigeant mandataire social (Président-directeur général)3.3.1 98Montants des rémunérations du dirigeant mandataire social3.3.2 102Engagements pris par la Société au profit de Philippe Vannier3.3.3 105Montants des rémunérations des mandataires sociaux non dirigeants3.3.4 106Autres informations sur les rémunérations3.3.5 108

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 3.4 110SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS


3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE CONTRÔLE INTERNE ET LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE CONTRÔLE 3.1INTERNE ET LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

En application des dispositions de l’article L. 225-37 al. 6 du Code Le rapport précise aussi les modalités particulières relatives à lade commerce, le président du conseil d’administration rend compte participation des actionnaires à l’assemblée générale. dans un rapport de la composition du conseil d’administration et de

Le rapport susmentionné présente en outre les principes et lesl’application du principe de représentation équilibrée des femmes etrègles arrêtés par le conseil d’administration pour déterminer lesdes hommes en son sein, des conditions de préparation etrémunérations et avantages de toutes natures accordés auxd’organisation des travaux du conseil d’administration. Ce rapportdirigeants et mandataires sociaux.indique en outre les éventuelles limitations que le conseil

d’administration apporte aux pouvoirs du directeur général. À la demande du président du conseil d’administration, le présentrapport sur le contrôle interne et le gouvernement d’entreprise a étéLes autres informations requises au titre de l’article L. 225-37 dusoumis pour avis aux deux comités spécialisés (comité d’audit etCode de commerce susvisé, à savoir, les informations concernant lacomité hommes et organisation), et pour approbation au conseilstructure du capital de la Société et les éléments susceptiblesd’administration du 26 février 2014 en application des dispositionsd’avoir une incidence en période d’offre publique figurentprécitées.respectivement aux chapitres 8 et 9.

Enfin, ce rapport présente de manière descriptive le système deLa Société ayant décidé de se référer au Code de gouvernementcontrôle interne mis en place par la Société pour l’ensemble duAFEP/MEDEF aux termes de la décision du conseil d’administrationGroupe. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependantdu 17 décembre 2008, le rapport du président mentionne égalementfournir une garantie absolue que les risques sont totalement éliminés.le cas échéant, les dispositions que la Société a décidé d’écarter

ainsi que les raisons pour lesquelles elles l’ont été.

GOUVERNANCE D’ENTREPRISE3.1.1

Bull est une société anonyme à conseil d’administration soumise aux examen. Il fixe la composition, les attributions et la rémunération desdispositions législatives et réglementaires en vigueur, ainsi qu’à ses membres qui exercent leur activité sous sa responsabilité.dispositions statutaires. Les statuts de la Société et le règlement

Il est rappelé que dans le cadre d’une meilleure gouvernance etintérieur du conseil d’administration sont disponibles au siège socialconformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, lede la Société et consultables sur le site internet de la Société :conseil d’administration du 28 avril 2010, après avoir consulté lehttp://www.bull.fr.comité hommes et organisation, a décidé de mettre en place un

COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONéchelonnement des renouvellements des mandats desadministrateurs afin d’éviter un renouvellement en bloc del’ensemble du conseil d’administration, et de favoriser ainsi unrenouvellement harmonieux des administrateurs. L’échelonnementSelon les stipulations de l’article 13 des statuts, la Société estde l’ensemble des mandats des administrateurs permet ainsi àadministrée par un conseil d’administration qui comporte deuxl’assemblée générale de se prononcer chaque année sur lecatégories d’administrateurs :renouvellement de plusieurs mandats.

les administrateurs nommés par l’assemblée générale desn

Sous réserve des dispositions légales applicables en cas deactionnaires dans les conditions de l’article L. 225-18 du Code denomination faite à titre provisoire, l’article 15 des statuts de lacommerce, dont le nombre ne peut être inférieur à trois ou

supérieur à dix-huit, sous réserve de la dérogation prévue par la Société fixe à trois ans la durée du mandat des administrateurs,loi en cas de fusion ; avec la possibilité pour le conseil d’administration de proposer,

occasionnellement, une durée plus courte ou plus longue dans laun administrateur nommé parmi les salariés actionnaires dans lesn

limite de quatre ans afin de s’assurer qu’il n’y ait pas un nombreconditions de l’article L. 225-27 du Code de commerce, lorsqu’il excessif de renouvellements la même année.est établi que les actions détenues par le personnel de la Société,ainsi que par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens Les statuts prévoient que tout administrateur doit détenir au moinsde l’article L. 225-180 du Code de commerce, représentent plus une action pendant toute la durée de son mandat. Le règlementde 3 % du capital social. Le seuil n'étant pas atteint, cette intérieur du conseil d’administration recommande en outre, au-delàcatégorie d'administrateurs n'est pas actuellement représentée. de la seule exigence statutaire, que les administrateurs détiennent

chacun au moins deux mille actions.Le conseil peut décider la création de comités chargés d’étudier lesquestions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur


GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE CONTRÔLE INTERNE ET LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

À la date du présent rapport, le conseil d’administration comporte les dix membres présentés dans le tableau ci-dessous, dont deux femmeset six administrateurs qualifiés d’indépendants au regard des critères fixés par le Code AFEP/MEDEF tel que révisé en juin 2013 :

Nom/Prénom Qualité Indépendant Expiration du mandat

Philippe Vannier Président du conseil Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice d’administration qui sera clos le 31 décembre 2015 tenue au cours de l’année 2016et directeur général

Henri Conze Administrateur n Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2013 tenue au cours de l’année 2014

Crescendo Industries Administrateur Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice représenté qui sera clos le 31 décembre 2015 tenue au cours de l’année 2016par Dominique Lesourd

Orange (France Telecom) Administrateur Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 3représenté par Marc Blanchet qui sera clos le 31 décembre 2013 tenue au cours de l’année 2014

Marc Hériard Dubreuil Administrateur Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2014 tenue au cours de l’année 2015

Jean-François Rambicur Administrateur n Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2014 tenue au cours de l’année 2015

Alexandra Soto Administrateur n Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2013 tenue au cours de l’année 2014

Philippe Vassor Administrateur n Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2013 tenue au cours de l’année 2014

Nathalie Broutèle Administrateur n Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2015 tenue au cours de l’année 2016

Edouard Guillaud Administrateur n Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2014 tenue au cours de l’année 2015

Philippe Vannier, Président-directeur général, est le seul Société ne remplissant pas l’un des critères précités, enadministrateur à exercer des fonctions exécutives au sein du l’occurrence, l’obligation de mettre en place un comité d’entreprise,Groupe et le seul dirigeant mandataire social. l’effectif salarié de la Société étant inférieur à cinquante personnes,

les dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce ne luiLe détail des mandats et fonctions détenus par chacun des sont donc pas applicables.administrateurs est précisé ci-après, pages 81 à 85.

Le conseil d’administration n’a pas souhaité modifier leLors de l’assemblée générale mixte du 6 juin 2014, les actionnaires fonctionnement actuel du conseil d’administration et créer unseront notamment appelés à se prononcer sur : nouveau poste d’administrateur salarié sur la base du dispositif

facultatif prévu à l’article L. 225-27 du Code de commerce, comptele renouvellement pour une durée de trois ans du mandatn

tenu de la qualité satisfaisante des échanges et de lad’administrateur d’Alexandra Soto, Philippe Vassor, et de lacommunication qui existent déjà avec les salariés par l’intermédiairesociété Orange ;des représentants du comité central d’entreprise qui assistent à

la ratification de la nomination de Nathalie Broutèle etn toutes les réunions du conseil d’administration. Le conseild'Edouard Guillaud, cooptés en qualité d'administrateur pour d’administration reste en veille sur l’évolution de la législation sur cela durée du mandat restant à courir de leurs prédécesseurs par sujet.le conseil d’administration lors de ses réunions respectivement

ÉVOLUTION DE LA COMPOSITION du 23 octobre 2013 et 26 février 2014, en remplacementrespectivement de Valérie Bernis et d’Anne Maréchal,démissionnaires. DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le détail des résolutions relatives à ces nominations etLa composition du conseil d’administration a connu les évolutionsrenouvellements d’administrateurs figure au chapitre 7, pages 205 etsuivantes :suivantes.

le mandat d’administrateur d’Hugues de Saint Germain est arrivénIl n’y a pas d’administrateur élu par les salariés, ni d’administrateurà son terme à l’issue de l’assemblée générale mixte dureprésentant les salariés actionnaires au sein du conseil7 juin 2013 ;d’administration. À ce titre, il est précisé que le conseil

d’administration et le comité hommes et organisation ont examiné l’assemblée générale du 7 juin 2013, sur proposition du comitén

les critères d’application de la loi de sécurisation de l’emploi entrée hommes et organisation, a nommé Anne Maréchal en qualitéen vigueur au 14 juin 2013 qui a introduit à l’article L. 225-27-1 du d’administrateur pour une durée de deux ans. Toutefois, AnneCode de commerce un nouveau dispositif obligatoire de Maréchal ayant été appelée peu de temps après sa nomination àreprésentation des salariés au sein des conseils d’administration de exercer les fonctions de directrice des affaires juridiques au seinsociétés remplissant certains critères cumulatifs, liés notamment à la de l’Autorité des Marchés Financiers, et cette fonction étantforme sociale de la Société, l’effectif salarié et la mise en place d’un incompatible avec l’exercice d’un mandat d’administrateur d’unecomité d’entreprise. Il ressort des dispositions précitées que la



société cotée, Anne Maréchal a dû démissionner de ses LES CRITÈRES D’INDÉPENDANCE fonctions ; cette démission a pris effet le 30 septembre 2013 ; DES ADMINISTRATEURSValérie Bernis a souhaité se démettre de ses fonctionsn

Les critères d’indépendance des administrateurs retenus par lad’administrateur de la Société dans un souci de conformité avecSociété, sont ceux du Code AFEP/MEDEF tels que révisés enles recommandations du Code AFEP/MEDEF en matière dejuin 2013 et sont les suivants :cumul de mandats, lesquelles ont été renforçées en juin 2013 ;

cette démission a pris effet le 26 juillet 2013 ; ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la Société, nin

salarié ou administrateur de sa société mère ou d’une société queNathalie Broutèle a été cooptée lors de la réunion du conseilncelle-ci consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq annéesd’administration du 23 octobre 2013 en remplacement de Valérieprécédentes ;Bernis. Cette cooptation sera soumise à la ratification par les

actionnaires lors de l’assemblée générale mixte des actionnaires ne pas être dirigeant mandataire social d’une société dansn

du 6 juin 2014 ; laquelle la Société détient directement ou indirectement unmandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné enEdouard Guillaud a été coopté lors de la réunion du conseilntant que tel ou un dirigeant mandataire social de la Sociétéd’administration du 26 février 2014 en remplacement d’Anne(actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient unMaréchal. Cette cooptation sera soumise à la ratification par lesmandat d’administrateur ;actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires du

6 juin 2014. ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier den

financement significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour

ABSENCE DE CONFLITS D’INTÉRÊTSlequel la Société ou le Groupe représente une part significative del’activité ;

À la connaissance de Bull, et au jour de l’établissement du présent ne pas avoir un lien familial proche avec un autre mandatairen

rapport, aucun conflit d’intérêt n’est identifié entre les devoirs de social ;chacun des membres du conseil d’administration et de la direction

ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise aungénérale à l’égard de la Société en leur qualité de mandataire socialcours des cinq dernières années ;et leurs intérêts privés et autres devoirs.

ne pas être administrateur de la Société depuis plus denIl est rappelé qu’en date du 18 janvier 2010, la Société, Crescendodouze ans.Industries et les actionnaires de Crescendo Industries ont signé un

accord de gouvernance visant notamment à arrêter les règles L’article 1er du règlement intérieur du conseil d’administrationrelatives à la détention des actions Bull par Crescendo Industries reprend les critères d’indépendance susvisés.ainsi que celles relatives à la gouvernance de la Société, lequel

La qualité d’indépendance de certains administrateurs a fait l’objetaccord est plus amplement décrit dans le rapport spécial desd’une revue en 2013 par le comité hommes et organisation et lors decommissaires aux comptes, page 110.la réunion du comité hommes et organisation du 25 février 2014. À la

À l’exception de cet accord, il n’existe aucune restriction acceptée date du présent rapport, le comité hommes et organisation apar les membres du conseil d’administration et la direction générale confirmé la qualité d’indépendance de six administrateurs (en ceconcernant la cession de leur participation dans le capital de la compris Edouard Guillaud, dont la cooptation a été décidée par leSociété. conseil d’administration du 26 février 2014).

Conformément au règlement intérieur du conseil d’administration, et

MANDATS ET FONCTIONS afin de prévenir les risques de conflits d’intérêts, chaque membre duconseil d’administration a l’obligation de déclarer au conseil, dès

DES ADMINISTRATEURSqu’il en a connaissance, toute situation laissant apparaître oupouvant laisser apparaître un conflit d’intérêt entre l’intérêt social de

Les informations ci-après, mises à jour au 26 février 2014,la Société et son intérêt personnel direct ou indirect ou l’intérêt deprésentent les mandats et fonctions des administrateurs de lal’actionnaire ou du groupe d’actionnaires qu’il représente.Société :



PHILIPPE VANNIER BIOGRAPHIEDiplômé de l’École Supérieure de Physique et Chimie de Paris (ESPCI),PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL et d’un DEA de Génie électrique et Instrumentation de l’UniversitéParis-IV, Philippe Vannier a débuté sa carrière chez Michelin AmériqueNé le 12 mars 1960

ADRESSE PROFESSIONNELLEdu nord en tant que responsable qualité, puis responsable deproduction. De 1996 à 2004, il a dirigé Chelton Telecom & Microwave

Rue Jean-Jaurès (groupe Cobham) dont il a créé l’activité Microwave en Europe. De78340 – Les Clayes-sous-Bois 1988 à 1996, il a occupé plusieurs fonctions de direction au sein

NATIONALITÉ de SAFT (filiale d’Alcatel-Alsthom spécialisée dans le stockaged’énergie), dont la direction de la division Espace et Défense de laFrançaisesociété. En 2004, il prend la présidence de Crescendo Industries et

DATE DE 1RE NOMINATION d’Amesys, société spécialisée dans le développement de systèmes18 janvier 2010 électroniques de hautes technologies, cette dernière ayant été acquise

3DATE DU DÉBUT DU MANDAT ACTUEL en janvier 2010 par Bull.

PRINCIPALE ACTIVITÉ(PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL)7 juin 2013 Président-directeur général de Bullo

ÉCHÉANCE DU MANDAT EN COURSAUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURSAssemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de

Président du directoire de Crescendo Industriesol’exercice qui sera clos le 31 décembre 2015 tenue au cours de

MANDATS ET FONCTIONS AYANT EXPIRÉ AU COURS l’année 2016

MEMBRE D’UN COMITÉ DES CINQ DERNIÈRES ANNÉESNon

Administrateur de la société Elexoo

NOMBRE D’ACTIONS BULL DÉTENUES Président du conseil de surveillance d’Amesys Réseau Sécuritéo

et ServicesPhilippe Vannier est actionnaire de Bull à travers ses participationsdans Crescendo Industries et Pothar Investments SA qui Président d’Amesyso

détiennent 29 548 373 actions représentant 24,3 % du capital Président d’Amesys Conseil Montpelliero

social au 31 décembre 2013. Représentant permanent de Crescendo Industries au conseilo

d’administration de BullMembre du conseil de surveillance de Numergyo

EDOUARD GUILLAUD BIOGRAPHIEDiplômé de l'Ecole Supérieure de guerre navale et du cours supérieurADMINISTRATEUR INDÉPENDANT inter-armées, il est nommé Enseigne de vaisseau en 1975, puisofficier de patrouilleurs et sur les sous-marins. Entre 1980 et 2000, ilNé le 10 juillet 1953

ADRESSE PROFESSIONNELLEoccupe différentes fonctions en tant que lieutenant de vaisseau,capitaine de corvette, frégate, vaisseau, et commande plusieurs

Néant navires de la Marine Nationale, et en tant qu'officier informaticien, il

NATIONALITÉ est officier de marque du système de combat informatisé deporte-avions, puis officier de programme de porte-avions. Nommé

Française contre-amiral en 2002, il devient adjoint Marine au Chef d'Etat-Major

DATE DE 1RE NOMINATION particulier du Président de la République jusqu'en 2004, date àlaquelle il devient préfet maritime de la Manche et de la mer du Nord26 février 2014

DATE DU DÉBUT DU MANDAT ACTUELjusqu'en 2006. En 2006, il est nommé Chef d'Etat-Major particulier duPrésident de la République et est promu Amiral en 2007. En 2010, il

26 février 2014 est nommé en Conseil des Ministres Chef d'Etat-Major des Armées

ÉCHÉANCE DU MANDAT EN COURS (CEMA), fonctions qu'il a occupées jusqu'en février 2014.

PRINCIPALE ACTIVITÉAssemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes del’exercice qui sera clos le 31 décembre 2014 tenue au cours de

-l’année 2015

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURSMEMBRE D’UN COMITÉNéantNon

MANDATS ET FONCTIONS AYANT EXPIRÉ AU COURS DES CINQ NOMBRE D’ACTIONS BULL DÉTENUESDERNIÈRES ANNÉESNéantChef d'Etat-Major des Armées (CEMA)



NATHALIE BROUTÈLE En 1999, elle devient directeur des départementsclientèles/maîtrise d’ouvrage des systèmes d’information et

ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT contrôle de gestion. Elle est nommée directeur général adjoint en2003, puis directeur général de Natixis Assurances en 2006.Née le 22 septembre 1963PRINCIPALE ACTIVITÉADRESSE PROFESSIONNELLE

Directeur général de Natixis Assuranceso6, rue de Chézy92200 Neuilly sur Seine

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURSNATIONALITÉ

Présidente du conseil d’administration d’Assurances BanqueoFrançaisePopulaire Vie, Assurance Banque Populaire Prévoyance, Natixis

DATE DE 1RE NOMINATION Assurances Partenaires et Vitalia Vie23 octobre 2013 Membre du directoire d’Assurances Banque Populaire IARDo

DATE DU DÉBUT DU MANDAT ACTUEL Vice présidente du Groupement Français des Bancassureurs (G11)o

Membre de la Commission Exécutive du Groupement deso23 octobre 2013Entreprises Mutulles d’Assurances (GEMA)

ÉCHÉANCE DU MANDAT EN COURS Membre du conseil de l'Association Française de l’Assuranceo

Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de (AFA)l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2015 tenue au cours de Vice-présidente de l’Institut Français de Formation deso

l’année 2016 professions de l’assurance (IFPASS)

MEMBRE D’UN COMITÉ Présidente du conseil d’administration de Natixis Life Luxembourgo

Administrateur d’assurance BIAT (filiale d’assurance en Tunisie)oNonReprésentant Natixis Assurance en qualité d’administrateur auo

NOMBRE D’ACTIONS BULL DÉTENUES sein du conseil d’administration d’ADIR (filiale d’Assurance2 000 actions au Liban)

BIOGRAPHIE MANDATS ET FONCTIONS AYANT EXPIRÉ AU COURS Diplômée de l’École Supérieure de Rouen, Nathalie Broutèle DES CINQ DERNIÈRES ANNÉESdébute sa carrière comme chargée d’étude marketing au sein des

NéantMutuelles du Mans Assurances. Après un passage à la SOVACcomme chargée de mission auprès du directoire, elle rejointNatixis Assurances en 1991 en tant que directeur du départementmarketing/communication et contrôle de gestion.

HENRI CONZE BIOGRAPHIEDiplômé de l’École Polytechnique, de l’École Supérieure de l’ArmementADMINISTRATEUR INDÉPENDANT et de l’École d’Artillerie, Henri Conze, a débuté sa carrière au sein duCommissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives (CEA),Né le 17 avril 1939

ADRESSE PROFESSIONNELLEpuis à la direction générale de l’armement où il a occupé plusieursfonctions. De 1986 à 1988, il rejoint le Ministère de la Défense en tant

Néant que délégué aux relations internationales puis aux études générales.

NATIONALITÉ En 1989, il crée la société HCI consacrée aux questions de la stratégieindustrielle. Il revient au Ministère de la Défense en 1993 comme

Françaisedélégué général pour l’armement jusqu’en 1996. Il est par la suite

DATE DE 1RE NOMINATION nommé Conseiller Maître à la Cour des Comptes. En 1996, il créel’association GE4 (Global Education for European Entrepreneurs and24 mai 2004

DATE DU DÉBUT DU MANDAT ACTUELEngineers) qu’il préside.

PRINCIPALE ACTIVITÉ8 juin 2011

ÉCHÉANCE DU MANDAT EN COURS Retraitéo

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURSAssemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes del’exercice qui sera clos le 31 décembre 2013 tenue au cours de

Président de l’association Global Education for Europeanol’année 2014Engineers and Entrepreneurs

MEMBRE D’UN COMITÉ Président de la société de conseil HCIo

Membre du comité hommes et organisation Administrateur du Forum du Futuro

NOMBRE D’ACTIONS BULL DÉTENUES Conseiller Maître Honoraire à la Cour des Compteso

MANDATS ET FONCTIONS AYANT EXPIRÉ AU COURS 2 000 actions

DES CINQ DERNIÈRES ANNÉESNéant



CRESCENDO INDUSTRIES REPRÉSENTANT PERMANENTADMINISTRATEUR DOMINIQUE LESOURD

Né le 16 mai 1957 – Nationalité françaiseFORME JURIDIQUE

PRINCIPALE ACTIVITÉSociété par actions simplifiée

NUMÉRO D’IMMATRICULATIONDirigeant d’entreprise Eimasa Ltd

ADRESSE PROFESSIONNELLE477 555 171 RCS Paris

SIÈGE SOCIAL 140, Holland Park Avenue – Londres W11 4UE – Grande Bretagne

NOMBRE D’ACTIONS BULL DÉTENUES123, avenue des Champs-Élysées75008 Paris

Dominique Lesourd est actionnaire de Bull à travers sesDATE DE 1RE NOMINATION 3participations dans Crescendo Industries et Pothar Investments SA18 janvier 2010 qui détiennent 29 548 373 actions représentant 24,3 % du

DATE DU DÉBUT DU MANDAT ACTUELcapital social

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS7 juin 2013

ÉCHÉANCE DU MANDAT EN COURS Vice-président et membre du conseil de surveillance deo

Crescendo IndustriesAssemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de

MANDATS ET FONCTIONS AYANT EXPIRÉ AU COURS l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2015 tenue au cours del’année 2016

DES CINQ DERNIÈRES ANNÉESMEMBRE D’UN COMITÉ NéantMembre du comité hommes et organisation représenté parDominique Lesourd

NOMBRE D’ACTIONS BULL DÉTENUES24 222 500 actions représentant 19,93 % du capital social

ORANGE REPRÉSENTANT PERMANENTADMINISTRATEUR MARC BLANCHET

Né le 16 juin 1967 – Nationalité françaiseFORME JURIDIQUE

PRINCIPALE ACTIVITÉSociété anonyme

NUMÉRO D’IMMATRICULATIONDirecteur Entreprises France d’Orange

ADRESSE PROFESSIONNELLE380 129 866 RCS Paris

SIÈGE SOCIAL Immeuble Orange Village – Bât C – 1, avenue Nelson-Mandela –94110 Arcueil Cedex78 à 84, rue Olivier-de-Serres

NOMBRE D’ACTIONS BULL DÉTENUES75505 Paris Cedex 15

DATE DE 1RE NOMINATION Néant


DATE DU DÉBUT DU MANDAT ACTUEL Administrateur de Network Related Services (NRS)o16 juin 2010

MANDATS ET FONCTIONS AYANT EXPIRÉ AU COURS ÉCHÉANCE DU MANDAT EN COURSDES CINQ DERNIÈRES ANNÉESAssemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de

Senior vice-président Global Communication Solutions deol’exercice qui sera clos le 31 décembre 2013 tenue au cours deFrance Telecom-Orangel’année 2014

MEMBRE D’UN COMITÉDirecteur général d’Equant Franceo

Représentant permanent de la société France Telecom,oNon administrateur personne morale au conseil d’administration

NOMBRE D’ACTIONS BULL DÉTENUES d’ArkadinDirecteur de l’activité « Solutions Réseaux » d’Orange Businesso9 747 081 actions représentant 8,02 % du capital socialServices



MARC HÉRIARD DUBREUIL BIOGRAPHIEDiplômé de l’ESSEC, Marc Hériard Dubreuil a commencé saADMINISTRATEUR carrière chez General Foods et Leroy Somer. Il a été directeurgénéral, puis président de Rémy Martin et Rémy & Associés,Né le 29 septembre 1951

ADRESSE PROFESSIONNELLEdirecteur général de Rémy Cointreau (1990-2000) et vice-présidentdu conseil de surveillance de cette société (2000 à 2004).

123 avenue des Champs-Élysées Aujourd’hui Marc Hériard Dubreuil siège à divers conseils où il75008 Paris assume différentes fonctions ou mandats. Il est notamment

NATIONALITÉ Président-directeur général d’Oeneo, Directeur général et membredu directoire d’Andromède SA et président du conseil deFrançaisesurveillance de Crescendo Industries.

DATE DE 1RE NOMINATIONPRINCIPALE ACTIVITÉ16 juin 2010

DATE DU DÉBUT DU MANDAT ACTUELDirecteur général et membre du directoire d’Andromède SAo


ÉCHÉANCE DU MANDAT EN COURS Président du conseil de surveillance de Crescendo Industrieso

Administrateur de Remy Cointreau (société cotée)oAssemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes del’exercice qui sera clos le 31 décembre 2014 tenue au cours de Vice-président, directeur général délégué et administrateuro

l’année 2015 d’ORPAR SA

MEMBRE D’UN COMITÉ Président-directeur général d’Oeneo (société cotée)o

Membre du comité de direction de Récopart SASoMembre du comité d’audit

MANDATS ET FONCTIONS AYANT EXPIRÉ AU COURS NOMBRE D’ACTIONS BULL DÉTENUESDES CINQ DERNIÈRES ANNÉES2 000 actions

Marc Hériard Dubreuil est par ailleurs actionnaire de la société Bull Directeur de Trinity Concord International Ltdoà travers ses participations au capital de Crescendo Industries,

Membre du comité de pilotage de AUXI-AoPothar Investments SA et Andromède SA qui détiennent

Membre du directoire de Récopart SAo29 874 806 actions représentant 24,6 % du capital social auDirecteur de TC Holding Ltdo31 décembre 2013Président de LVLF SASo

JEAN-FRANÇOIS RAMBICUR BIOGRAPHIEDiplômé de l’École Centrale de Lyon, Jean-François Rambicur aADMINISTRATEUR INDÉPENDANT fait toute sa carrière au sein d’Andersen Consulting (devenuAccenture), dont il a été l’un des associés pendant de nombreusesNé le 28 novembre 1956

ADRESSE PROFESSIONNELLEannées (1992-2008). Depuis 2009, il se reconvertit vers desactivités humanitaires et de nouvelles formes d’implication dans

Néant l’entreprise.

NATIONALITÉ PRINCIPALE ACTIVITÉFrançaise Président d’une ONG à but humanitaireo

DATE DE 1RE NOMINATIONAUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS25 mars 2009

DATE DU DÉBUT DU MANDAT ACTUELAdministrateur de Roquette Frèreso

MANDATS ET FONCTIONS AYANT EXPIRÉ AU COURS 8 juin 2012

ÉCHÉANCE DU MANDAT EN COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉESAssocié d’AccentureoAssemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes deVice-président de Syntec Informatique devenuol’exercice qui sera clos le 31 décembre 2014 tenue au cours deSyntec Numériquel’année 2015

MEMBRE D’UN COMITÉPrésident du comité hommes et organisation

NOMBRE D’ACTIONS BULL DÉTENUES12 000 actions



ALEXANDRA SOTO BIOGRAPHIE

Diplômée de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC),ADMINISTRATEUR INDÉPENDANTAlexandra Soto a débuté sa carrière à Londres dans le domaine

Née le 21 octobre 1968 des fusions acquisitions chez Morgan Stanley, puis chez Lazard

ADRESSE PROFESSIONNELLE qu’elle a rejoint en 1993. En 2000, elle devient associée gérant et,en 2010, est désignée membre du comité de direction. Alexandra50 Stratton Street,Soto a mené de nombreuses transactions en France et àLondres, W1J 8LLl’international.Royaume-Uni

PRINCIPALE ACTIVITÉNATIONALITÉFrançaise Associée Gérant Lazard Groupeo

DATE DE 1RE NOMINATIONAUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS

328 juillet 2011COO Lazard Europeo

DATE DU DÉBUT DU MANDAT ACTUEL Administrateur de Lazard Frères Banqueo

28 juillet 2011 Membre du comité mondial des promotions de Lazardo

ÉCHÉANCE DU MANDAT EN COURSMANDATS ET FONCTIONS AYANT EXPIRÉ AU COURS Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes deDES CINQ DERNIÈRES ANNÉESl’exercice qui sera clos le 31 décembre 2013 tenue au cours de

COO Lazard Parisol’année 2014

MEMBRE D’UN COMITÉMembre du comité d’audit qui présente des compétencesparticulières en matière financière, telles que prévues par lesdispositions de l’article L. 823-19 alinéa 2 du Code de commerce

NOMBRE D’ACTIONS BULL DÉTENUES10 000 actions

PHILIPPE VASSOR BIOGRAPHIEDiplômé de l’ESCP Europe et également diplômé expert-comptableADMINISTRATEUR INDÉPENDANT et commissaire aux comptes, Philippe Vassor a effectué l’essentielde sa carrière professionnelle (1975 à 2005) au sein du cabinetNé le 11 juin 1953

ADRESSE PROFESSIONNELLEDeloitte dont il est devenu le Président-directeur général en Franceet membre de l’Executive Group mondial, en charge des

61, avenue Charles-de-Gaulle ressources humaines de 2000 à 2004, après avoir été responsable92200 Neuilly sur Seine de l’activité audit en France de 1997 à 2000. Il est président de la

NATIONALITÉ société Baignas SAS depuis juin 2005.

PRINCIPALE ACTIVITÉFrançaise

DATE DE 1RE NOMINATION Président de Baignas SASo

16 juin 2010AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS

DATE DU DÉBUT DU MANDAT ACTUELPrésident de DGI Finance SASo

16 juin 2010Président de VLV SASo

ÉCHÉANCE DU MANDAT EN COURS Administrateur et président du comité d’audit d’Arkema (sociétéo

Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de cotée)l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2013 tenue au cours de Président de TRIPLE V SASo

l’année 2014 Président de VLV ORFILA SASo

MEMBRE D’UN COMITÉMANDATS ET FONCTIONS AYANT EXPIRÉ AU COURS

Président et membre du comité d’audit qui présente desDES CINQ DERNIÈRES ANNÉEScompétences particulières en matière financière, telles que

Administrateur, président du comité d’audit et des risques etoprévues par les dispositions de l’article L. 823-19 alinéa 2 du Codemembre du comité des conventions de Groupamade commerce

NOMBRE D’ACTIONS BULL DÉTENUESPrésident du conseil d’administration et administrateur d’Infovistao

20 000 actions



DIVERSITÉ ET ÉQUILIBRE HOMMES/FEMMES LE COMITÉ EXÉCUTIF À la date d’établissement du présent document de référence, le La Société est également dotée d’un comité exécutif qui se réunitconseil d’administration est composé de dix membres dont deux plusieurs fois par mois.femmes et six administrateurs indépendants. Bull satisfait ainsi aux

Ce comité assure la direction opérationnelle du Groupe. Il privilégiedispositions de la loi du 27 janvier 2011 relative à la représentationla réflexion stratégique et le suivi des performances et examine leséquilibrée des femmes et des hommes au sein des conseilssujets importants d’organisation et les grands projets.d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle

lesquelles prévoient une proportion minimale de 20 % de femmes à Au 31 décembre 2013, le comité exécutif présidé par Philipperespecter avant l’assemblée générale devant se tenir en 2014, ainsi Vannier est composé des personnes suivantes : Pierre Barnabé,qu’aux recommandations du Code AFEP/MEDEF tel que révisé en directeur des opérations, John Selman, vice-président finance et2013 en la matière auxquelles Bull a adhéré. juridique, Patrice Gry, directeur des ressources humaines, Tiphaine

Hecketsweiler, directrice de la communication et des responsables

MODE D’EXERCICE DE LA DIRECTION GÉNÉRALEdes quatre Business Lines, à savoir Michel Guillemet, pour laBusiness Line Innovative Products, Philippe Miltin, pour la BusinessLine Computing Solutions, Thierry Siouffi, pour la Business LineLors de sa réunion du 10 mai 2010, le conseil d’administration, surBusiness Integration Solutions, et Franck Greverie pour la Businessproposition du comité hommes et organisation, a opté dans leLine Security Solutions.meilleur intérêt de la Société pour le cumul des fonctions de

président du conseil d’administration et de directeur général, dont

LES LIMITATIONS DE POUVOIRS les missions sont clairement définies dans les statuts de la Sociétéet le règlement intérieur du conseil d’administration lequel fait l’objet

DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRALde révisions périodiques. À cette même date, le conseild’administration a décidé de confier ces missions à Philippe Vannier.

Le Président-directeur général est investi des pouvoirs les plusLe conseil d’administration lors de sa séance du 7 juin 2013 tenue

étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Ilimmédiatement après l’assemblée générale ayant renouvelé le

exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réservemandat d’administrateur de Philippe Vannier, a, sur les

de ceux que la loi attribue expressément à l’assemblée généralerecommandations du comité hommes et organisation, renouvelé

d’actionnaires et au conseil d’administration, et des limitations decelui-ci dans ses fonctions de Président-directeur général.

pouvoirs internes. Il représente la Société dans ses rapports avec lestiers.Le choix de réunir les fonctions de président du conseil

d’administration et celles de directeur général est en effet le mieuxLes pouvoirs du directeur général peuvent être limités par le conseil

adapté à la Société compte tenu de sa taille et des défis auxquelsd’administration, mais ces limitations de pouvoirs sont inopposables

elle doit faire face, une telle formule ayant notamment vocation àaux tiers.

simplifier la prise et la mise en œuvre rapide de décisions, etd’assurer la réactivité de l’entreprise. À cet égard, lors de sa réunion du 7 juin 2013, le conseil

d’administration a apporté des limitations aux pouvoirs duAu cours de l’exercice 2013, la direction générale a connu une

Président-directeur général en matière d’investissements et deévolution importante avec l’arrivée le 21 août 2013 de Pierre

désinvestissements, ainsi que sur certaines opérations financières.Barnabé aux fonctions de Chief Operating Officer (directeur des

Ainsi, conformément à la décision du conseil d’administrationopérations). Ainsi, toutes les décisions de nature opérationnelle sont

précitée, le Président-directeur général doit obtenir l’autorisation duplacées sous son autorité. Cette évolution a pour objectif, d’une

conseil d’administration pour procéder aux opérations suivantes :part, de permettre à Philippe Vannier de disposer du temps et durecul nécessaires au bon exercice de ses fonctions de président du l’acquisition d’actifs ou la réalisation d’investissements d’unn

conseil d’administration, d’autre part, de confier des responsabilités montant unitaire supérieur à 20 millions d’euros, ce seuilélargies de contrôle opérationnel à des dirigeants du Groupe, qui s’inscrivant dans une enveloppe annuelle cumulée d’un maximumconjointement avec lui, sont associés à la direction générale, de 40 millions d’euros ;Philippe Vannier, demeurant seul dirigeant mandataire social de Bull.

la cession d’actifs ou la réalisation de désinvestissements d’unn

L’équilibre des pouvoirs et la prise en compte des intérêts de tous montant unitaire supérieur à 20 millions d’euros, ce seuilles actionnaires sont également assurés par la forte proportion s’inscrivant dans une enveloppe annuelle cumulée d’un maximumd’administrateurs indépendants au sein du conseil d’administration de 40 millions d’euros.et de ses comités.

Par ailleurs, conformément à l’enveloppe conférée annuellement parle conseil d’administration, le Président-directeur général a étéautorisé pour une durée de 12 mois par décision du conseild’administration du 7 juin 2013 à émettre au nom de la Société descautions, avals et garanties dans les conditions et limites suivantes :

pour les sociétés du Groupe dans lesquelles Bull possède unen

participation supérieure à 50 %, le Président-directeur général estautorisé à donner des cautions, avals et garanties pour unmontant total maximum de 150 millions d’euros, assorti d’unesous-limite par opération de 37 millions d’euros, avec faculté desubdélégation dans la limite de 10 millions d’euros ;

pour les sociétés qui ne rentrent pas dans la première catégorie,n

les pouvoirs du Président-directeur général de consentir des



cautions, avals et garanties sont limités à un montant total Le procès-verbal de chaque réunion fait l’objet d’une approbationmaximum de 37 millions d’euros, assorti d’une sous-limite par expresse lors de la réunion suivante.opération de 7,5 millions d’euros, avec faculté de subdélégation

Conformément au règlement intérieur du conseil d’administration etdans la limite de 3,5 millions d’euros ;des chartes de ses comités, certains sujets font l’objet d’un examen

en ce qui concerne les cautions, avals et garanties qui pourraientn par les différents comités, selon leur spécialisation, avant d’êtreêtre demandés par les administrations fiscale et douanière, sans ensuite présentés et soumis à la décision du conseillimitation, avec faculté de subdélégation dans la limite de d’administration. Ces sujets portent notamment sur (i) la revue des10 millions d’euros. comptes, l’examen des procédures de contrôle interne, les missions

des commissaires aux comptes et les opérations financières en ce

ACTIVITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION qui concerne le comité d’audit, (ii) la nomination de nouveauxadministrateurs et mandataires sociaux, la composition des comités,

AU COURS DE L’EXERCICE 2013 les rémunérations des administrateurs et dirigeants mandatairessociaux en ce qui concerne le comité hommes et organisation. Une

3Mission du conseil d’administration présentation des comptes rendus des séances de travail desdifférents comités est effectuée par leur président au cours des

Aux termes de l’article L. 225-35 du Code de commerce, le conseil séances du conseil d’administration.d’administration, dont les modalités de fonctionnement sont

Des cadres de l’entreprise peuvent également être invités auxprécisées dans un règlement intérieur, détermine les orientations deréunions du conseil d’administration pour présenter des dossiersl’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserveparticuliers et/ou pour répondre aux questions des administrateursdes pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnairesen fonction des sujets débattus et des spécialités desditeset dans la limite de l’objet social, le conseil d’administration se saisitpersonnes. Il s’agit principalement du directeur des opérations, dude toutes questions intéressant la bonne marche de la Société etdirecteur des ressources humaines du Groupe, du directeur financierrègle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procèdedu Groupe, du directeur des fusions-acquisitions, du directeuraux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.juridique du Groupe, et de manière plus ponctuelle, des directeurs

Les réunions du conseil d’administration de l’audit interne et du contrôle de gestion et de directeursopérationnels.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation de sonLe conseil d’administration délibère sur les sujets inscrits à l’ordreprésident et selon un calendrier décidé en commun avant la fin dedu jour et émet un vote pour chaque point impliquant une prise del’exercice précédent, lequel peut être modifié en cours d’année sidécision.plusieurs administrateurs le demandent ou si des événements

imprévus le justifient. Le conseil d’administration s’est réuni six fois Au cours de l’exercice 2013, le conseil d’administration a délibéréen 2013 (hors séminaires stratégiques des administrateurs sur les sujets suivants :mentionnés ci-après). Les réunions sont en moyenne d’une durée de

13 février 2013trois heures. Le taux de présence pour l’ensemble desadministrateurs a été de 93 % pour 2013. Le tableau des principaux faits et événements intervenus depuis la dernièrenparticipations individuelles aux réunions du conseil et des comités réunion du conseil d’administration ;spécialisés figure ci-après, page 108.

présentation de l’activité et des résultats de l’exercice 2012 (faitsnLe conseil d’administration est amené à se prononcer sur les sujets marquants, projet de document de référence 2012, rapport dupouvant avoir un impact significatif sur le développement et la comité d’audit) ;stratégie du Groupe.

budget et perspectives 2013 ;nAfin de pouvoir mener à bien sa mission, le conseil d’administration

rapport du comité hommes & organisation (composition du conseilnde la Société dispose d’une information complète, sincère et rapide,d’administration : renouvellement / nomination, rémunération dunotamment sur les performances de chacune des activités duPrésident-directeur général pour 2012-2013, engagement pris parGroupe, ainsi que sur la situation financière et la trésorerie dula Société au bénéfice de Philippe Vannier en cas de cessation ouGroupe.modification de ses fonctions ; modalités de répartition des jetons

Lors de chaque réunion du conseil, les administrateurs ont disposé de présence pour 2013 ; attribution d’options de souscriptionsous forme de dossier des documents leur permettant de délibérer d’actions) ;en toute connaissance de cause. Ces documents sont adressés par

rapport du président sur la gouvernance d’entreprise et lencourrier électronique plusieurs jours à l’avance aux administrateurscontrôle interne ;pour les conseils d’administration réunis périodiquement. Le dossier

complet est remis au début de la séance et les éléments principaux examen du mandat de Grant Thornton et de son suppléant,nsont généralement projetés en séance et commentés au fur et à proposition de renouvellement de leurs fonctions ;mesure de la présentation.

assemblée générale mixte du 7 juin 2013 (fixation de l’ordre dunPour les conseils d’administration réunis exceptionnellement, les jour ; arrêté du texte du projet des résolutions et du rapport dudocuments sont adressés si possible par courrier électronique dans conseil d’administration) ;un délai permettant aux administrateurs de délibérer sur l’ordre dujour qui leur est soumis. Par ailleurs, les dossiers sont également communiqué de presse.n

communiqués en support papier lorsqu’il en est fait la demande.



24 avril 2013 23 octobre 2013

principaux faits intervenus depuis la dernière réunion du conseiln démission de deux administrateurs et cooptation d’un nouveln

d’administration ; administrateur ;

démission d’un administrateur ;n résultats du 3e trimestre 2013 et perspectives ;n

résultats du premier trimestre 2013 et perspectives ;n rapport du comité d’audit ;n

rapport du comité d'audit ;n rapport du comité hommes et organisation ;n

rapport du comité hommes et organisation ;n attribution d'options de souscription d'actions ;n

attribution d’options de souscription d’actions ;n documents de gestion prévisionnelle ;n

document de gestion prévisionnelle ;n calendrier des comités d’audit pour 2014 ;n

communiqué de presse.n point sur les dossiers en cours ;n

7 juin 2013 communiqué de presse.n

examen des questions écrites des actionnaires et préparation desn

AUTO-ÉVALUATION réponses à apporter au cours de l’assemblée générale mixte du7 juin 2013.

DU CONSEIL D’ADMINISTRATION7 juin 2013

Conformément au Code AFEP/MEDEF, le règlement intérieur dudécision à prendre quant aux modalités de la direction généralen conseil d’administration prévoit un débat annuel et une évaluationde la Société ; régulière sur le fonctionnement du conseil d’administration, confiée

au comité hommes et organisation, chargé d’en organiser la mise enrenouvellement du mandat du président du conseilnœuvre, assisté, s’il le souhaite, d’un consultant extérieur.d’administration et du directeur général ;

Une évaluation du conseil d’administration a été réalisée en 2012 par lerenouvellement de l’autorisation donnée au Président-directeurnbiais d’un questionnaire d’auto-évaluation fondé sur un ensemble degénéral de consentir des cautions, avals et garanties enthèmes préalablement sélectionnés en fonction des pratiques connuesapplication de l’article L. 225-35 du Code de commerce ;en la matière et adapté aux spécificités du groupe Bull. Le questionnaireportait notamment sur l’organisation et le fonctionnement du conseillimitation des pouvoirs du Président-directeur général ;n

d’administration et des comités et leurs interactions entre eux, sesrenouvellement des membres du comité d’audit ;n méthodes de travail, sa composition et ses relations avec la direction

générale. Les réponses apportées par les administrateurs avaient faitmodification de l’article 1er du règlement intérieur du conseiln

l’objet d’une présentation au comité hommes et organisation du mois ded’administration ;juin 2012, puis d’un débat au conseil d’administration de juillet 2012.

constatation des levées d’options de souscription d’actions et den Aux termes de cette évaluation, les administrateurs s’étaientl’augmentation du capital social corrélative : modification de globalement déclarés satisfaits du travail accompli par le conseil, de sonl’article 6 des statuts « capital social » de la Société. fonctionnement et de l’implication des administrateurs et des membres

des comités spécialisés. Cette évaluation avait par ailleurs permis24 juillet 2013d’identifier quelques pistes d’amélioration. Les administrateurs avaient

principaux faits intervenus depuis la dernière réunion du conseiln en particulier exprimé le souhait que davantage d’options sur les enjeuxd’administration ; stratégiques soient présentées au conseil d’administration. Suite à cette

évaluation, différentes actions ont été mises en œuvre afin de donnerR&D et financement ;n

satisfaction à cette recommandation. Ainsi, trois séminaires stratégiquesont été organisés en 2013.résultats du premier semestre 2013 et perspectives ;n

Le conseil a décidé lors de sa réunion du 24 juillet 2013, sur lesrapport financier semestriel ;n

recommandations du comité hommes et organisation, de reconduirerapport du comité d’audit ;n une nouvelle démarche d’auto-évaluation du conseil. Celle-ci a été

initiée par l’envoi, en décembre 2013, à chaque administrateur, d’unrapport du comité hommes et organisation : actualité juridique,nnouveau questionnaire d’auto-évaluation, revu par le comité hommes etrecommandation du Say on Pay et représentation des salariés auorganisation, afin notamment d’évaluer les évolutions réalisées parconseil d’administration ; attribution d’options de souscriptionrapport à la précédente auto-évaluation. Le questionnaire ported’actions et d’actions gratuites ; rémunération dunotamment sur la composition du conseil d’administration, l’accès àPrésident-directeur général ;l’information par les administrateurs, la qualité et l’efficacité des débats

calendrier des conseils et des comités pour 2014 ;n au sein du conseil d’administration, ainsi que sur le rôle et laperformance des comités spécialisés. Les résultats de cette autocommuniqué de presse.névaluation ont été analysés par le comité hommes et organisation dumois de février 2014, puis feront l’objet d’un débat lors de la réunion duconseil d’administration du mois d’avril 2014.

Le principe d’une assistance par un consultant extérieur pourl’évaluation qui sera lancée fin 2014 est confirmé.



CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE MISE EN ŒUVRE DE LA RÈGLE AFEP/MEDEF « APPLIQUER OU EXPLIQUER »Lors de sa réunion du 17 décembre 2008, le conseil d’administration Dans le cadre de la règle « appliquer ou expliquer » prévue à l’articlede la Société après avoir pris connaissance des recommandations L. 225-37 du Code de commerce et visée à l’article 25.1 du Codeémises par l’AFEP et le MEDEF, a considéré que ces AFEP/MEDEF tel que révisé en juin 2013, la Société estime que sesrecommandations entrent dans la démarche de gouvernement pratiques se conforment aux recommandations du Coded’entreprise de la Société et a décidé en conséquence de se référer, AFEP/MEDEF, à l’exception toutefois des recommandationspour la rédaction du présent rapport, au Code de gouvernement suivantes :d’entreprise AFEP/MEDEF qui a fait l’objet d’une révision enjuin 2013.

Dispositions du code AFEP/MEDEF écartées Explications

3Le conseil d’administration et la stratégie Les limitations de pouvoir du Président-directeur général ne figurent pas Article 4 « Le règlement intérieur du conseil d’administration doit dans le règlement intérieur du conseil mais dans le procès-verbal du préciser les cas d’approbation préalable par le conseil d’administration, conseil d’administration, lequel délibère chaque année sur les limitations dont il arrête le principe, qui peuvent être d’ailleurs différents selon les de pouvoirs du Président-directeur général. Le degré de transparence et branches concernées de l’entreprise, le principe selon lequel toute le processus d’adoption ou de modification étant le même, cet écart est opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de technique et n’a pas de conséquences sur le fond.l’entreprise doit faire l’objet d’une approche préalable par le conseil d’administration »

Évaluation du conseil d’administration Le conseil d’administration n’a pas tenu de réunion formelle en 2013 Article 10.4 : « Il est recommandé que les administrateurs non exécutifs hors la présence des administrateurs exécutifs ou internes. L’évaluation se réunissent périodiquement hors la présence des administrateurs de la performance du Président-directeur général a fait l’objet d’un exécutifs ou internes. Le règlement intérieur du conseil d’administration examen par le comité hommes et organisation et le conseil devrait prévoir une réunion par an de cette nature, au cours de laquelle d’administration hors la présence du Président-directeur général dans le serait réalisée l’évaluation des performances du Président-directeur cadre des débats relatifs à sa rémunération et le renouvellement de son général, du ou des directeurs généraux et qui serait l’occasion mandat intervenu en juin 2013. Cette possibilité est prévue dans le périodique de réfléchir à l’avenir du management » règlement intérieur du conseil d’administration.

Évaluation du conseil d’administration En raison du caractère collégial du conseil d’administration auquel Bull Article 10.2 :« L’évaluation doit viser trois objectifs (…) : mesurer la est attaché, l’évaluation annuelle du conseil et des comités concerne le contribution effective de chaque administrateur aux travaux du conseil fonctionnement du conseil et ne dresse pas un bilan individualisé pour du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations. » chaque administrateur. La question de la compétence et de la

contribution individuelle aux travaux du conseil et ceux de ses comités spécialisés est traitée au moment du renouvellement des administrateurs. Le président du conseil veille à l’implication de chaque administrateur et le conseil ne souhaite pas formaliser davantage cette évaluation afin de préserver le climat de confiance.

Rémunération des dirigeants mandataires sociaux Le Président-directeur général a été nommé en 2010. Sa rémunération Article 23.2.2 : « La partie fixe de la rémunération ne doit en principe fixe a fait l’objet de deux révisions entre 2010 et 2013, afin de rattraper être revue qu’à échéances relativement longues, par exemple 3 ans » une partie de l’écart de rémunération constaté dans le cadre d’études

de compétitivité réalisées en 2011 et 2013, et tel qu’identifié par un cabinet indépendant (voir paragraphe 3.3, page 99)

Options d’actions et actions de performance Aucune règle spécifique ne fixe la fréquence et/ou la périodicité mise en Article 23.2.4 : « Politique d’attribution des options de souscription œuvre des plans d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et des attributions gratuites d’actions aux mêmes périodes d’actions, ni les attributions gratuites d'actions.

Le Groupe considère en effet qu’il convient en ce domaine de maintenir calendaires ce qui devrait éviter les effets d’aubaine »une certaine flexibilité sachant que ces attributions font l’objet d’une autorisation préalable de l’assemblée générale et du conseil d’administration

Options d’actions et actions de performance Les options attribuées par le conseil d’administration sont acquises par Article 23.2.4 : « L’exercice par les dirigeants mandataires sociaux de la quart sur une période de 4 ans par les dirigeants mandataires sociaux totalité des options et l’acquisition des actions doivent être liés à des sous conditions de performance. Ces conditions sont alignées avec la conditions de performance sérieuses et exigeantes à satisfaire sur une progession attendue dans le cadre des plans de développement long période de plusieurs années consécutives » terme du Groupe et sont mesurées pour chacune des 4 tranches

d'acquisition sur une période de 12 mois.



MODALITÉS PARTICULIÈRES RELATIVES À LA Le comité d’audit émet des recommandations concernant lanomination et le renouvellement des auditeurs externes et s’assurePARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À de leur indépendance vis-à-vis de la Société.

L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALESes règles de fonctionnement sont décrites dans un réglement

Les modalités particulières de participation des actionnaires à intérieur qui précise, entre autres, que le comité d’audit se réunit aul'assemblée générale sont décrites dans les statuts de la Société au moins six fois par an et chaque fois que l’intérêt de la Sociététitre VI, articles 29 à 31. Ces modalités ainsi que les droits de vote l’exige. Le règlement, actualisé en juillet 2010, peut être consulté sursont également détaillés au chapitre 8.1, page 223. Par ailleurs, Bull le site internet de Bull.a mis en place une modalité de convocation électronique

En 2013, les quatre administrateurs qui composaient le comité"e-convocation".d’audit étaient : Philippe Vassor (président), Valérie Bernis,

ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT Alexandra Soto et Marc Hériard Dubreuil. En juillet 2013,Valérie Bernis a souhaité se démettre de ses fonctionsd’administrateur de la Société dans un souci de conformité avec lesDES COMITÉS recommandations du Code AFEP/MEDEF en matière de cumul demandats, lesquelles ont été renforçées en juin 2013. Ses fonctionsLe conseil d’administration est assisté par deux comitésau sein du comité d'audit ont pris fin à cette même date.spécialisés : le comité d’audit et le comité hommes et organisation.

Trois membres du comité d’audit étaient qualifiés d’indépendants,Le comité d’audit Philippe Vassor, Valérie Bernis et Alexandra Soto. Ces membres

présentent des compétences particulières en matière financière,Le règlement intérieur du comité d’audit précise ses différentestelles que prévues par les dispositions de l’article L. 823-19 alinéa 2missions.du Code de commerce.

Le comité d’audit a notamment pour mission d’examiner lesLe comité d’audit s’est réuni six fois en 2013 avec un taux decomptes annuels et semestriels du Groupe afin de faciliter lesprésence de 95 %. Ses travaux ont principalement porté sur la revuetravaux d’arrêté des comptes par le conseil d’administration. Ildes points clés de l’arrêté des comptes de l’année 2012 et duvérifie les rapports financiers périodiques du Groupe, veille à la misepremier semestre 2013, ainsi que sur les points de passageen œuvre des recommandations des commissaires aux comptes ettrimestriels de 2013. Ils ont également porté sur la présentation dessurveille les processus de contrôle interne en matière financière.principaux risques du Groupe, notamment par le biais de laPlus généralement, il examine toute question de nature financière ouprésentation de la cartographie des risques, sur le bilan de l’auditcomptable qui lui serait soumise. De plus, le comité d’audit a aussiinterne, sur l’examen des principaux résultats des missions d’auditpour mission de s’assurer que l’ensemble des diligences et moyensmenées au cours de l’année, ainsi que sur le suivi du planappropriés a été mis en œuvre par ou sur l’initiative de la directiond’audit 2013. Lors de la revue des projets de communiqué de pressedu Groupe, afin de permettre l’identification, l’analyse, lasur les résultats annuels et semestriels, le comité s’est assuré de ladocumentation ainsi que l’amélioration continue de la prévention etcohérence de la présentation des informations financières aude la maîtrise des principaux risques.marché avec les comptes. Divers sujets de trésorerie ont aussi été

Dans ce cadre, le comité s’assure que le recours à l’audit (tant débattus. Le comité a eu un travail suivi avec les commissaires auxinterne qu’externe) est optimisé. Il examine aussi l’organisation, le comptes et s’est réuni périodiquement avec eux hors la présencefonctionnement et le plan des missions menées par l’audit interne. du management.



Le comité hommes et organisation participer aux réunions de ce comité uniquement sur invitation deson président. Patrice Gry, directeur des ressources humaines du

Le comité hommes et organisation est chargé : groupe Bull assure le secrétariat de ce comité.

de revoir régulièrement les principes et les critèresn Ce comité s’est réuni quatre fois en 2013 avec un taux de présence ded’indépendance des administrateurs au regard des critères 92 %. Les principaux sujets à l’ordre du jour ont été les questionsdéfinis par les règles de gouvernance auxquelles la Société relatives à la gouvernance et l’évolution du conseil d’administration,se réfère ; telles que la qualité d’indépendance des administrateurs, l’équilibre

hommes/femmes au sein du conseil d’administration, l’auto-évaluationd’examiner toute candidature à la nomination à un poste dendu conseil d’administration, l’examen des candidats au postemembre du conseil d’administration et de formuler sur cesd’administrateur, notamment la nomination d’Anne Maréchal et celle decandidatures une recommandation auprès du conseilNathalie Broutèle en remplacement de Valérie Bernis démissionnaire.d’administration ;Par ailleurs, le comité a examiné la rémunération variable et les critères

de faire des recommandations en ce qui concerne le montant desn de performance associés du Président-directeur général. En outre, le

3jetons de présence devant être alloué aux administrateurs ; comité a examiné le montant et la répartition des jetons de présenceentre les administrateurs et les membres et présidents des deux

de faire des recommandations chaque année sur les objectifs duncomités. Le comité a également étudié le principe et les modalitésPrésident-directeur général et sur le degré d’atteinte de cesd’attribution au profit de certains managers d’options de souscriptionobjectifs pour l’appréciation de ses performances et lad’actions et d’actions gratuites. Le comité a par ailleurs été saisi de ladétermination de la partie variable de sa rémunération liée à lamise en œuvre de la recommandation relative au Say on Pay suite à laperformance.publication du Code AFEP/MEDEF en juin 2013, et a examiné lesmodalités d’application de la loi sur la sécurisation de l’emploi du 14 juinLe comité hommes et organisation reçoit par ailleurs mission de faire2013 qui introduit un nouveau dispositif de représentation des salariésau conseil d’administration des recommandations :au sein du conseil d’administration.

concernant les attributions d’options de souscription et/oun

Depuis le début de l’exercice 2014, le comité hommes etd’achat d’actions ainsi que des attributions gratuites d’actions outout autre élément de rémunération long terme ayant un impact organisation s’est réuni deux fois. L’ensemble des membres étaitsur le capital du Groupe ; présent. Ces réunions ont porté notamment sur l’examen de

l’indépendance des administrateurs, la rémunération de Philippesur la rémunération et la nomination de dirigeants au sein dun

Vannier (part variable due au titre de l’exercice 2013, part fixe pourGroupe. 2014 et critères de la part variable pour 2014), la répartition du

montant des jetons de présence au titre de l’exercice 2013 entre lesLe comité hommes et organisation est composé de trois membresadministrateurs, la fixation du montant et des modalités deau moins, dont la majorité est désignée parmi les administrateursrépartition des jetons de présence pour 2014, le renouvellement desindépendants (en ce compris le président du comité).mandats d’administrateur d’Orange, Philippe Vassor, d’Alexandra

À la date du présent rapport, le comité hommes et organisation est Soto, et l’examen du profil d'Edouard Guillaud et de Jocelyne Attal.composé de Jean-François Rambicur (administrateur indépendant et

Le comité a été régulièrement informé au cours de l’exercice de laprésident du comité), Henri Conze (administrateur indépendant) etpolitique ressources humaines du Groupe et notamment desCrescendo Industries, représentée par Dominique Lesourd.aspects d’organisation, de rémunérations, de climat social et de

Philippe Vannier est associé aux processus de sélection des gestion des talents.candidats aux postes d’administrateurs et peut être convié à

LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE 3.1.2PAR LE GROUPE

RAPPEL DES OBJECTIFS DE PROCÉDURES la Société reflètent avec sincérité l’activité et la situation duGroupe.DE CONTRÔLE INTERNE

L’objectif général du contrôle interne est de prévenir et maîtriser lesLes procédures de contrôle interne en vigueur chez Bull ont pour risques liés à l’activité de Bull et les risques d’erreurs et de fraude,objet : en particulier dans les domaines comptable et financier.

d’une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou denLe groupe Bull retient une définition et une approche du contrôle

réalisation des opérations ainsi que les comportements des adaptées aux orientations du cadre de référence de l’AMF et despersonnels s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations principes du guide d’application.données aux activités de l’entreprise par les organes sociaux, parles lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et Le contrôle interne est défini dans le groupe Bull comme étant unrègles internes au Groupe ; processus mis en œuvre par l’ensemble des acteurs de l’entreprise,

destiné à fournir une assurance raisonnable quant à l’atteinte desd’autre part, de vérifier que les informations comptables,n

objectifs suivants :financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de



la fiabilité des informations financières et de gestion ;n questions éthiques, soit d’ordre individuel (sur saisie), soit d’intérêtgénéral concernant le Groupe. Il est à la disposition des

la conformité aux lois et aux réglementations ;n collaborateurs du Groupe pour toute question ayant trait à l’éthique.

la protection des actifs ;n

La fonction risk managementl’optimisation des activités opérationnelles.n

Depuis décembre 2012, un comité des risques composé de sixCe processus se compose de cinq éléments interdépendants : membres se réunit deux fois par mois. Les six membres de ce

comité sont le directeur financier du Groupe, le directeur desune organisation avec des ressources, des systèmesnressources humaines Groupe, le directeur des achats & des servicesd’information et des modes opératoires ;généraux & de l’informatique interne Groupe, le directeur de la

la diffusion en interne d’informations pertinentes ;n sécurité Groupe, le directeur juridique Groupe et le directeur del’audit interne Groupe.

la gestion des risques au regard des objectifs de la Société ;n

Ce comité cherche à structurer la prévention des risques dansles activités de contrôle ;n

l’entreprise, analyse sa vulnérabilité, propose la mise en place deprocessus opérationnels et effectue un suivi via des relais internes.le pilotage du contrôle interne.n

La mise en place d’actions de prévention (diagnostic, information,

LES ACTEURS DU CONTRÔLE INTERNEformation…) permet de limiter les impacts éventuels en casd’événement redouté tout en améliorant la résilience del’organisation et des individus. Pour éviter d’être pris en défaut, ce

Le conseil d’administration comité tente de développer anticipation, adaptabilité et prospective.

La fonction sécuritéÀ la date du présent document de référence, les structures depilotage du Groupe comprennent un conseil d’administration

La fonction sécurité a pour mission la mise en place au niveau ducomposé de dix administrateurs dont six d’entre eux sontGroupe d’un système de management de la sécurité globaleconsidérés comme indépendants. Une plus ample description du(physique, logique, humain) adapté aux enjeux et à la taille defonctionnement du conseil d’administration, de sa composition et del’entreprise. Cette fonction est directement rattachée auses travaux est présentée dans la première partie du présent rapportPrésident-directeur général.sur le gouvernement d’entreprise.

L’aggravation des risques (guerre économique, cybercriminalité,Deux comités spécialisés, mentionnés précédemment dans ceactivisme, terrorisme, instabilité géopolitique, etc.), et la plus granderapport, le comité hommes et organisation et le comité d’audit,dépendance des technologies de l’information (interconnexion desassistent le conseil d’administration. En 2013, ces comités ont étéréseaux, convergence vers l’internet) et des usages associésrégulièrement consultés sur les décisions importantes de la Société,obligent le Groupe à réviser régulièrement sa stratégie sécurité pourchacun dans son domaine respectif.satisfaire ses besoins économiques et opérationnels, et par là même

Le comité exécutif à mieux répondre à ceux de ses clients, et ce, en ligne avec lesvaleurs de Bull.

Le comité exécutif du Groupe met en œuvre les orientationsAinsi, entre autres, la direction sécurité du Groupe tient une réunionstratégiques et en assure le suivi et l’évaluation. Le comité, présidémensuelle avec la direction des systèmes d’information pourpar Philippe Vannier, associe le directeur des opérations, lesrenforcer la démarche de gestion des risques de sécurité pouvantdirigeants des quatre Business Lines responsables duimpacter les projets informatiques.développement de leurs activités dans chacune des zones

géographiques, ainsi que les principaux responsables des fonctionsL’audit internetransverses en soutien des Business Lines. La composition et le

fonctionnement du comité exécutif est plus amplement détaillé enLa fonction d’audit interne a pour mission d’aider la direction

page 86.générale à évaluer et améliorer ses processus de management desrisques et de contrôle. L’objectif des revues d’audit est d’apprécier

Le conseiller éthique Groupe le respect des procédures et processus de fonctionnement et decontrôle des risques principaux. L’équipe d’audit interne estUn code de conduite/code éthique du Groupe, validé par le comitécomposée de quatre auditeurs. Cette fonction est directementexécutif et par le conseil d’administration, a été élaboré en 2012 etrattachée au Président-directeur général.diffusé dans le Groupe. Ce code formalise les règles communes

essentielles, dont la plupart existaient déjà au sein du Groupe mais Un programme de missions est approuvé par la direction générale etn’étaient pas rassemblées dans un document unique. Il vise à par le comité d’audit au début de l’année et revu au début dususciter une prise de conscience et à donner des repères sur ce que second semestre en prenant en compte l’historique des missionsl’entreprise attend de l’ensemble de ses collaborateurs, de ses réalisées d’une part et le niveau de risque perçu d’autre part.dirigeants et de ses partenaires. Ainsi ce document énonce les L’équipe d’audit interne procède à des audits réguliers dans lesrègles relatives aux enjeux organisationnels, humains, unités opérationnelles ainsi qu’à des audits portant sur des sujetsenvironnementaux et économiques ; il décrit le système de centraux ou transversaux. Les missions d’une durée d’une à deuxmanagement pour l’application de ce code. Ce code s’applique plus semaines sur le terrain, peuvent concerner une entité juridique, unparticulièrement dans la mise en pratique des trois valeurs clés du site, un processus ou bien tout sujet particulier nécessitant un auditGroupe : l’engagement, l’esprit d’équipe et l’agilité. ponctuel. Après chaque mission effectuée par l’audit interne, des

recommandations sont émises par l’équipe d’audit dans un rapport,Un conseiller éthique Groupe a été nommé afin de promouvoir leet des plans d’actions visant à améliorer le contrôle interne sontcode de conduite auprès des salariés du Groupe et de traiter les



établis par l’entité auditée. La mise en œuvre de ces les responsabilités qui a vocation à optimiser le nombre derecommandations fait l’objet d’un suivi régulier de la part de l’audit fournisseurs et les coûts d’achats. Les règles d’achats, lesinterne, de la direction générale et des responsables hiérarchiques procédures d’achats, les contrats d’interface et les documents typesopérationnels. sont disponibles sur l’intranet et accessibles à tout le Groupe.

L’audit interne s’inscrit dans une démarche dynamique Depuis mi-2008, Bull intègre dans ses activités, et en particulierd’amélioration des moyens employés chaque année. En 2012, la dans le cadre de ses relations avec les fournisseurs, les principescharte de l’audit interne a été mise à jour et un code de déontologie définis dans le Pacte Mondial de l’ONU (Global Compact).de l’audit interne a été élaboré, conformément aux exigences de

La fonction ressources humainesl’Institute of Internal Auditors. En 2013, l’équipe d’audit interne amené une auto-évaluation de son fonctionnement et a remis

La fonction ressources humaines a mis en place une organisationofficiellement au comité d’audit une déclaration d’indépendance.destinée à bâtir des processus communs pour le Groupe, à contrôler

Les responsables des filiales leur mise en œuvre sur le terrain, et à être garante du respect de lalégislation sociale. L’organisation mise en place doit permettre de 3Les responsables hiérarchiques opérationnels sont les principaux façonner des politiques de ressources humaines adaptées à chacun

acteurs du contrôle interne dans leurs domaines de responsabilité des métiers du Groupe.respectifs, avec l’appui de nombreuses fonctions centrales.

Des processus Management garantissent un contrôle efficace desLes filiales directes ou indirectes de Bull, sont quasiment toutes fonctions RH :détenues à 100 % par Bull.

processus de recrutement, mobilité et plan de succession,n

destinés à s’assurer que les postes clés sont pourvus par desBull SAS, la filiale la plus importante du Groupe, héberge certainespersonnes répondant aux profils souhaités ;activités corporate et les activités centralisées des lignes de

produits. Elle applique des procédures de contrôle, entre autresprocessus de People Development Review (PDR) pour évaluer len

pour le cycle client-vente, le cycle achat-stock, le cyclepositionnement des collaborateurs par rapport à leur poste etfabrication-assemblage à Angers, le cycle Recherche etainsi bâtir des plans de développement des compétences etDéveloppement aux Clayes-sous-Bois et à Échirolles, la gestion desconstruire des parcours professionnels ;immobilisations et la gestion des créances clients.processus de rémunération : politique salariale et den

Des déplacements spécifiques, de durée raisonnable pour exercerrémunération variable, en particulier des règles communes

certains contrôles, sont réalisés par les contrôleurs financiers deapplicables au plan de rémunération variable pour les managers

façon à veiller à ce que le contrôle interne soit satisfaisant dans lesreconnaissant la performance individuelle et collective, et au plan

autres filiales qui sont aussi soumises à un contrôle des directionsde commissionnement pour les commerciaux, reconnaissant la

centralisées.performance individuelle et collective ;

Les fonctions trésorerie, consolidation, audit interne etprocessus de maîtrise de la masse salariale, pour s’assurer dun

communication sont centralisées au niveau Groupe.bon pilotage de son évolution tout au long de l’année.

Les responsables administratifs et financiers En 2013 comme en 2012, la direction des ressources humaines a

du Groupe et des sociétés du Groupe déployé des actions en matière de prévention des risquespsychosociaux.

Dans l’organisation actuelle du Groupe, les services administratifs,

La fonction juridiquecomptables et financiers des sociétés françaises et étrangères sontrattachés à la Direction financière du Groupe. Celle-ci assure la

La fonction juridique a pour mission de s’assurer que les activités duresponsabilité des opérations de consolidation, reporting et gestiongroupe Bull sont conduites dans le respect des législations et desde trésorerie pour l’ensemble des sociétés du Groupe. Les fonctionsrèglements en vigueur tout en préservant au mieux les intérêts ducomptables et de gestion utilisent principalement les basesGroupe et de toutes les parties prenantes. Outre les fonctionsOracle-Hypérion pour les filiales importantes. Les fonctionsclassiques d’assistance à la négociation lors de la prised’administration et de paie sont également communes à presqued’engagements commerciaux par Bull, la direction juridique esttoutes les sociétés du groupe Bull en France. La partie exploitationamenée à évaluer et proposer des actions pour prévenir les risquesde la paie est externalisée depuis 2002 en France.de nature juridique identifiés lors des opérations particulières

Chaque directeur financier de filiale a une responsabilité engagées par le Groupe (fusions-acquisitions, la propriétéd’organisation des procédures de contrôle interne adaptées aux intellectuelle, contrats particuliers, opérations de haut comme detransactions locales. Il répond de cette mission vis-à-vis de la bas de bilan, baux, réglementation boursière, assurances,direction financière de chaque BL. Il est également responsable responsabilité pénale des dirigeants, etc.). Une veille juridique estlocalement du respect des règles internes et des réglementations. effectuée afin de prendre rapidement en compte les évolutions de laEn particulier, c’est lui qui s’assure de la préparation des états réglementation dans tous les domaines concernant les activités definanciers sociaux et des déclarations fiscales. l’entreprise. Le correspondant informatique et libertés (CIL) est

rattaché au directeur juridique du Groupe en accord avec lesLa fonction achats recommandations de la CNIL. La fonction juridique pour le domaine

du droit du travail est assurée par un responsable juridique rattachéLa fonction achats a mis en place une organisation régie par uneau directeur des ressources humaines du Groupe.charte et fondée sur des procédures afin de clarifier les processus et



LES CINQ POINTS CLÉS DU CONTRÔLE INTERNE Cycle fabrication – assemblage à AngersLa maîtrise de l’introduction des nouveaux produits et de la

Organisation, responsabilités, production en série est assurée par une succession d’étapes quis’intègrent dans le processus « cycle de vie des produits ». Cesmodes opératoires, outilsétapes sont l’industrialisation, la mise en place des moyens, la

Dans le groupe Bull, l’organisation opérationnelle est décentralisée validation industrielle puis la production en série. La supply chain àet assistée par des entités fonctionnelles centrales. Les acteurs Angers est le principal point de passage de tous les produits livrés, àprincipaux du contrôle interne sont énumérés ci-dessous. Les l’exception des produits locaux achetés et gérés en direct dans lesresponsabilités sont clairement définies, formalisées et pays. Lorsque le site d’Angers a accepté une commande du réseaucommuniquées en interne. La gestion des compétences est en ligne commercial, celle-ci est positionnée dans le plan de productionavec les objectifs fixés. atelier et est suivie par l’ordonnancement au travers d’ordres de

fabrication. L’ordre de fabrication sert d’outil de suivi et de contrôle.Le dispositif de contrôle interne couvre les sociétés entrant dans leLes commandes de produits de négoce (pas de prestation à valeurpérimètre de consolidation du Groupe. Ce dispositif estajoutée) sont positionnées dans le plan d’approvisionnement et sontprogressivement déployé au sein des nouvelles entités acquises àsuivies par les approvisionneurs au travers d’ordres d’achat. L’ordretravers la diffusion du manuel de contrôle interne et la réalisation ded’achat sert d’outil de suivi et de contrôle. L’ensemble du processusmissions d’audit mesurant le niveau de mise en œuvre des« achat – réception – stockage – assemblage – livraison » estprocédures.désormais piloté et valorisé dans Oracle Manufacturing directement

Toutes les entités du Groupe ont les mêmes contraintes et interfacé au système comptable Oracle Financial.responsabilités. Cependant, certaines procédures doivent être

Trésorerie centraliséeadaptées à la taille des filiales, car bien que les exigences decontrôle interne soient les mêmes quelle que soit la taille des filiales, Les opérations de trésorerie et de financement de l’ensemble dula densité des procédures est reliée au volume et à la diversité des Groupe sont pilotées par le service de trésorerie centrale dont lesactivités. C’est pourquoi les procédures ci-dessous se retrouvent opérations sont enregistrées dans les comptes de Bull. La majoritéplus particulièrement en France. des mouvements de trésorerie est réalisée entre Bull SA et l’une ou

l’autre des sociétés du Groupe par le biais de conventions deLes principales filiales européennes utilisent le même ERP. comptes-courants ou de prêt/emprunt dûment documentés. À

chaque clôture mensuelle, une opération de compensation (netting)Cycle Recherche et Développement est opérée entre les principales filiales du Groupe pour solder lesLes activités de conception et de développement des produits qui paiements internes au Groupe. Un système de cash pooling est enentrent dans l’offre de Bull sont principalement réalisées au sein de la place entre la trésorerie centrale et les filiales françaises et celles deBusiness Line Innovative Products. Toutes ces activités de Recherche et l’Europe de l’Ouest. Le financement et la restructurationDéveloppement sont affectées à des projets qui sont suivis dans le capitalistique des filiales du Groupe sont organisés par le service decadre du « cycle de vie des produits ». À chaque projet sont affectés le trésorerie centrale qui propose les mesures adaptées. Lestemps passé des ingénieurs et les coûts afférents. opérations de couverture des risques de change des filiales sont

coordonnées par la Trésorerie centralisée.Cycle client-venteLes ventes suivent un processus encadrant le type de contrat, la Gestion des créances clientstarification et le financement, et dont les différents éléments sont Un manuel spécifique précise les règles à suivre en matièreexaminés systématiquement par la hiérarchie opérationnelle et d’autorisation de crédit client et de recouvrement des créances. Lefinancière, en impliquant la direction juridique du Groupe dans les cas contrôle de l’application des procédures donne lieu à des revuesles plus significatifs. Ce processus s’inscrit dans un cadre de délégation périodiques du credit manager Groupe. Chaque mois un rapport luid’autorité fixant les seuils et modalités d’engagement du Groupe. est transmis sur la performance de recouvrement des principales

sociétés du Groupe.Le niveau de délégation pour chaque contrat client dépend dumontant engagé et également de certaines conditions

Immobilisationscommerciales. Les contrats-cadre ainsi que les contrats spécifiquesLes immobilisations sont gérées dans un système spécifiquefont l’objet de revues systématiques. Il existe des procéduresinterfacé au système comptable dans la majorité des filiales. Lespécifiques pour les projets d’intégration de systèmes et pour lesprocessus d’acquisition est basé sur l’approbation finale d’uncontrats complexes impliquant, entre autres, de la sous-traitance.responsable investissement centralisé qui juge du bien-fondé et de

Cycle achat-stock l’impact économique de l’investissement. Le processus demanded’achat et commande est lancé dès que la demande d’autorisationLes achats sont centralisés en France et les approvisionnements sontd’investissement est approuvée.effectués conformément aux clauses des contrats négociés par la

direction des achats du Groupe. Les volumes d’achats sont déterminésProcédure achatpar décomposition du carnet de commandes clients. Le volume desUn système de gestion électronique des demandes d’achatsapprovisionnements permet de satisfaire la demande commerciale et dedéployé sur l’ensemble des activités en France, permet de renforcerconserver un stock optimum répondant à un niveau de sécurité et dele contrôle a priori des engagements de dépenses, et d’assurer unflexibilité. Les stocks sont désormais suivis, valorisés et inventoriés avecniveau d’approbation adéquat grâce à un workflow électroniquele module Oracle Manufacturing. Des inventaires physiques tournantsentièrement automatisé.sont réalisés en permanence en respectant un minimum de deux

inventaires par an pour chaque produit.Gestion des fraisUn système de gestion des ordres de mission, des notes de frais etde leur règlement mis en place en France, permet de fluidifier et



d’accélérer le traitement des notes de frais et le remboursement de fonctions transversales, sur la base d’un plan préalablement validécelles-ci aux collaborateurs de l’entreprise, tout en générant la par le comité d’audit. À la suite de chaque mission d’audit, l’équiperécupération automatique de la TVA lorsque celle-ci est autorisée. Il d’audit interne émet des recommandations dans un rapport et engarantit aussi la bonne application des délégations internes à suit la mise en œuvre. Les plans d’actions sont préparés par lesl’entreprise en matière d’autorisation de déplacement et directions des filiales pour corriger les éventuelles faiblesses misesd’approbation des dépenses. en évidence par le rapport d’audit et un suivi de l’exécution des

plans d’actions par les responsables opérationnels et fonctionnels

Diffusion interne d’informations est assuré par la direction de l’audit interne.

CONTRÔLE INTERNE RELATIF À L’ÉLABORATION La diffusion en interne d’informations pertinentes permet à chacund’exercer au mieux ses responsabilités. Les délégations internesd’engagement et de signature sont transmises en début d’année DE L’INFORMATION FINANCIÈRE ET COMPTABLE avec une éventuelle possibilité de subdélégation. Un manuel de

DU GROUPE BULLcontrôle interne reprenant les problématiques du questionnaire de

3contrôle interne est réactualisé chaque année et distribué afin de

Les principaux acteursdiffuser des règles de base et des meilleures pratiques dansl’ensemble des entités du Groupe pour la maîtrise des risques.

L’information financière est issue d’un processus rigoureux et

Recensement, analyse et gestion des risques complet de planification. Ce processus intègre un plan stratégique,le budget, des ré-estimations à intervalles réguliers et des arrêtésmensuels.Chaque année, l’audit interne établit en janvier une cartographie des

risques basée sur un questionnaire de 200 questions réparties surLes principaux acteurs du contrôle interne impliqués dans le

dix processus auquel répond une soixantaine d’entités juridiques.contrôle de l’information financière et comptable sont la

Cette cartographie sert au recensement des risques ainsi qu’àcomptabilité, la consolidation et le contrôle de gestion. Ces

l’élaboration du plan d’audit de l’année. Cette démarche seradifférents acteurs impliqués dans ces processus sont responsables

poursuivie et affinée en 2014.de la production de l’information financière au niveau de chaqueentité juridique. Ils sont non seulement responsables du respect desSuivant la procédure GAPP 3021 Irregularity Report, les irrégularitésprocédures et règles comptables, mais ils ont aussi la responsabilité(pertes, vols, fraudes, erreurs, etc.) intervenues en 2013 ont étéde mettre en place les processus de contrôle pour assurer la fiabilitérapportées et sont désormais recensées trimestriellement. Lesde l’information fournie. Les informations financières de chaquequelques cas identifiés en 2013 portent sur des faits n’ayant conduitentité sont traitées par le système d’information comptable età aucune perte d’actifs significative pour Bull. Ce rapport ne sefinancier du Groupe.substitue pas à l’obligation de déclaration immédiate auprès de la

hiérarchie opérationnelle et financière ainsi qu’au service chargé des

Organisation de la fonction comptableassurances.

Chaque année, l’emphase est mise dans les principales filiales plus La fonction comptable est organisée de manière décentralisée dansspécifiquement sur la maîtrise des risques de deux cycles en se chaque pays. Elle est rattachée hiérarchiquement au directeurservant du manuel de contrôle interne comme référence. Les deux financier du pays qui lui-même rapporte à la direction financière descycles revus en 2013 ont été les cycles ventes et stocks. Les six BL. Elle est animée fonctionnellement par le directeur comptablecycles (trésorerie, achats, ventes, stocks, immobilisations et paie) Groupe rattaché à la direction financière Groupe.sont ainsi revus en trois ans dans les principales filiales.

L’unicité des systèmes de gestion Activités de contrôle proportionnées aux enjeux et de consolidationToute entreprise est confrontée à un ensemble de risques internes et Les normes comptables décrites dans le manuel GAPP (Generalexternes susceptibles d’affecter la réalisation de ses objectifs. Les Accounting Policies and Procedures) en accord avec les normesactivités de contrôle sont constituées des procédures et moyens mis IFRS sont appliquées uniformément par toutes les filialesen place afin de maîtriser l’activité du Groupe. Ces activités de consolidées du Groupe. Il en ressort un langage commun qui sert decontrôle ont pour objectif de s’assurer, entre autres, de l’application trame à toutes les analyses de gestion.des normes, procédures et recommandations qui contribuent à la

Une veille comptable est en place au sein du Groupe afin de suivremise en œuvre des orientations de la direction générale. Le Grouperégulièrement les évolutions des législations comptables et le casa mis en place un processus annuel d’identification des risques, viaéchéant d’en mesurer les impacts.un outil spécifique de cartographie des risques.

La consolidation des comptesPlusieurs entités du Groupe ont obtenu des certifications qualitételles que les certificats AFAQ ISO 9001 V2000 et ISO 14001.

En tant que société cotée, Bull publie chaque année des comptes

Surveillance et veille active semestriels revus et annuels certifiés par les commissaires auxcomptes. La procédure de remontée et de contrôle des comptes

En ce qui concerne les contrôles portant sur le contrôle interne s’inscrit dans un processus de clôture mensuelle rigoureux. Leslui-même, le Groupe dispose d’une équipe d’audit interne (voir « Les comptes de bilan et le compte de résultat sont remontés etacteurs du contrôle interne », page 92). Cette équipe d’audit interne consolidés chaque mois sauf en juillet dans un logiciel central, sousexerce une surveillance du dispositif de contrôle interne ainsi qu’un la responsabilité du département consolidation. Ce logiciel permetexamen régulier de son fonctionnement. En 2013, la direction de de procéder automatiquement à des vérifications et contrôles del’audit interne a mené 31 missions d’audit interne dans des filiales ou cohérence sur les flux, le bilan, le compte de résultat et les données



analytiques. Il permet une remontée fiable et rapide des données et Les commissaires aux comptes vise à sécuriser les comptes consolidés. et auditeurs comptablesLes unités opérationnelles reportent dans les liasses de Ils ont une mission de certification des comptes annuels etconsolidation, des états financiers conformes au référentiel IFRS du consolidés, et s’assurent de la concordance et de la sincérité desGroupe ainsi que des tableaux d’analyse permettant de préparer les informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe auétats financiers consolidés et les notes annexes. Ces liasses de conseil d’administration et dans les documents adressés auxconsolidation sont contrôlées par une équipe centrale qui valide, actionnaires, sur la situation financière et sur les comptes de latout au long de l’année, les options comptables retenues et qui Société et du Groupe.procède aux opérations d’élimination et de consolidation ainsi qu’à

Le commissariat aux comptes des filiales en France est confié à l’unla validation des postes qui présentent le plus de risques.ou à l’autre des co-commissaires aux comptes de la Société mère

La revue de pre-closing du Groupe. Au plan international, la revue des comptes est assuréepar les réseaux Deloitte et Grant Thornton quasiment partout où ils

Sur la base de la clôture de septembre, une revue dite de sont implantés. Leurs représentants locaux effectuent les diligencespre-closing comporte d’une part, la revue de tous les postes du exigées dans les pays respectifs en matière de commissariat auxbilan des principales entités par un responsable financier comptes. Cette organisation facilite clairement la transparencen’appartenant pas à la même organisation, et d’autre part, filiale-siège et véhicule efficacement les préoccupations comptablesl’anticipation de tout problème de clôture annuelle. Chaque revue du moment de façon à contribuer à une harmonisation desdonne lieu à un compte-rendu qui précise les actions, corrections et traitements.investigations à mener pour préparer la clôture annuelle.

Le budget et les ré-estimésIl existe un processus de planification à moyen terme qui se déroulelors de la deuxième partie de l’année et qui aboutit à l’établissementd’un budget pour l’année suivante au niveau du Groupe et au niveaude chaque Business Line après avoir été présenté à la directiongénérale lors de revues d’affaires. Après révision et acceptation parla direction générale, le budget est revu par le comité d’audit etvalidé par le conseil d’administration en début d’année. Ces budgetsservent, entre autres, de base au suivi mensuel des réalisations. Desré-estimés du semestre sont produits, tous les mois au niveau dechaque Business Line et trimestriellement au niveau du Groupe, àpartir du réalisé et concernent les prises de commandes et lecompte d’exploitation jusqu’à la marge opérationnelle.


GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 3.2ÉTABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION


3Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la Société Bull et en application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code decommerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions del'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Il appartient au président d’établir et de soumettre à l’approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures decontrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l'articleL. 225-37 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président concernant lesn

procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, et

d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu’il nen

nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

INFORMATIONS CONCERNANT LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRELes normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernantles procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financièrecontenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement den

l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentationexistante ;

prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ;n

déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financièren

que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne etde gestion des risques de la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans lerapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

AUTRES INFORMATIONSNous attestons que le rapport du président du conseil d’administration comporte les autres informations requises à l’article L. 225-37 duCode de commerce.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 14 mars 2014

Les commissaires aux comptes

GRANT THORNTON DELOITTE & ASSOCIÉSMembre français de Grant Thornton International

Victor AMSELEM Bénédicte SABADIE


3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERÉMUNÉRATIONS

RÉMUNÉRATIONS3.3

En application des rubriques 15 à 17.2 de l’annexe 1 du Règlement Les dirigeants visés par la présente information sont les mandataireseuropéen 809/2004, de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sociaux de Bull, c’est-à-dire les personnes ayant un mandatet de la recommandation AMF du 22 décembre 2008 les d’administrateur au sein du conseil d’administration de Bull, soit uneinformations suivantes sont communiquées concernant les personne, Philippe Vannier.mandataires sociaux.

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU DIRIGEANT MANDATAIRE 3.3.1SOCIAL (PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL)

Philippe Vannier a été nommé le 10 mai 2010 en qualité de indicateurs économiques : prises de commandes etn

cash-flow (80 % de la part variable),Président-directeur général de Bull.

indicateurs stratégiques et managériaux (20 % de la partnLa rémunération de Philippe Vannier en tant que Président-directeurvariable),général est fixée par le conseil d’administration, sur les

recommandations du comité hommes et organisation qui se fondele taux de performance correspondant aux objectifs den

notamment sur des études de compétitivité des rémunérations avecl’année 2010 validé par le conseil d’administration dudes sociétés comparables.17 février 2011 est de 100 % (proratisé suivant la date denomination) soit un montant de 226 300 euros et reflètePhilippe Vannier n’assiste pas aux discussions portant sur sal’amélioration des indicateurs de performance derémunération au conseil d’administration.l’entreprise ;

Le conseil d'administration a pris en compte dans l'équilibre de lad’une rémunération long terme de 200 000 options denstructure de rémunération de Philippe Vannier, entre l'intéressementsouscriptions d’actions, attribuée en conformité avec le plan decourt terme, moyen terme et long terme, d'une part que celui-ci estrémunération long terme du Groupe, comprenant notamment unestructurellement intéressé à l'évolution long terme de la performancepériode d’acquisition de 4 ans et l’absence de décote.de l'entreprise au titre de la participation indirecte qu'il détient dansL’acquisition définitive des options par le dirigeant mandatairele groupe Bull via Crescendo Industries et Pothar Investments (voirsocial est soumise à des objectifs de performance, mesurée parla répartition de l'actionnariat dans le chapitre 8.4.1, page 228), etl'atteinte pour chaque tranche d'acquisition d'un taux ded'autre part, que cette participation constitue la plus grande partieperformance de 75% des objectifs fixés par le conseilde son patrimoine personnel.d'administration et servant à déterminer la rémunération variable

Par ailleurs, le conseil d'administration a décidé, depuis la au titre de l'année écoulée. Le dirigeant mandataire social estnomination de Philippe Vannier, un certain nombre d'évolutions de également soumis, après la levée des options, à une obligationson package de rémunération, détaillées ci-après, fondées de conservation des actions, voir modalités d'exercice, pagenotamment sur des études de compétitivité des rémunérations de 104 ;sociétés comparables, et également sur la constatation que la

d’une indemnité – en cas de départ non volontaire (cessation ountransformation du groupe Bull, dans le cadre des plans « BullWay »non-renouvellement de mandat) ou en cas de changement de seset « One Bull » (voir le chapitre 1.1.6, page 9) s'effectue sur desfonctions – autorisée par le conseil d’administration du 27 juilletcycles supérieurs à la durée d'un exercice. 2010 et approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du

1ERE ANNÉE DU MANDAT (2010)8 juin 2011, celle-ci étant soumise à des conditions deperformance mesurées par le taux moyen de réalisation de laperformance depuis sa nomination dans la limite des 3 années

Lors de sa prise de fonctions, le package de rémunération de précédant son départ.Philippe Vannier était composé :

Cette indemnité s’établit, conformément aux recommandationsd’une rémunération monétaire directe établie sur la base den du Code AFEP/MEDEF, à 24 mois de rémunération fixe et700 000 euros et répartie comme suit : variable (le variable étant le variable cible à 100 %). Elle est

versée proportionnellement au taux moyen mesuré pour uneune partie fixe d’une valeur de 350 000 euros,p

performance entre 75 % et 100 % et n’est pas due pour un tauxde performance inférieur à 75 %.une part variable d’une valeur de 350 000 euros à objectifsp

atteints, alignée sur la politique de variable du Groupe. LaA titre complémentaire, il est à noter que :

part variable pour l’année 2010 était établie sur les critèressuivants : Philippe Vannier n’a pas de contrat de travail,p

Philippe Vannier est soumis, au titre de l’accord dep

gouvernance conclu le 18 janvier 2010 entre Crescendo


GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERÉMUNÉRATIONS

Industries et Bull, dans le cadre de l’acquisition par Bull de la indicateurs économiques : EBIT et cash-flow (80 % de lan

société Amesys et de ses filiales, à un engagement non part variable) ;rémunéré de non-concurrence, non-démarchage et

indicateurs stratégiques et managériaux (20 % de la partnnon-sollicitation, voir chapitre 3.4, page 112,variable) ;

il ne bénéficie d’aucun dispositif de retraite supplémentaireple taux de performance correspondant aux objectifs denau-delà des régimes légaux obligatoires,l’année 2012 validé par le conseil d’administration du

aucun jeton de présence ne lui est octroyé.p 13 février 2013 est de 68 %, en lien avec unesurperformance concernant l’objectif d’EBIT, l’atteinte des

Pour rappel, la rémunération de son prédécesseur se composait objectifs qualitatifs et une amélioration du cash-flowd’une structure similaire avec cependant des montants supérieurs cependant inférieure à la cible. Le montant correspondantde 50 % (rémunération annuelle fixe et variable : 1 050 000 euros). est de 252 280 euros.Le package de rémunération de Didier Lamouche applicable en

1ERE ANNÉE DU DEUXIÈME MANDAT (2013)2010 avait été établi en ligne avec le marché des entreprises

3françaises comparables.

2EME ANNÉE DU MANDAT (2011)Au cours de l’année 2013, une seconde analyse de compétitivité aété réalisée, selon les mêmes modalités que la précédente. Cetteseconde analyse a confirmé la persistance du décalage identifié

Le conseil d’administration n’a pas modifié le package de dans la première étude de 2011, en particulier sur la partie fixe durémunération de Philippe Vannier au titre de l’exercice 2011 hormis package de rémunération.la définition des critères économiques du variable. La part variable

Le conseil d’administration a donc décidé, en juillet 2013, depour l’année 2011 était établie sur la base des critères suivants :procéder à une modification de la structure du package de

indicateurs économiques : EBIT et cash-flow (80 % de lan rémunération de Philippe Vannier afin de positionner son salaire depart variable) ; base à 450 000 euros, soit entre le 1er quartile et la médiane du

marché sectoriel, et constatant que l’entreprise évolue depuis 2010indicateurs stratégiques et managériaux (20 % de la partn

dans un contexte de transformation dont les cycles sont supérieursvariable) ;à la durée d’un exercice, de rééquilibrer les critères qualitatifs, à

le taux de performance correspondant aux objectifs den partir du second semestre 2013, à hauteur de 40 % au lieu de 20 %l’année 2011 validé par le conseil d’administration du afin de permettre au conseil d’administration une appréciation plus15 février 2012 est de 97 %, en ligne avec une qualitative de la performance globale.amélioration des indicateurs de performance de

En revanche, la partie variable à objectifs atteints a été diminuée del’entreprise. Le montant correspondant est de371 000 euros à 310 000 euros (soit - 16,5 %).339 500 euros.

L’ensemble a abouti à une augmentation effective de saUne étude de compétitivité de la rémunération de Philippe Vannier, arémunération annuelle théorique limitée à 2,4 %.été réalisée fin 2011, à la demande du conseil d’administration, par

le cabinet Mercer, spécialisé en rémunérations. La nouvelle structure de rémunération 2013, détaillée ci-après, étaitcomposée :Cette étude, fondée sur 2 panels (l’un sectoriel et l’autre général

composé de sociétés du SBF 120), a démontré et chiffré le décalage d’une rémunération monétaire directe applicable au 1er juillet 2013nexistant entre sa rémunération et le marché. et répartie comme suit :

La rémunération de Philippe Vannier se situait dans le tiers inférieur une partie fixe d’une valeur de 450 000 euros,pdes rémunérations des postes de Président-directeur général despanels analysés. une part variable d’une valeur de 310 000 euros à objectifsp

atteints, alignée sur la politique de variable du Groupe. LaAucune attribution d'option de souscription d'actions ou d'achat part variable pour l’année 2013 était établie sur les critèresd'actions n'est intervenue au cours de cet exercice. suivants :

3EME ANNÉE DU MANDAT (2012)indicateurs économiques : EBIT et cash-flow (60 % de lan

part variable),

Le taux d’atteinte de ces indicateurs est plafonné à 200 %En 2012, sur la base de cette étude de compétitivité et en l’absenceet soumis à un seuil de déclenchement.de révision du package de rémunération en 2011, le conseil

d’administration a décidé un premier rattrapage de 6 %Il est à noter que, sur la période 2010-2013, la progression

(correspondant au taux moyen d’augmentation des cadres dudes objectifs d’EBIT a été ambitieuse.

groupe Bull depuis 2010) sur la rémunération de Philippe Vannier,portant son package à 742 000 euros et réparti comme suit : indicateurs stratégiques et managériaux (40 % de la partn

variable).une partie fixe d’une valeur de 371 000 euros ;p

Le taux d’atteinte de ces indicateurs est plafonné àune part variable d’une valeur de 371 000 euros à objectifsp

100 %.atteints, alignée sur la politique de variable du Groupe.La part variable pour l’année 2012 était établie sur la base Les critères de la rémunération variables ont été établis,des critères suivants : comme chaque année, par le conseil d’administration, de



manière précise au début de la période de référence à variable étant le variable cible à 100 %). Elle est verséelaquelle ils s’appliquent, proportionnellement au taux moyen mesuré pour une

performance entre 75 % et 100 % et n’est pas due pour un tauxle taux de performance correspondant aux objectifs den de performance inférieur à 75 % (voir chapitre 3.3.3, page 105) ;l’année 2013 validé par le conseil d’administration du26 février 2014 est de 81,6%. Le montant correspondant A titre complémentaire, il est à noter que :est de 277 736 euros, reflétant l'atteinte des objectifs

Philippe Vannier demeure soumis, au titre de l’accord depqualitatifs et les performances économiques du Groupegouvernance conclu le 18 janvier 2010 entre Crescendoconstatées en 2013 par rapport aux cibles fixées.Industries et Bull, dans le cadre de l’acquisition par Bull de la

en sus de la partie fixe et de la part variable, une primep société Amesys et de ses filiales à un engagement nonexceptionnelle reconnaissant un événement ou des rémunéré de non-concurrence, non-démarchage etcontributions exceptionnels pourra être attribuée ; non-sollicitation, voir chapitre 3.4, page 110 ;

la rémunération monétaire directe maximale, y compris primep il ne bénéficie d’aucun dispositif de retraite supplémentairep

exceptionnelle, est plafonnée à 900 000 euros ; au-delà des régimes légaux obligatoires ;

d’une rémunération long terme de 200 000 options den aucun jeton de présence ne lui est octroyé.p

souscription d’actions, identique aux années 2012 et 2010 etPar ailleurs, le conseil d’administration du 24 juillet 2013 a décidédont les modalités d’acquisition sont les mêmes que cellesd’attribuer à Philippe Vannier une prime exceptionnelle deautorisées en 2012 et 2010, de même que les obligations de200 000 euros au titre de l’exercice 2012 pour reconnaître, d’uneconservation des actions issues des levées d’options.part, l’atteinte des objectifs d’EBIT pour le Groupe en 2012 avec

d’un avantage en nature lié à son véhicule de fonction den une avance d’un an sur le plan BullWay, et d’autre part,1 104 euros en valeur annuelle ; l’obtention d’un engagement pluriannuel de financement de

programmes de développements stratégiques pour Bull.d’une indemnité en cas de départ non volontaire (cessation,n L’inscription dans la durée d’un tel financement, pour la premièrerévocation ou non-renouvellement de mandat) ou en cas de fois en 15 ans, ainsi que son montant constituent une réussitechangement de ses fonctions – révisée par le conseil exceptionnelle dans l’intérêt commun des salariés, des clients etd’administration du 13 février 2013 et approuvée par l’assemblée des actionnaires.générale des actionnaires du 7 juin 2013. Cette indemnités’établit, conformément aux recommandations du CodeAFEP/MEDEF, à 24 mois de rémunération fixe et variable (le

TABLEAUX RÉCAPITULATIFS DES RÉMUNÉRATIONS DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Synthèse des rémunérations théoriques de Philippe Vannier (Président-directeur général)a

2010 2011 2012 2013

Rémunération fixe annuelle 350 000 350 000 371 000 410 500

Rémunération annuelle variable théorique (à 100%) 350 000 350 000 371 000 340 500

TOTAL 700 000 700 000 742 000 751 000

Nombre d’options de souscription d’actions attribuées 200 000 0 200 000 200 000

Valorisation comptable des stock-options attribuées 226 000 0 198 000 220 000



Synthèse du package de rémunération de Philippe Vannier (Président-directeur général) au titre de l’exercice 2013a

Éléments de la rémunération due Montants ou valorisation Présentation et commentairesou attribuée au titre de l’exercice clos comptable soumis au vote

Rémunération fixe 410 500 € Montant tenant compte de la révision intervenue à compter du 1er juillet 2013 portant la rémunération fixe à 450 000 €.

Rémunération variable annuelle 277 736 € Les critères de la rémunération variable ont été établis, comme chaque année, par le conseil d’administration de manière précise au début de la période de référence à laquelle ils s’appliquent.

Il est à noter que, sur la période 2010-2013, la progression des objectifs d’EBIT a été ambitieuse.

Rémunération variable pluriannuelle 0 Philippe Vannier ne dispose pas de rémunération variable pluriannuelle.

3Rémunération variable différée 0 Philippe Vannier ne dispose pas de rémunération variable différée.

Rémunération exceptionnelle 0 Absence d’attribution au titre de l’exercice 2013.

Options de souscription d’actions, Options de souscription Le conseil d’administration du 13 février 2013 a décidé d’attribuer actions de performance ou tout autre d’actions : 200 000 options de souscription d'actions à Philippe Vannier. Cette

220 000 €élément de rémunération de long terme attribution est soumise à des conditions de performance et représente environ 0,16 % du capital. Cette valeur correspond à la juste valeur des options à la date d’attribution selon la méthode retenue pour les comptes consolidés.

Absence d’attribution d’actions de performance.

Valorisation des actions levées 0 -au cours de l’exercice

Indemnité de prise de fonctions 0 Philippe Vannier n’a pas disposé d’indemnité de prise de fonctions lors de sa nomination, ni lors du renouvellement de son mandat.

Indemnité de cessation de fonctions 0 L’indemnité de départ à raison de la cessation ou du changement de fonctions de Philippe Vannier a été révisée et approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 7 juin 2013 dans des conditions plus restrictives que celles votées par l’assemblée du 8 juin 2011.

Cette indemnité – forfaitaire, globale et libératoire – s’établit conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF à 24 mois de rémunération fixe et variable (le variable étant le variable cible à 100 %). Elle ne serait pas due dans l’hypothèse où le dirigeant pourrait faire valoir ses droits à la retraite à taux plein.

Elle est soumise à des conditions de performance mesurées par le taux moyen de réalisation de la performance au titre de la détermination de la rémunération variable sur les 3 années (6 semestres) précédant le départ, et pour lesquels la performance aura été mesurée et constatée par le conseil d’administration.

Pour un taux de performance inférieur à 75 %, aucune indemnité n’est versée. L’indemnité est versée proportionnellement au taux moyen mesuré pour une performance entre 75 % et 100 %, sans pouvoir dépasser 100 % même en cas de surperformance.

Jetons de présence 0 Philippe Vannier ne dispose pas de jetons de présence.

Régime de retraite supplémentaire 0 Philippe Vannier ne dispose pas de régime de retraite supplémentaire.

Indemnité de non-concurrence 0 Philippe Vannier est soumis, au titre de l’accord de gouvernance conclu le 18 janvier 2010 entre Crescendo Industries et Bull, à un engagement non rémunéré de non-concurrence, non-démarchage et non-sollicitation.

Assurance responsabilité civile Applicabledes mandataires sociaux (RCMS)

Avantage de toute nature 1 104 € Véhicule de fonction (en valeur annuelle)



ÉVOLUTIONS DÉCIDÉES – 2EME ANNÉE l’alignement du plan de rémunération à long terme sur les enjeuxn

du nouveau plan stratégique en termes de durée et d’objectifs. LeDU DEUXIÈME MANDAT (2014) plan de rémunération à long terme sera ainsi composé d’uneattribution mixte d'options de souscription d'actions et d’actionsDans sa séance du 26 février 2014, le conseil d’administration agratuites de performance.approuvé, sur proposition du comité hommes et organisation, les

orientations suivantes concernant la rémunération de Philippe Ces deux supports, en conformité avec les pratiques du marchéVannier, au titre de son mandat de Président-directeur général pour et les principes de gouvernance du Code AFEP/MEDEF, serontl’exercice 2014 : soumis à des conditions de performance issues du nouveau plan

stratégique et permettant de valoriser :la définition d’un peer group permettant de comparer les résultatsn

du groupe Bull aux résultats des sociétés de ce panel et ainsi de la performance boursière et l’alignement des intérêts duppouvoir porter une appréciation relative sur l’évolution de la management avec ceux des actionnaires ;performance du Groupe ;

la performance économique de l’entreprise sur la durée dupla stabilité du salaire annuel fixe et de la structure de lan plan ;rémunération soit :

l’avancement de l’atteinte des objectifs du plan ;pune partie fixe d’une valeur de 450 000 euros,p

la performance relative du groupe Bull par référence auxpune part variable d’une valeur de 310 000 euros à objectifsp résultats des sociétés du peer group.atteints, alignée sur la politique de variable du Groupe,

l’extension de l'engagement de non-concurrence de Philippenla reconduction des critères économiques et qualitatifs établisp Vannier, jusque là limité aux activités d'Amesys, à l'ensemble despour la fixation de la part variable de 2013, avec toutefois activités du groupe Bull, suivant les principes de gouvernance dul'introduction d'un critère économique additionnel lié aux Code AFEP/MEDEF, et la modification des modalités deprises de commandes pour l'évaluation de la performance l'indemnité de départ contraint susceptible d'être due à Philippeéconomique du Groupe. Vannier en cas de cessation de ses fonctions de

Président-directeur général. Le détail des modificationsAinsi, pour 2014, les critères d'attribution de la part variable sontnapportées au dispositif de départ de Philippe Vannier figure auétablis sur la base des indicateurs suivants :chapitre 3.4, page 110. Ces modifications seront soumises à

indicateurs économiques : EBIT, prises de commandes etp l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale du 6cash-flow (60 % de la part variable), juin 2014 dans le cadre d'une résolution spécifique.

indicateurs stratégiques et managériaux (40 % de la partp

variable) ;

Le détail des objectifs quantitatifs et qualitatifs a été établi den

manière précise par le conseil du 26 février 2014, mais n'est pasrendu public pour des raisons de confidentialité.

MONTANTS DES RÉMUNÉRATIONS DU DIRIGEANT 3.3.2MANDATAIRE SOCIAL

Les éléments déclarés concernent, pour le dirigeant mandataire raison de la cessation ou du changement de ses fonctions, ousocial, les sommes perçues ou dues au titre de l’exercice 2013 pour postérieurement à celles-ci.l’ensemble de sa rémunération au sein du Groupe, ainsi que les

Sauf mention contraire, tous les montants présentés ci-après sontengagements correspondant à des éléments de rémunération, desexprimés en euros.indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Exercice 2013 Exercice 2012

Philippe VannierPrésident-directeur général

Rémunérations dues au titre de l’exercice 688 236 823 280

Valorisation des options de souscription attribuées 220 000 198 000

Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 0 0

TOTAL 908 236 1 021 280



TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIALEn début de période, le conseil d’administration, sur les conseil d’administration apprécie la performance durecommandations du comité hommes et organisation, fixe les Président-directeur général et évalue le degré d’atteinte descritères de détermination de la part variable. En fin de période, le objectifs.

Philippe Vannier, Président-directeur général

Exercice 2013 Exercice 2012

Nom et fonction Montants dus (5) Montants versés(6) Montants dus (5) Montants versés(6)

du dirigeant mandataire social au titre de l’exercice durant l’exercice au titre de l’exercice durant l’exercice

Philippe Vannier

3Président-directeur général

Rémunération fixe (1) 410 500 410 500 371 000 371 000

Rémunération variable (2) 277 736 155 820 (8) 252 280 332 990 (7)

Rémunération exceptionnelle (3) - 200 000 200 000 -

Jetons de présence - - - -

Avantages en nature (4) - - - -

TOTAL 688 236 766 320 823 280 703 990

La rémunération fixe est déterminée en fonction des pratiques de marché des sociétés internationales cotées.(1)Il s’agit de la rémunération variable due, soit après application du taux de performance à l’assiette de la rémunération variable.(2(2( )2)2La rémunération variable pour 2013 est établie sur les critères suivants :- pour le 1er semestre : indicateurs économiques (80 %) et indicateurs stratégiques et managériaux (20 %) ;- pour le 2nd semestre : indicateurs économiques (60 %) et indicateurs stratégiques et managériaux (40 %).Le taux de performance correspondant aux objectifs de l’année 2013 validé par le conseil d’administration du 26 février 2014 est de 81,6 %.Prime exceptionnelle décidée par le conseil d'administration du 24 juillet 2013, pour reconnaître, d’une part, l’atteinte des objectifs d’EBIT pour le Groupe en (3(3( )3)32012 avec une avance d’un an sur le plan BullWay, et d’autre part, l’obtention d’un engagement pluriannuel de financement de programmes de développements stratégiques pour Bull. L’inscription dans la durée d’un tel financement, pour la première fois en 15 ans, ainsi que son montant constituent une réussite exceptionnelle dans l’intérêt commun des salariés, des clients et des actionnaires.Véhicule de fonction. La valeur annuelle de l’avantage en nature est de 1 104 euros.(4(4( )4)4Rémunérations attribuées au dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l’exercice quelle que soit la date de versement.(5(5( )5)5Les montants totaux indiqués ne tiennent pas compte des effets de report ponctuels de versements de rémunérations variables.(6(6( )6)6Montant incluant la part variable du second semestre 2011 et du premier semestre 2012.(7(7( )7)7Montant incluant la part variable du second semestre 2012 et du premier semestre 2013.(8(8( )8)8

Indemnités ou avantages dus Indemnités relativesou susceptibles d’être dus à une clause de

Contrat de travail Régime de retraite à raison de la cessation ou non-concurrence au titre d’unDirigeant mandataire social en vigueur supplémentaire du changement de fonctions contrat de travail en vigueur

Philippe Vannier

Président-directeur général Non Non Oui Non

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE 2013 AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR LA SOCIÉTÉ ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE

Valorisation des optionsNombre d’optionsselon la méthode retenue

Nom du dirigeant N° du plan et date Nature Prix Périodepour les comptes attribuées durantmandataire social d’attribution des options consolidés (euros) l’exercice d’exercice d’exercice

Philippe Vannier 01/03/20172013Président-directeur général Souscription 220 000 200 000 3,28 € 01/03/201901/03/2013



OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE 2013 PAR LE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Nombre d’optionsNom du dirigeant levées durant

N° et date du plan Prix d’exercicemandataire social l’exercice

Philippe Vannier

Président-directeur général - 0 -

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS OU D’ACHAT D’ACTIONS AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

2010 2012 (2) 2013

Date d’assemblée 14/05/2008 08/06/2011 08/06/2011

Date du conseil d’administration 27/10/2010 15/02/2012 13/02/2013

Date d’attribution 12/11/2010 02/03/2012 01/03/2013

Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par :

Philippe Vannier Président-directeur général 200 000 200 000 200 000

Point de départ de l’exercice des options 12/11/2014 02/03/2016 01/03/2017

Date d’expiration 12/11/2016 02/03/2018 01/03/2019

Prix de souscription ou d’achat 3,41 € 3,16 € 3,28 €

Modalités d’exercice (1) (1) (1)

Nombre d’actions souscrites au 31/12/2013 0 0 0

Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat actions annulées ou caduques 0 0 0

Options de souscription ou d’achat d’actions restantes en fin d’exercice 200 000 200 000 200 000

L’acquisition des droits d’exercice se fait par quart, pendant quatre ans, aux dates d’anniversaire de l’attribution, sous réserve de la réalisation des conditions (1)de performance. Ainsi, afin d’être en conformité avec les recommandations du Code AFEP/MEDEF, des conditions de performance s’appliquent. Pour acquérir définitivement ses options, le bénéficiaire devra avoir atteint, pour chaque tranche d’acquisition, 75 % des objectifs, fixés par le conseil d’administration, ayant servi à déterminer la rémunération variable au titre de l’année écoulée. Les droits ne peuvent être exercés qu’en une seule fois entre la 4ème et la 6ème année à compter de la date d’attribution des options. Conformément à l’article L. 225-185 du Code de commerce, le conseil d’administration a décidé, pour les plans d’options de souscription d’actions 2010, 2012 et 2013, que le dirigeant mandataire social sera tenu de conserver au nominatif pur, pendant toute la durée de son mandat de Président-directeur général, un nombre d’actions de la Société représentant 30 % du gain net d’acquisition En cas de départ, le conseil d’administration pourra décider que l’intégralité des options allouées reste acquise, sauf faute grave ou lourde.Aucune attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions n’est intervenue au cours de l’exercice 2011.(2(2( )2)2

ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE 2013 AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR LA SOCIÉTÉ ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE

N° du plan Nombre d’actions Valorisation des options selonNom du dirigeant Date Date de Conditions deet date attribuées durant la méthode retenue pour lesmandataire social d’attribution l’exercice comptes consolidés (euros) d’acquisition disponibilité performance

Philippe Vannier

Président-directeur général - 0 0 - - -

ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE 2013 POUR LE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Nombre d’actionsNom du dirigeant Conditionsdevenues disponibles

N° et date du planmandataire social durant l’exercice d’acquisition

Philippe Vannier

Président-directeur général - 0 -



HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS DE PERFORMANCE AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Non applicable

Date d’assemblée -

Date du conseil d’administration -

Nombre total d’actions attribuées, dont le nombre attribué à : -

Philippe Vannier Président-directeur général -

Date d’acquisition des actions -

Date de fin de période de conservation -

Conditions de performance -

3Nombre d’actions acquises au 31/12/2013 -

Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques -

Actions de performance restantes en fin d’exercice -

ENGAGEMENTS PRIS PAR LA SOCIÉTÉ AU PROFIT DE 3.3.3PHILIPPE VANNIER

Le 13 février 2013, sur recommandations du comité hommes et Conformément aux stipulations de la loi du 27 juillet 2010, dite loi TEPA,organisation, le conseil d’administration de Bull a autorisé pour le le versement de cette indemnité est soumis à la réalisation de conditionsnouveau mandat de Président-directeur général de Philippe Vannier, les de performance mesurées par le taux moyen de réalisation de laconditions de versement d’une indemnité due à Philippe Vannier en cas performance au titre de la détermination de la rémunération variable surde départ contraint (révocation, démission à l’initiative du conseil les trois années (six semestres) précédant le départ, et pour lesquels lad’administration ou de l’assemblée générale, ou non-renouvellement du performance aura été mesurée et constatée par le conseilmandat de Président-directeur général), ou par suite d’un changement d’administration.de contrôle de la Société ou d’un changement de stratégie, sauf faute

Pour un taux de performance inférieur à 75 %, aucune indemnité negrave ou lourde.serait versée. L’indemnité ne serait versée proportionnellement au taux

Ces conditions ont été approuvées lors de l’assemblée générale des moyen mesuré que pour une performance comprise entre 75 % etactionnaires du 7 juin 2013 dans le cadre du vote de la cinquième 100 %, sans pouvoir dépasser 100 % de l’indemnité, même en cas derésolution spécifique pour Philippe Vannier au titre des conventions surperformance.réglementées en application de l’article L. 225-42-1 du Code de

Le conseil d’administration lors de sa réunion précitée, a égalementcommerce, étant précisé que les modalités de cette indemnité de départdécidé que le versement de l’indemnité qui lui est due au titre de ce quitelles qu’approuvées en 2013 sont plus restrictives que celles adoptéesprécède sera exclu si, à la date du départ contraint, le bénéficiaire a laen 2010 lors de la prise de fonctions de Philippe Vannier.possibilité de faire valoir ses droits à la retraite à taux plein.

Sous réserve des conditions et limitations indiquées ci-dessous,Le 26 février 2014, sur les recommandations du comité hommes etPhilippe Vannier bénéficiera ainsi pour la durée de son nouveau mandat,organisation, le conseil d'administration de la Société a revu le dispositifd’une indemnité forfaitaire globale et libératoire égale à 24 mois dede départ de Philippe Vannier, et a dans ce cadre restreint les faitsrémunération brute, fixe et variable.générateurs de versement de l'indemnité de départ contraint et modifiél'engagement de non-concurrence de Philippe Vannier, jusque là limitéaux activités d'Amesys afin de l'étendre à l'ensemble des activités dugroupe Bull. Le détail des modifications apportées au dispositif dedépart de Philippe Vannier figure au chapitre 3.4, page 110. Cesmodifications seront soumises à l'approbation des actionnaires lors del'assemblée générale du 6 juin 2014 dans le cadre d'une résolutionspécifique (5ème résolution).



MONTANTS DES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES 3.3.4SOCIAUX NON DIRIGEANTS

TABLEAU SUR LES JETONS DE PRÉSENCE les membres de chacun des comités spécialisés perçoivent unen

rémunération forfaitaire d’un montant de 15 000 euros en ce quiET LES AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUS concerne les membres du comité d’audit, et d’un montant de8 000 euros en ce qui concerne les membres du comité hommes etL’assemblée générale mixte du 16 juin 2010 a fixé à 230 000 euros leorganisation ;montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du

conseil d’administration et des comités. Sur la base des la présidence de chacun des comités donne lieu à une rétributionnrecommandations du comité hommes et organisation, le conseil supplémentaire d’un montant de 20 000 euros pour le présidentd’administration qui s’est réuni le 13 février 2013 a maintenu à du comité d’audit, et d’un montant de 10 000 euros pour lel’identique les règles de répartition du montant des jetons de présence président du comité hommes et organisation.pour l’exercice 2012 qui restent ainsi fondées sur une formule de

Le montant global des jetons de présence versés en mars 2013 au titrerépartition comprenant une rémunération fixe ainsi qu’une rémunérationde l’exercice 2012 s’est ainsi élevé à 169 857 euros contrevariable, lesdites modalités étant rappelées ci-après :163 000 euros versés en 2012 au titre de l’exercice clos le 31 décembre

le dispositif de versement des jetons de présence consiste à versern 2011.des jetons à l’ensemble des administrateurs de Bull, hormis le

Le tableau ci-après présente le montant des jetons de présence et lesprésident du conseil d’administration et les administrateursautres rémunérations perçus en 2013 et 2012 par chaque administrateurreprésentant les actionnaires significatifs (Crescendo Industries,et membre des comités spécialisés, ainsi que les censeurs, au titreFrance Telecom et Marc Hériard Dubreuil) ;respectivement des exercices clos les 31 décembre 2012 et

le montant individuel des jetons de présence alloué auxn 31 décembre 2011 calculés conformément aux règles indiquéesadministrateurs est fixé à 12 000 euros par an, lequel est versé en ci-dessus.fonction de leur présence aux réunions du conseil d’administration,étant précisé que la part des jetons de présence desadministrateurs ayant été absents n’est pas redistribuée ;

Montants versés (en euros)

Mandataires sociaux non dirigeants 2013 2012

Valérie Bernis*** – Administrateur

Jetons de présence 23 571 23 000

Autres rémunérations - -

Jean Bréchon*** – Administrateur

Jetons de présence - 10 000

Autres rémunérations (1) - 28 000

Henri Conze – Administrateur



Michel Davancens*** – Administrateur



Hugues de Saint Germain*** – Administrateur – Censeur



Michel Paulin*** – Administrateur

Jetons de présence (3) 10 286 10 000

Autres rémunérations (2) - 31 238

Jean-François Rambicur – Administrateur et président du comité hommes et rémunérations





Montants versés (en euros)

Mandataires sociaux non dirigeants 2013 2012

Alexandra Soto – Administrateur



Philippe Vassor – Administrateur et président du comité d’audit



Claude Benmussa*** – Administrateur – Censeur du comité d'audit

Jetons de présence - -

3Autres rémunérations (4) - 15 000

Anne Maréchal***– Administrateur

Jetons de présence

Autres rémunérations

Nathalie Broutèle – Administrateur (5)


Autres rémunérations

Edouard Guillaud – Administrateur (6)



Total jetons de présence 169 857 163 000

Total autres rémunérations - 74 238

TOTAL 169 857 237 238

Au titre de prestations réalisées par la société I-DBS Partners dont Jean Bréchon assure la gérance.(1)Au titre de la convention de services conclue le 25 avril 2012 avec la société ERRAZA SAS dont Michel Paulin assure la présidence.(2(2( )2)2Montant brut avant retenue à la source.(3(3( )3)3Au titre de ses fonctions de censeur auprès du comité d’audit pour la période comprise entre le 16 juin 2010 et le 28 juillet 2011.(4(4( )4)4Cooptée par le conseil d'administration du 23 octobre 2013.(5(5( )5)5Coopté par le conseil d'administration du 26 février 2014.(6(6( )6)6Administrateur dont le mandat a pris fin en 2011, 2012 ou 2013.***

Les montants indiqués dans le tableau ci-dessus constituent la seule Pour l’exercice 2013, le conseil d’administration du 13 février 2013 arémunération versée aux administrateurs par Bull au cours des décidé de maintenir les règles de répartition des jetons de présenceexercices 2012 et 2013, à l’exception des sommes versées à susvisées entre les administrateurs, membres et président desPhilippe Vannier qui sont décrites au présent chapitre. Les comités spécialisés, mais d’appliquer une augmentation deadministrateurs en fonction, à l’exception de Philippe Vannier, ne 1 000 euros par an et par position d’administrateur, membre etdétiennent pas d’options ou d’instruments financiers donnant accès président de comité, cette augmentation s’inscrivant dans uneau capital de la Société. De plus, il n’y a pas d’autres engagements logique de benchmark.de la Société à l’égard des administrateurs, à l’exception duPrésident-directeur général, correspondant à des éléments derémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptiblesd’être dus à raison de la cessation ou du changement de leursfonctions.



TABLEAU DES PRÉSENCES DES ADMINISTRATEURS AUX RÉUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉSLe tableau ci-après présente la participation des administrateurs aux réunions du conseil d’administrations et de ses comités au cours del’exercice 2013 :

Conseil d’administration Comité d’audit Comité hommes et organisation

Taux de Nombre de Taux de Nombre de Taux de Nombre deAdministrateurs présence séances présence séances présence séances

Philippe Vannier 100 % 6/6

Valérie Bernis (1) 80 % 4/5 75 % 3/4

Alexandra Soto 100 % 6/6 100 % 6/6

Nathalie Broutèle (2) 100 % 1/1

Henri Conze 100 % 6/6 100 % 4/4

Crescendo Industries 83 % 5/6 75 % 3/4

Orange 83 % 5/6

Anne Maréchal (3) 100 % 2/2

Jean-François Rambicur 100 % 6/6 100 % 4/4

Philippe Vassor 100 % 6/6 100 % 6/6

Michel Paulin (4) 100 % 1/1

Marc Hériard Dubreuil 100 % 6/6 100 % 6/6

Hugues de Saint Germain 67 % 2/3

Démission le 25 juillet 2013.(1)Cooptée par le conseil d’administration du 23 octobre 2013.(2(2( )2)2Nommée par l’assemblée générale du 7 juin 2013 et démission le 30 septembre 2013.(3(3( )3)3Démission le 3 avril 2013.(4(4( )4)4

AUTRES INFORMATIONS SUR LES RÉMUNÉRATIONS3.3.5

MONTANT DES RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF HORS DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIALLa rémunération brute globale des membres du comité exécutif, La rémunération globale des membres du comité exécutif s’élève àexcluant le dirigeant mandataire social du groupe Bull concerne huit 4 millions d’euros en 2013 dont 2,9 millions d’euros d’avantagespersonnes en 2013. court terme et se décompose de la manière suivante :

Avantages Avantages PaiementsIndemnités (3) Total(en millions d’euros) court terme (1) long terme (2) en actions (4)

2013

Membres du comité exécutif (8 personnes) 2,9 - 0,7 0,4 4,0

2012

Membres du comité exécutif (10 personnes) 3,4 - 1,0 0,2 4,6

Incluent notamment les salaires, les primes versées, les avantages en nature et honoraires.(1)Incluent les avantages postérieurs à l’emploi et les autres avantages à long terme.(2(2( )2)2Incluent les indemnités de fin de contrat de travail et les autres indemnités à caractère compensatoire, y compris préavis non effectués (indemnités versées (3(3( )3)3ou comptabilisées sous forme de provision).Incluent les paiements en actions sous forme de stock-options et d’attributions gratuites d’actions (charges comptabilisées selon IFRS 2).(4(4( )4)4

L'acquistion définitive des options de souscription d'actions par les performance conformes à la réalisation des objectifs du Groupe etmembres du comité exécutif est soumise à des conditions de celles du dirigeant-mandataire social.



OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS

Nombre total d’options Prix moyenconsenties ou levées pondéré (euros)

Options consenties, durant l’exercice 2013, par la Société et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de la Société et de toute société comprise dans ce périmètre,

660 000 3,20dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)

Options détenues sur la Société et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice 2013, par les dix salariés de la Société et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées

335 000 2,69ou souscrites est le plus élevé (information globale)

3


3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES 3.4AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Société Bull

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagementsréglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalitésessentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sansavoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient,selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions etengagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du Code de commercerelatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnienationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations quinous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE IEN APPLICATION DE L’ARTICLE L.225-42-1 DU CODE DE COMMERCE

Nous avons été avisés des décisions suivantes prises par votre conseil d’administration lors de sa réunion du 26 février 2014 et relatives à larevue du dispositif de départ de Philippe Vannier, Président-directeur général.

Ce nouveau dispositif vient modifier ceux antérieurement autorisés par le conseil d’administration lors de ses séances du 18 janvier 2010 et13 février 2013, et approuvés par les assemblées générales respectivement du 8 juin 2011 et 7 juin 2013.

Obligation conditionnelle de non concurrence à la charge de Philippe VannierVotre conseil d’administration a souhaité modifier l’engagement de non concurrence imposé à Philippe Vannier au titre de l’accord degouvernance conclu le 18 janvier 2010 (jusque-là limité aux activités d’Amesys) pour l’étendre à l’ensemble des activités du groupe Bull,dans l’hypothèse où Philippe Vannier viendrait à le quitter.

Ainsi, il a été décidé que votre conseil d’administration, à son entière discrétion, en cas de cessation imprévisible du mandat dePrésident-directeur général de Philippe Vannier, pourrait décider d’interdire à celui-ci, pendant une durée de 24 mois suivant la cessation deses fonctions au sein du Groupe, quelle qu’en soit la raison, de collaborer de quelque manière que ce soit au sein d’entreprises cibléesconcurrentes directes du groupe Bull, et sur des zones géographiques précises.

Dans l’hypothèse où le conseil d’administration déciderait de mettre en œuvre ladite obligation de non concurrence, celle-ci donnerait lieu aupaiement pendant une durée de 24 mois d’une indemnité mensuelle égale à 50% de la moyenne mensuelle de la rémunération monétaire (fixeet variable à 100%), dont Philippe Vannier aura bénéficié au cours des 12 mois complets précédant la date du départ.

Indemnité de départ contraintVotre conseil d’administration a décidé de revoir les modalités de l’indemnité monétaire de fin de mandat en cas de départ contraint dePhilippe Vannier, en vigueur depuis son entrée en fonctions, en ce qui concerne son montant et les faits générateurs de son versement.

Votre conseil d’administration a ainsi décidé que le montant de l’indemnité de départ contraint demeurerait plafonné à 24 mois derémunération (fixe et variable), mais que ce montant serait diminué de toutes sommes dues à Philippe Vannier au titre de l’indemnité de nonconcurrence susvisée, de telle manière que le cumul de l’indemnité de non concurrence et de l’indemnité de départ contraint ne puisseexcéder 24 mois de rémunération (fixe et variable).

Les modalités de calcul du montant de cette indemnité sont inchangées et celle-ci demeure soumise à des conditions de performancemesurées par le taux moyen de réalisation de la performance au titre de la détermination de la rémunération variable sur les trois années (sixsemestres) précédant le départ de Philippe Vannier, et pour lesquels la réalisation de la performance aura été mesurée et constatée par leconseil. Pour un taux moyen de performance inférieur à 75%, aucune indemnité n’est versée. Pour un taux moyen de performance compris


GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

entre 75 % et 100 %, l’indemnité est versée proportionnellement au taux moyen mesuré, sans pouvoir dépasser 100% de l’indemnité, mêmeen cas de surperformance.

S’agissant des faits générateurs du versement de cette indemnité de départ contraint, le conseil d’administration du 26 février 2014 a décidé :

que le départ à l’initiative de Philippe Vannier consécutif à l’acquisition par un ou plusieurs actionnaires représentant 15% au moins desn

droits de vote ou du capital social de la Société ne serait plus assimilable à un changement de stratégie, caractérisant un éventuel départcomme un départ contraint, et ne constituerait donc plus un fait générateur du versement de l’indemnité de départ contraint ; et

qu’un départ à l’initiative de Philippe Vannier en cas de désaccord avéré entre le conseil d’administration et Philippe Vannier sur lan

stratégie mise en place ou proposée par ce dernier pourra justifier le déclenchement du versement de cette indemnité de départ contraint.

Suite à ces modifications, il est désormais prévu que l’indemnité de départ contraint pourra être versée à Philippe Vannier, sauf faute grave oulourde commise dans l’exercice de ses fonctions, en cas de départ de ce dernier lié à la cessation de l’ensemble de ses mandats et fonctionsau sein du Groupe :

3par suite d’une décision de révocation, démission ou non renouvellement des fonctions de Président-directeur général à l’initiative dun

conseil d’administration ou de l’assemblée générale ;

à la suite d’un changement de contrôle de la Société ou dans les six mois suivant un changement de contrôle (étant entendu que la notionn

de contrôle a le sens qui lui est attribué à l’article L.233-3 du Code de commerce) ;

en cas de désaccord avéré entre le conseil d’administration et Philippe Vannier sur la stratégie mise en œuvre ou proposée par ce dernier.n

L’indemnité de départ au titre de ce qui précède ne serait pas due dans l’hypothèse où le dirigeant pourrait faire valoir ses droits à la retraite àtaux plein à la date du départ contraint.

La présente décision annule et remplace les décisions du conseil d’administration prises lors des réunions du 18 janvier 2010 (autorisée dansle cadre de l’accord de gouvernance conclu à cette même date entre Bull et Crescendo Industries), et du 13 février 2013, approuvéesrespectivement par les assemblées générales des 8 juin 2011 et 7 juin 2013 portant sur les mêmes objets.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALEIIEn application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagementssuivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et d’exercices antérieurs, s’est poursuivieau cours de l’exercice écoulé.

2.1 - Conventions et engagements conclus lors d’exercices antérieurs déjà approuvés par l’assemblée générale et dont l’exécution s’est poursuivie en 2013

2.1.1 - Convention de prestations de servrvr ices entre Crescendo Industries et BullIl existe une convention de prestations de services entre Crescendo Industries (prestataire de services) et Bull ayant pour objet de définir lesprestations de services de nature commerciale, technique, comptable et financière (principalement, missions d’assistance en matièrecomptable, de contrôle analytique et reporting, conseils relatifs à l’établissement de tableaux de bord financiers, assistance en matière decontrôle de gestion, dans la définition et la mise en œuvre de son plan de développement, assistance en matière de gestion de la trésorerie etde financement et pour la revue et la validation des aspects financiers des propositions commerciales), qui seraient assurées par des salariésde Crescendo Industries au profit de Bull et de déterminer la rémunération de l’ensemble des services. Cette convention initialement conclueavec Bull et à laquelle Bull SAS (filiale à 100% de Bull) s’est substituée dans l’obligation de rémunération du prestataire avec effet à compterdu 18 janvier 2010 a fait l’objet d’avenants en date du 24 mars 2010, 29 juillet 2010 et 28 octobre 2010.

Les administrateurs et actionnaires intéressés sont Crescendo Industries et Philippe Vannier.

La conclusion de cette convention ainsi que la signature des avenants ont fait l’objet d’une autorisation préalable du conseil d’administrationde Bull les 18 janvier 2010, 10 février 2010, 10 mai 2010 et 27 octobre 2010.

Au titre de l’exercice 2013, le montant facturé par Crescendo Industries à Bull s’élève à 650 004 euros (base forfaitaire).

2.1.2 Accord de gouvernance entre Crescendo Industries et BullVotre conseil d’administration a autorisé en date du 18 janvier 2010 la conclusion d’un accord de gouvernance signé à cette même date entrela société Crescendo Industries et Bull qui vise notamment à arrêter les règles relatives à la détention des actions Bull par CrescendoIndustries et à la gouvernance de Bull.

Les principales clauses de l’accord, conclu pour 5 ans, sont les suivantes :

Incessibilité des actions Bull reçues par Crescendo Industrie en rémunération de l’apport des titres du groupe Amesysn

Crescendo Industries conservera, pendant une durée de trois ans à compter du 18 janvier 2010 une participation au capital de Bullreprésentant au minimum 75% du nombre d’actions Bull détenues après réalisation de son apport.


3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Durant cette période, la cession d’actions Bull par Crescendo Industries dans une proportion supérieure à 25% des actions détenues serapossible mais sera soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration de Bull.

Droit de priorité consenti à Bull en cas de projet de cession du contrôle de Crescendo Industriesn

Pendant toute la période d'incessibilité définie ci-dessus, Crescendo Industries et ses actionnaires s’engagent à ce que Crescendo Industriesnotifie à Bull tout projet de transfert à titre gratuit ou onéreux de titres de Crescendo Industries et tout projet d’émission de valeurs mobilièresdonnant accès immédiatement ou à terme au capital de Crescendo Industries ayant pour objet ou pour effet de conférer, immédiatement ou àterme, le contrôle de Crescendo Industries à un concurrent de Bull opérant dans le domaine de l’informatique et réalisant un chiffres d’affaireshors taxes d’un (1) milliard d’euros au moins (« un concurrent qualifié »).

La notification de tels projets susceptibles de conférer, immédiatement ou à terme, le contrôle de Crescendo Industries à un concurrentqualifié par Crescendo Industries à Bull vaudra promesse unilatérale de vente des actions offertes de Crescendo Industries au bénéfice deBull.

Gouvernance de Bull n

Conseil d’administration : deux membres seront nommés sur proposition de Crescendo Industries, parmi lesquels Crescendop

Industries en tant que personne morale. En cas de modification ultérieure du nombre de membres du conseil d’administration oud’accroissement de la participation de Crescendo Industries dans Bull, le nombre de membres nommés sur proposition de CrescendoIndustries sera déterminé au prorata de sa participation. En cas de réduction de la participation de Crescendo Industries à moins de10%, le nombre d’administrateurs nommés par cette dernière sera réduit à un ;

Comité stratégique : il intègrera le représentant permanent de Crescendo Industries au Conseil d’administration de Bull ainsi qu’unep

personne morale sur proposition de Crescendo Industries, n’ayant ni la qualité de dirigeant social ni de fonction opérationnelle dans legroupe Bull ;

Comités hommes et organisation : un membre sera nommé sur proposition de Crescendo Industries qui sera un des membres dup

conseil d’administration n’exerçant pas de fonction opérationnelle ;

Comité d’audit : le comité intégrera un des deux membres du Conseil d’administration de Bull nommé sur proposition de Crescendop

Industries en tant que personne morale.

Engagement de non-concurrencen

Crescendo Industries sera tenu par un engagement de non-concurrence à l’égard de Bull tant que sa participation dans le capital social deBull sera égale ou supérieure à 10 %, et pour une durée de trois ans à compter de la date à laquelle sa participation deviendra inférieure à10% par suite de la cession par Crescendo Industries d’actions Bull. En tout état de cause, l’engagement de non-concurrence à la charge deCrescendo Industries ne pourra excéder une durée de cinq (5) ans à compter du 18 janvier 2010.

Chacun des membres du Directoire de Crescendo Industries ainsi que les administrateurs et/ou les membres des comités de Bull nomméssur proposition de Crescendo Industries seront tenus par un engagement de non-concurrence à l’égard de Bull tant qu’ils seront en fonction,et pour une durée de trois ans à compter de la date de cessation, pour quelque cause que ce soit, de leurs fonctions.

Les personnes intéressées sont Philippe Vannier et Crescendo Industries.

Cette convention a fait l’objet d’une autorisation préalable du conseil d’administration de Bull le 18 janvier 2010.

L’ensemble de ces clauses a continué à produire ses effets au titre de l’exercice 2013.

2.2 - Conventions et engagements conclus lors de l’exercice 2013 déjà approuvés par l’assemblée générale et dont l’exécution s’est poursuivie en 2013 :Votre conseil d’administration du 13 février 2013, sur les recommandations du comité hommes et organisation, a, dans le cadre durenouvellement du mandat de Philippe Vannier, revu les engagements relatifs aux indemnités de départ contraint pris par la Société au profitde Monsieur Philippe Vannier, Président Directeur Général de Bull, pris en application de la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007. Cetengagement vient annuler et remplacer la convention antérieurement autorisée par le conseil d’administration du 27 juillet 2010 et approuvéepar l’assemblée générale du 8 juin 2011.

Suivant la décision du conseil d’administration du 13 février 2013, approuvée par l’assemblée générale du 7 juin 2013, Philippe Vannierbénéficiera d’une indemnité forfaitaire globale et libératoire de 24 mois de rémunération fixe et variable, le variable étant le variable cible, dansles conditions suivantes :

Cette indemnité est soumise à des conditions de performance mesurées par le taux moyen de réalisation de la performance au titre de ladétermination de la rémunération variable sur les 3 années (6 semestres) précédant le départ, et pour lesquels la performance aura étémesurée et constatée par le Conseil d’administration.

Pour un taux de performance inférieur à 75%, aucune indemnité ne serait versée. L’indemnité serait versée proportionnellement au tauxmoyen mesuré pour une performance entre 75% et 100%, sans pouvoir dépasser 100% de l’indemnité, même en cas de surperformance.

Le déclenchement de cette indemnité se ferait en cas de départ contraint et notamment dans les cas suivants, à l’exception d’une faute graveou lourde, dans les cas suivants :


GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Révocation ou démission à l’initiative du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale.p

Non-renouvellement du mandat de Président-Directeur Général.p

A la suite d’un changement de contrôle, ou dans les 6 mois suivants un changement de contrôle. Le dirigeant pourra prendre l’initiativep

de résilier son mandat et, à l’exception de faute grave ou lourde, cette résiliation sera considérée comme un départ contraint.

A la suite d’un changement de stratégie, ou dans les 6 mois suivant un changement de stratégie, le dirigeant pourra prendre l’initiativep

de résilier son mandat et, à l’exception de faute grave ou lourde, cette résiliation sera considérée comme un départ contraint. Il est parailleurs établi que l’acquisition par un ou plusieurs actionnaires de 15% au moins des droits de vote ou du capital de la Société seraitassimilable à un changement de stratégie, caractérisant un éventuel départ comme un départ contraint.

L’indemnité de départ au titre du mandat ne serait pas due dans l’hypothèse où le dirigeant pourrait faire valoir ses droits à la retraite à tauxplein.

Cet engagement a pris effet à compter de la date de l’assemblée générale du 7 juin 2013, date du renouvellement dans ses fonctions de

3Président Directeur Général.

En tant que de besoin, il convient de rappeler que selon les dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce

Aucun versement, de quelque nature que ce soit, ne pourrait intervenir avant que le conseil d'administration ne constate, lors oun

après la cessation ou le changement effectif des fonctions, le respect des conditions prévues par les textes légaux etréglementaires, les dispositions du code de gouvernement d’entreprise adopté par Bull et les termes de la résolution du conseild’administration laquelle serait rendue publique conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur.

Tout versement effectué en méconnaissance de ces dispositions serait nul de plein droit.n

Au titre de l’exercice 2013, aucune somme n’a été versée au profit de Philippe Vannier.n

Paris et Neuilly-sur Seine, le 14 mars 2014

Les commissaires aux comptes,

GRANT THORNTON DELOITTE & ASSOCIÉSMembre français de Grant Thornton International

Victor Amselem Bénédicte Sabadie


La gamme deded supupu ercrcr alculalal teursrsr bulllll xlxl est dotée deded technologies entitit èrerer ment dédéd didid ées à lalal puisisi sance et à lalal didid mimi inini utitit on deded lalal consommatitit on énergrgr étitit que.

ompte de rérér sultatat t simimi plilil fifif é

2013 2012 (1)(e(e( n milili llll ilil ons d’euroror s)s)s

Chiffre d’affaires 1 261,6 1 285,2

EBIT* 44,8 52,1

Résultat net, part du Groupe 10,9 28,6

L’EBEBE IT (E(E( aEaE rnrnr inini gs Befofof rerer Intererer st and TaTaT xaxa exex s)s)s corrrrr erer spsps ond au rérér sultatat t avavav nt imimi pôtstst , autrtrt erer s proror duitstst et chargrgr es opérarar titit onnelslsl et fifif nini anciersrsr et quote-partrtr deded s*sociétés associées tel que prérér senté au compte deded rérér sultatat t.Retrtrt arar ité deded s conséquences deded l’entrtrt érér e en viviv gigi ueur au 1er jajaj nviviv er 2013 deded s amendeded mentstst à IAIAI S 19 que sont lalal supupu prerer ssion deded l’a’a’ mortrtr itit sisi sement deded s écartrtr stst(1)actuaririr elslsl selon lalal méththt odeded du corrrrr irir dor et deded lalal comptatat bilili ilil sisi atitit on imimi médidid aiai te du coût deded s servrvr iviv ces passés non acquisisi en rérér sultatat t (v(v( oiriri note 2 deded s notes annexexe exex sauxuxu comptes consolilil dédéd s, page 137)7)7 .


4COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE

FAITS MARQUANTS4.1 116Big Data4.1.1 116Cloud4.1.2 117High Performance Computing (HPC)4.1.3 118Sécurité et Cybersécurité4.1.4 118Modernisation des systèmes d’information4.1.5 119

RÉSULTATS DU GROUPE4.2 120Changement de périmètre4.2.1 120Résultats au 31 décembre 20134.2.2 120

RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ4.3 126

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À L’ARRÊTÉ DES COMPTES 4.4 127


4 COMMENTAIRES SUR L'EXERCICEFAITS MARQUANTS

FAITS MARQUANTS4.1

En 2013, Bull a poursuivi son engagement sur les segments de solutions, le Ministère de la Défense a fait confiance à Bull pourstratégiques du Big Data du cloud et a récolté les fruits de ses industrialiser sa chaîne de conception-réalisation des systèmesinvestissements en matière de solutions de modernisation des d’information et contribuer à la rationalisation du Systèmesystèmes d’information, de Sécurité et de High Performance d’Information, d’Administration et de Gestion (SIAG). Dans leComputing. domaine des services d’infogérance, Carrefour a confié à Bull sa

chaîne de support informatique et en Allemagne, Bull a pris enDans la même logique, le Groupe se concentre sur ses activités charge tous les services informatiques de Tele Columbus.cœurs de métiers et cède à M2i Tech les activités de formationinformatique de Bull Formation. Bull a par ailleurs démontré sa capacité à combiner les savoir-faire

de plusieurs divisions de l’entreprise, dans le domaine de la sécuritéEn 2013, Bull s’est fortement renforcé dans le Big Data, grâce et l’intégration de solutions complexes. La Direction Générale denotamment aux performances de son serveur bullion dont la l’Armement (DGA) a ainsi confié à Bull la réalisation du Systèmepuissance lui a permis d’atteindre la première place au benchmark d’Information de Combat de Scorpion (SICS) qui représente unstandard de la virtualisation SPECvirt en reproduisant la contrat significatif de 40 millions d’euros. Bull confirme égalementperformance de 864 machines. Bull a également accéléré son son expertise dans les projets numériques à haute valeur ajoutéedéveloppement dans le cloud avec l’acquisition de la société avec le lancement de Bull Boost, un programme d’offres conçu pourFastConnect, leader dans les architectures applicatives distribuées aider les organisations à faire des technologies de l’information unet a lancé le portail « Le cloud by Bull » qui propose un ensemble de catalyseur stratégique et doper leur usage.solutions permettant d’évoluer vers le cloud d’entreprise, sécurisé etsur-mesure, et de faire du cloud un levier de performance métier. La démarche continue du Groupe en matière de Responsabilité

Sociétale d’Entreprise (RSE) a été reconnue par les agences deDans le domaine des supercalculateurs, Bull a poursuivi son notation, les investisseurs et les clients. Bull est ainsi classé parmidéveloppement et affirme son leadership grâce notamment aux les 10 % des entreprises informatiques les mieux notées en matièrenombreuses récompenses décernées par la communauté HPC de RSE par EcoVadis. Le Groupe s’est vu également attribuer lamondiale. Le supercalculateur Bull de l’Université de Reims première place de l’index GAIA qui classe les 230 sociétés cotées àChampagne-Ardenne est ainsi classé cinquième supercalculateur le la Bourse de Paris, hors CAC 40, en fonction de leur performance enplus éco-efficace du monde sur la liste Green500 (classement des matière de développement durable.supercalculateurs les plus éco-énergétiques au monde). Cesupercalculateur est par ailleurs classé n° 151 dans la liste TOP500 Enfin, le Groupe a procédé à des évolutions en matière dedes supercalculateurs les plus rapides au monde. Le GENCI a gouvernance avec notamment la nomination de Pierre Barnabé, enégalement obtenu la récompense de « Meilleure application Big tant que Chief Operating Officer (directeur des opérations) duData » grâce à l’utilisation du supercalculateur bullx CURIE. groupe Bull. Directeur général de SFR Business Team depuis 2011,

Pierre Barnabé a débuté sa carrière chez Thalès puis est entré, enEn matière de sécurité, Bull a lancé Hoox, le seul smartphone 1998, chez Alcatel-Lucent où il est devenu en 2010, directeur deseuropéen hautement sécurisé pour un usage professionnel et ressources humaines et de la transformation. Pierre Barnabé estpoursuit sa croissance par la signature de deux contrats au diplômé de l’ESC de Rouen et d’un master à l’École Centrale deMoyen-Orient pour sa gamme de brouilleurs intelligents, Shadow, Paris. Le conseil d’administration de Bull a également décidé dequi neutralise les explosifs radiocommandés. L’expertise en coopter Madame Nathalie Broutèle en qualité d’administrateur, pourcybersécurité de Bull est par ailleurs saluée, puisqu’après avoir la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, Madameobtenu la certification EAL3+, le logiciel MetaPKI a obtenu la Valérie Bernis, démissionnaire. Enfin, le conseil d’administration aqualification standard de l’Agence Nationale de la Sécurité des pris acte de la démission de Madame Anne Maréchal, suite à saSystèmes d’Information (ANSSI). nomination en tant que directrice des affaires juridiques de l’Autorité

des Marchés Financiers.Bull a étendu son développement d’offres et de services pour lamodernisation des systèmes d’information. En matière d’intégration

BIG DATA4.1.1

En matière de Big Data, le groupe Bull possède un réel savoir-faire inégalées (communiqué de presse du 23/09/2013). En combinantla technologie de bullion, le serveur le plus puissant au monde, etqui associé à des partenariats choisis et à des expertisesla solution Search et Analyse en Temps Réel du Big Data decomplémentaires dans le M2M (les objets connectés) et laSinequa, la plate-forme bullion-Sinequa a atteint une capacité decybersécurité font de lui un acteur très complet du domaine. De100 milliards d’enregistrements et une performance denombreux événements ont ponctué l’année 2013 :10 millions d’enregistrements indexés par seconde alors qu’au

en septembre 2013, en combinant la technologie du serveurn moins quarante serveurs standards seraient habituellementbullion et la solution temps réel Search et Analyse de Sinequa, la nécessaires pour atteindre une capacité comparable. Cesplate-forme bullion-Sinequa a atteint des performances encore performances favorisent par exemple des stratégies client


COMMENTAIRES SUR L'EXERCICEFAITS MARQUANTS

globales avec une vision 360°. Elles aident les managers Calcul de Bruyères-le-Châtel, dispose d’une capacité de 2 pétaflopsopérationnels à trouver instantanément, pour chaque projet, les grâce à ses 92 000 processeurs. Il a permis de mettre en œuvre lebons experts. Elles permettent de s’assurer que chaque employé projet DEUS qui en 2013 a été primé dans la catégorie Big Data pardispose en temps réel des informations pertinentes à sa le magazine américain HPCwire. Le but de DEUS est de modéliserfonction ; l’évolution de l’univers observable dans sa totalité, du Big-bang à

nos jours, pour définir trois modèles cosmologiques. L’effondrementannoncée en octobre 2013, la solution bullion fast data analyticsn

gravitationnel de 550 milliards de particules a été couvert par 2,5est dédiée à l’analyse en temps réel des données massives de trillions de points de calculs.l’univers numérique. Cette analyse permet de trouver descorrélations entre certains événements, puis de développer des Dans le domaine du stockage et de la gestion des données, Bull amodèles mathématiques permettant de prédire d’autres lancé StoreWay Optima 4600 et se renforce sur le marché de laévénements. Les épidémiologistes, par exemple, suivent cette gestion des données de nouvelle génération. Bull complète ainsi samême logique, mais un système totalement informatisé traite un gamme existante et propose avec StoreWay Optima 4600, une baienombre de données infiniment plus important, provenant de de stockage à très haut niveau de performance et une capacité utilesources plus diversifiées sur une durée plus longue. De plus, la jusqu’à trois fois supérieure aux offres existantes. En optimisant lesveille en temps réel permet de produire des alertes si le risque configurations et leur contenu, la solution atteint 2 000 000 d’IOPSd’un événement se précise. Cette solution bullion fast data (Input/Output Operations Per Second) permettant un retour suranalytics est le résultat d’une étroite coopération entre les experts investissement rapide et positif (10/07/2013).de Bull et ceux de Pivotal. Elle réduit la complexité de mise en

Bull a également lancé Bull Optimal Database Booster (ODB), uneœuvre et d’exploitation en temps réel et permet aux intégrateurssolution conçue et développée par le centre de compétences de Bullde consacrer l’essentiel de leur temps à leur expertise métier au

4pour améliorer les performances des bases de données Oracleservice des utilisateurs.opérant sur des serveurs Bull Escala (07/10/2013).

Cette solution associe la puissance des technologies de Pivotal à laEn 2013, Bull avec l’acquisition de la société FastConnect arobustesse des serveurs bullion pour accélérer les projetsannoncé la création d’un centre d’expertise permettant auxd’intégration de Big&Fast Data. (01/10/2013).entreprises de tirer tous les bénéfices du Big Data et du cloud.

Le GENCI (Grand Équipement National de Calcul Intensif) est une FastConnect conçoit pour ses clients des algorithmes et dessociété civile associant l’État (49 %), le CEA (20 %), le CNRS (20 %), architectures répondant aux nouveaux besoins et services créés pardes Universités (10 %) et l’INRIA (1 %). Son supercalculateur CURIE, le Big Data et les analyses temps réel.conçu par Bull et hébergé par le CEA au Très Grand Centre de

CLOUD4.1.2

Le Groupe confirme son ambition d’accélérer son développement Cette solution performante sera supervisée et administrée à distancedans le cloud et le Big Data avec l’acquisition de FastConnect, une en site sûr à partir des centres de services de Bull et d’Osiatis. Cettesociété française leader dans les architectures applicatives infrastructure constitue à ce jour le plus important projet de clouddistribuées. Bull a ainsi renforcé sa capacité à fournir une offre cloud privé intégrant les technologies Microsoft au niveau mondialpleinement intégrée, de l’infrastructure à l’application (30/09/2013). (02/12/2013).

Bull a annoncé également l’ouverture de son site dédié à l’ensemble Enfin, grâce à l’infrastructure et aux services de cloud fournis par lade ses solutions cloud. Le portail « Le cloud by Bull » permet aux coopération entre AMG.net, filiale de Bull, et Amazon Web Services,internautes de configurer des solutions de tout type (infrastructures, la Conférence de Computerworld « Best in Cloud 2013 » a décernéplates-formes, applications) dans un modèle de déploiement public le premier prix à la compagnie aérienne polonaise LOT pour sonou privé, hébergé dans les Data Centers de Bull ou de Numergy service de réservation et de billetterie accessible en ligne sur(14/10/2013). tablettes, mobiles et PCs. LOT est l’une des premières compagnies

aériennes dans le monde à avoir recours à la technologie du cloud àLe Groupe participe au projet lancé par EDF pour la rénovation et l’échelle mondiale. La compagnie aérienne a confié à Bull,l’unification de l’ensemble de ses solutions collaboratives et de l’intégration et la mise en œuvre du projet. La version mobilemessagerie. Cet ensemble constitue l’un des plus importants parcs développée par le Groupe pour LOT a par ailleurs été nommée auinformatiques sur le territoire français avec 160 000 postes de Mobile Trends Awards 2013 dans la catégorie « company with thetravail. Le consortium Bull – Osiatis fournira un service global clé en best mobile website » (19/12/2013).main, basé sur les solutions modernes et intégrées de messagerie,partage de fichiers, vidéoconférence et messagerie instantanée.


4 COMMENTAIRES SUR L'EXERCICEFAITS MARQUANTS

HIGH PERFORMANCE COMPUTING (HPC)4.1.3

Dans le domaine des supercalculateurs, Bull a inauguré le Centre « Prix de la Rédaction », pour extreme factory, élue meilleured’Excellence pour la Programmation Parallèle, 1er centre européen technologie de visualisation 3D à distance pour la simulationd’excellence dédié au développement de logiciels parallèles et à numérique (19/11/2013). De même, en 2013, le GENCI est le lauréatl’optimisation du calcul intensif (22/03/2013). Les innovations en pour la deuxième année consécutive du prix des lecteurs pour laterme de software sont indispensables au moment où les « Meilleure application Big Data » grâce à l’utilisation dusupercalculateurs réduisent leur consommation énergétique ce qui supercalculateur bullx CURIE dans le cadre de la premièrecontribue au développement de leurs usages. Dans cet esprit, le simulation de l’évolution de la structuration de tout l’Universpremier des supercalculateurs bullx, intégrant la nouvelle observable, à l’Observatoire de Paris. (21/11/2013).technologie de Refroidissement Liquide Direct offrant une réduction

ROMEO, le supercalculateur de l’Université de Reimssignificative de consommation, a été installé sur le site de MétéoChampagne-Ardenne s’affiche cinquième machine la plusFrance à Toulouse (19/06/2013).éco-efficace du monde sur la liste Green500 qui classe chaque

En septembre 2013, Bull a été Platinum Sponsor d’ISC’13 année les supercalculateurs les plus éco-énergétiques au monde.(International Supercomputing Conference), la plus importante ROMEO, est par ailleurs 151ème au TOP500 des supercalculateurs lesconférence/exposition européenne consacrée au HPC. L’ISC permet plus rapides au monde, ce qui fait de l’Université de Reimsd’échanger sur les dernières tendances du HPC – telles que le Big Champagne-Ardenne le leader français de la puissance de calculData, le cloud HPC ou le calcul parallèle –, mais aussi sur les disponible dans une Université ou en région. Le système comprenddéveloppements à venir au cours des dix prochaines années. La un système de refroidissement performant utilisant la technologie deconférence a réuni 300 intervenants et a regroupé plus de 2 500 porte à eau développée par Bull ainsi qu’une production d’eau froideparticipants en provenance d’une cinquantaine de pays. free-cooling (21/11/2013).

Le Groupe renforce également sa présence en Europe en prévoyant Enfin, le Groupe poursuit son action en faveur de l’innovation etde livrer un supercalculateur bullx pour le nouveau centre lance avec le GENCI l’édition 2013 du « Prix Bull Joseph Fourier »d’excellence tchèque dédié au calcul intensif (27/02/2013), de même pour accélérer le développement de la simulation numérique enqu’en Finlande, le CSC (IT Center for Science) déploie un France. En 2012, le premier prix avait été décerné à l’équipe dirigéesupercalculateur à très haute efficacité énergétique conçu par Bull et par Jean-Michel Alimi, astrophysicien, directeur de recherche aucofinancé par le projet européen PRACE, qui sera installé dans le CNRS. Le prix récompensait une importante avancée dans laData Center de CSC à Kajaani en Finlande (20/11/2013). compréhension de l’Univers, avec la première modélisation de la

structuration de tout l’Univers observable du Big-bang jusqu’àFort de ses avancées technologiques, Bull a été primé par la aujourd’hui, réalisée sur le supercalculateur CURIE du GENCIcommunauté HPC mondiale lors des 2013 HPCwire Readers and (02/07/2013).Editor’s Choice Award et a ainsi reçu le « Prix des Lecteurs » et le

SÉCURITÉ ET CYBERSÉCURITÉ4.1.4

Dans le domaine de la sécurité et de l’intégration de solutions WALLIX, l’éditeur de solutions de sécurité informatique spécialisécomplexes, Bull a signé un contrat significatif de 40 millions d’euros, dans la traçabilité et la sécurisation des comptes à privilèges auxavec la direction générale de l’armement (DGA) qui lui a confié la systèmes d’information des entreprises. Grâce à cette collaboration,réalisation du Système d’Information de Combat de Scorpion (SICS) le Groupe renforce sa capacité à déployer chez ses clients desqui équipera dès 2016 l’ensemble des forces terrestres. Le choix de solutions globales de cybersécurité. (17/12/2013).Bull dans ce contrat récompense l’expertise du Groupe en matière

Enfin, Evidian, filiale du groupe Bull et leader européen de la gestionde développement de systèmes critiques et sa capacité à combinerdes identités et des accès, a reçu le prix de la « Meilleure Solutionles savoir-faire de plusieurs divisions de l’entreprise (17/06/2013).IAM » aux SC Awards Europe 2013 de SC Magazine qui

L’activité sécurité poursuit son développement dans les systèmes récompensent l’excellence en sécurité de l’information en Europecritiques en dotant la RATP du logiciel SafeKit pour la ligne 1 du (29/04/2013). Bull a également déployé ses solutions HSMmétro parisien (26/02/2013) et poursuit sa stratégie d’innovation en (Hardware Security Modules) au Brésil. Crypt2Pay et Crypt2Protectfournissant une solution de télé-présence embarquée pour le Train sont les seuls HSM à avoir obtenu le niveau de certification le plusdu Futur de Bombardier (19/03/2013). élevé au Brésil. L’offre de Bull est distribuée sur le marché brésilien

depuis 2012 pour répondre à la demande de sécurisation desL’expertise en cybersécurité de Bull est par ailleurs saluée, données numériques du pays (19/11/2013).puisqu’après avoir obtenu la certification EAL3+, le logiciel MetaPKIobtient la qualification standard de l’ANSSI. L’obtention de ces deux Bull a par ailleurs lancé Hoox, le premier Smartphone européencertificats atteste du niveau de sécurité du produit MetaPKI, une sécurisé pour un usage professionnel. Respectant les règlessolution complète pour créer des certificats électroniques et gérer édictées par l’ANSSI, Hoox apporte à l’utilisateur l’assurance d’uneleur cycle de vie permettant de fournir des services de sécurité de sécurisation en profondeur grâce à une puce qui assure lehaut niveau (09/04/2013). Par ailleurs, Bull étoffe son réseau de chiffrement de la voix, des SMS ainsi que de tous les emails et lespartenaires en signant un accord de partenariat Platinum avec données stockées et échangées (03/10/2013).


COMMENTAIRES SUR L'EXERCICEFAITS MARQUANTS

Dans le domaine de la Guerre Électronique, Bull a annoncé la En tant qu’acteur majeur de la sécurité, Bull a présenté l’ensemblesignature de deux contrats au Moyen-Orient pour sa gamme de de ses solutions de protection et de guerre électronique lors dubrouilleurs intelligents Shadow. Destinée aux forces armées, salon Milipol Paris 2013 : Hoox™, Trustway™ Proteccio, moduleShadow permet la protection de convois et de zones étendues ainsi cryptographique HSM de nouvelle génération, Visibull™, la solutionque le brouillage distant et répond à des besoins de sécurité de protection contre les pertes de données sur le réseau, et saintérieure (18/11/2013). gamme Shadow (18/11/2013).

MODERNISATION DES SYSTÈMES D’INFORMATION4.1.5

Bull a annoncé la disponibilité de nouvelles solutions L’intégration de solutions est un domaine clé de la modernisationd’infrastructures convergées, Bull BNEX, basées sur ses serveurs des systèmes d’information. Dans ce cadre, le Ministère de labullion et des baies de stockage NetApp. Bull BNEX est la réponse Défense fait confiance à Bull pour industrialiser sa chaîne deau triple défi des DSI : répondre rapidement et avec précision aux conception-réalisation des systèmes d’information et contribuer à lademandes des métiers, gérer la croissance exponentielle des rationalisation du Système d’Information, d’Administration et devolumes de données et des flux, et optimiser l’utilisation des Gestion (SIAG) (23/01/2013). Par ailleurs, Bull a été retenu par

4ressources et des investissements dans un contexte de restrictions l’UGAP, la centrale d’achat public, pour ses compétences enbudgétaires (16/10/2013). matière d’intégration de solutions de dématérialisation (31/01/2013).

Le Groupe a également été choisi par Aena Aeropuertos, premierDans le domaine des services infogérés, Carrefour a confié à Bull sa gestionnaire aéroportuaire au monde, pour refondre et rationaliser lachaîne de support informatique (18/02/2013). De même en gestion d’applications de ses systèmes d’entreprise dans le cadreAllemagne, dans le cadre d’un contrat d’externalisation informatique d’un contrat de 5 ans pour un montant total de 22,5 millions d’euros.sur cinq ans, Bull prendra en charge tous les services informatiques (10/06/2013). Dans la continuité des grands serveurs mainframes dede Tele Columbus, l’un des grands prestataires allemands de Bull destinés aux organisations centrales des grandes entreprises ettélévision, internet et téléphonie haut débit sur ses sites centraux de des administrations publiques, Bull a annoncé la version V12 duBerlin et Hanovre. Le Groupe garantira les services suivants : accès, système d’exploitation GCOS 7. Qu’il s’agisse de contribuer à laback-office, infrastructure, exploitation serveurs, poste de travail et modernisation de l’État ou à la compétitivité des entreprises, lesservices complexes de Tele Colombus (30/05/2013). mainframes GCOS 7 sont au cœur des opérations de

dématérialisation des processus et de consolidation desDe son côté, l’Agence Nationale des Titres Sécurisés (ANTS) ainfrastructures (08/10/2013).confié à Bull l’exploitation de ses applications stratégiques ce qui

représente un contrat de 6 millions d’euros. Le Groupe s’engage par Bull est engagé de longue date dans les solutions numériquesailleurs à accompagner l’ANTS dans la sécurisation et la maîtrise de économes et respectueuses de l’environnement et propose uneses plates-formes, en tenant compte de ses besoins d’évolution et démarche novatrice de pilotage du Data Center et de l’énergie avecde la variation de ses activités (26/06/2013). le DCIM (Data Center Infrastructure Management). Le DCIM est une

démarche de transformation du Data Center associant les servicesPar ailleurs, Agarik, filiale de Bull spécialisée dans l’hébergement etgénéraux et la DSI, visant à optimiser tous les éléments du Datal’infogérance web, est pour la deuxième année consécutiveCenter, du bâtiment à l’infrastructure informatique. Grâce à unepartenaire de la BFM Académie, diffusée sur BFM BUSINESS etinformation plus précise et mieux partagée, et des rôles clairementoffre au lauréat de la BFM Académie une année de servicesdéfinis, le DCIM permet de maîtriser les coûts, d’optimiser lesd’hébergement sur son cloud (06/06/2013).ressources et de délivrer une performance mesurable et garantie

En matière de services et de maintenance, Bull et Huawei, l’un des (09/12/2013).meilleurs fournisseurs de solutions basées sur les Technologies de

Enfin, Bull a remporté le prix « Business Transformation EMEAl’Information et de la Communication (TIC) ont annoncé unPartner » accordé chaque année par CA Technologies, éditeurpartenariat de services aux entreprises au niveau européen, qui viseindépendant de solutions de gestion des systèmes d’information. Ceà améliorer la fourniture et la gestion opérationnelle autour desprix récompense le déploiement, en Europe et en Afrique, destechnologies Huawei. Bull assure la mise en œuvre et l’assistanceServices Bull Vision qui s’appuient sur la solution CA Nimsoftlocale pour les entreprises IT clientes de Huawei et les partenairesMonitor. Ce prix salue également le dynamisme commercial de Bullrevendeurs de la technologie en Europe. L’accord porte sur deset sa capacité à apporter des services à valeur ajoutée aux solutionssolutions TIC pour entreprises, y compris en matière de cloud, dede l’éditeur (14/10/2013).réseau et de stockage (27/06/2013).


4 COMMENTAIRES SUR L'EXERCICERÉSULTATS DU GROUPE

RÉSULTATS DU GROUPE4.2

CHANGEMENT DE PÉRIMÈTRE4.2.1

Fin septembre 2013, le Groupe a acquis FastConnect, une société française leader dans les architectures applicatives distribuées. Cetteacquisition confirme l’ambition du Groupe d’accélérer son développement dans le cloud et le Big Data.

RÉSULTATS AU 31 DÉCEMBRE 20134.2.2

2013 2012 (1) Variation(en millions d’euros)

Chiffre d’affaires 1 261,6 1 285,2 - 1,8 %

Marge brute 271,2 294,4

% chiffre d’affaires 21,5 % 22,9 % - 1,4 pt

Frais de Recherche et Développement nets (12,5) (17,0)


Frais commerciaux et administratifs (212,2) (225,0)


Résultat de change sur flux opérationnels (1,7) (0,4)

EBIT* 44,8 52,1 - 7,3


Produits de cession et autres produits et charges opérationnels (1,9) (0,3)

Coûts de départs transactionnels (12,0) (7,3)

Quote-part dans les résultats nets des entreprises associées (3,1) 0,4

CRMF** - 4,9

Résultat opérationnel*** 27,8 49,9

Résultat de change sur flux financiers (0,1) 0,3

Frais financiers nets (6,8) (9,3)

Charge d’impôts (9,7) (12,3)

Part des minoritaires (0,3) 0,1

RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE 10,9 28,6 - 17,7

Retraité des conséquences de l’entrée en vigueur au 1er janvier 2013 des amendements à IAS 19 que sont la suppression de l’amortissement des écarts (1)actuariels selon la méthode du corridor et de la comptabilisation immédiate du coût des services passés non acquis en résultat (voir note 2 des notes annexes aux comptes consolidés, page 137).L’EBIT (Earnings Before Interest and Taxes) correspond au résultat avant impôts, autres produits et charges opérationnels et financiers et quote-part des *sociétés associées tel que présenté au compte de résultat.CRMF : Clause de retour à meilleure fortune, l’exercice 2012 marquant la fin de la période sur laquelle le Groupe était engagé à reverser une quote-part de ses **résultats.Y compris quote-part dans le résultat net des entreprises associées.***

Pour l’exercice 2013, le chiffre d’affaires du Groupe atteint 1 261,6 millions d’euros, en légère décroissance de 1,8 % par rapport au chiffred’affaires de 2012. À taux de change constant, cette décroissance est de 0,8 %.

L’impact des variations de périmètre est non significatif.


COMMENTAIRES SUR L'EXERCICERÉSULTATS DU GROUPE

La répartition géographique du chiffre d’affaires consolidé est restée variations des taux de change. La zone Europe, tirée par leglobalement inchangée au cours de l'exercice 2013. Cette année, la dynamisme de l'Europe de l'Est, affiche une croissance de 0,9 % àcroissance à l'international à taux de change constants a été taux de change constants.supérieure d'environ 2 points à celle enregistrée en France.Cependant l'impact attendu sur la répartition du chiffre d'affairespublié par zone géographique a été annulé par l'impact des

Répartition géographique du chiffre d’affaires (%) 2013 2012

France 54,6 % 54,5 %

Europe hors France 30,2 % 29,6 %

Reste du monde 15,2 % 15,9 %

TOTAL 100,0 % 100,0 %

Les prises de commandes de l'année, à 1 312,5 millions d'euros, chiffre d’affaires s’établit en conséquence à 16,8 % en améliorationfont ressortir le ratio book-to-bill à 104 % pour la période. Les prises de 0,7 point par rapport à 2012.de commandes sont donc supérieures au chiffre d'affaires pour la

Après la prise en compte de l'impact des taux de change sur les fluxquatrième année consécutive. Par rapport à l'année 2012, les prisesopérationnels, l’EBIT s’établit pour l'année 2013 à 44,8 millionsde commandes de 2013 sont cependant en baisse de 100,7 millionsd’euros représentant 3,5 % du chiffre d'affaires, en ligne avec lesd'euros. Cette variation est imputable pour moitié à un effet de baseperspectives annoncées lors de la publication du premier trimestredéfavorable et pour le reste, principalement à l'attentisme observé

42013. Si l'objectif du plan BullWay d'un EBIT supérieur à 50 millionsdans les investissements pour les infrastructures IT en France et end'euros avait été atteint dès 2012 avec un EBIT à 52,1 millionsEurope qui a affecté la Business Line Computing Solutions. Au 31d'euros, les effets des tensions sur l'activité en 2013 a ramené l'EBITdécembre 2013, le carnet de commandes total atteint cependant unpour cet exercice en dessous de l'objectif initial. Avec le bénéficenouveau maximum sur la période 2010-2013 et matérialise lesdes actions engagées avant l'été 2013, l'impact sur le taux de margesuccès remportés dans les grands contrats pluriannuels.d'EBIT a été limité à 0,6 point sur l'ensemble de l'année, avec sur le

La marge brute du Groupe s’établit à 271,2 millions d’euros pour second semestre une amélioration de l'EBIT en valeur absolue et en2013, soit 21,5 % du chiffre d’affaires. Au deuxième semestre 2013, taux par rapport à celui de 2012.le taux de marge brute a enregitré un net rebond à 22,5 %, proche

Les produits de cession et autres produits et charges opérationnelsdes 22,9 % enregistrés pour l'ensemble de l'exercice 2012 retraiténon courants constituent en 2013 une charge de 1,9 million d'euros.des impacts favorables liés à l’application de la norme IAS 19

révisée « Avantages du personnel ». Les coûts des départs transactionnels sont en augmentation parrapport à 2012 et représentent 12,0 millions d’euros.En effet, la suppression de la méthode dite du « corridor » et la

comptabilisation immédiate du coût des services passés ont conduit La quote-part dans les résultats nets des entreprises associées està annuler les amortissements passés à ces titres au niveau de la une perte de 3,1 millions d’euros. Elle représente principalement lamarge brute, des frais de Recherche et Développement et des frais part du Groupe dans les résultats de la société Numergy dont le plancommerciaux et administratifs à fin de comparaison homogène entre de développement se poursuit.les résultats 2013 et 2012 (voir note 2 des notes annexes aux

Les autres pertes et gains de change représentent la part noncomptes consolidés, page 137).opérationnelle des opérations de change liées à la position

L'effort en Recherche et Développement (R&D) a été maintenu en financière du Groupe.2013 et les frais bruts de R&D sont donc stables par rapport à

En 2013, les frais financiers nets s’élèvent à 6,8 millions d’euros,l'année précédente à 74,7 millions d'euros et représentent 5,9 % dudont un coût financier de 5,2 millions d’euros lié à l’actualisation deschiffre d'affaires de l'année. L'augmentation des projets vendus ouengagements de retraite et un gain de 2,8 millions d’euros sur lafinancés ainsi que le léger accroissement des dépenses éligibles aucession d’un actif financier.Crédit d'impôt recherche permettent en 2013 une baisse de 4,5

millions d'euros des frais nets de R&D qui s'affichent ainsi à 12,5 La charge d’impôt sur les bénéfices, quant à elle, s’élève àmillions d'euros. La R&D du Groupe continue de se concentrer 9,7 millions d’euros. Cette charge comprend l'impôt exigible pourprincipalement sur les systèmes de calcul intensif, les infrastructures 4,0 millions d'euros, la Cotisation sur la Valeur Ajoutée desde nouvelle génération pour les centrales numériques, ainsi que les Entreprises pour 7,5 millions d'euros et un produit issu de lasolutions de sécurité avancées. réévaluation des actifs et passifs d’impôts différés pour 1,8 million

d’euros.La gestion stricte des coûts fixes, aidée cette année par quelqueséléments ponctuels, permet une baisse sensible des frais Le résultat net, part du Groupe, s’établit ainsi à fin décembre 2013commerciaux et administratifs qui s’élèvent à 212,2 millions d’euros à 10,9 millions d’euros. Le Groupe avait enregistré un résultat net deen 2013 en diminution de 12,8 millions d’euros par rapport à 2012. 28,6 millions en 2012.Le taux des frais commerciaux et administratifs par rapport au

Aucune transaction entre parties liées n’a influé significativement surla situation financière ou les résultats.



RÉSULTATS PAR BUSINESS LINE direct, mais elles reconnaissent également le chiffre d’affaires internequ’elles font vis-à-vis d’une autre Business Line lorsque celle-ci intègre,

Depuis le 1er janvier 2011 les activités du Groupe sont regroupées dans dans la solution offerte au client, un composant de leur offre.quatre Business Lines à vocation mondiale : deux Business Lines

L’ensemble de ces chiffres d’affaires internes est éliminé au niveautechnologiques et deux Business Lines offrant des solutions complètesGroupe.aux clients du Groupe s’appuyant notamment sur les offres des

Business Lines technologiques. Les échanges entre les Business Lines se font généralement à un niveaude prix comparable à celui qui serait établi pour des parties tierces etLa Business Line Innovative Products porte le développement pour lepeuvent résulter de négociations spécifiques.Groupe des supercalculateurs HPC et des serveurs haut-de-gamme.

Les Business Lines supportent le coût de leurs frais de Recherche etLa Business Line Computing Solutions conçoit, construit et gère, enDéveloppement, ainsi que leurs frais commerciaux et d’administrationFrance et à l’international, des infrastructures critiques, dont des Datapropres.Centers, des infrastructures HPC et des solutions de cloud computing.

Les coûts commerciaux et administratifs des organisations transversesLa Business Line Business Integration Solutions assure le conseil,en charge du développement commercial du Groupe en France et àl’intégration et la maintenance d’applications métiers critiques,l’international, ainsi que ces mêmes coûts pour les structuresnotamment pour le secteur public, les télécoms, la finance, la sécuritéfonctionnelles du Groupe, ne sont pas alloués.intérieure, l’énergie, les transports et la santé.

La marge contributive correspond, pour chaque Business Line, auEnfin, la Business Line Security Solutions est l’industriel de la sécurité etrésultat avant impôts, autres produits et charges opérationnels, autresdes systèmes critiques. Elle assure la conception, le conseil etproduits et charges financiers, quote-part des résultats des sociétésl’intégration de solutions de sécurité de bout en bout.associées, et allocation des coûts fonctionnels et transverses.

Les prises de commandes représentent généralement la part ferme desDébut 2013, une réévaluation de certaines activités au Brésil a conduit àcontrats signés pendant l’exercice. Néanmoins, dans le cas de contratsrevoir de façon très marginale le périmètre des Business Linesqui ont un horizon temporel très long, qui se renouvellentComputing Solutions et Business Integration Solutions dans ce pays.automatiquement ou qui n’ont pas d’échéance, le management exercePour une comparaison plus pertinente entre 2013 et 2012, les résultatsson jugement pour valoriser et enregistrer la partie dont l’exécution estpar Business Line de 2012 ont été ajustés par rapport aux chiffresla plus probable.publiés à fin 2012.

Les Business Lines reconnaissent non seulement le chiffre d’affairesexterne au périmètre du Groupe qu’elles réalisent avec leurs clients en

2013aBusiness

Innovative Computing SecurityIntegrationTotal(en millions d’euros) Products Solutions Solutions Solutions

Prises de commandes externes 68,1 746,4 362,0 136,0 1 312,5

Ratio book-to-bill 100 % 99 % 116 % 105 % 104 %

Chiffre d’affaires total 162,8 756,7 324,8 138,1

Chiffre d’affaires inter BL (94,3) (5,2) (13,1) (8,1)

Chiffre d’affaires consolidé 68,5 751,5 311,7 130,0 1 261,6

Évolution 2013/2012 - 5,5 % - 1,5 % - 4,6 % + 5,9 % - 1,8 %

Marge contributive 16,7 64,3 7,3 9,3 97,6

Coûts fonctionnels et transverses (52,8)

EBIT 44,8



2012 (1)aBusiness

Innovative Computing SecurityIntegrationTotal(en millions d’euros) Products Solutions Solutions Solutions


Ratio book-to-bill 99 % 111 % 110 % 112 % 110 %






EBIT 52,1

Retraité des conséquences de l’entrée en vigueur au 1er janvier 2013 des amendements à IAS 19 que sont la suppression de l’amortissement des écarts (1)actuariels selon la méthode du corridor et de la comptabilisation immédiate du coût des services passés non acquis en résultat (voir note 2 des notes annexes aux comptes consolidés, page 137).

Innovative Products Business Integration Solutions

4Les prises de commandes externes de la Business Line Innovative Les prises de commandes externes pour l'année 2013 à 362,0Products en 2013 sont en réduction de 3,3 millions d'euros soit millions d'euros, avec l'enregistrement d'un important contrat4,7 % par rapport à 2012. Cette variation est essentiellement liée à pluriannuel pour la modernisation du système d'information dans lel'activité de services opérés dans l'Extreme Computing. domaine de la défense en France, amènent le ratio book-to-bill sur la

période à 116%. En variation annuelle, les prises de commandesLe chiffre d’affaires total est en diminution de 5,7 % à 162,8 millionssont en légère hausse de 0,8 % par rapport à 2012. d’euros. La forte progression du chiffre d’affaires des serveurs

hautes performances bullion ne compensent que partiellement la Au cours du second semestre, Business Integration Solutions abaisse anticipée du chiffre d’affaires des serveurs mainframe, et la cédé l'activité de formation informatique de Bull Formation et intégrédiminution des livraisons dans l'Extreme Computing. l'activité de FastConnect pour accélérer son développement dans

les domaines du cloud et du Big Data. L'impact net sur le chiffreLa marge contributive s’établit à 16,7 millions d’euros, en diminutiond'affaires est non significatif.par rapport à 2012.

Le chiffre d’affaires total de 324,8 millions d’euros est enComputing Solutions décroissance de 4,6 % par rapport à 2012. La baisse de la marge

contributive rapportée au chiffre d'affaires est cependant contenue àLes prises de commandes externes de la Business Line Computing0,8 point malgré une baisse significative de la contribution deSolutions sont en décroissance de 11,7 % sur l’année 2013 parl'activité logicielle, avec une amélioration des coûts de structure etrapport à une année 2012 très dynamique et reflètent un recul desun rebond du taux d'occupation des ressources en fin de période.investissements dans les infrastructures IT. Les commandes pour

les mainframes et serveurs hautes performances bullion sont La marge contributive s’établit pour 2013 à 7,3 millions d’euroscependant en nette hausse. contre 10,3 millions d’euros en 2012.

Le chiffre d’affaires total s’élève à 756,7 millions d’euros, enSecurity Solutionsdécroissance de 1,7 % par rapport à 2012. La croissance des

activités de services opérés dans le cadre de l'offre « Le Cloud by Les prises de commandes à 136,0 millions d'euros pour l'annéeBull » et d'infogérance a presque compensé la baisse du chiffre 2013, représentent un ratio book-to-bill de 105 % sur la période. Pard'affaires enregistrée sur les projets, produits et maintenance, pour rapport à 2012, les prises de commandes sont en baisse de 1,2 %.les infrastructures IT. La nouvelle offre Bull de serveurs hautes

Le chiffre d’affaires total à 138,1 millions d’euros est en croissanceperformances bullion continue cependant sa montée en puissancede 6,7 % par rapport à 2012, porté notamment par une croissanceet affiche une croissance supérieure à 70 %. supérieure à +10 % de l'activité « Cybersécurité », de protection des

La marge contributive s’établit à 64,3 millions d’euros en systèmes IT et des données. L'activité « Systèmes critiques », tiréeaugmentation de 1,1 million d’euros par rapport à 2012. par une augmentation de l'activité à l'international, est également en

croissance.

La marge contributive s’améliore de 4,0 millions d’euros et atteint9,3 millions d’euros en 2013. Avant la prise en compte del’amortissement des immobilisations incorporelles créées lors del’acquisition des sociétés Amesys, la marge contributive de SecuritySolutions s’établit à 11,1 millions d’euros soit 8,0 % du chiffred’affaires total.



SITUATION DE TRÉSORERIE

Trésorerie brute

2013 2012(en millions d’euros)

Trésorerie et équivalents de trésorerie 244,3 231,8

Autres placements de trésorerie 10,0 10,0

Comptes de garantie 36,9 82,0

TRÉSORERIE BRUTE 291,2 323,8

La trésorerie disponible « Trésorerie et équivalents de trésorerie » est Les comptes de garantie sont constitués, d’une part des comptesconstituée principalement de placements en OPCVM monétaires, de de garantie liés aux programmes de cession de créances, et d’autrecertificats de dépôt et de comptes à terme bancaires avec part aux dépôts requis par les banques garantissant certainespossibilité de sortie à tout moment dans des conditions prévues opérations commerciales ou financières. Ils constituent une part noncontractuellement. immédiatement disponible de la trésorerie.

Les autres placements de trésorerie sont constitués de comptes à Une partie de la trésorerie a pour origine les cotisations de retraiteterme bancaires, dont la liquidité est quotidienne, qui ne remplissent accumulées dans la filiale allemande du Groupe et non externaliséespas l’ensemble des critères, notamment de maturité, pour être conformément à la législation en vigueur.présentés comme des équivalents de trésorerie.

Tableau de financement

2013 2012 (1)(en millions d’euros)

EBIT 44,8 52,1

Amortissements 22,1 22,1

Investissements (opérationnels) (21,1) (26,5)

Variation du besoin en fonds de roulement (56,1) (30,2)

Flux opérationnel (10,4) 17,5

Frais financiers nets payés (2,7) (2,3)

Impôts payés (12,2) (10,7)

Flux non récurrents (17,0) (19,5)

Flux total de trésorerie (42,2) (14,9)

Augmentation/(diminution) de la trésorerie (A) (32,6) (22,2)

Augmentation/(diminution) de la dette (B) 9,6 (7,3)

VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (A – B) (42,2) (14,9)

Retraité des conséquences de l’entrée en vigueur au 1er janvier 2013 des amendements à IAS 19 que sont la suppression de l’amortissement des écarts (1)actuariels selon la méthode du corridor et de la comptabilisation immédiate du coût des services passés non acquis en résultat (voir note 2 des notes annexes aux comptes consolidés, page 137). Ces retraitements n’ont pas d’impact sur la trésorerie.

Au cours de l’exercice 2013, le Groupe a consommé 42,2 millions Les principaux éléments des flux de trésorerie non récurrents sontd’euros de trésorerie nette, l’activité consommant un flux de indiqués dans le tableau ci-dessous :trésorerie de 10,4 millions d’euros.


Départs transactionnels (11,7) (11,0)

Montant net des acquisitions et cessions d’entités ou d’activités (5,2) (6,3)

Autres (0,1) (2,2)

TOTAL FLUX NON RÉCURRENTS (17,0) (19,5)



La réconciliation entre le flux opérationnel indiqué dans le tableau de financement ci-dessus et le flux généré par l’activité figurant auchapitre 5.2.4, page 135, est indiquée ci-dessous :


Flux opérationnel (10,4) 17,5

Frais des départs transactionnels (11,7) (11,0)

Investissements opérationnels 21,1 26,5

Variations compte de garantie 45,0 (14,7)

Impôts (12,2) (10,7)

Autres ajustements (1,7) (2,0)

FLUX GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ 30,3 5,5

Retraité des conséquences de l’entrée en vigueur au 1er janvier 2013 des amendements à IAS 19 que sont la suppression de l’amortissement des écarts (1)actuariels selon la méthode du corridor et de la comptabilisation immédiate du coût des services passés non acquis en résultat (voir note 2 des notes annexes aux comptes consolidés, page 137). Ces retraitements n’ont pas d’impact sur la trésorerie.

Trésorerie nette42013 2012(en millions d’euros)

Trésorerie brute 291,2 323,8

Financement de créances commerciales (2,3) (3,6)

Financement de créances locatives (2,6) (4,6)

Financement de créances de Crédit d’impôt recherche (39,2) (17,7)

Emprunts auprès d’établissements de crédit, location financement (30,3) (39,7)

Emprunts obligataires (1,2) (1,2)

Instruments dérivés passif (1,8) (1,7)

Option de vente au bénéfice de minoritaires (0,5) (0,6)

Clause d’ajustement de prix (1,2) (1,7)

Autres dettes financières (2,1) (0,5)

Dette financière totale au bilan* (81,2) (71,3)

Autres 2,6 2,4

TRÉSORERIE NETTE 212,6 254,9

L’augmentation de la dette financière totale au bilan entre 2013 et 2012 est de 9,9 millions d’euros. Elle s’explique par une hausse de la dette de 9,6 millions *d’euros et par les effets, sans impacts sur la trésorerie (passant de 2,4 à 2.6 millions d’euros), de l’actualisation du financement des créances du Crédit d’impôt recherche et des clauses d’ajustement de prix. En effet, en application de la norme IAS 32, les clauses d’ajustement de prix se définissent comme des passifs financiers.

Le Groupe dispose d’un crédit syndiqué d’un montant de 50 millions La trésorerie nette s’élève à 212,6 millions d’euros.d’euros, dont la tranche amortissable sur cinq ans, d’un montant de

Par ailleurs, le Groupe dispose d’une ligne de crédit confirmée au35 millions d’euros, a été tirée en 2011.profit de Bull de 20 millions d’euros, d’une durée de 19 mois (voir

Le solde de la dette est constitué très majoritairement par le note 21 de l’annexe aux comptes consolidés, page 158), non utiliséefinancement de créances pour lesquelles il a été considéré que le au 31 décembre 2013 et d’une créance mobilisable cumulée deGroupe gardait une part du risque, ne permettant pas la Crédit d’impôt recherche de 40,6 millions d’euros, au titre desdécomptabilisation selon les critères de l’IAS 39. Il s’agit de exercices 2011 et 2013. La valeur actualisée de cette créance aucessions de créances commerciales avec recours à hauteur de 31 décembre 2013 représente un montant de 39,6 millions d’euros.2,3 millions d’euros, de financements externes auxquels sont

Événements postérieurs à la clôture et adossés des contrats de location de matériels à hauteur de2,6 millions d’euros, et de la mobilisation de créances de Crédit perspectivesd’impôt recherche à hauteur de 39,2 millions d’euros. Le total de la

Le 20 janvier 2014, Bull a présenté « One Bull », son plan dedette correspondant à ces cessions de créances s’élèvedéveloppement pour la période 2014-2017, tel que détaillé dans leà 44,1 millions d’euros.chapitre 1.1.6, page 9. Le plan « One Bull » vise à positionner Bull

Le détail de ces engagements (répartition, conditions, maturité) comme l'opérateur de confiance de la donnée en entreprise et àfigure dans la note 21 de l’annexe aux comptes consolidés du doubler la marge d'EBIT pour atteindre 7% en 2017.Groupe, page 158.


4 COMMENTAIRES SUR L'EXERCICERÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ

RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ4.3

Bull, société mère du Groupe, a réalisé une perte nette de 32,0 millions d’euros pour l’exercice 2013 par rapport à un profit de 26,5 millionsd’euros l’année précédente.

Ce résultat provient principalement des éléments suivants :


Impact des résultats des filiales de Bull sur le résultat de la Société mère, nets des (27,6) 21,3dividendes reçus

Résultat net des produits et charges financiers 0,1 5,2

Variation de la provision pour CRMF - 4,9

Écart de change 0,1 0,1

Autres produits et charges (4,6) (5,0)

TOTAL (32,0) 26,5

Les capitaux propres de Bull, après la perte de l’année 2013, Bull n’a pas distribué de dividendes au titre des trois dernierss’élèvent à 178,9 millions d’euros, ils étaient de 209,0 millions exercices et n’escompte pas en distribuer dans un futur proche, afind’euros au 31 décembre 2012. de privilégier le financement de sa croissance.

Les résultats des principales filiales de Bull pour 2013 sont résumés ci-après :

Quote-part ValeursChiffre du capital d’inventaire des

Capital Réserves Résultat net(en millions d’euros) d’affaires détenue % titres détenus

Bull SAS et ses filiales 35,6 41,1 672,5 17,3 100 92,4

Bull International S.A.S et ses filiales 10,3 (18,4) 480,6 (7,4) 100 0

Bull Data Systems Inc. et ses filiales - 21,9 14,8 3,7 100 8,7

Filiales Amesys 1,4 4,8 93,7 2,5 100 95,0

(Normes IFRS)


COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE4.4 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À L’ARRÊTÉ DES COMPTES

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À L’ARRÊTÉ 4.4DES COMPTES

Dans le cadre de l’accompagnement du nouveau plan stratégique 5 ans auprès d’établissements financiers français et internationaux.« One Bull » (voir chapitre 1.1.6, page 9), de l’amélioration de la Ce nouveau crédit syndiqué remplace le crédit syndiqué de 50flexibilité financière et de la liquidité du Groupe, Bull a mis en place millions d’euros de janvier 2011 et permettra de financer d’éventuelsle 7 mars 2014 un nouveau crédit syndiqué (Revolving Credit nouveaux investissements.Facility) d’un montant de 100 millions d’euros et d’une maturité de

4


Pour rérér pépé ondrdrd erer auxuxu enjnjn euxuxu du Bigigi Datatat , Bulllll met son exexe pxpx ertrtr itit sisi e au servrvr iviv ce deded l’exexe pxpx loitatat titit on deded s données massivevev s.

n applilil catitit on du rèrèr glement n° 1606/6/6 2/2/ 002020 du Conseilili euroror péen adopté le 19 juilili llll et 2002020 ,les comptes consolilil dés de Bulllll et de ses fifif lili ilil aiai les sont prérér pépé arérér s confofof rmrmr ément au rérér féféf rerer ntitit elIFRFRF S (I(I( nInI ternrnr atitit onal FiFiF nini anciaiai l Repepe ortrtr itit nini g Statat ndadad rdrdr sdsd )s)s à lalal dadad te d’a’a’ rrrrr êrêr té des comptes consolilil déspar le conseilili d’a’a’ dmdmd inini isisi trtrt arar titit on.

Compte de rérér sultatat t simimi plilil fifif é

2013 2012 (1)(e(e( n milili llll ilil ons d’euroror s)s)s

Chiffre d’affaires 1 261,6 1 285,2

Résultat avant impôts, autres produits et charges opérationnels et financiers 44,8 52,1

Résultat opérationnel 27,8 49,8

Résultat financier (6,9) (9,0)


Certrtr atat inini s montatat ntstst ont été rerer trtrt arar ités tel que mentitit onné dadad ns lalal note 2 « Résumé deded s pririr nini cipipi es comptatat bles » et peuvevev nt donc êtrtrt erer didid fffff éféf rerer ntstst deded ceuxuxu prérér sentés(1)dadad ns les étatat tstst fifif nini anciersrsr prérér cédeded mment publilil és.


5COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BULL

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES 5.1 130CONSOLIDÉS

COMPTES CONSOLIDÉS ET NOTES ANNEXES5.2 132Compte de résultat consolidé5.2.1 132Bilan consolidé5.2.2 133Tableau de variation des capitaux propres consolidés5.2.3 134Tableau de flux de trésorerie5.2.4 135Notes annexes aux comptes consolidés5.2.5 136

OrganisationNote 1 137Résumé des principes comptables essentielsNote 2 137Variations de périmètreNote 3 144Information sectorielleNote 4 144Autres produits et charges opérationnelsNote 5 146Résultats des entreprises associéesNote 6 146Résultat financierNote 7 147Charge d’impôtsNote 8 147Résultat par actionNote 9 149Immobilisations incorporellesNote 10 150Immobilisations corporellesNote 11 151Écarts d’acquisitionNote 12 152Actifs financiers non courantsNote 13 153Stocks et encoursNote 14 154Créances clientsNote 15 154Autres actifs courantsNote 16 156Trésorerie et équivalents de trésorerieNote 17 157CapitalNote 18 157Réserves liées au capitalNote 19 157Intérêts minoritairesNote 20 157Emprunts et passifs financiersNote 21 158Provision pour Clause de retour à meilleure fortuneNote 22 160Provisions pour avantages postérieurs à l’emploiNote 23 161Autres provisions non courantesNote 24 164Autres provisions courantes et autres passifs courantsNote 25 165Instruments financiers et gestion des risques financiersNote 26 165Concentration de risque de crédit sur un tiersNote 27 169Plans d’options, plans d’attribution gratuite d’actions et plan d’épargne entreprise en actionsNote 28 169Transactions avec des sociétés apparentées (parties liées)Note 29 172Engagements hors bilanNote 30 172LitigesNote 31 174Rémunération des dirigeants, frais de personnel et effectif du GroupeNote 32 175Honoraires des commissaires aux comptes et de leurs réseauxNote 33 176Liste des principales sociétés consolidéesNote 34 177

Événements postérieurs à la clôture5.2.6 178


5 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BULLRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 5.1SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS


Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice closle 31 décembre 2013, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la Société Bull, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;n

la justification de nos appréciations ;n

la vérification spécifique prévue par la loi.n

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinionsur ces comptes.

OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉSI.Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvrede diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Unaudit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informationsfigurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significativesretenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriéspour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, régulierset sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par lespersonnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2 « Résumé des principes comptablesessentiels » de l’annexe aux comptes consolidés qui expose le changement de méthode comptable résultant de la première application del’amendement à la norme IAS 19 « Avantages du personnel ».

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONSII.En application des dispositions de l’article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons àvotre connaissance les éléments suivants :

Les écarts d’acquisition figurent au bilan pour un montant net de 108,0 millions d’euros au 31 décembre 2013. Bull procède à chaquen

clôture à des tests de perte de valeur des goodwills, selon les modalités décrites dans la note 2 « Résumé des principes comptablesessentiels » paragraphe « IAS 36 Dépréciation des actifs » de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités demise en œuvre de ces tests de perte de valeur, apprécié les données et hypothèses sur lesquelles se fondent les prévisions de flux detrésorerie futures utilisées et nous avons vérifié que la note 12 « Ecarts d’acquisition » de l’annexe donne une information appropriée. Nousavons, sur cette base, procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de cette estimation.

Bull présente à l’actif de son bilan des impôts différés actifs pour un montant de 16,1 millions d’euros au 31 décembre 2013 contren

15,4 millions d’euros au 31 décembre 2012, ainsi qu'exposé dans la note 8 « Charge d’impôts » de l'annexe aux comptes consolidés.

Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère approprié de la méthodologie mise en œuvre décrite dans la note 2 « Résumé desprincipes comptables essentiels » paragraphe « IAS 12 Impôts sur le résultat » de l’annexe aux comptes consolidés et les hypothèses surlesquelles se fonde l’estimation des impôts différés actifs, à revoir les calculs effectués par la Société et à examiner les procéduresd’approbation de cette estimation par la direction. Nous avons, sur cette base, procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de cetteestimation.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ontdonc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.


COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BULLRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

VÉRIFICATION SPÉCIFIQUEIII.Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifiqueprévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.



Grant Thornton Deloitte & AssociésMembre français de Grant Thornton International


5


5 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BULLCOMPTES CONSOLIDÉS ET NOTES ANNEXES

COMPTES CONSOLIDÉS ET NOTES ANNEXES5.2

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ5.2.1

Pour l’exercice se terminant le 31 décembreNotes 2013 2012 (1)(en millions d’euros)

Chiffre d’affaires (4) 1 261,6 1 285,2Coûts des produits et services vendus (990,4) (990,8)

Marge brute 271,2 294,4Frais de Recherche et Développement (12,5) (17,0)

Frais commerciaux (137,5) (142,7)

Frais administratifs (74,7) (82,2)

Résultat de change sur flux opérationnels (1,7) (0,4)

Résultat avant impôts, autres produits et charges opérationnels et financiers 44,8 52,1Autres produits opérationnels (5) 2,6 13,5

Autres charges opérationnelles (5) (16,5) (21,1)

Quote-part dans les résultats nets des entreprises associées (6) (3,1) 0,4

Provision pour Clause de retour à meilleure fortune (22) - 4,9

Résultat opérationnel 27,8 49,8Résultat de change sur flux financiers (0,1) 0,3

Charges de financement (11,0) (12,3)

Produits de financement 4,2 3,0

Résultat financier (7) (6,9) (9,0)Charge d’impôts (8) (9,7) (12,3)

RÉSULTAT NET 11,2 28,5

Dont :

part du Groupea 10,9 28,6

part des minoritairesa 0,3 (0,1)

Résultat de base par action (9) 0,09 0,24

Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 120 955 662 120 632 602

Résultat dilué par action (9) 0,09 0,24

Nombre moyen pondéré dilué d’actions 121 331 897 120 782 642

Certains montants ont été retraités tel que mentionné dans la note 2 « Résumé des principes comptables » et peuvent donc être différents de ceux présentés (1)dans les états financiers précédemment publiés.

Résultat global consolidéaPour l’exercice se terminant le 31 décembre


Résultat net 11,2 28,5Produits et charges directement comptabilisés en capitaux propres (7,2) (35,6)

dont autres éléments non recyclables du résultat globala (1,8) (33,9)

Engagements postérieurs à l’emploi – écarts actuariels (1,8) (33,9)

dont autres éléments recyclables du résultat globala (5,4) (1,7)

Écarts de conversion (2,2) 0,5

Variation de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente (2,4) 0,4

Variation de la juste valeur des dérivés de couverture de flux de trésorerie (0,8) (2,6)

Résultat global consolidé 3,9 (7,1)Dont :

part du Groupea 3,7 (7,0)

part des minoritairesa 0,2 (0,1)


Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.


COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BULLCOMPTES CONSOLIDÉS ET NOTES ANNEXES

BILAN CONSOLIDÉ5.2.2

ACTIFAu 31 décembre 1er janvier

Notes 2013 2012 (1) 2012 (1)(en millions d’euros)

Actifs non courantsImmobilisations incorporelles (10) 8,7 11,2 18,9

Immobilisations corporelles (11) 62,1 63,0 57,0

Écarts d’acquisition (12) 108,0 103,9 102,3

Actifs financiers non courants (13)/(21) 33,3 37,7 14,9

Impôts différés – actif (8) 16,1 15,4 16,7

Total actifs non courants 228,2 231,2 209,8

Actifs courants

Stocks et encours (14) 65,6 79,6 73,0

Créances clients (15) 120,3 133,8 133,7

Autres actifs courants (16) 180,8 191,3 143,8

Placements en garantie 6,2 7,3 8,3

Trésorerie et équivalents de trésorerie (17) 244,3 231,8 278,8

Total actifs courants 617,2 643,8 637,6

TOTAL DE L’ACTIF 845,3 875,0 847,4

5Certains montants ont été retraités tel que mentionné dans la note 2 « Résumé des principes comptables » et peuvent donc être différents de ceux présentés (1)dans les états financiers précédemment publiés.

PASSIFAu 31 décembre 1er janvier

Notes 2013 2012 (1) 2012 (1)(en millions d’euros)

Capitaux propresCapital (18) 12,2 12,1 12,1

Réserves (19) 128,2 121,2 127,4

Capitaux propres 140,3 133,3 139,5

Dont :

part du Groupea 139,4 132,6 138,7

intérêts minoritairesa (20) 0,9 0,7 0,8

Emprunts et passifs financiers non courants (21) 42,3 49,2 55,2

Provision pour Clause de retour à meilleure fortune (22) - - 4,9

Provisions pour avantages postérieurs à l’emploi non courantes (23) 166,5 169,0 134,9

Autres provisions non courantes (24) 15,8 15,3 20,8

Impôts différés – passif (8) 2,3 3,2 5,6

Total passifs non courants hors capitaux propres 226,8 236,7 221,4

Passifs courantsDettes fournisseurs 219,3 220,8 209,3

Clients : avances et acomptes reçus 21,0 24,3 11,7

Impôts à payer sur les bénéfices 3,6 4,8 4,4

Provisions pour avantages postérieurs à l’emploi courantes (23) 10,4 9,4 10,4

Autres provisions courantes (25) 23,8 45,7 53,4

Autres passifs courants (25) 161,2 177,9 176,3

Emprunts et passifs financiers courants (21) 38,9 22,1 21,0

Total passifs courants 478,2 505,0 486,5

TOTAL DU PASSIF 845,3 875,0 847,4





TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS5.2.3

2012Résultat

Réserves Réserves accumuléCapital Autres Minori-liées au de non

Sous-total Total(en millions d’euros) émis capital conversion réserves distribué taires

Solde au 1er janvier 2012 (1) 12,1 355,5 (7,4) 4,5 (226,0) 138,7 0,8 139,5

Engagements postérieurs à l’emploi – - - - - (33,9) (33,9) - (33,9)écarts actuariels

Réserves de conversion - - 0,5 - - 0,5 - 0,5

Variation de la juste valeur des actifs - - - 0,4 - 0,4 - 0,4financiers disponibles à la vente

Variation de la juste valeur des dérivés - - - (2,6) - (2,6) - (2,6)de couverture de flux de trésorerie

Total des produits et charges comptabilisés - - 0,5 (2,2) (33,9) (35,6) - (35,6)directement dans les capitaux propres

Résultat net de l’exercice - - - - 28,6 28,6 (0,1) 28,5

Total du résultat global de l’exercice - - 0,5 (2,2) (5,3) (7,0) (0,1) (7,1)

Augmentation de capital - 0,1 - - - 0,1 - 0,1

Autres opérations avec les minoritaires - - - - - - - -

Actions d’autocontrôle - 0,4 - - - 0,4 - 0,4

Paiement sous forme d’actions - 0,4 - - - 0,4 - 0,4

SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2012 (1) 12,1 356,4 (6,9) 2,3 (231,3) 132,6 0,7 133,3


2013Résultat

Réserves Réserves accumuléCapital Autres Minori-liées au de non

Sous-total Total(en millions d’euros) émis capital conversion réserves distribué taires

Solde au 1er janvier 2013 (1) 12,1 356,4 (6,9) 2,3 (231,3) 132,6 0,7 133,3

Engagements postérieurs à l’emploi – - - - - (1,8) (1,8) - (1,8)écarts actuariels

Réserves de conversion - - (2,2) - - (2,2) - (2,2)

Variation de la juste valeur des actifs - - - (2,4) - (2,4) - (2,4)financiers disponibles à la vente

Variation de la juste valeur des dérivés de - - - (0,8) - (0,8) - (0,8)couverture de flux de trésorerie

Total des produits et charges comptabilisés - - (2,2) (3,2) (1,8) (7,2) - (7,2)directement dans les capitaux propres

Résultat net de l’exercice - - - - 10,9 10,9 0,3 11,2

Total du résultat global de l’exercice - - (2,2) (3,2) 9,1 3,7 0,2 3,9

Augmentation de capital 0,1 1,7 - - - 1,8 - 1,8

Autres opérations avec les minoritaires - - - - - - - -

Actions d’autocontrôle - 0,1 - - - 0,1 - 0,1

Paiement sous forme d’actions - 1,3 - - - 1,3 - 1,3

SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2013 12,2 359,5 (9,1) (0,9) (222,2) 139,4 0,9 140,3





TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE5.2.4

Pour l’exercice se terminant le 31 décembre

Notes 2013 2012 (1)(en millions d’euros)

TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE EN DÉBUT D’EXERCICE 231,8 278,8


Intérêts minoritaires 0,3 (0,1)

Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité

Amortissementsa (10)/(11) 22,1 22,1

Provisions pour perte de valeur sur actifsa (5,8) 1,0

Dépréciation des écarts d’acquisitiona (12) - 0,9

Provisionsa (1,9) 8,2

Provision pour Clause de retour à meilleure fortunea (22) - (4,9)

Coûts et produits de financementa 2,8 3,1

Impôts différésa (8) (1,8) -

Charge d’impôts courantsa (8) 9,4 12,3

Paiements effectués au titre de l’impôt sur les sociétésa (9,6) (10,7)

Encaissement au titre du Crédit d’impôt recherchea - -

Actualisation des créances et des dettesa 4,7 6,8

Charge de rémunération sous forme d’actionsa (19) 1,3 0,4

5(Plus)/Moins-values sur cession d’immobilisationsa (0,2) 0,7

Quote-part des résultats des entreprises associées nette de dividendesa (6)/(13) 3,1 (0,2)

(Augmentation)/Diminution des placements en garantiea 0,8 1,0

Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité

Clients et avances clientsa 15,7 (6,0)

Autres actifs courantsa 12,3 (52,6)

Stocks et encoursa 13,4 (8,4)

Fournisseurs, avances et acomptes fournisseursa (11,9) 5,3

Autres passifs courantsa (35,3) (2,0)

Flux de trésorerie générés/(requis) par l’activité 30,3 5,5

Acquisitions d’autres immobilisations corporelles et incorporelles (10)/(11) (20,1) (25,4)

Produits résultant de la vente d’immobilisations corporelles et incorporelles (10)/(11) 0,1 4,1

Variation nette des autres actifs financiers (13) 1,8 (11,0)

Incidence des variations de périmètre (5,2) (10,4)

Flux de trésorerie générés/(requis) par les investissements (23,5) (42,7)

Augmentation de capital (19) 1,8 0,1

Actions autodétenues (19) 0,1 0,4

Variation nette des dettes à long et moyen terme 20,3 1,1

Variation nette des emprunts à court terme (9,9) (7,9)

Coûts et produits de financement* (5,6) (3,1)

Flux de trésorerie générés/(requis) par les financements 6,7 (9,4)

Effets des variations de taux de change (1,1) (0,4)

TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE EN FIN D’EXERCICE 244,3 231,8

* Dont paiements effectués au titre des intérêts d’emprunts. (3,8) (3,7)


Les flux de chaque rubrique de transactions en devises sont déterminés dans la devise de chaque pays, puis convertis en euros en utilisantun taux moyen sur l’année. La différence de conversion avec les calculs retenus pour le bilan et le compte de résultat est reportée dans laligne « Effets des variations de taux de change » qui regroupe ainsi l’ensemble des différences de chaque rubrique.




NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS5.2.5

ORGANISATIONNOTE 1 137

RÉSUMÉ DES PRINCIPES COMPTABLES ESSENTIELSNOTE 2 137

VARIATIONS DE PÉRIMÈTRENOTE 3 144

INFORMATION SECTORIELLENOTE 4 144

AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELSNOTE 5 146

RÉSULTATS DES ENTREPRISES ASSOCIÉESNOTE 6 146

RÉSULTAT FINANCIERNOTE 7 147

CHARGE D’IMPÔTSNOTE 8 147

RÉSULTAT PAR ACTIONNOTE 9 149

IMMOBILISATIONS INCORPORELLESNOTE 10 150

IMMOBILISATIONS CORPORELLESNOTE 11 151

ÉCARTS D’ACQUISITIONNOTE 12 152

ACTIFS FINANCIERS NON COURANTSNOTE 13 153

STOCKS ET ENCOURSNOTE 14 154

CRÉANCES CLIENTSNOTE 15 154

AUTRES ACTIFS COURANTSNOTE 16 156

TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIENOTE 17 157

CAPITALNOTE 18 157

RÉSERVES LIÉES AU CAPITALNOTE 19 157

INTÉRÊTS MINORITAIRESNOTE 20 157

EMPRUNTS ET PASSIFS FINANCIERSNOTE 21 158

PROVISION POUR CLAUSE DE RETOUR À MEILLEURE FORTUNENOTE 22 160

PROVISIONS POUR AVANTAGES POSTÉRIEURS À L’EMPLOINOTE 23 161

AUTRES PROVISIONS NON COURANTESNOTE 24 164

AUTRES PROVISIONS COURANTES ET AUTRES PASSIFS COURANTSNOTE 25 165

INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES FINANCIERSNOTE 26 165

CONCENTRATION DE RISQUE DE CRÉDIT SUR UN TIERSNOTE 27 169

PLANS D’OPTIONS, PLANS D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS NOTE 28 169

ET PLAN D’ÉPARGNE ENTREPRISE EN ACTIONS

TRANSACTIONS AVEC DES SOCIÉTÉS APPARENTÉES (PARTIES LIÉES)NOTE 29 172

ENGAGEMENTS HORS BILANNOTE 30 172

LITIGESNOTE 31 174

RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS, FRAIS DE PERSONNEL ET EFFECTIF DU GROUPENOTE 32 175

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DE LEURS RÉSEAUXNOTE 33 176

LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉESNOTE 34 177



ORGANISATIONNOTE 1

Les comptes consolidés du groupe Bull comprennent les comptes Bull, société mère du Groupe, est une société anonyme dont lede Bull et de ses filiales. siège social se situe en France, rue Jean-Jaurès – 78340 Les

Clayes-sous-Bois. Cette société est cotée en Bourse sur EuronextSur la base des informations disponibles au 31 décembre 2013, le Paris. Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembrecapital de Bull est détenu à hauteur de 19,9 % par Crescendo 2013 ont été arrêtés par le conseil d’administration en date duIndustries, de 8,0 % par Orange, de 4,4 % par Pothar 26 février 2014.Investments SA, de 0,3 % par Andromède et de 67,4 % par lepublic, des salariés de Bull et des fonds d’investissement. Bulldétient par ailleurs 0,1 % d’actions en autocontrôle.

RÉSUMÉ DES PRINCIPES COMPTABLES ESSENTIELSNOTE 2

PRINCIPES COMPTABLES Les méthodes comptables et règles d’évaluation appliquées par leGroupe dans les comptes consolidés au 31 décembre 2013 sont

En application du règlement n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 modifié identiques à celles utilisées par le Groupe au 31 décembre 2012, àpar le règlement européen n° 297/2008 du 11 mars 2008, les l’exception des normes, amendements de normes et interprétationscomptes consolidés au titre de l’exercice 2013 sont établis d’application obligatoire au 1er janvier 2013 et listés ci-après :conformément aux normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union

amendements à IFRS 1 – Hyperinflation sévère et Prêts publics ;neuropéenne.

5amendements à IFRS 7 – Informations à fournir – CompensationnEn l’absence de normes ou interprétations applicables à uned’actifs financiers et de passifs financiers ;transaction spécifique, la direction du groupe Bull fait usage de

jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui amendements à IAS 1 – Présentation des autres éléments dunpermettront d’obtenir des informations pertinentes et fiables, de résultat global ;sorte que les états financiers :

amendements à IAS 12 – Recouvrement des actifs sous-jacents ;nprésentent une image fidèle de la situation financière, de lan

amendements à IAS 19 – Avantages du personnel ;nperformance financière et des flux de trésorerie du Groupe ;

améliorations annuelles 2012 des IFRS (cycle 2009-2011) ;ntraduisent la réalité économique des transactions ;n

IFRS 13 – Évaluation de la juste valeur ;nsoient neutres ;n

IFRIC 20 – Frais de déblaiement engagés pendant la phase densoient prudents ;n

production d’une mine à ciel ouvert.soient complets dans tous leurs aspects significatifs.n

À l’exception décrite ci-dessous, l’application de ces textes n’a paseu d’incidence sur les états financiers du Groupe.

Les principaux changements induits par l’application de la normeIAS 19 Révisée (« Avantages du personnel ») sur les états financiersdu Groupe résultent de la suppression de l’option decomptabilisation des écarts actuariels relatifs aux régimes àprestations définies selon la méthode du corridor et de lacomptabilisation immédiate du coût des services passés non acquisen résultat.



L’effet de ces changements sur les capitaux propres du Groupe au 31 décembre 2012 est de (68,8) millions d’euros :

Au 31 décembre 2012 Au 1er janvier 2012

Montants Montants Montants MontantsRetraitements Retraitements(en millions d’euros) publiés retraités publiés retraités

Total actifs non courants 231,4 (0,2) 231,2 209,8 - 209,8

Dont actifs financiers non courants 0,3 (0,2) 0,1 - - -

Total actifs courants 643,8 - 643,8 637,6 - 637,6

TOTAL DE L’ACTIF 875,2 (0,2) 875,0 847,4 - 847,4

Capitaux propres 202,1 (68,8) 133,3 176,4 (36,9) 139,5

Total passifs non courants hors capitaux 168,1 68,6 236,7 184,5 36,9 221,4propres

Dont provisions pour avantages 100,4 68,6 169,0 98,0 36,9 134,9postérieurs à l’emploi non courantes

Passifs courants 505,0 - 505,0 486,5 - 486,5

TOTAL DU PASSIF 875,2 (0,2) 875,0 847,4 - 847,4

L’effet de ces changements sur le compte de résultat au 31 décembre 2012 est le suivant :

Au 31 décembre 2012

Montants publiés Retraitements Montants retraités(en millions d’euros)

Chiffre d’affaires 1 285,2 - 1 285,2

Résultat avant impôts, autres produits et charges opérationnels et financiers 50,7 1,4 52,1

Résultat opérationnel 48,4 1,4 49,8

Résultat financier (9,6) 0,6 (9,0)

Charges d’impôts (12,3) - (12,3)

RÉSULTAT NET 26,5 2,0 28,5

Résultat de base par action (en euros) 0,22 0,02 0,24

Résultat dilué par action (en euros) 0,22 0,02 0,24

Le Groupe n’a pas appliqué par anticipation les nouvelles normes et Le Groupe n’a pas appliqué par anticipation les nouvelles normes,amendements de normes approuvés par l’Union européenne, amendements de normes et interprétations non encore approuvésnotamment : par l’Union européenne, notamment :

amendements à IAS 32 – Compensation d’actifs financiers et den amendements à IAS 39 – Novation des dérivés et continuité den

passifs financiers ; comptabilité de couverture ;

amendements à IAS 36 – Information à fournir – Valeurn améliorations annuelles 2013 des IFRS (cycle 2010-2012 etn

recouvrable des actifs non financiers ; 2011-2013) ;

amendements à IFRS 10, 11,12 – Dispositions transitoires ;n IFRS 9 – Instruments financiers ;n

amendements à IFRS 10,12 et IAS 27 – Entités d’investissement ;n IFRIC 21 – Taxes.n

IAS 27R – États financiers individuels ;n Le groupe Bull n’anticipe pas à ce stade d’impacts significatifsqu’auraient ces textes sur les comptes consolidés lorsqu’ils seront

IAS 28R – Participations dans des entreprises associées et desn appliqués.coentreprises ;

IFRS 10 – États financiers consolidés ;n

IFRS 11 – Partenariats ;n

IFRS 12 – Informations à fournir sur les participations dansn

d’autres entités.



RECOURS À DES ESTIMATIONS encourus sur les coûts totaux réestimés périodiquement projet parprojet.

L’établissement des comptes consolidés du groupe Bull exige que laDès lors qu’un dépassement des coûts totaux prévisionnels sur ladirection se fonde sur des hypothèses et qu’elle effectue desfacturation prévue apparaît, il est constitué une provision pour perteestimations qui ont un impact sur les montants qui apparaissentà terminaison.dans les états financiers relatifs aux actifs et aux passifs existants,

aux charges et aux produits, aux actifs et passifs éventuels, ainsi IAS 12 – IMPÔTS SUR LE RÉSULTATque dans les annexes relatives aux comptes consolidés. Le Groupeétablit régulièrement des estimations, notamment celles qui ont trait La charge d’impôt au compte de résultat correspond au total desaux factures à émettre, aux créances douteuses, aux provisions impôts sur les bénéfices et des impôts différés.pour dépréciation des stocks et encours, aux participations non

Les impôts sur les bénéfices correspondent au total des impôtsconsolidées, à la valeur comptable des écarts d’acquisition, desexigibles au titre du bénéfice imposable de l’exercice et à la CVAE àimmobilisations incorporelles et corporelles, aux impôts différéslaquelle les entités françaises sont soumises.actifs, aux restructurations, aux engagements de retraite, aux

compléments de prix, aux passifs éventuels et aux litiges. Les Les impôts différés sont calculés sur les différences temporellesestimations du Groupe sont fondées sur son expérience passée et existant entre les valeurs comptables des actifs et des passifs etsur diverses autres hypothèses qu’il juge raisonnables au vu des leurs bases fiscales.circonstances et qui constituent le fondement de l’évaluation d’actifs

Les actifs d’impôts différés sur déficits fiscaux reportables sontet de passifs dont la valeur comptable n’est pas immédiatementreconnus dans la mesure où il est probable qu’un bénéficedéterminable d’après d’autres sources.imposable sera réalisé permettant ainsi à l’actif d’impôt d’être

En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, recouvré. La valorisation des actifs d’impôts différés est revueil est donc possible qu’au moment du dénouement des opérations annuellement et est réduite lorsqu’il est probable que le bénéficeconcernées, les résultats réels soient susceptibles de différer de ces imposable ne sera pas suffisant pour permettre l’utilisation de toutestimations et d’avoir une incidence sur les états financiers des ou partie des actifs d’impôts différés.périodes futures. Les estimations utilisées sont détaillées dans les

Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués aux taux d’impôtnotes correspondantes.

5dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle

IAS 1 – PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERSl’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (etréglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à ladate de clôture. L’évaluation des impôts différés repose sur la façon

Les états financiers sont présentés en application de la norme IAS 1. dont le Groupe s’attend à recouvrer ou régler la valeur comptable deses actifs et passifs à la date de clôture.

IAS 2 – STOCKS Les impôts différés ne font pas l’objet d’actualisation et sont classésau bilan en actifs et passifs non courants.

En application de la norme IAS 2, les stocks et encours sont évalués

IAS 16 – IMMOBILISATIONS CORPORELLESau plus bas du prix de revient (principalement selon le principe dupremier entré, premier sorti) ou du prix du marché (valeur réalisablenette estimée). Les coûts standards de matière, main-d’œuvre et

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coûtfrais généraux des produits fabriqués sont établis en considérant unhistorique diminué des amortissements. Le coût historiqueniveau prévisionnel d’activité et sont ensuite ajustés au prix decomprend tous les coûts directement attribuables à l’acquisition desrevient réel par le biais des écarts sur coûts de production. Lesactifs concernés. Les amortissements sont calculés selon lacharges résultant d’une sous-activité sont comptabilisées en coûtsméthode de l’amortissement linéaire pratiquée sur la durée d’utilitédes produits et services vendus.des actifs. Les constructions et aménagements sont amortis sur dix

IAS 11 – CONTRATS DE CONSTRUCTIONà vingt ans, le matériel et outillage sur quatre à dix ans et le matérielde location sur cinq ans. Les micro-ordinateurs et les terminauximmobilisés pour usage interne sont amortis sur trois ans. La

En application de la norme IAS 11, les sociétés du groupe Bull en dotation aux amortissements des immobilisations corporelles estFrance comptabilisent leurs contrats de construction (généralement incluse dans le compte de résultat en charge par destination.à plus d’un an) selon la méthode de l’avancement. Les autres

En application de la norme IAS 23, les intérêts des empruntssociétés du Groupe dont les contrats de construction ne sont pasaffectés à la construction et à l’acquisition des actifs corporels sontsignificatifs utilisent une méthode de points de passage définiscomptabilisés dans le coût de l’actif. Par ailleurs, l’analyse descontractuellement (milestones).processus industriels n’a pas révélé d’équipement industriel

La méthode à l’avancement est fondée sur des indicateurs de nécessitant un plan d’amortissement spécifique ou entraînant desdéveloppement du projet liés au nombre d’heures ou aux coûts grosses réparations désormais traitées comme des composants de

la valeur de l’actif.



IAS 17 – CONTRATS DE LOCATION Dans le cadre des régimes à cotisations définies, le Groupecomptabilise en charges de la période les cotisations à payer

Le groupe Bull applique les critères de qualification des contrats de lorsqu’elles sont dues et aucune provision n’est constatée. Lelocation financement (IAS 17). Ainsi, les contrats non résiliables de Groupe est libéré de toute obligation ultérieure.location à moyen terme, qui s’étalent en général sur trois à cinq ans,

Dans le cadre des régimes à prestations définies, le Groupesont comptabilisés comme des ventes pour la valeur actualisée desprovisionne son obligation au titre des prestations de retraiteloyers minima à recevoir.définies pour ses salariés. Cette obligation est estimée par des

Il est rappelé que les contrats comptabilisés comme des ventes actuaires indépendants conformément à la méthode des unités decorrespondent à des contrats pour lesquels l’engagement ferme du crédit projetées. Les hypothèses actuarielles utilisées pourclient, sur une période de 36 à 60 mois en général, conduit à une déterminer les engagements varient selon les conditionschaîne de loyers actualisés proches de la valeur de vente qui aurait économiques prévalant dans le pays dans lequel le régime est situé.été concédée au client si celui-ci avait décidé d’acheter.

Les écarts actuariels sont générés par des changementsLes créances dont l’échéance s’étale sur la durée du contrat font, en d’hypothèses ou des écarts entre ce qui était anticipé et la façongénéral, l’objet de financement auprès d’établissements financiers réelle dont se déroulent les engagements. Ces écarts étaient jusqu’àspécialisés. Tous les contrats de financement ont fait l’objet d’un présent comptabilisés en résultat en application de la méthode duexamen et d’une revue des clauses contractuelles afin de se corridor (étalement sur la durée résiduelle de vie active desconformer aux critères de comptabilisation de la norme IAS 39. bénéficiaires des écarts excédant 10 % du plus haut entre la valeur

de l’engagement et la valeur des actifs du régime à la clôture). En

IAS 18 – PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRESaccord avec la révision de la norme, le Groupe a comptabilisé lesécarts actuariels pour les avantages postérieurs à l’emploidirectement en capitaux propres à compter du 1er janvier 2012.

Le groupe Bull applique la norme IAS 18 relative à lacomptabilisation du chiffre d’affaires. Le coût des services passés est comptabilisé immédiatement en

charges dans la mesure où la révision de la norme ne permet plusLe chiffre d’affaires du groupe Bull est constitué par des ventes et

d’amortir selon un mode linéaire sur la durée moyenne restant àdes locations de matériel et de logiciel, ainsi que par des prestations

courir jusqu’à ce que les avantages soient acquis au personnel.de services liées au traitement de l’information sous différentesmodalités contractuelles.

IAS 20 – SUBVENTIONSLes ventes sont considérées comme étant réalisées lorsque lesprestations du groupe Bull ont été exécutées conformément aux

Ce poste comprend les aides reçues d'organismes publics pourclauses contractuelles qui retiennent la livraison ou la mise à

soutenir les dépenses engagées par le Groupe dans le cadredisposition du matériel. Généralement, les contrats de vente sont

notamment de ses projets de Recherche et Développement etassortis d’une clause de réserve de propriété dans tous les pays où

d'investissements. Ces subventions sont comptabilisées dans lela législation le permet.

compte de résultat, sur une base systématique sur les périodesnécessaires pour les rattacher aux coûts liés qu'elles sont censéesLe chiffre d’affaires concernant les redevances de logiciel facturéescompenser et sont présentées en déduction des chargesen une seule fois est enregistré à la mise à disposition du logiciel etcorrespondantes.en fonction de la réalisation des services contractuellement dus. Les

redevances mensuelles sont reconnues en chiffre d’affaires à

IAS 21 – CONVERSIONl’échéance de chaque période.

Les produits provenant des contrats de location sont compris dansLa monnaie de présentation des comptes du groupe Bull est l’euro.le chiffre d’affaires lors de chaque échéance pendant la durée du

contrat. Les dotations aux amortissements sont les principaux coûtsLes états financiers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle estde ces contrats. Les contrats non résiliables de location à moyendifférente de l’euro sont convertis en euro de la façon suivante :terme, qui s’étalent en général sur trois à cinq ans, sont

comptabilisés comme des ventes pour la valeur actualisée des les postes du bilan sont convertis aux taux de change de clôture,n

locations minima à recevoir. Les coûts des produits et services à l’exception des éléments de capitaux propres qui sontvendus comprennent le coût du matériel loué dans le cadre de tels maintenus aux taux historiques ;contrats et une provision pour le montant estimé des coûts et des

les opérations du compte de résultat et du tableau de flux denfrais à supporter pendant la durée du contrat.trésorerie sont converties aux taux de change moyens annuels.

IAS 19 – AVANTAGES DU PERSONNELLes différences de conversion sur le résultat et les capitaux propressont portées directement en capitaux propres sous la rubrique« Réserves de conversion » pour la part du Groupe. Lors de laLe groupe Bull applique la norme IAS 19 révisée relative auxcession d’une société étrangère, les différences de conversion s’y« Avantages du personnel » d’application obligatoire au 1er janvierrapportant et comptabilisées en capitaux propres sont reconnues en2013.résultat.

En conformité avec les lois et pratiques des pays dans lesquels il estLorsqu’une entité du Groupe réalise des opérations dans une deviseimplanté, le Groupe offre à ses salariés des avantages postérieurs àdifférente de sa devise fonctionnelle, celles-ci sont initialementl’emploi (régimes de retraite, couverture médicale…) ainsi queconverties au taux en vigueur au jour de la transaction.d’autres avantages à long terme (médailles du travail, jubilés…). Les

avantages au personnel sont accordés à travers soit de régimes à À chaque arrêté, les actifs et passifs monétaires libellés en devisecotisations définies, soit de régimes à prestations définies. autre que la devise fonctionnelle sont réévalués aux taux de change



de clôture. Les écarts de change correspondant sont comptabilisés Instruments dérivésselon la nature de l’opération en « Résultat de change sur flux

L’ensemble des instruments dérivés est comptabilisé au bilan et estopérationnels » ou en « Résultat de change sur flux financiers » dansévalué à la juste valeur. La variation de juste valeur des instrumentsle compte de résultat à l’exception des écarts de change sur lesdérivés est enregistrée en résultat de la période, sauf dans les caséléments monétaires qui constituent une créance à recevoir ou unede couverture de flux de trésorerie et d’investissement net,dette payable à un établissement étranger, dont le règlement n’est nilorsqu’une relation de couverture est établie comptablement.planifié, ni probable et qui constitue une part de l’investissement net

dans cet établissement à l’étranger. Ces derniers sont comptabilisés Dans ces cas :directement en capitaux propres, en écarts de conversion, et

la part efficace de la variation de juste valeur de l’instrument estnreclassés des capitaux propres au résultat net lors duenregistrée en capitaux propres. Les montants enregistrés enremboursement des éléments monétaires.capitaux propres sont repris en compte de résultat

IAS 27 RÉVISÉE, 28 ET 31 – CONSOLIDATIONsymétriquement au mode de comptabilisation des élémentscouverts ;

la part inefficace est enregistrée en résultat.nLes méthodes de consolidation suivies par le groupe Bull sont enaccord avec les normes relatives au périmètre et aux méthodes de

Les instruments dérivés peuvent être désignés comme instrumentsconsolidation (IAS 27R, 28 et 31).

de couverture s’ils répondent aux critères de documentation etd’efficacité définis par la norme IAS 39.Les principes et méthodes comptables du groupe Bull sont détaillés

dans un manuel comptable diffusé à l’ensemble des sociétésLe groupe Bull utilise des instruments dérivés pour réduire une partie

appartenant au Groupe. Ce manuel et les procédures de suivi ende son exposition aux risques de change de nature commerciale, et

assurent une application uniforme au sein du groupe Bull.applique la comptabilité de couverture.

Les filiales dans lesquelles Bull détient directement ou indirectementLe Groupe n’utilise pas d’instruments dérivés pour couvrir son

le contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale.risque de taux, ni pour couvrir ses investissements nets à l’étranger.

Les entreprises associées dans lesquelles le groupe Bull exerce uneInstruments hybrides 5influence notable sont consolidées par mise en équivalence.

Les obligations convertibles contiennent à la fois une composanteLe groupe Bull n’a pas de filiales détenues conjointement avec unede passif financier et une composante de capitaux propres.société ou un groupe tiers qui aurait pu entraîner un choix entre la

méthode proportionnelle et la méthode de mise en équivalence.À la date de l’émission, la juste valeur de la composante de passiffinancier est estimée par référence à la valeur des flux de trésorerie

IAS 32 ET 39 – INSTRUMENTS FINANCIERS contractuels futurs actualisés au taux de marché d’un instrumentsimilaire présentant les mêmes conditions (maturité, flux detrésorerie) mais sans option de conversion en actions.La trésorerie comprend les fonds en caisse et les dépôts à vue.

La composante classée en capitaux propres est déterminée parLes équivalents de trésorerie sont les placements à court terme, trèsdifférence entre le montant émis et la juste valeur du passif financier.liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de

trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement

Actions d’autocontrôlede valeur.

Autres actifs financiers Les actions de Bull, qui sont détenues par la Société mère ou l’unede ses filiales intégrées, sont comptabilisées en réduction descapitaux propres pour leur coût d’acquisition. Les résultats deLes titres de participation dans des sociétés non consolidées sontcession de ces actions propres sont comptabilisés en capitauxanalysés comme des actifs financiers disponibles à la ventepropres.conformément à la norme IAS 39. Ils sont évalués à leur juste valeur

et les variations de valeur sont comptabilisées dans les capitaux

Décomptabilisation des actifs financierspropres. En cas de perte de valeur définitive, le montant de ladépréciation est comptabilisé en résultat de la période.

En général, un actif financier est décomptabilisé, conformément àLes prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti sur la base l’IAS 32 et l’IAS 39, uniquement dans le cas où le Groupe a transférédu taux d’intérêt effectif. Ils font l’objet d’une provision pour les flux de trésorerie de cet actif et perd le contrôle de l’actif oudépréciation, comptabilisée en résultat, s’il existe une indication transfère la quasi-totalité des risques et avantages liés à l’actif.objective de perte de valeur.

Les actifs décomptabilisés correspondent principalement auxLe Groupe n’a pas identifié d’actifs financiers répondant aux créances clients cédées à des établissements financiers dans lecaractéristiques d’actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance cadre de contrats d’affacturage sans recours. Ces cessions sontdéfinis par la norme IAS 39. examinées de manière approfondie. Les créances ne sont

décomptabilisées que si l’analyse technique conclut à un transfertde la quasi-totalité des risques et avantages.



IAS 33 – RÉSULTAT PAR ACTION en utilisant un taux avant impôt à des flux de trésorerie sans effetd’impôt.

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net,Pour les besoins des tests de dépréciation des écarts d’acquisition,part du Groupe, par le nombre moyen pondéré d’actions ordinairesles valeurs d’actifs sont regroupées par unité génératrice deen circulation au cours de l’exercice, en excluant du nombre lestrésorerie (UGT). Le Groupe définit ses UGT conformément à laactions autodétenues.façon dont sont organisées les activités et analysés les résultats

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net, part dans le reporting interne du Groupe.du Groupe, par le nombre moyen pondéré dilué d’actions en

IAS 37 – PROVISIONScirculation au cours de la période, qui correspond au nombre moyenpondéré d’actions ordinaires en circulation, majoré de toutes lesactions ordinaires potentielles dilutives excluant du nombre

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligationd’actions autodétenues. Les actions ordinaires potentielles dilutivesactuelle, légale ou implicite, à l’égard d’un tiers, résultantsont calculées en utilisant la méthode du rachat d’actions etd’événements passés, et qu’il est probable qu’elle provoquera unecomprennent notamment les stock-options « dans la monnaie », lessortie de ressources. Dans le cas des restructurations, une provisionattributions d’actions gratuites dont la période d’acquisition desest comptabilisée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’unedroits est en cours et les obligations convertibles en actions émisesannonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution.par le Groupe.

Les provisions courantes et non courantes, outre les provisions pour

IAS 36 – DÉPRÉCIATION DES ACTIFS engagements relatifs aux régimes de retraite et pour avantagesaccordés à des employés et les provisions pour restructuration,incluent principalement :Le groupe Bull procède à chaque clôture à une enquête auprès de

ses filiales pour déterminer s’il existe des indicateurs de perte de les coûts estimés au titre de litiges, contentieux et actions ennvaleur sur certains actifs qui entraîneraient des tests de dépréciation réclamations de la part de tiers ou d’anciens salariés ;conformément à la norme IAS 36.

les engagements en garantie donnés aux clients relatifs auxnCes tests sont effectués au minimum une fois par an pour les écarts ventes de matériel ou aux contrats ;d’acquisition, même en l’absence d’indice de perte de valeur.

les pertes à terminaison sur les contrats dont le prix de revientnLes tests de dépréciation consistent à comparer la valeur nette prévisionnel s’avère supérieur au chiffre d’affaires contractuel à lacomptable de l’actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus clôture de l’exercice.élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de sortie et sa valeur

IAS 38 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLESd’utilité.

La valeur d’utilité correspond à la valeur des avantageséconomiques futurs attendus de l’utilisation et de la sortie de l’actif. Lors de certains regroupements d’entreprises, lorsque la nature duLes flux de trésorerie prévisionnels utilisés sont cohérents avec le portefeuille clients ou la part de marché détenue par une entité, ainsibudget le plus récent approuvé par la direction. que la nature de l’activité qu’elle exerce, devraient permettre à

l’entité de poursuivre ses relations commerciales avec ses clients enLe taux d’actualisation retenu est calculé après impôt. Il reflète laraison des efforts consentis pour les fidéliser, les relations avec lesmanière dont les participants au marché apprécient, sur le longclients sont valorisées en immobilisations incorporelles et amortiesterme, les risques associés aux flux de trésorerie futurs. Il tientsur une durée définie estimée à la date d’acquisition.compte notamment de la valeur temps de l’argent et d’une prime de

risque du marché action mesurée sur une longue période, par Les technologies et logiciels de valeur significative sont valorisés pardifférence entre la rentabilité attendue sur ce marché et un actif sans les flux, selon la méthode des surprofits. Ils intègrent la valeur de larisque (obligation d’État). marque-produit associée ainsi que les relations clients et la

Recherche et Développement en cours. Ils sont amortis sur la duréeLe taux d’actualisation est un taux après impôts appliqué à des fluxde vie résiduelle estimée à la date d’acquisition.de trésorerie après impôts. Son utilisation conduit à la détermination

d’une valeur recouvrable comparable à celles qui aurait été obtenue



IFRS 2 – PAIEMENT FONDÉ SUR DES ACTIONS non contrôlés » sur la juste valeur nette des actifs et passifsidentifiables de l’entreprise acquise. En fonction de l’option retenue

Les plans octroyés sont enregistrés conformément à la norme pour la valorisation de ces intérêts lors de la prise de contrôle,IFRS 2. l’écart d’acquisition reconnu représente soit la seule quote-part

acquise par le Groupe (écart d’acquisition partiel) soit la part duLes options sont évaluées à la date d’octroi sur la base d’un modèle

Groupe et la part des intérêts non contrôlés (écart d’acquisitionBlack & Scholes. Les paramètres suivants ont été retenus :

complet).la volatilité tient compte de la volatilité historique constatée sur len

La contrepartie transférée est évaluée à sa juste valeur. Elle inclut lesmarché de l’action ;clauses d’ajustement de prix également évaluées à la juste valeur àla date d’acquisition, laquelle prend en compte les probabilités dela durée moyenne de détention est déterminée à 4,5 années ;n

survenance.le taux d’intérêt sans risque retenu est le taux des OAT à dix ans.n

Les frais directement attribuables à l’acquisition sont comptabilisésLa juste valeur des options est comptabilisée linéairement en en charges au cours de la période pendant laquelle ils sontcompte de résultat durant la période d’acquisition des droits, selon encourus.l’estimation du Groupe du nombre d’instruments de capitaux

Les ajustements de valeurs des actifs et passifs relatifs à despropres finalement acquis, avec une contrepartie directe en capitauxacquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison depropres. Les variations de juste valeur des options postérieures à latravaux d’expertises en cours ou d’analyses complémentaires) sontdate d’octroi sont sans effet sur cette comptabilisation.comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs de l’écart

IFRS 3 RÉVISÉE – REGROUPEMENT d’acquisition s’ils interviennent dans la période de douze mois àcompter de la date d’acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sontconstatés directement en résultat sauf s’ils correspondent à desD’ENTREPRISEScorrections d’erreurs.

Lors de la première consolidation d’une entité sur laquelle le GroupeLes écarts d’acquisition, qui ne sont pas amortis, font l’objet d’unacquiert un contrôle exclusif :test de dépréciation systématique à chaque clôture annuelle. Une

5les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont évalués àn perte de valeur est comptabilisée, le cas échéant, lorsque la valeurleur juste valeur à la date de prise de contrôle ; recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable. La valeur

recouvrable est le montant le plus élevé de la juste valeur diminuéeles intérêts minoritaires sont évalués soit à leur juste valeur, soit àn

des coûts de cession et de la valeur d’utilité. La valeur d’utilité estleur quote-part dans l’actif net identifiable de l’entreprise acquise.

estimée en utilisant la méthode des flux de trésorerie futursactualisés.L’écart d’acquisition représente tout excédent de la somme de la

contrepartie transférée et le cas échéant de la valeur des « intérêts



VARIATIONS DE PÉRIMÈTRENOTE 3

ACQUISITION DE LA SOCIÉTÉ FASTCONNECTFin septembre 2013, le Groupe a acquis FastConnect, une société française leader dans les architectures applicatives distribuées. Cetteacquisition confirme l’ambition du Groupe d’accélérer son développement dans le cloud et le Big Data.

L’impact de l’acquisition de FastConnect sur le bilan du Groupe est présenté de la manière suivante :

Au 1er octobre 2013(en millions d’euros)

Créances clients 2,6

Autres actifs 1,2

Dettes fournisseurs (1,3)

Autres passifs (0,9)

Juste valeur des actifs nets à la date d’acquisition 1,6

Juste valeur des actifs nets acquis (100 %) 1,6

Écart d’acquisition 4,5

TOTAL ACQUISITION 6,1

Dont :

prix d’acquisition versé en numérairea 6,1

clauses d’ajustement de prixa -

Ces montants sont provisoires et pourraient faire l’objet d’ajustements afin de refléter les informations nouvelles obtenues à propos des faitset des circonstances qui prévalaient à la date d’acquisition et qui, si elles avaient été connues, auraient affecté l’évaluation de ces actifs et deces passifs. Cette période d’évaluation ne doit pas excéder un an à compter de la date d’acquisition. Les frais liés à cette acquisition ont étéconstatés en charges.

La contribution de FastConnect au résultat du Groupe au 31 décembre 2013, exprimée en millions d’euros, est la suivante :

chiffre d’affaires : 3,0 ;n

marge brute : 0,7 ;n

EBIT : 0,4 ;n

résultat net : 0,3.n

INFORMATION SECTORIELLENOTE 4

Depuis le 1er janvier 2011 les activités du Groupe sont regroupées Enfin, la Business Line Security Solutions est l’industriel de ladans quatre Business Lines à vocation mondiale : deux Business sécurité et des systèmes critiques. Elle assure la conception, leLines technologiques et deux Business Lines offrant des solutions conseil et l’intégration de solutions de sécurité de bout en bout.complètes aux clients du Groupe s’appuyant notamment sur les

Les prises de commandes représentent généralement la part fermeoffres des Business Lines technologiques.des contrats signés pendant l’exercice. Néanmoins, dans le cas de

La Business Line Innovative Products porte le développement pour contrats qui ont un horizon temporel très long, qui se renouvellentle Groupe des supercalculateurs HPC et des serveurs automatiquement ou qui n’ont pas d’échéance, le managementhaut-de-gamme. exerce son jugement pour valoriser et enregistrer la partie dont

l’exécution est la plus probable.La Business Line Computing Solutions conçoit, construit et gère, enFrance et à l’international, des infrastructures critiques, dont des Les Business Lines reconnaissent non seulement le chiffre d’affairesData Centers, des infrastructures HPC et des solutions de cloud externe au périmètre du Groupe qu’elles réalisent avec leurs clients encomputing. direct, mais elles reconnaissent également le chiffre d’affaires interne

qu’elles font vis-à-vis d’une autre Business Line lorsque celle-ciLa Business Line Business Integration Solutions assure le conseil, intègre, dans la solution offerte au client, un composant de leur offre.l’intégration et la maintenance d’applications métiers critiques,notamment pour le secteur public, les télécoms, la finance, la L’ensemble de ces chiffres d’affaires internes est éliminé au niveausécurité intérieure, l’énergie, les transports et la santé. Groupe.



Les échanges entre les Business Lines se font généralement à un La marge contributive correspond, pour chaque Business Line, auniveau de prix comparable à celui qui serait établi pour des parties résultat avant impôts, autres produits et charges opérationnels,tierces et peuvent résulter de négociations spécifiques. autres produits et charges financiers, quote-part des résultats des

sociétés associées, et allocation des coûts fonctionnels etLes Business Lines supportent le coût de leurs frais de Recherche et transverses.Développement, ainsi que leurs frais commerciaux etd’administration propres. Début 2013, une réévaluation de certaines activités au Brésil a

conduit à revoir de façon très marginale le périmètre des BusinessLes coûts commerciaux et administratifs des organisations Lines Computing Solutions et Business Integration Solutions danstransverses en charge du développement commercial du Groupe en ce pays. Pour une comparaison plus pertinente entre 2013 et 2012,France et à l’international, ainsi que ces mêmes coûts pour les les résultats par Business Line de 2012 ont été ajustés par rapportstructures fonctionnelles du Groupe, ne sont pas alloués. aux chiffres publiés à fin 2012.

RÉSULTATS PAR BUSINESS LINE2013

BusinessInnovative Computing SecurityIntegration

Total(en millions d’euros) Products Solutions Solutions Solutions


Ratio book-to-bill 1,00 0,99 1,16 1,05 1,04




Évolution 2013/2012 - 5,5 % - 1,5 % - 4,6 % + 5,9 % - 1,8 %

5Marge contributive 16,7 64,3 7,3 9,3 97,6


EBIT 44,8

2012 (1)

BusinessInnovative Computing SecurityIntegration

Total(en millions d’euros) Products Solutions Solutions Solutions


Ratio book-to-bill 0,99 1,11 1,10 1,12 1,10






EBIT 52,1

Retraité des conséquences de l’entrée en vigueur au 1er janvier 2013 des amendements à IAS 19 que sont la suppression de l’amortissement des écarts (1)actuariels selon la méthode du corridor et de la comptabilisation immédiate du coût des services passés non acquis en résultat (voir note 2 des notes annexes aux comptes consolidés).

EFFECTIFS PAR BUSINESS LINEAu 31 décembre

2013 2012

Innovative Products 738 755

Computing Solutions 3 401 3 573

Business Integration Solutions 3 596 3 553

Security Solutions 1 170 1 122

Effectifs fonctionnels et transverses 331 297

TOTAL 9 236 9 300

Les effectifs Groupe sont en baisse de 64 personnes. Les effectifs fonctionnels et transverses augmentent quant à eux en raison du transfert,en provenance des Business Lines, d’équipes principalement marketing et sales support.



AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELSNOTE 5

Les « Autres produits et charges opérationnels » de nature non récurrente regroupent les postes suivants :

Au 31 décembre


Gains/(pertes) nets sur cessions d’actifs (0,5) (0,3)

Dépréciation des écarts d’acquisition - (0,9)

Dépréciation des immobilisations incorporelles - -

Coûts de restructuration nets (12,0) (7,3)

Divers (1,4) 0,9

TOTAL (13,9) (7,6)

Exercice 2013 : Les coûts de restructuration engagés en France et dans les filialesétrangères ressortent à 12,0 millions d’euros, en augmentation par

Les autres produits et charges opérationnels se composent rapport à l’exercice 2012.principalement :

Exercice 2012 :des coûts liés à la cession des activités de formation informatiquen

de Bull formation à M2i Tech (Groupe O2I) pour 0,5 million La dépréciation des écarts d’acquisition est relative à la sociétéd’euros ; Time Reversal Communications pour 0,9 million d’euros.

d’autres charges opérationnelles liées à des risques fiscaux etn Les autres produits et charges opérationnels divers de 0,9 milliondes risques relatifs à l’exécution de certains contrats ayant une d’euros correspondent pour l’essentiel à une reprise, sans paiement,nature non courante pour 1,9 million d’euros ; d’une partie de la clause d’ajustement de prix sur l’acquisition de la

société VIS pour 0,7 million d’euros.d’autres produits opérationnels liés notamment à la reprise sansn

paiement d’une partie de la clause d’ajustement de prix surl’acquisition de la société JADE en Pologne pour 0,5 milliond’euros ;

RÉSULTATS DES ENTREPRISES ASSOCIÉESNOTE 6

La quote-part des résultats des entreprises associées est une perte Les informations financières relatives aux résultats des entreprisesde 3,1 millions d’euros essentiellement imputable à la société associées présentées ci-après sont déterminées sur la base desNumergy à hauteur de 3,6 millions d’euros. derniers états financiers disponibles, en date du 31 décembre 2012

pour la société SERES, et en date du 31 décembre 2013 pour lasociété Numergy.

Détail de la part dans le résultat des entreprises associées

31 décembre 2013 Part dans le résultat% de contrôle(en millions d’euros) des entreprises associées

SERES 34,00 0,5

Numergy 20,00 (3,6)

TOTAL (3,1)

31 décembre 2012 Part dans le résultat% de contrôle(en millions d’euros) des entreprises associées

SERES 34,00 0,4

Bull Finance (cédée en novembre 2012) - 0,6

Numergy 20,00 (0,6)

TOTAL 0,4



RÉSULTAT FINANCIERNOTE 7


Produits financiers opérationnels 4,2 3,0

Charges financières opérationnelles (7,0) (6,2)

Résultat financier opérationnel (2,8) (3,2)

Résultat de change sur flux financiers (0,1) 0,3

Actualisation de la mobilisation et des créances de Crédit d’impôt recherche 0,7 (1,2)

Actualisation des passifs courants et non courants (4,8) (4,9)

RÉSULTAT FINANCIER TOTAL (6,9) (9,0)

Certains montants ont été retraités tel que mentionné dans la note 2 « Résumé des principes comptables essentiels » et peuvent donc être différents de ceux (1)présentés dans les états financiers précédemment publiés.

Les produits financiers opérationnels correspondent aux intérêts Le résultat de change sur flux financiers correspond aux écarts deperçus sur les placements de trésorerie et les plus-values de change réalisés et non réalisés des sociétés holding Bull et Bullcessions sur titres. Les charges financières opérationnelles International S.A.S résultant des comptes-courants qui les lient àcorrespondent aux intérêts payés sur emprunt, aux commissions et d’autres sociétés du Groupe.aux frais bancaires et d’affacturage.

5CHARGE D’IMPÔTSNOTE 8

Le groupe Bull est assujetti à divers impôts sur les bénéfices conformément à la législation fiscale en vigueur dans les différents pays où ilexerce ses activités.

Au 31 décembre


Impôts sur les bénéfices (11,5) (12,3)

Impôts différés 1,8 -

CHARGE D’IMPÔTS (9,7) (12,3)

Les sociétés françaises sont intégrées fiscalement à l’exception des sociétés Evidian et FastConnect.

Les impôts sur les bénéfices s’analysent comme suit :

Au 31 décembre


Impôts exigibles (4,0) (4,6)

Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) (7,5) (7,7)

IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES (11,5) (12,3)

VÉRIFICATIONS FISCALES DE BULLBull a été amené, dans certains pays, à prendre des positions fiscales, qui ont donné lieu, par la suite, à des contestations de la part devérificateurs fiscaux locaux. Les positions qui, après consultation et recommandation d’experts locaux, présentent un risque avéré selonIAS 37 font l’objet de provisions pour risques. Celles qui sont considérées comme des risques éloignés ne font pas l’objet de provisions pourrisques mais demeurent sous surveillance.



IMPÔTS DIFFÉRÉSLes impôts différés, actif et passif, se détaillent ainsi :

Valeur au 01/01/2013 Dotations/Reprises Autres mouvements Valeur au 31/12/2013(en millions d’euros)

Impôts différés – actif 15,4 0,9 (0,2) 16,1

Impôts différés – passif (3,2) 0,9 - (2,3)

IMPÔTS DIFFÉRÉS – NET 12,2 1,8 (0,2) 13,8

Les actifs d’impôts différés reflètent le potentiel d'économie un effet de change pour (0,2) million d’euros, principalement aun

Brésil et aux Etats-Unis.d'impôts sur les trois exercices à venir, grâce aux déficitsreportables acquis au 31 décembre 2013. Les actifs d’impôts

La variation des passifs d’impôts différés est essentiellement liée àdifférés s’élèvent à 16,1 millions d’euros au 31 décembrel’amortissement des immobilisations incorporelles reconnues dans le2013 comparés à 15,4 millions d’euros à fin 2012. Cettecadre de l’acquisition du groupe Amesys, qui a conduit à uneaugmentation de 0,7 million d’euros est liée à :diminution de 0,6 million d’euros sur l'exercice 2013.

l’actualisation de la reconnaissance de déficits fiscaux qui serontnLes principales composantes des actifs et passifs d’impôts différésutilisés par imputation sur les résultats futurs, qui a conduit à unesont les suivantes :augmentation de 0,9 million d’euros ;

Au 31 décembre


Total impôts différés potentiels – actif liés aux reports déficitaires 711,6 683,4

Impôts différés – actif reconnus 16,1 15,4

Impôts différés – passif reconnus (2,3) (3,2)

TAUX EFFECTIFAu 31 décembre

2013 2012(1)(en millions d’euros)

Résultat net après impôt 11,2 28,5

Impôt exigible 4,1 4,6

Variation des impôts différés – actif (0,9) 1,1

Variation des impôts différés – passif (0,9) (1,2)

CVAE 7,5 7,6

Résultat avant impôt 21,0 40,7

Taux d’impôt sur les bénéfices applicable à la maison mère (%) 38,0 % 36,1 %

Charge d’impôt théorique attendue (8,0) (14,7)

Effet des écarts de taux d’imposition par pays 0,9 0,4

Impact des différences permanentes 13,8 11,2

Impact des différences temporaires 0,9 (7,8)

Impact des autres ajustements 9,1 14,1

Incidence des reports déficitaires utilisés 1,3 2,3

Incidences des déficits de l'exercice non activés (20,7) (9,2)

Retenues à la source/IFA/Impôts sur exercices antérieurs (1,4) (0,9)

Impôt exigible (4,1) (4,6)

Variation des impôts différés – actif 0,9 (1,1)

Variation des impôts différés – passif 0,9 1,2

CVAE (7,5) (7,6)

Charge d’impôt total (9,7) (12,2)

Charge d'impôt total hors impact CVAE (2,2) (4,6)

Taux d’imposition total hors impact CVAE (*) (%) 11 % 12 %

Le taux d'imposition a été calculé hors CVAE compte tenu du caractère spécifique et purement local de cette contribution.(*(*( )*)*Certains montants ont été retraités tel que mentionné dans la note 2 « Résumé des principes comptables essentiels » et peuvent donc être différents de ceux (1)présentés dans les états financiers précédemment publiés.



DÉFICITS REPORTABLESAu 31 décembre 2013, le groupe Bull dispose, en cumul, de reports déficitaires fiscaux évalués à 1 996,8 millions d’euros majoritairement enFrance. Ces reports déficitaires sont à concurrence de 1 929,2 millions d’euros reportables indéfiniment, le solde étant soumis à prescriptioncomme suit : 0,6 million d’euros en 2016 et 66,9 millions d’euros au-delà de 2016.

RÉSULTAT PAR ACTIONNOTE 9

Au 31 décembre



Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation 120 955 662 120 632 602

Résultat de base par action (en euros) 0,09 0,24

Nombre moyen pondéré dilué d’actions en circulation au cours de la période 121 331 897 120 782 642

Résultat dilué par action (en euros) 0,09 0,24


Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net, actions ordinaires potentielles dilutives excluant du nombre les

5part du Groupe, par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires actions autodétenues. Les actions ordinaires potentielles dilutivesen circulation, au cours de l’exercice en excluant du nombre les sont calculées en utilisant la méthode du rachat d’actions etactions autodétenues. comprennent notamment les stock-options « dans la monnaie », les

attributions d’actions gratuites dont la période d’acquisition desLe résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net, part droits est en cours et les obligations convertibles en actions émisesdu Groupe, par le nombre moyen pondéré dilué d’actions en par le Groupe.circulation au cours de la période, qui correspond au nombre moyenpondéré d’actions ordinaires en circulation, majoré de toutes les



IMMOBILISATIONS INCORPORELLESNOTE 10

2013Frais de

RelationsdéveloppementTechnologies Total(en millions d’euros) capitalisés commerciales

Valeur brute au 1er janvier 2013 3,4 11,8 20,4 35,6

Acquisitions 0,1 0,4 0,3 0,8

Cessions, reprises, transferts - - - -

Écarts de change - (0,2) - (0,2)

Autres mouvements - 0,3 - 0,3

Valeur brute au 31 décembre 2013 3,5 12,3 20,7 36,5

Amortissements cumulés au 1er janvier 2013 (3,4) (7,3) (13,7) (24,4)

Dotations - (1,6) (2,0) (3,6)

Cessions, reprises, transferts - - - -

Écarts de change - 0,2 - 0,2

Autres mouvements - - - -

Amortissements cumulés au 31 décembre 2013 (3,4) (8,7) (15,7) (27,8)

Valeur nette au 1er janvier 2013 - 4,5 6,7 11,2

VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2013 0,1 3,6 5,0 8,7

2012Frais de

RelationsdéveloppementTechnologies Total(en millions d’euros) capitalisés commerciales

Valeur brute au 1er janvier 2012 5,8 12,0 27,8 45,6

Acquisitions - 0,3 0,3 0,6

Cessions, reprises, transferts (2,3) - (7,6) (9,9)

Écarts de change - (0,2) - (0,2)

Autres mouvements (0,1) (0,3) (0,1) (0,5)

Valeur brute au 31 décembre 2012 3,4 11,8 20,4 35,6

Amortissements cumulés au 1er janvier 2012 (5,8) (5,5) (15,4) (26,7)

Dotations - (1,9) (2,7) (4,6)

Cessions, reprises, transferts 2,3 - 4,5 6,8

Écarts de change - 0,1 - 0,1

Autres mouvements 0,1 - (0,1) -

Amortissements cumulés au 31 décembre 2012 (3,4) (7,3) (13,7) (24,4)

Valeur nette au 1er janvier 2012 - 6,5 12,4 18,9

VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2012 - 4,5 6,7 11,2



IMMOBILISATIONS CORPORELLESNOTE 11

2013Matériel Matériel

Terrains Constructions Total(en millions d’euros) et outillage de location

Valeur brute au 1er janvier 2013 3,2 114,8 121,9 1,6 241,5

Acquisitions - 6,8 12,4 0,1 19,3

Cessions, reprises, transferts - (0,6) (5,1) - (5,7)

Écarts de change - (0,2) (3,5) (0,1) (3,8)

Autres mouvements - 0,1 (0,3) - (0,2)

Valeur brute au 31 décembre 2013 3,2 120,9 125,4 1,6 251,1

Amortissements cumulés au 1er janvier 2013 - (83,9) (93,5) (1,1) (178,5)

Dotations - (4,5) (13,8) (0,2) (18,5)

Cessions, reprises, transferts - 0,5 4,9 - 5,4

Écarts de change - 0,2 2,3 0,1 2,6

Autres mouvements - - - - -

Amortissements cumulés au 31 décembre 2013 - (87,7) (100,1) (1,2) (189,0)

Valeur nette au 1er janvier 2013 3,2 30,9 28,4 0,5 63,0

VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2013 3,2 33,2 25,3 0,4 62,1

52012Matériel Matériel

Terrains Constructions Total(en millions d’euros) et outillage de location

Valeur brute au 1er janvier 2012 3,2 112,6 112,0 1,3 229,1

Acquisitions - 5,4 19,0 0,4 24,8

Cessions, reprises, transferts - (2,2) (8,7) - (10,9)

Écarts de change - - (1,5) - (1,5)

Autres mouvements - (1,0) 1,1 (0,1) -

Valeur brute au 31 décembre 2012 3,2 114,8 121,9 1,6 241,5

Amortissements cumulés au 1er janvier 2012 - (81,9) (89,1) (1,1) (172,1)

Dotations - (4,2) (13,2) (0,1) (17,5)

Cessions, reprises, transferts - 1,9 8,2 - 10,1

Écarts de change - 0,1 0,9 - 1,0

Autres mouvements - 0,2 (0,3) 0,1 -

Amortissements cumulés au 31 décembre 2012 - (83,9) (93,5) (1,1) (178,5)

Valeur nette au 1er janvier 2012 3,2 30,7 22,9 0,2 57,0

VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2012 3,2 30,9 28,4 0,5 63,0



ÉCARTS D’ACQUISITIONNOTE 12

Valeur au 01/01/2013 Acquisitions/dépréciations Autres mouvements Valeur au 31/12/2013(en millions d’euros)

Valeur brute 150,1 4,5 (0,4) 154,2

Perte de valeur (46,2) - - (46,2)

VALEUR NETTE 103,9 4,5 (0,4) 108,0

En 2013, le Groupe a constaté 4,5 millions d’euros d’écart d’acquisition liés à l’entrée dans le périmètre de FastConnect (note 3, page 144).Le montant de l’écart d’acquisition est provisoire et pourrait faire l’objet d’ajustements dans un délai d’un an à compter de la date d’acquisition.

Les autres mouvements concernent principalement l’effet de change sur les écarts d’acquisition de Vas Integrated Solutions (VIS) et de JADE.

Les écarts d’acquisition par entité s’analysent ainsi :

Au 31 décembre


Bull HN Information Systems Inc. (États-Unis) 1,0 1,1

Réseau international 6,1 6,1

Bull SAS (France) 1,4 1,4

AMG.net (Pologne) 7,1 7,1

Agarik (France) 5,4 5,4

Serviware (France) 3,5 3,5

CSB (Luxembourg) 3,7 3,7

Sirus (France) 1,8 1,8

science+computing (Allemagne) 14,7 14,7

Groupe Amesys 54,4 54,4

VAS Integrated Solutions (Égypte) 2,1 2,4

Time Reversal Communications (France) - -

JADE (Pologne) 2,3 2,3

FastConnect (France) 4,5 -

TOTAL 108,0 103,9

Conformément à la norme IAS 36, les écarts d’acquisition font les flux de trésorerie au-delà de la période de cinq ans sontn

déterminés sur la base d’un taux de croissance perpétuellel’objet de tests de dépréciation annuels, et ponctuels en cascompris entre 1,0 % et 2,0 % ;d’évolution défavorable de certains indicateurs (en cours d’année,

principalement en cas de déviation significative du résultat parle taux d’actualisation est déterminé à partir du coût moyenn

rapport au budget), pour déterminer les pertes de valeur éventuelles.pondéré du capital du Groupe et est identique pour l’ensemble desLes acquisitions récentes constituent chacune une Unité Génératriceécarts d’acquisition de la zone Europe. Il est notamment basé surde Trésorerie (UGT) à laquelle les écarts d’acquisition sont alloués.une prime de risque de marché de 6,0 % afin de refléter leshypothèses à long terme utilisées dans les tests de dépréciationLe montant recouvrable d’une UGT est déterminé sur la base dedes écarts d’acquisition. Il s’élève à 12,15 % à fin 2013.calculs de la valeur d’utilité. Ces calculs utilisent des projections de

flux de trésorerie basées sur le budget annuel et des projections faitesAu 31 décembre 2013, le Groupe a conduit une analyse de

dans le cadre du plan stratégique et étendues jusqu’en 2018. Ils sontsensibilité sur les hypothèses clés utilisées dont le taux

également fondés sur les hypothèses suivantes :d’actualisation de 13,15 %, une diminution du taux de croissanceperpétuelle de 0,5 % et la diminution du taux d’EBIT du flux terminall’indicateur clé utilisé est l’EBIT ;n

de 10 %. De tels changements d’hypothèses clés n’induiraient uneperte de valeur que d’une seule UGT « Sirus », comme indiquéci-dessous :

Montant en millions d’eurosVariation de la juste valeur des écarts d’acquisition

Augmentation du taux d’actualisation de 12,15 % à 13,15 % (0,2)

Diminution du taux de croissance perpétuelle de 0,5 % -

Diminution de 10 % du taux d’EBIT du flux terminal (0,1)

Au 31 décembre 2012, les tests de valorisation effectués ont entraîné la dépréciation totale de l’écart d’acquisition de la société TimeReversal Communications pour un montant de 0,9 million.



ACTIFS FINANCIERS NON COURANTSNOTE 13

Valeur nette Acquisitions/ Cessions/ Ajustements Autres Valeur nette(en millions d’euros) au 01/01/2013 Augmentations Diminutions de valeur mouvements au 31/12/2013

Actifs financiers disponibles à la vente 3,0 - (2,4) - - 0,5

Prêts et avances 19,8 1,0 - - - 20,9

Participations dans les entreprises associées 12,6 - - (3,1) - 9,5

Autres actifs financiers (1) 2,3 - - 0,1 - 2,4

TOTAL 37,7 1,0 (2,4) (3,0) - 33,3


ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉESEn décembre 2013, Bull a cédé les titres Symantec pour un montant

de 2,8 millions d’euros. Au 31 décembre 2013, ce poste comprend les participations dansles sociétés françaises SERES et Numergy.Le solde de 0,5 million d’euros correspond aux titres Safelayer

Secure (15 %). Bull a souscrit au capital de Numergy à hauteur de 45 millionsd’euros, dont 11,3 millions d’euros ont été libérés le 31 août 2012 et

PRÊTS ET AVANCESconstatés en actifs financiers non courants. Le solde correspondantsera libéré en fonction des besoins de financement de Numergyaprès approbation de son conseil de surveillance.Le solde de 20,9 millions d’euros au 31 décembre 2013 est

5composé de 10 millions d’euros de placements sur des comptes à La part de résultat net dans les entreprises associées correspondantterme bancaires dont les caractéristiques ne permettent pas le aux intérêts du groupe Bull est incluse dans le compte de résultatclassement en équivalent de trésorerie et de 10,9 millions d’euros de consolidé à la ligne intitulée « Quote-part dans les résultats nets desprêts entrant dans le cadre de l’aide à la construction en faveur des entreprises associées ».salariés.

Les informations financières résumées relatives aux participationsdans les entreprises associées présentées ci-après sontdéterminées sur la base des derniers états financiers disponibles.

PRINCIPAUX AGRÉGATS DES ENTREPRISES ASSOCIÉESLes informations ci-dessous font référence aux états financiers des sociétés consolidées selon la méthode de la mise en équivalence pour uncontributif de 100 % en date du 31/12/2012 pour SERES et en date du 31/12/2013 pour Numergy.

31 décembre 2013SERES Numergy Total des entreprises associées(en millions d’euros)

Total actifs 14,1 207,6 221,7

Total passifs (hors capitaux propres) 6,8 3,8 10,6


Chiffre d’affaires 14,5 1,2 15,7

Résultat net 1,4 (17,9) (16,5)

Les informations ci-dessous font référence aux états financiers des sociétés consolidées selon la méthode de la mise en équivalence pour uncontributif de 100 % en date du 31/12/2011 pour SERES et en date du 31/12/2012 pour Numergy.

31 décembre 2012SERES Numergy Total des entreprises associées(en millions d’euros)

Total actifs 15,0 227,1 242,1

Total passifs (hors capitaux propres) 8,7 5,4 14,0


Chiffre d’affaires 14,4 0,0 14,4

Résultat net 1,3 (3,2) (1,9)



STOCKS ET ENCOURSNOTE 14

Au 31 décembre


Produits finis et travaux en cours 48,4 62,6

Produits encours, matières premières et fournitures 31,3 33,1

Pièces de rechange 16,8 16,9

Provisions pour dépréciation des :

produits finisa (3,9) (5,4)

produits encours, matières premières et fournituresa (12,9) (13,1)

pièces de rechangea (14,0) (14,5)

TOTAL 65,6 79,6

CRÉANCES CLIENTSNOTE 15

CONTRATS DE LOCATION DE MATÉRIEL CONTRATS DE CONSTRUCTION (IAS 11)Les contrats de location de matériel adossés à des financements Bull réalise des contrats de construction dans de multiples pays,externes sont comptabilisés selon les critères des normes IAS 17, comptabilisés en fonction de l’état d’avancement. Pour les contratsIAS 32 et IAS 39. Dans le cas où il s’agit de contrats non résiliables, réalisés en France, qui représentent la majorité des contrats deles créances de loyers sont, soit comptabilisées en créances clients construction significatifs, le degré d’avancement est déterminé sur lapour le montant de l’encours de loyers restant dû, soit base des coûts encourus pour les travaux exécutés. Pour les autresdécomptabilisées, en fonction de l’analyse du transfert des risques contrats la méthode des points de passage contractuellementet avantages. définis (milestones), qui atteste de l’avancement d’une partie des

travaux, est utilisée.

L’analyse de l’ensemble des contrats français de construction se présente comme suit :

Au 31 décembre


Montant des produits des contrats comptabilisés 128,8 113,5

Pour les contrats en cours à la fin de la période :

montant total des coûts encourus et des bénéfices comptabilisés a

162,3 145,5(moins les pertes comptabilisées)

montant brut dû par les clients pour les travaux du contrata 7,8 6,2

montant brut dû aux clients pour les travaux du contrata (4,2) (6,1)

avances reçuesa 5,1 1,0

CESSION DE CRÉANCES CLIENTS Le principal contrat d’affacturage concerne les créancescommerciales de Bull SAS sur ses clients domiciliés en France, les

Le Groupe procède à deux types de cession de créances : cession créances de Serviware et de SA Bull NV. Ce contrat se traduit parde créances commerciales dans le cadre de contrats d’affacturage une cession sans recours pour la très grande majorité des créancesd’une part, cession de créances locatives dans le cadre de contrats cédées. L’analyse effectuée a permis de confirmer que le contratde refinancement avec des établissements de crédit d’autre part. permet de transférer substantiellement tous les risques et avantagesDans le premier cas, il s’agit de créances clients unitaires avec une liés aux factures cédées bénéficiant de la garantie sans recours, etéchéance à court terme ; dans le second, il s’agit de la totalité de la plus particulièrement :créance de loyers dus de manière irrévocable par un client dans le

le risque de contrepartie ;ncadre d’un contrat de location à moyen terme d’équipements.

le risque lié au retard de paiement ;nCes cessions sont examinées selon les critères de l’IAS 39 et sontou non décomptabilisées selon que l’analyse conclut ou non à un le seul risque conservé par Bull est le risque de dilution.ntransfert de la quasi-totalité des risques et avantages.



Ce risque donne lieu à constitution d’une réserve auprès de d’euros pour Bull SAS avec la mise en place d’une ligne del’organisme d’affacturage, calibré au plus près de la dilution réelle. financement syndiqué auprès des principaux partenaires financiersCe risque résiduel a été considéré comme non significatif au regard du Groupe et implique que les indicateurs suivants soient respectés,des autres risques transférés. sur la base des comptes consolidés semestriels et annuels de Bull :

Par ailleurs, les factures cédées correspondant soit à des factures EBITDA égal ou supérieur à 30 millions d’euros (sur une basen

annuelle) ;payables terme à échoir, soit à des contrats de construction tels quedéfinis plus haut, ne sont que partiellement financées. La partie non

Ratio (dette nette/fonds propres) inférieur ou égal à 80 %.nfinancée, bien que couverte par l’assurance-crédit, est versée parl’affactureur sur le compte-courant de la société cédante. Le risque En cas de non-respect de ces indicateurs, le délai de préavis dede contestation sur cette facturation, apprécié sur une base résiliation serait de trois mois.historique, est considéré comme négligeable.

Les filiales espagnoles ont cédé des créances commerciales dans leCe contrat d’affacturage a été renouvelé pour un montant de cadre d’un contrat sans recours pour un montant de 14,1 millions180 millions d’euros jusqu’au 31 décembre 2014 dont 160 millions d’euros à fin décembre 2013.

Le tableau ci-après récapitule l’ensemble de ces opérations, par nature, en indiquant la valeur comptable des actifs cédés et celle des passifsassociés.

Au 31 décembre 2013 Au 31 décembre 2012

Créances Créances

Commerciales Locatives Total Commerciales Locatives Total(en millions d’euros)

Cessions comptabilisées

créances cédéesa 2,3 6,5 8,8 3,6 7,7 11,3

trésoreriea 1,8 6,5 8,3 1,0 7,7 8,7

comptes de garantie/compte-courant affacturagea 0,5 - 0,5 2,6 - 2,6

5dettea 2,3 6,5 8,8 3,6 7,7 11,3

Cessions décomptabilisées

créances cédéesa 203,3 2,9 206,2 159,2 3,2 162,4

trésoreriea 171,7 2,9 174,6 87,1 3,2 90,3

comptes de garantie/compte-courant affacturagea 31,0 - 31,0 72,1 - 72,1

Détails concernant les cessions de créances commerciales effectuées par Bull SASL’impact de la cession de créances de Bull SAS du 31 décembre 2013 sur les différents postes du bilan peut se résumer comme suit :

Au 31 décembre

Poste concerné (en millions d’euros) 2013 2012 Commentaires

Décomptabilisation des créances clients cédées Clients et comptes rattachés (173,1) (134,1) sans recours

Compte de garantie affacturage 13,4 9,8 Dépôt de garantie contractuel

Créances clients cédées sans recours mais non Compte courant affacturage 13,4 53,0 financées

Trésorerie 147,5 73,3 Trésorerie obtenue (hors frais)

TOTAL 1,2 2,0

Dette correspondant au montant des créances Emprunts et passifs financiers courants 1,2 2,0 cédées avec recours

TOTAL 1,2 2,0



VALEUR DES CRÉANCES CLIENTSLa valeur nette comptable des créances clients, telle qu’elle est rapportée au bilan, reflète leur valeur de marché et se détaille ainsi :

Au 31 décembre


Répartition par nature

Valeur brute 129,9 145,0

Dépréciation (9,6) (11,2)

VALEUR NETTE 120,3 133,8

Par ancienneté, la valeur nette des créances se détaille ainsi :


Brut Dépréciation Brut Dépréciation(en millions d’euros)

Créances non échues (1) 85,4 (0,1) 98,9 (0,1)

Échues depuis moins de 30 jours 17,9 - 17,0 -

Échues depuis plus de 30 et moins de 60 jours 4,8 - 7,9 -

Échues depuis plus de 60 et moins de 90 jours 2,1 - 3,1 -

Échues depuis plus de 90 et moins de 180 jours 6,3 (0,1) 4,2 (0,1)

Échues depuis plus de 180 et moins d’un an 3,0 (0,2) 2,5 (0,4)

Échues depuis plus d’un an 10,4 (9,2) 11,4 (10,6)

TOTAL 129,9 (9,6) 145,0 (11,2)

Le montant de 85,4 millions d'euros intègre 57,2 millions d'euros de factures à émettre.(1)

Fin 2013, les principales créances échues depuis plus de 180 jours correspondent à des grands comptes publics et parapublics du Maghrebet d’Afrique subsaharienne. Le recouvrement de ces créances est long, mais ne présente pas de risque majeur.

Le délai moyen d’encaissement clients est de 43 jours en 2013 contre 45 jours en 2012.

AUTRES ACTIFS COURANTSNOTE 16

Au 31 décembre


Créances sur financement R&D 13,6 7,9

Créances de Crédit d’impôt recherche 80,8 53,6

Autres créances fiscales 8,7 5,1

Créances liées au personnel 0,8 0,8

Dépôts et cautionnements versés 4,1 3,8

Compte de garantie affacturage 14,4 11,2

Compte courant affacturage 16,3 63,5

Instruments dérivés actifs 0,3 1,0

Autres créances liées à l’exploitation 6,6 3,0

Charges constatées d’avance 35,2 41,4

TOTAL 180,8 191,3

L’augmentation des créances de Crédit d’impôt recherche est Le compte-courant affacturage concerne principalement à finprincipalement liée à la créance actualisée au titre de 2013 2013, comme à fin 2012, des créances cédées sans recours par(21,6 millions d’euros). L’encaissement de ces créances interviendra Bull SAS et non financées.en décembre 2014, 2015, 2016 et 2017.



TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIENOTE 17

La trésorerie et les équivalents de trésorerie s’analysent ainsi :

Au 31 décembre


Trésorerie 34,5 38,8

Équivalents de trésorerie 209,8 193,0

TOTAL 244,3 231,8

Les équivalents de trésorerie sont composés de placements en OPCVM monétaires, de certificats de dépôt et de comptes à terme bancairesavec possibilité de sortie à tout moment dans des conditions prévues contractuellement.

CAPITALNOTE 18

Au 31 décembre 2013, le capital de Bull est constitué de 121 522 397 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune.

Toutes les actions émises sont intégralement libérées. 5Au 31 décembre 2013, Bull autodétient 179 589 actions de son capital, représentant une valeur de marché de 0,6 million d’euros.

RÉSERVES LIÉES AU CAPITALNOTE 19

Au 31 décembre 2013, le montant des réserves liées au capital est 1,7 million d’euros au titre de l’exercice des plans d’options den

souscription d’actions sur 2013 ;de 359,5 millions d’euros contre 356,4 millions d’euros à fin 2012.Cette variation de 3,1 millions d’euros se détaille ainsi :

0,1 million d’euros d’actions d’autocontrôle dans le cadre d’unn

contrat de liquidité.1,3 million d’euros au titre des différents plans d’options den

souscription et d’attributions gratuites d’actions ;

INTÉRÊTS MINORITAIRESNOTE 20

Pour l’essentiel, ils sont constitués d’une participation minoritaire de : 1 % dans la société Time Reversal Communications aun

31 décembre 2013. Suite à sa recapitalisation se traduisant par8 % prise par la société NEC le 31 janvier 2006 dans la sociétén une augmentation de capital intégralement souscrite par sonEvidian suite à une opération d’augmentation de capital ; actionnaire majoritaire (Amesys Réseau Sécurité et Services), la

part des minoritaires est passée de 5 % au 31 décembre 2012 à20 % dans la société Tuscan Connects Ltd ;n1 % au 31 décembre 2013.

20 % dans la société VIS lors de l’entrée de cette société dans len

périmètre du Groupe en janvier 2011 ;



EMPRUNTS ET PASSIFS FINANCIERSNOTE 21

ANALYSE DE LA DETTE FINANCIÈRE PAR NATURE

Au 31 décembre


Emprunt obligataire – OCEANEs 0,2 0,2

Emprunt convertible – EMC 1,0 1,0

Financement de créances locatives 0,1 1,1

Financement de créances de Crédit d’impôt recherche 20,7 17,7

Emprunts auprès d’établissements de crédit 18,1 26,8

Instruments dérivés passif 0,7 0,3

Option de vente au bénéfice de minoritaires 0,5 0,6

Clause d’ajustement de prix à long terme 1,0 1,5

Dette financière à plus d’un an 42,3 49,2

Financement de créances locatives 2,5 3,4

Financement de créances commerciales 2,3 3,6

Financement de créances de Crédit d'impôt recherche 18,4 -

Emprunts auprès d’établissements de crédit 12,2 13,0

Autres dettes financières 2,1 0,5

Instruments dérivés passif 1,1 1,4

Clause d’ajustement de prix à court terme 0,2 0,2

Dette financière à moins d’un an 38,9 22,1

DETTE FINANCIÈRE TOTALE 81,2 71,3

Emprunt obligataire – OCEANEs Financement de créances locatives et commercialesAu 31 décembre 2013, le solde des OCEANEs non converties

s’élève à 58 629 titres. Ces obligations, remboursables le 1er janvier Il s’agit de financements assis sur des actifs du Groupe. Des2033, représentent la part non-convertie des 11 495 396 titres émis créances locatives, correspondant à des contrats de location àen mai 2000 et non apportée à l’offre publique d’échange intervenue moyen terme de matériels, sont cédées à des établissements deen juin – juillet 2004 et complétée en mars 2005. Ces crédit pour en assurer le refinancement. Les financements associés58 629 obligations convertibles donneraient droit à 5 862 actions de à des créances commerciales correspondent à la partie des0,10 euro de nominal en cas de conversion. créances cédées avec recours dans le cadre de programmes

d’affacturage.Emprunt convertible – EMC

Emprunts auprès d’établissements de créditDans le cadre de l’acquisition de la société VIS par BISS Egypten 2011, la société EMC a accordé à VIS un prêt de 1,0 million La liquidité du Groupe a été renforcée par la mise en place, en 2013,d’euros, convertible automatiquement en actions VIS au plus tard le d’une ligne de crédit confirmée au profit de Bull de 20 millions30 juin 2014. Ce prêt ne porte pas intérêt. d’euros, d’une durée de 19 mois auprès d’un partenaire financier de

premier plan. Bull s’est engagé à respecter les critères suivants :Cette opération est traitée dans son intégralité comme une dettefinancière et a été comptabilisée à sa juste valeur au 31 décembre trésorerie brute consolidée d’un montant minimum den

2013, en actualisant son montant à échéance au taux annuel de 150 millions d’euros à chaque fin d’exercice (31 décembre de6 %. La différence entre la valeur actualisée de cet emprunt et sa chaque année pendant la durée des crédits), et de 100 millionsvaleur de remboursement est enregistrée en charges financières d’euros à chaque fin de premier semestre (30 juin de chaqueselon la méthode du coût amorti. année pendant la durée des crédits) ;

ratio Endettement Net consolidé/EBITDA inférieur ou égal à 1.n

Cette ligne de crédit n’était pas tirée au 31 décembre 2013.



L’encours des emprunts auprès d’établissements de crédit est Mobilisation de créances essentiellement constitué d’un crédit syndiqué à moyen terme, de Crédit d’impôt recherchecontracté par Bull le 14 janvier 2011. À cette date, Bull a signé avec

Le Groupe a mobilisé auprès d’établissements de crédit lesun groupe de banques une facilité de crédit de 50 millions d’euros,créances de Crédit d’impôt recherche détenues par un certainsous la forme d’une part d’un crédit de 35 millions d’euros,nombre des sociétés françaises du Groupe au titre de l’exerciceamortissable semestriellement sur 5 ans avec un différé2010 et au titre de l’exercice 2012.d’amortissement de 18 mois, d’autre part d’un crédit renouvelable

sur 5 ans d’un montant de 15 millions d’euros, ce montant étant Ces créances sont détenues par Bull dans le cadre du périmètreréduit semestriellement, et de manière linéaire, à compter du d’intégration fiscale (sociétés Bull SAS, Serviware, Agarik, Amesys et18e mois. Amesys Réseau Sécurité et Services).

Le crédit amortissable de 35 millions d’euros a été tiré le 20 janvier Le calcul du net escompte a été fait sur la base d’un paiement par2011. Le crédit renouvelable n’était pas tiré au 31 décembre 2013. les services fiscaux au 31 décembre 2014 de ce crédit d’impôt au

titre de l’exercice 2010 et sur la base d’un paiement au 29 juilletCes crédits sont assortis de clauses d’engagement et de défaut2016 de ce crédit d’impôt au titre de l’exercice 2012.habituelles pour ce type de contrat, notamment : maintien des

crédits à leur rang, limitation des sûretés attribuées à des tiers, Les établissements bancaires gardent un recours contre les cédantsdéfaut croisé, et respect des engagements financiers suivants : en cas de contestation par les services fiscaux des montants

déclarés. Le financement constitue donc une dette, dont le montanttrésorerie nette consolidée d’un montant minimum den

au 31 décembre 2013 est l’actualisation, au taux du financement,100 millions d’euros à chaque fin d’exercice (31 décembre dedes créances cédées.chaque année pendant la durée des crédits), et de 80 millions

d’euros à chaque fin de premier semestre (30 juin de chaqueLes créances de Crédit d’impôt recherche détenues par des

année pendant la durée des crédits) ;sociétés françaises du Groupe au titre de l’exercice 2011 n’ont pasété mobilisées.EBITDA d’un montant minimum de :n

Instruments dérivés passif55 millions d’euros en décembre 2013 et en juin 2014,p

560 millions d’euros en décembre 2014 et 2015.p Les instruments dérivés passif sont constitués des dérivés dechange valorisés au 31 décembre 2013 à 1,8 million d’euros.Les crédits sont garantis par le nantissement des titres détenus par

Bull dans le capital des sociétés Amesys et Amesys Conseil.Option de vente au bénéfice des minoritaires

Il n’y a pas de restriction à l’utilisation des capitaux résultant de ceUne option de vente des titres de la société VIS détenue parfinancement.l’actionnaire minoritaire est valorisée en juste valeur à 0,5 million

Figurent aussi dans cette rubrique les engagements en location d’euros.financement, pour un montant de 4,9 millions d’euros,

Clause d’ajustement de prixcorrespondant soit au refinancement de contrats de location dematériels à moyen terme résiliables par les clients, soit à la location

La clause d’ajustement de prix pour l’acquisition de VIS est valoriséede matériels divers pour les besoins propres des sociétés duen juste valeur à 0,6 million d’euros et à 0,6 million d’euros pourGroupe.l’acquisition de JADE.

Autres dettes financièresLes autres dettes financières sont constituées de découvertsbancaires et des intérêts courus non échus de la dette (ICNE).



ANALYSE DE LA DETTE FINANCIÈRE PAR ÉCHÉANCEL’échéancier en capital de la dette financière est le suivant :

Total < 1 an 1 à 2 ans 2 à 3 ans 3 à 4 ans 4 à 5 ans > 5 ans(en millions d’euros)

Au 31/12/2013 81,2 38,9 19,1 22,3 0,7 0,0 0,2

Au 31/12/2012 71,3 22,1 32,1 10,7 5,4 0,8 0,2

La dette à moins d’un an donne lieu à l’échéancier ci-dessous :

Au 31 décembre


moins d’un mois 14,5 11,5

de 1 à 3 mois 0,2 1,4

de 3 à 6 mois 0,3 1,6

de 6 à 12 mois 23,9 7,6

TOTAL 38,9 22,1

La dette exigible à moins d’un mois est constituée principalement de d’affacturage et de l’échéance de remboursement du créditla partie non décomptabilisée du financement résultant des contrats syndiqué.

ANALYSE DE LA DETTE FINANCIÈRE PAR DEVISE

Au 31 décembre


Euro 76,3 64,8

Autres 4,9 6,5

TOTAL 81,2 71,3

PROVISION POUR CLAUSE DE RETOUR À MEILLEURE FORTUNENOTE 22

Cette clause concernait dans le cadre d’une aide à la restructuration La CRMF ne trouvant pas à s’appliquer au titre des résultats 2012 etreçue de l’État en 2005, un engagement de reversement d’une partie cet exercice marquant la fin de la période sur laquelle le Groupe étaitdu résultat courant avant impôts, sous certaines conditions basées engagé à reverser une quote-part de ses résultats, la provision a étésur les niveaux de flux de trésorerie générés par les opérations et de reprise en fin d’année 2012.niveau de capitaux propres consolidés.



PROVISIONS POUR AVANTAGES POSTÉRIEURS À L’EMPLOINOTE 23

Le groupe Bull offre à ses salariés différents avantages postérieurs à Les filiales de Bull en France accordent des Indemnités pour Départl’emploi et avantages à long terme, parmi lesquels des régimes de en Retraite (IDR) et des médailles du travail. La filiale autrichienneretraite à prestations définies (aux États-Unis, à Taïwan et en Europe offre des équivalents d’IDR.occidentale).

SA Bull NV, en Belgique, offre à ses salariés des avantages deDans le cadre des régimes à cotisations définies, Bull a comptabilisé remboursements de soins médicaux pour le personnel retraité.en charges 2,2 millions d’euros en 2013.

La duration moyenne des engagements supportés par le groupe Bull

Régimes postérieurs à l’emploi à prestations est de 10,2.

définies et autres avantages à long terme L’engagement du groupe Bull est constitué principalement par unplan d’IDR en France ainsi qu’un régime de retraite à prestations

Les caractéristiques de ces régimes (prestations de services, définies en Allemagne.financement et politique d’investissement des actifs) varient selon lalégislation et la réglementation applicables dans chaque pays. La duration du plan d’IDR en France est de 8,5.

Les filiales du Groupe ayant des régimes de retraite à prestations La duration du plan retraite en Allemagne est de 11,1.définies sont : Bull GmbH (Allemagne), Bull GmbH (Autriche), Bull

Les montants d’engagement des régimes à prestations définies ontHN Information Systems (États-Unis) et Bull Information Systemsété déterminés par des actuaires qualifiés.Ltd. (Taïwan).

Réconciliation des actifs et passifs inscrits au bilana2013

Reste Reste 5France Allemagne Total 2012 (1)(en millions d’euros) de l’Europe du monde

Rappel des passifs bruts au bilan 67,8 100,7 3,2 6,6 178,3 179,9

Rappel des actifs au bilan - - (0,1) (1,5) (1,6) (1,6)

Solde net du bilan 67,8 100,7 3,1 5,1 176,7 178,3

Ventilation du solde net du bilan

Valeur actualisée des engagements financés - - 0,9 1,3 2,2 2,4

Juste valeur des actifs des régimes - - (0,1) (1,5) (1,5) (1,6)

Solde des régimes financés - - 0,9 (0,2) 0,7 0,8

Valeur actualisée des engagements non financés 67,8 100,7 2,2 5,3 176,0 177,5

SOLDE 67,8 100,7 3,1 5,1 176,7 178,3


Réconciliation des charges du compte de résultata2013

Reste de Reste duFrance Allemagne Total 2012 (1)(en millions d’euros) l’Europe monde

Coûts des services de l’année (nets de cotisations) 2,7 - 0,1 - 2,8 1,5

Coûts financiers 1,9 3,0 0,1 0,2 5,2 7,2

Produits d’intérêt sur l’actif - - - - - -

Coûts des services passés (modification de régime) - - - - - -

Pertes ou (Gains) nets actuariels reconnus immédiatement - - - - - 0,2

Effet de liquidation/réduction de régime - (0,2) (0,2)

Autres charges - - - - -

TOTAL NET DES CHARGES DES RÉGIMES 4,6 3,0 (0,1) 0,2 7,8 8,9




Variation des passifs nets des régimes comptabilisés au bilana2013

Reste ResteFrance Allemagne Total 2012 (1)(en millions d’euros) de l’Europe du monde

Valeur en début d’exercice 64,6 104,0 3,7 6,0 178,3 145,3

Charges inscrites au compte de résultat 4,6 3,0 (0,1) 0,2 7,8 8,9

Cotisations patronales aux actifs de financement - - (0,1)

Paiements de prestations non financées (3,2) (6,7) (0,5) (0,5) (11,0) (9,6)

Montants reconnus en OCI 1,7 0,5 0,1 (0,4) 1,8 33,9

Modifications du périmètre de consolidation et autres 0,1 0,1

Effet du taux de change Gains/(Pertes) (0,2) (0,2) (0,1)

Valeur en fin d’exercice 67,8 100,7 3,1 5,1 176,7 178,3


Évolution de la valeur actuelle des obligationsa2013

Reste de Reste duFrance Allemagne Total 2012 (1)(en millions d’euros) l’Europe monde

Valeur actuelle des obligations en début d’exercice 64,6 104,0 3,8 7,6 179,9 146,9

Coûts des services de l’année 2,7 - - - 2,8 1,5

Coûts financiers 1,9 3,0 0,1 0,2 5,2 7,2

Ajustements divers 0,1 - - - 0,1 -

Coûts des services passés (modification de régime) - - - - -

Pertes ou (Gains) nets actuariels d’expérience 1,8 0,5 0,1 (0,1) 2,2 (5,2)

Pertes ou (Gains) nets actuariels d’hypothèses démographiques - - - - - 6,1

Pertes ou (Gains) nets actuariels d’hypothèses financières - - - (0,4) (0,4) 33,1

Prestations versées (3,2) (6,7) (0,5) (0,5) (11,0) (9,7)

Effet de liquidation/réduction de régime - - (0,2) - (0,2) -

Effet du taux de change Gains/(Pertes) - - - (0,3) (0,3) (0,1)

Valeur actuelle des obligations en fin d’exercice 67,8 100,7 3,2 6,6 178,3 179,9


Évolution de la valeur des actifs de couverturea

2013

Reste ResteFrance Allemagne Total 2012 (1)(en millions d’euros) de l’Europe du monde

Juste valeur en début d’exercice - - 0,1 1,6 1,6 1,6

Produit d’intérêt sur l’actif - - - - - -

Ajustements divers - - - - - -

Cotisations des employeurs - - - - - 0,1

Cotisations des participants - - - - - -

Pertes ou (Gains) nets actuariels comptabilisés - - - - - -

Prestations versées - - - - - (0,1)

Effet des liquidations/réductions de services futurs - - - - - -

Effet du taux de change Gains/(Pertes) - - - (0,1) (0,1) -

Juste valeur en fin d’exercice - - 0,1 1,5 1,5 1,6




Les actifs des régimes ne comprennent pas les terrains et immeubles occupés par des sociétés du Groupe ou les autres actifs utilisés par leGroupe.

Les actifs sont principalement constitués par des contrats d’assurance couvrant les avantages postérieurs à l’emploi.

La juste valeur des actifs de couverture des régimes ne comprend pas de titres émis par le Groupe. Elle est ventilée comme suit :

2013Au 31 décembre

Actions ordinaires 39,00 %

Obligations 27,00 %

Immobilier 0,00 %

Autres 34,00 %

Ventilation des engagements par typologie des bénéficiairesa2013

Reste de Reste duFrance Allemagne Total(en millions d’euros) l’Europe monde

Participants en activité 67,8 3,3 0,9 1,3 73,3

Participants titulaires de droits différés - 14,1 - 0,6 14,7

Retraités - 83,4 2,3 4,7 90,3

Autres - - - - -

Valeur en fin d’exercice 67,8 100,7 3,2 6,6 178,3

5Principales hypothèses actuariellesa

2013 2012Au 31 décembre

Taux d’actualisation des engagements

Europe 3,00 % 3,00 %

Amérique du Nord 4,30 % 3,60 %

Asie 1,63 % 1,38 %

Taux d’inflation

Europe 1,00 % – 3,00 % 0,50 % – 4,00 %


Asie 0,00 % 0,00 %

Taux de revalorisation des salaires

Europe 0,50 % – 4,00 % 0,50 % – 4,00 %


Asie 2,00 % 2,00 %

Taux de révision des rentes

Europe 1,00 % 1,00 %


Asie 0,00 % 0,00 %

L'analyse de sensibilité indique que pour une hausse (respectivement une baisse) de 25 points de base du taux d'actualisation, l'engagementdiminuerait de -2,41% (respectivement augmenterait de 2,54%).

L'analyse de sensibilité indique que pour une hausse (respectivement une baisse) de 25 points de base du taux d'inflation, l'engagementaugmenterait de 2,2% (respectivement diminuerait de -2,14%).



Autres informationsaAu 31 décembre


Excédent ou (déficit)

Valeur actuelle des obligations 178,3 179,9

Juste valeur des actifs (1,5) (1,6)

Excédent ou déficit 176,7 178,3

Montants attendus pour le prochain exercice fiscal

Cotisations de l’employeur 0,05 0,1

Versements de prestations 16,8 16,9


AUTRES PROVISIONS NON COURANTESNOTE 24

Autres provisions non courantesaAu 31 décembre


Loyers des locaux inoccupés 2,4 2,4

Avantages au personnel 4,6 4,3

Risques fiscaux 3,4 4,9

Autres risques et divers 5,4 3,7

TOTAL 15,8 15,3

Variations des autres provisions non courantes sur les exercices 2013 et 2012 :aAu 31 décembre


Valeur en début d’exercice 15,3 20,8

Dotations 2,1 3,1

Reprises (utilisées) (0,8) (1,9)

Reprises (non utilisées) (6,1) (2,1)

Autres mouvements* 5,3 (4,6)

Valeur en fin d’exercice 15,8 15,3

Les autres mouvements sont liés pour l’essentiel aux variations de change intervenues en 2013 et à des transferts de courant à non courant pour 6,3 millions *d’euros.



AUTRES PROVISIONS COURANTES ET AUTRES PASSIFS NOTE 25COURANTS

Autres provisions courantesaAu 31 décembre


Frais de personnel et engagements assimilés 4,1 7,7

Réclamations clients 2,0 3,3

Garanties produits 6,6 6,5

Autres risques et charges relatifs aux produits et services vendus (incluant les pertes à terminaison) 7,6 13,7

Charges à payer et divers 3,5 14,5

TOTAL 23,8 45,7

Variations des autres provisions courantes sur les exercices 2013 et 2012 :aAu 31 décembre


Valeur en début d’exercice 45,7 53,4

Dotations 8,9 16,5

Reprises (utilisées) (10,1) (11,6) 5Reprises (non utilisées) (14,3) (12,7)

Autres mouvements* (6,4) 0,1

Valeur en fin d’exercice 23,8 45,7

Les autres mouvements sont liés pour l’essentiel aux variations de change intervenues en 2013 et à des transferts de courant à non courant pour (6,3) millions *d’euros.

Autres passifs courantsaAu 31 décembre


Impôts et taxes 4,8 4,6

Salaires 26,9 31,3

Autres frais de personnel 59,0 58,3

Factures à recevoir et divers 70,5 83,7

TOTAL 161,2 177,9

INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES NOTE 26FINANCIERS

Les principes retenus par le Groupe pour la gestion de ses risques financiers sont explicités au chapitre 1.9 Facteurs de risque, page 28.

RISQUE DE CHANGE

Exposition aux risques de changeLes risques de change du Groupe, compte tenu des instruments dérivés de change, s’analysent comme suit (les expositions correspondant àun passif net dans la devise sont indiquées en négatif) :



L’exposition financière est la suivante :


USD GBP USD GBP(en millions d’euros)

Exposition bilan (5,2) (9,6) 0,2 (2,4)

Instruments dérivés de change 5,4 9,8 2,6 2,6

EXPOSITION NETTE APRÈS COUVERTURE 0,2 0,2 2,8 0,2

L’exposition commerciale est la suivante :


USD GBP JPY USD GBP JPY(en millions d’euros)

Exposition bilan (11,1) 1,6 (0,3) (14,6) (0,1) (0,5)

Exposition flux futurs (61,3) - (3,5) (59,4) - (6,0)

Instruments dérivés de change 60,6 (2,0) 3,8 42,9 (1,1) 6,5

Exposition nette après couverture (11,8) (0,4) - (31,1) (1,2) -

Stop loss 11,6 - - 29,1 - -

Exposition nette après stop loss (0,2) (0,4) - (2,0) (1,2) -

L’exposition nette est indiquée ci-dessus avant et après prise en compte des stop loss dont le fonctionnement est présenté dans lechapitre 1.9.1, page 31 Facteurs de risque – risque de change.

Valeur de marché des instruments dérivésLes justes valeurs des instruments dérivés de change sont les suivantes :


Actif Passif Actif Passif(en millions d’euros)

Achats à terme 0,1 - 0,1 0,5

Ventes à terme - 0,4 - 0,1

Achats d’options d’achat 0,3 - 0,8 -

Ventes d’options d’achat - - - -

Achats d’options de vente - - 0,1 -

Ventes d’options de vente 1.4 - 1,1

TOTAL 0,4 1,8 1,0 1,7

La juste valeur de marché des opérations à terme est donnée par les cours à terme des devises concernées à la date de clôture, celle desoptions par les modèles standards de valorisation des options. Ces opérations entrent donc dans la catégorie des opérations évaluées selonle niveau 2 de la norme IFRS 7, c’est-à-dire sur la base de paramètres de marchés observables.

Relations de couvertureLes instruments dérivés de change pris en couverture de flux futurs donnent lieu à une relation de couverture pour un contrat dont lesengagements de paiement en JPY courent jusqu’en 2017, pour les budgets d’achats 2014 en USD de Bull SAS, et pour un contrat de venteen USD de Bull SAS.

Les autres instruments ne sont pas qualifiés de couverture au sens de l’IAS 39.

L’échéancier des instruments dérivés ayant donné lieu à relation de couverture est le suivant :

Total < 1 an 1 à 2 ans 2 à 3 ans 3 à 4 ans 4 à 5 ans > 5 ans(en millions d’euros)

Actif 0,4 0,3 0,0 0,1 0,0 0,0 0,0

Passif (1,8) (1,1) (0,3) (0,3) (0,1) 0,0 0,0

INSTRUMENTS QUALIFIÉS DE (1,4) (0,8) (0,3) (0,2) (0,1) - -COUVERTURE



Impact des instruments dérivés sur le résultat et les capitaux propresLes variations de juste valeur des instruments dérivés de change ont les impacts nets suivants sur le résultat avant impôts et les capitauxpropres :


Résultat Capitaux propres Résultat Capitaux propres(en millions d’euros)

Instruments non qualifiés de couverture - - (0,1) -

Instruments qualifiés de couverture (0,8) (0,9) (0,7) (0,2)

TOTAL (0,8) (0,9) (0,8) (0,2)

La variation de juste valeur des instruments de dérivés de change reconnue en capitaux propres au cours de l’exercice 2013 s’analyse de lamanière suivante :

Au 31 décembre


Variation de la juste valeur des instruments dérivés de change relatifs aux transactions futures (0,8) (2,5)

Recyclage en résultat relatif aux transactions réalisées (0,1) (0,1)

TOTAL (0,9) (2,6)

Sensibilité au risque de changeSur la base des couvertures existantes au 31 décembre 2013, l’incidence d’une variation de plus ou moins 10 % de l’euro par rapport auxdevises concernées aurait les impacts ci-dessous sur la juste valeur des instruments dérivés de change :

5Impact résultat Impact capitaux propres

+ 10 % - 10 % + 10 % - 10 %(en millions d’euros)

Instruments non qualifiés de couverture 1,7 (1,7) - -

Instruments qualifiés de couverture 1,3 (1,6) 2,7 (3,0)

TOTAL 3,0 (3,3) 2,7 (3,0)

Risque de taux d’intérêtLes actifs financiers à taux variable sont les placements en OPCVM Les passifs financiers à taux fixe sont les financements demonétaires, les comptes à terme à taux variable et les comptes de créances locatives et des créances de Crédit d’impôt recherche etgarantie. Les actifs financiers à taux fixe sont les certificats de les autres emprunts bancaires.dépôt, dont le taux est fixe jusqu’à leur échéance trimestrielle.

Les actifs financiers à taux variable excèdent largement les passifsLes passifs financiers à taux variable sont constitués du financiers à taux variable. Actifs et passifs financiers à taux variablefinancement résultant des programmes de cession de créances sont liés à des indices qui évoluent de manière similaire.commerciales pour leur part cédée avec recours et du crédit

Le Groupe n’utilise pas d’instruments dérivés pour couvrir sonsyndiqué de 35 millions d’euros.risque lié à la variation des taux d’intérêt.

Au 31 décembre


Taux fixe :

Actifs financiers 12,2 22,2

Passifs financiers (32,5) (35,5)

Exposition nette taux fixe (20,3) (13,3)

Taux variable :

Actifs financiers 244,6 262,8

Passifs financiers (48,6) (35,8)

Exposition nette taux variable 196,0 227,0



L’exposition nette du Groupe au risque de taux, selon la maturité des actifs et passifs financiers, s’analyse ainsi au 31 décembre 2013 :

Actifs financiers Passifs financiers Exposition nette

Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable(en millions d’euros)

Moins d’un an 12,2 228,4 (6,6) (13,9) 5,6 214,5

Plus d’un an - 16,2 (25,9) (34,7) (25,9) (18,5)

TOTAL 12,2 244,6 (32,5) (48,6) (20,3) 196,0

Il faut toutefois noter que les chiffres ci-dessus correspondent à Une variation instantanée de 100 points de base des taux courtl’exposition bilancielle. Le Groupe bénéficie par ailleurs du terme (l’Euribor 3 mois pouvant être considéré comme le principalfinancement à taux variable de ses créances commerciales cédées indice de référence) se traduirait par un impact de 0,2 million d’eurossans recours, et décomptabilisées. Le montant de ces financements sur le résultat avant impôts du Groupe.au 31 décembre 2013 est de 171,7 millions d’euros (voir note 15page 154), et l’exposition nette totale du Groupe au risque de tauxvariable, en tenant compte de ces financements, est de 24,3 millionsd’euros.

VENTILATION DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS PAR NATURELe Groupe estime, pour les éléments non évalués à la juste valeur dans les comptes, que la valeur comptable est une approximationraisonnable de la juste valeur.

Au 31 décembre 2013, la ventilation des actifs est la suivante :

Actifs financiers Actifs financiers Actifs financiersdisponibles à la juste valeur de couverture de flux

Prêts et créances(en millions d’euros) à la vente par résultat de trésorerie

Actifs financiers non courants 32,8 0,5 - 0,1

Créances clients 120,3 - - -

Autres actifs courants 180,4 - 0,1 0,2

Placements en garantie 6,2 - - -

Trésorerie et équivalents de trésorerie 63,2 - 181,1 -

TOTAL 402,9 0,5 181,2 0,3

Au 31 décembre 2012, la ventilation des actifs est la suivante :

Actifs financiers à la Actifs financiersActifs financiers juste valeur de couverture de flux

Prêts et créances(en millions d’euros) disponibles à la vente par résultat de trésorerie

Actifs financiers non courants 34,9 3,0 - -

Créances clients 133,8 - - -

Autres actifs courants 190,3 - 0,2 0,8

Placements en garantie 7,3 - - -

Trésorerie et équivalents de trésorerie 90,3 - 141,5 -

TOTAL 456,6 3,0 141,7 0,8



Au 31 décembre 2013, la ventilation des passifs est la suivante :

Passifs financiers Passifs financiersPassifs financiersà la juste valeur à la juste valeur

(en millions d’euros) par résultat évalués au coût amorti par capitaux propres

Emprunts et passifs financiers non courants - 60,0 0,7

Dettes fournisseurs - 219,3 -

Clients : avances et acomptes reçus - 21,0 -

Autres passifs courants - 161,2 -

Emprunts et passifs financiers courants 0,4 19,4 0,7

TOTAL 0,4 480,9 1,4

Au 31 décembre 2012, la ventilation des passifs est la suivante :

Passifs financiers Passifs financiersPassifs financiersà la juste valeur à la juste valeur

(en millions d’euros) par résultat évalués au coût amorti par capitaux propres

Emprunts et passifs financiers non courants - 48,9 0,3

Dettes fournisseurs - 220,8 -

Clients : avances et acomptes reçus - 24,3 -

Autres passifs courants - 177,9 -

Emprunts et passifs financiers courants 0,5 20,7 0,9

TOTAL 0,5 492,6 1,2

5CONCENTRATION DE RISQUE DE CRÉDIT SUR UN TIERSNOTE 27

À l’exception des soldes relatifs aux sociétés apparentées, aucun client ne représente plus de 10 % du total du poste clients.

PLANS D’OPTIONS, PLANS D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS NOTE 28ET PLAN D’ÉPARGNE ENTREPRISE EN ACTIONS

PLANS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION années, et soumise à l’atteinte de 75 % des objectifs fixés par leconseil d’administration, ayant servi à déterminer la rémunérationD’ACTIONS variable au titre de l’année écoulée.

Le Groupe a instauré des plans d’options les années suivantes : Par ailleurs, le dirigeant mandataire social est également soumis à2008, 2009, 2010, 2011, 2012 et 2013. une obligation de conservation portant sur une proportion

correspondant à 30 % du gain net d’acquisition des actionsLes plans encore en cours sont décrits ci-après.exercées. Cette obligation de conservation vaut pour toute la durée

Les plans ont une durée de six ans à compter de la date de son mandat de Président-directeur général.d’attribution, le prix de souscription ne comprenant aucune décote.

Au 31 décembre 2013, un total de 1 985 000 options a été annulé ouLes droits des bénéficiaires sont acquis par quart sur quatre ans àest devenu caduc. 713 250 options ont été exercées en 2013. Aucompter de la date d’attribution et les bénéficiaires ne peuvent31 décembre 2013, il reste donc 4 972 250 options potentiellementexercer leurs droits acquis qu’en une seule fois entre la 4e et laexerçables, dont 1 925 000 sont détenues par les membres du6e année.comité exécutif, y compris 600 000 par le dirigeant mandataire

Dans le cas du dirigeant mandataire social, l’acquisition définitive social, Philippe Vannier. des options est effective par quart pendant les quatre premières



2008 2009 2009 2010 2010 2010 2011Dates d’attribution

Date d’assemblée 17/05/2006 14/05/2008 14/05/2008 14/05/2008 14/05/2008 14/05/2008 14/05/2008

Date du conseil 14/02/2008 12/02/2009 29/07/2009 27/10/2010 27/10/2010 27/10/2010 17/02/2011

Nombre d’options consenties à l’origine 1 394 000 200 000 1 309 000 200 000 420 000 1 185 000 140 000

dont membres du comité exécutifa 55 000 - 120 000 200 000 300 000 - 140 000

dont mandataire social : Philippe Vanniera - - - 200 000 - - -

Nombre de bénéficiaires 58 1 63 1 7 57 2

dont membres du comité exécutifa 2 - 3 - 5 - 2

dont mandataire social : Philippe Vanniera - - - 1 - - -

Date de départ d’exercice 03/03/2012 27/02/2013 14/08/2013 12/11/2014 12/11/2014 12/11/2014 05/03/2015

Date d’expiration 03/03/2014 27/02/2015 14/08/2015 12/11/2016 12/11/2016 12/11/2016 05/03/2017

Prix d’exercice (en euros) (1) 2,89 1,38 2,40 3,41 3,41 3,41 3,61

Options levées en 2013 322 000 50 000 341 250 - - - -

Options caduques au 31/12/2013 597 500 150 000 448 750 - 165 000 180 000 52 500

Nombre d’options restantes à exercer au 452 000 - 519 000 200 000 255 000 1 005 000 87 50031/12/2013

dont membres du comité exécutifa - - 25 000 200 000 180 000 - 70 000

dont mandataire social :a

Philippe Vanniera - - - 200 000 - - -

Nombre de bénéficiaires en activité au 35 - 39 1 3 42 131/12/2013

dont membres du comité exécutifa 1 - 1 1 3 - 1


Prix de souscription : le prix de souscription a été fixé à la moyenne des cours de clôture de l’action Bull des vingt séances de Bourse précédant la date (1)d’attribution.


Date d’assemblée 08/06/2011 08/06/2011 08/06/2011 08/06/2011 08/06/2011 08/06/2011 08/06/2011

Date du conseil 15/02/2012 25/07/2012 24/10/2012 13/02/2013 24/04/2013 24/07/2013 23/10/2013

Nombre d’options consenties à l’origine 985 000 70 000 85 000 755 000 80 000 600 000 70 000

dont membres du comité exécutifa 680 000 70 000 85 000 600 000 80 000 0 70 000

dont mandataire social : Philippe Vanniera 200 000 - - 200 000 - - -


dont membres du comité exécutifa 9 1 2 7 1 - 1

dont mandataire social : Philippe Vanniera 1 - - 1 - - -




Options levées en 2013 - - - - - - -

Options caduques au 31/12/2013 191 250 - - - - - -

Nombre d’options restantes à exercer au 793 750 70 000 85 000 755 000 80 000 600 000 70 00031/12/2013

dont membres du comité exécutifa 500 000 70 000 70 000 660 000 80 000 - 70 000


Nombre de bénéficiaires en activité au 22 1 2 12 1 60 131/12/2013



Prix de souscription : le prix de souscription a été fixé à la moyenne des cours de clôture de l’action Bull des vingt séances de Bourse précédant la date (1)d’attribution.



PLANS D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS (AGA)Les attributions gratuites d’actions n’ont pas été assorties de conditions de performance. Celles-ci ont cependant été distribuées au regardde performances constatées.

Dans le cadre de ces plans, le transfert définitif de propriété des actions, est soumis à une condition de présence dans le Groupe à l’issuedes deux ans suivant la date de l’attribution.

Les attributions ont les caractéristiques suivantes :

Plan AGA 2013 Plan AGA 2012

Date d’assemblée 08/06/2011 08/06/2011

Date du conseil 24/07/2013 15/02/2012

Nombre de droits consentis à l’origine 319 000 179 000

dont membres du comité exécutifa - -

dont mandataire social : Philippe Vanniera - -

Nombre de bénéficiaires 99 28



Date d’attribution 09/08/2013 02/03/2012

Date d’acquisition

France 10/08/2015 03/03/2014

Reste du monde 10/08/2017 03/03/2016

Date de fin de conservation des actions 09/08/2017 02/03/2016

5Droits acquis en 2013 - -

Nombre de droits restants à acquérir au 31/12/2013 319 000 174 000



Nombre de bénéficiaires en activité au 31/12/2013 99 27



PLAN D’ÉPARGNE GROUPEAu 31 décembre 2013, le Fonds Bull Actionnariat détient 624 000 titres et France Bull 60 500 titres. Les fonds communs de placementportant sur les avoirs de participation, compte tenu de leur taille devenue trop petite par rapport aux frais de gestion, ont été reconvertis enfonds multi-entreprises.



TRANSACTIONS AVEC DES SOCIÉTÉS APPARENTÉES NOTE 29(PARTIES LIÉES)

Les principales transactions entre le groupe Bull et les sociétés apparentées (parties liées) sont les suivantes :

Au 31 décembre


Transactions avec Crescendo Industries :

Achats 1,1 0,9

Ventes - -

Comptes à payer 0,2 0,1

Comptes à recevoir - -

Transactions avec Orange :

Achats 5,8 5,9

Ventes 21,1 24,8

Comptes à payer 1,1 0,6

Comptes à recevoir 8,4 7,8

Transactions avec des sociétés mises en équivalence :

Achats 0,1 -

Ventes 0,9 -

Comptes à payer - -

Comptes à recevoir 0,3 0,1

Les conventions conclues entre les parties liées sont faites à des conditions normales.

ENGAGEMENTS HORS BILANNOTE 30

ENGAGEMENTS DONNÉS

Au 31 décembre


liés au financementa Avals, cautions et garanties donnés pour des filiales 57,4 50,6

liés aux activités opérationnellesa Avals, cautions et garanties donnés pour des tiers 53,8 52,9

Engagements de bail 86,7 102,3

Les avals, cautions et garanties donnés pour des filiales concernent principalement des engagements donnés à des banques pour couvrir lesengagements des filiales à leur égard.

Les avals, cautions et garanties donnés pour des tiers concernent principalement des engagements donnés à des clients, couverts par desgaranties bancaires.



Au 31 décembre


Avals, cautions et garanties donnés pour des tiers

garanties de bonne exécutiona 24,7 28,1

garanties de soumissiona 3,2 4,7

garanties de restitution d’acomptea 14,8 8,0

garanties taxes et douanea 3,0 1,8

retenues de garantiea 3,9 6,3

autres garantiesa 4,2 4,0

TOTAL 53,8 52,9

Au 31 décembre 2013, les engagements de bail minima pris dans le cadre de baux à long terme non résiliables, principalement des bauximmobiliers, souscrits par le groupe Bull s’échelonnent ainsi :

(en millions d’euros)

Échelonnement des engagements de bail

2014 17,8

2015 10,1

2016 14,8

2017 8,9

2018 5,3

2019 et au-delà 29,8 5TOTAL 86,7

Certains baux stipulent que le locataire doit payer l’assurance, les taxes et l’entretien, et la plupart comprennent des options derenouvellement ainsi que des clauses de révision liées à la hausse de certains indices. Le montant des loyers s’élève à 21,8 millions d’eurospour 2013, contre 19,8 millions d’euros en 2012.

ENGAGEMENTS REÇUSLes principaux engagements reçus sont résumés ci-après :

Au 31 décembre


Garantie actif/passif reçue dans le cadre de liés au périmètre du Groupea 0,6 0,6l’acquisition de JADE

Garantie actif/passif reçue dans le cadre de 0,3 0,3l’acquisition de VIS

liés au financementa Ligne de financement liée à l’affacturage 180,0 150,0

Montant des financements décomptabilisés 171,7 87,1

Disponibilité d’une tranche initiale de 15 millions d’euros 11,2 13,1non tirée sur la facilité de crédit de 50 millions d’euros

Les activités services, et en particulier celles concernantl’infogérance, sont conclues avec des engagements de durée

liés aux activités opérationnellesa - -pouvant prévoir des indemnités.



LITIGESNOTE 31

FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES Le litige concernant la réalisation d’un outil informatique pour lesn

ports autonomes du Havre et de Marseille mentionné dans leUn accord transactionnel a été signé fin 2004 avec le groupen document de référence 2012, a été réglé amiablement parSteria mettant fin aux litiges au titre de l’application du protocole transaction définitive entre les parties.d’accord de cession des activités Integris en Europe (hors France

La filiale roumaine du Groupe a fait l’objet d’une réclamation de lanet Italie) et de l’exercice de la convention de garantie Europe. Cetpart du Ministère des Finances de Roumanie qui considère queaccord a éteint la convention de garantie Europe, sauf en matièrel’origine de certains produits livrés dans le cadre d’un contratfiscale et parafiscale, à l’exception d’un litige en Belgique avec lesigné en 2005 n’est pas européenne comme le contrat l’exigeaitclient ANMC, dont les conséquences restent garanties par Bull.et demande le remboursement des produits concernés pour unLe 15 juillet 2013, le Tribunal de Première Instance de Bruxelles,montant de 1,8 million d’euros. Bull conteste la position de sonsuivant les conclusions de l’expert judiciaire a rendu un jugementclient et a engagé une procédure judiciaire pour demanderqui, d’une part, condamne Steria à indemniser ANMC d’unl’annulation de l’ordre de reversement émis par le Ministère descertain montant, mais, d’autre part, condamne AMNC à régler àFinances.Steria une facture impayée d’un montant très proche du montant

de l’indemnisation. Le juge a ordonné la compensation entre les Une divergence s'est élevée entre Amesys Réseau Sécurité etnsommes dues de part et d’autre. Au 31 décembre 2013, compte Services et la société Nexa Technologies dans le cadre de latenu du jugement intervenu la provision d’un montant de cession de l'activité Eagle, au sujet de l'application de la clause1,0 million d’euros a été réduite de manière significative. de complément de prix pour l'exercice 2012. Cette divergence

est traitée selon la procédure fixée au Contrat de Cession pour leBull a été amené, dans certains pays étrangers, à prendre desnrèglement des litiges et Amesys Réseau Sécurité et Services estpositions fiscales, généralement après consultation etconfiante dans une résolution de ce litige respectant ses droits.recommandation d’experts locaux, qui peuvent donner lieu à des

contestations de la part de vérificateurs fiscaux locaux. Les Les litiges mentionnés ci-avant ne font l’objet de provisions qui sontpositions qui s’avèrent présenter un risque selon IAS 37 font le cas échéant comptabilisées en autres provisions non courantesl’objet de provision pour risques. Celles qui sont considérées que s’il est probable qu’une obligation actuelle résultant d’uncomme des risques éloignés ne font pas l’objet de provision pour évènement passé nécessitera un règlement dont le montant peutrisques mais demeurent sous surveillance. être évalué de manière fiable. L’évaluation des provisions

correspond à la meilleure estimation de la sortie de ressourcesUn nombre élevé de litiges de nature et d’ancienneté trèsn

permettant l’extinction de cette obligation.diverses est recensé au Brésil. Une revue périodique esteffectuée avec les avocats locaux en vue d’en apprécier la

PROCÉDURE JUDICIAIRE OU D’ARBITRAGElégitimité et le degré de risque applicable à chaque litige et lesprovisions existantes sont réexaminées suite à cet examenpériodique, conformément à la pratique systématique du Groupe.

Il n’existe pas de procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage(y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance et dontelle serait menacée) qui a eu ou pourrait avoir eu au cours del’exercice social 2013 des effets significatifs sur la situationfinancière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

Bull a été informé qu'un contrat conclu en 2007 entre Amesys et lesautorités libyennes dans le cadre de la lutte anti-terroriste au niveauinternational avait été cité dans une plainte contre X déposée auprèsdu Tribunal de Grande Instance de Paris par l'Organisation nongouvernementale « FIDH ». Le contrat concernait la mise àdisposition d'un matériel d'analyse portant sur une fraction desconnexions internet existantes, soit quelques milliers. Toutes lesactivités d'Amesys respectent strictement les exigences légales etréglementaires en vigueur tant au niveau français qu'international.



RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS, FRAIS DE PERSONNEL NOTE 32ET EFFECTIF DU GROUPE

RÉMUNÉRATION BRUTE GLOBALE DES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUXLa rémunération brute globale des dirigeants et mandataires sociaux du groupe Bull inclut 17 personnes en 2013, contre 20 en 2012 :

les membres du comité exécutif d’une part, soit 9 personnes pour l’exercice 2013 incluant le Président-directeur général ;n

les administrateurs non exécutifs d’autre part, soit 8 personnes pour l’exercice 2013 (voir chapitre 3.3.4, page 108) « Tableau sur les jetonsn

de présence et des autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux non dirigeants ».

Au cas où un dirigeant n’a pas participé au comité exécutif pour la totalité de l’exercice, la rémunération prise en compte est sa rémunérationglobale annuelle au prorata de son temps de présence au comité. La rémunération globale des dirigeants du groupe Bull s’élève à 5,1 millionsd’euros en 2013 dont 3,8 millions d’euros d’avantages court terme.

Elle se décompose de la manière suivante :

Avantages Avantages PaiementsIndemnités (3) Total(en millions d’euros) court terme (1) long terme (2) en actions (4)

2013

Membres du comité exécutif et administrateurs (17 personnes)a 3,8 - 0,7 0,6 5,1

2012

Membres du comité exécutif et administrateurs (20 personnes)a 4,3 - 1,0 0,4 5,7 5Incluent notamment les salaires, les primes versées, les avantages en nature, les jetons de présence versés et honoraires.(1)Incluent les avantages postérieurs à l’emploi et les autres avantages à long terme.(2(2( )2)2Incluent les indemnités de fin de contrat de travail et les autres indemnités à caractère compensatoire (indemnités versées ou comptabilisées sous forme de (3(3( )3)3provisions).Incluent les paiements en actions sous forme de stock-options et d'attributions gratuites d’actions (charges comptabilisées selon IFRS 2).(4(4( )4)4

FRAIS DE PERSONNELLe total des frais de personnel du Groupe, y compris les charges sociales, s’élève à 620,7 millions d’euros en 2013 (622,7 millions d’eurosen 2012).

EFFECTIF PAR ZONE GÉOGRAPHIQUEL’effectif du Groupe au 31 décembre 2013 est de 9 236 personnes, se répartissant ainsi :

Au 31 décembre

2013 2012

France 5 346 5 324

Europe (hors France) 2 887 2 937

Amérique du Nord 184 193

Amérique latine 312 316

Asie et Afrique 507 530

EFFECTIF TOTAL 9 236 9 300



HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES NOTE 33ET DE LEURS RÉSEAUX

Exercices couverts : 2012 et 2013aDeloitte & Associés Grant Thornton

Montant % Montant %

2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012(en millions d’euros)

Audit

Commissariat aux comptes certification, examen des comptes individuels et consolidés (1)

Émetteura 0,2 0,2 15 % 15 % 0,2 0,2 67 % 72 %

Filiales intégrées globalementa 0,9 0,9 70 % 70 % - 0,1 - 27 %

Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes

Émetteura 0,1 0,1 - - - - - -

Filiales intégrées globalementa - - - - - - - -

Sous-total 1,2 1,2 85 % 85 % 0,2 0,3 67 % 99 %

Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement (2)

Juridique, fiscal, social 0,1 0,1 10 % 10 % 0,1 - 33 % 1 %

Autres (à préciser si > 10 % des honoraires d’audit) - - 5 % 5 % - - -

Sous-total 0,1 0,1 15 % 15 % 0,1 - 33 % 1 %

TOTAL 1,3 1,3 100 % 100 % 0,3 0,3 100 % 100 %

Les honoraires de commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2012 et (1)2013 concernent principalement les services professionnels rendus pour la revue et la certification des comptes consolidés du groupe Bull, la certification des états financiers statutaires des filiales du groupe Bull, le respect des réglementations au plan local, et la revue des documents enregistrés auprès de l’AMF.Les honoraires de nature juridique, fiscale et sociale pour les exercices clos les 31 décembre 2012 et 2013 concernent essentiellement des travaux (2(2( )2)2d’assistance aux obligations fiscales sans lien avec la mission de commissariat aux comptes ; aucune prestation de cette nature n’est réalisée en France.



LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉESNOTE 34

Sociétés Pays % d'intérêt Méthode de consolidation

Bull France Holding -

Bull Computers South Africa Pty. Ltd. Afrique du Sud 100 Intégration globale

Bull Algérie Algérie 100 Intégration globale

Bull Engineering Services GmbH Allemagne 100 Intégration globale

Bull GmbH (Germany) Allemagne 100 Intégration globale

Evidian GmbH Allemagne 100 Intégration globale

science+computing AG Allemagne 100 Intégration globale

Bull Argentina SA Argentine 100 Intégration globale

Bull GmbH (Austria) Autriche 100 Intégration globale

SA Bull NV Belgique 100 Intégration globale

Bull Comercial Ltda. Brésil 100 Intégration globale

Bull do Brasil Sistemas de Informação Ltda Brésil 100 Intégration globale

Bull Ltda. Brésil 100 Intégration globale

Bull Tecnologia da Informacão Ltda. Brésil 100 Intégration globale

Bull Bulgaria Ltd. Bulgarie 100 Intégration globale

Amesys Canada Inc. Canada 100 Intégration globale

Bull Cyprus Ltd Chypre 100 Intégration globale

5Bull Côte d’Ivoire Côte d’Ivoire 100 Intégration globale

Bull d.o.o. Croatie 100 Intégration globale

BISS Egypt Egypte 100 Intégration globale

VAS Integrated Solutions Egypte 80 Intégration globale

Bull (España) SA Espagne 100 Intégration globale

Siconet Espagne 100 Intégration globale

AddressVision Inc. Etats-Unis 100 Intégration globale

Bull Data Systems Inc. Etats-Unis 100 Intégration globale

Bull HN Information Systems Inc. Etats-Unis 100 Intégration globale

Evidian Systems Inc. Etats-Unis 100 Intégration globale

Agarik SAS France 100 Intégration globale

Amesys France 100 Intégration globale

Amesys Conseil France 100 Intégration globale

Amesys Conseil Montpellier France 100 Intégration globale

Amesys International France 100 Intégration globale

Amesys Réseau Sécurité et Services France 100 Intégration globale

Bull Consultancy Agency France 100 Intégration globale

Bull International S.A.S France 100 Intégration globale

Bull SAS France 100 Intégration globale

Elexo France 100 Intégration globale

Evidian France 92 Intégration globale

FastConnect France 100 Intégration globale

Numergy France 20 Mise en équivalence

SERES France 34 Mise en équivalence

Serviware France 100 Intégration globale

SIRUS France 100 Intégration globale

Time Reversal Communications France 99 Intégration globale

Bull Gabon Gabon 100 Intégration globale

Bull Integrated IT Solutions SA Grèce 100 Intégration globale

Bull Information Systems (Hong Kong) Limited Hong Kong 100 Intégration globale

Bull Magyarorszag Hongrie 100 Intégration globale



Sociétés Pays % d'intérêt Méthode de consolidation

Bull Information Systems Ireland Irlande 100 Intégration globale

Evidian-Bull Japan KK Japon 100 Intégration globale

Bull SAL Liban 100 Intégration globale

UAB « Bull Baltija » Lituanie 100 Intégration globale

BULL PSF SA Luxembourg 100 Intégration globale

Communication-System & Business (CSB Consulting) Luxembourg 100 Intégration globale

Bull Madagascar SA Madagascar 100 Intégration globale

Bull Maroc Maroc 100 Intégration globale

Bull Indian Ocean Limited Maurice 100 Intégration globale

Bull Information Technology Namibia Pty. Ltd. Namibie 100 Intégration globale

Bull Nederland NV Pays-Bas 100 Intégration globale

AMG.lab Limited Pologne 100 Intégration globale

AMG.net Pologne 100 Intégration globale

Bull Polska Sp. Z.o.o. Pologne 100 Intégration globale

Bull Information Systems (Beijing) Co. Ltd République Populaire de Chine 100 Intégration globale

Bull s.r.o. République Tchèque 100 Intégration globale

Bull Romania SRL Roumanie 100 Intégration globale

Bull Financial Services Limited Royaume-Uni 100 Intégration globale

Bull Holdings Limited Royaume-Uni 100 Intégration globale

Bull Information Systems Limited Royaume-Uni 100 Intégration globale

Bull ND Holdings Limited Royaume-Uni 100 Intégration globale

Tuscan Connects Ltd Royaume-Uni 80 Intégration globale

Bull Sénégal Sénégal 100 Intégration globale

Amesys Singapour PTE Ltd Singapour 100 Intégration globale

Amesys Switzerland SARL Suisse 100 Intégration globale

Bull (Schweiz) AG Suisse 100 Intégration globale

Bull Information Systems (Taïwan) Limited Taiwan 100 Intégration globale

Bull Uruguay SA Uruguay 100 Intégration globale

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE5.2.6

Le 20 janvier 2014, Bull a présenté « One Bull », son plan de développement pour la période 2014-2017.



5


La puisisi sance du servrvr evev ur bulllll ilil on lui a permrmr isisi d’a’a’ tteinini drdrd erer lalal posititit on deded n° 1 au benchmarkrkr statat ndadad rdrdr deded lalal viviv riri trtr ualilil sisi atitit on SPECECE viviv riri trtr en rerer pepe roror duisisi ant lalal perfrfr ofof rmrmr ance deded 864 machinini es.

es comptes annuelslsl de lalal Société Bulllll sont prérér pépé arérér s dadad ns le rerer spsps ect des pririr nini cipipi es prérér vuspar les artrtr itit cles 120-1 et suivavav ntstst du plalal n comptatat ble générarar l (P(P( CG)G)G .

Compte de rérér sultatat t simimi plilil fifif é

2013 2012(e(e( n milili llll ilil ons d’euroror s)s)s

Chiffre d’affaires 13,9 14,5

Résultat courant avant impôts (29,5) 17,8

Résultat net (32,0) 26,5


6COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ BULL

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS6.1 182

COMPTES ANNUELS ET NOTES ANNEXES6.2 184Compte de résultat6.2.1 184Bilan6.2.2 186Notes annexes aux comptes annuels6.2.3 187

OrganisationNote 1 188Faits marquants de l’exerciceNote 2 188Résumé des principes comptables essentielsNote 3 188Produits d’exploitationNote 4 189Produits financiersNote 5 189Charges d’exploitationNote 6 190Charges financièresNote 7 190Produits et charges exceptionnelsNote 8 190ImpôtsNote 9 191Titres de participationNote 10 191Autres titres immobilisésNote 11 192PrêtsNote 12 192Autres créancesNote 13 192Titres de placementNote 14 193CapitalNote 15 193Provisions pour risques et chargesNote 16 193Emprunt obligataireNote 17 194Emprunts auprès d’établissements de créditNote 18 194Emprunts et dettes financières diversNote 19 195Autres dettesNote 20 195Plans d’options, plans d’attribution gratuite d’actions et plan d’épargne entreprise en actionsNote 21 196Transactions avec des sociétés apparentées (parties liées)Note 22 199Engagements hors bilanNote 23 199Résultat des filiales et participationsNote 24 200Rémunérations et frais de personnelNote 25 200

Événements postérieurs à la clôture6.2.4 201


6 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ BULLRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 6.1SUR LES COMPTES ANNUELS

Société Bull


Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice closle 31 décembre 2013 sur :

le contrôle des comptes annuels de la Société Bull, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;n

la justification de nos appréciations ;n

les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.n

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion surces comptes.

OPINION SUR LES COMPTES ANNUELSINous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvrede diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un auditconsiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurantdans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et laprésentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fondernotre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent uneimage fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cetexercice.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONSIIEn application des dispositions de l’Article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons àvotre connaissance les éléments suivants :

les titres de participation figurent au bilan pour un montant brut de 2 872,5 millions d’euros dépréciés à hauteur de 2 652,5 millions d'eurosn

au 31 décembre 2013, comme indiqué dans la note 10 « Titres de participation » de l'annexe. Les titres sont évalués et dépréciés selon lesmodalités décrites dans la note 3 « Résumé des principes comptables essentiels » paragraphe « Titres de participation » de l’annexe. Nousavons examiné les modalités de mise en œuvre de ces estimations ainsi que les données et hypothèses retenues par la Société pour leurdétermination. Nous avons, sur ces bases, procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ontdonc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.


COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ BULLRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUESIIINous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiquesprévues par la loi.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans lerapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptesannuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations etavantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avecles comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votreSociété auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et lasincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et àl’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.



Grant Thornton Deloitte & Associés

Membre français de Grant Thornton International


6


6 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ BULLCOMPTES ANNUELS ET NOTES ANNEXES

COMPTES ANNUELS ET NOTES ANNEXES6.2

COMPTE DE RÉSULTAT6.2.1

Pour l’exercice se terminant le 31 décembre

CHARGES

Notes 2013 2012(en millions d’euros)

Charges d’exploitation (6)

Charges de personnel, autres achats et charges externes 18,5 19,5

Impôts, taxes et versements assimilés - -

Dotations aux amortissements et aux provisions

sur immobilisations : dotations aux amortissementsa - -

pour risques et charges : dotations aux provisionsa - -

Total 18,5 19,5

Charges financières (7)

Dotations aux amortissements et aux provisions 50,2 33,8

Intérêts et charges assimilées 4,2 4,6

Différences négatives de change – net - -

Total 54,4 38,4

Charges exceptionnelles (8)

Sur opérations de gestion 5,7 1,5

Sur opérations en capital - -

Dotations aux amortissements et aux provisions - -

Total 5,7 1,5

Impôts sur les bénéfices (9) (0,3) (5,3)

Total des charges 78,3 54,1

Résultat de l’exercice – Profit - 26,5

TOTAL GÉNÉRAL 78,3 80,6


COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ BULLCOMPTES ANNUELS ET NOTES ANNEXES

PRODUITS


Produits d’exploitation (4)

Produits des activités annexes 0,7 0,4

Autres produits 13,2 14,1

Total 13,9 14,5

Produits financiers (5)

D’autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé 0,8 0,6

Autres intérêts et produits assimilés 0,8 2,1

Reprises sur provisions et transfert de charges 5,0 7,1

Différences positives de change – net 0,1 0,1

Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement - -

Dividendes reçus 22,8 51,3

Total 29,5 61,2

Produits exceptionnels (8)

Sur opérations de gestion 2,9 -

Sur opérations en capital - - 6Reprises sur amortissements et provisions - 4,9

Total 2,9 4,9

Total des produits 46,3 80,6

Résultat de l’exercice – Perte 32,0 -

TOTAL GÉNÉRAL 78,3 80,6

Les notes annexes font partie intégrante des comptes de la Société Bull.



BILAN6.2.2

ACTIFAu 31 décembre


Immobilisations incorporelles - -

Immobilisations corporelles - -

Constructions - -

Amortissements - -

Total immobilisations - -

Immobilisations financières

Participations (10) 2 872,5 2 872,5

Provisions (10) (2 652,5) (2 607,8)

Autres titres immobilisés (11) 2,4 2,7

Provisions (11) - -

Prêts (12) 52,8 45,0

Total immobilisations financières 275,2 312,4

Actif circulant

Autres créances (13) 141,1 133,6

Titres de placement (14) 206,2 176,6

Disponibilités 4,2 2,8

Charges constatées d’avance 0,3 0,5

Total actif circulant 351,8 313,5

Écarts de conversion actif 1,0 1,1

TOTAL DE L’ACTIF 628,0 627,0

PASSIFAu 31 décembre


Capitaux propres

Capital (15) 12,2 12,1

Primes d’émission, de fusion, d’apport 99,1 97,4

Réserve légale 1,2 1,2

Réserve ordinaire 2,7 2,7

Report à nouveau 95,7 69,1

Résultat net de l’exercice (32,0) 26,5

Total capitaux propres 178,9 209,0

Provisions pour risques et charges (16) 8,3 2,2

Dettes

Emprunt obligataire (17) 0,9 0,9

Emprunt auprès d’établissements de crédit (18) 54,2 41,3

Emprunts et dettes financières divers (19) 294,5 268,7

Autres dettes (20) 90,2 103,9

Total dettes* 439,8 414,8

Écarts de conversion passif 1,0 1,0

TOTAL DU PASSIF 628,0 627,0

* dont à plus d’un an 35,9 33,5

* dont à moins d’un an 403,9 381,3

Les notes annexes font partie intégrante des comptes de la Société Bull.



NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS6.2.3

ORGANISATIONNOTE 1 188

FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICENOTE 2 188

RÉSUMÉ DES PRINCIPES COMPTABLES ESSENTIELSNOTE 3 188

PRODUITS D’EXPLOITATIONNOTE 4 189

PRODUITS FINANCIERSNOTE 5 189

CHARGES D’EXPLOITATIONNOTE 6 190

CHARGES FINANCIÈRESNOTE 7 190

PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELSNOTE 8 190

IMPÔTSNOTE 9 191

TITRES DE PARTICIPATIONNOTE 10 191

6AUTRES TITRES IMMOBILISÉSNOTE 11 192

PRÊTSNOTE 12 192

AUTRES CRÉANCESNOTE 13 192

TITRES DE PLACEMENTNOTE 14 193

CAPITALNOTE 15 193

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGESNOTE 16 193

EMPRUNT OBLIGATAIRENOTE 17 194

EMPRUNTS AUPRÈS D’ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDITNOTE 18 194

EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES DIVERSNOTE 19 195

AUTRES DETTESNOTE 20 195

PLANS D’OPTIONS, PLANS D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS ET PLAN NOTE 21 196

D’ÉPARGNE ENTREPRISE EN ACTIONS

TRANSACTIONS AVEC DES SOCIÉTÉS APPARENTÉES (PARTIES LIÉES)NOTE 22 199

ENGAGEMENTS HORS BILANNOTE 23 199

RÉSULTAT DES FILIALES ET PARTICIPATIONSNOTE 24 200

RÉMUNÉRATIONS ET FRAIS DE PERSONNELNOTE 25 200



ORGANISATIONNOTE 1

Bull, société mère du Groupe, est une société anonyme, dont le Bull International S.A.S, Bull Data Systems Inc., Amesys, Amesyssiège social se situe en France, rue Jean-Jaurès – 78340 Les Conseil, Amesys Conseil Montpellier et Elexo.Clayes-sous-Bois. Cette société est cotée sur Euronext. Les

Sur la base des informations disponibles au 31 décembre 2013, lecomptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ont étécapital de Bull est détenu à hauteur de 19,9 % par Crescendoarrêtés par le conseil d’administration en date du 26 février 2014 etIndustries, de 8,0 % par Orange, de 4,4 % par Pothar Investments,seront soumis pour approbation à l’assemblée générale annuelle des0,3 % par Andromède et de 67,4 % par le public, des salariés deactionnaires du 6 juin 2014.Bull et des fonds d’investissement. Bull détient par ailleurs 0,1 %

Les comptes de la Société Bull comprennent principalement des d’actions en autocontrôle.titres de participations dans les sociétés Bull SAS,

FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICENOTE 2

Aucun fait marquant n’a été identifié en 2013.

RÉSUMÉ DES PRINCIPES COMPTABLES ESSENTIELSNOTE 3

PRINCIPES GÉNÉRAUX TITRES DE PARTICIPATIONLes comptes annuels sont préparés dans le respect des principes Les titres de participation concernent pour l’essentiel la détention àprévus par les Articles 120-1 et suivants du plan comptable général 100 % des sociétés Bull SAS, Bull International S.A.S, Bull Data(PCG). Les comptes annuels sont arrêtés en application du principe Systems Inc., Amesys, Amesys Conseil Montpellier et Elexo ainside continuité d’exploitation. que 45 % d’Amesys Conseil.

Les plans d’attribution gratuite d’actions décidés par le conseil Ces titres sont enregistrés à leur coût d’acquisition. L’appréciation ded’administration ont fait l’objet de l’application du règlement CRC leur valorisation est fondée sur les états financiers consolidés de cesn° 2008-15 du 4 décembre 2008, à savoir : sous-groupes, exprimés en euros selon les règles de conversion

monétaire utilisées pour la consolidation du groupe Bull. La valeur dereclassement dans un compte spécifique 502-1 « Actionsn ces titres est ajustée si nécessaire par la constitution de provisions pourdestinées à être attribuées aux employés et affectées à des plans dépréciation des titres, afin que la valeur nette comptable de chaquedéterminés » pour un montant de 0,1 million d’euros ; titre n’excède pas la valeur de la quote-part d’actif net correspondante,

le cas échéant majorée par les écarts d’acquisition, et par les écarts deconstatation de l’engagement pris par une provision inscrite aun

valorisation de la provision pour indemnité de départ à la retraite entrepassif, prenant en compte le coût des actions au jour de leurles normes nationales et la norme IAS 19 R. Lorsque la valeur des titresattribution, leur nombre probable d’attribution et un étalement surest entièrement provisionnée, les provisions complémentaires visant àla durée d’acquisition des droits ;couvrir la situation nette négative des filiales sont entièrement

à fin 2013, la provision ainsi calculée s’élève à 0,6 million d’euros.n comptabilisées en provisions pour risques sans déprécier lescomptes-courants de Bull sur ces filiales.Les plans de stock-options en cours au 31 décembre

2013 impliquent des augmentations de capital, de ce fait aucun Les autres titres de participation sont également enregistrés à leurpassif n’a été constaté. coût d’acquisition. L’appréciation de leur valorisation est faite à leur

valeur actuelle à la clôture de l’exercice. Si cette dernière estIl n’y a pas eu de changement de méthode comptable sur 2013.inférieure à leur coût d’acquisition, une provision pour dépréciation

IMMOBILISATIONS ET AMORTISSEMENTSest constatée.

TITRES DE PLACEMENTLes immobilisations sont comptabilisées à leur coût d’acquisition etleurs amortissements sont calculés selon la méthode de

Les titres de placement sont enregistrés à leur coût d’acquisition,l’amortissement linéaire.selon la méthode premier entré, premier sorti. L’appréciation de leurvalorisation est faite à leur valeur actuelle à la clôture de l’exercice.Si cette dernière est inférieure à leur coût d’acquisition, uneprovision pour dépréciation est constatée.



PRINCIPES DE CONVERSION DES OPÉRATIONS ACHATS ET VENTES DE DEVISES À TERMEEN MONNAIE ÉTRANGÈRE Les devises achetées, converties au taux de clôture, sont

enregistrées en « Autres créances », le montant à payer auLes opérations en monnaie étrangère sont converties selon lesdénouement du contrat étant porté en « Autres dettes ».principes suivants :

Les devises vendues, converties au taux de clôture, sontles créances et dettes en devises sont évaluées en euros au tauxnenregistrées en « Autres dettes », le montant à recevoir aude clôture de l’exercice ;dénouement du contrat étant porté en « Autres créances ».

les différences de conversion par rapport aux montantsn

INSTRUMENTS FINANCIERSprécédemment enregistrés en euros et après détermination d’uneposition globale de change par devise, sont comptabilisées enécarts de conversion actif ou passif. Les pertes de change

Des instruments financiers sont utilisés dans le but de réduirelatentes font l’objet de provisions ;l’exposition du Groupe aux risques de change. Les résultats

les charges et produits sont convertis aux taux de changen dégagés sur les instruments de couverture sont comptabilisés demoyens mensuels. manière symétrique aux résultats dégagés sur les éléments

couverts, inscrits en comptabilité.

À la fin de chaque année, la valeur de marché des instrumentsfinanciers fermes en portefeuille est comparée à leur valeur nettedans les livres. Toute variation de valeur est enregistrée en comptede résultat.

PRODUITS D’EXPLOITATIONNOTE 4

Ces produits de 13,9 millions d’euros en 2013 comparés à Dans son rôle renforcé de l’animation du Groupe, la Société a14,5 millions en 2012 représentent principalement la facturation de facturé des management fees à l’ensemble des filiales pour undivers honoraires et coûts d’études à des sociétés du Groupe ainsi montant de 14,1 millions d’euros en 2012 et de 13,2 millionsque des management fees. en 2013.

6

PRODUITS FINANCIERSNOTE 5

Ils se récapitulent ainsi :

Au 31 décembre


Intérêts sur prêts aux entreprises liées 0,8 0,6

Revenus des valeurs de placement 0,8 2,1

Reprises de provisions

sur titres de participationa 3,4 2,2

sur risques et charges financiersa 1,6 4,9

Dividendes reçus 22,8 51,3

Différences de change – net 0,1 0,1

TOTAL 29,5 61,2



CHARGES D’EXPLOITATIONNOTE 6

Les charges d’exploitation s’analysent comme suit :

Au 31 décembre


Honoraires 2,7 2,3

Salaires et charges 3,8 5,0

Management fees 9,2 9,3

Frais de fonction Groupe 2,8 2,9

TOTAL 18,5 19,5

À fin 2013, Bull a un effectif de 7 personnes, il était de 9 personnes fin 2012.

CHARGES FINANCIÈRESNOTE 7

Les charges financières se détaillent ainsi :

Au 31 décembre


Charges d’intérêts et commissions

entreprises liéesa 2,0 3,0

intérêts et charges externesa 2,2 1,7

Provisions

sur dépréciation des titres de participationa 48,1 32,1

sur risques et charges financiersa 2,1 1,6

Différences de change – net - -

TOTAL 54,4 38,4

PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELSNOTE 8

Les produits et charges nets s’analysent comme suit :

Au 31 décembre


Valeur nette comptable titres Bull cédés - (1,5)

Provision CRMF - 4,9

Valeur de cession des titres Symantec 2,8 -

Provision sur situation nette des filiales déficitaires (5,7) -

Autres 0,1 -

TOTAL (2,8) 3,4



IMPÔTSNOTE 9

Les sociétés françaises du groupe Bull sont intégrées fiscalement à Compte tenu des pertes fiscales antérieures de Bull, la chargel’exception des sociétés Evidian et FastConnect. d’impôt des filiales est compensée et génère un crédit de 0,3 million

d’euros pour l’exercice 2013.Dans ce cadre, chaque société du groupe fiscal constate sa charged’impôt comme si elle était imposée séparément. Au 31 décembre 2013, compte tenu de l’intégration fiscale, Bull

dispose d’un report déficitaire fiscal estimé à 1 240 millions d’euros.

TITRES DE PARTICIPATIONNOTE 10

Le poste s’analyse comme suit au 31 décembre 2013 :

2013 2012

Valeurs brutes Provisions Valeurs nettes Valeurs nettes(en millions d’euros)

Bull SAS 1 667,6 (1 575,2) 92,4 96,7

Bull International S.A.S 423,8 (423,8) 0 18,4

Bull Data Systems Inc. 622,6 (613,9) 8,7 5,3

Amesys 109,6 (14,6) 95,0 95,4

Avance structurelle Brésil 37,6 (25,0) 12,6 37,6

Numergy 11,3 - 11,3 11,3

TOTAL 2 872,5 (2 652,5) 220,0 264,7

En septembre 2012, Bull a participé à la constitution de la société disposer des services informatiques virtualisés aujourd’huiNumergy à hauteur de 20 %. Le Groupe concrétise ainsi un premier indispensables à la bonne marche des entreprises, dans des

6projet développé avec SFR consistant dans le déploiement d’une conditions qui garantissent leur indépendance, leur sécurité, lainfrastructure de cloud public à vocation française et européenne. Le confidentialité et la proximité de leurs informations. projet de Bull et SFR, auquel l’État a décidé de participer via le FSN, Au 31 décembre 2013, la Société a enregistré une provision deest une initiative essentielle pour la compétitivité des agents 25 millions d’euros sur une avance structurelle à sa filiale brésilienne.économiques privés et publics. Il répond au besoin critique de

PRINCIPAUX MOUVEMENTS AU COURS DE L’EXERCICELes provisions pour dépréciation des titres de participation s’analysent comme suit :

Valeur au 01/01/2013 Dotations Reprises Valeur au 31/12/2013(en millions d’euros)

Bull SAS (1 570,9) (4,3) - (1 575,2)

Bull International S.A.S (405,4) (18,4) - (423,8)

Bull Data Systems Inc. (617,3) - 3,4 (613,9)

Amesys (14,2) (0,4) - (14,6)

Avance structurelle Brésil - (25,0) - (25,0)

TOTAL (2 607,8) (48,1) 3,4 (2 652,5)

Amesys Conseil Montpellier a versé en mai 2013 un dividende de 0,4 million d’euros à Bull.

Amesys SAS a versé en mai 2013 un dividende de 1,5 million d’euros à Bull.

Amesys Conseil a versé en mai 2013 un dividende de 0,3 million d’euros.

Elexo a versé en juin 2013 un dividende de 0,6 million d’euros à Bull.

Bull SAS a versé en juin 2013 un dividende de 20 millions d’euros à Bull.



AUTRES TITRES IMMOBILISÉSNOTE 11

Au 31 décembre 2013 2012

Valeurs brutes Provisions Valeurs nettes Valeurs nettes(en millions d’euros)

Actions propres 0,4 - 0,4 0,3

Contrat de liquidité 0,7 - 0,7 0,7

Dépôts et cautionnements 1,3 - 1,3 1,7

TOTAL 2,4 - 2,4 2,7

Un contrat de liquidité a été signé entre Bull et la société Oddo & Cie Au 31 décembre 2013, la société Oddo Corporate Finance disposeen date du 18 septembre 2006. Ce contrat a pour objet de donner de 0,7 million d’euros en numéraire et de 131 000 titres Bull pour lemandat à la société Oddo Corporate Finance pour intervenir pour le compte de Bull.compte de Bull sur le marché boursier en vue de favoriser la liquidité

Les mouvements de ce portefeuille au titre de l’exercice 2013 ontdes transactions et la régularité de la cotation des titres et d’éviterconduit à constater un profit net de 0,1 million d’euros en résultatainsi des décalages de cours non justifiés par la tendance dufinancier.marché.

PRÊTSNOTE 12

Le montant total des prêts s’élève à 52,8 millions d’euros. Il s’agit principalement de prêts à court terme et d’avances en comptes-courantsrémunérés, consentis par Bull à ses filiales.

AUTRES CRÉANCESNOTE 13

Le solde des autres créances, représentant principalement les achats et ventes de devises à terme à moins d’un an, s’analyse ainsi :

Au 31 décembre


Contrats de change à terme

Ventes de devises 33,0 45,8

Achats de dollars US 39,4 39,8

Achats de livres sterling 11,3 9,8

Achats de forints hongrois 0,3 1,5

Achats de francs suisses 1,1 -

Achats de litas lituaniens 1,0 -

Achats de couronnes tchèques 0,4 -

Achats de lei roumains 0,7 -

Achats de zloty polonais 0,8 -

Autres créances

Crédit d’impôt recherche 50,9 28,8

Divers 2,2 7,9

TOTAL 141,1 133,6



TITRES DE PLACEMENTNOTE 14

Le poste s’analyse comme suit :

Au 31 décembre


Certificats de dépôt et comptes à terme 25,0 35,0

OPCVM 181,1 141,5

Actions gratuites à distribuer 0,1 0,1

TOTAL 206,2 176,6

La valeur comptable des OPCVM est représentative de la valeur de marché au 31 décembre.

CAPITALNOTE 15

Au 31 décembre 2013, le capital de Bull est constitué de VARIATION DES CAPITAUX PROPRES121 522 397 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune.

La variation des capitaux propres du 1er janvier au 31 décembre 2013

ACTIONS AUTODÉTENUEScorrespond à la perte nette de l’exercice 2013 d’un montant de32,0 millions d’euros et de 1,7 million d’euros de levée d’options pour713 250 titres.

Les actions détenues par Bull au 31 décembre 2013 représentent untotal de 179 589 actions pour une valeur de marché de0,6 million d’euros.

6PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGESNOTE 16

VARIATION DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES AU TITRE DE L’EXERCICE 2013

Valeur au Reprises Reprises Valeur auDotations(en millions d’euros) 01/01/2013 (utilisées) (non utilisées) 31/12/2013

Risque de change 1,1 1,0 (1,1) - 1,0

Cessions d’actifs 0,7 - - (0,4) 0,3

Attribution gratuite d’actions 0,2 0,4 - - 0,6

Indemnités départ en retraite 0,2 - - - 0,2

Risque contrat - 0,5 - - 0,5

Situation nette déficitaire des filiales - 5,7 - - 5,7

TOTAL 2,2 7,6 (1,1) (0,4) 8.3



PROVISION POUR CLAUSE DE RETOUR sur les niveaux de flux de trésorerie générés par les opérations et deniveau de capitaux propres consolidés.À MEILLEURE FORTUNELa CRMF ne trouvant pas à s’appliquer au titre des résultats 2012 et

Cette clause concernait dans le cadre d’une aide à la restructuration cet exercice marquant la fin de la période sur laquelle le Groupe étaitreçue de l’État en 2005, un engagement de reversement d’une partie engagé à reverser une quote-part de ses résultats, la provision a étédu résultat courant avant impôts, sous certaines conditions basées reprise en fin d’année 2012.

EMPRUNT OBLIGATAIRENOTE 17

Au 31 décembre 2013, le solde des OCEANEs non converties publique d’échange intervenue en juin-juillet 2004 et complétée ens’élève à 58 629 titres. Ces obligations, remboursables le mars 2005. Ces 58 629 obligations convertibles donneraient droit à1er janvier 2033, représentent la part non-convertie des 5 862 actions de 0,10 euro de nominal en cas de conversion.11 495 396 titres émis en mai 2000 et non apportée à l’offre

EMPRUNTS AUPRÈS D’ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDITNOTE 18

L’encours est constitué d’un crédit syndiqué à moyen terme, sur 5 ans d’un montant de 15 millions d’euros, ce montant étantcontracté par Bull le 14 janvier 2011, et de la mobilisation de la réduit semestriellement, et de manière linéaire, à compter ducréance de Crédit d’impôt recherche détenue par Bull au titre de 18e mois.l’exercice 2010 et au titre de l’exercice 2012.

Le crédit amortissable de 35 millions d’euros a été tiré le

CRÉDIT SYNDIQUÉ20 janvier 2011. Le crédit renouvelable n’était pas tiré au31 décembre 2013.

Ces crédits sont assortis de clauses d’engagement et de défautLa liquidité du Groupe a été renforcée par la mise en place, en 2013,habituelles pour ce type de contrat, notamment : maintien desd’une ligne de crédit confirmée au profit de Bull de 20 millionscrédits à leur rang, limitation des sûretés attribuées à des tiers,d’euros, d’une durée de 19 mois auprès d’un partenaire financier dedéfaut croisé, et respect des engagements financiers suivants :premier plan. Bull s’est engagé à respecter les critères suivants :

trésorerie nette consolidée d’un montant minimum dentrésorerie brute consolidée d’un montant minimum den

100 millions d’euros à chaque fin d’exercice (31 décembre de150 millions d’euros à chaque fin d’exercice (31 décembre dechaque année pendant la durée des crédits), et de 80 millionschaque année pendant la durée des crédits), et de 100 millionsd’euros à chaque fin de premier semestre (30 juin de chaqued’euros à chaque fin de premier semestre (30 juin de chaqueannée pendant la durée des crédits) ;année pendant la durée des crédits) ;

EBITDA d’un montant minimum de :nratio Endettement Net consolidé/EBITDA inférieur ou égal à 1n

55 millions d’euros en décembre 2013 et en juin 2014,pCette ligne de crédit n’était pas tirée au 31 décembre 2013.

60 millions d’euros en décembre 2014 et 2015.pL’encours des emprunts auprès d’établissements de crédit estessentiellement constitué d’un crédit syndiqué à moyen terme, Les crédits sont garantis par le nantissement des titres détenus parcontracté par Bull le 14 janvier 2011. À cette date, Bull a signé avec Bull dans le capital des sociétés Amesys et Amesys Conseil.un groupe de banques une facilité de crédit de 50 millions d’euros,

Il n’y a pas de restriction à l’utilisation des capitaux résultant de cesous la forme d’une part, d’un crédit de 35 millions d’euros,financement.amortissable semestriellement sur 5 ans avec un différé

d’amortissement de 18 mois, d’autre part, d’un crédit renouvelable



MOBILISATION DE CRÉANCES DE CRÉDIT titre de l’exercice 2010 et sur la base d’un paiement au29 juillet 2016 de ce crédit d’impôt au titre de l’exercice 2012.D’IMPÔT RECHERCHELes établissements bancaires gardent un recours contre les cédants

Le Groupe a mobilisé auprès d’établissements de crédit les en cas de contestation par les services fiscaux des montantscréances de Crédit d’impôt recherche détenues par un certain déclarés. Le financement constitue donc une dette, dont le montantnombre des sociétés françaises du Groupe au titre de l’exercice au 31 décembre 2013 est l’actualisation, au taux du financement,2010 et au titre de l’exercice 2012. des créances cédées.

Ces créances sont détenues par Bull dans le cadre du périmètre Les créances de Crédit d’impôt recherche détenues par desd’intégration fiscale (sociétés Bull SAS, Serviware, Agarik, Amesys et sociétés françaises du Groupe au titre de l’exercice 2011 n’ont pasAmesys Réseau Sécurité et Services). été mobilisées.

Le calcul du net escompté a été fait sur la base d’un paiement parles services fiscaux au 31 décembre 2014 de ce crédit d’impôt au

EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES DIVERSNOTE 19

Les emprunts et dettes financières divers se récapitulent ainsi :

Au 31 décembre


Emprunts et comptes-courants auprès de sociétés apparentées 294,4 268,5

Intérêts courus sur emprunts et comptes-courants auprès des sociétés apparentées 0,1 0,2

TOTAL 294,5 268,7

EMPRUNTS AUPRÈS DE SOCIÉTÉS APPARENTÉESLe solde au 31 décembre 2013 des emprunts et comptes-courants comptes consolidés du Groupe ne respecteraient plus les

6indicateurs suivants :contractés par Bull auprès des sociétés du Groupe s’établità 294,4 millions d’euros :

EBIT positif sur trois semestres consécutifs,p

la convention de prêt non amortissable a été prorogée ennun ratio entre la trésorerie brute et l’encours du prêt supérieurpjuillet 2013 entre Bull et Bull GmbH, filiale de Bullà trois, calculé à la fin de chaque semestre ;International S.A.S en Allemagne, pour un montant de 63 millions

d’euros pour une durée d’un an tacitement reconductible. Ce le solde de ce montant est constitué de prêts et emprunts sansn

contrat prévoit une résiliation anticipée dans le cas où les date fixe de remboursement.

AUTRES DETTESNOTE 20

Elles se détaillent ainsi :

Au 31 décembre


Contrats de change à terme

Achats de devises 55,4 51,0

Ventes de dollars US 30,1 37,2

Ventes de livres sterling 1,5 7,2

Ventes de forints hongrois 0,1 1,5

Ventes de lei roumains 0,9 -

Divers 2,2 7,0

TOTAL 90,2 103,9



DETTES FOURNISSEURSPar ancienneté, la valeur des dettes fournisseurs se détaille ainsi :

Au 31 décembre


Dettes fournisseurs non échues 0,3 3,7

Échues depuis moins de 30 jours - -

Échues depuis plus de 30 et moins de 60 jours - -



Échues depuis plus de 180 et moins d’un an - -

Échues depuis plus d’un an - -

TOTAL 0,3 3,7

PLANS D’OPTIONS, PLANS D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS NOTE 21ET PLAN D’ÉPARGNE ENTREPRISE EN ACTIONS

Le Groupe a instauré des plans d’options les années suivantes : Dans le cas du dirigeant mandataire social, l’acquisition définitive2008, 2009, 2010, 2011, 2012 et 2013. des options est effective par quart pendant les quatre premières

années, et soumise à l’atteinte de 75 % des objectifs fixés par leLes plans encore en cours sont décrits ci-après. conseil d’administration, ayant servi à déterminer la rémunération

variable au titre de l’année écoulée.Les plans ont une durée de six ans à compter de la dated’attribution, le prix de souscription ne comprenant aucune décote. Par ailleurs, le dirigeant mandataire social est soumis à uneLes droits des bénéficiaires sont acquis par quart sur quatre ans à obligation de conservation portant sur une proportion correspondantcompter de la date d’attribution et les bénéficiaires ne peuvent à 30 % du gain net d’acquisition des actions exercées. Cetteexercer leurs droits acquis qu’en une seule fois entre la 4e et la obligation de conservation vaut pour toute la durée de son mandat6e année. de Président-directeur général.



Au 31 décembre 2013, un total de 1 985 000 options a été annulé ou comité exécutif, y compris 600 000 par le dirigeant mandataireest devenu caduc. 713 250 options ont été exercées en 2013. Au social, Philippe Vannier.31 décembre 2013, il reste donc 4 972 250 options potentiellementexerçables, dont 1 925 000 sont détenues par les membres du


Date d’assemblée 17/05/2006 14/05/2008 14/05/2008 14/05/2008 14/05/2008 14/05/2008 14/05/2008

Date du conseil 14/02/2008 12/02/2009 29/07/2009 27/10/2010 27/10/2010 27/10/2010 17/02/2011

Nombre d’options consenties à l’origine 1 394 000 200 000 1 309 000 200 000 420 000 1 185 000 140 000

dont membres du comité exécutifa 55 000 - 120 000 200 000 300 000 - 140 000



dont membres du comité exécutifa 2 - 3 - 5 - 2





Options levées en 2013 322 000 50 000 341 250 - - - -

Options caduques au 31/12/2013 597 500 150 000 448 750 - 165 000 180 000 52 500

Nombre d’options restantes à exercer au 31/12/2013 452 000 - 519 000 200 000 255 000 1 005 000 87 500

dont membres du comité exécutifa - - 25 000 200 000 180 000 - 70 000


Nombre de bénéficiaires en activité au 31/12/2013 35 - 39 1 3 42 1

dont membres du comité exécutifa 1 - 1 1 3 - 1


Prix de souscription : le prix de souscription a été fixé à la moyenne des cours de clôture de l’action Bull des vingt séances de Bourse précédant la date (1)

6d’attribution.


Date d’assemblée 08/06/2011 08/06/2011 08/06/2011 08/06/2011 08/06/2011 08/06/2011 08/06/2011

Date du conseil 15/02/2012 25/07/2012 24/10/2012 13/02/2013 24/04/2013 24/07/2013 23/10/2013

Nombre d’options consenties à l’origine 985 000 70 000 85 000 755 000 80 000 600 000 70 000

dont membres du comité exécutifa 680 000 70 000 85 000 600 000 80 000 0 70 000








Options levées en 2013 - - - - - - -

Options caduques au 31/12/2013 191 250 - - - - - -

Nombre d’options restantes à exercer au 31/12/2013 793 750 70 000 85 000 755 000 80 000 600 000 70 000

dont membres du comité exécutifa 500 000 70 000 70 000 660 000 80 000 - 70 000


Nombre de bénéficiaires en activité au 31/12/2013 22 1 2 12 1 60 1



Prix de souscription : le prix de souscription a été fixé à la moyenne des cours de clôture de l’action Bull des vingt séances de Bourse précédant la date (1)d’attribution



PLANS D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS (AGA)Les attributions gratuites d’actions n’ont pas été assorties de Dans le cadre de ces plans, le transfert définitif de propriété desconditions de performance. Celles-ci ont cependant été distribuées actions, est soumis à une condition de présence dans le Groupe àau regard de performances constatées. l’issue des deux ans suivant la date de l’attribution.

Les attributions ont les caractéristiques suivantes :

Plan AGA 2013 Plan AGA 2012

Date d’assemblée 08/06/2011 08/06/2011

Date du conseil 24/07/2013 15/02/2012

Nombre de droits consentis à l’origine 319 000 179 000



Nombre de bénéficiaires 99 28



Date d’attribution 09/08/2013 02/03/2012

Date d’acquisition

France 10/08/2015 03/03/2014

Reste du monde 10/08/2017 03/03/2016

Date de fin de conservation des actions 09/08/2017 02/03/2016

Droits acquis en 2013 - -

Nombre de droits restants à acquérir au 31/12/2013 319 000 174 000



Nombre de bénéficiaires en activité au 31/12/2013 99 27



PLAN D’ÉPARGNE GROUPEAu 31 décembre 2013, le Fonds Bull Actionnariat détient compte tenu de leur taille devenue trop petite par rapport aux frais624 000 actions Bull et France Bull 60 500 actions. Les fonds de gestion, ont été reconvertis en fonds multi-entreprises.communs de placement portant sur les avoirs de participation,



TRANSACTIONS AVEC DES SOCIÉTÉS APPARENTÉES NOTE 22(PARTIES LIÉES)

Les principales transactions entre Bull et les sociétés apparentées (parties liées) sont les suivantes :

Au 31 décembre


Au bilan

Participations (nettes) 220,0 253,4

Prêts 52,8 45,0

Autres créances 34,9 44,2

Emprunts et dettes financières diverses 294,5 268,7

Autres dettes 33,1 40,5

Au compte de résultat

Produits d’exploitation 13,9 14,5

Charges d’exploitation 12,2 11,9

Produits financiers 27,0 54,1

Charges financières 30,7 35,1

Les conventions conclues entre les parties liées sont faites à des conditions normales.

ENGAGEMENTS HORS BILANNOTE 23

Au 31 décembre 62013 2012(en millions d’euros)

Avals, cautions et garanties donnés pour des filiales 50,0Engagements donnés liés 57,4Disponibilité d’une tranche initiale de 15 millions d’euros au financement

11,2 13,1non tirée sur la facilité de crédit de 50 millions d’euros

Engagements reçus liés - -au périmètre du Groupe

La Société n’a pas d’engagement de rachat de minoritaires en vigueur concernant ses participations.

FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGESUn accord transactionnel a été signé fin 2004 avec le groupe Steria les conclusions de l’expert judiciaire a rendu un jugement qui, d’unemettant fin aux litiges au titre de l’application du protocole d’accord part, condamne Steria à indemniser ANMC d’un certain montant,de cession des activités Integris en Europe (hors France et Italie) et mais, d’autre part, condamne AMNC à régler à Steria une facturede l’exercice de la convention de garantie Europe. Cet accord a impayée d’un montant très proche du montant de l’indemnisation.éteint la convention de garantie Europe, sauf en matière fiscale et Le juge a ordonné la compensation entre les sommes dues de partparafiscale, à l’exception d’un litige en Belgique avec le client et d’autre. Au 31 décembre 2013, compte tenu du jugementANMC, dont les conséquences restent garanties par Bull. Le intervenu la provision d’un montant de 1,0 million d’euros a été15 juillet 2013, le Tribunal de Première Instance de Bruxelles, suivant réduite de manière significative.



PROCÉDURES JUDICIAIRES OU D’ARBITRAGEIl n’existe pas de procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage l’exercice social 2013 des effets significatifs sur la situation(y compris toute procédure dont la Société a connaissance et dont financière ou la rentabilité de la Société.elle serait menacée) qui a eu ou pourrait avoir eu au cours de

RÉSULTAT DES FILIALES ET PARTICIPATIONSNOTE 24

Les résultats des principales filiales indiqués ci-après pour 2013 ont été établis sur la base de leurs résultats consolidés avec ceux de leurspropres filiales selon l’organisation juridique des sociétés du Groupe.

Prêts et Quote-part Valeurs des titresChiffreavances non du capital

Capital Réserves Résultat net Brutes Nettes(en millions d’euros) remboursés d’affaires détenue %

Sociétés françaises

Bull SAS 35,6 41,1 17,0 672,5 17,3 100 1 667,6 92,4

Bull International S.A.S 10,3 (18,4) 91,6 480,6 (7,4) 100 423,8 0,0

Amesys 1,4 21,9 36,8 93,7 2,5 100 109,6 95,0

Numergy 225,0(*) (3,3) - 1,2 (17,9) 20 11,3 7,7

Sociétés étrangères

Bull Data Systems Inc. - 4,8 - 14,8 3,7 100 622,6 8,7

Dont 56,3 millions d'euros ont été libérés au 31 décembre 2013. Le solde correspondant sera libéré en fonction des besoins de financement de Numergy après (*(*( )*)*approbation de son conseil de surveillance.

RÉMUNÉRATIONS ET FRAIS DE PERSONNELNOTE 25

RÉMUNÉRATION BRUTE GLOBALE Au cas où un dirigeant n’a pas participé au comité exécutif pour latotalité de l’exercice, la rémunération prise en compte est saDES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX rémunération globale annuelle au prorata de son temps de présenceau comité. La rémunération globale des dirigeants du groupe BullLa rémunération brute globale des dirigeants et mandataires sociauxs’élève à 4,5 millions d’euros en 2013 dont 3,8 millions d’eurosdu groupe Bull inclut 17 personnes en 2013, contre 20 en 2012 :d’avantages court terme.

les membres du comité exécutif d’une part, soit 9 personnes pourn

l’exercice 2013 incluant le Président-directeur général ;

les administrateurs non exécutifs d’autre part, soit 8 personnesn

pour l’exercice 2013 (voir chapitre 3.3.4, page 108) « Tableau surles jetons de présence et les autres rémunérations perçus par lesmandataires sociaux non dirigeants ».

Elle se décompose de la manière suivante :

Avantages AvantagesIndemnités (3) Total(en millions d’euros) court terme (1) long terme (2)

2013

Membres du comité exécutif et administrateurs (17 personnes) 3,8 - 0,7 4,5

2012

Membres du comité exécutif et administrateurs (20 personnes) 4,3 - 1,0 5,3

Incluent notamment les salaires, les primes versées, les avantages en nature et honoraires.(1)Incluent les avantages postérieurs à l’emploi et les autres avantages à long terme.(2(2( )2)2Incluent les indemnités de fin de contrat de travail et les autres indemnités à caractère compensatoire (indemnités versées ou comptabilisées sous forme de (3(3( )3)3provisions).

Ces rémunérations sont prises en charge par Bull SAS et la Société Bull.



ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE6.2.4

Le 20 janvier 2014, Bull a présenté « One Bull », son plan de développement pour la période 2014-2017.

6


Objbjb etstst connectés et M2M2M M : un savoiriri -r-r fafaf iriri erer complet deded Bulllll pour deded nouvevev auxuxu usages et lalal trtrt arar nsfofof rmrmr atitit on deded l’économie et deded lalal viviv e quotitit didid enne.

es actitit onnairiri erer s de Bulllll sont convovov qués en assemblée générarar le le 6 juinini 2014 à 15 heurerer s, auPaPaP lalal isisi Broror ngniaiai rtrtr ,t,t 40 rurur e NoNoN trtrt erer -Dame-des-ViViV ctoiriri erer s, 75757 002020 PaPaP ririr sisi .

ToToT ut actitit onnairiri erer de Bulllll ,l,l quel que soit le nombrerer de ses actitit ons, peut partrtr itit cipipi er et vovov ter àl’a’a’ ssemblée générarar le. Bulllll inini fofof rmrmr e ses actitit onnairiri erer s des rérér unions par aviviv sisi publilil és au Bulllll etitit ninides annonces légales oblilil gigi atoiriri erer s (B(B( ABAB LO)O)O , dadad ns un quotitit didid en habilili ilil té à rerer cevovov iriri lesannonces légales et sur son site inini ternrnr et httptpt :///// www.w.w bulllll .l.l frfrf


7ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2014

ORDRE DU JOUR7.1 204Statuant en la forme ordinaire7.1.1 204Statuant en la forme extraordinaire7.1.2 204

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION7.2 205Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire7.2.1 205Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire7.2.2 208

PROJETS DE RÉSOLUTIONS7.3 211Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire7.3.1 211Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire7.3.2 214


7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2014ORDRE DU JOUR

ORDRE DU JOUR7.1

STATUANT EN LA FORME ORDINAIRE7.1.1

Rapport de gestion du conseil d’administration sur les comptesn Approbation des engagements pris à l’égard de Philippe Vanniern

de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et rapport du président conformément à l’article L. 225-42-1 du Code dedu conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code commerce (5ème résolution) ;de commerce ;

Renouvellement du mandat d’administrateur de Philippen

Rapports des commissaires aux comptes sur les comptesn Vassor (6ème résolution) ;annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le

Renouvellement du mandat d’administrateur de la sociétén31 décembre 2013 ;Orange (7ème résolution) ;

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport dunRenouvellement du mandat d’administrateur d’Alexandranprésident du conseil d’administration en application deSoto (8ème résolution) ;l’article L. 225-37 du Code de commerce ;

Ratification de la cooptation de Nathalie Broutèle en qualiténRapport spécial des commissaires aux comptes sur lesnd'administrateur (9ème résolution) ;conventions réglementées et engagements visés aux

articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Ratification de la cooptation d'Edouard Guillaud en qualitén

d'administrateur (10ème résolution) ;Approbation des comptes annuels de l’exercice clos len

31 décembre 2013 (1ère résolution) ; Nomination de Jocelyne Attal en qualité de nouveln

administrateur (11ème résolution) ;Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos len

31 décembre 2013 (2ème résolution) ; Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titren

de l’exercice 2013 à Philippe Vannier, Président-directeurAffectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembrengénéral (12ème résolution) ;2013 (3ème résolution) ;

Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effetnApprobation des conventions et engagements réglementés visésnd’opérer sur les actions de la Société (13ème résolution).aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

(4ème résolution) ;

STATUANT EN LA FORME EXTRAORDINAIRE7.1.2

Délégation de compétence donnée au conseil d’administration àn Délégation de compétence donnée au conseil d'administrationn

l’effet de procéder à l’augmentation du capital social de la d'augmenter le capital social de la Société avec suppression duSociété avec maintien du droit préférentiel de souscription des droit préférentiel de souscription au profit de salariés adhérents àactionnaires (14ème résolution) ; un plan d'épargne entreprise ou de Groupe (17ème résolution) ;

Délégation de compétence donnée au conseil d’administration àn Rapport des commissaires aux comptes sur l’autorisation den

l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions ;incorporation de réserves, primes, bénéfices ou toutes autres

Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet densommes dont la capitalisation est admise (15ème résolution) ;consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions de

Autorisation à donner à l’effet de procéder à l’augmentation dun la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux ducapital social en rémunération d’apports en nature constitués de Groupe tels que définis par la loi (18ème résolution) ;titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au

Pouvoirs pour les formalités légales (19ème résolution).ncapital dans la limite de 5 % du capital social (16ème résolution) ;

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur lan

suppression du droit préférentiel de souscription au titre del’augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à unplan d’épargne entreprise ou de Groupe ;


ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2014RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION7.2

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

Nous vous avons convoqué en assemblée générale mixte pour le Les 13 premières résolutions relèvent de la compétence de6 juin 2014 aux fins de soumettre à votre approbation les 19 l’assemblée générale statuant en la forme ordinaire, et lesrésolutions suivantes dont le projet a été arrêté par votre conseil résolutions 14 à 19 relèvent de la compétence de l’assembléed’administration lors de sa séance du 26 février 2014. générale statuant en la forme extraordinaire.

RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 7.2.1ORDINAIRE

1RE ET 2E RÉSOLUTIONS : 31 décembre 2013, tels que présentés dans le rapport spécial descommissaires aux comptes, et non approuvés par l’assembléegénérale. À ce titre, nous vous précisons qu’à l’exception desApprobation des comptes annuels et des comptes engagements pris envers Philippe Vannier, Président-directeurconsolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013général (déjà approuvés par l’assemblée générale du 7 juin 2013 aux

Nous vous demanderons, au vu des rapports de vos commissairestermes de sa cinquième résolution), aucune autre convention nouvelle

aux comptes d’approuver respectivement les comptes annuels den’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

l’exercice clos au 31 décembre 2013 faisant ressortir une perte de31 954 029,43 euros ainsi que les comptes consolidés au Il vous est donc uniquement demandé d’approuver la poursuite des31 décembre 2013 se soldant par un bénéfice part du Groupe de conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants10 886 milliers d’euros. Ces résultats sont détaillés dans le rapport et L. 225-42-1 et suivants du Code de commerce, conclus oude gestion et les états financiers. autorisés antérieurement et approuvés par l’assemblée générale des

8 juin 2011 et 7 juin 2013.

3E RÉSOLUTION :5E RÉSOLUTION :

Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 Approbation des engagements pris à l’égard de Philippe

Vannier conformément à l’article L. 225-42-1 du Code de L’exercice clos le 31 décembre 2013 fait ressortir une perte decommerce

731 954 029, 43 euros auquel s’ajoute le report à nouveau créditeurantérieur d’un montant de 95 663 012,94 euros pour former le La cinquième résolution porte sur les engagements réglementésbénéfice distribuable de 63 708 983, 51 euros. spécifiques pris par la Société au bénéfice de Philippe Vannier, en

application de la procédure des conventions réglementées prévueDans le cadre du lancement du plan « One Bull », le Groupe estime

aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce.qu’il est préférable de préserver ses marges de manœuvrefinancières en s’abstenant de distribuer un dividende au titre de À ce titre, nous vous informons que lors de la réunion dul'exercice 2013. 26 février 2014, le conseil d’administration, sur les recommandations

du comité hommes et organisation, a décidé dans le cadre de laPour ces raisons, il vous est proposé d’affecter le résultat déficitaire

procédure des conventions et engagements réglementés, de :de l’exercice clos le 31 décembre 2013, soit 31 954 029,43 euros aucompte report à nouveau et de ne pas verser de dividende. Le solde imposer à Philippe Vannier, en cas de cessation imprévisible de sonn

créditeur du compte report à nouveau serait ainsi ramené de la mandat de Président-directeur général, suivant les principes desomme de 95 663 012,94 euros à la somme de 63 708 983,51 euros. gouvernance de l’AFEP/MEDEF, un engagement de non-concurrence

pour une période de 24 mois. En contrepartie de cet engagement, leNous vous rappelons qu’aucun dividende n’a été distribué au titre

conseil d’administration, a décidé d’allouer à Philippe Vannier unedes exercices clos les 31 décembre 2010, 2011 et 2012.

indemnité mensuelle pendant toute la durée de l'engagement égale à50 % de la moyenne mensuelle de sa rémunération (fixe et variable à

4E RÉSOLUTION : 100%) dont Philippe Vannier a bénéficié de la Société au cours desdouze mois complets précédant le terme de son mandat social dePrésident-directeur général ;Approbation des conventions et engagements

réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du modifier les modalités de l’indemnité de départ contraint due oun

Code de commercesusceptible d’être due à Philippe Vannier en cas de départ de ce

Nous vous proposons, dans le cadre de cette résolution, de vous dernier lié à la cessation de l'ensemble de ses mandats et fonctionsprononcer sur les conventions et engagements réglementés au sein du Groupe. Suite à ces modifications, il est désormais prévuintervenus ou s’étant poursuivis au cours de l’exercice clos le que cette indemnité soit versée à Philippe Vannier au cas où le


7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2014RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

conseil d’administration ou l'assemblée générale mettraient, à leur 23 octobre 2013 et 26 février 2014, en remplacement respectivement deinitiative, un terme aux fonctions de Président-directeur général de Valérie Bernis et Anne Maréchal, démissionnaires. Nathalie Broutèle etPhilippe Vannier (révocation, démission, non-renouvellement des Edouard Guillaud exerceront leurs fonctions pour la durée du mandatfonctions de Président-directeur général), sauf faute grave ou lourde restant à courir de leurs prédécesseurs, soit jusqu’à l’assembléecommise lors de l’exercice de ses fonctions, ou en cas de rupture à générale annuelle qui sera appelée à se prononcer sur les comptes del’initiative de Philippe Vannier intervenue (i) consécutivement, ou dans l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2016 en ce qui concerneles six (6) mois suivants un changement de contrôle (étant entendu Nathalie Broutèle, et celui qui sera clos le 31 décembre 2014 en ce quique la notion de contrôle a le sens qui lui est attribué à l’article concerne Edouard Guillaud. Nathalie Broutèle et Edouard GuillaudL. 233-3 du Code de Commerce) (ii) ou en cas de désaccord avéré n’entretiennent aucune relation d’affaires avec Bull et seront ainsientre le conseil d’administration et Philippe Vannier sur la stratégie considérés comme membres indépendants.mise en place ou proposée par ce dernier.

Nathalie Broutèle est diplômée de l’École Supérieure de CommerceLe montant de l’indemnité susceptible d’être versée à Philippen de Rouen. Elle a débuté sa carrière comme chargée d’étudesVannier demeurera plafonné à 24 mois de rémunération fixe et marketing au sein des Mutuelles du Mans Assurances. Après unvariable, étant toutefois précisé que si le cumul de l'indemnité de passage à la SOVAC comme chargée de mission auprès dunon-concurrence et de l'indemnité de départ venait à excèder 24 directoire, elle rejoint Natixis Assurances en 1991 en tant quemois de rémunération (fixe et variable), le montant de l'indemnité directeur du département marketing/communication et contrôle dede départ sera diminué de telle manière que le cumul des gestion. En 1999, elle devient directeur des départementssommes qui pourraient être dues à Philippe Vannier au titre de ce clientèles/maîtrise d’ouvrage des systèmes d’information et contrôlequi précède en cas de rupture de l'ensemble de ses mandats et de gestion. Elle est nommée directeur général adjoint en 2003, puisfonctions au sein du Groupe, soit égal à 24 mois de rémunération directeur général de Natixis Assurances en 2006.brute (fixe et variable) conformément au Code AFEP/MEDEF.

Edouard Guillaud est un militaire de carrière, diplômé de l'EcoleCette indemnité de départ contraint demeure soumise à desn Supérieure de guerre navale et du cours supérieur inter-armées.conditions de performance mesurées par le taux moyen de Nommé Enseigne de vaisseau en 1975, puis officier de patrouilleursréalisation de la performance au titre de la détermination de la et sur les sous-marins, il a occupé différentes fonctions en tant querémunération variable sur les 3 années (6 semestres) précédant le lieutenant de vaisseau, capitaine de corvette, frégate, vaisseau, adépart, et pour lesquelles la performance aura été mesurée et commandé plusieurs navires de la Marine Nationale, et en tantconstatée par le conseil d’administration. Pour un taux de qu'officier informaticien, il est officier de marque du système deperformance inférieur à 75 %, aucune indemnité n’est versée. combat informatisé de porte-avions, puis officier de programme deL’indemnité est versée proportionnellement au taux moyen porte-avions (1980-2000). Nommé contre-amiral en 2002, il devientmesuré pour une performance comprise entre 75 % et 100 %, adjoint Marine au Chef d'Etat-Major particulier du Président de lasans pouvoir dépasser 100 % même en cas de surperformance. République jusqu'en 2004, date à laquelle il devient Préfet maritime

de la Manche et de la mer du Nord jusqu'en 2006. En 2006, il estLe conseil d’administration a par ailleurs décidé que le versement denommé Chef d'Etat-Major particulier du Président de la Républiquel’indemnité de départ sera exclu, si, à la date du départ contraint,et est promu Amiral en 2007. En 2010, il est nommé en Conseil desPhilippe Vannier a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraiteMinistres Chef d'Etat-Major des Armées (CEMA), fonctions qu'il aà taux plein.occupées jusqu'en février 2014. Edouard Guillaud apportera au

Il est précisé en tant que de besoin que l’indemnité de conseil d'administration sa très grande compréhension en calculnon-concurrence n’est pas soumise à des conditions de haute performance et du secteur de la sécurité.performance, et que le conseil d’administration se réserve la faculté

Le mandat d’Henri Conze vient à expiration avec la présentede renoncer à sa mise en œuvre au moment du départ de Philippeassemblée générale. Membre du conseil d’administration de BullVannier.depuis 2004, le conseil d’administration l’a vivement remercié pour

Ces engagements pris en faveur de Philippe Vannier sont décrits dans sa très forte contribution au développement de Bull tout au long dele rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions ces dix années.réglementées au chapitre 3.4, page 110. et sur le site internet de la

Henri Conze n'étant pas candidat au renouvellement de sesSociété.fonctions, il est proposé aux actionnaires de se prononcer sur la

6E À 11E RÉSOLUTIONS :nomination de Jocelyne Attal pour une durée de 3 années.

Jocelyne Attal, qui a la double nationalité (française et américaine),est diplômée de l'Institut Supérieur de Gestion (Paris). Elle a débutéRenouvellement du mandat d’administrateurs, ratification sa carrière chez Novell (1993-1997) avant de rejoindre IBMde la cooptation de deux administrateurs et nomination (1997-2003) en tant que Vice Présidente du marketing pourd’un nouvel administrateurWebSphere. En 2004, elle rejoint Avaya Inc. comme directeur du

Il est proposé dans le cadre des sixième, septième et huitième marketing, puis fonde en 2009 Jacency, un cabinet de conseil enrésolutions, et sur les recommandations du comité hommes et marketing stratégique basé à New York. Jocelyne Attal est conseillerorganisation, de renouveler pour une durée de trois (3) années, le principal de Parisoma et Fabernovel, depuis août 2013. mandat d’administrateur de Philippe Vassor, d’Alexandra Soto et dela société Orange arrivant à expiration à l’issue de la présente Jocelyne Attal apportera au conseil sa compétence approfondie desassemblée générale. secteurs d'activités dans lequel le Groupe évolue, ainsi que sa très

grande connaissance du marché international, plus particulièrementIl vous est par ailleurs demandé aux termes des neuvième et dixième aux Etats-Unis, pays dans lequel Jocelyne Attal est active.résolutions de ratifier la cooptation de Nathalie Broutèle et d'EdouardGuillaud, cooptés par le conseil d’administration respectivement les



Le conseil d’administration a de nouveau examiné l’indépendance des Nous vous précisons que votre avis porte sur l’ensemble desadministrateurs et a considéré que les critères d’indépendance du Code éléments composant la rémunération de Philippe Vannier.AFEP/MEDEF dans sa version révisée de juin 2013 appliqués par le

La rémunération de Philippe Vannier au titre de son mandat deconseil continuent d’être remplis. Le conseil a par ailleurs examiné laPrésident-directeur général pour l’exercice 2013 a été fixée puisdisponibilité des membres, et aucun ne détient un nombre excessif deréajustée par le conseil d’administration respectivement lesmandats d’administrateur externe. Le conseil a également apprécié13 février 2013 et 24 juillet 2013, sur les recommandations duleurs contributions respectives à ses travaux ainsi qu’aux travaux de sescomité hommes et organisation. Ce réajustement est intervenu à lacomités tant en termes de compétences, qu’en termes d’engagementsuite d’une étude de compétitivité réalisée par un cabinet externe enpersonnel et a estimé que le maintien de chacun d’eux dans ses2013 fondée sur un panel sectoriel et un autre composé de sociétésfonctions était dans l’intérêt de la Société. Le conseil a notammentcomparables du SBF 120, laquelle a mis en évidence le décalagedécidé que si les mandats d’administrateur de Philippe Vassor etexistant et persistant du niveau de rémunération dud'Alexandra Soto étaient renouvelés par les actionnaires, ilsPrésident-directeur général (en particulier la partie fixe) avec lecontinueraient d’exercer leurs fonctions au sein du comité d'audit.marché.

Si l’assemblée se prononce en faveur de l’ensemble de cesLe réajustement de la rémunération, effectif depuis le 1er juillet 2013,résolutions, à son issue, la composition du conseil d’administrations’est traduit par une augmentation de la partie fixe de 372 000 eurosserait donc la suivante (les dates entre parenthèses indiquent l’annéeà 450 000 euros – soit entre le 1er quartile et la médiane du marchéau cours de laquelle le mandat prendrait fin) :sectoriel –, d’une part, et une diminution de la part variable de

Marc Hériard Dubreuil (2015) ;n 371 000 euros à 310 000 euros (- 16,5 %), d’autre part, aboutissantainsi à une augmentation de sa rémunération annuelle théorique

Jean-François Rambicur (2015) ;n limitée à 2,4 %. Le conseil d’administration, constatant quel’entreprise évolue depuis 2010 dans un contexte de transformationEdouard Guillaud (2015) ;n

dont les cycles sont supérieurs à la durée d’un exercice, sur lesPhilippe Vannier, Président-directeur général (2016) ;n recommandations du comité hommes et organisation, a par ailleurs

décidé de rééquilibrer les critères qualitatifs, à partir du secondNathalie Broutèle (2016) ;nsemestre 2013, à hauteur de 40 % au lieu de 20 % pour permettre

Crescendo Industries représentée par Dominique Lesourd (2016)n une appréciation plus qualitative de la performance globale.

Orange représentée par Marc Blanchet (2017) ;n Depuis le 1er juillet 2013, le package de rémunération de PhilippeVannier est constitué des éléments suivants :

Alexandra Soto (2017) ;n

une rémunération fixe de 450 000 euros ;nPhilippe Vassor (2017) ;n

une rémunération variable de 310 000 euros à objectifs atteints etnJocelyne Attal (2017).n

alignée sur la politique de variable du Groupe, dont le calculrepose sur des critères économiques (EBIT et cash-flow)Les biographies des administrateurs déjà en poste figurent aucomptant pour 60 % et plafonnés à 200 % et soumis à un seuilchapitre 3.1, pages 81 à 85.de déclenchement, et des critères stratégiques et managériaux

Il est à noter qu’à l’issue de votre assemblée générale, et si ces comptant pour 40 % avec un taux d’atteinte plafonné à 100 % ;résolutions sont adoptées, votre conseil d’administration sera

une rémunération long-terme prenant la forme de 200 000n

7composé d’une majorité d’administrateurs indépendantsoptions de souscription d’actions dont l’acquisition est soumise àconformément à ses règles de gouvernance. Il comprendraitdes conditions de présence et de performance, étant précisé quenotamment trois femmes, soit plus de 20 % de son effectifPhilippe Vannier est tenu de conserver pendant toute la durée deconformément aux dispositions légales, et un administrateur deson mandat de Président-directeur général, un nombre d’actionsnationalité étrangère.de la Société issues des levées d’options représentant 30 % du

12E RÉSOLUTION :gain net d’acquisition ;

un avantage en nature lié à son véhicule de fonction ;n

Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due une indemnité de cessation de fonctions (dont les modalités ontnou attribuée à Philippe Vannier, Président-directeur été approuvées par l’assemblée générale des actionnaires dugénéral au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 7 juin 2013, dans des conditions toutefois plus restrictivesLe Say on Pay consiste à recueillir l’avis des actionnaires sur la s’agissant des faits générateurs de son versement que cellespolitique et les éléments de rémunération des dirigeants d’une votées en 2010 lors de la prise de fonctions de Philippe Vannierentreprise. Ce nouveau dispositif introduit à l’article 24.3 du Code tel que précisé dans le chapitre 3.3, pages 101 et 105.AFEP/MEDEF tel que révisé en juin 2013 et auquel se réfère la

La rémunération monétaire directe maximale, y compris primeSociété en application de l’article L. 225-37 du Code de commerceexceptionnelle, est plafonnée à 900 000 euros.prévoit ainsi la possibilité pour les actionnaires de sociétés

françaises de se prononcer à titre consultatif et d’émettre un avis sur Il est rappelé que le Président-directeur général n’a pas de contratla rémunération des dirigeants mandataires sociaux. de travail, et ne bénéficie pas de couverture spécifique en matière

de retraite, de prévoyance, de frais de santé, de garantie sociale etConformément à cette recommandation, la douzième résolution ane perçoit aucun jeton de présence au titre de ses fonctions depour objet de vous proposer d’émettre un avis favorable sur lesprésident du conseil d’administration et d’administrateur de laéléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exerciceSociété.clos le 31 décembre 2013, à Philippe Vannier, Président-directeur

général et seul dirigeant mandataire social.



Le conseil d’administration du 26 février 2014 sur recommandations Cette nouvelle délégation permettrait à la Société d’opérer sur sesdu comité hommes et organisation, après avoir examiné le niveau de actions (y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés),réalisation des critères de performance économiques et apprécié les notamment avec les finalités suivantes :critères qualitatifs du Président-directeur général, a fixé la part

animer le marché dans le cadre du contrat de liquidité ;nvariable de Philippe Vannier au titre de l’exercice 2013 à 81,6 %, soit277 736 euros. Il est à noter que, sur la période 2010-2013, la honorer des obligations liées à l’émission de toutes valeursn

progression des objectifs d’EBIT a été ambitieuse. mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit àl'attribution d'actions de la Société ;Ainsi, compte tenu de la révision intervenue en 2013, la rémunération

brute totale versée à Philippe Vannier au titre de ses fonctions de honorer les obligations liées à la couverture des programmesn

Président-directeur général pour l’exercice 2013 s’est composée, d’une d'options d'achat d'actions ou d'attribution d'actions gratuites,part fixe de 410 500 euros, et d’une part variable, de 277 736 euros, ou à toutes autres formes d'allocation d'actions aux membres dusoit une rémunération globale s’élevant à 688 236 euros. personnel et aux mandataires sociaux de la Société ou du

Groupe, notamment dans le cadre du nouveau plan stratégique

13E RÉSOLUTION : pluriannuel du Groupe ;

utiliser les actions acquises dans le cadre d’opérations den

Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet croissance externe de la Société ;d’opérer sur les actions de la Société

annuler éventuellement les actions acquises dans le cadre d’unenL’assemblée générale du 7 juin 2013 a, dans le cadre de sa réduction de capital.douzième résolution, autorisé la Société à opérer sur ses propresactions pour une durée de dix-huit (18) mois, conformément aux Nous vous rappelons que dans le cadre de la mise en œuvre dearticles L. 225-209 du Code de commerce et aux dispositions cette dernière finalité, l’assemblée générale du 7 juin 2013 a, auxd’application directe du règlement de la Commission européenne termes de sa treizième résolution, autorisé votre conseiln° 2273/2003 du 22 décembre 2003. d’administration à réduire le capital social par voie d’annulation

d’actions détenues en propre.Faisant usage de cette autorisation, il a été mis en place un contratde liquidité se traduisant, au cours de l’exercice 2013, par les Les conditions associées à cette nouvelle autorisation seraient lesmouvements suivants : suivantes :

6 171 825 actions ont été achetées pour un prix total de 18 297n prix maximum d’achat : 8 euros ;n

385,78 euros, soit à un cours moyen de 2,9647 euros ;détention maximum : 10 % du capital social (soitn

6 164 825 actions ont été vendues pour un prix total de 18 353n 12 152 239 actions au 31 décembre 2013) ;957,80 euros, soit à un cours moyen de 2,9772 euros.

montant maximal des acquisitions : 95 781 200 euros (hors fraisn

Au 31 décembre 2013, la Société détenait directement 179 589 de négociation compte tenu des 179 789 actions autodétenuesactions, représentant 0,15 % du capital social de la Société. au 31 décembre 2013).

L’autorisation donnée au conseil d’administration actuellement en L’acquisition de ces actions pourra être effectuée à tous moments àvigueur arrivant à expiration en décembre 2014, le conseil l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société,d’administration propose d’y mettre fin et de lui substituer une en une ou plusieurs fois, et par tous moyens, sur tous marchés, horsnouvelle autorisation pour une durée de dix-huit (18) mois à compter marché de gré à gré, y compris par acquisitions de blocs, ou parde la présente assemblée. instruments financiers dérivés, éventuellement par tous tiers agissant

pour le compte de l’entreprise conformément aux dispositions dudernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce.

RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 7.2.2EXTRAORDINAIRE

14E A 17E RÉSOLUTIONS : nécessaires pour lui permettre d’augmenter le capital social de laSociété, selon diverses modalités, dans la limite des autorisationsaccordées, avec maintien ou suppression du droit préférentiel deDélégations financières à conférer souscription.au conseil d’administration

Les résolutions 14 à 17 ont pour objet de vous demander de vous Les autorisations consenties au conseil d’administrationprononcer sur les délégations financières à conférer au conseil d’augmenter le capital n’ont pas été utilisées à ce jour et viennent àd’administration. expiration en 2014. Il est ainsi proposé à l’assemblée générale de

renouveler lesdites autorisations financières afin de redonner auAu cours des années passées, et notamment lors de l’assemblée

conseil d’administration la flexibilité de procéder à des émissions engénérale du 8 juin 2012, les actionnaires de la Société ont

fonction du marché et du développement de la Société, en luirégulièrement investi le conseil d’administration des autorisations

permettant de disposer, le moment venu, de diverses possibilités



d’émettre différentes valeurs mobilières prévues par la à un plan d’épargne d’entreprise en application des dispositions deréglementation en vigueur. l’article L. 225-129-6 du Code de commerce.

Nonobstant la politique du conseil d’administration de préférer le Nous vous proposerons en conséquence aux termes de larecours aux augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel dix-septième résolution de mettre fin à l’autorisation en vigueurde souscription des actionnaires, des circonstances particulières consentie aux termes de la quatorzième résolution de l’assembléepeuvent se présenter lors desquelles il serait nécessaire et conforme générale du 7 juin 2013, étant précisé qu’elle n’a pas été utilisée, etaux intérêts des actionnaires de prévoir la possibilité de procéder à des au vu du rapport établi par vos commissaires aux comptes, deaugmentations de capital, dans la limite de 5 % du capital social, en donner une nouvelle délégation de compétence au conseilrémunération d’apports en nature constitués de titres de capital. d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois pour

procéder à une augmentation du capital social par apports enNous vous proposerons ainsi aux termes de la quatorzième numéraires avec suppression du droit préférentiel derésolution de vous prononcer sur le renouvellement pour une souscription des actionnaires au profit de salariés adhérents ànouvelle période de vingt-six (26) mois de la délégation de un plan d’épargne entreprise ou de Groupe. La délégation seraitcompétence donnée au conseil d’administration en vue de procéder consentie dans des termes identiques à ceux de l’année passée, età l’augmentation du capital social de la Société par émission, porterait sur un montant nominal maximum de 2 % du capital social,avec maintien du droit préférentiel de souscription, de titres de après la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprisecapital et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 et suivants duimmédiatement ou à terme, à des actions de la Société. Code du travail. Le montant nominal maximum des augmentations

de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à termeLe montant nominal maximal des augmentations de capital réaliséesen vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond globalen vertu de la présente délégation vous est proposé à un montantde six millions d’euros (6 000 000) défini à la quatorzième résolution.identique à celui voté par l’assemblée générale du 8 juin 2012, soitNous vous proposerons de décider que le prix de souscription dessix millions d’euros (6 000 000), soit à la date du 31 décembre 2013,actions devra se situer entre 80 % et 100 % de la moyenne desenviron 50 % du capital social (ce plafond étant commun avec lescours cotés aux vingt (20) séances de Bourse précédant le jour de laquinzième, seizième et dix-septième résolutions), auquel s’ajouteradécision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de lale cas échéant le montant nominal des actions à émettre ensouscription. Exceptionnellement, le prix de souscription des actionssupplément pour préserver les droits existants des porteurs depourra se situer entre 100 % et 70 % de cette moyenne lorsque lavaleurs mobilières donnant droit à des actions de la Sociétédurée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale àconformément aux dispositions légales en vigueur. Le montant10 ans. Nous vous proposons de déléguer au conseilnominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créancesd’administration, la compétence à l’effet de fixer le prix définitif deou titres assimilés, vous est proposé à un montant identique à celuil’augmentation de capital ainsi décidée. Nous vous précisons que levoté par l’assemblée générale du 8 juin 2012, soit soixante millionsvote de cette résolution emporterait de par la loi, la renonciationd’euros (60 000 000). Les actionnaires auraient, proportionnellementexpresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscriptionau montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription auxaux actions nouvelles à émettre, pour en réserver la souscription auxactions et valeurs mobilières qui seraient ainsi émises au titre de lasalariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société. Àprésente délégation.ce titre, nous vous demanderons de bien vouloir déléguer à votre

La quinzième résolution, a pour objet de réitérer la délégation de conseil d’administration le soin d’arrêter la liste des bénéficiaires.compétence à donner au conseil d’administration en vue

Il vous est également demandé d’autoriser expressément le conseild’augmenter le capital social de la Société par incorporation de

7d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer laprimes, réserves, bénéfices ou autres, également pour une périodedécote susmentionnée, dans les limites légales ou réglementaires,de vingt-six (26) mois. Le montant maximal des augmentations deafin de tenir compte, notamment des régimes juridiques,capital social qui seraient réalisées sur le fondement de cettecomptables, fiscaux et sociaux applicables localement.résolution s’imputerait sur le plafond de six millions d’euros

(6 000 000) défini à la quatorzième résolution et sur le montant de Enfin, il vous est demandé, de conférer au conseil d’administrationsoixante millions d’euros (60 000 000) défini aux termes de la même les pouvoirs appropriés afin de mettre en œuvre les présentesrésolution, ou toute autre résolution ayant le même objet. délégations, avec faculté de subdélégation dans les conditions

légales.Par le vote de la seizième résolution, nous vous proposerons derenouveler l’autorisation consentie au conseil d’administration lors Nous vous précisons que l’ensemble de ces nouvelles délégationsde l’assemblée générale du 8 juin 2012 à l’effet d’émettre des sont conformes aux pratiques habituelles en la matière en termes deactions et/ou toutes valeurs mobilières, en vue de rémunérer montant, plafond et durée et, sous réserve de leur approbation,des apports en nature lorsque les dispositions légales prévues à mettront fin aux délégations précédemment accordées par lesl’article L. 225-148 du Code de commerce relatives aux apports en assemblées générales des 8 juin 2012 et 7 juin 2013. Les rapportsnature par voie d’offre publique d’échange ne sont pas applicables. des commissaires aux comptes requis par la loi afférents à cesCette faculté serait offerte pour une durée de vingt-six (26) mois et délégations de compétence ont été mis à la disposition desserait limitée à 5 % du montant du capital social, étant précisé que actionnaires dans les délais légaux.son montant viendrait s’imputer sur le plafond de six millions(6 000 000) d’euros visé à la quatorzième résolution. En cas d’utilisation par votre conseil d’administration d’une ou des

délégations prévues aux termes des quatorzième à dix-septièmeLes autorisations données aux termes des quatorzième et quinzième résolutions, votre conseil d’administration vous rendra compte lorsrésolutions emportent l’obligation corrélative de présenter à de l’assemblée générale ordinaire suivant leur utilisation desl’assemblée générale un projet de résolution permettant une conditions définitives de l’opération et de son incidence sur laéventuelle augmentation de capital réservée aux salariés adhérents situation des titulaires de titres de capital ou de valeurs mobilières

donnant accès au capital.



18E RÉSOLUTION : Le prix d’exercice des options serait fixé par le conseild’administration sans pouvoir être inférieur (I) pour les options desouscription à la moyenne des cours d’ouverture de l’action Bull lorsAutorisation donnée au conseil d’administration des vingt séances de Bourse précédant le jour d’attribution desde consentir des options donnant droit à la souscription options par le conseil, et (II) pour les options d’achat, au coursd’actions nouvelles ou à l’achat d’actions de la Société, moyen d’achat des actions détenues par la Société. Les optionsà certains collaborateurs du Groupe devraient être exercées dans un délai maximum de 10 ans.ainsi qu’à ses dirigeants mandataires sociaux

de la Société ou de sociétés du GroupeNous vous informons que conformément à l’article L. 225-185 du

L’assemblée générale du 8 juin 2011 avait autorisé le conseil Code de commerce, votre conseil, soit décidera que les options ned’administration à attribuer des options de souscription ou d’achat pourront être levées par les dirigeants mandataires sociaux avant lad’actions de la Société dans la limite de 2,5 % du capital social. En cessation de leurs fonctions, soit fixera la quantité des actionsvertu de cette autorisation, le conseil d’administration a attribué issues de levées d’options qu’ils seront tenus de conserver au2 675 000 options de souscription représentant 2,2 % du capital nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions. Le cas échéant, lessocial de la Société au 31 décembre 2013. Le détail de ces plans modalités fixées par votre conseil d’administration vous serontfigure au chapitre 5.2.5, pages 169 à 170. communiquées dans le rapport qu’il présentera à l’assemblée

générale annuelle des actionnaires.Aux termes de la dix-huitième résolution, le conseil d’administrationvous propose de renouveler, pour une durée de trente-huit (38) Nous vous précisons que le conseil d’administration a décidé,mois, cette autorisation qui lui est donnée de consentir des options s’agissant des options de souscription d’actions précédemmentde souscription ou d’achat d’actions de la Société, à certains attribuées à Philippe Vannier, que le Président-directeur général seramembres de son personnel salariés ou mandataires sociaux tenu de conserver au nominatif pur, jusqu’à la cessation de seséligibles, de la Société ou de sociétés appartenant au groupe Bull, fonctions, 30 % des plus-values d’acquisition nettes des impôts etafin de les fidéliser et de les associer au développement du Groupe. contributions afférentes des actions obtenues par levées d’options.

Ces obligations sont détaillées au chapitre 5, page 169.Les options attribuées aux mandataires sociaux de la Société ainsiqu'aux membres du comité exécutif seraient assorties d’une ou

19E RÉSOLUTION :plusieurs conditions de performance.

Le nombre total d’options consenties ne pourrait donner droit àPouvoirs en vue des formalités

souscrire ou à acheter un nombre d’actions représentant plus deNous vous proposons enfin de donner pouvoirs pour l’exécution des2,5 % du capital de la Société tel que constaté à la date d’attributionformalités requises et consécutives à la présente assemblée générale.des options par le conseil d’administration, étant précisé que le

nombre d’options pouvant être consenties aux dirigeants * *mandataires sociaux serait limité à 0,49 % du capital social, et *viendrait s’imputer sur ce plafond de 2,5 %.

Les résolutions qui seront soumises à vos suffrages nous paraissentconformes à l’intérêt de votre Société et favorables audéveloppement des activités de votre Groupe.

Nous vous invitons en conséquence à y donner une suite favorableet vous remercions de la confiance que vous avez toujours su noustémoigner.

Le conseil d’administration


ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2014PROJETS DE RÉSOLUTIONS

PROJETS DE RÉSOLUTIONS7.3

RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 7.3.1ORDINAIRE

PREMIÈRE RÉSOLUTION QUATRIÈME RÉSOLUTION Approbation des comptes annuels de l’exercice clos Approbation des conventions et engagements le 31 décembre 2013 réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants

du Code de commerceL’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et deL’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et demajorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprèsmajorité requises pour les assemblées générales ordinaires,avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et duconnaissance prise du rapport spécial des commissaires auxrapport des commissaires aux comptes sur les comptes decomptes sur les conventions et engagements visés auxl’exercice annuel clos le 31 décembre 2013, approuve dans toutesarticles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve dansleurs parties, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembretoutes ses dispositions les termes dudit rapport ainsi que les2013 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérationsconventions et engagements réglementés qui y sont mentionnés,traduites dans ces comptes et résumées dans les rapports, seconclus au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013, et prendtraduisant par une perte de 31 954 029,43 euros.acte que les conventions et engagements réglementés conclus et

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code antérieurement approuvés par l’assemblée générale se sontgénéral des impôts, l’assemblée générale constate qu’il n’a pas été poursuivis au cours de l’exercice.engagé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au

CINQUIÈME RÉSOLUTION cours de l’exercice écoulé.

DEUXIÈME RÉSOLUTION Approbation des engagements pris à l’égard de Philippe Vannier conformément à l’article L. 225-42-1

Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos du Code de commercele 31 décembre 2013

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et deL’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après connaissance prise du rapport spécial des commissaires auxavoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et du comptes sur les conventions et engagements visés aux

7rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés articles L. 225-38 et suivants, et L. 225-42-1 du Code de commerce,de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2013, approuve dans approuve dans toutes ses dispositions les termes dudit rapport ainsitoutes leurs parties, les comptes consolidés de l’exercice clos le que les engagements réglementés qui y sont mentionnés pris au31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés, comprenant le bénéfice de Philippe Vannier consistant à verser à ce dernier unebilan, le compte de résultat consolidé, l’annexe, ainsi que les indemnité de non-concurrence, ainsi qu’une indemnité en cas deopérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces départ non volontaire, ou à la suite d’un changement de contrôle, ourapports et se traduisant par un bénéfice, part du Groupe, de 10 886 en cas de désaccord avéré entre le conseil d'administration etmilliers d’euros. Philippe Vannier sur la stratégie, dans les termes figurant dans ledit

rapport, tels qu’ils ont été modifiés et autorisés par le conseil

TROISIÈME RÉSOLUTION d’administration du 26 février 2014.

SIXIÈME RÉSOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de Renouvellement du mandat d’administrateur majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après de Philippe Vassoravoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et dedécide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2013, majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprèsqui s’élève à 31 954 029,43 euros, au compte de report à nouveau avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,dont le solde créditeur se trouve ramené de 95 663 012,94 euros à décide de renouveler le mandat d’administrateur de Philippe Vassor,63 708 983,51 euros. pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée

générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos leL’assemblée générale rappelle qu’il n’a été distribué aucun31 décembre 2016 et se tenant dans le cours de l’année 2017.dividende au titre des trois précédents exercices sociaux clos les

31 décembre 2010, 2011 et 2012.


7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2014PROJETS DE RÉSOLUTIONS

SEPTIÈME RÉSOLUTION DIXIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat d’administrateur Ratification de la cooptation en qualité d’administrateur de la société Orange d'Edouard Guillaud

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et demajorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprèsavoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société ratifie la cooptation décidée par le conseil d’administration lors de saOrange, pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de réunion du 26 février 2014, d'Edouard Guillaud en qualitél’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui d’administrateur en remplacement d’Anne Maréchal, démissionnaire,sera clos le 31 décembre 2016 et se tenant dans le cours de l’année pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit2017. jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes

de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2014 et se tenant dans le

HUITIÈME RÉSOLUTION cours de l’année 2015.

ONZIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat d’administrateur d’Alexandra Soto

Nomination de Jocelyne Attal en qualité de nouvel L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et deadministrateurmajorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après

avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et dedécide de renouveler le mandat d’administrateur d’Alexandra Soto majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprèspour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le décide de nommer Jocelyne Attal en qualité d’administrateur pour31 décembre 2016 et se tenant dans le cours de l’année 2017. une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée

générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le

NEUVIÈME RÉSOLUTION 31 décembre 2016 et se tenant dans le cours de l’année 2017.

DOUZIÈME RÉSOLUTION Ratification de la cooptation en qualité d’administrateur de Nathalie Broutèle

Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuéeL’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et deau titre de l’exercice 2013 à Philippe Vannier, majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprèsPrésident-directeur généralavoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,L’assemblée générale, consultée en application du Coderatifie la cooptation décidée par le conseil d’administration lors de saAFEP/MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées,réunion du 23 octobre 2013, de Nathalie Broutèle en qualitéstatuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour lesd’administrateur en remplacement de Valérie Bernis, démissionnaire,assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur lespour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soitéléments suivants de la rémunération due ou attribuée à Philippejusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptesVannier au titre de son mandat de Président-directeur général pourde l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2015 et se tenant dans lel’exercice clos le 31 décembre 2013 :cours de l’année 2016.

Éléments de la rémunération due ou Montants ou valorisation Présentation et commentairesattribuée au titre de l’exercice clos comptable soumis au vote

Rémunération fixe 410 500 € Montant tenant compte de la révision intervenue à compter du 1er juillet 2013 portant la rémunération fixe à 450 000 €.

Rémunération variable annuelle 277 736 € Les critères de la rémunération variable ont été établis, comme chaque année, par le conseil d’administration de manière précise au début de la période de référence à laquelle ils s’appliquent.

Il est à noter que, sur la période 2010-2013, la progression des objectifs d’EBIT a été ambitieuse.

Rémunération variable pluriannuelle 0 Philippe Vannier ne dispose pas de rémunération variable pluriannuelle.

Rémunération variable différée 0 Philippe Vannier ne dispose pas de rémunération variable différée.

Rémunération exceptionnelle 0 Absence d’attribution au titre de l’exercice 2013.

Options de souscription d’actions, Options de souscription Le conseil d’administration du 13 février 2013 a décidé d’attribuer actions de performance ou tout autre d’actions : 200 000 options de souscription d'actions à Philippe Vannier. Cette

220 000 €élément de rémunération de long terme attribution est soumise à des conditions de performance et représente environ 0,16 % du capital. Cette valeur correspond à la juste valeur des options à la date d’attribution selon la méthode retenue pour les comptes consolidés.

Absence d’attribution d’actions de performance.



Éléments de la rémunération due ou Montants ou valorisation Présentation et commentairesattribuée au titre de l’exercice clos comptable soumis au vote

Valorisation des actions levées 0 -au cours de l’exercice

Indemnité de prise de fonctions 0 Philippe Vannier n’a pas disposé d’indemnité de prise de fonctions lors de sa nomination, ni lors du renouvellement de son mandat.

Indemnité de cessation de fonctions 0 L’indemnité de départ à raison de la cessation ou du changement de fonctions de Philippe Vannier a été révisée et approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 7 juin 2013 dans des conditions plus restrictives que celles votées par l’assemblée du 8 juin 2011.

Cette indemnité – forfaitaire, globale et libératoire – s’établit conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF à 24 mois de rémunération fixe et variable (le variable étant le variable cible à 100 %). Elle ne serait pas due dans l’hypothèse où le dirigeant pourrait faire valoir ses droits à la retraite à taux plein.

Elle est soumise à des conditions de performance mesurées par le taux moyen de réalisation de la performance au titre de la détermination de la rémunération variable sur les 3 années (6 semestres) précédant le départ, et pour lesquelles la performance aura été mesurée et constatée par le conseil d’administration.

Pour un taux de performance inférieur à 75 %, aucune indemnité n’est versée. L’indemnité est versée proportionnellement au taux moyen mesuré pour une performance entre 75 % et 100 %, sans pouvoir dépasser 100 % même en cas de surperformance.

Jetons de présence 0 Philippe Vannier ne dispose pas de jetons de présence.

Régime de retraite supplémentaire 0 Philippe Vannier ne dispose pas de régime de retraite supplémentaire.

Indemnité de non-concurrence 0 Philippe Vannier est soumis, au titre de l’accord de gouvernance conclu le 18 janvier 2010 entre Crescendo Industries et Bull, à un engagement non rémunéré de non-concurrence, non-démarchage et non-sollicitation.

Assurance responsabilité civile Applicabledes mandataires sociaux (RCMS)

Avantage de toute nature 1 104 € Véhicule de fonction (en valeur annuelle)

7TREIZIÈME RÉSOLUTION honorer des obligations liées à l'émission de toutes valeursn

mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit àl'attribution d'actions de la Société, et permettre la remiseAutorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeursd’opérer sur les actions de la Sociétémobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et del'attribution d'actions de la Société ;

majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprèsavoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, honorer des obligations liées à des programmes d'optionsn

conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants d'achat d'actions, à l'attribution d'actions gratuites aux membresdu Code commerce et du règlement de la Commission européenne du personnel et aux mandataires sociaux, à l'attribution ou à lan° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et des pratiques de marché cession d'actions aux salariés dans le cadre de la participationadmises par l’Autorité des Marchés Financiers, autorise le conseil aux fruits de l'expansion de l'entreprise, des plans d'actionnariatd’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions salariés ou d'épargne d'entreprise, et à toutes autres formeslégales, à procéder à l’achat par la Société, en une ou plusieurs fois, d'allocation d'actions aux membres du personnel et aux

mandataires sociaux de la Société ou du Groupe, notammentsur ses seules délibérations et dans les limites énoncées ci-après,dans le cadre du nouveau plan stratégique pluriannuel dudes actions de la Société.Groupe ;

Les achats d’actions pourront être effectués en vue de touteconserver des actions en vue de les remettre en paiement ou ennaffectation permise par le règlement de la Commission européenneéchange ou autrement dans le cadre d’opérations de croissancen° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et par la loi ou qui viendrait àexterne de la Société ou du Groupe, conformément aux pratiquesêtre permise par la loi ou la réglementation française ou européenne,de marché et à la réglementation applicable, étant précisé que leet notamment avec les finalités suivantes :nombre d'actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans

animer le marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conformen le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport neà la Charte de déontologie de l’Association Française des peut excéder 5% de son capital ;Marchés Financiers (AMAFI), par l’intermédiaire d’un prestatairede services d’investissement ;



l’annulation éventuelle des actions acquises conformément àn maximum égal à 10% du nombre d'actions composant son capitall’autorisation donnée aux termes de la quatorzième résolution de social. À titre indicatif, le montant maximum du programme est doncl’assemblée générale statuant en la forme extraordinaire le de 95 781 200 euros (hors frais de négociation), compte tenu des7 juin 2013. 179 589 actions autodétenues à la date du 31 décembre 2013. Le

nombre maximum de titres pouvant être acquis est donc, enL’acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments, à l’absence de revente, de 11 972 650 actions.l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Sociétéet par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par L’assemblée générale délègue au conseil d’administration le pouvoirutilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers d’ajuster le prix d’achat susvisé, dans les mêmes proportions, enagissant pour le compte de l’entreprise conformément aux cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves etdispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou decommerce. regroupement des titres, de modification du nominal de l’action, de

distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement duLes opérations d’acquisition, de cession et de transfert ci-dessus capital ou de toutes autres opérations portant sur les capitauxdécrites pourront être effectuées par tous moyens compatibles avec propres de la Société.la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisationd’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de La présente autorisation est donnée pour une durée maximum deblocs. dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale et

l’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, àL’assemblée générale fixe, pour une action d’une valeur nominale de l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte des0,10 euro, le prix maximum d’achat à 8 euros (hors frais actionnaires en date du 7 juin 2013, dans sa douzième résolution.d’acquisition).

L’assemblée générale confère au conseil d’administration, avecLe nombre d’actions pouvant être acquis pendant la durée du faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tousprogramme ne pourra excéder 10 % au plus du capital social pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer touscomposé au 31 décembre 2013 de 121 522 397 actions d’une valeur ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalitésnominale de 0,10 euro, soit 12 152 239 actions, étant précisé que (i) et déclarations auprès de tous organismes, et généralement, faire celorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront étél’action de la Société, dans les conditions définies ci-dessus, le prises dans le cadre de la présente résolution.nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le conseilnombre d’actions revendues pendant la durée de la présente d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, ce dernierautorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 donnera aux actionnaires, dans le rapport visé à l’article L. 225-100 dudu Code de commerce, et (ii) le nombre d'actions autodétenues Code de commerce et conformément aux dispositions dedevra être pris en considération afin que la Société reste en l’article L. 225-211 du Code de commerce, les informations relatives à lapermanence dans la limite d'un nombre d'actions autodétenues au réalisation du présent programme de rachat.

RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 7.3.2EXTRAORDINAIRE

QUATORZIEME RÉSOLUTION du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actionsordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières émises à titre onéreuxou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou àDélégation de compétence donnée au conseil terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de lad’administration à l’effet de procéder à l’augmentationSociété, étant précisé que la souscription de ces actions et autresdu capital social de la Société avec maintien du droit valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit parpréférentiel de souscription des actionnairescompensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ;L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, 2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assembléeaprès avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration générale la durée de validité de la présente délégation ;et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et

3. décide de fixer ainsi qu’il suit les limites des montants desconformément aux dispositions du Code de commerce prévues auxémissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administrationarticles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants et notammentde la présente délégation de compétence :les articles L. 225-129-2 et L. 228-92 dudit Code :

le montant nominal maximal des augmentations de capitaln1. délègue au conseil d’administration, avec faculté desusceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertusubdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de lade la présente délégation de compétence ne pourra dépasser leSociété, sa compétence pour procéder à une ou plusieursplafond de six millions d’euros (6 000 000), soit au 31 décembreaugmentations du capital social de la Société, dans la proportion et2013, environ 50 % du capital social, ou la contre-valeur de ceaux époques qu’il appréciera, en euros, en devises étrangères ou enmontant, étant précisé que :toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de

monnaies, par l’émission en France et/ou à l’étranger, avec maintien



ce plafond est commun à la présente résolution et auxp prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tousn

quinzième, seizième et dix-septième résolutions sous réserve accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalitésde leur adoption par la présente assemblée générale ; et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions

envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou lesà ce plafond s’ajoutera le montant nominal desp augmentations de capital résultant de toute émission réalisée enaugmentations de capital au titre des actions ordinaires à vertu de la présente délégation, modifier corrélativement lesémettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi statuts, demander la cotation de toutes valeurs mobilières émiseset, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits en vertu de la présente délégation.des porteurs de valeurs mobilières et des titulaires d’autresdroits donnant accès au capital de la Société ; L'adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à

l’autorisation précédemment accordée au conseil d’administrationle montant nominal maximal des valeurs mobilièresn par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 8 juin 2012 auxreprésentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au termes de sa dixième résolution.capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de laprésente délégation de compétence ne pourra dépasser le

QUINZIÈME RÉSOLUTION plafond de soixante millions d’euros (60 000 000) ou lacontre-valeur de ce montant ;

Délégation de compétence au conseil d’administration à 4. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par délégation de compétence, l’assemblée générale : incorporation de réserves, primes, bénéfices ou toutes

autres sommes dont la capitalisation est admisedécide que la ou les émissions seront réservées par préférencen

aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ; L’assemblée générale, réunie en la forme extraordinaire et statuantaux conditions de quorum et de majorité requises pour les

confère néanmoins au conseil d’administration la faculténassemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance dud’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductiblerapport du conseil d’administration et conformément auxun nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ilsdispositions du Code de commerce et notamment de sespourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement auxarticles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 :droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause,

dans la limite de leur demande ; 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté desubdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de ladécide que si les souscriptions à titre irréductible et, le casnSociété, la compétence pour procéder à l’augmentation du capitaléchéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité desocial, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époquesl’émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définiesqu’il appréciera par incorporation successive ou simultanée deci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans lesprimes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont laconditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera,capitalisation serait admise, sous forme de création et d’attributionl’une et/ou l’autre des facultés ci-après :d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions

limiter l’augmentation de capital au montant desp existantes ou de la combinaison de ces deux modalités ;souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci

2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assembléeatteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;générale la durée de validité de la présente délégation ;

répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits ;p

73. décide que le montant maximal d’augmentation de capital qui pourraitoffrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits, surp être ainsi réalisée ne pourra dépasser le montant global des sommesle marché français et/ou international. pouvant être incorporées, ni le plafond de six millions d’euros

(6 000 000) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce5. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de

montant s’imputera sur le montant du plafond de six millions d’eurossubdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la

(6 000 000) visé à la quatorzième résolution de la présente assembléeSociété, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les

générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellementmodalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :

prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéderpendant la durée de validité de la présente délégation ;déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que lan

forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ;4. décide qu’en cas d’augmentation de capital sous formed’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositionsdéterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières àn

de l’article L. 225-130 du Code de commerce, les droits formantémettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leurrompus ne seront pas négociables et que les valeurs mobilièresprix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime d’émission, lescorrespondantes seront vendues, étant précisé que les sommesmodalités de leur libération et leur date de jouissance (le casprovenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits danséchéant rétroactive) ;les conditions légales ;

suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à cesn

5. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté detitres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les cas etsubdélégation, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivantles limites prévues par les dispositions légales et réglementairesles modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :applicables ;

déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques desnà sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur len

émissions ;montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur cemontant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale audixième du nouveau capital social après chaque augmentation ;



prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tousn DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalitéset faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions Délégation de compétence donnée au conseil envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les d’administration d’augmenter le capital social de la augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en Société avec suppression du droit préférentiel de vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les souscription au profit de salariés adhérents à un plan statuts, demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises d’épargne entreprise ou de Groupeen vertu de la présente délégation.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et demajorité requises pour les assemblées générales statuant en laL'adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, àforme extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseill’autorisation précédemment accordée au conseil d’administrationd’administration, et du rapport spécial des commissaires auxpar l’assemblée générale mixte des actionnaires du 8 juin 2012 auxcomptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129,termes de sa onzième résolution.L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce :

SEIZIÈME RÉSOLUTION 1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet deprocéder à des augmentations du capital social après la mise en

Autorisation à donner au conseil d’administration à l'effet place du plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévuesde procéder à l'augmentation du capital social limitée à aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, par apports5 % du capital visant à rémunérer des apports en nature en numéraires, d’un montant nominal maximum de 2 % du capital

social en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époquesL’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport duqu’il appréciera, étant précisé que le montant nominal desconseil d’administration et du rapport spécial des commissaires auxaugmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de lacomptes, statuant aux conditions de majorité des assembléesprésente délégation s’imputera sur le plafond global de six millionsgénérales extraordinaires et conformément aux dispositions ded’euros (6 000 000) fixé à la quatorzième résolution de la présentel’article L. 225-147 du Code de commerce, autorise le conseilassemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafondd’administration avec faculté de subdélégation dans les conditionséventuellement prévu par une délégation de même nature quilégales et réglementaires et lorsque les dispositions depourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présentel’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,délégation ;pour une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente

assemblée générale, à procéder à une augmentation de capital et à 2. fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente assembléeémettre toutes valeurs mobilières donnant accès au capital (à générale, la durée de validité de la présente délégation ;l’exception d’actions de préférence) dans la limite de 5 % de son

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription descapital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à laactionnaires aux actions nouvelles à émettre, conformément àSociété et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilièresl’article L.225-135 alinéa 1 du Code de commerce, lesditsdonnant accès au capital, étant précisé que le montant nominal desactionnaires renonçant par ailleurs à tous droits aux actions ouaugmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de lavaleurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises enprésente délégation s’imputera sur le plafond global de six millionsapplication de la présente résolution, pour en réserver lad’euros (6 000 000) fixé à la quatorzième résolution de la présentesouscription, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds communassemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafondde placement d’entreprise, aux membres du personnel, salariés deéventuellement prévu par une délégation de même nature quila Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupementpourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présentevisés à l’article L. 233-16 du Code de commerce adhérents à undélégation.plan d’épargne d’entreprise de la Société ;

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil4. délègue au conseil d’administration le soin d’arrêter la listed’administration aux fins de procéder à l’évaluation des apports etprécise des bénéficiaires et les conditions d’ancienneté des salariésde l’octroi d’avantages particuliers, de décider l’augmentation deexigées pour souscrire à l’augmentation du capital, et le nombrecapital ou l’émission des valeurs mobilières donnant accès aud’actions à attribuer à chacun d’eux, conformément à l’articlecapital et rémunérant l’opération d’apport, d’en constater laL.225-138 I. alinéa 2 du Code de commerce ;réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport

l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de 5. décide que, pour la détermination du prix d’émission des actionscapital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires nouvelles, le conseil d’administration devra se conformer auxpour la dotation à plein de la réserve légale, et de procéder aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, ainsi qu’ilmodifications corrélatives des statuts de la Société. résulte de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce. Le prix de

souscription des actions à verser par les bénéficiaires visésL'adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, àci-dessus ne pourra ni être supérieur à la moyenne des cours cotésl’autorisation précédemment accordée au conseil d’administrationaux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision dupar l’assemblée générale mixte des actionnaires du 8 juin 2012 auxconseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription,termes de sa treizième résolution.ni être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 %lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en applicationdes articles L. 3332-25 et suivants du Code du travail est supérieureou égale à dix ans.



L’assemblée générale décide que le conseil d’administration pourra 3. décide que le nombre d’options attribuées aux dirigeantségalement prévoir en application de la présente autorisation mandataires sociaux de la Société, en vertu de cette autorisation, nel’attribution aux salariés d’actions gratuites ou d’autres valeurs pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 0,49 %mobilières donnant accès au capital de la Société dans les du capital social au jour de l’attribution des options par le conseilconditions de l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, ou d’administration (sous réserve des éventuels ajustementstout titre qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation mentionnés ci-dessus) qui s’imputera sur le plafond de 2,5 % duen vigueur. capital susmentionné, et ne pourront être attribuées aux dirigeants

que sous réserve du respect des conditions de l’article L. 225-186-1L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil du Code de commerce ;d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, etnotamment : 4. décide que le conseil d’administration, dans les limites prévues

par la loi et la présente résolution, établira le plan d’option et fixera (i)fixer le nombre des actions nouvelles à émettre et leur date den les conditions dans lesquelles les options seront consenties ainsijouissance ; que les modalités particulières d’exercice des options et de cession

des actions issues de l’exercice des options, (ii) les conditions defixer le prix de souscription ainsi que les délais accordés auxn

levée des options et en particulier les conditions de performance, (iii)salariés pour l’exercice de leurs droits ;la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options offertes à

fixer les délais et modalités de libération des souscriptions ;n chacun d’eux, (iv) et déterminera le prix de souscription des actionsou d’achat des actions, lequel sera déterminé ainsi qu’il suit :constater la réalisation de la ou des augmentations de capital etn

apporter aux statuts les modifications qui en résulteront ; en cas d’octroi d’options de souscription d’actions, le prix den

souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé,d’une façon générale, décider et effectuer, soit par lui-même, soitnselon la loi applicable, le jour où les options seront consenties parpar mandataire, toutes opérations et formalités, et faire lele conseil d’administration sans décote. Ce prix ne pourra êtrenécessaire en vue de la réalisation de la ou des augmentations deinférieur à la moyenne des cours de clôture constatés aux vingtcapital.(20) séances de Bourse précédant le jour où les options serontconsenties ;L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à

la délégation donnée par l’assemblée générale mixte desen cas d’octroi d’options d’achat d’actions, le prix d’achat desn

actionnaires du 7 juin 2013 aux termes de sa quatorzième résolution.actions par les bénéficiaires sera déterminé sans décote le jouroù les options seront consenties par le conseil d’administration.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION Ce prix ne pourra être inférieur ni à la moyenne des cours declôture constatés aux vingt (20) séances de Bourse précédant le

Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet jour où les options seront consenties, ni au cours moyen d’achatde consentir des options de souscription et/ou d’achat des actions autodétenues par la Société au titre des articlesd’actions de la Société au profit des salariés et/ou L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce.mandataires sociaux du Groupe tels que définis par la loi

5. fixe une durée maximale de 10 ans, à compter de leur attributionL’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de par le conseil d’administration, le délai pendant lequel les optionsmajorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et pourront être exercées, et donne tous pouvoirs au conseilaprès avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration d’administration pour fixer une durée inférieure.

7et du rapport spécial des commissaires aux comptes :L’assemblée générale prend acte de ce que le conseil

1. autorise le conseil d’administration, en application des d’administration statuera sur les mesures restrictives à prendre endispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de application de l’article L. 225-185 du Code de commercecommerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des concernant les options attribuées aux dirigeants mandatairesmembres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux en décidant conformément à l’option offerte par la loi, soit (i)sociaux visés à l’article L. 225-185 du Code de commerce de la que les options attribuées ne pourront pas être exercées par lesSociété et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les bénéficiaires avant la cessation de leurs fonctions, soit (ii) de fixer laconditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou quantité des actions issues des levées d’options que ces dirigeantsde certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription mandataires sociaux sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à lad’actions nouvelles de la Société à émettre au titre d’augmentation cessation de leurs fonctions.de capital, ou des options donnant droit à l’achat d’actions

L’assemblée générale décide que la présente autorisation emporteexistantes de la Société provenant de rachats d’actions existantesde plein droit, au profit des bénéficiaires des options deeffectués préalablement par la Société dans les conditions prévuessouscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droitpar la loi ;préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à

2. décide que le nombre total des options consenties et pouvant être mesure des levées d’options de souscription.levées par les bénéficiaires ne pourra donner droit à la souscription

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseilou à l’achat d’un nombre d’actions supérieur à 2,5 % du capitald’administration, pour déterminer, dans les limites légales ousocial au jour de l’utilisation de la présente autorisation par le conseilréglementaires en vigueur au moment où les options serontd’administration, ce nombre ne tenant pas compte des éventuelsconsenties, et celles fixées ci-dessus par la présente résolution,ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits destoutes les autres modalités du ou des plans d’option de souscriptionbénéficiaires en cas de réalisation par la Société d’une opérationet/ou d’achat d’actions, et notamment à l’effet de :visée à l’article L. 225-181 du Code de commerce ;



fixer le prix de souscription/achat des actions étant précisé qu’iln constater les augmentations de capital résultant des exercicesn

n’est appliqué aucune décote à ce prix ; des options de souscription ;

fixer les conditions de performance, les modalités d’exercice desn accomplir toutes formalités et tous actes pouvant découler de lan

options ainsi que, le cas échéant, la période d’indisponibilité des mise en œuvre de la présente autorisation, modifier les statuts, et,titres issus de la levée des options, ces conditions pouvant généralement, faire le nécessaire ;notamment comporter ou non des clauses d’interdiction

imputer, sur sa seule décision, les frais d’augmentation de capitalnd’exercice des options ou de revente immédiates de toute ousur le montant des primes afférentes à ces augmentations departie des actions résultant de la levée des options, sans que lecapital et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pourdélai imposé pour la conservation des actions ne puisse excéderporter la réserve légale au dixième du nouveau capital socialtrois ans à compter de la levée des options ;après chaque augmentation de capital résultant de l’exercice des

prévoir la faculté de suspendre temporairement les levéesn options de souscription d’actions et à la cotation des actionsd’options, en cas de réalisation d’opérations financières ou sur résultant de la levée des options.titres ;

La présente autorisation est valable pour une durée de trente-huitle cas échéant, limiter, suspendre, ou interdire l'exercice desn (38) mois à compter de la présente assemblée générale et l'adoptionoptions ou la cession, ou la mise au porteur des actions obtenues de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à la délégationpar l'exercice des options pendant certaines périodes ou à donnée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 8 juincompter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur 2011, aux termes de sa douzième résolution, pour sa partie nontout ou partie des options ou actions, ou concerner tout ou partie utilisée et la période non écoulée.des bénéficiaires ;

Le conseil d’administration informera chaque année l’assembléeprendre dans les cas prévus par la loi, les mesures nécessaires àn générale des opérations réalisées dans le cadre de la présentela protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les autorisation.conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce ;

DIX-NEUVIEME RÉSOLUTION Pouvoirs en vue des formalités

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original,d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présenteassemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.



7


Bulllll est un partrtr enairiri erer global du secteur deded lalal santé qui se tournrnr e deded plus en plus vevev rsrsr les nouvevev lllll es technologies.

ulllll est une société anonynyn mymy e à conseilili d’a’a’ dmdmd inini isisi trtrt arar titit on. ElElE llll e est imimi matrtrt irir culée au Regisisi trtrt erer ducommercrcr e et des sociétés de VeVeV rsrsr ailili llll es sous le numéroror 542 046 065656 .

Le capitatat l sociaiai l au 31 décembrerer 2013 s’élèvevev à 12 152525 239,70707 euroror s. IlIlI est composé de121 52525 2222 397 actitit ons de nominini al de 0,10 euroror . ToToT utes les actitit ons ont un drdrd oror it de vovov te àl’exexe cxcx epepe titit on des actitit ons autodétenues par lalal Société. IlIlI n’y’y’ a pas de drdrd oror it de vovov te multitit pipi le.

2010 2011 2012 2013

Cours de l’action (e(e( n euroror s)s)s

Plus haut 3,84 4,99 3,42 3,60

Plus bas 2,22 2,37 2,07 2,31

Dernier de l’exercice 3,41 2,86 3,10 3,08

Nombre d’actions au 31 décembre 120 786 647 120 786 647 120 809 147 121 522 397

Capitalisation boursière au 31 décembre411,9 345,4 374,5 374,3(e(e( n milili llll ilil ons d’euroror s)s)s


8INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ8.1 222

RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL8.2 225

ÉVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES8.3 227

RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL8.4 228Actionnariat et pacte d’actionnaires8.4.1 228Marché du titre8.4.2 230

ORGANIGRAMME ET INFORMATIONS CONCERNANT LES SOCIÉTÉS DU 8.5 232GROUPE

Organigramme8.5.1 232Informations concernant les filiales et participations du Groupe 8.5.2 234


8 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITALRENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL 8.1CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

8.1.1 DÉNOMINATION – SIÈGE SOCIAL – 8.1.6 REGISTRE DU COMMERCE ÉTABLISSEMENT SECONDAIRE ET DES SOCIÉTÉSDénomination : Bull Numéro RCS : 542 046 065 RCS Versailles

Siège social : Numéro Siret : 542 046 065 00059Rue Jean-Jaurès

Code APE : 6420Z78340 Les Clayes-sous-Bois – France.

8.1.7 LIEU DE CONSULTATION DES DOCUMENTS Établissement secondaire : 5, boulevard Gallieni, 92445 Issy-les-Moulineaux – France.

RELATIFS À LA SOCIÉTÉ

8.1.2 FORME Les documents juridiques relatifs à la Société et en particulier sesstatuts, ses comptes, les rapports présentés à l’assemblée générale

Société anonyme à conseil d’administration, régie par les par le conseil d’administration, et plus généralement tous lesdispositions du Code de commerce. documents devant être adressés ou mis à la disposition des

actionnaires et visés aux articles L. 225-115, L. 225-116 et

8.1.3 NATIONALITÉL. 225-117 du Code de commerce peuvent être consultés au siègesocial de la Société, rue Jean-Jaurès - 78340 Les Clayes-sous-Bois –France (Téléphone : + 33 1 30 80 70 00). En outre sont égalementDe droit français.disponibles sur le site internet de la Société (http://www.bull.fr ou

8.1.4 CONSTITUTION ET DURÉEhttp://www.bull.com) les informations financières historiques ainsique l’information réglementée du Groupe.

8.1.8 SOCIÉTÉ MÈRELa Société a été constituée le 9 mars 1931 pour cinquante ans.Cette durée a été prorogée par l’assemblée générale extraordinairedu 31 octobre 1980 jusqu’au 8 mars 2031.

Bull, société mère du Groupe détient directement et indirectement les

8.1.5 OBJET SOCIALsociétés formant le Groupe. Ses missions sont principalement :

la gestion de l’intégration fiscale française ;n

Aux termes de l’Article 2 des statuts : l’octroi de garanties dans le cadre de certains financementsn

bancaires et contrats opérationnels au bénéfice des filiales ;« La Société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger :

la gestion de la couverture de change pour le compte des filiales ;nla prise de participation ou d’intérêts, sous quelque forme que cen

soit, dans toutes sociétés et entreprises (commerciales, la gestion centralisée de la trésorerie Groupe.nindustrielles, immobilières, financières ou autres) et

Depuis le 1er novembre 2010, la Société jusqu’alors holding pureprincipalement dans celles ayant une activité dans les domainessans activité, exerce une activité « Corporate » ciblée sur desde l’information, de la bureautique et de l’électronique ;fonctions centrales majeures mises à disposition du Groupe. À cet

l’étude, la fabrication et la commercialisation de matériels den effet, des conventions de management fees pour l’ensemble destraitement de l’information, de tous matériels, pièces et produits, filiales du Groupe ont été signées avec la Société.composants et connexes ;

Au 31 décembre 2013, la Société compte sept managers et dirigeantsd’une manière générale, toutes opérations financières,n dans son effectif, incluant le Président-directeur général, étantcommerciales, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se toutefois précisé que ce dernier ne bénéficie pas de contrat de travail.rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus. »

8.1.9 EXERCICE SOCIALL’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre dechaque année.


INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITALRENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

8.1.10 RÉPARTITION STATUTAIRE de leur qualité par l’enregistrement comptable de leurs titres soit àleur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, auDES BÉNÉFICES plus tard le troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure,heure de Paris.Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice,

diminué ou augmenté du compte report à nouveau, ainsi que des L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans lessommes à porter en réserves, en application de la loi ou des statuts. comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être

constatée par une attestation de participation délivrée par ceSur le bénéfice distribuable constaté par l’assemblée générale aprèsdernier.approbation des comptes, il est prélevé successivement :

Les actionnaires désirant participer à l’assemblée recevront, sur leurla somme nécessaire pour fournir aux actions à titre de premiern

demande, une carte d’admission.dividende, 6 % des sommes dont elles sont libérées et nonamorties, sans que, si les bénéfices d’une année ne permettent Les actionnaires qui souhaitent voter à distance pourront demanderpas ce paiement, les actionnaires puissent le réclamer sur les

que leur soit adressée une formule de vote par correspondance.bénéfices des années subséquentes, le tout sauf la faculté, pourl’assemblée, de décider la mise en réserve ou le report à nouveau Les propriétaires d’actions au porteur devront accompagner leurde tout ou partie dudit dividende ; formulaire de vote par correspondance, leur procuration ou leur

demande de carte d’admission mentionnée ci-dessus, deles sommes que l’assemblée générale ordinaire décide, soit den

l’attestation de participation précitée. Tout actionnaire ayant votéreporter à nouveau, soit d’affecter à tous fonds de réserve

par correspondance n’aura plus la possibilité de participergénérale ou spéciale ;

directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’unpouvoir.le solde est réparti entre les actionnaires, le tout sous réserve den

l’application des dispositions légales relatives à la participation

8.1.12 CONVENTIONS CONCLUES des salariés aux fruits de l’expansion des entreprises.

8.1.11 ASSEMBLÉES GÉNÉRALESAVEC LES DIRIGEANTSIl n’existe pas à fin décembre 2013 :

Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dansde prêt ou de garanties octroyées aux dirigeants de Bull ;nles conditions prévues par la loi. Les assemblées se composent de

tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils de convention conclue avec des membres des organesnpossèdent. Chaque action donne droit à une voix, sauf les actions d’administration ou de direction qui ne revête pas le caractèred’autocontrôle qui sont privées de droit de vote conformément à la d’opérations courantes conclues à des conditions normales,loi. Il n’existe pas dans les statuts de disposition accordant un droit autres que celles mentionnées dans le rapport spécial desde vote multiple à certaines actions. commissaires aux comptes sur les conventions réglementées.

Tout actionnaire de Bull, quel que soit le nombre de ses actions,

8.1.13 CONTRATS IMPORTANTSpeut participer et voter à l’assemblée générale convoquée par leconseil d’administration. Bull informe ses actionnaires des réunionspar avis publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires Au cours des années 2012 et 2013, à l’exception des contrats(BALO), dans un quotidien habilité à recevoir les annonces légales et conclus dans le cadre normal des affaires dont les principaux sontsur son site internet : http://www.bull.fr mentionnés pour chaque Business Line au chapitre 4.1 « Faits

Marquants », Bull n’a pas conclu de contrats importants, conférantLes actionnaires, pour avoir le droit d’assister aux assembléesune obligation ou un engagement important pour l’ensemble dugénérales, de voter à distance ou de se faire représenter par unGroupe.mandataire de leur choix aux assemblées générales, doivent justifier

8


8 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITALRENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

8.1.14 INVESTISSEMENTS ET PRINCIPAUX ACTIFSEn 2013, les investissements opérationnels de Bull se sont élevés à aux Data Centers et à l’amélioration des locaux, 6,5 millions d’euros21,1 millions d’euros (contre 26,4 millions d’euros en 2012 et pour les investissements liés aux contrats de services en France et à19,4 millions d’euros en 2011). Ces investissements se sont répartis l’international, et enfin 3,8 millions d’euros en équipements courantsprincipalement en 9,3 millions d’euros pour les investissements liés informatiques et bureautiques (y compris pour la R&D).

Les principaux actifs de Bull sont les sites immobiliers utilisés dans le cadre de ses activités.

Au 31 décembre 2013, Bull occupe les principaux sites suivants :

SurfaceSite Pays Usage Statut de Bull(m2)

Les Clayes-sous-Bois France Siège social & Bureaux 35 678 Propriétaire

Angers France Intégration & Logistique 35 101 Propriétaire

Échirolles France Bureaux 23 488 Propriétaire

Trélazé France Infogérance 12 755 Propriétaire

Sao Paulo Brésil Bureaux 2 986 Propriétaire

Hemel 1 et 2 Royaume-Uni Bureaux & Stockage 12 150 Propriétaire/locataire*

Massy France Bureaux & Formation 13 000 Locataire

Phoenix USA Bureaux, Stockage & Infogérance 12 746 Locataire

Saint-Ouen France Bureaux & Infogérance 12 640 Locataire

Aix-en-Provence France Bureaux & plates-formes techniques 6 929 Locataire

Madrid Espagne Bureaux 3 068 Locataire

Amsterdam Pays-Bas Bureaux 2 995 Locataire

Cologne Allemagne Bureaux 2 785 Locataire

Issy-les-Moulineaux France Bureaux 2 600 Locataire

Boulogne-Billancourt France Bureaux 1 490 Locataire

Bull est propriétaire des murs et installations, et locataire du terrain (bail emphytéotique).*

Une partie significative des activités du Groupe est réalisée en dehors de ses propres sites. Par ailleurs, Bull considère que les mesures desûreté des installations, notamment en ce qui concerne l’alimentation électrique et leur sécurité physique, sont suffisantes pour limiter aumaximum les conséquences des catastrophes naturelles sur son activité.


INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITALRENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL

RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL 8.2CONCERNANT LE CAPITAL

8.2.1 COMPOSITION DU CAPITAL SOCIALLe capital social au 31 décembre 2013 s’élève à 12 152 239,70 euros. Il est composé de 121 522 397 actions de nominal de 0,10 euro.Toutes les actions ont un droit de vote à l’exception des 179 589 actions autodétenues par la Société en date du 31 décembre 2013.

8.2.2 AUTORISATIONS FINANCIÈRES

État des délégations d’augmentation du capital consenties par l’assemblée générale au conseil d’administrationAfin de permettre à la Société de faire appel si nécessaire au marché financier pour la poursuite du développement du Groupe et pouraméliorer sa situation financière, les assemblées générales des 8 juin 2011, 8 juin 2012 et 7 juin 2013 ont délégué au conseil d’administrationcertaines de ses compétences et l’ont par ailleurs autorisé à attribuer gratuitement des actions au profit de salariés et dirigeants du Groupe.L’ensemble des autorisations et délégations autorisées au bénéfice du conseil d’administration pouvant conduire à l’émission de titresdonnant accès au capital sont les suivantes :

Date deOpérations Montant maximal Échéance Durée Utilisationl’autorisation

Attribution d’actions gratuites existantes 0,5 % du nombre total des actions 8 juin 2011 7 août 2014 38 mois OUIou à émettre, au profit des salariés de la Société au moment de et/ou mandataires sociaux du Groupe l’attribution

Attribution d’options de souscriptions 2,5 % du nombre total des actions 8 juin 2011 7 août 2014 38 mois OUIet ou d’achat d’actions au profit des salariés de la Société au moment de et/ou mandataires sociaux du Groupe l’attribution

Augmentation du capital social par émission 6 millions d’euros 8 juin 2012 7 août 2014 26 mois NONd’actions et/ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme à des actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

Augmentation du capital social par incorporation 6 millions d’euros 8 juin 2012 7 août 2014 26 mois NONde réserves, bénéfices ou primes, ou autres

Augmentation du capital social par émission 6 millions d’euros 8 juin 2012 7 août 2014 26 mois NONd’actions et/ou d’autres titres donnant accès au capital social en rémunération d’apports

Augmentation du capital par émission d’actions, 2 % du montant du capital social 7 juin 2013 6 décembre 2014 18 mois NON

8et/ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société par une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise

Utilisation de ces délégations au cours de l’exercice 2013Conformément aux autorisations précitées, le conseil d’administration a consenti au cours de l’exercice 2013 :

755 000 options de souscription d’actions le 13 février 2013 ;n

80 000 options de souscription d’actions le 24 avril 2013 ;n

600 000 options de souscription d’actions et 319 000 actions gratuites le 23 juillet 2013 ;n

70 000 options de souscription d’actions le 23 octobre 2013 ;n

Il n’a pas été fait d’autre usage de ces autorisations au 31 décembre 2013.


8 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITALRENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL

8.2.3 TITRES ÉMIS ET DONNANT ACCÈS 8.2.5 PROGRAMME DE RACHAT PAR BULL DE AU CAPITAL SES PROPRES ACTIONSAu 31 décembre 2013, le solde des Obligations Convertibles en Le 7 juin 2013, l’assemblée générale mixte des actionnaires aActions Nouvelles ou Existantes (OCEANEs) non converties s’élève à renouvelé, pour une durée de 18 mois, l'autorisation consentie au58 629 titres. Ces obligations, remboursables le 1er janvier 2033, conseil d'adminstration pour opérer sur les propres titres de lareprésentent la part non-convertie des 11 495 396 titres émis en Société.mai 2000 et non apportée à l’offre publique d’échange intervenue en

Le descriptif du programme de rachat d’actions a été publié lejuin-juillet 2004 et complétée en mars 2005.25 juin 2013 sur le site de la Société. Le seul usage fait du

Ces 58 629 obligations convertibles donneraient droit à 5 862 programme de rachat d'actions pendant l'année 2013 a été dans leactions de 0,10 euro de nominal en cas de conversion. cadre du contrat de liquidité opéré par Oddo Corporate Finance.

8.2.4 ACTIONS POTENTIELLESAu 31 décembre 2013, le volume potentiel des instruments dilutifsen circulation représente 5 862 actions au titre des OCEANEs,4 972 250 actions au titre des options potentiellement exerçables et444 411 actions au titre des attributions d’actions gratuites noncouvertes par le stock d’actions détenues en autocontrôle. L’effetpotentiellement dilutif global de ces instruments est ainsid’environ 4,3 %.


INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITALÉVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

ÉVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES CINQ 8.3DERNIÈRES ANNÉES

Prime MontantMontant Nombre d’actionsd’émission du capital

Date Nature des opérations (en euros) (en euros) (en euros) composant le capital

Au 31 décembre 2007 Augmentation de capital 25,00 1 175,00 9 678 664,70 96 786 647 actionsrésultant de levées d’options de 0,10 euro de nominal

Au 31 décembre 2010 Augmentation de capital 2 400 000,00 69 600 000,00 12 078 664,70 120 786 647 actions depar apport en nature 0,10 euro de nominal

Au 31 décembre 2012 Augmentation de capital 2 250,00 62 775,00 12 080 914,70 120 809 147 actionsrésultant de levées d’options de 0,10 euro de nominal

Au 31 décembre 2013 Augmentation de capital 71 325,70 1 725 755,00 12 152 239,70 121 522 397 actionsrésultant de levées d’options de 0,10 euro de nominal

8


8 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITALRÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL

RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL8.4

ACTIONNARIAT ET PACTE D’ACTIONNAIRES8.4.1

La dernière répartition connue du capital de la Société est tenue à jour ci-dessous. Dans ce tableau les droits de vote théoriques prennent ensur le site internet du Groupe http://www.bull.fr compte l’ensemble des droits de vote rattachés aux actions, étant

précisé qu’il n’existe pas de droits de vote double. Ces droits de voteSur la base des déclarations légales établissant une participation diffèrent donc des droits de vote exerçables en assemblée généralesupérieure à 5 % du capital ou des droits de vote en fin d’exercice, car certaines actions, notamment les actions autodétenues, sont alorsainsi que sur les déclarations des personnes liées au Groupe, la temporairement privées de droit de vote.répartition du capital est telle que présentée dans le tableau

Au 31 décembre 2013 2012 2011

Droits Droits Droits Nombre Nombre Nombrede vote de vote de vote

Actionnaires Participation Participation Participationd’actions théoriques d’actions théoriques d’actions théoriques

Crescendo 24 222 500 19,93 % 19,93 % 24 157 500 20,00 % 20,00 % 24 157 500 20,00 % 20,00 %Industries (1)

Pothar 5 325 873 4,38 % 4,38 % 5 325 873 4,41 % 4,41 % 4 069 773 3,37 % 3,37 %Investments (1)

Andromède (2) 326 433 0,27 % 0,27 %

Sous-total 29 874 806 24,58 % 24,58 % 29 483 373 24,41 % 24,41 % 28 227 273 23,37 % 23,37 %

Orange 9 747 081 8,02 % 8,02 % 9 747 081 8,07 % 8,07 % 9 747 081 8,07 % 8,07 %

Banque Publique 6 100 000 5,05 % 5,05 %d’Investissement (3)

Épargne Salariale 684 500 0,56 % 0,56 % 738 000 0,61 % 0,61 % 770 500 0,64 % 0,64 %

Autocontrôle 179 589 0,15 % 0,15 % 172 589 0,14 % 0,14 % 426 589 0,35 % 0,35 %

Autres 74 186 302 66,69 % 66,69 % 80 668 104 66,77 % 66,77 % 75 515 204 62,52 % 62,52 %

TOTAL 121 522 397 100,00 % 100,00 % 120 809 147 100,00 % 100,00 % 120 786 647 100,00 % 100,00 %

Personne morale liée à Philippe Vannier, Président-directeur général, Marc Hériard Dubreuil, membre du conseil d’administration, et Dominique Lesourd, (1)représentant de Crescendo Industries au conseil d’administration.Personne morale liée à Marc Hériard Dubreuil, membre du conseil d’administration.(2(2( )2)2La Banque Publique d’investissement (ex CDC) a déclaré que le Fond Stratégique d'Investissement a franchi à la baisse le seuil de 5 % du capital et des droits (3(3( )3)3de vote le 28 juin 2012.

FRANCHISSEMENT DE SEUIL DE PARTICIPATIONDepuis le 1er janvier 2013, les déclarations suivantes de par courrier reçu le 17 juin 2013, Crescendo Industries a déclarén

avoir franchi à la hausse, le 13 juin 2013, par suite de l’acquisitionfranchissement de seuil ont été faites auprès de l’AMF :de 65 000 actions Bull sur le marché, les seuils de 20 % du

par courrier reçu le 12 juin 2013, Crescendo Industries a déclarén capital et des droits de vote de la Société Bull et détenir,avoir franchi à la baisse, le 7 juin 2013, par suite d’une 24 222 500 actions Bull représentant autant de droits de vote,augmentation de capital de la société Bull résultant de levées soit 20,002 % du capital et des droits de vote de cette société ;d'options de souscription d'actions, les seuils de 20 % du capital

par courrier reçu le 17 octobre 2013, Crescendo Industries anet des droits de vote de la Société Bull et détenir, à cette date,déclaré, avoir franchi en baisse par suite d’une augmentation de24 157 500 actions Bull représentant autant de droits de vote,capital résultant de levées d'options de souscription d'actions, lesoit 19,95 % du capital et des droits de vote de cette société ;25 septembre 2013, les seuils de 20 % du capital et des droits devote de la société Bull et détenir, à cette date 24 222 500 actionsBull représentant autant de droits de vote, soit 19,99 % du capitalet des droits de vote de cette société.


INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITALRÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL

Il en résulte qu’au 31 décembre 2013, les positions identifiées supérieures à 5 % sont liées aux déclarations suivantes toujours en vigueur :

Date de Date de PositionDéclarant Seuil Franchissement Référence AMFla déclaration la position (en nombre d’actions)

Orange (France Telecom) 26/03/2010 18/01/2010 9 747 081 10 % à la baisse 210C0285

Crescendo Industries 17/10/2013 25/09/2013 24 222 500 20 % à la baisse 213C1594

À la connaissance de la Société, aucun actionnaire autre que ceux Par courrier en date du 21 janvier 2010, Bull a adressé à l’AMF, aumentionnés ci-dessus, ne détient au 31 décembre 2013 directement titre de la conclusion d’une convention visée par l’article L. 233-11ou indirectement, 5 % ou plus du capital et des droits de vote de la du Code de commerce, un accord de gouvernance signé leSociété. Sur la base des informations connues de la Société, 18 janvier 2010 entre Bull, Crescendo Industries et les actionnairesreflétées dans le tableau de répartition du capital, page 228, il de Crescendo Industries (Décision n° 210C0108 en date dun'existe pas de contrôle direct ou indirect de la Société. 27 janvier 2010). L’accord vise notamment à arrêter les règles

relatives à la détention des actions Bull par Crescendo Industries etPar ailleurs, aux termes des statuts, les actionnaires doivent déclarer à la gouvernance de Bull. De plus amples informations sontà la Société le franchissement, à la hausse comme à la baisse, de disponibles sur le site internet de l’AMF : http://www.amf-france.org.seuils de 2,5 % et chaque multiple de 2,5 % du capital. Cesdéclarations complètent les déclarations légales. En cas de

CONTRAT DE LIQUIDITÉnon-respect de l’obligation statutaire d’information, l’actionnairesera, dans les conditions et limites définies par la loi, privé du droitde vote afférent aux actions dépassant le seuil considéré, sur Le contrat de liquidité confié à Oddo Corporate Finance depuis ledemande d’un ou plusieurs actionnaires détenant 0,5 % au moins 18 septembre 2006 a été poursuivi. À la date du 31 décembre 2013,du capital social. les moyens figurant sur le compte de liquidité étaient de 131 000

titres et 710 900 euros en espèces. Les frais afférents au contrat de

PACTE D’ACTIONNAIRESliquidité se sont élevés à 20 000 euros pour l'année 2013.

ACTIONS AUTODÉTENUESÀ notre connaissance, il n’existe pas de pacte entre les principauxactionnaires de Bull.

Au 31 décembre 2013, la Société détenait 179 589 actions propres,Par courrier en date du 17 octobre 2011, Bull a été informé par représentant 0,15 % du capital de la Société, dont 131 000 dans lePothar Investments que celui-ci agissait de concert avec Crescendo cadre du contrat de liquidité. Ces actions sont dépourvues de droitIndustries. de vote.

OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ PAR LES DIRIGEANTS ET PERSONNES ASSIMILÉESEn application de l'article 223-26 du Réglement Général de l'AMF, le tableau ci-dessous présente les opérations réalisées depuis le 1er janvier2013 qui ont fait l’objet d’une déclaration auprès de l’AMF conformément aux Articles 223-22-A et suivants du Règlement Général de l’AMF :

Prix unitaire Montant de l’opérationDate de l’opération Déclarant Nature de l’opération Nombre d’actions (euros) (euros)

13/06/2013 Crescendo Industries (1) Acquisition 65 000 2,531 168 350,00

28/06/2013 Andromède (2) Transfert (3) 326 433 N/A N/A

818/11/2013 Philippe Miltin Levée-Vente 35 000 3,19 111 734,00

05/11/2013 Nathalie Broutèle Acquisition 2 000 3,28 6 560,00

Personne morale liée à Philippe Vannier, Président-directeur général, Marc Hériard Dubreuil, membre du conseil d’administration, et Dominique Lesourd, (1)représentant de Crescendo Industries au conseil d’administration.Personne morale liée à Marc Hériard Dubreuil, membre du conseil d’administration.(2(2( )2)2Le transfert résulte de l’opération de fusion-absorption de la société Financière de Nonac SAS qui détenait 326 433 actions Bull, par la société Andromède (3(3( )3)3intervenue le 28 juin 2013.


8 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITALRÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL

MARCHÉ DU TITRE8.4.2

DONNÉES BOURSIÈRESBull est une société cotée sur le compartiment B (valeurs moyennes) CAC MID & SMALLn

du NYSE Euronext Paris. Les codes et classifications du titre y sont :CAC SMALLn

Classification d’instrument financier : ESVUFBCAC SOFT. & CSn

(E : Equities/S : Shares/V : Voting/U : Free/F : Fully paid/B : Bearer)CAC TECHNOLOGYn

Éligible au plan d’épargne en action (PEA) : ouiNEXT 150n

Éligible au service à règlement différé (SRD) : ouiLa classification sectorielle (ICB) du titre est la suivante :

L’action Bull fait partie d’un certain nombre d’indices, dont en dateIndustrie : 9000 – Technologiendu 31 décembre 2013 :

Super secteur : 9500 – TechnologienCAC ALL SHARESn

Secteur : 9530 – Software & Computer ServicesnCAC ALL-TRADABLEn

Sous-secteur : 9533 – Computer Services

ÉVOLUTION DU COURS ET DES TRANSACTIONS SUR EURONEXT PARIS

Capitaux échangés Cours de la période(en milliers d’euros) Nombre de titres échangés (en euros)

2012 Cumul Moyenne Cumul Moyenne Moyenne desLe plus haut Le plus bas(Source : Euronext) sur la période quotidienne sur la période quotidienne clôtures

Janvier 18 721 851 6 185 086 281 140 3,37 2,66 2,975

Février 23 164 1 103 7 302 837 347 754 3,42 2,92 3,178

Mars 24 380 1 108 8 268 729 375 851 3,07 2,80 2,935

Avril 20 484 1 078 7 723 299 406 489 2,92 2,37 2,638

Mai 12 123 551 4 712 609 214 210 2,85 2,40 2,553

Juin 12 038 573 5 118 958 243 760 2,47 2,24 2,342

Juillet 14 827 674 6 427 915 292 178 2,51 2,16 2,296

Août 10 504 457 4 249 034 184 741 2,60 2,31 2,467

Septembre 18 231 912 6 858 720 342 936 2,83 2,42 2,649

Octobre 17 497 761 7 377 834 320 775 2,68 2,07 2,436

Novembre 8 623 392 3 794 139 172 461 2,38 2,12 2,271

Décembre 25 151 1 324 9 267 130 487 744 3,14 2,30 2,651

ANNÉE 2012 205 743 804 77 286 290 301 900 3,42 2,07 2,613


INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITALRÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL

Capitaux échangés Cours de la période (en milliers d’euros) Nombre de titres échangés (en euros)

2013 Cumul Moyenne Cumul Moyenne MoyenneLe plus haut Le plus bas(Source : Euronext) sur la période quotidienne sur la période quotidienne des clôtures

Janvier 57 482 2 613 17 216 687 782 577 3,60 3,02 3,342

Février 34 868 1 743 10 461 479 523 074 3,59 3,12 3,284

Mars 17 670 884 5 436 832 271 842 3,36 3,01 3,262

Avril 26 979 1 285 9 828 270 468 013 3,14 2,41 2,890

Mai 19 382 881 7 620 044 346 366 2,74 2,42 2,532

Juin 14 998 750 5 902 994 295 150 2,72 2,31 2,535

Juillet 14 567 633 5 860 132 254 788 2,66 2,34 2,461

Août 34 293 1 559 13 397 626 608 983 2,80 2,45 2,554

Septembre 33 730 1 606 11 804 176 562 104 3,12 2,55 2,785

Octobre 48 004 2 087 15 035 250 653 707 3,40 2,95 3,160

Novembre 16 840 802 5 238 300 249 443 3,33 3,07 3,207

Décembre 11 624 581 3 692 571 184 629 3,36 3,00 3,127

ANNÉE 2013 330 439 1 296 111 494 361 437 233 3,60 2,31 2,923

8


8 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITALORGANIGRAMME DES SOCIÉTÉS DU GROUPE

ORGANIGRAMME ET INFORMATIONS 8.5CONCERNANT LES SOCIÉTÉS DU GROUPE

ORGANIGRAMME8.5.1


INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITALORGANIGRAMME DES SOCIÉTÉS DU GROUPE

8



INFORMATIONS CONCERNANT LES FILIALES 8.5.2ET PARTICIPATIONS DU GROUPE

Toutes les sociétés sont consolidées par la méthode de l’intégration globale sauf celles marquées d’un * qui sont consolidées selon laméthode de la mise en équivalence et d’un ** qui ne sont pas incluses dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2013.Les pourcentages de participation indiqués correspondent également dans tous les cas au pourcentage des droits de vote détenus.

% de détentionDénomination sociale Adresse du Siège social (Groupe)

Société mère

Bull Rue Jean-JaurèsSA au capital de 12 152 239,70 EUR 78340 LES CLAYES-SOUS-BOIS

(France)

Filiales et principales participations

Afrique du sud

Bull Computers South Africa Pty. Ltd. 115, West Street

Société au capital de 2 000 000 SAR 2199 SANDTON JOHANNESBURG 100

Algérie

Bull Algérie 16 Rue Yehia El-Mazouni, El Biar

Société au capital de 20 000 000 DZD ALGER 100

Allemagne

Bull Engineering Services GmbH Von-der-Wettern-Straße, 27

Société au capital de 25 000 EUR 51 149 COLOGNE 100

Bull GmbH (Germany) Von-der-Wettern-Straße, 27

Société au capital de 23 000 000 EUR 51 149 COLOGNE 100

Evidian GmbH Von-der-Wettern-Straße, 27

Société au capital de 100 000 EUR 51 149 COLOGNE 100

science+computing AG Hagellocher Weg 73

Société au capital de 1 495 000 EUR 72070 TUBINGEN 100

Argentine

Bull Argentina SA Manuela Saenz 323 5to. Piso Of. 506

Société au capital de 1 050 849 ARS C 1107 BPA BUENOS AIRES 100

Autriche

Bull GmbH (Austria) Am Euro Platz 2 (Euro Plaza Gebäude G)

Société au capital de 5 820 000 EUR A- 1120 VIENNE 100

Belgique

SA Bull NV Chaussée de la Hulpe 120

Société au capital de 7 200 464,06 EUR B-1000 BRUXELLES 100

Brésil

Bull Comercial Ltda. Avenida Angelica, 903

Société au capital de 8 930 415 BRL 1º andar – Sala 04 – Higienópolis

01227-901 SAO PAULO 100

Bull do Brasil Sistemas de Informação Ltda Avenida Angelica, 903

Société au capital de 9 408 037 BRL 1º andar – Sala 01 – Higienópolis

01227-901 SAO PAULO SP 100

Bull Ltda. Avenida Angelica, 903

Société au capital de 62 197 349,50 BRL Higienópolis

01227-901 SAO PAULO 100

Bull Tecnologia da Informacão Ltda. Avenida Angelica, 903

Société au capital de 3 067 185 BRL 1° Andar – Sala 03 – Higienópolis

01227-901 SAO PAULO 100




Bulgarie

Bull Bulgaria Ltd. 29 A, Slavianska street, Floor 4, Office 17,

Société au capital de 100 000 BGN Sredets District

1407 SOFIA 100

Canada

Amesys Canada Inc. 1, place Ville-Marie

Société au capital de 1 000 CAD H3B 2C4 MONTRÉAL, Québec 100

Chypre

Bull Cyprus Ltd 70, Makarios III AvenueSociété au capital de 34 200 CYP PO Box 27269 NICOSIE 100

Côte d’Ivoire

Bull Côte d’Ivoire 31, avenue Noguès

Société au capital de 200 000 000 XOF 01 BP 1580 ABIDJAN 01 100

Croatie

Bull d.o.o. Koturaska 69

Société au capital de 2 229 000 HRK 10000 ZAGREB 100

Égypte

BISS Egypt 109 El Thawra Street,

Société au capital de 30 385 610 EGP Heliopolis 8th Floor

LE CAIRE 100

**Bull Égypte Information System Cie World Trade Center

Société au capital de 50 000 EGP 11-13 Corniche El Nil,

LE CAIRE 100

VAS Integrated Solutions 2nd section – City Centre

Société au capital de 6 250 000 EGP NEW CAIRE 80

Espagne

Bull (España) SA Paseo de las Doce Estrella n°2

Société au capital de 8 000 020 EUR Campo de las Naciones

28042 MADRID 100

**Safelayer Edificio World Trade Center (S-4)

Société au capital de 1 950 000 EUR Moll de Barcelona S/N

08039 BARCELONE 15

Siconet Paseo de las Doce Estrella 2

Société au capital de 126 000 EUR Campo de las Naciones

28042 MADRID 100

États-Unis 8AddressVision Inc. 285 Billerica Road, Suite 200

Société au capital de 1 000 USD CHELMSFORD, MA 01824-4174 100

Bull Data Systems Inc. 285 Billerica Road, Suite 200


Bull HN Information Systems Inc. 285 Billerica Road, Suite 200


Evidian Systems Inc. 285 Billerica Road, Suite 200


France

Agarik SAS 20, rue Dieumegard

SAS au capital de 454 500 EUR 93400 SAINT-OUEN 100

Amesys 655, avenue Galilée

SAS au capital de 1 372 041,16 EUR 13794 AIX-EN-PROVENCE 100

Amesys Conseil 655, avenue Galilée

SAS au capital de 40 000 EUR 13794 AIX-EN-PROVENCE 100




Amesys Conseil Montpellier Bâtiment Archimède – Park Eureka

SAS au capital de 37 000 EUR 396 rue du Mas-Verchant

34070 MONTPELLIER 100

Amesys International 655, avenue Galilée

SAS au capital de 457 347,05 EUR 13793 AIX-EN-PROVENCE 100

Amesys Réseau Sécurité et Services 20, rue de Billancourt

SAS au capital de 6 590 515,44 EUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT 100

Bull Consultancy Agency Rue Jean-Jaurès

SAS au capital de 30 000 EUR 78340 LES CLAYES-SOUS-BOIS 100

Bull International S.A.S Rue Jean-Jaurès

SAS au capital de 10 260 000 EUR 78340 LES CLAYES-SOUS-BOIS 100

Bull SAS Rue Jean-Jaurès

SAS au capital de 35 636 720 EUR 78340 LES CLAYES-SOUS-BOIS 100

Elexo 20, rue de Billancourt

SAS au capital de 381 122,54 EUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT 100

Evidian Rue Jean-Jaurès

SA au capital de 3 391 304,37 EUR 78340 LES CLAYES-SOUS-BOIS 92

FastConnect 11, rue des Peupliers

SAS au capital de 62 823 EUR 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX 100

*Numergy 1, place Carpeaux

SAS au capital de 225 000 000 EUR 92915 PARIS CEDEX LA DÉFENSE 20

*SERES 10, avenue Charles-de-Gaulle

SA au capital de 1 013 786 EUR 94220 CHARENTON-LE-PONT 34

Serviware 13-17, allée des Vendanges

SAS au capital de 1 000 000 EUR 77183 CROISSY-BEAUBOURG 100

SIRUS 152, avenue du Prado

SAS au capital de 140 000 EUR 13008 MARSEILLE 100

Time Reversal Communications 10, avenue de l’Entreprise

SA au capital de 326 259 EUR Parc Saint-Christophe

95861 CERGY-PONTOISE 99

Gabon

Bull Gabon Immeuble ex-Sonagar

Société au capital de 100 000 000 XAF Boulevard Bord-de-Mer

BP 2260 LIBREVILLE 100

Grèce

Bull Integrated IT Solutions SA 44, avenue Syngrou

Société au capital de 1 502 454,66 EUR BP 19027

117 42 ATHÈNES 100

Hong Kong

Bull Information Systems (Hong Kong) Limited RM 1401

Société au capital de 59 940 000 HKD Hutchison House

10 Harcourt Road 100

Hongrie

Bull Magyarorszag Szépvölgyi ut 43

Société au capital de 300 000 000 HUF H- 1037 BUDAPEST 100

Irlande

Bull Information Systems Ireland 29/3, South William Street

Société au capital de 278 750 EUR DUBLIN 100

Japon

Evidian-Bull Japan KK 4-3-9 Nihonbashi Muromachi,

Société au capital de 10 000 000 JPY Chuo-Ku – TOKYO 100




Liban

Bull SAL 69, Rue Jal el Dib

Société au capital de 160 000 000 LBP Secteur 1 – BP 60208

12412020 METN 100

Lituanie

UAB « Bull Baltija » 40 Gostauto Street

Société au capital de 150 000 LTL 01112 VILNIUS 100

Luxembourg

BULL PSF SA CAP2 Parc d’activités de Capellen 40

Société au capital de 1 500 000 EUR L – 8308 LUXEMBOURG 100

Communication-System & Business Consulting CAP2 Parc d’activités de Capellen 40

(CSB Consulting) L – 8308 LUXEMBOURG

Société au capital de 53 550 EUR 100

Madagascar

Bull Madagascar SA 12, rue Indira Gandhi

Société au capital de 29 240 000 MGA Tsaralalana BP 252

ANTANANARIVO 100

Maroc

Bull Maroc Technopark Casablanca

Société au capital de 6 000 000 MAD Rte de Nouaceur BP 16415

Casablanca 20000

CASABLANCA 100

Maurice

Bull Indian Ocean Limited C&R Court, 49, rue la Bourdonnais

Société au capital de 10 000 MUR PORT-LOUIS 100

Mexique

**Bull Integris Mexico SA de CV Circuito Circunvalación Poniente No. 4-B,

Société au capital de 50 000 MXN Ciudad Satélite, Naucalpan,

CP. 53100, MEXICO 100

Namibie

Bull Information Technology Namibia Pty. Ltd. C/o Deloitte & Touche

Société au capital de 1 000 SAR Namdeb Center, 10 Bulow street

PO Box 47

WINDHOEK 100

Pays-Bas

Bull Nederland NV Dalsteindreef 141- 151 8Société au capital de 1 800 000 EUR 1112 XJ Diemen Netherlands

PO Box 22859 1100 DJ AMSTERDAM 100

Pologne

AMG.lab Limited 11, rue de Lakowa

Société au capital de 1 000 000 PLN 90562 LODZ 100

AMG.net 29, rue de Lakowa

Société au capital de 763 166,90 PLN 90554 LODZ 100

Bull Polska Sp. Z.o.o. uI. Krolewska 16

Société au capital de 2 900 000 PLN 00 103 VARSOVIE 100

République Populaire de Chine

Bull Information Systems (Beijing) Co. Ltd 11/F, Jing Guang Centre Office

Société au capital de 500 000 USD Building Hu Jia Lou Chao Yan District

100 020 PEKIN 100




République Tchèque

Bull s.r.o. Lazarska, 6

Société au capital de 15 000 000 CZK 120 00 PRAGUE 2 100

Roumanie

Bull Romania SRL 12 A Burghelea Street, 2nd district,

Société au capital de 340 700 RON 024032 BUCAREST 100

Royaume-Uni

Bull Financial Services Limited Maxted Road

Société au capital de 2 GBP HEMEL HEMPSTEAD

HERTFORDSHIRE HP2 7DZ 100

Bull Holdings Limited Maxted Road

Société au capital de 105 000 000 GBP HEMEL HEMPSTEAD

HERTFORDSHIRE – HP2 7DZ 100

Bull Information Systems Limited Maxted Road



Bull ND Holdings Limited Maxted Road



Tuscan Connects Ltd Maxted Road

Société au capital de 1 000 GBP HEMEL HEMPSTEAD


Russie

**Bull A/O Elecrichesky Pereulok, 3,

Société au capital de 17 700 RUB Building 3, entr, 3

123557 MOSCOU 100

Sénégal

Bull Sénégal Avenue Malick Sy

Société au capital de 304 150 000 XOF Immeuble Batimat, 4è étage

BP 3183 DAKAR 100

Singapour

Amesys Singapour PTE Ltd 9 Temasek Bld 09-01

Société au capital de 150 000 SGD Suntec Tower Two

SINGAPOUR 100

Suisse

Amesys Switzerland SARL Rue Etraz 4, c/o Berney & Associés, Société

Société au capital de 50 000 CHF Fiduciaire,

Succursale de Lausanne

CH – 1003 LAUSANNE 100

Bull (Schweiz) AG Walliseller Strasse 116,

Société au capital de 100 000 CHF 8152 OPFIKON

Canton de Zûrich 100

Taiwan

Bull Information Systems (Taïwan) Limited 7F, no 207-3,

Société au capital de 30 000 000 TWD Sec 3 Beishin Road, Shindian City

TAIPEI 100

Uruguay

Bull Uruguay SA Av. Dr Luis A. de Herrera, 2802

Société au capital de 900 000 UYP 1160 MONTEVIDEO 100



8


Pour lalal 5ème année, Bulllll a lalal ncé le « PrPrP irir xixi Bulllll Josepepe h FoFoF uririr er » 2013 pour accélérerer r le dédéd vevev loppement deded lalal simimi ulalal titit on numéririr que en FrFrF arar nce.

a rerer spsps onsabilili ilil té du prérér sent document est assumée par PhPhP ilili ilil pipi pe VaVaV nnier,r,rPrPrP érér sident-didid riri erer cteur générarar l de Bulllll .l.l

COMMMMM IMIM SISI SASAS IRIRI ESESE AUXUXU COMPMPM TETET SESE TITIT TUTUT LULU ALAL IRIRI ESESE

Grant Thornton

100, rurur e de Courcrcr elllll es, 75757 017 PaPaP ririr sisi , FrFrF arar nceRepepe rérér senté par ViViV ctor Amselem

Son mandadad t exexe pxpx iriri erer à l’i’i’ sisi sue de lalal rérér union de l’a’a’ ssemblée générarar le qui serarar appelée à délilil bibi érerer r sur lescomptes de l’exexe exex rcrcr ice qui serarar clos le 31 décembrerer 2018.

Deloitte & Associés

185,5,5 avevev nue Charlrlr es-de-Gaulllll e, 92929 2222 00 NeNeN uilili llll ylyl -y-y sur-r-r Seinini e, FrFrF arar nceRepepe rérér senté par Bénédidid cte Sabadidid e

Son mandadad t exexe pxpx iriri erer à l’i’i’ sisi sue de lalal rérér union de l’a’a’ ssemblée générarar le qui serarar appelée à délilil bibi érerer r sur lescomptes de l’exexe exex rcrcr ice qui serarar clos le 31 décembrerer 2016.6.6

TETET NENE ENEN URURU DE COMPMPM TETET SESE

CACAC CEIEIE S Corprpr orarar te TrTrT urur stRelalal titit ons InInI vevev stitit sisi seursrsr14 rurur e Rouget-de-Lisisi le92929 862626 IsIsI sysys -y-y les-Moulilil nini eauxuxu Cedexexe 9FrFrF arar nce

Les titit trtrt erer s Bulllll peuvevev nt fafaf iriri erer l’objbjb et d’une inini scririr pipi titit on au nominini atitit f aupupu rèrèr s de cet étatat blilil sisi sement.t.t


9INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

INFORMATIONS HISTORIQUES9.1 242Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices9.1.1 242

INFORMATION DES ACTIONNAIRES ET INVESTISSEURS9.2 243Relations investisseurs9.2.1 243Information réglementée9.2.2 243Calendrier prévisionnel de communication financière9.2.3 243Documents accessibles au public9.2.4 244Actionnaires nominatifs9.2.5 244

COMMISSAIRES AUX COMPTES ET HONORAIRES9.3 245Commissaires aux comptes titulaires9.3.1 245Commissaires aux comptes suppléants9.3.2 245Honoraires des commissaires aux comptes9.3.3 245

DOCUMENT D’INFORMATION ANNUEL9.4 246Communication réglementée9.4.1 246Communiqués de presse9.4.2 247Informations publiées au BALO9.4.3 249Annonces légales9.4.4 249Autres documents mis à disposition des actionnaires9.4.5 249

RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE9.5 250Attestation du responsable du présent document 250


9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESINFORMATIONS HISTORIQUES

INFORMATIONS HISTORIQUES9.1

RÉSULTATS FINANCIERS AU COURS 9.1.1DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Nature des indications 2013 2012 2011 2010 2009

Capital en fin d’exercice

Capital social (en millions d’euros) 12,2 12,1 12,1 12,1 9,7

Nombre d’actions émises 121 522 397 120 809 147 120 786 647 120 786 647 96 786 647

Opérations et résultat de l’exercice (en millions d’euros)

Chiffre d’affaires hors taxes 13,9 14,5 15,0 2,3 -

Résultat avant impôts et charges calculées 18,5 43,0 (10,5) (6,8) 81,4

Impôts sur les bénéfices (0,3) (5,3) (1,6) (1,1) (1,0)

Résultat après impôts et charges calculées (32,0) 26,5 15,6 6,8 15,9

Résultat distribué - - - - -

Résultat par action* (en euros)

Résultat après impôts avant charges calculées 0,16 0,40 (0,07) (0,05) 0,85

Résultat après impôts et charges calculées (0,26) 0,22 0,13 0,06 0,16

Dividende attribué à chaque action - - - - -

Personnel

Nombre de salariés 7 9 9 5 -

Masse salariale (en millions d’euros) 2,7 3,7 2,9 1,0 -

Avantages sociaux (en millions d’euros) 1,1 1,3 1,2 0,4 -

Le résultat par action est calculé à partir du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice.*


INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESINFORMATION DES ACTIONNAIRES ET INVESTISSEURS

INFORMATION DES ACTIONNAIRES 9.2ET INVESTISSEURS

L’objectif de Bull est de délivrer une information régulière, claire, À cet égard, Bull met à leur disposition de nombreux documentstransparente et de même niveau à l’ensemble de ses actionnaires d’information tels que les communiqués, présentations ou rapportsindividuels et institutionnels ainsi qu’à la communauté financière. financiers, accessibles en permanence notamment via le site internet.

RELATIONS INVESTISSEURS9.2.1

Bull entretient des relations suivies avec les analystes financiers et La section investisseurs du site internet de Bull est un espaceles investisseurs institutionnels français et étrangers. Des réunions spécialement conçu pour les actionnaires, qu’ils soient individuelsd’analystes sont organisées lors de la publication des résultats ou institutionnels, en accès libre et sans restriction. Cette sectionannuels et semestriels à Paris ou à l'occasion de tout autre permet notamment d’obtenir le cours de l’action (en quasi-tempsévénement significatif. Les annonces trimestrielles sur le chiffre réel et historique) ainsi que toutes les informations publiées par lad’affaires font l’objet de conférences téléphoniques. En parallèle, le communication financière du Groupe : communiqués etmanagement de Bull prend la parole tout au long de l’année lors de publications, présentations analystes, rapports annuels ouconférences organisées par des intermédiaires financiers spécialisés. documents de référence pour le dernier exercice en date et au

moins les trois précédents, composition du conseil d’administration,Des rencontres individuelles entre les investisseurs et différents statuts de la Société, règlement intérieur du conseil d’administration,interlocuteurs au sein de la Société sont également organisées tout au charte du comité d’audit, calendrier des publications financières,long de l’année notamment à l’occasion de road-shows en France et à liste des analystes couvrant le titre Bull.l’étranger. Les investisseurs peuvent par ailleurs entrer en relation àtout moment avec le responsable des relations investisseurs :

Vincent BiraudTéléphone : +33 (0)1 58 04 04 23Email : [email protected] web : http://www.bull.fr/investisseurs ou http://www.bull.com/investors

INFORMATION RÉGLEMENTÉE9.2.2

Bull a signé avec un diffuseur professionnel agréé par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) un contrat de diffusion d’informationréglementée au sens de la Réglementation Générale de cette dernière. Ce prestataire assure la diffusion de tout communiqué relevant del’information réglementée périodique ou permanente. L’accès et l’archivage de ces mêmes informations sont assurés par le biais d’unerubrique spécifique du site internet de la Société : http://www.bull.fr/investisseurs/information-reglementee

CALENDRIER PRÉVISIONNEL DE COMMUNICATION FINANCIÈRE9.2.3 9

Pour l’année 2014, le calendrier prévisionnel des principaux événements de communication s’établit de la façon suivante :

Date Contenu

30 avril 2014 Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2014

6 juin 2014 Assemblée générale

31 juillet 2014 Chiffre d’affaires du 2eme trimestre et résultats du premier semestre 2014

30 octobre 2014 Chiffre d’affaires du 3eme trimestre 2014


9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESINFORMATION DES ACTIONNAIRES ET INVESTISSEURS

DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC9.2.4

Outre les documents et informations mentionnés aux paragraphes auprès de la direction juridique de Bull au siège social de la Société :précédents et accessibles via le site internet et ceux visés au rue Jean-Jaurès, Les Clayes-sous-Bois, France.chapitre 8.1, page 222, les statuts de Bull peuvent être consultés

ACTIONNAIRES NOMINATIFS9.2.5

Les titres Bull peuvent faire l’objet d’une inscription au nominatif pur auprès de l’établissement suivant :

CACEIS Corporate TrustRelations Investisseurs14 rue Rouget-de-Lisle92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9France


INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESCOMMISSAIRES AUX COMPTES ET HONORAIRES

COMMISSAIRES AUX COMPTES ET HONORAIRES9.3

COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES9.3.1

GRANT THORNTON DELOITTE & ASSOCIÉSR.C.S. Paris 632 013 843 R.C.S. Nanterre 572 028 041100, rue de Courcelles, 75017 Paris 185, avenue Charles-de-Gaulle, 92200 Neuilly-sur-SeineFrance France

Représenté par Victor Amselem Représenté par Bénédicte Sabadie

La société Grant Thornton a été renouvelée dans ses fonctions de Le cabinet Deloitte & Associés a été renouvelé dans ses fonctionsco-commissaire aux comptes titulaire par l’assemblée générale de co-commissaire aux comptes titulaire aux termes de la neuvièmestatuant en la forme ordinaire le 7 juin 2013 aux termes de la dixième résolution de l’assemblée générale des actionnaires statuant en larésolution pour une durée de six exercices expirant à l’issue de la forme ordinaire le 8 juin 2011 pour une durée de six exercicesréunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à expirant à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui seradélibérer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le appelée à délibérer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le31 décembre 2018. 31 décembre 2016.

COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS9.3.2

INSTITUT DE GESTION ET D’EXPERTISE CABINET BEASCOMPTABLE – IGEC R.C.S. Nanterre 315 172 445

79, Villa Houssay, 92200 Neuilly-sur-SeineR.C.S. Paris 662 000 512France3 rue Léon-Jost, 75017 Paris

France Représenté par Alain Pons

Représenté par Gilbert Le Pironnec Le cabinet BEAS a été renouvelé dans ses fonctions deco-commissaire aux comptes suppléant aux termes de la dixièmeLe cabinet IGEC a été renouvelé dans ses fonctions derésolution de l’assemblée générale des actionnaires statuant en laco-commissaire aux comptes suppléant par l’assemblée généraleforme ordinaire le 8 juin 2011 pour une durée de six exercicesstatuant en la forme ordinaire le 7 juin 2013 aux termes de laexpirant à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui seraonzième résolution pour une durée de six exercices expirant àappelée à délibérer sur les comptes de l’exercice qui sera clos lel’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera31 décembre 2016.appelée à délibérer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le

31 décembre 2018.

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES9.3.3 9Les honoraires comptabilisés en 2013 relatifs aux missions confiées aux commissaires aux comptes et aux membres de leur réseau setrouvent note 33 de l’annexe aux comptes consolidés du Groupe, page 176.


9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESDOCUMENT D’INFORMATION ANNUEL

DOCUMENT D’INFORMATION ANNUEL9.4

En application de l’article 221-1-1 du règlement général de l’AMF, 28 février 2014, pour satisfaire aux obligations législatives oules tableaux suivants présentent la liste de toutes les informations réglementaires en matière d’instruments financiers, d’émetteursrendues publiques par Bull entre le 1er janvier 2013 et le d’instruments financiers et de marchés d’instruments financiers.

COMMUNICATION RÉGLEMENTÉE9.4.1

Les documents indiqués ci-après ont été enregistrés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et sont consultables dans la rubrique« Information réglementée » de la section Investisseurs sur le site internet de Bull (http://www.bull.fr).

Date Intitulé

Information financière

14/02/2013 Résultats de l’année 2012

25/04/2013 Chiffre d’affaires du premier trimestre 2013

25/07/2013 Résultats du premier semestre 2013

24/10/2013 Chiffre d’affaires du troisième trimestre 2013

27/02/2014 Résultats de l’année 2013

Modalités de mise à disposition ou de consultation de l’information

02/04/2013 Modalités de mise à disposition du document de référence

17/05/2013 Modalités de mise à disposition des documents préparatoires à l’assemblée générale

30/07/2013 Modalités de mise à disposition du rapport financier semestriel

Documents déposés auprès de l’AMF

02/04/2013 Document de référence 2012 incluant le rapport financier annuel

30/07/2013 Rapport financier semestriel 2013

Information relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital social

05/02/2013 Nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital social



05/11/2013 Nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital social

03/12/2013 Nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital social


Programme de rachat d’actions & contrat de liquidité

02/01/2013 Bilan contrat de liquidité contracté avec Oddo Corporate Finance pour le deuxième semestre 2012

01/07/2013 Bilan contrat de liquidité contracté avec Oddo Corporate Finance pour le premier semestre 2013

07/01/2014 Bilan contrat de liquidité contracté avec Oddo Corporate Finance pour le deuxième semestre 2013

Communiqués publiés au titre de l’obligation d’information permanente

24/01/2013 Bull lance Bull Boost : des offres stratégiques pour faire du numérique un moteur de croissance

29/05/2013 Bull signe un contrat de services avec le groupe Tele Columbus

07/06/2013 Résultat des votes de l’assemblée générale du 7 juin 2013

10/06/2013 Aena Aeropuertos choisit Bull pour rationaliser ses applications aéroportuaires dans le cadre d’un contrat extensible à 5 ans de 22,5 millions d’euros

17/06/2013 La Direction Générale de l’Armement (DGA) confie à Bull la réalisation de la version initiale du Système d’Information du Combat de Scorpion (SICS)

26/06/2013 Bull classé parmi les 10 % des entreprises informatiques les mieux notées en matière de Responsabilité Sociétale d' Entreprise (RSE) par EcoVadis

25/07/2013 Pierre Barnabé est nommé Chief Operating Officer

11/09/2013 Bull cède ses activités de formation informatique de Bull Formation à M2i Tech


INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESDOCUMENT D’INFORMATION ANNUEL

Date Intitulé

27/09/2013 Précision à la suite du communiqué de presse diffusé le 25/07/2013

30/09/2013 Bull acquiert FastConnect et accélère son développement dans le Cloud et le Big Data

17/10/2013 Bull classé numéro 1 de l’index GAIA pour sa démarche Responsabilité Sociétale d’Entreprise (RSE) et évalué niveau « Gold » par la société EcoVadis

24/10/2013 Cooptation de Nathalie Broutèle en tant que membre du conseil d’administration de Bull

02/12/2013 EDF confie à Bull et Osiatis le déploiement et l’exploitation du plus important Cloud privé de messagerie au niveau mondial en technologie Microsoft

20/01/2014 Le groupe Bull lance « One Bull » son plan de développement 2014-2017

03/02/2014 Bull annonce que sa filiale Evidian a été reconnue par Gartner pour sa solution de sécurité

13/02/2014 Bull annonce bullionDB appliance de modernisation des bases de données

COMMUNIQUÉS DE PRESSE9.4.2

Les documents indiqués ci-après sont consultables sur le site internet de Bull (http://www.bull.fr).

Date Information

03/01/2013 Le ministère de la Défense choisit Bull pour l'industrialisation de ses processus de développement applicatifs

24/01/2013 Bull lance Bull Boost : des offres stratégiques pour faire du numérique un moteur de croissance

31/01/2013 Bull et INOP's choisis pour la dématérialisation de l'UGAP

14/02/2013 Résultats de l'année 2012

18/02/2013 Carrefour confie à Bull sa chaîne de support informatique

25/02/2013 Bull étend sa présence aux Etats-Unis en lançant un canal de distribution dédié à ses serveurs bullion lors du VMware Partner Exchange 2013

26/02/2013 La RATP choisit Bull et son logiciel SafeKit pour son poste de commande centralisé de la ligne 1 du métro parisien

27/02/2013 Un supercalculateur Bull pour le nouveau centre d'excellence tchèque dédié au calcul intensif

19/03/2013 Bombardier et Bull embarquent dans le Train du futur

21/03/2013 Bull annonce StoreWay Calypso 10, solution de protection des données et de gestion des informations, basée sur CommVault Simpana

22/03/2013 Bull inaugure le Centre d'Excellence pour la Programmation Parallèle, 1er centre européen d'excellence dédié au développement de logiciels parallèles et à l'optimisation du calcul intensif

08/04/2013 Bull annonce son offre de grands serveurs Linux pour la modernisation des infrastructures informatiques critiques

09/04/2013 Après avoir obtenu la certification EAL3+ selon les Critères Communs, le logiciel MetaPKI obtient la qualification standard de l'ANSSI

25/04/2013 Chiffre d'affaires du premier trimestre 2013

29/04/2013 Evidian, filiale du Groupe Bull, reçoit le prix «Meilleure Solution IAM» aux SC Awards Europe 2013 de SC Magazine

30/05/2013 Bull signe un contrat de services avec le groupe Tele Columbus

06/06/2013 Agarik, filiale de Bull partenaire de la BFM Académie 910/06/2013 Aena Aeropuertos choisit Bull pour rationaliser ses applications aéroportuaires dans le cadre d'un contrat extensible à 5 ans de 22.5 millions d'euros

11/06/2013 Le module de sécurité Bull CRYPT2Pay est certifié PCI HSM

13/06/2013 Anne Maréchal rejoint le conseil d'administration de Bull

17/06/2013 La Direction Générale de l'Armement (DGA) confie à Bull la réalisation de la version initiale du Système d'Information du Combat de Scorpion (SICS)

19/06/2013 Bull équipe Météo-France du premier supercalculateur en Europe basé sur le processeur Intel® Xeon® E5-2600 v2

26/06/2013 L'Agence Nationale des Titres Sécurisés (ANTS) s'appuie sur Bull pour l'exploitation de ses applications stratégiques dans le cadre d'un contrat d'infogérance de 6 millions d'euros

26/06/2013 Bull classé parmi les 10% des entreprises informatiques les mieux notées en matière de Responsabilité Sociétale d'Entreprise (RSE) par EcoVadis


9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESDOCUMENT D’INFORMATION ANNUEL

Date Information

27/06/2013 Huawei et Bull annoncent un partenariat de service IT européen

27/06/2013 Bull choisit DigDash Enterprise pour compléter ses solutions logicielles de finances publiques et de collectivités territoriales

29/06/2013 Elexo, Groupe Bull présente le X500-Serveur, le premier serveur mobile durci au monde

02/07/2013 Bull lance le Prix Bull - Joseph Fourier 2013 pour accélérer le développement de la simulation numérique

10/07/2013 Bull lance StoreWay Optima 4600 et se renforce sur le marché de la gestion des données de nouvelle génération

25/07/2013 Pierre Barnabé est nommé Directeur général délégué du groupe Bull

25/07/2013 Résultats du premier semestre 2013

11/09/2013 Bull cède ses activités de formation informatique de Bull Formation à M2i Tech (Groupe O2I)

23/09/2013 Bull et Sinequa annoncent une performance inégalée dans l'exploitation du Big Data en temps réel grâce aux serveurs bullion

30/09/2013 Bull acquiert FastConnect et accélère son développement dans le cloud et le Big Data

30/09/2013 Précision à la suite du communiqué de presse diffusé le 25/07/2013

01/10/2013 Bull annonce bullion fast data analytics pour analyser en temps réel les données massives de l'univers numérique

03/10/2013 Bull lance le 1er smartphone européen intégralement sécurisé

07/10/2013 Bull annonce Bull Optimal Database Booster et améliore les performances des bases de données Oracle sur ses serveurs Escala

08/10/2013 Bull annonce la version GCOS7 V12 pour ses grands serveurs mainframes

14/10/2013 Bull annonce l'ouverture de son site http//:www.lecloudbybull.com dédié à l'ensemble de ses solutions Cloud

14/10/2013 Les services Vision de Bull reconnus par CA Technologies comme accélérateurs de la transformation IT

16/10/2013 Bull annonce Bull BNEX, une nouvelle génération d'infrastructures convergées basée sur ses serveurs bullion

17/10/2013 Bull classé numéro 1 de l'index GAIA pour sa démarche Responsabilité Sociétale d'Entreprise (RSE) et évalué niveau "Gold" par la société EcoVadis

24/10/2013 Chiffre d'affaires du troisième trimestre 2013

24/10/2013 Cooptation de Nathalie Broutèle en tant que membre du conseil d'administration de Bull

18/11/2013 Bull présente ses solutions de protection et de guerre électronique à Milipol Paris 2013

18/11/2013 Bull annonce la signature de deux contrats au Moyen Orient pour sa gamme Shadow de brouilleurs intelligents pour la neutralisation d'explosifs radiocommandés

19/11/2013 Bull déploie ses solutions HSM CRYPT2Pay et CRYPT2Protect au Brésil

19/11/2013 Bull est reconnu par la communauté HPC mondiale lors des 2013 HPCwire Readers and Editor's Choice Awards

20/11/2013 CSC déploie un supercalculateur Bull à haute efficacité énergétique

21/11/2013 GENCI lauréat du prix Big Data 2013 des lecteurs de HPCwire

02/12/2013 EDF confie à Bull et Osiatis le déploiement et l'exploitation du plus important Cloud privé de messagerie au niveau mondial en technologie Microsoft

09/12/2013 Bull accompagne les entreprises dans le pilotage des Data Centers face à la nouvelle donne énergétique

17/12/2013 Bull devient partenaire Platinum de WALLIX

18/12/2013 Le projet Bull pour la compagnie aérienne Polonaise LOT reçoit le prix « Best in Cloud 2013 »

16/01/2014 Bull présente SI Connecté, une solution d'externalisation des systèmes d'information et applications connectés au web

20/01/2014 Bull présente ses solutions de cybersécurité au FIC 2014 (Forum International de la Cybersécurité)

20/01/2014 Le Groupe Bull lance « One Bull » son plan de développement 2014-2017

31/01/2014 Bull récompense l'innovation « Visual Pro », un système d'information intelligent alliant géolocalisation 3D et réalité augmentée

03/02/2014 Bull annonce que sa filiale Evidian a été reconnue par Gartner pour sa solution de sécurité

04/02/2014 Bull annonce l'intégration de TrustWayTM Proteccio, le module matériel de sécurité (HSM) mutualisé aux suites logicielles d'OpenTrust

13/02/2014 Un plan calcul ce soir ? Bull lance Supercomputor, son brandgame sur Iphone® et AndroidTM, destiné à mieux faire connaître sa marque et sa stratégie

13/02/2014 Bull annonce bullionDB, une appliance de modernisation des bases de données

27/02/2014 Résultats de l'année 2013


INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESDOCUMENT D’INFORMATION ANNUEL

INFORMATIONS PUBLIÉES AU BALO9.4.3

Les documents indiqués ci-après sont consultables sur le site internet du BALO (http://balo.journal-officiel.gouv.fr).

IntituléDate Nature (rubriques du BALO)

03/04/2013 Avis de réunion valant avis de convocation de l'assemblée générale mixte du 7 juin 2013 Avis de réunion

17/05/2013 Avis de convocation de l’assemblée générale mixte du 7 juin 2013 Convocations

08/07/2013 Publication semestrielle relative à l’approbation des comptes sociaux et consolidés Périodiques

ANNONCES LÉGALES9.4.4

Date Intitulé Support

17/05/2013 Avis de convocation de l’assemblée générale mixte du 7 juin 2013 Le Parisien

11/06/2013 Démission de Michel Paulin La Semaine de l’Île de France

18/06/2013 Publication du nombre total de droits de vote au 7 juin 2013, date de l’assemblée générale mixte La Semaine de l’Île de Francedes actionnaires

16/07/2013 Non renouvellement du mandat d’administrateur d’Hugues de Saint GermainNomination d’Anne Maréchal en qualité d’administrateur

La Semaine de l’Île de FranceAugmentation du capital social de Bull d’un montant de 29 200 euros par suite de levées d’options

18/12/2013 Démission de Valérie Bernis et Anne Maréchal de leur mandat d’administrateurLa Semaine de l’Île de FranceCooptation de Nathalie Broutèle en qualité de nouvel administrateur

11/02/2014 Augmentation du capital social de Bull d’un montant de 42 125 euros par suite de levées d’options La Semaine de l’Île de France

AUTRES DOCUMENTS MIS À DISPOSITION DES ACTIONNAIRES9.4.5

Toutes les informations publiées par la communication financière du Groupe sont publiées et archivées sur le site internet de la Société dansun espace dédié (http://www.bull.fr/investisseurs). Les actionnaires peuvent consulter les communiqués et publications, présentationsanalystes, rapports annuels ou documents de référence ainsi que des informations relatives à la gouvernance : composition du conseild’administration, règlement intérieur du conseil d’administration, charte du comité d’audit.

Outre les documents relatifs à l’information réglementée mentionnés ci-avant, les documents suivants ont également été mis en ligne sur lesite internet de la Société depuis le 1er janvier 2013.

Date Intitulé

914/02/2013 Présentation des résultats de l’année 2012

25/04/2013 Présentation du chiffre d’affaires du premier trimestre 2013

17/05/2013 Documents préparatoires à l’assemblée générale des actionnaires : ordre du jour et présentation des résolutions proposées

07/06/2013 Présentation du directeur général et du directeur financier à l’assemblée générale

25/06/2013 Descriptif du programme de rachat d’actions

25/07/2013 Présentation des résultats du premier semestre 2013

24/10/2013 Présentation du chiffre d’affaires du troisième trimestre 2013

20/01/2014 Présentation du plan de développement « One Bull » pour la période 2014-2017


9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESRESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE9.5

La responsabilité du présent document est assumée par Monsieur Philippe Vannier, Président-directeur général de Bull.

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PRÉSENT DOCUMENT

J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, àma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèledu patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et quele rapport de gestion figurant chapitre 4 en pages 116 à 127 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de lasituation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principauxrisques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification desinformations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble dudocument.

Le rapport des contrôleurs légaux relatif aux comptes consolidés 2013 figurant pages 130-131 du document de référence 2013 contientl'observation suivante :

« Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2 de l'annexe aux comptes consolidés quiexpose le changement de méthode comptable résultant de la première application de l'amendement à la norme IAS 19 ( Avantages dupersonnel ) ».

14 mars 2014

Philippe VannierPrésident-directeur général


TABLES DE CONCORDANCE

TABLE DE CONCORDANCEFigurent dans le présent tableau de concordance, en regard de chacune des rubriques prévues par l’annexe 1 du Règlement (CE)numéro 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004, les numéros de la ou des pages auxquelles sont mentionnées lesinformations relatives à chacune des rubriques dans le présent document de référence.

Chapitre(s) Page(s)du document du document

Rubriques du rapport de gestion du conseil d’administration de référence de référence

Personnes responsables1

Nom et fonctions des personnes responsables du document1.1 9.5 250

Déclaration des personnes responsables du document1.2 9.5 250

Contrôleurs légaux des comptes2

Nom et adresse des contrôleurs légaux2.1 9.3 245

Démission des contrôleurs légaux2.2 sans objet

Informations financières sélectionnées3

Informations historiques3.1 1.2 10

Informations intermédiaires3.2 sans objet

Facteurs de risque4

Risque juridique4.1 1.9.1 28

Risques liés à l’activité4.2 1.9.1 28-30

Risques financiers4.3 1.9.1 30-31

Informations concernant l’émetteur5

Historique et évolution de la Société5.1

Raison sociale et nom commercial de l’émetteur5.1.1 8.1.1 222

Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur5.1.2 8.1.6 222

Date de constitution et durée de vie de l’émetteur5.1.3 8.1.4 222

Informations complémentaires5.1.4 8.1.1 222

8.1.2 222

8.1.3 222

Événements importants dans le développement de l’activité de l’émetteur5.1.5 1.4 12

1.1.6 9

Investissements5.2 8.1.14 224

Aperçu des activités6

Principales activités6.1

Principales activités6.1.1 1.6 15-20

Nouveaux produits6.1.2 4.1 116-119

Principaux marchés6.2 1.1.2 6-7

1.3 11

Événements exceptionnels6.3 sans objet

Dépendance éventuelle6.4 1.9.1 28-31

Éléments fondateurs de toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle6.5 1.1.3 7-8

Organigramme7

Description sommaire du Groupe7.1 8.5.1 232-233

Liste des filiales importantes7.2 8.5.2 234-238





Propriétés immobilières, usines et équipements8

Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée8.1 8.1.14 224

Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles8.2 2.3.3 51

Examen de la situation financière et du résultat9

Situation financière9.1 4.2 120-125

Résultat d’exploitation9.2 4.2.2 120-123

Trésorerie et capitaux10

Capitaux de l’émetteur10.1 6.2.3-Note 15-21 193-198

8.3 227

8.4.1 228

Source et montant des flux de trésorerie10.2 5.2.4 135

4.2.2 124-125

Conditions d’emprunt et structure financière10.3 5.2.5-Note 21 158-160

Information concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement 10.4 sans objetou pouvant influer sensiblement sur les opérations de l’émetteur

Sources de financement attendues10.5 sans objet

Recherche et Développement, brevets et licences11

Recherche et Développement, brevets et licences11 1.8 24-27

4.2.2 121

Information sur les tendances12

Principales tendances12.1 4.2.2 120-125

Tendances connues susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur12.2 4.2.2 125

Prévisions ou estimations du bénéfice13

Prévisions ou estimations du bénéfice13 4.2.2 125

Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale14

Membres des organes d’administration et de direction14.1 3.1.1 78-85

Conflits d’intérêt au niveau des organes d’administration et de direction14.2 3.1.1 78-85

Rémunération et avantages15

Rémunérations versées et avantages en nature15.1 3.3 98-109

Retraites et autres avantages15.2 3.3.1 101

3.3.5 108

Fonctionnement des organes d’administration et de direction16

Mandats des membres du conseil d’administration16.1 3.1.1 81-85

Contrats de service liant les membres des organes d’administration16.2 8.1.12 223

Informations sur le comité d’audit et le comité de rémunération16.3 3.1.1 90-91

Gouvernement d’entreprise en vigueur dans le pays d’origine de l’émetteur16.4 3.1.1 89

Salariés17

Nombre de salariés17.1 1.2 10

5.2.5-Note 4 145

Participation et stock-options17.2 3.3.2 104

3.1.1 81-85

Accord prévoyant une participation des salariés au capital de l’émetteur17.3 5.2.5-Note 28 169-171

6.2.3-Note 21 196-198

Principaux actionnaires18

Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote18.1 8.4.1 229

Existence de droits de vote différents18.2 8.1.11 223





Contrôle de l’émetteur18.3 8.4.1 229

Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, 18.4 sans objetentraîner un changement de son contrôle

Opérations avec des apparentés19

Opérations avec des apparentés19 3.4.2 111

5.2.5-Note 29 172

6.2.3-Note 22 199

Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur20

Informations financières historiques20.1 9.1 242

5.2 132-135

6.2 184-186

Informations financières pro forma20.2 sans objet

États financiers20.3 5.2 132-135

6.2 184-186

Vérification des informations historiques annuelles20.4 5.1 130-131

6.1 182-183

Date des dernières informations financières20.5 exercice clos le 31 décembre 2013

Informations financières intermédiaires et autres20.6 sans objet

Politique de distribution des dividendes20.7 4.3 126

Procédures judiciaires et d’arbitrage20.8 5.2.5-Note 31 174

6.2.3-Note 23 199

Changement significatif de la situation financière ou commerciale20.9 sans objet

Informations complémentaires21

Capital social21.1 5.2.5-Note 18 157

6.2.3-Note 15 193

8.2 225-226

8.3 227

Acte constitutif et statuts21.2 8.1 222

8.2 225-226

8.4.1 228-229

Contrats importants22

Contrats importants22 8.1.13 223

Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts23

Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts23 sans objet

Documents accessibles au public24

Documents accessibles au public24 8.1.7 222

Informations sur les participations25

Informations sur les participations25 8.5.2 234-238



TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Afin de faciliter la lecture du présent document de référence, la table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent documentde référence, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément auxarticles L. 451-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement Général de l’AMF.


Rubriques de référence de référence

Attestation du responsable du document 9.5 250

Rapport de gestion

Analyse des résultats, de la situation financière, des risques et liste des délégations en matière 4.1-4.4 116-127

8.1.1-8.4.1 222-229d’augmentation du capital de la Société mère et de l’ensemble consolidé (article L. 225-100 et L. 225-100-2 du Code de commerce)

Informations requises par l’article L. 225-100-3 du Code de commerce relatives aux éléments susceptibles 3.3.1 105

8.2 225-226d’avoir une incidence en cas d’offre publique

8.4.1 228-229

Informations relatives aux rachats d’actions (article L. 225-211, al. 2 du Code de commerce) 8.2.5 226

8.4.1 229

États financiers

Comptes annuels 6.2 184-201

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 6.1 182-183

Comptes consolidés 5.2 132-178

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 5.1 130-131



TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Rubriques du rapport de gestion Chapitre(s) Page(s)Articles L. 225-100 al. 2, L. 225-102, L. 225-102-1, L. 232-1-II, R. 225-102, du document du documentL. 225-100-3, R. 225-105-1 du Code de commerce de référence de référence

Activité de la Société et de ses filiales et/ou sociétés contrôlées et perspectives1

Situation et activité de la Société au cours de l’exercice écoulé et de ses filiales, 1.1 1.6 15-20

4.1 116-119et de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans le périmètre de consolidation

Résultats de l’activité de la Société, ses filiales et des sociétés qu’elle contrôle1.2 4.2-4.3 120-126

Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière1.3 4.1-4.4 116-127

Indicateurs clés de performance de nature financière1.4 1.2 10

Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice 1.5 5.2.6 178

6.2.4 201et la date à laquelle le rapport de gestion est établi

Indications sur l’utilisation des instruments financiers1.6 5.2.5-Note 26 165-169

Activités en matière de recherche et de développement1.7 1.8 24-27

Modifications intervenues dans la présentation des comptes annuels et dans les méthodes d’évaluation1.8 5.2.5-Note 2 137-143

6.2.3-Note 3 188-189

Descriptions des principaux risques et incertitudes1.9 1.9 28-33

Investissements au cours des trois derniers exercices1.10 8.1.14 224

Présentation des comptes et affectation2

Modifications intervenues dans la présentation des comptes annuels et dans les méthodes d’évaluation2.1 5.2.5-Note 2 137-143

6.2.3-Note 3 188-189

Montant des charges non fiscalement déductibles2.2 sans objet

Montant global des dépenses somptuaires et celui de l’impôt correspondant (Article 223 quater du CGI)2.3 sans objet

Dépenses de recherche et de développement2.4 4.2.2 121

Résultats et bilan consolidés au 31 décembre 20132.5 5.2 132-133

Résultats et bilans annuels au 31 décembre 2013 et proposition d’affectation du résultat2.6 6.2 184-186

7.2.1 205

7.3.1 211

Filiales et participations3

Prises de participations significatives ou prises de contrôle au cours de l’exercice dans des sociétés 3.1 5.2.5-Note 3 144ayant leur siège social sur le territoire français

Tableau des filiales et participations3.2 8.5.2 234-238

Informations concernant le capital social et l’actionnariat4

Répartition du capital social et des droits de vote et modification intervenues au cours de l’exercice4.1 8.4.1 228-229

État de la participation des salariés au capital4.2 8.4.1 228

Rachat et revente par la Société de ses propres actions4.3 8.2.5 226

8.4.1 228-229

Accords entre actionnaires4.4 3.1.1 808.4.1 229



Rubriques du rapport de gestion Chapitre(s) Page(s)Articles L. 225-100 al. 2, L. 225-102, L. 225-102-1, L. 232-1-II, R. 225-102, du document du documentL. 225-100-3, R. 225-105-1 du Code de commerce de référence de référence

Options de souscription d’achat d’actions4.5 3.3.3 103-104

5.2.5 – Note 28 169-170

6.2.3 – Note 21 196-197

Attribution gratuite d’actions4.6 5.2.5 – Note 28 171

6.2.3 – Note 21 198

Programme de rachat d’actions4.7 8.2.5 226

Direction générale – Mandataires sociaux5

Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux5.1 3.1.1 81-85

Choix sur les modalités d’exercice de la direction générale5.2 3.1 86

Rémunérations et avantages de toute nature versés à chaque mandataire social durant l’exercice écoulé5.3 3.3 98-109

5.2.5 – Note 32 175

6.2.3 – Note 25 200

Engagements de toutes natures pris au bénéfice des dirigeants5.4 3.3.1 101

Opérations réalisées par les dirigeants et les personnes ayant des liens étroits avec ces derniers 5.5 8.4.1 229sur les titres de la Société

Conditions relatives à la cession des actions attribuées gratuitement aux dirigeants 5.6 sans objetpendant l’exercice de leurs fonctions

Tableau récapitulatif des dispositions du code AFEP/MEDEF écartées et explications5.7 3.1.1 89

Informations sociales et relatives à l’environnement6

Informations sociales6.1 1.7 21-23

2.1-2.2 36-46

Informations environnementales6.2 2.3-2.5 47-73

Avis du vérificateur indépendant6.3 2.5 74-75

Documents à joindre en annexe au rapport de gestion et/ou à communiquer aux actionnaires7

Tableau des résultats au cours des cinq derniers exercices7.1 9.1 242

Rapport du conseil d’administration sur le texte des résolutions soumises à l'assemblée générale mixte du 7.2 7.2 205-2106 juin 2014

Rapport du président du conseil d’administration sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise7.3 3.1 78-96

Rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes incluant l’attestation des commissaires 7.4 6.1 182-183aux comptes sur l’exactitude et la sincérité des informations contenues dans le rapport de gestion sur la rémunération des mandataires sociaux

Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille à la clôture de l’exercice par la Société7.5 4.3 126

Tableau récapitulatif de l’état des délégations de compétence et de pouvoir en cours de validité accordée 7.6 8.2.2 225par l’assemblée générale des actionnaires au conseil d’administration en matière d’augmentation du capital social et de l’utilisation faite de ces délégations


GLOSSAIRE

GLOSSAIRE

ACCÉLÉRATEUR : Se dit généralement d’un processeur dédié BOOK-TO-BILL : Le rapport entre les prises de commandes et lepermettant d’accélérer la puissance de calcul. Nécessite un type de chiffre d’affaires de la période.programmation spécifique. Voir GPU.

BULLION : Famille de serveurs conçus par Bull pour optimiser laAIX® : AIX est le système d’exploitation UNIX des serveurs Bull virtualisation d’applications critiques des entreprises et pour bâtirEscala. Il est développé par IBM en coopération avec Bull. des infrastructures de cloud computing privé.

ALLOCATION DU PRIX D’ACQUISITION (APA) : Une partie du prix BULLX : Famille de supercalculateurs conçus pour l’Extremed’acquisition allouée à des actifs incorporels amortissables. Computing. Elle regroupe des solutions adaptées à chaque type de

besoin, du supercalculateur pour une entreprise de taille moyenne

API : (Application Programming Interface) Interface fournie par unau supercalculateur de classe mondiale.

BUSINESS INTEGRATION SOLUTIONS : Business Line de Bullprogramme informatique permettant à des applications d’interagirentre elles.

dont l’activité principale est le conseil et l’intégration et le

AS A SERVICE : Paiement à l’usage.développement d’applications critiques métiers.

CALCUL HAUTE PERFORMANCE (HPC) : ou simulationAPPLIANCE APPLICATIVE : En informatique, ensemble associant numérique, les applications de calcul intensif utilisant lesétroitement des matériels (serveur, stockage, etc.) et des logiciels supercalculateurs.pour fournir un ou plusieurs services dédiés libérant clients et

CISC : (Complex Instruction Set Computer) Caractérise uneutilisateurs de tâches de configuration et d’exploitation, paropposition avec des systèmes généralistes. Assimilés parfois à des« boîtes noires ». architecture de processeurs visant la vitesse de calcul en faisant

appel à un jeu étendu d’instructions, par opposition au RISC

B2B : (Business to Business) Relations commerciales(Reduced Instruction Set Computer) visant la vitesse de calcul enutilisant un jeu d’instructions réduit.

interentreprises.

CLIENT/SERVEUR : Mode de communication souvent assimilé auB2C : (Business to Consumer) Relations commerciales entre modèle d’architecture distribuée des années 1980. Les applicationsentreprises et consommateurs, généralement le grand public. s’exécutent à la fois sur des postes de travail « lourds » (côté

« client ») et sur des systèmes départementaux ou centraux (côté

BI : (Business Intelligence) voir Décisionnel.« serveur »). Ce modèle s’oppose au modèle « grands systèmes »des années 1960 où les applications résidaient intégralement sur lesserveurs centraux. Sauf dans certains domaines comme l’analyse

BIG DATA : Caractérise les technologies visant à utiliser les décisionnelle, ce modèle tombe en déclin face aux architecturesinternet et au cloud computing qui privilégient des postes de travaildonnées massives, données souvent non structurées et produites enlégers (smartphones, tablettes, ordinateurs portables) et destemps réel sous internet et dans le cloud computing. Face àapplications totalement hébergées sur des serveurs centraux et « enl’accroissement exponentiel des données, savoir transformer lesnuage ».données en information représente l’enjeu majeur des années à venir

pour les entreprises comme pour les États.

CLOUD COMPUTING : Le cloud computing, « informatique en

BILAN CARBONE : Outil de comptabilisation des émissions de gaz nuage », est l’architecture clé des années à venir. Elle privilégiel’utilisation de services gratuits ou accessibles en mode « paiementà effet de serre développé par l’ADEME. Son objet est de permettreà l’usage » à travers des réseaux de type internet ou intranet. Lesune évaluation des émissions directes ou induites par une activitéservices sont hébergés sur des infrastructures banalisées au sein de(économique ou non) ou un territoire.l’entreprise (cloud interne) ou chez un infogéreur (cloud privé), ou

BL : (Business Line) Bull est organisé en 4 BL principalesencore chez un fournisseur de services publics (cloud public). Lesservices sont accessibles par tous types de terminaux

correspondant chacune à 4 domaines d’activités clés : Innovative (smartphones, terminaux internet) à travers des portails dédiés, ouProducts, Computing Solutions, Business Integration Solutions et directement par d’autres systèmes (connexions dites Machine toSecurity Solutions. Machine ou « M2M »).


GLOSSAIRE

CLOUD PRIVÉ : (ou cloud d’entreprise) Architecture de type cloud CRYPT2PAYTM : Dispositif de chiffrement de haute performance,où les infrastructures et les services sont privés à l’entreprise, que développé par Bull, conçu pour sécuriser les opérations de retrait etles infrastructures soient hébergées au sein de l’entreprise (cloud de paiement.privé interne) ou hébergées chez un prestataire spécialisé (cloud

CVAE : Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises.privé hébergé).

CLOUD PUBLIC : Architecture de type cloud où les infrastructuresDATA CENTER : Le centre informatique. Désigne historiquement leet services accessibles par tout public sont mutualisés et hébergésprincipal centre informatique de l’entreprise. Avec les terminauxchez un prestataire spécialisé.intelligents (comme les smartphones) et les systèmes en interaction

CLOUD HYBRIDE : C’est une combinaison d’architectures de typeavec ceux de l’entreprise (comme les systèmes des partenaires), onparle de plus en plus de Data Center étendu ou de Data Center

cloud où les infrastructures et les services sont privés à l’entreprise virtuel.et/ou mutualisés et hébergés chez un prestataire spécialisé.

DÉCISIONNEL : L’informatique décisionnelle (en anglais DecisionCLUSTER (pôle) : Cluster est le terme anglais pour désigner par Support System ou encore BI pour Business Intelligence) désigne lesexemple les pôles de compétitivité. moyens, les outils et les méthodes qui permettent de collecter,

consolider, modéliser et restituer les données d’une entreprise en

CLUSTER (serveurs) : Grappe de serveurs : regroupement devue d’offrir des systèmes d’aide à la décision, au pilotage ou lagestion de la performance.

plusieurs serveurs (appelés nœuds, node en anglais), afin de

DÉVELOPPEMENT DURABLE : Il a été défini en 1987 par le rapportpermettre une gestion globale et de dépasser les limitations depuissance d’un seul serveur.

Bruntland (premier ministre norvégien, rapporteur du projet de la

CNIL : Commission nationale de l’informatique et des libertés enCommission mondiale pour l’environnement et de développement)comme « un développement qui répond aux besoins des générations

France. présentes sans compromettre la capacité des générations futures derépondre aux leurs ». Appliqué à l’économie, le développement

COMPLY OR EXPLAIN : Souvent traduit en français par « appliquerdurable intègre trois dimensions : la dimension économique(efficacité, rentabilité), la dimension sociale (responsabilité sociale) et

ou expliquer ».la dimension environnementale (responsabilité environnementale).

COMPUTING SOLUTIONS : Business Line de Bull. Architecte,DLM : (Data Leak Management) Gestion des fuites d’information au

intégrateur et infogérant de Data Centers, dédié à concevoir, bâtir etsein des entreprises et des organisations.

opérer les infrastructures massives et les solutions cloud.

DSI : Direction des systèmes d’information.CONSOLIDATION : La consolidation vise à réduire les coûts, àaméliorer le contrôle et augmenter la productivité en centralisant et

EBIT : (Earnings Before Interest and Taxes) Résultat avant impôts,en mutualisant les ressources informatiques. La consolidation peutconcerner les infrastructures physiques (Sites, salles, systèmes de autres produits et charges opérationnels et financiers et quote-partrefroidissement), les infrastructures informatiques (serveurs, des résultats des sociétés associées.stockage, réseaux), les bases de données et les applications. La

ÉDITEUR : (ou ISV) Éditeur de logiciel (ou ISV pour Independantconsolidation fait un usage intensif des technologies devirtualisation.

Software Vendor). Entreprise qui conçoit et développe des logiciels

CORE/MULTI-CORE : Cœur de calcul d’un processeur. Leset des applications.

EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE OU EFFICIENCE ÉNERGÉTIQUE :processeurs multi-core incluent de plus en plus de cœurs de calculpour fournir de la puissance « parallèle ».

État de fonctionnement d’un système pour lequel la consommation

CRM : (Customer Relationship Management) La gestion de lad’énergie est minimisée pour un service rendu identique. L’efficacitéénergétique permet de réduire les coûts écologiques, économiques

relation client est l’ensemble des outils et techniques destinés à et sociaux liés à la production et à la consommation d’énergie. C’estcapter, traiter, analyser les informations relatives aux clients et aux un élément important de l’adaptation au changement climatique etprospects, dans le but de les fidéliser en leur offrant le meilleur de la lutte contre les émissions de gaz à effet de serre.service.

ENDETTEMENT : Financement sur cession de créances avecCRMF : Clause de retour à meilleure fortune. recours, emprunts bancaires et obligataires, crédit-bail et location,

instruments dérivés passif.


GLOSSAIRE

ERP : (Enterprise Resource Planning) Voir PGI. GRETTIA : Laboratoire Génie des Réseaux de Transport Terrestre etInformatique Avancée de IFSTTAR.

ESCALA : Serveurs Bull pour les applications critiques sous AIX®. IlsGRI (indicateurs) : Une initiative internationale à laquelle participentgarantissent un très haut niveau de disponibilité et de sécurité pour

les applications critiques des entreprises. des entreprises, des ONG, des cabinets de consultants, desUniversités pour élaborer un cadre et des règles destinées aux

ESN : Entreprise de Services du Numériqueentreprises soucieuses de développement durable. Lancé par uneONG américaine en 1997, son objectif est d’élaborer et de diffuserdes lignes directrices pour aider les entreprises à produire des

ETP : (European Technology Platform) Entité pilotée par desrapports sur les dimensions économiques, sociales etenvironnementales de leurs activités, produits et services.

industriels dont la mission est de définir les priorités de recherche ethttp://www.globalreporting.org/

les plans d’actions visant à développer les technologies clés pour lacroissance, la compétitivité et le développement durable de l’Europe

GROUPE BULL (ou Groupe ou Bull) : Désigne la Société Bull,en soutenant en particulier le développement de partenariats publicprivé. société mère (Bull société anonyme, société cotée du groupe Bull),

et les sociétés qu’elle contrôle et qui sont consolidées.

EXTREME COMPUTING : Solutions de Calcul haute performance

GROUPE DE TRAVAIL : Caractérise le regroupement au sein d’unede Bull.

même entité de postes de travail et de serveurs partageant des

EXTREME FACTORY : Offre de cloud computing de Bull pour laressources au sein d’un réseau local comme des imprimantes et desréseaux.

simulation numérique à la demande avec paiement à l’usage,conçue en partenariat avec des éditeurs de logiciels.

HA : High Availability, voir Haute Disponibilité.

FP7 : 7e programme cadre de l’Union européenne, regroupant toutes

HAUTE DISPONIBILITÉ : Se dit d’un service quand son taux deles initiatives de l’UE ayant trait à la recherche ainsi que desinitiatives pour la compétitivité et l’innovation (PCI), des programmes disponibilité (ratio temps durant lequel le service estd’éducation et de formation. opérationnel/temps total écoulé) est supérieur à 99 %.

GCOS : (General Comprehensive Operating System) Système HIGH PERFORMANCE COMPUTING (HPC) : Voir Calcul hauted’exploitation des mainframes de Bull. performance.

GED : Gestion Électronique de Documents. HSM : (Hierarchical Storage Management) Ensemble detechnologies visant à optimiser la gestion des données et du

GENCI : (Grand Equipement National de Calcul Intensif) GENCI eststockage à travers une architecture hiérarchisée selon différentscritères, notamment la fréquence d’utilisation des données, leur

chargé de fixer les orientations stratégiques et de réaliser lescriticité, leur taille.

investissements prioritaires de la France dans le domaine du calculintensif. Représente la France au sein de PRACE (Partnership for

HSM : (Hardware Security Module ou Module Matériel de Sécurité)Advanced Computing in Europe).

Matériel électronique offrant un service de sécurité qui consiste à

GPGPU : (General-Purpose Computation on Graphics Processinggénérer, stocker, et protéger des clés cryptographiques.

Units) Calcul générique sur des processeurs graphiques.

IAAS : (Infrastructure As A Service) Modèle de cloud computing

GPU/GPGPU : (Graphics Processing Unit ou processeur graphiqueconsistant à mettre à disposition des entreprises une infrastructureet les intergiciels (middleware) directement associés, en particulier

ou aussi accélérateur (graphique)) Processeur dédié à l’affichage desles logiciels de virtualisation.

graphiques. De plus en plus utilisé dans le Calcul haute performancepour son ratio puissance/coût très élevé.

ICPE : Installation classée pour la protection de l’environnement.

GREEN IT : (ou Informatique verte, ou Informatique

IFSTTAR : L’institut Français des Sciences et Technologies deséco-responsable) Ce concept désigne les progrès réalisés par lesTechnologies de l’Information et de la Communication (TIC) pour Transports, de l’Aménagement et des Réseaux.réduire leur empreinte environnementale (baisse des consommationsd’énergie et de matières premières, diminution des pollutions,amélioration du recyclage…).


GLOSSAIRE

INFOGÉRANCE : L’infogérance, en anglais outsourcing, vise à LAMES (serveurs) : Un serveur lames (Blade Server en anglais) estconfier à un prestataire informatique tout ou partie du système une association de serveurs (chacun sur une carte électroniqued’information (SI) d’un client, dans le cadre d’un contrat précisant un indépendante nommée lame) partageant au sein d’un même tiroirniveau de services et une durée. (nommé châssis) plusieurs ressources mutualisées telles que les

alimentations électriques, le refroidissement, l’accès au réseau ou la

INNOVATIVE PRODUCTS : Business Line de Bull, concepteur etconnectique. L’objectif d’un serveur lame est d’associer densitéélevée et prix d’achat réduit.

fournisseur de supercalculateurs et de serveurs hautes

LINUX : Au cœur du mouvement « Open Source », créé par Linusperformances dédiés à la simulation numérique, aux applicationscritiques, au blog data et au cloud.

Torvalds, Linux est un des systèmes d’exploitation les plus utilisés

INSOURCING : L’internalisation, est une forme particulièreau monde avec Microsoft Windows®. Linux est une implémentationlibre du système UNIX respectant les spécifications POSIX.

d’infogérance où les prestataires externes interviennent au sein

LINUX FOUNDATION : Consortium à but non lucratif ayant pourmême de l’entreprise.

INTÉGRATION : Désigne en général l’ensemble des activitésmission de protéger et de standardiser Linux. Il regroupe70 membres parmi lesquels on trouve Bull, Fujitsu, Hitachi, HP, IBM,

associées à la conception et à la réalisation d’un système Intel, AMD, NEC, Oracle, LG Group, Yahoo!.d’information ou d’un sous-système répondant à un cahier des

LOGICIEL LIBRE : (Open Source) Un logiciel libre est un logicielcharges précis de l’entreprise.

INVESTISSEMENTS OPÉRATIONNELS : Acquisition d’actifs pardont l’utilisation, l’étude, la modification et la duplication en vue desa diffusion sont permises, techniquement et légalement, afin de

Bull pour son propre compte ou pour le compte de clients dans le garantir certaines libertés induites, dont le contrôle du programmecadre de contrats managed services. par l’utilisateur, et la possibilité de partage entre individus.

ISC (International Supercomputing Conference) : Désigne la MAINFRAME : Ordinateur central de grande puissance deconférence internationale ayant lieu en Allemagne chaque année en traitement et de très Haute Disponibilité né dans les annéesjuin (ISC1&, ISC12). L’un des plus grands salons dédié au HPC avec 1960 avec le Gamma de Bull et les systèmes IBM MVS. Dans lesSuper Computing aux USA (SC12). années 19802000, beaucoup ont été remplacés par architectures

clients/serveurs avec l’ère du PC ; les mainframes sont reconsidérés

ISO : International Standards Organisation.principalement pour leurs caractéristiques exceptionnelles defiabilité et de réduction des coûts. Leurs concepts, associantcentralisation, fiabilité et puissance, sont au cœur des nouvelles

IT AS A SERVICE : Informatique à l'usage. architectures de type cloud computing.

MANAGED ENTERPRISE CLOUD : Se dit d’un systèmeIT FOR CSR : (ou l’informatique au service de la RSEd’information d’entreprise (incluant notamment l’infrastructure, les(Responsabilité Sociétale d’Entreprise)) Le concept IT for CSRserveurs, le stockage et les applications) en mode cloud computing,désigne l’utilisation des TIC par les autres secteurs d’activité pourinfogéré par un prestataire de services. Voir cloud computing.atteindre leurs propres objectifs RSE.

MANAGED SERVICES : Catégorie de prestations d’hébergementIT FOR GREEN : (ou l’Informatique au service de l’environnement)ou infogérance avec la mise en place d’infrastuctures par leLe concept IT for green désigne l’utilisation des TIC par les autresprestataire ou chez un d’opérateur avec un engagement sur unesecteurs d’activité et la Société dans son ensemble pour réduire sondisponibilité applicative des plates-formes.empreinte environnementale et sa consommation d’énergie. L’IT for

green est un levier qui favorise l’émergence d’une croissance plus

MARGE CONTRIBUTIVE : Pour chaque Business Line, le résultatverte et d’une société « bas carbone ».

avant impôts, autres produits et charges opérationnels, autres

ITEA2 : Programme européen de R&D dans les logiciels et dans les produits et charges financiers, quote-part des résultats des sociétésassociées, et allocation de coûts fonctionnels et transverses.services.

META PKI : Solution complète de Bull pour créer des certificatsITIL : (Information Technology Infrastructure Library) Référentielélectroniques et gérer leur cycle de vie.largement utilisé par les sociétés de services et les cabinets de

conseil définissant les meilleures pratiques dans la gestion des

MIDDLEWARE : On appelle le plus souvent middleware (ousystèmes d’information.

intergiciels en français) les logiciels qui font interface entre les

JAVA : Langage de développement créé par la société SUN applications et les infrastructures physiques.

(rachetée par Oracle) permettant aux applications d’êtreindépendantes du système sur lequel elles s’exécutent. Très utilisésur les smartphones et dans le monde internet et cloud computing.


GLOSSAIRE

NOVASCALE : Famille de serveurs ouverts et standard, développée PRISES DE COMMANDES : La valeur totale ferme des contratspar Bull. Regroupe notamment les serveurs novascale gcos, et les enregistrés pendant la période. Cette valeur totale ferme desserveurs lames. contrats correspond à l’engagement contractuel des clients, sur

lequel le management peut être amené à apporter un jugement pour

NOVASCALE GCOS : Famille de serveurs mainframes de Bull.les contrats de longue durée ou ceux pour lesquels l’échéance n’estpas déterminée (tacite reconduction par exemple).

OBJECTWEB/OW2 : Créé en janvier 2007 à partir de la fusion des PROGICIEL DE GESTION : Voir PGI.communautés ObjectWeb et OrientWare, OW2 est un consortium

QPI : QuickPath Interconnect est un bus informatique desindépendant dédié au développement de middlewares libres.

OPEN SOURCE : Logiciels libres. Leur licence respecte des critèresprocesseurs Intel permettant la connexion point à point.

RCIED : (Remote-Controlled Improvised Explosive Device) Désigneprécisément établis par l’Open Source Initiative, c’est-à-dire lapossibilité de libre redistribution, d’accès au code source et auxtravaux dérivés. un explosif télécommandé qui est souvent utilisé par les

organisations terroristes.

ORGANIQUE : (Variation) À périmètre et taux de change constants.RÉSULTAT OPÉRATIONNEL : Résultat avant impôts et produits et

OUTSOURCING : On parle d’outsourcing ou d’externalisationcharges financiers. Il intègre les effets des modifications dupérimètre, ainsi que les provisions de restructuration.

quand la partie infogérée est externalisée chez le prestataire. Voir

RISC : (Reduced Instruction Set Computer) Caractérise uneaussi infogérance.

PAAS : (Platform as a Service) Modèle de cloud computingarchitecture de processeurs visant la vitesse de calcul en utilisant unjeu d’instructions réduit, par opposition au CISC (Complex

consistant à mettre à disposition des entreprises une infrastructure, Instruction Set Computer) qui vise la vitesse de calcul en faisantles middlewares directement associés, en particulier les logiciels de appel à un jeu étendu d’instructions.virtualisation, et le framework permettant aux applications cloud de

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE (RSE) –s’exécuter.

PARTIES PRENANTES : Connues en anglais sous le nom deCorporate Social Responsability (CSR) : Selon la Commissioneuropéenne, la RSE se définit « comme étant la responsabilité des

stakeholders, les parties prenantes de l’entreprise regroupent entreprises vis-à-vis des effets qu’elles exercent sur la société ».l’ensemble de ceux qui participent à sa vie économique (salariés, Ces effets (ou « critères RSE ») sont regroupés en grandessyndicats, clients, fournisseurs, actionnaires…), de ceux qui thématiques (voir People, Planet, Profit).observent l’entreprise (ONG, citoyens…) et de ceux qu’elle influence

ROI : (Return On Investment) Retour sur investissement.plus ou moins directement (société civile, collectivité locale…).

PÉTAFLOPS : Unité de puissance des plus grandsSAAS : (Software as a Service) Modèle de cloud computingsupercalculateurs actuels signifiant un million de milliardsconsistant à mettre à disposition des entreprises des applications àd’opérations à virgule flottante par seconde. Avecdestination des utilisateurs finals utilisables à la demande en général3 supercalculateurs pétaflopiques installés sur 2 continents, Bull estsous la forme d’un abonnement et non plus d’une licence.dans le peloton de tête des fournisseurs mondiaux de

supercalculateurs pétaflopiques.

SAFEKIT : Solution logicielle de Haute Disponibilité développée par

PEOPLE, PLANET, PROFIT : Les « critères RSE » sont Bull intégrant l’équilibrage de la charge, la réplication et la repriseapplicative. Disponible sur les systèmes standard de type x86.communément appelés « critères extra-financiers » ou « critères

ESG » (pour environnement, emploi, économie, social, sociétal etSECURITY SOLUTIONS : La Business Line de Bull se positionnegouvernance.). Ils sont également fréquemment synthétisés en

anglais par les « 3P » de « People, Planet, Profit » (pour Personnes, l’industriel de la sécurité et des systèmes critiques pour laPlanète, Profit). cybersécurité, les infrastructures critiques et la guerre électronique.

SOCIÉTÉ : Désigne la société mère du groupe Bull, Bull sociétéPGI : Progiciel de Gestion Intégrée (en anglais Enterprise Resourceanonyme.Planning ou ERP) est un logiciel qui intègre de base de nombreuses

composantes fonctionnelles de l’entreprise (gestion de production,

SPEC, SPECINT®_RATE2006 : SPEC (Standard Performancegestion commerciale, logistique, ressources humaines, comptabilité,contrôle de gestion, paie).

Evaluation Corporation) est une organisation internationale visant àstandardiser les mesures permettant de comparer les performances

POWER® : Famille de processeurs de type RISC d’IBM qui équipe de systèmes. Par exemple SPECint®_rate2006 est une mesure de lavitesse de calcul en nombres entiers applicable à tous lesles serveurs Bull Escala.processeurs actuels. Le serveur bullion a été classé serveur x86 le


GLOSSAIRE

plus rapide au monde en SQL : (Structured Query Language) TRÉSORERIE BRUTE : L’ensemble de la trésorerie et équivalentsLangage le plus utilisé pour interroger ou mettre à jour des bases de de trésorerie (y compris OPCVM classés monétaire Euro par l’AMF),données. actifs financiers disponibles à la vente (autres OPCVM de trésorerie),

dépôts et comptes de garantie, ainsi que des comptes à terme

SSII : Société de Services en Ingénierie Informatique.bancaires dont la liquidité est quotidienne mais qui ne remplissentpas l’ensemble des critères, notamment de maturité, pour êtreprésentés comme des équivalents de trésorerie.

SSO : (Single Sign-On ou authentification unique) Permet à un

TRÉSORERIE NETTE : La trésorerie brute moins l’endettement.utilisateur de ne procéder qu’à une seule authentification pouraccéder aux applications informatiques (ou sites web sécurisés)

TOLÉRANCE DE PANNE : Architecture d’un système visant à ceauxquelles il a droit. Bull Evidian porte ses solutions.

SUPER COMPUTING (SC) : Littéralement « super calcul » ou Calculqu’il puisse continuer à fonctionner même en cas de défaillance del’un de ses principaux composants.

haute performance. Désigne également la conférence internationale

TOP500 : Organisation publiant deux fois par an la liste des 500 plusayant lieu aux États-Unis chaque année en novembre (SC11, SC12).L’un des plus grands salons dédié au HPC avec ISC.

puissants supercalculateurs au monde.

SYSTEMATIC : Systematic Paris-Région est un pôle deTRUSTWAY : Gamme de solutions cryptographiques matérielles àcompétitivité d’Île-de-France créé en 2005, consacré aux systèmes

complexes et rassemblant plus de 600 acteurs innovants. Bull est haut niveau de sécurité développées par Bull.partie prenante dans plusieurs domaines : HPC, sécurité, Open

VESTING : Acquisition progressive de droits.Source, cloud…

SYSTÈMES CRITIQUES : Système dont une panne peut avoir desVIRTUALISATION : La virtualisation de serveurs consiste à faireconséquences dramatiques pour un processus vital de l’entreprise.fonctionner plusieurs systèmes d’exploitation sur un seul serveur, au

TERA 100 : Supercalculateur pétaflopique français conçu par leslieu d’un seul par serveur. On peut également virtualiser du stockageou des télécommunications. En permettant d’allouer ou de libérer

équipes de Bull et du CEA-DAM (direction des applications militaires dynamiquement des ressources, cette technique permet de mieuxdu CEA), fabriqué et déployé par Bull. Premier supercalculateur à utiliser les infrastructures, et permet en particulier à des applicationsavoir passé la barrière du pétaflops en Europe, classé à son d’utiliser des infrastructures potentiellement réparties dans le mondelancement n° 6 mondial. Classé n° 1 en Europe pendant 18 mois. entier. La virtualisation est une technique au cœur de laInstallé à Bruyères-le-Châtel. consolidation des infrastructures et du cloud computing.

TERAFLOPS : Unité de puissance de grands supercalculateurs qui WEB 2.0 : Le Web 2.0 est une évolution du Web qui fait passerdélivre des milliers de milliards d’opérations à virgule flottante par l’utilisateur d’un rôle passif à un rôle actif, déterminant pour laseconde. conception de nouveaux services.

TIC : Technologies de l’Information et de la Communication. X86 : Architecture de processeur développée par Intel à la fin desannées 1970 avec le processeur Intel 8086. Est devenue la référence

TMA : Tierce Maintenance Applicative. Prestation de servicesdes architectures de processeurs standards, d’abord à destinationdes PC, et désormais utilisée dans les serveurs et les grands

incluant le support et l’évolution des applications informatiques des systèmes.clients.

La typographie de certains termes utilisés dans le présent document de référence ne correspond pas pleinement à la dénomination qui afait l’objet d’un dépôt. Ainsi et notamment pour les termes suivants, il faut lire : pour bullTM, BullTM ; pour bullion, BULLIONTM ; pourCrypt2Pay, CRYPT2PayTM ; pour Crypt2Protect, CRYPT2ProtectTM ; pour EscalaTM, ESCALATM ; pour extreme factory, EXTREMEFACTORYTM ; pour globull, GLOBULLTM ; pour Le cloud by Bull, Le Cloud by BullTM ; pour Hoox, HOOXTM ; pour mobullTM, MOBULLTM ; pournovascale bullionTM, NovaScale BULLIONTM ; pour novascale gcos, NovaScale GCOSTM ; pour Proteccio, PROTECCIOTM ; pour StoreWay,STOREWAYTM ; pour Sphone, SPHONETM ; pour TrustWay, TRUSTWAYTM ; pour TrustWay Proteccio, TRUSTWAY PROTECCIO™ ; pourVisiBull, VISIBULLTM.


