RAPPORT DE GESTIONRAPPORT DE GESTIONRAPPORT DE GESTIONRAPPORT DE GESTION

EXERCICE 2011EXERCICE 2011EXERCICE 2011EXERCICE 2011

Membre du réseau habitat en région

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Sommaire

1 LE CONTEXTE DES ACTIVITES

• 2011 : de GCE Habitat à Habitat en Région Services • Evolution du contexte réglementaire • Perspectives 2012 • Axentia et le contexte médico-social • Axentia et le contexte réglementaire des ESH

2 LE PORTAGE IMMOBILIER

• Nos partenariats • L’activité 2011 en chiffres • Les livraisons d’opérations neuves 2011 • Les acquisitions 2011 • Les livraisons d’établissements restructurés 2011 • Les mises en chantier 2011 • Les perspectives et objectifs 2012 • Le plan stratégique 2012/2015

3 LA GESTION DE L’ANCIENNE ACTIVITE

• La gestion des contrats d’accession – vente à terme o La gestion des contrats en cours o La gestion des fins de contrat o Les contentieux résiduels o Les contrats d’assurance de prévoyance et de capitalisation

• La gestion des actifs o La cession du parc locatif o La cession du stock foncier

4 LA VIE SOCIALE DE L’ENTREPRISE

• Ressources Humaines • Actionnariat • Conseil d’Administration • Autres informations

5 LES COMPTES DE L’EXERCICE 2010

6 LA GESTION DES RISQUES

7 LES MANDATS

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Gouvernance de la société Membres du Conseil d’administration au 31/12/2011

M. Jérôme LACAILLE, Président

SIA HABITAT, représentée par M. Bernard RANVIER, Vice Président

LOGIREM, représentée par M. Jean-Marc PINET HABITAT EN RÉGION SERVICES, représentée par M. Daniel ORIOL

Caisse d’Epargne d’Ile de France, représentée par M. Didier FERRAND

Communauté d’Agglomération Amiens Métropole, représentée par Madame Isabelle GRAUX Mme Marion DESSAUX

M. Mickaël KERVRAN

M. Patrick LACHMANN M. Patrice GUEGUEN

M. Jean-Claude PASSIER Direction générale

M. Patrick ROPERT, Directeur général Commissaire aux comptes

MAZARS, représenté par M. Julien MARIN-PACHE

Habitat en Région Services et ses filiales

Chiffres clefs 2011 Patrimoine Nombre de lits et logements en patrimoine 2 372 Livraisons 310 Acquisitions 69 Mises en chantier 199 Eléments financiers Chiffre d’affaires 10,9 M€ Autofinancement net 0,2 M€ Résultat net 1,4 M€

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1 LE CONTEXTE DES ACTIVITÉS ���� 2011 : de GCE Habitat à Habitat en Région Services

FUSION GCE HABITAT - GCE SEM

GCE SEM et GCE Habitat ont fusionné le 31 mai 2011 avec effet rétroactif au 1er janvier 2011, pour créer Habitat en Région Services (HRS). Outre ses actions de holding au service de l’actionnaire collectif CE Holding Promotion, il est l’outil d’appui des filiales du Groupe HRS. Cette action structurante a permis de regrouper l’ensemble des équipes au sein d’un immeuble du groupe BPCE au 88 avenue de France et d’assurer ainsi une bonne proximité et synergie avec l’ensemble des marchés de la Banque des Décideurs en Région de BPCE.

Depuis la fusion, la composition du Conseil d’Administration d’HRS, fixée par le CDG Groupe, assure une forte présence des Caisses d’Épargne. La présidence du Conseil est assurée par Cédric Mignon, directeur du développement BDR et huit mandataires sociaux de Caisses sont administrateurs. De plus le renforcement de la présence des Caisses d’Épargne est aussi perceptible au sein des Conseils d’Administration des filiales HLM de l’ex GCE Habitat.

Filiale à 100% de CE Holding promotion et de BPCE, Habitat en Région Services gère un patrimoine locatif de plus de 80 000 unités, réalise une production d’environ 2 000 logements sociaux nouveaux par an et emploie environ 1 200 collaborateurs. Il fait parti intégrante du réseau d’opérateurs sociaux des Caisses d’Épargne : Habitat En Région.

LES LIGNES DE MÉTIER D’HABITAT EN REGION SERVICES

HRS se positionne sur 3 lignes de métier :

� L’immobilier social et l’économie mixte : HRS a pour métier principal le logement locatif ou l’accession et la vente au travers de ses 6 ESH, de ses 2 coopératives et de son Entreprise Publique Locale. Son implantation géographique se répartit autour de deux pôles, sur la partie Nord de la France (Nord Pas de Calais, Picardie et Ile-de-France), et dans le Sud autour de l’arc méditerranéen (PACA, Corse et Languedoc Roussillon).

� Les résidences médicalisées et les établissements de santé : cette activité, portée par Axentia et Sofari, se fait en partenariat avec la Fondation Caisses d’Épargne pour la solidarité, ainsi qu’avec de grandes associations ou des collectivités locales. Il s’agit pour l’essentiel d’une activité de foncière (maîtrise d’ouvrage, portage), complétée par des prestations d’ingénierie et de gestion techniques.

� Les services liés à l’immobilier. Outre les filiales de services telles que le Bect, Sphinx

Informatique et Scepia, HRS propose de nouvelles prestations, grâce au portefeuille d’activités déjà existant chez GCE SEM : - Prestation de maîtrise d’ouvrage pour le compte de la Sogima, Sacogiva et Sacoga.

Cette prestation comprend dans un premier temps l’assistance technique pour l’étude, la conception et la réalisation d’opérations de construction immobilière. Et dans un second temps, l’assistance d’expertise et de conseil dans l’aménagement et la production du foncier, le logement social, l’intermédiaire, l’accession sociale et l’immobilier d’entreprise.

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- Habitat en Région Services intervient, par le biais d'une convention, sur la valorisation des travaux d'économies d'énergie auprès des personnes éligibles (collectivités, bailleurs sociaux,…). HRS propose une intervention globale : étude du gisement potentiel de Certificats d'Économies d'Énergie liés aux travaux réalisés, montage du dossier de demande de CEE auprès de l'administration, négociation et vente des CEE délivrés sur le marché dédié.

- La promotion immobilière : SINJAB, filiale immobilière au Maroc, qui fait de la

promotion immobilière sur un programme de 81 villas à Tanger.

Habitat en Région Services définit et met en œuvre une stratégie de développement orientée :

- vers l’accroissement de l’offre de logement, couvrant un large spectre allant du très social à l’intermédiaire, et orientant son action sur les zones tendues ;

- vers l’habitat spécifique au sens large (résidences médicalisées, établissements de santé, résidences pour personnes handicapées, maisons relais, etc.) ;

- autour du développement durable : maîtrise énergétique (construction et patrimoine), responsabilité sociale des entreprises, Certificat d’Économie d’Énergie, audits énergétiques...

HRS assure le pilotage et le contrôle de son groupe, et coordonne activement les grands dossiers d’intérêt commun (développement durable, démarche qualité de service, veille et assistance juridique, finances...).

���� Evolution du contexte réglementaire

Taxation des organismes d’HLM

La loi de finances pour 2011 a instauré pour trois ans un prélèvement sur les organismes d’HLM d’un montant de 245 millions d’euros par an. L’objectif affiché consiste à prélever une partie de la richesse produite et accumulée par les organismes HLM et les EPL pour la redistribuer au service de la production neuve (aide budgétaire à la pierre) et des quartiers ANRU.

Il convient de rappeler qu’à l’origine, la taxation devait permettre de remonter un produit annuel de 340 millions d’euros et qu’un lobbying actif des groupes HLM, notamment Habitat En Région, a permis d’une part de réduire de près de 100 millions le prélèvement. Par ailleurs, nous avons obtenu la prise en compte de la notion de groupe HLM (c'est-à-dire un groupe de sociétés ayant à la tête un organisme HLM) et la consolidation de la taxation en conséquence au niveau du groupe. Nous avons également obtenu de caper le taux maximal de taxation à hauteur de 8 % de la masse des loyers afin de limiter, en partie, la taxation pour les organismes ayant des capacités financières, mais également de maintenir une véritable politique de développement.

� Taxation sur le potentiel financier :

L’assiette de prélèvement de la taxe sur le potentiel financier devra atteindre un montant annuel de 175 M€ qui sera consacré au budget de l’ANRU et au Développement - Amélioration du parc de logements locatifs sociaux. L’hypothèse haute des taux a été retenue et les adhérents d’Habitat En Région s’en sont acquittées fin 2011 pour 6 332 K€ (soit 3% du prélèvement global annuel). Il est important de rappeler que les structures d’HRS n’ont rien eu à régler grâce à l’option groupe ou à leur situation financière.

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� Taxation additionnelle fondée sur l’autofinancement :

L’assiette visée par ce prélèvement est de 125 M€, ce montant comprenant le surplus de 70 M€ prévu par la Loi de Finances de 2011 chaque année pendant 3 ans pour le fonds de péréquation.

Les adhérents d’Habitat En Région ont payé 7 769 K€, en vertu des derniers paramètres, soit une part fixe de 7 euros par logement et pour la part variable un taux de réfaction de 9 % du montant des produits locatifs et un taux de taxation applicable à l'autofinancement net, après réfaction, de 12%. Les filiales d’HRS paient 3 037 K€ (39% du total d’HER).

���� Perspectives 2012

Certificats d’Économie d’Énergie et audits Énergétiques

HRS développe son département de Certificats d’Économie d’Énergie destiné à valoriser les travaux d’économie d’énergie réalisés par les bailleurs sociaux, les collectivités territoriales, les entreprises... Ce développement va permettre, en 2012, la transformation d’Haussmann Habitat International en ValoÉnergie, structure qui sera dédiée à la valorisation des Certificats d’Économie d’Énergie et aux audits énergétiques.

Sur ce dernier point, BECT jouera un rôle majeur aux côtés de ValoÉnergie grâce à un partenariat exclusif signé entre ces deux structures. Cette offre globale proposée aux clients permettra à Valoénergie de valoriser les certificats liés aux travaux réalisés à la suite de l’audit du BECT.

En parallèle, des contacts ont été pris avec EDF afin d’obtenir un prix de cession le plus élevé possible des C2E collectés. Après négociation EDF propose de traiter les dossiers et de verser une subvention proportionnelle au volume de certificats transférés jusqu’au 31/12/2013. Cette convention visera exclusivement les C2E des sociétés de logements sociaux.

Habitat en Région Services, outil du réseau Habitat En Région

Ce réseau a fédéré en 2011 quinze ESH et sept Coopératives HLM. L’année 2011 aura été une année de mise en place et de structuration du réseau. Cette association permettra aux opérateurs de logement social du réseau de mieux affronter les profondes mutations que connaît aujourd’hui le secteur. Elle favorisera le partage des expertises et des innovations pour mettre en place des politiques communes. L’association sera également un interlocuteur des collectivités locales en région et des pouvoirs public au niveau national.

Il est essentiel de rappeler que le réseau Habitat En Région a, dès cette année, été présent sur de nombreux sujets. HER est d’ores et déjà un réseau d’opérateurs sociaux identifiés, innovants et partenaires des pouvoirs publics en matière de logement et de financement du logement.

Une réflexion stratégique a été menée avec les ESH pour clarifier le positionnement de la tête de réseau Habitat En Région et lancer notre premier plan d’action.

Il a ainsi été acté que l’association n’était ni une holding de groupe HLM, ni une fédération bis des ESH. Elle se positionne comme étant hors du champ opérationnel direct des sociétés et de leur gouvernance. HER est une tête de réseau positionnée sur la réflexion stratégique et l’innovation sur le métier HLM d’une part et la volonté de trouver des solutions logement alliant l’expertise des ESH et celle des Caisses d’Épargne pour générer de l'activité tant sur le métier HLM que de manière indirecte sur le métier de la banque et du financement.

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� Le plan d’action d’Habitat En Région

Ce plan d’action tourne autour de 6 axes :

- Axe stratégique : Quel modèle économique et social pour le logement de demain et notamment le logement social ? Le réseau Habitat En Région, du fait de l’affichage de son ancrage territorial, de sa proximité avec les élus locaux tant par ses banques régionales que par ses opérateurs, de ses valeurs mutualistes et d’intérêt général, propose de placer la réflexion sur le plan de l’analyse du besoin de logement des territoires.

- Axe métiers : L’objectif est de procéder à des chantiers sur le plan du métier d’opérateur de logement social en plaçant nos travaux sous le thème de l’innovation.

- Axe communautaire : afin de faire d’Habitat En Région un projet pour tous les salariés de nos entreprises, nous créons sur les métiers de back office des communautés HER : ressources humaines, juridique, financier.

- Axe formation et synergie : nous proposons d’élargir les appels d’offres Groupe existant dans l’ex GCE Habitat à toutes les ESH sur la base du volontariat.

- Axe communication et lobbying : nous sommes en cours de réflexion sur nos actions de communication et avons des contacts réguliers au plan du lobbying avec les pouvoirs publics, parlementaires... Par ailleurs, nous réfléchissons à mettre en place un club Habitat en Région permettant d’avoir des rendez-vous réguliers avec les élus et d’éventuellement décliner des thématiques de débats en matière de logement sur les plans national et local.

- Les indicateurs du réseau HER : Deux commissions seront constituées pour finaliser les indicateurs d’activité du réseau HER et les indicateurs financiers prudentiels. Ces travaux se feront notamment sur la base des CUS de chaque organisme, et en coordination avec les différentes ESH. Ils seront effectués en parfaite coordination avec le contrôle de gestion de BPCE.

Dans ce cadre, plusieurs actions sont en-cours de développement :

- Convention avec EIFFAGE CONSTRUCTION

Pour promouvoir le développement du logement social et fiabiliser nos choix techniques et des métiers, HRS et HER ont ressenti la nécessité d’ouvrir un partenariat national avec un major du bâtiment, afin de créer des synergies dans le domaine de la construction de logements sous toutes ses formes : social, médico-social, étudiants, apprentis, intermédiaires, résidences services… Eiffage Construction fera bénéficier le réseau d’Habitat En Région de son expertise dans les domaines de la recherche foncière, de l’optimisation financière des constructions, de la conception et de ses avancées dans les segments de l’industrialisation et de l’efficience énergétique.

- Appel d’offre Assurance

Habitat en Région Services a confié à Habitat & Territoires Assurances une mission d’assistance pour organiser et suivre la mise en concurrence des prestataires de services auxiliaires d’assurances, conformément aux nouvelles dispositions réglementaires régissant la passation de marchés privés de services. L’appel d’offres est organisé à partir de 2 lots distincts visant respectivement :

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• La mission d’organisation et le suivi de la mise en concurrence des prestataires de services d’assurances et le conseil permanent aux membres du groupement de commandes.

• La mission de gestion des contrats et des sinistres concernés. Suite à la commission d’attribution de l’appel d’offre, le groupe DIOT Immobilier a été choisi pour les deux lots.

- Création de l’ESH « Habitat Guyanais »

2012 sera marquée également par le démarrage de l’activité de l’ESH « Habitat guyanais » où Habitat en Région Services en sera l’actionnaire majoritaire après avoir été à l’origine du projet et des premières études de faisabilité. Cette structure pourra prendre en location des logements dont le financement ouvre droit aux réductions d’impôts et ce dans le respect de la loi pour le développement économique de l’Outre-mer.

Il est intéressant de préciser qu’une convention a été signée entre VINCI et HRS pour le territoire de la Guyane. VINCI accompagnera et garantira la professionnalisation dans les domaines de la conception jusqu’à la réalisation. Les deux parties s’engageront à créer des synergies créatrices d’activités, d’emploi et d’insertion dans le domaine du renouvellement de l’offre et de la construction de logements.

- Les Foncières d’Habitat Social Intermédiaire

La mise en place, en 2011, d’un projet d’expérimentation d’une offre de logement social intermédiaire coproduite par les promoteurs et les ESH, et financée par les caisses d’épargne (FHIS, Foncière d’Habitat Social Intermédiaire) se poursuivra en 2012 par une présentation au nouvel exécutif issu des élections. La FHIS a pour objet de construire pour son compte ou d’acheter à ses associés promoteurs des logements intermédiaires destinés à des ménages dont les revenus à l’entrée sont compris entre 80% et 150% des plafonds PLUS.

� Habitat En Région, un réseau ouvert

Habitat En Région est aussi un réseau ouvert et évolutif, apte à accueillir d’autres opérateurs non nécessairement sous actionnaire majoritaire Caisse d’Épargne, mais qui partagent avec le réseau une vision commune des enjeux sur le logement social et le développement des territoires. Ainsi, l’Assemblée Générale 2011 a acté l’adhésion de trois nouveaux opérateurs dans le réseau Habitat En Région.

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���� Axentia et le contexte médico-social Les besoins à satisfaire en matière d’hébergement spécifique des personnes âgées dépendantes et des personnes handicapées, seront, sur le long terme, toujours très importants et le vieillissement statistique de la population française accentuera très certainement ce phénomène. Le maintien à domicile des personnes âgées, qui demeure leur choix primordial, s’est renforcé ces dernières années et conduit naturellement à accueillir en établissement les personnes qui ne peuvent plus faire ce choix, en raison de leur dépendance trop importante. Ainsi, les établissements doivent accueillir des personnes âgées dont les dépendances demandent plus de services, pour des durées de séjour plus courtes en raison d’une entrée plus tardive. Par ailleurs, le plan solidarité grand âge lancé en 2007 a entraîné l’autorisation de 48 000 places nouvelles entre 2007 et 2010, pas toujours judicieusement réparties sur le territoire, ce qui conduit à offrir une réponse globalement satisfaisante en volume, mais pas encore adaptée géographiquement ni économiquement. Une nouvelle politique se dessine, visant à construire de nouveaux EHPAD qui seront des plateformes multi-services, accueillant des pathologies très variées et organisées en plusieurs unités distinctes (Unité Alzheimer, Unité d’ habitation renforcée, Pôle d’activité et de soins adaptés, accueil de jour…). Paradoxalement, ces nouveaux établissements, plus spécialisés, avec de nouvelles normes techniques et environnementales toujours plus exigeantes sont de moins en moins bien financés. L’obtention de prêts PLUS, pourtant clairement adaptés aux plafonds de ressources HLM des résidents, reste exceptionnelle, par rapport au financement PLS. Le différentiel de taux entre ces deux prêts conduit à une augmentation de la redevance – part immobilière – que nous facturons aux établissements d’ 1€/jour/lit sur une moyenne de 15€/jour/lit soit plus de 6%, ce qui représente un surcoût important et inutile. Le soutien des Conseils Généraux, en charge de la politique et du financement de ce secteur, s’affaiblit le plus souvent, soit par des diminutions voire des abandons des subventions à l’investissement, soit par des contraintes plus fortes sur les conditions et la proportion des garanties apportées à nos emprunts. Enfin, les prix de journée des nouveaux établissements autorisés par ces mêmes Conseils Généraux et les Agences Régionales de Santé, sont en constante diminution. Bien qu’ils soient le plus souvent réalistes au regard des ressources de résidents, ces prix de journée ne sont actuellement plus compatibles, ni avec le coût des investissements immobiliers, ni avec les coûts d’exploitation des établissements. Ce constat, bien que préoccupant, n’est cependant que partiel en raison du nombre extrêmement faible des appels à projets sur des créations d’établissements. Ainsi que nous l’avons évoqué plus haut, et au regard du nombre important de création de lits depuis 5 ans, les pouvoirs publics privilégient en effet le renforcement des établissements existants par des adjonctions de quelques lits supplémentaires. AXENTIA tient compte de ce nouveau contexte en proposant aux gestionnaires son intervention sur la restructuration – reconstruction de leur patrimoine.

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���� Axentia et le contexte réglementaire des ESH Le décret du 4 janvier 2012 impose à Axentia de rédiger et signer la Convention d’Utilité Sociale 100% logement-foyer avant le 4 juillet 2012. Les indicateurs qu’elle contient sont peu ou pas pertinents au regard de notre activité notamment sur les thèmes du développement et du Grenelle II. Gageons que la nouvelle convention APL tripartite, dont le décret d’application est paru le 1er avril 2011, et qui est plus précise en matière d’indicateur, notamment sur les plafonds de ressources des résidents, conduira à repréciser les contours de cette nouvelle Convention d’Utilité Sociale. La loi de finances 2011 a instauré pour trois ans un prélèvement sur les organismes d’HLM d’un montant de 245 millions d’euros par an. L’objectif affiché consiste à prélever une partie de la richesse produite et accumulée par les organismes HLM et les EPL pour la redistribuer au service de la production neuve (aide budgétaire à la pierre versé par l’état) et aux quartiers ANRU. Cette taxation se répartit en deux prélèvements : l’un assis sur le potentiel financier des organismes et l’autre sur l’autofinancement généré. La première taxation est affectée à un fonds dédié au sein de la CGLLS dont le produit est fixé par la loi à 175 millions d’euros. La deuxième taxation, devant compléter les ressources nécessaires aux besoins de ce fonds dédié pour 70 millions d’euros, s’est traduite par un relèvement significatif de la 2ième cotisation CGLLS, plus connue sous l’intitulé «cotisation additionnelle». En fonction des modalités de calcul fixées par la loi et des éléments comptables servant de base à ce calcul, la taxation sera de 14 k€ au titre de l’exercice 2011 pour AXENTIA (portant en totalité sur la cotisation additionnelle sachant que le fort développement de la société lui permet de ne pas supporter de taxe sur le potentiel financier).

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2 LE PORTAGE IMMOBILIER AXENTIA intensifie son action et élargit son champ d’intervention qui dépasse aujourd’hui le simple partenariat avec la FCEs. Notre partenariat s’appuie sur ces nouveaux gestionnaires d’une part, mais également sur un réseau d’opérateurs immobiliers d’autre part.

���� Les gestionnaires

1. Le secteur associatif De nouveaux grands acteurs de ce secteur sont devenus partenaires d’AXENTIA en 2011 :

- La CROIX ROUGE FRANCAISE avec qui nous avons concrétisé l’important projet de Tours et continué un développement actif sur trois autres projets ;

- L’ASSOCIATION DES PARALYSÉS DE FRANCE pour qui nous avons réussi à lancer l’opération de Besançon dans sa contrainte d’un délai réduit à 6 mois.

Ces deux acteurs nationaux seront de vrais relais de croissance pour AXENTIA. 2. Le secteur public Le département de l’Essonne a créé en 2011 son établissement public autonome destiné à exploiter de nouveaux EHPAD sur son territoire. Le premier d’entre eux, porté par AXENTIA, est en cours de construction par le groupe VINCI à Morangis, et le deuxième à Courcouronnes doit être lancé en juin 2012, toujours par AXENTIA. Ce partenariat, fortement médiatisé, nous donne une réelle légitimité pour intervenir sur ce secteur dont les besoins de restructuration sont très importants. 3. Le secteur privé Le groupe GDP Vendôme / Domusvie, premier opérateur français lucratif du secteur médico-social nous a sollicités pour porter l’EHPAD de Dignes qui sera exploité par l’association SERINITY, structure créée par ce groupe dont il cautionne les engagements contractuels et financiers. Le secteur privé va se porter sur ce type de nouveau développement et AXENTIA se trouve déjà en première ligne pour l’accompagner.

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���� Les opérateurs 1. Les groupes constructeurs AXENTIA s’appuie sur les grands groupes du secteur BTP et leurs filiales de montage pour développer des montages originaux comme avec le département de l’Essonne évoqué plus haut, des partenariats en matière de prospection comme avec VINCI en Bretagne, et des opérations immobilières complexes comme avec EIFFAGE sur le programme mixte logements-EHPAD à Lyon 5ème. Enfin, nous avons lancé des appels d’offres selon la procédure de performance PUCA et travaillons à de futurs appels d’offres en conception-réalisation également performants. 2. Les promoteurs

NEXITY a rejoint cette année la liste des promoteurs partenaires avec l’opération de DIGNES et nous poursuivons avec ICADE, le plus dynamique sur ce secteur, nos réponses communes à trois reconstructions d’EHPAD publics. ���� HABITAT EN RÉGION et le réseau CAISSES D’EPARGNE Les conseils d’AXENTIA d’une part, et ceux de SAMOPOR et SIA d’autre part, ont validé la cession de six EHPAD à notre profit, SIA devant étudier la cession du solde de ses EHPAD dans un deuxième temps, portant sur 6 autres établissements. Cette opération renforce naturellement la croissance d’AXENTIA mais contribue également à asseoir le positionnement national d’AXENTIA comme société dédiée de l’association HABITAT EN RÉGION dans le domaine du portage médico-social. Ce positionnement est déjà validé par des sociétés membres de cette association au travers des opérations ou des réponses communes que nous concevons (Touraine Logement à Tours, SDH à Montélimar et à Donzère). Le réseau CAISSES D’EPARGNE avec ses référents Santé dans chaque région, contribue à faire connaitre AXENTIA au cœur des différents territoires et auprès de leurs clients. Le pôle Santé BDR de BPCE, anime ce réseau et facilite nos contacts institutionnels avec les acteurs gestionnaires. ���� L’activité 2011 en chiffres Après avoir franchi le cap des 2 000 unités en 2010, le patrimoine d’AXENTIA continue de s’accroitre significativement en s’établissant à 2 372 lits (2 322 lits et 50 logements) ainsi que 37 places, soit une augmentation de 17%. 379 lits ont été intégrés, soit par des livraisons d’opérations neuves (310 lits), soit par des acquisitions (69 lits).

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Les 26 logements de la résidence sociale de La Bouilladisse ont par ailleurs été cédés à SAMOPOR. Trois établissements, totalisant 205 lits acquis auprès de la FCEs en 2007 ont été entièrement réhabilités. Enfin, trois nouvelles opérations ont été lancées, totalisant 199 lits et 37 places, ce qui est très nettement inférieur à nos prévisions initiales de 510 lits, principalement et toujours en raison du nouveau décalage de quatre opérations de la FCEs et du blocage de notre projet de Champagne-sur-Seine par l’ARS Ile-de-France.

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���� Les livraisons d’opérations neuves 2011 5 EHPAD ont été livrés, totalisant 310 lits.

• Pléchâtel (ILE ET VILAINE) – Résidence Père Brotier – EHPAD – livré en mai 2011 – gestionnaire FCEs – 80 lits

La résidence « Père Brottier » a été construite pour accueillir le transfert de l’activité de l’établissement du château du Plessis Bardoult, également implanté à Pléchâtel. Destiné à accueillir d’anciens combattants retraités, cet établissement, propriété de l’UNC (Union National des Combattants) et géré par la FCEs, nécessitait des travaux trop conséquents pour qu’il puisse répondre aux normes actuelles de sécurité et de confort. En partenariat avec la commune et le département, il a donc été projeté de reconstruire un EHPAD de même capacité sur un terrain se situant à proximité du centre. Ce terrain, de 10 500 m2, acheté par la ville et rétrocédé à Axentia, possède une légère déclivité vers le sud-ouest et il profite d’une vue dégagée.

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• Bedous (Pyrénées-Atlantiques) – FAM – livré en mai 2011 - Géré par l’association l’ABRI MONTAGNARD – 32 lits

L’Association l’Abri Montagnard, fondée en 1978, a créé 2 établissements médico-sociaux spécialisés dans l’accueil de personnes handicapées adultes atteintes d’autisme ou d’autres troubles du développement apparentés. Cette association développe une prise en charge éducative qui favorise l’autonomie et les compétences sociales, avec un soin thérapeutique. Les résidents les plus anciens, ont vieilli et l’Abri Montagnard a dû trouver une solution à leur maintien sur place, en faisant réaliser par Axentia ce foyer pour autistes vieillissants de 32 lits financé en PLUS.

• Neuilly Plaisance (Seine Saint Denis) – MAS – livré en octobre 2011 – géré par la

Fondation des Amis de l’Atelier – 42 lits

• Paris 19ème arrondissement – Résidence Le Canal des Maraîchers – EHPAD – livré en novembre 2011 – Géré par la FCEs – 104 lits

Cette opération, une des plus importante pour Axentia, porte sur l’acquisition en VEFA de 104 lits, dont 2 unités psycho gériatriques de 12 lits chacune, et 10 places d’accueil de jour, financés en PLUS. Elle s’inscrit dans un volume vertical de 9 étages, et est située entre des commerces au rez-de-chaussée et 28 logements en accession à la propriété, construits dans les 4 derniers niveaux. La conception du bâtiment fait l’objet d’une démarche environnementale engagée sur l’ensemble de la ZAC. La performance énergétique de ce bâtiment répond aux exigences du label THPE 2005.

Illustration d’un nouveau partenariat avec des promoteurs nationaux et des gestionnaires de référence, Axentia a acquis en VEFA cette Maison d’Accueil Spécialisée (MAS) de 42 lits, auprès de Sogeprom (filiale de promotion de la Société Générale) en vue de son exploitation par l’Association « les Amis de l’Atelier ». Cette association gère 40 établissements en France.

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• La Tour Blanche (DORDOGNE) – Résidence – EHPAD – terminée fin décembre

2011 – Géré par la FCEs– 82 lits (dont 52 lits en extension)

Cette restructuration complète de 30 lits et l’extension neuve de 52 lits supplémentaires constituent un très bel ensemble, quittancé à compter du 1er janvier 2012 à la FCEs.

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���� Les acquisitions 2011 Deux nouveaux établissements ont été acquis.

• Lyon 8ème (RHONE)

Cet établissement de 48 lits, propriété d’une congrégation religieuse donné en bail à construction à Axentia et exploité par la FCEs, est aujourd’hui en chantier pour être totalement reconstruit. A l’achèvement des travaux qui se dérouleront en 5 phases et pendant 36 mois, 78 lits neufs seront livrés.

• Le Monteil au Vicomte (CREUSE)

Cet EHPAD de 21 lits a été acquis auprès de la société d’Equipement du Limousin, il est exploité par la FCEs, en synergie avec ses autres établissements de NOTH et FELLETIN et fait l’objet d’une forte demande d’admissions.

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���� Les livraisons 2011 d’établissements restructurés à la FCEs

• Corbehem – 50 lits existants restructurés – 12 lits neufs (unité Alzheimer) livré en Avril 2011

• Saint George sur Baulches – 75 lits – livré en Juin 2011

• Usson du Poitou – 80 lits existants pour 55 chambres – 20 lits neufs (représentant 45 chambres neuves) – livré en mai 2011

���� Les mises en chantier 2011

• Lyon 8ème (RHONE) – 78 lits

Il s’agit de la reconstruction de l’établissement acheté en 2011 et mentionné page 14.

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• Morangis (Essonne) – 91 lits + 12 places

Acquisition en VEFA et location de l’Etablissement Public de l’Essonne.

• Besançon (DOUBS) – 30 lits + 25 places d’accueil de jour – livraison Mars 2013 Illustration d’un nouveau partenariat multiservices avec des gestionnaires de référence, Axentia a engagé la construction de cette structure multiservices pour adultes handicapés (foyer de vie de 15 lits, foyer d’accueil médicalisé de 15 lits, accueil de jour de 25 places, Service d’Accompagnement à la Vie Sociale, Service d’Accompagnement Médico-Social pour Adultes Handicapés) en vue de son exploitation par l’Association des Paralysés de France. Cette association gère près de 400 services ou établissements en France. Les enjeux de cette opération ont été les suivants :

- Financer l’opération dans le prix de journée du Conseil Général - Lancer impérativement le chantier avant le 22 juin 2011

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���� Les perspectives et objectifs 2012 Les nouvelles opérations : 8 opérations, totalisant 729 unités et 16 places doivent être lancées en 2012.

2 opérations pour le compte de la FCEs et 6 pour de nouveaux partenaires. Ce chiffre illustre la part désormais minoritaire de la FCEs dans notre développement. Les 2 opérations de la FCEs, Saméon (69 lits et 2 places) et Frontenay Rohan Rohan (78 lits et 2 places) sont des dossiers anciens dont le lancement est décalé depuis 3 ans. Les 6 nouvelles opérations illustrent notre développement externe :

- Vers le secteur du non-lucratif : o Isle (86 lits) – Association Les Bruyères o Tours (84 lits et résidence-services de 72 logements) – Croix Rouge Française o Bonneuil (84 lits) – Groupe SOS

- Vers le secteur public :

o Courcouronnes (60 lits et 12 places) – Etablissement Public Départemental de l’Essonne

o Etampes (124 lits) – Hôpital Etampes / Dourdan

- Vers le secteur privé : o Digne-les-Bains (72 lits) – Serenity – GDP Vendôme

Les rachats d’établissements : AXENTIA et SAMOPOR ont validé le prix d’acquisition de 2 EHPAD situés à Marseille (90 lits gérés par l’Association Les Cannes Blanches) et à Port-de-Bouc (66 lits gérés par l’Association les Foyers de Province). Ces acquisitions devraient se réaliser en juin 2012. AXENTIA et SIA ont validé le prix d’acquisition de 4 EHPAD :

- Résidence Jean Menu à Douai – 113 lits, gérée par l’Association MAVIE - Résidence Le Logis Douaisiens – 65 lits, également gérée par l’Association MAVIE - L’EHPAD de BOUVIGNY – 88 lits, livré en 2007 et géré par l’Association «La Vie

Active » - La Résidence du Château – 73 lits, gérée par la FCEs

La Résidence Jean Menu devrait être acquise en avril 2012 et les 3 autres en juin de la même année.

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���� Le plan stratégique 2012/2015 Après avoir été positionnée pour racheter le patrimoine de la FCEs et l’accompagner autant que de besoin dans son développement, AXENTIA a initié une diversification vers d’autres opérateurs extérieurs à BPCE. Aujourd’hui, AXENTIA est devenue l’opérateur national d’HABITAT EN RÉGION dans le secteur médico-social, reconnue également comme telle au sein du réseau Caisses d’Epargne mais aussi à l’extérieur du groupe. AXENTIA va franchir un nouveau palier sur la période 2012/2015 avec pour objectif de devenir la première ESH spécialisée dans le secteur médico-social, avec :

o Une structuration des moyens et des outils o Au service d’un développement maitrisé et profitable

I - UNE STRUCTURATION DES MOYENS ET DES OUTILS

A) Une organisation et un positionnement clairement identifiés

Trois événements importants, au cours du premier semestre 2012, vont conduire AXENTIA à faire évoluer le fonctionnement et l’organisation de ses équipes :

o L’abandon de l’activité de VILEAL, induisant un rattachement d’AXENTIA sous HABITAT EN RÉGION SERVICES, va permettre aux équipes de maîtrise d’ouvrage, d’affecter leur temps pour AXENTIA, au sein du GIE HABITAT et SERVICES.

o Par ailleurs, le non-renouvellement du contrat d’ingénierie entre SOFARI, autre membre du même GIE et la FCEs, va permettre de réaffecter l’activité ingénierie-maintenance en grande partie sur l’activité patrimoniale d’AXENTIA.

o Enfin, la reprise opérationnelle et comptable de l’activité anciennement « CARPI » va achever l’organisation de la direction financière.

Cette évolution permettra:

1. Pour la maîtrise d’ouvrage :

La croissance significative des opérations à lancer, de 250 lits en moyenne sur la période 2009/2011 à une prévision de plus de 1 000 lits en 2012/2013, va pouvoir être assurée par l’actuelle équipe de maîtrise d’ouvrage, sans nécessité d’être renforcée. En raison de la cession programmée des immeubles et opérations en chantier de VILEAL à ERILIA au 30 juin 2012, cette équipe va dégager le temps nécessaire à cette activité médico-sociale de plus en plus exigeante, que ce soit dans l’activité juridique et financière du montage, ou dans l’activité technique et réglementaire de la réalisation.

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2. Pour la maintenance patrimoniale :

Le patrimoine d’AXENTIA s’accroit significativement et il vieillit naturellement, entraînant une augmentation des déclarations de sinistres et des dossiers d’expertises d’une part, ainsi qu’une obligation renforcée de travaux d’entretien, de maintenance et de réparation, d’autre part. L’équipe en charge du contrat SOFARI, déjà réorganisée de 3 à 2 personnes début 2011 en prévision de cette fin contractuelle, va pouvoir se redéployer sur cette activité. Elle travaillera par ailleurs sur la partie stratégique liée à notre PSP et notre offre commerciale aux gestionnaires décrite plus loin. Enfin, elle contribuera à clôturer l’ancienne activité « CARPI », en suivant les travaux sur le patrimoine locatif à céder, en conduisant les démolitions de Faresbersviller, les restructurations de Vivier Saint-Just et les rétrocessions de voierie après travaux.

3. Pour l’activité administrative, comptable et financière :

La partie administrative de l’activité d’AXENTIA est actuellement assumée par le Directeur Général et le Directeur Financier, avec un appui d’HABITAT EN RÉGION SERVICES. Au 31 décembre 2011, la partie comptable de l’activité d’AXENTIA était assurée, par délégation à HABITAT EN RÉGION SERVICES, par Philippe PERCEBOIS et Caroline RZEPECKA pour 80% de leur temps, et par Christophe POITEVIN pour 100% de son temps. Depuis, le 1er janvier 2012, la comptabilité du GIE HABITAT et SERVICES, de SOFARI et d’AXENTIA (y compris l’ancienne activité dont la reprise est fixée au 30 Juin prochain) est assurée uniquement par Caroline RZEPECKA et Christophe POITEVIN. Philippe PERCEBOIS quant à lui, reprend à compter de 2012 la gestion opérationnelle de l’activité CARPI, hors comptabilité, ainsi que la gestion administrative de l’activité AXENTIA, du GIE HABITAT et SERVICES et de SOFARI. Christophe CHONG poursuit et accroît sa mission de conseil, d’assistance et de contrôle auprès des opérationnels mais également de la comptabilité. Il développera également une analyse des risques sur la base des différents outils, indicateurs et tableaux de bord mis en place. Luc PONTIGGIA encadre cette équipe dans un souci d’optimisation des arbitrages financiers (placements et financements) et de refonte du système d’information (projet prévu sur 2012 et 2013), ce qui permettra d’harmoniser la gestion comptable et opérationnelle des activités des membres du GIE HABITAT et SERVICES. A effectif constant et profitant des évolutions sur VILEAL et SOFARI, AXENTIA se structure, se renforce en capacité et compétences, pour lancer un plan stratégique ambitieux et maîtrisé.

B) Une politique patrimoniale forte

Nous avons évoqué en introduction la concentration et la professionnalisation en cours chez les acteurs du secteur médico-social. Notre développement passera en premier lieu par une offre de service originale et spécialisée, en réponse à ces besoins qui vont s’accentuer. Par ailleurs, l’accroissement de notre patrimoine nous impose, parallèlement à notre capacité de développement, de nous renforcer sur notre cœur de métier qui est la gestion de notre patrimoine.

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1. Sur notre cœur de métier

Nous devons encore progresser dans la connaissance, l’analyse et les prévisions relatives à nos immeubles et à nos marges de manœuvre :

• Par l’établissement d’un classement de notre patrimoine selon des critères techniques de vétusté et de sécurité d’une part (début 2012) et selon des critères économiques de fonctionnalité et de commercialité d’autre part (début 2013) ;

• Par la réalisation d’audits techniques détaillés à 15 ans et prospectifs jusqu’au terme des amortissements (2012/2013) ;

Il en résultera un plan stratégique patrimonial détaillant la nature des travaux, leurs montants ainsi que leurs ordonnateurs ;

• Par l’évaluation des PGE à recevoir pendant la même période ;

Il en résultera l’établissement d’un solde annuel cumulé, mais également des indications sur des périodes charnières, soit en termes d’engagements massifs de travaux, soit en période positive en matière de trésorerie (mi 2012) ;

• Par l’analyse de la rentabilité financière de chaque immeuble (résultat net et autofinancement)(2013) ;

• Par l’analyse des échéances des emprunts et des possibles renégociations commerciales des baux et des loyers (fin 2012).

Cela suppose également une analyse commerciale des établissements afin d’anticiper les marges de manœuvre possibles ou non (2013).

2. Sur notre offre de service

Dans le cadre de nos différents échanges avec des représentants institutionnels, du secteur non lucratif et du secteur public, il nous a très souvent été indiqué que les bailleurs sociaux avaient régulièrement manqué à leur obligation dans la réalisation des travaux relevant de leur responsabilité. Cet éventuel manque d’intérêt des bailleurs non spécialisés dans le secteur médico-social se retrouve également souvent dans une gestion financière peu rigoureuse. Cela peut représenter parfois un avantage pour les gestionnaires, notamment lorsque les frais de gestion sont facturés à des niveaux anormalement bas (0,1% par exemple), ce qui rend délicat le positionnement concurrentiel d’AXENTIA. A contrario et sur les territoires les plus tendus, les bailleurs sociaux sont très actifs sur le secteur médico-social, car cela leur permet d’apporter une offre de service globale aux collectivités. Ainsi, pour pouvoir vendre un service de qualité, au vrai prix, AXENTIA doit mettre en avant une offre très professionnelle :

- Par notre maîtrise d’ouvrage en premier lieu :

Au-delà de bien concevoir et réaliser nos bâtiments, dans des budgets optimisés, nous devons entreprendre une nouvelle démarche autour de la notion de coût global. Nous allons donc, sur la période 2012/2013, analyser l’incidence de la labellisation BBC sur les surcoûts d’investissement au regard des économies attendues sur les charges d’exploitation et d’entretien. Nous allons également, sur cette même période et avec notre nouvelle organisation, développer une réflexion dès le stade de la conception en amont sur les équipements techniques, avec les équipes chargées de la maintenance des bâtiments.

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- Par un positionnement que nous souhaitons différenciant :

Nous allons développer un argumentaire commercial sur notre rôle de propriétaire, à l’écoute et au service de son client gestionnaire. Nous mettrons ainsi en place :

• Des audits annuels de nos bâtiments (2013), • Une analyse gratuite des contrats d’entretien souscrit par les gestionnaires et

des conseils sur les obligations règlementaires de l’exploitant (à la demande),

• Une grille de répartition des travaux à la carte, avec le gestionnaire, proposant une intervention allant du simple contrôle à la réalisation totale des travaux de réparation, de remplacement des composants et des travaux d’amélioration, avec les budgets prévisionnels associés (mi-2012),

• Un espace en ligne dédié à chacun de nos établissements, pour un contact direct et permanent avec les directeurs (2013).

- Par notre analyse financière et budgétaire :

Elle sera valorisée en raison de sa transparence, son impartialité et sa pertinence. Il s’agira en effet, dans le montage d’opération, de conseiller les gestionnaires dans les options financières à retenir. Par la suite, nos relations seront régies par la transparence tant pour ce qui concerne le calcul de la redevance que pour le suivi de stock de PGE, mais également sur le prix de revient, les frais financiers…

- Par une communication adaptée :

Une nouvelle plaquette institutionnelle au premier trimestre et une actualisation complète de notre site internet pour mi-2012 proposant début 2013, un espace en ligne dédié à nos gestionnaires et nos prestataires, renforceront ce nouveau positionnement. Cet espace en ligne apportera également des informations aux membres de l’association HABITAT EN RÉGION et au réseau des Caisses d’Epargne sur les aspects métiers.

La structuration de nos moyens et de nos outils va également nous permettre de signer et suivre la convention d’utilité sociale « Foyer » dont le décret d’application est paru le 4 janvier 2012.

II - AU SERVICE D’UN DÉVELOPPEMENT MAITRISÉ ET PROFITABLE Notre partenaire principal, la FCEs, doit pouvoir s’appuyer sur AXENTIA. La continuité et la qualité de nos relations doivent rester évidemment une priorité qu’il conviendra de maintenir, voire d’améliorer au quotidien. Il est cependant aujourd’hui établi que le seul développement de la FCEs, très ralenti, ne permettra pas à AXENTIA de remplir ses objectifs stratégiques. La diversification, initiée depuis deux ans, doit donc être poursuivie et intensifiée pour asseoir notre développement.

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Cependant, elle doit être menée dans un principe de prudence et de sécurité encore accru, puisque extérieure au groupe BPCE :

- Bien que l’on puisse estimer que les appels à projets, sur des opérations nouvelles, seront lancés avec discernement par les Agences Régionales de Santé.

- Bien que l’on puisse penser que la restructuration-extension des établissements existants sera autorisée pour les plus performants d’entre eux et que l’analyse de la situation se fera sur des critères objectifs et connus.

Une analyse des risques sera systématiquement réalisée pour tout nouveau projet. En effet, AXENTIA qui a accompagné le développement de la FCEs sans se réserver un réel droit de regard sur le positionnement commercial des établissements, se doit aujourd’hui d’améliorer sa vision dans ce domaine précis du risque. Les risques, liés à la situation géographique, à la taille de l’opération, au gestionnaire, au type de produit, à l’évolution de la demande des besoins, devront être analysés, soit par nos propres moyens, soit par des audits commandés en externe auprès de spécialistes pour les enjeux les plus importants. Par ailleurs, une analyse stratégique des futurs besoins, exprimés dans les prochains plans régionaux de santé d’une part, et des principaux gestionnaires locaux et régionaux d’autre part, permettra de définir un plan de développement (mi 2013). Au-delà de ce préambule, AXENTIA va accroître son développement sur les deux natures de réponse à apporter à la demande du secteur médico-social.

A) La réponse immobilière

1. Sur les établissements neufs

Dans l’attente du lancement des premiers appels à projets, qui seront peu nombreux à court terme, les besoins de reconstruction de bâtiments obsolètes, souvent publics, sont importants.

- Les reconstructions :

Elles représentent le gros avantage de porter sur des établissements dont les lits sont par nature existants et autorisés administrativement. Elles ne dépendent pas, sauf extension importante, de la procédure nouvelle d’appel à projets. Les besoins sont très importants, nous y avons déjà répondu avec la FCEs (Pléchâtel, Saméon, Montfort Lamaury, Frontenay Rohan Rohan, Sin le Noble), avec d’autres associations (OHF) et y répondons également en partenariat avec le secteur public (Etampes, Ablis, concours sur Figeac, Auch, Bayonne, Saint Chamas). Ces opportunités doivent être étudiées notamment en fonction de leur localisation et de la synergie qu’elles pourraient induire avec notre propre patrimoine et nos déplacements sur sites.

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- Les appels à projets :

Ils se font attendre et la création d’une offre nouvelle supplémentaire n’est globalement pas, sauf secteur très sous - doté, la priorité des pouvoirs publics. Néanmoins, ils porteront sur des projets de qualité, innovants et répondront à des besoins avérés et qualifiés par les pouvoirs publics. Il est donc indispensable de se préparer à y répondre, en créant un outil de veille pour nous informer du lancement de ces appels à projets. Il est également indispensable de créer des équipes de partenaires afin d’être présent sur le terrain, en région, comme évoqué plus loin et de développer des réponses innovantes (conception-réalisation, pré-sélection d’équipes…).

2. Sur les établissements existants

De nombreux opérateurs sont confrontés à une problématique technique complexe en raison de l’obsolescence de leur patrimoine et à une problématique financière délicate face à leur besoin de développement.

- Les acquisitions

L’externalisation du patrimoine, à l’image de ce que nous avons fait avec la FCEs, est une option qui permet au gestionnaire de se recentrer sur son cœur de métier tout en dégageant des marges de manœuvres grâce au produit de la vente. Un travail de fond, sur des secteurs de développement choisis, sera mené envers ces gestionnaires.

- Les restructurations

Dans un registre voisin, mais dont l’origine est principalement technique, des gestionnaires anciens (congrégations religieuses…) ou de taille modeste sont incapables de résoudre la problématique liée aux bâtiments non conformes aux différentes réglementations et confrontés à des besoins d’extension. La difficulté de financer, en propre, l’extension indispensable, permet d’envisager de reprendre ces opérations de restructuration – extension en totalité (Plougastel-Daoulas – 315 lits par exemple).

B) La réponse partenariale

Ces projets, par nature, ne peuvent être développés sans partenaire. Cette réponse passe nécessairement par un partenariat avec le gestionnaire bien sûr et parfois par le relais local d’un opérateur. L’apport ou l’origine d’un dossier peut également venir du groupe, par le réseau HABITAT EN RÉGION ou par le réseau CAISSES D’EPARGNE.

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1. Avec les partenaires opérateurs

- Les gestionnaires

C’est à l’évidence l’apport essentiel sur lequel nous devons impérativement nous appuyer. Notre compétence nationale doit être valorisée pour démontrer notre capacité à accompagner sur le terrain l’ensemble des projets d’un gestionnaire qui intervient au plan national. Cette capacité doit porter sur notre intervention, quelque soit le territoire (sous réserve de la qualité de l’implantation) mais également sur la capitalisation de nos expériences communes et la récurrence de nos modes opératoires. L’importance de ces grands gestionnaires nous donne également l’opportunité d’intervenir sur leur patrimoine, le plus souvent encore détenu en propre. Enfin, ils seront également nos premiers apporteurs d’information dans le cadre des appels à projets. Cela nécessite que nous analysions le positionnement de ces partenaires sur chaque région, afin de choisir ceux qui nous semblent les mieux placés pour former des équipes lors des réponses à ces appels à projets. Notre partenariat avec le secteur associatif peut et doit également être étendu au secteur public, qui cherche des solutions pour maintenir son positionnement. L’exemple réussi et médiatisé de Morangis avec l’établissement public autonome départemental de l’Essonne constitue un premier exemple à reproduire. Enfin, ce partenariat peut être étendu au secteur privé, comme nous le faisons déjà avec DOMUSVIE, premier opérateur lucratif, au travers de son association SERENITY, mais également avec les clients privés du réseau CAISSES d’EPARGNE comme le groupe GB.

- Les constructeurs

Ils peuvent être classés en deux catégories : les promoteurs et les grands groupes du bâtiment. Nous travaillons aujourd’hui avec les promoteurs nationaux suivants :

- ICADE, NEXITY, SOGEPROM, BNPPI,

Mais également avec quelques groupes régionaux au cas par cas. Hormis ICADE, adossée à la CDC qui construit 50% des établissements publics en France et qui détient un vrai savoir-faire, les autres promoteurs nous ont apporté des projets clés en mains en raison de leur maîtrise foncière, indispensable avant la loi HPST. Bien que cette question du foncier reste importante, la procédure d’appel à projets la rend moins déterminante. Nous travaillons également avec les grands groupes du bâtiment et en particulier avec VINCI et EIFFAGE, mais aussi avec BOUYGUES et ses filiales de montage ainsi que SPIE. Ces opérateurs sont souvent les plus présents dans le maillage local et auprès des collectivités. Ils investissent également dans les filières métiers, santé en l’espèce, avec une vision plus nationale et plus en amont que les promoteurs. Après avoir concrétisé des opérations en VEFA avec ces acteurs, nous travaillons aujourd’hui à de nouveaux partenariats en amont, (actions communes et concertées sur une région (VINCI/Bretagne) mais également sur des réponses originales aux appels à projet (procédure PUCA, procédure conception-réalisation…).

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2. Avec les partenaires apporteurs

Le développement d’AXENTIA doit également avoir du sens au niveau du groupe et apporter sa contribution à sa synergie globale.

- Le réseau des CAISSES D’EPARGNE

Avec l’appui du pôle santé BDR animé par Muriel DEPREZ, nous sommes en contact avec les référents santé du réseau. Des rendez-vous avec des clients se sont tenus (Paris, Dijon, Orléans, Metz…) et des nouveaux projets sont à l’étude (groupe GB, groupe HSVT, congrégation de Saint-Jean de Dieu…). AXENTIA doit poursuivre sa communication pour renforcer sa notoriété au sein du réseau et rencontrer impérativement les 22 référents santé annuellement. L’objectif partagé porte aussi bien sur le développement d’AXENTIA que sur le service que nous pouvons apporter aux clients du réseau par des conseils immobiliers, techniques ou opérationnels sur leur patrimoine et leurs projets. Ce service serait alors un plus dans les relations commerciales du réseau vis-à-vis de ses clients.

- Le réseau d’HABITAT EN RÉGION

Au-delà du strict périmètre d’HABITAT EN RÉGION SERVICES où AXENTIA doit reprendre, lorsque cela est souhaitable, les EHPAD des groupes SIA et LOGIREM, le principe de notre positionnement national est déjà validé par des structures d’HABITAT EN RÉGION comme SDH (Lablachère, Montélimar, Donzère) ou TOURAINE LOGEMENT (Tours). Cette reconnaissance doit se poursuivre lorsqu’elle est utile. Par ailleurs, AXENTIA peut proposer, à des ESH partenaires ou proche d’HABITAT EN RÉGION, un conseil sur le patrimoine médico-social qu’elles détiendraient, voire sa reprise.

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3 LA GESTION DE L’ANCIENNE ACTIVITE Depuis ces dernières années, suite à l’arrêt de son activité de vente à terme de logements HLM, la société connait de façon régulière une baisse de cette activité conformément aux prévisions. Elle poursuit, à cet effet, ses efforts sur la gestion des transferts de propriété et sur la cession des derniers actifs liés à cette activité. ���� La gestion des contrats d’accession – les ventes à terme La gestion des contrats en cours • Le taux de recouvrement

Calculé sur le portefeuille des accédants gérés, il s’élève à 108 % au 31 décembre 2011, permettant ainsi de réduire la dette globale de 20 % par rapport à 2010 en la ramenant à 201 K€. • Les dossiers « accession » ayant un terme après le 1er janvier 2012

Pour les accédants dont la fin des remboursements des prêts immobiliers est fixée au delà du 1er janvier 2012, il a été décidé, en mai 2009, de leur proposer un transfert anticipé de propriété assorti d’une reconnaissance de dette pour les sommes restant dues par eux.

Ainsi, au 31 décembre 2011, sur les 114 dossiers recensés, 77 ont pu être ainsi traités (actes signés).

Cette opération doit réduire à une trentaine le nombre d’accédants qui arriveront à terme au delà de janvier 2012 et va permettre ainsi de diminuer le travail des équipes qui auront en charge de liquider totalement les dossiers. La gestion des fins de contrat La poursuite des actions « amiables » en 2011 a permis de réduire le nombre de dossiers, en attente de signature d’acte de transfert, à 163 (contre 240 au 31 décembre 2010), dont 129 dossiers bloqués depuis plus d’une année (contre 160 à fin 2010). Les contentieux résiduels Il persiste, à ce jour, un certain nombre de contentieux techniques en cours d’instance mais qui ne présentent pas de risques réels en fonction des évaluations juridiques retenues à ce jour ou alors provisionnés dans les comptes lorsque ceux-ci sont identifiés. ���� La gestion des Actifs La cession du parc locatif Sur les 39 logements qui restaient à vendre au 1er janvier 2011, 4 ont été vendus à des particuliers.

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Au 31 décembre 2011, le parc locatif est constitué de 35 logements. La marge comptable générée par les ventes réalisées en 2011 ressort à 0,5 M€.

Pour les 35 logements restant à vendre, les actions de communications vont se poursuivre en 2012. Les prévisions de vente ou de sortie pour 2012 sont de 15 logements dont 5 logements par destruction suite à arrêté communal. Les 20 logements résiduels à la vente seront beaucoup plus délicats à écouler compte tenu notamment de l’état des marchés et de l’absence d’intérêt déjà affichée par le peu d’opérateurs sociaux susceptibles de racheter ces logements.

Cession du stock foncier Les terrains en 2011 Aucune vente n’a été réalisée au cours de l’exercice. Il subsiste toujours, un stock de 5 terrains, d’une valeur globale estimée à environ 53 K€ répartis sur 3 communes. Les parcelles résiduelles : Le stock au 31-12-2011 porte sur 624 parcelles dans 143 communes. Les actions à poursuivre visent avant tout la cession aux collectivités locales ou aux associations syndicales des parcelles correspondant à des voiries, espaces verts et espaces communs répartis sur le territoire de 45 communes. Elles sont d’autant plus délicates compte tenu, là aussi, du peu d’intérêt constaté particulièrement par les collectivités et par la longueur du temps de traitement qui en découle.

���� La gestion des contrats de « régime prévoyance et de capitalisation »

Dans le cadre de la commercialisation des programmes d’HLM en accession à la propriété intervenus entre 1974 et 1993 par CARPI, devenue Axentia, un certain nombre de clients ont adhéré aux contrats proposés par les compagnies d’assurance GENERALI (via la Fédération Continentale) et LA SUISSE. Ce régime garantit aux attributaires, ayant opté aux contrats, de bénéficier du paiement d’un capital en cas de décès ou d’Invalidité Permanente Totale, ou en cas de vie, à l’échéance du contrat au plus tard lorsque l’attributaire atteint 65 ans. A ce titre et en fonction du partenariat qui nous lie vis-à-vis de ces deux compagnies, lorsque la société Axentia est sollicitée par un bénéficiaire, un dossier de demande de prestation est constitué et transmis à l’assurance qui calcule la prestation et envoie le chèque établi à l’ordre du client, par l’intermédiaire d’Axentia. Un recensement du nombre de dossiers potentiels est en cours de réalisation.

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4 LA VIE SOCIALE DE L’ENTREPRISE ���� Ressources humaines Ancienne activité - DOUAI Il est rappelé que l’activité à CAMBRAI a cessé depuis juin 2010 et que les trois derniers salariés ont rejoint le siège social de Sia Habitat, à Douai, pour poursuivre l’activité, les autres salariés d’Axentia CAMBRAI quittant la société dans le cadre du Plan de Sauvegarde de l’Emploi (PSE). Par ailleurs, l’équipe a été renforcée avec l’intégration d’un CDD dont le mission porte plus particulièrement sur la reprise informatique des dossiers de délégation d’assurance lié au « régime de prévoyance et de capitalisation ». Afin de terminer au mieux la gestion de cette ancienne activité, Axentia a signé avec Sia Habitat une convention permettant de bénéficier de l’appui de ses différents services (juridique, technique, gestion, ressources humaines…), jusqu’en 2012, date théorique de la clôture définitive de l’activité et date programmée dans le PSE pour le départ des derniers salariés. Evolution des effectifs physiques (y compris PSE)

Situation 31/12/2011 Etablissement

De Douai Paris

(siège) TOTAL 2011

Rappel 2010

Employés 3 - 3 8

Cadres 1 1 2 5

Mandataire Social - 1 1 1

TOTAL 4 2 6 14 En avril 2009, le GIE Habitat et Services a été créé. Il est destiné à porter les moyens fonctionnels et opérationnels de chacun de ses 3 membres (Axentia, Sofari et Viléal Habitat). A ce titre et à compter de cette date, le personnel d’Axentia Paris a été transféré sur le GIE. ���� Actionnariat La SA d’Hlm Viléal Habitat (groupe SIA Habitat) est l’actionnaire de référence de la société Axentia depuis son entrée au capital en décembre 2008. Le capital social au 31/12/2011 est de 7 800 000,00 €, composé de 4 875 000 actions nominatives de 1.60 €, selon la répartition suivante :

ACTIONNAIRES Nombre

d’actions %

VILEAL HABITAT 4 532 077 92.966 %

Habitat en Région Services 182 213 3.738 %

LOGIREM 157 078 3.222 %

Autres actionnaires 3 632 0.074 %

TOTAL 4 875 000 100.00%

Il est rappelé que la société HABITAT EN REGION Services (ex GCE SEM) est venue aux droits de GCE Habitat à l’issue de la fusion par voie d’absorption intervenue le 31 mai 2011.

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���� Conseil d’administration Pour remplacer Monsieur Claude KONZELMANN, administrateur démissionnaire, le Conseil d’Administration du 3 mars 2011 a coopté Monsieur Jérôme LACAILLE, pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Claude KONZELMANN, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2014. Le Conseil d’Administration a également nommé Monsieur Jérôme LACAILLE aux fonctions de Président du Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale du 11 mai 2011 a procédé à la nomination de deux nouveaux administrateurs, Monsieur Mickaël KERVRAN, et Monsieur Claude KONZELMANN, pour une durée de cinq ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2015. Suite à la fusion entre GCE Habitat et GCE SEM, le Conseil d’Administration du 11 mai 2011 a procédé à la cooptation d’Habitat en Région Services comme administrateur, pour la durée restant à courir du mandat de GCE Habitat, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2015. Monsieur Thierry GAUBERT a assuré la représentation permanente de GCE Habitat puis d’Habitat en Région Services jusqu’au Conseil d’Administration du 5 octobre 2011. Pour remplacer Monsieur Claude KONZELMANN, démissionnaire, le Conseil d’Administration du 5 octobre 2011 a coopté Monsieur Daniel ORIOL, pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Claude KONZELMANN. Monsieur ORIOL ayant ensuite démissionné, le Conseil d’Administration du 21 décembre 2011 a coopté Monsieur Patrice GUEGUEN pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Daniel ORIOL, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2015. Depuis le Conseil d’Administration du 21 décembre 2011, Monsieur Daniel ORIOL assure la représentation permanente d’Habitat en Région Services au sein du Conseil d’Administration.

���� Autres informations Participations

Au 31/12/2011, Axentia détient une participation dans la Société Coopérative de Production HLM Escaut HABITAT (0,25% du capital).

Il est rappelé que depuis 2009, Axentia est membre de « GIE Habitat et Services », aux côtés des sociétés VILEAL Habitat et SOFARI. Ce GIE de moyens est régi par les articles L251-1 et suivants du Code de Commerce et a pour objet de mettre en œuvre, pour le compte commun de ses membres, les moyens nécessaires à la réalisation de leurs objectifs opérationnels et de développement.

Informations prévues par le décret n° 2008-1492 du 30/12/2008 pris en application de l’article L. 441-6-1 du code de commerce (délais de règlement des fournisseurs)

Le montant des comptes fournisseurs à la clôture de l’exercice s’établit ainsi en fonction du délai légal de 60 jours de règlement :

Montants en Euros Au 31-12-2011 Au 31-12-2010

A moins de 60 jours 5 954 245.70 10 518 001.15

A plus de 60 jours 647 761.46 (*) 541 727.48

Total 6 602 007.16 11 059 728.63

(*) dont 451 663 € au titre des retenues de garantie qui sont par nature supérieures à 60 jours et 120 301 € de taxes et redevances administratives dont les échéances fixées sont supérieures à 60 jours par le Trésor public.

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5 RESULTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE 2011 Pour tenir compte de la coexistence de l’ancienne et de la nouvelle activité d’Axentia, les comptes de la société font l’objet d’une analyse par activité, en sus de la présentation sociale globale. L’activité de vente HLM en forte diminution sur les 5 dernières années devrait atteindre fin 2011 un seuil difficilement compressible. L’activité de portage d’Ehpad est quant à elle en développement constant depuis maintenant 5 ans. ���� Les résultats et comptes globaux d’Axentia

UNE PROGRESSION SIGNIFICATIVE DU CHIFFRE D’AFFAIRES DE +14%

CHIFFRE D'AFFAIRES (K€) 2010 2011 Delta

2011-2010%

Redevance - loyers 7 668 9 096 1 428 19%Récupération charges locatives 7 6 -1 -10%Vente immeubles 86 0 -86 -100%Autres produits (dont produits à recevoir) 1 761 1 786 25 1%TOTAL 9 522 10 889 1 367 14% Après une progression de +15% en 2010, le chiffre d’affaire enregistre à nouveau en 2011 une hausse de +14%, pour se positionner à 10.9 M€. L’évolution de +17% du patrimoine géré sur la nouvelle activité (de 1 943 lits à 2 270 lits) justifie à elle seule la progression de +19% des produits locatifs afférents. Concernant l’activité de ventes à terme, les produits locatifs sont relativement stables et globalement marginaux. On notera par ailleurs qu’Axentia, en raison de son statut et de celui de son partenaire principal, la FCEs, a la possibilité de comptabiliser des produits à recevoir, élément constitutif du chiffre d’affaires (« Autres produits »). Ils valorisent la compensation de l’écart entre l’amortissement financier des emprunts, subventions et fonds propres et l’amortissement technique des immeubles. En 2011, les produits à recevoir restent globalement stables par rapport à 2010. Ce constat cache néanmoins un faux écart de près de 400 k€, correspondant à la déduction en 2010 de l’amortissement financier lié au remboursement anticipé partiel de 2 prêt PLS intervenu en 2009. Cette sortie, qui aurait dû intervenir en 2009 a ainsi mécaniquement majoré les produits à recevoir 2010.

UN RESULTAT NET POSITIF EN LEGER RETRAIT PAR RAPPORT A 2010

COMPTE DE RESULTAT PAR ACTIVITE (K€) 2010 2011 Delta

2011-2010Résultat activité locative 1 031 406 -625Résultat activité gestion de prêts -396 -826 -430Résultat financier 301 995 694Résultat exceptionnel 668 859 191RESULTAT NET 1 604 1 434 -170

AUTOFINANCEMENT NET -831 153 984

A 1.4 M€, le résultat net 2011 d’Axentia recule de -170 k€ par rapport à 2010. Les activités locatives et de gestion des prêts se dégradent de près de 1 M€ alors que le résultat financier (+0.7 M€) et le résultat exceptionnel (+0.2 M€) permettent de compenser cette tendance.

36

2010 2011Delta

2011-2010

TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES 9 522 10 889 1 367

+ Loyers 7 668 9 096 1 428+ Récupération charges locatives 7 6 -1+ Vente d'immeubles 86 0 -86+ Autres produits 1 761 1 786 25+ Autres produits d'exploitation 1 529 1 995 466TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION 11 051 12 884 1 833

TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION -6 704 -8 185 -1 481

- Impôts et taxes -208 -223 -15- Charges de personnel -1 674 -1 261 413- Entretien et réparations -362 -225 137-/+ Dotations nettes aux amortissements et provisions -2 601 -4 375 -1 774- Autres charges d'exploitation -1 859 -2 101 -242RESULTAT D'EXPLOITATION 4 347 4 698 351

RESULTAT FINANCIER -3 673 -4 477 -804

+ Produits financiers 551 1 040 489- Charges financières -4 224 -5 517 -1 293

RESULTAT COURANT 674 221 -453

RESULTAT EXCEPTIONNEL 930 1 213 283

RESULTAT NET 1 604 1 434 -170

AXENTIA GLOBALCOMPTE DE RESULTAT EN LISTE (K€)

La contribution de l’activité de portage foncier dans le résultat net d’Axentia, à 1 M€, reste conséquente. Elle diminue néanmoins de près de 0.9 M€ par rapport à 2010. L’activité de vente à terme, en progression de +0.7 M€ permet au résultat d’Axentia de se stabiliser à plus de 1.4 M€, en très léger retrait en comparaison avec l’exercice passé. 2011, L’ANNEE DU RETOUR A L’EQUILIBRE POUR L’AUTOFINANCEMENT D’AXENTIA

2010 2011Delta

2011-2010

CAPACITE NORMATIVE D'AUTOFINANCEMENT 2 054 3 242 1 188- Dépenses de gros entretien -139 -180 -41CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT 1 915 3 061 1 146

- Remboursement d'emprunts locatifs -2 746 -2 908 -162

AUTOFINANCEMENT NET HLM -831 153 984

AXENTIA GLOBALAUTOFINANCEMENT (K€)

Si l’autofinancement de l’activité de portage progresse de +0.1 M€, son amélioration reste principalement liée à l’activité de ventes à terme, qui se redresse de +0.9 M€. Positif en 2011 à 153 k€, l’autofinancement d’Axentia rompt avec la tendance déficitaire observée sur les exercices antérieurs. Il progresse de près d’1 M€ par rapport à 2010.

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���� Les résultats et comptes d’Axentia activité de vente à terme FORT REDRESSEMENT DU RESULTAT NET DE L’ACTIVITE DE VENTE A TERME, QUI RESSORT EN 2011 A +0.4 M€

2010 2011Delta

2011-2010

TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES 586 340 -246

+ Loyers 250 167 -83+ Récupération charges locatives 7 6 -1+ Vente d'immeubles 86 0 -86+ Autres produits 243 166 -77+ Autres produits d'exploitation 1 0 -1TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION 587 340 -247

TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION -1 035 -686 349

- Impôts et taxes -43 -65 -23- Charges de personnel -1 525 -1 101 424- Entretien et réparations -222 -41 181-/+ Dotations nettes aux amortissements et provisions 1 269 963 -306- Autres charges d'exploitation -515 -443 73RESULTAT D'EXPLOITATION -448 -346 102

RESULTAT FINANCIER -628 -114 514

+ Produits financiers 129 295 166- Charges financières -757 -409 348

RESULTAT COURANT -1 076 -461 615

RESULTAT EXCEPTIONNEL 742 858 116

RESULTAT NET -334 398 732

AXENTIA ACTIVITE GESTION DES VENTES A TERMECOMPTE DE RESULTAT EN LISTE (K€)

Le chiffre d’affaires reste ténu, à 340 k€ et diminue naturellement au rythme des cessions d’actifs. Rappelons à cet effet que seules les quelques 35 maisons individuelles en patrimoine au 31 décembre 2011 sont génératrices de chiffre d’affaires. Les produits de l’activité de gestion de prêts sont essentiellement constitués de reprises de provisions. Le résultat net 2011, à 398 k€, se redresse de manière d’autant plus spectaculaire par rapport à 2010 (-334 k€) que le résultat exceptionnel reste pour sa part relativement stable. Cette hausse structurelle provient essentiellement de la baisse programmée de la masse salariale.

���� A fin 2011, il demeure en effet, affecté à la vente à terme, un effectif physique de 3 personnes pour une activité encore particulièrement dense. Ceci justifie la baisse significative de la masse salariale, qui recule de -424 k€ et contribue nettement à l’amélioration des résultats. Nous parviendrons, pour information, à fin 2012, à échéance des départs programmés.

���� Les charges financières, en diminution de -348 k€ contribuent également au redressement du résultat de l’activité de vente à termes. Elles bénéficient notamment des remboursements anticipés opérés en 2010 suite aux cessions d’actifs.

���� Selon le même principe de diminution du patrimoine géré, le niveau d’entretien technique baisse de -181 k€.

���� A noter que le solde net de provisions et amortissement, même s’il reste positif à près d’1 M€ en 2011, recule de -306 k€ par rapport 2010. Il est le principal élément significatif venant tempérer cette tendance à l’amélioration générale des composantes du résultat de l’activité de vente à termes.

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AXENTIA ACTIVITE GESTION DES VENTES A TERMECOMPTE DE RESULTAT PAR ACTIVITE (K€)

2010 2011 Delta2011-2010

Résultat activité locative -558 85 643Résultat activité gestion de prêts -396 -826 -430Résultat financier -121 280 401Résultat exceptionnel 741 858 117RESULTAT NET -334 398 732

AUTOFINANCEMENT NET -2 316 -1 420 896

Pour sa part, l’autofinancement ressort à -1.4 M€ au 31 décembre 2011, en amélioration de près de 0.9 M€ par rapport à 2010. Cette tendance positive observée déjà depuis 2009, reste structurelle, puisqu’elle provient pour partie de la maîtrise des charges de personnel (-0.4 M€) et de la diminution des annuités d’emprunts locatif et des autres charges de structure (bureaux…). Le volume d’activité étant en diminution constante, les charges et créances, par ailleurs déjà intégralement provisionnées pour ce qui concerne le contentieux, suivent également une tendance décroissante. Cela améliore mécaniquement l’autofinancement.

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���� Les résultats et comptes d’Axentia activité de portage foncier

LE RESULTAT NET DE L’ACTIVITE DE PORTAGE, A 1 M€, DIMINUE DE MOITIE ENTRE 2010 ET 2011

2010 2011Delta

2011-2010

TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES 8 936 10 549 1 613

+ Loyers 7 418 8 929 1 511+ Récupération charges locatives 0+ Vente d'immeubles 0+ Autres produits 1 518 1 620 102+ Autres produits d'exploitation 1 527 1 995 468TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION 10 464 12 544 2 080

TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION -5 669 -7 500 -1 831

- Impôts et taxes -166 -158 8- Charges de personnel -149 -160 -11- Entretien et réparations -140 -185 -45-/+ Dotations nettes aux amortissements et provisions -3 870 -5 338 -1 468- Autres charges d'exploitation -1 344 -1 659 -315RESULTAT D'EXPLOITATION 4 795 5 044 249

RESULTAT FINANCIER -3 045 -4 362 -1 317

+ Produits financiers 422 745 323- Charges financières -3 467 -5 108 -1 641

RESULTAT COURANT 1 750 682 -1 068

RESULTAT EXCEPTIONNEL 187 355 168

RESULTAT NET 1 937 1 036 -900

AXENTIA PORTAGE FONCIERCOMPTE DE RESULTAT EN LISTE (K€)

Le résultat net 2011 de l’activité de portage se dégrade de moitié par rapport à 2010 pour s’établir à 1 M€. Il continue néanmoins à contribuer grandement aux bénéfices dégagés par Axentia (1.4 M€). AXENTIA ACTIVITE PORTAGE FONCIERCOMPTE DE RESULTAT PAR ACTIVITE (K€)

2010 2011 Delta2011-2010

Résultat activité locative 1 589 320 -1 269Résultat activité gestion de prêts 0 0 0Résultat financier 422 715 294Résultat exceptionnel -74 1 75RESULTAT NET 1 937 1 036 -900

AUTOFINANCEMENT NET 1 485 1 572 87

Le résultat de l’activité de portage foncier d’Axentia subit les effets de plusieurs éléments exceptionnels et structurels.

���� Parmi les éléments structurels on notera le niveau de refacturation du GIE. En effet, mise en perspective avec une activité nettement moins soutenue sur Sofari et Viléal, le développement d'Axentia alourdit mécaniquement le coût du GIE. Il progresse ainsi de 60% à 65%, représentant un surcoût de +200 k€.

40

REFACTURATION CHARGES DU GIE A SES MEMBRES(en %)

2010 dont RMO cptabilisée

2011 dont RMO cptabilisée

AXENTIA 60% 66% 65% 62%SOFARI 25% 8% 19% 13%VILEAL Habitat 15% 40% 16% 56%TOTAL 100% 100%

���� Par ailleurs un certain nombre de dossiers (Champagne, Frontenay, Guéret et La Roche posay) ont présentés en 2011 un risque d'abandon. Estimée à 400 k€, cette provision vient grever le résultat d'Axentia, justifiant à elle seule la diminution de moitié du résultat net entre 2010 et 2011.

On précisera que le coût des études pour les opérations couvertes par une convention d'étude et de partenariat n'est pas provisionné puisqu'il sera pris en charge par le gestionnaire. Seule la rémunération pour maîtrise d’ouvrage fait l’objet d’une dépréciation (Frontenay, Guéret et La Roche Posay).

���� La forte activité constatée en 2011 a également mis en lumière une source de perte de résultat jusqu'ici marginale. En effet, les intérêts de préfinancement comptabilisés au-delà de la date de livraison d'un établissement (et donc capitalisés pour les prêts CDC) ne sont pas couverts par la redevance cette année là. En effet ils seront facturés sous forme d'annuité sur la durée de remboursement des prêts correspondants. Ce coût s'élève en 2011 à 250 k€. Des mesures préventives ont dores et déjà été mises en œuvre pour circonscrire ces impacts dès 2012.

���� Il faut également noter la faible évolution des produits à recevoir d'une année sur l'autre. Ces derniers devraient en effet théoriquement compenser les écarts AT - AF les premières années de livraison. Si tel est le cas en 2011 il faut rappeler qu'en 2010 ont été comptabilisés quelques 350 k€ de produits à recevoir en régularisation de l'exercice précédent (230 k€ de remboursement anticipé sur Coulommiers et 120 k€ sur SGB).

Cette régularisation explique à elle seule un faux écart de - 350 k€ entre 2010 et 2011.

���� Les arbitrages opérés sur la gestion de la trésorerie de placement ont quant a eux permis de valoriser les produits financiers à un niveau nettement supérieur à celui de l'an passé. Ils sont donc en progression de + 300 k€ du fait de la mise en place de compte courants rémunérés et de comptes à terme sur des lignes plus importantes.

L'autofinancement, qui ne souffre pas de l'évolution des produits à recevoir ni des provisions, progresse quant à lui de + 100 k€ pour atteindre 1,6 M€ soit près de 15% du chiffre d'affaires.

41

���� Faits marquants 2011 Gestion de la dette structurée Axentia

Afin de faciliter le transfert des actifs de la Fondation Caisses d’Epargne pour la solidarité (FCEs) à Axentia, des financements structurés ont été mis en place fin 2007, sous l’égide de la CNCE. Ils représentent, à fin 2011, un encours de 20.8 M€ répartis auprès de 7 banques toutes filiales de BPCE. Le bail de location signé par la FCEs prévoit l’ajustement du loyer aux échéances des prêts. Une dégradation des conditions financières de ces prêts structurés serait donc de nature à renchérir le loyer. Compte tenu des marges de manœuvres difficiles des établissements exploités par la FCEs, un suivi et une attention toute particulière sont portés depuis leur mise en place, à l’évolution de la cotation de ces produits, pour faire disparaître ou à défaut diminuer le risque induit par la volatilité des financements structurés en portefeuille. Réaménagements opérés sur la dette structurée d’Axentia (11 prêts à l’origine).

���� 1 prêt a été définitivement retourné à taux fixe en 2009, suivi de 4 supplémentaires en 2010. Ces efforts ont permis de réduire le risque sur une dette résiduelle de 14.1 M€ au 31 décembre 2011.

���� Sur les 5 prêts encore soumis au risque de franchissement de barrière, 4 ont été sécurisés jusqu’en 2015 – 2017, par allongement de leur période à taux fixe bonifié. A échéance de cette période, il seront à nouveau assujetti au calcul de la structure.

���� 1 n’a encore jamais été réaménagé et reste donc soumis au risque évoqué, pour un capital de 3.1 M€.

L’analyse actuelle de cette dette permet de constater que le niveau des barrières apparaît relativement protecteur par rapport aux niveaux actuels des marchés Pente sur différentiel de taux CMS de +0,20% (+ 1.752% au 08 février 2012) Libor USD 12 mois - barrière à 6,50 % et 7.00% (1.076% au 08 février 2012) En synthèse, le risque apparaît relativement faible aujourd’hui, mais il n’est pas nul, et ne peut donc être négligé, compte tenu de la durée résiduelle de ces structures (échéance 2037 pour la plus longue et 2032 pour la plus courte).

Compte tenu des différents éléments exposés ci-dessus, un scénario de sortie du risque a été étudié de concert avec la FCEs, en prenant en compte différents critères ou paramètres - les taux fixe bas inconditionnels (taux bonifiés) actuellement en cours - le reprofilage de l’amortissement des prêts (modification des échéances en capital sans

rallongement de la durée résiduelle des prêts) - la réévaluation de la redevance (loyer global facturé par Axentia) à 2.00% l’an à compter de

2011, sur la base d’une redevance 2010 équivalente au budget initial.

En première approche, un passage à taux fixe 7% avec des profils d’amortissement retravaillés auraient pu permettre de sortir définitivement du risque en 2011. Ces hypothèses de travail n’ont cependant pas été validées par le Conseil de la FCEs. Toutefois, parallèlement à nos travaux, une étude a été menée par BPCE et validée par le CCN BDR de la Caisse d’Epargne du 8 novembre 2011. Il conclut que le risque de franchissement de barrière est faible et que le coût de sécurisation de la dette est élevé. Il rappelle également que la prise en charge du surcoût éventuel devra se faire par la FCEs et donc par ses actionnaires si elle ne pouvait le porter, allant même jusqu’à préciser qu’il ne pourrait être porté par Axentia, sauf à constater un défaut de la FCEs. Dans ce cas, les actionnaires de la FCEs seront mis à contribution.

Etat de la dette structurée Axentia au 31 décembre 2011

DATE

BanqueMontant

31-12-2011

Type de

barrière Taux fixe Durée DUREE TAUX TAUX PROGR DUREE

CE PAL 1 348 044 L-D 12 mois non non - - 4,87% - - 23/03/09

CE LDA 2 152 048 Euri 12 mois 3,64% 5 ans - - 5,665% - - 16/09/10

CFF 964 380 Euri 12 mois 3,64% 5 ans - - 5,635% - - 23/09/10

CFF 1 479 237 Euri 12 mois 3,62% 5 ans - - 5,615% - - 23/09/10

CE BPL 765 756 L-D 12 mois non non - - 4,53% 3,00% 10 ANS 24/09/10

CE LC 1 634 577 CMS 2 / 10 3,45% 3 ans + 5 ANS 4,53% - - - 29/07/10

CE LCA 2 828 856 CMS 2 / 10 3,40% 4 ans + 5 ANS 4,65% - - - 17/06/10

CE APC 2 607 660 CMS 2 / 10 3,45% 3 ans + 5 ANS 4,59% - - - 28/07/10

CFF 1 351 830 L-D 12 mois 3,12% 5 ans + 5 ANS 5,02% - - - 29/11/10

CFF 2 498 252 L-D 12 mois 3,12% 5 ans + 5 ANS 5,02% - - - 29/11/10

CE PAL 3 145 694 L-D 12 mois 3,87% 6 ans - - - - - TROP CHER

20 776 334

1ère phase taux fixe ALLONGEMENT RETOURNEMENT

La dette structurée souscrite par Axentia s’élève pour les 11 contrats concernés à 20.8 M€. Au 31 décembre 2011, 85% de la dette structurée est désormais maîtrisée. De manière définitive par retournement du taux fixe, ce qui concerne 32% de la dette en question, ou de manière temporaire par allongement de 5 années supplémentaires de la période à taux bonifié, pour 53% de la dette. Cet allongement permet tout de même de garantir un taux fixe jusqu’en 2017 inclus, pour 2 d’entre eux et jusqu’en 2015 inclus pour les autres A ce jour, le prêt CEPAL LiborUSD 12 mois qui n’a jamais été réaménagé ne laisse apparaitre aucun risque immédiat de franchissement de barrière.

32%

53%

15%

Etat de la Dette Structurée

AXENTIA

Retournée Allongée Trop chère

43

6 LA GESTION DES RISQUES

Risques techniques et opérationnels Au-delà du strict respect de ses obligations réglementaires avec notamment les diagnostics réalisés dans toutes les sociétés, lors des acquisitions d’établissements, des audits sont réalisés tous les trois ans donnant lieu à la remise d’un rapport écrit. L’état des immeubles est analysé au regard du plan stratégique de patrimoine et donne lieu aux éventuels ajustements nécessaires en matière de programmation de travaux. Une attention particulière est portée sur le respect des obligations en matière de sécurité incendie et de prévention de la légionellose. Axentia s’assure également, par un tableau de suivi, que les gestionnaires d’établissements effectuent les vérifications périodiques réglementaires obligatoires propres à leurs activités médico-sociales. Par ailleurs, Axentia couvre ses risques de responsabilité civile, de dommages des biens, de dommages-ouvrages par des assurances.

Risques particuliers

Ceux-ci sont liés à la destruction des locaux extérieurs de stockage des archives de la société, relatives à l’ancienne activité, à la suite d’un sinistre incendie (par acte de malveillance) en juillet 2005.

Compte tenu des supports informatiques et notariés existants d'une part et de la proximité de la terminaison des relations contractuelles entre la société et ses derniers clients d'autre part, les risques sont très limités.

La société n'a pas rencontré de difficulté dans ce domaine au cours de l'exercice 2011.

Risques financiers Le risque est faible eu égard aux références et à la pérennité des organismes gestionnaires (telle la Fondation Caisses d’Epargne pour la solidarité). Le modèle de contrat de location utilisé par Axentia a fait l’objet d’une analyse juridique par un cabinet d’avocat spécialisé, qui a confirmé la validité de l’engagement irrévocable du locataire-gestionnaire sur l’intégralité de la durée du bail.

44

7 LES MANDATS

LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS exercés durant l’exercice : Jérôme LACAILLE, Président du Conseil d’administration (depuis le 3 Mars 2011) AXENTIA (SA HLM) Président

SOFARI (SA) Président

BDR IMMO SAS Président

Association HYGIENE SOCIALE DE FRANCHE-COMTE Administrateur

HABITAT EN REGION SERVICES (ASS) Représentant permanent CEBFC membre du CS

SEM ALESIA (SEM) Représentant permanent CEBFC censeur

NATIXIS FACTOR (SA) Représentant permanent CEBFC administrateur

SA BATIFRANC (SA) Représentant permanent CEBFC administrateur

NEOLIA (SA HLM) Représentant permanent CEBFC administrateur

WOO TV (SAS) Représentant permanent CEBFC membre du CS

DIJON DEVELOPPEMENT (ASS) Représentant permanent CEBFC administrateur

BOURGOGNE DEVELOPPEMENT (ASS) Représentant permanent CEBFC administrateur

CEBFC (SA) Membre du Directoire

SIA Habitat

AXENTIA SA d’Hlm Administrateur Représentant permanent : M. Bernard RANVIER

VILEAL HABITAT SA d’Hlm Administrateur Représentant permanent : M. Bernard RANVIER

ADEVIA (EPL) Administrateur Représentant permanent : M. Bernard RANVIER

Habitat en Région (association loi 1901) Administrateur LOGIREM

AXENTIA (SA HLM)

FONDATION LOGIREM SAMOPOR (SA HLM)

UN TOIT POUR TOUS

Habitat en Région (association loi 1901)

Administrateur

Représentant permanent : M. Jean-Marc PINET Administrateur

Administrateur

Administrateur Administrateur (depuis le 8/12/2010)

GCE HABITAT (jusqu’au 31/05/2011) ADOMA (SEM), administrateur

Représentant permanent : Mme Valérie FOURNIER

AXENTIA (SA HLM), administrateur

Représentant permanent : M. Thierry GAUBERT

BECT (SA), administrateur

Représentant permanent : M. Claude KONZELMANN

LOGIREM (SA HLM), membre du conseil de surveillance Représentant permanent : M. Laurent ROUBIN

SIA HABITAT (SA HLM), membre du conseil de surveillance

Représentant permanent : M. Laurent ROUBIN

SOFARI (SA), administrateur

Représentant permanent : M. Claude KONZELMANN

Un Toit Pour Tous (SA HLM), administrateur

Représentant permanent Mme Valérie FOURNIER (à partir du 9/11/2010)

VILEAL HABITAT (SA HLM), administrateur Représentant permanent : M. Claude KONZELMANN

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HABITAT EN RÉGION SERVICES (depuis le 01/06/2011)

ADOMA (SEM), administrateur Représentant permanent : Mme Valérie FOURNIER (depuis le 01/06/2011)

AXENTIA (SA HLM), administrateur

Représentant permanent : M. Thierry GAUBERT (du 01/06/2011 au 28/10/2011) ; M. Daniel ORIOL (à partir du 12/12/2011)

BECT (SA), administrateur Représentant permanent : M. Daniel ORIOL (à partir du 01/06/2011)

LOGIREM (SA HLM), membre du conseil de surveillance Représentant permanent : M. Cédric MIGNON (à partir du 01/06/2011)

SIA HABITAT (SA HLM), membre du conseil de surveillance

Représentant permanent : M. Cédric MIGNON (à partir du 01/06/2011)

SOFARI (SA), administrateur Représentant permanent : M. Daniel ORIOL (à partir du 01/06/2011)

Un Toit Pour Tous (SA HLM), administrateur Représentant permanent : Mme Valérie FOURNIER (à partir du 01/06/2011)

VILEAL HABITAT (SA HLM), administrateur Représentant permanent : M. Patrice GUEGUEN (à partir du 01/06/2011)

BPCE services, Administrateur Représentant permanent : M. Daniel ORIOL ( à partir du 01/06/2011)

RIVP, Administrateur Représentant permanent : M. Daniel ORIOL (à partir du 01/06/2011)

SOGARIS, Administrateur Représentant permanent : M. Daniel ORIOL (à partir du 01/06/2011)

SEMINOR, Administrateur Représentant permanent : M. Daniel ORIOL (à partir du 01/06/2011)

Patrick ROPERT, Directeur Général

ADAOC (Association Loi 1901) Président

AGAREC (Association Loi 1901) Président

AXENTIA (SA HLM) Directeur Général

BECT (SA) Administrateur

ESCAUT HABITAT (Coopérative HLM) Administrateur

GIE Habitat et Services (GIE) Administrateur unique

Société pour le Développement de l’Habitat (SDH Constructeur) (SA d’HLM)

Administrateur

SOFARI (SA) Directeur Général (à partir du 01/02/2011)

VILEAL HABITAT (SA HLM) Directeur Général

Claude KONZELMANN (jusqu’au 21 décembre 2011) AGAREC (Association loi 1901) Vice Président

AXENTIA (SA HLM) Administrateur (jusqu’au 05/10/2011)

GCE Habitat (SA à Directoire et Conseil de Surveillance) Membre du Directoire (jusqu’au 31/05/2011)

GIE HABITAT ET SERVICES Contrôleur des comptes et Contrôleur de gestion (jusqu’au 31/10/2011)

HAUSSMANN HABITAT INTERNATIONAL (SAS) Président (depuis le 24/06/2010)

BECT (SA) Représentant permanent de GCE Habitat, administrateur

MONTGRAND Aménagement Sarl Gérant (jusqu’au 24/06/2011)

SOFARI (SA) Représentant permanent de GCE Habitat, administrateur (jusqu’au 31/05/2011)

VILEAL HABITAT (SA HLM) Représentant permanent de GCE Habitat, administrateur (jusqu’au 31/05/2011)

46

Alexandre GRUPPO (jusqu’au 21 décembre 2011) AXENTIA (SA d’HLM) Administrateur Habitat et Territoires Conseil (SA) Représentant du Crédit Foncier de France, administrateur SIA Habitat (Sa d’Hlm)

Yvelines Aménagement (EPL)

SERL (EPL)

SEDHS (EPL)

Membre du Conseil de surveillance

Administrateur

Censeur

Censeur Jean-Claude PASSIER HABITAT EN RÉGION SERVICES Administrateur ( depuis le 01/06/2011) AXENTIA Sa d’Hlm Administrateur, Membre du comité des rémunérations BECT SA Administrateur, Président du comité des rémunérations Caisse d’Epargne Bourgogne Franche Comté Vice-président du conseil d’orientation et de surveillance Conférence Benjamin Delessert Secrétaire ERILIA SA d’Hlm Administrateur GCE Habitat Membre du conseil de surveillance, Président du comité

d’audit (jusqu’au 31/05/2011)

Société Locale d’Epargne (SLE) du Doubs Président du conseil d’administration SOFARI Administrateur, Membre du comité des rémunérations VILEAL Habitat Administrateur Didier FERRAND NON CAISSE D’EPARGNE IDF attente FB AXENTIA SA d’HLM Représentant permanent de la CEIDF au Conseil de

d’administration EFIDIS SA d’HLM Représentant permanent de la CEIDF au Conseil de surveillance

OPIEVOY OPHLM Administrateur Isabelle GRAU Communauté d'Agglomération Amiens Métropole Vice Président chargé de l'Habitat Patrice GUEGUEN (depuis le 21 décembre 2011)

SAMOPOR Administrateur (depuis le 13/05/2011)

Viléal Habitat Représentant permanent d’Habitat en Région Services (depuis le 01/06/2011)

Axentia (SA HLM) Administrateur (depuis le 21/12/2011)

Habitats Solidaires (SCI) Administrateur

Mickaël KERVRAN (depuis le 11 mai 2011) AXENTIA SA d’HLM Administrateur IDES Administrateur

Marion DESSAUX (depuis le 21 décembre 2011)

CAISSE D’EPARGNE DE PICARDIE Directrice Economie Sociale et Personnes Protégées

CHAMBRE REGIONALE DE L’ECONOMIE SOCIALE ET SOLIDAIRE (CRESS) DE PICARDIE

Vice Présidente

CONSEIL ECONOMIQUE SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL REGIONAL (CESER) DE PICARDIE

Membre du Bureau

47

AXENTIA PICARDIE ACTIVE

Administratrice Administratrice

MAISON DE L’ECONOMIE SOLIDAIRE

Administratrice

INSTITUT JEAN BAPTISTE ANDRE GODIN PEP 80

Administratrice Administratrice

Patrick LACHMANN AXENTIA (SA HLM) Administrateur

Fédération nationale des Entreprises sociales pour l'habitat

Membre du Conseil Fédéral

SOFARI (SA) Directeur Général (jusqu’au 31/01/2011) Daniel ORIOL (depuis le 05/10/2011)

GCE SEM Directeur Général et Membre du Directoire (jusqu’au 31/05/2011)

Habitat en Région Services Directeur Général Délégué (depuis le 1er juin 2011)

SOGIMA Administrateur

AXENTIA Administrateur (à compter du 05/10/2011 jusqu’au 05/12/2011) – Représentant permanent d’Habitat en Région Services (à partir du 21/12/2011)

BECT Représentant permanent d’Habitat en Région Services (depuis le 01/06/2011)

BPCE Services Administrateur

RIVP Administrateur

SOGARIS Administrateur

SEMINOR Administrateur

Fédération des EPL Membre du Conseil d’Administration et du Comité Stratégique