Rapport de gestion - Advenis - Accueil · RAPPORT DE GESTION DU GROUPE AVENIR FINANCE ... Managers d’exece un contôle de la dite société conformément aux exigences de la norme

AVENIR FINANCE Société anonyme au capital de 1.528.452,60 €

(en cours de modification pour être porté à 1.546.453,20 €) Siège social : LYON (69009) - 51 rue de Saint Cyr

402 002 687 RCS LYON

RAPPORT DE GESTION DU GROUPE AVENIR FINANCE

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013 Chers Actionnaires, Le 26 mars 2014, le Conseil d'Administration a arrêté les comptes sociaux et consolidés d’Avenir Finance. Ces comptes ont ensuite été publiés et déposés dans les conditions prévues par la loi et le RGAMF. Le présent rapport a pour objet de vous rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice écoulé dans le cadre de l’approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013. Nous vous exposerons dans une première partie l'activité du Groupe, les résultats générés, les progrès réalisés ou difficultés rencontrées, les perspectives d’avenir, les évènements importants intervenus depuis le début de l’exercice ainsi que les activités du Groupe en matière de recherche et de développement. Une seconde partie sera dédiée aux aspects touchant à la vie sociale et à l’actionnariat de la Société. La troisième partie sera consacrée à l’analyse des différents risques et donnera des informations sur la façon dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, lutte contre les discriminations et promeut la diversité.

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I. ENVIRONNEMENT ET ACTIVITE DU GROUPE EN 2013 Organigramme à jour au 26 mars 2014

49%

AVENIR FINANCE

SA – RCS Lyon 402 002 687 Capital : 1.528.452,60 € Siège social : LYON (69009) 51 Rue de Saint Cyr Président Directeur Général : Daniel BLAIN Administrateurs : Joëlle BLAIN - Gilbert HABERMANN - Frédéric BOUTE - AGEAS France (représentée par son Directeur Général Délégué Alain REGNAULT) - Gregory BLAIN

AVENIR

FINANCE

TRANSACTIONS

SAS RCS : Lyon 789 645 439 Capital : 5.000 € Siège social : 51 rue de St Cyr 69009 LYON Président : Gilles SAUNIER

AVENIR

FINANCE

IMMOBILIER

SAS RCS : Lyon 412 576 589 Capital : 1.600.000 € Siège social : 51 rue de St Cyr 69009 LYON Président : AVENIR FINANCE Directeur Général : Gilles SAUNIER

AVENIR

FINANCE

CORPORATE

SAS RCS : Paris 421 689 159 Capital : 38.750 € Siège social : 12, rue Médéric 75017 PARIS Président : AVENIR FINANCE

AVENIR FINANCE

INVESTMENT

MANAGERS

SA RCS : Paris 414 596 791 Capital : 2.401.457,60 € Siège social : 12, rue Médéric 75 017 PARIS Président du CA : Daniel BLAIN Directeur Général et administrateur : Thibault DELAHAYE Administrateurs : Gilles SAUNIER

AVENIR

FINANCE

GESTION

PRIVEE

SAS RCS : Paris 431 974 963 Capital : 325.230 € Siège social : 12, rue Médéric 75017 PARIS Président : Gilles SAUNIER

SICAVONLINE

PARTENAIRES

SAS RCS : Paris 789 918 521 Capital : 15.000 € Siège social : 12, rue Médéric 75017 PARIS Président et administrateur : Alain REGNAULT Directeurs Généraux et Administrateurs : Daniel BLAIN Eric MOREAU Directeur Général : Jean-François CHAURY Administrateurs : Bertrand HAU

AGEAS

FRANCE

63,65%

AGEAS

FRANCE

SCCV Rue Sainte-Rue Rigord

RCS Lyon 485 191 290 Capital : 1.000 € Siège social : 51 rue de St Cyr 69009 LYON Gérant : Gilles SAUNIER

SARL AFI Immo

RCS Lyon 484 566 922 Capital : 1.000 € Siège social : 51 rue de St Cyr 69009 LYON Gérant : Gilles SAUNIER

AVENIR FINANCE GESTION & PROPERTY

SAS – RCS Lyon 511 839 904 Capital : 37.000 € Siège social : 51 rue de St Cyr 69009 LYON Président : Philippe TEMPERE Directeur Général : Michael GROS

OAKS FIELD PARTNERS

SAS – RCS Paris 502 702 426 Capital : 675.000 € Siège social : 53 bd Beauséjour 75016 PARIS Président : Emeric CHALLIER

Gestion d’actifs Gestion Privée

98,36%

1,64%

100%

100%

100%

51%

100%

1%

99%

33,34%

51%

51%

SICAVONLINE

SA RCS : Paris 423 973 494 Capital : 1.285.068 € Siège social : 12, rue Médéric 75017 PARIS Président du CA : Stefan BRAEKVELDT Directeur Général et administrateur : Alain RENAULT Directeurs Généraux Délégués et Administrateurs : Daniel BLAIN Eric MOREAU Administrateurs : Bertrand HAU Directeur Général Délégué : Jean-François CHAURY

49%

35%

1,35 %

100%

AUPERA

SARL RCS : Lyon 440 068 617 Capital : 15.000 € Siège social : 51 rue de St Cyr 69009 LYON Président : Gilles SAUNIER

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I.1 LES DIFFERENTS MARCHES Après une année 2012 caractérisée par une contraction de l’activité en zone euro, l’année 2013 a été marquée par la reprise des marchés actions en Europe comme aux Etats Unis. L’année 2013 a également connu une collecte nette du placement en assurance-vie à nouveau positive. La collecte nette des SCPI a également progressé au cours de l’exercice 2013, confirmant l’attractivité de ce type de placement. Le marché de l’immobilier ancien, cœur de cible de l’activité du Groupe, a connu une stabilisation des prix. Globalement, pour l’activité du Groupe, les conditions de marché ont été légèrement meilleures qu’en 2012. Pour autant, l’appétit pour le risque des investisseurs individuels est demeuré faible. Pour les métiers exercés par le Groupe Avenir Finance, une analyse par segments d’activité fait ressortir les tendances macro-économiques suivantes.

I.1.1 Activités immobilières

Dans un contexte toujours difficile, le chiffre d’affaires d’Avenir Finance Immobilier a diminué. Sur le terrain, l’année 2013 a été marquée par la commercialisation de deux opérations importantes à Lille (un immeuble) et à Périgueux (un immeuble). L’ensemble des biens acquis jouit toujours d’une grande qualité architecturale et d’emplacements de tout premier ordre dans les centres villes, permettant ainsi une commercialisation rapide et un taux de rotation important du stock, et validant la juste valeur du stock immobilier. Les indicateurs de la filiale Avenir Finance Immobilier sont les suivants :

En K€ 2013 2012

Total du bilan 16.969 11.528

Chiffre d’Affaires H.T. 6.021 9.270

Résultat net (583) (632)

Le résultat net est en légère augmentation par rapport à l’exercice 2012.

Bien que deux acquisitions importantes aient été faites en 2013, les charges financières ont été réduites de 68% par rapport à l’année 2012. En effet, plusieurs emprunts correspondant à des acquisitions antérieures ont fait l’objet d’un remboursement intégral.

L’endettement au 31 décembre 2013 d’Avenir Finance Immobilier est en hausse en raison des acquisitions réalisées en fin d’année.

Par ailleurs, Avenir Finance Transactions, structure créée en fin d’année 2012 par AVENIR FINANCE et spécialement dédiée à l’activité de transactions immobilières, a clôturé son premier exercice social le 31 décembre 2013.

4

Les indicateurs d’Avenir Finance Transactions sont les suivants :

En K€ 2013

Total du bilan 493

Chiffre d’Affaires H.T. 375

Résultat net (1.018)

Le chiffre d’affaires réalisé par la société Avenir Finance Transactions au cours de son premier exercice ne permet pas encore d’atteindre l’équilibre. Les indicateurs de la société Avenir Finance Gestion & Property, filiale d’Avenir Finance Immobilier sont les suivants :

En K€ 2013 2012

Total du bilan 547 654

Chiffre d’Affaires H.T. 318 295

Résultat net 39 73

Le chiffre d’affaires de la société Avenir Finance Gestion & Property est en hausse de 8 %. Les investissements humains réalisés sur l’exercice pèsent sur le résultat net, qui reste néanmoins positif pour 39 K€. Les indicateurs de la société Aupéra, filiale de la société Avenir Finance Gestion Privée jusqu’au 28 novembre 2013, puis d’Avenir Finance, et exerçant les activités de contractant général et d’assistant à maîtrise d’ouvrage, sont les suivants :

En K€ 2013 2012



Résultat net (2.110) (127)

Le chiffre d’affaires de la société Aupéra, comptabilisé selon la méthode à l’avancement, a doublé au cours de l’exercice 2013. Par ailleurs, la Société enregistre une perte exceptionnelle de 2,1 millions d’euros. Cette perte correspond à des surcoûts au démarrage des travaux et à des délais supplémentaires sur un des tous premiers chantiers d’Aupéra. I.1.2 Gestion d’actifs L’année 2013 a été positive pour les actions et l’euro, et négative pour les obligations souveraines (hausse des taux). Sur l’ensemble de l’année, la performance du CAC 40 est de 18%. Le contexte économique s’améliore : la reprise européenne est confirmée par les derniers indicateurs, bien qu’elle reste encore trop faible pour créer des emplois. Avec une progression de 30% pour la bourse américaine indice S&P 500 et d’environ 20% pour les places européennes, l’année 2013 semble indiquer la fin d’un tunnel long de plus de cinq ans.

Le contexte de hausse des taux d’intérêts reste en revanche défavorable aux économies émergentes, sans qu’une véritable crise ne soit pour l’instant avérée. Il est rappelé que l’année 2012 avait été marquée par le spin off de l’équipe de gestion OFP d’Avenir Finance Investment Managers. Le développement de l’activité de gestion immobilière par le biais des SCPI de la gamme RENOVALYS s’est accéléré pour atteindre une collecte de 25 M€ à fin décembre 2013.

5

Les indicateurs du niveau d’activité d’Avenir Finance Investment Managers sont les suivants :

En K€ 2013 2012



Résultat net 2.299 2.011

Le chiffre d’affaires enregistré par la Société Avenir Finance Investment Managers demeure supérieur à 10 millions d’euros en dépit d’un exercice 2013 qui ne prend pas en compte le chiffre d’affaires réalisé sur les fonds transférés à la société Oaks Field Partners. La reprise des marchés permet à la société Avenir Finance Investment Managers d’accroître son résultat net pour le porter à 2.299 K€. Concernant Oaks Field Partners, le pacte d’associés et les statuts permettent à Avenir Finance Investment Managers d’exercer un contrôle de ladite société conformément aux exigences de la norme IAS27. La société Oaks Field Partners a donc été incluse dans le périmètre de consolidation et consolidée selon la méthode de l’intégration globale. Les indicateurs du niveau d’activité d’Oaks Field Partners intégrés dans les comptes 2013 sont les suivants :

En K€ 2013

Total du bilan 2.300

Chiffre d’Affaires H.T. 3.117

Résultat net 489

I.1.3 Distribution de produits financiers et d’assurance vie

L’année 2013 a été marquée par :

- la reprise des marchés actions : en effet, le CAC 40 a réalisé une performance positive de 18 % sur l’année ;

- un renversement de tendance sur les marchés obligataires, dont le montant des actifs nets a diminué ;

- la décollecte des fonds monétaires impactés par la baisse des taux courts. Les cotisations en assurances de personnes en 2013 sont en hausse de 5 % par rapport à 2012. Cette collecte est portée par les cotisations vie et capitalisation. En 2013, l’assurance vie renoue avec une collecte nette positive de 10,7 milliards d’euros après une collecte nette négative en 2012. L’encours en assurance-vie a continué de progresser pour atteindre 1 462,7 milliards d’euros en 2013, soit une hausse de 5 % (source FFSA). L’année 2013 a confirmé l’attractivité du marché des SCPI. La collecte nette réalisée par les SCPI en 2013 s’élève à près de 2,5 milliards d’euros (source ASPIM). Le volume de SCPI distribuées par Sicavonline au cours de l’exercice 2013, est en forte hausse cette année encore. Les partenariats grands comptes, qui se développent, ont quant à eux encore porté leurs fruits au cours de l’exercice achevé. Une hausse significative de l’audience du site Internet de Sicavonline, a été enregistrée en 2013, confirmant la tendance constatée depuis l’automne 2012.

6

Il est rappelé qu’AVENIR FINANCE et AGEAS France ont créé le 3 décembre 2012 une nouvelle structure commune, la société « SICAVONLINE PARTENAIRES » et que Sicavonline a cédé à cette dernière, par acte sous seing privé du 6 décembre 2012, son fonds de commerce (i) d’apporteur d’affaires notamment dans le domaine de la distribution de produits d’investissement immobilier, et (ii) d’agence média web spécialisée dans le domaine de la communication financière et économique. Les chiffres clés de l’entité Sicavonline sont les suivants :

En K€ 2013 2012


Chiffre d’affaires H.T. 5.882 6.045

Produit Net Bancaire 2.353 3.040

Résultat net 975 962

Le résultat net se solde par un bénéfice de 975 K€, en progression de 1,3% par rapport à l’exercice précédent où il ressortait pour 962 K€, étant rappelé que la cession partielle du fonds de commerce à la société Sicavonline Partenaires avait généré en 2012, un résultat exceptionnel de 250.000 euros. Les chiffres clés de Sicavonline Partenaires sont retranscrits ci-dessous :

En K€ 2013 2012

Total du bilan 2.283 946

Chiffre d’affaires hors taxes 1.342 525

Résultat net 66 211

L’exercice social 2013 de la société Sicavonline Partenaires, d’une durée de 12 mois, se solde par un résultat positif de 66 K€. La société Avenir Finance Gestion Privée présente les indicateurs d’activité suivants :

En K€ 2013 2012



Résultat net (35) (163)

Le chiffre d’affaires de la société Avenir Finance Gestion Privée est en progression de 6 %. La société enregistre par ailleurs un résultat exceptionnel de 479 K€ en raison de la cession à Avenir Finance des titres qu’elle détenait dans le capital de la société Aupéra. L’exercice 2013 est proche de l’équilibre.

I.1.4 Conseil en opérations de haut de bilan

La société Avenir Finance Corporate, qui avait arrêté ses activités de prospection et de montage de dossiers en interne au cours de l’exercice 2010, n’est pas parvenue à trouver de nouveaux clients. La société Avenir Finance Corporate présente les indicateurs d’activité suivants :

En K€ 2013 2012

Total du bilan 350 293

Chiffre d’Affaires H.T. 0 0

Résultat net 163 (167)

La société enregistre une reprise sur provision d’un montant de 200 K€, qui permet de dégager un résultat net positif de 163 K€.

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I.2 LES COMPTES 2013

I.2.1 Les comptes sociaux

Faits caractéristiques de l’exercice Depuis 2010, le Groupe se recentre sur deux pôles d’activité : la Gestion d’Actifs et la Gestion Privée. L’exercice 2013 a été marqué par la signature, en fin d’année, du partenariat capitalistique et commercial entre Avenir Finance et Ageas France visant à :

- intégrer le réseau des salariés d’Ageas France au sein d’Avenir Finance Gestion Privée à compter du 1

er janvier 2014, permettant à Avenir Finance de disposer d’un réseau de distribution de plus de 200

collaborateurs couvrant l’ensemble du territoire national ;

- proroger le partenariat commercial relatif à la distribution de produits d’épargne patrimoniale mis en place en 2009 pour une durée de 10 ans ;

- accroître la participation d’Ageas France dans Sicavonline et Sicavonline Partenaires. Cette prise de participation d’Ageas France dans Sicavonline et Sicavonline Partenaires a été portée de 35% à 49% le 16 décembre 2013, et sera portée cette année de 49% à 65%, sous condition suspensive de l’autorisation de l’ACPR.

N.B : Il est précisé que depuis l’adoption du présent rapport par le Conseil d’Administration du 26 mars 2014, les cessions susvisées permettant à Ageas France de porter sa participation dans Sicavonline et Sicavonline Partenaires à 65% ont été réalisées le 2 avril 2014.

Généralités Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du Code de commerce, du décret du 29 novembre 1983 et du plan comptable général. Ils ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le 26 mars 2014 et seront soumis à l’Assemblée Générale des Actionnaires le 6 juin 2014. Chiffres clés

Données financières en K€

2013 2012


Chiffre d'affaires 2.084 1.843

Résultat net 2.434 1.136

Dividende payé par action (en euros) 0,15 0,15

Dépenses non déductibles Conformément à la norme du CNCC n° 5-106 § 10, nous précisons qu’il n’existe pas de dépenses visées à l’article 39-4 du CGI ni de charges non déductibles (CGI article 223 quinquies). Proposition d’affectation du résultat

Le résultat distribuable s’élève à 4.160.679 euros, soit :

- Report à nouveau : 1.728.947 euros - Résultat de l’exercice : 2.434.041 euros - Dotation à la réserve légale (2.309) euros

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__________________ TOTAL 4.160.679 euros

Il est proposé de distribuer un dividende de 0,35 euro par action, et d’affecter le solde en report à nouveau. Au choix de l’actionnaire, ce dividende serait perçu soit en numéraire, soit en actions. A cet effet, chaque actionnaire pourrait, pendant une période fixée par l’Assemblée Générale ordinaire, opter pour le paiement en actions en en faisant la demande auprès des établissements payeurs. La distribution en espèces, qui serait effectuée en euros, après l’expiration de la période d’option pour le réinvestissement du dividende en actions, serait éligible, pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40% prévue à l’article 158, 3-2° du Code Général des Impôts (CGI). Ce dividende éligible à la réfaction prévue à l'article 158, 3-2° du CGI susvisé, serait assujetti à un prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l'article 117 Quater du CGI, dont le taux est de 21%. La Société prélèverait lors du paiement du dividende, les sommes dues au titre de la CSG – CRDS et prélèvements sociaux. Conformément à la loi, le prix de l’action qui serait remise en paiement du dividende serait égal à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date de l’Assemblée Générale ordinaire, diminuée du montant net du dividende. Si le montant des dividendes pour lequel était exercée l’option ne correspondait pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourrait :

obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant à la date où il exercerait son option, la différence en numéraire ;

ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. Les actions ainsi remises en paiement du dividende porteraient jouissance à la date de la réalisation de l’augmentation de capital constatée par le Conseil d’Administration. Il serait demandé à l’Assemblée Générale de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation au président directeur général et/ou aux directeurs généraux délégués à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de cette résolution, de constater l’augmentation de capital qui en résulterait et de modifier en conséquence les statuts de la société. Les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

exercice de distribution dividende distribué

2011 0,15 €

2012 0,15 €

2013 0,15 €

La totalité du dividende versé en 2013 ouvrait droit à la réfaction de 40% pour les actionnaires, personnes physiques domiciliées en France. Jetons de présence Il est proposé d’allouer aux administrateurs, pour l’exercice 2013, un montant global de 42.000 €, au titre de jetons de présence. Réintégration de frais généraux Aucune réintégration de frais généraux n’a été pratiquée par l’administration fiscale en vertu de l’article 39-5 du CGI (article 223 quinquies CGI).

9

I.2.2 Les comptes consolidés

Il est rappelé que faisaient partie du périmètre de consolidation des comptes de la société Avenir Finance au 31 décembre 2013 :

Sicavonline,

Sicavonline Partenaires,

Avenir Finance Immobilier,

Avenir Finance Transactions,

Avenir Finance Corporate,

Avenir Finance Gestion Privée,

Avenir Finance Investment Managers,

EURL AFI Immo,

Avenir Finance Gestion & Property,

SCCV Rue Sainte-Rue Rigord,

Aupéra,

Oaks Field Partners.

Le Groupe Avenir Finance a poursuivi sa forte croissance pour la quatrième année consécutive et réalisé en 2013 le chiffre d’affaires le plus important de son histoire (en hausse de 10 % par rapport à 2012).

Généralités Les états financiers consolidés ont été établis en conformité avec les normes IFRS telles qu’adoptées dans l’Union Européenne. Ils ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le 26 mars 2014 et seront soumis à l’Assemblée Générale des Actionnaires le 6 juin 2014.

Chiffres clés

Données financières IFRS en K€

2013 2012


Chiffre d'affaires 44.288 40.354

Résultat net 5.045 669

Résultat net par action (en euros) – part du groupe 1,72 0,05

Avenir Finance enregistre au titre de l’exercice 2013 un chiffre d’affaires jamais atteint depuis sa constitution, de 44,3 millions d’euros. La croissance se poursuit pour la quatrième année consécutive, malgré un environnement toujours difficile. Le Résultat Opérationnel Courant progresse de 49% par rapport à 2012 et atteint 2,37 millions d’euros. Les investissements réalisés et la stratégie mise en place par le Groupe Avenir Finance depuis 2010 portent leurs fruits. L’amélioration de la marge est le résultat d’une part, des efforts portés sur la maîtrise des coûts et d’autre part, de la hausse de la productivité des commerciaux.

Le Résultat Net enregistre une augmentation significative et s’établit à 5,045 millions d’euros, contre 0,669 million d’euros au titre de l’exercice 2012.

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Présentation synoptique du bilan et compte de résultat consolidés au 31 décembre 2013 BILAN ACTIF CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2013

BILAN PASSIF CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2013

En milliers d'euros Note 31/12/13 31/12/12

Ecart d'acquisition 5.1 4 544 8 275Dont UGT Gestion Privée 30 3 761

Dont UGT Gestion d'actif 4 514 4 514

Autres Immobilisations incorporelles 5.2 4

Immobilisations corporelles 5.2 125 260

Autres actifs financiers, y compris dérivés 5.3 644 696

Participations dans les entreprises mises en équivalence 10 192 -

Actifs d'impôts différés 5.4 2 761 3 657

18 265 12 892

Stock & encours 5.5 8 319 7 617

Créances clients 5.6 22 780 27 606

Créances d'impôt courant 1 461 859

Comptes de notaires 5.7 3 393 564

Autres créances courantes 5.8 9 515 3 841

Trésorerie et équivalent de trésorerie 5.9 16 292 13 644

Actifs classés comme détenus en vue de la vente

61 761 54 131

80 027 67 023

ACTIF COURANT

TOTAL DE L'ACTIF

ACTIF NON COURANT

11


Capital 1 525 1 502

Primes d'émission 14 932 14 627

Réserves consolidées 4 408 4 638

Résultats non distribués 4 379 132

5.1 25 244 20 899

1 449 3 233

Provisions pour risques et charges 5.13 2 561 3

Avantages du personnel 65 81

Emprunts et dettes financières 5.14 64

2 626 148

Emprunts et dettes financières 5.14 10 128 9 110dont endettement sur immobilier 6 081 3 804

Dettes fournisseurs 5.15 19 298 10 797

Dettes fiscales et sociales 5.15 7 426 7 217

Autres dettes 5.15 13 855 15 619

Passifs classés comme détenus en vue de la vente

50 707 42 743

80 027 67 023

CAPITAUX PROPRES (Part du groupe)

Participations ne donnant pas le contrôle

PASSIF NON COURANT

TOTAL DU PASSIF

PASSIF COURANT

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COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2013


Ventes de marchandises 24 744 18 563

Ventes de produits 19 544 21 791

CHIFFRE D'AFFAIRES 6.1 44 288 40 354

Charges Opérationnelles 6.2 25 835 23 442

MARGE BRUTE 18 454 100,0% 16 912 100,0%

Taux 42% 42%

Frais de personnel 6.3 -11 647 -63,1% -10 813 -63,9%

Charges externes 6.4 -3 977 -21,6% -3 415 -20,2%

Impôts et taxes 6.5 -1 342 -7,3% -1 218 -7,2%

Dotations nettes aux amortissements 6.6 -165 -0,9% -310 -1,8%

Dotations aux provisions nettes de reprises 6.7 210 1,1% 10 0,1%

Autres produits et charges (*) 6.8 836 4,5% 424 2,5%

RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 2 369 12,8% 1 591 9,4%

Pertes de valeur sur actifs

Cession d'actifs financiers 6.12 5 116

Autres produits et charges opérationnels 6.8 -1 925 -103

RESULTAT OPERATIONNEL 5 559 30,1% 1 488 8,8%

Coût de l'endettement financier brut -222 -482

Produits financiers des placements de trésorerie 27 63

Coût de l'endettement financier net 6.9 -194 -1,1% -419 -2,5%

Autres produits et charges financières -50 -150

Impôts sur les résultats 6.1 -269 -251

RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES 5 045 27,3% 669 4,0%

Résultat net d'impôt des activités abandonnées

RESULTAT NET 5 045 27,3% 669 4,0%

Dont :

-Part du groupe 4 379 132

-Part des minoritaires 667 536

Résultat net par action - part du groupe (euros) 1,72 0,05

Résultat net dilué par action - part du groupe (euros) 1,70 0,05

Nombre d'actions retenu (en milliers)

pour le résultat net par action 2 542 2 503

pour le résultat net dilué par action 2 574 2 550

(*) crédits d'impôts recherche présentés en autres produits courants

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I.3 L’ANALYSE ET LES PERSPECTIVES

Evolutions prévisibles Avenir Finance a enregistré, au premier trimestre 2014, une augmentation significative de son chiffre d’affaires. Tous les métiers du Groupe contribuent à la croissance. Avenir Finance est confiant sur les perspectives des prochains mois ainsi que sur l’objectif annoncé pour 2014.

I.3.1 La recherche et développement

Le Groupe Avenir Finance a poursuivi au cours de l’année 2013 ses activités de recherche et développement. Traditionnellement tournée vers la technologie Web, Sicavonline a poursuivi, au cours de l’exercice, une activité soutenue en termes de R&D. De son côté, la société de gestion Avenir Finance Investment Managers a également mené des travaux de R&D.

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I.3.2 La variation des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2013

En milliers d’ euros Capital Primes

Autres

réserves et

résultat

Capitaux

propres

part du

groupe

Intérêts

minoritaires

Capitaux

propres

Situation au 31 décembre 2011 1 492 14 416 5 011 20 919 2 261 23 180

Résultat consolidé de l'exercice 132 132 536 669

Coûts des paiements en actions 186 186 186

Variation contrat de liquidité et actions propres

Attribution d'actions gratuites

Diminution de pourcentage d'intérêt

Total des gains et des pertes comptabilisés directement

en capitaux propres1 492 14 601 5 143 21 236 2 797 24 035

Augmentation de capital 10 26 36 36

Distribution effectuée -373 -373 -445 -818

Autres variations (variation périmètre - part des minoritaires) 881 881


Résultat consolidé de l'exercice 4 379 4 379 667 5 045

Coûts des paiements en actions 206 206 206

Variation contrat de liquidité et actions propres

Attribution d'actions gratuites

Diminution de pourcentage d'intérêt

Total des gains et des pertes comptabilisés directement

en capitaux propres1 502 14 833 9 148 25 484 3 900 29 385

Augmentation de capital 23 99 122 122

Distribution effectuée -377 -377 -575 -952

Autres variations (variation périmètre - part des minoritaires) 15 15 -1 876 -1 861


15

I.3.3 La situation des flux trésorerie consolidés liés à l’activité au 31 décembre 2013

En milliers d’euros Note 31/12/13 31/12/12

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 12 mois 12 mois

Résultat de la période 5 045 669

Amortissements des immobilisations 161 310

Dotation / Reprise provisions 2 551 110

Résultat de cession d'immobilisations -5 116

Charge d'impôt -567 -174

Charges financières nettes 222 482

Coût des paiement fondés sur des actions 206 186

2 502 1 583

Variation de stock -702 -257

Variation des créances d'exploitation -7 678 -13 142

Variation des dettes d'exploitation 9 660 20 910

Autres variations -311 45

Variation du BFR lié à l'activité 969 7 556

Trésorerie générée par les activités opérationnelles 3 471 9 139

Intérêts payés -222 -482

Impôt sur le résultat payé 607 409

Trésorerie nette liée aux activités opérationnelles 3 857 9 066

Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement

Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -45 -73

Acquisitions d'immobilisations financières -363

Trésorerie nette sur acquisition & cession filiales -3 402 377

Produits de cession d'immobilisations 2 205

Trésorerie nette utilisée par les activités d'investissement -1 241 -58

Flux de trésorerie liés aux activités de financement

Dividendes versés aux actionnaires de la Société mère -377 -373

Dividendes versés aux actionnaires minoritaires -575 -445

Augmentation de capital

Produits de vente et rachat d'actions propres

Souscription d'emprunts 4 239 7 315

Remboursement d'emprunts -1 989 -9 482

Intérêts payés

Trésorerie nette utilisée par les activités de financement 1 298 -2 985

Variation de trésorerie 3 914 6 023

Trésorerie d'ouverture 5.9 8 343 2 321

Trésorerie de clôture 5.9 12 257 8 343

16

I.3.4 Les emprunts et dettes financières au 31 décembre 2013

Analyse de la dette par nature

Analyse de la dette par maturité

La dette au 31 décembre 2013 a augmenté de 10 %. Néanmoins, l’essentiel des dettes du Groupe sont des emprunts immobiliers qui ont permis à la filiale immobilière de réaliser des acquisitions en fin d’année 2013.

Les dépôts et concours bancaires au 31 décembre 2013 sont en recul de 24 % par rapport à 2012.

En milliers d’ euros 31/12/13 31/12/12

Non courants Courants Non courants Courants

Emprunts sur immobilier 6 034 3 804

Emprunts sur croissance externe

Associés comptes courant

Dépôts et cautionnement 27 6

Avances conditionnées 32 64

Dépôts et concours bancaires 4 035 5 300

Total 32 10 096 64 9 110

En milliers d’ euros

Non courants Courants Non courants Courants

Échéances à moins d'un an 32 10096 9110

Échéances à plus d'un an 64

Échéances à plus de 5 ans - - - -

Total 32 10 096 64 9 110

31/12/1231/12/13

17

I.3.5 Les délais de paiement

Au 31 décembre 2013, la dette des différentes entités du Groupe se répartissait comme suit :

A la clôture de l’exercice 2012, la répartition était la suivante :

Libellé De 0 à 30

jours De 31 à 60 jours De 61 à 90 jours +de 90 jours Total

Sicavonline 70.194 94.848 190.508 207.832 563.382

Sicavonline Partenaires 323.950 323.950

Avenir Finance 313.886 65.514 22.759 522.925 925.084

AF Immobilier 46.003 14.046 66.569 1.100.033 1.226.651

AF Transactions 64.136 64.136

AF Corporate 30.832 794 6.738 39.746 78.110

AF Gestion Privée 280.810 93.470 6.642 1.819.682 2.200.604

Avenir Finance Investment Managers

381.207 44.509 15.657 1.197.952 1.639.325

Aupéra 3.374.526 1.057.980 94.647 1.058.296 5.585.450

Avenir Finance Gestion & Property

17.572 1.382 14.224 33.178

TOTAL 4.838.980 1.372.543 403.520 6.024.510 12.639.870

38,3% 10,9% 3,1% 47,7% 100%

Intitulé de 31 à 0 jrs de 61 à 31 jrs de 92 à 61 jrs de 121 à 92 jrs + de 121 jrs TOTAL

SICAVONLINE 257 783,00 1 336,00 28 793,00 287 912,00

SICAVONLINE PARTENAIRES 175 952,06 13 937,55 19 674,20 19 674,20 229 238,01

AVENIR FINANCE 292 704,67 71 770,88 9 671,34 46 612,51 420 759,40

AF IMMOBILIER 50 421,06 11 579,71 66 510,27 982 548,15 1 111 059,19

AF TRANSACTIONS 668 847,78 125 707,61 7 483,01 41 938,81 843 977,21

AF CORPORATE 17 299,67 824,41 1 614,60 47 742,71 67 481,39

AF GESTION PRIVEE 241 892,17 249 995,01 432 660,69 1 883 456,78 2 808 004,65

AF INVESTMENT MANAGERS 371 877,56 1 939,61 273 503,71 1 404 081,29 2 051 402,17

AUPERA 7 153 438,31 720 135,79 500 378,14 562 810,72 8 936 762,96

AF GESTION & PROPERTY 20 833,29 1 186,52 4 523,47 1 058,82 27 602,10

TOTAL 9 251 049,57 1 198 413,09 1 316 019,43 28 793,00 4 989 923,99 16 784 199,08

55% 7% 8% 0% 30% 100%

18

I.3.6 L’information sectorielle

Les principaux indicateurs par secteur d’activité sont les suivants :

I.3.7 Les évènements post clôture

Lors de l’Assemblée Générale des actionnaires qui s’est tenue le 20 février 2014, Monsieur Cyril LUREAU a été révoqué de son mandat d’administrateur d’Avenir Finance. Conformément à l’article 2.1 du règlement n°96-16 modifié du Comité de la réglementation bancaire et financière relatif aux modifications des établissements de crédit et des entreprises d’investissement autres que les sociétés de gestion de portefeuille, Avenir Finance a notifié à l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution un franchissement à la baisse du seuil de détention de 50 % des droits de vote de la société Sicavonline.

31/12/13 31/12/12

Comptes de résultat

Gesti

on

Pri

vée

Gesti

on

d'a

cti

fs

To

tal

Gesti

on

Pri

vée

Gesti

on

d'a

cti

fs

To

tal

Chiffre d'affaires 16 797 28 869 45 666 15 429 26 100 41 529

Ventes Inter-secteurs -1 101 -278 -1 379 -917 -258 -1 175

Chiffre d'affaires consolidé 15 696 28 591 44 287 14 512 25 842 40 354

Marge Opérationnelle 9 956 8 497 18 453 9 778 7 134 16 912

taux 63,4% 29,7% 41,7% 67,4% 27,6% 41,9%

Amortissements des immobilisations 134 23 157 167 143 310

Frais de personnel 7 700 3 947 11 647 7 759 2 868 10 627

Dont Coût des paiements en action 206 206 186 186

Autres charges et produits (*) 90 746 836 126 299 424

Résultat d'exploitation avant dépréciation des

Fonds de commerce-13 2 382 2 369 -599 2 189 1 591

Cession d'actifs financiers 5 116 5 116

Autres charges et produits opérationnels 40 -1 965 -1 925 -167 64 -103

Perte de valeur des goodwill

RESULTAT OPERATIONNEL SECTORIEL APRES

DEPRECIATION DES FONDS DE COMMERCE5 143 417 5 560 -765 2 253 1 488

(+) Résultat financier -122 -122 -244 -186 -383 -569(-) Impots sociétés 157 -426 -269 505 -755 -251

RESULTAT CONSOLIDE 5 178 -132 5 045 -446 1 114 669

(*) crédits d'impôts recherche présentés en autres produits courants

19

En vertu de ce même texte, Ageas France a, quant à elle, procédé au dépôt d’un dossier complet de demande d’autorisation du franchissement à la hausse du seuil de détention de 50% des droits de vote de la société Sicavonline. L’agrément de l’ACPR a été accordé le 17 mars 2014. Il est rappelé que le 2 avril 2014, Ageas France a porté à 65% sa participation dans Sicavonline et Sicavonline Partenaires.

I.3.8 Les prises de participations et de contrôle

Le 28 novembre 2013, Avenir Finance a acquis 100% du capital social et des droits de vote d’Aupéra, auparavant détenues par Avenir Finance Gestion Privée.

II. ACTIONNARIAT ET VIE SOCIALE II.1 L’ACTIONNARIAT

II.1.1 L’identité des actionnaires

Au 26 mars 2014, la composition de l’actionnariat est la suivante :

- Famille BLAIN : 37 % ; - SAS Cévenole de Participations (BNP) : plus de 5 % ; - SAS Auvergne et Bourgogne : plus de 10 %.

Source : Caceis La proportion du capital détenue par des salariés dont les titres font l’objet d’une gestion collective (PEG) est de 3,5 %. Au 31 décembre 2013, la société Avenir Finance a connaissance de l’existence des actionnaires suivants détenant plus de 5% du capital ou des droits de vote :

- Daniel Blain détient plus de 10% du capital et plus de 15% des droits de vote,

- Joëlle Blain détient plus de 10% du capital et plus de 15% des droits de vote,

- SAS Cévenole de Participations (BNP) détient plus de 5% du capital et moins de 5% des droits de vote,

- SAS Auvergne et Bourgogne détient plus de 10% du capital et des droits de vote et plus de 5% des droits de vote. Par courrier en date du 2 octobre 2013, la SAS Auvergne et Bourgogne a informé la société de ces franchissements de seuils suite à l’acquisition d’actions d’Avenir Finance en date du 25 septembre 2013.

Conformément à l’article L 233-13 du code de commerce, nous vous précisons qu’aucun mouvement ayant eu pour conséquence le franchissement du seuil de détention à la baisse dans le capital d’Avenir Finance n’a été déclaré pendant l’année 2013.

20

II.1.2 Le programme de rachat d’actions propres

Les opérations réalisées en 2013 dans le cadre des programmes de rachat autorisés par les Assemblées Générales des 23 mai 2012 et 29 mai 2013 sont résumées dans le tableau ci-après :

Finalité

Nombre d’actions acquises

Prix moyen des actions acquises

(Sources Sicavonline, Arkeon et Louis Capital Market) Animation du cours par un prestataire de services

d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue

par l'AMF :

1 169 (nombre net d’actions acquises

déduction faite des éventuels rachats)

6,22088 €

Mise en œuvre d’un plan d'épargne d'entreprise :

0 0 €

Couverture d’un plan d'options d'achat d'actions de la

société :

0 0 €

Couverture d’un plan d’attribution gratuite des actions de la société :

0 0 €

Remise d’actions dans le cadre d'échanges en cas

d'opération de croissance externe :

0 0 €

Annulation à des fins d'optimisation du résultat par action :

0 0 €

Aucune réallocation à d'autres finalités que celles prévues dans le programme de rachat n’a été réalisée. Les achats, cessions ou transferts effectués dans le cadre du précédent programme de rachat ont réalisés de gré à gré. Aucune action de la Société acquise dans le cadre du programme de rachat mis en place par la Société n’a été annulée au cours de l’exercice 2013. En remplacement de l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 29 mai 2013, il est proposé un nouveau programme de rachat d’actions. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du code de commerce, de l’article L.451-3 du code monétaire et financier, des articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l’AMF et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, il sera proposé à l’Assemblée Générale d’acquérir un nombre maximum de 254.742* actions représentant 10 % du capital social. Ce nombre sera ajusté à 10 % du nombre d'actions résultant de toute augmentation ou réduction de capital ultérieure. Ces achats pourront être réalisés :

- soit pour l'achat, la vente, la conversion, la cession, le transfert, le prêt ou la mise à disposition des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services

21

d'investissement, notamment en vue de l'animation du marché des actions ou de la réalisation d'opérations à contre tendance du marché,

- soit pour la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou plan d’épargne Groupe,

- soit pour la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce,

- soit pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce,

- soit pour la remise d’actions dans le cadre d’échanges en cas d’opération de croissance externe,

- soit de les annuler à des fins d’optimisation du résultat par action. Le prix maximum par action sera fixé à 15 euros. Le montant total des acquisitions ne pourra donc pas dépasser 3.821.130* euros, sauf ajustement résultant d’une augmentation ou d’une réduction de capital ultérieure. *NB : Il est toutefois indiqué que suite à l’augmentation de capital constatée le 10 avril 2014, soit postérieurement à l’adoption du présent rapport de gestion par le Conseil d’Administration du 26 mars 2014, portant à 1.546.453,20 euros le montant du capital social, divisé en 2.577.422 actions de 0,60 euro chacune, le plafond du nombre d’actions à acquérir est porté à 257.742 et le montant total des acquisitions s’élève désormais à 3.866.130 euros. Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, et en conformité des règles déterminées par le Règlement de l'Autorité des Marchés Financiers concernant les conditions et périodes d'intervention sur le marché, et par tous moyens y compris par négociation de blocs ou par utilisation de produits dérivés admis aux négociations sur un marché réglementé ou de gré à gré. La présente autorisation serait donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de l’Assemblée. Il sera en outre proposé à l’Assemblée Générale d’autoriser le Conseil à annuler les actions acquises dans le cadre de nouveau programme de rachat.

II.1.3 L’actionnariat salarié

Il est rappelé à titre liminaire que le 20 février 2014, l’Assemblée Générale a autorisé le Conseil d’Administration :

- à émettre au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux, tant de la Société que des sociétés et groupements qui lui sont liés directement ou indirectement :

o des options de souscription d’actions ne pouvant donner droit à la souscription d’un

nombre d’actions supérieur à 125.000 ; o des options d’achat d’actions ne pouvant donner droit à la souscription d’un nombre

d’actions supérieur à 125.000,

- de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux, tant de la Société que des sociétés et groupements qui lui sont liés directement ou indirectement, dont le nombre ne pourra excéder 125.000,

étant en outre précisé que le nombre total d’actions émises, achetées ou attribuées en vertu des délégations ainsi consenties ne pourrait excéder 125.000. Stock-options Aucune attribution d’option de souscription ou d’achat d’actions n’a été décidée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

22

23

Actions gratuites Sur délégation de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 23 juin 2010, le Conseil d’Administration du 18 mars 2011 avait attribué 6.000 actions gratuites à Monsieur Thibault DELAHAYE. Le Conseil d’Administration du 29 mars 2013 a constaté que l’attribution de 6.000 actions à Monsieur DELAHAYE est devenue définitive et a constaté l’augmentation de capital corrélative d’un montant de 3.600 euros. Sur délégation de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mai 2013, le Conseil d’Administration du 18 décembre 2013 a décidé d’attribuer, à condition que le salarié soit toujours inscrit dans l’effectif de l’une des sociétés du Groupe lors de l’acquisition définitive des actions gratuites, soit à l’expiration d’une durée de deux années à compter de leur attribution :

- 10.000 actions gratuites à Monsieur Eric MOREAU ; - 10.000 actions gratuites à Monsieur Thibault DELAHAYE ; - 10.000 actions gratuites à Monsieur Jean-François CHAURY ; - 10.000 actions gratuites à Monsieur Gilles SAUNIER ; - 10.000 actions gratuites à Monsieur Philippe TEMPERE ; - 5.000 actions gratuites à Monsieur Bruno VELAY ; - 5.000 actions gratuites à Monsieur Jean-Michel NAIGEON ; - 5.000 actions gratuites à Monsieur Nicolas BLAIN ; - 5.000 actions gratuites à Monsieur Pierre LOMBARD ; - 5.000 actions gratuites à Monsieur Guillaume QUEF.

Bons de Souscription d’Actions Aucune attribution de bons de souscription d’actions de la Société n’a été décidée au cours de l’exercice 2013. Bons de souscription de parts de créateur d’entreprise Le Conseil d’Administration du 25 juillet 2013 a pris acte de l’exercice au 17 juillet 2013 de 8.829 BSPCE, attribués par le Conseil d’Administration du 28 juillet 2009, sur délégation de l’Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2009, par Monsieur Eric MOREAU et de l’augmentation de capital corrélative d’un montant de 5.357,40 euros. II.1.4 Aliénations d’actions et participations croisées

La Société n’a rencontré aucune situation de participations croisées illicites au cours de l’exercice 2013.

II.1.5 Autocontrôle

La Société n’a rencontré aucune situation d’autocontrôle au cours de l’exercice 2013.

II.2. LES MANDATAIRES SOCIAUX

II.2.1 La liste des mandataires sociaux

La liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux au cours de l’exercice écoulé est la suivante :

Président – Directeur Général : Daniel BLAIN

24

Autres mandats sociaux :

- Représentant d’Avenir Finance à la Présidence d’Avenir Finance Immobilier

- Représentant d’Avenir Finance à la Présidence d’Avenir Finance Corporate

- Administrateur d’Avenir Finance Investment Managers

- Directeur Général Délégué et Administrateur de Sicavonline

- Directeur Général et Administrateur de Sicavonline Partenaires

- Gérant de la SCI Les Balmes

- Gérant de la SCI La Baule Cérès

Administrateur : Joëlle BLAIN

Administrateur : Grégory BLAIN

Directeur Général Délégué (jusqu’au 2 décembre 2013) et Administrateur (jusqu’au 20 février 2014) : Cyril LUREAU


- Président du Conseil d’Administration d’Avenir Finance Investment Managers (jusqu’au 10 janvier 2014)

- Président-Directeur Général de Sicavonline (jusqu’au 5 décembre 2013)

- Président et Administrateur de Sicavonline Partenaires (jusqu’au 5 décembre 2013)

- Président d’Avenir Finance Gestion Privée (jusqu’au 5 décembre 2013)

- Président d’Avenir Finance Transactions (jusqu’au 23 décembre 2013)

Administrateur : Gilbert HABERMANN

Autre mandat social :

- Administrateur d’I.C.G.

Administrateur : Frédéric BOUTE


- Administrateur de Thaly

- Administrateur de F. Iniciativas

Administrateur : AGEAS France représentée par Alain Régnault, Directeur Général Délégué

Autre mandat social d’AGEAS FRANCE : aucun

Autres mandats sociaux d’Alain REGNAULT :

- Membre du Directoire d’Amev Clamart

- Administrateur de Sicavonline

- Président (depuis le 5 décembre 2013) et Administrateur de Sicavonline Partenaires

- Administrateur d’Avenir Mutuelle(anciennement Mutalliance)

- Président (du 5 décembre 2013 au 10 janvier 2014) Directeur Général de Sicavonline

25

II.2.2 L’état des rémunérations

Les rémunérations ou avantages en nature versés aux mandataires sociaux de la Société durant l'exercice 2013 de la part de la Société, des sociétés contrôlées par la Société ou de la part de sociétés qui la contrôlent sont présentés en euros dans le tableau suivant :

Salaires et

Indemnités de mandats Rémunération exceptionnelle

Jetons de présence

Total

Danyel BLAIN 190 771 0 3.000 193 771

Joëlle BLAIN 3.000 3.000

Cyril LUREAU 239 533 0 3.000 242 533

Gilbert HABERMANN 3.000 3.000

Frédéric BOUTE 3.000 3.000

AGEAS FRANCE 3.000 3.000

Gregory BLAIN 3.000 3.000

Sur l’exercice, les mandataires n’ont reçu ni stock-options, ni actions gratuites. Précisons également qu’aucun dirigeant ne bénéficie d’une « retraite chapeau » ou d’une indemnité contractuelle en cas de révocation ou de licenciement. II.3 – LE CONTROLE DES COMPTES Nous vous rappelons que les comptes de la société et les comptes consolidés du Groupe sont audités et certifiés par les cabinets MAZARS et Andrée NEOLIER et associés. Il est rappelé que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société MAZARS arrive à échéance à l’issue de la prochaine Assemblée Générale ordinaire annuelle. Il vous est en conséquence proposé de renouveler ledit mandat pour une nouvelle durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Monsieur Emmanuel CHARNAVEL demeurera l’associé en charge de la certification des comptes jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Il est également rappelé que le mandat du commissaire aux comptes suppléant de Madame Christine DUBUS arrive à échéance à l’issue de la prochaine Assemblée Générale ordinaire annuelle. Il est toutefois proposé de ne pas renouveler son mandat et de nommer en remplacement Monsieur Frédéric MAUREL, domicilié au 131, boulevard Stalingrad à VILLEURBANNE (69100) pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

26

II.4. L’EVOLUTION DU COURS DE BOURSE Entre le 25 mars 2013 et le 25 mars 2014, l’évolution du cours de bourse a été la suivante :

Source : Boursorama

La Société a poursuivi en 2013, la convention d’analyse financière avec la société ALPHA VALUE signée en juin 2012.

La Société avait décidé en 2012 de faire appel à la société ARKEON FINANCE en vue de favoriser, pour son compte, la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres sur le marché. En novembre 2013, Avenir Finance a conclu un nouveau contrat de liquidité avec la société LOUIS CAPITAL MARKET venant remplacer celui conclu avec ARKEON FINANCE.

II.5. LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes énumère les conventions entrant dans le champ d'application des articles L 225-38 et suivants du Code de commerce conclues au cours de l'exercice écoulé et celles qui, conclues antérieurement, ont poursuivi leurs effets au cours de l'exercice.

27

III. Analyse des risques III.1 LES RISQUES DE MARCHE

Le Groupe est exposé aux risques suivants liés à l’utilisation d’instruments financiers :

risque de crédit,

risque de taux d’intérêt,

risque de liquidité,

risque opérationnel.

La politique de gestion des risques du Groupe a pour objectif d’identifier et d’analyser les risques auxquels le Groupe est confronté, de définir les limites dans lesquelles les risques doivent se situer et les contrôles à mettre en œuvre, de gérer les risques et de veiller au respect des limites définies.

- Risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients et des titres de placement.

- Risque de taux d’intérêt

L’exposition au risque de taux d’intérêt existe essentiellement sur l’endettement duGgroupe qui est pour l’essentiel basé sur des taux d’intérêts variables. Le Groupe n’a pas recours à des instruments dérivés pour se couvrir contre le risque de taux d’intérêt.

- Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à remplir ses obligations relatives aux passifs financiers qui seront réglés par remise de trésorerie ou d’autres actifs financiers. L’approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s’assurer, dans la mesure du possible, qu’il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu’ils arriveront à échéance, dans des conditions normales ou «tendues», sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe.

- Risque opérationnel

Le risque opérationnel correspond au risque de perte directe ou indirecte générée par un ensemble de facteurs internes liés aux processus du Groupe, à son personnel, à la technologie, à l’infrastructure, et par des facteurs externes autres que les risques de crédit, de marché et de liquidité tels que la conformité aux règles légales et réglementaires et aux règles de conduite de la profession. Les risques opérationnels sont générés par toutes les opérations du Groupe. L’objectif du Groupe est de gérer son risque opérationnel de façon à trouver un équilibre permettant d’éviter des pertes financières et une atteinte à l’image du Groupe tout en contrôlant l’efficacité des coûts et en évitant les procédures de contrôle susceptibles de décourager l’initiative et la créativité.

III.2 LES RISQUES PAYS Le Groupe n’est pas soumis au risque pays de manière significative.

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III.3 LES RISQUES JURIDIQUES A notre connaissance, il n’existe aucun litige susceptible d’avoir une incidence significative sur la situation financière, le patrimoine, l’activité et le résultat du Groupe. Au 31 décembre 2013, la situation des provisions pour risques et charges était la suivante :

La société Avenir Finance a fait l’objet d’assignations et de réclamations contentieuses. Sur le fond, la Société estime, après examen de ses conseils, que ces demandes sont infondées.

Le Groupe Avenir Finance a constaté dans les comptes 2013, une provision pour pertes à terminaison dans le cadre d’un marché de travaux signé en 2011 ainsi qu’une autre provision pour charges pour prendre en compte la variation potentielle du chiffre d’affaires de l’activité immobilière en raison de la règle de reconnaissance du chiffre d’affaires utilisée. Une provision pour charges a été comptabilisée dans les comptes 2013 pour prendre en compte la probabilité d’annulation des compromis non actés à la clôture. III.4 LES INFORMATIONS SOCIALES,ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES

Méthodologie du reporting RSE La démarche de reporting RSE du Groupe Avenir Finance, s’appuie sur les articles L.225-100, L.225-102-1, R.225-104 et R.225-105 du Code de Commerce.

Période de reporting

Les données collectées couvrent la période du 1er

janvier 2013 au 31 décembre 2013.

Périmètre

Les informations sociales, environnementales et sociétales couvrent l’ensemble du périmètre du Groupe Avenir Finance, à savoir : Avenir Finance, Avenir Finance Corporate, Avenir Finance – Investment Managers, Avenir Finance Immobilier, Sicavonline, Avenir Finance Gestion Privée, Avenir Finance Gestion et Property, Avenir Finance Transactions, Sicavonline Partenaires, Aupéra, Oaks Fild Partners.

Pertinence des indicateurs retenus

La pertinence des indicateurs retenus s’effectue au regard des impacts sociaux, environnementaux et sociétaux de l’activité des sociétés du Groupe et des risques associés aux enjeux des métiers exercés. Au vu des activités d’Avenir Finance, les informations suivantes n’ont pas été considérées comme applicables, et ont donc été exclues de ce rapport :

Impact territorial, économique et social de l’activité de la société : en matière d’emploi et de développement régional sur les populations riveraines ou locales

En milliers d'eurosValeur au

31/12/2012Dotations

Reprises

(provision

utilisée)

Reprises

(provision non

utilisée)

Variation de

périmètre

Valeur au

31/12/2013

Provision pour pertes à terminaison 2 000 2 000

Provision pour retraites 81 7 -10 64

Autres provision pour risques 3 3

Impôts différés passifs 1 1

Autres provision pour charges 557 557

TOTAL 84 2 558 7 -10 2 626

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Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la société, notamment les associations d’insertion, les établissements d’enseignement, les associations de défense de l’environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines :

conditions de dialogue avec ces personnes ou organisations actions de partenariat ou de mécénat

Sous-traitance et fournisseurs Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux Importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les

sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale

Loyauté des pratiques Actions engagées pour prévenir la corruption Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

Autres actions engagées en faveur des droits de l’homme Autres actions engagées en faveur des droits de l’homme

Consolidation et contrôle interne

Les données quantitatives sont collectées de manière centralisée ou auprès de chaque entité incluse dans le périmètre de reporting RSE à partir des sources suivantes :

extraction de données du logiciel de paie

fichiers de suivi sous Excel

factures

attestations

etc… La Direction des Ressources Humaines d’Avenir Finance a assuré la consolidation, le contrôle de cohérence et le suivi des indicateurs sociaux pour l’ensemble du Groupe. La Direction Financière d’Avenir Finance assure la collecte, la consolidation, le contrôle de cohérence et le suivi des indicateurs environnementaux et sociétaux pour l’ensemble du Groupe. Elle assure également la rédaction complète du rapport RSE et sa transmission à la Direction d’Avenir Finance. Pour le prochain exercice, la direction s’attachera à poursuivre la formalisation des processus de reporting et des définitions.

Contrôle externe En application des obligations réglementaires exigées par l’article 225 de la Loi Grenelle 2 et son décret d’application du 24 avril 2012, le Groupe Avenir Finance a mandaté le cabinet MAZARS, désigné Organisme Tiers Indépendant pour l’établissement d’un rapport comprenant une attestation relative à la vérification de la présence et de la sincérité des informations sociales, environnementales et sociétales dans le rapport de gestion du Groupe Avenir Finance.

III.4.1 Les informations sociales

(i) Emploi

Effectif total

Au 31 décembre 2013, les effectifs étaient les suivants :

Entité

2013 2012

Avenir Finance 8 14

Avenir Finance Corporate 0 0

Avenir Finance – Investment Managers 23 20

30

Avenir Finance Immobilier 0 0

Sicavonline 14 17

Avenir Finance Gestion Privée 51 64

Avenir Finance Gestion & Property 3 2

Avenir Finance Transactions 2 3

Sicavonline Partenaires 7 5

Aupéra 7 3

Oaks Field Partners 10 7

Total

125 135

L’évolution des effectifs du Groupe est -7,4% par rapport à 2012.

Répartition des salariés par genre

Effectifs au 31 décembre 2013 en pourcentage

Femmes 31 %

Hommes 69 %

Total 100%

Les sociétés du Groupe respectent les dispositions légales en matière d’égalité hommes-femmes.

Répartition des salariés par âge La population salariée des sociétés du Groupe est plutôt jeune : 33 % des salariés ont moins de 35 ans. Les salariés ayant plus de 50 ans représentent toutefois 25 % de l’effectif total du Groupe. L’accès à l’emploi et le maintien à l’emploi de tout salarié, quel que soit son âge, sont respectés par le Groupe qui encourage la transmission des savoirs et des compétences.

Type de contrats de travail Si les sociétés du Groupe ont eu ponctuellement recours aux contrats à durée déterminée (remplacement, accroissement temporaire d’activité), les salariés sont en grande majorité embauchés en contrats à durée indéterminée (99% des effectifs). Par ailleurs, le Groupe accueille régulièrement des stagiaires et des contrats de professionnalisation, marquant ainsi son ouverture sociale envers les plus jeunes

Rémunération et leurs évolutions Les sociétés du Groupe respectent les normes de salaires en vigueur. La politique de rémunération est basée sur des évaluations individuelles annuelles, afin de prendre en compte les spécificités de chaque fonction et de chaque salarié. Près de la moitié des salariés perçoivent, en plus de leur rémunération fixe, des primes en fonctions de la réalisation d’objectifs, notamment commerciaux. La masse salariale groupe a progressé de 9 % en 2013 (11 441 k€), par rapport à 2012 (10 627 k€).

Répartition des salariés par zone géographique Les salariés sont principalement basés à Paris et à Lyon. Il est précisé que les conseillers en gestion privés prospectent sur l’ensemble de la France.

31

(ii) L’organisation du temps de travail

Au sein du Groupe, le temps de travail est fixé à 35 heures pour la majorité des salariés. Les conseillers en gestion privée sont soumis à une durée hebdomadaire de travail forfaitaire de 39 heures, sauf exception. Tenant compte de l’importance pour les salariés d’avoir un bon équilibre entre leur vie privée et leur vie professionnelle, le Groupe favorise l’adaptation au cas par cas du temps de travail. Ainsi par exemple :

- les horaires de départ et d’arrivée ne sont pas identiques pour tous les salariés ;

- plusieurs salariés travaillent à temps partiel ;

- il est permis à certains salariés de travailler chez eux de manière ponctuelle.

(iii) Le Plan d’Epargne Groupe

Le Plan d’Epargne Groupe permet aux collaborateurs d’effectuer des versements volontaires. Dans le cadre de ce PEG, différents fonds sont proposés, dont un fonds d’épargne solidaire. Sur l'exercice 2013, le montant maximum de l'abondement a été de 1.800 €. L’abondement est versé pour les versements volontaires au FCPE Avenir Finance, principalement investi en actions Avenir Finance.

(iv) Les relations sociales

Au 31 décembre 2013, une société du Groupe (Avenir Finance Gestion Privée) compte des instances représentatives du personnel : une instance de délégués du personnel ainsi qu’une délégation unique du personnel. Ces instances représentatives ont été mises en place fin 2011. Il n’existe pas d’accord particulier hormis l’accord des 35 heures signé sur Avenir Finance. Le Groupe est impliqué dans l’entretien du dialogue social permanent constructif afin de préserver un climat de qualité.

(v) Les conditions d’hygiène et de sécurité

Les conditions d’hygiène et de sécurité répondent à la réglementation en vigueur. Afin de garantir la sécurité et de promouvoir la santé de ses salariés, le Groupe a mis en place un régime de prévoyance ainsi qu’un régime complémentaire familial pour les frais de santé. Il s’agit d’un socle commun à l’ensemble des salariés. Ces régimes sont à adhésion obligatoire et la cotisation est identique pour tous. Eu égard aux métiers du Groupe et aux activités exercées par les salariés, les sociétés du Groupe ne sont pas concernées par la règlementation en matière de pénibilité du travail. Plusieurs accidents du travail ont eu lieu au cours de l’année sans que leur gravité n’ait empêché la reprise de leur poste de travail par les salariés concernés par ces accidents.

(vi) La formation

Au sein du Groupe a été créé en fin d’année 2011 un organisme de formation qui a pour vocation de former l’ensemble des salariés. Il existe donc un service de formation interne qui a pour objectif de répondre aux besoins du Groupe et aux demandes exprimées par les salariés, notamment à l’occasion de l’entretien annuel.

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Pour l’ensemble des collaborateurs, des programmes de formations individuelles ou collectives sont proposés et peuvent être complétés par des formations spécifiques dédiées, notamment dans le domaine réglementaire. Les Conseillers en Gestion Privée suivent, à leur entrée, un cycle de formation étalé sur six mois dont l’objectif est la maitrise technique et commerciale de chacun des produits proposés par le Groupe. En complément, une formation hebdomadaire est dispensée par les Managers sur des sujets technico-commerciaux préparés par le service formation. Enfin, le Responsable Produits assure une formation bimestrielle sur des produits donnés. En ce qui concerne les Managers, ils reçoivent une formation étalée sur trois mois, qui recouvre les techniques de management ainsi que les outils technico-commerciaux : approche globale du patrimoine et des produits proposés par le Groupe. Il est à noter également que les formations sont dispensées aux différents partenaires commerciaux du Groupe, au fil des accords conclus. Les besoins spécifiques sont traités au cas par cas, par l’intermédiaire d’organismes extérieurs. Il a été mis en place, au sein de la société AVENIR FINANCE GESTION PRIVEE, un examen de contrôle des connaissances minimales pour les conseillers en gestion privée, conformément à la réglementation de l’Autorité des Marchés Financiers. La liste des connaissances minimales requises figure en annexe du contrat de travail des collaborateurs concernés. Un premier contrôle est opéré entre le troisième et le quatrième mois suivant la signature du contrat de travail. En cas d’échec, un second contrôle est effectué avant le terme du sixième mois de collaboration. (vii) Egalité de traitement Il n’existe pas aujourd’hui de travailleur handicapé inscrit à l’effectif.

La Société et ses filiales ont toujours lutté contre les discriminations et promu les diversités, tant en interne que vis-à-vis de leurs prestataires ou partenaires externes.

(viii) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail relatives : Les sociétés du Groupe conduisent leur développement en respect des dispositions des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du travail. Il est précisé qu’au 31 décembre 2013, tous les salariés du Groupe étaient majeurs.

(ix) Les œuvres sociales

Sur l’exercice 2013, le Groupe a apporté son soutien à La Fondation Avenir Finance à hauteur de 20.070 €, fondation placée sous l’égide de l’Institut de France. III.4.2 Les informations environnementales (i) Politique générale en matière environnementale : Exerçant des activités tertiaires, le Groupe n’a pas pris de mesure générale concernant :

- les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement ; - les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions ;

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- des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement. Compte tenu des activités exercées par le Groupe, la nature des rejets du Groupe (dans l’air, dans l’eau ou dans le sol) n’a pas d’impact significatif qui soit de nature à affecter de manière grave l’environnement. Les activités du Groupe n’engendrent pas de nuisances sonores, n’utilisent pas les sols et n’ont donc pas d’impact environnemental. (ii) Pollution et gestion des déchets Aucune des sociétés du Groupe ne compte de flotte automobile, limitant ainsi les émissions de gaz à effet de serre. Les établissements des sociétés du Groupe sont tous situés à proximité d’une station de métro. Les collaborateurs du Groupe privilégient les déplacements en transport en commun, notamment le train et le métro. Exerçant des activités de bureaux, le Groupe s’attache par ailleurs à maîtriser les quantités d’impression de papier de documents (recto/verso, stockage important de documents sous forme électronique…). Les collaborateurs sont sensibilisés à ces bonnes pratiques. En outre, plusieurs sociétés du Groupe accèdent au service de tri sélectif des déchets papier proposé par une société externe. (iii) Utilisation durable des ressources : Par définition, les métiers tertiaires exercés par le Groupe sont faiblement consommateurs de ressources en eau, matières premières et énergies. Les collaborateurs, lors de leur intégration dans le Groupe, notamment, sont sensibilisés à cette problématique à travers la présentation de la Fondation Avenir Finance et des actions soutenues par cette dernière, notamment dans le domaine de l’eau, de l’accès à l’eau potable… (iv) Changement climatique : Les activités du Groupe Avenir Finance sont sans effet en la matière. Aucune action spécifique n’a donc été mise en œuvre dans les domaines des rejets de gaz à effet de serre ou d’adaptation aux conséquences du changement climatique. (v) Protection de la biodiversité : Les activités du Groupe ne portent pas atteinte à l’équilibre biologique, aux milieux naturels, aux espèces animales et végétales protégées. Il n’y a pas d’implantations à proximité de sites naturels protégés ni d’utilisation de produits susceptibles de nuire à certaines espèces. III.4.3 Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable Le développement durable constitue un élément essentiel de la stratégie d’Avenir Finance et correspond aux valeurs qu’elle défend tant dans ses actions caritatives qu’auprès de ses collaborateurs. Dès 2004, la direction avait décidé au travers du lancement d’un nouveau produit assurance-vie, « WintoWin solidaire », d’inscrire Avenir Finance dans le champ des produits financiers de solidarité. En 2005, cette initiative s’est traduite par la création d’une Fondation, placée sous l’égide de l’Institut de France, dénommée « Fondation Avenir Finance » dont l’objectif est d’associer des clients, des actionnaires et des collaborateurs du Groupe à une démarche en faveur du respect de la vie et de l’environnement de la planète.

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Plus précisément, la Fondation a pour objet de favoriser ou de permettre toute recherche ou toute action liée à l’eau, symbole de la vie : préservation des réserves d’eau, leur utilisation durable, la dépollution des sources, la construction de puits… Dans son fonctionnement courant, le Conseil d’Administration de la Fondation se compose de 6 membres, dont 3 appartiennent à l’Institut de France. Il se réunit 2 fois par an pour examiner les nouveaux projets et suivre les initiatives soutenues. En 2013, la Fondation Avenir Finance a participé au projet de l'association « Eau et Vie » au Bangladesh. Après la mise en place des projets aux Philippines, cofinancés par la Fondation Avenir Finance en 2011, « Eau et Vie » duplique son savoir-faire dans un bidonville de Dhaka, capitale du Bangladesh, pour poursuivre les mêmes objectifs :

- amener l'eau courante dans chaque maison ;

- participer à la lutte anti-incendie ;

- améliorer l'assainissement des quartiers ;

- organiser la gestion des déchets. Ce sont 3.500 familles concernées soit plus de 15.000 personnes bénéficiaires et 14 emplois locaux créés. Nous vous rappelons que les informations ci-dessus listées, relatives à la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, feront l’objet d’un avis d’un organisme tiers indépendant accrédité, qui sera soumis à l’Assemblée Générale ordinaire annuelle.

*********** Nous espérons que les résolutions qui vous sont proposées recevront votre agrément et que vous voudrez bien donner à votre Conseil quitus de sa gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Le Conseil d’Administration

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TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL

Conformément à la loi, le tableau ci-après résume les délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'Administration dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 et fait apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice 2013.

Date de l'autorisation Objet de l'autorisation Mise en œuvre par le CA en

2013

1/ AGE du 25 juin 2009 Pouvoirs à l’effet de prendre toutes mesures en vue de réaliser la ou les augmentations de capital résultant de l’exercice de BSPCE.

CA du 25 juillet 2013 : Constatation de l’exercice au 17 juillet 2013 de 8.929 BSPCE par Eric MOREAU, et de l’augmentation de capital corrélative.

2/ AGE du 23 juin 2010 Pouvoirs à l’effet de prendre toutes mesures en vue de réaliser la ou les augmentations de capital résultant de l’émission de BSPCE.

CA du 29 mars 2013 : - Constatation de l’absence d’atteinte des objectifs conditionnant l’exercice de 33.333 BSPCE ; - Modification des conditions d’exercice de ces 33.333 BSPCE dont la caducité n’a pas été prononcée.

3/ AGE du 29 mai 2013 Pouvoirs à l’effet de constater l’augmentation de capital résultant du paiement du dividende en actions.

CA du 25 juillet 2013 : Constatation de la création de 23.580 actions et de l’augmentation de capital consécutive.

Autorisation d’émission d’actions gratuites au profit des salariés ou mandataires d’Avenir Finance et des sociétés qui lui sont liées, dans la limite d’un plafond global de 5% du capital (durée 38 mois – expiration 29 juillet 2016).

CA du 18 décembre 2013 : Attribution de 75.000 actions gratuites.

Documents

Rapport de gestion - Advenis - Accueil · RAPPORT DE GESTION DU GROUPE AVENIR FINANCE ... Managers d’exece un contôle de la dite société conformément aux exigences de la norme