RAPPORT DE GESTION DU GROUPE PRODWARE ET DE … · Chiffres clés au 31 décembre 2013 ... non-récurrentes de 5,5 M€ liées principalement à l’optimisation de la structure du

Rapport de gestion - Exercice 2013 - 1

Exercice clos le 31 décembre 2013

RAPPORT DE GESTIONDU GROUPE PRODWARE ET DE PRODWARE S.A.


SOMMAIREA. LE GROUPE PRODWARE EN 2013

1. Présentation générale de l’activité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32. Présentation du groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .43. Chiffres d’affaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54. Résultats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .65. Les événements postérieurs à la clôture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106. Politique d’investissement et activité R&D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107. Les facteurs de risques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108. Les perspectives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

B. L’ACTION PRODWARE – ACTIONNARIAT9. Informations générales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1210. Structure de l’actionnariat au 31 décembre 2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1211. Franchissement de seuils . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1212. Autocontrôle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1213. Programme de rachat d’actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1314. Actionnariat salarié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1315. Capital actuel et potentiel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1416. Délégations d’augmentations de capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1417. Cours de bourse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

C. GOUVERNANCE D’ENTREPRISE18. Conseil d’administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1519. Rémunérations des mandataires sociaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1620. Commissaires aux comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1721. Conventions réglementées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

D. RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE22. Le développement durable au coeur des valeurs de Prodware . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1823. Notre responsabilité sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1824. Notre responsabilité environnementale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2325. Notre responsabilité économique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2426. Prodware, entreprise innovante et citoyenne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .24

ANNEXE 1 : RÉSULTATS DES FILIALES

ANNEXE 2 : TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉ-TENCES EN MATIÈRE D'AUGMENTATION DE CAPITAL ET UTILISATIONS

ANNEXE 3 : HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES


A. LE GROUPE PRODWARE EN 2013

1. PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE L’ACTIVITÉ

Après deux exercices marqués par des opérations de croissance externe soutenues, le Groupe s’est concentré en 2013 sur le développement de ses activités sur ses zones d’implantation élargies avec un objectif de croissance rentable.

La mise en œuvre d’une organisation propre au nouveau dimensionnement du groupe afin d’optimiser les synergies commerciales, rationaliser les ressources et les coûts et améliorer la rentabilité des filiales nouvellement acquises ont donc constitué la priorité de l’exercice.

Le Groupe a atteint une première étape dans ses objectifs de rentabilité en renouant avec la croissance de ses résultats malgré un contexte économique récessif, une compétition commerciale accrue dans tous les pays et des coûts de restructuration de 5.5 M€. Le chiffre d’affaires, en hausse de 23% à 176,4 M€, reflète la progression des ventes en Édition et services associés (34% versus 18% en 2012) ainsi que la part des ventes désormais réalisées par le Groupe hors de France (48.5% versus 29% en 2012). L’EBITDA progresse à 30,5 M€ et le résultat net à 7,7 M€, en hausse de 75%.

D’un point de vue opérationnel, le Groupe a poursuivi ses investissements en R&D au service de son offre Prodware Adjust. En témoignage de son expertise, un accord majeur a notamment été conclu avec la société Microsoft pour la promotion au niveau mondial de l’Application Store CRM1 de Prodware sur la plateforme Microsoft, avec un démarrage très prometteur dès 2014. Plus généralement, le Groupe a enregistré la signature de contrats commerciaux significatifs auprès de groupes internationaux.

Parallèlement à ces enjeux économiques, le Groupe a remboursé en 2013 deux emprunts significatifs à leur échéance pour 9.2 M€ et réduit dans son ensemble son endettement net de 19% (34 M€ versus 42 M€ en 2012). Les fonds propres affichent une progression de 22% (95,3 M€ versus 78 M€ en 2012), prenant en compte de l’augmentation de capital en juillet dernier pour un montant de 5.46 M€. Le gearing du groupe s’élève ainsi à 36%.

L’ensemble de ces facteurs permet au Groupe de clôturer l'exercice avec une progression de 23,7% du cours de l’action. Sa stratégie de développement trouve ainsi désormais un écho favorable auprès d’investisseurs institutionnels étrangers tel que le fonds nord-américain Grandeur Peak, entré à plus de 5% du capital en juillet 2013.

Le Groupe entend poursuivre en 2014 sa dynamique de développement de ses activités à l’échelle européenne et d’amélioration de ses ratios financiers.

1 L’Application Store CRM est un site web développé par Prodware qui permet de tester, acheter et déployer en ligne des solutions sectorielles et métiers autour de CRM Microsoft, créées par Microsoft et ses partenaires dont Prodware.


2. PRÉSENTATION DU GROUPE

2.1. Chiffres clés au 31 décembre 2013

176,4 M€CHIFFRE D’AFFAIRES PAYS

1 550COLLABORATEURS

14

42AGENCES

COTÉ EN BOURSESUR ALTERNEXT (ALPRO)

2.2. Organigramme simplifié du groupe

Le groupe est présent au 31 décembre 2013 dans 14 pays. La liste exhaustive des filiales est présentée dans l’annexe aux comptes consolidés.

2.2.1. Modifications du périmètre

Par rapport à l’exercice précédent, il convient de noter :

› L’absorption de la sous-filiale néerlandaise QipTree par sa maison mère Prodware Nederlands. › La prise de participation minoritaire dans la société espagnole OTEARA. › Une augmentation du pourcentage de contrôle dans Prodware Maroc et dans Iris Conseil Informatique.

2.2.2. Résultats des filiales

Les résultats des filiales sont repris en annexe 1.

PRODWARE SA

Allem

agne -

100 %

Angleter

re - 1

00 %

Belgiq

ue - 10

0 %

Côte d

’Ivoire

- Cam

eroun - 5

1 %

Espag

ne - 10

0 %

Israë

l - 10

0 %

Luxe

mbourg

- 100 %

Mar

oc - 9

9 %

Pays-B

as - 1

00 %

Rouman

ie - 1

00 %

Républiq

ue Tch

èque -

100 %

Tunisi

e - 8

0 %


3. CHIFFRES D’AFFAIRES

3.1. Au niveau du groupe

Le chiffre d’affaires 2013 s’élève à 176.4 M€ contre 143,6 M€ en 2012, soit en croissance de +23.1% sur un an.

Cette variation tient compte de la cession ou de l’arrêt de certaines activités non stratégiques pour 15,4 M€ (dont la cession en juillet 2013 de l’activité PTC pour 4.3 M€).

A périmètre comparable, la hausse du chiffre d’affaires ressort à 6.5%.

3.1.1. Répartition par secteurs

2013 2012

Intégration de solutions de gestion 90 198 94 478

Réseaux, sécurité et télécoms 26 406 23 130

Offres Prodware Adjust, BI et Ingénierie 59 794 25 852

Total 176 397 143 460

3.1.2. Répartition géographique

Compte tenu de la nouvelle dimension internationale du Groupe, le chiffre d’affaires se répartit en 51,5% en France et 48,5% à l’international, contre 29% en 2012.

3.2. Au niveau de Prodware SA

Au niveau de l’entité consolidante, le chiffre d’affaires s’élève à 95 883 K€ dont 8% à l’export.


4. RÉSULTATS

4.1. Au niveau du groupe

4.1.1. Tableau simplifié P&L

Normes IFRS (en K€) 2013 2012 Variation

Chiffre d’affaires 176 397 143 460 23.0%

EBITDA 30 520 22 979

en % du CA 17.3% 16,0%

Résultat opérationnel courant (ROC) 17 709 15 988 10,8%

en % du CA 10.0% 11,1%

Résultat opérationnel 12 207 9 892 23,4%

en % du CA 6.9 6,9%

Résultat net 7 722 4 401 75,5%

Le résultat opérationnel courant ressort à 17 709 K€ en 2013 (+10,8% par rapport à 2012) et tient compte d’une dotation aux amortissements de 10,8 M € contre 7,6 M€ en 2012, reflétant l’arrivée à maturité de l’offre logicielle.

Le résultat opérationnel ressort à 12 207 K€ (+ 23,4% par rapport à 2012) et intègre des charges non-récurrentes de 5,5 M€ liées principalement à l’optimisation de la structure du Groupe suite aux opérations de cessions/acquisition ayant eu lieu sur la période 2012/2013.

Le résultat net part du Groupe atteint 7 722 K€, soit une hausse de 75,7% par rapport à 2012.

4.1.2. Bilan simplifié

Actif (valeur Brute en K€) 2013 2012 Passif (valeur Brute en K€) 2013 2012

Goodwill 33 099 32 431 Capitaux propres 95 372 78 051

Immobilisations corp. et incorp. 71 417 63 885 Intérêts minoritaires 161 149

Autres actifs non courants et courants 96 401 98 217 Passif non courant 30 118 41 172

Trésorerie 8 915 16 981 Passif courant 83 631 92 142

Total 209 832 211 514 Total 209 832 211 514

a. Capitaux permanents

Les capitaux permanents s’élèvent au 31 décembre 2013 à 95 372 K€ (contre 78 051 K€ en 2012), soit une hausse de 22,1 %.

Cette variation tient notamment compte des augmentations de capital réalisées au cours de l’exercice, soit la création de 931 900 actions nouvelles pour un montant total (primes d’émission comprise) de 5 804 K€

b. Trésorerie

Le Groupe dispose à la clôture de l’exercice de 8 915 K€ de trésorerie contre 16 981 K€ à la clôture de l’exercice précédent.


c. Endettement bancaire et financier

Au 31 décembre 2013, les emprunts bancaires (16 844 K€) et découverts bancaires (18 482 K€), s’élèvent ainsi à 35 326 K€ contre 43 017 K€ en décembre 2012(respectivement 18 391 K€ et 24 626 K€), soit une réduction de 18%.

Le Groupe a en effet poursuivi son objectif de désendettement et a notamment remboursé un emprunt bancaire conclu en 2012 avec la banque néerlandaise NIBC lors de l’acquisition de filiales auprès du groupe Qurius pour un montant de 2.5 M€

d. Endettement obligataire convertible

L’endettement obligataire convertible, dont les principales caractéristiques sont détaillées ci-dessous, s’est de même sensiblement réduit à 7 661 K€ contre 15 965 K€ (composante dettes), soit une diminution de 52%, avec le remboursement de deux emprunts venus à échéance en 2013 pour un montant de 9.2 M€ (prime et intérêts compris).

Emprunts obligataires convertibles

Nombre d'obligations

Prix d'émission

en €

Montant de l'émission

en K€

Taux d'intérêt annuel

Date de règlement

des intérêts

Prix de remboursement

en €

Montant total en cas de

remboursement (composante dettes) K €

Nombre actions

en cas de conversion

totale

Date d'échéance maximum

OC 02 2011 500 5 000 2 500 8% 10/2 5 185 2 576 256 500 10/02/2014

OC 12 2011 300 5 000 1 500 8% 1/12 5 275 1 530 185 100 01/07/2014

OC 10 2012 300 5 000 1 500 7% 1/10 5 669 1 521 150 000 19/10/2015

OC 11 2012 210 000 10 2 100 11%(1) 09/5 et 08/11 10 + IC 2 033 207 000(2) 08/11/2015,

2016 et 2017

Total 7 600 7 661 798 600

(1) Dont 5.5% capitalisés payables à la date de remboursement détaillés ci-dessus(2) Montant estimé au 31/12/2013

Il convient de noter que les deux emprunts obligataires convertibles à échéance de février et juin 2014 ont été, à la demande des obligataires, convertis par anticipation en actions en janvier 2014. Cette conversion a permis ainsi de réduire l’endettement du groupe et le renforcement des fonds propres pour 4 M€. 441 600 actions nouvelles ont été créées.

e. Endettement obligataire simple

L’endettement obligataire simple reste équivalent par rapport aux exercices précédents (5 082 K€) et correspond à l’émission en 2009 d’obligations simples cotées (Code ISIN FR0010783514) pour une durée de six ans, et remboursables en totalité le 15 octobre 2015.

f. Ration endettement net /fonds propres (gearing)

De l’ensemble des éléments précités, l’endettement net global, court et moyen terme, ressort à 34 073 K€ contre 42 001 K€ l’an passé, soit une diminution de 18.9%.

Le gearing du Groupe marque une nette amélioration à 35.7% contre 54% en 2012 (48% en tenant compte des actions auto-détenues au 31 décembre 2012).


4.1.3. Flux de trésorerie simplifié

31.12.2013 31.12.2012

Résultats net des sociétés intégrées 7 722 4 401

Variation BFR d'exploitation -315 7 778

Flux nets générés par l'activité = A 22 610 25 238

Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement = B -20 553 -28 416

Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement = C -3 980 4 855

Variation de trésorerie = A + B +C -1 922 1 677

4.2. Au niveau de Prodware SA

4.2.1. Compte de résultat simplifié

Valeur Brute en K€ 2013 2012

Chiffre d'affaires 95 883 94 098

Résultat d'exploitation 2 663 3 553

Résultat courant avant impôts 716 5 652

Résultat exceptionnel -2 991 -7 157

Résultat net 12 065 14 226

4.2.2. Bilan simplifié

Actif (valeur nette en K€) 2013 2012 Passif (en K€) 2013 2012

Immobilisations 116 342 106 584 Capitaux propres 100 923 83 435

Stocks 1 766 1 772 Provisions pour risques 1 023 1 332

Créances et divers 42 110 39 662 Dettes financières 34 017 46 860

Disponibilités 9 230 18 094 Autres dettes 35 678 36 422

Charges constatées d'avance 2 193 1 939

Total 171 641 168 050 Total 171 641 168 050

4.2.3. Affectation du résultat

Nous vous proposons l’affectation du résultat de 12 065 K€ :

› Une affectation à la réserve légale pour 60,5 K€ ; › Le solde du résultat de l’exercice sera affecté au poste "Report à nouveau" pour un montant de 12 004 K€.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, Il est rappelé qu’au cours des trois derniers exercices, les distributions suivantes ont été opérées ;

› 2013 (exercice 2012) : néant › 2012 (exercice 2011) : 311 K€ (ouvrant droit à abattement) › 2011 (exercice 2010) : 285 K€ (ouvrant droit à abattement)


4.2.4. Résultats des cinq derniers exercices

RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Nature des indications N-4 N-3 N-2 N-1 N (2013)

Capital en fin d'exercice (2)Capital social 2 359 562 2 772 382 3 381 447 4 437 589 5 043 324

Nombre des actions ordinaires existantes 3 630 096 4 265 204 5 202 226 6 827 060 7 758 960

Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantesNombre maximal d'actions futures à créer

Par conversion d'obligations 676 537 809 937 1 251 537 1 407 143 798 600

Par exercice de bons de souscription 1 072 655 1 272 645 145 000 460 000 341 900

Par attribution d’actions gratuites 158 080 134 840

Opérations et résultat de l'exercice (3)Chiffres d'affaires hors taxes 80 860 664 77 856 870 77 401 151 94 098 727 95 883 831

Résultat (7) avant impôts, participation des salariés et dotations aux 8 979 519 10 544 743 2 477 894 (208 669) 6 596 333

Amortissements (6) et provisions (5)Impôts sur les bénéfices (4) -12 921 133 992 -14 741 993 -15 731 976 -14 340 219

Participation des salariés due au titre de l'exerciceRésultat (7) après impôts, participation des salariés et dotations aux 2 030 079 5 671 432 11 820 703 14 226 520 12 064 622

Amortissements (6) et provisions (5)Résultat distribué (8) 170 608 285 815 311 275

Résultat par action (9)Résultat (7) après impôts, participation des salariés, mais avant dotations 2,47 3,07 3,31 2,27 2,70

Aux amortissements et provisions (7)Résultat (7) après impôts, participation des salariés et dotations aux 0,56 1,33 2,27 2,08 1,55

Amortissements (6) et provisions (5)Dividende brut distribué à chaque action (a) 0.04 0.06 0.06

PersonnelEffectif moyen des salariés employés pendant l'exercice (10) 686 646 646 768 700

Montant de la masse salariale de l'exercice (11) 27 361 006 25 836 233 26 537 570 32 478 008 30 359 216

Montant des sommes versées au titres des avantages sociaux de 12 183 018 11 607 523 11 907 490 14 687 470 13 316 537

4.2.5. Informations diverses : Délai paiement fournisseurs

(En K€) 2013 % 2012 %

Non échu : 11 247 89.8% 11 902 89.3%

Echu 30 jours 464 3.7% 594 4.5%

Echu entre 30 et 60 jours 186 1.5% 156 1.2%

Echu depuis plus de 60 jours 632 5% 669 5%

TOTAL 12 529 100% 13 321 100%

4.2.6. Dépenses de nature somptuaire

Néant


5. LES ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Depuis le 31 décembre 2013, les événements suivants méritent d’être signalés :

› En janvier 2014, à la demande du fonds Entrepreneur Venture, la conversion de deux emprunts obligataires convertibles qu’il détenait, venant à échéance en février et juin 2014 pour un montant de 4 M€. Cette conversion a entraîné la création de 441 600 actions nouvelles.

› La création d’une nouvelle filiale détenue à 100% en Géorgie avec une activité near shore.

6. POLITIQUE D’INVESTISSEMENT ET ACTIVITÉ R&D

Le Groupe a poursuivi en 2013 ses activités de recherche et développement au service de son offre logicielle.

Ainsi, un nombre important de projets et solutions innovants ont été encore développés, expertisés par le Ministère de la Recherche et du Développement qui en a reconnu le caractère innovant.

Un crédit d’impôt recherche au titre de l’exercice a été comptabilisé en "autres produits et charges opérationnelles nets" du résultat courant pour 14 289 K€.

Par ailleurs, le Groupe a activé au cours de l’exercice 10 418 K€, 5,9 % du chiffre d’affaires de l’entreprise, en dépenses consacrées aux frais de développement des offres de logiciels sectoriels et métiers (verticaux).

7. LES FACTEURS DE RISQUES

Le maintien d’une situation économique dégradée en Europe associé à un manque de visibilité, tant sur le plan économique que de politique fiscale ou de financement des entreprises, font perdurer un climat d’incertitude dans la marche des affaires du Groupe.

Tout en maintenant la pertinence de sa stratégie, le Groupe est donc nécessairement prudent sur l’évolution de ses différentes activités et sur l’impact potentiel de ces risques sur sa croissance et ses résultats.

Plus précisément le Groupe pourrait être impacté dans les domaines suivants :

› Risque lié à la stratégie des Intégrateurs de solutions globales (GSI) : ces groupes internationaux issus du consulting qui adressent principalement le haut du marché avec des projets d’envergure, se positionnent aujourd’hui sur le Mid-Market (notamment sur le CRM) en y consacrant des investissements à la mesure de leurs moyens financiers. Ces acteurs sont donc de nouveaux compétiteurs pour Prodware sur un marché porteur du Groupe, soit les filiales de grands groupes internationaux dans lesquels les GSI sont bien introduits. Cette concurrence renforcée est donc un facteur de risque pour le développement du groupe mais aussi une opportunité dans la mesure où les GSI peuvent être à la recherche d’expertises et/ou de partenariat dans la conduite de leurs projets.

› Risque lié à ses opérations de croissance externe : les opérations significatives de croissances externes réalisées par le groupe Prodware en 2011 et 2012, parmi lesquelles l’acquisition de sociétés européennes à la situation financière dégradée, induisent un risque inhérent au redressement et bon développement de ces entités. Les mesures mises en place par le Groupe permettent aujourd’hui de consolider la situation financière de la plupart de ces filiales sans que des difficultés non anticipées et/ou conjoncturelles puissent encore être exclues, et qui retarderaient l’intégration desdites filiales dans les objectifs financiers du Groupe. Des difficultés persistantes dans le financement au niveau local desdites entités pourraient de même constituer un frein au développement de ces filiales et amener la société mère à devoir financer, dans


la limite de ses propres possibilités, le développement des activités de ces filiales.

› Risque lié au financement des activités de recherche et développement : le ralentissement du financement des activités de recherche et de développement conduirait le Groupe à réexaminer la conduite de ses activités de recherche en France et en Europe et, partant de ses ressources induites. Une externalisation de ces activités dans des pays à moindre coût (Inde, Chine….) serait alors sérieusement envisagée. Si ce risque ne peut être exclu, il semble néanmoins pouvoir être écarté à court terme.

› Risques commerciaux : dans la continuité des dernières années, les donneurs d’ordre ont accentué la pression sur les prix. Tous métiers confondus, le délai décisionnel des entreprises clientes reste très important, mobilisant des ressources et des coûts plus importants pour la signature des contrats. Cette concurrence accrue dans le climat économique peut donc nécessairement avoir un impact sur les marges du Groupe. Le Groupe adresse cette situation en mettant en avant l’expertise de ses ressources et sa politique d’édition ciblée de solutions sectorielles et métiers.

› Risque de liquidité : le Groupe ayant sensiblement consolidé ses fonds propres et son gearing en 2013, il n’est pas anticipé à ce jour de difficultés particulières pour le financement de ses activités.

8. LES PERSPECTIVES

Le Groupe poursuivra en 2014 ses objectifs de développement de ses activités dans tous les pays et d’amélioration de ses ratios financiers dans une dynamique de croissance rentable.

Le déroulement de son processus d’intégration des filiales européennes, conformément au plan de marche du Groupe, devrait lui permettre d’accélérer le déploiement à l’échelle européenne de son offre logicielle sectorielle et métier.

En parallèle, le Groupe continuera de renforcer sa capacité d’innovation grâce à une politique de R&D dynamique. Ses efforts seront notamment concentrés sur les domaines de la mobilité et du digital au travers de nouvelles offres logicielles pour le multicanal et le marketing digital.


B. L’ACTION PRODWARE – ACTIONNARIAT

9. INFORMATIONS GÉNÉRALES

Au 31 décembre 2013, le capital social s’élève à 5 043 324 euros, divisé en 7 758 960 actions de 0.65€ chacune, de même catégorie.

L’action Prodware est cotée sur le marché Alternext de NYSE Euronext.

Les actions sont librement négociables selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Au choix de l’actionnaire, elles sont inscrites, soit au nominatif pur auprès de la société, ou en compte nominatif administré auprès d’un intermédiaire financier habilité, soit encore au porteur.

Les actions détenues depuis plus de deux ans au nominatif bénéficient d’un droit de vote double. Ces actions à droit de vote double s’élevaient à 2 373 606 au 31 décembre 2013.

Tout actionnaire qui vient à franchir, directement ou indirectement, 2.5% au moins du capital et/ou des droits de vote doit en informer la Société par LRAR, conformément à l’article 12 des statuts de la Société. Cette notification doit être réitérée pour chaque fraction additionnelle de 2.5% du capital, à la hausse comme à la baisse ; la sanction étant la privation du droit de vote, conformément aux dispositions légales.

10. STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT AU 31 DÉCEMBRE 2013

A la connaissance de la Société, le capital se répartit comme suit au 31 décembre 2013 :

En % du capital En % des DVD

Dirigeants 28.1% 40.6%

Investisseurs publics et privés 3.6% 5.4%

Salariés 2.3% 3.6%

Auto détention 0.1% 0%

Public 65.9% 50.4%

11. FRANCHISSEMENT DE SEUILS

Au cours de l’exercice 2013, les déclarations suivantes ont été notifiées à la Société :

› En mars 2013, la société ING Groep N.V a déclaré le franchissement du seuil de 2.5% du capital à cette date (168 442 titres) puis a notifié la cession desdits titres ; › En août 2013, le fonds Grandeur Peak Global Advisors, LLC, a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 5.37% du capital.

12. AUTOCONTRÔLE

La Société détenait, au 31 décembre 2013, 7 494 de ses propres actions, soit 0.1% du capital, dans le seul cadre du contrat de liquidité géré par Gilbert Dupond.


13. PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS

13.1. Descriptif du programme

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 28 juin 2013 a renouvelé l’autorisation au conseil d’administration d’acquérir des actions de la Société à concurrence de 10% du capital, pour un montant maximum de 14 euros par action.

Ce programme de rachat a été mis en œuvre, notamment pour répondre aux objectifs suivants :

› L'animation du marché ou liquidité de l’action, dans le cadre d’un contrat de liquidité; › La remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la Société ou du Groupe ; › L'attribution et/ou la cession d’actions aux salariés et dirigeants de la Société, notamment dans le cadre de la participation et de l’intéressement et de plans d’actionnariat salariés ; › Leur annulation.

L’autorisation au conseil a été consentie jusqu’au 27 décembre 2014 et sera renouvelée à la prochaine assemblée générale de juin 2014.

13.2. Bilan du programme de rachat d’action au titre de son contrat de liquidité suivant

› Actions figurant au 1er janvier : 13 051 › Nombre total de titres achetés : 411 783 › Cours moyen d’achat 7.3772 € › Nombre total de titres cédés : 417 340 › Cours moyen des cessions : 7.3774 € › Nombre total de titres annulés : 0 › Nombre de titres au 31 décembre : 7 494 › Valeur boursière des titres au 31 décembre : 68 795 € › Compte espèces au 31 décembre : 108 560 €

13.3. Bilan du programme de rachat d’action dans le cadre de l’intéressement des salariés

› 4 633 titres achetés.

14. ACTIONNARIAT SALARIÉ

Dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise mis en place par l’entreprise, les salariés détiennent collectivement 11 711 actions Prodware.

En tenant compte des actions acquises individuellement par les salariés ainsi que celles leur ayant été attribuées gratuitement en 2011, la participation totale des salariés au registre nominatif de la société s’élève à 2.3% du capital au 31 décembre 2013.

Il n’existe pas de plans d’attribution gratuite d’actions ou de plan d’options de souscription ou d’achat d’actions en cours.


15. CAPITAL ACTUEL ET POTENTIEL

A fin mars 2014, le capital s’élève à 5 330 364 euros et est composé de 8 200 560 actions.

Un total de 441 600 actions nouvelles a en effet été émis en janvier 2014, suite à la demande de conversion par les fonds Entrepreneur Venture de deux emprunts obligations convertibles qu’il détenait et dont la maturité était février et juin 2014. La conversion a été réalisée conformément aux dispositions des contrats d’obligations signés en 2011.

En tenant compte de cette conversion, il reste à cette date 698 900 actions potentielles pouvant être émises à jour, représentant une dilution totale induite de 7.9%.

L’émission potentielle de ces actions résulterait de :

› La conversion d’emprunts convertibles pour 357 000 actions › L'exercice de bons de souscription pour 341 900 actions

16. DÉLÉGATIONS D’AUGMENTATIONS DE CAPITAL

(cf. Tableau en annexe 2)

17. COURS DE BOURSE

A la clôture de l’exercice, l’action Prodware cotait 9.18€, contre 7.42 € au 31 décembre 2012, soit en progression de 23.7 %.

Le volume moyen quotidien des titres échangés sur l’année 2013 s’élève à 22 832 titres.


C. GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

18. CONSEIL D’ADMINISTRATION

18.1. Composition du Conseil - Fonctions exercées

Le conseil d’administration est composé de 7 administrateurs, dont 2 femmes.Deux de ces administrateurs sont indépendants selon la définition du code Middlenext.Un censeur est membre du conseil.Quatre représentants du Comité d’entreprise peuvent assister aux séances du Conseil.

Membres Fonctions au sein de Prodware SA

Fin de mandat

Fonctions exercées dans le Groupe au 31 décembre 2013

Fonctions exercées en dehors du Groupe en 2013

Philippe Bouaziz Président du conseil AG 2014

Président du : › Conseil d’administration de Prodware Belgium. › Supervisory Board de Prodware Deutschland

› Gérant des SCI NEMUR et B&B › Président de Bouaziz

Partners

Alain Conrard

Administrateur Directeur général AG 2016

Administrateur de : › Prodware Belgium › Prodware Spain & Columbus Spain › Prodware Weca (côte d’Ivoire)

Director de Prodware UK LimitedMembre du Supervisory Board de Prodware DeutschlandReprésentant de Prodware SA au sein de Prodware Spain, Qurius Netherlands, Watermark BelgiumGérant de Prodware Luxembourg et Prodware Maroc

Stéphane Conrard

Administrateur

Directeur général déléguéAG 2016 › Membre du Supervisory Board de Qurius Germany

› Gérant de la SARL S&AUDIT

› Président de PHAST INVEST

Jean-Gérard Bouaziz Administrateur AG 2014

Viviane Neiter

Administrateur (indépendant) AG 2016

› Administrateur de la société Dolphin Intégration

› Censeur de la société GINGER

Klara Fouchet Administrateur AG 2016

Jacques Tordjman

Administrateur (indépendant) AG 2014 › Gérant de Jactor SPRL

Alain Beaulac (Entrepreneur Venture)

Censeur AG 2015

18.2. Reconduction de mandats

Les mandats de Mrs Philippe Bouaziz, Jean-Gérard Bouaziz et Jacques Tordjman venant à échéance, leur renouvellement pour une nouvelle durée de 3 ans sera proposé à la prochaine assemblée générale des actionnaires, soit jusqu’à l’assemblée qui se tiendra en 2017 statuant sur les comptes de l’exercice 2016.


18.3. Travaux du conseil

Le conseil se réunit autant de fois que l’intérêt social le justifie. Il s’est réuni 11 fois durant l’exercice 2013, et a notamment délibéré sur:

› L’approbation du budget 2013, › Les arrêtés des comptes 2012 et de la situation semestrielle 2013, › Les modalités de refinancement des emprunts obligataires convertibles venus à échéance › L’émission d’actions nouvelles par placement privé et l’exercice partiel de BSA par les bénéficiaires › La cession d’une activité non stratégique › Les mesures visant à améliorer la communication financière de la société ainsi que la valorisation du titre › ….

18.4. Jetons de présence

L’assemblée générale du 28 juin 2013 a fixé le versement d’un montant de 30 K€ au titre de l’exercice 2013 et des exercices suivants, jusqu’à nouvelle décision.

Au titre de l’exercice 2013, le Conseil d’administration de Prodware a décidé la répartition suivante, au bénéfice principal des administrateurs indépendants, ceux-ci ne percevant aucune autre rémunération de la Société.

Il a été alloué à Madame Viviane Neiter et Monsieur Jacques Tordjman respectivement la somme de 10 K€, le solde étant alloué de manière égale aux autres administrateurs.

19. RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

19.1. Synthèse des rémunérations des principaux dirigeants

Le détail des rémunérations perçues par les dirigeants est communiqué ci-dessous.

Rémunérations Fixe Variable Avantages en nature Jetons de présence (montant dû)

Philippe Bouaziz 152 712 néant néant 2 000

Alain Conrard 127 260 néant néant 2 000

Stéphane Conrard (ht) (1) 151 200 néant néant 2 000

Total 431 172 6 000

(1) Dans le cadre de missions de sous-traitance effectuées pour le compte du Groupe (externalisation en matière comptable, financière, administrative, contrôle de gestion), un montant de 648 K€ HT a été facturé au titre de l’exercice 2013.


19.2. Rémunération sous forme de titres donnant accès au capital

Au titre de l’exercice 2013, aucune attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions/d’actions de performance n’a été opérée durant l’exercice.

Il est rappelé que 400 000 BSA ont été émis en juillet 2012 (membres de la Direction Générale, salariés ou mandataires sociaux du Groupe). En décembre 2013, 58 100 de ces bons ont été exercés et un nombre égal d'actions nouvelles émis.

L’exercice de ces bons peut être opéré jusqu’en juillet 2017, au prix de 5.91€ par bon (1 action pour bon).

19.3. Engagements pris en faveur des dirigeants

Selon une délibération du conseil d’administration de 2003, Mr Alain Conrard bénéficie d’une indemnité de départ équivalente à deux ans de salaire brut à la date de cessation de ses fonctions.

20. COMMISSAIRES AUX COMPTES

20.1. Honoraires

(cf. Tableau en annexe 3)

20.2. Mandats

Le mandat du cabinet Christian Tournois venant à échéance lors de l’assemblée générale de 2014, il est proposé de nommer pour une nouvelle période de six ans :

Monsieur Christian Tournois133, avenue Felix Faure75015 ParisSoit jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2020, statuant sur les comptes de l’exercice 2019.

21. CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Aucune nouvelle convention n’a été conclue au cours de l’exercice :

Les conventions conclues précédemment avec les SCI NEMUR, B&B et SYSTAR relatives à des locaux à usage commerciaux se sont poursuivies.

Les modalités de ces différentes conventions sont exposées dans le rapport spécial de nos commissaires aux comptes.


D. RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE DE PRODWARE SA

22. LE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU COEUR DES VALEURS DE PRODWARE SA

Fournisseur et éditeur de solutions de gestion depuis plus de 20 ans, Prodware est au cœur de la performance des entreprises.

Prodware aspire à être une entreprise éco-citoyenne tant dans les discours que dans les actes, tant par ses pratiques internes qu’externes, en fournissant les solutions de bon sens, d’économie et de bonne gestion dont ses clients ont besoin, sans attendre d’y être contraints par la réglementation.

En tant que société cotée, Prodware publie depuis 2008 ses indicateurs humains, sociétaux et environnementaux sous forme de rapport de progrès, en empruntant le référentiel international de la GRI, Global Reporting Initiative.

Prodware a choisi de rallier à titre volontaire et d’adopter toutes les règles d’éthique du Global Compact, le Pacte Mondial des Nations unies.

23. NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE

23.1. Le capital humain : notre première richesse

En complément du Bilan Social que Prodware SA établit chaque année, Prodware évalue ses performances sociales par le biais d’indicateurs de Ressources Humaines issus de la « Global Reporting Initiative ». Les indicateurs portés ci-dessous sont les « Core indicators » de la GRI définis en association avec le Programme des Nations Unies pour l’Environnement (PNUE).

"La Global Reporting Initiative (GRI) a été établie vers la fin 1997 avec comme mission de développer les directives applicables globalement, pour rendre compte des performances économiques, environnementales, et sociales, initialement pour des sociétés et par la suite pour n'importe quelle organisation gouvernementale, ou non gouvernementale.Rassemblée par la coalition pour les économies environnementalement responsables (CERES) en association avec le programme des Nations Unies pour l'environnement (PNUE), le GRI incorpore la participation active des sociétés, des O.N.G, des organismes de comptabilité, des associations d'hommes d'affaires, et d'autres parties prenantes du monde entier."

http://www.sommetjohannesburg.org

23.1.1. Effectif total par type d'emploi, statut et contrat de travail (GRI CORE Indicator LA 1) (LA = Labour, indicateurs liés aux conditions de travail)

L’effectif moyen de Prodware sur l’année 2013 s’établit à 700 salariés (base 2012 : 738 salariés). La part de la population cadre s’est encore accrue dans les proportions suivantes : 68% de cadres pour 32% de non-cadres pour 2013 (données 2012 : 67% de cadres pour 33% de non-cadres).

Effectif 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

Cadres 56% 51,4% 50,4% 56,9% 56,7% 60,9% 67% 68%

Non-cadres 44% 48,5% 49,5% 43,1% 43,2% 39,1% 33% 32%

Évolution +57,9 +1,1% -4,0% -11,60% 0% +14,2% -5,4%


Effectif 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

Total 476 752 761 730 645 646 738 700

Évolution +57,9 +1,1% -4,0% -11,60% 0% +14,2% -5,4%

23.1.2. Turnover du personnel (GRI CORE Indicator LA 2)

Avec un effectif moyen de 700 salariés, et 126 départs, le turnover est de 18%. [Selon la définition SYNTEC du turnover : Nombre de sorties (hors CDD) / effectif moyen.]

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

Turnover 19,8% 21,6% 20,0% 17,6% 13,0% 14,77% 18%

L’évolution du taux de turnover cette année est comparable au taux des années 2009 et 2010, années qui avaient elles aussi marquées par une baisse des effectifs.

Depuis 2012, nous analysons ce turnover en fonction du statut, du métier et de la tranche d’âge. Cette année l’évolution a été plus importante sur les effectifs cadre (qui ont augmenté en valeur absolue) alors qu’une baisse a été enregistrée au niveau des effectifs non cadre.

2013 Sorties 2013 (hors CDD) Effectif moyen Turnover 2013 Turnover 2012

Cadres 93 479 19,5% 12,9%

Non-cadres 33 221 14,9% 18,4%

Concernant les métiers la répartition est la suivante :

2013 Consulting Développement Hotline Commerce Administratif TOTAL

Sorties (hors CDD) 54 17 5 35 15 126

Effectif Moyen 287 127 45 136 105 700

Turnover 18,8% 13% 11% 25,7% 14,2% 18%

2012 Consulting Développement Hotline Commerce Administratif TOTAL

Sorties (hors CDD) 62 9 6 18 14 109

Effectif Moyen 314 139 47 136 102 738

Turnover 19,7% 6,4% 12,7% 13,2% 13,7% 14,7%

On constate que le turnover des consultants reste stable par rapport à 2012, ces collaborateurs faisant partie des ressources les plus mobiles dans l’emploi par rapport à une demande marché qui est toujours présente sur le secteur des SSII.

Le turnover commercial est quant à lui en croissance sur l’année 2013.

Ci-dessous la distribution par classe d’âge de ce taux de turnover. Il est à noter une croissance du turn-over des 25 -44 ans et une stabilité des 45 – 64 ans par rapport à 2012.


2013 < 25 ans 25-34 ans 35-44 ans 45-54 ans 55-64 ans TOTAL


Effectif Moyen 24 164 263 202 46 700

Turnover 0% 21,9% 18,2% 12,4% 16,3% 18%

2012 < 25 ans 25-34 ans 35-44 ans 45-54 ans 55-64 ans TOTAL


Effectif Moyen 24 191 276 201 46 738

Turnover 4,1% 17,2% 14,8% 12,4% 19,5% 14,77%

23.1.3. Santé et sécurité au travail (GRI CORE Indicator LA 7)

En 2013, on compte 5 998 jours d’absence (maladie, maternité, accidents du travail) et 692 jours d’absence pour autres raisons (causes diverses, convenances personnelles y compris les congés paternités).

Le taux d’accidents du travail est de 0,1% en 2013 (contre 0,1% en base 2012) et reste stable. Le nombre d’accidents du travail est passé à 6 en 2013 contre 17 en 2012.

Le taux d’absentéisme augmente à 4,22% (base 2012 : 3,81%), essentiellement lié à un accroissement des jours de maladie, et non liés aux accidents du travail ou maladie professionnelle.

Cette évolution est également observée par Alma Consulting Group dans son rapport annuel qui constate une augmentation de 18% du taux d’absentéisme en France entre 2011 et 2012 (maladies, accidents de travail/trajet et maladie professionnelle), soit 16,6 jours d’absence par salarié pour 7,3 jours d’absence par salarié chez Prodware.

Absentéisme 2008 2009 2010 2011 2012 2013

Total jours d’absence (jours ouvrés) 7593 6160 6172 5056 6377 6690Taux d’absentéisme 4,5% 3,8% 4,2% 3,4% 3,81% 4,22%

- dont absences pour accident du travail 0,1% 0,1% 0,2% 0,06% 0,10% 0,1%- dont absences pour congé maternité 1,2% 0,7% 1,0% 0,55% 0,85% 0,56%- dont absences pour maladie 2,4% 2,3% 2,3% 2,3% 2,31% 3,09%

23.1.4. Formation et éducation (GRI CORE Indicator LA 10)

Un total de 736 jours de formation ont été financés en 2013 (base 2012 : 902 jours) au titre de l’obligation de formation professionnelle continue de l’employeur (catégorie dite « imputable ») pour l’ensemble de la masse salariale.

Le nombre de bénéficiaires a néanmoins augmenté passant à 324 salariés en 2013 (251 en 2012). La durée moyenne des formations est de 2,27 jours par collaborateur, avec une moyenne de 2 jours pour les non cadres et de 2,5 jours pour les cadres (base 2012 : 3,1 pour les non cadres et 3,64 pour les cadres).

L’utilisation des outils d’enseignement à distance a permis d’augmenter le nombre de collaborateurs formés. Néanmoins, tous les sujets ne peuvent être traités par ce biais. Ainsi, une expérience sur la formation managériale à distance ne nous a pas permis de renouveler ce mode de formation pour ce sujet sur 2014.

Par ailleurs, nous continuons de mettre d’accent sur l’aspect humain de nos formations et travaillons avec une trentaine de prestataires de formation qu’il est important de fidéliser et qui


s’intéressent à nos besoins.

Il est à noter que compte-tenu de la valorisation des formations internes ces dernières années, l’axe de 2014 sera de formaliser davantage cet investissement en proposant un catalogue de formations internes, et en valorisant le rôle de formateur dans l’entreprise.

La formation aux domaines techniques et métier a concerné globalement 45 % des investissements de la Direction des Ressources Humaines de Prodware. Viennent ensuite les formations à l’Anglais et les formations au management.

Les sensibilisations à la manipulation d’extincteurs, aux exercices d’évacuation sont également valorisées et ont mobilisé plus de 122 collaborateurs (incendie, SST, manipulation extincteur, CACES, habilitations électriques) pour un nombre de 95 en 2012.

Jours de Formation délivrés 2009 2010 2011 2012 2013

Pour l’ensemble de la masse salariale 1423 1140 865 902 736Par cadre 4,1 3,6 3,5 3 3Par non-cadre 4,3 3,4 3,1 4 2Par salarié Homme 4,1 3,7 3,6 3,3 2Par salariée Femme 4,3 3,2 3,1 3,1 3

Les demandes de DIF restent stables en 2013. Il est à noter que les bilans de compétences ont concerné notamment les collaborateurs en deuxième partie de carrière.

Le recrutement de salariés en alternance (apprentissage et professionnalisation) s’est maintenu à 31 salariés et 15 stagiaires écoles.

Au-delà de l’importance accordée à la formation dans l’entreprise, PRODWARE a signé en 2013 un Accord GPEC (gestion prévisionnelle des emplois et compétences).

Les objectifs de la GPEC sont de :

› Prévoir les évolutions des compétences nécessaires dans les métiers ; › Fournir à l’ensemble des collaborateurs de l’entreprise l’information propre à adapter leurs parcours professionnels ; › Prévoir les méthodes de transfert des compétences individuelles d’un métier à un autre par les passerelles métiers ; › Développer une politique sociale qui réponde aux attentes des collaborateurs en termes de formation, d’évolution professionnelle, de promotion interne ; › Identifier et conserver les talents (valorisation du potentiel) ; › Favoriser la mobilité intra et inter professionnelle.

23.1.5. Diversité (GRI CORE Indicator LA 13)

La moyenne d’âge des salariés de Prodware en 2013 est de 40,8 ans (39,8 en 2012). Elle est de 43 ans pour les cadres et 36 ans pour la population des non cadres.

Le taux de femmes sur l’effectif global est de 27% et reste stable par rapport à 2012 (base 2012: 27,7%). Elles représentent 23% des cadres (base 2012 : 20,7%). 55% des salariés de la société ont le statut cadre.

Démographie 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

Moyenne d’âge des salariés 37,5 ans 37,5 ans 38,6 ans 38,8 ans 39,0 ans 39,8 ans 40,8 ansTaux de femmes sur effectif global 32,4% 31,8% 29,5% 30,3% 29,0% 27,7% 27%Taux de cadres femmes 24,0% 22,6% 20,4% 21,2% 22,0% 20,7% 23%


23.1.6. En ce qui concerne l’intégration de travailleurs handicapés :

Les personnes ayant la qualité de travailleurs handicapés forment 3,1% des effectifs (Base 2012 3,04%, base 2011 : 3,24% ; base 2010 : 1,87% ; base 2009 : 1,37%) de l’effectif moyen soit 22 personnes (Base 2012 : 22, base 2011 : 18 ; base 2010 : 12 personnes ; base 2009 : 10 personnes). 9 d’entre eux entrent dans la catégorie TH sénior (>45ans) comme l’année précédente.

Notre politique d’aménagements de poste de travail a été maintenue sur 2013 : fauteuils, claviers déportés, repose-poignets, souris verticales ergonomiques, double clavier, repose-pieds, systèmes auditifs, support PC portable.

Parallèlement à cela, l’accent a été mis sur la communication interne – newsletters – mais aussi par la diffusion d’un film « témoignage » auprès de nos collaborateurs qui a permis une nouvelle fois de les sensibiliser à notre démarche envers les situations de handicap. Toutes ces communications étant mises à disposition sur le site intranet des Ressources humaines.

De la même façon, Prodware a continué à faire appel à la sous-traitance pour l’organisation des cocktails et actions marketing (mailing et mise sous pli) à des ateliers protégés.

23.1.7. Egalité des chances (GRI CORE Indicator LA 14)

En ce qui concerne l’équité Femmes/Hommes :

Ratio de Salaire Femme/Homme 2008 2009 2010 2011 2012 2013

Catégorie non-cadre 0,89:1 0,86:1 0,91:1 0,97:1 0,91:1 0,89:1Catégorie cadre 0,87:1 0,89:1 0,86:1 0,87:1 0,93:1 0,91:1Ratio de salaire F/H consolidé 0,88:1 0,875:1 0,89:1 0,92:1 0,92:1 0,90:1

Selon l’INSEE, le ratio moyen (source DADS 2010) est de 0,81:1, soit un écart de 19,1% entre les salaires des femmes et des hommes. Prodware fait donc mieux sur ce sujet que la moyenne des entreprises privées et semi-publiques.

Dans la droite ligne des actions menées dans le cadre de l’accord Egalité Hommes/femmes en 2011 Prodware a lancé un programme visant à mieux gérer les longues absences liées à la maternité en initiant un « entretien de parentalité ». Cet entretien a pour objectif de :

› Participer à la conciliation vie professionnelle / vie familiale en facilitant les conditions de départ et de retour dans l’entreprise et en permettant un échange à ce sujet. › Neutraliser les effets des congés sur les carrières. › Comprendre la situation du salarié.

Son lancement a été effectué début 2014.

23.1.8. Contrat de génération :

Pour faire suite à la mise en place du premier accord senior, Prodware a négocié avec ses partenaires sociaux le nouveau « contrat de génération » visant à répondre au mieux aux obligations légales en ce domaine.

Cet accord s’est fixé plusieurs objectifs :

› Favoriser l’emploi et l’insertion durable des jeunes et ce à travers un dispositif adapté aussi bien auprès des alternants que de stagiaires (accès au plan de formation de l’entreprise, parcours d’intégration, livret d’accueil, référents). › Favoriser l’emploi et le maintien des seniors dans l’emploi (maintien d’un taux de recrutement de 1% des recrutements totaux, employabilité par la formation, aménagement de postes, entretiens de seconde partie de carrière). › Favoriser la transmission des savoirs et des compétences (tutorat et parcours tutoral).


24. NOTRE RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE

Prodware travaille à minimiser son impact sur les milieux naturels en privilégiant les actions durables et en développant des offres de solutions de gestion et d’accompagnement au développement durable.

C’est dans une démarche volontaire de développement durable que Prodware souhaite rapporter ses impacts écologiques au minimum nécessaire à sa productivité.

Depuis 2012, en application du Grenelle 2, toutes les entreprises de plus de 500 personnes sont tenues d’effectuer un Bilan Carbone. Prodware a anticipé et réalisé son premier Bilan Carbone dès 2009.

Dans le cadre d’une démarche de progrès, nous envisageons d’annualiser le Bilan Carbone et de systématiquement conduire deux bilans successifs sur un périmètre identique, ne le modifiant que tous les deux ans, afin de satisfaire à la fois aux besoins d’évolution et de la comparabilité.

Il existe une vingtaine de référentiels dans le monde, couplant méthodologie carbone et facteurs d’émission pour effectuer calculs et conversions. 80% de l’activité de Prodware étant réalisée sur le territoire français, nous avons opté pour le référentiel mis au point sous l’égide de l’ADEME, l’Agence de l’Environnement et de la Maîtrise de l’Energie.

L’ensemble des salariés de Prodware France ont été associés à la collecte des données, et ont répondu à un questionnaire tant sur leurs modes de déplacement que sur la composition alimentaire de leurs déjeuners.

Bilan GES de PRODWARE FRANCE 2009 2010 Évolution 2009/2010 2011 Évolution

2010/2011 2012 Évolution 2011/2012 2013 Évolution

2012/2013

Total émissions de CO2 (T equ CO2) 7 296 5 786 -20,70% 6 083 5,13% 6 134 0,84% 5 796 -5,51%Effectif salariés 686 641 -6,56% 770 20,12% 761 -1,17% 644 -15,37%Emissions CO2 par salarié (T equ CO2) 10,64 9,03 -15,13% 7,90 -12,48% 8,06 2,04% 9,00 11,65%Chiffre d'affaires (en M€) 81 78 -3,71% 94 21,12% 94 -0,21% 96 1,84%Emissions CO2 par € de CA (en g équ CO2) 90 74 -17,64% 65 -13,20% 65 1,06% 60 -7,22%

Consommation d’énergie (électricité + Gaz) de PRODWARE FRANCE 2009 2010 Évolution

2009/2010 2011 Évolution 2010/2011 2012 Évolution

2011/2012 2013 Évolution 2012/2013

Consommation énergétique totale (kWh) 1 596 874 1 015 976 -36,38% 970 216 -4,50% 1 133 977 16,88% 585 993 -48,32%

Chiffre d'affaires (en M€) 81 78 -3,71% 94 20,86% 94 0,00% 96 1,84%

Consommation ramenée au Chiffre d'Affaires (kWh/Million €) 19 748 13 049 -33,92% 10 311 -20,99% 12 051 16,88% 6 115 -49,26%

Effectif salariés 686 641 -6,56% 770 20,12% 761 -1,17% 644 -15,37%

Consommation énergétique par salarié (kWh/salarié) 2 328 1 585 -31,91% 1 260 -20,50% 1 490 18,26% 910 -38,94%

Superficie locaux (m2) 8 213 7 938 -3,35% 8 515 7,27% 9 128 7,20% 9 970 9,22%

Consommation énergétique ramenée à surface locaux (kWh/m2) 194 128 -34,17% 113,94 -10,98% 124 9,03% 59 -52,69%


25. NOTRE RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE

Une offre de produits responsables

La plupart des produits et services d’accompagnement mis sur le marché par Prodware sous la marque GreenITude® ont une rentabilité économique et écologique immédiate. Cela est rendu possible par :

› une meilleure gestion des flux, › l’optimisation de la consommation énergétique des équipements

informatiques, › la dématérialisation des documents, › la flexibilité et l’évolutivité de nos solutions de gestion adaptées aux besoins

de nos clients.

La sortie en 2013 du logiciel de gestion et reporting appliqué à la stratégie Développement Durable va permettre aux entreprises de formaliser la préparation de leur rapport extra-financier annuel.

Outre les référentiels GRI, Global compact et ISO 26000, Prodware y proposera des modèles de rapport développement durable paramétrables pour chaque secteur d’activité.

Cette nouvelle offre logicielle Sustainability Manager Suite a bénéficié de 3 années de développement en France soutenues par les pouvoirs publics, dont OSEO, l’ADEME et la direction de l’Innovation du ministère de l’Industrie, qui ont co-financé à 50% ce projet dans le cadre de l’appel EcoTech 2009.

26. PRODWARE, ENTREPRISE INNOVANTE ET CITOYENNE

Prodware, entreprise innovante est entrée dans le club OSEO Excellence en 2010 aux côtés des 2000 autres entreprises leaders.

Après 3 ans d’incubation, et avec la sortie cette année de notre logiciel dédié à la collecte des données extra-financières et à l’édition du rapport annuel Développement Durable, nous essayons d’accompagner et d’accélérer la transition durable de tous nos homologues, entreprises de taille moyenne et entreprises du secteur des services qui se sentaient un peu moins concernées ou un peu moins à même de lancer leur démarche.

Nous travaillons chaque jour à creuser le sillon pour que d’autres s’engagent de la manière la plus efficace possible, mariant économies sur les ressources, progrès technologique et rentabilité économique, investissement dans la collectivité, prise de responsabilité individuelle et corporate dans une dynamique vertueuse et respectueuse de notre environnement.

SUSTAINABILITY


ANNEXE 1 : RÉSULTATS DES FILIALES

Les résultats des filiales sont repris dans le tableau ci-dessous avant traitement liés aux opérations de consolidation.

En Euros Capital Social

Autres Capitaux Quote Part Valeur brute

titresValeur nette

titresCA HT de l'exercice

Résultat de l'exercice

Filiales détenues à plus de 50% de manière directe et indirecte

Cap Lease 40 000 96 024 50% 20 778 20 778 3 060 846 32 340

Qurius NV Nederlands 18 151 1 455 292 100% 5 783 639 5 783 639 31 495 785 -2 909 821

QIP Tree 20 001 -1 338 250 100% 52 327 1 318 249

Qurius Tchequie 7 299 8 438 100% 1 270 389 238 535

Qurius Deutchland 51 150 -1 482 602 100% 7 040 809 7 040 809 18 873 365 -1 295 553

Qurius Advanced Sol Gmbh 100 000 208 125 100% 778 141 22 574

CKL Software 13 250 183 002 50% 696 629 450 602

Quius UK Limited 240 -197 895 100% 2 000 000 2 000 000 6 493 452 161 121

Prodware Belgium 800 000 -202 161 100% 1 455 013 1 455 013 5 707 369 -1 079 409

Watermark Belgium NV 835 000 -988 463 100% 1 1 -28 509

Prodware Luxembourg 15 000 -372 620 100% 15 000 402 622 -63 700

Prodware East Europe 807 116 887 100% 1 000 1 000 128 642 14 124

Qurius Spain 152 010 859 525 100% 2 500 000 2 500 000 15 093 088 367 161

Columbus IT Partner Espana 339 360 -690 306 100% 100 000 325 952 -159 590

Prodware Tunisie 22 167 80 889 80% 25 000 25 000 340 640 22 803

Prodware Maroc 45 070 -222 049 99,3% 44 337 44 337 821 786 48 481

NA2 SI 18 028 -71 826 80% 14 550 0

Rentasoft 21 -171 315 100% 200 000 1 397 613 26 258

Prodware Israël 56 710 -894 294 100% 4 140 098 -249 784

Prodware Dynamics Ltd 51 781 50% 1 144 624 -20 304

mAXimum ERP Ltd 208 214 691 100% 405 905 405 905 299 011 -120 570

Prodware Business Solutions 21 102 202 54% 4 252 046 2 500

Prodware Weca 15 244 18 904 51% 7 775 7 775 672 938 -19 795

Filiales détenues à moins de 50%

Cap Vision 10 000 5 596 20% 20 000 20 000 NC

Iris Capital 625 920 25,63% 344 980 344 980 NC


ANNEXE 2 : TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCES EN MATIÈRE D'AUGMENTATION DE CAPITAL ET UTILISATIONS

AUTORISATIONS DATE DE L'AG DURÉE DE LA DÉLÉGATION

DATE D'EXPIRATION

DE LA DÉLÉGATION

MONTANT DE L'AUGMENTATION

DE CAPITAL AUTORISE

MONTANT UTILISE AU COURS DE

2013

MONTANT RESTANT A UTILISER

COMMENTAIRES

Augmentation de capital réservée à des investisseurs qualifiés

28/06/2013 (15e résolution) 18 mois 27/12/2014 3 M€ / (40 M€

VMDAC) 0 3 M€ / 40 M€ (VMDAC)

Renouvellement de l'autorisation du 22 juin 2012

Augmentation de capital par émission d’actions/VMDAC avec ou sans maintien du DPS, y compris par placement privé

28/06/2013 (16e à 20e résolution)

26 mois 27/08/2015 3 M€ / (40 M€ VMDAC) 0 3 M€ / 40 M€

(VMDAC)


Augmentation de capital réservée pour des opérations stratégiques

28/06/2013 (21e résolution) 18 mois 27/12/2014 3 M€ / (40 M€

VMDAC) 0 3 M€ / 40 M€ (VMDAC)


Augmentation de capital par émission d'actions réservée aux salariés

28/06/2013 (22e résolution) 26 mois 27/12/2014 150 000 0 150 000 €


Augmentation de capital par émission d’actions/VMDAC avec ou sans maintien du DPS, y compris par placement privé

30/06/2011 (11e à 15e résolution)

26 mois 29/06/2013 3 M€ / (40 M€ VMDAC) 567 970 € 0

Émission de 873 800 actions nouvelles selon décision du conseil de juin 2013

Émission de BSA au profit des membres de la Direction Générale, salariés et mandataires sociaux

30/06/2011 (17e résolution) 18 mois 29/12/2012 260 000 37 765 € 0 €

Exercice en décembre 2013 de 58 100 BSA émis en juillet 2012

Émission d'options de souscription /achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux

30/06/2011 (19e résolution) 38 mois 29/08/2014 5% du capital 0 5% du capital

Attribution gratuite d'actions aux salariés et mandataires sociaux

30/06/2011 (20e résolution) 38 mois 29/08/2014 5% du capital 0 5% du capital

VMDAC = Valeur mobilière donnant accès au capital


ANNEXE 3 : HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SARL C. TOURNOIS EXCELIA AUDIT R.S.P B.D.O

Montant HT % Montant HT % Montant HT % Montant HT %

En K€ 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012

Audit

Commissariat aux comptes,

Certification, examen des

Comptes individuels et

Consolidés (b)

•Émetteur 124 124 100% 100% 124 124 100% 100%

•Filiales intégrées globalement 27 25 100% 100% 192 73 100% 100%

Autres diligences et prestations

Directement liées à la mission

Du commissaire aux comptes (c)

•Émetteur

•Filiales intégrées globalement 0% 0%

Sous-total (1) 124 124 100% 100% 124 124 100% 100% 27 25 100% 100% 192 73 100% 0%Autres prestations rendues par

Les réseaux aux filiales

Intégrées globalement (d)

Juridique, fiscal, social

Autres (à préciser si > 10 % des

Honoraires d'audit)

Sous-total (2) 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%

TOTAL (1) + (2) 124 124 100% 100% 124 124 100% 100% 27 25 100% 100% 192 73 100% 0%

Prodware France45, quai de la Seine, 75019 PARIS T +33 (0) 979 999 799 – www.prodware.fr – [email protected]

Documents

RAPPORT DE GESTION DU GROUPE PRODWARE ET DE … · Chiffres clés au 31 décembre 2013 ... non-récurrentes de 5,5 M€ liées principalement à l’optimisation de la structure du