2010

RAPPORT DE GESTION DU GROUPE PRODWARE ET DE LA SOCIETE PRODWARE SA

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2010

2

1. ACTIVITE ET RESULTATS DU GROUPE AU COURS DE L’EXERCICE 2010

1.1 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE

Dans un environnement encore marqué par la crise économique, le groupe a accéléré en 2010 sa mutation vers les activités d’édition et réalisé plusieurs opérations significatives reflétant la stratégie initiée dès 2008. Dans ce cadre, Prodware a consolidé son offre d’éditeur, avec un catalogue enrichi de logiciels dédiés aux secteurs et métiers à fort potentiel et renforcé son partenariat mondial très étroit avec Microsoft pour accélérer leur distribution. Ainsi, le groupe a initié la vente indirecte de ses propres logiciels à travers le réseau de partenaires mondiaux de Microsoft et sur la place de marché « Microsoft on line ». Il a de même lancé l’offre sectorielle FocusLive CRM pour la gestion de la relation client en mode « in premise » mais aussi « on line », déclinée pour les secteurs du Service, de l’Industrie et de la Distribution. Les solutions « Cloud » du groupe, lancées en 2009 pour répondre aux nouveaux besoins des clients ( la P-Box ou l’offre « click & work notamment), payables à l’usage ou par mensualités, ont confirmé leur succès cette année. Rappelons que cette mutation rapide est le fruit des investissements très importants réalisés par le groupe en matière de Recherche et Développement. Pas moins de 30 M€ ont été investis par le groupe durant ces quatre dernières années. En 2010, les travaux de recherche et développement se sont poursuivis et ont été, comme par le passé, expertisés et validés par le Ministère de la Recherche. L’expertise de Prodware dans le domaine de la R&D a par ailleurs été reconnue en 2010 avec l’obtention de l’agrément en tant que prestataire éligible à mener des travaux de R&D pour le compte de ses clients dans le cadre du Crédit d’impôt Recherche. Cet agrément devrait contribuer au développement des ventes, notamment dans le cadre des projets de co-innovation avec certains clients. Cette orientation stratégique s’est accompagnée et appuyée de diverses mesures de restructuration et d’optimisation, dont notamment : - La cession de l’activité autour de l’ERP Divalto ; - L’acquisition de l’activité Innovation & Design auprès de la société ARES, soit d’une activité

de solutions de gestion de cycle de vie des produits pour les industries manufacturières et la construction. représentative d’un chiffre d’affaires de18 M€ en 2010 et 3000 clients. Cette activité, logée au sein d’une nouvelle filiale du groupe dénommée Prodware Innovation & Design, permet au groupe de se renforcer dans ces secteurs en apportant complémentarité des offres et une solution à forte valeur ajoutée ;

- Une augmentation de capital réalisée en février 2010 concomitante à une émission d’obligations convertibles non cotées pour un montant total de 4.2 M€ au service du développement des offres éditeur ;

- La poursuite des mesures d’économie de coûts engagées en 2009 avec une réduction, en année pleine, de 6 M€ de charges de structure par rapport à l’an passé ;

Toutes ces mesures ont permis au groupe de clôturer l’exercice avec une forte progression de ses résultats et de ses marges. Il entend poursuivre cette dynamique par l’accélération de son mix produits en faveur de l’édition et son développement à l’international.

3

C’est dans cet esprit que le rapprochement avec son partenaire, Qurius établi au Pays Bas, s’est intensifié en 2010 pour se concrétiser début 2011 par une prise de participation de 10% dans la société et l’ouverture d’une période de discussions exclusives jusqu’à début septembre au plus tard.

1.2 ACTIVITE ET RESULTATS DU GROUPE (normes IFRS)

Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires du Groupe s’élève à 83 468 K€ contre 84 340 K€ en 2009, soit une quasi stabilité en données brutes. A périmètre comparable, la variation est en revanche très significative, en progression de 7.5% par rapport à 2009, dans un marché en hausse estimée à 1% seulement pour 2010

Ce chiffre d’affaires doit être appréhendé en tenant compte de la part croissante des ventes du Groupe en mode « Saas » Software as a Service, plus pérennes mais pour lesquelles le chiffre d’affaires est constaté de manière continue et non de manière instantanée, ce qui impacte donc le chiffre d’affaires global du groupe. La répartition géographique de ce chiffre d’affaires est de 82% pour la France et 18% à l’International (incluant les ventes à l’export et aux filiales étrangères de sociétés françaises).

Rentabilité Le Groupe enregistre des résultats bénéficiaires en forte hausse, avec une amélioration sensible de sa rentabilité.

Normes IFRS (en M€) 2010 2009

Chiffre d’affaires 83.5 84.3

EBITDA en % du CA

16.0 19.1 %

10.8 12.8 %

Résultat opérationnel courant (ROC) en % du CA

10.1 12.1 %

5.6 6.7 %

Résultat opérationnel en % du CA

9.8 11.7 %

3.3 3.9%

Résultat net part du groupe en % du CA

8.2 9.8 %

5.3 6.3 %

2010 2009 Intégration de solutions de gestion 45 511 54 187 Réseaux, sécurité et télécoms 22 435 21 871 Offres Prodware Business Solutions, BI et Ingénierie, 15 522 8 282 Total 83 468 84 340

4

Capitaux permanents Ce résultat net part du Groupe participe à la variation des capitaux permanents qui s’élèvent au 31 décembre 2010 à 48 718 K€ contre 37 566 K€ en 2009, soit en hausse de 29,7 %. Cette variation tient compte de l’augmentation de capital réalisé le 15 février 2010 pour un montant de 3 175 000 €. Les capitaux permanents incluent, conformément au référentiel IFRS, la composante « fonds propres » des emprunts obligataires convertibles en actions émis par la Société (cf. 1.2.5.c). Trésorerie Le Groupe dispose à la clôture de l’exercice de 1,4 M€ de trésorerie positive. Sa dette nette à court terme, incluant cette trésorerie, s’élève à 12,8M€. Endettement

a. Emprunts bancaires Dans le contexte économique et bancaire qui a marqué l’exercice 2010, le Groupe a œuvré à la diversification de son financement et au rééquilibrage de son endettement court terme vers un endettement moyen long terme plus en adéquation avec ses besoins d’investissements. Ce faisant, le groupe a sécurisé son financement et bénéficié de la conjoncture de baisse de taux dans la conclusion de ces emprunts. A ce titre, il a conclu de nouveaux emprunts à moyen terme pour 6.2 M€ tout en remboursant de manière significative ses emprunts conclus antérieurement pour un montant de 3,2 M€. Ainsi, au 31 décembre 2010, le capital MLT restant du s’élève à 8,8 M€, contre un montant de 5,8 M€ fin 2009. En regard, ses découverts et concours bancaires ont été réduites à 14,2 M€ contre 23,2 M€ en 2009. Au total, la dette bancaire s’est élevée à 27 977 K€ contre 35 174 K€ en 2009, soit une réduction significative de plus de 20%.

b. Découverts bancaires et lignes de crédit Le Groupe a, à la clôture 2010, environ 14 M€ de lignes ouvertes et de découverts autorisés auprès de divers banques sur les 17 M€ consenties par ces banques ; la plupart de ces découverts sont indexés sur l’Euribor ou l’Eonia (plus marge).

c. Emprunts obligataires convertibles Au 31 décembre 2010, le Groupe a comptabilisé une composante dette pour un montant de 9.2 M€ au titre des émissions suivantes :

L’émission en juin 2008 pour un montant de 9.24 M€ d’obligations convertibles en actions, cotées, réservée à des investisseurs qualifiés (code ISIN FR0010627265 ou PROCV). Une partie de ces obligations ayant été ensuite annulées, le nombre d’obligations aujourd’hui en circulation s’élève à 551 537. Ces obligations ont été émises pour une durée de 5 ans au prix de 13 € et rémunérées par un coupon annuel au taux de 4,70%. En cas de non conversion, elles seront amorties en totalité le 9 juin 2013 au prix de 16,50 €.

5

L’émission en juillet 2009 d’obligations convertibles non cotées, réservée à des investisseurs

qualifiés, pour un montant de 1 M€. Ces valeurs mobilières ont été émises pour une durée de 3 ans au prix de 5 000 euros et rémunérées par un coupon annuel de 6.50%, En cas de non conversion, ces obligations seront amorties au prix de 5 327,50 euros.

L’émission en février 2010 d’un nouvel emprunt obligataire convertible, non cotée, réservée au même investisseur qualifié pour un montant de 1 M€. Ces obligations ont été émises pour une durée de 3 ans au prix de 5 000 euros et rémunérées par un coupon annuel de 6.50%, En cas de non conversion, ces obligations seront amorties au prix de 5 327,50 euros.

Le traitement comptable de ces emprunts dans les comptes sociaux est détaillé en section 3.1.

d. Emprunt obligataire ordinaire à taux fixe En octobre 2009, la Société a émis des obligations ordinaires cotées pour un montant de 5 082 K€ (Code ISIN FR0010783514 ou PROBD). Ces obligations ont été émises pour une durée de six ans, au prix unitaire de 1 000 euros et rémunérées au taux fixe de 7,90% par an. Elles seront remboursées en totalité le 15 octobre 2015. Description des principaux risques Le Groupe, comme de nombreuses Entreprises de Taille Intermédiaires (ETI), est sujet à divers risques potentiels avec des impacts difficilement appréhendables. La conjoncture macro économique pourrait en premier lieu influer sur son activité avec, en début 2011, une reprise économique perceptible mais restant néanmoins fragile. Les difficultés persistantes de financement des entreprises, notamment celles sur le bas de marché, les risques inflationnistes de la zone euro ainsi que les tensions sur les salaires pourraient impacter les marges du groupe ainsi que les décisions d’investissement des sociétés clientes de Prodware. La conjoncture géopolitique actuelle présente de même un risque potentiel pour le Groupe avec les mutations de certains pays arabes et africains. Le groupe est, rappelons le, présent en Tunisie, au Maroc et en Côte d’Ivoire avec un effet non mesurable à ce jour des récents bouleversements politiques. Cependant, le poids de ces filiales dans le groupe reste relatif et le risque donc mesuré. Concernant le risque de liquidité pour le Groupe, ce dernier est maitrisé à la clôture de l’exercice 2010 dans la mesure où le Groupe a, comme évoqué ci-dessus, poursuivi la diversification de son financement et sa maturité. Par ailleurs, le renforcement de ses fonds propres au 31 décembre 2010 versus 2009 lui permet de respecter tous les covenants à la clôture de l’exercice. Enfin, le Groupe est soumis au risque de changements de stratégie des grands groupes internationaux, partenaires de Prodware. Des éventuels changements liés à leur politique d’investissements et/ou d’offres de produits pourraient impacter l’actuelle dynamique d’activités entre Prodware et ces groupes (tel Microsoft…). Néanmoins, ce risque parait mesuré au regard du fort partenariat historique existant avec Microsoft.

6

Investissements Le Groupe a par ailleurs continué d’investir dans son Système Informatique pour environ 1 791 K€ et dans sa plateforme d’hébergements de ses clients et de ses applications SaaS de manière significative.

1.3 LES ACTIVITES DU GROUPE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT Dans la continuité des années passées, le groupe a poursuivi en 2010 ses activités de recherche et développement au service de son offre logicielle et poursuivi l’optimisation de l’allocation de ses ressources et de ses consultants techniques et optimisé leur disponibilité à cette fin. Ainsi, un nombre important de projets et solutions innovants ont été encore développés, expertisés par le Ministère de la Recherche et du Développement qui en a reconnu le caractère innovant. Un crédit d’impôt recherche, pour un montant brut de 13.4 M€, a été comptabilisé en produits d’exploitation. Aussi, dans le cadre de cet investissement significatif qui a porté ses fruits, le Groupe a pu créer une forte valeur ajoutée et immobilisé un peu plus de 8 M€, soit 9.7% environ du chiffre d’affaires de l’entreprise, en dépenses consacrées aux activités de développement des offres de logiciels sectoriels et métiers (verticaux).

1.4 LES PROGRES REALISES ET LES DIFFICULTES RENCONTREES D’un point de vue financier, l’exercice 2010 a sans conteste enregistré, en année pleine, les efforts d’optimisation des ressources et des coûts engagés dès 2008 par le Groupe. Son point mort à ainsi été réduit de près de 9%. D’un point de vue commercial, le groupe s’est lancé il y a 18 mois environ dans une politique de conquête du web afin de renforcer sa notoriété et détecter de nouveaux projets par ce canal qui a largement porté ses fruits en 2010. Une toile actuelle de plus de 40 sites permet aujourd’hui de couvrir toutes les recherches des internautes en fonction de leur métier, de leur projet, de l’état d’avancement de leur décision d’investissement, de leur souhait de plateforme éditeur etc … Les sites tels que www.choisirmonerp.com ; www.choirsirmoncrm.com ou www.choisirmapaie.com ont connu un succès immédiat. Couplé au fort taux de visites des sites de nos sociétés www.prodware.fr ou www.prodware-innovation-design.fr, c’est 25 000 internautes environ qui se connectent chaque mois, soit cinq fois plus que l’an passé et les objectifs de détection des projets et de signatures induites largement dépassées. Ce progrès, associé à la politique commerciale ciblée « terrain » ainsi qu’aux autres opérations menées par le groupe permet de constater que Prodware dispose aujourd’hui d’une notoriété reconnue en tant que prestataire bénéficiant d’une offre de plus en plus différenciée par rapport à ses concurrents.

7

Au regard des difficultés, la situation générale économique a continué de peser sur les ventes avec un renchérissement du coût de conclusion de nouvelles signatures lié à l’allongement du cycle des décisions des clients et à une pression sans relâche des différents compétiteurs sur les prix. Les difficultés persistantes des PME notamment sur le bas du marché en termes de financement et de crédit ont, comme l’an passé, pesé sur le chiffre d’affaires.

1.5 LES EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LE 31 DECEMBRE 2010 Depuis la clôture de l’exercice, les événements suivants méritent d’être soulignés ;

Une prise de participation en février 2011 de 10% dans la société QURIUS NV, établie au Pays-Bas, ouvrant une période de discussion exclusive avec cette société et dont l’issue sera présentée aux actionnaires des deux groupes à l’issue d’une période de 7 mois maximum ;

Une augmentation de capital par création de 313 000 actions nouvelles représentant ainsi un montant de fonds levés de 2,47 M€ ;

La souscription d’un emprunt obligataire convertible en actions auprès d’un investisseur

qualifié et actionnaire historique pour un montant de 2,5 millions d’euros.

1.6 LES PERSPECTIVES D’AVENIR Si le contexte de reprise économique devait se confirmer en 2011 et ultérieurement, le Groupe entend poursuivre sa stratégie d’expansion à l’international et accélérer son mix produit en faveur de l’édition. Ces perspectives devraient se concrétiser d’un point de vue commercial par : - le développement des ventes indirectes des logiciels édités par Prodware via le réseau

mondial des partenaires Microsoft et sur « Microsoft on line »; - le développement des ventes aux groupes internationaux et à leurs filiales, en s’appuyant

notamment sur les compétences pointues et le réseau de distribution de Qurius dans des pays clefs européens où Prodware n’est pas encore présent (UK, Germany, Espagne) ;

- l’ouverture de nouvelles filiales ou bureaux de représentation à l’international, notamment avec l’appui financier et logistique de Microsoft, dans des pays à fort potentiel de croissance. L’ouverture d’un bureau en Chine pour le CRM est déjà planifiée.

Les activités de recherche et développement se poursuivront en 2011 pour permettre au Groupe de conserver son avance technologique mais devront prendre en compte la réduction annoncée des aides de l’Etat en faveur des travaux de R&D menés par les ETI. Le groupe entend compenser le renchérissement induit de ses activités de recherche par l’ouverture très rapide de nouveaux centres off shore, dédiés à ces activités, notamment en Chine. Il s’agit pour le groupe de maintenir le niveau élevé de son expertise. Prodware continuera d’optimiser les relais de croissance et de rentabilité. Notamment auprès : - en favorisant les synergies auprès de Prodware Innovation & Design - en améliorant encore ses ratios financiers

Néanmoins, comme tous les acteurs, le Groupe reste prudent sur l’évolution de la conjoncture économique de début d’année, sur les risques inflationnistes et géo politiques qui pourraient avoir impact potentiel sur son activité.

8

2. PERIMETRE DU GROUPE - FILIALES ET PARTICIPATIONS 2.1 SOCIETES CONSOLIDEES

Les Sociétés consolidées sont celles figurant sur l’organigramme suivant.

Concernant le taux de détention de chacune ces sociétés, elles sont toutes détenues, directement ou indirectement à 100%, à l’exception de nos filiales marocaine et tunisienne (80%), de notre filiale en Côte d’Ivoire Prodware WECA (51%) et Cap Lease (50%). La société Prodware Innovation et Design, créée pour reprendre l’activité du même nom rachetée auprès de la société ARES, est rentrée dans le périmètre de consolidation à compter du 26 novembre 2011. 2.2 ACQUISITION ET CESSIONS DE PARTICIPATIONS Au cours de l’exercice, Prodware a acquis, pour un montant de 21 K€, 50% du capital et des droits de vote de la société Cap Lease dont l’objet est le montage de dossiers de financement pour l’acquisition de matériel informatique en mode locatif. Cette acquisition s’inscrit avec la P-Box, dans la stratégie des offres anti-crise de Prodware.

9

2.3 RESULTATS DES FILIALES Les résultats des filiales détenues à plus de 50% sont repris dans le tableau ci-dessous (avant traitements liés aux opérations de consolidation).

En euros Capital social Autres capitaux

Quote-part

Valeur brute de la

participation

Valeur nette de la

participation

CA HT de l’exercice

Résultat de l’exercice

PRODWARE TUNISIE * 27 902 26 290 80% 25 000 25 000 374 766 18 150

PRODWARE LUXEMBOURG 15 000 - 100 841 100% 15 000 0 437 273 - 99 546

PRODWARE BELGIUM 305 655 - 243 960 100% 255 013 0 3 189 950 - 212 034

PRODWARE MAROC *

17 792 - 221 067 80% 14 550 0 121 099 - 232 440

RENTASOFT (ISRAËL) * 21 - 118 741 100% 200 000 0 1 071 895 - 23 851

PRODWARE ISRAEL * 50 000 - 13 729 100% 50 000 50 000 1 679 842 - 52 659

PRODWARE EAST EUROPE * 837 - 14 420 100% 1 000 1000 205 974 50 096

PRODWARE WECA * 15 244 2 973 51% 7 775 7 775 323 185 2 610

PRODWARE INNOVATION &

DESIGN 10 000 - 100% 10 000 10 000 2 246 998 396 488

CAP LEASE

40 000 - 8 442 50% 20 778 20 778 1 035 173 -13 959

PRODWARE POLYNESIE N /S N /S N /S N /S N /S N /S N /S

• Convertis en euros au taux de clôture

Les résultats des filiales détenues à moins de 50% sont repris dans le tableau ci-dessous (avant traitements liés aux opérations de consolidation).

Capital social

Autres capitaux

Quote-part

Valeur brute de la participation

Valeur nette de la participation

CA HT de l’exercice

Résultat de l’exercice

CAPVISION 10 000 5 596 40% 20 000 20 000 NC NC

IRIS CAPITAL 200 000 - 10% 20 000 20 000 NC NC

10

3. PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX ET AFFECTATION DU RESULTAT 3.1 EXAMEN DETAILLE DES COMPTES DE PRODWARE SA Chiffre d’affaires et résultats Le chiffre d’affaires de la Société s’élève à 77 856 K€, en repli de 3,7 %. A périmètre constant, le chiffre d’affaires subit néanmoins une progression de 6.8% Le résultat net de l’exercice qui s’élève à 5 671 K€ contre 2 030 K€ l’exercice précédent.

Capitaux et autres fonds propres Ce résultat net contribue à la variation des capitaux propres de clôture de la Société qui s’élèvent à 41 468 K€, contre 33 429 K€ l’exercice précédent, soit en variation positive de 24,8% ;

Emprunts obligataires convertibles

Au cours des exercices précédents, les emprunts obligataires convertibles en actions étaient comptabilisés dans le poste « Produits des émissions de titres participatifs » (autres fonds propres). A compter du présent exercice, la Direction Générale a décidé de comptabiliser les emprunts précités en « Autres dettes financières » pour un montant de 11,5 M€.

Délais de paiement Conformément aux nouvelles dispositions, nous vous communiquons les informations ci-dessous sur les délais de paiement vis-à-vis de nos fournisseurs. A la clôture de l’exercice 2010 ; le solde fournisseurs s’élevait à 9 775 K€ (hors factures non parvenues) et se décomposait comme suite

(en K€) 2010 % 2009

Non échu : 8 171 83,59% 9 552 Echu 30 jours 647 6,62% 370 Echu entre 30 et 60 jours 437 4,47% 183 Echu depuis plus de 60 jours 520 5,32% 501 TOTAL 9 775 100,00% 10 608

11

3.2 PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT Nous vous proposons l’affectation suivante du résultat : - Une affectation à la réserve légale pour la porter à son montant maximum de 10%, soit une

dotation à hauteur de 41 K€ ; - une distribution de dividendes de 6 cents par action, soit pour un montant d’environ 275 K€ ; - Le solde du résultat de l’exercice sera affecté au poste « Report à nouveau » pour un

montant d’environ 5 355 K€.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, Il est rappelé qu’au cours des trois derniers exercices, les distributions suivantes ont été opérées ; - 2010 (exercice 2009) : 171 K€ (ouvrant droit à abattement) - 2009 (exercice 2008) : néant - 2008 (exercice 2007) : néant

3.3 CONVENTIONS REGLEMENTEES Les deux conventions conclues précédemment avec les SCI NEMUR et SYSTAR relatives à des locaux à usage commerciaux se sont poursuivies. Le détail de ces conventions est exposé dans le rapport spécial de nos commissaires aux comptes.

3.4 DEPENSES DE NATURE SOMPTUAIRE Néant 3.5 TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Nous vous prions de bien vouloir trouver ce tableau en annexe 1.

4. GOUVERNANCE D’ENTREPRISE DE LA SOCIETE 4.1 CONSEIL D’ADMINISTRATION Depuis l’assemblée générale du 30 juin 2010, le conseil est composé des 6 administrateurs suivants. Quatre administrateurs ont été nommés au cours de cette dernière assemblée, soit Mmes Viviane Neiter et Klara Foucher, Messieurs Stéphane Conrard et Jacques Tordjman. Ce dernier administrateur a donné sa démission lors du conseil d’administration du 20 septembre 2010. Sa nomination sera proposée à nouveau à la prochaine assemblée générale. Cette même assemblée a par ailleurs réduit la durée du mandat des administrateurs de six à trois ans. Le tableau suivant tient compte de cette nouvelle durée.

12

Membres Fonctions Fin de mandat Autres fonctions exercées

Philippe Bouaziz Président du conseil AG 2011

Président de Prodware Belgium. Président de Prodware Innovation & Design Gérant de la SCI NEMUR

Alain Conrard Administrateur –Directeur général AG 2013

Administrateur délégué de Prodware Belgium. Gérant de Prodware Luxembourg Directeur général de Prodware Innovation & Design

Stéphane Conrard Administrateur – Directeur général délégué

AG 2013 Gérant de la SARL S&AUDIT

Jean-Gérard Bouaziz Administrateur AG 2011 -

Viviane Neiter Administrateur AG 2013 Administrateur des sociétés Dolphin Intégration, Kertel & Insert

Klara Foucher Administrateur AG 2013 -

4.2 CENSEURS Monsieur Alain Beaulac, représentant la société Entrepreneur Venture Gestion, est censeur de la société. Son mandat expire lors de l’AG tenue en 2012 au titre des comptes 2011. 4.3 SITUATION DES MANDATS Compte tenu de la réduction de la durée des mandats d’administrateurs à 3 ans, les mandats de Mr Philippe Bouaziz et Jean-Gérard Bouaziz viennent à expiration lors de la prochaine assemblée (au lieu de l’AG 2014 comme initialement prévu). Leur renouvellement sera proposé à cette assemblée. 4.4 TRAVAUX DU CONSEIL Au cours de l’exercice 2010, le conseil s’est réuni 11 fois sur les événements significatifs de la vie de la Société, et notamment pour : - L’augmentation de capital réalisée en février 2010 par placement privé ainsi que sur

l’émission d’un emprunt obligataire convertible (cf. tableau des délégations de compétences ci-dessous) ;

- Les travaux sur la diversification de l’endettement : - L’arrêté des comptes sociaux 2009, la situation semestrielle 2010 et la définition du budget ; - Le suivi des projets d’acquisitions/cessions d’activité ; - L’émission de BSA au profit des dirigeants ; - La convocation de l’assemblée générale du 30 juin 2010 ainsi que son ordre du jour ; - …

13

4.5 REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ET DIRIGEANTS La Société n’étant pas cotée sur un marché réglementé, elle n’est pas soumise aux recommandations de l’AFEP-MEDEF. Le détail de toutes les rémunérations perçues par les mandataires sociaux est cependant communiqué ci-dessous, étant précisé qu’aucun mandataire, censeur ou directeur général ne s’est vu attribuer au cours de l’exercice, comme du précédent:

• de rémunérations variables ou exceptionnelles ; • de jetons de présence ; • de stock options, d’actions gratuites ou d’actions de performance. En revanche, le détail des bons de souscriptions dont ils sont titulaires est détaillée ci-dessous.

Rémunérations Fixe Avantage en nature

Philippe BOUAZIZ 145 314 -

Alain CONRARD * 121 095 -

François RICHARD ** 72 697 -

Stéphane CONRARD *** 144 000 (HT) -

TOTAL 483 106 -

* Mr Alain Conrard bénéficie d’une indemnité de départ équivalente à 2 ans de salaire brut à la date de cessation de fonction selon délibérations d’un conseil d’administration de 2003. ** Pour une parfaite information, la rémunération de Mr Richard est exprimée pour l’année 2010 alors même que ce dernier n’est plus administrateur depuis l’assemblée du 30 juin. *** Dans le cadre de missions de sous-traitance effectuées pour le compte du Groupe (externalisation en matière comptable, financière, contrôle de gestion), un montant de 390 K€ (ht) a été facturé en sus en 2010.

4.6 ATTRIBUTION DE BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS AUX MANDATAIRES SOCIAUX ET DIRIGEANTS

BSA MANAGERS

COTES (ISIN

0010662130)

BSA DIRECTION GENERALE

BSA MANDATAIRES SOCIAUX

Date d’émission Septembre 2009 Octobre 2009 Avril 2010 Bons émis / en circulation au 31 décembre 1 440 000 60 000 200 000

Date d’exercice des bons Entre mars 2010 et septembre 2011

Entre mars 2011 et octobre 2013

Entre octobre 2010 et janvier 2015

Nombre d’actions pouvant être souscrites 288 000 60 000 200 000

Prix de souscription des actions 10 € 17,90 € 4,64 €

Nombre de bons aux mandataires sociaux et dirigeants DONT :

445 000 50 000

14

5. INFORMATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE ET L’EVOLUTION DU COURS DE BOURSE

5.1 EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL ET DE L’ACTIONNARIAT

Au 31 décembre 2010, le capital social de la Société s’élevait à € 2 772 382,60 et était composé de 4 265 204 actions de 0,65 € de nominal chacune. Les actions détenues au nominatif depuis plus de deux ans donnent droit à un vote double. La répartition en capital et droits de vote est la suivante

La

Il co Au 31 décembre 2010, la société détenait 8 452 actions Prodware au titre du contrat de liquidité mis en place avec la société Euroland. Concernant les fondateurs et dirigeants de la Société, leur participation de manière directe ou indirecte au registre nominatif de la Société est la suivante : Titres En % Droits de vote En %

Philippe Bouaziz 1 296 294 30,4% 2 592 588 40%

François Richard 422 160 9,9% 844 320 13%

Alain Conrard 51 900 1,2% 81 150 1,2%

Stéphane Conrard 22 650 0,5% 22 650 0,3%

Jean-Gérard Bouaziz 4 450 0,1 8 900 0,1%

Total 31 Décembre 2010

42,1% 3 549 608 54,6%

Conformément aux dispositions réglementaires, nous vous informons que la société Entrepreneur Venture, représentant divers fonds, détenait au 31 décembre 2010, tant au porteur qu’au nominatif, 301 546 actions, soit 7% du capital social à cette date.

Philippe Bouaziz - - 90 000

Alain Conrard 145 000 - 55 000

Stéphane Conrard 300 000 50 000 55 000

En % du capital En % des DVD

Dirigeants 42,1% 54,7%

Investisseurs publics 1,3% 1,7%

Investisseurs privés 7.4% 9.4%

Salariés 3% 3,9%

Public 46,2% 30,3%

TOTAL 100% 100%

15

Il convient de mentionner qu’à la date du présent rapport, suite à l’augmentation de capital réalisée en février 2011, le capital s’élève à 2 975 839,10 € et est composé de 4 578 214 actions.

5.2 ACTIONNARIAT SALARIE Enfin, conformément à l’article 225-102 du Code du commerce, la société n’ayant créé aucun plan d’épargne entreprise(PEE) ni aucun fonds commun de placement d’entreprise (FCPE), nous vous informons que les salariés de la Société, ainsi que des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225-180 du Code de commerce, ne détiennent dans ce cadre aucune participation dans la société. Par ailleurs, comme précisé ci-dessous, les actions détenues individuellement par les salariés dans le capital de la Société s’élève à 3%. Le Comité d’entreprise n’a émis aucune observation en application de l’article L 432-4 du Code du Travail.

5.3 DELEGATIONS D’AUGMENTATION DU CAPITAL

Ce tableau figure en annexe II.

5.4 EVOLUTION DU COURS DE BOURSE A la clôture de l’exercice, l’action Prodware cotait 7,10 €.

Ce cours amorce donc une reprise significative par rapport à la même date en 2009 (5,47 €). Il convient par ailleurs de signaler la forte augmentation de la liquidité et des volumes durant 2010, soit 8 500 titres échangés en moyenne par jour sur l’exercice et plus de 14 000 titres au cours du second semestre.

020 00040 00060 00080 000100 000120 000140 000160 000

4,00

5,00

6,00

7,00

8,00

9,00

10,00

janv

ier-

10fé

vrie

r-10

mar

s-10

avril

-10

mai

-10

juin

-10

juill

et-1

0ao

ût-1

0se

ptem

bre-

10oc

tobr

e-10

nove

mbr

e-10

déce

mbr

e-10

janv

ier-

11fé

vrie

r-11

VolumeCours

16

6. RESPONSABILITE SOCIALE DE L’ENTREPRISE 6.1 LE DEVELOPPEMENT DURABLE AU CŒUR DES VALEURS DE PRODWARE

Prodware inscrit son développement dans la durée. Prodware agit au sein d’un environnement qu’il souhaite valoriser et étendre aux générations futures. En annonçant fin 2008 le lancement de sa stratégie développement durable, le groupe concrétisait son souci constant du respect du collaborateur, du client et du partenaire, sa volonté de progrès et d’innovation continue, son objectif d’efficacité et de réduction de ses impacts environnementaux. La performance durable est au cœur de la stratégie du groupe. C’est la nature même de notre ambition pour nos clients. C’est le domaine d’expertise dans lequel nous inscrivons notre activité. Le présent rapport rend compte de l’engagement qui est le nôtre, des résultats enregistrés dans les trois dimensions du développement durable, et pour la première fois de nos impacts carbone. Afin d’exprimer publiquement tant en France qu’au plan mondial notre volonté de prendre part à l’effort collectif, Prodware a choisi de rallier et d’adopter toutes les règles d’éthique du Global Compact, le Pacte Mondial des Nations unies. Prodware aspire à être une entreprise éco-citoyenne tant dans les discours que dans les actes, tant par ses pratiques internes qu’externes, en fournissant les solutions de bon sens, d’économie et de bonne gestion dont ses clients ont besoin, sans attendre d’y être contraints par la réglementation. Les avancées réglementaires ont été plus timides que prévues mais Prodware, fidèle aux engagements pris, continue de les devancer. 6.2 NOTRE APPROCHE DU DEVELOPPEMENT DURABLE

Fournisseur et éditeur de solutions de gestion depuis 20 ans, Prodware est au cœur de la performance des entreprises. Les clients de Prodware, sont, dans leur immense majorité les entreprises de taille moyenne, qui font le dynamisme et la compétitivité des économies dans lesquelles elles sont implantées. Notre principal challenge consiste à nous appliquer et à mettre sur le marché les solutions les plus adaptées à ce marché. En tant que société cotée, Prodware publie depuis trois ans un chapitre RSE/développement durable dans son Rapport annuel de Gestion. Le présent Rapport en est une version approfondie, qui va au delà des obligations de reporting. Il inclut un grand nombre d’indicateurs pertinents pour lesquels les données ont été collectées depuis 2008 et lorsque cela a été possible les performances pour les années précédentes et les objectifs pour les années à venir. 6.3 NOTRE RESPONSABILITE SOCIALE

6.3.1 Le capital humain : notre première richesse En complément du Bilan Social que Prodware établit chaque année, le groupe évalue ici ses performances sociales par le biais d’indicateurs de Ressources Humaines issus de la « Global

17

Reporting Initiative ». Les indicateurs portés ci-dessous sont les « Core indicators » de la GRI définis en association avec le Programme des Nations Unies pour l’Environnement (PNUE).

Effectif total par type d'emploi, contrat de travail et zone géographique (GRI CORE Indicator LA 1) (LA = Labour, indicateurs liés aux conditions de travail) L’effectif du groupe au 31 décembre 2010 s’établit à 640 salariés (base 2009 : 686 salariés). Cet effectif se répartit entre population cadre et non cadre dans les proportions suivantes : 56,72% de cadres pour 43,28% de non-cadres pour 2010 (données 2009 : 57% de cadres pour 43% de non-cadres).

2006 2007 2008 2009 2010

Cadres 267 56% 387 51,47% 384 50,46% 391 57% 363 56,72%

Non-cadres 209 44% 365 48,53% 377 49,54% 295 43% 277 43,28% Total 476 752 761 686 640 Evolution +58% +1% -9,8% -5,7%

Turnover du personnel (GRI CORE Indicator LA 2) Le turnover est de 17,67% (base 2009 : 20%). [Selon la définition SYNTEC du turnover : Nombre de sorties (hors CDD) / effectif moyen.]

2007 2008 2009 2010 Turnover 19,88% 21,6% 20% 17,67%

Ce qui est à rapprocher des données observées habituellement dans le secteur informatique. En 2009, l’APEC avait identifié l’Informatique comme le secteur le plus mobile dans l’économie, enregistrant un turnover moyen record de 10 à 15% selon les modes de calcul, avec des pointes allant jusqu’à 30 à 40% pour les SSII travaillant en mode régie, catégorie à laquelle n’appartient pas Prodware. Santé et sécurité au travail (GRI CORE Indicator LA 7) Le taux d’accidents du travail est de 1,20% en 2010 (base 2009 : 1,1%). Ce taux très faible est cohérent avec notre activité de service.

« La Global Reporting Initiative (GRI) a été établie vers la fin 1997 avec comme mission de développer les directives applicables globalement, pour rendre compte des performances économiques, environnementales, et sociales, initialement pour des sociétés et par la suite pour n'importe quelle organisation gouvernementale, ou non gouvernementale. Rassemblée par la coalition pour les économies environnementalement responsables (CERES) en association avec le programme des Nations Unies pour l'environnement (PNUE), le GRI incorpore la participation active des sociétés, des O.N.G, des organismes de comptabilité, des associations d'hommes d'affaires, et d'autres parties prenantes du monde entier ».

http://www.sommetjohannesburg.org

18

Le taux d’absentéisme est de 4,20% (base 2009 : 3,73%). Comparé au taux moyen, donné par Alma Consulting groupe, il est de 4,85% en 2009 et de 5,16% pour le secteur des services. Prodware se situe donc en dessous de la moyenne nationale.

2007 2008 2009 2010 Taux d’accidents du travail 1,1% 1,1% 1,1% 1,20%

Taux d’absentéisme 3,86% 4,56% 3,73% 4,20%

Formation et éducation (GRI CORE Indicator LA 10) La réussite de Prodware et la qualité de nos services sont directement liées aux compétences de nos collaborateurs. 1140 jours de formation ont été financés (base 2009 : 1423 jours) pour l’ensemble de la masse salariale. 321 salariés ont été concernés par ces formations (base 2009 : 340 salariés). On compte une moyenne de 3,64 jours de formation par cadre formé (base 2009 : 4,1 jours) et 3,42 jours pour la population non-cadre (base 2009 : 4,3 jours); et une moyenne de 3,71 jours de formation pour les salariés masculins (base 2009 : 4,12 jours) et de 3,22 jours pour les salariés féminins (base 2009 : 4,33 jours). Les formations à la sécurité routière ont été mises en place dans le cadre du programme de prévention des risques professionnels et ne sont pas prises en compte dans ces données car non imputables aux budgets formation. La baisse du nombre de jours de formation par salarié formé s’explique par le développement de la formation interne sur le modèle : une personne formée à l’extérieur retransmettant à distance aux autres salariés, optimisant ainsi investissement, temps et déplacements. La responsable formation qui avait été recrutée en juillet 2008 poursuit la mise en place du plan d’action et de valorisation de la formation externe et interne (inter-collaborateurs) ainsi qu’un système de suivi de la progression. Ainsi, l’année de référence pour le suivi de la progression de l’indicateur LA10 sera 2009. En 2010, le plan GPEC - Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences - a été mis en place, afin d’anticiper les écarts entre les besoins et les ressources de l’entreprise en termes d’effectifs et de qualifications, de coller à son plan stratégique, et d’impliquer les salariés dans le cadre d’un projet d’évolution professionnelle. Suite à l’adoption de la charte managériale en 2009, Prodware a délivré des sessions de formation de déploiement de la charte qui se poursuivront en 2011, par groupes trans-pôles de 15 managers. Au total, 60 managers (soit 100% de l’encadrement) ont participé aux réunions de formation à la charte managériale, soit 120 journées de formation. Les efforts de communication de la direction reflètent sa volonté de voir l’ensemble des collaborateurs de Prodware s’approprier la charte, l’organisation du groupe et ses fondamentaux. Ils ont été accompagnés dans la mise en œuvre des nouvelles pratiques, par un cabinet spécialisé extérieur. Par ailleurs, dans le cadre du projet « Handi’on dit Cap ! » (voir plus loin), la direction des Ressources Humaines a conduit une action de sensibilisation des managers à la question du handicap. L’Association pour la Formation et l’Emploi des Travailleurs Handicapés, est intervenue pour former 32 cadres Prodware. Diversité (GRI CORE Indicator LA 13) La moyenne d’âge des salariés de Prodware est de 38,8 ans (base 2009 : 38,6 ans). Le taux de femmes sur l’effectif global est de 30,31% (base 2009: 29,59%). Elles représentent 21,21 % des cadres (base 2009 : 20,46%).

19

2007 2008 2009 2010 Moyenne d’âge des salariés 37,5 ans 37,5 ans 38,6 ans 38,8 ans

Taux de femmes sur effectif global 32,4% 31,8% 29,59% 30,31% Taux de femmes cadres 24,03% 22,65% 20,46% 21,21%

Egalité des chances (GRI CORE Indicator LA 14) En ce qui concerne l’intégration de travailleurs handicapés : Les personnes ayant la qualité de travailleurs handicapés forment 1,87% (base 2009 : 1,37%) de l’effectif moyen soit 12 personnes (base 2009 : 10 personnes). 6 d’entre eux entrent dans la catégorie TH sénior (>45 ans). Suite au diagnostic qui avait été réalisé en 2009 par l’APFETH (Association Pour Favoriser l’Emploi des Travailleurs Handicapés), une restitution en avait été faite au service RH et aux délégués du CE et du CHSCT (Comité d’Hygiène de Sécurité et des Conditions de Travail). Un plan d’action a été lancé pour l’«Intégration et maintien dans l’emploi des travailleurs handicapés» et rebaptisé par les collaborateurs « Handi’on dit Cap ! ». Divers aménagements de poste ont été effectués afin d’améliorer le confort des salariés handicapés au travail : horaires adaptés, ergonomie (siège, repose poignet, double clavier, repose-pied, systèmes auditifs). Un salarié reconnu travailleur handicapé a bénéficié d’un tutorat. Prodware a participé au cercle des référents organisé par l’AGEFIPH dans le but d’élaborer le référentiel « travailleurs handicapés dans l’entreprise ». En 2010, les actions de communication interne ont été poursuivies, se focalisant sur la promotion de la sous-traitance avec le milieu adapté et protégé. Les établissements adaptés susceptibles de fournir les prestations recherchées sont consultés par le service achats sur tout le territoire national. Par exemple, Prodware organisant des réunions trimestrielles dans toutes les agences, a décidé de sous-traiter l’organisation des cocktails à des ateliers protégés. En ce qui concerne l’équité Hommes/Femmes :

2008 2009 2010 Ratio de salaire Femme/Homme dans la catégorie non-cadre 0,89:1 0,86:1 0,91:1

Ratio de salaire Femme/Homme dans la catégorie cadre 0,87:1 0,89:1 0,86:1 Ratio de salaire Femme/Homme consolidé 0,88:1 0,875:1 0,89:1

Selon l’INSEE, le ratio moyen (source DADS 2008) est de 0,82:1, soit un écart de 18% entre les salaires des femmes et des hommes. Prodware fait donc mieux sur ce sujet que la moyenne des entreprises privées et semi-publiques.

20

En ce qui concerne la population senior : Le développement de l’employabilité est un point essentiel de la politique de maintien des seniors dans l’emploi. Prodware a conclu un accord senior pour une durée de 3 ans (2010-2012). Cet accord s’est fixé plusieurs objectifs : - Maintenir dans l’emploi les salariés de 50 ans et plus à hauteur de 13% de l’effectif global. - Proposer à chaque salarié de cette tranche d’âge un bilan de compétences débouchant sur un parcours de formation. - Aider 10% de salariés seniors à formuler un projet de formation. - Favoriser le recrutement de salariés de 45 ans et plus, pour renforcer la diversité et réduire les phénomènes de discrimination à l’embauche. - Formaliser des entretiens de seconde partie de carrière pour accompagner les salariés dans une période clé de leur vie professionnelle et leur communiquer des informations utiles.

6.4 NOTRE RESPONSABILITE ENVIRONNEMENTALE

Prodware travaille à minimiser son impact sur les milieux naturels en privilégiant les actions durables et en développant des offres de solutions de gestion et d’accompagnement au développement durable. C’est dans une démarche volontaire de développement durable que le groupe souhaite rapporter ses impacts écologiques au minimum nécessaire à sa productivité. Prodware n’est pas encore soumise à une obligation de reporting de son empreinte carbone. Toutefois, un Bilan Carbone® a été réalisé en 2010 sur le périmètre Prodware France 2009. Le carbone est utilisé comme indicateur de l’ensemble des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) induites par une activité, une société, un produit, un événement. La mesure de l’impact environnemental d’une société de services comme Prodware se mesure essentiellement à ses déplacements, ses consommations énergétiques, qui peuvent être convertis en équivalent carbone, exprimé en tonnes eq CO2

.

Il existe une vingtaine de référentiels dans le monde, couplant méthodologie carbone et facteurs d’émission pour effectuer calculs et conversions. Il est apparu pertinent d’utiliser le référentiel ADEME, établi par l’Agence de l’Environnement et de la Maîtrise de l’Energie. Trois personnes ont bénéficié de la formation certifiée ADEME au Bilan Carbone entre 2009 et 2010. L’ensemble des salariés de Prodware France ont été associés à la collecte des données, et ont répondu à un questionnaire tant sur leurs modes de déplacement que sur la composition alimentaire de leurs déjeuners. Afin d’encourager leur éco-attitude, un bon nombre d’actions ont été lancées auprès des collaborateurs, consultants, ingénieurs, commerciaux. Le Bilan Carbone 2011 sur le périmètre 2010 est en cours de lancement, afin de permettre la comparaison à périmètre équivalent, l’évaluation des réductions obtenues et la publication interne voire externe de ces informations. Voici les initiatives développées afin de minimiser l’empreinte environnementale des employés :

21

Actions en faveur de la réduction des déchets : Opération citoyenne : Prodware a participé au cours de l’automne 2010 à l’opération Villa Déchets dont la première édition s’est tenue à Nantes. Il s’agit d’un projet 100% durable visant à construire en France la première Villa d’architecte entièrement composée de déchets urbains et ménagers. Prodware sponsorise cette opération en réalisant le Bilan Carbone de l’évènement.

Source d’émission de polluants Initiatives Prodware

Déplacements domicile-travail Promotion du covoiturage par le service RH sur son portail.

Mobilité et Visio-conférence

Nouvelle politique des transports. Depuis mars 2009, l’objectif « Préférence train » est en vigueur pour tous les trajets inférieurs à 3h30 (au lieu de 2h05 auparavant). Le groupe a investi cette année dans un système de visioconférence Cisco destiné à promouvoir les échanges entre collaborateurs et clients. Ceci permettra de réduire les coûts et l’impact carbone des déplacements.

Consommations de papier

Passage au papier 80g/m2 au lieu de 90g. Utilisation de papier green issu de forêts gérées durablement. Par ces mesures et par la dématérialisation des échanges, Prodware réduit sa consommation de ramettes de 30% entre 2008 et 2009 et de 35% supplémentaires entre 2009 et 2010, soit une division par deux des consommations en deux ans, et une réduction de 6 tonnes de papier.

Edition et envoi de documents

Dématérialisation des factures et de la fiche de paie ; adhésion de 73% (66% fin 2009) des salariés au service de fiche de paie numérique proposé depuis mars 2009. En 2010, création du portail R.H., base documentaire consultable par tous en ligne ; les collaborateurs retrouvent ainsi l’ensemble des infos R.H. du groupe (la couverture frais de santé, le livret d’accueil et d’intégration des nouveaux salariés, la prévoyance, ….) En 2010, les formulaires de congés payés sont dématérialisés ; suivront les demandes de recrutement et les demandes d’avenant pour des collaborateurs.

22

6.5 NOTRE RESPONSABILITE ECONOMIQUE

La plupart des produits et services d’accompagnement mis sur le marché par Prodware sous la marque GreenITude® ont une rentabilité économique et écologique immédiate. Cela est rendu possible par : • une meilleure gestion des flux, • l’optimisation de la consommation énergétique des équipements informatiques, • la dématérialisation des documents, • la flexibilité et l’évolutivité de nos solutions de gestion adaptées aux besoins de nos clients. En 2010, Prodware s’est mobilisé en faveur de la réduction déchets. Une filière métier dédiée a été créée pour accompagner ces métiers dans leurs nouveaux enjeux développement durable : objectifs nationaux et internationaux de collecte, tri, réduction et valorisation. Prodware propose désormais des solutions informatiques de pointe intégrant facturation et mesure, au réel des volumes et qualités de déchets, aux instruments de géolocalisation, capteurs et informatique embarquée dans les véhicules de collecte. En France, la redevance incitative va progressivement se généraliser à toutes les communes, et chacun devra contribuer en fonction de la quantité de déchets et de la qualité du tri. A l’occasion du Salon Pollutec qui s’est déroulé à Lyon du 30 novembre au 3 décembre, Prodware a conclu un partenariat avec Sabatier Géolocalisation, spécialiste de l'informatique embarquée et des technologies de géolocalisation pour les professionnels du transport. La « P-Box Waste », a été conçue pour les entreprises de la filière déchets ayant besoin d’indicateurs de pilotage en temps réel pour leur flotte de véhicules de collecte, et par exemple, pour assurer la pesée, le volume et la traçabilité des déchets collectés. Plan Epargne Entreprise : En continuité avec l’accord d’intéressement signé en 2009, un accord Plan Epargne Entreprise (PEE) a été conclu entre la direction et les représentants du personnel. Il s’agit d’un dispositif destiné à inciter les salariés à l’épargne progressive en leur faisant bénéficier d’avantages fiscaux, l’intéressement placé dans le PEE étant exonéré d’impôt sur le revenu et de charges sociales, hors CGS-CRDS. De plus, Prodware prend en charge les frais de tenue de compte et de gestion. Par ailleurs, un abondement pour les sommes investies en titres de l’entreprise est prévu par cet accord, témoignant de la volonté de Prodware de favoriser et inciter l’actionnariat de ses collaborateurs. Accompagnement financier d’aide à la mobilité professionnelle : Depuis 2007, Prodware, via l’organisme collecteur « Entreprises Habitat », verse aux collaborateurs une prime « mobilipass » pour toute mutation inter-agences au sein du groupe. Cette aide vise à financer une double charge de logement et certaines dépenses connexes. Elle se présente sous la forme d’une subvention et ou d’un prêt remboursable en 36 mois à un taux de 1%. Son montant est compris entre 3000 et 3500 € de subvention et/ou prêt en fonction de la zone. Une aide similaire concernera bientôt les moins de 30 ans en leur permettant d’occuper temporairement un logement meublé. Les collaborateurs peuvent bénéficier d’autres mesures d’accompagnement dans les domaines de la location et du logement, du conseil en financement et de l’assistance en cas de difficultés.

23

Prodware, une entreprise citoyenne : Entreprise citoyenne, Prodware s’attache à mettre des outils de gestion perfectionnés à la portée du plus grand nombre. C’est l’une des priorités du Groupe. C’est là que l’ensemble de nos actions prennent du sens. Nous avons le désir de combiner large choix, prix démocratiques, qualité et sécurité des produits à des services d’accompagnement experts. En 2010, l’Eco-innovation est venue enrichir la gamme GreenITude. La reprise d’ARES Innovation et Design s’est traduite par la sauvegarde de compétences, d’emplois, et la préservation d’un écosystème au service du design industriel, de la création et de l’architecture, domaines concernés aujourd’hui plus que beaucoup d’autres. Prodware, entreprise innovante est entrée dans le club OSEO excellence en 2010. Prodware a réitéré son adhésion au Global Compact, réseau mondial d’entreprises qui sur une base volontaire, décident d’en faire plus pour la planète et ses habitants.

24

ANNEXE 1

RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Nature des indications N-4 N-3 N-2 N-1 N (2010) Capital en fin d'exercice (2) Capital social 2 117 460 2 359 562 2 359 562 2 359 562 2 772 382 Nombre des actions ordinaires existantes 3 257 632 3 630 096 3 630 096 3 630 096 4 265 204 Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes Nombre maximal d'actions futures à créer Par conversion d'obligations 551 537 676 537 809 937 Par exercice de bons de souscription 1 072 655 1 072 655 1 272 645 Par attribution d’actions gratuites 158 080 134 840

Opérations et résultat de l'exercice (3) Chiffres d'affaires hors taxes 47 817 628 74 667 474 86 230 459 80 860 664 77 856 870 Résultat (7) avant impôts, participation des salariés et dotations aux 4 326 355 4 797 036 2 867 830 8 979 519 10 544 743 amortissements (6) et provisions (5) Impôts sur les bénéfices (4) - 113 899 - 322 157 - 1 490 761 -12 921 133 992 Participation des salariés due au titre de l'exercice - - - - - Résultat (7) après impôts, participation des salariés et dotations aux 2 349 963 2 752 059 2 206 133 2 030 079 5 671 432 amortissements (6) et provisions (5) Résultat distribué (8) - - - - 170 608

Résultat par action (9) Résultat (7) après impôts, participation des salariés, mais avant dotations 1,36 1,41 1,20 2,47 3,07 aux amortissements et provisions (7) Résultat (7) après impôts, participation des salariés et dotations aux 0,72 0,76 0,61 0,56 1,33 amortissements (6) et provisions (5) Dividende brut distribué à chaque action (a) - - - - 0.04 Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice (10) 544 752 761 686 646 Montant de la masse salariale de l'exercice (11) 16 574 317 25 815 400 27 584 985 27 361 006 25 836 233 Montant des sommes versées au titres des avantages sociaux de 7 503 393 11 649 586 12 184 311 12 183 018 11 607 523 l'exercice (Sécurité sociale, œuvre sociale, etc.) (12)

25

ANNEXE 2

TABLEAU DES DELEGATIONS DE POUVOIRS ET DE COMPETENCES EN MATIERE D’AUGMENTATION DE CAPITAL UTILISATION DE CES DELEGATIONS AU COURS DE L’EXERCICE 2010

Nota : ne sont mentionnées sur ce tableau que les délégations valides et/ou utilisées au 31 décembre 2010. Les délégations consenties notamment par les assemblées générales des 10 mars et 21 novembre 2008, non utilisées et/ou venues à expiration en 2010, ne sont pas reprises dans ce tableau.

Autorisations Date de l’AG et

durée de la délégation

Montant autorisé en €

Montant de la délégation utilisée au

cours de 2010

Augmentation de capital

réalisée en 2010

Montant restant à utiliser au

31 décembre 10 Commentaires

Emission d’options de souscription / achat d’actions aux salariés et mandataires

10 mars 2008 (10eme

- résolution)

38 mois (mai 2011)

5% du capital 0.65% du capital

Attribution gratuite d’actions salariés et mandataires 1

10 mars 2008 (11eme

- résolution)

38 mois (mai 2011)

5% du capital

4.35% du capital (au

12/09) 0

0.65% du capital3

158 080 actions ont été attribuée aux salariés fin 2009, l’attribution

définitive étant néanmoins soumise à la satisfaction de conditions

fin 2011.

Augmentation de capital réservée à des investisseurs qualifiés

15 janvier 2010 (1ère

- résolution)

18 mois

3 000 000

30 000 000

(VM représentatives de titres de créances)

0

1 000 000

0

0

29 000 000

émission d’obligations convertibles au profit

d’Entrepreneur Venture

1 plafond global au 10ème et 11ème résolution de 5% du capital

26

Augmentation de capital par émission d’actions/VMDAC 2

avec ou sans maintien DPS

3

15 janvier 2010 (2ème et 3ème

-

résolutions)

26 mois

3 000 000

30 000 000 (VM représentatives de

titres de créances)

0

0

0

0

0

Augmentation de capital par émission d’actions/VMDAC par placement privé2

15 janvier 2010

(4eme

- résolution)

26 mois

20% du capital par an

30 000 000 (VM représentatives de

titres de créances)

471 912

412 750

59 162

Création de 635 000 actions

nouvelles en février 2010

Emission de BSA au profit de membres de la Direction Générale et mandataires sociaux

15 janvier 2010 (7eme

- résolution)

18 mois

130 000 130 000 0 0 Emission de 200 000 BSA au profit des 3 dirigeants

Annulation des actions auto- détenues par voie de réduction de capital

30 juin 2010 (14ème

- résolution)

18 mois

10% du capital 0 N/A 10% du capital

Augmentation de capital dans le cadre d’opérations stratégiques

30 juin 2010 (15ème

- résolution)

18 mois

1 000 000 0 0 1 000 000

Emission de BSA au profit de partenaires stratégiques

30 juin 2010 (16ème

- résolution)

18 mois

65 000 0 0 65 000

Augmentation de capital par émission d’actions réservée aux salariés

30 juin 2010 (17ème

- résolution)

26 mois

107 500 0 0 107 500

2 VMDAC : valeurs mobilières donnant accès au capital 3 Plafond commun aux 2ème, 3ème et 4ème et 5eme résolutions de 3 000 000 / 30 000 000 €, y compris la clause de sur allocation de 15%.