Rapport de gestion sur les comptes sociaux et les comptes

DEMOS Société Anonyme au capital de 3.013.709,25 € Siège social : 1 Parvis de la Défense – Paris la Défense – 92 000 Nanterre 722 030 277 RCS NANTERRE

Rapport de gestion sur les comptes sociaux et les comptes consolidés du Groupe DEMOS

Exercice 2015

Rapport de gestion – Exercice 2015

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Table des Matières

1. FAITS MARQUANTS ET ACTIVITE DU GROUPE DEMOS EN 2015 ............................................... 4

FAITS MARQUANTS DU GROUPE ....................................................................................................... 4

Déménagement des salles de formation à la Défense .............................................................. 4

Transfert du siège social de DEMOS S.A ......................................................................................... 4

PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES................................................................................... 5

1.2.1 : Chiffre d’affaires ...................................................................................................................... 5

1.2.2 :Marges et résultats ................................................................................................................... 6

1.2.3 : Financement et structure financière ................................................................................... 6

1.2.4 : Tableau des flux de trésorerie ............................................................................................... 7

1.2.5 : Faits exceptionnels et litiges .................................................................................................. 7

1.2.6 : Perspectives .............................................................................................................................. 7

2. ACTIVITE DE DEMOS SA DURANT L’EXERCICE 2015 ................................................................. 8

2.1 EVENEMENTS MARQUANTS .......................................................................................................... 8

2.2 PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS ................................................................................... 8

2.2.1 : Compte de résultat ................................................................................................................. 8

2.2.2 : Bilan ............................................................................................................................................ 8

2.3 EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES .................................................................................. 9

2.4 EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE .................................................. 9

Acquisition par Hong Kong Weidong Cloud Education Group des titres de la société

Penthièvre SAS, détenus par la société Montefiore ..................................................................... 9

Changement de gouvernance ..................................................................................................... 10

Octroi par Weidong Cloud d’une avance de trésorerie de 16,5M€ à la société

Penthièvre et avance en compte courant de cette dernière ............................................... 10

Remboursement dette moyen terme ........................................................................................... 10

Offre Publique d’Achat ................................................................................................................... 10

Déménagement des bureaux à la Défense ............................................................................... 10

2.5 FILIALES ET PARTICIPATIONS ....................................................................................................... 10

2.5.1 : Liste des filiales et participations ........................................................................................ 11

2.5.2 : Analyse des performances des filiales par zones geographiques .............................. 12

2.6 DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT .......................................................................... 12

2.7 MANDATAIRES SOCIAUX ............................................................................................................ 13

2.7.1 : Mandats exercés au cours du dernier exercice ............................................................. 13

2.7.2 : Etat récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la

Société en application de l’article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier ................ 16

2.8 MODALITES D’EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE ............................. 16

2.9 PARTICIPATIONS DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL ............................................................ 16

2.10 DIVIDENDES ANTERIEUREMENT DISTRIBUES ............................................................................ 16


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2.11 PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT ........................................................................ 16

Annexes ................................................................................................................... 17


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Chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale annuelle pour vous rendre compte de l’activité du Groupe DEMOS et de DEMOS SA durant l'exercice de douze mois clos le 31 décembre 2015, et pour soumettre à votre approbation les comptes dudit exercice.

Vos commissaires aux comptes, le Cabinet KPMG SA, représenté par Monsieur Lebrun, et le cabinet BDO France – Léger & Associés, représenté par Monsieur Léger, vous donneront dans leurs rapports toutes informations quant à la régularité des comptes qui vous sont présentés.

Au présent rapport est annexé, conformément à l'article R.225-102 du Code de commerce, un tableau faisant apparaître les résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices.

Nous reprenons ci-après, successivement, les différentes informations telles que prévues par la réglementation.

1. FAITS MARQUANTS ET ACTIVITE DU GROUPE DEMOS EN 2015

FAITS MARQUANTS DU GROUPE

Le Groupe DEMOS a réalisé sur l’exercice 2015 un chiffre d’affaires consolidé de 94,1 millions d’euros à comparer à 101,5 millions d’euros en 2014, soit une baisse de 7,3%.

Comme indiqué dans le rapport de gestion 2014, la société a corrigé en 2014 les modalités de comptabilisation des prestations de formation organisées par elle et sous-traitées à des tiers (voir ci-dessous en section Présentation des Comptes Consolidés). Ce traitement comptable a été maintenu en 2015.

On constate par ailleurs que le résultat d’exploitation est en baisse puisqu’il passe de -1,5 millions d’euros en 2014 à -3,5 millions d’euros en 2015. Ce résultat vous sera commenté ci-après en section 1.2.2.

Enfin, le résultat net part du Groupe passe de -9,7 millions d’euros en 2014 à -11,3 millions d’euros en 2015.

Cette perte est imputable en partie à un résultat exceptionnel de -4,6 millions d’euros du principalement à des indemnités de licenciement et des dotations/reprises de provisions pour litiges salariés pour 1,4 millions d’euros, une provision pour litige avec l’acquéreur des activités linguistiques de Demos Nova Performances, pour 0,6 million d’euros et des charges sur exercices antérieurs pour 0,6 million d’euros.

A noter que le Résultat d’exploitation avant dotations aux amortissements et provisions passe de 2,0 millions d’euros en 2014 à 0,6 millions d’euros en 2015.

Déménagement des salles de formation à la Défense

Depuis le 15 septembre 2015, les salles de formation de Demos SA sont situées à la Grande Arche de La Défense.

Ce changement s’est traduit par une amélioration conséquente de l’accueil des stagiaires DEMOS en formation Inter-Entreprises.

Transfert du siège social de DEMOS S.A

Le Conseil d’administration du 15 décembre 2015 a décidé de transférer le siège social de la société du 20 rue de l’Arcade 75008 Paris au 1 Parvis de la Défense – Paris La Défense - 92000 Nantrerre. Cette décision est soumise à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.


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PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES

Les comptes consolidés 2015 ont été arrêtés en appliquant les mêmes règles qu’en 2014.

Sauf mention contraire, les chiffres ci-dessous correspondent aux données consolidées, c'est-à-dire après retraitement des opérations intra-groupe.

Continuité d’exploitation

Les budgets de trésorerie de la société montrent des insuffisances importantes dont le pic négatif se situe au cours de l’été 2016.

En complément de l’apport de fonds destiné au remboursement des emprunts bancaires de Demos SA, le groupe Weidong a accordé en 2016 un prêt de 5,0M€ à Demos. Ce prêt dont l’objet est de conforter la trésorerie court terme de Demos et de participer au financement du besoin en fonds de roulement, s’insrit dans le cadre d’une volonté affirmée de Weidong de soutenir Demos pour assurer la continuité de son exploitation et sera, si nécessaire, complété par de nouveaux concours financiers du Groupe Weidong.

Des négociations avec des partenaires bancaires sont par ailleurs en cours pour la mise en place de nouvelles autorisations de découvert permettant également de couvrir une partie des besoins de trésorerie de Demos, en particulier en période d’activité réduite.

1.2.1 : Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe est en baisse de 7,3%, passant de 101,5 millions d’euros en 2014 à 94,1 millions d’euros en 2015.

Analyse de l’évolution du chiffre d’affaires par zone géographique

Les principales évolutions du chiffre d’affaires par zone géographique peuvent être analysées comme suit (données après retraitements de consolidation):

- Le chiffre d’affaires de DEMOS SA en 2015 se monte à 37,2 millions d’euros contre 43,9 millions d’euros en 2014, en baisse de 6,7M soit 15,3%.

- Le chiffre d’affaires de la zone France (DEMOS SA et les filiales françaises) se situe à 45,6 millions d’euros en 2015, en recul de 12,8 millions d’euros soit 21,9% par rapport à 2014 (58,4 millions d’euros). La moitié de cette réduction, soit 6,4 millions d’euros, résulte de la cession des activités linguistiques Formalangues et Demos Langues au 31 décembre 2014.

- Le chiffre d’affaires de la zone internationale quant à lui progresse de 5,4 millions d’euros soit 12,5 % en 2015 pour se situer à 48,5 millions d’euros.

Analyse du chiffre d’affaires par mode de transmission des savoirs

La ventilation du chiffre d’affaires par activité s’analyse comme suit :

En % du CA 2015 2014

Catalogue 23,5% 27,2%

Solutions sur mesure 48,5% 49,7%

Outsourcing 28,0% 23,1%

TOTAL 100,0% 100,0%

Le mix du chiffre d’affaires par mode de transmission des savoirs évolue au détriment du Catalogue et en faveur de l’Outsourcing.


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1.2.2 :Marges et résultats

Le résultat d’exploitation se monte à – 3.5 millions d’euros en 2015 à comparer à - 1.5 millions d’euros en 2014.

Par nature de charges, on constate :

- Une baisse de 5,6 millions d’euros soit 15,2% des charges de personnel résultant principalement des mesures d’économies engagées par la Direction Générale mais aussi de la cession de Formalangues et Demos Langues en 2014.

- Une augmentation des autres charges externes de 1,5 millions d’euros essentiellement due aux honoraires des formateurs externes réalisant les formations de type achat – revente pour les clients Outsourcing (+1,2 million d’euros)

Les dotations aux amortissements et provisions augmentent de 0,4 millions d’euros à 4,0 millions d’euros. Le résultat d’exploitation avant dotations aux amortissements et provisions (EBITDA) se situe à 0,6 million d’euros en 2015 contre 2,0 millions d’euros pour l’exercice 2014. Le résultat financier fait ressortir une perte de 2.0 millions d’euros en 2015 à comparer à une perte de 2,2 millions d’euros en 2014. la perte consécutive à l’abandon des créances sur les comptes courants des filiales cédées et liquidées pour 0,6 millions d’euros enregistrée en 2014 est compensée en partie en 2015 par des pertes de change plus importantes. Le montant des charges d’intérêts passe de 1,3 millions d’euros à 1,5 millions d’euros du fait de l’impact en année pleine des intérêts sur les Obligations convertibles émises courant 2014. En conséquence, le résultat courant des sociétés intégrées se monte à – 5,4 millions d’euros en 2015 à comparer à – 3,7 millions d’euros enregistrés en 2014.

Le résultat exceptionnel est une perte de 4,6 millions d’euros en 2015 contre une perte de 1,8 millions d’euros en 2014. Cette perte est essentiellement lié à des côuts de restructuration, des régularisations sur exercices antérieurs, des litiges sociaux, des dépréciations d’actifs liées au déménagement des bureaux à La Défense et à la prise en compte de la partie courue au 31/12/2015 de la prime de conversion des OCA 2014. La charge d’impôt de l’exercice de 0,1 million d’euros, est principalement liée à Hemsley Fraser UK. Le montant des amortissements et dépréciations des écarts d’acquisition enregistré en 2015 est de 1,4 millions d’euros, en forte baisse par rapport à celui de 2014 qui se montait à 3.6 millions d’euros, et qui incluait une dépréciation complémentaire de 1,8 millions d’euros de l’écart d’acquisition de Global Estrategias. Le résultat net (part du Groupe) se monte à -11,3 millions d’euros en 2015, à comparer à la perte de -9,7 millions d’euros en 2014.

1.2.3 : Financement et structure financière

Au 31 décembre 2015, l’actif immobilisé s’établit à 25,0 millions d’euros et représente 47% du total des Actifs. Il est constitué principalement des écarts d’acquisition (‘Goodwill’) à hauteur de 11,1 millions d’euros et des immobilisations incorporelles pour 9,6 millions d’euros. Ces deux postes représentent 82% de l’actif immobilisé.

La légère baisse de 0,2 million d’euros de l’actif immobilisé est imputable à la diminution des écarts d’acquisition de 1,4 millions d’euros. Celle-ci est partiellement compensée par la hausse des immobilisations financières due essentiellement au reclassement du dépôt de garantie de 420 milliers d’euros lié au contrat d’affacturage HSBC du poste « Valeurs Mobilières de Placement » à « Immobilisations Financières ».


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L’actif circulant quant à lui s’élève à 28,3 millions d’euros, soit 53% du total des Actifs. Il diminue de 9,5 millions d’euros suite à la cession de Formalangues et Demos Langues ainsi qu’à la réduction des disponibilités de 5,4 millions d’euros.

Il est composé des postes suivants :

- Clients et comptes rattachés de 14,0 millions d’euros, en baisse de 1,5 millions d’euros du fait des cessions de sociétés et de la baisse du chiffre d’affaires.

- Autres créances et comptes de régularisation de 7,0 millions d’euros, qui baisse suite au paiement en janvier 2015 d’une partie (1,8 million d’euros) de la créance de 2,1 millions d’euros sur l’acquéreur de Formalangues.

- Disponibilités pour 7,2 millions d’euros, soit -5,4 millions d’euros par rapport au 31 Décembre 2014, principalement du fait de la faiblesse de l’activité et du résultat d’exploitation couplée à des coûts de restructuration élevés.

Au 31 décembre 2015, les capitaux propres consolidés part du Groupe se situent à -15.4 millions d’euros contre -4,5 millions d’euros au 31 décembre 2014. La baisse de 11,1 millions d’euros provient du résultat net de l’exercice de -11,3 millions d’euros.

Le montant des emprunts obligataires au 31 décembre 2015 est de 14,4 millions d’euros, qui incluent des intérêts capitalisés à hauteur 2,5 millions d’euros.

Les emprunts bancaires s’élèvent à 17,5 millions d’euros, dont 16,3 millions d’euros auprès d’établissements bancaires privés et 1,2 millions d’euros auprès de la BPI.

Au 31 décembre 2015, la dette nette du Groupe (hors obligations convertibles en actions) se monte à 10,4 millions d’euros, à comparer à 5,5 millions d’euros à la clôture de l’exercice 2014, la hausse étant pour l’essentiel due à la baisse des disponibilités.

Les dettes fournisseurs et comptes rattachés s’élèvent à 18.3 millions d’euros contre 18,0 millions d’euros à la clôture de l’exercice 2014.

1.2.4 : Tableau des flux de trésorerie

L’analyse du tableau de variation des flux de trésorerie permet de constater que :

- la marge brute d’autofinancement est en recul de 1,3 millions d’euros, passant de -2,1 à -3,4 millions d’euros.

Cette variation s’explique essentiellement par la diminution du Résultat d’exploitation hors dotations aux amortissements et provisions (Ebitda) de 1,4 millions d’euros.

- le besoin en fonds de roulement s’améliore de 1,2 millions d’euros principalement du fait de la réduction du comptes clients de 1,5 millions d’euros. Cette amélioration est cependant bien inférieure à celle enregistrée en 2014, année de cession de Formalangues et Demos Langues et de recours accru à l’affacturage.

- En conséquence, les flux nets générés par l’activité se montent à - 2.2 millions d’euros en 2015, contre 2,1M en 2014.

- Les coûts d’installations et d’aménagement des salles de formation à La défense et le dépôt de garantie ont accru le budget d’investissements du Groupe de 0,9 million d’euros. Les acquisitions d’immobilisations s’élèvent donc à 4,3 millions d’euros, et incluent la production interne, de 2,9 millions d’euros.

1.2.5 : Faits exceptionnels et litiges

Les litiges connus à ce jour par la société DEMOS SA ou le Groupe ont été provisionnés dans les comptes, en fonction de l’appréciation des risques sur la base des informations disponibles. A la connaissance de la Société et du Groupe, il n’existe à ce jour aucun autre fait exceptionnel ou litige pouvant avoir une incidence significative sur l’activité, les résultats, la situation financière et le patrimoine de la Société et du Groupe.

1.2.6 : Perspectives


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En 2016, le Groupe bénéficiera des efforts de restructuration entrepris depuis 2013, en particulier chez Demos SA et dans les filiales d’ Europe continentale. Le Groupe a également comme objectif de renouer avec la croissance chez Demos SA notamment dans l’activité Inter Entreprises, et de profiter des synergies et des capacités d’investissement du groupe Weidong, son nouveau partenaire industriel et financier.

2. ACTIVITE DE DEMOS SA DURANT L’EXERCICE 2015

2.1 EVENEMENTS MARQUANTS

Sauf indications contraires, toutes les données figurant dans cette partie, sont des données sociales, c'est-à-dire avant élimination des opérations intra-groupe et écritures de consolidation.

Les seuls événements marquants sont ceux au niveau du Groupe mentionnés plus haut en partie 1 du présent rapport.

2.2 PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS

Nous vous précisons tout d'abord que les comptes annuels ont été établis selon les mêmes règles qu’en 2014.

2.2.1 : Compte de résultat

Le chiffre d'affaires de l'exercice clos le 31 décembre 2015 s'élève à 38.8 millions d’euros, en baisse de 8 millions d’euros soit 17.1% par rapport à celui réalisé en 2014 (46.8 M€).

Le chiffre d'affaires strictement lié à la formation, hors facturation de services aux autres entités du Groupe et hors refacturation de frais annexes aux clients, est de 35.7 millions d’euros en 2015 contre 42.2 millions d’euros au cours de l’exercice précédent.

Le résultat d'exploitation passe de -2.0 millions d’euros en 2014 à -5.2 millions d’euros en 2015. Cette diminution de 3.2 millions d’euros s’explique par la baisse d’activité.

Le résultat financier présente une perte nette de 1.4 millions d’euros à comparer à une perte nette de 3.1 millions d’euros en 2014. Ce poste inclut les dotations aux provisions pour dépréciation des titres de participation (0.4 M€) et des comptes courants de certaines filiales (0.4 M€).

Ainsi, le résultat courant s’établit à -6.7 millions d’euros contre -5.0 millions d’euros en 2014.

Le résultat exceptionnel 2015 fait ressortir une perte de -3.6 millions d’euros en 2015 contre -1.3 millions d’euros en 2014. Les charges exceptionnelles sont essentiellement constituées de coûts de restructuration et de dotations aux provisions relatives à des litiges à caractère non récurrent.

L'impôt sur les bénéfices 2015 s'élève à - 265 milliers d’euros à comparer à - 110 milliers d’euros en 2014.

La participation des salariés au résultat de l’entreprise sera nulle en 2015 comme en 2014.

En définitive, compte tenu de toutes les provisions exceptionnelles ainsi comptabilisées, le résultat net se situe à -9.9 millions d’euros.

2.2.2 : Bilan


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Le capital social de la Société au 31 décembre 2014 s’élevait à 2.961.209,25 euros et était composé de 11 844 837 actions de valeur nominale de 0.25 euro chacune.

En date du 28 Avril 2015, le Conseil d’Administration a procédé à une augmentation de capital d’un montant de 29.500 euros, suite à l’acquisition de 118.000 actions gratuites engendrant la création de 118.000 actions ordinaires nouvelles d’un montant de 0.25 euros chacune.

En date du 23 Juillet 2015, le Conseil d’Administration a procédé à deux augmentations de capital comme suivant :

- Une première augmentation de capital d’un montant de 21.750 euros, suite à l’acquisition de 87.000 actions gratuites engendrant la création de 87.000 actions ordinaires nouvelles d’un montant de 0.25 euros chacune ;

- Une seconde augmentation de capital d’un montant de 1.250 euros, suite à l’acquisition de 5.000 actions gratuites engendrant la création de 5.000 actions ordinaires nouvelles d’un montant de 0.25 euros chacune.

Au 31 Décembre 2015, le capital social de la Société est de 3.013.709,25 euros.Il est divisé en 12.054.837 actions de valeur nominale de 0,25 euro chacune.

Ainsi, compte tenu de ces différentes augmentations de capital, les capitaux propres de DEMOS SA s’élèvent à -5.8 millions d’euros au 31 décembre 2015 à comparer à 4.1 millions d’euros fin 2014.

L’endettement auprès des établissements de crédit (hors crédit-bail) s'élève à 16.3 millions d’euros au 31 décembre 2015, stable par rapport à la clôture précédente.

Les emprunts obligataires convertibles dont le solde est de 14.3 millions d’euros au 31 décembre 2015 correspondent exclusivement aux obligations émises au bénéfice du fonds d’investissement Montefiore en 2012 et en 2014, et aux intérêts capitalisés desdites obligations.

Enfin le montant des disponibilités et valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2015 se situe à 4.5 M€ contre 9.5 millions d’euros fin 2014.

2.3 EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES

En 2016, Demos SA bénéficiera des efforts de restructuration entrepris depuis 2013, ainsi que des économies de loyer en année pleine suite au déménagement de ses salles de formation en Septembre 2015. Le transfert des bureaux à La Grande Arche en Mai 2016 constituera une deuxième étape dans la réduction du cout des locaux de Demos SA. La société a également comme objectif le retour à la croissance de son chiffre d’affaires notamment dans l’activité Catalogue et la poursuite de l’amélioration de son résultat d’exploitation grâce à l’amélioration de sa compétitivité.

2.4 EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE

Acquisition par Hong Kong Weidong Cloud Education Group des titres de la société Penthièvre SAS, détenus par la société Montefiore

Le 13 janvier 2016, la société Hong Kong Weidong Cloud Education Group (« Weidong Cloud ») a fait l’acquisition de la totalité des titres de la société Penthièvre SAS, laquelle détient 27,14% du capital et 25,64% des droits de vote de Demos SA. Il est rappelé que la détention par Penthièvre SAS d’obligations convertibles en actions lui permettrait d’obtenir le contrôle du capital de Demos SA en cas d’exercice des options de conversion.

Weidong Cloud fait partie du groupe Weidong, dont le président et fondateur est M. Duanrui WANG.

Weidong Cloud s’est fixé pour objectif l’éducation et la formation par internet sur la base d’une plate-forme de services et de contenus mettant à disposition des ressources au plan mondial.

En 2015, le groupe Weidong a lancé l’Alliance Mondiale d’éducation par internet, conjointement avec L’UNESCO et le Centre national des technologies éducatives chinois.


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Changement de gouvernance

Suite à l’entrée indirecte au capital de la société Demos (par le biais de la société penthièvre SAS) de la société Hong Kong Weidong Cloud Education Group au côté de la famille Wemaere, la gouvernance de la société a été modifiée à l’occasion d’un conseil d’administration tenu le 15 janvier 2016.

Les démissions de leurs fonctions d’administrateurs de la société Montefiore Investment, de Messieurs Jean-Marc Espalioux, Eric Bismuth, Albert Wemaere et Emile Fontana ont été constatées. A leur place, ont été nommés par cooptation, la société Penthièvre SAS, Mesdames YanXia Zhang et Anna Wang, et Messieurs Kim Sen Liw et Dai Shen, soit 5 représentants de Hong Kong Weidong Cloud Education Group sur les neuf membres du conseil.

Monsieur Jean Wemaere conserve ses fonctions de Président du Conseil.

Madame YanXia Zhang a été nommée Vice-Présidente du Conseil.

Monsieur Dai Shen a été nommé Directeur Général en remplacement de Monsieur Franck Lebouchard.

Octroi par Weidong Cloud d’une avance de trésorerie de 16,5M€ à la société Penthièvre et avance en compte courant de cette dernière

La société Weidong Cloud a par ailleurs accordé à la société Penthièvre un prêt de 16,5M€.

Ces fonds ont ensuite fait l’objet d’une avance en compte courant à Demos SA, destinée à rembourser les emprunts bancaires moyen terme d’un montant total de 16,3M€.

Il est prévu que cette avance en compte courant soit convertie en actions et en obligations convertibles courant 2016.

Remboursement dette moyen terme

Suite à l’obtention de l’avance pour un montant de 16.5M€ octroyée par Penthièvre, Demos a immédiatement entamé le remboursement de ses emprunts bancaires moyen terme.

A date, tous les emprunts bancaires moyen terme ont été remboursés à l’exception de celui de la Banque Palatine, en cours de remboursement pour 1,852 milliers d’euros.

Après ce dernier remboursement qui s’effectuera en Avril 2016, seul demeurera l’emprunt contracté auprès de la BPI dont le remboursement n’est pas exigible.

Offre Publique d’Achat

Consécutivement au changement d’actionnariat et à la prise de contrôle de la société DEMOS par le biais d’un pacte d’actionnaires entre la famille Wemaere et la société Weidong Cloud, cette dernière a l’obligation de lancer une Offre Publique d’Achat des actions de Demos SA.

Cette opération financière est en cours et devrait avoir lieu postérieurement à la publication des comptes consolidés du groupe Demos.

Déménagement des bureaux à la Défense

A partir de mai 2016, les bureaux de Demos SA seront situés à la Grande Arche de La Défense comme les salles de formation.

Ce déménagement rapprochera les équipes de Demos des stagiaires et augmentera les économies de loyers.

2.5 FILIALES ET PARTICIPATIONS


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2.5.1 : Liste des filiales et participations

Au 31 décembre 2015, la société DEMOS SA compte les filiales suivantes :


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2.5.2 : Analyse des performances des filiales par zones geographiques

Dans le cadre de l'information sectorielle, le Groupe DEMOS a opté pour l'analyse par implantation des actifs. Les informations ci-dessous sont présentées après prise en compte des écritures de consolidation, ce qui peut entraîner des écarts par rapport aux comptes sociaux de chacune des entités concernées.

Résultat sectoriels de l'exercice 2015 (en milliers d'euros)

Demos SAFiliales

Françaises

Sous-total Zone

France

Zone

InternationaleTotal

Revenus externes 37 198 8 359 45 557 48 513 94 070

Résultats d'exploitation -5 149 571 -4 578 1 115 -3 463

Résultat courant avant impôts -6 585 550 -6 035 608 -5 426

Résultat net des entreprises intégrées -9 616 159 -9 457 -601 -10 058

Parts dans les résultats des participations mises

en équivalence0 0 0 128 128

Dotations aux amortissements & dépréciation

des écarts d'acquisition-342 0 -342 -1 077 -1 419

Résultat net consolidé -9 958 159 -9 799 -1 550 -11 350

Intérêts minoritaires 0 0 0 -2 -1

Résultat net part du groupe -9 958 159 -9 799 -1 552 -11 351

2.6 DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Ainsi qu’il ressort des documents qui ont été tenus à votre disposition et conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous informons que nous avons réintégré des frais généraux visés à l’article 39-4 dudit code, pour la détermination du résultat fiscal à hauteur de 298.153 € se décomposant comme suit :

- taxes sur les véhicules de tourismes : 10.456 €

- amendes fiscales & sociales non déductibles : 282.097 €

- loyers véhicule de transport non déductibles : 5.600 €


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2.7 MANDATAIRES SOCIAUX

2.7.1 : Mandats exercés au cours du dernier exercice

Conformément à l’article L.225-102-1 du Code de commerce, nous vous informons de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l’exercice.

Administrateur Mandats Noms des sociétés Types de sociétés

Jean WEMAËRE Président DEMOS SA

Président – Directeur général Société d’Etudes et de Formation (SEF) SA

Président – Directeur général Société d’Etudes et de Préparation aux Examens Publics et Privés (SEPEPP)

SA

Geschäftsführer (Gérant) DEMOS GmbH GmbH

Chairman DEMOS PRAGOEDUCA a.s

Gérant FORMADEMOS TECHNOLOGIES SARL

Président AFRAMP GIE

Président GLOBAL ESTRATEGIAS SL

Président SHANGHAI YING GANG DEMOS TRAINING & CONSULTING CO

Ltd

Président DEMOS BEIJING MANAGEMENT & TECHNICAL TRAINING

LLC

Président MIND ON SITE Société de droit suisse

Président STS Sauter Training & Simulation SA Société de droit suisse

Director HEMSLEY FRASER INTERNATIONAL Ltd

Director HEMSLEY FRASER GROUP (GB) Ltd

Director NINE FACTORS INTERNATIONAL (fin du mandat le 07 12 2015)

Ltd

Director DEMOS HEMSLEY FRASER AUSTRALIA PTY Ltd

Gérant LES EDITIONS DEMOS SARL

Gérant DEMOS BENELUX SARL

Gérant A&P FORM‘INTRA SARL

Gérant FRANCE ACTION LOCALE SARL

Co-Gérant IFC DEMOS SARL

Co-Gérant FORMADEMOS TECHNOLOGIES SARL

Gérant FINANCIERE W SARL

Représentant légal de DEMOS - Président

ECA SAS

Président ECA (à partir du 01 07 2014) SAS

Représentant légal de DEMOS - Administrateur

FORMADEMOS ALGERIE (date de fin du mandat 29 05 2014)

Spa


14


Geneviève WEMAËRE

Administrateur DEMOS SA

Administrateur Société d’Etudes et de Préparation aux Examens Publics et Privés (SEPEPP)

SA

Administrateur GLOBAL ESTRATEGIAS SL

Administrateur MIND ON SITE Société de droit suisse

Administrateur STS Sauter Training & Simulation SA Société de droit suisse

Director DEMOS BEIJING MANAGEMENT & TECHNICAL TRAINING

LLC

Président du Conseil de Surveillance

DEMOS PRAGOEDUCA a.s

Gérant WDB (fin du mandat le 01 01 2015) SNC

Représentant légal de DEMOS - Membre

AFRAMP GIE

Représentant légal de SEPEPP - administrateur

Société d’Etudes et de Formation (SEF) SA


Emile FONTANA Administrateur DEMOS SA

Administrateur Société d’Etudes et de Préparation aux Examens Publics et Privés (SEPEPP)

SA

Administrateur Société d’Etudes et de Formation (SEF) SA


Albert WEMAERE Administrateur DEMOS SA

Membre du Conseil de Surveillance

DEMOS PRAGOEDUCA A.S


François WEMAERE Administrateur DEMOS SA


Franck LEBOUCHARD


Administrateur MIND ON SITE SA

Administrateur SAUTER TRAINING & SIMULATION SA SA

Administrateur GLOBAL ESTRATEGIAS SL

Director HEMSLEY FRASER INTERNATIONAL Ltd

Director HEMSLEY FRASER GROUP (GB) Ltd

Director NINE FACTORS INTERNATIONAL(fin du mandat le 07 12 2015)

Ltd

Président FL CROISSANCE SAS


15


Eric BISMUTH Administrateur DEMOS SA

Président MONTEFIORE INVESTMENT SAS

Président SOLOREMA SAS

Président et membre du Comité de Surveillance

ISPS (INSTITUT SUPERIEUR des PROFESSIONS de SANTE)

SAS

Président et membre du Comité Stratégique

HOME & FURNITURE (SOFIBO) SAS

Membre du Conseil de Surveillance BUILD (B&B Hotels) SAS

Administrateur BUILD HOLDING (B&B Hotels) SARL (Luxembourg).

Administrateur BUILD TOP HOTEL (B&B Hotels) SARL (Luxembourg)

Président et Membre du Comité Stratégique

HOME & FURNITURE (SOFIBO) SAS

Membre du Conseil de Surveillance ILIADE (HOMAIR VACANCES) SAS

Membre du Conseil de Surveillance HOMAIR GROUP SAS

Administrateur HOMAIR VACANCES SA

Président ALPINA DEV SAS

Membre du Conseil de Surveillance MYFLOWER SAS

Administrateur AVANTAGE SAS


Jean-Marc ESPALIOUX


Président PENTHIEVRE SAS

Membre du Conseil de Surveillance, Président du Comité d’Audit

PAPREC SA

Président du Comité de Surveillance AXIOM (BVA) SAS

Administrateur BELLECHASSE (CONSTRUCTA) SA

Président NJM SAS

Président du Comité de Surveillance FINANCIERE EVARISTE SAS

Membre du Comité Stratégique LYOVEL SA


MONTEFIORE INVESTMENT représentée par Alexandre BONNECUELLE


Membre du Comité Stratégique

ISPS (INSTITUT SUPERIEUR des PROFESSIONS de SANTE)

SAS

Président URIEL SAS

Administrateur BUILD HOLDING 2 (B&B) SARL (Luxembourg)


16

2.7.2 : Etat récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société en application de l’article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier

Le tableau ci-après, établi en application des dispositions des articles L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier et 223-26 du Règlement Général de l’AMF, présente un état récapitulatif des opérations réalisées, au cours de l’exercice écoulé, par les dirigeants et les personnes qui leur sont liées, pour lesquelles la Société a reçu une notification.

Personne concernée

Date de l’opération

Nature de l’opération Prix unitaire Montant total

Franck LEBOUCHARD (Directeur Général)

28 Avril 2015 Acquisition actions gratuites

0,25 € 29.500 €

Franck LEBOUCHARD (Directeur Général)

23 Juillet 2015 Acquisition actions gratuites

0,25 € 20.500 €

Ces opérations ont été déclarées à l’Autorité des Marchés Financiers (AMF).

2.8 MODALITES D’EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE

Le Conseil d’Administration du 9 avril 2013 a décidé d’opter pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général.

En date du 31 décembre 2015 :

Monsieur Jean WEMAERE demeure Président du Conseil d’Administration.

Monsieur Franck LEBOUCHARD demeure Directeur Général.

2.9 PARTICIPATIONS DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL

Conformément aux dispositions de l’article L.225-102 du Code de commerce, nous vous rendons compte de l’état de la participation des salariés au capital de la Société au dernier jour de l’exercice, soit le 31 décembre 2015.

La part des salariés dans le capital social est de 1,23 % au 31 décembre 2015.

2.10 DIVIDENDES ANTERIEUREMENT DISTRIBUES

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu’aucune somme n’a été distribuée à titre de dividende pour les trois exercices précédents.

2.11 PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

Ainsi que vous pouvez le constater, déduction faite de toutes charges et de tous impôts et amortissements, les comptes qui vous sont présentés font ressortir une perte de 6.188.723 euros.

L’article L. 232-10 du Code de commerce prévoit que toute société par action a l’obligation d’affecter 5 % du bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, à un fonds de réserve dit « réserve légale ». Cette affectation cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint 10% du capital social.


17

Nous vous rappelons que la Famille Wemaëre et Montefiore Investment aux termes du protocole d’accord en date du 27 septembre 2012, se sont engagés à ne pas voter aux assemblées d’actionnaires de la Société en faveur de résolution visant à autoriser la distribution de dividendes et ce, jusqu’au 31 décembre 2014.

Ainsi, nous vous proposons d'affecter la perte au compte de report à nouveau.

Du fait de la perte constatée en 2015, les capitaux propres au 31 décembre 2015 sont devenus inférieurs à la moitié du capital. En application de l’article L. 225-248 du Code de Commerce, le conseil d’administration devra, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Nous espérons que les propositions qui précèdent recevront votre agrément, et que vous voudrez bien voter les résolutions qui vous sont soumises.

Le Conseil d'Administration.


18

Annexe 1 : RESULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Annexe 2 : TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS ET

AUTORISATIONS ACCORDEES PAR L’ASSEMBLEE

GENERALE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EXERCICE 2015

Annexe 3 : TABLEAU DU SOLDE DES DETTES FOURNISSEURS AU

31/12/2015 PAR DATES D’ECHEANCE

Annexe 4 : INFORMATIONS RELATIVES A LA MISE EN ŒUVRE DU

PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS

(ARTICLE L.225-211 ALINEA 2 DU CODE DE COMMERCE)

Annexes


19

Annexe 1 RESULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES


20

31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011

Situation financière en fin d'exercice

Capital social 3 013 709 2 961 209 1 999 218 1 994 217 1 486 530

Nombre d'actions émises 12 054 837 11 844 837 7 996 873 7 976 869 5 946 118

Nombre d'obligations convertibles en actions 6 650 000 6 650 000 3 200 000 3 200 000

Resultats globaux des opérations effectives

Chiffre d'Affaires HT 38 765 610 46 809 512 48 859 867 54 285 413 54 434 870

Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions, après

participation(4 901 329) (3 319 426) (2 552 568) (2 216 330) 475 142

Impôt sur les bénéfices (364 734) (109 701) (187 551) (146 410) (28 272)

Participation des salariés

Bénéfice après impôts, participation, amortissements et

provisions(9 967 345) (6 188 723) (13 493 595) (10 170 705) (5 590 644)

Montant des bénéfices distribués

Résultats ajustés des opérations réduits à une seule action

Bénéfices après impôts, participation mais avant amortissements

et provisions(0,44) (0,29) (0,32) (0,26) 0,08

Bénéfices après impôts, participation, amortissements et

provisions(0,83) (0,52) (1,69) (1,28) (1,06)

Dividendes versés à chaque action

Personnel

Effectif moyen ( permanent) 245 281 283 306 303

Montant de la masse salariale 10 627 573 11 936 259 12 705 986 13 394 802 13 877 434

(permanents et formateurs occasionnels)

Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 5 917 883 7 010 213 7 175 490 6 697 312 6 803 762

(sécurité sociale, œuvres sociales, ..)


21

Annexe 2 TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS ET AUTORISATIONS

ACCORDEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EXERCICE 2015


22

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du Code de commerce, le Conseil d’Administration de la Société joint au rapport de gestion le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’Administration dans le domaine des augmentations de capital.

Le tableau ci-après rend compte, outre les délégations accordées en matière d’augmentation de capital, de l’ensemble des autorisations données au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale en cours durant l’exercice 2015.

Délégations accordées par l’Assemblée

Générale

Date de l’Assemblée

Générale ayant

accordé la délégation

Durée de validité de la délégation

Montant total de la

délégation

(en euros)

Utilisation faite de la

délégation au cours de l’exercice

2015

(en euros)

Solde

(en euros)

Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce

(5ème résolution AG 2015 qui annule et remplace 5ème résolution AG 2014)

30 juin 2015

18 mois

(29 décembre 2016)

Montant total :

1 million €

Cours maximum d’achat autorisé de 5€ par action

Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d'actions


30 juin 2015 24 mois

(29 juin 2017)

La réduction ne pourra porter

sur plus de 10% du capital social par périodes de

24 mois

Néant

Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers avec maintien du droit préférentiel de souscription

(8ème résolution AG 2015 qui annule et remplace 10ème résolution AG 2014) :


(30 aout 2017)

Montant nominal total :

1.000.000 €

Montant nominal utilisé :

0 €

Solde restant :

1.000.000 €

Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de titres


(30 aout 2017)


1.000.000 €

0 € 1.000.000 €


23

financiers avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public.

(9ème résolution AG 2015)

Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie de placement privé



(30 aout 2017)


1.000.000 €

et 20% max du capital social

0 € 1.000.000 €

Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires



(29 aout 20117)

15% du montant de l’émission

initiale Néant

Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’émettre des obligations convertibles en actions nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes

(12ème résolution AG du 30 06 2014)

30 juin 2014

18 mois

(29 décembre 2015)

Montant total :

5.995.000 €

Nombre des OCA maximum :

5 450 000

Montant utilisé :

3.795.000 €

Nombre des OCA utilisées :

3.450.000

Montant restant :

2.200.000 €

Nombre des OCA restant :

2.000.000

Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers



(29 août 2016)

Montant nominal maximal :

50.000 €

Néant Solde restant :

50.000 €


24

Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport

(13ème résolution AG 2015 qui annule et remplace : 15ème résolution AG 2015

30 juin 2015

18 mois

(29 décembre 2016)


200.000 €


200.000 €

Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires

(16ème résolution)

30 juin 2014

18 mois

(29 décembre 2015)

Montant nominal total BSA :

775 000 €

Montant théorique

nominal utilisé si exercice des

BSA :

775 000 €

Solde théorique restant si

exercice des BSA :

0 €

Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription

(10ème résolution)


(25 août 2015)


1.000.000 €


0 €

Solde restant :

1.000.000 €

Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux



(25 août 2016)


300 000 €


300.000 €

Autorisation conférée au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société au profit du personnel ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées



(25 août 2016)

5% du capital social de la

Société au jour de l’Assemblée

Soit 99.710,86€


97.500,00 €

Solde restant :

2.210,86 €


25

Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription


26 juin

2013

26 mois

(25 août 2015)

20% maximum du capital social

par an imputable sur le

plafond de la 10e résolution d’1.000.000 €

Néant


26

Annexe 3 TABLEAU DU SOLDE DES DETTES FOURNISSEURS AU 31/12/2015 PAR

DATES D’ECHEANCE


27

En K€

Exercice 2015 2014 2015 2014 2015 2014 2015 2014

Dettes à échoir (1)

Dettes échues (2)

Montant total TTC

(1) Dettes dont le terme

de paiement est

postérieur à la clôture(2) Dettes dont le terme

de paiement est

antérieur à la clôture

- 30 j Entre 30 et 60 j Plus de 60 j Total TTC

1300 2390 2318 6212 6 14 3 624 8 616

2 103 2 511 1240 637 2553 2416 5 896 5 564

9 520 14 1802 4303 403 4901 3 558 6849 2 559


28

Annexe 4 INFORMATIONS RELATIVES A LA MISE EN ŒUVRE

DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS (ARTICLE L.225-211 ALINEA 2 DU CODE DE COMMERCE)


29

En application du second alinéa de l’article L. 225-211 du Code de commerce, nous vous indiquons les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions au cours de l’exercice 2015.

Le tableau ci-après récapitule sous une forme synthétique les opérations réalisées par la Société sur ses propres titres du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2015.

A toutes fins utiles, il est rappelé que la date de mise en œuvre du contrat de liquidité est le 5 février 2010.

Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe ou indirecte au 31 décembre 2015

0,38%

Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois

0

Nombre de titres en portefeuille au 31 décembre 2015

46.077

Valeur comptable du portefeuille au 31 décembre 2015

23.960,04€

Valeur de marché du portefeuille calculé sur la base du cours de clôture au 31 décembre 2015 à 0,52 €

23.960,04€

Flux bruts cumulés

Positions ouvertes au 31 décembre 2015

Achats 2015

Ventes 2015 Positions ouvertes à

l’achat Positions ouvertes à la

vente

Nombre de titres

65 922 56 757 Call

achetés

Put

vendus

Achats à

terme

Call

vendus

Put

achetés

Ventes à

Terme

Echéance maximale moyenne

- - - - - -

Cours moyen de la transaction (€)

0,6756 0,8131

Prix d’exercice moyen

- - - - - - - -

Montants (€) 44.539,12 46.149,94

Documents

Rapport de gestion sur les comptes sociaux et les comptes