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RAPPORT DE GESTION Pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2014 Le 7 août 2014

PIRET – Rapport de gestion – 30 juin 2014

TABLE DES MATIÈRES

SECTION I 1

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS ....................................................................................... 1 MODE DE PRÉSENTATION ............................................................................................................................................. 2 VUE D’ENSEMBLE .......................................................................................................................................................... 2 PERSPECTIVES .............................................................................................................................................................. 5

SECTION II 9

RÉSULTATS D’EXPLOITATION ...................................................................................................................................... 9 BÉNÉFICE DISTRIBUABLE ........................................................................................................................................... 12 LIQUIDITÉS DISTRIBUABLES NORMALISÉES ............................................................................................................... 13 INFORMATION SECTORIELLE ..................................................................................................................................... 14 SITUATION DE TRÉSORERIE ET SOURCES DE FINANCEMENT ..................................................................................... 21 STRUCTURE DU CAPITAL ............................................................................................................................................ 24 INSTRUMENTS FINANCIERS ......................................................................................................................................... 25 ÉLÉMENTS HORS BILAN .............................................................................................................................................. 25

SECTION III 25

SOMMAIRE DES RÉSULTATS TRIMESTRIELS ............................................................................................................... 25

SECTION IV 27

PRINCIPALES ESTIMATIONS COMPTABLES ................................................................................................................. 27 CHANGEMENTS DE MÉTHODES COMPTABLES ............................................................................................................ 28 CONTRÔLE INTERNE À L’ÉGARD DE L’INFORMATION FINANCIÈRE .......................................................................... 28 CONTRÔLES ET PROCÉDURES DE COMMUNICATION DE L’INFORMATION ................................................................ 28

SECTION V 28

RISQUES ET INCERTITUDES ........................................................................................................................................ 28 TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES ....................................................................................................................... 32 DONNÉES SUR LES PARTS EN CIRCULATION ............................................................................................................... 32

SECTION VI 33

ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS ET ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE ............................................. 33 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES ........................................................................................................................... 33


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SECTION I

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le rapport de gestion de Pure Industrial Real Estate Trust (la « fiducie » ou « PIRET ») pour les trimestres et les semestres clos les 30 juin 2014 et 2013 doit être lu conjointement avec les états financiers consolidés intermédiaires résumés de PIRET pour les trimestres et les semestres clos les 30 juin 2014 et 2013. Les résultats historiques, y compris les tendances qui pourraient s’en dégager, ne doivent pas être considérés comme étant représentatifs des activités d’exploitation ou des résultats futurs.

Certains renseignements figurant dans le présent rapport de gestion contiennent des informations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables (également connues sous le nom d’énoncés prospectifs), y compris, entre autres, des énoncés explicites ou implicites présentés aux rubriques « Résultats d’exploitation », « Situation financière », « Situation de trésorerie et sources de financement », « Risques et incertitudes » et « Perspectives », relativement aux objectifs de PIRET, aux stratégies mises en œuvre pour atteindre ces objectifs, aux opinions, aux plans, aux estimations, aux projections et aux intentions, ainsi que des énoncés similaires concernant des événements, des résultats, des circonstances, une performance ou des attentes futurs prévus qui ne sont pas des faits historiques. Les énoncés prospectifs peuvent généralement être repérés par l’emploi de mots ou d’expressions comme « perspectives », « croire », « s’attendre à », « pouvoir », « prévoir », « devoir », « avoir l’intention de » ou « estimer », ainsi que par l’emploi du futur ou du conditionnel, ou de variantes semblables.

En particulier, certains énoncés contenus dans le présent document traitent des perspectives de PIRET à l’égard d’événements futurs. Les présents énoncés comprennent, notamment :

i) l’acquisition progressive d’immeubles et le nombre prévu d’acquisitions progressives, lesquels pourraient subir l’incidence de la demande pour des immeubles et l’incidence qu’aurait cette demande sur les taux de capitalisation des acquisitions et les variations du coût du capital;

ii) le maintien des taux d’occupation et des produits locatifs, lesquels pourraient subir l’incidence des variations de la demande pour les immeubles de PIRET, des faillites de locataires, de la conjoncture économique en général et de l’offre d’emplacements concurrentiels à proximité des immeubles de PIRET;

iii) le niveau d’endettement global, lequel pourrait subir l’incidence du nombre d’acquisitions que PIRET est en mesure de réaliser et des possibilités de financement futures;

iv) l’exonération aux fins fiscales, laquelle pourrait subir l’incidence des modifications apportées à la réglementation par les autorités gouvernementales;

v) les distributions et les ratios de distribution prévus, lesquels pourraient subir l’incidence des dépenses d’investissement, des résultats d’exploitation et des décisions relatives à la répartition des ressources en capital;

vi) le remplacement prévu des locataires dont les contrats de location viennent à échéance, lequel pourrait subir l’incidence de la conjoncture économique générale et de l’offre d’emplacements compétitifs.

Les énoncés prospectifs ont pour objet de présenter de l’information sur les attentes et les plans actuels de la direction concernant l’avenir, et les lecteurs sont avisés que ces énoncés pourraient ne pas être appropriés à d’autres fins. Les énoncés prospectifs englobent des risques et des incertitudes importants et ne doivent pas être considérés comme des garanties des résultats et du rendement à venir. Ces risques et incertitudes comprennent notamment le cours des parts, la liquidité, le risque de crédit et le risque lié à la concentration des locataires; le risque de taux d’intérêt et les autres risques liés à la dette; le risque lié à la fiscalité; la capacité d’accéder aux marchés financiers; le risque lié au renouvellement des contrats de location; la concurrence liée aux investissements immobiliers; le risque environnemental; la modification aux lois et la dette de PIRET. La direction est d’avis que les attentes exprimées dans les énoncés prospectifs se fondent sur des hypothèses raisonnables et sur de l’information disponible actuellement, y compris les attentes, les estimations et les hypothèses actuelles de la direction qui suivent : les acquisitions projetées seront réalisées aux termes convenus par PIRET; les perspectives et les occasions d’achats ou de sorties d’immeubles s’accorderont avec l’expérience de PIRET au cours des 12 derniers mois; le marché des immeubles industriels au Canada restera stable; la conjoncture économique demeurera stable; les taux d’intérêt demeureront aux niveaux actuels; la stratégie d’affaires, les plans, la vue d’ensemble, les perspectives et les coûts d’exploitation cibles correspondront à l’expérience de PIRET pour les 12 derniers mois; PIRET maintiendra les taux d’occupation aux niveaux actuels, les locataires de PIRET ne seront pas en défaut à l’égard des termes des contrats de location; les règlements et la politique fiscale du gouvernement ne seront pas modifiés de façon à avoir une incidence défavorable sur les résultats financiers et sur les activités de PIRET; et PIRET sera en mesure d’obtenir de l’assurance et du financement adéquats. Toutefois, la direction ne peut garantir que les résultats réels cadreront avec ces énoncés.

Le lecteur est prévenu que d’autres facteurs que ceux précités pourraient avoir une incidence sur les résultats futurs. Lorsqu’ils s’en remettent à des énoncés prospectifs pour prendre des décisions à l’égard de PIRET, les investisseurs et les autres intéressés devraient considérer attentivement ces facteurs ainsi que d’autres incertitudes et événements potentiels.

Les présents énoncés prospectifs sont datés du 7 août 2014 et PIRET n’assume aucune obligation de les mettre à jour ou de les réviser pour tenir compte de nouveaux évènements ou de nouvelles circonstances, sauf tel qu’il est prévu par la loi.


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MODE DE PRÉSENTATION

Sauf mention contraire, toutes les informations financières ont été établies selon les Normes internationales d’information financière (International Financial Reporting Standards, ou « IFRS ») publiées par l’International Accounting Standards Board (« IASB »). L’information financière comprise dans le présent rapport de gestion pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2014 inclut l’information significative jusqu’au 7 août 2014.

VUE D’ENSEMBLE

À propos de PIRET

PIRET est une fiducie de placement immobilier (« FPI ») gérée à l’interne et cotée en bourse qui investit exclusivement dans des immeubles industriels, et ses principaux objectifs sont a) de produire des distributions en trésorerie constantes et croissantes qui soient avantageuses sur le plan fiscal à partir de placements dans des immeubles industriels productifs de revenus situés dans des marchés primaires partout au Canada et dans les principaux marchés de la distribution aux États-Unis (les « É.–U. »); b) d’accroître la valeur des actifs de PIRET et de maximiser la valeur à long terme des immeubles grâce à une gestion active; et c) d’accroître ses immobilisations et de hausser son bénéfice distribuable grâce à un programme d’acquisitions relutives.

PIRET est une fiducie à capital variable sans personnalité morale créée aux termes de la déclaration de fiducie datée du 24 juin 2007 et modifiée le 18 novembre 2010 (la « déclaration de fiducie ») en vertu des lois de la province de la Colombie-Britannique qui la régissent. PIRET a été établie afin d’acquérir, de détenir et d’exploiter un portefeuille diversifié d’immeubles industriels productifs de revenus. Afin de continuer à réaliser ses objectifs de croissance et de placement, la fiducie pourrait envisager des occasions de placement à l’extérieur du Canada. Les parts de catégorie A (les « parts de catégorie A » ou les « parts ») de la fiducie sont négociées à la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous le symbole « AAR.UN ». Le bureau principal de la fiducie est situé au 925 West Georgia Street, bureau 910, Vancouver (Colombie-Britannique), Canada, V6C 3L2, et son bureau de gestion des actifs se trouve au 150 King Street West, bureau 2420, C.P. 72, Toronto (Ontario), Canada, M5H 1J9.

Observations de la direction

PIRET a connu un premier semestre occupé en 2014, et elle a fait des progrès par rapport à certains de ses principaux objectifs annuels, notamment :

augmenter les loyers et accroître le REN par part et le REN des immeubles comparables; réduire l’effet de levier; améliorer la qualité des biens immobiliers et les flux de trésorerie; améliorer l’information.

PIRET a fait deux acquisitions clés à ce jour en 2014 et la dernière, conformément à ce qui a été annoncé le 18 juin, vise 10 immeubles aux É.-U. et un, au Canada, qui abritent des installations de distribution par voie terrestre nouvellement construites, d’une superficie totalisant environ deux millions de pieds carrés entièrement louée à Fedex pour une durée de 10 ans. Cette acquisition marque son entrée sur le marché industriel des É.-U. et, plus important encore, lui procure une exposition à l’échelle du secteur du commerce électronique en croissance avec l’arrivée comme locataire de l’un des plus grands fournisseurs de services de distribution et de commerce électronique. PIRET se réjouit à la perspective de renforcer cette relation.

Dans le cadre des acquisitions et des acquisitions fermes annoncées en janvier et en juin, le produit des options de surallocation exercées intégralement a servi, en partie, à rembourser la dette. Le ratio des emprunts sur la valeur comptable brute a, par conséquent, diminué de 54,1 % à la clôture de 2013 à moins de 47 % au 30 juin. Même si ce ratio augmentera légèrement après la clôture de l’acquisition des 10 actifs aux É.–U. et d’un immeuble au Canada et la clôture des financements de tiers s’y rapportant, la fiducie estime avoir franchi une étape importante en vue d’atteindre son objectif de réduire l’effet de levier à environ 40 % d’ici la fin de 2016. Elle compte y parvenir par le suréquilibrage des émissions de titres de capitaux propres, le remboursement en principal en interne des emprunts hypothécaires existants à l’échéance de la période d’amortissement de tous les emprunts hypothécaires courants, l’abaissement du niveau des financements par emprunts pour les nouvelles acquisitions et les refinancements et l’annulation des emprunts hypothécaires se rapportant à des actifs secondaires au moment de la vente de ces derniers. La réduction de l’effet de levier permet à la fiducie de réduire son exposition à une hausse future des taux d’intérêt et d’améliorer la souplesse de son bilan en vue de soutenir la croissance continue des activités, sans être obligée d’émettre de nouveaux titres de capitaux propres.


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Au plan opérationnel, le portefeuille s’est comporté comme prévu au cours du trimestre clos le 30 juin 2014, les gains réalisés au titre des taux de location et d’occupation en C.-B. et en Alberta ayant été annulés par un ralentissement des activités de location sur les marchés de Winnipeg et de la Région du Grand Toronto - Est. En gros, les locations ont égalé les expirations au cours du trimestre, puisque les loyers ont augmenté en moyenne de 2,6 % et le taux d’occupation est demeuré stable.

Les travaux d’agrandissement de 152 000 pieds carrés de l’actif sis au 16133 Blundell Road à Richmond (C.-B.) ont été achevés un peu en avance sur l’échéancier et le locataire a pris possession des lieux à la fin de juin 2014. Le premier versement de loyer était dû en date du 1er août 2014 et l’agrandissement devrait entraîner une hausse annuelle des produits locatifs tirés de l’immeuble d’environ 1,2 million de dollars. Comme la fiducie entend profiter d’occasions de croissance mutuelle avec ses locataires, l’aménagement jouera un rôle de plus en plus important au chapitre de la croissance.

Enfin, comme vous pourrez le constater après la lecture du rapport de gestion du trimestre à l’étude, nous avons fourni davantage de détails pour expliquer la performance de PIRET qui, nous l’espérons, améliorent l’information. Au cours des deux derniers trimestres, l’équipe a consacré beaucoup de temps et de ressources pour la mise à niveau des systèmes de comptabilité et d’information financière de PIRET et elle continuera d’améliorer l’information financière d’ici la fin de 2014.

Étant donné l’amélioration continue des facteurs fondamentaux des marchés principaux de PIRET, plus particulièrement dans l’Ouest canadien, le deuxième semestre de l’exercice s’annonce chargé et intéressant, et encore une fois, la présence d’un flux vigoureux d’occasions hors marché et d’occasions de rechange favorisera l’expansion des activités.

Faits saillants des résultats financiers et d’exploitation

30 juin

2014 31 décembre

2013

Nombre d’immeubles 161 156

Superficie locative brute (en milliers) 14 124 12 578

Taux d’occupation – y compris les engagements 97,3 % 97,7 %

Taux d’occupation 96,4 % 97,4 %

Immeubles de placement (en milliers de dollars)

1 451 056 $ 1 312 181 $

Emprunts hypothécaires et emprunts bancaires (en milliers de dollars) 759 857 $ 727 706 $ Durée moyenne pondérée jusqu’à l’échéance des emprunts hypothécaires (en années) 5,2 5,7

Ratio des emprunts sur la valeur comptable brute 46,6 % 54,1 %

Ratio de la dette sur le BAIIA 8,3 8,7

(en milliers de dollars, sauf les montants par part) Semestres clos les

30 juin Trimestres clos les

30 juin

2014 2013 2014 2013

Coût moyen pondéré effectif de la dette 4,39 % 4,25 % 4,42 % 4,16 %

Couverture du service de la dette 1,72 2,00 1,69 2,12

Couverture des intérêts 2,67 2,96 2,66 3,00


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Semestres clos les 30 juin

Trimestres clos les 30 juin

(en milliers de dollars, sauf les montants par part) 2014 2013 2014 2013

Produits 66 944 $ 45 000 $ 33 972 $ 25 775 $

Bénéfice d’exploitation net 47 641 33 475 24 241 19 215

Distributions 24 905 17 389 12 957 9 836

Par part 0,16 0,16 0,08 0,08

Bénéfice distribuable1) 29 419 21 621 14 798 12 571

Par part de catégorie A (après dilution) 0,19 0,20 0,10 0,10

Ratio de distribution 84,7 % 80,4 % 87,6 % 78,2 %

Fonds provenant des activités d’exploitation1) 29 139 21 547 14 696 12 565


Ratio de distribution2) 81,3 % 80,2 % 82,4 % 78,5 %

Fonds provenant des activités d’exploitation ajustés1) 24 303 19 331 11 963 11 321


Ratio de distribution2) 97,4 % 89,4 % 101,1 % 87,1 %

1) Un rapprochement des mesures conformes aux IFRS avec les mesures non conformes aux IFRS est effectué dans la section II sous « Bénéfice distribuable » et « Situation de trésorerie et sources de financement ».

2) Les ratios de distribution sur les FPAE et les FPAEA se calculent en divisant le taux de distribution par les FPAE et les FPAEA par part (après dilution).

PIRET est active sur le plan des acquisitions depuis le début de l’exercice 2014, et bien qu’elle ait fait des acquisitions relutives pour ce qui est du rendement des portefeuilles existants sur une base stabilisée, les émissions de titres de capitaux propres de janvier et de juin 2014 ont eu un effet dilutif sur son rendement trimestriel et son rendement cumulé à ce jour, comme il est résumé ci-après.

Les fonds provenant des activités d’exploitation ajustés (les « FPAEA ») par part pour le trimestre clos le 30 juin 2014 se sont établis à 7,7 cents, une diminution de 1,2 cent par rapport à la période correspondante de 2013 attribuable essentiellement à la sortie de sept actifs d’une superficie totalisant 304 911 pieds carrés et à l’émission de 38 755 000 parts le 27 juin 2014. Compte non tenu de ces incidences, les FPAEA par part se sont élevés à 9,1 cents, une hausse de 1,3 % par rapport au trimestre correspondant de l’exercice précédent qui résulte des acquisitions relutives en 2013 et depuis le début de l’exercice 2014, atténuée par une baisse de 1,1 % du taux d’occupation, qui est passé de 97,5 % à 96,4 % au cours de la période. D’un trimestre à l’autre et compte non tenu des facteurs susmentionnés, les FPAEA par part ont diminué de 0,5 cent, ou 6 %, au cours du trimestre clos le 31 mars 2014, en raison surtout de coûts relatifs à la relocation ponctuels et significatifs de 1,5 million de dollars liés à une superficie de 83 080 pieds carrés faisant l’objet de nouveaux contrats de location au 5055 Satellite Drive et aux 420 et 425 Skymark Avenue à Mississauga, dont la totalité peut être adaptée en bureaux à usage multiple. Ces transactions ont donné lieu à des contrats de location d’une durée moyenne de 10,5 ans, assortis d’un taux de location moyen de 14,89 $ le pi2 pour la première année.

Les fonds provenant des activités d’exploitation (les « FPAE ») par part pour le trimestre clos le 30 juin 2014 se sont établis à 9,5 cents, une diminution de 4,8 % par rapport à la période correspondante de l’exercice précédent. Compte non tenu des sorties et de l’émission de titres de capitaux propres de juin mentionnés ci-dessus à l’égard des FPAEA par part, les FPAE par part se sont élevés à 10,0 cents, une augmentation de 1,0 % par rapport à la période correspondante de l’exercice précédent et de 1,0 % par rapport au trimestre clos le 31 mars 2014.

Le résultat d’exploitation net (le « REN ») pour le trimestre clos le 30 juin 2014 s’est établi à 24,2 millions de dollars, une progression d’environ 840 000 $ par rapport au trimestre clos le 30 juin 2013, attribuable principalement à l’incidence globale des acquisitions faites au premier trimestre de 2014, contrebalancée par la sortie de quatre actifs d’une superficie totalisant environ 118 000 pi2 au premier semestre de 2014. Le REN par part s’est chiffré à 16 cents pour le trimestre clos le 30 juin 2014, une hausse de 3 % par rapport au trimestre correspondant de l’exercice précédent, qui découle des acquisitions relutives faites en 2013 et au premier semestre de 2014, atténuée par les sorties réalisées au cours de la période et par une baisse de 1,1 % du taux d’occupation. Le REN par part a


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reculé de 0,6 % par rapport au trimestre précédent clos le 31 mars 2014. Compte tenu des ajustements susmentionnés au sujet des FPAEA par part, le REN par part a augmenté de 1,0 %. Malgré une baisse du taux d’occupation de seulement 10 points de base d’un trimestre à l’autre, la perte découlant du taux d’inoccupation de PIRET a encore augmenté d’environ 109 000 $ pour le trimestre à l’étude, en raison de la perte de contrats prévoyant des loyers plus élevés et d’un loyer brut de trois mois en vertu d’un nouveau contrat de location d’une superficie de 20 880 pieds carrés à l’un de ses immeubles de Vancouver. Le taux d’occupation et la location continuent de représenter des enjeux pour PIRET sur les marchés de Winnipeg et de la Région du Grand Toronto - Est, qui comptent pour près de 50 % des disponibilités actuelles.

Le REN des immeubles comparables affiche une hausse de 0,6 % par rapport au trimestre correspondant de l’exercice précédent, qui est alimentée par les hausses des taux de location contrebalancées par une baisse de 2,0 % du taux d’occupation. Le REN des immeubles comparables est tiré de 91 immeubles d’une superficie totalisant 8,0 millions de pieds carrés, qui représentent environ 57,0 % du portefeuille global.

Les taux de location ont augmenté en moyenne de 2,6 % par rapport au trimestre précédent, en raison d’une hausse de 3,0 % des loyers dans le cadre du renouvellement de contrats de location d’une superficie d’environ 141 000 pieds carrés et d’une hausse de 1,4 % découlant des engagements au titre des nouveaux contrats de location d’une superficie d’environ 65 000 pieds carrés au cours du trimestre. La direction estime que le loyer moyen en vigueur de PIRET, de 6,72 $ le pied carré (« le pi2 »), est d’environ 4,5 % (3,8 % exclusion faite des installations de transbordement) sous le loyer moyen du marché de 7,02 $ le pi2 (se reporter au tableau de la page 16 pour une analyse comparative détaillée des loyers en vigueur et des loyers du marché).

Au deuxième trimestre, la fiducie a continué d’axer ses efforts sur la réduction de l’effet de levier, en exerçant intégralement, en juin 2014, l’option de surallocation prévue dans le cadre des acquisitions annoncées et en affectant ces fonds au remboursement partiel de la dette. Ce faisant, le ratio des emprunts sur la valeur comptable brute a diminué, passant de 54,1 % au 31 décembre 2013 et de 52,9 % au 31 mars 2014 à 46,6 % à la clôture du trimestre à l’étude. Même si le financement de l’acquisition des 10 immeubles aux É.-U. fera légèrement augmenter le ratio, la direction estime que le maintien de l’accent sur la réduction de l’effet de levier aura pour effet de mieux protéger la fiducie des hausses futures des taux d’intérêt et d’améliorer la souplesse de son bilan en vue de soutenir la croissance des activités, sans être obligée d’émettre des titres de capitaux propres sur les marchés financiers.

PERSPECTIVES

Dans l’ensemble, la demande pour les locaux industriels continue de se renforcer sur les marchés principaux de PIRET, en particulier dans l’Ouest canadien. Dans la région du Grand Toronto, qui représente près de 45 % du REN du portefeuille, les hausses des taux de location ont été plus graduelles, mais constantes; les taux des locaux des installations d’entreposage et de distribution fonctionnelles et modernes atteignant actuellement de 5,75 $ à moins de 6,50 $. Toutefois, avec un taux d’inoccupation pour la région du grand Toronto actuellement inférieur à 3 %, selon le Q2 2014 Industrial Marketview de CBRE, la croissance du marché de la location devrait s’accélérer, notamment dans le segment des installations de superficie moyenne (de 80 000 pi2 à 200 000 pi2) où l’offre de nouvelles installations devrait être à peu près inexistante dans un proche avenir.

L’opération visant l’acquisition par la fiducie de 8 installations de distribution par voie terrestre essentielles aux É.-U., le 5 août 2014, et l’acquisition imminente de deux autres immeubles aux É.-U. et d’un autre au Canada, tel qu’annoncée le 18 juin 2014, a transformé PIRET. Elle marque son entrée à point nommé sur le marché industriel des É.-U. d’envergure et, plus important encore, augmente la masse critique du portefeuille dans le secteur du commerce électronique en croissance, avec Fedex, l’un des plus grands fournisseurs de services de commerce électronique figurant dans le palmarès de Fortune 100. Fedex faisait partie des locataires existants au moment de l’acquisition et, à l’achèvement, en février 2015, des 5 immeubles en cours d’aménagement, elle représentera environ 15 % du portefeuille de PIRET, au chapitre du REN. De la livraison des 5 immeubles en cours d’aménagement à leur occupation par le locataire, soit du 1er août 2014 à février 2015, les rendements qui se dégageront de cette transaction augmenteront, mais auront un effet dilutif pendant la majeure partie de cette période. De plus, compte tenu de l’exercice intégral de l’option de surallocation de 15 % prévue dans le cadre de l’acquisition ferme clôturée le 27 juin 2014, l’incidence négative se répercutera sur les FPAE et les FPAEA par part jusqu’à ce que les fonds soient entièrement affectés.

Après les acquisitions et les émissions de titres de capitaux propres annoncées en janvier et en juin 2014, PIRET croit disposer d’actifs de qualité, d’un bilan souple et d’une expertise en gestion pour faire face aux turbulences du marché et procurer aux investisseurs des rendements croissants. Malgré la présence continue d’un important flux


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d’occasions d’acquisition hors marché, la direction entend affecter le capital en misant sur des acquisitions futures représentant des occasions de croissance, y compris des occasions d’aménagement, susceptibles de procurer une valeur ajoutée aux investisseurs et d’améliorer la qualité du portefeuille et les flux de trésorerie de PIRET. La fiducie entend financer au plus 50 % du prix d’achat des nouvelles acquisitions, sauf dans le cas des projets d’aménagement qui peuvent nécessiter un effet de levier accru sur une base temporaire.

Les emplacements géographiques ciblés par PIRET continuent d’être la région du Grand Toronto, la partie inférieure de la région du Grand Vancouver, Calgary et Edmonton, mais elle reste à l’affût des occasions offertes dans les autres grands centres au Canada. La stratégie de PIRET aux É.-U. repose sur l’ajout d’une masse critique dans les marchés existants ou à proximité de ceux-ci, notamment au Texas, en Floride et dans les Carolines, et l’ajout éventuel de deux ou trois marchés cibles, ainsi que sur la mise en place d’une équipe de gestion dédiée au marché américain au cours des 12 à 18 prochains mois.

D’ici la fin de 2014, PIRET continuera de mettre l’accent sur la gestion des actifs du portefeuille, y compris la croissance du REN par l’entremise de projets de location ciblés et du repositionnement d’actifs, l’accroissement du portefeuille existant au moyen d’aménagements ciblés, la sortie d’actifs secondaires, le remboursement et le refinancement de dettes et l’évaluation de projets éventuels de coentreprise.

Acquisitions – 2014

Description Emplacement Nombre

d’immeubles

Superficie locative

brute (pi2)(en milliers)

Prix (en milliers de dollars)

Taux de capitalisation

initial

Ratio prêt-

valeur Taux

d’occupation

Immeuble de Calgary Edmonton, Alb. 1 28 12 140 $ 7,25 % – 100 %Premier portefeuille de

l’Ontario Ont. 5 1 229 93 000 6,99 % 61 % 100 %Deuxième portefeuille de

l’Ontario Ont. 3 246 25 800 6,51 % 52 % 100 %

9 1 503 130 940 $ 6,92 % 53 % 100 %

Acquisitions – 2013

Description Emplacement Nombre

d’immeubles

Superficie locative

brute (pi2)(en milliers)

Prix (en milliers de dollars)

Taux de capitalisation

initial

Ratio prêt-

valeur Taux

d’occupation

Bear Creek Surrey, C.-B. 1 38 4 600 $ 5,97 % – 100 %

HBC Richmond, C.-B. 1 412 44 100 6,21 % 65 % 100 %

Portefeuille d’Edmonton Edmonton, Alb. 3 265 21 800 6,76 % 60 % 100 %

Hopewell Richmond, C.-B. 1 280 32 320 6,04 % 68 % 100 %

Portefeuille de PFB C.-B., Alb., Sask., Ont. 4 264 25 326 8,10 % 65 % 100 %

Wagon Wheel Calgary, Alb. 1 59 8 850 6,97 % 68 % 100 %

Steeles Halton Hills, Ont. 1 124 9 800 6,63 % – 100 %

Portefeuille de l’Ontario Ont. 59 3 663 360 000 6,31 % 60 % 98 %

Portefeuille de Calgary Calgary, Alb. 4 720 72 000 5,91 % 65 % 100 %

Porter Edmonton, Alb. 1 111 9 350 6,95 % 60 % 100 %

MTE – 128th Ave Edmonton, Alb. 1 98 7 620 7,57 % 66 % 100 %

77 6 034 595 766 $ 6,37 % 60 % 99 %

Pour le semestre clos le 30 juin 2014, PIRET a vendu sa participation dans quatre immeubles de placement situés à Brampton, Toronto et Vaughan (Ontario) pour un produit brut de 13,6 millions de dollars, déduction faite des coûts de clôture habituels et des ajustements de 0,8 million de dollars, ce qui a donné lieu à un produit net de 12,8 millions de dollars et à un profit total à la sortie de 0,5 million de dollars.

Le taux d’occupation moyen pondéré était de 96,4 % pour l’ensemble des immeubles détenus au 30 juin 2014 (97,3 % en incluant les engagements au titre de contrats de location). La durée des contrats de location a été


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prolongée jusqu’à 25 ans et la plupart des contrats de location qui viennent à échéance dans les trois prochaines années ont au moins une option de renouvellement pour une période de cinq années supplémentaires.

La diversification géographique du portefeuille de PIRET au 30 juin 2014 et au 31 décembre 2013 est la suivante :

Nombre d’immeubles Superficie locative brute

(pi2) (en milliers)

2014 2013 2014 2013

Colombie-Britannique 14 14 2 497 2 346

Alberta 38 37 2 864 2 834

Saskatchewan 4 4 179 179

Manitoba 7 7 649 647

Ontario 94 90 7 609 6 246

Québec 2 2 214 214

Nouveau-Brunswick 2 2 112 112

161 156 14 124 12 578

Placement de janvier 2014

Le 28 janvier 2014, PIRET a réalisé un placement par voie de prise ferme visant 16 445 000 parts de catégorie A, ce qui comprend 2 145 000 parts émises à la suite de l’exercice intégral de l’option de surallocation, par voie de prise ferme, au prix de 4,55 $ la part, pour un produit brut total de 74 824 750 $ (le « placement de janvier 2014 »).

Le produit du placement de janvier 2014 a été affecté aux fins de l’acquisition des immeubles situés au 40 Technology Way, Edmonton (Alberta) (« Immeuble de Calgary »), au 210 Constellation Drive, Stoney Creek (Ontario), au 1175 Barton Street, Stoney Creek (Ontario), au 4240 Harvester Road, Burlington (Ontario), au 1000 Ridgeway Road, Woodstock (Ontario), au 86 Pillsworth Road, Bolton (Ontario) (collectivement « premier portefeuille de l’Ontario »), au 365 Passmore Avenue, Scarborough (Ontario), au 385 Passmore Avenue, Scarborough (Ontario), et au 4350 Castleton Road, London, Ontario (collectivement « deuxième portefeuille de l’Ontario ») comme il est mentionné dans le prospectus simplifié de PIRET daté du 21 janvier 2014, disponible sur SEDAR à www.sedar.com.

Pourcentage de la superficie locative brute en juin 2014

54,4 %

20,5 %


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Les tableaux suivants présentent l’information antérieure de PIRET à l’égard de l’emploi proposé du produit du placement de janvier 2014, comme il a été décrit dans le prospectus simplifié de PIRET daté du 21 janvier 2014, disponible sur SEDAR à www.sedar.com, et l’emploi du produit actuel, y compris les prix d’achat (avant les ajustements de clôture), le produit des emprunts hypothécaires et le solde des fonds pour réaliser les acquisitions.

Emploi proposé du produit (en milliers de dollars)

Prix d’achat (avant les

ajustements de clôture)

Estimation du produit d’un

emprunt hypothécaire

Estimation du solde requis à la clôture

en supposant l’exercice de

l’option de surallocation

Achats d’immeubles proposés 130 940 $ 72 017 $ 58 923 $

Fonds de roulement non affecté – – 12 068

Totaux 130 940 $ 72 017 $ 71 532 $

Emploi effectif du produit (en milliers de dollars)



Produit d’un emprunt

hypothécaire Estimation du solde

requis à la clôture

Achats d’immeubles 130 940 $ 69 800 $ 61 140 $


Totaux 130 940 $ 69 800 $ 71 532 $

Placement de juin 2014

Le 27 juin 2014, PIRET a réalisé un placement par voie de prise ferme visant 38 755 000 parts de catégorie A, ce qui comprend 5 055 000 parts émises à la suite de l’exercice intégral de l’option de surallocation, par voie de prise ferme, au prix de 4,60 $ la part, pour un produit brut total de 178 273 000 $ (le « placement de juin 2014 »).

PIRET entend affecter le produit net tiré du placement de juin 2014 au financement de l’acquisition de 11 immeubles de l’industrie légère, au financement d’acquisitions éventuelles d’immeubles industriels productifs de revenus, au remboursement de la dette et aux besoins généraux du fonds de roulement. Les acquisitions proposées visent 10 immeubles situés aux É.-U., dans les principaux marchés stratégiques du réseau de distribution national du locataire, et un immeuble situé à Montréal, au Canada.

Le tableau suivant présente l’information antérieure de PIRET à l’égard de l’emploi proposé du produit du placement de juin 2014, comme il a été décrit dans le supplément de prospectus de PIRET daté du 20 juin 2014, disponible sur SEDAR à www.sedar.com.

Emploi proposé du produit (en milliers de dollars)



Estimation du produit d’un

emprunt hypothécaire

Estimation du solde requis à la clôture

en supposant l’exercice de

l’option de surallocation

Achats d’immeubles proposés 254 380 $ 127 190 $ 127 190 $


Totaux 254 380 $ 127 190 $ 170 392 $


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SECTION II

RÉSULTATS D’EXPLOITATION

Semestres clos les


30 juin


Produits

Produits locatifs et recouvrements 66 944 $ 45 000 33 972 $ 25 775 $

Charges d’exploitation recouvrables liées aux immeubles

Assurance 354 258 178 138

Frais de gestion 2 073 1 175 1 155 728

Coûts d’exploitation recouvrables 4 461 2 304 2 044 1 082

Impôt foncier 12 414 7 788 6 354 4 613

19 303 11 525 9 731 6 560

Bénéfice d’exploitation net 47 641 33 475 24 241 19 215

Autres produits (charges)

Charges générales et administratives (2 420) (1 633) (1 332) (943)

Ajustement de la juste valeur des immeubles de placement (1 452) (12 608) (266) (11 762)

Profit (perte) à la sortie d’immeubles 478 (273) (543) –

(3 394) (14 514) (2 141) (12 705)

Bénéfice net avant les charges financières nettes 44 247 18 961 22 100 6 509

Produits financiers 228 373 113 301

Charges financières (16 948) (10 749) (8 611) (6 083)

Charges financières nettes (16 720) (10 376) (8 498) (5 782)

Bénéfice net et résultat global 27 527 $ 8 585 13 601 $ 727 $

Nombre moyen pondéré de parts de catégorie A (en milliers) 149 090 108 113 152 391 123 697

Bénéfice net de base par part 0,18 $ 0,08 $ 0,09 $ 0,01 $

Nombre moyen pondéré de parts de catégorie A – après dilution

(en milliers) 151 894 110 765 155 304 126 413

Bénéfice net de base par part 0,18 $ 0,08 $ 0,09 $ 0,01 $

Pour le semestre clos le 30 juin 2014, PIRET a inscrit un bénéfice net de 27,5 millions de dollars tiré de 161 immeubles par rapport à un bénéfice net de 8,6 millions de dollars pour la période correspondante de 2013, tiré de 161 immeubles. Le ratio d’endettement de la fiducie a diminué, passant de 54,1 % au 31 décembre 2013 à 46,6 % au 30 juin 2014 et le ratio de distribution du bénéfice distribuable s’est établi à 84,7 % pour le semestre clos le 30 juin 2014, soit un ratio supérieur à celui affiché au 31 décembre 2013, qui était de 78,0 %, en raison essentiellement de la sortie de neuf immeubles industriels et du financement au moyen d’un placement par voie de prise ferme clôturé en juin 2014. À titre de renseignement supplémentaire, le ratio de la dette de la fiducie s’entend du ratio entre la dette de la fiducie, à savoir toute obligation de la fiducie relative à des fonds empruntés, à l’exception des comptes fournisseurs, les distributions aux porteurs de parts et les facilités de crédit d’acquisition à court terme, et la valeur comptable brute des actifs de la fiducie. Ce ratio est défini plus en détail dans la section « Structure du capital ». La fiducie définit le ratio de distribution comme étant le pourcentage du bénéfice distribuable qui est versé aux porteurs de parts.

Du fait des nouvelles acquisitions, les produits locatifs et les charges recouvrables se sont accrus pour le semestre clos le 30 juin 2014 par rapport à ceux de l’exercice précédent. Le bénéfice lié à l’exploitation des immeubles a augmenté de 42,3 % pour le semestre clos le 30 juin 2014 par rapport au bénéfice d’exploitation net pour le semestre


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clos le 30 juin 2013. Par conséquent, le nombre d’immeubles de placement et les emprunts hypothécaires ont également augmenté, notamment en raison des nouvelles acquisitions.

Produits locatifs et recouvrements

Les produits locatifs et les recouvrements tirés des immeubles de placement comprennent tous les montants obtenus auprès des locataires liés aux contrats de location, comme le loyer de base, les recouvrements des coûts d’exploitation, des frais de gestion et de l’impôt foncier. Les frais de gestion d’immeuble sont fondés sur un pourcentage fixe ou variable des loyers de base, des coûts d’exploitation et de l’impôt foncier et sont comptabilisés au moment où ils sont obtenus conformément aux contrats de location.

Produits financiers

Les produits financiers comprennent les produits d’intérêts tirés de dépôts bancaires de la fiducie et des immeubles. Les produits d’intérêts ont augmenté en raison de la hausse des soldes de trésorerie détenue au cours de la période.

Charges d’exploitation recouvrables liées aux immeubles

Les charges d’exploitation recouvrables liées aux immeubles comprennent notamment les frais liés à des éléments comme l’entretien ménager, la réparation et l’entretien des bâtiments, les frais liés aux ascenseurs, aux systèmes de chauffage, de ventilation et de climatisation, à l’assurance, à l’impôt foncier, aux services publics et à la gestion des immeubles, lesquels peuvent être recouverts auprès des locataires. Le tableau suivant présente les charges d’exploitation recouvrables comme pourcentage du total des charges d’exploitation recouvrables liées aux immeubles :



2014 2013 2014 2013

Assurance 1,8 % 2,2 % 1,8 % 2,4 %

Frais de gestion 10,7 % 10,2 % 11,9 % 9,0 %

Coûts d’exploitation recouvrables 23,1 % 20,0 % 21,0 % 24,6 %

Impôt foncier 64,4 % 67,6 % 65,3 % 64,0 %

100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 %

Charges d’intérêts

Les charges d’intérêts sont comprises dans les charges financières. Au 30 juin 2014, le taux d’intérêt moyen pondéré des emprunts hypothécaires est de 4,30 % par année (4,41 % au 31 décembre 2013) et les emprunts hypothécaires viennent à échéance entre 2014 et 2032. La durée moyenne des échéances des emprunts hypothécaires s’est établie à 5,2 ans (5,7 ans au 31 décembre 2013).

PIRET a l’intention de refinancer tout emprunt hypothécaire qui vient à échéance au cours de l’exercice.

Impôt sur le résultat

PIRET est assujetti à l’impôt sur son résultat en vertu de la Partie I de la Loi de l’impôt sur le revenu aux fins fiscales pour l’exercice, y compris ses gains en capital imposables réalisés nets, déduction faite de la partie de ceux-ci qu’elle déduit relativement aux montants payés ou payables dans la période aux porteurs de parts de fiducie. Les fiduciaires (les « fiduciaires ») de la fiducie entendent distribuer intégralement son revenu imposable aux porteurs de parts et déduire ces distributions aux fins de l’impôt sur le revenu du Canada. Par conséquent, aucune charge d’impôt sur le résultat n’est requise à l’égard des bénéfices réalisés par la fiducie.

Charges générales et administratives

Les charges générales et administratives se composent principalement de la charge de rémunération, des honoraires des fiduciaires, de l’assurance responsabilité pour les administrateurs et les dirigeants, des honoraires professionnels, des frais juridiques, des droits de dépôt et des charges administratives. La charge de rémunération comprend les frais de fiducie, la rémunération hors trésorerie provenant du régime de parts à négociation restreinte, de même que les salaires et les primes des membres du personnel de la fiducie. La hausse de la charge de rémunération est


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essentiellement attribuable à l’augmentation nette du nombre de membres du personnel au 30 juin 2014. Les honoraires professionnels comprennent les honoraires d’audit et les frais de service liés au contrôle interne payés à des tiers. Les charges administratives comprennent la location de bureaux, les dépenses liées aux bureaux et les frais bancaires. Pour le semestre clos le 30 juin 2014, le total des charges générales et administratives a représenté 3,6 % des produits locatifs (3,6 % en 2013). Il est attendu que la croissance à l’avenir de la fiducie, y compris la croissance du nombre d’immeubles et de membres du personnel, se traduise par une augmentation des salaires et des frais de gestion. Les frais de gestion s’entendent, pour la fiducie, des charges d’exploitation recouvrables liées aux immeubles. Les contrats de location de la fiducie prévoient que les locataires payeront des frais de gestion fondés sur des coûts fixes ou variables liés à la superficie en pieds carrés, aux produits bruts, etc. selon chaque locataire. Au fur et à mesure que le portefeuille de la fiducie s’accroît, les frais devraient augmenter proportionnellement.

La charge de rémunération fondée sur des parts de 286 794 $ a été comptabilisée à l’état du résultat net et du résultat global pour rendre compte des parts à négociation restreinte et des parts à négociation restreinte liées à une distribution émises pour le semestre clos le 30 juin 2014, par rapport à une charge de rémunération fondée sur des parts de 79 090 $ comptabilisée à la période correspondante de l’exercice précédent. La rémunération fondée sur des parts à payer correspond à la juste valeur des parts à négociation restreinte attribuées aux fiduciaires indépendants depuis la création de la fiducie en août 2007 jusqu’en mars 2010 et les parts à négociation restreinte attribuées aux membres du personnel en août 2012. Depuis 2011, les fiduciaires reçoivent une rémunération en trésorerie tous les trimestres.

Le tableau suivant présente les charges de la fiducie en pourcentage de l’ensemble des charges générales et administratives :



2014 2013 2014 2013

Charge de rémunération 66,3 % 43,5 % 64,9 % 41,8 %

Charges administratives 11,8 % 10,8 % 10,9 % 10,0 %

Frais juridiques et droits de dépôt 7,4 % 13,9 % 6,5 % 15,0 %

Honoraires de professionnels 7,3 % 18,4 % 10,1 % 17,8 %

Autres charges 5,8 % 12,2 % 6,7 % 14,3 %

Assurance 1,3 % 1,2 % 0,8 % 1,1 %

Total 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 %

En pourcentage des produits locatifs 3,6 % 3,6 % 3,9 % 3,7 %

La charge de rémunération pour le trimestre et l’exercice à ce jour a augmenté en raison de l’augmentation du nombre de membres du personnel qui est passé de quelque 17 employés à temps plein en 2013 à 37 au cours de 2014.

Ajustement de la juste valeur des immeubles de placement

La fiducie réévalue ses immeubles de placement à la juste valeur à la clôture de chaque période et comptabilise les ajustements de la juste valeur comme un produit ou une charge. Pour le semestre clos le 30 juin 2014, la fiducie a comptabilisé une charge au titre de l’ajustement de la perte liée à la juste valeur de 1,5 million de dollars (perte de 12,6 millions de dollars au 30 juin 2013). La diminution de l’ajustement de la juste valeur des immeubles de placement est attribuable aux coûts d’acquisition standards de 2,4 millions de dollars, aux produits locatifs comptabilisés selon le mode linéaire de 2,9 millions de dollars, contrebalancés par les profits d’évaluation sur les immeubles de placement de 3,9 millions de dollars pour le semestre clos le 30 juin 2014.

Frais liés au placement

Les frais liés au placement correspondent aux frais engagés par la fiducie du fait de l’émission de parts de catégorie A. Pour le semestre clos le 30 juin 2014, la fiducie a engagé des frais liés au placement de 11,1 millions de dollars (11,3 millions de dollars en 2013). Les frais liés au placement sont imputés aux capitaux propres.


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Distributions

La fiducie a annoncé des distributions mensuelles de 0,026 $ par part pour le semestre clos le 30 juin 2014. Pour le semestre clos le 30 juin 2014, les distributions aux porteurs de parts de catégorie A ont totalisé 24,5 millions de dollars et les distributions aux porteurs de parts de catégorie B se sont établies à 0,4 million de dollars (17,0 millions de dollars pour les parts de catégorie A et 0,4 million de dollars pour les parts de catégorie B au 30 juin 2013). BÉNÉFICE DISTRIBUABLE

PIRET a recours au bénéfice distribuable pour évaluer sa capacité à dégager un rendement et à effectuer des distributions aux porteurs de parts. Le bénéfice distribuable est une mesure non conforme aux IFRS1 et ne doit pas être considéré comme un substitut au bénéfice net calculé selon les IFRS à titre d’indicateur de la performance de la fiducie. Le bénéfice distribuable comme il est calculé par PIRET peut différer de calculs semblables présentés par d’autres sociétés semblables et, par conséquent, peut ne pas être comparable au bénéfice distribuable présenté par ces sociétés. Le bénéfice distribuable n’a pas de définition normalisée prescrite par les IFRS. La direction calcule le bénéfice distribuable en ajoutant ou en déduisant les éléments suivants des entrées nettes de trésorerie liées aux activités d’exploitation : les éléments hors trésorerie du fonds de roulement d’exploitation, le produit ou le remboursement des billets à payer et les charges d’intérêt.

Semestres clos les


30 juin


Entrées nettes de trésorerie liées aux activités d’exploitation 43 819 $ 41 407 $ 18 815 $ 28 054 $

Ajustement Variations des éléments hors trésorerie du fonds de roulement

d’exploitation (554) (11 090) 3 034 (10 691)

Ajustement des loyers constatés selon le mode linéaire 2 874 1 680 1 447 989

Charges d’intérêts (16 720) (10 376) (8 498) (5 782)

Bénéfice distribuable 29 419 $ 21 621 $ 14 798 $ 12 571 $

Parts de catégorie A 28 951 21 130 14 572 12 318

Parts de catégorie B 467 492 226 253

Distributions aux porteurs de parts

Parts de catégorie A 24 510 $ 16 993 $ 12 759 $ 9 638 $


Total des distributions versées 24 905 $ 17 389 $ 12 957 $ 9 836 $Total des distributions versées exprimé en pourcentage du

bénéfice distribuable 84,7 % 80,4 % 87,6 % 78,2 %

Nombre moyen pondéré de parts (en milliers)



Nombre moyen pondéré de parts après dilution (en milliers)



Bénéfice distribuable par part de base

Parts de catégorie A 0,19 $ 0,20 $ 0,10 $ 0,10 $

Parts de catégorie B 1,67 1,76 0,81 0,91

1 Les mesures financières non conformes aux IFRS n’ont pas de signification normalisée prescrite par les IFRS prises en compte par PIRET et, par conséquent, il est peu probable que ces mesures puissent être comparées à des mesures similaires présentées par d’autres émetteurs.


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Semestres clos les


30 juin


Bénéfice distribuable par part dilué

Parts de catégorie A 0,19 0,20 0,10 0,10


Distributions versées par part



PIRET peut distribuer aux porteurs de parts chaque date de distribution le pourcentage du bénéfice distribuable de PIRET pour le mois précédant immédiatement le mois au cours duquel s’inscrit la date de distribution, que les fiduciaires peuvent déterminer à leur discrétion. À l’heure actuelle, les fiduciaires ont l’intention de verser aux porteurs de parts une distribution annuelle en trésorerie de 0,312 $ par part. Les distributions mensuelles seront versées, à la date de distribution, aux porteurs de parts inscrits le dernier jour ouvrable du mois visé.

Les fiduciaires ont une vision qui va au-delà des variations du fonds de roulement d’un trimestre à l’autre lorsque vient le moment de prendre une décision portant sur les distributions mensuelles. Par conséquent, la direction estime que la mesure du bénéfice distribuable, qui ne tient pas compte de l’incidence des variations des éléments hors trésorerie du fonds de roulement, constitue une mesure préférable afin de déterminer la performance d’exploitation. La direction estime que le calcul des liquidités distribuables normalisées, soit les entrées nettes de trésorerie liées aux activités d’exploitation, fausse les ratios des liquidités distribuables et des distributions d’un trimestre à l’autre en raison des fluctuations des éléments hors trésorerie du fonds de roulement d’exploitation.

Aux fins du présent rapport de gestion, la direction définit le « bénéfice distribuable dilué par part » comme le bénéfice distribuable divisé par le nombre moyen pondéré dilué de parts en circulation.

LIQUIDITÉS DISTRIBUABLES NORMALISÉES

Le tableau suivant présente un rapprochement du bénéfice distribuable de la fiducie et des liquidités distribuables normalisées :



(en milliers de dollars) 2014 2013 2014 2013

Bénéfice distribuable 29 419 $ 21 621 $ 14 798 $ 12 571 $

Ajustement des loyers constatés selon le mode linéaire (2 874) (1 680) (1 447) (989)

Charges d’intérêts 16 721 10 376 8 498 5 782

Diminution des montants à recevoir et des charges payées d’avance (1 977) (2 515) (452) (528)

Augmentation des dépôts des locataires 908 3 177 89 2 751

Augmentation des créditeurs et charges à payer 1 622 10 428 (2 671) 8 468

Liquidités distribuables normalisées (entrées nettes de trésorerie liées aux activités d’exploitation) 43 819 $ 41 407 $ 18 815 $ 28 054 $


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INFORMATION SECTORIELLE

La fiducie a sept secteurs à présenter : la Colombie-Britannique (C.-B.), l’Alberta (Alb.), la Saskatchewan (Sask.), le Manitoba (Man.), l’Ontario (Ont.), le Québec (Qc), et le Nouveau-Brunswick (N.-B.). Pour chaque emplacement géographique, le cochef de la direction analyse les résultats en fonction du bénéfice lié à l’exploitation des immeubles par emplacement géographique, comme il est présenté ci-dessous :

État du résultat net et du résultat global

Semestre clos le 30 juin 2014 Siège social (en milliers de dollars) C.-B. Alb. Sask. Man. Ont. Qc N.-B. Total

Produits Produits locatifs et recouvrements 13 198 $ 17 002 $ 936 $ 2 411 $ 31 560 $ 1 194 $ 553 $ – $ 66 944 $

Charges d’exploitation recouvrables liées aux immeubles Assurance 134 43 5 14 150 6 1 – 354 Frais de gestion 260 379 7 100 1 311 8 4 – 2 073 Coûts d’exploitation recouvrables 936 875 2 350 2 231 63 34 – 4 461 Impôt foncier 2 171 2 195 105 485 6 945 144 74 – 12 415

3 501 3 492 119 949 10 637 217 113 – 19 303

Bénéfice lié à l’exploitation des immeubles 9 697 13 510 817 1 462 21 013 806 336 – 47 641

Autres produits (charges) Charges générales et administratives – – – – – – – (2 420) (2 420) Profit à la sortie d’immeubles de placement – – – – 478 – – – 478 Ajustement de la juste valeur des immeubles de placement (635) (988) (111) (20) 333 (24) (7) – (1 452) (635) (988) (111) (20) 811 (24) (7) (2 420) (3 394)

Bénéfice net avant les charges financières 9 062 12 522 706 1 442 21 824 782 329 (2 420) 44 247

Charges financières Produits financiers – – – – – – – 228 228 Charges financières (3 598) (4 600) (239) (544) (7 208) (327) (48) (384) (16 948) Charges financières nettes (3 598) (4 600) (239) (544) (7 208) (327) (48) (156) (16 720)

Bénéfice net et résultat global 5 464 $ 7 922 $ 467 $ 898 $ 14 616 $ 455 $ 281 $ (2 576) $ 27 527 $

Semestre clos le 30 juin 2013 Siège social (en milliers de dollars) C.-B. Alb. Sask. Man. Ont. Qc N.-B. Total

Produits Produits locatifs et recouvrements 11 900 $ 11 872 $ 872 $ 2 580 $ 16 015 $ 1 185 $ 576 $ – $ 45 000 $

Charges d’exploitation recouvrables liées aux immeubles Assurance 94 36 3 19 96 7 3 – 258 Frais de gestion 249 229 6 98 575 8 10 – 1 175 Coûts d’exploitation recouvrables 843 303 – 240 860 – 58 – 2 304 Impôt foncier 1 609 1 457 89 447 3 681 362 143 – 7 788

2 795 2 025 98 804 5 212 377 214 – 11 525

Bénéfice lié à l’exploitation des immeubles 9 105 9 847 774 1 776 10 803 808 362 – 33 475

Autres produits (charges) Charges générales et administratives – – – – – – – (1 633) (1 633) Perte à la sortie d’immeubles de placement (273) – – – – – – – (273) Ajustement de la juste valeur des immeubles de placement (732) (1 939) (124) (17) (10 187) (24) 415 – (12 608) (1 005) (1 939) (124) (17) (10 187) (24) 415 (1 633) (14 241)

Bénéfice net avant les charges financières 8 100 7 908 650 1 759 616 784 777 (1 633) 18 961

Charges financières Produits financiers – – – – – – – 373 373 Charges financières (3 338) (3 025) (216) (551) (3 127) (328) (46) (118) (10 749) Charges financières nettes (3 338) (3 025) (216) (551) (3 127) (328) (46) 255 (10 376)

Bénéfice net et résultat global 4 762 $ 4 883 $ 434 $ 1 208 $ (2 511) $ 456 $ 731 $ (1 378) $ 8 585 $


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Les graphiques suivants illustrent la diversification perpétuelle en fonction de la contribution géographique au bénéfice lié à l’exploitation des immeubles entre 2013 et 2014; une hausse de la contribution pour la Colombie-Britannique, l’Alberta et l’Ontario est notée.

Autres informations tirées de l’état de la situation financière

30 juin 2014 (en milliers de dollars) C.-B. Alb. Sask. Man. Ont. Qc N.-B.

Siège social Total

Immeubles de placement 303 870 $ 373 739 $ 14 407 $ 48 464 $ 682 691 $ 20 180 $ 9 880 $ – $ 1 453 231 $Total des actifs 306 871 377 493 14 509 49 684 695 623 20 427 10 012 156 645 1 631 264

Emprunts hypothécaires et emprunts bancaires 160 141 205 680 8 837 22 918 349 009 11 884 1 388 – 759 857 Total des passifs 162 056 211 167 8 842 23 492 363 803 12 168 1 520 13 404 796 452

31 décembre 2013 (en milliers de dollars) C.-B. Alb. Sask. Man. Ont. Qc N.-B.

Siège social Total

Immeubles de placement 288 192 $ 361 056 $ 14 407 $ 48 464 $ 570 002 $ 20 180 $ 9 880 $ – $ 1 312 181 $Total des actifs 288 740 363 529 14 489 49 630 580 616 20 398 9 956 16 555 1 343 913

Emprunts hypothécaires et emprunts bancaires 158 528 208 602 8 992 23 325 287 922 12 050 1 413 26 874 727 706 Total des passifs 160 309 214 005 8 998 24 985 301 842 12 336 1 470 32 967 756 912

Bénéfice provenant des activités d’exploitation – Cumul annuel en 2014

Bénéfice provenant des activités d’exploitation – Cumul annuel en 2013

Québec 1,7 %

Québec 2,9 %

Nouveau- Brunswick

1,3 %

Nouveau- Brunswick

0,7 %

Colombie-Britannique

30,8 %


20,4 %

Alberta 31,9 %

Alberta 28,4 %

Saskatchewan 2,5 %

Saskatchewan 1,7 %

Manitoba 6,4 %

Manitoba 3,1 %

Ontario 44,1 %

Ontario 24,3 %


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Analyse comparative des loyers en vigueur et des loyers du marché

Le tableau ci-dessous présente une analyse comparative des loyers de base en vigueur de PIRET et des loyers du marché au 30 juin 2014.

Superficie locative

brute (en milliers)

Loyer moyen en

vigueur

Loyer moyen du

marché

Loyer moyen du

marché/ loyer

moyen en vigueur

Par province, exclusion faite des installations de transbordement

Colombie-Britannique 2 315 7,36 $ 7,81 $ 6,1 %

Alberta 2 711 8,33 8,61 3,3 %

Saskatchewan 179 7,20 10,69 48,6 %

Manitoba 649 5,28 5,42 2,7 %

Ontario 7 490 5,49 5,61 2,3 %

Québec 164 6,25 5,25 -16,0 %

Nouveau-Brunswick 112 5,53 5,68 2,8 %

Total, exclusion faite des installations de transbordement 13 621 6,38 6,62 3,8 %

Installations de transbordement 503 15,73 17,71 12,6 %

14 124 6,72 $ 7,02 $ 4,5 %

Résultat d’exploitation net des immeubles comparables

Le résultat d’exploitation net des immeubles comparables pour le trimestre clos le 30 juin 2014 est tiré des immeubles acquis par PIRET avant le 31 mars 2013 et qui n’ont pas fait l’objet d’une sortie le 30 juin 2014. Le REN des immeubles comparables de PIRET, qui est tiré de 91 immeubles d’une superficie totalisant 8,0 millions de pieds carrés et représentant 57,0 % du portefeuille global de PIRET, a augmenté de 0,6 % pour le trimestre. L’augmentation du REN des 91 immeubles comparables découle des hausses des taux de location, lesquelles ont été atténuées par une baisse de 2,0 % du taux d’occupation depuis le 30 juin 2013.

Immeubles de placement – juin 2014 Immeubles de placement – décembre 2013

Nouveau- Brunswick

0,8 %

Nouveau- Brunswick

0,7 % Colombie-Britannique

20,8 %


22,0 %

Alberta27,5 %

Alberta 25,8 %

Saskatchewan 1,0 %

Saskatchewan 1,1 %

Manitoba 3,3 %

Manitoba 3,7 %

Ontario 47,0 %

Ontario 43,4 %

Québec 1,4 %

Québec 1,5 %

Alberta25,8 %


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Trimestres clos les

30 juin Variation

REN (en milliers de dollars) Nombre

d’immeubles 2014 2013 ($) (%)

Colombie-Britannique 14 4 461 $ 4 496 $ (34) $ -0,8 %

Alberta 31 4 966 4 602 364 7,9 %

Saskatchewan 4 363 356 7 1,9 %

Manitoba 7 731 897 (166) -18,5 %

Ontario 31 3 185 3 247 (61) -1,9 %

Québec 2 391 392 (1) -0,3 %

Nouveau-Brunswick 2 161 179 (18) -10,1 %

Immeubles comparables 91 14 259 14 169 90 0,6 %Immeubles détenus le 1er avril 2013 et vendus

par la suite 7 23 766 (743) -96,9 %Nouveaux immeubles acquis après le 31 mars

2013 74 8 511 3 290 5 221 158,7 %

Loyers constatés selon le mode linéaire – 1 447 989 458 46,2 %

172 24 241 $ 19 125 $ 5 026 $ 26,2 %Taux d’occupation des immeubles comparables

à la clôture du trimestre 95,5 % 97,5 %

SITUATION FINANCIÈRE

Actifs

Immeubles de placement

Les immeubles de placement sont comptabilisés à la juste valeur. Les ajustements de la juste valeur des immeubles de placement découlant des variations de la juste valeur sont comptabilisés à l’état du résultat net et du résultat global de l’exercice au cours duquel ils surviennent.

Les immeubles actuels, dont la durée de vie utile estimée varie de 20 à 58 ans, sont encore relativement récents et devraient nécessiter peu de dépenses d’investissement à court terme.

Les emprunts hypothécaires et les emprunts bancaires sont garantis par les immeubles de placements et sont détenus par des entités juridiques distinctes. Les obligations hypothécaires sont remboursées au moyen des loyers perçus pour chaque immeuble.

Loyers à recevoir constatés selon le mode linéaire

Certains contrats de location prévoient des loyers qui augmentent sur la durée du contrat. Aux fins du calcul des loyers à recevoir constatés selon le mode linéaire, les produits locatifs de ces contrats de location sont comptabilisés selon le mode linéaire, de sorte que des produits à recevoir relativement aux loyers sont comptabilisés pour des loyers qui ne sont pas encore facturables ou qui ne seront exigibles que dans des exercices à venir. Pour le semestre clos le 30 juin 2014, PIRET a comptabilisé 2,9 millions de dollars au titre des produits locatifs courus (1,7 million de dollars au 30 juin 2013). Les loyers à recevoir constatés selon le mode linéaire sont compris dans les immeubles de placement au bilan.

Charges locatives

Les charges locatives comprennent les commissions de location et les coûts liés aux contrats de location, lesquels ont été payés aux courtiers immobiliers ou aux avocats au titre des services de location. Elles sont inscrites à l’actif à la valeur comptable des immeubles de placement lorsqu’elles sont engagées, puis prises compte dans l’ajustement à la juste valeur des immeubles de placement de la période de présentation de l’information financière suivante. Les charges locatives pour le trimestre ont totalisé environ 528 000 $ et elles se rapportent essentiellement à la location d’une superficie de 242 000 pieds carrés des immeubles sis aux adresses suivantes : 927 Brock Road et 2400 Skymark en Ontario, 80th Avenue en Colombie-Britannique ainsi que 132nd Avenue et 48th Street SE en Alberta.


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Fonds de réserve hypothécaire

Le fonds de réserve hypothécaire, constitué de trésorerie en dépôt entiercée, à la demande des bailleurs de fonds, jusqu’à l’extinction du droit de résilier les contrats de location existants ou aux fins du paiement des charges locatives raisonnables, en tout ou en partie. Ces fonds seront libérés dès que certaines conditions seront satisfaites, mais au plus tard à l’échéance des prêts hypothécaires. Au 30 juin 2014, la durée de vie du fonds de réserve hypothécaire courant était de moins de quatre ans. Au 30 juin 2014, le coût amorti du fonds de réserve hypothécaire était de 1,2 million de dollars (1,2 million de dollars en 2013).

Charges payées d’avance

Les charges payées d’avance correspondent aux primes d’assurance et à l’impôt foncier.

Passifs

La déclaration de fiducie de PIRET fixe la limite supérieure d’endettement de la fiducie à 70 % de la valeur comptable brute de celle-ci. La valeur comptable brute s’entend du total de la valeur comptable des actifs, majorés de l’amortissement cumulé relatif à ces actifs. Au 30 juin 2014, l’endettement correspondait à 46,6 % de la valeur comptable brute (54,1 % au 31 décembre 2013).

Emprunts hypothécaires

Au 30 juin 2014, les emprunts hypothécaires portaient intérêt au taux moyen pondéré effectif de 4,30 % (4,37 % au 31 décembre 2013), et ils viennent à échéance entre 2014 et 2032. Les paiements hypothécaires prévus, les remboursements en principal à l’échéance et les taux d’intérêt effectifs moyens pondérés sont les suivants :

Au 30 juin 2014 (en milliers de dollars)

Taux d’intérêt

effectif moyen

pondéré

Remboursementsen principal

prévus

Remboursements en principal à

l’échéance Total des

remboursements

Reste de 2014 6,56 % 10 684 $ 1 384 $ 12 068 $

2015 4,95 % 20 782 52 981 73 763

2016 4,16 % 19 846 66 570 86 416

2017 3,71 % 17 908 73 726 91 634

2018 4,40 % 15 701 66 761 82 462

2019 3,95 % 13 333 107 383 120 716

2020 4,50 % 9 519 124 647 134 166

2021 4,84 % 6 077 56 170 62 247

2022 4,08 % 5 024 22 245 27 269

2023 4,49 % 1 873 60 164 62 037

Par la suite 4,84 % 9 177 142 9 319

4,30 % 129 924 $ 632 173 $ 762 097

Coûts de transaction liés aux emprunts hypothécaires non amortis (4 726)

Ajustement non amorti lié à l’évaluation à la valeur de marché des emprunts hypothécaires 2 540

759 912 $


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Parts de catégorie A et parts de catégorie B

Au 30 juin 2014, PIRET avait 189 410 770 parts de catégorie A et 278 947 parts de catégorie B en circulation. Le tableau ci-dessous présente les variations des parts de catégorie A pour 2014 :

Date Émission Parts de

catégorie A Prix par

part Total du

produit brut

1er janvier 2014 Parts de catégorie A en circulation 134 209 856

28 janvier 2014 Parts de catégorie A émises – surallocation de 2 145 000 16 445 000 4,55 $ 74 824 750 $

31 mars 2014 Rachat par les membres du personnel des parts à négociation

restreinte acquises 914 4,51 4 122

27 juin 2014 Parts de catégorie A émises – surallocation de 5 055 000 38 755 000 4,60 178 273 000

30 juin 2014 Parts de catégorie A en circulation 189 410 770

Offre publique de rachat dans le cours normal des activités

Le 28 août 2013, la fiducie a annoncé son intention de racheter, dans le cadre d’une offre publique de rachat dans le cours normal des activités, et ce, à des fins d’annulation, jusqu’à concurrence de 3 000 000 de parts de catégorie A, représentant environ 2,21 % des parts de catégorie A de la fiducie alors en circulation. Les rachats seront effectués sur le marché libre par l’intermédiaire de la Bourse de Toronto (la « TSX »), sur Alpha ou sur des systèmes de négociation parallèles au Canada aux cours en vigueur au moment du rachat et ils pourraient avoir lieu sur une période de 12 mois s’ouvrant le 3 septembre 2013 et se terminant le 2 septembre 2014. Le rachat de parts de catégorie A est assorti d’une limite de rachat quotidienne de 88 503 parts, ce qui correspond à 25 % du volume moyen quotidien de transactions des parts de la fiducie sur la TSX pour le semestre clos le 31 juillet 2013.

La fiducie est d’avis que le rachat de parts peut constituer, à certaines occasions, une utilisation adéquate des ressources disponibles et que le rachat peut être dans l’intérêt des porteurs de parts restants parce qu’il vient augmenter leur participation proportionnelle dans la fiducie. Les porteurs de parts peuvent obtenir, sans frais, une copie de l’avis d’intention de procéder à une offre publique de rachat dans le cours normal des activités en communiquant avec le directeur des relations avec les investisseurs de la fiducie.

Pour le semestre clos le 30 juin 2014, la fiducie n’a racheté et annulé aucune part de catégorie A aux termes du programme d’offre publique de rachat dans le cours normal des activités (aucune part pour le semestre clos le 30 juin 2013).

Remboursements en principal prévus Remboursements en principal à l’échéance Taux d’intérêt moyen pondéré

Par la suite

20,0 %

15,0 %

10,0 %

5,0 %

0,0 %

7,00 %

6,00 %

5,00 %

4,00 %

3,00 %

2,00 %

1,00 %

0,00 %


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Rémunération fondée sur des parts

La fiducie dispose d’un régime de parts à négociation restreinte (le « régime ») offert aux fiduciaires et aux membres du personnel. Le régime prévoit l’attribution de parts à négociation restreinte aux participants (fiduciaires, principaux dirigeants, membres du personnel clés ou consultants). Chaque part temporairement incessible donne au participant le droit de recevoir, à l’acquisition, un montant qui correspond à la juste valeur de marché des parts à la date de paiement, soit par un paiement en trésorerie, soit par l’acquisition par la fiducie de parts sur le marché libre, ou par l’émission de nouvelles parts, les parts étant distribuées aux participants, au gré de la fiducie. Au fur et à mesure que les distributions sont versées sur les parts, des parts à négociation restreinte supplémentaires seront créditées aux participants selon un montant déterminé en divisant le montant des distributions à payer par la juste valeur de marché par part à la date de distribution. De plus, le nombre de parts à négociation restreinte attribuées à un participant pourrait augmenter selon un « facteur de performance » établi par les fiduciaires au moment de l’attribution. Le « facteur de performance » a été mis en place afin de récompenser les participants en se basant sur la performance des parts de la fiducie par rapport à un indice des FPI similaires, tel que l’indice plafonné des fiducies de placement immobilier S&P/TSX. À moins d’une décision contraire des fiduciaires, les parts à négociation restreinte seront acquises et pourront être rachetées au troisième anniversaire suivant leur attribution ou lors d’un changement de contrôle ou d’une offre publique d’achat de la fiducie. Les parts à négociation restreinte acquises doivent être rachetées au plus tard le 31 décembre de l’exercice auquel elles ont été acquises. Toutefois, les parts à négociation restreinte attribuées à un participant et toutes les parts à négociation restreinte liées à une distribution correspondantes ne seront pas acquises, et le participant n’obtiendra pas de droit à l’égard de ces parts à négociation restreinte ou des parts à négociation restreinte liées à une distribution correspondantes si les critères de performance, lesquels sont prescrits dans l’entente d’attribution, ne sont pas satisfaits.

La fiducie a mis en place un régime incitatif à base d’options (le « régime à base d’options »). L’objectif du régime à base d’options est d’offrir aux participants admissibles une rémunération qui favorise la propriété de parts, qui améliore la capacité de la fiducie à attirer, retenir et motiver des membres du personnel clés, et qui récompense les fiduciaires, les directeurs, les membres du personnel et les fournisseurs de service pour une solide performance et une excellente croissance de la fiducie. Le régime à base d’options permet d’attribuer des options aux participants (fiduciaires, directeurs, membres du personnel ou consultants de la fiducie). Le prix auquel le détenteur de l’option peut acheter une part lors de l’exercice d’une option correspondra à la juste valeur de marché d’une part déterminée par le conseil des fiduciaires à la date d’attribution conformément aux règles et règlements applicables par les autorités réglementaires auxquels la fiducie est soumise, y compris la TSX. Le régime à base d’options comprend également une provision au titre de l’exercice d’options sans décaissement et des paiements en trésorerie plutôt que de recevoir des parts. Le conseil des fiduciaires détermine le moment où les options seront acquises et pourront être exercées et aussi le moment où il est approprié d’accélérer leur acquisition.

Conformément aux IFRS, les passifs au titre du régime de parts à négociation restreinte de PIRET sont inclus dans les charges à payer au titre de la rémunération fondée sur des parts et sont évalués à la juste valeur à la date d’attribution et réévalués chaque date de présentation. Les variations de la juste valeur sont comptabilisées dans les charges générales et administratives à l’état du résultat net et du résultat global. Au 30 juin 2014, le solde de la rémunération fondée sur des parts à payer s’établissait à 1 776 252 $ (450 723 $ au 31 décembre 2013). Pour le semestre clos le 30 juin 2014, PIRET a comptabilisé en charges un montant de 286 794 $ (79 090 $ le 30 juin 2013) au titre de la charge de rémunération sous le régime de parts à négociation restreinte.

Emprunts bancaires

Le 11 janvier 2010, PIRET a mis en place une ligne de crédit d’exploitation renouvelable auprès d’un prêteur pour un montant de 250 000 $ qui porte intérêt au taux préférentiel du prêteur majoré de 1,75 % et dont le remboursement minimal est fixé à 4 % par année. La ligne de crédit est garantie par l’immeuble situé au 90 Park Lane, Winnipeg (Manitoba). En avril 2010, la banque a augmenté le montant de la ligne de crédit d’exploitation à 750 000 $, au même taux et selon les mêmes modalités.


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En avril 2011, PIRET a garanti trois lignes de crédit d’exploitation distinctes auprès d’une institution financière. Tout d’abord, PIRET a mis en place une ligne de crédit d’exploitation à vue auprès d’une banque, garantie par l’immeuble situé au 310 De Baets Street, Winnipeg (Manitoba), dont la limite de crédit est fixée à 5,0 millions de dollars et qui porte intérêt au taux préférentiel majoré de 1 % par année. Puis, la fiducie a mis en place une ligne de crédit d’exploitation à vue garantie par l’immeuble situé au 1 Rutherford Court, Guelph (Ontario), dont la limite de crédit est fixée à 3,9 millions de dollars et qui porte intérêt au taux préférentiel majoré de 1 % par année. Enfin, PIRET a mis en place une ligne de crédit d’exploitation à vue garantie par l’immeuble situé au 80 Rooney Crescent, Moncton, (Nouveau-Brunswick), dont la limite de crédit est fixée a 3,3 millions de dollars et qui porte intérêt au taux préférentiel majoré de 1 % par année.

En novembre 2012, PIRET a garanti une ligne de crédit d’exploitation à vue auprès d’une institution financière, garantie par l’immeuble situé au 7830 Vantage Way, Richmond (Colombie-Britannique), dont la limite de crédit est fixée à 2 800 000 $ et qui porte intérêt au taux préférentiel majoré de 1 % par année.

Le 30 août 2013, la fiducie a conclu une facilité de crédit d’exploitation renouvelable de 41 000 000 $ garantie par un portefeuille de 12 immeubles. L’emprunt porte intérêt au taux préférentiel majoré de 1 % ou au taux des acceptations bancaires du prêteur majoré de 2,0 % et vient à échéance le 11 septembre 2014.

Au 30 juin 2014, l’encours de l’emprunt bancaire de néant (26 951 552 $ au 31 décembre 2013) comprenait les coûts de transaction non amortis connexes de 117 425 $ (96 169 $ au 31 décembre 2013).

SITUATION DE TRÉSORERIE ET SOURCES DE FINANCEMENT

Fonds provenant des activités d’exploitation et fonds provenant des activités d’exploitation ajustés

Les fonds provenant des activités d’exploitation (« FPAE ») ne sont pas une mesure conforme aux IFRS et ils ne doivent pas être considérés comme un substitut au bénéfice net calculé selon les IFRS. Toutefois, les FPAE sont une mesure de la performance d’exploitation qui est largement utilisée dans le secteur immobilier et la fiducie a calculé les FPAE selon les recommandations de l’Association des biens immobiliers du Canada (« REALpac »). Le mode de calcul des FPAE utilisé par PIRET peut différer de celui qu’utilisent d’autres sociétés et peut donc ne pas être comparable à des mesures semblables présentées par d’autres sociétés.

La fiducie a eu recours aux fonds provenant des activités d’exploitation, en plus de la présentation des éléments d’information financière requis en vertu des IFRS, afin d’améliorer la compréhension des résultats d’exploitation des FPI chez les investisseurs et pour rendre la comparaison des résultats d’exploitation des FPI plus significative.

Comme les FPAE ne tiennent pas compte de l’amortissement, de l’impôt futur et des profits et des pertes liés à la cession de biens immobiliers, elles constituent une mesure de la performance qui, dans le cadre d’une comparaison sur douze mois, illustre l’incidence sur l’exploitation des tendances qui concernent les taux d’occupation, les taux de location, les coûts d’exploitation et l’impôt foncier de même que les activités d’acquisition et le coût financier. Cette mesure offre des indications sur la performance financière que n’offre pas nécessairement le bénéfice net calculé conformément aux IFRS.

Les FPAE sont une mesure supplémentaire de la performance financière largement acceptée dans le domaine de l’immobilier; cependant, ils ne comprennent pas les montants disponibles pour les programmes de dépenses d’investissement, les obligations au titre du service de la dette, les engagements ou les incertitudes. Les FPAE ne devraient pas être interprétés comme un indicateur des entrées nettes de trésorerie liées aux activités d’exploitation et ils ne sont pas représentatifs des fonds disponibles pour le financement des charges d’exploitation ou pour le paiement des distributions en trésorerie. Les FPAE sont une simple mesure de la performance d’exploitation.

Les fonds provenant des activités d’exploitation ajustés (les « FPAEA ») ne sont pas une mesure conforme aux IFRS et ils ne doivent pas être considérés comme un substitut au bénéfice net calculé selon les IFRS. Toutefois, les FPAEA sont une mesure de la performance d’exploitation qui est largement utilisée dans le secteur immobilier. Les FPAEA représentent les FPAE ajustés pour tenir compte des produits locatifs courus liés aux loyers calculés selon le mode linéaire, des éléments liés à la rémunération hors trésorerie et des dépenses d’investissement non recouvrables. Le mode de calcul des FPAEA utilisé par PIRET peut différer de celui qu’utilisent d’autres sociétés et peut donc ne pas être comparable à des mesures semblables présentées par d’autres sociétés.


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Le tableau suivant présente l’analyse de la performance de PIRET au titre des FPAE et des FPAEA :

Semestres clos les


30 juin


Bénéfice net 27 527 $ 8 585 $ 13 601 $ 727 $

Ajustement

Amortissement des coûts de transaction hypothécaires (427) (327) (220) (156) Amortissement lié à l’évaluation à la valeur de marché des

emprunts hypothécaires 1 065 408 506 231

Ajustement de la juste valeur des immeubles de placement 1 452 12 608 266 11 762

Profit à la sortie d’immeubles de placement (478) 273 543 –

Fonds provenant des activités d’exploitation 29 139 $ 21 547 $ 14 696 $ 12 565 $

Charge de rémunération fondée sur des parts 611 79 252 8

Ajustement des loyers constatés selon le mode linéaire (2 874) (1 680) (1 447) (989)

Dépenses d’investissement (2 553) (614) (1 518) (261)

Fonds provenant des activités d’exploitation ajustés 24 323 $ 19 331 $ 11 983 $ 11 321 $

Semestres clos les


30 juin


Nombre moyen pondéré de parts (en milliers)



Nombre moyen pondéré de parts après dilution (en milliers)



FPAE par part - de base



FPAE par part – dilué



Ratio de distribution sur les FPAE1) 81,3 % 80,2 % 82,4 % 78,5 %

FPAEA par part – de base



FPAEA par part – dilué



Ratio de distribution sur les FPAEA1) 97,4 % 89,4 % 101,1 % 87,1 %1) Les ratios de distribution sur les FPAE et les FPAEA se calculent en divisant le taux de distribution par les FPAE et les FPAEA par part

(après dilution).

Les FPAE par part pour le trimestre clos le 30 juin 2014 se sont établis à 9,5 cents, une diminution de 4,8 % par rapport à la période correspondante de l’exercice précédent. Compte non tenu des facteurs mentionnés ci-dessus à l’égard des FPAEA par part, les FPAE par part se sont élevés à 10,0 cents, une augmentation de 1,0 % par rapport à la période correspondante de l’exercice précédent et de 1,0 % par rapport au trimestre clos le 31 mars 2014.


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Les FPAEA par part pour le trimestre clos le 30 juin 2014 se sont établis à 7,7 cents, une diminution de 1,2 cent par rapport à la période correspondante de 2013 attribuable essentiellement à la sortie de sept actifs d’une superficie totalisant 304 911 pieds carrés et à l’émission de 38 755 000 parts le 24 juin 2014. Compte non tenu de ces incidences, les FPAEA par part se sont élevés à 9,1 cents, une hausse de 1,3 % par rapport au trimestre correspondant de l’exercice précédent qui résulte des acquisitions relutives de 2013 et depuis le début de l’exercice 2014, atténuée par une baisse de 1,1 % du taux d’occupation, qui est passé de 97,5 % à 96,4 % au cours de la période. D’un trimestre à l’autre et compte non tenu des facteurs susmentionnés, les FPAEA par part ont diminué de 0,5 cent, ou 6 %, au cours du trimestre clos le 31 mars 2014, en raison surtout de coûts relatifs à la relocation ponctuels et significatifs de 1,5 million de dollars liés à une superficie de 83 080 pieds carrés faisant l’objet de nouveaux contrats de location au 5055 Satellite Drive et aux 420 et 425 Skymark Avenue à Mississauga, dont la totalité peut être adaptée en bureaux à usage multiple. Ces transactions ont donné lieu à des contrats de location d’une durée moyenne de 10,5 ans, assortis d’un taux de location moyen de 14,89 $ le pi2 pour la première année.

Le tableau suivant présente le rapprochement des FPAE de la fiducie et des entrées nettes de trésorerie liées aux activités d’exploitation :

Semestres clos les 30 juin Trimestres clos les 30 juin


Fonds provenant des activités d’exploitation 29 139 $ 21 547 $ 14 696 $ 12 565 $Amortissement de l’escompte sur le fonds de réserve

hypothécaire (7) (5) – (2)

Charge de rémunération fondée sur des parts 287 79 102 8

Ajustement des loyers constatés selon le mode linéaire (2 874) (1 680) (1 447) (989) Augmentation des montants à recevoir et des charges payées

d’avance (1 976) (2 515) (452) (528)

Augmentation des dépôts des locataires 908 3 177 89 2 751

Augmentation des créditeurs et charges à payer 1 622 10 428 (2 671) 8 468

Charges financières nettes 16 720 10 376 8 498 5 783


Sources de financement

Les fonds provenant de l’émission des parts de catégorie A et de catégorie B, et les fonds tirés des immeubles de placement constituent la source principale de financement des distributions aux porteurs de parts, lesquelles se sont établies à 24,9 millions de dollars pour le semestre clos le 30 juin 2014 (17,4 millions de dollars en 2013).

Pour le semestre clos le 30 juin 2014, les entrées nettes de trésorerie liées aux activités d’exploitation étaient plus élevées que les distributions en trésorerie versées ou à verser. La direction prévoit que les entrées nettes de trésorerie liées aux activités d’exploitation seront supérieures aux distributions en trésorerie versées ou à verser. Toutefois, la direction prévoit que les distributions en trésorerie dépasseront régulièrement le bénéfice net en raison des éléments hors trésorerie qui sont déduits pour calculer le bénéfice net.

À l’heure actuelle, les besoins en fonds de roulement ne sont pas importants et aucun élément en suspens ne peut influer sur les liquidités. Aucune restriction légale ou pratique n’altère la capacité des immeubles de la fiducie de virer des fonds à la fiducie.

Le produit de l’émission de parts et le financement hypothécaire conventionnel ont servi essentiellement à financer les acquisitions d’immeubles. PIRET a l’intention de refinancer tout emprunt hypothécaire venant à échéance dans moins de un an.

La direction prévoit être en mesure de respecter toutes les obligations courantes de la fiducie et de financer la croissance future par l’émission de parts de même qu’à l’aide d’emprunts hypothécaires conventionnels, de financement bancaire à court terme et des flux de trésorerie de la fiducie. La fiducie n’est pas en défaut, ni n’a d’arriérés, relativement à ses obligations, notamment à l’égard des versements de distributions et des paiements en intérêts et en principal sur la dette.

Conformément au Règlement 41-201, la fiducie est tenue de fournir de l’information financière additionnelle au sujet des distributions en trésorerie.


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Semestres clos les30 juin




Distributions en trésorerie réellement versées ou à verser 24 905 17 389 12 957 9 836

Excédent des entrées nettes de trésorerie liées aux activités d’exploitation sur les distributions en trésorerie versées 18 914 $ 24 018 $ 5 858 $ 18 218 $

Semestres clos les


30 juin


Bénéfice net 27 527 $ 8 585 $ 13 601 $ 727 $

Distributions en trésorerie réellement versées ou à verser 24 905 17 389 12 957 9 836 Excédent (insuffisance) du bénéfice net par rapport aux

distributions en trésorerie versées 2 622 $ (8 804) $ 644 $ (9 109) $

STRUCTURE DU CAPITAL

La fiducie définit le capital comme étant la somme des capitaux propres attribuables aux porteurs de part et de la dette à long terme. La fiducie vise à gérer son capital de façon à le maintenir à un niveau suffisant pour respecter les restrictions en matière d’investissement et d’emprunt prescrites dans sa déclaration de fiducie et les clauses restrictives existantes, tout en finançant ses stratégies commerciales et en créant de la valeur à long terme pour ses porteurs de parts. La structure du capital de la fiducie est approuvée par les porteurs de parts comme il est mentionné dans la déclaration de fiducie et par le conseil des fiduciaires en procédant à des examens périodiques. La fiducie surveille la suffisance de son capital en comparant tout au long de l’exercice la performance avec le plan annuel approuvé et en surveillant la conformité aux restrictions relatives aux placements et à la dette énoncées dans la déclaration de fiducie, ainsi que dans les clauses restrictives.

La déclaration de fiducie de la fiducie fixe la limite maximale d’endettement de la fiducie à 70 % de la valeur comptable brute de celle-ci. Le terme « endettement » signifie toute obligation de la fiducie au titre d’un emprunt (y compris le montant nominal à payer en vertu de toute débenture convertible ou de tout passif en cours de la fiducie découlant de l’émission des billets subordonnés, mais excluant toute prime relative à une dette prise en charge par la fiducie à l’égard de laquelle la fiducie bénéficie d’une bonification du taux d’intérêt), mais à l’exclusion des comptes fournisseurs, des distributions payables aux porteurs de parts, des charges à payer dans le cours normal des activités et des facilités de crédit d’acquisition à court terme. La déclaration de fiducie définit la « valeur comptable brute » comme étant la valeur comptable des actifs de la fiducie majorée du montant de l’amortissement cumulé à l’égard de ces actifs (et des actifs incorporels connexes), du passif d’impôt futur découlant des acquisitions indirectes et à l’exclusion de toute somme à recevoir reflétant des bonifications du taux d’intérêt à l’égard de toute dette prise en charge par la fiducie. Le niveau d’endettement de la fiducie au 30 juin 2014 s’établissait à 46,6 % (54,1 % au 31 décembre 2013).

Un ratio d’endettement relativement bas est important dans la conjoncture économique actuelle, car c’est ce qui permet à PIRET d’accéder à du financement supplémentaire au besoin.

La déclaration de fiducie permet aux fiduciaires, à leur gré, de distribuer chaque année aux porteurs de parts la totalité ou une partie du bénéfice annuel de la fiducie, comme il est calculé conformément à la Loi de l’impôt sur le revenu une fois que toutes les déductions permises en vertu de cette loi ont été prises en compte. Le conseil des fiduciaires passe également en revue régulièrement les distributions en trésorerie versées aux porteurs de parts. Les distributions aux porteurs de parts de la fiducie ont été de 0,026 $ par part par mois du 1er janvier 2014 au 30 juin 2014 (0,026 $ par part par mois du 1er janvier 2013 au 30 juin 2013).

La fiducie respectait toutes les restrictions pour le trimestre clos le 30 juin 2014 et l’exercice clos le 31 décembre 2013.


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Au 30 juin 2014 et au 31 décembre 2013, la structure du capital de la fiducie était composée des éléments suivants :

(en milliers de dollars) 30 juin

2014 31 décembre

2013

Rémunération fondée sur des parts à payer 1 776 $ 451 $

Emprunts hypothécaires 759 912 700 755

Parts de catégorie A 821 799 579 785


Bénéfice cumulé 9 722 7 100

1 594 325 $ 1 289 207 $

Le total du capital de PIRET a augmenté en raison de l’émission de nouvelles parts de catégorie A et du produit des nouveaux emprunts hypothécaires liés aux acquisitions, contrebalancés par le remboursement en principal d’emprunts hypothécaires et les distributions aux porteurs de parts pour 2014.

INSTRUMENTS FINANCIERS

En ce qui a trait à certains instruments financiers de la fiducie, y compris la trésorerie, la trésorerie détenue en fiducie, les montants à recevoir, les créditeurs et charges à payer et les emprunts bancaires, leur valeur comptable se rapproche de leur juste valeur en raison de leur échéance immédiate ou à court terme.

La juste valeur du fonds de réserve hypothécaire est calculée en actualisant les flux de trésorerie contractuels futurs aux termes des contrats hypothécaires courants à un taux d’actualisation qui représente le taux de rendement du placement sur lequel la fiducie peut compter.

La juste valeur des montants à verser sur les emprunts hypothécaires et les billets à payer est calculée en actualisant les flux de trésorerie contractuels futurs aux termes des conventions de financement courantes à un taux d’actualisation qui représente les taux d’emprunt actuellement offerts à la fiducie pour des emprunts dont les modalités et les échéances sont semblables. Les taux d’actualisation sont fournis par le prêteur ou sont observables sur le marché libre.

30 juin 2014 31 décembre 2013

(en milliers de dollars) Valeur

comptable Juste valeur Valeur

comptable Juste valeur Fonds de réserve hypothécaire 1 202 $ 1 174 $ 1 235 $ 1 131 $

Emprunts hypothécaires 759 912 764 006 700 755 700 634

ÉLÉMENTS HORS BILAN

PIRET n’a aucun élément hors bilan.

SECTION III

SOMMAIRE DES RÉSULTATS TRIMESTRIELS

Le nombre total d’immeubles de placement a diminué au cours du trimestre clos le 30 juin 2014 en raison de la sortie de trois immeubles de placement en contrepartie de 9,2 millions de dollars. Pour la même période, les charges payées d’avance ont augmenté en raison du paiement anticipé de l’impôt foncier. La trésorerie détenue en fiducie a augmenté en raison des nouveaux acomptes payés pour les acquisitions éventuelles. Le solde de la trésorerie de la fiducie s’est établi à 158,5 millions de dollars pour le trimestre clos le 30 juin 2014, une hausse qui s’explique par le financement par voie de prise ferme clôturé le 27 juin 2014, le produit de la sortie de trois immeubles de placement, le produit de deux nouveaux emprunts hypothécaires et les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation


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provenant des 161 immeubles qui génèrent des entrées de trésorerie, atténués par les paiements en principal prévus sur les emprunts hypothécaires.

L’importante hausse du bénéfice net de la fiducie pour le trimestre clos le 30 juin 2014 par rapport au 30 juin 2013 est attribuable à l’augmentation d’ensemble du bénéfice lié aux activités d’exploitation de la fiducie. PIRET a tiré des produits locatifs de 161 immeubles au cours des trimestres clos les 30 juin 2014 et 2013. Les produits locatifs de la fiducie ont augmenté de 32 % au cours de la période en raison du calendrier des acquisitions clos le 30 juin 2013. Pour le trimestre clos le 30 juin 2014, les autres charges ont crû à la suite de l’ajustement de la juste valeur des immeubles de placement, de la perte à la sortie d’immeubles de placement et de charges générales et administratives supplémentaires liées aux bureaux de Vancouver et de Toronto.

Il n’y a eu aucun changement fondamental aux activités d’exploitation de PIRET et tous les immeubles ont produit des entrées de trésorerie.

Trimestres clos les (en milliers de dollars, sauf les montants par part)

30 juin 2014

31 mars2014

31 déc.2013

30 sept. 2013

30 juin 2013

31 mars 2013

31 déc. 2012

30 sept.2012

Loyer de base 25 330 $ 24 447 $ 23 834 $ 24 136 $ 19 477 $ 14 943 $ 12 132 $ 10 061 $

Recouvrements 8 642 8 525 7 353 8 438 6 298 4 283 3 361 3 277

Total des produits locatifs tirés des immeubles 33 972 $ 32 972 $ 31 187 $ 32 574 $ 25 775 $ 19 226 $ 15 493 $ 13 338 $

Charges d’exploitation recouvrables liées aux immeubles (9 731) $ (9 571) $ (9 214) $ (9 082) $ (6 560) $ (4 966) $ (3 983) $ (3 190) $

Autres produits (charges) (2 141) (1 253) (1 832) (1 389) (12 705) (1 809) (2 090) 838

Bénéfice net et résultat global 13 601 13 926 12 022 14 574 727 7 858 5 600 7 753

Bénéfice net de base par part

Parts de catégorie A 0,10 0,09 0,09 0,11 0,01 0,08 0,07 0,11

Parts de catégorie B 0,93 0,84 0,79 0,96 0,05 0,75 0,65 1,00

Aux (en milliers de dollars)

30 juin 2014

31 mars2014

31 déc.2013

30 sept. 2013

30 juin 2013

31 mars 2013

31 déc. 2012

30 sept.2012

Total des actifs 1 629 089 $ 1 474 721 $ 1 343 913 $ 1 344 206 $ 1 336 652 $ 894 628 $ 759 138 $ 618 430 $

Total des passifs 796 452 813 280 755 912 753 165 747 195 472 045 406 153 316 897

Capitaux propres 832 637 661 441 588 001 591 041 589 457 422 583 352 985 301 533

Immeubles de placement 1 451 056 1 448 272 1 312 181 1 319 405 1 311 966 873 337 743 868 587 455

Emprunts hypothécaires et emprunts bancaires 759 857 779 754 727 706 723 340 720 531 457 415 393 875 308 044

Le REN pour le trimestre clos le 30 juin 2014 s’est établi à 24,2 millions de dollars, une progression d’environ 840 000 $ par rapport au trimestre précédent, attribuable principalement à l’incidence globale des acquisitions faites au premier trimestre de 2014, contrebalancée par la sortie de quatre actifs d’une superficie totalisant environ 118 000 pi2 au premier semestre de 2014. Le REN par part s’est chiffré à 16 cents pour le trimestre, une hausse de 3 % par rapport au trimestre correspondant de l’exercice précédent, qui découle des acquisitions relutives faites en 2013 et au premier semestre de 2014, atténuée par les sorties réalisées au cours de la période et par une baisse de 1,1 % du taux d’occupation. Le REN par part a reculé de 0,6 % par rapport au trimestre précédent. Toutefois, compte tenu des ajustements mentionnés à la page 4 au sujet des FPAEA par part, le REN par part a augmenté de 1,0 %. Malgré une baisse du taux d’occupation de seulement 10 points de base d’un trimestre à l’autre, la perte découlant du taux d’inoccupation a encore augmenté d’environ 109 000 $ pour le trimestre à l’étude, en raison de la perte de contrats prévoyant des loyers plus élevés et du congé représentant un loyer brut de trois mois offert en vertu d’un nouveau contrat de location d’une superficie de 20 880 pieds carrés à l’un de ses immeubles de Vancouver. Le taux d’occupation et la location continuent de représenter des enjeux pour PIRET sur les marchés de Winnipeg et de la Région du Grand Toronto - Est, qui comptent pour près de 45 % des disponibilités actuelles.

Le REN des immeubles comparables affiche une hausse de 0,6 % par rapport au trimestre correspondant de l’exercice précédent, qui est alimentée par les hausses des taux de location contrebalancées par une baisse de 2,0 %


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du taux d’occupation. Le REN des immeubles comparables est tiré de 91 immeubles d’une superficie totalisant 8,0 millions de pieds carrés, qui représentent environ 57,0 % du portefeuille global.

SECTION IV

PRINCIPALES ESTIMATIONS COMPTABLES

La préparation d’états financiers conformément aux IFRS exige que la direction fasse des estimations et pose des hypothèses qui influent sur les montants comptabilisés des actifs et des passifs, sur la présentation des actifs et des passifs éventuels à la date des états financiers et sur les montants comptabilisés des produits et des charges pour la période présentée. Les principales conventions comptables de la fiducie sont décrites à la note 3 afférente aux états financiers audités au 31 décembre 2013.

Les méthodes les plus assujetties à des estimations et à des jugements sont décrites ci-après.

Regroupements d’entreprises

La fiducie a acquis des biens immobiliers dans le cours normal de ses activités. Au moment de l’acquisition, la fiducie détermine s’il s’agit d’une acquisition d’entreprise. La fiducie comptabilise une acquisition comme un regroupement d’entreprises si un ensemble intégré d’activités est acquis en plus des immeubles de placement. Plus précisément, la direction évalue dans quelle mesure les principaux processus sont acquis et, en particulier, l’importance des services auxiliaires fournis par l’immeuble (par exemple, l’entretien, le nettoyage, la sécurité, la tenue de livres, etc.).

Si l’acquisition vise un immeuble qui n’est pas une entreprise, elle est comptabilisée comme une acquisition d’un groupe d’actifs et de passifs. Le coût de l’acquisition, y compris les coûts de transaction, est réparti entre les actifs acquis et les passifs repris selon leur juste valeur respective, et aucun goodwill ni impôt différé n’est comptabilisé dans ce cas.

À ce jour, toutes les acquisitions réalisées par la fiducie sont réputées être des acquisitions d’actifs.

Contrats de location

La fiducie conclut des contrats de location à l’égard des immeubles faisant partie de son portefeuille d’immeubles de placement. La fiducie a recours à son jugement afin de déterminer si certains contrats de location, particulièrement les contrats assortis d’une longue durée contractuelle où le preneur est le seul locataire et où la fiducie est le bailleur, sont des contrats de location simple ou des contrats de location-financement. La fiducie évalue séparément chaque contrat de location et elle a établi que tous ses contrats de location d’immeubles de placement sont des contrats de location simple.

Impôt sur le résultat différé

L’impôt sur le résultat différé n’est pas comptabilisé dans les états financiers de la fiducie puisque celle-ci peut déduire les montants en distributions versés de sorte que le passif d’impôt est substantiellement réduit ou éliminé pour l’exercice. De plus, la fiducie prévoit poursuivre la distribution de son revenu imposable et ainsi continuer d’être admissible à titre de fiducie de placement immobilier dans un avenir prévisible.

Charge de rémunération fondée sur des parts

La charge de rémunération fondée sur des parts de la fiducie est composée des parts attribuées aux termes du régime de parts à négociation restreinte et des options attribuées aux termes de son régime incitatif à base d’options. Les parts attribuées sont évaluées à la juste valeur chaque date de clôture et comptabilisées dans les charges générales et administratives sur la période d’acquisition des droits. L’estimation de la juste valeur est fondée sur le cours de clôture des parts et tient compte des renonciations prévues et du facteur de performance conformément au régime de parts à négociation restreinte.

Évaluation des immeubles de placement

La juste valeur des immeubles de placement est déterminée par la direction de concert avec des experts indépendants en évaluation immobilière qui font appel à des techniques d’évaluation reconnues.


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Pour déterminer la juste valeur d’un immeuble de placement, il faut recourir à des estimations comme les entrées de trésorerie futures liées à des actifs (c’est-à-dire le profil des locataires, les flux futurs de rentrées et l’état général de l’immeuble), les taux d’actualisation applicables aux flux de trésorerie des actifs et les taux de capitalisation. Ces estimations sont fondées sur les conditions de marché qui existent à la date de clôture.

CHANGEMENTS DE MÉTHODES COMPTABLES

Il n’y a eu aucun changement de méthodes comptables ayant eu une incidence sur les états financiers pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2014.

CONTRÔLE INTERNE À L’ÉGARD DE L’INFORMATION FINANCIÈRE

Il incombe à la direction d’établir et de maintenir des contrôles internes adéquats à l’égard de l’information financière (« CIIF ») afin de fournir l’assurance raisonnable que l’information financière est fiable et que les états financiers ont été préparés conformément aux IFRS. La fiducie utilise le cadre de contrôle interne publié par le Committee of Sponsoring Organizations de la Treadway Commission (« COSO ») pour la conception de ses CIIF. La fiducie est d’avis que ses contrôles internes et ses procédures sont conçus afin de fournir l’assurance raisonnable que l’information financière est comptabilisée, traitée, résumée et présentée dans les délais prévus.

Aucune modification n’a été apportée au contrôle interne à l’égard de l’information financière de PIRET au cours du semestre clos le 30 juin 2014, qui a eu ou dont on peut raisonnablement penser qu’elle aura une incidence importante sur le contrôle interne à l’égard de l’information financière.

CONTRÔLES ET PROCÉDURES DE COMMUNICATION DE L’INFORMATION

La direction est également responsable de la mise en place et du maintien des contrôles et procédures de communication de l’information. La Société est d’avis que ces contrôles et procédures ont été conçus pour fournir l’assurance raisonnable que l’information qu’il incombe à la fiducie de présenter dans ses documents est comptabilisée, traitée, résumée et présentée dans les délais prévus.

SECTION V

RISQUES ET INCERTITUDES

Tous les placements dans des immeubles de placement productifs sont soumis à un certain degré de risque et d’incertitude. Ils subissent l’incidence de divers facteurs, notamment la conjoncture générale du marché et les conditions du marché local. Pour ce qui est de la conjoncture générale du marché, citons la disponibilité du financement à long terme, tandis que les contextes locaux sont liés à des facteurs touchant des immeubles précis dans un emplacement géographique donné, comme la variation des taux de location du marché en raison d’une offre excédentaire de locaux ou un recul de la demande d’immeubles. La direction tente de gérer ces risques grâce à la diversification géographique du portefeuille de la fiducie.

Dans le cours normal des affaires, la fiducie est exposée à un certain nombre de risques qui peuvent avoir une incidence sur sa performance d’exploitation. Ces risques, et les mesures prises pour les gérer, se présentent comme suit :

Taux d’intérêt et risque financier

Le risque de taux d’intérêt découle de la possibilité que la valeur d’un instrument financier, ou des flux de trésorerie connexes, varie en raison de la fluctuation des taux d’intérêt sur le marché. La fiducie est exposée au risque financier découlant des différentiels de taux d’intérêt entre le taux du marché et les taux utilisés à l’égard de ces instruments financiers.

La fiducie gère ses risques liés aux instruments financiers et aux taux d’intérêt en fonction de ses besoins en flux de trésorerie. La fiducie atténue son risque de taux d’intérêt par l’obtention, dans la mesure du possible, de taux hypothécaires fixes à long terme. La fiducie vise un ratio d’emprunt/valeur comptable brute prudent (y compris la valeur nominale de toute débenture convertible et de tout billet subordonné en circulation) s’inscrivant dans une


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fourchette de 60 % à 65 %, ratio plafonné à 70 % en vertu de la déclaration de fiducie. Les emprunts hypothécaires portent intérêt à taux fixe. Par conséquent, la fiducie n’est pas exposée à un risque de taux d’intérêt important.

Risque de crédit

La fiducie est exposée à un certain risque de crédit à l’égard de l’encaissement des produits locatifs, mais atténue ce risque par suite d’un examen des antécédents de crédit des locataires et en exigeant des dépôts de sécurité suffisants. Au 30 juin 2014, des créances clients de 251 155 $ (360 291 $ au 31 décembre 2013) étaient en souffrance depuis 30 jours. Les créances courantes s’établissaient à 636 732 $ (856 958 $ au 31 décembre 2013) par suite de la facturation effectuée auprès des nouveaux locataires et elles seront encaissées dans les prochains mois. Dépendance à l’égard d’un locataire unique et risque lié à la concentration des locataires

La plupart des immeubles de PIRET sont des immeubles à locataire unique. Le tableau suivant présente les 10 principaux locataires de PIRET en fonction du produit au 30 juin 2014 :

Locataire Pourcentage

du produit

Superficie locative

brute (en milliers)

Durée moyenne des

contrats de location

(en années)

1 TransForce 5,8 % 307 15,9

2 ContainerWorld 4,5 % 635 10,1

3 Best Buy Canada 3,7 % 628 3,9

4 Tervita 3,6 % 237 18,3

5 HBC 2,9 % 412 8,5

6 Advance 2,6 % 268 20,9

7 Acklands-Grainger Inc. 2,5 % 303 5,5

8 PFB Corporation 2,2 % 264 18,7

9 Weldco-Beales 1,7 % 184 17,9

10 RSAC 1,6 % 238 6,8

10 principaux locataires 31,1 % 3 476 12,6

Autres 68,9 % 10 648 4,3

TOTAL 100,0 % 14 124 6,9

Si les locataires susmentionnés cessent d’être locataires ou deviennent insolvables, les résultats financiers de PIRET pourraient subir une incidence défavorable significative. PIRET a réussi à diversifier sa clientèle de locataires au cours des deux derniers exercices et est moins dépendant envers tout locataire unique. La direction a pris certaines mesures visant à atténuer le risque de crédit en surveillant étroitement la conformité des locataires à l’égard des modalités de leurs contrats de location respectifs et en signalant les problèmes dès qu’ils sont décelés.

Risque de change

La fiducie n’est pas exposée au risque de change puisqu’elle ne détient pas de filiales à l’étranger et qu’elle ne prend part à aucune transaction en monnaies étrangères.

Risque lié au renouvellement des contrats de location

Le risque lié au renouvellement des contrats de location résulte de la possibilité que la fiducie ait de la difficulté à renouveler des contrats de location à expiration ou à relouer des surfaces auparavant occupées par des locataires à l’arrivée à expiration de leurs contrats de location. La direction s’efforce de signer des contrats de location à long terme avec les locataires afin d’atténuer le risque lié au renouvellement des contrats de location. Au 30 juin 2014, le taux d’occupation était de 96,4 % (97,4 % au 31 décembre 2013) et les contrats de location avaient une durée qui variait entre 1 an et 25 ans. En tenant compte des engagements au titre des contrats de location, le taux d’occupation augmente à 97,3 % au 30 juin 2014 (97,7 % au 31 décembre 2013). À l’heure actuelle, les contrats de location arrivant à expiration au cours des trois prochaines années représentent 30,6 % de la superficie totale. Toutefois, la


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plupart des contrats de location qui viennent à échéance au cours des trois prochaines années sont assortis d’au moins une option de renouvellement pour cinq ans de plus.

Les contrats de location de PIRET pour l’ensemble des immeubles au 30 juin 2014 expirent aux dates suivantes :

Superficie locative brute

(en milliers)

Superficie locative nette – en pourcentage

Reste de 2014 549 3,9 %

2015 1 566 11,1 %

2016 2 160 15,3 %

2017 1 292 9,1 %

2018 1 577 11,2 %

2019 1 266 9,0 %

2020 565 4,0 %

2021 1 009 7,1 %

2022 993 7,0 %

2023 361 2,6 %

Par la suite 2 281 16,1 %

Occupation 13 619 96,4 %

Libre 505 3,6 %

Total 14 124 100,0 %

Restrictions au titre des remboursements

Le droit de rachat ne devrait pas constituer le principal mécanisme de liquidation de leur placement par les porteurs de parts de fiducie. Les billets ou titres de créance de PIRET pouvant être émis ou distribués en nature aux porteurs de parts de fiducie dans le cadre d’un rachat ne seront pas inscrits à la cote d’une bourse et aucun marché ne devrait se développer en ce qui les concerne. Les titres en question peuvent être assujettis à une « période de détention » indéfinie ou à d’autres restrictions de revente en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables. Les billets de PIRET et les titres de créance ainsi émis ou distribués peuvent ne pas être des placements admissibles aux fins des régimes de revenu différé. Des approbations réglementaires seront requises relativement à une émission ou distribution en nature de billets ou de titres de créance de PIRET aux porteurs de parts dans le cadre d’un rachat de parts. Aucun billet ni titre de créance n’avait été émis aux porteurs de parts au 30 juin 2014 ou au 30 juin 2013.

Prix des parts

Nul ne peut prédire le prix auquel les parts seront transigées. Les parts ne se transigeront pas forcément selon des valeurs établies exclusivement en fonction de la valeur des biens de PIRET. Ainsi, les parts peuvent se transiger à prime ou à escompte par rapport à la valeur suggérée par la valeur des biens de PIRET. Le cours des parts peut

Reste de 2014

Par la suite

20,0 %

15,0 %

10,0 %

5,0 %

0,0 %


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varier selon l’évolution de la situation du marché, les fluctuations boursières et une foule d’autres facteurs échappant au contrôle de PIRET. Risques environnementaux

À titre de propriétaire de biens immobiliers, PIRET est assujettie à diverses lois fédérales et provinciales et règlements municipaux en matière d’environnement. En vertu de ces lois, PIRET pourrait être responsable des coûts d’enlèvement de certaines substances dangereuses et de restauration des lieux contaminés. Le défaut d’enlever pareilles substances ou de restaurer les lieux, le cas échéant, peut compromettre la capacité de PIRET de vendre l’immeuble en question ou d’emprunter en utilisant celui-ci à titre de garantie, et pourrait aussi entraîner des réclamations contre PIRET.

La direction effectue des inspections environnementales avant d’acquérir un immeuble. En outre, la plupart des contrats de location exigent que les locataires exercent leurs activités selon la réglementation environnementale et tiennent ces derniers responsables de toutes les obligations découlant de toute infraction. La direction n’est au courant d’aucune situation de non-conformité aux lois environnementales significative relativement au portefeuille actuel non plus que d’enquêtes ou de mesures en cours ou imminentes de la part des autorités de réglementation en matière d’environnement en ce qui a trait au portefeuille actuel.

Risque de liquidité

Les placements immobiliers ont tendance à être relativement illiquides, le degré de liquidité variant généralement en fonction de la demande à l’égard de ce type de placement et de son attrait perçu. Cette illiquidité peut tendre à entraver la capacité de PIRET de modifier rapidement son portefeuille face à l’évolution de la conjoncture économique ou des conditions de placement. Si PIRET devait liquider un placement immobilier, le produit qu’elle en tirerait pourrait être nettement inférieur à la valeur comptable globale de l’immeuble en question.

La fiducie surveille avec diligence les dates de remboursement de ses emprunts hypothécaires et a l’intention de refinancer tous ses emprunts hypothécaires qui viennent à échéance au cours des 12 prochains mois. Les dates d’échéance des emprunts hypothécaires s’échelonnent entre 2014 et 2032, la durée résiduelle moyenne pondérée étant de 5,2 ans (5,7 ans au 31 décembre 2013).

Le calendrier des paiements de la fiducie est le suivant :

Au 30 juin 2014 (en milliers de dollars)

Créditeurs et autres

Dépôts des

locataires

Rémunération fondée sur

des parts

Paiements hypothécaires et remboursements

en principal à l’échéance Total

Reste de 2014 27 910 $ 833 $ 455 $ 57 815 $ 87 013 $

2015 – 569 210 103 983 104 762

2016 – 699 32 108 552 109 283

2017 – 823 996 109 008 110 827

2018 – 1 166 20 95 931 97 117

Par la suite – 2 819 63 437 791 440 673

27 910 $ 6 909 $ 1 776 $ 913 080 $ 949 675 $

Pour le semestre clos le 30 juin 2014, PIRET a financé l’acquisition de sept immeubles de placement au moyen de nouveaux emprunts hypothécaires.

Risque de nature fiscale

À l’heure actuelle, PIRET est admissible à titre de fiducie de placement immobilier (« FPI ») aux fins de l’impôt sur le revenu du Canada. Ainsi, PIRET n’est pas assujettie à l’impôt sur le revenu tant que la fiducie distribue annuellement tous les revenus qu’elle gagne aux porteurs de parts. Si PIRET n’est pas admissible au statut de FPI en vertu de l’exception à l’égard des FPI ou perd ce statut, des incidences négatives pourraient survenir, dont l’imposabilité d’un montant de distribution non déductible pour PIRET (ce qui pourrait réduire le montant des liquidités disponibles aux fins de distribution par PIRET) et l’inclusion de ce montant, à titre de dividendes imposables, dans le revenu des porteurs de parts aux fins de la Loi de l’impôt sur le revenu.


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Rien ne garantit que les lois fédérales canadiennes en matière d’impôt sur le revenu concernant le traitement des fiducies de fonds communs de placement et des FPI ne seront pas modifiées ou que les pratiques administratives et méthodes d’établissement des cotisations de l’Agence de revenu du Canada n’évolueront pas d’une manière qui nuira à PIRET ou à ses porteurs de parts.

TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES

PIRET est liée à Sunstone Realty Advisors (2005) Inc., à Sunstone Realty Advisors (2006) Inc., à Sunstone Industrial Investments Inc., et à Sunstone Industrial Advisors Inc. puisqu’elle partage un dirigeant et fiduciaire (Stephen Evans) avec ces sociétés. Il n’y a eu aucune transaction entre les parties liées susmentionnées et PIRET au cours du semestre clos le 30 juin 2014.

PIRET est liée à une entreprise de courtage hypothécaire (Westbridge Finance Inc.) du fait qu’elle partage avec elle un fiduciaire et administrateur (Robert King). PIRET a payé des frais de courtage hypothécaires de néant pour le semestre clos le 30 juin 2014 et de 281 650 $ pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 pour le refinancement de 14 immeubles de placement et pour le nouveau financement de 12 immeubles de placement. De l’avis de la direction, les frais de courtage hypothécaire sont conformes aux taux du marché actuels.

Le personnel clé a l’autorité et la responsabilité de la planification, de la direction et du contrôle des activités de la fiducie, directement ou indirectement. Le personnel clé de la fiducie comprend les cochefs de la direction, le chef des finances et les fiduciaires. Les salaires et les primes, les honoraires des fiduciaires et les autres avantages à court terme des membres du personnel sont comptabilisés lorsqu’ils sont gagnés et se présentent comme suit :

Semestres clos les


30 juin

(en milliers de dollars) 2014 2013 2014 2013 Salaires et primes, honoraires des fiduciaires et autres

avantages et incitatifs du personnel à court terme 1 163 $ 1 037 $ 615 $ 524 $

Rémunération fondée sur des parts 287 79 102 8

1 450 $ 1 116 $ 717 $ 532 $

Le 17 décembre 2013, certains membres du personnel de la fiducie ont obtenu des emprunts afin d’acquérir des parts de catégorie A de la fiducie par l’intermédiaire de la Bourse de Toronto. Les emprunts ont pris effet le 17 décembre 2013 et viennent à échéance le 31 décembre 2023. Ils portent intérêt mensuellement au taux d’emprunt annuel de la fiducie, ce qui correspond, pour le moment, au taux préférentiel de la Banque Canadienne Impériale de Commerce majoré de 1,0 %. Afin de garantir les obligations des membres du personnel, un accord de nantissement des parts a été mis en place à l’égard des parts détenues. Au 30 juin 2014, un montant de 1 540 144 $ (1 545 976 $ au 31 décembre 2013) a été prêté aux membres du personnel.

DONNÉES SUR LES PARTS EN CIRCULATION

À l’exception de ce qui est énoncé dans la déclaration de fiducie, aucune part de catégorie A ou de catégorie B n’a préséance ou priorité sur une autre. Les parts de catégorie A et les parts de catégorie B confèrent un droit de vote, et les parts de catégorie B confèrent des droits de conversion, comme il est mentionné dans la déclaration de la fiducie.

Au 30 juin 2014, le nombre total de parts de catégorie A en circulation était de 189 410 770 et le total du nombre de parts de catégorie B en circulation était de 278 947.

Au 7 août 2014, la fiducie a émis 507 357 parts à négociation restreinte et 54 723 parts à négociation restreinte liées à une distribution correspondantes; de ces nombres, 334 965 parts à négociation restreinte et 15 643 parts à négociation restreinte liées à une distribution sont en circulation.


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SECTION VI

ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS ET ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE

a) Le 14 juillet 2014, la fiducie a obtenu un emprunt hypothécaire de 2 375 898 $ grevant un immeuble de placement en cours d’aménagement situé à Richmond (C.-B.). Le nouvel emprunt d’une durée de 3,5 ans porte intérêt à un taux de 4,00 % par année.

b) Le 22 juillet 2014, la fiducie a mené à bien la sortie de deux immeubles industriels pour un produit brut de 6 200 000 $. Les immeubles sont situés au 8461 et au 8481 Keele Street, Vaughan (Ontario).

c) Le 5 août 2014, la fiducie a mené à bien l’acquisition de huit immeubles de l’industrie légère pour un prix d’achat global d’environ 135,5 millions de dollars américains. Ces immeubles, qui correspondent à huit centres de distribution par voie terrestre dont la superficie totale est l’équivalent de plus de 1,4 million de pieds carrés, sont tous entièrement loués à une société multinationale de service d’expédition de colis par voie terrestre. Les huit immeubles acquis sont inclus dans le portefeuille composé de 11 immeubles (le « portefeuille ») dont l’acquisition avait été annoncée par PIRET le 18 juin 2014. PIRET prévoit clore l’acquisition des trois autres immeubles du portefeuille d’ici la fin du mois d’août, sous réserve que les conditions d’acquisition en vigueur soient remplies. Dans le cadre de l’acquisition, PIRET a accordé un prêt d’environ 44,0 millions de dollars américains au vendeur. Le prêt est garanti par les emprunts hypothécaires grevant les deux immeubles du New Jersey compris dans le portefeuille, dont l’acquisition est imminente. Le prêt porte intérêt à un taux de 7,0 % par an et sera remboursé à PIRET par le vendeur à la clôture de l’acquisition des deux immeubles du New Jersey.

INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES

Pour un complément d’information sur PIRET, notamment sa notice annuelle la plus récente, il y a lieu de se reporter au site de SEDAR au www.sedar.com ou au site internet de PIRET au www.piret.ca.

Documents

RAPPORT DE GESTION MDA 2014 06 30 FRE.pdf · piret – rapport de gestion – 30 juin 2014 page 1 section i mise en garde concernant les ÉnoncÉs prospectifsise en garde concernant