Rapport publié le 30 juin 2020 portant sur le fonds SycomoreFrancecap et répondant aux exigences de l’Article 173-VI

de la loi n°2015-992 du 17 août 2015 relative à la transitionénergétique pour la croissance verte au 31 décembre 2019.

SYCOWAY AS AN INVESTORSYCOMORE FRANCECAP

RAPPORT D’INVESTISSEUR RESPONSABLE

2

INTRODU CTI ION

Le présent rapport concerne le fonds Sycomore Francecap, fonds d’intégration développement durable systématique. Il est à lire conjointement avec le rapport Sycoway as an Investor de Sycomore AM. Ce rapport présente comment nos analyses des entreprises impactent la gestion du fonds et les performances de développement durable de nos investissements au 31 décembre 2019. Il répond aux exigences de l’Article 173-VI de la loi n°2015-992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte. Pour plus d’information sur les méthodes et moyens déployés pour l’analyse en matière de développement durable des entreprises de notre univers d’investissement, consulter le rapport Sycoway as an Investor de Sycomore AM.

La note Environnement a sensiblement diminué alors que la note People a retrouvé le niveau observé en 2017 et que les autres notes sont stables. Le fonds n’a pas de critère de sélection sur les enjeux ESG et la qualité du portefeuille peut donc évoluer en fonction des choix de gestion.

Performance de développement durable du fonds SYCOMORE FRANCECAP01

Le fonds Sycomore Francecap fait partie des fonds intégrant systématiquement les enjeux du développement durable à travers notre modèle d’analyse fondamentale des entreprises, SPICE(1).En revanche, le fonds n’est pas sélectif sur des critères de développement durable ce qui signifie que son univers d’investissement n’est pas défini par des filtres développement durable additionnels.

Nous apprécions la performance en matière de développement durable de nos investissements notamment au travers de notre modèle d’analyse fondamentale SPICE. Au 31 décembre 2019, les notes SPICE pondérées des investissements au sein du fonds Sycomore Francecap progressent par rapport à 2017 et 2018 et sont au-dessus de l’indice.

(1) SPICE pour Society & Suppliers, People, Investors, Clients et Environment. Pour plus d’information sur notre modèle d’analyse fondamentale, consulter notre politique d’intégration ESG.

3,53,4

3,43,5

3,43,4

2,73,1

3,13,2

2019

3,43,4

3,43,4

3,33,3

2,73,1

3,23,3

2018

3,43,4

3,53,5

3,23,4

2,83,3

Governance

People

Society & Suppliers

3,2Environment

S P I C E

3,3

2017

Sycomore Francecap CAC All-Tradable NR

RAPPORT SYCOMORE FRANCECAP 2019

Taux de couverture 2019 (poids) : 100% - Francecap / 100% - CACTaux de couverture 2019 (nbre) : 100% - Francecap / 94% - CAC

Les

NOTES SPICE

-2%

2019

-3%

2018

-1%

2017

-100% 100%

SycomoreFrancecap

CAC All Tradable NR

2019

4%

2017

4%2018

2%

3

Notre ENGAGEMENT et NOS VOTES en assemblées générales02

Le dialogue avec les entreprises est pour nous un élément clé de notre rôle d’investisseur :

Dans le cadre de nos analyses, nous attachons une importance particulière aux rencontres avec le management et aux visites de sites. L’objectif est de connaître au mieux l’entreprise à travers la réalité de ses activités et la vision de ses dirigeants.

Dans le cadre de nos votes en assemblées générales, nous échangeons avec les entreprises sur nos intentions de votes et les informons de notre politique de vote et des bonnes pratiques que nous souhaitons soutenir. Nous participons également physiquement à certaines assemblées générales.

Ces échanges sont l’occasion de partager les meilleures pratiques, en particulier sur les enjeux de gouvernance, de droits humains, sociaux, sociétaux et environnementaux. Nous encourageons les entreprises à prendre en compte ces enjeux, au cœur de la stratégie de l’entreprise et à plus de transparence sur les moyens mis en place et résultats obtenus.

Pour plus d’information, consulter notre politique d’engagement.

(1) Net Environmental Contribution : développée par Sycomore AM avec I Care&Consult et Quantis, la NEC mesure pour chaque activité et sur une échelle de -100% à +100% le degré d’alignement de son modèle économique avec la transition énergétique et écologique et avec les objectifs de lutte contre le réchauffement climatique.

(2) NEC ß calculée par Sycomore AM, I Care&Consult et Quantis sur la base de données 2016 et 2017.(3) NEC 1.0 calculée par Sycomore AM sur la base de données 2017, 2018 et 2019.

L’ÉVALUATION ENVIRONNEMENTALENous apprécions l’alignement de nos investissements à la transition énergétique et écologique à travers la Net Environmental Contribution. Au 31 décembre 2019, la NEC(1) du fonds Sycomore Francecap était de +4%(3) contre -2% pour le CAC All Tradable NR, retrouvant ainsi le niveau observé en 2017. Cette NEC positive est notamment tirée d’une plus forte exposition du portefeuille à ALSTOM et VOLTALIA fin 2019, respectivement acteurs de la mobilité durable et des énergies renouvelables.

NET ENVIRONMENTAL CONTRIBUTION

(3)

(3)

(3)

(2)

(3)

(2)

RAPPORT SYCOMORE FRANCECAP 2019

Taux de couverture 2019 (poids) : 100% - Francecap / 100% - CACTaux de couverture 2019 (nbre) : 100% - Francecap / 91% - CAC

La

NEC

DIALOGUE

4

En 2019, nous avons formalisé et partagé 104 axes d’amélioration (contre 78 en 2018(1)) auprès de 31 entreprises en portefeuille au cours de l’année 2019 (contre 30 à fin 2018(1)). Parmi ces engagements, 38 concernent directement la gouvernance de l’entreprise (pilier I de l’analyse SPICE). Ces engagements ont lieu majoritairement en amont de la tenue des assemblées générales, période privilégiée d’échanges avec les entreprises. Les principaux sujets abordés ont été la rémunération des dirigeants et la composition des conseils d’administration.

24% des engagements, soit 25 engagements, ont concerné la gestion du capital humain au sein des entreprises en portefeuille. La majorité vise l’amélioration de la transparence des entreprises sur les sujets sociaux, outil clé pour l’évaluation des démarches de gestion de capital humain qu’elles mettent en œuvre. Et dans la continuité de notre campagne sur le sujet, nous avons échangé avec Imerys, ALD et SCOR afin de promouvoir la diversité de genre à tous les niveaux des organisations. Nous avons également échangé avec Sopra Steria sur la rétention des talents et la transparence relative au turnover et aux mesures prises pour le limiter ainsi que sur l’équité salariale en encourageant l’entreprise à évaluer le salaire suffisant au regard du coût de la vie dans toutes les zones géographiques.

23 engagements ont concerné les enjeux sociétaux : contribution sociétale des produits et services, fiscalité responsable et achats responsables ont été les principaux thèmes abordés.

Nous avons également eu plusieurs échanges avec Total ayant conduit à 6 engagements afin d’améliorer la cohérence de la stratégie mise en œuvre avec la mission d’entreprise « Devenir major de l’énergie responsable ». Sur la gouvernance, nous sommes convaincus que la mise en place d’un « shadow COMEX » composé de jeunes talents de l’entreprise enrichirait les prises de décisions. Sur les droits humains,

alors que l’entreprise a été pionnière dans la formalisation d’une démarche droits humains fondée sur des outils robustes, le Groupe pourrait mettre en place et publier des indicateurs d’évaluation de sa démarche. Sur les enjeux climatiques, le reporting pourrait être clarifié à travers la publication du mix énergétique des produits par type d’extraction et des engagements clairs relatifs aux techniques d’extraction non conventionnelles pourraient être pris.

Nos actions d’engagement, menées sur l’ensemble de l’univers d’investissement de Sycomore AM, sont davantage détaillées dans le rapport Sycoway as an Investor de Sycomore AM. En 2019, nous avons finalisé deux campagnes d’engagement portant sur les thèmes de la diversité et de la fiscalité responsable et avons participé à un engagement auprès du secteur agroalimentaire sur les substitutions aux protéines animales à travers l’initiative britannique FAIRR, « Farm Animal Investment Risk & Return »

I36%

P24%

S22%

E12%

C6%

Society & Suppliers

People

Investors

Clients

Environment

S

P

I

C

E

Notre ENGAGEMENT et NOS VOTES en assemblées générales02

RAPPORT SYCOMORE FRANCECAP 2019

La liste des entreprises du portefeuille Sycomore Francecap avec lesquelles nous avons engagé un dialogue en 2019 est disponible en annexe.(1) Les données 2018 portaient sur les entreprises en portefeuille au 31.12. 2018 alors que les données 2019 portent sur les engagements réalisés auprès de

toutes les entreprises en portefeuille au cours de l’année 2019.

Nos

ENGAGEMENTS

5RAPPORT SYCOMORE FRANCECAP 2019

Nous votons activement aux assemblées générales (AG) de l’ensemble des entreprises en portefeuille.En 2019, nous avons ainsi voté à 100% des AG des entreprises en portefeuille, soit :

17% de votes

contre/abstentionsur la nomination

d’un administrateur

37% de votes

contre/abstentionsur la rémunération

des dirigeants

23%de votes contre ou d’abstention

60assembléesgénérales

soit1225 résolutions

83%des assemblées générales avec

au moins un votecontre ou

d’abstention

NOS VOTES EN ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Nous avons davantage contesté les rémunérations des dirigeants en 2019 (37% de votes négatifs en 2019 contre 28% en 2018). En France, l’année 2019 a été la seconde année de mise en œuvre du vote obligatoire et contraignant des actionnaires sur les politiques et rapports de rémunération des dirigeants, suite à l’entrée en vigueur en 2018 de la loi Sapin II. Suite aux dialogues renforcés depuis 2018 sur ces sujets, nous avons été plus stricts en 2019 sur l’application de nos critères d’évaluation de ces éléments. Nos principaux motifs d’opposition sont les suivants :

une transparence ou un niveau d’exigence insuffisant des critères de performance (nature des critères, pondération, mesure et publication du taux d’atteinte des objectifs) ;

des plans de rémunération de long terme trop court-termistes, portant sur des périodes de performance inférieures à 3 ans ;

le manque de modération (augmentations non justifiées ou montants dépassant le seuil d’acceptabilité sociale défini par Sycomore AM).

Si la transparence des rapports de rémunération a tendance à s’améliorer, nous restons particulièrement attentifs au niveau de précision et à la pertinence des critères qualitatifs et en particulier des critères extra-financiers qui continuent à se démocratiser. La question de la modération et de l’acceptabilité sociétale des rémunérations reste également très présente dans nos dialogues avec les entreprises.

Notre politique de vote et notre rapport d’exercice des droits de vote 2019 sont disponibles sur notre site Internet.

AnnexeLISTE DES ENTREPRISES DU FONDS SYCOMORE FRANCECAP AUXQUELLES NOUS AVONS PROPOSÉ DES AXES D’AMÉLIORATION EN 2019

6 14 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS - WWW.SYCOMORE-AM.COM

Entreprises Society & Suppliers People Investors Clients Environment

Air Liquide 1 2 1

ALD 1 2 1

Atos Origin 1 1

Bouygues 1

Chargeurs 2 1 2

Danone 5

Eiffage 2

Engie 1 1 5

EssilorLuxottica 1

Eurofins Scientific 1

Europcar 1 2

FFP 2

FNAC 1 4

Imerys 1 1 4 1

Ingenico 2

Kering 4 2 1

Korian 1 1 1 2

Maisons du Monde 2 2 1 1

Mediawan 1

Michelin 1 1 1

Renault 1

Sanofi 1

Schneider 1

SCOR 5 3

Seb 3

Solutions30 1 2

Sopra-Steria 3

Spie 2

Total 1 1 1 3

Ubisoft 1

Voltalia 2

RAPPORT SYCOMORE FRANCECAP 2019