Rapport financier 2009 - Weborama I Data CompanyAnnuelle en application des statuts et des dispositions du Code de commerce afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité

Weborama - Rapport Financier 2009 – Exercice clos le 31 décembre 2009 1

Rapport financier 2009


Sommaire Rapport de gestion p. 3 Annexes au rapport de gestion p. 13

· Résultats sur les 5 derniers exercices p. 13 · Tableau des délégations p. 15

Rémunérations p. 17 Comptes consolidés p. 18

· Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés p. 18

· Comptes consolidés p. 21 · Annexes p. 25

Comptes annuels p. 38

· Rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes annuels p. 38

· Comptes annuels p. 41 · Annexes p. 48

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées p. 76


WEBORAMA Société Anonyme

au capital de 325 100,38 euros Siège social : 15, rue Clavel 75019 PARIS

418 663 894 RCS Paris

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ANNUELLE DU 3 MAI 2010

Mesdames, Messieurs, Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en application des statuts et des dispositions du Code de commerce afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2009, des résultats de cette activité, des perspectives d’avenir et de soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice. Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux. Vous prendrez ensuite connaissance des rapports du Commissaire aux Comptes.

SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L’EXERCICE ECOULE

- Examen des comptes et résultats Weborama SA

Nous allons maintenant vous présenter en détail les comptes annuels que nous soumettons à votre approbation et qui ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Les règles et méthodes d'établissement des comptes annuels sont identiques à celles retenues pour les exercices précédents. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009 : - le chiffre d'affaires s'est élevé à 6 073 009 euros, contre 5 498 905 euros au titre de l’exercice précédent, soit une croissance de 10% ; - le total des produits d’exploitation s’élève à 6 933 557 euros contre 6 095 963 euros au titre de l’exercice précédent, soit une variation de 14 % ; - les charges d’exploitation de l’exercice se sont élevées à 5 430 970 euros contre 4 801 766 euros au


titre de l’exercice précédent, soit une augmentation de 13 % ; - le résultat d’exploitation ressort à 1 502 587 euros contre 1 294 198 euros au titre de l’exercice précédent, soit une hausse de 16 % ; - le montant des traitements et salaires s’élève à 1 700 815 euros contre 1 580 642 euros au titre de l’exercice précédent, soit une variation de 7.6 % ; - le montant des charges sociales s’élève à 779 792 euros contre 710 071 euros au titre de l’exercice précédent, soit une variation de 9.8 % ; - l’effectif salarié moyen s’élève à 36 et est inchangé par rapport à l’exercice précédent; Compte tenu d’un résultat financier déficitaire de 111 645 euros ( contre un bénéfice 77 331 euros au titre de l’exercice précédent), le résultat courant avant impôt de l’exercice ressort à 1 390 941 euros contre 1 371 528 euros pour l’exercice précédent, soit une amélioration de 1 % ; Compte tenu des éléments ci-dessus, d’une charge exceptionnelle de 24 240 €, de l’impôt sur les bénéfices de -10 934 euros, le résultat de l’exercice se solde par un bénéfice de 1 377 636 euros contre un bénéfice de 1 189 374 euros au titre de l’exercice précédent, soit une hausse de 16 % ; Au 31 décembre 2009, le total du bilan de la Société s’éleve à 10 432 042 euros contre 9 789 872 euros pour l’exercice précédent, soit une variation de 6.6 %. Est joint en annexe au présent rapport, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices, prévu par l’article 148 du décret du 23 mars 1967.

- Situation et évolution de l’activité de la Société au cours de l’exercice

Le chiffre d’affaires de la société Weborama en 2009 s’est élevé à 6 073 K€ contre 5 499 K€ sur la même période en 2008, ce qui représente une augmentation de 10 %. Le résultat d’exploitation atteint 1 503 K€ pour l’exercice 2009, contre 1 294 K€ en 2008, ce qui représente une amélioration de 16 %. Rappel: Weborama SA est la holding opérationnelle du groupe. Ses 2 filiales sont Weborama Connection (anciennement C-Marketing) et Weborama Iberica. Au plan opérationnel, l’activité propre de Weborama SA provient essentiellement du pôle Solution. Une petite partie du pôle Connection est logée dans les comptes de Weborama SA. Au plan géographique, Weborama SA exerce son activité principalement en France et au Benelux. Compte-tenu de l’organisation du Groupe par pôles, il est plus simple de commenter les comptes consolidés.

- Evolution prévisible et perspectives d'avenir

Voir paragraphe « Evolution prévisible du Groupe » page 7 du rapport de gestion

- Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice.

Voir paragraphe « Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice au sein du Groupe » page 7 du rapport de gestion.


- Activité en matière de recherche et de développement.

Weborama a consacré les sommes suivantes aux activités de recherche et développement au cours des 3 derniers exercices : · exercice 2007 : 435 859 € · exercice 2008 : 569 259 € · exercice 2009 : 847 599 € Les projets développés au cours de l’année 2009 ont été les suivant :

Wousdat est la solution de profiling développée par Weborama qui permet d'optimiser la diffusion de contenu, publicité en fonction des affinités des internautes.

WOUSDAT

En 2009, Wousdat a subit d’importants changements : amélioration des algorithmes de clustering et de classification, de façon à augmenter le volume de prédiction tout en conservant le niveau de qualité. La solution a également été portée en espagnol avec la mise à disposition d’une base de profils ibérique dès septembre 2009.

WReport l'outil de mesure d'audience dernière génération développé par Weborama permet une analyse détaillée des différents flux d'audience sur un ou plusieurs sites internet.

W REPORT

Les développements effectués en 2009 sont dans la continuité de ceux effectués au cours de 2008 : amélioration du module ebusiness, modification de la gestion du trafic interne. Différentiation du trafic provenant de moteurs de recherche payants et gratuits.

Weborama continue son travail de développement d’un Ad-Server (logiciel informatique dédié à la diffusion de message publicitaire sur Internet) en mode ASP à destination des éditeurs (sites Internet) qui souhaitent monétiser leur audience. Cet outil est le premier de ce genre à proposer des fonctionnalités de ciblage socio-démographiques (âge, sexe, CSP).

ADPERF Publisher : diffusion de publicité pour un site ou groupement de sites

De nombreux développements ont été effectués sur cet outil afin de mieux analyser les statistiques et performances des campagnes pour les optimiser en se basant sur les bases de données comportementales française et espagnole. De nouvelles fonctionnalités de ciblage : retargeting, utilisation de paramètres libres ont également été ajoutées.

- Analyse de l’évolution des affaires

Weborama soutient sa croissance par ses efforts en matière d’investissement grâce à l’autofinancement. L’endettement de la société au 31 décembre 2009 est nul et inchangé par rapport au 31 décembre de l’année précédente.

- Principaux risques et incertitudes

Les principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée sont ceux évoqués dans le document de base d’introduction en bourse. Aucun changement notable n’est à signaler : pas de risque de change, pas de risque de taux, pas de risque action.


- Participation des salariés au capital

Conformément aux dispositions de l’article L 225-102 du Code de commerce, nous vous rendons compte de l’état de la participation des salariés au capital de la Société au dernier jour de l’exercice, soit le 31 décembre 2009: La proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel selon la définition de l'article L. 225-102 du Code de commerce s'élevait au 31 décembre 2009 à 0 % (total des titres détenus au nominatif et à titre personnel). Néanmoins la proportion des actions détenues à titre individuel ou au nominatif, s’élève à 1.6%.

- Filiales et Participations

Nous vous rappelons que le tableau des filiales et participations est annexé au bilan. La Société détient 100% des actions de la société WEBORAMA Iberica SL, société de droit espagnol au capital de 3 120 €, constituée en août 2005. Nous vous rappelons en outre que notre Société détient également, depuis le 15 octobre 2007, 100% du capital de la société C-MARKETING, SARL au capital de 37 400 €, immatriculée au RCS de Saverne sous le n°438 611 246. Weborama détient aujourd’hui 43% de la SAS Yoolink immatriculée au RCS de Paris le 3 juin 2008. La maison mère Weborama SA a apporté 420 K€ au capital de la société Yoolink d’une part, par apport d’actif et d’autre part, par la souscription d’une augmentation de capital en numéraire de 155 000 €. Weborama détient également 25% du capital de Talent Group Interactive depuis novembre 2007, SAS au capital de 100 000 €, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 500 960 869.

RESULTATS - AFFECTATION

- Proposition d'affectation du résultat des comptes sociaux

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 1 377 635.60 euros. Nous vous proposons également de bien vouloir approuver l'affectation suivante : Bénéfice de l'exercice 1 377 635.60 € Distribution de dividendes 889 898.40 € Réserve légale 207.40 € et le solde au compte « autres réserves » 487 529.80 € En conséquence, il sera versé à chacune des actions composant le capital social et ouvrant droit à dividende, un dividende de 0,30 €. Ce montant de dividende par action est fondé sur un nombre d’actions ouvrant droit à dividende égal à 2 966 328. Le dividende sera mis en paiement d’ici le 30 septembre 2010. Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de 7 827 192.06 euros.


- Comptes consolidés Groupe Weborama

Le chiffre d’affaires consolidé de Weborama en 2009 s’est élevé à 10 840 K€ contre 8 693 K€ sur la même période en 2008, ce qui représente une augmentation de 24.7%. Cette croissance soutenue est à comparer avec un marché sous-jacent (celui de la publicité display) en décrue de -6% (source SRI-Cap Gemini). La bonne performance de Weborama en 2009 s’explique principalement par :

· L'adoption grandissante du ciblage comportemental. 9 parmi le 20 plus gros annonceurs français ont utilisé la w.factory en 2009. C’est une indication des premiers progrès accomplis, et la marge de progression reste substantielle.

· L’expansion de la plateforme de ciblage.

L’année 2009 a été marquée par de nombreux événements : - Augmentation de la puissance (24 millions de visiteurs uniques en décembre sur la France selon Nielsen Net Ratings), - Lancement d’une v2 de notre technologie de ciblage comportemental, qui permet de segmenter l’audience encore plus finement, - Accueil de nouveaux partenaires éditeurs (avec notamment l’arrivée de M6 et café.com (leader européen des applications Facebook)...), · Les évolutions technologiques de ses outils qui ont permis de convaincre de nouveaux

annonceurs parmi les plus exigeants (Bouygues Telecom, Boursorama) et de fidéliser la base de clients existants.

· Le lancement réussi de la w.factory en Espagne : - Weborama est leader du marché espagnol avec 17 millions de visiteurs uniques en décembre 2009. - Le développement de la base de données de profils comportementaux est réussi.

· La croissance de l'activité internationale : le CA international de Weborama atteint 2,455 ME

en 2009, soit une croissance de 47% vs 2008 et représente désormais 23% du CA en 2009 contre 19% en 2008.

Sur l’ensemble de l’année 2009, le pôle Connection représente environ 62% du CA Groupe. Le résultat d’exploitation consolidé atteint 2 111 K€ pour l’exercice 2009, contre 1 638 K€ en 2008, ce qui représente une augmentation de 30 %. La forte croissance enregistrée en 2009 a permis d’améliorer légèrement la rentabilité du Groupe. La marge d’exploitation est ainsi passée de 18,8% à 19,4%. Dans ce contexte de marché difficile (baisse des prix) et malgré les investissements que nous avons continué à consentir, cette performance permet de souligner l’importance de nos technologies propriétaires dans la fabrication du résultat.


International : L'activité internationale contribue à la croissance du Groupe : le CA international de weborama atteint 2,455 ME en 2009, soit une croissance de 47% vs 2008 et représente désormais 23% du CA en 2009 contre 19% en 2008. Notre filiale Espagnole a réussi une belle performance, avec une croissance de près de 100% et le succès du pôle Connection dès sa première année de lancement. Nous revenons plus loin sur l’Espagne. Le reste de l’activité internationale a été développé à partir de la France. Les principaux pays sont le Benelux et le Portugal. Le résultat d’exploitation consolidé atteint 2 111 K€ pour l’exercice 2009, contre 1 638 K€ en 2008, ce qui représente une augmentation de 30 %. Weborama Iberica

, (filiale espagnole détenue à 100% par Weborama, consolidée)

Le chiffre d’affaires de Weborama Iberica au titre de l’exercice 2009 s’est élevé à 1 291 K€ contre 653 K€ en 2008, ce qui représente une augmentation de 98%. Il convient de noter que l’activité Connection a été lancée en Espagne à la fin 2008. Le lancement est un net succès : - En un an, la couverture du réseau a considérablement cru, pour atteindre au mois de décembre

2009, 17 millions de visiteurs uniques, - Iberica a aujourd’hui une position de leader sur le marché du ciblage comportemental Le pôle Connection représente déjà près de la moitié du CA de Weborama Iberica. Cette réussite valide à la fois notre positionnement ainsi que notre nouvelle technologie qui permet la fabrication de notre base de données comportementale dans un temps réduit Le résultat d’exploitation atteint 273 K€ en 2009 contre 260 K€ à fin 2008. La croissance soutenue de cette filiale est autofinancée. Cette forte croissance de la marge d’exploitation, couplée à une forte dynamique commerciale, augmente significativement la part du résultat réalisé en Espagne au sein du CA Consolidé. Weborama Connection

(ex C-Marketing détenue à 100%, consolidée)

Le CA 2008 atteint 5 308 K€, en croissance de 34.6% par rapport à la même période en 2008. Cette croissance est portée par le développement soutenu du pôle Connection dont l’essentiel des revenus en France sont logés au sein de Weborama Connection. Le résultat d’exploitation atteint 332K€. Yoolink

(détenue à 43%, mise en équivalence)

La société Yoolink a été créée le 3 juin 2008. Issue de technologies initialement développées au sein de Weborama, cette société développe une offre autour des réseaux sociaux :

- à destination des internautes, www.yoolink.fr et www.yoolink.to (outil gratuit de publication sur les réseaux sociaux),


- à destination des entreprise, www.pro.yoolink.com, outil de partage de l’information au sein de l’entreprise (veille collaborative etc.).

Le CA réalisé en 2009 est encore négligeable, l’essentiel de l’exercice 2009 ayant été consacré aux développements techniques et à la signature de premiers clients entreprises (RATP, BNP, Decathlon) qui ont permis de valider l’offre professionnelle.

- Evolution prévisible du groupe

Weborama continuera de croitre en France et à l’international. Du coté de Solution, nous comptons lancer dès 2010 une nouvelle offre qui permettra aux annonceurs d’aller encore plus loin dans la gestion de leurs investissements publicitaires. Adperf restera le premier contributeur en matière de CA du pôle. Du coté Connection, aux cotés de l’activité Branding que nous allons intensifier et que nous facturons essentiellement au CPM, nous lançons une offre publicitaire à la performance. Cela générera désormais des revenus complémentaires au CPC (cost per clic) ou au CPA (cost per action). Le développement de nos 2 pôles d’activité sera accéléré par l’acquisition que nous venons de finaliser d’ Adrime Holdings. Créée en 2005, Adrime est une société hollandaise qui développe une technologie innovante de gestion des campagnes publicitaires « rich media ». La solution d’Adrime assure la création, la diffusion, le tracking et le reporting des campagnes de publicité sur des formats originaux et impactant (formats rich media). Le pôle Solution sera immédiatement « élargi » du fait de cette acquisition. Adperf Advertiser, l’adserver de weborama à destination des annonceurs et des agences, enrichi de la solution d’Adrime permettra la diffusion de campagnes rich media et la gamme complète des indicateurs nécessaires à l'analyse de ces campagnes. Cette acquisition permet également à weborama de renforcer son pôle Connection en réunissant une offre complète sur le marché européen de la publicité digitale : - en associant le rich media au ciblage comportemental, weborama propose désormais à ses clients d’adresser leurs cibles avec des messages impactant, dans un format original. - Les partenaires publishers de weborama trouveront avec Adrime une solution simple pour mettre en place des campagnes rich media sophistiquées. Ils profiteront ainsi pleinement de ces nouveaux formats innovants.

- Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice au sein du Groupe.

Acquisition du néerlandais Adrime fin février 2010. Avec cette acquisition, weborama accueille une équipe de grand talent qui vient compléter la palette d'expertises de l’entreprise. Adrime ayant des bureaux situés à Amsterdam et à Milan, Weborama dispose désormais de bureaux dans 4 pays. La société Adrime est en forte croissance et rentable. Elle a réalisé en 2009 un chiffre d’affaires de 1,3M€ pour un résultat d’exploitation de 650K€.


L’opération s’effectue en cash pour un montant de 3,2M€. Un complément de prix pourra être payé en fonction des performances futures (croissance et rex) de la société. Cette opération est immédiatement relutive pour les actionnaires de weborama.

- Risques et incertitudes des entreprises du groupe

La société a montré historiquement sa capacité à s'adapter à un marché de la publicité sur Internet en constant changement. Malgré cela, on ne peut pas définitivement écarter des risques qui pourraient provenir de la rapidité avec laquelle les technologies évoluent et/ou de l'intensification de la concurrence, en provenance des US notamment.

RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUES

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes : Les sommes distribuées après le 1er janvier 2006 éligibles ou non à l’abattement se sont élevées à : Exercice Revenus éligibles à l’abattement Revenus non

éligibles à la l’abattement

Dividendes Autres revenus distribués

Année 2008 727 545 € Année 2007 990 875 € Année 2006 NEANT

DEPENSES SOMPTUAIRES ET CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code des impôts, nous vous précisons que les comptes de l’exercice écoulé intègrent 10 149 euros de dépenses non déductibles du résultat fiscal.

DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS

Le solde au bilan atteint 563 548 € dont 349 663 € de charges a payer (factures non encore parvenues). Le tableau ci-dessous donne le détail du solde restant.


Etat des dettes Fournisseurs au 31.12.2009 Montant brut Montant échu Montant à échoir

A 30 jours au plus A 60 jours au plus A plus de 60 jours Fournisseurs 212 217 € 34 836 € 44 279 € 133 102 €

CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE

Au cours de l’exercice écoulé, les conventions suivantes, visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, ont été signées :

· Avenant au contrat de prestations de conseil et de service conclu entre Weborama et l’actionnaire principal Startup Avenue, adopté par le CA du 6 janvier 2009, en vue de modifier le mode de facturation.

· Avenant au contrat de prestations de conseil et de service conclu entre Weborama et

l’actionnaire principal Startup Avenue adopté par le CA du 19 novembre 2009 en vue de modifier la rémunération de Startup Avenue.

· Convention de trésorerie intra groupe entre Weborama et l’actionnaire principal Startup

Avenue adoptée par le CA du 19 novembre 2009.

INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX

- Opérations réalisées par les dirigeants sur leurs titres

Conformément aux dispositions de l’article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier, nous vous présentons un état récapitulatif des opérations (acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges de titres, ainsi que les transactions opérées sur les instruments financiers liés à la Société) qui ont été éventuellement réalisées au cours de l’exercice par les membres du conseil d’administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, par toutes personnes ayant des liens étroits avec celles précédemment visées, ainsi que par toute autre personne qui a, au sein de la Société, le pouvoir de prendre des décisions de gestion ou qui a un accès régulier à des informations privilégiées concernant directement ou indirectement la Société.

Nom Fonction Nature opé. Nombre Montant tot. Prix moy. Alain Lévy PCA et DG NEANT Alain Lévy (Molain SAS) Associé gérant Acquisition 690 3 309 4,8 Rodolphe Rodrigues DGD Cessions 1 000 9 570 9,6 François Chassaing Admin Cessions 1 400 14 385 10,3 François Mariet Admin NEANT Mathieu Roche Admin NEANT SUA Admin Acquisition - - Daniel Sfez Reprsnt SUA Acquisition 3 848 27 375 7,1


- Identité des personnes détenant directement ou indirectement plus de 5% du capital

Nom Part du capital Startup Avenue (actionnaire majoritaire de Weborama) Alain Lévy 35.3%

Stéphane Lévy 8.8% Michael Lévy 15.9% Daniel Sfez 30.2%

FRANCHISSEMENTS DE SEUIL

Néant

CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, nous tenons à votre disposition les rapports du Commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous vous indiquons que la liste et l’objet des conventions courantes conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financières sont significatives pour les parties, ont été communiqués aux administrateurs et aux Commissaires aux comptes. Votre Conseil vous invite, après la lecture des rapports présentés par le Commissaire aux Comptes, à adopter les résolutions qu'il soumet à votre vote.

Fait à PARIS Le 10 mars 2010 Le Président du Conseil d'Administration ANNEXES :

1) Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices (art. 148 du Décret n° 67-236 du 23 mars 1967)

2) Tableau récapitulatif des délégations de compétence

et de pouvoirs accordées par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration dans le domaine des augmentations de capital (art. L. 225-100 al. 7 du Code de commerce)




418 663 894 RCS Paris

ANNEXE 1 AU RAPPORT DE GESTION

TABLEAU DES RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXCERCICES

(ARTICLE 148 DU DECRET N° 67-236 DU 23 MARS 1967)





418 663 894 RCS Paris

ANNEXE 2 AU RAPPORT DE GESTION

TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS ACCORDEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION

DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL (ARTICLE L. 225-100 al. 7 DU CODE DE COMMERCE)

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 alinéa 7 du Code de commerce, nous vous présentons un tableau récapitulatif des délégations de compétence et/ou de pouvoirs en cours de validité accordées au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale dans le domaine des augmentations de capital par application des dispositions des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce).

Fait à PARIS Le 10 mars 2010

Le Conseil d'Administration




WEBORAMA SA

Société anonyme au capital de 325 100,38 euros

15, rue Clavel 75019 PARIS

Rapport du commissaire aux comptes

sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2009

Société de Commissaires aux Comptes Membre de la Compagnie de Versailles Société d’Expertise Comptable inscrite au Tableau de l’Ordre de Paris

SAS au capital de 5 000 000 € RCS Versailles B 351 329 503 00061

TVA Intracommunautaire FR 04351329503

EXPONENS Conseil & Expertise 11 avenue d’Epremesnil 78401 Chatou cedex Tél. : 01 30 09 89 00 – Fax : 01 30 09 88 88 www.exponens.com Cabinet indépendant membre d’EURUS et de BKR International


WEBORAMA



sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2009 Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous

présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009, sur :

- le contrôle des comptes consolidés de la société WEBORAMA SA, tels qu’ils sont joints au présent

rapport ;

- la justification de nos appréciations ;

- la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la

base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ;

ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable

que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à

vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des

montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier

les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation

d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants

et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard des règles et principes

comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la

situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités

comprises dans la consolidation.


II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification

de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

- dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous

avons examiné les règles d’évaluation retenues et les modalités de l’inscription des frais de

développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement .

Dans le cadre de notre appréciation globale des règles et principes comptables suivis par votre

société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et

nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes

consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion

exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en

France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport de

gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes

consolidés.

Fait à Chatou, le 12 avril 2010

Le commissaire aux comptes

EXPONENS Conseil & Expertise

Frédéric LAFAY

Associé


GROUPE : WEBORAMA

Comptes consolidés Au 31 décembre 2009

Groupe WEBORAMA Comptes consolidés au 31/12/2009


BILAN CONSOLIDE

ACTIF 31/12/2009 31/12/2008

Actif immobilisé Immobilisations incorporelles 1 189 084 784 953 Ecart d'acquisition 2 438 931 2 532 276 Immobilisations corporelles 197 081 224 149 Immobilisations financières 297 587 334 964 4 122 683 3 876 342 Actif circulant Clients et comptes rattachés 5 340 535 4 877 705 Autres créances et comptes de régularisation 1 203 735 849 688

Valeurs mobilières de placement 3 026 270 2 584 350 Disponibilités 218 289 205 916 9 788 828 8 517 659 Total de l'actif 13 911 511 12 394 001

PASSIF 31/12/2009 31/12/2008 Capitaux propres (part du groupe) Capital 322 643 320 577 Primes 4 578 333 4 572 858 Réserves et résultat consolidés 4 133 638 3 228 300 9 034 614 8 121 735 Part des minoritaires Provisions pour risques et charges Dettes Emprunts et dettes financières 81 139 Fournisseurs et comptes rattachés 2 782 695 2 423 523 Autres dettes et comptes de régularisation 2 094 203 1 767 604 4 876 897 4 272 266 Total du passif 13 911 511 12 394 001



COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

En euros Exercice 2009 consolidé

Exercice 2008 consolidé

12 mois 12 mois Chiffre d'affaires 10 840 403 8 692 797 Production stockée - Production immobilisée 847 599 569 260 Reprises de provisions et transferts de charges 16 100 55 801 Autres produits d'exploitation 65 756 108 053 Achats de matières et Variation de stock - 4 014 - Autres achats et charges externes - 5 261 856 - 4 142 002 Impôts et taxes - 135 218 - 85 796 Salaires et traitements - 2 556 241 - 2 178 723 Charges sociales - 1 078 731 - 914 684 Dotations aux amortissements - 558 929 - 403 586 Dotations aux provisions - 57 521 - 35 216 Autres charges d'exploitation - 6 620 - 27 939

Résultat d'exploitation 2 110 729 1 637 964 Charges et produits financiers 22 643 98 584

Résultat courant des entreprises intégrées 2 133 372 1 736 548 Charges et produits exceptionnels - 14 501 - 27 607 Impôts sur les résultats : Impôts exigibles - 180 630 - 252 437

Impôts différés Résultat net des entreprises intégrées 1 938 242 1 456 505 QP dans les rés. des ent. mises en équivalence - 74 788 - 83 549 Dot. aux amort.des écarts d'acquisition - 229 618 - 133 401 Résultat net de l'ensemble consolidé 1 633 835 1 239 555 Intérêts minoritaires Résultat net (Part du groupe) 1 633 835 1 239 555 Résultat par action 0,56 0,43 Résultat dilué par action 0,49 0,39



TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

En euros Exercice 2009 Exercice 2008

Flux de trésorerie liés à l'activité Résultat net de l'exercice 1 633 835 1 239 555 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité

- Dotations nettes aux amortissements 558 929 403 586 - Dotations amts écart d'acquisition 229 618 133 401 - Résultat Yoolink MEQ 74 788 83 549 - Dotations nettes aux provisions (hors actif circulant) - Variation des impôts différés Capacité d'autofinancement 2 497 170 1 860 091 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (1) - 131 020 - 445 676 Flux provenant de (affectés à) l'activité 2 366 151 1 414 415

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles - 935 991 - 726 700 Acquisitions d'immobilisations financières - 173 684 - 186 980 Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles Remboursements immobilisations financières 13 404 Incidence des variations de périmètre (2) Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements - 1 109 676 - 900 276

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Variations de capital et primes d'émission (note 10) 7 541 Distributions - 728 584 - 990 875 Remboursements d'emprunts Variation amorts dérogatoires Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement - 721 043 - 990 875

Variation de trésorerie 535 432 - 476 736 Trésorerie nette à l'ouverture 2 709 127 3 185 862 Trésorerie nette à la clôture 3 244 559 2 709 127 Renvois (1) et (2) : cf. note 19



ANNEXES

Au bilan consolidé du groupe WEBORAMA au 31 décembre 2009, dont le total s’élève à 13 911 511 euros et au compte de résultat consolidé couvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2009, présenté sous forme de liste, et dégageant un bénéfice global de 1 633 835 euros, dont un bénéfice – part du groupe de 1 633 835 euros. L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2009 au 31/12/2009. Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels :

1. CONTEXTE GENERAL DE PRESENTATION 1.1. Faits caractéristiques de l’exercice 1.2. Comparabilité des comptes 1.3. Evénements postérieurs à la clôture de l’exercice 2. PERIMETRE DE CONSOLIDATION 3. REFERENTIEL COMPTABLE - REGLES ET METHODES DE CONSOLIDATION 3.1. Référentiel comptable 3.2. Méthodes et règles de consolidation 3.3. Règles d’évaluation 3.4. Changements de méthodes comptables 3.5. Changements d’estimation 4. NOTES SUR LE BILAN

- Note 1 – Variation des Immobilisations - Note 2 – Amortissements - Note 3 – Provisions - Note 4 – Etat des créances - Note 5 – Etat des dettes - Note 6 – Dettes financières nettes - Note 7 – Détail des produits et charges constatés d’avance - Note 8 - Différences d’évaluation sur biens fongibles - Note 9 – Impôts sur les bénéfices – Fiscalité différée - Note 10 – Variation des capitaux propres consolidés (part groupe) - Note 11 – Intérêts minoritaires - Note 12 – Engagements hors bilan

5. NOTES SUR LE RESULTAT

- Note 13 –Ventilation du chiffre d’affaires - Note 14 – Résultat par activité - Note 15 – Résultat financier - Note 16 – Impôt sur les bénéfices – taxe prof - Note 17 – Effectif moyen - Note 18 – Rémunération globale et par catégorie des dirigeants



1. CONTEXTE GENERAL DE PRESENTATION

1.1. Faits caractéristiques de l’exercice

Néant

1.2. Comparabilité des comptes

Il s’agit du quatrième exercice de consolidation. Les règles et méthodes comptables en 2009 sont les mêmes que sur l’exercice précédent. La société a pris la décision de procéder à la consolidation volontaire de ces comptes depuis l’exercice clos au 31 décembre 2006.

1.3. Evénements postérieurs à la clôture de l’exercice Weborama a acquis le néerlandais Adrime fin février 2010. Créée en 2005, Adrime est une société qui développe une technologie innovante de gestion des campagnes publicitaires « rich media ».

2. PERIMETRE DE CONSOLIDATION

La société consolidante est la société WEBORAMA , dont le siège social est sis 15, rue Clavel, 75019 PARIS, et dont le numéro SIRET 418 663 894 00040. Les comptes consolidés ainsi établis visent à fournir une image du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'ensemble constitué par la société WEBORAMA et ses filiales et participations (cf. tableau ci-après §.3.2.).



3.1. Référentiel comptable Les comptes consolidés du groupe sont établis en conformité avec les règles édictées par le Règlement 99-02 du Comité de la réglementation comptable du 29 avril 1999, homologué le 22 juin 1999. Les conventions générales comptables habituelles appliquées dans les comptes sociaux sont par ailleurs reconduites sans modification dans les comptes consolidés. Les comptes ont ainsi été établis selon les principes comptables de continuité de l’exploitation, de permanence des méthodes et de séparation des exercices.

3.2. Méthodes et règles de consolidation Les sociétés suivantes font partie du périmètre de consolidation :

Quote-part

initiale Quote-part du

capital Méthode de FILIALES du capital détenu à la consolidation Commentaires

CONSOLIDEES détenu date de

consolidation en % en %

WEBORAMA IBERICA

100% 100% Intégration Globale Création en juillet 2005 Duque de Liria, 6

28015 Madrid ESPAGNE CIF : B84422401

Weborama connection SAS 10% 100% Intégration

globale Création en 2006 15, rue Clavel 75019 Paris

RCS n°: 438 611 246 Talent Group

25% 25% Non consolidée Création en 2007 9, rue de Teheran 75008 Paris

RCS n°: 500 960 869 Yoolink

43% 43% Mise en équivalence Création en 2008 102bis, rue de Miromesnil

75008 Paris RCS n°: 504 497 215

Weborama Inc 100% 100% Intégration

Globale Création en 2009 12330 Shadow Green Drive Houston TX 77082 USA

3. REFERENTIEL COMPTABLE

REGLES ET METHODES DE CONSOLIDATION



En application du Règlement précité, WEBORAMA IBERICA , WEBORAMA CONNECTION (ex C-Marketing) et WEBORAMA Inc., étant placée sous contrôle exclusif, sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale. Yoolink est mis en équivalence, car Weborama n’exerce pas de contrôle exclusif. TGI dont Weborama est actionnaire à hauteur de 25%, n’est pas mis en équivalence car Weborama n’exerce pas d’influence notable. Pour information, le résultat 2009 de TGI est un bénéfice de 828 € avec des capitaux propres de – 55 706 €. Date de clôture des exercices : Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre 2009. Les règles de consolidation suivantes sont respectées :

- élimination des opérations entre sociétés du Groupe ; - prise en compte de la fiscalité différée.

Entrée en consolidation Lors de leur entrée en consolidation, les actifs et passifs ont été évalués à leur juste valeur. a. Entrée en consolidation de WEBORAMA IBERICA Pour Weborama Iberica, aucun écart d’acquisition n’a été constaté sur cette acquisition, cette société ayant été constituée en juillet 2005 et du fait de la prise de participation directe lors de la constitution de cette société. b. Entrée en consolidation de la SAS WEBORAMA CONNECTION (ex C. MARKETING) Un écart d’acquisition de 2 597 257 euros a été constaté sur cette participation, détenue en totalité par WEBORAMA depuis le 15 octobre 2007. c. Entrée en consolidation de la SAS YOOLINK Un écart d’acquisition de 96 507 euros a été constaté sur cette participation, détenue à 43% par WEBORAMA depuis juin 2008. d. Entrée en consolidation de WEBORMA Inc. Un écart d’acquisition de 1 270 euros a été constaté sur cette participation, détenue à 100% par WEBORAMA depuis août 2009.

3.3. Règles d’évaluation

. Frais de développement Les frais de développement sont immobilisés quand ils se rapportent à des projets individualisés ayant de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale. Ils sont composés des frais correspondant aux efforts réalisés par l’entreprise en matière de développement sur différents projets. Projets qui sont désormais au nombre de 7 (WReport, Adperf, Wousdat, Aimfar, Wintext..). Ces frais sont amortis linéairement sur une durée de 5 ans, correspondant à la durée de vie estimée de ces projets.


. Autres immobilisations corporelles et incorporelles Les autres immobilisations sont évaluées à leur juste valeur, cette dernière étant convenablement exprimée par la valeur nette comptable dans les comptes sociaux. . Amortissements Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue : Immobilisations incorporelles : - Logiciels 1 an - Brevets et frais de développement 5 ans - Ecart d’acquisition 20 ans Immobilisations corporelles : - Agencements et aménagements 10 ans - Matériel informatique 3 ans - Mobilier de bureau 8 ans L’application du règlement CRC 2002-10 sur les amortissements et les dépréciations est sans incidence sur les comptes car les immobilisations présentes ne sont pas décomposables et les plans d’amortissement adoptés correspondent aux durées de vie économiques des biens. . Immobilisations financières – valeurs mobilières de placement Les immobilisations financières sont inscrites au bilan pour leur coût d’achat ou d’apport, frais accessoires inclus (droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d’actes). Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à ce coût d’achat, une provision pour dépréciation est constatée. Des amortissements dérogatoires sont comptabilisés et correspondent à l’amortissement des frais d’acquisition d’immobilisations financières, sur 5 ans. . Créances Elles sont valorisées pour leur valeur nominale et font l’objet d’un examen systématique au cas par cas. En fonction des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu, une provision pour dépréciation est constituée à hauteur du risque évalué pour chacune d’elles. . Comptes de régularisation - Frais d’émission d’emprunt Aucun frais d’émission d’emprunt n’est activé dans les comptes, eu égard à la nature des frais engagés. . Impôts sur les bénéfices et imposition différée Des impôts différés sont constatés sur les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs figurant au bilan consolidé et les valeurs fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux reportables, selon la méthode du report variable. Un impôt différé actif est constaté sur les déficits fiscaux lorsque l’imputation sur les bénéfices futurs est probable. . Provisions Des provisions sont constituées lorsque les conditions de prise en compte sont remplies, au regard des dispositions du Règlement sur les Passifs.



. Charges et produits exceptionnels Le résultat courant est celui provenant des activités dans lesquelles l’entreprise est engagée dans le cadre de ses affaires ainsi que les activités annexes qu’elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités normales. Le résultat exceptionnel résulte des événements ou opérations inhabituels, distincts de l’activité, et non susceptibles de se reproduire de manière régulière. Les cessions d’éléments d’actif ne sont pas considérées comme relevant des activités ordinaires ; les résultats qu’elles dégagent sont inscrits en résultat exceptionnel.



4. NOTES RELATIVES AUX PRINCIPAUX

POSTES DU BILAN

Note 1 – Immobilisations

Val. brute Variation de Val. brute (En Euros) au Acquisitions périmètre Diminutions au

31-déc-08 31-déc-09 Immobilisations incorporelles 2 048 582 863 941 0 839 2 911 684 Logiciels 8 805 839 839 8 805 Frais de dépôt brevets 108 325 15 503 123 828 Frais de recherche et développement 1 931 452 847 599 2 779 051 fonds commercial 0 0 Ecart d'acquisition 2 694 766 136 273 2 831 039 Immobilisations corporelles 424 190 72 051 0 1 736 494 505 Aménagement bureaux 126 574 4 660 131 234 Materiel de bureau et informatique 290 037 62 741 1 736 351 043 Mobilier 7 579 4 649 12 228 Autres immo. Corporelles Immob. financières 334 964 39 810 0 77 188 297 586 Titres Yoolink -mise en équivalence 249 807 74 788 175 019 Titres Talent Group - mise en équivalence 25 000 25 000 Dépôts et cautionnement & Prêt 60 157 39 810 2 400 97 567 TOTAL 5 502 502 1 112 075 0 79 763 6 534 814

Note 2 – Amortissements

Montant Variation Montant (En Euros) au Augmentations de périmètre Diminutions au

31-déc-08 31-déc-09 Immobilisations incorporelles 1 263 628 459 810 0 839 1 722 599 Logiciels 5 664 3 980 839 8 805 Frais de dépôt brevets 49 112 21 842 70 954 Frais de recherche et développement 1 208 852 433 988 1 642 840 Ecart d'acquisition 162 490 229 618 392 108 Immobilisations corporelles 200 042 99 118 0 1 736 297 425 Aménagement bureaux 40 528 17 610 58 138 Materiel de bureau et informatique 154 655 80 917 1 736 233 836 Mobilier 4 859 591 5 450 Autres immo. Corporelles 0 0 TOTAL 1 626 160 788 547 0 2 575 2 412 132



Note 3 – Etat des provisions

Val. brute Dotations Variation Reprises Val. brute (En Euros) au de de provisions provisions au

31/12/2008 l'exercice périmètre utilisées sans objet 31-déc-09 Provisions réglementées Amortissements dérogatoires Provisions pour risques et charges Provisions pour risques - - Provisions pour charges Provisions sur éléments d'actifs Provision dépréciation clients 35 215 57 521 92 737 TOTAL 35 215 57 521 - - - 92 737 Dont dotations et reprises : - d'exploitation 57 521 - - - financières - - exceptionnelles

Note 4 – Etat des Créances

Créances (en euros) Montants A un an Entre 1 an A plus bruts au plus et 5 ans de 5 ans Autres immob. Financières - Avances et acomptes Clients et comptes rattachés 5 301 840 5 301 840 Clients douteux ou litigieux 124 339 124 339 Personnel 2 066 2 066 Organismes sociaux 3 099 3 099 Etat, impôts s/bénéfices 898 732 898 732 Impôts différés actif 1 000 1 000 Autres impôts et assimilés - Débiteurs divers 221 526 221 526 Charges const. d'avance 77 312 77 312 Montants bruts 6 629 914 6 629 914 0 0 Dépréciation / créances clients -85 645 -85 645 Montants nets 6 544 269 6 544 269 0 0

Note 5 – Etat des Dettes

(en euros) Montants A un an Entre 1 an A plus bruts au plus et 5 ans de 5 ans Emprunts auprès éts crédit et int.cour (1)(2) 0 Emprunts et dettes fin. Divers (3) Fournisseurs et comptes rattachés 2 782 695 2 782 695 Personnel 362 460 362 460 Organismes sociaux 358 969 358 969 Taxe sur la valeur ajoutée 985 035 985 035 Impôts différés passif 0 Autres impôts et assimilés 262 044 262 044 Dettes sur immobilisations 0 Autres dettes 78 411 78 411 Produits constatés d'avance 47 284 47 284 Montants bruts 4 876 897 4 876 897 0 0 (1) Intérêts courus (2) Emprunts bancaires remboursés au cours de l'exercice Emprunts bancaires souscrits au cours de la période néant (3) Avance COFACE remboursée



Note 6 – Emprunts et dettes financières

Risques de taux

Weborama ne met pas en œuvre de mécanisme de couverture de taux d'intérêts. A ce jour, Weborama n’a souscrit aucun endettement à long terme. La trésorerie disponible est placée en SICAV monétaires.

Risques de change

Aucune transaction n’est réalisée dans une devise autre que l’euro. Note 7 – Charges et produits constatés d’avance Les charges constatées d’avance pour un montant de 77 K€ concernent essentiellement des dépenses de publicité et communication, les loyers et charges relatifs aux locaux et des abonnements et prestation informatiques. Les produits constatés d’avance d’un montant de 47 K€ portent sur les solutions facturées aux clients sous forme d’abonnements relatifs aux licences utilisées. Note 8 – Différences d’évaluation sur biens fongibles Risque action : La trésorerie est placée en produits monétaires (SICAV de trésorerie). La Société ne supporte pas de risque actions. Il n'y a ni autocontrôle ni auto détention. Note 9 – Impôts sur les bénéfices – Fiscalité différée Les montants de fiscalité différée étant non significatifs, aucun retraitement n’est effectué. Cf. Note 16- preuve d’impôt Note 10 - Variation des capitaux propres consolidés (part groupe) Le capital et les capitaux propres consolidés se présentent comme suit :

Différentes catégories de titres Valeur

nominale

Nombre de titres

Au début de l'exercice Variation En fin d'exercice

Actions ordinaires 0,11 858 330 4 627 862 957 Actions à droits de vote double 0,11 2 056 007 14 153 2 070 160 BSPCE (1 BCE pour 2 actions) 0,11 128 266 -2 337 125 929

BSA 0,11 116 796 -58 398 58 398



Note 11 –Intérêts minoritaires Les intérêts minoritaires, déficitaires et non significatifs, sont intégralement pris en charge par le groupe (néant au 31.12.2009). Note 12 – Engagements hors bilan : 1. Engagements de retraite Les engagements liés aux indemnités de retraite dues au personnel en activité sous contrat à durée indéterminée, ne sont pas constatés sous forme de provision, ni indiqués dans l’annexe, du fait de leur caractère non significatif, du fait des caractéristiques d’effectif, d’âge et d’ancienneté.

Report Total Totaux (en euros) Capital Primes Resultat à autres capitaux

exercice Nouveau réserves

Situation au 31/12/2006 307 419 4 150 719 1 143 109 - 914 863 6 516 110 - Affectation du résultat N-1 - 1 143 109 1 143 109 - - Augmentation de capital 13 159 422 138 435 297 - résultat consolidé (part groupe) 907 065 907 065 - Provisions réglementés et divers 14 583 14 583

Situation au 31/12/2007 320 578 4 572 857 907 065 - 2 072 555 7 873 054

- Affectation du résultat N-1 - 907 065 907 065 - - Distribution - 990 875 - 990 875 - résultat consolidé (part groupe) 1 239 555 1 239 555 - Provisions réglementés et divers -

Situation au 31/12/2008 320 578 4 572 857 1 239 555 - 1 988 744 8 121 734 - Affectation du résultat N-1 - 1 239 555 1 239 555 - - Distribution - 728 854 - 728 854 - résultat consolidé (part groupe) 1 633 835 1 633 835 + Augmentation de K et divers 2 066 5 475 358 7 899

Situation au 31/12/2009 322 644 4 578 332 1 633 835 - 2 500 842 9 034 614



2. Engagements donnés : Les engagements donnés hors bilan se résument comme suit : En € Au 31.12.09 Au 31.12.08 Cautions de contre-garantie sur marchés

Créances cédées non échues (bordereaux Dailly, …) Nantissements hypothèques et sûretés réelles Avals, cautions et garanties données Autres engagements donnés - Acquisition titres Weborama Connection (a) 135 000 270 000 - Apports de titres Weborama Connection (b) 31 205 392 337 Total 166 205 662 337

(a) Clause de complément de prix souscrite sous condition de présence des managers (séquestre sous forme de SICAV auprès de la Société Générale). Le complément de prix N°2 (relatif à 2009) a été débloqué et donc réglé en janvier 2010. (b) Clause de complément de prix souscrite sous forme d’émission de Bons de Souscription d’Actions (BSA 1 et BSA 2), sous conditions d’objectifs de chiffre d’affaires, marge brute et EBIT. Pour 2009, le complément de prix atteint 31 205 € et représentant 3 230 actions à souscrire entre le 1er juillet et 30 septembre 2010, soit 0.055 actions par BSA.

Obligations contractuelles (€) Total

Paiements dus par période A moins de

1 an De 1 à 5

ans A plus de

5 ans Obligations en matière de location-financement 0

3. Engagements reçus : Suite aux opérations d’acquisition et d’apports intervenus, les engagements suivants ont été reçus :

- Acquisition et apports de titres Weborama Connection:

· Clause de garantie de passif applicable à compter du 15.10.2007, jusqu’au 31.12.2010, pour tout dommage supérieur à 25 K€, dans la limite globale de 450 K€ pour toute demande introduite dans le délai d’un an suivant la cession ; 375 K€ dans le délai de 2 ans ; 300 K€ au-delà de 2 ans.

· Garantie à première demande donnée à Weborama et convention de nantissement de 51 910 actions Weborama jusqu’au 31.12.2010 ou l’extinction de demande d’indemnisation, sur un compte d’instruments financiers ;

- Pacte d’actionnaires Talent Group Interactive signé en 2007 : droit de préemption sur les

titres détenus par les co-associés. - Pacte d’actionnaires Yoolink signé en juin 2008 (valable jusqu’au 31/12/2015 et renouvelable par période successive de 2 ans) : droit de préemption sur les titres détenus par les co-associés.



NOTES RELATIVES AUX PRINCIPAUX POSTES

DU COMPTE DE RESULTAT

Note 13 – Chiffre d’affaires par activité Le chiffre d’affaire peut se résumer par type de prestations, dont une partie est réalisé par la filiale espagnole, comme suit : 31/12/2009 31/12/2008 Publicité 6 713 104 4 867 331 Autres (Trafic, …) 4 127 299 3 825 466 10 840 403 8 692 797 Dont étranger 2 455 828 1 672 417

Note 14 – Résultat par activité Aucune information sectorielle complémentaire n’est jugé utile, hormis la ventilation ci-avant, compte tenu de la nature de l’activité. Note 15 – Résultat financier Il comprend essentiellement des produits de cessions de valeurs mobilières pour 22 K€. Note 16 – Impôt sur les bénéfices – preuve d’impôt

a. Rationalisation de l'impôt € au 31-12-

2009 Résultat net des sociétés intégrées 1 633 835 Impôt consolidé (exigible et différé) 681 526 Crédit d'impôt recherche - 500 896 Résultat consolidé avant impôt 1 814 465

Taux théorique 33,33%

Charge / produit fiscal théorique 604 761 Différence d'impôt - 76 765 b. Analyse de la différence Charges Produits Différences permanentes Amortissements écart d'acquisition 229 618 Différences temporaires - 7 758

Quote-part C. Yoolink rést mis en équivalence 74 788

Total différences 296 648 - Différence nette en base - 296 648 Taux théorique 33,33% Différence d'impôt (1) - 98 873 Variation taux IS taux minoré 15 % (3) 6 987

Variation IS Iberica taux de 25% (4) 15 120 Analyse de la différence totale (1) à (4) - 76 765



Aucune variation de fiscalité différée n’apparaît, celle-ci n’ayant pas été retraitée du fait de l’impact non significatif.

Note 17 – Effectif moyen L’effectif moyen du personnel salarié comprend 39 cadres et 17 non cadres. Note 18 – Rémunération globale et par catégorie des dirigeants

Rémunérations allouées aux membres en 2009 en 2008

- des organes de direction ou de gérance 261 380 209 020 - des organes d'administration 143 431 195 992

TOTAL 404 811 405 012


WEBORAMA SA



Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels







WEBORAMA



sur les comptes annuels


Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous

présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur :

§ le contrôle des comptes annuels de la société WEBORAMA SA, tels qu'ils sont joints au présent

rapport,

§ la justification de nos appréciations,

§ les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la

base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ;

ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable

que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier,

par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et

informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes

comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des

comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés

pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables

français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice

écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.


II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification

de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

- la société a immobilisé au cours de l’exercice des frais de recherche et de développement pour

un montant de 847 milliers d’euros. Dans le cadre de notre appréciation des estimations

significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons été conduits à examiner le

respect des conditions d’inscription à l’actif de ces dépenses ;

- les notes de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation

des titres de participation. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes

comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes

comptables précisées ci-dessus et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans notre démarche d’audit des comptes annuels, pris

dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée

dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en

France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n’avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes

annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans

les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.




Frédéric LAFAY

Associé



































SA WEBORAMA ANNEXE COMPTE DE RESULTAT 31/12/2009

Total en milliers d'euros / et en euros par action 31/12/2008 31/12/2009Résultat comptable 1 189 374 € 1 377 636 €

0,41 € 0,47 €

Variations des capitaux propres 8 050 065 € 8 717 090 €2,76 € 2,99 €

Dividendes proposés


SA WEBORAMA ANNEXE 31/12/2009

TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

En Euros 31/12/2009A

1 Capitaux propres à la clôture de l'exercice N-1 avant affectations 8 050 065 €2 Affectation du resultat à la situation nette à l'AGO 1 897 491 €3 Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice N 8 050 065 €

B Apports reçus avec effet rétroactif à l'ouverture de l'exercice N 0 €1 Variation du capital2 Variation des autres postes

C Capitaux propres à l'ouveture de l'exercice N après apports rétroactifsA3 + B 8 050 065 €

D Variations en cours exercice 1 Variation du capital 2 066 €2 Variation de la prime emission 5 475 €

Variation réserve légale 0 €Variation réserve libre 460 790 €Variation Reserves Indisponibles 0 €

3 Variation des provisions relevant des capitaux propres - € 4 Contrepartie des réévaluations5 Variations des provisions réglementées et subventions 10 433 €6 Autres variations : variations du résultat 188 262 €

E Capitaux propres au bilan de clôture de l'exercice avant AGO 8 717 091 €C +/- D

F VARIATION TOTALE DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE 667 026 €E - C

G Dont variation dues à des modifications de structure au cours de l'exercice 7 541 €

H VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE 659 485 €HORS OPERATIONS DES STRUCTURE

F - G


WEBORAMA



Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées







WEBORAMA


Rapport spécial du commissaire aux comptes

sur les conventions réglementées


Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport

sur les conventions réglementées.

1. Conventions autorisées au cours de l’exercice

En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des

conventions qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration.

Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions mais de

vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques

et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer

sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du

Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en

vue de leur approbation.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard des

normes d’exercice professionnel applicables en France. Ces diligences ont consisté à vérifier la

concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles

sont issues.

1.1. Convention de prestations de services entre WEBORAMA SA et STARTUP AVENUE SAS

En application de cette convention signée le 30 mai 2006 et son avenant du

1er janvier 2006, STARTUP AVENUE SAS fournit à WEBORAMA SA des prestations de conseil,

d’assistance et de services divers (direction stratégique et de développement, assistance

en matière financière et gestion de trésorerie) pour accompagner la société.


Un avenant à cette convention a été signé le 19 novembre 2009 et approuvé par le

conseil d’administration de la même date. Le conseil d’administration du 6 janvier 2009

avait approuvé le changement de mode de facturation. Cette convention redéfinit les

critères de rémunération. La rémunération versée par WEBORAMA SA est égale au coût réel

supporté par STARTUP AVENUE SAS, déterminé en fonction du pourcentage du temps de

travail de chaque intervenant, multiplié par le coût augmenté d’une marge de 14 %. Cet

avenant prend effet rétroactivement au 1er janvier 2009.

La charge constatée à ce titre dans les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009

s’élève à 336 390 euros.

1.2. Convention de gestion de trésorerie signée entre STARTUP AVENUE SAS et WEBORAMA

SA

Cette convention signée le 20 novembre 2009 a été approuvée par le conseil

d’administration du 19 novembre 2009. Cette convention prévoie que STARTUP AVENUE SAS

gère la trésorerie du groupe. Les avances consenties par STARTUP AVENUE SAS porteront

intérêts sur la base d’un taux annuel légal.

Le solde du prêt consenti à STARTUP AVENUE SAS s’élève à 100 000 euros dans les comptes

de l’exercice clos le 31 décembre 2009, pour un produit d’intérêt de 1 520 euros.

2. Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice

Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des

conventions suivantes, approuvées au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du

dernier exercice.

2.1. Apport et acquisition de titres C. MARKETING SA

En application d’un contrat de cession et d’apport d’actions DE C-MARKETING SA à WEBORAMA

SA du 15 octobre 2007 et d’un traité d’apport en nature du 15 octobre 2007, WEBORAMA SA

a augmenté sa participation dans C-MARKETING SA, afin de la porter de 10% à 100%,

moyennant les conditions financières suivantes :

- acquisition de 810 actions au prix de base de 2 025 000 euros, avec une clause de

complément de prix numéro 1 de 135 000 euros (sous condition de la présence des

managers jusqu’au 31 décembre 2008) et d’une clause de complément de prix numéro

2 de 135 000 euros (sous condition de présence des managers jusqu’au

31 décembre 2009) ;

- apport en nature de 180 actions au prix de base de 450 000 euros, assortie de deux

compléments de prix de respectivement 315 000 euros chacun, payable sous forme de

BSA et BSA 2, sous condition d’objectifs de chiffre d’affaires, de marge brute et d’EBIT,

au 31 décembre 2008 pour le complément numéro 1 et au 31 décembre 2009 pour le

complément numéro 2.


Un complément de prix de 135 000 euros a été versé sur l’exercice. Le conseil

d’administration du 9 mars 2009 a précisé les montants des compléments de prix qui ont

été versés au titre de la condition de présence des managers au 31 décembre 2008 (soit

135 000 euros) et le nombre d’actions que les cédants ont eu le droit de souscrire durant

le 3ème trimestre 2009 du fait de l’octroi de BSA soit 16 280 actions.

2.2. Contrat de régie et de fourniture technologique entre WEBORAMA SA et WEBORAMA

CONNECTION (ex C- MARKETING SA)

Le 15 juin 2008, WEBORAMA SA et C-MARKETING SA ont signé, en renouvellement des contrats

signés en 2002 et 2003 prenant fin le 30 juin 2008, et suite à la prise de contrôle à 100

% de C-MARKETING SA par WEBORAMA SA, un contrat de régie et de fourniture technologique.

Ce contrat reprend les mêmes dispositions que les précédents. Concernant l’activité de

régie, C-MARKETING SA perçoit les revenus publicitaires issus de la commercialisation du

slide-in sur les sites clients des services gratuits de Weborama.fr et reverse à ce titre 70

% des sommes perçues à WEBORAMA SA.

Concernant le contrat de fourniture de solution de diffusion publicitaire on-line, pour les

clients existants au 30 juin 2008 C-MAKERTING SA reverse 50 % de son chiffre d’affaires à

WEBORAMA SA, et le chiffre d’affaires généré avec les clients postérieurs au 30 juin 2008

fera l’objet de conditions spécifiques avec la signature d’un avenant. Ce contrat prend

effet le 1er juillet 2008 pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction.

Les produits générés par ce contrat sont de 1 624 658 euros dans les comptes de

l’exercice clos le 31 décembre 2009.




Frédéric LAFAY

Associé


Documents

Rapport financier 2009 - Weborama I Data CompanyAnnuelle en application des statuts et des dispositions du Code de commerce afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité