RAPPORT FINANCIER INTERMÉDIAIRE 30 JUIN 2015 · Suite à une demande du ministère de l’énergie et des minerais de la Tanzanie, la Société a ... développement du procédé

RAPPORT FINANCIER INTERMÉDIAIRE

30 JUIN 2015

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MDN INC.

ANALYSE DE LA SITUATION FINANCIÈRE PAR LA DIRECTION

POUR LA PÉRIODE CLOSE LE 30 JUIN 2015

PORTÉE DE L’ANALYSE FINANCIÈRE

L’analyse qui suit doit se lire en parallèle avec les états financiers consolidés intermédiaires

résumés de MDN Inc. (la « Société » ou « MDN ») et les notes complémentaires afférentes pour

les trimestres clos le 30 juin 2015 et 2014. Le lecteur doit aussi se reporter aux états financiers

annuels consolidés audités au 31 décembre 2014, y compris la section décrivant les risques et

incertitudes. Les états financiers ont été dressés conformément aux Normes internationales

d’information financière (les « IFRS ») publiées par l’International Accounting Standards Board

(IASB).

INFORMATION ADDITIONNELLE ET DIVULGATION CONTINUE

Cette analyse de la situation financière par la direction a été préparée le 5 août 2015, elle est

conforme au règlement 51-102A1 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières relatif à

l’information continue. Cette analyse est un supplément aux états financiers non-audités et non

examinés par les auditeurs de la Société pour la période close le 30 juin 2015 et vise à aider le

lecteur à comprendre et à évaluer les tendances et les changements d’importance liés aux résultats

et à la situation financière de la Société. Elle présente le point de vue de la direction sur les

activités courantes de la Société et sur ses résultats financiers courants et passés, ainsi qu’un

aperçu des activités à venir au cours des prochains mois. La Société divulgue régulièrement de

l’information additionnelle par le dépôt de communiqués de presse et d’états financiers

disponibles sur le site web de la Société (www.mdn-mines.com) et sur SEDAR

(www.sedar.com).

NATURE DES OPÉRATIONS

Les activités de la Société consistent à acquérir, explorer et développer des propriétés minières.

Dans le cadre de la réalisation de ses objectifs, la Société est susceptible de signer divers accords

spécifiques à l'industrie minière, tels que l'achat et les options d’achat de propriétés d'exploration

et des accords de partenariats.

MDN explore des propriétés minières et n'a pas encore déterminé si ces autres propriétés

contiennent des actifs miniers économiquement viables.

La Société détient également des intérêts dans des propriétés situées dans les régions suivantes :

Tanzanie, Afrique de l'Est : MDN est impliquée dans différents projets de prospection et

d’évaluation dans la région du Lake Victoria Goldfield. Ces différents projets sont

connus sous les noms de Ikungu, Ikungu East et Isambara (Simba).

Canada : MDN détient un intérêt de 72.5% dans Les Minéraux Crevier, un gîte de

niobium et tantale localisé dans la région du Saguenay-Lac-St-Jean au Québec. Elle

détient également 100% de la propriété Samaqua, situé au sud-est du gîte Crevier. La

http://www.mdn-mines.com/

http://www.sedar.com/

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Société a aussi l’option d’acquérir 100% des propriétés Prairie Lake et Prairie Lake Sud

dans la région de Thunder Bay en Ontario.

ACTIVITÉS - TANZANIE

MDN a continué de garder ses effectifs au minimum en Tanzanie, en fonction du contexte

difficile des marchés qui s’est poursuivi au deuxième trimestre de 2015. La Société s’est toutefois

assurée de maintenir ses propriétés dans le but de les vendre ou de trouver des partenaires pour y

poursuivre les travaux d’explorations.

MDN possède des projets aurifères de qualité décrits sommairement ci-contre ;

IKUNGU

MDN a poursuivi les discussions avec des partenaires potentiels. Des visites du site ont

également eu lieu avec diverses entités et la Société a bon espoir que ces dernières

mèneront à la conclusion d’une entente.

Le projet Ikungu avec sa zone aurifère de 2km de longueur par 300 mètres de profondeur

est un des projets les plus avancés en Tanzanie et de surcroît avec un potentiel de

croissance sur toutes ses extensions. Plusieurs des intersections aurifères ont une

moyenne d’échantillonnage supérieure à 6g/t Au. Dans un marché aurifère déprimé, les

projets à plus fortes teneurs en or seront privilégiés et prennent de l’importance.

IKUNGU EAST

En 2012, les travaux de prospection ont permis à MDN de faire la découverte d’une

ceinture volcanique de 15 km non reconnue jusqu’à ce jour. Il est rare aujourd'hui et à

très peu d’endroits dans le monde, qu’une compagnie peut annoncer la découverte d’une

ceinture volcanique avec un potentiel aurifère sur plus de 15 km. Les travaux de terrains

de 2013 ont identifié deux secteurs avec un potentiel aurifère de qualité. La propriété

couvre une superficie de 133 km2 et MDN en détient le contrôle à 100 %.

La propriété Ikungu East est également sujette aux discussions de vente ou de partenariat

avec des investisseurs potentiels.

ISAMBARA (SIMBA)

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014, la Société a décidé de dévaluer la

propriété tout en conservant les titres miniers, pour concentrer ses efforts futurs de

développement sur les autres propriétés tanzaniennes.

Suite à une demande du ministère de l’énergie et des minerais de la Tanzanie, la Société a

l’intention de remettre certains titres miniers de la propriété Isambara au gouvernement. Il

s’agit d’une décision basée sur la situation financière actuelle de la Compagnie et qui vise

à favoriser le développement des propriétés ayant le plus de valeur, soit Ikungu et Ikungu

East.

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ACTIVITÉS - CANADA

PROJET CREVIER

Historique

MDN inc. a reçu au cours de l’exercice financier 2010 une analyse positive de l’Évaluation

Économique Préliminaire du projet Crevier. Ce projet est composé d’une ressource de niobium

(Nb) et de tantale (Ta) et est situé au nord de la région du Lac-Saint-Jean, au Québec. L’Étude

Économique Préliminaire a été réalisée par Met-Chem Canada inc.

Suite à cette évaluation positive, MDN et Les Minéraux Crevier (MCI) ont pris la décision

d’entreprendre l’étude de faisabilité du projet avec l’intention de commercialiser la ressource de

niobium et de tantale.

L’étude de faisabilité a suivi son cours tout au long de l’année 2011 avec la préparation des

études reliées à l’environnement et aux études géotechniques nécessaires à l’implantation des

principales infrastructures.

Au cours de 2012, une grande partie des travaux reliés à l’étude de faisabilité de Crevier a été

reportée, en attente des résultats des travaux consacrés à la métallurgie nécessaire au

développement du procédé de traitement. Ces travaux ont été exclusivement limités à compléter

les études en hydrométallurgie et à effectuer un second test sur la métallurgie en usine pilote chez

COREM, pour confirmer les paramètres de la flottation du minerai. (Voir description MD&A du

quatrième trimestre 2012).

En cours d’évolution de l’étude, MDN a pris la décision en 2011 d’augmenter sa participation

dans le projet à un niveau de 72,5 %. Niobec Inc, une filiale d’IAMGOLD à cette période, détient

toujours une participation de 27,5 %.

Évolution du projet Crevier depuis la dernière année

Mise à jour de l’étude de faisabilité

Les résultats obtenus des deux essais pilotes de 2011 et 2012 n’ont pas permis de valider les

résultats obtenus lors des essais en laboratoire. MDN doit donc effectuer un troisième essai pilote

en suivant des paramètres plus strictes, et ce pour valider les essais en laboratoire et augmenter la

robustesse du projet. Les coûts associés à cet essai pilote se chiffrent à 1.5M$, une somme que la

société ne peut financier dans les conditions actuelles de marché. En attente de l’obtention du

financement requis, l’étude de faisabilité demeure temporairement suspendue.

Recherche de partenaires

Malgré l’effondrement des marchés des capitaux soutenant normalement le développement de

l’industrie minière, nous avons continué au cours du deuxième trimestre de promouvoir le projet,

avec comme objectif de trouver un partenaire et/ou du financement pour nous permettre de

compléter les travaux requis.

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Marché

Avec l’évolution des marchés, le projet Crevier devient une des rares sources de tantale localisée

dans une région stable et sans conflit. Il s’agit d’un aspect très important car suite à la réforme du

Dodd Frank Act 1502, les compagnies américaines doivent être en mesure de prouver que leurs

produits ne contiennent pas de tantale provenant de pays source de conflit, tel la République

Démocratique du Congo. De plus, le tantale et le niobium sont tous deux classifiés comme étant

des métaux stratégiques et critiques pour les États-Unis et l’Europe entre autres, en raison

notamment de leurs applications militaires et du nombre limité de producteur. Enfin,

contrairement à plusieurs métaux, le niobium et le tantale n’ont pas connues de baisse de prix

drastique au courant des dernières années. Leurs utilisations dans les hautes sphères

technologiques permettent également d’entrevoir un avenir de croissance très prometteur au

niveau de leurs demandes respectives.

PROJET SAMAQUA

Programme d’exploration

Au cours de l’été 2014, la Société amorcé un programme d’exploration sur la propriété détenue à

100% par MDN. La propriété Samaqua couvre une réponse géophysique magnétique similaire à

celle associée à la mine de niobium de Niobec inc. Cette signature magnétique se situe à 23 km

au sud-est du gîte Crevier et à 130 km au nord-ouest de la mine de Niobec. La réponse

magnétique est de forme circulaire avec une auréole de forte intensité magnétique entourant un

cœur de basse intensité magnétique et identique à la réponse magnétique de la mine Niobec et des

autres dépôts de niobium associés à des carbonatites.

Les travaux ont consisté en un levé géophysique héliporté, un levé terrestre à polarisation

provoquée (PP) puis une campagne de forage. L’objectif du programme était de confirmer la

présence d’une carbonatite ou d’un système alcalin qui aurait un potentiel de contenir une

minéralisation en niobium et en tantale. Les résultats des analyses des carottes de forages ont

révélé des indices permettant de croire la présence d’un intrusif, mais les résultats obtenus ne

justifient pas la poursuite des travaux d’exploration en raison des teneurs trop faibles en niobium

et autres métaux d’intérêts.

PROJET PRAIRIE LAKE

Conventions d’option

Lors du premier trimestre de l’exercice en cours, la Société a signé deux conventions d’option lui

permettant d’acquérir 100% des propriétés Prairie Lake et Prairie Lake Sud, situées dans le

district minier de Thunder Bay, à 45 kilomètres au nord-ouest de Marathon en Ontario. La

structure des ententes permet des dépenses en capitaux progressives et comporte également une

royauté de 3% du produit net de raffinage (NSR), avec 2% rachetable pour la somme de 2M$.

La propriété Prairie Lake est constituée de 210 titres miniers compris en 16 blocs et couvrant

3,360 hectares et la propriété Prairie Lake Sud est constituée de 37 titres miniers répartis en 4

blocs de titres et couvrant 592 hectares.

L’échantillonnage effectué par le vendeur et par l’équipe géologique de Thunder Bay du

Ministère du Développement du Nord et des Mines de l’Ontario (MNDM) a confirmé la présence

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de roches alcalines qui contiennent du niobium à des teneurs allant jusqu’à 1,63% Nb2O5. Il

s’agit d’échantillons de surface et d’échantillons prélevés dans des fosses dynamitées sur

l’affleurement. Des analyses XRF sur perles boratées ont confirmé un potentiel significatif pour

une minéralisation en niobium et en phosphate. La propriété couvre une large part de la couronne

externe d’une anomalie aéromagnétique circulaire, laquelle présente des similitudes avec celles

associées à d’autres complexes carbonatitiques enrichis en niobium, tel celui associé à la mine

Niobec.

La Société a dépêché une équipe de géologue sur le terrain afin d’y entreprendre un programme

de cartographie. Les premiers résultats connus ont permis de valider ceux générés par le

prospecteur et l’équipe du MNDM. Tous les indices minéralisés connus ont été échantillonnés.

Un premier lot de 70 échantillons a été envoyé au laboratoire; les résultats seront connus au cours

du troisième trimestre de 2015.

Grâce à cette acquisition MDN renforce sa position dans le créneau du niobium et a l’intention

d’y entreprendre une campagne d’exploration pour définir la ressource. Les analyses des

échantillons indiquent un fort potentiel pour la production de Ferro-Niobium.

En avril 2015, le prospecteur/vendeur, grâce aux découvertes qu’il a faites sur les propriétés

Prairie Lake, s’est vu décerner le prix Bernie Schnieders de découverte de l’année, par

l’Association des Prospecteurs du Nord-Ouest de l’Ontario (NWOPA).

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SOMMAIRE DES RÉSULTATS D’EXPLOITATION

Les frais d’administration se sont établis à 182 332 $ pour le deuxième trimestre de 2015

comparativement à 413 772 $ en 2014. La diminution des honoraires professionnels en 2015

comparativement à 2014 est principalement attribuable à des frais légaux en Tanzanie en lien à

notre opposition avec le TRA (50 771$US) en 2014, ainsi que par une gestion serrée des coûts,

en partie réduite par une réorganisation de l’entreprise transformant certains postes permanents

en postes contractuels et résultant en une augmentation de 25 000 $ des frais professionnels. La

variation des charges salariales est principalement attribuable à la réorganisation décrite au niveau

des honoraires professionnels, ainsi que par le paiement d’une prime de départ (38 812$) en 2014.

La compagnie a octroyé 1 250 000 options en 2015 comparativement à 1 850 000 en 2014. Dû à

la situation économique actuelle, MDN a procédé à une révision de ses dépenses d’opération,

réduisant ainsi plusieurs coûts notamment, le loyer, les frais de bureau, les frais de promotion, les

frais de télécommunication ainsi que les frais d’assurances, taxes et permis.

Pour les périodes de trois mois closes clos les 30 juin 2015 2014

(en milliers de dollars, sauf pour les montants par actions)

Frais d'administration 182 $ 414 $Radiation d'actifs de prospection et d'évaluation et de propriétés minières 1 957 $ 0 $Produit financier (21) $ (23) $Charge financière 1 $ 3 $Perte nette attribuable aux actionnaires de la Société (2 111) $ (377) $Perte nette attribuable à la participation ne donnant pas le contrôle (7) $ (17) $Perte nette par action de base diluée (0,019) $ (0,004) $

Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (en milliers) 114 437 101 527

Frais d'administration

2015 2014

Honoraires 89 452 $ 172 895 $Salaires et autres avantages à court terme 29 095 118 524Paiements fondés sur des actions 28 602 48 603Service d'agent de transfert 11 558 15 505Frais de voyage 5 309 3 437Loyer 8 122 29 935Frais de bureau 2 551 6 137Frais de promotion 200 5 900Rapports aux actionnaires 1 966 1 765Assurances, taxes et permis 3 802 4 647Cotisations et formations 0 522Télécommunications 29 3 766Amortissement des immobilisations corporelles 1 646 2 136Gestion titres miniers 0 0

182 332 $ 413 772 $

Trois mois clos les30-juin

7

Résultats

Le 7 avril 2015, la Société a procédé à une radiation des actifs de propriétés minières et de

prospection et d’évaluation de la propriété Nikonga au montant de 1 956 500$. Considérant les

engagements financiers en lien avec l’entente de partenariat sur le projet Nikonga, et considérant

le contexte difficile actuel pour l’exploration aurifère en Tanzanie, la Société en est venue à la

conclusion qu’il était trop onéreux de poursuivre les paiements annuels requis pour conserver les

droits d’exploration sur cette propriété.

Les produits financiers (21 268 $ en 2015 et 22 717$ en 2014), représentent principalement des

revenus d’intérêts sur la trésorerie et les placements ainsi que les gains de change.

La charge financière s’est établie à 897 $ comparativement à 2 921$ pour le deuxième trimestre

de 2015 et 2014 respectivement. La charge financière comprend une charge de désactualisation

de l’autre passif à long terme en 2014 de 1 785 $ (0$ en 2015), ainsi que des frais bancaires et

autres de 897 $ en 2015 (1 136 $ en 2014).

Perte nette

Pour le trimestre clos le 30 juin 2015, la Société a enregistré une perte nette attribuable aux

actionnaires de la Société de 2 111 380 $ ou 0,019 $ par action, comparativement à une perte

nette de 377 341 $ ou 0,004 $ par action pour la même période en 2014. La différence est

attribuable principalement à la radiation de la propriété Nikonga, en partie réduite par la

diminution des frais d’administration.

La perte nette par action a été calculée selon le nombre moyen pondéré d’actions de 114 437 097

pour la période de trois close le 30 juin 2015, comparativement à 101 527 220 pour la même

période en 2014.

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SOMMAIRE DES RÉSULTATS D’EXPLOITATION

Les frais d’administration se sont établis à 369 633 $ pour les six premiers mois de 2015

comparativement à 625 254$ en 2014. La diminution des honoraires professionnels en 2015

comparativement à 2014 est principalement attribuable à des frais légaux en Tanzanie en lien à

notre opposition avec le TRA (50 771$US) en 2014, ainsi que par une gestion serrée des coûts,

en partie réduite par une réorganisation de l’entreprise transformant certains postes permanents

en postes contractuels et résultant en une augmentation de 50 000 $ des frais professionnels. La

variation des charges salariales est principalement attribuable à la réorganisation décrite au niveau

des honoraires professionnels, ainsi que par le paiement d’une prime de départ (38 812$) en 2014.

La compagnie a octroyé 1 250 000 options en 2015 comparativement à 1 850 000 en 2014. Dû à

la situation économique actuelle, MDN a procédé à une révision de ses dépenses d’opération,

réduisant ainsi plusieurs coûts, notamment le loyer, les frais de bureau, les frais de promotion, les

frais de télécommunication ainsi que les frais d’assurances, taxes et permis.

Pour les périodes de six mois closes clos les 30 juin 2015 2014

(en milliers de dollars, sauf pour les montants par actions)

Frais d'administration 370 $ 625 $Radiation d'actifs de prospection et d'évaluation et de propriétés minières 1 957 $ 0 $Produit financier (51) $ (6) $Charge financière 54 $ 8 $Perte nette attribuable aux actionnaires de la Société (2 316) $ (598) $Perte nette attribuable à la participation ne donnant pas le contrôle (14) $ (30) $Perte nette par action de base diluée (0,020) $ (0,006) $

Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (en milliers) 114 658 101 527

Frais d'administration

2015 2014

Honoraires 187 679 $ 218 046 $Salaires et autres avantages à court terme 57 691 191 967Paiements fondés sur des actions 29 329 49 840Service d'agent de transfert 19 297 18 400Frais de voyage 9 029 19 352Loyer 21 491 59 397Frais de bureau 4 591 9 756Frais de promotion 449 11 344Rapports aux actionnaires 26 362 19 124Assurances, taxes et permis 7 604 9 470Cotisations et formations 0 2 285Télécommunications 1 896 5 155Amortissement des immobilisations corporelles 3 292 4 272Gestion titres miniers 923 6 846

369 633 $ 625 254 $

30-juinSix mois clos les

9

Résultats






droits d’exploration attribuables à cette propriété.

Les produits financiers (50 793 $ en 2015 et 5 522 $ en 2014), représentent principalement les

autres produits liés aux actions accréditives (47 771$ en 2015 et 0$ en 2014) ainsi qu’aux revenus

d’intérêts sur la trésorerie et les placements (3 022 $ en 2015 et 5 522 $ en 2014).

La charge financière s’est établie à 54 028 $ comparativement à 7 855 $ pour les six mois clos les

30 juin 2015 et 2014 respectivement. La charge financière comprend la charge de désactualisation

de l’autre passif à long terme (nil en 2015 et 4 136 $ en 2014), la perte de change nette (52 319 $

en 2015 et 1 324 $ en 2014) ainsi que des frais bancaires et autres (1 709 $ en 2015 et 2 395 $ en

2014).

Perte nette

Pour la période de six mois clos le 30 juin 2015, la Société a enregistré une perte nette attribuable

aux actionnaires de la Société de 2 315 650 $ ou 0,020 $ par action, comparativement à une perte

nette de 597 882 $ ou 0,006 $ par action pour la même période en 2014. La différence est

attribuable principalement à la radiation de la propriété Nikonga, en partie réduite par la

diminution des frais d’administration.

La perte nette par action a été calculée selon le nombre moyen pondéré d’actions de 114 657 539

pour la période de six mois close le 30 juin 2015, comparativement à 101 527 220 pour la

période de six mois close le 30 juin 2014.

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LIQUIDITÉS ET SITUATION FINANCIÈRE

Trésorerie, équivalents de trésorerie et placements

Au 30 juin 2015, les liquidités de la Société constituées de l’encaisse et des placements

temporaires, s’élèvent à 683 610 $ comparativement à 964 796 $ au 31 décembre 2014. Cette

diminution est principalement attribuable aux investissements sur les propriétés minières et les

actifs de prospection et d’évaluation ainsi que des frais d’administration de continuité des

opérations pour les six premiers mois de 2015, en partie réduite par un remboursement

d’approximativement 511 000 $ de l’administration fiscale de la Tanzanie en remboursement de

taxe de ventes payée par la Société.

Impôts miniers à recevoir

Au 30 juin 2015, les crédits d’impôts miniers à recevoir totalisaient 139 609 $, soit le même

qu’au 31 décembre 2014. Ces crédits à recevoir sont principalement attribuables au projet

Crevier.

Créances

Au 30 juin 2015, les créances au montant de 217 929 $ étaient principalement composées d’un

montant de 116 910 $ de taxes de vente tanzanienne à recevoir, des crédits d’impôts relatifs aux

ressources de 41 696 $ ainsi que des sommes relatives à la TPS et à la TVQ à recevoir.

Propriétés minières

Durant les six premiers mois de 2015, la Société a déboursé 1 105 $ pour le paiement de droits

miniers sur le projet Samaqua, et en conformité avec sa nouvelle entente, a versé une contrepartie

monétaire de 30 000 $ et a émis des actions d’une valeur de 49 000 $ pour l’acquisition d’une

participation dans le projet Prairie Lake. De plus, la Société a procédé à la radiation de la

propriété Nikonga pour un montant de 110 398 $.

Informations financières sélectionnées dans l’état de la situation 30 31

financière juin décembre(En milliers de dollars) 2015 2014

Trésorerie et équivalents de trésorerie 334 $ 265 $Placements temporaires 350 $ 700 $Impôts miniers à recevoir 140 $ 140 $Créances 218 $ 692 $Propriétés minières et actifs de prospection et d’évaluation 22 979 $ 23 723 $Total des actifs 24 106 $ 25 600 $Total des passifs 1 340 $ 1 327 $Capital social 64 531 $ 64 482 $Total des Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la

Société 20 982 $ 22 475 $Participation ne donnant pas le contrôle 1 784 $ 1 798 $

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Actifs de prospection et d’évaluation

Pour la période de six mois close le 30 juin 2015, la Société a engagé des frais de prospection et

d’évaluation pour une valeur de 422 147 $. De ce montant, 50 662 $ ont été investis sur les

propriétés en Tanzanie, principalement sur la propriété Ikungu (17 282 $), et Ikungu East (28

852$). La Société a également effectué des travaux au Canada pour une valeur de 371 485 $ dont

300 433$ pour le projet Samaqua au Québec et 69 837$ pour le projet Prairie Lake en Ontario.

La Société a également procédé à la radiation des actifs de prospection et d’évaluation de la

propriété Nikonga pour une valeur de 1 846 102$.

Actif, total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société et liquidités

Le total de l’actif était de 24 106 221 $ au 30 juin 2015, par rapport à 25 599 783 $ au

31 décembre 2014. La variation s’explique principalement par la radiation de la propriété

Nikonga en Tanzanie, par les frais normaux d’administration de continuité des opérations en

partie réduite par l’augmentation des actifs de prospection et d’évaluation, ainsi que par l’effet de

change sur les propriétés Tanzaniennes

Le total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société était de 20 982 103 $ au

30 juin 2015 en comparaison avec 22 475 011 $ au 31 décembre 2014, la variation étant

principalement attribuable aux les résultats de l’exercice terminé le 30 juin 2015, en partie réduite

par les fluctuations du cumul des autres éléments du résultat global affecté par l’effet de change

attribuable à MDN Tanzanie.

Passifs courants et Passifs non courants

Le total des passifs courants et passifs non courants de la Société était de 1 340 121$ au 30 juin

2015 comparativement à 1 327 057$ au 31 décembre 2014.

Capital social

Durant la période de six mois close le 30 juin 2015, la Société a émis 700 000 nouvelles actions

dans le cadre de l’acquisition d’une participation dans le projet Praire Lake. Au 5 août 2015, le

nombre d’actions en circulation était donc de 114 657 539.

Participation ne donnant pas le contrôle

La participation ne donnant pas le contrôle est liée à la participation de 27, 5% de Niobec inc.

dans la filiale Les Minéraux Crevier inc. La variation de la période se rapporte essentiellement à

la perte nette de la période close le 30 juin 2015 qui leur est attribuable.

12

Pour l’exercice financier en cours, soit du 1er janvier au 31 décembre 2015, les déboursés de la

Société sont évalués à 925 000 $. La direction considère que la Société possède les liquidités

requises pour s’acquitter de ses engagements et obligations dans le cours normal de ses activités

pour l’exercice 2015.

Les états financiers ont été établis sur une base de continuité d’exploitation. L’application de

l’hypothèse de la continuité d’exploitation peut être inappropriée parce que les conditions ci-

dessus indiquent l’existence d’une incertitude significative susceptible de jeter un doute important

sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Les états financiers ne comprennent

pas les ajustements qui devraient être apportés à la valeur comptable des actifs et passifs, si

l’hypothèse de la continuité d’exploitation s’avère non fondée.

FACTEURS DE RISQUE

À l’exception de son investissement dans MCI, qui est au stade de l’évaluation, les autres

propriétés minières détenues par la Société n’en sont qu’au stade de l’exploration. La profitabilité

à long terme de la Société sera liée en partie aux coûts et au succès des programmes de

prospection, d’évaluation et de mises en valeur subséquentes, lesquels pourront également être

influencés et affectés par différents facteurs. Ces facteurs incluent les attributs des gisements

miniers éventuels, soit la qualité et la quantité des ressources, ainsi que les coûts de

développement d’une infrastructure de production, les coûts de financement, la valeur marchande

de l’or et autres métaux et minéraux et la nature compétitive de l’industrie.

Risques de financement

Les projets miniers de par leur nature nécessitent beaucoup d’investissement en capital. La

Société possède des ressources financières limitées et n’as aucune garantie que des fonds

supplémentaires seront disponibles pour la poursuite de ses projets d’exploration et de

développement. Il ne peut y avoir aucune garantie qu’elle sera en mesure d’obtenir un

financement adéquat dans le futur ou que les conditions d’un tel financement soient favorable.

Besoin de liquitidés pour l'exercice financier en cours

2015 2014 2015 2014

Flux de trésorie liés aux

activités d'exploitation (239 323) $ (389 652) $ 176 677 $ (548 062) $

Flux de trésorie liés aux

activités d'investissement (87 746) $ 258 860 $ (91 812) $ 322 124 $

Incidence des écarts de taux de

change sur la trésorie libellée en

monnaie étrangère (58 459) $ (809) $ (16 051) $ 3 157 $

Variation nette de la trésorie (385 528) $ (131 601) $ 68 814 $ (222 781) $

Trois mois clos les Six mois clos les

30 juin 30 juin

13

L’impossibilité d’obtenir un financement supplémentaire pourrait affecter les opérations de la

Société et entraîner le retard ou le report dans le développement de ses propriétés.

Gestion des titres miniers

L'acquisition et la gestion des titres miniers est un processus fastidieux et très détaillé. Toute

dérogation de se conformer aux exigences légales en ce qui concerne les différents titres miniers

peuvent résulter par la perte du titre. La propriété et/ou la superficie des concessions minières

pourraient être alors être contestés. La Société agit avec diligence dans la gestion des titres

miniers se rapportant à ses propriétés et continuera de le faire, cela ne devrait pas être interprété

comme une garantie de propriété du titre. Les titres pourraient être affectés par des erreurs ou

omissions non détectés.

Cours des métaux et des minéraux

Des facteurs indépendants de la volonté des dirigeants de la Société peuvent influer sur la valeur

marchande de l’or, des métaux de base ou de tout autre minéral découvert. Les cours des métaux

ont fluctué considérablement, particulièrement durant les dernières années. Les répercussions de

ces facteurs ne peuvent être prévues avec précision.

Pays étrangers et exigences réglementaires

La société possède diverses propriétés situées en Tanzanie, propriétés qui peuvent être affectées

à différents degrés par l'instabilité politique et financière, par l’inflation ainsi que par des

changements aléatoires dans les réglementations gouvernementales relatives à l'industrie minière. Tout changement dans la réglementation ou dans les conditions politiques ou financières sont

hors de son contrôle et peuvent nuire au cours des opérations.

Lois et exigences réglementaires

Les opérations de la Société peuvent être également affectées à différents degrés par les lois et

règlements notamment sur les restrictions de production, le contrôle des prix, les restrictions

d'exportation, les contrôles des changes, les impôts sur le revenu, l'expropriation de biens, les

questions sociales et environnementales et au niveau de la sécurité dans les mines.

Risques de change

La compagnie opère en Tanzanie et est soumis aux fluctuations des devises étrangères, et de telles

fluctuations peuvent affecter matériellement sa situation financière et ses résultats.

Volatilité du cours des actions

Le cours des actions fluctue en fonction de nombreux facteurs différents liés au degré d’activité

de la Société, par exemple la publication de nouveaux renseignements, des changements dans la

situation financière de la Société, la vente d’actions sur le marché, et est aussi assujetti à des

fluctuations dû à l’environnement boursier dans l’industrie et général. Il n’est pas certain que le

cours des actions de la Société sera à l’abri de fluctuations importantes à l’avenir.

14

Risques non assurés

La Société peut devenir assujettie à la responsabilité découlant des phénomènes naturels, de la

pollution ou d’autres risques contre lesquels elle ne peut s’assurer ou choisit de ne pas le faire en

raison du coût élevé des primes ou pour d’autres motifs. Le paiement d’indemnités découlant de

ces responsabilités diminuerait ou pourrait éliminer les fonds disponibles pour les activités

d’exploration et d’extraction. De plus, comme la Société fait affaire avec des pays étrangers, elle

doit se soumettre aux autorités et politiques gouvernementales de ceux-ci.

Engagements et ententes contractuelles

a) Propriétés minières

Crevier (Québec)

Ayant exécuté les investissements en travaux d’exploration requis au cours de l’exercice 2012, la

Société détient une option, sans date d’échéance, d’acquérir une participation supplémentaire de

15 % dans MCI en payant, en espèces ou en actions au gré de la Société, 750 000 $ à l’actionnaire

sans contrôle.

Prairie Lake (Ontario)

Le 13 février 2015, la Société a signée deux conventions d’option, pour l’acquisition d’un intérêt

de 100 % dans deux propriétés situées dans le district minier de Thunder Bay, à 45 kilomètre au

nord-ouest de Marathon, Ontario et connues sous les noms de la Propriété Prairie Lake et la

Propriété Prairie Lake Sud. L’échantillonnage a confirmé la présence de roches alcalines qui

contiennent des hautes teneurs en Niobium.

Deux conventions ont été signées :

i) La Compagnie a l’option d’acquérir un intérêt de 100 % de la Propriété Prairie Lake en

payant un montant total de 190 000 $ et en émettant un total de 2 850 000 actions ordinaires sur

une période de quatre ans. La Compagnie doit également encourir un minimum de 305 000 $ en

frais d’exploration sur cette même période. La Propriété Prairie Lake est constituée de 210

titres miniers compris en 16 blocs de titres et couvrant

3 360 hectares dans le canton de Killala Lake.

ii) La Compagnie a l’option d’acquérir un intérêt de 100 % de la Propriété Prairie Lake Sud

en payant un montant total de 93 000 $ et en émettant un total de 1 300 000 actions ordinaires sur

une période de quatre ans. La Compagnie doit également encourir un minimum de 115 000 $ en

frais d’exploration sur cette même période. La Propriété Prairie Lake est constituée de 37 titres

miniers compris en 4 blocs de titres et couvrant

592 hectares dans le canton de Killala Lake.

b) Actions accréditives

La Société s’est engagée à dépenser , avant le 31 décembre 2015, une somme de 380 011 $ en

frais de prospection et d'évaluation éligibles conformément à la Loi de l’impôt sur le revenu du

Canada et de la Loi sur les impôts du Québec, et à transférer ces déductions fiscales aux

souscripteurs du placement en actions accréditives. En relation avec cet engagement, la Société

15

ayant effectué des dépenses éligibles cumulées de 469 697 $ au 31 mars 2015, MDN a donc

complété son engagement sur ce financement.

ÉVENTUALITÉS

a) Communication avec l’administration fiscale de la Tanzanie

Au cours du second trimestre de 2013, la Société a reçu une communication écrite du bureau

régional du TRA de Mwanza relativement à des retenues à la source reliées à des paiements

d’intérêts présumés entre MDN Tanzania Ltd. et MDN Inc. sur les avances faites par la société

mère à sa filiale tanzanienne durant les exercices 2004 à 2011. Le TRA s’était alors approprié un

montant approximatif de 784 893 170 shillings tanzaniens (soit approximativement 511 000 $ au

31 décembre 2014) en taxes de vente à recevoir incluses dans les créances dans les états

consolidés de la situation financière en compensation des montants réclamés dans cet avis de

cotisation.

La Société a toujours déclaré dans les différents documents, incluant un contrat entre les deux

parties, que la société mère faisait des avances à sa filiale tanzanienne sans intérêts, ce qui est une

pratique courante dans le domaine de l’exploration minière. Le TRA prétend qu’il n’est pas

possible d’avoir un prêt sans intérêts et que la filiale aurait dû prélever 10 % du montant d’intérêt

payé comme retenue à la source.

La direction, après discussion avec ses conseillers légaux, a immédiatement demandé d’aviser le

commissaire national du TRA de son opposition à ce sujet. La direction est d’avis que le bureau

régional du TRA situé à Mwanza ne comprend pas les spécificités des sociétés d’exploration

minière, compte tenu des normes de marchés, le style d’entreprises ainsi que des difficultés pour

les entreprises d’exploration d‘obtenir des prêts bancaires. Dans cette opposition, la direction a

toujours été convaincue des chances de succès en égard au litige.

Au cours du troisième trimestre de 2013, la décision du TRA de s’approprier des taxes de vente à

recevoir pour compenser l’avis de cotisation a été renversé en cour, mais la TRA a alors fait appel

à la plus haute instance d’appel, la Cour d’appel. Le 19 décembre 2013, la Cour d’appel donnait

entièrement raison à la Société dans cette cause.

Suite à cette décision, le 26 février 2015, le TRA a remboursé intégralement à MDN Tanzania

Ltd. les montants qui lui étaient dus, soit approximativement 511 000 $.

Aucune provision n’a été comptabilisée dans les états financiers consolidés de la Société au 30

juin 2015 puisque la direction est d’avis que les éléments non réglés ci-dessus sont non fondés et

que la Société ne doit aucun impôt au TRA.

b) La Société se finance en partie par l’émission d’actions accréditives, cependant il n’y a

pas de garantie que les fonds dépensés par la Société seront admissibles comme frais

d’exploitation canadiens, même si la Société s’est engagée à prendre toutes les mesures

nécessaires à cet effet. Le refus de certaines dépenses par les autorités fiscales pourrait

avoir des conséquences fiscales négatives pour les investisseurs ou la Société. Au 30

mars 2015, la Société a effectué toutes les dépenses nécessaires en vertu de l'engagement

pour les actions accréditives émises en 2014.

16

POLITIQUE DE DIVIDENDE

Depuis la date de sa constitution, la Société n’a déclaré ni versé aucun dividende sur ses actions

ordinaires. Toute décision de verser des dividendes aux détenteurs d’actions ordinaires de la

Société sera prise par le conseil d’administration selon son évaluation de la situation financière

de la Société, tout en tenant compte des besoins de financement pour assurer sa croissance

future et d’autres facteurs que le conseil d’administration pourrait juger pertinents dans les

circonstances.

CONTRÔLES INTERNES À L’ÉGARD DE L’INFORMATION FINANCIÈRE

Contrôle et procédures de communication de l’information

Le chef de la direction et le chef de la direction financière de la Société sont responsable d’établir

et de maintenir des contrôles et procédures de communication de l’information, tel que défini par

le Règlement 52-109 de Autorités canadiennes en valeurs mobilières.

Une évaluation a été réalisée pour mesurer l’efficacité des contrôles et procédures liés à la

préparation des documents d’information. En se fondant sur cette évaluation, le chef de la

direction et le chef de la direction financière ont conclu que les contrôles et procédures de

communication de l’information étaient efficaces et bien conçus à la fin de l’exercice clos le 31

décembre 2014 et, plus particulièrement, que la conception de ces contrôles et procédures fournit

une assurance raisonnable que les informations importantes relatives à la Société, leur sont

communiquées pendant la période de préparation de ces documents d’information.

Contrôles internes à l’égard de l’information financière

Le chef de la direction et le chef de la direction financière de la Société sont responsables de

l’établissement et du maintien d’un système de contrôle interne adéquat à l’égard de l’information

financière.

La direction a évalué l’efficacité des contrôles internes à l’égard de l’information financière.

Pour ce faire, elle s’est inspirée des critères définis dans le cadre intégré de contrôle interne du

Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (<<COSO>>) (cadre de

2013 du COSO). La direction ainsi que le chef de la direction et le chef de la direction financière

ont conclu, au 31 décembre 2014 que les contrôles internes à l’égard de l’information financière

de la Société étaient efficaces en ce qu’elle fournissait une assurance raisonnable quant à la

fiabilité de l’information financière et à la préparation des états financiers de la Société à des fins

de publication conformément aux IFRS.

Changements aux contrôles internes à l’égard de l’information financière

Il n’y a eu aucun changement de contrôles internes à l’égard de l’information financière de la

société durant l’exercice clos le 30 juin 2015 qui aurait eu une incidence importante ou dont on

aurait pu raisonnablement croire qui aurait eu une incidence importante sur les contrôles internes

à l’égard de l’information financière.

17

PERSPECTIVES

En 2015, MDN continuera de mettre en exécution sa stratégie de développer et d’explorer ses

actifs de métaux critiques, soient de niobium et de tantale.

La reprise des marchés boursiers dans le secteur des mines et métaux s’est encore fait attendre. Le

cours de l’ensemble des métaux et minéraux a également continué de se déprécier. Les

compagnies d’exploration minières juniors ont vu leur capitalisation boursière stagner à leur plus

bas niveau et MDN n’y a pas fait exception. Il s’agit d’une situation que nous jugeons

inacceptable et dont nous nous efforçons de corriger en trouvant des solutions qui combineront

création de valeur pour les actionnaires et hausse de l’intérêt pour les investisseurs. Les marchés

doivent regagner confiance envers les compagnies juniors et c’est un processus qui prend du

temps et qui nécessite persévérance. Nous sommes ainsi convaincus que notre focus envers des

ressources riches en niobium portera fruit en temps et lieu. Le prix de vente de ce métal ne s’est

d’ailleurs pas déprécié comme les autres et est resté relativement stable dans les dernières années.

Les activités récentes entourant le créneau de ce métal suggèrent un fort potentiel d’appréciation

de la valeur de l’action de MDN au cours des prochaines périodes. Tout d’abord, la mine Niobec,

à laquelle il reste que quelques années d’opération, basé sur les infrastructures actuelles, a été

vendu pour la somme de 500 M$US (640 Mt à 0.42% Nb2O5). Puis il y a un projet de niobium

aux États-Unis qui a attiré beaucoup d’attention et dont la capitalisation boursière a augmentée de

420% en moins d’un an.

MDN détient des projets de niobium au Québec et a l’option d’en acquérir un de plus en Ontario.

Ces projets sont tous à des étapes différentes et la Société a l’intention d’en poursuivre leur

développement en temps et lieu, compte tenu de leur potentiel.

Au cours de 2014, nous avons effectué une revue de la situation du projet Crevier. Nos

conclusions ont été positives soient i) la demande pour l’oxyde de niobium et le tantale se porte

bien, ii) dans le contexte des prix actuels, la rentabilité de Crevier est intéressante. Nous devons

cependant valider le taux de récupération du niobium et du tantale obtenue lors des essais en

laboratoire. Les deux essais pilotes effectués en 2011 et 2012 n’ont pas permis d’obtenir les

résultats escomptés, nous devons donc effectuer un troisième essai pilote pour être en mesure de

compléter l’étude de faisabilité. Ces essais sont la clef de la poursuite du développement de

Crevier. La Société n’a pas les ressources financières nécessaires pour effectuer de tels tests; nous

devons donc trouver le financement requis estimé à environ 1.5M$. En tenant compte du contexte

difficile des marchés financiers actuel, la levée de fond pour Crevier n’a pu être complétée

jusqu’à ce jour. Nous poursuivons les discutions mais il existe actuellement une résistance aux

financements de projet de types ‘développement métallurgique’. Des entités gouvernementales

nous ont confirmé leur intention d’aider au financement mais avec une participation partagée.

Nos activités pour le reste de 2015 sur Crevier seront donc reliées à l’obtention du financement

requis.

Les propriétés Prairie Lake et Prairie Lake Sud constituent une belle addition au portefeuille

d’actifs de métaux critiques de la Société. Des échantillons contenant des teneurs en niobium très

élevées ont été découverts sur la propriété. De plus, le prospecteur à même reçu le prix Bernie

Schnieders de découverte de l’année, décerné par l’Association des Prospecteurs du Nord-Ouest

de l’Ontario (NWOPA). L’objectif de la Société au cours des prochains mois est de trouver le

financement requis pour effectuer une campagne de forage l’hiver prochain.

18

En Tanzanie, MDN sera active en continuant de promouvoir ses projets auprès de partenaires et

acheteurs potentiels. Les dépenses seront toujours tenues à leur minimum pour assurer le maintien

des propriétés. La Société est confiante qu’une entente sera conclue durant l’année, malgré un

marché aurifère qui reste déprimé. Les sommes qui pourraient ainsi être dégagées permettraient

d’investir dans l’un de nos projets au Canada.

Résultats futurs

Les résultats futurs de la Société seront influencés par la recherche de partenaires stratégiques en

Tanzanie et également par la capacité de la Société de levée des fonds sur le marché public. Les

résultats des campagnes d’exploration sur Prairie Lake auront aussi un rôle à jouer sur les

résultats futurs de la Société.

(S) (S)

Claude Dufresne, ing. Yves Therrien, CPA, CMA

Président et Chef de la direction Chief Financial Officer

Montréal, Canada

Le 5 août 2015

19

SOMMAIRES FINANCIERS

Les tableaux ci-dessous donnent un sommaire des principaux éléments financiers des huit

derniers trimestres. La Société est d’avis que les données relatives à ces trimestres ont été

préparées de la même manière que celle des états financiers annuels audités pour l’exercice clos

le 31 décembre 2014.

INFORMATIONS TRIMESTRIELLES CHOISIES :

*Les pertes des 4e trimestres de 2013 et 2014 et du 2

ième trimestre 2015, sont principalement

attribuables aux radiations d’actifs de prospection et d’évaluation et de propriétés minières.

Produits totaux nets des charges (23 606) $ 20 371 $Perte nette attribuable aux actionnaires (204 270) $ (2 111 380) $*Perte nette par action (0,002) $ (0,019) $

Produits totaux nets des charges (22 129) $ 19 796 $ 8 545 $ (70 117) $Perte nette attribuable aux actionnaires (220 542) $ (377 341) $ (191 339) $ (5 944 611) $*Perte nette par action (0,002) $ (0,004) $ (0,002) $ (0,055) $

Produits totaux nets des charges (731) $ (96 836) $Perte nette attribuable aux actionnaires (290 795) $ (4 595 817) $*(Perte nette) Bénéfice net par action (0,003) $ (0,045) $

2015

2014

2013

4e trimestre3

e trimestre

1er

trimestre 2e trimestre

1er

trimestre 2e trimestre 3

e trimestre 4

e trimestre

États financiers consolidés intermédiaires résumés (non audités et non examinés par les auditeurs)

MDN INC.

pour les périodes closes les 30 juin 2015 et 2014

MDN INC. États financiers consolidés intermédiaires résumés (non audités et non examinés par les auditeurs)

Périodes closes les 30 juin 2015 et 2014

États financiers

États consolidés intermédiaires résumés de la situation financière ............................................ 1

États consolidés intermédiaires résumés du résultat global........................................................ 2

États consolidés intermédiaires résumés des variations de capitaux propres ............................ 3

États consolidés intermédiaires résumés des flux de trésorerie.................................................. 4

Notes afférentes aux états financiers consolidés intermédiaires résumés.................................. 5

MDN INC.États consolidés intermédiaires résumés de la situation financière

(non audité et non examiné par les auditeurs)

30 juin 2015 et 31 décembre 2014

30 juin 31 décembre

2015 2014

Actifs

Actifs courants

Trésorerie 333 610 $ 264 796 $

Placements temporaires (note 3) 350 000 700 000

Créances (note 4) 217 929 691 778

Impôts miniers à recevoir 139 609 139 609

Frais payés d’avance 25 574 19 277

Total des actifs courants 1 066 722 1 815 460

Actifs non courants

Propriétés minières (note 5) 7 889 828 7 913 430

Actifs de prospection et d’évaluation (note 6) 15 089 667 15 809 968

Immobilisations corporelles 60 004 60 925

Total des actifs non courants 23 039 499 23 784 323

Total des actifs 24 106 221 $ 25 599 783 $

Passifs et capitaux propres

Passifs courants

Comptes fournisseurs et charges à payer 877 897 $ 816 775 $

Passif lié aux actions accréditives - 48 058

Total des passifs courants 877 897 864 833

Passifs non courants

Passifs d'impôts différés 462 224 462 224

Total des passifs non courants 462 224 462 224

Capitaux propres

Capital social et bons de souscription (note 8) 64 530 913 64 481 913

Surplus d’apport 6 651 637 6 622 308

Cumul des autres éléments du résultat global 2 023 429 1 279 016

Déficit (52 223 876 ) (49 908 226 )

Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société 20 982 103 22 475 011

Participation ne donnant pas le contrôle 1 783 997 1 797 715

Total des capitaux propres 22 766 100 24 272 726

Engagements et éventualités (notes 13 et 14)

Total des passifs et des capitaux propres 24 106 221 $ 25 599 783 $

Les notes aux pages 5 à 15 font partie intégrante des états financiers consolidés intermédiaires résumés et non

audités.

1

MDN INC.États consolidés intermédiaires résumés du résultat global



2015 2014 2015 2014

Frais d’administration (note 10) 182 332 $ 413 772 $ 369 633 $ 625 254 $

Radiation d'actifs de prospection et

d'évaluation et de propriétés

minières (note 7) 1 956 500 - 1 956 500 -

Perte avant charge financière nette

(produit financier net) et

impôts sur les résultats (2 138 832 ) (413 772 ) (2 326 133 ) (625 254 )

Charge financière nette (produit

financier net) (note 11)

Produit financier (21 268 ) (22 717 ) (50 793 ) (5 522 )

Charge financière 897 2 921 54 028 7 855

(20 371 ) (19 796 ) 3 235 2 333

Perte avant impôts sur les résultats (2 118 461 ) (393 976 ) (2 329 368 ) (627 587 )

Impôts (recouvrés) sur les résultats

Impôts recouvrés - (26 ) - (159 )

Impôts différés - 26 - 159

- - - -

Perte nette (2 118 461 ) (393 976 ) (2 329 368 ) (627 587 )

Autres éléments du résultat global :

Écarts de conversion au titre de

l’établissement à l’étranger (197 932 ) (485 880 ) 744 413 34 438

Résultat global (2 316 393 ) $ (879 856 ) $ (1 584 955 ) $ (593 149 ) $

Perte nette attribuable :

Aux actionnaires de la Société (2 111 380 ) $ (377 341 ) $ (2 315 650 ) $ (597 882 ) $

À la participation ne donnant

pas le contrôle (7 081 ) (16 635 ) (13 718 ) (29 705 )

Résultat global total attribuable :

Aux actionnaires de la Société (2 309 312 ) $ (863 221 ) $ (1 571 237 ) $ (563 444 ) $

À la participation ne donnant

pas le contrôle (7 081 ) (16 635 ) (13 718 ) (29 705 )

Perte nette par action, de base et diluée (0,019) $ (0,004) $ (0,020) $ (0,006) $

Nombre moyen pondéré d’actions

ordinaires en circulation, de base et

diluées 114 437 097 101 527 220 114 657 539 101 527 220


audités.

2

Six mois clos les

30 juin

Trois mois clos les

30 juin

MDN INC. États consolidés intermédiaires résumés des variations de capitaux propres


Total capitaux

Nombre Nombre Cumul des attribuables aux

d'actions de bons autres éléments actionnaires Participation Total

ordinaires de souscription Capital Surplus du résultat de la ne donnant pas capitaux

en circulation social d'apport global Déficit Société le contrôle propres

Solde au 31 décembre 2013 101 527 220 - 63 813 193 $ 6 569 993 $ 66 655 $ (43 174 393 ) $ 27 275 448 $ 1 854 596 $ 29 130 044 $

Paiements fondés sur des actions - - - 49 840 - - 49 840 - 49 840

Écarts de conversion au titre de l'établissement à l'étranger - - - - 34 438 - 34 438 - 34 438

Perte nette - - - - - (597 882 ) (597 882 ) (29 705 ) (627 587 )

Solde au 30 juin 2014 101 527 220 63 813 193 $ 6 619 833 $ 101 093 $ (43 772 275 ) $ 26 761 844 $ 1 824 891 $ 28 586 735 $

Solde au 31 décembre 2014 113 957 539 3 681 747 64 481 913 $ 6 622 308 $ 1 279 016 $ (49 908 226 ) $ 22 475 011 $ 1 797 715 $ 24 272 726 $

Acquisition d'une participation dans Praire Lake (note 8) 700 000 - 49 000 - - - 49 000 - 49 000

Paiements fondés sur des actions - - - 29 329 - - 29 329 - 29 329

Écarts de conversion au titre de l'établissement à l'étranger - - - - 744 413 - 744 413 - 744 413

Perte nette - - - - - (2 315 650 ) (2 315 650 ) (13 718 ) (2 329 368 )

Solde au 30 juin 2015 114 657 539 3 681 747 64 530 913 $ 6 651 637 $ 2 023 429 $ (52 223 876 ) $ 20 982 103 $ 1 783 997 $ 22 766 100 $

Les notes aux pages 5 à 15 font partie intégrante des états financiers consolidés intermédiaires résumés et non audités.

3

MDN INC.États consolidés intermédiaires résumés des flux de trésorie



2015 2014 2015 2014

Flux de trésorerie liés aux activités

d’exploitation

Perte nette (2 118 461 ) $ (393 976 ) $ (2 329 368 ) (627 587 ) $

Ajustements pour :

Paiements fondés sur

des actions 28 602 48 603 29 329 49 840

Amortissement des

immobilisations corporelles 1 646 2 136 3 292 4 272

Radiation d'actifs de prospection

et d'évaluation et de propriétés

minières 1 956 500 - 1 956 500 -

Revenus d'intérêts (1 769 ) (3 339 ) (3 022 ) (5 522 )

Charge de désactualisation

de l’autre passif à long terme - 1 785 - 4 136

Perte nette (gain net) de change 19 499 (19 378 ) 19 499 1 324

Variation d’éléments hors caisse

du fonds de roulement (125 321 ) (3 195 ) 506 952 67 106

Paiement relatif à l'autre passif

à long terme - (25 000 ) - (50 000 )

Intérêts reçus (19 ) 2 712 (6 505 ) 8 369

(239 323 ) (389 652 ) 176 677 (548 062 )

Flux de trésorerie liés aux activités

d’investissement

Produit de disposition de

placements - 400 000 350 000 750 000

Acquisition de propriétés minières - (2 245 ) (31 105 ) (37 323 )

Augmentation des actifs de

prospection et d’évaluation (87 746 ) (138 895 ) (410 707 ) (390 553 )

(87 746 ) 258 860 (91 812 ) 322 124

Incidence des écarts de taux de

change sur la trésorerie libellée

en monnaie étrangère (58 459 ) (809 ) (16 051 ) 3 157

Variation nette de la trésorie (385 528 ) (131 601 ) 68 814 (222 781 )

Trésorie au début de la période 719 138 183 763 264 796 274 943

Trésorie à la fin de la période 333 610 $ 52 162 $ 333 610 $ 52 162 $


audités.

4

Six mois clos les

30 juin

Trois mois clos les

30 juin

MDN INC. Notes afférentes aux états financiers consolidés intermédiaires résumés (non audités et non examinés par les auditeurs)


5

1. Entité présentant l’information financière et continuité d’exploitation

MDN Inc. (la « Société ») est une société domiciliée au Canada et constituée en vertu de la Partie

1A de la Loi sur les compagnies du Québec. Les actions ordinaires se négocient à la Bourse de

Toronto sous le symbole MDN. Le siège social de la Société est le 1693, rue Saint-Patrick, bureau

106, Montréal, Québec, Canada.

Les états financiers consolidés de la Société au 30 juin 2015 comprennent les comptes de la

Société et de ses filiales MDN Tanzania Ltd. (détenue à 100 %) et Minéraux Crevier inc. (« MCI »)

(détenue à 72,5 %) (ensemble appelé la « Société » et individuellement, les « entités de la

Société »).

La Société est principalement impliquée dans la prospection de ressources minières dans les

provinces de Québec et Ontario au Canada et en Tanzanie.

Ces états financiers ont été établis selon les principes comptables s'appliquant en cas de

continuité d'exploitation. L’hypothèse de la continuité d’exploitation assume que la Société

continuera ses activités dans un avenir prévisible et pourra réaliser ses actifs et s’acquitter de ses

obligations dans le cours normal de ses activités.

Comme la Société ne génère aucun revenu, la capacité de la Société à poursuivre son

exploitation ainsi qu'à réaliser ses actifs et à s'acquitter de ses dettes dans le cours normal de ses

activités dépend de sa capacité à obtenir du financement. Malgré la capacité de la Société à

obtenir des fonds par le passé, il n’y a pas de garantie qu’elle sera en mesure d’obtenir du

financement dans le futur.

La direction s’attend à ce que les fonds disponibles de la Société au 30 juin 2015 soient tout juste

suffisants pour rencontrer son budget de frais d’administration et de dépenses minimales reliées

aux propriétés minières pour l’exercice 2015. La Société devra chercher des fonds

supplémentaires au cours du prochain exercice pour rencontrer ses obligations à court terme et

pour couvrir les frais généraux administratifs et ses activités d’exploration futures.

MDN INC. Notes afférentes aux états financiers consolidés intermédiaires résumés (suite) (non audités et non examinés par les auditeurs)


6

1. Entité présentant l’information financière et continuité d’exploitation (suite)

L’application de l’hypothèse de la continuité d’exploitation peut être inappropriée parce que les

conditions ci-dessus indiquent l’existence d’une incertitude significative susceptible de jeter un

doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation.

Ces états financiers consolidés ne donnent pas effet aux ajustements qui pourraient s’avérer

nécessaires dans l’éventualité où l’hypothèse de la continuité d’exploitation ne s’avérerait pas

appropriée. Si tel était le cas, des ajustements pourraient être apportés à la valeur comptable des

actifs et des passifs.

2. Base d’établissement

Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés ont été établis selon les Normes

internationales d’information financière (« IFRS ») telles que publiées par l'International

Accounting Standards Board (« IASB »). En particulier, ces états financiers consolidés

intermédiaires résumés ont été établis conformément à l'IAS 34, Information financière

intermédiaire, et, par conséquent, sont des états financiers consolidés résumés, car ils ne

contiennent pas l'ensemble des divulgations requises par les IFRS pour des états financiers

consolidés annuels. Ces états financiers consolidés résumés intermédiaires doivent être lus en

parallèle avec les états financiers consolidés annuels audités de l'exercice clos le 31 décembre

2014, qui comprennent les principales méthodes comptables utilisées par la Société.

La publication des états financiers consolidés intermédiaires résumés a été approuvée par le

Conseil d'administration en date du 5 août 2015.

Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation

Ces états financiers consolidés intermédiaires résumés sont présentés en dollars canadiens, soit

la monnaie fonctionnelle de la Société.



7

3.

Certificat de placement garanti, taux variable de 1,12 %,

rachetable en tout temps, échéant en janvier 2016 100 000 $ 200 000 $


échéant en septembre 2016, rachetable au gré de la Société

une fois par mois sans pénalité 150 000 200 000


rachetable en tout temps, échéant en juillet 2015 100 000 300 000

350 000 $ 700 000 $

Placements temporaires

31 décembre2014

30 juin2015

4.

Crédit d'impôt relatif aux ressources 41 696 $ 1 550 $

Taxes de vente à recevoir 145 892 656 404

Autres 30 341 33 824

217 929 $ 691 778 $

Créances

30 juin 31 décembre2015 2014



8

i) Les montants relatifs à cette propriété représentent 100 % du coût capitalisé de MCI puisque

cette propriété est consolidée dans la Société.

Le 13 février 2015 la Société a signé deux conventions d’option (note 14), pour l’acquisition d’un

intérêt de 100 % dans deux propriétés situées dans le district minier de Thunder Bay, à 45

kilomètres au nord-ouest de Marathon, Ontario et connues sous les noms de la Propriété Prairie

Lake et la Propriété Prairie Lake Sud.

Pour acquérir ces options, la Société a versé une contrepartie monétaire au montant de 30 000$

et a émis des actions ordinaires pour un montant de 49 000 $.

i) La Société a l’option d’acquérir un intérêt de 100 % de la Propriété Prairie Lake en payant un

montant total de 190 000 $ et en émettant un total de 2 850 000 actions ordinaires sur une

période de quatre ans. La Société doit également encourir un minimum de 305 000 $ en frais

d’exploration sur cette même période. La Propriété Prairie Lake est constituée de 210 titres

miniers compris en 16 blocs de titres et couvrant 3 360 hectares dans le canton de Killala Lake.

ii) La Société a l’option d’acquérir un intérêt de 100 % de la Propriété Prairie Lake Sud en payant

un montant total de 93 000 $ et en émettant un total de 1 300 000 actions ordinaires sur une



miniers compris en 4 blocs de titres et couvrant 592 hectares dans le canton de Killala Lake.

5.

Intérêts Radiation Effet de 30 juinà la fin Additions (note 8) change 2015

Ikungu 81 % 315 181 $ - $ - $ 6 691 $ 321 872 $

Nikonga 100 110 398 - (110 398) - -

Crevier 72,5 i) 7 481 515 - - - 7 481 515

Samaqua 100 6 336 1 105 - - 7 441

Prairie Lake - - 79 000 - - 79 000

7 913 430 $ 80 105 $ (110 398) $ 6 691 $ 7 889 828 $

Propriétés

Tanzanie

Canada


Les propriétés minières se présentent comme suit :

31 décembre2014



9

7. Radiation d’actifs de prospection et d’évaluation et de propriétés minières

Régulièrement, un comité effectue une révision complète des propriétés minières de la Société

pour s’assurer que celles-ci soient toujours alignées avec les objectifs de planification stratégique.






droits d’exploration.

8. Capital social et bons de souscriptions

Le 27 février 2015, la Société a émis 700 000 actions ordinaires en contrepartie d’un intérêt dans

deux propriétés minières (note 6 et note 14). Les actions ont été émises au cours à la date de la

transaction. La valeur totale des actions émises est de 49 000 $.

6.

Propriétés

31

décembre

2014

Crédits

d'impôt

relatifs aux

ressources Additions

Radiation

(note 8)

Effet de

change

30 juin

2015

Tanzanie

Ikungu 7 634 221 $ - $ 17 282 $ - $ 582 337 $ 8 233 840 $

Ikungu East 754 603 - 28 852 - 53 180 836 635

Nikonga 1 733 291 - 4 528 (1 846 102) 108 283 -

Canada

Crevier 5 464 906 - 1 215 - - 5 466 121

Samaqua 222 947 (40 146) 300 433 - - 483 234

Prairie Lake - - 69 837 - - 69 837

15 809 968 $ (40 146) $ 422 147 $ (1 846 102) $ 743 800 $ 15 089 667 $

Actifs de prospection et d’évaluation

Les actifs de prospection et d’évaluation par propriété se présentent comme suit :



10

9. Paiements fondés sur des actions

Le régime d’options d’achat d’actions de la Société prévoit l’attribution d’un maximum de 8 000 000

d’options aux employés, aux administrateurs et aux membres de la direction en vue de l’achat

d’actions de la Société.

Le Conseil d’administration fixe les conditions d’acquisition des options d’achat d’actions ordinaires

selon des quantités et des prix d’exercice qu’il a déterminés, conformément à la réglementation en

vigueur, et pour une durée maximum de dix ans. Avant 2010, les options étaient acquises

immédiatement. Depuis 2010, elles sont acquises immédiatement ou sur une période de cinq à

sept ans.

Le 3 juin 2015, la Société a attribué 1 250 000 options d’achat d’actions aux membres du conseil

d’administration et aux dirigeants de la Société à un prix de levé de 0,05 $ par action. Ces options

dont la durée varie est de 5 ans peuvent être exercées à la date d’attribution. La juste valeur des

options estimée à 0.0223 $ par option a été déterminée à l’aide du modèle de Black-Sholes en

utilisant une durée de 5 ans, un taux sans risque de 1.01%, une volatilité de 61.70% et un taux de

dividende de 0%. À la date d’attribution, le prix au marché de l’action était de 0,045 $.

Le tableau suivant résume l’évolution de la situation du régime d’options d’achat d’action :

2015 2014

Nombre

d'options

Prix de levée

moyen

pondéré

Nombre

d'options

Prix de levée

moyen

pondéré

Options en cours au

début de la période 3 810 000 0,24 $ 2 560 000 0,45 $

Attribuées 1 250 000 0,05 1 850 000 0,06

Expirées (700 000) 0,48 (150 000) 0,73

Options en cours à la

fin de la période 4 360 000 0,15 $ 4 260 000 0,15 $

Option pouvant

être exercées

à la fin de la période 4 360 000 0,15 $ 4 260 000 0,15 $

Six mois clos les 30 juin



11

Le tableau suivant résume l'information relative aux options d'achat d'actions au 30 juin 2015 :

Fourchette de prix de levée

Nombre

d'options

Durée

contractuelle

résiduelle

moyenne

pondérée

(années)

0,05 $ - 0,19 $ 3 240 000 4,40

0,20 $ - 0,44 $ 310 000 3,90

0,45 $ - 0,51 $ 810 000 0,73

4 360 000 3,68

10. Frais d'administration

2015 2014 2015 2014

Honoraires 89 452 $ 172 895 $ 187 679 $ 218 046 $

Salaires et autres avantages

à court terme 29 095 118 524 57 691 191 967

Paiements fondés sur des

actions 28 602 48 603 29 329 49 840

Service d'agent de transfert 11 558 15 505 19 297 18 400

Frais de voyage 5 309 3 437 9 029 19 352

Loyer 8 122 29 935 21 491 59 397

Frais de bureau 2 551 6 137 4 591 9 756

Frais de promotion 200 5 900 449 11 344

Rapports aux actionnaires 1 966 1 765 26 362 19 124

Assurances, taxes et permis 3 802 4 647 7 604 9 470

Cotisations et formations - 522 - 2 285

Télécommunications 29 3 766 1 896 5 155

Amortissement des

immobilisations corporelles 1 646 2 136 3 292 4 272

Gestion titres miniers - - 923 6 846

182 332 $ 413 772 $ 369 633 $ 625 254 $

Trois mois clos les

30 juin

Six mois clos les

30 juin



12

11. (Produit financier net) charge financière nette

2015 2014 2015 2014

Autres produits liés aux

actions accréditives - $ - $ (47 771) $ - $

Revenus d'intérêts sur la

trésorerie et les placements (1 769) (3 339) (3 022) (5 522)

Gain de change net (19 499) (19 378) - -

Produit Financier (21 268) (22 717) (50 793) (5 522)

Charge de désactualisation de

l'autre passif à long terme - 1 785 - 4 136

Frais bancaires et autres 897 1 136 1 709 2 395

Perte de change nette - - 52 319 1 324

Charge financière 897 2 921 54 028 7 855

(Produit financier net) charge

financière nette (20 371) $ (19 796) $ 3 235 $ 2 333 $


30 juin 30 juin



13

12. Flux de trésorie

2015 2014 2015 2014

Opérations sans effet sur la

trésorie relatives aux:

Activités d'exploitation

Variation des comptes

fournisseurs et charges

à payer relativement à

des actifs de prospection

et d'évaluation et de

propriétés minières 58 349 $ (4 091) $ 57 203 $ (1 580) $

Activités d'investissement

Variation des actifs de

prospection et

d'évaluation dont les

crédits d'impôt relatifs

aux ressources sont

inclus dans les

créances 40 146 175 40 146 1 069

Activités de financement

Émission d'actions en

contrepartie d'acquisition

d'une option pour l'acqui-

sition de droits sur des

propriétés minières - - 49 000 -


30 juin 30 juin



14

13. Engagements et ententes contractuelles


Crevier (Québec)

Ayant exécuté les investissements en travaux d’exploration requis au cours de l’exercice2012, la

Société détient une option, sans date d’échéance, d’acquérir une participation supplémentaire de

15 % dans MCI en payant, en espèces ou en actions au gré de la Société, 750 000 $ à

l’actionnaire sans contrôle.

Prairie Lake (Ontario)

Le 13 février 2015, la Société a signé deux conventions d’option, pour l’acquisition d’un intérêt de

100 % dans deux propriétés situées dans le district minier de Thunder Bay, à 45 kilomètres au

nord-ouest de Marathon, Ontario et connues sous les noms de la Propriété Prairie Lake et la

Propriété Prairie Lake Sud.

Deux conventions ont été signées :

i) La Société a l’option d’acquérir un intérêt de 100 % de la Propriété Prairie Lake en payant un

montant total de 190 000 $ et en émettant un total de 2 850 000 actions ordinaires sur une



miniers compris en 16 blocs de titres et couvrant 3 360 hectares dans le canton de Killala

Lake.

ii) La Société a l’option d’acquérir un intérêt de 100 % de la Propriété Prairie Lake Sud en payant

un montant total de 93 000 $ et en émettant un total de 1 300 000 actions ordinaires sur une



miniers compris en 4 blocs de titres et couvrant 592 hectares dans le canton de Killala Lake.



15

14. Éventualités

Communication avec l’administration fiscale de la Tanzanie

a) Communication avec l’administration fiscale de la Tanzanie

Au cours du second trimestre de 2013, la Société a reçu une communication écrite du bureau

régional du TRA de Mwanza relativement à des retenues à la source reliées à des paiements

d’intérêts présumés entre MDN Tanzania Ltd. et MDN Inc. sur les avances faites par la société

mère à sa filiale tanzanienne durant les exercices 2004 à 2011. Le TRA s’était alors approprié un

montant approximatif de 784 893 170 shillings tanzaniens (soit approximativement 511 000 $ au

31 décembre 2014) en taxes de vente à recevoir incluses dans les créances dans les états

consolidés de la situation financière en compensation des montants réclamés dans cet avis de

cotisation.

Au cours du troisième trimestre de 2013, la décision du TRA de s’approprier des taxes de vente à

recevoir pour compenser l’avis de cotisation a été renversé en cour, mais la TRA a alors fait appel

à la plus haute instance d’appel, la Cour d’appel. Le 19 décembre 2013, la Cour d’appel donnait

entièrement raison à la Société dans cette cause.

Suite à cette décision, le 26 février 2015, la TRA a remboursé intégralement à MDN Tanzania Ltd.

les montants qui lui étaient dus, soit approximativement 511 000 $.

Aucune provision n’a été comptabilisée dans les états financiers consolidés intermédiaires de la

Société au 30 juin 2015 puisque la direction est d’avis que les éléments non réglés ci-dessus sont

non fondés et que la Société ne doit aucun impôt au TRA.

b) La Société se finance en partie par l’émission d’actions accréditives. Cependant, il n’y a pas de

garantie que les fonds dépensés par la Société seront admissibles comme frais d’exploitation

canadiens, même si la Société s’est engagée à prendre toutes les mesures nécessaires à cet

effet. Le refus de certaines dépenses par les autorités fiscales pourrait avoir des conséquences

fiscales négatives pour les investisseurs ou la Société. Au 30 mars 2015, la Société a effectué

toutes les dépenses nécessaires en vertu de l'engagement pour les actions accréditives émises

en 2014.

Documents

RAPPORT FINANCIER INTERMÉDIAIRE 30 JUIN 2015 · Suite à une demande du ministère de l’énergie et des minerais de la Tanzanie, la Société a ... développement du procédé