S O T E GE N E R G Y P R O V I D E R

Ra

pp

or

t

an

nu

el

20

08

SOTEG S.A.Domaine Schlassgoart Bâtiment 9 66, rue de Luxembourg B.P. 132 L-4002 ESCH-SUR-ALZETTE Siège social 19-21 boulevard Royal L-2449 LUXEMBOURGTél.: (+352) 57 44 11-1 Fax: (+352) 26 55 20 05 E-mail: info@soteg.lu site: www.soteg.lu

Rapports et comptes annuels pour l’exercice 2008Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2009

S O T E GE N E R G Y P R O V I D E R

Rap

port annuel

2008

Sommaire

5

Sommaire

Le Conseil d’Administration 7

Le mot du Président et de l’Administrateur délégué 9

Le rapport du Conseil d’Administration 12

Aperçu général 12

Soteg Vente 15

Soteg Transport 24

Participations 31

Audit interne 32

Commentaire des comptes annuels / Exercice 2008 33

Le rapport du réviseur 36

Le bilan au 31 décembre 2008 42

Compte de profits et pertes 46

Annexe légale aux comptes annuels 49

Rap

port annuel

2008

6

Le Conseil d’Administration

7

Le Conseil d’Administration

HOFFMANN Marco Président

WURTH Michel Vice-Président

AREND Guy Administrateur

BECKER Romain Administrateur

KAMPHUES Stephan (jusqu’au 29 avril 2008) Administrateur

LUCIUS Jean Administrateur

MOLITOR Georges Administrateur

REINERT Konrad Administrateur

SAUL Achim (à partir du 29 avril 2008) Administrateur

SCHNEIDER Etienne (à partir du 21 novembre 2008) Administrateur

SCHNEIDER Jürgen Administrateur

SCHWERTZER Jacquot (jusqu’au 21 novembre 2008) Administrateur

Rap

port annuel

2008

8

Le mot du Président

et de l’Administrateur-délégué

9

Le mot du Président

et de l’Administrateur-délégué

En tant qu’acteur du domaine de l’énergie, SOTEG, sans pouvoir les influencer, est en pre-mière ligne des batailles économiques actuelles. Le prix du pétrole d’abord. Le 11 juillet 2008nous avions pu enregistrer un record historique avec 147 $ le baril, tandis qu’au moment dela rédaction de ces lignes on doit pouvoir compter avec un prix s’articulant autour des 40 $.Vouloir parler, face à des emballements de cette ampleur, de «volatilité» des marchés ressem-ble à un euphémisme loin d’une description de la réalité. Cette remarque pourrait égalements’appliquer aux évènements dont nous sommes témoins sur un plan plus général et plus systémique. Dire que la crise mondiale fut prévisible ou non nous semble relever plutôt dudomaine idéologique que de celui familier au décideur économique.

Il importera surtout et avant tout de faire face à l’inédit avec des moyens adéquats. Nous laisserons aux sensibilités politiques et philosophiques des uns et des autres d’apprécierou de regretter le rôle que les pouvoirs publics sont amenés à jouer pour éviter le naufrage de pans entiers des économies. L’histoire notera que les limites des pouvoirsautorégulateurs des économies de marché furent certainement atteintes.

Il est évident que nous devrons nous familiariser avec l’impact croissant que la crise écono-mique aura sur l’économie luxembourgeoise. Certains indicateurs – comme par exemplel’aug mentation du taux de chômage – ne rendent qu’imparfaitement compte du ralentis -sement économique. Les licenciements sont dilués pour une large part parmi les populationsde frontaliers mais ils auront, avec un décalage dans la prise en compte dans la comptabiliténationale, un impact négatif sur la santé des finances publiques.

Dans le domaine qui est le nôtre, les derniers mois de l’année qui vient de s’écouler, ont vuune baisse importante de la consommation d’énergie en général et de gaz en particulier.Notons également que cette diminution n’est pas le fait d’une branche mais bien une tendance lourde. Nous ne croyons guère à un revirement spectaculaire.

Cependant, le tableau n’est pas noir dans sa totalité. Parlons des évolutions récentes quenous considérons comme positives et qui augurent bien du futur. Après des négociations quise sont étendues sur plusieurs mois un accord pour fusionner les activités de SOTEG, deCegedel et de SFG (Saar Ferngas) a pu être trouvé, permettant ainsi de créer un acteur d’un

Marco HOFFMANN Président Jean LUCIUS Administrateur-délégué

10

Chiffres clés 2008 2007 2006 2005

Vente de gaz (GWh/a) 16 566 15 880 16 840 15 297

Vente d'électricité (GWh/a) 3 228 3 380 1 551 556

Chiffre d'affaires (EUR)* 674 550 529 431 444 548 288 328

EBITDA (EUR)* 29 823 34 505 30 466 23 440

EBIT (EUR)* 22 553 25 149 21 091 14 522

RÉSULTAT NET (EUR)* 16 595 18 922 16 056 10 574

FONDS PROPRES (EUR)* 148 947 139 352 126 430 115 874

*En milliers d'Euros

poids certain, tout au moins sur le plan régional. SOTEG a été désigné comme véhicule tech-nique pour les apports d’actions des actionnaires de la société à créer. SOTEG se chargeraen outre de lancer une offre publique d’achat pour les actions Cegedel non encore dans sapos session. L’Etat luxembourgeois sera directement et à travers la SNCI indirectement l’ac -tion naire principal (39,1 %) et ArcelorMittal participera au capital à hauteur de 25,3 %. Noussaluons sans réserve les participations de RWE Energy (19,8 %), de E.ON Ruhrgas (10,8 %) etde Electrabel (5,1 %). Ces acteurs européens énergétiques de premier plan sont des parte-naires stratégiques essentiels dont la contribution doit assurer le succès de l’entité en devenir.

La nouvelle société ne sera plus cotée en bourse et demeurera à l’abri de toute tentativede re prise. La création de la nouvelle entité est de nature à assurer sécurité d’approvision-nement et vérité tarifaire au pays, et ceci tant au niveau des acteurs économiques qu’àcelui des particuliers.

Finalement, pour conclure et pour rester parmi les points positifs, nous noterons avecsatisfaction que SOTEG a atteint, dans une période marquée par l’insécurité et les boule -versements, les objectifs fixés dans les deux périmètres de ses activités, le gaz et l’électricité.

Marco Hoffmann Jean LuciusPrésident Administrateur délégué

11

Le rapport du Conseil d’Administration

12

Le rapport du Conseil

d’Administration

Mesdames, Messieurs,Conformément à la loi et aux articles 18 et 24 des statuts, nous vous avons convoqués enAssemblée Générale Ordinaire pour vous rendre compte de l'activité de notre Société aucours de l'année 2008 et pour soumettre à votre approbation les comptes de l'exerciceécoulé et les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008.

Aperçu général

L’économie

Conjoncture internationale

Si en 2007 les opinions des analystes divergeaient largement sur le caractère planétaire ounon d’une crise qui à l’époque n’était considérée – de façon erronée – que comme finan-cière, nous nous rendons actuellement tous à l’évidence qu’elle est profonde, mondiale etqu’elle a percolé vers tous les domaines de la vie économique. Le ralentissement écono-mique influe de façon dramatique sur le cours des matières premières, sur celui du pétroleet partant, sur celui du gaz. Bien téméraire celui qui s’aventurerait à lancer des prévisionsde prix, ne serait-ce que sur le moyen terme.

Luxembourg

Au moment de la rédaction de ce rapport annuel les chiffres de croissance du PIB luxem-bourgeois pour le quatrième trimestre 2008 ne sont pas encore connus. Au troisième

13

trimestre 2008, la croissance du PIB a été de -1,4% par rapport au trimestre précédent, tandis que la hausse par rapport au même trimestre de l’année 2007 a été nulle. Force estde constater que notre pays a abandonné les taux de croissance dont il était coutumier lesannées précédentes.

L’énergie au Luxembourg

Même si une première annonce d’un rapprochement possible entre SOTEG, Cegedel etSaar Ferngas date de janvier 2008, il n’en demeure pas moins que l’année fut marquée parles préparatifs intensifs qui ont finalement abouti pour créer cette nouvelle entité qui seraun acteur important sur le plan régional.

Là encore, donner au pays une base solide dans le secteur des énergies pour demeurercompétitif ainsi qu’assurer une sécurité d’approvisionnement résistant à toutes les épreuves,furent des enjeux essentiels.

La surface financière nouvelle assurera à la nouvelle société une capacité d’investissementlargement plus importante, capacité nécessaire notamment pour réaliser des projets deproduction autonomes.

Les nouvelles règles concernant le «unbundling» des activités de transport et de com-merce dans le secteur de l’énergie, actuellement en deuxième lecture auprès duParlement Européen, seront pleinement respectées par la mise en place de deux nou-velles sociétés distinctes.

14

Soteg Vente

15

SOTEG VENTE

Faits marquants

Les marchés

SOTEG a pu poursuivre une politique d’approvisionnement prudente reposant sur unediversification des sources et l’observation des marchés. Plus particulièrement une répar-tition judicieuse de l’approvisionnement entre contrats à long terme et achat sur les marchésspot en vue d’une optimisation du portefeuille s’impose. La libéralisation des marchés apoursuivi son chemin malgré les remous produits par la crise internationale.

Marketing

SOTEG a poursuivi ses efforts pour intensifier l’adhésion populaire à l’utilisation de gaznaturel. La promotion de la marque «Erdgas» s’est poursuivie. SOTEG cherche le contactavec les distributeurs, les corps de métier et le commerce et participe à des efforts deconseil et de formation des professionnels. L’année qui vient de s’écouler a vu se prolongerle sponsoring sportif ainsi qu’une participation à la Foire d’automne.

Prix de l’énergie

Le prix de l’énergie a connu d’une part un sommet historique du prix du baril de pétrole enjuillet 2008 et a subi ensuite les conséquences de la crise financière et économique. Comptetenu de son indexation le gaz a suivi le mouvement, de façon plus amortie il est vrai.

16

Résultats financiers

L’année 2008 se solde avec une augmentation du chiffre d’affaires de 27,42 % à 674,6 miod’euros. Cette augmentation est due surtout à l’augmentation du prix d’énergie et à l’hiver relative -ment froid. L’EBITDA diminue de 15,77 % pour atteindre 29,8 mio d’euros, principalement dû au coût d’honoraires du projet «Moria», i.e. le rapprochement entre SOTEG, Cegedel et Saar Ferngas.

Perspectives

SOTEG, au courant de l’an 2008 a poursuivi ses activités de vente de gaz en France. Lavente d’électricité en Allemagne est un terrain prometteur où SOTEG a pu obtenir dessuccès.

La création d’une nouvelle entité constituée de SOTEG, Saar Ferngas et Cegedel étantdésormais acquise, les efforts de vente pourront être menés avec encore plus d’intensité.

17

EEX – European Energy Exchange –

Leipzig Futures market 2009 – electricity

18

Brent vs Natural Gas

19

Vente de gaz et d’électricité

Gaz naturel

Les ventes de gaz naturel de SOTEG ont été en hausse de 5,9 % vis-à-vis de 2007.Cette hausse est due à un hiver assez fort.D’autre part les fournitures vers la France ont encore une fois plus que doublé vis-à-vis de 2007.

Vente de gaz naturel/Vente totale

Client2001 2002 2003 2004

GWh/a GWh/a GWh/a GWh/a

Distribution publique 4 062 4 113 4 420 4 797Industrie 4 941 4 749 4 522 4 908Production d'électricité 905 4 608 4 533 5 521

Total 9 908 13 470 13 474 15 227

Client2005 2006 2007 2008

GWh/a GWh/a GWh/a GWh/a

Distribution publique 4 758 4 864 4 694 5 055Industrie 4 532 4 686 4 610 4 255Production d'électricité 6 007 7 173 6 215 6 447France - 117 361 809Allemagne - - - 252

Total 15 297 16 840 15 880 16 818

20

Evolution de la vente de gaz naturel

21

Le prix du gaz a fortement augmenté en 2008 suite à la hausse spectaculaire des prix desproduits pétroliers.Cependant l’effondrement de ceux-ci au dernier trimestre 2008 va conduire à une baissedes prix du gaz en 2009.

Electricité

SOTEG a démarré ses ventes d’électricité en 2005. Les quantités vendues en 2008 sont aumême niveau qu’en 2007.

Une politique d’approvisionnement judicieuse permet à SOTEG d’offrir à ses clients desprix compétitifs et par la même occasion d’augmenter fortement sa part de marché.

Les prix de l’électricité ont fortement baissé dans la deuxième moitié de 2008.

Vente d’électricité

2005 2006 2007 2008GWh / a GWh / a GWh / a GWh / a

Vente clients 277 611 1 470 1 144Trading 279 940 1 910 2 084

Total 556 1 551 3 380 3 228

22

Evolution de la vente d’électricité

23

SOTEG Transport

24

SOTEG TRANSPORT

Faits marquants

Le marché de l’énergie

La directive européenne 2003/55/CE est transposée en droit luxembourgeois depuis le 1er août 2007. La restructuration des marchés se poursuit en conformité avec les objectifs.La séparation des activités de transport des activités d’approvisionnement et de venteavait figuré en place prééminente sur l’agenda des mesures à concrétiser. La fusion entreSOTEG, Saar Ferngas et Cegedel entérine la mise place de deux structures juridiques dis-tinctes, dédiées pour l’une au transport et à la distribution de gaz et d’électricité et pourl’autre aux activités commerciales. Nous notons avec satisfaction que l’option du«Ownership Unbundling» – la séparation patrimoniale des activités – n’a pas été retenue.

Dans son analyse du marché libéralisé de l’énergie, la Commission européenne a publiéle troisième paquet de mesures visant entre autre à:

renforcer la coopération entre les opérateurs européens de réseau de transports (TSO).augmenter la transparence et la liquidité des marchés de l’énergiesimplifier la communication entre la commission et les régulateurs européen d’un côtéet les gestionnaires de réseaux de l’autre côté. Pour ce faire, la commission propose la création d’une agence européenne des régulateurs ACER (Agency for EuropeanRegulators) et une agence européenne de gestionnaires de réseaux de gaz ENTSOG(European Transmission System Operator for Gas)promouvoir l’interconnexion des marchés internationaux et la simplification des échangestransfrontaliers.

25

GIE

SOTEG participe dans les activités du groupement GIE qui regroupe les transporteurs degaz, les entreprises de stockage et les opérateurs de terminaux.

Le groupement GIE est en relation étroite avec tous les acteurs du marché notamment lacommission et les régulateurs et soutient les propositions d’amélioration formulées notam -ment par la commission dans son analyse du troisième paquet énergie. Ainsi le GIE a lancéen novembre 2008 une plateforme IT – appelée Transparency Platform – qui donne accèsaux fournisseurs à toutes les informations nécessaires à la disponibilité et la réservation de capacité entre pays voisins ainsi que les flux de gaz associés. De cette façon tous lesacteurs du marché gazier européen peuvent consulter les informations utiles pour l’accèsaux réseaux internationaux.

EASEE-Gas

SOTEG est membre de EASEE-Gas (European Association for the Streamlining of EnergyExchange) qui s’emploie à simplifier tant le transport de gaz à travers l’Europe entière qu’àrendre plus faciles les activités commerciales ainsi que l’accès aux réseaux. L’organisationregroupe toute la chaine du marché gazier, partant du producteur au gestionnaire, au four-nisseur jusqu’au client final.

Elle développe des règles, des procédures et des standards destinés à être employés partous les intervenants en vue d’un marché européen effectif et efficace.

26

Travaux réalisés en 2008

Le réseau de transport et de distribution de SOTEG, outil essentiel de la qualité de laprestation et du «produit» fait l’objet d’une vigilance constante.

Raclage intelligent du gazoduc DN500 entre Remich et Leudelange

SOTEG a procédé en juin 2008 en coopération avec E.ON Ruhrgas Transport au raclageintelligent du gazoduc DN500 PN80 entre Mittelbrunn et Leudelange. L’objectif de cetteopération visait la vérification de l’état de la tuyauterie construite en 2000. Pour ce projet, lagare de réception à Leudelange a été équipée d’un filtre temporaire, loué auprès de Fluxys.

L’analyse des résultats de cette inspection ont confirmé l’intégrité de nos tubes à hautepression sur une longueur d’environ 27 kilomètres. Jusqu’à aujourd’hui SOTEG a inspecté en somme un tiers de son réseau à haute pressionpar la technique du raclage intelligent.

Construction d’une nouvelle station de détente à Alzingen

L’accroissement de la consommation en gaz naturel de la Commune de Hesperange anécessité un nouveau point de fourniture dans les environs de la localité Alzingen. En effet, le développement économique de cette région a progressé si favorablement que la capacité de transport du réseau de distribution à moyenne pression, exploité parle service gaz de la Ville de Luxembourg, atteint ses limites à moyen terme. Afin d’assurerla sécurité d’approvisionnement, SOTEG a construit en juillet 2008 une nouvelle station dedétente avec une capacité d’injection de 16 000 Nm3/h. Cette station sera raccordée auréseau de distribution de la Ville de Luxembourg au cours de 2009.

Station CNG à Schifflange en collaboration avec ARAL

Le 9 octobre 2008, SOTEG et son partenaire ARAL ont inauguré à Schifflange la troisièmestation délivrant du gaz naturel aux voitures. Cette installation est, outre celles du Findelet Merl, la troisième de ce type et souligne ainsi la volonté de SOTEG et son partenaireARAL à densifier le réseau de distribution de ce carburant alternatif.

27

Remplacement du joint isolant à Steinsel

Suite aux opérations de raclage en 2006, le joint isolant près du groupe de vannes àSteinsel a pris un défaut. Pour garantir le bon fonctionnement de la protection cathodiquesur ce tronçon entre Steinsel et Bras, SOTEG a remplacé le joint tout en garantissant lasécurité d’approvisionnement.

Modernisation du poste frontière à Pétange

Afin de garantir une meilleure gestion des flux entre les réseaux avoisinants, SOTEG amodernisé son système de régulation des flux au poste d’entrée à Pétange. L’équipementmis en service répond au besoin du marché envers une plus souple gestion des quantitésnominées aux postes frontières. Ainsi SOTEG peut choisir entre une régulation de débitou de pression tout en respectant les consignes de sécurité dans son réseau.

Déviations de deux conduites DN400 PN67,5 (L = 100 ml) et réfection dugroupe de vannes pour la construction de la nouvelle station TEXACO àPontpierre

La construction de la nouvelle station TEXACO à Pontpierre a exigé le déplacement dedeux gazoducs SOTEG DN400 PN67,5 aux abords de l’autoroute A 4.

Les conduites, faisant obstacle à la réalisation d’une bretelle d’accès au nouveau site et àla construction des distributeurs d’essence, ont été déviées en juillet 2008 en étroite col-laboration et au compte de l’Administration des Ponts et Chaussées.

Déviation d’une conduite de gaz DN300 PN67,5 (L = 475 ml) dans lecadre de la réalisation de le liaison Micheville

La construction de l’échangeur «Ehlerange» à Esch/Alzette a nécessité la déviation ungazoduc SOTEG DN300 PN67,5 aux abords de la centrale à gaz «TWINERG»

L’équipement a été déplacé lors des travaux de pose d’un réseau de chauffage urbain duGIE SUDCAL pour le compte de l’Administration des Ponts et Chaussées.

28

Réseau de transport au 31 décembre 2008

29

Service de transport

Volumes transportés

Les activités de transport sont soumises aux impératifs d’une garantie de service etd’acheminement. Ces activités se soldent par un bilan dont voici les chiffres clé:

capacité totale réservée sur le réseau de transport: 273 630 Nm3/h pointe du réseau en 2007: 251 760 Nm3/hvolume total acheminé dans le réseau: 14 118 850 MWh

Sécurité d’approvisionnement

Aucune interruption de la fourniture sur le réseau de transport n’a eu lieu en 2008. Les tra-vaux de maintenance et de contrôle des opérateurs adjacents ont pu être coordonnés defaçon à ne pas influencer la sécurité d’approvisionnement des clients raccordés au réseaude SOTEG.

Maintenance et contrôle du réseau

Les contrôles dans le réseau ainsi que la maintenance dans l’intérêt des installationsgazières ont été réalisés d’une part avec le personnel de SOTEG et d’autre part, pour desraisons évidentes de certification, par des organismes de contrôle spécialisés conformé-ment aux prescriptions du DVGW. Signalons les survols (dix fois par an), les contrôles dansle domaine de la protection cathodique, de la régulation aux postes frontières ou encorele contrôle des conduites par aspiration.

30

Travaux prévus pour 2009

En 2009 SOTEG procèdera aux travaux suivants:raccordement de la station Alzingen au réseau MP de la Ville de Luxembourg;planification d’une nouvelle station de détente au Rollingergrund en collaboration avecla Ville de Luxembourg;pose d’une nouvelle station de détente à Kehlen qui injectera du biogaz dans le réseauSOTEG; préparation des travaux concernant le remplacement de la station de détente àNoertzange en collaboration avec SUDGAZenlèvement des réservoirs THT au poste frontière à Pétangestations CNG à Bascharage et Remerschenmodification du poste UNITRANS à Foetzdéviation d’un gazoduc MP dans le cadre de la construction de l’école européenne auTossenbierg prolongation du réseau SOTEG en direction de Mertzig/Grosbouspoursuite de la campagne de réparation des défauts sur la conduite Bras – Tossenbergdétectés lors du raclage intelligent en 2006

31

Participations

Luxgaz Distribution S.A.

Pour rappel: SOTEG détient une participation de 25 % dans le capital de 6,75 millionsEuros de Luxgaz Distribution S.A..

Grâce à un développement favorable de ses activités, Luxgaz Distribution S.A. a dégagéde nouveau un résultat positif de 3 408 429,20 EUR au cours de l'exercice écoulé.Les ventes de Luxgaz Distribution S.A. se sont accrues de 15 % à 99,47 mio Nm3

Conduites principales

Luxgaz Distribution S.A. a posé en 2008 40,4 km de conduites principales. Le réseau deLux gaz Distribution S.A. a une longueur de 899,7 km, dont 872,7 km sont en service et 27 km sont sous pression d’air donc en attente.Les localités énumérées ci-dessous ont été nouvellement raccordées au réseau en 2008:Wintrange et Hagen (lôt Op der Barrière)

Raccordements

1 389 nouveaux raccordements ont été faits en 2008. Le total des raccordements de gaznaturel est de 21 311.Le nombre de clients s’élève fin 2008 à 13 584 clients. Les clients de Luxgaz Distribution S.A.sont répartis dans 44 communes.Le nombre des collaborateurs occupés par Luxgaz s'élevait à 39 au 31.12.2008.

32

Promocell S.A.

SOTEG S.A. détient une participation de 5 % dans la société belge PROMOCELL S.A.PROMOCELL S.A. avait pour objectif la recherche et la commercialisation de la technologiede piles à combustibles ainsi que de la production d’hydrogène à partir de gaz naturel.Vu le développement moins rapide que prévu dans le domaine des piles à combustiblesPROMOCELL S.A a arrêté ses activités en 2004.SOTEG a repris en 2005 le know-how de PROMOCELL dans la production décentraliséed’hydrogène.

SOTEG Re S.A.

SOTEG a établi sa propre société de réassurance. Le but est de couvrir les risques liés auxactivités de trading.Le capital de la société dans laquelle SOTEG détient 99,90% s’élève à 1 225 000 euros.

Audit interne

Nous remercions les auditeurs internes, Monsieur Marcel Greiveldinger et Monsieur CarloHastert pour le travail effectué et pour les conseils fournis.

33

Commentaire des comptes

annuels/Exercice 2008

Comptes annuels

Actif

L’actif se chiffre à 264 869 240,91 EURL'actif immobilisé se chiffre à 55 612 505,90 EUR et comporte:le poste «immobilisations corporelles et immobilisations incorporelles» s'élevant à 54 232 572,45 EUR et comprenant le réseau, les postes de détente, l'équipement élec-trique, le matériel de transport et le matériel de bureau;

les «participations» s'élevant à 1 379 933,45 EUR soit la participation inchangée de 25 % deSOTEG dans Luxgaz Distribution S.A., la participation de 5 % de SOTEG dans Promocell S.A.,ainsi que la participation de 99,99 % dans SOTEG Re S.A.

L'actif circulant se monte à 203 598 582,08 EUR et comporte: les stocks pour 1 177 917,19 EUR;les créances pour 107 112 368,07 EUR; les avoirs en banque pour 95 278 283,02 EUR;les valeurs mobilières pour 30 013,80 EUR.

Le poste comptes de régularisation-Actif s’élève à 5 658 152,93 EUR

Passif

Au 31 décembre 2008, les capitaux propres s'élèvent à 148 946 775,27 EUR Les provisions s'élèvent à 30 972 657,20 EUR.Le poste 'dettes' s'élève à 84 940 954,84 EUR; il comprend:

les dettes envers les établissements de crédit s'élevant à 4 957 870,49 EUR, soit lerésidu du prêt 1993 à long terme;les dettes sur achats et prestations de services à échéance inférieure à 1 année de

34

74 856 213,37 EUR, y compris les dettes envers les entreprises liées (0 EUR) et enversles entreprises à participation (0 EUR);les autres dettes s'élevant à 5 126 870,98 EUR et constituant les dettes fiscales et dettesau titre de la sécurité sociale à échéance inférieure à 1 année.Le poste comptes de régularisation-Passif s'élève à 8 853,60 EUR.

Compte de profits et pertes

Chiffre d’affaires 674 549 855,23 EUR

Autres produits d’exploitation 1 379 179,62 EUR

Après déduction:

Marchandises et matières premières consommables 625 505 678,03 EUR

Autres charges d’exploitation 15 237 380,17 EUR

Corrections de valeur sur éléments de l’actif circulant 260 748,04 EUR

soit au total un produit brut de: 34 925 228,61 EUR

L'exercice accuse un bénéfice qui s'élève à 16 595 144,10 EUR

formant avec le report de l'exercice 2007 de 110 466,71 EUR

un solde positif disponible de 16 705 610,81 EUR

Affectation du solde positif disponible

dividende: 0 EURdotation à la réserve libre: 16 500 000 EURreport à nouveau: 205 610,81 EUR

Luxembourg, le 27 mars 2009 Le Conseil d'Administration

35

Le rapport du réviseur

36

37

38

39

40

41

Le bilan au 31 décembre 2008

42

Le bilan au 31 décembre 2008

31.12.2008 31.12.2007Actif EUR EUR

Actif immobilisé

Immobilisations incorporelles (notes 2 et 3)Concessions, brevets, licences, marques ainsi quedroits et valeurs similaires acquis à titre onéreux 8 613,92 103 012,87Immobilisations corporelles (notes 2 et 3)Terrains et constructions 12 602 582,55 12 823 639,40Installations techniques et machines 39 998 608,85 46 484 962,21Autres installations, outillage et mobilier 325 259,18 435 941,68Acomptes versés et immobilisations corporelles en cours 1 297 507,95 567 280,90

54 223 958,53 60 311 824,19Immobilisations financières (notes 2, 3 et 4)Parts dans des entreprises liées 1 225 000,00 1 225 000,00Participations 154 933,45 154 933,45Total actif immobilisé 55 612 505,90 61 794 770,51

Actif circulant

Stocks (note 2)Matières premières et consommables 285 441,33 343 950,51Produits finis et marchandises 892 475,86 932 990,20

1 177 917,19 1 276 940,71Créances (note 2)Créances résultant de ventes et prestations de services

dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an 105 288 883,25 71539 770,22dont la durée résiduelle est supérieure à un an - -

Créances sur des entreprises liéesdont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an - 23 973,67 dont la durée résiduelle est supérieure à un an - -

Créances sur des entreprises avec lesquelles lasociété a un lien de participation

dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an 1 413 177,98 4 512 396,12dont la durée résiduelle est supérieure à un an - -

Autres créancesdont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an 410 306,84 1 151 625,62dont la durée résiduelle est supérieure à un an - -

107 112 368,07 77 227 765,63Valeurs mobilières (note 2)Autres valeurs mobilières 30 013,80 30 786 141,80 Avoirs en banquesAvoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux,chèques et encaisse 95 278 283,02 58 232 327,01Total actif circulant 203 598 582,08 167 523 175,15

Comptes de régularisation (note 2) 5 658 152,93 7 721,63

Total Actif 264 869 240,91 229 325 667,29

43

Le bilan au 31 décembre 2008

31.12.2008 31.12.2007Passif EUR EUR

Capitaux propres

Capital souscrit (note 5) 20 000 000,00 20 000 000,00Réserves

Réserve légale 2 000 000,00 2 000 000,00Autres réserves 110 241 164,46 98 241 164,46(dont réserve pour impôt sur la fortune: EUR 13 010 000)

Résultats reportés 110 466,71 188 739,72Résultats de l'exercice 16 595 144,10 18 921 726,99Total capitaux propres 148 946 775,27 139 351 631,17

Provisions pour risques et charges

Provisions pour pensions et obligations similaires 1 150.090,11 1 066 633,06Provisions pour impôts (note 7) 22 569 930,24 20 438 812,00Autres provisions (note 8) 7 252 636,85 6 544 257,92Total provisions pour risques et charges 30 972 657,20 28 049 702,98

Dettes (notes 2 et 6)

Dettes envers des établissements de créditdont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an 991 574,10 991 574,10dont la durée résiduelle est supérieure à un an 3 966 296,39 4 957 870,49

Dettes sur achats et prestations de servicesdont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an 74 856 213,37 52 730 917,64dont la durée résiduelle est supérieure à un an - -

Dettes fiscales et au titre de la sécurité socialeDettes fiscales 2 995 912,98 2 862 837,54Dettes au titre de la sécurité sociale 89 638,15 95 254,26

Autres dettesdont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an 2 041 319,85 272 598,71 dont la durée résiduelle est supérieure à un an - - Total dettes 84 940 954,84 61 911 052,74

Comptes de régularisation (note 2) 8 853,60 13 280,40

Total Passif 264 869 240,91 229 325 667,29

44

45

Compte de profits et pertes pour la période

du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2008

46

Compte de profits et pertes

pour la période du 1er janvier 2008

au 31 décembre 2008

du 01.01.2008 du 01.01.2007au 31.12.2008 au 31.12.2007

Charges EUR EUR

Consommation de marchandises etde matières premières et consommables 625 505 678,03 483 770 764,47

Autres charges externes 15 237 380,17 9 835 164,94

Frais de personnel (note 10)Salaires et traitements 3 241 471,31 3 041 951,39

Charges sociales 314 508,10 307 808,71Pensions complémentaires 284 626,92 408 317,01Autres charges sociales 24 518,88 18 833,30

Corrections de valeur sur frais d'établissement, sur immobilisations corporelles et incorporelles (notes 2 et 3) 7 269 558,23 9 356 448,22

Corrections de valeur sur éléments de l'actif circulant 260 748,04 239 403,57

Intérêts et charges assimiléesconcernant des entreprises liées - -autres intérêts et charges 254 401,76 408 110,42

Charges exceptionnelles (note 2) 1 250 198,32 -

Impôts sur le résultat 8 684 297,24 8 371 100,00

Résultat de l'exercice 16 595 144,10 18 921 726,99

Total Charges 678 922 531,10 534 679 629,02

47

du 01.01.2008 du 01.01.2007au 31.12.2008 au 31.12.2007

Produits EUR EUR

Montant net du chiffre d'affaires (note 9) 674 549 855,23 529 431 104,97

Autres produits d'exploitation 1 379 179,62 2 706 345,72

Produits provenant de participationsprovenant d'entreprises liées - -autres produits de participations 118 125,00 118 125,00

Autres intérêts et produits assimilésprovenant d'entreprises liées - -autres intérêts et produits assimilés 2 872 458,19 2 417 253,97

Produits exceptionnels 2 913,06 6 799,36

Total Produits 678 922 531,10 534 679 629,02

48

Annexe légale aux comptes annuels

49

Annexe légale aux comptes annuels

arrêtés au 31 décembre 2008

Note1: GénéralitésLa société a été constituée le 5 février 1974 sous la forme d'une société anonyme de droitluxembourgeois et sous la dénomination de «SOCIETE DE TRANSPORT DE GAZ, SOTEG,Société Anonyme». La dénomination de la société a été changée par décision de l'Assem -blée Générale Extraordinaire du 12 mai 1999 en «SOTEG S.A»

Les statuts ont été publiés au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil SpécialC n° 76 du 6 avril 1974. La dernière modification des statuts a été publiée au Mémorial duGrand-Duché de Luxembourg, Recueil Spécial C n° 1030 du 14 octobre 2004.

La société a pour objet l'importation, le transport et la fourniture de gaz naturel ainsi quel’importation, l’exportation, la fourniture, l’achat et la vente d’électricité.

Note 2: Principes, règles et

méthodes comptables

Principes généraux

Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions légales et réglementairesluxembourgeoises et aux pratiques comptables généralement admises.

50

Conversion des devises

La société tient sa comptabilité en euros (EUR), le bilan et le compte de profits et pertessont exprimés dans cette devise.

Durant l'exercice, les transactions, revenus et charges libellés en une devise hors zoneeuro sont enregistrés sur base du cours de change du mois de l'opération.

A la date de clôture du bilan, les actifs et les passifs exprimés dans une devise hors zoneeuro restent convertis au cours de change historique.

Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont enregistrées à leur valeur d'acquisi-tion, déduction faite des corrections de valeur. Celles-ci sont calculées de façon linéaire,suivant les taux d’amortissement en usage dans la profession et dûment acceptés parl’Administration des Contributions:

Immobilisations incorporelles: 25 %Constructions: 2,5 à 10 %Installations techniques et machines: 5 à 20 %Autres installations, outillage et mobilier: 20 %

Immobilisations financières

Les parts dans les entreprises liées et les participations sont reprises à leur prix d'acquisi-tion. Des corrections de valeur sont pratiquées dès lors que les participations sont soumises à une dépréciation à caractère durable.

51

Stocks

La valeur d'inventaire des stocks est établie sur base du prix d'acquisition.

Les stocks de matières premières et consommables sont essentiellement constitués pardes produits consommables et des pièces de rechange. Des corrections de valeur ont étéeffectuées pour tenir compte de l’obsolescence, le cas échéant.

Le stock de produits finis et marchandises est constitué d’un stock de gaz, évalué au plusbas du coût d’acquisition et de la valeur de marché à la date de clôture.

Créances et dettes

Les créances de l'actif circulant et les dettes sont exprimées à leur valeur nominale.

Des corrections de valeur sont pratiquées sur les créances lorsque la valeur estimée réali-sable est inférieure à la valeur nominale.

Valeurs mobilières

Les valeurs mobilières sont évaluées au plus bas du coût d’acquisition et de la valeur de mar-ché à la date de clôture. Les moins-values sur valeurs mobilières réalisées pendant l’exercice2008 sont affichées sous la rubrique «Charges exceptionnelles» et s’élèvent à EUR 1 237 235,82.

Comptes de régularisation

Ce poste reprend à l’actif les charges comptabilisées pendant l’exercice mais concernantun exercice ultérieur.

Ce poste reprend au passif les produits perçus avant la date de clôture du bilan, maisimputables à un exercice ultérieur.

52

Les résultats réalisés pendant l’exercice sur les instruments financiers conclus à but de couverture (cf. infra) sont enregistrés dans les comptes de régularisation à l’actif, respec -tivement au passif du bilan, si les gains, respectivement les pertes relatives à l’élément couvert seront réalisés lors d’un exercice ultérieur. Au 31 décembre 2008, les pertes réaliséespendant l’exercice 2008 et relatives à des gains à réaliser en 2009 s’élèvent à EUR 5 647 021,50.

Instruments financiers

Afin de couvrir le risque lié aux fluctuations des prix d’achat et de vente de gaz contrac-tuellement indexés sur le cours de produits pétroliers, SOTEG S.A. conclut des contrats deswaps avec des intermédiaires financiers. SOTEG S.A. utilise également des instrumentsfinanciers afin d’optimiser son coût d’approvisionnement de gaz et d’électricité et conclutdes contrats d’achats et de vente à terme d’électricité.

Les résultats sur instruments financiers sont repris sous le poste «Consommation de marchandises et de matières premières et consommables».

Note 3: Actif immobilisé

Evolution de l'actif immobilisé: tableau page 54-55

Note 4: Immobilisations financières

Parts dans des entreprises liées

La société détient une participation de 99,99 % dans la société de réassurance SOTEG Re S.A.avec siège social à 23, avenue Monterey L-2163 Luxembourg. Les capitaux propres et lerésultat de la participation se chiffrent au 31 décembre 2008 à respectivement EUR 1 225 000et EUR 0.

53

Participations

La société détient une participation de 25,34 % dans LUXGAZ Distribution S.A., avec siègesocial à 9, rue Edouard Reuter L-5326 Contern.

Les capitaux propres et le résultat de la participation se chiffrent au 31 décembre 2007 àrespectivement EUR 19 848 988,36 et EUR 3 010 572,94.

Au 31 décembre 2007, le capital autorisé non souscrit de LUXGAZ Distribution S.A. s’élèveà EUR 90 000 et est réservé aux nouvelles communes devant adhérer au réseau de distribution de gaz.

Dès que seront réalisées les souscriptions des nouvelles communes adhérentes, la partici-pation de SOTEG S.A. dans LUXGAZ Distribution S.A. sera ramenée à 25 %.

Note 5: Capital souscrit

Le capital souscrit et entièrement libéré de EUR 20 000 000 est représenté par2 000 actions d’une valeur nominale de EUR 10 000 chacune.

Note 6: Dettes dont l’échéance

dépasse cinq ans

Les dettes envers des établissements de crédit ont une échéance inférieure ou égale àcinq ans.

54

Tableau d'évolution de

l'actif immobilisé

Libellé Valeur Acquisitions Cessions Transferts

d'acquisition de l'exercice de l'exercice de l'exercice

au 01.01.2008

Immobilisations incorporelles

Frais de recherche et de développement 58 021,19 - - -

Concessions, brevets, licences, marques

ainsi que droits et valeurs similaires acquis

à titres onéreux 777 133,14 - - -

835 154,33 - - -

Immobilisations corporelles

Terrains et constructions 13 568 211,84 166 386,51 - -

Installations techniques et machines

(nettes de subventions d'investissements) 90 870 266,28 50 246,67 - 92 925,31

Autres installations, outillage et mobilier 2 048 728,31 60 470,58 (61 779,89) -

Acomptes versés et immobilisations

corporelles en cours 567 280,90 992 042,59 (168 890,23) (92 925,31)

107 054 487,33 1 269 146,35 (230 670,12) -

Immobilisations financières

Parts dans les entreprises liées 1 225 000,00 - - -

Participations 497 433,45 - - -

1 722 433,45 - - -

TOTAL 109 612 075,11 1 269 146,35 (230 670,12) -

55

Valeur Cumul des Dotations Reprises Cumul des Valeur nette Valeur nette

d'acquisition corrections de de l'exercice de l'exercice corrections de comptable comptable

au 31.12.2008 valeur au valeur au au 31.12.2007 au 31.12.2008

01.01.2008 31.12.2008

58 021,19 (58 021,19) - - (58 021,19) - -

777 133,14 (674 120,27) (94 398,95) - (768 519,22) 103 012,87 8 613,92

835 154,33 (732 141,46) (94 398,95) - (826 540,41) 103 012,87 8 613,92

13 734 598,35 (744 572,44) (387 443,36) - (1 132 015,80) 12 823 639,40 12 602 582,55

91 013 438,26 (44 385 304,07) (6 629 525,34) - (51 014 829,41) 46 484 962,21 39 998 608,85

2 047 419,00 (1 612 786,63) (158 190,58) 48 817,39 (1 722 159,82) 435 941,68 325 259,18

1 297 507,95 - - - - 567 280,90 1 297 507,95

108 092 963,56 (46 742 663,14) (7 175 159,28) 48 817,39 (53 869 005,03) 60 311 824,19 54 223 958,53

1 225 000,00 - - - - 1 225 000,00 1 225 000,00

497 433,45 (342 500,00) - - (342 500,00) 154 933,45 154 933,45

1722 433,45 (342 500,00) - - (342 500,00) 1 379 933,45 1 379 933,45

110 650 551,34 (47 817 304,60) (7 269 558,23) 48 817,39 (55 038 045,44) 61 794 770,51 55 612 505,90

56

Note 7: Impôts

Les provisions d’impôts au bilan sont constituées par les provisions IRC et ICC des exer-cices 2004 à 2008, après déduction des avances versées.

Note 8: Provisions pour risques et

charges

Le poste «autres provisions» reprend d’une part une provision relative aux souscriptionsfermes de gaz effectuées par SOTEG S.A. auprès de ces fournisseurs. En cas de dépasse-ment de ces souscriptions, SOTEG S.A. risque une adaptation à la hausse rétroactive deses conditions d’achat auprès de ses fournisseurs. La provision effectuée par SOTEG S.A.couvre ce risque pour l’année gazière 2008/2009.

Ce poste reprend également une provision pour perte latente sur contrats à terme enmatière d’électricité.

Note 9: Montant net du chiffre

d’affaires

Le chiffre d’affaires 2008 est réparti entre les activités, comme suit:Gaz 483 198 042,40Electricité 191 351 812,83

Le chiffre d’affaires 2008 est réparti géographiquement, comme suit:Luxembourg 628 234 385,13Autres pays de la Communauté Européenne 46 315 470,10

57

Note 10: Personnel employé

2008 2007

Effectif moyen employé:

Ouvriers 8 8Employés 34 33

42 41

Note 11: Rémunérations allouées

aux membres des organes

d’administration et de surveillance

Les tantièmes accordés au titre de l'exercice aux membres du Conseil d'Administrations'élèvent à EUR 86 748,67.

Note 12: Avances et crédits

accordés aux membres des organes

d’administration et de surveillance

Aucune avance et aucun crédit n'ont été accordés aux membres des organes d'adminis-tration et de surveillance au cours de l'exercice 2008.

58

Note 13: Engagements hors bilan

SOTEG S.A. a des engagements hors bilan liés à des instruments financiers utilisés pouroptimiser les coûts d’approvisionnements de gaz et d’électricité.

La société a également des engagements liés à des contrats d’achat et de vente à termed’électricité.

SOTEG S.A. a également des engagements financiers envers des sociétés de leasing rela-tifs à des véhicules.

Note 14: Evénements postérieurs

à la cloture

En date du 23 janvier 2009, les actionnaires de Cegedel S.A. et Saar Ferngas A.G. ontcontribué leurs parts dans ces sociétés à la société SOTEG S.A. par voie d’apport ennature. L’assemblée générale du même jour a décidé d’augmenter le capital social de EUR20 000 000 à EUR 90 250 000 par voie d’apport des actions en questions. Les actionnairesdu nouveau groupe ainsi formé SOTEG/Cegedel/Saar Ferngas A.G. ont mandaté la direc-tion du groupe pour procéder à une restructuration ayant pour but de créer une structureconforme aux dispositions légales concernant l’organisation des marchés de l’énergie.L’apport des actions Cegedel S.A. au groupe a également déclenché l’obligation pourSOTEG S.A. de lancer une OPA (Offre Publique d’Achat) sur les actions de Cegedel S.A.en libre circulation. Cette OPA aura lieu au courant de la première moitié de 2009, sous lecontrôle de la CSSF (Commission de Surveillance du Secteur Financier).

Dans le cadre de ces opérations de restructuration, SOTEG S.A. a désigné des consultantsexternes afin de se faire assister. Les honoraires y relatifs ont été enregistrés au compte deprofits et pertes en 2007 et 2008. Des honoraires complémentaires conditionnés par la réalisation de ces opérations seront pris en charges au cours de l’exercice 2009.

Photos: Raphael Maass André Weisgerber – Visions&more

SOTEG S.A.Domaine Schlassgoart Bâtiment 9 66, rue de Luxembourg B.P. 132 L-4002 ESCH-SUR-ALZETTE Siège social 19-21 boulevard Royal L-2449 LUXEMBOURGTél.: (+352) 57 44 11-1 Fax: (+352) 26 55 20 05 E-mail: info@soteg.lu site: www.soteg.lu