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Société Anonyme - Siège SociAl

n° 1, rue des CoquelicotsL-1356 LuxembourgT +352 26 00 26-1F +352 26 00 [email protected] Luxembourg B 75324

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BIP

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2009Rapport Annuel

Chiffres Clés Consolidés 5

la soCiété et son environnement 6

La Société 7Evolution du cours en bourse 8Message aux actionnaires 9Organes de la Société 12Gouvernance de BIP 14Perspectives économiques 2010 19

le portefeuille 20

Investissements cotés 21Investissements non cotés 28

informations finanCières 40

Rapport du Conseil d’Administration à l’assemblée générale 41Comptes consolidés au 31 décembre 2009 47Rapport du réviseur d’entreprises 86Comptes annuels individuels abrégés au 31 décembre 2009 87Déclarations des personnes responsables 90

en eur 31.12.2009 31.12.2008

Chiffres par action Valeur estimée 75,34 71,86

Cours en bourse 46,00 52,00

Dividende (proposition) 1,50 1,50

Résultat comptable dilué par action (4,45) (20,21)

Résultat global par action 4,80 (49,02)

en millions d’eur 31.12.2009 31.12.2008

résultats Résultat comptable (20,5) (94,2)

Variation réserve de réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente

42,6� (134,3)�

Résultat global 22,1 (228,5)

Bilan Capitaux propres 345,7 331,7

Total des actifs 354,7 345,9

en millions d’eur 31.12.2009 % 31.12.2008 %

investissements Investissements cotés 164,8 49 112,2 34

Private Equity direct 71,1 21 71,1 22

Fonds de Private Equity 38,1 11 41,0 13

Prêts et créances 7,3 2 6,9 2

total investissements non courants 281,3 83 231,2 71

Actifs financiers à des fins de transaction

5,8� 2� 38,5� 12�

Avoirs en banque 51,5 15 56,9 17

total investissements 338,6 100 326,6 100

31.12.2009 31.12.2008

actions Nombre d’actions émises 4.773.321 4.773.321

Dont actions détenues par la Société 184.810 157.419

Chiffres clés consolidés

� 5

La société et son environnement

investissements Cotés

BIP investit dans des sociétés de grande capitalisation du Luxembourg, de sa Grande Région ou ayant un lien signifi-catif avec l’économie luxembourgeoise. Ces participations, offrant un profil de return attractif pour un risque proche du marché, fournissent au portefeuille la base solide d’un revenu courant prévisible, source d’un dividende annuel régulier.

BIP utilise sa capacité d’analyse des entreprises et mar-chés pour détecter des sociétés cotées de taille petite ou moyenne à haut potentiel de valorisation, souvent négli-gées par les acteurs institutionnels. Ces sociétés sont établies essentiellement dans un cercle élargi autour de Luxembourg.

En dehors de son empreinte géographique, BIP met à profit sa connaissance approfondie de certains secteurs écono-miques pour acquérir des participations dans des sociétés de ses domaines de compétence.

investissements non Cotés (Private�Equity)

La Société entend être un acteur de référence dans les opé-rations de Private Equity financier (Management buyout et capital développement) et de Venture Capital « late stage » au Luxembourg et en Grande Région.

En tant qu’actionnaire actif, BIP veut encourager l’esprit d’entreprise et accompagner ses participations dans leur développement.

En tant que gestionnaire avisé de ses portefeuilles et actionnaire actif des sociétés dans lesquelles elle détient des participations, BIP entend créer de la valeur ajoutée, notamment en établissant des relations de synergie entre ses participations.

BIP a investi une partie de ses actifs en fonds de Private Equity et de Venture Capital les plus performants, agissant au Luxembourg et dans les pays limitrophes ou dans des zones de développement technologique ou des secteurs particulièrement dynamiques.

{ La Société et son environnement } � 7

BIP Investment Partners S.A. (BIP) est une société d’investissement créée en avril 2000 sous le nom de BGL Investment Partners S.A. à l’initiative conjointe de la Banque Générale du Luxembourg, aujourd’hui BGL BNP Paribas S.A., et de plusieurs investisseurs luxembourgeois, auxquels s’est joint ensuite le groupe La Luxembourgeoise S.A. BIP a pour mission la création de valeur à moyen terme pour ses actionnaires par l’investissement dans des sociétés cotées ou non cotées à potentiel de valorisation important, actives au Luxembourg et dans les régions européennes proches du Luxembourg.

Les investissements de la Société sont répartis en deux classes d’actifs : les investissements cotés en bourse et les investissements non cotés (Private Equity ou fonds investissant en Private Equity et Venture Capital). La répartition des actifs entre les diverses catégories et leurs limites respectives sont revues régulièrement par le Conseil d’Administration.

La Société

8�� {�La Société et son environnement }

Évolution du cours en bourse de Luxembourg

Cotée à la Bourse de Luxembourg, l’action BIP est reprise dans le LuxX, l’indice des valeurs luxembourgeoises. Le cours en bourse et la valeur estimée de l’action BIP ont évolué comme suit depuis la création de la Société :

taBleau des indiCes

Les principaux indices boursiers de référence ont évolué comme suit :

31.12.2009 31.12.2008 evolution

euro stoxx 50 2.965 2.448 +�21%

s&p 500 1.115 903 +�23%

luxX 1.371 981 +�40%

Bip – cours de bourse 46,00 52,00 -�12%

Bip – valeur estimée 75,34 71,86 +�5%

liquidité du titre Bip

2009 2008

nombre total d’actions échangées en bourse 64.505 149.338

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BIP valeur estimée BIP cours de bourse

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Message aux actionnaires

BIP termine l’exercice 2009 avec un résultat global positif de EUR 22.109.500. La valeur nette par action BIP, calcu-lée selon les normes IFRS, a augmenté de 4,8% au cours de l’exercice, pour s’établir à EUR 75,34 au 31.12.2009. En incluant le dividende payé au mois de mars dernier, le rende-ment total pour l’actionnaire s’établit à près de 7% pour 2009.

Cette évolution favorable est le produit de la gestion active de notre portefeuille coté, qui a surperformé la forte hausse des cours boursiers mondiaux, et de la solidité du portefeuille des participations non cotées, qui ont tenu bon dans la récession, la plupart traversant la crise économique la plus grave de l’après-guerre sans dommage durable.

Le résultat économique positif de EUR 22 millions de 2009, à comparer à la perte de substance massive subie en 2008, contient un résultat comptable qui est négatif à concurrence de EUR 20.501.669 en raison d’importantes corrections de valeurs, notamment sur la participation dans Cargolux.

Constatant cette augmentation du patrimoine de BIP, votre Conseil d’Administration propose de distribuer un dividende de EUR 1,50 par action au titre de l’exercice 2009, à prélever sur les réserves libres de la Société. Le paiement d’un divi-dende se place dans l’application continue d’une politique de redistribution aux actionnaires des revenus courants générés par le portefeuille de BIP.

L’appréciation du patrimoine ne se reflète pas dans le cours de bourse de l’action BIP, qui a souffert toute l’année d’un cours déprimé, terminant au 31.12.2009 à EUR 46 en diminution de 11,5% sur l’année. La décote du cours boursier par rap-port à la valeur d’actif net par action atteint ainsi, avec 39% en fin d’année, un niveau injustifié, peut-être expliqué par la faible liquidité du titre. Malheureusement, il faut constater que la plupart des sociétés d’investissement européennes cotées souffrent aujourd’hui de niveaux de décote gonflés par la crise.

stratégie

La crise financière de 2008 et la récession économique de 2009, frappant surtout les économies des pays développés, ont mis en évidence les tendances profondes d’un rééquili-brage des forces économiques et des capacités de création de valeur au niveau mondial.

Il est important que BIP en tienne compte dans sa stratégie d’investissement dans l’intérêt de son objectif premier, la créa-tion de valeur pour ses actionnaires.

Pour adapter les placements de BIP aux nouveaux para-mètres de l’économie mondiale, le Conseil d’Administration a adapté sa stratégie d’investissement sur plusieurs points importants :

∙ Parmi les entreprises actives dans la zone géogra-phique privilégiée par BIP, donc essentiellement le Luxembourg et les pays environnants, l’investissement de BIP considérera particulièrement celles ayant un rayonnement global ou une exposition aux grands pays émergents ;

∙ Dans l’orientation sectorielle de sa politique d’investisse-ment, le Conseil d’Administration a sélectionné comme secteurs privilégiés le secteur des matières premières et de l’énergie, le secteur des technologies nouvelles et de la communication et le secteur financier. Ces trois grands secteurs sont par nature exposés à l’économie globale et correspondent par ailleurs aux domaines dans lesquels l’équipe de BIP a acquis des compétences solides.

Tout en adaptant sa politique d’investissement, le Conseil d’Administration reste attaché aux principes qui ont guidé BIP depuis sa fondation il y a dix ans. Il a confirmé la stratégie d’investissement prioritairement orientée vers nos régions et vers nos entreprises les plus dynamiques, appuyant leur expansion et leur développement.

D’autre part le Conseil d’Administration a pris la décision de quitter progressivement le domaine de l’investissement indi-rect effectué par l’intermédiaire de fonds en Private Equity ou en Venture Capital.

Les investissements en fonds et l’émiettement des positions qui résulte de leur large répartition des actifs n’apportant pas les résultats attendus, le portefeuille sera à l’avenir concentré sur des positions directes significatives. Le travail de suivi des investissements et d’accompagnement des participations sera ainsi plus efficace et proportionnel à l’enjeu financier.


aCtivités

Malgré l’environnement de crise économique, l’activité en Private Equity a été forte en 2009. Plusieurs opportunités d’investissement ont été saisies à des conditions de valorisa-tion raisonnables. BIP s’est ainsi associée à des entreprises présentant des profils particulièrement attrayants : il s’agit notamment de Key-Systems (services liés à l’internet), de Kentaro (commerce de droits de diffusion d’évènements spor-tifs) et Luxembourg Telecom (téléphonie et services aux entre-prises). Ces sociétés correspondent par ailleurs pleinement aux priorités de BIP.

Certaines sociétés de notre portefeuille ont été affectées dure-ment par la récession. BIP, après une analyse approfondie des situations et du potentiel de reprise, s’est engagée, avec ses partenaires, à consolider certaines entreprises par un apport en capital.

Il en a été ainsi pour Cargolux, qui a bénéficié d’un apport en capital de USD 100 millions de ses actionnaires. BIP a assuré sa part de 11,5%, agissant ainsi en actionnaire responsable, avec l’objectif de mener à bien le renouvellement de flotte, fai-sant de Cargolux le transporteur de fret aérien le plus perfor-mant du marché.

En 2009 Cargolux a vu sortir SAir Group de son cercle d’ac-tionnaires, les actions cédées étant reprises par Luxair, l’Etat luxembourgeois et d’autres actionnaires contrôlés par l’Etat. La structure de l’actionnariat de Cargolux étant ainsi clari-fiée, la clarification parallèle de sa stratégie d’entreprise est rendue possible. Dans le cadre de la recherche d’un nouvel actionnaire industriel, BIP évalue actuellement son propre rôle comme actionnaire de Cargolux et le destin de sa participa-tion historique de 11,5% du capital de la société.

La politique de placement de BIP en valeurs cotées en bourse est restée prudente en 2009. Le niveau des liquidités est resté important tout au long de l’année. Par leurs opérations de marché, les gestionnaires de BIP ont généré des résultats positifs et ont adapté progressivement la structure du porte-feuille aux orientations sectorielles retenues. Une réduction du nombre de lignes a par ailleurs concentré les investissements sur des positions significatives.

En fin d’année, la hausse de la valeur du portefeuille coté dépassait 40% sur l’année.

Le combat mené depuis plusieurs années avec d’autres actionnaires de RTL Group devant les instances judiciaires contre le groupe Bertelsmann, en vue d’obtenir l’égalité de traitement par rapport au prix obtenu par GBL lors de la ces-sion de ses actions RTL Group, a fait l’objet d’un arrêt de la

Cour de justice des Communautés européennes rendu le 15 octobre 2009. La Cour a décidé que le droit européen ne connaissait pas de principe général établissant l’égalité des actionnaires entre eux dans le cas d’espèce. Il est regret-table que la Cour n’ait pas approfondi l’analyse du principe d’égalité entre actionnaires, fondement essentiel d’une bonne et équitable gouvernance des sociétés, reconnu comme tel par de nombreux systèmes juridiques de par le monde. L’affaire revient maintenant devant la Cour de Cassation luxembourgeoise.

2000-2009

L’exercice 2009 est le 10ème exercice de BIP depuis sa constitution le 17 avril 2000. La décennie 2000-2009 a été la plus tumultueuse et tourmentée pour l’économie mondiale depuis la 2ème Guerre Mondiale. Elle a été marquée par une dérégulation candide et une confiance aveugle dans l’auto-discipline des marchés, qui ont conduit à la démesure dans l’allocation des ressources financières et dans l’évaluation des actifs. Ces excès crevés, les économies des pays industriali-sés souffrent aujourd’hui de déséquilibres profonds en termes budgétaires, monétaires et des changes.

Malgré les bouleversements des économies et les turbu-lences des marchés, BIP a traversé cette première décennie de son existence en préservant sa substance. Alors que l’in-dice DJ Euro Stoxx 50 des grandes actions européennes a perdu 44% au cours de la décennie, la valeur nette par action de BIP s’établit à la fin de 2009 à EUR 75,34, proche de son niveau de départ. Le patrimoine des actionnaires est intact. Chaque année, avec une exception, BIP a payé un dividende à ses actionnaires.

Pendant ces dix années, BIP a soutenu et accompagné un grand nombre d’entreprises du Luxembourg et de sa région dans leur développement ; BIP a ainsi rempli la mission défi-nie par ses fondateurs. Son portefeuille contient des participa-tions à grand potentiel.

Au cours des ans, BIP a rassemblé expériences et compé-tences. Une équipe performante, composée de profession-nels éprouvés, est au service de l’entrepreneuriat et de la création de valeur. BIP est aujourd’hui solidement implantée dans le paysage économique et financier luxembourgeois et régional, acteur indispensable du renouvellement constant du monde des entreprises vers une compétitivité renforcée.


perspeCtives

La sortie de récession pour les pays industriels sera lente et irrégulière. La consommation des ménages, l’investissement des entreprises et les exportations devront prendre le rôle de moteur de la croissance économique. Parallèlement gouver-nements et autorités devront se dégager des politiques de stimulants budgétaires, de bas taux d’intérêt et de création monétaire, insoutenables à terme. Nos gouvernants sont confrontés à ces mêmes problèmes, rendus plus aigus pour le Luxembourg en raison des dimensions réduites de son écon-mie et de sa dépendance budgétaire du secteur financier. Le Luxembourg doit réagir rigoureusement pour réduire ses défi-cits et améliorer la compétitivité de l’économie en développant innovation et entrepreneuriat. En raison de la complexité des décisions attendues et de la fragilité des tissus économiques après la crise, les réactions des marchés sont difficilement prévisibles.

Pour BIP, l’exercice 2010 exigera une grande vigilance ; risques et opportunités se présenteront dans des environne-ments difficiles à interpréter. BIP continuera à investir, appor-tant aux entreprises son savoir-faire et son soutien dans leur développement. Les sociétés du portefeuille de BIP, forti-fiées par la crise et orientées vers des secteurs d’avenir, sont aujourd’hui bien armées pour assurer leur croissance.

Luxembourg, le 12 févirier 2010

Alain�Georges

Président du Conseil d’Administration


Conseil d’administration

Alain Georges, 2, 4

Président Administrateur indépendant Docteur en droit

né le 23 juin 1938, est docteur en droit. Ancien prési-dent du comité de direction de la Banque Générale de Luxembourg (aujourd’hui BGL BNP Paribas S.A.), il est président de BIP et président de Luxexpo. Il est membre de plusieurs conseils dans les domaines culturel ou philanthropique.

François Pauly, 3

Vice-Président Administrateur représentant La Luxembourgeoise S.A. Administrateur de sociétés

né le 30 juin 1964, est diplômé ESCP-EAP. Directeur Général de la banque Sal. Oppenheim jr. & Cie. S.C.A., il est actif au niveau dirigeant de plusieurs sociétés du groupe Oppenheim. Administrateur de La Luxembourgeoise S.A. et de différentes sociétés de ce groupe, il est par ailleurs membre de plusieurs associations professionnelles ou philanthropiques.

Robert Scharfe, 2, 4

Vice-Président Administrateur représentant BGL BNP Paribas S.A. Maître en sciences économiques

né le 26 novembre 1953, est titulaire d’une maîtrise en sciences économiques de l’Université de Nancy. Il est membre du Comité de Direction de BGL BNP Paribas S.A. Il est vice-président du conseil de la Société de la Bourse de Luxembourg.

Michel Wurth, 3

Vice-Président Administrateur indépendant Economiste

né le 17 avril 1954, a une formation en sciences écono-miques (Msc Economie London School of Economics), en sciences politiques (IEP de Grenoble), et en droit (Maîtrise en droit Université de Grenoble). Il est membre de la Direction Générale du Groupe ArcelorMittal et administra-teur de plusieurs sociétés. Il est président de la Chambre de Commerce du Luxembourg, président de l’UEL, membre du Conseil de la Banque Centrale du Luxembourg et vice- président de la Croix-Rouge luxembourgeoise.

Romain Bausch, 3

Administrateur indépendant Maître en sciences économiques

né le 3 juillet 1953, est titulaire d’une maîtrise en sciences économiques de l’Université de Nancy. Directeur Général, Président du Comité de direction de SES, il occupe de ce fait plusieurs mandats de président de sociétés du groupe SES. Il est également membre du Conseil d’Administration de Sal. Oppenheim jr. & Cie (Luxembourg) S.A.

Norbert Becker, 1, 3

Administrateur indépendant Consultant

né le 7 octobre 1953, a accompli une carrière distinguée de 25 ans dans des firmes d’audit et de consultance mon-diales, en dernier dans les organes dirigeants de Ernst & Young. Aujourd’hui, Norbert Becker est Président de Atoz Tax Advisors Luxembourg et de la Compagnie de Banque Privée. Il occupe en outre plusieurs mandats en tant que Président ou Administrateur de sociétés importantes luxem-bourgeoises et internationales.

Marc Giorgetti, 3

Administrateur indépendant Entrepreneur

né le 19 août 1961, est diplômé en gestion d’entreprises. Il est entrepreneur et gérant du groupe Félix Giorgetti et de ce chef dirigeant de plusieurs sociétés du groupe dans le domaine de la construction et du développement immobilier. Il est membre du conseil de la Compagnie de Banque Privée.

Pit Hentgen, 1, 4

Administrateur représentant La Luxembourgeoise S.A. Economiste

né le 8 novembre 1961, est licencié en sciences écono-miques appliquées et maître en administration et gestion de l’Université Catholique de Louvain, ainsi que Certified International Investment Analyst. Il est dirigeant de La Luxembourgeoise S.A. et de plusieurs sociétés du groupe, administrateur chez DKV Luxembourg, Lux Investment Advisors et Saint-Paul Luxembourg, et membre du conseil de la Banque Centrale du Luxembourg. Il est également membre du Conseil d’Administration de l’ACA qu’il a présidé à plusieurs reprises et membre du Conseil d’Administration de diverses associations académiques et caritatives.

Organes de la Société


Claude Kremer, 2, 3

Administrateur indépendant Avocat

né le 27 juillet 1956, est titulaire d’une maîtrise en droit et d’une maîtrise en histoire de l’Université de Grenoble ainsi que d’un Master’s degree en comptabilité et en finances (London School of Economics). Il est avocat associé à l’Etude Arendt & Medernach. De ce fait, il est membre actif dans diverses associations professionnelles. Il est Président de l’ALFI. Auprès de la CSSF, il est membre de divers comi-tés consultatifs. Il est par ailleurs membre du Comité pour le Développement de la Place Financière.

Georges Prost, 1, 4

Administrateur indépendant Expert fiscal diplômé

né le 9 janvier 1960, est licencié en sciences économiques HEC, Université de Lausanne et titulaire du diplôme fédéral suisse d’expert fiscal. Expert fiscal diplômé, il est adminis-trateur et directeur de Prost Consulting S.A. à Lausanne et à ce titre membre de plusieurs ordres et associations profes-sionnelles suisses et internationales.

Pierre Schneider, 4

Administrateur indépendant Industriel

né le 14 juin 1937, est diplômé en économie appliquée. Industriel actif dans le domaine des matières premières, il est administrateur de plusieurs sociétés, dont Siderlux S.A. et Téléphonie S.A. Il est consul général honoraire d’Israël à Luxembourg.

1) Membre du comité d’audit 2) Membre du comité de rémunération et de gouvernance 3) Membre du comité d’investissement « Private Equity et participations

non cotées »4) Membre du comité d’investissement « Portefeuille coté et marchés »

réviseur indépendant

Ernst & Young Société AnonymeRéviseurs d’Entreprises

7, Parc d’Activité Syrdall L-5365 Munsbach

direCtion

Marc Faber,Directeur des investissements et porte-parole de la direction

est ingénieur diplômé de l’Université de Liège et titulaire d’un MBA de l’INSEAD.

Viviane Graffé,Directeur administratif et financier

est titulaire d’une maîtrise en sciences économiques de l’Université Louis Pasteur à Strasbourg (France).

Marc Cardinael,Directeur des investissements

est ingénieur diplômé de l’Université Catholique de Louvain et diplômé CIIA – Certified International Investment Analyst.

Jean Medernach,Directeur des investissements

est titulaire d’une maîtrise en sciences économiques et d’une licence en droit de l’Université Nancy II et US CPA – Certified Public Accountant.

Olivier Meyers,Directeur des investissements

est ingénieur commercial diplômé de l’ICHEC Bruxelles.


la Charte

Dès sa création, BIP Investment Partners s’est engagée en faveur de l’application rigoureuse des règles d’une bonne gouvernance des entreprises.

Le régime de gouvernance de BIP est défini dans les statuts de BIP et dans la Charte de Gouvernance d’entreprise de BIP Investment Partners S.A. (« La Charte ») adoptée par le Conseil d’Administration. Il tient compte des X Principes de gouvernance d’entreprise de la Bourse de Luxembourg.

La Charte est publiée intégralement sur le site Internet www.bip.lu de BIP. Elle est à la disposition des actionnaires.

La Charte définit les règles de fonctionnement du Conseil d’Administration, la répartition des tâches entre le Conseil d’Administration, les comités établis et la direction de BIP, ainsi que les règles en matière de représentation de BIP à l’égard des tiers. Ce même texte définit les comportements à suivre en cas d’opposition d’intérêts dans le chef d’un administrateur. De même, sont définis les droits des action-naires, la communication de la Société avec ses action-naires et le principe du traitement égal des actionnaires.

Le Conseil d’Administration s’efforce de faire respecter les principes de transparence et d’égalité de traitement qu’il s’impose dans ses relations avec les actionnaires de BIP, au niveau des sociétés et entreprises dans lesquelles BIP prend une participation stable.

La Charte arrête donc certains principes de gouvernance d’entreprise qui ont pour objectif ultime une optimisation du fonctionnement des sociétés. La bonne gouvernance des entreprises tend à renforcer la confiance des investisseurs et favorise le développement des sociétés dans l’intérêt de tous les acteurs de la vie économique.

le Conseil d’administration

Le Conseil d’Administration de BIP, dont les membres sont nommés par l’assemblée des actionnaires, doit être com-posé d’au moins 3 membres. Leur mandat ne peut pas dépasser 6 ans. Ils sont rééligibles.

Le Conseil d’Administration agit dans l’intérêt social et défend l’intérêt commun des actionnaires en veillant au développement durable de la Société, conformément à la loi et aux statuts.

Au cas où un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs restants pourront, à la majorité des voix,

élire un administrateur qui exerce provisoirement cette fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Au 31 décembre 2009, le Conseil d’Administration est com-posé de 11 administrateurs, tous non exécutifs, élus pour un mandat de 3 ans, échéant à l’assemblée annuelle statu-taire de 2012.

Huit des 11 administrateurs sont des administrateurs indépendants au sens de l’article 1.4 Indépendance des membres du Conseil d’Administration de la Charte de Gouvernance d’entreprise de BIP Investment Partners.

Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus éten-dus pour l’administration et la gestion de BIP. Il établit les valeurs, les objectifs stratégiques, les politiques clés et le plan de gestion général ainsi que le niveau de risque acceptable de BIP. Il suit activement toutes les affaires de BIP. Il approuve tout projet d’investissement ou de désinvestissement.

Le Conseil d’Administration suit activement toutes les affaires de BIP. Il approuve toutes opérations importantes sans préjudice de sa faculté de déléguer l’activité d’inves-tissement à des comités spécialisés et certains aspects de la gestion journalière à ses directeurs ou autres agents. Le Conseil d’Administration fixe le cadre de telles délégations et entend régulièrement les rapports sur l’exercice de ces délégations, conformément aux statuts et à la présente Charte de Gouvernance d’Entreprise de BIP.

Les membres du Conseil d’Administration de BIP sont rémunérés par des tantièmes et jetons de présence fixes déterminés en fonction de leur charge de travail et dans le cadre d’une enveloppe fixée par l’assemblée générale. Cette rémunération est payée en actions de la Société.

Les administrateurs ne touchent aucun bonus en rela-tion avec les résultats de la Société et ne bénéficient pas d’attribution d’actions ou d’options sur actions de la Société. La Société ne leur a consenti aucune avance ou crédit.

La Société n’a pas de régime de retraite ou de pension en faveur des anciens membres du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration s’est réuni à 9 reprises au cours de l’année 2009. Le taux d’assiduité moyen des administra-teurs était de 86% au cours de l’exercice.

La rémunération reçue par les membres du Conseil d’Administration en 2009 est reprise à la note 9 des comptes consolidés.

Gouvernance de BIP


les Comités d’investissement

Conformément à l’article 12.4. des statuts le Conseil d’Administration a désigné deux comités dénommés « comités d’investissement » chargés (i) d’identifier et d’évaluer les opportunités d’investissement (ii) d’assurer le suivi du portefeuille des participations (iii) de prendre des décisions d’investissement ou de désinvestissement dans les limites fixées par le Conseil d’Administration et (iv) d’accepter toute autre mission que pourra leur attribuer le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a fixé la composition des comités d’investissement qui compren-nent plusieurs administrateurs et deux experts externes, de même qu’il en a déterminé les attributions précises, l’étendue de leurs pouvoirs et la rémunération payable à leurs membres.

Les comités d’investissement sont dotés d’une charte d’or-ganisation qui détermine leurs responsabilités, leurs pou-voirs et leurs règles de fonctionnement. Ces chartes sont approuvées par le Conseil d'Administration.

En coopération étroite avec les directeurs et autres agents de la Société les comités réalisent un suivi rapproché des participations de la Société.

Les comités d’investissement se réunissent aussi souvent que les affaires de BIP le requièrent.

Les comités d’investissement sont présidés par un adminis-trateur et se réunissent suivant un calendrier qu’ils détermi-nent. Ils peuvent s’adjoindre, en qualité de consultant, des experts externes à titre permanent ou pour certains aspects de leurs travaux.

La composition des comités d’investissement est indiquée aux pages 12 et 13.

Lors de l’exercice 2009, les administrateurs se sont réunis 20 fois en comité d’investissement.

le Comité de rémunération et de gouvernanCe

Le Conseil d’Administration a désigné en son sein trois membres pour former le comité de rémunération et de gouvernance.

Celui-ci fait des propositions au Conseil d’Administration pour les tantièmes et des jetons de présence du président et des autres administrateurs dans le cadre de l’enveloppe fixée par l’assemblée générale. Par délégation du Conseil

d’Administration et dans le cadre fixé par ce dernier, il fixe toutes autres rémunérations spéciales du président et des administrateurs, la rémunération de la direction et arrête les principes et les lignes générales de la fixation des rémuné-rations du personnel de BIP.

Dans le cadre de l’enveloppe définie par le Conseil d’Administration, il fixe les rémunérations variables allouées aux cadres de la Société. Il soumet pour décision au Conseil d’Administration ses propositions quant à l’attribution d’op-tions sur actions de la Société au personnel-cadre de la Société.

Le comité de rémunération et de gouvernance suit toutes les questions relatives à la gouvernance de BIP et soumet au Conseil d’Administration ses propositions et avis à ce sujet.

Ce comité s’est réuni 2 fois en 2009.

le Comité de nomination

Le Conseil d’Administration constitue parmi ses membres un comité de nomination.

Le comité de nomination donne son avis sur les candida-tures à soumettre à l’assemblée générale. Il peut recom-mander des personnes qu’il juge aptes à devenir membres du Conseil d’Administration de BIP. En cas de vacance d’un mandat d’administrateur, le Conseil d’Administration consulte le comité de nomination avant de procéder à la cooptation d’un nouvel administrateur.

Le comité de nomination donnera due considération dans ses avis aux connaissances d’ordre académique, aux com-pétences techniques et à l’expérience professionnelle nécessaires et adéquates à la mission qui incombe aux administrateurs. Dans ses avis, le comité tiendra compte de l’âge, et le cas échéant de l’ancienneté des candidats.

Avant d’accepter un mandat, chaque administrateur s’as-sure de ce qu’il dispose des compétences et de la dispo-nibilité nécessaires afin de mener à bien sa mission dans l’intérêt de la Société.

Actuellement les membres du comité de rémunération et de gouvernance font fonction de comité de nomination, suivant décision du Conseil d’Administration.


le Comité d’audit

Le Conseil d’Administration a désigné en son sein trois membres pour former le comité d’audit. Deux de ses membres sont indépendants au sens de la Charte de Gouvernance de BIP. Le comité d’audit élit en son sein un président. Le président du Conseil d’Administration ne peut être président du comité d’audit.

La principale mission du comité d’audit consiste à assister le Conseil d’Administration dans sa fonction de surveillance de la Société. A ce titre, le comité d’audit étudie notam-ment l’information financière destinée tant aux actionnaires qu’aux tiers et évalue les systèmes de contrôle interne et externe. Il assiste le Conseil d’Administration pour établir une description des risques spécifiques à la Société et mettre en place un système de contrôle des risques. Il s’as-sure que tous les principaux risques soient correctement identifiés et gérés, et communiqués de manière adéquate au Conseil d’Administration.

Le comité d’audit est appelé à se prononcer sur les principes et règles comptables et les règles d’évaluation utilisés par BIP.

Le comité d’audit suit les travaux du réviseur indépen-dant ainsi que ceux du contrôleur interne et les entend régulièrement.

Ce comité s’est réuni 3 fois en 2009.

Le taux d’assiduité moyen des membres des comités était de 90% au cours de l’exercice 2009.

la direCtion

Le Conseil d’Administration a nommé plusieurs directeurs (collectivement désignés « la direction »), dont un assure la fonction de porte-parole et un autre est responsable du contrôle financier et des affaires financières, comptables et fiscales ainsi qu’un ou plusieurs analystes, gestionnaires ou autres cadres. Leurs pouvoirs sont déterminés par le Conseil d’Administration. De manière générale, leur rôle sera d’assurer de manière active la gestion journalière de BIP et notamment :

∙ d’identifier les opportunités d’investissement ;

∙ de préparer les dossiers d’investissement qui seront soumis aux comités d’investissement et au Conseil d’Administration ;

∙ de mettre en œuvre les diligences requises dans le cadre de la structuration des opérations de prise de participation ;

∙ de participer à l’administration et à la gestion des par-ticipations stables ;

∙ de gérer le portefeuille des actifs à court terme et les liquidités ;

∙ de suivre les performances des différents portefeuilles et participations ;

∙ de préparer des rapports destinés au Conseil d’Administration et aux comités institués ;

∙ de préparer des états financiers fiables et exacts conformément aux normes comptables et aux poli-tiques de la Société, et ceci de manière exhaustive et ponctuelle ;

∙ de mettre en place et veiller, le cas échéant en colla-boration avec un auditeur, au maintien des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques financiers et autres.

La direction soumet régulièrement au Conseil d’Administration des propositions concernant la définition de la stratégie.

Le comité de rémunération veille à ce que la rémunération des membres de la direction soit en rapport avec leurs responsabilités.

Le Conseil d’Administration a institué un plan d’options sur actions BIP pour son personnel-cadre. Ce plan d’options couvre des actions achetées en bourse et ne comporte pas de création d’actions nouvelles.


Le Conseil d’Administration décide chaque année, de l’al-location d’options aux bénéficiaires. Le prix d’exercice des options sera égal à la moyenne des cours de bourse des dix premières séances de bourse du mois précédant la déci-sion d’attribution. Les options seront exerçables pendant 4 ans à partir du 3ème anniversaire de leur attribution.

Les frais de personnel, y compris la rémunération des cadres dirigeants et les conditions des options allouées en 2009 sont décrits aux notes 10 et 32 des comptes consolidés.

Le Conseil d’Administration en sa réunion du 12 février 2010, a alloué au personnel cadre de la Société 11.000 options leur permettant d’acquérir 11.000 actions BIP à un prix de EUR 49,226 pendant la période d’exercice. La Société comptabilisera de ce chef une charge dans ses comptes de 2010.

En principe, la Société n’accorde pas d’avances ou de prêts à ses collaborateurs. Tous les collaborateurs de BIP bénéfi-cient d’un plan de pension complémentaire, sous la forme d’une police d’assurance-pension contractée auprès d’une compagnie d’assurances.

les aCtionnaires

Le capital social de la Société est fixé à cent dix-neuf millions trois cent trente-trois mille vingt cinq euros (EUR 119.333.025), représenté par quatre millions sept cent soixante-treize mille trois cent vingt et une (4.773.321) actions sans désignation de valeur nominale.

La Société compte plusieurs milliers d’actionnaires, dont 2 actionnaires institutionnels luxembourgeois :

∙ La Luxembourgeoise, Société Anonyme, avec une par-ticipation de l’ordre de 15,45%.

∙ BGL BNP Paribas S.A., avec une participation de l’ordre de 9,98%

Lorsqu’un actionnaire acquiert une participation lui confé-rant un pourcentage de droits de vote atteignant ou dépas-sant les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 1/3, 50%, 2/3 du total des droits de vote ou passant en dessous de ces seuils, il doit en informer la Société ainsi que la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

La Société dispose d’actions au porteur. Tout actionnaire peut en demander, à ses frais, la conversion en actions nominatives. Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale.

BIP assure un traitement égal de ses actionnaires. Elle met à leur disposition les informations pertinentes leur permet-tant d’exercer leurs droits, notamment par le biais de son site Internet www.bip.lu

BIP publie un rapport après chaque semestre de l’exercice. Ce rapport est publié sur le site Internet de BIP et fournit une explication des événements et transactions importantes qui ont eu lieu pendant la période considérée et de leur incidence sur la situation financière de BIP et des sociétés dans lesquelles BIP investit ainsi qu’une description géné-rale de la situation financière de BIP. Au milieu de chaque semestre est publié un rapport intermédiaire sur les opéra-tions et la situation de la Société.

l’assemBlée générale des aCtionnaires

L’assemblée générale des actionnaires représente l’universa-lité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d’Administration. Les actionnaires représentant un dixième du capital social peuvent, conformément aux dispo-sitions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, requérir le Conseil d’Administration de convoquer l’assemblée générale.

L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi et aux statuts, au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de mars à 10.30 heures. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable suivant.

La Société publie sur son site internet les informations perti-nentes pour ses actionnaires et notamment toute la docu-mentation appropriée relative aux assemblées générales des actionnaires. Le site internet donne la possibilité de téléchar-ger les convocations et les formulaires de procurations.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de 5% au moins du capital souscrit peuvent demander l’inscription d’un ou plusieurs nouveaux points à l’ordre du jour de toute assem-blée générale. Une telle demande est adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l’assemblée générale, avec les justificatifs établissant la parti-cipation de 5%. Si la Société reçoit une telle demande après l’envoi des convocations à l’assemblée générale en question, elle en avisera ses actionnaires à travers son site Internet.


intérêt opposé

Les administrateurs prennent leurs décisions dans l’intérêt de la Société.

Conformément à l’article 57 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, chaque administrateur veille à éviter toute opposition d’in-térêt avec la Société ou une société contrôlée par celle-ci. Il informe le Conseil d’Administration des oppositions d’in-térêt quand elles surviennent et s’abstient de délibérer et de voter sur le point concerné conformément aux dispositions légales en la matière. Toute abstention motivée par une opposition d’intérêts est mentionnée au procès-verbal de la réunion et communiquée conformément aux dispositions légales en vigueur. En cas d’incertitude sur le caractère d’une opération susceptible d’engendrer un conflit d’inté-rêt dans son chef, l’administrateur consulte le président du comité d’audit ou le président du Conseil d’Administration.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque les décisions du Conseil d’Administra-tion ou de l’administrateur concernent des opérations cou-rantes et conclues dans des conditions normales.

Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourra être affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs adminis-trateurs, directeurs ou fondés de pouvoir auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme.

règles de Conduite ConCernant les opérations d’initiés

Dans un souci de transparence relative aux transactions concernant les titres BIP, la Société s’engage à mener ses activités conformément aux lois, règlements et recomman-dations en vigueur afin de se soumettre à des normes très élevées en matière d’éthique financière et de combat de délits d’initiés.

Par conséquent, la Société s’engage à ce que tout membre du Conseil d’Administration ainsi que toute « personne » telle que définie au premier alinéa de l’article 8 de la loi du 9 mai 2006 relative aux abus de marché (ci-après la « Loi ») et toute « personne exerçant des responsabilités dirigeantes » telle que définie à l’article 1er de la Loi, se sou-mette à toutes les dispositions de la Loi qui lui sont appli-cables, aux circulaires de la Commission de Surveillance du Secteur Financier des 17 août 2006 (06/257), 5 février 2007 (07/280) et 7 novembre 2007 (07/323) concernant l’application de la Loi, ainsi qu’aux autres normes appli-cables en la matière.

Les obligations qui en résultent pour les membres du Conseil d’Administration, et, le cas échéant, pour les per-sonnes exerçant des responsabilités dirigeantes et les colla-borateurs de BIP sont, entre autres, les suivantes :

∙ Les membres du Conseil d’Administration et les collabo-rateurs de BIP déclarent à la Société toutes les opéra-tions qu’ils font sur les titres BIP.

∙ Les membres du Conseil d’Administration, les per-sonnes exerçant des responsabilités dirigeantes au sein de BIP ainsi que les personnes ayant un lien étroit avec celles-ci, déclarent à la Commission de Surveillance du Secteur Financier et à la Société toutes les opérations effectuées pour leur compte propre et portant sur des actions émises par BIP, tel que prévu à l’article 17 de la Loi.

∙ La Société établit une liste d’initiés, tel que prévu à l’ar-ticle 16 de la Loi.

∙ La Société rend publiques, dès que possible, les infor-mations privilégiées qui la concernent directement, tel que prévu à l’article 14 de la Loi.

∙ La Société rend intégralement et effectivement publique, dès que possible, une information privilégiée qu’une personne agissant en son nom ou pour son compte a communiqué à un tiers dans l’exercice normal de son travail, de sa profession ou de ses fonctions, sauf dans les cas où la personne qui reçoit l’information est tenue par une obligation de confidentialité, que cette obligation soit légale, réglementaire, statutaire ou contractuelle.


2009 a été marquée par le prolongement de la crise finan-cière à l’économie réelle. Si le PIB mondial n’a reculé que de 0,8%, il en est tout autrement au niveau régional, la faible détérioration du PIB mondial étant essentiellement attribuable à la forte croissance de la Chine (+8,7%). Ainsi, les taux de croissance de la zone Euro et des Etats-Unis ont fortement régressé : -2,4% pour les Etats-Unis et -3,9% pour la zone Euro. Les politiques budgétaires et monétaires accommodantes ont cependant permis d’éviter le pire et ont stabilisé les économies, bien qu’à des niveaux assez bas. Depuis le mois de mars 2009, les marchés financiers ont pris confiance dans les mesures mises en place et ont joué l’inflexion de la tendance baissière des économies.

En 2010, les économies mondiales, particulièrement dans les pays développés, devraient connaître une croissance économique faible, en dessous de leur potentiel de crois-sance à long terme. La reprise actuelle des économies dans les pays développés est portée en grande partie par les poli-tiques monétaires et fiscales expansionnistes des banques centrales et des gouvernements ainsi que par un effet de restockage dans les industries cycliques. Les risques qui pèsent encore sur les économies et les bourses mondiales sont multiples. Citons d’abord le comportement du consom-mateur américain, qui représente à lui seul près de 70% du PIB des Etats-Unis ou 18% du PIB mondial. Est-ce que le consommateur sera prêt à prendre le relais des politiques économiques accommodantes lorsque celles-ci viendront, peu à peu, à expiration ou est-ce que les niveaux élevés de chômage dans les pays OECD induiront un changement radical du comportement des ménages de sorte à réduire leur consommation de façon durable ? Est-ce que les défi-cits budgétaires records induiront une dégradation des notations de certains pays et forceront dès lors les états à resserrer leur politique monétaire malgré eux ? Est-ce que la Chine va développer sa demande intérieure et créer ainsi une dynamique propre ou restera-t-elle tributaire de ses exportations vers les Etats-Unis et le reste du monde ? Autant de questions qui auront une influence marquée sur les évolutions des marchés financiers et qui rendent diffi-ciles les pronostics à moyen terme sur les développements boursiers. Les volatilités des cours des actions risquent ainsi de s’orienter de nouveau à la hausse.

Dans ce contexte de faible visibilité, la question de l’évo-lution des taux d’intérêts directeurs des Etats-Unis et de la Zone Euro reste très importante. Un resserrement trop brutal risquerait de mettre en péril la fragile reprise écono-mique actuelle. Les taux directeurs devront donc rester bas pour un certain temps encore. D’un autre côté, face à des déficits publics extrêmement élevés, les pouvoirs publics des pays de l’OECD auront, tôt ou tard, des difficultés à

convaincre les investisseurs de souscrire leur dette sans que ceux-ci n’exigent une prime de risque. Les taux longs risqueront dès lors de se redresser de façon significative à moyen terme.

Les craintes liées à l’état des économies de certains états membres de la zone Euro, notamment le Portugal et l’Ita-lie, mais surtout la Grèce et l’Espagne (appelés les PIGS), ne jouent pas en faveur d’une stabilisation des marchés et constituent un exemple du problème de la gestion des taux d’intérêts. S’il paraît actuellement inconcevable que les autorités européennes et le FMI laissent ces pays à l’aban-don, les marchés ne sont cependant pas rassurés par rap-port au dénouement final. Il apparaît ainsi que les finances mondiales continuent à évoluer dans un environnement très fragile et que le marché sanctionne chaque écart par une augmentation des primes de risque.

Cette situation est également à l’origine de la faiblesse actuelle du cours de change EUR-USD puisqu‘elle démontre de façon cruelle les limites du modèle de la mon-naie unique : une politique monétaire commune pour des états membres faisant face à des situations économiques et des besoins financiers différents. La situation n’est pas inextricable, mais la solution du problème sera difficile et constituera le premier grand test pour la monnaie unique.

Bien que source d’inflation importée, la relative faiblesse de l’Euro face au Dollar américain rend plus compétitifs les prix des exportations européennes dans le commerce international.

Finalement, la forte croissance économique dans les mar-chés émergents et une forte amélioration des résultats des entreprises sont des signes encourageants pour les mar-chés boursiers et devraient être perçus comme éléments stabilisateurs dans un marché qui reste soumis à beaucoup d’incertitudes.

Le début de l’année 2010 montre que les attentes du marché d’un resserrement de l’environnement monétaire et d’augmentation des taux directeurs des banques centrales sont des risques supplémentaires pour l’évolution des mar-chés d’actions. Face à la remontée spectaculaire des prix des actions depuis mars 2009, les investisseurs sont deve-nus beaucoup plus prudents et sanctionnent immédiate-ment tout signe de faiblesse ou de risque économique.

Perspectives économiques 2010

Le portefeuille

(1) Investissements nouveaux réalisés au cours de 2009

Les investissements cotés sont repris au bilan sous le poste « Actifs financiers disponibles à la vente ». Ce poste comprend également divers investissements cotés non compris dans le tableau ci-dessus pour un montant total de EUR 11.571.931 (valeur du marché au 31 décembre 2009).

Le portefeuille d’investissements cotés comprend également un portefeuille de placement en actions renseigné au bilan sous « Actifs financiers à des fins de transaction » pour un montant total de EUR 5.751.980 (valeur de marché au 31 décembre 2009).

{ Le portefeuille } � 21

Investissements cotés

société nombre d’actions au 31.12.2009

Cours au 31.12.2009

Cours au 31.12.2008

evolution

rtl group 940.323 47,00 42,50 11%

ses 1.000.000 15,76 13,82 14%

evs 283.980 44,80 25,50 76%

nanogate 500.000 20,65 7,35 181%

arcelormittal 448.000 32,18 17,11 88%

vale (en Brl) (actions privilégiées) 600.000 42,20 23,89 77%

Bhp Billiton (en gBp) (1) 330.000 19,95 12,94 54%

münchener rückversicherung (1) 100.000 108,67 111,00 -2%

royal dutch shell (1) 500.000 21,10 18,75 13%

altamir amboise 741.303 5,25 2,53 107%

fresenius 90.000 50,01 41,59 20%

evertz technologies (en Cad) 462.000 13,50 13,75 -2%

fortis 1.493.000 2,62 0,93 182%

22�� {�Le portefeuille }

RTL est le premier groupe de média en Europe, issu de la fusion en juillet 2000 de CLT-UFA et Pearson TV. Le groupe détient 45 chaînes de télévision (free to air TV) et 31 sta-tions de radio dans 11 pays. Il investit dans le contenu de programmes (300 programmes pour plus de 10.000 heures de programmes dans 57 pays) et dispose d’une place significative dans les nouveaux médias, via 85 sites web du groupe. Le siège du groupe est à Luxembourg, l’Al-lemagne et la France constituant les marchés commerciaux les plus importants. Son chiffre d’affaires provient essentiel-lement de revenus publicitaires sur les chaînes de télévision et de radio pour environ 78%, et de revenus de production venant principalement de la filiale FreemantleMedia pour environ 21%.

Bertelsmann AG détient 90,5% du capital de la société.

l’année 2009

Les revenus publicitaires dépendant fortement de la conjoncture économique, les deux premiers trimestres du groupe étaient marqués par des chutes du chiffre d’affaires de 11% et 8,4% respectivement. Au cours du troisième tri-mestre, la baisse ne s’élevait plus qu’à 5%. Néanmoins, le résultat opérationnel ajusté a perdu 23% sur les neufs pre-miers mois de l’année. Sur toute l’année 2009, les analystes s’attendent à un chiffre d’affaires en diminution de 6 à 7% et un résultat opérationnel ajusté à environ -18%. Dans cet environnement conjoncturel difficile le groupe a réagi par des mesures de réduction de coûts à hauteur de EUR 289 millions sur les neufs premiers mois, compensant ainsi à hauteur de 78% le manque des revenus. Malgré ce contrôle des coûts, la qualité des programmes n’a pas souffert et les parts d’audience ont légèrement augmenté sur tous les marchés-clé.

Au niveau opérationnel, suite à la prise de contrôle en décembre 2008 d’Alpha Media Group, le groupe est pré-sent en Grèce avec une chaîne de télévision. Les opérations de TV en Hongrie, RTL Klub, sont également consolidées pour la première fois en 2009. Les autres priorités d’inves-tissement du groupe sont les chaînes de télévision digitale, 15 chaînes étant actuellement en service, les services vidéo online et la TV sur mobile.

Au niveau des productions de contenu, les succès dus à FreeMantle sont « Got Talent », distribué sur des for-mats différents aux Etats-Unis, en Grande Bretagne, en Allemagne et en 27 pays au total, ainsi que The « X Factor » et « Idols ».

perspeCtives

RTL a annoncé clairement ses intentions d’augmenter, par croissance organique et par acquisitions, la part des reve-nus de production, et vise un doublement de son résultat opérationnel en contenu jusqu’en 2012. Une consolidation de la position de sa chaîne Five sur le marché britannique reste un sujet d’actualité pour le groupe.

Le développement des revenus publicitaires devrait être en ligne avec la croissance économique attendue en Europe en 2010, voire la dépasser. L’effet de levier d’une croissance des revenus sur le résultat opérationnel et le résultat net est important. Depuis quelques années, RTL n’est plus endetté et dispose d’une trésorerie importante, la conversion du résultat opérationnel en liquidités étant un des points forts du groupe. Néanmoins, partiellement à cause d’une faible liquidité de l’action en bourse et d’un free float réduit à moins de 10%, le groupe RTL est significativement sous-évalué en bourse en termes de multiples d’évaluation par rapport à des sociétés comparables.

La stratégie de RTL est axée sur le développement de familles de chaînes, la diversification des activités contenu et internet, et la diversification géographique. RTL est ainsi un groupe de média offrant des bonnes perspectives de croissance avec un positionnement unique dans les princi-pales économies de l’Europe.

www.rtlgroup.com

{ Le portefeuille }� �23

SES est le premier opérateur de satellites au monde avec une part de marché de plus de 25%. SES est structurée en trois divisions opérationnelles : Astra pour l’Europe, Sirius pour l’Europe du Nord et World Skies pour les US et le reste du monde. La société détient en outre des partici-pations stratégiques dans d’autres opérateurs de satellites régionaux. SES et ses sociétés partenaires opèrent actuel-lement 41 satellites qui fournissent une large panoplie de services de communication par satellite – de la diffusion de chaînes TV et radio, en passant par des services à large bande jusqu’aux communications sur réseaux d’entreprises. Près de 99% de la population mondiale vit à l’intérieur des zones de couverture de la flotte de ces satellites.

l’année 2009

Au cours de l’année 2009, SES a mis en service 3 nou-veaux satellites augmentant la flotte à désormais 41. Malgré le nombre accru de transpondeurs disponibles (1102), SES a réussi à augmenter le pourcentage de transpondeurs uti-lisés à plus de 82%, témoignant de la forte demande de capacité satellitaire et de la stabilité du modèle d’exploita-tion de SES, même pendant des années de crise.

Alors que la transition vers la HD en Europe est restée jusqu’ici en retard par rapport aux Etats-Unis et à l’Asie, elle a gagné de la traction en 2009 : Astra diffuse désormais près de 110 chaînes (y compris des doublons sur plusieurs positions orbitales) en qualité haute définition. Si la plupart des chaînes ainsi diffusées font partie de bouquets payants, les chaînes gratuites HD ont fait leur apparition en 2009 : 4 chaînes françaises grand public via TNTSAT, les deux chaînes publiques allemandes ARD et ZDF (phase de test lors des championnats d’athlétisme de Berlin), ainsi que, fin 2009, les chaînes privées du groupe RTL et ProSiebenSat1 via HD+.

Fin 2009, SES a annoncé sa participation dans le projet O3B, aux côtés de Google, Liberty, HSBC et North Bridge VP. O3B (Other 3 Billion) est un projet de couverture satel-litaire moyenne orbite visant à développer l’accès internet dans les régions équatoriale et subéquatoriale où le déploie-ment de fibres optiques pour les réseaux à haut débits reste très difficile et où le satellite offre la meilleure option.

SES a publié un EBITDA 2009 de EUR 1,19 milliard, en progression de plus de 8% par rapport à 2008. Le résul-tat net est de EUR 477 millions, en hausse de 23% par rapport à 2008. Au cours de l’été 2009, SES a profité du niveau bas des taux d’intérêts et a refinancé deux obliga-tions publiques, lui permettant ainsi d’améliorer la duration effective de son portefeuille d’emprunts.

perspeCtives

Avec un carnet de commandes de plus de EUR 6,5 mil-liards et des flux de revenus prévisibles à long terme, la visibilité sur les résultats futurs d’SES reste excellente. Le roll-out de la TV HD et l’émergence de la TV 3D devraient contribuer à augmenter les besoins en bande passante, et ainsi à garder une demande de transpondeurs satellites en augmentation.

www.ses.com


EVS Group est une société liégeoise qui développe des sys-tèmes pour le secteur des médias, en particulier pour la télé-vision dans le domaine de la retransmission d’événements sportifs en direct et de la production en studio. EVS est le leader mondial incontesté pour les systèmes de ralenti en direct « Live Slow Motion (LSM) » utilisés lors des retransmis-sions d’événements sportifs. EVS est aussi un pionnier de la télévision haute définition (HDTV). A côté de ces activités ini-tiales, EVS offre également des solutions pour l’enregistrement, le montage et la transmission de contenus digitaux des studios de production TV ; une activité qui a pris au fil des années une importance significative au sein de la société et représente actuellement près de 40% des ventes d’EVS.

l’année 2009

Traditionnellement, EVS réalise ses meilleures perfor-mances financières lors des années paires : les grands événements sportifs (Jeux Olympiques, Coupe du monde / d’Europe de Foot, Commenwealth Games…), qui sont à l’origine de la plus forte demande pour les produits EVS, ont tous lieu lors d’années paires. 2009 devait donc être une année de transition, pendant laquelle l’activité studio aurait dû compenser la demande moins forte pour le matériel de retransmission d’événements sportifs.

La crise économique a cependant aggravé la performance de cette année de transition. En effet, face à la crise, les chaînes de télévision ont gelé leurs budgets d’investissements et les ventes de matériel studio en ont fortement souffert : les carnets de commandes se sont effondrés en début d’année et la visibi-lité est resté très faible jusqu’en début d’automne. A partir d’au-tomne, les carnets de commandes commencent de nouveau à se remplir sensiblement : d’une part les clients commencent à s’équiper pour les événements sportifs de 2010, d’autre part, EVS signe un important contrat studio avec Sky News.

Dans ces conditions défavorables, le chiffre d’affaires d’EVS devrait accuser une diminution de plus d’un quart pour s’établir à près de EUR 80 millions fin 2009. Malgré cette diminution, la marge Ebit devrait rester à un niveau élevé, aux alentours de 50%. Le bénéfice net devrait atteindre plus de EUR 24 millions.

perspeCtives

Malgré la crise économique, EVS continue d’investir for-tement en R&D. Ceci devrait lui assurer de creuser l’écart technologique avec ses concurrents directs. L’effort techno-

logique d’EVS a d’ailleurs été primé par deux fois à l’IBC 2009, la plus grand foire du broadcast d’Europe.

EVS se réjouit également d’une situation financière très stable et n’a pas de dettes. Face à des concurrents directs fragilisés au niveau de leur structure bilantaire, EVS devrait pouvoir augmenter ses parts de marché.

Les perspectives à long terme d’EVS restent très bonnes et on peut s’attendre à ce que l’activité studio vienne à l’avenir, et dans des conditions économiques normales, contreba-lancer les creux causés par les années sans grands évé-nements sportifs. EVS continuera également de profiter de la migration vers la TV HD. L’interopérabilité de ses équi-pements avec les autres équipements de la chaîne de pro-duction ainsi que sa position de leader incontesté dans ses niches font d’EVS un partenaire de premier choix pour les producteurs de contenu télévisuel.

www.evertz.com

Evertz est pour BIP un investissement complémentaire lié à EVS. Evertz Technologies Ltd est un fournisseur inté-gré canadien actif dans l’équipement d’infrastructure des chaînes de télévision. En tant que tel, Evertz offre des solu-tions à la pointe du progrès en matière de routage, de trans-mission et de contrôle de signaux, ainsi que des solutions de labellisation. Evertz profite pleinement de l’émergence de la télévision HD et des besoins accrus d’équipements de la part des chaînes de télévision.

Tout comme EVS, Evertz a également souffert des coupures drastiques dans les budgets d’investissement des groupes médias. Cependant, si les ventes d’Evertz ont baissé de près de 6% par rapport à l’exercice précédent (à CAD 296 millions, année comptable décalée 2010), le marché s’at-tend à une progression de près de 14% de son chiffre d’af-faires à CAD 337 millions pour l’exercice comptable 2011 (qui commence en avril 2010). Bien qu’il y ait eu un tasse-ment de la marge bénéficiaire nette par rapport au passé, celle-ci reste toujours appréciable à près de 25%.

La stabilisation de la situation financière des groupes médias devrait permettre à Evertz de renouer avec ses taux de croissance passés : le passage à la HD est inexorable.

www.evs.tv


Nanogate est une société cotée allemande issue de l’Insti-tut Leibniz de Nouveaux Matériaux (INM) à Sarrebruck et active dans le domaine des nanotechnologies chimiques.

Nanogate se concentre sur les traitements de surface en phase liquide et électrochimique. La société se définit comme un « enabler » : elle développe des procédés qui servent à anoblir les produits de ses clients en adaptant et en améliorant les caractéristiques techniques de leurs surfaces.

l’année 2009

Dans un environnement économique particulièrement dif-ficile, Nanogate a pu renforcer ses positions de marchés dans ses secteurs de prédilection comprenant le secteur des équipements et du bâtiment, les applications indus-trielles et les produits de sport et de loisir.

La société a annoncé l’obtention d’un contrat pour le trai-tement anti-tâches des sièges de la nouvelle Opel Insignia consacrée voiture de l’Année 2009.

De même, la société a pu annoncer des résultats d’effica-cité remarquable obtenus dans le traitement du plus long tunnel urbain européen à Stockholm, diminuant de moitié les coûts de nettoyage et améliorant significativement la sécurité et les impacts sur l’environnement.

Nanogate a pris une participation de 25% dans la société sarastro GmbH, société partenaire de Nanogate, spécialisée dans le traitement de surfaces biologique et antiseptique de produits destinés au secteur médical. Des produits issus de cette coopération seront commercialisés prochainement.

Alors que les résultats 2009 seront inférieurs à ceux de 2008, la société a annoncé un retour à la profitabilité sur les derniers mois de l’année permettant de renouer avec la croissance profitable des années précédentes.

perspeCtives

Grâce à son portefeuille de produits diversifié, son impor-tante position de trésorerie nette et une capacité de finan-cement intacte, la société est capable de fortifier sa position de spécialiste en traitement de surfaces. Dans une perspec-tive moyen terme, l’accélération de l’adoption des nanotech-nologies dans les processus industriels devrait permettre à la société d’accélérer sa croissance et sa profitabilité.

www.nanogate.de


ArcelorMittal est le numéro un mondial de l’acier. Le groupe emploie actuellement plus de 282.000 personnes dans plus de 60 pays à travers le monde. Le groupe opère des sites industriels dans 27 pays et a réalisé un chiffre d’af-faires 2009 de USD 65 milliards pour une production de 71,1 millions de tonnes d’acier et une capacité de pro-duction excédent les 115 millions de tonnes. ArcelorMittal est organisé en six pôles d’activités : aciers plats carbone, aciers longs carbone, aciers inoxydables, mines et AM3S (ArcelorMittal Steel Solutions and Services). Grâce à son activité minière, le groupe est en partie immunisé contre les hausses de prix des matières premières.

l’année 2009

Si en janvier 2009 la demande chinoise d’acier s’était ravivé et donnait un peu de répit à la tendance baissière des prix de l’acier, l’embellie n’était que de courte durée, et corres-pondait en fait à un effet technique de restockage chinois. Les prix de l’acier reprenaient leur chute car la diminution de la production était insuffisante pour contrecarrer l’effon-drement de la demande. La chute des prix ne s’est termi-née que fin juin, une fois que les stocks US eurent atteint des niveaux bas intenables à moyen terme.

Alors que le marché craignait qu’ArcelorMittal ne dispose pas de liquidités suffisantes, le groupe a réussi à restructu-rer son bilan, tant au niveau dettes que capital, et à renégo-cier les covenants avec les institutions de crédit, rassurant ainsi les marchés.

Durant l’année, le groupe a continué de souffrir de la mau-vaise conjoncture et du déstockage. A partir du milieu de l’année, le marché de l’acier a commencé à se stabiliser et a vu les premières hausses de prix. A la fin de l’été, les stocks d’aciers aux Etats-Unis ont touché leur niveau le plus bas de l’histoire récente et les volumes de commandes ont repris. Les mesures conjoncturelles au niveau du secteur automobile et de la construction/infrastructure ont fina-lement commencé à porter leurs fruits. En réponse à une demande améliorée et à des prix sensiblement plus élevés, ArcelorMittal a, depuis l’automne 2009, commencé à pro-gressivement augmenter sa production.

Lorsque fin 2008, ArcelorMittal avait dû graduellement réduire sa production, les sites à faibles marges et hauts coûts de production ont été fermés en premier. De ce fait, elle a pu réduire sensiblement ses coûts fixes et réaliser une meilleure rentabilité à la tonne que ses concurrents euro-péens et nord-américains. La remise en service des sites de production arrêtés en 2008-2009 se fera avec les mêmes considérations d’optimisation économique.

En 2009, ArcelorMittal a réalisé un chiffre d’affaires de USD 65 milliards, en recul de 48%. L’EBITDA est de USD 5,8 milliards et a chuté de plus de 75%. Le résultat net est à l’équilibre.

perspeCtives

Dans le contexte conjoncturel actuel de faible croissance, l’industrie sidérurgique des pays de l’OECD se trouve confrontée d’une part à une demande intérieure affaiblie et d’autre part à des hausses de prix des matières pre-mières qui viennent fragiliser les marges. De par son inté-gration verticale et ses sites de production à faible coûts, ArcelorMittal devrait cependant renouer plus rapidement avec la croissance que bon nombre de ses concurrents européens et américains.

A moyen et long terme, le groupe ArcelorMittal devrait continuer à profiter des besoins considérables d’infrastruc-tures émanant de la Chine, du Brésil et de l’Inde.

www.arcelormittal.com


La société brésilienne Vale (anc. Companhia Vale do Rio Doce), est un des premiers groupes miniers au monde. Le groupe est le premier producteur mondial de minerai de fer (avec une production de près de 260 MT en 2009) et exploite, dans les Etats de Minas Gerais et Pará, au Brésil, les gisements les plus riches au monde. Depuis le rachat du canadien INCO, en 2006, Vale est également devenu le numéro deux mondial dans l’exploitation du nickel, métal utilisé surtout dans les aciers inoxydables. Par ailleurs, le groupe exploite également des mines de charbon, de cuivre, de manganèse, d’aluminium, de potasse et de kaolin et produit de l’or comme dérivé.

Le groupe Vale est actif en Amérique du Sud et du Nord, mais également en Afrique, en Australie et en Chine.

l’année 2009

Au niveau du minerai de fer, l’année 2009 a été marquée par l’impossibilité de trouver un accord sur les prix des contrats benchmark pour le prix du minerai de fer avec la China Iron and Steel Association (CISA), la Chine étant de loin le plus grand importateur de minerai de fer au monde. Bien que les grands groupes miniers aient concédé une baisse de prix des contrats de l’ordre de 33% par rapport à 2008 avec les sidérurgistes coréens et nippons, la CISA a insisté sur une baisse entre 40% et 45%.

Etant donné que les négociations avec la CISA ont échoué, les miniers ont continué à vendre aux Chinois le minerai de fer aux prix au comptant. La demande de minerai de fer a cependant fortement augmenté au cours de la deuxième moitié de 2009, entraînant les prix du minerai dans leur hausse.

Au niveau du nickel, les prix se sont également nettement améliorés par rapport à fin 2008. Les prix sont restés cependant nettement en deçà des sommets atteints en 2007. Ceci s’explique d’une part par la substitution par-tielle du nickel par les ferrochromes dans la production des aciers inoxydables et d’autre part, par les surcapacités que connaît le marché de l’inox.

Les autres minerais exploités par le groupe ont également profité de la reprise de la demande chinoise et ont vu leurs cours s’apprécier fortement par rapport à leurs niveaux de fin 2008.

Malgré la reprise de la demande chinoise au cours du second semestre, Vale devrait clôturer l’exercice 2009 avec un bénéfice en diminution de près de 50% par rapport à l’année record 2008. L’EBITDA 2009 est attendu à près de BRL 20 milliards (-52%), le bénéfice net devrait dépasser

les BRL 29 milliards. Rapporté à l’Euro, le résultat attendu de Vale devient significativement meilleur dû à la forte appréciation du Réal brésilien par rapport à l’Euro (+30%).

perspeCtives

Pour les contrats de minerai de fer, le marché s’attend, pour 2010, à une hausse des prix de contrats entre 30% et 40%. Vale devrait continuer de profiter de la forte demande de matières premières que le marché voit émaner de la Chine, mais également des autres pays BRIC en forte croissance.

Dans un souci de diversification accrue de ses pôles miniers, Vale a annoncé un plan d’investissements de près de USD 12,9 milliards en dehors des minerais de fer et du nickel. Dans cette optique Vale a lancé une offre de USD 3,8 milliards sur les mines de potasse brésiliennes de Bunge LTD. Etant donné le faible niveau relatif d’endette-ment net, Vale aura les moyens de continuer son expansion sans mettre en péril son passif.

www.bhpbilliton.com

BHP est le premier groupe minier au monde et possède un portefeuille minier diversifié et de grande qualité. Ainsi BHP a une forte présence dans le domaine des minerais de la sidérurgie, comme le fer et le manganèse, mais est aussi un des premiers producteurs de métaux non ferreux. En outre, BHP est présent sur le marché de l’énergie et exploite des gisements de pétrole et de charbon. La partie charbon est particulièrement intéressante puisque BHP est également le premier producteur mondial de charbon métallurgique (coke), une ressource dont les prix ont très fortement aug-mentés au courant de 2009.

Tout comme Vale, BHP jouit d’une base financière très saine et s’est vu attribuer un rating A de la part des agences de nota-tion. La joint venture planifiée avec Rio Tinto dans le domaine de l’exploitation du minerai de fer devrait rapprocher la pro-duction du minerai de fer de la joint venture à celle de Vale.

La proximité avec la Chine est également un atout pour BHP, puisqu’elle assure des marges supérieures grâce à des voies de transport plus courtes par rapport au Brésil.

www.vale.com


investissements direCts

au 31 décembre 2009 montant investi(en eur millions)

pourcentage du portefeuille pe direct

représentation Bip aux organes

Cargolux 38,1 37% 1�administrateur

Kentaro 10,0 10% 1�administrateur

Key-systems 6,8 7% 1�administrateur

XdC 6,7 7% 1�administrateur

eurodns 6,4 6% 1�administrateur

nordsüd spedition 5,5 5% 1�administrateur

luxembourg telecom 3,9 4% 1�administrateur

21net 3,5 3% 1�administrateur

assisteo 3,0 3% 1�administrateur

domain invest 2,5 2% 1�administrateur

escaux 2,2 2% 1�administrateur

technolia 2,2 2% 1�administrateur

ip Casting 2,0 2% 1�observateur

smartair 0,9 1% 1�administrateur

iee holding 0,8 1% 1�administrateur

Le tableau ci-dessus reprend uniquement les principaux investissements.

Investissements non cotés


Cargolux Airlines International S.A. est la plus importante compagnie aérienne d’Europe exclusivement active dans le transport de fret. Elle opère une flotte moderne de 14 B747-400 avions-cargo sur un réseau mondial couvrant 90 desti-nations dont 60 sont desservies par ligne régulière.

La compagnie dispose de 85 bureaux de vente dans plus de 55 pays. Elle complète également son offre par un réseau dense de camionnage à travers l’Europe et les Etats-Unis.

Cargolux emploie plus de 1.400 personnes dans le monde entier.

la soCiété en 2009

2009 fut une année difficile pour le fret aérien qui affiche la plus forte baisse dans son histoire.

Plusieurs effets négatifs se sont conjugués : les tonnages ont baissé d’environ 25% à cause de la crise économique et la surcapacité en résultant a amené une réduction du niveau de prix d’environ 15%.

En dépit des efforts déployés, la société n’a pas pu com-penser les conditions de marché négatives et doit clôturer l’année avec une perte.

Toutefois, le positionnement de Cargolux sur certains mar-chés de niche, la flexibilité de son réseau et son relationnel fort avec ses clients, les freight forwarders, lui ont permis de mieux résister que la plupart des autres acteurs du secteur.

En fin d’année 2009, SAir Group en liquidation est sorti du capital de Cargolux en cédant sa particpiation de 33,4% à Luxair, l’Etat luxembourgeois, la Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat et la SNCI. Peu après, Cargolux a béné-ficié d’un apport en capital de USD 100 millions de ses actionnaires. Cette augmentation du capital de la société vient renforcer les fonds propres, affaiblis par les pertes successives, en vue du renouvellement de la flotte, exigeant un effort financier considérable.

perspeCtives

Les derniers mois de 2009 ont vu une hausse des volumes ainsi que des prix, amélioration que la société estime se prolonger en 2010. La livraison des premiers B747-8F, représentant une nouvelle génération de transporteurs de fret aérien particulièrement performants, est prévu pour fin 2010.

www.cargolux.com


Kentaro, un groupe suisse, est une des principales agences européennes de droits sportifs. Créée en septembre 2003, Kentaro commercialise les droits mondiaux de télévision et de marketing de plus de 30 clubs de football européens (p.ex. FC Chelsea, Arsenal London et Liverpool) et de plus de 20 fédérations (p.ex. Angleterre, Suède, Etats-Unis). De plus, Kentaro gère tous les matches amicaux de l’équipe nationale du Brésil. L’agence de sport suisse est également responsable des droits TV de l’ensemble du football sué-dois, des matches de qualification sud-américains pour la Coupe du monde, ainsi que de Sauerland Box Promotion.


Les moyens financiers levés par la société serviront à finan-cer des opportunités de croissance et d’acquisition immé-diates. Entre autres, la société a repris en 2009 Sports Entertainment & Media, promoteur des joueurs de football, ainsi que les droits de la Brazilian World Tour.

Grâce à la fascination mondiale pour le football, le marché des droits de télévision de football a pu échapper largement à la crise financière. La société a pu ainsi réaliser ses objec-tifs tant en chiffre d’affaires qu’en profitabilité.

perspeCtives

La société va profiter des premiers matches de qualifica-tion pour le championnat d’Europe 2012 dès la fin de l’an-née 2010. Par ailleurs, la société continuera sa politique de croissance externe pour renforcer sa position sur ses marchés.

Key-Systems est une société allemande active dans le sec-teur des services liés à internet, et plus particulièrement dans le secteur de l’enregistrement des noms de domaine. Avec plus de 2,5 millions de domaines sous gestion, Key-Systems occupe une position de marché importante et commercialise ses offres de services dans le monde entier.

Fondée en 1998, Key-Systems offre via ses plateformes informatiques RRPproxy et domaindiscount24.de un enregistrement totalement automatisé et s’adresse prin-cipalement aux autres sociétés d’enregistrement, les « registrars », mais aussi directement au client final.


Key-Systems est une société profitable qui a connu une croissance à deux chiffres de ses revenus depuis sa créa-tion. La société a su continuer ce succès même durant la crise financier. Alors que d’autres entreprises du secteur ont vu leurs chiffres chuter, Key-Systems a réalisé un nouveau record de chiffre d’affaires et de bénéfice.

La société a établi des filiales aux Etats-Unis et au Mexique afin d’accroître son volume d’affaires en Amérique du Nord et en Amérique latine. La société a aussi lancé son nouveau service « BrandShelter » permettant à ses clients de proté-ger leurs marques et noms de domaine.

perspeCtives

Afin de pouvoir saisir les nombreuses opportunités qui se présentent en 2010, la société a sélectivement renforcé ses effectifs. Elle s’attend à ce que les filiales internatio-nales atteignent le seuil de la profitabilité. L’offre dans les métiers de base va être complétée par de nouveaux ser-vices récemment lancés ou en développement.

www.kentarogroup.com www.domaindiscount24.de


XDC, société belge, est le plus important prestataire de ser-vices à l’industrie cinématographique digitale européenne.

XDC propose aux exploitants de salles de cinéma une gamme complète de services techniques et financiers pour leur matériel de projection numérique (serveur, projecteur et éventuellement réception satellite). XDC est également un laboratoire et un opérateur, partenaire de confiance des post-producteurs et des distributeurs pour chaque étape menant le film original à une copie digitale projetée dans les salles européennes et ce, dans le respect des meilleurs standards de qualité et de sécurité.

Située à Liège, l’entreprise dispose d’une équipe multilin-gue de plus de 50 personnes hautement qualifiées dans le domaine du cinéma numérique.


L’industrie du cinéma retiendra de 2009 la sortie du film qui rapportera le plus de revenus de son histoire, le film « Avatar » de James Cameron. La sortie de ce film numé-rique a incité bon nombre d’exploitants à s’équiper anticipa-tivement en infrastructure de projection digitale 3D.

Toutefois, le mécanisme de financement « VPF » mis en place par les studios hollywoodiens pour rembourser ces équipements n’a pas encore pu se déployer pleinement, en raison de la lenteur des négociations visant la mise en place de son préfinancement bancaire.

XDC n’a donc pas pu atteindre ses objectifs en termes de salles à équiper et à servir. Son chiffre d‘affaires atteindra EUR 9 millions.

Toutefois, les bonnes perspectives de développement de la société ont permis la conclusion en fin d’année d’une aug-mentation de capital de EUR 15,3 millions autour de deux nouveaux investisseurs.

perspeCtives

Annoncée début 2010, l’acquisition par XDC d’un grand intégrateur allemand va accélérer la croissance de la société. XDC s’attend à une forte croissance de son chiffre d’affaires et de sa rentabilité.

EuroDNS est un des premiers enregistreurs de noms de domaine internet (« registrar ») européens.

Basée à Luxembourg, la société est spécialisée dans les extensions nationales (.FR, .DE,…) et internationales (.COM, .EU,…). Elle fournit des services d’enregistrement et de ges-tion centralisée de portefeuilles de noms de domaine déte-nus tant par des entreprises que par des « domainers », professionnels du secteur dont l’activité principale est la détention et la monétisation de noms de domaine.

La société participe activement au développement de l’Internet et du e-Commerce en contribuant aux comités de nombreux organismes tels que l’ICANN et l’AFNIC.

EuroDNS emploie plus de 50 personnes réparties dans 6 pays.


Comme anticipé, le ralentissement de l’activité économique a engendré un ralentissement sur la demande de renouvel-lement et de nouveaux noms de domaine.

Malgré une diminution de chiffre d’affaires par rapport à 2008, la société a maintenu son important programme d’in-vestissement dans sa plateforme technologique entièrement revue et dans son écosystème de sociétés partenaires. EuroDNS a ainsi pris une participation importante dans DomainTools, une des plateformes internet les plus visitées au monde. De même, la société a pris une participation majoritaire dans eBrand Services, société de commercia-lisation et de gestion de noms de domaine au service de grandes entreprises.

Le chiffre d’affaires 2009 est proche de EUR 9 millions avec un résultat imposable positif.

perspeCtives

Les investissements récents combinés à une politique commerciale agressive contribueront à revenir à une pro-gression positive des ventes et des marges. Une attention particulière sera portée au développement spectaculaire des plateformes internet mobiles.

www.xdcinema.com www.eurodns.com


Basée à Rheda-Wiedenbrück, Rhénanie du Nord-Westphalie, NordSüd est un important transporteur routier et presta-taire de services logistiques avec une flotte de plus de 400 camions.

Ses principaux clients sont des sociétés de premier ordre exigeant des niveaux de service élevés, tel que des fournis-seurs de l’industrie automobile ainsi que des fabricants de produits blancs.

La société emploie quelque 700 salariés.


NordSüd travaille en quasi-exclusivité avec ses principaux clients et sous-traite à d’autres transporteurs une partie de ses opérations. Ce modèle axé sur le service et l’offre de solutions sur mesure évite de devoir supporter des capa-cités excédentaires en cas de ralentissement économique.

La forte chute de la production industrielle dans toute l’union européenne en 2009 a touché de plein fouet le secteur du transport qui a vu une forte baisse des volumes et des prix. Malgré les conditions économiques difficiles et grâce à sa stratégie basée sur la flexibilité, NordSüd a su restructurer ses opérations afin de réduire le seuil de profitabilité.

La stratégie de concentration sur certains couloirs géogra-phiques a permis à la société de réaliser un chiffre d’af-faires important avec des coûts de production moins élevés que la moyenne de l’industrie.

Malgré tous ses efforts, la société a vu une baisse du chiffre d’affaires et des marges. La société a été capable cependant de réduire son endettement bancaire de façon significative.

perspeCtives

Bien que les volumes et les prix se soient stabilisés, le retour du secteur des transports aux niveaux connus en 2008 va prendre du temps. Cependant, les efforts de res-tructuration vont produire leurs effets annuels complets en 2010, stimulant le redressement des marges et des profits. La société va continuer sa stratégie de reprise de concur-rents moins forts, afin d’augmenter sa part de marché et de bénéficier de l’optimisation de leurs opérations.

Luxembourg Telecom est un opérateur télécom alternatif global et indépendant à Luxembourg.

La société fournit des services de communication et d’in-formatique aux entreprises et aux opérateurs télécom inter-nationaux. Elle axe son offre autour des data centres et du réseau de LuxConnect, l’organisme public propriétaire des infrastructures de communication les plus performantes et redondantes du pays.

Luxembourg Telecom dispose d’un portefeuille complet d’offres de télécommunication (Leased Line, DWDM, ADSL, Voix fixe et mobile, Internet), d’hébergement (housing & hos-ting), de sécurité et d’externalisation d’applications (services managés). Elle collabore avec les grands opérateurs télécom internationaux et les principaux acteurs ICT (« Information and Communication Technologies »).

Luxembourg Telecom dispose du statut de Professionnel du Secteur Financier, PSF, remplissant ainsi les conditions exi-geantes requises pour les prestataires de services aux insti-tutions financières.


Au cours de l’année, la société reconnue depuis plus de dix ans pour sa compétence en ICT et en téléphonie, obtient une licence de téléphonie fixe par l’Institut Luxembourgeois de Régulation.

Au mois de septembre, la société, qui s'appelait jusque-là SIT PSF, change de nom pour devenir Luxembourg Telecom, affi-chant clairement sa transformation en opérateur télécom à part entière.

Le chiffre d’affaires 2009 de Luxembourg Telecom approche les EUR 7 millions.

perspeCtives

Par la compétitivité de son offre et ses compétences en ser-vices managés, secteur en forte croissance, Luxembourg Telecom accroîtra sa part de marché en 2010 sur les seg-ments professionnels.

www.nordsued.de www.luxtelecom.lu


21Net Ltd, basée à Ledbury près de Birmingham, avec un siège opérationnel en Belgique et une filiale au Canada, déve-loppe et commercialise le système le plus performant, à ce jour, de fourniture d’accès Internet à large bande et de divertis-sement aux passagers des trains et plus particulièrement des trains à grande vitesse.

Le système connecte des bornes Wifi installées à l’intérieur des rames avec le meilleur réseau disponible, que ce soit Wi-Fi, UMTS ou une transmission bidirectionnelle par satel-lite. Dans ce cas, une antenne à haut gain ultrarapide installée sur le toit du train, et son intégration aux systèmes embarqués fournit l’accès internet à haut débit.

21Net complète son offre par la fourniture de systèmes de divertissement individuel les plus complets pouvant inclure la télévision live et les bibliothèques de films ou shows en VOD.


Le succès technologique et commercial de l’offre internet à bord des trains Thalys a confirmé aux yeux de l’industrie la supériorité et la compétitivité de la solution 21Net.

La société a signé au cours de cette année un nouveau contrat de grande ampleur avec NTV, l’opérateur italien privé de trains à grande vitesse. Ce projet qui concerne 25 trains, va accen-tuer le leadership de 21Net dans la fourniture des systèmes de divertissement embarqué, à l’image des plateformes multimé-dia existant dans les avions.

L’intégration des technologies 21Net se fait en collaboration étroite avec Alstom, le constructeur des trains de NTV, au stade de l’assemblage des rames.

Outre le développement des systèmes embarqués, 21Net a préparé une nouvelle génération d’antennes encore plus per-formantes et plus plates, afin de satisfaire aux demandes les plus diverses du marché.

Le chiffres d’affaires 2009 atteint EUR 2,5 millions.

perspeCtives

A l’avenir, un train sans accès internet sera de moins en moins accepté par les passagers. 2010 devrait confirmer cette tendance avec l’arrivée de services internet sur de nouvelles lignes à grande vitesse mais également dans les pays émergents. La société prévoit un chiffre d’affaires en forte croissance en 2010.

Assisteo Europe est une société luxembourgeoise destinée à développer une offre paneuropéenne et internationale d’assistance médicale et sociale à domicile, notamment pour les personnes âgées et les patients chroniques.

L’activité du groupe est répartie sur trois principaux axes : les soins médicaux à domicile, l’aide à domicile non médi-calisée et le recrutement médico-social.

La société est à ce jour active en France, en Suisse, aux Etats-Unis et au Portugal. Son réseau international couvre plus de 40 agences détenues en propre, dont une trentaine en France.

En Suisse, Assisteo est une entreprise leader dans le pla-cement d’infirmières et de personnel soignant dans les ser-vices de soins à domicile, hôpitaux et maisons de retraite.


Le groupe a poursuivi en 2009 sa forte croissance orga-nique et a doublé son chiffre d’affaires de l’année 2008.

De nouveaux services médico-techniques à domicile, tels la perfusion, la nutrition et l’insulino-thérapie, ont été lancés sur la France afin de compléter une offre globale de soins à domicile.

La filiale française Assisteo France SAS a passé un cap important de taille critique et de rentabilité opérationnelle en fin d’année.

Le groupe a également progressé dans la mise au point de sa plateforme de télésurveillance et téléprévention de santé en collaboration avec sa filiale américaine.

perspeCtives

Assisteo poursuivra en 2010 une croissance organique solide dans les pays où la société est déjà active. Elle a l’am-bition d’élargir son périmètre d’activité à d’autres pays euro-péens soit en propre, soit en partenariat ou par acquisition.

Le groupe prévoit la continuation de la forte croissance de son chiffre d’affaires en 2010.

www.21net.com www.assisteo.lu


Domain Invest, société luxembourgeoise fondée en 2007, est un investisseur dans des noms de domaine internet génériques à haute valeur. L’objectif de la société est d’ac-quérir et de gérer un réseau de milliers de noms de domaine avec le but de monnayer le trafic généré sur ces sites.

La société est active sur tous les marchés européens. Actuellement, Domain Invest gère un portefeuille dépassant 20.000 noms de domaine.

Domain Invest emploie 7 personnes.


En octobre, la société a bouclé son augmentation de capi-tal de EUR 10,2 millions. BIP a participé dans ce tour aux côtés de SNCI et d'investisseurs privés.

Durant l’année, Domain Invest a renforcé son équipe et est passé en EBITDA positif au courant du deuxième trimestre.

En décembre, la société a pris le contrôle de KeywordDomains GmbH, un acteur important dans le secteur des noms de domaine en Allemagne. Cette acquisition devrait permettre à la société de bénéficier d’outils performants de monétisa-tion de trafic, d’un portefeuille de noms de haute qualité et d’une équipe de spécialistes informatiques.

perspeCtives

La société s’attend à un environnement stable en 2010 et prévoit de renforcer sa position sur le marché européen dans le processus de consolidation global.

La société devrait finaliser un autre tour de financement au cours du premier semestre de l’année. Une partie signifi-cative des moyens financiers levés en 2009 et 2010 sera investie dans l’acquisition de portefeuilles. Ceci devrait permettre de doubler les revenus de l’année par rapport à 2009.

Escaux, société belge, développe et commercialise une suite software et les services y attenant pour la gestion d’une infrastructure de téléphonie sous protocole internet et de communications dites unifiées (fixe, mobile, conférence, interface CRM,…) en entreprise.

Les produits Escaux sont basés sur une technologie ouverte et standard, indépendante du type de matériel utilisé et compatible avec les principaux systèmes d’exploitation de réseaux.

Escaux est leader européen sur ce segment « alternatif », en concurrence avec les solutions fermées et propriétaires de Cisco ou Avaya, par exemple.

La société fournit aujourd’hui ses services à plus de 700 entreprises de toutes tailles, tant du secteur privé que du secteur public, réparties sur un ou plusieurs pays.


2009 a été une année importante dans le développement de la société.

D’une part, la société a réussi à franchir un palier sup-plémentaire dans la taille des contrats décrochés, signe de confiance du marché, et d’autre part, elle a finalisé un accord commercial avec l’opérateur télécom historique Belgacom. Désormais, Escaux pourra compter sur le réseau commercial national et international de cet important opéra-teur européen.

L’option stratégique d’orienter la société vers une activité « Software as a Service » a porté ses fruits. Le chiffre d’af-faires a dépassé les EUR 3 millions avec une marge brute en forte croissance. Les cash-flows opérationnels libérés ont été supérieurs aux attentes.

perspeCtives

2009 a prouvé que Escaux dispose d’une véritable source de création de valeur pour les opérateurs télécom. Les solu-tions software repositionnent en effet l’opérateur au cœur du service téléphonie et ICT.

Escaux a l’ambition en 2010 de croître en Belgique et à l’in-ternational, en direct mais surtout via les opérateurs télé-com partenaires.

www.domaininvest.lu www.escaux.com


Technolia est une société française offrant des solutions hardware et software permettant la gestion optimale de places de parking à usage spécifique et à forte valeur ajou-tée, que ce soit en voirie ou en ouvrage.

Technolia a créé le concept de services au stationnement par l’introduction en 2006 de son produit-phare, la borne de parking communicante.

Sa technologie permet la protection sans obstacle des places contre leur usage intempestif, la détection et l’auto-risation d’un véhicule, la modification de la fonction de la place au cours de la journée ou de la semaine, la fourniture d’informations à l’occupant de la place via un accès inter-net, la localisation à distance des places libres, la recharge éventuelle des batteries du véhicule si celui-ci en a besoin.


2009 a été une année importante pour Technolia.

Le Statio-Minute qui favorise la rotation des véhicules sur une place de parking est devenu un équipement de premier choix des villes françaises qui veulent favoriser la qualité de vie en centre-ville.

Technolia conseille aujourd’hui une cinquantaine de municipali-tés en matière de stationnement. Le nombre de places gérées a quasi doublé en un an et approche aujourd’hui les mille unités.

2009 a également vu la percée de l’offre Wi-Fi de Technolia. La borne permet désormais l’accès internet, non seulement à l’occupant de la place pour le téléchargement d’informations, mais également aux personnes présentes dans son voisinage.

L’activité R&D 2009 a été soutenue, avec la finalisation de l’intégration du système de recharge de véhicules élec-triques en partenariat avec EDF et désormais également la société Hager, société européenne spécialisée dans l'instal-lation et la distribution électrique.

perspeCtives

Le chiffre d’affaires prévu en 2010 se situe entre EUR 2 et 3 millions, soit environ le double de celui de l’année 2009. L’activité est soutenue principalement par la taille des nouveaux chantiers et l’arrivée de la BRVE, la Borne de Recharge de Véhicules Electriques, un nouveau service exclusif et à haut potentiel de Technolia.

IPCasting est une société de participations luxembour-geoise spécialisée dans les services de diffusion (satellite, ADSL,…) pour des clients professionnels qui souhaitent faire parvenir les mêmes données multimédia à plusieurs destinataires (multicasting).

IP Casting détient 100% de la société Intellicast S.A., active dans le secteur de l’affichage dynamique (« Digital Signage »). Sur les lieux de vente de la grande distribu-tion, les affiches traditionnelles sur support papier sont remplacées progressivement par des écrans de télévision de grande taille permettant de visualiser des informations, photos ou vidéos, stockées localement. Le contenu des disques durs d’une même famille d’écrans réparti sur plu-sieurs sites, même sur plusieurs pays, est mis à jour à dis-tance par télécommunication terrestre ou satellite.

Par ailleurs, IP Casting prend des participations dans des sociétés liées à Intellicast, la plus significative étant Retail Media, une agence de marketing et de publicité spécialisée dans l’affichage dynamique.


2009 fut une année de transition pour Intellicast en raison du retard pris par des projets importants. Le chiffre d’af-faires a crû de 25% à environ EUR 4 millions. La rentabilité de la société et la génération de cash-flows se sont forte-ment améliorées.

Intellicast est reconnu comme leader français dans son secteur. La société, en collaboration avec sa filiale Retail Media, a décroché un important contrat avec le distribu-teur Auchan en vue d’un déploiement national en 2010. Ce projet inclut une activité de régie novatrice pour l’industrie.

Retail Media, dont IP Casting détient 25%, a connu éga-lement une année de croissance (+20%). Sa collaboration avec Intellicast s’est accrue dans le cadre des projets liant technologie et communication.

perspeCtives

Etant donné les projets en cours, le groupe IPCasting pré-voit une forte croissance de son chiffre d’affaires en 2010. Les synergies entre Intellicast et Retail Media vont ren-forcer la position du groupe sur le marché de l’affichage dynamique.

www.technolia.fr www.intellicast.lu


Smart Air est une société luxembourgeoise active dans la propriété fractionnée d’avions d’affaires.

Smart Air propose à sa clientèle le premier jet léger parfai-tement adapté aux besoins européens, le Diamond D-Jet, construit par l’autrichien Diamond Aircraft Industries, 3ème constructeur mondial en aviation générale.

L’offre Smart Air vise à démocratiser l’aviation d’affaires et à répondre, grâce aux avantages de cette nouvelle génération de moyen de transport, aux attentes d’un marché privé et professionnel très élargi.

Le cœur de cible concerne les vols de 1 à 3 passagers sur des distances de 450 à 600 kilomètres, ce qui représente une très grande majorité des vols européens.


L’importante activité de prospection commerciale déployée au cours de 2009 a été couronnée par la signature de pre-miers contrats pour plusieurs fractions d’avions.

Diamond continue intensément son programme de certifi-cation avec un moteur plus puissant et un concept aérody-namique optimisé. Même si le constructeur a pris quelques retards dans ses plans d’essais, les premières livraisons sont attendues au dernier trimestre 2010 ou premier tri-mestre 2011.

La société a adapté le déploiement de son organisation et l’utilisation de ses moyens financiers à ce plan de livraison remanié.

perspeCtives

Smart Air continuera à accroître sa notoriété en 2010, notamment par sa présence à de nombreux événements dans les domaines de l’aviation, du nautisme et de la chasse.

Le contexte économique encore difficile en 2010 ne sera pas propice au secteur de l’aviation privée mais le concept de Smart Air offre aujourd’hui la solution la plus rationnelle face à ces nouveaux défis.

International Electronics Engineering « IEE » est une société luxembourgeoise, fondée en 1989 et spécialisée dans le développement et la fabrication de capteurs intelligents.

Dans le domaine automobile, IEE est leader des systèmes de détection des occupants. Les capteurs d’IEE fournissent les informations nécessaires pour améliorer le taux d’utilisa-tion des ceintures de sécurité et assurer un déclenchement « intelligent » des airbags.

La société développe également des solutions MMI, (Man Machine Interface) qui offrent de nouvelles possibilités de commande ou d’acquisition de données, et des systèmes de vision intelligente.

La société emploie plus de 1.000 personnes. Elle dis-pose de plusieurs centres de service à la clientèle répar-tis à travers le monde. Les sites de production sont situés à Echternach au Luxembourg, à Kosice en Slovaquie et à Langfang en Chine.


Le ralentissement très sensible dans le secteur automo-bile qui s’est annoncé en 2008 s’est poursuivi tout au long de 2009 et a touché durement la société. Même si elle a engagé dès l’automne 2008 des mesures drastiques afin d’adapter sa structure de coûts et son organisation à une baisse d’activités, celles-ci n’ont pas permis de passer com-plètement indemne cette période de marchés troublés.

Ainsi, le 30 septembre 2009, IEE a clôturé son année comptable avec un chiffre d’affaires de EUR 120,5 millions, en baisse de 33% par rapport à 2008.

Au vu de la situation financière très tendue, IEE a procédé au dernier trimestre à une restructuration profonde de son bilan, impliquant une réduction des dettes et une injection de capital de la part des actionnaires. BIP a participé dans cette opération de recapitalisation à hauteur de EUR 0,8 million.

perspeCtives

Renforcée par les moyens financiers mis à sa disposition, lEE bénéficiera de l’effet des mesures opérationnelles prises dès une reprise d’activité.

www.smartair.aero www.iee.lu


investissements en fonds de private equity (investissements�indirects)

au 31 décembre 2009 montant investi (en eur millions)

pourcentage libéré

participation détenue

hamilton lane Co-investment fund 6,4 94% 6,1%

apax france vii 6,0 80% 1,5%

lynx Capital ventures 5,5 91% 14,8%

life sciences partners iii 4,9 85% 6,8%

Carlyle u.s. growth fund iii (anciennement Cvp iii) 4,9 69% 1,7%

mangrove ii 4,4 88% 4,2%

denkaria B.v. (Bmi) 2,9 100% 25,4%

vertex iii 2,7 74% 3,9%

Carlyle venture partners ii 2,5 96% 0,7%

field 2,3 45% 14,3%

mangrove i (anciennement ntvC) 2,2 100% 9,7%

millennium material technologies fund ii 1,6 100% 4,9%

life sciences partners iv 1,1 11% 13,5%

robertsau investissement 1,0 100% 11,1%

saarländische Wagnisfinanzierungsgesellschaft 1,0 100% 10,1%

mangrove iii 0,9 27% 2,0%

Coller international partners iv 0,5 86% 0,2%

pinova 0,1 3% 14,0%

par type d’investissement

engagement (1) montant investi (2) distributions dpi (3)

valeur résiduelle rvpi (4)

eur millions eur millions

Capital risque 48 37 40% 58%

Capital expansion 22 13 38% 54%

Buyout, fonds de fonds et secondaires 18 17 23% 58%

total 88 67 35% 57%

(1) Conversion des engagements en devise sur base du cours de change au 31.12.2009(2) Montant investi : Gross paid-in(3) Distribution : Distributed to paid-in (DPI)(4) Valeur résiduelle : Residual value to paid-in (RVPI)


par année de constitution du fonds (« vintage »)

engagement (1) montant investi (2) distributions dpi (3)

valeur résiduelle rvpi (4)

eur millions eur millions

2000 21 21 75% 32%

2001 4 4 38% 34%

2002 3 3 85% 40%

2005 8 8 24% 97%

2006 29 26 3% 72%

2007 5 3 0% 86%

2008 18 2 0% 79%

total 88 67 35% 57%

(1) Conversion des engagements en devise sur base du cours de change au 31.12.2009(2) Montant investi : Gross paid-in(3) Distribution : Distributed to paid-in (DPI)(4) Valeur résiduelle : Residual value to paid-in (RVPI)

apax france vii

Apax VII est le septième fonds qui, comme ses prédéces-seurs, investit principalement dans des sociétés françaises matures dans les secteurs de prédilection d’Apax : techno-logie & télécoms, média, santé, service aux entreprises et grande distribution.

Carlyle u.s. growth fund iii (Cgp iii) et Carlyle venture partners ii (Cvp ii)

CGP III (anciennement Carlyle Venture Partners III, CVP III) est un fonds de capital risque américain, qui investit essentiellement dans des jeunes sociétés actives dans les domaines à forte croissance, tels que les télécommunica-tions, l’infrastructure et les applications Internet. CGP III est le fonds successeur du CVP II. Comme son aîné, il investit principalement dans des sociétés actives dans les télécom-munications et les applications Internet. Il cherche à com-bler un manque sur le marché américain entre les fonds de capital risque qui interviennent très tôt dans la vie des sociétés et les très gros fonds LBO qui peuvent investir plu-sieurs centaines de millions dans une société.

Coller international partners iv

Coller IV est le quatrième fonds du gestionnaire d’investisse-ment global Coller Capital, spécialisé en prises de participa-tions dites « secondaires » qui consistent à acheter à leurs actionnaires originaux des portefeuilles de fonds de venture capital, buyout et mezzanine ainsi que des portefeuilles de sociétés arrivés à maturité, totalement ou quasi-totalement investis. Ceci minimise considérablement les risques par rapport à des investissements effectués ponctuellement dans des entreprises en phase de démarrage ou dans des fonds nouvellement créés.

denkaria B.v. (Bmi)

Denkaria B.V. (BMI) est une société de participations néer-landaise qui regroupe les investissements de capital risque détenus auparavant par l’intermédiaire du trust Biotech Invest. Les investissements concernent le secteur de la technologie médicale et de la biotechnologie pharmaceu-tique en Israël.


field

FIELD est une SICAR luxembourgeoise dont l’objet est la participation à des opérations de transmission/cession de moyennes entreprises du tissu industriel classique du Luxembourg, des régions françaises Champagne-Ardennes, Lorraine, Alsace et Bourgogne, de la Belgique francophone et de la Sarre. Ses actionnaires sont des investisseurs luxembourgeois et français acteurs de l’économie régionale et transfrontalière. L’équipe de gestion se concentre sur des investissements entre EUR 2 et 4 millions complémentaires des fonds régionaux et en amont des interventions de fonds plus importantes de niveau international.

hamilton lane Co-investment fund

Hamilton Lane a été formé pour participer à des investisse-ments de type LBO dans de grandes sociétés européennes et américaines aux côtés des meilleurs fonds de Private Equity du monde.

life science partners iii et iv (lsp)

LSP est un fonds d’investissement en capital risque basé à Amsterdam et Munich. Ce fonds est spécialisé dans des investissements dans des sociétés de biotechnologies prin-cipalement établies au Benelux et en Allemagne.

lynx Capital ventures

Lynx est un fonds de capital risque européen créé sur l’ini-tiative de la banque d’affaires Bear Stearns qui privilégie dans ses investissements les aspects contenus, les services et les technologies des médias numériques.

mangrove i, ii et iii

Les Fonds Mangrove sont des fonds d’investissement en capital risque de droit luxembourgeois. Leur société de ges-tion, Mangrove Capital Partners, s’est spécialisée dans les investissements en capital d’amorçage, premier ou second tour de financement. Mangrove investit majoritairement dans de jeunes sociétés européennes actives dans les domaines des technologies associées à l’Internet, les tech-nologies mobiles et les logiciels.

millennium materials technologies fund ii (mmt ii)

MMT II est un fonds de capital risque israélien constitué en avril 2000, investi dans des sociétés israéliennes et améri-caines actives dans le domaine des sciences de matériaux et de la nanotechnologie.

pinova

Pinova est un fonds d’investissement en capital-risque de droit allemand. Sa société de gestion, Pinova Capital, s’est spécialisée dans les investissements dans des entreprises du « Mittelstand » dans les pays germanophones. Il investit dans des entreprises à forte croissance dans les secteurs de l’ingénierie et des services avec un chiffre d’affaires entre EUR 5 millions et EUR 100 millions ayant un besoin de fonds propres entre EUR 3 millions et EUR 15 millions.

robertsau investissement

Le fonds Robertsau Investissement est actif principalement dans le quart Nord-Est de la France. Il est investi dans des sociétés non cotées en développement et ce, tous secteurs économiques confondus. Son gestionnaire est Fortis Private Equity France.

saarländische Wagnisfinanzierungsgesellschaft (sWg)

SWG est une société de capital risque établie à Sarrebruck, d’une taille de EUR 12,8 millions. Les principaux action-naires sont la Saarländische Landesbank, plusieurs caisses d’épargne locales ainsi que la Technologie Beteiligungsgesellschaft, société pour le financement public du Venture Capital en Allemagne.

vertex iii

Vertex est un fonds d’investissement en capital risque basé en Israël. Ce fonds est spécialisé dans des investissements dans de jeunes sociétés de technologie israéliennes princi-palement actives dans le logiciel, les semi-conducteurs et les télécoms. Ce fonds utilise ses réseaux d’investisseurs asiatiques pour aider ses sociétés.

Informations f inancières

{ Informations financières }� 41

Rapport du Conseil d’Administration à l’assemblée générale des actionnaires

L’économie mondiale a connu en 2009 la plus sévère récession depuis la Grande Dépression des années 1930. Notre région n’a pas été épargnée, et si la plupart des participations de BIP ont tenu bon, certaines ont été frap-pées durement. En revanche, les marchés boursiers, après une forte chute au 1er trimestre 2009, ont enregistré une importante reprise à partir du 2ème trimestre, reprise dont le portefeuille des investissements cotés de BIP a pleine-ment bénéficié. Plusieurs entreprises du portefeuille Private Equity de BIP sont cependant sévèrement touchées par la baisse du niveau général des affaires.

Dans cet environnement, BIP a réalisé un résultat global positif de EUR 22,1 millions (contre un résultat global néga-tif de EUR 228,6 millions en 2008). Ce résultat global est composé de la variation positive des réserves de réévalua-tion des actifs financiers disponibles à la vente de EUR 42,6 millions diminuée de la perte comptable de EUR 20,5 millions. Les réserves de réévaluation enregistrent les variations de valeur du portefeuille coté de BIP. Les capi-taux propres au 31 décembre 2009 s’élèvent à EUR 345,7 millions, en augmentation de EUR 14 millions par rapport au 31 décembre 2008, un dividende de EUR 6,9 millions ayant été payé et des actions propres pour EUR 1,2 million ayant été rachetées entretemps.

valeur estimée de l’aCtion Bip à eur 75,34 en fin d’année

La valeur estimée par action a augmenté de 4,8% sur l’an-née pour s’établir à EUR 75,34 au 31 décembre 2009. Tenant compte du dividende de EUR 1,50 payé le 23 mars 2009, la performance de l’exercice 2009 s’élève à 6,9%.

La valeur estimée par action est basée sur la juste valeur (« fair value ») des investissements en portefeuille détermi-née en conformité avec les règles d’évaluation de la Société utilisées pour l’établissement de ses comptes suivant les normes IFRS. Les changements de valeur concernent à la fois le portefeuille d’investissements cotés évalués sur base des cours de bourse de fin d’année, et le portefeuille d’in-vestissements Private Equity évalués à la juste valeur déter-minée le plus souvent en fonction de multiples d’évaluation de sociétés cotées comparables.

Evolution historique de la valeur estimée par action

valeur estimée

par action

indice luxX

indice eurostoxx50

sur un an +�4,8% +�39,8% +�21,1%

sur cinq ans +�13,7% +�6,2% +�0,5%

depuis l’introduction en bourse de Bip (6 juin 2000)

+�0,5% -�10,2% -�44,3%

Depuis sa création, la Société à payé des dividendes pour un montant total de EUR 13,40 par action.

Cours de Bourse de Bip : -11,5%

Le cours de bourse de l’action BIP s’établit à EUR 46 au 31 décembre 2009, en baisse de 11,5% sur l’année 2009. La décote entre cours de bourse et valeur estimée par action est passée de 28% en début d’année à 39% en fin d’année.

aCtivité et faits marquants

investissements non cotés

Réorganisation de l’actionnariat et recapitalisation de la société CargoluxComme toutes les sociétés de fret aérien, la société Cargolux a été particulièrement touchée par la récession économique mondiale. Les flux du commerce international ont chuté de façon dramatique, engendrant une diminution des volumes et des pressions sur les prix. Le résultat 2009 sera négatif. En plus Cargolux doit faire face aux amendes infligées dans le cadre des procédures concernant la viola-tion de la législation sur la concurrence de plusieurs pays. D’autre part, les ressources financières sont sollicitées par les obligations découlant du renouvellement intégral de sa flotte à partir de 2010. Pour consolider la société, ses actionnaires ont procédé en décembre à une augmentation de capital de USD 100 millions à laquelle BIP a participé à hauteur de sa quote-part de USD 11,5 millions. Auparavant, l’actionnaire SAirGroup est sorti du capital de Cargolux en vendant sa participation à d’autres actionnaires, BIP n’ayant pas participé à cette transaction.

42�� { Informations financières }

Tenant compte de ces différents éléments, l’évaluation à la juste valeur de l’investissement en Cargolux a engendré une correction de valeur de EUR 19,5 millions pour BIP, pesant lourdement sur le résultat de l’année.

CessionsEn décembre, BIP a cédé sa participation dans Artelis, société de télécommunications issue en 2005 de la fusion de VSE Net et de Cegecom, à Enovos International pour un montant de EUR 8,9 millions. BIP était entrée dans VSE Net en 2001 avec un investissement de EUR 7,6 millions. Tenant compte des dividendes et tantièmes de EUR 2,2 millions reçus, BIP a ainsi réalisé un bénéfice total de EUR 3,5 millions au cours de la période d’investissement correspondant à un multiple global de 1,5.

Les cessions totales dans le portefeuille d’actifs finan-ciers à la juste valeur par le compte de résultat s’élèvent à EUR 20,3 millions (2008 : EUR 7 millions). BIP a réalisé un bénéfice de EUR 1,1 million sur la ligne TiGenix, une société de biotech qui a reçu en 2009 l’approbation pour son premier produit. Le portefeuille biotech de la Société a également vu l’introduction en bourse en décembre 2009 de la société belge Movetis, permettant à BIP de recon-naître une plus-value non réalisée de EUR 1,6 million.

Changement de stratégie dans les investissements en fonds de Private EquityDans le cadre de la revue de sa stratégie d’investissement, BIP a décidé de ne plus développer son activité d’investis-sement dans des fonds de Private Equity et de concentrer ses efforts à l’avenir sur les investissements directs. La Société limitera ses engagements aux fonds actuellement en portefeuille et continuera à bénéficier des rembourse-ments de ces fonds.

Dans ce contexte, la participation dans le Fonds Européen d’Investissement a été réalisée pour un montant total de EUR 1,3 million, réalisant un bénéfice sur cet investisse-ment de EUR 0,2 million, bénéfice déjà enregistré dans les comptes des années précédentes par la méthode de l’éva-luation à la juste valeur.

De même, BIP a vendu sa participation dans les fonds Carlyle European Technology Partners. Cette transaction a permis à BIP de recevoir une entrée de liquidités de près de EUR 4 millions et de se dégager de quelque EUR 6 millions d’engagements futurs. Ce désengagement s’est fait au prix d’une perte de EUR 1,2 million sur l’investissement dans sa totalité, perte reflétée dans les comptes précédant l’année 2009 par des plus-values non réalisées d’un montant total de EUR 0,9 million, et une perte de EUR 2,1 millions char-gée sur les comptes 2009.

Nouveaux investissements en Private EquityMalgré un contexte économique particulièrement difficile, BIP a pu conclure plusieurs investissements dans des sec-teurs d’avenir résistant bien aux faiblesses conjoncturelles actuelles.

Les investissements nouveaux en Private Equity s’élèvent à EUR 41 millions (2008 : EUR 30 millions), dont EUR 33 millions (2008 : EUR 18 millions) pour des investissements directs et EUR 8 millions (2008 : EUR 12 millions) sur des engagements pris précédemment dans des fonds de Private Equity.

En mars, BIP a investi EUR 6,7 millions par une opération à effet de levier dans Key-Systems GmbH, une société alle-mande établie en Sarre et active dans l’enregistrement de noms de domaine internet. Société profitable et en forte croissance, Key-Systems est le leader en Allemagne des enregistreurs de noms de domaine principalement au ser-vice de revendeurs et d’intermédiaires professionnels. Dans le même secteur, BIP s'est engagée avec EUR 2,5 millions dans le capital de Domain Invest, un des principaux com-merçants en noms de domaine internet en Europe. Dotée d’un capital de plus de EUR 12 millions, la société inves-tit dans des noms de domaine génériques à forte valeur ajoutée, considérés aujourd’hui comme d’importants actifs médias.

Un investissement de EUR 10 millions sous forme de prêt mezzanine a été réalisé dans la société suisse Kentaro, une des principales agences européennes de droits sportifs. Cette société commercialise les droits mondiaux de télévi-sion et de marketing de plus de 30 clubs de football euro-péens et de plus de 20 fédérations.

En septembre, BIP est entrée dans le capital de Luxembourg Telecom, opérateur alternatif luxembourgeois de services téléphoniques et informatiques destinés aux entreprises, poursuivant ainsi sa fructueuse expérience dans le secteur des télécommunications. L’investissement s’élève actuellement à EUR 3,85 millions répartis entre capital et dette.

Autres développements dans le portefeuille Private EquityUne grande attention a été portée au suivi et au soutien des sociétés du portefeuille. Celles-ci se présentent sous une lumière contrastée.

En effet, les sociétés liées au secteur industriel, et en par-ticulier au secteur automobile, comme IEE, sont frappées durement par l’environnement économique difficile actuel. Au vu de la situation financière très tendue, IEE a procédé


à une restructuration profonde de son bilan, impliquant une réduction des dettes et une injection de capital de la part des actionnaires. BIP, confiante de le potentiel de cette entreprise, a participé dans cette opération de recapitalisa-tion à hauteur de EUR 0,8 million. En 2008, BIP avait reçu des dividendes dépassant son investissement initial.

Le renforcement du capital de XDC a vu l'entrée au capital de nouveaux investisseurs et l’injection de EUR 15 millions de fonds propres. BIP a participé à cette opération par la conversion de EUR 2 millions de prêts en capital.

D'autres sociétés du portefeuille actives dans le secteur des services, des communications ou de l’Internet ont pu ren-forcer leur position sur leurs marchés.

investissements cotés

Au cours de l’année 2009, la gestion du portefeuille d’in-vestissements cotés a produit un bénéfice réalisé de EUR 3 millions et une plus-value non réalisée de EUR 42,6 millions, contre une perte réalisée de EUR 1,8 million et une moins-value non réalisée de EUR 134,3 millions en 2008. Le réaménagement du portefeuille a conduit à des opérations d’achat et de vente de EUR 106 millions au total.

Investissements nouveauxLes investissements nouveaux ont été orientés vers des sociétés présentant des fondamentaux solides et de rende-ments élévés.

Ainsi, BIP a investi EUR 10 millions dans la société pétro-lière Royal Dutch Shell, présentant de bonnes perspectives de croissance.

Des invesstissements nouveaux ont également été réalisés dans Münchener Rück (EUR 10 millions), société de réas-surance bénéficiant d'un cycle haussier des primes d'assu-rance et dans Fresenius (EUR 4 millions), société du secteur de santé présentant une bonne diversification géographique et des activités peu exposées au cycle économique.

Evolution des investissements sidérurgiques et miniersLe secteur des matières premières a été le secteur le plus performant en 2009. En Europe, l’indice des valeurs minières et matériaux des actions faisant partie du Dow Jones 600 a augmenté de 101% en 2009. Les investisse-ments en Vale (+133% de l’ADR) et ArcelorMittal (+88%) ont pleinement participé à cet essor des matières premières.

L’investissement dans la société brésilienne Vale a été réduit de moitié en fin d’année pour réaliser un investissement de EUR 6 millions dans le groupe minier australien BHP Billiton, plus diversifié. BHP Billiton présente le niveau d’en-dettement le plus faible parmi les grands groupes miniers et offre également un des meilleurs rendements sur dividende du secteur.

L’investissement en ArcelorMittal, fortement impacté par la récession économique, a été réduit d’environ 40% au 1er semestre 2009 générant une perte de EUR 8 millions. Cette société s’est adaptée à la situation conjoncturelle par la réduction de ses capacités de production, la renégocia-tion des engagements financiers et une nouvelle levée de fonds.

Evolution des investissements liés au secteur des médiasLes investissements dans l’industrie des médias et des technologies de la communication ont bien performé en bourse malgré un environnement économique difficile pour certains d’entre eux. Citons EVS (+76%), RTL (+11%), SES (+14%). En revanche, Evertz Technologies a perdu 2%. L’industrie des médias a connu en 2009 une forte baisse des revenus publicitaires, engendrant pour beaucoup d’en-treprises une réduction des budgets d’investissement, ce qui a impacté négativement des entreprises comme EVS et Evertz Technologies. En 2010, avec une reprise écono-mique attendue dans les pays développés, l’environnement commercial devrait nettement s’améliorer.

Parmi les principaux mouvements du portefeuille, citons la vente de quelque 234.000 actions EVS afin de réduire l’exposition du portefeuille à cette ligne à liquidité réduite, particulièrement dans un contexte de volatilité accrue des marchés boursiers. Les bénéfices réalisés sur la cession des actions EVS s’élèvent à EUR 5,2 millions.

RTL GroupLa société RTL Group se développe bien et a consolidé ses positions dans ses marchés pendant la crise.

Le 15 octobre 2009 la Cour de justice des Communautés européennes, saisie par la Cour de Cassation luxembour-geoise dans le litige opposant certains actionnaires minori-taires de RTL à Bertelsmann, a rendu un arrêt défavorable aux demandeurs, dont BIP, disant que le droit communau-taire ne contient pas de règle protégeant les actionnaires minoritaires dans le cas d’espèce.

L'affaire revient maintenant devant la Cour de Cassation luxembourgeoise.


Autres développements dans le portefeuille d’investissements cotésL’investissement dans le groupe Fortis, à hauteur de 1.493.000 actions, est resté inchangé.

BIP s’est complètement dégagée des titres Metris et a dimi-nué sa détention d’actions Altamir Amboise d’environ un tiers. Le portefeuille des investissements biotech a égale-ment été réduit de EUR 4 millions.

L’activité de trading sur le portefeuille à court terme a généré un bénéfice de EUR 2,7 millions en 2009 (perte de EUR 9,2 millions en 2008). Au 31 décembre 2009 ce portefeuille s’élève à EUR 5,8 millions avec une exposition moyenne de EUR 6,6 millions en cours d’année. Les activi-tés de couverture à l’aide d’instruments dérivés ont généré une perte de EUR 1,5 million en cours d’année (bénéfice de EUR 11,8 millions en 2008).

stratégie d’investissement de Bip

Lors de la revue de la stratégie d’investissement de la Société, le Conseil d’Administration a réaffirmé la priorité donnée aux investissements dans des entreprises actives au Luxembourg et les régions proches. Il a également orienté la politique d’investissement vers les secteurs de l’industrie des médias et des technologies de la communication, des matières premières et de l’énergie, et en dernier lieu vers le secteur financier. Dans ces domaines où les équipes de BIP ont développé une compétence approfondie, des inves-tissements ponctuels dans des sociétés hors de l’empreinte géographique permettent de créer un lien avec les régions les plus dynamiques de l’économie mondiale. Pour le porte-feuille Private Equity, le flux des investissements ne se limi-tera pas aux secteurs économiques privilégiés. Le potentiel de croissance des entreprises, la proximité avec leur mana-gement et la possibilité pour BIP d’apporter une plus-value stratégique, resteront les critères primordiaux.

les Comptes de la soCiété

En conformité avec le règlement du Parlement Européen et du Conseil d'Administration du 19 juillet 2002 sur l’ap-plication des normes comptables internationales, la Société publie des comptes consolidés selon les normes comp-tables IFRS. Les comptes présentés sont les comptes consolidés, comprenant les comptes de la Société et de ses filiales BIP Venture Partners S.A., SICAR, et BIP Internet Holding GmbH. BIP Internet Holding GmbH est une filiale

allemande, utilisée pour détenir le nouvel investissement dans Key-Systems GmbH.

le bilan consolidé (état de situation financière consolidé)

Le total du bilan de la Société s’élève à EUR 355 millions avec un passif composé pour l’essentiel de capitaux propres pour EUR 346 millions. La Société a une dette financière au 31 décembre 2009 de EUR 3 millions et des lignes de crédit bancaires pour un montant total de EUR 50 millions. Ces lignes ne sont pas utilisées au 31 décembre 2009.

Les actifs non courants sont composés des actifs financiers disponibles à la vente, reprenant la plus grande partie des investissements dans des sociétés cotées qui se montent à EUR 162 millions, ainsi que les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat pour EUR 112 millions, reprenant principalement les investissements directs en Private Equity (EUR 74 millions) et les fonds de Private Equity (EUR 38 millions). Les autres actifs non courants comprennent les prêts à des sociétés dans lesquelles BIP a investi pour EUR 7 millions et les impôts différés actifs pour EUR 14 millions, représentant des pertes fiscales utilisables à l’avenir.

Les actifs courants comprennent les actifs financiers à des fins de transaction pour EUR 6 millions. Il s’agit de place-ments à court terme dans des actions cotées. Les avoirs en banque s’élèvent à EUR 52 millions.

le compte de résultat consolidé (état consolidé de résultat global)

L’année 2009 se solde par un résultat global positif de EUR 22,1 millions (2008 : EUR -228,6 millions), com-posé d’une perte comptable de EUR 20,5 millions (2008 : EUR -94,2 millions) et d’une variation positive de la réserve de réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente de EUR 42,6 millions (2008 : EUR -134,3 millions). Cette réserve de réévaluation enregistre les plus- et moins-values non réalisées sur le portefeuille d’investissements cotés.

Le poste « Dividendes sur actifs financiers disponibles à la vente » reprenant les dividendes reçus sur les investisse-ments cotés, s’élève à EUR 6,2 millions, en diminution par rapport à 2008 (EUR 12,2 millions).

Le résultat net réalisé sur cession d’actifs financiers dis-ponibles à la vente, c’est-à-dire sur les achats et ventes de titres du portefeuille d’investissements cotés, s’élève à EUR 3 millions contre EUR -1,8 million pour 2008.


Le résultat net sur actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat représente le résultat net sur les inves-tissements non cotés. La perte s’établit à EUR 23,2 millions (2008 : EUR 28,8 millions). Ce résultat comprend les divi-dendes et autres revenus pour EUR 1,8 million, des pertes nettes sur cessions de EUR 2,9 millions, et des chan-gements de valeur négatifs de EUR 22,1 millions, dont EUR 19,5 concernent l’investissement dans Cargolux.

Le résultat net sur actifs financiers à des fins de transac-tion, reprenant l’activité orientée à court terme sur les mar-chés boursiers, est de EUR 2,7 millions (2008 : EUR -9,2 millions).

Les autres intérêts et produits assimilés s’élèvent à EUR 2,5 millions (2008 : EUR 13,7 millions) et comprennent les inté-rêts sur prêts accordés à des sociétés investies, sur avoirs en banque et valeurs mobilières et les résultats positifs de change.

Les corrections de valeur sur actifs financiers disponibles à la vente s’élèvent à EUR 11,3 millions (2008 : EUR 67 millions) et concernent principalement RTL (EUR 6,3 millions), Evertz (EUR 2,2 millions) et Nanogate (EUR 1,9 million). La correction de valeur de EUR 6,3 millions sur RTL corrigeait la valeur comptable de cet investissement au 30 juin 2009 au cours de bourse. Ce dernier ayant connu une forte augmentation depuis lors, la plus-value non réali-sée subséquente (EUR 10,8 millions) est enregistrée dans la variation de la réserve de réévaluation des actifs finan-ciers disponibles à la vente.

Les intérêts et charges assimilées sont de EUR 4,3 millions (2008 : EUR 13,8 millions) dont EUR 2,5 millions sont rela-tifs à la liquidation en début 2009 d’un portefeuille diversifié d’actions européennes du secteur financier et EUR 1,5 mil-lion concernent les opérations en produits dérivés.

Les charges opérationnelles de gestion s’élèvent à EUR 3,4 millions, soit 1% par an des actifs gérés. Elles se composent des autres charges externes pour EUR 2 millions et de frais de personnel pour EUR 1,4 million.

Les autres impôts comprennent l’impôt sur la fortune et des retenues d’impôts sur dividendes, et s’élèvent à EUR 0,6 million.

L’impact de la perte fiscale reportable se reflète dans le poste « Impôts sur le résultat » qui est positif pour EUR 7,7 millions.

Les réserves de réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente renseignent les plus- et moins-values non réalisées sur les investissements cotés. Elles montrent pour 2009 une plus-value d’évaluation brute de EUR 56,4 millions (2008 :

moins-value d’évaluation brute de EUR -149,1 millions). Celle-ci est corrigée pour l’impact fiscal de EUR -13,8 millions (2008 : EUR +14,8 millions), et s’élève ainsi à EUR +42,6 millions nets (2008 : EUR -134,3 millions).

Comptes statutaires

Les comptes annuels individuels de la Société sont éga-lement établis selon les normes IFRS. Ces comptes mon-trent des capitaux propres de EUR 346 millions (2008 : EUR 332 millions) et un résultat global de l’exercice positif de EUR 22,1 millions (2008 : EUR -228,6 millions), com-posé d’une perte nette comptable de EUR 18,4 millions (2008 : EUR -94,2 millions) et d’une variation positive des réserves de réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente de EUR 40,5 millions (2008 : variation négative de EUR 134,4 millions).

Le Conseil d'Administration propose à l’assemblée géné-rale d’utiliser une partie des bénéfices mis en réserve pour payer un dividende aux actionnaires de EUR 1,50 par action. Ainsi serait appliqué, dans la continuité, le principe de distribuer aux actionnaires chaque année le revenu cou-rant de l’exercice, les bénéfices ou pertes en valeur étant capitalisés.

événements réCents et perspeCtives

Tout comme les années précédentes, le résultat de BIP dépendra dans une large mesure de l’évolution générale des marchés financiers et de la performance opérationnelle des sociétés en portefeuille.

Les économies mondiales, particulièrement dans les pays développés, devraient connaître une croissance écono-mique faible, en dessous de leur potentiel de croissance à long terme. La reprise actuelle des économies dans les pays développés est portée en grande partie par les poli-tiques monétaires et fiscales expansionnistes des banques centrales et des gouvernements ainsi que par un effet de restockage dans les industries cycliques. Les incerti-tudes sur le comportement du consommateur américain, le niveau de chômage élevé dans les pays occidentaux, la vulnérabilité de la reprise économique aux réductions des politiques de stimulation des gouvernements sont autant de risques qui pèsent sur les économies et bourses mon-diales. Néanmoins, la forte croissance économique dans les marchés émergents et une forte amélioration des résultats des entreprises sont des signes encourageants pour les


marchés. Par ses investissements, BIP essaie d'augmenter progressivement son exposition à des entreprises qui béné-ficient de cette croissance économique plus dynamique des pays émergents.

Le marché du Private Equity n’offrira que peu de possibilités de sorties d’investissements dans cet environnement diffi-cile. La Société s’attend à une bonne performance de ses investissements directs, les entreprises étant devenues plus résistantes à un environnement économique fragile. Après les corrections de valeur élevées en 2008 et 2009, l’évalua-tion des investissements doit être considérée comme ayant atteint un plancher.

aCtions propres

Dans le cadre défini par l’autorisation donnée par l’as-semblée générale du 17 mars 2009, la Société a acquis 31.559 actions propres au cours de l’exercice, représen-tant 0,66% des actions émises, pour une contre-valeur de EUR 1.631.353. La Société a également cédé 4.168 actions propres, représentant 0,09% des actions émises, la contre-valeur s’élevant à EUR 215.694.

Au 31 décembre 2009, la Société détient 184.810 actions propres, ce qui représente 3,87% du total des actions émises.

Le pair comptable des actions s’élève à EUR 25 par action. Il est proposé à l’assemblée générale des actionnaires d’autoriser le rachat d’au maximum 1.000.000 d’actions propres sur une période de 5 ans. Le prix d’achat ne pourra être inférieur à EUR 20 par action, ni supérieur au dernier cours indépendant offert en bourse.

mandats

Le mandat du réviseur d’entreprises vient à échéance lors de l’assemblée. Il s’agira de pourvoir à la nomination d’un réviseur pour l’exercice à venir.

affeCtation du résultat

Le Conseil d’Administration propose à l’assemblée générale l’affectation suivante du résultat statutaire :

en eur

résultats reportés 231.590

résultat de l’exercice (18.392.182)

prélèvement sur la réserve libre 25.100.000

total disponible 6.939.408

dividende 6.889.520

Si ces propositions sont acceptées, le dividende de l’exer-cice sera payable aux actionnaires à raison de EUR 1,50 par action, avant retenue d’impôt, sur présentation du coupon n° 9 aux guichets de BGL BNP Paribas S.A. à partir du 29 mars 2010.

Luxembourg, le 12 février 2010


État consolidé de résultat global au 31 décembre 2009

en eur notes 2009 2008

Dividendes et autres revenus sur actifs financiers disponibles à la vente 5 6.229.935 12.245.201

Résultat net réalisé sur cession d'actifs financiers disponibles à la vente 17 3.008.378 (1.827.918)

Résultat net sur actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat 6 (23.216.127) (28.757.887)

Résultat net sur actifs financiers détenus à des fins de transaction 7 2.744.282 (9.173.675)

Autres intérêts et produits assimilés 8 2.485.947 13.662.063

Corrections de valeur sur actifs financiers disponibles à la vente 17 (11.275.023) (67.035.273)

Reprises de corrections de valeur (corrections de valeur) sur prêts et créances

19� 79.963� (231.663)�

Intérêts et charges assimilées 11 (4.287.165) (13.831.928)

Autres charges externes 9 (1.981.525) (1.305.594)

Frais de personnel 10 (1.430.876) (1.109.182)

Autres impôts 12 (576.352) (940.641)

Corrections de valeur sur immobilisations corporelles 15 (27.404) (26.420)

résultat provenant des activités ordinaires, avant impôts (28.245.967) (98.332.917)

Impôts sur le résultat 12 7.735.298 4.100.295

resultat ComptaBle de l’eXerCiCe (20.510.669) (94.232.622)

Variation des réserves de réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente

17� 56.420.523� (149.163.155)�

Impôts différés 12 (13.800.354) 14.838.423

autres éléments du résultat global pour l’exercice, après impôts 42.620.169 (134.324.732)

resultat gloBal total pour l’eXerCiCe, apres impÔts 22.109.500 (228.557.354)

Résultat comptable de base et dilué par action 13 (4,45) (20,21)

Résultat global de base et dilué par action 13 4,80 (49,02)

Les notes aux comptes consolidés font partie intégrante des comptes consolidés.


aCtifs

en eur notes 31.12.2009 31.12.2008

actifs non courants

Immobilisations corporelles 2,15 71.471 87.292

Actifs financiers disponibles à la vente 2,�16,�17,�20 161.650.519 110.999.355

Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat 2,�16,�18,�20 112.381.997 113.255.266

Prêts et créances 2,�16,�19 7.273.731 6.945.110

Actifs d’impôts différés 2,�12 14.343.703 15.773.115

295.721.421 247.060.138

actifs courants

Actifs financiers à des fins de transaction 2,�16,�20 5.751.980 38.532.466

Instruments financiers dérivés 2,�20 – 1.366.735

Autres créances 2,�22 1.708.436 2.027.308

Trésorerie et équivalents de trésorerie 23 51.521.857 56.882.082

58.982.273 98.808.591

total de l'actif 354.703.694 345.868.729

Les�notes�aux�comptes�consolidés�font�partie�intégrante�des�comptes�consolidés.

État de situation f inancière consolidé au 31 décembre 2009


CapitauX propres et passifs

en eur notes 31.12.2009 31.12.2008

Capitaux propres

Capital émis 24 119.333.025 119.333.025

Actions propres 25 (12.120.914) (10.915.133)

Réserves 26 229.277.073 273.439.372

Réserve de réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente 27 29.483.498 (13.136.671)

Résultats non distribués (20.279.079) (37.002.317)

total capitaux propres 345.693.603 331.718.276

passifs non courants

Emprunts bancaires 28 2.916.268 –

Passifs d’impôts différés 2,�12 4.738.850 103.206

7.655.118 103.206

passifs courants

Instruments financiers dérivés 21 – 13.128.500

Autres dettes 29 1.354.973 918.747

1.354.973 14.047.247

total capitaux propres et passifs 354.703.694 345.868.729



en eur du 1.1.2009 au 31.12.2009

du 1.1.2008au 31.12.2008

flux d'exploitationRésultat comptable de l'exercice (20.510.669) (94.232.622)Amortissement des immobilisations corporelles 27.404 26.420Corrections de valeur (reprises de) sur prêts (79.963) 231.663Corrections de valeur sur actifs financiers disponibles à la vente 11.275.023 67.035.273Changements de la juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat

22.066.192 32.234.994

Changements de la juste valeur des actifs financiers à des fins de transactions (2.336.379) 2.188.902Pertes (bénéfices) sur cession d'actifs financiers disponibles à la vente (3.008.378) 1.827.918Pertes (bénéfices) sur cession d'actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat

2.966.604 (40.716)

Changements de la juste valeur des instruments financiers dérivés (11.761.765) 13.905.640Impôts différés (7.735.298) (4.100.295)Autres postes 113.499 169.740Marge�brute�d'autofinancement�(cash�flow�opérationnel) (8.983.730) 19.246.917

Changements dans les actifs et passifs courants(Acquisitions) cessions nettes d'actifs financiers à des fins de transaction 35.116.865 (33.530.868)Variation du besoin de fonds de roulement 635.098 3.535.841tresorerie generee (utilisee) par les operations d'eXploitation 26.768.233 (10.748.110)

flux d'investissementAcquisitions d'immobilisations corporelles (11.583) (35.562)Acquisitions d'actifs financiers disponibles à la vente (54.442.530) (81.365.463)Acquisitions d'actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat (38.325.700) (25.758.229)Nouveaux prêts et créances (3.042.384) (4.283.156)Cessions d'actifs financiers disponibles à la vente 51.945.243 133.872.848Cessions d'actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat 17.326.973 7.071.537Remboursements de prêts et créances 65.000 –tresorerie generee (utilisee) par les operations d'investissement (26.484.981) 29.501.975

flux de financementAugmentations de dettes 2.916.268 –Rachats d'actions propres (1.631.353) (4.724.113)Dividendes versés (6.928.392) (15.912.156)tresorerie generee (utilisee) par les operations de finanCement (5.643.477) (20.636.269)

(diminution) augmentation de la tresorerie (5.360.225) (1.882.404)

trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de la période 56.882.082 58.764.486trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de la période 51.521.857 56.882.082

informations supplémentairesImpôts payés sur le résultat de l'exercice – –Intérêts payés 197.074 504.468


État des flux de trésorerie consolidé pour la période close au 31 décembre 2009


État des variations dans les capitaux propres consolidé pour l’exercice clos au 31 décembre 2009

réserves réserves de réévaluation

des actifs financiers

disponiblesà la vente

résultats non distribués

en eur Capital émisactions propres

réserve légale

autres réserves de capital et

réserve librerésultats reportés

résultat de l’exercice

totalCapitaux propres

Solde�au�1.1.2008

119.333.025 (6.437.035) 11.933.303 231.506.069 121.188.061 31.610.055 71.532.406 580.665.884

Dividendes�et�affectation�du�résultat�2007

30.000.000 25.620.250 (71.532.406) (15.912.156)

Mouvements�sur�actions�propres

(4.478.098) (4.478.098)

Autres�éléments�du�résultat�global

(134.324.732) (134.324.732)

Total�des�charges�et�produits�reconnus�directement�en�capitaux�propres

(134.324.732)

Résultat�de�l’exercice

(94.232.622) (94.232.622)

Total (228.557.354)

Solde�au�31.12.2008

119.333.025 (10.915.133) 11.933.303 261.506.069 (13.136.671) 57.230.305 (94.232.622) 331.718.276

solde au 1.1.2009 119.333.025 (10.915.133) 11.933.303 261.506.069 (13.136.671) 57.230.305 (94.232.622) 331.718.276

Dividendes�et�affectation�du�résultat�2008

(44.162.299) (56.998.715) 94.232.622 (6.928.392)

Mouvements�sur�actions�propres�et�options

(1.205.781) (1.205.781)

Autres�éléments�du�résultat�global

42.620.169 42.620.169

Total�des�charges�et�produits�reconnus�directement�en�capitaux�propres

42.620.169

Résultat�de�l’exercice

(20.510.669) (20.510.669)

Total 22.109.500

solde au 31.12.2009 119.333.025 (12.120.914) 11.933.303 217.343.770 29.483.498 231.590 (20.510.669) 345.693.603



note 1 – généralités

BIP Investment Partners S.A. (la « Société ») a été créée le 17 avril 2000 sous la forme d’une société anonyme de droit luxembourgeois conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la « Loi »), sous la dénomination de BGL Investment Partners S.A. La Société est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B0075324 et est cotée à la Bourse de Luxembourg sous l’identifiant LU0110790085. Son siège social se trouve 1, rue des Coquelicots, L-1356 Luxembourg.

L’exercice social de la Société commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

L’objet social de la Société est de prendre des participations et de faire des investissements mobiliers, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, par l’achat, le transfert par vente, échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats d’obligations, de reconnaissances de dettes, de bons, de produits dérivés et de toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers, ainsi que l’administration, le développement et la gestion de son porte-feuille. La Société a également pour objet de rechercher et d’identifier des sociétés innovantes ou à potentiel économique important localisées au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger. Elle peut créer avec ces sociétés ou toutes autres sociétés intéressées un partenariat d’entreprise, qui s’étend à la mise à disposition de son expertise dans les domaines du conseil financier, de la direction, de l’organisation et de la gestion d’entreprises.

La Société peut également accorder des prêts ou des garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui sont des sociétés du même groupe, ou les assister autrement.

La Société peut également emprunter avec ou sans garantie (sous quelque forme que ce soit, y inclus par l’émission d’em-prunts obligataires convertibles ou non et tous autres instruments de dette), à condition que les sommes empruntées soient affectées à la réalisation de l’objet de la Société ou de ses filiales, sociétés associées ou affiliées. De manière générale, la Société peut assurer toutes opérations financières, commerciales ou industrielles pouvant être utiles à l’accomplissement et au développement de son objet.

BIP Venture Partners S.A., SICAR (la « SICAR ») est une société constituée le 26 janvier 2006 pour une durée illimitée sous la forme d’une société anonyme conformément à la loi du 15 juin 2004 relative à la société d’investissement en capital à risque, telle que modifiée (la « Loi SICAR »). Aux 31 décembre 2009 et 31 décembre 2008, la Société détient 100% du capital social de la SICAR.

BIP Internet Holding GmbH (« BIH ») est une société constituée le 15 décembre 2008 sous le nom de Drachenfelssee 746. V V GmbH et acquise par la Société le 9 janvier 2009. Il s’agit d’une société à responsabilité limitée de droit allemand. Au 31 décembre 2009, la SICAR détient 100% du capital social de BIH.

En date du 12 février 2010, le Conseil d’Administration a arrêté les comptes consolidés au 31 décembre 2009 de BIP Investment Partners S.A. Les comptes consolidés seront soumis à l’approbation et à l’autorisation de publication lors de l’as-semblée générale des actionnaires en date du 16 mars 2010.

note 2 – méthodes ComptaBles

Bases de préparation des comptes consolidés

Les comptes consolidés de BIP Investment Partners S.A. et de ses filiales BIP Venture Partners S.A., SICAR et BIP Internet Holding GmbH (le « Groupe ») ont été établis selon le principe du coût historique, à l’exception des actifs financiers disponibles à la vente, des actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat, des actifs financiers à des fins de transaction et des instruments financiers dérivés, qui sont évalués à leur juste valeur. Les comptes consolidés sont présentés en Euros (« EUR »).

Notes aux comptes consolidés


Les comptes consolidés du Groupe ont été préparés conformément aux normes internationales d’information financière (« IFRS ») telles qu’émises par l’International Accounting Standards Board (« IASB ») et telles qu’adoptées par l’Union Européenne.

Le Groupe a appliqué les normes IFRS pour la première fois à compter de l’exercice 2006 pour ses comptes consolidés. Les ajustements résultant du passage des anciennes normes comptables vers les IFRS ont été reconnus dans les capitaux propres du bilan d’ouverture au 1er janvier 2005 afin de refléter l’application rétroactive des IFRS conformément à la norme IFRS 1.

Les comptes consolidés comprennent les états financiers de BIP Investment Partners S.A., et de ses filiales, la SICAR et BIH, détenues à 100% au 31 décembre 2009. Les comptes des filiales sont préparés en IFRS sur la même période de réfé-rence que ceux de la Société, et donc sur base de méthodes comptables homogènes.

Les soldes et transactions intragroupe ainsi que les produits, les charges et les résultats latents qui sont compris dans la valeur comptable d’actifs provenant de transactions internes, sont éliminés en totalité.

Les filiales sont consolidées à compter de la date d’acquisition, qui correspond à la date à laquelle la Société en a obtenu le contrôle, et ce, jusqu’à la date à laquelle l’exercice de ce contrôle cesse.

Le Groupe utilise l’exemption prévue par la norme IAS 28 permettant aux « Venture capital organizations » de ne pas appli-quer la méthode de la mise en équivalence pour les investissements sur lesquels elle exerce une influence significative. En conformité avec la norme IAS 28, ces investissements doivent alors être valorisés à leur juste valeur par le compte de résul-tat en les affectant initialement à la catégorie des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat.

périmètre de consolidation et principales modifications de ce périmètre

Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont les suivantes :

société pourcentage détenu Commentaire

31.12.2009 31.12.2008

BIP Investment Partners S.A. –� –� Société mère

BIP Venture Partners S.A., SICAR 100%� 100%� Entrée dans le périmètre de consolidation le 26.01.2006 suite à la création de la société.

BIP Internet Holding GmbH 100%� –� Entrée dans le périmètre de consolidation le 09.01.2009 suite à l’acquisition de la société.

Au 31 décembre 2009, la Société exerce directement un contrôle exclusif sur la SICAR et sur BIH et les consolide selon la méthode de l’intégration globale. Au 31 décembre 2008, la Société exerçait un contrôle exclusif direct sur la SICAR et la consolidait selon la méthode de l’intégration globale.

Changements de méthodes comptables

Les méthodes comptables adoptées au 31 décembre 2009 sont cohérentes avec l’exercice précédent à l’exception de ce qui suit :

IAS 1 – Présentation des états financiersUn amendement à IAS 1 a été émis en septembre 2007 et est effectif pour les exercices commençant après le 1er janvier 2009. Celui-ci porte essentiellement sur la présentation de l’état des variations dans les capitaux propres ainsi que l’in-troduction de l’état de résultat global. Les sociétés peuvent présenter les composantes du résultat soit en tant qu’élément d’un état unique de résultat global, soit dans un compte de résultat séparé. Le Groupe a opté pour la présentation d'un état unique de résultat global.


IAS 23 – Coûts d’empruntsCet amendement a été émis en avril 2007 et est effectif pour les périodes commençant après le 1er janvier 2009. Il a pour objet de supprimer l’option de comptabilisation en charges de l’intégralité des coûts d’emprunt et de rendre obligatoire leur capitalisation quand ils sont directement imputables à l’acquisition, la production ou la construction d’un actif éligible. Le Groupe n’a pas connu d’impact majeur résultant de cet amendement.

IFRS 2 – Paiement fondé sur des actionsL’IASB a publié en janvier 2008 un amendement à l’IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions ». Cette réforme porte sur les conditions d’acquisition des droits et les annulations. Le Groupe a adopté cet amendement au 1er janvier 2009. Le Groupe n’a pas connu d’impact majeur résultant de cet amendement.

IFRS 7 – Instruments financiers : informations à fournirLes amendements à IFRS 7 complètent les dispositions en matière d’information à fournir concernant les évaluations de la juste valeur et le risque de liquidité. Les évaluations de la juste valeur relatives à des actifs financiers ou passifs financiers à la juste valeur doivent être regroupées dans des catégories adaptées à la nature des informations fournies, respecter une hiérarchie à trois niveaux en fonction de la complexité de l’évaluation, et être présentées par catégorie d’instruments finan-ciers. De plus amples détails sont communiqués à la note 20.

IFRS 8 – Secteurs opérationnelsCette norme est applicable pour les exercices commençant depuis le 1er janvier 2009, date à laquelle elle a remplacé la norme IAS 14, et requiert la présentation d’informations sur les secteurs opérationnels du Groupe. Le Groupe n’a pas identi-fié de secteurs opérationnels distincts selon IFRS 8. En avril 2009, l’IASB a publié des améliorations aux IAS et IFRS visant à rationaliser et à clarifier cette norme. De plus amples détails sont communiqués à la note 3.

IFRIC 9 – Réexamen de dérivés incorporésCette interprétation requiert que l’entité évalue si un dérivé incorporé doit être séparé du contrat hôte au moment où l’entité sort un actif financier hybride de la catégorie d’évaluation à la juste valeur par le compte de résultat. Cet évaluation doit être faite sur la base des conditions qui existaient à la date à laquelle l’entité est devenue partie au contrat ou à la date à laquelle intervient une modification significative des flux de trésorerie que le contrat aurait initialement requis si celle-ci est posté-rieure. La norme IAS 39 établit que si un dérivé incorporé ne peut être mesuré de manière fiable, l’instrument hybride dans son ensemble doit rester évalué à la juste valeur par le compte de résultat. De plus amples détails sont communiqués à la note 18.

amélioration des ifrs

Dans le cadre de la procédure annuelle d’amélioration des normes IFRS, l’IASB a publié en mai 2008 et avril 2009 des amendements venant modifier certaines normes, principalement dans le but d’éliminer les incohérences et de clarifier les textes en apportant des modifications mineures de rédaction. Ces amendements ont été adoptés par l’Union Européenne le 11 novembre 2009 :

IAS 1 – Présentation des états financiers Il est précisé que les actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction en accord avec IAS 39 ne sont pas auto-matiquement considérés comme actifs ou passifs financiers courants dans les états financiers. Le Groupe a analysé les périodes prévues de réalisation de ces actifs et passifs financiers par rapport à leur classification. Le Groupe n’a pas connu d’impact majeur résultant de cet amendement.

IAS 7 – Tableau des flux de trésorerieIl est précisé que seules les dépenses relatives à la reconnaissance d’un actif peuvent être classées en tant que flux de tré-sorerie provenant des activités d’investissement. Le Groupe n’a pas connu d’impact majeur résultant de cet amendement.


IAS 23 – Coût des empruntsLa définition du coût des emprunts a été revue afin de réunir les deux composants du coût des emprunts en un seul compo-sant qui est la charge d’intérêt calculée sur base de la méthode du taux d’intérêt effectif, en accord avec IAS 39. Le Groupe n’a pas connu d’impact majeur résultant de cet amendement.

IAS 36 – Dépréciation d’actifsLorsque la méthode de l’actualisation des flux de liquidités est utilisée pour déterminer la juste valeur des actifs et passifs finan-ciers, des informations complémentaires doivent être fournies, notamment en ce qui concerne le taux d’actualisation appliqué. Le Groupe n’a pas connu d’impact majeur résultant de cet amendement.

IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnéesIl est précisé que la présentation et les informations à fournir dans le cadre d’actifs non courants détenus en vue de la vente et des activités abandonnées sont issues de la norme IFRS 5 uniquement. Le Groupe n’a pas connu d’impact majeur résul-tant de cet amendement.

IFRS 8 – Secteurs opérationnelsIl est précisé que les informations concernant la segmentation des actifs et des passifs doivent seulement être présentées si ces actifs et passifs sont des indicateurs régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l’entité. Le Groupe n’a pas connu d’impact majeur résultant de cet amendement.

D’autres amendements relatifs à l’amélioration des IFRS ont été apportés aux normes et recommandations suivantes, sans impacter ni les politiques comptables, ni la position financière et la performance du Groupe :

IAS 8 Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs ;

IAS 10 Evénements postérieurs à la clôture ;

IAS 19 Avantages du personnel ;

IAS 27 Etats financiers consolidés et individuels ;

IAS 28 Participations dans des entreprises associées ;

IAS 31 Participations dans des co-entreprises ;

IAS 34 Information financière intermédiaire ;

IAS 38 Actifs incorporels ;

IAS 39 Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ;

IFRS 2 Paiement fondé sur des actions ;

IFRS 7 Instruments financiers : informations à fournir ;

IFRIC 9 Réexamen des dérivés incorporés ;

IFRIC 16 Couvertures d’un investissement net dans une activité à l’étranger.

Certaines nouvelles normes, amendements ou interprétations de normes existantes dont l’application n’est obligatoire qu’ul-térieurement ont été publiées, mais n’ont pas été appliquées par le Groupe par anticipation.

IFRS 9 – Instruments financiersCette norme représente la première étape du projet de l’IASB dans le cadre du remplacement d’IAS 39. Cette première partie, qui traite de la classification et de l’évaluation des actifs financiers, simplifie la reconnaissance des actifs financiers en demandant à ce que ces actifs soient mesurés soit au coût amorti, soit à la juste valeur, en fonction de certains critères. Cette norme est applicable aux exercices commençant après le 1er janvier 2013, bien qu’elle puisse également être adoptée par anticipation. Le Groupe est en cours d’analyse des impacts de cette norme sur ses opérations ainsi que de la date à laquelle il prévoit d’appliquer la norme. Cette application sera notamment dépendante de la date d’adoption de la norme par l’Union Européenne.


Jugements et estimations significatifs

JugementsDans le cadre de l’application des méthodes comptables du Groupe, le Conseil d’Administration a fait les hypothèses sui-vantes, en plus de celles qui nécessitent le recours à des estimations, dont les effets sont significatifs sur les montants comptabilisés dans les comptes consolidés :

Désignation d’actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat

Le Groupe a investi dans des titres non cotés et des fonds de Private Equity. Ces actifs font partie d’un groupe d’actifs finan-ciers qui sont gérés, et dont la performance est évaluée, sur la base de la juste valeur, conformément à une stratégie de ges-tion des risques dûment documentée. Le Groupe a décidé de présenter ces actifs à la juste valeur par le compte de résultat en accord avec la « fair value option » telle que prévue par IAS 39.

Dépréciation d’actifs financiers disponibles à la vente

Le Groupe a investi dans des titres cotés, repris au poste des actifs financiers disponibles à la vente. Le Groupe est amené à juger si les dépréciations constatées sur ces titres présentent ou non un caractère durable, les dépréciations durables étant enregistrées en résultat. En plus des critères qualitatifs, le Conseil d’Administration procède à une analyse quantitative afin de conclure si la dépréciation est significative ou prolongée et doit donc être enregistrée en compte de résultat. Au 31 décembre 2009, il n’y a pas de dépréciations (31.12.2008 : EUR 32.309.054) qui n’ont pas fait l’objet d’une prise en résul-tat dans la mesure où le Conseil d’Administration a jugé que les dépréciations observées ont un caractère durable.

Recours à des estimationsLa préparation de comptes périodiques nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses relatives aux conditions futures, estimations et hypothèses qui ont un impact sur les actifs et passifs du Groupe ainsi que sur les revenus et résultats nets. Les conditions et circonstances prévalant au futur pourraient être différentes des estimations et hypothèses faites. Outre l’utilisa-tion des informations disponibles, l’établissement d’estimations comporte nécessairement une certaine part d’appréciation.

Les principales hypothèses relatives à des événements futurs et autres sources d’incertitude liées au recours à des estima-tions à la date de clôture, dont les changements au cours d’un exercice pourraient entraîner un risque significatif de modifi-cation matérielle des valeurs nettes comptables d’actifs et de passifs, sont présentées ci-dessous :

Juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat

Les actifs financiers initialement désignés à la juste valeur par le compte de résultat comprennent les investissements directs dans des titres de Private Equity, dans des fonds de Private Equity ainsi que dans certains instruments hybrides (crédits subordonnés avec dérivés incorporés).

Les investissements dans des titres de Private Equity sont évalués à la juste valeur telle que déterminée par le Conseil d’Ad-ministration. La juste valeur est définie comme le montant pour lequel un actif pourrait être échangé ou un passif éteint entre parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale.

Lorsqu’il estime la juste valeur d’un investissement, le Conseil d’Administration veille à utiliser des méthodes d’évaluation adaptées à la nature, aux conditions et aux circonstances de l’investissement, ainsi qu’à son importance dans le portefeuille total des investissements. Il base ses évaluations sur des hypothèses et des estimations raisonnables.

Au 31 décembre 2009, la juste valeur des investissements directs dans des titres de sociétés non cotées ainsi que dans des instruments hybrides s’élève à EUR 71.109.709 (31.12.2008 : EUR 71.052.452). De plus amples détails sont communiqués sous le paragraphe intitulé « Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat » à la note 18.

Les investissements dans les fonds de Private Equity sont évalués à la valeur nette d’inventaire communiquée par le gestion-naire du fonds concerné, basée soit sur la comptabilité du fonds, soit sur des informations extra-comptables telles que les valeurs de marché ou autres justes valeurs des investissements du fonds. En principe, l’évaluation se base sur les informa-tions communiquées par le gestionnaire des fonds pour les comptes de ces derniers au trimestre précédant la date d’arrêté


des comptes consolidés de la Société. Exceptionnellement, le Conseil d’Administration peut adapter cette évaluation dans des cas où il a une autre estimation sur la valeur des investissements du fonds en raison de sa connaissance des investisse-ments en question.

Au 31 décembre 2009, la valeur des investissements dans les fonds de Private Equity est de EUR 38.118.708 (31.12.2008 : EUR 40.961.542).

De plus amples détails sont communiqués sous le paragraphe intitulé « Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat », à la note 18.

Impôts différés actifs

Des actifs d’impôts différés sont comptabilisés au titre des pertes fiscales reportables, lorsqu’il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales non utilisées pourront être imputées. La déter-mination du montant des impôts différés actifs pouvant être reconnu nécessite que le Conseil d’Administration fasse des estimations sur le niveau des bénéfices imposables futurs, au regard des stratégies en matière de gestion fiscale. La valeur comptable des impôts différés actifs en relation avec les pertes fiscales reconnues au 31 décembre 2009 est de EUR 14.343.703 (31.12.2008 : EUR 15.773.115). De plus amples détails sont communiqués en note 12.

résumé des principales méthodes comptables

Conversion des monnaies étrangèresLes comptes consolidés du Groupe sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle et de présentation de la Société et de ses filiales. Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de la transaction. A la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés dans le compte de résultat. Les éléments non monétaires libellés en devises étrangères et évalués au coût historique, sont convertis aux cours de change aux dates des transactions initiales. Les éléments non monétaires libellés en devises étrangères et évalués à la juste valeur, sont convertis au cours de change à la date à laquelle cette juste valeur a été déterminée.

Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût, à l’exclusion des coûts d’entretien courant, diminué du cumul des amortissements et pertes de valeur. L’amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée d’utilité de l’actif.

Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou dès lors qu’il n’est plus attendu aucun avantage économique futur de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d’un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est enregistré en résultat, au cours de l’exercice de décomptabilisation.

Investissements et autres actifs financiersLes actifs financiers inclus dans le champ d’application d’IAS 39 sont classés, selon le cas, en actifs financiers initialement désignés à la juste valeur par le compte de résultat, en actifs financiers à des fins de transactions, en actifs financiers dis-ponibles à la vente, en placements détenus jusqu’à leur échéance ou en prêts et créances. Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs financiers sont évalués à leur juste valeur, majorée des coûts de transaction directement imputables (à l’exception des investissements comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat). Le Groupe analyse à l’origine l’exis-tence éventuelle de dérivés incorporés dans les contrats. Les dérivés incorporés sont séparés du contrat hôte si le contrat n’est pas comptabilisé dans son ensemble à la juste valeur par le compte de résultat, et si l’analyse montre que les caracté-ristiques économiques et les risques des dérivés incorporés ne sont pas étroitement liés à ceux du contrat hôte.

Le Groupe détermine la classification de ses actifs financiers lors de leur comptabilisation initiale et, lorsque cela est autorisé et approprié, revoit cette classification à chaque clôture annuelle.


Tous les achats et ventes « normalisés » d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction, c’est-à-dire à la date à laquelle le Groupe s’engage à acheter l’actif. Les achats ou ventes « normalisés » sont des achats ou des ventes d’actifs financiers en vertu d’un contrat dont les modalités imposent la livraison de l’actif dans le délai généralement défini par la réglementation ou par une convention sur le marché considéré.

Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat

La catégorie des actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat comprend, d’une part les actifs financiers déte-nus à des fins de transaction, et d’autre part des actifs financiers désignés, lors de leur comptabilisation initiale, comme des actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat.

Actifs financiers à des fins de transaction

Les actifs financiers sont considérés comme détenus à des fins de transaction s’ils sont acquis en vue d’être revendus à court terme. Les dérivés, y compris les dérivés incorporés comptabilisés de façon séparée, entrent aussi dans cette catégo-rie, à l’exception des dérivés de couverture dûment désignés et efficaces ainsi que des contrats de garantie financière.

Quand un contrat comprend un ou plusieurs dérivés incorporés, le contrat hybride, pris dans son ensemble, peut être dési-gné comme un actif financier à la juste valeur par le compte de résultat, sauf si le dérivé incorporé ne modifie pas de façon significative les flux de trésorerie ou s’il apparaît clairement qu’une séparation du dérivé incorporé est interdite.

Aux 31 décembre 2009 et 31 décembre 2008, cette catégorie contient exclusivement des titres cotés.

Actifs financiers initialement désignés comme actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat

Des actifs financiers peuvent être désignés, lors de leur comptabilisation initiale, comme des actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat s’ils respectent l’un des critères suivants :

∙ cette désignation élimine ou réduit significativement une incohérence dans l’évaluation ou la comptabilisation qui, autre-ment, découlerait de l’évaluation de ces actifs ou de la comptabilisation des profits ou pertes y afférents selon des bases différentes ;

∙ ces actifs font partie d’un groupe d’actifs financiers qui sont gérés, et dont la performance est évaluée, sur la base de la juste valeur, conformément à une stratégie de gestion des risques dûment documentée ;

∙ l’actif financier contient un dérivé incorporé à séparer.

Les actifs financiers initialement désignés à la juste valeur par le compte de résultat comprennent les investissements dans des titres de Private Equity, dans des fonds de Private Equity, ainsi que dans certains instruments hybrides (crédits subor-donnés avec dérivés incorporés). Les investissements dans des sociétés qui étaient originairement de type non coté, mais qui ont connu une introduction en bourse depuis lors, restent dans la catégorie des actifs financiers initialement désignés à la juste valeur par le compte de résultat.

Les investissements directs dans des titres de Private Equity non cotés ainsi que les instruments hybrides sont évalués à la juste valeur telle que déterminée par le Conseil d’Administration. La juste valeur est définie comme le montant pour lequel un actif pourrait être échangé ou un passif éteint entre parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale.

Lorsqu’il estime la juste valeur d’un investissement, le Conseil d’Administration veille à utiliser des méthodes d’évaluation adaptées à la nature, aux conditions et aux circonstances de l’investissement, ainsi qu’à son importance dans le portefeuille total des investissements. Il base ses évaluations sur des hypothèses et des estimations raisonnables.

Lorsqu’une transaction significative a eu lieu sur les actions de la société investie, fixant le prix de référence dans des condi-tions normales de marché, cette transaction peut servir de base à l’évaluation de l’investissement.


Dans les autres cas, le Conseil d'Administration se base sur des méthodes d’évaluation reconnues et utilisées dans le monde financier. Les méthodes utilisées sont, entre autres, l’évaluation sur base de multiples de résultats et cash flows de sociétés comparables cotées – ou multiples résultant de transactions connues sur des sociétés comparables – appliqués aux résul-tats et cash flows de la société investie, l’évaluation basée sur les actifs nets de la société investie, l’évaluation basée sur la valeur nette actualisée des cash flows futurs résultant de l’activité de la société investie ou des cash flows futurs attendus de l’investissement, en tenant compte d’un manque de liquidité de l’investissement, ou toute autre méthode d’évaluation utilisée lors de l’investissement initial. Si nécessaire, d’autres facteurs seront également pris en compte, tels que par exemple les perspec-tives à court terme de vente des actions de la société investie ou d’une autre transaction significative sur les actions de la société investie.

En l’absence de circonstances inhabituelles, l’évaluation des sociétés non cotées est revue en principe au 30 juin et au 31 décembre de chaque année.

Les investissements dans des sociétés cotées suite à une introduction en bourse, mais qui étaient originairement des inves-tissements non cotés, sont évalués à la juste valeur déterminée selon les mêmes méthodes appliquées aux actifs financiers disponibles à la vente.

Les investissements dans les fonds de Private Equity sont évalués à la valeur nette d’inventaire communiquée par le gestion-naire concerné, basée sur la comptabilité du fonds, ou bien sur des informations extra-comptables telles que les valeurs de marché ou autres justes valeurs des investissements du fonds. En principe, l’évaluation se base sur les informations commu-niquées par le gestionnaire des fonds pour les comptes de ces derniers au trimestre précédant la date d’arrêté des comptes consolidés de la Société.

Exceptionnellement, le Conseil d’Administration peut adapter cette évaluation dans des cas où il a une autre estimation sur la valeur des investissements du fonds en raison de sa connaissance des investissements en question. Pour les investisse-ments dans des fonds réalisés dans les 12 mois précédant la date d’arrêté des comptes, des moins-values non réalisées dues uniquement à des frais administratifs et de gestion ne sont pas prises en compte pendant cette période pour ces fonds récemment créés.

Actifs financiers disponibles à la vente

Les actifs financiers disponibles à la vente sont des actifs financiers non dérivés qui sont désignés comme étant disponibles à la vente ou qui ne sont classés dans aucune des catégories précédentes. Après comptabilisation initiale, les actifs finan-ciers disponibles à la vente sont évalués à la juste valeur et les gains et pertes y afférents sont comptabilisés directement en capitaux propres, dans une réserve de profit ou perte latents nets. Lorsqu’un actif disponible à la vente est cédé, le profit ou la perte cumulé(e) précédemment comptabilisé(e) en capitaux propres est enregistré(e) en résultat. Les dividendes reçus sur ces investissements sont enregistrés dans le compte de résultat en « Dividendes et autres revenus sur actifs financiers disponibles à la vente » dès qu’est établi le droit à en recevoir le paiement.

Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent les investissements effectués par la Société dans des sociétés cotées.

Les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués à leur juste valeur. La juste valeur des actifs financiers qui sont négo-ciés activement sur des marchés financiers organisés est déterminée par référence aux cours acheteurs cotés à la clôture des marchés, à la date de clôture des comptes.

Placements détenus jusqu’à leur échéance

Les placements détenus jusqu’à leur échéance sont des actifs financiers assortis de paiements déterminés ou détermi-nables et d’une échéance fixe, que le Groupe a l’intention manifeste et la capacité de conserver jusqu’à leur échéance. Après leur comptabilisation initiale, les placements détenus jusqu’à leur échéance sont évalués au coût amorti, en appli-quant la méthode du taux d’intérêt effectif, diminué le cas échéant d’un montant de dépréciation.

Le coût amorti est calculé en prenant en compte toute surcote ou décote initiale, et intègre l’intégralité des commissions et des points payés ou reçus entre les parties au contrat qui font partie intégrante du taux d’intérêt effectif, ainsi que les coûts de transaction et toutes les autres primes positives ou négatives.


Les gains et les pertes sont comptabilisés en résultat quand ces investissements sont décomptabilisés ou dépréciés, et au travers du mécanisme du coût amorti.

Aux 31 décembre 2009 et 31 décembre 2008, le Groupe ne possédait pas d’actifs financiers comptabilisés dans la catégo-rie des investissements détenus jusqu’à leur échéance.

Prêts et créances

Les prêts et créances sont des actifs financiers à paiements déterminés ou déterminables, qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Après leur comptabilisation initiale, les prêts et créances sont évalués au coût amorti en appliquant la méthode du taux d’intérêt effectif, diminué le cas échéant d’un montant de dépréciation. Le coût amorti est calculé en prenant en compte toute surcote ou décote initiale, et intègre les commissions qui font partie intégrante du taux d’intérêt effectif, ainsi que les coûts de transaction.

Les gains et les pertes sont comptabilisés en résultat lorsque les prêts et créances sont décomptabilisés ou dépréciés, et au travers du mécanisme du coût amorti.

Dépréciation d’actifs financiersLe Groupe apprécie à chaque date de clôture si un actif financier ou un groupe d’actifs financiers est déprécié.

Actifs financiers disponibles à la vente

Les pertes de valeur, ou dépréciations, sont comptabilisées au compte de résultat consolidé si des indices de dépréciation existent à la date de clôture. Pour les investissements cotés, les indices de dépréciation sont déterminés sur base d’un ensemble cohérent d’indicateurs, dont la baisse significative ou prolongée du prix de marché, et le montant de la déprécia-tion est calculée sur base de la valeur recouvrable.

Si un actif disponible à la vente est déprécié, un montant calculé comme étant la différence entre, d’une part, son coût d’acquisition (net de tout remboursement de principal et de tout amortissement), et d’autre part sa juste valeur actuelle, diminuée de toute perte de valeur préalablement enregistrée en résultat, est transféré des capitaux propres en résultat. Les dépréciations relatives à des instruments de capitaux propres ne peuvent donner lieu à une reprise comptabilisée en résul-tat. Les dépréciations relatives à des instruments de dettes sont reprises en résultat si l’augmentation de la juste valeur de l’instrument peut être objectivement reliée à un événement survenu après la comptabilisation en résultat de la perte de valeur.

Le Groupe s’est donné des critères objectifs, en termes de durée ou pourcentage de dépréciation, pour constater une situa-tion de dépréciation. Une baisse de 20% sous le coût d’acquisition ou une baisse prolongée de plus d’un an implique une présomption de dépréciation. Ainsi, à titre d’exemple, une baisse de 30% sous le coût d’acquisition implique une situation de dépréciation. Le Conseil d’Administration apprécie les situations de dépréciation au cas par cas.

Actifs comptabilisés au coût amorti

S’il existe des indications objectives d’une perte de valeur sur des placements détenus jusqu’à leur échéance et sur des prêts et créances comptabilisés au coût amorti, le montant de la perte est égal à la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine. La valeur comptable de l’actif est réduite via l’utilisation d’un compte de dépréciation. Le montant de la perte est comptabilisé au compte de résultat.

Si le montant de la dépréciation diminue au cours d’un exercice ultérieur et si cette diminution peut être objectivement liée à un événement survenu après la comptabilisation de la dépréciation, la perte de valeur précédemment comptabilisée est reprise. Une reprise de dépréciation est enregistrée en résultat pour autant que la valeur comptable de l’actif ne devienne pas supérieure au coût amorti à la date de reprise de la dépréciation.

Décomptabilisation d’actifs financiersUn actif financier (ou, si applicable, une partie d’un actif financier ou une partie d’un groupe d’actifs financiers similaires) est décomptabilisé lorsque :


∙ les droits de recevoir des flux de trésorerie liés à l’actif financier arrivent à expiration ;

∙ le Groupe conserve les droits contractuels de recevoir les flux de trésorerie de l’actif financier, mais assume une obliga-tion contractuelle de remettre sans délai les flux de trésorerie à un tiers en raison d’un transfert des droits à percevoir les flux (accord de « pass-through ») ;

∙ le Groupe a transféré ses droits de recevoir les flux de trésorerie liés à l’actif financier et soit, a transféré la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif financier ; soit, n’a ni transféré ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif financier mais a transféré le contrôle de l’actif financier.

Lorsque le Groupe a transféré ses droits de recevoir les flux de trésorerie de l’actif financier mais n’a ni transféré ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif financier, ni transféré le contrôle de l’actif financier, il continue à comptabiliser l’actif financier transféré à hauteur de son implication continue dans l’actif. L’implication continue qui prend la forme d’une garantie de l’actif transféré est évaluée au plus faible de la valeur comptable d’origine de cet actif et du montant maximal que l’entité pourra être tenue de rembourser.

Passifs financiers Les passifs financiers inclus dans le champ d’application d’IAS 39 sont classés, selon le cas, en passifs financiers initiale-ment désignés à la juste valeur par le compte de résultat, en emprunts et dettes, ou en dérivés désignés comme instruments de couverture.

Le Groupe détermine la classification de ses passifs financiers lors de leur comptabilisation initiale.

Emprunts et dettes

Les emprunts et dettes sont des passifs financiers, à paiements déterminés ou déterminables, qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Après leur comptabilisation initiale, les emprunts et dettes sont évalués au coût amorti en appliquant la méthode du taux d’intérêt effectif, diminué le cas échéant d’un montant de dépréciation. Le coût amorti est calculé en pre-nant en compte toute surcote ou décote initiale, et intègre les commissions qui font partie intégrante du taux d’intérêt effec-tif, ainsi que les coûts de transaction.

Décomptabilisation de passifs financiers

Un passif financier est décomptabilisé lorsque l’obligation liée au passif est éteinte, annulée ou arrivée à expiration.

Actions propresSi le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres (actions propres), ceux-ci sont déduits des capitaux propres. Aucun profit ou perte n’est comptabilisé dans le compte de résultat lors de l’achat, de la vente, de l’émission ou de l’annulation d’instruments de capitaux propres du Groupe.

Depuis le 1er janvier 2007, la Société a mis en place un plan d’attribution d’options sur des actions de la Société en faveur du personnel.

Ces transactions ne donnent pas lieu à l’émission d’actions nouvelles et la Société rachète en bourse les actions nécessaires pour procéder à la rémunération telle que décrite ci-dessus. Lors de l’attribution de ces actions propres au personnel, le coût constitué par la valeur de marché est comptabilisé en frais de personnel au compte de résultat consolidé.

Trésorerie et équivalents de trésorerieLa trésorerie et les équivalents de trésorerie comptabilisés au bilan comprennent la trésorerie en banque et les dépôts à court terme ayant une durée initiale inférieure ou égale à trois mois. Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidé, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que défi-nis ci-dessus, nets des concours bancaires courants.


ProvisionsDes provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événe-ment passé, qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. La charge correspondant à une provision est présentée dans le compte de résultat, pour son montant net de tout remboursement. Si l’effet de la valeur temps de l’argent est significatif, les provisions sont actualisées sur la base d’un taux courant avant impôt qui reflète, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Lorsque la provision est actualisée, l’augmentation de la provision liée à l’écoule-ment du temps est comptabilisée comme une charge financière.

Pensions et autres avantages postérieurs à l’emploiLes primes versées à la compagnie d’assurances dans le cadre d’un régime de pension complémentaire à contributions définies en faveur des membres du personnel de la Société sont comptabilisées au compte de résultat consolidé au cours de l’exercice auquel les primes se rapportent.

Reconnaissance des produits des activités ordinairesLes produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsqu’il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et que ces produits peuvent être évalués de façon fiable. Les produits des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue. Les critères de reconnaissance spécifiques suivants doivent également être remplis pour que les produits des activités ordinaires puissent être reconnus :

Produits d’intérêts

Les produits sont comptabilisés à hauteur des intérêts courus (en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, soit le taux qui actualise exactement les flux de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier de manière à obte-nir la valeur comptable nette de l’actif financier).

Dividendes

Les produits sont comptabilisés lorsque le Groupe est en droit de percevoir le paiement.

Résultat net sur actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat

Le résultat net sur actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat inclut les dividendes, les résultats réalisés sur cessions et les variations de résultats non réalisés sur actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat.

Résultat net sur actifs financiers détenus à des fins de transaction

Le résultat net sur actifs financiers détenus à des fins de transaction inclut les dividendes, les résultats réalisés sur cessions et les variations de résultats non réalisés sur actifs financiers détenus à des fins de transaction.

Plan d’option du personnelLa Société a mis en place un plan d’attribution d’options sur des actions de la Société en faveur des membres du personnel. Ce plan prévoit le règlement en actions uniquement. Dès leur attribution les options sont acquises définitivement.

Le coût des options est valorisé à la juste valeur des instruments attribués à la date d’attribution. La juste valeur est détermi-née par un modèle de valorisation approprié. De plus amples détails sont fournis en note 10.

Le coût des options est comptabilisé, en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres équivalente, dans les frais de personnel au moment de l’attribution.

L’effet dilutif des options en circulation est reflété dans le calcul du résultat dilué par action. De plus amples détails sont four-nis en note 13.


Impôts

Impôt sur le résultat exigible

Les actifs et les passifs d’impôts exigibles au titre de l’exercice et des exercices précédents sont évalués au montant que l’on s’attend à recouvrer ou à payer auprès des administrations fiscales. Les taux d’impôt et les règles fiscales appliqués pour déterminer ces montants, sont ceux qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture au Luxembourg.

L’impôt exigible relatif à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres est comptabilisé en capitaux propres et non au compte de résultat.

Impôt sur le résultat différé

Les impôts différés sont comptabilisés en utilisant la méthode bilancielle du report variable pour toutes les différences tem-porelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan.

Des passifs d’impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables.

Des actifs d’impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d’impôts non utilisés, dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable sera disponible, sur lequel ces différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d’impôts non utilisés pour-ront être imputés.

La valeur comptable des actifs d’impôts différés est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n’apparaît plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l’utilisation de l’avantage de tout ou partie de cet actif d’impôts différés. Les actifs d’impôts différés non reconnus sont réappréciés à chaque date de clôture et sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu’un bénéfice futur imposable permettra de les recouvrer.

Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués aux taux d’impôts dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôts (et règles fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les impôts différés relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non au compte de résultat.

Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés s’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôts exigibles, et si ces impôts différés concernent la même entité imposable et la même autorité fiscale.

Instruments financiers dérivés et comptabilité de couvertureLe Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que des contrats de change à terme et options pour se couvrir contre les risques associés à la fluctuation des cours des monnaies étrangères et des prix de marché. Ces instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à la juste valeur dès que le contrat est négocié et sont ultérieurement évalués à la juste valeur. Les dérivés sont comptabilisés en tant qu’actifs lorsque la juste valeur est positive et en tant que passifs lorsque la juste valeur est négative.

Tous gains et pertes provenant des variations de juste valeur de dérivés qui ne sont pas qualifiés d’instruments de couver-ture sont comptabilisés directement dans le compte de résultat.

La juste valeur des contrats de change à terme est calculée par référence aux cours actuels pour des contrats ayant des profils de maturité similaires.


Pour les besoins de la comptabilité de couverture, les couvertures sont qualifiées :

∙ soit de couvertures de juste valeur lorsqu’elles couvrent l’exposition aux variations de la juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé, ou d’un engagement ferme (excepté pour le risque de change) ;

∙ soit de couvertures de flux de trésorerie lorsqu’elles couvrent l’exposition aux variations de flux de trésorerie qui est attribuable soit à un risque particulier associé à un actif ou à un passif comptabilisé, soit à une transaction future hau-tement probable ou au risque de change sur un engagement ferme ;

∙ soit de couvertures d’un investissement net dans une activité à l’étranger.

Au commencement d’une relation de couverture, le Groupe désigne de manière formelle et documente la relation de couver-ture à laquelle le Groupe souhaite appliquer la comptabilité de couverture ainsi que l’objectif poursuivi en matière de gestion des risques et de stratégie de couverture. La documentation inclut l’identification de l’instrument de couverture, de l’élément ou de la transaction couvert(e), de la nature du risque couvert ainsi que de la manière dont le Groupe évaluera l’efficacité de l’instrument de couverture à des fins de compensation de l’exposition aux variations de juste valeur de l’élément couvert ou des flux de trésorerie attribuables au risque couvert. Le Groupe s’attend à ce que la couverture soit hautement efficace dans la compensation des variations de juste valeur ou de flux de trésorerie. La couverture est évaluée de façon continue afin de démontrer qu’elle a effectivement été hautement efficace durant tous les exercices couverts par les comptes pour lesquels elle a été désignée.

Couvertures de juste valeur et de flux de trésorerie

Les instruments de couverture qui satisfont aux critères stricts de la comptabilité de couverture sont comptabilisés de la manière suivante :

Les variations de juste valeur d’un dérivé qualifié de couverture de juste valeur sont comptabilisées en résultat. Les variations de juste valeur de l’élément couvert attribuables au risque couvert ajustent la valeur comptable de l’élément couvert et sont aussi comptabilisées en résultat.

La partie effective des gains ou pertes sur instruments dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie est comptabilisée en capitaux propres, la partie ineffective étant comptabilisée directement en résultat.

Aux 31 décembre 2009 et 31 décembre 2008, le Groupe n’utilise ni couvertures de juste valeur ni couvertures de flux de trésorerie.


note 3 – information seCtorielle

L’activité du Groupe est concentrée sur un seul segment, qui consiste à investir dans des titres de Private Equity, des titres cotés et dans des dérivés relatifs à ces titres. Toutes les activités du Groupe sont interconnectées. En conséquence, toutes les décisions opérationnelles significatives sont réalisées sur la base d’un seul segment. Les résultats financiers de ce seg-ment sont équivalents à ceux du Groupe.

Dans le cadre de l’information sectorielle par zone géographique, les produits et charges ainsi que les actifs et passifs secto-riels sont ventilés en fonction des pays dans lesquels les sociétés acquises ont leurs sièges sociaux.

décomposition des revenus par zone géographique

31.12.2009en eur

luxembourg

autres pays de l’union

européenne

reste du monde

total

Dividendes et autres revenus sur actifs financiers disponibles à la vente

4.449.247� 1.171.140� 609.548� 6.229.935�

Résultat net réalisé sur cession d’actifs financiers disponibles à la vente

(6.900.782)� 7.755.683� 2.153.477� 3.008.378�

Résultat réalisé sur cessions d’actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat et autres revenus

(1.444.608)��

294.673��

–��

(1.149.935)��


2.076.957� (1.503.110)� 2.170.435� 2.744.282�

total (1.819.186) 7.718.386 4.933.460 10.832.660

31.12.2008 en eur

luxembourg


européenne

reste du monde

total

Dividendes et autres revenus sur actifs financiers disponibles à la vente

7.203.118� 4.396.071� 646.012� 12.245.201�

Résultat net réalisé sur cession d’actifs financiers disponibles à la vente

16.024.325� (16.296.073)� (1.556.170)� (1.827.918)�

Résultat réalisé sur cessions d’actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat et autres revenus

3.432.191��

44.916��

–��

3.477.107��


–� (8.622.065)� (551.610)� (9.173.675)�

total 26.659.634 (20.477.151) (1.461.768) 4.720.715


décomposition des agrégats bilanciels par zone géographique

31.12.2009en eur

luxembourg


européenne

reste du monde

total

Actifs financiers disponibles à la vente 74.366.821 69.946.394 17.337.304 161.650.519


37.881.663� 47.699.646� 26.800.688� 112.381.997�

Prêts et créances 4.093.847 3.179.884 – 7.273.731

Actifs financiers détenus à des fins de transaction

–� 5.751.980� –� 5.751.980�

Trésorerie et équivalents de trésorerie 51.521.857 – – 51.521.857

Autres actifs 16.123.610 – – 16.123.610

total 183.987.798 126.577.904 44.137.992 354.703.694

31.12.2008en eur

luxembourg


européenne

reste du monde

total

Actifs financiers disponibles à la vente 67.883.000 28.708.369 14.407.986 110.999.355


56.024.229� 40.067.923� 17.163.114� 113.255.266�

Prêts et créances 1.811.347 4.069.405 1.064.358 6.945.110

Actifs financiers détenus à des fins de transaction

1.339.716� 37.192.750� –� 38.532.466�

Trésorerie et équivalents de trésorerie 45.007.175 11.874.907 – 56.882.082

Autres actifs 17.887.715 1.366.735 – 19.254.450

total 189.953.182 123.280.089 32.635.458 345.868.729


note 4 – gestion des risques finanCiers

introduction

Dans la conduite de ses activités d’investissement, le Groupe et ses actifs sont exposés au risque de marché, au risque de crédit, et au risque de liquidité. Le Groupe a mis en place une politique d’investissement et de gestion de risques adaptée à son activité. L’exposition à ces différents risques n’a pas connu de changements significatifs au cours de l’exercice.

structure de gestion des risques

Le Conseil d’Administration de la Société est ultimement responsable de la gestion des risques. Cependant, certains organes assument certaines responsabilités dans la gestion et le suivi des risques.

Le Conseil d’AdministrationLe Conseil d’Administration est responsable de l’approche en termes de gestion des risques et approuve la stratégie de gestion.

Le Comité d’AuditLe Comité d’Audit supervise le processus de gestion des risques.

Audit InterneDepuis le 1er janvier 2007, des missions d’audit interne ont été exécutées par un cabinet externe. Ces missions portent sur le processus de gestion des risques et l’adéquation et le respect des procédures au sein du Groupe. L’audit interne discute les résultats de ses évaluations avec la direction du Groupe et rapporte ses conclusions au Comité d’Audit.

Risque de marché et politique d’investissementLe risque de marché désigne les risques de perte résultant d’une évolution défavorable des paramètres de marché. L’exposition du Groupe au risque de marché résulte directement de son activité d’investissement et de la composition de son portefeuille. Au 31 décembre 2009 plus de 48% (31.12.2008 : 35%) de l’actif net est composé de sociétés cotées en bourse. Ces investissements sont évalués au cours de bourse en fin de période. Dans l’évaluation des investissements non cotés, des multiples de résultats de sociétés comparables cotées sont utilisés pour déterminer la juste valeur de ces investis-sements. Le prix et le moment de la vente des investissements non cotés peuvent être partiellement fonction des conditions de marché notamment dans le cas d’une introduction en bourse.

Le Groupe suit une politique de diversification de ses investissements à travers plusieurs classes d’actifs.

Le Groupe cherche à réaliser une grande partie de ses investissements dans des sociétés cotées, souvent à grande capitali-sation et faisant partie des indices majeurs des bourses sur lesquelles elles cotent, générant entre autres un flux récurrent et stable de revenus de dividendes pour le Groupe.

Dans les investissements de Private Equity direct, le Groupe cherche à générer des plus-values importantes au moment de la sortie. Ces investissements comportent les risques inhérents à ces actifs, en particulier le risque de ne pas être réalisables à court terme et d’être soumis à des aléas quant à la réalisation de leurs objectifs.

Les investissements dans des fonds de Private Equity sont largement diversifiés.


Investissements par classe d’actifs en pourcentage de l’actif net :

31.12.2009 31.12.2008

Investissements dans des sociétés cotées 48,5% 34,8%

Investissements directs de Private Equity 23,5% 23,6%

Investissements dans des fonds de Private Equity 11,0% 12,3%

Investissements en obligations – 10,7%

Autres actifs nets 17,0% 18,6%

total 100% 100%

Au 31 décembre 2009 les autres actifs nets comprennent des avoirs en banque représentant 14,9% de l’actif net (31.12.2008 : 17,1%).

Le Groupe suit également une politique de diversification de ses investissements à travers plusieurs secteurs économiques.

Le Groupe veille à ce qu’aucun investissement ne représente plus de 15% de son actif net. Ce seuil peut cependant être dépassé dans des situations exceptionnelles. Cela n’a pas été le cas au cours des exercices clos aux 31 décembre 2009 et 31 décembre 2008.

Pourcentage de l’actif net des principaux investissements :

31.12.2009 31.12.2008

total des 5 principaux investissements 31,5% �34,4%

total des 10 principaux investissements 46,6% 44,8%

Le Groupe fait usage d’instruments financiers dérivés, tels qu’options sur titres, principalement dans un but de couverture de ses actifs. Au 31 décembre 2009, les pertes non réalisées sur ces instruments s’élèvent à EUR 0 (31.12.2008 : pertes non réalisées de EUR 13.905.640).

En ce qui concerne les investissements dans des sociétés cotées, la liquidité quotidienne en bourse de ces investissements peut dans certains cas être inférieure à la position détenue par le Groupe.

risque de change

Le risque de change auquel la Société est exposée est limité à environ 16% des actifs au 31 décembre 2009 (31.12.2008 : 22%) avant opérations de couverture et n’a jamais dépassé le seuil de 22% au cours des exercices 2009 et 2008. La partie essentielle de l’actif est libellée en EUR. Les expositions sur les autres devises que l’euro sont surtout sur le dollar américain et le réal brésilien. La Société peut se couvrir de temps en temps contre le risque de change pour tous ou une partie de ses actifs en devise. Aux 31 décembre 2009 et 31 décembre 2008, le Groupe n’a aucun instrument de couverture du risque de change.


31.12.2009 31.12.2008

devises actif passif actif passif

EUR 84% 100% 78% 100%

USD 11% – 16% �–

Autres 5% – 6% �–

100% 100% 100% 100%

Sur base des actifs au 31 décembre 2009, une variation du dollar américain de 10% aurait un effet direct d’environ 1,1% (31.12.2008 : 1,5%) sur les capitaux propres du Groupe sans tenir compte des effets indirects de ce changement de la devise américaine sur les opérations des sociétés en portefeuille.

risque de taux

Aux 31 décembre 2009 et 31 décembre 2008, le risque de taux d’intérêt auquel le Groupe est exposé est limité dans la mesure où le Groupe n’a qu’un faible niveau de dettes financières et les actifs soumis à un risque de taux d’intérêt avec une échéance au-delà d’un an ne représentant qu’un faible pourcentage des actifs du Groupe.

sensibilité des capitaux propres et des résultats au risque de marché des actions

La valeur des investissements du Groupe dans les titres cotés varie avec les indices majeurs des bourses européennes, y compris la Bourse de Luxembourg, sur lesquelles ces actions sont cotées. Cependant, en fonction de la forte concentration de ce portefeuille et de la volatilité élevée de certaines actions, la valeur des investissements peut fluctuer de manière plus importante que les indices boursiers.

En ce qui concerne le portefeuille des actifs financiers disponibles à la vente, les variations de valeur impactent uniquement les capitaux propres, excepté dans des situations de dépréciation enregistrées directement dans le compte de résultat.

En ce qui concerne les investissements de Private Equity, la valeur de ces investissements peut varier avec les indices bour-siers dans la mesure où les multiples d’évaluation de sociétés cotées comparables sont utilisés pour l’évaluation des investis-sements. Les variations de valeur de ces investissements impactent à la fois les résultats et les capitaux propres du Groupe.

Au 31 décembre 2009, les investissements du Groupe cotés en Bourse de Luxembourg et inclus dans l’indice de cette bourse représentent environ 22% (31.12.2008 : 40%) des capitaux propres de la Société. Ainsi, les observations historiques sur 5 ans de la variation mensuelle de l’indice de la Bourse de Luxembourg et de la valeur estimée par action publiée men-suellement par la Société montrent un béta de 0,48 (31.12.2008 : 0,52). La valeur estimée par action équivaut à la valeur des capitaux propres divisée par le nombre d’actions en circulation.

risque de liquidité et politique de financement des investissements

Le Groupe a un faible montant de dettes financières au 31 décembre 2009 de EUR 2.916.268 (31.12.2008 : 0). Il dis-pose d’un niveau de liquidités élevé qui peut cependant varier au cours du temps. Le capital autorisé de la Société est de EUR 1.000.000.000 tel que décrit à la note 24.

La Groupe dispose de lignes de crédit confirmées auprès de deux banques pour un montant total de EUR 50.000.000. Le Groupe peut disposer librement de ces lignes, mais n’a pas usé de cette faculté en 2009 ni en 2008. Certains comptes dépôt de titres de la Société auprès des deux banques sont nantis afin de servir comme sécurité future en cas de tirage sur les lignes de crédit.


Les investissements directs de Private Equity peuvent être faits dans des sociétés où l’acquisition a été financée par des dettes reprises au bilan de la société dans laquelle le Groupe a investi. De même, certaines sociétés du portefeuille Private Equity peuvent être amenées à financer une partie de leur activité par de la dette financière.

risque de crédit

Le Groupe est amené à faire des prêts à des sociétés privées. Aux 31 décembre 2009 et 31 décembre 2008, les prêts et créances s’élèvent à EUR 17.273.731 (dont EUR 10.000.000 sont renseignés au bilan dans la rubrique « Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat ») et EUR 6.945.110 respectivement, ne représentant qu’un faible pourcentage des actifs du Groupe.

Le Groupe est amené à donner des garanties en faveur des sociétés dans lesquelles il a investi ou à nantir les titres de ces sociétés investies en faveur des créanciers de ces sociétés. Les montants de ces engagements sont repris à la note 30.

Dans sa décision d’investissement, le Groupe prend en considération ces engagements supplémentaires. Il ne prend cepen-dant jamais des engagements de financer intégralement à lui seul des sociétés jusqu’à leur stade de « breakeven ».

Le Groupe minimise son exposition au risque de contrepartie en s’engageant uniquement dans des opérations de placement avec des institutions financières de premier ordre qui bénéficient de notes de crédit élevées et en répartissant les transac-tions parmi les institutions sélectionnées.

gestion du capital

Aux 31 décembre 2009 et 2008, le capital social de la Société s’élève à EUR 119.333.025. Les capitaux propres sont de EUR 345.693.603 au 31 décembre 2009 (31.12.2008 : EUR 331.718.276). La Société est cotée à la Bourse de Luxembourg et fait partie de l’indice LuxX. Le Conseil d’Administration est autorisé par l’Assemblée Générale des Actionnaires d’augmenter le capital social pour le porter à EUR 1.000.000.000 par l’émission d’actions nouvelles. Cette autorisation expire le 2 juin 2011.

La Société poursuit une politique de rachat d’actions propres, destinée à améliorer la liquidité de l’action en bourse, d’attribuer des actions aux salariés, dirigeants et mandataires sociaux à titre de rémunération, de remettre des actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations d’acquisition, d’annuler les actions rachetées par décision d’une Assemblée générale extraordinaire.

La politique d’investissement de la Société prévoit un financement des investissements en majeure partie par moyens propres. Il est cependant envisageable de financer certaines acquisitions par des fonds externes. A cette fin, la Société dispose de lignes de crédit auprès de deux banques luxembourgeoises pour un montant total de EUR 50 millions, non utilisées aux 31 décembre 2009 et 2008.


note 5 – dividendes et autres revenus sur aCtifs finanCiers disponiBles à la vente

Ce poste se compose des éléments suivants :

en eur 2009 2008

Dividendes 6.210.650 12.241.001

Autres 19.285 4.200

total 6.229.935 12.245.201

note 6 – résultat net sur aCtifs finanCiers à la Juste valeur par le Compte de résultat


en eur 2009 2008

Moins-values / Plus-values réalisées (2.966.604) 40.716

Variation de plus- et moins-values non réalisées (22.066.192) (32.234.994)

Autres revenus 1.816.669 3.436.391

total (23.216.127) (28.757.887)

note 7 – résultat net sur aCtifs finanCiers détenus à des fins de transaCtion


en eur 2009 2008

Plus- et moins-values réalisées et variation de plus- et moins-values non réalisées

2.507.298� (9.664.534)�

Autres revenus 236.984 490.859

total 2.744.282 (9.173.675)


note 8 – autres intérêts et produits assimilés


en eur 2009 2008

Intérêts sur prêts et créances 1.085.717 248.930

Intérêts sur avoirs en banque 161.151 1.378.978

Intérêts sur valeurs mobilières 409.651 234.165

Plus-values sur opérations de couverture non éligibles en tant qu’opérations de couverture selon IAS 39

–� 11.799.990�

Gains de change 829.428 –

total 2.485.947 13.662.063

note 9 – autres Charges eXternes

Le poste « Autres charges externes » comprend les dépenses pour fournitures, prestations, conseils et services externes, y compris la rémunération des membres du Conseil d’Administration. Celle-ci s’élève à EUR 277.083 du chef de l’exercice 2009 et EUR 270.000 pour l’exercice 2008. Cette rémunération est payée sous forme d’actions de la Société après déduc-tion de la retenue d’impôt sur les tantièmes.

Les rémunérations payées par la Société à certains administrateurs au titre de leur représentation de la Société dans des organes de sociétés du portefeuille s’élèvent à EUR 7.500 (31.12.2008 : EUR 10.000). Les tantièmes perçus à ce titre pour un montant de EUR 32.625 (31.12.2008 : EUR 37.500) sont entièrement versés à la Société et sont inclus dans le poste « Résultat net sur actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat ». Au cours de l’exercice, un administrateur a reçu des honoraires pour consultations, études, analyses et autres prestations s’élevant à EUR 60.000 (31.12.2008 : EUR 60.000).

note 10 – frais de personnel


en eur 2009 2008

Charges salariales 1.054.320 734.100

Charges sociales 115.976 84.096

Pensions complémentaires et autres primes d’assurance 50.703 44.971

Plan d’options 209.877 246.015

total 1.430.876 1.109.182


régime de pensions complémentaires

Le Groupe a mis en place un régime de pensions complémentaires en faveur des membres de son personnel. Il s’agit d’un régime à contributions définies lequel est géré par Fortis Luxembourg – Vie S.A. Le coût total pour la Société est constitué des primes versées à la compagnie d’assurances, laquelle gère les actifs investis constitués progressivement par les primes versées.

plan d’options en faveur du personnel

La Société a mis en place en 2007 un plan d’attribution d’options sur ses actions en faveur de certains membres du person-nel, pour la période, renouvelable, allant de 2007 à 2009.

Sous ce plan, les bénéficiaires ont droit à souscrire à des actions de la Société au prix d’exercice fixé par référence à la moyenne des cours de clôture en bourse de l’action au cours des dix premiers jours de bourse du mois précédant le mois d’attribution des options.

En février 2009, à la discrétion du Conseil d’Administration, 10.500 options ont été attribuées avec un prix d’exercice de EUR 51,75 (2008 : 12.000 options avec un prix d’exercice de EUR 98,27) par action.

Les caractéristiques du plan d’option sont :

nombre d’options émises au 31.12.2009 30.000

prix d’exercice par action

EUR�80,825�(attribution�2007)�EUR�98,270�(attribution�2008)EUR�51,750�(attribution�2009)

période d’exercice

Mars�2010�–�Mars�2014�(attribution�2007)Février�2011�–�Février�2015�(attribution�2008)Février�2012�–�Février�2016�(attribution�2009)

prix de l’action au moment de l’attribution

EUR�85,750�(attribution�2007)EUR�98,270�(attribution�2008)EUR�45,500�(attribution�2009)

rendement sur dividende

3,00%�(attribution�2007)3,50%�(attribution�2008)3,50%�(attribution�2009)

volatilité historique


taux d’intérêt


Le modèle utilisé pour déterminer la juste valeur des options est un modèle Black-Scholes utilisant les paramètres ci-dessus.

Les mouvements dans le nombre des options émises au cours de la période sont :

options au début de la période 19.500

options émises au cours de la période 10.500

options à la fin de la période 30.000

La charge de la période close au 31 décembre 2009 en relation avec ce plan d’option s’élève à EUR 209.877 (2008 : EUR 246.015) et est enregistrée en frais de personnel. La contrepartie de cette charge est le poste « Actions propres » déduit du capital.


note 11 – intérêts et Charges assimilées


en eur 2009 2008

Intérêts 197.074 504.468

Frais de banque 83.234 82.785

Pertes de change 410 116.175

Perte sur instruments financiers dérivés 2.520.009 13.128.500

Moins-values sur opérations de couverture non éligibles en tant qu’opérations de couverture selon IAS 39

1.490.041� –�

Autres (3.603) –

total 4.287.165 13.831.928

note 12 – impÔts

impôts sur le résultat

Les impôts sur le résultat pour les périodes closes aux 31 décembre 2009 et 31 décembre 2008 sont principalement composés de :

en eur 2009 2008

Impôts exigibles – –

Impôts différés 7.735.298 4.100.295

Crédit d’impôts comptabilisé dans l’état de résultat comptable consolidé 7.735.298 4.100.295

réconciliation du crédit d’impôts

Résultat avant impôts (28.245.967) (98.332.917)

Taux d’impôts en vigueur 28,59% 28,59%

Impôt sur le revenu théorique, calculé forfaitairement sur base du taux en vigueur

8.075.522� 28.113.381�

Moins les ajustements attribuables aux

- Revenus exonérés d’impôt moins dépenses non déductibles �– (392.127)

- Perte fiscale estimée non récupérable (340.224) (23.620.959)

Ajustements des impôts sur le résultat (340.224) (24.013.086)

impôts sur le résultat 7.735.298 4.100.295


Le Groupe est assujetti à tous les impôts auxquels les sociétés pleinement imposables sont soumises au Luxembourg. Aux 31 décembre 2009 et 31 décembre 2008, le Groupe n’a pas constaté de charges d’impôts exigibles relatives à l’impôt sur le revenu des collectivités et à l’impôt commercial communal en raison de l’utilisation de pertes fiscales reportables et de l’application du régime fiscal portant sur l’exonération des revenus de participations importantes prévue par l’article 166 LIR et le règlement grand-ducal du 21 décembre 2001.

impôts actifs et passifs

en eur 31.12.2009 31.12.2008

Impôts différés actifs 14.343.703 15.773.115

Impôts différés passifs 4.735.850 103.206

Actifs d’impôts exigibles

- Avances impôts sur la fortune (232.665) 122.846

Les impôts différés actifs sont attribuables :

2009en eur

solde au 1.1.2009

par le compte de résultat

par les capitaux propres

solde au 31.12.2009

Pertes fiscales reportables 15.773.115 7.807.747 (9.237.159) 14.343.703

impôts différés actifs 15.773.115 7.807.747 (9.237.159) 14.343.703

2008en eur

solde au 1.1.2008



solde au 31.12.2008

Pertes fiscales reportables 2.774.012 3.761.943 9.237.160 15.773.115

impôts différés actifs 2.774.012� 3.761.943 9.237.160 15.773.115

Les impôts différés actifs sont attribuables aux pertes fiscales reportables qui sont de l’ordre de EUR 141 millions au 31 décembre 2009 (31.12.2008 : EUR 126 millions).

Aux 31 décembre 2009, EUR 91 millions de pertes fiscales reportables (31.12.2008 : EUR 71 millions) n’ont pas fait l’objet d’une comptabilisation en raison de l’incertitude concernant les profits taxables futurs.


Les impôts différés passifs sont attribuables :

2009en eur

solde au 1.1.2009



solde au 31.12.2009

Actifs financiers détenus à des fins de transaction – 72.449 – 72.449

Actifs financiers disponibles à la vente 103.206 – 4.563.195 4.666.401

impôts différés passifs 103.206 72.449 4.563.195 4.738.850

2008en eur

solde au 1.1.2008



solde au 31.12.2008

Actifs financiers détenus à des fins de transaction 181.599 (181.599) – –


156.753� (156.753)� –� –�

Actifs financiers disponibles à la vente 5.704.469 – (5.601.263) 103.206

impôts différés passifs 6.042.821 (338.352) (5.601.263) 103.206

autres impôts

Le montant de l’impôt sur la fortune compris dans les autres impôts s’élève à EUR 323.795 au 31 décembre 2009 (31.12.2008 : EUR 312.970).

note 13 – résultat ComptaBle de Base et dilué par aCtion et résultat gloBal par aCtion

Le résultat comptable de base par action est calculé en divisant le résultat comptable net de l’exercice attribuable aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice.

Le résultat comptable dilué par action est calculé en divisant le résultat comptable net de l’exercice attribuable aux action-naires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période augmenté par le nombre d’actions résultant des options dans la monnaie, options émises dans le cadre du plan d’option en faveur du personnel.

Le résultat global par action est calculé en divisant le résultat global total pour l’exercice attribuable aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice.

Sont présentées, ci-dessous, les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul des résultats de base et du résultat dilué pour l’ensemble des activités :

en eur 31.12.2009 31.12.2008

Résultat comptable net attribuable aux actionnaires de la société mère (20.510.669) (94.232.622)

Résultat global total attribuable aux actionnaires de la société mère 22.109.500 (228.557.354)

Nombre moyen pondéré d’actions (excluant les actions propres) pour le résultat de base par action

4.607.706� 4.662.905�

Nombre moyen pondéré d’actions (excluant les actions propres) pour le résultat dilué par action

4.607.706� 4.662.905�


note 14 – dividendes payés et proposés

en eur 2009 2008

décidés et payés dans l’année :

Dividende définitif pour 2008 : EUR 1,50 (2007 : EUR 3,40) 6.928.392 15.912.156

proposés pour approbation à l’agm (non reconnus comme un passif au 31 décembre)

Dividende proposé pour 2009 : EUR (2008 : EUR 1,50) 6.889.520 7.159.982

La différence entre le dividende proposé et le dividende payé au titre de l’année 2008 correspond au dividende sur les actions propres détenues par la Société au jour de la distribution.

note 15 – immoBilisations Corporelles

Les immobilisations corporelles ont évolué comme suit :

en eur 31.12.2009 31.12.2008

Coût d’acquisition au début de l’exercice 715.490 679.928

Augmentation au cours de l’exercice 11.583 35.562�

Sorties au cours de l’exercice (58.292) –

Coût d’acquisition à la fin de l’exercice 668.781 715.490

Amortissement cumulé et dépréciation au début de l’exercice (628.198) (601.778)

Charges d’amortissement de l’exercice (27.404) (26.420)

Amortissement sur sorties de l’exercice 58.292 –

Amortissement cumulé et dépréciation à la fin de l’exercice (597.310) (628.198)

valeur nette comptable à la fin de l’exercice 71.471 87.292

Les immobilisations corporelles comprennent essentiellement du matériel de bureau et des aménagements de bâtiments. La durée d’utilité des immobilisations corporelles varie entre 3 et 10 ans.


note 16 – ClassifiCation des aCtifs finanCiers

Les actifs financiers sont classés dans les catégories suivantes : actifs financiers disponibles à la vente, actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat, prêts et créances, actifs financiers à des fins de transaction.

Les actifs financiers se décomposent comme suit :

valeur comptable en eur 31.12.2009 31.12.2008

Actifs financiers disponibles à la vente 161.650.519 110.999.355

Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat 112.381.997 113.255.266

Prêts et créances 7.273.731 6.945.110

Actifs financiers à des fins de transaction 5.751.980 38.532.466

total 287.058.227 269.732.197

note 17 – aCtifs finanCiers disponiBles à la vente

Les actifs financiers disponibles à la vente sont composés de :

en eur 31.12.2009 31.12.2008

Investissements cotés 161.650.519 110.999.355

total actifs financiers disponibles à la vente 161.650.519 110.999.355

Les investissements cotés ont évolué comme suit au cours de l’exercice :

en eur 31.12.2009 31.12.2008

Valeur au début de l’exercice 110.999.355 381.533.086

Acquisitions au cours de l’exercice 54.442.530 81.365.463

Sorties au cours de l’exercice (48.936.866) (135.700.766)

Changements de valeur non réalisés 56.420.523 (149.163.155)

Dépréciations en résultat (11.275.023) (67.035.273)

valeur à la fin de l’exercice 161.650.519 110.999.355

Les plus-values nettes réalisées sur les cessions au cours de l’exercice s’élèvent à EUR 3.008.378 (31.12.2008 : moins-values de EUR 1.827.918), comprenant des plus-values pour EUR 11.438.679 (31.12.2008 : EUR 26.781.251) et des moins-values pour EUR 8.430.301 (31.12.2008 : EUR 28.609.169). Sur ces titres cédés, un montant de plus-values de EUR 4.799.649 (31.12.2008 : EUR 26.393.001) a été comptabilisé sous « Réserve de réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente » à la fin de l’exercice précédent.


Au cours de l’exercice 2009, le Groupe a reconnu des dépréciations permanentes (impairment) sur des actifs financiers disponibles à la vente pour un montant de EUR 11.275.023 (31.12.2008 : EUR 67.035.273). Au 31 décembre 2009, les actifs financiers disponibles à la vente qui ont fait l’objet d’une dépréciation permanente au cours de la période et des exer-cices précédents représentent un montant de EUR 87.059.910 (31.12.2008 : EUR 68.910.718). Au 31 décembre 2009, les dépréciations permanentes s’élèvent à EUR 92.076.303 (31.12.2008 : EUR 96.932.342). Les dépréciations ont été recon-nues en raison de l’appréciation par le Conseil d’Administration du caractère significatif ou prolongé de la différence entre la juste valeur et le prix d’acquisition des investissements à la date de clôture des comptes consolidés.

note 18 – aCtifs finanCiers à la Juste valeur par le Compte de résultat

Les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat sont composés de :

en eur 31.12.2009 31.12.2008

Investissements directs Private Equity 71.109.709 71.052.452

Investissements dans des fonds de Private Equity 38.118.708 40.961.542

Investissements cotés 3.153.580 1.241.272

total actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat 112.381.997 113.255.266

Dans les investissements directs en Private Equity est compris un prêt subordonné de EUR 10.000.000 consenti par la Société dans le cadre de son activité d’investissement Private Equity. Ce prêt vient à échéance en 2013.

Ces actifs ont évolué comme suit au cours de l’exercice :

en eur 31.12.2009 31.12.2008

Valeur au début de l’exercice 113.255.266 126.762.852

Acquisitions au cours de l’exercice 41.486.500 25.758.229

Sorties au cours de l’exercice (20.293.577) (7.030.821)

Changements de valeur non réalisés (22.066.192) (32.234.994)

valeur à la fin de l’exercice 112.381.997 113.255.266

Les moins-values nettes réalisées sur les cessions au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2009 s’élèvent à EUR 2.966.604 (31.12.2008 : plus-values nettes de EUR 40.716) et ont été comptabilisées au poste « Résultat net sur actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat » (note 6).


note 19 – prêts et CréanCes

en eur 31.12.2009 31.12.2008

Coût d’acquisition

Corrections de valeur

valeur comptable

Coût d’acquisition

Corrections de valeur

valeur comptable

À des sociétés dans lesquelles le Groupe a investi

9.023.731��

(1.750.000)��

7.273.731��

8.801.546��

(1.856.436)��

6.945.110��

total 9.023.731 (1.750.000) 7.273.731 8.801.546 (1.856.436) 6.945.110

Aux 31 décembre 2009 et 31 décembre 2008, les prêts et créances ont des échéances entre 1 et 5 ans. Les reprises de corrections de valeur reconnues en compte de résultat sur les prêts et créances s’élèvent à EUR 79.963 au 31 décembre 2009 (31.12.2008 : corrections de valeur EUR 231.663), dont EUR 0 (2008 : EUR 125.227) de créances irrécouvrables.

En plus des prêts et créances renseignés dans cette rubrique, la Société a accordé un prêt subordonné qui est compris dans les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat (note 18).

note 20 – hiérarChie de la Juste valeur

Le Groupe utilise une hiérarchie de la juste valeur qui reflète l’importance des données utilisées pour établir les évaluations. Cette hiérarchie de la juste valeur est la suivante :

Niveau 1 : Cours/prix cotés (non ajustés) issus de marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ;

Niveau 2 : Données autres que les cours/prix cotés de niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif, soit directe-ment (par exemple, des prix), soit indirectement (par exemple, des éléments dérivés de prix) ;

Niveau 3 : Données sur l’actif ou le passif qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (informations non observables).

Au 31 décembre 2009, la décomposition par niveau hiérarchique de la juste valeur des actifs financiers se présente comme suit :

en eur 31.12.2009 niveau 1 niveau 2 niveau 3

Actifs financiers disponibles à la vente 161.650.519 161.650.519 – –


112.381.997� 3.153.580� 26.455.127� 82.773.290�

Actifs financiers à des fins de transaction 5.751.980 5.751.980 – –

total 279.784.496 170.556.079 26.455.127 82.773.290


L’évolution en 2009 des actifs évalués sur base de données de niveau 3 a été la suivante :

en eur 31.12.2009

Valeur au début de l’exercice 112.013.994

Acquisitions au cours de l’exercice 41.486.500

Sorties au cours de l’exercice (19.150.065)

Changements de valeur non réalisés (22.128.714)

Reclassement du niveau 3 vers le niveau 1 (2.993.298)

Reclassement du niveau 3 vers le niveau 2 (26.455.127)

valeur à la fin de l’exercice 82.773.290

En 2009, le Groupe a procédé au reclassement d’un investissement du niveau 3 vers le niveau 1, suite à la cotation en bourse du titre reclassé. Ce titre est depuis lors évalué au cours de bourse.

Le Groupe a utilisé des données observables de niveau 2, notamment des prix, pour évaluer deux investissements en fin d'année 2009. Ces investissements ont dès lors été reclassés au niveau 2.

note 21 – instruments finanCiers dérivés

Au 31 décembre 2009, la Société n’a pas de position ouverte sur instruments financiers dérivés.

Au 31 décembre 2008, les instruments dérivés se présentaient comme suit :

en eur Juste valeur gains ou pertes non réalisés

échéance montant notionnel

instruments sur actions

Options sur indices d’actions 1.366.735 (777.140) Mars�–�Juin�2009 40.000.000

Certificats d’actions (13.128.500) (13.128.500) Mars�–�Avril�2011 23.000.000

total (13.905.640)� 63.000.000

Les options sur indices d’actions étaient utilisées pour couvrir des actifs financiers disponibles à la vente. Le résultat non réalisé sur ces options était comptabilisé dans le compte de résultat.

note 22 – autres CréanCes

Les autres créances viennent à échéance dans moins d’un an. Aucune créance n’a fait l’objet de dépréciation aux 31 décembre 2009 et 31 décembre 2008. Le poste inclut des créances résultant d’opérations sur titres non encore liquidées.


note 23 – trésorerie et équivalents de trésorerie

en eur 31.12.2009 31.12.2008

Dépôts à vue 51.521.857 55.959.265

Dépôts à court terme – 922.817

total 51.521.857 56.882.082

Les fonds bancaires sont rémunérés à des taux variables indexés sur les taux journaliers des dépôts à vue bancaires. Les dépôts à court terme courent pour des périodes diverses comprises entre un jour et trois mois selon les besoins immédiats du Groupe en trésorerie, et sont rémunérés aux taux des dépôts à court terme correspondants. La juste valeur de la rubrique trésorerie et dépôts à court terme est de EUR 51.521.857 (31.12.2008 : EUR 56.882.082).

note 24 – Capital émis

Aux 31 décembre 2009 et 31 décembre 2008, le capital social s’élevait à EUR 119.333.025, représenté par 4.773.321 actions sans valeur nominale.

Pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 23 février 2006, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à EUR 1.000.000.000 par l’émission d’actions nouvelles.

note 25 – aCtions propres

Au 31 décembre 2009, la Société a dans son portefeuille 184.810 actions propres (31.12.2008 : 157.419 actions propres).

Les mouvements sur actions propres se décomposent comme suit :

31.12.2009 31.12.2008

Nombre d’actions propres au début de l’exercice 157.419 84.828

Achats 31.559 75.759

Sorties (4.168) (3.168)

nombre d’actions propres à la fin de l’exercice 184.810 157.419


note 26 – réserves

Le poste des réserves est composé comme suit :

en eur 31.12.2009 31.12.2008

Réserve légale 11.933.303 11.933.303

Autres réserves de capital 161.506.069 161.506.069

Réserve libre 55.837.701 100.000.000

229.277.073 273.439.372

réserve légale

Suivant la Loi, il est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement de 5% au moins, affecté à la constitution d’une réserve jusqu’à ce que cette réserve atteigne 10% du capital social. Cette affectation est réalisée lors de l’exercice suivant. Cette réserve légale a été portée au niveau exigé par la Loi par l’assemblée générale du 9 mai 2006. La distribution de cette réserve n’est pas permise.

autres réserves de capital

Le poste « Autres réserves de capital » reprend les anciennes réserve de réévaluation et réserve pour actions propres, figurant dans les comptes établis selon les principes comptables et règles d’évaluations en vigueur au Luxembourg (« LuxGAAP »). La comptabilisation d’une réserve de réévaluation, telle que créée par l’assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2003 pour un montant de EUR 146.506.069, n’est pas prévue sous les normes IFRS et cette réserve a donc été réaffectée au poste Autres réserves de capital. L’ancienne réserve pour actions propres à hauteur de EUR 15.000.000, non prévue sous les normes IFRS, a également été affectée au poste Autres réserves de capital.

La distribution de ces réserves n’est pas permise.

réserve libre

Cette réserve résulte de l’affectation des résultats décidée par l’assemblée générale des actionnaires.

note 27 – réserve de réévaluation des aCtifs finanCiers disponiBles à la vente

Cette réserve reprend les plus- et moins-values non réalisées nettes d’impôts différés, sauf pertes de valeur ou dépréciations comptabilisées à charge du compte de résultat, sur les actifs financiers disponibles à la vente.

note 28 – emprunts BanCaires

Dans le cadre d’une opération d’investissement en Private Equity, le Groupe a contracté un emprunt bancaire de EUR 3.000.000 à taux d’intérêt variable, qui vient à échéance le 31 décembre 2017. Le taux d’intérêt effectif est de 2% au 31 décembre 2009. Le solde de l’emprunt s’élève à EUR 2.916.268 au 31 décembre 2009 (31.12.2008 : EUR 0) et inclut les intérêts courus non échus jusqu’à cette date.


La Société dispose en plus de lignes de crédit auprès de deux banques luxembourgeoises pour un montant total de EUR 50 millions, non utilisées aux 31 décembre 2009 et 2008. De plus amples détails sont communiqués dans la note 4 – Gestion des risques financiers.

note 29 – autres dettes

Les autres dettes viennent à échéance dans moins d’un an.

note 30 – droits et engagements hors-Bilan

Au 31 décembre 2009, le Groupe n’a pas nanti de titres faisant partie des actifs financiers (31.12.2008 : EUR 6.807.615 des actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat étaient nantis en faveur de banques créancières de sociétés dans lesquelles le Groupe avait investi).

Au 31 décembre 2009, le Groupe n’a pas émis de garanties en faveur de tiers (31.12.2008 : EUR 12.000.000).

Au 31 décembre 2009, les engagements contractés mais non encore appelés principalement envers des fonds de Private Equity faisant partie des actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat en vue d’investissements additionnels s’élèvent à EUR 29.867.510 (31.12.2008 : EUR 45.750.631).

note 31 – litiges opposant la soCiété à des tiers

La Société ensemble avec Audiolux S.A., Luxembourg, Investas a.s.b.l., Luxembourg et d’autres actionnaires minoritaires institutionnels et privés de RTL Group S.A. (« les Demandeurs »), est demanderesse dans plusieurs actions en justice inten-tées contre Bertelsmann A.G., Gütersloh, le Groupe Bruxelles Lambert S.A., Bruxelles, RTL Group S.A., Luxembourg, ainsi que certains administrateurs de RTL Group.

Les Demandeurs ont été déboutés par jugement du tribunal d’arrondissement et ensuite, sur appel, par l’arrêt de la Cour d’Appel en date du 12 juillet 2006, de leurs actions. La Cour de Cassation par son arrêt du 21 février 2008 a renvoyé l’affaire à la Cour de justice des Communautés européennes pour répondre à des questions liées à l’égalité des actionnaires et plus spécifiquement à la protection des minoritaires et l’existence d’un principe général de droit communautaire dans ce domaine. Le 15 octobre 2009 la Cour de justice des Communautés européennes a rendu un arrêt défavorable aux demandeurs, disant que le droit communautaire ne contient pas de règle protégeant les actionnaires minoritaires dans le cas d’espèce.

note 32 – informations relatives auX parties liées

entreprises associées

Les parties liées au Groupe sont des entreprises associées sur lesquels le Groupe, en raison de ses investissements, exerce une influence significative par sa participation entre 20% et 50% dans le capital de la société associée ou en fonction de contrats signés avec d’autres actionnaires de la société associée. Comme permis par l’IAS 28, ces investissements ne sont pas mis en équivalence dans les comptes du Groupe, mais inclus dans le poste des « Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat ».


Solde des transactions avec les entreprises associées au 31 décembre 2009 et au 31 décembre 2008 :

en eur 31.12.2009 31.12.2008

Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat 24.192.882 15.587.856�

Prêts et créances 6.513.847 3.690.000�

Autres créances 384.033 173.700�

Garanties données – 12.000.000�

Transactions en compte de résultat avec les entreprises associées :

en eur 2009 2008

Résultat net sur actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat 821.514 (1.877.450)

Autres intérêts et produits assimilés 376.674 128.785

actionnaires

La Luxembourgeoise S.A. détient 15,45% du capital de la Société au 31 décembre 2009 (2008 : 15,45%). La Société n’a pas effectué de transactions avec La Luxembourgeoise S.A. au cours des exercices 2009 et 2008.

BGL BNP Paribas S.A. qui détient 9,98% du capital de la Société au 31 décembre 2009 (2008 : 9,98%) est la banque déposi-taire pour la majeure partie des actifs du Groupe, y compris les portefeuilles titres dans des sociétés cotées, les investissements non cotés effectués par la SICAR, et les avoirs bancaires du Groupe. Dans le cadre de ses activités opérationnelles, le Groupe est fréquemment amené à effectuer des transactions avec BGL BNP Paribas S.A., ces transactions étant effectuées aux mêmes conditions commerciales et de marché que celles appliquées par BGL BNP Paribas S.A. aux clients non liés.

Conseil d’administration et cadres-dirigeants

Les rémunérations des membres du Conseil d’Administration (onze membres) et des cadres-dirigeants (cinq membres) s’élè-vent à EUR 1.435.504 en 2009 (2008 : EUR 990.519 pour douze membres du Conseil d'Administration et 3 cadres-diri-geants). Sont inclus dans ce montant les tantièmes et autres rémunérations des administrateurs (plus amplement décrits à la note 9), et pour les cadres-dirigeants leurs rémunérations fixes, variables, la valeur des options attribuées ainsi que les primes versées par la Société au titre du régime de pension complémentaire. Au cours de l’exercice, les cadres-diri-geants ont reçu 9.000 options (2008 : 10.000 options), ayant une valeur de EUR 179.892 (2008 : EUR 205.012) au jour de l’attribution.

Au 31 décembre 2009, les cadres-dirigeants détiennent de 28.000 options dont la valeur est de EUR 294.310 (2008 : EUR 267.220).

note 33 – événements postérieurs à la date de ClÔture

Aucun événement significatif n’est survenu entre le 31 décembre 2009 et la date d’arrêté des comptes.


rapport du réviseur d’entreprises

Aux actionnaires de BIP Investment Partners S.A. 1, rue des Coquelicots L-1356 Luxembourg

Rapport sur les comptes consolidés

Conformément au mandat donné par l’Assemblée Générale des actionnaires, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés ci-joints de BIP Investment Partners S.A., comprenant l’état de situation financière consolidé au 31 décembre 2009, ainsi que l’état consolidé de résultat global, l’état des variations dans les capitaux propres consolidé et l’état des flux de trésorerie consolidé pour l’exercice clos à cette date, et l’annexe contenant un résumé des principales méthodes comp-tables et d’autres notes explicatives.

Responsabilité du Conseil d’Administration dans l’établissement et la présentation des comptes consolidés

Le Conseil d’Administration est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ses comptes consolidés, conformément aux Normes Internationales d’Informations Financières telles qu’adoptées par l’Union européenne. Cette res-ponsabilité comprend : la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présen-tation sincère de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité du réviseur d’entreprises

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces comptes consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes Internationales d’Audit telles qu’adoptées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique ainsi que de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes consolidés. Le choix des procédures relève du jugement du réviseur d’entreprises, de même que l’évaluation du risque que les comptes consolidés contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résul-tent de fraudes ou d’erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, le réviseur d’entreprises prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relative à l’établissement et la présentation sincère des comptes consolidés afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci.

Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et du caractère rai-sonnable des estimations comptables faites par le Conseil d’Administration, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des comptes consolidés.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion

A notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle de la situation financière de BIP Investment Partners S.A. au 31 décembre 2009, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, confor-mément au référentiel des Normes Internationales d’Informations Financières tel qu’adoptées par l’Union Européenne.

Rapport sur d’autres obligations légales ou réglementaires

Le rapport de gestion, qui relève de la responsabilité du Conseil d’Administration est en concordance avec les comptes consolidés.

ERNST & YOUNG

Société Anonyme Réviseur d’Entreprises

Alain Kinsch



Les comptes annuels de la société sont présentés ci-après sous une forme abrégée. Les comptes annuels de BIP Investment Partners S.A. ont été préparés conformément aux normes IFRS et ont été audités par le réviseur de la société, Ernst & Young, qui a émis une attestation sans réserve. Les comptes annuels et le rapport du réviseur sont disponibles sur le site Internet www.bip.lu et sont également disponibles sur demande à :

BIP Investment Partners S.A., 1, rue des Coquelicots L-1356 Luxembourg

état individuel de résultat gloBal au 31 déCemBre 2009

en eur 2009 2008

Ajustement de la juste valeur des participations dans les filiales par le compte de résultat

1.841.441� (16.535.394)�

Dividendes et autres revenus sur actifs financiers disponibles à la vente 6.229.935 12.079.926

Résultat net réalisé sur cession d'actifs financiers disponibles à la vente 1.953.752 (1.827.918)

Résultat net sur actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat (22.415.579) (15.876.367)

Résultat net sur actifs financiers détenus à des fins de transaction 2.744.282 (9.173.675)

Autres intérêts et produits assimilés 2.878.217 13.685.104

Corrections de valeurs sur actifs financiers disponibles à la vente (11.275.023) (63.283.548)

Intérêts et charges assimilées (4.220.296) (14.088.111)

Autres charges externes (1.829.697) (1.267.634)

Frais de personnel (1.430.876) (1.109.182)

Autres impôts (576.232) (909.698)

Corrections de valeur sur immobilisations corporelles (27.404) (26.420)

résultat provenant des activités ordinaires, avant impôts (26.127.480) (98.332.917)

Impôts sur le résultat 7.735.298 4.100.295

resultat ComptaBle de l’eXerCiCe (18.392.182) (94.232.622)

Variation des réserves de réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente

54.302.036 (149.163.155)

Impôts différés (13.800.354) 14.838.423

autres éléments du résultat global pour l’exercice, après impôts 40.501.682 (134.324.732)

resultat gloBal total pour l’eXerCiCe, apres impÔts 22.109.500 (228.557.354)

Résultat de base et résultat dilué par action (3,99) (20,21)

Résultat global de base et dilué par action 4,80 (49,02)

Comptes annuels individuels abrégés au 31 décembre 2009


aCtifs

en eur 31.12.2009 31.12.2008

actifs non courants �

Immobilisations corporelles 71.471 87.292

Participations dans les filiales 64.627.623 52.786.182

Actifs financiers disponibles à la vente 157.758.678 108.897.016

Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat 54.886.879 66.944.624

Prêts et créances 7.273.731 5.880.752

Actifs d’impôts différés 14.343.704 15.773.116

298.962.086 250.368.982

actifs courants

Actifs financiers à des fins de transaction 5.751.980 38.532.466

Instruments financiers dérivés – 1.366.735

Autres créances 1.540.186 2.644.709

Trésorerie et équivalent de trésorerie 45.460.144 52.914.714

52.752.310 95.458.624

total de l'actif 351.714.396 345.827.606

État de situation f inancière individuel au 31 décembre 2009


CapitauX propres et passifs

en eur 31.12.2009 31.12.2008

Capitaux propres

Capital émis 119.333.025 119.333.025

Actions propres (12.120.914) (10.915.133)

Réserves 229.277.073 273.439.372

Réserve de réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente 27.365.011 (13.136.671)

Résultats non distribués (18.160.592) (37.002.317)

total capitaux propres 345.693.603 331.718.276

passifs non courants

Passifs d’impôts différés 4.738.850 103.206

passifs courants

Instruments financiers – 13.128.500

Autres dettes 1.281.943 877.624

1.281.943 14.006.124

total capitaux propres et passifs 351.714.396 345.827.606


déClarations des personnes responsaBles

En application de l’article 3 (2) c) de la loi du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence concernant l’informa-tion sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé, nous déclarons que ces états financiers ont été établis conformément aux normes comptables applicables et que ces états financiers don-nent, à notre connaissance, un tableau fidèle de la situation financière au 31 décembre 2009, de la performance financière et des flux de trésorerie de la Société, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée. Le rapport de gestion présente, à notre connaissance, fidèlement l’évolution, les résultats et la situation de la Société.


Alain Georges Marc Faber Viviane Graffé

Président du Conseil d’Administration

Directeur des investissements et porte-parole de la direction

Directeur administratif et financier

Société Anonyme - Siège SociAl

n° 1, rue des CoquelicotsL-1356 LuxembourgT +352 26 00 26-1F +352 26 00 [email protected] Luxembourg B 75324

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2009Rapport Annuel

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