Séminaire Banque & Finance Actualités de la gestion d’actifs · Hugues Bouchetemble, Avocat, Banque & Finance Hubert de Vauplane, Avocat Associé, Banque & Finance. 3 21/02/2013

121/02/2013 - Séminaire Banque & FinanceActualités de la gestion d'actifs

Séminaire Banque & Finance

Actualités de la gestion d’actifs

Jeudi 21 février 2013


Intervenants

Dana Anagnostou, Avocat Associée, Banque & Finance et Corporate

Hugues Bouchetemble, Avocat, Banque & Finance

Hubert de Vauplane, Avocat Associé, Banque & Finance


Programme

1 – Positions et recommandations récemment émises par l’AMF (Hugues Bouchetemble)

2 – Focus AIFM (Dana Anagnostou)

3 – Jurisprudence AMF (Hubert de Vauplane)

Echanges avec la salle


1 – Positions et recommandations récemment émises par l’AMF

Hugues Bouchetemble


Accélération considérable du nombre de textes publiés par l’AMF depuis l’été dernier applicables aux SGP

12 février 2013 : Position – recommandation AMF n° 2013-04 « Lignes directrices relatives à la tierce introduction en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme »

8 janvier 2013 : Position AMF n° 2013-02 « Le recueil des informations relatives à la connaissance du client »

18 décembre 2012 : Position - recommandation AMF n° 2012 – 19 « Guide d‘élaboration du programme d’activité des sociétés de gestion de portefeuille »

18 décembre 2012 : Mise à jour de l’instruction 2008-03 18 décembre 2012 : Mise à jour de la recommandation AMF n° 2007-21 « Les obligations

professionnelles à l’égard des clients non professionnels en matière de gestion de portefeuille pour le compte de tiers »

7 décembre 2012 : Position AMF n° 2012-12 « Guide relatif aux frais » 26 novembre 2012 : Position AMF n° 2012-17 « Exigences relatives à la fonction de vérification

de la conformité » 5 octobre 2012 : Position AMF n° 2012-13 : « Exigences relatives à l'adéquation pour un client

de services d'investissement ou d'instruments financiers » 16 juillet 2012 : Position AMF n° 2012-08 : « Placement et commercialisation d’instruments

financiers ». 7 juin 2012 : Consultation publique relative aux « inducements »


Raisons de cette accélération

Les raisons de cette soudaine accélération :Débat depuis 10 ans sur la méthode de régulation : « approche par les principes » Vs. « approche détaillée ».

Demande de la place depuis de nombreuses années de disposer d’un corpus réglementaire complet, détaillé et harmonisé (exemple de la réglementation applicable à la commercialisation de fonds étrangers).

Nouvelles nominations au sein de la Direction de la Gestion d’Actifs.

Accélération des recommandations et positions émises par l’ESMA.

Focus de l’AMF sur le processus de commercialisation et de protection du consommateur en coopération avec l’ACP.


Conséquences pour les SGP

Conséquences pour les SGP de ce flux de textes :Il devient indispensable de disposer des équipes capables d’absorber cette réglementation, de conseiller les opérationnels, et surtout, d’adapter les politiques de contrôle interne et de la conformité (rappel de la JP de la Commission des sanctions : une procédure adéquate est une procédure complète et mise à jour).

Conséquence importante dans le cadre des contrôles et, le cas échéant, des notifications de griefs qui y font suite : il sera désormais de plus en plus difficile de faire valoir l’un des principaux moyens de défense des prestataires, qui reposait sur l’absence de précision des textes.


Rappel de la hiérarchie des normes de la doctrine AMF

Rappel des différentes sources composant la doctrine de l’AMF :L’instruction précise l’interprétation du RGAMF en indiquant ses modalités d’application et ses conditions de mise en œuvre.

La position constitue une interprétation des dispositions législatives et réglementaires entrant dans le champ de compétence de l’AMF, qui indique la manière dont elle les applique à des cas individuels.

La recommandation est une invitation à adopter un comportement ou à se conformer à une disposition. La recommandation ne revêt pas de caractère impératif. Le non-respect d’une recommandation ne peut, en lui-même, caractériser une violation de la réglementation. Toutefois, le fait de se conformer à une recommandation contribue généralement à nourrir une présomption de conformité à la réglementation.


La tierce introduction

Position – recommandation AMF n° 2013-04 « Lignes directrices relatives à la tierce introduction en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux » :

Applicable aux SGP au titre des services d’investissement qu’elles fournissent ou de la commercialisation des parts/actions des OPC dont elles assurent ou non la gestion.Rappel : La tierce introduction est une relation entre un professionnel et un tiers introducteur, par laquelle le professionnel confie au tiers introducteur la mise en œuvre effective de ses propres obligations de vigilance à l’égard de la clientèle.Les « cascades » de tiers introducteurs ne sont pas possibles et le professionnel doit contrôlerque le tiers ne confie pas à son tour les obligations qui lui ont été confiées.La sélection du tiers introducteur doit résulter d’une approche par les risques (l’AMF pose certains critères (réputation, activités exercées, sanctions pénales ou réglementaires) (présomption au sein des groupes). La SGP doit recueillir un certain nombre d’informations sur le tiers introducteur.La SGP ne peut recourir au tiers introducteur uniquement (i) pour l’identification et la vérification de l’identité du client et du bénéficiaire effectif et (ii) pour la connaissance de l’objet et de la nature de la relation d’affaires. Interdiction au titre de la vigilance constante.Le système de contrôle interne doit tenir compte de la tierce introduction.


Le programme d’activité et l’organisation interne des SGP

Position - recommandation AMF n° 2012–19 et mise à jour de l’instruction 2008-03 :

Mise en place d’une nouvelle « trame » du programme d’activité (« PA »), simplifiée et recentrée sur les éléments essentiels de la SGP (dirigeants, externalisation, commercialisation, moyens humains etc.). La nouvelle trame doit en principe être suivie pour les extensions et mises à jour du PA (en pratique, dérogations de l’AMF au cas par cas).

Disparition des PA spécifiques, mais instauration des « fiches produits ».

Rappel de la doctrine AMF sur : la disponibilité des dirigeants responsables et

l’interdiction de recourir à des montages de type « boite aux lettres » en matière de délégation.


Les « inducements »

Consultation publique sur les positions et recommandations relatives à l’article 314-76 du RGAMF concernant les rémunérations et avantages:

Rappel : art. 314-76 du RGAMF précisé par deux recommandations du CESR de mai 2007 et avril 2010. Ce corpus forme un ensemble difficilement lisible et complexe.

Cœur de la réglementation : notion de rémunération « ayant pour objet d’améliorer la qualité du service fourni au client et ne nuisant pas au respect de l’obligation d’agir au mieux de ses intérêts ».

Cas des rémunérations versées par les fournisseurs de produits ou d’entreprises traitant des ordres. Deux voies sont offertes aux SGP : absence totale de perception de ces rétrocessions, ou

rétrocession intégrale aux clients.


2 – Focus AIFM

Dana Anagnostou


Scope of AIFMD (Directive 2011/61/CE)

AIFMD

Registration

Marketing

Conduct of

Business

Specific Provisions

Transparency

Functions and

Service Providers

Direct regulation of managers of alternative investment funds sold to EU investors

Indirect regulation of alternative investment funds themselves and service providers to funds


Level 2 Regulation

Delegated Regulation published December 12, 2012 – direct application – sets out details relating to: Reporting requirements

Additional capital requirements

Conditions for delegation of functions

Organizational requirements

Risk and liquidity management

Valuation provisions

Leverage calculation methodology

Investment in securitization positions

Depositaries (including obligations, liability)


AIFMD in France – principe du statut unique

Single management company principle – one management company with license(s) adapted to relevant activities

UCITS license

• Coordinated UCITS

AIF license

• Funds covered by AIFM (“FIAs”)

• Funds not covered by AIFM

MIF license

• Only needed where sole activity is management under mandate

Single French

mgmt co


AIFMD in France – New fund definitions

OPCVM = UCITS = UCITS under Directive 2009/65/CE (formerly “coordinated UCITS”)

FIA = AIF (alternative investment fund) Includes all non-UCITS FIA par nature, aka organisme de placement collectif (OPC) : funds listed in

CMF article L.214-1 Total of about 8500 in France

Unlike some other EU jurisdictions, includes funds marketed to retail investors as well as those limited to professional investors

Includes FCPE, OT

FIA par objet : all other (non-OPCVM, non-FIA) vehicles that raise capital from a certain number of investors with the intention of investing such capital pursuant to a defined investment policy About 3000 such vehicles in France


AMF proposals relating to French funds

Simplification of line of funds Merger of OPCI and OPCI RFA SL – become simply OPCI

Merger of contractual OPCVM and contractual FCPR – new vehicle will be subject to more flexible contractual OPCVM rules, possible new name will be « fonds d’investisseur qualifié »

Plan to create a company form for capital investment (in addition to FCP)

Simplification of investment thresholds: Retail (OPCVM, retail FIA, FCPE) : 0 €

Professional : 100K €

SICAF under discussion


In practical terms, what changes for French managers of AIFs?

Registration conditions are identical to those already existing (obligation to have adequate human, material and financial resources, reputation, organization…)

Many of the rules set out in AIFMD already apply to managers under the UCITS or MIF directives : conflicts of interest, best execution, internal control and periodic control, risk management

Details provided relating to delegation, liquidity management

New obligations relate to: Remuneration – Final ESMA Guidelines issued February 11, 2013

Reporting -- complete or light, depending on thresholds

Evaluation

Investment in securitization positions


Marketing under AIFMD

“Product” passports French AIFM marketing EU AIFs in France – conditions set out in AIFMD

Article 31 – notification to AMF, response within 20 days; limited to professional investors (except for specific French retail AIFs)

French AIFM marketing EU AIFs in other EU countries – conditions set out in AIFMD Article 32 – notification to AMF including Annex 4 information, sent to local regulator within 20 days; limited to professional investors

Ability for AIFMs that are under registration thresholds to “opt-in” and thereby benefit from EU passport

Issue relating to direct marketing – no passport for investment services –potential solutions under discussion (Cumul UCITS/AIFMD? AIFM/MIF?)

Passports for non-EU AIFs - coming in 2015/2016 (AIFMD Article 36)


Marketing AIFs post-AIFMD

TYPE OF ACTIVITY

PLACE OF MARKETING

In France In other EU Member States

French or otherEU AIF

Yes, provided:- AMF notification relating to fund- Only to professional investors, except…- Certain specific French AIFs may be sold

to retail clients (FCPR, FCPI, FIP…)

(art. 31 AIFMD)

Yes, provided:- Fund has product passport for that EEA

state- Only to professional investors

(art. 32 AIFMD)

Non-EU AIF Yes, provided:- passive investment (« reverse selling »)

only until 2015/16- After 2015/16, to professional investors

only, (pending publication of delegated act, ESMA opinion)

(art. 35 and 36 AIFMD)

Depends on local rules until 2015/16

After 2015/16: yes, to professional investors only (pending publication of delegated act, ESMA opinion)

(art. 35 and 36 AIFMD)

MiFID mandates Likely, but under discussion (UCITS/AIFM)


Management passports

“Management” passports Conditions set out in AIFMD Article 33: Send information (including programme d’activité) to AMF

AMF transmits documents to local regulator within 2 months (3 month if branch)

Branches are subject to additional organizational requirements

Can avoid putting in place local structures, save cost

Funds can be managed by delegation, but careful not to turn AIFM into a letter-box entity

Passports for non-EU AIFMs Coming in 2015/2016 (AIFMD Article 42)


Delegation under AIFMD

AIFMs will be deemed to constitute a “letter-box entity” if it delegates the performance of investment management functions to an extent that exceeds by a substantial margin the investment management functions performed by the AIFM itself

Determination is based on entire delegation framework, taking into account assets managed under delegation as well qualitative criteria : The geographical and sectoral spread of the AIF's investments

The risk profile of the AIF

The type of investment strategies pursued by the AIF or the AIFM acting on behalf of the AIF

The types of tasks delegated in relation to those retained

The configuration of delegates and their sub-delegates, their geographical sphere of operation and their corporate structure, including whether the delegation is conferred on an entity belonging to the same corporate group as the AIFM


AIFMD Timeline

July 1, 2011Directive

2011/61/CE published in

Official Journal

December 19, 2012 Level 2 measures

published in the form of a regulation

February 11, 2013 Final Guidelines on

remuneration policies and practices

published by ESMA

June 2013 Publication of French textes

de transposition

July 22, 2013 Transposition

deadline –Existing EU managers of AIFs must

comply with AIFMD

obligations, have one year

to become authorized as

an AIFM

July 22, 2014 Only

authorized EU AIFMs may manage and market AIFs

2015/2016Product passport

available for non-EU AIFs; management

passport available for

non-EU AIFMs

2018/2019National

PPRs phased out (subject to EMSA advice)


3 – Jurisprudence AMF

Hubert de Vauplane


Jurisprudence AMF

I. Contrôle interne

II. Conflits d’intérêts

III. Commercialisation & publicité

IV. Information des porteurs

V. Divers

VI. Accords de composition administrative


I. Contrôle interne – Indépendance

La fonction de contrôle des risques doit être exercée de façonindépendante des activités risquées

Condamnation de la SGP lors de la crise de liquidité des OPCVM pour manque d’indépendance de la fonction de gestion des risques:

Le département des risques, en intervenant dans le processus décisionnel de gestion et de valorisation des actifs illiquides, s’est éloigné de son rôle essentiel de contrôle. Il s’est donc révélé être une force de proposition et de coordination opérationnelle et ne pouvait plus exercer la mission qui lui était dévolue, de sorte que le premier échelon de contrôle n’a pas pu fonctionner

Sanction AMF, 7 octobre 2011 : 1 M €


I. Contrôle interne – Externalisation

La SGP doit en permanence disposer de moyens, d’une organisation et de procédures de contrôle

Condamnation de la mise en cause qui avait entièrement dévolu à un cabinet externe les vérifications liées au contrôle interne Le cabinet n’effectuait que quelques revues par an

N’assurait pas un contrôle suffisamment exhaustif et régulier de l’activité de gestion

Sanction AMF, 23 oct. 2008 : avertissement + 100.000 €


I. Contrôle interne – Permanence des moyens matériels, financiers et humains – Externalisation

La SGP doit utiliser en permanence des moyens, notamment matériels, financiers et humains adaptés et suffisants

L’externalisation de tâches ou fonctions opérationnelles essentielles ou importantes ne doit pas être faite de manière qui nuise sensiblement à la qualité du contrôle interne

Condamnation de la mise en cause pour insuffisance de moyens humains car: Absence de convention instituant de manière permanente

l’externalisation du contrôle interne

Intervention du consultant extérieur limité à 2 demi-journées par an

Sanction AMF, 17 juin 2010 : 25.000 € + 5.000 € pour 2 pers. phy.


I. Contrôle interne – Carence dans l’organisation et manque de moyens

Les opérations contraires à l’intérêt des porteurs (taux de rotation anormalement rapide du portefeuille et dépassements répétés du ratio de division des risques) sont révélatrice de l’insuffisance du contrôle interneCondamnation de la société car elle ne disposait pas de l’organisation, des moyens et des procédures de contrôle en adéquation avec les activités exercées

Sanction AMF, 13 mars 2008 : blâme + 80.000 €


I. Contrôle interne – Permanence du dispositif (1/2)

L’absence de vérification des ratios d’engagement et l’absence de suivi des positions caractérisent à elles seules une insuffisance du contrôle interne et déontologique Aucun contrôle systématique du respect des ratios

Déontologue qui n’était qu’exceptionnellement présent dans les locaux

Les moyens doivent exister en permanence et le déontologue estsoumis à ce principe de permanence

Sanction AMF, 15 mai 2008 : 20.000 €


I. Contrôle interne – Permanence du dispositif (2/2)

Condamnation pour contrôle interne défaillant Comptes-rendus de gestion erronés envoyés aux clients ne reflétant pas

correctement les risques encourus

Contrôle insuffisant des mouvements entre les portefeuilles gérés et les comptes des gestionnaires

Cependant, le grief tiré de ce que la SGP n’aurait pas disposé de moyens et de l’organisation interne adaptée à ses activités n’est pas retenu: Le manquement n’est pas caractérisé, dès lors qu’il n’est pas démontré

que les défaillances du contrôle interne aient été la conséquence d’une insuffisance de moyens ou d’une organisation inadéquate

Sanction AMF, 7 oct. 2010 : 30.000 € + 1.000 € + 5.000 € pour 2 pers. phy.


I. Contrôle interne – Insuffisance de moyens matériels et humains – Permanence du dispositif – Valorisation –Indépendance vis-à-vis de l’émetteur

Une SGP doit utiliser en permanence des moyens matériels, financiers et humains adaptés et suffisants

Elle doit être en mesure d’effectuer sa propre valorisation des instruments financiers de son portefeuille

La réglementation n’impose toutefois aucun dispositif spécifique de valorisation

Condamnation de la société: Elle ne disposait pas de moyens adaptés et suffisants pour satisfaire à l’obligation

d’effectuer sa propre valorisation

Carence dans la mise en place d’un dispositif de contre-valorisation (tests de son dispositif et modalités de validation de ses modèles)

Les données alimentant les calculs de valorisation provenaient de l’émetteur, d’où une dépendance à son égard

Sanction AMF, 7 avril 2011 : 100.000 €


I. Contrôle interne – Insuffisance de moyens humains et matériels – Valorisation – Indépendance vis-à-vis de l’émetteur

Une SGP doit utiliser en permanence des moyens, notamment matériels, financiers et humains adaptés et suffisantElle doit pouvoir mesurer à tout moment les risques associés aux positions prises dans le cadre de la gestion des portefeuilles de l’OPCVM ou du mandant et la contribution de ces positions au profil de risque général de ces portefeuillesIl est fait grief à SGP de n’avoir pas mesuré ces risques, ayant été dans l’incapacité de valoriser par ses propres moyens les EMTN émis par Landsbanki Island HF, dont elle a maintenu la valorisation à 100% dans ses comptes-rendus de gestion semestriels, y compris au moment où l'émetteur a fait défautElle n’était pas dotée du dispositif qui lui aurait permis de procéder elle-même à la valorisation des instruments non cotés entrant dans la composition des portefeuilles gérés, tels que les titres d’un EMTNBien qu’il n’entrait pas dans la mission de la SGP de procéder à la valorisation des EMTN (elle n’était pas agréée pour traiter ce type de titres), le fait de ne pas avoir disposé des moyens humains et matériels d’évaluation et d’expertise indispensables au suivi d’un tel investissement et de s’en être remise aux évaluations de l’arrangeur, sans exercer le moindre contrôle, constitue une circonstance aggravante du grief relatif à la violation de son programme d’activitéSanction AMF, 3 mai 2012 : blâme + 150.000 €


I. Contrôle interne – Insuffisance de moyens humains –Manquement à l’obligation d’agir de manière professionnelle

Il était fait grief à la SGP de ne pas avoir employé « un personnel disposant des qualifications, des connaissances et de l’expertise requise » « Considérant que la personne embauchée à partir du 15 janvier 2010 pour remplacer le gérant financier licencié, même

si elle avait, pendant près de trois ans, été gérant sur le marché des actions cotées japonaises et des obligationsconvertibles asiatiques, n’avait pas, pour autant, acquis l'expérience nécessaire en matière de capital investissement oud'investissement dans les PME françaises ; qu’en effet, la partie « hors quota » du fonds d'investissement de proximitéqu’elle avait pour mission de cogérer ne pouvait être investie que dans des instruments financiers non cotés et dans desproduits de dettes ou des OPCVM monétaires purs, dont elle n’avait pas une connaissance suffisante ; qu’elle nedisposait donc pas des qualifications et de l’expertise requises ».

Si l’AMF a octroyé à la société X des délais pour remédier à cette carence, la situation s’est prolongée au delà, jusqu’àl’entrée en fonction, le 29 novembre 2010, d’un second gérant financier spécialisé, comme le premier, dans le capitalinvestissement et la levée de fonds ; ainsi, la société n’a pas disposé, jusqu’à cette date et en contravention auxdispositions de l'article 313-54 du règlement général de l'AMF, des moyens humains nécessaires à l’exercice de sesactivités et a, dès lors, manqué à son obligation d’agir de manière professionnelle, au sens des articles L. 533-1du code monétaire et financier et 313-4 du RGAMF

Il était également reproché à la SGP d’avoir, entre le 5 janvier et le 23 mars 2010, investi l'actif net du Fonds à 99,9% dans un fonds alternatif qui n’entrait dans les prévisions ni du prospectus, ni du dossier d'agrément qu’en investissant, du 5 janvier au 23 mars 2010, dans un fonds alternatif, la SGP, méconnaissant les limites de son

agrément et du prospectus du FIP X, a contrevenu aux dispositions de l’article L. 532-9 du code monétaire et financier eta ainsi manqué à son obligation d’agir de manière professionnelle, au sens de l’article L. 533-1 du même code

Sanction AMF, 28 décembre 2012 : 20.000 € + 2 x 5.000 € pour 2 pers. phy.


I. Contrôle interne – Carence de la fonction de la conformité

Contexte de crise de liquidité des OPCVM. Condamnation de la miseen cause: La réunion, sous une même responsabilité, des risques et de la

conformité, bien qu’autorisée, a cependant nuit aux fonctions de contrôle

La branche conformité ne disposait pas des moyens humains et des outilsinformatiques indispensables à sa mission (3 personnes seulementdédiées à la fonction de conformité)

La fonction conformité a été totalement mise à l’écart et n’a pu exercerson contrôle sur les mesures de gestion de crise ni remplir son rôle decontre-pouvoir

La SGAM ne disposait pas d’outils d’alerte de dépassement des ratios etn’apporte pas la preuve de l’existence d’un suivi de ces dépassements

Sanction AMF, 7 octobre 2011 : 1 M €


I. Contrôle interne – Carence du contrôle des risques (1/2)

Une SGP doit pouvoir mesurer à tout moment les risques associés àses positions

Condamnation de la société: Elle n’a pas informé immédiatement l’AMF de la démission de son

contrôleur des risques

Constatation d’une carence totale du contrôle des risques d’autant plusgrave que la gestion alternative pratiquée par SGP exigeait unesurveillance accrue

Sanction AMF, 2 octobre 2008 : blâme + 50.000 €


I. Contrôle interne – Carence du contrôle des risques (2/2)

La structure du contrôle des risques de la mise en cause était organisée autour du comité « risques et compliance » et du directeur des risques et des contrôles permanents, structures affectées à l’ensemble du groupeLe fonds concerné était affecté par une combinaison de facteurs de risques importants ce qui imposait un contrôle renforcéLe grief tiré de l’insuffisance du contrôle des risques est néanmoins écarté: Les diligences qu’appelait cette situation ont été mises en œuvre en sus du

reporting mensuel, de la communication sur le site internet du fonds des performances hebdomadaires et mensuelles

4 visites et 6 réunions téléphoniques ont été spécialement organisées selon une périodicité mensuelle

Il en résulte que la SGP avait ainsi une connaissance précise de la situationSanction AMF, 8 avril 2010 : avertissement + 300.000 €


I. Contrôle interne – Carence des fonctions risques et conformité (1/2)

Il était reproché à la SGP un défaut d’organisation des fonctions risques et conformité illustré par de nombreux dépassements des ratios réglementaires applicables aux OPCVM, par l’incapacité à gérer, contrôler et régulariser ces ratios

Condamnation de la mise en cause: Nombre très élevé de dépassement des ratios dans des proportions

importantes

Le contrôle des ratios s’effectuait seulement à partir d’outils mis à disposition par le valorisateur des OPCVM, d’où un manque d’indépendance et de fiabilité

Ce contrôle a été quasi inexistant sur plus d’un an


I. Contrôle interne – Carence des fonctions risques et conformité (2/2)

Il était en outre reproché à la SGP d’avoir voulu régulariser certains dépassements de ratios avec des Total Return Swaps (TRS)

Condamnation de la mise en cause: Ces opérations, qui avaient pour effet de régulariser en apparence les

dépassements de ratios de certains fonds, ne diminuaient en rien les risques auxquels étaient exposés les porteurs de parts

La mise en place de TRS visait à contourner le respect de la réglementation en occultant les dépassements

Sanction AMF, 7 octobre 2011 : 1.5 M€


I. Contrôle interne – Insuffisance du dispositif de conformité et défaillance du contrôle des risques en matière de pratiques commerciales

Il était reproché à l’entreprise d’investissement d’avoir souscrit des parts d’un fonds non autorisé à la commercialisation en France dans le cadre d’un mandat de gestion individuel qui n’autorisait pas d’opérations sur ce type d’instrument financierIl lui était également reproché d’avoir autorisé ses préposés à investir par le biais de mandats de gestion dans des actions d’une SICAV luxembourgeoise non coordonnée alors que les souscriptions à un tel fonds étaient exclues par les mandats qui lui avaient été confiés et que les lettres de décharges remises aux contrôleurs pour justifier de ces investissements émanaient de clients hors mandat et ne pouvaient se substituer à l’accord exprès et spécial des mandants.Condamnation de la mise en cause: Elle ne s’était pas dotée d’un dispositif de contrôle et de conformité suffisamment efficace

pour détecter et prévenir les pratiques de commercialisation active de fonds non autorisés àla commercialisation en France alors que la fonction de contrôle interne doit établir etmaintenir opérationnelle une fonction de conformité efficace exercée de manièreindépendante

Le dispositif de conformité et de contrôle des risques de l’entreprise d’investissement s’estavéré insuffisant pour détecter et prévenir une transgression de ses obligationsprofessionnelles, notamment celle de respecter l’interdiction de toute commercialisationactive en France d’un fonds étranger non coordonné

Sanction AMF, 21 septembre 2012 : 180.000 € + 20.000 € pour 1 pers. phy.


II. Conflits d’intérêts – Obligation d’agir au bénéfice exclusif des porteurs de parts

L’organisation de la SGP doit lui permettre d’exercer ses activités avec loyauté, diligence, neutralité et impartialité au bénéfice exclusif du mandant ou des porteurs, dans le respect de l’intégrité et de la transparence du marchéLes opérations réalisées dans le cadre de la gestion ainsi que leur fréquence doivent être motivées exclusivement par l’intérêts des mandants ou des porteursCondamnation du directeur général délégué de la SGP: Il avait souscrit à une augmentation de capital à hauteur de 5000 titres pour son compte

personnel et 15000 titres pour le compte du FCP dont il était le gérant et a versé, pour cefaire, la somme de 80000 € correspondant aux 20000 titres souscrits tant pour lui-mêmeque pour le compte du FCP avec la trésorerie de ce FCP

L’opération a été présentée par le DG et la SGP (tenue dans l’ignorance de ce procédé)comme une souscription unique de 20000 actions pour le compte exclusif du fonds

En souscrivant à titre personnel à cette augmentation de capital à partir du compte etavec la trésorerie du FCP dont il avait la charge, le DG a transgressé l’obligation d’agirexclusivement dans l’intérêt de ses mandants

Sanction AMF, 30 oct. 2008 : avertissement


II. Conflits d’intérêts – Crise de liquidité des OPCVM

Obligation d’agir au bénéfice exclusif des porteurs et de prendre toute mesure raisonnable lui permettant de détecter les situations de conflits d’intérêts lors de la gestion d’OPCVM

Un investissement prenant en compte un intérêt distinct de celui des porteurs contrevient à l’obligation d’agir au bénéfice exclusif des porteurs

Condamnation de la SGP: Elle avait souscrit pour le compte d’un 1er fonds des parts d’un 2ème fonds

dans l’unique but de libérer des liquidités dans le 2ème fonds afin d’honorer un flux important d’ordres de rachats

Il suffit de démontrer que la SGP a pris en considération, non pas seulement l’intérêt des porteurs du 1er fonds, mais aussi celui du 2ème et des clients désireux de procéder au rachat de leurs parts dans ce fonds

Sanction AMF, 30 juin 2011 : 300.000 €


II. Conflits d’intérêts – Crise de liquidité des OPCVM –Egalité de traitement

Interdiction de tenir compte d’un intérêt commun Intérêt commun réunissant les différents OPCVM gérés

Intérêt commun du groupe financier qui assure par ses filiales les activités de dépositaire, de gestion et de commercialisation des OPCVM

Obligation d’agir dans l’intérêt des porteurs de chacun des fonds, pris séparément

Sanction AMF, 18 juin 2009 : 300.000 € x 2


II. Conflits d’intérêts – Crise de liquidité des OPCVM –Action au bénéfice exclusif des porteurs

La SGP avait augmenté de manière massive la part d’actif investi par 5 FCPE monétaires euro dont elle assurait la gestion, dans un autre fonds monétaire euro géré par sa filiale, alors que ce fonds, comportant des produits de titrisation touchés par la crise financière, faisait face à un volume massif de demandes de rachat

Condamnation de la SGP: Il suffit qu’elle ait pris en considération, non pas seulement les intérêts de

ses clients, mais aussi les siens propres s’inscrivant dans une logique différente, à savoir faire face à ses difficultés financières

Sanction AMF, 30 sept. 2010 : 10.000 €


II. Conflit d’intérêt – Contexte de crise de liquidité des OPCVM – Respect de l’intérêt exclusif des porteurs

La SGP a fait l’objet d’une mise hors de cause dans cette affaire, où elle fut conseillée et assistée par Kramer Levin.La décision présente un intérêt car elle s’interroge sur la pratique dite du cross trade au regard de l’intérêt exclusif des porteurs. Un cross trade désigne une opération d’achat et une opération de vente simultanées, décidées par une société de gestion pour le compte d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières qu’elle gère et réalisées par une contrepartie de marchéDeux griefs ont été notifiés:1. La notification critique la décision de la SGP d’acquérir par cross trades les titres cédés pour le compte d’autres fonds

qu’elle gérait. Au termes de la notification des griefs « plusieurs éléments [auraient] montré de manière concordante queles transferts n’auraient été effectués que pour accroitre les liquidités du fonds Y1 dans un contexte de marché atrophiéet sans tenir compte de l’intérêt des porteurs des fonds acheteurs, dans la mesure où ces titres étaient faiblementliquides et ont été acquis dans un contexte d’incertitude sur leurs prix » Grief écarté: au regard de l’ensemble des éléments examinés, il n’est pas démontré que les décisions de la SGP d’acquérir par

cross trades pour le compte de fonds qu’elle gérait des actifs issus d’opérations de titrisation cédés par le fonds Y1, ne peuvent pastrouver leur explication par la prise en compte de l’intérêt exclusif des porteurs de parts des fonds acquéreurs Y2 et X1. Le grief tiréd’un manquement à l’obligation pour la société de gestion d’agir au bénéfice exclusif des porteurs, qui n’est pas davantageétabli à l’encontre des autres fonds acquéreurs, est écarté

2. La notification de griefs critique la détection et la gestion des conflits d’intérêts lors des opérations litigieuses par la SGPet s’appuie pour cela sur les fiches destinées à permettre l’exercice d’un contrôle interne par la direction de la conformitéde la SGP sur la régularité de chacun des cross trades impliquant au moins l’un des fonds entrant dans le champ ducontrôle (qu’il s’agisse d’un « fonds cédant » ou « acquéreur »), sur une période de deux mois. Grief écarté: les insuffisances relevées n’étaient pas de nature à constituer une violation les dispositions de l’article L. 533-

4, 6° du code monétaire et financier visé par la notification de griefs et imposant aux prestataires de servicesd’investissement de s’efforcer d’éviter les conflits d’intérêts et, lorsque ces derniers ne peuvent être évités, de veiller à ce queleurs clients soient traités équitablement (remplacées par l’article L. 533-10).

Sanction AMF, 10 août 2012 : mise hors de cause


II. Conflits d’intérêts – Action au bénéfice exclusif des porteurs – Affaire Madoff

La sélection des investissements doit reposer sur l’application d’une série de critères quantitatifs et qualitatifs à des fonds cibles, de façon à établir une liste de fonds éligibles. A partir de cet univers d’investissement possible doivent être déterminés les investissements effectifs qui doivent faire l’objet d’un suivi permanent En investissant dans les fonds Madoff la SGP n’avait pas été à même de

mesurer à tout moment les risques associés à ses positions et la contribution de ces positions au profil de risque général du portefeuille de l’OPCVM ou du mandant

Quel que soit le rapport de force, l’investissement dans un hedge fund très demandé ne saurait dispenser la société qui souhaite y procéder du respect du processus de due diligences

C’est une violation de l’obligation d’agir de manière honnête, loyale et professionnelle, servant au mieux les intérêts des clientsSanction AMF, 21 octobre 2011 : 150.000 € + 300.000 €


II. Conflits d’intérêts – Action au bénéfice exclusif des porteurs – Affaire Madoff

Il était reproché à la SGP et à ses dirigeants d’avoir procédé à des investissements dans des fonds exposés au « risqueMadoff » sans avoir effectué les diligences nécessaires à de tels investissements « Considérant que les sociétés de gestion doivent élaborer des procédures et mettre en oeuvre des politiques qui permettent, tant lors de la

sélection que du suivi des fonds, d’identifier les risques liés à leurs activités et, le cas échéant, de déterminer le niveau des risques qui peuventêtre tolérés ; que, dans le domaine de la multigestion alternative, où l’information sur certains fonds sous-jacents, non ou peu régulés, n’est paslibrement et publiquement disponible, où les stratégies sont complexes et variables dans le temps et où l’utilisation de leviers importants estfréquente, ces contrôles doivent être faits avec une particulière rigueur »

Grief caractérisé

Il était également reproché à la SGP d’avoir acheté, pour le compte du fonds X2 dont elle assure la gestion, 2 460 parts dufonds Leveraged Swap au fonds OAP, le 30 septembre 2008, pour un montant d’environ 2,7 millions d’euros, et d’avoirsouscrit, toujours pour le compte d’X2, des parts d’OAP pour une valeur de 9,8 millions d’euros entre les mois de juin etnovembre 2008, opérations réalisées dans le but de soutenir le fonds OAP qui faisait face à des demandes importantes derachats « Considérant qu’il suffit, pour que les manquements aux obligations professionnelles soient constitués, que le prestataire ait pris en

considération, non pas seulement les intérêts de ses clients, mais d’autres intérêts et, en l’espèce, les siens propres ; qu’il ne s’agit donc pas dese prononcer sur l’opportunité des décisions d’investissement objet des griefs, mais de rechercher si les décisions d’achat - seules en cause ici -ont bien été prises, d’une part, dans le seul intérêt des porteurs de parts des fonds acheteurs et, d’autre part, sans qu’ait jamais été prise encompte, pour la décision de procéder à ces investissements, de la nécessité où se trouvait la société mise en cause de soutenir la liquidité d’unautre fonds »

Grief caractérisé

Il était encore reproché à la SGP et à ses dirigeants d’avoir fait investir entre eux et en cascade des fonds qu’elle gérait,entraînant des frais de gestion prélevés au profit de la SGP et faisant perdre des opportunités d’investissement dansd’autres fonds, non gérés par la SGP elle-même ; Pour l’AMF, l’investissement en cascade est de nature à engendrer des conflits d’intérêts. De plus, ces investissements en cascade créent une

opacité pour les souscripteurs liée à la superposition des fonds. Par conséquent, ces investissements en cascade ne sont pas réalisés dansl’intérêt exclusif des porteurs de parts des fonds.

Sanction AMF, 20 décembre 2012 : avertissement + 300.000 € + 2 x 30.000 € pour 2 pers. phy.


II. Conflits d’intérêts – Taux de rotation du portefeuille

N’agit pas au bénéfice exclusif des porteurs la SGP qui n’a pas mis un terme à une rotation anormalement rapide du portefeuille d’un fonds entraînant un accroissement très considérable des frais de gestion sans lien avec la recherche de l’intérêt du porteur

Sanction AMF, 13 mars 2008 : blâme + 80.000 €

CE, 28 décembre 2009 : rejet de la requête et confirmation de la décision AMF du 16 nov. 2006


III. Commercialisation & Publicité (1/3)

Les informations utiles doivent être communiquées au mandant afin de lui permettre de confier la gestion de ses actifs, ou de prendre une décision d’investissement en toute connaissance de causeLe client doit être informé des caractéristiques des instruments financiers, notamment s’agissant des risques qu’ils comportentLe contenu des documents commerciaux concernant un fonds ne doit pas différer de celui du prospectus sur les caractéristiques essentielles indispensables à la bonne appréhension par les clients des risques et avantages du fondsCondamnation de la société mise en cause: Alors que les prospectus indiquaient un risque en capital, les documents

commerciaux font référence à un « risque limité » ou « particulièrement contrôlé » La durée de placement recommandée dans les doc. commerciaux est de « 6 mois

et plus » alors que dans le prospectus elle est d’un an au minimum Les doc. commerciaux ne font pas explicitement référence à la présence de

produits de titrisation contrairement au prospectusSanction AMF, 18 juin 2009, précitée



La publicité et la documentation destinée à l’investisseur doivent être cohérentes avec le service proposé et mentionner les dispositions les moins favorables et les risques inhérents aux opérations qui peuvent être le corollaire des avantages énoncés

Condamnation de la société mise en cause: En décrivant dans les doc. commerciaux envoyés à des clients potentiels

ses FCP comme des « outils de gestion de trésorerie », caractérisés par la régularité de leurs performances, la société a manqué à son obligation de faire état des risques inhérents à la souscription à ces fonds et laissé accroire aux investisseurs ainsi prospectés que ces risques étaient de la nature et de l’importance de ceux relatifs à des produits de trésorerie

Sanction AMF, 26 février 2009 : 300.000 €



Affaire « Doubl’Ô »Il était reproché à la SGP d’avoir communiqué au public des documents publicitaires ne paraissant pas cohérents avec l’investissement proposé en ce qu’ils mettaient le doublement du capital en exergue de manière disproportionnée, présentaient chacun des produits comme garantissant la meilleure performance et utilisaient de façon très équivoque les termes « en toute sérénité » sans mentionner les caractéristiques les moins favorables des produits proposésNéanmoins, la SGP n’est pas condamnée car les faits ont été jugés prescrits: La commission des sanctions ne peut être saisie de faits remontant à plus de 3 ans

s’il n’a été fait pendant ce délai aucun acte tendant à leur recherche, à leur constatation ou à leur sanction (art. L. 621-15 I CMF)

Le 1er acte interruptif de la prescription était la décision d’ouverture des procédures de contrôle du 30 octobre 2008, intervenue plus de 3 ans après la 25 avril 2002, date de la fin de la commercialisation des fonds

Sanction AMF, 19 avril 2012


III. Commercialisation & publicité – Commercialisation d’un fonds avant l’obtention de l’agrément

Il est reproché à la SGP d’avoir commercialisé un Fonds avant son agrément Article 411-9 RGAMF: « La commercialisation des parts d’un FIP, et le cas échéant, de compartiments, ne peut intervenir

qu’après la notification de son agrément par l’AMF […] » L’AMF donne une définition de l’acte de commercialisation: « l’acte de commercialisation consiste, pour un

prestataire de services d'investissement, un conseiller en investissements financiers ou un démarcheur bancaireou financier, à prendre l’initiative de présenter par différentes voies - publicité, démarchage, placement,conseil… - un instrument financier en vue d'inciter un client ou un prospect à y souscrire ou à l’acheter » ;

Cette définition ne figure pas dans la loi. Elle est reprise du relevé de décision paru au bulletin mensuel d’information dela COB d’avril 2003 à propos de fonds de droit étranger. Elle a été confirmée par la « Position AMF n° 2010-05 » relativeaux instruments financiers complexes et par la « Position Recommandation AMF n 2011-24 » instituant un guide pour lacommercialisation des OPC.

Pour l’AMF, cette définition est indispensable à la protection de l’épargne, la présentation des produits proposés parles professionnels étant déterminante des décisions d’investissement, quand bien même celles-ci ne pourraient intervenirqu’ultérieurement ;

Sur une page du site Internet de la société de gestion il était indiqué que « La société X propose un Fondsd'Investissement de Proximité (FIP) agréé par l'Autorité des marchés financiers et destiné à une clientèle privée. Le FIP Xa opté pour une stratégie d'investissement tournée vers le financement des PME matures de croissance et pour unepartie significative vers l'accompagnement de jeunes entreprises de moins de 5 ans » ;

En outre la SGP a mis a disposition du public la plaquette du FIP X Ces présentations du FIP X au travers des plaquettes distribuées au public et des éléments publiés sur le site

Internet de la société, qui s’analysent comme autant d’actes de commercialisation destinés à inciter les clients etprospects à y souscrire, ont été faites bien avant l'agrément du fonds, délivré quasiment un mois après Violation de l’article 411-9 du règlement général de l’AMF

Sanction AMF, 28 décembre 2012 : 20.000 € + 2 x 5.000 €


III. Commercialisation & publicité – Offre illicite de titres financiers au public & démarchage illicite

La société Arkeon est un PSI qui s’était lancé dans la commercialisation de services d’investissement permettant aux particuliers redevables de l’ISF de bénéficier d’une réduction d’impôt en souscrivant au capital de PME cotées. Ayant mis en place une campagne de publicité (presse et internet), l’AMF a ouvert une enquête portant sur le respect par le PSI de ses obligations applicables en matière de commercialisation de services d’investissementLe PSI est condamné: Non-respect de la réglementation relative à l’offre au public de titres

financiers: le PSI a violé les articles L. 411-1 et L. 412-1 CMF ainsi que le chap. II du livre II RGAMF en proposant au public la souscription à 2 augmentations de capital sans avoir diffusé un prospectus visé par l’AMF

Démarchage illicite de clients en vue de commercialiser des instruments financiers non admis aux négociations sur un marché réglementé: dans le cadre de sa communication directe, le PSI avait envoyé des courriers à vocation commerciale aux dirigeants d’entreprise qu’il connaissait. Ces courriers constituaient des actes de démarchage au sens de l’art. L. 341-1 CMF et prohibé par l’art. L. 341-10 CMF

Sanction AMF, 6 août 2012 : 100.000 €


III. Commercialisation & Publicité – démarchage non autorisé – Information trompeuse (1/2)

Reproches particulièrement graves et sanctions lourdes à l’encontre de la SGP et de ses représentants Il était reproché aux mis en cause d’avoir procédé à un démarchage financier non autorisé à l’occasion de la commercialisation d’obligations Grief caractérisé

Il leur était également reproché aux mis en cause d’avoir délivré une information inexacte, imprécise et trompeuse sur les caractéristiques et les risques des titres obligataires. Grief caractérisé: information inexacte (les contrats d’émission signés par les obligataires ne contenaient

aucune date précise d’échéance) Information sur la rémunération incomplète: aucune information fournie sur la manière dont

la rémunération est déterminée et financée les obligataires ont été exposés à des risques de crédit et de pertes en capital qui n’étaient

mentionnés ni dans le contrat d’émission ni dans la documentation commerciale le grief de communication d’informations imprécises, inexactes et trompeuses, caractérisé

dans tous ses aspects, a fait courir aux investisseurs un risque inacceptable. Il revêt donc pour l’AMF une particulière gravité


III. Commercialisation & Publicité – démarchage non autorisé – Information trompeuse (2/2)

Il était encore reproché à la SGP et à ses dirigeants de ne pas avoir procédé à l’évaluation de la situation de ses clients et, en conséquence, de ne pas s’être assurés de l’adéquation entre, d’une part, le profil et les objectifs de ceux-ci, d’autre part, l’obligation dans laquelle ils ont investi…... et de n’avoir pas fourni les recommandations adaptées aux objectifs et à la situation financière de ses clients…et un manquement au principe de primauté des intérêts des clients Griefs caractérisés La commercialisation des obligations était susceptible de procurer aux dirigeants de la SGP un gain financier

important, ce qui n’était pas le cas des obligataires, dont l’investissement était dépourvu de toute garantie sérieuse, qu’il s’agisse du remboursement ou du rendement du capital investi ; qu’il existait donc incontestablement un conflit d’intérêts entre les uns et les autres

« Considérant que, contrairement à l’obligation qui était la sienne, la SGP s’est bien gardée d’informer ses clients, lors de la commercialisation des obligations, de l’existence de ce conflit d’intérêts ; qu’en faisant prévaloir, dans le choix de structuration de l’opération immobilière, l’intérêt de ses dirigeants au préjudice de celui des obligataires, sur lesquels elle a fait porter tous les risques, la SGP n’a assurément pas agi, contrairement à l’obligation qui était la sienne, « d’une manière honnête, loyale et professionnelle qui sert au mieux l’intérêt des clients » ;

Sanction AMF, 10 décembre 2012 : 1 X interdiction d’exercice à titre définitif + 4 x interdiction d’exercice de 10 ans + 4 x 80.000 € + 50.000 € + blâme


IV. Information des porteurs (1/2)

Contexte de crise de liquidité des OPCVM

La SGP avait informé les porteurs d’un fonds de ses perspectives défavorables et les avait encouragé à arbitrer leurs positions au profit d’autres OPCVM

Il lui est reproché d’avoir mis en œuvre un processus d’information n’assurant pas l’égalité de traitement des porteurs, le message d’alerte transmis aux investisseurs n’ayant pas été diffusé de façon simultanée et avec un contenu homogène

Grief non retenu: Le fait que les clients n’aient pas tous été contacté via le même vecteur

d’information (téléphone, courriels) ne suffit pas à caractériser une inégalité de traitement entre les porteurs

Le fait que les courriels aient été envoyés sur deux jours n’est pas de nature à rompre l’égalité des porteurs

Sanction AMF, 30 juin 2011, précitée


IV. Information des porteurs (2/2)

Il était reproché à la SGP et à ses dirigeants d’avoir conforté les investisseurs « dans une vision faussée de la qualité de leur investissement », aussi bien à travers la documentation commerciale du FCPI qu’à travers les courriers adressés aux clients L’obligation faite aux prestataires de services d’investissement d’agir de manière honnête, loyale et

professionnelle a pour finalité première la préservation de l’intérêt des clients. Le respect de cette obligation implique notamment que soit délivrée, tant sur les caractéristiques de l’investissement que sur les risques encourus, une information exacte, claire et non trompeuse aux investisseurs, qui doivent être mis en mesure de prendre leurs décisions de manière éclairée ou de confier la gestion de leurs actifs en toute connaissance de cause

La plaquette commerciale du fonds INNOVEN CAPITAL 2, ouvert à la souscription jusqu’au 31 décembre 2009, soit près d’un an après que la société RWP eut été placée en redressement judiciaire, ne comportait aucune information relative à la dépréciation de ce titre, malgré la dégradation consécutive et particulièrement significative des performances des FCPI

En outre, ont été délivrées de manière récurrente des informations abusivement optimistes de nature à inciter les investisseurs à participer à l’opération d’augmentation de capital et à rassurer les porteurs sur le rendement futur de l’investissement déjà réalisé

L’information délivrée, outre qu’elle était inexacte ne permettait pas aux clients de la SGP d’appréhender avec discernement les risques inhérents aux investissements proposés ou réalisés

Manquement est caractérisé

Sanction AMF, 14 décembre 2012 : 200.000 € + interdiction d’exercice de 3 ans + 100.000 € + 50.000 € + 10.000 €


V. Divers

Non-respect des exigences de fonds propres Sanction AMF, 24 avril 2008 : 15 000 €

Sanction AMF, 7 novembre 2012 : 2 x 30.000 € + 2 x 20.000 € + 10.000 €

Non-respect des objectifs de gestion Sanction AMF, 26 février 2009, précitée


VI. Accords de composition administrative (ACA) (1/2)

ACA du 6 juillet 2012 Grief tiré de ce que, compte tenu de moyens techniques et humains inadaptés, la

Société avait été incapable de gérer les risques liés à la gestion financière d’instruments financiers en dehors du champ de son programme d’activité Engagement de la société à payer 20.000 €

ACA du 10 juillet 2012 La société n’avait pas mis en œuvre un contrôle des risques adapté à son activité.

En particulier elle n’employait qu’un seul contrôleur des risques, alors que son programme d’activité en annonçait deux, et elle n’avait pas averti l’AMF de la modification du rattachement hiérarchique de ce dernier. De plus, en appréciant les risques en recourant à la méthode linéaire et non à la méthode de la Value at Risk(VaR), comme elle l’avait indiqué à l’AMF, la Société n’avait pas mis en œuvre une procédure permettant d’identifier de manière adaptée et suffisante tous les risques liés aux stratégies de gestion mises en œuvre, compte tenu notamment du recours à certains instruments financiers à terme complexes. Elle n’avait pas procédé à un suivi et une analyse des risques de liquidité suffisants Engagement de la société à payer 500.000 €


VI. Accords de composition administrative (ACA) (2/2)

ACA du 21 mai 2012 Instabilité et sous-dimensionnement du dispositif de conformité de la Société: la

fonction de la conformité et du contrôle interne (« RCCI ») a été assurée de manière discontinue depuis octobre 2008, année de création de la société et jusqu’en 2010, puisque les personnes en charge de cette fonction, l’ont exercée soit sans autorisation à titre temporaire, soit sans être titulaires de la carte professionnelle prévue à l’article 313-31 du règlement général de l’AMF, soit les deux

Absence de continuité et d’efficacité dans l’exercice de la fonction RCCI Engagement de la société à payer 15.000 €

ACA du 14 mars 2012 Défaut de permanence de moyens humains à l’origine d’une absence partielle ou

totale de gestion effective d’un fonds Engagement de la société à payer 20.000 €


Echanges avec la salle


Bonne journée !

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Séminaire Banque & Finance Actualités de la gestion d’actifs · Hugues Bouchetemble, Avocat, Banque & Finance Hubert de Vauplane, Avocat Associé, Banque & Finance. 3 21/02/2013