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SOMMAIRE - CDG Capital Bourse€¦ · Abderrahmane El Ouazzani CDG CAPITAL PRIVATE EQUITY CDG CAPITAL REAL ESTATE Mohamed El Alaoui El Abdallaoui Président du Conseil d'Administration

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S O M M A I R E

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13

23

35

I. Présentation de CDG CAPITALA. ProfilB. Conseil d'AdministrationC. Organisation

II. Contexte macroéconomique et marchés en 2008A. Contexte internationalB. Synthèse macroéconomiqueC. Evolution des marchés en 2008• Marché monétaire• Marché de la dette publique• Dette privée• Marché actions

III. Evolution de l'activité CDG CAPITAL en 2008A. Métiers• Asset Management• Corporate Finance• Marchés des Capitaux• Titres et Services Bancaires

B. Filiales• CDG Capital Gestion• CDG Capital Bourse• CDG Capital Private Equity• CDG Capital Real Estate

IV. Faits marquantsA. Première convention CDG CAPITALB. Adoption des normes IFRSC. Dispositif de contrôle interne

V. Etats Financiers 2008A. Comptes sociauxB. Comptes consolidés39

05 Mot de l’Administrateur Directeur Général

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Motde l’Administrateur Directeur Général

'année 2008 a été marquée par une crise financière mondiale sans précédent. Une onde de

choc qui est venue bouleverser le monde de la finance et s'est propagée à l'économie réelle.

Malgré cette conjoncture par ticulièrement difficile, l'économie marocaine a pu enregistrer

une bonne performance globale, avec un taux de croissance de près de 5,6%.

Une position de leader confirmée

Pour CDG Capital, 2008 a été l'année de la consolidation des acquis et l'occasion de confirmer

la pertinence de ses choix stratégiques. Durant cet exercice, notre banque a pu conforter son

assise sur l'ensemble de ses lignes métiers.

En effet, leader dans la gestion d'actifs avec plus de 160 milliards de dirhams d'actifs sous gestion,

nous avons confirmé notre position de référence sur l'activité custody, avec plus d'un tiers de parts

de marché, et en tant que principal Intermédiaire en Valeurs du Trésor avec respectivement

14% et 27% de parts de marché sur les marchés primaire et secondaire.

Parallèlement, CDG Capital a réalisé des financements structurés et des émissions obligataires

d'envergure, accompagnant ainsi le financement des entreprises marocaines et de grands projets

d'infrastructure.

Dans le même temps, nos filiales ont confirmé leur potentiel en s'imposant comme référence dans

leurs domaines d'expertise.

Autant d'éléments qui témoignent de la solidité de notre stratégie de développement.

Une nouvelle filiale pour CDG CAPITAL

L'année 2008 a été également l'occasion pour CDG Capital de poursuivre la diversification

de ses activités et de confirmer sa capacité à identifier de nouvelles niches de croissance.

C'est en effet au courant de cette année que CDG Capital a procédé à la création

de CDG Capital Real Estate, société spécialisée dans la gestion de fonds d'investissement

immobiliers et touristiques.

Perspectives

Pour continuer notre développement et assurer notre réussite, consolidation, dynamisme

et innovation seront de mise pour les années à venir.

Malgré des marchés financiers nationaux et internationaux perturbés, il nous faudra poursuivre

notre plan stratégique pour développer de nouveaux marchés tout en mettant notre expertise

et notre savoir-faire au service de notre clientèle actuelle et future.

L

Amine BenhalimaAdministrateur Directeur Général

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I. Présentation de CDG CAPITALA. Profil

B. Conseil d'Administration

C. Organisation

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A. ProfilFiliale à 100% de la Caisse de Dépôt et de Gestion(CDG), CDG Capital a été créée dans le cadre de lastratégie de filialisation opérée par la CDG et qui avaitpour objectif d'offrir un cadre juridique et légal, ainsiqu'un environnement plus adéquats aux activitésfinancières de la CDG.

Actuellement, CDG Capital fonde sa stratégie autourd'une mission duale structurante : être leader desmétiers de la gestion d'actifs et un acteur de référencede la banque d'investissement au Maroc, tout encontribuant à la maturation des marchés financiers età la bonne gestion de l'épargne nationale, et ceconformément aux orientations stratégiques de laCDG.

Ainsi, et après seulement 3 années d'existence,CDG Capital a su s'imposer comme un acteurincontournable et un opérateur de premier plan dupaysage financier marocain.En effet, CDG Capital opère sur l'ensemble des

compartiments des marchés de capitaux et jouit d'uneposition de leader sur l'ensemble de ses segments àtravers ses activités de gestion d'actifs, d'ingénieriefinancière, d'opérations de marché et de capitalinvestissement.

Aujourd'hui, et grâce à une organisation efficacerésolument orientée client, CDG Capital propose dessolutions novatrices, alternatives et complémentaires,en réponse aux besoins actuels et émergents et enanticipation des évolutions des marchés.

8

Présentationde CDG CAPITAL

Chiffres clés à fin 2008

• Actifs sous gestion : 161 GDH (sousmandat et en gestion collective)

• Actifs en conservation : 290 GDH

• Part de marché Intermédiaire enValeurs du Trésor (IVT) :

- Marché primaire : 14%

- Marché secondaire : 27%

• Fonds sous gestion en capitalinvestissement : 3 GDH

• Crédits à la clientèle : 1,8 GDH

• Dépôts de la clientèle : 1,7 GDH

• Total Bilan : 4,9 GDH

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M. Anass Alami

B. Le Conseil d'Administration

Président

Caisse de Dépôt et de GestionReprésentée par

M.Mustapha Lahboubi

M. Hassan Boubrik

M. Ali Harraj

M. Lhoussine Bilad

M. Said Laftit

M. Amine BenhalimaAdministrateur

Directeur Général CDG Capital

M. Lahbib Lalami El Idrissi

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C. Organigramme CDG CAPITAL

Administrateur Directeur GénéralAmine Benhalima

Gestion Globale des RisquesMohamed El Mhajri

Audit InterneMounia Benmoussa

Directeur DéléguéAbdessamad Issami

Directeur Délégué

Relationship ManagerMeriem Bellahbib

Directeur DéléguéMiloud Guermatha

Directeur Marché des CapitauxEl Houssine Noureddine

Directeur Corporate FinanceNoureddine Farih

Recherche et AnalyseAsmaa Boukhris

Middle OfficeMohamed Grofti

Directeur Asset ManagementBadr Boutaleb

Directeur Titres et Services BancairesOuafae Mriouah

Directeur Banque PrivéeAmine Maamri

Systèmes d’Informationet TraitementsRachid Touimer

Ressources Humaines

Comptabilité, Consolidationet Reportings

Contrôle de GestionNourdine Mhabra

Marketing et CommunicationHind Rhoulami

CDG CAPITALGESTION

CDG CAPITALBOURSE

Directeur GénéralMohamed El Alaoui El Abdallaoui

Directeur GénéralRachid Outariatte

Directeur GénéralHassan Laaziri

Directeur GénéralAbderrahmane El Ouazzani

CDG CAPITALPRIVATE EQUITY

CDG CAPITALREAL ESTATE

Mohamed El Alaoui El Abdallaoui

Président du Conseil d'AdministrationAnass Alami

Comité d’AuditComité

de Nomination et de Rémunération

Miloud Guermatha (par intérim)

Nourdine Mhabra (par intérim)

PRÉS

ENT

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ION

DE

CD

G C

API

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II. Contexte macroéconomiqueet marchés en 2008

A. Contexte international

B. Synthèse macroéconomique

C. Evolution des marchés en 2008

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A.Contexte international2008, fin d'une ère de croissance

En 2008, le système financier mondial a été secouépar une crise financière entraînant un chamboulementde la sphère bancaire internationale et par conséquentla faillite d'importantes banques à travers le monde.

Face à la dégradation du marché de l'immobilier, lesgages ne suffisaient plus à couvrir les créances desclients, relevant ainsi le taux des impayés des banquesaméricaines. Pour y remédier, les organismes financiersont resserré les conditions de financement entraînantle ralentissement de l'investissement et la montéed'une crise de confiance dans le système économiqueaméricain.

En raison de leur notation, ces créances ont fait l'objetd'opérations de titrisation avant d'être revendues àdes banques et fonds dans le monde entier. Cemécanisme a ainsi entraîné la propagation de cettecrise à l'international.

Les faillites et les recapitalisations des institutionsfinancières se sont donc succédées à travers le monde :faillite de Lehman Brothers, rachat de Merril Lynchpar Bank of America, prise de contrôle par l'EtatAméricain de Fannie Mae et de Freddie Mac, rachatde HBOS (l'organisme de crédits hypothécaires leplus important en Angleterre) et enfin Goldman Sachset Morgan Stanley, qui ont renoncé à leur statut debanque d'affaires pour devenir de simples holdingsbancaires…

Afin de sauver les systèmes économiques existants,les gouvernements américains et européens ontrespectivement annoncé l'injection de 700 M$ et2 500 M¤. Ces enveloppes devraient permettre auxgouvernements de racheter certains actifs ou encorede se por ter garant pour d'autres organismes..

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Contexte macroéconomiqueet marchés en 2008

Source : Rapport de la Banque Mondiale

Evolution de la croissance des pays en

développement

Evolution de la croissance des pays avancés

Evolution de la croissance mondiale

5,2%

3,2%

1,9%

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Pays avancés

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2007 2008 2009 2010

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Zone Euro JapanUSA Autres

2007 2008 2009p 2010p

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B. Synthèse macroéconomique

Le Maroc, accélération de la croissance en 2008…

Malgré un contexte international morose, l'économienationale a réalisé une forte performance en 2008,avec un taux estimé à 5,6% contre 2,7% en 2007.

Grâce à une campagne agricole satisfaisante au titrede la saison 2007-2008, la production céréalière a étéde près de 50 millions de quintaux contre 21 millionsde quintaux la saison précédente. En y intégrantl'orientation favorable des autres cultures et le boncomportement de l'activité d'élevage, la croissance dela valeur ajoutée agricole est de 16,6% pour l'exercice2008.

En substance, la diversification du tissu économiqueet la nette réduction de la volatilité du PIB ont contribuéà la consolidation du rythme de croissance del'économie nationale.En effet, la tertiarisation du tissu productif nationalainsi que le dynamisme continu de plusieurs secteurs,tels que les BTP, le tourisme, les télécommunicationset les services, ont significativement réduit la dépendancede la croissance aux aléas climatiques. Ainsi, le PIB horsagriculture a consolidé sa croissance à 4,2% en 2008.

La consommation finale intérieure et la FormationBrute du Capital Fixe (FBCF), principaux agrégatsconstituants le PIB, maintiennent leurs ascensions en2008, respectivement de 9,4% et de 11,7%. Lescontributions respectives de la consommation intérieurefinale et la FBCF dans le PIB se sont également hisséesà des niveaux de 77,2% et de 33,1%.

En dépit de cette amélioration et compte tenu del'envolée des prix de matières premières, telles quele pétrole et le blé, la balance commerciale a éténégativement impactée par les importations desproduits bruts. En valeurs, les importations de blé ontprogressé de 31,1% contre une hausse de seulement7,8% en volume. Quant aux importations de pétrole,elles ont baissé de 11,5% en volume, et augmenté envaleur de 17,5% à 30,8 GDH à fin décembre 2008.

Profitant de la hausse des prix des matières premières,les exportations marocaines d'acides phosphoriquessont passées d'une valeur de 9,07 GDH en décembre2007 à un montant de 22,95 GDH un an plus tard.Notons que ce flux résulte d'un retrait de 28% duvolume des ventes et d'une forte appréciation descours.

En définitive, la balance commerciale s'est soldée parune légère amélioration du taux de couverture, passantde 47,7% en 2007 à 47,9% en 2008.

En dépit de la bonne tenue de l'économie en 2008,le spectre de la récession mondiale a nourrid'importantes inquiétudes quant au ralentissement decette croissance, impactant ainsi l'évolution de la Boursede Casablanca. En effet, la place boursière marocainea sombré dans une large zone d'incer titude etd'hésitation avant d'emprunter un trend fortementbaissier à partir du mois de septembre, clôturant ainsil'année 2008 sur une contreperformance de 13,5%.

350 000

400 000

450 000

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200620072008

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+5,0% +15%

+4,8%

+8,4%

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2003 2004 2005 2006 2007 2008e

Consommation des ménages

Consommation des Administrations Publiques

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40 000

60 000

80 000

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140 000

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Novembre

Décem

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2006

2007

2008

Evolution de la croissance du PIB

Source : HCP

Evolution de la consommation finale

Source : HCP

Evolution mensuelle de l’indice du coût de la vie

Source : HCP

Evolution mensuelle des flux nets entrants (*)

Source : Office des changes

(*) MRE, recettes voyages et investissements et prêts privés

En MMAD

En MMAD

En Mrd MAD

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C. Evolution des marchés en 2008

• Marché monétaireA l'instar de 2007, le système monétaire marocain aaffiché des besoins prolongés en liquidité durant laquasi-totalité de l'année 2008. Cette situation résulteessentiellement de la décélération des réserves endevises.

A fin décembre 2008, les avoirs extérieurs nets dusystème bancaire se sont établis à un peu plus de197 GDH, en baisse de 5,5% par rapport à fin décembre2007.

Cette contraction trouve son origine dans :

• La baisse des recettes touristiques : à fin décembre 2008,ces recettes se sont établies à 56,6 GDH, enregistrant unebaisse de 3,5% par rapport à fin 2007. Même constatpour les transferts des MRE, qui ont reculé de 2,4%à 53,7 GDH. Pour les investissements et prêts privésétrangers, la baisse a été plus prononcée : 31,7 GDH,soit une baisse de -23,3% par rapport à 2007.

• La détérioration du déficit commercial qui s'estcreusé davantage cette année. A fin décembre 2008,il s'est établi à 167,8 GDH, soit une hausse de 23,5%par rapport à fin 2007.

D'autres éléments ont également contribué à la baissedu niveau de la liquidité :

• Le marché monétaire a connu une rétention deliquidité de la part de certaines banques de la place,les détenteurs de cash refusant de placer leurs liquiditésen dessous de certains niveaux.

• Le manque de titres dû à une absence prolongéedu Trésor sur le marché de la dette, notamment lorsdes neuf premiers mois de l'année, a poussé certainesbanques à lever une grande partie de leur besoinen liquidité sur le marché interbancaire, créant ainsiune tension sur les taux de ce compar timent.

Régulièrement présente sur le marché, la banquecentrale a alimenté le système bancaire en monnaiecentrale pour maintenir les taux à des niveaux prochesdu taux de la pension hebdomadaire. A cet effet,les autorités monétaires ont défini la stabilité des prixcomme principal objectif de la politique monétaire.

Dans cet environnement et hormis des périodes dedétente passagères, les taux monétaires ont évoluéglobalement dans un canal de [3,00% - 3,75%]. Le TauxMoyen Pondéré journalier a terminé l'année avec unemoyenne de 3,37% en hausse de 8 points de base parrapport à la moyenne affichée en 2007.

Sur le compartiment des Repo, la moyenne des tauxau jour le jour ressort à 3,18% contre 3,19% l'annéeprécédente.

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Contexte macroéconomiqueet marchés en 2008

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Tx de pension à 7j

Tx de pension à 24h

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1/1 1/2 1/3 1/4 1/5 1/6 1/7 1/8 1/9 1/10 1/11 1/12

Evolution des taux monétaires en 2008

Source : Bank Al-Maghrib

Excédent et retard de la réserve monétaire (en MDH)

Source : Bank Al-Maghrib

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• Marché de la dette publiqueMarché primaire

Après une tendance globalement haussière en 2007,les taux obligataires renouent avec la baisse durantl'année 2008, et ce malgré l'assèchement de liquiditéqui a caractérisé le marché monétaire.

Le trend baissier des taux obligataires a été favorisépar un contexte marqué par plusieurs facteurs :

• En dépit d'une inflation en hausse (3,9% à findécembre 2008) , l 'économie maroca inejouit depuis le début de l'année d'un environnementmacro-économique favorable. En effet, les résultatssatisfaisants de la campagne céréalière accompagnésd'une bonne tenue de l'activité non-agricole se sonttraduits par une croissance du PIB de l'ordre de 5,8%.

• Les équilibres macro-économiques se trouventégalement consolidés en matière de finances publiquesdont la structure a enregistré une amélioration courantl'année 2008.

En effet, les comptes de l'Etat affichent à la fin del'année 2008 un excédent de l'ordre de 2,7 GDH.Tirée principalement par les recettes fiscales, la situationdes finances publiques a permis au Trésor de renforcerson matelas financier et de rassurer davantage lesopérateurs quant à la réalisation de son programmebudgétaire pour l'année 2008. La bonne tenue des

recettes fiscales a également permis au Trésor delargement compenser la hausse de certaines dépensesnotamment les charges de compensation qui ont plusque doublé en raison de l'envolée du coût de l'énergie.

L'évolution globale de la courbe primaire durant l'année2008 a fait ressortir une baisse moyenne de 4 pointsde base sur le court terme, une hausse de 1,8 pointde base sur les maturités moyennes et une stabilitédu haut de la courbe. A noter que les niveaux de cesmaturités n'ont pas été modifiés depuis 2006.

Du côté de la demande, l'année 2008 a enregistré unfort engouement des investisseurs pour le marché dela dette intérieure dans un contexte marqué par unepénurie du papier. En effet, et compte tenu du retourd'un climat de confiance, la demande sur les titressouverains s'inscrit en hausse de 99,2% par rapportà son niveau en 2007. Avec un total de 329,6 GDH,la moyenne des soumissions par séance ressort àhauteur de 6,3 GDH.

Face à l'importance de la demande et les conditionsde taux proposées, le Trésor, dans une logiqued'optimisation du coût de sa dette, a principalementsatisfait ses besoins sur le bas de la courbe. En effet,94,5% du montant total levé a concerné les maturitéscourtes contre 5,5% pour les maturités à moyen terme.Notons que le long terme n'a fait l'objet d'aucunelevée durant toute l'année.

4,10%

4,00%

3,90%

3,80%

3,70%

3,60%

3,50%

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3,10%

3,00%

13 s 25 s 52 s 2 a 5 a 10 a 15 a 25 a 30 a

Le volume moyen quotidien des transactions sur le marché interbancaire enregistre une légère reprise pours'établir à 2,82 GDH en 2008 contre 2,21 GDH en 2007. Sur le compartiment des Repo, le volume moyenquotidien sur les dix premiers mois de 2008 ressort à 27,7 GDH contre 27,3 GDH sur la même période de2007. Cette progression s'explique essentiellement par l'importance des besoins de trésorerie de certainsopérateurs de marché, dans un contexte marqué par une baisse persistante de la liquidité du système.

-

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Volume quotidien échangé sur le marché interbancaire (en MDH)

Source : Bank Al-Maghrib

Derniers taux primaires retenus

Source : Recherche CDG CAPITAL

A fin 2007

A fin 2008

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Marché secondaire

Dans un contexte marqué par un manque persistantde liquidité et une absence de consensus sur les niveauxdes taux notamment sur la partie moyenne et longuede la courbe, les échanges sur le marché secondairese sont inscrits en net recul cette année, affichant untotal de 74,8 GDH, contre 103,4 GDH pour l'annéeprécédente.

Ce ralentissement des échanges trouve son essencedans :

• L'attitude attentiste des acheteurs qui espéraientune hausse des taux permettant une rémunérationadéquate du risque inhérent à chaque maturité ;

• Les pressions à la baisse des rendements exercéespar les vendeurs qui redoutent un manqued'opportunité de replacement en cas de cession deleurs titres ;

• Les abstentions répétitives du Trésor lors des séancesd'adjudication qui alimentaient davantage le manque

de visibilité quant à son comportement. Notons quece dernier a affiché une aisance financière durant toutel'année, et ce malgré la hausse conséquente de sescharges de compensation.

En 2008, en terme de structure des échanges et àl'instar du marché primaire, les maturités courtes sesont octroyées une part importante dans les échangesen bons du Trésor sur le marché secondaire. En effet,le court terme, qui a connu une tendance baissièreet peu volatile, s'est vite imposé comme la maturitéde prédilection pour les investisseurs. Ainsi sur les74,8 GDH de dirhams échangés en 2008, seulement45 GDH ont concerné le bas de la courbe soit 60%de part dans les échanges globaux. S'agissant du longterme, la part de ces maturités a nettement régresséen comparaison avec l'année précédente. En effet, lestransactions traitées sur ce segment de la courbe nereprésentent que 18% du volume total contre 49,6%une année auparavant.

18

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NO

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HÉS

EN

200

8 Contexte macroéconomiqueet marchés en 2008

Cette politique de levées a automatiquement entraîné une réduction de la maturité moyenne de l'endettementintérieur du Trésor. En effet, la durée de vie moyenne de la dette intérieure a enregistré une baisse, passantde 6 ans et 9 mois à fin 2007 à 5 ans et 10 mois à fin 2008.

Au total, l'encours de la dette émise sous forme de Bons du Trésor par voie d'adjudication est passéde 260,8 GDH à fin décembre 2007 à 253,9 GDH à fin décembre 2008, soit une baisse de 2,7%.

MT5,5%

CT5,5%

Emissions en 2008Emissions en 2007

MT20,6%

CT17,9%

LT61,5%

20072008

2006 2007 2006 2007

50 000

40 000

20 000

0

CT MT LT

Répartition des émissions 2007-2008

Source : Recherche CDG CAPITAL

Structure des échanges sur le marché secondaire

(2007-2008)

Source : Bank Al-Maghrib

En MMAD

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T1-08 T2-08 T3-08 T4-08

Volume % Volume % Volume % Volume %Total

CT 6 864 15, 3% 8 983 20, 0% 10 178 22, 7% 18 902 42, 1% 44 927

MT 2 287 13, 8% 4 361 26, 4% 2 523 15, 3% 7 360 44, 5% 16 531

LT 3 224 24, 1% 1 778 13, 3% 2 547 19, 1% 5 805 43, 5% 13 355

Total 12 375 16,5% 15 122 20,2% 15 249 20,4% 32 068 42,9% 74 814

19

• Dette privéeMarché des TCN

L'année 2008 restera inscrite dans les annales dumarché marocain de la dette privée. En effet, jamaisle volume des émissions n'a atteint un niveau aussiimportant : 49,4 GDH contre 18,1 GDH en 2007, soitune hausse de 173%.

Ainsi, profitant d'un contexte macroéconomiquemonétaire et obligataire favorable, le marché de ladette privée a enregistré un dynamisme exceptionnelen 2008 :

• L 'évo lut ion des pr inc ipaux ind icateur smacroéconomiques (croissance économique soutenue,structure budgétaire équilibrée…) a créé un climatpropice à l'investissement, et par conséquent auxémissions de dette privée.

• L'accroissement de la demande en titres privés dansun contexte marqué par un manque d'opportunitéde placement et une présence limitée du Trésor surle marché des adjudications.

• La volonté des investisseurs d'acquérir des produitsplus attrayants que les Bons du Trésor (notammenten termes de rendement).

• L'absence de hausse importante des taux sur lapartie longue de la courbe a engendré un intérêt des

investisseurs pour les titres privés, poussant ainsi lesémetteurs à réaliser leurs programmes d'émissions.

• Le manque persistant de liquidité sur le marchémonétaire a entrainé un recours massif des banquesaux émissions de Certificats de Dépôt.

• L'opération d'externalisation de la caisse de retraitede l'OCP est venue alimenter le besoin d'investissementde certains opérateurs.

• Afin d'être en conformité avec les ratios de solvabilité,certaines banques ont été contraintes d'émettre desobligations subordonnées afin de renforcer leurs fondspropres.

• Des émetteurs comme ADM, Holcim et la Samiront eu recours au marché de la dette privée pourfinancer leur programme d'investissement.

L'année 2008 a enregistré une nette augmentationdes émissions de Titres de Créances Négociables, enparticulier sur les émissions de Certificats de Dépôtsqui ont atteint un niveau record de 30,1 GDH, contre11,4 GDH en 2007.

De même pour les émissions des Billets de Trésoreriequi ont enregistré une hausse importante passant de1,9 GDH en 2007 à 7,6 GDH en 2008.

3,65% 3,74% 3,84%4,18%

4,46%4,79% 4,83%

4,45%3,98%

1,5%

2,5%

3,5%

4,5%

5,5%

6,5%

13 s 26 s 52 s 2 ans 5 ans 10 ans 15 ans 20 ans 30 ans

31/12/2006

31/12/2008

31/12/2007

Evolution de la courbe secondaire

Source : Bank Al-Maghrib

Répartition des échanges sur le marché secondaire (en MDH)

Source : Bank Al-Maghrib

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• Marché actionsAprès cinq années de hausses successives, la Boursede Casablanca a clôturé l'année 2008 sur une notenégative. Malgré la dynamique poursuivie desintroductions en bourse et la croissance à deux chiffresde la masse bénéficiaire des sociétés cotées au 1er

semestre 2008, le marché marocain n'a pas pu réitérerles success stories des années précédentes.

En effet, les craintes liées à l'économie internationaleont engendré un mouvement de panique entrainantle marché dans une longue phase de correction.

Cinq nouvelles recrues

Comparativement aux exercices 2006 et 2007, la placeboursière casablancaise a connu une décélération entermes d'introduction de nouvelles sociétés. De cefait, seules cinq nouvelles recrues ont pu rejoindre laBourse de Casablanca (contre 10 en 2007) relevantainsi le nombre des sociétés de la place à 77 contre72 l'année précédente

Une dégradation de la capitalisation boursière.

L'évolution de l'indice boursier en 2008 s'est répercutéesur la capitalisation.

En effet, en date du 13 mars 2008, la valorisationdu marché a atteint un pic de 686,73 GDH, soit uneprogression de 18,1% avant de fléchir for tementà partir du mois de septembre et de frôler son plusbas niveau depuis août 2007. Au final, la capitalisationboursière s'est rétractée de 9,3% à 531,48 GDH.

Hors effet IAM et Addoha, dont les capitalisationsboursières ont évolué respectivement de 5,7%et -38,7% en 2008, la baisse de la valorisation totaledu marché est de l'ordre de 10,6%.

Par ailleurs, les sociétés nouvellement cotées ontraffermi la capitalisation boursière de près de 15 GDH.Hors effet des IPO, la valorisation du marché auraitperdu 11,9%.

20

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200

8

Contexte macroéconomiqueet marchés en 2008

Obligations privéesDans le même sens, le rythme de progression des émissions obligataires privées s'accélère en 2008. Avec untotal émis de 10,6 GDH, ces émissions ont enregistré une hausse de 121% par rapport au volume réalisé en2007.

Le marché de la dette privée demeure dominé par les émissions de certificats de dépôt (61% du volume totaldes émissions) et des obligations privées (21%).Enfin, le compartiment le plus étroit en 2008 reste celui des Bon de Sociétés de Finacement (BSF) qui représente2% des émissions du marché de la dette privée.

Valeur Modede l'IPO

Montantsde l'OPVen MAD

Tauxde satisfaction

Perf 2008 Dated’Introduction

Delattre Levivier Maroc

Delta Holding

Compagnie Minière

de Touissit

Label'Vie

Alliances Développement

Immobilier

AC

Mixte

CE

AC

Mixte

91,1

938,4

300,4

524,1

1 996,8

15,8%

4,6%

6,9%

22,1%

3,5%

-19,2%

-38,7%

-17,0%

9,3%

0,6%

29-avr-08

15-mai-07

04-juin-07

02-juil-07

17-juil-07

Evolution du MASI & MADEX en 2008

Liste des sociétés cotées en 2008 à la Bourse de Casablanca

Source : Bourse de Casablanca

80

84

88

92

96

100

104

108

112

116

120

2-janv 29-févr 29-avr 25-juin 26-août 23-oct 24-décéc

MASI : +17,59%

MASI : -22,01%

Base 100

MASI MADEX

MASI : - 5,64%

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0

100

200

300

400

500

600

700

800

Jan Fév Mars Avril Mai Juin Juil Août Sept Oct Nov Déc

IAM

Addoha

Marché hors Addoha et IAM

Mrd MAD

L'effet d'IAM et Addoha sur la capitalisation boursière

38,0%

29,7%

28,0%

10,2%

9,3%

6,5%

5,7%

4,4%

4,4%

2,4%

-47,0%

-51,0%

-52,8%

-57,0%

-58,5%

-59,5%

-61,0%

-62,4%

-66,3%

-68,8%

-70% -50% -30% -10% 10% 30%

Cosumar

Afriquia Gaz

Lesieur Cristal

Branoma

Label vie

Promopharm

IAM

Sothema

BCP

Centrale Laitière

Distrisoft

LGMC

MATEL PC MARKET

INVOLYS

Nexans Maroc

MANAGEM

HPS

SNEP

Microdata

MEDIACO

Top Ten des valeurs

0

100

200

300

400

500

600

700

800

Janv

ier

Févr

ier

Mar

s

Avr

il

Mai

Juin

Juill

et

Aoû

t

Sept

embr

e

Oct

obre

Nov

embr

e

Déc

embr

e

2006 2007 2008

Mrd MAD

21

Source : Bourse de Casablanca

Nette baisse de la capitalisation boursière La capitalisation sous trois angles

Top Ten des valeurs

300,00

350,00

400,00

450,00

500,00

550,00

600,00

650,00

700,00

Jan Fév Mars Avril Mai Juin Juil Août Sept Oct Nov Déc

Marché hors Addoha et IAM Marché hors IPO Capitalisation

Mrd MAD

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3

III. Evolution de l'activité CDG CAPITALen 2008

A. Métiers

B. Filiales

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Evolution de l'activitéCDG CAPITAL en 2008

A. Métiers

• Asset Management

Gestion sous mandat

A fin 2008, les actifs gérés sous mandat s'élèvent à plus de 115 GDH, en progressionde 54,1 GDH par rapport à fin 2007. Ces actifs sont principalement constitués desportefeuilles d'organismes gérés : CNRA, RCAR, CDG ainsi que quelques portefeuillesde fonds spécifiques.

Evolution des différents portefeuilles sous gestion :

Portefeuilles des Organismes Gérés

Pour les fonds du RCAR et de la CNRA, la gestion continue à se baser sur uneapproche de gestion actif - passif, donnant lieu à des allocations cibles en actionset taux.

A fin 2008, le portefeuille RCAR a affiché une valeur de marché en hausse, passantde 54,4 à 79 GDH. Cette hausse s'explique par l'intégration de la caisse internede retraite de l'OCP.

La valeur de marché du portefeuille CNRA est passée de 3,79 GDH en 2007à 3,88 GDH en 2008.

Portefeuilles de la CDG

Au terme de l'année 2008, un mandat d'assistance à la gestion des portefeuilles deplacement et d'investissement de la CDG a été mis en place. Les actifs issus de cemandat sont de 28 GDH et sont investis sur le marché obligataire.

Portefeuilles des autres clients

La valeur marché globale des autres portefeuilles s'élève à plus de 4,8 GDH en 2008contre près de 3,38 GDH l'année précédente. Cette hausse s'explique principalementpar la mise en place d'un mandat de gestion pour un nouveau client d'un montantde 1 GDH.

2008

19,9 GDH

61,3 GDH

1,5 GDH

16,2 GDH

42 GDH

2007

Actions(*)

Taux(*)

Gestion Alternative

(*) • Actions : soit environ 14,4% du flottant boursier ;• Produits de Taux : représentant 24,3% de l'encours de la dette publique.

Répartition par client en valeur marché :

• RCAR : 79 GDH• CNRA : 3,8 GDH

•CDG : 28 GDH • Autres clients : 4,8 GDH

RCAR CNRACDGAutres clients

79%

28%

4,8%3,8%

Répartition en classe d'actifs Répartition par client en valeur marché

EVO

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L'A

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• Corporate Finance

Opérations d'origination

Au cours de l'exercice 2008, CDG Capital a participéà deux opérations d'émissions obligataires :

• Au cours des mois de juillet et décembre,CDG Capital a en effet agi en qualité de Co-ConseillerFinancier, Coordinateur Global de l'opérationd'émission obligataire de la Société des Autoroutesdu Maroc (ADM) pour un montant total de 1,1 GDH.

• A la fin de l'année, CDG Capital a agi en tant queCo-Conseiller Financier de l'opération d'émission dedette obligataire de la Société SAMIR pour un montantde 800 MDH.

CDG Capital a également participé à la mise en placedu programme de rachat par Label Vie de ses propresactions, en vue de régulariser le marché pour unmontant maximal de 189 MDH.

Opérations de financement structuré

CDG Capital est intervenue en tant que ConseillerFinancier, Co-Arrangeur et Co-Chef de File du syndicat

de placement dans le cadre de la mise en place pourla société Technopolis Rabatshore d'un crédit consortialde 1,2 GDH destiné au financement de la constructionde bureaux locatifs pour l'offshoring.

La banque a aussi participé au crédit consortial deTechnopolis Rabatshore pour un montant de 50 MDH.

Opérations de conseil, fusions et acquisitions

CDG Capital a agi en tant que Conseiller Financierdans le cadre des opérations suivantes :

• Acquisition par la CGI la société Dyar Al Mansour ;

• Valorisation des unités hotelières détenues parCDG Développement et la CDG ;

• Evaluation de la société Cellulose du Maroc.

Enfin, la banque a également agi en qualité deCo-Conseiller Financier et Stratégique du Ministèredu Tourisme dans le cadre de la mise à niveau desunités hôtelières de 2ème ligne de la ville d'Agadir.

3 500

3 000

2 500

2 000

1 500

1 000

500

02007 2008

Actions (MDH)

Produits de taux (MDH)

• Actions : 667 MDH contre 832 MDH en 2007 ;• Produits de taux : 2,99 GDH contre 2,57 GDH en 2007.

Répartition par compartiment

832

2 567

667

2 993

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Evolution de l'activitéCDG CAPITAL en 2008

• Marchés des Capitaux

Marché des Bons du Trésor

Durant l'année 2008, le marché obligataire a étémarqué, d'une part par une aisance financière du Trésorqui s'est traduite par un désendettement de ce dernierde près de 7 GDH, et d'autre part, par un engouementdes investisseurs pour les titres de l'Etat, notammentà moyen et long termes.

Dans ce contexte, CDG Capital a consolidé sa positionde leader en tant qu'Intermédiaire en Valeurs du Trésor.Ainsi, la banque s'est positionnée au 2ème et 1er rangsur les marchés primaire et secondaire, avecrespectivement 14% et 27% de parts de marché.

Marché monétaire

Le Desk Monétaire constitue l'interface du groupeCDG sur le marché monétaire. Il assure ainsi lenivellement de la position de trésorerie de la CDG etcelle de CDG Capital, en couvrant les besoins desdifférentes structures et en assurant le placement desdifférents dépôts de la clientèle.

Acteur de taille sur le marché monétaire, le DeskMonétaire gère des volumes relativement importants.Ainsi, la par t de marché réalisée sur le marchéinterbancaire en 2008 a été de 27%.

Marché de la dette privée

Présente sur la quasi-totalité des émissions de detteprivée, CDG Capital joue un rôle majeur dans leplacement des différentes émissions. En effet, avec52% de part de marché sur les placements réalisés en2008, CDG Capital maintient sa position de leaderavec un montant placé de 4,7 GDH.

CDG Capital a également agi en qualité de chefde file du syndicat de placement de l'émissionCREDILOG III (un fond commun de placementen titrisation de 1,5 GDH), et de co-chef de file desémissions ADM (1,1 GDH), Attijar iwafabank(3 GDH), Holcim (1,5 GDH), ONA (1 GDH), SAMIR(800 MDH) et SNI (1,2 GDH).

• Titres et Services BancairesSi 2007 était l'année de la montée en charge desactivités, 2008 a été l'année de la consolidation et dulancement de plusieurs projets de développement.

Conservation d'actifs

A fin 2008, les actifs en conservation ont atteint290 GDH, en augmentation de 17% par rapportà l'exercice 2007. Ces actifs comprennent les avoirsdu compte propre, des clients directs de CDG Capital,ainsi que ceux confiés en conservation déléguée parla CDG et le Crédit Agricole du Maroc.

L'année 2008 s'est également caractérisée parl'évolution du nombre d'opérations traitées, qui sontpassées de 146 000 en 2007 à 240 000 en 2008, pourun volume de 5 516 GDH, soit une progressionde 13%.

En termes de part de marché, l'année 2008 a vuCDG Capital conforter sa position de leader dans ledomaine de la conservation d'actifs avec 45% de laconservation des produits de taux, 16% de lacapitalisation boursière et 28% des actifs OPCVM.

Acteur pionnier sur le marché de la sous-traitance del'activité dépositaire, CDG Capital a lancé en fin d'année2008 le projet de consolidation de l'activité dépositairede CDG Capital Bourse.

248.60

290

Actifs en Conservation (en GDH)

Marché

CDG Capital

Encours Dette CapitalisationBoursiére

ActifsOPCVM

Parts de Marché - 2008 (en %)

45%

16%28%

2007 2008

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Services aux émetteurs

Durant l'année 2008, CDG Capital a pris en charge la centralisation de deux émissions obligataires de la SociétéNationale des Autoroutes au Maroc pour un montant de 1,1 GDH.

A fin 2008, l'encours des titres centralisés se chiffre à 54,4 GDH, dont 47,3 en titres de propriété et 7,1 en titresde créances.

Dépositaire OPCVM

2008 a connu la création de six nouveaux fonds communs de placement, portant ainsi le nombre de fondsdéposés chez CDG Capital à 46, pour un total actif s'élevant à 46,3 GDH.

Suite à l'entrée en vigueur de la circulaire de l'Office des Changes relative aux investissements à l'étrangeret à l'adoption de la circulaire du CDVM règlementant les placements des OPCVM à l'étranger, CDG Capitala entamé la mise en place d'une offre dépositaire répondant aux besoins des OPCVM investissant à l'étranger.

Dépôts de la clientèle

A fin 2008, les dépôts de la clientèle se sont accrus de 71% atteignant 1,7 GDH contre 1,3 GDH en 2007.

Soucieuse de se conformer aux pratiques et exigences règlementaires, CDG Capital a adhéré, en 2008, à laCentrale des Incidents de Bank Al-Maghrib.

AutresInstitutionnelsRetails

Répartition des Engagements (en%)

0,47%

41,05%58,48%

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28

Evolution de l'activitéCDG CAPITAL en 2008

B. Filiales

• CDG CAPITAL GESTIONEnvironnement

En 2008, le marché de la gestion collective a connuune croissance significative des encours sous gestion.L'encours global a continué sa croissance, atteignantun actif net de 155 GDH contre 133 GDH à fin 2007.

Au courant de cette année, Bank Al-Maghrib et laC.I.M.R, ont procédé à des appels d'offres pour lacréation d'OPCVM dédiés.

Enfin, le marché a connu la création de deux nouvellessociétés de gestion : Orange Asset Management etRMA Capital.

Activité

Dans ce contexte, CDG Capital Gestion a connu uneforte augmentation de ses encours s'élevant à 80%contre 16% pour le marché. L'encours géré parCDG Capital Gestion a atteint 46,3 GDH contre25,7 GDH en 2007. En conséquence, la part de marchéde CDG Capital Gestion ressort à 29,9 % àfin 2008 contre 19,27% à fin 2007.

L'encours moyen des actifs gérésa connu une augmentation deprès de 22% . Ce t teprogression est attribuableà hauteur de 98% à dessouscriptions nettes desclients.

Par catégorie d'OPCVM et dans un environnementmarqué par l'augmentation des actifs gérés surce compartiment, CDG Capital Gestion a largementamélioré ses parts de marché au niveau des fondsouverts (+ 8%). Sur ce segment, CDG Capital Gestionaffiche une par t de marché de 14% contre8% à fin 2007. S'agissant de la catégorie des fondsdédiés, la hausse des encours du marché s'établità 41% passant de 63,19 GDH à 80,39 GDH,CDG Capital Gestion s'accaparant 98% de cettehausse. De ce fait, CDG Capital Gestion affiche unepart de marché en gestion dédiée de 44% au termede l'année 2008 contre 32% l'année dernière.

Par ailleurs, l'année 2008 a été caractérisée parl'harmonisation de la gamme OPCVM ouverte géréepar CDG Capital Gestion à travers la mise en placed'un dénominateur commun des fonds autour duréférentiel CDG. Ainsi, CDG Capital Gestion disposed'une gamme ouverte au grand public, rafraîchie,élargie, parfaitement lisible, et qui répond à une large

palette d'horizon de placement, de profils derisque et accessible à tous types

d'investisseurs (institutionnels,corporate, particuliers).

EVO

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L'A

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La gestion des actifs : Performances GIPS 2008

Sur l'année 2008, l'ensemble des composites deCDG Capital Gestion ont affiché un comportementfavorable par rapport à leurs indices de référence àl'exception du composite diversifié prudent qui aaccusé une légère sous-performance. Les plus hautsniveaux de surperformance ont été enregistrés surles composites investissant en actions grâce à leursallocations stratégiques, et ce malgré la morosité dumarché des actions, une première depuis 2002.

Le composite Monétaire Cash comprend tous lesportefeuilles investis à 100% en produits de taux etdont la sensibilité globale du portefeuille obligataireest inférieure à 0,2, il affiche sur l'année une performancede 3,66% contre 3,50% pour le benchmark, soit undécalage de 16 points de base.

Le composite Monétaire Dynamique regroupe tousles portefeuilles investis à 100% en produits de tauxet dont la sensibilité globale du portefeuille obligataireest inférieure à 0,5. Il a enregistré sur l'année uneperformance de 3,75% contre 3,57% pour lebenchmark, soit une surperformance de 18 points debase.

Le composite Obligataire Court Terme comprendtous les portefeuilles investis à 100% en produits detaux et dont la sensibilité globale du portefeuilleobligataire varie entre 0,5 et 1,1; il a terminé l'annéeavec un rendement de 3,78% contre 3,64% pour sonindice de référence, soit un écart de 14 points debase.

Le composite Obligataire Moyen Terme comprendtous les portefeuilles investis à 100% en produits detaux et dont la sensibilité globale du portefeuilleobligataire évolue dans une fourchette de plus oumoins 2 par rapport à celle du MBI Global. Il a clôturél'année avec un rendement de 3,42% contre 3,39%pour son indice de référence, soit un léger écart de3 points de base.

Le composite Obligataire Moyen et Long Termecomprend tous les portefeuilles investis à 100% enproduits de taux et dont la sensibilité globale duportefeuille obligataire évolue dans une fourchette deplus ou moins 2 par rapport à celle du MBI MLT. Il aachevé l'année avec un rendement de 4,27% contre4,19% pour son indice de référence, soit un écart de8 points de base.

Le composite Obligataire Opportunité regroupe tousles portefeuilles investis au moins à 90% en produitsde taux et dont le poids des actions peut varier de0% à 10%. Il a terminé l'année sur une performancede 3,21% contre 2,67% pour le benchmark, soit unécart favorable de 54 points de base.

Le composite Diversifié Prudent comprend tous lesportefeuilles investis au plus à 35% en actions. Il asous-performé son benchmark de 235 points de baseen enregistrant une contre-performance de -2,28%contre 0,07%.

Le composite Diversifié Opportunité comprend tousles portefeuilles dont la part des actions dans l'actifpeut varier de 10% à 60%. Ce composite a surperforméson benchmark de 111 points de base en clôturantl'année sur une sous-performance de -0,58% contre-1,69% pour le benchmark.

Le composite Actions comprend tous les portefeuillesdont l'actif est constitué à 100% d'actions. Il a enregistrésur l'année une sous-performance de -7,86% contre-11,39% pour le benchmark, soit un écart favorablede 353 points de base.

Le composite Actions Opportunités regroupe tousles portefeuilles dont la part des obligations dans l'actifpeut varier de 0% à 40%. Ce composite surperformeson benchmark de 644 points de base en terminantl'année sur une sous-performance de -1,93% contre-8,37% pour le benchmark.

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30

Evolution de l'activitéCDG CAPITAL en 2008

• CDG CAPITAL BOURSED a n s u n c o n t e x t e f i n a n c i e r m o r o s e ,CDG Capital Bourse a pu réaliser un volumetransactionnel de 23,5 GDH (principalement surle marché central).

Ainsi, la part de marché de CDG Capital Bourse sur lemarché central est passée de 8,78% en 2007 à 9,76%en 2008, soit une amélioration de plus de 11 %.

Ces réalisations permettent à CDG Capital Boursede se positionner parmi les cinq premières sociétésde bourse sur les seize intermédiaires de la placeCasablancaise.

En ce qui concerne les introductions en Bourse,principal levier du marché marocain durant lesdernières années, CDG Capital Bourse a participécette année à trois IPO sur cinq. En terme de collecte,CDG Capital Bourse a été classée 2ème pour les opérationsLabel'Vie et Alliances Developpement Immobiler, avecrespectivement 20,12% et 17% de part de marché.

Enfin, et dans un souci permanent d'amélioration dela qualité de ses services, CDG Capital Bourse a initiéen 2008 plusieurs projets structurants :

• La refonte des process et la restructuration interne ;• La sous-traitance de l'activité dépositaire ;• Le lancement du projet bourse en ligne ;• La réorganisation de l'activité gestion privée.

• CDG CAPITAL PRIVATE EQUITY

Réalisations 2008

Pour CDG Capital Pr ivate Equity, l'année 2008a été marquée par la conduite du changementet la pour suite des développements entamésen 2007. Elle est caractér isée par le lancementdu Fonds CapMezzanine en juin 2008 doté d'unetai l le de 350 MDH et la final isation du closingdu Fonds Capital Carbone Maroc d'une taille de300 MDH.

Les fonds gérés par la société totalisent à ce jourune enveloppe globale de près de 900 MDH.

EVO

LUT

ION

DE

L'A

CT

IVIT

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DG

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PITA

L EN

200

8

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Faits marquants

Activité développement

Faits marquants Fonds CapMezzanine

Entrée d'un nouveau souscripteur - En 2008, la tailledu Fonds CapMezzanine a atteint 350 MDH, suiteà l'entrée de Wafa Assurance dans le tour de table,avec une souscription de 30 MDH.

Réalisation de l'augmentation de capital portant ainsison capital social de 300 KDH à 60 MDH.

Faits marquants participations

Dossiers investis ACAMSA - Le Fonds ACAMSAa procédé à la cession de l'intégralité de ses partsdétenues dans la société « Aéronautique SEFCAM ».

Par ailleurs, ACAMSA a procédé à la cession partiellede sa participation dans AIXOR (représentant 2%du capital).

Dossiers étudiés CapMezzanine - A fin 2008, le FondsCapMezzanine a soumis deux dossiers au comitéd'investissement.

Activité amorçage

Faits marquants Fonds Sindibad SA (FSSA)

• L'augmentation de capital du FSSA a été réalisée,le portant ainsi de 27,2 MDH à 42,6 MDH.

• Le Fonds Sindibad a participé au lancement du 1er

réseau marocain de Business Angels.

Fonds Capital Carbone Maroc

La création juridique du FCCM a eu lieu enJanvier 2007 avec un capital initial de 5 MDH libéréà moitié. En 2008, l'ensemble du capital a été libérépour permettre l'entrée de nouveaux investisseurs.

D'une taille cible de 300 MDH, le FCCM est détenuà 50% par la CDG, 25% par la BEI (Banque Européenned’Investissement) et 25% par la CDC (Caisse desDépôts et Consignations).

Objectifs et particularités

Le FCCM a pour mission de promouvoiret de participer au développement de projets marocainsse rattachant à la mise en œuvre du Protocolede Kyoto (PK) sur les changements climatiques,et entrant dans le cadre du Mécanisme pourun Développement Propre (MDP).

Le mécanisme MDP est un instrument financierpermettant aux projets générant des crédits carbonede valoriser ces crédits sur le marché internationaldu carbone, et par conséquent de disposer d'uneressource financière supplémentaire permettantde lever des emprunts.

L'intervention du FCCM se fait à travers une activitéd'achat de crédits carbone (URCEs) générés pardes projets MDP.

Entreprises et projets cibles

• Entreprises cibles : offices publiques, communesurbaines et entreprises privées

• Projets cibles : les décharges, les projets forestiers,les projets d'énergies renouvelables ou efficacitéénergétique ainsi que d'autres industries (chimies,textiles, cimenteries, etc.)

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Evolution de l'activitéCDG CAPITAL en 2008

Fonds gérés

MADAËF a vu le jour en décembre 2006. Il bénéficiedes synergies existantes au sein du groupe, maiségalement de partenariats avec des développeursimmobiliers et hôteliers de renommée internationale.

La politique de la société est axée sur la qualité del'offre en parfaite adéquation avec les meilleurs standardsinternationaux.

La Société Immobilière de la Mer est une sociétéd'investissement qui détient les cinq villagesClub Méditerranée au Maroc. Son tour de table comprenddes investisseurs nationaux et internationaux de renom :La Banque Européenne d'Investissement (BEI),Club Méditerranée SA, CNIA SAADA et MADAËF.

• CDG CAPITAL REAL ESTATE

Présentation de CDG Capital Real EstateCDG Capital Real Estate crée et gére pour le compte d'investisseurs institutionnels des véhiculesd'investissement à sous-jacent immobilier et touristique.

CDG Capital Real Estate gère deux sociétés d'investissement touristiques «MADAËF» et «SIM (SociétéImmobilière de la Mer) » pour une valeur globale de par ts de 2 GDH.

EVO

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Actifs en portefeuille

Hôtel N’Fis Marrakech Hôtel Club Issil Marrakech Hôtel Royal Golf El JadidaGéré par Géré par Géré par

Palmeraie (Village 4 tridents / Riad 5 tridents)Médina (Village 4 tridents)Agadir (Village 3 tridents)Smir (Village 3 tridents)

Yasmina (Village 3 tridents)

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V. Faits marquants

A. Première convention CDG CAPITAL

B. Adoption des normes IFRS

C. Dispositif de contrôle interne

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Faits marquantsCDG CAPITAL

A. 1ère Convention

CDG CAPITALDepuis sa création en février2006, CDG Capital estpassée d'un effectif de 45personnes à près de 180

aujourd'hui (filiales comprises).

Aussi, et afin de renforcer lacohésion au sein de ses équipes, CDG Capital aorganisé du 16 au 18 mai 2008 sa première convention,autour du thème « Capitalisons nos talents ».

Cette convention a été l'occasion de réunir pourla première fois l'ensemble des collaborateursde CDG Capital et ses filiales au sein du PalmeraieGolf Palace à Marrakech. Un cadre agréable pour fairele point et impliquer l'ensemble du personnel auxnouveaux défis qui attendent la banque .

B. Adoption des normes IFRS

• ContexteEn se conformant à la circulaire n° 56/G/2007 émise parBank Al-Maghrib en date du 8 octobre 2007, et notammentà l'obligation de publication des premiers états financiersconsolidés en IFRS au 30 juin 2008, CDG Capital a mis enplace un projet de conversion aux normes IFRS. Ce derniers'est déroulé en deux phases :

• La première phase a consisté à diagnostiquer et identifierles principales divergences entre les normes comptablesen vigueur et les normes IFRS.

• La deuxième phase a donné lieu au chiffrage des impactsdes normes IFRS sur les bilans d'ouverture de CDG Capitalet de ses filiales au 1er janvier 2007, et à la préparation descomptes consolidés IFRS au 1er janvier 2007,30 juin 2007, 31 décembre 2007 et au 30 juin 2008.

• Réalisations 2008Ainsi, en 2008, CDG Capital a publié ses premiersétats financiers consolidés en conformité avec lesnormes comptables internationales IAS/IFRS au30 juin 2008.

La date de transition aux normes IFRS étantle 1er janvier 2007, CDG Capital a présenté desinformations comparatives selon le même référentiel

à cette date. Les informations publiées avaient faitl'objet de diligences d'audit par les commissaires auxcomptes qui ont émis une assurance positive quantaux comptes consolidés publiés et à l'examendu Conseil d'Administration tenu en date du19 septembre 2008.

C. Dispositif de contrôle interneEn février 2008, CDG Capital a adopté une nouvelleorganisation de son dispositif de contrôle interne.Cette organisation tient compte des dispositionsprévues dans les circulaires de Bank Al-Maghrib,notamment la circulaire relative au contrôle internedes établissements de crédit suite à sa refonte en2007.

Ainsi, les structures suivantes ont été mises en place :

- le Contrôle permanent et Conformité

- l'Audit interne

• Le contrôle permanentCDG Capital s'est dotée d'un manuel de contrôlepermanent qui est un ensemble d'outils permettantde s'assurer en permanence de la régularité desopérations, de leur fiabilité et de leur sécurisation.

Le Contrôle Permanent est organisé autour de :

•Une fonction rattachée à la Direction de la GestionGlobale des Risques qui supervise et met à jourles mécanismes du « Contrôle Permanent ».

•Des relais au niveau des entités opérationnelles quiprocèdent aux vérifications nécessaires et reportentles dysfonctionnements relevés à la fonction « ContrôlePermanent ».

Le « Contrôle Permanent » garantit également l'efficacitédes premiers et deuxièmes niveaux de contrôle :

• Le contrôle de 1er niveau est exercé par lesopérationnels sur leurs propres opérations.

• Le contrôle de 2ème niveau est scindé en deux :

- Le contrôle de 2ème niveau A, assuré par lesresponsables hiérarchiques.

- Le contrôle de 2ème niveau B, assuré par les contrôleursinternes et la structure «Contrôle Permanent », parle biais des relais précédemment mentionnés.

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S M

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• La fonction conformitéDans le cadre global de la mise en œuvre de la directivede Bank Al-Maghrib relative à la fonction de conformité,CDG Capital s'est dotée en mai 2008 d'une chartede conformité marquant ainsi son attachement àl'application de la politique d'intégrité du groupe quirepose notamment sur le respect des exigences légaleset réglementaires.

Aussi, CDG Capital a mis en place une fonction« Conformité » en charge des activités suivantes :

• Le contrôle du risque de non-conformité ;• La veille réglementaire ;• La lutte contre le blanchiment d'argent ;• La déontologie ;• La gestion des conflits d'intérêts ;• La formation du personnel sur la conformité.

La fonction « Conformité » a élaboré une cartographiedes risques potentiels de non-conformité. Sur cettebase, elle met en place un programme annuel dans lebut d'examiner les activités potentiellement exposéesaux risques de non-conformité et d'émettre desrecommandations en vue de remédier aux éventuelsdysfonctionnements relevés.

• L'audit interneLa structure d'Audit Interne, rattachée au Conseild'Administration comme le prévoit la circulaire de BankAl-Maghrib et fonctionnellement au Comité d'Audit,a pour champ d'intervention l'ensemble des métiers etdirections de CDG Capital ainsi que ses filiales. Cettestructure est en charge notamment :

- de réaliser des audits indépendants et systématiques, descontrôles et d'évaluer leur efficacité dans le cadre du pland'audit annuel validé par les instances de gouvernance deCDG Capital ;

- d'examiner et d'évaluer l'adéquation des systèmescomptables, financiers et autres systèmes de gestion ainsique la fiabilité de leurs données ;

- d'évaluer l'efficacité des politiques et procédures etde formaliser les recommandations d'améliorationnécessaires ;

- d'informer le Comité d'Audit, la Direction Générale etla fonction Conformité ou directement le Conseild'Administration des insuffisances relevées dans le cadrede l'exercice de sa mission ;

- de procéder à des audits spécifiques à la demande duComité d'Audit et de la Direction Générale.

CDG Capital a adopté en 2008 la charte d'audit interne.Elle a pour objet de définir la fonction de l'Audit Interneau sein de CDG Capital, les modalités de sa mise en œuvre,la responsabilité de la structure en charge de l'audit, sesméthodes d'intervention ainsi que les principes devantrégir les relations entre les auditeurs et les audités.

CDG Capital a également adopté en 2008 la charte defonctionnement du Comité d'Audit. Elle permet ainsi auxmembres du Comité d'Audit de s'acquitter de leursobligations en toute transparence.

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V. Etats Financiers

A. Comptes sociaux

B. Comptes consolidés

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Etats Financiers

1. Valeurs en caisse, Banques Centrales, Trésor Public Service des Chèques Postaux

2. Créances sur les établissements de crédit et assimilés . A vue . A terme

3. Créances sur la clientèle . Crédits de trésorerie et à la consommation . Crédits à l'équipement . Crédits immobiliers . Autres crédits

4. Créances acquises par affacturage

5. Titres de transaction et de placement . Bons du Trésor et valeurs assimilées . Autres titres de créance . Titres de propriété

6. Autres actifs

7. Titres d'investissement . Bons du Trésor et valeurs assimilées . Autres titres de créance

8. Titres de participation et emplois assimilés

9. Créances subordonnées

10. Immobilisations données en crédit-bail et en location

11. Immobilisations incorporelles

12. Immobilisations corporelles

TOTAL ACTIF

A C T I F

535 354 353,70

803 909 482,87 16 651 292,61 787 258 190,26

1 870 581 001,89 394 322 468,79 999 006 462,89 2 980 648,66

474 271 421,55

1 294 794 035,19 1 273 320 335,95

21 473 699,24

204 953 379,70

181 092 900,00

3 251 322,86

7 990 610,39

4 901 927 086,60

31/12/2008

126 997 685,12

195 922 025,47 65 905 433,13 130 016 592,34

1 885 771 286,88 748 301 505,47 791 051 734,16 3 420 393,20

342 997 654,05

986 249 338,54 909 946 199,83

- 76 303 138,71

295 602 782,58

181 092 900,00

2 385 432,11

8 645 488,40

3 682 666 939,10

31/12/2007

B I L A N

Arrêté au 31/12/2008

A. Comptes Sociaux

ETA

TS

FIN

AN

CIE

RS

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1. Banques Centrales, Trésor Public, Service des Chèques Postaux

2. Dettes envers les établissements de crédit et assimilés . A vue . A terme

3. Dépôts de la clientèle . Comptes à vue créditeurs . Comptes d'épargne . Dépôts à terme . Autres comptes créditeurs

4. Titres de créance émis

5. Autres passifs

6. Provisions pour risques et charges

7. Provisions réglementées

8. Subventions, Fonds publics affectés et Fonds spéciaux de garantie

9. Dettes subordonnées

10. Ecart de réévaluation

11. Réserves et primes liées au capital

12. Capital

13. Actionnaires. Capital non versé ( - )

14. Report à nouveau ( +/- )

15. Résultats nets en instance d'affectation ( +/- )

16. Résultat net de l'exercice ( +/- )

TOTAL PASSIF

P A S S I F 31/12/2008 31/12/2007

B I L A N

Arrêté au 31/12/2008

-

1 770 261 799,64 1 216 971 009,51 553 290 790,13

1 716 282 106,59 936 657 534,86

- 753 449 302,66 26 175 269,07

591 003 118,69

-

11 775 674,30

-

-

-

19 416 907,84

500 000 000,00

-

138 689 275,37

-

154 498 204,17

4 901 927 086,60

-

1 356 267 059,91 423 038 187,50 933 228 872,41

1 355 931 035,90 768 935 977,68

- 562 574 304,37 24 420 753,85

-

227 374 869,22

-

14 987 790,86

-

-

-

6 934 375,32

500 000 000,00

-

66 753 131,15

-

154 418 676,74

3 682 666 939,10

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42

Etats Financiers

HORS BILAN AU 31/12/2008

ENGAGEMENTS DONNES

1.Engagements de financement donnés en faveur d'établissements

de crédit et assimilés

2.Engagements de financement donnés en faveur de la clientèle

3.Engagements de garantie d'ordre d'établissements de crédit et assimilés

4.Engagements de garantie d'ordre de la clientèle

5.Titres achetés à réméré

6.Autres titres à livrer

ENGAGEMENTS RECUS

7.Engagements de financement reçus d'établissements de crédit et assimilés

8.Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit et assimilés

9.Engagements de garantie reçus de l'Etat et d'organismes de garantie divers

10.Titres vendus à réméré

11.Autres titres à recevoir

A C T I F 31/12/2008 31/12/2007

406 127 750,93

-

-

375 766 196,83

-

6 610 036,00

-

23 751 518,10

1 535 509 420,00

500 000 000,00

1 034 433 820,00

-

-

1 075 600,00

1 533 667 307,77

-

-

1 533 667 307,77

-

-

-

-

1 082 686 540,00

-

1 082 433 820,00

-

-

252 720,00

ETA

TS

FIN

AN

CIE

RS

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I . PRODUITS D'EXPLOITATION BANCAIRE

1 .Intérêts et produits assimilés des opérations avec les établis. Crédit 2 .Intérêts et produits assimilés des opérations avec la clientèle 3 .Intérêts et produits assimilés des titres de créance 4 .Produits des titres de propriété 5 .Produits des immobilisations en crédit-bail et en location 6 .Commissions sur prestations de service 7 .Autres produits d'exploitation bancaire

II .CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE

8 .Intérêts et charges assimilées des opérations avec les établ. Crédit 9 .Intérêts et charges assimilées des opérations avec la clientèle 10 .Intérêts et charges assimilées des titres de créance émis 11 .Charges sur les immobilisations en crédit-bail et en location 12 .Autres charges d'exploitation bancaire

III .PRODUIT NET BANCAIRE

13 .Produits d'exploitation non bancaire

14 .Charges d'exploitation non bancaire

IV .CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION

15 .Charges de personnel 16 .Impôts et taxes 17 .Charges externes 18 .Autres charges d'exploitation 19 .Dotations aux amortis.et aux provisions des immob.incorp.et corp.

V .DOTATIONS AUX PROV;ET PERTES SUR CREANCES IRRECOUVRABLES

20 .Dot. aux provisions pour créances et engag. par signature en souffrance 21 .Pertes sur créances irrécouvrable 22 .Autres dotations aux provisions

VI .REPRISES DE PROV. ET RECUPERATIONS SUR CREANCES AMORTIES

23 .Reprises de prov.pour créances et engag. par signature en souffrance 24 .Récupérations sur créances amorties 25 .Autres reprises de provisions

VII - RESULTAT COURANT

26 .Produits non courants 27 .Charges non courantes

VIII- RESULTAT AVANT IMPOTS

28 .Impôts sur les résultats

IX - RESULTAT NET DE L'EXERCICE

TOTAL DES PRODUITSTOTAL DES CHARGESRESULTAT NET DE L'EXERCICE

P A S S I F 31/12/2008 31/12/2007

COMPTES DE PRODUITS ET CHARGES

AU 31/12/2008

429 037 737,22

42 276 039,17 79 421 936,43 41 497 924,17 92 496 134,00

- 129 306 135,18 44 039 568,27

156 369 909,43

38 727 514,52 58 726 557,43

- -

58 915 837,48

272 667 827,79

139 828,04

84 038 704,04

42 104 792,41 1 544 938,70 28 692 469,74 7 890 585,05 3 805 918,14

-

- -

3 212 116,56

- -

3 212 116,56

191 981 068,35

191 981 068,35

37 482 864,18

154 498 204,17

432 466 273,48 277 968 069,31 154 498 204,17

421 872 595,14

12 943 716,51 48 067 373,19 60 851 061,10 80 713 502,00

- 174 069 769,99 45 227 172,35

142 095 618,51

28 666 355,40 43 007 781,76

- -

70 421 481,35

279 776 976,63

136 974,14

-

74 588 529,68

40 508 478,83 1 172 002,93 24 817 278,62 5 019 977,87 3 070 791,43

10 000 000,00

- -

10 000 000,00

5 012 209,14

- -

5 012 209,14

200 337 630,23

118 723,43 334,22

200 456 019,44

46 037 342,70

154 418 676,74

427 140 501,85 272 721 825,11 154 418 676,74

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44

Etats Financiers

ETAT DES SOLDES DE GESTION AU 31/12/2008

1.(+) Intérêts et produits assimilés

2.(-) Intérêts et charges assimilées

MARGE D'INTERET

3.(+) Produits sur immobilisations en crédit-bail et en location

4.(-) Charges sur immobilisations en crédit-bail et en location

Résultat des opérations de crédit-bail et de location

5.(+) Commissions perçues

6.(-) Commissions servies

Marge sur commissions

7.(+) Résultat des opérations sur titres de transaction

8.(+) Résultat des opérations sur titres de placement

9.(+) Résultat des opérations de change

10.(+) Résultat des opérations sur produits dérivés

Résultat des opérations de marché

11.(+) Divers autres produits bancaires

12.(-) Diverses autres charges bancaires

PRODUIT NET BANCAIRE

13.(+) Résultat des opérations sur immobilisations financières

14.(+) Autres produits d'exploitation non bancaire

15.( -) Autres charges d'exploitation non bancaire

16.( -) Charges générales d'exploitation

RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION

17.(+) Dotations nettes des reprises aux provisions pour créances

et engagements par signature en souffrance

18.(+) Autres dotations nettes de reprises aux provisions

RESULTAT COURANT

RESULTAT NON COURANT

19.(-) Impôts sur les résultats

RESULTAT NET DE L'EXERCICE

31/12/2008 31/12/2007

163 195 899,77

97 454 071,95

65 741 827,82

-

-

-

129 306 135,18

8 579 747,02

120 726 388,16

-8 164 136,00

2 772 739,64

-

-5 391 396,36

94 314 546,45

2 723 538,28

272 667 827,79

-

139 828,04

-

84 038 704,04

188 768 951,79

3 212 116,56

191 981 068,35

37 482 864,18

154 498 204,17

121 862 150,80

71 674 137,16

50 188 013,64

-

-

-

174 069 769,99

6 531 483,94

167 538 286,05

-

-17 564 731,94

-63 801,35

-

-17 628 533,29

80 713 502,00

1 034 291,77

279 776 976,63

-

136 974,14

-

74 588 529,68

205 325 421,09

-

4 987 790,86

200 337 630,23

118 389,21

46 037 342,70

154 418 676,74

EN MAD

ETA

TS

FIN

AN

CIE

RS

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45

ETAT DES SOLDES DE GESTION AU 31/12/2008

(+) RESULTAT NET DE L'EXERCICE

20.(+) Dotations aux amortissements et aux provisions des immobilisations

incorporelles et corporelles

21.(+) Dotations aux provisions pour dépréciation des immobilisations financières

22.(+) Dotations aux provisions pour risques généraux

23.(+) Dotations aux provisions réglementées

24.(+) Dotations non courantes

25.(-) Reprises de provisions

26.(-) Plus-values de cession des immobilisations incorporelles et corporelles

27.(+) Moins-values de cession des immobilisations incorporelles et corporelles

28.(-) Plus-values de cession des immobilisations financières

29.(+) Moins-values de cession des immobilisations financières

30.(-) Reprises de subventions d'investissement reçues

(+) CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT

31.(-) Bénéfices distribués

(+) AUTOFINANCEMENT

31/12/2008 31/12/2007

154 498 204,17

3 805 918,14

-

-

-

-

3 212 116,56

-

-

-

-

155 092 005,75

70 000 000,00

85 092 005,75

EN MAD

154 418 676,74

3 070 791,43

-

-

-

-

-

138 974,14

-

-

-

-

157 350 494,03

65 000 000,00

92 350 494,03

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Etats Financiers

1.Valeurs en caisse, Banques centrales, Trésor public, Service des chèques postaux

2.Actifs financiers à la juste valeur par résultat

3.Instruments dérivés de couverture

4.Actifs financiers disponibles à la vente

5.Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés

6.Prêts et créances sur la clientèle

7.Ecart de réévaluation actif des portefeuilles couverts en taux

8.Placements détenus jusqu'à leur échéance

9.Actifs d'impôt exigible

10.Actifs d'impôt différé

11.Comptes de régularisation et autres actifs

12.Actifs non courants destinés à être cédés

13.Participations dans des entreprise mises en équivalence

14.Immeubles de placement

15.Immobilisations corporelles

16.Immobilisations incorporelles

17.Ecarts d'acquisition

TOTAL ACTIF

31/12/2008 31/12/2007

BILAN CONSOLIDE AU 31/12/2008

535 361

40 072

1 416 138

849 326

1 928 194

49 339

1 353

2 153 401

32 728

4 309

98 235

7 108 458

127 010

1 151 079

242 204

1 960 831

72 310

4 699

185 335

34 596

3 204

98 235

3 879 503

en milliers de DH

B. Comptes consolidés

A C T I F

ETA

TS

FIN

AN

CIE

RS

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1.Banques centrales, Trésor public, Service des chèques postaux

2.Passifs financiers à la juste valeur par résultat

3.Instruments dérivés de couverture

4.Dettes envers les établissements de crédit et assimilés

5.Dettes envers la clientèle

6.Titres de créance émis

7.Ecart de réévaluation passif des portefeuilles couverts en taux

8.Passifs d'impôt exigible

9.Passifs d'impôt différé

10.Comptes de régularisation et autres passifs

11.Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés

12.Provsions techniques des contrats d'assurance

13.Provisions

14.Subventions et fonds assimillés

15.Dettes subordonnées et fonds spéciaux de garantie

16.Capitaux propres

17.Capitaux propres part du groupe

18.Capital et réserves liées

19.Réserves consolidées

20.Gains ou pertes latents ou différés

21.Résultat de l'exercice

22.Intérêts minoritaires

TOTAL PASSIF

31/12/2008 31/12/2007

BILAN CONSOLIDE AU 31/12/2008

27 369

1 784 972

1 704 440

37 538

2 109

2 663 186

127

888 717

874 193

500 000

220 089

1 394

152 709

14 524

7 108 458

1 367 954

1 206 450

66 160

2 668

419 875

650

815 747

793 831

500 000

117 502

4 330

171 998

21 916

3 879 503

en milliers de DH

P A S S I F

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Etats Financiers

COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES CONSOLIDE DU 01/01/2008 AU 31/12/2008

1. + Intérêts et produits assimilés

2. - Intérêts et charges assimilées

3. MARGE D'INTERET

4. + Commissions (produits)

5. - Commissions (charges)

6. MARGE SUR COMMISSIONS

7. +/- Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur

par résultat

8 +/- Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente

9. + Produits des autres activités

10. - Charges des autres activités

11. PRODUIT NET BANCAIRE

12. - Charges générales d'exploitation

13. - Dotations aux amortissements et aux dépréciations des

immobilisations incorporelles et corporelles

14. Résultat brut d'exploitation

15. Coût du risque

16. RESULTATS D'EXPLOIATATION

17. +/- Quote-part du résultat net des entreprises mises en

équivalence

18. +/- Gains ou pertes nets sur autres actifs

19. +/- Variations de valeurs des écarts d'acquisition

20. RESULTAT AVANT IMÔT

21. - Impôt sur les résultats

22. +/- Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de

cession

23. RESULTAT NET

24. Intérêts minoritaires

25. RESULTAT NET - PART DU GROUPE

26. Résultat de base par action (en dirhams)

27. Résultat dilué par action (en dirhams)

31/12/2008 31/12/2007

168 863

(103 123)

65 740

133 992

(12 713)

121 279

12 704

(9 606)

199 643

(7 204)

382 554

(134 043)

(7 234)

241 277

(903)

240 375

-

82

-

240 457

(82 004)

-

158 453

5 744

152 709

30,54

30,54

EN MAD

130 058

(89 619)

40 439

173 111

(7 566)

165 545

-

(6 498)

221 903

(12 804)

408 584

(118 206)

(5 930)

284 448

(678)

283 770

-

-

2 612

286 382

(101 529)

-

184 853

12 855

171 998

34,40

34,40

ETA

TS

FIN

AN

CIE

RS

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Contacts Métiers & Filiales

CDG Capital

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