Succession dans lènterprise - Brochure · La table des matières détaillée, la bibliographie sélective, les adresses Internet ... La succession exige beaucoup de l’entrepreneur

UBS outlookDes réflexions pour mieux gérer votre entreprise

Succession dans l’entrepriseUn défi pour les entrepreneurs, les conseils d’administration et les actionnaires familiaux

Réflexions stratégiquesMesures organisationnelles et financièresSpécificités des solutions de succession

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Photo de couverture :

gare de triage Limmattal

Numéro de commande SAP

81976 D

81976 F

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La présente publication est conçue pour les entrepreneurs de même que pour les proprié-taires, les actionnaires, les conseils d’adminis-tration et les directeurs d’entreprises familiales soucieux de planifier la transmission de leur affaire. Elle est le résultat de plusieurs sémi-naires et tables rondes organisés avec des entrepreneurs et des experts issus des milieux du conseil en entreprise, de la science et de la recherche. UBS outlook souhaite montrer pourquoi et comment les chefs d’entreprise conscients de leurs responsabilités doivent pla-nifier suffisamment tôt leur succession finan-cière et opérationnelle. Dans le même temps, des axes de réflexion sont proposés pour permettre d’aborder le plus ouvertement pos-sible, en conseil de famille et en conseil d’ad-ministration, cette question particulièrement délicate par tout ce qu’elle implique au niveau psychologique. La table des matières détaillée, la bibliographie sélective, les adresses Internet et le glossaire permettent d’approfondir les thèmes traités dans la brochure.

UBS outlook :une base de réflexion

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Table des matières

Réflexions stratégiques La planification de la succession : une tâche stratégique importante • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 6Développer une stratégie de propriétaire • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 7Planifier à temps la succession • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 8La succession exige beaucoup de l’entrepreneur et de sa famille • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 10Rechercher diverses options • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 11La succession doit faire l’objet d’une communication • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 12

Mesures organisationnellesPréparer l’entreprise en vue de sa transmission • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 14La succession au sein de la direction • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 17La préparation du successeur, un objectif systématique • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 17Réussir l’introduction du successeur • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 19Régler la succession au sein du conseil d’administration • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 20

Préparation financièreLa préparation financière de la succession • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 22Evaluer l’entreprise et estimer son prix • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 24Examiner les mesures relevant du droit des sociétés • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 26Elaborer une convention d’actionnaires • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 27Procéder à une planification fiscale • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 28Prendre les mesures relevant du droit des régimes matrimoniaux et du droit successoral • • • 29Assurer la prévoyance et structurer la fortune • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 29

Spécificités des solutions de succession Les différentes options pour la transmission d’une entreprise • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 32La transmission de l’entreprise au sein de la famille • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 32La reprise de la direction par un membre de la famille • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 35Management externe avec contrôle par la famille • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 35Fusion avec une autre entreprise • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 36Ouverture au public (IPO) • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 37Management-buy-out (MBO) • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 39Management-buy-in (MBI) • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 41Participation ou reprise par un investisseur financier • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 42Vente de l’entreprise • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 43Cessation de l’activité commerciale • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 44

Pistes de réflexionLes pierres d’achoppement de la succession dans l’entreprise • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 46Thèses sur la succession dans l’entreprise • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 48Informations complémentaires • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 50

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La mise en œuvre de la succession répond généralement à un pro-cessus assez long, pouvant durer plusieurs années. Il est judicieux d’aborder la planification de la succession avec soin, car l’avenir de l’entrepreneur, de son entre-prise, de sa famille et de son en-tourage en dépendent. La mise en œuvre d’une succession de-mande un certain temps pour les discussions et l’évaluation de la situation.

Réflexions stratégiques

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Pour une entreprise, le règlement de la succession, sur les plans opérationnel et financier, est un défi qui ne se présente qu’une fois. C’est l’une des tâches straté-giques les plus importantes et les plus difficiles auxquelles une direction d’entre-prise consciente de ses responsabilités puisse se trouver confrontée. L’avenir de l’entreprise et celui de la famille de l’entre-preneur seront durablement affectés par le choix du successeur. Il est donc de toute première importance que l’entreprise pla-nifie à temps sa succession et la mène à bien à la manière d’un projet. Un changement de génération à la direction d’une entreprise et dans les rapports de pro-priété est cause de profonds bouleversements. Un entrepreneur doit se séparer de l’œuvre de sa vie et perdre ainsi sa responsabilité, son pouvoir, son prestige et ses précieuses rela-tions. Il est contraint d’abandonner ses habi-tudes professionnelles et personnelles, et de s’adapter à un nouveau mode de vie. Son départ touche toute sa famille, mais principale-ment son successeur. Si elle est bien menée, une succession peut susciter des attentes posi-tives et contribuer pour une part substantielle à la dynamisation de l’entreprise. Cependant, le changement est toujours un facteur d’incerti-tude. Les collaborateurs sont dirigés par un nouveau chef qui adopte souvent un style de

conduite différent et fixe d’autres priorités. Tôt ou tard, le successeur conformera les objectifs, la culture, la structure de conduite et les pro-cessus opérationnels de l’entreprise à ses propres conceptions. Il est normal que les colla-borateurs et les partenaires se posent des ques-tions et souhaitent recevoir dès que possible une information détaillée sur le règlement de la succession. La planification de cette dernière doit prendre en compte la globalité de l’entre-prise et non se limiter exclusivement aux or-ganes supérieurs de la direction, au conseil d’administration et à l’actionnariat. Par prin-cipe, les questions relatives à la relève des cadres dirigeants ainsi qu’aux suppléances sont importantes à tous les niveaux de l’entreprise.

La planification a une importance économique La Suisse compte environ 300 000 petites et moyennes entreprises (PME). Diverses études ont permis d’établir que, chaque année, 3 à 4% des entreprises connaissent un change-ment dans les rapports de propriété ou à leur direction. Le problème de la succession concer-nerait ainsi directement au moins 5500 PME, 40 000 microentreprises et 180 grandes entre-prises. Il toucherait sur cinq ans environ 500 000 places de travail. Ces chiffres donnent une idée de l’importance, pour l’économie nationale, de la planification de la succession dans les entreprises.

La planification de la succession : une tâche stratégique importante

La planification a une importance économique

Ordre de grandeur de l’entreprise (catégorie)

Personnes employées (2008)

Entreprises(2008)

Successions par an3% à 4%

Successions dans les 5 ans à venir

Microentreprises 0 – 9 collaborateurs

870 000 272 300 8 170 10 890 40 850 – 54 450

Petites entreprises 10 – 49 collaborateurs

760 000 33 200 1 000 1 330 5000 – 6650

PME 50 – 249 collaborateurs

700 000 6 200 190 250 950 – 1250

Grandes entreprises>250 collaborateurs

1 170 000 1 200 36 48 180 – 240

Total entreprises privées (sans agriculture)

3 500 000 312 900 9 400 12 500 47 000 – 62 500

Les chiffres reposent sur des estimations et ont été arrondis.

Source : Office fédéral de la statistique, UBS Economic Research Suisse


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Développer une stratégie de propriétaireLa transmission d’une entreprise pose un cer-tain nombre de questions essentielles aux-quelles il s’agit d’apporter une réponse dans le cadre d’une stratégie de propriétaire clairement définie. Il faut avant tout savoir si la famille souhaite conserver son engagement dans l’en-treprise et, le cas échéant, sous quelle forme. Une stratégie de propriétaire doit définir les valeurs fondamentales conformes à une cer-taine vision de l’avenir et fixer les priorités im-portantes pour la famille de l’entrepreneur. Il s’agit de fournir des réponses claires à plusieurs questions fondamentales. L’entreprise doit-elle et peut-elle rester propriété de la famille ? Doit-elle et peut-elle être reprise par un successeur compétent ? La direction opérationnelle de l’entreprise doit-elle et peut-elle être confiée à un membre de la famille ? Dans la solution envisagée, la fortune privée suffit-elle pour indemniser toute prétention à la succession ?

Former un conseil de familleLes questions majeures doivent être discutées au sein de la famille. La formation d’un conseil de famille est indiquée pour les entreprises familiales afin de tenir compte des membres qui ne font pas partie du noyau actif de l’entre-prise. Par des réunions régulières de la famille élargie, un tel conseil peut jouer un rôle positif dans les échanges entre la famille et l’entre-prise. Il est important que ces rencontres se déroulent dans un cadre formel, clairement structuré, qui permette à chacun de s’exprimer de manière équitable. Souvent, il est aussi inté-ressant d’y intégrer une personne neutre, à titre de coach ou de médiateur, qui pourra aider à éviter les litiges ou les impasses, ou tout simplement faire office de modérateur.

Concevoir un plan de succession Lorsqu’une réponse a été donnée à ces ques-tions, il est possible de passer à l’élaboration du plan de succession et d’en discuter en conseil de famille ou avec les associés. Une fois que les ayants droit ont convenu des priorités et des objectifs communs, ceux-ci peuvent être consignés à titre de déclaration d’intention, d’obligation contractuelle ou sous une autre forme appropriée. Souvent, lorsque les déci-sions de principe essentielles ont été prises, les options stratégiques qui entrent en considéra-tion pour la succession et doivent être poursui-vies sont déjà pratiquement connues.

Peser les intérêts et fixer des priorités L’entrepreneur et sa famille doivent fixer les priorités déterminantes pour eux. Le plus sou-vent, ils privilégient la continuation de l’entre-prise et le maintien des valeurs qui lui sont propres. Les traditions familiales, les réseaux de relations personnelles, la loyauté envers les partenaires de longue date, les collaborateurs, les clients et les fournisseurs jouent également un rôle important dans bien des cas. La contra-diction entre les valeurs subjectives émotion-nelles de la famille de l’entrepreneur d’une part et les intérêts financiers concrets d’autre part peut facilement donner lieu à des conflits quant aux objectifs. Ces conflits ne doivent cependant pas entraver la mise en œuvre de la meilleure solution à long terme. Dans tous les cas, la décision de privilégier la dimension fi-nancière ou émotionnelle influencera forte-ment l’avenir de l’entreprise.

Trouver des compromis acceptables Une succession ne peut être bien réglée que si tous les intérêts légitimes des ayants droit sont pris en compte de manière juste. Il y a lieu de détecter à temps les conflits potentiels, de s’y attaquer avec la finesse psychologique néces-saire et de les désamorcer au moyen d’argu-ments objectifs convaincants. Du point de vue de l’entrepreneur, il s’agit avant tout de main-tenir la valeur de l’entreprise et d’assurer l’ave-nir. Les collaborateurs et les pouvoirs publics,


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quant à eux, sont principalement soucieux de la préservation des emplois, des salaires et des revenus fiscaux. Les clients s’interrogent sur l’avenir à long terme de leurs fournisseurs, voire sur le respect de leurs exigences de ga-rantie.

Les questions de succession doivent être traitées en conseil d’administration En sa qualité d’organe suprême de conduite d’une société anonyme, le conseil d’administra-tion est responsable de la planification de la succession dans l’entreprise. Une de ses attri-butions principales est la nomination et la révo-cation de la direction de l’entreprise. La respon-sabilité en incombe notamment au président du conseil d’administration. C’est lui qui doit veiller à ce que la relève des cadres soit assurée dans tous les secteurs de la société. Dans les entreprises organisées selon une autre forme juridique, cette responsabilité incombe au pro-priétaire ou au directeur.

Planifier à temps la succession

La préparation de la transmission d’une entre-prise demande du temps. Le choix du moment le plus opportun dépend de la situation indivi-duelle de l’entrepreneur, de l’entreprise et du successeur prévu. Plus l’entrepreneur s’attaque rapidement au problème, plus sa marge de manœuvre pour la planification et la concréti-sation est grande. La prévoyance s’impose notamment parce que, comme l’expérience le montre, les solutions envisagées ne peuvent pas toujours être appliquées de la manière prévue ou ne produisent pas tout de suite les effets escomptés.

Prendre en compte la situation de l’entrepreneur Un entrepreneur doit savoir quand et comment la transmission de l’entreprise devrait avoir lieu. Dans la pratique, la santé et le dynamisme personnells jouent un rôle important, de même que les autres intérêts que l’entrepreneur peut avoir. Si celui-ci est serein et sûr de son choix, il pourra plus facilement passer le témoin et suivre l’évolution de l’entreprise de l’extérieur. Il est généralement indiqué de commencer à planifier la succession dès que l’entrepreneur atteint la cinquantaine. La succession est dite anticipée lorsqu’elle a lieu à cinquante-cinq ans, normale à partir de soixante ans, tardive au-delà de soixante-huit ans.

Les modes de succession doivent envisager différents aspectsL’entrepreneur et sa famille doivent fixer les priorités déterminantes pour eux :

Continuité dans l’entreprise(assurance pour l’avenir)

Argent(revenu, gain en capital, fortune privée)

Continuité dans la famille(assurance pour l’avenir, tradition)

Pouvoir(contrôle, influence, conduite)

Loyauté envers les collaborateurs,(les clients, les fournisseurs et les partenaires)

Prestige(position, image, réputation)

Source : UBS outlook

Qu’est-ce quiimporte le plus ?

« Plus l’entrepreneur s’attaque rapidement au

problème, plus sa marge de manœuvre pour la

planification et la concrétisation est grande. »


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Prendre en compte la situation de l’entreprise L’opportunité ou, au contraire, l’inopportunité du moment d’une transmission est souvent dictée par un état de fait interne ou externe à l’entreprise, comme l’achèvement ou le lance-ment de grands projets de réorganisation ou d’investissement, la mise en œuvre de techno-logies innovantes ou l’introduction de nouveaux produits sur le marché. Le choix du moment approprié peut aussi être influencé par la conjoncture économique générale et la situa-tion de la branche dans laquelle l’entreprise est active. Mais il est aussi des cas où il s’agit d’ex-ploiter de sa propre initiative une situation ou une offre précise.

Respecter le point de vue du successeurPour le successeur, la reprise est le plus souvent une opération lourde de conséquences per-sonnelles, professionnelles et financières. Il importe donc qu’il soit absolument convaincu par la solution retenue. Il est également impor-tant qu’à son arrivée, le successeur trouve dans l’entreprise des structures d’organisation et d’exploitation qui lui permettent dès le début de déployer pleinement sa personnalité, ses pensées et ses connaissances. Dans le cas contraire, il devrait pouvoir renoncer à la suc-cession sans subir de pressions de la part de la famille de l’entrepreneur. Le choix du moment le plus judicieux pour le successeur est fonction de sa formation, de son expérience et de sa situation familiale. L’âge idéal pour assumer la responsabilité globale d’une entreprise se situe généralement entre 30 et 45 ans.

Régler une succession non planifiée Les problèmes de succession se posent souvent de manière inattendue, plus tôt que prévu. Un grave accident ou une longue maladie repré-sentera non seulement une charge pour la famille de l’entrepreneur, mais pourra aussi

mettre l’entreprise dans une situation précaire. Des mesures préventives permettront dans tous les cas de figure d’éviter le pire. Elles consiste-ront, par exemple, à définir les suppléances, à établir un règlement d’organisation, à accorder des procurations à des membres de l’entreprise ou à contracter des assurances.

Ne pas sous-estimer les risques liés à la succession L’option retenue pour une succession ne donne pas toujours les résultats escomptés. Les insuc-cès sont principalement dus à des visions irréa-listes quant aux chances de l’entreprise, à des dangers non reconnus ou à l’échec du succes-seur. Le plus souvent, même si la succession a été bien préparée et bien mise en œuvre, il subsiste des risques qui ne doivent pas être sous-estimés. Le successeur répond-il vraiment à toutes les attentes ? A-t-il les capacités néces-saires à un entrepreneur et est-il pleinement motivé ? Peut-il imposer ses stratégies ? Est-il apte à supporter durablement, physiquement et mentalement la charge de travail et les responsabilités d’un chef d’entreprise ? L’élabo-ration d’un plan « B » en cas de problème de succession doit donc être abordée, voire concré-tisée, pendant le processus successoral.

L‘entrepreneur assume généralement plusieurs rôles

propriétaire, détenteur, sociétaire, associé, actionnaire, investisseur, bailleur de fonds

président du conseil d’administration

président de la direction (CEO), directeur financier (CFO),chef des ventes, chef des achats, chef technique

chef de famillePère du successeur


Entrepreneur(entreprise familiale)


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La succession exige beaucoup de l’entrepreneur et de sa famille

Un changement de génération au sein de l’en-treprise affecte non seulement l’entrepreneur lui-même, mais aussi toute sa famille. Ce sont généralement l’épouse et les enfants qui ont le plus grand intérêt au choix d’un bon mode de succession, mais d’autres membres de la famille, voire d’autres branches de parenté ont souvent une participation dans l’entreprise et sont donc touchés plus ou moins directement par un chan-gement de génération. Les intérêts divergent fréquemment, ce qui constitue un potentiel de conflit non négligeable. Il est donc important que le conseil de famille s’attelle suffisamment tôt au problème de la succession dans l’entre-prise.

Familiariser le successeur avec l’univers de l’entreprise L’entrepreneur devrait inciter ses enfants à reprendre l’entreprise, mais en aucun cas les y contraindre. Le meilleur moyen d’en faire des entrepreneurs est de les sensibiliser assez tôt à cette tâche, qui leur apparaîtra ensuite comme un objectif professionnel digne d’être pour-suivi. Les jeunes gens ont parfois l’occasion d’aider leur père dans l’entreprise, de l’accom-pagner en voyage d’affaires, puis d’effectuer pendant les vacances un stage dans leur entre-prise ou dans un autre établissement. Il im-porte surtout qu’ils découvrent ainsi la manière de traiter avec les collaborateurs, les clients, les fournisseurs et les autres partenaires commer-ciaux. Les voies qui permettent de former un bon entrepreneur sont diverses. Le plus sou-vent, c’est au moment du choix d’une profes-sion ou lors de l’entrée dans une université que sont prises les premières options fondamen-tales, favorables ou non à une future reprise de l’établissement familial.

L’entrepreneur doit régler lui-même sa succession Un entrepreneur tient généralement plusieurs rôles pour lesquels il éprouve un fort attache-ment humain et émotionnel. Ces rôles, par exemple propriétaire, directeur et chef de fa-mille, peuvent déclencher des conflits d’intérêts et, en fonction de la situation, être assortis de priorités différentes. Il devrait cependant être conscient qu’il faudra un jour y renoncer pour passer la main. L’entrepreneur est personnelle-ment responsable de la planification, de la pré-paration et de la mise en œuvre de la succes-sion dans son entreprise. S’il néglige cette responsabilité, il expose cette dernière, sa fa-mille et lui-même à des difficultés toujours plus grandes.

Ne pas repousser la question de la succession Bien des entrepreneurs prospères ne peuvent que difficilement s’imaginer devoir se séparer de leur entreprise. Il y a à cela diverses causes. Certains, à tort ou à raison, s’estiment encore indispensables. L’œuvre de leur vie n’est jamais achevée et ils ne voient aucun successeur à leur hauteur, ni dans leur propre famille, ni dans l’entreprise, ni ailleurs. Cependant, ils oublient facilement qu’ils n’ont jamais véritablement réfléchi à la question de leur succession et n’ont, de ce fait, rien entrepris pour planifier et mettre en œuvre les mesures nécessaires sur le plan du personnel et de l’organisation, et ainsi réussir la transmission.

Surmonter les obstacles émotionnels Les obstacles qui s’opposent à une succession sont de nature avant tout émotionnelle et psychologique, voire même financière. L’entre-prise a souvent pris une place primordiale dans l’existence de celui qui a lutté pour elle durant des années en s’y investissant corps et âme, en y consacrant tout son temps. Il est alors com-préhensible qu’il craigne de devoir abandonner le travail qui lui est cher, sa satisfaction inté-rieure, son pouvoir et son prestige social. Il arrive que l’entrepreneur s’inquiète, légitime-ment ou non, de l’avenir de l’entreprise, de ses partenaires et de ses collaborateurs. Par ailleurs, il peut craindre de ne pas disposer de moyens financiers suffisants et d’entrées de fonds réguliers une fois l’entreprise transmise. Une planification du patrimoine et de la pré-voyance en temps voulu permet de remédier à cette préoccupation.


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L’entrepreneur a besoin de projets d’avenir La transmission se passe généralement bien lorsque l’entrepreneur a des projets extérieurs à son entreprise et privilégie progressivement d’autres buts dans son existence. Il importe en effet d’éviter qu’il ne tombe dans un vide émo-tionnel et social. Sur le plan personnel, il peut notamment renouer avec des activités spor-tives, artistiques, culturelles ou scientifiques jusqu’alors délaissées. L’âge venant, de nom-breux chefs d’entreprise souhaitent voyager et consacrer davantage de temps à leurs en-fants et petits-enfants. L’entrepreneur devrait également se demander s’il peut mettre son expérience et ses relations professionnelles et personnelles au service d’une autre cause et, le cas échéant, comment. Cette démarche peut prendre, par exemple, la forme d’un mandat politique ou d’un engagement au profit d’œuvres sociales, d’associations, de groupe-ments. C’est aussi en raison de ces considéra-tions qu’il est indiqué de se préoccuper suffi-samment tôt de la succession dans l’entreprise et de ses projets personnels.

Solliciter l’avis de conseillers compétents La planification de sa succession est une tâche exigeante à laquelle un entrepreneur n’est nor-malement confronté qu’une seule fois. Ses implications juridiques, fiscales et financières peuvent être extrêmement complexes. De plus, elle s’accompagne d’une forte charge émotion-nelle qui justifie l’éventuel recours à un conseiller indépendant, compétent et digne de confiance, tel que fiduciaire expérimentée, consultant en entreprise ou spécialiste financier.

Déléguer la coordination du processus successoral Le processus successoral peut soulever des interrogations et des problèmes complexes. Afin de disposer du temps nécessaire à la conduite de l’entreprise, on peut envisager de confier la direction du processus de succession à une personne de confiance extérieure. Celle-ci en assure la coordination en étroite concerta-tion avec l’entrepreneur et fait appel à des spécialistes en cas de besoin. Il est important que l’entrepreneur soit tenu informé des princi-pales étapes et évolutions et puisse intervenir activement à tout moment.

Rechercher diverses options

La transmission d’une entreprise laisse le plus souvent le choix entre plusieurs alternatives. Cela est vrai autant pour la succession opéra-tionnelle à la direction de l’entreprise (manage-ment) et au conseil d’administration que pour la succession financière (rapports de propriété, actionnariat). Les principales options straté-giques seront décrites plus loin.

Prendre en considération plusieurs solutions pour une succession Avant de prendre des décisions, qu’elles soient provisoires ou définitives, il convient d’exami-ner et d’évaluer les avantages et les inconvé-nients de l’ensemble des possibilités envisa-geables. Outre l’option stratégique privilégiée, il faut concevoir au moins une solution de rem-placement acceptable. Si la succession opérationnelle ou financière ne peut pas être réglée de manière suffisamment sûre à l’intérieur de la famille, d’autres options doivent être recherchées à temps. Un examen minutieux et objectif des options les plus diverses peut aboutir à des résultats surpre-nants ou inattendus.

Critères pour le choix de conseillers :

• qualifications indubitablement au-dessus de la moyenne pour la tâche demandée (formation, expérience) ;

• aptitude à la collaboration (esprit d’équipe, sens de la conciliation) ;

• aptitude à la communication (direction de débats, présentations, rapports) ;

• aptitude à l’analyse (identification des problèmes) ;

• créativité (aptitude à résoudre les problèmes de manière innovatrice) ;

• constance dans les questions spécifiques et dans les questions relatives au person-nel (vis-à-vis du mandant également) ;

• intuition et souplesse d’esprit face aux situations individuelles ;

• fiabilité (discrétion, honnêteté) ;

• indépendance personnelle et financière à l’égard du mandant (entreprise et per-sonnes impliquées).



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Evaluer la faisabilité Consacrer beaucoup de temps à rechercher des modes de succession irréalistes est absurde et dangereux. Aussi convient-il d’examiner rapide-ment la faisabilité des solutions envisagées, afin de déceler les opportunités et les dangers qui y sont liés et de comparer leurs avantages et leurs inconvénients. Il est souvent indiqué d’entreprendre une réflexion préliminaire sur les questions liées au personnel et à l’exploita-tion, ainsi qu’aux dimensions financières, fis-cales et juridiques.

La succession doit faire l’objet d’une communication Une succession se réalise d’autant plus facile-ment et avec d’autant plus de succès qu’elle fait l’objet d’une communication efficace. Il appartient au chef d’entreprise de diffuser une large information sur la succession. Cette tâche nécessite un investissement personnel et un concept de communication convaincant.

Le choix de la bonne forme de communication Dans le cas d’une entreprise familiale surtout, la transmission de la responsabilité de conduite ou la modification des rapports de propriété sont suivies avec beaucoup d’intérêt. Les colla-borateurs et les principaux partenaires com-merciaux veulent être informés à temps et, si possible personnellement, de la transmission de l’entreprise. La solution retenue est d’autant mieux accueillie qu’elle fait l’objet d’une com-munication exhaustive et convaincante. Si l’in-formation ne peut pas être communiquée per-sonnellement, il est indiqué de recourir à la voie écrite. Vis-à-vis du public, les médias constituent le meilleur vecteur d’information.

Eviter de susciter des inquiétudesL’information doit prévenir les rumeurs. A dé-faut, les collaborateurs, les clients et les four-nisseurs inquiets risquent de se détourner de l’entreprise. Le départ de cadres importants et de détenteurs du savoir-faire est particulière-ment nuisible aux affaires de l’entreprise. Ces effets négatifs compliquent la succession et peuvent diminuer la valeur de l’entreprise.

Préserver la confidentialité La transmission d’une entreprise ne peut sou-vent s’opérer que dans la confidentialité la plus absolue. Cela est naturellement d’une extrême importance quand il s’agit de mener des entre-tiens en dehors de la famille de l’entrepreneur ou à l’extérieur de l’entreprise. Mais il n’est parfois pas possible d’échapper à la nécessité d’informer les cadres, la banque et, le cas échéant, d’autres ayants droit, sur les projets de succession. Dans certains cas, il faut exiger une déclaration écrite de confidentialité.

Choisir le bon moment pour informer L’entrepreneur et son successeur devraient diffuser une information commune après la signature du contrat ou avant la transmission de l’entreprise. Il peut être indiqué d’aviser les syndicats, les associations et les leaders d’opi-nion. La règle veut que la communication se fasse d’abord à l’interne avant d’être immédia-tement suivie d’une information publique.

Recourir à des professionnels de la communicationIl est généralement nécessaire, surtout lors de la vente d’une enseigne connue ou avant une introduction en Bourse (IPO), de faire appel aux services de professionnels de la communication. Ceux-ci veillent à ce que les divers groupes d’intérêts soient informés en bonne et due forme et à ce que les questions et les réactions soient traitées de manière adéquate en fonc-tion du groupe cible.


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Mesures organisationnelles

La pérennité de l’entreprise est l’objectif central d’un plan de succession. A cet égard, la réflexion sur les mesures à long terme doit guider la composition de la direction, la structure d’organisation et le positionne-ment sur le marché. Il s’agit de facteurs importants, garants d’une planification de succession durablement réussie.

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Les entrepreneurs conscients de leurs res-ponsabilités veillent à ce que leur entre-prise se prête à une transmission et font en sorte que leur successeur puisse assu-mer ses fonctions avec succès. Lorsqu’une entreprise est saine sur le plan financier, organisée de manière exemplaire et occupe une position favorable sur le mar-ché, le problème de la succession est plu-tôt facile à résoudre. Il faut pour cela pla-nifier des mesures à long terme et les mettre en œuvre par étapes.

Lorsqu’il s’agit de transmettre une entreprise gérée jusqu’ici de manière plutôt informelle par l’entrepreneur, il convient d’en améliorer et d’en systématiser progressivement l’organisa-tion. Les domaines de responsabilité au sein de l’entreprise devraient être définis précisément au moyen d’un organigramme, de règlements d’organisation et de cahiers des charges. Il est également indispensable de disposer d’une bonne comptabilité pourvue d’indicateurs explicites (reporting) et de mettre en réseau les processus de création de valeur au moyen des technologies de l’information.

Augmenter durablement la capacité bénéficiaire La capacité bénéficiaire d’une entreprise déter-mine pour une bonne part la valeur qui peut lui être attribuée au moment de sa transmission. C’est pourquoi tout devrait être préalablement mis en œuvre pour augmenter durablement

cette capacité en fixant des objectifs clairs et orientés sur la création de valeur. A cette fin, il convient de concentrer les ressources humaines, les compétences clés et les moyens financiers sur les secteurs les plus porteurs. Une création de valeur élevée requiert des technologies, des produits et des procédés à jour. Un rapport qualité/prix concurrentiel exige en outre un approvisionnement optimisé, une logistique efficace, des moyens de production adaptés ainsi qu’une grande productivité des collaborateurs dans les secteurs de l’exploita-tion et de l’administration. De bonnes relations à la clientèle, de même qu’un marketing ciblé, favorisent la disposition des clients à payer pour les prestations reçues tout en permettant de réaliser des marges intéressantes sur les ventes et d’augmenter le chiffre d’affaires.

Soigner l’image de l’entreprise L’image d’une entreprise (corporate design) doit être soignée et systématiquement défen-due. Son influence se fait sentir non seulement sur le public, mais aussi sur la motivation des collaborateurs et sur la valeur que les clients et les fournisseurs accordent à l’entreprise. Des immeubles mal entretenus, des places de tra-vail vétustes ou des documents mal imprimés et mal conçus sont démotivants, nuisent à l’image de l’entreprise et amoindrissent sa va-leur. C’est pourquoi les valeurs immatérielles doivent être entretenues en permanence, amé-liorées si nécessaire et protégées en vue de la succession. Les effets sur la valeur d’une


Moyens d’améliorer la création de valeur

Abaisser les coûts liés à l’approvisionnement, aux processus et à la production.

Optimiser l’utilisationdes capitaux.

Réduire les frais d’administration et les autres frais fixes.

Augmenter le chiffre d’affaires, les parts de marché et le nombre de pièces.

Optimiser la marge brute globale par la politique des prix (quantité x marges).

Réduire les délaisde paiement.

Source : UBS outlook, selon M. Porter

Création de valeur

Préparer l’entreprise en vue de sa transmission

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entreprise sont notamment décisifs lors d’une entrée en Bourse (IPO) ou d’une vente à des tiers.

Protéger les valeurs immatérielles Les valeurs immatérielles peuvent exercer une influence considérable sur la capacité bénéfi-ciaire et conditionnent par conséquent sa valeur au sens large. Néanmoins, elles font souvent l’objet de trop peu d’attention et d’une protection insuffisante. Leur transmission est de ce fait impossible ou très difficile. Les produits et les processus de production nova-teurs doivent être protégés, dans la mesure du possible par un brevet d’invention. Il faut éga-lement faire enregistrer les dessins et les mo-dèles industriels pour les produits et leur design (industrial design). Les marques doivent être déposées dans tous les marchés potentiels (pays) importants et les droits de propriété, renouvelés à chaque modification.

Conserver le savoir-faire des collaborateurs Ce sont surtout les collaborateurs qui détien-nent le savoir-faire et les connaissances indis-pensables au bon fonctionnement d’une entre-prise. Lorsqu’ils la quittent, ces connaissances sont perdues. De telles pertes peuvent être endiguées par une bonne politique du person-nel (gestion des ressources humaines), un tra-vail d’équipe stimulant et un échange systéma-tique d’expériences au sein de l’entreprise. Il est souvent utile aussi de conserver une trace de ce savoir-faire sous forme de manuels, de dessins, de photographies ou de films vidéo.

Préparer le changement de génération à tous les échelons de la direction Les cadres d’une entreprise jouent un rôle par-ticulièrement important lorsqu’une transmis-sion est envisagée. Il est nécessaire qu’ils for-ment une équipe solide et compétente, car ils exercent une influence considérable sur la négociabilité et sur la valeur de l’entreprise. Cet aspect mérite par conséquent une atten-tion spéciale lors de la préparation d’une


L’entreprise est-elle prête à être transmise ?

• Les objectifs stratégiques et opérationnels sont-ils précisément définis ? Sont-ils com-pris et mis en oeuvre de manière systéma-tique dans toute l’entreprise ?

• L’organisation et les procédures opéra-tionnelles sont-elles fixées en fonction des objectifs à atteindre ? Les responsabilités sont-elles clairement délimitées ?

• L’entreprise a-t-elle à sa tête une équipe forte, dynamique, consciente de ses responsabilités, énergique et autonome ? Les suppléances ont-elles été réglées ?

• Les compétences de décision sont-elles effectivement assumées et les procédures décisionnelles sont-elles respectées, égale-ment par l’entrepreneur lui-même ?

• Le conseil d’administration comprend-il aussi des personnalités indépendantes qui soulèvent des questions critiques et sou-tiennent des opinions différentes de celles de l’entrepreneur ?

• L’entreprise collabore-t-elle en cas de besoin avec des conseillers externes com-pétents et indépendants ? Cette collabora-tion est-elle fructueuse ?

• L’entreprise est-elle suffisamment trans-parente ? Existe-t-il une comptabilité probante, et les instruments de gestion nécessaires sont-ils disponibles ?

• Existe-t-il un budget et des conventions sur les objectifs ? Vérifie-t-on en permanence si les objectifs sont atteints (controlling) ?

• Les actifs commerciaux non nécessaires à l’exploitation de l’entreprise et les actifs privés sont-ils clairement mis à part ? Les recettes et les dépenses sont-elles portées correctement en compte ?


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succession. Tous les postes dirigeants d’une entreprise devraient être occupés par les per-sonnes les mieux qualifiées. Le management doit être périodiquement évalué de manière objective et critique en fonction des exigences futures. Il est certes louable d’être loyal, mais à la loyauté il faut préférer la compétence et l’efficacité, qualités qui sont à long terme plus importantes pour l’entreprise. Lorsque des col-laborateurs ne peuvent ou ne veulent plus remplir les exigences attendues d’eux, le chef d’entreprise désirant remettre son affaire de-vrait d’abord résoudre le problème et non le laisser à son successeur.

Prendre des mesures préventives En cas d’incapacité de travail de longue durée pour cause de maladie ou d’accident ou en cas de décès subit de l’entrepreneur ou du directeur, il est d’une importance capitale que l’entreprise puisse continuer à être gérée de manière ordonnée. Des mesures préventives doivent être prescrites à cet effet dans un règlement d’organisation. Elles seront valables jusqu’à ce que la succession devienne effective.

Optimiser la structure de l’entrepriseEn fonction de la structure de l‘entreprise, des mesures doivent être prises pour alléger le bilan. Elles peuvent être de nature différente, comme la scission ou la vente d’immeubles non nécessaires à l’exploitation, le fractionne-ment de certains secteurs dans des entreprises séparées ou la création de différentes entre-prises pour différents successeurs. Il est impor-tant que toutes ces mesures soient discutées et appliquées suffisamment tôt.

Discuter de la succession de l’entreprise au sein du conseil d’administration Le conseil d’administration veille à ce que l’en-treprise puisse à tout moment être transmise. Il doit, dans sa stratégie et dans les domaines des opérations, des finances et du personnel, fixer des jalons permettant de réaliser avec le moins de difficultés possible un changement, prévu ou non, de direction ou de rapports de propriété. Le conseil d’administration doit donc examiner régulièrement si l’entreprise se prête à une transmission.


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Dans un environnement économique et social dynamique, la qualité du manage-ment contribue pour une large part au succès d’une entreprise. Ce sont les per-sonnes qui la composent qui donnent à une entreprise son caractère. C’est pour-quoi la succession au sein du conseil d’ad-ministration et de la direction est d’une importance décisive pour l’avenir d’une entreprise.

Si un successeur ne remplit pas les exigences requises, l’entreprise est en danger. C’est la raison pour laquelle toutes les questions rela-tives à la succession au sein de la direction et du conseil d’administration doivent être exami-nées à l’avance, de manière aussi détaillée que possible. Il doit être tenu compte autant des critères objectifs de réussite que des aspects psychologiques et émotionnels les plus impor-tants. Le choix fondamental se fait normale-ment entre une succession interne à la famille ou à l’entreprise et une transmission externe.

La préparation du successeur, un objectif systématique La succession au sein de la direction est gran-dement facilitée lorsque l’entreprise dispose, le moment venu, de plusieurs candidats qualifiés. Ne serait-ce que pour cette raison, il est impor-tant d’identifier et de faire progresser suffisam-ment tôt les personnes capables d’assumer des tâches de direction, quel que soit leur sexe. Tout doit être mis en œuvre pour préparer à leur futur rôle de dirigeant les membres de la famille et les candidats internes à l’entreprise. Cela exige non seulement une planification à long terme, mais également suffisamment de temps et un investissement personnel du chef d’entreprise.

Prévoir une bonne formation de base Une bonne formation de base est indispen-sable à un entrepreneur et à un directeur. Ce sont les aptitudes et les intérêts individuels qui

décident de l’orientation, plutôt pratique ou plutôt académique, de cette formation. Il faut tenir compte des objectifs personnels et profes-sionnels de l’intéressé pour savoir s’il est préfé-rable qu’il suive une formation dans l’entre-prise familiale ou dans un établissement externe. Il existe en Suisse de très bonnes formations en emploi pour le manager débutant et pour le jeune entrepreneur. Il est également possible d’accomplir une formation supérieure, soit dans des hautes écoles spécialisées, qui propo-sent également des formations en alternance, soit dans une université, ce qui est de plus en plus apprécié dans les grandes entreprises. Indépendamment de la filière choisie, il ne faut pas perdre de vue qu’un poste de direction nécessite des connaissances économiques et commerciales d’un certain niveau, qui com-prennent la comptabilité, les finances, le mar-keting, la logistique et les technologies de l’in-formation.

Accumuler les expériences Passer quelques années dans d’autres entre-prises favorise non seulement l’acquisition de connaissances, mais forme aussi la person-nalité du futur entrepreneur. Ce type de forma-tion lui donnera plus d’autonomie, d’indépen-dance et de confiance en soi. Généralement, une partie au moins du parcours professionnel devrait se faire à l’étranger et dans d’autres régions linguistiques. Des expériences interna-tionales et interculturelles ainsi que de bonnes connaissances linguistiques (anglais) sont deve-nues indispensables pour accéder aux postes dirigeants de nombreuses entreprises.

Evaluer le successeur en fonction des exigences futures En planifiant sa succession, le chef d’entreprise doit réfléchir très tôt à ce qu’il devra exiger de son successeur (fils, fille, parent, autres can-didats). Il ne doit pas se baser sur ses propres capacités et les expériences qu’il a lui-même faites par le passé, mais au contraire essayer d’évaluer son successeur en fonction des

La succession au sein de la direction


UBS outlook18

exigences futures de son entreprise. Il n’est jamais aisé d’apprécier une jeune personne du point de vue de son aptitude à diriger une en-treprise, et moins encore quand il s’agit d’un membre de sa famille. Il est difficile de ne pas laisser interférer les souhaits pour sa descen-dance avec une évaluation objective. C’est pour cette raison qu’il peut être très utile de faire appel à un conseiller personnel expéri-menté afin de déterminer les critères de sélec-tion des successeurs éventuels. Des Assessment Centers permettent d’estimer l’aptitude d’une personne à diriger une entreprise. Plusieurs observateurs spécialement formés y évaluent les performances des candidats.

Tenir compte des souhaits et des attentes du successeur Inciter quelqu’un à reprendre une entreprise alors que cela ne correspond pas à ses aspira-tions fait du tort aussi bien à cette personne qu’à l’entreprise. Quelqu’un qui n’est pas inti-mement convaincu de vouloir assumer des responsabilités de chef d’entreprise, qui doute de ses capacités de conduite ou qui aimerait faire tout autre chose de sa vie n’est pas à sa place à la tête d’une entreprise familiale. Lorsque les capacités requises et la volonté de reprendre la direction sont bien présentes, il faut veiller, à l’inverse, à ne pas décevoir les attentes de la relève. La planification de la transmission doit, dans le mesure du possible, tenir compte des aspirations du successeur, même si ces dernières ne correspondent pas aux besoins immédiats de l’entreprise.

Choisir le meilleur successeur pour l’entreprise A long terme, la solution idéale pour l’entre-prise ne consiste pas simplement à prendre pour successeur le membre de la famille le plus qualifié, mais réellement à faire le meilleur choix possible. Beaucoup d’entrepreneurs

préféreraient toutefois transmettre l’œuvre de leur vie à un membre de leur famille. Mais il peut néanmoins être judicieux de sauter une génération ou de chercher une solution transi-toire en engageant un manager externe. S’il ne se trouve pas dans la famille une personne apte à reprendre l’affaire, il faut déroger à la tradition et trouver une solution en dehors du cadre familial.

Etre prêt à affronter les imprévus En ce qui concerne leur activité professionnelle, leur vie privée et leur épanouissement, les jeunes choisissent souvent une orientation très différente de celle que leurs parents avaient prévue ou espérée pour eux. Des événements inattendus peuvent réduire à néant les plus grandes espérances. C’est pourquoi il est ris-qué de précipiter le choix définitif d’un succes-seur. Cela n’empêche pas, bien entendu, de préparer une personne dans l’idée d’en faire un successeur potentiel, tout en se réservant d’autres alternatives.

Rechercher un manager externe Il convient d’examiner d’abord les candidats travaillant dans l’entreprise, surtout si une relève a déjà été formée aux tâches de direction. Toutefois, si aucun candidat suffisamment qua-lifié ne se présente parmi les membres de la famille ou les collaborateurs, il faudra rechercher un manager compétent hors de l’entreprise, en faisant appel à un conseiller en personnel ou à un chasseur de têtes.

Critères de réussite pour les entrepreneurs

Compétences sociales (capacité à s’imposer et à travailler au sein d’une équipe)

Compétences de changement(capacité à innover et

disposition à prendre des risques)

Compétences professionnelles(diversité et spécialisation)

Compétences interculturelles(capacité d’adaptation et

culture générale)

Compétences de conduite(priorité donnée aux objectifset aux relations avec les collaborateurs)

Compétences d’entrepreneur(priorité donnée aux résultats

et aux stratégies)

Source : Egon Zehnder International

Critères de réussite


UBS outlook 19

Réussir l’introduction du successeur Une bonne introduction permet d’augmenter les chances de réussite du successeur. Par conséquent, le moment, le lieu et la manière de l’initier à sa nouvelle tâche doivent faire l’objet d’une réflexion et d’une planification minutieuses. Le choix de la méthode dépend principalement de la situation de l’entreprise. Les souhaits du chef d’entreprise sortant, son caractère, son âge et sa santé jouent éga-lement un rôle prépondérant. Il faut tenir compte, enfin, des expériences du successeur et de ses besoins professionnels et personnels.

Remettre l’entreprise par étapes Il est important de savoir s’il est préférable que le successeur apprenne progressivement à assumer des responsabilités de conduite au sein de l’entreprise ou qu’il reprenne la direc-tion de l’entreprise directement après avoir fait ses armes à l’extérieur. Le parcours typique d’un futur chef d’entreprise commence sou-vent dans un service administratif (controlling, RH) pour se poursuivre par une fonction de cadre moyen. Le successeur peut acquérir pro-gressivement la responsabilité opérationnelle de certains domaines comme l’informatique, la production ou le marketing. Dans les entre-prises plus importantes, il faut avoir géré un centre de profit ou une succursale avant d’ac-céder aux fonctions dirigeantes. Les dernières étapes sont la direction de l’entreprise (CEO) et la présidence du conseil d’administration.

Créer de bonnes conditions pour les premiers pas Les premiers pas dans une entreprise revêtent une importance particulière pour le successeur, qui se sait observé et jugé. Un mauvais départ peut avoir des conséquences imprévisibles. Le successeur doit donc préparer soigneusement des entretiens avec les collaborateurs, les clients et les fournisseurs. Il est indiqué d’adap-ter son comportement à celui de son entou-rage, de se montrer à la fois prudent et décidé. On attend du successeur qu’il prenne rapide-ment les choses en main, fasse preuve d’initia-tive et dirige dès le début l’entreprise de ma-nière cohérente, en fonction des objectifs à atteindre. Le successeur doit veiller tout parti-culièrement à soigner la planification et la mise en œuvre des premières mesures qu’il prend et à bien informer à leur sujet. Il sera accepté dans la mesure où il parvient à s’imposer. Natu-rellement, il sera constamment comparé à son

prédécesseur. Il doit cependant poursuivre sa propre voie en conservant une saine confiance en lui et prouver le plus tôt possible ses apti-tudes d’entrepreneur.

Eviter les problèmes typiques d’une transmission d’entreprise La période de transition est souvent très pé-nible pour les personnes concernées et offre maintes occasions de conflit. Au début, les collaborateurs prennent encore leur ancien directeur comme référence et peinent à accep-ter le nouvel arrivant comme leur supérieur. Cette situation peut nuire à la qualité des rela-tions au sein de l’entreprise et entraîner des pertes de temps. Le directeur sortant a quant à lui souvent de la peine à passer le relais d’un coup et à laisser son successeur prendre toutes les décisions. Ce dernier est certes prêt à se laisser accompagner, soutenir et conseiller, mais il refuse à juste titre toute ingérence di-recte. Le meilleur moyen d’éviter ou de surmonter les graves problèmes qui peuvent se présenter dans une telle situation est de procéder à une planification commune et de faire preuve de psychologie, en ayant si besoin recours au mentoring ou au coaching d’une personnalité extérieure ou d’un conseiller externe.

Accepter le nouveau rôle du successeur Après le transfert des responsabilités, il est très important que l’ancien et le nouveau directeur collaborent de manière optimale et s’en tien-nent à leur rôle respectif. Si l’ancien directeur persiste à faire tous les jours son apparition sur le lieu de travail et à se mêler de tout, son atti-tude peut constituer un grave problème pour le successeur et pour l’entreprise.

Continuer à profiter de l’expérience et du savoir-faire de l’ancien directeur Après le changement de direction, l’expérience, le savoir-faire et surtout le réseau de relations de l’entrepreneur sortant peuvent rester acquis pour l’entreprise, si l’ancien directeur assume un rôle de conseiller ou de membre – mais pas nécessairement de président – du conseil d’ad-ministration. Il est tout à fait concevable aussi qu’il assume pour un certain temps encore quelques tâches, dans un domaine technique ou en tant que directeur financier. Il décharge ainsi le nouveau directeur durant sa phase d’in-troduction.


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Rétribuer le successeur en fonction des résultats En principe, les membres de la famille devraient être traités comme n’importe quel collabora-teur. Le revenu du successeur doit correspondre à celui d’un manager externe qualifié. Une part de cette somme qui reste à définir devrait dé-pendre des performances réalisées. Cela sup-pose que les objectifs aient été définis en colla-boration avec le conseil d’administration et que leur réalisation soit régulièrement soumise à une évaluation objective.

Régler la succession au sein du conseil d’administration Lors d’une transmission d’entreprise, la succes-sion à un poste d’administrateur ou de prési-dent du conseil d’administration revêt une importance toute particulière. La question est ici de savoir si un chef d’entreprise sur le dé-part doit encore occuper des fonctions au sein du conseil d’administration et pour combien de temps. Il faut également déterminer à quel moment il est opportun qu’il se retire.

Faire la distinction entre responsabilité stratégique et responsabilité opération-nelle Lors d’une succession interne à la famille, la question surgit spontanément de savoir qui deviendra membre du conseil d’administration et qui en reprendra la présidence et à quel moment. Il est en principe préférable de sépa-rer clairement responsabilité stratégique et responsabilité opérationnelle. Suivant le cas, il faut cependant décider si le successeur reprend la présidence du conseil d’administration tout en assumant la direction de l’entreprise en tant que délégué du conseil d’administration ou si, en tant que directeur (CEO), il peut aussi être membre du conseil d’administration.

Le conseil d’administration a besoin de membres qualifiés et indépendants Le conseil d’administration doit être composé exclusivement de personnalités compétentes, capables de travailler en équipe et ayant l’expé-rience d’une fonction dirigeante. Dans les grandes entreprises, un tiers de ces personnes devraient être indépendantes de la famille et de l’établissement. Il importe que les membres externes du conseil d’administration puissent apporter un savoir-faire supplémentaire (finances, marketing) et des contacts intéres-sants (autorités, marchés).

Prévoir la succession à tempsLe conseil d’administration a la lourde respon-sabilité de planifier la succession et de faire progresser la personne susceptible d’assurer la relève. Il doit notamment veiller à ce que la formation et le perfectionnement, ainsi que le plan de carrière de cette dernière soient prévus de manière satisfaisante. C’est là un aspect que même les petites et moyennes entreprises fa-miliales ne doivent pas négliger.

UBS outlook Le conseil d’administration La publication « UBS outlook Le conseil d’admi-nistration : axer la conduite d’entreprise sur la création de valeur » traite de nombreuses ques-tions relatives à la responsabilité, à l’organisa-tion et aux tâches du conseil d’administration. Les aspects touchant la succession y sont éga-lement abordés.

Facteurs susceptibles d’influer sur l’indépendance des administrateurs • Exercer sa fonction à titre fiduciaire (par

exemple pour respecter des prescriptions relatives à la nationalité ou parce que l’actionnaire majoritaire ne veut pas ap-paraître).

• Etre soi-même employé de l’entreprise.

• Etre partie prenante dans des projets à court terme concernant l’actionnariat de l’entreprise.

• Etre actif comme conseiller de l’entreprise à titre professionnel.

• Etre un fournisseur ou un client important de l’entreprise.

• Etre appelé au conseil d’administration en tant qu’ami ou partenaire commercial de l’actionnaire majoritaire.

• Avoir récemment occupé une position dirigeante dans l’entreprise.

Source : H. Zehntner, selon Irish Association of Investment Managers et OCDE


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Préparation financière

Un processus successoral néces-site la prise en compte de mul-tiples aspects financiers. Il peut s’avérer nécessaire de tenir compte de la composition du bilan, de déterminer la valeur de l’entreprise, de répondre à des questions liées aux impôts et à la planification de la prévoyance ou de prendre des mesures en matière de droit matrimonial et successoral.

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Le règlement des aspects financiers d’une succession vise à trouver la meilleure solution possible pour l’entreprise, pour l’entrepreneur, pour sa famille et pour le successeur. Il faut pour cela examiner soigneusement de nombreuses questions financières, fiscales et juridiques, et y apporter les bonnes réponses.

En principe, la succession dans les rapports de propriété de l’entreprise devrait être débattue et résolue parallèlement à la préparation de la relève au niveau personnel. Pour des raisons notamment fiscales, les mesures nécessaires exigent une anticipation d’au moins cinq ans. Dans une entreprise familiale, ses propriétaires – appelés associés, sociétaires ou actionnaires selon la forme juridique de la société – doivent régler entre eux les futurs rapports de propriété de l’entreprise. Si la démarche n’aboutit pas à une solution unanimement acceptée par les ayants droit, des dissensions familiales graves et persistantes sont programmées. S’il en résulte un vide de pouvoir et une entrave à toute déci-sion objective concernant l’avenir de l’entre-prise, c’est cette dernière qui aura le plus à en pâtir.

Les divergences sur les buts à atteindre sont souvent inévitables Il est rarement possible de maintenir l’entre-prise en mains familiales, d’optimiser la fortune de la famille et de respecter l’égalité de traite-ment entre héritiers sans que surgisse ici ou là un conflit d’intérêts. Il convient donc de fixer des priorités et de faire des compromis. Dans le cas d’un rachat par le management (manage-ment buy-out, MBO), cela signifie souvent de-voir accepter un prix de reprise inférieur à la valeur effective sur le marché.

Traiter à fond les questions relatives aux aspects financiers de la succession Le conseil de famille doit s’attaquer à temps à la question de la succession dans l’actionnariat et, si possible, se mettre d’accord sur une solu-tion. Pour que la discussion soit objective, il

faut que les participants connaissent au moins les grandes lignes de la situation financière de l’entreprise et de la famille de l’entrepreneur. Les conflits surgissent fréquemment lorsque certains points ne sont pas clairs ou que les intéressés ont des attentes divergentes. Si tout indique que les parties prenantes ne s’enten-dront pas sur une solution, il est recommandé de faire appel dès le début à un médiateur (avocat, fiduciaire) accepté de tous, indépen-dant et suffisamment familiarisé avec les ques-tions à résoudre.

Assurer financièrement l’avenir de l’entreprise Il ne faut pas que l’avenir de l’entreprise soit compromis du fait de la succession. La planifi-cation financière de la transmission n’a donc pas pour seul enjeu de régler les rapports de propriété, mais aussi d’assurer le financement futur de l’entreprise. Une attention particulière doit être accordée au niveau des liquidités, aux fonds propres et au solde de capacité de finan-cement par des fonds étrangers. Extrêmement complexe et tributaire de nombreuses supposi-tions et estimations, la planification financière à plus long terme devrait être confiée à des conseillers indépendants et qualifiés.

Alléger le bilan La succession financière est facilitée si l’entre-prise possède une valeur intrinsèque peu éle-vée. Un bilan trop lourd, par exemple en raison de valeurs immobilières trop élevées, peut ré-duire fortement le nombre d’options possibles pour la succession et aboutir pour l’entrepre-neur sortant à un problème à ne pas sous- estimer. Avant la transmission, il est donc judi-cieux de réduire systématiquement les stocks excédentaires et de vendre de manière ciblée les actifs non indispensables à l’exploitation. Les placements financiers et les liquidités dont l’entreprise n’a pas eu besoin depuis long-temps devraient être réduits à un minimum. L’une des meilleures options consiste, par exemple, à augmenter d’année en année la distribution de dividendes. Les immeubles


La préparation financière de la succession

UBS outlook 23

peuvent soit être repris directement dans la fortune privée, soit être transférés sous une raison sociale distincte. Toutes ces mesures doivent être planifiées et mises en œuvre suffi-samment tôt.

Faire la distinction entre les affaires de l’entreprise et les affaires privées La distinction entre la fortune de l’entreprise et la fortune privée constitue l’une des principales mesures financières préalables à une succes-sion. Cela implique également qu’il existe une solution de prévoyance optimale ou que, quelque temps déjà avant la transmission pré-vue, les dépenses qui ne sont pas dictées par les besoins de l’entreprise n’apparaissent plus dans sa comptabilité.

Rechercher les solutions de financement possibles pour le successeur Le financement de la reprise peut causer des difficultés au successeur souhaité. C’est le cas surtout lorsque la valeur intrinsèque de l’entre-prise est très élevée ou lorsqu’un rendement au-dessus de la moyenne lui confère une forte capacité bénéficiaire. L’entrepreneur ou les actionnaires vendeurs doivent donc se deman-der s’ils peuvent faciliter le financement pour le successeur (descendant, management) et, le cas échéant, comment. Il est possible d’imaginer, par exemple, des prêts à intérêt fixe, à intérêt lié au bénéfice ou sans intérêt. Pour les héritiers directs, il existe également la possibilité d’une donation ou d’un avancement d’hoirie.

Le successeur doit examiner l’entreprise Avant de s’engager, le successeur devrait exa-miner très attentivement l’entreprise, notam-ment en dépouillant d’un regard critique les comptes de pertes et profits et les bilans qui lui sont présentés ou l’évaluation des actifs. En cas de nécessité, il faut exiger des garanties écrites du vendeur. Pour les grandes entreprises ou dans les situations complexes, il est indispen-sable de faire appel à un conseiller expérimenté pour un examen de ce genre (due diligence).

Préserver la confidentialité La succession à la direction d’une entreprise devrait pouvoir se préparer dans la confidentia-lité; cependant, il faut communiquer en toute franchise avec les successeurs potentiels. Cela exige de toutes les personnes impliquées qu’elles aient confiance dans leurs interlocu-teurs et qu’elles adoptent un comportement professionnel irréprochable à tous égards. Il est indiqué de faire signer une déclaration de confidentialité avant de divulguer des secrets d’entreprise ou d’autres informations décisives.

Transmettre l’entreprise dans les règles L’ensemble des contrats nécessaires à la trans-mission d’une entreprise peuvent être très complexes et volumineux, aussi est-il en prin-cipe préférable de les élaborer conjointement


Questions relatives aux conditions financières de la succession

• Le potentiel de rendement (création de valeur) et le cash-flow de l’entreprise sont-ils assurés à long terme ?

• La fortune privée et la fortune de l’entre-prise sont-elles strictement séparées ? Les éléments de la fortune non nécessaires à l’entreprise ont-ils été transférés dans la fortune privée ?

• Le bilan et le compte de pertes et profits de l’entreprise ont-ils été apurés selon les critères d'usage ?

• Des directives ont-elles été élaborées pour l’évaluation de l’entreprise ? Des estima-tions réalistes ont-elles été formulées ?

• L’héritage est-il réglé (contrat de mariage, testament, pacte successoral) ?

• La prévoyance est-elle réglée ? La gestion de la fortune est-elle en bonnes mains ?


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avec un avocat possédant l’expérience requise. Les parties doivent étudier très attentivement toutes les conventions et les documents qui s’y rapportent avant de les signer. Les modifica-tions concernant les finances, le personnel ou l’organisation sont à annoncer au registre du commerce, conformément aux prescriptions.

Evaluer l’entreprise et estimer son prix Faire évaluer l’entreprise de manière profes-sionnelle et articuler une estimation de prix réaliste font partie des premières tâches que l’entrepreneur ou les actionnaires familiaux doivent accomplir lorsqu’ils envisagent une succession. C’est le seul moyen d’apprécier objectivement les différentes options straté-giques et de mener plus tard les négociations en connaissance de cause. Il peut s’avérer judi-cieux de procéder périodiquement, sur la base des comptes annuels, à une évaluation de l’en-treprise, laquelle rendra apparente aux action-naires la création ou la destruction effective de valeur.

Etablir un business plan Une évaluation d’entreprise se fonde sur un business plan qui présente notamment, de manière prévisionnelle, en général sur trois à cinq ans, les bilans, les comptes de pertes et profits, ainsi que les futurs cash-flows. Dans l’évaluation de l’entreprise, l’appréciation des risques existants et de leur influence présumée sur les rendements et les cash-flows à venir joue un rôle décisif. L’incertitude de la planifi-cation est généralement d’autant moins grande que l’entreprise a connu un développe-ment constant dans le passé. Avec des produits et des services compétitifs, des débouchés as-surés et un management ayant de l’expérience dans les domaines stratégique, opérationnel et financier, le risque d’entreprise est réduit. Du fait des différences d’appréciation des opportu-nités et des menaces quant aux marchés, aux technologies, aux produits, aux clients et aux marges, les évaluations d’entreprise et les esti-mations de prix peuvent considérablement varier.

Définir des bases d’évaluation objectives Les critères déterminant l’établissement des comptes de pertes et profits et les bilans sont souvent d’ordre fiscal. Pour faire apparaître de manière aussi objective que possible (true and fair) la situation effective de l’entreprise, il faut, en vue d’une évaluation, que les bouclements

annuels des trois à cinq dernières années soient présentés selon des critères purement écono-miques. Il y a lieu d’appliquer pour cela les directives universellement reconnues d’évalua-tion et de présentation des comptes.

Montrer la situation effective de l’entreprise L’évaluation d’une entreprise est souvent l’oc-casion de révéler l’écart entre la capacité béné-ficiaire, la valeur intrinsèque réelle et les chiffres présentés dans le rapport annuel. En raison de considérations fiscales à court terme, la capa-cité bénéficiaire peut avoir été masquée dans des proportions plus ou moins grandes, notam-ment par une sous-évaluation des actifs. Il en résulte des réserves latentes qui doivent être mises au jour lorsqu’il est prévu de vendre l’en-treprise et qui posent alors de sérieux pro-blèmes. Il n’est pas rare non plus qu’une entre-prise aille en réalité nettement moins bien que ce que font apparaître les comptes annuels. Ce peut être le cas lorsqu’une dissolution de ré-serves a compensé des pertes de valeur ou que des évaluations irréalistes aggravées par une comptabilité créative ont couvert une évolution défavorable.

La valeur de l’entreprise est fonction de son potentiel de rendement Lors de la vente d’une entreprise ou de partici-pations, il faut par principe procéder à une appréciation tournée vers l’avenir. La valeur de l’entreprise est avant tout fonction des rende-ments prévisibles, bien plus que de la valeur intrinsèque actuelle. Pour pouvoir formuler un prix, l’acquéreur se base sur le flux de trésorerie disponible et durable (free cash-flow ou FCF). Les résultats obtenus dans les années qui pré-cèdent la transmission constituent d’importants repères, mais ils ne sont pas nécessairement déterminants pour l’avenir. La valeur intrin-sèque n’est en principe significative que pour les placements en capitaux et pour les actifs non nécessaires à l’exploitation (immeubles d’habitation), ainsi que dans le cas où il est prévu de liquider tout ou partie de l’entreprise.

Calculer la valeur théorique de l’entreprise D’un point de vue économique, la valeur de l’entreprise correspond en principe à la valeur actualisée des futurs cash-flows libres. C’est-à-dire des montants qui ne sont pas nécessaires à des investissements destinés à maintenir la valeur de l’entreprise. Ce FCF est à la libre dis-position des actionnaires comme indemnisation de leur placement. Il est escompté au taux d’un coût du capital choisi en tenant compte, d’une


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Prime de synergie

part, de l’évaluation réaliste des chances et des risques de l’entreprise en question et, d’autre part, de la situation actuelle du marché des capitaux à long terme. Le discounted free cash-flow qui en résulte correspond en théorie à la valeur ajoutée qu’un acheteur peut espérer et exprime la valeur actuelle de l’entreprise.

Appliquer diverses méthodes d’évaluation Une évaluation professionnelle d’entreprise fait généralement intervenir diverses méthodes, axées soit sur le passé, soit sur l’avenir. Une méthode donnée appliquée à une situation donnée doit fournir une évaluation de l’entre-prise aussi réaliste et aussi conforme que pos-sible au marché, respectivement justifier une estimation de prix. Dans la pratique, il est pri-mordial de savoir dans quelle mesure une éva-luation reflète le point de vue et les intérêts du vendeur ou de l’acquéreur (évaluation des par-ties). Une méthode souvent appliquée en Suisse est celle dite « des praticiens », selon laquelle la valeur d’une entreprise résulte pour deux tiers de la valeur de rendement et pour un tiers de la valeur intrinsèque. Dans certains cas, par exemple avant une admission en Bourse, la valeur de l’entreprise est obtenue à l’aide de coefficients. La méthode consiste à multiplier notamment le chiffre d’affaires ob-tenu, le bénéfice net déclaré, le bénéfice avant intérêts et impôts (EBIT) ou le nombre de colla-borateurs spécialisés par un facteur jugé appro-prié en comparaison avec des entreprises de situation analogue (comparable company method).

Considérer l’évaluation comme base de fixation du prix La valeur effective d’une entreprise correspond au prix qu’un acquéreur est prêt à payer. Le prix de vente possible dépend principalement de la position du vendeur dans la négociation, de la stratégie de vente, de l’environnement actuel de la branche concernée, des perspectives de ren-dement à moyen et long terme et de l’intérêt que présente l’entreprise pour un acquéreur. Le processus de vente a lui aussi une grande in-fluence. Il est généralement possible d’obtenir un meilleur prix lorsqu’il y a plusieurs acquéreurs potentiels ou lorsqu’un investisseur est amené à estimer le potentiel de création de valeur à un niveau nettement plus élevé en raison des syner-gies attendues. Dans les successions de type MBO ou MBI, ce sont le plus souvent d’autres considérations qui l’emportent, et il faut alors s’attendre à un prix de vente sensiblement infé-rieur à la valeur potentielle sur le marché.

Mener les négociations sur le prix Les estimations de prix varient souvent en raison de la diversité des méthodes d’évaluation et des attentes quant à l’avenir. Ces divergences ne peuvent être surmontées que par d’habiles né-gociations et moyennant des concessions plus ou moins douloureuses. Si le prix effectivement payé est supérieur à la valeur intrinsèque portée au bilan, la différence est qualifiée de goodwill et dans le cas d’un achat par une autre entre-prise, elle doit être portée au bilan. Si le prix payé est sensiblement inférieur à la valeur intrin-sèque, la raison en est généralement soit une capacité bénéficiaire insuffisante, soit des inves-tissements particulièrement importants, soit encore des risques élevés.

L’estimation de prix dépend aussi de la stratégie de vente

Prix

Successionfamiliale

Valeurthéorique

MBO Investisseurfinancier

IPO Investisseurstratégique

1 « Upside potential » = déduction pour les premiers souscripteurs Source : UBS outlook

Remise pourla famille

Remise de loyauté

Remise de liquidité 1

Prime de contrôle


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Examiner les mesures relevant du droit des sociétés La transmission de l’entreprise est en général facilitée lorsqu’il s’agit d’une société de capi-taux, notamment pour ce qui touche à la charge fiscale et à la répartition des rapports de propriété. Il est donc indiqué de s’interroger à temps sur l’opportunité d'adopter une autre forme juridique que des raisons fiscales ou autres peuvent rendre nécessaire. Dans le cas d’une entreprise individuelle, il est recomman-dé de la convertir assez tôt en une société anonyme (SA) ou en une société à responsabi-lité limitée (Sàrl). Outre la forme juridique, il convient aussi dans certains cas de discuter du site optimal de l’entreprise.

Un holding familial peut simplifier la conduite de l’entreprise Si, dans le cadre de la succession, le cercle des actionnaires est élargi à des partenaires exté-rieurs à la famille, à des investisseurs financiers ou à des actionnaires privés, il faut absolument que la part respective de chacun des action-naires familiaux soit réglée. Un holding familial peut être un complément avantageux d’une convention d’actionnaires, les actionnaires fami-liaux regroupant leurs voix dans un tel holding. D’autres dispositions peuvent être intégrées dans les statuts et le règlement d’organisation.

Les fondations de famille équivalent à une renonciation à la fortune Outre les fondations d’utilité publique, la Suisse connaît des fondations de famille et des fonda-tions d’entreprise. En raison des restrictions im-posées au cercle des destinataires aussi bien qu’aux objectifs de la fondation, cette forme est cependant rarement envisagée lors d’une suc-cession. Il est par ailleurs extrêmement difficile de modifier ultérieurement le but de la fonda-tion, dont le capital ne pourra pas être restitué à la famille. Les membres de cette dernière peu-vent siéger au conseil, mais ne touchent pas de part du bénéfice de la fondation. Les coûts de formation sont cependant pris en charge.

Examiner la possibilité d’un fractionnement en plusieurs sociétés Il y a lieu d’examiner une division en deux so-ciétés distinctes voire davantage si, lors d’une succession, certains actifs d’exploitation doi-vent être cédés ou si des secteurs d’affaires doivent être gérés séparément. La possibilité d’un fractionnement en une société d’exploita-tion et une société immobilière doit être exami-née si le successeur ne peut reprendre à lui seul que l’exploitation. Dans un tel cas, les autres héritiers reçoivent des participations dans la société immobilière et peuvent ainsi prévoir un revenu relativement sûr de leur fortune.

Adapter les statuts Les statuts de la société sont un instrument important qui permet de régler les questions de succession dans le sens souhaité. Il est pos-sible, par l’émission d’actions nominatives liées, de limiter la transmission des actions à certains actionnaires. Avec des actions à droit de vote privilégié possédant une valeur nominale moindre que les autres actions, il n’est pas nécessaire de détenir une participation majori-taire pour contrôler une entreprise. Les intérêts des actionnaires minoritaires peuvent aussi être protégés par les statuts. C’est le cas, par exemple, lorsqu’il est exigé une majorité des deux tiers pour certaines décisions prises par l’assemblée générale. Pour le versement des dividendes, les statuts peuvent prévoir des ac-tions privilégiées ou des dividendes privilégiés pour certains actionnaires minoritaires. En contrepartie, il est possible de limiter le mon-tant de ces dividendes.

« La modification de la forme

juridique peut faciliter la transmission

de l’entreprise. »


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Elaborer une convention d’actionnaires Une convention d’actionnaires ou un contrat de pool sert à régler les rapports des action-naires entre eux. Ces documents complètent les statuts de la société et peuvent poursuivre divers buts. Il s’agit généralement de se regrou-per pour défendre plus efficacement certains objectifs, d’éviter les conflits d’intérêts ou de protéger les droits des actionnaires minori-taires. Ce sont aussi des instruments permet-tant de régler une succession entre actionnaires familiaux. Dans la planification d’une succes-sion, il faut naturellement tenir compte des conventions d’actionnaires préexistantes.

Simplifier la conduite de l’entreprise Une bonne convention d’actionnaires permet d’éviter des situations sans issue et des déci-sions aléatoires. Elle donne la possibilité à la direction de l’entreprise de mieux se concentrer sur ses objectifs. Pour ce faire, les actionnaires peuvent s’obliger à approuver par principe les propositions du conseil d’administration sur certains points déterminés, voire à lui concéder les pleins pouvoirs.

Régler la composition du conseil d’administration Une convention d’actionnaires stipule généra-lement qui peut prétendre à un siège au conseil d’administration et à sa présidence. Il peut également s’avérer opportun de convenir de règles générales régissant l’élection au conseil d’administration, les limites d’âge et les indemnités versées aux administrateurs.

Protéger les intérêts des actionnaires minoritaires Il est possible de protéger les intérêts financiers des actionnaires minoritaires au moyen de conventions sur le rachat d’actions. Il est néces-saire de déterminer qui peut vendre (option put) ou acheter (option call) des actions de l’entreprise, quand et à quelles conditions. Si plusieurs actionnaires majoritaires vendent

leurs actions, les actionnaires minoritaires doi-vent pouvoir vendre les leurs aux mêmes condi-tions (drag-alone). En l’absence de dividende sur une période prolongée, ils sont en droit d’offrir leurs titres à l’actionnaire majoritaire à des conditions prédéfinies.

Le but d’une convention d’actionnaires : • représenter des intérêts communs

(contrat de pool, syndicat d’actionnaires) ;

• faciliter la conduite de l’entreprise (engagement des actionnaires à voter dans un sens donné, compétence de trancher dans les situations indécises) ;

• déterminer la composition du conseil d’administration (nomination d’organe) et/ou celle de la direction ;

• arrêter des dispositions sur la transmis-sion des actions (droit de préemption, options put, options call, fixation du prix) ;

• protéger les intérêts des actionnaires minoritaires (droit de covente, options put, versement de dividendes).



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Procéder à une planification fiscale Dans la planification d’une succession, la re-cherche des meilleures conditions fiscales est une exigence importante. Des problèmes fis-caux peuvent parfois compliquer lourdement certaines solutions ou en empêcher l’applica-tion. A long terme cependant, il serait faux d’accorder une importance disproportionnée à cet aspect. En effet, il est généralement plus judicieux de privilégier des critères de décision fondés sur les facteurs de réussite et les valeurs de l’entreprise. En outre, lors d’une succession, les problèmes fiscaux sont souvent étroitement liés à des questions de droit des sociétés, de droit des régimes matrimoniaux et de droit successoral.

Planifier la fiscalité à long terme Seule une planification à long terme permet d’obtenir les meilleures conditions fiscales. Le délai à envisager est normalement de plus de cinq ans. Il faut additionner tous les impôts que devront payer les contribuables concernés à long terme. La planification de la succession doit par conséquent s’accompagner d’une analyse détaillée de la situation de toutes les personnes physiques (entrepreneur, action-naires, héritiers) et morales (sociétés) concer-nées. Il convient d’appliquer une méthode glo-bale d’examen de tous les impôts dus.

Tenir compte de tous les impôts et redevances Dans la planification fiscale, il faut tenir compte de l’ensemble des impôts et redevances à payer aux niveaux fédéral, cantonal et commu-nal, ainsi que de toutes les cotisations sociales. Les impôts sur le revenu et la fortune des per-sonnes physiques, les impôts sur le bénéfice et sur le capital des sociétés et les cotisations obli-gatoires aux assurances sociales (AVS) consti-tuent généralement la charge la plus lourde. Selon les cas, les impôts dus sur les successions et les donations et les impôts sur la masse suc-cessorale peuvent avoir une grande importance dans la transmission de l’entreprise.

La planification fiscale est une tâche complexe Pour pouvoir comprendre toutes les implica-tions fiscales et développer des solutions opti-males, il est nécessaire de posséder de larges connaissances et une expérience pratique de la transmission d’entreprises familiales. Il faut identifier correctement tous les éléments fis-caux et les conséquences de l’imposition, puis

les réexaminer chaque fois qu’un changement intervient dans la législation, dans la jurispru-dence ou dans la situation de l’intéressé. Nous pouvons citer ici à titre d’exemple la réforme de l’imposition des entreprises II, de 2008, qui prévoit l’imposition partielle des dividendes. Les sociétés à valeur intrinsèque élevée et les actifs non nécessaires à l’exploitation sont des ques-tions particulièrement délicates sur le plan fiscal.

Confier la planification fiscale à des experts La planification fiscale est une tâche à confier à des experts chevronnés connaissant à fond la législation fiscale, les pratiques en vigueur et la jurisprudence récente. Avant de mettre en œuvre de nouvelles mesures difficilement ap-plicables, il convient de solliciter l’avis des ad-ministrations fiscales compétentes.

Les mesures fiscales :

• s’y prendre à temps (planification et optimisation fiscales) ;

• séparer fortune de l'entreprise et fortune privée, alléger le bilan ;

• libérer progressivement les réserves latentes, réduire les liquidités non nécessaires à l'exploitation ;

• considérer globalement les impôts sur l’entreprise, sur le revenu et sur la fortune et en assurer une répartition constante ;

• eviter ou minimiser les impôts uniques (impôt sur la succession, impôt sur les gains immobiliers, impôt sur le bénéfice de liquidation, etc.) ;

• examiner l’opportunité d’une taxation intermédiaire.

Source : UBS outlook et spécialistes d’UBS SA


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Prendre les mesures relevant du droit des régimes matrimoniaux et du droit successoral La mise en œuvre de la solution souhaitée pour la succession peut être facilitée ou tout simple-ment rendue possible par des mesures relevant du droit des régimes matrimoniaux et du droit successoral. L’objectif principal consiste norma-lement à maintenir l’entreprise en tant qu’en-tité économique afin que le successeur en pos-sède le contrôle financier et que les héritiers soient traités équitablement. C’est surtout dans le cas d’une dissolution future de l’union conju-gale par suite de divorce ou de décès que le choix du régime des biens au moyen du contrat de mariage et l’attribution de la fortune confor-mément au droit successoral revêtent une im-portance primordiale.

Prévoir un testament ou un pacte successoral Il est possible, par un testament ou un pacte successoral, de modifier l’ordre légal de succes-sion ou la part dévolue selon la loi à chacun des héritiers. Les parts réservataires légales (parts minimales) doivent cependant être res-pectées, à moins que tous les héritiers futurs ne s’entendent dans un pacte successoral. Un testament peut aussi prévoir des dispositions de partage pour la fortune laissée en héritage et désigner un exécuteur testamentaire. En outre, il convient de respecter les prescriptions relatives à une cession de fortune (avancement d’hoirie, donation).

Régler la succession au moyen d’un pacte successoral Un pacte successoral permet de désigner un successeur pour l’entreprise et de fixer le prix de reprise ou les directives d’évaluation à appli-quer. Dans le pacte successoral, les parties peuvent convenir non seulement de la succes-sion, mais aussi de l’attribution de différents objets (maison d’habitation) et parts de fortune (actions de l’entreprise) à des conditions (prix) fixées d’avance. Les montants et les délais d’amortissement pour les sommes compensa-toires prévues par le droit successoral doivent également être définis de cette manière.

Désigner le successeur par une clause de l’héritier favorisé Un contrat de mariage et un pacte successoral doivent être rédigés en la forme authentique, ce dernier devant en outre être conclu en pré-sence de deux témoins. Un contrat de mariage permet d’attribuer l’ensemble des acquêts au conjoint survivant, qui est seul habilité à déci-der, sur la base d’une clause supplémentaire le désignant comme héritier favorisé, comment il entend indemniser les autres cohéritiers. Il est libre de faire son choix dans la masse successo-rale. Ainsi l’entreprise peut être transmise à un héritier donné. Les clauses bénéficiaires plus étendues requièrent l’assentiment de tous les héritiers ayant droit à la part réservataire.

Assurer la prévoyance et structurer la fortune Des mesures de prévoyance et l’optimisation de sa fortune doivent permettre au chef d’en-treprise qui prend sa retraite de conserver son niveau de vie et d’aborder sereinement cette nouvelle étape. Le revenu de son activité pro-fessionnelle est remplacé par l’AVS, les rentes de la caisse de pension ou d’assurances vie et le rendement de ses placements. Il importe à ses descendants de préserver et d’optimiser sa fortune en vue d’un éventuel transfert (héri-tage). La réalisation de tous ces objectifs exige que les mesures de prévoyance et d’optimisa-tion de la fortune soient prises suffisamment tôt.

Préserver le niveau de vie Un budget réaliste doit être établi pour les dé-penses et les revenus prévisibles au cours de la retraite. Il faut planifier et garantir les moyens financiers nécessaires au maintien du niveau de vie, tout en prévoyant une réserve disponible

Mesures/Droit des régimes matrimoniaux et droit successoral • Définir ou redéfinir le régime matrimonial

par un contrat de mariage.

• Attribuer l’entreprise en biens propres au moyen d’un contrat de mariage.

• Fixer la valeur de l’entreprise ou définir des directives d’évaluation.

• Régler le versement de l’héritage (délais).

• Conclure un pacte successoral.

• Rédiger un testament, désigner et mandater un exécuteur testamentaire.

Source : UBS outlook et spécialistes d’UBS SA


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immédiatement en cas d’urgence pour le conjoint ou les descendants. Si les dispositions de prévoyance et les revenus des placements ne suffisent pas, il faut s’attendre à ce que la fortune diminue d’autant. Toutefois, l’entrepre-neur retraité peut continuer à tirer un revenu de l’entreprise même après son départ.

Constituer une fortune privée Seule une fortune privée suffisante et placée selon le profil d’investisseur adapté permet de satisfaire aux exigences de la prévoyance per-sonnelle de l’entrepreneur, de la succession dans l’entreprise et du droit des descendants à l’héritage. Les moyens financiers non néces-saires à l’entreprise devraient être transférés de manière planifiée dans la fortune privée des actionnaires, même si l’opération présente des inconvénients fiscaux à court terme. L’augmen-tation des prélèvements à compte privé et le versement de dividendes constituent deux pro-cédés possibles.

Profiter des avantages fiscaux de la prévoyance individuelle Les entrepreneurs devraient exploiter systéma-tiquement, jusqu’à la limite maximale de coti-sation annuelle, les avantages fiscaux de la prévoyance individuelle pour les employeurs et les indépendants non affiliés à une institution de prévoyance professionnelle (pilier 3a). En revanche, les entrepreneurs affiliés à une insti-tution de prévoyance professionnelle doivent, dans la mesure où cela contribue au but re-cherché, combler les éventuelles lacunes de prévoyance par des rachats.

Examiner des possibilités d’assurance et des plans de prévoyance Les primes d’assurance et les versements de revenus de capitaux bénéficient souvent d’avantages fiscaux. Les compagnies d’assu-rance vie ou les banques, en collaboration avec des assurances, proposent des solutions glo-bales intéressantes pour les entrepreneurs, avec couverture des risques et capitalisation. En principe, il est également possible de verser un capital constitutif unique. Dans chaque cas individuel, il se pose la question de savoir si, en cas de vie, le capital d’assurance accumulé doit être versé comptant ou sous forme de rente.

Planifier à long terme les placements Les placements d’un entrepreneur doivent être planifiés en fonction de sa capacité et de sa propension à prendre des risques. Un conseiller financier saura composer un portefeuille diver-sifié (actions, fonds de placement et autres investissements) comprenant aussi des posi-tions réalisables à court terme.


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Spécificités des solutions de succession

Il existe un grand nombre de solu-tions de succession. Cette partie présente les options stratégiques les plus importantes. Les avan-tages et inconvénients des alter-natives sont mis en évidence, de même que les points demandant une attention particulière lors de la mise en œuvre.

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La transmission d’une entreprise peut s’opérer de différentes manières. La stra-tégie du propriétaire détermine si ce sont les valeurs immatérielles ou les valeurs financières qui doivent l’emporter et s’il est préférable de choisir des alternatives internes ou des solutions externes à la famille. En règle générale, la situation de l’entreprise joue un rôle important, de même que l’existence, au sein de la famille de l’entrepreneur, de personnes suscep-tibles de reprendre l’affaire.

Ainsi qu’il en a déjà été question dans la pre-mière partie de cette publication, de nom-breux aspects doivent être pris en compte lors de la planification et de la mise en œuvre d’une succession. Ce processus soulève des questions souvent complexes et peut raviver des conflits d’intérêts qu’il convient de régler le mieux possible. UBS outlook présente ci-contre un tableau synoptique des options stratégiques les plus importantes pour la transmission d’une entre-prise, options dont les avantages et les incon-vénients sont développés plus loin.

La transmission de l’entreprise au sein de la famille La transmission de l’entreprise est dite interne à la famille lorsqu’un descendant reprend, entièrement ou majoritairement, aussi bien la direction opérationnelle que le contrôle finan-cier de la société. Une telle succession peut aussi être qualifiée de Family buy-out (FBO). Il arrive parfois que deux descendants, voire davantage, reprennent ensemble le contrôle financier de l’entreprise et se partagent la res-ponsabilité de sa direction.

Avantages et inconvénients pour l’entreprise La transmission d’une entreprise au sein de la famille est le meilleur garant de continuité. Dans une entreprise familiale, les collabora-

teurs, les clients et les fournisseurs partent de l’idée que la direction et la responsabilité finan-cière passeront du père au descendant. Mais ce mode de reprise ne peut être prometteur que dans la mesure où l’entreprise est préparée à sa transmission et où le successeur fait preuve de réelles qualités d’entrepreneur. A défaut, cette erreur d’appréciation nuira non seulement à l’entreprise, mais aussi à la famille de l’entre-preneur.

Avantages et inconvénients pour la famille de l’entrepreneur La famille de l’entrepreneur souhaite générale-ment que ce soit l’un des siens qui lui succède. Ce mode de succession est souvent considéré comme allant de soi, parce qu’il permet de maintenir dans la famille une entreprise qui est l’œuvre d’une vie ou que plusieurs générations ont progressivement édifiée. Dans certaines situations, une succession interne à la famille de l’entrepreneur peut entraîner pour les autres descendants des renoncements plus ou moins douloureux. Il est parfois impossible de ne pas privilégier financièrement le successeur, notam-ment lorsque la valeur de l’entreprise est trop élevée ou la fortune privée trop restreinte pour permettre un traitement équitable de tous les héritiers.

Il est possible de conserver des participations minoritaires Une succession interne à la famille de l’entre-preneur n’interdit pas à d’autres membres de cette dernière de conserver une participation minoritaire dans l’entreprise. Ces participations minoritaires peuvent être détenues directement dans la fortune privée des détenteurs de parts ou indirectement, par l’intermédiaire d’un hol-ding. Par principe, elles peuvent être planifiées aussi bien à titre transitoire que comme solu-tion à plus long terme.


Les différentes options pour la transmission d’une entreprise

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Alternatives de base(options stratégiques)

Transmission de l’entrepriseau sein de la famille

Reprise de la direction par unmembre de la famille

Management externe aveccontrôle par la famille

Fusion avec une autreentreprise

Ouverture au public par uneentrée en Bourse

Management buy-out (MBO)Vente à des cadres

Management-buy-in (MBI)Vente à des managers externes

Participation ou reprise par uninvestisseur financier

Vente à une sociétéstratégiquement intéressée

Cessation de l’activitécommerciale

Les différentes options stratégiques pour la transmission d’une entreprise

Source : UBS outlook Cas normal, habituel Variante, peut-être nécessaire Attente, en règle générale

Direction del’entreprise

Rapports depropriété

Mesures relevant du droitdes sociétés

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RemarquesSolutionsConséquences

Le successeur s’implique à tous les niveaux.

Le successeur reprend la direction ;la famille conserve le contrôle financier.

La famille demeure seule propriétairede l’entreprise.

La famille reste plus ou moins engagéedans la nouvelle entreprise.

La famille reste plus ou moins engagéeaprès l’ouverture au public.

Les collaborateurs reprennent l’entreprisesur les plans opérationnel et financier.

La société est entièrement reprisepar des managers externes.

également comme solution transitoire avantune IPO ou une séparation définitive

mise à profit de synergies avec la société mère ou le groupe, augmentation du potentiel de création de valeur

liquidation tacite volontaire et planifiée

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Prendre à temps les mesures relevant du droit des régimes matrimoniaux et du droit successoral Lors d’une succession interne à la famille, les mesures relevant du droit des régimes matri-moniaux et du droit successoral sont générale-ment prioritaires. Il y a lieu de vérifier périodi-quement les dispositions existantes et, si nécessaire, de prendre de nouvelles mesures. Il est possible de conclure un pacte successoral prévoyant un partage matériel ou l’attribution de l’entreprise à une personne déterminée.

La succession peut être facilitée par l’intervention d’un partenaire financier Dans certains cas, la meilleure façon de ré-soudre une transmission d’entreprise consiste à s’adjoindre la participation d’un investisseur financier. Cela peut se produire notamment lorsque les moyens financiers nécessaires pour indemniser l’entrepreneur ou satisfaire les autres héritiers ne peuvent être obtenus que par une vente partielle de l’entreprise.

Les points auxquels il faut particulièrement prendre garde L’entrepreneur sortant et son successeur doi-vent planifier conjointement l’introduction dans l’entreprise et la phase de transition, puis collaborer étroitement à leur mise en œuvre. L’information donnée à la famille et aux colla-borateurs de l’entreprise, de même que la communication au public, doit être faite à temps et de manière appropriée. Si la situation dans l’entreprise et les conditions personnelles le permettent, il y a de nombreux avantages à une transmission progressive de la responsa-bilité opérationnelle. Le transfert du contrôle financier (actions) peut s’opérer parallèlement ou seulement après que la reprise de la direc-tion s’est avérée réussie.

Succession interne à la famille

Conditions • Le ou les successeurs appropriés, aptes et désireux de reprendre l’entreprise existent.• La fortune privée suffit à indemniser les autres héritiers.• La transmission est planifiée et bien préparée.

Opportunités • La continuité est assurée dans l’entreprise et dans la famille.• La solution est motivante pour l’entrepreneur sortant, pour son successeur

et pour la famille.

Menaces • Les anciennes structures de l’entreprise sont conservées plutôt que de faire place à une dynamique nouvelle.

• Il existe un potentiel de conflit entre les intérêts de l’entreprise et ceux de la famille.• Il existe un potentiel de conflit entre l’entrepreneur sortant, le successeur et la famille.• Dans un cas d’héritage, des problèmes financiers peuvent surgir au sein de

l’entreprise et/ou de la famille.

Difficultés • La famille est divisée par des conflits d’intérêts.• Les appréciations portées sont émotionnelles et les décisions prises,

trop peu objectives et neutres.



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La reprise de la direction par un membre de la famille Dans le cas d’une reprise de la direction par un membre de la famille, le successeur hérite de la direction opérationnelle de l’entreprise, mais laisse la société entièrement ou majoritairement en mains d’autres membres de la famille de l’entrepreneur. Le futur directeur fait partie de la famille, mais il ne détient pas de participa-tion directe dans l’entreprise, ou alors seule-ment comme actionnaire minoritaire. Cette option peut constituer la première étape d’une succession ou une solution transitoire en vue d’une IPO ou d’une vente.

Avantages et inconvénients pour l’entreprise Une reprise de la direction au sein même de la famille de l’entrepreneur assure aux collabora-teurs, aux clients et aux fournisseurs que l’en-treprise poursuivra pour l’essentiel sur la même voie. Il convient cependant que la conduite de l’entreprise soit confiée uniquement à un suc-cesseur parfaitement qualifié sous tous rap-ports et dont les qualités soutiennent la com-paraison avec les autres candidats internes et externes.

Avantages et inconvénients pour la famille de l’entrepreneur Une reprise de la direction au sein même de la famille de l’entrepreneur a pour principal avan-tage de laisser à l’un de ses membres le contrôle opérationnel de l’entreprise. Quant à savoir si la séparation de la propriété et de la gestion aura des incidences positives ou négatives pour la famille, cela dépend exclusivement des capacités de conduite du successeur. Une participation, même minoritaire, dans la société peut favoriser la motivation du nouveau gestionnaire.

Le directeur et les propriétaires de l’entreprise doivent poursuivre les mêmes objectifs Il est indispensable que les actionnaires fami-liaux et le directeur de l’entreprise conviennent entre eux des objectifs à atteindre. Il appartient au conseil d’administration de mener le dialo-gue à ce sujet. Il faut convenir avec le directeur aussi bien des objectifs opérationnels à court terme que des lignes directrices à moyen terme (trois à cinq ans), et en discuter périodique-ment. Une partie substantielle du revenu du directeur devrait dépendre des résultats obtenus.

Les points auxquels il faut particulièrement prendre garde Il est indispensable que les objectifs fassent l’unanimité, que les responsabilités de conduite soient clairement définies, que la famille n’in-tervienne pas dans la gestion et que les rap-ports de propriété soient stables. Le meilleur moyen d’y parvenir consiste à prendre les dispositions nécessaires dans les conventions d’actionnaires, les statuts et les règlements d’organisation. Il est ainsi possible d’éviter toute ingérence des actionnaires.

Management externe avec contrôle par la famille Dans la pratique, la transmission de l’entreprise à un manager étranger à la famille signifie un degré de plus dans la séparation entre la pro-priété et la gestion. Si le manager est étranger à la famille mais issu de l’entreprise elle-même, il sera plus facile de garantir la continuité et les problèmes de succession seront moins graves. L’attitude de la famille joue un rôle décisif dans le succès ou l’insuccès du manager externe. Il faut en particulier que l’entrepreneur sortant

Management externe

Conditions • La famille est fondamentalement prête à conserver la propriété de l’entreprise et à en déléguer la conduite à un manager non issu de ses rangs.

Opportunités • L’entreprise peut être dynamisée par l’arrivée d’un nouveau management professionnel.• La famille conserve le contrôle de l’entreprise.• D’autres solutions demeurent envisageables ultérieurement.

Menaces • Des divergences sur les objectifs stratégiques et opérationnels peuvent donner naissance à des conflits entre la direction et la famille de l’entreprise (investissements, décisions concernant le personnel).

• Le changement de direction ou les insuffisances du nouveau manager peuvent causer des problèmes de conduite et compromettre la rentabilité de l’entreprise.

Difficultés • Il est souvent difficile de trouver des managers suffisamment qualifiés pour des petites entreprises familiales.

• La famille est tentée d’intervenir dans la conduite opérationnelle de l’entreprise.



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fasse entièrement confiance au nouveau direc-teur et lui apporte un soutien inconditionnel.

Avantages et inconvénients pour l’entreprise Pour l’entreprise, le maintien du contrôle finan-cier par la famille de l’entrepreneur signifie une certaine continuité. D’un autre côté, on attend d’un manager expérimenté provenant d’un autre milieu qu’il sache repérer les domaines où il y a nécessité de procéder à des change-ments et qu’il s’emploie à réaliser ces derniers. Il devrait également apporter un savoir-faire supplémentaire et de nouvelles relations. Le manager externe devient une menace s’il ne parvient pas à s’imposer ou s’il prend des déci-sions grossièrement erronées.

Avantages et inconvénients pour la famille de l’entrepreneur Si la famille n’a pas de successeur qualifié à proposer, faire appel à un manager externe peut être une bonne solution. Il est possible également de recourir à cette option pour une transition en vue d’un changement de généra-tion ultérieur. A qualification professionnelle et personnelle égale, les avantages et les inconvé-nients d’un manager externe, considérés objec-tivement, doivent être comparables à ceux d’un directeur issu de la famille. En revanche, il faut évaluer les risques, c’est-à-dire aussi bien les opportunités que les menaces, à un plus haut niveau dans le cas d’un manager externe.

Examiner d’abord les candidats internes à l’entreprise Il faudrait toujours commencer par examiner la possibilité de transmettre la direction à un cadre de l’entreprise. Si cette réflexion n’a pas été faite, le manager venu de l’extérieur s’ex-pose au risque de se voir rejeté, consciemment ou non, et l’entreprise à celui de perdre subite-ment une partie de ses cadres. Par principe, il y a lieu d’appliquer ici les mêmes critères d’ap-préciation que pour les candidats externes. Outre les compétences personnelles et

professionnelles, l’aptitude à la conduite joue un rôle déterminant.

Passer le relais et laisser une liberté d’action Parce qu’ils souhaitent jouir d’une marge de manœuvre aussi grande que possible et être d’abord jugés sur leurs résultats, les chefs d’en-treprise ne tolèrent aucune ingérence dans la conduite opérationnelle. La famille voit donc son influence limitée à des activités au sein du conseil d’administration. Aussi est-il important de définir très précisément les tâches et les objectifs de chacun.

Les points auxquels il faut particulièrement prendre garde La famille de l’entrepreneur doit préparer avec soin la transmission de la responsabilité opéra-tionnelle à un manager externe. Une bonne communication permet d’éviter bien des pro-blèmes. Les contacts avec des candidats ex-ternes doivent rester strictement confidentiels.

Fusion avec une autre entreprise En principe, une fusion ne constitue pas une solution directe à un problème de succession, ni sur le plan financier ni sur le plan du person-nel. Elle peut, toutefois, faciliter la succession. L’entreprise partenaire, si elle dispose des capa-cités de management requises, peut résoudre le problème de l’absence de successeur.

Avantages et inconvénients pour l’entreprise Si le savoir-faire, les produits et les segments de marché se complètent bien, l’entreprise issue de la fusion en profitera. Les effets de synergie permettent généralement d’abaisser les coûts et d’augmenter le chiffre d’affaires. L’expé-rience révèle toutefois qu’il n’est pas facile d’intégrer totalement des cultures d’entreprise différentes et que l’opération implique des risques qui ne sauraient être sous-estimés. En

« Par principe, il y a lieu d’appliquer les

mêmes critères d’appréciation aux candidats

internes et externes. »


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outre, les mesures d’intégration et de rationali-sation se heurtent souvent à des résistances considérables ou causent des problèmes inat-tendus. Cela peut inquiéter les collaborateurs, les clients et les fournisseurs.

Avantages et inconvénients pour la famille de l’entrepreneur Il peut arriver qu’une fusion soit l’unique moyen de résoudre un problème de succession. C’est le cas lorsque la mise en commun de deux entreprises compatibles augmente sensi-blement la compétitivité. Dès lors, l’entreprise présente davantage d’attrait pour les succes-seurs issus de la famille ou les managers ex-ternes. Une fusion se caractérise en principe par un échange de participations. De ce fait, il n’y a aucun apport de liquidité dans la fortune privée des propriétaires. De plus, la famille voit son contrôle financier se réduire proportionnel-lement à sa participation. La personnalité du nouveau directeur détermine la manière dont est assumée la conduite opérationnelle.

Régler la participation et la conduite de l’entreprise La participation au capital de l’entreprise com-mune est normalement proportionnelle à la valeur des sociétés qui ont fusionné. Il peut y avoir soit majorité et donc contrôle, soit mino-rité. Les solutions paritaires sont facilement à l’origine de problèmes. La réponse à la ques-tion de savoir quelle partie reprend la conduite de l’entreprise, c'est-à-dire si la direction peut rester entre les mains de la famille, dépend avant tout de la participation détenue et des compétences de conduite des successeurs pos-sibles.

Les points auxquels il faut particulièrement prendre garde Leur engagement financier ne se trouvant pas modifié, il est important de limiter le pouvoir des familles concernées à l’aide de conventions d’actionnaires, de statuts et de règlements d’organisation. Afin de garantir le succès de l’opération et de réaliser les synergies visées, il

y a lieu, d’une part, d’observer les dispositions de la loi sur les fusions et, d’autre part, de mettre à disposition les ressources nécessaires.

Ouverture au public (IPO)

Dans certaines situations, une IPO est un mode de succession qui mérite examen. Il est néces-saire pour cela que l’entreprise ait un profil intéressant, qu’elle soit gérée par une équipe de managers professionnels disposant d’un bon parcours professionnel (track record) et que le conseil d’administration soit constitué de personnalités indépendantes. Après une IPO, la famille de l’entrepreneur a générale-ment la possibilité de conserver aussi bien son contrôle financier sur l’entreprise que son rôle actif dans sa conduite.

Avantages pour l’entreprise Une IPO entraîne une diversification de l’ac-tionnariat et ouvre aux entreprises prospères, dynamiques, à fort potentiel de croissance l’accès au marché des capitaux. Généralement, l’entreprise bénéficie d’un apport de moyens sous forme de capital propre. La base en fonds

Les motifs d’une IPO

• Acquérir des moyens pour succéder aux actionnaires actuels.

• Renforcer la base de capitaux propres et élever la capacité d’endettement auprès de tiers.

• Faire mieux connaître l’entreprise et consolider son image de marque par une présence plus soutenue dans les médias.

• Augmenter l’attrait que l’entreprise exerce comme employeur (possibilité de participation pour les cadres et les collaborateurs).



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propres est ainsi renforcée, ce qui accroît sa capacité à s’endetter auprès de tiers, par exemple pour financer la poursuite de sa crois-sance ou pour réaliser certaines acquisitions. Une intensification de la publicité permet de mieux faire connaître une société ouverte au public et de diffuser son image de marque. Les clients, les fournisseurs et les collaborateurs considèrent généralement une entreprise cotée en Bourse comme un partenaire intéressant. Pour les cadres, l’IPO offre des perspectives d’avenir prometteuses et des possibilités de prise de participation.

Avantages et inconvénients pour la famille de l’entrepreneur Une IPO peut considérablement faciliter une succession sur les plans financier et opération-nel si elle produit un gain en capital et un apport de liquidités pour les actionnaires fami-liaux. Il est ainsi plus aisé de régler les héritages, d’indemniser certains actionnaires familiaux quittant l’entreprise et de diversifier la fortune. La question de savoir si la conduite opération-nelle continue d’être exercée par la famille ou si elle est remise à un manager externe reste en principe ouverte. Tant qu’elle contrôlera la ma-jorité des voix à l’assemblée générale et qu’elle sera bien représentée au conseil d’administra-tion, la famille de l’entrepreneur conservera un ascendant relativement fort.

Une IPO influence la culture d’entreprise L’entreprise attire davantage l’attention du public, qui l’observe d’un regard critique. Dans une société cotée en Bourse, les intérêts per-sonnels ou familiaux doivent passer au second plan. Lorsqu’il s’agit, par exemple, de nommer quelqu’un à un poste dirigeant, les seuls critères à prendre en considération sont les qualifications professionnelles et personnelles.

Les exigences liées à une IPO sont élevées Une IPO nécessite à la fois un investissement en temps considérable et le renforcement des capacités de management. L’entreprise doit consentir des dépenses supplémentaires pour soigner son image de marque et sa communi-cation, notamment pour la publication du rap-port annuel, l’assemblée générale, des confé-rences de presse et des présentations à des analystes. Il convient de préparer assez tôt les cadres à ces nouvelles tâches.

Améliorer la communication La communication d’entreprise doit être adap-tée aux exigences élevées d’une société ou-verte au public. Les investisseurs professionnels (caisses de pension, fonds de placement) sont généralement beaucoup plus critiques que les actionnaires familiaux et demandent à être mieux informés. Une société cotée en Bourse est astreinte à la présentation de chiffres se-mestriels, voire trimestriels. Il est très important également de soigner les relations avec les actionnaires, de publier périodiquement des informations sur la marche de l’entreprise, d’organiser des manifestations et de se présen-ter régulièrement au public.

Déterminer la participation future de la famille Avant une IPO, la famille doit déterminer le montant de sa participation ainsi que la ma-nière dont elle entend exercer son influence sur la conduite des affaires (actionnaire majoritaire ou minoritaire). Il convient notamment d’exa-miner l’opportunité de l’établissement d’un contrat de pool ou la création d’un holding familial.

Soutien surle marché

Marketing

Préparation

Evaluation et développement

Chaque IPO est un cas spécifique et demande du temps

6 mois à 2 ans

Temps normalementnécessaire

20 semaines 4 semaines 30 jours et au-delà

1er jour de négoce



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Définir le rôle de la famille de l’entrepreneur Après une IPO, il est toujours possible à des membres de la famille de l’entrepreneur de siéger au conseil d’administration ou d’occuper un poste clé au sein de la direction. Ce sont principalement les statuts, le règlement d’orga-nisation ou une fonction au sein du conseil d’administration qui permettent de définir l’influence de la famille.

Préparer l’entreprise à une IPO Le marché des capitaux exige des responsabili-tés strictement définies et des mécanismes de décision transparents. Des technologies élabo-rées, des produits conformes aux attentes du marché, des finances saines, une comptabilité rigoureuse, une informatique de gestion per-formante ainsi qu’un controlling strict sont les conditions préalables à une cotation en Bourse. L’image de l’entreprise et ses méthodes de communication influencent fortement sa va-leur. Par ailleurs, l’entreprise doit afficher un potentiel de croissance et de création de valeur le plus élevé possible. Il est important que l’IPO soit menée par une équipe de managers com-pétents et expérimentés poursuivant des objec-tifs stratégiques et opérationnels clairs. Il faut aussi vérifier la solidité du management et de la structure organisationnelle.

Remplir les conditions d’admission Afin de remplir les conditions d’admission, une entreprise doit généralement modifier la pré-sentation de ses comptes conformément aux normes en vigueur. Pour le segment principal de la Bourse suisse (SWX), il s’agit des recommandations RPC. Cependant, les normes IAS ou US GAAP sont de plus en plus souvent ap-pliquées. Il y a lieu, par ailleurs, d’observer les règles en matière de publication d’informa-tions périodiques et de corporate gover nance.

Les points auxquels il faut particulièrement prendre garde Lorsqu’une société envisage d’entrer en Bourse, elle doit se mettre en relation suffisamment tôt avec une banque d’affaires. Une ouverture au public, notamment si elle est conçue pour résoudre une succession, exige généralement une préparation assez longue. Le délai à pré-voir, habituellement compris entre un et trois ans, doit servir à la mise en œuvre des mesures nécessaires sur les plans de l’organisation, du personnel et de la communication. Il vaut la peine en outre d’attendre une situation bour-sière favorable.

Management buy-out (MBO)

Le terme de management buy-out (MBO) désigne le rachat d’une entreprise par des cadres étrangers à la famille, mais déjà actifs dans la société. Ce genre de solution entre par principe en considération lorsqu’il n’y a pas de succession possible au sein de la famille. Il n’est bien souvent pas possible de vendre purement et simplement l’entreprise à des tiers externes, notamment si son succès dépend en bonne partie du savoir-faire et des relations des cadres supérieurs ou repose sur des activités étroite-ment liées à des personnes. Cela s’avère no-tamment le cas pour des entreprises indus-trielles, du secteur tertiaire ou de l’immobilier.

Avantages et inconvénients pour l’entrepriseLa reprise d’une entreprise représente pour l’équipe de cadres qui en deviendra proprié-taire et la dirigera un engagement autant qu’une motivation. Le MBO est généralement bien accueilli quand il s’inscrit dans une conti-nuité. Le succès de l’entreprise ne sera toute-fois durable que si les successeurs sont à la hauteur de leurs nouvelles tâches (finances, administration, personnel). Il y a danger lorsque les repreneurs s’endettent trop dans l’opération et sont ainsi obligés de surcharger les finances de l’entreprise.

Avantages et inconvénients pour la famille de l’entrepreneur Si, par un MBO, l’entreprise passe à des colla-borateurs expérimentés, sûrs et fidèles, cela représente généralement une solution très satisfaisante sur le plan émotionnel pour l’en-trepreneur sortant et sa famille. La loyauté et l’engagement manifestés en faveur de l’entre-prise sont ainsi récompensés. Comme les suc-cesseurs issus des cadres de l’entreprise doivent souvent recourir pour une bonne part à des fonds étrangers pour financer le prix d’acquisi-tion, la somme qu’ils peuvent mettre à disposi-tion est limitée. La famille de l’entrepreneur doit s’attendre à un produit inférieur à celui qu’elle aurait obtenu en cédant l’affaire à une autre entreprise.

Les futurs cash-flows doivent financer un MBO Un MBO, de même qu’un MBI, n’est en prin-cipe réalisable que si les futurs cash-flows peu-vent financer le prix d’acquisition. S’il faut, à cette fin, réaliser des actifs non nécessaires à l’exploitation, les spécialistes parlent de rachat avec effet de levier (leveraged buy-out). Les


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crédits destinés au financement de l’acquisition sont en principe accordés pour une période allant de cinq à sept ans. Ils ont un impact négatif sur la trésorerie, le capital propre et la capacité d’endettement. Une bonne capacité bénéficiaire ou un flux de trésorerie disponible suffisant sont indispensables pour ne pas mettre en péril l’entreprise, y compris dans le cas d’une brusque détérioration de sa situation.

Rendre un MBO financièrement possible Il appartient en principe à l’acquéreur de trou-ver des solutions de financement praticables. Le vendeur est cependant maintes fois amené à se demander si et comment il peut faciliter la remise de l’entreprise aux managers ou tout simplement la rendre possible. Le cas échéant, il y a lieu d’examiner l’opportunité d’accorder des concessions sur le prix, des conditions de paiement avantageuses ou des prêts de rang subordonné ou à taux d’intérêt préférentiel. Le vendeur conscient de ses responsabilités de-vrait toutefois appuyer uniquement des solu-tions de financement qu’il tient lui-même pour raisonnables et praticables. Les MBO et MBI de grande envergure ne sont généralement effec-tués qu’en collaboration avec un investisseur financier.

Les points auxquels il faut particulièrement prendre garde Il arrive souvent que des cadres souhaitent reprendre « leur » entreprise. A défaut de suc-cesseur au sein de la famille, il convient de s’entretenir avec les cadres qui entrent en considération pour une reprise de la direction, sans quoi, ayant le sentiment d’être écartés, ils pourraient entraver la mise en œuvre d’un autre mode de succession, voire le boycotter. Les problèmes fiscaux, juridiques et financiers que pose un MBO ou un MBI sont assez com-plexes pour toutes les parties. Pour l’acquéreur, il peut être intéressant, voire nécessaire pour des raisons fiscales, de fonder un holding fi-nancier. Il convient alors de faire appel à des spécialistes expérimentés.

Management buy-out (MBO)

Conditions • Il n’y a aucune succession prévisible à l’intérieur de la famille.• Le propriétaire et les cadres sont liés par des rapports de confiance.• Il existe dans l’entreprise un management compétent et disposé à prendre des risques.• La capacité bénéficiaire est bonne et le cash-flow suffisant.• La famille est disposée à faire un geste financier.• Le prix d’achat peut être financé par des fonds propres ou des fonds de tiers.

Opportunités • La succession s’opère de manière interne à l’entreprise et n’oblige pas à divulguer des informations à des tiers.

• La continuité est assurée en ce qui concerne la philosophie d’entreprise, la stratégie, le savoir-faire, les relations d’affaires et la conduite des collaborateurs.

Menaces • Le passage du statut de cadre à celui d’entrepreneur prospère peut échouer.• L’entreprise et le successeur ont une trop lourde charge financière.• Une propriété répartie entre plusieurs personnes peut donner lieu à des conflits.

Difficultés • le financement du MBO


« Le vendeur conscient de ses responsabilités devrait

appuyer uniquement des solutions de financement

qu’il tient lui-même pour raisonnables et praticables. »


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Management buy-in (MBI)

Un MBI correspond à l’achat d’une entreprise par un manager ou une équipe de managers désireux de devenir eux-mêmes directeurs et entrepreneurs. Opération comparable au MBO, le MBI constitue aussi une solution possible pour une succession, lorsque l’entreprise doit être dirigée par son propriétaire. Le succès de la transaction dépend des aptitudes à la conduite du futur entrepreneur, de son expé-rience dans la branche et de son réseau de relations. Avantages et inconvénients En principe, les avantages et les inconvénients sont les mêmes que pour un MBO. En choisis-sant l’acquéreur, la famille de l’entrepreneur choisit aussi le futur directeur. Le MBI peut s’avérer être une bonne solution tant pour l’entreprise que pour la famille de l’entrepre-neur si l’on est en présence de managers par-faitement qualifiés sur les plans personnel et professionnel. La continuité n’est toutefois pas aussi bien assurée et les problèmes liés à la transmission de l’entreprise ont tendance à être plus importants que dans le cas d’un MBO. Dans un MBI, il est rare d’obtenir un prix de vente très élevé. Le recours à un investisseur financier est souvent inévitable.

Examiner soigneusement le futur entrepreneur Dans un MBI, l’examen des acquéreurs poten-tiels revêt une importance décisive. Le futur propriétaire et manager de l’entreprise devrait non seulement disposer des moyens financiers nécessaires, mais être aussi digne de confiance. Son expérience de la conduite, sa compréhen-sion de l’économie d’entreprise, ses connais-sances spécialisées et ses relations personnelles dans le milieu jouent également un grand rôle. Il faut dans tous les cas demander des réfé-rences à des sources sûres.

Les points auxquels il faut particulièrement prendre garde Les meilleures successions sont généralement celles qui sont assumées par des managers expérimentés issus de la branche même ou d’un domaine voisin. Les relations avec les confrères, les entretiens avec les banques et le réseau de connaissances sont souvent l’occa-sion de nouer des contacts intéressants. Lors d’un MBI, il est d’une extrême importance que les deux parties respectent la confidentialité.


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Participation ou reprise par un investisseur financier Des partenaires financiers peuvent proposer des modèles de participation intéressants et des moyens individualisés de régler une succes-sion. Ils entrent notamment en ligne de compte pour des solutions transitoires et sont néces-saires lors d’un MBO ou d’un MBI. Les parte-naires financiers se voient souvent céder une participation minoritaire qui au terme d’un certain délai peut être rachetée à des condi-tions convenues (option call). Dans d’autres cas, ils reçoivent, à des conditions prédéfinies, le droit de rendre leurs actions (option put) ou de les mettre sur le marché.

Avantages et inconvénients pour l’entreprise Outre les moyens financiers, les investisseurs (capital investment partners, private equity partners) peuvent souvent fournir un précieux savoir-faire. Si l’opération améliore la base en capital propre, il devient possible de procéder aux investissements nécessaires et de financer la croissance future. Renforcé par des parte-naires financiers et leur réseau de relations, un management peut améliorer sensiblement le niveau de rendement de l’entreprise.

Avantages et inconvénients pour la famille de l’entrepreneur Les investisseurs ne sont généralement pas préoccupés d’assurer l’avenir de l’entreprise, mais de réaliser rapidement un gain en capital. Ce genre de partenaire convient donc mieux pour une solution transitoire que pour le règle-ment définitif d’une succession. De plus, ce sont souvent eux qui sont le mieux à même d’aborder certaines situations particulières de l’entreprise ou de la famille.

Les investisseurs financiers s’intéressent à des situations particulières Les investisseurs financiers ont chacun leur propre conception de la prise de participation dans une entreprise et ne s’intéressent souvent qu’à des situations bien précises. Les investis-seurs privés ont des horizons d’investissement à plus long terme. Par des prises de participa-tions ou le rachat d’entreprises, ils recherchent un placement de capitaux. Leur attention se porte par conséquent sur les sociétés solides, présentant peu de risques et possédant une valeur intrinsèque élevée (notamment des im-meubles). Certains investisseurs en capital-risque prennent des participations dans des entreprises jouissant d’excellentes perspectives d’avenir, notamment pour les préparer rapide-ment à une introduction en Bourse. D’autres

Déroulement de l’achat d’une entreprise

Phase I Préparation de la vente• stratégie de vente et cadre de négociation ;

• évaluation de l’entreprise (fourchette de prix) ;

• analyse (research) de la branche et des marchés (acquéreurs potentiels) ;

• recherche d’information, établissement d’un mémorandum.

Phase II Prise de contact• prise de contact avec les intéressés potentiels ;

• remise du « profil aveugle » ;

• signature de la déclaration de confidentialité ;

• remise des informations détaillées (mémorandum) ;

• demande d’éclaircissements sur les intentions.

Phase III Due diligence• structure, organisation et interprétation de la due diligence ;

• demande et analyse d’offres fermes.

Phase IV Négociations de vente• définition de la tactique de négociation ;

• établissement du projet de contrat (avocat) ;

• structure de la transaction (financière, fiscale, juridique) ;

• fixation du prix (conditions) ;

• négociation du contrat (conditions).

Phase V Conclusion et application du contrat• mise en route, si nécessaire, de la procédure d’autorisation ;

• établissement du concept de communication ;

• préparation de l’intégration ;

• signature du contrat ;

• application du contrat (exécution).

Source : UBS M & A Suisse


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investisseurs veulent augmenter à court terme (deux à cinq ans) la capacité bénéficiaire d’une entreprise par l’acquisition de nouvelles socié-tés ou la mise en place d’un management radi-calement axé sur la création de valeur. Leur principale motivation est une plus-value boursière. Les investisseurs spécialisés dans les situations de retournement recherchent des entreprises « mal en point », qu’ils acquièrent à un prix avantageux, redressent rapidement avant de les revendre ou de les introduire en Bourse.

Les points auxquels il faut particulièrement prendre garde Le choix de l’investisseur financier le mieux adapté à la situation de l’entreprise et de la famille de l’entrepreneur n’est pas aisé. La pre-mière étape peut consister à s’entretenir avec des spécialistes des participations d’entreprise auprès d’un établissement bancaire renommé. Détenteurs de précieuses informations, ceux-ci peuvent proposer leurs propres solutions et, le cas échéant, établir des contacts avec des par-tenaires financiers sérieux et compétents. Il convient de mettre expressément en garde contre des bailleurs de fonds inconnus, peu dignes de confiance ou aux manières très agressives, et contre leurs intermédiaires.

Vente de l’entreprise

Il arrive fréquemment que la vente de l’entre-prise à une société qui a un intérêt stratégique à son acquisition soit la meilleure option. La famille de l’entrepreneur peut espérer une so-lution satisfaisante et financièrement avanta-geuse, surtout si un partenaire industriel sou-haite acquérir le savoir-faire, la palette de produits ou les parts de marché de l’entreprise.

Avantages et inconvénients pour l’entreprise La complémentarité entre deux entreprises peut générer un potentiel considérable de création de valeur. La mise en commun des compétences clés, de l’infrastructure et des organisations de vente s’accompagne de gros avantages concurrentiels et d’économies de coûts. Cependant, la reprise et l’intégration dans la nouvelle société mère peuvent aussi causer des problèmes inattendus. Les synergies espérées ne se produisent parfois pas. Il y a alors aussi un plus grand risque de voir cer-taines activités déplacées à l’intérieur d’un groupe ou abandonnées en raison de considé-rations stratégiques.

Avantages et inconvénients pour la famille de l’entrepreneur Dans un environnement où la concurrence est vive, la vente à un partenaire industriel consti-tue souvent pour la famille de l’entrepreneur l’option la plus intéressante. Un partenaire fort et possédant un potentiel de synergie est géné-ralement disposé à payer pour la reprise un prix plus élevé, notamment lorsque le processus de vente a été optimisé et permet des négocia-tions parallèles avec plusieurs acquéreurs po-tentiels.

Rendre l’entreprise vendable Les chances de vente et le produit qu’il est possible d’en obtenir dépendent dans une large mesure de la situation et du niveau de rentabilité de l’entreprise. Il est absolument indispensable, avant la reprise, d’améliorer les points faibles de l’entreprise pour la rendre aussi vendable que possible. La qualité du ma-nagement en place joue ici un rôle décisif. Les responsables de l’acquisition ne veulent pas se charger de problèmes, mais acheter un

Vente à une entreprise stratégiquement intéressée

Conditions • La famille est fondamentalement prête à se séparer de l’entreprise.

Opportunités • Le partage de l’héritage est facilité par le gain en capital et par l’apport de liquidités. • Le potentiel de conflit que représentent les divergences d’intérêts stratégiques et

financiers au sein de la famille disparaît.• Le potentiel de développement de l’entreprise peut être mieux mis à profit

(effets de synergie, investissements).

Menaces • Les changements affectant les rapports de propriété, le management et la stratégie d’entreprise sont susceptibles d’inquiéter fortement les collaborateurs, les clients et les fournisseurs.

Difficultés • La recherche du partenaire n’est pas menée de manière professionnelle.• L’évaluation de l’entreprise et les idées de prix ne sont pas réalistes.• La stratégie et la tactique de négociation sont inappropriées (relation de confiance,

sensibilités, confidentialité).



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potentiel sûr de création de valeur. Ils manda-tent généralement des experts pour l’examen des candidats à la reprise (due diligence). Il est donc important que les informations soient disponibles et transparentes.

Articuler une estimation de prix réaliste Avant les premiers entretiens déjà, il faut dispo-ser d’une évaluation d’entreprise réalisée par une fiduciaire ou une société de conseil recon-nue. Le vendeur évitera ainsi de faire échouer d’emblée les négociations de vente par des estimations de prix déraisonnables. Il ne doit y avoir à ce sujet aucune divergence insurmon-table, ni au sein de la famille de l’entrepreneur ni au sein du conseil d’administration.

Identifier le partenaire souhaité Avant de passer à la recherche active, il y a lieu de se demander qui peut entrer en considéra-tion comme partenaire et pour quelles raisons, puis d’établir, en fonction des forces et des faiblesses de l’entreprise, le profil souhaité de l’acheteur potentiel. C’est sur cette base que pourront être identifiés les partenaires suscep-tibles de réaliser un potentiel de synergie. Le nombre de contacts à prendre sera d’autant plus restreint que les critères de recherche sont précis. Il en résulte aussi une réduction des risques liés à la confidentialité et une économie de temps et d’argent.

Les points auxquels il faut particulièrement prendre garde La vente d’une entreprise doit être réalisée en collaboration avec une équipe de spécialistes (fiduciaires, conseillers d’entreprise, juristes, conseillers financiers, spécialistes M & A des banques) qui assurent l’identification des meilleurs acquéreurs potentiels, la rédaction des documents de vente (profil aveugle, mé-morandum), la confidentialité des premières prises de contact et la mise en valeur de l’en-treprise.

Cessation de l’activité commerciale Il arrive que le manque de perspectives d’avenir empêche de trouver une solution satisfaisante à un problème de succession. La meilleure, voire la seule solution consiste alors à fermer l’entreprise. C’est le cas, par exemple, lorsque le potentiel de rendement est trop faible pour un successeur ou que, pour une raison ou une autre, l’activité, le savoir-faire et les relations d’affaires ne peuvent pas être transmis.

Avantages et inconvénients La décision de mettre fin à une activité com-merciale et la liquidation d’une entreprise, si indispensable, est extrêmement difficile et dou-loureuse. L’entrepreneur devrait cependant être conscient que cette solution est presque toujours préférable à une destruction constante de valeur, à un concordat ou à une faillite. C’est généralement par une fermeture plani-fiée et une liquidation soigneusement réalisée que les intérêts de la famille de l’entrepreneur, des collaborateurs, des clients, des fournisseurs et des bailleurs de fonds sont le mieux préservés.

Planifier la fermeture et la liquidation Le moment d’une fermeture planifiée est sou-vent déterminé par un événement particulier (départ en retraite, maladie, décès) ou par une échéance contractuelle (contrat avec la clien-tèle, bail à loyer). Il est parfois possible de vendre un secteur de l’entreprise, par exemple à des collaborateurs ou à un concurrent. Dans d’autres cas, il convient de fermer l’entreprise immédiatement ou par étapes et de liquider au meilleur prix possible les actifs disponibles, en particulier les stocks, les installations et les im-meubles. De plus, il faut trouver des solutions acceptables pour les collaborateurs.

Les points auxquels il faut particulièrement prendre garde Le choix des modalités de liquidation revêt une importance émotionnelle et financière pour l’entrepreneur. Une option consiste à s’adresser à un liquidateur professionnel.


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Pistes de réflexion

La succession dans l’entreprise représente un sérieux défi pour l’entrepreneur, les actionnaires familiaux et les membres du conseil d’administration. Elle entraîne, à maints égards, des conséquences durables pour les personnes impliquées. Les em-bûches et les thèses développées ci-après se veulent des pistes de réflexion pour aborder cette thé-matique complexe de manière ouverte et planifiée.

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1 L’entrepreneur et sa famille n’ont pas une idée précise de l’avenir de leur engagement dans l’entreprise. Une stratégie de propriétaire inexistante ou mal définie peut facilement avoir pour conséquence une succession mal engagée.

2 L’entrepreneur décide seul. Si les questions de succession ne sont pas discutées ouvertement avec les associés et en conseil de famille, si les conflits d’intérêts ne sont pas identifiés et résolus, une succession dans de bonnes conditions n’est guère envisageable.

3 Les questions de succession sont ignorées ou repoussées. Ce sont généralement bien plus des obstacles émotionnels que des raisons objectives qui empêchent ou retardent la préparation et la réalisation de la succession.

4 Les modes de succession envisagés sont irréalistes ou incertains et ne s’accompagnent pas d’options de remplacement. Si la solution retenue s’avère inapplicable ou se trouve compromise par des événements inattendus, les autres pistes de réflexion apparaissent trop tard ou ont été négligées.

5 Les aptitudes du successeur à diriger une entreprise ou sa motivation ont été mal appréciées. Souvent, c’est seulement à l’apparition des premiers résultats insatisfaisants qu’est reconnue l’incapacité du successeur à gérer l’entreprise avec succès et à la développer.

6 Les intérêts personnels ou financiers de l’entrepreneur ou de sa famille sont une entrave à la solution qui serait la meilleure pour l’entreprise. C’est notamment le cas lorsque des raisons émotionnelles empêchent la mise en place d’une succession externe à la famille ou que le vendeur s’obstine à demander un prix irréaliste.


Les pierres d’achoppement de la succession dans l’entreprise

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7 La fortune privée disponible est insuffisante. Il n’est pas possible de réaliser une bonne reprise au sein de la famille, parce que tous les prétendants à l’héritage doivent être traités sur un pied d’égalité dans le cadre prescrit par la loi et qu’ils veulent être désintéressés.

8 La planification de la fortune et de la fiscalité, ainsi que les mesures relevant du droit des sociétés et du droit successoral sont négligées ou, au contraire, surestimées. Il ne peut se dégager aucune solution globale optimale, parce que divers éléments particuliers sont omis ou trop mis en avant.

9 Il est trop peu fait appel à des conseillers qualifiés spécialisés. Les questions complexes liées à la succession dans l’entreprise et dans la famille de l’entrepreneur ne sont donc pas abordées avec suffisamment de professionnalisme.

10 La solution souhaitée pour la succession ne peut pas être mise en œuvre ou ne produit pas les effets attendus, parce que l’entreprise n’est pas organisée de manière à permettre sa transmission.

11 L’information relative à la succession n’est pas donnée à temps ou n’est pas assez explicite. Inquiets, les collaborateurs, les clients et les fournisseurs se détournent de l’entreprise sans réels motifs.

12 L’entrepreneur ne peut se désengager et renoncer à son rôle dirigeant. Il empêche ainsi son successeur de reprendre les rênes et de s’imposer dans l’entreprise.

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Thèse 1 Définir une stratégie claire de propriétaire Les solutions acceptables pour une succession sont fondées sur des idées claires quant aux objectifs et au rôle futur de la famille de l’entrepreneur. L’entrepreneur ou sa famille doivent procéder à une réflexion approfon-die sur les intérêts financiers et les valeurs qu’ils veulent privilégier.

Thèse 2 Développer des perspectives d’avenir Les entrepreneurs doivent se faire une idée de l’avenir pour pouvoir se séparer de l’entreprise sur le plan émotionnel et la remettre dans de bonnes conditions à un successeur. Une saine confiance en soi leur permettra de surmonter les obstacles psychologiques et matériels, et de donner un nouveau sens à leur vie.

Thèse 3 Régler la succession d’un commun accord L’entrepreneur doit régler sa succession non seulement dans l’entre-prise, mais aussi au sein de sa famille. Les solutions élaborées seront meilleures si les conflits d’intérêts financiers et émotionnels sont discu-tés objectivement au sein de la famille et réglés d’un commun accord dans un sens favorable à l’entreprise.

Thèse 4 Planifier et mettre en œuvre la succession à temps Les entrepreneurs conscients de leurs responsabilités se doivent à eux-mêmes et à leur entreprise de planifier leur succession et de la mettre en œuvre à temps. Ils savent que les solutions élaborées tardivement, loin de simplifier la situation, la compliquent plutôt et comportent da-vantage de risques.

Thèse 5 Préparer et motiver le successeur Les successeurs présentant les qualités humaines et les compétences professionnelles requises, qu’ils soient issus de la famille de l’entrepre-neur ou des cadres de l’entreprise, doivent être motivés et préparés spécifiquement à leur future tâche de conduite. Chaque entrepreneur a les successeurs potentiels qu’il a lui-même désignés.

Thèses sur la succession dans l’entreprise


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Thèse 6 Organiser l’entreprise de manière à permettre sa transmission Les entreprises bien organisées et prospères attirent généralement de nombreux candidats à leur reprise. Pour permettre au successeur de tirer pleinement profit du potentiel de création de valeur, il faut régler de manière optimale la structure organisationnelle, les sphères de res-ponsabilité, la comptabilité et les instruments de conduite.

Thèse 7 Examiner différentes options stratégiques Pour l’entreprise et la famille de l’entrepreneur, les différents modes de succession présentent des avantages et des inconvénients. Toutes les options envisageables suivant la stratégie choisie doivent être attentive-ment examinées. En effet, il convient de ne pas se focaliser prématuré-ment sur une seule solution.

Thèse 8 Apprécier la valeur de l’entreprise du point de vue du successeur La valeur de l’entreprise est en bonne partie déterminée par son niveau de rendement et les cash-flows escomptés. Le successeur ou l’acquéreur ne peut payer qu’un prix qui apparaît justifié par rapport à ses propres attentes et qu’il peut financer.

Thèse 9 Gérer la fortune familiale et assurer la prévoyance individuelle La gestion de la fortune et la prévoyance individuelle exigent une pers-pective à long terme. Les entrepreneurs devraient donc commencer suffisamment tôt à placer leur fortune privée en pleine conscience des risques et du rendement, et à la séparer de la fortune de l’entreprise.

Thèse 10 S’entourer de bons conseillers La transmission d’une entreprise soulève des questions complexes de nature économique, juridique, financière et fiscale, dont les implications sont souvent difficiles à apprécier. Pour pouvoir y répondre de manière compétente et objective, il est nécessaire de faire appel à des conseillers expérimentés et indépendants. Il peut s’avérer judicieux de confier la coordination de la succession à une personne externe indépendante.


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Bibliographie

Transmission et cession d’entreprise : Préparation / Modalités / AidesLa cession et la transmission d’entreprise de A à Z. Deux spécialistes du droit des sociétés livrent leurs conseils sur les aspects opération-nels, financiers et juridiques, exemples concrets à l’appui.E. Brancaleoni, P. Callede, N. de Kerqunic, F. Masquelier ; Editions Delmas, 5e édition 2008, 394 pagesN 2-2470-7901-6

Les 7 règles d’or de la transmission de l’entreprise familialeStructurer la famille, former le successeur ou surmonter les conflits : un guide à l’intention de toute personne impliquée dans la transmis-sion d’une entreprise familiale.C. Sasse ; Editions Anthemis, 2008, 162 pagesISBN 2-8745-5114-7

Bien préparer sa successionOrganiser sa succession à sa guise par un testa-ment ou une donation. Des conseils précis et des modèles téléchargeables.E. Riondet, H. Sédillot ; Editions Delmas, 2e édition 2007, 262 pagesISBN 2-2470-7297-6

Les successions dans les entreprisesDroit successoral, forme juridique, statut des actionnaires ou fiscalité : contributions et cas pratiques sur la succession dans les entreprises familiales en Suisse. P. Ling, P.H. Steinauer, M. Mooser, H. PeterEditions Cedidac, 2006, 185 pagesISBN 2-9403-6306-4

Informations complémentaires

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Adresses

UBS outlook a réuni quelques adresses pouvant fournir des informations et des conseils plus détaillés sur la planification de la succession dans l’entreprise.

Union suisse des fiduciaires (USF) Monbijoustrasse 20, case postale 8520, 3010 Berne, tél. 031 380 64 30, fax 031 380 64 31, [email protected] www.stv-usf.ch

Chambre fiduciaire – Chambre suisse des experts-comptables, fiduciaires et fiscaux Limmatquai 120, case postale 1477, 8021 Zurich, tél. 044 267 75 75, fax 044 267 75 85,[email protected] www.treuhand-kammer.ch

Fédération Suisse des Avocats (FAS) Marktgasse 4, case postale 8321, 3001 Berne, tél. 031 313 06 06, fax 031 313 06 16, [email protected] www.fachanwalt-sav.ch

Family Business Center, IMD Chemin de Bellerive 23, case postale 915, 1001 Lausanne, tél. 021 21 618 03 29, fax 021 618 07 07, www.imd.ch

Family Business Center der Universität St. Gallen (FBC-HSG)Dufourstrasse 40a, 9000 St. Gallen,tél. 071 224 71 00, fax 071 224 71 01,[email protected]

Adlatus – Réseau de dirigeants expérimentés et de spécialistes6314 Unterägeri, tél. 0848 48 48 [email protected]

kmuNEXTPalmstrasse 19, 8400 Winterthour, tél. 052 242 24 04, fax 052 212 34 42, [email protected]. kmu-next.ch

Family Business NetworkSeehofstrasse 6, 8008 Zurich,tél. 043 343 10 41www.fbn.ch

www.fbn-swiss.org Le site du « Family Business Network » est destiné à favoriser les échanges d’expériences faites au sein d’entreprises familiales.

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Glossaire

Les abréviations ainsi que les termes techniques d’économie de l’entreprise et d’économie na-tionale usuels utilisés dans la présente publica-tion, souvent en anglais, sont expliqués briève-ment ci-après.

Contrat de poolConvention d’actionnaires. Le contrat de pool sert notamment à coordonner l’exercice des droits de vote au sein des groupes d’action-naires particuliers, au regard de leur représen-tation au sein du conseil d’administration.

Convention d’actionnaires Accord passé entre les actionnaires pour régler l’obligation de voter dans un sens donné, la compétence de trancher dans les situations indécises, la composition des organes de la société, la transmission des actions, etc.

Drag-alone Droit de covente des actionnaires minoritaires, qui peuvent vendre leurs actions si les action-naires majoritaires vendent les leurs.

Due diligence « Avec le soin requis » : examen minutieux d’une entreprise du point de vue économique, juridique, fiscal et technologique, préalable-ment à des mesures affectant le capital ou à l’acquisition d’entreprises. C’est sur cette base que les acquéreurs intéressés apprécieront no-tamment les risques existants et le bien-fondé du prix de vente.

Earnings before interest and taxes (EBIT) Bénéfice avant intérêts et impôts. Mesure utilisée notamment pour l’évaluation d’une entreprise.

Free cash-flow (FCF) Flux de fonds disponibles. Pour une évaluation d’entreprise au moyen de la méthode du Dis-counted cash-flow, les Free cash-flows sont calculés à la valeur actualisée. International Accounting Standards (IAS) Normes de présentation des comptes axées sur les besoins en informations des parties pre-nantes au capital propre. Elles sont éditées par l’International Accounting Standards Com-mittee, fédération internationale des associa-tions d’organes de révision des comptes.

Initial public offering (IPO) Première émission d’actions d’une entreprise non encore enregistrée en Bourse, conjointe-ment avec une cotation dans une ou plusieurs Bourses. L’opération peut prendre la forme d’une émission de nouvelles actions (augmen-tation de capital) ou de vente d’actions par leurs actuels détenteurs. Opération dite aussi « going public » ou entrée en Bourse.

Leveraged buy-out (LBO) Rachat d’une société financé majoritairement par des fonds étrangers. Il y a effet de levier (« leverage ») dans la mesure où la valeur intrin-sèque, la capacité d’endettement par des fonds étrangers et le cash-flow disponible de la so-ciété reprise sont sollicités pour le paiement du prix d’achat.

Private equity Capital propre mis à disposition d’une entre-prise non cotée en Bourse. Il peut servir au développement de nouveaux produits ou tech-nologies, au renforcement de la couverture en capital ou à des acquisitions, en particulier préalablement à une IPO. Les MBO et MBI sont souvent financés par le « private equity capital ».

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Option call Droit d’achat. L’acquéreur d’une option call a le droit d’acheter des actions ou des parts selon des conditions prédéfinies. L’opération doit se faire dans un certain délai (= call américain) ou à un moment déterminé (= call européen).

Option put Droit de vente. L’acquéreur d’une option put a le droit de vendre des actions ou des parts selon des conditions prédéfinies. L’opération doit se faire dans un certain délai (= put américain) ou à un moment déterminé (= put européen).

Recommandations relatives à la présentation des comptes (RPC) Normes de présentation des comptes publiées par la Chambre fiduciaire suisse.

Spin-off Dissociation et autonomisation d’un secteur ou d’une partie d’une entreprise ou d’un groupe.

Track record Parcours d’une entreprise ou d’un manager, consignant les succès et les expériences. Un bon track record est particulièrement im-portant lorsque l’entreprise envisage une entrée en Bourse (IPO).

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Edité parUBS SA, Marketing Suisse, case postale, 8098 Zurich

Auteurs première édition 2002Rolf Baumann, Robert Fitze et Karin Schefer

Réédition 2010Markus Suter

Les informations contenues dans cette publi-cation ont fait l’objet de recherches appro-fondies. Il ne nous est cependant pas possible de garantir leur exactitude. Les appréciations et avis présentés peuvent ne pas refléter la position officielle d’UBS SA. Afin de faciliter la lecture, nous nous permettons d’utiliser uniquement la forme masculine et vous remercions de votre compréhension.

Reproduction autorisée avec indication de la source.

Layout Scholtysik Niederberger Kraft AG, Zurich

Impression Speck Print AG, Baar

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Numéro de commande SAP 81976 D 81976 F

Sont également parus dans la série UBS outlook :

Gestion du risqueSAP 80231D · SAP 80231F · SAP 80231I

Conseil d’administrationSAP 81783D · SAP 81783F

Croissance d’entrepriseSAP 82525D · SAP 82525F

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Commerce de grosSAP 80711D · SAP 80711F

Commerce des matières premières (commodity trading)SAP 83193E

Industrie des machines, des équipements électriques et des métauxSAP 83418D · SAP 83418F

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Succession dans lènterprise - Brochure · La table des matières détaillée, la bibliographie sélective, les adresses Internet ... La succession exige beaucoup de l’entrepreneur