Transmission / cession d’entreprise : le défi de la pérennité et du développement

Leviers législatifs et bonnes pratiques à promouvoir

Rapport présenté par Madame Agnès Parmenti erau nom des Commission du droit de l’entreprise, commerce et fi scalité des entrepriseset adopté à l’Assemblée générale du 9 juin 2016

Coordonné par Françoise Arnaud-FarautDirecti on générale adjointe chargée de la vie insti tuti onnelle et des études

Transmission / cession d’entreprise : le défi de la pérennité et du développement Leviers législatifs et bonnes pratiques à promouvoir Rapport présenté par Madame Agnès Parmentier au nom des Commission du droit de l’entreprise, commerce et fiscalité des entreprises et adopté à l’Assemblée générale du 9 juin 2016 Coordonné par Françoise Arnaud-Faraut Direction générale adjointe chargée de la vie institutionnelle et des études

Chambre de commerce et d'industrie de région Paris Ile-de-France

27, avenue de Friedland F - 75382 Paris Cedex 8

www.cci-paris-idf.fr/etudes

Registre de transparence de l’Union européenne N° 93699614732-82

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Remerciements : Ce rapport a été conduit avec la participation des experts de la Direction générale adjointe chargée de la vie institutionnelle et des études, du CROCIS, de la Direction générale adjointe en charge des services aux entreprises, de la Direction générale adjointe Enseignement, recherche, formation et du service Transmission de la CCID 75. Par ordre alphabétique : Françoise Arnaud-Faraut, Juridique Branka Berthoumieux, service Transmission Juliette Bertiaux, Finance Yves Burfin, CROCIS Sophie Dessertaine, Fiscalité Rachid Hanifi, Enseignement Laurent Mabire, Entrepreneuriat & Ecole des Managers Dominique Moreno, Commerce Isabelle Savelli-Thiault, CROCIS

Des experts extérieurs ont également nourri la réflexion.

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SOMMAIRE

SYNTHÈSE DES PRINCIPALES PROPOSITIONS 5

EN AVANT-PROPOS 8

INTRODUCTION 9

PARTIE PRELIMINAIRE DE QUOI PARLE-T-ON ? ANALYSE DU TERRAIN 11 A - LE MARCHE DE LA TRANSMISSION : UN MARCHE PROTEIFORME 12

1) Cartographie des transmissions : présentation synthétique des différents schémas existants 12 2) Analyse 12

B - LE MARCHE DE LA TRANSMISSION EN ILE-DE-FRANCE 13

1) Estimation du nombre d’entreprises à transmettre lors des 10 prochaines années en Ile-de-France 14

2) Enquête de la CCI Paris Ile-de-France : comment les chefs d’entreprise appréhendent-ils la transmission/cession de leur entreprise ? 16

PARTIE I L’ACCOMPAGNEMENT SUR LE TERRAIN ET LES BONNES PRATIQUES 20 A – PROFESSIONNALISER LES ENTREPRENEURS / ACTEURS 21 B – ACCOMPAGNER LES CEDANTS ET LES REPRENEURS 27

FICHES ACTIONS 33 Susciter l’envie d’entreprendre / reprendre sur le modele du challenge ecoles-entrepreneurs 34 Pour la creation d’un « incubateur » dedie a la reprise d’entreprise 36 Parcours de croissance : renforcer les opportunites de croissance

externe pour les TPE / PME 37 Parcours de croissance : se preparer a transmettre en interne 38

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PARTIE II L’ACCOMPAGNEMENT LEGISLATIF ET LES PROPOSITIONS 39 A – ENJEUX JURIDIQUES 40 B – ENJEUX LIES AU COMMERCE 41 C – ENJEUX FISCAUX 42 D – ENJEUX FINANCIERS 42

FICHES PROPOSITIONS 44

N°1 - POUR UNE LIMITATION DE SOLIDARITÉ DU BAILLEUR EN MATIÈRE DE LOCATION-GÉRANCE DU FONDS DE COMMERCE 45 N°2 - DROIT D’INFORMATION PRÉALABLE DES SALARIÉS EN CAS DE VENTE DE L’ENTREPRISE 47 N°3 - FACILITER LE PASSAGE D’UN STATUT A L’AUTRE - NOTAMMENT EI EN SOCIETE 50 N°4 - SUR LA SIMPLIFICATION DU REGIME DE LA FAUTE DE GESTION 53 N°5 - PREEMPTION COMMERCIALE ET TRANSMISSION D’ENTREPRISE 54 N°6 - MISE AUX NORMES D’ACCESSIBILITÉ ET TRANSMISSION D’ENTREPRISE 56 N°7 - L’ISF : FREIN À LA COMPÉTITIVITÉ FISCALE ET À LA TRANSMISSION 58 N°8 - TRANSMISSION-CONTINUITÉ : LE « FARDEAU FAMILIAL » DES DROITS DE MUTATION À TITRE GRATUIT (DMTG) 61 N°9 - L’ALLÈGEMENT LIMITÉ DES ENGAGEMENTS DUTREILS ET DISPOSITIFS ASSIMILÉS 63 N°10 - LEVER LES NOUVELLES INCERTITUDES LIÉES À LA HOLDING ANIMATRICE 66 N°11 - FINANCEMENT DE LA REPRISE D’ENTREPRISE 69

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SYNTHÈSE DES PRINCIPALES PROPOSITIONS Il faut démythifier l’acte de transmettre, souvent perçu comme la fin d’une vie professionnelle, pour en faire un vrai projet d’entreprise. Pour autant, la multiplicité des réalités à appréhender rend difficile la définition d’une stratégie unique d’ensemble en faveur de la transmission / cession d’entreprise en France. En tant qu’acteur majeur de la transmission d’entreprise, la CCI Paris Ile-de-France souhaite promouvoir les actions et bonnes pratiques qu’elle a développées sur le terrain et préconise des propositions de réformes. Le fil conducteur est l’accompagnement des cédants et repreneurs dans un véritable "parcours de croissance". Deux angles complémentaires méritent ainsi être explorés : - L’accompagnement sur le terrain via la promotion d’actions publiques et de bonnes pratiques à

décliner en fonction de cibles différenciées (organismes d’accompagnement, écoles, appui au repreneur, appui au cédant) ;

- L’accompagnement législatif qui lui-même se fragmente en plusieurs thématiques (juridique, commerce, fiscalité, financement).

I – L’ACCOMPAGNEMENT SUR LE TERRAIN ET LES BONNES PRATIQUES A DIFFUSER A partir du retour d’expérience de la CCI Paris Ile-de-France en matière de transmission, plusieurs leviers d’actions sont priorisés pour : - Professionnaliser les entrepreneurs (présents et futurs) au travers d’actions de formations dédiées et

insuffler l’esprit d’entreprendre tout au long du parcours scolaire. - Accompagner les cédants et les repreneurs pour créer un parcours de croissance. - Communiquer sur le thème : REPRISE = RE-CREATION. Placer, dans les discours publics, le

repreneur au même niveau que le créateur d’entreprise. La reprise est tout aussi importante que la création de nouvelles entités, surtout si elle permet de donner un nouveau souffle.

- Avoir des outils de mesure, au niveau national, du marché de la transmission, basés sur une diversité de critères allant au-delà de la seule référence à l’âge, ce aussi pour avoir des éléments de comparaison entre le national et les territoires.

Sur la professionnalisation des entrepreneurs

1) Développer les programmes de « form-action » - Sensibiliser les repreneurs à la nécessité de renforcer ou de développer leurs capacités

entrepreneuriales et développer des programmes de formation adaptés, à l’image de l’Ecole des managers ;

- Entamer une réflexion pour que les repreneurs aient accès à un fonds documentaires fiable en matière financière. Celui-ci, construit en partenariat avec les banques et les experts dédiés à la reprise d’entreprise, pourrait être accessible via un site internet public.

2) Intégrer un parcours « entrepreneuriat » tout au long de la scolarité dans le champ de

l’enseignement général comme dans celui de l’enseignement professionnel : - Développer, dans les cursus scolaires, la culture et la connaissance de l’économie et du monde de

l’entreprise pour faire de l’esprit d’entreprise une composante incontournable de l’enseignement ;

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- Créer une option « Entrepreneuriat » au bac ; - Sur le modèle des incubateurs, créer un dispositif similaire dédié à la reprise d’entreprise.

Sur l’accompagnement des cédants et des repreneurs

1) Renforcer la visibilité des points de contact entre cédants et repreneurs :

- Créer un écosystème favorable facilitant les points de contact entre cédants et repreneurs ; - Créer des parcours utiles et efficaces pour les cédants et repreneurs. Mieux informer sur les

dispositifs de mise en relation où des opportunités d’affaires qualifiées existent. 2) Faciliter le montage et le suivi de l’opération de reprise / transmission

- Inciter les cédants et repreneurs à se faire accompagner soit dans la recherche active de cibles pour

les repreneurs, soit pour la valorisation de l’entreprise à céder pour les cédants ; - Utiliser les réseaux professionnels pour rompre l’isolement, partager des bonnes pratiques avec des

pairs et bénéficier d’opportunités d’affaires.

II – L’ACCOMPAGNEMENT LEGISLATIF ET LES PROPOSITIONS

1) Enjeux juridiques Sur le fonds de commerce - Supprimer les mécanismes de solidarité dans le cadre d’une location-gérance ; - Simplifier les formalités concernant l’apport du fonds de commerce en société unipersonnelle, mais

maintenir la publicité faite au BODACC, afin de préserver la protection des tiers et l’information des créanciers.

Sur la reprise d’une entreprise par les salariés Encourager la transmission de l’entreprise aux salariés. Mais, plutôt que de multiplier les obligations légales, favoriser le dialogue social dans l’entreprise tout en sensibilisant les dirigeants, pour qui un projet de transmission se profile, sur la nécessité de s’interroger sur la présence ou non, parmi les salariés, de potentiels repreneurs. Dès lors, supprimer le droit d’information préalable des salariés en cas de vente de l’entreprise. Sur les passerelles entre les statuts juridiques - Faciliter le passage d’un statut à l’autre - notamment entreprise individuelle en société ; - Approuver la dispense du recours à un commissaire aux apports en cas de passage de la forme

individuelle à la forme sociétale. Sur la faculté de rebond du dirigeant de bonne foi en cas de liquidation judiciaire Encadrement de la faute de gestion : la simple négligence dans la gestion ne saurait la caractériser.

2) Enjeux liés au commerce Sur la préemption commerciale - Imposer à la collectivité préemptrice une motivation renforcée lorsque le repreneur pressenti par le

cédant est un commerçant/artisan ; - Réduire, en cas de rétrocession du bien préempté, le délai de réponse du bailleur sur le choix du

repreneur à 21 jours ou à un mois (au lieu de deux mois) ;

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- Introduire le droit de délaissement dans la partie législative du code de l’urbanisme. Sur la mise aux normes pour l’accessibilité des handicapés - Autoriser le repreneur, même hors délai, à déposer un AD’AP si le cédant ne l’a pas fait ; - Assurer la transférabilité de l’AD’AP déjà déposé au repreneur ; - Introduire un principe de transfert de la dérogation au repreneur, afin de lui éviter une nouvelle

démarche administrative.

3) Enjeux fiscaux Pour faciliter la transmission et endiguer le phénomène d’érosion des entreprises familiales, il apparaît urgent que les pouvoirs publics ouvrent une réflexion d’ampleur sur la fiscalité de la transmission et ne l’aborde pas uniquement sous l’aspect de mesures ponctuelles et sans doute réductrices. Remédier aux nombreuses limites fiscales qui demeurent depuis plusieurs années pour mettre en place un écosystème fiscal qui puisse représenter un terreau favorable à ces opérations. A cet égard, entre autres mesures : - Alléger la charge d’ISF pesant sur l’entrepreneur-cédant ; - Revoir le barème des droits de mutation ; - Simplifier les Pactes Dutreil et figer leur stabilité fiscale ; - Clarifier et stabiliser le statut de holding « animatrice » pour une plus grande sécurité juridique.

4) Enjeux financiers - Mieux accompagner le repreneur dans ses démarches pour trouver les financements nécessaires à

la reprise : Savoir discuter le plus en amont possible des conditions de l’acquisition pour lever les

éventuelles difficultés : le financeur potentiel doit être intégré dans les discussions de la transaction très en amont afin d’éviter qu’un projet trop abouti soit rejeté alors que, sous d’autres conditions, il aurait été accepté ;

Anticiper tous les frais liés à l’acquisition (frais de conseil, de notaire, d’agents immobiliers, frais d’assurance, etc.) et trouver les financements les plus adaptés ;

Se former au métier de chef d’entreprise repreneur en facilitant la prise en charge financière de la formation, etc ;

Faciliter la future vie de son entreprise en anticipant les frais et les financements courants ou exceptionnels pour pérenniser et développer l’activité économique, qui viennent en sus du financement de la reprise par l’entrepreneur.

- Au sein des banques, mettre en place des filières dédiées à la reprise, avec des « enveloppes de

crédit » spécifiques pour mieux identifier les flux liés à la transmission. - Assouplir les conditions d’octroi de caution des prêts pour des dossiers atypiques (plusieurs prêts

émanant de banques différentes ou rachat partiel d’une entreprise ne permettant pas un cautionnement maximum).

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EN AVANT-PROPOS

CHECK LIST CEDANTS / REPRENEURS

Un bon réflexe pour :

- Permettre à tous les professionnels et acteurs de la transmission d’entreprise de maîtriser

parfaitement l’ensemble de ses aspects techniques ; - Sensibiliser les chefs d’entreprise, futurs cédants, à la nécessité d’anticiper cette opération, longue

et complexe ; - Aider les repreneurs potentiels, salariés de l’entreprise, proches du cédant, entrepreneurs extérieurs,

à s’engager dans l’aventure d’une reprise d’entreprise.

Les points d’attention : Pour les cédants : anticiper, moderniser, s’adapter en permanence Démythifier la transmission : ne pas en faire une fin en soi mais un projet d’entreprise ; Anticiper l’opération de transmission, quelle que soit la taille de l’entreprise et lever les

obstacles psychologiques à la cession (préparer les clients et les salariés) ; Identifier des hommes-clés ; Prévoir une transmission de crise (décès brutal du dirigeant ou des hommes clés de

l’entreprise). Mettre en sécurité l’entreprise en formant des personnes apte à la reprendre au pied levé (par exemple, binôme au sein de l’entreprise). Réfléchir à la mise en place d’une « assurance homme-clé » ou d’une assurance décès-invalidité ;

Savoir transformer son entreprise ; être capable de s’adapter aux mutations de son environnement : la moderniser et maintenir les investissements nécessaires ;

Valoriser régulièrement l’entreprise ; Participer à des réseaux de transmission le plus en amont possible, physiques ou digitaux ; Ouvrir le champ des possibles pour « recruter » un repreneur et viser de nouveaux profils : par

exemple, le public féminin.

Pour les repreneurs : professionnaliser la démarche Professionnaliser la reprise avec la formation du repreneur au métier de dirigeant : un chef

d’entreprise bien formé augmente le facteur de pérennité de l’entreprise ; Inclure dans le plan de financement de la reprise les coûts : de la formation du dirigeant

d’entreprise, les frais annexes (frais d’intermédiaires, immobiliers, assurance, etc.) ainsi que les premiers investissements liés au développement ;

Anticiper au mieux sur les besoins de financement de l’entreprise au cours des premiers exercices.

Diversifier son choix et s’ouvrir à d’autres domaines d’activité ou typologie d’entreprise ; Etre en capacité de rebondir et avoir plusieurs projets en cours : une cession peut s’interrompre

même durant les opérations de closing ; Etre patient : une cession prend du temps (plusieurs mois) ; S’implanter en France : une entreprise étrangère souhaitant développer son activité en France

aura de réelles opportunités par la reprise présente par rapport à la création ex-nihilo ;

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INTRODUCTION

Libérer les énergies, favoriser la pérennité des entreprises et, au-delà, l’emploi, les faire croître, autant de défis au cœur de la problématique de la transmission d’entreprise. Un état des lieux de la législation applicable en la matière, des outils pratiques et des réseaux existants s’impose, avec un focus tout particulier sur les TPE / PME et la question cruciale de leur maintien dans les territoires. Dans ce contexte, un comité de pilotage sur la transmission d’entreprise sous la double impulsion d’Emmanuel Macron et de Martine Pinville a été institué au ministère de l'économie sur la base du rapport de Fanny Dombre-Coste de juillet 20151. Des experts de la CCI Paris Ile-de-France sont parties prenantes à ces réunions qui ont pour but d’identifier des pistes d’amélioration. La transmission d’entreprise est un sujet-clé pour la CCI Paris Ile-de-France qui œuvre auprès des entreprises pour anticiper les opérations de cession, former les repreneurs et promouvoir dans les systèmes éducatifs la question de l’entrepreneuriat sous toutes ses formes : création bien sûr mais aussi reprise. C’est donc avec beaucoup d’enthousiasme que l’initiative de ce COPIL « transmission et reprise d’entreprise » a été accueillie par la Chambre. Il convient en effet de placer, dans les discours publics, le repreneur au même niveau que le créateur d’entreprise. La reprise est tout aussi importante que la création de nouvelles entités, surtout si elle permet de redonner un nouveau souffle. LA REPRISE, c’est la RE-CREATION. Quels sont donc les leviers d’une transmission réussie ? L’anticipation, la modernisation permanente de l’activité et l’agilité du chef d’entreprise à savoir s’adapter aux mutations économiques sont des facteurs primordiaux. C’est aussi l’identification le plus en amont possible d’un repreneur potentiel parmi ses enfants, ses salariés, ses clients, ses concurrents…Souvent, l’un des enjeux de la transmission est également la préservation des activités. Certes, il ne s’agit pas de chercher à sauver à tout prix des secteurs dont on sait qu’ils sont / seront obsolètes mais de sensibiliser les entrepreneurs à la modernisation permanente de leur cœur de métier. Les évolutions techniques telles que la digitalisation, l’impression 3D ou le développement de la robotisation doivent impérativement faire partie des éléments du tableau de bord de l’entreprise. Transmettre, reprendre, c’est se projeter dans le futur. C’est sans doute pourquoi, et tous les professionnels de la cession/reprise approchés l’observent, la transmission des entreprises en France est une opération délicate et complexe du fait de l’imbrication d’une multitude de facteurs qui s’agrègent : psychologie et culture du chef d’entreprise patrimoniale, forte instabilité et complexité de la fiscalité, attitude des banques, aversion au risque, d’un côté ; conscience d’un monde en mutation avec de nouvelles opportunités parfois difficiles à appréhender de l’autre. Dès lors, la définition d’une stratégie unique d’ensemble en faveur de la transmission d’entreprise en France n’est pas réaliste face à un marché protéiforme, aux réalités plurielles. Considérant que le nerf de la guerre est dans les petites activités et dans leur maintien dans les territoires, la CCI Paris Ile-de-France a souhaité, dans un premier temps, donner priorité à la problématique de la cession / transmission / reprise des TPE et PME. Elle considère que c’est le premier volet de sa démarche, le deuxième visera les ETI, cibles naturelle des PME en croissance. 1 « Favoriser la transmission d’entreprise en France : diagnostic et propositions », rapport remis le 7 juillet 2015 à la demande du Premier Ministre par Fanny Dombre-Coste, Députée de l’Hérault à Emmanuel Macron, Ministre de l’Économie, de l’Industrie et du Numérique et Martine Pinville, Secrétaire d’État chargée du Commerce, de l’Artisanat, de la Consommation, et de l’Économie sociale et solidaire http://www.economie.gouv.fr/files/rapport_transmission_entrepreneuriale_08072015.pdf

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Elle a adopté ici une démarche volontairement pragmatique sous deux angles complémentaires : - L’accompagnement sur le terrain via la promotion d’actions publiques et de bonnes pratiques à

décliner en fonction de cibles différenciées (organisme d’accompagnement, école, appui au repreneur, appui au cédant). Des focus très concrets et des témoignages de cédants ou repreneurs illustre le propos (I).

- L’accompagnement législatif qui lui-même se fragmente en plusieurs thématiques (commerce, fiscalité, juridique, financement) (II).

Au préalable, une partie préliminaire sera centrée sur l’analyse du terrain, à partir notamment d’une étude quantitative réalisée par l’Observatoire économique régional de la CCI Paris Ile-de-France (CROCIS) sur le nombre d’entreprises à transmettre lors des 10 prochaines années en Ile-de-France.

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PARTIE PRELIMINAIRE DE QUOI PARLE-T-ON ? ANALYSE DU TERRAIN

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Des schémas très simples permettent de pointer la diversité des mécanismes (A). Le marché de la transmission en Ile-de-France vient compléter ce panorama (B). A - LE MARCHE DE LA TRANSMISSION : UN MARCHE PROTEIFORME Il est intéressant de s’essayer à une cartographie des transmissions pour appréhender les différents schémas existants. 1) Cartographie des transmissions : présentation synthétique des différents schémas existants

Analyse Apparaît ainsi un paysage aux réalités plurielles, tant s’agissant des types de transmissions envisagées que des entreprises visées. Quels types de transmission ?

Transmission familiale / donation / cession / montée d’un fonds au capital / redéploiement du capital / reprise interne par les salariés…autant de facettes et de moyens de passer le relais dans une entreprise. Schématiquement deux principales voies sont identifiées : la transmission à titre gratuit et la cession à titre onéreux, la transmission pouvant s’effectuer en interne (transmission familiale ou reprise de l’entreprise par un salarié) ou faire l’objet d’une reprise par un tiers.

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Pour quelles entreprises ? La question de la transmission d’entreprise ne cesse de prendre de l’ampleur ces dernières années. Ce phénomène s’explique par différents facteurs et notamment par le vieillissement de la population. 62 % des chefs d’entreprise ont plus de 50 ans et la part de ceux de plus de 60 ans ne cesse de croître, passant de 13 % à 18 % en 10 ans2. Pour nombre d’entreprises d’une taille suffisamment importante, la problématique de la transmission est déjà prise en charge par le dirigeant et son conseil. On parle du marché caché de la transmission, difficile à quantifier et qui obéit à une confidentialité très forte : les opérations n’étant en général dévoilées qu’au moment de leur conclusion. Il n’en demeure pas moins que les entreprises dites de taille intermédiaire peuvent nécessiter une approche particulière lorsqu’elles ont un caractère familial. Il est avancé par certains qu’environ 27 000 entreprises patrimoniales par an d’ici 2020 – soit environ 330 000 emplois annuels seraient concernés par ce phénomène3. Les entreprises de moindre taille doivent aussi être soutenues dans la préparation et la réalisation de l’étape délicate de leur transmission. Elles nécessitent un accompagnement dédié car elles manquent d’information sur ces questions. Le fait qu’il s’agisse de TPE ou de PME ne doit pas occulter l’importance du sujet, bien au contraire, puisqu’elles constituent la quasi-totalité de notre tissu économique4. Ces structures sont en effet des chaînons essentiels dans un objectif global de croissance. Pour les PME, il y a plus de candidats à la reprise que de cédants. En effet, dans l’esprit des repreneurs, il y a un présupposé psychologique favorable à la recherche d’une PME idéale (en bonne santé, d’une dizaine de salariés et avec un chiffre d’affaires). Dans le secteur du commerce, la reprise est plus difficile et on relève une inadéquation entre le volume des affaires à céder et le faible nombre de repreneurs intéressés. Ajoutons que ne restent sur le marché visible que les emplacements commerciaux de « seconde catégorie », délaissés par les opérateurs du marché caché, et pour lesquels des efforts significatifs d’accompagnement sont à réaliser pour mener à bien une opération de transmission. La situation est d’autant plus difficile lorsqu’il s’agit de commerçants âgés qui comptent sur la vente de leur pas de porte pour assurer leur retraite ou de commerces qui n’ont pas fait l’objet des investissements nécessaires pour rester attractifs (mises aux normes, maintien des annonces promotionnelles du commerce, site web actif et animé). Des leviers d’actions doivent donc être identifiés pour que le commerce reste attractif et que les repreneurs diversifient leur champ de recherche en restant ouvert à ses éventuelles opportunités. B - LE MARCHE DE LA TRANSMISSION EN ILE-DE-FRANCE5 Cet état des lieux cible deux aspects importants et complémentaires de la question de la transmission d’entreprises : d’une part la quantification du nombre d’entreprises à transmettre dans les 10 ans en Ile-de-France ; d’autre part, l’appréciation du niveau de préparation des chefs d’entreprise.

2 « La cession transmission des PME », carnet de l’observatoire BPCE, décembre 2012. 3 In Le Monde, « La transmission d’entreprises menace 300 000 emplois par an », 10 mars 2013. Chiffres tirés du rapport Business dynamics de la Commission européenne, 2001. 4 Les micro-entreprises ou TPE (moins de 10 salariés) constituent 95 % du tissu économique et les PME hors TPE (10 à 250 salariés) constituent 4,5 % du tissu économique. 5 Source : Observatoire économique régional de la CCI Paris Ile-de-France (CROCIS).

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1) Estimation du nombre d’entreprises à transmettre lors des 10 prochaines années en Ile-de-France

a) Méthodologie Sur la base du fichier consulaire francilien mis à jour en cours du premier semestre 2016, le Crocis (l’observatoire économique régional de la CCI Paris Ile-de-France) a procédé en mai 2016 à une estimation fine du nombre d’entreprises dont le dirigeant est âgé de 55 ans ou plus6. Ainsi ont pu être établis des comptages et des proportions de dirigeants âgés de 55 ans ou plus, par secteur d’activité et par tranche d’effectifs. Ces chiffres ont ensuite été redressés par code d’activité grâce aux données présentes dans le fichier Sirene de l’Insee. Une estimation du nombre d’entreprises dont le dirigeant est âgé de 55 ans ou plus a été réalisée, et ce par taille d’entreprises, par secteur d’activité et par département. Les activités non commerciales telles les associations, l’administration, ont été exclues du dénombrement.

b) Analyse Le départ en retraite ou son anticipation étant l’une des motivations amenant un dirigeant à transmettre son entreprise7, l’âge de ce dernier est un indicateur pertinent. Il n’est toutefois pas exclusif : en effet un changement d’activité, un nouveau projet personnel, une volonté de vendre son entreprise au moment où sa valeur est la plus importante peuvent être à l’origine d’une cession. Cependant, les entrepreneurs âgés de 55 ans ou plus sont les plus concernés par la problématique de la cession, même pour ceux qui ne souhaitent pas transmettre leur entreprise à court terme. En Ile-de-France, près d’une entreprise sur trois (32 %) est dirigée par un chef d’entreprise âgé de 55 ans ou plus (voir méthodologie) : ce sont donc 275 000 entreprises franciliennes qui vont être confrontées à la problématique d’un changement de dirigeant au cours des 10 prochaines années et qui pourraient disparaître faute de repreneurs. Ces estimations constituent un chiffre maximum. En effet, les entreprises dont le dirigeant cessera son activité ne seront pas toutes concernées par la transmission : certaines disparaîtront sans chercher de repreneur(s) - ce phénomène est plus répandu pour les entreprises sans salarié que pour les entreprises employeuses - d’autres seront reprises par un membre de la famille ou un employé. Parmi ces 275 000 entreprises, les deux tiers (67 %) n’emploient aucun salarié, leurs disparitions éventuelles auraient donc des conséquences limitées en termes d’emploi. 91 000 entreprises emploient au moins une personne, parmi elles 72 500 ont un effectif salarié compris entre 1 et 9 collaborateurs. 93 % des entreprises franciliennes dont le dirigeant a 55 ans ou plus sont donc des TPE (moins de 10 salariés).

6 Le fichier consulaire de la CCI Paris Ile-de-France recense les entreprises franciliennes inscrites au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) ; parmi les nombreuses informations présentes dans ce fichier se trouvent les dates de naissance des représentants légaux des entreprises. 7 Pour 75 % des cessions de PME et 65 % des cessions de commerces - source : TransEntreprises, la bourse d’opportunités des Chambres de Commerce et d’Industrie.

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Répartition des entreprises franciliennes dont le dirigeant est âgé de 55 ans ou plus selon l’effectif salarié de l’entreprise

D’un point de vue sectoriel, la répartition des entreprises potentiellement à transmettre dans les 10 prochaines années est proche de celle de l’ensemble des entreprises : une majorité d’entreprises de services (65 %), 21 % de commerces, 9 % d’entreprises du secteur de la construction et enfin 5 % d’entreprises industrielles. Certaines caractéristiques sectorielles connues se retrouvent chez ces entreprises : les activités industrielles sont celles qui ont la plus faible proportion d’entreprises non employeuses (57 %) tandis que parmi les entreprises ayant des activités de services cette proportion est beaucoup plus élevée (70 %). Pour les moyennes et grandes entreprises (50 salariés ou plus), la future succession du dirigeant ne pose pas la même problématique que pour les petites. En effet, il paraît peu probable que de telles entreprises disparaissent faute de repreneurs. Leurs transmissions sont généralement résolues avant, ou plus rarement au moment du départ en retraite du dirigeant, soit par une succession en interne, soit par l’arrivée d’un chef d’entreprise extérieur, qui bien souvent possède une expérience conséquente en tant que dirigeant. Ces entreprises, lorsqu’elles affichent une bonne santé économique, sont convoitées par de nombreux candidats à la reprise. Ainsi les emplois pouvant être réellement menacés par une cession qui n’aboutit pas, sont essentiellement les emplois des entreprises ayant un effectif de 1 à 49 salariés.

67%

26%

5% 1% 0% 0%

0 salarié 1 à 9 salariés 10 à 49 salariés 50 à 249 salariés 250 à 4999salariés

5000 salariés etplus

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Répartition sectorielle des entreprises de moins de 50 salariés

dont le dirigeant est âgé de 55 ans ou plus

Estimation du nombre d'emplois concernés parmi les entreprises de moins de 50 salariés

0 salarié 1 à 9 salariés 10 à 49 salariés Total moins de 50 salariés

Industrie 16 000 38 000 54 000

Construction 28 000 31 000 59 000

Commerce 63 000 76 000 139 000

Services 133 000 195 000 328 000

Total 240 000 340 000 580 000 580 000 personnes travaillent pour les entreprises de moins de 50 salariés, chaque année 58 000 emplois sont donc potentiellement menacés de disparaître si ces entreprises ne sont pas reprises. La plupart des emplois concernés sont liés aux services (57 %) ou au commerce (24 %). 2) Enquête de la CCI Paris Ile-de-France : comment les chefs d’entreprise appréhendent-ils la transmission/cession de leur entreprise ?

a) Méthodologie Enquête réalisée en septembre 2015 par téléphone par l’institut Médiamétrie pour la CCI Paris Ile-de-France. 4 600 dirigeants ont été interrogés au niveau national selon une répartition par secteur d’activité, par taille de l’entreprise et par zone géographique.

8 230 13 660 34 810

123 320

5 680 9 040

22 110

49 810

Industrie Construction Commerce Services

1 à 49 salariés

0 salarié

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b) Analyse La transmission/cession de l’entreprise

Un tiers des chefs d’entreprises de PME envisagent une transmission familiale ou une cession de leur entreprise, en Ile-de-France comme au niveau national. Parmi eux, 45 % auront recours à une cession d’entreprise (48 % en Ile-de-France) et 21 % à une transmission familiale (22 % en Ile-de-France). A noter que 33% des dirigeants (30 % en Ile-de-France) ne savent pas encore dans quel cadre s’effectuera la transmission/cession de leur entreprise. Concernant les délais, pour 21 % des dirigeants (18% en Ile-de-France) la transmission/cession doit avoir lieu dans moins d’un an ; pour 28 % (30 % en Ile-de-France), dans un à trois ans et pour 50 % (52 % en Ile-de-France), à plus longue échéance. Les démarches entamées pour la transmission/cession

(base : dirigeants concernés par la transmission/cession)

Source : Enquête CCI Paris IDF-Médiamétrie

41 % des dirigeants déclarent avoir entamé des démarches pour la transmission/cession de leur entreprise. La première démarche effectuée est l’estimation de la valeur de l’entreprise. Sont citées ensuite la recherche d’un repreneur et la demande de conseils juridiques et fiscaux.

21

30

21

5

59

24 31

21

4

59

Recherche d’un repreneur

Estimation de la valeur de

l’entreprise

Demande deconseils juridiques

et fiscaux

Autres Aucune démarcheentamée

Ile-de-France France

18

L’interlocuteur privilégié pour préparer la transmission/cession (base : dirigeants concernés par la transmission/cession)

Source : Enquête CCI Paris IDF-Médiamétrie

93 % des dirigeants déclarent avoir un interlocuteur pour préparer la transmission/cession de leur entreprise. Pour plus de la moitié des dirigeants concernés, l’interlocuteur privilégié est l’expert-comptable ou le commissaire aux comptes. Les freins à la transmission/cession

Source : Enquête CCI Paris IDF-Médiamétrie

52

24

6 7 11

55

19

6 7 13

Expert comptable oucommissaire aux

comptes

Avocats ou notaires Réseau de chambresde commerce

Aucun interlocuteur Autres

Ile-de-France

France

5

3

6

8

8

29

34

34

42

4

4

6

10

8

25

34

38

39

Autres

Risques en termes deconfidentialité

Nouvelles obligations légales / infosdes salariés

Aucun frein

Montage juridique

Difficulté du repreneur à obtenir lefinancement

Fiscalité et droits de transmission

Difficulté de trouver le repreneur

Conjoncture actuelle

Ile-de-FranceFrance

19

La conjoncture actuelle représente le principal frein à la transmission/cession identifié par les chefs d’entreprises qui expriment leur inquiétude de ne pouvoir transmettre leur entreprise et surtout à ce qu’elle soit estimée à sa juste valeur. Le deuxième frein est la difficulté à trouver un repreneur ; en troisième position interviennent la fiscalité et les droits de transmission.

* * *

En tout état de cause, au-delà du niveau francilien et dans un esprit comparatif entre le territoire et le national, il serait particulièrement opportun d’avoir des outils de mesure, au niveau national, du marché de la transmission, basés sur une diversité de critères allant au-delà de la seule référence à l’âge.

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PARTIE I L’ACCOMPAGNEMENT SUR LE TERRAIN ET LES BONNES PRATIQUES

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Transmettre ou céder son entreprise est bien souvent assimilé à l’arrêt de l’activité. Un changement culturel doit probablement s’opérer ici. De la même manière que l’on n’a pas un seul emploi dans sa vie, il est probable que l’on dirige plusieurs entreprises. A partir du retour d’expérience de la CCI Paris Ile-de-France, deux leviers d’actions sont identifiés pour : - Professionnaliser les entrepreneurs (présents et futurs) par des actions de formations dédiées et un

programme d’enseignement qui insuffle l’esprit d’entreprendre tout au long du parcours scolaire ; - Accompagner les cédants et les repreneurs pour créer un parcours de croissance. Des « fiches actions » suivent ces développement pour éclairer, développer ou compléter le propos. A – PROFESSIONNALISER LES ENTREPRENEURS / ACTEURS La reprise d’entreprise est régulièrement perçue comme une modalité secondaire d’accès à l’entrepreneuriat, moins valorisante que la création. Les repreneurs potentiels semblent sous-estimer leurs capacités à reprendre, le processus semble plus complexe et plus long que la création. Pour autant, de nombreuses solutions d’accompagnement ante et post reprise existent, permettant de faciliter les opérations de recherche et d’accompagnement des repreneurs jusqu’au closing, de les former et de les accompagner. 1) Développer les programmes de « form-action » La CCI Paris Ile-de-France a développé des bonnes pratiques dans ce domaine en partant du principe qu’une reprise réussie se fonde à la fois sur des dispositifs techniques relatifs à l’opération de reprise mais également sur le renforcement des capacités entrepreneuriales du repreneur. Sont ici présentées les actions menées par la CCI qui permettent la montée en compétence du repreneur et peuvent servir de modèles. A côté de cette expérience sur laquelle il est possible de capitaliser, de nouvelles pistes de professionnalisation des entrepreneurs doivent aussi être explorées. L’Ecole Des Managers de la CCI Paris Ile-de-France : un exemple réussi de professionnalisation

du repreneur

L’Ecole Des Managers est un programme national d’accompagnement du dirigeant, destiné aux futurs et actuels chefs d’entreprises, dans un contexte soit de reprise interne ou externe, soit de développement. Ce programme permet au participant d’acquérir, en 55 jours et en temps partagé entreprise/formation, une culture de chef d’entreprise pour conduire un projet de développement de son entreprise. Le programme se déroule sur 14 mois maximum, animé par des experts issus du monde de l’entreprise et avec une pédagogie participative. Ce dispositif d’accompagnement donne accès au titre RNCP (Niveau II) « chef d’entreprise développeur de PME ». 95% des reprises effectuées par les stagiaires sont des réussites8. A l’origine destiné aux projets de reprise dans un contexte familial, l’accompagnement de l’Ecole Des Managers s’est particulièrement bien adapté à des profils entrepreneuriaux plus larges : dirigeants de jeunes entreprises, repreneurs externes mais également cadres en reconversion ayant un projet entrepreneurial avancé ainsi que dirigeants d’entreprise en phase de croissance externe.

BONNES PRATIQUES L’expérience accumulée par ce programme permet de mettre en lumière plusieurs bonnes pratiques, autant de points forts pour l’entrepreneur qui s’y engage : Actualisation de ses compétences sur les notions-clefs de la gestion d’entreprise : stratégie d’entreprise, marketing, action commerciale, pratiques managériales, gestion du personnel, finances et contrôle de gestion, communication relationnelle ; Réalisation d’un diagnostic personnalisé sur son entreprise ; Elaboration d’un plan de développement personnalisé ;

8 Enquête nationale CCI France 2012 sur l’ensemble des EDM.

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Discussion entre pairs pour évoquer les problématiques de gestion et développement ; Travail sur ses propres données d’entreprise ; Dynamique de réseau qui perdure après la fin du programme ; Echanges au sein de promotions qui favorisent le dialogue ; Bénéficie de l’expertise d’intervenants issus du monde de l’entreprise. Le programme est particulièrement adapté aux TPE/PME et commerces.

« 10 jours pour reprendre » La CCI Paris Ile-de-France a élaboré pour les repreneurs la formation « 10 jours pour reprendre » qui permet d’aborder tous les aspects de la reprise d’entreprise (évaluation, financement du projet, options juridiques et fiscales, statut du dirigeant repreneur…), de tester les différentes solutions de reprise d’entreprise à partir d’études de cas et d’être accompagné par un conseiller spécialiste de la transmission pour démarrer le projet. Le but de cette formation est d’acquérir la méthodologie, les connaissances et les savoir-faire indispensables pour être crédible auprès des cédants et des financeurs.

Le futur repreneur examine ainsi, dans un premier temps les questions relatives au diagnostic de l’entreprise cible, à son évaluation, les dispositifs de due diligence, les possibilités de financement, le processus juridique de la reprise, les conséquences fiscales et sociales pour le dirigeant et son patrimoine. Dans un second temps, le repreneur va travailler en situation de simulation dans le cadre d’une reprise virtuelle d’entreprise. Cette simulation permet au repreneur de se tester non seulement pour son projet de reprise mais également dans une situation de prise de fonction durant les cent premiers jours.

Témoignages de chefs d’entreprise ayant suivi le programme « Ecole Des Managers »

Florence : « Dans ce programme, le principal résultat est que j’ai pris confiance en moi. Je suis à la tête de l’entreprise déjà mais l’accompagnement m’a permis de consolider des bases. Ce qui est appréciable, c’est que les intervenants ne sont pas éloignés de la réalité de nos entreprises. Ils savent de quoi ils parlent ». Emma : « Dans l’entreprise, j’ai envie d’évoluer à un poste de direction et j’avais besoin d’un accompagnement pour valider mes acquis auprès de partenaires anglo-saxons. Ils ont vite compris l’intérêt du programme et j’ai pu m’inscrire. Le premier jour, on m’a dit que j’allais changer et je ne le croyais pas mais au final, je constate qu’il y a bel et bien une transformation ». François : « Ce qui m’a tout de suite plu dans le programme, c’est l’ensemble des matières à aborder qui permettent d’avoir une vraie culture managériale. Le diplôme est important pour moi et aussi pour donner un gage aux banques. Quel que soit l’avenir, c’est quelque chose qui est valorisable sur le marché de l’emploi et ce n’est pas rien. » Louise : «Le plus, c’est que ce programme s’inscrit dans la durée. On a vraiment le temps d’intégrer les enseignements » Laurence : « En 2005, l’Ecole Des Managers m’a permis de clarifier ma stratégie et de projeter mon activité dans l’avenir. J’ai pu faire en toute connaissance de cause des choix et rassurer mes investisseurs. J’utilise toujours les outils que l’on m’a communiqués et je les ai adaptés à mon activité. Ainsi, les tableaux de bord que j’ai mis en place ont aidé à améliorer ma rentabilité et j’ai pu recruter. Nous sommes passés de 9 à 18 personnes entre 2005 et 2016. L’Ecole des Managers m’a aidée à conforter ma stature de chef d’entreprise dans l’entreprise. Cela m’a permis d’exiger des changements de comportement de certains collaborateurs et de procéder à des recrutements plus qualifiés. J’ai pris beaucoup de confiance en moi en apprenant à déléguer ».

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Entrepreneuriat et salariés

Le dispositif de formation professionnelle des adultes salariés se fixe pour objectif de favoriser, la promotion sociale, le développement et l’entretien des compétences professionnelles nécessaires à l’exercice d’une activité. Malgré cela, la dimension entrepreneuriale n’est pas suffisamment prise en compte dans les mécanismes de financement de la formation. L’exemple du « salarié-repreneur » est à cet égard probant : au départ du projet de reprise, un salarié peut obtenir, avec l’accord de son employeur, un financement conséquent via les OPCA (Organismes paritaires collecteurs agréés) mais, dès que le repreneur quitte le salariat pour le statut de travailleur non salarié (TNS), cette prise en charge est beaucoup plus faible alors même que le besoin d’accompagnement et de montée en compétence est plus forte. Il faut pourtant aujourd’hui, sécuriser le parcours professionnel des futurs entrepreneurs et transcender la notion de statut de l’individu pour retenir l’idée de projet. Le nouveau compte personnel de formation mis en place par la loi du 5 mars 2014 relative à la formation professionnelle, à l'emploi et à la démocratie sociale répond en partie à cet objectif en offrant dorénavant la possibilité aux personnes salariés ou demandeurs d’emploi de mobiliser les droits et financements dont ils disposent au profit de leur projet de formation à la création ou reprise d’entreprise. S’agissant d’un droit nouveau, il faudra surveiller avec intérêt ses effets et voir dans quelle mesure il peut s’agir d’un levier, voire même d’un déclencheur pour initier un projet de reprise d’entreprise, à l’issue d’une formation. Une difficulté demeure cependant, car toutes les formations ne sont pas éligibles au financement dans le cadre du CPF. Il convient de solliciter de manière prioritaire l’inscription de ces formations sur les listes du CPF9 car l’entrepreneuriat est une priorité nationale et un moyen significatif pour résorber le chômage. Dans un souci de simplification et au vu des enjeux associés à la reprise d’entreprise, des aménagements doivent être prévus pour rendre ces formations accessibles et finançables pour le plus grand nombre.

ACTION Donner aux futurs repreneurs les moyens d’accéder à une formation performante pour sécuriser leur activité. Améliorer la prise en charge de la formation des dirigeants par les organismes gérant les fonds de la formation professionnelle. Inciter les repreneurs à prévoir le développement de leurs compétences entrepreneuriales dans le plan de financement de l’opération de reprise.

Fiabiliser et clarifier l’information financière à fournir par le repreneur

La professionnalisation du repreneur est essentielle vis-à-vis des demandes des banques. Le projet de reprise dans sa dimension financière doit être conforme à leurs attentes de celles-ci tant en termes de contenu des documents que de présentation. Un dossier de qualité augmente incontestablement les chances d’octroi d’un financement. Or, force est de constater que parmi les futurs repreneurs personnes physiques (ciblant notamment des TPE ou petites PME) beaucoup d’entre eux ne préparent pas suffisamment leur projet de reprise dans ses aspects

9 Compte personnel de formation.

Témoignage de chefs d’entreprise ayant suivi le programme « 10 jours pour reprendre »

Alain : « 10 jours pour reprendre » est une excellente opportunité pour aborder de manière claire et rapide l’ensemble des sujets liés à la reprise d’entreprise. Etant au début de mon projet, ces deux semaines ont été pour moi l’occasion d’aborder de manière succincte mais concrète la reprise d’entreprise sous ses différentes aspects : juridique, fiscal, financier, social grâce à des professionnels experts et expérimentés. Sans concession, ni dramatisation, ils m’ont apporté méthode, conseils mais aussi point de vigilance et réalisme sur le processus de reprise. On ne ressort pas seulement avec des réponses mais avec de la clairvoyance et une meilleure préparation pour poursuivre son projet dans de bonnes conditions. Enfin grâce à la convivialité des participants, c’est aussi un lieu de rencontre et de partage avec d’autres repreneurs ».

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financiers (business plan, plan de financement de l’opération…) ou ignorent comment présenter leur stratégie avec une communication suffisamment pertinente. La meilleure voie consiste naturellement à se former (voir supra) ou à se faire épauler par un conseil dont la présence est recommandée. Cela étant et face au foisonnement des informations disponibles en ce domaine, le besoin de repères est essentiel. Il serait opportun d’entamer une réflexion pour offrir aux futurs repreneurs une base de données comprenant les éléments d’un dossier-type sur l’information financière à fournir et les questions-clés à se poser. Il comprendrait par exemple, une check list des documents à fournir, des exemples de bons mémos à présenter aux banques, des notices explicatives pour savoir remplir les documents demandés….

ACTION Concevoir et donner accès aux repreneurs à un fonds documentaires fiables en matière financière. Celui-ci, construit en partenariat avec les banques et les experts dédiés à la reprise d’entreprise, pourrait être accessible via un site internet public.

2) Insuffler un esprit ouvert à l’entrepreneuriat dans les écoles Transmettre une culture économique et entrepreneuriale est indispensable aux jeunes pour leur donner des capacités d’initiative et de créativité, les inciter à monter des projets, voire à reprendre des entreprises. Qu’il s’agisse de création ou de reprise d’entreprise, il y a une communauté de valeurs et une même dynamique à favoriser. Pour répondre à cet objectif, la CCI Paris Ile-de-France propose d’intégrer un parcours « entrepreneuriat » tout au long de la scolarité, dans le champ de l’enseignement général, comme dans celui de l’enseignement professionnel et préconise plusieurs actions concrètes. Dans l’enseignement général

L’entrepreneuriat ou l’esprit d’entreprise ne s’enseigne pas au sens strict de « transfert de connaissances » ou de « référentiel de formation », mais doit plutôt être impulsé, par la mise en pratique, par l’exemple, par la rencontre avec des professionnels. Il convient donc de parler plutôt d’animation, de sensibilisation ou d’accompagnement, que véritablement d’enseignement. Malgré des progrès récents, l’entreprise est encore peu et/ou mal connue du milieu éducatif français public, et parfois encore objet de préjugés ou d’images déformées. Le dispositif d’orientation français vise essentiellement à privilégier la poursuite d’études pour les meilleurs. Dans ce contexte, l’apparition de « l’esprit d’entreprise » comme une composante incontournable de l’enseignement émerge peu à peu en France. Les initiatives se développent, les supports pédagogiques sont performants, la volonté des représentants du monde économique est réelle. Cependant, ces initiatives rencontrent leurs limites : - pas d’intégration dans les programmes ; - initiatives basées sur le volontariat des enseignants et des entreprises ; - absence de régulation entre les différents dispositifs, qui parfois se chevauchent ; - multiplicité des dispositifs et insuffisante coordination des acteurs.

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PROPOSITIONS Développer dans les cursus scolaires la culture et la connaissance de l’économie et du monde de l’entreprise pour faire de l’esprit d’entreprise une composante incontournable de l’enseignement. Il serait opportun que le Ministère de l’Education nationale inscrive dans les programmes : - un parcours d’initiation ludique en école primaire : jeux de découverte, mini-entreprises… ; - un parcours de découverte en entreprise en fin de collège systématique, allongé sur 2 semaines et

évalué ; - des cours optionnels d’économie d’entreprise dans les filières générales dès la 4ème, intégrant les

différentes initiatives existantes et renforcés par la création d’une option «entrepreneuriat » au baccalauréat.

Afin que ce parcours puisse être pleinement efficace, une formation adaptée pour les enseignants du primaire et du secondaire incluant un stage de courte durée en entreprise serait nécessaire. Créer une option « Entrepreneuriat » au bac Aujourd’hui, plusieurs options sont proposées aux lycéens pour l'épreuve du bac afin d'ajouter quelques "points bonus" à la note finale. Ainsi, on retrouve des options comme « arts plastiques », « cinéma audiovisuel », « théâtre », « langues anciennes », « langues régionales », « VTT », « équitation »... A ces options intéressantes sur le plan du développement personnel, pourrait être ajoutée l’option « Entrepreneuriat ». Pendant le cursus scolaire, les lycéens pourraient travailler sur un projet de leur choix (organiser une course, une sortie, créer un évènement, aider les personnes âgées…). Ils seraient accompagnés par un professeur référent chargé de conduire les lycéens à identifier un projet réalisable dans la durée impartie ; étudier sa faisabilité ; le présenter aux épreuves du baccalauréat. Cette initiative acculturerait les lycéens au travail en équipe et à la conduite d’un projet tout en favorisant l’accès à l’autonomie. Elle offrirait également l’intérêt d’établir un lien entre différentes compétences (savoir / savoir-faire / savoir-être) et de donner aux jeunes une vision sur différents métiers.

Dans l’enseignement professionnel

Les plus précocement orientés vers le monde professionnel sont trop souvent les élèves ne parvenant plus à poursuivre les études. L’enseignement professionnel longtemps consacré à l’apprentissage d’un métier a négligé l’aspect entrepreneuriat. Aucun module d’entrepreneuriat en tant que tel ne figure dans les référentiels des diplômes de la voie professionnelle10. Là encore, il est proposé d’intégrer des modules entrepreneuriat dans tous les contenus de l’enseignement professionnel (LP et CFA) sur le modèle développé dans les CFA de la CCI Paris Ile de France au travers du Challenge école-entrepreneurs11.

ACTION : En s’inspirant du Challenge Ecoles-Entrepreneurs, proposer aux pouvoirs publics de développer à plus grande échelle des initiatives pour sensibiliser les étudiants à l’esprit d’entreprise dans le secteur professionnel.

10 Pourtant, déjà, selon une enquête réalisée fin 2008 auprès de 2000 anciens apprentis (4 ans après leur formation), 50% des jeunes ex apprentis prévoient de se mettre à leur compte dans le futur et 36% d’entre eux envisagent de le faire dans les 5 ans, soit moins de dix ans après leur départ du CFA. 11 Voir fiche action ci-dessous.

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Dans l’enseignement supérieur

Dans l’enseignement supérieur, quelles que soient la qualité et la nature des enseignements proposés12, ou la notoriété des écoles, les statistiques montrent que le goût pour l’entrepreneuriat diminue à mesure que le niveau de formation s’élève…Plus de 60 % des créateurs en France ont un diplôme inférieur au bac (INSEE). Pour la CCI Paris Ile-de-France, l’accompagnement des jeunes diplômés est une priorité. Ils sont souvent porteurs d’idées, de projets de création et ont besoin d’être formés à cela. Trois dispositifs se complètent : - 3 incubateurs de grandes écoles, - Incuba’School, incubateur mutualisé de la CCI Paris Ile-de-France, - 1 incubateur de projets (et non d’entreprises) situé à Gobelins. A la fois incubateur mutualisé des écoles de la CCI Paris Ile-de-France et incubateur généraliste accueillant des créateurs de tous horizons, Incuba’School propose un lieu de formation à la création d’entreprise qui croise les expériences et questionne le porteur de projet sur son positionnement, sa cible client, son business model et sa créativité. Les espaces de travail collaboratifs sont animés par des chefs d’entreprises spécialistes de domaines, en parallèle d’ateliers de formations sur les aspects de fonds. Chiffres : En 2015, Incuba’school a accueilli 30 projets en cours de cursus ou issus des cursus de nos écoles. Ces jeunes sont originaires d’écoles ne disposant pas d’incubateur (FERRANDI Paris, NOVANCIA, ITESCIA, La Fabrique) et d’écoles disposant d’incubateur (ESCP Europe). Les incubateurs ont largement démontré leur efficacité en permettant à des étudiants porteurs de projet de transformer leur concept en réalité et d’acquérir une posture entrepreneuriale. L’incubateur permet en effet de rassembler en un même lieu les savoir et les contacts nécessaires au succès du lancement de l’entreprise.

ACTION13 : En capitalisant sur l’expérience des incubateurs « création », développer un modèle dédié à la reprise d’entreprise. A partir des expériences menées en matière de création d’entreprise, un écosystème pourrait être décliné pour la reprise sous la forme d’un « hub » offrant au futur repreneur différentes prestations d’appui aux entreprises pour mener à bien son projet : accompagnement commercial, RH, management, stratégie, digitalisation, étude territoriale, fichiers, accès aux marchés étrangers, mise en réseau, etc. L’incubateur ciblerait en priorité des étudiants ayant un projet entrepreneurial pouvant s’inscrire dans une démarche de reprise, dans le commerce, l’industrie ou les services mais devrait également s’ouvrir à d’autres profils. Dans le secteur du commerce, l’incubation pourrait notamment aider à compenser le déficit de repreneurs par rapport à l’offre existante, en aidant le repreneurs à tester les nouveaux concepts, intégrer les nouveaux modes de consommation et de paiement, découvrir les stratégies commerciales opportunes en parallèle d’une démarche de reprise de fonds bénéficiant des expertises liées à la revitalisation des territoires et des centres-villes. La participation à cet incubateur pourrait se faire en temps partagé, en parallèle d’une implication dans l’entreprise.

12 Formation commerciale, technique ou industrielle. 13 Voir fiche action ci-dessous.

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B – ACCOMPAGNER LES CEDANTS ET LES REPRENEURS 1) Renforcer la visibilité des points de contact entre cédants et repreneurs Pour développer les opérations de transmission, il convient de favoriser les dispositifs de mise en relation entre cédants et repreneurs afin que des opportunités d’affaires puissent exister. Les cédants sont insuffisamment informés de l’appui et de l’accompagnement dont ils peuvent bénéficier et sont susceptibles d’être démarchés par des intermédiaires de qualité inégale. De même, la part des repreneurs de commerce reste très marginale. Pourtant un accompagnement suffisamment précoce de l’opération est un élément de succès indéniable. L’accent est ici porté sur plusieurs initiatives du milieu consulaire qui ont montré leur efficacité. Par ailleurs, il est souligné que la reprise interne peut être un vecteur important pour améliorer la pérennité des entreprises. Des actions peuvent être conduites mettant l’entreprise dans un « parcours de croissance » tout en stabilisant les emplois et les compétences (voir fiches action, infra). Mise en relation de cédants et de repreneurs : l’exemple du réseau de partenaires « Transmettre

& reprendre » L'Agence pour la création d'entreprises (APCE), désormais Agence France Entrepreneur, l'Assemblée permanente des chambres de métiers et de l'artisanat (APCMA), Bpifrance, CCI Entreprendre en France, le Conseil national des barreaux (CNB), le Conseil supérieur du notariat (CSN) et le Conseil supérieur de l'ordre des experts-comptables (CSOEC) se sont réunis autour d'une initiative unique destinée à favoriser la transmission et la reprise d'entreprise en France en créant le Réseau « Transmettre & Reprendre »14. Les missions de ce réseau sont : - Développer l’information auprès du public par la diffusion d’outils pratiques communs (fiches, guides,

contenus web notamment) et l’organisation d’événements, tels que des salons et des conférences ; - Promouvoir auprès des professionnels, membres du Réseau, des formations communes transversales et

adaptées ; - Être force de propositions auprès des Pouvoirs publics pour favoriser et faciliter la transmission et la reprise

d’entreprises. Ce réseau, national, offre la possibilité d’être décliné localement entre les partenaires signataires. En Ile-de-France, les différents partenaires sont d’ores et déjà engagés depuis de nombreuses années dans des actions pour favoriser les opérations de reprise d’entreprise. Ainsi, pour donner plus d’audience à ces actions, la CCI Paris Ile-de-France est partenaire du salon TRANSFAIR dont la première édition s’est tenue le 23 novembre 2015 au Palais Brongniart et la deuxième aura lieu le 21 novembre 2016. Cette initiative opportune doit être soutenue.

14 Convention signée le 4 mars 2015.

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TRANSFAIR Fusion des Journées de la transmission d’entreprises (JTE) et des Journées Régionales de la cession-reprise d’entreprises (JRCR), TRANSFAIR est la nouvelle manifestation régionale francilienne sur la transmission-reprise d’entreprise, organisée par le Conseil régional de l’ordre des experts comptables (CROEC) de Paris Île-de-France, la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Paris (CRCCP), la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles (CRCCV), la Chambre de commerce et de l’industrie de Paris Île-de-France (CCIP), l’Ordre des avocats du barreau de Paris, la Chambre des notaires de Paris et le Conseil supérieur de l’ordre des experts comptables (CSOEC). Cette manifestation réunit tous les acteurs de la transmission d’entreprise et poursuit plusieurs objectifs :

• permettre à tous les professionnels et acteurs de la transmission d’entreprise de maîtriser parfaitement l’ensemble de ses aspects techniques ;

• sensibiliser les chefs d’entreprise, futurs cédants, à la nécessité d’anticiper cette opération, longue et complexe ;

• aider les repreneurs potentiels, salariés de l’entreprise, proches du cédant, entrepreneurs extérieurs, à s’engager dans l’aventure d’une reprise d’entreprise.

Cette première manifestation a réuni plus de 2000 personnes venant chercher des informations, contacts et conseils dans plus d’une trentaine d’ateliers parmi lesquels :

- Reprendre une entreprise : comment trouver de bonnes cibles ? - Financer la reprise : les alternatives aux financements bancaires - Les 10 clés pour réussir une bonne transmission familiale - L’évaluation des PME : comment appréhender le capital immatériel - Transmission d'entreprise réussie : comment s'y préparer ? Retours

d'expériences cédants/repreneurs - Le closing et les 100 premiers jours - Reprendre un fonds de commerce (emplacement, bail, financement) - Les 10 conseils pour réussir la croissance externe - Bien s'assurer pour valoriser au mieux son entreprise - Le business plan de reprise - Le financement : Acquisition, comment un banquier évalue votre projet de

reprise - La reprise d'entreprises en difficulté - Se préparer à la reprise : Êtes-vous l'homme ou la femme de votre projet de

reprise ? Ce réseau, dont le modèle d’organisation peut inspirer les conclusions des travaux actuel du Comité de pilotage national « Transmission et reprise d’entreprise », a également publié le guide pratique « Du cédant au repreneur», disponible sur le site CCI.fr15. Mise en relation de cédants et de repreneurs : les opportunités de « TransEntreprise »

Un des dispositifs majeurs favorisant les liens entre cédants et repreneurs, particulièrement sur le marché ouvert, est le site internet TransEntreprise auquel participe la CCI Paris Ile-de-France. Il présente aussi des opportunités de croissance externe aux PME et TPE.

15 70 pages – disponible sur http://www.cci.fr/web/reprise-d-entreprise/guide-reprise

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TransEntreprise16 est un site Internet diffusant plus de 8.000 offres de cessions, dont 82% de TPE, et enregistrant près de 50.000 connexions par mois. Plus de 2300 repreneurs potentiels y sont référencés (dont près de 500 en Ile-de-France). Le dispositif couvre 72 départements, et vise à la mise en relation des cédants et repreneurs (artisanat, commerce, hôtellerie-restauration, industrie, négoce, services). Il est géré par les Chambres de Commerce et d’Industrie et les Chambres de Métiers et de l’Artisanat en partenariat avec les professionnels de la transmission. La CCI Paris Ile-de-France l’a rejoint en 2013. Avant cette date, le dispositif « Passer le relais », concentré sur l’Ile-de-France, permettait déjà des mises en relation. Transentreprise est un réseau de proximité grâce auquel avec lequel se partagent expérience et savoir-faire des acteurs. Evolutif, il propose régulièrement de nouveaux outils de conseils à l’attention des cédants et des repreneurs mais aussi des conseillers pour les guider dans leur métier d’accompagnant. Avec Transentreprise, le réseau des CCI déploie un panel de prestations variées à destination des cédants et des repreneurs, notamment :

- sensibilisation des cédants au projet de transmission ; - accompagnement des chefs d’entreprises dans la mise sur le marché de leur entreprise ; - élaboration d’un diagnostic complet de l’affaire à céder ; - aide à la détermination d’un juste prix grâce à la réalisation d’une évaluation objective et argumentée ; - promotion des entreprises à reprendre ; - détection, sensibilisation et accompagnement des candidats à la reprise dans la finalisation de leur

projet. 2) Faciliter le montage et le suivi de l’opération L’accompagnement transmission

La CCI Paris Ile-de-France déploie des prestations d’accompagnement pour les cédants et les repreneurs, permettant, pour les premiers, d’avoir une approche de la valeur de leur entreprise et de bien présenter leur dossier et, pour les seconds, de les accompagner par un ensemble de prestations, dont la recherche active de cible. Elle participe au programme croissance initiative CCI qui permet de lever des fonds grâce à un prêt d’honneur à 0 %. Chiffres : Depuis 15 ans, la CCI Paris Ile de France accompagne chaque année 300/400 PME dans leur projet de cession et contribue à la réussite d’une centaine d'opérations par an. Elle accompagne également entre 800 et 1 000 repreneurs par an, soit 60 % de repreneurs personnes physiques et futurs entrepreneurs et 40 % de repreneurs, personnes morales en croissance externe. La CCI Paris Ile-de-France a rejoint Transentreprise en 2013. Auparavant, elle assurait l’animation du réseau francilien « Passer le relais ». La recherche active de cibles TPE / PME / PMI Une des principales difficultés présente sur le marché de la reprise est celle de la disproportion existante entre le nombre de repreneurs intéressés sur le marché de la PME et le nombre d’entreprises réellement disponibles sur le marché « ouvert ». Pour compenser ce déséquilibre, la CCI Paris Ile-de-France est engagée depuis de nombreuses années dans des actions de recherche dynamique de cibles au profit des repreneurs. Il s’agit d’une démarche personnalisée et pilotée par un conseiller transmission dont le but est de faire gagner du temps au repreneur. Cette recherche consiste essentiellement à bien qualifier son projet, à définir avec lui une stratégie d’identification et de recherche d’entreprises, d’orienter les recherches en fonction de critères, le plus souvent géographiques, sectoriels et

16 http://www.transentreprise.com/

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financiers, de trier les dossiers retenus et d’assurer une mise en relation avec les opportunités les plus pertinentes. L’approche de la valeur La valorisation de l’entreprise à céder est complexe. Les cédants souhaitent faire de l’opération de cession une opportunité de plus-value soit pour financer une autre acquisition, soit pour des projets personnels liés à la fin d’activité. La valorisation de l’entreprise est une approche économique de l’entreprise qui doit permettre de déterminer un prix de cession, fruit de la négociation entre les parties. Il est donc important que l’opération de valorisation mette en relation diverses approches qui mêlent l’accompagnement du cédant et un regard technique pertinent sur le secteur économique dans lequel évolue l’entreprise. Que l’approche de la valorisation soit faite selon un angle patrimonial ou de rentabilité à partir du résultat, l’expertise doit être réalisée par des opérateurs expérimentés. La CCI Paris Ile-de-France accompagne les cédants dans cette approche de la valeur de leur entreprise en leur permettant de se préparer à la cession mais aussi en sélectionnant pour eux un panel de repreneurs en fonction de leurs capacités financières. Les conseillers transmission ont un regard neutre et constructif qui permet un échange pour mesurer les forces et les faiblesses de l’entreprise cédée. La bonne pratique développée dans le cadre de l’accompagnement permet au cédant d’être préparé à la négociation du prix, de connaître les caractéristiques factuelles de sa clientèle et de ses fournisseurs, d’apprécier le potentiel de marché de son entreprise et l’état de la concurrence et enfin d’évaluer la santé financière de son entreprise. Le programme croissance initiative CCI17

La CCI Paris Île-de-France, en partenariat avec le réseau Initiative en Île-de-France et la Caisse des Dépôts lance le Programme Croissance Initiative CCI. Ce programme permet de développer tous types de projets (croissance externe, diversification d’activité, investissements…) en levant des fonds grâce à un prêt d’honneur à 0 %, sans demande de garantie sur les biens personnels du dirigeant, d’un montant maximum de 75 000 €. Il est associé à un prêt bancaire.

17 http://www.entreprises.cci-paris-idf.fr/web/pme/programme-croissance-initiative-cci

Témoignage d’un chef d’entreprise « cédant » : Georges : J’ai le plaisir de vous informer de l’état actuel de ma transmission d’entreprise qui, grâce à votre concours, s’est déroulée parfaitement et promptement. En janvier 2016, j’ai décidé de ne garder qu’un seul candidat, sur les quatorze que vous m’avez transmis, et la signature pour la vente et la transmission de ma société s’est faite au 1er février 2016. Avec le succès que l’on connait compte tenu de la valeur du candidat retenu. Aujourd’hui je me suis retiré mais j’ai toujours un engagement de support à cette transmission pendant 6 mois. Ce qui me procure le plaisir de rencontrer mes ex-collègues et de garder encore un pied dans le monde commercial auprès de mes anciens clients. Il faut souligner que j’avais essayé de transmettre mon entreprise depuis début 2014 sans succès. Une fois ma demande prise en compte par la CCI il ne s’est passé que deux ou trois mois pour conclure cette transmission. J’ai été très agréablement surpris de recevoir de votre part des candidatures dès la première semaine suivant mon enregistrement à la CCI. Et chaque candidat était de grande qualité, ceci ne facilitant pas mon choix ! Je reste persuadé que c’est grâce à votre parfaite compréhension du contexte de ma société que vous avez réussi à me transmettre les coordonnées de ces excellents candidats à la reprise. Bien sûr certains se sont désistés d’eux-mêmes, mais deux sont revenus à la charge après ma signature avec mon repreneur actuel. Vous avez tous mes remerciements et ma gratitude pour les efforts constants dont vous avez fait preuve pour me seconder dans cette entreprise de transmission. Et c’est grâce à vous, et à la CCI, que je peux aujourd’hui me consacrer à des activités de retraité (jeune et actif malgré mes 75 ans...) J’ai transmis vos coordonnées à des connaissances qui souhaitent vendre leur entreprise sachant l’efficacité de vos conseils et le ciblage des candidats communiqués.

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Les réseaux

Chaque étape du processus de reprise est important : en amont et en aval. Que l’opération de reprise soit en cours ou qu’elle soit réalisée, l’accompagnement individuel est plus efficace s’il est couplé à une action collective dans le cadre d’un réseau. Pour le repreneur, l’accompagnement permet d’échanger des bonnes pratiques et d’avoir des conseils ad hoc ; pour le nouveau dirigeant, les premiers mois d’activité ouvrent une période de consolidation de l’existant et de stratégie de développement. L’accompagnement du nouveau dirigeant d’entreprise via des réseaux s’avère particulièrement utile non seulement pour rompre l’isolement mais encore pour partager des bonnes pratiques avec des pairs et bénéficier d’opportunités d’affaires. La CCI Paris Ile-de-France a mis en place une quarantaine de réseaux sur l’ensemble de son territoire, à la fois sectoriels et territoriaux, développant autant de bonnes pratiques en amont ou en aval de la reprise. Quelques initiatives :

Club des Repreneurs Lieu d'échanges et de partage d'expériences, le Club des repreneurs soutient chaque repreneur dans ses démarches et lui apporte des relations privilégiées avec les acteurs du secteur de la cession-reprise d’entreprise. Lancé en 2007 par la CCI Paris Ile-de-France, le Club des repreneurs permet de rencontrer d’autres entrepreneurs en phase de reprise et d’accéder à des réunions d’informations techniques (réaliser une croissance externe, monter un business plan de reprise, comprendre le protocole d’accord, financement de la reprise...). Il permet d’échanger avec d’autres repreneurs sur des thématiques diverses : cadrer un projet de reprise, trouver une entreprise, diagnostiquer et évaluer, devenir le dirigeant, etc. Club des Managers Ce club rassemble l’ensemble des participants des nouvelles et anciennes promotions de l’Ecole des Managers. Il a pour raison d’être de maintenir le lien entre les différentes promotions, de conserver la possibilité d’opportunités d’affaires entre dirigeants qui se connaissent et de partager des bonnes pratiques entre entrepreneurs ayant suivi la même formation. Le Club des Managers est à la fois un club physique qui se réunit deux à trois fois par an et un club virtuel via un réseau social, où

sont diffusées des actualités ciblées relatives à la gestion et au développement des entreprises.

Témoignages de repreneurs Un dirigeant d'une PME de 35 personnes

Comme je l'évoque chaque fois que je raconte mon parcours de repreneur, j'ai perdu 6 mois dans ma recherche jusqu'au moment où j'ai décidé de faire appel à la CCI Paris Ile-de-France, et de bénéficier de votre expertise.

Tout d'abord, cela m'a permis d'accéder à votre base de données, parce que, malgré tout, le marché "caché" recèle le plus d'opportunités. Puis, échanger avec un professionnel de la reprise m'a permis de déterminer très rapidement mon ciblage. Les premiers contacts étant effectués par la CCI, cela permet de crédibiliser la démarche de reprise auprès des cédants potentiels, et par conséquent d'accroître l'intérêt d'une prise de contact. La qualité des premières informations transmises m'ont également été précieuses pour valider la poursuite (ou non) des échanges avec le cédant. Enfin, nos échanges réguliers m'ont également permis de faire le point, voir recadrer ma démarche de reprise d'entreprise. Pour conclure, je suis tellement convaincu par l'apport de l'approche de la CCI, que j'ai à nouveau fait appel à vous pour ma première croissance externe (en cours). Je conseille systématiquement à de futurs repreneurs de contacter leur CCI afin de gagner du temps et d'être accompagné pour cette première étape que représente le ciblage et la prise de contact.

Emmanuel Je tiens à vous exprimer toute ma gratitude et mes remerciements pour l’aide que vous m’avez apporté dans la recherche d’une acquisition d’une entreprise et donc dans mon changement de carrière. Passer de consultant en management et organisation à chef d’entreprise, n’est pas quelque chose d’évident, et votre aide m’a été très précieuse et surtout pour moi j’en suis sur un des facteurs de succès de ma reprise.

En effet grâce à vous, j’ai pu : - approcher plus de 4 000 entreprises via de l’approche directe par courrier, - puis échanger avec près d’une cinquantaine sur une possibilité de cession, - et travailler durant 24 mois sur plus de 20 dossiers. J’ai eu également accès à un réseau de professionnels qui m’a permis de me former et de m’informer sur la reprise d’entreprise et de tous ces aléas. J’ai pu être accompagné dans toutes mes démarches administratives et surtout être alerté sur tous les faux pas à ne pas faire. Aujourd’hui, après 18 mois de reprise, tous les voyants sont aux verts, j’ai pu acquérir une deuxième entreprise dans le même secteur d’activité tout en élargissant ma gamme de produits et ma clientèle. Dans le contexte économique actuel, où les grandes entreprises n’arrivent pas à absorber toutes les créations de postes, je suis sûr que la CCI Paris Ile-de-France a un rôle essentiel dans le développement économique et social à travers ses efforts sur la transmission des PME à de jeunes entrepreneurs.

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PLATO18 Plato est un réseau de développement économique au service des PME-PMI. Il offre aux chefs d'entreprises l'opportunité de confronter leurs idées à un point de vue extérieur. Il facilite la mise en place d'alliances inter-entreprises et d'échanges commerciaux. A la fois fondé sur le parrainage de cadres de grands groupes et l'expertise d'intervenants extérieurs, il permet aux dirigeants d'aborder l'ensemble des thématiques relatives au fonctionnement d'une entreprise. Forte de son expérience dans le domaine, la CCI Paris Ile-de-France a développé plus d’une vingtaine de PLATO sur l’ensemble du territoire. Le programme PLATO alterne séances de travail, études de cas, visites d’entreprises, échanges entre les adhérents et avec des experts. L’Institut du mentorat entrepreneurial19 Une reprise induit des opérations de développement de l’entreprise qui, comme dans le cas d’une création sui generis, peut déboucher sur une problématique de pilotage d’une forte croissance. Pour répondre à ce cas de figure, la CCI Paris Ile-de-France a déployé L’Institut du Mentorat Entrepreneurial (IME). Ce dispositif propose une mise en relation personnalisée et suivie durant 12 à 18 mois entre un entrepreneur à la tête d’une entreprise en pleine croissance20 (Mentoré) et un autre entrepreneur chevronné ayant à son actif une réussite entrepreneuriale majeure (Mentor).Le binôme constitué permet au mentoré de bénéficier de l’expérience d’un pair afin de partager avec lui sa vision et de confronter ses idées en toute confidentialité. Entre 2008 et 2015, l’IME a permis à près de 200 entreprises de croissance, accompagnées par une centaine de mentors de haut niveau, d’accélérer et de sécuriser leur développement avec, à la clé, 2 500 emplois créés et une croissance moyenne de leur chiffre d’affaires de 20 % par an.

ACTION Faire connaître davantage les dispositifs de formation et d’information des repreneurs et des entrepreneurs dans le cadre d’une cession /reprise. - Créer un écosystème favorable facilitant les points de contact entre cédants et repreneurs. - Créer des parcours utiles et efficients pour les cédants et repreneurs. Mieux informer sur les

dispositifs de mise en relation où des opportunités d’affaire qualifiées existent. - Inciter les cédants et repreneurs à se faire accompagner, soit dans la recherche active de cible,

soit pour la valorisation de l’entreprise à céder. - Utiliser les réseaux professionnels pour rompre l’isolement, partager des bonnes pratiques avec

des pairs et bénéficier d’opportunités d’affaires.

18 http://www.entreprises.cci-paris-idf.fr/web/club/reseau-plato 19 http://www.entreprises.cci-paris-idf.fr/web/club/institut-du-mentorat-entrepreneurial 20 L’entreprise existe depuis plus de 2 ans, réalise un CA de plus d’1 M€, compte au minimum 10 salariés et présente un véritable potentiel de développement.

Témoignages de chef d’entreprise : Emmanuel, Mentoré

« Avec son expérience, mon Mentor me conforte dans ma réflexion et me fait gagner un temps fou. Avec ses questions, il me fait découvrir des orientations auxquelles je n’avais pas pensé. »

Bernard, Mentoré « J’ai décidé d’avoir un Mentor car que je suis aujourd’hui dans une phase de croissance accélérée qui est très excitante, certes, mais qui comporte aussi son lot de dangers. Il me paraissait donc très important de pouvoir avoir un regard extérieur me permettant de lever le nez du guidon et de repérer les éventuels obstacles à éviter. En tant qu’entrepreneur ayant connu toutes les phases de croissance de son entreprise, mon Mentor a une réelle légitimité pour m’accompagner et me challenger. »

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FICHES ACTIONS

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ACTION

SUSCITER L’ENVIE D’ENTREPRENDRE / REPRENDRE SUR LE MODELE DU CHALLENGE ECOLES-ENTREPRENEURS

Donner aux étudiants l’envie d’entreprendre, c’est l’objectif du concours Challenge écoles-entrepreneurs mis en œuvre en 2000 par la CCI Versailles Val d’Oise-Yvelines et étendu en 2013 à l’ensemble des écoles de la CCI Paris Ile-de-France. Le Challenge écoles entrepreneurs est l’un des piliers des actions de sensibilisation et de formation à la création d’entreprise menées auprès des apprentis. Il permet d’intégrer l’entrepreneuriat aux référentiels pédagogiques et offre la possibilité à des groupes de jeunes de travailler tout au long de l’année scolaire sur un projet de création d’entreprise. Chaque année les meilleurs projets sont distingués. Les candidats, en équipes de 2 à 5 personnes, encadrés par un enseignant, concourent dans 3 catégories en fonction de l’étendue et de la complexité du projet : débutants, intermédiaire ou expert21. Après une première séance de créativité, le projet est abordé tour à tour par différents enseignants dans leurs domaines de spécialité (marketing, comptabilité, finances, communication, arts graphiques par exemple). Les jeunes découvrent les aspects les plus évidents de l’entrepreneuriat : la liberté de créer, l’autonomie, le besoin de rigueur. Chiffres : le challenge regroupe chaque année de 9 à 12 écoles, plus de 500 jeunes et plus de 100 business plans. En 2014, près de 150 dossiers ont ainsi été présentés et les 8 meilleurs d’entre eux ont été primés. En offrant à chaque étudiant des écoles de la CCI Paris Ile-de-France, l’opportunité de passer de l’idée de création au projet, l’opération les met en situation de création. Une excellente occasion non seulement de tester ses idées, son potentiel d’entrepreneur, mais aussi de découvrir l’univers de l’entrepreneuriat. Résultat : depuis les débuts du concours certains lauréats ont monté leur propre structure ou ont transmis leurs idées pour qu’elles soient commercialisées. Quelques exemples de projets : - SAV-T / ITESCIA - Optez pour le stockage numérique de tous vos documents ! - A l'heure ou seulement 33 % des entreprises ont recours à l'archivage numérique, les possibilités de

marché dans ce domaine sont nombreuses. SAV-T, spécialiste de l'archivage numérique, entend faire augmenter ce pourcentage en proposant des prestations sûres quant à la sécurisation des données.

- EASY COOK / Sup de V - Easy Cook prévoit de commercialiser en France le concept du barbecue jetable déjà très populaire

dans les pays scandinaves et met à la disposition des consommateurs un service de vente en ligne de produits d’art de la table biodégradables.

21 La catégorie Experte est réservée aux étudiants souhaitant réellement créer leur entreprise, au-delà du concours et dont les business plan sont totalement recevable pour intégrer un incubateur

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Shake’neat / ESSYM

Projet de mettre sur le marché une boîte auto-chauffante permettant de conserver la nourriture et de la réchauffer directement sur place.

ACTION : En s’inspirant du Challenge Ecoles-Entrepreneurs, proposer aux pouvoirs publics de développer à plus grande échelle des initiatives pour sensibiliser les étudiants à l’esprit d’entreprise, en particulier dans le secteur professionnel.

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ACTION

POUR LA CREATION D’UN « INCUBATEUR » DEDIE A LA REPRISE D’ENTREPRISE

L’incubateur de la CCI Paris Ile-de-France propose 4 programmes d’accompagnement, allant de 3 à 6 mois. Ce modèle pourrait être adapté à la reprise d’entreprise en aménageant un programme spécifique. La base suivante pourrait servir de point de départ à la réflexion :

Programme 1 : tester l’idée business

Ce programme fournit les outils et les méthodes pour valider l’idée de reprise d’entreprise, construire la vision et permettre de présenter le projet. Il comprend 13 ateliers, un suivi personnalisé par un chef d’entreprise et l’accès à un espace de coworking parisien. Il s’agit d’un programme court.

Programme 2 : développer l’idée business

Ce programme fournit les outils et les méthodes pour développer la posture de chef d'entreprise, construire la vision et transformer le projet en business viable. Il comprend plus d’une trentaine d’ateliers thématiques assurés par des entrepreneurs pour trouver des solutions de financement, promouvoir et vendre le projet, consolider une équipe et les compétences de chef d’entreprise. Tout au long du parcours grâce aux sessions de confrontation et à l’accompagnement personnalisé par un coach-chef d’entreprise, le porteur de projet structure son action.

Programme 3 : Business Angel Tour

Une levée de fonds auprès des investisseurs en capital risque repose sur une communication impactante et s'organise de manière rigoureuse car les enjeux sont forts. Ce programme accompagne le porteur de projet dans la construction de la stratégie de levée de fonds et la préparation des éléments de communication.

Programme 4 : Accompagnement post-incubation

Piloter intelligemment sa croissance c’est prendre les bonnes décisions. Face à des choix stratégiques liés à une forte croissance et au contraire à une crise de développement, un entrepreneur a besoin de prendre du recul et de partager, voire de confronter sa vision avec celle d'un autre entrepreneur qui a vécu et réussi ces phases de mutation. Il offre un parcours de mentoring pour répondre à une question liée au développement de l’activité. Il s’adresse aux entrepreneurs qui ont créé leur entreprise.

ACTION : En capitalisant sur l’expérience des incubateurs « création », développer un modèle dédié à la reprise d’entreprise.

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ACTION

PARCOURS DE CROISSANCE : DEVELOPPER LES OPPORTUNITES DE CROISSANCE EXTERNE POUR LES TPE / PME

Le développement de l’activité des entreprises par la croissance externe est insuffisamment connu et pratiqué par les TPE, qui forment pourtant le tissu entrepreneurial le plus dense de la région Ile-de-France et qui sont à même de favoriser la dynamique de croissance et d’embauche. Faire de la croissance externe, c’est aussi, pour le dirigeant, une nécessité de monter en compétence pour mieux piloter son développement et d’intégrer des réseaux d’entreprises performants. Afin de mieux accompagner les dirigeants, il convient de développer des modes d’actions selon les axes suivants :

ACTION : Inciter les repreneurs à prévoir, dans le plan de financement global de l’opération, le développement de leurs compétences entrepreneuriales et les investissements nécessaires au plan de développement. A ce titre, solliciter le dispositif « prêt transmission » du réseau Initiative. Donner aux futurs repreneurs les moyens d’accéder à des programmes de formation adaptés pour sécuriser leur opération de reprise et le développement de leur entreprise, notamment par la formation « 10 jours pour reprendre ». Améliorer la prise en charge de la formation des dirigeants d’entreprise non-salariés réalisant une opération de croissance externe par les organismes gérant les fonds de la formation professionnelle.

1- Repérer dans son environnement les opportunités de croissance

- S’appuyer sur l’expertise et la connaissance du territoire de l’Ile-de-France par les CCI pour identifier les opportunités sectorielles ou territoriales de croissance.

- Déterminer la stratégie de croissance de son entreprise, en liaison avec des conseillers accompagnant le chef d’entreprise dans la bonne détermination de son business model et de ses équilibres financiers.

- Examiner les fondamentaux financiers de l’entreprise pour bâtir un projet de financement d’acquisition équilibré incluant l’acquisition et les prévisions d’investissement.

2- Trouver la bonne entreprise à reprendre

- Rechercher la cible à reprendre avec l’appui des réseaux d’accompagnement, tant sur le marché ouvert que sur le marché caché.

3- Etre en capacité de déployer une stratégie de développement

- Examiner les options juridiques d’évolution de l’entreprise reprise avec les conseillers experts.

- Consolider ses propres capacités managériales en se formant (asseoir la stratégie de développement, pilotage financier, mise en place d’actions marketing, choisir la bonne posture entrepreneuriale).

- Intégrer des réseaux d’entreprise permettant de multiplier les opportunités d’affaires et l’accès aux bonnes pratiques de management d’entreprise.

- Mettre en place les outils de suivi d’activité adaptés à la situation de l’entreprise reprise.

- Etre accompagné pour recruter les bons profils de collaborateurs.

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ACTION

PARCOURS DE CROISSANCE : SE PREPARER A TRANSMETTRE ET ETUDIER LA CESSION EN INTERNE

Selon l’enquête du CROCIS de septembre 2015 (voir supra), un tiers des chefs d’entreprise envisage une transmission familiale ou une cession de leur entreprise dans les prochaines années. Ce constat implique pour le dirigeant une préparation personnelle et de son entreprise très en amont. D’une part pour repérer les points d’amélioration de son entreprise afin de la valoriser et faciliter la transmission, d’autre part pour sécuriser son patrimoine, enfin pour passer en revue les opportunités de reprise interne. Qu’elle soit familiale ou par les salariés, la reprise interne est un vecteur important de pérennisation du tissu entrepreneurial sur les territoires. Le chef d’entreprise doit être incité et encouragé à mener cette opération selon les axes suivants

ACTION : Favoriser les diagnostics de cession par une mesure incitative. Ce diagnostic permettrait d’identifier les points forts et points d’amélioration pour envisager des scénarios de transmission ; Inciter les dirigeants de TPE à sécuriser l’activité de leur entreprise en identifiant un collaborateur pouvant prendre en charge l’activité de l’entreprise durant l’absence imprévue du dirigeant et assurer ainsi la pérennité de l’entreprise. Former ce salarié, notamment avec le programme « Ecole Des Managers » Identifier les voies internes de reprise par les salariés : changement de statut, repérage des compétences ; Assurer une montée en compétence des salariés identifiés par le biais du plan de formation de l’entreprise.

1- Se préparer à la reprise

- Inciter le cédant à établir, avec des organismes de prévoyance, un dispositif de maintien de son revenu après la cession et de réaliser une étude approfondie de son patrimoine assortie d’une optimisation sociale et fiscale de sa situation.

- Préparer l’entourage de la volonté de céder et examiner si un potentiel de reprise existe dans le cercle familial. Cette préparation facilite la mise en place de solutions de « sauvegarde ».

- Etre accompagné par les réseaux professionnels de la transmission d’entreprise et ses experts-conseils pour préparer l’opération.

2- Préparer l’avenir de son entreprise

- En amont des projets de reprise, sécuriser l’activité de l’entreprise en mettant en place une solution de « sauvegarde » associant un collaborateur, que ce dernier soit repreneur ou non. Tester le dispositif de remplacement d’urgence pour mieux repérer les salariés à potentiel.

- Etablir des bilans d’évaluation de l’entreprise selon des méthodologies diverses. - Mettre en place une action de repérage des potentiels d’évolution de ses

collaborateurs avec l’appui de consultants, et les approcher. - Continuer les investissements durant la phase préparatoire à la cession de manière

à ne pas minorer la valorisation

3- Passer en revue la possibilité de reprise interne

- Prévoir les solutions de formation du ou des repreneurs retenus. - Mettre en place un plan de reprise avec l’appui d’un partenaire financier associé

dès le début au projet. Ce point est particulièrement important dans l’hypothèse où le repreneur dispose de peu de fonds pour l’opération de reprise.

- Associer le ou les repreneurs à la prise de décision en amont de la cession en aménageant la gouvernance de l’entreprise, par exemple en mettant en place un mode de consultation.

- Prévoir la présentation de son repreneur à ses réseaux professionnels, principaux clients et fournisseurs.

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PARTIE II L’ACCOMPAGNEMENT LEGISLATIF ET LES PROPOSITIONS

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Le contexte légal / réglementaire est une donne essentielle qui participe de la confiance des chefs d’entreprise dans l’avenir. A cet égard, les besoins des cédants ou repreneurs portent principalement sur les enjeux juridiques, liés au commerce, à la fiscalité et au financement ; autant de leviers pour la réussite des transmissions. Ces thématiques font l’objet de propositions détaillées, ci-dessous, dans des fiches. Au préalable, il convient de rappeler que toute évolution législative doit s’articuler avec d’autres principes fermement défendus par les représentants des entreprises :

- un droit prévisible et pérenne : avoir des textes lisibles (moins sujets à interprétation), clairs et stables - la simplification de l’environnement législatif ; - la stabilisation de l'arsenal répressif ; - en tout état de cause, la mesure de l'impact national et européen du dispositif ; - la promotion de la compétitivité des entreprises ; - la confiance accordée aux entreprises vertueuses, déjà fortement responsabilisées.

A – ENJEUX JURIDIQUES 1) Quels enjeux ? Dans le cadre des réflexions pluripartites menées au sein du groupe de travail interministériel en cours, plusieurs pistes d’évolution ont été soulevées et discutées pour simplifier et faciliter certains mécanismes relatifs au fonds de commerce, ou aux passerelles à créer entre les différents statuts juridiques. Leur mise en œuvre est déjà en marche puisque certaines d’entre elles ont été intégrées dans le projet de loi relatif à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique22 présenté le 31 mars dernier en Conseil des ministres et débattu actuellement devant le Parlement. La CCI Paris Ile-de-France, qui a pris position sur ce texte, réitère ici notamment les propositions qu’elle a formulées23dans ce cadre. C’est également l’occasion de rappeler sa position s’agissant de la reprise d’une entreprise par ses salariés, mécanisme essentiel de transmission qu’il convient de préserver et non de compliquer. 2) Quelles propositions ? Sur le fonds de commerce

- Supprimer les mécanismes de solidarité dans le cadre d’une location-gérance (voir fiche n° 1, infra) ; - Simplifier les formalités concernant l’apport du fonds de commerce en société unipersonnelle, mais

maintenir la publicité faite au BODACC, afin de préserver la protection des tiers et l’information des créanciers (voir fiche n° 3, infra).

Sur la reprise d’une entreprise par les salariés La CCI Paris Ile de France approuve le fait d’encourager la transmission de l’entreprise aux salariés. Elle relève que depuis la loi du 9 juillet 1984 sur la RES (reprise d’entreprise par les salariés) beaucoup de dispositions ont été prises par les gouvernements successifs pour faciliter ce type de transmission, ainsi que pour favoriser l’actionnariat salarié. Faut-il aller plus loin ? Il ne faut pas chercher à enfermer le dirigeant dans des schémas trop rigides complexifiant le processus de transmission sans pour autant garantir le maintien des emplois. Il ne paraît pas fondé, comme l’ont pourtant fait les pouvoirs publics pour justifier, en son temps, le dispositif de la loi Hamon, d’imputer la disparition d’entreprises en bonne santé au seul manque d’incitations en faveur de la reprise par ses salariés. Ce

22 Voir le texte sur le portail de l’économie et des finances, http://www.economie.gouv.fr/transparence-lutte-contre-corruption-modernisation 23 Voir le rapport de Mme André Leruste du 12 mai 2016, http://www.cci-paris-idf.fr/etudes/politiques-publiques/simplification/projet-de-loi-transparence-lutte-contre-corruption-modernisation-etudes.

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texte, s’agissant de l’obligation d’information des salariés en cas de cession de l’entreprise, se révèle aujourd’hui un carcan. Selon la CCI Paris Ile-de-France, plutôt que de multiplier les obligations légales, l’accent doit être mis sur toutes les mesures à déployer pour favoriser le dialogue social dans l’entreprise, tout en sensibilisant les dirigeants, pour qui un projet de transmission se profile, sur la nécessité de s’interroger sur la présence ou non parmi les salariés de potentiels repreneurs24(voir fiche n° 2, infra). Sur les passerelles entre les statuts juridiques

- Faciliter le passage d’un statut à l’autre - notamment entreprise individuelle en société ; - Approuver la dispense du recours à un commissaire aux apports en cas de passage de la forme

individuelle à la forme sociétaire (voir fiche n° 3, infra). Sur la faculté de rebond en cas de liquidation judiciaire

Encadrement de la faute de gestion : la simple négligence dans la gestion ne saurait la caractériser (voir fiche n° 4, infra).

B – ENJEUX LIES AU COMMERCE

1) Quels enjeux ? Avec 750 000 établissements, des ventes atteignant 492 milliards d'euros et 3 millions de salariés, le commerce contribue de façon significative à la compétitivité de notre économie. Confronté à une concurrence accrue sur les plans national et international, il doit répondre aux attentes d'un consommateur qui, via des canaux de distribution de plus en plus diversifiés, se connecte partout dans le monde, compare les prix, choisit tel produit plutôt que tel autre, parfois de façon impulsive, en d'autres termes, il devient plus difficile à fidéliser. Cet enjeu de fidélisation est un des moteurs du maintien d'une offre variée au sein de nos villes. Car même si les clients utilisent les technologies dans leur parcours d'achat, le magasin physique reste un point d'ancrage majeur, pour preuve, 63 % d'entre eux continuent à le fréquenter assidûment. Pour que ces centralités commerciales demeurent attractives, la transmission des commerces doit en être favorisée. Or, les contraintes qui pèsent sur ses acteurs doivent être réduites et les collectivités territoriales doivent disposer d'outils pertinents dont elles doivent user à bon escient. Deux thématiques d'actualité illustrent ce double enjeu : - du côté des outils opérationnels ouverts aux collectivités et touchant directement les commerçants, la

préemption commerciale reste un sujet sensible car une personne publique vient s'interposer, certes au nom de l'intérêt général, dans une transaction entre un cédant souhaitant transmettre son affaire et un acquéreur pressenti ;

- du côté des entreprises, la mise aux normes d'accessibilité aux personnes handicapées, indispensable en termes d'équité sociale et d'égalité d'accès à l'offre marchande, doit être réalisée de façon adaptée aux différentes situations dont celles impliquant la transmission du commerce. 2) Quelles propositions ?

Sur la préemption commerciale (voir fiche n° 5, infra)

- Imposer à la collectivité préemptrice une motivation renforcée lorsque le repreneur pressenti par le cédant est

un commerçant/artisan. Cette motivation pourrait, notamment, démontrer que la diversité commerciale et la variété de l’offre aux consommateurs est compromise, par exemple, en accentuant une mono-activité excessive ;

24 Voir supra les développements sur l’école de managers qui offre un dispositif de formation notamment aux salariés repreneurs.

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- Réduire, en cas de rétrocession du bien préempté, le délai de réponse du bailleur sur le choix du repreneur à 21 jours ou à un mois (au lieu de deux mois) ;

- Introduire le droit de délaissement dans la partie législative du code de l’urbanisme.

Sur la mise aux normes pour l’accessibilité des handicapés (voir fiche n° 6, infra)

- Autoriser le repreneur, même hors délai, à déposer un AD’AP si le cédant ne l’a pas fait ; - Assurer la transférabilité de l’AD’AP déjà déposé au repreneur ; - Introduire un principe de transfert de la dérogation au repreneur, afin de lui éviter une nouvelle démarche

administrative. C – ENJEUX FISCAUX La question de la transmission est particulièrement sensible et encore davantage pour les entreprises dites « familiales », bien qu’elle ne se limite pas à cette catégorie. Fiscalement le passage de cette étape, souvent intergénérationnelle ou processuelle, repose sur diverses considérations, ou blocages, liés aux nombreux outils fiscaux existants, plus ou moins lisibles, plus ou moins complexes, plus ou moins stables. 1) Quels enjeux ? Il n’est plus l’heure de démontrer que, dans la stratégie de développement, l’étape de la transmission est cruciale. Sa réussite conditionne pleinement la survie de l’entreprise dans le futur. L’urgence reste désormais d’agir pour mettre en place un écosystème fiscal qui puisse représenter un terreau favorable à ces opérations, en remédiant aux nombreuses limites fiscales. C’est sans doute un des grands chantiers à ouvrir pour la poursuite des travaux du COPIL interministériel. 2) Quelles propositions? Pour faciliter la transmission et endiguer le phénomène d’érosion des entreprises familiales, il apparaît donc urgent que les pouvoirs publics ouvrent une réflexion d’ampleur sur la fiscalité de la transmission et ne l’aborde pas uniquement sous l’aspect de mesures ponctuelles et, sans nul doute, réductrices. A cet égard, entre autres mesures, il faudrait :

- Alléger la charge d’ISF pesant sur l’entrepreneur-cédant (voir fiche n° 7, infra) ; - Revoir le barème des droits de mutation (voir fiche n° 8, infra) ; - Simplifier les Pactes Dutreil et figer leur stabilité fiscale (voir fiche n° 9, infra) ; - Clarifier et stabiliser le statut de holding « animatrice » pour une plus grande sécurité juridique (voir fiche

n° 10, infra). D – ENJEUX FINANCIERS 1) Quels enjeux ? En termes de reprise d’entreprise, de nombreux enjeux financiers existent à la fois pour le repreneur et le cédant. En effet, le sujet du prix, des conditions d’achat et du financement vont être primordial pour les deux parties, dans la mesure où le projet pourrait ne pas aboutir en cas de mauvaise anticipation. Le repreneur doit anticiper au maximum l’ensemble des problématiques et s’appuyer sur des experts en amont. Lors de l’acquisition, le repreneur doit aussi se projeter dans la vie future de l’entreprise afin de présenter à ses financeurs un « business plan » tenant compte de l’ensemble de ses besoins de financement. Il doit négocier,

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d’une part, l’acquisition et, d’autre part, conserver également des marges de manœuvre pour développer son entreprise. Enfin, des propositions d’assouplissement des conditions d’octroi de prêts ou de garanties pourraient permettre de financer des projets particuliers (reprise en plusieurs temps, fractionnement des prêts entre différents établissements bancaires, etc.) mais tout aussi viables. L’ensemble de ces propositions concernant le financement participe à « faire rayonner » les projets de reprise en plaçant le repreneur au même niveau que le créateur d’entreprise. La France a besoin en effet de créateurs mais au moins tout autant de futurs repreneurs, capables de pérenniser l’activité économique de nos territoires. 2) Quelles propositions? (voir fiche n° 11, infra) - Mieux accompagner le repreneur dans ses démarches pour trouver les financements nécessaires à la

reprise, c’est-à-dire : savoir discuter le plus en amont possible des conditions de l’acquisition pour lever les éventuelles

difficultés : le financeur potentiel doit être intégré dans les discussions de la transaction très en amont afin d’éviter qu’un projet trop abouti soit rejeté alors que, sous d’autres conditions, il aurait été accepté ;

anticiper tous les frais liés à l’acquisition (frais de conseil, de notaire, d’agents immobiliers, frais d’assurance, etc.) et trouver les financements les plus adaptés ;

se former au métier de chef d’entreprise repreneur en facilitant la prise en charge financière de la formation, etc ;

faciliter la future vie de son entreprise en anticipant les frais et les financements courants ou exceptionnels pour pérenniser et développer l’activité économique, qui viennent en sus du financement de la reprise par l’entrepreneur.

- Au sein des banques, mettre en place des filières dédiées à la reprise, avec des « enveloppes de crédit » spécifiques pour mieux identifier les flux liés à la transmission ;

- Assouplir les conditions d’octroi de caution des prêts pour des dossiers atypiques (plusieurs prêts émanant de banques différentes ou rachat partiel d’une entreprise ne permettant pas un cautionnement maximum).

*

* * Les quelques propositions transmises dans le présent rapport n’ont pas vocation à être exhaustives. Son périmètre a principalement été défini de manière à prendre en considération aussi bien le point de vue de l’entrepreneur, cédant ou repreneur d’entreprises, et illustrer certains points de blocages majeurs devant être prioritairement considérés par les pouvoirs publics.

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FICHES PROPOSITIONS

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FICHE PROPOSITION N°1

POUR UNE LIMITATION DE SOLIDARITÉ DU BAILLEUR EN MATIÈRE DE LOCATION-GÉRANCE DU FONDS DE COMMERCE

Contexte et enjeux La location-gérance est un contrat « par lequel le propriétaire ou l’exploitant d’un fonds de commerce ou d’un établissement artisanal en concède totalement ou partiellement la location à un gérant qui l’exploite à ses risques et périls » (C. com., art. L. 144-1). Elle a été strictement réglementée par la loi du 20 mars 195625. Cette loi a historiquement eu pour objet d’empêcher que des personnes non-commerçantes effectuent des achats de fonds de commerce dans un but purement spéculatif en les mettant immédiatement en location-gérance pour réaliser un profit important, et donc d’éviter des risques inflationnistes. Ce faisant, elle a doté les créanciers du locataire-gérant d’une garantie importante tenant à la solidarité du bailleur du fonds à leur profit, pour toutes les dettes contractées par le locataire-gérant pendant une durée de six mois. L’article L. 144-7 du Code de commerce prévoit ainsi que « jusqu'à la publication du contrat de location-gérance et pendant un délai de six mois à compter de cette publication, le loueur du fonds est solidairement responsable avec le locataire-gérant des dettes contractées par celui-ci à l'occasion de l'exploitation du fonds ». Cette solidarité a ainsi un champ d’application fort large puisqu’elle ne vaut pas seulement pour une durée de six mois mais, au-delà de cette période, pour toutes les dettes contractées par le locataire-gérant durant ladite période (par exemple, pour un emprunt sur 10 ans). Cette publication doit, en vertu de l’article R 144-1 du même code, être effectuée dans la quinzaine qui suit la date de conclusion du contrat, sous forme d'extrait ou d'avis dans un journal d'annonces légales. Elle peut être faite à l’initiative des deux parties. En cas de carence du locataire-gérant, le bailleur doit donc y procéder pour éviter d’être tenu d’une garantie perpétuelle. Problématique liée à la transmission

Un frein à la pratique de la location-gérance Prévue dans le seul intérêt des créanciers du locataire-gérant, cette solidarité est particulièrement lourde et dangereuse pour le propriétaire d’un fonds de commerce qui envisagerait de le donner en location-gérance. Elle est en outre difficilement justifiable d’un point de vue concret : le bailleur n’ayant aucune maîtrise sur la gestion du fonds telle qu’exercée par le locataire-gérant, pourquoi devrait-il être tenu d’en supporter les conséquences ? 25 Aujourd’hui reprise aux articles L. 144-1 et suivants du Code de commerce.

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Ajoutons que la loi soumet toute personne physique ou morale concédant une location-gérance à une condition d’exploitation préalable de deux ans26, empêchant ainsi les opérations de pure spéculation.

Un risque de « déresponsabilisation » des créanciers Les créanciers ont déjà un débiteur en la personne du locataire-gérant : il leur appartient de vérifier que celui-ci a une activité suffisamment solide pour honorer ses dettes ou, à défaut, de s’abstenir de contracter avec lui. A l’inverse, il ne faudrait pas que les créanciers soient incités à contracter avec un locataire-gérant peu fiable, en comptant a posteriori sur la solidarité du bailleur du fonds de commerce… Rappelons que les créanciers ont également tout loisir d’exiger de la part du locataire-gérant les garanties contractuelles habituelles en matière commerciale (cautionnement, clause de réserve de propriété, etc.). Par conséquent, la solidarité du bailleur du fonds de commerce ne devrait être maintenue que pour les dettes éventuellement contractées par le locataire-gérant jusqu’à la publication de la location-gérance, les tiers pouvant légitimement ignorer, jusqu’à cette date, la mise en location-gérance du fonds. Elle devrait, en revanche, être exclue pour toutes les dettes contractées par le locataire-gérant postérieurement à cette publication. Proposition

Pour l’apport du fonds de commerce en société unipersonnelle, soutenir la simplification

des formalités préconisée mais maintenir la publicité faite au BODACC, afin de préserver la protection des tiers et l’information des créanciers.

Modifier l’article L. 144-7 du Code de commerce :

« Jusqu'à la publication du contrat de location-gérance et pendant un délai de six mois à

compter de cette publication, le loueur du fonds est solidairement responsable avec le locataire-gérant des dettes contractées par celui-ci à l'occasion de l'exploitation

du fonds ».

26 En effet, si l’ordonnance n° 2004-274 du 25 mars 2004 portant simplification du droit et des formalités pour les entreprises (JORF n° 74 du 27 mars 2004, p. 5871) a supprimé l'obligation tenant à la qualité de commerçant ou d'artisan pendant sept ans, elle a en revanche maintenu l'obligation d'une exploitation personnelle pendant deux ans.

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FICHE PROPOSITION N°2

SUPPRIMER LE DROIT D’INFORMATION PRÉALABLE DES SALARIÉS EN CAS DE VENTE DE L’ENTREPRISE

Contexte et enjeux Dispositif issu de la loi Hamon du 31 juillet 2014 Afin de favoriser la reprise d’entreprises par ses salariés, la loi du 31 juillet 2014 relative à l’économie sociale et solidaire27, dite loi Hamon, a imposé aux PME de moins de 250 salariés deux obligations d’information, aujourd’hui largement remaniées : l’une périodique porte sur les conditions juridiques de la reprise d’une entreprise par ses salariés, sur

ses avantages et ses difficultés ainsi que sur les dispositifs d’aide dont ils peuvent bénéficier ; l’autre vise à informer les salariés, et ce au plus tard deux mois avant la vente, sur un projet concret

de cession de leur PME pour leur permettre de présenter une offre de reprise ; sous peine de nullité de la cession. Sont visées toutes les cessions28 d’un fonds de commerce ou d’une participation représentant plus de 50% des parts sociales d’une société à responsabilité limitée ou d’actions ou valeurs mobilières donnant accès à la majorité du capital d’une société par actions.

Principales critiques Ce second pan du dispositif d’information des salariés a été unanimement critiqué par les représentants des entreprises et par les professionnels accompagnant ce type d’opération. Tout d’abord, le fait de sanctionner le non-respect de cette obligation d’information par l’annulation de la cession a cristallisé l’opposition à ce texte, la conséquence d’une telle sanction étant disproportionnée. Ensuite, l’atteinte à la confidentialité de telles opérations a été mise en avant. Force est de constater que dans les structures n’ayant pas de comité d’entreprise, les deux mois d’attente sont très perturbants pour les salariés et la divulgation de l’information aux tiers impossible à maîtriser. Dans beaucoup de cas, elle peut se traduire par une déstabilisation de l’entreprise (utilisation commerciale par la concurrence), voire par l’échec de l’opération de transmission. D’un point de vue économique, ce mécanisme est contre-productif puisqu’il transforme une initiative censée préserver des emplois en une contrainte, voire un risque de perte de valeur de l’entreprise. Egalement, a été dénoncé le champ très large du dispositif qui visait toutes les hypothèses de cessions. Enfin, d’un point de vue pratique, la mise en œuvre du délai de deux mois est problématique. Comment déterminer avec sécurité son point de départ ? Ces interrogations ont très vite conduit le ministère de l’économie à publier un guide pratique destiné aux salariés et aux chefs d’entreprises détaillant les informations utiles à la compréhension de ce nouveau droit. Dans le prolongement, une mission parlementaire a été chargée d’évaluer, pour le début de l’année 2015, les conditions concrètes de mise en œuvre de ce droit et plus largement d’émettre des recommandations pour faciliter et accompagner les transmissions et reprises d’entreprises. Il en a

27 Loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l'économie sociale et solidaire, JORF n°0176 du 1 août 2014 page 12666. 28 Donation, échange, apport, succession, liquidation…

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résulté un rapport porté par la députée Fanny Dombre-Coste et remis au gouvernement le 18 mars 201529. Aménagements apportés par la loi croissance et activité du 6 août 2015 Face à ces nombreuses critiques et prenant en considération les propositions faites par la députée Fanny Dombre-Coste, la loi croissance et activité est venu tempérer ces deux obligations d’information en apportant les retouches suivantes : Le contenu de l’information périodique (délivrée au moins tous les 3 ans) est complété de façon à ce

que les salariés soient informés des réalités économiques et financières de leur entreprise. Ainsi l’information doit porter également sur les orientations générales de l’entreprise relatives à la détention de son capital, notamment sur le contexte et les conditions d’une cession de celle-ci et, le cas échéant, sur le contexte et les conditions d’un changement capitalistique substantiel.

Le droit d’information préalable des salariés en cas de cession de l’entreprise est quant à lui encadré : - les modalités d’information des salariés et du chef d’entreprise sont sécurisées : lorsque

l’information est faite par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, la date de réception de l’information est la date de la première présentation de la lettre et non celle apposée par la Poste lors de la remise de la lettre à son destinataire ;

- la sanction du défaut d’information n’est plus la nullité de la cession mais une amende civile (en cas d’action en responsabilité devant le juge) d’un montant maximal de 2% du montant de la vente. La sécurité juridique est ainsi préservée, la vente ne pouvant pas être remise en cause.

- enfin, une dérogation à l’application de ce dispositif est prévue : aucune information supplémentaire sur la cession n’est nécessaire lorsque les salariés auront déjà été informés de la vente dans les 12 mois la précédant dans le cadre de l’information périodique complétée évoquée ci-dessus.

Le décret du 4 janvier 201630 La publication de ce décret marque le point de départ31 de la mise en œuvre des nouvelles dispositions prévues par la loi du 6 août 2015. Il porte notamment sur les modalités techniques de l’information des salariés, qui pourra se faire par tous moyens. Problématique liée à la transmission Malgré ces aménagements, les professionnels et leurs conseils restent sceptiques quant à l’intérêt d’un tel dispositif. Les entrepreneurs souhaitant confier les rênes de leur affaire à des salariés qu’ils ont repérés comme étant des hommes-clés de l’entreprise ont le plus souvent mûri cette décision pendant de longues années. Dès lors, le délai des deux mois semble à cet égard irréaliste pour permettre de faire émerger un projet solide émanant des salariés ou bien méconnaît la réflexion déjà menée par l’entrepreneur sur son projet de cession grâce au dialogue qui doit exister naturellement dans l’entreprise. 29 « Rapport d’évaluation du droit d’information préalable des salariés en cas de cession de leur entreprise » par Fanny DOMBRE COSTE, députée de l’Hérault, remis le 18 mars 2015 à Carole DELGA, http://www.economie.gouv.fr/files/files/PDF/Rapport_mission-DIP-Partie1.pdf 30 Décret n° 2016-2 du 4 janvier 2016 relatif à l’information triennale des salariés prévue par l’article 18 de la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l’économie sociale et solidaire, JO du 5 janvier 2016. 31 Fixé au lendemain de la publication du décret, à savoir le 6 janvier 2016.

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De deux choses l’une : soit le cédant envisage une cession aux salariés et a naturellement anticipé l’opération dans ses composantes tant financières32 qu’humaines ; soit il considère qu’aucun salarié n’est en capacité de reprendre l’entreprise. Dans ce cas, ce dispositif entraîne au mieux des délais supplémentaires et une complexité dans le montage de l’opération ; au pire, il continue de porter atteinte à la confidentialité de l’opération et peut déstabiliser l’entreprise, voire conduire à augmenter mécaniquement le prix de cession de 2 % pour couvrir une éventuelle action en responsabilité des salariés. Autant d’effets pervers préjudiciables… Par ailleurs, pour les sociétés soumises à l’obligation de mettre en place un comité d’entreprise, ce dispositif est surabondant et vient alourdir les mécanismes de dialogue déjà existants dans l’entreprise. Au-delà, la mise en œuvre technique du dispositif, aussi encadrée soit-elle, reste à l’origine de coûts supplémentaires dans le cadre de la cession (qu’il s’agisse de l’information périodique annuelle ou réalisée au moment de la vente) et d’aléas judiciaires tenant à une éventuelle action en responsabilité engagée par les salariés. Proposition

Même si l’on doit tenir compte des améliorations apportées et saluer l’effort de concertation du gouvernement sur ce texte, il n’en demeure pas moins que, pour les

différentes raisons évoquées ci-dessus, il convient de revenir sur l’existence même de ce dispositif afin de l’abroger.

Abroger le dispositif relatif à l’instauration d’un délai permettant

aux salariés de présenter une offre en cas de vente de leur entreprise33 (articles L141-23 à L141-32 et L223-10-1 à L223-10-12 du Code de commerce).

32 Nécessité d’un montage financier ad hoc. 33 Sont visées les ventes des parts sociales, actions ou valeurs mobilières donnant accès à la majorité du capital ou vente du fonds de commerce.

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FICHE PROPOSITION N°3

FACILITER LE PASSAGE D’UN STATUT A L’AUTRE - NOTAMMENT EI EN SOCIETE

Trois problématiques sont envisagées ci-dessous : - Le passage de l’Entreprise Individuelle (EI) vers le statut d’Entrepreneur Individuel à Responsabilité

Limitée (EIRL) ; - La simplification de l’apport du fonds de commerce en société unipersonnelle ; - La dispense du recours à un commissaire aux apports en cas de passage de la forme individuelle à

la forme sociétaire. Ces évolutions qui ont été débattues dans le groupe de travail réuni à Bercy sont d’ores et déjà intégrées dans le projet de loi dit « Sapin 2 » qui porte sur la transparence, la lutte contre la corruption, et la modernisation de la vie économique34. La CCI Paris Ile-de-France salue ces mécanismes de simplification globalement bienvenus tout en suggérant quelques aménagements. I - SUR LA SIMPLIFICATION DU PASSAGE DE L’EI VERS L’EIRL (ARTICLE 40 DU PROJET DE LOI) Contexte et enjeux Afin de faciliter le passage de l’entreprise individuelle vers l’EIRL35, il serait permis à l’entrepreneur individuel, qui n’opte pas pour l’impôt sur les sociétés et qui utilise son dernier bilan comme bilan d’ouverture de l’EIRL, de retenir les valeurs comptables figurant dans celui-ci sans lui imposer une évaluation à la valeur vénale des éléments affectés au patrimoine professionnel. L’entrepreneur individuel est dispensé de l’obligation de faire procéder à une évaluation par un tiers des biens affectés, dès lors qu’ils ne sont pas d’une valeur supérieure à 30 000 euros. Par ailleurs, cet article simplifie le régime de la déclaration d’affectation en écartant la faculté, rarement mise en œuvre, de rendre rétroactive l’affectation du patrimoine aux créanciers antérieurs à la création de l’EIRL et allège les procédures en supprimant la double publication du bilan lorsque l’entrepreneur a déposé sa déclaration d’affectation au répertoire des métiers ou lorsqu’il est soumis à une double immatriculation. Problématique liée à la transmission Parce qu’il participe de la fluidification des passerelles entre les différents statuts juridiques, cet allègement - qui résulte d’une proposition faite dans le rapport de Catherine Barbaroux36 de décembre 201537 - doit être soutenu.

34 Précité. 35 Voir article 40 du projet de loi relatif à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, précité. 36 Présidente de l'Association pour le droit à l'initiative économique. 37 Lever les freins à l’entreprenariat individuel, Rapport au Ministre de l’économie, de l’industrie et du numérique, Catherine Barbaroux, avec le concours de Laurent Moquin (CGEFi), décembre 2015, p. 60 et 61.

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Il n’en demeure pas moins que la CCI Paris Ile-de-France reste réservée sur l’attractivité, voire même l’intérêt de l’EIRL. En effet, en la matière, toute démarche de simplification trouve rapidement ses limites en raison de la complexité inhérente à ce statut.

Pour la CCI Paris Ile-de-France, de façon très pragmatique, les voies à privilégier lorsque l’on souhaite exploiter individuellement une entreprise sont soit le cadre classique de

l’entreprise individuelle, soit les formes plus protectrices de société unipersonnelle (EURL ou SASU, selon les profils des créateurs).

II – SUR LA SIMPLIFICATION DE L’APPORT DU FONDS DE COMMERCE EN SOCIETE UNIPERSONNELLE (ARTICLE 41 DU PROJET DE LOI) Contexte et enjeux Il s’agit de faciliter le passage de l’entreprise individuelle (EI) vers la société unipersonnelle en simplifiant l’apport d’un fonds de commerce à une EURL ou à une SASU. Dans cette hypothèse, deux allègements sont prévus. Ainsi, l’apporteur serait dispensé : - d’une part, de l’obligation de faire figurer dans l’acte d’apport les mentions prévues à l’article L141-1

du code de commerce38 ; - d’autre part, de l’obligation de publication au BODACC prévue par l’article L141-21 du code de

commerce39. Problématique liée à la transmission Sur le premier point, la simplification est judicieuse puisqu’elle supprime des formalités qui sont de fait inutiles lorsque la société bénéficiaire de l’apport du fonds de commerce a pour seul associé l’apporteur. En revanche, la seconde mesure appelle des réserves au regard de la nécessaire protection des tiers et de l’information des créanciers. En effet, aux termes de l’article L. 141-22 du Code de commerce, la publicité faite au BODACC permet aux créanciers de l’apporteur du fonds de commerce de déclarer leur créance auprès du greffe du tribunal de commerce dans les dix jours de ladite publication. La société 38 C. com., art. L. 141-1 : « I. - Dans tout acte constatant une cession amiable de fonds de commerce, consentie même sous condition et sous la forme d'un autre contrat ou l'apport en société d'un fonds de commerce, le vendeur est tenu d'énoncer : 1° Le nom du précédent vendeur, la date et la nature de son acte d'acquisition et le prix de cette acquisition pour les éléments incorporels, les marchandises et le matériel ; 2° L'état des privilèges et nantissements grevant le fonds ; 3° Le chiffre d'affaires qu'il a réalisé durant les trois exercices comptables précédant celui de la vente, ce nombre étant réduit à la durée de la possession du fonds si elle a été inférieure à trois ans ; 4° Les résultats d'exploitation réalisés pendant le même temps ; 5° Le bail, sa date, sa durée, le nom et l'adresse du bailleur et du cédant, s'il y a lieu. II. - L'omission des énonciations ci-dessus prescrites peut, sur la demande de l'acquéreur formée dans l'année, entraîner la nullité de l'acte de vente ». 39 C. com., art. L. 141-21 : « Sauf s'il résulte d'une opération de fusion ou de scission soumise aux dispositions du quatrième alinéa de l'article L. 236-2 et des articles L. 236-7 à L. 236-22, tout apport de fonds de commerce fait à une société en constitution ou déjà existante doit être porté à la connaissance des tiers dans les conditions prévues par les articles L. 141-12 à L. 141-18 par voie d'insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. Dans cette insertion, l'élection de domicile est remplacée par l'indication du greffe du tribunal de commerce où les créanciers de l'apporteur doivent faire la déclaration de leurs créances ».

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est alors tenue solidairement, avec le débiteur principal, du paiement de la dette. Il est alors loisible aux créanciers, même si la société est entièrement détenue par l’apporteur, d’agir soit contre l’apporteur soit directement contre la société. Dès lors il est légitime de préserver leur bonne information ce qui implique de maintenir la publicité faite au BODACC. Proposition

Soutenir la simplification des formalités préconisée pour l’apport du fonds de commerce en société unipersonnelle, mais maintenir la publicité faite au BODACC, afin de préserver la

protection des tiers et l’information des créanciers. III - SUR LA DISPENSE DU RECOURS A UN COMMISSAIRE AUX APPORTS EN CAS EN CAS DE PASSAGE DE LA FORME INDIVIDUELLE A LA FORME SOCIETAIRE (ARTICLE 42 DU PROJET DE LOI) Contexte et enjeux L’article 42 constitue le pendant de l’article 40 s’agissant du passage de l’entreprise individuelle vers, non plus une EIRL, mais une société40. Serait supprimée l’obligation de recourir à un commissaire aux apports dès lors que l’apporteur, entrepreneur individuel, apporte des éléments qui figuraient dans le bilan de son dernier exercice à une société dont il est l’associé unique (EURL ou SASU). En élargissant le champ de la dispense de recours à un commissaire aux apports, il complète également l’article 41, précité, visant à simplifier l’apport d’un fonds de commerce à une société unipersonnelle41. Problématique liée à la transmission Dans la mesure où l’évaluation retenue par l’associé unique n’affecte, par définition, aucun autre associé que lui-même, et qu’elle est compensée, au regard des tiers, par le dispositif protecteur déjà bien connu en droit des sociétés de la responsabilité solidaire des associés pendant cinq ans, ce dispositif est opportun. Proposition

Approuver la dispense du recours à un commissaire aux apports en cas de passage de la forme individuelle à la forme sociétaire.

40 Article 42 du projet de loi précité. 41 Ne sont ainsi modifiés que les articles L. 223-9 et L. 227-1 du Code de commerce, relativement aux apports en nature réalisés respectivement dans une SARL ou une SAS.

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FICHE PROPOSITION N°4 SUR LA SIMPLIFICATION DU REGIME DE LA FAUTE DE GESTION

Contexte et enjeux Afin de faciliter le rebond du dirigeant de bonne foi d’une société mise en liquidation judiciaire, l’article 48 du projet de loi relatif à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique42, propose de mieux encadrer la définition de la faute de gestion ayant contribué à l’insuffisance d’actif de sorte que l’action en contribution ne puisse pas être mise en jeu en cas de simple négligence du dirigeant dans la gestion de la société. Il complète ainsi le premier alinéa de l’article L. 651-2 du Code de commerce par la phrase suivante : « Toutefois, en cas de simple négligence du dirigeant de droit ou de fait dans la gestion de la société, sa responsabilité au titre de l’insuffisance d’actif ne peut être engagée ». Problématique liée à la transmission La CCI Paris Ile-de-France juge opportune la limitation de cette faute, en ce qu’elle renforce la sécurité juridique et facilite le rebond du dirigeant de bonne foi. Elle fait toutefois observer que cette acception de la faute de gestion ne saurait valoir de manière générale. Un dirigeant simplement négligent dans sa gestion doit pouvoir être tenu responsable par le juge à travers une appréciation in concreto. Proposition

Pour faciliter le rebond du dirigeant de bonne foi d’une société mise en liquidation judiciaire, appuyer la limitation de la faute de gestion en précisant que sa responsabilité ne

peut être recherchée en cas de simple négligence dans la gestion.

42 Précité.

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FICHE PROPOSITION N°5 PREEMPTION COMMERCIALE ET TRANSMISSION D’ENTREPRISE

Contexte et enjeux Le maintien et le développement du commerce dans les centralités (centres-villes, quartiers, bourgs, secteurs périphériques devenus centraux face à l’étalement urbain) sont des enjeux majeurs pour nos villes et notre économie. Comme le souligne un récent rapport de la CCI Paris Ile-de-France, le commerce de détail représente en France 750 000 établissements et ses ventes atteignent 492 milliards d’euros43. De plus, il est vecteur de lien social et d’animation, ce qui génère des flux commerciaux. Il est donc essentiel de préserver son existence à l’heure de la poussée numérique, qui peut d’ailleurs lui être complémentaire. Divers outils législatifs et réglementaires ont été progressivement instaurés à cette fin. Parmi eux, se trouve le droit de préemption commerciale44 qui consiste pour une collectivité territoriale, en cas d’aliénation d’un fonds de commerce, d’un fonds artisanal ou d’un bail commercial, à se substituer à l’acquéreur pressenti, et ce dans l’intérêt général. L’exercice de ce droit suppose la définition préalable par ladite collectivité d’un périmètre de sauvegarde délimitant son intervention. Une fois le fonds ou le bail préempté, elle dispose d’un délai de principe de deux ans pour rétrocéder à un commerçant/artisan. Juridiquement, il s’agit d’une limitation au droit de propriété qui peut affecter la liberté d’aliénation du commerçant/artisan. Problématique liée à la transmission La préemption commerciale peut donc interférer avec une transmission d’entreprise. Le cédant peut se voir empêcher de la mener à son terme, l’interposition de la collectivité écartant le repreneur pressenti. Plusieurs situations critiques se présentent en pratique :

- le droit de préemption est mis en œuvre alors que l’acquéreur pressenti est un commerçant et artisan, hypothèse dans laquelle la collectivité ne devrait pas intervenir selon l’esprit de la loi ;

- en cas de préemption, c’est alors la collectivité qui doit trouver un repreneur commerçant/artisan. Or, le choix de ce repreneur par la personne publique peut se heurter à une opposition du bailleur, lequel dispose d’un délai de deux mois pour réagir et faire valider ses motifs d’opposition par le juge statuant comme en référé. Ce délai est long et peu compatible avec la vie des affaires et le monde du commerce en pleine mutation ;

- lorsqu’un commerçant/artisan souhaite transmettre son fonds ou son bail et qu’il n’a pas trouvé de repreneur, le formulaire de déclaration de cession comporte une « case à cocher » instaurant un droit de délaissement lui permettant de mettre en demeure la collectivité de décider ou non de préempter. Ce droit de délaissement, courant en matière d’urbanisme, est en

43 « Promouvoir les nouvelles centralités commerciales », rapport de MM. Gérald Barbier et Didier Desnus du 18 février 2016, http://www.cci-paris-idf.fr/etudes/competitivite/commerce-concurrence-consommation/promouvoir-les-nouvelles-centralites-commerciales-etudes 44 Articles L et R 214-1 et suivants du code de l’urbanisme

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principe prévu par la loi et non par simple arrêté actant un formulaire administratif, peu sécurisé en cas de contentieux.

Propositions

Pour lever ces difficultés, très prégnantes en pratique,

les propositions suivantes peuvent être formulées :

- Imposer à la collectivité préemptrice une motivation renforcée lorsque le repreneur pressenti par le cédant est un commerçant/artisan. Cette motivation pourrait, notamment, démontrer que la diversité commerciale et la variété de l’offre aux consommateurs est compromise, par exemple, en accentuant une mono-activité excessive ;

- Réduire, en cas de rétrocession du bien préempté, le délai de réponse du bailleur sur le choix du repreneur à 21 jours ou un mois (au lieu de deux mois) ;

- Introduire le droit de délaissement dans la partie législative du code de l’urbanisme.

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FICHE PROPOSITION N°6 MISE AUX NORMES D’ACCESSIBILITÉ ET TRANSMISSION D’ENTREPRISE

Contexte et enjeux En France, 12 millions de personnes sont concernées par un handicap. C’est pourquoi la loi du 11 février 2005 a affirmé le principe de « l’accès à tout pour tous » au plus tard le 1er janvier 2015. En pratique, cette obligation de mise aux normes se révèle difficile à remplir surtout pour les commerces existants de petit format, classés dans les établissements recevant du public de la 5ème catégorie. Le coût moyen lié à de tels travaux est de 33 000 euros (hors grande distribution), ce qui peut représenter jusqu’à 8% de la marge totale45. Si bien qu’environ 90 % des commerces de cette catégorie n’étant toujours pas aux normes, il a été décidé à travers plusieurs ordonnances et décrets en 2014 et une loi du 5 août 2015 d’instaurer un mécanisme progressif via des agendas d’accessibilité programmée, les AD’AP. A condition que cet agenda ait été déposé avant le 27 septembre 2015, la réalisation des travaux peut s’étaler sur 3 ans. Le dossier d’AD’AP déposé en préfecture, constitue un engagement d’effectuer les travaux requis dans ce délai, faute de quoi des sanctions pénales pourront être encourues (amende de 45 000 euros, 225 000 euros pour les personnes morales). La loi du 5 août 2015 permet au préfet d’autoriser par décision motivée la prorogation de l’AD’AP : pour 3 ans si les difficultés financières de l’entreprise liées à l’évaluation du coût des travaux ou à leur programmation le justifient, pour 12 mois en cas de difficultés techniques, pour 6 mois en cas de rejet d’un premier agenda. Par ailleurs, est prévu un dispositif de dérogation à la mise aux normes dans trois cas : impossibilité technique, existence d’un patrimoine historique, disproportion manifeste lorsque le coût de la mise aux normes compromettrait la viabilité de l’entreprise, c’est sur ce dernier motif que les demandes de dérogation sont le plus souvent fondées en matière de commerce. Le dossier de dérogation est lourd et complexe. Problématique liée à la transmission Les situations auxquels est confrontée la pratique sont diverses et variées et les réponses ne sont pas toujours évidentes : Quid si aucun AD’AP n’a été déposé dans les délais par le cédant, le repreneur peut-il le déposer

même hors délai ? Quid si un AD’AP est dûment déposé et est en cours au moment de la reprise ? Quid si une dérogation a été obtenue par le cédant, le repreneur peut-il en bénéficier ou doit-il

déposer un nouveau dossier de demande ?

45 CCI Paris-Ile-de-France, « 10 recommandations pour l’accessibilité des commerces. Guide juridique 2015 », http://www.cci-paris-idf.fr/etudes/competitivite/commerce-concurrence-consommation/10-recommandations-pour-laccessibilite-des-commerces-guide-juridique-2015-etudes

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Propositions

Il conviendrait de clarifier ces points en prévoyant expressément :

- Autoriser le repreneur, même hors délai, à déposer un AD’AP si le cédant ne l’a

pas fait ; - Assurer la transférabilité de l’AD’AP déjà déposé au repreneur ; - Introduire un principe de transfert de la dérogation au repreneur, afin de lui éviter

une nouvelle démarche administrative.

La CCI Paris Ile-de-France soutiendra toute initiative du gouvernement sur ces points.

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FICHE PROPOSITION N°7 L’ISF : FREIN À LA COMPÉTITIVITÉ FISCALE ET À LA TRANSMISSION46

Contexte et enjeux liés à la transmission d’entreprise Dans un certain nombre de pays, les droits de transmission et/ou l’ISF n’existent pas : ils ont été notamment réduits ou supprimés pour des raisons de compétitivité et d’attractivité du territoire. La France a conservé l’ISF. Alors si des efforts ont été consentis ces dernières années, pour pallier l’écart de prélèvements entre la France et ses pays voisins, cela s’est fait au prix d’une très grande incertitude mais aussi de complications extrêmes. Le poids de l’ISF dans la transmission-cession

L’ISF est devenu un impôt « rare » au sein de la zone Euro47. Une situation qui contrevient à la compétitivité fiscale de la France et dissuade d’autant plus les entrepreneurs de procéder aux opérations de transmission. Le frein à la compétitivité fiscale

L’ISF n’existe pas dans la quasi-totalité des pays de l’Union européenne. Plusieurs pays ont supprimé leur imposition sur le stock de capital en contrepartie d’une augmentation de l’impôt sur les hauts revenus (ex. : Allemagne). Parmi les différentes raisons qui justifient cette suppression, on compte la volonté de renforcer la compétitivité et l’attractivité du territoire national. Pour les besoins de l’exercice sont ici reprises les comparaisons effectuées entre la France et l’Allemagne sur la structure des prélèvements obligatoires assis sur le capital. Alors que le produit de l’imposition des revenus du capital est comparable dans les deux pays (5,3 % du PIB en France et 5,8 % en Allemagne), la France se distingue par une imposition du stock de capital beaucoup plus importante qu’en Allemagne (4,5 % du PIB contre 1 %, la taxe professionnelle et une partie de la taxe d’habitation étant comptabilisées dans cet agrégat). L’ISF est un impôt assis sur la détention de patrimoine et pèse sur le stock de capital. Avec le départ de contribuables vers des pays à moindre fiscalité du capital, la question est devenue sensible en France. La fuite des capitaux et les risques de distorsion dans les choix d’allocation du capital sont bien plus acérés en économie ouverte. Pour ne prendre que l’exemple Suisse, on compterait 49 français dans le palmarès 2014 des 300 personnes les plus riches habitant en Suisse48. Ces Français seraient des « exilés fiscaux » dont le patrimoine total est estimé à 55 milliards d’euros, soit une très forte concentration en capital. Selon la même source, parmi les Français qui quittent l’Hexagone pour fuir le système fiscal la Suisse reste le premier choix pour 20 % d’entre eux – suivi par la Belgique, 17 % et le Royaume-Uni 14 %. Bien qu’il soit impossible d’établir avec pleine certitude si ces départs ont un lien 46 Propositions extraites du rapport de M. Michel Clair du 3 septembre 2015, « Fiscalité du capital et entrepreneuriat », http://www.cci-paris-idf.fr/etudes/competitivite/economie-finances-fiscalite/fiscalite-du-capital-et-entrepreneuriat-etudes 47 Rapport Cour des Comptes « Les prélèvements sociaux en France et en Allemagne », mars 2011, p. 64. 48 Magazine économique Suisse Bilan du 28 novembre 2014.

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direct ou indirect avec l’existence de l’ISF, il n’en demeure pas moins qu’il constitue un des facteurs majeurs du choix de localisation du capital. L’effet bloquant sur la transmission En dépit de ses effets contre-économiques49, l’ISF représente un impôt si symbolique que sa suppression poserait un réel problème d’affichage. Alors même que l’ISF ne représenterait que 0,5 % des prélèvements obligatoires50, demander sa suppression constituerait un tel effort sur les recettes (environ 4,4 Md€ en 2013 et 5,2 Md€ en 2014)51 qu’il semble difficilement envisageable dans le contexte actuel des finances publiques. En tout état de cause, si l’existence de l’lSF reste d’actualité, il est essentiel de l’aménager afin d’en atténuer les effets les plus négatifs et d’envoyer un signal positif aux entrepreneurs et à leurs investisseurs notamment pour, entre autres effets dissuasifs, parer au retardement du départ en retraite du créateur-dirigeant. En effet, les règles applicables en matière d’ISF peuvent conduire à des effets pervers en ce qu’elles dissuadent généralement les entrepreneurs de céder leur entreprise au moment où ils envisagent leur cessation d’activité. La préparation de la transmission mais surtout la transmission effective est ainsi repoussée le plus tardivement possible. En effet, tant qu’ils exercent leur activité, ils bénéficient de l’exonération liée à la détention des titres correspondants – généralement qualifiés d’« outil professionnel »52. Cependant, dès lors qu’ils décident de vendre leur entreprise, le produit de cession issu de la vente subit non seulement une imposition à l’IR mais ne peut plus bénéficier de l’exonération d’ISF attachée à la notion de biens professionnels. La rémunération nette générée par le placement des liquidités issues de la vente ne suffit généralement pas à couvrir la charge d’ISF annuelle qui frappe leur patrimoine. Cette situation aboutit, d’une part, à maintenir le chef d’entreprise à des fonctions de direction (plus ou moins effectives) alors que son intention est de prendre sa retraite et, d’autre part, à imposer le versement par l’entreprise d’une rémunération devant générer au moins 50 % de ses revenus professionnels – deux conditions nécessaires à l’éligibilité du dispositif d’exonération au titre des biens professionnels.

49 Voir pour exemple Introduction du présent rapport : Graphique « Prélèvements totaux en % du salaire et du bénéfice distribué* sur la base de la LdF 2014 : les revenus du capital sont plus imposés que ceux du travail à tous les niveaux de revenus », ANSA, Dossier sur les prélèvements fiscaux et sociaux sur le capital investi en actions et obligations, avril 2014. 50 Institut Montaigne, « Une fiscalité au service de la ‘social compétitivité’ », rapport mars 2012. 51 Les Échos, ELSA CONESA, « Les recettes d’ISF ont dépassé les prévisions l’an dernier », le 25 janvier 2014 et les Échos, « Vers un nouveau rendement record pour l’ISF », le 15 avril 2015. 52 Article 885 N à 885 R du CGI.

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Proposition

Instaurer un dispositif de paiement progressif de l’ISF sur 10 ans – système

d’abattement dégressif à raison de 10 % par an – pour l’imposition du produit issu de la cession de titres de PME-ETI éligibles au régime des « biens professionnels»

et détenus depuis plus de 8 ans.

Dans l’objectif de favoriser la transmission des PME-ETI, la CCI Paris Ile-de-France demande l’adoption d’un régime spécifique applicable aux

produits de cession de titres bénéficiant de l’exonération ISF au titre des biens professionnels et détenus depuis plus de 8 ans.

Le produit issu de la cession de titres de PME-ETI réalisée dans le cadre de la vente de biens professionnels bénéficierait d’une imposition progressive d’ISF sur une période de 10 ans. L’ISF serait assis sur une fraction de ce montant, à raison de 10 % par an pour

être intégralement imposé au bout de la 10ème année.

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FICHE PROPOSITION N°8

TRANSMISSION-CONTINUITÉ : LE « FARDEAU FAMILIAL » DES DROITS DE MUTATION À TITRE GRATUIT (DMTG)

Contexte et enjeux liés à la transmission d’entreprise Une fois n’est pas coutume, pourtant il faut de nouveau reconnaître cette singularité française dans cet ensemble européen en matière de DMTG. Malgré les efforts d’allègements consentis, la situation reste insatisfaisante Une comparaison européenne probante « Neuf États membres de l’UE (Autriche, Suède, Portugal, Chypre, Slovaquie, Estonie, Lettonie,

Malte, Roumanie) n’appliquent aucun droit de donation ni succession. D’autres pays exonèrent totalement ou presque la base taxable en contrepartie d’une durée de

détention longue des titres : - le Royaume-Uni exonère à 100 % les droits de succession des actifs non cotés s’ils sont détenus

depuis plus de deux ans ; - l’Allemagne exonère à 100 % les droits de succession si les actions sont conservées sept ans ; à

85 % si elles sont conservées cinq ans. En outre, l’assiette est évaluée à sa valeur comptable ; - en Belgique, les donations sont taxées à 0, 2 ou 3 % (en fonction de la Région : Flandre,

Wallonie, Bruxelles) si les actions sont conservées cinq ans et si la donation porte sur au moins 10 % des droits de vote ; le taux est de 0 % (Wallonie) 2 % (Flandre) ou 3 % (Bruxelles) pour les successions de PME (définies par le nombre de salariés) ;

- en Espagne, l’exonération varie de 95 à 99 % ; - en Italie, les taux de droits de succession varient de 4 à 8 % en fonction de la taille de l’entreprise

et de la relation donateur/donataire. »

La mutation du capital mobilier apparaît bien comme fortement taxée en France alors même qu’il représente une base mobile et peut toujours être localisé dans d’autres pays. L’exception à la française Jusqu’à une période récente, la fiscalité des transmissions d’entreprises (donations et successions) constituait une difficulté réellement handicapante. Le doublement des droits de mutation en 1983 a notamment ralenti les transmissions d’entreprises familiales. Les effets négatifs sous-jacents ont inévitablement conduit le législateur à apporter certaines atténuations (engagement « Dutreil transmission »). Cette situation a conduit à une juxtaposition de textes qui a certes abouti à une fiscalité de la transmission bien plus favorable mais aussi, plus complexe et plus instable.

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Proposition

Pour un retour à un système plus simple, il conviendrait de :

Rabaisser le barème des droits de mutation : doubler la tranche à 20 % pour fixer sa limite supérieure à 1 104 648 euros

et appliquer un taux de taxation maximal de 30 %

En France, les DMTG représentent un enjeu budgétaire important : ils ont rapporté environ 8,7 Md€ en 201153.

Alors que : « Le budget 2013 prévoyait une économie liée au frein mis sur la réduction des

droits de mutation […] Il y a eu un aspect psychologique fort lié à l’adoption de la mesure qui n’avait pas été anticipée. »54. L’idée majeure serait donc de renverser la balance afin

d’insuffler un mouvement inverse dans les états d’esprit : abaisser les DTMG pour encourager la transmission.

En effet, « Il serait préférable de favoriser la transmission entre vifs - donation – plutôt que

d’attendre le moment de la succession. Cela permettrait d’activer le patrimoine dormant »55. Il est indéniable qu’il faudrait davantage favoriser la mobilité

intergénérationnelle du capital et lui permettre d’exister sur une temporalité plus courte. À ce jour, l’âge moyen d’un héritier ou du bénéficiaire d’une donation est supérieur à 53 ans

(soit cinq ans de plus qu’en 1984)56 alors qu’il serait plus bénéfique pour l’économie française qu’elle se fasse au profit de générations plus jeunes. Or, en abaissant les DMTG,

on favorise forcément la transmission et on encourage le mouvement.

53 Idem. 54 Propos d’expert, Avocat-fiscaliste. 55 Propos d’expert, Avocat-fiscaliste. 56 Institut Montaigne, « Une fiscalité au service de la « social compétitivité » », rapport mars 2012.

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FICHE PROPOSITION N°9 L’ALLÈGEMENT LIMITÉ DES ENGAGEMENTS DUTREILS ET DISPOSITIFS ASSIMILÉS

Contexte et enjeux liés à la transmission d’entreprise Les gouvernements successifs ont eu la volonté de s’attaquer aux excès les plus redoutés et aux incohérences les plus éclatantes liés aux coûts fiscaux pesant sur la transmission du capital de l’entreprise et de son créateur-dirigeant. C’est ainsi qu’est né l’engagement dit « Dutreil transmission » ainsi que la réduction de droits spécifique assimilée qui est applicable aux donations d’entreprises57. Aujourd’hui, les difficultés de la transmission sont plus dues à des raisons techniques et à la dimension psychologique sous-jacente qu’au système fiscal lui-même. Selon le Conseil des Prélèvements Obligatoires (2009), le « frottement fiscal » d’une transmission bien préparée se limite désormais en moyenne à moins de 5% de la valeur de l’entreprise58. Une position partagée par les experts interrogés. Toutefois, ainsi que le souligne le rapport de la CCIP Mellerio (2009), la complexité législative accrue – et la forte insécurité juridique – de la fiscalité du patrimoine crée une indéniable différence entre grandes entreprises et PME au moment de la transmission. Les premiers, qui ont une assise financière suffisante pour préparer l’opération et lui assurer une certaine rentabilité. Il s’agit généralement des entreprises ayant atteint une certaine taille qui peuvent s’offrir les services de conseils spécialisés afin de s’assurer qu’elles remplissent les multiples conditions pour bénéficier des dispositifs. Et les seconds, les entreprises plus modestes, qui peineront davantage à se faire accompagner. « Un effort de simplification, de stabilisation, de pédagogie reste à faire pour permettre aux chefs d’entreprises familiales de s’y retrouver et de se rassurer. […] un certain nombre de perfectionnements techniques restent nécessaires pour remédier aux incohérences, imperfections, inégalités, et effets pervers des dispositifs administratifs existants »59. Ce constat reste toujours d’actualité. L’évolution positive de la fiscalité des transmissions s’est accompagnée en pratique d’une trop grande complexification des dispositifs - due en majeure partie à l’interprétation des textes adoptée par l’administration fiscale. Certains fiscalistes – dont l’activité est favorisée par la complexité – se plaignent eux-mêmes du manque de clarté et de stabilité associé à ces dispositifs: ils ne peuvent s’adresser à leurs clients avec simplicité et ne peuvent leur donner la certitude que leurs propos ne seront pas remis en cause dans l’avenir. Il en découle un fort effet psychologique sur les dirigeants qui hésitent d’autant plus à s’engager dans des dispositifs qu’ils ne perçoivent pas comme sereins à brève échéance. La juxtaposition de textes législatifs ne contribue ni à la lisibilité, ni au sentiment de sécurité. Ces remarques faites pour l’engagement dit « Dutreil transmission » sont extensibles à l’engagement dit « Dutreil ISF ». Deux outils d’atténuation de la charge fiscale pesant sur le capital qui sont, certes 57 Article 790 du CGI. 58 Documents de travail de la DG Trésor, Cahiers, Numéro 2013/06 – novembre 2013, « Faut-il favoriser la transmission d’entreprise à la famille ou aux salariés ? », Guillaume Ferrero et Aymeric Loubens. 59 « Transmission de l’entreprise familiale », Olivier Mellerio, octobre 2009.

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semblables, mais non similaires. Alors que le premier est favorable à la transmission d’entreprises – ce qui justifie de l’évoquer. Le second aurait plutôt vocation à stabiliser l’actionnariat et encourager la détention à moyen terme. Les principales difficultés rencontrées étant valables pour les deux « pactes », et dans le but d’éviter une redondance des développements, les propositions de la CCI Paris Ile-de-France concernent néanmoins les deux dispositifs.

Propositions D’une manière générale…

Simplifier les dispositifs dits « Pactes Dutreil » et figer leur stabilité fiscale

La création des « pactes » a réellement permis de relancer lentement la pompe des transmissions d’entreprises. Il représente un réel progrès pour la pérennité des entreprises familiales. Il n’en demeure pas moins que les nombreuses difficultés et incertitudes en font

un outil à usage complexe pour les entreprises.

Résultat d’une sédimentation de textes fiscaux successifs progressivement améliorés, les pactes Dutreil doivent être encore simplifiés pour fluidifier la circulation et la reconfiguration

du capital en amont des transmissions.

Cette simplification pourrait être aisément assurée par une évolution de la doctrine administrative ou une intervention du législateur. C’est en ce sens que la CCI Paris Ile-de-

France entend porter sa demande.

Sans revenir sur l’ensemble des incertitudes, difficultés d’application et incohérences que posent les dispositifs dits « Dutreil ». Sans non plus tomber dans l’écueil de l’inventaire à la Prévert auquel certains praticiens se sont déjà prêtés. La CCI Paris Ile-de-France souhaiterait au moins revenir sur l’une d’entre elles, dans la mesure où, sa remise en cause fait aujourd’hui la quasi-unanimité.

Simplifier ou revoir le principe de cession partielle-reprise totale applicable durant la

période d’engagement collectif du « pacte » (Réponse Moyne-Bressand)

Il s’agit de faire en sorte qu’un signataire qui cède une partie de ses titres à d’autres signataires pendant la durée de l’engagement collectif puisse

bénéficier de l’exonération à hauteur de la portion des titres maintenus dans le pacte et satisfaisant aux conditions requises.

Par conséquent, il faudrait prévoir que la rupture partielle d’un engagement collectif (comme individuel) n’emporte reprise des droits partiellement exonérés qu’au prorata des titres cédés - et faire en sorte que le surplus de ses titres puisse continuer à bénéficier du

régime.

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Ensuite, il est nécessaire de revenir sur le formalisme60 qui entoure ces engagements. Les obligations déclaratives annuelles incombant aux bénéficiaires à raison des « Pactes Dutreil » sont lourdes et s’étalent dans la durée. S’il est primordial que les conditions de fond soient respectées pendant toutes la durée des engagements collectifs et individuels et s’il est légitime que leur non-respect soit sanctionné par la remise en cause du régime de faveur, une telle sanction en cas de non-respect de ces obligations purement déclaratives apparaît excessive.

Supprimer les obligations déclaratives et alléger les conséquences en l’absence de

mise en demeure de présenter les documents requis à première demande

La CCI Paris Ile-de-France demande la suppression du formalisme attaché aux dispositifs, sous réserve de conserver le droit pour l’administration fiscale d’exiger du contribuable de

produire les documents requis dès sa première demande. Dès lors, le non-respect du formalisme ne remettrait pas en cause le bénéfice du régime de faveur sauf, après mise en demeure de communiquer les documents qui seraient restés sans réponse ou incomplets.

60 Articles 294 bis à 294 quater de l’annexe II au CGI (art. 787 B et 787 C du CGI) et les articles 301 G à 301 J de l’annexe II du CGI (art. 885 I bis du CGI) : précisent les obligations déclaratives incombant aux bénéficiaires.

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FICHE PROPOSITION N°10

LEVER LES NOUVELLES INCERTITUDES LIÉES À LA HOLDING ANIMATRICE

Contexte et enjeux liés à la transmission d’entreprise Le flou qui entoure la notion de holding dite « animatrice » s’est accentué ces dernières années au détriment de la stabilité fiscale mais, surtout, de la sécurité juridique des contribuables. Il est donc devenu plus que nécessaire d’éclaircir ce concept dont les limites restent encore très incertaines. L’obstacle unanime et avancé depuis de nombreuses années d’un concept non défini Le législateur a créé depuis un certain nombre d’années des dispositifs fiscaux pour favoriser la création, la détention mais aussi la transmission d’entreprises (pactes Dutreil, mesures relatives aux DMTG par exemple). Ces mesures ont été adoptées en prévision d’une société unique. Cependant, la nécessaire structuration des groupes, le regroupement des équipes de direction et bien d’autres facteurs stratégiques font que nombre d’entreprises s’organisent autour de sociétés holding. Se pose alors la question de l’application des régimes de faveur à ces groupes détenus par l’intermédiaire de sociétés holding. À cet effet, l’administration fiscale distingue les sociétés holding dites « animatrices » et les autres, dites sociétés holding « pures ». Seules les sociétés holding animatrices étant généralement éligibles, cette classification représente depuis la clef de voûte des dispositifs de faveur (parmi lesquels ceux liés à la transmission d’entreprises). Cependant, le concept de holding animatrice n’ayant pas de définition légale globale, l’administration fiscale délimite les contours par touches successives et « prétend pouvoir redéfinir les critères de la holding animatrice comme elle l’entend dans la mesure où cette notion serait une simple mesure de tolérance de sa part. »61 La holding animatrice est donc devenue un réel « potentiel » de redressement pour l’administration fiscale au détriment de la sécurité juridique des contribuables : - Une position imprécise : La formule utilisée par l’administration fiscale est presque toujours

identique, sont animatrices les sociétés holding qui « outre la gestion d’un portefeuille de participations, participent activement à la conduite de la politique de leur groupe et au contrôle des filiales, et rendent le cas échéant et à titre purement interne au groupe, des services spécifiques administratifs, juridiques, comptables, financiers ou immobiliers »62.

- Une position fluctuante et non écrite : La conférence donnée par l’Institut des Avocats Conseils

Fiscaux (I.A.C.F.), le 10 juin 2013, a particulièrement marqué l’esprit des praticiens en la matière. À cette occasion la Direction de la Législation Fiscale aurait « sans modifier pour autant sa doctrine

61 Monsieur Jean-François Desbuquois, avocat associé chez Fidal. Point sur, « Holding animatrice de groupe : des avancées jurisprudentielles prometteuses ». 62 Seule la définition donnée pour l’application du régime de paiement différé et fractionné des DMTG sur les transmissions d’entreprises prévu par les articles 397 A et 404 GA et GD de l’Annexe III du CGI s’en distingue (cf. BOI-ENR-DG-50-20-50 n°160).

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écrite, ajouté de nouvelles conditions : l’absence de co-animation (il ne pourra pas y avoir plusieurs holdings animatrices dans un même groupe), l’impossibilité de détenir une filiale foncière, l’obligation d’animer la totalité des participations et un certain nombre de restrictions sur les actifs qu’elles peuvent détenir » ainsi qu’a pu le remémorer Jean-François Desbuquois, avocat associé chez Fidal63.

Depuis environ trois ans, les remises en cause de cette qualification sont de plus en plus fréquentes et les contentieux deviennent abondants. La tendance récente de l’Administration fiscale de durcir significativement les conditions de qualification de holding animatrice entraîne une grande instabilité dans un domaine où les décisions patrimoniales (pour les créateurs/investisseurs) et stratégiques (pour les entreprises) nécessite une projection sur le long terme. L’enjeu pratique de la disqualification a posteriori est majeur : elle fait immédiatement tomber la mise en place des régimes de faveur. Cette situation crée des difficultés réellement préjudiciables pour les contribuables. « Exemple : une donation réalisée sous le bénéfice d’un pacte Dutreil portant sur les titres d’une holding que le donateur pense être animatrice peut, si cette dernière est requalifiée, entraîner un redressement correspondant à 40 % de la valeur de l’entreprise. La famille ne sera en général pas en mesure de financer une telle somme.»64 Rappelons qu’environ 2/3 des entreprises françaises qui emploient plus de cent salariés, et la quasi-totalité des ETI sont actuellement structurées sous cette forme65. D’une manière générale, le nombre et le poids des sociétés concernées représentent un volume non négligeable pour laisser cette situation à la seule discrétion de l’Administration fiscale. Alors que l’exécutif ne cesse d’exprimer sa volonté de créer un environnement stable et favorable au développement des entreprises, il est fermement attendu que la représentation nationale réponde à la demande croissante des contribuables (entreprises et particuliers) d’une plus grande sécurité juridique à cet égard. « Lorsque l’on regarde les chiffres des créateurs d’entreprises, on s’aperçoit que nombre d’entre eux installent une holding à l’étranger. Ce phénomène n’a pas généralement pour but de réduire le taux d’imposition, mais plutôt d’éviter les risques d’instabilité fiscale, de remise en cause des régimes fiscaux »66. Les professionnels interrogés (notaires, avocats-fiscalistes, experts-comptables, etc…) sont également dans l’attente d’un cadre plus sécurisé. Le projet d’instruction fiscale en cours ayant été abandonné en juin 2014, ceux-ci sont dans l’espoir que les quelque décisions de justice récentes67 annoncent une évolution plus favorable de ce qui reste à ce jour qu’un « concept » mal défini68.

63 Monsieur Jean-François Desbuquois, avocat associé chez Fidal. Article de Agefi actifs abonnés, ISF, « La holding animatrice malmène le conseil », publié le 17 avril 2015. 64 Interview de Monsieur Jean-François Desbuquois, « Holding animatrices : vers une remise en ordre du concept par la jurisprudence », du 4 juin 2015, blog des fiscalistes. 65 Source base FIBEN. 66 Propos d’expert, Avocat-fiscaliste. 67 TA Paris, n°1218996, 30 janvier 2014 et TGI Paris, n°13/06937 et n°13/06939, du 11 décembre 2014. 68 Monsieur Jean-François Desbuquois, avocat associé chez Fidal. Point sur, « Holding animatrice de groupe : des avancées jurisprudentielles prometteuses ».

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La piste de résolution : vers plus de clarification et de stabilisation La sécurité juridique réside par définition dans la possibilité de connaître de façon certaine le régime fiscal applicable à l’opération avant de la réaliser. La complexité de cet état de droit est source d’instabilité et d’insécurité juridique pour les entreprises concernées. Au-delà de la notion de société holding animatrice, iI est important de s’orienter sur la voie d’une politique fiscale stable et prévisible pour les contribuables, particuliers comme entreprises. Il faudrait sans plus attendre accélérer le mouvement annoncé en ce sens par les pouvoirs publics69. Le rapport Fouquet avait lui-même dénombré que, chaque année 20 % des articles du Code Général des Impôts faisaient l’objet d’une modification70. Or, d’une manière générale, les acteurs économiques ont besoin de s’appuyer sur un cadre et réglementaire lisible, stable et concret. La capacité des pouvoirs publics à créer un tel contexte dans la durée est un élément clef pour redonner la confiance nécessaire à l’investissement, la création de valeur et l’emploi.

Proposition Afin de rétablir la confiance des entrepreneurs dans la norme fiscale et de leur donner un minimum de visibilité à moyen terme, la CCI Paris Ile-de-France demande que davantage de sécurité juridique et de stabilité fiscale soient apportées au concept de holding animatrice. Cette revendication est légitime dans un environnement où les conséquences financières d’une erreur d’appréciation de la loi peuvent être lourdes.

Clarifier et stabiliser le statut de holding « animatrice » pour une plus grande sécurité juridique

Les ambiguïtés qui demeurent autour du concept de holding « animatrice », récemment amplifiées par la position de l’administration fiscale, fragilisent largement la transmission

de nos PME-ETI. Il est désormais impératif de faire en sorte que les entrepreneurs puissent avoir la certitude

que les dispositifs favorables liés à l’activité des holdings qu’ils mettent en place, sont et demeurent applicables dans la durée. Il s’agit d’une condition sine qua none pour leur

permettre de suivre les orientations incitatives arrêtées par le législateur.

Les entrepreneurs doivent bénéficier davantage de sécurité juridique pour pouvoir prendre sereinement le risque d’investir, gérer librement leur groupe, adopter des stratégies

d’organisation, de transformation ou de transmission sans avoir à craindre en retour les effets fatals que pourrait générer, pour leur entreprise, un contentieux fiscal.

69 À titre illustratif, voir portail de l’Économie et des Finances, www.ma-competitivite.gouv.fr, Pacte national pour la croissance, la compétitivité et l’emploi, « La simplification et la stabilisation de la réglementation et de la fiscalité pour les entreprises ». 70 Olivier Fouquet, « Améliorer la sécurité juridique des relations entre l’administration fiscale et les contribuables : une nouvelle approche », Rapport au ministre du Budget des Comptes publics et de la Fondation publique, juin 2008.

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FICHE PROPOSITION N°11 FINANCEMENT DE LA REPRISE D’ENTREPRISE

Contexte et enjeux Pour un repreneur, personne physique, il est souvent très difficile de trouver les financements nécessaires notamment quand l’entreprise est de petite taille. De plus, l’analyse du dossier de financement de la reprise reste complexe car l’entreprise rachetée a déjà un historique, des dettes, qu’il faut analyser. Ensuite, il y a une double « peine pour le repreneur » qui doit financer d’une part l’acquisition, puis trouver les moyens de financer les nouveaux projets de l’entreprise. Sans apport, la pérennité du projet est mise en cause, d’autant plus qu’il existe des frais importants liés à l’acquisition comme les frais d’intermédiation. Une reprise implique des investissements dans l'entreprise qu'il faut financer, mais à la tête de l'entreprise, le repreneur doit être en mesure de prendre les bonnes décisions et de piloter son activité au quotidien. Il faudrait que les dispositifs de financement à destination des repreneurs puissent prendre en charge la dimension "montée en compétence" du chef d'entreprise. Il est nécessaire d’accompagner les repreneurs d’entreprises au même titre que les créateurs d’entreprises. La reprise d’entreprise doit être aussi bien valorisée que la création initiale : reprendre, c’est continuer à créer. Les discours publics doivent donc désormais ne plus se cantonner à la seule création et mettre le repreneur au même niveau que le créateur en termes d’image. Problématique liée à la transmission

Les exigences des banques lors du financement de la reprise d’une entreprise sont importantes. Il n’est pas rare qu’un montant de l’ordre de 50% de la transaction soit exigé en fonds propres, afin d’une part, de pouvoir financer les frais liés à l’acquisition (estimés à 10% environ), et de pouvoir commencer l’activité en conservant des capacités de financement. Plus l’entreprise est petite, plus le financement de sa reprise est difficile à trouver. Il est fréquent qu’une petite ou une moyenne entreprise soit reprise par une personne physique, avec un apport faible. Il est manifeste que les banques sont extrêmement réservées sur le financement du repreneur dans ce type de configuration, et plus particulièrement dans le cas du repreneur interne à l’entreprise. Lorsqu’un repreneur se tourne vers plusieurs établissements bancaires avec un morcellement de dettes, il est plus difficile d’obtenir la caution maximale de la part de la BPI par exemple. De même, lors d’une reprise partielle menant le repreneur à ne pas détenir 51% des parts de la société, la caution des prêts est beaucoup plus limitée, ce qui peut bloquer l’obtention du ou des prêts, et donc empêcher la reprise de l’entreprise. Côté fonds propres, très peu de fonds d’investissement classiques interviennent sur des dossiers d’entreprises de taille modeste pour permettre de compléter l’apport en capitaux propres de l’acquéreur. A l’exception notable de quelques fonds d’investissement et de la BPI, qui ont la possibilité d’intervenir sur des petits tickets, il est difficile de trouver des fonds propres pour des tickets d’investissement de quelques centaines de milliers d’Euros. En effet, l’apport en fonds propres nécessitant une analyse

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accrue du « modèle économique » et de l’analyse crédit de l’entreprise, les fonds d’investissement, bien que devant diversifier leurs investissements, ne peuvent intervenir dans des entreprises de très petite taille en raison du coût de l’analyse qui affecte grandement la rentabilité du projet. De ce fait, les repreneurs doivent se tourner vers du financement de bas de bilan nécessitant un taux d’apport important et un dossier de financement parfaitement monté. Enfin, trop souvent, le repreneur et le vendeur de l’entreprise s’accordent sur le dossier de transmission sans avoir établi de contact avec les financeurs. C’est seulement une fois que le dossier est finalisé, qu’il est présenté aux banques. Or, il est très difficile de pouvoir revenir sur les termes de l’accord entre le vendeur et l’acquéreur. Le financeur se retrouve donc sans aucune marge de manœuvre et la reprise peut ne pas trouver de financement. En anticipant, des clauses et des aménagements (mise en place d’un crédit vendeur, d’une caution, d’une vente aménagée, d’un accompagnement du cédant), la banque aurait pu accepter le dossier.

Propositions

Afin de faciliter le financement de la reprise, il conviendrait de : Placer, dans les discours publics, le repreneur au même niveau que le créateur

d’entreprise. La reprise est tout aussi importante que la création de nouvelles entités, surtout si elle permet de redonner un nouveau souffle. LA REPRISE, c’est la RE-CREATION

Mieux accompagner le repreneur dans ses démarches pour trouver les

financements nécessaires à la reprise afin : - qu’il discute plus en amont des conditions de l’acquisition pour lever les éventuelles

difficultés : le financeur potentiel doit être intégré dans les discussions de la transaction très en amont afin d’éviter qu’un projet abouti soit rejeté alors que sous d’autres conditions, il aurait été accepté ;

- d’anticiper tous les frais liés à l’acquisition (frais de conseil, de notaire, d’agents immobiliers, frais d’assurance, etc.) et trouver les financements les plus adaptés ;

- de le former au métier de chef d’entreprise repreneur en facilitant la prise en charge financière de la formation, etc…

- de faciliter la future vie de l’entreprise en anticipant les frais et les financements courants ou exceptionnels pour pérenniser et développer l’activité économique, qui viennent en sus du financement de la reprise par l’entrepreneur.

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Au sein des banques, mettre en place des filières identifiées pour la reprise, avec des « enveloppes de crédit » dédiées pour mieux identifier les flux liés à la transmission.

Assouplir les conditions d’octroi de caution des prêts pour des dossiers atypiques

(plusieurs prêts émanant de banques différentes ou rachat partiel d’une entreprise ne permettent pas un cautionnement maximum)

La CCI Paris Ile-de-France soutiendra toute initiative sur ces points.

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Directeur de la publication : Etienne GUYOT CCI Paris Ile-de-France 27 avenue de Friedland - 75382 Paris cedex 08 Rapports consultables ou téléchargeables sur le site : www.cci-paris-idf.fr Dépôt légal : juin 2016 ISSN : 0995-4457 – Gratuit

27 avenue Friedland75382 Paris cedex 08

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CCI Territoriales

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Cap Cergy - Bât C-135 boulevard du Port95000 Cergy

CCI Départementales

Rapport et prises de positionde la CCI Paris Ile-de-France

Anticiper les besoins des entreprises pour apporter des solutions à leurs préoccupations est l’objectif majeur de la CCI Paris Ile-de-France.Animée par 98 élus chefs d’entreprises issus de tous les secteurs d’activité, la CCI Paris Ile-de-France porte la voix des entreprises dans le débat public en étant force de propositions auprès des pouvoirs publics français, régionaux et européens.Développer la mission consultative de la CCI Paris Ile-de-France, qui implique la veille, l’analyse et la prospective sur les grandes questions économiques, juridiques, fiscales, financières et sociales auxquelles sont aujourd’hui confrontées les entreprises, est le rôle de la Direction Générale Adjointe chargée des études et de la mission consultative.

Dépôt légal : juin 2016ISSN : 0995-4457 - GRATUIT

Registre de transparence de l’Union européenneN° 93699614732-82