Pour une gouvernance moderne à la hauteur de nos épargnants

6 FÉVRIER 2014

POUR UNE GOUVERNANCE MODERNE À LA HAUTEUR DE NOS ÉPARGNANTS

AMÉLIORATIONS EFFECTUÉES EN 2009

6 FÉVRIER 2014

CHANGEMENT DE GOUVERNANCE

3

GOUVERNANCE • Majorité externe sur les conseils sectoriels: droit de veto

• Réorganisation corporative chez Solim

• Intégration de SOLIM dans bureaux du Fonds

ÉTHIQUE • Clause de signalement (Whistlerblower)

• Gestion de l’éthique sous le comité d’audit

• Formation interne

RISQUE RÉPUTATIONNEL

• Poids relatif plus important

• Vérification plus poussée

RÉFORME DE LA GOUVERNANCE 2014

6 FÉVRIER 2014


4

PRÉSIDENCE DU CONSEIL ET DES COMITÉS

6 FÉVRIER 2014


5

PRÉSIDENCE DES CONSEILS ET COMITÉS

Les présidents du conseil d’administration, des différents comités du conseil et des comités sectoriels d’investissement seront tous indépendants.

6 FÉVRIER 2014


6

COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

6 FÉVRIER 2014


7

COMPOSITION DU CA

• La FTQ ne nommera plus la majorité des administrateurs au CA – 615 000 actionnaires-épargnants: respect de la démocratie actionnariale

6 FÉVRIER 2014


8

Composition du conseil d’administration du Fonds de solidarité FTQ AVANT LA RÉFORME APRÈS LA RÉFORME

Administrateurs nommés par la FTQ 10 7

Administrateurs indépendants 4

(nommés)

7 (élus)

Administrateurs élus par les actionnaires suite à un appel public 2 4

Président-directeur général 1 1

TOTAL 17 19

ÉLECTION DES MEMBRES DU CA • 7 membres désignés par le Conseil général de la FTQ

• 7 membres indépendants : profils, recherche de candidats effectuée par le comité de gouvernance et éthique CA recommande aux actionnaires vote annuel à l’assemblée

• 4 membres : profil minimal du comité de gouvernance et éthique proviennent d’un appel de candidature (50 signatures d’actionnaires nécessaires) vérification diligente vote annuel à l’assemblée

Note : Comme pour entreprise publique dans la circulaire de sollicitation (règlement canadien 51-102): rémunération, présence au CA, critères d’indépendance, profil détaillé.

6 FÉVRIER 2014


9

ÉLECTION DES MEMBRES DU CA (SUITE)

• Mandat maximal de 12 ans sauf :

– Présidence de la FTQ

– Secrétariat général

6 FÉVRIER 2014


10

NOUVELLE STRUCTURE DE GOUVERNANCE

6 FÉVRIER 2014


11

NOUVELLE STRUCTURE DE GOUVERNANCE • Abolition du comité exécutif

• Création de trois (3) nouveaux comités du conseil présidés et composés majoritairement de membres indépendants

1. Comité de gouvernance et éthique

Mandat :

• Responsable des questions d’éthique et de conflits d’intérêts

• S’assurer que le Fonds est à jour en matière de pratiques de gouvernance

• Formation des employés et des administrateurs

• Établir les profils de compétence des sept administrateurs indépendants, recherche de candidature, vérification diligente des candidats

• Responsable de faire des recommandations au conseil relativement aux choix des administrateurs et membres de comités indépendants

6 FÉVRIER 2014


12

NOUVELLE STRUCTURE DE GOUVERNANCE (SUITE)

2. Comité de ressources humaines

Mandat :

• Responsable de faire les recommandations au conseil d’administration relatives à la nomination des hauts dirigeants du Fonds

• Établir les modalités d’emploi de ces hauts dirigeants

• Planifier la relève

• Responsable de la mise en place d’un processus d’évaluation des fonctions de PDG

3. Comité de gestion des risques

Mandat :

• Aider le conseil à s’acquitter de ses responsabilités en matière de gestion de risques.

6 FÉVRIER 2014


13

ÉTHIQUE

6 FÉVRIER 2014


14

RÉVISION DES CODES D’ÉTHIQUE

• Révision des codes d’éthique et de déontologie des employés et des administrateurs

• Mise en place d’une ligne externe gérée par KPMG

6 FÉVRIER 2014


15

RÉVISION DES PROCESSUS D’ANALYSE DES INVESTISSEMENTS

6 FÉVRIER 2014


16

RÉVISION DES PROCESSUS D’ANALYSE DES INVESTISSEMENTS

• Hausse du pouvoir d’autorisation des conseils sectoriels de 5M$ à 25M$, accroissant ainsi le pouvoir des indépendants

6 FÉVRIER 2014


17

GOUVERNANCE DES DOSSIERS D’INVESTISSEMENT

6 FÉVRIER 2014


18

Majorité d’externes aux conseils sectoriels et au Fonds immobilier. Tous les conseils sectoriels doivent approuver les dossiers, le cas échéant,

avant de les acheminer au CA.

Conseil sectoriel Portefeuille minier

PROCESSUS D’INVESTISSEMENT

PROJETS D’INVESTISSEMENT

Fonds Immobilier

Conseil sectoriel Redressement et

participations majoritaires

Conseil sectoriel Nouvelle économie

Conseil sectoriel Secteur traditionnel

C. A. DU FONDS

25 M$ 25 M$ 25 M$ 25 M$ 25 M$

RÉFORME DE LA GOUVERNANCE 2014

6 FÉVRIER 2014


19

LA STRUCTURE ACTUELLE DE GOUVERNANCE DU FONDS DE SOLIDARITÉ FTQ

6 FÉVRIER 2014


20

INSTANCES DU FONDS

IMMOBILIER DE SOLIDARITÉ FTQ

CONSEIL D’ADMINISTRATION

CONSEILS SECTORIELS

D’INVESTISSEMENT - Secteur traditionnel - Portefeuille minier - Nouvelle économie - Redressement et participations majoritaires

COMITÉ DE GESTION DES ACTIFS

FINANCIERS

COMITÉ D’ÉTHIQUE

COMITÉ D’AUDIT

COMITÉ CONSULTATIF DE GESTION INTÉGRÉE

DES RISQUES

COMITÉ DE DIRECTION

COMITÉ EXÉCUTIF

COMITÉ D’ÉVALUATION

LA NOUVELLE STRUCTURE DE GOUVERNANCE DU FONDS DE SOLIDARITÉ FTQ

6 FÉVRIER 2014


21

INSTANCES DU FONDS

IMMOBILIER DE SOLIDARITÉ FTQ

CONSEIL D’ADMINISTRATION

CONSEILS SECTORIELS

D’INVESTISSEMENT - Secteur traditionnel - Portefeuille minier - Nouvelle économie - Redressement et participations majoritaires

COMITÉ DE GESTION DES ACTIFS

FINANCIERS

COMITÉ D’ÉVALUATION

COMITÉ D’AUDIT

COMITÉ CONSULTATIF DE GESTION INTÉGRÉE

DES RISQUES

COMITÉ DE DIRECTION

COMITÉ DE GOUVERNANCE ET D’ÉTHIQUE

COMITÉ DE RESSOURCES

HUMAINES

COMITÉ DE GESTION

DES RISQUES

PROCHAINES ÉTAPES • Situation de transition (projet de loi et règlements AMF)

• Révision des chartes du CA et des comités

• Élaboration d’une grille de qualifications et compétences recherchées chez des candidats

• Élection du nouveau président du CA

• Recherche de membres pour le CA

• Mise sur pied des comités

• ASSEMBLÉE DES ACTIONNAIRES

6 FÉVRIER 2014


22

6 FÉVRIER 2014


23

www.fondsftq.com

Economy & Finance

Pour une gouvernance moderne à la hauteur de nos épargnants