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STATUTS DE LA SOCIETE( LA CONGOLAISE DES EAUX
en abrégé ( LCDE D
-'I,, i'&'an deux mille dix-huit
rA, Brazzaville
et rc 7u-a,fa'5"- c^siY'
razzaville, rez-cle-
l'E.N.A.M), Boîte Postale: 14 74S, soussigné,
A reçu le présent acte authentique à la requête de :
(en face de
1") L'Etat Congolais, représenté par Monsieur Gilbert DONGO, Ministred'Etat, Ministre de l'Economie, de l,lndustrie et du po Public;
2"1 Monsieur Yves Marc Aurélien ICKONGA, à Brazzaville
de Monsieur ICKONGA Auxence et de Madame AKINDOU ine, titulaire riu
Maître Chimène Prisca Nina pONGUl, Notaire, àchaussée immeuble patte d,Oie (SOpRlM) case J
(Congo), 752, rue Voula, Plateau des 1S ans, de nationaMakoua (République du Congo), le dix-neuf juin mil neuf
passeport numéro DA0012038 délivrê à Brazzaville, le qmille quinze.
3) Monsieur Gervais Désiré BOUITI-VIAUDO,(Congo) 18 les jardins de Bacongo, de nationalité(République du Congo), le trente juin mil neuf cenlMonsieur VIAUDO-BOUlTl Adrien Marie et de MaAmbroisine, titulaire de la Carte NationaleBZ0218MRD7AP8-01 délivrée à Brazzaville, le trentehuit.
A ce non présent, mais représenté par MonsieurLangevin MAYANITH, de nationalité congolaise, demeu515, rue Loumou, quartier Moungali, né à Dolisie (Congoneuf cent soixante-neuf, titulaire de la Carte NaiionaieBZ0415LUPFPD8-01 délivrée à Brazzaville, le quatorzequinze.
congolaise, né ànt cinquante-sept,
décembre deux
à Brazzaville, né à Diosso
rante-neuf, <leTOUKOULA
numerodeux mille dix-
is l'hysthèreà Brazzavilh:,
le deux avril milldentiki numéro
bre deux rril
privé,'lêl.En vertu de la procuration qu'il lui a donné suivant acte seinç;vingt-sept juillet deux mil dix-huit, demeuré ci-annexé après
Statuts de la société ( LA CONGOLAISE DES E
V. Page,;:.. 1
S,"4và k'**
ll Monsieur Euloge ITOUA, demeurant à BrazzaviMassielé, Mikalou -- TalangaÏ, de nationalité congoli(République Centrafricaine), le dix-neuf janvier mit neifMonsieur ITOUA Charles et de Madame MENONDE tCarte Nationate d' ldentité n uméro 8Z061 tAVMyGevingt-quatre septembre deux mil quatoze.
5) Monsieur Jean Anaclet MAMPASS!, demeurant à Brnationalité congolaise, né à Jacob (République du Congneuf cent soixante-quatre, de Monsieur BOUENIMAVANGA Marie, titulaire du passeport numéroBrazzavillq le dix neuf décembre deux mille seize.
6) Monsieur Henri LOUNDOLjt, demeurant à BrazzavilleVoula, Plateau des 15 ans, de nationalité congolaise, nédix-neuf mai mil neuf cent cinquante-huit, de Monsieur Lde Madame NGONDOBAYENE Julienne, titulaire ded'ldentité numéro BZ0417MKH8PF8-01 détivrée àdeux mildix-sept.
7) Monsieur Yannick Lionel NKODIA, demeurant àrue Benjamin Mampouya (Moungali), de nationalité(France) le vingt-cinq septembre mil neuf cent soiAntoine et de Madame TALABONAZEBI titutaire ded'ldentité numéro BZO116M2NiFpe3-01 détivrée àmai deux mil dix-seize.
Lesquels ont requis le Notaire soussigné en vue d,étalstatuts d'une Société Anonyme qui va exister entrepropriétaires d'actions qui pourraient entrer dans la soci
Article I : Forme
ll est formé entre les propriétaires des actions ci-aprèspourront l'être ultérieurement, une Société Anonyme quiUniforme de I'OHADA relatif au droit des sociétésGroupement d'lntérêt Economique et tous textesou modificatif et par les présents statuts.
Le mode d'administration choisi est celui de la sociétéd'Administration, Président du Conseil d'Administration et
Article 2 : Dénomination sociale
La société prend la dénomination sociale de .
( LA CONGOLAISE DES EAUX D.
En abrégé ( LCDE D.
Dans tous les actes et documents émanant de la société etnotamment les lettres, les factures, les annonces et publicdénomination sociale doit être précédée ou suivie i
mention < Société Anonyme avec Conseil d,Administrati
Commerce et du Crédit Mobilier.
Statuts de la société ( LA CONGOLAISE DES E
SA avec CA et de l'énonciation du montant du capital socisiège social et de la mention de son numéro d'immatriculal
# *âv,ô g.çUX > SA;
(Congo) 08, rue, né à Berberalicinquante-six, de
phine, titulaire de laà Brazzaville, le
:aville (Congo), dele huit octobre mil
et de Madame16198 délivré à
(Congo), 2169, rueDolisie (Congo), le
DOU Antoine etCarte Nationale, le dix-huit août
le (Congo) 90,, né à Créteil
-neuf, de NKODIAa Carte Nationale
ville, le vingt..huit
ainsi qu'il suit leset tous autres
ultérieurement.
et de celles quira régie par l'Acte
iales et ducomplémentaires
avec ConseilGénéral.
destinée aux tiers,ons diverses. La
de la>> ou des initiales, de l'adresse du
on au Registre- du- '
Page.....2
F\, '" '
Article3:Objetsocial
La société a pour objet : la gestion, pour te
- d'assurer la maîtrise d'ouvrage desd'extension et de renouvellement despublic de l'eau ;
- de conduire ou de participer à des études de
défaillance d'un opérateur ou d'undésignation de celle-ci ;
- d'exercer toute activité ou opérationmobilière ou immobilière au Congo ou à l'étrque ce soit, dès lors que ces activités oudirectement ou indirectement à son objet socialconnexes ou complémentaires.
Et généralement toutes opérations industrielles,mobilières et immobilières, pouvant se rattacherà I'objet social ou susceptible d'en faciliter la
Article4:Siegesocial
Le siège social est fixé à Brazzaville (Congo), ACentre-ville.
ll peut être transféré en tout autre endroit dudécision du conseil d'administration. sousdécision par la prochaine Assemblée Généralevertu d'une délibération de l'Assembléeactionnaires.
Article 5 : Durée - Prorogation
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dixla date de son immatriculation au Registre du
Statuts de la société < LA
d'
de Etat, du patrimoine
u et à cet effet, derevenant à I'Etat auassurer la gestion
les conditions
de réhabilitation.res au service
rerlatives à la
public en cas deen attendant la
, financière,quelque formese rattachent
objets similaires,
ou I'inancières,ou inclirectement
Malamine,
par une simple
'ation de cettepartout ailleurs en
mise en valeur des ressources Congo et audéveloppement général du secteur de l'eau ;
d'assurer la promotion des investissementssecteur de l'eau ;
ou privés dans le
de prendre éventuellement des participation tal des sociétésopérant dans les domaines de la prod transport, de ladistribution, de la vente, de I'importation et de l' ion de I'eau :
d'exploiter à titre transitoire, comme opérateur,dans le but exclusif d'assurer la continuité du
public de I'eau,
# %tfiK.n
naire des
sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogationprésents statuts.
Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de I
d'Administration devra provoquer la réunion d'uneExtraordinaire des actionnaires à I'effet de décider siprorogée.
A défaut et après une mise en demeure de la sociététout actionnaire pourra demander à la juridiction comsocial, statuant à bref délai, la désignation d'un mandataiprovoquer la consultation et la réunion ci-dessus prévues.
Article 6 : Apports
Les apports effectués à la constitution de launiquement en numéraire et correspondent au(1000) actions de cent mille (100 000) Francs CFAcapital social, soit cent millions (100 000 000) de Francs
Ces actions de numéraire ont été régulièrement souscritesoit la somme de vingt-cinq millions (25 000 000) de F
Les fonds correspondant aux apports en numéraire et la li
souscripteurs comportant leurs nom, prénom et domicilechacun d'eux de la somme versée ont été déposés parpour le compte de la société en formation à la BGFInuméro 42017164011109 et seront constatés par uneSouscription et de Versement qui sera établie par lela signature les présents statuts. Le retrait desditseffectué qu'après immatriculation de la société au Regidu Crédit Mobilier.
Quant au solde restant à libérer sur le montant dessomme de soixante-quinze millions (75 000 000)souscripteurs, tous comparants, s'obligent, chacun pourà le libérer, en une ou plusieurs fois, sur simpled'administration, dans un délai qui ne pourra excéderI'immatriculation de la société au Registre du Commercede Brazzaville.
Article 7 : Gapitalsocial
Le capital social est fixé à la somme de cent millioFrancs CFA, divisé en mille (1000) actions de centGFA chacune, numérotées de 1 à 1000.
Article I : Compte courant
Les actionnaires peuvent mettre ou laisser à
toutes sommes, produisant ou non intérêts, dont celle-ci
Les modalités de ces prêts sont arrêtées par
d'Administration et l'intéressé.
Lorsque l'intéressé est un administrateur ou directeursoumis à la procédure de contrôle des conventions pa
Statuts de la société ( LA CONGOLAISE DES
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par la loi ou les
société, le ConseilGénéraledoit être
infructueuse.du lieru du siège
ad hoc' chargé de
société consistentnominarl de millene, coftnposant le
FA.
et libéréres du quartcs CFA.
des actionnairesI'indiroation pour
dirigeanrts sociaux,sous le compte
aration llotariée desoussigné, avant
ne prourra êtredu Commerce et
souscrites, soit laFrancs CFA, lespart lui incombant,appel du conseilans à compter dedu Crédit Mobilier
(100 000 000) de(100 000) Francs
de la société,avoir besoin.
entre le Conseil
I, cet accor.d,eStentre la société et
ses administrateurs ou directeurs généraux, en ce quila détermination des taux d'intérêts
Article 9 : Modification du capital social
Le capital social est augmenté, soit par émission d'd'actions de préférence, soit par majoration du montantexistantes.
Les actions nouvelles sont libérées, soit en espèces,avec des créances certaines, liquides et exigibles surincorporation de réserves, bénéfices ou primes d'fusion, soit par apport en nature.
L'augmentation de capital par majoration du montantn'est décidée qu'avec le consentement unanime desqu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves,d'apports, d'émission ou de fusion.
Le capital peut également être augmenté par l'exercicedes valeurs mobilières donnant accès au capital.
Les actions nouvelles sont émises, soit à leurmontant majoré d'une prime d'émission.
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seulele rapport du Conseil d'Administration, une augmentation
Le droit à I'attribution d'actions nouvelles, à la suitecapital de réserves, bénéfices ou primes d'propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Ces droits sont négociables ou cessibles comme lessont attachés.
Article 10 : Réduction de capital
Le capital social est réduit, soit par diminution de laactions, soit par diminution du nombre des actions.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Extraordinaire qui peut déléguer au Conseil d'Adminipour la réaliser.
Mais, en aucun cas la réduction du capital ne peutdes actionnaires sauf consentement exprès des action
Les créanciers de la société ne peuvent pas s'ocapital lorsque celle-ci est motivée par des pertes. Ellerespect des droits des créanciers.
Article 1{ : Amortissement du capital
L'Assemblée Générale Ordinaire peut décider l'prélèvement sur les bénéfices ou sur les réserves, à I'
légale et sauf autorisation de l'Assemblée Généraleréserves statutaires, dans les conditions prévues par la
Statuts de la société ( LA CONGOLAISE
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par
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n Àction d'une même catégorie et n'entraîne pas de réd
Les actions peuvent être intégralement ou mentégalde ca
distribuer.
Article 12: Droits attachés aux actions amortiesactions amorties en actions de capital
Les actions intégralement ou partiellement amortiesdroits à I'exception, toutefois, du droit au premiremboursement du nominal des actions qu'elles perdent due
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut décider deintégralement amorties en actions de capital. La reconréalisée par un prélèvement obligatoire, à concurrenceactions à reconvertir, sur la part des bénéfices d'unrevenant à ces actions après paiement pour les
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amorties, du premier dividende ou de l'intérêt auqueldroit.
De même, l'Assemblée Générale Extraordinaireactionnaires, dans les mêmes conditions, à reverser à
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-îàf3/t$til remboursement des actions ne peut avoir pour ei
:i?iÉT',r*tJ5i$fi'-" 'capitaux propres à un montant inférieur au montar'-----ri--- augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne
desladu
amorti de leurs actions augmenté, le cas échéant, dul'intérêt statutaire pour la période écoulée de l'
éventuellement, de I'exercice précédent.
Le Conseil d'Administration est habilité ànécessaires aux clauses des statuts dans la mesurecorrespondent matériellement aux résultats de I'opération
Les actions partiellement amorties dont la reconversionété décidée ont droit, pour chaque exercice et jusqu'àreconversion, au premier dividende ou à l'intérêt enmontant libéré et non amorti desdites actions.
En outre, les actions intégralement oureconversion a été décidée par le prélèvement sur lespour chaque exercice et jusqu'à la réalisation définitive lapremier dividende calculé sur le montant, à la clôture dedu compte de réserve correspondant.
Article 13 : Libération des actions
Les actions de numéraire émises à la suite d'unerésultant pour partie d'une incorporation de réserves,d'émission et pour partie d'un versement enintégralement libérées lors de leur souscription. T
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autresnuméraire peuvent être libérées, lors de leur souscription,
Statuts de la société ( LA CONGOLAISE
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La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois
actionnaires qui le souhaitent peuvent procéder
appels de fonds sont portés à la connaissance desjours au moins avant la date fixée pour chaqueporteur contre récépissé ou par lettre recommandéeréception, adressée à chaque actionnaire.
A défaut par I'actionnaire de se libérer aux époquesd'administration, les sommes dues sont, de plein droit,taux légal, à compter de la date d'exigibilité, sans preludiet sanctions prévues par la loi.
Article 14 : Forme des actions
Les actions sont nominatives sauf si la société estvaleur, dans ce cas elle peut émettre des titres aunuméraire est nominative jusqu'à son entière libération.
L'action d'apport n'est convertible en titre au porteur qu'
Le président du conseil d'administration est habilité àtitres nominatifs émis par la société.
Les registres contiennent les mentions relatives auxde conversion, de nantissement et de séquestre des
1") La date de l'opération ;
2') Les noms, prénoms et domicile de l'ancien et dutitres, en cas de transfert ;
3') Les nom, prénoms et domicile de I'ancien et dude conversion de titres au porteur en titres nominatifssociétés inscrites à une bourse de valeur :
4') La valeur nominale et le nombre de titres traToutefois, lorsque ces titres sont des actions, le capitaltitres représenté par l'ensemble des actions de laêtre indiqués en lieu et place de leur valeur nominale ;
5') Le cas échéant, si la société a émis des actions deet s'il n'est tenu qu'un seul registre des actions nominatcaractéristiques des actions transférées ou converties ;
6') Un numéro d'ordre affecté à I'opération.
En cas de transfert. le nom de l'ancien titulaire des tpar un numéro d'ordre permettant de retrouver ce nom d
Toutes les écritures contenues dans les registresprésident du conseil d'administration.
Statuts de la société ( LA CONGOLAISE DES
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Les titres nominatifs sont représentés par desprénoms et domicile du titulaire, le nombre d'actions, lanuméro des actions possédées par le titulaire et la date
lls sont extraits de registres de titres nominatifs revêtusnuméro d'ordre, du timbre de la société et de la sigconseil d'administration.
Article 15 : Gession et transmission des actions
Les actions ne sont négociables qu'après I'imRegistre du Commerce et du Crédit Mobilier. En cascapital, les actions sont négociables à compter demodificative. Les actions de numéraire ne sont négociaentièrement libérées. Elles demeurent négociablessociété et jusqu'à la clôture de la liquidation.
Les limitations à la transmission des actions ne peuventsuccession, de liquidation de communauté de bienscession soit à un conjoint, soit à un ascendant ou un
La cession d'actions à un tiers à quelque titre que cel'agrément du conseil d'administration ou de I'assemdes actionnaires.
Si I'agrément est conféré par I'Assemblée Générale, lepart au vote et ses actions sont déduites pour le calculmajorité. ll en est de même si le cédant estest donné par le Conseil d'Administration.
Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, leest tenu dans un délai de trois (3) mois à compter de lade faire acquérir les actions soit par un ou plusieurstiers, soit par la société.
A défaut d'accord entre les parties, le prix de la cessiond'expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d'juridiction compétente à la demande de la partie la plus dil
Article 16 : Droits et obligations attachés aux actions
A chaque action est attaché un droit de votecapital qu'elle représente et chaque action donne droit à
En outre, elle donne droit au vote et à la représentationGénérales, dans les conditions légales et statutaires.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à
Les droits et obligations attachés à I'action suivent lequ'il passe. La propriété d'une action comporte de pleinstatuts de la société et aux décisions de I'Assemblée
Article 17 : lndivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Lesd'actions sont tenus de se faire représenter auprèsassemblées par un seul d'entre eux considéré commepropriétaire ou mandataire commun ; en cas de
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commun peut être désigné en justice à la demande dudilioent.:.È
Lés usufruitiers d'actions représentant valablement les
- l'égard de la société ; toutefois, le droit de vote appartiles Assemblées Générales Extraordinaires ; en cas d'augpar émission d'actions nouvelles en numéraire, I'exercicede souscription aux actions nouvelles.
D'autre part, un actionnaire débiteur continue à repar lui remises en gage.
Le droit d'obtenir communication des documents etpar la loi appartient à tout actionnaire etcopropriétaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et à |
Article 18 : Gonseil d'Administration. Nomination etdes Administrateurs. Cooptation et Remplacement
La société est administrée par un Conseil d'Admini(3) membres au moins et de douze (12) membres au plus.
Les administrateurs peuvent être des personnes phmorales. Les personnes morales auxquelles lessont conférées sont tenues de désigner à la société, lorspar lettre au porteur contre récépissé ou par lettredemande d'avis de réception, un représentantson mandat, lequel représentant ne sera pas tenu d'actionnaire de la société administrée.
En cas de décès ou de démission d'un ou plusieurs admid'administration peut coopter de nouveaux admininommé en remplacement d'un autre dont la durée du
expirée ne reste en fonction que pendant la duréeprédécesseur.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenustatutaire ou lorsque le nombre d'administrateurs actioest inférieur aux deux tiers (213) des membres dud'administration doit dans le délai de trois (3) mois àproduit la vacance, nommer de nouveaux adminicompléter son effectif. Les délibérations du Conseil d'durant ce délai demeurent valides.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu i
légal, les administrateurs restants doivent convoqI'Assemblée Générale Ordinaire, en vue de compléterd'Administration.
Ces nominations sont effectuées à titre provisoire etl'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Tratification de ces nominations provisoires, les déli
conseil et les actes accomplis par lui depuis ces nomipas moins valables.
La durée des fonctions des administrateurs est de deudésignation par les statuts et de six (6) ans, en cas de nvie sociale. Chaque année s'entend de la période
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-.nassemblées générales ordinaires annuelles consécutives. ôe calcul ne peut avoir pour eftet de porter à plus de six;'fnandat d'un administrateur. Tout administrateur sortant e-i.:, 'ljl':#
'' 'r. ..-*],*t Si la personne morale révoque le mandat de sonl: 'r.,-, ,.crÏ] -. t 1,., lt ! - - -a:.--^ ! t-. -^-.-LL! ^--- .|,l,lt , , i;:.,I:ti-" de notifier cette révocation à la société, sans délai, par
ainsi que l'identité de son nouveau représentantmême en cas de décès, de démission ou d'emreprésentant permanent.
Une personne physique, administrateur en nompermanent d'une personne morale administrateur,simultanément à plus de cinq conseils d'administrationayant leur siège sur le territoire d'un même Etat-partie' Treprésentant permanent d'une personne morale adminiavec un cumul de mandats supérieur au maximum lég
mois de sa nomination se démettre des mandats
Toute personne physique qui, lorsqu'elle accède à un
trouve en infraction avec les dispositions de I'alinéatrois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses nt
A l'expiration de ce délai, l'administrateur est réputé dém
doit restituer les rémunérations perçues, sous quelque
que soit remise en cause la validité des délibérations
Article 19 : Organisation du Gonseil d'Administration
Le conseil d'administration désigne parmi ses mem
conseil d'administration qui doit être une personne physi
conseil d'administration est choisi parmi les admini
mandat ne peut excéder celle de son mandat d'adminisi
des cas de démission et de révocation' A l'expiratiort
Président du conseil d'administration est toujours réélig
Le Président du conseil d'administration préside ledoit veiller à ce que le conseil d'administrationgestion de la société confiée au Directeur général.
Le Président du conseil d'administration ne peut exercer
de Président du conseil d'administration de sociétés
siège social sur le territoire d'un même Etat-partie. Enprélident du conseil d'administration n'est pas cumulabmandats d'administrateur général ou de directeuranonymes ayant leur siège social sur le territoire d'un
Article 20 : Réunions du Gonseil d'Administration
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de
administrateur délégué à cet effet ou de la moitié de
souvent que l'intérêt de la société l'exige, et au moins,
de chaque exercice. ll se réunit obligatoirement dans ler
jours suivant toute demande adressée au
d'administration par un des administrateurs représentanrt
commissaire aux comptes.
Statuts de la société ( LA CONGOLAISE
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(3) fcti au coursuinze (15)
conseilaire ou le
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J-es administrateurs constituant le tiers au moins desd'administration peuvent, en indiquant l'ordre du jour dele conseil d'adm inistration.
: tes convocations sont faites par lettre recommandée avt
'',' adressée à chacun des administrateurs ou par lettrerécépissé, télécopie, ou courrier électronique, quinze jou
date de la réunion. Les convocations par télécopie et cosont valables que si l'actionnaire a préalablement d
communiqué son numéro de télécopie ou son adressecas. Cependant, si le conseil doit statuer sur des
convocations sont faites dans les trois (3) jours
réunion.
L'ordre du jour des réunions du conseil d'administratiPrésident ou par les administrateurs procédant à la
documents relatifs aux questions inscrites à I'ordretransmis aux administrateurs en même temps que les con
Toutefois, le conseil peut se réunir sur convocationpeut n'être fixé que lors de la réunion si la
administrateurs en exercice sont présents.
Le conseil se réunit au siège social ou en tout autredu Congo ou de tout autre Etat indiqué par la convoca
Article 21 : Délibérations du Conseil d'Administration
Un administrateur peut donner, par lettre, télex,
mandat à un autre administrateur de le représenter à
d'administration. Chaque administrateur ne peut di
même séance, que d'une seule procuration.
Les administrateurs peuvent participent au conseil par vd'autres moyens de télécornmunication permettantgarantissant leur participation effective peuvent voter
Afin de garantir l'identification et la participation effe
conseil des administrateurs y participant par
télécommunication, ces moyens de télécommunicationmoins la voix des participants et satisfaire à des carapermettant la retransmission continue et simultanée des
En cas de participation d'administrateurs par
moyens de télécommunication, le conseil ne peut valabl
au moins un tiers des administrateurs est physiquement
En cas de participation au Conseil d'Administration I
autre moyen de télécommunication, il est fait mention
des incidents techniques éventuellement survenus au
ayant perturbé son déroulement.
Les administrateurs ainsi que toute personne
réunions du Conseil d'Administration sont tenus à lainformations présentant un caractère confidentiel et don
le président de séance.
Statuts de la société ( LA CONGOLAISE
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li :irdt*r.moins des administrateurs en exercice est nécessaire.
llfl{ ,rq.; \aÀ"t décisions sont prises à la majorité des voix, des mr
' J,{ { P,li.î.t li r$présentés, chaque administrateur disposant d'une voi
[A\ ,Ë;;,i /reFsnandataire d'un de ses collègues, de deux voix.l":à\ r'r-ia' /P{'l'ç..?à.a*{,f/ 'Ên cas de partage, la voix du président est prépondéra
| 3i;i,'frË*ËÏ décisions stratégiques sont prises à la majorité simple d
| =\----- - obligatoirement le vote favorable d'au moins un admin
I actionnaire de référence de la société. Les décisions stra
I relatives aux programmes d'investissement et aux plans dI
I La justification du nombre des administrateurs en e
I nomination ainsi que, le cas échéant, la justification
I administrateurs ayant représenté leurs collègues, résultej vis des tiers, de la seule énonciation dans le procès-verbe
I des noms des administrateurs présents, représentés ou a
I cas échéant, des procurations annexées à la feuille de pré
I
i Article 22 : Constatation des délibérations du Conseil
I f-es délibérations du Conseil d'administration sont constal
I uerbaux établis à la fin de chaque réunion sur un regir
siège social, coté et paraphé par le juge de lades feuilles mobiles numérotées sans discontinuitéconditions prévues ci-avant.
Les procès-verbaux mentionnent la date et le lieu de laindiquent le nom des administrateurs présents, reprétreprésentés. lls font également état de la présencepersonnes convoquées à la réunion du Conseil d'Add'une disposition légale, et de la présence de toute :
assisté ou participé à la réunion.
Les procès-verbaux du conseil d'administration sont
Général de la société et certifiés sincères par lemoins un administrateur. En cas d'empêchement du
sont signés par deux administrateurs au moins. Lesmentionner notamment les administrateurs présentsadministrateurs absents et non représentés, I'ordre du
débats et interventions et les décisions prises avec I
votes ( pour >> et << contre >.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire
sont certifiés sincères soit par le président du
Directeur Général, ou, à défaut, par un fondé de pouvoirs
Après dissolution de la société, ces copies ou extraitsdes liquidateurs ou par le liquidateur unique.
Article 23 : Pouvoirs du Gonseil d'Administration
Le Conseil d'Administration détermine les
société et veille à leur mise en æuvre. Sous
expressément attribués aux assemblées d'actionnaires
Statuts de la société < LA CONGOLAISE
W ù,-*/o ff,,rx
dans
vota
(112) au
nt, lesintégrant
chaquerques celles
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réunionque, le
Adm
par procès-tenu au
ou surraphées dans les
nion d conseil etou non
desde I'anistr en vertu
ayant
Directeuret par au
nce, ilsdoivent
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n justict> ailleursd'admini le
lité èr
de I' de la
dedesvaladet
parrlisde
it
12i
Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et
opportuns.
Le Président du Conseil d'Administration est tenu de
administrateur tous les documents et
l'accomplissement de sa mission'
Les clauses des statuts ou délibérations de l'assemblée
pouvoirs du conseil d'administration sont inopposables
Le Conseil d'Administration dispose notamment des
- préciser les objectifs de la société et l'orientation qui
son administration ;
- exercer un contrôle permanent de la gestion ass
Général ;
I'objet social, il se saisit de toute question intéressant la
société et règle par ses délibérations les affaires qui la co
- arrêter les comptes et les états financiers de synthèse
ainsiquelerapportdegestionsurl'activitédelasociéll'approbation de I'assemblée générale ordinaire ;
décider du déplacement du siège social dans les lim
même Etat partie, et modifier en conséquence les sta
la ratification ptr la plus prochaine Assemblée Génér
l'article 451 de l'Acte uniforme OHADA relatif au
commerciales et du GIE ;
autoriser les conventions réglementées prévues à I'
uniforme OHADA relatif au droit des sociétés com
contracter et autoriser tous
conformément à l'article 438 de
prévues à l'article 449 de l'Acte
sociétés commerciales et du GIE ;
nommer le Directeur Général, fixer sa rémunération,
Le conseil d,administration est informé des directives
issues des tous types de rapports d'audit' Le Dir5
présenter au Conseil d'administration un rapport sur
brut" pour donner effet à ces recommandations et dir
Article 24 : Direction Générale'Pouvoirs du
Le Conseil d'Administration nomme, parmi ses membres
un Directeur Général qui doit être une personne phys]!
àispositions de I'article 485 de l'Acte uniforme. relatif
coàmerciales et du groupement d'intérêt économique
Le Conseil d'Administration détermine librement la dt
Directeur Général qui ne peut, toutefois s'il est administr
cautionnements,
de son mandat.
LemandatduDirecteurGénéralestrenouve|ab|eeti|moment par le conseil d'administration'
I'Acte uniforme etuniforme OHADA
Statuts de la société ( LA CONGOLAISE
des
1;*'. 13
unrquer chaquea
nérale li
tiers de
doit être
par ler Directeur
chaqqui sont
du d'unsous de
5ment à
droit sociétés
icle de I'ActeGIE.
als, et garantiesles nditions
relatif a droit des
ad nutum.
ationsI al devra
mesu mises en
Générall
d'eux,aux
droit sociétésE).
à tout
exerclceoumis à
Page
&
Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée,
du Directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social,
et limites fixées par l'article 122 du présent Acte u
l'autorisation du conseil d'administration est requise dans
pour toutes cessions d'actifs figurant au bilan_ PVUI lvqtgs vve\
- pour les cautions avals et garanties
de I'acte uniforme OHADA relatif
commerciales et du GlE.
Le directeur général peut être lié à la société par un contr
conditions prévues à l'article 426 de I'AUSCGIE et à la '
corresponde à un emPloi effectif.
Le directeur général a qualité d'employeur du personnel
du code du travail.
ll assiste avec voix consultative aux réunions des
a qualité d'administrateur, auquel cas il a voix
conseil d'administration.
ll prépare le budget et veille à son exécution tant en re'
ll doii prévoir lesiessources et trésorerie permettant.le
obligaioire sous peine de voir engager sa responsabilité
préiues par les lois et règlements en vigueur. A cet effet,
ll présente annuellement les états financiers de {
d,administration et lui soumet un rapport de gestion faisa
sur I'exécution des budgets et des progra
d'investissements, l'évolution de la trésorerie et
continuation de la société.
Les modalités et le montant de la rémunération du
par le conseil d'administration ainsi que les avant
bchéant. ll a en outre droit au remboursement de
représentation ou de déplacement, soit sur justifications,
allbcation forfaitaire, lesquels frais sont fixés par le conse
Article 25 : Directeur Général Adjoint
Le conseil d'administration peut donner mandat à une
documents comPtables.
ll représente la société en justice et dans les actes de la active.
la ll lade ces ions, il
la limitet l'objetaux mblées
par des
les actes
aux itionsdes; sociétés
dans lescelui-ci
au sens
délibér sauf s'ilaux sdu
qu'eniementdans let; NS
il a à tous les
u conseille point
etde
sont fixésenfrais
, le casinaires de
soit au d'uned'admi
personnesGénéralphysiques d'assister le directeur général en qualité
ÂOjoini dans les conditions des articles 471 à 476 de l't unif
Statuts de la société ( LA CONGOLAISE. Pagê.,... 14
ffi".'#, $Ê(V b ,ilrrrxEAUX I
'',',''; l:e conseil d'administration détermine librement la d- -:,,Directeur Général Adjoint. Le mandat du Directeur
"Àginatement fin à l'arrivée de son terme, mais
adi:rlinistrateur, la durée de son mandat ne peut excéder
d,àdrinirtrateur. Le mandat du Directeur GénéralAdjoint
1,.,,,n, ,'r';li'En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'adm\'lr'' il\::-'.1':; "(' rr!i^.-i..- -r r^ a,,-;.^ Àao narrrrnirc r'rrri ennt rléléorrés :
-ii,jjT1-:-:lr t'étendue et ta durée des pouvoirs qui sont délégués a
adjoint.
Les modalités et le montant de la rémunération du Di
sont fixés par le conseil d'administration qui le nomme'
En accord avec le Directeur Général, le conseil d'admi
à tout moment le Directeur Général adjoint'
En cas de décès, de démission ou de révocation du
Directeur Général Adjoint conserve ses fonctions, sauf
conseil d'administration, jusqu'à la nomination du nouveau
Artic|e26:Responsabi|ité.RémunérationdesAdminr
SousréServede|,appIicatiorldesdispositions|éga|iesponsanilité en cas'de faillite ou de règlement jYqitl.3
administrateurs ne contractent, en raison de leur gesti
personnelle ni solidaire relativement aux "nqry:l9,lt:
sont responsables que de l'exécution du mandat qu'ils ontt
L'assemblée générale ordinaire peut allouer aux
rémunération àe leurs activités une somme fixe a
souverainement,àtitred'indemnitédefonctionquelerépartit librement entre ses membres'
Leconsei|d,administrationpeutéga|ementa||ouerauxréserve des dispositions de I'article 438 de I'Acte unlf'
exceptionnelles pour les missions -et mandats qui
autoiiser le remboursement des frais de voyage'
dépenses engagées dans I'intérêt de la société'
Le cas échéant, les avantage$ en nature qui leur sont
la même manière que leur rémunération' Ces r(
obligatoirement lieu à un rapport du commissaire aux
En dehors de ces rémunérations, et hormis l'hypothèse
au titre d'un contrat de travail dans les conditions de
uniforme, les administrateurs ne peuvent recevolr
rémunération Permanente ou non.
Article 27 : Conventions enllre la société et I'un de
"uou Directeur Général euou Directeur Général Adjo
1- Conventions réglementées
Doivent être soumises à I'autorisation préalable du
Statuts de la société ( LA CONGOLAISE
"ffi s**;d0 k*v
ns duprend
i-ci estmandat
stration ine
Di Général
Adjoint
révoquer
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déternt nt leurde la , lesaucune igationla ; ils ne
urs, enle, 'elle fixe
seil d' inistration
SOUS
ations,ou
et
ibués fixés dedonnent
perçuesde l'Acteforme de
Admi
d'admi
EAUX D
,ledu
al.
des r(i SOût
àl'
P1ee,....1S
h
toute convention entre une Société Anonyme
administrateurs, directeurs généraux;
toute convention entre une société et un actior
participation supérieure ou égale à dix pour cent (1
société;
toute convention à laquelle un Administrateur, un
actionnaire détenant une participation supérieure ou
(10%) du capital de la société est indirectement i
ù traitâ avec la société par personne interposée ;
toute convention intervenant entre une société el:
personne morale, si I'un des administrateurs, le Di
âssocié indéfiniment responsable, Gérant, Administr
ou un actionnaire détenant une participation supérie
pôur cent (10%) du capital de la socréte est^ProPriéteÙ
Général, Administrateur Général Adjoint, Directeun
Général Adjoint ou autre dirigeant social de li
L'autorisation n'est pas nécessaire lorsque les convenl
opérations courantes conclues a -9": conditions TtIcôurantes sont celles qui sont effectuées par une
habituelle, dans le cadre de ses activités'
Les conditions normales sont celles qui sont appliquées,
semblables, non seulement par la société en cause' ma
autres sociétés du même secteur d'activités'
L'Administrateur, le Directeur Général, ou l'Actionnai
d'informer le Conseil d'Administration dès qu'il a
convention soumise à autorisation. ll indique, en particul
intérêt personnel au regard de ladite convention, en pre
son rôlà et ses liens pérsonnels avec les autres parties
mesure dans laquelle il pourrait en tirer un avantage pel
prendre part au'vote sur I'autorisation sollicitée lorsqu'il
sa voix n'est pas prise en compte pour le calcul du
pour les besoins de cette délibération'
Le Président du Consei| d,Administration avise |e comrn
dans |e dé|ai d,un (1) mois à compter de leur conc|usion
autoriséeparleConseild'AdministrationetlasoumeI'Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes
Le commissaire aux comptes présente, sur ces con
spécial à I'Assemblée Générale Ordinaire qui st€
approuve ou désapprouve les conventions autorisées'
Le rapport indique les conventions soumises à l'aGénérale Ordinaire, le nom des Administrateurs'
contractante.
actionnaires intéressés, la nature et l'objet des
essentielles notamment I'indication du prix ou
ristournes ou des commissions consenties, des
autres indications permettant aux actionnaires
Statuts de la société ( LA CONGOLAISE
ffi't'.*"( b k"*
des
d'€t
et l'un de ses
)ducaune
de la
,ouunle à di>r r centou laquerlle
à dixpnse ouistrateur
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sur des
manière
r deségalent par les
est tenud'une
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et lala co.ll peut pas
Admi retet de majorité
ssarre aude touter
comptes,
)oude I'
porteLesd'urr
ntionà l'ap ion de
l'exe écoulé.
rapportSUf C€t rapport et
x, oumodalités
deset toutes
'Pgge
4: .
,, .,r: 1'6
j 1:;l.,f/-
'ài. /''.-,u-i lf:.!i.i
s'attache à la conclusion des conventions analysées. Le
de l'importance des fournitures livrées et des prestationsi
ainsi que du montant des sommes versées ou reçues au
L'intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions
compte pour le calcul du quorum et de la majorité'
Lorsque l'exécution de conventions conclues et a
d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du
commissaire aux comptes est informé de cette situation
mois à compter de la clôture de l'exercice.
Le commissaire aux comptes doit établir et déposer au sspécial quinze (15) jours au moins avant la réunion de l'
Ordinaire.
Les conventions approuvées ou désapprouvées par I'
Ordinaire produisent leurs effets à l'égard des cocontract
lorsqu'elles sont annulées pour fraude.
Toutefois et même en I'absence de fraude, les conséqpour la société des conventions réglementées,par la société et les bénéfices irrdus tirés de la conventiott
à la charge de I'Administrateur, du Directeur Gé
intéressé et, éventuellement, des autres menl
d'Administration.
2 Conventionsinterdites
ll est interdit, à peine de nullité de la convention' aux
Directeur Général ainsi qu'à leurs conjoints, ascenda
ll
;;i,
aux autres personnes interposées, de contracter, sous
soit, des emprunts aupÈs de la société, de se faire
découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que
avaliser par elle leurs engagements envers les tiers'
Article 28 : Gautionnements, Aval et Garanties
Les cautionnements, aval, garanties autonomes, contre
et autres garanties souscrits par des sociétés autres
établissements de crédit, de micro finance ou d'as
agrées et pour des engagements pris par des
autorisation préalable du Conseil d'Administration'
Le Conseil d'Administration peut, dans la limite d'un
autoriser le Directeur Général, à donner des
garanties autonomes ou contre- garanties autonomes
pris par des tiers.
Cette autorisation peut également fixer, par engagement
duquel le cautionnement, l'aval, la garantie ou la gara
contre-garantie autonome de la société ne peut ê
engagelment dépasse l'un ou I'autre des montants ainsi
Consàit d'Administration est requise dans chaque cas'
La durée des autorisations prévues aux alinéas
supérieure à un (1) an quelle que soit la durée des
avalisés ou garantis.
Statuts de la société ( LA CONGOLAISE
#,wdv,-@YEAUX D tiA
le
rapport
Généraleet des tiers sauf
domrnageablesles pertes subies
peuvent être misesou l'actionnaire
du Conseil
auou desc;endants et
fonme que ceir oar elle un
faire cautionner ou
autonomescelle exploitant des
caution dûmentfont l'objet d'une
nt total qu'il fixe,nts, avÉll garanties,
des engagements
un montant au-delàie autonome ou ladonné, Lorsqu'un
. l'autorisation du
ne peut êtreements cautionnés,
Page..... 1Z
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' ;,sl-;- ,:l'
Si les cautionnements, avals, gâranties autonomes etdonnés pour un montant total supérieur à la limite fixéer
cours, le dépassement ne peut être opposé aux tiersconnaissance à moins que le montant de I'engagement i
seul, I'une des limites fixées par le Conseil d'Admr
application des dispositions du présent article.
Article 29 : Signature sociale
Les actes concernant la société et tous engagements pri
que les retraits de fonds et de valeurs, les mandatsdébiteurs et dépositaires et les souscriptions, endos,d'effets de commerce sont valablement signés par leDirecteur Général Adjoint ou par tout fondé de pouvoirla limite de leurs pouvoirs.
Articles 30 : Commissaires aux Comptes'Nominatiorldes) commissaire(s) aux comptes
L'assemblée générale ordinaire nomme le commissaireet son suppléant. Les premiers commissaires aux corT'lpt'ê
l'assemblée générale constitutive pour une durée de deude vie sociales, ils sont nommés pour une durée de six (,
et sont renouvelables.
Le commissaire aux comptes exerce sa mission de
aux dispositions de l'Acte uniforme.
Aux termes de l'article 717-1 nouveau AUSCGIE (assemblées prises sans que les rapports devantcommissaire aux comptes conformément au présent Fsoumis à l'assemblée générale sont nulles. Les délibérr
annulées lorsque le rapport ne contient pas toutes les i
présent article.
L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont e
par une assemblée générale sur le rapport du commrégulièrement désigné >.
Le commissaire aux comptes a pour mission permaner$e,
toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeur$ et
comptables de la société et de contrôler la conformité de sa
règles en vigueur.
ll est tenu de signaler, la plus prochaine assemblée g
et les inexactitudes relevées par lui au cours de l'
mission.
Les commissaires aux comptes veillent, sousI'observation des dispositions du présent adicle et en
dans leur rapport à l'assemblée générale annuelle.
Les fonctions du Commissaire aux Comptes Tdémissionnaire sont exercées par le Commissaire auxjusqu'à la cessation de l'empêchement ou lorsque l'
Statuts de la société ( LA CONGOLAISE
' ill
rl. :
/n I t,/W'*'=,{ 0 "{*
EAUX ) SA
garanties ont étéla période en
i n'en ont pas euexcède, à lui
istration prise en
en son nom, ainsitous banquiers,ions ou acquisGénéral ou leagi:ssant dans
Pouvoirs du (ou
comptes titulairesont désignés par(2) ans;. En coursexercices sociaux
conformément
délibérations desétabrlis par le
uniforme aient ététions peruvent être
s prévues au
confirmésire aux comptes
à l'exclusion deles documents
comptabilité aux
les irrégularitésde sa
resporrsabilité, à
tor"rte violation
enrpêché ouSupptéant
ment est devenu
tant q u'Assem blée Extraordinaire et Ordinaire'
droitri et qu'uneune modification
modifie l'équilibrela clécision de
itAssemblée Générale est soumise à la ratification d'une blée Spéciale
S'il est fait droit à leur demande, un nouveau commls
àesigné en justice. ll demeure en.fonction iy,::'^?icomirissaire aux comptes qui sera désigné par I'
Article 31 : Nature des Assemblées Générales et
réunion
1- Nature des Assemblées
Les actionnaires se réunissent en Assemblée
Extraordinaire.
Les assemblées sont qualifiées :
-d'AssembléeGénéraleExtraordinaire,lorsqu'ellessou autoriser toute augmentation de capital ou
modifications à apportei aux statuts, y compris celles
à la forme de la société ,
- et d'assemblées Ordinaires dans les autres cas'
ll peut être aussi réuni des Assemblées Mixtes' lesq
délibérer en tant qu'Assemblées Ordinaires et Extrao
Lorsque toutes les actions ne jouissent pas des mê
décision de l'Assemblée Générale des actionnaires com
dans les droits attachés à une catégorie d'actions'.
préexistant entre les différentes. catégorie: d?:l
six mois de la clôture de l'exercice, sur convo(
iàssembtée. A défaut, l'assemblée générale peut être
par Le commissaire aux com-ptes, 3Ptè.? quece-lui-ci
bonvocation du Conseil d'Administration, par
récépissé ou par lettre recommandée avec.dema
Lorsque le commissaire aux comptes.procède à
l'ordrà du jour et peut, pour des motifs
ire aux ComPtes
ixième du caPitalen justice la
empêchrement desordinLaire.
aux comPtes esten fonction du
des actionnaires
époque,s de leur
Ordinaire et
appeléers à déciderdélibérer sur les
à l'objet et
sont apPelées à. ou encore en
, de chacune des
du P'résident de
vainement requis laau po,fteur contre
d'avis de réception.convocation, il fixechoisir un lieu de
des actionnaires de la catégorie visée ou le cas
catégories visées.
2- Epoque de réunion des Assemblées
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins fois par an, dans les
réunion autre que celui éventuellement prévu par statuts. ll exPose les
motifs de la convocation dans un rapport lu à I'
Statuts de la société ( LA CONGOLAISEr'Page.r... 19
&"",' '.',
tt'#*,*. @ -{,
EAUX D SA
soit encore par un mandataire désigné par la
statuant à bref délai, à la demande soit de tout i
soit d'un ou plusieurs actionnaires représentant au
capital s'il s'agit d'une assemblée générale ou le dixi
Les assemblées générales, réunies sur première convt
quelle que soit leur nature, se réunir avant le seizième
ielui de la publication de l'avis de convocation' Les As
réunies sur convocations suivantes peuvent être tenues
catégorie intéressée s'il s'agit d'une assemblée
- soit par le liquidateur.
Article 32; Délais, Modes de convocation etAssemblées
1- Délais de convocation
suivant celui de I'avis de convocation.
2- Mode de convocation
Les convocations sont faites par un avis inséré d
habilités à recevoir les annonces légales sur le lieu du
En outre, les actionnaires dont les titres sont nominatifs;
demande sont convoqués, à leur frais, par une lettre rec
de réception, expédiée dans le délai imparti pour
Toutefois, lorsque tous les titres sont nominatifs, l'avis
insertion dans un journal d'annonces légales devra êtr
l'assemblée.
lettre recommandée avec demande d'avis de réception
porteur contre récépissé, expédiée .à chaque actio(t S; lours avant la tenue de I'assemblée.
Lesaviset|es|ettresdeconvocationmentionnentl'assemblée et les jours, heures et lieu de la réunion'
Si l'assemblée est tenue sur deuxième, troisième ou q
l;avis reproduit I'ordre du jour et indique les résultats de
précédentes.
Saufdispositions|éga|esdirectementouindirecteactionnaires réunis en Assemblées Générales, sans I'o
et délais prescrits pour les convocations, peuvent
lorsque tous les actionnaires sont présents ou
les documents légaux ont été tenus à la disposition des
délais impartis.
3- Lieu de réunion
Les assemblées sont réunies au siège social ou en
République du Congo ou en <lehors de la République
est dûment mentionné sur l'avis de convocation'
Statuts de la société ( LA CONGOLAISE
#- str-ç'.,^[,( q YEAUX D ISA
ion ccrmpétente,en cas d'urgence,ins le clixième dudes actions de la
de réunion des
n, nr3 peuvent,16"'") jour suivant
Ordinairesle septième jour
l'un des Journauxsocial.
qui en ont fait lamandér: avec avis
convocation de
convocation Parrempla,oé par unepar une lettre auau moins quinze
l'ordre rju jour de
convocation,ou des rassemblées
t contraires, lesation des formesSrelvalablement
à l'assr:mblée et si
naires dans les
autre erndroit de laCongo lorsque cela
Ir Article 33 : Admission aux assemblées générales
1- Conditions d'admission aux assemblées
Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assembléesque ses actions nominatives aient été inscrites sur lenominatives de la société, au troisième jour ouvrézéro heure, heure locale.
Les titulaires d'actions nominatives sont admis sur simpleidentité. Le conseil d'administration peut toutefois, s'il jug
actionnaires des cartes d'admission nominatives et
2- Représentation des actionnaires
Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandata
Les actionnaires peuvent participer à l'assemblée par
autre moyen de télécommunication conformément aux dis
532-3 de I'Acte Uniforme de l'OltADA relatif aux Sociétés
GIE.
Les pouvoirs établis dans la forme prescrite par I'article 5ii
doivent être déposés au siège social avant la réunion de I'
Les représentants légaux d'arctionnaires juridiquement
représentants des sociétés ac;tionnaires ont accès aux
soient ou non personnellement actionnaires. L'
valablement le nu propriétaire à I'assemblée générale ordi
Le Directeur Général est les administrateurs non
participer aux assemblées d'actionnaires avec volx consu
Article 34 : Bureau de I'assenrblée générale
1- Composition et constitution du bureau
a- Le bureau de toute assemblée est composé du Prési
de deux scrutateurs, représentés par les deux actio
b- L'assemblée générale est présidée par I'actionnaire
nombre d'actions conformément aux dispositions de
Uniforme relatif aux Sociétés Commerciales et les
c- Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les
I'assemblée représentant, tant par eux-mêmes que
plus grand nombre d'actions tant par eux-mêmes ou
et d'un secrétaire qui peut être choisi en dehors des a
le plus grand nombre d'actions, les membres de l'at
représentant plus d'actions que lesdits scrutateurs
recuses.
Si par suite de refus successifs d'actionnaires, il ne pouv
seul scrutateur, le bureau de l'assemblée serait néanmo
valablement constitué.
Statuts de la société ( LA CONGOLAISE
#" "**{6 Y.EAUX D SA
ales èr conditiondres actions
l'assemblée à
ustification de leurutile, remettre aux
es.
de son choix.
sioconférence ouitions de l'article
mmerciales et les
de l'Acte uniforme
incapables et lesassemblées, qu'ils
ier représente
naires peuvent
de l'iassemblée,ires représentant le
mandatairesonnarres.
le plus grande 52!9 de I'Acte
deux membres deme mrandataires,
blée prcssédant etprésumés s'être
être désigné qu'unconsidéré comme
Page,....21
h
l::..
.:!
11..
d- L'assemblée désigne un Secrétaire, qui peut être
membres de l'assembléer.
2- Feuille de Présence
tl est tenu une feuille de présence mentionnant :
les prénoms, noms et domicile des actionnaires presen
les prénoms, noms et domicile de chaque mandataire ;
les prénoms, noms ert domicile de chaque actionnai
l'assemblée par visioconférence ou par tout moyen
permettent leur identification ;
le nombre de votx dont dispose chaque actionnairer
n'est pas égal au nombre del ses actions ;
- les prénoms, noms et domicile des mandataires ou
d'actionnaires.
Cette feuille de présence est énnargée, savoir :
par les actionnaires présents et par les mandataires d'
et par les représentants légaux d'actionnaires
communiquée à tout requérant, conformément à la loi'
3- Fonctions du bureau
Les membres du bureau se bornent exclusivement à si
des délibérations de l'assemblée.
Article 35 : Ordre du jour de Inassemblée générale
L'ordre du jour de l'assemblée est arrêté '
- par le président du conseil d'administration, si I'asse
par lui ;
- par le commissaire aux comptes si, en cas
convoquée Par lui ;
- par les actionnaires dans les conditions fixées
uniforme;
- par le président de la jurirJiction compétente en
mandataire;
- par le liquidateur.
ll ne pourra être mis en délibénation que les questions
ou inscrites en application de l'article 520 de l'Acte uni
La feuille de présence ainsi émargée est certifiée sincère
responsabilité par les scrutateurs, elle est déposée au sir
Statuts de lar société ( LA CONGOLAISE
ffif' rit,L",'('@
en dlehors des
ou représentés ;
ayant participé à
télécomrmunication
r:e nombre
véritable sous leursocial et doit être
le prrccès-verbal
est convoquee
par I icle 5120 de l'Acte
de désignation d'un
rant à l'ordre du jourE.
EAUX ) liAPa$e.....22
Article 36 : Etendue et exercice du droit de vote des ac
{- Nombre de voix
Chaque actionnaire, qu'il soit présent ou représenté à I'
de voix qu'il Possède d'actions'
2- Modes de scrutin
Les votes sont exPrimés :
soit à main levée, si ce procédé permet de dénombrer
émis;
soit par aPPel nominal ;
- soit encore par utilisation de bulletins de vote remls a
l'assemblée lors de la signature de la feuille de pr
.hr.un. des résolutions à soumettre au vote et portal
àoni àitpose l'actionnaire intéressé, tant.en T,-qLlqualité, le cas échéant, de rnandataire d'autres
Toutefois, à la demande d'un ou plusieurs m(
représentant par eux-mêmes ou.en 9y"]itf 9" I:ràin. du capital présent ou représenté à I'assemblée'
procédé au vote Par aPPel nominal
Article 37 : Procès-verbaux des délibérations des
Les délibérations des assemblées générales ou spéciale
Jà" pto"e.-verbaux établis, à la fin de chaque-::!T.Î-Èi memnres du bureau et signés par eux' Les pro
un ràgistre spécial tenu au siège social et coté et
habilitées à cet effet.
précédemment utilisées' Toute addition' suppresslon
feuilles est interdite.
Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur
numérotées sans discontinuité, paraphées dans les '
iàtine, précédent et revêtues du sceau de l'autorité qui
q;;;;; i"rirr" a été remplie, ntême p-artiellement'":liÎj
Leprocès-verba|desdélibérationsdel,assembléeindiqta èunion, la nature de I'assemblée, le mode de convc
iâ totpoéition du bureau, le quorum, le texte des I
uàt. Oà l'assemblée et le résultat des votes pour
documents et rapports présentés à I'assemblée et un
En cas de participation à I'assemblée par visioconterer
Glé"o*tuhication, il est fait mention dans le procè
ià"hniqu"t éventuellement survenus au cours de
perturbé son déroulement.
ll est signé par les membres du bureau et archivé a
feuille dé présence et ses annexes conformément aux
135 AUSCGIE. Les copies clu extraits des proces-ve
sànt certifiés, selon le ias, par le président du conseil
Statuts de
#la société ( LA CONGOLAISE
bléer, a autant
ment les votes
ue rnembre de, établis Pour
le nomlbre de voix
le conc,erne qu'en
ires.
de l'rassemblée,res un dixième auest obligatoirement
blées générales
sont constatées Paraprès celle-ci, Parux sont établis surpar les Personnes
feuilles mobilesprévues à
a parerphées. Dès
être jointe à cellesou interversion de
la date et le lieu del'ondre du jour,
ions soumlses au
résolution, les
é des débats
ou autre moYen dedes incidents
et ayant
siège social avec la
de l'articledes assemblées
administration,ou Par
EAUX )SA'Pa$e.....23
4,**/b, sn/;r
'a^sJ,, À.t
'4" ('ti
11,\
toute autre personne dûment mandatée à cet effet' En
sont certifiés par un seul liquidateur'
Artic|e38:Effetsdesdé|ibérationsdesassemb|ées
L'assemb|éegénéraIereprésentel,universaIitédesJeiroerations plises conformément à la loi et aux stat
actionnaires, mêmes absents, dissidents ou incapables.
Toutefois, les décisions de I'assemblée générale- qui. '
modification dans les droits attachés à une catégorie
définitives qu'après leur ratification par une assem
actionnaires de la catégorie visée'
L,assembléespécia|edesactionnairespropriétairesd'urepresente l'universalité des propriétaire: 9tt"#rï;;à; "itàt
Jeribérations, prises conformément à
;biiæ;t tous lesdits propriétaires, mêmes absents' dissi
Article 39 : Quorum et maiorité dans les Assemblées
Pourdélibérervalablement,l'assembléegénéralecomposée d'actionnaires représentant au moins le q
ayant droit de vote.
Ce quorum n'est toutefois calculé qu'après déduction
J"t '""tions privées de droit de vote en vertu des
réglementaires.
S'il n'est pas atteint, I'assemblée est convoquée de nou
àt Oét.it prescrits et les délibérations sont,valabl"T:llnombre d'es cations représentées, mais, elles ne peu
quàstions qui figuraient à I'ordre du jour de la première
Les dé|ibérations de |,assemb|ées généra|e ordinaire
des voix.
Article40:Pouvoirsdel'AssembléeGénéraleOrdina
L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décis
qui sont expressément réservées p9-1t,^ltt al
extraordinaires, et pour les assemblées spéciales'
Elle, est notamment compétente pour:
statuer sur les états financiers de synthèse de l'
décider de l'affectation du résultat ;
nommer les administrateurs ainsi que les com
titulaires et suPPléant ;
approuver ou refuser d'approuver les co
dirigeants sociaux et la société ;
émettre des obligations ;
Statuts de la société ( LA CONGOLAISE
1)
2)
3)
4)
5)
# çy*/d sMr/
SES
les
unesontdes
rS;
tousobligent
de liquidation, ils
porteraientd'actions ne
spéciale
catégorie d'actionsde la catégorieloi et aux statuts,
ou inr:apables.
ire doit être(1/4) des actions
la valeur nominaleions légales et
u dans; les formesquel que soit le
porter que sur les
ion.
prises ii la majorité
autrers que cellesblées générales
iaux comPtes
conclues entre les
EAUX D SA
, . ' .l 'tt '.
. -.i: .i
t, .,,,
' . '.
:' 1
:;.'Page,,i..24,''ffi,, ,
6) approuver le rapport du commissaire aux com
dispositions de I'article 547 de l'Acte uniforme'
1[
"'.]i
Article 41 : Communication préalable du texte des
aux assemblées
Le texte des résolutions proposé à toute assemblée
ces résolutions doit être tenu à la disposition des
Article 42 : Quorum et maiorité dans lesassemblées générales ordinaires
1- Quorum
L'assemblée générale extraordinaireactionnaires présents ou représentésactions, sur première convociation, etconvocation.
réunie sur première convocettion, doit être tenu à
actionnaires, au siège social, quinze jours au moins
réunion.
catégorie déterminée, en vue <l'approuver préalablement
reroit proposées à une assemblée extraordinaire des acti
En cas de réunion d'assembltie spéciale des propriétai
catégorie considérée quinze jo'urs au moins avant lal'assàmblée spéciale sur première convocation'
ne délibère
Lorsque le quorum n'est pas réuni, l'assemblée, peut êtr
convôquée àans un délai qui peut excéder deux mois à
fixée par la deuxième convocation, le quorum
actions.
L'assemblée spéciale ne délibère valablement que si les
ou représentés possèdent au moins la moitié des i
convocation, et quart des actions, sur deuxième convoca
A défaut de ce dernier quorum, l'assemblée doit se
deux mois à compter de la date fixée par la deuxième
reste fixé au quart des actionnaires présents ou
moins le quart des actions.
2- Majorité
L'assemblée générale extraordinaire statue à la ma
des voix exPrimées.
Lorsqu'il est procédé à un scrutin, il n'est pas tenu
blancs.
Dans le cas de transfert du sieige de la société sur le ter
la décision est prise à l'unanirnité des membres présents;
L'assemblée spéciale statue à la majorité des. deux
exprimées.Iln'estpastenucc|mptedesbul|etinsb|ancs.
Dans toutes ces assemblées, le quorum n'est calculé qu'
valeur nominale des actions privées du droit de vote en
législatives ou règlementaires
Statuts de la société ( LA CONGOLAISE
W #,-vô,
prévue par les
tions proposées
extraordinaire,disposition des
ant la date de la
d'actions d'unerésolutions qui
naires. le texte des des actions dede la réunion de
autres que les
que si lesmoitié despossèdent au
le quart desns la
, sur deuxième
une troisième foiscompter de la datefixé au quart des
ines présentssLrr premlere
dans un délai deion. Le quorumpossédant au
des deux tiers (2/3)
des bulletins
ire d'utt autre Etat,
u représentés.
rs (2/:3) des
déduction de lartu de disPositions
EAUX D ISA
VOIX
x
Les mêmes dispositions sont applicables aux asse
dire aux assemblées d'actionnaires propriétaires d'
déterminée, mais le quorum n'est alors calculé que sur la
actions de la catégorie intéressée.
Article 43 : Pouvoirs de I'Assemblée Générale E
L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à
dans toutes leurs disPositions.
L'assemblée générale extraordinaire est également
1) autoriser les fusions, scissions, transformationsd'actifs;
2) transférer le siège social en toute autre ville de I
situé, ou sur le territoire d'un autre Etat ;
3) dissoudre par anticipation la société ou en
Toutefois, l'assemblée générale extraordinaire ne
engagements des actionnaires au-delà de leurs apports;
chaque actionnaire.
Article 44 : Pouvoirs de Assemblée spéciale
L'Assemblée Spéciale réunit les titulairesdéterminée.
La décision d'une assemblée générale de modifier les
Elle approuve ou désapprouve les décisions des
lorsque ces décisions modifient les droits de ses mer
catégorie d'actions, n'est définitive qu'après
spéciale des actionnaires de cette catégorie.
Article 45 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et
décembre de la même année.
Par exception, le premier exercice social comprendra
compter àe la date d'immatriculation de la société Regil
du irédit Mobilier jusqu'au trente un décembre deux mil
Article 46 : Inventaire'Gomptes annuels
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Adminit
les états financiers de synthèse conformément aux
uniforme portant organisation et harmonisationentreprises.
Le Conseil d'Administration établit un rapport de gestiort
la situation de la société durant l'exercice écoulé, son é'
évènements importants survenus entre la date de
date à laquelle il est établi et, en particulier, les persp
de l'activité, l'évolution de la situation de trésorerie et le
Statuts de ta société ( LA CONGOLAISE
tr **{6EAUX D SA
spéciales, c'est-à-d'une catégorie
nominale des
lre
modifier les statuts
nte pour:
apports partiels
tat-partie où il est
la durée.
augmenter les'avec l'accord de
d'une catégorie
blées Générales
relatifs à unepar l'assemblée
le trente et
temps à courir àdu Commerce et
dix-neuf.
établit et arrête
comptabilités des
s lequel il exPoseion prévisible, les
de I'exercice et lade continuatiôn
n de financernent. j
Fage.-... 2q*
&''"''
Article 47 : Fixation - Affectation et Répartition du
L'assemblée générale décide de I'affectation du résultat
dispositions légales et statutaire.
Elle constitue les dotations nécessaires à la réserve
statutaires.
Le bénéfice distribuable est le résultat de l'exercice,
bénéficiaire et diminué des pertes antérieures, des
régulièrement distribués ainsi que les sommes
application de la loi et des statuts.
L'assemblée peut décider la distribution de tout ou pat
condition qu'il ne s'agisse pas de réserves considérées
par la loi ou Par les statuts'
sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution
actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou devier
cette distribution, inférieurs au montant du capital augme
la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer'
Article 48 : Mise en paiement des dividendes
Après approbation des états financiers de synthèse
I'existence de sommes distribuables, l'assemblée généra
- les dotations à des réserves facultatives ;
- la part de bénéfices à distribuer en actions ;
- le montant du report à nouveau éventuel'
Les modalités de mise en paiement des dividendes en e
|'assemblée généra|e, ou à défaut par |e conseil d'admini
La mise en paiement des dividendes en actions doit
maximum de neuf (9) mois après la clôture de l'exer
ce délai peut être accordée par la juridiction compétente'
Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'
un commissaire aux comptes fait apparaître que la sc
de l'exercice précédent, après constitution des
nécessaires et déduction faite' s'il y a lieu, des
bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut être
dividende avant l'approbation des comptes de I'exercir
acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi
Article 49 : Dissolution - Liquidation
1- Gauses de la dissolution
La société prend fin :
1') par I'expiration du temps pour lequel elle a été const
2"1 par la réalisation ou l'extinction de son objet ;
Statuts de la société ( LA CONGOLAISE
#. #.-v6 ç"{w
ans le
et aux réserves
reportpartiels
en
des rés;erves à lain,Cisponibles
peut êtrE faite auxient. à la suite dedes réserves que
et constatationdétermine:
sont fixées Paration.
r lieu dans un délaiLa prolongation de
et certifié pardepui$ la clôture
ert provisionsantérierr.ilres rePort
des ac;omPtes surLe montant de sesnt.
de
, 't'EAUX ) rSA.
1 ''. ?asp...",i7
;q't'
3') par l'annulation du contrat de société ;
4') par décision des actionnaires aux conditionsstatuts ,
5") par la dissolution anticipée prononcée par la jurid
demande d'un actionnaire pour justes motifs, notammentde ses obligations par un actionnaire ou de
empêchant le fonctionnement normal de la société ;
6') par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation des
7o) pour toute autre cause prévue par les statuts.
2- Effets de la dissolution
La dissolution de la société n'a d'effet à l'égard des tiers;
publication au Registre de Commerce et du Crédit Mobilier
La personnalité de la société subsiste pour les besoinsjusqu'à la clôture de celle-ci.
La dissolution est publiée par un avis dans un journal
annonces légales du lieu du siège social, par dépôt auprocès-verbaux décidant ou constatant la dissolution etl'inscription au Registre du Commerce et du Crédit Mobili
Article 50 : Dissolution anticiPée
Si, du fait des pertes constatées dans les étatscapitaux propres de la société deviennent inférieurs à
social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les qu
I'approbation des comptes ayant fait apparaître cettel'assemblée générale extraordinaire à l'effet de
anticipée de la société a lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est
clôture du deuxième exercice suivant celui au coursdes pertes est intervenue, de réduire son capital, d'unà celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les
les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à conmoins égale à la moitié du capital social.
La décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire est
Tribunal chargé des affaires commerciales du lieu du si
au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier'
Elle est publiée dans un journal d'annonces légales du li
A défaut de réunion de l'assemblée Générale, commeassemblée n'a pu délibérer valablement sur dernièintéressé peut demander en justice la dissolution de la
ll en est de même si les dispositions de l'alinéa 2 du
été appliquées.
La juridiction compétente saisie d'une demande de dissoltla société un délai maximal de six mois pour régulariser la
Statuts de la société ( LA GONGOLAISE
#" #*sr $
n'ont pas
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si, ce délai,d'u valeur au
Greffe dusocial inscrite
du siègel
ns le ou
peul,
cettetout
Elle ne peut prononcer la dissolution si, au jour où ellerégularisation a eu lieu.
En dehors du cas de Perte ded'administration peut proPoser à
dissoudre la société par anticipation.
Article 51 : Liquidation
ll peut être procédé à la liquidation de la société par voie
de justice.
La société est en liquidation dès l'instant de sa dissolutionque ce soit.
La mention < Société en liquidation I ainsi que le nom dut
doivent figurer sur tous les actes et documents émanadestinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, Îapublications diverses.
la moitié dul'assemblée
ï'
La personnalité morale de la société subsiste pour
liquidation et jusqu'à la publication de la clôture de celle-ci'
établissent et présentent un rapport commun.
La rémunération du liquidateur est fixée par la décision
tribunal qui le nomme.
Le liquidateur peut être révoqué et remplacé selon les
nomination.
Toutefois, tout actionnaire peut demander en jliquidateur si cette demande est fondée sur des motifs
L'acte de nomination du liquidateur est publié dans les;
fixés à l'article 266 de l'Acte Uniforme. La nominationr
liquidateur ne sont opposables aux tiers qu'à compter de
Ni la société, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire ià
Lorsque la liquidation est décidée par les actionnliquidateurs sont nommés aux conditions de quorum etpour les assemblées générales extraordinaires.
Le liquidateur peut être choisi parmi les actionnaires ou
une personne morale.
Si les actionnaires n'ont pu nommer un liquidateur,
décision de justice à la demande de tout intéressé,prévues aux articles 226 et227 de l'Acte Uniforme.
Sauf disposition contraire de l'acte de nomination, si plus
été nommés, ils peuvent exercer leurs fonctions sépar
se prévaloir d'une irrégularité dans la nomination ou
liquidateur, dès lors que celle-ci a été régulièrement pu
Sauf le consentement unanime des actionnaires, la
de I'actif de la société en liquidation à une personne
société la qualité d'actionnaire en nom, de comman
conseil d'administration ou de commissaire aux
Statuts de la société ( LA CONGOLAISE
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- -a.tu qu'avec I'autorisation de la juridiction compétente,commissaire aux comptes entendus.
La cession de tout ou partie de I'actif de la sociétéliquidateur, à ses employés ou leurs conjoints, ascendants,
La cession globale de l'actif de la société ou l'apportsociété, notamment par voie de fusion, est autoriséequorum et de majorité prévues pour les aextraordinaires. La clôture de la liquidation doit i
trois ans à compter de la dissolution de la société.l'accomplissement des formalités, le liquidateursociété au registre du commerce et du crédit mobilierà compter de la publication de la clôture de la liquidation.
Article 52 : Compétence
Toutes contestations pouvant s'élever au cours de I'
ou après sa dissolution pendant le cours des opérationsentre actionnaires et la société, soit entre lesrelativement aux affaires sociales ou à l'exécution des disont jugées conformément à la loi et soumises à la juridi
lieu du siège social.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnairedomicile au lieu du siège social et toutes assignationsvalablement faites au Parquet de Monsieur le Procuprès le Tribunal compétent du lieu du siège social.
Article 53 : Formalités et Pouvoirs
La société ne jouira de la personnalité morale
immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit
Tous pouvoirs sont donnés à Maître Ghimène Prisca Ni
à Brazzaville. à l'effet d'effectuer toutes les formalités dpar la loi.
Article 54 : Frais
Tous les frais, droit et honoraires entraînés par leincomberont conjointement et solidairement aux
leurs apports jusqu'à ce que la société soit immatriCommerce et du Crédit Mobilier de Brazzaville. Aimmatriculation, ils seront entièrement pris en charge par
les amortir avant toute distribution de bénéfices'
Contenant:Renvois:Blancs bâtonnés:Barres dans blancs:Lignes entières rayées nulles:Mots nuls:Chiffres nuls:Surcharges:
Fait et passé àBrazzaville, en l'Etude du Notaire sou
Statuts de la société ( LA CONGOLAISE DES
# *-xt
délailale
ldelliquiclde
I'actif à autreions de
alesdans délai de
ion dede la
un mots
société.soit
de sonlle.
PONG Notairepublicité
acte et suites,au de
du
daterde Elt
alier
aucompter de cette
sociétri i devra
, sur pages
Paraphes
',,riffifiÏ&.ffi).",
L'Etat Congolais,représenté par Monsieur Gilbert
ONDONGO, Ministre d'Etat, Ministre
de I'Economie, de l'lndustrie et du
Monsieur Yves Marc AurélienICKONGA
Monsieur Gervais Désiré BOUITIVIAUDO
Monsieur Euloge ITOUA
Monsieur Jean Anaclet MAMPASSI
Monsieur Henri LOUNDOU
Monsieur Yannick Lionel NKODIA
La lecture du présent acte a été prise par les actionnaires
signatures ont été recueillies par le Notaire.
Et le Notaire a lui-même signé le même jour.
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