TABLE DES MATIÈRES · marchés et emmener son entreprise à maturité. Mais entreprendre, c’est...

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Guidede latransmissiond’entreprise

Luxembourg

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I. Préface 2II. Introduction 3III. Préparation 4

1. Préparationdelatransmissionparlevendeur 4 a) Quellessontlesmotivationsdelacession? 4 b) L’entrepreneurcédantest-ilprêtàtransmettre? 5 c) L’entrepriseest-elleprêteàêtretransmise? 5 d) Analysedel’entreprise 5 e) Identificationdesrepreneurspotentiels 6 f) Valorisationdel’entreprise 8 g) Confidentialité 9

2. Préparationdelatransmissionparlerepreneur 10 a) Reprendreoucréer:lesmotivationsdurepreneur 10 b) Définirsonprojet 11 c) Recherchedelacible 11 d) S’informer,seformeretsefaireaccompagner 11

IV. Négociation 131. Duediligence 142. Achatdelasociétéoudufondsdecommerce 143. Fiscalité 144. Formejuridique 15

a) Sociétésdepersonnes 15 b) Sociétésdecapital 15

5. Lebusinessplandereprise 17

V. Financement 181. Fondspropres 18

a) Amis/famille 18 b) BusinessAngels 18 c) Reprisepartielle 19 d) Earn-out 19

2. L’endettementetsesdifférentesformes 19 a) Empruntsbancaires 19 b) Financementmezzanine 19 c) Créditvendeur 20

3. Lesaidesàlareprise 20 a) SociétéNationaledeCréditetd’Investissement (SNCI) 20 b) Mutualitésdecautionnement 20 c) LesaidesduMinistèredel’Economie 21

VI. Transaction 221. Pacted’actionnaires 222. Protocoled’accord 233. Garantiesactif-passif 234. Clausessuspensives 23

VII.Transition 241. Accompagnementparlecédant 242. Rencontreaveclepersonnel 243. Rencontreaveclestiers 25

VIII.Conclusion 25IX. Contactsutiles 28

1. Informations,renseignementsetaccompagnement 282. Formation 293. Financementetaides 29

T A B L E D E S M A T I È R E S

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Entreprendre, c’est se lancer de nouveaux défis et concrétiser ses idées. Entreprendre, c’est créer sa société, développer ses projets, gérer du personnel, conquérir de nouveaux marchés et emmener son entreprise à maturité. Mais entreprendre, c’est aussi reprendre une entreprise, la faire perdurer, la faire évoluer, la faire grandir !

Pour toutes ces raisons, être entrepreneur est un défi de tous les jours et provoque un sentiment unique, celui d’être l’entrepreneur de sa vie privée et professionnelle. Certains ont l’envie de créer une entreprise à partir de zéro. D’autres, au contraire, ont l’envie – après souvent plusieurs années d’expérience – de reprendre une entreprise, soit pour changer de secteur d’activité, soit pour consolider une activité existante, soit pour simplement devenir entrepreneur.

Le tissu économique luxembourgeois est composé aujourd’hui d’une majorité d’entreprises familiales, qu’elles soient commerciales, artisanales ou industrielles, et nombre de leurs fondateurs arrivent bientôt à l’âge où il est temps de transmettre son entreprise. C’est toujours une étape délicate à gérer. Il est vital pour le cédant de bien se préparer et d’identifier des repreneurs potentiels. Transmettre « son bébé » – et souvent le travail de toute une vie – amène le cédant à avoir des exigences bien précises quant à la personnalité du repreneur qu’il souhaite. De son côté, le repreneur a également des attentes définies et des critères de sélection précis, car il investit tout ou partie de ses économies et de son énergie.

Ainsi, réussir la transmission d’une entreprise est un processus qui prend du temps et qui doit mûrir de part et d’autre. Il est, à mes yeux, nécessaire que les deux parties concernées s’entourent de professionnels compétents pour faire de cette passation une opération mutuellement bénéfique.

Avec mon frère Frédéric, nous avons repris en 2006 le fonds de commerce de notre père. Celui-ci nous a servi de tremplin pour nous lancer en tant que chefs d’entreprise, après avoir cumulé diverses expériences professionnelles. Sur ces bases, nous avons pu créer de nouvelles activités afin de répondre aux exigences du marché qui est en perpétuel mouvement. L’innovation est une constante qu’on ne peut ignorer, même pas dans les marchés dits « traditionnels » et il faut continuellement adapter l’éventail des prestations proposées. Le futur n’est guère la répétition du passé.

Il existe de nombreuses méthodes, formes et finalités de transmission, ainsi que des bourses d’échange qui permettent à tout un chacun d’identifier des entreprises à reprendre.

Dans ce guide vous retrouverez toutes les informations nécessaires pour réussir votre projet de transmission et d’acquisition. Je vous souhaite, Chère lectrice, Cher lecteur, toute l’énergie et le courage nécessaire pour mener à bien votre projet, mais également cette petite dose de chance ou de rencontres qui parfois facilitent ce parcours du combattant.

Laurent Muller

I.

Préface

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Il est prévu qu’un tiers des entreprises (tous secteurs confondus) changent de main au cours des 10 prochaines années.

Parmicelles-ci,plusdedeuxtiersdesentreprisessontdetypefamilialet25%d’entreellesvontchangerdepatrondanslescinqannéesàvenir.Pourtant,leprocessusdetransmissionetdereprised’entreprisesnefaitquetrèspeusouventl’objetd’uneplanificationrigoureuseetsuffisante,mettantainsienpérill’opération.Selonlesexperts,laprincipalecaused’écheclorsd’unecessiond’entrepriseestunemauvaisepréparationouunepréparationtroptardive.

Labrochurequevoustenezentrevosmainsapourbutdevousguiderdansvosdémarchespourprépareraumieuxlatransmissionoulareprised’uneentreprise.Lesdifférentssujetsabordésvouspermettrontàlafoisd’alimentervotreréflexion,defairemûrirvosintentionsetdeconcrétiservotreprojet.

Leprocessusdetransmissionétantrelativementlong,ilestprimordialdel’anticiperetdes’ypréparerleplustôtpossibleetégalementdeconnaîtrelesbonnespratiquesetlesrèglesd’oràrespecterlorsd’unetelleopération.

Legraphiqueci-dessousillustrelesdifférentesétapesinhérentesàunetransmissiond’entreprise:

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La cession ou la reprise d’une entreprise est une opération stratégique qui ne s’improvise pas et qui mérite une réflexion ainsi qu’une préparation rigoureuse, que ce soit d’un point de vue financier, juridique ou psychologique.

Enfonctiondelasituation,lapréparationdelatransmissions’étendrasuruneduréede2à5ans,voire10ansdansdescasparticuliers.Commencertôtàplanifierlatransmissionpermet,encasd’échecdesnégociationsavecunpremierrepreneur,decapitalisersurlesapprentissagesetleserreursdelapremièretentativepourmeneràbienlaseconde.

1.PRéPARAtIOnDeLAtRAnsmIssIOnPARLevenDeuR

La cession d’une entreprise est une étape importante avec des répercussions et des changements au niveau de la vie professionnelle et privée du dirigeant, de la société, des salariés et des tiers. Dès lors, il est indispensable de préparer cette étape le plus en amont possible afin de favoriser une réflexion et une planification rigoureuse.

a) quellessontlesmotivationsdelacession?

Lorsd’unetransmissiond’entreprise,ilestimportantd’identifierlesmotivationsducédant,ainsiquelesobjectifsdelacession.Touscesélémentsaurontunimpactsurleprocessusdetransmission,quecesoitauniveaudutypedecession,delanégociation,del’établissementduprixdecessionouducontenudelaconventiondecession.

Pourlevendeur,unecessionpeutêtrel’occasiondes’assurerquel’entrepriseàlaquelleilaconsacréunegrandepartiedesaviecontinueraàsedévelopperetàexistermaiscelapeutaussiêtreuneopportunitéderécolterlesfruitsdesontravailetdeseseffortspassés.Ilarriveparfoisqu’unentrepreneursoitforcédevendrepourdesraisonspersonnelles,encasd’absenced’unerelèvefamilialeoutoutsimplementenraisond’unmanquedemoyensfinancierspermettantdereleverlesdéfisfutursdesonentreprise.

III.PréParaTION

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b) L’entrepreneurcédantest-ilprêtàtransmettre?

Latransmissionmarqueuntournantdansl’existenceducédant.L’entrepreneurentrealorsdansunephasejusqu’alorsaprioriinconnuedesavieprofessionnelleetprivée.Est-cequelecédantestvraimentprêtàchangerd’activitéouàarrêterdetravailler?Pourquelatransmissionsoitréalisable,ilfautquelepropriétaire(etsouventfondateur)del’entreprisesurmontedesobstaclesémotionnelsessentiels:ildoitsepréparerpsychologiquementàvoirunenouvellepersonneprendresaplaceauseindel’entrepriseetavoirenperspectivedenouveauxchampsd’activitépours’épanouiràl’extérieurouàl’intérieurdecelle-ci.

c) L’entrepriseest-elleprêteàêtretransmise?

Latransmissiond’entrepriseestunactequivisedeuxobjectifs:

_ Assurerlapérennitédel’entreprise;

_ Donneràl’acquéreurlapossibilitédereprendreuneentrepriseàsonjusteprix,cequiluipermettrad’assurersapérennitéetsondéveloppement.

Ilnefautpasomettrelespremièresquestionsàseposerconcernentl’activitédel’entreprise,sonpositionnementetsonorganisationinterne.Lasociétéest-elleviable?A-t-elleunavenir?Afinderépondreàcesquestions,ilestprimordialderéaliseruneanalyseapprofondiedel’entreprise,nonseulementauniveaufinancier,entermesderéputation,departsdemarché,deportefeuilleclientsouencoredel’expériencedesemployés.

d) Analysedel’entreprise

Lediagnosticsertàévaluer:

_ Lesforces(expérience,savoir-faire,qualitédesprestations,souplessedanslesdécisions,positionsurlemarché,notoriété,avantagescompétitifs…);

_ Lesfaiblesses(manqued’organisation,deflexibilité,produitsouservicesenphasededéclin,manquedecompétitivitéauniveaudesprix…);

_ Lesopportunités(émergencedenouveauxbesoins,nouveauxmarchésàl’exportation,innovationssectorielles…),et;

_ Lesmenaces(loisetréglementations,pressionsconcurrentielles,marché,criseéconomique…).

Lesfacteursorganisationnelsdevrontégalementêtreprisenconsidération:laforcedevente,lesressourceshumaines,lesaspectsjuridiques(contratsencours,litiges,propriétéintellectuelle,exclusivités,mandatsencours,pactesd’actionnaires,…),lesaspectsfinanciers(rentabilitéactuelleetfuture,endettement,plansd’investissement,liquidités,contrôle)ainsiquelesaspectsfiscaux.

L’exactitudedesélémentsfinanciersdevraêtrevérifiée.Ceciimpliqued’avoirdescomptesàjourpermettantdedisposerunebasededonnéesquantitativesfiablepourlecalculdelavaleurdel’entreprise.

Ilestopportundeprocéderégalementàuneanalysequalitativedesrelationsclientsetfournisseursainsiquequantitative.Quandl’universdesclientsoufournisseurssecantonneàunnombrelimitéderelationsstratégiques,ilestd’autantplusimportantdeprocéderàuneanalysepoussée,afind’apprécieroudelimiterlesrisquesliésaudépartd’unclientoud’unfournisseurunefoislatransmissiondel’entrepriseréalisée.

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Trèssouventl’entrepreneurestl’uniquedirigeantetlepivotdelasociété.Desinformationsprécieusespeuventseperdrelorsdelatransmission.C’estcequel’onappellecommunémentle«KeyManRisk».

Lediagnosticdevraenoutres’attacheràprendreencompteledéveloppementrécentdel’ensembledusecteuretlesavantagesconcurrentielsliésàl’activitédel’entreprise.Ildevraêtreréaliséafindepermettrededégagerlesgrandeslignesdu«plandepérennité»quicomprendralesactionsàmenerpourrendrel’entrepriseattractiveauxyeuxd’unrepreneuretmettreenvaleurlesélémentsquiaurontunimpactsurlafixationduprixdecession.

Ainsi,sil’entreprisebénéficied’unetransparenceauniveaudesonfonctionnement(procédures,organigrammes,fichesdepostes,rapportsfinancieretcomptable,stratégieclairementdéfinie…),lesuccesseurseraplusàl’aisedanssadécisionderepriseetbénéficieradeplusdefacilitéaumomentdupassageauxcommandesdel’entreprise.

e) Identificationdesrepreneurspotentiels

Unefoislediagnosticeffectué,seposealorslaquestionvitalesuivante:quipourraitassurerlareprisedel’entreprise?

Faceàcettequestion,denombreuxdirigeantsontdumalàimaginerqu’ilspuissentunjourpasserlamainàuneautrepersonne.D’unpointdevuepsychologique,unetransmissionestuncapdifficileàpasser,d’oùl’importancedechoisirjudicieusementsonsuccesseur.Ilfauts’assurerquecedernieraitlescompétencesrequises,lamotivation,l’expériencenécessairesetlesmoyensfinancierspourreprendrel’entreprise.

Danstouslescas,ilestindispensablequelerepreneursoitimpliquéactivementdansleprocessusdetransmissionbienavantlacessionproprementdite.Leprépareràreprendrel’entrepriseetinstallerunerelationdeconfianceaveclesdifférentsinterlocuteurs(clients,salariés,fournisseurs…)exigedutemps.Ilestdoncaussiimportantquelecédantresteimpliquéquelquetempsaprèslacessionpourépauleraumieuxlerepreneuretl’accompagner,sibesoinest,danssesdémarchesetsaprisedefonction.

troistypesdesuccesseurspeuventêtreidentifiés:

_ Lesmembresdelafamille;

_ Lessalariésdel’entreprise,

_ Lestiers:particuliers,autresentreprises,fournisseurs,concurrentsouclientsdel’entreprise.

Chacunedecescatégoriesprésentedesavantages,maiségalementdesinconvénientspouvantmettreenpérillebondéroulementdelatransmissionetundéveloppementharmonieuxdelasociétéparlasuite.

Lesmembresdelafamille:

Ladémarchesuivieparlaplupartdeschefsd’entreprise,consisted’abordàrechercherunsuccesseurdanssonenvironnementproche,notammentauseindesafamille.Desmembresdelafamilleintéressésparunerepriseprésententengénérall’avantagedemanifestertôtleurintérêt,etsouvent,ilsontdéjàétéimpliquésdanslagestiondel’entreprisedemanièredirecteouindirecte.Deplus,ilestànoterqu’unetransmissionauseind’unefamillepeutêtreréaliséeàmoindrefrais.

Cependant,cecasdefigurepeutaussicréerdestensionslorsqueplusieursmembresdelafamillesontintéressés.Aussi,silerepreneuradéjàtravaillédurantplusieursannéesdansl’entrepriseavant

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delareprendre,ilrisquedenepasêtredisposéàpayerunepartiedelavaleurajoutéequ’ilaapportéàl’entrepriseaufildesannéesdeprésenceopérationnelle.

Deplus,uncédanttropprochedurepreneurrisquederestertropimpliquédanslagestiondel’entrepriseetcemêmeaprèslacession.Cecin’estnifavorablepourlecédant,quineparviendrapasàsefocalisersursespropresprojetsetambitions,nipourlerepreneur,quiauradumalàprendresesmarquesauseindel’entrepriseetquinepourrapasmettreenplacelesnouvellesorientationsstratégiquessansl’interférencede«l’ancienpatron».

Lesemployés:

Larecherched’unrepreneurpeutégalementsefaireauseinmêmedel’entreprise,parmilepersonnel.

Lesemployésprésententl’avantagedebienconnaîtrelemétier,lefonctionnementdel’entreprise,sesclientsetsesfournisseurs.Laquestionseposedesavoirs’ilssontcapablesdefaireperdurerl’entreprise,decorrigerlesfaiblesseséventuellesetdereleverdenouveauxdéfis.L’avantaged’unesolutiondereprisetrouvéeeninterneestdediminuerlesrisquesdefrictionentrelenouveaupatronetl’ancienpatron.

Seposeaussilaquestiondufinancement.Unancienemployénepossèdepasnécessairementunpatrimoinesuffisantpourfinancerunerepriseparfondspropres.Endehorsdelaquestiondufinancementdel’opération,l’acceptationparsesancienscollèguesentantquechefd’entrepriseetnonplusentantqu’anciencollègueestunpointdélicat.Desrésistancesouuneattitudederefusdelapartdesemployéspeuventreprésenterunécueilquipourraitretarderlamiseenplaced’unenouvellestratégie,voiremettreenpérillaperformancedel’entreprise.

Lestiers:

Danslecasdefigureoùils’avéreraitimpossibledetrouverunrepreneurparmilesdeuxpremièrescatégories,uncédantn’aurapasd’autrechoixquedevendresasociétéàuntiers.

Apriori,untiersneconnaîtpastrèsbien–oumême,pasdutout-l’entrepriseetlamanièredontelleestgérée,nilesclientsetlescompétencesexactesdupersonnel.Ilvadoncbeaucoupplusloindansl’analysedelasociétéqu’unemployé,rendantleprocessusdecessionpluslentetfastidieux.Acontrario,ilpeutapporterunregardneufsurlefonctionnementdel’entreprise.Unautrefacteurnonnégligeableestqu’unrepreneurexternequimanifestesonintérêtpossèdeengénérallesfondsnécessairespouracquériruneentreprise.

Lorsdelarecherched’unacquéreurtiersilnefautpasomettredeconsulterlesclientsoufournisseursexistantsquipourraientdésirerreprendrel’entreprisedanslecadred’unestratégied’intégrationverticale.

Afind’approcherdesrepreneursexternes,plusieurscanauxsontenvisageables:leboucheàoreille,lesboursesd’entreprisesetlesprofessionnels.

(a) Réseaupersonnel

Leboucheàoreillereprésenteunpremiercanalparlebiaisduquelonpeutrépandrelanouvellequel’entrepriseestàvendre.Leréseaudeconnaissancesdel’entrepreneurdevraitêtrelepremieràêtreactivé.Leboucheàoreilleestparcontreàmanieravecvigilance,étantdonnéqueladiscrétionestunfacteurprimordialpourassurerlaréussitedel’opérationdetransmission.Atitred’exemple,ilsepourraitquelessalariéss’inquiètentpourleuravenirs’ilsvenaientàinterpréterunerumeurdecessiondel’entreprisecommeunetransactiondéfiniedontilsauraientététenusàl’écart.

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(b) Boursesd’entreprises

Afindefaciliterleprocessusdecommunicationenversdesrepreneurspotentiels,desboursesd’entreprisesontétécréées.Celles-ciseprésententsousformedebasesdedonnéesconstituantuneplateformederencontreentrerepreneursetcédants,toutenpréservantl’anonymat.AuLuxembourg,cesboursessontgéréesparlaChambredeCommerceetlaChambredesMétiers.

BusinessExchange,laplate-formeluxembourgeoisedecession-reprised’entreprisesdelaChambredeCommerceestrattachéeauportailOpportunet,développéparlesCCId’AlsaceetdeLorraine1.PourlaChambredeCommerce,cettecoopérationtransfrontalièreestunparid’avenir,puisqueletissuentrepreneurialluxembourgeoiscomporteuneproportionnonnégligeabled’entrepreneursissusdesrégionslimitrophes.Cegenred’initiativepermetd’offrirdenouvellesperspectivesauxentrepreneursfrontaliersquisouhaitentselancerauGrand-DuchéetauxentrepreneursluxembourgeoischerchantàpénétrerlesmarchésdelaGrandeRégion.

L’initiativeBusinessExchanges’inscritdansunelogiqueeuropéennevisantàpromouvoirlatransmissiond’entreprisesdanslespaysdel’UE.Ellesepositionnecommelaplate-formederéférenceenmatièredetransmissiond’entreprisestoutengarantissantunetotaleneutralitéetconfidentialité.

sontnotammentproposésgratuitementauxrepreneursetcédantsd’entreprises:

_ Unconseilpluridisciplinaire(juridique,financier,stratégique…)àtouteslesétapesduprocessusdetransmissiond’entreprise;

_ Unservicedematching(miseenrelation)personnaliséentrecédantsetrepreneurs,etce,entouteconfidentialité.

LaBoursed’entreprisesdelaChambredesMétierss’inscritdanslamêmeoptiquedeneutralitéetconfidentialité,offrantdesconseilsjuridiques,financiersetstratégiquesgratuitspourlescédantsetrepreneurs2.Uneinscriptionàcettebourseestpossiblepourtouteentrepriseartisanale,inscriteaurôleartisanal,ainsiquepourtoutepersonneremplissantlesconditionsd’accèsàuneouplusieursactivitésartisanales,selonlaloidudroitd’établissementdu2septembre2011.

(c) Professionnels

Unrepreneurpeutaussiapprocherdesentreprisesdeconseil,desfiduciaires,desbanquesd’affairesoudesbureauxd’avocatsqui,àtraversleursréseauxrespectifs,sontenmesured’identifierdespersonnesdésirantacquériruneentreprise.Expérimentésdansledomaine,ilspeuventassurerlarecherched’unacquéreur,toutengarantissantl’anonymatetlaconfidentialité.

f) valorisationdel’entreprise

Lavalorisationestunélémentcentralduprocessusdecession.Or,comptetenudelacomplexitéetdelatechnicitédecetteétape,ilestsouventimpératifdes’adresseràunprofessionnel.

Iln’estpasrarequelechefd’entreprisesoitdéçudurésultatdel’évaluation.Biensouvent,lesaspectsaffectifspeuventl’ameneràsurestimerlavaleurdel’entreprisequ’ilaconstruite.Or,unrepreneurn’achètenil’histoire,nilapassioninvestieparl’ancienpropriétaire;sonapprocheestobjective,quantitativeettournéeversl’avenir.

1 Plusd’informations:business.exchange@cc.luetwww.opportunet.net2 Plusd’informations:http://www.cdm.lu/creation-entreprise/bourse-d-entreprises

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Lavaleurd’uneentreprisen’estniunique,niincontestable,étantdonnéqu’unemultitudedeméthodesdevalorisationexistent,menantàdesrésultatsdifférents.Ilestaussiàsoulignerquelavaleurdel’entreprisenecorrespondpasnécessairementauprixdelatransaction.D’autresfacteurs,commelestendancesdumarché,l’existenced’offresconcurrentes,l’empressementdurepreneuràacquérirl’entreprise,oubiend’autresparamètresexternes,peuventavoirdesrépercussionssurleprixfinal.

engénéral,lestroisapprochessuivantessontutiliséesdanslecadred’uneévaluationd’entreprise:

_ Uneapprochepatrimonialerestrictive:elleviseàdéterminerlavaleurdemarchédupatrimoinedel’entreprise.Pourcefaire,onprendencomptelesélémentspatrimoniauxdubilanenleretraitant.Unefoiscesélémentsréévalués,ondétientlabasedel’évaluationselonl’approchepatrimoniale.Cependant,cetteapprocheneprendpasencomptecertainsélémentscomme:lavaleurduportefeuilleclients,unsavoir-faireparticulier,l’existencedebrevets,delicences,desavantagesliésàlalocalisationgéographique,etc.

_ Uneapprocheactuarielle/derendement:ellepermetdedéterminerlavaleurdel’entrepriseparrapportàsonmarché.Ils’agiticidedéterminerlacapacitéactuelleetfuturedel’entrepriseàgénérerdesbénéficesenprenantencomptelesévolutions,donclerendementqu’elleseraitsusceptibledegénérer.Laméthodelaplusutiliséeestcelledesfluxdetrésorerieactualisés(discountedcash-flow).Elleconsisteàestimerlesfluxdetrésoreriefuturs,quisontretraitésparuntauxd’actualisationtenantcomptedestauxd’intérêtfuturs,del’inflation,etd’uneprimederisque.

_ Uneapprochecomparative:cetteméthodeviseàmettreenperspectivel’entrepriseavecd’autresentreprises,présentantunprofilleplusprochepossibleetdontlavaleurdetransactionestconnue.Lavaleurthéoriqueestcalculéed’aprèsunbarèmeouuncoefficientcourammentobservédanslemêmesecteurd’activitéetdanslamêmezonegéographique.Cetteméthode,appeléeaussiméthodedesmultiplesestlaplusutilisée.Lecalculdelavaleurd’uneentrepriseestobtenuenmultipliantlemultipleretenuavecdesindicateursdeperformance,commelechiffred’affaires,l’EBITDAoulerésultatnet.

g) Confidentialité

Laconfidentialitéestunfacteurimportantdanslecadred’uneopérationdetransmissiond’uneentreprise.Afindenepascompromettrelaréussiteduprojet,ilfautsavoircommuniqueraubonmomentaveclesbonnespersonnes.

Entermesdecommunication,chacundoitévaluerledegrédeconfidentialitérequis,toutenimpliquantaubonmomentl’ensembledescollaborateursdansceprocessus,leurprocurantainsiunsentimentdeconfianceetdesécurité.

Lafamilleetl’entourageprochedoiventêtrerapidementavertisduprojetdetransmission,quelquesoitletypederepreneurenvisagé.Maisilfautaussilesprévenirduniveaudeconfidentialitérequisenverslestiers.

Pourlessalariés,c’estl’entrepreneurseulquipeutdécideràquelmomentilsouhaitelesinformer,maisiln’estpasopportundelesmettredevantlefaitaccompli,aurisquedemettreenpérillacohésionsocialeetdefragiliserlefonctionnementdel’entreprise.

Auniveaudesclients,fournisseursetbanquiers,denombreuxparamètressontàprendreenconsidérationetiln’yapasderègleunique.Laqualitédelarelationaveclesinterlocuteursestcependantlepremiercritèrededécision.Decefait,ilfautêtreconscientqu’unetransmissiond’entreprisepeutdéstabiliserlesrelationsaveclespartiesprenantesexternescraignantdelavoirdisparaîtreouchangerfondamentalement.

1 Plusd’informations:business.exchange@cc.luetwww.opportunet.net2 Plusd’informations:http://www.cdm.lu/creation-entreprise/bourse-d-entreprises

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L’accord de confidentialité :Lorsquelecédantaretenuunrepreneurpotentieletqu’ils’apprêteàluicommuniquerdesinformationssurl’entreprise,ilestconseillédesignerunengagementdeconfidentialitéappelé«accorddeconfidentialité»ou«nondisclosureagreement»(NDA),afinqueriennesoitdivulguéàdestiers.Pourlarédactiondecegenrededocument,ilestrecommandéderecouriràunavocatspécialisé.Cetaccordpeutmêmeprévoirleversementd’indemnitésparlerepreneurpotentielencasdepréjudicecauséparlenon-respectdesclausesdeconfidentialité.

2.PRéPARAtIOnDeLAtRAnsmIssIOnPARLeRePReneuR

La préparation de la transmission n’est pas seulement primordiale pour le cédant, elle l’est aussi pour le repreneur.

Ainsi,silescédantsdoivents’yprendreàl’avanceetpréparerleurcession,ilenestdemêmepourlesrepreneursquidoiventpréparerleurprojetdereprisesuffisammentenamont.Trouverl’entrepriseidéaleàreprendrecorrespondantàsesattentespeuprendredutemps.

a) Reprendreoucréer:lesmotivationsdurepreneur

Unecréationd’entrepriseprésentetroisinconvénientsmajeurs:ilfautcommenceràpartirderien,seconstitueruneclientèleets’imposerfaceàuneconcurrencedéjàétablie.Deplus,l’achatd’outillages,l’investissementdansunsitedeproductionoul’agencementcommercialoccasionnentdesfraisimportantsetdanslamajoritédescas,larentabilitén’estaurendez-vousqu’aprèsplusieursannéesd’activité.Cettephasededémarrageestlapériodelaplusdifficiledanslecycledevied’uneentrepriseetungrandnombred’entreellesnepassentpascecap.

Lareprised’uneentreprisecomporteelleaussiquelquesrisquesetinconvénients.Mêmesilerepreneurdisposedéjàd’uneclientèle,ildoitaussienassurerlacontinuitéetreprendrelesfournisseursdesonprédécesseur.Lesvaleursimmatérielles,laréputationdel’entreprise,laqualitédelaclientèleousonaptitudeàinnoverontaussiunprixetimpliquentuninvestissementconséquentlorsd’unereprise.L’avantage,parcontre,sesitueauniveaudeladiminutiondurisque,ced’autantplussil’entrepriseprésenteunerentabilitésaineetprévisible.Eneffet,letauxdesuccèsestengénéralplusélevélorsd’unereprisequelorsd’unecréationpuisque75%desentreprisesreprisesexistentencoreaprès5anscontre55%danslecadred’unecréation.L’expériencedel’ancienpropriétairepeutégalements’avérerutile.Opterpourunesuccessionplanifiéeoffrelapossibilitéd’apprendreàconnaîtreprogressivementl’entrepriseaucoursd’unephasedetransitionetdeprofiterdel’expérienceducédant.

Lareprised’uneentrepriseestdoncunealternativeréelleàlacréationd’entreprise.

Pourl’acquéreur,unereprised’entreprisepeutêtrel’occasiondedonnerformeàsesaspirations,d’investirdemanièreintelligenteetrentablesonargentoubiend’étendreparunecroissanceexternelechampdesesactivités.Lesmotivationspeuventêtremutiples,maisengénéralunetransmissionsefaitsurbasedeplusieurscritèresplusoumoinsobjectifsdepartetd’autre.Mêmeuncoupdecœurd’unrepreneurpotentielpourl’entreprisepeutêtrelepointdedépartd’unenégociation.Lapassionpourunprojetoupourunsecteurestundesfacteursquifaitavancerl’entrepreneurauquotidien.

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b) Définirsonprojet

Aprèsavoiroptépourunereprised’entreprise,l’entrepreneurdoitimpérativementdéfinirsonprojetetseposerlesbonnesquestions.Danscombiendetempsaimerait-ilconcrétiserceprojet?Quel(s)secteur(s)l’intéressent?Dequelbudget/fondspropresdispose-t-il?Désire-t-ilréaliserceprojettoutseuloubiens’associer?

Commelesentretiensavecd’éventuelsrepreneurssontassezchronophages,lescédantssélectionnentlescandidatsetn’enrencontrentengénéralquetrèspeu.Larédactiond’unefichedeprojetconvaincanteestdoncfondamentaleafind’obtenirunepossibilitéderencontrerlecédant,etd’envisagerl’acquisitiondelasociété.Cettefichedoitreprendreendétaillesélémentscaractéristiquesduprojetdurepreneur,c’est-à-diresonparcoursetsonCV,letypedel’entrepriserecherchée(PME,TPE),letypedemanagementenvisagé,etc.

c) Recherchedelacible

Unefoisleprojetdereprisedéfinit,lerepreneurentreradansunephasederechercheetd’informations.Afind’augmenterseschancesdesuccès,ilestimportantdemultiplierlescanauxdecontacts.

Commec’estlecaspourlescédants,lesboursesd’entreprisesontégalementutilespourlesrepreneurs.

Eneffet,l’initiativeBusinessExchangedelaChambredeCommerces’adresseautantauxrepreneursqu’auxcédants.Viacetteinitiative,lesrepreneurspeuventêtrerenseignéssurlesdifférentesétapesdereprised’uneentrepriseet,d’autrepart,leservicepermetaussiunemiseencontactavecdesentreprisesàcédercorrespondantàleurscritères.Pourlesrepreneurs,ilestégalementpossibledesecréerunprofilsurleportaildecession-reprised’entreprisesOpportunet.Cependant,siunepartiedesoffresdecessionpeuventêtreconsultéessurleportail,ilesttoujoursintéressantdecontacterlescoordinateursdel’initiativecartouteslesoffresnesontpaspubliées.

LaBoursed’entreprisesdelaChambredesMétiersestégalementaccessiblepourlesrepreneurs.IlspeuventserendresurlesiteinternetdelaChambredesMétiersetyconsulterunelisted’entreprisesàcéderdansledomainedel’artisanat.

Lerepreneurpeutaussiserenseignerauprèsdesprofessionnelsdusecteur:cabinetsdeconsultanceentransmission,banques,fiduciaires,avocats,…Ilestaussipossibledetrouverdesannoncesdanslapressegénéralisteouspécialisée.

d) s’informer,seformeretsefaireaccompagner

Lorsdelapréparationdesonprojetdereprise,lecandidatseracertainementàlarecherched’informationsetderenseignementsquecesoitsurlatransmissiond’entrepriseausenslarge,surlagestiond’uneentrepriseouencoresurlesautorisationsspécifiquespourexercerauLuxembourg.

Eneffet,pourdémarreroureprendreuneactivitécommercialeauLuxembourg,uneautorisationd’établissement(dite«autorisationdecommerce»)doitêtredemandéeauprèsduMinistèredel’Economieviala«DirectiongénéralePMEetEntrepreneuriat».Elledoitêtreaccompagnéedeplusieursdocuments,dontnotammentuneattestationdelaqualificationprofessionnelleetuneattestationdel’honorabilitéprofessionnelledudemandeur.

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LeportailEntreprisewww.guichet.lu,faisantofficede“GuichetVirtuel”duGouvernementluxembourgeois,estlaréférenceenmatièrederecensementd’informationsutilesàlacréation,lagestionquotidienne,audéveloppementetàlacessiond’uneentreprise.Leportailinformelesentrepreneurssurlafiscalité,lesressourceshumaines,lesaides,lefinancement,lespratiquescommerciales,lecommerceextérieur,l’environnement.Ilrecenseégalementdemanièresimpleetsuccinctelesprocéduresetdémarchesenversl’ensembledesMinistèresetAdministrationsgouvernementales3.

Lerepreneurpeutégalementtrouverconseiletassistancevial’EspaceEntreprisesdelaChambredeCommerceetlacelluleContactEntreprisedelaChambredesMétiers.Cesespacess’adressentenparticulierauxentrepreneurssouhaitantconcrétiserleurprojetdecréation/reprised’entreprises,etce,depuislaconstitutiondudossierjusqu’ausuividelaprocédurededemanded’autorisation.Ilss’adressentaussiauxentreprisesdéjàétabliesdanslecadredediversesdémarchesadministratives.Leursoffress’articulentautourdenombreuxoutilsetinitiatives,afind’accompagnerlesentreprisestoutaulongdeleurcycledevie.LeGuichetUniquePMENordoffrequantàluiuneassistancegratuiteenmilieururalauxentreprisesetauxcréateursd’entreprises4.

LesrepreneursontaussilapossibilitédefaireappelauBusinessMentoringduGIEBusinessSupport.Ceprogrammes’inspired’unconceptdéveloppéauCanada,le«Mentoratd’Affaires»,etconsistenotammentenl’accompagnementbénévoled’unjeunedirigeant(lementoré)parunchefd’entrepriseexpérimenté(lementor)surunepériodede12oude18mois.Ils’adresseàtoutdirigeantdontl’entrepriseestimplantéeauLuxembourg,soitenphasededémarrage,decroissanceoudetransmission/reprise5.

Reprendreuneentreprisen’estpasunexercicefacileetconnaîtretouteslesfacettesduprocessusestloind’êtreévident.Ilestrecommandédebiensavoirs’entoureretdesolliciterégalementl’avisoulesservicesdeprofessionnels.Cesdernierssaurontguiderlerepreneuraufildetouteslesétapesdelareprised’uneentrepriseetluipermettrontd’anticiperlespointsdeblocageéventuelsoulesélémentsincontournablesànégocier.Laréussited’untelprojetpersonnelémanelaplupartdutempsd’untravaild’équipeavecdesconseillersexternes.

Enfin,pourcertainsrepreneurs,lareprised’uneentreprisedemandedepossédercertainescompétencesetconnaissancesenfonctiondelacible.Ilestdoncimportantquelerepreneurconnaissesesforcesetsesfaiblessesetprennentletempsdeseformerpourcomblerseslacunessicelas’avèrenécessaire,afindemettretoutesleschancesdesoncôtépourréussir.Suivantlesecteurd’activitédel’entrepriseciblée,illuifaudraaussidesqualificationsspécifiquespourobtenirl’autorisationd’établissement.

LaLSCconstituelaréponsedelaChambredeCommerceauxdéfisposésparlecontextechangeantdelaformationprofessionnelle,reflétantlesévolutionsdumarchédel’emploietdel’environnementéconomique.ElleLSCestnotammentenchargedelaformationdespersonnessouhaitantdevenirindépendantesdansdesprofessionssoumisesàuneautorisationd’établissementpréalable.CesformationssontregroupéessouslelabelLSCEntrepreneurship6.

Enfin,afind’éviterdeperdresontemps,oud’investirdansunmauvaismarché,ilestimportantquelerepreneurrecueilleunmaximumd’informationssurl’entreprisecibléeetsurlemarchédanslequelelleestactive.Ceciinclutégalementl’analysedescomptesdel’entreprise.

3 Plusd’informations:www.guichet.lu4 Plusd’informations:http://www.cc.lu/creer-mon-entreprise-http://www.cdm.lu/creation-entreprise- www.guichetuniquepme.lu5 Plusd’informations:www.businessmentoring.lu6 Plusd’informations:www.lsc.lu

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Une fois le repreneur idéal trouvé, la négociation de la transmission peut alors commencer Lors de cette phase, le cédant et le repreneur doivent faire preuve de respect mutuel, tout en comprenant les arguments réciproques.

Lecédantnedoitpasoublierqu’ilsetrouvefaceàunepersonnequipeutseméfierquantauxmotivationsdecessiondel’entreprise,sachantqu’ilcompteyinvestirl’entièretéouunebonnepartiedesonpatrimoine.Lecandidatàlareprisevadoncexigerdenombreuxdocumentsetinformationsluipermettantdejugerdelasantéfinancièredel’entrepriseetdesrendementsqu’ilpeutenattendreparlasuite.

Lecédant,lui,voudras’assurerdelacontinuitédel’entrepriseàlaquelleilavouésavieentière.Ceciinclutsouventlamanièredontl’entreprisedoitêtregérée.Danslesnégociations,lapremièreimpressiondonnéeparlecandidatjoueainsiunrôleprimordialdansladécisionducédant.Uncandidatquin’estpasassezvigilantetquicontrarielepropriétaire–parexemple,enparlantderéorganisation,defusionouennepointantdudoigtquelespointsfaiblesdel’entreprise–peutheurterlecédantetpoussercedernieràsetournerversunautrerepreneur.Unrepreneurpotentieldoittrouverunéquilibreentrelaprudence,l’obtentiondesinformationsrequisesetlagestiondessusceptibilitésducédant.

Lorsdupremierentretien,lesdeuxpartiesdoiventsemettred’accordsurlepérimètredelacession.Cecisupposederépondreauxquestionssuivantes:

_ S’agit-ildelaventedel’intégralitédelasociétéoud’unepartiedel’activité?

_ S’agit-ild’uneventedespartssocialesoud’uneventedufondsdecommerce?

_ Quelsélémentsfontpartiedelavente?

Ensuite,lesnégociationsporterontrelativementvitesurlafixationd’unprix,respectivement,unepremièrefourchettedevalorisation.Lecasidéalestdetrouveruneformuleetdesparamètresdéfinisd’uncommunaccord.Sicen’estpaslecas,etsidèsledépartladifférenceentrelesdeuxvalorisations,enl’occurrence,celledel’acquéreuretcelleduvendeuresttropgrande,lesnégociationssontvouéesàl’échec.Ilpeuttoutefoisêtreutiled’évoquerdesmoyensderapprocherlesententesautourduprix,commelemaintienducédantaucapitalouunecessionprogressive.

Viennentensuitelesdiscussionslorsdesquelleslesdeuxpartiesdevrontdévoilertouràtourlesélémentsimportantsdelatransmission(stratégie,financementdel’opération,datedeclosing,destindessalariésetc).Unenégociationréussieestunenégociationdanslaquelleiln’yanivainqueur,nivaincu,maisunetransactionmutuellementbénéfique.

IV.NéGO

cIaTION

3 Plusd’informations:www.guichet.lu4 Plusd’informations:http://www.cc.lu/creer-mon-entreprise-http://www.cdm.lu/creation-entreprise- www.guichetuniquepme.lu5 Plusd’informations:www.businessmentoring.lu6 Plusd’informations:www.lsc.lu

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1.DueDILIGenCe

La due diligence est un des points les plus importants et en même temps un des plus délicats du processus de transmission.

Ils’agitdel’ensembledesvérificationsqu’unéventuelacquéreurouinvestisseurvaréaliseravantunetransaction,afind’identifiertouslesrisquesavérés.Lespointslesplusimportantssontlarevuecomptableetfinancière,ainsiqueladuediligencejuridique,quicomprenduneanalysedel’ensembledescontratsexistants.Ilpeutaussis’agird’unerevuestratégique,informatique,fiscale,environnementale,technologiqueoudesressourceshumaines,permettantd’identifierdefaçonpertinentelesforcesetfaiblessesinhérentesàl’entreprisecédée.Pourl’acquéreur,laduediligenceconstituedoncuneétapeélémentairedeprécautionetunecertainegarantiepourl’avenir.

2.AChAtDeLAsOCIétéOuDuFOnDsDeCOmmeRCe

Lors d’une reprise d’entreprise, il existe deux possibilités : l’achat de l’ensemble des titres de la société / rachat des parts sociales (share deal) ou le rachat du fonds de commerce (asset deal).

Lechoixdel’unoul’autreauradesrépercussionsimportantessurlesformalitésdelatransmissionainsiquedesconséquencesfiscales.

Lorsd’unsharedeal,onachètel’intégralitédelasociété(l’actifetlepassif).Lerisqueprincipaldanscecassetrouvedanslerachatdupassifdelasociétépuisquel’onrachèteégalementlesobligationsetlesdettesdel’entreprise.Ilfautdoncêtrevigilentàcetégard.

Lerachatd’unfondsdecommercesecaractériseparlerachatdequelquesactifsuniquementdelasociété.C’est-à-dire,lesactifscorporels(outillages,marchandises,matériel)etincorporels(clientèle,nom,enseigne,droitaubail,…).Lepassifn’estpascomprisdanscecas,nilastructurejuridique.Engénéral,lesduediligencesurdesactifsisoléssontmoinscomplexesetcoûteusesàréaliserquelesduediligencesurdesentitésjuridiquesexistantesdepuislongtempsetdétenantplusieursactifs.

3.FIsCALIté

Lors d’une transmission, la fiscalité intervient aussi et intéressera particulièrement le cédant de l’entreprise.

Eneffet,s’ilréaliseuneplus-valuesurl’opérationdecession(unbénéficedecession),cettedernièreseraprobablementsoumiseàimposition.Différentscasdefigurepeuventseprésenter(détentiondirecteouindirecte,niveauetduréedelaparticipationetc.)quiaurontunimpactsurleniveaud’impositiondela

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plus-value.Lataxationd’uneéventuelleplus-valuedecessiondoitêtreanalyséeaucasparcasparunexpertenfiscalitéquipourracalculerlachargefiscaledelaplus-valueentenantcomptedesspécificitésliéesàl’impositionducédantetdesstructuresjuridiquesdontilestdétenteur.

Danslecasd’unrachatdeparts,laplus-valueestimposabledanslechefducédant(etdesdétenteursdesactionsoudesparts).

Danslecasdefigured’unfondsdecommerce,c’estl’entité(lasociété)quicèdel’actifenquestionetquiestdoncimposéesurlaplus-value,siplus-valueilya.

Selonlaventedespartsd’unesociétéoud’unfondsdecommerce,desquestionsd’amortissementsseposentégalementetvarientenfonctiondumoded’acquisition.

Cependant,lafiscalitédesentreprisesetdespersonnesphysiquesétantdesmatièrescomplexesetnefaisantpasl’objetduprésentguide,pourplusderenseignements,ilestconseillédecontacterl’AdministrationdesContributionsDirectesquiéditeunvade-mecumdelafiscalitédirecteauLuxembourgaussiappeléMémentofiscaletqueleporteurdeprojetpeuttéléchargerenligne7.

Ilestparconséquentimportantdeserenseignerauprèsd’unprofessionnel,afindepouvoiroptimiserletypedetransactionetsastructurationjuridiqueetfiscale.

4.FORmejuRIDIque

Le statut juridique de l’entreprise influe sur la fiscalité, les rapports des associés entre eux et la faculté ou non d’attirer des capitaux extérieurs.

Danstouslescas,lestatutchoisidoitpermettreundéveloppementpérennedel’entreprise,ainsiqu’unelimitationdesrisquesfinanciersprisparl’entrepreneur.

a) sociétésdepersonnes

Lessociétésdepersonnes,tellesqueparexemple,lasociétéennomcollectif(SENC),lasociétéencommanditesimple(SECS)oulessociétésciviles,s’appuientsurlapersonnalitédesassociés.Lesassociésdetellessociétésontuneresponsabilitéillimitéeetpeuventdoncêtretenusresponsablesau-delàdeleurapport.

b) sociétésdecapital

LessociétésdecapitalseprésententsouventsousformedeSociétéAnonyme(S.A.)oudeSociétéàResponsabilitéLimitée(S.àr.l.).Cesformesdesociétépermettentdelimiterlaresponsabilitédesassociésaumontantdeleursapports.

Bienqu’ilexisted’autresformesjuridiquesdesociétéscommerciales,nousnouslimitonsdansceguideàl’explicationdesdeuxformesdesociétésdecapitalsusmentionnéesquisontlesplusfréquemmentutilisées.

7 Plusd’informations:http://www.impotsdirects.public.lu

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(1) S.àr.l.

AuLuxembourg,laS.àr.l.estlaformedesociétélapluscourammentrencontrée(environ2/3dessociétésexistantesauLuxembourgsontdessociétésàresponsabilitélimitée).

UneS.àr.l.peutcomporterentre2et40associés,devantsouscrireetlibérerunminimumde12.394,68eurosdecapitalsociallorsdelaconstitution.Depuis2015,ilexisteaussilaS.àr.l.«unipersonnelle»permettantàunseulassociédeprofiterdesavantagesd’uneS.àr.l.

Ellessontengénéralgéréesparungérant,associéounon,nomméparlesstatutsouparl’assembléegénérale.TouteS.àr.l.esttenued’organiseruneassembléegénéraleparan,suiteàlaquelleserontpubliéslesbilansetcomptedeprofitsetpertesdelasociété,quisontàdéposerauRegistredeCommerceetdesSociétésauplustard7moisaprèslaclôturedel’exercice.Lasurveillancedecesdocumentsparunréviseurd’entreprisen’estobligatoirequesielledépasseunecertainetaille.

(2) S.A.

Lasociétéanonyme(S.A.)estlaformejuridiquelaplusrépandueaprèslesS.àr.l.Elleoffredenombreuxavantagesnotammentenmatièredelimitationdelaresponsabilitédesactionnairesetenmatièredemouvementsauseinducapital.

Lenombred’actionnairesdoitêtred’aumoinsun,seprésentantsousformedepersonnephysiqueoumorale.Ceux-cidoiventsouscrireintégralementuncapitalminimumde30.986,69euros,àlibéreràconcurrenced’unquartaumoinsdelavaleurnominaledechaqueaction.

Sagestionpeutêtreopérée,soitparunconseild’administration(minimum3administrateursou1administrateuruniqueenunipersonnelle),soitparundirectoirecontrôlédemanièrepermanenteparunconseildesurveillance.Danslesdeuxcas,lesdirigeantsserontnommésparl’assembléegénéralequ’uneS.A.esttenued’organiseraumoinsunefoisparan.Lorsdecelle-ciserontaussipubliésetsoumisàl’approbationdesactionnaireslesbilansetcomptesdeprofitsetpertes,quiserontàdéposerauRegistredeCommerceetdesSociétésauplustard7moisaprèslaclôturedel’exercice.

AuLuxembourg,lasociétéanonymeestsouventchoisiecommeformedesociétéparlesgrandesentreprises,maisellereprésenteaussiuneoptionpourlesPMEoulesstart-ups,danslamesureoùlesactionsdecessociétéspeuventêtreauporteur.Ellespermettentdoncuncertainanonymatdesactionnairesetsontplusfacilementcessibles.

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5.LebusInessPLAnDeRePRIse

Le business plan de reprise est un document incontournable, à la fois pour le repreneur et pour le cédant.

Pourlerepreneur,ilreprésenteunplandemarchepost-acquisitionetpourlecédant,ilestl’illustrationdusérieuxetdelapertinencedesintentionsdurepreneur.Ilfaitpartiedesélémentsquicontribuentàconvaincrelecédantdetransmettresonentreprise.

Cebusinessplannedoitpasseulementcomporteruneestimationdesproduitsetdeschargesfutursquelerepreneurenvisage,maisaussiuneprésentationexhaustivedelasociétécible,uneanalysedemarché,etunestratégiededéveloppementetdemarketing.

Lebusinessplanneserésumepasexclusivementàunoutilpourconvaincrelecédantàvendrel’entrepriseetpourformaliserlepotentieletlesattentesdel’acquéreur,maisreprésenteégalementundocumentprimordialdanslecadredesnégociationsautourdufinancementdelatransactiondereprise.Encomplémentdel’analysedelasoliditéfinancièredurepreneuretdesescompétencesdegestion,lesbailleursdefonds(banques,organismesdecrédits,investisseurs,…)analysentendétaillebusinessplanpoursefaireuneidéeprécisedelaviabilitéàtermedel’opérationdereprise.

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À la base de chaque transmission se pose la question du « mode de financement » approprié à la reprise d’une entreprise. Il faut ici faire une distinction entre un financement en fonds propres et un financement par le biais d’un endettement.

1.FOnDsPROPRes

Lors d’un financement par fonds propres, il est rare que les fonds de l’acquéreur soient suffisants pour financer l’intégralité du prix d’acquisition. A côté du recours à l’endettement, il existe toute une série d’autres sources de financement, dont quelques-unes sont énumérées ci-dessous :

a) Amis/famille

Lafamilleetlesamisinterviennentenaccordantsoitunprêtaurepreneur,soitenprenanteux-mêmesuneparticipationaucapital.Ladeuxièmesolutionprésentel’avantagedecontribueràunaccroissementdel’assisefinancièredelasociété.

b) businessAngels

UnBusinessAngelestunepersonnephysiquequiinvestitdesfondspropres(equity)danslecapitald’entreprisesàfortpotentieldedéveloppement,afindemettreàdispositiondel’entrepreneurunepartiedesontemps,desonexpérience,desescompétencesetdesesréseauxrelationnels.LeLuxembourgBusinessAngelNetwork(LBAN)assurelafonctiondeplate-formederencontreetdematchingentreinvestisseursprivésetporteursdeprojetsentrepreneuriaux8.

V.fINaNceMeNT

8 Plusd’informations:http://www.lban.lu

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c) Reprisepartielle

Lerepreneurpeutnégocierafinden’acheterqu’uneparticipationmajoritaireducapitaldel’entreprise,etgarderl’ancienpropriétaireaucapital.Ceciluipermetnonseulementd’accumulerlesprofitsdel’entreprisepourracheterlerestedesactionsplustard,maisaussi,derassurerlesbanquesquantauxchancesdesuccèsdelareprise.Lecédantpourraquantàluiencaisserdesrevenusdérivantdelaparticipationaucapitalqu’ilaconservée.Siledéveloppementdel’entrepriseestenligneaveclesprévisionsdubusinessplan,voiredépassentcelles-ci,lecédantpeutpotentiellementbénéficierd’uneplus-valuenonnégligeablelorsdelacessiondesaparticipationrésiduelleaucapital.

d) earn-out

Uncédantpossédantuneentrepriseenpleinephasededéveloppementpeutanticiperlacroissancefuturedel’entrepriseetréclamerunprixélevépourlacession.Cetteévolutioncomportantquandmêmequelquesincertitudes,unrepreneuravertiauratendancedanscecasàêtrevigilant,etnégocierauncontratd’earn-outaveclecédant,leprixdeventedevientainsivariableenfonctiondesrésultatsfutursdel’entreprise.

Commelepaiementsousformed’earn-outestdifféré,lenouveaupropriétaireauraletempsderécolterl’argentnécessairepourréglerlesoldefinalliéàl’acquisition.Lesclausesrelativesauxmodalitésd’earn-outfigurentdanslecontratdecessionetprécisentàlafoislemontantduoudesdifférentsearn-outetlescritèressous-jacents(ex:croissancedubénéficenet,croissanceduchiffred’affaires,succèsd’unnouveauproduitetc).

2.L’enDettementetsesDIFFéRentesFORmes

Les acquéreurs ne désirant pas s’encombrer avec d’autres actionnaires au capital ont la possibilité de recourir à l’emprunt afin de financer la reprise. Plusieurs sortes d’emprunts sont alors envisageables :

a) empruntsbancaires

Lerecoursauxétablissementsdecréditestletypedefinancementexterneleplusutilisépourfinancerlareprised’unesociété.Lesbanquesdemandentencontrepartiedesgarantiespourassurerleremboursementdeleurscréances.L’entrepreneurpeutavoirrecoursàplusieurssolutionsbancairespourfinancersesinvestissements,etenpremierlieuauprêtd’investissementàmoyen(de1à5ans)ouàlongterme(plusde5ans).

b) Financementmezzanine

Lefinancementmezzanineestunmoyendefinancementhybride,c’est-à-direqu’ilsepositionneentrelescapitauxpropresetlescapitauxempruntés.Unecaractéristiquecentraledufinancementmezzanineestlasubordinationdesbailleursdefondsmezzanineauxautresbailleursdefondsdetiers.Encasdefaillite,desuccessionoudeliquidation,cesderniersayantunrangsupérieursontalorsremboursésavantlescréanciersmezzanine.C’estpourquoi,bienqueconsidéréscommedescapitauxdetierssurlesplansjuridiqueetfiscal,lescapitauxmezzaninesontdénommés«capitauxpropreséconomiques»ou«quasi-fondspropres».

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c) Créditvendeur

Lecréditvendeurprésenteunmodedefinancementviauncréditendehorsducircuitbancaire,doncsanslescontraintesliéesàdesfinancementsbancairesclassiques.Lorsdurecoursaucréditvendeurfréquemmentutilisé,lecédantdelasociétéaccordeun«prêt»aurepreneurviaunpaiementdifféré.Ceciprésentedesavantagespourlesdeuxpartiesconcernées.L’acquéreuraurabesoindemoinsdefondspropres.Deplus,ilestplusfaciledeconvaincrelecédantqu’unbanquier,delavaleurdel’entreprise,etdefactodesgarantiesqu’ildétient.Lecédantpourratoucherenplusduprixdeventedesintérêts(pourcomblerlepaiementdifféré),sanspourautanttoucherauprixdecessionconvenu.

3.LesAIDesàLARePRIse

a) sociéténationaledeCréditetd’Investissement(snCI)

Endehorsdesinstitutsfinanciersdedroitprivé,ilexistedanslaplupartdesÉtatsmembresdel’Unioneuropéennedesinstitutsfinanciersdedroitpublicquiontétécrééspourpalliercertainescarencesdesmarchésdufinancementdesentreprises.

Laréponsedel’EtatluxembourgeoisàcescarencesestlaSociétéNationaledeCréditetd’Investissement(SNCI).LaSNCIestunétablissementbancairepublicspécialisédansl’octroidecréditsetdeprêtsàmoyenetlongterme,proposantdesconditionsdetauxetdegarantienégociés9.

LesinstrumentsdelasnCIsont:

_ Lecréditd’équipement

_ Leprêtdecréation/reprise

_ Leprêtàmoyenetàlongterme

_ Leprêtparticipatif

_ Lefinancementàl’étranger

_ Laprisedeparticipation

b) mutualitésdecautionnement

Lesdeuxgrandeschambresprofessionnellesontchacunecrééleursmutualitésdecautionnement«captives»,s’adressantauxentreprisesactivesdanslessecteursrelevantdeleurressort.

LaMutualitédeCautionnementetd’AideauxCommerçants,sociétécoopérative(MCAC)etlaMutualitédesPMEpeuventfaciliterl’accèsaufinancementbancairedesPMEenseportantgarantesauprèsdesétablissementsdecréditpourunepartieduprêtdemandé,dèslorsquelesgarantiesdel’entrepreneurs’avèrentinsuffisantes10.

9 Plusd’informations:http://www.snci.lu10 Plusd’informations:http://www.mcac.lu

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c) Lesaidesduministèredel’economie

Ilexisteunlargeéventaild’aidespubliquesoffertesauxentreprisesluxembourgeoises.

Parmicelles-ci,lerégimed’aideàl’investissementpourPMEviseàpromouvoirlacréation,lareprise,l’extension,lareconversion,lamodernisationetlarationalisationdespetitesetmoyennesentreprises(PME)artisanalesoucommerciales.

L’aidepeutêtreaccordéesousformedesubventionencapitaloudebonificationd’intérêts.Lesinvestissementséligiblessesituentauniveaudesimmobilisationscorporelles(établissement,infrastructure,machines,outillage,…)etincorporelles(brevet,licence,savoir-faire,…).

Cetteaideestdestinéeauxpetitesetmoyennesentreprises(PME)quiexercentuneactivitéartisanaleoucommercialedisposantd’uneautorisationd’établissementoctroyéeparlaDirectiongénéralePMEetEntrepreneuriatduMinistèredel’Economie11.

L’entreprisedemanderessedoitoffrirdesgarantiessuffisantesdeviabilité,êtresainementgéréeetsonactivitédoits’insérerdanslastructuredesactivitéséconomiquesdupays.Lesdemandesd’aidesontàadresseràlaDirectiongénéralePMEetEntrepreneuriatduMinistèredel’Economie.

9 Plusd’informations:http://www.snci.lu10 Plusd’informations:http://www.mcac.lu

11 Plusd’informations:http://www.gouvernement.lu

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Souvent l’acquisition d’une entreprise se fait via une société holding dont le repreneur est actionnaire majoritaire.

Unebonnestructurationdel’opérationdereprisepermetd’optimiserlesaspectsjuridiques,fiscauxetfinanciers.Ilestconseilléderecouriràdesspécialistes(cabinetsdeconseiletavocats)enmatièredecessionsd’entreprisesetmaîtrisanttouslesaspectsrelatifsàcegenredetransaction.

Lesprofessionnelscontribuentàreleverleniveaudelanégociation.Lesavocatsetconseillersjuridiquessontincontournablespourlarédactionducontratdecession(protocoled’accord),souventappelé«sharepurchaseagreement»etpourlarédactiondetouteuneséried’autrescontrats(ex:contratdecréditvendeur,rédactiondeside-letter,rédactiond’unpacted’actionnairessilecédantrestedanslecapitaletc).

1.PACteD’ACtIOnnAIRes

Afin de garantir le bon fonctionnement d’une entreprise ayant plusieurs actionnaires, il est souvent utile d’élaborer un pacte (contrat) entre actionnaires. Ce pacte règle le fonctionnement de la structure à deux niveaux :

D’unepart,cetteconventionrédigéeparunjuristeendroitdesaffairesestsusceptiblederéglerlecontrôledelarépartitionducapitalpardesclausesdepréemption,d’anti-dilutionetd’inaliénabilité.Enplus,ellepeutcontenirdesclausesrelativesàlacessiond’actions,commenotammentdesclausesdecessionforcée(«Put»)ourachatforcé(«Call»)ouencoredesventescommunes(«dragalong»ou«tagalong»).

D’autrepart,lepacted’actionnairesétablitsouventdeslignesdeconduitepourlagouvernancedel’entreprise.Ildéfinitdoncclairementlesorganesdedirectionetdesurveillancedelasociété,l’étenduedeleurdomained’interventionetpeutpréciserd’éventuelsdroitsdevétooudesconventionsdevote.

VI.TraN

SacTION

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2.PROtOCOLeD’ACCORD

Le protocole d’accord constitue un document très important dans la transmission d’une entreprise.

Ildoitprécisertouteslesmodalitésdel’accordréaliséentrelecédantetlerepreneur,ycomprislemodedefinancement,lesgarantiesactif-passifetlesclausessuspensives.Danslecasd’unlitige,ceprotocolejoueunrôlepharepourlesarbitresoulestribunaux.Ilestdoncrecommandéquelesdeuxpartiesétudientdanslesmoindresdétailsleprotocoled’accordetqu’ellessefassentassisterparunprofessionnelexpérimenté,engénéralunconseillerjuridiqueouunavocatspécialiséenlamatière.

Commesoulignédanslapartieserapportantauxmodesdefinancement,unacquéreurpeutrecouriràdifférentsfinancements,quecesoitengardantlepropriétaireactueldanslecapitalpendantuncertaintempsouenrecourantaucrédit-vendeur.Lesdétailsdecesaccords,notammentlemomentdudépartducédantetlarémunérationdesestitres,sontàmarquerdansleprotocoled’accord.Ilenestdemêmepourlesaccordsrégissantlesmodalitésdetraitementdurésultatdelapériodeintermédiaire,àsavoirlapériodesesituantentreladatedescomptessurlesquelslavaleurdel’entrepriseaétécalculée,etlemomentdelareprise.

Ilestrecommandédeprévoirdesclausesdedépartanticipéducédant,aucasoùsurviendraientd’éventuellesmésententesavecl’acquéreuraprèslatransmission.

3.GARAntIesACtIF-PAssIF

À travers les garanties actif-passif, un cédant s’engage à garantir pour une durée déterminée les sommes mentionnées au bilan.

Cesgarantiespermettentd’ajusterleprixdecessionsidesdifférencesparrapportaubilansontconstatéesaposteriori.Leprotocoled’accorddoitdétaillerlespointssurlesquelslerepreneurtientàêtregarantietceuxqu’ilaccepted’exclure.

Lesclausesgénéralesprévoientnormalementlesprocéduresd’exécutiondesgaranties,notammentledélaidanslequell’émetteurdesgarantiesestàinformer,uneéventuellefranchiseetlamanièredontlesgarantiesvontêtrepayées.

4.CLAusessusPensIves

Les clauses suspensives protègent le repreneur en cas de non-réalisation d’une condition du protocole d’accord.

Laplupartdutemps,ils’agitdel’impossibilitépourl’acquéreurdefinancerlareprise,oud’unauditinfirmantlesélémentsconstitutifsduprixd’acquisition.

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La transition est probablement la phase la plus délicate lors de la transmission de l’entreprise. Les premiers mois sont décisifs pour l’évolution future de la société.

Lenouveauchefd’entreprisedoits’intégreretsefairerespecterauseindel’entreprise.Ildevraégalementgérerlamiseenplacedenouvellesprocéduresetnouerunerelationdeconfianceaveclespartenairesclésdel’entreprise:employés,clients,fournisseursoubanquiers.Afinquecetteétapedetransition,quidureengénéralunecentainedejours,soituneréussite,ilestrecommandédesefaireaccompagnerparlecédant.

1.ACCOmPAGnementPARLeCéDAnt

L’accompagnement du repreneur par le cédant est souhaitable pendant la phase de transition, notamment pour reprendre rapidement toutes les responsabilités.

Cependant,ilestimportantdenégocieruneduréed’accompagnementadéquatequinesoitpastroplongue.Eneffet,lesaccompagnementsdelongueduréemènentsouventàdestensionsentrelecédantetlerepreneur.

Mêmesiuntelaccompagnementestretenudansleprotocoled’accord,ilestrecommandéd’élaboreruncontratàduréedéterminéeentrelerepreneuretlecédant,fixantladuréedel’accompagnement,larémunérationducédantetladéfinitiondesestâches.Cetaccompagnementdoitsefocalisersurlarencontredesinterlocuteursstratégiques:lesbanquiers,assureurs,clientsetfournisseursprincipaux.

2.RenCOntReAveCLePeRsOnneL

La rencontre avec le personnel de l’entreprise est une étape importante.

Cependant,mêmes’ilestnécessairederencontrerl’ensembledupersonneldansdesdélaiscontenus,laprioritéestengénéralaccordéeauxchefsd’équipesetautrespersonnesclés.Ils’agitsurtoutpourlenouveauchefd’entreprisedepouvoirsefaireuneidéedel’organigrammeexistant,etd’enconcevoirunnouveausurbasedesinformationsreçueslorsdecesentretiens.

VII.TraNSITION

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Afindesefaireaccepteràl’intérieurdelanouvellestructure,lerepreneurdoitaussimontrersesmotivations,ainsiquesescompétencestechniquesetmanagériales.Ilestplussimpledes’intégrerdanslacultured’entrepriseexistante,plutôtquedevouloirlamodifiertropenprofondeurettropvite.

3.RenCOntReAveCLestIeRs

Suite à la rencontre du personnel et des banquiers, il est primordial de rencontrer les principaux clients.

Lerepreneurs’attacheraàsavoircommentlesclientsdel’entrepriselaperçoivent,relativementaumarché,àsalogistiqueetàlaqualitédesproduitsetservicesfournis.Ilsaiderontainsilerepreneuràmieuxcernerlaconcurrenceetlapositiondel’entreprisesurlemarché.

Toutcommepourlesclients,lesprincipauxfournisseursdoiventêtrerencontrés.Lorsdecesrencontres,lesaccordscommunsdoiventêtrereconfirmésetdesopportunitésd’améliorationduprocessusd’approvisionnementpeuventéventuellementêtreidentifiées.

Larencontreaveclesreprésentantssyndicauxetlesdéléguésdupersonneldoitêtrepréparéeavecsoin.Ils’agitdebienprésenterlesprincipauxaxesstratégiques,lesnouveauxprojetsetlesrépercussionssurl’organisationdel’entrepriseetnotammentsurlepersonnelengénéral.

Les différents chapitres qui précèdent démontrent que la transmission d’une entreprise ne peut pas s’improviser.

Pourqu’unetelletransactionsetransformeensuccès,touteuneséried’ingrédientsénoncésdansceguidesontnécessairesparmilesquelsonnepeutomettrelapersévérance.Unetransmissiond’entreprisequiseconcrétiseestlefruitd’untravaildelonguehaleinedelapartdetouteslespartiesimpliquées.Ilaétéconstatéquebeaucoupd’opérationsdereprisesesonttraduitespardeladestructiondevaleur,voiredeséchecs,enraisond’unprocessusdecessionmalgéré,dephasesdetransitionmalplanifiéesoudeprisesdecontrôletropbrutalesoupasassezrapides.Toutl’artd’unetransmissiond’entrepriseréussierésidedanslejustedosagedesélémentsénoncésetexposésdansceguide.

VIII.cONcLUSION

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1.InFORmAtIOns, RenseIGnementset ACCOmPAGnement

BusinessExchange,Boursed’entreprises

7,rueAlcidedeGasperiL-2981LuxembourgTél:(+352)423939440/492Email:business.exchange@cc.luwww.opportunet.net

EspaceEntreprisesdelaChambredeCommerce

7,rueAlcidedeGasperiL-2981LuxembourgTél:(+352)423939330Email:entreprises@cc.luwww.espace-entreprises.lu

ContactEntreprisedelaChambredesMétiers

2,circuitdelaFoireInternationaleL-1016LuxembourgTél:(+352)4267671Email:contact@cdm.luwww.cdm.lu

GuichetuniquePMEduNord

11b,KlatzeweeL-9714ClervauxTél:(+352)929936Email:info@guichetunique.luwww.guichetunique.lu

FédérationdesJeunesDirigeantsd’EntreprisedeLuxembourg

FJDasblBP2137L-1021LuxembourgEmail:secretariat@fjd.luhttp://www.fjd.lu

BusinessMentoring

121,ruedeHollerichL-1741LuxembourgTél:(+352)288408-24Email:rachel@nyuko.luwww.businessmentoring.lu

IX.cONTacTSUTILeS

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2.FORmAtIOn

LuxembourgSchoolforCommerce(LSC)/HouseofTraining(HoT)

7,rueAlcidedeGasperiL-2981LuxembourgTél:(+352)493939220www.lsc.luwww.houseoftraining.lu

3.FInAnCementetAIDes

SociétéNationaledeCréditetd’Investissement(SNCI)

7,rueduSaintEspritL-1475LuxembourgTél:(+352)4619711Email:snci@snci.luwww.snci.lu

MutualitédeCautionnementetd’AidesauxCommerçants(MCAC)

7,rueAlcidedeGasperiL-2981LuxembourgTél:(+352)423939339www.mcac.lu

MutualitédesPME

58,rueGlesenerL-1630LuxembourgTél:(+352)4891611Email:info@mpme.luwww.mpme.lu

Ministèredel’Economie

19-21,BoulevardRoyalL-2449LuxembourgTél:(+352)24784751Email:info@mdt.public.luwww.mdt.public.lu

LuxembourgBusinessAngelNetwork(LBAN)

7,rueAlcidedeGasperiL-2981LuxembourgEmail:info@lban.luwww.lban.lu

30

ChAmbReDeCOmmeRCe

EspaceEntreprisesBusinessExchange,boursed’entreprises

7,rueAlcidedeGasperiL-2981LuxembourgEmail:business.exchange@cc.luTél:+352/423939330

ChAmbReDesmétIeRs

ContactEntreprise,boursed’entreprises

2,circuitdelaFoireInternationaleL-1347LuxembourgEmail:contact@cdm.luTél:+352/4267671

unePubLICAtIOnRéALIséeenPARtenARIAtAveC:

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