« Les Cahiers de la Recherche » et Conseil d’administration · 2016-02-26 · LES CAHIERS DE LA RECHERCHE Gouvernement d’entreprise et Conseil d’administration Les meilleures

Institut del'Audit Interne

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Institut del'Audit Interne40, avenue Hoche, 75008 Paris. Tél.: 01 53 53 59 00, Fax : 01 45 62 40 89Web : www.ifaci.com, E-mail : [email protected] Français de l’Audit et du Contrôle Internes. Association Loi 1901 - Siret 775 667 231 00069

The Institute of Internal Auditors

L’activité Recherche de l’Institut de l’Audit Interne, ouverte à tous lesadhérents, est l’expression du caractère associatif de l’Institut et concrétisenotre devise : « Le Progrès par le Partage ».

La Recherche s’organise autour de groupes de travail qui mettent encommun et formalisent leurs réflexions et leurs pratiques sur un thème ouun sujet propre à un secteur d’activité.

Les travaux de ces groupes sont destinés à être diffusés sous de multiplesformes auprès du plus grand nombre.

Telle est précisément la vocation de la Collection :

« Les Cahiers de la Recherche »

qui met à la disposition des auditeurs quatre types d’outils :

• les « Prises de Position » publiées par des instances professionnelles,

• les « Notes Professionnelles » qui explicitent et commentent ces prisesde position,

• les « Meilleures Pratiques », en France ou à l’international,

• les « Guides d’Audit » qui définissent un cadre pratique pour la conduitedes missions.

Gouvernement d’entrepriseet Conseil d’administration- Les meilleures pratiques -

Traduction de« Corporate Governance and the Board –What Works best »

Une étude réalisée par PricewaterhouseCoopersParrainée par The Institute of Internal Auditors Research Foundation(La Fondation pour la Recherche de l’IIA)

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L E S C A H I E R S D E L A R E C H E R C H E

Gouvernement d’entrepriseet Conseil d’administrationLes meilleures pratiques

Une étude réalisée par PricewaterhouseCoopers

Auteurs principaux :Richard M. Steinberg, Directeur de Projet

Catherine L. Bromilow, Chef de Projet

Avec le soutien de John W. Copley

Parrainée parThe Institute of Internal Auditors Research Foundation

(La Fondation pour la Recherche de l’IIA)


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G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E E T C O N S E I L D ’ A D M I N I S T R AT I O N - L E S M E I L L E U R E S P R AT I Q U E S -

M E I L L E U R E S P R AT I Q U E S

PRÉFACE

Un environnement économique instable, ponctué de quelques scandales et faillites retentis-sants, a mis plus que jamais l’accent, ces derniers mois, sur le gouvernement d’entreprise. Eneffet, ces situations ont ébranlé la confiance des actionnaires et, plus généralement, du publicdans l’intégrité et l’éthique des dirigeants d’entreprises. Elles ont également montré les limitesdu rôle du Conseil d’administration, et du comité d’audit, lorsqu’il existe, en tant que gardiens des intérêts des parties prenantes, actionnaires notamment.

Même si, aujourd’hui, l’acception donnée au « gouvernement d’entreprise » est très largepuisqu’elle sous-tend la prise en compte et la défense des intérêts non seulement desactionnaires mais aussi des salariés, clients, fournisseurs, société civile… Le présent docu-ment s’attache volontairement au seul rôle du conseil d’administration en matière de pré-servation de la valeur actionnariale.

Il insiste beaucoup sur la nécessité pour les entreprises de disposer d’administrateurs per-formants à même d’apprécier la qualité du management, la fiabilité des systèmes de contrôleinterne et l’exactitude des informations diffusées. Certes, les critères permettant de jugercette performance et qui touchent principalement à l’indépendance et à la compétence desadministrateurs sont connus mais restent encore insuffisamment appliqués. D’où l’impor-tance d‘en rappeler le contenu dans ce Cahier de la Recherche, traduction d’une étude réalisée par PricewaterhouseCoopers, aux États-Unis et parrainée par The ResearchFoundation de l’IIA, The Institute of Internal Auditors. Cette étude a été réalisée auprès de diri-geants et administrateurs du monde entier. Elle insiste notamment sur le rôle que doiventjouer les Conseils d’administration en matière de management des risques, du respect desrègles éthiques par les dirigeants et de surveillance d’indicateurs non financiers dans lamesure de la performance de l’organisation.

Le guide d’auto-évaluation figurant en annexe apporte une dimension pratique et utile aulecteur qui pourra ainsi mesurer la performance de son Conseil d’administration et définirles mesures à prendre en vue de l’améliorer.

L’IFACI, Institut Français de l’Audit et du Contrôle Internes (www.ifaci.com) est, en France,l’unique organisation professionnelle dont la vocation est d’assurer la promotion et le déve-loppement de la pratique de l’audit interne. Fondé en 1965 sous un statut associatif,l’Institut fédère près de deux mille professionnels de l’audit issus de plus de six cents orga-nismes des secteurs public et privé. Au niveau international, il est affilié à The Institute ofInternal Auditors (IIA) qui regroupe soixante-quinze mille spécialistes de l’audit internerépartis dans plus de cent vingt pays. Il est, en outre, l’Institut moteur de l’UnionFrancophone de l’Audit Interne (UFAI).

Fort d’une organisation nationale et régionale, l’IFACI développe son action autour de cinqobjectifs principaux :

– contribuer à la professionnalisation des auditeurs internes ;

– être un lieu d’échanges professionnels ;

– être un vecteur de promotion de l’audit interne ;

– être le porte-parole auprès des organismes professionnels et institutionnels ;

– être, enfin, un lieu de réflexion sur la fonction d’audit interne et son évolution.

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REMERCIEMENTS

L’IFACI remercie :

– le cabinet PricewaterhouseCoopers en France, et plus particulièrement Brian Towhill,Associé, qui lui a fourni une première traduction servant de fondement à la traductionfinale,

– Michaël Sicsic, Directeur Audit et Contrôle Interne, GE Capital Finance, pour son aideprécieuse dans l’aboutissement du texte définitif.

Louis Vaurs Florence BergeretDélégué Général Responsable de la Recherche

IFACI – Paris – Mai 2002ISBN : 2-9515475-9-5

Toute représentation ou reproduction, intégrale ou partielle, faite sans le consentement de l’auteur, ou deses ayants droit, ou ayants cause, est illicite (loi du 11 mars 1957, alinéa 1er de l’article 40). Cette représen-tation ou reproduction, par quelque procédé que ce soit, constituerait une contrefaçon sanctionnée par lesarticles 425 et suivants du Code Pénal.

Copyright © 2000 de The Institute of Internal Auditors Research Foundation, 247 MaitlandAvenue, Altamonte Springs, Florida 32701-4201. Tous droits réservés.

La Research Foundation de l’IIA publie ce document dans un but d’information et d’éducation.Ce document est destiné à fournir de l’information mais ne se substitue pas à un conseil légalou comptable. L’IIA ne fournit pas ce type de conseil et ne garantit pas de résultats légaux oucomptables à travers la publication de ce document. Lorsque des problèmes d’ordre légal oucomptable surviennent, une assistance professionnelle doit être recherchée et retenue.

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TABLE DES MATIÈRES

Les auteurs ........................................................................................................................................................................................................... 6

L’équipe .................................................................................................................................................................................................................. 7

Avant-propos ..................................................................................................................................................................................................... 9

Guide d’utilisation ..................................................................................................................................................................................... 11

Chapitre 1 – Stratégie et Plan d’Action ................................................................................................................................. 15

Chapitre 2 – Gestion des Risques ............................................................................................................................................... 25

Chapitre 3 – « L’exemple vient d’en haut » ....................................................................................................................... 33

Chapitre 4 – Mesure et Pilotage de la Performance ................................................................................................. 41

Chapitre 5 – Fusions Acquisitions ............................................................................................................................................. 51

Chapitre 6 – Évaluation, Rémunération et Gestion du changement de la Direction générale ......... 61

Chapitre 7 – Information et Communication ................................................................................................................. 71

Chapitre 8 – Dynamique du Conseil d’administration ....................................................................................... 79

Annexe A – Guide d’auto-évaluation ............................................................................................................................................ 93

Annexe B – Méthodologie ........................................................................................................................................................................ 105

Annexe C – Bibliographie ........................................................................................................................................................................ 109

Composition du Conseil d’administration de la Fondation pour la Recherche de l’IIA ................. 111(IIA Research Foundation Board of Trustees 1999/2000)

Composition du comité consultatif de la Fondation pour la Recherche de l’IIA ................................... 112(IIA Research Foundation Board of Research Advisors 1999/2000)

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G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E E T C O N S E I L D ’ A D M I N I S T R AT I O N – L E S M E I L L E U R E S P R AT I Q U E S –


LES AUTEURS

Richard M. Steinberg

Rick Steinberg, associé principal de PricewaterhouseCoopers LLP, est responsable des questions de gou-vernement d’entreprise appréhendé sous l'aspect professionnel et technique, mais également sous l'angledes risques et de la qualité. Chargé de l'élaboration et du développement du programme CorporateGovernance de PwC, il dirige les chantiers de réflexion sur le sujet et apporte son assistance à de grandesentreprises en matière de gouvernement d'entreprise.M. Steinberg est à l'origine de la création de l’activité de conseil en gestion et contrôle des risques au seinde son entreprise, activité dont il était le leader au niveau mondial. Consultant senior sur les missionsinternationales, il supervise le développement de l'offre client dans le monde entier. Outre le projet« Gouvernement d’entreprise et Conseil d’administration – Les Meilleures pratiques », Rick Steinberg a égale-ment dirigé – en tant qu’associé principal – une étude de référence sur le contrôle interne intitulée « LaPratique du contrôle interne – COSO Report ». Publiée aux États-Unis (1) par le « Committee of SponsoringOrganizations of the Treadway Commission » (COSO), cette étude est devenue la référence en matière decontrôle interne. En outre, il a conduit le projet GLOBE qui a permis à PricewaterhouseCoopers d’éla borerun système interactif fournissant à ses collaborateurs à travers le monde des informations sur les diffé-rents secteurs d’activités, sur les meilleures pratiques ainsi que des analyses comparatives et normatives.M. Steinberg est depuis longtemps impliqué au plus haut niveau dans la formalisation des normes pro-fessionnelles, agissant en qualité de président, de co-président ou de membre de nombreux comités etgroupes de travail de l’AICPA (American Institute of Certified Public Accountants). Membre du GlobalCorporate Governance Research Center Advisory Board du Conference Board, il a été retenu par le COSOcomme conseiller dans le cadre du développement de directives propres à des questions spécifiques. Sesouvrages, ses monographies et ses articles sont largement publiés, notamment dans des revues de pre-mier plan, et il est très sollicité en tant que conférencier par les entreprises, les organisations profession-nelles et les établissements d’enseignement. Diplômé de la Wharton School de l’Université dePennsylvanie, il possède un MBA de l’Université de New York et figure au Who’s Who des profession-nels de la finance et de l’industrie.

Catherine L. BromilowCatherine Bromilow est Senior Manager du groupe Corporate Governance de PricewaterhouseCoopersLLP. En collaboration avec les Conseils d’administration des plus grandes entreprises et institutions, elleœuvre à la mise en conformité des meilleures pratiques et programmes de développement avec la régle-mentation et la demande en constante évolution. Récemment, elle a collaboré avec divers comités d’au-dit, effectuant une analyse comparative de procédures et de performances sur la base des recommanda-tions et des meilleures pratiques du Blue Ribbon Committee.Catherine Bromilow, chef de projet de cette étude « Gouvernement d’entreprise et Conseil d’administration –Les meilleures pratiques », a dirigé diverses missions d’audit et de conseil aux États-Unis et au Canada et aété détachée auprès de la Canada Deposit Insurance Corporation. Avant de rejoindrePricewaterhouseCoopers, elle a travaillé en tant que manager d’audit interne au sein de la Toronto-Dominion Bank qu’elle a assistée dans l’atteinte de ses objectifs de conformité en termes de managementdes risques, de gouvernement d’entreprise et de réglementation.Catherine Bromilow intervient dans des conférences et séminaires internationaux sur les questions degouvernement d’entreprise, les normes de conformité, la déontologie et le management des risques. Ellea, par ailleurs, enseigné dans un certain nombre d’universités. Diplômée en comptabilité de l’Universitéde Waterloo, elle est expert-comptable au Canada.

(1) Publiée en France par les Éditions d’Organisation, avec le soutien de l’IFACI et le PwC.

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L’ÉQUIPE

Cet ouvrage, publié dans la série Master Key de la Fondation pour la Recherche de l’IIA(Institute of Internal Auditors), est parrainé par cette dernière. L’IIA (www.theiia.org) est l’organede supervision et de formation de la profession d’auditeur interne qui fait auto rité dans cedomaine. La Fondation relaie l’IIA en ce qu’elle fournit aux auditeurs internes, aux dirigeantsd’entreprise et aux comités en charge du gouvernement d’entreprise des références documen-taires telles que cet ouvrage et son pendant « L’efficacité des Comités d’audit – Les meilleures pra-tiques » (2e édition). (1)

PricewaterhouseCoopers est fier de sa collaboration avec la Fondation pour la Recherche del’IIA et de sa participation à la rédaction de cette étude « Gouvernement d’entreprise et Conseild’administration – Les meilleures pratiques ». PricewaterhouseCoopers (www.pwcglobal.com) estla première organisation mondiale de services intellectuels. Regroupant plus de 160 000 per-sonnes à travers 150 pays, PricewaterhouseCoopers propose une gamme complète de servicesà ses clients dans le but de les aider à résoudre les problèmes complexes auxquels ils sontconfrontés et à accroître de manière mesurable leur potentiel de création de valeur, à maîtriserles risques et à améliorer leur performance dans un environnement où Internet est incontour-nable.

Équipe ConseilCharles H. Allen

LeRoy E. Bookal, CIAMichael Cangemi

Stephen A. DohertyGareth Evans

Jane F. MutchlerClaire Beth NilsenTage Rasmussen

The Institute of Internal AuditorsAu siège

William G. Bishop III, CIA, Président de l’IIABasil H. Pflumm, CIA, Vice-Président du Practices Center,

Directeur de la Fondation pour la Recherche de l’IIAEugene J. O’Neill, CIA, Directeur des Finances et du Service Client

Susan B. Lione, CIA, Senior Manager – RechercheRoland Laing, Manager, Services Techniques

Trish W. Harris, Senior Manager, Marketing, Relations Presse & PubliquesWendy Acha, Coordinateur de la Recherche

(1) Publié en français dans la collection « Les Cahiers de la Recherche » de l’IFACI.

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AVANT-PROPOS

L’efficacité du Conseil d’administration est un sujet sensible qui fait couler beaucoup d’encre.Les Conseils d’administration des entreprises en crise ou en mal de performance en ont eu unaperçu. Les dirigeants se sont vus submergés de recommandations pour améliorer la situation,avec force documentations, séminaires et débats. Ces recommandations ont cependant essen-tiellement porté sur la structure du Conseil d’administration et notamment sa composition, sataille, le degré d’indépendance de ses membres, les comités et autres questions qui, certes ontleur importance, mais ne vont pas droit à l’essentiel. Certains ouvrages traitent de façon plusgénérale du concept de gouvernement d’entreprise défini comme regroupant tous les acteursde l’entreprise, y compris les autorités de tutelle, les dirigeants, les salariés, les auditeurs, et lasociété civile.

Cette étude, au contraire, s’intéresse au Conseil d'administration en tant que tel, et a pour but deconseiller les administrateurs sur la façon dont ils devraient agir au mieux. Les responsabilitésqu’un Conseil d’administration doit prendre y sont décrites et des recommandations sur lameilleure manière d’endosser ces responsabilités sont proposées. L’accent est mis sur la valeuractionnariale. Bien que ces recommandations peuvent satisfaire d'autres parties prenantes,cette étude ne s’y rapporte pas directement. Elle traite du moyen le plus efficace d’améliorer lavaleur pour les actionnaires.

Ce rapport recueille le fruit d’entretiens directs avec des dirigeants comptant parmi les plusexpérimentés et les plus qualifiés au monde. Il contient également les avis sur le gouvernementd’entreprise des dirigeants de premier plan, prend en considération les résultats des sondagesréalisés auprès de membres de conseils d’administration, tout en intégrant l’expérience dePricewaterhouseCoopers auprès des grandes entreprises et de leur Conseil d’administration. Cetouvrage ne constitue pas toutefois le recueil des meilleures pratiques des entreprises étudiées caraucune d’entre elles n’utilise l’ensemble des suggestions proposées dans la présente étude.

Les dirigeants les plus expérimentés des plus grandes entreprises trouveront dans ce rapportde nouvelles façons – plus efficaces – de travailler. Il est évident que certains retrouveront dessolutions que leur Conseil d’administration a appliquées avec succès, mais nous nous risquonsà affirmer que chaque administrateur pourra tirer de cette étude des informations nouvelles etimportantes qui pourraient bien peser dans l’efficacité de leur Conseil d’administration, doncdans la réussite de leur entreprise. Les solutions qui ne sont pas adoptées peuvent en tout cassusciter des débats et ainsi augmenter l’efficacité du Conseil d’administration.

En d'autres termes, ce rapport ne propose pas de normes communes et certainement pas unensemble de normes minimales. Il prend ses références dans les pratiques des entreprises par-tout dans le monde et ne tient compte ni des différences de culture nationale, ni de la structuredes Conseils d’administration. Il met la barre au plus haut niveau pour permettre au Conseild’administration d’atteindre la plus grande efficacité lorsqu’il s’agit d’améliorer la valeur action-nariale – c’est-à-dire au niveau des meilleurs Conseils d’administration et des plus exigeantesdemandes des actionnaires. De cette manière, certains Conseils d’administration se rendrontcompte qu’il leur reste des efforts importants à accomplir pour être à la hauteur, alors que lesmeilleurs pourront atteindre leur objectif d’excellence à tous les niveaux plus facilement et plusrapidement.

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L’application des solutions préconisées dans ce rapport va-t-elle réduire la responsabilité del'administrateur ? La meilleure réponse est « oui », mais ce n’est pas le fait d’une attention par-ticulière aux lois et aux règlements. En effet, les risques juridiques seront réduits du seul faitque le Conseil d'administration sera plus efficace. Inversement, cette étude ne présente enaucun cas des normes juridiques.

Que faire ? Vous commencerez certainement par survoler quelques pages, mais au risque desembler prétentieux, nous pensons que vous allez passer beaucoup plus de temps à parcourircet ouvrage que prévu. Nous sommes convaincus que vous y trouverez des pratiques de pointe, voire quelques trouvailles rares que vous voudrez mettre en place dans les meilleursdélais.

PricewaterhouseCoopers LLP

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GUIDE D’UTILISATION

Puisqu’il s’adresse aux dirigeants d’entreprise, dont le temps est compté, ce rapport estconçu pour minimiser les efforts de lecture. Il est écrit dans un style simple et clair et orga-nisé de façon à vous permettre d’aller directement aux chapitres qui vous intéressent, sansavoir besoin de commencer par le début.

Contenu des chapitres

Stratégie et plan d’exécution

Certaines entreprises et leurs Conseils d’administration ont appris par expérience qu’unemauvaise stratégie pouvait tuer l’entreprise. Ce chapitre traite des obstacles qu’il faut franchir pour arriver à une stratégie de développement efficace et décrit ce qui fonctionneet ne fonctionne pas. Le chapitre met en avant trois catégories de stratégies de dévelop -pement : « par étape », « en substance », et « par transformation » et il fait le lien avec lesbesoins d’informations clés. Il décrit les raisons et les méthodes des meilleurs Conseilsd’administration pour élaborer une stratégie, et détaille les processus de développementet les plans d’exécution.

Gestion des risques

Les Conseils d’administration doivent savoir où se situent les risques et ce qui est entre-pris pour les maîtriser. Ce chapitre donne le point de vue des entreprises innovantes quiintègrent dans les risques des événements aléatoires mais également les considèrent sousl'angle du contrôle de l’incertitude et de l'opportunité. Ce chapitre met en lumière le rôlede surveillance du Conseil d’administration lorsqu’il s’agit d’établir une architecture degestion des risques efficace, les pièges et les points clés nécessaires pour réussir. Ce chapitre souligne les raisons pour lesquelles le Conseil d’administration doit être en mesure de déterminer que les responsabilités sont placées exactement là où il faut.

L’exemple vient d’en haut

Les comportements contraires à l’éthique sont préjudiciables aux entreprises et, en fin decompte, à ses collaborateurs. Par contre, l’intégrité et les valeurs éthiques ont du bon : lesentreprises qui fonctionnent ainsi attirent les meilleurs collaborateurs et la clientèle la plusrecherchée, elles ont de meilleures relations avec leurs fournisseurs, elles n’ont pas de malà conclure des alliances clés, à établir des partenariats stratégiques et à trouver des candi-dats pour fusionner. Ce chapitre démontre aux dirigeants d’entreprises comment obtenirdes informations sur ce qui ce passe réellement et le comportement que la direction doitadopter. Ce chapitre couvre aussi les valeurs des fusions potentielles et pourquoi ceci estdoublement important – la place des valeurs éthiques dans le changement, et comment lesdirecteurs doivent eux-mêmes se comporter.

Mesure et pilotage de la performance

Les Conseils d’administration de pointe regardent moins les mesures après les faits que lesfacteurs non financiers principaux indicateurs de valeur. Ce chapitre est consacré à la façonde s’assurer que les mesures sont alignées sur les plans tactiques et stratégiques et met enexergue le lien entre les facteurs ou éléments porteurs de valeur et les rémunérations. Cechapitre traite également des principes sous-jacents à une mesure efficace de la perfor-mance, aux besoins clés d’information, et explique comment surmonter les défis qui peu-vent menacer la mise en place du processus d’évaluation.

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Fusions & Acquisitions

La plupart des opérations d’acquisition représentent des risques importants et ne sont pasrentables. De ce fait elles réduisent la valeur des actions. Que faire lorsque l’accès auxinformations clés est extrêmement limité et que les délais de négociation sont si serrésqu’ils dépassent l’entendement ? Ce chapitre démontre comment certains Conseils d’administration réussissent ces opérations en évitant les erreurs typiques lors de l’élabo-ration de la stratégie, au cours des audits d’acquisition, et lors de la mise en place de lafusion après la signature des accords. Ce chapitre permet d’identifier les pièges et souligneles points importants sur lesquels les Conseils doivent se concentrer. Les questions concer-nant les cessions, les alliances stratégiques, le partenaire potentiel, la structure du contratet le travail de fond exigé par de telles opérations seront également abordées.

Évaluation, Rémunération et Gestion du Changement de Direction

Même les dirigeants les plus expérimentés ne sont guère à l’aise lorsqu’il s’agit d’évaluer le P.-D.G. Mais rien n’est plus important que de le faire correctement. Ce chapitre est dédiéà la description d’un processus constructif qui relie le plan de développement personnelde chacun des dirigeants aux objectifs de performance et à la stratégie de l’entreprise, exi-geant une vision à long terme pour l’entreprise, tout en étant axés sur la performance et larémunération à court terme. Cette section résume comment les dirigeants les plus effi cacesévaluent les atouts incorporels et déterminent avec justesse la rémunération globale dansun environnement économique changeant et un marché volatil. Le chapitre traite égale-ment de la façon dont le Conseil peut être amené à remplacer un membre du Conseilagressif et puissant, ainsi que de la gestion du calendrier de changement de Direction.

Information et Communication

La croissance de la compétition internationale pour le capital implique une plus grandeinformation et de la « transparence », elle attire aussi l’attention des régulateurs sur le traitement des revenus et le rôle de supervision du Conseil d’administration. Les ana lystessont de plus en plus demandeurs d’informations non financières et de données opération-nelles – informations qui ne sont pas soumises aux processus de validation habituels dansl’entreprise. Ce chapitre décrit notamment comment les Conseils d’administration évitentles problèmes de communication, y compris ceux que peuvent poser la technologie. Cechapitre présente une synthèse des principaux éléments que le Conseil supervise lors duprocessus de communication et aborde également le problème de la protection des infor-mations au cours de transactions importantes, notamment contre les fuites.

Dynamique du Conseil d’administration

L’époque où le Conseil d’administration se contentait de valider les décisions par un tam-pon, de collecter les jetons de présence et d’ajourner le Conseil pour la pause déjeuner estrévolue (1). Contrairement à ceux qui n’y parviennent pas, les Conseils d’administration compétents travaillent efficacement et discrètement dans le but d’accroître à long terme lavaleur actionnariale. Mais les Conseils d’administration ne peuvent réussir s’ils ont desdysfonctionnements – et peu d’entre eux sont parfaits. Ce chapitre s’adresse aux bons et

(1) Cette situation ancienne et évidemment révolue – a été caricaturée en France, par Auguste Deteuf (Propos deBarenton Confiseur) « Le conseil d’administration est une des manières les plus distinguées de perdre son temps »et encore : « Toute séance du Conseil d’administration comporte deux opérations importantes et deux seulement :la signature du registre de présence et la fixation de la date de la prochaine séance ».

aux moins bons, identifiant « ce qui passe ou ce qui casse » dans les relations entre Conseild’administration et dirigeants. Il met en avant, en outre, comment les Conseils et les admi-nistrateurs peuvent s’auto-évaluer – ainsi que la manière dont ce système peut réellementbien fonctionner – pour finir par aborder le renouvellement du Conseil et les responsabi-lités des dirigeants.

Les Comités sont-ils utiles ?

Oui. La plupart des Conseils d’administration ont mis en place des comités – d’audit, denomination, des rémunérations... – pour traiter de sujets spécifiques. Ceci permet d’accor-der une plus grande attention à certains aspects ; que le Conseil au complet ne pourraitfaire, et de cibler l’expérience et l’expertise. Cependant, la structure des comités dépendantuniquement des besoins et de la composition du Conseil d’administration, le présent rap-port ne passe en revue les différents comités que succinctement. En définitive, le Conseild’administration dans son ensemble doit répondre de toutes ses responsabilités, et il s’a-git d'examiner ici, la façon dont les Conseils – quel que soit le sous-ensemble ou comitéconsidéré – peuvent fonctionner le plus efficacement possible.

Quel degré d’implication appliquer ?

Il est utile, en lisant ce rapport, de garder à l’esprit un thème prédominant, à savoir ledegré d’implication du Conseil d’administration vis-à-vis de la gestion de l'entreprise.D’un côté, certains Conseils ont une attitude détachée, évaluant régulièrement les perfor-mances de l’entreprise et, s'ils estiment les résultats satisfaisants, ils maintiennent leurmode de gestion ; dans le cas contraire, ils en changent. De l’autre, les membres du Conseild’administration sont en réalité impliqués dans la gestion de l'entreprise au jour le jour.

Quelle est la meilleure solution ? Aucun extrême ne mène à la réussite. Compte tenu de larapidité à laquelle l’environnement évolue aujourd’hui, la première approche – qui agitaprès les faits – fait constater les dégâts longtemps après. Dans la deuxième approche, leConseil est tellement impliqué qu’il empêche la direction de faire son travail.

Certains préconisent que la meilleure solution est intermédiaire. Ce n’est cependant pasnotre avis. Les Conseils d’administration ont besoin d’adopter une approche légèrementplus proche de la deuxième solution et ce, pour deux raisons. Tout d’abord, parce que l’en-vironnement évolue très rapidement, les Conseils d’administration ont besoin d’être pro-actifs et d’ajouter de la valeur lorsque cela est nécessaire. Ils doivent s'efforcer de s'impli-quer davantage et en temps voulu. Ensuite, les bons éléments du Conseil peuvent fournirune expérience, une expertise et un jugement dans des moments critiques qui influerontsur la réussite ou l’échec de l’entre prise. Les directions ont besoin de toute l’aide possibleet il n’existe pas d’autre endroit que le Conseil d’administration pour trouver les compé-tences et les connaissances concernant l’entreprise, qui feront une différence positive.

Notre Conseil d’administration est-il à la hauteur ?

Un guide d’auto-évaluation vous permettra de déterminer rapidement comment votreConseil d’administration se mesure aux meilleures pratiques.

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CHAPITRE 1 STRATÉGIE ET PLAN D’ACTION

Bien que les dirigeants reconnaissent la difficulté d’élaborer une « bonne » stratégie et placent régulièrement cette action parmi leurs préoccupations prioritaires, un sondageauprès des administrateurs montre que la contribution du Conseil d’administration dansl’élaboration d’une stratégie d’entreprise demeure insuffisante. En effet, c’est un desdomaines qui mérite le plus d’être amélioré. Les Conseils d’administration les plus effi -caces jouent un rôle essentiel dans le processus d’élaboration d’une stratégie car ils assurent la fiabilité du processus en contrôlant le plan d’action ou d’exécution dans ledétail afin de déterminer s’il mérite leur appui.

Les administrateurs ont des points de vue bien différents concernant le degré adéquatd’implication du Conseil d’administration lors de l’élaboration de la stratégie. Un admi-nistrateur décrit son point de vue : « Si le conseil n’est pas d’accord avec la stratégie proposée par la Direction, il doit demander à cette dernière de la revoir et d’en proposer unemeilleure. Cependant, le conseil ne doit pas être impliqué dans le processus d’élaborationde la stratégie. En bref, il doit observer sans toucher ».

Toutefois, lorsque la réflexion parmi les administrateurs expérimentés domine, le comportement change. Ils s’impliquent activement avec la Direction dans l’élaborationd’une stratégie d’entreprise.

Obstacles à l’élaboration d’une stratégie efficace

Les journaux ne manquent pas d’anecdotes concernant les erreurs de stratégie qui ont fait s’effondrer de respectables entreprises bien connues. Comment des Directions de bonnevo lonté et bien informées peuvent-elles élaborer des stratégies qui deviennent, en fin decompte, des désavantages concurrentiels ? Et comment des administrateurs ont-ils puapprouver de telles stratégies ?

En jetant un coup d’œil sur les anciennes pratiques, une grande partie de la réponse setrouve dans le disfonctionnement de la relation entre la Direction et le Conseil d’adminis-tration. D’un côté, les administrateurs désignent les P.-D.G. qui :

• élaborent un ordre du jour des discussions stratégiques strictement contrôlé, créant unenvironnement qui ne permet pas aux administrateurs indépendants de soulever lesquestions stratégiques critiques ;

• sont littéralement convertis à une seule stratégie, ne concevant pas d’autres possibilitéset font preuve d'impatience face aux administrateurs qui ne partagent pas complè -tement leur engagement vis-à-vis de la stratégie choisie ;

• ont du mal à admettre les erreurs du passé et persistent dans une stratégie inefficaceavec, comme résultat, une entreprise qui stagne.

D'un autre côté, il faut reconnaître que les administrateurs ont contribué aux erreurs, hési-tant à adopter une attitude dynamique et constructive pour remettre en cause la stratégieproposée par la Direction. Dans de nombreux cas, ceci est dû au fait que les administra-teurs ne sont pas suffisamment préparés ou ont l’impression de transgresser les normesétablies du rôle du Conseil d’administration et craignent d’être isolés ou simplement rem-

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placés. Certaines réti cences des administrateurs viennent, du moins en partie, du fait quela Direction comprend mieux et de manière plus approfondie le secteur et l’activité de l’entreprise et dispose de temps et de moyens qui ne sont pas à la portée immédiate duConseil d’administration. On a remarqué que cette proximité de l’activité de l’entreprisepeut empêcher la Direction de voir des facteurs essentiels et de considérer avec sérieux desalternatives pertinentes.

Solutions

En dépit des difficultés inhérentes à la relation Direction/Conseil d’administration, ungrand nombre de Conseils d’administration fait un excellent travail en veillant à la réussitede la stratégie de l’entreprise. Que font les Conseils d’administration efficaces ?

Ils établissent un équilibre basé sur une distinction claire entre le rôle du Conseil d’admi-nistration et celui de la Direction, la frontière se situe au niveau du rôle de supervision etde communication du Conseil d’administration qui fait part de ses idées stratégiques touten évitant de diriger à un niveau « microéconomique » ou de ralentir considérablement leprocessus de prise de décision stratégique. Les fonctions clés d’un Conseil d’adminis -tration, lors du processus d’élaboration d’une stratégie, sont les suivantes :

• revue des stratégies possibles, les remettant en question, proposant d’autres alternativeset approuvant les mesures adéquates pour assurer la réussite ;

• revue du processus d’élaboration de la stratégie pour s’assurer qu’il est suffisammentsolide pour intégrer l’ensemble des solutions appropriées et les évaluer correctement ;

• examen du plan d’action et du processus de mise en œuvre de la stratégie ;

• surveillance de la mise en œuvre à travers les critères de mesure acceptés et conseils opé-rationnels et tactiques prodigués à la Direction.

Correctement appliquées, ces fonctions peuvent améliorer la stratégie et, en fait, accélérerle processus de décision en permettant un consensus sur la stratégie et le soutien des déci-sions opérationnelles et d’investissement qui en découlent.

Les Conseils d’administration efficaces assument également des fonctions fondamentales.Ils collaborent efficacement avec la Direction lors de l’élaboration et de la revue de la stratégie d’entreprise. Ces Conseils d’administration apportent leur discernement, leursconnaissances, leur jugement et leurs analyses au processus de planification de la straté-gie, en se concentrant sur les questions critiques telles que les nouvelles tendances de lademande, les risques et les opportunités technologiques, les problèmes de qualité, lesbesoins d’amélioration de la chaîne d’approvisionnement, le commerce électronique et lesautres créneaux de la nouvelle économie ainsi que les nouveaux produits et débouchés.

Ces administrateurs remettent en cause de façon constructive les stratégies alternativespro posées et reçoivent l’adhésion de la Direction car le rôle de chacun est pré-établi. Unadministrateur résume le rôle du Conseil d’administration comme suit : « Les membres duConseil d’administration doivent être assez forts pour s’opposer à la Direction tout en restant aimables et coopératifs. Leur rôle doit être un rôle de supervision coopérative etenthousiaste. Ils ne peuvent être de simples tampons encreurs ».

Les Conseils d’administration peuvent utiliser n’importe quel instrument parmi un choixlimité pour remplir leurs responsabilités de revue, de compréhension et d’approbation dela stratégie d’entreprise.

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• Les réunions du Conseil d’administration. La stratégie est le plus souvent débattue en réunion régulière du Conseil d’administration. Seulement, il existe un inconvénientconséquent dû au fait que les ordres du jour des réunions régulières du Conseil d’administration comportent de nombreux autres sujets et ne laissent pas suffisammentde temps pour comprendre le plan stratégique dans sa globalité et d’en débattre. Unadministrateur a fait cette remarque, « les ordres du jour peuvent constituer un défi carils ne permettent pas de se concentrer sur les questions stratégiques importantes aux-quelles l’entreprise doit faire face ». Un autre administrateur souligne que le Conseild’administration auquel il appartient « passe trop de temps sur les résultats et pas assezsur la stratégie ». Même lorsque l’entreprise est prospère, il pense qu’il est nécessaire dese concentrer davantage sur le futur.

• Les réunions spéciales du Conseil d’administration sur la stratégie. Un certain nombre de grandes entreprises organisent des réunions spéciales sur la stratégie au niveau duConseil d’administration. Ces réunions, de deux jours en général, donnent le tempsnécessaire pour permettre d'analyser soigneusement la stratégie de l'entreprise et d'endébattre. Ces réu nions se tiennent généralement hors de l’entreprise et, de préférence,dans un lieu qui prédispose à la réflexion.

• Délégation des responsabilités au comité du Conseil d’administration. Certains Conseils d’ad-ministration délèguent la responsabilité de la stratégie à un Comité du conseil, à savoir,un Comité de stratégie ou un Comité financier ou un Comité exécutif. Les conclusionsdu Comité sont présentées aux membres du Conseil d’administration sans exception,puis débattues ; le Conseil d’administration donne enfin son approbation s’il estimecette décision appropriée. D’autres conseils d’administration insistent pour que tous lesadministrateurs soient impliqués étant donné la place importante qu’occupe la stratégiedans la réussite de l’entreprise.

• Les comités consultatifs. Certaines entreprises de premier plan nomment des comitésconsultatifs qui ont pour rôle de conseiller tant la Direction que le Conseil d’adminis-tration. Ces comités consultatifs sont parfois largement représentés dans des domainesculturels, politiques et économiques. Plus important encore, ces Comités consultatifsregroupent des personnes possédant une expertise dans des domaines pertinents pourl’entreprise. Ces comités consultatifs ont prouvé leur valeur, notamment dans le cadrede conseils en matière de stratégie menée par les multinationales, et plus particulière-ment en relation avec la globalisation des marchés. Cette approche permet non seule-ment d’accéder à l’expertise des plus grands dirigeants au monde, mais aussi d’éviter decéder à la pression d’agrandir la taille du Conseil d’administration en y ajoutant desexpertises supplémentaires.

• Animation. La conception de la stratégie d’entreprise a souvent le soutien d’un spécia -liste externe ayant une expertise de l’élaboration de la stratégie, du secteur économiqueet de l'animation.

Ces approches ne s’excluent pas entre elles. Beaucoup d’administrateurs préfèrent tenir lesréunions à l’extérieur avec des animateurs bien informés et expérimentés où sont accueillisaussi bien les dirigeants que l'ensemble du Conseil d’administration ou un nombre suffi-sant de ses membres.

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Le Conseil d’administration a besoin d’informations pertinentes et d’analyses

Pour revoir et évaluer de manière efficace une stratégie, les administrateurs doivent consi -dérer un grand nombre d’informations supplémentaires au projet de plan stratégique lui-même. Les Conseils d’administration efficaces font une revue critique du contenu et de laquantité d’informations qui se rapportent au projet. Un spécialiste du gouvernement d’entreprise a fait le commentaire suivant, « les administrateurs ont besoin d’une infor-mation complète sur les produits, la demande, les conditions du marché ainsi que sur lesquestions stratégiques et organisationnelles. Nous avons besoin d’être particulièrementattentifs aux stratégies qui sont présentées comme toujours gagnantes, garanties contre leséchecs et sans risques ».

En dépit des efforts de la Direction pour fournir au Conseil d’administration toutes lesinformations pertinentes, les administrateurs expérimentés déterminent les informationsmanquantes et anticipent en cherchant celles qui pourraient manquer – tout ce qui peut lesaider à évaluer correctement une stratégie. Ils insistent pour obtenir les informations dansles délais souhaités. Un administrateur a fait le commentaire suivant, « si les administra-teurs ne reçoivent pas les informations à l’avance et si celles-ci ne sont pas de la nature souhaitée, c’est un signal. Les administrateurs doivent insister pour obtenir ce qu’ilsdemandent ».

L'encadré 1.1 identifie les informations dont les conseils d’administration efficaces onthabituellement besoin pour évaluer une stratégie.

Les points essentiels pour le Conseil d’administration

Alors qu’il existe un large choix de stratégies qui réussissent, des points communs émer-gent. Parmi les problèmes essentiels sur lesquels les administrateurs s’interrogent, il y al’efficacité de ceux qui ont élaboré la stratégie, et une question se pose, ont-ils effecti -vement traité les points suivants :

• les forces majeures qui forment le paysage concurrentiel, y compris la mondialisation, le e-business, les technologies et les innovations inattendues, ainsi que la convergencedes secteurs économiques ;

• l’évolution des règles du jeu de la concurrence où les avantages en la matière ont une courte durée de vie ;

• la dérégulation globale et un contrôle décroissant sur les produits et les marchés financiers.

Dans quelle limite recherche-t-on le changement ? Le changement peut être mis en placepar étape, en substance ou par transformation. Si on compare avec le basket-ball, le change-ment par étape consiste à mieux manipuler la balle et à mieux tirer. Le changement en substance correspond à changer de tactique et, peut-être, en intégrant de nouveauxjoueurs. Le changement par transformation consiste à redéfinir le jeu.

En termes d’activité :

• le changement par étape intervient souvent lors des alignements opérationnels, accompa-gné « d’un ajustement par la taille » et d’une réduction des coûts, mettant en ligne lesprocessus de production par rapport à un marché et à un produit ;

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1.1 - Informations nécessaires au Conseil d’administration pour lui permettre de remplir ses obligations en matière de stratégie

Informations de sources internes

• Stratégies alternatives : les options étudiéespar la direction avec une analyse comparative.

• Plan d’action : une proposition de stratégieclaire et un plan précis concernant la mise enœuvre.

• Mesures de la performance : les objectifs pourdes mesures non-financières et financières clés.Dans les années qui suivront, le conseil utili -sera ces mesures pour évaluer le niveau deréussite de la stratégie.

• Facteurs de risque majeurs : les facteurs internes et externes pouvant entraver la réussite de l’entreprise dans la mise en œuvrede la stra tégie, y compris la probabilité et l’étendue des risques ainsi que les moyensdont la direction dispose pour les gérer.

• Interdépendances majeures : les initiativesstratégiques avec les fournisseurs, les clients etles partenaires qui ont une influence, et lesrisques correspondants.

• Ressources et investissements requis : ilscomprennent les ressources humaines, le capi-tal, les capacités et les éléments liés aux sources de financement des nouveaux investis-sements majeurs requis par la stratégie.

• Cessions d’activités existantes requises : cescessions d’activités doivent être identifiées ettraitées.

• Alliances stratégiques, partenariats et acqui-sitions : ceux qui sont nécessaires à la réussitede la mise en œuvre de la stratégie doivent êtreidentifiés et accompagnés d’un plan de miseen œuvre.

• Implications technologiques : la dépendance,le besoin et les opportunités liés à une plusforte utilisation de la technologie et le niveauélevé des risques associés. Les questionsconcernant le commerce électronique doiventêtre clairement soulignées.

• Étude de cas : le meilleur, le pire et le plusprobable : en relation avec l’évaluation desrisques inhérents à la stratégie. Ces scénariospeuvent également indiquer le degré d’exten-sion requis au-delà de la performance pourréaliser la stratégie.

• Évaluation des anciennes stratégies : y comprisl’identification des stratégies réussies et uneanalyse des éléments qui n’ont pas fonctionné.

Informations de sources externes

• Évolution et tendance actuelle de la demande :qui sont axées sur le futur.

• Positionnement de l’entreprise sur le marché :le classement de ses produits et de ses services,ainsi que ses sources d’avantages concurren-tiels.

• Concurrence : les principaux concurrentsactuels et potentiels, et une analyse compara -tive des points forts, des avantages concurren-tiels et des stratégies.

• Information sectorielle et évolution de l’in-dustrie : comprenant l’impact attendu de latechnologie et du commerce électronique.

• Analyse de la réaction des acteurs potentiels :y compris la réaction des actionnaires à la stra-tégie proposée, en se basant sur la réaction desprincipaux acteurs vis-à-vis d’anciens projets.

• Informations relatives aux incertitudes :besoin d'information tel qu’exprimé par lesanalystes et les médias.

Les deux derniers points doivent inclure lesplans proposés par la direction pour traiter lesproblèmes significatifs ainsi soulevés.

• le changement en substance peut impliquer un repositionnement ou une concentration versun nouveau marché ou produit, une production dans un environnement concurrentiel, l’application des meilleures pratiques dans le même secteur ou d’autres activités et versles points forts/faibles de l’entreprise. C’est en ces termes que la plupart des personnespense à la « stratégie ». Le changement en substance peut conduire l’entreprise à devenirune organisation de haute performance, où une part significative de valeur est créée lorsquel'entreprise réussit à redéfinir et à mettre en ligne les processus de production avec lepositionnement de marché et de produits ;

• le changement par transformation peut être atteint avec une stratégie « de pointe » qui combine les points mentionnés ci-dessus et va au-delà, en changeant les conditionsconcurrentielles du secteur. L’entreprise se constitue une compétence majeure qui trans-cende les pratiques courantes du secteur et crée de nouvelles opportunités de marché etde produits, ce qui implique souvent une activité totalement nouvelle.

Des exemples de stratégie « de pointe » incluent le système de production « zéro stock,zéro défaut » de Toyota, le développement à grande vitesse des produits de Intel et lesréseaux de distribution sur Internet de Amazon.com. Le succès de la mise en œuvre d’unetelle stratégie peut générer une immense valeur actionnariale.

En utilisant ce contexte, les administrateurs peuvent évaluer la forme du changementattendue ou nécessitée par les conditions économiques, sociales, de marché ou concur -rentielles et élaborer une stratégie adaptée à leur entreprise. La connaissance des élémentsqui contribuent à la réussite d’une stratégie est essentielle. L’expérience montre qu’unestratégie de pointe est difficile à mettre en place d’un point de vue humain et bien que lesacquisitions puissent être utiles, elles ne répondent pas souvent aux attentes.

La tactique à adopter est basée sur la vision de l’entreprise accompagnée d’une analysedétaillée du positionnement concurrentiel et inclut les questions qui suivent :

• où se positionner en termes de marché (analyse de la clientèle et ciblage), de produits(gestion du portefeuille de durée de vie des produits et des objectifs de marges), et decanaux de distribution (les canaux à valeur ajoutée et le commerce électronique) ;

• comment se positionner en termes de chaîne de valeur du secteur (stratégie fournisseur,spécificité de l’entreprise, stratégie de distribution) et de structure financière, y comprisune gestion stratégique des flux de trésorerie.

Un aspect important provient des capacités internes de l’entreprise, comprenant la cultured’entreprise, les principaux processus, les ressources humaines, le capital, la technologie,les systèmes et la structure organisationnelle.

Les Conseils d’administration les plus efficaces cherchent à connaître les informations quidécoulent de ces analyses, et à savoir comment les utiliser dans le cadre de l’élaborationd’une stratégie d’entreprise. Si elles sont utilisées correctement, ces informations peuventengendrer une stratégie conceptuellement viable, qui sera axée sur le marché et s’appuie-ra sur ce qu’est l’entreprise aujourd’hui et sur ses besoins de demain afin qu’elle continuede prospérer.

Ne pas ignorer le processus

Les Conseils d’administration efficaces s’assurent de la fiabilité non seulement des infor-mations et des analyses utilisées par la Direction pour développer une stratégie mais aussi

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du respect du processus de planification stratégique. Les administrateurs prennent encompte les activités majeures, les délais de planification, les étapes nécessaires et le degréde participation des membres clés de la Direction dans le processus d’élaboration de lastratégie. Ces analyses identifient les participants externes, tels que les consultants et lesmoyens mis en œuvre comme les études de scénarios ou les groupes de travail, et indi-quent la façon dont les informations ont été exploitées.

Les administrateurs doivent pouvoir compter sur le fait que la stratégie à adopter sera enmesure de créer plus de valeur actionnariale. La stratégie adoptée doit être conçue defaçon à générer plus de valeur pour les actionnaires qu’une solution alternative. Elle doitégalement assurer une viabilité à long terme de l’entreprise ou identifier les besoins critiques potentiels de l’ensemble des activités. Le plan stratégique doit également définirclairement comment la création de valeur actionnariale sera mesurée.

Un plan stratégique efficace considère les risques qui en découlent et le plan que laDirection a prévu pour gérer ces risques. En effet, le risque est une lame à double tran-chant. Dans l’environnement actuel, prendre trop peu de risques peut être aussi dangereuxque d’en prendre trop. L’entreprise doit prendre assez de risques pour saisir les opportu-nités et rester compétitive face à des marchés, des innovations, des canaux de distribution,des façons de faire qui évoluent rapidement et une concurrence agressive.

En fin de compte, le Conseil d’administration doit pouvoir s’appuyer sur le processus utilisé pour élaborer avec finesse la stratégie et sur la Direction – outre le P.-D.G. – en termes d’adhésion et d’engagement dans la stratégie choisie pour mener à bien sa mise enœuvre. Si les Conseils d’administration efficaces deviennent les « partenaires » de laDirection lors de l’élaboration de la stratégie, la Direction doit néanmoins rester la déten-trice du plan stratégique et y mettre toute sa foi.

Préserver le lien

La création de valeur actionnariale se concrétise lorsque la bonne stratégie est directementliée aux éléments porteurs de valeur, au plan tactique et à la gestion des risques des acti-vités clés. Ce lien est illustré en 1.2 qui présente l’ensemble des éléments traités dans leschapitres suivants :

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1.2 - Lien entre stratégie et valeur actionnariale

Éléments porteurs de

valeur pour lesactionnaires

Stratégieet

plan d’action

Gestiondes

risques

Mesures des

performances

Rémunérationet

primes

L’important, c’est une mise en place réussie

« Les bons plans… ». Il est aussi important d’avoir une bonne stratégie qu’un plan d’actionconcret, ce qui semble encore plus insaisissable. Les Conseils d’administration oublientsouvent de porter une attention à ces points, ce qui est source de problèmes graves.

Les plans d’action doivent nécessairement induire des changements dans toute l’entre -prise. Quels éléments les Conseils d’administration efficaces recherchent-ils dans un pland’action ? Ils veulent des plans bien construits qui permettent :

• l’alignement de toute l’organisation pour que la mise en place se réalise. Les unités opé-rationnelles, l’infrastructure de support et les procédures types doivent être en ligne etparfois réorganisées ou abandonnées ;

• l’utilisation pertinente de la technologie dans les phases de marketing et de vente, dansla chaîne d’approvisionnement, dans la conception et la fabrication des produits, maisaussi au niveau des services clients et de support. Le commerce électronique est actuel-lement un point majeur d’attention dans les stratégies les plus performantes, et sa miseen place rapide et efficace peut faire la différence ;

• le recrutement, le développement et le maintien au sein de l’entreprise des talents et descompétences nécessaires aux exigences de la nouvelle stratégie ; de faire les bons choixconcernant le personnel et les nominations aux postes clés de l’entreprise. Un processusde motivation, de rémunération et d’évaluation doit être mis en place afin de compléterle plan ;

• la gestion du savoir-faire nécessaire à un service clients efficace et rapide, à la gestion desrisques et des innovations afin que les bonnes informations parviennent aux bonnes per -sonnes en temps voulu. La certitude que nous vivons dans une économie basée sur lesconnaissances n’a jamais été aussi forte qu’aujourd’hui ;

• la mise en œuvre globale qui intègre des connaissances actuelles et approfondies desattentes futures des clients. Ces plans d’action doivent également identifier le savoir-faire local, les ressources, l’organisation et les infrastructures nécessaires à la réussite ;

• la gestion efficace des risques grâce à des mécanismes d’identification des obstacles etdes opportunités qui se présenteront certainement plus vite qu’on ne le croit.

Les Conseils d’administration qui font autorité en la matière passent un temps considé -rable à comprendre et à remettre en cause, de façon constructive, leur plan d’action, « d’ac-tivités » ou « d’exploitation ». Au lieu d’adopter une approche ad hoc et superficielle, cesConseils d’administration ont une approche disciplinée pour vérifier et se familiariser avecle plan. Ils savent quand un certain « laisser-aller » se glisse dans les plans – ce qui permetà la Direction opérationnelle de remplir sans trop d’efforts les objectifs fixés – et mettent labarre plus haut le cas échéant, afin d’atteindre les objectifs de valeur actionnariale.

Comme pour la revue de la stratégie, les administrateurs doivent avoir accès à un grand nombre d’informations pour évaluer efficacement un plan d’action. Cela signifie que lesplans d’action doivent être clairement définis en terme de responsabilités et de délais poursatisfaire aux critères essentiels tels que ceux mentionnés ci-dessus. De plus, les informa-tions de rou tine destinées à la Direction, bien que plus terre à terre, doivent également êtrerevues afin de s’assurer qu’elles sont cohérentes et en ligne avec les critères d’évaluation.Ce type d’informations est présenté dans l’encadré 1.3.

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Comme pour le développement de la stratégie, les plans d’action doivent recueillir uneadhésion pleine et entière et un engagement total de la part des personnes qui seront chargées de les réaliser. Les intervenants-clés à tous les niveaux organisationnels de l’en-treprise doivent être solidaires et travailler au sein d’équipes multidisciplinaires, de préfé-rence, pour per mettre de spécifier au jour le jour ce qu’il est nécessaire de faire pour réus-sir la mise en œuvre de la stratégie. Ces personnes sont alors en mesure d’utiliser les indi-cateurs opérationnels et les cibles pour réussir dans le cadre de la nouvelle stratégie.

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1.3 - Informations nécessaires au Conseil d’administration afin d’évaluer le plan d’action

• Budgets Ils doivent inclure tous les budgets opérationnels et financiers (inves-tissements en capitaux) et les détails sur les sources de financementpour les programmes majeurs et les projets les plus importants de l’en-treprise. Les informations budgétaires doivent comprendre les objec-tifs et les détails concernant les montants clés des états financiers ainsique les objectifs de ratios financiers pertinents vis-à-vis du secteurd’activité et du marché financier. Les détails favorables au plan conso-lidé tels que les budgets par division ou activité doivent égalementfigurer dans les budgets.

• Mesures des éléments clés Les mesures individuelles de performance doivent être clairement jus-de performance tifiées et les objectifs correspondants présentés de façon explicite.

Le Conseil d’administration doit pouvoir déterminer si un objectif individuel est un objectif plafond, plancher ou juste.

• Risques majeurs Cette section doit permettre d’identifier et d’évaluer la probabilité derisques, leurs impacts potentiels et de décrire de quelle manière laDirection entend les gérer.

• Hypothèses principales Ces hypothèses sont utilisées dans la préparation du plan et compren-nent l’analyse des probabilités de divergences par rapport à ce plan,ainsi que leur éventuel impact.

CHAPITRE 2GESTION DES RISQUES

La gestion des risques est l’un des sujets les plus abordés par le Conseil d’administrationaprès la stratégie de développement de l’entreprise. Les Conseils d’administration veulentsavoir où se situe le risque et comment il est géré.

Les administrateurs ont vu certaines entreprises parmi les plus connues rencontrer degrandes difficultés face à des risques qu’elles n’avaient pas anticipés – allant des échecscommerciaux subis par certains produits, aux erreurs de non-conformité aux lois et auxrèglements, en passant par les catastrophes techniques et matérielles. Ils veulent pouvoiravoir l’esprit libre sachant qu’aucun risque majeur n’affectera l’entreprise.

Le risque est le plus couramment défini comme la survenue potentielle d’un événementnéfaste. Le risque a longtemps été associé aux catastrophes prises en charge par les policesd’assu rance, aux risques de marché, de crédit et de liquidité pour les institutions finan -cières ou tout autre événement négatif. Ces dernières années, les entreprises se sont foca-lisées sur les domaines spécifiques de perte potentielle telles que les opérations finan cièrescomplexes, y compris les instruments dérivés et les questions de conformité aux lois et auxrèglements.

La perception du risque a évolué et couvre un spectre plus large qui inclut, entre autres,les nouvelles technologies, les événements politiques, économiques, concurrentiels etindustriels, ainsi que les risques liés au fonctionnement interne de l’entreprise. D’ailleurs,le concept de risque n’est plus limité aux seuls événements négatifs. Les organes de direc-tion élaborés ont une vision globale du risque et de sa gestion, ce qui leur permet de mieuxpositionner l’entreprise sur le chemin de la réussite.

La Courbe d’Évolution du Risque

Où se place votre entreprise sur la courbe d’évolution du risque qui va du hasard à l’oppor-tunité en passant par l’incertitude ? La plupart des entreprises se concentrent sur les solu-tions préventives contre les événements potentiellement néfastes aux résultats opération-nels ou générateurs d’importantes dettes. Nombre d’entre elles ont adopté une approched’identification des risques par anticipation et de gestion de ces derniers en souscrivantdes couvertures d’assurance adaptées ou en les atténuant par des mesures spécifiques etdes contrôles internes.

Un nombre croissant d’entreprises portent leur attention sur un large éventail d’incerti -tudes, consolident leurs opérations et mettent en place des programmes et des processus decontrôles permettant de gérer les effets potentiellement négatifs des événements suscep -tibles d'empêcher la réalisation des résultats souhaités.

Le nombre de Directions d’entreprise qui voient dans le risque, non pas un élément négatif, mais bien une opportunité, est, quant à lui, moindre. En d’autres termes, la prisede risques est nécessaire à chaque entreprise pour obtenir des résultats. Plus une entre -prise est capable d’identifier et de gérer les risques, plus elle est préparée pour prendre desrisques calculés. Les Directions de ces entreprises saisissent les opportunités car elles n’hésitent pas, à juste titre, à prendre les risques essentiels pour réussir. Cette question seradéveloppée par la suite.

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Le Rôle du Conseil d’administration

La responsabilité de la gestion des risques n’incombe pas au Conseil d’administrationmais à la Direction. Le Conseil d’administration a toutefois besoin d’être certain que cetteresponsabilité est assumée – de façon efficace, proactive et continue. Dans les faits, il estcependant rare de trouver des entreprises disposant d’un processus structuré pour menerà bien cette tâche. En règle générale, de nombreux risques ne sont identifiés qu’au momentde leur survenance, mais ce type d’approche n’est pas satisfaisant surtout pour les risquesgraves qui, identifiés trop tard, peuvent aboutir à un résultat catastrophique. Les Conseilsd’administration croyant que leur entreprise procédait à des arbitrages pour couvrir desrisques de change ou d’autres risques de fluctuation de taux de change, se sont renduscompte mais trop tard que d’importants paris non couverts étaient en jeu. Les Conseilsd’administration n’étaient informés ni des pratiques illégales de vente, ni des nouveauxproduits de concurrents émergents sur le point de gagner des parts du marché, ni desréseaux de distribution extrêmement profitables ou des débouchés perdus sans raisons.Dans ces conditions, quelles sont les principales responsabi lités du Conseil d’adminis -tration ?

• premièrement, il doit déterminer si l’organisation possède un processus efficace et continud’identification des risques, de mesure des impacts potentiels selon différentes hypo-thèses et de gestion anticipée des risques ;

• deuxièmement, le Conseil d’administration doit être certain d’être informé des risquesles plus significatifs et doit déterminer si les mesures adéquates ont été mises en œuvrepour chacun de ces risques.

En réalité, les Conseils d’administration mettent davantage l’accent sur la deuxième fonc-tion que sur la première. Traditionnellement, les administrateurs interrogent la Directionsur les risques critiques pour ensuite engager des discussions sur les actions à planifier ouà mener. Les administrateurs ne peuvent pas être certains que tous les risques-clés ont étéabordés s’ils n’ont pas l’assurance que l’entreprise est capable de les identifier. Seule unepoignée de Conseils d’administration s’intéresse aux dispositifs dont la Direction disposepour identifier et traiter les risques significatifs de manière anticipée.

Un administrateur d’une entreprise s’est plaint de la façon suivante : « Notre Conseil d’administration ne s’occupe pas des risques de façon systématique et globale et ne traitepas tous les aspects de risques associés à la stratégie, à la culture et aux personnes ». Unautre, du même avis, commente : « La direction a tendance à faire des rapports sur lesrisques de manière sélective et les administrateurs doivent être attentifs aux omissions dela direction. Nous devons comprendre les problèmes qui ont un impact sur la réussite àlong terme de l’entreprise ».

Les éléments à rechercher dans le processus

Un certain nombre d’entreprises ont établi des processus efficaces de gestion des risques.Ces processus, quoique différents, ont des éléments en commun. Lorsqu’elle est réussie, lamise en place du processus fournit au Conseil d’administration une cartographie desrisques et lui permet de mieux centrer son attention.

Ces entreprises ont suivi une approche conceptuelle directe pour mettre en ligne leurs stra-tégies, objectifs, risques, activités et contrôles :

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• en commençant par le plan stratégique de l’entreprise, la Direction identifie, pourchaque démarche stratégique ou chaque unité opérationnelle, les objectifs principauxqui, s’ils sont atteints, permettront de réussir la mise en œuvre de la stratégie et de remplir les objectifs fixés en matière de résultats opérationnels et financiers ;

• la Direction se tourne ensuite vers les risques associés à ces objectifs, en identifiant lesobstacles ou les éléments potentiellement négatifs ainsi que les facteurs critiques de succès qui devront nécessairement être traités afin d’obtenir les meilleures chances desuccès ;

• à l’étape suivante, la Direction choisit les démarches stratégiques, les programmes ou les autres actions nécessaires pour gérer les risques de manière positive et anticipée ;

• les contrôles sont identifiés ou conçus afin de s’assurer que les actions sont effectivementconduites comme prévu ;

• grâce à un suivi de l’ensemble du processus tout au long de son déroulement, les chances de réussite sont améliorées.

En théorie, cela peut paraître simple, mais en pratique, la mise en place d’un processusrigoureux de gestion des risques n’est pas chose facile. Une attention particulière est néces-saire pour obtenir un consensus parmi les directeurs, même sur les points les plus évidentstels que les objectifs d’une unité opérationnelle ou la répartition des processus entre les différents directeurs. Plusieurs méthodes sont utilisées pour aboutir aux alignements souhaités et bon nombre de médiations sont nécessaires pour rassembler les personnes-cléset obtenir « l’adhésion », condition sine qua non au bon fonctionnement du processus.

La phase ultime repose sur l’élaboration d’une « architecture des risques » ou « cartogra-phie des risques » pour chacune des unités opérationnelles, à tous les niveaux de l’entre-prise. Par ailleurs, le Conseil d’administration veut non seulement s’assurer que laDirection identifie les risques existants et les gère – comme une « photo » à un momentdonné – mais également qu’elle établit un processus qui permette d’identifier véritable-ment les nouveaux risques au fur et à mesure qu’ils apparaissent. Cette cartographie desrisques ne doit pas être un processus à part entière, superposé au dispositif existant, misen place par la Direction. Il doit plutôt être intégré à la gestion générale de l’entreprise etenrichir le dispositif existant en le tournant vers le risque. Si cette condition est remplie,une architecture de gestion des risques à l’échelle de l’entreprise assure une gestion satis-faisante des risques, une sécurisation des actifs, une protection de la réputation de l’entre-prise et une amélioration de la valeur actionnariale.

Pièges

Un Conseil d’administration qui supervise la direction dans le cadre du développementd’une architecture de gestion des risques doit connaître les pièges qui peuvent faireéchouer la mise en place de cette architecture :

• ne pas utiliser la même terminologie conduit les participants à parler et agir dans desdirections croisées. Chacun a sa propre définition du risque alors que les termes commerisque opérationnel, de conformité et financier doivent être compris de tous ;

• court-circuiter le processus, pour se concentrer d’abord sur le risque. Un piège courantest de traiter un grand nombre de questions qui n’ont que peu de rapport avec les objec-tifs stratégiques de l’entreprise ;

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• attribuer la responsabilité de la mise en place à un niveau trop peu élevé de l’organi-gramme de l’entreprise. Pour être réellement efficace, la Direction doit fournir un soutien actif ;

• ne pas éliminer les programmes qui divergent des objectifs identifiés. Les entreprisescontinuent à s’impliquer dans des activités et des démarches axées sur des objectifsdepuis longtemps obsolètes. Appliquer consciencieusement cette méthodologie permetd’identifier et d’éliminer le travail inutile ;

• adopter l’approche « photo » sans un suivi permettant de fixer une architecture de ges-tion des risques de façon continue dans l’entreprise. Faire le lien entre les objectifs et lesrisques existants est un bon début, mais il est nécessaire d’établir les mécanismes d’i-dentification des risques potentiels pouvant surgir dans le futur et être néfastes aux acti-vités de l’entreprise.

Les autres conditions à satisfaire

La méthodologie décrite, si elle est effectivement appliquée, permettra d’obtenir l’archi-tecture de gestion des risques souhaitée à travers toute l’entreprise. Cette applicationimplique que :

• les Directions opérationnelles prennent la responsabilité de la gestion des risques. Lesresponsabilités vont du haut de la pyramide hiérarchique jusqu’à sa base, grâce à unebonne communication et une responsabilisation ;

• les directeurs opérationnels soient assistés par un soutien et une médiation ;

• une culture qui gratifie la reconnaissance, la communication et la gestion des risquesexiste ;

• des indicateurs de performances pour évaluer si une division a pris les bons risquespour atteindre les objectifs stratégiques soient en place ;

• des mesures de performance individuelle, une rémunération et des programmes demotivation liés à la performance d’un directeur concernant la gestion des risques soientappliqués.

Éviter une Crise

Chaque matin, les administrateurs peuvent se réveiller en apprenant qu’un événementgrave est survenu dans leur entreprise. Cela peut concerner le sabotage de produits, lesproblèmes de qualité ou les défauts de fabrication qui ont causé des dommages corporelsà des clients, entraîné des accidents du travail ou pire encore. Il peut s’agir d’un vendeurmalhonnête, de tarification ou de ventes frauduleuses, d’un problème de conformité pou-vant entraîner des actions légales. Il peut également être question de catastrophes maté-rielles dans l’entreprise ou sur les équipements d’un fournisseur interrompant la chaîned’approvisionnement en des points critiques. Ou encore de graves manquements auxattentes des investisseurs ou des erreurs dans les résultats financiers.

Les entreprises en situation de crise sont souvent dans une position telle qu’il leur estimpossible de gagner. Les médias, les investisseurs principaux et les autorités légales sontde ceux qui posent des questions pour lesquelles il n’existe pas de réponse toute faite.L’entreprise et sa Direction, et parfois son Conseil d’administration, sont alors présentés

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sous leur plus mauvais jour. Par conséquent, l’objectif immédiat est de contrôler les diffi-cultés en prenant des décisions dans l’urgence et la crainte.

Bien que certaines crises ne peuvent pas être raisonnablement évitées, beaucoup peuvent l’être. Si le Conseil d’administration avait effectivement mis en place une architecture degestion des risques, l’événement générateur de crise ne se serait peut-être jamais produit.Avec des sys tèmes de gestion des risques efficaces et les contrôles internes correspondants,les risques peuvent être identifiés afin de permettre d’éviter des pertes considérables et desconséquences néfastes pour le personnel et l’entreprise. Tout ce qui est accompli avant lacrise est important. Le Conseil d’administration doit être certain que les processus de gestion des risques ainsi que les moyens de communication adéquats sont en place.

Percevoir le risque comme une opportunité

Les entreprises opèrent aujourd’hui dans un nouvel environnement où l’évolution estrapide, complexe et changeante. Les clients peuvent découvrir les produits d’une entre-prise par un simple clic de souris ; par ailleurs la clientèle change rapidement ou n’a pasde notion de fidélité. Les nouveaux produits des concurrents arrivent de toute part. Lessecteurs convergent, les partenariats se font et se défont, et les chaînes d’approvision -nement changent et se raccour cissent. Pendant tout ce temps, les autorités exigent de l’attention et les actionnaires ont des attentes précises de résultats.

Dans un environnement où tout évolue à une vitesse phénoménale, il n’est pas envisa -geable de rester immobile. Les Conseils d’administration et la Direction doivent conti-nuellement trouver de nouvelles stratégies tout en gardant la vision de l’entreprise etexpliquer clairement leur position aux partenaires, investisseurs, actionnaires et parfoismême aux autorités ou tribunaux. Comme les entreprises doivent poursuivre une stra tégiede croissance, tournée vers l’interne ou vers l’externe, le besoin d’identifier, de quantifieret d’exploiter les opportunités augmente.

Alors que toutes les entreprises ont besoin d’une architecture de gestion des risques, lesentreprises qui sont en forte croissance – et aujourd’hui, lesquelles ne le sont pas ? – doi-vent s’appuyer intensément sur une bonne architecture. La solution réside dans l’établis-sement d’un lien entre les objectifs, les risques et les mesures de performance. Plus ce lienest établi de façon globale et explicite dans une entreprise, plus la Direction et le Conseild’administration considéreront que la stratégie sélectionnée est adaptée.

Qui en a la responsabilité ?

Les responsables opérationnels doivent accepter la responsabilité de la gestion des risques,comme évoqué précédemment. Selon certaines personnes, les responsables opérationnelsdoivent se concentrer sur les activités de l’entreprise et ce sont les responsables fonction-nels qui sont les plus à même d’assumer la responsabilité de la gestion des risques. Lesadministrateurs expérimentés ont pourtant compris, grâce à leur expérience, que cette dernière suggestion peut aller à l’encontre de la productivité.

Dans le cas où l’entreprise adopte une approche globale des risques intégrant toutes lesdivisions opérationnelles, la gestion des risques a plus d’impact et est plus efficace lorsqueles responsables opérationnels en sont directement responsables. L’impact est plus impor-

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tant car seuls les responsables opérationnels peuvent réellement orienter les ressourceshumaines au sein des activités opérationnelles et faire le nécessaire pour gérer les risques.Le risque existe dans tous les aspects de l’activité d’une entreprise, ainsi les personnesdirectement impliquées sont-elles les mieux positionnées pour l’identifier et le gérer.

L’efficacité est plus grande car la gestion des risques est à son plus haut niveau lorsqu’elleest incorporée aux activités principales d’une entreprise. Lorsque la gestion des risques estliée aux objectifs et à la stratégie de l’entreprise, le travail d’identification et de gestion desdysfonctionnements et des éléments qui doivent nécessairement fonctionner est intégrédans la trame du processus de gestion de l’entreprise. De cette manière, il n’existe pasd’infrastruc ture séparée superposée aux rouages de l’entreprise.

Pourquoi certaines entreprises possèdent-elles des fonctions séparées, parfois désignéescomme fonctions de conformité réglementaire, avec des responsabilités directes sur la ges-tion des risques ? Dans certains cas, comme dans les métiers de courtage, d’assurance, debanque et autres institutions financières, la Direction générale voit la nature du risque detelle ma nière qu’une fonction séparée de conformité réglementaire, indépendante desDirections opérationnelles, doit avoir responsabilité de la gestion des risques en tout oupartie. La vision traditionnelle des autorités des institutions financières de ce que doit êtrela gestion des risques soutient cette approche. Dans certains cas, les Directions opération-nelles ont la responsabilité primaire et sont aidées par une équipe dédiée qui a pour rôlede vérifier que les activités de gestion des risques fonctionnent effectivement. Cette équipedédiée a pour habitude de coordonner ses activités avec celle de l’Audit Interne et a éga-lement la fonction de rassurer la Direction générale et le Conseil d’administration.

Les entreprises qui ont adopté récemment une architecture de gestion des risques placentla responsabilité auprès des unités opérationnelles avec une fonction support centraliséepour le risque. Ce groupe de support peut être mené par un « Responsable des risques »et ne comprend en général qu’une poignée de personnes qui aident les Directeurs opéra-tionnels à mettre en place la gestion des risques au sein de leurs unités. Le groupe de support donne des conseils en matière de gestion des risques, a une fonction de pilotageau sens large et doit également, à ce niveau, coordonner ses activités avec celles de l’AuditInterne.

Les responsabilités et les intervenants-clés sont décrits en 2.1.

Où se situent les responsabilités au sein du Conseil d’administration ?

Où doivent se situer les responsabilités concernant la gestion des risques au sein duConseil d’administration ? Un grand nombre de Conseils d’administration délèguent cetteresponsabilité au Comité d’audit. Pour quelles raisons le font-ils ? Est-ce la bonne solution ?

Les raisons sont claires. Traditionnellement, pour beaucoup de Conseils d’administration,la préoccupation majeure du « risque » dépendait du reporting financier qui faisait partiedu domaine de responsabilité du Comité d’audit. Dans d’autres cas, le risque était centrésur les probabilités de ne pas être conforme aux lois et aux règlements, ce qui pouvait êtreégalement à la charge du Comité d’audit. Mais aujourd’hui, la vision du risque est plus globale et intègre les activités de toutes les opérations de l’entreprise.

Une vision puriste de la gestion des risques et de ses responsables indique un nombre de co mités différents. Bien que le risque de reporting financier et certains types de conformitéslégales et réglementaires peuvent être traités par le Comité d’audit, les risques relatifs auxproblèmes stratégiques, de marketing, de canaux de distribution, de service client, tech-

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nologiques, d’approvisionnement et d’ordre opérationnels peuvent être pris en charge parle Comité de direction et d’autres sous-ensembles du Conseil d’administration.

Il est plus important de savoir si le Conseil d’administration délègue efficacement cetteresponsabilité que de situer cette responsabilité au sein du Conseil d’administration. Cequi importe en fin de compte est que le Conseil d’administration puisse surveiller tous lesrisques ma jeurs et assurer une architecture de risque cohérente et continue afin d’iden -tifier, de gérer et de pi loter le risque. Mais les deux questions sont très importantes et il estnécessaire de définir clairement les responsabilités et les points qui méritent l’attention duConseil d’administration.

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2.1 - Responsabilités pour la gestion des risques

• Directeurs opérationnels Sont directement responsables d’identifier, de gérer et de faire part àleur hiérarchie des problèmes concernant les risques.

• Le Responsable des risques Accompagne les directeurs opérationnels, les aide à implanter unearchitecture de gestion des risques et à travailler avec cette architec -ture. En tant que membre de la Direction générale, le Responsable desrisques pilote le profil de risque de l’entreprise en s’assurant que la hié-rarchie est informée de tous les risques majeurs identifiés.

• L’Audit interne Surveille la façon dont les divisions opérationnelles gèrent leursrisques en coordination avec le Responsable des risques. De plus enplus, les fonctions de l’Audit Interne se tournent vers la gestion desrisques des divisions opérationnelles et les activités de contrôle, appor-tant leurs compétences et ajoutant de la valeur à l’entreprise. L’AuditInterne capitalise également sa connaissance de l’architecture de lagestion des risques, au niveau des unités opérationnelles, par un ci blage approprié de l’activité d’audit.

• Directeur Financier Traite les activités de gestion des risques qu’impliquent ses fonctionsde Directeur financier c’est-à-dire en relation avec la trésorerie et l’assurance.

Il applique des concepts basés sur la gestion de valeur et fait le lienentre risque et valeur en passant par la performance. CertainsDirecteurs financiers utilisent des modèles qui mettent en parallèle desfacteurs de risque tels que les taux d’intérêt ou les prix des matièrespremières et le mouvement du cours des actions.

Il agit également au nom de la Direction générale en donnant desdirectives en matière d’implémentation de l’architecture de gestion desrisques. Un nombre croissant de Directeurs financiers jouent un rôle-clé et sont bien positionnés pour conduire leur entreprise vers un avan-tage concurrentiel grâce à une gestion de risque de pointe.

• Conseil juridique En général, le Conseil juridique dépend de la Direction générale et duConseil d’administration pour les questions de risques externes (pro-cès, investigations, enquêtes gouvernementales), et internes (activitéscriminelles, conflits d’intérêts, sécurité et santé des salariés, harcèle-ment). Les rapports du Conseil permettent de visualiser tous lesrisques encourus par l’entreprise.

• Direction générale Donne pouvoir au Président-Directeur Général en matière de mise enplace de l’architecture des risques. Ce dernier doit soutenir et êtreperçu sans ambiguïté comme un soutien afin de focaliser toute l’attention nécessaire à la gestion des risques.

CHAPITRE 3L’EXEMPLE VIENT D’EN HAUT

Il est difficile d’avoir constamment une conduite irréprochable. Nous travaillons dans unenvironnement où règne une pression intense qui pousse à adopter rapidement les chan-gements et à atteindre des objectifs ambitieux. Cette pression est bien réelle : si une entre-prise n’arrive pas à atteindre ses objectifs de résultats périodiques ou réduit ses prévisionsde ventes, le cours de ses actions peut en subir les conséquences. Cette violente réactiondu marché combinée à des compensations financières considérables basées sur les capa -cités à atteindre les objectifs, représentent une tentation très forte de s’égarer du droit chemin.

Les comportements contraires à l’éthique sont préjudiciables aux entreprises et à leurs collaborateurs. L’organisme de santé qui a vu ses commerciaux corrompre les médecins nele sait que trop bien. Il en va de même pour le conseiller en investissement qui poussaitdes retraités à investir dans des titres à haut risque ou pour le distributeur qui « gonflaitsystématiquement les prix » des services automobiles qu’il rendait. Quelles en ont été lesconséquences ? Perte de clientèle et de salariés, baisse du chiffre d’affaires, et dégradationd’une réputation dont la constitution avait nécessité plusieurs mois. Certaines entreprisesne s’en remettent jamais.

Mais éviter la déroute n’est pas l’unique raison qui pousse à se soucier de l'éthique. Dirigerune entreprise dans un souci d’intégrité constante et de respect des valeurs éthiques fortespermet de faire de bonnes affaires. En effet, les entreprises qui agissent ainsi attirent lesmeilleurs collaborateurs et la clientèle la plus recherchée et entretiennent de très bonnesrelations avec leurs fournisseurs. Par ailleurs, elles n’ont aucun mal à conclure des alliances pertinentes, à établir des partenariats stratégiques ou à trouver des entreprisescandidates à la fusion.

Les normes éthiques d’une organisation – qu’elles soient plus ou moins strictes – se diffusent à tous les niveaux de l’entreprise – des dirigeants vers les salariés en contactdirect avec les clients. Les valeurs et les objectifs communs transforment les activités d’uneentreprise, pour le meilleur ou pour le pire. Alors que le monde est en perpétuelle évo -lution et que les entreprises doivent faire face à de nouveaux défis et dilemmes ou à denouvelles avancées technologiques, le respect de fortes valeurs éthiques reste un besoinconstant.

Les entreprises ne doivent pas se contenter d’appliquer les lois et autres réglementationspouvant être considérées, dans le meilleur des cas, comme les normes minimales. La plupart des civilisations attendent de leurs entreprises qu’elles traitent leurs salariés, leursclients et leurs actionnaires de façon juste. Pour preuve, les entreprises de textiles dont lesproduits sont fabriqués dans des pays du tiers-monde sont extrêmement attentives à ceproblème. En conséquence, même si les conditions de travail satisfont aux normes locales,elles ne correspondent pas nécessairement aux attentes exprimées dans les pays déve -loppés.

Pour quelles raisons les problèmes éthiques surviennent-ils ?

Les valeurs de base des dirigeants donnent le ton. Lorsqu’on constate que ces valeurs man-quent, on s’aperçoit que, tôt ou tard, les valeurs et les comportements des autres salariés

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ne seront plus à la hauteur. Et même si les dirigeants agissent selon une éthique irrépro-chable, une communication inadaptée peut représenter un problème important. Nousavons vu des entreprises où les dirigeants n’ont jamais communiqué leurs attentes enmatière d’éthique à leurs salariés. Et dans certains cas, les salariés omettent d’indiquer desinformations essentielles. Selon un sondage :

• la plupart des salariés ne reçoivent pas le bon message de la hiérarchie, du moins quandles actions des dirigeants ne correspondent pas à leurs paroles. Alors que 80 % des P.-D.G.croient diriger en donnant l’exemple personnellement, moins de 40 % des salariés noncadres sont de cet avis ;

• bien que les salariés soient au courant des crises avant qu’elles n’éclatent et que 95 % des P.-D.G. prétendent pratiquer la politique de la « porte ouverte » et récompenser les salariés qui leur font part de nouvelles potentiellement mauvaises, la moitié d’entre euxpensent que le porteur d’une mauvaise nouvelle prend un risque certain de se voirsérieusement lésé.

Une fois le mauvais signal envoyé – par inadvertance ou non – un état d’esprit s’installedans l’entreprise. Les salariés pensent qu’il est acceptable de « contourner » d’autres problèmes légaux ou éthiques. Un certain nombre d’entreprises ont subi les conséquencesde l’introduction et de la prolifération dans la culture de l’entreprise de certaines valeurséthiques inacceptables. Comment cela est-il arrivé ? Des environnements néfastes sontcréés lorsque les objectifs de résultats sont récompensés par des gratifications financièresou autres extrêmement élevées, ou que les méthodes de sanction quand les objectifs nesont pas atteints paraissent excessives (ex. ridiculisation devant les pairs ou licen ciement).Si l’on combine les facteurs motivation/sanction au manque de sensibilité aux retoursd’informations concernant les difficultés de l’entreprise, les salariés auront l’impressionqu’on ne leur laisse guère de choix. Une attitude chez les dirigeants et responsables detype « tolérance zéro » entraîne souvent de mauvais comportements, pouvant conduire àdes résultats manipulés ou des processus de production « tronqués ».

Que devrait faire la direction ?

Les Conseils d’administration efficaces reconnaissent que la culture d’entreprise commence d’abord et surtout avec un exemple donné par le haut de la pyramide – les diri-geants. « L’exemple qui vient d’en haut » établit les vraies attentes de comportement. Lesbons comportements doivent être observés de façon constante de la part des responsables– quelles que soient les circonstances.

C’est dans les difficultés ou en temps de crise que le comportement a le plus grand impact.Inversement, une culture d’entreprise bien établie, construite au fil des ans et appliquéeavec constance, influera sur le comportement des dirigeants en temps de crise, justementlorsque le besoin de direction est le plus fort et lorsque le temps pour discuter avec atten-tion des multiples solutions éventuelles est limité. Dans l’exemple souvent cité de l’em-poisonnement des capsules de Tylenol, il existe un consensus parmi les observateurs pourdire que la Direction a fait exactement ce qu’il fallait, quoique moins d’attention a été portée sur les causes de l’incident. Beaucoup de raisons existent et certaines ne sont probablement pas connues en dehors des personnes directement impliquées dans cetteaffaire. Mais la plus importante réside dans la culture de l’entreprise eu égard à ses rela-tions avec ses acteurs. Incluse dans la définition de sa mission, nourrie et appliquée pen-dant des années, la culture d’entreprise décrit clairement le chemin à prendre en cas de

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crise. La seule réponse apportée par la culture d’entreprise était de retirer immédiatementle produit de la distribution et qu’importe le reste. Certains observateurs mettent encontraste cet exemple du Tylenol avec celui de l’industrie du tabac qui cumule les super-cheries ouvertement confirmées, attire l’attention publique et les procès préjudiciables.

Comment une entreprise peut-elle développer une culture basée sur des valeurs souhai-tées ? Nous savons que cela commence avec l’état d’esprit et les actions de l’équipe desdirigeants et des responsables. Au-delà, il y a des étapes de base qui favorisent et entre-tiennent une culture qui imprègne toute l’entreprise. La première étape est basée sur unrecrutement sélectif qui retrace les performances et les valeurs éthiques comparables aveccelles de l’entreprise. Les comportements favorables sont par la suite renforcés par des pra-tiques de gestion des ressources humaines adéquates, y compris par la rémunération.D’autres principes incluent :

• un code de conduite. Un code de conduite écrit est un document de support importantpour la culture d’entreprise – une référence. Tous les niveaux de responsabilités ne doivent pas seulement adhérer au code : ils doivent le faire ouvertement. Un sondagemontre que les salariés confrontés à un dilemme éthique font ce que leurs supérieursattendent, même si ce comportement n’est pas conforme à l’éthique et à la politique del’entreprise. L’encadré 3.1 résume les éléments clés pouvant être inclus dans un code deconduite ;

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3.1 - Éléments-clés d’un code de conduite

• Respect de la vie privée des salariés et desclients

• Sécurité des salariés et protection contre lesactes violents sur leur lieu de travail

• Protection de l’environnement

• Conflits d’intérêts, comprenant les relationsfamiliales et personnelles, les emplois à l’exté-rieur et les investissements financiers

• Relations avec les médias

• Engagements politiques

• Protection des actifs de l’entreprise

• Propriété intellectuelle et secrets de fabrication

• Confidentialité des informations

• Sécurisation des données informatiques

• Protection contre l’espionnage industriel

• Protection des capitaux de l’entreprise et del’exactitude des informations concernant l’en-treprise

• Cadeaux, invitations et repas

• Égalité de l’emploi et des opportunités, et nondiscrimination

• Respect des pratiques globales de l’entreprise,comprenant l’observation des lois anti-corrup-tion (Foreign Corrupt Practices Act), les régle-mentations relatives à l’import/export, les loisanti-boycott, les lois et réglementations localeset autres lois applicables au secteur d’activitéde l’entreprise

• Pratique loyale de la concurrence, respect deslois anti-concurrence et collecte et utilisationde données concernant la concurrence

• Protection contre le harcèlement sexuel

• Bonnes relations avec les distributeurs, four-nisseurs, sous-traitants, joint-ventures et autres tiers.

• Bonnes relations avec les clients

• Garantie de qualité et de sécurité des produits,y compris respect des normes de protectiondes consommateurs

• Respect des bonnes pratiques de publicité etde mise sur le marché

• Assurance qu’aucun délit d’initié n'est commis

• faire connaître les attentes. La Direction doit être sûre que les salariés ont été informés ducode et des sanctions encourues en cas de non respect de ce code. Le code ne doit passeulement être accessible à tout moment (par le réseau intranet de l’entreprise ou parvoie d’affichage), mais il doit faire l’objet d’une communication périodique (lettre d’in-formation, intranet et les affichages) qui doit également renforcer son importance et sapertinence ;

• les canaux de communication disponibles. Les plus grandes entreprises connaissent depuislongtemps l’importance d’avoir à disposition des canaux de communication supplé -men taires par lesquels l’ensemble du personnel peut obtenir de l’aide lorsqu’ils font faceà des questions d’ordre éthique. Des problèmes sont créés lorsqu’une personne n’arrivepas facilement à informer directement son supérieur de certaines questions ou lorsquecette per sonne est perçue comme une part du problème. On utilise alors des Hot Line oudes médiateurs qui sont parfois représentés par des conseillers juridiques ou des juristes ;

• responsabiliser de façon explicite. Les entreprises ont appris que demander aux salariés deconfirmer par écrit qu’ils ont lu le code et l’observent permet de rafraîchir les mémoires,de renforcer les attentes et d’influencer réellement et positivement la conformité aucode. En outre cela permet d’examiner les violations soupçonnées au code ;

• recherche d’information et mesures d’application. Il est essentiel d’examiner minutieusementles problèmes et de traiter les infractions de façon cohérente – sans tenir compte de laposition occupée par la personne impliquée. La façon la plus facile de rabaisser lesvaleurs de l’entreprise est de laisser un directeur commercial commettre des actions –telles que gonfler ses notes de frais ou harceler ses subordonnés – qui auront commeconséquences le licenciement d’une autre personne ;

• communiquer sur les conséquences. Les actions contraires à l’éthique doivent être traquéeset communiquées aux niveaux supérieurs de responsabilité. La nature et l’origine descontraventions – par service, situation géographique ou autres catégories – doivent êtreidentifiées. Les résumés des problèmes et leur dénouement doivent être communiquésaux salariés, ce qui renforce le fait que les problèmes sont pris au sérieux.

Les entreprises leader font une auto-évaluation de leurs normes éthiques, de la mêmefaçon qu’elles évaluent l’efficacité de leur chaîne d’approvisionnement ou d’autres pro-cessus d’activités. Des sondages anonymes des salariés sur leurs expériences, y compris cequ’ils retiennent de l’exemple donné par les responsables et dirigeants, peuvent s’avérerutiles. Les résultats peuvent faire ressortir les omissions dans les programmes de forma-tion ou de communication et soulever des questions que les responsables locaux auraientéliminées. Les sondages correctement menés sont un moyen concret pour le personneld’indiquer les pratiques douteuses avec lesquelles ils ne sont pas à l’aise mais ne se sen-tent pas assez responsabilisés pour les contester.

On pouvait s’attendre à voir un responsable de l’éthique dans la liste ci-dessus. Certainesentreprises font une utilisation efficace de cette fonction qui sert de base pour la politiqueet les processus de l’entreprise ainsi que pour le pilotage et la centralisation des infor -mations concernant d’éventuelles contraventions à l’éthique. Toutefois, l’expérience montre que le rôle de responsable de l’éthique peut être à double tranchant. Malgré desinstructions contraires, les responsables peuvent tomber dans le piège de croire que leresponsable de l’éthique est en charge de la mise en application du code de conduite.

Un principe de base est que pour être le plus efficace possible, les responsables de servicedoivent accepter la responsabilité et être tenus responsables du maintien des valeurs de

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l’entreprise, y compris la préservation des normes éthiques. Tandis que les actions de ladirection déterminent le comportement, les dirigeants ont la charge d’établir l’environ -nement adéquat et d’être au courant de ce qui se passe à l’intérieur de leur sphère deresponsabilité. Ils sont également idéalement placés pour réagir aux informations quiémergent. Il est vrai que le personnel support peut servir la cause des dirigeants très occupés, mais rien ne doit faire obstacle au fait de faire savoir à tous où se trouve la respon-sabilité et qui doit en répondre. On ne peut qu’insister sur ce point. Lorsque la responsa-bilité – réelle ou supposée – est placée ailleurs qu’auprès des directions opérationnelles, ilest plus probable que des problèmes apparaissent et qu’ils ne soient pas remarqués ou traités.

Alors que les procédés d’une bonne gestion doivent être en place pour les raisons évoquées, les réglementations de certains pays donnent un impulsion supplémentaire.Une réglementation particulièrement intéressante aux États-Unis est représentée par lesdirectives de sanctions fédérales (Federal Sentencing Guidelines). Cette réglementationconcerne toutes les entreprises ayant une activité aux États-Unis, qu'elles aient ou non leursiège aux États-Unis. Avec un programme de conformité correctement mis en œuvre etefficace, une entreprise déclarée cou pable d’avoir commis des actes illégaux peut béné -ficier d’une réduction de ses amendes et pénalités. Assurer la conformité est une manièreclaire pour les dirigeants de protéger la valeur actionnariale étant donné la probabilitéqu’un salarié, quelque part dans l’entreprise, transgressera forcément la loi à un momentou à un autre.

Comment le Conseil d’administration est-il informé ?

Les administrateurs efficaces reconnaissent, d’une part, qu’une partie importante dumétier de dirigeant est d’inculquer une culture éthique positive et, d’autre part, que leConseil d’administration a besoin de pouvoir évaluer l’efficacité de la Direction sur cepoint. Ce n’est pas seulement une bonne idée – on attend des administrateurs qu’ils s'assurent que la culture de l’entreprise est fiable et qu’ils surveillent les questions d’éthique, de valeurs et de conformité légales et politiques. Le cas Caremark aux États-Unis a d’ailleurs marqué un précédent en établissant que la responsabilité des adminis -trateurs était de s’assurer que leurs entreprises possédaient un système de reporting et deconformité efficaces.

Mais comment les administrateurs peuvent-ils juger de leur propre culture d’entreprise ?Les meilleurs Conseils d’administration savent qu’il n’est pas suffisant de lire le code deconduite. Ils reconnaissent qu’ils ont besoin d’aller plus loin que les mots et de savoir cequi se passe dans leurs entreprises. Un administrateur a dit : « En me basant sur ma com-préhension de ce que l’exemple vient d’en haut veut dire, j’ai toujours su si un directeur étaitclair et ouvert vis-à-vis du Conseil et s’il s’entendait avec ses collaborateurs ». Au départ,les administrateurs comme celui que nous venons de citer obtiennent des informations sur :

• la culture d’entreprise établie de fait par la direction, pour elle-même et pour tous lesautres salariés ;

• les domaines les plus risqués en terme d’éthique ou de conformité pour l’entreprise ;

• la nature des violations ou des préoccupations signalées à la Hot Line, comme par exemple les pressions pour contourner ou ignorer totalement les réglementations gou-vernementales. Le Conseil d’administration définit avec le management des règles quidéterminent les sujets sur lesquels le Conseil a besoin d’être averti immédiatement ;

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• la façon dont les contraventions sont invariablement traitées ;

• les résultats des évaluations périodiques des normes éthiques.

Il est essentiel d’aller au-delà de ces points. Les administrateurs expérimentés disposentd’un large éventail de moyens pour comprendre ce qu’est la vraie culture d’une entre -prise :

• Certainement un des moyens les plus importants, souligné par de nombreux adminis-trateurs, est de rencontrer les salariés de toute l’entreprise, ce qui permet à l’administra-teur, homme ou femme, de se faire sa propre opinion. Visiter les magasins, les filiales etles usines – « descendre à la mine » – permet à l’administrateur de constater commentles messages de la Direction ont été perçus et interprétés plus bas. C’est au niveau del’encadrement intermédiaire que la plupart des informations sont filtrées ; les retoursnégatifs à ce niveau peuvent être un indicateur qu’il existe de graves problèmes au seinde l’entreprise. Les administrateurs qui comprennent, mettent à profit ces visites pourdéterminer quels sont les comportements et les valeurs adoptés par l’encadrement etcomment ceux-ci sont perçus par les subordonnés.

• Un autre moyen essentiel est le contact direct avec les clients. Sont-ils satisfaits des produits et des services de l’entreprise ? Ont-ils obtenu des réponses à leurs questions ?Leurs problèmes ont-ils été résolus de manière satisfaisante ? Recommandent-ils l’entreprise à leurs collègues et leurs amis ?

• L’opinion des fournisseurs est également nécessaire. Les accords sont-ils respectés ? Lesfactures sont-elles réglées en temps et en heure ? Ont-ils l’intention de renouveler leurcontrat ?

Les administrateurs surveillent d’autres types d’indicateurs – un taux de départ élevéparmi les cadres, par exemple – qui peuvent indiquer s’il existe ou non un environnementproductif dans l’entreprise. Un administrateur qui examinait ce point, a conclu que « lePrésident-directeur général n’avait aucun respect pour les principes éthiques. Il est littéra-lement arrivé à ce poste en passant sur le corps de ses collègues ». Un autre indicateur estl’importance des procès et des litiges en cours ou potentiels – entamés par les clients, lessalariés, les fournisseurs ou les autorités publiques. Cet indicateur permet de comprendrecomment l’entreprise conçoit ses relations avec ses partenaires.

Si les administrateurs pensent que l’exemple donné par la Direction n’est pas assez solide,il est du devoir du Conseil d’administration de lui proposer l’accompagnement néces saire.Il est absolument essentiel que le directeur accepte le fait qu’il y a un problème et resteouvert aux suggestions du Conseil d’administration. Autrement, le recours à des actionsplus radicales sera nécessaire.

L’éthique dans un contexte de changement

Lorsque vient l'heure de réfléchir à un rapprochement d’entreprises, les Conseils d’admi-nistration efficaces se focalisent rapidement sur les questions de culture d’entreprise.Avant et pendant le processus d’acquisition, les meilleurs Conseils d’administration sontcertains de comprendre suffisamment la culture des deux entreprises, y compris lesvaleurs éthiques, pour déterminer si la transaction est sensée. Les questions de cultured’entreprise passent généralement après les questions relatives à la taille de l’entreprise,aux processus, produits, canaux de distribution, à la technologie et autres synergies. Laculture d’entreprise peut cependant faire ou défaire une transaction, soit immédiatement,

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soit par la suite. Un autre élément qui, bien qu’étant important, est rarement considérédans les premières phases du processus d’acquisition, est l’honnêteté. Combien d’entre-prises se sont retrouvées à pactiser avec des tricheurs et des menteurs ! Dans un cas précis,ce n’est qu’après la fusion que l’associé principal de la transaction s’est aperçu que le prestigieux Président-directeur général de son partenaire, avait enregistré des revenus fictifs et qu’il dictait aux filiales les chiffres qu’elles devaient présenter. De ce fait, après laprise en considération de ces informations, près de 75 % des revenus des trois années précédentes ont littéralement été effacés.

Outre les problèmes éthiques, la Direction doit déterminer la meilleure façon d’intégrer les cultures. Pour quelles raisons ? L’expérience montre qu’à moins de porter une grandeattention aux questions éthiques, les valeurs adoptées par les deux entreprises tendentvers les plus petits dénominateurs communs. Dès que les salariés commencent leur colla-boration, à moins que les directives soient claires, la façon de travailler la plus simple et laplus facile est adoptée – et même si ce n’est pas cohérent avec la culture de l’une ou de l’autre entreprise. Les administrateurs qui ont une grande expérience des fusions saventque les meilleurs résultats sont obtenus quand aucune des deux cultures ne s’impose surl’autre. Ils veulent, en fait, une combinaison de ce qu’il y a de mieux dans les deux cultu-res. Cette combinaison peut être obtenue en faisant une analyse des points communs et desdifférences – et non pas en mettant l’accent sur les différences, ce qui peut être dû à lasituation géographique globale, la nature des activités ou la maturité des produits ou dumodèle de l’entre prise.

Il existe des cas où un acquéreur décide de protéger l’entreprise acquise de sa propre entre -prise, pour préserver les qualités spécifiques de l’entreprise acquise et qui l’ont justementpoussé à en faire l’acquisition. On peut citer comme exemple celui du gros fabricant infor-matique qui, à l’heure d’acquérir un fabricant de logiciels, s’est fixé comme objectif de nepas lui imposer sa bureaucratie figée, à l’époque, pour éviter d’entraver sa créativité, actifclé payé par le fabricant informatique.

Une implication significative du Conseil d’administration est cruciale. Lorsqu’il fautréunir deux entreprises, la Direction fait face à un nombre infini de défis. Ainsi, si leConseil d’administration n’est pas impliqué, les questions essentielles de culture d’entre-prise peuvent être ignorées.

Les fusions ne sont pas les seules à poser des problèmes. Surveiller les questions éthiquesdans un secteur en pleine croissance peut être difficile et les administrateurs doivent êtreparticulièrement vigilants sur ce point. Pour les nouvelles entreprises ou celles entrantdans une nouvelle activité, nouveau marché ou nouveaux canaux de distribution, le besoinde rapidité est sans limite : il faut être le premier en terme de produit, de nouvelle demande, de nouveaux marchés, et pour prendre le dessus lorsque les opportunités deventes, de commande et de distribution apparaissent soudainement. En réalité, peu d’attention est accordée aux pratiques qui soutiendront ou persisteront dans l’entreprisesur le long terme. Par exemple avec la montée en flèche du commerce électronique, lesadministrateurs des entreprises en ligne doivent s’assurer que les clients sont satisfaits etque les questions de conformité sont traitées. Les clients qui obtiennent un bon prix maisqui ne reçoivent pas la marchandise sont perdus pour ainsi dire à jamais. Que se passe-t-il si les informations des cartes de crédit des clients sont volées et transférées sur d’autressites ? Si la culture d’une entreprise laisse passer les inégalités, les clients iront immédia-tement dépenser leur argent ailleurs.

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Comportement éthique au niveau du Conseil d’administration

Les administrateurs, eux-mêmes, ont des obligations éthiques envers l’entreprise et enverschacun d’entre eux. La façon dont les questions éthiques sont traitées au sein du Conseild’administration enverra un signal clair au Président-directeur général, aux cadres supé-rieurs et finalement à toute l’entreprise.

Les meilleurs Conseils d’administration prennent en compte l’indépendance de chacun deleurs membres, compte tenu des circonstances qui peuvent inopinément ou non avoir unimpact sur leurs capacités à prendre les meilleures décisions dans l’intérêt de l’entreprise.Ils estiment, par exemple, qu’un administrateur qui a une relation particulière avec unfournisseur ou qui peut bénéficier, même indirectement, d’une transaction en particulier,doit se retirer, de lui-même, des décisions s’y rapportant. Que se passe-t-il pour l'adminis-trateur qui représente une société de capital risque dont la préoccupation principale peutêtre tournée vers les intérêts d’un individu ou d’un groupe d’individus et non vers les intérêts de tous les actionnaires ? Des problèmes similaires se posent pour les adminis -trateurs qui ont d’autres relations significatives avec l’entreprise ou des liens avec lescomités de rémunération d’autres Conseils d’administration. Et de telles relations, avecdes membres proches de leur famille, peuvent être la source de conflits potentiels.

Un observateur expérimenté a remarqué que : … « … En réalité, ce qui est essentiel, c’estun esprit d’indépendance qui soit libre des conflits d’intérêts mais qui garde un bon espritcritique. Les définitions formelles sont souvent incomplètes ».

Outre l’objectivité de l’administrateur, il s’agit de voir la façon dont le Conseil d’adminis-tration dans son ensemble et chaque administrateur pris séparément traitent les problèmesqui émergent dans l’entreprise. Quelles sont les valeurs éthiques appliquées ou ignoréespour des raisons d’opportunité ? La façon dont le Conseil d’administration gère les problèmes les plus pressants, menaçants et importants en terme de défi est sans doute l’indicateur le plus direct de la culture d’entreprise. Ce genre d’actions du Conseil d’administration aura le plus d’impact direct sur les valeurs adoptées et appliquées par laDirection et par chaque salarié à travers toute l’organisation.

Que fait un membre du Conseil d’administration s’il n’est pas à l’aise avec certainesvaleurs éthiques appliquées dans l’entreprise ? Un administrateur a clairement montré lechemin : « Si j’étais informé d’un grave problème éthique concernant un des membres duconseil, le président compris, j’en discuterais d’abord avec la personne en question.

Si la personne concernée refusait de corriger la situation ou de démissionner, je porteraisl’affaire devant le Président et tous les administrateurs, et si ces derniers ne prenaientaucune mesure, je démissionnerais. Je ne vois pas d’autre solution ».

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CHAPITRE 4MESURE ET PILOTAGE DE LA PERFORMANCE

Un ancien maire de la ville de New York arrêtait régulièrement ses électeurs dans la ruepour leur demander s’ils étaient contents de lui. Il prit l’habitude de faire cela juste aprèsson élection et ne s’est pas arrêté avant la fin de son mandat. Ou plutôt de ses mandats. Ilfut réélu encore et encore.

Le pilotage de la performance de l’entreprise doit être fait correctement et constamment.Cela permet au Conseil d’administration de savoir réellement dans quelles mesures ladirection a réussi à mettre en application la stratégie approuvée et les plans opérationnelscorrespondants. Mais pour piloter correctement la performance, le Conseil d’adminis -tration a besoin d’aller bien au-delà de la traditionnelle revue des états financiers. Les secteurs d’activité, les marchés et les concurrents sont devenus trop complexes et dyna-miques pour se contenter de ces me sures. Ainsi, les indicateurs financiers sont en majo ritédes mesures ad hoc. Les administrateurs efficaces sont ceux qui ont les compétences requises pour identifier et utiliser les indicateurs de performance future et non pas ceuxqui ne font qu’analyser les événements passés. Ils reconnaissent également que les mesures de performance qui ont été appliquées dans le passé ne conviendront pas pour lefutur si ces mesures ne sont pas directement liées à la valeur actionnariale.

L’expérience a montré que de nombreux Conseils d’administration n’ont pas réussi àsavoir quels indicateurs il fallait rechercher. La preuve en est le nombre important d’en-treprises ayant de mauvaises performances ou pire. Les Conseils d’administration peuventéchouer parce qu’il est difficile d’interpréter les signes de problèmes imminents et de trouver le courage de prendre les mesures qui s'imposent. S’ils attendent d’avoir une preuve solide du manque de performance, il est probablement trop tard : le mal est déjàfait. Dans de nombreux cas, certains administrateurs individuels sont préoccupés par laperformance mais sont réticents à s’exprimer, ne voulant pas être considérés comme des« poules mouillées ». Ce fait est particulièrement constaté dans les Conseils d’adminis -tration de grande taille où il existe une pression tacite à garder un ordre du jour de réuniontrès strict. Comme l’a noté un administrateur expérimenté, « les Conseils d’adminis trationne se fient pas assez à leurs instincts lorsque quelque chose va mal. Ils doivent avoirdavantage le courage d’essayer et d’aller au cœur de ce qui les tracasse et ne pas ignorerleur intuition ».

Mesurer à tout prix

À force de se pencher sur leurs mesures de performance, de plus en plus d’entreprises s’aperçoivent du manque de moyens de mesure. Certaines directions corrigent leur pointsfaibles en faisant des ajouts et des transferts mineurs, alors que d’autres ressentent lebesoin de raser ce qui existe déjà et de tout redémarrer de zéro. Pourquoi cet intérêt croissant pour la mesure ? Les directions et les administrateurs tendent à vouloir :

• améliorer les services opérationnels cibles, les processus et la performance d’ensemblede l’entreprise ;

• aiguiser l’intérêt des salariés et de la direction pour des objectifs et tactiques communs ;

• identifier les performances insuffisantes et y remédier ;

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• motiver efficacement les salariés, et les récompenser de façon adéquate lorsque les objectifssont atteints ;

• réussir l’intégration des entreprises absorbées ou acquises.

Pourquoi l’évaluation de la performance est-elle si difficile ?

Alors que l’importance de mesures efficaces est largement reconnue et que des ressourcessignificatives sont consacrées à l’amélioration des systèmes d’information, comment sefait-il que l’on manque de dispositifs de mesure ? Trop souvent les mesures :

• ne sont pas clairement liées à la stratégie de l’entreprise ;

• sont calculées pour des activités individuelles et ne fournissent pas de données sur lesrésultats inter-activités ou ne représentent pas l’entreprise dans sa globalité ;

• ne bénéficient pas d’une analyse comparative vis-à-vis de leurs équivalents dans les autres services de l’entreprise, chez les concurrents et autres intervenants du secteur.Cela est particulièrement important dans les secteurs de la haute technologie, où lesinnovations modifient rapidement le paysage concurrentiel et où la vitesse d’évolutionet la convergence créent, du jour au lendemain, de nouveaux produits, canaux de dis-tribution et même secteurs économiques.

Les mesures utilisées dans certaines entreprises ne permettent pas à la Direction d’évaluerla performance de l’entreprise. La raison peut en être simple : l’information pertinentepeut ne pas être disponible. Et, si la Direction ne détient pas cette information, il y a de fortes chances pour que le Conseil d’administration ne l’ait pas non plus. Un adminis -trateur se souvient d’un incident où, sur une période de deux ans, son entreprise avaitréalisé vingt-quatre acquisitions. Alors qu’elle demandait les rapports d’exploitation mensuels des entreprises acquises, on lui a répondu qu’ils n’existaient pas. La Direction afinalement sorti des états montrant que dix-neuf de ces entreprises présentaient un chiffred’affaires en baisse pour la période de trois mois suivant l’acquisition, indiquant que « lesentreprises nouvellement acquises avaient été mal gérées, ou que l’entreprise avait payéun prix trop élevé pour en faire l’acquisition, voire les deux ». En fin de compte, le Conseila dû révoquer le Président-directeur général, fondateur de l’entreprise, qui avait procédéà ces acquisitions.

Comment les entreprises de premier plan mesurent-elles leur performance ?

Avant de pouvoir évaluer réellement la performance d’une entreprise, la direction doitidentifier un ensemble de mesures adapté, dans lequel figurent des indicateurs tant financiers que non financiers. Quelles sont les bonnes mesures ? La réponse se trouve dansle lien entre les facteurs de valeur – facteurs de croissance de valeur actionnariale – et lesmesures. L’encadré 4.1 présente un exemple de ce lien.

Bien qu’identifier les éléments porteurs de valeur puissent paraître évidents, plus d’untiers des dirigeants disent que leur entreprise n’identifie pas ces facteurs de valeur effica -cement. Fréquemment, les mesures sont établies sans l’assurance qu’une fois les objectifsatteints, on obtiendra de la valeur actionnariale là où elle doit être.

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Les mesures adéquates s’équilibrent entre les indicateurs principaux et secondaires, justemilieu difficile à obtenir. Les indicateurs secondaires décrivent le chemin parcouru parl’entreprise et incluent des mesures traditionnelles, comme le retour sur fonds propres.Utilisés seuls, ces indicateurs ne peuvent pas être produits à temps pour aider la directionà rectifier la performance. Les indicateurs principaux servent de premiers signaux pourdétecter le bon ou le mauvais fonctionnement de la performance à court terme.

Avec des mesures comme la satisfaction client et celle des salariés, une entreprise peut êtrecapable non seulement de prévoir mais aussi de découvrir des facteurs de cause et d’affiner ses mesures. Par exemple, une entreprise qui cherche à calculer le taux de départde ses salariés doit être à même de savoir si une croissance de ce taux est le fait d’un processus de gestion inefficace ou celui d’un concurrent qui détourne ses salariés par desplans de rémunération différents ou plus intéressants.

Comment un Conseil d’administration peut-il savoir si la Direction a mis en place lesmesures adéquates avec un nombre suffisant d’indicateurs principaux liés à la croissancede la valeur actionnariale ? Tout d’abord, en observant le processus utilisé dans leur déve-loppement et leur lien à la stratégie d’entreprise, aux tactiques et actions découlant d’uneprocédure de gestion des risques. Un exemple simple est illustré dans l’encadré 4.2.

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4.1 - Quel est le lien entre mesures et facteurs de valeur ?

Facteurs de valeur : Mesures éventuelles :

Durée de la croissance Ventes de produits nouveaux

Ratio de rentabilité des ventesRéduction du cycle de production

Investissement en capitalRetour sur fonds propres

Stock en jours d’achat

Taux effectif d’imposition

Taux d’endettement(dettes/fonds propres)

Impact de la marqueNombre de brevets

Marge brute

Capitaux fixes

Fonds de roulement

Taux d’imposition

WACC

Croissance des ventes

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4.2

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Cet exemple montre que l’entreprise doit :

• créer des liens clairs entre les mesures de la performance et la valeur actionnariale, tâcheque beaucoup d’entreprises considèrent difficile car il n’est pas aisé d’évaluer des actifsincorporels tels que la valeur générée par la recherche et le développement ou la valeurde la durée de vie d’un client ;

• rattacher les mesures de la performance à la stratégie de l’entreprise afin de montrer lesprogrès réels effectués en appliquant la stratégie ;

• veiller à ce que les processus de décision et d’exploitation à tous les niveaux de l’entre-prise soient liés à la stratégie générale de l’entreprise, et à ce qu’elle obtienne une adhé-sion des cadres ;

• lier les mesures et les objectifs aux processus de reconnaissance et de compensation afind’encourager les valeurs et les comportements souhaités ;

• soutenir pleinement le processus d’évaluation avec des systèmes d’information solidescapables de livrer les informations au lieu et au moment voulus.

Ce processus est un concept direct qui doit s’ancrer dans une stratégie de grande valeur etse baser sur des liens et des développements de mesure adéquats qui ont un réel sens etqui sont pertinents dans le contexte sectoriel, culturel et des processus de l’entreprise. Ilfaut beaucoup de réflexion et d’efforts pour y arriver. De nombreuses entreprises ont suivides mesures inadéquates qui n'ont pas eu les conséquences prévues, et ont découvert, troptard, que la valeur actionnariale s’amenuisait et ne s’améliorait pas.

Les mesures de performances décrites plus haut englobent le concept du tableau de bordqui se focalise sur un nombres de catégories de mesures. Ce concept limite le nombre decaté gories et de mesures afin d’obliger la direction à identifier les plus importantes.D'ailleurs, éviter à la Direction et au Conseil d’administration la tentation de tout vouloirmesurer leur permet de se concentrer sur un ensemble exploitable.

Les entreprises leader intègrent leurs actifs incorporels clés dans le domaine des mesuresde la performance. Bien que ces actifs soient très difficiles à saisir, ils prennent une placede plus en plus grande dans la quantification et l’évaluation de ce qui est important pourl’entreprise. Lorsqu’on pense aux actifs incorporels comme le capital intellectuel, l’effica-cité de la marque, la clientèle, les canaux de distribution par Internet et la capacité à innover, il semble immédiatement évident que des mesures adéquates sont nécessaires.

Regrouper les mesures de la performance

Que doivent rechercher les dirigeants dans les mesures de la performance de leur entre-prise ? L'encadré 4.3 résume les étapes clés d’un processus de détermination des mesureset les éléments requis pour obtenir un ensemble efficace de mesures.

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Faire le lien entre mesures, facteurs de valeur, stratégies ettactiques :

Équilibrer les mesures pour tousles éléments des tableaux de bordet des processus clés :

Des mesures équilibrées :

Utiliser un processus fiable desélection de mesure :

Détermination et contrôle desobjectifs :

Assurer la cohérence du systèmede mesures et des rapports :

Mesures et émission de rapportsautomatisées :

Lier les mesures aux rémunéra-tions :

• Les facteurs-clés de valeur actionnariale doivent être claire-ment définis et assimilés.

• Les mesures doivent appuyer les facteurs de valeur action-nariale et être liées à ces derniers.

• Les mesures doivent découler et être directement liées auxstratégies et tactiques et doivent être ajustées selon la stratégie.

• Les instruments de mesure doivent être équilibrés pour leséléments principaux du tableau de bord (tels que : opéra-tions, consommateurs, salariés, créditeur/actionnaire).

• Les instruments de mesure doivent être répartis entre tousles processus importants de la chaîne de valeur de l’entre-prise.

• Les instruments de mesure doivent mettre en exergue lesindicateurs à caractère prévisionnel, ceux qui quantifient lesprocessus aussi bien que ceux qui visent les résultats.

• Les mesures doivent fournir des indicateurs à la fois interneset externes.

• Un ensemble limité de mesures doit être sélectionné par lebiais d'une approche structurée et consensuelle.

• Les mesures doivent être faciles à comprendre, s'inscriredans les stratégies mises en œuvre et soutenir les activités encours.

• Des mesures adéquates devront être choisies à chaqueniveau de l'entreprise.

• Des objectifs ou limites quantifiables doivent être établispour toutes les mesures au moins une fois par an.

• La progression vers les objectifs à atteindre doit être évaluéeet commentée régulièrement.

• Les mesures doivent être comparées à des références externeslorsque cela est possible.

• Les mesures doivent être définies de façon cohérente selonles sites et les groupes concernés.

• Des rapports doivent être émis selon des critères organisa-tionnels cohérents (ex. : fonction, zone géographique…),présentation, niveau de détail, périodicité.

• Les mesures et les émissions de rapports doivent être auto-matisées et supporter les niveaux de détail et d’agrégation.

• Le stockage et l’exploitation de données devront être uti -lisés, selon les cas, pour les mesures de reporting et l'ana lysedétaillée de cause à effet.

• La modélisation de la valeur actionnariale doit être effectuéeafin de déterminer les solutions de performance optimale.

• Les systèmes doivent révéler dans la mesure du possible leslimites de contrôle et les reportings exceptionnels.

• Les mesures qui soutiennent les principaux facteurs devaleur et les stratégies doivent être liées au système derémunération pour la plupart des catégories de salariés.

• Les programmes de rémunération doivent mettre en valeurles performances non seulement de l'entreprise toute entièremais aussi de chacun de ses services.

L’encadré 4.3 résume les étapes-clés d’un processus de détermination des mesures et les éléments requis pour obtenir un ensemble de mesures efficaces

Obtenir et utiliser les informations

Les Conseils d’administration efficaces savent qu’ils doivent s’assurer que :

• la direction obtient les informations dont elle a besoin et qu’elle les utilise de manièrepertinente et proactive pour piloter la performance ;

• les administrateurs obtiennent les informations nécessaires à la supervision des acti -vités.

Les administrateurs reçoivent en général la majeure partie de leurs informations de laDirection. Rien d’étonnant à cela dans la mesure où la Direction est la mieux placée pourobtenir et analyser les données et les transformer en information ayant du sens pour leConseil d’administration. Cependant, les administrateurs ont de plus en plus tendance àcompléter ces informations par d’autres sources.

Les administrateurs expérimentés savent que rien ne vaut un contact direct avec les sala-riés et les clients, afin de corroborer les informations reçues de la Direction ou les équi libreravec d’autres points de vue. C’est un moyen de vérifier que les informations parvenant auConseil d’administration n’ont pas été élaguées des points négatifs. Un administrateurd’un fabriquant de carton à base de bois situé en Australie, en voyage en Europe, a remarqué qu’un grand nombre de ses clients utilisaient des caisses en plastique, menaceque la Direction n’avait pas mentionnée au Conseil d’administration. Grâce à cette infor-mation de première main, l’administrateur fut en meilleure position pour discuter desimplications stratégiques avec le Conseil d’administration et la Direction. Un autre admi-nistrateur qui siégeait au Conseil d’un distributeur et fabriquant de premier plan a égale-ment compris combien il était important de « mettre le nez dehors ». Cet administrateur adécouvert le fossé qui séparait les informations qui circulaient au niveau des usines et desmagasins de l’orientation que la Direction voulait mettre en place.

La capacité d’un système d’information à traiter, rassembler et livrer des données perti-nentes à la direction est un élément essentiel pour mesurer la performance. Depuis desannées, les entreprises ont opté pour des systèmes sophistiqués et intégrés de planning desressources (ou systèmes ERP). Parmi les plus connus, on trouve les systèmes PeopleSoft,SAP et Oracle qui, lorsqu’ils sont mis en place correctement, peuvent collecter et rendredisponibles des données très utiles sur la performance.

En outre, les administrateurs eux-mêmes peuvent avoir accès directement à ce genre d’informations. Les réseaux intranet des entreprises permettent aux administrateurs derester connectés les uns aux autres et d’échanger des informations sur la réussite ou les dif-ficultés rencontrées au niveau opérationnel. Les comptes rendus de réunion des serviceset les résumés de sessions de brainstorming sont disponibles sur l’intranet. Un adminis-trateur souligne que le fait de rester « en ligne » lui permet de disposer de toutes les infor-mations dont il a besoin. Il peut vérifier les informations financières de base et appro fondirprogressivement les détails, possibilité qui n’existait pas auparavant. Un certain nombrede directeurs affirment qu’ils savent beaucoup mieux ce qui se passe parce qu’ils voient lesinformations utilisées par la Direction avant qu’elle leur soit présentée et filtrée.

Les administrateurs se sont trouvés dans des situations où la direction refusait tout sim-plement de transmettre ses informations. Il est évident, mais peut-être est-il nécessaire dele rappeler, que si un administrateur pense que le Conseil d’administration ne dispose pasdes informations dont il a besoin pour prendre des décisions éclairées et que la Directionne coopère pas, des solutions radicales seront nécessaires.

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Les administrateurs ne devraient pas partir du principe que toutes les informations qu’ilsreçoivent à travers les rapports ou qu’ils extraient directement des systèmes, sont toujoursexactes. Il existe un risque que la Direction ou les salariés fassent honnêtement des erreursde compilation ou de calcul des données ou incluent intentionnellement des résultats trèsoptimistes (voire frauduleux). Les administrateurs doivent se fier à leur bon sens, se renseigner sur les sources d’information et analyser les informations en se basant sur leursconnaissances et leur expérience dans l’entreprise.

Face aux défis menaçants, que peut faire un administrateur ?

Les administrateurs peuvent exploiter leur compréhension de la façon dont les entreprisesles plus performantes s’évaluent et des difficultés qu’elles rencontrent, à l’heure d’influencer positivement les processus d’évaluation de la performance. Quel est lemeilleur moyen de le faire ?

• observer si les principes décrits plus haut sont utilisés dans le développement de mesures de la performance, dans la création du lien entre facteurs de valeur, stratégie, tactiques, mesures et récompenses. Ne pas s’arrêter à chaque détail mais avoir une visionstratégique ;

• s’assurer que les mesures de la performance sont cohérentes avec la culture d’entre prisesouhaitée. Selon une expression souvent citée « on obtient ce qu’on mesure ». La façondont les mesures sont conçues encouragera, intentionnellement ou non, un ensemble devaleurs et de comportements ;

• s’accorder au plus tôt, avec la Direction, sur les informations financières et non finan-cières qui serviront de mesures fondamentales de la performance et concourront àatteindre ou à se rapprocher des objectifs ;

• veiller à ce que la Direction mette en place des procédures solides avec des moyens decontrôle efficaces afin que le Conseil d’administration puisse se fier aux informations quilui ont été transmises ;

• vérifier les systèmes de mesures de façon minutieuse et en temps voulu. Piloter effica-cement les mesures en s’appuyant clairement sur les indicateurs de premier plan permetau Conseil d’administration de déterminer si la Direction est sur la bonne voie ou s’il ya lieu d’initier des actions correctrices ;

• discuter en détail les raisons pour lesquelles les objectifs ne sont pas atteints, et la per-formance en-dessous ou au-dessus des prévisions. (Lorsque les objectifs sont dépassésde façon significative, cela peut aussi bien être le signal d’une trop grande prise derisques, qu’un manque d’ambition, voire le révélateur de quelque chose de très positif).Observer les objectifs qui sont modifiés en cours de route ou qui ne sont pas atteints, etce, sans justification. Bien que les administrateurs comprennent le besoin de flexibilité,certains Conseils d’administration laissent passer régulièrement des objectifs manquéssans mettre en œuvre l’action nécessaire.

Mettre en place ces conseils est un exercice d’équilibriste. D’un côté, les administrateursveulent que l’entreprise atteigne ces objectifs de performance, mais d’un autre côté, ils neveulent pas que les objectifs soient tellement peu ambitieux que les atteindre serait de l’ordre de la certitude. Les objectifs flexibles peuvent être utiles mais la Direction ne doitpas être rendue responsable si elle ne les atteint pas, une barre placée trop haut pouvantêtre néfaste à la motivation.

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Un certain nombre d’administrateurs ont signalé leur embarras lorsqu’ils doivent aborderles objectifs manqués avec la Direction. Ce malaise est d’autant plus grand lorsque lesadministrateurs n’ont pas, dès le départ, communiqué clairement leurs attentes à la Direction.De graves problèmes se sont produits lorsque le Conseil d’administration n’a pas été informé à temps qu’il existait un risque de manquer les objectifs. Il est essentiel que leConseil d’administration soit informé immédiatement de ce type de problèmes. Comme ledit plus simplement un administrateur expérimenté : « les directeurs doivent signaler lesmauvaises nouvelles et ce, le plus tôt possible ». Les administrateurs doivent cependants’assurer que la Direction ne les considère pas comme des personnes se contentant demontrer les fautes du doigt. A contrario, ils doivent promouvoir un climat qui encouragela Direction à demander conseil sans détour à la fois au Conseil d’administration mais éga-lement aux administrateurs pris individuellement.

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CHAPITRE 5FUSIONS ACQUISITIONS

Flash info : La plupart des acquisitions réduisent la valeur actionnariale

Presque toutes les études récentes relatives aux acquisitions montrent que la grande majo-rité des acquisitions ne permettent pas aux acquéreurs d’atteindre leurs objectifs.Beaucoup ne récupèrent jamais le prix d’acquisition, sans parler du coût du capital investi.

Bien que les acquisitions représentent un des plus gros pari qu’une entreprise puisse faire,un nombre relativement limité d’entre elles n’ont pas d’erreur à leur actif. Et même lesacquéreurs les plus affûtés pensent pouvoir mieux faire. Vu le nombre de jetons sur latable, que peut faire un Conseil d’administration pour être sûr que les intérêts des action-naires seront protégés et que la valeur sera maximisée. Autrement dit, comment savoir sile jeu en vaut la chandelle ?

Les administrateurs expérimentés dans le domaine des acquisitions ont finalement reconnu certains états de fait :

• l’accès aux informations concernant l’entreprise à acquérir est extrêmement limité ;

• le délai imparti aux négociations et à l’audit d’acquisition, du début jusqu’à la fin, estbien en-deçà de ce que le bon sens peut envisager ;

• le prix payé pour l’entreprise à acquérir sera supérieur à son prix de marché.

Ces réalités proviennent en partie de l’effet « enivrant » que peut procurer l’obsession devouloir sceller l’accord, de la part de la Direction générale et des banques d’affaires, phénomène qui accroît sévèrement le risque de payer l’entreprise-cible, plus cher qu’ellene vaut.

Les chances de réussite dans les acquisitions sont, dans le meilleur des cas, hypothétiquespour d’autres raisons : en effet, dans la totalité des acquisitions, à l’exception de quelques-unes dont l’objectif est stratégique, les entreprises paient, aujourd’hui, un prix qui ne seraréalisé que lorsque des changements significatifs seront effectifs dans un environnementsans pitié où règnent en maître concurrence acharnée, perte de responsables-clés, réactionsdes clientèle et variations du marché, pour ne citer que quelques exemples. Par ailleurs, lesinformations confidentielles, et non confidentielles, disponibles lors de la réalisation del’audit d’acquisition, sont incomplètes et ne permettent ni la confirmation des principaleshypothèses en matière de finance et d’exploitation ni la mise en place de plans efficaces.Trop nombreux sont les acquéreurs qui laissent au hasard le soin de mettre sur pied ces hypo-thèses, pour s’apercevoir, ensuite, qu’elles sont erronées.

L’aboutissement d’une stratégie reposant sur des hypothèses bancales est aussi courantque de gagner à la roulette, surtout lorsque l’issue en est une acquisition. Il est très fré-quent que la mauvaise exécution d’une transaction ainsi que l’intégration qui y fait suitesoient justifiées par le prix trop élevé versé par l’entreprise. L’expérience démontre cepen-dant, de manière irréfutable, que bien souvent, un prix élevé n’est pas la cause de cettemauvaise exécution, mais bien la conséquence.

Les administrateurs avertis observent de près l’équipe dirigeante. S’ils ont de sérieuses

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réserves en ce qui concerne sa capacité à réaliser les changements nécessaires, ils auront desérieuses hésitations lorsqu’elle leur proposera de procéder à une acquisition.

Les stratégies de fusions et acquisitions comportent, par nature, un degré de risque élevé.Dans le contexte des fusions et acquisitions, il est utile de distinguer les risques et de lesassocier aux différents niveaux de supervision du Conseil d’administration. L’encadré 5.1présente la matrice des risques.

Les autres facteurs à prendre en compte pour déterminer le niveau d’implication du

Conseil d’administration sont l’ampleur de l’investissement (court et long terme), la visi-bilité sur le marché et les entreprises cibles avec une attention particulière portée sur unclient ou une fi liale importants.

En étudiant les problèmes sous-jacents inhérents aux fusions acquisitions, nous pouvonsdégager des erreurs communes aux trois facteurs suivants. Les administrateurs qui ontexaminé de nombreuses acquisitions potentielles traitent de front chacun de ces facteurs.

1. Stratégie bancale ou floue

Les acquisitions sont souvent accompagnées par ou servent intentionnellement d’instru-ment de mise en œuvre de grandes stratégies telles que l’augmentation des parts de marché, la réalisation d’une plate-forme internationale de croissance, le développement oula globalisation de la marque, l’acquisition de nouvelles compétences et la diversification.Mais sans une compréhension suffisante des implications financières de la réussite d’uneacquisition et un plan d’actions réaliste pour saisir la valeur, la probabilité d’échec aug-mente.

Que font les Conseils d’administration efficaces pour réduire cette probabilité ? Ils doivent :

• s’assurer qu’ils disposent des conclusions d’études et des information relatives à laconcurrence, et évaluer de manière adéquate les hypothèses sous-jacentes afférentes à lastratégie et au marché ;

• observer avec un œil critique les expertises internes et externes provenant de laDirection ou d'autres responsables ;

• s’assurer que l’acquisition prévue aura une influence sur les compétences de l’entre priseou lui apportera réellement de nouvelles compétences ;

• analyser les risques et opportunités critiques présentés dans les différents scénarios éco-nomiques et concurrentiels, et élaborer les stratégies et les tactiques correspondantes ;déterminer si la flexibilité opérationnelle sera améliorée ou limitée selon le degré d’in-tégration de l’entreprise cible, par l’exploitation d’instruments analytiques avancés telsque les simulations et les analyses de choix réels ;

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5.1 – Les niveaux relatifs des risques liés à l’acquisition

Situation de Même activité Activité liée Activité non liéel’entreprise cible

Même pays Bas Moyen Élevé

Autres pays Moyen Élevé Très élevé

• piloter le développement des activités du groupe en évitant les surprises ;

• faire en sorte que l’entreprise-cible permette à son acquéreur de progresser dans le cadred’une stratégie définie ;

• se demander : pourquoi cette entreprise-cible et pas une autre ? comparer le prix de l’acquisition et celui d’un développement en interne de capacités identiques à l’entre-prise-cible (« greenfield program »).

À mesure que l’entreprise s’éloigne de son marché d’origine, le risque d’échec augmente.Les Conseils d’administration efficaces compensent ce risque plus élevé en utilisant plusrigoureusement les spécialistes dans différents domaines et en faisant des efforts pluspoussés dans leurs recherches.

2. Audit d’acquisition inadapté

Quelle réputation a votre entreprise sur le marché en tant qu’acquéreur ? Les entreprisesqui sont perçues comme des acquéreurs avertis abandonnent souvent les négociationsinsatisfaisantes et préservent minutieusement leur réputation pour la suite. Elles finissentainsi par payer moins ou obtiennent des termes et des conditions plus avantageux sur lescontrats qu’elles signent.

Les audits d’acquisition échouent généralement pour une ou plusieurs des quatre raisonssuivantes :• manque d’information ;• équipes inexpérimentées ;• médiocrité de la communication et de la coordination ;• mauvais suivi des négociations et planning d’intégration insuffisant.

À l’inverse, les acquéreurs qui réussissent mettent en place un processus bien coordonné– entre l’équipe d’acquisition, les spécialistes des secteurs industriels, les opérations, latechnologie, la finance, les ressources humaines, la trésorerie et le juridique – et utilisentdes équipes expérimentées en matière d’acquisition avec un chef d’équipe responsable.Ces acquéreurs sont certains d’obtenir des informations opérationnelles et financières suffisamment détaillées pour justifier les synergies anticipées et les ratios d’exploitation debase, et remettent constamment à jour les informations au cours du processus de négo -ciation en mettant l’accent sur une planification prévisionnelle des actions d’intégrationqui portent la valeur. De même, ils font usage des compétences des auditeurs internes etexternes pour valider les informations importantes, le cas échéant.

On trouve une multitudes d’exemples de désastres financiers causés par des audits d’acquisition qui ont échoué. Un acquéreur faisant partie du Fortune 500 (classement des500 entre prises américaines les plus performantes) a conclu une transaction de plusieursmilliards de dollars, avec une autre entreprise cotée, dans un secteur d’activités conver-gent, sans un audit d’acquisition donnant des informations financières et opérationnellesdétaillées, prétextant que les informations publiques de l’entreprise-cible étaient suffi -santes. Cette acquisition s’est retournée contre l’acquéreur et s’est classée parmi les plusdésastreuses de ces dernières années.

Les administrateurs qui veulent s’assurer que leur entreprise effectue un audit d’acquisi-tion en bonne et due forme saisissent toute l’ampleur d’un tel processus et font en sorteque les questions importantes soient traitées de façon adaptée. Ils suivent le rythme et pilo-tent étroitement le processus.

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Ces administrateurs déterminent si le personnel opérationnel pense qu’il est capable d’é-tablir les synergies et faire les bonnes hypothèses dans le modèle d’évaluation. Lesmeilleurs Conseils d’administration se demandent si la Direction est prête à voir ses primes de rémunérations varier selon sa capacité à réaliser les synergies, tant en matièrede coût que de croissance. Il est vrai que le Conseil d’administration peut exclure desresponsables inefficaces mais à cet instant il sera déjà trop tard et une part significative devaleur actionnariale sera déjà perdue. Les Conseils d’administration doivent s’assurer quela direction réussira du premier coup !

3. Une intégration imparfaite

Le prix requis pour conclure un contrat d’acquisition sur le marché actuel ne peut être justifié que si les synergies qui en résultent sont captées promptement et efficacement. Lavitesse et la concentration sur les actions qui créent rapidement de la valeur pour lesactionnaires sont essentielles. Une période de transition qui se prolonge crée peu, voire pasdu tout, de valeur.

Les pièges les plus communs lors de la période de transition après un rapprochement,incluent :

• créer des listes interminables de choses « à faire » et constituer une multitude d’équipestrop grandes pour planifier la transition. Ce comportement entraîne la dilution des ressources et ralentit le progrès ;

• oublier de traiter les besoins et les préoccupations des parties prenantes clés, en parti-culier les clients et les salariés. La communication post-transaction a tendance à promouvoir la transaction en elle-même sans se soucier de ces parties prenantes qui sontlaissées dans une certaine confusion ;

• prendre des décisions de direction concernant l’autorité, le contrôle et la structure hiérarchique en préférant la forme à la fonction, les titres aux responsabilités ou en sebasant sur une sorte de système démocratique de quota. Les entreprises deviennent souvent préoccupées par les organigrammes ;

• croire que les cultures peuvent fusionner graduellement à travers le contact et l’inter -action et par la revendication d’une vision et de valeurs partagées. L’intégration de deuxcultures demande des efforts considérables d’alignement de deux ensembles de comportements distincts.

Les meilleurs Conseils d’administration peuvent apporter beaucoup à ce stade en :

• vérifiant attentivement le plan d’intégration. Le Conseil d’administration s’assure que ladirection donne la priorité aux actions qui soutiennent la valeur économique etactionna riale dans les délais les plus courts ainsi que les meilleures probabilités de réus-site. Toutes les ressources disponibles sont allouées en priorité aux facteurs qui créent dela valeur afin de saisir les opportunités immédiates et prendre de l’avance ;

• se concentrant sur les plans de communication, sur l’intégration et sur les programmesde rémunération afin d’être certain qu’ils sont adaptés aux besoins et aux préoccupa-tions de toutes les parties prenantes clés de l’entreprise ; en communiquant ouvertementsur les problèmes de ces dernières, ce qui leur permet de rester concentrés et dyna-miques – autrement dit, productifs, prêts à acheter ou à investir ; et en contrôlant lecontexte de la communication, une organisation a alors moins tendance à en devenir lavictime ;

• s’assurant que les rôles-clés de la Direction et les relations entre les deux entreprises sontclairement définies selon des valeurs professionnelles, et que les décisions de la structure

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de l’organisation sont prises non selon des critères politiques mais en tenant compte desensembles de compétences et du style d’exploitation. Le Conseil d’administration doits’assurer que la nouvelle équipe de direction intègre la totalité des différentes cultures etcrée un mode comportemental souhaité qui supportera un ensemble de stratégies et devaleurs professionnelles.

Même les directions précédemment efficaces peuvent être essoufflées par des acquisitions.Des détails et des problèmes complexes sans fin dépassent certains managers, alors qued’autres se placent bien au-dessus, ce qui rend impossible l’évaluation de la complexité.Un Conseil d’administration efficace anticipe ces possibilités et travaille en collaborationavec la Direction pour éviter ces pièges qui sont parfois fatals.

Cessions – le revers de la médaille

Les entreprises les plus sophistiquées réévaluent régulièrement la valeur stratégique detoutes les composantes de l’entreprise. Les événements externes qui modifient le paysage,telles une offre spontanée ou une acquisition d’un concurrent, peuvent être le stimulusd’une réévaluation. Lorsque des événements internes et externes qui donnent à penser quela totalité ou une partie de l'entreprise peut être mieux utilisée par une autre entité, le pro-cessus de cession requiert une attention particulière de la part du Conseil d’administration.

La cession d’une activité entraîne des transferts de richesse aux bénéfices ou aux dépensdes actionnaires qui la vendent. La recherche de l'équilibre entre les intérêts des action-naires et ceux des autres parties prenantes de l’entreprise, en particulier les salariés concernés par la cession, peut se révéler délicate.

Les questions juridiques portent sur la détermination du juste prix de cession et la gestiondes conflits découlant, par exemple, des plans de rémunération affectés par une transac-tion ou un prix prohibitif empêchant toute OPA extérieure. Le conseiller juridique d’uneentreprise avec l’aide de conseils externes représente un soutien essentiel permettant auConseil d’administration de faire face à ses responsabilités juridiques et fiduciaires.

En dépit des différences d’obligations légales, les droits des actionnaires et les pratiquesprofessionnelles pouvant varier d’un pays à un autre, la cession d’une activité crée des distorsions que le Conseil d’administration doit traiter. Et pour mener à bien cette tâche,les administrateurs doivent :

• reconnaître que les responsables de l’activité cédée ont plus à gagner dans le cas où lavente est réalisée que dans le cas contraire. L’identité de l’acquéreur pourrait mêmeconstituer un atout supplémentaire. Les responsables confrontés à ces conflits inhérentsdoivent être isolés de la décision finale ;

• intégrer la valeur de l’activité dans l’organisation et comprendre à qui elle profite le plus,avant de faire appel aux services d’une banque d’affaires ;

• considérer le fait que si des banques d’affaires sont engagées pour négocier la cession,les honoraires ne sont dus qu’après signature du contrat de cession. Par conséquent,leurs intérêts financiers sont focalisés sur l’obtention du mandat de vente et moins surle fait de générer le plus de valeur possible, surtout si cela devait conduire à ne pas réaliser la vente. Sur un montant de cession de $ 1 milliard, par exemple, une banqued’affaires peut être relativement indifférente à une variation de prix de $ 100 millions enfaveur ou défaveur d’une des parties. Une partie qui prendrait part aux négociations et

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dont l'objectif premier est l’optimisation de la valeur sur le long terme constituerait,semble-t-il, une meilleure option ;

• savoir reconnaître que le prix de cession n'est pas adéquat. Dans ce cas, les adminis -trateurs doivent avoir le courage d’interrompre le processus de cession et utiliser dessolutions alternatives pour obtenir de la valeur. Le soutien ou l’initiative du Conseild’administration peut être crucial dans de telles décisions ;

• prendre des initiatives personnelles pour préserver et optimiser la valeur de la cessiontels que les contrats des responsables-clés et les programmes de rémunération spéciauxcomme les primes permanentes. L’évaluation doit prendre en compte le fait que l’acquéreur ne garde pas l'intégralité des salariés et que la manière dont l’entreprise gèreles départs des salariés affectera les relations avec ceux qui restent. Les plans sociauxpeuvent être élaborés de manière à équilibrer les intérêts divergents. Au cours de lapériode de négociation comprise entre le moment de l’annonce de la cession et la conclusion du contrat, les salariés changent d’appartenance, il est important de prendredes mesures visant à protéger l’intérêt de l’entreprise tout au long de ce processus. Unede ces mesures consiste à affecter temporairement un dirigeant de l’entreprise à l'unitécédée pour assister l’acquéreur dans la mise en œuvre du plan d'intégration, et protégerainsi l’entreprise cédante.

Comme pour la vente d’une unité, la même attention doit être portée à la vente de licencesou à la sous-traitance de tâches importantes. Ces transactions sont trop souvent réaliséessans qu’il y ait une réelle prise en compte de la stratégie de l’entreprise ou la préservationde la valeur. Par exemple, un directeur a sous-traité à long terme la fonction commercialede son entreprise pour un segment géographique significatif. Bien que ce système aitimmédiatement rapporté une grosse somme et a permis à l’entreprise de respecter sonbudget, l’entreprise n’a fait qu’hypothéquer son avenir en limitant sérieusement la valeuréconomique de ses canaux de distribution pour ses produits et services-clés. Et finalement, l’entreprise a payé très cher le rachat du contrat de sous-traitance.

Alliances et joint-ventures – Autres instruments pour créer de la valeurIl est de plus en plus courant que les entreprises qui cherchent à élargir leur ligne de pro-duits, leur base clientèle ou leur présence sur les marchés se tournent vers des partenariatsou prennent des participations dans d’autres entreprises plutôt que de les acquérir. Lesjoint-ventures – auxquels les entreprises apportent leurs actifs – sont souvent utilisés pourrenforcer la recherche et le développement ou rationaliser la chaîne de production. Lespartenariats – la plupart des autres formes d’accords peuvent être incluses sous cette dési-gnation – sont de plus en plus courants entre les entreprises tournées vers la technologieet les entreprises de marketing pour établir une base clientèle. Les besoins de chacun despartenaires dictent le type de transaction appropriée. L'encadré 5.2 présente une liste par-tielle des facteurs qui ont une influence sur le type d'organisation appropriée.

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5.2 - Choix du type de transaction adéquat

Facteurs de valeur Types d’organisation possible

Accès à une base clientèle/zone géographique Contrats de distributionUtilisation des surplus de capacité de production Sous-traitance

Accès à un brevet/technologie/recherche et Contrat de licence, sous-traitancedéveloppementAccès à des compétences humaines Sous-traitance

Pour les contrats importants, les administrateurs avertis traitent un certain nombre dequestions : l’objectif stratégique, les facteurs de valeur, l’existence de structures alterna -tives, l’accès aux investissements en capital, les compétences des partenaires, la commu-nication et l’intégration des différents types de transaction. Les préoccupations-clés entrent dans les trois catégories interdépendantes suivantes :

• choisir le bon partenaire ;

• structurer la transaction ;

• « Due diligence ».

Le partenaire

Dès que les administrateurs décident qu'un type d'alliance est adapté, il leur appartient dedéterminer quelle valeur le partenaire potentiel peut apporter. Dans le cadre d’une « duediligence », la direction doit être en mesure d'examiner les éléments suivants avec lesmembres du Conseil d’administration :• les points forts et points faibles du partenaire ;• les résultats des transactions précédentes du partenaire ;• les capacités de financement du partenaire de sa part du contrat et l’opinion du marché

sur les investissements du partenaire. Il est non seulement important que le partenairepuisse investir mais également que ses actionnaires considèrent la transaction commeun investissement positif ;

• la position concurrentielle du partenaire et les raisons pour lesquelles il a été choisiparmi ses concurrents ;

• les objectifs et l’historique des investissements précédents de toute partie qui finance lepartenaire.

La transaction

Les transactions sont structurées en fonction des situations. Elles vont du contrat relati -vement simple – tels que les contrats de commercialisation et de distribution et les licencestechnologiques – aux participations complexes et de joint-ventures. Ainsi, certaines formesde participation conditionnelle, telles que les « earn-out », permettent d’effectuer un inves-tissement partiel en début de transaction puis de l’augmenter dans le temps en fonction decertains critères de résultats financiers. Cette forme de transaction est attrayante dans lesenvironnements très incertains où le risque de ne pas atteindre les prévisions est élevé.D’autres comme les tran sactions faisant appel à des structures convertibles impliquent desmodalités de conversion de la valeur de la dette en fonds propres. Cette dernière permetun niveau de protection supplémentaire mais entraîne un coût immédiat plus élevé quedes clauses de « earn-out ».

Les Conseils d’administration efficaces examinent avec la Direction le degré d’adéquationentre la structure de la transaction retenue et la façon dont les questions essentielles sui-vantes peuvent être traitées :

• Le partage du risque : quel partenaire financera les investissements (pertes) à court termeet quelle contrepartie recevra-t-il en échange de cet investissement accru ? Dans quellemesure un partenaire peut-il souhaiter changer la structure de financement en conver-tissant sa contribution sous forme de flux de trésorerie en fonds propres ? Quels niveauxde risque les partenaires sont-ils prêts à accepter ?

• Liquidités : Comment lever des fonds supplémentaires ? Quelle est la stratégie de désen-gagement – comment se désengager du partenariat si nous le souhaitons ? Comment

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s’engager davantage dans le partenariat si cela nous convient ? Pouvons-nous coter lanouvelle entité, ce qui permettrait de mettre ses titres sur le marché ?

• Contrôle : Dans quelle mesure les dispositions en cas de liquidation peuvent-elles affecterla part de contrôle de chacun des partenaires ? Si le business plan n’est pas réalisé avecsuccès, à qui revient le privilège de la liquidation ? Nos droits de votes sont-ils propor-tionnels à notre pourcentage détenu dans le capital ?

• Coûts : Les coûts que prendra chacune des parties sont-ils réduits de telle sorte que lesdeux parties aient intérêt à maîtriser les dépenses ? La part des coûts prévus allouée ànotre entreprise est-elle sans préjudice sur l’exploitation courante.

• Structure : La nouvelle entité devrait-elle être une société à responsabilité illimitée oulimitée, une société assujettie à l’impôt ?

Ces questions en amènent d’autres liées aux effets secondaires du joint-venture sur lesrésultats financiers. La Direction doit être en mesure d’expliquer au Conseil d’adminis -tration si la nouvelle structure impliquera une dilution des résultats et l’ampleur de lavariation des ratios financiers utilisés pour évaluer l’entreprise. Le Conseil d’adminis -tration doit également être certain que la Direction n’a pas seulement pris en compte lesconséquences fiscales initiales mais aussi l’imposition durant les opérations du joint- venture et en cas de liquidation éventuelle.

Le travail préliminaire

La « due diligence » est une étape aussi importante pour ce genre de transaction que pourles fusions et acquisitions, et va au-delà d’une revue attentive des accords de partenariat.Les membres du Conseil d’administration veulent s’assurer que la Direction a mené lestravaux préliminaires suivants :

• l’assurance que la qualité des revenus de la trésorerie provenant des actifs apportés parle partenaire a été auditée ;

• l’identification des risques associés aux actifs mis en commun et des solutions correspondantes. Certaines entreprises découvriront plus tard que la valeur stratégiqued’un actif n’apparaît pas nécessairement dans les états financiers. En effet, une entre -prise peut avoir investi dans un actif qui ne générait pas directement un revenu positifpour s’apercevoir ensuite que cet actif était un élément principal de son réseau de dis-tribution d’autres produits ;

• l’évaluation prudente de la durée de vie des produits qui composent la part essentiellede la valeur apportée par un autre partenaire ;

• l’identification et l'évaluation séparées des produits que l’entreprise met en communafin de s’assurer qu’un produit à forte rentabilité bénéficie d’une compensation satis -faisante.

Les dépenses d’investissement majeures

Bien que ces dépenses n’impliquent pas de changement de structure pour l’entreprise, lesdépenses d’investissement majeures sont du ressort du Conseil d’administration. La déci-sion de construire une usine ou d’acheter une nouvelle ligne de production peut entraînerdes engagements significatifs liés aux actifs de l’entreprise. La Direction doit appliquerune procédure rigoureuse pour identifier et analyser les programmes d’investissementd’envergure. Afin d’éviter que leur projet d’investissement n’échoue, certaines entreprises

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ont développé un système interne rigoureux permettant d’examiner des demandes d’in-vestissements et d’en assurer le suivi par rapport aux dépenses réelles. Il n’est pas rare detrouver des Comités de direction chargés de la revue des dépenses d’investissement.

Une entreprise, qui a rencontré des problèmes dans le passé, a créé un tel Comité composénon seulement des représentants des différents services mais également des personnesqualifiées dans les domaines de la stratégie, du planning, de l’environnement et de la technologie. Ce Comité évalue de façon indépendante les programmes majeurs avant deles présenter formellement au Conseil d’administration.

L’implication du Conseil d’administration peut varier du simple accord pour un programme d’investissement spécifique dépassant un certain seuil, à l’approbation dubudget de dépenses d’investissement dans sa globalité. Beaucoup d’administrateurs préfèrent voir l’ensemble du budget de dépenses car ils pensent que cela les aide à comprendre l’activité. Selon la remarque d’un administrateur : « La meilleure opportuni-té pour que notre contribution soit significa tive, face à la complexité de l’entreprise, est d’approuver le budget des dépenses d’investissement parce que cela donne aux adminis-trateurs une compréhension de l’utilisation des ressources ». L’approbation de chaque programme de dépenses d’investissement requiert un accord sur le seuil minimum et unsuivi des approbations passées – les administrateurs expérimentés savent qu’il faut sur-veiller les séries de programmes d’investissement dont le montant se situe juste en-des-sous du seuil.

Un administrateur souligne l’importance de mettre les propositions d’investissement rapi-dement à la disposition du Conseil d’administration pour lui permettre d’assimiler et deconnaître un projet d’investissement. Un autre administrateur soutient également ceconcept et fait remarquer que si le Conseil d’administration est informé dès les premièresphases du programme, les résultats seront plus satisfaisants que si les administrateursentendent parler de la proposition d’investissement lorsque la demande formelle dedépenses arrive sur la table du conseil.

Alors que l’approbation immédiate du Conseil d’administration est une pratique courante,la réalité montre que les Conseils d’administration ne reçoivent pas d’informations permettant de suivre le niveau des dépenses réelles et de savoir si celles-ci correspondentau budget tel qu’il a été approuvé ou encore si un projet a réussi. C’est pourquoi, un admi-nistrateur déclare apprécier les audits des programmes de dépenses d’investissement aposteriori. Selon ce dernier, ils permettent au Conseil d’administration et à la Direction devraiment comprendre les résultats et la création de valeur d’un programme de dépensesd’investissement. De plus, les audits des dépenses a posteriori permettent de faire savoirà la Direction que le Conseil d’administration vérifie les résultats de leurs décisions.

Les administrateurs avertis examinent également de près tous les programmes, à la fois aucours ou à la fin du processus d’approbation pour tout changement d’orientation qu’il soitstratégique ou tactique. Un administrateur a insisté pour que son Conseil d’administrationsoit informé de tout changement d’objectif ou d’étendue du programme, même si lesdépenses prévues étaient bien dans les limites autorisées.

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CHAPITRE 6ÉVALUATION, RÉMUNÉRATION

ET GESTION DU CHANGEMENT DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

L’évaluation de la Direction générale par le Conseil d’administration est une étape critiquepour le bon fonctionnement de l’entreprise et la réussite de ces cadres dirigeants dans leurfonction. Un retour d’information objectif, focalisé et constructif permet aux dirigeants dedévelopper leurs compétences et leurs capacités et contribue à la réussite en conduisantl’entreprise vers ses objectifs. En outre, un système d’évaluation fiable fournit une basesaine pour déterminer les missions et prendre les décisions en matière de rémunérations.

Bien qu’ils reconnaissent le besoin d’évaluer la performance d’un dirigeant, les adminis-trateurs expérimentés sont mal à l’aise quand il s’agit d’évaluer une personne qu’ils perçoivent comme au moins leur égal. Pour mener à bien cette tâche délicate, les Conseilsd’administration les plus efficaces définissent des limites, des critères exhaustifs de performance, des indicateurs pertinents et des mesures qualitatives.

Un processus continu et constructif destiné à évaluer le P.-D.G.

Les Conseils d’administration performants mettent en place un processus qui associe lesplans de développement personnels, le pilotage continu et les évaluations formelles régu-lières.

Le processus commence avec le plan de développement personnel du P.-D.G., qui reflèteles objectifs de performance directement liés à la stratégie de l’entreprise et qui englobetant les ambitions personnelles que les objectifs à court et à long terme de l’entreprise. LeConseil d’administration ou, plus couramment, son Comité d’évaluation ou de rémuné -ration contrôle le niveau d'atteinte des objectifs de l’année précédente et établit un planpour l’année en cours, y compris les plans d’activité et stratégiques, les prévisions budgé-taires et les objectifs sous-jacents. Le bon fonctionnement de ce processus oblige le diri-geant à conserver une vision à long terme de l’entreprise tout en gardant à l’esprit la performance à court terme et les rémunérations. Les instruments comme les tableaux debord permettent de saisir et d’enregistrer les mesures non financières afin que d’autresobjectifs importants tels que l’innovation dans les produits ou la fidélisation du personnelcompétent soient également identifiés dans le plan.

Il est essentiel que les plans offrent des solutions de développement des compétences man-quantes qui seront utiles dans le futur. Le commerce électronique et la gestion du savoir etdu savoir-faire de toute l’entreprise sont en train de transformer l’activité. Les compé -tences pertinentes – la conception stratégique, l’innovation, la rapidité, la prise de risqueet la capacité de décision – ne sont pas les préoccupations principales aujourd’hui maisseront essentielles à la réussite de demain.

Évaluer la performance des dirigeants ne doit pas être un événement annuel. La perfor-mance doit être pilotée de façon continue avec une revue plus complète des résultats réalisée ponctuellement tout au long de l’année. Les évaluations ponctuelles sont moinsformelles que l’évaluation annuelle, elles sont néanmoins essentielles car elles permettentau Conseil d’administration de réagir avant que les petits problèmes ne deviennent desproblèmes majeurs.

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Le retour d’information est généralement présenté par le Président du Conseil d’adminis-tration lorsque les rôles de Directeur général et de Président du Conseil sont distincts.Lorsqu’il existe un P.-D.G., le rapport d’évaluation est à la charge d’un administrateur depremier plan, Président du Comité d’évaluation ou des rémunérations, ou à un adminis-trateur, non investi de fonction de direction, respecté par le Conseil d’administration.

Nous savons que les meilleurs Conseils d’administration fonctionnent de manière collé-giale et forment un groupe de travail cohérent. Le processus d’évaluation peut-il être unobstacle à ce fonctionnement ? Certainement. Par ailleurs, la façon dont le groupe estformé avec ses différentes personnalités peut amener soit à le renforcer soit à le détruire.Selon les administrateurs expérimentés, trouver les mots adéquats pour communiqueravec le P.-D.G. peut modifier sa réceptivité vis-à-vis du retour d’informations. Les P.-D.G.n’ont pas l’habi tude d’être « évalués » et peuvent s’irriter à cette idée, mais peuvent êtreplus réceptifs à une « revue » ou un « retour d’informations » ou encore un « accompa-gnement » par un membre respecté du Conseil d’administration.

Les administrateurs qui posent des questions ou en discutent aux réunions du Conseil d’administration contribuent, de fait, à un retour d’informations sur les propositions ou lesidées de la Direction générale. Sur ce point également, les administrateurs avertis estimentque la forme et le fond sont d’une importance égale. Le P.-D.G. d’une entreprise a été affecté, pensant que le Conseil l’attaquait personnellement. Les administrateurs ont reconnu et admis qu’il y avait des aspects négatifs dans leur façon de communiquer et sontdevenus plus constructifs. Cela a fait une très grande différence. Un autre P.-D.G. a notéque le Conseil d’administration le dénigrait avec de fréquentes questions « qui venaient denulle part » pendant les réunions du Conseil. Après discussion, le Conseil d’adminis -tration a convenu que, de la même manière qu’il ne souhaitait pas que le P.-D.G. « fassesurgir » de nouvelles questions au cours des réu nions, il fallait que cela soit réciproque. LeConseil d’administration alla de l’avant en informant le P.-D.G. des nouvelles questions etla relation devint immédiatement plus positive.

Lorsqu’il reçoit des informations en retour, le P.-D.G. doit faire la distinction entre uneinformation, un conseil ou une directive. Le Conseil d’administration ne peut attendre duP.-D.G. qu’il fasse cette distinction si les administrateurs n’expriment pas eux-mêmes clai-rement la différence. Les directives ne sont pas fréquentes, mais lorsqu’elles sont voulues,le Conseil d’administration doit clairement les exprimer – que ce soit en réunion ou en-dehors du cadre formel.

Évaluation des qualités intrinsèques – indépendantes des objectifs deperformance

Lorsque le Conseil d’administration évalue les membres de la Direction générale, il doitvérifier non seulement si les objectifs sont atteints mais également si, ce faisant, laDirection générale a effectivement positionné l’entreprise dans une perspective de réussite. Le Conseil d’administration doit considérer la performance du P.-D.G. en termede capacité à donner l’exemple et à le diffuser à travers toute l’entreprise. Ceci a une consé-quence directe sur les capacités du Conseil d’administration à gérer la succession du P.-D.G. et à maintenir un haut niveau de compétence, de motivation et d’efficacité au seind’une équipe de direction cohérente.

Les Conseils d’administration, pour la plupart, reconnaissent qu’il est crucial pour les diri-geants de donner « l’exemple ». Cependant, l’attention du Conseil d’administration sur

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cette question est souvent inexistante. Les Conseils d’administration efficaces encouragentles dirigeants à définir, à affiner et à manifester les valeurs de l’entreprise qui comportentles éléments culturels essentiels comme l’honnêteté, le dévouement, la flexibilité, l’ouver-ture d’esprit, l’innovation, le travail en équipe et le respect. Ils examinent dans quellemesure la direction est capable de diriger en montrant l’exemple et de créer une cultured’entreprise qui perpétue les caractéristiques qui apporteront à l’entreprise la réussite et leressort nécessaires.

Outre la conduite de l’entreprise par les valeurs, certains Conseils d’administration éva-luent spécifiquement d’autres facteurs notamment la capacité à prendre des décisions. LeP.-D.G. réalise une auto-évaluation en appréciant les éléments comme l’impact de la déci-sion, l’implication des autres dans les décisions, la recherche d’informations détenues parles autres personnes, la faculté à expliquer les décisions et à prendre des décisions réalistes.Les directeurs qui dépendent directement du P.-D.G., le notent selon les critères ci-dessusdans un processus à 360 degrés et le Conseil d’administration l’évalue également. Chacunedes notes est pré sentée au P.-D.G. en toute confidentialité. Par le biais de ce processus réitéré annuellement, le P.-D.G. peut voir comment les autres le perçoivent au fil du tempset évaluer les progrès. On ne doit pas s’attendre à ce que le P.-D.G. ou ceux qui évaluentles membres de la Direction adoptent immédiatement ce processus. Néanmoins, s’il estappliqué de façon cohérente et in tègre, la confiance est obtenue et les résultats extrême-ment bénéfiques.

Lorsque l’évaluation est complète, les résultats sont transmis au P.-D.G. en touteconfidentia lité, ainsi que les recommandations à intégrer dans son plan de développementpersonnel. Certains Conseils d’administration trouvent utile de faire appel à un « accom-pagnateur » professionnel lors du déroulement de l’évaluation, l’analyse de celle-ci et lacommunication de ses résultats. S’agissant de la transmission des informations aux autresdirigeants, le Conseil d’administration présente les résultats au P.-D.G. qui en discute avecchacun des directeurs concernés.

Motivation, Rémunération et autres Primes

Ceci est en effet un sujet épineux – comment motiver et récompenser le P.-D.G. afin de prendre en compte des objectifs à court et à long terme de l’entreprise, tout en attirant eten retenant les meilleurs talents. Le Conseil d’administration subit une forte pression de lapart des dirigeants dynamiques et de très haut niveau, qui peuvent être sollicités par desconcurrents ou d’autres entreprises. Cependant, la façon de gérer cette pression peut faireune différence entre une conduite efficace de l’entreprise à long terme et une série de chan-gements défavorables à la tête de l’entreprise. L’examen extrêmement minutieux de larémunération sous toutes ses formes, effectué par les investisseurs et les analystes finan-ciers, ne fait que compliquer ce problème.

La clé de l’efficacité, lorsqu’il s’agit de la rémunération, est de s’assurer que les adminis-trateurs responsables de l’évaluation et de la rémunération sont réellement indépendants.Bien qu’il y ait de nombreuses définitions de l’indépendance, l’élément essentiel estl’esprit d’indépendance. Ou plus simplement, les administrateurs ne doivent pas êtreredevables envers les membres de la Direction générale de quelque manière que ce soit. Engénéral, les Conseils d’administration constituent un comité d’évaluation et de rémuné -ration qui permettent d’isoler les discussions des administrateurs indépendants.

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La détermination du package de rémunération approprié, dans un environnement écono-mique incertain et un marché volatile, représente certains défis. Dans un environnementprofessionnel où l’opinion publique, exacerbée par l’attention des médias, ne perçoit pastoujours la justification du niveau de rémunération des dirigeants, les Conseils d’admi-nistration doivent se déterminer en se basant sur une politique de rémunération clairement définie, assi milée par tous et fondée sur la performance. Les Conseils d’admi-nistration qui vont de l’avant, ne se contentent plus des objectifs déterminés en interne. Ilsréalisent également, lors de la détermination des objectifs à atteindre, une analyse compa-rative des entreprises de même envergure et utilisent les index de leur secteur d’activitépour établir les normes de performance.

Les Conseils d’administration efficaces s’assurent que les packages de rémunération du P.-D.G. et des membres de la direction sont en parfaite cohésion avec la stratégie et les fac-teurs de valeur de l’entreprise Par exemple, le commerce électronique et les autres acti vitésde la nouvelle économie proposent généralement des salaires relativement bas alors queleur rémunération en terme de participation au capital est conséquente. Toutefois, ce typede package doit être maintenu à jour. Le cas de cette entreprise n’est pas atypique, qui, unefois établie avec succès, n’a pas réaligné les packages de rémunération sur les nouvellesactions et objectifs correspondants. Finalement, le P.-D.G. a été plutôt incité à céder l’en-treprise qu’à faire fructifier la valeur des actions.

Comment les meilleurs Conseils d’administration peuvent-ils structurer la rémunération ?L’expérience des plus grandes entreprises met en perspective les meilleures pratiques.

• Le principe de base est d’offrir des options et des actions liées à la performance et d’établir des règles de détention des actions au bénéfice des dirigeants. De cette manièreles Conseils d’administration peuvent aligner les intérêts individuels sur ceux desactionnaires. Si la structure de rémunération est pertinente, les dirigeants et en parti -culier le P.-D.G., seront encouragés à faire des choix difficiles visant la santé et la prospérité à long terme de l’entreprise. Certaines pratiques peuvent cependant avoir deseffets contraires, comme les modifications continuelles du prix des options afin que lesdirigeants « rentrent dans leurs comptes ». Modifier le prix des options peut être utiledans certains cas – lorsque les options deviennent des démotivations qui poussent lepersonnel à quitter l’entreprise ou lorsque la performance de l’entreprise est satisfaisan-te alors que son secteur d’activité est en récession – mais peut aller à l’encontre de l’ob-jectif sous-jacent si la récompense n’est pas justifiée.

• Les Conseils d’administration élargissent les opportunités de rémunération pour les P.-D.G. mais en faisant la corrélation entre les augmentations et un niveau de perfor-mance significatif. En concevant des mécanismes motivants en fonction de la perfor-mance dans les packages de rémunération des P.-D.G., les Conseils d’administrationpeuvent exiger davantage de gains de performance de la part des P.-D.G.

• Avec ce lien étroit entre les intérêts des dirigeants et ceux des actionnaires par le biais dela détention de titres, les Conseils d’administration cherchent à s’assurer que la Directiongénérale se concentre non seulement sur le prix des actions à court terme mais aussi surun éventail d’objectifs stratégiques et opérationnels. Les plus-value sur le cours desactions doivent être acceptables à long terme. Les Conseils d’administration progres -sistes ont adopté des tableaux de bord conçus pour correspondre aux facteurs de valeurde l’entreprise et qui mesurent les résultats en les comparant aux indicateurs prévision-nels de la santé de l’entreprise tels que les nouveaux clients, les nouveaux canaux de dis-tribution et les lancements de produits.

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• Les Conseils d’administration prévoyants reconnaissent que les facteurs créateurs devaleur dans les activités complexes des entreprises aujourd’hui, vont bien au-delà du P.-D.G. ou autres dirigeants-clés. Ces Conseils d’administration ont réduit l’écart entreles packages de rémunération à long terme des P.-D.G. et ceux des autres dirigeants-clés.Il en résulte un travail d’équipe plus efficace au sein des membres de la Direction et uneamélioration de la performance globale. Ce qui peut sembler étonnant pour d’autres nel’est pas pour les dirigeants de certaines entreprises qui reconnaissent ce problème, ainsique le démontre l’attitude d’un P.-D.G. d’une entreprise qui, ayant craint que la mesureprise par le Conseil d’administration, qui envisageait l’attribution d’une prime excep-tionnelle, ne « détruise l’esprit d’équipe qui régnait au sein de son équipe de diri-geants », lui a conseillé de ne pas le faire.

Un des défis les plus difficiles pour les Conseils d’administration est de déterminer « lesmoyens suffisants » pour motiver le P.-D.G. et l’équipe de direction. Dans un contexte oùles attributions d’options et de primes de départ sont astronomiques, les Conseils d’admi-nistration doivent pondérer les exigences d’un marché compétitif avec leur responsabilitéfiduciaire vis-à-vis des actionnaires. Bien que les Conseils d’administration fassent souvent confiance aux analyses comparatives sur les P.-D.G. d’entreprises similaires, unplus grand nombre d’entre eux se tourne désormais vers la corrélation entre la croissancede la rémunération et celle de la création de richesse pour les actionnaires. Lier la rému-nération des P.-D.G. et des dirigeants aux facteurs décrits plus haut, ainsi qu’aux indica-teurs tels que l’augmentation de la capitalisation boursière, le retour sur investissement etles flux de trésorerie, peut motiver leurs efforts et leur attention et les diriger vers unecroissance sur le long terme.

Un gouvernement d’entreprise réfléchi déplore l’expansion des packages de rémunérationdes P.-D.G. américains en ces termes : « il semble qu’aucun Conseil d’administration nesouhaite avouer que les rémunérations reçues par leurs dirigeants sont inférieures à cellesversées par le quartile supérieur d’entreprises rémunérant le plus leurs dirigeants. Mêmedans le cas d’entreprises les moins performantes, leurs Conseils d’administration estimentque leurs dirigeants doivent recevoir des rémunérations se situant dans le quartile supé-rieur pour attirer ou conserver les talents sur lesquels ils comptent pour résoudre leurs difficultés ». Alors qu’attirer les talents nécessaires consomme de l’argent ou du potentielde création de richesse ou les deux, les Conseils d’administration peuvent, par inadver-tance, transmettre le message qu’ils sont prêts à rémunérer la faible performance. De nom-breux administrateurs ont exprimé des préoccupations similaires à propos de l’augmen -tation injustifiée de certaines rémunérations.

Il existe néanmoins certains cas où les packages de rémunération restent insuffisants. Le P.-D.G. d’un grand groupe de distribution a demandé une attribution d’options qui parais-sait « énorme », en considérant que, compte tenu de la performance particulièrement élevéedes actions, les attributions d’options n’avaient pas suivi le rythme des gains des action-naires exprimés en pourcentage de la capitalisation boursière. Ayant analysé la situation,le Conseil d’administration a accepté d’attribuer des options supplémentaires.

Une rémunération pertinente et des programmes de motivation requièrent non seulementdes connaissances du marché, de la concurrence et des facteurs de valeurs de l’entrepri-se mais aussi l’identification des avantages à retenir un P.-D.G. efficace. Une solide basede données réelles peut être compilée grâce aux rapports du secteur d’activité concerné,aux informations publiées à la suite de sondages, et aux études de marché spécifiques.Les Conseils d’administration se tournent vers la fonction des ressources humaines de

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l’entreprise et font parfois appel à des consultants externes pour obtenir et analyser desinformations qui serviront à la détermination du package de rémunération approprié.

Un Appel à l’Action – Remplacement du P.-D.G.

Remplacer le P.-D.G. est l’une des tâches les plus difficiles dont le Conseil d’administrationa la responsabilité. Quand cela est-il nécessaire ? Qu’est-ce qui dicte la décision ? Commentle Conseil sait-il que le P.-D.G. doit être remplacé ?

Dans les nombreux cas où le Conseil d’administration a effectué le remplacement du P.-D.G., l’action a été dictée par les faibles performances de l’entreprise. Dans d’autres cas,une erreur stratégique ou une fraude ou une indiscrétion ont poussé le Conseil d’admi-nistration à agir. Dans un cas dont la presse s’est largement fait l’écho, ce n’était pas seu-lement les objectifs non atteints qui ont amené le changement mais également le fait quele P.-D.G. et son Directeur Financier n’étaient pas très communicatifs lorsqu’il s’agissait derépondre aux questions directes que leur posait le Conseil d’administration.

Toutefois, dans la plupart des cas, le besoin de procéder à un changement au sein de laDirection est loin d’être « évident » et la majeure partie des administrateurs ne veulent sur-tout pas avoir à gérer ce genre de changement draconien. Ils savent quelles difficultés pro-fessionnelles et personnelles sont liées au remplacement du P.-D.G. Cependant, lesConseils d’administration démontrent une volonté croissante de prendre de graves déci-sions. En effet, beaucoup d’administrateurs interrogés ont remercié le P.-D.G. de leurentreprise.

Quelle est la solution ? Au risque d’être extrêmement simpliste, les meilleurs Conseilsd’administration définissent des attentes claires, mettent en place des systèmes de mesureet fournissent un contrôle et un retour d’information permanents. En fait, ils réalisent, avecvigueur et détermination, ce qui a été souligné précédemment. Les titres des journauxabondent d’exemples d’entreprises en pleine crise parce que le Conseil d’administration adécidé brusquement de limoger le P.-D.G.. Cependant, la réalité dans beaucoup de ces casest qu’il n’y avait pas de crise – le Conseil d’administration avait fait son travail, s’était pré-paré et les conditions étaient réunies pour que l’entreprise procède au remplacement deson P.-D.G.

Néanmoins, beaucoup trop de Conseils d’administration ont été pris au dépourvu. Ils nedisposaient pas des informations critiques sur les problèmes qui couvaient depuis long-temps et ont agi précipitamment ou beaucoup trop tard. Il existe des circonstances excep-tionnelles où un événement inattendu peut survenir, mais plus fréquemment, si le Conseild’administration avait rempli ses obligations, il n’y aurait pas eu de crise.

Un autre problème important auquel le Conseil d’administration doit faire face porte surla façon de gérer la relation avec un P.-D.G. énergique et fort. Nous avons vu des entre-prises dont le Conseil d’administration n’osait pas s’attaquer à un tel P.-D.G. alors que laperformance n’était plus satisfaisante. Le Conseil d’administration doit non seulementmettre en place les processus d’évaluation et les faire appliquer efficacement mais il luiappartient également d’élaborer des dispositifs et des méthodes visant à prendre les mesures nécessaires, aussi difficiles soient-elles. De tels mécanismes ne peuvent être misen œuvre au moment où surviennent les problèmes majeurs. Le Conseil d’administrationdoit évaluer longtemps à l’avance ses capacités, à prendre les mesures requises, en cas detension.

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Outre un P.-D.G. fort, les administrateurs sont également confrontés au fondateur de l’en-treprise, dont la vision et la motivation forment les bases de cette dernière et dont la per-sonnalité est devenue la marque distinctive de l’entreprise. Le sens de la loyauté que lesadministrateurs peuvent ressentir envers un tel P.-D.G. – qui les a probablement initiale-ment recrutés au Conseil d’administration et qui est à l’origine de la réussite passée del’entreprise – rend particulièrement difficile la détermination du moment précis où ce fon-dateur cesse d’être efficace. Le Conseil d’administration d’une entreprise en pleine réussi-te a gardé pendant très longtemps son fondateur devenu inefficace, réduisant au fur et àmesure la valeur actionnariale. Dans une telle situation, un processus d’évaluation peutpermettre de déterminer si un fondateur manque de compétences et de qualifications pourmener l’entreprise plus loin. Bien que se séparer d’une figure emblématique de l’entrepri-se ne soit jamais facile, un processus défini à l'avance peut minimiser les problèmes.

Évaluation des membres de la Direction

L’attention des administrateurs est axée sur le P.-D.G. puisque celui-ci rend directementcompte au Conseil d’administration. Mais pour être efficaces, les Conseils d’adminis -tration doivent également examiner attentivement les autres membres de la direction. Cetexamen permet de vérifier que les compétences du P.-D.G. et de l’équipe de direction secomplètent. Pour ce faire, il convient d’analyser le processus d’évaluation que le P.-D.G. aappliqué aux directeurs qui lui répondent directement et aux autres directeurs ayant desfonctions critiques au sein de l’entreprise. Le Conseil d’administration examine la façondont la performance des directeurs est évaluée par rapport aux attentes. Le processus doitmettre en relation la performance et les critères spécifiquement définis qui déterminent siun directeur a atteint les objectifs financiers et non financiers, et qui prennent en compteles progrès effectués et les contributions à la mise en œuvre de la stratégie de l’entreprise.

L’expérience montre que de nombreux Conseils d’administration ne prêtent pas suffisam-ment attention à l’évaluation des membres de la Direction sous l’autorité du P.-D.G. Cettesituation est due au fait que le P.-D.G. est réticent à faire part des critiques négatives surles collaborateurs qui lui sont directement rattachés, qu’il a promus ou avec lesquels ilentretient une relation personnelle de longue date. En assurant une évaluation objective etrigoureuse des membres de la Direction générale, le Conseil d’administration peut aider àdépasser les inhibiteurs naturels, assurer le développement et la conservation des talentsnécessaires à la réussite de l’entreprise. Les plus performants comme les moins perfor-mants doivent être identifiés et, soit récompensés en conséquence, en leur suggérant éven-tuellement de mettre en œuvre des actions correctives, soit révoqués.

Une technique qui a fait ses preuves et qu’utilisent certains Conseils d’administration estde veiller à ce que le P.-D.G. obtienne de ses directeurs leur propre auto-évaluation parrapport à des objectifs spécifiques. Le Conseil d’administration, ou plus couramment unde ses Comités, effectuent la revue de l’analyse du P.-D.G. et formulent un jugement indé-pendant. Pour compléter cette évaluation selon des objectifs définis, les progrès sont comparés aux recommandations précédentes en matière de développement personnel.

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Gestion du changement de la Direction générale et sélection d’un P.-D.G.

En théorie, si une entreprise a effectué un effort exceptionnel pour attirer, motiver, déve-lopper et conserver les meilleurs talents, le changement de la Direction générale et l’iden-tification du nouveau P.-D.G. suivra son cours naturellement. Le Conseil d’administrationn’aura que rarement besoin de regarder ailleurs pour trouver le prochain P.-D.G. Maisnous n’évoluons pas dans un monde théorique. Une étude récente montre que deux tiersdes Conseils d’administration n’ont pas de processus défini lorsqu’il s’agit de nommer unnouveau P.-D.G.

Quelles que soient les compétences du P.-D.G. en place, le fait est qu’il faudra le rem placerun jour. Le Conseil d’administration doit accepter l’idée que ce remplacement pourraitintervenir plus rapidement que prévu. Les Conseils d’administration efficaces doivents’assurer qu’un « panel des remplaçants » existe de sorte qu’un, parmi plusieurs d’entreeux, est prêt, ou proche de l’être, à entrer en fonction.

Comment assurer au mieux cette transition ? L’une des meilleures approches est de confiercette tâche au P.-D.G. actuel, sous la supervision du Conseil d’administration. Laresponsabi lité du P.-D.G. est de former une équipe de Direction générale comprenant unnoyau de successeurs potentiels. Il n’est pas nécessaire que tous les directeurs appartien-nent à cette der nière catégorie. Mais le devoir du P.-D.G. est de veiller à ce que cette question essentielle ne passe pas inaperçue.

Comment le Conseil d’administration choisit-il le nouveau P.-D.G. ? Un processus rigou-reux permet de rationaliser les tâches et de le rendre efficace. Une première étape est dedéfinir les critères de sélection. Le Conseil d’administration doit considérer les qualités, lescompétences et les valeurs nécessaires pour conduire au mieux l’entreprise – à savoir lesconcepts comme la vision, la réflexion stratégique, la capacité à décider, la connaissance,la communication, le dynamisme, l’expérience, l’intelligence, le commandement, l’éthique, les valeurs et l’esprit d’équipe. D’autres facteurs importants incluent la passionet la cohérence, une certaine dé marche philosophique tournée néanmoins vers l’action etle pragmatisme, ainsi que la faculté d’être proche des salariés et des clients. Cette dernièrefaculté, pour reprendre le dernier exemple, permet au dirigeant de connaître la vision duclient et comment il compte y arriver, ce qui génère des informations essentielles sur lesinnovations correspondant à la vision du client et que l’entreprise doit mettre en œuvre.

Les conseillers soulignent à ce sujet un point primordial – les Conseils d’administration lesplus performants se concentrent principalement sur les facteurs de réussite de l’entre prise,non pas dans ses activités courantes mais plutôt dans celles du futur.

L’identification des candidats prospects parmi les membres de la Direction de l’entreprisedevrait être relativement simple. C'est le cas, lorsque les administrateurs ont été attentifsaux performances de l’équipe de Direction générale de façon continue. Un contact régulieravec l’équipe dirigeante offre une perspective qui peut être décisive lors du choix du futurP.-D.G.

Des efforts plus importants doivent parfois être consacrés à l’identification de candidatsex ternes. Les administrateurs ont souvent un réseau de contact personnel de dirigeantsd’entreprise et les meilleurs Conseils d’administration profitent pleinement de ce savoir etde cette accessibilité. Quoi qu’il en soit, la plupart des Conseils d’administration font appelaux ser vices de cabinets de recrutement pour les dirigeants afin d’identifier un plus grandnombre de candidats qualifiés. Le Comité du Conseil d’administration chargé de mener la

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recherche doit s’assurer que le cabinet de recrutement comprend la structure de l’entre-prise, sa vision et ses critères spécifiques de sélection. Si certains critères ont plus d’im-portance que d’autres, la pondération doit être également communiquée.

Plus le processus est réfléchi et exhaustif, plus le nombre de candidatures extrêmementqualifiées sera grand. La pratique des meilleurs Conseils d’administration implique unesérie de réunions, formelles ou informelles, avec les candidats et les directeurs, indivi-duellement ou par groupe de directeurs ou avec le Conseil d’administration tout entier.Ces réunions sont parfois intitulées « Faisons connaissance », où chaque administrateurjuge le candidat qui, selon lui, possède les qualités requises pour justifier la décision de luiconfier l’avenir de l’entre prise.

À ce stade, aucune approche systématique n’a été utilisée. Pour les administrateurs, cetteétape se résume à une sorte d’intuition. Cela ne veut pas dire une approche rapide ouhasardeuse, mais plutôt, avec les quelques candidats qui ressortent du lot, les administra-teurs ont re groupé leur connaissance, leur expérience et leur habileté de jugement pourque cette décision, qui reste l’une des plus difficiles, soit dûment argumentée.

Une Vision élargie du Capital Humain

Ce chapitre est principalement axé sur le P.-D.G. et la Direction générale. Cependant, lesmeilleurs Conseils d’administration prêtent autant d’attention aux questions suivantes :l’entreprise possède-t-elle les ressources humaines à tous les niveaux de l’organisationnécessaires pour atteindre ses objectifs et comment s’assure-t-elle qu’il en est ainsi. Enparaphrasant un observateur qui a utilisé cette phrase désormais banale : « Ce n’est pas lastratégie qui compte, mais sa mise en œuvre ! ». Il convient d'ajouter : « des entreprisesdotées d’excellentes stratégies ont échoué car elles ne disposaient pas des ressourceshumaines nécessaires pour les mener à bien ou manquaient de créativité et des capacitéspermettant d’évoluer et de maintenir l’entreprise vivante. Alors que d’autres entreprisesavec des stratégies moyennes, mais rassemblant les personnes compétentes, ont eu énor-mément de succès ».

Les Conseils d’administration efficaces veillent à ce que l’équipe dirigeante mette enœuvre les processus et la culture requis pour attirer, recruter, développer, récompenser etretenir les collaborateurs idoines. Nous avons beaucoup entendu parler de l’évolution dela Société civile, passée de l’agriculture à l’industrie, puis à une Société basée sur lesconnaissances. Les connaissances et comment les utiliser correctement sont des questionsqui concernent les personnes et il n’est rien de plus important que d’avoir de bons colla-borateurs partageant les mêmes objectifs et la même passion pour les atteindre. Et au-delà,il est essentiel de mettre en ligne les ressources humaines, les processus et les motivationsavec la stratégie de l’entreprise.

Cela ne vaut pas pour toutes les entreprises, celles qui réussissent semblent attirer et retenir les personnes qui sont passionnées et galvanisées par l’activité.

Le Conseil d’administration doit veiller à ce que le P.-D.G. et l’équipe de direction éta -blissent ce genre d’environnement favorable et mettent en place les dispositifs sous-jacentspour qu’il fonctionne.

Il ne s’agit pas simplement de systèmes de gestion des ressources humaines bien que ceux-ci soient importants.

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Il s’agit de mission, de vision, de culture, d’environnement, de style de management, d’ouverture d’esprit, de respect, de valeurs et plus encore.

Pour réussir sur le long terme, une entreprise doit définir ces éléments de façon adéquateet le Conseil d’administration doit y veiller.

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CHAPITRE 7INFORMATION ET COMMUNICATION

La mondialisation, associée à une concurrence accrue de la part des investisseurs, aconduit à la nécessité de présenter les informations financières de façon cohérente, avecplus de « transparence » et de les diffuser à une plus grande échelle. Les investisseurs etles analystes financiers fondent leurs décisions sur les informations qu’ils reçoivent – dontune grande partie provient directement de l'entreprise. Moins ils estiment fiables les infor-mations qu’ils reçoivent, moins ils sont prêts à investir dans les titres de l’entreprise et plusle coût des investissements sera élevé pour celle-ci.

Les entreprises qui « désinforment » encourent un grand risque et s'exposent à de lourdesconséquences. Les exemples ne manquent pas. Au cours d’une conférence téléphoniqueavec un investisseur, le P.-D.G. a dissimulé la raison pour laquelle les résultats de l'entre-prise ont été améliorés. Lorsque fut divulguée l'information selon laquelle le résultat d'exploitation tenait compte d'une plus-value exceptionnelle – les pratiques en matière dereporting ayant changé afin de masquer les éléments exceptionnels – le marché a réagi etle cours des actions a atteint son niveau le plus bas en un an. D'autres entreprises se livrantà ce genre de pratiques ont été prises au piège et ont subi des sanctions analogues.

Présentation traditionnelle des informations financières et réglementationsen la matière

Du fait de l’impact sur le coût des investissements et le cours des actions, les informations communiquées aux marchés des capitaux sont d’une importance capitale. Les résultatsfinanciers sont depuis longtemps les piliers de la communication, les rapports annuels ettrimestriels en étant les deux principaux éléments. La participation du conseil d’adminis-tration à l'élaboration de ces rapports est vitale.

Dans de nombreux pays, les Conseils d’administration délèguent à leur Comité d’audit laresponsabilité de superviser les rapports financiers. Les entreprises cotées de nombreuxpays sont tenues d’avoir un tel comité, alors qu’ailleurs l’existence d’un Comité d’audit nepeut être que recommandée. Les meilleures pratiques pour les Comités d’audit sont enpasse de devenir des normes et comprennent les mesures qu’un Comité d’audit ou unConseil d’administration doit prendre lorsqu’il approuve les informations financières-clés.De telles mesures figurent dans l'encadré 7.1. Seuls certains points-clés ci-après sont sou-lignés, une analyse détaillée et complète étant présentée dans une étude intituléeL’efficacité du Comité d’audit – Les meilleures pratiques, 2e édition, rapport de même natureque celui-ci. Ce rapport complémentaire présente des conseils aux membres des Comités d’audit et aux autres administrateurs intéressés par ce sujet. (1)

Les administrateurs reconnaissent l’importance des rapports annuels et le processus quien toure leur publication est en général plus rigoureux que pour les rapports trimestriels.Toutefois, la pression pour lisser les résultats peut être de même intensité pour les comptestrimestriels et il est parfois plus difficile d’y résister. Les administrateurs expérimentésidentifient ces pressions et prêtent l’attention nécessaire à tous les rapports financiers destinés au public.

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(1) Publié en français dans la collection « Les cahiers de la Recherche » de l’IFACI.

Ces pressions sont dans la ligne de mire des autorités boursières qui ont, à présent, peu detolérance pour « le traitement des résultats », indiquant que ce lissage contribue à éroderla confiance des marchés des capitaux. Bien que la pratique de l'anticipation des résultatsdes périodes futures soit vouée à l’échec sur le long terme, certaines entreprises continuentd'y recourir. Les législateurs se sont récemment penchés sur les pratiques comme celle del’épargne des revenus pour les mauvais jours que les entreprises trouvent acceptables dansle cadre d’une « comptabilité conservatrice ». La conséquence la plus sérieuse peut être quele lissage des résultats soit suivi d’un retraitement des résultats publiés précédemment, lelicenciement de dirigeants et la forte dépréciation des actions.

Les administrateurs de certaines entreprises ont été malheureusement trop confiants et nedoivent pas ignorer le danger lié à la manipulation des résultats. Les meilleurs Conseilsd’administration revoient et analysent tous les domaines susceptibles d’être manipulés.Ces Conseils d’administration sont composés de membres expérimentés en matière derapports financiers, à même de poser les questions pertinentes, examinant de manièreapprofondie la sincérité des résultats à publier. Ces Conseils d’administration comparentégalement les résultats à des références sectorielles et d’autres mesures de performances,les mettant en perspective dans un cadre économique plus large afin de déterminer si,dans leur contexte, ces résultats ont un sens.

La publication inadéquate des autres informations requises par la réglementation peutavoir de graves conséquences. L'une des autorités boursières a remarqué que le dossierremis aux actionnaires d'une entreprise dans le cadre de son AGO ne présentait pas l'inté-gralité des avantages substantiels accordés au P.-D.G. à l'occasion de son départ à la retrai-te, ni ne mentionnait la transaction significative réalisée avec le fils de ce dernier. Les admi-nistrateurs étaient au courant de ces transactions mais ont néanmoins approuvé le dépôtlégal des documents. Le temps que le législateur finalise son action, le mandat de bonnombre de ces administrateurs a été résilié et le Conseil d'administration, initialementcomposé de vingt-quatre membres, n'en comptait plus que neuf.

Outre leurs états financiers, les entreprises peuvent avoir l'obligation de communiquer d’autres informations, par exemple :

• Le rapport sur les rémunérations des dirigeants qui porte sur les responsabilités et la poli-tique de supervision de la rémunération des dirigeants, les principaux éléments compo-sant cette dernière, à savoir, le salaire, les primes, les options d’achat ou de souscriptiond’actions, etc., ainsi que le niveau de rémunération des dirigeants-clés.

• Le rapport d’activité du gouvernement d’entreprise qui décrit les systèmes de gouvernementd’entreprise et le niveau de conformité aux recommandations réglementaires en lamatière.

Il appartient au Conseil d’administration de s’assurer que les informations qu’il est amenéà approuver sont en accord avec sa compréhension et de prendre toute mesure nécessairepour vérifier que l’information et les processus sous-jacents sont fiables.

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Publication des informations opérationnelles

La publication des informations financières traditionnelles est importante ; cependant, lesmarchés utilisent également beaucoup d’autres informations et leur nature réputée perti-nente évolue rapidement. Les entreprises fonctionnant par l’Internet, par exemple, affi-chent d’énormes capitalisations boursières sans jamais faire de bénéfices car les analysteset les investisseurs se concentrent sur des données telles que le nombre de ses abonnés,leur temps passé en ligne et les volumes records de trafic. Lorsqu’une de ces entreprises acommuniqué le nombre de ses nouveaux abonnés en cours de trimestre, le prix de sesactions a atteint un niveau plus élevé que lors de la publication de ses résultats.

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7.1 - La participation du Conseil d’administration au reporting financier

Rapport Fonctions typiques du conseil d’administration

Rapports annuels et trimestriels • Comprendre la procédure que la direction a établie pour s’assu-rer que les transactions financières ont été enregistrées et in -cluses dans les rapports.

• Analyser la revue des principales méthodes comptables etcontribuer à leur adéquation ; comprendre l’origine des chan-gements de méthode.

• Comprendre les faiblesses majeures du contrôle interne lors dureporting financier et leur impact sur les systèmes et les rap-ports financiers.

• Analyser les points faibles du contrôle interne et toute autrequestion pertinente, avec l’audit interne.

• Analyser et discuter des états financiers, avec la Direction.

• Déterminer la nature des désaccords majeurs entre la Directiongénérale et les auditeurs externes.

• Analyser les états financiers, discuter du rapport d’audit, despossibilités et de la nature des ajustements requis, avec les audi-teurs externes.

• Approuver les états financiers après s’être assuré qu’ils sontappropriés.

Rapport de gestion • Vérifier et comprendre les informations destinées à êtrepubliées.

• Veiller à ce que les informations publiées soient en conformitéavec les lois et les règlements.

• S’assurer que les informations publiées sont complètes et cohé-rentes avec ce que le Conseil comprend de l’historique de l’en-treprise.

• Discuter du format et de la qualité du support de la communi-cation pour sauvegarder la réputation de l’entreprise.

• Approuver lorsque cela est approprié.

Les membres du Conseil d’administration ne sont pas toujours conscients de tous lesrisques associés à la collecte et à la communication d’informations non financières. Enréalité, de telles informations :

• proviennent généralement des domaines d'activités de l’entreprise où le personnel n’estpas toujours sensibilisé à l’importance cruciale que revêt la fiabilité de l’information ;

• ne sont pas toujours soumises aux mêmes processus de vérification de leur fiabilité queceux appliqués par les départements financiers aux informations financières ;

• pourraient ne pas être communiquées régulièrement d’une période à l’autre ;

• ne rentrent pas dans les définitions des normes – qu’il s'agisse d'informations secto -rielles ou internes à l’entreprise. Par exemple, la comparaison du nombre de « lignesd’accès » indiqué par différentes entreprises de télécommunication peut revenir à comparer des pommes et des poires ;

• ne font généralement pas l'objet d'un audit.

Certaines entreprises se sont ridiculisées en publiant des informations non financièreserronées. Dans un cas dont la presse s'est largement fait l'écho, un constructeur automobi-le a surévalué le montant de ses ventes mensuelles sur la base des chiffres gonflés communiqués par les concessionnaires. Ce montant exagéré n’avait pas servi à établir desrésultats financiers mais avait été utilisé à des fins de campagnes publicitaires. Le constructeur a découvert sa propre méprise et, si sa crédibilité n'en a pas été réellementaffectée, il a néanmoins éprouvé un certain embarras lorsqu’il a dû admettre publi -quement son erreur et publier les montants corrigés.

Un Conseil d’administration efficace appréciera la pertinence des informations opération -nelles que la Direction lui soumet et surveillera régulièrement ces indicateurs. En effet, ilinterrogera les membres de la Direction quant à l’exactitude des informations, aux contrôles mis en place et aux vérifications effectuées sur ces informations publiées.

Pratiques en matière de communication

La compréhension du Conseil d’administration des informations publiées et la façon dontla direction assure leur fiabilité sont importantes mais ne sont qu'un point de départ. Lama nière et le moment choisis par l’entreprise pour communiquer les informations auxanalystes, aux actionnaires et autres investisseurs sont également essentiels.

L’exemple suivant montre comment une entreprise a appris sa leçon à ses dépens : elle aété accusée d’avoir communiqué un chiffre d'affaires plus faible que prévu et d’avoirattendu une semaine avant de rendre cette information publique. L’analyste a transmiscette information à ses clients lesquels ont vendu leurs titres avant la baisse des cours. Desprocès ont été intentés par tout un groupe de personnes (class actions) et les autorités bour-sières ont ouvert une en quête. Les législateurs s’attachent davantage aux « informationssélectives » et la commission boursière américaine (U.S. Securities and ExchangeCommission), quant à elle, élabore les règlements visant à mettre un terme à cette pratique.

Un Conseil d’administration averti examine non seulement les procédures de communi-cation mises en place par l'entreprise mais également les processus y afférents. Il tented’anticiper et de minimiser les éventuels problèmes liés à la transmission d’informationssensibles lesquelles seraient potentiellement dommageables pour la réputation de l'entre-prise ou susceptibles d'inciter cette dernière à intenter des actions en justice. Le Conseil

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d’administration souhaite en effet la mise en œuvre de processus clairs et efficaces et cou-vrant les meilleures pratiques telles que :• la nomination d’un porte-parole qualifié pour gérer les communications externes ;• la mise en œuvre de procédures explicites précisant que les autres personnes ne sont pas

autorisées à s’exprimer au nom de l’entreprise ;• la mise à jour des procédures liées aux nouvelles technologies, y compris l’interdiction

faite aux salariés de partager des informations concernant l’entreprise sur les forums dediscussion sur l'Internet ou de les divulguer sur des tableaux d’affichage électroniques ;

• l'instauration de mécanismes de contrôle des messages et leur conformité aux lignes deconduite afin que toute erreur commise par inadvertance – ou résultant d'une infractionflagrante – soit traitée rapidement par un communiqué rectificatif, voire par une sanc-tion, si celle-ci s'avère justifiée ;

• l'instauration de périodes « calmes » avant l'annonce des résultats au cours desquellesl’entreprise ne s'exprime pas sur ce sujet ;

• la publication d'un communiqué de presse avant de commenter les résultats avec desanalystes ou autres investisseurs ;

• l’instauration des procédures de communication qui concernent les membres du Conseild’administration eux-mêmes afin que toutes les informations relatives à l’entreprise passent par les mêmes voies de communication.

Compte tenu des capacités de la technologie actuelle, les entreprises n’ont guère d’excusespour ne pas faciliter la communication des informations. Il leur appartient de prendre lesmesures nécessaires afin que toutes les parties intéressées aient accès aux mêmes informa-tions au même moment. Désormais, les entreprises tiennent des conférences téléphoniquestrimestrielles avec les analystes, les investisseurs et les médias. Certaines d'entre ellesexploitent l’Internet pour tenir des réunions et des conférences téléphoniques. D’autrescommuniquent les informations pertinentes sur leur site Internet dans les rubriques desti-nées aux investisseurs.

L'utilisation de la nouvelle technologie lance-t-elle certains défis ? Évidemment. La non-mise à jour sur leur site et ce, en temps voulu, des informations présentées dans leur communiqué de presse, constituera une faiblesse de la part de l'entreprise. A contrario,l'entreprise peut, par inadvertance, afficher sur son site des informations sans que celles-ci aient été approuvées avant leur publication officielle. De même, l'Internet constitue unmoyen pour les entreprises de diffuser facilement et à grande échelle leurs messages àmoindre coût, tout en permettant aux internautes d’exprimer leurs préoccupations.

Comment les Conseils d’administration peuvent-ils contribuer à relever ces défis ? Par lebiais des moyens suivants :• la sensibilisation de la direction au fait qu’il est impératif de traiter de façon équitable

les acteurs de l’entreprise et le marché ;• la vérification des procédures de communication et les dispositions prises pour auto riser

les personnes sélectionnées à s’exprimer au nom de l’entreprise ;• le contrôle de la manière dont les nouvelles technologies sont utilisées ou envisagées de

l'être ;• l'évaluation des procédures que la Direction a mises en place pour approuver la dif -

fusion des informations importantes ;• l'examen des actions correctives pour éviter la communication inappropriée d'informa-

tions significatives.

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Les administrateurs expérimentés sont particulièrement attentifs à ne pas prendre part auproblème de communication. Ils évitent le contact direct avec la presse pour ne pas laisseréventuellement échapper des informations critiques. Ils connaissent le danger des conver-sations dans les ascenseurs ou les restaurants bondés et savent que les autres passagers del’avion peuvent surprendre leurs discussions.

Sensibilité du marché par rapport à certaines informations

En ces temps de fusions, quelles informations doivent être communiquées, à qui, et quandconstituent-elles des éléments essentiels. Ne pas obtenir les informations souhaitées entemps voulu peut faire avorter une transaction, diminuer la valeur de l’investissement etattirer l’attention des législateurs. En règle générale, les entreprises communiquent surune transaction dès lors qu’elles se sont accordées sur son prix et sa structure mais les obli-gations en la matière varient selon les pays. Le conseiller juridique peut émettre ses recommandations quant aux informations spécifiques à présenter, ainsi qu'au meilleurmoment pour le faire, dès lors que la transaction se concrétise. Comment un adminis -trateur compétent évite-t-il les complications ? Il doit s'assurer que :

• l’entreprise a instauré une politique clairement définie portant sur les aspects de latransaction qu'elle entend évoquer et les porte-parole ont été formés en conséquence.Une telle politique constitue un dispositif de sécurité simple et efficace – elle permet auxporte-parole interrogés de répondre sincèrement : « il n'est pas dans la politique de l’en-treprise de commenter les fusions potentielles » ;

• le règlement interne formalise les devoirs des salariés qui sont au courant des négocia-tions relatives à la fusion ou à l'acquisition – ceux qui sont « dans le secret des dieux » ;

• la Direction met en place un processus visant à informer ses salariés de la politique del’entreprise en la matière ;

• les procédures permettent à la Direction de suivre quelles informations ont été commu-niquées à qui et depuis quand et ce, en dressant la liste des personnes qui sont dans lesecret. La capacité de l’entreprise à tracer l’information est, dans de nombreux pays, primordiale car elle permet de protéger l’entreprise et ses salariés du délit d’initié ;

• le Conseil d’administration vérifie les rapports relatifs aux délits d’initié. Ceux-ci peuvent porter sur le contrôle du processus d’accord des transactions et les conclusionsémises par le conseiller juridique déterminant si les transactions respectent globalementla politique de l'entreprise et s'il n'y a pas eu délit d'initié au cours de la période précé-dant la transaction.

Les administrateurs doivent également être conscients qu'eux-mêmes sont des initiés parrapport à la transaction et respecter la confidentialité et les règles du métier.

La communication en temps de crise

Lorsque survient une crise, une entreprise a plusieurs choix à faire, notamment concernantla nature des informations à communiquer en externe et selon quels délais. Plus d’unedécennie après les faits, Johnson & Johnson reçoit toujours des louanges à propos de lafaçon dont cette entreprise a traité l'affaire du frelatage du Tylenol et en a informé le publicefficacement et rapidement.

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D’autres crises dont, par exemple, la mort soudaine d’un des principaux dirigeants d'uneentreprise ou la découverte d’irrégularités dans ses comptes, doivent être traitées demanière appropriée. L’expérience montre la très grande importance d’un protocole expli-cite, établi par avance et qui permet aux personnes-clés de savoir exactement qu'elle atti-tude adopter lorsque survient un problème important. Les plans de réaction doivent inclure une composante communication assurant ainsi la remontée de l'information exacteau niveau du Conseil d’administration et la transmission au public du message souhaité.Au cours d'une crise, les membres du Conseil d’administration sont généralement encontact étroit avec la direction, convenant des informations à communiquer et utilisant lesvoies de communications prédé finies pour faire passer l’information.

Présentation des propres pratiques du Conseil d’administration

Les informations concernant le Conseil d’administration et ses Comités peuvent permettreaux actionnaires de constater que des pratiques visant à promouvoir la responsabilité desadministrateurs et des dirigeants, sont mises en œuvre. Dans certains pays, les législateurset les places boursières exigent des informations spécifiques. Qu’il soit ou non mandaté, leConseil d’administration peut souhaiter fournir des informations pertinentes sur le gou-vernement de l’entreprise. L’encadré 7.2 indique les informations relatives aux activités duConseil qui peuvent être publiées. Certaines entreprises comme la General Motors ontchoisi de publier les lignes de conduite que leur conseil d’administration doit appliquer.

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7.2 - Informations à publier relatives au gouvernement d’entreprise

• La durée du mandat du Conseil d’administration, son rôle et ses responsabilités

• La composition du Conseil d’administration, sa taille, son pourcentage d’administrateurs indépen-dants, etc.

• Les Comités du Conseil d’administration, leurs membres et leurs fonctions

• Le pourcentage d’administrateurs indépendants

• L’existence d’un processus d’évaluation du Conseil d’administration

• La nomination et l’orientation des nouveaux administrateurs

• La rémunération des administrateurs

• La limite du montant de la participation dans l’entreprise détenue par les administrateurs

• La fréquence des réunions du Conseil d’administration et de ses comités ainsi que le taux de parti-cipation

Certaines préoccupations entourant les informations financières ont accru le besoin d’in-formations réglementaires concernant les Comités d’audit et leurs activités. Par exemple,la Securities and Exchange Commission – SEC exige à présent des entreprises cotées qu’ellesindiquent les informations relatives :

• à l’indépendance des Comités d’audit, à savoir l’indépendance de ses membres et les argu-ments présidant à la nomination de tout administrateur non indépendant au sein de ceComité ;

• à la charte du Comité d’audit, avec publication de celle-ci au moins une fois tous les troisans ;

• aux activités du Comité d’audit, y compris la revue par le Comité des états financiers audi-tés avec la Direction et les discussions portant sur les problèmes significatifs et l'indé-pendance des auditeurs avec les auditeurs externes.

Conclusion

En dépit des avancées technologiques, la communication et la publication des informa-tions ne sont pas moins complexes qu’auparavant. La technologie permet aux entreprisesde diffuser l’information facilement mais permet également aux salariés déçus d’émettredes points de vue non autorisés. Les administrateurs de renom joueront leur rôle en s'assurant que leur entre prise communique des informations fiables, pertinentes et dansles meilleurs délais – qu'elles soient positives ou non – à ceux qui en ont besoin.

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CHAPITRE 8DYNAMIQUE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

L’époque où le Conseil d’administration se contentait de valider les décisions par un coupde tampon, de collecter les jetons de présence et d’ajourner la séance pour la pause déjeu-ner est révolue – en tout cas pour la plupart des Conseils d’administration. Certains sontdes exemples de gouvernement efficace, effectuant le travail tel qu’il doit l’être.Contrairement aux échecs qui ont un certain retentissement, les bons Conseils d’adminis-tration fonctionnent discrètement et efficacement, servant les actionnaires présents etfuturs, en poursuivant la croissance à long terme de la valeur actionnariale.

Pour quelles raisons certains Conseils d’administration font-ils preuve d’efficacité lors dela mise en œuvre des responsabilités soulignées au chapitre précédent, et d’autres non ?Pourquoi certains sont-ils tournés vers le passé ?

Il est difficile, sinon impossible, de bien faire lorsque le Conseil d’administration n’est pasfonctionnel. Les meilleurs Conseils d’administration ont adopté une culture et un style defonctionnement qui leur permettent d’être en phase avec la Direction. D’autres non. Cechapitre traite de la manière, bonne ou mauvaise, dont fonctionnent les Conseils d’admi-nistration. Quelques Conseils d’administration se situent à l’extrême. Où se situe le vôtre surcette courbe de fonctionnalités ? Vous reconnaîtrez sans doute son positionnement en lecomparant aux différents éléments suivants.

Conseils d’administration incompétents

Les Conseils d’administration peuvent être sujets à un large éventail de mauvais fonction-nements :• le Directeur général perçoit le Conseil d’administration comme une contrainte pesant

sur la Direction de l’entreprise, son influence doit donc être minimisée. Le Conseil d'administration est un mal nécessaire ; il se compose d'observateurs à temps partiel, depersonnes extérieures à l'entreprise qui connaissent peu celle-ci et de dirigeants qui tendent plutôt à deviner qu’à anticiper. Le Conseil est simplement une autre strate debureaucratie qui ralentit la bonne marche de l’entreprise ;

• la Direction laisse les administrateurs dans le flou, fournissant aussi peu d’informationsque possible et évitant les sujets délicats. Une bonne réunion est courte, rituelle etcontourne les questions importantes ;

• le Directeur général établit des ordres de jour rigides et conduit des réunions strictes etformelles. Les administrateurs ne sont pas censés interrompre les présentations extrê-mement structurées ;

• les réunions du Conseil d’administration ne favorisent ni les tables rondes, ni les débatssur des questions graves. La Direction est impatiente à l’égard des administrateurs quin’adhèrent pas immédiatement au point de vue présenté. Les réunions régulières constituent un environnement inadapté, sinon hostile, à toute réticence sérieuse exprimée par rapport aux objectifs ;

• les administrateurs sont redevables vis-à-vis du P.-D.G. ;• les administrateurs qui violent les règles de la salle du Conseil en remettant en cause la

Direction de l’entreprise prennent le risque de se retrouver isolés ou éventuellementremplacés ;

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• pratiquement toutes les informations proviennent de la Direction, rendant difficile, dansle meilleur des cas, une évaluation significative de la conduite stratégique et des plansd’action ;

• le manque d’analyse perspicace ne permet pas au Conseil d’administration d’inter préterles signaux et de réagir rapidement aux problèmes imminents. Les problèmes sont mas-qués par les chiffres, sans se soucier des solutions possibles. Un administrateur qui voitles signaux d’avertissement assez tôt est considéré comme un alarmiste ou une « poulemouillée ».

Les Conseils d’administration inefficaces représentent souvent un échec de la culture deConseil d’administration. Ils agissent sur la base de règles tacites. Un ordre établi, où chacun recherche son intérêt, prévaut mais n’est pas immédiatement visible. Les adminis-trateurs sont passifs, soumis, s’en remettent au Président et soutiennent la Direction géné-rale en tout état de cause. Cette culture peut être extrêmement résistante au changement.L’inertie et la résistance peuvent être d’incroyables défis pour un nouvel administrateurqui souhaite améliorer les choses.

Un Conseil d’administration compétent

Que font les Conseils d’administration efficaces ? Simplement le contraire de ce qui estdécrit ci-dessus. Transformer une « mauvaise » culture de Conseil d’administration en une« bonne » n’est pas facile. Les points présentés ci-après devraient y aider.

La composition du Conseil d’administration

La composition du Conseil d’administration est fondamentale à son efficacité. LesConseils d’administration doivent avoir un certain degré d’indépendance vis-à-vis de laDirection, disposer des compétences nécessaires et être de taille raisonnable pour fonc-tionner correctement.

L’indépendance

Un Conseil d’administration qui est redevable à la direction ne peut être efficace. Cela neveut pas forcément dire qu’un Conseil choisi par le P.-D.G. est voué à l’échec. Il existe un certain nombre de cas où un tel Conseil a fait du bon travail et a même affronté et révoquéle P.-D.G. lorsque cela a été nécessaire. Mais le Conseil ne peut pas à la fois être soumis auP.-D.G. et insister sur les actions qu’il est nécessaire de mener.

Dans de nombreux pays, il n’y a pas de problème car les fonctions de Directeur général etcelles de Président du Conseil sont distinctes. Par exemple, c’est le cas, selon des études,pour plus de 70 % des grandes entreprises privées du Royaume-Uni. Aux États-Unis, enrevanche, ce chiffre n’atteint pas 20 %.

Les Conseils d’administration qui ont, comme Président, le Directeur général peuvententreprendre un certain nombre d’actions pour assurer un fonctionnement efficace face àun directeur général/président fort :

• Une majorité indépendante – Une majorité d’administrateurs n’ayant aucun lien avec l’entreprise et ses dirigeants peut constituer un contrepoids valable vis-à-vis du P.-D.G.

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Une indépendance similaire de la part des membres-clés des Comités du Conseil favo-rise une supervision efficace.

• Un Comité de nomination vigoureux – La sélection de nouveaux membres est essentiellepour apporter les compétences nécessaires au Conseil, un Comité de nomination composé d’administrateurs solides et indépendants peut faire toute la différence.

• Un Comité de gouvernement d’entreprise fort – Ce Comité d’administrateurs indépendantspeut assister le Conseil d’administration dans les activités-clés de gouvernement d’entreprise.

• Un administrateur principal – Un administrateur indépendant est désigné comme étantl’intermédiaire entre le Conseil et le P.-D.G., apportant les idées et chargé de la remontéedes informations et de l’orientation du Conseil d’administration. Dans certains cas, l’administrateur principal prend en charge l’efficacité du Conseil, laissant le P.-D.G. seconcentrer essentiellement sur la conduite de l’entreprise, et préside les sessions duConseil qui ne nécessitent pas la présence de la direction.

Ces points ne s’excluent pas mutuellement, certains Conseils d’administration appliquantl’ensemble de ces mesures. Toutefois, les trois premières sont les plus largement acceptéescontrairement à la quatrième. Certains préfèrent la nomination d’un administrateur prin-cipal lequel, selon eux, représente un contrepoids efficace et permet d’éviter les messagesmorcelés et contradictoires. Néanmoins, la plupart des Conseils d’administration et desobservateurs n’adhèrent pas à ce concept et se basent sur le fait qu’il peut diluer le pou-voir du P.-D.G., créer des rivalités, entraîner des compromis plutôt que des décisions etgénérer deux porte-parole et la désorganisation qui en découle.

Les objectifs d’un administrateur principal peuvent être atteints de telle façon que ceconcept soit plus largement accepté. Il arrive fréquemment qu’un administrateur indé-pendant émerge naturellement et soit considéré comme étant un directeur non investi defonctions de direction. Omettre la désignation officielle semble éviter l'aspect négatif quecette nomination peut engendrer.

La tenue de réunions « exécutoires » (« executive » sessions) pour les seuls administrateursexternes constitue une méthode que les Conseils d'administration trouvent utile.Habituellement tenues à la suite de la réunion du Conseil d'administration, ces sessionspermettent aux administrateurs de débattre librement des différentes questions et préoc-cupations sans la présence des membres de la Direction, d'examiner les points forts et dedéterminer les questions à inscrire à l'ordre du jour des prochaines réunions du Conseil,l'administrateur désigné assurant la remontée de l'information auprès du P.-D.G.

Les P.-D.G. chevronnés reconnaissent les avantages de telles sessions tant pour le Conseilque pour la Direction générale. Il est à noter, cependant, le cas d’un P.-D.G. qui avait l’ha-bitude de faire une apparition à ces sessions pour en observer le déroulement. Les discus-sions infor melles avec le P.-D.G. sur les raisons de ces sessions, sans la direction, en clarifiale protocole.

Citons la recommandation d’un membre expérimenté du Conseil : « Il est essentiel de mettre en place une pratique visant à réunir les administrateurs indépendants régulière-ment sans attendre une crise mais lorsque les choses sont calmes ».

En vérité, il existe une volonté des administrateurs indépendants de défier le P.-D.G.lorsque cela est nécessaire. Un administrateur averti identifie une réelle tendance verscette pratique, les Conseils d’administration émettant de plus en plus de « suggestions

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visant à modifier les propositions du P.-D.G., allant, dans les cas extrêmes, jusqu’au rem-placement de ce dernier. L’exemple de General Motors est devenu un cas d’école, et lesadministrateurs indépendants ont, depuis, trouvé leur voix et en font usage ».

Les caractéristiques

Nous connaissons, tous, les caractéristiques qu’un administrateur doit avoir. Une listeiden tifie l’intégrité, le sens des responsabilités, la crédibilité, la loyauté, le raisonnement,l’intuition, la vision, l’expertise dans les orientations de l’entreprise, la connaissance de l’avenir du secteur industriel, le sens de la communication, un style de prise de décisionsefficace, le sens des relations humaines et la capacité à gérer les conflits. D’autres qualitésincluent le sens de la participation active, une volonté d’écoute, des compétences en matière d’analyse, et du jugement.

On a beaucoup écrit sur ce sujet. Mais l’important c’est d’avoir les compétences adéquateset la force de caractère pour réussir, ce qui est bien pour l’entreprise et pour ses action -naires, même si les décisions ne sont pas toujours très populaires.

La taille du Conseil d’administration

La taille d’un Conseil d’administration est réellement importante.

Les Conseils d’administration ont longtemps été de trop grande taille. Les grands Conseilsd’administration peuvent potentiellement limiter la participation des administrateursdans les discussions des questions-clés, permettre à un P.-D.G. manipulateur d'exercer sonpouvoir sur le Conseil par la méthode dite « diviser pour mieux régner », et d'être moinssouple lorsqu'il s'agit d'organiser les réunions dans un court délai, notamment pour réagiraux crises, en exigeant la présence des membres-clés.

Un administrateur expérimenté se souvient d’une réunion du Conseil d’administrationd’une banque où il y avait 30 à 35 administrateurs et, de ce fait, il pouvait « à peine » voirla per sonne assise à l’autre bout de la salle. Selon lui, « 7 à 9 administrateurs est un nombreraisonnable ». Selon un autre administrateur, « dès qu’un Conseil d’administration dépasse les 10 à 12 membres, vous ne pouvez pas discuter mais vous attendez votre tourpour parler ». Ce sentiment vis-à-vis des Conseils d’administration composés de nombreux membres est largement par tagé et, depuis ces dernières années, leur taille adiminué. Les Conseils d’administration composés de 7 à 12 membres sont plus courants.

Pourtant, certains Conseils d’administration n’hésitent pas à recruter. En effet, ces Conseilssont à la recherche d’une expertise technologique, notamment en matière de commerceélectronique, dans les nouveaux secteurs ou marchés et de savoir-faire global. En consé-quence, des membres supplémentaires sont recrutés en tant que de besoin.

Il est évident qu’il n’existe pas de « taille unique ». Le nombre adéquat d’administrateursest celui qui rassemble les connaissances, les capacités et les compétences autour d’unemême table en un groupe relativement petit pour agir avec cohésion.

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Comment fonctionne le Conseil d’administration

Il n’y a pas de règles prédéfinies pour conduire les réunions du Conseil ou concernant lamanière dont un administrateur doit agir. Les points communs aux Conseils d’adminis-tration les plus efficaces sont les suivants :

• un esprit d’ouverture et de confiance. Les administrateurs se sentent libres d’exprimerleurs pensées et suivent les questions jusqu’à ce qu’ils trouvent une réponse appropriée.Ils font également preuve de cohérence entre l’objectif et la méthode ;

• les rôles sont clairement établis, compris et acceptés par tous. Les administrateursapportent de nouvelles idées, mettent une pression positive et font des retours d’infor-mation constructifs. Le Conseil d’administration est une référence que le P.-D.G. recherche et apprécie ;

• l’équilibre entre la réflexion globale et le soin apporté au détail se fait avec rapidité etdétermination. Une réflexion et une créativité suffisantes président aux décisions enmatière de stratégie et de programmes majeurs, de même la bonne entente et la confiance permettent à l’entreprise de saisir les opportunités, si besoin est.

La dynamique de l’interaction entre le Conseil d’administration et la Direction générale estun champ d’étude fertile pour les psychologues. Il n’est donc pas nécessaire d’appro fondirce sujet. L’une des questions, présente à l’esprit de nombreux administrateurs, est liée à lanature des informations que le P.-D.G. transmet au Conseil et au délai de cette transmis-sion. Par ailleurs, les administrateurs veulent « lire dans les pensées du P.-D.G. » afin deconnaître l’évolution des sujets importants. Ils souhaitent moins de rapports a posterioriet plus d’informations sur les préoccupations avant la formulation des plans officiels. Ilsremarquent que le P.-D.G. est plus crédible lorsqu’il les informe au plus tôt des sujets préoccupants. Les administrateurs ne veulent pas de surprises majeures, en outre ils n’aiment pas être mis devant le fait accompli, en l’occurrence, des plans prédéterminés. Laremarque de cet observateur illustre ce fait : « Pour moi, un P.-D.G. qui a toujours uneréponse immédiate à tout, est suspect. A mon sens, il est trop arrogant et ne partage pasles préoccupations réelles ».

Cependant ceci peut être une arme à double tranchant. Les administrateurs ne veulent pasd’un P.-D.G. qui ne maîtrise pas la situation ou qui semble indécis ou pire encore, faible.Les P.-D.G. perçus comme faibles se retrouvent submergés face à une participation exces-sive de la part du Conseil d’administration. Comme pour la plupart des problèmes, atteindre un juste équilibre est très important.

Les réunions du Conseil

De nombreux administrateurs sont déçus de la manière dont les réunions du Conseil sontmenées. Ils estiment les réunions trop rigides, n’accordant pas assez de temps aux ques-tions importantes et leur atmosphère peu favorable et, de surcroît, la fiabilité des docu-ments remis au préalable n’est pas satisfaisante. Selon eux, il y a trop de rapports et troppeu de discussions ou bien les dialogues sont trop vite écourtés. L’ordre du jour ne men-tionne pas les vrais sujets ou dans un ordre inadapté et les autres administrateurs ne viennent pas suffisamment pré parés.

De nombreux présidents de Conseil d’administration avec la collaboration et le soutien deleurs pairs, structurent et dirigent les réunions du Conseil efficacement. Ceci ne demandepas d’être sorti d'une grande école. Ils évitent les « mauvaises » pratiques identifiées

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précédemment et adoptent les « bonnes », et le Conseil d’administration fonctionne bien.De nombreux ouvrages ont été écrits sur la manière de mener les réunions de Conseild’administration de manière efficace, il n’est donc pas nécessaire d’y insister.

Cependant, il est possible d’approfondir ce sujet grâce à l’expérience et aux suggestionsdes administrateurs qui ont assisté à de bonnes et à de mauvaises réunions. Leurs recom-mandations sont les suivantes :

• le P.-D.G. doit être convaincu que le Conseil d’administration peut beaucoup lui appor-ter. Le Conseil d’administration doit comprendre implicitement la démarche du P.-D.G. ;

• respecter les principes de base : obtenir l’adhésion préalable à l’ordre du jour, fournirune documentation de qualité en quantité adéquate et ce, dans un délai satisfaisant,inscrire les questions difficiles en tête de l’ordre du jour, éviter l’engrenage bureaucra-tique, limiter les présentations afin de permettre un vrai dialogue et prévoir d’allongerla durée de la réu nion si besoin est ;

• le Conseil d’administration doit rechercher la « sagesse collective ». Dans maints exem-ples, la sagesse collective ne s'exprime pas car le Conseil d'administration ne forme parun groupe soudé. Le leadership, le temps et la confiance font défaut. Il faut prendre letemps de nouer des relations au cours d'événements formels ou informels. Ceci estessentiel pour tirer parti des réunions du conseil d'administration ;

• le Conseil d’administration doit s’enquérir d’informations autres que celles fournies parla direction ;

• exprimer ses critiques avec discernement. Les administrateurs doivent savoir lesquellespeuvent être émises au cours des réunions du Conseil et quelles opinions exprimer aucours de débats privés avec le P.-D.G. ;

• l'équilibre doit prévaloir entre le besoin de prendre les bonnes décisions et la nécessitépour le P.-D.G. de « battre le fer tant qu'il est chaud », les P.-D.G. étant désormais de plusen plus jeunes et dynamiques et le rythme auquel les acquisitions sont réalisées de plus enplus rapide. Cette nouvelle génération de P.-D.G. tend à tenir les réunions du Conseild'administration par téléphone et « au pied levé ». Toutefois, les réunions en contactdirect sont en général plus efficaces parce qu'elles permettent, outre les réactions verbales, d'observer les réactions des interlocuteurs et, si nécessaire, d'interrompre ledéroulement de la réunion lorsque cela est approprié ;

• utiliser des lieux résidentiels afin de prendre le temps nécessaire pour débattre des sujetsstratégiques et d’autres questions majeures ;

• les administrateurs doivent voir leur rôle comme un processus et non comme un événe-ment. C’est-à-dire qu’ils doivent se sentir continuellement responsables de leur entre-prise et ne pas limiter leurs efforts à leur présence aux réunions du Conseil d’adminis-tration ;

• ne pas consacrer trop de temps aux événements passés, mais au contraire passer plus detemps à l'élaboration des orientations stratégiques futures.

Cette recommandation suggère que si l'efficacité des réunions est importante pour leConseil d'administration, les actions menées hors réunions ou sur le terrain sont au moinsaussi importantes, voire cruciales.

Une relation de confiance doit s’instaurer entre les administrateurs et les membres de laDirection générale. Elle est en effet vitale pour la dynamique du groupe et constitue l’unedes composantes de l’efficacité du Conseil d’administration. Les relations ne peuvent sedévelopper uniquement au cours des réunions du Conseil. Certains présidents du Conseil

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d’administration en sont conscients et offrent des opportunités de dialogue aux adminis-trateurs en dehors des réunions. Les échanges téléphoniques fréquents entre les adminis-trateurs sont considérés comme étant un signe positif plutôt qu’un facteur de division.

Combien de fois avons-nous observé un membre du Conseil soulever un problème, n’obtenir aucune réaction puis rapidement abandonner le sujet ? Les administrateurs compétents, prennent le temps de discuter des problèmes avant la réunion et, soit ilsobtiennent le soutien nécessaire avant de présenter le problème, soit ils se sont assurés quele sujet n’était pas important.

Selon un autre témoignage, un administrateur a été harcelé moralement par la Directionjusqu’à ce qu’il donne sa démission. Un Conseil d’administration efficace n’aurait pas permis cela. La confiance et l’union parmi les administrateurs impliquent qu’ils se soutiennent mutuellement lorsque cela est justifié, sans tenir compte de la position ini tialedu P.-D.G. et ne mettent pas un de leurs pairs à l’écart sous prétexte qu’il s'intéresse à unequestion contro versée, néanmoins pertinente. Les problèmes soulevés par les membres duConseil d’administration doivent être traités ouvertement et justement dans un environ-nement positif et constructif.

Les sessions « exécutoires », précédemment évoquées, sont en général suivies de discus-sions informelles entre les administrateurs indépendants. Elles peuvent se tenir dans deslieux très variés, comme ces administrateurs d’une entreprise qui rentraient ensembleaprès la réunion du Conseil, et qui ont décidé de reporter leur discussion à leur arrivée àl’aéroport. Le P.-D.G. avait insisté pour établir des contrats de travail pour tous les candi-dats à la Direction géné rale. Lorsque les administrateurs furent hors de portée de voix duchauffeur de l’entreprise, ils prirent rapidement la décision que les contrats ne convenaientpas et désignèrent un administrateur chargé de rapporter ce message au P.-D.G.

La charte du Conseil d’administration

Les meilleures pratiques se tournent vers une charte écrite, décrivant les responsabilités duConseil d’administration, sa structure, les critères et le processus de nomination de ses membres.

Des exigences spécifiques afférentes au fonctionnement des Conseils d’administrationpeuvent être étudiées par les réglementations locales ou nationales, les règlements des« gendarmes » de la bourse, les décisions de justice ou les statuts des entreprises. Les chartes doivent refléter ces réglementations ou au moins être cohérentes avec ces der -nières. Il appartient généralement au conseiller juridique de l'entreprise de s'assurer queles réglementations et autres obligations sont respectées lors de l'élaboration et la mise àjour de la charte.

Une charte du Conseil d’administration fournit les principes de base et les points impor-tants des activités du Conseil. Toutefois, pour être utile, la charte doit être périodiquementcomparée aux lois et aux réglementations pour apprécier son degré de conformité. Plusimportant encore, les administrateurs doivent admettre qu’aucune charte ne peut présagerdu futur et englober toutes les activités du Conseil d’administration au fil du temps. Enconséquence, si la charte est utile et doit constituer un document auquel il faut se référerrégulièrement, elle ne doit pas pour autant servir de repère quotidien pour conduire lesactivités ou être un facteur de limitation aux actions à mener afin de servir au mieux lesintérêts de l’entreprise et de ses action naires.

En général, les chartes comportent les points figurant dans l’encadré 8.1 présenté ci-après.

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8.1 - La charte du Conseil d’administration

Responsabilités du Conseil d’administration

Composition du Conseil

Sélection des administrateurs

Présidence du Conseil d’administration

Rémunération des administrateurs

Procédures de réunion du Conseil

Performance du Conseil

Comités

Relations du Conseil

Discussion sur les responsabilités principales, y compris cellesincombant à un Comité du Conseil d’administration ; sépara-tion entre les responsabilités assurées par le Conseil et cellesrelevant des membres de la Direction générale.

La taille du Conseil, le pourcentage d’administrateurs indépen-dants par rapport aux administrateurs investis de fonctions dedirection ; définition de l’indépendance, les limites des condi-tions liées au mandat, l’âge de la retraite, le nombre limité d’administrateurs.

Les critères de sélection, y compris l’ensemble des compé -tences, la diversité et l’expérience, le processus de recrutement,d’accueil et d’intégration.

La sélection d’un Président du Conseil d’administration, laséparation entre la présidence du Conseil et les fonctions d’unDirecteur général ou la nomination d’un administrateur princi-pal externe, la sélection des Présidents des Comités ; les plansde continuité en situation de crise.

La composition de la rémunération (actions, options, numé -raire) ; la base de calcul de la rémunération, le mode rembour-sement des frais.

La fréquence et la durée des réunions ; le taux de participationprévu ; l’élaboration des ordres du jour ; la distribution au préalable des documents destinés au Conseil ; les sessions dedirection des administrateurs indépendants ; la participationdes personnes étrangères au Conseil.

L’évaluation de l’efficacité du Conseil et de ses comités, l’éva-luation de la performance de chaque administrateur, les limitesdu renouvellement des mandats d’administrateur au Conseil(la retraite, etc.) ; les conflits d’intérêts.

Les différents Comités constitués, les critères de participation àces Comités, la sélection et le système de rotation des membresdes Comités et de leur Président, les réunions et les ordres dujour.

L’interaction avec le Directeur général ; les contacts avec lesinvestisseurs, les médias, les fournisseurs et les clients ; l’acces-sibilité pour la direction et les salariés.

Les Comités

La plupart des Conseils d’administration utilisent des Comités pour remplir les aspectsmajeurs de leur mandat. Les administrateurs avisés savent que le Conseil d’administrationne peut être efficace si ses Comités eux-mêmes ne le sont pas, cependant, l’existence d’unComité efficace ne permet pas au Conseil d’administration d’abdiquer devant sa respon-sabilité finale. Les Conseils d’administration supervisent les activités des Comités, les pré-servent d’un enfermement sur eux-mêmes en veillant à ce que l’information soit partagéeentre les membres des Comités, et en portant les décisions importantes devant le Conseilau complet. Ils ne laissent pas les problèmes s’échapper, ce qui arrive parfois lorsque cha-cun des Comités présume que l’autre traite le sujet.

Les Comités n’ont pas besoin et ne doivent pas être rigides. Les meilleurs Conseils d’administration évaluent et restructurent périodiquement leurs Comités selon les circonstances.

Évaluation du Conseil d’administration

La plupart des Conseils d’administration ne réalisent pas d’auto-évaluations formelles.Les sondages récents indiquent que moins de 20 % s’auto-évaluent. Une proportion sem-blable de Conseils d’administration évalue formellement les performances de chacun desadministrateurs.

On peut arguer que les meilleurs Conseils n’ont pas besoin d’évaluation formalisée. Ilsfonctionnent bien et savent quand un changement est nécessaire. D’autres Conseils d’ad-ministration estiment bénéfique un processus d’auto-évaluation. Pourtant, même lesmeilleurs Conseils évoluent dans le temps et peuvent tirer profit d’un processus d’évaluationrigoureux et continu de la performance pour leur permettre de rester sur la bonne voie.

Les Conseils d’administration effectuent des auto-évaluations pour un certain nombre deraisons. Dans bon nombre de cas, le but est simplement de travailler avec une efficacitéoptimale dans le meilleur intérêt des actionnaires. Mais il peut arriver que le but soit plusinavouable, consistant à créer un instrument en vue d’évincer certains administrateurs.

Pourquoi la plupart des Conseils d’administration ne procèdent-ils pas à une auto-éva-luation ? La raison semble relativement évidente. Les administrateurs sont, par définition,des per sonnes hautement qualifiées qui ont réussi, qui sont particulièrement respectées etqui ont prouvé leur valeur à maintes reprises. Les Présidents des plus grandes entreprises,les anciens hauts fonctionnaires, les plus grands universitaires et autres administrateursn’ont peut-être pas été soumis à une évaluation formelle depuis des années. Leur stature,leur réussite et leur ego vont à l’encontre d’une évaluation.

En dépit d’une réticence naturelle, un grand nombre de Conseils d’administration quiappliquent un processus d’auto-évaluation considèrent qu’il est bénéfique à chacun desadministrateurs et au Conseil d’administration dans son ensemble. Les membres duConseil d’administration ont une vision exacte de la performance et de la contribution deleurs pairs et sont bien placés pour donner des informations significatives. Correctementappliqué, le processus est constructif et peut motiver des changements positifs.

L’exemple suivant d’un Conseil d’administration est parlant. Pratiquement tous les admi-nistrateurs étaient en réalité des personnes émérites, mais estimaient que la performance

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du Conseil d’administration dans son ensemble était faible. Si les capacités de chacun desadministrateurs étaient excellentes, les performances individuelles, en revanche, ne dépas-saient pas la moyenne. Le processus d’évaluation a identifié des dysfonctionnements dansla dynamique du Conseil d’administration et des carences dans sa capacité à fonctionneren équipe.

La meilleure pratique en matière d’auto-évaluation englobe les recommandations suivantes :

• il appartient à chaque administrateur d’évaluer sa propre performance, celle des autresadministrateurs et celle du Conseil d’administration dans son ensemble ;

• les critères en fonction desquels la performance est mesurée doivent être directementliés à une bonne dynamique du Conseil d’administration. L'encadré 8.2 en donnequelques exemples ;

• pour être efficace, le processus d’évaluation exige le soutien du Président du Conseil oude l’administrateur principal ou d’un administrateur indépendant de même stature ;

• les objectifs clairement définis et acceptés de tous doivent viser à améliorer la perfor-mance de l’administrateur et du Conseil d’administration, et à ne pas dresser les admi-nistrateurs les uns contre les autres. Les évaluations par critère et par administrateurpermettent à chacun d’entre eux de voir comment les autres membres se notent eux-mêmes (sans qu’ils soient identifiés). De cette façon, chaque individu peut-il se placernon seulement par rapport aux autres mais aussi selon un classement par critère d’éva-luation et en fonction de données qualitatives ;

• afin de ménager les susceptibilités, les informations en retour devraient être rassembléesdans la confidentialité et communiquées uniquement à l’administrateur concerné et à l’administrateur responsable ou au Comité chargé du gouvernement d’entreprise ;

• il convient de faire appel aux consultants externes afin de déterminer les critères de clas-sement, développer les formulaires d’évaluation, recevoir, consolider et communiquerles résultats à chacun et au groupe.

Un retour d’informations objectif peut être d’une valeur inestimable, même pour les admi-nistrateurs expérimentés. L’expression « la perception fait la réalité » s’applique à lamanière dont les membres du Conseil d’administration perçoivent leurs pairs, et constitueun instrument qui permet de partager les impressions, d’éclairer et d’apporter toute l’aidenécessaire pour réussir en tant que Conseil d’administration.

Un Président rappelle aux membres de son Conseil d'administration « que la fonctiond'administration correspond à un travail et non à un privilège et que chaque fonction doitfaire l'objet d'une évaluation ». Ce P.-D.G. a fait sien ce précepte et instauré un système d'évaluation à 360 degrés lequel s'applique tant à son propre rôle qu'à celui de son Conseild'administration. De plus, il a fait connaître son approche personnelle selon laquelle il necollaborerait pas avec un Conseil d'administration pour lequel aucun système d'auto- évaluation n'aurait pas été mis en place.

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Renouvellement des membres du Conseil d’administration

Les Conseils d’administration ont besoin d’administrateurs qui apportent de nouvelles compétences, expertises et expériences. Auparavant, le P.-D.G. assumait la responsabilité d’identifier et de recruter les nouveaux membres du Conseil d’administration, ce quiposait parfois des problèmes de « copinage » et entraînait l’absence d’indépendance dansles actions à mener. La tendance au sein des Conseils d’administration est désormais deconstituer des Comités de nomination ou Chargé du gouvernement d’entreprise composéd’administrateurs indépendants pour identifier et recommander les nouveaux membresdu Conseil d’administration.

Même avec un Comité de nomination, il existe un danger inhérent à la sélection de personnes déjà connues à travers l’expérience professionnelle et les contacts des adminis-trateurs et qui en limite le choix. Un processus rigoureux et solide permettant d’identifierles qualités requises chez un nouvel administrateur est essentiel pour apporter les compé-tences ou les connais sances ou une vision qui seront nécessaires face aux problèmes d’aujourd’hui et de demain. Les candidats proposés par le P.-D.G. peuvent répondre exac-tement aux besoins du Conseil d’administration et doivent être considérés consciencieu-sement. Un administrateur s’exprime en ces termes : « Ils font partie du lot mais ne sontpas favoris ».

L’accueil et l’intégration des nouveaux administrateurs sont vitaux. Selon de nombreuxadministrateurs interrogés, cela prend beaucoup trop de temps pour que les nouveauxmembres contribuent aux responsabilités du Conseil d’administration – certains adminis-trateurs expérimentés parlent de trois ans. La plupart des administrateurs estiment que lesprogrammes d'accueil et d'intégration des nouveaux administrateurs sont inefficaces etqu'ils devraient fournir une meilleure présentation de l'entreprise, de ses activités, de son

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8.2 - Critères d’évaluation

Performance du Conseil d’administration

• Acquittement des responsabilités principalesinscrites dans la charte

• Adéquation et délai de réception des informa-tions

• Caractère adéquat des ordres du jour et de ladurée des réunions

• Efficacité de la collaboration entre administra-teurs, caractère adéquat de la communicationet des discussions, degré de consensus atteintsur les questions-clés, etc.

• Degré de conformité vis-à-vis des caractéris-tiques d’un Conseil d’administration (ex.majorité des administrateurs indépendants)

• Niveau général d’efficacité

Performance individuelle d’un administrateur

• Taux de participation aux réunions

• Degré de préparation

• Participation active pendant les réunions

• Capacité à communiquer et à exprimer lesidées

• Volonté d’écoute et d’acceptation des points devue d’autrui

• Niveau de compréhension des processus del’entreprise et de son secteur d’activité

• Capacité à travailler avec les autres adminis-trateurs et les membres de la direction

• Champ des compétences

• Ce qu’il conviendrait de modifier

• Niveau global de contribution

secteur d'activités, de son secteur industriel, de son organisation, de ses salariés, de sesstratégies, de ses problèmes- clés et de ses risques. Certains Conseils d’administrationdisposent d’un livret d’accueil, organisent des visites sur les sites d’exploitation ou pré-voient un accompagnement formel, y compris le parrainage.

L’engagement

Certains membres du Conseil d’administration assistent à quatre réunions par an et neconsacrent que peu de temps aux activités du Conseil. D’autres viennent sans préparation,ne participent pas activement et même somnolent pendant les réunions. Heureusement, cesont des exceptions rarement tolérées dans l’environnement actuel.

Les administrateurs établissent un lien direct entre les Conseils d’administration efficaceset les membres qui s’impliquent de manière significative aussi bien en terme de tempsconsacré qu’en énergie dépensée. Combien de temps ? La participation à chacune desréunions du Conseil et des Comités pertinents est un début. Mais c’est loin d’être suffisant.Le point de vue des administrateurs expérimentés est le suivant :

• les administrateurs ne peuvent pas se désengager entre les réunions. Ils doivent passerdu temps au sein de l’entreprise, avec les clients et les fournisseurs. C’est ainsi qu’ilscomprendront relativement bien l’activité et y ajouteront de la valeur. En effet, l’un desdistributeurs les plus prospères exige de la part de ses administrateurs qu’ils remplis-sent un « quota » mensuel de visites des magasins de l’entreprise ;

• les quatre réunions annuelles ne suffisent plus pour gérer la complexité des activitésd’aujourd’hui.

Un observateur cite l’exemple d’une entreprise où chaque administrateur est censé consacrer 50 jours complets dans l’entreprise pour les activités du Conseil – en comptantles réunions du Conseil et des Comités et le travail effectué entre les réunions. Un admi-nistrateur commente qu'un tel engagement empêcherait les directeurs généraux actifs desiéger à d'autres Conseils d'administration, ce qui n'est pas envisageable car ils sont lesplus compétents pour lancer les changements impérativement nécessaires. Il a été rapportéque les administrateurs d’une des plus grandes entreprises américaines consacraient 25 jours par an au Conseil d’administration. Il n’existe pas de chiffre magique, mais il estclair que dans la plupart des cas, la durée néces saire est supérieure au temps réellementconsacré.

L’autre aspect de l’engagement qui ressort clairement est la rémunération des adminis -trateurs qu’il convient de revoir au fur et à mesure que les exigences en terme de temps etde disponibilité augmentent. Les administrateurs et les experts argumentent encore et toujours en faveur d’une hausse de leur rémunération. Certaines entreprises ont commencé à procéder à des ajustements, mais beaucoup d’autres se sont abstenues.

Un administrateur dédié à plusieurs Conseils d'administration peut-il être efficace ?D'aucuns préféreront en limiter le nombre, pour d'autres Conseils, la charte propose desrecommandations en la matière. Il appartient à chaque Conseil d'administration de déci-der quel engagement prendre en terme de temps consacré à ses travaux. Selon un admi-nistrateur, dès lors qu'il est répondu aux besoins en termes de contribution, de temps etd'énergie consacrés par les membres d'un Conseil d'administration, le nombre d'adminis-trateurs se limite naturellement.

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Des limites liées à la durée du mandat des administrateurs ou à leur âge devraient-ellesêtre fixées ? Pour la plupart des observateurs, il vaut mieux gérer la question de l'âge aucas par cas. Interrogés sur la durée de leur mandat, les administrateurs préconisent unefourchette comprise entre 10 et 15 ans, durée qui constitue l'équilibre entre, d'une part, lesconnaissances et l'expérience dont ils peuvent tirer parti et, d'autre part, une moyenned'âge raisonnable pour un Conseil d'administration.

Conclusion

Les administrateurs, plus que d’autres groupes, bénéficient d’une extraordinaire opportu-nité pour améliorer la valeur actionnariale grâce à leur supervision continue et leur sensde l’anticipation. Les administrateurs peuvent faire la différence, mais comme tout effortqui a un sens, ce n’est pas sans difficulté. L’entreprise n’obtiendra pas les avantages atten-dus à moins que les membres du Conseil d’administration ne collaborent efficacement.

Dans le monde d’aujourd’hui, une composition adéquate du Conseil d’administrationavec des administrateurs possédant la bonne dynamique peut réellement faire la diffé -rence.

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ANNEXE AGUIDE D’AUTO-ÉVALUATION

Le guide suivant, qui regroupe les principes et pratiques-clés présentés dans cette étude,est destiné à vous aider à évaluer les performances de votre Conseil d’administration. Ilpeut vous permettre d'évaluer dans quelle mesure votre Conseil d’administration respectechacun des critères mentionnés, selon une échelle de notations comprises entre 1 et 5,1 correspondant à un profond désaccord et 5 à un accord total. Si la procédure n’est passuivie ou si la notation se situe au-dessous du seuil acceptable, indiquez dans l'espaceprévu à cet effet les mesures qu'il appartiendra à votre Conseil d’administration de prendre pour améliorer ses perfor mances. Peuvent également y figurer les remarques rela-tives aux initiatives personnelles que vous souhaitez entreprendre.

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PRINCIPALES COMPOSANTES MESURES DE SUIVID’UN GOUVERNEMENT

D’ENTREPRISE EFFICACE (y compris les initiatives personnelles)

Stratégie et Plan d’action

Votre Conseil d’administration :

Apporte la perspicacité, le savoir, le discer-nement et les capacités d’analyse nécessairesau processus de planification stratégique ;l’expertise, les points de vue et le jugementdes administrateurs sont appréciés et compris de la Direction générale.

Veille à ce que les réunions relatives à la pla-nification stratégique se déroulent dans deslieux appropriés, dans un environnement,selon un style et une durée qui soient pro -pices à la bonne réalisation de cette tâche.

Mène un débat actif et constructif sur lesstratégies proposées en considérant lesquestions-clés telles que les nouvelles préfé-rences des clients, les risques et opportunitéstechnologiques, la qualité, la chaîne d’appro-visionnement, le commerce électronique ainsique les opportunités liées aux nouveaux pro-duits et aux marchés.

Obtient les informations internes et externesnécessaires à l'évaluation de la stratégie, ycompris des informations liées aux facteursde risques, aux éléments interdépendants,aux ressources, aux alliances stratégiques etpartenariats, aux problèmes technologiques età la menace concurrentielle.

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S’assure que le processus de planificationstratégique est suffisamment rigoureux etprend en compte un éventail de stratégiesalternatives.

Identifie l'ampleur du changement prévu– s'il est progressif, important ou total – etl’accepte.

Analyse les stratégies précédentes en termesde réussite ou d'échec, et en tire les enseigne-ments appropriés.

Étudie les différents scénarios, le meilleur, lepire et le plus probable, pour chacune desstratégies proposées.

Accepte les plans et processus de mise enœuvre de la stratégie – y compris la nécessitéde revoir l’organisation, l'utilisation del'Internet, les ressources humaines et les sys-tèmes de motivation et de récompense, ainsique la gestion des risques et les systèmes d’in-formation – et fournit à la Direction desconseils tant au niveau de l'opérationnel quede la stratégie.

Convient avec la direction des mesures deperformance, alignées aux facteurs créateursde valeurs et à la stratégie, et destinées à éva-luer le degré de réussite de la mise en œuvrede la stratégie.

Gestion des Risques


Estime que la direction a mis en place unearchitecture des risques efficace permettantd'identifier les risques, d'évaluer son impactpotentiel et de prendre les mesures proactivesnécessaires afin de les gérer.

S’assure que le processus de gestion desrisques prend effectivement en compte lastratégie, les objectifs de l’entreprise, lesrisques, les actions et les contrôles.

S’assure que le processus permet non seule-ment d’identifier les risques actuels maiségalement les risques futurs au fur et àmesure qu’ils surviennent.

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Veille à ce que chacun partage la même défi-nition du risque et qu'une terminologie soitcommune dans les informations transmisesquotidiennement.

Estime que la cartographie des risques miseen place couvre toutes les catégories, à savoir,les risques opérationnels, financiers et ceuxliés à la conformité.

Considère que le rôle et les responsabilitésde chacun en matière de gestion des risquessont clairement définis, les membres desdirections opérationnelles en ayant directe-ment la charge, de même que le responsablede la conformité et les auditeurs internes les-quels exercent des fonctions de support etde contrôle.

S’est assuré que les membres des directionsopérationnelles acceptent la responsabilitéde la gestion des risques et ce, à tous lesniveaux de la hiérarchie et qu’une communi-cation et une responsabilisation réelles sontprises en compte.

Veille à ce que la direction instaure une culture visant à récompenser la constatationdes risques, leur communication et leur ges-tion, s'appuyant sur l'évaluation des perfor-mances des hommes ainsi que sur des pro-grammes de rémunération et de motivationliés à la performance des responsables dumanagement des risques.

Est tenu informé en temps opportun de tousles risques significatifs et approuve lesdispositions prises par la Direction afin deles gérer.

L’exemple vient d’en haut


S'assure que la direction générale a instauré,par le biais de la communication et del'exemple, une culture souhaitée fondée surles valeurs et que cette culture imprègnetoute l’entreprise.

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S’assure que le processus de recrutement estbasé sur la sélection de personnes dont lesperformances et les valeurs éthiques sontcohérentes avec la culture souhaitée de l’entreprise et renforce une attitude appro-priée par des pratiques de gestion des res-sources humaines adéquates, y compris enterme de rémunérations.

S’assure que la Direction a mis en place uncode de conduite approprié auquel elleadhère et veille à ce que tout le personnel encomprenne les termes, la pertinence et l’im-portance.

S’assure que le personnel concerné a confirmépar écrit son adhésion au code de conduite etque toute violation à celui-ci est sanctionnéeet que les programmes de formation et decommunication y font référence.

S'assure que des moyens de communicationcomplémentaires efficaces (comme les Hot-lines, les médiateurs, les responsables desaffaires juridiques et de la conformité) sontmis en place et servent de références au per-sonnel souhaitant une réponse à leurs préoc-cupations d’ordre éthique.

Reconnaît que les actions de la Directioninfluent sur les comportements et mobilisentles membres des directions opérationnellespour faire vivre les valeurs de l’entreprise etsoutenir les normes éthiques.

S'assure que ses membres ont un contactdirect et continu avec les clients, les fournis-seurs et les salariés dans toute l’entreprise,et jugent, par eux-mêmes, les comportementsadoptés par les directeurs opérationnel et ledegré d’adhésion de la majorité aux valeursde l’entreprise.

Reconnaît l’impact des valeurs d’un tiers dansle cas d’une fusion, acquisition et autresalliances, considère attentivement lesvaleurs éthiques lorsqu’il négocie les condi-tions de telles transactions, et s’assure que laDirection intègre effectivement les cultures.

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S'assure que ses membres manifestent lesvaleurs éthiques requises, à la fois dans lasalle du Conseil et dans tous leurs contactsavec l’entreprise et ses partenaires.

Mesure et Pilotage de la Performance


Veille à ce que les mesures de performanceutilisées par la Direction et présentées auConseil soient liées aux politiques, à la stra-tégie et aux facteurs réels de création devaleur.

S’assure que les mesures de performancemaintiennent un équilibre entre les indica-teurs financiers et non financiers, incluentdes indicateurs prévisionnels et permettentune analyse comparative avec la concur -rence, les entreprises similaires et lesmeilleures pratiques.

Vérifie que ces mesures maintiennent unéquilibre entre toutes les catégories d’indi-cateurs importantes du tableau de bord tellesque les opérations, les clients, les salariés, l’in-vestissement et les actionnaires, et couvrentles processus principaux de la chaîne devaleur.

Valide le fait que les objectifs de perfor -mance et les cibles représentent réellementune motivation – qu’ils sont adaptés à encou-rager activement la croissance sans être tropambitieux, ce qui pourrait être une source dedémotivation.

Fait confiance aux systèmes d’informationpour fournir à la fois à la Direction et auConseil, dans les meilleurs délais, les indica-teurs significatifs en terme de périmètre et depertinence afin de permettre une gestion etun pilotage proactifs de l’activité.

Complète les données fournies par laDirection grâce à la compétence opération-nelle et approfondie de ses membres, marquesa confiance dans la fiabilité des informa-tions et valide régulièrement les données et

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les analyses à travers les contacts directsavec les clients, les fournisseurs, les salariéset autres.

S’assure que les mesures sont directementliées aux récompenses dans toute l’organisa-tion, reliant les objectifs des divisions opéra-tionnelles à ceux de l’entreprise.

Examine continuellement et rapidementavec la Direction les progrès ou les retardsvis-à-vis des objectifs, et anticipe avec elle lesactions correctives à mener.

Fusions et AcquisitionsVotre Conseil d’administration :

Approuve entièrement les raisons quiconduisent à des propositions de fusion oud’acquisition et les effets qu’une telle trans-action potentielle aura sur la stratégie del’entreprise.

S’assure que la Direction dispose des étudesde marché ainsi que des études sur laconcurrence, évalue d’un œil critique leshypothèses stratégiques et de marché sous-jacentes, et considère, de la même façon, l’expertise interne et externe en matière degestion et de support.

S’assure que l’acquisition potentielle joue unrôle important dans les compétences de l’en-treprise ou en apporte de nouvelles, que laproposition offre une analyse des risques etdes opportunités significatifs présentés pardifférents scénarios économiques et concur-rentiels, et qu’elle décrit les stratégies et lestactiques cibles pour ces scénarios.

Veille à ce que le processus de due diligencesoit coordonné entre des équipes d’acquisi-tion expérimentées et des spécialistes en ana-lyse de marché, opérationnelle, technolo-gique, financière, de ressources humaines, detrésorerie et juridique, et que ces équipes uti-lisent des informations financières et opéra-tionnelles suffisamment détaillées et remisesà jour régulièrement pendant la négociation.

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Est confiant dans les capacités de laDirection à développer et exécuter le pland’intégration avec une attention particulièresur les mesures d’intégration anticipées por-teuses de valeur, et qui peuvent influencerles changements nécessaires à la rentabilitéde la transaction.

Veille à ce que les plans de mise en œuvre :

• Définissent clairement les rôles-clés de laDirection et les relations entre les deuxentreprises ;

• Englobent les décisions de structure d’organisation basées sur les compétenceset le style d’exploitation ;

• Soient fondés sur une compréhension réelleet globale des différentes cultures et ;

• Créent un modèle de comportement sou-haité qui viendra renforcer les stratégies etles valeurs des entreprises associées.

Conduit des évaluations postérieures à latransaction – en particulier celles qui n’ontpas amélioré la valeur actionnariale commeprévu – en examinant les plans de la direc-tion visant à assurer une future réussite.

Dans le cadre d’une cession, reconnaît lesmotivations divergentes entre les directeurs,les banques d’affaires et celles des action -naires, comprend pour qui l’entreprise a leplus de valeur et prend rapidement desinitiatives personnelles pour préserver etoptimiser la valeur de la cession.

S’assure que les joint-ventures et les alliancesenvisagées impliquent les bons partenaires,sont correctement structurés et soumis à desdue diligences intensives.

Fait une revue minutieuse des grandesdépenses d’investissement afin d’établir leurconformité avec la stratégie et les priorités yétant relatives, de s'assurer que cela cadreavec le retour sur investissement attendu,d'évaluer enfin, les résultats finaux qui servi-ront de base aux décisions à venir.

A le courage de se retirer d’une mauvaise trans-action sans se soucier des pertes occasion-nées ou des pressions externes.

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Évaluation, et rémunération de laDirection, et planning de sa succession


Établit des limites, des critères exhaustifs deperformance, des indicateurs et des mesuresqualitatives pour évaluer la performance duP.-D.G. en relation avec la stratégie de l’en-treprise et comprenant les objectifs à courtterme et à long terme de l’entreprise et dupersonnel.

Pilote de façon constante la performance engénérant périodiquement des retours d’in-formation clairs et constructifs, et annuelle-ment une revue formelle.

A établi une relation de travail consensuelleavec le P.-D.G. permettant un équilibre et unedistinction entre les discussions, les recom-mandations et les directives.

Évalue les efforts du P.-D.G. pour atteindreles objectifs quantitatifs et qualitatifs telsque développer un commandement compé-tent, motivé, équilibré avec un esprit d’équipedans toute l’organisation, et mettre en placedes valeurs éthiques souhaitées et en donnerl’exemple.

Conçoit des systèmes de récompense quifavorisent les objectifs à court et à longterme de l’entreprise, en encourageant le P.-D.G. et la direction générale à faire deschoix difficiles pour la prospérité à longterme de l’entreprise et en faisant en sorteque le système de motivation soit non seule-ment lié à la performance financière maisaussi à des indicateurs prévisionnels de pro-spérité à long terme tels que les nouveauxclients, canaux de distribution et lancementsde produits.

Prend des mesures pour conserver et attirerles meilleurs talents tout en équilibrant lesdemandes des cadres dirigeants, en terme derémunération, avec les exigences des ana -lystes et des investisseurs.

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Veille à ce que les décisions d’évaluation etde rémunération soient formulées par desadministrateurs indépendants qui ne sont enaucun cas liés à la direction.

A mis en place des mécanismes d’évaluationsatisfaisant et a le courage et la convictionpour prendre de graves décisions y compriscelle de remplacer un directeur général dontla performance laisse à désirer.

Prête suffisamment d’attention à l’évaluationdes dirigeants en dessous du P.-D.G. pourassurer le développement et la conservationdes talents essentiels – les meilleurs élémentset les moins bons sont identifiés, les récom-penses ou les mesures correctives/remplace-ments sont initiés si besoin est. Il favorise, enoutre, les rencontres entre administrateurs etdirigeants pour faire connaissance directe-ment avec les personnes qui pourraient unjour être à la tête de l’entreprise.

Est satisfait des plannings de succession etdu processus d’identification du nouveaudirecteur général qui va conduire l’entre -prise si nécessaire.

Information et communicationVotre Conseil d’administration :

Reconnaît la menace des manipulations desrésultats et autres éléments affectant les rap-ports financiers périodiques ou annuels,possède l’expertise et les moyens de poserdes questions pertinentes et considère lesrésultats à la lumière des analyses compara -tives, des mesures de performance et desdonnées économiques.

Reconnaît la pertinence des informationsopérationnelles que la direction publie ;pilote son reporting et remet en cause l’exac-titude des informations en s'assurant de lapertinence des contrôles et des vérificationsdes informations avant leur communication.

S’assure que les procédures et processus decommunication s’inspirent des meilleures

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pratiques telles que : la nomination d’unporte-parole dûment désigné et compétent ;l’interdiction explicite de faire des commu-nications au nom de l’entreprise ou de diffu-ser des informations à l’extérieur ; des méca-nismes pour piloter et renforcer la conformi-té.

S’assure que les parties prenantes de l’entre-prise sont traitées équitablement, avec unediffusion des informations aux parties inté-ressées – analystes, investisseurs, médias –tout en sécurisant la technologie et en proté-geant l’entreprise contre ses abus.

Sonde les processus de confidentialité destransactions ou des développements nondivulgués, en veillant à ce que la conformitéet le respect des réglementations soient assu-rés pour toutes les parties prenantes, et enétant certain que l’entreprise est en mesure desavoir qui détient l'information et à quelmoment.

S'assure que les procédures de communica-tion s’appliquent également aux membresdu Conseil d’administration afin que toutesles communications de l’entreprise passentpar des canaux pré-définis.

Dynamique du Conseil d’administration

Vos administrateurs s’expriment de façonsuffisamment indépendante, n’ayant pas dereconnaissance à avoir vis-à-vis du P-D.G.,et sont capables d’affronter de façon cons-tructive et cohérente l’équipe de direction.

Vos administrateurs possèdent les qualitésrequises, telles que l’intégrité, le discerne-ment, la crédibilité, l’honnêteté, le sens de lastratégie, l’intuition, la vision, la connaissancedu secteur, les capacités de communication(incluant l’écoute), les capacités de décision,le sens des relations humaines, la volontéd’implication et la capacité à gérer les conflitsde manière constructive.

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Votre Conseil d’administration a la taille adé-quate c’est-à-dire celle qui permet de regrou-per autour d’une même table un nombre rela-tivement petit de personnes ayant lesconnaissances, les capacités et compétencesappropriées, cette petite taille ne pouvantêtre que favorable à la cohésion de l'équipe.

Votre conseil opère dans un esprit d’ouver -ture et de confiance permettant aux adminis-trateurs de se sentir libre, d’exprimer leurspensées et de poursuivre les questions jus-qu’à ce qu'une solution soit trouvée.

Vos administrateurs apportent de nouvellesidées, de la créativité, une pression et unretour d’information constructifs, aboutis-sant avec rapidité et de manière efficace à un équilibre entre la réflexion et la bonneprise de décision.

Le P.-D.G. doit être convaincu que le conseild’administration peut beaucoup lui apporter.

Les réunions sont efficaces avec l’obtentiond’une adhésion préalable à l’ordre du jour,une documentation de qualité en quantitéadéquate dans des délais satisfaisants, desquestions difficiles en tête de liste, peu debureaucratie, un nombre limité de présenta-tion pour permettre un vrai dialogue et unesouplesse dans le planning pour concluresur les questions importantes et une attentionplus forte pour l’avenir que pour le passé.

Les administrateurs qui reconnaissent que lesrelations ne doivent pas seulement être déve-loppées dans la salle du conseil, consacrentdu temps à des interactions informellesnécessaires pour établir une confiance entreles administrateurs et la direction.

Les administrateurs non investis de fonc-tions de direction se réunissent régulière-ment séparément et font part de leurs ques-tions, préoccupations et recommandations auPrésident directeur général et se soutiennentmutuel lement lorsque cela est approprié, enparti culier pendant les réunions du conseillitigieuses.

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Ils évaluent régulièrement la performancedu Conseil dans son ensemble et de chacundes administrateurs et prennent des mesurescorrectives décisives.

Le Conseil d’administration désigne desadministrateurs indépendants pour nominerles nouveaux membres du Conseil, d’aborden identifiant les compétences/qualitésnécessaires puis en recherchant les meilleurscandidats qui ont les capacités, la motivationet l’engagement pour remplir ces responsabi-lités.

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ANNEXE BMÉTHODOLOGIE

Cet ouvrage a été réalisé à partir d’une étude de la documentation existante sur le gou-vernement d’entreprise, d’un sondage, d’entretiens individuels et des connaissances et del’expérience des professionnels de PricewaterhouseCoopers.

Étude de la documentation existante

L’équipe projet a étudié la documentation existante relative au gouvernement d’entre prisedans les principaux pays développés, ce qui a englobé les recommandations et les direc -tives publiées par les organes nationaux et internationaux (ex. les commissions boursières,les organes législatifs, l’organisation pour le développement et la coopération écono-mique), les études sur les pratiques des Conseils d’administration publiées par des orga-nisations telles que le National Association of Corporate Directors and the AmericanSociety of Corporate Secretaries, et les publications concernant les responsabilités d’unConseil d’administration. Certaines des informations les plus significatives de cet ouvragesont citées en Annexe C.

Sondage

Nous avons interrogé les administrateurs de 126 entreprises cotées sélectionnés selon noscritères dans des industries diverses et venant de neuf pays différents : l’Australie, leCanada, la France, Hong-Kong, les Pays-Bas, la Nouvelle-Zélande, Singapour, leRoyaume-Uni et les États-Unis. Pour les entreprises sélectionnées, les présidents duconseil et du comité d’audit – si ce dernier existe – ont été identifiés. En ce qui concerneenviron la moitié de ces entreprises, un autre administrateur non investi de fonction dedirection a été choisi. En tout, 297 questionnaires ont été distribués.

Le sondage portait notamment sur le degré d’implication du Conseil d’administrationdans les points suivants :

• selon le Conseil d’administration, quelle est l’importance des responsabilités principalesdu gouvernement d’entreprise ;

• le degré d’implication du Conseil d’administration dans chaque domaine (ex. exécution,étude ou approbation) ;

• le degré de satisfaction vis-à-vis de l’information que le Conseil d’administration reçoitet qui lui permet de superviser chaque domaine.

Des questions supplémentaires ont été posées aux présidents des comités d’audit (ou auxConseils d’administration, lorsqu’il n’existe pas de comité d’audit) sur leur rôle, leursresponsabilités, et leurs activités dans la conduite du reporting financier et dans leurs rela-tions avec les auditeurs internes et externes.

Soixante-douze administrateurs (soit 24 %) ont renvoyé les questionnaires entièrement remplis : 26 présidents du conseil, 35 présidents du comité d’audit et 11 administrateursnon investis de fonctions de direction qui ne présidaient ni le conseil, ni le comité d’audit.Nous adressons nos sincères remerciements à tous ces administrateurs pour leur temps,leurs efforts, et l’attention avec laquelle ils ont apporté leurs informations.

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Entretiens individuelsNous avons réalisé des entretiens individuels avec des administrateurs et des experts engouvernement d’entreprise. Un guide d’entretien a été utilisé comme point de départ puisles interlocuteurs ont ajouté les informations qu’ils jugeaient pertinentes. Nous adressonsnos remerciements sincères aux personnes qui ont accepté de nous donner de leur tempset de partager leur expérience, leur expertise, leurs opinions et leurs points de vue.

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ADMINISTRATEURS ET EXPERTS ENTITÉS ET FONCTIONS

Dr. Carolyn Kay Brancato Director, The Conference Board's Global CorporateGovernance Research Center

John Christian Dahlsen Solicitor, Corrs, Chambers, Westgarth, and director ofWoolworths Limited, Southern Cross Broadcasting (Aust.)Limited, Australia and New Zealand Banking Group Limited,Melbourne Business School Limited

Marina Darling Director of Argo Investments Limited, Southern CrossBroadcasting (Australia) Limited, National Australia TrusteesLimited (subsidiary of the National Australia Bank Limited),Member Federal Taskforce on Industry Self-Regulation,Member Prime Minister's Community Business Partnership

Paul Desarmeaux Directeur Général du Groupe Gascogne

Dr. Charles M. Elson Professor, Stetson University College of Law, Of Counsel,Holland & Knight, and director of Sunbeam Corporation,Nuevo Energy Company, Circon Corporation

William H. Donaldson Chairman and CEO, Aetna Inc., Co-founder, former Chairmanand CEO, Donaldson, Lufkin & Jenrette, former Chairman andCEO, New York Stock Exchange, former U.S. Undersecretaryof State and Counsel to the Vice President of the United States,founding Dean and Professor of Management, the Yale Schoolof Management and director of Mail.com, Inc., BrightHorizons Family Solutions Inc. and NEC Corporation(International Advisory Board)

Jane Finley Associate Dean Massey Graduate Business School, BelmontUniversity, and director of Healthcor Holdings Inc.

Louis Foissac Président Directeur Général de Chemunex

Alain Gilbert Administrateur de Chemunex

Kayla J. Gillan General Counsel, California Public Employees’ RetirementSystem (CalPERS)

Hon. Barbara Hackman Franklin President and CEO, Barbara Franklin Enterprises, former U.S.Secretary of Commerce, and director of The Dow ChemicalCompany, Aetna, Inc., Guest Services, Inc., Milacron Inc.,MedImmune, Inc.


David M. Lawrence, M.D. Chairman and CEO, Kaiser Foundation Health Plan Inc., anddirector of Agilent Technologies, Inc., Pacific Gas and ElectricCompany

Leon Michael L’Huillier Former CEO of Lion Nathan Australia and director ofWoolworths Limited, MLC Limited, Fortis Australia Limited

Helen A. Lynch Director of Coles Myer Limited, Southcorp Limited, WestpacBanking Corporation, OPSM Protector Limited,Superannuation Funds Management Corporation of SouthAustralia

John W. Melbourn, CBE Deputy Chairman 3i Group plc and director of Tesco plc

Sir Brian Moffat Chairman of Corus Group plc and director of HSBC Holdingsplc, Enterprise Oil plc

Shaun F. O'Malley Former Chairman, Price Waterhouse LLP and director ofVlasic Foods International Inc., Horace Mann EducatorsCorporation, Finance Company of Pennsylvania

Conrad J. Oort Former Treasurer General of the Dutch Ministry of Finance,Non-executive Chairman of KLM Royal Dutch Airlines and ofRobeco Group N.V. and director of ABN AMRO Bank, RoyalPhilips Electronics N.V., Royal KPN N.V., TNT Post GroupN.V.

Roger W. Raber President and CEO, National Association of CorporateDirectors

William K. Reilly President and CEO, Aqua International Partners, LLP, directorof DuPont E.I. De Nemours & Co., Conoco Inc., EvergreenHoldings, Inc., Royal Caribbean International, Inc.

Kenneth Roman Director of Compaq Computer Corporation, BrunswickCorporation, Coty, Inc., Nelson Communications Inc.,PennCorp Financial Group, Inc.

A.A. Sommer, Jr. Chairman, Public Oversight Board, American Institute ofCertified Public Accountants, Counsel and former partner ofMorgan Lewis & Bockius, LLP and former Commissioner,Securities and Exchange Commission

Dr. Paula Stern President, The Stern Group, Inc., member of the President'sAdvisory Committee for Trade Policy and Negotiation,Former Chairwoman, U.S. International Trade Commissionand director of Wal-Mart Stores, Inc., Avon Products, Inc., CBS,Inc., Harcourt General, Inc., Infinity Broadcasting Corporation

Lynn E. Turner Chief Accountant, Securities and Exchange Commission

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James R. Ukropina Partner, O'Melveny & Myers, Vice Chair of the Board ofTrustees of Stanford University, and director of LockheedMartin Corporation, Pacific Life Insurance Company

Peter Wade Chairman of CSL Limited and director of Tabcorp HoldingsLimited

Catherine Walter Former Managing Partner, Clayton Utz, Solicitors and directorof Orica Ltd., National Australia Bank Ltd., Australian StockExchange, Vodafone Pacific Pty Ltd.

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Les participants de PricewaterhouseCoopers :

Ce rapport regroupe également la participation, les connaissances et l’expérience de nom-breux professionnels de PricewaterhouseCoopers dans le monde :

Elizabeth A. Alexander Roger McArtHarvey J. Bazaar David L. McLeanMyra D. Cleary Grady E. MeansPhilip J. Clements Adil NarimanJohn W. Copley Judith NichollEric Dugelay Bernadette NyeFrances C. Engoron Michael T. O'BrienDaniel Fesson Allen PfeifferLaurent Gravier Paul E. PlattenGovind Gupta Lawrence A. PonemonIan Hollows Frank J. RaitiPeter M. Horoszko Rajendra M. RiswadkarBetty Hutchison Robert RudloffRuud Kok Donniel S. SchulmanKathleen H. Leibfried James F. SpitlerSusan Lowry Steven J. StampfRichard J. Machold Derek Trendell

Nous remercions également d’anciens collaborateurs de PricewaterhouseCoopers pourleurs contributions, dont Robert L. Gorvett, qui, en tant qu’Associé initial sur le projet, adéveloppé le plan de recherche, et Jeffrey K. Rader, qui a été l’un des membres de l’équipeprojet.

ANNEXE CBIBLIOGRAPHIE

La bibliographie suivante regroupe nos principales sources d’information dont des ouvrages,des articles et des publications et des rapports de PricewaterhouseCoopers.

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American Bar Association, CorporateDirector's Guidebook, Second Edition,1994.

The American Law Institute, Principles ofCorporate Governance: Analysis andRecommendations, 1994.

American Society of Corporate Secretaries,Inc., Current Board Practices, SecondStudy, March 1998.

Bank of Montreal, 1997, 1998 and 1999Annual Reports and Proxy Circulars.

Berenbeim, Ronald E., Global CorporateEthics Practices: A Developing Consensus,The Conference Board, 1999.

The Business Round Table, Statement onCorporate Governance, September 1997.

California Public Employees' RetirementSystem, U.S. Corporate Governance CorePrinciples and Guidelines, April 1998.

Canadian Institute of CharteredAccountants, Corporate Governance – AReview of Disclosure Practices in Canada,December 1997.

Canadian Institute of Chartered Accountants,Guidance for Directors – Dealing withRisk in the Boardroom – Draft forComment, August 1999.

Canadian Institute of Chartered Accountants,Guidance for Directors – GovernanceProcesses for Control, December 1995.

CCAF-FCVI Inc., Information – the Currencyof Corporate Governance, 1997.

Committee on Corporate Governance – FinalReport, January 1998.

Committee of Sponsoring Organizations ofthe Treadway Commission, InternalControl – Integrated Framework, 1992.

Corporate Governance – A Guide forInvestment Managers and Corporations,Second Edition, Australian InvestmentManagers' Association, July 1997.

Corporate Governance – ImprovingCompetitiveness and Access to Capital inGlobal Markets, A Report to the OECDby the Business Sector Advisory Groupon Corporate Governance, April 1998.

Donaldson, Gordon, « A New Tool forBoards: The Strategic Audit », HarvardBusiness Review, July-August 1995,pp. 99-107.

The Economist Intelligence Unit Limitedand PricewaterhouseCoopers, CorporatePerformance Management – EnsuringStrategy Implementation, 1999.

Gregory, Holly J. and Forminard, Elizabeth R.,International Comparison of Board « BestPractices », Weil, Gotshal & Manges,LLP, March 1998.

Hermanson, Dana R. and Hermanson,Heather M., « The 'Balanced Scorecard'as a Board Tool », The Corporate Board,January/February 1997, pp. 17-21.

International Capital Markets Group, WhoHolds the Reins? An Overview ofCorporate Governance Practice in Japan,Germany, France, United States ofAmerica, Canada and the United Kingdom,June 1995.

The King Report on Corporate Governance,The Institute of Directors in SouthernAfrica, November 1994.

Leighton, David S.R. and Thain, Donald H.,« Why Boards Fail, » The CorporateBoard, September/October 1997, pp. 6-11.

Lorsch, Jay W. and Lipton, Martin, « TheLead Director, » Directors & Boards,Spring 1993, pp. 28-29.

National Association of CorporateDirectors, 1999 Annual CorporateGovernance Conference, October 17-19,1999.

National Association of CorporateDirectors, 1999-2000 Public CompanyGovernance Survey, October 1999.

National Association of CorporateDirectors, The NACD Board Guidelines,1999.

Pound, John, « The Promise of theGoverned Corporation, » HarvardBusiness Review, March-April 1995,pp. 89-98.

PricewaterhouseCoopers, Corporate Strategyfor the New Millennium, 1999.

PricewaterhouseCoopers, Managing CorporatePerformance Today and Tomorrow, 1999.

Price Waterhouse, Converging Cultures –Trends in European Corporate Governance,April 1997.

Report of the Committee on the FinancialAspects of Corporate Governance: TheCode of Best Practice, December 1992.

Report on Corporate Governance, 1999 – Fiveyears to the Dey, Toronto StockExchange and Institute of CorporateDirectors, June 1999.

Steinberg, Richard M., « No, It Couldn’tHappen Here, » Management Review,September 1998, p. 70.

Sullivan, Katherine McG. and Gregory,Holly J., « Board Self-Assessment, » TheCorporate Board, November/December1995, pp. 6-11.

« Where Were the Directors? » Guidelinesfor Improved Corporate Governance inCanada, Report of the Toronto StockExchange Committee on CorporateGovernance in Canada, December 1994.

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IIA Research FoundationBoard of Trustees

1999/2000

PresidentLeRoy E. Bookal, CIA, CMA

Texaco, Inc.

TrusteesBobby W. Alexander, CPA John W. Copley, CPA

Exxon Corporation PricewaterhouseCoopers LLP

William C. Anderson, CIA, CBA Stephen A. Doherty, CPA, CISAAnderson Associates Credit Lyonnais Americas

Gale C. Andrews Ronald J. IsykThe Boeing Company Deloitte & Touche LLP

P. Dean Bahrman, CIA, CPAPriscilla Myers

Prudential Insurance Company

Andrew D. Bailey Jr., PhD, CIA, CMA, CPAUniversity of Illinois at Urbana Champaign Kathryn A. Schooley, CPA

The Williams Companies, Inc.

Brian R. Biggin, CIAHi-Tech Auditing, Inc. Jerry D. Singleton, CIA, CISA

Bellsouth Corporation

Mary A. Blake, CIA, CPA, CFEAnswers on Demand, Inc. W. Randall Stewart, CPA, CBA

Security Capital Group, Inc.

Michael P. Cangemi, CPA, CISAEtienne Aigner Group, Inc. Jimmy Yang-Tzong Tsay, PhD, CIA, CPA

National Taiwan University

Thomas T. Cheng, PhD, CIA, CA, CMASaint Mary's University Roderick M. Winters, CPA

Microsoft Corporation

Robert D. CooleyFord Motor Company

International HeadquartersBasil H. Pflumm, CIA

Executive Director

Eugene J. O'Neill, CIA Susan B. Lione, CIADirector of Finance & Customer Services Senior Manager of Research

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IIA Research FoundationBoard of Research Advisors

1999/2000

ChairmanStephen A. Doherty, CPA, CISA, Credit Lyonnais Americas.

MembersCharles H. "Bud" Allen, CBA, CISA, Wilmington Trust Company.Betty Ann Blandon, CIA, CPA, Tandy Corporation.LeRoy E. Bookal, CIA, CMA, Texaco, Inc.Carolyn Y. Budford, CBA, CFE, CFSA, Fannie Mae.Gareth Evans, MIIA, England Intervention Board for Agricultural Produce.John F. Garry, CIA, CPA, CISA, PricewaterhouseCoopers LLP.David Hodgson, CPA, PricewaterhouseCoopers LLP.Kasey K. Kiplinger, CIA, CGFM, Iowa Workforce Development Administration Center.Joy S. Labar, CIA, CPA, Oklahoma City.Gary J. Mann, PhD, CPA, University of Texas at El Paso.Betty L. McPhilimy, CIA, CPA, CFE, Northwestern University.Donna T. Moy, CPAJane F. Mutchler, PhD, CPA, Georgia State University School of Accountancy.Claire Beth Nilse, CRCM, CFE, CFSA, Philadelphia Stock Exchange.Heriot Calder Prentice, Deloitte & Touche LLP.Mark R. Radde, CIA, CPA, Arthur Andersen LLP.Tage Rasmussen, Aarhus School of Business.Mark L. Salamasick, CISA, CDP, CSP, Bank of America.Adelheid M. Schilliger, ABB Asea Brown Boveri LTD.Jay H. Stott, CIA, Fidelity Investments.Frank Robert Tallerico, CIA, CPA, Pioner Hi Bred International, Inc.James H. Thompson, CIA, James Thompson & Associates.Curtis C. Verschoor, CIA, CMA, CPA, CFP, DePaul University.Scott D. White, CIA, CBA, CISA, CTA, Sun Life of Canada.

IIA Staff LiaisonSusan B. Lione, CIA, Senior Management of Research.


Imprimerie Compédit Beauregard S.A. – 61600 La Ferté-Macé – N° d’imprimeur : 1971


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S L E S C A H I E R S D E L A R E C H E R C H E

Institut del'Audit Interne40, avenue Hoche, 75008 Paris. Tél.: 01 53 53 59 00, Fax : 01 45 62 40 89Web : www.ifaci.com, E-mail : [email protected] Français de l’Audit et du Contrôle Internes. Association Loi 1901 - Siret 775 667 231 00069

The Institute of Internal Auditors

L’activité Recherche de l’Institut de l’Audit Interne, ouverte à tous lesadhérents, est l’expression du caractère associatif de l’Institut et concrétisenotre devise : « Le Progrès par le Partage ».

La Recherche s’organise autour de groupes de travail qui mettent encommun et formalisent leurs réflexions et leurs pratiques sur un thème ouun sujet propre à un secteur d’activité.

Les travaux de ces groupes sont destinés à être diffusés sous de multiplesformes auprès du plus grand nombre.

Telle est précisément la vocation de la Collection :

« Les Cahiers de la Recherche »

qui met à la disposition des auditeurs quatre types d’outils :

• les « Prises de Position » publiées par des instances professionnelles,

• les « Notes Professionnelles » qui explicitent et commentent ces prisesde position,

• les « Meilleures Pratiques », en France ou à l’international,

• les « Guides d’Audit » qui définissent un cadre pratique pour la conduitedes missions.

Gouvernement d’entrepriseet Conseil d’administration- Les meilleures pratiques -

Traduction de« Corporate Governance and the Board –What Works best »

Une étude réalisée par PricewaterhouseCoopersParrainée par The Institute of Internal Auditors Research Foundation(La Fondation pour la Recherche de l’IIA)

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Documents

« Les Cahiers de la Recherche » et Conseil d’administration · 2016-02-26 · LES CAHIERS DE LA RECHERCHE Gouvernement d’entreprise et Conseil d’administration Les meilleures