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BUT D'UNE FUSION

• Regroupement de sociétés.• Achat de sociétés.• Utilisation :

– pertes reportables;– crédits d'impôt.

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FUSION HORIZONTALE

Définition fusion horizontale

Unification de plusieurs sociétés :– canadiennes imposables (réside et constituée au Canada)

dont….

tous les biens des remplacées deviennent les biens de la nouvelle (sauf entre les remplacées);

toutes les dettes des remplacées deviennent les dettes de la nouvelle (sauf entre les remplacées); et

tous les actionnaires des remplacées reçoivent des actions de la nouvelle (sauf entre les remplacées).

Autre qu'un achat d'actifs ou une liquidation

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FUSION HORIZONTALE

• EXEMPLE

avant la fusion après la fusion

A B C ABC

A Inc. BC Inc. ABC Inc.

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FUSION SIMPLIFIÉE

• Fusion :

– entre mère et filiale à 100 % (verticale); ou

– entre filiales possédées à 100 %(horizontale).

• Possession, par la mère ou la mère + filiales, de 100 % du C/A émis des filiales remplacées.

• Une (ou des) société disparaît et une demeure, sans émission de nouvelles actions.

• Alors :

• A87(1.1) répute les anciennes actions comme des actions reçues de la nouvelle.

• Aucune nouvelle émission d ’actions de la nouvelle société

• Les autres critères prévus à 87(1) doivent être respectés

• Société-mère réputée disposer des actions de la filiale au plus élevé de :

– Moindre de :

• CV des actions de la filiale avant la fusion

• Valeur fiscale des actifs nets (VFN)

– PBR des actions de la filiale

Donc,si CV ou VFN > que PBR = gain en capital

PD plancher = PBR, donc aucune perte

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FUSION SIMPLIFIÉE

• Coût des immobilisations reçus de la filiale– Coût = PD réputé de la filiale = coût indiqué

plus : le montant déterminé pour certaines immo. jusqu ’à concurrence de la JVM d ’un bien admissible

• Montant déterminé– PBR des actions

moins :la valeur fiscale nette des actifs de la filiale

plus : dividendes imposables et ceux du CDC reçus par la société -mère depuis l ’acquisition de contrôle

• Biens non admissibles à la majoration– Biens amortissables– Biens transférés à la mère lors d ’une réorganisation en vertu de

l ’alinéa 55(3)b)– Les biens transférés à la filiale par la société-mère ou une personne

qui avait un lien de dépendance avec la société-mère.

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FUSION SIMPLIFIÉE

• Exemple

AVANT LA FUSION APRÈS LA FUSION

A B A B

AB INC.

CD INC.

AB INC.

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FUSION TRIANGULAIRE

• Actionnaires de sociétés remplacées peuvent recevoir une CAA de la nouvelle société

• Fusion de sociétés canadiennes imposables;• En une nouvelle société • Contrôlée (50 % + 1) après la fusion;• Par une société (mère);• Qui a émis de ses actions aux anciens actionnaires.• Alors :• A87(9) répute ces actions comme des actions reçues de la nouvelle.

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FUSION TRIANGULAIRE

• Exemple

ABC XYZ ABC XYZ

E Inc.

F Inc.

T Inc. E Inc

FT Inc.

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FUSION TRIANGULAIRE

EXEMPLE

A Inc.

CV 10 000

B Inc.

CV 10 000

C Inc.

CV 10 000

A Inc.

CV ????

BC Inc.

CV ????

ABCD ABCD Autres

Autres

(6 000)

Autres

(2 000)

Fusion de Cie B et Cie C

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CONSÉQUENCES

Règle générale :• Données fiscales des remplacées = données fiscales de la nouvelle.• Date de la fusion :

– début de l'A/I pour la nouvelle société; et– fin de l'A/I pour les remplacées.– A/I écourtée

• DPA moindre (au prorata du nombre de jour)• DPE réduite(idem)• Acomptes pro. modifiées

• Inventaire de la fin des remplacées = Inventaire du début de la nouvelle• Biens amortissables

additionne le coût et le coût indiqué des remplacées = coût et coût indiqué nouvelle

• Immo.

+ PBR des biens des remplacées

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CONSÉQUENCES

Règle générale (suite) :• MCIA

+ les MCIA des remplacées• Réserves sont continuées.• Créances radiées par remplacées sont réputées radiées par nouvelle.• Fusion société privée avec une publique = publique.

– CDC– IMRTD

• Autres éléments +– SCEM 1972– Report d ’impôt étranger– CDC – IMRTD– CII– CI partie 1.3– Dons de bienfaisance

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CONSÉQUENCES• CV de la nouvelle = (CV remplacées - CV entre remplacées).

– Si un excédent :

Diminution du CV de l'excédent;

Plus tard, un dividende réputé accru dû à cette diminution et augmentation correspondante du CV.

• Si une fusion triangulaire :– CV mère = CV mère avant + CV nouveaux actionnaires avant.– Si CV mère excède :

• diminution du CV de l'excédent;• plus tard, si dividende réputé accru dû à cette diminution et

augmentation correspondante du CV • Étapes à suivre :

1- Chaque catégorie d ’actions des remplacées échangée pour une catégorie de la nouvelle

2- À la fin de la fusion,chaque actionnaire est dans une position identique à ce qu ’il était avant la fusion.

3- Si nouvelle société fait le choix dans sa première déclaration de revenu,les nouvelles actions émises lors de la fusion sont réputées les mêmes qu ’avant.

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CONSÉQUENCES POUR L ’ACTIONNAIREDISPOSITION / ACHAT

• Anciennes actions :– PD = PBR anciennes avant la fusion (% VM)– conditions :

• détenir les actions comme immo.• Ne recevoir que des actions en contrepartie

• Nouvelles actions :– PBR = PBR anciennes (% VM).

• Si anciennes actions sont des BCI = les nouvelles sont des BCI

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AVANTAGE CONFÉRÉ

• Lorsque :– VM ancienne est supérieure à la VM nouvelle; et– raisonnable de dire qu'on a voulu conférer un avantage;– à une liée.

• Alors :– PD est égal au moindre du :

• PBR anciennes + avantages; et• VM anciennes.

– PC est nulle.– PBR nouvelles est égale au moindre :

• PBR anciennes; et• VM nouvelles + PC refusée.

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AVANTAGE CONFÉRÉ

• CONSÉQUENCES

– PD est égal au moindre du :• PBR des anciennes +l ’avantage et • Vm anciennes

– PC est nulle– PBR des nouvelles est égal au moindre :

• PBR des anciennes et• VM nouvelles +PC refusée

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REPORT DE PERTESFUSION HORIZONTALE

• Principe de base – La nouvelle société réputée être la même que les anciennes et

réputée être la continuation de chacune d ’elles…donc• les pertes des anciennes ( PAQC, PA, PAR, PNC, PCC) sont reportables

contre le revenu de la nouvelle.• Continue le calcul des années. Attention aux courtes années d'imposition.• Les pertes de la nouvelle ne peuvent être reportées aux années

antérieures.• Érosion d ’une année sauf si les dates de fusion et de fin d ’année

correspondent.

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REPORT DE PERTESChangement de contrôle

• PCN sont perdues• PAQC sont reportables si :

– Continuer d'exploiter la même entreprise;– Déductibles contre revenu :

• de la même entreprise; ou• d'une entreprise semblable.

– Disposition réputée de biens à perte;– Certaines pertes disparaissent (PCN).

• Notion d ’acquisition de contrôle– Pages 114 à 118

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REPORT DE PERTESFUSION VERTICALE

• Nouvelle est réputée être la même que la société-mère et en être la continuation aux fins de : – report de pertes (art. 111)– CIE (art. 126)– CII (art. 127)

• possibilité de reporter une perte de la nouvelle contre le revenu de la mère avant la fusion.

• Mais la société-mère ne peut déduire les pertes des filiales avant la fusion.

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LIQUIDATION

• Buts :

– Roulement d'actifs;

– Fusion impossible;

– Majoration du coût des actifs.

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GÉNÉRALITÉS

• Définition – Dissolution d ’une société suivie de la distribution de ses

actifs

• Deux sortes :

– Filiale au profit d'une mère :• résultat similaire à la fusion.

– Autres :• «Un pensez-y bien».

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LIQUIDATION FILIALE

Conditions :

• Mère et filiale sociétés canadiennes imposables.• Actions émises de la filiale :

– au moins 90 % de chaque catégorie à la mère;– les autres à des personnes non liées à la mère.

• Actifs attribués et non vendus à la mère.• Aucun roulement pour les autres actionnaires• Aucun choix à effectuer• Société -mère réputée être la continuation de l ’ancienne société.

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CONSÉQUENCES

• Idem à la fusion, SAUF : (roulement au coût indiqué)– Pas de fin d'A/I pour la mère, ni pour la filiale.– Mère DPA à la fin de l'A/I, filiale pas de DPA.– Report de pertes.– Rachat, pas de dividende réputé selon 84(2).

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DISPOSITION DES ACTIONS PAR LA MÈRE

• PD des actions, égal au plus élevé :– du moindre de :

• leur CV; et• actif net fiscal filiale.

– leur PBR.• Aucune perte selon cette formule. • GC seulement si :

– CV et actif net fiscal sont supérieurs au PBR.• Si PBR est supérieur à l'actif net fiscal :

– «Bump up» des immo. autres que BA, à concurrence de leur VM.

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DISPOSITION DES ACTIFS PAR LA FILIALE

• BA = FNACC X CC/CC catégorie• IA = 4/3 MCIA• I = PBR• Bi=coût indiqué• Avoir minier = 0• Compte client = Valeur nominale

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COÛT POUR LA MÈRE DES BIENS REÇUS DE LA FILIALE

• Égal au PD de la filiale + augmentation de coût ???.

• Règle de la DPA censée prise pour les BA.

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AUGMENTATION DU COÛT

• Si PBR des actions supérieur aux actifs nets fiscal filiale :

Alors l'excédent augmente le coût :– Immo. autre qu'amortissable;– possédée par la filiale;– depuis la prise de contrôle par la mère.

Moins :– dividende imposable (déduit selon A112) et dividende en capital;

reçu par la mère de la filiale sur les actions rachetées.

Maximum : JVM de l'immobilisation

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REPORT DE PERTES

• Si déductible pour la filiale dans une A/I débutant après la liquidation, alors :– Pertes filiales sont réputées celles de la mère pour l'A/I filiale se

terminant dans l'A/I de mère.• Continuation de la règle d'acquisition de contrôle si changement pour

la filiale avant.• Déductible A/I mère débutant après la liquidation.

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CERTIFICAT DÉCHARGE

• Liquidateur ou administrateur.• Demande un certificat de décharge.• Sinon, personnellement responsable :

– impôts;– intérêts;– pénalités.

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AUTRE SITUATION DE LIQUIDATION

• Conditions d'application :– À une date donnée au cours de liquidation :

• liquidation corporation canadienne;• autre qu'une filiale à 90 %;• totalité ou presque des actifs;• est attribuée aux actionnaires.

• Si plusieurs date de distribution :– une seule pourrait se qualifier car il faut calculer le SCEM

1972 et le CDC.

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CONSÉQUENCES

• Général :

liquidation corporative entraîne la distribution d'actifs contre remise des actions.

• Corporation :– Disposition biens avant la liquidation :

• PD = VM;– Dividende réputé payé A84(2), (3).– Si dividende selon A84(2) alors :

• choix possible A83(2), dividende en capital;• montant égal au SCM avant 1972, pas un dividende

réputé.

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L'AVOIR FISCAL DES ACTIONNAIRES

SCM avant 1972• Comprend :

– (GC - PC) réalisé avant 1972.– CG accru avant 1972 et réalisé après; moins

PC accrue avant 1972 et réalisée après.– SCM avant 1972 reçu lors fusion ou liquidation.– Surplus d'avant 1950.

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L'AVOIR FISCAL DES ACTIONNAIRES

• CDC (voir le premier cours).• Surplus post 1971 :

– Gains et revenus après 1971 non distribués en dividendes.– Imposables lorsque société déclare un dividende.

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A/I RÉPUTÉE

• Aux seules fins du calcul du CDC et du SCEM< 1972 :

– Fin A/I immédiatement avant date calcul,

qui se situe avant la liquidation.

– Disposition réputée des biens à la VM avant fin A/I réputée.

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QUESTION DE DATES

Date réputée disposition

Date de calcul (CDC, SCM < 72)

A/I normale

Fin réputée A/IetDébut réputée A/I nouvelle

Date donnéeouDate distrib. réelle

A/I normale

Aux seules fins calcul CDC et SCEM < 72

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CONSÉQUENCES

• Actionnaires :

– Achat bien :• coût = VM.

– Disposition d'actions :• disposition réputée en faveur corporation;• dividende réputé A84(2), • Si A84(2) et choix selon l'A83(2), une fraction dividende

= dividende en capital.• PC peut être PTPE, si non liée, etc.

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ACHAT / VENTE D'ACTIFS

• Considérations générales :– Répartition du prix de la transaction;– Choix A22 - C/R.– Financement de la transaction;– TPS, TVQ, droit de mutation!

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ACHETEUR - ACTIFS

• DPA sur le prix payé.• Dépense IA - 7 % par rapport au prix payé.• Stock à leur VM versus prix d'inventaire.• Ne peut utiliser pertes corporatives.• Négociation d'emprunt facilitée!• Responsabilité moindre!• Sélection d'actifs à acquérir!• Prix d'achat plus élevé!• Intérêts déduits contre du revenu d'entreprise.

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VENDEUR - ACTIFS

• Récupération.• Gain (perte) en capital.• Revenu d'entreprise :

– Stock;– IA.

• Utilisation des pertes antérieures.• CD C augmenté des GC et profit sur IA.• Liquidation société suite à la vente???

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VENTE DES ACTIFSÉtapes à suivre

Voir le tableau à la page 156.

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ACHAT / VENTE D'ACTIONS

• Transaction entre le vendeur et l'acheteur.• Transaction extérieure à la société.• Peut affecter le statut de la société vendue.• Société associée après la transaction :

– Partage de la DPE;– Limitations sur les pertes relativement à l'acquisition de

contrôle.

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CONSIDÉRATIONS DU VENDEUR

• Transaction :– Simple;– Plus haut risque - exiger des garanties.

• Obtention d'un gain en capital :– AAPE;– BAA.

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CONSIDÉRATIONS DE L'ACHETEUR

• Prix payé moindre que les actifs.• Achalandage suit la société.• Aucune TPS + TVQ sur la vente des actions.• Acheteur hérite des problèmes de la société.• Base d'amortissement n'est pas augmenté.• Financement plus difficile à obtenir.• Restriction sur la déduction des intérêts.

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FINANCEMENT DE LA TRANSACTION

• Emprunt personnel :– Remboursement du capital de l'emprunt avec des argents

après impôts versés sur soit :• salaires;• dividendes.

– Taux d'imposition du dividende que celui des salaires.– Intérêts déductibles?

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FINANCEMENT DE LA TRANSACTION (suite)

• Acquisition par l'entremise d'une société de gestion :

– Problème de déductibilité des intérêts (il n'y a aucun revenu dans la société).

– Solution :• Fusion de la société opérante avec la société de gestion;• Liquidation de la société opérante dans la société de

gestion;• Permet de garantir l'emprunt par les actifs de la nouvelle

société ou la société mère.

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FINANCEMENT DE LA TRANSACTION

• Emprunts :– Externe de l'actionnaire (traitement fiscal identique des

intérêts).• Actions privilégiées :

– Déductibilité des intérêts est limitée au taux des actions privilégiées.

• Actions ordinaires :– Aucun problème de déductibilité des intérêts.