2003-04 - FAS Conseilfas-conseil.com/images/files/rapport-airfrance-2003.pdf · Adresse postale : 45, rue de Paris, 95747 Roissy CDG Cedex RCS Paris 552 043 002. Observation importante

Document de Référence

2003-04

Le document de référence de la société Air France-KLM pour l’exercice 2003-04est composé du présent document et du rapport annuel

et de développement durable d’Air France pour l’exercice 2003-04 qui est joint en Annexe.

Société anonyme au capital de 2 289 759 903 eurosSiège social : 2, rue Robert Esnault-Pelterie, 75007 Paris

Adresse postale : 45, rue de Paris, 95747 Roissy CDG CedexRCS Paris 552 043 002

Observation importante

En raison des opérations de rapprochement entre Air France et KLM et pour des besoins d’unité del’information, le document de référence de la société Air France-KLM (anciennement société Air France) (la“Société”) pour l’exercice 2003-04 est composé (i) du présent document et (ii) du rapport annuel et dedéveloppement durable d’Air France, publié en septembre 2004 préalablement à la transformation de laSociété en société holding du groupe Air France-KLM.

Le présent document comprend les états financiers et certaines données chiffrées relatives aux activitésdu nouveau groupe Air-France-KLM sur une base consolidée pro forma sur 12 mois pour l’exercice 2003-04.Dans la mesure où, pour cet exercice, le groupe Air France-KLM n’était pas juridiquement constitué, ces étatsfinanciers et ces données chiffrées sont donnés en valeur brute et sans variation.

Le présent document comprend également certaines données chiffrées relatives aux activités de la Sociétépréalablement au rapprochement. Parallèlement, sont présentées certaines données chiffrées relatives auxactivités de KLM sur l’exercice 2003-04 extraites du rapport annuel de KLM pour l’année 2003-04.

Enfin, le présent document de référence comprend les états financiers consolidés ainsi que certainesdonnées chiffrées consolidées du Groupe pour le premier semestre de l’exercice 2004-05 (1er avril 2004 - 30septembre 2004) sur la base d’une consolidation sur six mois pour Air France et sur cinq mois pour KLM,l’acquisition étant réputée faite comptablement à la clôture de l’offre publique d’échange le 3 mai 2004.

Le rapport annuel et de développement durable 2003-04 d’Air France, qui figure en Annexe duprésent document, présente les états financiers et certaines données chiffrées relatives aux activités de laSociété et de ses filiales préalablement à la prise en compte de KLM dans le périmètre des comptes consolidésde la Société.

SOMMAIRE

PRÉCISIONS RELATIVES À LA DESCRIPTION DE LA SOCIÉTÉ OBJET DU PRÉSENTDOCUMENT DE RÉFÉRENCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

CHIFFRES CLÉS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

ORGANISATION DU GROUPE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

CONTRÔLE INTERNE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18

STRATÉGIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19

RAPPORT D’ACTIVITÉ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24

FLOTTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

EFFECTIF ET POLITIQUE SOCIALE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

POLITIQUE ENVIRONMEMENTALE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43

ÉVOLUTION RÉCENTE ET PERSPECTIVES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46

RISQUES ET GESTION DES RISQUES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47

INVESTISSEMENT ET FINANCEMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS CONDENSÉS PRO FORMA NON AUDITÉS EXERCICE2003-04 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NON AUDITÉS PREMIER SEMESTRE DE L’EXERCICE2004-05 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS PREMIER SEMESTRE DE L’EXERCICE2004-05 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70

COMMENTAIRES SUR LES COMPTES AU 30 SEPTEMBRE 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87

RESPONSABLES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RESPONSABLES DU CONTRÔLEDES COMPTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103

AVIS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106

TABLEAU DE CONCORDANCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107

GLOSSAIRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108

Le présent document a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 22 décembre 2004conformément aux articles 211-1 à 211-42 du Règlement Général de l’AMF. Il pourra être utilisé à l’appuid’une opération financière s’il est complété d’une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers.

PRÉCISIONS RELATIVES À LA DESCRIPTION DE LA SOCIÉTÉOBJET DU PRÉSENT DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

La société, objet du présent document de référence, (la “Société”) était, jusqu’au 15 septembre 2004, lasociété tête du groupe Air France ; elle exerçait l’activité de compagnie aérienne et était dénommée Air France.Au cours de son Assemblée générale du 15 septembre 2004, conformément aux accords conclus entre Air Franceet KLM dans le cadre de leur rapprochement, la Société a apporté à une de ses filiales son activité de compagnieaérienne pour devenir la société holding du nouveau groupe Air France-KLM ; elle a pris le nom d’Air France-KLM.

La Société détient deux filiales principales: la société KLM, filiale de la Société depuis le 3 mai 2004, et lasociété Air France qui, à la suite d’un apport partiel d’actif le 15 septembre 2004, a repris, avec effet rétroactif auplan comptable et fiscal au 1er avril 2004, les activités de compagnie aérienne de la Société, et en conséquence lesactifs et passifs qui y étaient attachés.

La Société, les Filiales, et les autres filiales et participations de la Société sont désignées dans le présentdocument par le “Groupe” ou le “groupe Air France-KLM”.

Pour plus d’information sur le rapprochement entre Air France et KLM, se reporter aux chapitres“Organisation du Groupe” et “Informations Complémentaires”, ainsi qu’à la note d’opération relative à l’offrepublique d’échange initiée par la Société sur KLM visée par l’Autorité des marchés financiers sous le numéro devisa 04-241, en date du 2 avril 2004.

3

CHIFFRES CLÉS

Chiffre d’affaires Air France-KLMsemestre au exercice au

en millions d’euros 30 septembre 200430 septembre 2003

Pro forma31 mars 2004

Pro forma

9 595 8 797 18 226

Air France-KLM est désormais le troisième groupe mondial en termes de trafic de passagers et le premiergroupe mondial en termes de trafic international de passagers (source : IATA 2003) et le deuxième groupemondial (hors intégrateurs) pour l’activité cargo (source : IATA 2003).

Chiffre d’affaires par activitésemestre au exercice au



Pro forma

Passage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 597 6 956 14 329Fret . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 147 1 072 2 394Maintenance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 377 362 751Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 474 407 752

Avec 79% du chiffre d’affaires, l’activité passage constitue le coeur du métier d’Air France-KLM.

Contribution au résultat d’exploitation par métier (hors cessions aéronautiques)semestre au


Pro forma

Passage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 349 147Fret . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 3Maintenance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 37Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63 31

Résultat net part groupesemestre au exercice au



Pro forma

296 189 217

Employés

• Au 30 septembre 2004 : 102 607 employés

• Au 31 mars 2004 : 102 836 employés

Ratio d’endettementsemestre au exercice au

30 septembre 200431 mars 2004

Pro forma

(dette nette / capitaux propres) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104% 111%

Flotte (y compris Air Ivoire)semestre au exercice au


Pro forma

Nombre d’avions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 568 556Dont avions régionaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186 183

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ORGANISATION DU GROUPE

Un groupe, deux compagnies

Le nouveau groupe Air France-KLM

Dates clés du rapprochement Air France-KLM :

30 septembre 2003 . . . . . . . . . Air France et KLM annoncent officiellement leur rapprochement via une offrepublique d’échange amicale de titres de KLM en titres de la Société

16 octobre 2003 . . . . . . . . . . . Air France et KLM signent les accords définitifs relatifs à leur rapprochement etles accords spécifiques entre la Société et les anciens actionnaires de KLM (dontl’État néerlandais)

11 février 2004 . . . . . . . . . . . . Accords des autorités de la concurrence européennes et américaines

29 mars 2004 . . . . . . . . . . . . . Accord de la Commission des participations et des transferts (État français)

5 avril 2004 . . . . . . . . . . . . . . . Lancement de l’offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres deKLM

5 mai 2004 . . . . . . . . . . . . . . . Admission des titres de la Société à la cote des marchés d’Amsterdam et deNew York

15 septembre 2004 . . . . . . . . . Opération d’apport partiel d’actif portant sur la transmission de l’ensemble deséléments d’actif et de passif de la Société, à l’exception des titres d’autocontrôleet des titres d’Alitalia et de KLM, à la société Air France-Compagnie aérienne,une société filiale qui prendra le nom d’Air France

Réorganisation de la structure du Groupe autour d’une société holding : AirFrance-KLM, détenant deux filiales principales, Air France et KLM

Aux termes d’accords définitifs conclus le 16 octobre 2003 entre Air France et KLM, une offre publiqueamicale initiée par la Société sur l’intégralité des titres de KLM, a été ouverte le 5 avril 2004. L’offre, clôturée le3 mai 2004, a été suivie d’une offre complémentaire, clôturée le 21 mai 2004 (voir “InformationsComplémentaires—Renseignements relatifs au capital—Répartition actuelle du capital et des droits de vote”). Enoutre, les accords du 16 octobre 2003 ont prévu la constitution d’un nouveau groupe (le Groupe) composé d’unesociété holding (la Société) détenant deux filiales principales (Air France et KLM : les Filiales).

L’Assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 15 septembre 2004 a approuvé l’apportpartiel d’actif entraînant la transmission de l’ensemble de l’actif et du passif de la Société, à l’exception des titresd’autocontrôle et des titres d’Alitalia et de KLM, à Air France-Compagnie aérienne, avec effet rétroactif au1er avril 2004, soit le premier jour de l’exercice 2004-051. Cette opération d’apport a été rendue possible par la loidu 19 juillet 2004 qui a étendu certaines dispositions de la loi du 9 avril 2003 relative aux entreprises du transportaérien et notamment à la Société, à Air France-Compagnie aérienne. La Société, anciennement dénommée“société Air France”, a été renommée “Air France-KLM” et son objet social a été modifié, tandis que la sociétéAir France-Compagnie aérienne a pris le nom de “société Air France”.

Ainsi, à l’issue de ces opérations, la Société est devenue la société holding du nouveau groupeAir France-KLM. Ses titres sont cotés à Paris, Amsterdam et New York. Les opérations susvisées ont entraînéune augmentation du capital de la Société et sa privatisation par dilution du pourcentage de capital détenu parl’État français. Pour plus d’information sur la modification du Conseil d’administration suite à la privatisation dela Société, voir “Gouvernement d’Entreprise—Conseil d’administration”.

Au 15 septembre 2004, la Société détenait Air France à 100 % du capital et des droits de vote et KLM à96,3 % des droits économiques et 49 % des droits de vote2.

Un nombre limité d’actionnaires de KLM, n’ayant pas apporté leurs titres KLM lors de la périoded’échange, ont ultérieurement sollicité la Société en vue de céder, par le biais de transactions de gré à gré, leurs

1 Pour plus d’informations sur l’apport partiel d’actifs, voir “Evolution Récente et Perspectives”.2 La notion de “droits économiques” est une notion de droit néerlandais, qui correspond, en droit français, aux

droit pécuniaires attachés à une action, notamment aux droits aux dividendes.

5

titres KLM qui ne font plus l’objet de transactions sur un marché réglementé. A l’issue de la réalisation de cestransactions et à la date du présent document de référence, la Société détient 97,1 % des droits économiques deKLM et 49 % des droits de vote de KLM.

Aux côtés du Conseil d’administration de la Société, un comité de management stratégique (le “SMC”) aété mis en place. Le SMC, qui comprend quatre représentants d’Air France et quatre représentants de KLM, seprononce sur la stratégie du Groupe, notamment en matière de coordination commerciale (réseaux et hubs), debudget et plan à moyen terme, de stratégie de flotte et d’investissements, et d’alliances et partenariats. ChaqueFiliale reste néanmoins responsable de sa gestion opérationnelle et commerciale et de ses opérations financières.Pour plus d’informations sur le SMC, voir “Gouvernement d’Entreprise—Comité de management stratégique(SMC).”

À l’issue des diverses opérations décrites ci-dessus et à la date du présent document de référence,l’organigramme du Groupe est le suivant :

À compter du mois de mai 2007, la Société sera en droit de détenir la majorité des droits de vote de KLM àl’issue d’opérations portant sur l’annulation des certificats d’actions émis par deux fondations néerlandaises (quidétiennent actuellement une partie des droits de vote dans KLM) et la remise à la Société par lesdites fondationsdes actions KLM correspondants à ces certificats. À l’issue de ces opérations, les deux fondations néerlandaisesseront alors dissoutes. Voir “Informations Complémentaires—Renseignements relatifs aux accords conclus dansle cadre du rapprochement entre la Société et KLM”.

Par ailleurs, la Société s’est réservée le droit de procéder, conformément aux lois et réglementationsnéerlandaises applicables, à une offre publique de retrait (squeeze out) en vue d’acquérir les actions KLM nondétenues par elle-même, les fondations néerlandaises ou l’État néerlandais.

En mai 2007, sous réserve de la réalisation desdites opérations et de la cession de ses actions par l’Étatnéerlandais, l’organigramme du Groupe sera le suivant :

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Deux compagnies aériennes

Air France, société anonyme de droit français, est une filiale opérationnelle de la Société. Les activités d’AirFrance sont le transport aérien de passagers et de fret et la maintenance aéronautique et toute autre activité en relationavec le transport aérien. L’effectif moyen pondéré d’Air France au premier semestre de l’exercice 2004-05 s’élève à72 324 personnes. Des informations complémentaires sur Air France figurent dans le rapport annuel 2003-04 d’AirFrance, disponible gratuitement au siège d’Air France et sur le site internet : http://www.airfrance-finance.com.

KLM, société de droit néerlandais, est une filiale opérationnelle de la Société. Elle a également pour activitéle transport aérien de passagers et de fret et la maintenance aéronautique. KLM a par ailleurs développé uneactivité de transport de passagers par vols charters et low-cost à travers sa filiale Transavia. L’effectif moyenpondéré de KLM au premier semestre de l’exercice 2004-05 s’élève à 30 283 personnes. Des informationscomplémentaires sur KLM figurent dans le rapport annuel 2003-04 de KLM disponible gratuitement au siège deKLM, à l’adresse postale de la Société: 45 rue de Paris, 95747 Roissy CDG Cedex et sur les sites internet :http://www.klm.com ou http://www.airfrance-finance.com.

Conformément à la réglementation américaine qui lui est applicable en raison de sa cotation sur leNew York Stock Exchange, la Société a préparé un document 20-F en langue anglaise qui a été déposé auprès dela Securities and Exchange Commission américaine le 29 septembre 2004.

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Conseil d’administration

La composition du Conseil d’administration a évolué comme suit, consécutivement à la privatisation et auxaccords relatifs au gouvernement d’entreprise conclus dans le cadre du rapprochement d’Air France et KLM(voir “Organisation du Groupe”) :

• à la date du 24 juin 2004, le Conseil était composé de 26 membres, dont 10 membres nommés parl’Assemblée générale et huit membres représentant l’État français. En outre, et conformément auxdispositions de la loi du 9 avril 2003, les six représentants antérieurement élus par les salariés ainsi queles deux membres représentants des salariés actionnaires sont demeurés en fonction jusqu’à l’Assembléegénérale du 15 septembre 2004 ;

• le 15 septembre 2004, l’Assemblée générale des actionnaires, sur proposition de la Société, à l’issued’un processus électoral auquel ont participé les salariés, a désigné les deux nouveaux représentants dessalariés actionnaires au Conseil d’administration de la Société ;

• par ailleurs, depuis cette date, conformément aux dispositions de la loi du 26 juillet 2004, les sixreprésentants élus par les salariés siègent désormais au sein du Conseil d’administration de la filialeAir France.

Le Conseil d’administration du 24 juin 2004 a désigné Léo van Wijk en tant que Vice Président du Conseild’administration, conformément aux accords de rapprochement conclus avec KLM.

Au 15 septembre 2004, la composition du Conseil d’administration de la Société était ainsi ramenée de 26 à20 membres : 12 administrateurs nommés par l’Assemblée générale des actionnaires parmi lesquels les deuxreprésentants des salariés actionnaires, et huit administrateurs nommés par l’État. Le nombre d’administrateursnommés par l’État doit être proportionnel à la participation de l’Etat dans la Société. De l’avis de la Société, plusdu tiers des administrateurs sont indépendants au sens de la définition du rapport AFEP-MEDEF de 2002. Eneffet, sept administrateurs au moins sur 20 remplissent les critères d’indépendance.

Les mandats d’administrateur ont une durée de six ans. Le nombre minimal d’actions devant être détenu parchaque administrateur est fixé à 10 actions pour les administrateurs autres que les administrateurs représentantl’État et les salariés actionnaires.

Rôle et fonctionnement du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration est l’organe social qui définit et contrôle la gestion de la Société. A ce titre, leConseil d’administration concourt, avec la direction générale, au bon fonctionnement de la Société en s’appuyantsur les avis et les recommandations des comités spécialisés.

Outre les dispositions légales et statutaires, le fonctionnement du Conseil d’administration est régi par unrèglement intérieur et une charte de l’administrateur conformément aux règles de gouvernement d’entrepriseprésentées dans le rapport AFEP-MEDEF de 2002 et dans la note du comité juridique de l’ANSA du 5 novembre2003. Au cours de l’exercice 2003-04, le Conseil d’administration n’a pas engagé de démarche d’évaluation deson fonctionnement compte tenu des textes spécifiques applicables à cette époque à une entreprise publique.Désormais l’évaluation du Conseil d’administration fera l’objet d’un point de l’ordre du jour au moins une foispar an.

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Composition du Conseil d’administration

Nom, PrénomDate de naissance

Date de 1ère

nominationDate d’échéance du

mandatFonctions principales

dans la Société

Fonctionsprincipales hors de

la Société Autres mandats Cursus universitaire

ADMINISTRATEURS REPRESENTANTS DE L’ÉTAT

Michel Delahousse30 novembre 1937

24 juin 2004 Assemblée généraledevant statuer sur lescomptes de l’exerciceclos le 31 mars 2010

Administrateur Inspecteur général desfinances, Ministère del’Économie, des Financeset l’Industrie

Aucun Diplômé de l’Institut desSciences Politiques deParis et ancien élève del’École Nationaled’Administration

Pierre-Mathieu Duhamel17 novembre 1956

15 janvier 2003 Assemblée généraledevant statuer sur lescomptes de l’exerciceclos le 31 mars 2010

Administrateur Directeur du Budget,Ministère de l’Économie,des Finances etl’Industrie

Administrateur de FranceTelecom, EDF et SNCF

Diplômé de l’Institut desSciences Politiques deParis et ancien élève del’École Nationaled’Administration

Bruno Fareniaux9 octobre 1955

13 septembre 2001 Assemblée généraledevant statuer sur lescomptes de l’exerciceclos le 31 mars 2010

Administrateur Directeur du tourisme Administrateur del’Office du Tourisme deParis et de la Maison dela France

Diplômé de DESSFinances etAdministration desEntreprises, et d’unemaîtrise d’aménagementdu territoire

Jean-Louis Girodolle2 août 1968


Administrateur Sous-Directeur à ladirection du TrésorAgence des participationsde l’Etat

Administrateur deRenault, de la RATP,d’Autoroutes du Sud dela France et d’Aéroportde Paris

Diplômé de l’Institut desSciences Politiques deParis et ancien élève del’École Nationaled’Administration

Claude Gressier2 juillet 1943


Administrateur Président de la sectiondes affaires économiques.Conseil Général desPonts et Chaussées

Aucun Diplômé de l’Institut desSciences Politiques deParis, ingénieur des Pontset Chaussées et ancienélève de l’ÉcolePolytechnique

Michel Guyard23 septembre 1940

13 septembre 2001 Assemblée généraledevant statuer sur lescomptes de l’exerciceclos le 31 mars 2010

Administrateur Chef de l’InspectionGénérale de l’aviationcivile et de laMétéorologie

Administrateurd’Aéroports de Paris

Ancien élève de l’ÉcolePolytechnique

Yves Lambert4 juin 1936


Administrateur Consultant en aviationcivile

Aucun Ancien élève de l’ÉcolePolytechnique

Denis Samuel-Lajeunesse14 mars 1948

18 novembre 2003 Assemblée généraledevant statuer sur lescomptes de l’exerciceclos le 31 mars 2010

Administrateur Directeur général del’Agence desparticipations de l’Etat

Administrateur de FranceTelecom et de Thalès

Ancien élève de l’ÉcoleNationaled’Administration

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Date de 1ère



dans la Société


la Société Autres mandats Cursus universitaire

ADMINISTRATEURS NOMMES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Jean-Cyril Spinetta4 octobre 1943

23 septembre 1997 Assemblée généraledevant statuer sur lescomptes de l’exerciceau 31 mars 2010

Président-directeurgénéral

Président-directeurgénéral d’Air France

Administrateurd’Alitalia, représentantpermanent d’AirFrance au Conseild’administration duMonde Entreprises,Président du directoirede IATA (InternationalAir TransportAssociation)

Diplômé de l’Institutdes Sciences Politiquesde Paris et ancien élèvede l’École Nationaled’Administration

Leo M. van Wijk18 octobre 1946

24 juin 2004 Assemblée généraledevant statuer sur lescomptes de l’exerciceau 31 mars 2010

Vice-président duConseild’administration

Président-directeurgénéral de KLM

Administrateur deNorthwest Airlines,membre du conseil desurveillance deMartinair, d’AegonN.V., de RandstadHolding N.V., deKennemer Gasthuis, dela direction dutourisme néerlandais etmembre du comitéconsultatif d’ABNAMRO holding

Titulaire d’un Masteren scienceséconomiques

Patricia Barbizet17 avril 1955(administrateurindépendant)

3 janvier 2003 Assemblée généraledevant statuer sur lescomptes de l’exerciceau 31 mars 2010

Administrateur Directeur générald’Artémis

Président du Conseilde surveillance dePinault-Printemps-Redoute, Président duConseil de Christie’sInternational plc.,Administrateur deBouygues et TFI

Diplômé de l’ÉcoleSupérieure deCommerce de Paris

Willem F. Duisenberg9 juillet 1935(administrateurindépendant)

24 juin 2004 Assemblée généraledevant statuer sur lescomptes de l’exerciceau 31 mars 2010

Administrateur Membre du conseil desurveillance deRabobank

Diplômé en Économiede l’Université deGroninge

Giancarlo Cimoli1939

19 juillet 2004 Assemblée généraledevant statuer sur lescomptes de l’exercice2010

Administrateur Président-directeurgénéral d’Alitalia

Aucun Diplômé de l’InstitutPolytechnique deMilan

Jean-Marc Espalioux18 mars 1952(administrateurindépendant)

13 septembre 2001 Assemblée généraledevant statuer sur lescomptes de l’exerciceau 31 mars 2010

Administrateur Président du Directoiredu groupe Accor

Membre du Conseil desurveillance de VeoliaEnvironnement etcenseur au Conseild’administration desCaisses d’Épargne

Diplômé de l’Institutdes Sciences Politiquesde Paris et ancien élèvede l’École Nationaled’Administration

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Date de 1ère



dans la Société


la Société Autres mandatsCursus

universitaire

Jean-François Dehecq1 janvier 1940(administrateurindépendant)

25 janvier 1995 Assemblée généraledevant statuer sur lescomptes del’exercice clos le 31mars 2006

Administrateur Président-directeurgénéral de Sanofi-Synthelabo

Administrateur dePechiney

Diplômé de l’ÉcoleNationale des Arts etMétiers

Cornelis J.A. van Lede21 novembre 1942(administrateurindépendant)

24 juin 2004 Assemblée généraledevant statuer sur lescomptes del’exercice au 31 mars2010

Administrateur Administrateur deNederlandsche BankN.V., HeinekenN.V., Sara Lee/DE etSara Lee Cor, AkzoNobel N.V.

Diplômé en droit,Université de Leiden,MBA de l’INSEAD(Fontainebleau)

Floris A. Maljers12 août 1936(administrateurindépendant)

24 juin 2004 Assemblée généraledevant statuer sur lescomptes del’exercice au 31 mars2010

Administrateur Administrateur deSHV N.V.,Koninklijke VendexKBB N.V., BP plc

Titulaire d’un MA enconomie, Universitéd’Amsterdam

Pierre Richard9 mars 1941(administrateurindépendant)

20 octobre 1997 Assemblée généraledevant statuer sur lescomptes del’exercice au 31 mars2010

Administrateur Administrateurdélégué de Dexia

Président du Conseilde Surveillance deDexia Crédit Local,Vice-Président duConseild’Administration deDexia BanqueBelgique et de DexiaBanqueInternationale àLuxembourg.Administrateur duCrédit du Nord, de laBanque Européenned’Investissement, dujournal Le Monde etde Generali FranceHolding

Ancien élève del’ÉcolePolytechnique

ADMINISTRATEURS NOMMÉS PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE RÉPRESENTANT LESACTIONNAIRES SALARIÉS

Christian Magne20 août 1952

14 septembre 2001 Assemblée généraledevant statuer sur lescomptes del’exercice clos le 31mars 2010

Administrateur Représentant lespersonnels au sol etnavigant commercial

Aucun

Christian Paris8 février 1954

14 septembre 2001 Assemblée généraledevant statuer sur lescomptes del’exercice clos le 31mars 2010

Administrateur Représentant lesactionnaires salariéspersonnel naviganttechnique

Aucun Diplômé de l’EcoleNationale del’Aviation Civile

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Président-directeur général

Le Conseil d’administration du 24 juin 2004 a décidé de ne pas procéder à la dissociation des fonctions dePrésident et de Directeur général. Le Président est nommé par le Conseil d’administration ; il a tous pouvoirspour assurer la direction de la Société à l’exception des limitations décrites ci-dessous. Les seules limitationsapportées aux pouvoirs du Président-directeur général résultent des dispositions du règlement intérieur duConseil d’administration qui énoncent que le Président-directeur général doit obtenir l’approbation préalable duConseil d’administration pour effectuer les opérations suivantes lorsque leur montant excède 150 millionsd’euros :

• prendre ou céder toutes participations dans toutes sociétés créées ou à créer, participer à la création detoutes sociétés, groupements ou organismes, souscrire à toutes émissions d’actions, de parts sociales oud’obligations ; et

• consentir tous échanges avec ou sans soulte portant sur les biens, titres ou valeurs de la Société.

Directeur-général délégué

Le Conseil d’administration du 24 juin 2004 a décidé de nommer un Directeur-général délégué chargéd’assister le Président-directeur général, et a déterminé ses pouvoirs en accord avec le Président-directeurgénéral.

Le Directeur-général délégué dispose de pouvoirs étendus en matière économique, financière, commercialeet sociale. Il doit cependant soumettre à la signature du Président-directeur général les contrats portant sur unesomme supérieure à 50 millions d’euros.

Comités du Conseil d’administration

Les quatre comités du Conseil d’administration ont été mis en place par différentes résolutions du Conseild’administration. Le fonctionnement de chacun des comités est régi par une charte qui est incorporée aurèglement intérieur du Conseil.

Le Comité d’Audit

Le Comité d’Audit, créé par résolution prise par le Conseil d’administration en 1999, est composé de cinqadministrateurs. Depuis le 15 septembre 2004, sa composition est la suivante : Jean-François Dehecq (Président),Floris Maljers, Pierre Richard, Denis Samuel-Lajeunesse et Christian Magne. Assistent également aux réunionsle Directeur-général délégué aux affaires économiques et financières d’Air France, le directeur aux affairescomptables d’Air France, le secrétaire du Conseil d’administration de la Société, le directeur général aux affairesfinancières (Chief Financial Officer) de KLM, le directeur de l’audit interne de KLM, le directeur de l’auditinterne d’Air France et les commissaires aux comptes de la Société.

Les missions du Comité d’Audit sont l’examen des comptes consolidés, des principaux risques financiers,des résultats des travaux de l’audit interne, le programme des travaux, les conclusions et les recommandationsdes commissaires aux comptes. Le Comité d’Audit doit veiller également à la qualité des procédures permettantle respect des réglementations boursières. Il approuve le montant des honoraires des commissaires aux compteset donne son approbation préalable à la réalisation de certaines prestations par les commissaires aux comptes.

Par ailleurs, le Comité d’Audit examine les comptes consolidés intérimaires et annuels avant qu’ils soientsoumis au Conseil d’administration et doit en particulier :

• étudier la pertinence et la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement descomptes ;

• revoir les principales estimations effectuées par la direction ;

• prendre connaissance des commentaires des commissaires aux comptes et, le cas échéant, desajustements significatifs résultant des travaux d’audit ;

• procéder à un examen régulier, avec la direction générale de la Société, des principaux risques financierset le cas échéant, donner un avis sur les opérations financières significatives du Groupe ;

• examiner le programme et les résultats des travaux de l’audit interne des Filiales.

Au cours du premier semestre 2004-05, le Comité d’Audit s’est réuni le 12 mai pour examiner les comptesannuels avec un taux de présence de 83 %. Il s’est également réuni le 21 septembre avec un taux de présence de

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80 % pour examiner le document 20-F déposé auprès de la Securities and Exchange Commission américaine et leprocessus de conversion des comptes annuels de la Société en US GAAP compte tenu de la cotation de la Sociétésur le New York Stock Exchange. Cette réunion a également porté sur l’application de la loi Sarbanes Oxley à laSociété.

Le Comité d’Audit dispose des moyens nécessaires à l’accomplissement de sa mission ; il peut notammentse faire assister de personnes extérieures à la Société.

Le Comité de Stratégie

Le Comité de Stratégie, créé par résolution prise par le Conseil d’administration en 1999, est composé desept administrateurs. Depuis le 15 septembre 2004, sa composition est la suivante : Jean-Cyril Spinetta(Président), Patricia Barbizet, Christian Magne, Michel Guyard, Christian Paris, Pierre Mathieu Duhamel et Leovan Wijk.

Les attributions du Comité de Stratégie sont l’étude des orientations stratégiques concernant l’activité duGroupe, les évolutions de son périmètre en matière de flotte ou de filiales, l’acquisition ou la cession d’actifsaériens ou non aériens, ainsi que la politique de sous-traitance aérienne et d’alliance.

Au cours de l’exercice 2003-04, le Comité de Stratégie s’est réuni le 21 janvier 2004, avec un taux deprésence de 87,5 %. Il a examiné le projet d’évolution du produit court-moyen courrier.

Depuis le début de l’exercice 2004-05, le Comité de Stratégie s’est réuni une fois, le 8 novembre 2004 ;l’ordre du jour de cette réunion a été consacré au devenir de la participation d’Air France dans Amadeus et à lapolitique en matière de carburant.

Le Comité de Rémunération

Le Comité de Rémunération, créé par résolution prise par le Conseil d’administration en 2001, est composéde trois administrateurs : Jean-Marc Espalioux (Président), Cornelis Van Lede et Pierre Richard. Il peut être saisipour donner un avis sur la rémunération des cadres dirigeants du Groupe ainsi que sur la politique menée enmatière de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions. Il s’est réuni le 15 juin 2004 avec un taux deprésence de 100 %.

Le Comité de Nomination

Dans le cadre de sa privatisation, et conformément aux accords conclus avec KLM, la Société a souhaité sedoter d’un Comité de Nomination, dont le règlement intérieur a été adopté par le Conseil d’administration du4 mars 2004. Il est composé de trois membres : Jean-Marc Espalioux (Président), Patricia Barbizet et Jean-François Dehecq.

Le Comité de Nomination propose la nomination d’administrateurs au Conseil d’administration, quiapprouve ces propositions et les soumet pour approbation à l’Assemblée générale des actionnaires de la Société.Le Comité de Nomination désigne aussi les membres du comité de management stratégique. Voir “—Comité demanagement stratégique (SMC)” ci-dessous.

Comité de management stratégique (SMC)

Conformément aux accords conclus avec KLM, un comité de management stratégique (StrategicManagement Committee) (le “SMC”) a été mis en place le 6 mai 2004 au sein de la Société pour une durée detrois ans, soit jusqu’au 6 mai 2007. Au-delà de cette date, le Président du Conseil d’administration pourra décidersoit de maintenir le SMC ou soit de créer un autre organe. Le SMC se réunit chaque quinzaine en alternance àAmsterdam et à Paris.

Composition du SMC

Le SMC est composé de huit membres, dont :

• le Président-directeur général de la Société (Président du SMC) ;

• trois membres salariés de la Société ou d’Air France exerçant des fonctions de direction ;

• le Président du Directoire de KLM ; et

• trois membres qui sont soit des membres du Directoire de KLM, soit des salariés de KLM exerçant desfonctions de direction.

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Les membres du SMC sont désignés par le Comité de Nomination de la Société après (i) consultation duPrésident-directeur général de la Société pour les membres représentant Air France ou la Société et(ii) consultation des membres du Conseil de Surveillance de KLM pour les membres représentant KLM.

Au 15 septembre 2004, le SMC est composé tel que suit :

Noms Date de naissance Fonctions Principales Cursus

Jean-Cyril Spinetta(Président du SMC)

4 octobre 1943 Président-directeur général de laSociété et Président-directeurgénéral d’Air France

Diplômé de l’École Nationaled’Administration

Leo van Wijk 18 octobre 1946 Président-directeur général deKLM

Titulaire d’un Master en scienceséconomiques

Philippe Calavia 1 octobre 1948 Directeur-général déléguéAffaires économiques etfinancières d’Air France

Diplômé de l’École Nationaled’Administration

Pierre-HenriGourgeon

28 avril 1946 Directeur-général délégué de laSociété

Ancien élève de l’ÉcolePolytechnique et de l’ENSATitulaire d’un Master of Sciencedu Californian Institute ofPasadena

Peter Hartman 3 avril 1949 Directeur général exécutif deKLM

Diplômé d’ingénierie etmécanique de l’InstitutPolytechnique d’Amsterdam etdiplômé en gestion del’Université de Rotterdam

Bruno Matheu 2 août 1963 Directeur général adjointMarketing et Réseau d’AirFrance

Diplômé de l’École Centrale deParis

Robert Ruijter(remplacé par MichaelWisbrun (DirecteurGénéral Cargo deKLM) à compter du1er décembre 2004)

14 avril 1951 Directeur général AffairesFinancières de KLM (jusqu’au30 novembre 2004)

Diplômé d’expertise comptable

Cees van Woudenberg 27 juin 1948 Directeur des RessourcesHumaines de KLM

Diplômé en droit de l’Universitéde Leiden

Rôle et attributions du SMC

Les décisions du SMC expriment la position commune d’Air France et de KLM pour toute décisionstratégique significative touchant aux domaines commerciaux, financiers, techniques et opérationnels,notamment en ce qui concerne :

• la stratégie du groupe Air France-KLM vis-à-vis de ses concurrents, de ses partenaires et des autoritéspubliques ;

• la définition de l’orientation stratégique relative à la gestion des réseaux y compris le développementdes hubs, les modifications significatives de la structure du réseau, l’introduction de lignes opérées parles deux compagnies, les accords avec d’autres opérateurs, le partage entre KLM et Air France desdroits de trafic dans l’éventualité d’une décision au niveau européen de levée des restrictions en matièrede nationalité ;

• les objectifs financiers du Groupe, la définition de la politique d’investissement et de la stratégie deflotte, de systèmes d’information et tout autre projet significatif ;

• les investissements financiers significatifs et les accords de partenariat, de coopération et/ou d’alliancesavec des partenaires aériens stratégiques ;

• la politique d’achat ;

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• les budgets et la planification à moyen terme afin d’assurer la compatibilité de ces derniers avec lastratégie définie par le SMC ;

• la nomination des personnes clés au sein d’Air France et de KLM (sélectionnées sur la base de listespréparées respectivement par Air France et KLM) ;

• l’entrée de nouvelles compagnies aériennes dans le groupe Air France-KLM ;

• la politique en matière de ressources humaines couvrant des sujets communs à plusieurs sociétés duGroupe ;

• toute décision relative à la compagnie aérienne néerlandaise Martinair, dont KLM est actionnaire ; et

• toute décision réservée ou soumise à consultation préalable (telles que ces dernières sont décrites ci-après).

Le SMC fera des recommandations impératives sur les sujets susmentionnés au Conseil d’administrationd’Air France, au Directoire et au Conseil de surveillance de KLM. Les Filiales de la Société ne pourront prendrede décisions relevant de la compétence du SMC sans que celui-ci n’ait rendu préalablement sa recommandationimpérative.

Le SMC sert également de médiateur en cas de désaccords sur l’application des accords commerciauxbilatéraux ou la gestion des entités détenues ou gérées en commun par Air France et KLM.

Le SMC a mis en place 13 sous-comités qui traitent des sujets suivants : commercial, marketing, gestion duréseau, cargo, ingénierie et maintenance, flotte, technologie d’information, achats, ressources humaines/culture,communication, finance, hubs et services au sol, gestion des vols, marques et produits.

Rôle et attributions du Président du SMC

Le Président du SMC préside les réunions du SMC et dispose d’une voix prépondérante dans l’éventualitéd’une égalité des votes sur toute décision devant être soumise au SMC, à l’exception des décisions réservéesrésumées ci-après.

Le Président du SMC devra, jusqu’au 6 mai 2007, consulter le Président du Directoire de KLM avantd’exercer son droit de vote prépondérant en cas d’égalité des voix, relativement aux décisions suivantes :

• la coordination des offres de capacité d’Air France et de KLM, la planification et la détermination desjours de desserte sur des destinations communes ;

• la coordination afin d’éviter des pratiques déloyales à l’encontre de l’une des deux Filiales, par toutpartenaire ayant conclu une alliance avec l’autre Filiale ; et

• la planification de l’activité passage entre la France et les Pays-Bas.

Les décisions réservées suivantes nécessitent un accord unanime de l’ensemble des membres du SMC :

• toute décision portant modification des assurances conférées à KLM (voir “InformationsComplémentaires—Renseignements relatifs aux accords conclus dans le cadre du rapprochement entrela Société et KLM—“Assurances” consenties par la Société à KLM et par la Société à l’Etatnéerlandais”) ;

• toute décision dont l’objet est :

• le regroupement ou la création d’activités communes au sein des activités opérationnellesd’Air France et de KLM existantes au 16 octobre 2003, telles que l’intégration au sein d’unestructure commune des activités cargo ou toute réorganisation globale des activités opérationnellessuite au désinvestissement ou à l’arrêt d’une activité par Air France et KLM ;

• la modification de l’affectation de dirigeants clés ou de l’intégralité d’une activité opérationnelleentre Air France et KLM ;

• le calendrier, l’élaboration et la mise en place de toute décision relative aux deux sujets mentionnésci-dessus ; et

• la décision de conclure un accord intra-groupe à des conditions autres que des conditions normales etcourantes.

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Intérêts des dirigeants et mandataires sociaux

Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux

Rémunération du Président-directeur général

Les éléments de rémunération du Président-directeur général de la Société, Jean-Cyril Spinetta, pourl’exercice 2003-04, ont été proposés par le Comité de Rémunération et adoptés par le Conseil d’administration :

• une rémunération annuelle de base de 265 000 euros à compter du 1er avril 2003 ; et

• un bonus sur objectifs pouvant représenter 60 % de la rémunération de base, dont une moitié est liée à laprogression de l’excédent brut d’exploitation avant loyers opérationnels et du résultat net sur les troisderniers exercices, et l’autre moitié est liée à la réalisation d’objectifs stratégiques (part de marché,équilibre économique, satisfaction des clients et des actionnaires).

La rémunération totale versée par la Société à Jean-Cyril Spinetta au cours de l’exercice 2003-04, s’estélevée à 382 200 euros (par rapport à 348 514 euros pour l’exercice 2002-03), dont un bonus de 117 000 euros.Jean-Cyril Spinetta bénéficie du plan de retraite (mis en place pour 35 cadres exécutifs de la Société) qui garantitun niveau de retraite annuelle compris entre 35 % et 40 % de sa rémunération moyenne annuelle durant ses troisdernières années d’exercice, en fonction de son ancienneté.

Rémunération du Directeur-général délégué

Le Comité de Rémunération proposera au Conseil d’administration, avant la fin de l’exercice 2004-05, defixer les éléments de rémunération de Pierre-Henri Gourgeon, Directeur-général délégué de la Société pourl’exercice 2004-05.

Pierre-Henri Gourgeon bénéficie également du plan de retraite (mis en place pour 35 cadres exécutifs de laSociété) qui garantit un niveau de retraite annuelle compris entre 35 % et 40 % de sa rémunération moyenneannuelle durant ses trois dernières années d’exercice, en fonction de son ancienneté.

Rémunération des administrateurs et des membres des comités du Conseil d’administration

Aucun jeton de présence ou rémunération particulière n’a été versé aux administrateurs et aux membres descomités du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2003-04, la Société étant encore à cette période dansle secteur public. Aucune somme n’a été versée aux administrateurs qui ont démissionné à la suite de laprivatisation de la Société.

La répartition des jetons de présence pour l’exercice 2004-05 telle qu’elle résulte de la décision del’Assemblée générale du 24 juin 2004 et d’une délibération du Conseil d’Administration est la suivante :

En euros Partie Fixe Partie variable(1)

Administrateur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 000 12 000Président de comité —

Comité d’Audit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 000 —Autres comités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 000 —

Membre de comitéComité d’Audit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 000 —Autres comités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 000 —

(1) La partie variable des jetons de présence est allouée aux administrateurs en fonction de leur assiduité auxréunions du Conseil d’administration et aux réunions des assemblées générales des actionnaires.

Options de souscription ou d’achat d’actions consentis aux mandataires sociaux de la Société

La Société n’a pas mis en place de plan de souscription ou d’achat d’actions pour ses mandataires sociaux.

Pour toute information sur les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions mis en place par lesFiliales au bénéfice de leurs propres dirigeants, mandataires sociaux ou employés, et donnant droit à des actionsAir France-KLM, voir “Informations Complémentaires—Renseignements relatifs au capital—Plans d’options desouscription ou d’achat d’actions”.

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Intérêts des dirigeants dans le capital de l’ÉmetteurNoms Nombre d’actions détenues

Jean Cyril Spinetta 11 actions hors parts de FCPE(1)

Leo van Wijk 500 actionsPatricia Barbizet 2000 actionsGiancarlo Cimoli 10 actionsJean François Dehecq 523 actionsWillem Duisenberg 100 actionsJean Marc Espalioux 601 actionsCornelis van Lede 1000 actionsFloris Maljers 500 actionsPierre Richard 401 actionsChristian Magne Détenteur de parts de FCPE(1)

Christian Paris 889 actions hors parts de FCPE(1)

(1) Fonds Commun de Placement d’Entreprise.

Les représentants de l’État ne sont pas tenus de détenir des actions de la Société.

Prêts et garanties consentis en faveur des mandataires sociaux de la Société

Néant.

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CONTRÔLE INTERNE

Le contrôle interne applicable à l’ensemble du Groupe

Le Groupe Projet sur l’information mise à la disposition du public

Afin de s’assurer de la conformité aux nouvelles obligations légales françaises et américaines (y compris laloi Sarbanes Oxley) des principes et des procédures de contrôle interne et de préparation de l’informationfinancière, la Société s’appuiera sur les travaux du “Groupe Projet” mis en place dans la société Air France (Voir“Le contrôle interne applicable à Air France” ci-dessous) et ce, en coordination avec KLM, pour élaborer undiagnostic sur l’efficacité des procédures de contrôle interne au sein du Groupe.

La Charte relative à l’Audit Externe

Une Charte d’agrément et de surveillance des services d’audit (approval and tracking of auditor services),adoptée par le Comité d’Audit de la Société le 21 septembre 2004, est applicable à l’ensemble des sociétésconsolidées du Groupe et notamment, depuis le 30 septembre 2004, aux Filiales. Cette Charte, qui vise à assurerl’indépendance des auditeurs, contient une liste des prestations d’audit et prestations annexes autorisées et uneliste des prestations interdites. Conformément à cette Charte, toute prestation d’audit réalisée au sein de laSociété doit faire l’objet d’un agrément préalable par le Comité d’Audit, dans les conditions prévues par laCharte. Chaque année, la Société prépare un rapport sur l’application de la Charte et une liste des différentesprestations réalisées sur l’exercice.

Le Code de déontologie

Le Conseil d’administration de la Société a adopté le 25 mars 2004 un Code de déontologie. Ce Code,applicable à l’ensemble du Groupe a pour objet d’éclairer les membres du Conseil d’administration et lesmembres du comité exécutif d’Air France ainsi que certains membres du personnel d’Air France sur lesconditions dans lesquelles ils peuvent effectuer des opérations sur titres et sur les obligations qui s’imposent àeux en vue de protéger les informations confidentielles qui sont en leur possession et en vue de prévenir lesconflits d’intérêts.

Le Code d’éthique financière

Ce code, adopté le 1er septembre 2004, prévoit certaines règles de conduite applicables aux principauxdirigeants de la Société en matière de communication et d’information financières.

Le contrôle interne applicable à Air France

Conformément aux nouvelles dispositions légales françaises applicables (loi NRE, loi sur la sécuritéfinancière), Air France a, pour la première fois, fait état, dans un rapport spécial du Président du Conseild’administration et un rapport spécial des commissaires aux comptes, de ses principes et ses procédures enmatière de contrôle interne.

Le rapport spécial du Président du Conseil d’administration sur le contrôle interne, qui comprend unedescription détaillée des principes et des procédures de contrôle interne au sein d’Air France, est disponible dansle rapport annuel d’Air France pour l’exercice 2003-04. Ce rapport présente notamment les objectifs etprocédures de contrôle interne au sein d’Air France, l’organisation générale du contrôle interne et les référentielsapplicables.

En outre, Air France a mis en place, au cours de l’exercice 2003-04, un “Groupe Projet” supervisé par unmembre du comité exécutif d’Air France. La mission de ce Groupe Projet est d’établir de façon régulière undiagnostic sur l’efficacité des procédures de contrôle de l’information financière fournie à la Société (rapportsfinanciers, communication financière, obligation de reporting auprès des autorités boursières en France, auxPays-Bas et aux Etats-Unis, etc) et un plan d’action et d’amélioration pour l’avenir.

Le contrôle interne applicable à KLM

Un code relatif au gouvernement d’entreprise est applicable aux sociétés néerlandaises cotées (TabaksblatCode). Préalablement au rapprochement entre Air France et KLM, cette dernière était soumise aux stipulationsdu Tabaksblat Code et se conformait en grande majorité aux principes qui y sont édictés. Bien qu’elle ne soitplus une société cotée, KLM a décidé de continuer de suivre la plupart des principes du Tabaksblat Code.

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STRATÉGIE

L’événement le plus marquant de l’exercice 2003-04 a été la préparation et la réalisation du rapprochementavec KLM. L’intérêt stratégique de l’opération a reposé sur trois facteurs déterminants que sont l’évolution del’environnement européen du secteur aérien tant au plan économique que réglementaire, la complémentarité desdeux compagnies et le niveau de synergies que les complémentarités doivent permettre de dégager.

L’évolution de l’environnement européen, moteur de la consolidation

La création d’un marché unique en 1993, avec 400 millions d’habitants, aurait dû conduire à la création decompagnies aériennes à la taille de ce marché. Or, le cadre réglementaire de l’industrie, en imposant desprincipes de nationalité, a freiné la consolidation du secteur en empêchant les compagnies opérant sur desréseaux internationaux de se rapprocher. Il en est résulté une fragmentation en de très nombreuses sociétés audétriment de la rentabilité du secteur aérien. Depuis deux ans, des changements sont intervenus au plan de laréglementation. Après la décision de la Cour européenne de justice en novembre 2002, les ministres destransports européens ont donné mandat à la Commission européenne de négocier un accord de ciel ouvert avecles États-Unis. Cet accord, en cours de négociation, entraînera la disparition de la clause de nationalité pour lescompagnies européennes opérant vers les États-Unis. Son application devrait également faire évoluer la clause denationalité dans l’ensemble des accords passés entre les pays européens et le reste du monde. C’est donc cettedynamique, amplifiée par l’élargissement de l’Europe en mai 2004 à environ 500 millions d’habitants avecl’arrivée de dix pays de l’Europe de l’Est, qui a amené Air France et KLM à se rapprocher et, ainsi, à prendre unavantage stratégique dans le processus de consolidation.

Air France et KLM, deux compagnies complémentaires

Les deux compagnies aériennes ont chacune trois métiers principaux : l’activité passage, l’activité cargo etla maintenance aéronautique. Dans chacun de ces métiers, elles présentent de fortes complémentarités.

En matière de transport de passagers, les deux compagnies disposent ensemble de deux hubs (plates-formesde correspondance efficaces), à Paris et à Amsterdam, ce qui leur ont permis de prendre des parts de marchéimportantes en Europe du Nord pour KLM et en Europe du Sud pour Air France. Pour les autres marchéseuropéens sur lesquels elles ont des positions plus faibles, les deux compagnies vont pouvoir combiner leurposition commerciale et devenir ainsi plus compétitives.

Les deux compagnies sont également complémentaires sur le réseau long-courrier. Sur 106 destinations,KLM apporte 27 nouvelles destinations au réseau Air France, et cette dernière apporte 43 destinations aux clientsde KLM. Seul un tiers des destinations est opéré par les deux compagnies et ces destinations connaissentnéanmoins des volumes de trafic importants justifiant la présence des deux transporteurs.

Au total, le Groupe offre un réseau de 225 destinations dans le monde, opérées à partir de deux des quatreprincipaux hubs européens installés sur les seuls aéroports disposant d’un potentiel de développement. Le Groupebénéficiera également des partenariats existants des deux compagnies, particulièrement les partenaires américainstels que Delta Airlines pour Air France et Northwest Airlines et Continental Airlines pour KLM qui ont rejointl’alliance SkyTeam en septembre 2004.

Sur la base de chiffres 2003-04 consolidés, le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires pro forma, pourl’activité passage, de 14,3 milliards d’euros.

Ce rapprochement va également conduire à la création d’un leader européen et mondial dans l’activitécargo, disposant d’une taille critique sur les marchés importants avec un chiffre d’affaires pro forma de 2,4milliards d’euros sur une base de chiffres 2003-04 consolidés.

Le Groupe est désormais le troisième groupe mondial en termes de trafic de passagers et le premier groupemondial en termes de trafic international de passagers (source : IATA 2003) et le deuxième groupe mondial (horsintégrateurs) pour l’activité cargo (source : IATA 2003).

Enfin, les deux compagnies sont également très complémentaires en matière de maintenance aéronautiqueet, en combinant leurs expertises, elles deviennent un des premiers fournisseurs mondiaux de services demaintenance avec des capacités de réponse aux besoins des principales compagnies aériennes. Sur une baseconsolidée, elles ont réalisé un chiffre d’affaires pro forma 2003-04 de 751 millions d’euros.

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Une stratégie de croissance rentable

La stratégie du Groupe est dans la continuité des stratégies menées par les deux compagnies, à savoir unestratégie de croissance rentable capitalisant leurs atouts fondamentaux. Cette stratégie a permis à Air France dedégager des résultats toujours bénéficiaires depuis sept ans malgré les années de crise, et à KLM de retrouver lechemin de la rentabilité après deux années difficiles.

Ces atouts fondamentaux sont :

• des hubs puissants, permettant de relier les réseaux moyen-courrier aux réseaux long-courrier ;

• un réseau équilibré, permettant de limiter les conséquences des risques économiques et géopolitiques ;

• une alliance mondiale, très intégrée et en développement ;

• une offre produit, à l’écoute des clients ; et

• une politique stricte de contrôle des coûts.

La priorité du nouveau Groupe est la mise en œuvre des synergies qui ont été étudiées et estimées tout aulong du processus de rapprochement entre la Société et KLM.

Air France-KLM : deux des quatre principaux hubs européens

Les hubs sont aujourd’hui au cœur de la concurrence en Europe : 75 % des vols long-courrier sontconcentrés sur 10 hubs européens et 54 % sur seulement quatre hubs : Londres Heathrow, Paris CDG, Francfortet Amsterdam. Le Groupe dispose désormais de deux des quatre principaux hubs européens : le hub de RoissyCDG (Paris) (Air France) et le hub de Schiphol (Amsterdam) (KLM) permettant aux passagers des deuxcompagnies d’avoir accès à un réseau mondial élargi.

Le hub d’Air France à Roissy CDG

Le principal hub d’Air France est situé à Roissy CDG (Paris). Il s’agit du 3ème aéroport européen en termesde passagers, avec 48,9 millions de passagers et le premier aéroport européen en termes de mouvements (source :classement 2002 AIC).

Cet aéroport apparaît comme un outil particulièrement efficace de développement du groupe Air France-KLM.Avec environ 16 000 correspondances par semaine entre moyen et long-courrier réalisés en moins de deux heures(source : saison hiver IATA 2004), le hub d’Air France à Roissy CDG est le plus important d’Europe et attire despassagers du monde entier.

Cette efficacité du hub d’Air France s’est traduite par l’augmentation de 1,1 % du taux de correspondancesur les vols Air France à 44,3 % au cours de l’exercice 2003-04, dont une hausse de 3,5 % pour les passagershaute contribution, attirés par la rapidité des correspondances, le nombre de fréquences et la densité du réseau.

Cette activité s’est confirmée au cours du premier trimestre 2004-05 : le trafic de correspondance sur le hubRoissy CDG est en progression de 19,4 %, alors que le trafic point à point (voir Glossaire) a augmenté de 5 %(source : Air France).

Le hub de KLM à Schiphol (Amsterdam)

Le principal hub de KLM est situé à Schiphol (Amsterdam). Schiphol est le 4ème aéroport européen tant entermes de passagers, avec environ 40 millions de passagers par an, qu’en mouvements d’avions.

La taille limitée du marché domestique néerlandais a amené KLM a être la première compagnie européenneà mettre en place un hub qui aujourd’hui lui permet de se placer en 4ème position avec 5 425 correspondanceshebdomadaires entre son réseau moyen-courrier et son réseau long-courrier en moins de deux heures (source :saison IATA hiver 2004). 67 % des passagers de KLM sont en transit, ce qui confirme l’importance du trafic decorrespondance pour KLM (source : KLM).

Un réseau équilibré

Au cours de l’exercice 2003-04, le groupe Air France-KLM a transporté environ 62,1 millions de passagersà travers un réseau de 225 destinations.

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Le réseau long-courrier a représenté 75,7 % de l’offre et 78,8 % du trafic, dégageant un coefficientd’occupation de 80,4 %. 17,5 millions de passagers ont emprunté les lignes long-courrier.

Le réseau Amérique du Nord et Amérique Latine couvre 26 destinations dont 15 en Amérique du Nord et11 en Amérique Latine. Il a représenté 29,8 % des capacités totales et 32 % du trafic total avec un tauxd’occupation de 82,7 %. 6,9 millions de passagers ont voyagé sur ce réseau.

Le réseau Asie a souffert de la crise sanitaire du SRAS mais la baisse des capacités en début d’exercice et lareprise du trafic à partir de la mi-été 2003 ont permis le maintien du taux d’occupation au niveau élevé de79,5 %. Les deux compagnies ont transporté 3,4 millions de passagers vers 19 destinations. Le réseau Asie areprésenté 18 % de l’offre et 18,6 % du trafic.

Le réseau Afrique et Moyen-Orient comprend 44 destinations dont 30 en Afrique et 14 au Moyen-Orient. Ila représenté 13,5 % de l’offre totale et 13,4 % du trafic total. 4 millions de passagers ont emprunté ces lignesavec un taux d’occupation de 76,8 %.

Le réseau Caraïbes et Océan Indien couvre 15 destinations. Il a représenté 14,3 % de l’offre totale et 14,8 %du trafic total et 3,3 millions de passagers ont été transportés vers ces destinations. Le taux d’occupation s’estélevé à 79,9 %.

Le réseau moyen-courrier couvre le marché domestique français, l’Europe et l’Afrique du Nord. 44,5millions de passagers ont emprunté ces lignes. Les capacités et le trafic du réseau moyen-courrier ont représentérespectivement 24,3 % et 21,2 % de l’ensemble des capacités et du trafic, dégageant un taux d’occupation de67,3 %.

SkyTeam, une alliance mondiale

Face à un marché qui se globalise de plus en plus, il est nécessaire d’avoir une offre mondiale et puissante.Seule une alliance réunissant des partenaires européens, américains et asiatiques est capable de répondre auxbesoins du marché, tant au niveau du transport de passagers que du transport de fret.

Les trois alliances mondiales SkyTeam, oneworld et Star Alliance ont représenté 61 % du trafic mondialinternational au cours de l’année 2003 (source : IATA 2003).

SkyTeam regroupait à sa création en 2000, outre Air France, les compagnies Aeromexico, Delta Airlines etKorean Air ; ces compagnies ont été rejointes en 2001 par Alitalia et CSA. Le 13 septembre 2004, KLM et sespartenaires américains Northwest Airlines et Continental Airlines ont rejoint officiellement SkyTeam, faisant deSkyTeam la deuxième alliance mondiale avec une part de marché de 20 %, derrière Star Alliance (25 % de partde marché) et devant oneworld (18 % de part de marché) (source : IATA 2004). Par ailleurs, depuis 2002, unaccord commercial pour le marché domestique américain lie Delta Airlines, Continental Airlines et NorthwestAirlines.

L’alliance SkyTeam bénéficie de l’antitrust immunity sur l’Atlantique nord entre Air France et DeltaAirlines, et ses partenaires européens et entre KLM et Northwest Airlines. Les quatre compagnies ont engagé desdémarches pour bénéficier conjointement de l’antitrust immunity sur ce secteur. Sur le Pacifique, Delta Airlineset Korean Air bénéficient également de l’antitrust immunity. Depuis le 13 novembre 2004, Air France etContinental Airlines ont obtenu auprès des autorités américaines un accord de partage de codes (voir Glossaire).

SkyTeam offre une couverture planétaire à ses clients en desservant un réseau de 658 destinations dans 137pays avec un choix de plus de 14 000 vols quotidiens grâce à son système de hubs efficaces répartis dans lemonde :

• En Europe : Amsterdam, Paris, Milan et Prague ;

• Aux USA : Atlanta, Cincinnati, Cleveland, Detroit, Houston, Memphis, Minneapolis-St Paul et NewYork (JFK et Newark) ; et

• En Asie : Guam, Séoul-Incheon et Tokyo.

L’alliance SkyTeam poursuit son renforcement : Aéroflot et China Southern ont annoncé, en juin et en août2004, leur intention de rejoindre SkyTeam au cours de l’année 2005.

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Les compagnies fondatrices de SkyTeam ont décidé d’élargir l’alliance à leur activité cargo. Cela a donnénaissance à SkyTeam Cargo en septembre 2000.

SkyTeam Cargo est la première alliance cargo mondiale ; elle regroupe les activités d’Aeromexico Cargo,Air France Cargo, Alitalia Cargo, CSA Czech Airlines Cargo, Delta Air Logistics, KLM Cargo et Korean AirCargo. Elle propose un réseau mondial de plus de 500 destinations dans 114 pays. Les compagnies membres ontadopté une offre unique organisée autour de quatre segments développés à l’origine par Air France. Avec cettegamme de produits, l’alliance propose des procédures de traitement harmonisées entre les compagnies, une plusgrande souplesse et des solutions simples. Grâce à une politique de “toit commun”, 72 % du fret transporté entreles escales de SkyTeam sont traités suivant des procédures intégrées ou par des agents communs. Par ailleurs,Air France Cargo, Delta Air Logistics et Korean Air Cargo ont créé un centre de réservation centralisé sousforme de joint venture aux États-Unis que KLM Cargo a rejoint par la suite.

SkyTeam Cargo est renforcée par l’arrivée de KLM dont l’activité cargo a représenté un milliard d’euros en2003-04.

Une offre produit à l’écoute des clients

Tout en menant leur politique commerciale propre, Air France et KLM développent une approche communepar une harmonisation des programmes, une politique de prix attractive et un programme de fidélisationcombiné.

Chaque compagnie continue cependant d’être à l’écoute de ses clients. Air France a conduit deux refontesimportantes, avec d’une part la création des “Nouveaux Espaces de Voyage” qui consistent en un nouvelaménagement des cabines long-courrier en version bi ou tri classes et un nouveau produit moyen-courrier plussimple et plus facile d’accès en contrepartie d’une baisse des prix. Cette recherche de simplicité et de facilitédonne lieu au développement des produits e-services. Il s’agit du billet électronique dont la part en deux ans atriplé pour atteindre un tiers des ventes de billets sur les lignes domestiques et internationales (soit 75 % deslignes). Sur le marché France, ce chiffre atteint 50 % des ventes. Les bornes libre-service sont désormaisaccessibles à la majeure partie des clients en France et en Europe. Enfin, sont désormais possibles letéléchargement des horaires sur le PC ou l’assistant personnel ou encore l’enregistrement internet permettant desélectionner le siège et d’imprimer sa carte d’accès à bord.

KLM propose, depuis juin 2004, sur les lignes européennes, la nouvelle classe affaires “Europe SelectClass”, qui offre des garanties de confort comparables à la précédente “Classe Affaires Europe”. De plus, lesclients de la classe Europe Select Class pourront avoir accès à l’intégralité de la grille de tarifs et auront accès àune gamme de services au sol améliorés. KLM a d’autre part mis en service sur les lignes intercontinentales unnouveau type d’appareil, le Boeing B777-200 ER, qui offre une qualité de confort accrue et une gammeaméliorée de services à bord.

L’approche commerciale commune au sein du Groupe, passe par la mise en résonance des réseaux grâce àune liaison facilitée entre les hubs de Paris et d’Amsterdam ou de nouvelles routes entre les provinces des deuxpays et ces hubs. Offrir plus de destinations devait se traduire par un réel accès à ces deux réseaux tout enpréservant les deux marques. Le Groupe a su y répondre par l’innovation, en créant les tarifs combinables quipermettent d’avoir accès aux meilleurs prix des deux compagnies tout en voyageant sur les deux compagniespour le même voyage.

L’optimisation de l’offre globale passe aussi par des programmes de fidélisation combinés. Cela se traduitpar l’accumulation et l’utilisation des miles sur les deux compagnies, quelque soit le programme de fidélisationdont le passager est adhérent.

Des synergies significatives

La complémentarité des deux compagnies et l’organisation du Groupe en “un groupe, deux compagnies” apour objectif de dégager toutes les synergies identifiées lors de la création du Groupe.

Les synergies estimées au moment du rapprochement d’Air France et de KLM ont été évaluées entre 385 et495 millions d’euros la cinquième année du rapprochement dont 65-75 millions d’euros pour l’année 2004-05.L’intégration plus rapide des deux compagnies a amené le Groupe à revoir le déroulement de ces synergies. Lesnouvelles simulations permettent d’envisager des montants situés dans le haut de la fourchette annoncée lors de

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l’opération de rapprochement et de gagner environ une année dans la réalisation de ces synergies. C’est ainsi quedès l’exercice 2005-06, le montant cumulé est de l’ordre de 265 millions d’euros, soit un montant supérieur aumontant maximum initialement prévu pour l’exercice 2006-07.

Les coûts de mise en place de ces synergies sont estimés à 145 millions d’euros.

Pour l’exercice 2004-05, l’objectif de 65-75 millions devrait être dépassé pour atteindre 90 millions d’euros.Les coûts de mise en place de ces synergies sont estimés à 30 millions d’euros pour l’exercice 2004-05.

Une politique de contrôle des coûts

La stratégie développée par le groupe Air France-KLM s’appuie également sur un contrôle strict des coûts,particulièrement nécessaire dans un secteur d’activité où les marges sont faibles.

Air France, depuis 1998, met en place des plans triennaux d’économies. Le plan “Performance 2003” s’estachevé au 31 mars 2004. L’objectif de ce plan qui était de réaliser 280 millions d’économies a été dépassé, pouratteindre 300 millions d’euros. Air France a également été amenée à prendre des mesures d’économiesconjoncturelles dans le contexte de crise de l’exercice 2003-04 qui ont permis d’économiser 125 millions d’eurosde frais de fonctionnement et 350 millions d’euros de trésorerie sur les investissements.

Le 1er avril 2004, Air France a lancé son nouveau plan triennal “Compétitivité Major 2007” qui doitpermettre un contrôle des coûts à hauteur de 600 millions d’euros la troisième année, correspondant à uneamélioration de 6 % des coûts unitaires mesurés en équivalent siège kilomètre offert.

KLM a engagé un plan de restructuration au cours de l’exercice 2003-04 avec un objectif de 650 millionsd’économies en 2005-06. Il comprend des changements dans les procédures, une amélioration de la productivité,en particulier avec le renouvellement de la flotte long-courrier, des économies sur les achats et une réduction de4 500 emplois. Ce plan de restructuration se déroule conformément aux prévisions et KLM avait dégagé 200millions d’économies au 31 mars 2004.

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RAPPORT D’ACTIVITÉ

Un contexte difficile pour le transport aérien

Après les événements de septembre 2001, le rebond du trafic s’est trouvé compromis par la guerre en Irak,l’épidémie de SRAS (Syndrome Respiratoire Aigu Sévère) et par une croissance mondiale en panne. En effet, lacroissance du PIB des pays de la zone euro a été de l’ordre de 0,4 % sur l’année 2003. Le trafic sur l’annéecalendaire 2003 a enregistré en conséquence une baisse de 2,4 % par rapport à l’année 2002 (source: IATAdécembre 2003) avec un début d’année 2003 très difficile et une seconde partie meilleure.

Malgré ces difficultés, les pertes du secteur ont été, en 2003, sensiblement inférieures à ce qu’elles avaientété l’année précédente. L’Organisation de l’Aviation Civile Internationale ou OACI, qui regroupe lestransporteurs aériens réguliers de 188 États membres, a estimé leurs pertes opérationnelles à 2,8 milliards dedollars pour des recettes de 312,9 milliards de dollars, soit un ratio de 0,9 % contre 1,6 % l’année précédente.Ces chiffres complètent les données fournies par l’International Transport Association ou IATA pour le transportaérien international qui annonce une perte cumulée de 30 milliards sur trois ans dont quatre milliards en 2003.

Même si l’ensemble du secteur a subi l’atonie économique liée aux incertitudes internationales, tous lescontinents n’ont pas été affectés de la même façon par les différentes crises de 2003.

Les compagnies asiatiques ont particulièrement souffert de l’épidémie de SRAS. Le recul du trafic en Asie aatteint 51 % en pleine crise sanitaire. Au total sur l’année, le trafic international des compagnies de l’Associationdes Compagnies Aériennes Asiatiques ou AAPA a diminué de 9,7 %. Selon cette même association, la crise duSRAS a annulé la croissance du trafic des trois dernières années.

Les compagnies américaines régulières n’ont toujours pas renoué avec les bénéfices depuis la crise de 2001.Elles totalisent 4,9 milliards de dollars de pertes nettes pour l’année 2003, réduisant malgré tout leurs pertes demoitié (11 milliards de dollars de pertes en 2002). Certaines compagnies américaines se sont placées sous laprotection de la loi sur les faillites (Chapter 11), dont United Airlines en 2003, les obligeant à mettre en œuvredes plans de réduction de coûts drastiques grâce à des concessions salariales importantes pour trois d’entre elles.Malgré des niveaux de trésorerie appréciables, la dégradation de leur bilan reste préoccupante et hypothèque leurredressement. En revanche, les compagnies low-cost américaines ont amélioré leurs performances au cours del’année 2003, avec un total de 770 millions de résultat net pour les quatre principales, contre des pertes de 82millions en 2002.

Les compagnies européennes membres de l’Association of European Airlines ou AEA ont, dans l’ensemble,mieux résisté aux différentes crises. Sur l’année 2003, le trafic est en hausse de 1,2 % pour une progression de1,4 % des capacités grâce à la reprise de fin d’année malgré un trafic sur l’Asie toujours négatif sur l’ensemblede l’année (-6,8 %) (source: AEA).

Le secteur du transport aérien recouvre des situations très différentes en Europe. Les principales compagniesrégulières (Air France, British Airways, Lufthansa et KLM) avec des plates-formes de correspondances efficaces,des structures bilantielles plus équilibrées et ayant mis en œuvre des plans d’économies, ont résisté auxdifférentes crises et sont prêtes à profiter de la reprise du trafic. Entre 2001 et 2003, elles ont augmenté leur partde marché de trafic mesuré en passager kilomètre transporté (PKT), passant de 59 % à 62 % (source : AEA). Enrevanche, certaines compagnies régulières ont beaucoup souffert durant ces trois dernières années et ont, soitdisparu comme Sabena, soit réduit leur activité comme Swiss ou encore SAS.

Le marché français, le plus important d’Europe, aurait été plus touché par la crise du SRAS et lesconséquences de la guerre en Irak car 80 % du trafic provient de flux internationaux. La Direction Générale del’Aviation Civile (DGAC) a estimé que ces deux événements ont fait perdre entre 1,2 et 1,8 million de passagersen 2003. Par ailleurs, les transporteurs aériens sont en concurrence avec le TGV et l’automobile sur le marchédomestique, et avec le TGV sur deux routes européennes. En conséquence, le nombre de passagers transportéssur le marché français en 2003 a baissé de 5 % par rapport à 2002, tandis que le nombre de passagersinternationaux a augmenté de 1 %.

L’Europe a également vu, ces dernières années, se développer les compagnies low-cost à l’instar du marchéaméricain. Si 44 compagnies low-cost se sont créées depuis 1995, dont la moitié après 2001, seulement 34sociétés sont encore présentes à l’été 2004. Les compagnies low-cost européennes peuvent être classées en troiscatégories : 19 sociétés low-cost ont été créées et parmi elles, huit ont déjà disparu ; 13 compagnies low-cost

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sont issues de compagnies régulières, et une a disparu ; en 2002, les compagnies charter et les tour-opérateurs sesont lancés dans le transport low-cost en créant une douzaine de compagnies, dont une a disparu. L’ouverture del’Europe vers l’Est amène de nouvelles compagnies avec des coûts plus bas encore. Si cinq compagnies de cetype ont été annoncées, trois d’entre elles sont déjà en activité.

En France, le nombre de passagers transportés par les compagnies low-cost est passé de 1,2 million depassagers en 1999 à 7,8 millions en 2003. easyJet est le deuxième transporteur avec 3,2 millions de passagerstransportés en France en 2003. Ryanair arrive en quatrième position avec 2,5 millions de passagers venant, engrande majorité, de Grande-Bretagne pour visiter la France.

La hausse du prix du pétrole constitue le nouveau défi pour l’exercice 2004-05.

La reprise du trafic constatée à partir de l’été 2003 a été confirmée au cours des dix premiers mois del’année 2004 avec, depuis le début de l’année, une reprise sensible (janvier-septembre 2004 : +17,7 % de traficinternational) (source : AEA). Cependant, les compagnies aériennes sont confrontées depuis le printemps 2004 àla hausse du prix du pétrole qui a atteint des records historiques au cours du mois d’octobre 2004. Selon IATA, lesecteur risque de perdre, en 2004, entre cinq et six milliards de dollars alors que l’association prévoyait un profitde trois milliards en début d’année après plus de 30 milliards de pertes accumulées depuis 2001. En Europe, lescompagnies régulières ont réagi en instaurant des “surcharges fuel” ; il s’agit de surcharges financières dont lemontant, indépendant du prix du billet, varie en fonction du trajet (trajet moyen-courrier ou long-courrier) et estsupporté par le voyageur. Air France et KLM ont appliqué trois surcharges fuel successives depuis le mois demai 2004, tout comme British Airways, tandis que Lufthansa en a mis deux en place. Ces surcharges fueldevraient être abandonnées lorsque le prix du pétrole reviendra à des niveaux acceptables.

Au cours du premier semestre 2004-05, aux États-Unis, la situation des compagnies américaines continue dese dégrader dans un environnement marqué par le renouveau de la crainte des attentats, une très forteconcurrence et les difficultés des compagnies américaines à appliquer les plans d’économies. Le placement sousla protection de la loi contre les faillites (Chapter 11) vient d’être utilisé pour la première fois par une compagnielow-cost (ATA) et les autres compagnies recherchent des lignes de crédit, des accords salariaux avec leurs piloteset mettent en œuvre des procédures de licenciement (Delta Airlines, United Airlines et Northwest Airlines).

En Asie, la très forte reprise du trafic intra-régional (+25,3 %) et du trafic Asie-Europe permet auxcompagnies de cette région de confirmer leur bonne situation.

Activités du groupe Air France-KLM

Les données chiffrées relatives aux activités de la Société sur l’exercice 2003-04 présentées ci-dessous ontété établies sur une base consolidée pro forma sur douze mois, dans la mesure où, pour cet exercice, le groupeAir France-KLM n’était pas juridiquement créé. Sont également présentées ci-dessous les données relatives auxactivités d’Air France et de KLM pour l’exercice 2003-04 telles qu’elles ressortent de leurs rapports annuelsrespectifs sur une base de 12 mois, ainsi que les données consolidées de la Société pour le premier semestre2004-05 sur la base d’une consolidation sur six mois pour Air France et sur cinq mois pour KLM, l’acquisitionétant réputée faite comptablement à la clôture de l’offre publique d’échange le 3 mai 2004.

À des fins de comparabilité, les chiffres présentés relatifs au premier semestre clos au 30 septembre 2003ont été établis sur une base consolidée pro forma six mois pour Air France et cinq mois pour KLM. Lesévolutions décrites résultent des variations entre les données consolidées au 30 septembre 2004 et les donnéespro forma au 30 septembre 2003.

Le groupe Air France-KLM exerce trois activités principales à travers ses deux filiales opérationnellesAir France et KLM : le passage, le cargo et la maintenance.

Exercice 2003-04(1)

pro formaau 31 mars 2004

(en M€)

Chiffre d’affaires Passage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 329Chiffre d’affaires Cargo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 394Chiffre d’affaires Maintenance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 751Chiffre d’affaires Autres(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 752

Total groupe Air France-KLM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 226

(1) Air France et KLM consolidés pro forma sur 12 mois(2) Le secteur Autres regroupe essentiellement l’activité de commissariat des deux compagnies : Servair et

KLM Catering Services, ainsi que l’activité charter de KLM

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Premier semestre au

30 septembre2004(1)

(en M€)

30 septembre2003(1)

pro forma (en M€) Variation

Chiffre d’affaires Passage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 597 6 956 +9,2%Chiffre d’affaires Cargo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 147 1 072 +7,0%Chiffre d’affaires Maintenance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 377 362 +4,1%Chiffre d’affaires Autres(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 474(3) 407 +16,5%

Total Groupe Air France-KLM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 595 8 797 +9,1%

(1) Premier semestre : consolidation d’Air France sur six mois (avril à septembre) et de KLM sur cinq mois(mai à septembre)

(2) Le secteur Autres regroupe essentiellement l’activité de commissariat des deux compagnies : Servair etKLM Catering Services, ainsi que l’activité charter de KLM

(3) Servair était consolidé avec un trimestre de décalage. Pour compenser ce décalage à compter de l’exercice2004-05, six mois de chiffre d’affaires ont été consolidés au premier trimestre, soit neuf mois pour cepremier semestre

L’activité au cours du premier semestre a été soutenue. Le groupe Air France-KLM a réalisé un chiffre d’affairesde 9,60 milliards d’euros (+9,1 %) après un effet change négatif de 1,7%. En dépit d’une très forte hausse du prix dupétrole qui a conduit à une augmentation de 26,7 % des coûts de carburant à 1,25 milliard d’euros, le Groupe a doubléson résultat d’exploitation avant cessions aéronautiques à 451 millions d’euros (218 millions d’euros au 30 septembre2003 en données pro forma) grâce à un contrôle strict des coûts et à la faiblesse du dollar favorable au niveau descharges. Le résultat du Groupe avant impôts s’est établi à 426 millions d’euros (256 millions au 30 septembre 2003 endonnées pro forma). Après une charge d’impôts de 121 millions d’euros, le résultat net part du Groupe s’élève à 296millions d’euros (189 millions au 30 septembre 2003 en données pro forma).

Activité Passage

Généralités

Air France-KLM est le premier groupe européen en matière de transport de passagers qui représente 79 %du chiffre d’affaires du Groupe au cours de l’exercice 2003-04.

Exercice 2003-04

Groupe Air France-KLM

Les deux semestres de l’exercice ont connu une activité très contrastée. Le premier semestre, etparticulièrement le premier trimestre de l’exercice, a été perturbé par la faiblesse de l’économie européenne, lesconséquences de la guerre en Irak, le SRAS et par une série de grèves des contrôleurs aériens liées à la réformedes retraites en France. Les premiers signes de reprise constatés dès juin 2003 se sont confirmés au cours dudeuxième trimestre, même si le trafic sur l’Asie restait toujours inférieur à son niveau d’avant la crise sanitaire.L’activité au cours du second semestre a permis de compenser la faiblesse du premier semestre.

Sur l’exercice, le Groupe a maintenu un taux d’occupation élevé à 77,2 %. La répartition de l’activitépassage entre long et moyen-courrier est la suivante:

Exercice 2003-04(1)

pro formaOffre (SKO)(2)

En M de SKOTrafic (PKT)(3)

En M de PKT

Coefficientd’occupation

En %

Long-courrier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 156 324 125 623 80,4%Moyen-courrier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 231 33 801 67,3%

Total groupe Air France-KLM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 206 555 159 424 77,2%

(1) Air France et KLM consolidés pro forma sur 12 mois(2) SKO : Siège Kilomètre Offert(3) PKT : Passager Kilomètre Transporté

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Le chiffre d’affaires pro forma 2003-04 de l’activité passage du groupe Air France-KLM s’élève à 14,3milliards d’euros.

Air France

Sur l’exercice 2003-04, Air France a assuré près de 1800 vols quotidiens vers 189 destinations répartiesdans 84 pays et a transporté près de 43,7 millions de personnes avec une flotte de 357 avions en exploitation.Air France est la 3ème compagnie mondiale et la 2ème compagnie européenne pour le transport de passagers.

Sur l’ensemble de l’exercice, le trafic est en hausse de 1,7 % pour une offre en augmentation de 2,4 %. Lecoefficient d’occupation a légèrement baissé à 75,6 %, par rapport à 75,1 % l’an dernier. Elle a maintenu sa partde marché (17,3 % contre 17,4 % l’année précédente). En trois ans, Air France a gagné deux points de part demarché.

Le chiffre d’affaires 2003-04 de l’activité passage d’Air France s’élève à 10,3 milliards d’euros, en baissede 2,5 % compte tenu d’effets de change négatifs. Le résultat d’exploitation de l’activité passage s’est élevé à 67millions d’euros par rapport à 120 millions d’euros l’an passé. La recette unitaire au siège kilomètre offert (SKO)est en baisse de 5 % après des effets négatifs de change de 3,8 % et l’effet mix réseau de 0,4 %. La recette aupassager kilomètre transporté (PKT) est en baisse de 4,3 % après impact de ces mêmes effets.

KLM

Sur l’exercice 2003-04, KLM a assuré plus de 500 vols quotidiens vers environ 130 destinations répartiesdans 65 pays et a transporté près de 19 millions de passagers.

Sur l’ensemble de l’exercice, le trafic est en baisse de 3 % pour une diminution de 4 % des capacités,permettant une amélioration du coefficient d’occupation qui passe de 79,4 % au 31 mars 2003 à 80,1 % au31 mars 2004.

Le chiffre d’affaires 2003-04 de l’activité passage de KLM s’élève à 4,2 milliards d’euros, en baisse de 7 %après des effets de change négatifs de 7 % par rapport à l’exercice précédent. Le résultat d’exploitation s’estélevé à 187 millions d’euros par rapport à une perte de 25 millions l’année précédente. La recette unitaire ausiège kilomètre offert (SKO) baisse de 5 % et la recette unitaire au passager transporté (PKT) de 6 % après deseffets de change négatif de 7 %.

Premier semestre 2004-05


Au cours du semestre 2004-05, le groupe Air France-KLM a enregistré une très bonne activité passage. Eneffet, le trafic a affiché une progression de 11,6 % pour une hausse de 9,3 % des capacités permettant uneaugmentation de 1,6 point du coefficient d’occupation à 79,5 %, supérieur de 2,7 points au coefficient moyend’occupation des compagnies membres de l’AEA. Le groupe Air France-KLM a également confirmé sa place deleader européen de transport aérien avec une part de marché de 25,5 % (source : AEA avril-septembre 2004).

Avec une flotte de 550 avions en exploitation, le groupe Air France-KLM a transporté 32,7 millions depassagers contre 30,4 millions au 30 septembre 2003 et a réalisé un chiffre d’affaires de 7,60 milliards d’euros,en hausse de 9,2 % sur le semestre au 30 septembre 2003 malgré un effet de change négatif de 1,5%. La haussedu pétrole a amené le Groupe à instaurer des surcharges fuel. En mai 2004, Air France et KLM ont introduit unesurcharge de 3 euros par coupon pour Air France et 4 euros par coupon pour KLM. En août 2004, une surchargeadditionnelle a été mise en place, variant suivant les destinations, de 2 à 12 euros par coupon pour Air France etde 2 à 3 euros par coupon pour KLM. Enfin, la troisième surcharge, introduite en octobre 2004, sans impact surle premier semestre clos au 30 septembre 2004, s’élève à 11 euros par coupon long-courrier pour Air France et 7euros par coupon long-courrier pour KLM.

Le chiffre d’affaires passage régulier a progressé de 9,1 % et atteint 7,12 milliards d’euros au 30 septembre2004. La recette unitaire au passager kilomètre transporté (PKT) s’élève à 8,38 centimes d’euros et est en recul de2,3 % et de 1,7 % après des effets change négatifs de 1,6 %. L’amélioration de 1,6 point du coefficient d’occupationa soutenu la recette unitaire au siège kilomètre offert (SKO) qui ressort 6,66 centimes d’euros (-0,2 %). Cettedernière progresse de 1,4 % hors effets de change négatifs. Le coût unitaire de l’activité passage mesuré au siègekilomètre offert ressort à 6,26 centimes d’euros, en baisse de 4,50 % à change et prix du pétrole constants.

27

Au total, l’activité passage a dégagé un résultat d’exploitation de 349 millions d’euros contre 147 millionspour le premier semestre clos au 30 septembre 2003 (en données pro forma) qui avait été particulièrementpénalisé au premier trimestre par la crise du SRAS, la conjoncture au Moyen-Orient et les tensions sociales enFrance.

Premier semestre au 30 septembre 2004(1)2003(1)

Pro forma Variation

Chiffre d’affaires activité passage (en M€) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 597 6 956 +9,2%Chiffre d’affaires passage régulier (en M€) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 118 6 523 +9,1%Recette unitaire au SKO (en cts d’€) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,66 6,68 -0,2%Recette unitaire au PKT (en cts d’€) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,38 8,58 -2,3%Coût unitaire au SKO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,26 6,45 -3 ,0%Résultat d’exploitation (en M€) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 349 147 +137%

(1) Consolidation d’Air France sur six mois et de KLM sur cinq mois

Dès juin 2004, le Groupe a mis en place les premières mesures de synergie entre les deux compagnies :

• à Roissy, KLM a été transféré du Terminal 1 au Terminal 2 avec Air France, facilitant ainsi les liaisonsentre les hubs de Paris et d’Amsterdam à raison de 15 vols par jour ;

• les liaisons entre les provinces françaises et néerlandaises ont été renforcées ;

• le Groupe a entrepris de rationaliser ses réseaux en fermant certaines routes long et moyen-courrier chezl’une des deux compagnies au bénéfice de la route équivalente chez l’autre compagnie ;

• pour faciliter l’accès au réseau élargi, le Groupe a lancé une innovation en matière tarifaire: alors que,pour avoir accès aux meilleurs prix, il faut habituellement un billet aller-retour sur une mêmecompagnie, le Groupe propose d’utiliser l’une des deux compagnies pour l’aller, l’autre pour le retour,et de bénéficier de tarifs aller-retour ; et

• les programmes de fidélisation sont combinables et permettent aux passagers d’accumuler et d’utiliserleurs miles quelque soit le programme dont ils sont adhérents. Les salons d’aéroports sont égalementouverts aux passagers des deux compagnies.

Ces mesures ont permis une augmentation de nombre de passagers KLM sur Air France et inversement,notamment pour des destinations non opérées par la compagnie d’origine de ces passagers, traduisant ainsi unrenforcement des positions du Groupe.

Premier semestreau 30 septembre 2004(1)

Offre (SKO) Trafic (PKT)Coefficient

d’occupation

Chiffred’affairespassagerégulier

Millions Variation(2) Millions Variation(2) % Variation Variation(2)

Long-courrier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80 613 +10,0% 66 637 +13,1% 82,7% +2,3 +11,8%Moyen-courrier . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 002 +7,4% 18 154 +6,6% 69,8% -0,5 +5,7%Total Groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106 615 +9,3% 84 791 +11,6% 79,5% +1,6 +9,1%

(1) Consolidation d’Air France sur six mois et de KLM sur cinq mois(2) Variations présentées par rapport aux chiffres pro forma du premier semestre 2003-04

Réseau long-courrier

Le trafic sur le réseau long-courrier a été dynamique sur le premier semestre de l’exercice 2004-05 avec unchiffre d’affaires passager régulier de 4,06 milliards d’euros (+11,8 %). Tous les réseaux, à l’exception du réseauCaraïbes et Océan Indien, ont progressé ; le réseau Asie a récupéré de la crise sanitaire de l’exercice 2003-04.

Premier semestreau 30 septembre 04(1)(2)

Offre(SKO)

Trafic(PKT)

Chiffre d’affairespassage régulierpar destination

(en m€)

Amériques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . +6,6% +10,1% 1 570 + 10,7%Asie Pacifique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . +30,2% +37,3% 1 018 + 35,4%Afrique et Moyen-Orient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . +7,8% +11,2% 934 + 12,0%Caraïbes et Océan Indien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -3,6% -5,1% 538 - 14,1%Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . +10,0% +13,1% 4 060 +11,8%


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Le réseau Amériques a enregistré une activité soutenue tant sur l’Amérique du Nord que sur l’AmériqueLatine. Le nombre de passagers est passé de 3,4 millions au 30 septembre 2003 à 3,8 millions au 30 septembre2004 (+11,2 %). Le réseau Amériques représente 22,1% du chiffre d’affaires passage régulier total (21,7% au30 septembre 2003). Le réseau Amérique du Nord a retrouvé une forte croissance du trafic (+12,9 %) et un tauxd’occupation très élevé à 88,3 % (+ 3 points). L’Amérique Latine continue à être très dynamique. Le trafic aprogressé de 2,8 % pour des capacités stables (+0,3%). Le coefficient d’occupation s’est encore amélioré engagnant de 2,1 points à 84,7 %. À l’été 2004, la rationalisation du réseau long-courrier a commencé avec l’arrêtdes vols KLM vers Caracas au profit d’Air France ; cette dernière a ajouté deux fréquences sur la destinationdésormais desservie en quotidien à partir de Paris. Le groupe Air France-KLM est à ce jour la premièrecompagnie entre l’Europe et l’Amérique Latine avec une part de marché de près de 20 % et une offre d’environ44 000 sièges chaque semaine dans les deux sens.

L’Asie a retrouvé une forte croissance au cours du premier semestre 2004-05 après un premier semestre2003-04 marqué par la crise du SRAS. 1,9 million de passagers ont emprunté ces lignes contre 1,4 million pourl’exercice 2003-04. Les capacités ont augmenté de 30,2 % et le trafic de 37,3 % non seulement sous l’effet de lafin de la crise sanitaire mais aussi par une amélioration des dessertes. Air France est la seule compagnieeuropéenne proposant des vols quotidiens vers quatre villes en Chine (y compris Canton ouverte en janvier2004). Les dessertes vers le Vietnam sont désormais directes. Par ailleurs, des fréquences ont été ajoutées surTokyo et Bombay. Le coefficient d’occupation a fortement progressé (+4,2 points) à 81,4 %. Le réseau Asiereprésente 14,3 % du chiffre d’affaires passage régulier total contre 11,5 % au 30 septembre 2003.

Le réseau Afrique et Proche Orient avait été affecté par la guerre en Irak et ses conséquences et l’instabilitépolitique en Afrique au cours du semestre au 30 septembre 2003. Au cours du premier semestre 2004-05,l’Afrique a retrouvé une croissance du trafic supérieure à celle des capacités et le réseau Moyen-Orient aenregistré une très forte augmentation des capacités et du trafic avec la relance des vols Air France vers Téhéranet la mise en place du réseau Dedicate par la compagnie française. Ce service est destiné à faciliter les voyagesprofessionnels vers les sites de production ou les chantiers, même les plus éloignés. Au cours du mois de juin,trois nouvelles destinations ont été ouvertes et une troisième fréquence a été ajoutée vers Pointe Noire. Au total,les passagers sont passés de 1,8 million à 2,1 millions (+13,9 %). Sa part dans le chiffre d’affaires passagerégulier total est remontée de 12,7 % au 30 septembre 2003 à 13,1 % au 30 septembre 2004.

Le réseau Caraïbes et Océan Indien a été confronté à un environnement concurrentiel renforcé,particulièrement dans les zones desservies par Air France qui représente 80 % environ de ce réseau. Enconséquence, le groupe Air France-KLM a été amené à baisser les capacités (-3,6 %), baisse inférieure à celle dutrafic (-5,1 %). Le coefficient d’occupation s’est un peu dégradé tout en restant à un niveau élevé de 77,7 % (-1,2point). Le nombre de passagers a baissé de 5,8 % à 1,5 million contre 1,6 million au 30 septembre 2003. La partdu réseau Caraïbes et Océan Indien dans le chiffre d’affaires passage régulier total a également diminué, passantde 9,6% à 7,6% au 30 septembre 2004.

Réseau moyen-courrier européen

Le trafic sur le réseau européen (y compris le réseau domestique France) a progressé de 6,6 % pour descapacités en hausse de 7,4 %, le coefficient d’occupation baissant de 0,5 point à 69,8 %. Le nombre de passagersa augmenté de 5,8 % à 23,4 millions (22,1 millions au 30 septembre 2003). La part du réseau européen dans lechiffre d’affaires passage régulier total s’élève à 42,9 % contre 44,4 % au 30 septembre 2004.

Premier semestreau 30 septembre 04(1)(2)

Offre(SKO)

Trafic(PKT)

Chiffre d’affairespassage régulierpar destination

(en m€)

Europe et Afrique du Nord . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . +7,4% +6,6% 3 058 + 5,7%


La forte concurrence et l’évolution structurelle de la demande des clients sur le marché Europe a conduitAir France à réfléchir à une révision du produit sur ses lignes européennes en introduisant plus de fluidité et

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d’efficacité au sol accrue tout en simplifiant et standardisant le produit vol avec une politique de prix simple etsegmentée tout en optimisant l’espace dans les avions. Sa mise en œuvre progressive a commencé en avril 2004,entraînant une croissance mécanique de l’offre en sièges Air France d’environ 1 point.

KLM a, de son côté, augmenté son offre sur la France à partir d’Amsterdam, de Rotterdam ou d’Eindhoven.Les deux compagnies ont également commencé à rationaliser leur réseau moyen-courrier : Air France a arrêté sesvols à destinations de Bristol et Glasgow au profit de KLM et cette dernière a arrêté de desservir Casablanca etTurin au profit d’Air France.

Sur le marché France, le trafic a progressé de 5,5 % pour une offre en augmentation de 8,1 %, Air Francerenforçant les dessertes de Nice et de Toulouse à la suite de la disparition de la compagnie Aéris. Le coefficientd’occupation s’est élevé à 66,2 % (-1,7 point).

Activité Cargo

Généralités

Le cargo est le deuxième métier du groupe Air France-KLM avec un chiffre d’affaires pro forma de 2,4milliards d’euros en 2003-04, soit 13,2 % du chiffre d’affaires. Le Groupe transporte le fret pour moitié à bordd’une flotte de 15 avions cargo et 17 avions combi passager-cargo et pour moitié à bord de ses avions passages.

Le rapprochement d’Air France et de KLM a permis de constituer le deuxième transporteur mondial (horsintégrateurs) derrière Korean Air (source : IATA 2004).

En 2000, les compagnies fondatrices de l’alliance SkyTeam ont décidé de l’élargir à leur activité cargo etont créé SkyTeam Cargo qui regroupe actuellement Air France Cargo, KLM Cargo, Delta Air Logistics, AlitaliaCargo, Korean Air Cargo et CSZ Airlines Cargo. Ces compagnies ont adopté une offre unique organisée autourde quatre segments et proposent des procédures de traitements harmonisées.

Exercice 2003-04


Au cours de l’exercice 2003-04, le groupe Air France-KLM a transporté 1,6 millions de tonnes de fret surses cinq grands réseaux.

Les deux principaux réseaux sont le réseau Amériques et le réseau Asie. Au cours de l’exercice 2003-04, leréseau Amériques a représenté 35,3 % de l’offre totale et 34,7 % du trafic total avec un taux de remplissage de67,9 %. Ce réseau a particulièrement souffert de la faiblesse du dollar qui a limité les exportations européennes.

Le réseau Asie a représenté 43,6 % de l’offre totale et 49,3 % du trafic total. Le fort développement de cetterégion et la baisse des capacités de l’activité passage sur ce réseau à cause du SRAS a créé un manque decapacités, ce qui a permis de dégager un taux de remplissage très élevé à 78,1 %.

Le réseau Afrique et Moyen-Orient a représenté 10,5 % de l’offre totale et 9,2 % des capacités avec un tauxd’occupation de 60,6 %. Le réseau Europe et Afrique du Nord a représenté 3,2 % des capacités et 1,0 % du trafic.Le taux de remplissage s’est élevé à 21,6 %. Le transport de fret en Europe se fait principalement par camion.Enfin, le réseau Caraïbes et Océan Indien a représenté 7,5 % des capacités totales et 5,8 % du trafic total avec uncoefficient d’occupation de 53,2 %.

Le chiffre d’affaires pro forma 2003-04 de l’activité cargo du groupe Air France-KLM s’élève à 2,4milliards d’euros dont 2,2 milliards pour les recettes fret et 0,2 milliard pour les autres recettes fret.

Air France

Au cours de l’exercice 2003-04, l’activité cargo d’Air France a été stable avec 1,1 million de tonnestransportées, souffrant de l’environnement international et de la faiblesse du dollar. Pour une offre exprimée entonne kilomètre offerte (TKO) en hausse de 1,8 %, le trafic exprimé en tonne kilomètre transportée (TKT) abaissé de 0,2 % entraînant une baisse de 1,3 point du coefficient de remplissage à 64,0 % contre 65,3 % au31 mars 2003. Le cargo a subi, en plus forte proportion que l’activité passage, les effets de change négatifs etparticulièrement la faiblesse du dollar. Le chiffre d’affaires s’est élevé à 1,26 milliard d’euros contre 1,31

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milliard d’euros au cours de l’exercice précédent, soit une baisse de 3,8 %. La recette unitaire à la tonnekilomètre offerte (RTKO) a diminué de 5,4 % après un effet de change négatif de 6,1 %. Le résultatd’exploitation s’est élevé à 15 millions d’euros (48 millions au 31 mars 2003).

KLM

Au cours de l’exercice 2003-04, le trafic de KLM a progressé de 5 % pour une offre en progression de 3 %,permettant ainsi une amélioration du coefficient d’occupation de 1,2 points à 72,9 %. Le chiffre d’affaires deKLM s’est élevé à 963 millions d’euros, en baisse de 5,3 % par rapport à l’exercice précédent. KLM Cargo,comme l’activité cargo d’Air France, a souffert de l’environnement international, de l’intensification de laconcurrence et de la faiblesse du dollar. Le résultat d’exploitation s’est élevé à 71 millions d’euros contre 72millions l’an passé. Sur les routes trans-atlantiques, le volume du trafic est resté à des niveaux satisfaisants. Letrafic entre l’Europe et l’Asie a cependant fortement augmenté, en particulier en début d’année lorsquel’épidémie de SRAS a fait chuter de manière significative la demande passagers et a libéré de la capacité,permettant aux cargos et aux avions mixtes de KLM de répondre à la forte demande sur ce marché. Par ailleurs,le coefficient de remplissage sur les routes asiatiques a recouvré un excellent niveau au cours de l’exercice. Larentabilité, cependant, n’a pas suivi la même tendance.



Au cours du premier semestre 2004-05, le groupe Air France-KLM a enregistré une reprise de l’activitécargo avec une hausse de 10,6 % du trafic comparable à la croissance de l’offre, permettant ainsi une stabilité ducoefficient de remplissage. Le groupe Air France-KLM a transporté 0,64 million de tonnes de fret contre 0,58million au 30 septembre 2003 (+9,8 %).

Premier semestreau 30 septembre 04(1)

Offre (TKO) Trafic (TKT)Coefficient

de remplissage

Chiffred’affairestransport

cargo

Millions Variation(2) Millions Variation(2) % Variation(2) Variation(2)

Cargo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7131 +10,8% 4 784 +10,6% 67,1% -0,1 +8,1%

(1) Consolidation d’Air France sur six mois et de KLM sur cinq mois.(2) Variations présentées par rapport aux chiffres pro forma du premier semestre 2003-04

Le chiffre d’affaires de l’activité cargo s’est élevé à 1,15 milliard d’euros contre 1,07 milliard au30 septembre 2003 en données pro forma, soit une hausse de 7,0 % (+9,7 % hors effet de change). Avec un effetde change négatif de 2,7 %, la progression de 8,1 % du chiffre d’affaires transport de cargo est à comparer avecune progression de 10,6 % du trafic, traduisant une certaine pression sur les recettes. L’activité cargo est pluspénalisée par les effets négatifs de change et par la hausse du prix du pétrole que l’activité passage. La sensibilitéde cette activité au prix du carburant a conduit à la mise en place d’un système de surcharge dès 2002, harmoniséentre Air France et KLM en juillet 2004. La surcharge est indexée sur le cours du jet kérosène et a donc étéaugmentée à 0,35 euro/kg contre 0,15 euro/kg en début d’année.

La recette unitaire à la tonne kilomètre offerte (RTKO) baisse de 2,3 % à 14,89 centimes d’euros mais auraitprogressé de 0,4 % hors un effet de change négatif de 2,7 %. La recette unitaire à la tonne kilomètre transportéediminue de 2,0 % à 22,23 centimes d’euros. A change constant, elle aurait progressé de 0,7 %. Le coût unitairede l’activité cargo à la tonne kilomètre offerte a baissé de 3,3 % à 14,52 centimes et de 5,9 % à pétrole et changeconstants. Le résultat d’exploitation s’est établi à 13 millions d’euros contre 3 millions au 30 septembre 2003 endonnées pro forma.

Premier semestreau 30 septembre(1) 2004

2003Pro forma Variation

Chiffre d’affaires cargo (en M€) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,147 1 072 +7,0%Chiffre d’affaires transport de cargo (en M€) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 062 982 +8,1%Recette unitaire à TKO (en cts d’€) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14,89 15,25 -2,3%Recette unitaire au TKT (en cts d’€) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22,23 22,69 -2,0%Coût unitaire à la TKO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14,52 15,03 -3,3%Résultat d’exploitation (en M€) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 3 NS

(1) Consolidation d’Air France sur six mois et de KLM sur cinq mois

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Par réseau, l’activité cargo est la suivante :

Premier semestreau 30 septembre 04(1)(2) Offre (TKO) Trafic (TKT)

Chiffred’affaires

transport de fretpar destination

(en m€)

Europe-Afrique du nord . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . +7,9% +10,9% 96 -3,0%Amériques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . +5,0% +8,5% 297 +7,2%Asie-Pacifique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . +18,4% +13,4% 449 + 11,1%Afrique & Moyen-Orient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . +6,3% +10,1% 133 + 10,8%Caraïbes & Océan Indien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . +3,4% +1,4% 87 +6,1%Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . +10,8% +10,6% 1 062 +8,1%


Les deux principaux réseaux sont le réseau Amériques et le réseau Asie. Ils représentent 80 % de l’offre et84 % du trafic et 70 % du chiffre d’affaires.

Activité Maintenance

Généralités

Air France est le deuxième opérateur mondial de maintenance aéronautique multiproduits et le leadermondial sur le marché du support équipement des avions Airbus A320, A330 et A340, sur le marché du grandentretien des familles A320 et B747 ainsi que sur l’entretien des moteurs CFM56-5. Air France dispose aussid’une position forte sur le support des avions Boeing B777 et des moteurs General Electric CF6-50, CF6-80 etGE90. Air France assure elle-même l’entretien de ses avions et valorise son savoir-faire auprès d’une centaine declients dans le monde sous la marque Air France Industries. Employant environ 10 000 personnes, l’activité estprésente sur quatre sites : Orly, Roissy CDG, Le Bourget et Toulouse. Deux nouveaux centres ont été ouverts aucours de l’exercice : la Croix-du-Sud à Blagnac et E.O.L.E à Villeneuve le Roi, près d’Orly.

En avril 2004, Air France a inauguré son nouveau centre industriel de Blagnac en remplacement de l’usinede Montaudran. Mis en chantier en octobre 2002, il a été livré en décembre 2003 et a représenté uninvestissement total de l’ordre de 40 millions d’euros. Ce centre, d’une superficie totale de 35 700 m2, est dédiéau grand entretien des petits porteurs.

La division Engineering & Maintenance de KLM est l’une des trois plus large entreprises de maintenanced’avions affiliée à une compagnie aérienne. L’activité, employant environ 5 300 personnes, est présenteprincipalement sur le site de Schiphol, mais comprend aussi des centres au Royaume-Uni et dans plus de 50aéroports à travers le monde. KLM se spécialise dans l’entretien des avions Boeing B747 et B737 et moteursGeneral Electric CF6.

Le rapprochement Air France-KLM permet aux deux compagnies d’étendre leur gamme de produits et deservices et leur couverture géographique. De nombreuses synergies sont attendues dès l’exercice 2004-05 :optimisation des moyens de production, notamment pour les flottes B747 et les moteurs CF6-80, politiqued’insourcing réciproques (attribution du support des équipements B777 à Air France Industries, des équipementsde génération électriques à KLM).

Exercice 2003-04

Air France

Au cours de l’exercice 2003-04, Air France Industries a réalisé un chiffre d’affaires de 1,9 milliard d’euros,dont près de 75 % en interne et 25 % avec une centaine de compagnies aériennes clientes. L’activité s’estmaintenue malgré les effets de la crise. La baisse de 5,9 % du chiffre d’affaires réalisé avec des tiers, à 508millions d’euros par rapport à 540 millions d’euros sur l’exercice 2002-03, est imputable aux effets de changenégatifs. Le résultat d’exploitation de l’activité maintenance est de 50 millions d’euros pour l’exercice 2003-04.

KLM

Les recettes de l’activité maintenance ont atteint 805 millions d’euros au cours de l’exercice 2003-04, enrecul de 17 % par rapport à l’exercice précédent. Les résultats d’exploitation se sont élevés à 16 millions d’euros,en recul de 61 % par rapport aux résultats de l’exercice 2002-03 qui ont atteint 41 millions d’euros. Ces résultats

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sont notamment dus à la baisse du trafic, qui a provoqué un recul du chiffre d’affaires de l’activité maintenancepour compte de tiers de 22 %, passée de 329 millions d’euros pour l’exercice 2002-03 à 258 millions pourl’exercice 2003-04. Cependant, la baisse d’activité a été partiellement compensée par la mise en œuvre du plande réduction des coûts de KLM, qui a permis une réduction de 15 % des dépenses de l’activité maintenance, quisont passées de 927 millions d’euros en 2002-03 à 789 millions d’euros en 2003-04. La réalisation de ceprogramme a notamment entraîné sur l’exercice une réduction des effectifs de 400 personnes pour l’activitémaintenance et devrait entraîner une nouvelle réduction d’effectifs de 400 personnes au cours de l’exercice2004-05.



Le chiffre d’affaires de l’activité maintenance pour compte de tiers a enregistré une hausse de 4,1 % à 377millions d’euros contre 362 millions au 30 septembre 2003 (données pro forma). Cette activité a dégagé unrésultat d’exploitation de 26 millions d’euros contre 37 millions un an plus tôt (données pro forma) (-29,7 %).Trois activités représentent 91% du chiffre d’affaires. La principale activité est l’activité moteurs qui représente35% du chiffre d’afffaires. Viennent ensuite de façon comparable, l’activité équipements (27%) et le pôle avions(29%). L’activité petit entretien représente 9% du chiffre d’affaires.

Autres activités

Le secteur “Autres” du groupe Air France-KLM regroupe principalement les activités de commissariat desdeux compagnies à travers leurs filiales Servair et KLM Catering Services.

Au cours de l’exercice 2003-04, le chiffre d’affaires pro forma du secteur Autres s’est élevé à 752 millionsd’euros dont 382 millions d’euros pour la filiale Transavia.

Sur le premier semestre 2004-05, le chiffre d’affaires des autres activités s’élève à 474 millions (+16,5 %)dont neuf mois de chiffre d’affaires Servair. La filiale Servair était consolidée avec un trimestre de décalage.Pour compenser ce décalage, à compter de l’exercice 2004-05, six mois de chiffres d’affaires ont été consolidésau premier trimestre de l’exercice 2004-05, soit neuf mois pour le premier semestre 2004-05. Hors impactServair, la progression du chiffre d’affaires s’élèverait à 5,6 %.

Le chiffre d’affaires de l’activité charter et low-cost s’est élevé à 227 millions d’euros (-2,8 %). Le chiffred’affaires de l’activité catering s’établit à 247 millions (+ 42,8 %), soit une progression qui serait de 17,3 %.(hors effet de consolidation de Servair). Les autres activités ont dégagé un résultat d’exploitation de 69 millionsd’euros contre 40 millions au 30 septembre 2003 (en données pro forma) (+72,5 %). Cette hausse est due àl’amélioration des résultats de Servair au second trimestre (13 millions d’euros) et à l’activité charter de KLMdont la filiale Transavia a dégagé un résultat d’exploitation de 48 millions d’euros. L’activité charter estsaisonnière et les résultats du premier semestre ne reflètent pas les résultats de l’exercice.

Participations du Groupe - Mises en équivalence

Amadeus

Détenue à 23,4 % par Air France, actionnaire de référence, Amadeus est le leader mondial de la réservationet de la vente en ligne. À la fin de l’année 2003, elle était implantée dans plus de 60 000 agences de voyages et10 000 agences de 140 compagnies aériennes dans 216 pays, permettant à chacune de faire des réservationsauprès de 491 compagnies aériennes, 322 chaînes d’hôtels, 50 compagnies de location de voitures, mais aussi decompagnies ferroviaires ou maritimes ou de compagnies d’assurance. Par ailleurs, Amadeus a développé uneactivité de commerce en ligne ainsi qu’une activité de solutions de système d’informations pour les compagniesaériennes.

Au cours de l’exercice 2003-04, Amadeus a généré un chiffre d’affaires de 1,9 milliard d’euros et a dégagéun résultat net de 158,4 millions d’euros. Elle emploie 5 000 salariés dans 200 pays. Amadeus est cotée à laBourse de Madrid depuis octobre 1999. Elle est également cotée à Paris et à Francfort.

Le 17 août 2004, Air France a confirmé que des investisseurs financiers avaient approché les compagniesaériennes actionnaires de référence d’Amadeus pour proposer une opération qui pourrait, éventuellement,conduire au lancement d’une offre publique sur Amadeus. Air France a confirmé qu’elle considère saparticipation dans Amadeus comme stratégique et que, dans le cadre de cette opération, elle entend rester unactionnaire significatif de long terme.

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FLOTTE

La flotte du groupe Air France-KLM

Au 30 septembre 2004, la flotte du groupe Air France-KLM totalise 568 avions, dont 388 avions dans laflotte Air France (y compris Air Ivoire) et 180 avions dans la flotte KLM (flottes régionales comprises).

Air France et KLM ont fait le même choix d’avions long-courrier en sélectionnant les Boeing B747-400 ERFcargo, les Boeing B777-200 et les Airbus A330-200. Tout en maintenant une gestion des flottes séparées, ce choixcommun a conduit à accélérer le dialogue entre les deux compagnies pour déterminer des spécifications techniquescommunes pour les futurs avions au niveau des cockpits, des moteurs et de l’avionique. Seules les cabines serontspécifiques à chaque compagnie. Les intérêts de cette harmonisation sont nombreux. Cela permettra de faciliter letransfert d’avions en propriété ou en location opérationnelle entre les deux compagnies, d’harmoniser la stratégieindustrielle en évitant les doublons de compétences, en réduisant les stocks des pièces d’entretien, d’améliorer lesmoyens de formation des personnels navigants techniques et enfin d’obtenir des conditions commerciales plusattractives.

La flotte régionale a fait l’objet d’une revue conduisant à l’optimisation des capacités au travers de lalocation d’avions régionaux de KLM à City Jet (deux BAE 146) et à BritAir (deux Fokker 100). Les besoinsfuturs ont été également examinés pour mettre en place une action coordonnée à l’égard des constructeurs,motoristes et industriels.

Air France

Au 30 septembre 2004, la flotte Air France comprend 388 avions, dont 253 dans la flotte Air France (horsrégionale) et 135 dans la flotte régionale (dont Air Ivoire). Les commandes portent sur 45 avions dont 13 avionsrégionaux et les options sur 27 avions dont aucun appareil régional.

La flotte Air France (hors régionale)

La flotte d’Air France comprend 250 avions en exploitation. Elle se décompose en 150 appareils moyen-courrier, 100 appareils long-courrier, dont 12 appareils cargo ; sur la totalité de la flotte, 53 % des avions sontdétenus en pleine propriété, 9 % des avions en crédit-bail et 38 % des avions sont opérés en locationopérationnelle.

Rationalisation de la flotte Air France

Les principes appliqués à la gestion de la flotte d’Air France combinent la recherche de flexibilité et unedémarche permanente de rationalisation. A ce titre, les clauses des contrats d’achat prévoient la possibilité, dansles limites de préavis contractuels, d’ajuster le calendrier des livraisons et de modifier le modèle livré, àl’intérieur d’une famille d’appareils. Cette flexibilité permet de s’ajuster au plus près de la demande duprogramme. 38 % de la flotte est opérée par le biais de contrats de location opérationnelle, périodiquementrenouvelables, permettant de rapides ajustements de taille et de type d’avions. Le nombre de sous-flottesexploitées a été significativement réduit, ce qui se traduit par une meilleure répartition des frais fixes, notammentliés à la maintenance et à la formation des équipages, tout en améliorant la flexibilité opérationnelle. Lamodernisation de la flotte entraîne aussi une réduction de la consommation de carburant par passager et limitesignificativement le niveau de nuisance sonore qui est aujourd’hui un facteur critique de l’exploitation aérienne.La démarche de rationalisation de la flotte moyen-courrier se concrétisera par l’exploitation à partir de 2007d’une flotte composée exclusivement des quatre modèles de la famille A320 : A318, A319, A320 et A321. Cesappareils, d’une capacité comprise entre 123 et 208 sièges, offrent une section de fuselage identique et sont dotésd’équipement d’accessoires et de moteurs identiques, source d’importantes économies d’échelle pour Air France.

La mise en service du premier A318 au cours de l’exercice 2003-04 a marqué le début de la dernière étapede ce processus de rationalisation ; les livraisons suivantes d’A318 interviendront en parallèle avec le retrait desderniers B737 avant l’hiver 2006-07. Les appareils composant la flotte long-courrier ont des capacités comprisesentre 211 et 507 sièges et disposent tous d’un rayon d’action étendu leur permettant de desservir les escales lesplus lointaines du réseau. Cette polyvalence autorise, en cas de crise, un redéploiement rapide des appareils surles différentes zones en fonction du trafic et permet de profiter ainsi du bon équilibre géographique du réseaud’Air France.

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Au 30 juin 2004, la flotte Air France a un âge moyen de 8,5 ans dont 7,1 ans pour la flotte long-courrier, 9,1ans pour la flotte moyen-courrier et 13,3 ans pour la flotte cargo.

L’intérieur des avions est régulièrement réaménagé par Air France Industries, la branche d’Air France encharge de l’activité de maintenance.

Evolution de la flotte Air France sur l’exercice 2003-04

Sur l’exercice 2003-04, les mouvements ont représenté 10 entrées et 22 sorties. Dans la flotte moyen-courrier, sont entrés cinq Airbus A318 et un Airbus A320-200. Les sorties ont porté sur 11 avions (un AirbusA320-200, deux Airbus A321-200, trois Boeing B737-300 et cinq Boeing B737-500). Dans la flotte long-courrier, quatre avions sont entrés (un Boeing B747-400 pax et trois Airbus A330-200) et 11 avions sont sortis,dont trois Boeing B767-300, trois Boeing 747-200 et les cinq Concorde qui ont fait l’objet de donations à diversmusées en France, en Allemagne et aux États-Unis.

Pour tenir compte du ralentissement de la croissance, il avait été décidé, en novembre 2002, de reporter lalivraison de six avions (deux A330-200, deux A320-200, un A319-100 et un A321-200). Airbus assure la garde,l’assurance et la maintenance de ces avions. Air France devait supporter les frais relatifs à la dette, et les frais destockage encourus au-delà d’une période de 12 mois. Les dates contractuelles de fin de stockage, prévues entrenovembre 2003 et avril 2004 aux termes du contrat initial, ont été rééchelonnées au cours de l’exercice 2003-04,entre avril 2004 et avril 2005. Un des appareils inclus dans cette opération (un A330-200) a été livré surl’exercice 2003-04.

Les investissements aéronautiques sur l’exercice 2003-04 se sont élevés à 922 millions d’euros (y comprisles avances sur commandes). Au 30 juin 2004, les commandes fermes s’élevaient à 32 appareils et les options à27 appareils.

Evolution de la flotte Air France sur le premier semestre 2004-05

Les mouvements sur la flotte ont totalisés 15 entrées et sept sorties. Pour la flotte moyen-courrier, les sortiesont concerné quatre avions (trois B737 et un A320) et les entrées huit avions (un A318, quatre A319, deux A320et un A321). De la même manière, dans la flotte long-courrier, trois avions sont sortis (trois B747-200) et septavions sont entrés (un A330, quatre B777-300, un B 747-400 cargo et un B747-400).

La flotte régionale Air France

Au 30 septembre 2004, le pôle régional d’Air France (hors Air Ivoire) disposait d’une flotte de 131 avionsde moins de 100 sièges, dont 119 en exploitation. Au sein de cette flotte, 20 % des avions étaient en pleinepropriété, 27 % en crédit bail et 53 % opérés en location opérationnelle. La flotte régionale exploite les appareilsde quatre constructeurs :

• Embraer (modèles120, 135 et 145) chez Regional;

• Bombardier (Canadair Jet 100 et 700) chez Brit Air;

• British Aerospace BAE146-200/300 chez City Jet; et

• Fokker ( F70 et F100) chez Regional et Britair.

La société Air Ivoire, qu’Air France contrôle indirectement à travers la holding financière AAA assure desdessertes en Afrique à partir d’Abidjan avec trois Fokker 28 et des vols entre l’Afrique et la France avec unAirbus A321 en location opérationelle jusqu’en 2006.

Evolution de la flotte régionale Air France sur l’exercice 2003-04

Pour Brit Air, les mouvements de flotte se sont soldés par cinq entrées d’avions (un CRJ100, deux CRJ700et deux Fokker 100) et cinq sorties (trois ATR42-300, deux CRJ100). Chez City Jet, trois BAE 146/200-300 sontentrés dans la flotte. Chez Régional, six avions sont entrés (trois Fokker 70 (ex Air Littoral), un Fokker 100 etdeux EMB145) et cinq avions sont sortis (un Beech 1900-C, deux SAAB 2000 et deux Embraer 120). Lesinvestissements aéronautiques se sont élevés à 84 millions d’euros pour l’exercice 2003-04.

Evolution de la flotte régionale Air France pour le premier semestre 2004-05

Sur le premier semestre 2004-05, les seuls mouvements enregistrés sur les flottes régionales sont les entréesde deux Fokker 70 chez Regional et les entrées de deux BAE 146 chez City Jet.

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Flotte Air France (hors régionale) au 30 septembre 2004

Propriété Crédit-bailLoyer

opérationnel Total En exploitation

Type d’appareil31 mars

200430 sept.

200431 mars

200430 sept.

200431 mars

200430 sept.

200431 mars

200430 sept.

200431 mars

200430 sept.

2004

A340-300 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 8 6 6 8 8 22 22 22 22A330-200 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 4 1 1 9 9 13 14 12 13B777-200/300 . . . . . . . . . . . . . . . . 14 16 2 2 9 11 25 29 25 29B747-400 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 8 1 1 5 7 15 16 15 16B747-200/300 . . . . . . . . . . . . . . . . 7 6 — — 2 2 9 8 9 8B767-300 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 1 — — — — 1 1 — —B747-200 Cargo . . . . . . . . . . . . . . 5 5 1 1 4 2 10 8 10 8B747-400 Cargo . . . . . . . . . . . . . . 1 1 — — 2 3 3 4 3 4Total flotte long-courrier . . . . . . 48 49 11 11 39 42 98 102 96 100A318-100 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 6 — — — — 5 6 5 6A319-100 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 18 4 4 18 21 39 43 39 43A320-100/200 . . . . . . . . . . . . . . . . 44 47 5 5 17 15 66 67 65 67A321-100/200 . . . . . . . . . . . . . . . . 8 11 2 — 2 2 12 13 12 13B737-300/500 . . . . . . . . . . . . . . . . 6 4 3 3 16 15 25 22 23 21Total flotte moyen-courrier . . . . 80 86 14 12 53 53 147 151 144 150Total flotte Air France (hors

régionale) . . . . . . . . . . . . . . . . . 128 135 25 23 92 95 245 253 240 250

Flotte régionale Air France au 30 septembre 2004 (hors Air Ivoire)




200430 sept.

200431 mars

200430 sept.

200431 mars

200430 sept.

200431 mars

200430 sept.

200431 mars

200430 sept.

2004

Brit AirCRJ-100ER . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 2 11 11 6 6 19 19 19 19CRJ-700 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 1 9 9 — — 10 10 10 10F100-100 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 1 — — 9 9 10 10 10 10Total Brit Air . . . . . . . . . . . . . . . . 4 4 20 20 15 15 39 39 39 39

City JetBAE 146-200/300 . . . . . . . . . . . . . 1 5 — — 14 12 15 17 15 16

RégionalBeech 1900 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 6 1 1 1 1 8 8 — —Embraer 120 ER . . . . . . . . . . . . . . 3 7 3 3 8 4 14 14 12 11Embraer 135 ER . . . . . . . . . . . . . . 3 2 2 3 4 4 9 9 9 9Embraer 145 . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 2 9 8 17 17 27 27 27 27Fokker 70/100 . . . . . . . . . . . . . . . . — — — — 9 11 9 11 9 11Saab 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — — — 6 6 6 6 6 6Total Régional . . . . . . . . . . . . . . . 13 17 15 15 45 43 73 75 63 64Total flotte régionale . . . . . . . . . . 18 26 35 35 74 70 127 131 117 119

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KLM

Au 30 septembre 2004, la flotte de KLM comprend 180 avions, dont 53 dans la flotte régionale (KLMCityhoppper, KLM Cityhopper UK et KLM UK) et 136 dans la flotte KLM (hors flotte régionale).

La flotte KLM

Au 30 septembre 2004, la flotte de KLM (hors régionale) compte 127 appareils en exploitation : ils sontrépartis en 72 appareils moyen-courrier, 52 appareils long-courrier, et trois cargo ; sur la totalité de la flotte, 21 %des avions sont détenus en pleine propriété, 45 % des avions en crédit-bail et 35 % des avions sont en loyeropérationnel.

Rationalisation de la flotte KLM

Le programme de renouvellement de la flotte KLM engagé en 1998 s’est achevé en décembre 2003. Unnouveau programme de renouvellement de la flotte avait été annoncé en 2002 et est actuellement en cours deréalisation. Près de 585 millions d’euros ont été dépensés sur l’exercice 2003-04 pour l’achat de nouveauxappareils. Ce programme de renouvellement de la flotte vise à réduire les coûts par avion de 10 % sur trois ans.Sur l’année 2003-04, une réduction de 3 % a été réalisée.

Évolution de la flotte KLM sur l’exercice 2003-04

Le nombre total d’avions (flotte régionale comprise) s’élevait à 188 au 31 mars 2004, soit 31 avions demoins qu’au 31 mars 2003. Cette réduction du nombre d’avions est liée à la vente de Buzz, la vente de 15 avionsd’entraînement et formation, et le remplacement des Boeing B747-300.

Au cours de l’exercice 2003-04, six appareils Boeing B777-200 ER se sont ajoutés à la flotte de KLM enremplacement de sa flotte de Boeing B747-300 Classic. Depuis le 3 décembre 2003 (date du dernier vol d’unBoeing B747-300 sur les lignes KLM), la flotte de Boeing B747 de KLM destinés à l’activité passage estexclusivement composée d’appareils Boeing B747-400, plus modernes. Par ailleurs la flotte cargo s’est renforcéede trois Boeing B747-400 ERF. Parmi les 12 appareils Boeing B747-300 qui composaient la flotte KLMd’appareils Boeing B747-300 Classic, trois ont été restitués au crédit-bailleur et sept ont été cédés, l’un desappareils ayant fait l’objet d’une donation au musée Aviodrome (Luchthaven Lelystad, Pays-Bas). Lerenouvellement d’une partie de la flotte au cours de l’exercice 2003-04 a permis de faire passer l’âge moyen desappareils de 9,5 à 9,1 ans.

Evolution de la flotte KLM au premier semestre 2004-05

Sur le premier semestre de l’exercice 2004-05 les évolutions de flotte ont totalisé six entrées et une sortie :un B737-800 est entré et un B737-300 est sorti dans la flotte moyen-courrier. Dans la flotte long-courrier, quatreB777-200 sont entrés.

La flotte régionale KLM

La flotte régionale de KLM comprend deux familles d’avions : Fokker et BAE.

Evolution de la flotte régionale KLM au cours de l’exercice 2003-04

Pour Transavia, cinq appareils Boeing B737-700 ont été mis en service en remplacement de la flotte deBoeing B757-200. Enfin, KLM cityhopper a procédé à la restitution de deux appareils Fokker 50 aux crédit-bailleurs au cours de l’exercice 2003-04. La taille des flottes de Fokker 70 et Fokker 100 est demeuréeinchangée. Par ailleurs, KLM cityhopper n’exploite plus ses trois derniers appareils ATR-72.

Évolution de la flotte régionale KLM au premier semestre 2004-05

La flotte régionale de KLM est restée inchangée sur la période d’avril à septembre 2004.

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Flotte KLM (incluant Transavia) au 30 septembre 2004




200430 sept.

200431 mars

200430 sept.

200431 mars

200430 sept.

200431 mars

200430 sept.

200431 mars

200430 sept.

2004

B747-400 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 6 16 16 — — 22 22 22 22B747-300 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 1 — — — — 1 1 — —B777-200 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — 3 3 3 4 6 7 6 7MD11 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — 8 8 2 2 10 10 10 10B 767-300ER . . . . . . . . . . . . . . . . . — — — — 12 12 12 12 12 12B747-400 Cargo . . . . . . . . . . . . . . — — 3 3 — — 3 3 3 3Flotte long-courrier . . . . . . . . . . . 7 7 30 30 17 18 54 55 53 54B737-300 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 6 1 1 8 7 15 14 14 14B737-400 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 7 2 — 7 7 14 14 14 14B737-700 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — 4 4 4 5 8 9 8 9B737-800 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 7 19 19 4 4 29 30 29 30B737-900 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — 1 2 3 3 4 5 5 5Flotte moyen-courrier . . . . . . . . . 17 20 27 26 26 26 70 72 70 72Total flotte KLM . . . . . . . . . . . . . 24 27 57 56 43 44 124 127 123 126

Flotte régionale KLM (KLM Cityhopper et KLM Cityhopper UK) au 30 septembre 2004




200430 sept.

200431 mars

200430 sept.

200431 mars

200430 sept.

200431 mars

200430 sept.

200431 mars

200430 sept.

2004

KLM cityhopperFokker 70 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 16 1 1 3 3 20 20 20 20Fokker 50 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 4 6 6 4 10 10 10 10Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 20 7 7 7 3 30 30 30 30KLM cityhopper UKBAE 146 5 2 5 2 5Fokker 100 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 1 14 14 — — 15 15 15 15Fokker 50 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — — — 6 6 6 6 6 6Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 1 14 14 11 8 26 23 26 21Total flotte régionale KLM . . . . 17 21 21 21 18 11 56 53 56 51

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EFFECTIF ET POLITIQUE SOCIALE

Effectifs du groupe Air France-KLM

Chacune des deux Filiales conserve la responsabilité de sa gestion sociale, en raison du cadre législatif entreles deux pays applicable à chacune d’elles. Cependant, une approche culturelle commune est mise en œuvre, parexemple, par l’échange de cadres.

La Société n’a, à ce jour, aucun salarié. Des salariés des Filiales pourront être, le cas échéant,contractuellement détachés ou mis à disposition de la Société sur une base ponctuelle ou permanente moyennantune rémunération versée par la Société aux Filiales. Voir “Informations complémentaires—Relations entre laSociété et ses Filiales”.

L’effectif moyen pondéré du groupe Air France-KLM s’est élevé à 102 836 personnes pour l’exercice2003-04, dont 71 654 personnes chez Air France et 31 182 personnes chez KLM.

Groupe Air France-KLM Air France KLM

31 mars2004

30 sept.2004

31 mars2004

30 sept.2004

31 mars2004

30 sept.2004

Personnel navigant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 372 27 733 18 085 18 375 9 287 9 358Personnel au sol . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75 464 74 874 53 569 53 949 21 895 20 952Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102 836 102 607 71 654 72 324 31 182 30 283

Effectifs et politique sociale d’Air France

Une politique contractuelle menée depuis plusieurs années

Air France mène depuis plusieurs années une politique sociale fondée, principalement, sur la signatured’accords pluriannuels, le recrutement et la formation ainsi que sur l’intéressement de l’ensemble de ses salariésà l’amélioration de la rentabilité de l’entreprise.

Le 10 juillet 2002, l’Accord Pour Progresser Ensemble (APPE) destiné au personnel au sol prenait le relaisd’un accord signé en 1999.

L’APPE met l’accent sur la valorisation des ressources internes et s’inscrit dans une logique dedéveloppement durable : santé-sécurité au travail, insertion des personnes handicapées, égalité professionnellefemmes-hommes, intégration des jeunes par l’alternance. Les actions concernent notamment : le plan deformation revu pour être mis au service de la mobilité ; les “points carrière” de la vie professionnelle,particulièrement pour les plus de cinquante ans, le volet management avec des forums métiers cadres ; l’égalitéhommes/femmes ; la prévention des harcèlements au travail ; les 25 accords d’établissement sur la santé et lasécurité au travail.

Pour le personnel navigant commercial, l’Accord collectif PNC 2003-08 a été signé au début de l’année2003 et remplace l’accord qui venait à expiration en décembre 2002.

Pour le personnel navigant technique, un accord global pluriannuel avait été signé en octobre 1998. Venantà échéance en octobre 2001, il n’a pu être renouvelé à cause des événements du 11 septembre 2001 mais a étéprolongé par un accord intérimaire. En octobre 2002, un accord global pluriannuel soumis par référendum auxpilotes n’a pas été ratifié. Les négociations ont été reprises et ont donné lieu à un nouvel accord en mai 2003 quia été approuvé par référendum par les pilotes à 54,3 % des votants en juin 2003, avec un taux de participationd’environ 71 %.

En ce qui concerne l’organisation du dialogue social, le protocole d’accord sur l’exercice du droit syndical,mis en œuvre en 2003, vise à renforcer le dispositif déjà en place, afin de prévenir les risques sociaux. Il stipulequ’en prévision d’un conflit, une réunion est organisée dans un délai maximal de cinq jours pour exprimer lesrevendications ; en cas d’échec, une seconde réunion est programmée dans les cinq jours suivants.

Conclus pour la première fois en septembre 1999, les accords d’intéressement ont été renouvelés en septembre2002 pour une durée de trois ans et complétés par un accord de participation. Ils concernent l’ensemble des salariésd’Air France, en France et à l’étranger, y compris le personnel local. L’intéressement est calculé à partir de critèresde performance tant financière qu’opérationnelle. L’indicateur économique retenu est le résultat d’exploitation

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corrigé des cessions aéronautiques ne correspondant pas à des sorties de flotte avec un seuil de déclenchement de100 millions d’euros. La performance globale de l’entreprise est également prise en compte au travers de quatreindicateurs : ponctualité du trafic, productivité globale, qualité client et sécurité du travail.

Ces deux accords consolident le dispositif mis en place par Air France pour permettre aux salariés qui lesouhaitent de se constituer une épargne salariale. Les salariés peuvent soit percevoir leur intéressement entrésorerie, soit l’investir dans cinq fonds comprenant deux fonds en actions Air France (dont un fonds abondé àun taux moyen de 50 %) et quatre fonds diversifiés (un fonds de taux, un fonds mixte, un fonds de trésorerie etun fonds actions).

Un accord sur l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes a été signé le 29 novembre 2002avec six organisations syndicales. Il prévoit la mise en oeuvre d’actions selon quatre axes : la mesure et le suivide l’évolution de l’égalité professionnelle au sein de l’entreprise, le développement de la mixité pour quelquesmétiers cibles, le maintien d’un équilibre entre la vie professionnelle et la vie de famille et, enfin, la promotionde l’égalité des chances entre les hommes et les femmes. Dans cette perspective, des mesures spécifiques ont étéconduites sur le plan des modalités de sélection et de l’évolution des pratiques et des mentalités (par exemple,actions de communication à l’occasion de la journée de la Femme).

Un plan de pré-retraite progressive (PRP) a été proposé aux salariés de plus de 55 ans exerçant une activité àtemps plein. Signée avec l’Etat, cette convention offre 1 000 adhésions PRP contre 500 embauchescompensatrices. Sur la période d’ouverture du plan (1er avril 2003-31 mars 2004), les consultations des personnesconcernées, faites par âge décroissant, se sont élevées à 2 849 salariés. 1 000 salariés ont demandé à bénéficier dece plan et 500 salariés seront embauchés en contrepartie au 30 juin 2004.

Air France s’est particulièrement engagée sur l’insertion professionnelle des personnes handicapées depuis1991 : avec un taux d’emploi de 5,6 % en 2003-04 (contre 4,7 % pour l’exercice précédent), Air France affichedes résultats supérieurs à la moyenne nationale. Les principes de base de cette politique volontariste sont la non-discrimination et une éthique fondée sur l’ambition de changer le regard porté sur les personnes handicapées.Malgré un contexte économique difficile, Air France a signé en janvier un cinquième accord d’entreprise, portantsur l’exercice 2003-05, pour garantir les conditions d’activité, après embauche ou reclassement, de ses 1 637salariés handicapés. Cet accord prévoit notamment un objectif minimal de 65 recrutements sur trois ans, dont 25étaient déjà réalisés au 31 décembre 2003 et le renforcement de la collaboration avec le secteur protégé. Pourl’année 2003, cette démarche a conduit à une progression de 25 % de la politique d’achat d’Air France en faveurdes centres d’aide par le travail (CAT) et des ateliers protégés.

Air France a pris, en 2001, un engagement de développement durable en se dotant d’une charte sociale etéthique signée avec l’ensemble des syndicats européens et la Confédération européenne des syndicats représentéepar la Fédération européenne des travailleurs du transport.

Par cette charte, Air France s’engage à promouvoir et à agir dans la ligne des Conventions de l’OrganisationInternationale du Travail et de sa déclaration relative aux principes et aux droits fondamentaux au travail et deschartes sociales adoptées par la Communauté européenne et le Conseil de l’Europe. La charte s’applique àl’ensemble des salariés européens d’Air France et de ses filiales et Air France a pris l’engagement unilatérald’appliquer ce texte aux implantations situées en dehors de la zone européenne. Elle a également prisl’engagement de veiller à ce que les principes et les droits sociaux fondamentaux soient respectés dans lesentreprises sous-traitantes avec lesquelles elle entretient des relations dans le monde.

Les salariés d’Air France bénéficient d’un statut qui régit, entre autres, les conditions d’embauche, detravail, de rémunération, de discipline, de transfert, les droits syndicaux et les retraites. Tous les éléments noncouverts par le statut sont soumis au droit du travail. Au 31 mars 2004, plus de 90 % des salariés françaisd’Air France bénéficiaient de ce régime. La privatisation d’Air France entraîne l’abandon du statut au terme dedeux ans et le passage à une convention collective négociée durant cette période. La principale modificationporte sur l’évolution des charges sociales relatives à l’assurance chômage. Sous le régime du statut, Air France etles salariés sont exemptés des charges versées à l’UNEDIC à l’exception des licenciements qui entraînent leversement de pénalités de la part de la compagnie. Le passage au régime de droit commun va amener les salariéset l’entreprise à payer les cotisations assurance chômage. Pour Air France, le montant est estimé à 149 millionsd’euros par an auquel vont s’ajouter 7 millions d’euros d’AGS (Assurance garantie des salaires).

Dans le cadre de la privatisation, Air France et certains syndicats des personnels au sol et navigantscommerciaux ont signé un accord, en janvier 2003, assurant la garantie des droits actuels des salariés et le

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périmètre des activités jusqu’en juillet 2005. Une convention collective générale sera négociée avec des accordsspécifiques pour chacune des trois catégories de personnel.

D’autre part, le 18 septembre 2003, Air France a conclu avec son personnel un accord d’échange “salaire-actions” par lequel les personnels d’Air France pourront acheter des actions Air France directement auprès de l’Étatfrançais en contrepartie de réductions salariales volontaires pendant une période de six ans. Cette possibilité estofferte uniquement si et quand l’État français décide de vendre une partie de sa participation dans la Société.L’accord d’échange “salaire-actions” est conditionné par la réalisation d’une opération de cession par l’État d’unepartie de sa participation. Le 29 juillet 2002, l’État a annoncé son intention de réduire à 20 % sa participation dans laSociété. Un engagement allant dans le même sens de figure également dans la déclaration d’intention faire par l’Étatfrançais et l’État néerlandais concernant la proposition de fusion entre Air France et KLM. Le nombre total desactions Air France qui pourront être transférées par l’État français dans le cadre de l’accord “échange salaire-actions” est limité par la loi à 4,9 % des actions de la Société en circulation, ou 13 186 853 actions de la Sociétécorrespondant conformément à la loi à 6 % du nombre d’actions de la Société avant la réalisation de l’offred’échange sur les actions KLM. Dans la mesure où l’État français fournit toutes les actions proposées aux salariés,mais qu’il partagera les profits générés par la baisse de salaire avec les autre actionnaires d’Air France, un accord aété conclu entre la Société et l’État français, qui prévoit que la Société versera à l’État français une compensationpour les coûts afférents à “échange salaires-actions”. A compter de la date où l’État français accordera ses actionsaux salariés d’Air France, la Société aura deux ans pour verser la compensation prévue. La dette envers l’Étatcommencera à porter intérêt après 90 jours. La compensation de la Société envers l’État français peut être réaliséepar un paiement en numéraire par la Société à l’État français ou par une remise par la Société à l’État français detitre Air France-KLM.

Schéma d’intéressement du personnel Air France

En septembre 2002, des accords d’intéressement et de participation ont été conclus pour une durée de troisans. Ils concernent l’ensemble des salariés d’Air France, en France et à l’étranger, y compris le personnel local.

En millions d’€ Intéressement(1) Abondement(1)

Exercice 1999-00 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24,9 5,6Exercice 2000-01 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36,2 6,3Exercice 2001-02 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29,4 4,6Exercice 2002-03 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — —Exercice 2003-04 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,6 1,9

(1) Au titre de l’exercice indiqué. L’abondement relatif à un exercice est pris en charge au cours de l’exercicesuivant.

Effectifs et politique sociale de KLM

Au cours de l’exercice 2003-04, l’effectif moyen pondéré de KLM s’est élevé à un équivalent de 31 182emplois à temps plein, incluant 1 333 emplois temporaires.

Pour l’ensemble des salariés de KLM, l’exercice 2003-04 a vu la mise en œuvre d’un vaste programme deréduction des coûts. Les objectifs de réduction des coûts et d’augmentation de la productivité ont abouti à la miseen place de changements organisationnels en concertation avec les syndicats et les organes consultatifs dupersonnel. Le programme adopté, dont l’exécution est prévue sur les deux prochains exercices, devrait amenerune réduction structurelle de coûts d’un montant de 650 millions d’euros. L’équivalent de 4 500 emploisdevraient être supprimés, en grande partie par arrêt du recours aux emplois à durée déterminée et à l’intérim. Uncentre dédié à la reconversion du personnel concerné a été spécifiquement mis en place.

Un plan social (Social plan) concernant le personnel au sol et le personnel navigant et valable jusqu’en mars2004 a été conclu en novembre 2002. Cet accord, négocié avec les syndicats, prévoit notamment la mise en placed’un certain nombre de licenciements économiques. Dans le cadre de son programme d’économies et deréduction des coûts, KLM et les syndicats sont convenus que la hausse générale de 2,5 % des salaires qui devaitêtre versée serait reportée d’octobre 2003 à juin 2004.

Le 14 juin 2004, un nouvel accord collectif a été conclu avec les syndicats pour la période d’avril àdécembre 2004. Aux termes de ce nouvel accord, une prime de 1 % de salaire annuel a été versée au personnel ausol de KLM en août 2004. Si les objectifs budgétaires pour la première moitié de l’exercice 2004-05 sont atteints,une nouvelle prime de 0,75 % du salaire annuel sera versée en novembre 2004.

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Dans le cadre du rapprochement Air France-KLM, un plan de sauvegarde de l’emploi a été conclu avec lessyndicats. Aux termes de cet accord, la coopération envisagée entre KLM et Air France ne doit conduire à aucunlicenciement aux Pays-Bas pendant les cinq années suivant la date du rapprochement, sous les conditionssuivantes :

• les membres du personnel concernés devront faire tout ce qui est en leur pouvoir afin de faciliter leurreclassement à un poste approprié. Ce poste sera en premier lieu recherché au sein de KLM aux Pays-Bas, mais pourra également faire l’objet d’une recherche au sein d’Air France. Dans ce cadre, lesmembres du personnel devront faire preuve de flexibilité, étant entendu que la nature et le statut duposte et les situations personnelles seront pris en considération ;

• les membres du personnel concernés devront suivre les formations de reconversion ou complémentairesqui pourraient s’avérer nécessaires ; et

• si nécessaire, KLM pourra recourir à des contrats à durée déterminée et à l’intérim afin de faire face auxéventuels besoins de main-d’œuvre.

Les termes de cet accord ne pourront être modifiés qu’en cas de force majeure (événements extérieurs telsque guerre, menace de guerre, épidémies et attaques terroristes) ou si la productivité de KLM s’écartesubstantiellement de la productivité moyenne obtenue par les principales compagnies aériennes en Europe.

Pour plus d’information sur le personnel de KLM, la politique sociale, les accords collectifs et lesengagements de KLM en matière de responsabilité sociale, voir le rapport de développement durable de KLM(Sustainability Report 2003/2004) disponible au siège de KLM et sur le site internet de KLM à l’adresse http://www.klm.com.

Schéma d’intéressement du personnel KLM

Néant

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POLITIQUE ENVIRONNEMENTALE

Air France-KLM : des forces combinées

Grâce à leur fusion, Air France et KLM vont pouvoir mettre en commun leurs meilleures pratiques enmatière de développement durable, pour trouver l’équilibre optimal entre trois critères fondamentaux : le soucides personnes, la protection de la planète, et les exigences du profit.

La croissance d’Air France ne s’est pas faite au détriment de l’environnement puisque Air France a suaméliorer son bilan environnemental global. Air France a trouvé chez KLM l’écho de ses propres engagementsen matière de développement durable. La compagnie néerlandaise, qui évalue ses performances en fonction detrois critères fondamentaux “Personnes, Profit, Planète”, en établissant un juste équilibre entre eux, partage avecAir France des valeurs communes, à la fois sociales, économiques et environnementales.

Développer l’activité en maîtrisant son impact sur l’environnement

Secteur très dynamique malgré des périodes de crises conjoncturelles, le transport aérien français a connudepuis 20 ans une croissance moyenne annuelle de 5 à 6 %, deux fois plus forte que celle de l’économiemondiale (2,5 %) ou française (2 %). S’il n’appartient pas à Air France de limiter cette demande dedéplacements, qu’ils soient dictés par des nécessités économiques ou par d’autres aspirations humaines, il luiappartient, par contre, d’en limiter autant que possible les impacts sur l’environnement. C’est pourquoi lacompagnie poursuit une politique active dans ce domaine, en effectuant les investissements nécessaires à la miseen oeuvre de sa politique environnementale, notamment pour le renouvellement de sa flotte d’avions, élément cléde sa stratégie de développement durable. Un rapport environnemental 2003-04 a été publié par Air France et estdisponible sur le site http://www.airfrance-finance.com.

De la même manière, KLM a toujours eu pour ambition de figurer au sommet du palmarès mondial descompagnies aériennes en matière d’environnement. Dès 1999, le Conseil d’administration de la compagnieapprouvait ainsi une Déclaration de politique environnementale. Chaque année, cette déclaration se traduit par unprogramme environnemental qui associe objectifs et moyens, et dont un résumé figure sur le sitewww.klm.com/sustainability. Ce programme annuel est l’une des composantes essentielles du système demanagement environnemental de KLM, certifié ISO 14001 depuis 1999 et EMAS depuis 2000, qui vise àaméliorer constamment les performances de la compagnie dans ce domaine. La performance du système demanagement environnemental est contrôlée par des audits internes et externes.

La nécessité d’actions cohérentes contre le bruit

Dès 1997, Air France s’est fixé publiquement comme objectif de se développer à énergie sonore constante ;depuis 1998, le nombre de vols de la compagnie a augmenté de 33 % dans le monde, tandis que l’indicateurglobal d’énergie sonore a diminué de 21 %. Air France continue de soutenir son effort en s’équipant des avionsles plus modernes et en réduisant ses émissions sonores nocturnes pour satisfaire les objectifs plus ambitieux dunouvel indicateur de bruit “mesuré et pondéré” mis en place depuis 2003 à Roissy CDG. Parallèlement, lacompagnie cherche à améliorer ses procédures opérationnelles grâce à la mise en place de consignes destinées àlimiter le survol des populations riveraines et à sensibiliser ses pilotes aux impacts environnementaux de leurmétier (2 000 heures de formation dispensées en 2003-04). Mais le succès de tous ces efforts reste lié à unemême implication environnementale de la part des autres opérateurs et à la capacité des États à garantir lecontrôle de l’urbanisation autour des aéroports conformément aux recommandations de l’OACI. C’est en effet unaxe de l’approche équilibrée, à côté de la réduction du bruit à la source, de l’optimisation des procédures de volset de la restriction d’usage des avions les plus bruyants. La maîtrise de l’urbanisation permet, effectivement, depréserver les surfaces gagnées sur le bruit afin de ne pas recréer, à terme, les motifs actuels de mécontentement.L’activité aéroportuaire contribue au développement économique de la région par la création d’emplois et parune hausse induite des besoins en matière de logements. Un compromis territorial est donc en permanence à faireaccepter. Pour les riverains déjà en place, la compagnie soutient le programme d’aide à l’insonorisation, dont lemontant alloué vient d’être multiplié par cinq pour atteindre 55 millions d’euros par an. Cette mesure permetd’accompagner l’augmentation du nombre des résidences éligibles à l’insonorisation, du fait de l’élargissementvolontaire des zones de protection par abaissement de leurs indices autour des dix principaux aéroports français.

Chez KLM, l’âge moyen de la flotte est de 9,1 ans et le renouvellement de la flotte internationale n’est pasterminé. Au cours des quatre dernières années, les émissions sonores ont été réduites de 12 % grâce au

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programme de renouvellement des avions, auquel est associée une série de mesures opérationnelles destinées àaméliorer l’efficacité environnementale. Parallèlement, les procédures de vol sont affinées, afin de réduired’avantage l’impact sonore des avions. Ainsi la compagnie applique de nuit une procédure d’arrivée plussilencieuse, dite procédure “d’approche en descente continue”, durant laquelle les moteurs tournent au ralentiavec moins de variations de régime, ce qui minimise le bruit et les émissions gazeuses. L’approche avec sortieretardée ou réduite des volets est un autre exemple des procédures visant à réduire l’impact sonore.

Limiter autant que possible les émission gazeuses

Air France a limité la croissance de sa production de dioxyde de carbone (CO2), gaz à effet de serre, à lamoitié de la croissance de son trafic passagers, soit, depuis 1991, une diminution de 22 % par kilomètre et parpassager. Ce résultat est le fruit des trois principaux champs d’action suivants :

• le renouvellement de la flotte, qui permet une réduction de la consommation spécifique de carburantd’environ 1 % par an ;

• l’optimisation de l’exploitation avec, notamment, l’organisation de Roissy CDG en hub ou plate-formede correspondance, qui permet d’améliorer les coefficients de remplissage et d’augmenter les liaisonsdirectes ;

• et, enfin, les mesures opérationnelles adoptées par la compagnie comme, par exemple, la réduction de lamasse embarquée, et par le Contrôle aérien, comme le raccourcissement des trajectoires d’approchegrâce à la réorganisation de l’espace aérien parisien en 2002.

En ce qui concerne les émissions à basse altitude, et notamment celles d’oxydes d’azote (Nox), Air Franceprivilégie les actions susceptibles de limiter ses émissions locales.

Depuis 1991, la production de Nox de ses avions à basse altitude a été réduite de 35 % par cycle LTO.

La compagnie continue de renouveler son parc de véhicules et d’engins en privilégiant les modèles les plusrespectueux de l’environnement. Toutefois, la marge de progrès est réduite : les effets globaux de l’augmentationdu trafic ne pourront être totalement compensés malgré les investissements consentis et les nouvellestechnologies.

Chez KLM, le renouvellement de la flotte a également permis d’améliorer l’efficacité énergétique d’annéeen année. Sur l’exercice 2003-04, la compagnie a économisé 11,5 millions de tonnes de kérosène, ce qui équivautà une émission de 36 000 tonnes de dioxyde de carbone. Aujourd’hui, KLM utilise 3,5 litres de kérosène pourtransporter 100 kilogrammes sur 100 kilomètres. Ce rendement élevé résulte d’une flotte moderne et bienentretenue, d’un réseau optimisé de routes, comprenant un fort pourcentage de vols longs-courriers, d’uncoefficient de remplissage élevé et d’opérations aériennes professionnelles.

La maîtrise de l’impact environnemental sur les sites opérationnels

Au cours de l’exercice 2003-04, Air France a continué à réduire l’impact de ses activités sur l’ensemble deses sites opérationnels, qu’ils soient industriels ou en escale. Ainsi, les deux nouveaux sites d’Air FranceIndustries, à Villeneuve-le-Roi et Blagnac, ont intégré, dès leur conception, les principes de la norme ISO 14001et s’inscrivent dans un engagement affirmé de développement durable.

Depuis plusieurs années déjà, quand les règles aéroportuaires le permettent, Air France s’attache àpromouvoir le tri sélectif à la source, à limiter ses volumes de déchets, et à intégrer la dimensionenvironnementale dans ses process industriels. Air France systématise notamment la mise en œuvre du tri sélectifdes déchets. À ce jour, plus de 90 % de ses sites le mettent en œuvre. Ainsi le site de Mulhouse s’appuie sur unsystème très efficace de tri des déchets industriels banals mis en place par l’EuroAirport : des conteneurs munisde puces électroniques sont mis à la disposition de chaque société pour le tri du “valorisable” et des “papierscartons”, permettant une bonne traçabilité et une facturation sans équivoque. De même, la compagnie s’attache àréduire la consommation d’eau ; celle d’Air France Industrie étant en diminution suite notamment aux effortsentrepris sur le site d’Orly.

Enfin, Air France et ses filiales participent de façon systématique aux Commissions consultatives del’environnement (CCE), qui regroupent les professionnels du transport aérien, les collectivités locales concernéesainsi que les associations de riverains et de protection de l’environnement. Au cours de l’exercice 2003-04, les

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chefs d’escale Air France ou leurs représentants ont ainsi participé à 55 réunions de concertation locale, portantnotamment, cette année, sur la mise en œuvre en France des nouveaux plans d’exposition au bruit (PEB) et degêne sonore (PGS).

Sur ses différents sites d’exploitation, KLM met également en place, depuis longtemps, des mesures visant àréduire la consommation d’eau et à minimiser sa pollution. Dans les années 70, la compagnie utilisait environ700 000 m3 d’eau potable par an sur l’aéroport d’Amsterdam-Schiphol, contre moins de 100 000 m3 aujourd’hui,pour une activité décuplée. Des progrès comparables ont été réalisés en ce qui concerne la qualité de l’eau : surles 30 dernières années, KLM a réduit de 95 % le rejet de plusieurs métaux lourds, et continue d’améliorergraduellement son efficacité environnementale.

Dans le nouveau centre de révision des moteurs, inauguré à l’été 2004, KLM a mis en place de nouvellesinstallations de traitement de surface des pièces permettant de réduire la consommation d’eau et de minimiser lapollution des eaux usées. Par ailleurs, la nouvelle station de traitement de ces eaux usées utilisera moins desubstances chimiques afin de réduire les rejets salins.

Depuis 1989, KLM a pu améliorer l’efficacité énergétique de ses bâtiments de 40 %, grâce à un éventail demesures d’économie d’énergie comme la généralisation des lampes basse tension dans le nouveau centre deréparation des moteurs. Ce bâtiment est également équipé d’une unité de stockage de froid ou de chaud, qui, enfonction de la saison, seront emmagasinés en sous-sol et utilisés pour le chauffage l’hiver et le refroidissementl’été.

Les efforts de KLM en matière d’environnement ne se limitent pas au territoire néerlandais. La compagnie aen effet adopté des directives environnementales applicables sur l’ensemble de ses escales mondiales, encoopération avec le management local. Elles concernent la qualité de l’air, de l’eau et du sol, le recyclage desdéchets et la consommation d’énergie résultant d’activités telles que la maintenance, les essais moteur, lesservices de restauration en vol, le dégivrage.

Acteur clé du marché, KLM est conscient de devoir intégrer les considérations environnementales dans sapolitique d’achat de matériel; la compagnie attend de ses fournisseurs qu’ils mettent au point des produitsrespectueux de l’environnement. Cependant son influence diffère d’un intervenant à l’autre. À cet égard,l’alliance d’Air France et de KLM permettra de renforcer son autorité lors des discussions avec les fournisseurset les parties contractantes afin d’obtenir des produits plus respectueux de l’environnement.

Le développement durable est un processus continu, dont les objectifs ne sont jamais figés. Air France etKLM ont toutes deux démontré au cours de leur longue histoire qu’elles étaient capables de s’adapter rapidementaux évolutions de leur contexte d’exploitation. Leurs forces combinées leur apporteront une énergie, unengagement et un professionnalisme nouveaux pour construire un avenir durable.

Des informations complémentaires en matière de développement durable sont disponibles dans le rapportannuel et de développement durable d’Air France et le Sustainability Report 2003/2004 de KLM.

Les documents sont disponibles sur les sites internet de Air France-KLM et de KLM aux adresses suivantes :http://airfrance-finance.com et http://www.klm.com.

Le rapport annuel et de développement durable 2003-04 d’Air France figure en Annexe du présentdocument.

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ÉVOLUTION RÉCENTE ET PERSPECTIVES

L’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 15 septembre 2004 a approuvé une opérationd’apport partiel d’actif entre la Société et sa filiale Air France (anciennement Air France-Compagnie aérienne).

Cette opération d’apport partiel d’actif, soumise au régime général des scissions, conformément à l’articleL.236-22 du code de commerce, a donné lieu à une transmission universelle de patrimoine par la Société àAir France-Compagnie aérienne, société bénéficiaire des apports, de l’intégralité de ses actifs, de ses passifs, deses activités et de ses personnels, à l’exception des titres de la société Société à Air France-Compagnie aérienne,des titres KLM obtenus dans le cadre de l’offre publique d’échange, d’une participation minoritaire dans Alitalia,de l’autodétention de titres de la Société dans le cadre du programme de rachat, d’une somme en numéraire de17,1 millions d’euros destinée à payer la distribution (dividende et précompte) proposées au titre de l’exercice2003-04 et de créances nettes de dettes concernant l’intégration fiscale pour l’exercice 2003-04 pour un montantnet de 1,4 million d’euros.

La Société a ainsi fait apport à Air France-Compagnie aérienne de tous ses actifs liés à l’exploitation de labranche complète d’activité de son fond de commerce de services de transports aériens consistant notammentdans (i) le transport de passagers sur les vols domestiques et internationaux, (ii) le fret aérien, (iii) la maintenanceaéronautique ainsi que (iv) toutes autres opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à cetteactivité. Ces actifs ont été évalués à 11 013 326 047,44 euros. En contrepartie, Air France-Compagnie aérienne apris à sa charge l’intégralité du passif correspondant, évalué à 7 954 319 911,28 euros, et a augmenté son capitalsocial en vue de rémunérer le montant de l’apport net ainsi réalisé.

La valeur nette de l’apport effectué par la Société ainsi que la valeur nette des actions Air France-Compagnie aérienne attribuées en rémunération de l’apport ont été déterminées selon le critère de valeur nettecomptable et sur la base des comptes arrêtés à la date du 31 mars 2004, pour chacune des sociétés.

Pour des informations complémentaires sur la réorganisation du groupe Air France-KLM, voir“Organisation du Groupe”.

Compte tenu du niveau élevé des prix de carburant au troisième trimestre et des valeurs à terme du brut pourle quatrième trimestre de l’exercice 2004-05 (de l’ordre de 45 dollars/baril), le poids accru de la facture pétrolièreau second semestre freinera l’amélioration de la performance financière. Néanmoins, l’objectif reste, grâce auxmesures d’économies mises en œuvre et aux synergies, de dégager un résultat d’exploitation supérieur à celui del’exercice précédent.

Le 9 décembre 2004, l’Etat a cédé 47 680 883 actions d’Air France-KLM, soit 17,7 % du capital, suivant lesprocédures du marché financier. Cette cession, conformément à la loi, est accompagnée d’une offre réservée auxsalariés de 8 414 273 actions et d’une offre d’échange “salaire – actions” d’un montant maximum de 13 186 853actions. A l’issue de ces opérations, la participation de l’Etat français pourrait être ramenée à 18,4 %.

Conformément aux accords signés avec l’Etat néerlandais, celui-ci cédera à l’issue de cette offre de marchéet de l’offre réservée aux salariés, en proportion du nombre de titres cédés par l’Etat français, des actions KLMqu’il détient. Ces actions seront transférées dans une fondation.

Dans le cadre du litige Hall (voir note 16 “Litiges et Procès” de l’annexe aux comptes consolidésnon audités du premier semestre 2004-05), la Cour de Richemond (Virginie) saisie en appel par les demandeurs,a devancé le calendrier prévu. Par un arrêt du 9 décembre 2004, la Cour de Richemond a confirmé la décisionrendue le 30 octobre 2003. Sous réserve d’un éventuel pourvoi, les compagnies aériennes dont Air France, sontdéfinitivement mises hors de cause dans ce litige qui les opposait à plusieurs agents de voyage qui réclamaientdes dommages et intérêts au titre des préjudices allégués, solidairement aux compagnies aériennes, d’un montantde 17,5 milliards de dollars. Aucune provision n’avait été constituée à ce titre.

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RISQUES ET GESTION DES RISQUES

Risques liés à l’industrie aérienne

Risques liés aux caractères cyclique et saisonnier de l’industrie du transport aérien

Les conditions économiques locales, régionales et internationales ont un impact sur les activités du Groupe.Les périodes de faible activité économique sont susceptibles d’affecter la demande de transport, tant au niveautourisme qu’au niveau affaires, et d’avoir un impact sur les résultats financiers du Groupe. En outre, durant detelles périodes, le Groupe pourrait devoir accepter la réception de nouveaux avions ou être dans l’incapacité decéder des avions inutilisés en des termes financiers acceptables.

Risques liés à l’évolution des réglementations et législations internationales, nationales ou régionales

Les activités du Groupe sont fortement réglementées, notamment en ce qui concerne les droits de trafic, lafixation des tarifs, les normes applicables à l’exploitation (les plus importantes étant ce qui concerne la sécurité,le bruit des avions, l’accès aux aéroports et l’allocation des créneaux horaires). Des lois et des réglementationssupplémentaires et des augmentations de taxes (aéronautiques et aéroportuaires) pourraient accroître les chargesopérationnelles ou réduire les recettes du Groupe. La capacité des transporteurs à exploiter les lignesinternationales est susceptible d’être modifiée dès lors que les accords entre les gouvernements seraient modifiés.De futures lois ou réglementation pourraient avoir un effet négatif sur l’activité du Groupe.

Risques liés aux attentats, menaces d’attentats, instabilité géopolitique, épidémies ou menaces d’épidémies

Les attentats du 11 septembre 2001 aux États-Unis ont eu un effet important sur le transport aérien. Lescompagnies aériennes ont connu des baisses de recettes et des hausses de coûts liés notamment à la baisse de lademande, aux assurances, à la sécurité. Certains avions ont également enregistré une baisse de leur valeur. Lephénomène de la pneumopathie atypique a entraîné une baisse importante du trafic aérien et des recettes généréesen Asie. Tout attentat futur ou menace d’attentat ou action militaire, tout comme l’existence d’une épidémie ou laperception qu’une épidémie pourrait se produire, pourraient avoir un effet négatif sur le trafic passager duGroupe.

Risques liés à l’activité du Groupe

Risques liés à l’intégration des activités d’Air France et de KLM

Le développement du Groupe nécessite l’intégration de deux activités importantes et complexes qui,jusqu’au tout début de l’exercice 2004-05, étaient exploitées séparément. Le Groupe pourrait rencontrer desdifficultés dans l’intégration des activités des compagnies Air France et KLM et ne pas réaliser l’ensemble desobjectifs et synergies poursuivis.

Risques de dilution de la participation de la Société dans KLM

L’État néerlandais détient une option de souscription d’un certain nombre d’actions préférentielles B deKLM lui permettant de détenir la majorité des droits de vote dans KLM. L’État néerlandais peut exercer cetteoption dans le cas où un pays tiers (apparaissant sur une liste déterminée de pays) considérait qu’une partiesubstantielle du capital social de KLM n’était plus détenue par des ressortissants néerlandais et, en conséquence,imposerait des restrictions significatives sur l’exploitation par KLM de lignes aériennes sur son territoire. Ainsi,dans le cas où l’État néerlandais exercerait son option, les droits économiques de la Société dans KLM seraientconservés mais la participation de la Société dans KLM serait diluée en terme de droits de vote.

Pour plus d’information sur l’option détenue par l’État néerlandais dans le capital de KLM, voir“Informations Complémentaires—Accords relatifs à l’organisation de l’actionnariat de la Société.”

Risques liés aux assurances données à KLM et à l’État néerlandais

Dans le cadre de leur rapprochement, la Société et KLM ont donné certaines assurances à l’Etat néerlandaisafin de préserver la qualité du réseau de KLM à Schiphol ; ces assurances mettent des obligations tant à la chargela Société que de KLM. En outre, la Société a donné à KLM des assurances afin de préserver certains principesfondateurs de leur rapprochement. Voir “Informations Complémentaires—Renseignements relatifs aux accordsconclus dans le cadre du rapprochement entre la Société et KLM—“Assurances” consenties par la Société à

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KLM et par la Société à l’État néerlandais”. Ces assurances pourraient limiter la capacité du Groupe à s’adapteraux changements affectant son environnement économique et concurrentiel et pourraient avoir un effet négatifsur ses activités et sa situation financière.

Pour plus d’informations sur les assurances consenties par la Société à KLM et à l’État néerlandais, voir“Informations complémentaires—Renseignements relatifs aux accords conclu dans le cadre du rapprochemententre la Société et KLM—Assurances consenties par la Société à KLM et par la Société à l’État néerlandais”.

Risques liés à la concurrence des autres transporteurs aériens et des transporteurs ferroviaires

L’industrie aérienne est extrêmement concurrentielle. La libéralisation du marché européen le 1er avril 1997et la concurrence entre les transporteurs ont entraîné une baisse des tarifs et une augmentation du nombre deconcurrents.

Concernant le court et le moyen-courrier, à partir de ou vers la France, les Pays-bas et d’autres payseuropéens, le Groupe est en concurrence avec des moyens de transport alternatifs. En particulier, le TGV françaisconcurrence directement la Navette Air France pour le transport entre Paris et les grandes villes françaises. Letrain Eurostar vers Londres concurrence directement les vols d’Air France et de KLM vers Londres. Uneextension des réseaux des trains à grande vitesse en Europe est susceptible d’avoir un effet négatif sur l’activitéet les résultats économiques du Groupe.

En outre, Air France et KLM sont aujourd’hui concurrencées par des compagnies low-cost. Le pourcentagedes lignes sur lesquelles Air France et KLM sont en concurrence avec ces compagnies a augmenté de manièreimportante au cours des dix dernières années. Une telle concurrence est susceptible de se poursuivre, voire des’intensifier. D’autre part, l’utilisation d’internet permet à la clientèle de comparer les tarifs sur une ligne donnée.Une telle concurrence pourrait avoir un impact négatif sur l’activité du Groupe et sa situation économique.

Risques liés à l’évolution des alliances commerciales

Le maintien et le développement des alliances et des relations stratégiques avec des compagnies partenairesseront essentiels pour l’activité du Groupe. Air France et KLM sont membres de l’alliance SkyTeam quicomprend, Aeromexico, Alitalia, CSA Czech Airlines, Continental, Delta Airlines, Korean Air et Northwest. Lesuccès de l’alliance dépend en partie des stratégies poursuivies par les partenaires sur lesquelles Air France etKLM ont un contrôle limité. L’absence de développement d’une alliance ou la décision par certains membres dene pas participer pleinement ou de se retirer de l’alliance, pourrait avoir un effet négatif sur l’activité et lasituation financière du Groupe.

En outre, une consolidation accrue dans le secteur aérien est attendue, notamment au travers d’alliances. Dèslors, la perte ou l’absence de développement de ces alliances stratégiques pourrait avoir un impact négatif surl’activité et la situation financière du Groupe.

Risques liés aux financements

Air France et KLM ont pu financer leurs besoins en capitaux en sécurisant leurs emprunts grâce à leursavions qui ont constitué une sûreté attrayante pour les prêteurs. Cela pourrait ne plus être le cas dans le futur.Tout obstacle prolongé à la levée de capitaux réduirait la capacité d’emprunt du Groupe et toute difficulté àtrouver des financements à des conditions acceptables pourraient avoir un effet négatif sur l’activité et lesrésultats économiques du Groupe.

Risques liés aux charges de personnels et à la négociation des accords collectifs

Les charges de personnel représentent environ 30 % des charges d’exploitation d’Air France-KLM. Leniveau des salaires a donc un effet sur les résultats opérationnels. La rentabilité du Groupe pourrait être affectéedans l’hypothèse où le Groupe ne parviendrait pas à conclure des accords collectifs selon des termes satisfaisants.

Risques liés aux conflits sociaux

Air France a connu des périodes de grèves, notamment en 1998 et avant la conclusion d’un nouvel accordavec les pilotes signé en juin 2003. Toute nouvelle grève ou arrêt de travail pourrait avoir un effet négatif surl’activité du Groupe et ses résultats économiques.

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Risques liés à l’utilisation de prestations de tiers

Les activités du Groupe sont dépendantes de prestations de tiers, notamment celles des contrôleurs aériens etdes officiers de la sécurité publique. De plus, le Groupe fait appel à des sous-traitants sur lesquels il n’a pas decontrôle direct. Toute interruption des activités desdits tiers (du fait d’une série de grèves ou toute augmentationdes taxes ou prix des services) pourraient avoir un effet négatif sur l’activité et les résultats financiers du Groupe.

Risques liés à la fermeture du Terminal 2E à Roissy CDG

A la suite de l’effondrement d’une partie de la jetée d’embarquement du Terminal 2E et de sa fermeture,Air France a été obligée de réorganiser ses activités entre les différents terminaux qu’elle loue à Aéroports deParis à CDG. La fermeture prolongée du Terminal 2E, en dépit des compensations qu’Air France pourrait obtenird’Aéroports de Paris, pourrait avoir un effet négatif sur l’activité du Groupe et ses résultats économiques.

Risques liés aux engagements pris par la Société vis-à-vis de la Commission européenne

Afin de s’assurer de la décision de la Commission européenne autorisant le rapprochement de la Société etde KLM, un certain nombre d’engagements ont été pris par la Société et KLM, notamment des mises àdisposition de créneaux de décollage et d’atterrissage à des concurrents sur certains aéroports. La mise en œuvrede ces engagements ne devrait pas avoir d’effet négatif substantiel sur les activités d’Air France et de KLM maisil est difficile de chiffrer l’impact financier d’une telle mise en œuvre.

easyJet a, le 14 juin 2004, fait appel de la décision rendue par la Commission européenne ayant autorisé lerapprochement. Dans l’éventualité où cette décision serait remise totalement ou partiellement en cause, laCommission devra ré-éxaminer le rapprochement entre la Société et KLM selon les conditions établies par lejugement de première instance.

Risques de distorsion de concurrence entre transporteurs aériens communautaires et américains

À la suite des événements du 11 septembre 2001, la plupart des États sont intervenus au profit descompagnies aériennes pour compléter la couverture des dommages causés aux tiers au sol en cas d’actes deterrorisme, ladite couverture ayant été plafonnée par le marché de l’assurance à un montant uniforme de 50millions de dollars. Ce complément de couverture a été accordé en contrepartie de primes payées par lescompagnies aériennes.

À compter de la fin de l’année 2002, les États européens ont mis un terme à leur intervention et lescompagnies aériennes européennes ont été dans l’obligation de souscrire des polices complémentaires auprès dumarché de l’assurance. Au contraire, les États-Unis se sont dotés d’une législation permettant aux autoritésfédérales de maintenir au profit des compagnies aériennes américaines, des garanties étatiques pour la couverturedes dommages aux tiers à la surface, aux passagers, aux équipages et aux avions, et à des niveaux de coûtssensiblement inférieurs à ceux qui sont supportés par les compagnies aériennes européennes.

Ajoutés aux importantes subventions qu’ils ont obtenues des autorités fédérales américaines depuis lesévénements du 11 septembre 2001, les primes d’assurance moins onéreuses dont bénéficient les transporteursaériens américains sont de nature à leur procurer un avantage concurrentiel significatif par rapport à leursconcurrents européens, particulièrement sur les liaisons aériennes de l’Atlantique Nord.

Risques de perte de créneaux horaires

La desserte des grands aéroports européens, compte tenu de leur saturation, est subordonnée à l’obtentionpar tout transporteur aérien de créneaux horaires qui sont attribués dans les conditions définies par le Règlementn°95/93 du Conseil des Ministres de la Commission européenne du 18 janvier 1993. En application de ce texte, lasérie de créneaux horaires détenus par un transporteur aérien doit être utilisée à hauteur de 80 % au moins sur lapériode pour laquelle ils ont été attribués. A défaut, tous les créneaux sont versés dans un “pool” et donc perduspar ce transporteur. Le texte ne prévoit pas de dérogation à cette règle lorsque, par suite d’une chute brutale dutrafic consécutive à des événements exceptionnels, les transporteurs aériens sont amenés à réduire sensiblementleur activité et à ne plus utiliser les créneaux à concurrence de 80 % sur la période considérée.

Comme beaucoup d’autres compagnies aériennes européennes, Air France et KLM ont été conduites àdiminuer leurs capacités après le déclenchement du conflit en Irak, et donc à ne plus utiliser temporairementcertains créneaux horaires sur les plates-formes aéroportuaires qu’elles desservent. A la suite des attentats du

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11 septembre 2001, le risque de perte des créneaux horaires utilisés s’était posé dans les mêmes termes. LaCommission européenne avait alors décidé de modifier le Règlement 95/93 pour déroger temporairement à larègle de la perte des créneaux inutilisés (Règlement n° 894/2002 du 27 mai 2002). Il en a été de même àl’occasion du conflit en Irak et de l’épidémie de SRAS (Règlement 1554/2003 du 22 juillet 2003).

Risques relatifs à l’environnement

Le transport aérien est soumis à de nombreuses législations et réglementations en matière d’environnement.Celles-ci concernent notamment l’exposition au bruit, les émissions gazeuses, l’utilisation des substancesdangereuses et le traitement des déchets et sites contaminés. Ainsi, au cours des dernières années, les autoritésfrançaises, néerlandaises, européennes et américaines ont adopté diverses réglementations, notamment relatives àla nuisance sonore et à l’âge des avions, qui mettent à la charge des transporteurs aériens de nombreuses taxes etobligations de mise en conformité. Le respect des différentes réglementations en matière d’environnementpourrait entraîner des dépenses supplémentaires pour le Groupe et imposer aux Filiales de nouvelles restrictionsen ce qui concerne leurs équipements et installations, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur l’activité, lasituation financière ou les résultats du Groupe.

Risques relatifs à l’application de nouvelles normes comptables

La Société établit ses états financiers consolidés conformément aux normes généralement admises en France(French GAAP), tandis que KLM établit ses états financiers conformément aux normes généralement admisesaux Pays-Bas (Netherland GAAP). La Société et KLM préparent une réconciliation de certaines de leurs donnéesfinancières conformément aux principes comptables généralement admis aux Etats-Unis (US GAAP). Lescomptes consolidés pro forma du Groupe pour l’exercice 2003-04 ont été établis en French GAAP.

La réglementation européenne impose à toutes les sociétés européennes cotées d’appliquer les normes IFRS(International Financial Reporting Standard) pour leurs états financiers à partir du 1er janvier 2005. Les normesIFRS mettent l’accent sur la juste valeur (fair value) des actifs et des passifs et sont susceptibles d’avoir unimpact significatif sur d’importants postes comptables, notamment la comptabilisation des écarts d’acquisition,de l’échange salaires-actions, des dépréciations d’actifs, des plans d’intéressement du personnel, desimmobilisations incorporelles et des instruments de crédit dérivés, des titres de créances et des titres de capital etleur classification comptable. Les méthodes de valorisation utilisées par les analystes pour mesurer et évaluer lesperformances de la Société et de ses titres cotés pourraient s’en trouver affecter.

Risques de marché

Risque de change

Le Groupe réalise la plus grande partie de son chiffre d’affaires en euros. Cependant, en raison de sesactivités internationales, le Groupe encourt un risque de change sur les grandes devises mondiales et plusparticulièrement le dollar, le yen, la livre sterling et le franc suisse. Les variations du taux de change desditesdevises vis à vis de l’euro ont donc un impact sur les résultats financiers du Groupe.

S’agissant du dollar, le montant des dépenses (telles que les dépenses en carburant, les coûts de loyeropérationnel pour une partie de la flotte et une partie des dépenses de maintenance) excédant le montant desrecettes, toute appréciation significative du dollar vis-à-vis de l’euro pourrait avoir un effet négatif sur l’activitédu Groupe et ses résultats financiers. La Société estime que son exposition nette au dollar (c’est à dire ladifférence entre les recettes et les dépenses en dollar) sera au total d’environ 1 800 millions de dollars au cours del’exercice en cours. S’agissant du yen, du franc suisse et de la livre sterling, le montant des recettes excède lemontant des dépenses. Toute variation significative à la baisse de ces devises vis-à-vis de l’euro pourrait doncavoir un effet négatif sur l’activité du Groupe et ses résultats financiers.

Afin de réduire leur exposition aux taux de change, Air France et KLM ont mis en place des politiques decouverture du risque de change. Concernant le dollar, les deux compagnies ont une politique de couverturesystématique consistant à couvrir environ 30 % de leur exposition nette en début d’exercice, ce pourcentagepouvant être augmenté en fonction des conditions et des anticipations des marchés. S’agissant des autres devises,les couvertures peuvent atteindre, selon les conditions de marchés, 30 % à 40 % du chiffre d’affaire anticipé surl’exercice suivant et parfois sur les deux ou trois prochains exercices.

En matière d’investissements, le Groupe est largement exposé à la hausse du dollar contre l’euro. En effet,l’ensemble des avions et pièces détachées achetés par le Groupe sont payés en dollars. Dans ce domaine, les deux

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compagnies ont développé des stratégies de couverture différentes. KLM se couvre dès la prise de commandepour la plus grande partie de la valeur d’acquisition, en recourant en majorité à des opérations d’achat de devisesà terme. Air France en revanche, privilégie une approche plus flexible basée sur la situation des marchés : ainsien 2003, compte tenu du niveau historiquement bas du dollar contre l’euro, la compagnie Air France a mis enplace un programme important de couvertures. Au 30 juin 2004, Air France a acheté 1,3 milliard de dollars afinde couvrir partiellement les investissements aéronautiques des quatre prochains exercices.

S’agissant du risque de change sur la dette financière, celui-ci est aujourd’hui relativement limité. Au30 septembre 2004, environ 90 % de la dette d’Air France et 83 % de la dette de KLM étaient émis ou convertisen euros, réduisant ainsi très fortement le risque des fluctuations de change sur la dette.

En matière de risque lié aux prix du pétrole, voir “—Risques relatifs au prix du carburant” ci-dessous.

Malgré cette politique active de couverture, tous les risques de change ne sont pas couverts, en particulier encas d’une forte variation d’une devise, et la Société et ses Filiales pourraient rencontrer des difficultés dans lagestion des risques liés aux taux de change, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur l’activité du Groupe et sesrésultats financiers.

Risque de taux d’intérêt

La dette financière est généralement contractée, tant pour Air France que pour KLM, à taux variablesconformément aux pratiques de marchés. Cependant les compagnies visent à réduire leur exposition au risque detaux. À cet effet, tirant parti du niveau historiquement bas des taux d’intérêt fixes sur les deux dernières années,Air France et KLM ont élaboré des stratégies visant à “swapper” une partie de leurs dettes à taux variables endettes à taux fixes.

Au 30 septembre 2004, l’exposition nette au taux d’intérêt, après prise en compte des placements detrésorerie à taux variable, porte sur 465 millions d’euros de dette financière nette à taux d’intérêt variable pourAir France et 970 millions d’euros de dettes financières nettes à taux d’intérêt variable pour KLM. Toutevariation de 1 % du taux d’intérêt variable sur 12 mois a un impact de 14,4 millions d’euros.

Depuis septembre 2004, un groupe de travail a été mis en place entre les deux directions financières afind’harmoniser progressivement les politiques de gestion des risques de change et de taux d’intérêt au sein duGroupe : mensuellement les deux équipes feront un état de la situation des marchés et analyseront les dernièresopérations réalisées. Un reporting sera présenté trimestriellement à un comité des risques auquel participeront lesdirecteurs financiers des deux Filiales, et sera par ailleurs porté à la connaissance du SMC.

Risque sur actions

Lorsque Air France et KLM ont recours à des placements financiers pour la gestion de leurs trésoreriesrespectives, sous la forme d’achat de SICAV/OPCVM ou équivalents, elles privilégient systématiquement lesinstruments de type monétaire à court terme afin de limiter les risques ; de ce fait, en matière de gestion detrésorerie, elles ne s’exposent pas à un risque sur actions significatif.

Par ailleurs, au 30 septembre 2004, la Société détenait directement ou indirectement un portefeuilled’actions de sociétés cotées d’un montant net de 27 millions d’euros. Une variation globale à la baisse de 1 %représente un risque de 0,27 million d’euros. De son côté, au 30 septembre 2004, KLM détenait directement ou àtravers une fondation consolidée dans les comptes de KLM, des actions Air France-KLM et des bons desouscription d’actions Air France-KLM destinées pour une part à servir l’exercice des plans de stock-options misen place au bénéfice d’une partie du personnel de KLM (voir “Informations Complémentaires—Plans d’optionsd’acquisition ou d’achat d’actions de la Société”). Au 30 septembre, KLM détenait directement ou indirectementà travers la fondation 2,7 millions d’actions et 2,5 millions de bons de souscription d’actions Air France-KLM.

Risques relatifs au prix du carburant

Le carburant est la seconde charge d’exploitation d’Air France après les charges de personnel : sur les deuxdernières années, Air France a acheté annuellement 5,9 millions de mètres cubes de carburant pour un montant del’ordre de 1,3 milliard d’euros en 2003-2004 et 1,4 milliard d’euros en 2002-2003.

Du coté de KLM, le carburant est aussi la seconde charge d’exploitation après les charges de personnel deKLM. Au 31 mars 2004, les dépenses de carburant ont représenté 13,1 % des charges d’exploitation.

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Pour limiter les conséquences des variations du prix du carburant, Air France a mis en place une politique decouverture de prix du pétrole dont les sous-jacents sont le Brent IPE et le Gasoil IPE. Elle est menée par uneéquipe de sept personnes sous la responsabilité du directeur des achats et décidée lors de réunions régulièresprésidées par le directeur général, en présence de la direction financière. Le risque dollar lié au risque pétrole estgéré par le service trésorerie. Sur la base d’une politique d’intervention systématique, le niveau de couvertureminimum est de 60 % à 90 % sur 12 mois ; 40 à 60 % sur les douze mois suivants, 10 à 30 % sur les autres douzemois et 0 à 20 % sur la quatrième année. 45 % minimum entre 13 et 15 mois et 30 % maximum entre 16 et 24mois. Les instruments de couverture sont essentiellement des swaps et des options. La qualité des contrepartiesest vérifiée par la direction financière. Un reporting hebdomadaire est fourni à la direction générale.

KLM assure aussi par le biais d’instruments dérivés, la couverture du prix d’achat de son carburant, afin deréduire son exposition aux risques de fluctuations du cours du pétrole. KLM utilise pour cela des swaps etoptions désactivantes en utilisant pour sous-jacent un panier de jet fuel représentatif (Rotterdam, Singapore,US Gulf Coast). KLM a ainsi couvert 67 % de sa consommation en carburant sur l’exercice 2003-04. Cesopérations de couverture se sont soldées par un effet positif à hauteur de 49 millions d’euros. Par comparaisonavec l’exercice 2002-03, le prix moyen du carburant, incluant ces dérivés, a augmenté de 8 %. L’analyse desensibilité se fonde sur une variation soudaine de 10 % des prix du carburant par rapport à leur niveau au 31 mars2004, le taux de change du dollar américain restant pour sa part inchangé. Une telle variation se traduirait par uneffet sur les coûts de carburant de 35 millions d’euros environ (au taux de change du dollar tel qu’en vigueur au31 mars 2004), en prenant en compte les contrats de couverture conclus en fin d’exercice. Dans le but d’assurerla cohérence au sein du groupe Air France-KLM de la stratégie de gestion des risques relatifs aux prix ducarburant, les deux Filiales ont engagé un plan d’action avec pour objectifs d’élaborer un reporting commun, decomparer leur méthodes et progressivement de définir une stratégie commune en matière de couverturespétrolières.

Malgré les mesures prises par Air France et KLM pour réduire leur exposition aux risques de fluctuation ducours du pétrole (et donc des prix du carburant) et la possibilité de facturer des “surcharges” financières auxpassagers en période de prix élevés, les variations à la hausse du prix du pétrole pourrait en avoir un effet négatifsur l’activité du Groupe et ses résultats financiers.

Risques de liquidité

En ce qui concerne Air France, le solde des flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement a été plusque couvert par les flux de trésorerie provenant de l’exploitation au cours des trois derniers exercices. Cettecouverture des flux d’investissements nets par les flux de trésorerie provenant de l’exploitation a permis la baissede l’endettement net d’Air France. Ainsi en dépit de trois années de crise majeure dans l’industrie du transportaérien, la dette nette d’Air France qui était de 2,86 milliards en mars 2001 est passé à 2,53 milliards en mars2004. Afin d’assurer le financement nécessaire au remboursement des échéances de sa dette, Air France adéveloppé au cours des dernières années une politique active de financement. En particulier, Air France s’estefforcée de diversifier ses modes de financement en recourant à des opérations de nature très diverses.

Ainsi, Air France a signé en août 2001 un crédit syndiqué d’un montant de un milliard d’euros auprès d’unpool de 15 banques ; ce crédit syndiqué était totalement disponible au 30 septembre 2004. En août 2003, AirFrance a signé un crédit bancaire de 125 millions d’euros. Ces crédits sont accompagnés de l’obligation derespecter certains ratios financiers portant sur la capacité à assurer le paiement des frais financiers ou le montantd’actifs non gagés. Ces ratios sont calculés semestriellement et au 31 mars 2004, ils sont largement respectés.

Air France a également réalisé différentes opérations de financement sur actif aéronautique (dettehypothécaire sur avion, vente avec clause de réserve de propriété, crédit bail fiscal français, Japanese operatinglease JOL), et sur actif immobilier (crédit bail sur le siège de Roissy). Par ailleurs, afin de diversifier ses sourcesde financement en s’adressant directement au marché des investisseurs non bancaires, Air France a réalisé en2003 une opération innovante de titrisation d’une sous-flotte de 16 avions moyens ou longs-courriers.

KLM de son côté dispose pour ses financements d’avions d’un accès au financement export qui permet à lasociété de bénéficier pour ses emprunts de la garantie des grandes agences de crédit export américaines s’agissantdu financement d’avions Boeing et européennes pour le financement d’avions Airbus. Cette facilité est surtoututilisée surtout pour les avions long-courrier. Pour les avions moyen-courrier, KLM utilise les différentsinstruments disponibles sur les marchés financiers. Malgré un environnement peu favorable aux compagniesaériennes, KLM et Air France continuent à bénéficier de financement à des taux d’intérêt attractifs. Le coûtmoyen apparent de la dette de la Société est en moyenne-après swap-de l’ordre de 4 % au 30 septembre 2004.

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Au total, la Société considère que (i) les conditions d’accès aux marchés financiers de ses deux principalesFiliales Air France et KLM, (ii) les niveaux de trésorerie supérieurs à 1,5 milliard d’euros pour Air France et à unmilliard d’euros pour KLM au 30 septembre 2004 et (iii) la totale disponibilité de la ligne de trésorerie d’unmilliard d’euros dont dispose Air France, rendent compte d’une gestion prudente du risque de liquidité par legroupe Air France-KLM.

Au cours des prochaines années, il est envisagé au sein du Groupe de laisser à chacune des deux Filiales laresponsabilité de sa politique de financement. Cette stratégie permettra à chacune des deux Filiales de continuer àtirer le plein bénéfice de ses relations avec ses banques partenaires. Par ailleurs cette segmentation garantit queKLM puisse continuer à bénéficier des financements de crédit-export. Pour autant, il est prévu au sein de comitésad hoc d’échanger les informations sur la stratégie de financement de chaque compagnie et la nature desopérations envisagées.

Gestion des risques de marché

Afin de procéder à l’évaluation et à la gestion des risques de marché, les Filiales disposent chacune d’unservice de trésorerie.

Au sein d’Air France, le service de trésorerie composé de onze personnes est rattaché au directeur desaffaires financières. Le trésorier encadre un front-office de deux personnes qui gèrent les opérations de taux et dechange, un back-office de cinq personnes, et trois cadres en charge de la monétique, du suivi de la dette, desconditions bancaires et des relations avec les délégations d’Air France à l’étranger. La trésorerie est suivie auquotidien. Tous les mois, le service trésorerie prépare un reporting complet qui inclut, entre autres, les positionsde taux et de change de la compagnie, le portefeuille des opérations de couverture, le récapitulatif des placementset des opérations de financement par devise et un état de suivi des limites d’engagement par contrepartie. Cereporting qui inclut également une prévision de la trésorerie disponible mensuellement sur l’ensemble del’exercice en cours, est transmis et analysé avec le directeur des affaires financières. Des réunions régulières sontorganisées avec la direction générale pour faire le point sur les positions de taux et de change. Les décisions decouvertures sont prises lors de ces réunions (montant à couvrir, instruments de couverture), puis mises en œuvrepar le service trésorerie dans le respect des procédures de délégation de pouvoirs. L’objectif recherché est lasauvegarde des marges budgétaires. Les instruments utilisés sont les opérations à terme, des swaps et des optionset aucune spéculation sur ces instruments n’est autorisée. Toutes les opérations visent à réduire l’exposition aurisque d’Air France. En matière de système informatique, le service de trésorerie utilise Reuters Cashflow.

Au sein de KLM, le service de trésorerie est composé de neuf personnes. Il est rattaché au Senior vice-Président Finances. Le trésorier encadre un front-office de trois personnes qui gère les opérations de taux et dechange, un back-office de cinq personnes est intégré dans l’organisation, mais rattaché au corporate controller etcinq autres cadres en charge de la monétique, du suivi de la dette, des conditions bancaires et des relations avecles établissements de KLM à l’étranger. En matière de système informatique, le service de trésorerie utiliseGlobal Treasury Management de SunGard.

La trésorerie est suivie quotidiennement. Le service trésorerie établit un reporting mensuel exhaustif quiprésente, entre autres, les positions de change et de taux de KLM, le portefeuille des opérations de couverture, lerécapitulatif des placements et du financement par devise et un suivi des limites par contrepartie. Ce reportingqui inclut également une prévision de plan de financement, est transmis au Senior vice-président Finances. Desréunions régulières sont organisées avec le Chief Financial Officer (Directeur financier) de KLM sur lespositions de taux et de change qui fixe les objectifs (taux d’exposition à couvrir, etc.) qui sont ensuite mise enœuvre par le service trésorerie. Comme pour Air France aucune spéculation n’est autorisée sur les instrumentsutilisés.

Assurance et couverture des risques

Assurances souscrites au niveau du Groupe et politique en matière d’assurances

A compter du 1er décembre 2004, Air France et KLM placeront en commun leurs risques aériens auprès dumarché de l’assurance afin de bénéficier de l’effet de taille d’un tel placement.

Assurances souscrites par Air France

Dans le cadre de son activité de transporteur aérien, Air France a souscrit pour son compte et celui de sesfiliales aériennes françaises et européennes, une police d’assurances aériennes couvrant les dommages auxavions, sa responsabilité vis-à-vis de ses passagers ainsi que sa responsabilité générale vis-à-vis des tiers du faitde son activité.

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Cette police a été souscrite selon la législation française avec un apériteur français, La Réunion Aérienne et,parmi les co-assureurs, des assureurs français AXA et AFA et une réassurance internationale.

Elle couvre la responsabilité civile d’Air France à hauteur de 1,5 milliard de dollars. La compagnie et sesfiliales françaises ont par ailleurs souscrit une assurance complémentaire de 500 millions de dollars encomplément de la responsabilité civile ainsi que des garanties spécifiques contre les actes de terrorisme pour lesdommages causés au tiers à hauteur de 1 milliard de dollars.

Enfin, dans le cadre de sa politique de gestion et de financement de ses risques pour une meilleureprotection de ses activités, de son personnel et de son patrimoine, Air France a souscrit différentes polices pourassurer ses sites industriels, son parc mobilier et ses activités annexes au transport aérien avec des niveaux decouvertures en fonction des garanties disponibles sur le marché et de la quantification des risquesraisonnablement escomptables.

Air France a souscrit par ailleurs des couvertures spécifiques ou locales pour respecter la réglementation envigueur dans les pays où elle a une représentation.

Après la tragédie du World Trade Center, les primes aériennes ont fortement augmenté notamment pourcouvrir les risques de terrorisme et assimilés engendrant un coût supplémentaire de 1,95 dollar par passagertransporté. Les renouvellements des contrats au 1er décembre 2002 ont permis de réduire ces montants parintégration d’une partie de ce surcoût dans la prime globale.

Assurances souscrites par KLM

KLM a souscrit des assurances appropriées et concurrentielles aux fins de couvrir ses risques opérationnels.Par le biais d’un groupement d’achats, en vertu duquel plusieurs polices sont souscrites pour un même groupe,KLM a été en mesure de négocier les primes les moins onéreuses du marché.

De son côté, KLM a souscrit pour son compte et celui de ses filiales, une police d’assurances aériennescouvrant les dommages aux avions, sa responsabilité vis-à-vis de ses passagers ainsi que sa responsabilitégénérale vis-à-vis des tiers du fait de son activité.

Elle couvre la responsabilité civile de KLM à hauteur de 1,5 milliard de dollars. KLM a par ailleurs souscritune police pour couvrir 500 millions de dollars en excédent de ce montant.

Enfin, dans le cadre de sa politique de gestion et de financement de ses risques pour une meilleureprotection de ses activités, de son personnel et de son patrimoine, KLM a souscrit différentes polices pour assurerses sites industriels, son parc mobilier et ses activités annexes au transport aérien avec des niveaux decouvertures en fonction des garanties disponibles sur le marché et de la quantification des risquesraisonnablement escomptables.

Faits exceptionnels et litiges

Dans le cadre de l’exercice normal de leurs activités, la Société et ses Filiales sont impliquées dans deslitiges, pour lesquelles elles ne prévoient pas nécessairement des provisions dans leurs états financiers.

Notamment, Air France et KLM, ainsi qu’une autre compagnie européenne et plusieurs compagniesaméricaines, font l’objet de poursuites aux Etats-Unis au titre d’une class action intentée par des agences devoyage domiciliées aux États-Unis et leur groupement professionnel (Association of Retail Travel Agents) pouractes anti-concurrentiels non conformes aux dispositions du Sherman Antitrust Act. Les demandes en dommages-intérêts des compagnies aériennes en défense s’élèvent à 17,5 milliards de dollars et pourraient être multipliés partrois conformément à la législation américaine en matière d’entente illicite. Un premier jugement a été rendu le30 octobre 2003 en faveur des compagnies aériennes. Les agences de voyage ont fait appel.

Par ailleurs, une procédure judiciaire similaire est actuellement en cours devant un tribunal fédéral del’Ohio. Environ 150 agents de voyages (qui étaient parties puis s’étaient retirés de la procédure mentionnéeci-dessus) ont intentés une action en justice pour actes anti-concurrentiels à l’encontre de Air France, KLM, ainsique huit autres compagnies aériennes européennes et 11 compagnies aériennes américaines.

Un nombre important de salariés de Servair a, au cours de l’année 2000 et début 2001, saisi les juridictionsprud’homales de demandes tendant au paiement de rappel de salaire. Selon les demandeurs, le temps de repas

54

pris dans le restaurant d’entreprise s’analysait comme une période pendant laquelle le salarié est sous astreinte del’employeur et devait être rémunéré comme un temps de travail effectif. Servair estimait au contraire que letemps de repas s’analysait comme une interruption du temps de travail qui n’ouvrait pas droit à rémunération. LaCour d’Appel, dans un arrêt du 8 novembre 2001 devenu définitif, a confirmé la position retenue par Servair.D’autres actions représentant un total de 377 demandes individuelles sont toujours pendantes devant le Tribunaldes prud’hommes. Par un jugement en date du 29 octobre 2004, le Tribunal saisi d’une action engagée par unetrentaine de salariés, les a déboutés de leurs demandes. L’entreprise n’a constitué aucune provision au titre de ceslitiges.

Air France considère que les procédures judiciaires ne sont pas fondées et, en conséquence, n’a pas prévu deprovisions corrélatives.

Aucun des autres litiges en cours, pour lesquelles la Société ou ses Filiales n’aurait pas prévu de provisionsraisonnablement suffisantes, n’est susceptible d’avoir une incidence significative sur les activités, la situationfinancière ou les résultats d’exploitation du Groupe.

Voir note 16 des comptes semestriels consolidés de la Société.

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INVESTISSEMENT ET FINANCEMENT

Investissements et financements du Groupe

Les investissements corporels et incorporels du groupe Air France-KLM se sont élevés à 1 034 millionsd’euros au cours du premier semestre de l’exercice 2004-05. Sont compris dans les investissements, la capitalisationd’une partie des frais de maintenance, conformément à l’application de la norme comptable IAS 16 / SIC 23.

Sur le plan des investissements corporels, Air France a pris livraison sur le premier semestre de l’exercice2004-05 d’un A318, un A319, deux A320 et un A321. A l’exception de l’A318, les autres appareils avaient faitl’objet d’une opération de report à travers une structure financière ad hoc. Air France a également reçu deuxappareils B777-300 ER. Cet avion est la version allongée du B777–200, dont Air France exploite déjà 25 unités.

Concernant la flotte régionale d’Air France, CityJet a acquis au cours du premier semestre de l’exercice2004-05 quatre appareils B146, après avoir exercé une option d’achat sur ces appareils précédemment en locationopérationnelle. Cette opération n’a pas d’impact en termes d’engagements financiers futurs dans la mesure où lemontant de l’option d’achat est proche du montant des loyers opérationnels qui restaient à payer dans le cadre ducontrat de location. Régional CAE a pour sa part racheté quatre Embraer120 dont le contrat de locationopérationnelle est arrivé à expiration. Cette opération a porté à sept la sous-flotte d’Embraer120 en pleinepropriété sur un total de 11 Embraer120 en exploitation.

KLM a peu investi au cours du premier semestre de l’exercice 2004-05. Les entrées dans la flotte d’avionsnouveaux—hors locations opérationnelles—se sont limitées à un B737-900 acquis et financé en crédit bail chezKLM, et un B737-800 qui a intégré en pleine propriété la flotte de la filiale Transavia. Au 30 septembre 2004,KLM exploitait une flotte de 72 B737. KLM a par ailleurs effectué pour 23 millions d’euros de paiementd’accomptes relatifs à un A330-20C.

Concernant la flotte régionale de KLM, les investissements au cours du premier semestre de l’exercice2004-05 concernent un Fokker 70 entré en pleine propriété.

Les produits de cession d’immobilisations corporelles et incorporelles se sont élevés sur le premier semestrede l’exercice 2004-05 à 94 millions d’euros, dont la moitié découle de la cession par Air France d’un B747-400.Au total, le montant des investissements net des cessions s’élève à 940 millions d’euros.

Les flux de trésorerie liés provenant de l’exploitation de 1 026 millions d’euros, sont supérieurs auxdépenses nettes d’investissement, ce qui a permis sur le semestre une réduction de la dette nette du groupe.

La dette nette du Groupe s’élève au 30 septembre 2004 à 5 364 millions d’euros, pour une dette brute de 8 080millions d’euros et une trésorerie totale de 2 615 millions d’euros. Compte tenu du niveau des capitaux propres(5 178 millions d’euros), le ratio d’endettement rapportant la dette nette aux fonds propres s’élève à 1,04, un niveauproche de l’objectif présenté lors de l’annonce du rapprochement entre Air France et KLM à la fin 2003.

Au cours du premier semestre de l’exercice 2004-05, le Groupe a remboursé pour 148 millions d’eurosd’emprunts et 154 millions de dettes résultant de contrats de location-financement, soit un total de 302 millionsd’euros de dette remboursée.

Le Groupe a, sur la période, levé 388 millions d’euros d’emprunts nouveaux représentés essentiellement par120 millions de financement d’avions, 22 millions d’euros de financement d’un simulateur de vol, 98 millionsd’euros issus d’une dernière tranche de l’opération de titrisation lancée en 2003, et 97 millions d’euros d’uneopération de financement obtenue auprès de la Banque européenne d’investissement (BEI).

Grâce à cette politique active de refinancement, la situation de liquidité du groupe reste satisfaisante etconforme aux objectifs. Au 30 septembre 2004, le bilan du Groupe faisait apparaître 2,3 milliards d’euros de valeursmobilières de placement et 328 millions d’euros de disponibilités, soit une trésorerie totale de 2,6 milliards d’euros.

Air France dispose toujours d’une ligne de crédit syndiqué revolving multidevises d’un montant d’unmilliard d’euros à échéance août 2006, auprès d’un pool de banques. Cette ligne est entièrement disponible à ladate du 30 septembre 2004. La convention relative à cette ligne de trésorerie prévoit le respect par Air France dedeux ratios financiers portant sur sa capacité à assurer le paiement des frais financiers et le montant d’actifs nongagés. Ces ratios sont calculés semestriellement et au 31 mars 2004, ils sont largement respectés.

KLM pour sa part continue à bénéficier pour ses financements futurs d’avions de l’accès au crédit export, etdisposerait au 30 septembre d’un cash (y compris équivalent cash) de près d’un milliard d’euros.

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ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS CONDENSÉS PRO FORMA NON AUDITÉSEXERCICE 2003-04

Les comptes consolidés condensés pro forma non audités permettent de mieux comprendre quels seraient lesrésultats d’exploitation et la position financière du groupe Air France-KLM si la date de clôture de l’offrepublique d’échange Air France-KLM avait été effective au 1er avril 2003. Leur contenu repose sur lesestimations et les hypothèses décrites dans les notes d’accompagnement. Ces données préliminaires sont publiéesà seule fin d’illustration et, à ce titre, elles ne reflètent pas nécessairement les résultats opérationnels combinés oula position financière que le groupe Air France-KLM aurait pu enregistrer aux dates ou pour les périodesindiquées ; pas plus qu’elles ne préjugent de ses résultats ou de sa position financière future. Il n’a pas été tenucompte des synergies ou des gains d’efficacité pouvant être engendrés par le rapprochement entre Air France etKLM.

Conformément aux principes comptables français, la consolidation de KLM a été réalisée sur la base del’évaluation du contrôle effectif d’Air France sur KLM, soit principalement de la capacité d’Air France àcontrôler les décisions importantes de KLM, par le biais de son vote décisif au comité de managementstratégique.

Conformément aux principes comptables français, l’information d’accompagnement portant sur les comptespro forma non audités inclut des ajustements qui reflètent les justes valeurs des éléments d’actif net de KLM telsque décrits dans les notes d’accompagnement. La détermination de la juste valeur des actifs et passifs est encoreprovisoire. Dans ces conditions, le montant réel des écarts d’acquisition et des autres postes du bilan pourraitdifférer des états financiers consolidés pro forma préliminaires présentés dans ce document ; ils pourraient à leurtour avoir un impact sur certains postes des comptes consolidés pro forma préliminaires et du bilan, tels quel’amortissement des immobilisations incorporelles, les participations, les actifs à long terme, l’écart d’acquisitionnégatif, les provisions pour retraite constatées d’avance et les impôts afférents.

Les états financiers consolidés pro forma non audités suivants illustrent le résultat pro forma du groupeAir France-KLM après intégration des ajustements pro forma décrits dans leurs notes d’accompagnement. Lecompte de résultat consolidé condensé pro forma non audité pour l’exercice clos au 31 mars 2004 présente lerésultat de l’offre et du rapprochement comme s’ils avaient eu lieu le 1er avril 2003. Le bilan consolidé proforma non audité au 31 mars 2004 représente la situation financière du groupe Air France-KLM à la date declôture effective de l’offre. Le bilan pro forma intègre le bilan historique d’Air France au 31 mars 2004 et lebilan KLM au 30 avril 2004.

Les comptes consolidés condensés pro forma non audités du groupe Air France-KLM se fondent à la foissur les états financiers historiques consolidés d’Air France, figurant dans son rapport annuel, et sur ceux deKLM, inclus dans le rapport annuel de KLM (pour le compte de résultat au 31 mars 2004). Les états financiersrespectifs d’Air France et de KLM sont préparés, respectivement, selon les principes comptables français etnéerlandais. Or, ces deux méthodes présentent des différences ; les comptes KLM ont, en conséquence, étéajustés pour refléter les principes comptables en vigueur en France.

Dans les comptes consolidés condensés pro forma non audités, Air France a adopté une présentationconforme aux principes comptables généralement admis en France, pour l’exercice clos au 31 mars 2004. LeGroupe résultant du rapprochement continuera de préparer ses états financiers consolidés selon les méthodescomptables françaises, jusqu’à l’adoption des normes IFRS qui deviendront obligatoires dans l’Unioneuropéenne, à compter des exercices débutants à compter du 1er janvier 2005.

Les comptes consolidés condensés pro forma non audités ont vocation de synthèse et, à ce titre, ils doiventêtre lus en même temps que les comptes historiques consolidés respectifs et les notes d’accompagnementd’Air France et de KLM.

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Compte de résultat consolidé pro formaExercice 2003-04 (non audité)

Air FrancePublié

31 mars2004

KLMDutch GAAP

Publié31 mars

2004

KLMReclassements

FrenchGAAP

KLMFrench

Ajustements

KLMFrenchGAAPGlobal

Traitementcomptablede l’écart

d’acquisition

GroupeAir France

-KLM

colonne 1 colonne 2 colonne 3 colonne 4 colonne 5

Chiffre d’affaires . . . . . . . . . . . . 12 337 5 877 12 0 5 889 0 18 226Charges externes . . . . . . . . . . . . . (6 754) (3 352) (46) 0 (3 398) 0 (10 152)Frais de personnel . . . . . . . . . . . . (4 079) (1 903) 68 64 (1 771) 0 (5 850)Impôts et taxes . . . . . . . . . . . . . . . (186) 0 (26) 0 (26) 0 (212)

Excédent brut d’exploitation . . . 1 318 622 8 64 694 0 2 012

Dotations aux amortissementsd’exploitation . . . . . . . . . . . . . . (1 184) (440) 23 (11) (428) 30 (1 582)

Dotations aux provisionsd’exploitation . . . . . . . . . . . . . . (46) (62) 24 0 (38) 0 (84)

Résultat des cessions de matérielsaéronautiques . . . . . . . . . . . . . . 7 0 6 0 6 0 13

Autres produits et charges . . . . . . 44 0 (72) 0 (72) 0 (28)

Résultat d’exploitation . . . . . . . . 139 120 (11) 53 162 30 331

Résultat des cessions d’actifsincorporels et corporels(Dutch Gaap) . . . . . . . . . . . . . . 0 (1) 1 0 0 0 0

Charges de restructuration . . . . . . (22) 0 0 (75) (75) 0 (97)Résultat financier . . . . . . . . . . . . . (60) (101) 14 (3) (90) (19) (169)Résultat des cessions de filiales et

participations . . . . . . . . . . . . . . 5 13 0 0 13 0 18

Résultat courant avantimpôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62 31 4 (25) 10 11 83

Part dans les résultats des sociétésmises en équivalence . . . . . . . . 53 0 0 0 0 0 53

Amortissement des écartsd’acquisition . . . . . . . . . . . . . . . (15) 0 (4) 0 (4) 105 86

Résultat de l’ensemble consolidéavant impôts . . . . . . . . . . . . . . 100 31 0 (25) 6 116 222

Impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2) (7) 0 15 8 (4) 2

Résultat de l’ensembleconsolidé . . . . . . . . . . . . . . . . . 98 24 0 (10) 14 112 224

Intérêts minoritaires . . . . . . . . . . . (5) 0 0 0 0 (2) (7)

Résultat net-part du Groupe . . . 93 24 0 (10) 14 110 217Résultat net par action en

circulation . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,81Résultat net par action . . . . . . . . . 0,85

-non dilué . . . . . . . . . . . . . . . 0,85-dilué . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,85

Les notes d’accompagnement font partie intégrante des comptes condensés consolidés pro forma non audités.

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Bilan consolidé pro forma (non audité)

Air FrancePublié 31mars 2004

KLM(DutchGAAP)30 avril

2004

Reclas-sementsFrenchGAAP

KLM(ImpactFrenchGAAP)

Trait.comptablede l’écart

d’acquisition Holding

Retrai-tements

deconsoli-dation

GroupeAir France

-KLM

Actif colonne 1 colonne 2 colonne 3 colonne 4 colonne 5 colonne 6 colonne 7

Écarts d’acquisition . . . . . . . . . . . . . . 95 10 (10) 95Immobilisations incorporelles . . . . . . 149 40 189Immobilisations aéronautiques . . . . . 6 951 4 501 11 (54) (873) 10 536Autres immobilisations

corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 955 572 248 1 775Titres des sociétés mises en

équivalence . . . . . . . . . . . . . . . . . . 336 193 (6) 523Autres immobilisations

financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 268 862 (840) 797 (797) 290Actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . 8 754 6 178 (829) (54) (641) 797 (797) 13 408

Stocks et encours . . . . . . . . . . . . . . . . 151 211 (11) 351Créances clients . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 651 720 2 371Créances d’impôts société . . . . . . . . . 101 88 (88) 11 112Autres débiteurs . . . . . . . . . . . . . . . . 494 225 1 000 1 719Valeurs mobilières de placement . . . 1 478 613 34 0 2 125Disponibilités . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330 72 (51) 351Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 205 1 929 (99) 1 034 (40) 0 7 029

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 959 8 107 (928) 980 (641) 757 (797) 20 437

Les notes d’accompagnement font partie intégrante des comptes condensés consolidés pro-forma non audités.

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Bilan consolidé pro forma (non audité)

Passif

Air FrancePublié le31 mars

2004

KLM(DutchGAAP)30 avril

2004Reclas-sements

KLM(ImpactFrenchGAAP)

Trait.comptablede l’écart

d’acquisition Holding

Retrai-tements

deconsoli-dation

Effetsdes

apports

GroupeAir France

-KLM

colonne 1 colonne 2 colonne 3 colonne 4 colonne 5 colonne 6 colonne 7 colonne 8

Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 868 422 2 290Primes d’émission et de

fusion . . . . . . . . . . . . . . . . 261 335 923 1 519Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . 1 942 1 498 657 (329) (1,826) (923) 1 019Écarts de conversion . . . . . . . (9) 0 (9)Capitaux propres (part du

Groupe) . . . . . . . . . . . . . . 4 062 1 498 0 657 (329) 757 (1,826) 0 4 819Intérêts minoritaires . . . . . . . 23 0 53 76Capitaux propres de

l’ensemble consolidé . . . . 4 085 1 498 0 657 (329) 757 (1,773) 0 4 895

Provisions pour risques etcharges . . . . . . . . . . . . . . . 1 039 281 (34) (10) 28 976 2 280

Dettes financières . . . . . . . . . 4 380 4 177 (577) 8 7 988Dettes fournisseurs . . . . . . . . 1 226 403 1 629Dettes d’impôt société . . . . . 21 0 (88) 328 (165) 96Titres de transport émis et

non utilisés . . . . . . . . . . . . 1 008 452 34 1 494Autres créditeurs . . . . . . . . . . 1 200 1 296 (263) 5 (183) 2 055Total dettes . . . . . . . . . . . . . 8 874 6 609 (928) 323 (312) 0 976 0 15 542

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 959 8 107 (928) 980 (641) 757 (797) 0 20 437

Les notes d’accompagnement font partie intégrante des comptes condensés consolidés pro-forma non audités.

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NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS

PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS CONDENSÉS PRO FORMA NON AUDITÉS POURL’EXERCICE 2003-04 DU GROUPE AIR FRANCE-KLM SELON LES PRINCIPES COMPTABLES

GÉNÉRALEMENT ADMIS EN FRANCE

Les comptes consolidés condensés pro forma non audités sont présentés sur la base des principescomptables français appliqués par la Société. En conséquence, ils entraînent plusieurs ajustements pro formaprésentés dans les notes d’accompagnement suivantes.

Ils rendent compte des résultats et bilan du groupe Air France-KLM sur la période avril 2003-mars 2004. Ilsont été élaborés en supposant pour les besoins de la comparaison que l’offre publique d’échange d’Air France surles titres KLM ait été réalisée au 1er avril 2003.

Les comptes consolidés condensés pro forma non audités :

• sont communiqués à des fins d’illustration seulement et, à ce titre, peuvent ne pas refléter une imagefidèle des résultats et de la position financière du groupe Air France-KLM dans le cadre comptablefrançais ;

• n’entendent pas refléter les résultats opérationnels combinés qui auraient été enregistrés si la transactionentre Air France et KLM avait effectivement eu lieu le 1er avril 2003, pas plus qu’ils ne préjugent de cesrésultats pour les exercices futurs. Les ajustements pro forma s’appuient sur les informationsdisponibles, notamment les diverses estimations retenues par la direction ;

• n’ont pas été ajustés pour refléter les synergies attendues ou les gains d’efficacité que pourrait engendrerla transaction ;

• ont vocation de synthèse, et à ce titre ils doivent être lus en même temps que les comptes historiquesconsolidés respectifs et les notes d’accompagnement d’Air France et de KLM.

Colonne 1 : États historiques d’Air France présentés selon les principes comptables français

Cette colonne comprend le compte de résultat consolidé d’Air France pour l’exercice clos au 31 mars 2004et le bilan consolidé au 31 mars 2004 préparés conformément aux principes comptables français appliqués parAir France.

Colonne 2 : États financiers historiques de KLM présentés selon les principes comptables néerlandais

Cette colonne comprend le compte de résultat consolidé de KLM pour l’exercice clos au 31 mars 2004 et lebilan consolidé au 30 avril 2004 préparés conformément aux principes comptables néerlandais.

Colonne 3 : Reclassements

Stocks

Selon les principes comptables néerlandais, les pièces de rechange réparables et échangeables sont inscritesen stocks.

Selon les principes comptables français, ces éléments sont comptabilisés comme matériel aéronautique. Lavaleur comptable nette des pièces réparables et des composants échangeables s’élève à 11 millions d’euros au30 avril 2004.

Dépôts liés aux locations-financements

Selon les principes comptables néerlandais, les dépôts liés aux locations-financements ainsi que lesinstruments financiers sont soit classés comme autres actifs à long terme, soit déduits de la dette financière, alorsque selon les principes comptables français, ils sont déduits de la dette financière correspondante (engagementsde location-financement). Ce reclassement entraîne une diminution de la dette financière et des dépôts liés auxlocations-financements, de 840 millions d’euros.

Créance d’impôt société

Les ajustements French GAAP modifient la position fiscale de KLM de déficitaire de 88 millions d’euros àune position bénéficiaire, en conséquence la créance d’impôt société a été reclassée en moins du poste “Dettesd’impôt société”.

61

Programme de fidélisation

Dans les comptes de KLM, les provisions pour charges relatives aux coûts des primes (“miles”) acquises parles adhérents au programme de fidélisation sont comptabilisées en provision pour risques et charges.

Selon les règles et méthodes comptables appliquées par Air France, les montants afférents au programme defidélisation Fréquence Plus sont comptabilisés comme des titres de transport émis et non utilisés dans le bilanconsolidé d’Air France et classifiés comme passif à court terme dans les comptes pro forma.

Air France a donc reclassé en “Titres de transport émis et non utilisés” la provision de 34 millions d’eurosenregistrée par KLM au titre de son programme de fidélisation.

Dettes financières

Selon les principes comptables néerlandais, KLM enregistre la part à moins d’un an de ses dettes financièresau poste “Autres créditeurs”.

Selon les principes comptables français, la part à moins d’un an des dettes financières doit être rattachée auposte “Dettes financières”.

En application des principes comptables français, Air France a reclassé en dettes financières la part à moinsd’un an des dettes d’un montant de 263 millions d’euros enregistrée par KLM en “Autres créditeurs”.

Colonne 4 : Principales différences entre les principes comptables néerlandais et français

Les comptes consolidés de KLM répondent aux principes comptables néerlandais qui se distinguent, parcertains aspects importants, des méthodes en vigueur en France. Pour préparer les comptes consolidés condenséspro forma non audités, il a fallu ajuster les comptes historiques consolidés de KLM aux principes comptablesfrançais appliqués par Air France. Ces ajustements se fondent sur les estimations retenues par les directionsd’Air France et de KLM. Ils n’ont pas été audités et peuvent ne pas refléter aussi fidèlement les principescomptables français que si KLM avait toujours préparé ses comptes en appliquant ces principes.

Le tableau ci-dessous synthétise l’impact net des ajustements selon les principes comptables français sur lescapitaux propres de KLM au 30 avril 2004 :

Capitaux propresau 30 avril 2004

(a) Régime de retraite et autres avantages au personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 972(b) Comptabilisation des actions de trésorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34(c) Charges de restructuration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0(d) Comptabilisation de la maintenance avions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (21)(e) Impôts différés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (328)Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 657

(a) Régimes de retraite et autres avantages au personnel

Selon les principes comptables néerlandais, les engagements inscrits dans le cadre des plans de retraite misen place par KLM sont en principe comptabilisés sur la base du calcul actuariel des contributions dues par KLMau titre des différents régimes de retraite.

Dans les comptes d’Air France, les cotisations et les provisions pour retraite sont comptabiliséesconformément aux principes comptables français, qui ne diffèrent pas significativement de la norme IAS 19.

L’ajustement par rapport aux principes comptables français retraite les cotisations et les engagements liésaux plans de retraite de KLM comme si la norme IAS 19 avait été appliquée de manière permanente. Cetajustement, reflété dans la quatrième colonne des états financiers condensés pro forma relative aux ajustementsen French GAAP, entraîne une diminution des frais de personnel de 64 millions d’euros pour l’exercice clos au31 mars 2004. Le bilan de KLM au 30 avril 2004 a été ajusté en conséquence résultant en une augmentation descapitaux propres (avant impôt) de 972 millions d’euros.

62

(b) Comptabilité des actions de trésorerie

Selon les principes comptables français, les actions détenues par Air France pour remplir ses engagementsvis-à-vis des plans d’achat d’actions pour ses salariés sont comptabilisées à l’actif du bilan. Des provisions sontprévues pour ramener la valeur de ces actions au plus bas de leur valeur de marché ou de leur prix d’acquisition ;les gains et pertes relatifs à ces ajustements sont inscrits au compte de résultat. Selon les principes comptablesnéerlandais, le prix d’achat de ces actions est déduit des capitaux propres.

Le respect des principes comptables français a entraîné le reclassement pour une valeur de 34 millionsd’euros d’actions de KLM en valeurs mobilières de placement.

(c) Constatation des charges de restructuration

Les comptes Dutch GAAP de KLM au 31 mars 2003 incluaient une provision pour restructuration pour unmontant de 75 millions d’euros. Cette provision n’était pas admissible selon les principes comptables françaiscompte tenu que le plan de restructuration n’avait pas été officiellement annoncé au 31 mars 2003.

Cette divergence de GAAP entraîne un ajustement de retraitement comptable dans les comptes pro forma :la charge de restructuration en principes comptable français est reconnue lorsqu’elle est effectivement encouruec’est-à-dire sur l’exercice clos le 31 mars 2004 alors qu’elle avait été reconnue sur l’exercice clos le 31 mars2003 en principes comptables néerlandais dans les comptes de KLM. Cette différence de GAAP n’a pasd’incidence sur les capitaux propres de KLM au 30 avril 2004.

(d) Comptabilisation de la maintenance avions

Dans les comptes Dutch GAAP de KLM, les opérations de maintenance sur les avions sont comptabiliséesde la façon suivante :

• Pour les avions détenus en pleine propriété et en location financement, les opérations de maintenancecellule (D-Check) sont comptabilisées selon la méthode de l’approche par composants. Les autrescharges de maintenance sont comptabilisées au fil de l’eau ;

• Pour les avions en location simple, les coûts de maintenance cellule (D-Check) sont immobiliséslorsqu’ils sont encourus et amortis jusqu’à la prochaine opération de maintenance. Les autres charges demaintenance sont comptabilisées au fil de l’eau.

Dans les comptes d’Air France, les opérations de maintenance sur les avions sont comptabilisées de la façonsuivante :

• Pour les avions en pleine propriété et en location financement, Air France applique la méthode del’approche par composants en reconnaissant les maintenances cellule (D-Check) et moteur (Shop visit)comme des composants.

• Pour les avions en location simple, Air France provisionne les coûts de maintenance cellule et moteurdès que le potentiel de l’avion en location devient inférieur au potentiel de restitution prévu au contrat.Si suite aux opérations de maintenance, le potentiel de l’avion devient supérieur au potentiel derestitution prévu au contrat, l’excédent de potentiel est alors immobilisé et amorti jusqu’à ce que l’avionatteigne le potentiel de restitution prévu au contrat.

Le respect des principes comptables français entraîne une augmentation des charges d’amortissement de11 millions d’euros. Le bilan de KLM au 30 avril 2004 a été ajusté en conséquence par une réduction du poste“Immobilisations corporelles” de 54 millions, une augmentation des provisions de 8 millions d’euros, et uneaugmentation du poste “Autres débiteurs” de 41 millions d’euros entraînant une diminution des capitaux propresavant impôt de 21 millions d’euros.

(e) Impôts différés

Ces ajustements reflètent les différences temporaires d’impôts différés qui résultent des rapprochementsavec les principes comptables français présentés ci-dessus, à l’exception des ajustements sur les actions propresqui ne sont pas imposées aux Pays-Bas. L’effet de l’impôt sur les sociétés a été calculé en appliquant auxajustements imposables le taux moyen actuel d’imposition de KLM de 34,5 %.

L’effet net de l’impôt selon les ajustements en French GAAP représente une diminution des capitauxpropres de KLM de 328 millions d’euros.

63

Colonne 5 : Traitement comptable de l’écart d’acquisition

Acquisition et allocation du prix d’acquisition

Selon les principes comptables français, Air France, acquéreur de KLM, applique la méthode de l’allocationde son prix d’acquisition, qui prévoit qu’Air France affectera le prix total d’achat de KLM aux éléments d’actif etde passif acquis (y compris les éléments non comptabilisés précédemment), sur la base de leur juste valeur à ladate de la transaction.

Ces comptes consolidés condensés pro forma non audités ont été préparés et présentés sur la base dupourcentage d’intérêt de 97,1 %, de la société Air France-KLM dans KLM.

En vertu des principes comptables français, le prix total d’achat a été calculé comme suit (en millionsd’euros, sauf en ce qui concerne le nombre d’actions et les montants par action):

Prix

Actions KLM échangées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45 093 299Rapport d’échange en actions Air France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,10Nombre d’actions Air France émises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 602 631Juste valeur des nouvelles actions émises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 719,9Juste valeur des BASA Air France émis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48,0Juste valeur des autres actions acquises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.5Coûts afférents à la transaction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,2Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 796,6

La valeur d’échange, la valeur des actifs nets de KLM, les ajustements de la juste valeur estimés à la date dela transaction des éléments d’actif et de passif acquis et l’écart d’acquisition négatif se présentent comme suit :

Prix

Valeur d’échange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 797Moins : actifs nets de KLM selon les principes comptables français . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2 155)Juste valeur des éléments d’actif et de passif acquis :(i) Réduction de la juste valeur des avions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (873)(ii) Réduction de la valeur des immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (10)(iii) Augmentation de la juste valeur des terrains et constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 248(iv) Réduction de la juste valeur des participations détenues . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (6)(v) Réduction de la juste valeur des autres créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183Autres éléments nets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (36)Impôts différés consécutifs aux ajustements de juste valeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165Intérêts minoritaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (53)(vi) Excédent de la juste valeur des actifs nets acquis par rapport à la valeur d’échange

(Badwill) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 976

La présente analyse mentionne une répartition préliminaire du prix d’acquisition entre les actifs et passifs deKLM, fondée sur des évaluations indépendantes disponibles au 30 septembre 2004. Pour satisfaire aux exigencesdes référentiels IFRS et US GAAP, la répartition définitive du prix d’acquisition doit être finalisée dans les douzemois qui suivent la date d’acquisition (3 mai 2004).

La répartition finale du prix d’acquisition peut diverger des estimations retenues pour l’éblissement descomptes pro forma du fait des conditions de marché et des hypothèses retenues pour la valorisation des plans deretraite, essentiellement basés sur des taux d’actualisation à long terme, l’inflation anticipée, la valorisationboursière actuelle, les perspectives économiques générales, et les changements des accords applicables auxretraites aux Pays-Bas et aux salariés de KLM. De plus, la répartition du prix d’acquisition pourrait devoir êtrerévisée dans le cas où le montant de surcapitalisation des fonds de retraite actuellement enregistré devrait êtrelimité par les règles de plafonnement introduites par la norme comptable internationale IAS 19.

(i) Réduction de la juste valeur des avions :

L’estimation de la valeur des avions a été conduite par des experts indépendants sur la base de valeurscouramment indiquées par les guides aéronautiques internationaux. Sur la base de ces estimations, la valeur desavions a été réduite de €873 millions. L’ajustement de la valeur des avions est amorti sur la durée d’utilisationrésiduelle des avions. Cet amortissement a un impact positif sur le compte de résultat de €14,71 millions sur lapériode.

64

Les références de la valeur marchande des avions sont essentiellement exprimées en dollars américains et enconséquence la valeur de la flotte de KLM exprimée en euros peut varier en fonction de la fluctuation du taux dechange euro/dollar américain.

(ii) Elimination des écarts d’acquisition de KLM

Cet ajustement reflète l’élimination des écarts d’acquisition historiques de 10 millions d’euros au 30 avril2004. L’élimination de la dotation aux amortissements correspondante entraîne une augmentation de €4 millionsd’euros du compte de résultat de KLM.

(iii) Juste valeur des terrains et constructions

La valorisation des terrains et des constructions à leur juste valeur ont entraîné un ajustement positif de lavaleur comptable de ces actifs de 248 millions d’euros. L’impact de cet ajustement sur le compte de résultats’élève à 71,14 millions d’euros représentant le complément de l’amortissement de la juste valeur sur la duréerésiduelle moyenne d’utilisation de ces actifs.

(iv) Juste valeur des participations détenues

Cet ajustement reflète l’ajustement de la valeur comptable de la participation de KLM dans Opodo.

(v) Autres créditeurs

L’impact reflète les ajustements comptables des crédits différés afférents à des subventions d’investissementnon remboursables, des plus values étalées sur des opérations de cession-bail n’ayant aucune contrepartiefinancière future. L’impact (avant impôts) sur le résultat pro-forma de la période avril 2003 à mars 2004 est unecharge de 45 millions d’euros se décomposant en une dotation complémentaire de 26 millions d’euros et unecharge financière complémentaire de 19 millions d’euros.

(vi) Amortissement de l’écart d’acquisition négatif

Le montant de l’écart d’acquisition encore provisoire ressort à 976 millions d’euros. Il résulte notamment del’ajustement à la valeur de marché de la flotte de KLM (873 millions d’euros) et de la reconnaissance au poste“Autres débiteurs” du surplus de la valeur des fonds destinés à couvrir les engagements de retraite du personnelpour un montant de 959 millions d’euros.

Certaines évaluations étant encore en cours, cet écart d’acquisition négatif est susceptible d’ajustement dansle délai d’affectation dont dispose le groupe, et qui court jusqu’à la fin de l’exercice suivant celui del’acquisition.

Il en est ainsi notamment quant au surplus de la valeur des fonds destinés à couvrir les engagements deretraite du personnel. La doctrine comptable sur ce sujet fait actuellement l’objet d’un analyse détaillée afin dedéterminer si celui-ci peut être inscrit au bilan.

Dans l’attente de la position définitive qui sera arrêtée lors de la clôture des comptes annuels, le groupeconsidère à la lecture des normes comptables que ce surplus peut être reconnu. Toutefois, il a, par mesure deprudence, choisi de ne pas amortir la fraction de l’écart d’acquistion négatif relative à la valeur de ce surplus àcompter du deuxième trimestre 2004-05. Un traitement comptable identique a été appliqué pour l’établissementdes comptes consolidés semestriels.

La reprise de l’écart d’acquistion négatif ressort donc à 101 millions d’euros. (cf. paragraphe 2.3 descomptes consolidés semestriels).

65

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NON AUDITÉSPREMIER SEMESTRE DE L’EXERCICE 2004-05

Compte de Résultat Consolidé

2004 2003 2003

Semestre clos le 30 septembre Notes Air France-KLMAir France-KLM

Pro formaAir France

Publié

Chiffre d’affaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 9 595 8 797 6 193Charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 (5 308) (4 852) (3 373)Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 (2 874) (2 776) (2 025)Impôts et taxes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (114) (102) (88)

Excédent brut d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 299 1 067 707

Dotations aux amortissements d’exploitation . . . . . . . . . . . . 6 (794) (802) (604)Dotations aux provisions d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . 6 (24) (25) (14)Résultat des cessions de matériels aéronautiques . . . . . . . . . 6 9 1Autres produits et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (30) (22) (2)

Résultat d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 457 227 88

Charges de restructuration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — (11) (11)Résultat financier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 (116) (44) (6)Résultat des cessions de filiales et participations . . . . . . . . . — 12 —

Résultat courant avant impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 341 184 71

Part dans les résultats des sociétés mises enéquivalence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43 29 22

Amortissements des écarts d’acquisition . . . . . . . . . . . . . . . 42 43 (8)Résultat de l’ensemble consolidé avant impôts . . . . . . . . 426 256 85Impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 (121) (61) (32)

Résultat de l’ensemble consolidé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 305 195 53

Intérêts minoritaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (9) (6) (1)

Résultat net-part du Groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 296 189 52

Résultat net par action en circulation . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,14 0,70 0,24Résultat net par action en unité monétaire . . . . . . . . . . . . . . 9

-non dilué . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,16 0,74 0,24-dilué . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,16 0,74 0,24

Pro forma 2003 : consolidation du groupe Air France incluant KLM et ses filiales consolidées sur cinq mois,à l’identique de la méthode retenue au 30 septembre 2004.

66

Bilan consolidé

En millions d’euros

Notes

30 septembre 2004 31 mars 2004 31 mars 2003

ACTIF Air France-KLMAir France

PubliéAir France

Publié

Écarts d’acquisition . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91 95 112Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 173 149 171Immobilisations aéronautiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 10 679 6 951 7 284Autres immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 1 845 955 878Titres en équivalence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 550 336 316Autres immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 311 268 260

Actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 649 8 754 9 021

Stocks et encours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 394 151 220Créances clients . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 429 1 651 1 432Créances d’impôts sociétés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 315 101 111Autres débiteurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 745 494 592Valeurs mobilières de placement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 285 1 478 1 039Disponibilités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 328 330 193

Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 496 4 205 3 587

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 145 12 959 12 608


Notes

30 septembre 2004 31 mars 2004 31 mars 2003

PASSIF Air France-KLMAir France

PubliéAir France

Publié

Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 2 290 1 868 1 868Primes d’émission et de fusion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 1 519 261 261Réserves et résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 1 265 1 942 1 862Écarts de conversion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (6) (9) 3

Capitaux propres-part du Groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 068 4 062 3 994

Intérêts minoritaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79 23 33

Capitaux propres de l’ensemble . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 147 4 085 4 027

Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 2 225 1 039 1 095Dettes financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 8 080 4 380 4 147Dettes fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 830 1 226 1 375Dettes d’impôts sociétés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 456 21 5Titres de transport émis et non utilisés . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 446 1 008 901Autres créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 961 1 200 1 058

Total dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 998 8 874 8 581

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 145 12 959 12 608

67

Variation des capitaux propres consolidés


Avant affectationdu résultat

Nombred’actions

composantle capital Capital Primes Reserves

Actionsd’auto-contrôle

Ecarts deconversion

Capitauxproprespart duGroupe

Intérêtsminoritaires

Capitauxpropres del’ensembleconsolidé

Au 31 mars 2002 . . . . . . 219 780 887 1 868 261 1 813 — 19 3 961 29 3 990

Dividendes distribués . . . (28) (28) (2) (30)Titres d’auto-contrôle . . . (25) (25) (25)Effets des changements

de méthodes . . . . . . . . . (18) (18) (18)Écarts de conversion . . . . (16) (16) (1) (17)Résultat de l’exercice . . . 120 120 4 124Variation de périmètre . . . — 3 3

Au 31 mars 2003 . . . . . . 219 780 887 1 868 261 1 887 (25) 3 3 994 33 4 027

Dividendes distribués . . . (17) (17) (3) (20)Titres d’auto-contrôle . . . 1 7 8 8Effets des changements

de méthodes . . . . . . . . . (4) (4) (4)Écarts de conversion . . . . (12) (12) (3) (15)Résultat de l’exercice . . . 93 93 5 98Variation de périmètre . . . — (9) (9)

Au 31 mars 2004 . . . . . . 219 780 887 1 868 261 1 960 (18) (9) 4 062 23 4 085

Augmentation decapital . . . . . . . . . . . . . 49 602 631 422 346 768 768

Apport partiel d’actif . . . . 923 (923) — —Frais de l’offre publique

d’échange . . . . . . . . . . . (11) (11) (11)Dividendes distribués . . . (17) (17) (1) (18)Titres d’auto-contrôle . . . (33) (33) (33)Écarts de conversion . . . . 3 3 1 4Résultat de la période . . . 296 296 9 305Variation de périmètre . . . — 47 47

Au 30 septembre2004 . . . . . . . . . . . . . . . 269 383 518 2 290 1 519 1 316 (51) (6) 5 068 79 5 147

68

Tableau de flux de trésorerie consolidés


Notes

2004 2003Exercice clos le31 mars 2004

Semestres clos le 30 septembre Air France-KLMAir France

Publié Publié

Flux de trésorerie provenant de l’exploitation . . . . . . . . . . 1 026 346 1 201

Excédent brut d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 299 707 1 318Autres produits et charges décaissés . . . . . . . . . . . . . . . . (45) (27) (23)Profits (Pertes) de change . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 2 3

C.A.F d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 255 682 1 298Variation du besoin en fonds de roulement . . . . . . . . . . . . . . . (66) (246) 54Décaissements sur restructuration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (20) (14) (18)Intérêts payés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (162) (89) (163)Intérêts reçus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 18 36Impôts décaissés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (4) (5) (6)

Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement . . . (332) (276) (849)Acquisition de filiales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 585 (1) (10)Investissements corporels et incorporels . . . . . . . . . . . . . . . . . (1 034) (484) (1 269)Cessions de filiales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 9 24Produits de cession d’immobilisations corporelles et

incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 94 186 391Dividendes reçus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 14 15

Flux de trésorerie provenant des activités definancement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56 214 386

Nouveaux emprunts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 388 640 901Remboursement d’emprunts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (148) (294) (345)Remboursement de dettes résultant de contrats de

location-financement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (154) (106) (152)Diminution (augmentation) nette des prêts . . . . . . . . . . . . . . . 30 7 (29)Diminution (augmentation) nette des placements . . . . . . . . . . (37) (11) 35Dividendes distribués . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (23) (22) (24)

Écarts de conversion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — (2) (5)

Variation de la trésorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750 282 733Trésorerie à l’ouverture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 1 405 672 672Trésorerie à la clôture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 2 155 954 1405

69

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS

PREMIER SEMESTRE DE L’EXERCICE 2004-05

1. PRINCIPES COMPTABLES

Les comptes consolidés semestriels sont établis conformément aux principes comptables et méthodesd’évaluation utilisés pour la clôture des comptes annuels, en accord avec :

• le règlement 99-02 du Comité de réglementation comptable relatif aux comptes consolidés des sociétéscommerciales et entreprises publiques ;

• la recommandation du Conseil national de la comptabilité 99.R.01, relative aux comptes intermédiaires.

2. ÉVOLUTION DU PERIMÈTRE DE CONSOLIDATION, COMPARABILITÉ ET ÉVALUATION

2.1 Périmètre de consolidation

Au 30 septembre 2004, le Groupe comprend 162 sociétés dont 139 ont fait l’objet d’une intégration globale,trois d’une intégration proportionnelle et 20 d’une mise en équivalence. L’évolution du périmètre deconsolidation est due essentiellement à l’intégration du groupe KLM.

L’offre publique d’échange s’étant clôturée en mai 2004, le résultat du Groupe intègre le résultat du groupeKLM sur une période de cinq mois (mai à septembre 2004). Le Groupe détient à ce jour 97.1 % des actionsordinaires de KLM.

Par ailleurs, jusqu’au 31 mars 2004, le groupe Servair était consolidé avec un trimestre de décalage. Pourrattraper ce décalage, le groupe Servair a été consolidé sur neuf mois (janvier-septembre 2004) sur ce premiersemestre. En outre, Air France a augmenté sa participation dans le capital du groupe Servair de 3,1 points passantde 94,5 % à 97,6 %. Cet achat complémentaire de titres n’a pas d’impact significatif sur les comptes consolidésau 30 septembre 2004.

2.2 Comparabilité

Pour permettre la comparaison, un compte de résultat consolidé pro forma au 30 septembre 2003 a été établià périmètre et méthodes de consolidation identiques à ceux retenus au 30 septembre 2004. Le compte de résultatpro forma non audité ne donne pas nécessairement une indication du résultat de Air France-KLM qui aurait étéobtenu si l’opération avec KLM était effectivement intervenue à la date retenue pour l’élaboration du compte derésultat pro forma.

2.3 Évaluation

Sur la base des estimations encore provisoires des actifs et des passifs valorisés à la date d’acquisition, lapremière consolidation du groupe KLM fait ressortir un écart d’acquisition négatif (badwill) de 976 millionsd’euros. Il est déterminé à partir d’un prix d’acquisition de 797 millions d’euros et d’une quote-part de capitauxpropres acquis de 1 773 millions d’euros. Cette dernière inclut notamment l’ajustement à la valeur de marché dela flotte du groupe KLM pour un montant de (873) millions d’euros et la reconnaissance au poste “Autresdébiteurs” du surplus de la valeur des fonds destinés à couvrir les engagements de retraite du personnel pour unmontant de 959 millions d’euros.

Certaines évaluations étant encore en cours, cet écart d’acquisition négatif est susceptible d’ajustement dansle délai d’affectation dont dispose le groupe, et qui court jusqu’à la fin de l’exercice suivant celui del’acquisition.

Il en est ainsi notamment quant au surplus de la valeur des fonds destinés à couvrir les engagements deretraite du personnel. La doctrine comptable sur ce sujet fait actuellement l’objet d’une analyse détaillée afin dedéterminer si celui-ci peut être inscrit au bilan.

Dans l’attente de la position définitive qui sera arrêtée lors de la clôture des comptes annuels, le Groupeconsidère à la lecture des normes comptables que ce surplus peut être reconnu. Toutefois, il a, par mesure deprudence, choisi de ne pas amortir sur le deuxième trimestre la fraction de l’écart d’acquisition négatif relative àla valeur de ce surplus.

70

Le montant estimé de cette fraction ressort au 30 septembre 2004 à 610 millions d’euros. L’incidence sur lerésultat, en cas d’amortissement sur le deuxième trimestre, aurait généré une augmentation du résultat net de 30millions d’euros.

La durée d’amortissement de l’écart d’acquisition négatif retenue est de cinq ans, reflétant la période que legroupe estime raisonnable quant à la mise en place des synergies attendues, et des coûts induits pour y arriver.

La dotation de la période ressort à 51 millions d’euros au 30 septembre 2004.

L’écart d’acquisition négatif est inscrit dans la rubrique “Provisions pour risques et charges” au passif dubilan.

3. INFORMATIONS SECTORIELLES

3.1 Informations par secteur d’activité

En millions d’euros2004 2003 pro forma 2003

Semestre clos le 30 septembreChiffre

d’affairesRésultat

d’exploitationChiffre


d’exploitationChiffre


d’exploitation

Passage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 597 349 6 956 147 5 166 68Fret . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 147 13 1 072 3 692 (8)Maintenance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 377 26 362 37 263 34Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 474 69 407 40 72 (6)Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 595 457 8 797 227 6 193 88

Le chiffre d’affaires consolidé du 1er semestre s’élève à 9,6 milliards d’euros, en augmentation de 9,1% parrapport à celui du premier semestre pro forma précédent. Cette hausse concerne tous les secteurs d’activité etplus particulièrement les activités passage et fret.

Le résultat d’exploitation augmente de 230 millions d’euros pour atteindre 457 millions d’euros contre 227millions d’euros au 30 septembre 2003. L’ensemble des activités contribue de façon positive au résultat, lepassage étant en forte progression à 349 millions d’euros contre 147 millions d’euros au 30 septembre 2003.

71

3.2 Analyse du chiffre d’affaires par zone géographique de vente


EuropeAfrique du

Nord

AntillesCaraïbesGuyane

Océan IndienAfrique

Moyen-OrientAmériquesPolynésie

AsieNouvelle

Calédonie Total

Semestre clos le 30 septembre 2004 (Air France-KLM)

Passage régulier . . . . . . . . 4 686 (65.8)% 200 (2.8)% 514 (7.2)% 1 102 (15.5)% 616 (8.7)% 7 118Autres recettes passage . . 344 (71.8)% 21 (4.4)% 23 (4.8)% 44 (9.2)% 47 (9.8)% 479Passage . . . . . . . . . . . . . . 5 030 (66.2)% 221 (2.9)% 537 (7.1)% 1 146 (15.1)% 663 (8.7)% 7 597Transport de fret . . . . . . . 511 (48.1)% 22 (2.1)% 72 (6.8)% 120 (11.3)% 337 (31.7)% 1 062Autres recettes fret . . . . . . 60 (70.6)% 3 (3.5)% 3 (3.5)% 9 (10.6)% 10 (11.8)% 85Fret . . . . . . . . . . . . . . . . . 571 (49.8)% 25 (2.2)% 75 (6.5)% 129 (11.2)% 347 (30.3)% 1 147Maintenance . . . . . . . . . . . 373 (98.9)% — — — — — — 4 (1.1)% 377Autres . . . . . . . . . . . . . . . . 455 (96.0)% 12 (2.5)% 7 (1.5)% — — — — 474Total . . . . . . . . . . . . . . . . 6 429 (66.9)% 258 (2.7)% 619 (6.5)% 1 275 (13.3)% 1 014 (10.6)% 9 595

Semestre clos le 30 septembre 2003 (Air France-KLM Pro-forma)

Passage régulier . . . . . . . . 4 328 (66.3)% 233 (3.6)% 475 (7.3)% 971 (14.9)% 516 (7.9)% 6 523Autres recettes passage . . 343 (79.3)% 14 (3.2)% 21 (4.8)% 34 (7.9)% 21 (4.8)% 433Passage . . . . . . . . . . . . . . 4 671 (67.2)% 247 (3.6)% 496 (7.1)% 1 005 (14.4)% 537 (7.7)% 6 956Transport de fret . . . . . . . 494 (50.4)% 21 (2.1)% 72 (7.3)% 113 (11.5)% 282 (28.7)% 982Autres recettes fret . . . . . . 49 (54.4)% 5 (5.6)% 5 (5.6)% 18 (20.0)% 13 (14.4)% 90Fret . . . . . . . . . . . . . . . . . 543 (50.7)% 26 (2.4)% 77 (7.2)% 131 (12.2)% 295 (27.5)% 1 072Maintenance . . . . . . . . . . . 359 (99.2)% — — — — — — 3 (0.8)% 362Autres . . . . . . . . . . . . . . . . 399 (98.1)% 7 (1.7)% 1 (0.2)% — — — — 407Total . . . . . . . . . . . . . . . . 5 972 (67.9)% 280 (3.2)% 574 (6.5)% 1 136 (12.9)% 835 (9.5)% 8 797

Semestre clos le 30 septembre 2003 (Air France Publié)

Passage régulier . . . . . . . . 3 278 (68.6)% 209 (4.4)% 310 (6.5)% 660 (13.8)% 322 (6.7)% 4 779Autres recettes passage . . 310 (80.1)% 14 (3.6)% 18 (4.7)% 28 (7.2)% 17 (4.4)% 387Passage . . . . . . . . . . . . . . 3 588 (69.5)% 223 (4.3)% 328 (6.3)% 688 (13.3)% 339 (6.6)% 5 166Transport de fret . . . . . . . 328 (53.3)% 20 (3.3)% 46 (7.5)% 67 (10.9)% 154 (25.0)% 615Autres recettes fret . . . . . . 43 (55.8)% 5 (6.5)% 4 (5.2)% 16 (20.8)% 9 (11.7)% 77Fret . . . . . . . . . . . . . . . . . 371 (53.6)% 25 (3.6)% 50 (7.2)% 83 (12.0)% 163 (23.6)% 692Maintenance . . . . . . . . . . . 260 (98.9)% — — — — — — 3 (1.1)% 263Autres . . . . . . . . . . . . . . . . 64 (88.9)% 7 (9.7)% 1 (1.4)% — — — — 72Total . . . . . . . . . . . . . . . . 4 283 (69.2)% 255 (4.1)% 379 (6.1)% 771 (12.4)% 505 (8.2)% 6 193

Les évolutions de chiffre d’affaires ont été contrastées selon les zones géographiques de vente; ainsi, enévolution pro forma, la part de l’Asie a augmenté de 1,1 point et celle de l’Amérique de 0,4 point, alors que cellede l’Afrique-Moyen-Orient était stable et celle de l’Europe et des marchés Antilles-Caraïbes-Océan Indienbaissaient respectivement de 1 et 0,5 point.

72

3.3 Analyse du chiffre d’affaires du transport aérien par zone géographique de destination


EuropeAfrique du

Nord

AntillesCaraïbesGuyane

Océan IndienAfrique

Moyen-OrientAmériquesPolynésie

Asie NouvelleCalédonie Total

Semestre clos le 30 septembre 2004 (Air France-KLM)Passage régulier . . . . . 3 058 (42.9)% 538 (7.6)% 934 (13.1)% 1 570 (22.1)% 1 018 (14.3)% 7 118Transport de fret . . . . 96 (9.0)% 87 (8.2)% 133 (12.5)% 297 (28.0)% 449 (42.3)% 1 062Total . . . . . . . . . . . . . 3 154 (38.7)%625 (7.6)% 1 067 (13.0)% 1 867 (22.8)% 1 467 (17.9)% 8 180

Semestre clos le 30 septembre 2003 (Air France-KLM Pro-forma)

Passage régulier . . . . . 2 893 (44.4)% 626 (9.6)% 834 (12.8)% 1 418 (21.7)% 752 (11.5)% 6 523Transport de fret . . . . 99 (10.1)% 82 (8.4)% 120 (12.2)% 277 (28.2)% 404 (41.1)% 982Total . . . . . . . . . . . . . 2 992 (39.9)%708 (9.4)% 954 (12.7)% 1 695 (22.6)% 1 156 (15.4)% 7 505

Semestre clos le 30 septembre 2003 (Air France Publié)

Passage régulier . . . . . 2 273 (47.5)% 536 (11.2)% 524 (11.0)% 994 (20.8)% 452 (9.5)% 4 779Transport de fret . . . . 88 (14.4)% 75 (12.2)% 74 (12.0)% 170 (27.6)% 208 (33.8)% 615Total . . . . . . . . . . . . . 2 361 (43.8)%611 (11.3)% 598 (11.1)% 1 164 (21.6)% 660 (12.2)% 5 394

De même, les évolutions de chiffre d’affaires par réseau ont été contrastées; la part de l’Asie a augmenté de2,5 points et celle de l’Afrique-Moyen-Orient de 0,3 point, alors que celle du réseau Antilles-Caraïbes-OcéanIndien, de l’Europe et de l’Amérique baissaient respectivement de 1,8 point, de 1,2 point et 0,2 point.

4. CHARGES EXTERNES

En millions d’euros2003 2003

Semestre clos le 30 septembre 2004 Pro-forma Publié Evolution

Carburant avions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 248 985 657 26.7%Affrètements aéronautiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 268 237 193 13.1%Loyers opérationnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 316 312 239 1.3%Redevances aéronautiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 736 680 454 8.2%Commissariat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210 191 154 9.9%Frais d’escale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 538 533 379 0.9%Coûts d’entretien aéronautique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 321 300 186 7.0%Frais commerciaux et de distribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 730 725 533 0.7%Autres frais . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 941 889 578 5.8%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 308 4 852 3 373 9.4%

Hors carburant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 060 3 867 2 716 5.0%

Les charges externes ont augmenté de 9,4 % au 30 septembre 2004, passant de 4,85 milliards d’euros à5,30 milliards d’euros. Cette évolution, proche de la progression de l’offre du groupe (+ 9.6 % en ESKO), est dueprincipalement au coût du carburant qui accuse une hausse significative du fait de l’augmentation du prix dupétrole. Hors carburant, la progression des charges externes est limitée à 5,0 %.

Les affrètements aéronautiques augmentent de 13,1 % à 268 millions d’euros au 30 septembre 2004 contre237 millions d’euros au semestre précédent du fait de l’intensification du recours aux partages de code aveccertains de nos partenaires (Korean Air, Japan Airlines, Vietnam Airlines…), et sous l’effet de la mise en placedu nouveau produit “Dedicate” d’Air France.

73

5. FRAIS DE PERSONNEL ET EFFECTIFS

5.1 Frais de personnel


Semestre clos le 30 septembre 20042003

Pro-forma 2003 Evolution

Par nature de coûtSalaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 185 2 135 1 511 2,3%Cotisations aux régimes de retraite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 198 194 118 2,1%Autres charges sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 537 506 431 6,1%Transferts de charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (46) (59) (35) -22,0%Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 874 2 776 2 025 3,5%

Par zone géographiqueFrance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 992 1 900 1 899 4,8%Territoires d’outre Mer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 5 5 0,0%Etranger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 877 871 121 0,7%Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 874 2 776 2 025 3,5%

Les frais de personnel s’élèvent à 2,87 milliards d’euros contre 2,78 milliards d’euros au 30 septembre2003, soit une hausse de 3,5% pour des effectifs à périmètre constant en baisse de 1,1% à 102.607 salariés. Cettehausse résulte notamment de la réduction des allègements des charges sociales qui avaient été octroyées enapplication de la réduction du temps de travail à 35 heures.

5.2 Effectifs moyens


Pro forma2003

Publié Evolution

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102 607 103 796 71 855 -1,1%Personnel navigant technique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 792 7 804 5 012 -0,2%Personnel navigant commercial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 941 20 102 13 242 -0,8%Personnel au sol . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74 874 75 890 53 601 -1,3%

Cadres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 975 12 737 9 138 1,9%Agents de maîtrise et techniciens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 245 29 135 20 699 0,4%Employés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 654 34 018 23 764 -4,0%

Navigants en ligne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 078 26 153 17 295 -0,3%Navigants instructeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 993 1 065 646 -6,8%Navigants encadrement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 662 688 313 -3,8%

L’effectif pris en compte est l’effectif moyen payé pondéré par le temps de présence.

6. AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS D’EXPLOITATION



Pro-forma2003

Publié Evolution

Dotation nette aux amortissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 794 802 604 -1,0%—Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 24 18 0,0%—Immobilisations aéronautiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 656 669 514 -1,9%—Autres immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 114 109 72 4,6%

Dotation nette aux provisions d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 25 14 ——Immobilisations incorporelles et corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — (4) (6) ——Stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 2 2 ——Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 5 5 ——Risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 22 13 —

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 818 827 618 -1,1%

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7. RÉSULTAT FINANCIER


Semestre clos le 30 septembre 20042003(1)

Publié Évolution

Frais financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (145) (71) 104,2%—Intérêts sur emprunts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (62) (48) 29,2%—Intérêts sur crédit-bail . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (73) (28) 160,7%—Intérêts intercalaires capitalisés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 10 30,0%—Autres charges financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (23) (5) 360,0%

Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66 20 230,0%—Intérêts sur titres de placement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 1 200,0%—Résultats sur titres de placement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 12 33,3%—Autres produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47 7 571,4%

Charge nette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (79) (51) 54,9%Résultat de change . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (14) 25 —(Dotation) / reprise nette aux provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (23) 20 —Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (116) (6) —

(1) A périmètre courant

Le taux utilisé pour déterminer le montant des intérêts intercalaires est de 3,67 % pour le semestre clos le30 septembre 2004.

Le résultat de change inclut une perte de change latente nette de 12 millions d’euros (gain de 23 millionsd’euros au 30 septembre 2003).

Le poste “Autres produits financiers” inclut un gain financier de 27,6 millions d’euros lié au contrat definancement de l’un des avions d’Air France. La réalisation de ce gain ainsi que la détermination de son montantétaient subordonnées à la survenance d’un accord final entre Air France et l’organisme financier à une dateproche de l’échéance de la dette. Cet accord final est intervenu le 21 juillet 2004.

Ce poste inclut par ailleurs les dividendes reçus des sociétés non consolidées pour 5 millions d’euros au titredu semestre clos le 30 septembre 2004 (3 millions d’euros pour le semestre clos le 30 septembre 2003).

8. IMPÔTS

En millions d’eurosSemestre clos le 30 septembre 2004 2003(1)

Charge d’impôt courant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3) (3)(Charge)/produit d’impôt différé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (118) (29)

(Charge)/produit total d’impôt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (121) (32)

(1) A périmètre courant

Les actifs nets d’impôts sont limités aux capacités de chaque entité fiscale à recouvrer ses actifs dans unavenir proche.

9. RÉSULTAT PAR ACTION

En actionsSemestre clos le 30 septembre 2004 2003

Nombre moyen pondéré d’actions :—ordinaires émises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 260 438 781 219 780 887—actions propres achetées dans le cadre des plans d’options d’achat . . . . . . . (3 685 758) (1 249 464)—actions propres achetées dans le cadre du plan de rachat d’actions . . . . . . . (1 863 037) (1 621 935)

Nombre d’actions retenu pour le calcul du résultat de base par action . . . . . . . . . . . 254 889 986 216 909 488Nombre d’actions retenu pour le calcul du résultat dilué par action . . . . . . . . . . . . . 254 889 986 216 909 488

Le prix d’exercice des bons d’acquisition et/ou de souscription d’actions étant de 20 euros, ceux-ci n’ont pasété retenus pour le calcul du résultat dilué par action.

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Les résultats retenus pour le calcul du résultat par action s’analysent comme suit :

Semestre clos le 30 septembre 2004 2003


Résultat net part Groupe (retenu pour le calcul du résultat de base par action) . . . . . . . . . . . . . 296 52Résultat retenu pour le calcul du résultat dilué par action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 296 52

En euro

Résultat net non dilué par action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.16 0.24Résultat net dilué par action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.16 0.24

10. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

En millions d’eurosAu 30 septembre 2004 Au 31 mars 2004

Valeursbrutes

Amortissementset provisions

Valeursnettes

Valeursbrutes

Amortissementset provisions

Valeursnettes

Avions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 841 4 482 5 359 7 688 3 463 4 225Avions en location financement . . . . . . . . . 5 513 2 201 3 312 2 060 689 1 371Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 797 789 2 008 1 791 436 1 355Immobilisations aéronautiques . . . . . . . . 18 151 7 472 10 679 11 539 4 588 6 951Terrains et constructions . . . . . . . . . . . . . . . 2 226 1 093 1 133 1 165 640 525Installations et matériels . . . . . . . . . . . . . . . 1 170 873 297 594 436 158Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 995 580 415 757 485 272Autres immobilisations corporelles . . . . . 4 391 2 546 1 845 2 516 1 561 955Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 542 10 018 12 524 14 055 6 149 7 906

La valeur nette des avions assortis d’une clause de réserve de propriété s’élève à 379 millions d’euros au30 septembre 2004 (358 millions d’euros au 31 mars 2004).

La valeur nette des autres immobilisations corporelles financées par location financement est de 165millions d’euros au 30 septembre 2004 (172 millions d’euros au 31 mars 2004).

11. CAPITAUX PROPRES

L’offre publique d’échange des titres KLM en actions Air France-KLM a été réalisée en mai 2004. Il a étéémis 49 602 631 actions nouvelles représentant une augmentation de capital de 422 millions d’euros assortied’une prime d’émission de 346 millions d’euros sur laquelle a été imputée les frais relatifs à l’offre publiqued’échange d’un montant de (11) millions d’euros. Au 30 septembre 2004, le capital social d’Air France-KLM estdivisé en 269 383 518 actions. Chaque action confère un droit de vote à son détenteur.

Avec un résultat de 296 millions d’euros, des dividendes distribués de (17) millions d’euros et lacomptabilisation du coût d’acquisition de la période des actions d’auto-contrôle de (33) millions d’euros, lescapitaux propres-part du Groupe ressortent à 5 068 millions d’euros.

11.1 Répartition du capital et des droits de vote

en %Au 30 septembre 2004 Au 31 mars 2004

capital droits de vote capital droits de vote

État français . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44.1 45.3 54.0 54.6Salariés et anciens salariés(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.4 9.7 12.8 12.9Actions détenues par le groupe(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.8 — 1.1 —Public . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43.7 45.0 32.1 32.5Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 100 100 100

(1) Personnel et anciens salariés identifiés dans des fonds ou par un code Sicovam.(2) L’Assemblée Générale Mixte du 28 septembre 1999 a adopté un plan d’acquisition d’actions en faveur des

PNT pour un nombre maximum de 3 525 000 actions. Dans ce cadre la société Air France a acquis 1 249 464de ses propres actions au cours de l’exercice clos le 31 mars 2000.

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11.2 Réserves et résultat

En millions d’euros30 septembre 2004 31 mars 2004

Réserves distribuables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 366

Actions d’auto-contrôle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (51) (18)Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 020 1 501Résultat net-part du groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 296 93Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 265 1 942

Le poste “Réserves distribuables” au 30 septembre 2004 correspond à celui de la société Air France-KLM(31 mars 2004 : Air France), société holding détentrice notamment des titres des sociétés Air France et KLM.

Les autres réserves enregistrent les résultats accumulés des filiales consolidées.

11.3 Autodétention

Au 30 septembre 2004, le groupe Air France-KLM détenait 3 078 165 de ses propres actions dans le cadredes programmes de stock options. Ces titres sont enregistrés dans le poste “Autres valeurs mobilières deplacement”. De plus le groupe Air France-KLM détient 4 460 893 de ses propres actions (1,66% du capital) sansaffectation particulière à ce jour. Ces titres viennent en déduction des réserves.

11. 4 Autres titres donnant accès au capital

Suite à l’Offre Publique d’Echange, il a été émis 45 093 299 Bons d’Acquisition et/ou de Souscriptiond’Actions (BASA). Trois BASA donneront le droit d’acquérir et/ou de souscrire à deux actions nouvelles ouexistantes Air France-KLM, de 8,50 euros de valeur nominale, au prix d’exercice de 20 euros par actionAir France-KLM. Les titulaires des BASA auront la faculté, à tout moment pendant une période de 24 mois àpartir de novembre 2005, d’obtenir, au gré de la société, des actions nouvelles et/ou existantes de la société enéchange des BASA. L’augmentation potentielle maximum des capitaux propres d’Air France-KLM est de 601millions d’euros.

12. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES


Provisions pour retraite, indemnités départ à la retraite et de cessations deservice(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 806 636

Provisions pour restitution d’avions en location opérationnelle . . . . . . . . . . . . . . . 323 275Provisions pour restructuration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 13Provisions pour litiges avec les tiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 23Autres provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 92Écart d’acquisition négatif(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 925 —Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 225 1 039

Dont part à court terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 333 261

(1) La loi 2003-775 du 21 août 2003 a modifié le régime des retraites en France prévoyant notamment uneimpossibilité de départ à la retraite avant 65 ans ou un départ sous condition d’un nombre minimal detrimestres cotisés entre 60 ans et 65 ans. En raison de la privatisation de la société Air France intervenue le5 mai 2004, les règles statutaires actuelles devront être adaptées pour rejoindre celles du droit commun.

L’ensemble du personnel bénéficie d’une indemnité de cessation de service à caractère statutaire calculée enfonction de l’ancienneté et attribuable à compter de l’âge de 60 ans. Le personnel navigant commercialbénéficie en outre d’une indemnité spéciale de départ à la retraite ouverte sous certaines conditions àcompter de l’âge de 50 ans.

La société Air France dispose d’un délai de deux ans pour conclure un accord de branche découlant del’application de la loi portant réforme des retraites.

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Dans l’hypothèse où cet accord ne serait pas conclu, l’indemnité de cessation de service, si elle étaitmaintenue en l’état (départ à 60 ans), ne pourrait être attribuée qu’en cas de départ volontaire et aurait pourconséquence d’être soumise aux charges sociales. S’agissant d’un changement de régime, l’incidence decette disposition engendrerait un surcoût, étalé dans le temps, augmentant ainsi la charge annuelle.

Par ailleurs, s’agissant du personnel navigant technique et du personnel navigant commercial, laréglementation limite respectivement à 60 ans l’exercice du pilotage et à 55 ans l’exercice de la professionde personnel de cabine. La loi 2004-734 du 26 juillet 2004 relative aux entreprises de transport aérien neremet pas en cause l’âge de la cessation d’activité mais pourrait modifier la nature du licenciement qualifiéde “cas de force majeure” tel qu’il était pratiqué jusqu’alors en cas d’échec de reclassement du personnel ausol. Ce licenciement dans le cadre du “fait du prince” n’est normalement pas soumis à la contributionDelalande. Si tel n’était pas le cas, l’incidence de ce surcoût serait comptabilisée en écarts actuariels etrépartie sur la durée moyenne résiduelle de vie active du personnel.

Air France ne dispose pas à ce jour de données et hypothèses de travail suffisamment fiables lui permettantde chiffrer les incidences que pourraient engendrer ces nouvelles dispositions sur l’évaluation desengagements vis à vis du personnel.

Par ailleurs, Air France reste confiant quant au résultat des négociations destinées à conclure un accord debranche.

(2) Les commentaires de ce poste sont donnés au paragraphe “2.3 Évaluation”

13. DETTES FINANCIÈRES


Titres à durée indéterminée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 580 116Emprunts obligataires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 18Emprunts location financement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 036 1 453Autres emprunts à long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 115 2 461Intérêts courus non échus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102 43Prime de remboursement des obligations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — —Dettes financières à long terme(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 833 4 091Dettes financières à court terme dès l’origineBillets de trésorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 —Concours bancaires court terme et assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 227 289Dettes financières à court terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 247 289Total des dettes financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 080 4 380

(1) Dont part à moins d’un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 798 429

L’évolution des dettes financières est principalement due à l’évolution du périmètre de consolidation.

Le groupe dispose d’une ligne de crédit syndiqué revolving multidevises d’un montant d’un milliard d’eurosà échéance août 2006, non utilisée au 30 septembre 2004. Par ailleurs le Groupe bénéficie de lignes de créditmoyen terme de 50 millions d’euros (dont 22 millions d’euros tirés au 30 septembre 2004) dont les échéancesvarient entre octobre 2004 et octobre 2006.

13.1 Analyse par devise


Euro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 678 3 720Dollar US . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 760 366Franc suisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 278 —Yen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 —Livre sterling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85 —Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 5Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 833 4 091

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14. ENGAGEMENTS DE LOCATIONS

14.1 Locations financement (crédit-bail)



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Avions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 199 1 439Constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 223 230Matériels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 3Total engagements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 424 1 672

* montants non actualisés

14.2 Locations opérationelles



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Avions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 179 2 287

* montants non actualisés

15. COMMANDES DE MATÉRIELS AÉRONAUTIQUES

Les échéances des engagements de commandes fermes de matériels aéronautiques se ventilent comme suit :



Publié

N + 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 727 779N + 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 763 839N + 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 757 332N + 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 253 375N + 5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 354 590Au-delà de 5 ans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 261Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 104 3 176

Les engagements portent sur des montants en dollars US, ils sont convertis au cours de clôture du30 septembre 2004 et du 31 mars 2004.

Sous-groupe Air France

Les carnets de commande d’Air France vis à vis d’Airbus et Boeing n’ont pas connu d’évolutions majeuressur le premier semestre 2004-05. En l’absence de nouvelles commandes ou de levées d’options, le totald’appareils en commande qui était de 40 unités fin mars 2004 se situe à 32 fin septembre 2004. Cette diminutionrésulte à la fois de la poursuite des livraisons attendues au titre des commandes existantes et du traitement desreports de livraisons décidé à l’automne 2003 (cette opération portant sur deux A330-200 et quatre moyenscourriers avait pour but d’ajuster l’évolution des capacités à la baisse du trafic entraînée par la guerre en Irak et àl’épidémie de SRAS).

Moyen-courrier

Un A318 est entré en service en avril 2004, portant la flotte d’Airbus A318 exploitée à six unités à l’été2004. Les autres mouvements concernent les quatre appareils inclus dans l’opération de report, un A321, unA319 et deux A320 qui ont tous été mis en service sur la période d’avril 2004 à juillet 2004.

79

Long-courrier

Les premières livraisons de B777-300ER sont intervenues sur la période. À fin septembre 2004, Air Franceexploite une flotte de quatre appareils, deux acquis en propriété, deux en location opérationnelle. Ce nouveaumodèle long courrier est une version allongée du B777-200ER dont Air France exploite déjà une flotte de25 appareils.

Les comptes consolidés au 30 septembre 2004 intègrent un Airbus A330-200. Cet avion est porté par lasociété Nogues, société ayant été créée spécifiquement en liaison avec les reports de livraison précités etconsolidée dans les comptes au 30 septembre 2004.

Flotte régionale

Les commandes fermes Air France comprennent deux CRJ 700 et huit Embraer 145.

Sous-groupe KLM

Les carnets de commande de KLM comportent des engagements vis-à-vis de Boeing et d’Airbus.

Moyen-courrier

A fin septembre 2004, KLM comprend une commande ferme sur un B737 et 13 options sur ce même typed’appareil.

Long-courrier

Le carnet de commande de KLM comprend un B777-200ER qui sera livré en décembre 2004 et sixA330-200 dont le premier sera livré en août 2005.

Flotte régionale

Le groupe KLM s’est également engagé à acquérir un Fokker 70.

80

Ces engagements portent sur les types d’appareils suivants :

Typeavion Année de livraison N + 1 N + 2 N + 3 N + 4 N + 5

Au-delà de5 ans

A318 . . . . . . . . . Au 30 sept 2004 Commandes fermesOptions

3—

4—

25

—2

——

——

Au 31 mars 2004 Commandes fermesOptions

4—

3—

35

—2

——

—3


1—

1—

——

——

——

——


1—

2—

——

——

——

——


——

——

—2

—1

——

——


2—

——

——

——

——

——


——

——

——

——

——

——


1—

——

——

——

——

——


2—

4—

22

—1

——

——


——

31

—2

—2

——

—1


——

——

3—

2—

31

23


——

——

——

3—

52

22

B737 . . . . . . . . . Au 30 sept 2004 Commandes fermesOptions

1—

—2

—7

—2

—2

——


——

——

——

——

——

——


1—

——

——

——

——

——


——

1—

——

——

——

——


3—

3—

33

—3

—4

——


3—

5—

22

—4

—3

—1

Embraer 145 . . Au 30 sept 2004 Commandes fermesOptions

1—

5—

2—

——

——

——


1—

5—

2—

——

——

——

CRJ 700 . . . . . . Au 30 sept 2004 Commandes fermesOptions

2—

——

——

2—

——

1—


1—

1—

——

——

——

——

Fokker 70 . . . . . Au 30 sept 2004 Commandes fermesOptions

1—

——

——

——

——

——


——

——

——

——

——

——

81

16. LITIGES ET PROCÈS

À la connaissance de la société, il n’existe pas d’autre litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptibled’avoir ou ayant eu dans un passé récent, une incidence significative sur la situation financière, l’activité et lepatrimoine du Groupe.

Litige HALL

Au mois de juin 2000, plusieurs agents de voyages domiciliés dans l’État de Caroline du Nord aux USA,ainsi que l’association professionnelle dont ils sont membres (Association of Retail Travel Agents), ont assignédevant un Tribunal Fédéral de cet État plusieurs grandes compagnies aériennes américaines pour entente illicite àla suite de la réduction en 1999 des commissions qui leur étaient versées par ces compagnies pour l’émission detitres de transport.

Les mêmes agents de voyages ont progressivement attrait dans la procédure au cours de l’année 2002, troisgrandes compagnies aériennes européennes dont les compagnies Air France et KLM.

Au plan procédural, l’action des agents de voyages s’est vue reconnaître par le Tribunal saisi, le caractèred’un recours collectif (“class action”).

Le montant des dommages et intérêts réclamés solidairement aux compagnies aériennes, au titre despréjudices allégués, est de 17 500 000 000 USD, montant qui peut être triplé en application de la législationaméricaine relative aux ententes.

La société Air France et KLM estiment infondé le grief d’entente illicite formulé à son encontre et entendentdemander au Tribunal saisi leur mise hors de cause.

Par jugement en date du 30 octobre 2003, le Tribunal a débouté les agents de voyages de leurs demandes etmis hors de cause l’ensemble des compagnies aériennes américaines et européennes qui avaient été assignéesdans cette affaire.

Saisie en appel par les demandeurs, la Cour de Richmond (Virginie), devrait rendre sa décision en débutd’année 2005.

Aucune provision n’a été constituée à ce titre.

Litige TAM Travel

Un certain nombre d’agents de voyages, qui étaient initialement demandeurs dans l’affaire Hall, ont choisid’agir individuellement devant un autre Tribunal fédéral. Ce litige est identique au litige Hall.

En application de la loi fédérale américaine, le dossier de la procédure a été confié à un Tribunal de l’Ohioqui par jugement avant-dire droit du 3 mai 2004 a rejeté la demande des compagnies aériennes tendant à ce qu’ilsoit sursis à statuer sur ce litige dans l’attente de la décision d’appel relative à l’affaire Hall. En conséquence, laprocédure se poursuit devant le Tribunal de l’Ohio.

Aucune provision n’a été constituée à ce titre.

Litige entre la société Servair et des salariés de cette société

Un nombre important de salariés de Servair a, au cours de l’année 2000 et début 2001, saisi les juridictionsprud’homales de demandes tendant au paiement de rappel de salaire. Selon les demandeurs, le temps de repas prisdans le restaurant d’entreprise s’analysait comme une période pendant laquelle le salarié est sous astreinte del’employeur et devait être rémunéré comme un temps de travail effectif. Servair estimait au contraire que le tempsde repas s’analysait comme une interruption du temps de travail qui n’ouvrait pas droit à rémunération. La Courd’Appel, dans un arrêt du 8 novembre 2001 devenu définitif, a confirmé la position retenue par Servair. D’autresactions représentant un total de 377 demandes individuelles sont toujours pendantes devant le Tribunal desprud’hommes. Par un jugement en date du 29 octobre 2004, le Tribunal saisi d’une action engagée par une trentainede salariés, les a débouté de leurs demandes. L’entreprise n’a constitué aucune provision au titre de ces litiges.

82

Litige sûreté aux Etats Unis

Certains ayants droit des victimes des actes de terrorisme du 11 septembre 2001 avaient engagé à la fin 2003des procédures contre l’ensemble des compagnies aériennes opérant des vols à partir des aéroports de Newark,Washington et Boston d’où avaient décollé les avions ayant servi à commettre les attentats, en alléguant que cescompagnies aériennes, au même titre que les gestionnaires de ces aéroports, avaient commis des négligencesdans le choix des entreprises et des personnes en charge de la sûreté sur lesdits aéroports.

Au cours de l’année 2004, les instances engagées contre Air France ont donné lieu à des décisions deradiation par le Tribunal qui en était saisi, mettant ainsi un terme à l’implication de la Compagnie dans cetteaffaire.

17. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENT DE LIQUIDITÉS


Disponibilités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 328 330Équivalent de liquidités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 054 1 364Concours bancaires court terme et assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (227) (289)

Trésorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 155 1 405

Sont exclus des équivalents de liquidités les valeurs mobilières de placement d’une durée supérieure à troismois lors de l’acquisition ou comportant un risque significatif de variation de valeur.

18. AUTRES ENGAGEMENTS

18.1 Nantissements et sûretés réelles

Le détail des nantissements et sûretés réelles du Groupe s’établit comme suit au 30 septembre 2004 :

En millions d’eurosDate de départ

dunantissement

Dated’échéance dunantissement

Montant del’actif nanti

Total du postede bilan (VNC)

%correspondant

Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . — — — 264 —Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . juillet 1996 mars 2016 1 911 12 524 15,3%Immobilisations financières . . . . . . . . . . — — — 971 —

1 911 13 759 13,9%

Les informations ci-dessus n’omettent pas l’existence d’un engagement hors-bilan significatif selon lesnormes comptables en vigueur applicables au Groupe.

83

COMMENTAIRES SUR LES COMPTES AU 30 SEPTEMBRE 2004

1. Résultats du premier semestre clos au 30 septembre 2004

Air France devenue Air France-KLM a initié une offre publique d’échange sur les titres de la société KLMau cours du mois de mai 2004.

Au terme de cette offre et des acquisitions complémentaires intervenues au cours du semestre, laparticipation dans KLM ressort à 97.11% au 30 septembre 2004.

Le périmètre de consolidation du groupe Air France-KLM inclut la société KLM et ses filiales consolidéesdepuis mai 2004 selon la méthode de l’intégration globale (cinq mois d’activité).

Pour permettre la comparaison des comptes consolidés pro forma au 30 septembre 2003 ont été établis selonun périmètre de consolidation identique à celui retenu au 30 septembre 2004.

Sur les comptes du premier semestre, les impacts du retraitement des comptes de KLM en normes françaiseset du traitement comptable du prix d’acquisition sont positifs à hauteur de 34 milions d’euros sur le résultatd’exploitation (30 millions d’euros au 30 septembre 2003) et de 68 millions d’euros sur le résultat net (63millions d’euros au 30 septembre 2003) dont 51 millions d’euros d’amortissement d’écart d’acquisition positif.

Exercice 2004-05(en m€)

1er semestre clos au 30 septembre

20042003

pro forma Variation2003

publié

Chiffre d’affaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 595 8 797 9,1% 6 193Excédent brut d’exploitation avant loyers opérationnels . . . . . . . . . . . . . . . . 1 615 1 379 17,1% 946Résultat d’exploitation avant cessions aéronautiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . 451 218 106,9% 87Cessions aéronautiques et financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 9 NA 1Résultat net avant impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 426 256 66,4% 85Résultat net, part du Groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 296 189 56,6% 52Résultat net par action (en €) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.14 0,24

1.1. Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires consolidé du 1er semestre s’élève à 9,6 milliards d’euros, en augmentation de 9,1% parrapport à celui du premier semestre pro forma précédent.

Cette hausse concerne tous les secteurs d’activité et plus particulièrement les activités passage et fret.

1.2. Charges et produits

Les charges d’exploitation sont en augmentation de 6,6% au premier semestre, passant de 8,57 milliardsd’euros à 9,14 milliards d’euros. Cette évolution bien que moins élevée que la progression du chiffre d’affairesest due principalement au coût du carburant qui accuse une hausse significative du fait de l’augmentation du prixdu pétrole.

Les coûts unitaires groupe à l’ESKO (équivalent siège kilomètre offert) ont diminué de 3,1 % et de 4,9 % àchange et pétrole constants.

Les charges externes ont augmenté de 9,4% au 30 septembre 2004, passant de 4,85 milliards d’euros à5,30 milliards d’euros, reflétant l’augmentation du prix du pétrole comme expliqué au paragraphe précédent.

Le détail de ce poste est donné ci-après :

1er semestre clos au 30 septembre

Variationen %En millions d’euros 2004

2003Pro-forma

Carburant avions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 248 985 26.7%Affrètements aéronautiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 268 237 13.1%Loyers opérationnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 316 312 1.3%Redevances aéronautiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 736 680 8.2%Commissariat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210 191 9.9%Frais d’escale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 538 533 0.9%Coûts d’entretien aéronautiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 321 300 7.0%Frais commerciaux et distribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 730 725 0.7%Autres frais . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 941 889 5.8%Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 308 4 852 9.4%

84

Carburant avions

Le poste carburant est en augmentation de 26,7% à 1 248 millions d’euros au 30 septembre 2004 contre985 millions au 30 septembre 2003. Les options et les couvertures ont représenté un gain de 150 millionsd’euros.

Cette augmentation est due à une hausse des volumes de 7%, une progression des prix du pétrole de 38 %,d’un effet de change favorable de 7 % et des gains de couverture de 11 %.

Affrètements aéronautiques

Ils augmentent de 13,1% à 268 millions d’euros au 30 septembre 2004 contre 237 millions d’euros ausemestre précédent du fait de l’intensification du recours aux partages de codes avec certains partenaires (KoreanAir, Japan Airlines, Vietnam Airlines) et sous l’effet de la mise en place du nouveau produit “Dedicate” deAir France.

Loyers opérationnels

Les loyers opérationnels quasi stables ont atteint 316 millions d’euros contre 312 millions d’euros au30 septembre 2003.

Redevances aéronautiques

Les redevances aéronautiques ont augmenté de 8,2% pour atteindre 736 millions d’euros contre 680 millionsau 30 septembre 2003. Cette variation est relative à l’augmentation des redevances de route de la zone Afrique etdes redevances d’atterrissage des zones Afrique et France.

Commissariat

Les frais de commissariat ont augmenté de 9,9% à 210 millions (191 millions au 30 septembre 2003) sousl’effet de l’évolution du nombre de passagers transportés.

Frais d’escale

Les frais d’escale sont en légère augmentation (moins de 1%) à 538 millions d’euros marquant ainsi lespremiers signes de synergies attendues dans la coopération entre Air France et KLM.

Coûts d’entretien aéronautique

Ils s’élèvent à 321 millions d’euros, soit une hausse de 7,0% par rapport au 30 septembre 2003.

Frais commerciaux et de distribution

A 730 millions d’euros, les frais commerciaux et de distribution sont en légère hausse de 0,7% (725 millionsau 30 septembre 2003), l’augmentation des recettes étant effacée par la baisse des commissions.

Autres frais

Les autres frais se montent à 941 millions d’euros au 30 septembre 2004 contre 889 millions au30 septembre 2003.

Les frais de personnel s’élèvent à 2,87 milliards d’euros contre 2,77 milliards d’euros au 30 septembre2003, soit une hausse de 3,5% pour des effectifs à périmètre constant en baisse de 1,1% à 102 607 salariés. Cettehausse résulte notamment de la réduction des allègements des charges sociales qui avaient été octroyées enapplication de la réduction du temps de travail à 35 heures.

Les autres impôts et taxes s’élèvent à 114 millions d’euros.

L’excédent brut d’exploitation avant loyers opérationnels ressort à 1,61 milliard d’euros contre 1,38 milliardd’euros au 30 septembre 2003, soit une hausse de 17,1%.

L’excédent brut d’exploitation s’établit à 1 299 millions d’euros au 30 septembre 2004 contre 1 067 millionsd’euros au 30 septembre 2003, soit une progression de 21,7%.

85

Les dotations aux amortissements et provisions restent stables à 818 millions d’euros au 30 septembre 2004contre 827 millions d’euros au 30 septembre 2003.

Le résultat d’exploitation augmente de 230 millions d’euros pour atteindre 457 millions d’euros contre227 millions d’euros au 30 septembre 2003.

La répartition par secteur d’activité du chiffre d’affaires et du résultat d’exploitation est la suivante :

30 septembre 2004 30 septembre 2003

Semestre clos au(en M€)

Chiffred’affaires

Résultatexploitation

Chiffre d’affaires Résultat d’exploitation

Pro forma Publié Pro forma Publié

Passage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 597 349 6 956 5 166 147 68Fret . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 147 13 1 072 692 3 -8Maintenance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 377 26 362 263 37 34Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 474 69 407 72 40 -6Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 595 457 8 797 6 193 227 88

Le résultat financier au 30 septembre 2004 fait ressortir une charge nette de 116 millions d’euros en recul de72 millions d’euros par rapport au 30 septembre 2003 dû principalement aux effets de change et aux provisionsfinancières.

Le résultat courant avant impôts ressort à 341 millions d’euros au 30 septembre 2004 contre 184 millionsd’euros au 30 septembre 2003, soit une amélioration sensible de 157 millions d’euros.

La part dans les résultats des sociétés mises en équivalence est en progression à 43 millions d’euros au30 septembre 2004 contre 29 millions d’euros au 30 septembre 2003.

L’amortissement des écarts d’acquisition ressort à 42 millions d’euros au 30 septembre 2004 stable parrapport au premier semestre de l’année précédente. Ce montant positif est dû principalement à la reprise de lapériode de l’écart d’acquisition négatif amorti sur une durée de cinq ans, dégagé à l’occasion de la premièreintégration de KLM.

La charge d’impôts s’élève 121 millions d’euros contre 61 millions d’euros au 30 septembre 2003, faisantressortir un taux d’impôts effectif à 35,5% contre 33,3% au semestre précédent.

Le résultat net consolidé part du groupe s’établit à 296 millions d’euros au 30 septembre 2004 à comparer àun résultat net consolidé part du groupe de 189 millions au 30 septembre 2003. Ce résultat se décompose en unecontribution de 95 millions d’euros pour le premier trimestre (46 millions pour la même période de l’an passé) et201 millions d’euros pour le deuxième trimestre (143 millions pour le deuxième trimestre au 30 septembre2003).

Résultats sociaux de la société Air France-KLM

Les accords de rapprochement entre Air France et KLM disposaient que le Groupe serait constitué d’unesociété holding commune Air France-KLM détenant deux sociétés opérationnelles Air France et KLM. LaSociété a apporté l’intégralité de ses actifs et passifs (à l’exception des titres Alitalia et KLM) à une sociéténouvellement dénommée société Air France. Les opérations d’apport ont été approuvées par l’AssembléeGénérale du 15 septembre 2004.

En sa qualité de société holding, la Société n’a pas d’activité opérationnelle. Les seuls coûts enregistrés surla période sont relatifs au rapprochement avec KLM.

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INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Historique

Air France

1933 : Naissance d’Air France par le regroupement de cinq compagnies aériennes françaises.

1945 : Nationalisation d’Air France.

1946 : Ouverture de la ligne Paris-New York en DC4 avec un temps de trajet de 23 heures 45 minutes.

1959-1960 : Mise en service des premières Caravelle et des premiers Boeing 707, ces derniers permettant deréduire la durée du trajet Paris-New York à 8 heures.

1976 : Mise en service de Concorde, d’abord sur Paris-Rio, Paris-Caracas et Paris-Washington puisl’année suivante sur Paris-New York, reliant les deux villes en 3 heures 45 minutes.

1990 : Acquisition d’UTA, créée en 1963.

1992 : Fusion d’Air France et d’UTA. Air France détient ainsi 72 % d’Air Inter en cumulant laparticipation d’UTA avec la sienne.

1996 : Air Inter devient Air France Europe.

1997 : Fusion-absorption d’Air France et d’Air France Europe.

1999 : Succès de l’ouverture du capital d’Air France avec la participation de 2,4 millions de particuliers,d’institutionnels internationaux et de 72 % des salariés. Première cotation sur le RèglementMensuel le 22 février 1999.

2000 : Lancement de SkyTeam et de SkyTeam Cargo, les alliances dont Air France est membrefondateur avec Aeromexico, Delta et Korean. Création du pôle régional avec l’acquisition deRegional Airlines, Flandre Air, Porteus, Brit Air et cityjet.

2001 : Accord de “ciel ouvert” entre la France et les Etats-Unis. Alitalia et CSA rejoignent SkyTeam.

2002 : SkyTeam est la seule alliance au monde à bénéficier de l’anti-trust immunity sur ses lignestransatlantiques et transpacifiques.

2003 : Air France fête ses 70 ans.

2004 : Création du groupe Air France-KLM, leader européen du marché aérien. La Société est privatiséesuite au transfert de la majorité de son capital social au secteur privé par le biais de l’offrepublique d’échange initiée sur KLM.

KLM

1919 : Création de KLM, Compagnie royale aérienne hollandaise pour les Pays-Bas et les Colonies.

1924 : Premier vol intercontinental de KLM d’Amsterdam vers Jakarta (anciennement Batavia). Ladurée du voyage est de 55 jours.

1934 : Premier vol transatlantique de KLM d’Amsterdam à Curaçao au moyen d’un Fokker F XVIIISnip.

1946 : Ouverture de la ligne régulière KLM entre Amsterdam et New York.

1958 : Premier vol de KLM vers le Japon passant par le Pôle.

1989 : Conclusion d’une alliance entre KLM et la compagnie aérienne Northwest Airlines.

2002 : KLM annonce le renouvellement de sa flotte avec l’arrivée du Boeing B 747-400 ER Freighter,du Boeing B777-200 ER et de l’Airbus A330-200.

2004 : KLM et Air France annoncent la conclusion d’un accord conduisant à la création du premiergroupe aérien en Europe. KLM, Northwest Airlines et Continental Airlines rejoignent l’allianceSkyTeam à partir de septembre 2004.

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Renseignements à caractère général

Dénomination sociale

Air France-KLM

Siège social

Depuis le 15 septembre 2004, l’adresse du siège social de la Société est situé 2, rue Robert Esnault-Pelterie,75007 Paris

Adresse Postale

45, rue de Paris95747 Roissy CDG Cedex

Forme juridique

Société anonyme à conseil d’administration.

Législation

Législation française.

La Société est régie par le Code de commerce et par les dispositions du Code de l’aviation civile telles quemodifiées par la loi du 9 avril 2003 relative aux entreprises de transport aérien et notamment à Air France. La loidu 9 avril 2003 a introduit dans le Code de l’aviation civile un dispositif de protection de la nationalité destransporteurs aériens dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

Constitution et Durée

Date de constitution : 23 avril 1947.

Date d’expiration : 3 juillet 2045 sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Objet social (Article 2 des statuts)

La Société a pour principal objet la prise de participation directe ou indirecte dans le capital d’entreprises detransport aérien et d’une façon générale dans toutes sociétés françaises ou étrangères dont l’objet se rattache àl’activité de transport aérien.

Immatriculation

Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 552 043 002

Code APE : 621 Z

Consultation des documents juridiques

Les documents juridiques et sociaux relatifs à la Société peuvent être consultés au principal établissement dela Société situé au 45 rue de Paris, 95747 Roissy CDG Cedex, ou être demandés au numéro vert 0 800 320 310.

Exercice social

L’exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars de l’année suivante (exercice IATA) (voirGlossaire).

Répartition statutaire des bénéfices

Après approbation des comptes et constatation de l’existence d’un bénéfice distribuable, l’assembléegénérale décide soit de la distribution totale ou partielle de ce bénéfice distribuable (le solde étant, dans le cas debénéfice distribuable partiel, affecté à un ou plusieurs postes de réserves), soit de l’affection du bénéficedistribuable en totalité à un ou plusieurs postes de réserves.

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Assemblées générales

Convocation

Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles seréunissent au siège social ou dans tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.

Admission

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales sur justification de son identité et de soninscription sur le registre des actions nominatives de la Société ou de l’immobilisation de ses titres auprès de sonintermédiaire financier cinq jours avant la réunion. Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ouun autre actionnaire.

Droits de vote

A chaque action est attaché un droit de vote unique.

Seuils légaux et statutaires de détention

Conformément à la possibilité prévue par l’article L.233-7 du Code de commerce, l’article 13 des statuts dela Société prévoit que tout personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir,directement ou indirectement 0,5 % au moins de droits de vote de la Société ou un multiple de ce pourcentageinférieur à 5 % est tenu d’en informer la Société par lettre recommandée avec avis de réception dans un délai de15 jours à compter du franchissement. Au-delà de 5 % et sans limitation, cette déclaration est renouvelée dans lesmêmes conditions chaque fois qu’un nouveau seuil de 1 % des droits de vote est franchi. Ces obligationss’appliquent pour des franchissements à la hausse comme à la baisse.

Les obligations statutaires ci-dessus ne préjugent pas de l’obligation légale d’informer la Société, ainsi quel’AMF dans un délai de cinq jours de bourse, du franchissement des seuils de 5 %, 10 %, 20 %, 331⁄3%, 50 % et662⁄3% du capital et des droits de vote. En outre, le dépassement des seuils de 10 % et 20 % du capital et desdroits de vote entraîne l’obligation d’informer la Société et l’AMF, dans un délai de 15 jours, des objectifspoursuivis pour les 12 mois à venir.

Cette information se fait dans les conditions et sous les sanctions prévues par l’article L.233-14 du Code decommerce. De plus, en cas de non respect de cette obligation d’information et à la demande d’un ou plusieursactionnaires détenant 5 % au moins du capital ou des droits de vote, les actions excédant les seuils soumis àdéclaration, sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expirationd’un délai de deux ans suivant la date de régularisation.

En outre, tout actionnaire venant à détenir plus de 2 % des droits de vote de la Société est tenu d’inscrire sestitres sous la forme nominative dans un délai de 15 jours à compter du franchissement de seuil (AssembléeGénérale Extraordinaire du 25 septembre 1998).

À l’issue de l’offre publique d’échange sur les titres KLM, la Société a été privatisée, la participation del’Etat ayant été diluée de 54 % à 44,1 %. En conséquence, sont applicables les changements statutaires liés autransfert de la majorité du capital social au secteur privé approuvés par l’Assemblée générale du 10 juillet 2003;ces changements statutaires sont relatifs notamment à la connaissance et au suivi de l’actionnariat, à la mise endemeure de céder et cession obligatoire des actions et à la composition du Conseil d’administration, tels quedécrits plus amplement ci-dessous et dans le Rapport Annuel d’Air France.

Identification des actionnaires

Identification des titulaires de titres au porteur

L’assemblée générale du 25 septembre 1998 a autorisé la Société à faire usage des dispositions légalesprévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de votedans ses assemblées générales d’actionnaires. Cette faculté a été exercée en septembre 2002 et en avril 2004.

Les articles L.360-1 à L.360-4 nouveaux du code de l’aviation civile tels que modifiés par la loi du 9 avril2003, autorisent les entreprises de transporteurs aériens français cotées en bourse à introduire dans leurs statutsun dispositif leur donnant la possibilité de suivre et de contrôler leur actionnariat et également de mettre endemeure certains actionnaires de céder tout ou partie de leurs titres en cas de risque pour leur nationalité. Eneffet, l’évolution dans le temps de l’actionnariat d’une entreprise de transport aérien dont les titres sont admis auxnégociations sur un marché réglementé peut risquer de remettre en cause sa licence d’exploitation de transporteuraérien communautaire (dont le maintien est conditionné par une détention majoritaire du capital et un contrôleeffectif par des intérêts communautaires) ou les droits de trafic dont elle bénéficie, en tant que transporteur aérienfrançais, en vertu des accords internationaux bilatéraux conclu par la France avec des Etats tiers à l’Unioneuropéenne.

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Dispositions statutaires concernant l’actionnariat

Connaissance et suivi de l’actionnariat : Les articles 9 et suivants des statuts de la Société fixent lesconditions dans lesquelles, le Conseil d’administration pourra ou devra décider, soit d’abaisser le seuil de mise aunominatif obligatoire de 2 % (seuil actuel) à 10 000 actions, soit d’imposer la forme exclusivement nominative àl’ensemble des actions de la Société. Toutefois, lorsque le seuil de 40 % du capital ou des droits de vote a étéfranchi par des actionnaires autres que des actionnaires français, le conseil d’administration doit déciderd’abaisser ce seuil de 2 % à 10 000 actions. Lorsque la Société a procédé à la publication d’un avis informant lesactionnaires et le public que des actionnaires autres que des ressortissants français détiennent, directement ouindirectement, 45 % du capital ou des droits de vote de la Société, le Conseil d’administration doit déciderd’imposer la forme exclusivement nominative aux actions de la Société. La Société est en droit de demander, àses frais, à tout moment, à l’organisme chargé de la compensation des titres, tous renseignements d’identificationsur les détenteurs des titres de la Société conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans sesassemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux. D’autre part,indépendamment des prescriptions édictées par l’article L.233-7 du Code de commerce, toute personne physiqueou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir directement ou indirectement, un nombre d’actionsreprésentant au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société ou un multiple de ce pourcentage, esttenue d’informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de quinze jours àcompter du franchissement de ce seuil de participation. Cette déclaration devra être renouvelée dans lesconditions ci-dessus prévues chaque fois qu’un nouveau seuil de 0,5 % du capital et des droits de vote serafranchi et ce jusqu’à 50 %. Tout actionnaire dont la participation au capital devient inférieure à l’un des seuilsprévus ci-dessus, est également tenu d’en informer la Société dans le même délai de quinze jours, selon lesmêmes modalités. L’article 10 des statuts de la Société définit les informations qui devront être fournies à laSociété par les actionnaires, personnes physiques ou personnes morales, soumis à l’obligation de mise aunominatif de leurs titres. Parmi ces informations, figure celle relative à la nationalité de l’actionnaire. L’article 11des statuts de la Société précise les conditions dans lesquelles le Conseil d’administration pourra exercer sondroit d’agréer les nouveaux actionnaires.

Mise en demeure de céder et cession obligatoire des actions : L’article 15 des statuts de la Société préciseles informations que la Société devra publier et diffuser pour informer le public du franchissement du seuil de45 % du capital ou des droits de vote par des actionnaires autres que les actionnaires français. C’est en effet àpartir de ce seuil que la Société sera en droit de mettre en œuvre la procédure de mise en demeure et de cessionforcée des titres afin de protéger sa nationalité. Les articles 15 et 16 des statuts de la Société sont relatifsrespectivement à la mise en demeure de céder et à la cession des titres en infraction.

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Renseignements relatifs au capital

Capital social au 30 septembre 2004

Au 30 septembre 2004, le capital social s’élève à 2 289 759 903 euros divisé en 269 383 518 actions de 8,50euros de nominal entièrement libérées sous forme nominative ou au porteur, au choix du titulaire. Au 31 mars2004, le capital social s’élevait à 1 868 137 539,50 euros divisé en 219 780 887 actions de 8,50 euros de nominalentièrement libérées sous forme nominative ou au porteur, au choix du titulaire.

Opérations d’augmentation du capital autorisées par l’assemblée générale

L’Assemblée générale extraordinaire du 15 avril 2004 a autorisé le Conseil d’administration, pour une duréede 26 mois à compter de la date de l’Assemblée, à émettre, avec ou sans droit préférentiel de souscription, desvaleurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital dans les limites de montant mentionnéesdans le tableau ci-dessous. Une partie de cette autorisation a été utilisée pour procéder à l’augmentation decapital résultant de l’offre publique d’échange sur les actions KLM.

Nature de l’opérationMontant maximal des

émissions

Augmentation de capital par émission d’actions :-avec droit préférentiel de souscription . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400 millions d’euros-sans droit préférentiel de souscription . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1, 15 milliard d’euros

Émissions de titres de créance donnant accès au capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 milliard d’eurosAugmentation de capital par incorporation de réserves et/ou de primes . . . . . . . . . . . . 400 millions d’eurosAugmentation de capital réservée à l’épargne salariale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 % du capital existant au

moment de l’émission

Autorisation de rachat d’actions par la Société

L’Assemblée générale mixte du 15 septembre 2004 a autorisé le Conseil d’administration, pour une duréede 18 mois, à opérer en bourse sur ses propres actions conformément au programme de rachat d’achat visé parl’AMF sous le numéro 04-737, soumis désormais aux dispositions relatives aux rachats d’actions communiquéespar l’Autorité des marchés financiers en date du 13 octobre 2004. Le prix maximum d’achat a été fixé à 25 euroset le prix minimum de vente à 8,50 euros.

Le nombre d’actions pouvant être obtenu est au plus égal au maximum fixé par la loi, soit 10 % du capital.Cependant, la Société s’est engagée à ne pas acquérir plus de 5 % de son capital. Au cours de l’exercice 2003-04,la Société a fait usage de cette autorisation en vue de la régularisation du cours de bourse et a acheté 121 000actions au prix moyen de 13,47 euros et a cédé 614 042 actions au prix moyen de 14,94 euros par action.Au 30 septembre 2004, le groupe Air France-KLM détenait 7 539 058 actions Air France-KLM dont 1 249 464actions au titre d’options d’achat d’actions attribuées au personnel navigant technique Air France dans le cadrede l’échange salaire-actions mis en place en 1999 et 1 828 701 actions détenues par KLM au titre des stockoptions accordées à la direction de KLM et 4 460 893 actions de trésorerie dont 909 894 actions détenues parKLM.

Il est également précisé que l’exercice du programme de rachat d’actions à hauteur du nombre d’actions viséci-dessus a eu l’impact suivant sur le résultat consolidé de la Société.

Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions

Au 30 septembre 2004, aucune option n’a été conférée aux mandataires sociaux de la Société sur des actionsde la Société.

Aucun plan de souscription ou d’achat d’action n’a été mis en place par la Société ou ses Filiales, àl’exception de ceux indiqués ci-dessous.

Plan d’options d’achat d’actions mis en place par KLM avant le rapprochement avec la Société au bénéfice desmandataires sociaux et cadres dirigeants de KLM

KLM a mis en place, avant le rapprochement avec la Société, un programme de stock-options soumis audroit néerlandais qui donnait droit à des actions KLM. KLM avait acquis ou créé et détenait le nombre d’actionsrequis afin de satisfaire les bénéficiaires des options en cas d’exercice des options.

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Dans le cadre du rapprochement entre la Société et KLM, il a été prévu que lesdites options consenties parKLM donneraient désormais droit à des actions de la Société (au lieu d’actions KLM comme initialement prévu).Les actions détenues par KLM pour servir les plans de stock options ont donc été transférées à une fondation dontl’objet unique est la détention desdites actions et ont été converties en actions Air France-KLM. En outre, lesdétenteurs de stock options de 1999 et 2000 ont pu choisir une solution alternative aux termes de laquelle leursoptions ont été évaluées conformément à la méthode Black-Scholes et échangées pour une valeur équivalentecontre un portefeuille de BASA Air France-KLM.

Au 30 septembre 2004, cette fondation détenait 1 828 701 actions Air France-KLM de manière à pouvoirassurer le cas échéant l’exercice des stock options existantes.

Les bénéficiaires de ces options sont des mandataires sociaux et des cadres dirigeants de KLM.

Année de mise en place 1999 2000 2001 2002 2003 2004 Total

Nombre total d’actions 56 760 34 419 457 804 460 455 355 379 463 884 1 828 701Air France-KLM pouvant êtresouscrites

dontA :343

642B :114

162

dontA :341

350B :119

105Date d’expiration 15

octobre2004

21 octobre2005

20octobre

2006

19octobre

2007

30 juin2008

25 juin2009

Prix d’exercice-Options A-Options B 26,37 32,86

20,4416,22

12,8010,07 6,48 13,19

Plan d’options d’achat d’actions mis en place par la Société avant le rapprochement avec KLM au bénéfice dupersonnel navigant technique

L’Assemblée générale mixte du 28 septembre 1999 de la Société a autorisé l’attribution d’optionsd’acquisition d’actions aux personnels navigants techniques ayant accepté l’échange salaire-actions. Le Conseild’administration du 30 mai 2000 a mis en œuvre ce plan dont les caractéristiques sont indiquées dans le tableauci-dessous.

Caractéristiques du plan

Date de l’Assemblée générale ayant autorisé le plan 28 septembre 1999Date du Conseil d’administration ayant mis en œuvrele plan

30 mai 2000

Nombre de bénéficiaires 2 787 personnels navigants techniquesNombre maximum d’options 3 516 596Nombre maximum d’actions acquises 3 516 596Prix d’exercice des options 15,75 eurosModalités d’exercice Entre le 30 mai 2005 et le 30 mai 2007 à raison d’une

option pour quatre actions acquises dans le cadre del’échange salaire-actions

Le nombre d’options détenues par les 10 plus gros attributaires de ce plan s’élève à 79 465 options.

Au 30 septembre 2004, Air France détenait 3 516 596 actions afin de pouvoir satisfaire en cas d’exercice duplan d’option d’achat d’actions pour les personnels navigants techniques ayant accepté l’échange salaire-actions.

Titres donnant accès au capital

Au 31 mars 2004, il n’existait pas de titres donnant accès au capital. Toutefois, à la suite de l’opérationd’échange des titres KLM en titres de la Société, il a été créé, en mai 2004, 45 093 299 bons de souscription oud’achat d’actions. D’une maturité de trois ans et demi, ces bons sont exerçables à partir du 6 novembre 2005 àraison de trois bons pour deux actions au prix de 20 euros l’action. Il n’existe pas d’autres titres donnant accès aucapital que ceux mentionnés au présent paragraphe.

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Evolution du capital depuis cinq ansMontant des variations de

capital Montantssuccessifs du

capital(en euros)

Nombre cumuléd’actions

Nominal(en euros) Primes

Au 31 mars 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — 1 809 290 532 219 780 887Au 31 mars 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — 1 868 137 540 219 780 887Au 31 mars 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — 1 868 137 540 219 780 887Au 31 mars 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — 1 868 137 540 219 780 887Au 31 mars 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 868 137 540 219 780 887Au 30 septembre 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 421 622 363 346 264 903 2 289 759 903 269 383 518

À la suite de l’opération d’échange des titres KLM en titres Air France, il a été créé, en deux fois au coursdu mois de mai 2004, 49 602 631 millions d’actions, portant le nombre total d’actions à 269 383 518 actions et lecapital à 2 289 759 903 euros.

Répartition actuelle du capital et des droits de voteEn nombred’actions En % du capital En % des droits de vote

Au10 dec.2004

10 dec.2004

30 sept.2004

31 mars2003

31 mars2002

10 dec.2004

30 sept.2004

31 mars2003

31 mars2002

État(3) . . . . . . . . . . . . . . . . 70 965 384 26,3 44,1 54,4 55,9 27,0 45,3 55,1 56,3Salariés et anciens

salariés(1) . . . . . . . . . . . . 24 924 153 9,3 9,4 12,9 11,1 9,5 9,7 13,1 11,2Air France (auto-

détention)(2) . . . . . . . . . . 6 360 251 2,4 2,8 1,3 0,7 — — — —Public . . . . . . . . . . . . . . . . 167 133 730 62,0% 43,7 31,4 32,3 63,5 45 31,8 32,5

(1) Personnel et anciens salariés identifiés dans des fonds ou par un code Sicovam, dont 38 341 actionsdétenues par les membres du Comité exécutif.

(2) Y compris 1 249 464 actions acquises au cours de l’exercice clos le 31 mars 2000 dans le cadre d’un pland’acquisition d’actions en faveur du personnel navigant technique ainsi que 52 219 actions acquises dans lecadre d’un contrat de liquidité avec SG Securities Paris.

(3) Le 9 décembre 2004, l’État français a cédé 47 680 883 actions.

Au 30 septembre 2004, KLM détenait directement ou indirectement à travers une fondation consolidée2 738 595 actions Air France-KLM, dont une partie (1 828 701 actions) nécessaire à la couverture de l’exercicepossible de stock options déjà attribués. Au 10 décembre 2004, KLM a cedé les actions Air France-KLM qu’elledétenait au titre d’actions de trésorerie. À la connaissance de la Société, aucun actionnaire ou grouped’actionnaires autre que l’État français et les salariés ne détenait au 30 septembre 2004, directement ouindirectement, individuellement, ou de concert, 2 % ou plus du capital ou des droits de vote. La Société n’a pasconnaissance de l’existence de pactes d’actionnaires.

La Société a réalisé une enquête TPI à la date du 21 avril 2004 sur la base d’un double seuil : intermédiairesdétenant un minimum de 70 000 actions et actionnaires détenant un minimum de 100 actions. Cette enquête apermis d’identifier 64 573 actionnaires détenant 57 468 106 actions. En incluant les actionnaires nominatifs,96,4 % du capital a été identifié. 17 279 actionnaires détenaient à cette date 149 044 181 actions au nominatif.Hors la participation de l’État, le nombre d’actions au nominatif s’élevait à 30 397 914 actions.

L’offre publique d’échange proposée aux porteurs de KLM le 5 avril 2004 présentait les caractéristiquessuivantes :

• parité d’échange : 11 actions et 10 bons d’acquisition et/ou de souscription d’actions Air France(BASA) pour 10 actions KLM et 11 American Depositary Shares (ADS) d’Air France et 10 AmericanDepositary Warrants (ADW) d’Air France pour 10 New York Registry Shares de KLM.

• trois BASA donneront droit à leur titulaire d’acquérir et/ou de souscrire, deux actions Air France au prixd’exercice de 20 euros par action Air France. Les BASA ont une maturité de trois ans et demi à compterdu 6 mai 2004 et sont exerçables à partir du 6 novembre 2005.

• les ADW auront les mêmes modalités et prix d’exercice en ADS ou en actions Air France que lesBASA.

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Relations avec les actionnaires

La Société a mis en place une communication régulière avec ses actionnaires. Tous les mois la Sociétépublie les chiffres du trafic et tous les trimestres, elle présente ses résultats financiers. Des avis financiers sontpubliés trimestriellement dans un large plan média en France et aux Pays Bas, en français et en néerlandais.

Le service Communication financière est à la disposition de toutes les personnes souhaitant s’informer sur leGroupe. Un numéro vert est à leur disposition (0 800 320 310) ainsi qu’un site internet(www.airfrance-finance.com) qui, à travers deux espaces dédiés aux actionnaires individuels et auxinstitutionnels, permet à chacun de trouver l’information adaptée à ses besoins.

À l’occasion des résultats du premier et du troisième trimestres, la Société organise des web conferences enfrançais et en anglais pour l’ensemble des professionnels. À l’occasion des résultats semestriels et annuels, desréunions de journalistes et d’analystes ont lieu à Paris et à Londres. Cette dernière est doublée d’une webconference pour les analystes qui ne peuvent se déplacer à Londres. Les différentes présentations sontdisponibles sur le site internet. L’enregistrement audiovisuel des présentations des comptes semestriels et annuelsest également disponible sur le site. Le Groupe va également à la rencontre des institutionnels lors de roadshowsen Europe, aux États-Unis et en Asie. Des réunions d’information sont organisées pour les actionnairesindividuels en province.

Un comité consultatif des actionnaires comprenant 15 membres a été mis en place en 2000 avec pourobjectif d’aider la Société à améliorer sa communication financière. Il a été renouvelé au cours de l’exercice2003-04. Il se réunit quatre fois en moyenne par exercice et travaille sur différents ateliers dont le site internet, lerapport annuel, la lettre aux actionnaires. Le comité consultatif dispose d’une rubrique sur le site internet et d’uneboîte aux lettres.

Par ailleurs, un club d’actionnaires a été créé dès juin 1999 : il recense environ 35 000 actionnairesindividuels qui reçoivent quatre lettres trimestrielles et les documents relatifs à l’assemblée. Des visites de sitesont également organisées régulièrement et les membres du club sont invités directement aux réunions deprovince.

Les actionnaires salariés sont informés également par une lettre trimestrielle et par un intranet. Le numérovert est également à leur disposition. Des actions de formation à la bourse, des forums sur des thèmes liés àl’actionnariat salarié sont organisés régulièrement.

La Société met également à la disposition de ses actionnaires inscrits au nominatif pur des services gérés parla Société Générale, mandataire de la Société. Il s’agit du serveur vocal Nomilia au 0 825 820 000 et du serviceNominet par internet qui permet aux actionnaires de consulter leurs avoirs, d’être informés des mouvementsopérés sur leur compte-titres et d’être mis en relation avec un télé-conseiller et de passer des ordres de bourse.

Calendrier indicatif

Vers le 7 de chaque mois : Publication des chiffres de trafic du mois précédent

17 février 2005 : Publication des résultats du troisième trimestre del’exercice 2004-05

19 mai 2005 : Publication du résultat annuel de l’exercice 2004-05

12 juillet 2005 : Assemblée générale 2004-05

2 septembre 2005 : Résultats du premier trimestre 2005-06

23 novembre 2005 : Résultats semestriels 2005-06

Marché du titre Air France-KLM

La Société est cotée au Premier Marché d’Euronext Paris depuis le 22 février 1999:

Code ISIN action : FR0000031122

Code ISIN BASA : FR0010068965

Code Reuters : AIRF.PA

Le titre fait partie de l’indice SBF 120. L’action est référencée dans le DJ Stoxx 600 et le DJ Eurostoxx etl’ASPI Eurozone (Arese sustainable performance indexes). Ce dernier est un indice boursier éthique qui rendcompte des performances boursières d’entreprises européennes sélectionnées selon les critères de responsabilitésociale.

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La Société est cotée à Euronext Amsterdam et au New York Stock Exchange depuis le 5 mai 2004.

Euronext Amsterdam

Code ISIN : idem

Code Reuters : AIRF.AS

New York Stock Exchange

Symbole : AKH et AKH WS

Le service titres et le paiement des coupons sont assurés aux guichets de la Société Générale, 32, rue duChamp de Tir—, BP 81236-44312—, Nantes Cedex 3.

Dividendes

Il a été distribué un dividende de 0,14 euro par action (0,21 euro après avoir fiscal) au titre de l’exercice1999-00, un dividende de 0,22 euro par action (0,33 euro après avoir fiscal) au titre de l’exercice 2000-01, undividende de 0,10 euro (0,15 euro après avoir fiscal) au titre de l’exercice 2001-02, un dividende de 0,06 euro(0,09 euro après avoir fiscal) au titre de l’exercice 2002-03, un dividende de 0,05 euro (0,075 euro après avoirfiscal) au titre de l’exercice 2003-04.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits et reversés à l’Etat.

Cours de bourse et volumes de transactions sur 18 mois

Jours debourse

Coursmoyen(en €)

Cours extrêmes (en €) Volumes entitres

Montant(en M€)Plus haut Plus bas

2003Avril . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 9,77 10,45 8,17 7 784 380 75,9Mai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 11,02 11,93 9,95 9 444 881 104,3Juin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 11,71 12,59 11,10 8 325 352 98,0Juillet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 12,84 13,51 11,10 8 899 815 113,2Août . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 13,93 14,90 13,03 7 967 686 112,9Septembre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 14,52 15,44 12,67 19 701 204 281,3Octobre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 13,58 14,10 12,65 14 080 772 190,1Novembre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 13,37 14,17 12,14 10 866 525 143,9Décembre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 12,6 13,06 12,04 8 861 787 112,6

2004Janvier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 13,75 14,55 12,18 17 890 336 247,9Février . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 15,44 17,77 13,21 25 665 172 403,0Mars . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 14,99 16,77 13,51 22 743 430 341,6Avril . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 14,72 15,33 14,10 14 672 225 216,0Mai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 13,24 15,10 12,21 31 247 325 418,5Juin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 13,29 14,07 12,80 18 496 378 246,4Juillet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 13,32 14,24 12,70 11 733 971 157,0Août . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 12,40 13,33 11,28 25 231 998 312,1Septembre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 13,25 13,98 12,54 28 118 867 372,7Octobre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 12,98 13,87 12,52 19 852 525 258,6

Renseignements relatifs aux accords conclus dans le cadre du rapprochement entre la Société et KLM

Dans le cadre des accords entre KLM et la Société visant à créer le groupe Air France-KLM, tel que décritau chapitre “Organisation du Groupe” du présent document et dans la note d’opération visée par l’AMF sous lenuméro 04-241, divers accords, décrits ci dessous, ont été conclus avec les actionnaires de KLM existants à ladate de signature de l’accord global entre la Société et KLM.

Accords relatifs à l’organisation de l’actionnariat

KLM a mis en place deux fondations néerlandaises SAK I et SAK II, qui assurent, pendant une période detrois ans, l’administration d’actions KLM transférées dans le cadre des opérations de rapprochement et acquisespar la Société auprès des actionnaires de KLM.

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En contrepartie des actions transférées, reçues par SAK I et SAK II, la Société a reçu des certificatsd’actions permettant à la Société de bénéficier de l’intégralité des droits économiques (y compris les droits auxdividendes) attachés aux actions sous-jacentes. SAK I et SAK II conservent néanmoins les droits de vote attachésaux dites actions. Ces droits de vote seront exercés par les deux fondations conformément aux principes degouvernement d’entreprise mis en place dans le cadre des accords de rapprochement entre KLM et la Société etconformément aux meilleurs intérêts de KLM, de la Société et de ses actionnaires.

Accords avec l’État néerlandais

Afin de permettre le rapprochement et dans le souci de préserver les droits de trafic de KLM, la Société etKLM ont conclu avec l’État néerlandais les accords décrits ci-après.

Contrat d’acquisition relatif aux actions préférentielles cumulatives A détenues par l’État néerlandais

Le 16 octobre 2003, la Société, KLM et l’État néerlandais ont conclu un accord aux termes duquel l’Étatnéerlandais est convenu de réduire sa participation dans KLM proportionnellement à toute réduction par l’Étatfrançais de sa participation dans le capital de la Société. A cette fin, l’État néerlandais cèdera ses actionspréférentielles cumulatives A (i) à la Société ou (ii) à une fondation néerlandaise au nom et pour le compte de laSociété si le transfert a lieu au cours des trois premières années suivant la réalisation de l’Offre. Dans ce secondcas, la fondation émettra au profit de la Société des certificats d’actions correspondant aux actions préférentiellescumulatives A transférées à la fondation. Ces certificats d’actions confèreront à la Société l’ensemble des droitséconomiques attachés aux dites actions, les droits de vote attachés aux dites actions étant exercés par la fondationjusqu’à ce que les certificats d’actions soient échangés par la Société contre lesdites actions. À l’issue de lapériode initiale de trois ans, la Société aura la faculté d’échanger les certificats d’actions contre les actionspréférentielles cumulatives A et de détenir ces dernières directement.

Nonobstant l’obligation de cession de ces actions préférentielles cumulatives A dans les conditions exposéesci-dessus, l’État néerlandais bénéficie du droit de céder à la Société à tout moment, autant d’actionspréférentielles cumulatives A qu’il le souhaite.

Le prix d’acquisition des 8 812 500 actions préférentielles cumulatives A détenues par l’État néerlandais estde 20 millions d’euros (soit un prix unitaire de 2,27 euros par action préférentielle cumulative A, qui doit êtreacquitté pro rata, lors de toute cession ou transfert dans les conditions décrites ci-dessus).

Modifications apportées à l’option de l’État néerlandais et accords y afférents

Depuis 1994, l’État néerlandais bénéficie d’une option de souscription d’actions préférentielles B de KLMlui permettant de porter sa participation à 50,1 % du capital et des droits de vote de KLM et ce quel que soit lemontant du capital émis par cette dernière au moment de l’exercice de ladite option. Si l’État néerlandais le jugenécessaire et raisonnable, cette option pourra être exercée dans le futur après consultation de KLM, dansl’éventualité où un pays tiers, considérant (i) qu’une partie substantielle du capital de KLM ne serait plus détenuepar des ressortissants néerlandais ou (ii) que le contrôle effectif de KLM ne serait plus exercé par desressortissants néerlandais, imposerait des restrictions à l’exercice par KLM de lignes aériennes régulières avecledit pays tiers. Le fondement de cette option résulte de la convention de Chicago et des traités bilatéraux deservice aérien selon lesquels le droit d’exploitation de services de transports aériens de KLM sur les lignesinternationales dépend généralement de l’obligation d’une détention majoritaire ou d’une partie substantielle ducapital par des ressortissants néerlandais ou européens ou que le contrôle effectif de la Société soit exercé par desressortissants néerlandais ou européens.

La Société, KLM et l’État néerlandais sont convenus dans un accord en date du 16 octobre 2003, demodifier certains termes de l’option existante de l’État néerlandais, sous condition suspensive de la réalisation del’offre. Conformément aux termes de l’option modifiée, l’État néerlandais pourra exercer éventuellement sonoption si un pays tiers, représentant un marché clé desservi par KLM, notifie par écrit qu’il limite ou met fin, ouqu’il limitera ou mettra fin, à l’exploitation par KLM de ligne aérienne régulière avec ledit pays considérantqu’une partie substantielle du capital de KLM n’est pas détenue par des ressortissants néerlandais ou que lecontrôle effectif de KLM n’est plus exercé par des ressortissants néerlandais. L’option modifiée de l’Étatnéerlandais aura une durée initiale de trois ans, renouvelable trois fois par l’État néerlandais, pour des périodesde douze mois chacune. Ce renouvellement pourra intervenir si l’État néerlandais le juge nécessaire du fait de lamise en danger des droits de trafic exercés par KLM sur certains de ses marchés-clés. L’État devra préalablementnotifier par écrit à KLM et à Air France son intention de renouveler l’option. Cette notification comprendranotamment les raisons d’un tel renouvellement et le nom des pays tiers contestant les droits de trafic de KLM.

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Cet accord stipule également que les parties discuteront en amont et de bonne foi de la nécessité d’exercerl’option modifiée de l’État néerlandais et du calendrier d’un tel exercice, sans que cette discussion ne confèrepour autant à la Société un droit d’autorisation préalable. Postérieurement à l’exercice de l’option, l’Étatnéerlandais aura l’obligation d’informer la Société, au moins tous les six mois, de l’état d’avancement desdiscussions avec les états tiers contestant les droits de trafic de KLM.

L’option modifiée prévoit également que l’État néerlandais exercera les droits de vote attachés aux actionspréférentielles B acquises dans le cadre de l’exercice de cette option, dans les meilleurs intérêts de KLM, de laSociété et de ses actionnaires mais, en toutes circonstances, conformément aux règles de gouvernementd’entreprise prévues dans le cadre de l’accord global. Si après l’exercice de l’option modifiée, l’État néerlandaisdétermine qu’aucun des marchés-clés de KLM n’est plus en danger, KLM sera dans l’obligation de procéder aurachat des actions préférentielles B en vue de les annuler, pour un prix égal au montant versé lors de l’émissiondes actions préférentielles B, augmenté du montant de tout dividende non encore acquitté. Un tel rachatn’affectera pas l’option de l’État néerlandais, qui restera en vigueur conformément aux stipulations de l’option.

“Assurances” consenties par la Société à KLM et par la Société à l’État néerlandais

La Société et KLM ont, dans le cadre de leur opération de rapprochement, élaboré un panel de principesdénommés “Assurances” consenties d’une part par la Société à KLM et d’autre part par la Société et KLM àl’État Néerlandais.

Les assurances données à l’État néerlandais

Le 16 octobre 2003, la Société et KLM ont donné à l’État néerlandais les assurances suivantes dans le but depréserver la qualité du réseau de KLM à l’aéroport de Schiphol qui, selon l’État néerlandais, est d’intérêt public,tout en prenant en compte les intérêts du groupe Air France-KLM et de ses actionnaires. Les assurances donnéesà l’État néerlandais seront applicables pendant une période de huit ans :

• Air France et KLM demeureront des compagnies aériennes et conserveront leurs activitésopérationnelles en France et aux Pays-Bas respectivement. Air France et KLM conserveront leurcertificat de transporteur aérien et leurs licences d’exploitation, et continueront de satisfaire l’ensembledes conditions nécessaires au maintien desdites licences ;

• en coopération avec les autorités de l’aviation civile compétentes, Air France et KLM feront chacuneleurs meilleurs efforts pour conserver toutes autorisations et droits respectifs, délivrés par lesditesautorités et nécessaires à l’exploitation des lignes internationales. A cet effet, si une décisionéconomique d’arrêt d’une desserte était susceptible d’entraîner la perte d’une partie desditesautorisations, toutes les parties concernées feront leurs meilleurs efforts pour protéger les autorisationset droits concernés sans compromettre la décision économique sous-jacente ;

• Air France et KLM confirment que les trafics de passagers au départ de Roissy CDG et de Schiphol, etles perspectives de croissance de ces trafics sont des éléments essentiels au succès du groupeAir France-KLM, qui opèrera un système multi-hubs en Europe autour des deux aéroports principauxque sont Roissy CDG et Schiphol ;

• Air France et KLM conviennent que les activités cargo sur les hubs de Roissy CDG et Schiphol, et lesperspectives de croissance de l’activité cargo, sont des éléments essentiels du succès du groupeAir France-KLM ; et

• Air France et KLM conviennent que le potentiel de synergies identifié en matière de cargo offrira desopportunités de développement pour le groupe Air France-KLM à Schiphol et à Roissy CDG.

Les assurances suivantes données à l’État néerlandais resteront applicables pendant une période de cinq ansà compter de la réalisation de l’offre :

• sous réserve de toutes mesures d’adaptation requises en cas de crise, le développement du traficpassager à Roissy CDG ne se fera pas significativement au détriment du portefeuille existant dedestinations clés opérées par KLM à Schiphol (pour autant que lesdites destinations conservent leurintérêt économique pour le groupe Air France-KLM). De la même manière, le développement du traficpassager à Schiphol, ne se fera pas significativement au détriment du portefeuille actuel de destinationsclés d’Air France opérées à Roissy CDG. Le groupe Air France-KLM pourra transférer jusqu’à cinqdessertes clés de KLM qui deviendront des dessertes opérées par Air France depuis Roissy CDG, pourautant que le transfert de ces lignes s’accompagne du transfert symétrique de cinq dessertes Air Francequi seront dès lors opérées par KLM depuis Schiphol ;

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• sous réserve de toutes mesures d’adaptation requises en cas de crise, le développement de l’activitécargo du groupe Air France-KLM à Roissy CDG ne se fera pas significativement au détriment del’activité cargo globale de KLM opérée depuis Schiphol. Le développement de l’activité cargo dugroupe Air France-KLM à partir de Schiphol ne se fera pas au détriment de l’activité cargo globaled’Air France opérée depuis Roissy CDG.

En contrepartie desdites assurances, l’État néerlandais s’est engagé à prendre en compte l’importance desactivités de KLM à Schiphol lorsqu’il déterminera sa politique en matière d’aviation civile. En outre, l’Étatnéerlandais a accepté de :

• maintenir le portefeuille existant de droits de trafic conférés à KLM, autres que ceux qui n’ont pas étéutilisés par KLM sur une période cumulée de douze mois ; et

• continuer d’examiner d’une manière équitable et non discriminatoire toute demande future de KLMpour l’attribution de nouveaux droits de trafic.

Tout acte ou décision à prendre alors que les assurances données à KLM sont en vigueur et qui entraîneraitune modification de ces assurances nécessite l’accord préalable de l’État néerlandais.

Les assurances données à KLM

Afin de préserver les intérêts à long terme de chacune des parties mais aussi les intérêts du groupeAir France-KLM et de ses actionnaires, la Société a donné à KLM les assurances suivantes :

• Air France et KLM reconnaissent l’importance des ressources humaines et la nécessité de développer etde maintenir des centres d’excellence au sein du groupe Air France-KLM. Ils conviennent que lespromotions seront basées sur le mérite, les compétences et la non discrimination. De même, toutesrestructurations seront conduites dans le respect du principe de non-discrimination ;

• Air France et KLM confirment que le trafic de passagers au départ de Roissy CDG et de Schiphol et lesperspectives de croissance de ces trafics sont des éléments essentiels au succès du groupe Air France-KLMqui opèrera un système multi-hubs en Europe autour des deux aéroports principaux que sont Roissy CDGet Schiphol ;

• en établissant un réseau combiné intégré, Air France et KLM s’efforceront d’optimiser au bénéfice dugroupe Air France-KLM, le portefeuille actuel des destinations d’Air France et de KLM tout ens’efforçant de maintenir et d’assurer le développement à long terme des lignes opérées par les deuxcompagnies au départ de ou à destination de Roissy CDG et de Schiphol. L’équité du développement àlong terme résidera dans le respect du planning de la flotte déjà arrêté par chacune des parties pour lapériode 2003 à 2005, et sera déterminée sur la base des facteurs suivants :

• une stratégie économique commune et, pour l’établissement des business plans des deuxcompagnies, un objectif commun de profitabilité globale et de solidité financière ;

• l’adéquation des business plans au développement des flux de trafic ;

• un partage raisonnable des nouvelles opportunités entre les deux réseaux, en accord avec les fluxnaturels de trafic et les conditions économiques applicables à chacun des deux hubs ; et

• sous réserve des critères ci-dessus mentionnés, le développement d’un hub ne doit pas porterpréjudice à l’autre, à son portefeuille de destinations clés existant et à son développement potentiel.Un transfert de dessertes d’un hub vers l’autre ne sera pas autorisé, sauf si cela présente un intérêtévident et significatif pour les entités opérationnelles combinées ou qu’il est compensé par untransfert symétrique d’une autre desserte ;

• Air France et KLM conviennent de ne pas desservir à partir des deux hubs une destination long-courrierdesservie jusque là par une seule compagnie au départ de son hub sous réserve de certaines conditions ;

• Air France et KLM continueront d’utiliser leurs codes respectifs “AF” et “KL” ;

• sur les lignes entre les Pays-Bas et la France, Air France et KLM optimiseront l’utilisation de leur flotte,équipages et services au sol afin de réduire les coûts en éliminant les immobilisations nocturnesd’avions et en optimisant les plannings et capacités. Air France et ses filiales desserviront les hubs deRoissy CDG, Clermont-Ferrand et Lyon. KLM et KLM cityhopper desserviront le hub de Schiphol etn’opèreront pas moins de 50 % des fréquences ;

• Air France et KLM conviennent que l’activité cargo et ses perspectives de croissance au départ deRoissy CDG et de Schiphol sont des éléments essentiels au succès de leur coopération ;

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• Air France et KLM sont convenues d’établir un développement équitable des capacités de chacun deshubs, ce qui inclut (si cela est économiquement justifié) (i) l’investissement dans des avions cargo oudes conversions d’avions afin de maintenir la capacité et le développement des destinations cargo, (ii)des investissements pour développer les capacités des infrastructures cargo des hubs. Le business plandu groupe Air France-KLM s’efforcera de maintenir le développement à long terme de chacun des hubs.L’équité de ce développement à long terme sera déterminée sur la base suivante :

• une stratégie économique commune et, pour l’établissement des business plans des deuxcompagnies, un objectif commun de profitabilité globale et de solidité financière ;

• l’adéquation de tels business plans au développement du marché du transport aérien cargo ;

• le développement d’un hub ne se faisant pas au détriment de l’activité cargo de l’autre partie, sousréserve de toutes mesures d’adaptation requises en cas de crise ;

• Air France et KLM sont convenues d’établir un “accord Cargo” qui n’entravera pas l’intégrationpotentielle de Martinair dans le groupe Air France-KLM si cela est bénéfique aux deux parties etrenforce la position de Schiphol. Air France ne s’opposera pas au projet, sous réserve de l’examen deslignes opérées par les deux compagnies et d’une comparaison des bénéfices, synergies et risques (ce quiinclut l’obtention de conditions acceptables permettant l’approbation de la transaction par les autoritésnéerlandaises et européennes) ;

• Air France et KLM conviennent que le rapprochement devra entraîner un accroissement du portefeuillede produits offerts par le groupe Air France-KLM en matière d’activité d’ingénierie et de maintenance ;

• Air France et KLM conviennent que pour des raisons de valeurs commerciale et patrimoniale, l’identitéde chacune des parties devra être préservée ;

• Air France et KLM conviennent d’utiliser, tant qu’elles l’estiment nécessaire, leur marque et leur logodont elles reconnaissent la valeur et l’héritage et ce, jusqu’à ce que le groupe Air France-KLM ait acquisune reconnaissance équivalente ou supérieure ; et

• Air France et KLM feront leurs meilleurs efforts pour conserver le terme “Royal” pour KLM.

Les assurances données à KLM sont devenues effectives à compter de la réalisation définitive de l’offre etdemeureront valables pour une période de cinq années, étant entendu qu’à l’expiration d’une période de trois ans,les assurances relatives aux réseaux passage et cargo, aux hubs et aux activités d’ingénierie et de maintenanceseront révisées conjointement par la Société et KLM afin de prendre en compte l’environnement de marchéexistant à cette date ainsi que les changements nécessaires au développement futur du groupe Air France-KLM.

Mise en place d’un mécanisme afin d’assurer le respect des assurances

Dans le cadre du rapprochement avec KLM, la Société et KLM ont créé une fondation néerlandaise, appelée“Fondation des Assurances”, dont l’objet est de faciliter la formation d’avis impératifs sur l’interprétation desassurances données à l’État néerlandais et des assurances données à KLM.

La fondation comprend deux comités qui rendent des avis impératifs dans l’éventualité où une décisionprise par le Conseil de Surveillance de KLM, le Directoire de KLM ou le Conseil d’administration de la SociétéAir France apparaîtrait comme contrevenant aux assurances données. La fondation est mise en place jusqu’au6 mai 2012, sous réserve qu’à cette date, un des comités ne soit pas saisi d’une éventuelle contravention auxassurances. Dans ce cas, la fondation sera liquidée immédiatement après avoir rendu son avis sur laditecontravention. En rendant ses avis, la fondation devra agir dans les meilleurs intérêts de KLM, de ceux du groupeAir France-KLM et de ses actionnaires.

La fondation est gérée par un conseil de quatre administrateurs indépendants :

• un nommé par Air France ;

• un nommé par KLM ;

• un nommé par l’État néerlandais ; et

• un nommé par les trois autres administrateurs.

L’administrateur nommé par Air France a un droit de vote double pour la nomination du quatrièmeadministrateur. L’avis relatif à une possible contravention aux assurances données à l’État néerlandais sera rendu

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par un comité composé de l’administrateur nommé par Air France, l’administrateur nommé par l’Étatnéerlandais, et l’administrateur désigné par les autres administrateurs. Les avis relatifs à une possiblecontravention aux assurances données à KLM seront rendus par un second comité comprenant l’administrateurnommé par Air France, l’administrateur nommé par KLM, et l’administrateur désigné par les autresadministrateurs.

La saisine du comité compétent de la fondation peut être effectuée soit par l’État néerlandais relativementaux assurances qui lui ont été données, soit par plusieurs membres du Conseil de surveillance de KLM agissantensemble relativement aux assurances données à KLM. Si le comité compétent de la fondation rend un avisimpératif selon lequel la décision qui lui a été soumise contrevient aux assurances, le Conseil de surveillance deKLM, le Directoire de KLM ou le Conseil d’administration de la Société devra dès que possible, retirer oumodifier sa décision et annuler les effets de toute action prise en application de ladite décision, et ceconformément à l’avis rendu. Les deux comités prendront leur décision à la majorité des voix.

Au 30 septembre 2004, aucun des comités de la fondation n’a été saisi.

Relations entre la Société et ses Filiales

La Société et sa filiale Air France ont conclu le 5 octobre 2004 une convention dont l’objet est de définir lesconditions dans lesquelles Air France effectuera, à la demande de la Société, des prestations de support techniqueet administratif à son profit. Ces prestations, de nature comptable, administrative, juridique et informatique,seront facturées au prix de revient.

La Société et sa filiale Air France ont en outre conclu à la même date :

• une convention de trésorerie (mise à disposition de la Société d’une ligne de crédit) ; et

• une convention de domiciliation (mise à disposition de locaux abritant le siège social de la Société).

Ces trois conventions ont, préalablement à leur signature, été approuvées par les Conseils d’administrationde la Société et d’Air France le 15 septembre 2004.

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Mise aux normes IFRS

Le règlement (CE) n°1606/2002 du Parlement et du Conseil européens, du 19 juillet 2002, sur l’applicationdes normes comptables internationales (règlement IAS) harmonise l’information financière que doivent publierles sociétés faisant appel public à l’épargne sur un marché réglementé de l’Union européenne, afin de garantir unhaut niveau de transparence et de comparabilité des états financiers ; les normes comptables concernées sontappelées Normes d’Information Financière Internationales ou IFRS (International Financial ReportingStandards).

Elles concernent les comptes consolidés des entreprises, l’article 5 du règlement 1606/2002 accordant enoutre aux États membres la faculté d’autoriser ou d’obliger les sociétés européennes cotées à appliquer les IASadoptées à leurs comptes sociaux annuels. Les dispositions de l’article 5 du règlement 1606/2002 n’ont pas étéreprises dans le réglementation comptable française et, sauf évolution ultérieure, Air France et la Société devrontcontinuer d’appliquer les principes comptables généralement admis en France à leurs comptes sociaux publiés àl’horizon 2005.

Air France a d’ores et déjà l’expérience des normes IFRS et des changements de référentiel comptable. Ilconvient de rappeler les travaux effectués en 1998-1999 par Air France lors de la mise aux normes de “l’ancienIFRS” à l’occasion de l’ouverture du capital (hors traitement des obligations convertibles et publication decertaines informations en annexe), du suivi en 2001-02 de l’impact des nouvelles normes et des normes réviséesen 1999, des premières analyses en 2002-03 relatives à l’information financière et aux problématiques liées à lanorme IAS 39 et enfin en 2003-04 de l’établissement d’une réconciliation avec les normes US GAAP et lapublication d’un document “F-4” auprès de la Securities and Exchange Commission américaine dans le cadre durapprochement avec KLM.

Air France a mis en place un projet de conversion de ses comptes consolidés aux normes internationales(IFRS) avec pour objectif d’avoir identifié les principales différences de méthodes comptables d’ici septembre2004, et de préparer le bilan d’ouverture au 1er avril 2004, selon les nouvelles normes au second semestre 2004ou au début 2005 en fonction de la publication par l’IASB des dernières normes attendues et de leur approbationpar la Communauté européenne. Par ailleurs, Air France, au cours des derniers exercices, avait choisi d’anticiperl’application de certaines dispositions IFRS lorsqu’elles étaient compatibles avec les règles comptablesfrançaises. Tel fut notamment le cas lors de l’adoption de l’approche par composant pour l’enregistrement deséléments d’actifs corporels ou de l’évaluation des engagements de retraite.

KLM devra également être prête pour la mise en oeuvre des normes IFRS à la fin de l’exercice en cours. UnGroupe Projet a été mis en oeuvre, dont la direction est assurée par le contrôleur de gestion de KLM.

Afin d’assurer l’homogénéité des politiques comptables et de leur mise en œuvre au sein de la Société, leprojet de conversion IFRS sera mené par des équipes qui animent l’ensemble du projet.

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Environnement législatif et réglementaire du transport aérien

L’aviation commerciale est régie par des conventions internationales que chaque État s’engage à appliquerdans son espace aérien après les avoir ratifiées. Trois grands textes constituent la base du régime juridique etréglementaire de l’aviation commerciale : la Convention de Montréal, la Convention de Chicago et la Conventionde Rome qui n’a pas été ratifiée par la France.

La Convention de Montréal (1999)

Au mois de mai 1999, une nouvelle convention a été signée à Montréal par plus de 50 Etats. Elle tend versune meilleure protection des victimes pour les dommages qu’elles subissent.

Cette convention est entrée en vigueur le 28 juin 2004. Elle s’articule autour de plusieurs dispositionsfondamentales, en particulier le principe d’une responsabilité civile illimitée du transporteur aérien en cas dedommages corporels avec la mise en œuvre d’un système à double niveau :

• un premier niveau qui fixe une responsabilité objective du transporteur aérien jusqu’à concurrence d’unmontant de 100.000 droits de tirage spéciaux (DTS) ;

• un second niveau fondé sur une présomption de faute du transporteur aérien dont ce dernier peuts’exonérer en prouvant que lui ou ses agents ou préposés n’ont commis aucune négligence ou que lesdommages résultent exclusivement de l’acte d’un tiers.

En outre, s’agissant de l’action en réparation, la règle relative à la compétence territoriale des tribunaux aété élargie.

La Convention de Chicago (1944)

Cette convention pose les bases de fonctionnement juridique, réglementaire et technique de l’aviationcommerciale en soumettant les Etats qui l’ont ratifiée, au même régime juridique et en les chargeant d’appliquerce régime dans leur espace aérien respectif ainsi que dans leurs relations avec leurs partenaires.

La Convention de Chicago a créé l’Organisation Aéronautique Civile Internationale (OACI), devenue en1947 la branche aéronautique de l’ONU, au sein de laquelle les Etats établissent la réglementation internationaletechnique de la navigation aérienne.

IATA

Parallèlement à ce cadre réglementaire inter-étatique, les compagnies aériennes ont créé IATA en 1945.Cette association a pour mission d’établir une réglementation professionnelle et de fournir à ses membres, uncadre servant à la fixation et au respect de l’application des tarifs, ainsi que divers services d’aide commercialeou financière.

La législation européenne

Le 1er avril 1997, il a été créé un espace unique européen au sein duquel toutes les compagnies aérienneseuropéennes peuvent librement opérer et notamment effectuer du cabotage. Par ailleurs, le capital d’unecompagnie aérienne d’un État membre peut désormais être possédé, sans restriction, par tout ressortissant d’unautre État membre dans la mesure où il n’est pas le prête-nom d’une personne d’un État extérieur à l’Unioneuropéenne.

Ce régime ne remet en cause ni l’adhésion des États membres à l’OACI, ni le respect des règles de laConvention de Chicago. Il crée une situation réglementaire homogène pour tous les transporteurs européens etélimine la nécessité de tout accord bilatéral entre États membre.

Le régime législatif et réglementaire français

Le régime juridique applicable au transport aérien est fixé par le code de l’aviation civile qui regroupe lesrègles applicables aux aéronefs, aux aérodromes, au transport aérien proprement dit et aux personnels navigants.

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Autres aspects juridiques concernant l’activité d’Air France-KLM

Affectation des créneaux

L’accès aux principaux aéroports internationaux est réglementé par l’attribution de créneaux horaires ouslots. Le terme “créneaux” correspond à l’autorisation pour un transporteur d’atterrir ou de décoller, sur unaéroport, à une heure et à un jour donnés. La réglementation de l’accès par les créneaux concerne la plupart desaéroports européens (Londres, Paris, Francfort, Milan, Madrid, Amsterdam...) et asiatiques (Bangkok, Tokyo,Hong Kong, Singapour...). Aux États-Unis, sauf à John F. Kennedy Airport (New York) et O’Hare Airport(Chicago), elle est remplacée par une autre réglementation fondée sur l’attribution de portes d’embarquement ougates (Los Angeles, San Francisco).

Pour les aéroports de l’Union européenne, le Règlement n° 95/93 du conseil en date du 18 janvier 1993prévoit que l’État membre responsable d’un aéroport coordonné, après avoir consulté les transporteurs aériensutilisant régulièrement l’aéroport en question, ainsi que leurs organisations représentatives et les autoritésaéroportuaires, procède à la désignation d’un coordonnateur chargé de l’attribution des créneaux et de lasurveillance de leur utilisation.

Il s’agit d’une personne physique ou morale qui possède une connaissance approfondie de la coordination enmatière de planification des mouvements d’appareils des transporteurs aériens.

Les créneaux sont attribués deux fois par an, à l’occasion de la préparation du programme des vols de lasaison IATA concernée (saison été d’avril à octobre et saison hiver de novembre à mars), par le coordonnateur del’aéroport, selon le processus suivant :

• les compagnies soumettent au coordonnateur leurs demandes de créneaux cinq mois avant le début dechaque saison ;

• le coordonnateur attribue en priorité les créneaux aux demandes qui correspondent à des mouvementshistoriques (“droit du grand-père”) ;

• une fois les créneaux attribués, le coordonnateur communique à toute partie intéressée un certainnombre d’informations relatives aux créneaux demandés : historiques et attribués, ventilés parcompagnie aérienne et classés par ordre chronologique pour tous les transporteurs, ainsi que desinformations sur les créneaux en suspens et encore disponibles ;

• un pool est constitué, qui regroupe, pour chaque période de coordination, les créneaux nouvellementcréés, inutilisés, abandonnés par un transporteur ou devenus disponibles pour toute autre raison ; et

• le coordonnateur attribue enfin ces créneaux pour moitié aux nouveaux arrivants et pour l’autre moitiéaux opérateurs historiques proportionnellement aux créneaux déjà attribués ; les créneaux restants sontattribués selon la même procédure.

Un créneau attribué mais non utilisé est repris et ré-attribué à une compagnie. Compte tenu de la prioritédonnée aux utilisateurs historiques et des plan de croissance de l’ensemble des compagnies, les demandes decréneaux correspondant à des nouveaux créneaux ne sont que rarement satisfaites sur les aéroports saturés.

A l’issue de cette attribution préalable (pré-coordination), une conférence qui regroupe la quasi-totalité descoordonnateurs et des compagnies est organisée afin que les compagnies puissent notamment :

• gérer simultanément l’obtention de créneaux sur plusieurs aéroports ; en effet, quand un vol relie deuxaéroports coordonnés, les créneaux obtenus sur chaque plate-forme doivent être compatibles entre eux ;et

• s’échanger entre elles des créneaux lorsque les solutions proposées directement par les coordonnateursne sont pas satisfaisantes.

La priorité accordée aux utilisateurs historiques donne sur les plates-formes saturées un avantagecommercial décisif aux compagnies qui détiennent le meilleur portefeuille de créneaux tant sur le plan de laqualité que de la quantité.

103

RESPONSABLES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ETRESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES

Personne qui assure la responsabilité du document de référence

Jean-Cyril SPINETTA

Président-directeur général

“A ma connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité ; ellescomprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine,l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du groupe ; elles ne comprennent pasd’omissions de nature à en altérer la portée.”

Jean-Cyril SPINETTA

Responsable de l’information financière

Dominique BarbarinTél. : 33 1 41 56 88 60

Email : [email protected]

Commissaires aux comptes titulaires

Deloitte & Associés185, avenue Charles-De-Gaulle

92200 Neuilly-sur-Seinereprésenté par Pascal Pincemin

Renouvellement pour 6 exercices soumis àl’Assemblée générale du 15 septembre 2004Date du premier mandat : 25 septembre 1998

KPMG AuditDépartement de KLMG SA

1, cours Valmy92923 Paris La Défense

représenté par Jean-Luc DecornoyNommé pour six exercices par l’Assemblée générale

du 25 septembre 2002Date du premier mandat : 25 septembre 2002

Commissaires aux comptes suppléants

B.E.A.S.7/9 Villa Houssaye

92200 Neuilly-sur-Seinereprésenté par Philippe Vassor

Renouvellement pour six exercices soumis àl’Assemblée générale du 15 septembre 2004Date du premier mandat : 25 septembre 1998

SCP Jean-Claude André et AutresLes Hauts de Villiers2 bis, rue de Villiers

92300 Levallois-Perretreprésenté par Jean-Claude André

Nommé pour six exercices par l’Assemblée généraledu 25 septembre 2002

Date du premier mandat : 25 septembre 2002

104

AVIS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Air France-KLM S.A.

Siège social : 2, rue Robert Esnault-Pelterie-75007 ParisCapital social : € 2 289 759 903

Avis des commissaires aux comptes sur le document de référence 2003-2004

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Air France-KLM et en application des articles211-1 à 211-42 du règlement général de l’AMF, nous avons procédé, conformément aux normes professionnellesapplicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les compteshistoriques données dans le présent document de référence et son annexe (le “document de référence”).

Ce document de référence a été établi sous la responsabilité de Jean-Cyril Spinetta. Il nous appartientd’émettre un avis sur la sincérité des informations qu’il contient portant sur la situation financière et les comptes.

Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécierla sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec lescomptes ayant fait l’objet d’un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dansle document de référence, afin d’identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informationsportant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nousaurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission.Ce document ne contient pas de données prévisionnelles isolées résultant d’un processus d’élaboration structuré.

Les comptes annuels et consolidés d’Air France S.A. pour les exercices clos les 31 mars 2004 et 2003arrêtés par le conseil d’administration, ont fait l’objet d’un audit par nos soins selon les normes professionnellesapplicables en France, et ont été certifiés sans réserve mais avec les observations suivantes :

Comptes annuels au 31 mars 2004 :

• Le changement de méthode de comptabilisation des dépenses de grand entretien moteur pour les avionsen pleine propriété et crédit-bail : suite à l’application du règlement 2003-07 du Comité de laRéglementation Comptable applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2003 et venantmodifier l’article 15 du règlement 2002-10 relatif à l’amortissement et la dépréciation des actifs, AirFrance a désormais l’obligation de comptabiliser dans ses comptes sociaux une provision pour grandentretien au titre des moteurs détenus en pleine propriété et en crédit-bail. L’impact de ce changementde méthode a été comptabilisé en intégralité dans le compte de résultat conformément aux communiqués97-06 et 00-A du Conseil National de la Comptabilité.

• Le changement de méthode comptable lié à la comptabilisation des médailles du travail : suite à larecommandation du Conseil National de la Comptabilité du 1er avril 2003 et en application du texteN°2000-06 sur les passifs, Air France provisionne désormais le coût des médailles du travail.

• Le changement d’estimation comptable sur la dette Fréquence Plus : suite à des études réalisées au coursde l’exercice clos le 31 mars 2004 concernant le comportement des passagers adhérents au programmede fidélisation Fréquence Plus et sur l’évolution de ce programme, Air France a été amené à ajusterl’estimation de la dette enregistrée à ce titre.

Comptes annuels au 31 mars 2003 :

• Les changements de méthodes comptables sur la première application du Règlement CRC n°2000-06sur les passifs et sur la comptabilisation de certains contrats à long terme relatifs à l’activité industriellede maintenance de la société.

Comptes consolidés au 31 mars 2004 :

• Le changement de méthode comptable lié à la comptabilisation des médailles du travail : suite à larecommandation du Conseil National de la Comptabilité du 1er avril 2003 et en application du texteN°2000-06 sur les passifs, Air France provisionne désormais le coût des médailles du travail.

105

• Le changement d’estimation comptable sur la dette Fréquence Plus : suite à des études réalisées au coursde l’exercice clos le 31 mars 2004 concernant le comportement des passagers adhérents au programmede fidélisation Fréquence Plus et sur l’évolution de ce programme, Air France a été amené à ajusterl’estimation de la dette enregistrée à ce titre.

Comptes consolidés au 31 mars 2003 :

• Les changements de méthodes comptables sur la première application du Règlement CRC n°2000-06sur les passifs et sur la comptabilisation de certains contrats à long terme relatifs à l’activité industriellede maintenance d’Air France.

Les comptes annuels et consolidés d’Air France S.A. pour l’exercice clos le 31 mars 2002, arrêtés par leconseil d’administration, qui ont fait l’objet d’un audit par les cabinets Constantin Associés et Deloitte ToucheTohmatsu - Audit selon les normes professionnelles applicables en France, ont été certifiés sans réserve niobservation.

Les comptes intermédiaires consolidés d’Air France-KLM pour la période du 1er avril 2004 au 30 septembre2004, arrêtés par le conseil d’administration ont fait l’objet d’un examen limité par nos soins selon les normesprofessionnelles applicables en France et ont donné lieu à l’émission d’un rapport sans réserve mais avec uneobservation relative à la note 2.3 qui expose les principales hypothèses retenues dans le cadre de l’affectation duprix d’acquisition de KLM et de la détermination encore provisoire de la juste valeur des actifs et passifs deKLM à la date d’acquisition de cette dernière.

Les comptes intermédiaires consolidés d’Air France S.A. pour la période du 1er avril 2003 au 30 septembre2003, arrêtés par le conseil d’administration ont fait l’objet d’un examen limité par nos soins selon les normesprofessionnelles applicables en France et ont donné lieu à l’émission d’un rapport sans réserve ni observation.

Nos diligences sur l’information financière pro forma présentée de la page 57 à la page 65 du document deréférence, établie par la Direction, comprenant le compte de résultat consolidé condensé pro forma non audité pourl’exercice se terminant le 31 mars 2004 et le bilan consolidé pro forma non audité au 31 mars 2004 ont consisté àapprécier si les conventions retenues telles que décrites aux pages 57 et 61 à 65 du document de référence sontcohérentes, à vérifier leur traduction chiffrée et à s’assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées pourl’établissement de cette information financière pro forma avec celles suivies pour l’établissement des derniers comptesconsolidés de la société Air France. Nous attirons votre attention sur les notes annexées à cette information financièrepro forma qui indiquent notamment que “ces données préliminaires sont publiées à seule fin d’illustration et, à ce titre,elles ne reflètent pas nécessairement les résultats opérationnels combinés ou la position financière que le groupe AirFrance-KLM aurait pu enregistrer aux dates ou pour les périodes indiquées, pas plus qu’elles ne préjugent de sesrésultats ou de sa position financière future.” Nous attirons également votre attention sur le fait que le bilan consolidépro forma non audité au 31 mars 2004 incorpore le bilan d’Air France à cette date et celui de KLM au 30 avril 2004.

Sur la base de ces diligences, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité des informationsportant sur la situation financière et les comptes présentées dans ce document de référence.

Paris La Défense et Neuilly-Sur-Seine, le 21 décembre 2004

KPMG Audit Deloitte & Associés

Département de KPMG S.A.

Jean-Paul Vellutini Jean-Luc Decornoy Pascal Pincemin

Associé Associé Associé

Informations annexes :

Le rapport annuel d’Air France annexé au présent document de référence inclut :

• le rapport des commissaires aux comptes, établi en application du dernier alinéa de l’article L.225-235du Code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d’administration de la société Air FranceS.A, décrivant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement del’information comptable et financière.

• le rapport général et le rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes au 31 mars2004 comportant respectivement en pages 169 et 178 du rapport d’activité d’Air France S.A. lajustification des appréciations établies en application des dispositions de l’article L.225-235 alinéas 1 et2 du Code de commerce.

106

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Examen des comptes individuels et consolidés

Réseau Deloitte

2003-04 2002-03

En milliers d’euros Montant % Montant %

AuditCommissariat aux comptes, certification, examen des comptes

individuels et consolidés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 053 95% 676 95%Autres missions accessoires et autres missions d’audit . . . . . . . . . . . . . . 223 5% — —Sous-total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 276* 100% 676 95%Autres prestationsJuridique, fiscal, social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 20 3%Technologie de l’information . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — — —Audit interne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — — —Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — 19 —Sous-total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 39 5%

Total groupe intégré Air France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 289 100% 715 100%

Réseau KPMG incluant KPMG N.V.(2)

2003-04 2002-03

En milliers d’euros Montant % Montant %

AuditCommissariat aux comptes, certification, examen des comptes

individuels et consolidés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 124 60% 2 320 79%Autres missions accessoires et autres missions d’audit . . . . . . . . . . . . . . 1 498 17% 360 12%Sous-total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 622(1) 77% 2 680 91%Autres prestationsJuridique, fiscal, social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 855 10% 250 9%Technologie de l’information . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — — —Audit interne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — — —Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 085 13% — —Sous-total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 940 23% — —

Total Air France-KLM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 562 100% 2 930 100%

(1) Montants incluant les honoraires lies à l’audit sur trois ans des comptes Air France établis pour la premièrefois en normes américaines.

(2) Les honoraires de KPMG NV correspondent aux honoraires perçus relatifs au groupe KLM.

107

TABLEAU DE CONCORDANCE

Page

Rubrique Document Principal Annexe

Attestation des responsablesAttestation du responsable du document . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104Avis des responsables du contrôle des comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105Politique d’information . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104

Renseignements de caractère généralRenseignements de caractère général concernant l’émetteur . . . . . . . . . . . . . . . . 88-90Renseignements de caractère général concernant le capital . . . . . . . . . . . . . . . . . 91-93Répartition actuelle du capital et des droits de vote . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93Tableau d’évolution du capital sur cinq ans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93Tableau d’évolution des cours de bourse et volumes des transactions sur 18

mois . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95Dividendes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95

Activité du GroupePrésentation de la Société et du Groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5-7; 19-23; 87-88Informations chiffrées sectorielles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24-33Chiffres clés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4Politique d’investissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56Information sur l’activité d’Air France sur l’exercice 2003-04 . . . . . . . . . . . . . . . 40-59

Risques de l’émetteurRisques de marché . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50-53Risques juridiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47-50Assurance et couverture des risques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53-54

Comptes de l’émetteurComptes consolidés pro forma du Groupe et notes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57-65Comptes semestriels consolidés du Groupe, notes et commentaires . . . . . . . . . . . 66-86Honoraires des Commissaires aux comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107Comptes consolidés de la Société au 31 mars 2003 (préalablement à la prise en

compte de KLM dans le périmètre de consolidation de la Société) . . . . . . . . . 110-167

Gouvernement d’entrepriseComposition et fonctionnement des organes d’administration et de direction . . . 8-17Composition et fonctionnement des comités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12-13Intérêt des dirigeants dans le capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16-17Dix premières rémunérations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16Conventions réglementées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100Information relative au gouvernement d’entreprise de la Société préalablement

au 15 septembre 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8-17

Evolution récente et perspectivesEvolution récente et perspectives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46

108

GLOSSAIRE

Hub . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Terme utilisé dans le sens de plate-forme de correspondance oùles départs et les arrivées sont programmés pour réduire aumaximum le temps de transit. Par exemple, le hub d’Air France àRoissy CDG est organisé en six vagues successives d’arrivées etde départs par jour, afin de multiplier les possibilités decorrespondance pour les clients d’Air France

Exercice IATA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Exercice social de nombreuses compagnies aériennes dont AirFrance, débutant le 1er avril et s’achevant le 31 mars de l’annéesuivante. Ces exercices permettent de mieux suivre l’évolution del’activité en fonction des “saisons” définies par l’International AirTransport Association (IATA), à savoir une saison d’hiver et unesaison d’été.

Saison d’été . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Définie par l’IATA comme la période allant du dernier samedi demars au dernier samedi d’octobre. À la saison d’été correspond unprogramme de vols d’été sur sept mois

Saison d’hiver . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Définie par l’IATA comme la période allant du premier dimanchequi suit le dernier samedi d’octobre au vendredi procédant ledernier samedi de mars. À la saison d’hiver correspond unprogramme de vols d’hiver sur cinq mois

Partage de code . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . L’accord de partage de code (code share), consiste pour deuxcompagnies alliées, à commercialiser le même avion, chacunesous sa marque, sous son code IATA et sous son propre numérode vol

Trafic point à point . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Trafic entre deux aéroports, à l’exclusion des passagersprolongeant leur voyage par une correspondance

Taux d’occupation ou Coefficientd’occupation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Passagers kilomètres transportés (PKT) divisés par les sièges

kilomètres offerts (SKO)

Taux de remplissage ou Coefficientde remplissage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Tonnes kilomètres transportées (TKT) divisées par les tonnes

kilomètres offertes (TKO)

Passager kilomètre transporté (PKT) . . . . Nombre total de passagers transportés multiplié par le nombre dekilomètres parcourus

Siège kilomètre offert (SKO) . . . . . . . . . . . Nombre total de sièges disponibles pour le transport de passagersmultiplié par le nombre de kilomètres parcourus

Tonne kilomètre offerte (TKO) . . . . . . . . . Nombre total de tonnes disponibles pour le transport de fretmultiplié par le nombre de kilomètres parcourus

Tonne kilomètre transportée (TKT) . . . . . Nombre total de tonnes transportées multiplié par le nombre dekilomètres parcourus

109

Document édité par la Communication financière d’Air France-KLM

Ce document est disponible sur le site d’Air France-KLM : www.airfrance-finance.comet sur le site de l’AMF : www.amf-france.org

Annexe au

DOCUMENT DE REFERENCE 2003-04

En raison des opérations de rapprochement entre Air France et KLM et pour des besoins d'unité de l'information, le Rapport annuel et de développement durable d'Air France est joint en Annexe

au Document de Référence de la société Air France-KLM pour l'exercice 2003-04.

Rapport annuel et de développement durable 2003-04

sommaireMessage du Président 2 Les chiffres clés 6 Le gouvernement d’entreprise 8 Etre actionnaire 18 Air France-KLM 20 La stratégie 26 Le rapport d’activité 38 Le développement durable 60 Le rapport financier 78

Air France, fondée en 1933, est la 3e compagnie mondiale en termes de transport de passagersinternationaux (source IATA 2002) et la 2e compagnieeuropéenne avec une part de marché de 17,3%(source AEA mars 2004). Elle a transporté 43,7 millionsde passagers au cours de l’exercice 2003-04dans 84 pays en assurant la dessertede 189 destinations. Avec une flotte de 357 avionsen exploitation au 31 mars 2004, dont 117 avionsdans la flotte régionale, le groupe Air France opèreenviron 1 800 vols quotidiens.

Fort de 71 600 personnes, le groupe Air France a trois métiers principaux : le transport de passagers(10,26 milliards d’euros, soit 83% du chiffre d’affaires2003-04), le transport de fret (1,41 milliard d’euros, soit 11,5% du chiffre d’affaires 2003-04) etla maintenance pour compte de tiers (508 millionsd’euros, soit 4% du chiffre d’affaires 2003-04).

L’activité de transport aérien est organisée autour de trois plates-formes : Paris CDG, où est implantéle hub qui permet de relier le réseau moyen-courrierau réseau long-courrier ; Paris Orly, seconde baseparisienne destinée au marché domestique, et LyonSaint-Exupéry d’où sont assurées les liaisonstrans-régionales européennes.

L’activité maintenance est organisée autour de quatre principaux sites : au Bourget, Orly, Villeneuve-le-Roi et Toulouse Blagnac.

En juin 2000, Air France et Delta, avec AeroMexicoet Korean Air, ont lancé l’alliance SkyTeam.Ces membres fondateurs ont été rejoints par CSACzech Airlines et Alitalia en 2001. Ils vont être rejointsen septembre 2004 par KLM et ses deux partenairesaméricains NorthWest et Continental.

Une histoire

1933 1945-48 1959

1939 1953 1974

A la veille de la Seconde Guerre mondiale, AirFrance dessert 46 500 km et a tissé le troisièmeréseau mondial. Les premiers stewards officientcette année-là alors qu’il faudra attendre 1946

pour voir lesp r e m i è r e shôtesses. En1939,seuls 37%d e s r e c e t te scommercialesprov iennentdes passagers.

L’aérogare d’Orly-Sud succède à celledu Bourget. La flottese modernise. C’estle début de la grandeépoque, celle des

majestueux Lockheed Constellation, ces paquebotsvolants qui traversent quotidiennement l’AtlantiqueNord. Les passagers du “Parisien Spécial”, quiassure la liaison avec New York, ont droit à descabines privées et des repas gastronomiques,avec champagne et dégustation de plats chauds.Un an plus tard, le réseau couvre 250 000 km (46 500 km en 1938).

Air France s’installedans la nouvelleaérogare de Roissy -Charles-de-Gaulle 1,l’un des ouvragesphares de la V e

République.Si l’arrivée des gros porteurs, de 300 à 500 sièges(Airbus A300, Boeing 747), ouvre au plus grandnombre le transport aérien, elle coïncide avec unecrise économique mondiale, marquée par lahausse du prix des carburants, lors du premier“choc pétrolier” fin 1973, puis du second, en 1979.Air France fait face : elle diversifie son offre etdéveloppe son activité de fret qui connaît unessor considérable.

Naissance d’une compagnie à “l’hippocampe ailé”

Les stewardsentrent en scène

Haut luxe en plein ciel

Toujours plus vite

La fusion de quatre des plus grands transporteursfrançais (bientôt rejoints par l’Aéropostale) donnenaissance à la compagnie Air France. Avec 259appareils, elle dessert 38 000 km au total. AirFrance est officiellement inaugurée à l’aéroportdu Bourget le 7 octobre 1933. Elle reprend l’em-blème d’Air Orient, un hippocampe ailé.

Vers la compagnienationale

La Seconde Guerre mondiale a brisé l’élan de lajeune compagnie. Le 26 juin 1945, l’aviation civi-le française est nationalisée. Fin 1945, l’ensembledu réseau aérien français est confié à la sociétéAir France.Le 1er juillet 1946, la liaison Paris - New York estofficiellement inaugurée.En 1948, Max Hymans prend les rênes de lacompagnie, dont le statut définitif est promul-gué en juin. Il sera l’homme de la renaissance :l’effectif passe de 6 000 personnes en 1946 à13 700 personnes fin 1948, et le réseau couvre160 000 km.

A l’aube des années soixante, la propulsion par réaction est à l’origine de la mutationprofonde du transport aérien.

La compagnie met en service en 1959-1960 laCaravelle et le Boeing 707, ce qui réduit de moitiéles temps de vol. Selon le slogan de l’époque,elle exploite “les deux meilleurs jets sur le plusgrand réseau du monde”, qui couvre désormais350 000 km

Roissy, an I

Une histoire

L’ouverture ducapital consti-tue une étapemajeure dansla vie de lac o m p a g n i e .Elle rencontreun vif succès. Les investisseurs institutionnelsdemandent 40 fois le nombre de titres qui leursont offerts, et 2,4 millions d’actionnaires parti-culiers souscrivent des actions Air France.Plus de 72% des salariés deviennent égalementactionnaires de leur entreprise.Le 22 février 1999, Air France est cotée sur lePremier Marché de la Bourse de Paris.

Dès 1990, Air France entre dans le capitald’UTA, créée en 1963, et en devient actionnairemajoritaire. 1992 est une date clé dans l’histoiredu transport aérien français : Air France fu-sionne avec UTA et détient ainsi 72% d’Air Interen cumulant la participation d’UTA avec lasienne. Le groupe AirFrance devient l’un desplus grands groupes detransport aérien dumonde. La fusion ab-sorption d’Air France etd’Air France Europe (ex-Air Inter) aura lieu en1997.

Le 22 juin 2000, Air Frances’allie avec Delta, AeroMexicoet Korean Air pour créerl’a l liance globale SkyTeam.La compagnie tchèque CSA et

Alitalia les rejoignent en 2001, portant l’offrede SkyTeam à plus de 8 000 vols quotidiensdesservant plus de 500 destinations dans 114pays. Les hubs de chacun des partenaires sontmis en résonance afin de réduire les temps decorrespondance et d’offrir davantage de des-sertes et de fréquences aux passagers. En 2 ans,SkyTeam devient l’une des trois grandes alliancesavec 12% de part de marché.

Le 21 janvier 1976, Air France met en lignele supersonique Concorde, coproduction desindustries aéronautiques française et britanniquesur la liaison Paris-Dakar-Rio de Janeiro. Il voleà Mach 2.02 (plus de 2 000 km/h).

La stratégie de hub (plate-forme de correspon-dance) est née au début des années 1990. AirFrance adopte définitivement cette stratégie avecl’ouverture en avril 1996, à Roissy - CDG, deson propre hub qui relie ses réseaux moyen etlong-courriers.

Le bel oiseau

La naissance dugroupe Air France

Un hubpour l’Europe

Air Franceen Bourse

Pour développer son offre au départ des villesde province, alimenter les hubs de Paris et desrégions, mais aussi pour s’imposer sur le marchéeuropéen très concurrentiel, Air France struc-ture son pôle régional autour de trois filialesaériennes : Régional CAE, Brit Air et City Jet.

Créationdu pôle régional

SkyTeam, le temps des alliances

1999

20001996

1992

1976

2001

qui s’écrit au futur

L’accord de rapprochement signé en sep-

tembre 2003 entre Air France et KLM a

donné naissance en mai 2004 au 1er groupe

européen de transport aérien, composé

d’une société holding et de deux compa-

gnies aériennes conservant leur marque,

leur identité et leurs trois métiers.

Le nouvel ensemble représente désormais

plus de 106 000 salariés, 66,3 millions de

passagers, 225 destinations et une flotte de

556 avions. Il accède ainsi au 1er rang mondial

en termes de chiffre d’affaires et devient le

leader européen.

Bon anniversaireAir France !

Le rapprochement Air France-KLMnaissance du leader européen

Air France 1recompagnie européenne pour le trafic

Air France 3ecompagnie mondiale pour le transportde passagers internationaux

Air France Cargo 4ecompagnie mondiale pour le transportde fret international

Air France Industries 2eopérateur mondial pour la maintenanceaéronautique multiproduit

1ergroupe mondialen chiffre d’affaires

1ergroupe européende transport aérien

2003

2004

A l’aube de son rapprochement avec KLM,

Air France célèbre, le 7 octobre 2003,

son 70 e anniversaire, à la fois confiante

et prudente face aux échéances de cette

fin d’année.

Dans le droit fil de ce qu’ont voulu Pierre

Cot, ministre de l’Air en 1933, et Max

Hymans, président de la compagnie après

la Seconde Guerre mondiale, Jean-Cyril

Spinetta, douzième président d’Air France,

réaffirme que “l’Europe a besoin d’une

grande compagnie aérienne, dont Air

France serait le pivot”. Riche de “70 ans

Il est aussi numéro un mondial en transport

de fret (hors intégrateurs) et fait partie des

leaders mondiaux en maintenance.

SkyTeam devient, quant à elle, la 2e alliance

mondiale, avec l’entrée de KLM et de ses

deux partenaires américains Continental et

Northwest.

La combinaison des deux compagnies forme

un réseau mondial unique, articulé autour

des hubs de Roissy - Charles-de-Gaulle et de

Schiphol à Amsterdam.

d’ambitions et de savoir-faire”, Air France

continue de puiser dans son passé les

valeurs qui font sa force et qui l’aident à

relever les défis actuels.

Interview du Président

2

En dépit d’une conjonctureéconomique et géopolitique qui,comme pour l’exerciceprécédent, a été particulièrementdifficile, Air France a enregistréde bons résultats. A quoi lesattribuez-vous ?

Comme vous le soulignez, notre secteurn’a pas été épargné depuis trois ans,avec une succession de crises qui ontbrouillé nos repères habituels. Notreindustrie peine à retrouver ses marques,dans une économie qui ne s’est pastout à fait remise des conséquencesgéopolitiques du 11 Septembre, ni descrises liées à la guerre en Irak et àl’épidémie de SRAS.L’industrie européenne du transportaérien retrouve aujourd’hui son niveau detrafic de l’été 2001, mais deux années etdemie de croissance ont été perdues eton ne peut pas affirmer que la reprise dutrafic soit le reflet d’un vrai redémarragede la croissance économique.Dans ce contexte, la compagnie affichedes résultats satisfaisants. Ils sont le fruitde notre stratégie de croissance renta-ble, qui repose sur des plans triennauxde réduction des coûts, accompagnésde mesures d’adaptation conjoncturelles.Ces mesures ont permis de compenserl’augmentation de nombreuses charges,dont les surcoûts liés à la sécurité etaux assurances. Une fois encore, ces résultats démon-trent la capacité d’Air France à s’adapter

au caractère cyclique du secteur, auxaléas de la conjoncture et à l’émergencede nouvelles formes de concurrence. Ilssont également dus, pour une part, auxavancées de notre projet d’entreprise,le projet Major, qui a mis la conduite duchangement au cœur de notre culture,avec le management et l’organisationopérationnelle qui en découlent.

L’événement majeur del’exercice, c’est le rapprochementavec KLM que vous avez réussià mener à bien. Pouvez-vousnous en rappeler brièvement lesenjeux et les bénéfices attendus ?

L’enjeu, c’est de se positionner enleader, non plus au seul niveau euro-péen, mais au plan mondial.Les acteurs du transport aérien seconcentrent. Face à ce phénomène,il nous était nécessaire de parvenirà la taille critique. Notre union avecKLM va donner naissance à un “géantdu ciel”, le terme n’est pas trop fort, carensemble, nous devenons le numéroun mondial en termes de chiffre d’af-faires.Elle permet aussi l’émergence d’unacteur européen doté de deux marquesfortes qui vont coexister sans se canni-baliser, à l’image de ce qu’ont réussiRenault et Nissan, et avec une culturesupranationale, comme Airbus. Notre ambition est de jouer un rôle deleader sur un marché européen encore

beaucoup trop atomisé, avec quelque250 compagnies.Les bénéfices que nous escomptonssont de plusieurs ordres : comme je ledisais, nous allons atteindre une taillecritique nous permettant de répondreaux besoins capitalistiques importantsde l’industrie du transport aérien. Nousallons améliorer notre rentabilité grâceaux synergies attendues : nous estimonsà 385-495 millions d’euros l’impactpositif sur le résultat d’exploitation dans5 ans.Il est important de préciser que cetteopération s’inscrit dans la continuité denotre stratégie de croissance rentable.Avec KLM, nous allons poursuivrenotre développement en renforçant nosatouts fondamentaux : la rationalisa-tion de la flotte, un réseau diversifiéet équilibré, une alliance forte avec nospartenaires de SkyTeam, et nos hubsde Roissy et Schiphol dont la complé-mentarité sera une source de perfor-mance accrue.

Vous soulignez la complémentarité des deuxhubs, quels sont les autrespoints communs entre Air France et KLM ?

D’abord une communauté de valeurset de vision de notre métier. C’était,je crois, le postulat fondamental pourenvisager ce mariage ! Nous sommeségalement complémentaires par notre

3

modèle économique et la segmentationde nos activités, par nos ambitionsmondiales et notre expérience desalliances commerciales, par notre proxi-mité géographique et nos réseaux quise combinent parfaitement.Tous ces points communs sont autantde conditions favorables au succès denotre groupe. Il appartient maintenant àl’ensemble des salariés de concrétisercette ambition par leur motivation. Je suistotalement confiant sur ce point, car nousavons tenu à associer nos collabora-teurs le plus en amont possible, et toutau long du processus. Ils ont déjà large-ment fait la preuve de leur implication.

Quels seront les avantages de cerapprochement pour les clients ?

Nos clients vont, eux aussi, tirer profitde nos complémentarités : grâce à l’har-monisation de nos réseaux et de nospolitiques tarifaires, ils auront une offreplus large et plus compétitive, avec plusde vols et plus de destinations. Lescorrespondances sur les hubs deRoissy et Schiphol vont gagner en flui-dité. Enfin, nous allons fusionner nosprogrammes de fidélisation, pour débou-cher sur un produit encore plus attractif.

Dans cette configuration,comment l’alliance SkyTeamva-t-elle évoluer ?

En passant du 4 e au 2 e rang mondial,et de 12 à 21% de part de marché,avec l’arrivée de KLM et de ses deuxpartenaires américains, Northwestet Continental ! Ce qui va restructurer lepaysage global autour de trois grandssystèmes d’alliances : Star Alliance,SkyTeam et oneworld, qui représententprès des deux tiers du trafic mondial.C’est une étape importante, car ellerenforce notre rôle dans la consolidationdu secteur.Les alliances ont un poids important :ce sont des accélérateurs de croissanceet des amortisseurs en période de crise,ce sont les pivots de la recompositiondu secteur aéronautique.L’histoire est loin de s’arrêter là : mêmesi nous visons toujours un élargisse-ment qualitatif plutôt que quantitatif,nous réfléchissons à l’intégration denouveaux membres, notamment enEurope de l’est et en Chine. Aeroflot etla grande compagnie China Southernont déjà déclaré leur intention derejoindre SkyTeam qui deviendra ainsil’alliance de référence.

L’objectif d’Air Franceest de “gagner la préférence de ses clients”.Sur quoi cette préférenceporte-t-elle aujourd’hui ?Et comment vous adaptez-vousaux nouvelles pratiquesqui émergent, à l’exempledes low-costs ?

Ce que nos clients recherchent aujour-d’hui, c’est clairement plus de confort,plus de fluidité, plus de personnali-sation, avec toujours de fortes exigencesen matière de sécurité, ce qui reste bienentendu notre priorité.Pour répondre à ces attentes, nousdevons innover sans cesse, par desproduits et des services nouveaux.Nous le faisons dans de multiplesdomaines, comme le montrent lesNouveaux Espaces de Voyage, quiintroduisent un niveau de confort inéditdans nos premières classes et dansnotre classe affaires, et qui renforcentla qualité de la classe économique.Je dois aussi citer le billet électroniqueet l’enregistrement à distance, quimettent à profit les technologies d’in-formation et de communication pourfaire gagner du temps à nos clients.

Le succès de la Navette, sur un autreplan, confirme la pertinence d’un pro-duit innovant, qui rend le voyage enavion aussi simple et beaucoup plusrapide q’un trajet en TGV.En ce qui concerne les low-costs, laposition d’Air France, depuis le début,est de dire “chacun son métier”. Jepense que les low-costs correspondentà une évolution normale du transportaérien européen. Mais le modèle low-cost ne peut pas êtrele modèle unique du transport aérien.Les low-costs ne couvrent qu’unepetite partie du segment d’activitéde notre secteur, qui est le transportde point à point direct entre des villesdomestiques françaises ou des villeseuropéennes.La place la plus importante de notremétier restera structurellement occupéepar les compagnies majors commeAir France ou KLM.

ruption de l’exploitation du Terminal2E complique notre tâche, pour unedurée indéterminée, mais cela neremet nullement en cause nos ambi-tions de croissance.

En conclusion, un mot sur leprochain exercice : qu’en est-ildu programme d’améliorationdes performances ?

Nous allons démarrer un nouveau plantriennal, compétitivité Major 2007, dontl’objectif est de parvenir à 600 millionsd’euros d’économie la troisième année,soit une amélioration de nos coûtsunitaires de 6%. C’est dans une recherche permanented’amélioration de notre productivitéque nous ferons d’Air France-KLM uneréussite au service de nos clients, denos salariés et de nos actionnaires.

Jean-Cyril Spinetta

Quelles sont les conséquences pour Air France de l’effondrementdu Terminal 2E ?

L’effondrement du Terminal 2E a mar-qué de façon dramatique le début del’exercice 2004-05. Des familles ont ététouchées en perdant un proche : nousnous associons à leur peine.Au-delà des problèmes humains, jetiens à rendre hommage à toutes noséquipes d’exploitation et notamment ànos équipes du hub, qui ont été formi-dables de courage, de professionnalismeet de solidarité. Grâce à leur mobilisa-tion, nous avons pu redéployer 92 volsquotidiens et maintenir l’ensemble denos vols tout en continuant d’offrir unservice de qualité à nos clients. Les pro-blèmes liés à cet événement ne doiventêtre ni minorés ni exagérés : l’inter-

4

6

Les chiffres clés

Chiffre d’affaires (en milliards d’euros)

Contribution au résultatd’exploitation par métier

(en %)

Chiffre d’affaires par activité

(en %)

12,3412,53 12,69

�Passage

�Fret

�Maintenance

�Autres

�Passage

�Fret

�Maintenance

�Autres

Après un effet de changenégatif de 4%, le chiffred’affaires est en retraitde 2,8% à 12,34 milliardsd’euros.

Avec 83% du chiffre d’affaires,l’activité Passage constituele cœur de métier du groupeAir France.

Sur un résultat d’exploitationde 139 millions d’euros,la contribution d’Air Franceest de 108 millions d’euroset la contribution des filialesrégionales de 18 millionsd’euros.

2001

-02

2002

-03

2003

-04

4,1%

83,2%

1,3%

11,4%

5%

36%

11%

48%

Un exercice en ligne avec les prévisionsL’exercice 2003-04 s’est déroulé dans un environnement économique et international difficile, marqué par la crise sanitaire asiatique et de fortesperturbations du contrôle aérien en France. Si le niveau élevé de l’euro a pesé sur les recettes, il a néanmoins permis de compenser la hausse du pétrole.La politique de strict contrôle des coûts menée dans le cadre du plantriennal, ainsi que les mesures d’adaptation conjoncturelles mises en œuvre tout au long de l’année, ont permis au groupe Air France de clôturer l’exercice avec un résultat d’exploitation et un résultat netconsolidés bénéficiaires pour la 7e année consécutive.

7

Résultat netpart du groupe(en millions d’euros)

Investissements (hors financiers) (en milliards d’euros)

Ratio d’endettement

En dépit d’un contextedifficile, le résultat net partdu groupe reste bénéficiaireà 93 millions d’euros.

Les investissementsaéronautiques se sont élevésà 922 millions d’euroset les investissements solsà 357 millions d’euros.

Malgré trois années de crisemajeure dans l’industrie du transport aérien, le ratiod’endettement rapportantl’endettement net auxcapitaux propres s’estamélioré.

�Dettes nettes (en milliardsd’euros)

�Ratio d’endettement(en %)

153120

93

2001

-02

2002

-03

2003

-04

1,471,46

1,28

2001

-02

2002

-03

2003

-04

2,90 2,862,53

2001

-02

2002

-03

2003

-04

0,730,71

0,62

Chiffres consolidés au 31 marsEn millions d’euros

2004 2003 VariationChiffre d’affaires 12 337 12 687 -2,8%

Excédent brut d’exploitation avant loyers opérationnels 1 776 1992 -10,8%

Résultat d’exploitation avant cessions aéronautiques 132 162 -18,5%

Résultat d’exploitation 139 192 -27,6%

Résultat financier (60) (85) -29,4%

Impôts (2) 13 ns

Résultat net, part du groupe 93 120 -22,5%

Gouvernement d’entreprise

8

Jean-Cyril SpinettaPrésident du Conseil d’administration• Première nomination : 23 septembre 1997.• Date d’échéance du mandat : Assemblée générale devant

statuer sur les comptes de l’exercice au 31 mars 2010.• Autres mandats : Administrateur d’Alitalia, représentant

permanent d’Air France au Conseil d’administration duMonde Entreprises, Président du directoire de IATA(International Air Transport Association).

• Né le 4 octobre 1943, M. Spinetta est diplômé de l’Institutdes Sciences Politiques de Paris et ancien élève de l’EcoleNationale d’Administration.

Leo M. van WijkVice-président du Conseil d’administrationPrésident du Directoire de KLM• Première nomination : 24 juin 2004.• Date d’échéance du mandat : Assemblée générale devant

statuer sur les comptes de l’exercice au 31 mars 2010.• Autres mandats : Administrateur de Northwest Airlines,

membre du Conseil de surveillance de Martinair, d’AegonN.V., de Randstad Holding N.V., de Kennemer Gasthuis, dela Direction du tourisme néerlandais et membre du comitéconsultatif d’ABN AMRO holding.

• Né le 18 octobre 1946, M. van Wijk, de nationalité néerlan-daise, est titulaire d’un Master en sciences économiques.

L’augmentation de capital, consécutive à la réussite de l’offred'échange proposée par Air France sur les titres de KLMclose le 3 mai 2004, a entraîné la privatisation de la compagnie.Un avis publié au Journal Officiel du 29 mai 2004 a constatéle transfert de la majorité du capital de la société Air Franceau secteur privé à la date du 6 mai 2004. Cependant, la loidu 9 avril 2003, relative aux entreprises de transport aérien et

notamment à la société Air France, a prévu, dans le cadre dutransfert de la société au secteur privé, que les administra-teurs en poste à la date du transfert, autres que ceux repré-sentant les salariés, restaient en fonction jusqu’à l’Assembléegénérale appelée à nommer les nouveaux administrateurs.Celle-ci a été convoquée le 24 juin 2004 et suivie par unConseil d’administration.

Au 24 juin 2004, le Conseil d’administration comprend 26 membres.

➜ 10 administrateurs représentant les actionnaires autres que l’Etat et les salariés ;

➜ 8 administrateurs représentant l’Etat ;➜ 2 administrateurs représentant les salariés actionnaires

nommés par l’Assemblée générale des actionnairessur proposition de sections de salariés actionnaires ;

➜ 6 administrateurs représentant les salariés dont :• 1 élu par le personnel navigant technique,• 1 élu par le personnel navigant commercial,• 4 élus par les autres salariés, dont un représentant

des cadres.


Conseil d’administrationau 24 juin 2004

G o u v e r n e m e n t d ’ e n t r e p r i s e 9

Patricia BarbizetDirecteur général d’Artémis• Première nomination : 3 janvier 2003.• Date d’échéance du mandat : Assemblée générale devant

statuer sur les comptes de l’exercice au 31 mars 2010.• Autres mandats : Président du Conseil de surveillance

de Pinault-Printemps Redoute, Président du Conseilde Christie’s International plc., Administrateur de Bouygueset TF1.

• Née le 17 avril 1955, Mme Barbizet est diplômée de l’EcoleSupérieure de Commerce de Paris.

Jean-François DehecqPrésident-directeur général de Sanofi-Synthelabo• Première nomination : 25 janvier 1995.• Date d’échéance du mandat : Assemblée générale devant

statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2010.• Autres mandats : Administrateur de Pechiney.• Né le 1er janvier 1940, M. Dehecq est diplômé de l’Ecole

Nationale des Arts et Métiers.

Willem F. Duisenberg• Première nomination : 24 juin 2004.• Date d’échéance du mandat : Assemblée générale devant

statuer sur les comptes de l’exercice au 31 mars 2010.• Autres mandats : Membre du Conseil de surveillance de

Rabobank.• Né le 9 juillet 1935, M. Duisenberg, de nationalité néerlan-

daise, a été président de la Banque Centrale Européenne.

Jean-Marc EspaliouxPrésident du Directoire du groupe Accor• Première nomination : 13 septembre 2001.• Date d’échéance du mandat : Assemblée générale devant

statuer sur les comptes de l’exercice au 31 mars 2010.• Autres mandats : Membre du Conseil de surveillance de

Veolia Environnement et censeur au Conseil d’administrationdes Caisses d’Epargne.

• Né le 18 mars 1952, M. Espalioux est diplômé de l’Institut desSciences Politiques de Paris et ancien élève de l’EcoleNationale d’Administration.

Cornelis J. A. van Lede• Première nomination : 24 juin 2004.• Date d’échéance du mandat : Assemblée générale devant

statuer sur les comptes de l’exercice au 31 mars 2010.• Autres mandats : Administrateur de Nederlandsche Bank

N.V., Heineken N.V., Sara Lee/DE et Sara Lee Cor, AkzoNobel N.V.

• Né le 21 novembre 1942, M. van Lede, de nationalité néer-landaise, a été président du directoire d’Akzo Nobel.

Floris A. Maljers• Première nomination : 24 juin 2004.• Date d’échéance du mandat : Assemblée générale devant

statuer sur les comptes de l’exercice au 31 mars 2010.• Autres mandats : Administrateur de SHV N.V., Koninklijke

Vendex KBB N.V., BP plc.• Né le 12 août 1936, M. Maljers, de nationalité néerlandaise,

a été Président d’Unilever N.V.

Pierre RichardAdministrateur délégué de Dexia• Première nomination : 20 octobre 1997.• Date d’échéance du mandat : Assemblée générale devant

statuer sur les comptes de l’exercice au 31 mars 2010.• Autres mandats : Président du Conseil de surveillance de Dexia

Crédit Local, Vice-Président du Conseil d’administration deDexia Banque Belgique et de Dexia Banque Internationale àLuxembourg, Administrateur du Crédit du Nord, de la BanqueEuropéenne d’Investissement, du journal Le Monde et deGenerali France Holding.

• Né le 9 mars 1941, M. Richard est ancien élève de l’EcolePolytechnique.


10

Michel DelahousseInspecteur général des Finances, ministère de l’Economie,des Finances et l’Industrie• Première nomination : 24 juin 2004.• Date d’échéance du mandat : Assemblée générale devant

statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2010.• Autres mandats : aucun.• Né le 30 novembre 1937, M. Delahousse est diplômé de

l’Institut des Sciences Politiques de Paris et ancien élèvede l’Ecole Nationale d’Administration.

Pierre-Mathieu DuhamelDirecteur du Budget, ministère de l’Economie, des Financeset l’Industrie• Première nomination : 15 janvier 2003. • Date d’échéance du mandat : Assemblée générale devant

statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2010.• Autres mandats : Administrateur de France Telecom, EDF

et SNCF.• Né le 17 novembre 1956, M. Duhamel est diplômé de

l’Institut des Sciences Politiques de Paris et ancien élèvede l’Ecole Nationale d’Administration.

Bruno FareniauxDirecteur du tourisme• Première nomination : 13 septembre 2001.• Date d’échéance du mandat : Assemblée générale devant

statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2010.• Autres mandats : aucun.• Né le 9 octobre 1955, M. Fareniaux est diplômé de DESS

Finances et Administration des Entreprises, et d’unemaîtrise d’aménagement.

Jean-Louis GirodolleSous-Directeur à la direction du TrésorAgence des participations de l’Etat• Première nomination : 24 juin 2004. • Date d’échéance du mandat : Assemblée générale devant

statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2010.• Autres mandats : Administrateur de Renault, de la RATP,

d’Autoroutes du Sud de la France et d’Aéroports de Paris.• Né le 2 août 1968, M. Girodolle est diplômé de l’Institut des

Sciences Politiques de Paris et ancien élève de l’EcoleNationale d’Administration.

Claude GressierPrésident de la section des Affaires économiquesConseil général des Ponts et Chaussées• Première nomination : 24 juin 2004.• Date d’échéance du mandat : Assemblée générale devant

statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2010• Autres mandats : aucun.• Né le 2 juillet 1943, M. Gressier est diplômé de l’Institut

des Sciences Politiques de Paris, ingénieur des Ponts etChaussées et ancien élève de l’Ecole Polytechnique.

Michel GuyardChef de l’Inspection générale de l’Aviation civile et de laMétéorologie• Première nomination : 13 septembre 2001.• Date d’échéance du mandat : Assemblée générale devant

statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2010.• Autres mandats : Administrateur d’Aéroports de Paris.• Né le 23 septembre 1940, M. Guyard est ancien élève de

l’Ecole Polytechnique.

Yves Lambert• Première nomination : 24 juin 2004.• Date d’échéance du mandat : Assemblée générale devant

statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2010.• Autres mandats : aucun.• Né le 4 juin 1936, M. Lambert est ancien élève de l’Ecole

Polytechnique.

Denis Samuel-LajeunesseDirecteur général de l’Agence des participations de l’Etat• Première nomination : 18 novembre 2003.• Date d’échéance du mandat : Assemblée générale devant

statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2010.• Autres mandats : Administrateur de France Telecom et de

Thalès.• Né le 14 mars 1948, M. Samuel-Lajeunesse est ancien

élève de l’Ecole Nationale d’Administration.

Administrateurs représentant l’Etat


Administrateurs représentant les actionnaires salariés

Secrétariat général du Comité d’entreprise

Christian MagneReprésentant les personnels au sol et navigant commercial • Première nomination : 14 septembre 2001.• Date d’échéance du mandat : Assemblée générale devant

statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2006.• Né le 20 août 1952, M. Magne est cadre financier.

Christian ParisReprésentant les personnels navigants techniques• Première nomination : 14 septembre 2001.• Date d’échéance du mandat : Assemblée générale devant

statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2006.• Né le 8 février 1954, M. Paris est commandant de bord.

Administrateurs représentant les salariés

Hugues Gendre• Première nomination : 14 septembre 2001.• Date d’échéance du mandat : Assemblée générale devant

statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2006.• Né le 30 août 1949, M. Gendre est commandant de bord.

Paul Laprévote• Première nomination : 22 juin 1989.• Date d’échéance du mandat : Assemblée générale devant

statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2006.• Né le 12 janvier 1946, M. Laprévote est cadre principal.

Daniel Mackay• Première nomination : 2 octobre 1997.• Date d’échéance du mandat : Assemblée générale devant

statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2006.• Né le 4 octobre 1952, M. Mackay est agent de maîtrise.

Marie Ramon• Première nomination : 1er août 2002.• Date d’échéance du mandat : Assemblée générale devant

statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2006.• Née le 30 août 1960, Mme Ramon est hôtesse navigante.

Pascal Mathieu• Première nomination : 2 juin 1999.• Date d’échéance du mandat : Assemblée générale devant

statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2006.• Né le 28 novembre 1958, M. Mathieu est cadre supérieur.

Yvon Touil• Première nomination : 2 octobre 1997.• Date d’échéance du mandat : Assemblée générale devant

statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2006.• Né le 12 février 1950, M. Touil est cadre principal.

José Rocamora

Secrétariat

Jean-Marc BardyDirecteur juridique

Dans sa séance du 19 juillet 2004, le Conseil d’administration acoopté M. Giancarlo Cimoli en remplacement de M. FrancescoMengozzi.

M. Cimoli est Président de la société Alitalia depuis mars2004. Né en 1939, M. Cimoli est diplômé de l’InstitutPolytechnique de Milan.

Evolution du Conseil depuis le 24 juin 2004


12

Conseil d’administrationau 31 mars 2004

Jean-Cyril SpinettaPrésident du Conseil d’administration(voir page 8)

Au 31 mars 2004, le Conseil d’administration comprenait21 membres conformément aux dispositions du Code del’aviation civile.➜ 6 administrateurs représentant l’Etat, nommés par décret ;➜ 5 administrateurs “personnalités qualifiées”, choisis en

raison de leurs compérences particulières, nommés pardécret ;

➜ 2 administrateurs représentant les actionnaires autresque l’Etat et les salariés, nommés par l’Assemblée généraledes actionnaires ;

➜ 2 administrateurs représentant les salariés actionnaires,nommés par l’Assemblée générale des actionnaires surproposition de sections de salariés actionnaires ;

➜ 6 administrateurs représentant les salariés, dont :• 1 élu par le personnel navigant technique,• 1 élu par le personnel navigant commercial,• 4 élus par les autres salariés, dont un représentant

des cadres.


Jean-Pierre AubertPrésident du Conseil d’administration du CDR• Première nomination : 13 septembre 2001.• Date d’échéance du mandat : 14 septembre 2006.• Autres mandats : Représentant permanent du CDR au

Conseil d’administration d’Exane.• Né le 11 septembre 1942, M. Aubert est docteur en droit et

diplômé de l’Institut des Sciences Politiques de Paris.

Pierre-Mathieu Duhamel (voir page 10)

Bruno Fareniaux (voir page 10)

Michel Guyard (voir page 10)

Denis Samuel-Lajeunesse (voir page 10)

Gilles RiconoPrésident de la première section du Conseil général desPonts et Chaussées• Première nomination : 13 septembre 2001.• Date d’échéance du mandat : 14 septembre 2006.• Né le 7 mai 1947, M. Ricono est diplômé de l’Ecole

Nationale des Travaux Publics et de l’Ecole Nationale desPonts et Chaussées.

Administrateurs représentant l’Etat

G o u v e r n e m e n t d ’ e n t r e p r i s e

Administrateurs représentant les actionnairesautres que l’Etat et les salariés

Jean-François Dehecq (voir page 9)

Pierre Richard (voir page 9)

Administrateurs représentant les actionnairessalariés

Christian Magne (voir page 11)

Christian Paris (voir page 11)

Administrateurs représentant les salariés

Hugues Gendre (voir page 11)

Paul Laprévote (voir page 11)

Daniel Mackay (voir page 11)

Pascal Mathieu (voir page 11)

Marie Ramon (voir page 11)

Yvon Touil (voir page 11)

Commissaires du Gouvernement

Michel WachenheimCommissaire du GouvernementDirecteur général de l’Aviation civile

Danielle BenadonCommissaire du Gouvernement adjointDirectrice des Transports aériensDirection générale de l’Aviation civile

Contrôle économique et financier

Jean PeyrotChef de la mission Contrôle

Secrétariat général du Comité d’entreprise

José Rocamora

Secrétariat

Jean-Marc BardyDirecteur juridique

13

Administrateurs “personnalités qualifiées”

Jean-Cyril Spinetta (voir page 8)

Patricia Barbizet (voir page 9)

Jean-Marc Espalioux (voir page 9)

Francesco Mengozzi (jusqu’au 1er mars 2004)• Première nomination : 25 mars 2002.• Date d’échéance du mandat : 14 septembre 2006.• Né le 5 janvier 1949, M. Mengozzi était administrateur

délégué d’Alitalia.

Pierre WeillPrésident du Conseil de surveillance de Taylor Nelson Sofres• Première nomination : 20 octobre 1997.• Date d’échéance du mandat : 14 septembre 2006.• Autres mandats : Président d’Intersearch.• Né le 3 avril 1936, M. Weill est diplômé de l’Institut des

Sciences Politiques de Paris.


14

Comités

Créé en 1999, il est composé de 6administrateurs. Pendant l’exercice2003-04, la composition du comitéétait la suivante : Jean-François Dehecq,

Président du comité, Pierre-MathieuDuhamel, Pierre Richard, et 3 adminis-trateurs élus par les salariés. Les admi-nistrateurs représentant les salariés et

les actionnaires salariés ont assuré unerotation semestrielle avec un représen-tant du personnel navigant techniqueet deux représentants du personnel

Le comité d’audit

Organisation et fonctionnementdu Conseil d’administrationDepuis le transfert de la majorité ducapital au secteur public, Air France estsoumise au droit des sociétés. Enconséquence, le Président est nommépar le Conseil d’administration. LeConseil d’administration du 24 juin2004 a décidé de ne pas procéder à ladissociation des fonctions de Présidentet de Directeur général.Les seules limitations apportées auxpouvoirs du Président-directeur généralrésultent des dispositions statutairesqui énoncent que le Directeur généraldoit soumettre à l’approbation préalabledu Conseil d’administration les décisionsrelatives à :• toute acquisition, cession ou sous-cription de titres de participation d’unmontant supérieur à dix millions d’eurospar opération, ou d’un montant infé-rieur à ce seuil lorsque la valeur destitres acquis ou cédés, augmentée desdettes prises en charge par la société,excède vingt millions d’euros ; • toute cession de participation, quelque soit son montant, entraînant laperte d’une minorité de blocage.

Les mandats d’administrateur ont unedurée de 6 ans. Le nombre minimald’actions d’administrateur est fixé à 10actions pour les administrateurs autresque les administrateurs représentantl’Etat, les salariés et les actionnairessalariés.

Outre les dispositions légales et statu-taires, le fonctionnement du Conseild’administration est régi par unecharte de l’administrateur conformé-ment aux règles de bonne gouver-nance présentées dans les rapportsAFEP-MEDEF 2002. Cette chartedéfinit les droits et les obligations desadministrateurs notamment en ce quiconcerne les règles d’information etles conditions d’accès aux membresdu Comité exécutif, les obligationsauxquelles ils sont tenus en matièrede confidentialité, d’assiduité, deconflits d’intérêt ou encore d’opéra-tions sur les titres de la société et,enfin, les questions sur lesquelles leConseil doit délibérer.Un règlement intérieur précise les attri-butions de chacun des quatre comitésspécialisés institués au sein du Conseil :le comité d’audit, le comité de stratégie,le comité de rémunération et le comitéde nomination. Cette année, le Conseild’administration a adopté un code dedéontologie qui précise les obligationsauxquelles les administrateurs sontastreints en matière d’opérations surtitres.

Au cours de l’exercice 2003-04, leConseil d’administration s’est réuni àdix reprises. La durée des réunions duConseil a été en moyenne de quatreheures et demie. Le taux de présence

des administrateurs a été de 86% (85% en 2002-03). Le nombre élevé deréunions s’explique par la volonté de lasociété d’associer étroitement les admi-nistrateurs à l’opération de rapproche-ment avec la société KLM. Plusieursréunions, dont certaines se sont tenuesen présence des conseils de l’entre-prise, ont ainsi été consacrées à lapréparation puis à la mise en œuvre decette opération.

Outre l’opération majeure qu’a constituéel’offre publique d’échange sur les actionsde KLM et l’exercice des missions quilui incombent au titre des dispositionslégislatives ou statutaires, le Conseil aété saisi des projets significatifs inté-ressant la marche des affaires de lasociété et a été informé de la situationde certaines filiales du groupe.

Au cours de l’exercice 2003-04, leConseil d’administration n’a pas engagéde démarche d’évaluation de sonfonctionnement compte tenu des textesspécifiques applicables à une entre-prise publique.


Créé en 1999, le comité stratégique estcomposé de 8 administrateurs. Pendant l’exercice 2003-04, la compo-sition du comité était la suivante : Jean-Cyril Spinetta, Président du comité,Patricia Barbizet, Michel Guyard,Denis Samuel-Lajeunesse, ChristianParis, Hugues Gendre représentantle personnel navigant technique, et2 administrateurs élus par les salariés.Les administrateurs représentant lepersonnel au sol et/ou le personnelnavigant commercial salariés et lesactionnaires salariés ont assuré unerotation semestrielle.

Depuis le 24 juin 2004, la compositiondu comité est la suivante : Jean-Cyril Spinetta, Patricia Barbizet,Hugues Gendre, Michel Guyard,Christ ian Paris, Denis Samuel-Lajeunesse, Leo van Wijk et deuxadministrateurs élus par les salariés.

Les attributions du comité sont l’étudedes orientations stratégiques concernantl’activité du groupe, les évolutions de sonpérimètre en matière de flotte ou defiliales, l’acquisition ou la cession d’actifsaériens ou non aériens, la politique desous-traitance aérienne et d’alliance.

Assistent également aux réunions, leDirecteur général exécutif, le Directeurgénéral délégué aux affaires écono-miques et financières et le Secrétairedu Conseil d’administration.

Le comité s’est réuni le 21 janvier2004, avec un taux de présence de sesmembres de 87,5%. Il a examiné leprojet d’évolution du produit court-moyen-courrier.

Le comité de stratégie

Le comité de rémunération

Créé par le Conseil d’administration lorsde sa séance du 17 septembre 2001, cecomité, pendant l’exercice 2003-04,était composé de 3 administrateurs :Jean-Marc Espalioux, Président du comité,Jean-Pierre Aubert et Pierre Weill. Depuisle 24 juin 2004, les membres du comité derémunération sont Jean-Marc Espalioux,

Cornelis van Lede et Pierre Richard.Le comité est chargé notamment deformuler des propositions quant aumontant et à l’évolution de la rémuné-ration du Président-directeur général.Il peut être également saisi pour donnerun avis sur la rémunération des cadresdirigeants membres du comité exécutif

ainsi que sur la politique menée enmatière de plans d’options de sous-cription ou d’achat d’actions.

Il s’est réuni le 19 juin 2003 et le 11 septembre 2003, avec un taux deprésence de 100%.

au sol et/ou du personnel navigantcommercial. Assistent également auxréunions, le Directeur général déléguéaux affaires économiques et financières,le Directeur de la comptabilité, le Secré-taire du Conseil d’administration, lesCommissaires aux comptes et, si néces-saire, le Directeur de l’audit interne.

Depuis le 24 juin 2004, la compositionest la suivante : Jean-François Dehecq,Hugues Gendre, Floris Maljers, PierreRichard, Denis Samuel-Lajeunesse ettrois administrateurs élus par les salariés.

Les missions du comité sont l’examendes comptes consolidés, des principauxrisques financiers, des résultats destravaux de l’audit interne, le programmedes travaux, les conclusions et lesrecommandations des Commissairesaux comptes. Il doit veiller également àla qualité des procédures permettant lerespect des réglementations boursières.

Le comité d’audit s’est réuni les 1er avril, 5 mai, 12 novembre et 23 décembre2003, avec un taux de présence desmembres de 87,5%. Au cours de ces

réunions, il a examiné les comptes annuelsde l’exercice 2002-03 et les comptessemestriels de l’exercice 2003-04. Parailleurs, une réunion a été consacrée à laprévention et à la sécurité des vols, à lapolitique d’assurance et à l’examen dela synthèse des travaux de l’audit interne.

Une autre réunion a porté sur le processus de conversion des comptes du groupe Air France en US GAAP à l’occasion de la cotation de la société au New York Stock Exchange ainsi qu’au pland’action en matière de contrôle interne.


16

Rémunération

Il n’a pas été versé de jetons de pré-sence aux administrateurs, ni de rému-nération spéciale aux membres descomités d’audit, stratégique et de rému-nération au cours de l’exercice 2003-04.L’Assemblée générale du 24 juin 2004a alloué une somme de 800 000 eurosà titre de jetons de présence auxmembres du Conseil d’administration àpartir de l’exercice 2004-05.

*La partie variable des jetons de présence est basée sur l’assiduité des membres aux réunionsdu Conseil d’administration et aux réunions des assemblées générales des actionnaires.

La rémunération des administrateurs

Le comité des rémunérations a proposéen 2001 au Conseil d’administration,qui l’a adopté, de fixer les élémentsde rémunération du Président-direc-teur général de la façon suivante :• une rémunération annuelle de base

de 260 000 euros à compter du 1er

janvier 2002 ;• un bonus sur objectifs pouvant

représenter 60% de la rémunérationde base, dont une moitié est liée àla progression de l’excédent brutd’exploitation avant loyers opéra-

tionnels et du résultat net sur les troisderniers exercices, et l’autre moitiéest liée à la réalisation des objectifsstratégiques (part de marché, équi-libre économique, satisfaction desclients et des actionnaires).

La rémunération totale versée par Air France à Jean-Cyril Spinetta,Président-directeur général, au cours de l’exercice 2003-04, s’est élevée à 382 200 euros (348 514 euros pourl’exercice 2002-03), dont un bonus

de 117 000 euros au titre de l’exerciceprécédent.Les pouvoirs dont disposaient respecti-vement Pierre-Henri Gourgeon, PhilippeCalavia et Auguste Gayte, au 31 mars2004, ne sont pas assimilables auxpouvoirs dont disposent les manda-taires sociaux suivants : le Directeurgénéral au sens de l’article L. 225-51-1 al. 1 du Code de commerce, et lesdirecteurs généraux délégués au sensde l’article L. 225-53 al. 1 du Code decommerce.

La rémunération des mandataires sociaux

En euros Partie fixe Partie variable*

Administrateur 12 000 12 000

Président de comité -

• comité d’audit 10 000 -

• autres comités 7 000 -

Membre de comité

• comité d’audit 6 000 -

• autres comités 4 000 -

La rémunération des membres du comitéexécutif décrit ci-après comporte une partvariable liée à la réalisation d’objectifs.Le montant global des rémunérationsperçues par les membres du comitéexécutif, au titre de l’exercice 2003-04,

s’est élevé à 3,6 millions d’euros (3,4 millions d’euros en 2002-03), dont2,7 millions pour les dix plus hautesrémunérations (2,5 millions en 2002-03).Par ailleurs, il a été décidé qu’un plande retraite serait mis en place pour 35

dirigeants et cadres supérieurs, assurantune pension de retraite à hauteur de 35à 40% de la moyenne des revenus deleurs trois dernières années d’activité.Il n’existe pas de plan de stock-optionspour les cadres dirigeants.

La rémunération des dirigeants

Le comité de nomination

Dans le cadre de sa privatisation, etconformément aux accords conclus avecKLM, la société a souhaité se doter d’uncomité de nomination dont le règlementintérieur a été adopté par le Conseild’administration du 4 mars 2004.

Il est composé de 3 membres, dont Jean-Marc Espalioux, Président du comité, Jean-Pierre Aubert et Pierre Weill, et d’unmembre suppléant, Patricia Barbizet.Depuis le 24 juin 2004, les membres ducomité de nomination sont Jean-Marc

Espalioux et Patricia Barbizet, et Jean-François Delhecq en tant que membresuppléant.


Le Comité exécutifLe Comité exécutif est composé de 13 membres. Ce comité est une instance

de concertation et de décision. Il participe à l’élaboration de la stratégie et des

principales orientations du groupe. Le Comité exécutif se réunit chaque semaine.

Alain BassilDirecteur général adjoint

Logistique industrielle

Date d’entrée dans la société : 1980

Christian BoireauDirecteur général adjoint

Commercial France


Marc Boudier Directeur général adjoint

Air France Cargo


Jean-François ColinDirecteur général adjoint

Politique sociale


Pascal de IzaguirreDirecteur général adjoint

Exploitation sol


Bruno MatheuDirecteur général adjoint

Marketing et Réseau


Jacques PichotSecrétaire général


Gilbert RovettoDirecteur général adjoint Exploitation aérienne


François BrousseDirecteur de la communication,

assiste aux réunions

Jean-Cyril SpinettaPrésident-directeur général


Pierre-Henri GourgeonDirecteur général exécutif


Philippe CalaviaDirecteur général délégué Affaires

économiques et financières


Auguste GayteDirecteur général délégué

Coordination


Patrick AlexandreDirecteur général adjoint

Commercial international


1 2 3 4 5

6 7 8 9 10

11 12 13 14

1

74

2

6 5

3

9

12

8

14

11

13

10

Etre actionnaire

18

Vos contacts

Votre Club “Actionnaires en ligne”

Votre comité

Calendrier indicatif des publications

du groupe Air France-KLM

pour l’exercice 2004-05

• Vers le 7 de chaque mois

chiffres de trafic

• 2 septembre 2004

résultats du premier trimestre

• 24 novembre 2004

résultats du premier semestre

• 17 février 2005

résultats du troisième trimestre

• 19 mai 2005

résultats annuels

la Fédération française des Clubsd’Investissement et Euronext.

➜ Des visites de sitesElles sont très nombreuses,en région parisienne et en régions,sur nos principaux sites : hub deRoissy et BEPN, escale d’Orly,maintenance, cargo, escales deprovince…Elles vous permettent de découvrirles coulisses de notre activité.

➜ Des partenariatset des offres spécialesLe musée Air France vous ouvreses portes, et des invitations voussont également réservées pour leSalon du Bourget, le Tour deFrance aérien, ainsi que des visitesdu musée de l’Air et de l’Espace.

Une informationrégulière et complète

➜ Le principe De l’information avant toute chose.Il est réservé aux seuls actionnaires,sans seuil de détention.

➜ Une lettre trimestrielle“Correspondances d’Air France”,que vous pouvez recevoir parcourrier à votre domicile ou par mail.Pour cela, appelez le numéro vert0 800 320 310.

➜ Des invitationsPour mieux connaître votre entreprise,vous êtes invités à des réunionsd’information en régions.Cette année, Air France vous arencontrés à Marseille et Montpellieret vous rencontrera à Toulon etNancy à l’occasion de réunionsorganisées par le Forum del’Investissement, Investir,

➜ Le principe Un comité consultatif des action-naires comprenant 15 membresa été mis en place en 2000 avec,pour objectif, d’aider la compa-gnie à améliorer sa communica-tion financière. Il a été renouveléau cours de l’exercice 2003-04.Il se réunit quatre fois en moyennepar exercice et travaille sur diffé-rents ateliers, dont le site Internet,le rapport annuel et la lettre auxactionnaires. Le comité consultatifdispose d’une rubrique sur le siteInternet et d’une boîte aux lettres.

Agenda de l’actionnaire

➜ Un numéro vert0 800 320 310du lundi au vendredide 10 h 30 à 12 h 30et de 14 h 30 à 17 h 30.Vous appelez de l’étrangerou des DOM-TOM,composez le (33) 1 41 56 88 85.

➜ Un site internetwww.airfrance-finance.comest un site dans lequelun espace vous est dédié.

➜ Une adresseAir FranceRelations avec les actionnairesDB-AC45, rue de Paris95 747 ROISSY - CDG Cedex

➜ Des publicationsSur simple demande au numérovert 0 800 320 310 (rapport annuelet de développement durablerapport environnement, bilansocial, communiqués de presse).

Répartition du capital

Au 31 mars 2004 (en %)

Air France

�Etat�Flottant�Salariés�Autocontrôle

32,1

12,8

54,0

1,1

Nombre d’actions :

219,8 millionsCapitalisation boursière au 31 mars 2004 :

3,2 Md€

Au 30 juin 2004 (en %)

Air France-KLM

�Etat�Flottant�Salariés�Autocontrôle

43,9

44,110,0

2,0

Nombre d’actions :

269,4 millionsCapitalisation boursière au 30 juin 2004 :

3,8 Md€

Marché du titre

Premier Marché d’Euronext Paris depuis le 22 février 1999

➜ Code ISIN action : FR0000031122

➜ Code ISIN BASA : FR0010068965

➜ Code Reuters : AIRF.PA

Euronext Amsterdam et New York Stock Exchange depuis le 5 mai 2004

Euronext Amsterdam

➜ Codes ISIN : idem Euronext Paris

➜ Code Reuters : AIRF.AS

New York Stock Exchange (NYSE)

➜ Symbole : AKH et AKH WS

Indices d’appartenance

➜ SBF 120➜ Euronext 100➜ DJ Stoxx 600 ➜ DJ Eurostoxx ➜ ASPI Eurozone L’Arese sustainable performance indexes (ASPI)est un indice boursier éthique qui rend compte des performances boursières d’entreprises européennes sélectionnées selon les critères de responsabilité sociale.

Vos actions

Vous pouvez détenir vos actions au porteurou au nominatif.Si vous souhaitez les mettre au nominatif pur,appelez le 0 800 320 310.Vos actions sont déjà au nominatifet vous souhaitez des informations :appelez le serveur vocal Nomiliaau 0 825 820 000 ou consultez le site Nominet.

Le service titres et le paiement des coupons sont assurés aux guichets de la Société Générale, 32, rue du Champ de Tir - BP 81236 44312 - Nantes Cedex 3.

40

55

70

85

100

115

130

145

160

175

190

22 JUIN 9922 FEV 99 19 OCT 99 16 FEV 00 19 JUIN 00 16 OCT 00 9 FEV 01 8 JUIN 01 4 OCT 01 5 FEV 02 6 JUIN 02 2 OCT 02 2 OCT 0231 JANV 03 21 JANV 04 30 MAI 0425 SEPT 03

Air France a mis en place une communication régulière avec ses actionnaires.

Tous les mois, la compagnie publie les chiffres du trafic, et tous les trimestres,

elle présente ses résultats.

Cours de Bourse Air France (Euronext Paris)

Air France SBF 120

Indice aérien

(Bas

e 10

0 au

19

févr

ier

99)

L’Etat actionnaire

En application du décret-loi du 30octobre 1935 modifié par la loi 2001-420 du 16 mai 2001, l’Etat dispose auConseil d’administration d’un nombre

La triple cotation d’Air France

Les actions nouvellement émises et lesBons d’Acquisition et/ou de Souscrip-tion d’Actions (BASA), créés pour rému-nérer les actionnaires KLM dans lecadre de l’offre, sont cotés à la Boursede Paris, et à celles d’Amsterdam et deNew York (respectivement sous formed’American Depositary Shares (ADS) etd’American Depositary Warrants (ADW)depuis le 5 mai 2004. Les BASA et lesADW ont une maturité de 3,5 ans àcompter du 6 mai 2004 et pourront êtreexercés à partir du 6 novembre 2005.

Dans le cadre de sa cotation aux Etats-Unis,

Air France doit déposer auprès de la SEC,

dans les 6 mois qui suivent la clôture de son

exercice, un rapport annuel sous la forme 20-F,

présentant notamment ses comptes en nor-

mes américaines. Les éléments d’information,

relatifs à la réconciliation des comptes entre

Au 31 mars 2004 2003 2002Nombre d’actions pondéré 219 780 887 219 780 887 219 780 887

Résultat par action (en euro) 0,43 0,55 0,70

Dividende (en euro) 0,05 0,06 0,10

Résultat par action

les normes françaises et les normes améri-

caines, qui en sont extraits, figureront dans un

document qui sera mis à disposition des

actionnaires au moment du dépôt du rapport

annuel auprès des autorités américaines.

Le rapport annuel sous la forme 20-F peut être

consulté sur le site de la SEC (www.sec.gov)

et le document de réconciliation sur le site

d’Air France (www.airfrance-finance.com) ou

sur simple demande au 0 800 320 310.

de sièges proportionnel au pourcen-tage du capital détenu.Depuis sa privatisation, Air France n’estplus soumise au contrôle de l’Etat.

19

Air France-KLM

22

Air France-KLM

Fondé sur un concept simple, “un groupe,deux compagnies”, pour respecter lesidentités, les marques et les culturestout en partageant les résultats, le rapprochement Air France-KLM a reçu le soutien des salariés et des parte-naires des deux compagnies ainsi quede leurs actionnaires. En effet, le 21 mai2004, l’opération d’échange se termi-nait sur un large succès, Air Francedétenant 96,3% des titres ordinairesde KLM.

L’intérêt stratégique de l’opération areposé sur les trois facteurs détermi-nants que sont l’évolution de l’environ-nement européen, tant au plan écono-mique qu’au plan du cadre réglemen-taire du secteur du transport aérien, lacomplémentarité des deux compagnieset le niveau de synergies que ces complé-mentarités doivent permettre de dégager.

L’évolution de l’environnement européen, moteur de la consolidation

La création d’un marché unique en 1993,avec 400 millions d’habitants, aurait dûconduire à la création de compagniesaériennes à la taille de ce marché. Or,le cadre réglementaire de l’industrie,en imposant des principes de nationalité,a freiné la consolidation du secteur enempêchant les compagnies opérant surdes réseaux internationaux de se rap-procher. Il en est résulté une fragmenta-tion du secteur en de très nombreusessociétés au détriment de leur rentabilité.

Depuis deux ans, des changementssont intervenus au plan de la régle-mentation. Après la décision de la Coureuropéenne de Justice de novembre2002, les ministres des Transportseuropéens ont donné mandat à laCommission européenne de négocierun accord de ciel ouvert avec les Etats-Unis. Cet accord, en cours denégociation, entraînera la disparition dela clause de nationalité pour les compa-gnies européennes opérant vers les

Etats-Unis. Son application devraitégalement faire évoluer l’ensemble des accords passés entre les payseuropéens et le reste du monde sur cepoint. C’est donc cette dynamique,amplifiée par l’élargissement de l’Europeen mai 2004 à 500 millions d’habitantsavec l’arrivée de dix pays de l’Europede l’Est, qui a amené Air France et KLMà se rapprocher et, ainsi, à prendre unavantage stratégique dans le processusde consolidation.

La créationd’un leader européen

23A i r F r a n c e - K L M

Air France et KLM, deux compagnies complémentaires

Les deux sociétés ont chacune troismétiers principaux : l’activité passage,l’activité cargo et la maintenance. Danschacun de ces métiers, elles présen-tent de fortes complémentarités.

En matière de transport de passagers,les deux compagnies ont développéune stratégie commune fondée sur deshubs efficaces, à Paris et à Amsterdam,qui leur ont permis de prendre des partsde marché importantes en Europe duNord pour KLM et en Europe du Sudpour Air France. Sur les marchés euro-péens où elles ont des positions plusfaibles, les deux compagnies vont pouvoir combiner leur position commer-ciale et devenir ainsi plus compétitives.

Les deux compagnies sont égalementcomplémentaires en long-courrier.KLM apporte 27 nouvelles destinationsau réseau Air France, et cette dernièreapporte 43 destinations aux clients deKLM. Seul un tiers des destinationssont servies par les deux compagnies ;ces destinations connaissent des volumes de trafic importants justifiant laprésence des deux transporteurs. Lenouveau groupe offre un réseau de 225destinations dans le monde, opéréesà partir de deux des quatre principalesplates-formes de correspondance euro-péennes installées sur les seuls aéro-ports disposant d’un potentiel dedéveloppement.

Sur la base de chiffres 2003-04agrégés, l’activité passage du nouveaugroupe a réalisé un chiffre d’affairesde l’ordre de 14,5 milliards d’euros.

Ce rapprochement va égalementconduire à la création d’un leader euro-péen et mondial dans l’activité cargo,disposant d’une taille critique sur lesmarchés importants avec un chiffre d’af-faires de l’ordre de 2,4 milliards d’euros(chiffres d’affaires 2003-04 agrégés).

Enfin, les deux compagnies sontégalement très complémentaires enmatière de maintenance et, en combi-nant leurs expertises, elles deviennentun des premiers fournisseurs mondiauxde services de maintenance avec descapacités de réponse aux besoinsdes principales compagnies aériennes. Sur une base agrégée, elles ont réaliséun chiffre d’affaires 2003-04 de l’ordrede 730 millions d’euros.

Le 30 septembre 2003, Air France et KLM annonçaient leur volonté de créer

le premier groupe européen de transport aérien en additionnant leurs forces à

l’occasion d’une offre publique d’échange des actions KLM en actions Air France.

24

Air France-KLM

24

La structure juridique retenue pour lenouveau groupe est une structure simple qui garantit une gestion efficacedes deux compagnies : une sociétéholding détenant deux filiales aériennes.Au cours de l’Assemblée générale du15 septembre 2004, les actionnairesd’Air France devraient voter la créationd’une société holding finalisant ainsi lastructure juridique grâce à une trans-mission universelle du patrimoine de lasociété Air France à une société béné-ficiaire. L’ensemble des actifs et despassifs d’Air France, à l’exception destitres d’Alitalia et de KLM et des titresd’auto-contrôle, sont transmis à unefiliale d’Air France. Cette opérationd’apport, rendue possible par la loi du

Un groupe, deux compagnies

19 juillet 2004, qui étend à la sociétébénéficiaire des apports les disposi-tions de la loi du 9 avril 2003, seraréputée faite au 1er avril 2004, soit lepremier jour de l’exercice fiscal 2004-05. L’actuelle société Air France serarenommée Air France-KLM, et la filialedevenue compagnie aérienne prendrale nom d’Air France. A l’issue de ces opérations, il existeradonc une société holding Air France-KLM, société cotée à Paris, Amsterdamet New York, détenant deux filiales, AirFrance à 100% et KLM à 96,3% desdroits économiques et 49% des droitsde vote, puis à 100% des droits éco-nomiques et des droits de vote danstrois ans.

Comité de management stratégique (SMC)

Le groupe Air France-KLM, outre lesorganes de contrôle légaux, est dirigépar un comité de management straté-gique (SMC) installé au niveau du hol-ding et dont les responsabilités sont deprendre les décisions, notamment enmatière de coordination des réseaux etdes hubs, des budgets et plans àmoyen terme, de plan de flotte et d’in-vestissements ainsi que d’alliances etde partenariats. En revanche, chaquefiliale aérienne est responsable de sagestion opérationnelle et commerciale.

Cette organisation, “un groupe, deuxcompagnies”, a pour objectif de dégagertoutes les synergies que les complé-mentarités des deux sociétés ont

Jean-Cyril SpinettaPrésident-directeur général d’Air FrancePrésident du Comité

Leo M. van WijkPrésident du directoire de KLM

Philippe CalaviaDirecteur général délégué aux Affaireséconomiques et financières d’Air France

Pierre-Henri GourgeonDirecteur général exécutif d’Air France

Peter F. HartmanMembre du directoireDirecteur général exécutif de KLM

Bruno MatheuDirecteur général adjoint Marketinget Réseau d’Air France

Robert A. RuijterMembre du directoire de KLMDirecteur général délégué Finances

Cees van WoudenbergMembre du directoire de KLMDirecteur des Ressources Humaines

24

Les dates clésdu rapprochement Air France-KLM

30 septembre 2003

Air France et KLM annoncent officiellement leur rapprochement via une Offre Publique d’Echange amicale d’Air France sur KLM.

11 février 2004

Accord des autorités de la concurrence européennes et américaines.

29 mars 2004

Feu vert de la Commission des Participations et des Transferts.

5 avril 2004

Lancement de l’offre d’échange sur les titres KLM.

5 mai 2004

Cotation du nouvel ensemble surles marchés de Paris, Amsterdamet New York.

15 septembre 2004

Création de la société holding.

Air France-KLM,un groupe, deux compagnies.

Air France-KLMen quelques chiffres*

1ermondial en chiffre d’affaires

1ereuropéen en part de marché

3emondial en transport de passagers

(en passagers kilomètres

transportés)

1ermondial en transport de fret

(en tonnes kilomètres

transportées)

18,2 Md€ de chiffre d’affaires

Répartition par activité :

> Passage 79,7%> Cargo 13,2%> Maintenance 4,0%

106 000 salariés

66,3 millions de passagers

556 avions exploités

225 destinations dont

107 long-courriers

et 198 moyen-courriers

* données agrégées 2003-04

25

Des synergies potentielles clairement identifiées(en millions d’euros)

�Minimum �Maximum

2004

-05

2005

-06

2006

-07

2007

-08

2008

-09

65-75

110-135

225-270

300-375

385-495

Evolution de la structure du groupe

révélées. De l’ordre de 65 à 75 millionsla première année, elles devraient atteindre 220 à 260 millions en 2006-07 et 385 à 495 millions en 2008-09avec une répartition entre synergies decoûts pour 60% et synergies de revenus pour 40%. La plus grande partdes synergies viennent du transportaérien grâce notamment à l’optimisationdes réseaux et des programmes, lacoordination des politiques commer-ciales et la réduction des coûts commerciaux.

Pour plus d’informations, se référer à la note

d’opération déposée auprès de l’Autorité des

marchés financiers le 2 avril 2004, ou au

prospectus européen, disponibles sur simple

demande au 0 800 320 310.

A i r F r a n c e - K L M

Septembre 2004 A l’issue d’une période transitoire de 3 ans

2,7% des droits de vote3,7% des droits économiques

14,1%des droits de vote

Société cotée 34,2%des droitsde vote

AIR FRANCE-KLM

ActionnairesAIR FRANCE

Anciens actionnairesKLM

AIR FRANCE

100% 96,3%des droits économiques49% des droits de vote

KLM

Autresactionnaires

Fondations

Etatnéerlandais

Société cotée

Société cotée

ActionnairesAIR FRANCE-KLM

AIR FRANCE-KLM

AIR FRANCE KLM

100%100%

25

La stratégie

28


La stratégie du groupe Air France,menée depuis plusieurs années, est unestratégie de croissance rentable capita-lisant des atouts fondamentaux :➜ le hub de Roissy-CDG, permet-

tant de relier le réseau moyen-courrier au réseau long-courrierd’Air France et de ses partenaires ;

➜ un réseau équilibré, offrant unecouverture naturelle de ses risques ;

➜ une alliance mondiale, trèsintégrée et en développement ;

➜ une offre produit, à l’écoute desclients ;

➜ tout en menant une politiquestricte de contrôle des coûts.

La rationalisation et la flexibilité de laflotte jouent également un rôle importantdans la croissance rentable du groupe.

Grâce à cette stratégie, Air Francedégage des résultats bénéficiairesdepuis sept ans malgré les années decrise. Elle lui permet également dejouer aujourd’hui un rôle leader dans laconsolidation du secteur à travers le rapprochement avec KLM.

Le hub d’Air France, à Roissy-CDG

Le principal hub d’Air France est situé àl’aéroport Roissy-CDG, le 3 e aéroporteuropéen en termes de passagers et lepremier en termes de mouvements(classement 2002 AIC).En 9 ans, Air France a multiplié par 9 lenombre de correspondances hebdoma-daires moyen et long-courriers en moinsde deux heures. Elles sont passées de1 886 opportunités à la date de miseen place, en 1995, à 17 268 corres-

pondances à l’été 2004, mettant le hubd’Air France loin devant ses principauxconcurrents. Cette efficacité du hub setraduit par l’augmentation de 1,1% dutaux de correspondance sur les volsAir France à 44,3% au cours del’exercice 2003-04, dont +3,5% pourles passagers haute contribution, attirés par la rapidité des correspon-dances, le nombre de fréquences et ladensité du réseau (source Air France).

Des atoutsfondamentaux

CDG, le premier hub européen

Air France Roissy-CDG

Lufthansa Francfort

British Airways Londres-Heathrow

KLM Amsterdam

5 587

6 142

10 574

17 268

Nombre de correspondances hebdomadaires en moins de deux heuresentre les vols moyen et long-courriers

(Source : bandes OAG du 14 janvier 2004 – semaine du 6 septembre 2004)

29L a s t r a t é g i e

Air France dispose d’un réseau équi-libré qui offre une couverture naturelledes risques. En effet, la compagnien’est dépendante d’aucun marché enparticulier, et chaque marché a unesensibilité différente à la conjonctureéconomique ou internationale. A l’été2004, Air France dessert 189 destina-tions dans 84 pays.

Réseau long-courrierLe nombre de destinations long-cour-riers s’élève à 82 dans 52 pays avecune fréquence moyenne par escale de 6,9 vols hebdomadaires, et 57% desescales sont desservies par au moinsun vol quotidien (été 2004). Par ailleurs, 93% des vols sont desvols directs.

Chiffre d’affaires 2003-04 (en %)

Un réseau équilibré

Sept nouvelles escales ont été ouvertesà l’été 2004, dont Canton en Chine,Téhéran en Iran, et cinq escales “pétro-lières” desservies par le nouveau produitDedicade adapté à la clientèle profes-sionnelle de l’énergie et des biens d’équi-pement. Au total, à la saison IATA été2004 (avril-octobre), l’offre sur le réseaulong-courrier va augmenter de 9,4%(+5,6% par rapport au programme été2003 prévu). Les plus fortes haussessont prévues sur l’Asie (+31,7%) etsur le Proche-Orient (+21,8%), ces deuxréseaux ayant été particulièrement touchés par les crises de l’an passé quiont entraîné de fortes réductions decapacités. L’Amérique latine enregistreégalement une forte augmentation decapacités liée à son dynamisme.

Pour l’exercice 2003-04, le réseau long-courrier représentait 72,4% des capa-cités (+1,9%) et 76,4% du trafic (+1,7%)avec un taux d’occupation de 79,8% (-0,5 point). Le chiffre d’affaires long-courrier s’est élevé à 4,9 milliardsd’euros, soit 52,2% du chiffre d’affairespassage régulier, en baisse de 5,6% surl’exercice précédent à cause de la crisesanitaire en Asie, des tensions interna-tionales et d’effets de change négatifs.

Avec 29,4% du total des capacités(+4,8%) et 31,7% du total du trafic(+6,6%), le réseau Amérique du Nordet Amérique latine couvre 21 destina-tions dans 8 pays. De plus, grâce à sonpartenariat avec Delta, Air France offreà ses passagers un total de 119 desti-nations aux Etats-Unis.

� France

� Caraïbes et Océan Indien

� Europe

� Afrique et Moyen-Orient

� Amériques du Nord et latine

� Asie

10,8%

11,2%

10,7%

19,5%

26,4%

21,4%

3,7%

6,1%

22,2%

48,9%

Air France poursuit une stratégie de croissance qui repose sur quatre atouts

fondamentaux : le hub de Roissy - CDG, un réseau équilibré, une alliance

mondiale et une offre produit innovante. Cette stratégie démontre sa pertinence

depuis sa mise en place, il y a sept ans.

par zone de ventepar destination

12,4%

6,7%

30


que le trafic ne baissait que de 2,2%,permettant ainsi une amélioration ducoefficient d’occupation de 1,2 point à75,1%. Le chiffre d’affaires de 1,1 milliardd’euros est en baisse de 3,6% et repré-sente, comme en 2002-03, de l’ordrede 13,0% du chiffre d’affaires passage.

Au cours de l’exercice 2003-04, leréseau Caraïbes et Océan Indien agénéré un chiffre d’affaires d’un milliardd’euros, en hausse de 2,9% (10,8% duchiffre d’affaires passage). Ce réseaucouvre 12 destinations dans 6 pays et4 départements d’outre-mer. Il repré-sente 18,0% des capacités et 19,3%du trafic. La croissance de 3,3% du trafic a été inférieure à l’augmentationdes capacités (+6,8%) amenant unebaisse de 2,7 points du coefficientd’occupation qui est resté, malgré tout,au niveau très élevé de 80,5%.

Réseau moyen-courrierAvec ses filiales régionales, Brit Air,Régional et City Jet, Air France offreun total de 107 destinations moyen-courriers dans 33 pays. La fréquencemoyenne par escale est de 5,8 vols par jour et 45% des escales sont desservies par au moins 5 vols quoti-diens (été 2004). A l’été 2004, l’offremoyen-courrier augmente de 3,7%en Europe avec une forte croissancesur l’Europe de l’Est (+13,0%) et surl’Afrique du Nord (+6,5%), et de 4,1%sur le réseau domestique.

Les réseaux moyen-courrier internationalet domestique ont représenté 27,6%du total des capacités et 23,6% dutotal du trafic pour l’exercice 2003-04.La quote-part des filiales régionalesdans le réseau moyen-courrier s’estélevée à 13,2% des capacités et 12,0%du trafic moyen-courrier.

Le coefficient d’occupation de ce réseaua progressé de 1,4 point à 81,6%. Lacroissance de ce réseau a été tirée parl’Amérique latine qui a vu son traficaugmenter de 19,7% pour une crois-sance de 13,8% des capacités. Lechiffre d’affaires du réseau, au 31 mars2004, s’est élevé à 1,8 milliard d’euros(19,5% du chiffre d’affaires passagerégulier, contre 20,2% au 31 mars2003). Il est en baisse de 5,9% en raison, particulièrement, d’un effet dechange négatif.

Le réseau Asie comprend 16 destina-tions dans 9 pays. Ce réseau a été fortement marqué par la crise du SRASqui a entraîné en début d’exercice uneforte réduction des capacités. Pourl’exercice 2003-04, les capacités et letrafic sont en baisse respectivementde 4,7% et de 8,4%, entraînant unediminution de 3,1 points du coefficientd’occupation à 78,5%. Ce réseau areprésenté 15,0% de l’ensemble des capa-cités et 15,7% de l’ensemble du trafic.Le chiffre d’affaires s’est élevé à 1,0milliard d’euros contre 1,2 milliard un anauparavant (-14,0%). En conséquence, saquote-part dans le chiffre d’affaires pas-sage régulier est passée de 12,1% au31 mars 2003 à 10,7% au 31 mars 2004.

Le réseau Afrique et Moyen-Orientoffre 33 destinations dans 29 pays etreprésente 10% du total des capacitéset 9,9% du total du trafic. La criseinternationale a amené le groupe àdiminuer les capacités de 3,8% tandis


Le chiffre d’affaires passage régulier duréseau moyen-courrier s’est élevé à4,5 milliards d’euros, au même niveauque l’année précédente.

Le réseau moyen-courrier interna-tional couvre l’Europe et l’Afrique duNord à travers 72 destinations dans 32 pays. Il faut noter la reprise des vols Paris-Alger, en juin 2003, après huitans d’interruption. Ce réseau représente16,4% de l’ensemble des capacités et13,8% de l’ensemble du trafic avec untaux d’occupation de 63,6%, en baissede 1 point. Le chiffre d’affaires passagerégulier réalisé sur ce réseau s’est élevé à2,5 milliards d’euros (26,4% du total)contre 2,6 milliards au 31 mars 2003

(26,5% du chiffre d’affaires passagerégulier).

Le réseau moyen-courrier domestiquecomprend, à l’été 2004, 35 destinationsdont 30 au départ de Paris. Il est opéréprincipalement à partir d’Orly, secondeplate-forme parisienne et base de laNavette, permettant de relier la capitaleaux principales villes de France.L’aéroport de Lyon-Saint-Exupéry estorganisé en hub régional, reliant desvilles secondaires, françaises et euro-péennes. Enfin, pour faciliter l’accès auréseau long-courrier, les destinationsfrançaises sont également desservies àpartir de CDG.

La part du réseau domestique dans le total des capacités et du trafic estrespectivement de 11,2% et 9,8%. 15,2millions de passagers ont emprunté leslignes françaises. Ce réseau a généréun chiffre d’affaires de 2,0 milliardsd’euros et représente 21,4% du chiffred’affaires passage régulier. Au 31 mars2003, il s’élevait à 1,9 milliard et 19,7%du total.

Lancée en octobre 1996, la Navetterelie Paris à quatre des principales villesfrançaises à raison d’une vingtaine devols quotidiens en moyenne, cadencéstoutes les demi-heures ou toutes lesheures suivant le niveau de trafic. Avecplus de 30 millions de passagerstransportés depuis sa création, laNavette rencontre un grand succèsauprès de la clientèle affaire grâce à lasimplicité et la fluidité du produit. Dotéed’une identité forte, les départs et lesarrivées s’y effectuent toujours dans lamême aérogare avec des comptoirsde vente et d’enregistrement dédiés.De plus, l’heure limite d’enregistrementest limitée à 20 minutes avant le vol, faisant ainsi de l’avion un concurrentefficace face aux autres modes detransport.

32

Face à un marché qui se globalise deplus en plus, il est nécessaire d’avoirune offre globale et puissante. Seuleune alliance réunissant des partenaireseuropéens, américains et asiatiques estcapable de répondre aux besoins dumarché, tant au niveau du transport depassagers que du transport de fret.

Créée en 2000, SkyTeam regroupe, outrela compagnie française, Aeromexico,Delta et Korean Air, rejoints en 2001par Alitalia et CSA. En 2004, grâce aurapprochement avec KLM, l’alliance vaintégrer la compagnie néerlandaise etses partenaires américains Northwestet Continental qui ont signé, en 2002,un accord commercial avec Delta surle marché domestique américain.Organisée autour des hubs les plusefficaces (Paris, Amsterdam, Atlanta,Séoul), SkyTeam offre une couvertureplanétaire à ses passagers avec 630

destinations dans 133 pays grâce à13 540 départs quotidiens. Elle devraittransporter de l’ordre de 330 millions depassagers par an. SkyTeam est la seulealliance dont les membres bénéficientde l’immunité antitrust sur l’AtlantiqueNord et sur le Pacifique, ce qui lui permetd’élaborer une politique commercialecommune.En juin 2004, Aeroflot a annoncé sonintention de rejoindre SkyTeam, et lastratégie de développement de l’alliancepasse par un renforcement avec le choixd’un partenaire chinois.

Parmi les trois alliances mondiales,SkyTeam, oneworld et Star Alliance, quireprésentent plus de 60% du traficmondial mesuré en passagers kilomè-tres transportés (PKT), SkyTeam détientdésormais une part de marché de 21%du trafic, derrière Star Alliance (24%)mais devant oneworld (17%).

Les compagnies fondatrices deSkyTeam ont décidé d’élargir l’allianceà leur activité cargo. Cela a donnénaissance à SkyTeam Cargo en septembre 2000.SkyTeam Cargo est la premièrealliance cargo mondiale ; elle regroupeles activités d’Aeromexico Cargo,Air France Cargo, Alitalia Cargo, CSACzech Airl ines Cargo, Delta AirLogistics et Korean Air Cargo. Elle pro-pose un réseau mondial de plus de500 destinations dans 114 pays. En2002, les partenaires de SkyTeamCargo ont transporté l’équivalent de15,2 milliards de tonnes kilomètre.Les compagnies membres ont adoptéune offre unique organisée autour de4 segments développés à l’origine parAir France. Avec cette gamme de produits, l’alliance propose des procé-dures de traitement harmonisées entreles compagnies, une plus grandesouplesse et des solutions simples.Grâce à une politique de “toit commun”,72% du fret transporté entre lesescales de SkyTeam sont traités suivantdes procédures intégrées ou par desagents communs. Par ail leurs, AirFrance Cargo, Delta Air Logistics etKoeran Air Cargo ont créé un centrede réservation centralisé sous formede joint venture aux Etats-Unis.

SkyTeam Cargo va être renforcée parl’arrivée de KLM dont l’activité cargo areprésenté un milliard d’euros en2003-04.


SkyTeam, une alliance mondiale

� Star Alliance

� oneworld

� SkyTeam

� KLM, Northwest,Continental

� Autres

40%

22%

17%9%

12%

40%

22%

17%

21%

Après le rapprochement Air France-KLM

Positionnement de SkyTeam parmi les alliances

Avant le rapprochement Air France-KLM

33

L’écoute permanente des clients pouradapter l’offre à leurs attentes est un desenjeux de la politique commerciale d’AirFrance. Elle a conduit à deux refontesimportantes : la création des NouveauxEspaces du Voyage sur le long-courrieret la mutation du produit moyen-courrier.

Les Nouveaux Espaces du Voyageconsistent en un nouvel aménagementdes cabines long-courriers réparties endeux catégories : les avions bi-cabineavec le nouvel Espace Affaires et laclasse Tempo, et les avions tri-cabinecomposés d’un nouvel Espace Première,du nouvel Espace Affaires et de la classe Tempo. L’ensemble de la flottelong-courrier sera équipé progressive-ment. Seuls les Boeing 777-200/300seront équipés en tri-cabine, les autresavions long-courriers passant en bi-cabine. Le nouvel Espace Première offre 8 sièges disposant de 50% de plusd’espace. Chacun des sièges comporte,

entre autres, une prise d’alimentation PCet un téléphone individuel, et se trans-forme en véritable lit avec un matelas.

Le nouvel Espace Affaires se caracté-rise par plus d’espace (+27%) garantipar un siège coque qui se transformeen fauteuil-lit à 180°.

Ce nouvel aménagement, représentantdes investissements d’un montantde 300 millions d’euros sur 5 ans, per-mettra, en contrepartie, une augmen-tation de l’offre long-courrier de 2%environ à flotte constante, tout en opti-misant le ratio nombre de sièges parpersonnel navigant commercial.

L’émergence du modèle low-cost aamplifié le changement d’attitude desclients voyageant sur les vols moyen-courriers qui souhaitent un produit plussimple, plus facile d’accès en contre-partie d’une baisse des prix. En consé-quence, le réseau moyen-courrier a été

segmenté en fonction de la longueurmoyenne d’étape et de la typologiede clientèle. Les principales mesuresportent sur la densification des cabines,la simplification du produit à bord et ledéploiement de la chaîne libre-service.Celle-ci repose sur le billet électronique,la vente sur Internet et les bornes libre-service qui permettent un enregistrementrapide sans passer par les comptoirsd’enregistrement. Pour accompagner cenouveau produit lancé au début de lasaison été 2004, une grille tarifaireharmonisée sur les lignes domestiqueset européennes a été mise en place.

L a s t r a t é g i e

Une offre produit pour gagner la préférence de ses clients

Au cours de l’exercice 2003-04,Air France a encore étendu son offretarifaire. En long-courrier tout d’abord :depuis octobre 2003, après l’Amériquecentrale et l’Asie, c’est la zoneCaraïbes-Océan Indien qui bénéficiedésormais, sur certaines destinations,de niveaux Tempo 5 en cabineéconomique. Ce tarif, qui propose toutel’année des prix bas sous réserve del’achat du billet au moins un mois

à l’avance, doit permettre de stimulerle trafic, notamment pendant lespériodes les plus creuses. De plus, parceque c’est une attente de sa clientèle,Air France propose désormais des tarifs“Loisirs” qui permettent d’accéder à lacabine “Affaires” long-courrier, avecdes niveaux de réduction importants,pendant les périodes de basse activité(vacances, ponts, etc.).Enfin, en court et moyen-courrier,

Air France a considérablement enrichison offre Simple avant tout,la gamme “Semaine” satisfait lespassagers “Affaires” les plus sensiblesau prix en rendant les allers-retours ensemaine très compétitifs (jusqu’à 90%de réduction). La gamme “EvasionWeek-End”, quant à elle, répondà de nouvelles attentes et déstabiliseles low-costs sur un segment rentablepour eux.

Des tarifs toujours plus attractifs

34


La stratégie de croissance menée par legroupe Air France depuis plusieursannées, en capitalisant sur ses atouts,s’est accompagnée d’une politiquestricte de contrôle des coûts.

Depuis 1998, Air France met en placedes plans triennaux d’économies. Au31 mars 2004, s’est achevé le plan

Performance 2003 dont l’objectif étaitd’économiser 280 millions d’euros.L’objectif a été réalisé avec succès, avec300 millions d’économies. Mais tous lesefforts menés par la compagnie ne sesont pas traduits par un accroissementsignificatif de la rentabilité, car ils ont éténeutralisés par les hausses d’autresfacteurs non maîtrisables par l’entreprise.

Depuis les événements du 11 Septem-bre 2001, la compagnie, comme tousles acteurs du secteur, a dû faire face àun accroissement de différentes charges,incluant les charges d’assurance, desécurité et les taxes aéronautiques(taxes aviation civile, aéroportuaires etenvironnement). A titre d’exemple, lesdifférentes charges aéronautiques payées

Une politique de contrôle des coûts

Etre à l’écoute de ses clients, c’estaussi savoir innover. Air France a inno-vé avec Dedicate, un réseau destiné à faciliter les voyages professionnelsvers les chantiers, les sites de pro-duction pétrolière et les zones d’activitédans les régions les plus éloignées.

Dedicate est un produit particu-lièrement adapté aux besoins desentreprises pour faciliter leurs dépla-cements vers des destinations sur les-quelles le volume de trafic ne permetpas d’utiliser des avions long-courrierstraditionnels. Il permet de relier cesnouvelles escales au monde entier parl’intermédiaire de vols directs via le hub

de Roissy-CDG. Dans un premiertemps, ce concept s’applique aux fluxde trafic pétrolier.

Les vols sont assurés en Airbus A319de 82 places réparties en deux classes,l’Espace Affaires et la Tempo. Air Francea investi dans une flotte de cinq appa-reils, totalement dédiés à ce réseau.Equipés de deux réservoirs supplémen-taires, ces appareils ont une autonomiede 3 600 miles nautiques (6 500 km).

Etre à l’écoute de ses clients, c’est ceque fait le ROC (Rappel Opérationneldes Clients) qui a fêté ses 3 ans ennovembre 2003. Son but est d’apporter

aux passagers un service spécifiquedans le traitement proactif des irrégula-rités. Le ROC a progressivement étenduson périmètre et traite maintenant tousles vols opérés par Air France et ses filiales régionales dans le monde.

Opérationnel 7 jours sur 7 et 24 heuressur 24, le centre comprend 80 personneschargées de proposer, en cas d’irrégula-rité connue entre J-3 et H-3, une solutionde routage aux clients concernés. Activitétransversale qui touche à la fois l’exploi-tation et le commercial, elle intervient surtous les marchés du monde.

Une flotte rationalisée

La flotte d’Air France comprend 245avions, dont 240 appareils en exploi-tation (249 appareils au 31 mars 2003)répartis en 144 appareils moyen-courriers, 83 appareils long-courriers et13 cargos. La flotte a un âge moyen de8,6 ans, dont 7,1 ans pour la flotte long-courrier, 8,8 ans pour la flotte moyen-courrier et 15,7 ans pour la flotte cargoen cours de renouvellement.Le développement de la flotte se fait

dans le cadre d’une stratégie combinantflexibilité et rationalisation :➜ flexibilité, grâce à des clauses

permettant de modifier les dates delivraison d’un appareil ou de changerde modèle au sein d’une mêmefamille ;

➜ rationalisation, en se dotant d’avionsmodernes, proches techniquementles uns des autres, c’est-à-dire enrecherchant les “effets de famille”,

pour tirer profit de l’homogénéitétechnique des appareils. La miseen service de ces avions permet demieux maîtriser les coûts de forma-tion des équipages mais aussi ceuxde maintenance et de carburant.Enfin, l’introduction d’avions plusperformants permet d’optimiser laperformance environnementaleglobale.

35

Performance 2003 : priorité à la réduction des coûtsLes principales mesures du plan Performance 2003 ont porté sur :

• la réduction des coûts de distribution, avec une renégociation des commissionspermettant une économie de l’ordre de 100 millions d’euros ;

• une baisse des consommations, comme le catering ou les pièces détachées,pour environ 40 millions d’euros ;

• une diminution des achats en optimisant les procédures, pour environ30 millions d’euros ;

• l’amélioration de la productivité par l’utilisation de nouveaux moyensinformatiques, soit environ 60 millions d’euros ;

• et, enfin, une augmentation d’environ 25 millions d’euros des recettes annexes.

par Air France, en France, auront pro-gressé de 333 millions d’euros en 4 ans,soit une hausse de 51% pour uneprogression du chiffre d’affaires de 4%.Les différentes crises ont amené lacompagnie à prendre des mesuresconjoncturelles d’économies en plus duplan triennal. Au cours de l’exercice2003-04, pour faire face aux difficultésliées à la baisse du trafic en raison desévénements en Irak et de la crise sani-taire en Asie, des mesures d’économiescomplémentaires ont été mises enplace. Elles ont permis de réaliser 125millions d’économies de frais de fonc-tionnement et 350 millions d’économiesde trésorerie sur les investissements.

Pour succéder au plan Performance2003, un nouveau plan d’économies sur3 ans a été préparé pour un lancementle 1er avril 2004. Ce plan, CompétitivitéMajor 07, doit permettre un contrôledes coûts à hauteur de 600 millions latroisième année, soit une améliorationdes coûts unitaires de l’ordre de 6%.

Trois domaines sont particulièrementconcernés : les coûts de distribution, leproduit moyen-courrier et la productivité. En ce qui concerne les coûts de distri-bution, il s’agit de la mise en place d’unnouveau modèle de rémunération desagences de voyages consistant à remplacer la commission versée par lacompagnie aérienne aux agences pardes frais de services perçus directe-ment par celles-ci auprès de leursclients. Après les Etats-Unis en 2002,l’Europe aura adopté ce modèleéconomique au 1er janvier 2005. Pour sapart, Air France a engagé des négo-ciations avec le Syndicat national desagences de voyages et la signatured’un accord, en juillet 2004, entérinece changement au 1er avril 2005.L’évolution du produit vol moyen-courriersur une période de trois ans passe parune densification des cabines et unesimplification du produit à bord, avecune diminution du catering entraînantune nouvelle composition des équipagescommerciaux qui devient comparable

à celle sur le réseau domestique. Enconséquence, 450 personnels navi-gants commerciaux du réseau moyen-courrier ont été affectés au réseaulong-courrier. Au total, l’ensemble desmesures prises devrait permettre deséconomies de l’ordre de 100 millions la3e année.Font également partie de ce planMajor 07, les mesures prises en matièrede productivité comme, par exemple,le développement de l’enregistrementautomatique ou l’amélioration de laproductivité liée à la mise en place progressive des Nouveaux Espaces deVoyage sur le long-courrier.Le plan Major 07 comporte aussi de nombreuses actions tendant àoptimiser les ressources externes etl’efficacité des processus. Il intègre unequote-part des synergies que le rapprochement avec KLM va permettrede dégager.

L a s t r a t é g i e

36



Carte du réseau SkyTeamSeptembre 2004

Le rapport d’activité

Marché etenvironnement

Passage Fret Maintenance Filialesrégionaleset autresactivités

Flotte

40 42 46 50 54 56

Marché et environnement

Le transport aérien vient de traversertrois années de crise. Après les événe-ments de Septembre 2001, le rebonddu trafic s’est trouvé compromis par laguerre en Irak, l’épidémie de SRAS, etpar une croissance mondiale en panne.En effet, la croissance du PIB des paysde la zone euro a été de l’ordre de0,4% sur l’année 2003. Comme consé-quence de ces événements, le trafic aenregistré une baisse de 2,4% (parrapport à l’année 2002 (source IATAdécembre 2003). Le début de l’année2003 a été très difficile, la secondepartie meilleure, avec, depuis le débutde 2004, une reprise sensible (janvier-juin 2004 : +20,4% de trafic international- source IATA). Malgré ces difficultés, les pertes dusecteur ont été, en 2003, sensiblement

Les compagnies asiatiques ont particu-lièrement souffert de l’épidémie deSRAS. Le recul du trafic en Asie a atteint51% en pleine crise sanitaire. Au totalsur l’année, le trafic international descompagnies de l’AAPA (association descompagnies aériennes asiatiques) adiminué de 9,7%. Selon cette mêmeassociation, la crise du SRAS a annuléla croissance du traf ic des troisdernières années.

Les compagnies américaines régulièresn’ont toujours pas renoué avec les béné-fices depuis la crise de 2001. Elles tota-lisent 4,9 milliards de dollars de pertesnettes pour l’année 2003, réduisantmalgré tout leurs pertes de moitié (11milliards de dollars de pertes en 2002).Certaines compagnies américaines se

40

inférieures à ce qu’elles avaient été l’annéeprécédente. L’Organisation de l’AviationCivile Internationale, qui regroupe lestransporteurs aériens réguliers de 188Etats membres, a estimé leurs pertesopérationnelles à 2,8 milliards de dollarspour des recettes de 312,9 milliards dedollars, soit un ratio de 0,9% contre 1,6%l’année précédente. Ces chiffres complè-tent les données fournies par IATA pourle transport aérien international, quiannoncent une perte cumulée de 30 mil-liards sur 3 ans, dont 4 milliards en 2003.

Même si l’ensemble du secteur a subil’atonie économique liée aux incerti-tudes internationales, tous les conti-nents n’ont pas été affectés de la mêmefaçon par les différentes crises de 2003.

Un contexte toujours difficile en 2003-04

R a p p o r t d ’ a c t i v i t é 41

sont placées sous la protection duchapitre 11 de la loi sur les faillites, dontUnited Airlines en 2003, les obligeant àmettre en œuvre des plans de réductionde coûts drastiques grâce à des conces-sions salariales importantes pour troisd’entre elles. Malgré des niveaux de tréso-rerie appréciables, la dégradation de leurbilan reste préoccupante et hypothèqueleur redressement. En revanche, lescompagnies low-cost américaines ontamélioré leurs performances, au coursde l’année 2003, avec un total de 770millions de résultat net pour les 4 princi-pales, contre des pertes de 82 millionsen 2002.

Les compagnies européennes membresde l’AEA ont, dans l’ensemble, mieuxrésisté aux différentes crises. Sur l’année2003, le trafic est en hausse de 1,2%pour une progression de 1,4% descapacités grâce à la reprise de find’année, malgré un trafic sur l’Asietoujours négatif sur l’ensemble del’année (-6,8%) (source AEA).

Le secteur du transport aérien recouvredes situations très différentes en Europe.Les principales compagnies régulières(Air France, British Airways, Lufthansaet KLM) disposant de plates-formes decorrespondance efficaces, de structuresbilantielles plus équilibrées et ayant misen œuvre des plans d’économies, ontrésisté aux différentes crises et sontprêtes à profiter de la reprise du trafic.Entre 2001 et 2003, elles ont augmenté

leur part de marché de trafic mesuré enpassager kilomètre transporté, passantde 59,0% à 62,0% (source AEA). Enrevanche, certaines compagnies régu-lières ont beaucoup souffert durant cestrois dernières années et ont, soitdisparu comme Sabena, soit réduit leuractivité comme Swiss ou encore SAS.

Le marché français, le plus importantd’Europe, aurait été aussi le plus touchépar la crise du SRAS et les consé-quences de la guerre en Irak car 80%du trafic provient des flux internatio-naux. La DGAC a estimé que ces deuxévénements ont fait perdre entre 1,2et 1,8 million de passagers. Par ailleurs,les transporteurs aériens sont enconcurrence avec le TGV et la routesur le marché domestique, et avec leTGV sur deux routes européennes. Enconséquence, le nombre de passagerstransportés sur le marché français a étéen baisse de 5% par rapport à 2002.En revanche, le nombre de passagersinternationaux a augmenté de 1%.

L’Europe a également vu, ces dernièresannées, se développer les low-costs àl’instar du marché américain.Si 44 compagnies low-cost se sontcréées depuis 1995, dont la moitiéaprès 2001, seulement 34 sociétés sontencore présentes à l’été 2004. Leslow-costs européennes peuvent êtreclassées en 3 catégories : 19 sociétéslow-cost ont été créées et, parmi elles,8 ont déjà disparu ; 13 low-costs sont

issues de compagnies régulières, et unea disparu ; en 2002, les compagniescharter et les tour-opérateurs se sontlancés dans le transport à bas coûts encréant une douzaine de compagnies,dont une a disparu. L’ouverture del’Europe vers l’Est amène de nouvellescompagnies avec des coûts plus basencore. Si 5 compagnies de ce typeont été annoncées, 3 d’entre elles sontdéjà en activité.

En France, le nombre de passagerstransportés par les compagnies low-cost est passé de 1,2 million de passa-gers en 1999 à 7,8 millions en 2003.easyJet est le deuxième transporteuravec 3,2 millions de passagers trans-portés en France en 2003, et Ryanairarrive en quatrième position avec 2,5millions de passagers venant, en grandemajorité, de Grande-Bretagne pourvisiter la France.

42

Passage

Une annéecontrastée

Le chiffre d’affaires 2003-04 s’élève à10,3 milliards d’euros, en baisse de2,5% compte tenu d’effets de changenégatifs.

Cette année encore, les deux semes-tres de l’exercice ont connu une activitétrès contrastée.

Le premier semestre, et particulière-ment le premier trimestre de l’exercice,a été perturbé par la faiblesse de l’éco-nomie européenne, la guerre en Irak, leSRAS et par une série de grèves descontrôleurs aériens liées à la réforme des

retraites. Les premiers signes de repriseconstatés dès juin se sont confirmés aucours du deuxième trimestre, même si letrafic sur l’Asie restait toujours inférieur àson niveau d’avant la crise sanitaire. Au30 septembre 2003, le trafic était enbaisse de 0,5% sur le premier semestrede l’exercice 2002-03, pour une offre enlégère augmentation (+0,7%) permettantau coefficient d’occupation de rester auniveau élevé de 76,4% (-0,9 point). 22,4millions de passagers ont emprunté leslignes durant cette période comme aupremier semestre de l’exercice précédent.

Chiffre d’affaires

10,3milliards d’euros

Résultat d’exploitation

67millions d’euros

Effectifs

42000salariés

Premiers signes de reprise en juin 2003

Le “Revenue Management” ou la gestion de la recette : un savoir-faire au service de larentabilité du groupe.

Activité passage

43,7 millions de passagers transportés

3emondial et 2e

européenpour le transportde passagers

83,1% du chiffre d’affaires du groupe

189 destinationsdans 84 pays

Chiffre d’affaires total (en milliards d’euros)

Evolution du trafic(en millions de Passagers KilomètreTransportés - PKT)

10,38 10,5310,26

2001

-02

2002

-03

2003

-04

97 145

76,0 76,275,6

99 960 101 644

2001

-02

2002

-03

2003

-04

Coefficient d’occupation (en %)

Activité passage

710 vols quotidiens

75 400 passagers par jour

en moyenne

(arrivées et départs)

50% de passagers

en correspondance

17 268 opportunités

de correspondances

hebdomadaires

(en moins de deux heures dans les deux sens)

Le hub de Roissy-CDG

14 267

15 12115 875

été

2000

été

2001

été

2002

été

2003

été

2004

16 06217 268

(nombre de correspondances hebdomadaires,en moins de deux heures)

43

43,7 millions de passagers transportés au cours de l’exercice 2003-04,

contre 42,9 en 2002-03 : cette évolution montre la pertinence des actions

mises en œuvre par Air France pour “gagner la préférence de ses clients”.

Le trafic sur le réseau long-courrier anaturellement été marqué par lesdiverses crises. Il a baissé de 1,1% pourdes capacités quasi stables (+0,5%),permettant un taux d’occupationélevé de 79,7% (-1,2 point). Les deuxsecteurs les plus affectés ont été l’Asieet le Proche-Orient. Sur le moyen-courrier, le trafic a été enhausse de 1,7% pour des capacités enaugmentation de 4,8%, entraînant unebaisse de 2 points du coefficient d’oc-cupation à 68,1%. Le marché domes-tique a vu son trafic se stabiliser (+0,8%)pour une baisse des capacités de 3,3%.Le coefficient d’occupation s’est amélioréde 2,7 points à 67,8%.

R a p p o r t d ’ a c t i v i t é

Au second semestre, le redressements’est poursuivi avec un trafic en progres-sion de 4,1%, pour une offre enaugmentation de 4,2%, même si l’évo-lution est accentuée par un effet de basefavorable. Le coefficient d’occupationest resté stable à 74,8%. Air France atransporté 21,3 millions de passagers,soit une augmentation de 9,2%(19,5 millions de passagers au secondsemestre de l’exercice précédent). Letrafic sur le long-courrier a progresséen ligne avec les capacités (+3,4% et+3,7% respectivement), retrouvant uncoefficient d’occupation de 80,0% (+0,2point). Sur le moyen-courrier interna-tional, à l’inverse de l’année dernière, le

trafic s’est amélioré sur le secondsemestre (+7,9%). Le coefficient d’oc-cupation s’est stabilisé à 59,5% comptetenu d’une hausse des capacités de7,6%. Sur le domestique, le trafic aprogressé de 2,2% pour des capacitésen hausse de 4,6%.

Sur l’exercice, Air France a bien résistéavec un trafic en hausse 1,7% pour uneoffre en augmentation de 2,4%. Le coef-ficient d’occupation a légèrement baisséà 75,6% (-0,5 point). Durant cettepériode, le groupe a maintenu sa partde marché (17,3% contre 17,4% l’anpassé) après avoir gagné 2 points depart de marché en trois ans.

Le 12 septembre 2003, à Seattle, avait lieula remise des Avion Awards qui récom-pensent les meilleurs programmes audio,

vidéo, magazine et papier de l’aérien. AirFrance s’y est vu décerner par la WorldAirline Entertainment Association un

premier prix pour son programme vidéo“Un jour à Paris”, et un deuxième prixpour le film “Relaxation à bord”.

Air France primé aux Avion Awards

SKO (1) PKT (2) Coefficient Chiffre d’occupation d’affaires

Exercice 2003-04 En millions Variation En millions Variation En % Variation Passagerégulier

Long-courrier 97 317 +1,9% 77 682 +1,3% 79,8% -0,5 pt -5,6%

Moyen-courrier international 22 080 +6,2% 14 047 +4,5% 63,6% -1,0 pt -2,6%

Moyen-courrier domestique 15 047 +0,5% 9 915 +1,5% 65,9% +0,6 pt +5,7%

Total 134 444 +2,4% 101 644 +1,7% 75,6% -0,5 pt -2,6%

(1) SKO : Siège Kilomètre Offert(2 ) PKT : Passager Kilomètre Transporté

Trafic en hausse de 1,7% sur l’ensemble de l’exercice

44

Passage

Le réseau long-courrier, à l’exception del’Asie au premier semestre et du Moyen-Orient sur l’ensemble de l’année, aconnu une bonne activité permettant demaintenir le taux d’occupation au niveauélevé de 79,8% (-0,5 point). Cependant,la perte de chiffre d’affaires sur le marchéasiatique (-14%) et l’appréciation del’euro par rapport aux autres devises ontpesé sur ses performances. Au derniertrimestre, le trafic sur le réseau CaraïbesOcéan Indien a enregistré une baissesignificative (-8,1%) due à un environ-nement concurrentiel plus difficile.

A l’inverse de l’an dernier, l’activité moyen-courrier international s’est améliorée surle second semestre mais a continué àsouffrir de la faiblesse du trafic affaires etde la compétition tarifaire. L’évolutionstructurelle de la demande des clientsa amené la compagnie à décider unerévision du produit sur ces lignes moyen-courriers.

Le marché domestique a été soutenu parune très bonne tenue de la recetteunitaire dans un contexte d’activitéstable, reflétant ainsi la pertinence de la

stratégie en matière de politique de prixmise en place à l’hiver 2003, et la dispa-rition d’Air Lib Express.

Après des effets négatifs de change(3,8%) et de mix réseau (0,4%), la recetteunitaire au siège kilomètre offert est enbaisse de 5,0%. La recette au passagerkilomètre transporté est en baisse de4,3% après impact de ces mêmes effets.

31 mars 2004 31 mars 2003 VariationChiffre d’affaires total passage (en m€) 10 260 10 527 -2,5%

Chiffre d’affaires passage régulier (en m€) 9 465 9 713 -2,6%

Recette unitaire au SKO (en cts d’€) 7,02 7,38 -5,0%

Recette unitaire au PKT (en cts d’€) 9,29 9,70 -4,3%

Lors des fêtes de fin d’année 2003,le hub de Roissy - Charles-de-Gaullea connu de fortes perturbations.Les 24 et 25 décembre, six vols Paris -Los Angeles (trois dans chaque sens)ont été annulés pour des questionsde sécurité.Résultat : des centaines de passagersà héberger et à rerouter, et 400 repasde Noël à servir avec un préavisde quelques heures.

La semaine du 27 décembreau 4 janvier a été plus difficile encore :nouvelles incertitudes quant aux volssur Los Angeles, accumulationdes retards à l’arrivée entraînantde nouveaux reroutages, dansun contexte d’intensificationdu dispositif des forces de l’ordre,des contrôles, des fouilles au corps…

Sang-froid, disponibilité etprofessionnalisme : tels ont étéles maîtres mots des équipes de l’escale,qui se sont immédiatement mobiliséespour minimiser l’impact de cesperturbations sur la clientèle.Au final, les passagers ont reconnul’efficacité d’Air France, comprenantqu’il ne s’agissait pas d’un problèmed’exploitation, mais de sûreté.

Savoir gérer un contexte de tension

Bonne résistance de la recette unitaire hors change

45R a p p o r t d ’ a c t i v i t é

Si la faiblesse de l’activité liée aux crisesdu premier semestre et la dépréciationdes monnaies vis-à-vis de l’euro ontpesé sur le chiffre d’affaires, l’équilibredu réseau n’a cependant pas été remisen cause. Il offre une couverture natu-relle des risques car le groupe n’est pas

dépendant du dynamisme d’un seulmarché. De plus, chaque marché a unesensibilité différente à la conjonctureéconomique ou internationale. C’estainsi que le groupe a pu, encore unefois, compenser les difficultés en trans-férant des capacités de l’Asie vers

l’Afrique et les Caraïbes au plus fort dela crise sanitaire. Par ailleurs, malgré uneuro fort, le chiffre d’affaires réalisé horsde France représente toujours plus de50% des ventes.

Par destination Par zone de vente

Exercice 2003-04 En M€En %

Variation En M€En %

Variationdu total du total

France 2 024 21,4% +5,7% 4 635 48,9% +0,8%

Caraïbes et Océan Indien 1 023 10,8% +2,9% 348 3,7% +2,4%

Europe 2 501 26,4% -2,6% 2 099 22,2% +0,3%

Afrique et Moyen-Orient 1 058 11,2% -3,6% 577 6,1% -3,5%

Amériques du Nord et latine 1 850 19,5% -5,9% 1 169 12,4% -12,0%

Asie 1 009 10,7% -14,1% 637 6,7% -15,9%

Total 9 465 100,0% -2,6% 9 465 100,0% -2,6%

Les mesures de sûreté prises par Air France après les attentats du 11 Septembre vont parfois au-delàdes normes définies par les autoritésinternationales. Elles incluent :• le comptage des passagers sur tous

les vols, et le rapprochementdocumentaire à l’enregistrement et à l’embarquement ;

• des patrouilles permanentes sur les pistes de Roissy - Charles-de-Gaulle, Orly, et six autres aéroportsfrançais, pour assurer la sécurité des avions, avec contrôle aléatoiredes intervenants ;

• l’extension du système automatiquede réconciliation bagage de soute /passager (SRB), déjà opérationnel surle hub de Roissy - Charles-de-Gaulledepuis deux ans ;

• la vérification de l’identité desmembres d’équipage, et l’accès en zone réservée par une issuespécifique ;

• la vérification et le plombage, avantembarquement, des contenants des provisions de bord et desfournitures ;

• la présence, à bord de certains vols,d’agents de sûreté entraînés aux arts

martiaux, chargés en priorité desurveiller l’accès au cockpit ;

• toujours pour les cockpits, la mise enplace d’une porte blindée pouvantêtre verrouillée par les pilotes, enconformité avec les normes fixées parl’OACI, pour l’ensemble de la flotteAir France, assortie d’unevidéosurveillance.

Enfin, depuis le 2 avril 2002, à lademande des autorités françaises, lespassagers à destination des Etats-Uniset de Tel-Aviv sont soumis à unquestionnement approfondi avantl’enregistrement.

Sûreté : au-delà de la réglementation internationale

Chiffre d’affaires passage régulier

46

Fret

Une année marquéepar une économie mondiale atone

L’activité cargo a été stable dans unenvironnement international peu dyna-mique. Pour une offre exprimée entonne kilomètre offerte (TKO) en haussede 1,8%, le trafic exprimé en tonne kilo-mètre transportée (TKT) a baissé de0,2% entraînant une baisse de 1,3 pointdu coefficient de remplissage, à 64,0%

La faiblesse du dollar a pesé sur les échanges mondiaux

contre 65,3% au 31 mars 2003. L’acti-vité cargo a subi, en plus forte propor-tion que l’activité passage, les effetsde change négatifs et particulièrementla faiblesse du dollar. La recette unitaireà la tonne kilomètre offerte (RTKO) adiminué de 5,4% après un effet dechange négatif de 6,1%.


1,4milliard d’euros


15millions d’euros

Effectifs

3 200 salariés

31 mars 2004 31 mars 2003 VariationChiffre d’affaires total fret (en m€) 1 412 1 479 -4,5%

Chiffre d’affaires transport de fret (en m€) 1 264 1 314 -3,8%

Recette unitaire à la TKO (en cts d’€) 14,89 15,74 -5,4%

Recette unitaire à la TKT (en cts d’€) 23,27 24,11 -3,6%

Par destination Par zone de vente

En M€En %

Variation En M€En %

VariationExercice 2003-04du total du total

France et Europe 181 14,3% +28,4% 676 53,5% -1,6%

Caraïbes et Océan Indien 153 12,1% -0,6% 40 3,2% -11,1%

Afrique et Moyen-Orient 154 12,2% -1,9% 86 6,8% -11,3%

Amériques du Nord et latine 342 27,1% -11,4% 134 10,6% -5,0%

Asie 434 34,3% -8,8% 328 25,9% -4,7%

Total 1 264 100,0% -3,8% 1 264 100,0% -3,8%

Chiffre d’affaires transport de fret

Activité fret

1,1 million de tonnes de fret transporté

4emondial pour le transport

de fret

11,4% du chiffre d’affaires du groupe

1700 vols quotidiens vers 202 destinationsdans le monde

Chiffre d’affaires total fret(en milliards d’euros)

Taux de remplissage(en %)

1,45 1,481,41

2001

-02

2002

-03

2003

-04

64,665,3

64,0

2001

-02

2002

-03

2003

-04

Activité fret

Chiffre d’affaires par destination(en millions d’euros)

� France et Europe

� Caraïbes - Océan Indien

� Afrique et Moyen-Orient

� Amériques du Nord et latine

� Asie

153

154

342

434

181

➜ SkyTeam Cargo est la premièrealliance cargo mondiale.

➜ Elle propose un réseau mondial deplus de 500 destinations dans 114pays.

➜ SkyTeam Cargo va être renforcée parl’activité de KLM dont l’activité Cargoa représenté un milliard d’euros en2003-04.

SkyTeam Cargo

CARGO


Air France Cargo est aujourd’hui le numéro quatre mondial du transport de fret

aérien (hors intégrateurs). La fusion avec KLM va l’amener au premier rang de

ce secteur : une échéance majeure à laquelle le futur leader se prépare activement.

En 2000, Air France Cargo a lancé unenouvelle offre produits qui a été reprisepar les membres de l’alliance SkyTeam.Cette gamme est composée de quatreoffres :

➜ Dimension est le produit générique.Il répond aux besoins de groupagedes agents de fret qui attendent unservice aéroport/aéroport (59% duchiffre d’affaires 2003-04).

Une offre segmentée en quatre produits complémentaires

➜ Cohésion est un produit stratégiquepour les entreprises organisées enflux tendus pour leurs expéditionsrégulières et pour leurs agents de fret(7% du chiffre d’affaires 2003-04).

➜ Variation propose une solution autransport pour tout le fret spécifique,de l’animal vivant au colis hors normesen passant par le produit dangereux(19% du chiffre d’affaires 2003-04).

➜ Equation est un produit de typeexpress, avec des délais de traite-ment réduits et un embarquementgaranti sur le premier vol en partance(10% du chiffre d’affaires 2003-04).

Le rapprochement avec KLM,en contribuant à l’extension du réseauet de la flotte de l’Alliance, va fairede SkyTeam Cargo le leader mondialdu transport de fret aérien.Il permettra des échanges de capacités

et une optimisation du réseaucommun, afin de réduire les coûtstout en offrant aux clients un choixélargi de destinations et d’horaires.En ce qui concerne la flotte,la compagnie néerlandaise apporte

à l’Alliance, outre trois Boeing747-400 ERF, 17 avions “combi”.Enfin, KLM adoptera la segmentationde l’offre des partenaires de l’Alliance,et partagera leur politique d’achat.

Le futur leader mondial du transport de fret

Air France Cargo transporte la moitié dufret dans les soutes des avions passa-gers et l’autre moitié dans sa flotted’avions tout cargo comprenant 13avions. Pour atteindre ses objectifs enmatière de qualité de service et d’adap-tation au marché, Air France Cargo misesur le renouvellement de sa flotte. Le 18octobre 2003, le premier 747-400 ERF

s’est posé à Roissy - Charles-de-Gaulle,suivi de deux autres au cours de l’au-tomne. Le quatrième a été mis en ligneen avril 2004. Cet avion, de nouvellegénération, constitue un outil concur-rentiel important pour Air France Cargo.Les capacités du 747-400 ERF s’avè-rent supérieures de 15% à celles de sonprédécesseur, le 747-200 ERF, et son

rayon d’action supérieur de 40% àcharge maximale. Les performances decet avion permettent de desservir, endirect depuis Paris, les principaux pointsdu réseau asiatique avec une chargemarchande maximale alors qu’uneétape intermédiaire était nécessaireprécédemment, entraînant ainsi desgains de productivité.

Moderniser la flotte

48

Fret

Situé à Roissy - CDG, le hub cargodispose de l’un des plus grands centresde fret en Europe, la gare G1XL. D’unesuperficie totale de 111 900 m2, avec52 000 m2 de magasins, ce centre defret peut traiter 1,08 million de tonnespar an. Il est doté de nombreuses tech-niques de pointe comme le chariotautomatique à palette filoguidé ou l’éti-quetage électronique des contenants

La réorganisation du centre de fret G1XL

embarquables. En janvier 2004, a étélancé le projet G1XL2004 dont l’objectifest d’offrir de meilleures capacités àune activité croissante, accompagnéesd’innovations technologiques ainsi qued’une révision en profondeur des procé-dures selon trois impératifs :• adopter une logique client remplaçant

celle de la production cloisonnée etentraînant une refonte de la chaîne

Le premier hub dédié à l’express93% du fret transporté par Air France Cargo passe par G1XL,où un hub de 111 900 m2, avec 52 000 m2 de magasinslui est dédié, avec une capacité de traitement de plusde 1 million de tonnes.

L’express fait l’objet d’un traitement spécifique, transitantpar un hub distinct qui fonctionne 24 heures sur 24.Sur une superficie de 14 000 m2, ce centre de dernièregénération peut traiter 6 000 colis à l’heure, grâce àdes technologies de pointe telles que son trieur de colis.

logistique à l’intérieur de la gare, avecla mise en place d’un processusdépart et d’un processus arrivée pourfaciliter la fluidité des opérations ;

• améliorer la réactivité et l’efficacité enchangeant la façon de travailler grâceà une montée en puissance progres-sive de la polyvalence des agents ;cette démarche implique un groseffort de formation ;

• enfin, intégrer les processus exploita-tion et commercial pour favoriser lessynergies.

Les principaux objectifs de cette re-structuration sont d’accroître la qualitéde service et de gagner de 1 à 2% deproductivité tous les ans.


Un Golden Trophy pour SkyTeam Cargo En février 2004, à Singapour, lors d’une cérémonie parrainée par le magazine Air Transport World, SkyTeam Cargo a reçu le GoldenTrophy de la catégorie “Services” pour sa campagne publicitaire “If you can imagine it, we can ship it” (“Si vous pouvez l’imaginer,nous pouvons le transporter”) ; soit trois annonces au total :l’une institutionnelle, et les deux autres consacrées aux produitsVariation et Equation.

La dernière version du site Internet d’AirFrance Cargo, www.airfrancecargo.com,a été mise en ligne en septembre 2003.Conçu pour apporter plus d’informationsà l’utilisateur et l’aider dans sa prise dedécision, le site offre une plus grandeergonomie et de nouvelles fonctionnalitéstelles que la possibilité de traçabilité,l’affichage des horaires du transporteur,une rubrique “Produits” interactive, etc.

GF-X (Global Freight Exchange), placede marché du fret aérien basée surInternet, déploie l’offre d’Air FranceCargo et de Delta Air Logistics,membres de SkyTeam Cargo, depuis

Services et ventes : une politique d’innovation technologique

novembre 2002. Elle offre aux agents defret de nombreux avantages en termesde rapidité, de simplicité et de coût.Aujourd’hui, la réservation des produitsDimension et Cohésion est déjà possiblevia GF-X, de même que la consultationdes disponibilités de vols pour le produitEquation. L’objectif est désormais demettre à disposition sur GF-X les prin-cipaux produits de Variation. Au derniertrimestre 2003, dix escales supplémen-taires sont devenues accessibles surcette place de marché électronique :Amsterdam, Bâle-Mulhouse, Bruxelles,Genève, Zurich, Stockholm, Singapour,Bangkok, Osaka et Tokyo ; elles sont

venues s’ajouter à Paris - Charles-de-Gaulle, Hong Kong, Londres, Manchester,Milan, et aux principales escales enAllemagne. Dans un deuxième temps,cette liste a été enrichie de nouvellesescales au départ des Etats-Unis : NewYork, Chicago, Atlanta, Miami, LosAngeles, Dallas, Houston, San Diego etSan Francisco.

50

Maintenance

Air France Industries une expertise de pointe

Pour l’exercice 2003-04, Air FranceIndustries, deuxième opérateur mondialde maintenance aéronautique multi-produit, a réalisé un chiffre d’affairesde 1,9 milliard d’euros, dont près de75% réalisés en interne et 25% avecune centaine de compagnies aériennesclientes. La baisse de 5,9% du chiffred’affaires réalisé avec des tiers, à 508millions d’euros, est imputable aux effets

Une bonne performance en 2003-04

de change négatifs. L’activité s’est main-tenue malgré les effets de la crise. Aucours de l’exercice, Air France Industriesa révisé 260 moteurs et traité 900 volspar jour dans 154 escales à travers lemonde.


1,9 milliard d’euros


50 millions d’euros

Effectifs

10 000salariés

51

Air France Industries, deuxième opérateur mondial de maintenance multiproduit,

assure son développement grâce à deux atouts déterminants : le savoir-faire de

ses collaborateurs et des moyens industriels de pointe.

Air France a fait le choix d’assurer elle-même l’entretien de ses avions. Ellevalorise ce savoir-faire sous la marqueAir France Industries auprès de clientsdans le monde.Organisée autour des besoins du client,Air France Industries offre une gamme deprestations diversifiées, allant de l’offre desupport complet à l’intervention ponc-tuelle, et intègre la possibilité d’un service“à la carte” (Customized Fleet Service).Ses prestations englobent : • les visites de grand entretien, pour une

révision complète de l’avion ou desmodifications des systèmes et descabines ;

Air France Industries poursuit l’objectifd’améliorer conjointement les conditionsde travail et les performances, en renfor-çant son adéquation aux contraintesenvironnementales. L’exercice 2003-04a marqué une étape décisive dans cettedémarche, avec l’ouverture de deux

Une offre intégrée, au service d’Air France et de ses partenaires

La Croix du Sud et E.O.L.E. : deux sites de nouvelle génération


• le support quotidien des flottes, partoutdans le monde (petit entretien) ;

• la révision des moteurs, pour répa-ration et support d’exploitation desflottes ;

• la révision et la logistique des équipe-ments, indispensables pour optimiserla rentabilité et l’efficacité de l’exploi-tation d’une flotte d’avions ;

• la révision des inverseurs de poussée.

L’activité d’Air France Industries serépartit sur quatre sites : Toulouse-Blagnac pour le grand entretien despetits porteurs ; Orly pour le grand entre-tien des gros porteurs, des moteurs et

des équipements ; Roissy pour le petitentretien ; Le Bourget pour la mainte-nance des flottes spéciales.

Au mois d’octobre 2003, le centre duBourget a obtenu la norme ISO 14001.En plus de moyens industriels de pointe,l’activité d’Air France Industries exigeune très grande expertise et unequalification de haut niveau, et ce, pourl’ensemble de la main-d’œuvre qu’elleemploie. Dans cette perspective, lacompagnie s’attache à proposer à sescollaborateurs toutes les opportunitésde développement de leurs compé-tences.

Air France Industries est leadermondial pour le grand entretiendes Airbus A319, A320 et A321,pour le support des équipementssur la gamme des Airbus A320, A330,A340 et Boeing B777, et pourl’entretien des moteurs CFM56-5des familles Airbus A320 et A340.

Elle valorise son savoir-faire auprèsde clients implantés partout dansle monde, auxquels elle offreune assistance locale : Vietnam Airlinespar exemple, pour le support de ses sixB777, ou Air Mauritius pourle support de sa flotte d’A340.Aujourd’hui, Air France Industries se

tourne vers les zones géographiquesà fort potentiel de croissance, commel’Amérique et l’Asie. Dans ce cadre,elle réalise 28 millions d’euros dechiffre d’affaires en Chine, dont unepartie via une filiale de révisiond’équipements aéronautiques crééeen 2002 à Canton.

Un développement vers des zones en croissance

centres intégrant ces exigences : LaCroix du Sud à Blagnac, et E.O.L.E., àVilleneuve-le-Roi.

➜ Livré en décembre 2003 et inauguréofficiellement le 2 avril 2004, le nouveaucentre industriel de Blagnac, “La Croix

du Sud”, a pour mission de devenir uncentre d’excellence européen dans saspécialité : le grand entretien des petitset moyens porteurs (famille Airbus A320et Boeing 737). Ce vaste hangar, d’unesuperficie de 35 700 m2, est situé dansla ZAC Aéroconstellation à Toulouse-

52

Maintenance

Des partenariats pour conquérir des marchés porteurs

Air France Industries réaménage les avionsDepuis 2002, Air France Industries a intégré l’activité “ModificationAvions”, qui offre aux clients un seul interlocuteur, depuis la priseen compte des besoins jusqu’à la livraison et au support après-vente.

Dans ce cadre, Air France Industries a réalisé les modifications relativesà l’évolution des KC 135 et des AWACS de l’Armée de l’air française,ainsi que l’aménagement des Airbus A319CJ de la République française ;elle a également transformé deux A310 pour le gouvernement espagnol.

En 2004, la conception des cabines de huit A340 appartenantà la compagnie Emirates a été revue.

Blagnac. IIlustrant la volonté d’Air Franced’améliorer les conditions de travail, il aaccueilli progressivement le personnel et les équipements de l’usine deMontaudran, qui a fermé ses portesfin 2003.Innovant tant en termes de processusde maintenance que de respect del’environnement, il est conçu de façon àrationaliser les modes de fonctionne-ment afin de mieux satisfaire les atten-tes du marché et des clients.Au total, l’investissement s’élève à 40millions d’euros.

➜ E.O.L.E. (Entretiens et OpérationsLogistiques Équipement) répond à deuxmots d’ordre : modernité et croissance.Cette nouvelle usine, d’une superficie de 41 000 m2, a nécessité un investis-sement total de 84 millions d’euros etdoit garantir une qualité de service à des

coûts inférieurs. Elle sera complètementopérationnelle dès novembre 2004.Ses deux leviers de performance ma-jeurs sont, d’une part, un investissementtechnologique important (le site intègreles technologies avioniques, traitementsde surface, hydraulique, pneumatique,cabine et toutes les entités dédiées auservice du produit), et, d’autre part, une

Air France Industries doit développerdes produits et des services adaptés auxmutations d’un marché désormais centrésur les flottes modernes. Pour ce faire,elle s’appuie sur divers partenariats.

En septembre 2003, elle a conclu avecBoeing un accord portant sur la répara-tion des équipements du B777, incluantla mise en commun des stocks et despièces détachées : cela offre à Air France

Industries, dont le portefeuille comptedéjà 60 Boeing 777 en support (dont24 Air France), la perspective d’unleadership mondial sur cet avion et cetype de prestations.

organisation et un fonctionnement inter-nes orientés vers la performance des pro-cessus. Les conditions de travail ontété optimisées en termes de luminosité, d’isolation phonique et de sécurité.Enfin, ce site a été conçu dans le cadred’une démarche QSE (Qualité – Sécurité– Environnement) ; sa certification ISO14001 devrait avoir lieu en 2005.

53

La maintenance aéronautique obéit à des règles très strictes concernantles contrôles techniques et l’entretien permanent. Celles-ci sont édictéespar l’Union européenne et la Direction générale de l’Aviation civileou la Federal Aviation Administration pour garantir la sécuritéet la navigabilité des avions. Pour obtenir les agréments lui permettantd’entretenir les avions immatriculés en Europe et aux Etats-Unis,Air France a rédigé et présenté aux autorités de tutelle un documentde référence appelé “Manuel de l’Organisation de l’Entretien” (MOE)qui décrit l’organisation et les procédures mises en place pour répondreaux exigences réglementaires.

Garantir la sécurité et la navigabilité des avions


Le rapprochement avec KLM permettraau groupe d’étendre sa gamme deproduits et de services. Air FranceIndustries bénéficiera notamment del’expertise de KLM E&M sur le B737nouvelle génération et sur le B767. Ledéveloppement des deux compagniess’étant effectué dans des zones diffé-rentes, elles pourront étendre leur

Avec KLM : des bénéfices en matière de production et d’achat

couverture géographique. De nom-breuses synergies seront possibles, quidéboucheront sur une optimisation desmoyens de production, intéressantnotamment les flottes B747 et lesmoteurs CF6 80.

Les deux compagnies mettront enœuvre une politique d’insourcing réci-

proque : attribution du support des équi-pements B777 à Air France Industries, etd’équipements de génération électriqueà KLM, etc.La production n’est pas seule concernéepar ces bénéfices : le rapprochementconstitue également un atout en matièrede rationalisation des achats.

Depuis mars 2004, le GE90, qui équipele Boeing 777, est révisé par la DirectionMoteurs. La maîtrise de ces produitsconstitue un enjeu de taille pour l’avenir,car la flotte des 777 atteint sa maturité,et des compagnies étrangères ontdéjà sollicité Air France Industries.En juin 2003, la compagnie a signéun accord à long terme renouvelable,concernant le support de la flotteEmbraer de Régional. Il est réalisé enpartenariat avec TAT Industries, avec

A terme, l’objectif est d’étendre cepartenariat au B777-300, et de doublerla flotte cliente à l’horizon 2008.Cet accord permettra aux deux compa-gnies d’allier leurs savoir-faire respectifs :la technicité pour Air France Industries, laconnaissance du produit et du réseaude ventes pour Boeing.Parallèlement, Air France Industries adéveloppé un partenariat avec GeneralElectric, concernant les very big engines,moteurs nouvelle génération.

lequel Air France Industries partagerases ateliers de réparation. Les ressourceslogistiques de la compagnie à l’aéroportRoissy - Charles-de-Gaulle seront inté-grées à un pool, ce qui permettra auxdeux opérateurs de proposer des tarifscompétitifs, en raccourcissant les délaisde réparation et de livraison des équi-pements. Par cet accord, Air FranceIndustries pourra élargir ses services desupport aux avions régionaux et déve-lopper son réseau de partenaires.

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Filiales régionaleset autres activités

Proximité et service

17millions de contributionau résultat d’exploitation

117avions régionauxen exploitation

842millions de contributionau chiffre d’affaires

Basée à Nantes, Régional est entréedans le groupe Air France en 2001 etest née de la fusion de Regional Airlines,Proteus et Flandre Air. Elle relie les prin-cipales villes françaises et européennes,et son réseau est organisé autour desquatre bases que sont Clermont-Ferrand, Bordeaux, Lyon et Paris-CDG.

La compagnie opère environ 400 volspar jour à destination de 24 escales enFrance et 25 escales en Europe, avecune flotte de 63 avions en exploitationd’un âge moyen de 7,6 ans. Régionala réalisé un chiffre d’affaires de 443,5millions, avec 1 620 salariés au 31 mars2004.

Régional relie les principales métropoles d’Europe

Brit Air a toujours été un partenaire delong terme d’Air France. Dès 1983, lacompagnie opérait sous franchise pourle compte d’Air France, avant de devenirsa filiale en 2000. Basée à Morlaix, elleest une des premières compagniesrégionales européennes. Avec une flottede 39 avions régionaux en exploitationd’un âge moyen de 6,5 ans, elle réalise

environ 200 vols quotidiens reliant unetrentaine de villes en France et enEurope. Avec un effectif de 1 007 sala-riés, elle a réalisé un chiffre d’affaires de377,8 millions d’euros, dont 10,1 millionsd’euros avec sa filiale Icare qui proposeaux compagnies aériennes des forma-tions aux qualifications sur les avionsrégionaux.

Brit Air, une Bretonne dans le vent

City Jet, compagnie régionale irlan-daise, était également un partenairede long terme d’Air France avant dedevenir sa filiale en 2000. Basée àDublin, City Jet dispose d’une flotte de15 avions BAE qui permettent à lacompagnie d’opérer à partir d’aéroportsdisposant de pistes courtes tels que,London City à Londres, ou Florence.

Outre ces deux villes, City Jet relieParis - CDG et Orly à Edimbourgh,Gothenburg, Genève et Zurich. Elleexploite en coopération avec Air Franceun vol entre Dublin et Málaga. Au coursde l’exercice 2003-04, elle a réaliséun chiffre d’affaires de 171,4 millionsd’euros avec 427 salariés.

City Jet, l’Irlandaise

55

Pour développer son offre, Air France dispose d’un important réseau régional.

La compagnie est également présente dans les activités connexes

au transport aérien.


Détenu à 23,4% par Air France, action-naire de référence, Amadeus est leleader mondial de la réservation et de lavente en ligne, La société permet auxprofessionnels du tourisme d’obtenirtoutes les informations nécessaires pourrépondre aux besoins de leur clientèle.A la fin de l’année 2003, elle étaitimplantée dans plus de 60 000 agencesde voyages et 10 000 agences de 140compagnies aériennes dans 216 pays,

Amadeus, la réservation en ligne

Créé en 1971, Servair est devenu unacteur majeur de la restauration aérienneet de l’assistance aéroportuaire avecune présence mondiale à travers 34implantations. Servair regroupe 7 724collaborateurs et réalise un chiffred’affaires de 489 millions d’euros etun résultat net de 2,7 millions au 31décembre 2003. Servair est détenu à94,5% par Air France.Assurer une restauration de qualité, enrespectant les règles drastiques propresau transport aérien et à la restaurationdifférée dans le temps et dans l’espace,tel est le défi que Servair relève 365 jourspar an, avec 40 millions de plateaux-repas préparés par an. Sa filiale CPA (Compagnie de Produc-tion Alimentaire) est dédiée à la fabrica-tion de plats cuisinés au service de l’en-semble des compagnies aériennes et

permettant à chacune de faire desréservations auprès de 491 compagniesaériennes, 322 chaînes d’hôtels, 50compagnies de location de voitures,mais aussi de compagnies ferroviairesou maritimes… ou de compagniesd’assurance. Par ailleurs, Amadeus adéveloppé une activité de commerceen ligne ainsi qu’une activité de solu-tions de système d’informations pourles compagnies aériennes.

Au cours de l’année 2003, la sociétéa généré un chiffre d’affaires de 1,9milliard d’euros et a dégagé un résultatnet de 158,4 millions d’euros. Elleemploie 5 000 salariés dans 200 pays.Amadeus est cotée à la Bourse deMadrid depuis octobre 1999. Elle estégalement cotée à Paris et à Francfort.

de la restauration de voyage. L’hygièneet la sécurité alimentaire font l’objetd’un suivi particulier, avec un processusd’assurance qualité certifié ISO depuis1996. CPA bénéficie d’un outil industrielcomplet pour mettre en œuvre lesprocessus de production les plusadaptés aux impératifs de ses clients,en termes de délais, de quantités, definition, de conservation et de condi-tionnement. Cette filiale est égalementforce de proposition en mettant au pointprès de 1 00 préparations nouvelleschaque mois.Les contraintes propres à la restaura-tion aérienne (degré d’hygrométrie dansles avions, offices exigus, temps deservice limité, etc.) ont amené Servair àdévelopper un catering innovant, corres-pondant aux exigences de ses 130compagnies clientes. Servair assure

l’élaboration des repas, leur confectionet l’agencement des plateaux qui sontmis à bord des avions de ses clients.Cela représente plus de 110 000plateaux-repas réalisés chaque jour(uniquement sur ses seules plates-formes parisiennes), plus de 1 000menus et près de 5 300 recettes.

Le handling ou l’armement, est laseconde activité majeure de Servairpour assurer dans les temps l’approvi-sionnement des avions. Suite logiquedu catering, le handling est une activitéde logistique précise et diversifiée quipermet, jusqu’au dernier moment,d’acheminer tous les éléments néces-saires pour assurer l’avitaillement d’unavion. Cela va de la trousse pharmacieaux vaisselles, verrerie et couverts dechaque compagnie, en passant par lesboissons, les couvertures ou la presse.

Servair, la restauration à bord

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Flotte

La flotte a un âge moyen de 8,6 ans,dont 7,1 ans pour la flotte long-courrier,8,8 ans pour la flotte moyen-courrier et15,7 ans pour la flotte cargo. Sur l’exercice, les mouvements ontreprésenté 10 entrées et 22 sorties. Dansla flotte moyen-courrier, sont entrés 5Airbus A 318 et 1 Airbus A320-200. Lessorties ont porté sur 11 avions (1 AirbusA 320-200, 2 Airbus A321-200, 3 BoeingB737-300 et 5 Boeing B 737-500). Dansla flotte long-courrier, 4 avions sont entrés(1 Boeing B747-400 pax et 3 AirbusA330-200) et 11 avions sont sortis, dont3 Boeing B767-300, 3 Boeing 747-200et les 5 Concorde qui ont fait l’objet dedonations à divers musées en France,en Allemagne et aux Etats-Unis.Au cours de cet exercice, le premierAirbus A318 est entré en service auxcouleurs d’Air France, marquant ainsi ladernière étape de la rationalisation de la

flotte moyen-courrier de la compagnie.En effet, cet avion est appelé à remplacer,nombre pour nombre, les Boeing B 737.A l’issue du retrait des Boeing en 2006,la flotte moyen-courrier sera composéeautour de la famille Airbus A320, allant de123 sièges à 200 sièges, alliant mêmesection de fuselage, mêmes équipe-ments et mêmes moteurs. Cet effort derationalisation de la flotte se double d’unbénéfice économique, en réduisant lescoûts d’entretien et les coûts d’exploita-tion. Au 31 mars 2004, la flotte compre-nait 5 Airbus A 318.Pour tenir compte du ralentissement dela croissance, en novembre 2002, il avaitété décidé de reporter la livraison de6 avions (2 A330-200, 2 A320-200,1 A319-100 et 1 A321-200). Ces avionssont portés par une société ad hoc quiles a achetés à Airbus au travers d’unedette apportée par deux banques. Airbus

en assure la garde, l’assurance et lamaintenance. Air France supporte lesfrais financiers sur la dette, et des fraisde stockage au-delà de 12 mois. Lesdates contractuelles de fin de stockage,prévues entre novembre 2003 et avril2004 au contrat initial, ont été rééche-lonnées au cours de l’exercice, entre avril2004 et avril 2005. Au 31 mars 2004, unappareil a été livré.

Les investissements aéronautiques surl’exercice se sont élevés à 922 millionsd’euros (y compris les avances surcommandes). Sur une flotte totale de 245avions, 128 appareils sont détenus enpleine propriété, 25 avions en crédit-bailet 92 avions sont en loyers opérationnels.Au 31 mars 2004, les commandesfermes s’élevaient à 40 appareils et lesoptions à 34 appareils.

Flotte Air France au 31 marsLoyer En

Propriété Crédit-bail opérationnel Total exploitation

Type d’appareil 2004 2003 2004 2003 2004 2003 2004 2003 2004 2003

Concorde - 5 - - - - 5 - 4A340-300 8 8 6 6 8 8 22 22 22 22A330-200 3 2 1 1 9 7 13 10 12 10B777-200 14 15 2 2 9 8 25 25 25 25B747-400 9 12 1 1 5 1 15 14 15 13B747-200/300 7 8 - - 2 4 9 12 9 12B767-300 1 1 - - - 3 1 4 - 2B747-200 Cargo 5 5 1 1 4 4 10 10 10 10B747-400 Cargo 1 1 - - 2 2 3 3 3 3

Flotte long-courrier 48 57 11 11 39 37 98 105 96 101

A 318-200 5 - - - 5 - 5 -A319-100 17 17 4 4 18 18 39 39 39 39A320-100/200 44 43 5 6 17 17 66 66 65 66A321-100/200 8 8 2 2 2 4 12 14 12 13B737-300/500 6 3 3 7 16 23 25 33 23 30

Flotte moyen-courrier 80 71 14 19 53 62 147 152 144 148

Total 128 128 25 30 92 99 245 257 240 249

Une flotte rationalisée

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La flotte du groupe Air France comprend 375 avions au 31 mars 2004, dont 245 dans

la flotte Air France et 130 dans la flotte régionale. Le nombre d’appareils en exploitation

au sein de la flotte Air France est de 240 avions répartis en 144 appareils moyen-

courriers, 83 appareils long-courriers et 13 cargos.


Le pôle régional dispose d’une flotte de129 avions de moins de 100 sièges,dont 117 en exploitation, de 9 avionsloués à des compagnies tierces, et de2 appareils Fokker 70 repris d’Air Littoralqui vont entrer en exploitation au coursde l’exercice 2004-05 dans la flotte deRégional. La flotte régionale est essentiellementorganisée autour de deux familles : lafamille Embraer chez Régional, et lafamille Bombardier chez Brit Air. City Jetdispose d’une flotte de BAE. Chez Brit Air, les mouvements de flotte

se sont soldés par 5 entrées d’avions(1 CRJ 100, 2 CRJ 700 et 2 Fokker 100)et 6 sorties (3 ATR42-300, 1 CRJ100 et2 CRJ 700). Chez City Jet, 4 BAE146/200-300 sont entrés dans la flotte et1 BAE 146-200 est sorti. Chez Régional,sont entrés 3 Fokker 70 et 1 Fokker 100,et 9 avions sont sortis (1 Beech 1900-C,2 SAAB 2000, 4 Embraer 120 et 2Embraer 145). L’âge moyen de la flottede Brit Air est de 6,5 ans, de 17,5 anspour City Jet, et 7,6 ans pour Régional.Les investissements aéronautiques sesont élevés à 84 millions d’euros pour

l’exercice. Sur une flotte totale de 127appareils, 18 sont en pleine propriété,35 en crédit-bail et 74 avions sont enloyer opérationnel. Les commandesfermes s’élèvent à 10 appareils au 31mars 2004. Il n’y a pas d’option.

Autre flotte régionaleLa société nouvelle Air Ivoire, contrôléeà hauteur de 76% par Air France,assure des dessertes en Afrique à partird’Abidjan avec 3 Fokker 28.

Flotte régionale au 31 marsLoyer En

Propriété Crédit-bail opérationnel Total exploitation

2004 2003 2004 2003 2004 2003 2004 2003 2004 2003Brit AirATR42-300 - 1 - - - 2 - 3 - -ATR72-200 - - - - - - - - -Canadair Jet 100 2 2 11 12 6 7 19 21 19 21Canadair Jet 700 1 - 9 8 - - 10 8 10 8F100-100 1 1 - - 9 7 10 8 10 8Total Brit Air 4 4 20 20 15 16 39 40 39 37

RégionalEmbraer RJ 145 1 1 9 7 17 17 27 25 27 25Embraer RJ 135 3 - 2 5 4 4 9 9 9 9Embraer 120 3 - 3 6 8 10 14 16 12 16Fokker 100 - - - - 6 5 6 5 6 5Fokker 70 - - - - 3 - 3 - 3 -Beech 1900 6 7 1 2 1 - 8 9 - -SAAB 2000 - - - - 6 8 6 8 6 7Total Régional 13 8 15 20 45 44 73 72 63 62

City JetBAE 146-200 1 1 - - 14 11 15 12 15 12Total City Jet 1 1 - - 14 11 15 12 15 12

Total flotte régionale 18 13 35 40 74 71 127 124 117 111

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Flotte

Airbus 330-200 (13 appareils)Moteur type : CF6-80Poussée : 90 000/94 000 lbsNombre de sièges moyen : 270Distance moyenne* : 6 491 kmTemps de vol moyen* : 8 h17

Bœing 747-200 cargo (10 appareils)Moteur type : CF6-80Poussée : 52 500 lbsDistance moyenne* : 4 549 kmTemps de vol moyen* : 6 h 00

Bœing 747-400 ERF cargo (3 appareils)Moteur type : CF6-80Poussée : 62 100 lbsDistance moyenne* : 8 365 kmTemps de vol moyen* : 10 h 31

Airbus 340-300 (22 appareils)Moteur type : CFM56-5Poussée : 31 200/34 000 lbsNombre de sièges moyen : 252Distance moyenne* : 6 153 kmTemps de vol moyen* : 8 h 00

Bœing 777-200 (25 appareils)Moteur type : GE-90Poussée : 57 900 lbsNombre de sièges moyen : 392Distance moyenne* : 7 785 kmTemps de vol moyen* : 9 h 36

Airbus 319-100 (39 appareils)Moteur type : CFM56-5Poussée : 22 000 lbsNombre de sièges moyen : 139Distance moyenne* : 677 kmTemps de vol moyen* : 1 h 26

Fokker 70 Régional (3 appareils)Moteur type : TAY 620Poussée : 13 850 lbsNombre de sièges moyen : 79Distance moyenne* : 570 kmTemps de vol moyen* : 1 h10

BAE 146-200/300 (CityJet) (15 appareils)Moteur type : ALF502-R-5Poussée : 6 970 lbsNombre de sièges moyen : 94Distance moyenne* : 740 kmTemps de vol moyen* : 1 h 50

Fokker 100 Brit Air (16 appareils)Moteur type : TAY 620/TAY650 Poussée : 13 850 100/15Nombre de sièges moyen : 100Distance moyenne* : 530 kmTemps de vol moyen* : 1 h 20

Airbus 318-200 (5 appareils)Moteur type : CFM56-5Poussée : 22 000 lbsNombre de sièges moyen : 139Distance moyenne* : 883 kmTemps de vol moyen : 1 h 47

Flottemoyen-courrier

Flotte long-courrier

Flotterégionale

La flotte Air France en exploitation

Régional


Bœing 747-200 (5 appareils)Moteur type : CF6-80Poussée : 52 500 lbsNombre de sièges moyen : 450Distance moyenne* : 7 578 kmTemps de vol moyen* : 9 h 13



Airbus 320-100/200 (66 appareils)Moteur type : CFM56-5Poussée : 25 000/26 500/27 000 lbsNombre de sièges moyen : 164Distance moyenne* : 837 kmTemps de vol moyen* : 1 h 40

Airbus 321-100/200 (12 appareils)Moteur type : CFM56-5Poussée : 30 000/33 000 lbsNombre de sièges moyen : 195Distance moyenne* : 782 kmTemps de vol moyen* : 1 h 37

Bœing 737-300 (3 appareils)Moteur type : CFM56-3Poussée : 20 000 lbsNombre de sièges moyen : 130Distance moyenne* : 859 kmTemps de vol moyen* : 1 h 46

Bœing 737-500 (22 appareils)Moteur type : CFM56-3Poussée : 18 500 lbsNombre de sièges moyen : 112Distance moyenne* : 812 kmTemps de vol moyen* : 1 h 41

Embraer 145 Régional (27 appareils)Moteur type : AE3007A1/1Poussée : 7 621 lbsNombre de sièges moyen : 50Distance moyenne* : 590 kmTemps de vol moyen* : 1 h 20

CRJ 700 Brit Air (10 appareils)Moteur type : CF34-8C1Poussée : 13 790 lbsNombre de sièges moyen : 70Distance moyenne* : 630 kmTemps de vol moyen* : 1 h 20

CRJ 100 Brit Air (19 appareils)Moteur type : CF34-3A1Poussée : 8 729 lbsNombre de sièges moyen : 50Distance moyenne* : 580 kmTemps de vol moyen* : 1 h 20

Saab 2000 (6 appareils)Moteur type : AE2100APoussée : 4 125 shpNombre de sièges moyen : 52Distance moyenne* : 370 kmTemps de vol moyen* : 1 h

Embraer 135 Régional (9 appareils)Moteur type : AE3007A3Poussée : 7 057 lbsNombre de sièges moyen : 37Distance moyenne* : 540 kmTemps de vol moyen* : 1 h 10

Embraer 120 Régional (12 appareils)Moteur type : PW118Poussée : 1 800 shpNombre de sièges moyen : 30Distance moyenne* : 350 kmTemps de vol moyen* : 1 h

* Distances et temps de vol moyens (du parking de départ au parking d’arrivée) du 1/04/03 au 31/03/04.

La flotte régionale en exploitation

Le développementdurable

Développementdurable

Responsabilitésociale

Responsabilitésociétale

Responsabilitéenvironnementale

62 64 68 72

62

Développement durable

Privilégier une logique de développement équilibré

Le transport aérien français est unmaillon essentiel du développementéconomique de la France, en répondantaux besoins de rayonnement des entre-prises françaises dans le monde et auxefforts d’exportation. Au-delà, Air Franceassume une responsabilité plus largedans la société, dans tous les aspects :l’environnement local ou planétaire ; lesrelations avec les riverains, les collecti-vités locales, les partenaires du groupe etles sous-traitants ; le dialogue social ; lerespect des principes d’éthique, l’actionhumanitaire, etc.

Le Projet Major, outil structurant d’unedémarche volontariste

Air France a inscrit son engagement enfaveur du développement durable dansson organisation et dans son projetd’entreprise, le projet Major. Il reposesur le constat que toute entreprise nepeut exister et se développer de façondurable qu’en respectant un équilibredans le temps entre ses salariés, sesclients, ses actionnaires, et la société.C’est autour de ces quatre pôles que lacompagnie définit sa stratégie. L’enjeu :créer de la valeur pour chacun d’eux.De plus, Air France a mis en place en2003 une Direction du développementdurable et de l’environnement au seindu Secrétariat général.

Ses clients, au cœur de sa stratégied’entreprise, sont l’objet de toutes sesattentions pour leur assurer prioritaire-ment sécurité et sûreté.La compagnie a amplifié son action enfaveur des passagers handicapés, dont levoyage est facilité avec la mise en placedu produit Saphir qui leur est dédié. Pluslargement, l’engagement éthique d’AirFrance est notamment illustré par sesnombreuses actions humanitaires de parle monde, par le déploiement de laFondation Air France, et tout particulière-ment par le soutien actif qu’elle apporteà la lutte contre l’exploitation sexuelle etle trafic commercial des enfants. Encomplément, la compagnie favorise etsoutient l’engagement humanitaire deses salariés.

La responsabilité environnementale del’entreprise constitue aussi une priorité.L’objectif pour Air France est de pour-suivre dans la transparence son dévelop-pement, sans augmenter sa productiond’énergie sonore. Objectif atteint, puisquedepuis 1998, la production d’énergiesonore globale a été réduite de plus de20%, grâce au déploiement du plan derenouvellement de la flotte, sans négligerpour autant l’optimisation des procéduresopérationnelles.

La compagnie engage sa responsabilité sociale, sociétaleet environnementale

Malgré la succession des crises(Septembre 2001, SRAS, guerre enIrak) et le ralentissement économiqueconstaté dès le début de 2001, lacompagnie a préservé l’emploi. Depuis1998, Air France a embauché plus de20 000 personnes en contrat à duréeindéterminée, principalement en Ile-de-France, avec une politique d’insertiondans l’emploi au bénéfice des popu-lations riveraines de Roissy - Charles-de-Gaulle et d’Orly. Depuis lors, avec1 500 embauches par an, la compagniedonne la priorité à la consolidation desmilliers d’emplois créés et à l’optimisa-tion des ressources internes.

Cette vision socialement responsablefonde sa politique contractuelle dans la durée. L’égalité hommes/femmes,l’insertion des personnes handicapées,la formation en alternance chez lesjeunes, l’exercice du droit syndical, etc.,sont autant d’exemples d’accords pourgarantir le partage du progrès et main-tenir la qualité du climat social. Les chartesd’Air France concrétisent égalementcette politique socialement respon-sable : Charte sociale et éthique, Chartede l’alternance, Charte pour la préven-tion des harcèlements au travail.

63

La démarche d’Air France, un engagement qui veut concilier respect des hommes,

préservation de l’environnement et recherche de la croissance rentable.

La compagnie agit en assumant ces trois responsabilités.

L’activité aérienne génère autour desaéroports de l’activité, de l’emploi etdes besoins de logements, qui, si lesautorités n’y prennent garde, augmententla population parfois soumise auxnuisances… L’équilibre entre la réductiondes surfaces exposées au bruit et l’ex-pansion de l’utilisation des sols constituetout l’enjeu de nécessaires compromisterritoriaux, à l’analyse desquels AirFrance apporte son expertise.

Un signe fort : l’adhésion au Pacte mondial

D é v e l o p p e m e n t d u r a b l e

Air France-KLM : des forces combinées

Air France trouve chez KLM l’écho de sespropres engagements en matière de déve-loppement durable. La compagnie néer-landaise, qui évalue ses performances enfonction de trois critères fondamentaux “Personnes, Profit, Planète”, en établissantun juste équilibre entre eux, partage avecAir France des valeurs communes, à la foissociales, économiques et environnemen-tales. La réunion de leurs expériencesrespectives est porteuse de nombreusessynergies, pour renouveler la mise au pointde bonnes pratiques.

En avril 2003, la compagnie a adhéréau Pacte mondial (Global Compact) desNations unies ; en rejoignantles autres signataires, le Présidentd’Air France a souhaité scellerson engagement en faveurdu développement durable.De nombreuses actions menées au seindu groupe découlent déjà de cettevision (en effet, sa politique a précédél’adhésion) : la nouvelleunité industrielle de maintenancede Villeneuve-le-Roi, par exemple,a été pensée pour répondre de façonoptimale aux exigencesenvironnementales, sociales etéconomiques liées à son activité.Le respect du Pacte mondial a aussi été

intégré dans les critères de la politiqued’achats du groupe, qui incite sesfournisseurs à suivre cette démarche.

Le Pacte mondial inviteles entreprises à :1 - Promouvoir et respecter

la protection du droit internationalrelatif aux droits de l’homme, dansleur sphère d’influence.

2 - Veiller à ce que leurs propres sociétésne se rendent pas complices deviolations des droits de l’homme.

3 - Respecter la liberté d’association etreconnaître le droit à la négociationcollective.

4 - Eliminer toutes formes de travailforcé ou obligatoire.

5 - Abolir effectivement le travaildes enfants.

6 - Eliminer toute discrimination enmatière d’emploi et de profession.

7 - Appliquer l’approche de précautionface aux problèmes touchantl’environnement.

8 - Entreprendre des initiatives tendantà promouvoir une plus granderesponsabilité en matièred’environnement.

9 - Favoriser la mise au pointet la diffusion de technologiesrespectueuses de l’environnement.

10 - Agir contre la corruption soustoutes ses formes, y comprisl’extorsion de fonds et les pots-de-vin.

64

Après avoir accompagné sa croissancepar des embauches nombreuses, avecdes retombées importantes au bénéficedes populations riveraines de ses princi-paux aéroports grâce à une politiquevolontariste d’insertion dans l’emploi,Air France, depuis 2001, donne la priorité

Ce souci permanent de développer et depérenniser l’emploi fonde notre politiquecontractuelle dans la durée.La politique socialement responsable de la compagnie s’est traduite par denombreux accords concernant l’en-semble des personnels, signés en 2002et 2003. Volonté de dialogue et de cohé-sion sociale, “ensemble de propositions”répondant aux aspirations d’évolutionprofessionnelle des salariés et aux besoinsde réactivité de l’entreprise, l’Accord pourprogresser ensemble (APPE), accord-cadre pour le personnel au sol, signé enjuillet 2002, présente un premier bilanpositif. Les actions concernent, notamment :le plan de formation revu pour être mis auservice de la mobilité ; les “points carrière”de la vie professionnelle, particulièrementpour les plus de cinquante ans, le volet

management avec des forums métierscadres ; l’égalité hommes/femmes ; laprévention des harcèlements au travail ;les 25 accords d’établissement sur la santéet la sécurité au travail… En matière de responsabilité sociale, on peut aussi citer l’opération pilote detélétravail, actuellement en cours auCommercial France. En ce qui concerne l’organisation dudialogue social, le Protocole d’accordsur l’exercice du droit syndical, mis enœuvre en 2003, vise à renforcer le dispo-sitif déjà en place, afin de prévenir lesrisques sociaux. Il stipule qu’en prévisiond’un conflit, une réunion est organiséedans un délai maximal de cinq jourspour exprimer les revendications ; encas d’échec, une seconde réunion estprogrammée dans les cinq jours suivants.

Responsabilité sociale

Une entreprise engagéedans des actions durables

Effectifs groupe Air Franceau 31/03/04

71654 collaborateurs

Répartition des effectifs du groupe Air France au 31 mars 2004

Par zone géographique Par catégorie

En France 64 733 Personnel au sol (PS) 53 569Hors France 6 921 Personnel navigant commercial (PNC) 13 044

Personnel navigant technique (PNT) 5 041

90% en France

10% répartis dans 107 pays

à la consolidation des milliers d’emploiscréés. Caractérisée jusqu’en 2001 parl’accompagnement de la croissance, lapolitique Ressources Humaines d’AirFrance vise désormais l’optimisation desressources internes et le développementdes compétences et de la mobilité.

Des accords collectifs pour progresser ensemble

65

Outre le Protocole d’accord surl’exercice du droit syndical, 2003a vu la signature d’un autre accord :la Charte pour la préventiondes harcèlements au travail,une concrétisation de la Charte sociale

et éthique. Elle a permis à Air Francede réaffirmer que tout salarié a droità des conditions de travail respectantsa sécurité, sa santé et sa dignité.Elle prévoit notamment une procédurespécifique allant de la conciliation locale

à la saisie d’une commission centrale.Outil de prévention, la Charte prévoitaussi des actions de formation pourle personnel Ressources Humaines,l’encadrement et les membres descommissions locales.

La Charte pour la prévention des harcèlements au travail, une concrétisation de la Charte sociale et éthique

La fonction Ressources Humaines, garante de la dimension sociale des principes

de développement durable, s’engage dans une politique de management

destinée à accompagner le changement dans l’entreprise.

Animé par la fonction RessourcesHumaines, “Amplifier le changementdans l’entreprise” est un des thèmesprioritaires du projet d’entreprise. Il estarticulé autour de trois volets : desprojets de changements identifiés, unaccompagnement managérial, et unedémarche de communication orientéevers le management de proximité.

Accompagner le changement


9,3% de la masse salariale

dont

5,1% PS

18,6% PNT

10,3% PNC

200 M€

53 800 bénéficiaires

Il s’agit de promouvoir les changementsnécessaires à l’entreprise et de faire ensorte qu’ils soient partagés par tous, touten maintenant la cohésion sociale del’entreprise. Parvenir à faire comprendreque la compétitivité est la condition sinequa non de la préservation du modèlesocial avancé, c’est l’un des enjeuxessentiels de ce projet qui repose sur

l’implication forte de l’ensemble dumanagement.Dans cette dynamique de progrès et dechangement, le dialogue social et lacommunication sont des leviers demobilisation essentiels.

Optimiser les ressources humaines en2003-04 impliquait un effort importantde formation visant à développer la réac-tivité et les capacités d’adaptation del’entreprise en fonction de ses enjeuxmajeurs, tout en répondant aux aspira-tions d’évolution professionnelle dessalariés (mise en œuvre de formationsimmersions ou diplômantes). Cette poli-tique s’est donc déployée autour durespect des exigences réglementaires,de l’accompagnement des projets de lacompagnie et des entités, de la démarche

Qualité-Sécurité-Environnement et durenforcement de la fonction managériale.L’adaptation permanente aux évolu-tions des métiers, le développementdes compétences correspondantes, etl’anticipation des changements pourrester compétitif dans un environnementsouvent bouleversé, resteront des objec-tifs prioritaires dans le nouveau plan deformation. Dans le cadre du rapproche-ment avec KLM, l’accent est mis sur “l’interculturel” et les formations à lalangue anglaise.

La formation au cœur du dispositifFormation 2003-04

66

Responsabilité sociale

Le progrès permanent, finalité de toutedémarche de management, vaut par-ticulièrement en matière de santé etde sécurité. Le niveau de sécurité acontinué à s’améliorer en 2003. Aucours de l’exercice 2003-04, la compa-gnie a mis en œuvre différentes actions,dont la publication d’un manuel Santé-Sécurité au travail selon la méthodologiede la qualité, et une politique Santé etSécurité qui se déploie autour dequatre axes :- garantir et améliorer en permanence le

niveau de sécurité des salariés ; - réduire les coûts induits par une santé

ou une sécurité dégradées ;- faire reconnaître la responsabilité

sociale d’Air France ;- développer et coordonner les démar-

ches d’amélioration au sein du groupe.

Ces engagements se sont traduits pardes actions et des résultats :- embauche d’une ergonome ;- déploiement de la formation en vue de

prévenir le “risque routier” (556 bénéfi-ciaires depuis 2002) ;

- stage de formation “Ecouter pour s’en-tendre”, en vue de prévenir la violence au

travail (468 bénéficiaires entre le 1er avril2003 et le 15 juin 2004) ;

- baisse de 18% du coefficient defréquence des accidents du travailpour le personnel au sol, qui est passéde 4,43 au 2e trimestre 2002 à 3,62 au4e trimestre 2003, soit moins que lamoyenne nationale (4,3 pour l’année2002).

Par ailleurs, en 2003-04, un importantplan de prévention des problèmes de dos a été développé au sein d’AirFrance Cargo (programme “PRADOS”).La compagnie a également participé àune enquête nationale sur la santé autravail et développé plusieurs campa-gnes de prévention.

Santé et sécurité au travail,une démarche de progrèspermanent

Depuis 1996, l’effectif féminin a progresséplus vite que l’effectif masculin : +116%contre +44%. Au total, les femmesreprésentaient, en 2003, 40,9% dupersonnel. Un protocole d’accord surl’égalité professionnelle a été signé ennovembre 2002. Dans cette perspective,des act ions spécif iques ont étéconduites sur le plan des modalités desélection et de l’évolution des pratiqueset des mentalités (par exemple, actionsde communication à l’occasion de lajournée de la Femme).

Proportion de femmes dans la compagnie

1998 1999 2000 2001 2002 200338% 39,3% 40,4% 40,7% 40,5% 40,9%

Proportion de femmes parmi les cadres supérieurs

1998 1999 2000 2001 2002 200317% 18% 17% 18% 19% 19%

Hommes/femmes, une attention pour le respect de l’égalité professionnelle

67

Changer notre regard sur le handicapUne campagne de sensibilisation et d’information a été suscitée par la Mission d’insertion pour les personnes handicapées.Elle comporte quatre volets :- une exposition itinérante démontrant la valeur ajoutée des personnes

handicapées ;- une tournée de la compagnie Théâtre à la carte sur tous les sites

d’Air France, avec des saynètes dépeignant, sur un ton humoristique,des situations de recrutement et de maintien des personnes handicapéesdans leur emploi ;

- des rencontres-débats sur le thème “Le handicap, est-ce vraiment ce que vous croyez ?” ;

- la diffusion de “Changer le regard”, numéro spécial de Concorde,journal du groupe Air France, présentant dix portraits de salariés handicapés,accompagnés de leur témoignage.

Air France s’est particulièrement engagéesur l’insertion professionnelle despersonnes handicapées depuis 1991.Avec un taux d’emploi de 5,6% en 2003-04 (contre 4,7% pour l’exerciceprécédent), la compagnie affiche desrésultats supérieurs à la moyenne natio-nale. Les principes de base de cette poli-tique volontariste sont la non-discrimi-nation et une éthique fondée sur l’ambi-tion de changer le regard porté sur lespersonnes handicapées. Malgré un contexte économique difficile,la compagnie a signé en janvier uncinquième accord d’entreprise, portantsur la période 2003-05, pour garantir lesconditions d’activité, après embauche oureclassement, de ses 1 637 salariéshandicapés. Cet accord, qui est pour lapremière fois ouvert aux conjoints et aux enfants handicapés des collabora-teurs, prévoit :- un plan d’embauche visant un objectif

minimal de 65 recrutements sur3 ans, dont 25 étaient déjà réalisésau 31 décembre 2003 ;


Insertion des personnes handicapées, renforcer l’implication de l’entreprise

- le maintien dans l’emploi des personnesse retrouvant en situation de handicap ;

- le renforcement de la collaboration avecle secteur protégé : pour l’année 2003,cette démarche a conduit à une progres-sion de 25% de la politique d’achat dugroupe en faveur des centres d’aide parle travail (CAT) et des ateliers protégés ;

- la nomination d’un correspondanthandicapé sur chaque site afin defavoriser les embauches de personneshandicapées et de rechercher desmissions pour les stagiaires.

FabienMécanicien équipement / Hémiplégique à 19 ans : accident de moto /

Hôpital : 3 ans. Tout réapprendre… à parler… à marcher… handicap 80%“Je suis béni des dieux, j’ai récupéré mentalement, un peu physiquement […].

Ce travail, c’est la consécration. Je suis autonome, c’est la condition pour avancer et grandir.J’ai la chance d’avoir un travail comme les autres.”

5,6%taux d’emploi PS en 2003-04

1637salariés handicapés

CarineCadre / Cécité de naissance / Licence de maths /

Ingénieur informatique / Cherche du travailpendant un an : désespérance

“On me fermait la porte au nez [... ]. Je ne connais pasles images, [... ]. Je suis une informaticienne normale

avec des outils adaptés [... ].”

68

Responsabilité sociétale

Du local à l’international un engagement citoyen

En ce qui concerne son environnementproche, Air France s’est fixé pour objectifprioritaire l’amélioration de l’accès àl’emploi des habitants des communeslimitrophes de l’aéroport de Roissy -Charles-de-Gaulle et d’Orly. La régiond’Ile-de-France, qui concentre plus de70% des effectifs d’Air France, n’est pasla seule concernée par cet engagement :Air France privilégie autant que possiblele recours à des entreprises locales, par

Soutenir l’emploi local et les compagnies en difficulté

étudiants et chercheurs d’emploi sur lesparcours menant aux métiers de l’aérien.• www.airemploi.asso.fr

➜ JEREMY se consacre à l’insertionet à la qualification des jeunes riverainsen leur faisant découvrir les métiers del’aéroport et en les préparant, dansleur attitude et dans leur formation,à entrer dans le monde professionnel.• E-mail : [email protected]

➜ le CFA (Centre de formation parapprentissage des métiers de l’aérien)permet aux 16-25 ans d’obtenir undiplôme d’Etat tout en acquérant une

Des structures pour former et informer

exemple à Toulouse, en janvier 2004, surle site de Blagnac, pour la constructiondes bâtiments de restauration.Dans le cadre de sa politique de l’emploi,Air France s’est montrée solidaire descompagnies aériennes en difficulté. Ainsi,Air France a embauché 865 ex-salariésd’Air Lib après la liquidation de cettesociété au printemps 2003. Au total, lacompagnie aura recruté 1726 ex-sala-riés d’Air Lib et d’AOM depuis l’été 2001.

solide expérience professionnelle. Air France accueille en formation dejeunes apprentis venant des dépar-tements limitrophes ; plus de 80%d’entre eux sont embauchés à l’issuede la formation.• www.cfadelaerien.fr

➜ SODESI (Société pour le dévelop-pement de l’emploi dans les serviceset l’industrie), créée en 1996, est in-vestie d’une mission de développementéconomique local (projets de reconver-sion, d’essaimage et de développementd’entreprise).• E-mail : [email protected]

1eremployeur

sur les bassins d’emploi de Roissy et d’Orly

20 000 embauches depuis 1998

dont

17 300en Ile-de-France

7 500créations de posteen Ile-de-France

Conscients de la place importanteoccupée par Air France sur les plates-formes aéroportuaires, la compagnieveille particulièrement à faciliter l’accèsdes riverains aux opportunités d’em-ploi. En association avec les acteursde la vie locale, entreprises ou groupe-ments partenaires, la compagnie pour-suit les actions déjà engagées enmatière d’information sur les métiersaéronautiques, d’orientation, de forma-tion et d’intégration :

➜ Airemploi, espace d’orientation,en partenariat avec l’ANPE de Roissy, a pour vocation d’informer les scolaires,

Pour assurer son développement dans ladurée, Air France s’emploie à développerune politique de bonne gouvernance avecl’ensemble des parties prenantes, enga-gement concrétisé à travers son adhésion

au Pacte mondial des Nations unies. Lacompagnie se mobilise spécialement pourl’emploi à l’échelle de ses territoires, ainsique pour le développement économiquede ces derniers.

69

Valoriser les métiers de l’aérien

Pays de Roissy : favoriser des opportunités de développementL’association Pays de Roissy - Charles-de-Gaulle a été créée en 2003,en partenariat avec d’autres acteurs socio-économiques.En croissance rapide, elle regroupe à ce jour une soixantaine d’entreprises,des élus locaux, des présidents d’associations professionnelles,ainsi que des habitants. Sa mission : faire profiter le territoire de la richesseapportée par le développement de l’aérien à travers différentes actions concrètes.Une des réalisations de l’association a été la signature d’un accord permettantl’affectation à des projets du territoire de Roissy des crédits issus du “1% logement”.

L’engagement d’Air France s’exprime auprès de toutes les parties prenantes,

en France comme à l’étranger.

Fidèle à sa politique d’alternance, struc-turée par une Charte depuis 1997, lacompagnie fournit un effort de formation,d’insertion et d’intégration des jeunes etdes demandeurs d’emploi, notammenten faveur des populations riveraines desplates-formes aéroportuaires.

Une démarche volontariste en faveur de la formation en alternance


Afin d’aider les jeunes dans leur orienta-tion professionnelle, Air France poursuitdes actions de valorisation de sesmétiers techniques et commerciaux. Ellesensibilise en particulier les jeunes fillessur l’intérêt des filières où les femmessont encore peu nombreuses. En parte-

Ethique : sensibiliser les partenaires

Renforçant son engagement en faveurdu développement durable par l’adhé-sion au Pacte mondial des Nationsunies, Air France a mis en œuvre denombreuses pratiques découlant decette démarche. Afin d’y sensibiliserses fournisseurs, Air France a inclusdepuis 2002 la clause éthique intitulée “Protection de la main-d’œuvre, condi-tions de travail et éthique” dans tous sescontrats d’achats.

nariat avec Airemploi, la compagnie aainsi participé, en 2003, à quelque 70forums et salons ; 150 représentants del’Education nationale sont venus visiter lesateliers de maintenance, et 136 confé-rences de “Terre et Ciel” ont été organi-sées dans les collèges et lycées.

Cette politique tend également à capita-liser les compétences internes en transfé-rant le savoir-faire de salariés chevronnés.La compagnie a donc accueilli 717contrats en alternance pour l’exercice2003-04.Dans cette perspective de transfert des

compétences, la compagnie s’est asso-ciée à un ambitieux projet de déve-loppement : la réalisation de l’InstitutAfricain des Métiers de l’Aérien quiappuiera la création de sociétés localesœuvrant dans les métiers de l’escale etde l’entretien du matériel.

70

Responsabilité sociétale

“Gagner la préférence de nos clients” :c’est le premier objectif du projet structurant de la compagnie, le ProjetMajor. Pour cela, Air France souhaitefaciliter le voyage à tous ses passagers,sans exception. Les personnes à mobilitéréduite sont de plus en plus nombreusesà voyager en avion (+ 11,7% en 2003-04) ;la compagnie leur dédie Saphir (Voirencadré).

Rendre le voyage accessible à tous les passagers

La sécurité et la sûreté des passagersdemeurent des enjeux majeurs auxquelsAir France répond par la mise en œuvrede nombreux projets. Ainsi, depuis l’automne 2003, sur tous les vols dela compagnie, des dispositifs d’invio-labilité et de reconnaissance despersonnes équipent les portes descockpits.En matière de gestion de crise, AirFrance s’est dotée d’un programmeauquel participent 2 800 personnels ausol volontaires, incluant une formationspécifique dont ont bénéficié, pour l’instant, 1 540 collaborateurs. Une celluledoit pouvoir être réunie en une heure,24 heures sur 24, pour assurer logis-

Engagements vis-à-vis de nos clients, sûreté et gestion de crise

Le programme Saphir (Serviced’assistance aux personnes handicapéespour les informations et les réservations) a été lancé en juin 2001.C’est un service unique, qui proposel’accueil et l’assistance pourles formalités d’enregistrement, le prêtde fauteuil en aérogare, le transport

gratuit du fauteuil personnelet d’un chien d’assistance éventuel,le pré-embarquement prioritaire,l’accueil personnalisé à bord,l’accompagnement pendant le volet l’accueil à l’arrivée. Tout passagerhandicapé peut demander une carteSaphir. Gratuite, valable cinq ans,

elle évite les formalités répétitives,facilite les procédures de réservationet d’enregistrement. Elle sert en outred’identifiant pour le billet électronique.Pour bénéficier du service, il suffit dese faire connaître au moins 48 heuresavant le départ, en appelant le numérovert 0 820 01 24 24 (0,12 euros/min).

Saphir : un programme personnalisé

tique de crise, contact téléphonique,soutien en escale et dialogue en directavec les victimes, leurs familles ouleurs proches ; avec cette mesure, lacompagnie s’engage vis-à-vis de sesclients. Elle peut être également amenéeà apporter son soutien pour des acci-dents où sa responsabilité n’est pasengagée : plusieurs agents ont ainsiapporté leur aide à Aéroports de Paris(ADP) lors de l’accident de la compa-gnie Flash Airlines à Sharm-el-Cheikh,survenu début 2004.La prévention et la gestion des crisesrespectent une logique d’améliorationcontinue, enregistrant de plus enplus de volontaires et reposant sur le

Par ailleurs, un processus spécifiquea été développé pour traiter lesenfants non accompagnés : chaqueannée la compagnie transporte400 000 de ces enfants âgés de 4 à12 ans dans des conditions optimalessur le plan commercial et de la sécurité.

déploiement solidaire des échanges debonnes pratiques entre les interve-nants, notamment avec les partenairesde l’alliance SkyTeam.

Air France s’est aussi engagée à sensi-biliser ses clients aux risques du trafic dela contrefaçon, en association avec lecomité Colbert et la douane française.En 2003, soutenu par le gouvernement,le comité a mis en œuvre une campagnede communication contre la contre-façon, qu’Air France a soutenue eninformant ses collaborateurs ainsi que ses clients à travers des articles, affi-ches, communiqués et une vidéo à bord de ses avions.

71

Vente aux enchères de Concorde : 2,8 millions d’euros au profit de la Fondation Air France15 novembre 2003 : la vente aux enchères, chez Christie’s, de pièces du Concorde, dont l’exploitation a été arrêtée après 30 ans de service,vient de rapporter 2,8 millions d’euros.Un résultat qui dépasse les espérances des responsables de la FondationAir France, bénéficiaire de l’intégralité de la somme.Elle a donc décidé de renforcer ses axes majeurs d’actions que sont “Les enfants malades et handicapés”,avec douze projets, et “Les enfants et jeunes en grande difficulté”,avec vingt-quatre programmes, dont neuf sur l’action particulière “Enfants des rues”.

La compagnie soutient de nombreusesopérations humanitaires et d’aide audéveloppement, notamment avec saFondation créée en 1992. Sa vocationest d’éduquer et de former des enfantsmalades, handicapés ou en grandedifficulté. En onze ans, elle est venue enaide à plus de 125 000 enfants, au traversde 140 programmes.

Depuis 1999, Air France s’associe auréseau d’associations ECPAT pour luttercontre le tourisme sexuel impliquant desenfants, en diffusant à bord de ses avionsune vidéo destinée à sensibiliser sespassagers.

Par ailleurs, Air France apporte une aidelogistique à de nombreuses organisa-tions humanitaires médicales, commeLa Chaîne de l’Espoir ou MécénatChirurgie cardiaque. Dans cette mêmeoptique, suite au séisme du 21 mai 2003,

l’opération Solidarité Algérie, à l’initiativedu personnel d’Air France, a permisl’acheminement de 3 tonnes de produitsde première urgence.

De même, Air France soutient particuliè-rement deux ONG, nées de l’aérien :Groupe Développement, qui réalise desprogrammes de développement urbain etrural et met en œuvre des projets demicro-crédit sur plusieurs continents, etAviation sans frontières, qui acheminechaque année du matériel médical dansdes zones difficiles d’accès, transportedes médicaments et convoie des enfantsmalades.

Enfin, Air France, dans le cadre de sonaccord social, a souhaité mettre en valeurles initiatives des salariés dans le cadre ducongé de solidarité internationale, enaccompagnant ces démarches et encommuniquant sur ce dispositif.


Air France, une entreprise solidaire

36 programmes financés

en 2003

dont

16 en France

20 à l’étranger

610 000 euros en 2003

Fondation Air France

72

Responsabilité environnementale

Développer l’activitéen maîtrisant son impact sur l’environnement

Mouvements +33%depuis 1998

Energie sonore -21%globale

Emissions de CO2-22%par passager/km

depuis 1991

(flotte AF)

Flotte Air France 240 avions au 31 mars 2004

Age moyen 8,6ans

Flotte régionale 117 avions au 31 mars 2004

Age moyen 8,7ans

Dès 1997, la compagnie s’est fixé publi-quement comme objectif de se développerà énergie sonore constante ; depuis 1998,le nombre de vols d’Air France a augmentéde 33% dans le monde, tandis que l’indi-cateur global d’énergie sonore a diminuéde 21%. Air France continue de soutenirson effort en s’équipant des avions lesplus modernes et en réduisant ses émis-sions sonores nocturnes pour satisfaireles objectifs plus ambitieux du nouvelindicateur de bruit “mesuré et pondéré”mis en place depuis 2003 à Roissy - CDG.Parallèlement, la compagnie chercheà améliorer ses procédures opéra-tionnelles grâce à la mise en place deconsignes destinées à limiter le survoldes populations riveraines et à sensibi-liser ses pilotes aux impacts environ-nementaux de leur métier (2 000 heuresde formation dispensées en 2003-04).Mais le succès de tous ces efforts reste liéà une même implication environnementalede la part des autres opérateurs et à lacapacité des Etats à garantir le contrôle del’urbanisation autour des aéroports confor-mément aux recommandations de l’OACI.

C’est en effet un axe de l’approche équili-brée, à côté de la réduction du bruit à lasource, de l’optimisation des procéduresde vols et de la restriction d’usage desavions les plus bruyants. La maîtrise del’urbanisation permet, effectivement, depréserver les surfaces gagnées sur lebruit afin de ne pas recréer, à terme,les motifs actuels de mécontentement.L’activité aéroportuaire contribue au déve-loppement économique de la région parla création d’emplois et par une hausseinduite des besoins en matière de loge-ments. Un compromis territorial est doncen permanence à faire accepter.Pour les riverains déjà en place, lacompagnie soutient le programmed’aide à l’insonorisation, dont le montantalloué vient d’être multiplié par cinq pouratteindre 55 millions d’euros par an.Cette mesure permet d’accompagnerl’augmentation du nombre des rési-dences éligibles à l’insonorisation, dufait de l’élargissement volontaire deszones de protection par abaissement deleurs indices autour des dix principauxaéroports français.

Indicateurs

Flotte du Groupe

La nécessité d’actions cohérentes contre le bruit

Secteur très dynamique malgré despériodes de crises conjoncturelles,le transport aérien français a connudepuis 20 ans une croissance moyenneannuelle de 5 à 6%, deux fois plus forteque celle de l’économie mondiale (2,5%)ou française (2%). S’il n’appartient pasà Air France de limiter cette demande dedéplacements, qu’ils soient dictés pardes nécessités économiques ou par d’au-tres aspirations humaines, il lui appartient,

par contre, d’en limiter autant que possibleles impacts sur l’environnement.C’est pourquoi la compagnie poursuitune politique active dans ce domaine,en effectuant les investissements néces-saires à la mise en œuvre de sa politiqueenvironnementale, notamment pour lerenouvellement de sa flotte d’avions,élément clé de sa stratégie de dévelop-pement durable.

73

Air France réduit encore les nuisances sonores nocturnesDepuis 1997, Air France n’a cessé de réduire ses vols entre 0 h et 5 h à Roissy -Charles-de-Gaulle (-20% en 2002, -32% en 2003), alors que, dans le mêmetemps, le nombre de vols augmentait sur la plate-forme.En 2003, ainsi qu’elle s’y était engagée en juillet 2002, la compagniea progressivement retiré la quasi-totalité des mouvements programmésentre 0 h et 5 h. Air France Cargo, par exemple, qui avait 16 vols hebdomadairesen 2000-01 dans cette plage horaire, n’en a plus aucun de programmédepuis la fin mars 2004. Afin de conserver tout le bénéfice de ces retraits pour les populations riveraines, la DGAC (Direction générale de l’aviation civile) a accompagné cette démarche d’une non-réattribution des créneaux libérés,assurant ainsi une diminution progressive effective des vols de pleine nuit.

Dans une activité aérienne en développement, l’objectif de la politique

Environnement d’Air France est de maintenir un niveau d’énergie sonore

constant et de limiter l’augmentation des émissions totales de CO2.


Limiter autant que possible les émissions gazeuses

Air France a limité la croissance de saproduction de dioxyde de carbone(CO2), gaz à effet de serre, à la moitié dela croissance de son trafic passagers,soit, depuis 1991, une diminution de22% par kilomètre et par passager. Cerésultat est le fruit des trois principauxchamps d’action suivants :- le renouvellement de la flotte, qui permet

une réduction de la consommation spéci-fique de carburant d’environ 1% par an ;

- l’optimisation de l’exploitation avec,notamment, l’organisation de Roissy -CDG en “hub”, plate-forme de corres-

pondance, qui permet d’améliorer lescoefficients de remplissage et d’aug-menter les liaisons directes ;

- et, enfin, les mesures opérationnellesadoptées par la compagnie comme,par exemple, la réduction de la masseembarquée, et par le Contrôle aérien,comme le raccourcissement des trajec-toires d’approche grâce à la réorga-nisation de l’espace aérien parisienen 2002.

En ce qui concerne les émissions àbasse altitude, et notamment cellesd’oxydes d’azote (NOx), Air France

privilégie les actions susceptibles delimiter ses émissions locales. Depuis 1991, la production de NOx

de ses avions à basse altitude a étéréduite de 35% par cycle LTO. La compagnie continue de renouvelerson parc de véhicules et d’engins enprivilégiant les modèles les plus respec-tueux de l’environnement. Toutefois, lamarge de progrès est réduite : les effetsglobaux de l’augmentation du trafic nepourront être totalement compensésmalgré les investissements consentiset les nouvelles technologies.

La concertation locale, garantie de cohérence des actions menées

Air France et ses filiales participent defaçon systématique aux Commissionsconsultatives de l’environnement (CCE),qui regroupent les professionnels dutransport aérien, les collectivités locales

concernées ainsi que les associations de riverains et de protection de l’environ-nement. Au cours de l’exercice 2003-04,les chefs d’escale d’Air France ou leursreprésentants ont ainsi participé à

cinquante-cinq réunions de concerta-tion locale, portant notamment, cetteannée, sur la mise en œuvre en Francedes nouveaux plans d’exposition aubruit (PEB) et de gêne sonore (PGS).

74

Responsabilité environnementale

Le déploiement de la démarche QSE(Qualité-Sécurité-Environnement), miseen place en 2002, s’appuie sur les valeursdu réseau Qualité (rigueur et intégritéprofessionnelle, respect de la personne,volonté de progrès, cohésion et mana-gement) pour donner à chacun lesméthodologies et les outils d’une perfor-mance accrue en matière de maîtrise

Management intégré QSE (Qualité-Sécurité-Environnement),stimuler l’engagement environnemental

Une nouvelle certification ISO 14001 : le site du BourgetDans le cadre de sa démarche environnementale, Air France Industries s’est fixé un objectif de 70% de secteurs certifiés à l’horizon 2005.Cette échéance vaut également pour la certification d’ACNA, filiale de Servairspécialisée dans le nettoyage des cabines d’avion.Après la certification ISO 14001 de CRMA en 1999, puis du Département Génie et Maintenance Industriels à Orly en 2001, le site du Bourget a été certifié en octobre 2003, et ce, dans sa totalité : un résultat rendu possible par l’implicationde tous les collaborateurs et sous-traitants présents sur le site.

Soutenir l’initiative individuelle

Le Programme Innovation Qualité,lancé en 1994, par Air France Indus-tries, propose à chaque agent deconcevoir une solution viable pourrésoudre un problème, du plus minimeau plus important, rencontré au fil deson activité. Ce programme fête en 2004 sapremière décennie. Fort de 40 000 sug-gestions, il ne cesse de se développer et

du risque. Il s’agit d’une démarche deprogrès permanent et partagé par tous :clients, actionnaires, ainsi que l’ensemblede la société dans laquelle l’entreprises’intègre et évolue. Ce management envi-ronnemental s’inscrit dans le cadre d’unplan d’action Environnement qui témoigned’un engagement global, s’inscrivant dansune vision élargie de la responsabilité de

l’entreprise dans la société. Défini par Air France en 2002, ce plan a été déployéau cours de l’exercice 2003-04 ; saréalisation est suivie par un comité qui seréunit chaque trimestre. L’ensemble desdirections de la compagnie a élaboré unplan d’actions spécifiques dont le bilanest fait deux fois par an en comité dedirection.

prouve que chacun peut contribuer à laperformance globale de l’entreprise.Depuis trois ans, le programme intègre lasanté et la sécurité au travail, de mêmeque l’environnement. Ainsi, lors de la cérémonie qui a eu lieule 20 novembre 2003, un trophée arécompensé une initiative visant àréduire la quantité de solvants utilisée etdonc les émissions de COV (Composés

Sensibiliser les partenaires à la démarche

Air France cherche aussi à susciter uneprise en compte de la protection de l’en-vironnement chez les sous-traitants etfournisseurs qu’elle sélectionne.

Dans son évaluation, elle considère à lafois leur démarche en la matière et lesqualités environnementales des produitsqu’ils proposent.

Une clause “respect de l’environnement”,a donc été introduite dans les contrats ; ellerappelle aux fournisseurs qu’ils doiventrespecter la réglementation en matière detraitement des déchets industriels.

Organiques Volatils). Le Trophée Environ-nement, lui, a distingué deux entitésd’Air France Industries ( le GénieMaintenance Industriels d’Orly, etl’ensemble du site industriel du Bourget)qui se sont particulièrement engagéesdans des démarches de bonnespratiques environnementales, et dontl’implication a débouché sur la certifi-cation ISO 14001.

75

Une communication environnementale transparenteDepuis 1996, Air France s’engage à rendre compte de ses impactsenvironnementaux dans un rapport détaillé qui comporte une partieméthodologique consacrée aux problématiques complexes liées au transportaérien et à l’environnement.“Clair, pédagogique, et abordant sans retenue de vrais problèmes”,telle a été l’appréciation du jury de l’Ordre des experts comptables à l’égarddu rapport Environnement 2002-03 d’Air France, en lui décernant son Prix 2003 du meilleur rapport Environnement.

Le rapport 2003-04 est téléchargeable, en français et en anglais, sur le sitewww.airfrance.com/corporate

L’exercice 2004 verra l’ouverture d’unsite Air France conçu selon les principesdu développement durable : la nouvelleunité industrielle de maintenance deVilleneuve-le-Roi près d’Orly, conçuepour répondre aux critères sociaux,économiques et environnementaux liésà son activité. Elle répond à plusieursenjeux : une réduction significative


La responsabilité environnementale d’Air France consiste aussi à maîtriser l’impact

de ses activités sur l’ensemble de ses sites opérationnels, qu’ils soient industriels

ou en escale.

Maîtriser son impact au sol, Villeneuve-le-Roi, site pilote à proximité d’Orly

Air France s’engage dans le cadre deses activités, mais aussi lorsqu’il s’agitde réhabiliter les sites qu’elle a occupés.C’est le cas, notamment, des ateliers deMontaudran, près de Toulouse, où plusde cinquante années d’activités de main-tenance aéronautique avaient laissé des traces dans le sol, à une époque

La réhabilitation de sites, une responsabilité assumée

des consommations énergétiques, desconsommations d’eau (65%) et lasuppression des rejets industriels dansles réseaux d’eaux usées ; le maintiendes activités sur le bassin d’emploid’Orly et leur croissance dans lesnouvelles technologies aéronautiques ;l’amélioration importante de l’ergonomiedes postes de travail et de la maîtrise

où la réglementation et les méthodesétaient différentes. La Compagnie a misen œuvre les études nécessaires à sadépollution et finance cette opérationen collaboration avec la DRIRE deToulouse. Par ailleurs, dans le cadre du regroupe-ment de 1 700 salariés du Commercial

des risques ; la recherche de toutes lessources de performance économiquepermettant d’optimiser les processus etd’augmenter la productivité.Le nouveau centre industriel d’Air Franceà Blagnac (“Croix du Sud”), livré endécembre 2003, doit lui aussi maîtriserles impacts environnementaux de sonactivité.

France à Montreuil, l’immeuble deBlanqui, à Paris, a été réhabilité. Enfin, sur la zone de l’accident deConcorde, 96% du volume des terrespolluées par des hydrocarbures avaientdéjà été traités en mai 2003, et la findu chantier est prévue au cours del’été 2004.

76

Données NRE

Compagnie Air France ArticlePérimètre France et DOM NRE 2003 2002 Evolution PS PNT PNC

Emploi- Effectifs physiques au 31/12 148-2.1°a 57 016 56 639 0,7% 39 290 4 154 13 572- Effectifs moyens équivalent temps plein ” 54 415 54 119 0,5% 37 242 3 760 12 160

- Montant des versements à des entreprises de travail temporaire (en k€) ” 15 540 16 127 -3,6% 15 540 0 0- Evolution de la main d’œuvre extérieure en équivalent temps

plein (moyenne mensuelle de travailleurs temporaires) ” 366 381 -4,1% 366 0 0

- Embauches en CDI ” 1 790 1 480 20,9% 815 232 743

- Licenciements ” 260 174 7,3% 126 49 85Dont : Pour motif économique ” 0 0 0,0% 0 0 0

Pour inaptitude définitive ” 54 45 20,0% 0 25 29Autres ” 206 129 4,0% 126 24 56

- Effectif moyen en CDD en équivalent temps plein(contrats d’alternance inclus) ” 818 872 -6,2% 680 0 138

- % de CDD par rapport au CDI ” 1,5% 1,6% -0,1% 1,9% 0,0% 1,1%

- Nombre de contrats en alternance - 717**** 837**** -14,3% 677 40 0- % d’embauche à l’issue du contrat - - 95,0% - n/d n/d n/d

- Salariés occupés à temps partiel 148-2.2° 18,8% 17,3% 1,5% 16,2% 13,5% 28,3%

Relations sociales- Nombre d’accords collectifs signés 148-2.4° 17 15 - 1* 7* 5*

Santé et sécurité- Absentéisme*** 148-2.4 et 5° - - - 4,47% 2,81% 10,35%

(+0,12%) (+0,04%) (+0,54%)Dont : Maladie*** ” - - - 3,31% 2,31% 6,16%

(+0,14%) (-0,13%) (+0,7%)Accident du travail*** ” - - - 0,47% 0,14% 0,58%

(-0,01%) (+0,04%) (+0,03%)Maternité*** ” - - - 0,78% 0,35% 3,79%

(-0,01%) (+0,12%) (+0,44%)

- Coefficient de fréquence des accidents de travail ” 5,3 5,7 -7% - - -- Nombre d’accidents de travail avec arrêt ” 2 683 2 975 -9,8% 1 408 76 1 199- Nombre de réunion du Comité d’hygiène et de sécurité

et des conditions de travail ” 689 646 - - - -- Dépenses de sécurité (en millions €) ” 15,28 13,75 - - - -

Formation- % de masse salariale dédié au plan de formation 148-2.6° 9,3% 9,8% -0,6% 5,1% 18,6% 10,3% - Nombre de bénéficiaires ” 53 633 53 960 -0,6% 35 724 4 124 13 785

Diversité et égalité des chances- % de femmes dans l’entreprise 148-2.3° 40,9% 40,5% 0,4% 36,3% 4,5% 65,3%- Différence de salaire entre hommes et femmes

à poste et ancienneté équivalents ” aucune différence notoire**

- Taux d’emploi des personnes handicapées 148-2.7° 5,56% 4,94% 0,62% 5,56% - -- Nombre de salariés handicapés ” 1 631 1 432 14,3% 1 637 0 0

* De plus, 4 accords ont été signés pour l’ensemble du personnel ** Source Air France : “Information sur la situation comparée des hommes et des femmes”, 2002

*** Les pourcentages entre parenthèses représentent l’évolution par rapport à l’année précédente **** Exercice IATA (du 01/04 au 31/03)

Répartition 2003

Données NRE

2004 2003 ÉvolutionExerciceclos au 31 mars

PNT 5 041 4 929 2,3 %PNC 13 044 12 938 0,8 %

- En France 12 768 12 590 1,4 %- A l’étranger

et dans les TOM 276 348 -20,7 %PS 53 569 53 658 -0,2 %

- En France 46 924 47 006 -0,2 %- A l’étranger

et dans les TOM 6 645 6 652 -0,1 %

Total 71 654 71 525 0,2 %

Effectif moyen groupe Air France(équivalent temps plein)

2004 2003 Évolution

PS- Cadres 9 159 8 980 2,0 %- Agents de maîtrise

et techniciens 21 126 20 217 4,5 %- Employés 23 284 24 461 -4,8 %

PN- Navigants

en ligne 17 140 16 910 1,4 %- Navigants

instructeurs 620 644 -3,7 %- Navigants

encadrement 325 313 3,8 %

Répartition par catégoriesocioprofessionnelle

77D é v e l o p p e m e n t d u r a b l e

Air France + filiales (1)

EvolutionCompagnie Air France Article à périmètreet filiales (1) NRE 2003-2004 2002-2003 constant

Activités au sol en France- Consommation totale d’eau (m3) 148-3.1° 1 075 613 1 095 337 -2,0%

- Consommation totale d’électricité (MWh) ” 258 799 253 218 1,5%

- Consommation d’énergie (MWh)(gaz, FOD, eau surchauffée, eau glacée) ” 195 852 187 252 0,05%

- Quantité totale (tonnes) de déchetsDéchets industriels banals (DIB) ” 33 189 34 305 -3,3%

Déchets industriels spéciaux (DIS) ” 3 497 3 273 2,9%

- Emissions de CO2 des chaufferies liéesà la consommation d’énergie (tonnes) ” 8 534 6 362 -4,5%

- Logistique aéroportuaire à Roissy et Orly :Emissions de CO2 des engins, véhicules et cars (tonnes) ” 17 845 18 503 -3,6%

- Maintenance aéronautique :Emissions de composés organiques volatiles (tonnes) ” 118 168 -29,7%

Opérations aériennes• Emissions gazeuses- Emissions globales (milliers de tonnes)

CO2 ” 15 418 14 264 1,2%NOx ” 79 76 -0,1%CO ” 12,6 11,8 -6,6%HC ” 2,8 3,0 -12,6%

dont émissions basse altitude (milliers de tonnes)NOx ” 5,51 5,43 1,4%CO ” 5,13 5,46 -6,1% HC ” 0,92 1,01 -8,6%

- Délestages de carburant en vol (milliers de tonnes) ” 0,94 1,00 -6,3%

• Energie sonore 2003 2002- Monde

Indicateur d’énergie sonore globale (% Ref. 1998) ” 78,6 82,7 -4,1%

- Roissy - CDGIndicateur 24 h certifié (% Ref. 1997) ” 63,0 67,5 -4,5%Indicateur “Avions les plus bruyants du chapitre 3” (% Ref. 2000) ” 15,0 44,0 -29,0%

(1) Régional, Brit Air, City Jet, Servair et CRMA

(2) Périmètre incomplet

(3) Le périmètre de reporting 2003-04 couvre 99% des surfaces des implantations en France

(4) Ne sont inclus que les avions Air France

(3)

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(2)

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Le rapport financierRapportdu Président sur le contrôleinterne

80

Facteurs de risques

Commentairessur les résultatsconsolidés

Résultats des filiales

Investissementet financement

Evènementspost-clôture et perspectives

Mise auxnormes IFRS

90 97 103 104 106 107

80

Rapport du Président du Conseild’administration sur le contrôle interne

1. Conditions de préparation et d’organisation des travauxdu Conseil d’administration

2.1 Définition du contrôle interne et objectifs de la sociéte en matière de contrôle interne

Le contrôle interne est un dispositif défini et mis en œuvrepar la direction générale, les dirigeants et les collaborateursdu groupe visant à fournir une assurance raisonnable que lesobjectifs suivants sont atteints :

• la réalisation et l’optimisation des opérations ;• la fiabilité de l’information comptable et financière ;• la conformité aux lois et règlements en vigueur.

Il correspond à un ensemble d’actions, de tâches, depratiques et contrôles propres à chacune des fonctions del’entreprise.

Un des objectifs du système de contrôle interne est deprévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité de l’en-

treprise, ainsi que les risques d’erreur ou de fraude, notam-ment dans les domaines comptable, financier et de gestionde la recette.

Comme tout système de contrôle, il ne peut fournir unegarantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Afin de s’assurer de la conformité des procédures et ducontrôle interne aux nouvelles obligations légales françaiseset américaines, le groupe a mis en place un groupe projetsupervisé par un membre du Comité exécutif afin d’établir undiagnostic et de proposer un plan de progrès.

2.2 Organisation générale du contrôle interne

Le Conseil d’administration et ses comitésLe Conseil d’administration est l’organe social qui orienteet contrôle la gestion de la société. A ce titre, le Conseilconcourt, avec la direction générale, au bon fonctionnementde la société en s’appuyant sur les avis et les recommanda-tions des comités spécialisés.La description de l’activité des comités spécialisés duConseil est faite dans le chapitre 1. intitulé “Conditions depréparation et d’organisation des travaux du Conseild’administration”.

Les comités de managementLe Comité exécutif créé en 1998 se réunit chaque semainepour discuter des sujets principaux et est responsable dumanagement de la société ; il regroupe l’ensemble des prin-cipaux dirigeants représentant les métiers de la société ainsique les fonctions opérationnelles et support. Il est présidépar le Président-directeur général.

Voir Section Gouvernement d’entreprise

2. Les procédures de contrôle interne

81R a p p o r t f i n a n c i e r

Le Conseil de direction se réunit en moyenne 1 fois par moiset regroupe les principaux managers de la société ; présidépar le Président-directeur général ou le Directeur généralexécutif, il fait le point de l’activité et est une instance d’in-formation à la disposition des managers.

Le comité commercial se réunit en moyenne une fois parmois et traite sous la présidence du Directeur généralexécutif des sujets relatifs au réseau, à la gestion de larecette, à la distribution, aux ventes de la société ainsiqu’aux alliances et au cargo.

Les comités opérationnelsLe comité exploitation maintenance, bi-mensuel, assure lafonction de remontée d’information et de retour d’expériencesur les événements d’exploitation, auprès du Directeurgénéral exécutif, agissant en tant que dirigeant respon-sable au sens de la réglementation française du transportaérien, et des principaux responsables opérationnels :Secrétariat Général, Opérations Aériennes, Exploitation Sol,Industriel, Fret, Sûreté, Programme…

Il s’appuie sur les travaux des réunions hebdomadaires deretour d’expériences, au cours desquelles les responsablesqualité de chaque entité analysent les principaux événe-ments rencontrés.

Le comité prévention et sécurité des vols se tient une foispar an. Il est présidé par le Directeur général exécutif. Il fait lepoint sur les principaux risques associés à la sécurité desvols et les mesures préventives mises en œuvre pour lesmaîtriser.

Les travaux de ce comité sont préparés par le groupe trans-verse prévention et sécurité des vols qui se réunit tous lesdeux mois.

La revue de direction Qualité/Santé et Sécurité du travail/Environnement (QSE), présidée par le Directeur généralexécutif, se tient en présence de l’ensemble du Conseil dedirection, deux fois par an. C’est l’instance clé de mana-gement par la qualité à l’échelle de l’entreprise.

Lors de ces revues sont présentés :• les résultats synthétiques de maîtrise et de performances

des grands processus ;• le point sur le programme de surveillance réglementaire

(programme d’audits et mise en œuvre des actionscorrectives) ;

• l’avancement du Plan QSE de l’entreprise et des indi-cateurs associés, articulé autour de quatre compo-santes - écoute - client, maîtrise des processus, assu-rance qualité et management - et décliné de manièrecohérente dans l’ensemble de l’entreprise.

Le Secrétariat général Le Secrétariat général est garant de la régularité et de laconformité de l’exploitation. Vecteur de management trans-verse, il fournit support et conseils aux entités et intervientcomme organe central de coordination et médiation.

Il regroupe notamment :• le centre de contrôle des opérations qui assure le pilo-

tage et la coordination en temps réel de l’exploitationet la gestion des situations dégradées (gestion de crise) ;

• la direction de la qualité qui pilote et met en œuvre lapolitique QSE, vérifie la conformité aux référentiels etveille à l’amélioration continue des processus ;

• la direction de l’environnement et du développementdurable qui édite chaque année un rapport environne-ment complet qui comporte depuis 2002 un plan d’ac-tions dans ce domaine.

La direction financièreSous l’autorité directe du Directeur général délégué auxAffaires économie et finances, la direction financière est encharge de la mise en œuvre de la politique financière définiepar la direction générale du groupe.

La direction générale Economie - Finances est structurée endirections :

• la direction des Affaires Financières, en charge desmoyens de financement, de la gestion de la trésorerie,du contrôle des filiales et participations, de la fiscalitéet de la communication financière ;

• la direction des Affaires Comptables, en charge del’établissement des comptes consolidés et individuels,de la diffusion et du suivi des respects des normeset référentiels comptables adoptés par le groupeainsi que des procédures comptables et financières. La direction comptable est l’interlocuteur privilégié desCommissaires aux comptes dans le cadre de leurmission légale ;

• la direction des Recettes Commerciales, en charge del’élaboration de la recette au transport et de la factu-ration inter-compagnies ;

• la direction du Contrôle de Gestion, en charge del’élaboration des budgets, du reporting, des estimésde gestion mensuels, de l’économie des lignes, desplans d’investissement et des plans à moyen terme(en collaboration avec la direction du développementpour le dernier point) ;

• la direction des Affaires Juridiques, en charge dusecrétariat du Conseil d’administration, de la repré-sentation de la société dans les contentieux, du conseiljuridique à la direction Générale et aux différentesdirections de la compagnie et de la politique d’assu-rances du groupe.

82

Rapport du Président du Conseil d’administrationsur le contrôle interne

L’Audit interneLa gestion d’un ensemble comme le groupe Air Francerepose sur le principe d’une large délégation de responsabi-lités. Ce principe de délégation implique nécessairement lerenforcement des fonctions de contrôle afin que la directiongénérale ait l’assurance de la correcte utilisation, par chaqueentité, de cette autonomie.

Rattachée directement au Président-directeur général, ladirection de l’Audit interne est chargée d’évaluer le niveauglobal du contrôle interne de l’entreprise et de fournir à ladirection générale des analyses, des appréciations et desrecommandations permettant de le renforcer.

Pour effectuer sa mission, l’audit interne intervient sur sapropre initiative ou sur demande de la direction générale, desdirections centrales ou opérationnelles et du comité d’audit.

Un programme annuel des missions est établi et présenté aucomité exécutif et au comité d’audit.

Les différents types de missions réalisées sont :• des missions à caractère récurrent dans les différents

secteurs de l’entreprise,• des missions thématiques consacrées à un thème

commun à plusieurs fonctions ou entités ou axées surles projets de l’entreprise,

• des missions spécifiques effectuées à la demande de ladirection générale ou de responsables d’entités opéra-tionnelles.

Les interventions sur le terrain s’articulent autour d’unprogramme de travail qui fait l’objet de validation.

Les investigations effectuées sont synthétisées dans unrapport qui présente les conclusions de la mission, mettanten évidence les constats, les risques et les recommandationscorrespondantes.

Des plans d’actions correctives sont ensuite établis par lesaudités et un suivi en est effectué dans les 6 à 12 moissuivants.

Enfin, l’audit interne rend compte de ses travaux dans undocument de synthèse annuelle présenté au comité exécutifainsi qu’au comité d’audit.

La direction de la SûretéLa direction de la Sûreté a pour mission de mettre en confor-mité l’ensemble du dispositif de sûreté de la société avec lesdispositions légales et réglementaires.

Elle prescrit les mesures, élabore et valide les règles etcontrôle leur application.

Elle assure la responsabilité opérationnelle de la sûreténotamment en ce qui concerne les personnels chargés de lasûreté des vols, la cohérence des mesures appliquées parl’ensemble des entités de la société. Elle relève de l’autoritédirecte du Président-directeur général.

Les AssurancesLe département des assurances est chargé :

• de l’identification des vulnérabilités du groupe, de leur réduction ou de leur transfert, soit à des assureurs au moyen de polices d’assurances, notamment aviation, soit à des tiers par des dispositifs contractuels ;

• de la gestion des sinistres ;• de conseil et de soutien à l’ensemble des entités du

groupe pour limiter ou maîtriser leurs risques.

La direction des Affaires juridiques• assure une mission de conseil auprès de la direction

générale et des entités décentralisées de la société dans les domaines du droit des affaires, du droit des transports, du droit social et du droit des assurances ;

• participe, le cas échéant, en liaison avec les entités décentralisées et la délégation générale aux achats, à la préparation et à la négociation de la documenta-tion juridique ;

• coordonne l’activité des juristes décentralisés qui lui sont fonctionnellement rattachés ;

• procède au recensement systématique des litiges en cours en vue d’évaluer les provisions correspondantesinscrites au passif.


L’organisation des responsabilités et délégations despouvoirsL’organisation de la société a été définie en veillant àrespecter les principes de sécurité et d’efficacité des opéra-tions ; elle prend particulièrement en compte les contraintesrésultant des obligations réglementaires régissant letransport aérien notamment pour ce qui relève des opéra-tions aériennes, de l’exploitation sol, de l’industrie et de lamaintenance avions ainsi que du commissariat aérien.

Les responsables des entités de la société et de ses filialessont tenus d’appliquer ces principes et organisations à leurniveau en veillant à la mise à jour des éléments suivants :

• organigrammes : liens hiérarchiques, fonctionnels,responsabilités réglementaires ;

• définitions de poste : rôles et responsabilités individuels ;• procédures : rôles et responsabilités définis par

processus métiers.

Ils doivent veiller à la cohérence et à l’adéquation de leurorganisation, à sa prise en compte dans les systèmes d’in-formation vitaux pour le fonctionnement de la société et às’assurer de sa bonne diffusion au sein de l’organisation.

Dans son organisation juridique, la société met en œuvre undispositif de délégations de pouvoirs tant pour répondre auxobligations que lui impose la réglementation dans le domainedes opérations aériennes, que pour s’assurer de l’efficacitédes processus de décision en définissant précisément le rôleet les responsabilités incombant à chacun des délégataires.

La charte sociale et éthiqueSignée par les syndicats représentés au sein du Comité deGroupe Européen d’Air France, par la ConfédérationEuropéenne des Syndicats et par le Président d’Air France,Jean-Cyril Spinetta le 25 juin 2001, la charte sociale etéthique traduit une exigence : l’adhésion des salariés d’AirFrance dans le monde et de ses filiales à une visioncommune de l’entreprise répondant à des valeurs et desdroits fondamentaux qui fondent l’identité particulière dugroupe, et qui orientent sa politique sociale et éthique vers lerespect de la personne humaine dans sa dimension profes-sionnelle, sociale et citoyenne.

Cette charte traduit de fait l’engagement du groupe AirFrance d’être une entreprise socialement responsable.

La charte de prévention des harcèlements au travail La charte de prévention des harcèlements au travail quis’inscrit dans le cadre de la législation française et de ladémarche contractuelle de l’entreprise au travers d’accordssignés en faveur du personnel au sol et des navigants a pourobjet :

• de rappeler les dispositions légales de protection des salariés ;

• d’affirmer des principes de prévention ;• de définir des actions de prévention ;• de souligner la responsabilité humaine et juridique de

tous afin d’assurer la dignité de chacun ;• de mettre en place des procédures internes de prévention.

Cette charte qui concerne l’ensemble des personnels de lacompagnie (sol et navigants) exerçant leurs activités profes-sionnelles en France métropolitaine et dans les DOM seradiffusée à tous les salariés sous la forme d’une brochurecontenant également une présentation pour un bon usagede la charte.

La charte de l’audit interne La charte de l’audit interne définit la mission de la directionde l’audit, ses objectifs et ses responsabilités et garantit lesconditions d’exercice de la fonction.En accord avec la déontologie professionnelle internationaleet nationale, elle formalise la place de l’audit dans l’entrepriseet définit son champ d’action.Elle précise également les modalités d’intervention et les diffé-rentes phases de déroulement et de synthèse des missionsréalisées.

Le manuel qualité achats Le manuel qualité achats décrit le processus achats et lesprocédures associées applicables au sein de la compa-gnie. Ce processus se déroule selon des étapes obligéesdont l’étape “Consulter les fournisseurs” qui confère auchoix des fournisseurs ou prestataires son caractère impar-tial et objectif.

Le manuel qualité achats comprend également la chartedéontologie achats qui édicte les règles de comportementde tous les personnels de l’entreprise en relation avec desfournisseurs ou prestataires et informe tous les acteursconcernés des limites à ne pas franchir.

3. Les référentiels

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Le manuel de sûreté Le manuel de sûreté répond à la nécessité de déposer unprogramme de sûreté qui conditionne l’obtention et le main-tien du certificat de transporteur aérien délivré par l’Autoritéde l’Aviation Civile. Il doit être conforme aux normes euro-péennes ainsi qu’au programme national de sûreté.

Il intègre les nouveaux règlements européens et arrêtésfrançais en matière de sûreté aérienne. C’est le référentielutilisé par les agents de la société, bénéficiaires d’uneformation spécifique dispensée par des formateurs agrées.

Système QualitéLe Système Qualité d’Air France s’appuie sur les principauxréférentiels externes et internes suivants :

a) référentiels externes• dans le domaine réglementaire : règlements français(dérivés des règlements européens) et textes d’applicationgénérale ;• dans le domaine du service au passager : engage-ments européens de l’Association des Compagnies

Européennes (AEA), engagements de service desacteurs du transport aérien (aéroports) ;• et en matière de systèmes de management : normes ISOséries 9000 et 14000.

b) référentiels internesIls sont la déclinaison des référentiels externes, adaptésaux processus de la société :• dans le domaine réglementaire : manuels réglemen-taires (manuel d’exploitation, manuels de maintenance,manuel sûreté, manuel santé & sécurité au travail…) etprocédures générales associées, qui font, le plussouvent, l’objet d’une validation formelle des autorités detutelle délivrant les agréments (DGAC, FAA…) ;• dans le domaine du service au passager : 330 balisescouvrant l’intégralité de la chaîne de traitement et quifondent la démarche de certification de services ;• et en matière de système de management, le manuelqualité de l’entreprise et les procédures générales asso-ciées.

Organisation et structure du groupe (dont les filiales)L’organisation d’Air France repose sur les principaux métiersde la société :

• pôle commercial : avec les directions généraleMarketing et Réseau, Commercial France et CommercialInternational en charge de la planification, du produit,des ventes, de la gestion de la recette et de la distribution

• pôle production : avec les directions généralesExploitation Sol, en charge notamment de la plate-forme de corres pondance qu’est le hub de Roissy CDG et Opérations Aériennes, en charge notammentde la réalisation des vols de la société ;

• pôle cargo dont la responsabilité incombe à la directiongénérale Cargo ;

• pôle industriel dont la responsabilité incombe à la direc-tion générale industrie en charge de la maintenanceavion et des activités industrielles concernant lescellules avions, les équipements et les moteurs ;

• les fonctions centrales de support complètent le dispo-sitif (Ressources Humaines, Economie et Finances,Secrétariat Général, Coordination, Systèmes d’infor-mation, Affaires internationales et alliances).

Air France contrôle une soixantaine de filiales et sous-filiales. Pour les 13 principales, qui représentent plus de95% du chiffre d’affaires de l’ensemble des filiales, il existeune procédure budgétaire définie et encadrée par la directionfinancière d’Air France.Un reporting de gestion est transmis tous les mois par les13 principales filiales qui analyse l’évolution mensuelledes résultats financiers par rapport au budget et à l’annéeprécédente.

Une procédure d’arrêté comptable mensuel a été mise enplace dans ces filiales pour pouvoir établir une consolidationmensuelle au niveau du groupe Air France. Le groupe publiedes comptes consolidés trimestriels.

4. Informations synthétiques sur les procéduresde contrôle interne

4.1 Procédures associées aux processus de pilotage


4.2 Procédures associées aux processus opérationnels

Management du Système QualitéLe manuel qualité Air France décrit l’ensemble des disposi-tions générales du Système Qualité d’Air France, c’est-à-direl’ensemble de l’organisation, des processus de manage-ment, de satisfaction client et de support, des procédures etdes moyens nécessaires pour mettre en œuvre le manage-ment de la qualité et satisfaire les clients. Ce manuel évolueprogressivement vers un manuel QSE (Qualité/Santé etsécurité au travail/Environnement).

Dans chaque grande direction de l’entreprise, se tient régu-lièrement une revue qualité/QSE pour faire un point du fonc-tionnement des systèmes de management qualité/QSE etmesurer les performances des principaux processus pilotéspar la direction.

Au-delà des agréments réglementaires qui permettent àl’entreprise d’exercer ses activités, la reconnaissance desprogrès réalisés se concrétise par l’obtention de certifica-tions obtenues auprès d’organismes indépendants, etnotamment :

• Certification ISO 9001 (version 2000) pour l’efficacité des systèmes de management (55 entités certifiées au 31mars 2004) ;

• Certification de Services concrétisant l’engagement de l’entreprise vis à vis des services offerts à ses clientspassagers (50% du périmètre certifié depuis 2001) ;

• Certification ISO 14001 pour la validation des systèmes environnementaux (3 entités certifiées au 31 mars 2004) .

L’assurance qualitéLe contrôle des processus opérationnels s’appuie essentiel-lement sur trois modes de surveillance.

La surveillance interne effectuée par les services assu-rances qualité, qui s’articule sur :

• un programme d’audits (couvrant en particulier lesdomaines organisation et management, opérationsaériennes, préparation des vols, traitement sol et fret,marchandises dangereuses, engineering et maintenance),

• une surveillance régulière de l’exploitation avecanalyse des incidents et mise en œuvre systéma-tique du retour d’expérience,

• des démarches proactives de prévention.

La surveillance externe exercée par les autorités (DGAC,FAA, ...) et des organismes spécialisés dans la certification,qui se concrétise sous forme d’audits des modes de fonc-tionnement et du propre système de surveillance interne. AirFrance est aussi régulièrement auditée par ses clients ou sespartenaires.

La surveillance de nos partenaires qu’ils soient sous-trai-tants ou fournisseurs. En particulier, les compagnies affré-tées, franchisées ou en partage de codes sont soumises,sauf exception, par la DGAC à un audit préalable, puis bi-annuel.

Le suivi de la mise en œuvre effective des actions préven-tives/correctives issues de cette surveillance globale esteffectué par les services assurances qualité, coordonnés parla direction centrale de la qualité. Des réunions mensuellespermettent notamment de valider le bon déroulement decette surveillance et de ses effets.

Les filiales participent tous les ans à la procédure de planificationstratégique à moyen terme intégrée à celle d’Air France (CMT).La direction de l’Audit d’Air France intervient dans lesfiliales, à la demande de la direction générale ou de ladirection financière d’Air France, permettant ainsi de validerde manière ponctuelle la correcte mise en œuvre des procé-dures du groupe Air France.

La politique de mise en place des mêmes Commissaires auxcomptes dans les filiales et à Air France permet de renforcerla cohérence des méthodes et des procédures financières etcomptables au sein du groupe Air France.

La gestion prévisionnelle de la société s’articule autour de3 démarches structurantes suivantes :

• la vision stratégique corporate (VSC) à long terme (5 à10 ans) qui est actualisée chaque année en septembrelors d’un séminaire du Comité exécutif élargi aux directions du Développement, du Contrôle de gestion et del’Innovation ;

• la cible moyen terme (CMT) qui est la traduction decette vision, à l’horizon de 3 ans en terme de croissance, d’investissement et de ressources humainesassociées avec un chiffrage économique completprésenté et discuté en décembre avec définition desplans d’actions sur les recettes et les coûts ;

• les budgets de l’année IATA qui reprennent la 1ère

année de la CMT et qui sont établis par centres decoûts et consolidés au niveau de la société.

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4.3 Procédures associées aux processus support

Processus finance

➜ le comité des investissements :Le comité des investissements se réunit de manièreannuelle dans le cadre de la préparation du budget del’exercice à venir et associe le Directeur généralexécutif, le Directeur général délégué Economie-Finances et les directeurs concernés par les projetsd’investissements présentés au comité.

Sont examinés au cours du comité des investisse-ments, le déroulement et l’actualisation des investisse-ments de l’exercice en cours et l’enveloppe globaledes investissements de l’exercice suivant et demanière individuelle les composantes principales :flotte, modifications aéronautiques commerciales ettechniques, projets immobiliers, etc…

Par ailleurs un comité des systèmes d’information (CSI)réunissant les membres du comité exécutif et présidépar le Président-directeur général statue sur les orien-tations stratégiques retenues pour le développementdes systèmes d’information en aval du comité desinvestissements.

Chaque projet d’investissement fait ensuite l’objet d’unprocessus d’autorisation spécifique (demande d’auto-risation d’investir) dans le cadre duquel sont analyséesla pertinence économique du projet ainsi que sa faisa-bilité pour les investissements les plus importants.L’autorisation doit être accordée à partir de certainsseuils par le directeur du Contrôle de gestion, leDirecteur général délégué Economie-Finances ou leDirecteur général exécutif.

➜ la couverture des risques :La trésorerie du groupe est suivie quotidiennement.Tous les mois, le service trésorerie produit un reportingcomplet qui inclut, entre autres, les positions de taux etde change, le portefeuille des opérations de couver-tures, le récapitulatif des placements et des finance-ments par devises et un état de suivi des limites parcontrepartie. Ce reporting est transmis à la directiongénérale. Des réunions régulières sont organisées avecla direction générale pour faire le point sur les positionsde taux et de change Les décisions de couverturessont prises lors de ces réunions puis mises en œuvrepar le service trésorerie dans le respect des procé-dures de délégations de pouvoirs.

Pour limiter les conséquences des variations de prix dupétrole, le groupe Air France a mis en place une politique decouverture de prix. Elle est menée par une équipe spécifiquesous la responsabilité du délégué général aux achats etdécidée lors de réunions régulières présidées par le Directeurgénéral exécutif en présence de la direction financière. Lesinstruments de couverture sont essentiellement des swaps etdes options. La qualité des contreparties est vérifiée par ladirection financière. Un reporting hebdomadaire est fourni àla direction générale.

Processus de reporting des recettes

La direction des Recettes Commerciales est structurée demanière à fournir le montant du chiffre d’affaires au transportpassage et cargo selon deux méthodes : une quotidienne(appelée “recette progressive”) qui permet à la directiongénérale de connaître avec deux jours de décalage lemontant estimé de la recette passage de la journée consi-dérée ainsi que le cumul depuis le début du mois et unemensuelle qui permet d’avoir la recette du mois réelle enre-gistrée dans les comptes après traitement des applicationspassage et cargo.

Par ailleurs, un département de la direction généraleMarketing et Réseau et d’Air France cargo analyse les résul-tats par marchés et par lignes et produits (recette unitaire, aupassager kilomètre, au siège kilomètre offert, etc…).

Processus comptable et d’établissementdes comptes

Les états financiers sont élaborés par la direction des affairescomptables sur la base des informations transmises par lesservices financiers de la compagnie établis dans le mondeentier et par les directions financières des filiales. Le manueldes procédures comptables répond aux objectifs de confor-mité des enregistrements comptables. L’information comp-table remontée des filiales doit impérativement suivre lesrègles, méthodes et référentiels comptables du groupearrêtés par la maison-mère et la présentation des états finan-ciers doit être conforme au format diffusé par le groupe.Dans le cadre de leur mission légale, les Commissaires auxcomptes de la société-mère procèdent à une revue docu-mentée des informations remontées des entités danslesquels ils ne sont pas présents comme auditeurs légaux.


Les comptes consolidés et sociaux sont soumis à la revue duDirecteur général délégué Economie – Finances et des audi-teurs préalablement à leur arrêté lors d’une réunion desynthèse, puis sont transmis au comité d’audit qui se réunitsur les arrêtés de comptes deux fois par an pour les comptessemestriels et annuels. Par ailleurs, le Président et leDirecteur général délégué Economie – Finances signent deuxfois par an (pour les comptes semestriels, objet d’une revuelimitée et les comptes annuels, objet d’un audit) une lettred’affirmation qui est adressée aux Commissaires auxcomptes.

Processus de reporting de gestion

La direction du Contrôle de gestion assure la coordination duprocessus de reporting de la compagnie et établit en débutde mois m + 1, un estimé de gestion sur la base des infor-mations d’activité disponibles puis, une fois le résultat comp-table connu, produit un document mensuel qui rassemble lesprincipales données d’activité, les effectifs ainsi que leséléments comptables et financiers. Chaque mois par ailleurs,la direction du Contrôle de gestion examine et analyse avecles principales directions de la société les performanceséconomiques du mois écoulé et évalue les résultats des moisà venir jusqu’à la fin de l’exercice en cours.

Systèmes d’informations

Les processus de contrôle couvrent les systèmes d’informa-tion et de télécommunication de la compagnie et reposentsur une démarche de formalisation des procédures qui ontfait l’objet d’une certification ISO9001.

Les dispositifs mis en oeuvre visent à assurer :• la fiabilité des moyens de traitement et de télécommu-

nication ; • l’intégrité des données par des moyens, infrastructures

et contrôles adaptés ; • la continuité des services informatiques et la disponibi-

lité des données sur les trois sites de production parune stratégie de secours local commune, par unearchitecture sécurisée et une veille de sécurité des accès externes ;

• la confidentialité des informations et la sécurité desinfrastructures informatiques par la mise en place d’accèssécurisés, suivis et efficaces.

La direction générale des Systèmes d’Information définit lespolitiques pour encadrer le fonctionnement, la sécurité et lacohérence des systèmes d’information installés.

Achats

Le fonctionnement de la fonction Achats repose sur une poli-tique achats qui se décline sur sept axes :

• améliorer la maîtrise des dépenses externes del’entreprise ;

• réduire les coûts globaux intégrant les dépensesliées à la logistique d’approvisionnement, à la maintenance, aux stocks ...

• optimiser en permanence le panel fournisseur ;• séparer les fonctions de prescripteur, d’acheteur et

d’approvisionneur afin d’optimiser la définition dubesoin et garantir la déontologie nécessaire à l’acted’achat ;

• établir systématiquement des contrats avec les fournis-seurs pour sécuriser la relation et maîtriser les risques ;

• garantir la conformité des biens et services achetés en mettant sous contrôle le panel fournisseurs avec desdémarches d’Assurance Qualité ;

• professionnaliser la fonction Achats et gérer sescompétences.

Ressources humaines

Le processus Ressources Humaines regroupe la gestion durecrutement, des compétences, du développement et de lamobilité interne ainsi que des relations sociales tant pour lepersonnel au sol que pour les personnels navigants.

Il s’appuie sur des procédures d’embauche, de formation etde développement et aussi sur une politique de rémunération.

Le dialogue social se traduit par une politique de contractua-lisation avec les partenaires sociaux.

L’accord pour progresser ensemble concernant le personnelau sol reste en vigueur jusqu’en 2005 ; l’accord collectif PNCcouvre la période 2003/2008 ; l’accord collectif PNT couvrela période 2003/2005 ; de plus un protocole de servicemoyen courrier a été signé récemment avec les représen-tants du personnel navigant commercial.

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Comme indiqué au début du 2e chapitre de ce rapport, lasociété a mis en place un groupe projet sur le contrôleinterne ; sa mission est d’établir un diagnostic à l’aide deconseils externes, de proposer un plan de progrès en liaisonavec chacune des entités, en s’attachant notamment à lasurveillance des risques significatifs.

Cette démarche prend en compte le nouveau contexte juri-dique dans lequel évolue Air France et notamment la créa-tion de l’ensemble Air France-KLM et sa cotation auxEtats-Unis.

5. Projet sur le contrôle interne


Rapport des Commissaires aux comptes

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la sociétéAir France et en application des dispositions du dernier alinéade l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vousprésentons notre rapport sur le rapport établi par le Présidentde votre société conformément aux dispositions de l’articleL.225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le31 mars 2004.Sous la responsabilité du Conseil d’administration, il revient àla direction de définir et de mettre en œuvre des procéduresde contrôle interne adéquates et efficaces. Il appartient auPrésident de rendre compte, dans son rapport, notammentdes conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration et des procédures de contrôleinterne mises en place au sein de la société.

Il nous appartient de vous communiquer, les observationsqu’appellent de notre part les informations données dans lerapport du Président concernant les procédures de contrôleinterne relatives à l’élaboration et au traitement de l’informa-tion comptable et financière.

Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine profes-sionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise enœuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité desinformations données dans le rapport du Président, concer-nant les procédures de contrôle interne relatives à l’élabora-tion et au traitement de l’information comptable et financière.Ces diligences consistent notamment à :• Prendre connaissance des objectifs et de l’organisationgénérale du contrôle interne, ainsi que des procédures decontrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement del’information comptable et financière, présentés dans lerapport du Président ;• Prendre connaissance des travaux sous-tendant les infor-mations ainsi données dans le rapport.Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’observationà formuler sur les informations données concernant lesprocédures de contrôle interne de la société relatives à l’éla-boration et au traitement de l’information comptable et finan-cière, contenues dans le rapport du Président du Conseild’administration, établi en application des dispositions dudernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce.

Rapport des Commissaires aux comptes, établi en application du dernier alinéa de l’article L.225-235du Code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d’administration de la société Air FranceS.A., pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitementde l’information comptable et financière

Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 22 juillet 2004

Les Commissaires aux comptes

KPMG Audit Deloitte Touche Tohmatsu - AuditDépartement de KPMG S.A.

Jean-Paul Vellutini Jean-Luc Decornoy Pascal PinceminAssocié Associé Associé

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Facteurs de risques

Risques liés aux caractères cyclique et saisonnier de l’industrie du transport aérien

Les activités du groupe sont sensibles aux conditionséconomiques locales, régionales et internationales. Lespériodes de faible activité économique sont susceptiblesd’affecter la demande de transport, tant au niveau tourismequ’au niveau affaires, et d’avoir un impact sur les résultats

financiers. En outre, durant de telles périodes, le groupepourrait devoir accepter la réception de nouveaux avions ouêtre dans l’incapacité de céder des avions inutilisés en destermes financiers acceptables.

Risques liés à l’évolution des réglementations et législations internationales,nationales ou régionales

Les activités du groupe sont fortement réglementées,notamment en ce qui concerne les droits de trafic, la fixationdes tarifs, les normes applicables à l’exploitation (les plusimportantes étant ce qui concerne la sécurité, le bruit desavions, l’accès aux aéroports et l’allocation des créneauxhoraires).Des lois et des réglementations supplémentaires et desaugmentations de taxes (aéronautiques et aéroportuaires)

pourraient accroître les charges opérationnelles ou réduireles recettes du groupe.

La capacité des transporteurs à exploiter les lignes interna-tionales est susceptible d’être modifiée dès lors que lesaccords entre les gouvernements seraient modifiés. Defutures lois ou réglementation pourraient avoir un effet négatifsur l’activité du groupe.

Risques liés aux attentats, menaces d’attentats, instabilité géopolitique, épidémiesou menaces d’épidémies

Les attentats du 11 septembre 2001 aux Etats-Unis ont euun effet important sur le transport aérien. Les compagniesaériennes ont connu des baisses de recettes et des haussesde coûts liées notamment à la baisse de la demande, auxassurances, à la sécurité. Certains avions ont égalementenregistré une baisse de leur valeur. Le phénomène de la

pneumopathie atypique a entraîné une baisse importante dutrafic aérien et des recettes générées en Asie. Tout attentatfutur ou menace d’attentat ou action militaire, tout commel’existence d’une épidémie ou la perception qu’une épidémiepourrait se produire, pourraient avoir un effet négatif sur letrafic passager du groupe.

Risques liés à l’industrie aérienne


Risques liés à l’intégration des activités d’Air France et de KLM

Le rapprochement et les synergies qui en sont attendues,impliquent l’intégration de deux activités importantes etcomplexes actuellement exploitées séparément.En intégrant leurs activités, Air France et KLM entendentaccroître la capacité du groupe Air France-KLM à satisfaire lademande de sa clientèle tout en augmentant la rentabilité par

une réduction des coûts, incluant les plans de restructurationannoncés, et une augmentation du chiffre d’affaires. Legroupe Air France-KLM pourrait rencontrer des difficultésdans l’intégration de ces activités et ne pas réaliser l’en-semble des objectifs poursuivis.

Risques liés à l’activité du groupe

Risques liés à la concurrence des autres transporteurs aérienset des transporteurs ferroviaires

L’industrie aérienne est extrêmement concurrentielle. La libé-ralisation du marché européen le 1er avril 1997 et la concur-rence entre les transporteurs, ont entraîné une baisse destarifs et une augmentation du nombre de concurrents. Concernant le court et moyen-courrier, à partir de ou vers laFrance, les Pays-bas et d’autres pays européens, le groupeest en concurrence avec des moyens de transport alterna-tifs. En particulier, le TGV français concurrence directement

Air France pour le transport entre Paris et les grandes villesfrançaises qui sont les marchés du service de la Navette AirFrance. Le train Eurostar vers Londres concurrence directe-ment les vols d’Air France et de KLM vers Londres. Uneextension des réseaux des trains à grande vitesse en Europeest susceptible d’avoir un effet négatif sur l’activité et lesrésultats économiques du groupe.

Risques liés à l’évolution des alliances commerciales

Le maintien et le développement des alliances et des rela-tions stratégiques avec des compagnies partenaires serontcritiques pour l’activité du groupe. Air France et KLM sontmembres de l’alliance SkyTeam qui comprend, Aeromexico,Alitalia, CSA Czech Airlines, Continental, Delta Airlines,Korean Air et Northwest. Le succès de l’alliance dépend en

partie des stratégies poursuivies par les partenaires surlesquelles Air France et KLM ont un contrôle limité.L’absence de développement d’une alliance ou la décisionpar certains membres de ne pas participer pleinement ou dese retirer de l’alliance, pourrait avoir un effet négatif sur l’ac-tivité et la situation financière du groupe.

Risques liés aux financements

Air France et KLM ont pu financer leurs besoins en capitauxen sécurisant leurs emprunts grâce à leurs avions qui ontconstitué une sûreté attrayante pour les prêteurs. Cela nepourrait plus être le cas dans le futur. Tout obstacle prolongé

à la levée de capitaux réduirait la capacité d’emprunt dugroupe ou toute difficulté à trouver des financements à desconditions acceptables pourraient avoir un effet négatif surson activité et ses résultats économiques.

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Facteurs de risques

Risques liés aux charges de personnels et à la négociation des accords collectifs

Les charges de personnel représentent environ 30% descharges d’exploitation. Le niveau des salaires a donc un effetsur les résultats opérationnels. La rentabilité du groupe pour-

rait être affectée dans l’hypothèse où le groupe ne parvien-drait pas à conclure des accords collectifs selon des termessatisfaisants.

Risques liés aux conflits sociaux

Air France a connu des périodes de grèves, notamment en1998 et avant la conclusion d’un nouvel accord avec lespilotes en juin 2003. Toute nouvelle grève ou arrêt de travail

pourrait avoir un effet négatif sur l’activité du groupe et sesrésultats économiques.

Risques liés à l’utilisation de prestations de tiers

Les activités du groupe sont dépendantes de prestations detiers, telles que celles fournies par les contrôleurs aériens etles officiers de la sécurité publique. De plus, le groupe utilisedes sous-traitants sur lesquels il n’a pas de contrôle direct.Toute interruption des activités de ces tiers du fait d’uneséries de grèves ou toute augmentation des taxes ou prixdes services pourraient avoir un effet négatif sur l’activité dugroupe et ses résultats économiques.

A la suite de l’effondrement d’une partie de la jetée d’em-barquement du Terminal E et de sa fermeture, Air France aété obligée de réorganiser son programme entre les diffé-rents terminaux qu’elle loue à Aéroports de Paris à CDG. Lafermeture prolongée du Terminal E, en dépit des compensa-tions qu’Air France pourrait obtenir d’Aéroports de Paris,pourrait avoir un effet négatif sur l’activité du groupe et sesrésultats économiques.


Gestion des risques

Afin de procéder à l’évaluation et à la gestion des risques demarché, le service trésorerie d’Air France est composé deonze personnes et est rattaché au directeur financier.

Le trésorier encadre un front-office de deux personnes (tauxet change), un back-office de cinq personnes (un respon-sable et quatre collaborateurs) et trois autres cadres encharge de la monétique, du suivi de la dette, des conditionsbancaires et des relations avec les délégations d’Air Franceà l’étranger. La trésorerie du groupe est suivie quotidienne-ment et tous les mois, le service trésorerie produit un repor-ting complet, qui inclut, entre autres, les positions de taux etde change de la compagnie, le portefeuille des opérations decouvertures, le récapitulatif des placements et des finance-ments par devise et un état de suivi des limites par contre-partie. Ce reporting, qui inclut également une prévision de latrésorerie disponible sur l’ensemble de l’exercice en cours,

est transmis à la direction financière. Des réunions régulièressont organisées avec la direction générale pour faire le pointsur les positions de taux et de change. Les décisions decouvertures sont prises lors de ces réunions (montant àcouvrir, instrument de couverture…) puis mises en œuvre parle service trésorerie dans le respect des procédures de délé-gations de pouvoirs.

L’objectif recherché lors de la mise en place des couverturesest la sauvegarde des marges budgétées. Les instrumentsutilisés sont des termes, des swaps et des options. Cesderniers visent à réduire l’exposition aux risques d’Air France.Aucune spéculation n’est autorisée.

En matière de système informatique, la trésorerie utiliseReuters Cashflow.

Risques de marché

Risque de change

Compte tenu de la nature de son activité, le groupe encourtdes risques de change au niveau de son exploitation et deses investissements.Au niveau de l’exploitation, le groupe réalise environ 65% deson chiffre d’affaires en euros, 21% en dollars, 4% en yensjaponais, 3% en livres sterling, 1% en francs suisses et 6%dans les autres monnaies. En face de ces revenus, la compa-gnie a des achats et charges externes réalisés essentiellementen euros pour environ 55% et en dollars pour environ 40%. En conséquence, le groupe Air France a mis en place une poli-tique de couverture du solde de son exposition :➜ dollar : couverture systématique d’environ 30% de l’expo-

sition nette en début d’exercice. Ce pourcentage peut êtreaugmenté en fonction des opportunités de marché.

➜ autres devises : couvertures pouvant atteindre 30 à 40%des revenus attendus sur deux à trois ans selon lesopportunités de marché.

En 2003, compte tenu du niveau historiquement bas dudollar contre euro, un programme important de couverture aété initié. Au 31 mars 2004, 1,32 milliard de dollars ont étéachetés afin de couvrir partiellement les investissementsaéronautiques des quatre prochains exercices.

Malgré cette politique de couverture, tous les risques dechange ne sont pas couverts, en particulier en cas d’uneforte variation d’une devise.

94

Risque de taux

L’endettement à long terme du groupe Air France est essen-tiellement lié à ses investissements aéronautiques avec uneduration moyenne de 5,5 ans. Le niveau historiquement basdes taux fixes a amené le groupe à swaper une partie de sadette à taux variable en taux fixe. La position nette, aprèsprise en compte des placements de trésorerie en OPCVMmonétaires, s’élève à 2,97 milliards d’euros dont 65% à tauxfixe et 35% à taux variable. Depuis les événements du 11 septembre 2001, la trésorerieest placée dans des instruments à très court terme et liquides,

comme les OPCVM monétaires, les billets de trésorerie et/oules certificats de dépôt notés A1/P1. Cette politique de risquede taux ne permet pas de couvrir tous les risques et, en parti-culier, une chute ou une remontée brutale et forte des taux.

Compte tenu de l’exposition nette à taux variable, l’impactd’une hausse de 1% sur 12 mois représenterait uneaugmentation de 7,5% des frais financiers qui se sont élevésà 159 millions d’euros sur l’exercice 2003-04 avant prise encompte des intérêts intercalaires capitalisés.

Risque sur actions

Lorsque le groupe a recours à des placements financierspour la gestion de sa trésorerie, sous la forme d’achat deSICAV/OPCVM ou équivalents, il privilégie systématiquementles instruments de type monétaire à court terme afin d’enlimiter le risque. De ce fait, il ne s’expose pas à un risque suractions dans le cadre de sa gestion de trésorerie.

Par ailleurs, au 31 mars 2004, Air France détient un porte-feuille d’actions de sociétés cotées d’un montant net de68,3 millions d’euros. La variation globale à la baisse de 1%représente un risque de 0,68 million d’euros.

Risque sur pétrole

Le pétrole est la seconde charge d’exploitation après lescharges de personnel du groupe Air France : sur les deuxdernières années, le groupe a acheté annuellement 5,9 millions de mètres cube pour un montant de l’ordre de1,3 milliard d’euros.Pour limiter les conséquences des variations du prix dupétrole, le groupe Air France a mis en place une politique decouverture de prix dont les sous-jacents sont le Brent IPE etle Gasoil IPE. Elle est menée par une équipe de 7 personnessous la responsabilité du directeur des achats et décidée lorsde réunions régulières présidées par le directeur général, enprésence de la direction financière. Le risque dollar est gérépar le service trésorerie (voir ci-dessus).

Sur la base d’une politique d’intervention systématique, le niveau de couverture minimum est de 45% de la consom-mation estimée sur une période de 24 mois glissants :

- 60% minimum sur 12 mois,- 45% minimum entre 13 et 15 mois,- 30% maximum entre 16 et 24 mois.

Les instruments de couverture sont essentiellement desswaps et des options. La qualité des contreparties est véri-fiée par la direction financière. Un reporting hebdomadaireest fourni à la direction générale.

Risque de liquidité

Air France a signé en juillet 2001, pour une durée de 5 ans,avec un pool de 15 banques internationales, un créditsyndiqué d’un milliard d’euros, totalement disponible au 31 mars 2004 et en août 2003, la compagnie a signé uncrédit bancaire de 125 millions d’euros.

Ces crédits sont accompagnés de l’obligation de respectercertains ratios de capacité à assurer le paiement des fraisfinanciers ou de montant d’actifs non gagés. Ces ratios sontcalculés semestriellement et au 31 mars 2004, ils sontrespectés.

Gestion des risques


Assurance et couverture des risques

Risque assurance

Dans le cadre de son activité de transporteur aérien, Air France a souscrit pour son compte et celles de ses filialesaériennes françaises et européennes, une police d’assu-rances aériennes couvrant les dommages aux avions, sa responsabilité vis-à-vis de ses passagers ainsi que saresponsabilité générale vis-à-vis des tiers du fait de son activité.

Cette police a été souscrite selon la législation française avecun apériteur français, La Réunion Aérienne et, parmi les co-assureurs, des assureurs français AXA et AFA et uneréassurance internationale.

Elle couvre la responsabilité civile du groupe Air France à hauteur de 1,5 milliard de dollars. La compagnie et sesfiliales françaises ont par ailleurs souscrit une assurancecomplémentaire de 500 millions de dollars en complémentde la responsabilité civile ainsi que des garanties spécifiquescontre les actes de terrorisme pour les dommages causésau tiers à hauteur de 1 milliard de dollars.

Enfin, dans le cadre de sa politique de gestion et de finan-cement de ses risques pour une meilleure protection de sesactivités, de son personnel et de son patrimoine, Air Francea souscrit différentes polices pour assurer ses sites indus-triels, son parc mobilier et ses activités annexes au transportaérien avec des niveaux de couvertures en fonction desgaranties disponibles sur le marché et de la quantificationdes risques raisonnablement escomptables.Air France a souscrit par ailleurs des couvertures spécifiquesou locales pour respecter la réglementation en vigueur dansles pays où elle a une représentation.

Après la tragédie du World Trade Center, les primes aériennesont fortement augmenté notamment pour couvrir les risquesde terrorisme et assimilés engendrant un coût supplémentairede 1,95 dollar par passager transporté. Les renouvellementsdes contrats au 1er décembre 2002 ont permis de réduire cesmontants par intégration d’une partie de ce surcoût dans laprime globale.

Risques de distorsion de concurrence entre transporteurs aériens communautaires et américains

A la suite des événements du 11 septembre 2001, l’ensembledes Etats sont intervenus au profit des compagnies aériennespour compléter la couverture des dommages causés aux tiersà la surface en cas d’actes de terrorisme, ladite couvertureayant été plafonnée par le marché de l’assurance à un montantuniforme de 50 millions de dollars. Ce complément de couver-ture a été accordé en contrepartie de primes payées par lesopérateurs.

A compter de la fin de l’année 2002, les Etats européens ontmis un terme à leur intervention et les compagnies aérienneseuropéennes ont été dans l’obligation de souscrire despolices complémentaires auprès du marché de l’assurance.Au contraire, les Etats-Unis se sont dotés d’une législation

permettant aux autorités fédérales de maintenir au profit descompagnies aériennes américaines, des garanties étatiquespour la couverture des dommages aux tiers à la surface, auxpassagers, aux équipages et aux avions, et à des niveaux decoûts sensiblement inférieurs à ceux qui sont supportés parles compagnies aériennes européennes.Ajoutés aux importantes subventions qu’ils ont obtenuesdes autorités fédérales américaines depuis les événementsdu 11 septembre 2001, les coûts d’assurance réduits dontbénéficient les transporteurs aériens américains sont denature à leur procurer un avantage concurrentiel importantsur leurs concurrents européens, particulièrement sur lesliaisons aériennes de l’Atlantique nord.

96

Gestion des risques

Risques de perte de créneaux horaires

La desserte des grands aéroports européens, compte tenude leur saturation, est subordonnée à l’obtention par touttransporteur aérien, de créneaux horaires qui sont attribuésdans les conditions définies par le Règlement n°95/93 duConseil des Ministres du 18 janvier 1993.En application de ce texte, la série de créneaux horairesdétenus par un transporteur aérien doit être utilisée à hauteurde 80% au moins sur la période pour laquelle ils ont été attri-bués. A défaut, tous les créneaux sont versés dans un “pool”et donc perdus par ce transporteur.

Le texte ne prévoit pas de dérogation à cette règle lorsque,par suite d’une chute brutale du trafic consécutive à desévénements exceptionnels, les transporteurs aériens sontamenés à réduire sensiblement leur activité et à ne plusutiliser les créneaux à concurrence de 80% sur la périodeconsidérée.

Comme beaucoup d’autres compagnies aériennes euro-péennes, Air France a été conduite à diminuer ses capacitésaprès le déclenchement du conflit en Irak, et donc à ne plusutiliser temporairement certains créneaux horaires sur lesplates-formes aéroportuaires qu’elle dessert.

Il convient de souligner qu’à la suite des attentats du 11septembre 2001, le risque de perte des créneaux horairesutilisés s’était posé dans les mêmes termes. La Commissioneuropéenne avait alors décidé de modifier le règlement95/93 pour déroger temporairement à la règle de la pertedes créneaux inutilisés (Règlement n° 894/2002 du 27 mai2002). Il en a été de même à l’occasion du conflit en Iraket de l’épidémie de pneumopathie atypique (règlement1554/2003 du 22 juillet 2003).


Commentairessur les résultats consolidés

Le groupe Air France, comprend pour l’exercice clos le 31 mars 2004, 90 sociétés dont 70 font l’objet d’une intégrationglobale, 3 d’une intégration proportionnelle et 17 d’une mise en équivalence.Au cours de l’exercice 2003/04, 22 sociétés ont été créées dont 18 au sein du groupe Uileag Holding Company Ltd dans le cadre de l’opération de titrisation d’actifs aéronautiques finalisée en juillet 2003. Le groupe Servair a constitué 2 nouvellessociétés dénommées Prestair et Aéroform. Ces sociétés sont spécialisées respectivement dans l’activité commissariat pourles compagnies aériennes low cost et dans la formation de personnel aux métiers de l’assistance aéroportuaire. Fréquence Plus Services a contribué à la création des sociétés FPSEA et Team Trackers, dont l’objet est l’exploitation decentres d’appels gérant à distance les réclamations des clients en matière notamment de litiges bagages.

Air France a également acquis 15 122 titres Servair auparavant détenus par CDR Participations. La société Servair est, au 31mars 2004, détenue à 94,5% par Air France. Cet achat complémentaire de titres n’a pas d’impact significatif sur les comptesconsolidés au 31 mars 2004.

Le Conseil National de la Comptabilité a émis une recommandation le 1er avril 2003 qui exclut les médailles du travail desrègles sur les retraites, les rattachant ainsi au texte n° 2000-06 sur les passifs. Toutes les entreprises doivent donc constituerdans leurs comptes individuels et consolidés une provision correspondant au coût probable de ces médailles à compter du1er janvier 2004 avec application anticipée conseillée. Ces changements de disposition constituent un changement de méthodecomptable. L’impact de ce changement de méthode comptable déterminé à l’ouverture a été estimé à 4 millions d’euros etimputé en report à nouveau.Il est rappelé que le groupe a adopté sur l’exercice précédent l’approche par composant pour la comptabilisation des opérations de grand entretien sur les cellules et les moteurs.

L’activité du transport aérien a été principalement marquée sur le premier semestre de l’exercice par la crise engendrée par l’épidémie de pneumopathie atypique (SRAS) qui a frappé le trafic vers et à partir de l’Asie. La faiblesse de l’économie européenneet les conséquences de la guerre en Irak ont également pesé négativement sur l’activité. En France, les grèves des contrôleursaériens liées à la réforme des retraites et à l’organisation de l’espace aérien parisien ont également eu un important impact négatifsur nos résultats. Le chiffre d’affaires du groupe Air France s’est établi à 12,34 milliards d’euros contre 12,69 milliards d’euros surl’exercice précédent, soit une baisse de 2,8%. Le résultat d’exploitation avant cessions aéronautiques s’est élevé à 132 millionsd’euros contre 162 millions d’euros sur l’exercice précédent. Le bénéfice net s’élève à 93 millions d’euros (contre 120 millionsd’euros sur l’exercice précédent) soit une baisse de 22,5%.Le chiffre d’affaires des trois principaux métiers du groupe, c’est-à-dire passage, fret et maintenance est analysé dans la partieactivité. Est donc commenté ici le chiffre d’affaires “autres” qui s’établit sur l’exercice à 157 millions d’euros, contre 141millions d’euros lors de l’exercice précédent, soit une hausse de 11,3% Le chiffre d’affaires “autres” est uniquement constitué

Évolution de périmètre

Changement de méthode comptable

Résultats consolidés

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par l’activité catering du groupe Servair. Le chiffre d’affaires tiers de Servair est en augmentation par rapport à l’exercice précé-dent du fait d’une bonne réactivité qui lui a permis de gagner de nouveaux clients en particulier sur la plate-forme de Roissy-CDG (principale base d’activité de Servair) et sur les aéroports desservant les départements d’outre-mer.

L’excédent brut d’exploitation avant déduction des loyers opérationnels s’élève sur l’exercice à 1,78 milliard d’euroscontre 1,99 milliard d’euros sur l’exercice clos le 31 mars 2003, soit une baisse de 10,8%.

L’excédent brut d’exploitation (EBE) s’est élevé à 1,32 milliard d’euros sur l’exercice contre 1,47 milliard d’euros sur l’exercice précédent. Au niveau consolidé, la contribution de société Air France à l’EBE est de 1,20 milliard d’euros soit un niveauinférieur de 13,1% à celui de l’exercice précédent (1,38 milliard d’euros). Les filiales de transport aérien régional contribuent demanière positive à hauteur de 71 millions d’euros à comparer à une contribution positive de 42 millions d’euros sur l’exercicepassé (soit une progression de 29 millions d’euros) ; cette amélioration est due pour l’essentiel à la compagnie Régional. Lesautres filiales ont pour leur part une contribution globalement stable par rapport à l’exercice précédent (51 millions d’euros).

Les charges d’exploitation (charges externes, frais de personnel, impôts et taxes, amortissements et provisions,autres produits et charges de gestion) sont en retrait de 2,6% par rapport à l’exercice précédent (12,21 milliards d’eurosà comparer à 12,53 milliards d’euros).

Les charges externes se sont élevées à 6,75 milliards d’euros sur l’exercice contre 7,17 milliards d’euros sur l’exerciceprécédent, soit une baisse au niveau du groupe de 5,9%. Cette maîtrise des charges externes résulte pour partie du renfor-cement du contrôle des coûts qui a nécessité la mise en place d’une nouvelle série de mesures conjoncturelles sur le secondsemestre de l’exercice et la poursuite du plan de mesures d’adaptation à la crise (plan MAC) mis en œuvre dès le début duconflit en Irak. Il convient en outre de rappeler que sur l’exercice précédent, Air France avait bénéficié de la part de l’Etatfrançais de compensations (autorisées par la Commission européenne de Bruxelles) au titre des surcoûts d’assurances et desnouvelles mesures de sûreté mises en place pour 18 millions d’euros.

Au 31 mars 2004 2003 Variation

Carburant avions 1 302 1 369 -4,9%

Affrètements aéronautiques 414 415 -0,2%

Loyers opérationnels 458 522 -12,3%

Redevances aéronautiques 913 934 -2,2%

Commissariat 296 319 -7,2%

Frais d’escale 756 768 -1,6%

Coût d’entretien aéronautique 381 477 -20,1%

Frais commerciaux et de distribution 1 051 1 157 -9,2%

Autres frais 1 183 1 213 -2,5%

Total 6 754 7 174 -5,9%




Le poste carburant est en baisse sur l’exercice de 67 millions d’euros (soit -4,9%) par rapport à l’exercice clos le 31 mars2003 grâce à la politique de couverture pétrolière mise en place par Air France et à la baisse du dollar et ce, malgré l’envoléedes prix du pétrole sur l’exercice. La consommation est restée quasiment stable, l’effet dollar se chiffre à -15,7% et l’effet prixaprès couverture à +10,5%. Air France, compte tenu de l’incertitude qui continuait de peser sur les marchés pétroliers, a pour-suivi sa politique de couverture avec l’objectif de couvrir environ 70% des dépenses de carburant des douze prochains mois.

Les dépenses d’affrètements aéronautiques connaissent sur le présent exercice une stabilité (414 millions d’euros surl’exercice à comparer à 415 millions d’euros sur l’exercice clos le 31 mars 2003). Il est à remarquer deux effets inverses :d’une part une augmentation chez Air France des achats de blocs-siège suite à la conclusion de nouveaux accords princi-palement avec Air Calédonie International (sur Tokyo-Nouméa et Osaka-Nouméa), Air Austral (sur Paris-Réunion), Korean Air(sur Paris-Séoul) et Japan Airlines (sur Paris-Tokyo et Paris-Osaka), et chez Brit Air des affrètements d’appareils ATR auprèsd’Airlinair pour assurer la reprise d’un certain nombre de lignes desservies autrefois par Air Lib (Paris-Metz, Paris-Lannion,Paris-Annecy), d’autre part une baisse des affrètements chez Régional et la disparition quasi-complète des affrètementsponctuels chez Air France, traduisant également une amélioration des conditions d’exploitation.

Les dépenses de loyers opérationnels ont sensiblement diminué (-12,3%) lors de l’exercice pour atteindre 458 millionsd’euros (522 millions d’euros en 2002-03). Cette baisse est liée principalement à la baisse du dollar américain (-15,7% d’unexercice à l’autre). Sur l’ensemble de l’exercice, la compagnie Air France a eu en moyenne 96 avions (36 en long-courrier et60 en moyen-courrier) contre 94 l’exercice précédent (32 en long-courrier et 62 en moyen-courrier). A la fin de l’exercice closle 31 mars 2004, le groupe avait 168 avions en location opérationnelle : 94 avions chez Air France (39 long-courrier et 55moyen-courrier) et 74 chez les filiales régionales.

Les redevances aéronautiques ont diminué de 2,2% (913 millions d’euros sur le présent exercice contre 934 millionsd’euros sur l’exercice précédent) sous l’effet de la baisse du dollar et de la perception auprès des passagers en correspon-dance des redevances aéroportuaires acquittées par les compagnies jusqu’à l’exercice passé.

Les coûts de commissariat sont en baisse (-7,2%) lors du présent exercice et s’élèvent à 296 millions d’euros (319 millionsd’euros en 2002-03), conséquence de la baisse d’activité et du programme de réduction de coûts sur ce poste de dépenses(double emport sur les vols européens notamment).

Les frais d’escales s’élèvent à 756 millions d’euros sur le présent exercice, soit une légère diminution (-1,6%) par rapport àl’exercice précédent (768 millions d’euros). Ces frais ont pu être contenus malgré les augmentations de capacité réalisées surl’exercice (en particulier ouverture du terminal E à Roissy-CDG en juin 2003) grâce à une forte réduction du poste incidents commerciaux du fait d’une meilleure exploitation et au non renouvellement des problèmes des sociétés de sûretéqui étaient en grève sur les plates-formes parisiennes sur les mois d’été 2002.

Les coûts d’entretien aéronautique s’élèvent à 381 millions d’euros, soit une diminution de 20,1% sur l’exercice précédent(477 millions d’euros) en phase avec la diminution d’activité de ce métier constatée dans le monde entier sur ce secteur, la baisse du dollar américain et l’arrêt complet de l’activité Concorde.

Les frais commerciaux et de distribution sont en diminution de 9,2% (1,05 milliard d’euros en 2003-04 contre 1,16 milliard d’euros en 2002-03). Cette baisse est due d’une part à la réduction des commissions versées aux agences devoyages (dont les taux de base ont été diminués voire remis à zéro ou à un niveau très faible dans un grand nombre de pays),d’autre part à des campagnes de publicité qui ont été fortement revues à la baisse, compte tenu du contexte géopolitique etéconomique international.


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Les autres frais diminuent également sur l’année de 2,5% (1,18 milliard d’euros sur le présent exercice contre 1,21 milliard d’euros sur l’exercice précédent) principalement du fait de la baisse des primes d’assurance versées après uneannée 2002 qui avait été marquée par une augmentation brutale des primes d’assurance (+59,3% chez la société-mère). Les dépenses liées à la sûreté (+ 54 millions d’euros chez la société-mère) sont en augmentation, étant donné que le groupeavait bénéficié l’exercice passé de compensations de l’Etat français (10,1 millions d’euros sur la période d’avril à août 2003).L’évolution des autres postes a été maîtrisée en particulier dans le domaine des honoraires.

Les frais de personnel s’élèvent à 4,08 milliards d’euros sur l’exercice contre 3,86 milliards sur l’exercice clos le 31 mars 2003, soit une progression de 5,8%. Le ratio frais de personnel sur chiffre d’affaires se dégrade pour atteindre 33,0% (contre 30,4% sur l’exercice précédent). Cette évolution tient en partie à la baisse du chiffre d’affaires qui a connu uneffet change très défavorable (la part devise dans les frais de personnel est très faible). La hausse des charges de personnelrésulte notamment d’une part des effets liés à la signature en 2003 de l’accord collectif avec le personnel navigant techniqueet à l’effet report de l’accord signé en 2002 avec le personnel navigant commercial, d’autre part des cotisations sociales enforte augmentation du fait de la baisse des allègements liées à l’ARTT (21 millions sur la seule société-mère) et d’effets deplafonnement sur la base des salaires des navigants. L’augmentation des effectifs de 0,2% est restée très modérée en parti-culier au niveau de la maison-mère (+ 0,1% pour une hausse de l’activité mesurée en équivalents sièges kilomètre offerts de+ 2,3%). Sur l’exercice, le seuil de déclenchement pour l’intéressement à la société-mère a été atteint, l’intéressement quisera versé s’élève à 4,6 millions d’euros (aucun intéressement n’a été versé en 2002-03). Le seuil de déclenchement de laparticipation n’est en revanche pas atteint.

Les impôts et taxes dont la part principale est constituée par la taxe professionnelle (qui représente 43% du poste) sont stables d’un exercice à l’autre (186 millions d’euros sur l’exercice contre 187 millions d’euros sur l’exercice clos le 31 mars 2003).

Les dotations aux amortissements se sont élevées à 1,18 milliard d’euros sur l’exercice à comparer à 1,19 milliard d’eurossur l’exercice précédent, soit une baisse de 11 millions d’euros (soit – 0,9%). Cette diminution s’explique essentiellement parla limitation des appareils acquis sur l’exercice en pleine propriété, le groupe ayant privilégié sur un exercice avec beaucoupd’incertitudes l’entrée d’appareils en location opérationnelle et ayant réalisé par ailleurs des opérations de cession-bail sur uncertain nombre d’appareils (1 737-300, 1 A330, 1 A320,1 B777-200 et 3 747-400).

Le poste dotation et reprise de provisions s’élève à 46 millions d’euros contre 115 millions d’euros sur l’exercice clos le 31 mars 2003. Cette forte diminution est principalement due à la dotation aux provisions sur l’exercice passé pour un montantde 59 millions d’euros sur les éléments à l’actif de la compagnie Air France au 31 mars 2003 relatif au Concorde, dont l’arrêt desvols commerciaux avait été décidé à compter du 1er juin 2003. Des reprises de provisions ont été également effectuées suite àdes travaux réalisés sur des avions en loyer opérationnel ou à des conditions de restitution plus favorables qu’initialement prévu.

Le poste cessions de matériels aéronautiques s’élève sur l’exercice à 7 millions d’euros contre 30 millions d’euros surl’exercice 2002-2003. Les cessions de l’exercice ont concerné, au niveau de la société-mère, 1 Airbus A320, 1 Boeing 737, 1 Airbus A330, 1 Boeing 777-200 et 3 Boeing 747-400 et au niveau des compagnies régionales 1 ATR 72, 1 Beech 1900 et1 CRJ 100 (indemnité d’assurance sur ce dernier appareil accidenté à Brest).

Le poste autres produits et charges s’élève à 44 millions d’euros (contre 2 millions d’euros sur l’exercice passé). Ce résultatinclut principalement des gains sur exploitation conjointe de lignes passage et fret pour 5 millions d’euros (5 millions d’euroségalement pour l’exercice 2002-03), 7 millions d’euros de dépenses de redevances informatiques (8 millions d’euros pour leprécédent exercice), un produit lié à une compensation financière reçue dans le cadre d’échanges de slots sur l’aéroport londo-nien d’Heathrow pour un montant de 50 millions d’euros, des pertes nettes sur réformes d’actifs immobiliers et rechanges aéronautiques à hauteur de 2 millions d’euros et des autres charges pour 2 millions d’euros.


Le résultat d’exploitation s’élève à 139 millions d’euros sur l’exercice clos le 31 mars 2004. Il diminue de 27,6% par rapportà l’exercice précédent. Le résultat d’exploitation représente 1,1% du chiffre d’affaires. La contribution d’Air France au résultatd’exploitation consolidé est de 108 millions d’euros ; la contribution des filiales régionales s’améliore en passant de 6 millionsd’euros à 18 millions d’euros.

Au niveau de l’information sectorielle, il convient de souligner que l’activité passage a contribué pour 67 millions d’euros aurésultat d’exploitation contre 101 millions d’euros l’exercice passé. L’activité fret, touchée par la crise économique mondiale,contribue de manière positive au résultat d’exploitation avec une contribution de 15 millions, en baisse par rapport à l’an passé(48 millions d’euros). La maintenance, enfin, continue de maintenir une bonne contribution au résultat d’exploitation de 50 millionsd’euros à comparer à une contribution positive l’an passé de 67 millions d’euros. Le solde, soit une contribution positive de 7millions d’euros (contre une contribution négative de 24 millions d’euros l’exercice précédent) retrace habituellement les produitsde cessions aéronautiques et le résultat des autres activités du groupe. Sur l’exercice passé, la détérioration était due à l’impu-tation sur cette ligne des provisions liées au retrait d’exploitation du Concorde pour 59 millions d’euros.

Au 31 mars 2004 2003Chiffre Résultat Immobilisations Chiffre Résultat Immobilisations

d’affaires d’exploitation corporelles d’affaires d’exploitation corporelles

Passage 10 260 67 6 688 10 527 101 6 978 Fret 1 412 15 371 1 479 48 508 Maintenance 508 50 759 540 67 580 Autres 157 7 88 141 (24) 96

Total 12 337 139 7 906 12 687 192 8 162

Les charges de restructuration (22 millions d’euros) correspondent essentiellement au 2ème plan de Préretraite progressive(dit PRP) mis en place à Air France. Cet accord conclu au cours de l’exercice 2003-04 prévoit le départ progressif à la retraitede 1 000 personnes et l’embauche de 500 autres personnes. Ce plan, proposé aux salariés âgés de plus de 55 ans ettravaillant à temps plein consiste en un aménagement du temps de travail des salariés sur toute la durée de la PRP tout enrespectant une durée moyenne de temps travaillé de 50%. Pendant cette durée, le salarié reçoit 80% de son salaire initial,50% à la charge d’Air France et 30% payés par Le Fonds National pour l’Emploi (FNE). La compagnie Air France contribueau financement du FNE et verse aux caisses de retraite complémentaire des cotisations majorées pendant la durée de la PRP.L’exercice précédent, les charges de restructuration (13 millions d’euros) correspondaient principalement à la fermeture de la base du personnel navigant commercial de Nouméa, suite à l’arrêt par Air France de l’exploitation des lignes entre laNouvelle-Calédonie et le Japon avec ses moyens propres.

Le résultat financier fait apparaître une charge nette de 60 millions d’euros sur l’exercice 2003-04 en amélioration de 29,4% par rapport à l’exercice passé. Les charges financières nettes (101 millions d’euros) sont en baisse d’un exercice àl’autre (-10 millions d’euros), du fait de la baisse des taux enregistrés sur l’exercice et de remboursement d’emprunts avec destaux d’intérêt élevés. Le résultat de change est quant à lui positif de 35 millions d’euros alors qu’il était encore plus positif surl’exercice 2002-03 (62 millions d’euros). Cette situation est due à la revalorisation de l’euro qui a continué sur la période tantvis-à-vis du dollar américain que du yen japonais qui ont permis de dégager des écarts positifs latents sur les dettes dans ces


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deux devises. Au niveau des provisions financières, il est constaté une reprise de 6 millions d’euros (contre une dotation nettede 36 millions d’euros sur l’exercice clos le 31 mars 2003). Ce poste comprend essentiellement une reprise presque complètede la dotation qui avait été enregistrée l’exercice précédent sur les titres Air France d’auto-contrôle afin de tenir compte de ladécote entre les cours moyens de bourse et les cours moyens d’achat de ces titres détenues par Air France dans le cadre desoptions d’achat des pilotes. De même, suite à la résolution d’un litige fiscal avec l’administration fiscale allemande (lors de lacession des titres Amadeus KG à Amadeus GTD), une reprise de provision a été enregistrée sur les intérêts de retard qui avaientété comptabilisés pour 8 millions d’euros. Par ailleurs, le groupe a décidé de doter une provision de 26 millions d’euros sur lestitres d’Opodo (société d’agent de voyage en ligne) du fait du retard pris dans la croissance de cette structure dont le capitalest partagé entre neuf compagnies aériennes et qui a continué à dégager de pertes importantes sur 2003. Le résultat des cessions de filiales et participations de l’exercice (5 millions d’euros) correspond principalement à lacession de titres de la société HLM Immobilière 3F détenus par Air France. Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2003, lerésultat de cession des titres SITA Telecom constituait l’essentiel de ces produits (4 millions d’euros).

Le résultat courant avant impôt atteint sur l’exercice 62 millions d’euros. Il diminue de 37% (le résultat courant avant impôtsur le précédent exercice atteignait 98 millions d’euros).

La part dans les résultats des société mises en équivalence s’élève sur l’exercice à 53 millions d’euros (contre 29 millions d’euros sur l’exercice précédent) et correspond pour la plus grande part aux résultats de la participation de 23,4%dans Amadeus GTD.

Le montant des dotations aux amortissements des écarts d’acquisition (15 millions d’euros) est stable d’un exercice àl’autre, le groupe n’ayant pas connu de modification significative.

La charge d’impôt s’élève sur l’exercice à 2 millions d’euros. La compagnie a opté pour l’intégration fiscale à compter du1er avril 2002. Le périmètre d’intégration comprend principalement, outre la société-mère, Air France Finance et les compa-gnies aériennes régionales françaises. Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2004, le groupe a constaté un produit net de30 millions d’euros lié à la résolution du litige fiscal avec l’administration allemande sur la cession des titres Amadeus KG. Un compromis a en effet été trouvé par la commission mixte franco-allemande, dans lequel l’administration fiscale allemandea accepté de réduire sa demande à 50% de la taxation initialement notifiée et d’annuler l’intégralité des intérêts de retard misà la charge d’Air France. L’exercice passé, ce poste avait enregistré un crédit d’impôt qui s’était élevé à 13 millions d’euros.

Le résultat net part du groupe s’établit à 93 millions d’euros à comparer à un résultat net part du groupe de 120 millionsl’exercice passé. Le résultat net part du groupe est donc en baisse de 22,5% d’un exercice à l’autre.

Ces résultats montrent que le groupe a été fortement impacté par la crise internationale, la guerre en Irak et la crise sani-taire en Asie. Néanmoins le groupe a réussi à dégager pour la 7ème année consécutive un résultat d’exploitation et unrésultat net bénéficiaire.


Résultats des filiales

Les activités des filiales de société Air France ou de la société Air France Finance détenue à 100% par Air France se situent dansquatre domaines qui sont tous complémentaires au transport aérien :

➜ le catering (commissariat aérien) avec le groupe Servair,➜ l’informatique commerciale avec une participation (à hauteur de 23,4%) dans le groupe Amadeus Global Travel Distribution

et des particpations majoritaires dans Amadeus France et Amadeus France services,➜ la maintenance aéronautique avec CRMA,➜ le transport aérien régional avec les trois sociétés Brit Air, City Jet et Régional.

Sur l’exercice 2003-04, la contribution des principales filiales ou sous-groupes au chiffre d’affaires et au résultat de l’ensembleconsolidé est la suivante :


Chiffre Résultat Résultatd’affaires d’exploitation net (1)

Groupe Servair 157,0 0,4 -4,2Pôle Amadeus 95,6 13,5 57,3Régional CAE 367,3 -8,3 -22,7Brit Air 310,5 17,7 8,6City Jet 163,9 8,3 6,0

(1) contribution aux résultats de l’ensemble consolidé avant déduction de la part des minoritaires et hors écart d’acquisition

104

Investissement et financement

L’ensemble des investissements corporels et incorporelsainsi que les acquisitions de filiales et participations s’estélevé à 1,28 milliard d’euros soit une baisse de 12,1% parrapport à l’exercice précédent (1,46 milliard d’euros).

Au niveau des acquisitions de filiales et participations,les investissements de l’exercice 2003-04 correspondentprincipalement à l’acquisition de titres complémentaires deServair (pour 6 millions d’euros) et la souscription au nouvelappel de fonds d’Opodo (pour 4 millions d’euros). Les inves-tissements de l’exercice clos le 31 mars 2003 correspon-daient à l’acquisition de 2% du capital d’Alitalia (qui aelle-même acquis 2% du capital de société Air France) pour23 millions d’euros et à la poursuite de l’investissement dansOpodo pour 21 millions d’euros.

Sur le plan des investissements corporels, le groupe a prislivraison de 5 Airbus A 318, d’un A 320-200, de 2 Airbus A 330et au niveau des compagnies régionales de 2 Embraer 145 etde 2 CRJ 700 et a poursuivi ses versements d’acomptes surles futures acquisitions prévues au plan de flotte sur lesannées à venir (Airbus A318, A319, A320, A321, A330 etA380, ainsi que pour les B777-300 et B747-400ER Cargo).Au niveau des investissements sol, il convient de signaler lalivraison de l’usine de Blagnac dont l’activité a commencé enfévrier 2004 (qui vient remplacer l’établissement situé àToulouse Montaudran), la continuation des travaux sur la garede fret G1XL à Roissy-CDG, les travaux réalisés sur le Hall Edu terminal 2 dont l’ouverture a eu lieu en juin 2003, les travauxdu bâtiment Nuie, nouvelle usine à Villeneuve-le-Roi (où la divi-sion équipements va être transférée), les aménagements duCommercial France à Montreuil et la continuation des étudeset travaux sur la nouvelle cité PN à Roissypôle. Les autresinvestissements sol importants sont deux simulateurs B777et A320 et les achats de logiciels et matériels informatiques.

Au niveau des cessions de filiales et participations (qui se montent à 24 millions d’euros) ainsi que sur les cessionsd’immobilisations corporelles et incorporelles (qui s’élèvent à 391 millions d’euros contre 357 millions d’euros en 2002-03), le groupe a enregistré sur ces postes la vente des

participations et avions cités dans les paragraphes“cessions de matériels aéronautiques” et “cessions de filiales etparticipations” décrits plus haut. Par ailleurs, le poste cession defiliales et participations comprend un remboursement de capitalpar AFPL à hauteur de 8 millions d’euros et une cession de titresAir France d’auto-contrôle pour 8 millions d’euros.Les dividendes reçus (pour un montant de 15 millions reçus)concernent principalement Amadeus GTD (pour 7 millionsd’euros) et différentes autres filiales non consolidées.

Au total, les flux de trésorerie liés aux opérations d’investisse-ment se sont élevés à 849 millions d’euros contre 1,1 milliardlors de l’exercice 2002-03, soit une baisse de 20,9%.

Le solde des flux de trésorerie liés aux opérations d’investis-sement (-849 millions d’euros) a été largement couvert àhauteur de 141% par les flux de trésorerie provenant de l’exploitation qui se sont élevés à 1,20 milliard. Cette couver-ture des flux d’investissement nets par les flux de trésorerieprovenant de l’exploitation a permis la baisse de l’endettementnet du groupe. Ainsi, malgré trois années de crise majeuredans l’industrie du transport aérien, la dette nette du groupeAir France qui était de 2,86 milliards d’euros en mars 2003est passée à 2,53 milliards en mars 2004. Le ratio d’endette-ment rapportant l’endettement net aux capitaux propres estlui en baisse : il était de 71% fin mars 2003 et de 62% finmars 2004.

En ce qui concerne les levées de fonds, Air France a pour-suivi sa politique active pour faire face aux échéances derembousement de dettes de l’exercice clos à fin mars 2004et à son programme d’investissement.

Les remboursements de dettes se sont élevés à 497 millionsd’euros et recouvraient essentiellement : - des dettes financières à hauteur de 345 millions d’euros,

comprenant la dernière échéance d’emprunt obligataireremboursée en juin 2003 à hauteur de 169 millions d’euros,

- des dettes de contrats de location-financement à hauteurde 152 millions d’euros.


Pour assurer les besoins de refinancement, le groupe Air France a procédé à des levées de fonds à hauteur de901 millions d’euros sur l’exercice clos à fin mars 2004.

On notera une activité particulièrement diversifiée sur cetexercice au travers des opérations suivantes :- l’émission de titres obligataires par le biais d’une titrisation

d’un portefeuille d’avions pour un montant de 435 millionsd’euros (dont 337 millions d’euros sur l’exercice 2003-04 et98 millions d’euros correspondant à un préfinancementd’actifs à recevoir courant 2004-05). Il s’agit d’une opéra-tion complexe permettant d’accéder au marché des capi-taux dans un contexte difficile et ouvrant à Air France unesource alternative de financement pour les années à venir ;cette opération a été bien reçue par le marché et a étéprimée par Jane’s Tranport Finance et Airfinance Journal ;

- le refinancement en crédit-bail du siège social ;- un prêt syndiqué par des établissements de crédit, opéra-

tion réalisée sans sûretés données en gage ;- des financements sécurisés par des actifs (dettes hypothé-

caires) avec des banques commerciales partenaires de lacompagnie.

Air France a mené une politique active en matière de refinan-cement dans un contexte toujours particulièrement sensibleen matière de disponibilité des marchés financiers à l’égarddu transport aérien. Au global, les conditions de financementn’ont pas été affectées par cet environnement et permettentà Air France de maintenir un taux d’intérêt sur sa detteinférieur à 4%.

La situation en termes de liquidité s’est améliorée pour legroupe : à la fin de l’exercice, il disposait de 1,5 milliard d’eurosde valeurs mobilières de placement auquel il convient derajouter la ligne de crédit de 1 milliard d’euros, toujoursdisponible et non tirée ainsi que 245 millions d’euroscorrespondant à d’autres lignes de crédit en place.

106

Evénements post-clôture et perspectives

Le début de l’exercice 2004-05 a été marqué par deuxévénements importants. Le premier est la réussite du rappro-chement avec KLM permettant la création du premier groupeeuropéen de transport aérien (voir page 22). Le second estl’accident du terminal E qui avait été ouvert en juin 2003.

Le 23 mai 2004, une partie de la voûte de la jetée d’embar-quement du terminal 2E s’est effondrée, entraînant le décèsde quatre passagers. Mis en service en juin 2003, ce terminal,d’une capacité de 9 millions de passagers par an, étaitdestiné, en liaison avec le terminal 2F, à regrouper les volsd’Air France et de ses partenaires de SkyTeam. La mobili-sation des équipes d’Air France en collaboration avecAéroports de Paris, propriétaire du bâtiment, a permis derépartir les 92 vols opérés à ce terminal sur les autres termi-naux et d’assurer le programme été. Cet accident, même si ilest de nature à affecter la qualité du service visée par AirFrance et à engendrer des coûts supplémentaires, ne remetpas en cause les perspectives de l’année 2004-05. En outre,la compagnie entend agir pour obtenir réparation des préju-dices subis.

Pour ce qui concerne l’exercice 2004-05, il a été dégagé troisniveaux de priorités pour le groupe Air France-KLM.

Chaque compagnie devra poursuivre la maîtrise de sescoûts. Air France a lancé depuis le 1er avril 2004, un nouveauplan triennal d’économies dont l’objectif à 3 ans est l’amélio-ration des coûts unitaires de 6% en réalisant 200 millionsd’économies au cours de l’exercice 2004-05, 400 millionsl’exercice suivant et enfin 600 millions la troisième année.

KLM a engagé, dès l’exercice 2003-04, un plan de restruc-turation sur 3 ans qui se déroule conformément aux prévi-sions avec 200 millions d’économies réalisées au 31 mars2004.

La deuxième priorité est la mise en place des synergies. Lespremières actions portent sur la rationalisation des réseauxet l’optimisation des politiques tarifaires, la création d’une“maison européenne du cargo” et, dans le secteur de la main-tenance, sur le rapatriement d’une partie de la sous-trai-tance et une diminution des stocks. Au total, ces premièresactions devraient confirmer le montant de 65-75 millionsd’euros d’amélioration du résultat du groupe Air France-KLMpour l’exercice 2004-05.

Enfin, la troisième priorité est le développement de l’allianceSkyTeam avec l’entrée de KLM, Northwest et Continentalainsi que d’autres partenaires potentiels.

Pour l’exercice en cours, le groupe Air France-KLM a retenules hypothèses suivantes :

• une augmentation moyenne de l’offre de 5% sur leprogramme initial prévu pour l’année 2003-04,

• une recette unitaire stable,• une parité euro/dollar de 1,23 avec une couverture de

55% de l’exposition nette d’exploitation, • compte tenu des surcharges carburant mises en place

sur les réseaux d’Air France et de KLM, un prix de réfé-rence du pétrole à 33 dollars le baril,

• un montant d’investissements légèrement inférieur à2 milliards d’euros dont 1,6 milliard pour Air France.


Mise aux normes IFRS(International Financial Reporting Standards)

Le règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement et du Conseileuropéens, du 19 juillet 2002, sur l’application des normescomptables internationales (règlement IAS) harmonise l’infor-mation financière que doivent publier les sociétés faisant appelpublic à l’épargne sur un marché réglementé de l’UnionEuropéenne, afin de garantir un haut niveau de transparenceet de comparabilité des états financiers ; les normes compta-bles concernées sont appelées Normes d’InformationFinancière Internationales ou IFRS (International FinancialReporting Standards).

Elles concernent les comptes consolidés des entreprises, l’article 5 du règlement 1606/2002 accordant en outre auxEtats membres la faculté d’autoriser ou d’obliger les sociétéseuropéennes cotées à appliquer les IAS adoptées à leurscomptes sociaux annuels. Les dispositions de l’article 5 durèglement 1606/2002 n’ont pas été reprises dans la régle-mentation comptable française et, sauf évolution ultérieure,Air France devra continuer d’appliquer les principes compta-bles généralement admis en France à ses comptes sociauxpubliés à l’horizon 2005.

Le groupe Air France a d’ores et déjà l’expérience desnormes IFRS et des changements de référentiel comptable.Il convient de rappeler les travaux effectués en 1998-1999lors de la mise aux normes de “l’ancien IFRS” à l’occasion del’ouverture du capital (hors traitement des obligations conver-tibles et publication de certaines informations en annexe),du suivi en 2000-02 de l’impact des nouvelles normes etdes normes révisées en 1999, des premières analyses en2002-03 relatives à l’information financière groupe et auxproblématiques liées à la norme IAS 39 et enfin en 2003-04 del’établissement d’une reconciliation avec les normes US GAAPet la publication d’un document “F-4” auprès de la SEC dansle cadre du rapprochement avec KLM.

Le groupe Air France a mis en place un projet de conversionde ses comptes consolidés aux normes internationales (IFRS)avec pour objectif d’avoir identifié les principales différences deméthodes comptables d’ici septembre 2004, et de préparer lebilan d’ouverture au 1er avril 2004 selon ces nouvelles normesau second semestre 2004 ou au début 2005 en fonction de lapublication par l’IASB des dernières normes attendues et deleur approbation par la Communauté Européenne. Par ailleurs,le groupe Air France, au cours des derniers exercices, avaitchoisi d’anticiper l’application de certaines disposition IFRSlorsqu’elles étaient compatibles avec les règles comptablesfrançaises. Tel fut notamment le cas lors de l’adoption del’approche par composant pour l’enregistrement deséléments d’actifs corporels ou de l’évaluation des engage-ments de retraite.

Afin d’assurer l’homogénéité des politiques comptables et deleur mise en œuvre au sein du groupe, le projet de conversionIFRS est mené par une équipe centrale qui anime l’ensembledu projet pour la maison-mère et ses filiales. La premièrephase du projet dite de “diagnostic”, actuellement en cours,vise à mesurer et simuler les principaux impacts et écarts entreles nouvelles normes et la pratique actuelle en vigueur dans legroupe Air France. Elle sera suivie d’une deuxième phase quipermettra de choisir les options sur la base de simulations, derédiger le manuel IFRS sur la base des décisions prises etd’identifier les impacts sur les systèmes d’information. La troi-sième phase consistera dans la diffusion du manuel des prin-cipes comptables IFRS au sein du groupe, les formations detous les personnels impliqués dans la conversion aux IFRS,l’établissement du bilan d’ouverture IFRS au 1er avril 2004 et lecahier des charges et la mise œuvre des évolutions dusystème d’information.

Les comptes

Comptes consolidés

Notes auxcomptesconsolidés

Rapport desCommissairesaux comptes

Comptessociaux

Rapport généraldesCommissairesaux comptes

Rapport spécialdesCommissairesaux comptes

110 114 168 170 177 179

110

Compte de résultat consolidé

Notes 2004 2003 2002

Chiffre d’affaires 4 12 337 12 687 12 528

Charges externes 5 (6 754) (7 174) (7 466)Frais de personnel 6 (4 079) (3 856) (3 738)Impôts et taxes (186) (187) (163)

Excédent brut d’exploitation 1 318 1 470 1 161

Amortissements d’exploitation 7 (1 184) (1 195) (972)Provisions d’exploitation 7 (46) (115) (39)Cessions de matériels aéronautiques 7 30 78 Autres produits et charges d’exploitation 8 44 2 7

Résultat d’exploitation 139 192 235

Charges de restructuration 9 (22) (13) (11)Résultat financier 10 (60) (85) (112)Cessions de filiales et participations 11 5 4 24

Résultat courant avant impôts 62 98 136

Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence 16.1 53 29 31 Amortissements des écarts d’acquisition 14 (15) (16) (16)

Résultat de l’ensemble consolidé avant impôts 100 111 151

Impôts 12 (2) 13 5

Résultat de l’ensemble consolidé 98 124 156

Intérêts minoritaires (5) (4) (3)

Résultat net - Part du Groupe 93 120 153

Résultat net par action en circulation au 31 mars 0,42 0,55 0,69 Résultat net par le nombre moyen d’actions de la période

- non dilué 13 0,43 0,55 0,70 - dilué 0,43 0,55 0,70

Le compte de résultat de l’exercice au 31 mars 2002 ne prend pas en compte l’approche par composant (cf note 2.1).

En millions d’eurosAu 31 mars

111C o m p t e s c o n s o l i d é s

Bilan consolidé

Notes 2004 2003 2002

Ecarts d’acquisition 14 95 112 125 Immobilisations incorporelles 14 149 171 190 Immobilisations aéronautiques 15 6 951 7 284 7 446 Autres immobilisations corporelles 15 955 878 847 Titres des sociétés mises en équivalence 16.1 336 316 303 Autres immobilisations financières 16 268 260 237

Actif immobilisé 8 754 9 021 9 148

Stocks et encours 17 151 220 266 Créances clients 18 1 651 1 432 1 495 Créances d’impôt société 19 101 111 80 Autres débiteurs 18 494 592 712 Valeurs mobilières de placement 20 1 478 1 039 1 408 Disponibilités 330 193 255

Actif circulant 4 205 3 587 4 216

Total 12 959 12 608 13 364

Notes 2004 2003 2002

Capital 21.1 1 868 1 868 1 868 Primes d’émission et de fusion 21.5 261 261 261 Réserves et résultat 21.6 1 942 1 862 1 813 Ecarts de conversion (9) 3 19

Capitaux propres (part du Groupe) 4 062 3 994 3 961

Intérêts minoritaires 23 33 29

Capitaux propres de l’ensemble consolidé 4 085 4 027 3 990

Provisions pour risques et charges 22 1 039 1 095 937 Dettes financières 23 4 380 4 147 4 616 Dettes fournisseurs 1 226 1 375 1 525 Dettes d’impôt société 24 21 5 22 Titres de transport émis et non utilisés 25 1 008 901 1 024 Autres créditeurs 26 1 200 1 058 1 250

Total dettes 8 874 8 581 9 374

Total 12 959 12 608 13 364



Actif

Passif

112

Variation des capitaux propres consolidés

CapitauxNombre Ecarts Capitaux propres

d’actions Actions de propres Intérêts de l’en-composant d’auto- conver- part du mino- semble

le capital Capital Primes Réserves contrôle sion Groupe ritaires consolidé

Au 31 mars 2001 219 780 887 1 868 261 1 723 - 22 3 874 25 3 899

Dividendes distribués (61) (61) (5) (66)Imputation des frais de fusion (2) (2) (2)Ecarts de conversion (3) (3) (3)Résultat de l’exercice 153 153 3 156 Variation de périmètre - 6 6

Au 31 mars 2002 219 780 887 1 868 261 1 813 - 19 3 961 29 3 990

Dividendes distribués (28) (28) (2) (30)Titres d’auto-contrôle (25) (25) (25)Effets des changements de méthodes (note 2.1) (18) (18) (18)Ecarts de conversion (16) (16) (1) (17)Résultat de l’exercice 120 120 4 124 Variation de périmètre - 3 3

Au 31 mars 2003 219 780 887 1 868 261 1 887 (25) 3 3 994 33 4 027

Dividendes distribués (17) (17) (3) (20)Titres d’auto-contrôle 1 7 8 8 Effets des changementsde méthodes (cf Note 2.1) (4) (4) (4)Ecarts de conversion (12) (12) (3) (15)Résultat de l’exercice 93 93 5 98 Variation de périmètre - (9) (9)

Au 31 mars 2004 219 780 887 1 868 261 1 960 (18) (9) 4 062 23 4 085

Dividendes proposés 17 17

En millions d’eurosAvant affectation du résultat


Tableau de flux de trésorerieconsolidé

Notes 2004 2003 2002

Excédent brut d’exploitation 1 318 1 470 1 161 Autres produits et charges décaissés (23) (50) (62)Profits (Pertes) de change 3 (9) (5)

C.A.F. d’exploitation 1 298 1 411 1 094

Variation du besoin en fonds de roulement 54 (150) 97 Décaissements pour restructuration (18) (12) (15)Intérêts payés (163) (189) (213)Intérêts reçus 36 58 61 Impôts décaissés (6) (3) (7)

Flux de trésorerie provenant de l’exploitation 1 201 1 115 1 017

Acquisitions de filiales et participations 31.2 (10) (46) (27)Investissements corporels et incorporels (1 269) (1 410) (1 448)Cessions de filiales et participations 24 8 59 Produits de cession d’immobilisations corporelles et incorporelles 391 357 454 Dividendes reçus 15 17 7

Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement (849) (1 074) (955)

Sommes reçues à la suite d’une augmentation de capital - 5 1 Emissions de nouveaux emprunts 901 834 884 Remboursements d’emprunts (345) (745) (168)Remboursements de dettes résultant de contrats de location-financement (152) (508) (157)Diminution (augmentation) nette des prêts (29) (29) (20)Diminution (augmentation) nette des placements 35 62 201 Dividendes distribués (24) (34) (66)

Flux de trésorerie provenant des activités de financement 386 (415) 675

Ecarts de conversion (5) (1) -

Variation de la trésorerie 733 (375) 737

Trésorerie à l’ouverture 31.1 672 1 047 310 Trésorerie à la clôture 31.1 1 405 672 1 047


114

Notes aux comptes consolidés

1. Description de l’activité

Les termes “société Air France” et “Air France S.A” utilisés ci-après font référence à Air France, société anonyme régie par ledroit français, sans ses filiales consolidées. Le terme “la compagnie”, “le groupe” et “Air France” font référence à Air France S.A et ses filiales consolidées.

La compagnie a son siège social en France et est une des plus grandes compagnies aériennes mondiales. L’activité principale de la compagnie est le transport aérien de passagers. Les activités de la compagnie incluent le transport aérien defret, la maintenance aéronautique et tout autre activité en relation avec le transport aérien notamment l’avitaillement.

Les comptes consolidés du groupe sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur enFrance au 31 mars 2004.

2.1 Changement de méthodes comptables

Le Conseil National de la Comptabilité a émis une recom-mandation le 1er avril 2003 qui exclut les médailles du travaildu champ des règles sur les retraites, les rattachant ainsi autexte N° 2000-06 sur les passifs. Toutes les entreprises doivent donc constituer dans leurs comptes individuels etconsolidés une provision correspondant au coût probable deces médailles à compter du 1er janvier 2004 avec applicationanticipée conseillée. Ces changements de disposition cons-tituent un changement de méthode comptable. L’impact dece changement de méthode comptable déterminé à l’ouver-ture a été estimé à 4 millions d’euros et imputé au report ànouveau.Il est rappelé que le groupe a adopté au 31 mars 2003 l’approche par composants pour la comptabilisation desopérations de grand entretien sur les cellules et les moteurs.Jusqu’au 31 mars 2002, une provision pour grand entretienétait comptabilisée au titre des grandes visites effectuées sur les cellules. Le grand entretien moteur, y compris lechangement des pièces à durée de vie limitée, était comptabilisé en charges.

Conformément aux communiqués du Conseil National de laComptabilité du 25 juillet 2002 et du 15 janvier 2003 faisantsuite au règlement sur les passifs du Comité de laRéglementation Comptable applicable aux exercices ouvertsà compter du 1er janvier 2002 et au règlement sur l’amortis-sement et la dépréciation des actifs applicable aux exercicesouverts à compter du 1er janvier 2003, le groupe (Air Franceet ses filiales de transport aérien) a décidé d’adopter l’approche par composants dans ses comptes consolidéspour la comptabilisation du grand entretien sur les cellules etmoteurs (hors pièces à durée de vie limitée) en pleine propriété et en location-financement, ce qui a égalementinduit la comptabilisation de provisions pour restitution dansle cas des cellules et des moteurs en location opérationnelle.En conséquence, aucune provision pour grand entretien n’aété comptabilisée au 31 mars 2003 et la provision compta-bilisée au 31 mars 2002 a été reprise contre le poste “réserves”. L’approche par composants consiste à mettre àl’actif du bilan les coûts de grand entretien et à les amortirsur la durée séparant deux événements de grand entretien.

2. Règles et méthodes comptables

115

2.2 Changement d’estimation

Les études réalisées au cours de l’exercice sur le comporte-ment des passagers adhérents au programme de fidélisationFréquence Plus et sur l’évolution de ce programme ont conduit Air France à ajuster l’estimation de la dette

enregistrée à ce titre. Ces changements d’estimation ontun effet positif de 23 millions d’euros sur le résultat del’exercice clos le 31 mars 2004.

L’évaluation rétrospective de l’impact de ce changement deméthode a été imputée en “réserves” à l’ouverture. Les effetsde ce changement de méthode ont conduit à réduire lescapitaux propres d’ouverture au 1er avril 2002 de 18 millionsd’euros (après effet fiscal) et à augmenter le résultat del’exercice de 13 millions d’euros (après effet fiscal).

Pour des raisons pratiques, Air France n’a pas été en mesured’évaluer l’impact de ce changement de méthode sur lescomptes de l’exercice clos le 31 mars 2002 et n’a en consé-quence pas présenté de comptes proforma retraités de l’im-pact du changement de méthode.

2.3 Principes de consolidation

Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce un contrôleexclusif sont consolidées par intégration globale.Les sociétés exploitées en commun par un nombre limité departenaires avec lesquels le groupe exerce un contrôleconjoint sont consolidées par intégration proportionnelle. Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce une influencenotable sur la gestion et la politique financière sont mises enéquivalence; l’influence notable est présumée lorsque plusde 20% des droits de vote sont détenus.Les sociétés qui répondent aux critères ci-dessus, mais quine présentent pas à leur date d’acquisition de caractèredurable de détention, ne sont pas consolidées. Sont parailleurs exclues de la consolidation les sociétés en liquidationet celles situées dans des pays ne permettant pas le transfert des fonds vers la société mère. Ces participationssont évaluées à leur coût d’acquisition, diminué d’unedépréciation si nécessaire.Les participations dans lesquelles le groupe a cesséd’exercer une influence notable sont déconsolidées etévaluées au plus bas de leur valeur d’équivalence à la datede sortie de périmètre ou de leur valeur d’utilité.Toutes les transactions, ainsi que les actifs et passifs réci-proques significatifs entre les sociétés consolidées par inté-

gration globale sont éliminés. Il en est de même pour lesrésultats internes au groupe (dividendes, plus values...). Lesrésultats des cessions internes réalisées avec les sociétésmises en équivalence sont éliminés dans la limite du pour-centage d’intérêt du groupe dans ces sociétés.Certaines filiales et participations dont la liste est jointe dans lanote 33, clôturent leurs comptes au 31 décembre. Ces filialeset participations sont consolidées par Air France avec undécalage de 3 mois à l’exception d’Amadeus GTD. Aucunetransaction significative n’a été enregistrée chez ces filiales surla période allant du 1er janvier 2004 au 31 mars 2004.Le compte de résultat consolidé intègre les résultats dessociétés acquises au cours de l’exercice à compter de ladate d’acquisition, et ceux des sociétés cédées en coursd’exercice jusqu’à leur date de cession.La quote-part de bénéfices ou de pertes correspondant auxintérêts autres que ceux d’Air France dans des filiales conso-lidées (filiales non détenues à 100%) vient en déduction durésultat net consolidé sur la ligne “intérêts minoritaires”.De la même façon, la part des minoritaires dans les réservesdes filiales consolidées qui ne sont pas détenues à 100%par Air France est comptabilisée au bilan sur la ligne “intérêts minoritaires”.

2.4 Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les comptes des filiales étrangères autonomes sontconvertis en euros comme suit :Les comptes de bilan sont convertis sur la base des taux dechange en vigueur à la clôture de l’exercice, les comptes derésultat sont convertis sur la base des taux moyens dechange de l’exercice, les écarts de conversion résultant de lavariation entre les taux de clôture de l’exercice précédent et

ceux de l’exercice en cours, ainsi que ceux provenant de ladifférence entre taux de change moyen et taux de change àla clôture, sont portés dans le poste “Ecarts de conversion”inclus dans les capitaux propres consolidés.Les comptes des entités étrangères non autonomes, dontl’activité est le prolongement de la société mère, sontconvertis en euros selon la méthode du cours historique.

C o m p t e s c o n s o l i d é s


116

2.6 Instruments financiers de change et de taux

Le groupe utilise divers instruments financiers pour réduireson exposition aux risques de change et de taux. Il s’agit d’instruments cotés sur des marchés organisés oude gré à gré.Les résultats relatifs aux instruments financiers utilisés dans

le cadre d’opérations de couverture sont comptabilisés defaçon symétrique aux éléments couverts.Les instruments financiers couvrant des transactions futuresdont la réalisation est certaine ou probable sont considéréscomme des opérations de couverture.

2.7 Chiffre d’affaires

Pour les opérations aériennes, le chiffre d’affaires est comp-tabilisé lors de la réalisation du transport. Le transport estégalement le fait générateur de la comptabilisation en chargesexternes des commissions versées aux intermédiaires.Lors de leur émission, les titres de transport tant sur lepassage que sur le fret sont comptabilisés en dettes, sous larubrique “Titres de transport émis et non utilisés”.La recette représentative de la valeur des coupons de vols émis qui se révéleront non utilisés est comptabilisée en produits

dès l’émission du billet par application d’un taux statistiquerégulièrement mis à jour et apprécié avec prudence.Dans le cadre de certains contrats de l’activité industrielle demaintenance et grand entretien, le chiffre d’affaires estcomptabilisé sur la base des heures de vol déclarées par leclient. Pour les autres contrats de l’activité industrielle demaintenance et grand entretien que ceux mentionnés ci-dessus, Air France comptabilise le chiffre d’affaires selonla méthode de l’avancement.

2.8 Programme de fidélisation

Un programme de fidélisation (Fréquence Plus) permet auxadhérents d’acquérir des “miles” au fur et à mesure deleurs voyages sur des vols Air France et d’autres compa-gnies partenaires. Ces miles donnent accès à divers avan-tages dont des voyages gratuits sur les vols de lacompagnie.La probabilité de transformation des miles en billets primesest estimée selon une méthode statistique dont découle untaux dit de “rédemption” apprécié avec prudence.La valeur des “miles” est estimée en fonction des conditionsd’utilisation des billets gratuits. L’évaluation tient compte ducoût marginal actualisé du passager transporté (catering,

carburant, coût d’émission du billet...) et du coût actualisédes “miles” utilisés chez les partenaires.Les “miles” probabilisés sont comptabilisés en diminution duchiffre d’affaires et inscrits en dette au fur et à mesure de leuracquisition par les adhérents.La compagnie vend aussi des “miles” à des sociétés parte-naires participant au programme de fidélisation FréquencePlus tels que des sociétés de cartes de crédit, des chaîneshôtelières et des loueurs de voitures. La partie de ces ventescorrespondant au coût de ces “miles” est inscrite en dette(titres de transport émis et non utilisés), la marge estrapportée immédiatement au résultat.

2.5 Conversion des opérations en devises

Les transactions en devises sont converties au cours dechange en vigueur au moment de la transaction ou au coursde change de la couverture qui leur est affectée.Les actifs et passifs libellés en devises étrangères sont

évalués au cours en vigueur à la date de clôture ou au coursde la couverture qui leur est éventuellement affectée.Les différences de change correspondantes sont enregis-trées au compte de résultat.


2.9 Information par activité et zone géographique

L’activité du groupe comprend trois secteurs : le passage, lefret et la maintenance aéronautique. Au niveau du chiffre d’affaires, six zones géographiques sont retenues.Le chiffre d’affaires est ventilé par origine de vente et pardestination.

Ventilation par origine de vente :Le chiffre d’affaires du secteur aérien est ventilé en fonctionde la zone géographique d’émission du titre de transport.En cas d’émission du titre de transport par une compagnieaérienne tierce, le chiffre d’affaires est affecté au secteurd’origine de la compagnie émettrice.

Ventilation par destination :Le chiffre d’affaires du secteur aérien est ventilé par destina-tion en application des conventions suivantes :- parcours sans escale : le chiffre d’affaires est affecté au

réseau géographique auquel correspond le parcours ;- parcours avec escales : le chiffre d’affaires est partagé

entre les différents tronçons du parcours selon les règlesstandards de quote-parts définies par IATA (calcul aupassager kilomètre transporté pondéré).

Les actifs immobilisés du groupe sont essentiellement cons-titués de matériels aéronautiques localisés en France.

2.10 Calcul du résultat par action

Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant lerésultat net part du groupe par le nombre moyen d’actionsen circulation au cours de l’exercice. Le nombre moyend’actions en circulation de la période et des exercices anté-

rieurs présentés est calculé hors actions d’autodétention etactions détenues dans le cadre de plans d’option d’achat.Il est ajusté rétroactivement en cas d’émission d’actionsgratuites ou à un prix inférieur à celui du marché.

2.11 Distinction entre résultat courant et extraordinaire

Le résultat courant inclut l’ensemble des produits et chargesdirectement liés aux activités ordinaires du groupe, que cesproduits et charges soient récurrents ou qu’ils résultent dedécisions ou d’opérations ponctuelles. Les éléments inhabi-tuels définis comme des produits ou des charges non récur-

rents par leur fréquence, leur nature et leur montant (commeles coûts de restructuration) font partie du résultat courant.Les éléments extraordinaires sont définis de manière trèsrestrictive et correspondent à des produits et des chargesinhabituels d’une importance majeure.

2.12 Ecarts d’acquisition

Les écarts d’acquisition sont constatés au moment de lapremière consolidation après affectation aux différents actifset passifs identifiables.

Les écarts d’acquisition sont amortis selon le mode linéairesur des durées déterminées au cas par cas et n’excédantpas 20 ans.

2.13 Autres immobilisations incorporelles

Le fonds de commerce résultant de l’acquisition d’UTA parsociété Air France en 1990 est amorti selon le mode linéairesur une durée de 20 ans.

Les brevets et logiciels sont amortis selon le mode linéairesur des durées variant de 1 à 4 ans.


118

2.15 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût histo-rique d’acquisition ou de fabrication.Les intérêts financiers des capitaux utilisés pour financer lesinvestissements, pendant la période précédant leur mise enexploitation, sont considérés comme partie intégrante ducoût de revient des investissements réalisés à compter du 1er

avril 1997. Dans la mesure où les acomptes sur investisse-ments ne sont pas financés par le biais d’emprunts spéci-fiques, le groupe retient le taux moyen d’intérêt desemprunts non affectés en cours à la clôture de l’exerciceconsidéré.Les immobilisations louées sont comptabilisées comme desacquisitions dès lors que les conditions des contratscorrespondent à celles des locations-financement. Elles sontalors présentées à l’actif pour leur coût historique amorti. Ladette correspondant au financement est inscrite au passif.Les coûts d’entretien sont comptabilisés en charges à l’ex-ception de ceux qui prolongent la durée d’utilisation ouaugmentent la valeur du bien concerné qui sont alors immo-bilisés (grand entretien sur les cellules et moteurs hors piècesde vie à durée limitée).

A) Immobilisations aéronautiquesLe prix des immobilisations aéronautiques est libellé endevises étrangères. Il est converti au cours de règlement ou,le cas échéant, au cours de couverture qui lui est affectée.Les remises constructeurs sont portées en diminution de lavaleur immobilisée.Les avions sont amortis selon le mode linéaire sur leur duréemoyenne d’utilisation estimée. Depuis le 1er avril 1997, cettedurée est fixée à 18 ans en tenant compte d’une valeur rési-duelle évaluée à 10% du coût d’acquisition.Les aménagements et équipements commerciaux desavions acquis depuis le 1er avril 1997 sont isolés du coûtd’acquisition des appareils et amortis de manière linéaire surune durée de cinq ans correspondant à leur durée d’utilisa-tion moyenne.

Les aménagements et équipements commerciaux desavions acquis antérieurement sont amortis sur la mêmedurée que ces derniers (22 ans).Suite au changement de méthode décrit au paragraphe 2.1,à compter du 1er avril 2002, les potentiels cellules et moteurs(hors pièces à durée de vie limitée) sont isolés du coût d’acquisition des appareils et amortis sur la durée courantjusqu’à l’événement suivant de grand entretien prévu.De plus, lors des événements de grand entretien réalisésselon des spécifications et des calendriers définis par lesconstructeurs et les autorités gouvernementales, le coût deces grands entretiens (cellules et moteurs hors pièces de vieà durée limitée) est inscrit à l’actif du bilan et amorti sur ladurée séparant les deux événements de grand entretien.Les pièces de rechanges aéronautiques sont présentées enimmobilisations. La durée d’amortissement varie, selon lescaractéristiques techniques des pièces, de 3 à 18 ans. Parailleurs, selon les perspectives d’utilisation, une provisionpour dépréciation est le cas échéant constatée pour limiter lavaleur d’actif des pièces à leur valeur probable de réalisation.

B) Autres immobilisations corporellesLes autres immobilisations corporelles sont amorties selon lemode linéaire, sur la durée d’utilisation, estimée en moyennepour les principales catégories d’immobilisations de lamanière suivante :

Constructions 30 ansAgencements et installations 8 à 15 ansSimulateurs de vol 10 à 20 ansMatériels et outillages 5 à 15 ans

C) Dépréciation du matériel aéronautiqueLorsque des faits et circonstances indiquent que ces actifsdoivent être dépréciés, la compagnie apprécie l’existencede perte de valeur au niveau de l’ensemble des biens aéronautiques, avions en propriété ou en location finance-ment et rechanges, sur la base de leur valeur de marché(recouvrement).

2.14 Dépréciation des écarts d’acquisition et des autres actifs incorporels

La compagnie enregistre une dépréciation des écarts d’acquisition et des autres actifs incorporels quand desévénements et circonstances indiquent que ces actifs ont

perdus de leur valeur et que l’estimation des “cash flows”non actualisés attendus de ces actifs est inférieure à leurvaleur nette comptable.


2.16 Immobilisations financières

Les titres de participation des sociétés non consolidées etles autres titres immobilisés figurent au bilan pour leur coûtd’acquisition net des provisions pour dépréciation. Uneprovision pour dépréciation est constituée dès lors que lavaleur d’inventaire est inférieure à la valeur d’acquisition.La valeur d’inventaire des titres correspond à leur valeurd’utilité pour le groupe. Celle-ci est déterminée en tenant

compte de la quote-part de situation nette (éventuellementréévaluée), des perspectives de rentabilité et, pour lessociétés cotées, de l’évolution du cours de bourse, lorsquecelui-ci est significatif.Les autres immobilisations financières, qui sont principa-lement des dépôts, sont évaluées au plus bas du coût d’acquisition ou de leur valeur de remboursement.

2.17 Stocks

Les stocks sont évalués au coût de revient ou à leur valeurnette de réalisation si celle-ci est inférieure. Le coût de revientcorrespond au coût d’acquisition ou au coût de production.Ce dernier incorpore, sur la base d’un niveau normal d’acti-vité, les charges directes et indirectes de production.

Les coûts de revient sont calculés selon la méthode du coûtmoyen pondéré.Les stocks font l’objet d’une dépréciation en fonction de leurancienneté.

2.18 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pourleur coût d’acquisition ou leur valeur de marché si celle-ci estinférieure. Dans le cas de titres cotés, cette valeur de marchéest déterminée sur la base des cours de bourse à la date declôture de l’exercice.Les obligations sont comptabilisées à leur date d’acquisitionpour le montant nominal corrigé de la prime ou de la décote.A la clôture, elles comprennent le montant des intérêtscourus et non échus.

Les actions de Sicav sont enregistrées à leur coût d’acqui-sition hors droits d’entrée. Elles sont comparées à la clôtureà leur valeur liquidative. Si cette dernière est inférieure au coût d’acquisition, une provision pour dépréciation estenregistrée.Les titres de créances négociables (certificats de dépôts etbons des sociétés financières) sont comptabilisés à leur coûtd’acquisition. Les intérêts sont enregistrés en produits finan-ciers au prorata temporis.

2.19 Actions propres

Les titres représentatifs du capital de la société mère etdétenus durablement par des sociétés consolidées sontportés en diminution des capitaux propres consolidés pourleur coût d’acquisition.

Les résultats de cession sont portés en réserves consolidées.Les titres auto-détenus dans le cadre de l’attribution deplans d’options d’achat d’actions figurent à l’actif du bilanpour leur prix de revient et font l’objet d’une dépréciation.

2.20 Engagements en matière de retraite et assimilés

Les engagements du groupe au titre des régimes de retraiteà prestations définies et des indemnités de cessation de service sont déterminés sur la base de la méthode desunités de crédit projetées, en tenant compte des conditionséconomiques propres à chaque pays. Les engagements

sont couverts soit par des fonds de pension ou d’assurancesoit par des provisions inscrites au bilan au fur et à mesurede l’acquisition des droits par les salariés.Les méthodes d’évaluation sont en conformité avec les prescriptions de la norme IAS 19.


120

2.22 Frais d’émission d’emprunts et d’augmentation de capital Primes de remboursement d’emprunts

Les frais d’émission d’emprunts sont étalés sur la durée devie des emprunts selon une méthode actuarielle. Les fraisd’augmentation de capital et de fusion sont imputés sur lesprimes d’émission ou de fusion.

Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur de rembour-

sement. Les primes de remboursement ou d’émission éven-tuelles sont portées dans la rubrique du bilan correspondantà ces emprunts et amorties en résultat financier sur la duréede vie des emprunts.

2.23 Impôts différés

Le groupe comptabilise des impôts différés selon la méthodedu report variable pour l’ensemble des différences tempo-raires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs etpassifs au bilan consolidé, à l’exception des écarts d’acqui-sitions et du fonds de commerce UTA.Les soldes nets d’impôts différés sont déterminés sur labase de la situation fiscale de chaque entité fiscale.Les actifs nets d’impôt relatifs aux différences temporaires etaux reports déficitaires ne sont comptabilisés que dans la

mesure où il est probable qu’un profit taxable futur déterminéavec suffisamment de précision soit dégagé au niveau del’entité fiscale pour absorber les reports déficitaires ou lesdifférences temporaires.Aucun impôt n’est comptabilisé sur les réserves non distribuées des entités consolidées sauf si une distributionest envisagée à court terme ou si le groupe ne contrôle pasla distribution de ces réserves.

2.24 Trésorerie du tableau des flux

La trésorerie comprend les disponibilités, les dépôts à courtterme et les concours bancaires courants d’une durée

inférieure à 3 mois dès l’origine et sans risque de variation devaleur significative.

2.25 Utilisations d’estimations

Pour l’établissement des états financiers, la direction, enconformité avec les principes comptables généralementacceptés, est conduite à faire des estimations et des hypo-

thèses ayant une incidence sur les états financiers et lesnotes les accompagnant. Les résultats définitifs peuvent êtredifférents de ceux résultant de ces estimations.

2.21 Provisions pour restitution d’avions en location opérationnelle

Suite au changement de méthode décrit au paragraphe 2.1,les coûts de restitution dans le cas des cellules et desmoteurs dans le cadre de contrats de location opérationnellesont provisionnés. Quand le potentiel de l’avion est supérieuraux conditions contractuelles de restitution, cet excédent est

inscrit à l’actif du bilan et est amorti linéairement sur lapériode durant laquelle ce potentiel est supérieur aux condi-tions contractuelles de restitution.


3. Evolution du périmètre de consolidation

Le groupe comprend, pour l’exercice clos le 31 mars 2004,90 sociétés dont 70 ont fait l’objet d’une intégration globale,3 d’une intégration proportionnelle et 17 d’une mise en équi-valence. La liste des sociétés incluses dans le périmètre deconsolidation est présentée en note 34.

Au cours de l’exercice 2003-04, 22 sociétés ont été crééesdont 18 au sein du groupe Uileag Holding company ltd dansle cadre de l’opération de titrisation d’actifs aéronautiquesfinalisée en juillet 2003. Le groupe Servair a constitué 2nouvelles sociétés dénommées Prestair et Aéroform. Cessociétés sont spécialisées, respectivement, dans l’acti-vité commissariat pour les compagnies aériennes low cost et dans la formation de personnel aux métiers del’assistance aéroportuaire. Fréquence Plus Services acontribué à la création des sociétés FPSEA et Team Trackersdont l’objet est l’exploitation de centres d’appels gérant àdistance les réclamations des clients en matière notammentde litiges bagages.

Air France a acquis 15 122 titres Servair auparavant détenuspar CDR Participations. La société Servair est désormaisdétenue à 94,5% par Air France. Cet achat complémentairede titres n’a pas d’impact significatif sur les comptes conso-lidés au 31 mars 2004.

A la suite de la cession par Lufthansa d’une partie de saparticipation dans Amadeus GTD, le pourcentage de droitsde vote détenu par Air France au titre de sa participationdans Amadeus GTD est passé de 35,69% au 31 mars 2003à 43,21% au 31 mars 2004. L’augmentation de ce pour-centage de droits de vote ne change en rien la position d’Air France au regard du contrôle d’Amadeus GTD. Air France ne détient ni de contrôle exclusif ni de contrôleconjoint sur Amadeus GTD qui demeure en conséquenceconsolidée selon la méthode de mise en équivalence dansles comptes consolidés Air France.

La participation de 22,86% détenue par Air France Financedans la société OPODO est comptabilisée dans les comptesconsolidés d’Air France à son coût d’acquisition net d’uneprovision pour dépréciation de 26 millions d’euros constituéeau cours de l’exercice clos le 31 mars 2004. La participationdans OPODO n’a pas été comptabilisée selon la méthode demise en équivalence car la détention de plus de 20% destitres d’OPODO n’est que temporaire : la société OPODO aété créée par neuf compagnies aériennes au cours del’année 2000 avec pour objectif l’entrée de tiers dans lecapital d’OPODO à court ou moyen terme et la compagniene considère pas exercer une influence notable.


122

4.1 Informations par secteur d’activité

Les différentes sources du chiffre d’affaires du groupe sont :

Passage : Les revenus du segment passage proviennent essentiellement des services de transport de passagers sur volsréguliers ayant un code de la compagnie, ce qui incluent les vols opérés par d’autres compagnies aériennes dans le cadrede contrat de partage de codes. Ils incluent également les commissions versées par les partenaires de l’alliance SkyTeam,les revenus des partages de codes, les recettes de manutention de bagages et des services liés aux systèmes d’information

Fret : Les revenus du segment fret proviennent des opérations de transport de marchandises réalisés sous code de lacompagnie, incluant le transport effectués par des partenaires dans le cadre de contrat de partage de codes. Les autresrecettes du segment fret correspondent essentiellement à la vente de capacité à d’autres transporteurs.

Maintenance : Les revenus proviennent des services de maintenance fournis à d’autres compagnies aériennes et clientsdans le monde.

Autres : Les revenus de ce segment proviennent essentiellement des prestations de “catering” et “handling” fournies par legroupe Servair aux compagnies aériennes tierces.

2004 2003

Résultat Immobi- Résultat Immobi-Chiffre d’exploi- lisations Chiffre d’exploi- lisations

d’affaires tation corporelles d’affaires tation corporelles

Passage 10 260 67 6 688 10 527 101 6 978 Fret 1 412 15 371 1 479 48 508 Maintenance 508 50 759 540 67 580 Autres 157 7 88 141 (24) 96

Total 12 337 139 7 906 12 687 192 8 162

4. Informations sectorielles


123

4.2 Analyse du chiffre d’affaires par zone géographique de vente

AntillesEn millions d’euros France Caraïbes Europe Afrique Amériques Asie Total

métropolitaine Guyane Afrique Moyen- Polynésie NouvelleOcéan Indien du Nord Orient Calédonie

Au 31 mars 2004

Passage régulier 4 635 (48,9%) 348 (3,7%) 2 099 (22,2%) 577 (6,1%) 1 169 (12,4%) 637 (6,7%) 9 465 Autres recettes passage 482 (60,7%) 28 (3,5%) 151 (19,0%) 40 (5,0%) 56 (7,0%) 38 (4,8%) 795

Total passage 5 117 (49,9%) 376 (3,7%) 2 250 (21,9%) 617 (6,0%) 1 225 (11,9%) 675 (6,6%) 10 260

Transport de fret 373 (29,5%) 40 (3,2%) 303 (24,0%) 86 (6,8%) 134 (10,6%) 328 (25,9%) 1 264 Autres recettes fret 93 (62,8%) 5 (3,4%) 22 (14,9%) 4 (2,7%) 15 (10,1%) 9 (6,1%) 148

Total fret 466 (32,9%) 45 (3,2%) 32 (23,0%) 90 (6,4%) 149 (10,6%) 337 (23,9%) 1 412

Maintenance 501 (98,6%) - - - - - - - - 7 (1,4%) 508 Autres 143 (91,1%) 11 (7,0%) - - 3 (1,9%) - - - - 157

Total 6 227 (50,4%) 432 (3,5%) 2 575 (20,9%) 710 (5,8%) 1 374 (11,1%) 1 019 (8,3%) 12 337

Au 31 mars 2003

Passage régulier 4 596 (47,3%) 340 (3,5%) 2 093 (21,5%) 598 (6,2%) 1 329 (13,7%) 757 (7,8 %) 9 713 Autres recettes passage 451 (55,4%) 26 (3,2%) 196 (24,1%) 39 (4,8%) 63 (7,7%) 39 (4,8 %) 814

Total passage 5 047 (47,9%) 366 (3,5%) 2 289 (21,7%) 637 (6,1%) 1 392 (13,2%) 796 (7,6 %) 10 527

Transport de fret 368 (28,0%) 45 (3,4%) 319 (24,3%) 97 (7,4%) 141 (10,7%) 344 (26,2 %) 1 314 Autres recettes fret 47 (28,4%) 10 (6,1%) 45 (27,3%) 9 (5,5%) 34 (20,6%) 20 (12,1 %) 165

Total fret 415 (28,1%) 55 (3,7%) 364 (24,6%) 106 (7,2%) 175 (11,8%) 364 (24,6 %) 1 479

Maintenance 533 (98,7%) - - - - - - - - 7 (1,3 %) 540 Autres 122 (86,5%) 18 (12,8%) - - 1 (0,7%) - - - - 141

Total 6 117 (48,1%) 439 (3,5%) 2 653 (20,9%) 744 (5,9%) 1 567 (12,4%) 1 167 (9,2 %) 12 687



124

4.3 Analyse du chiffre d’affaires du transport aérien par zone géographique de destination

AntillesEn millions d’euros Caraïbes Europe Afrique Asie

France Guyane Afrique Moyen- Amériques Nouvellemétropolitaine Océan Indien du Nord Orient Polynésie Calédonie Total

Au 31 mars 2004

Passage régulier 2 024 (21,4%) 1 023 (10,8%) 2 501 (26,4%) 1 058 (11,2%) 1 850 (19,5%) 1 009 (10,7%) 9 465 Fret 61 (4,8%) 153 (12,1%) 120 (9,5%) 154 (12,2%) 342 (27,1%) 434 (34,3%) 1 264

Total 2 085 (19,4%) 1 176 (11,0%) 2 621 (24,5%) 1 212 (11,3%) 2 192 (20,4%) 1 443 (13,4%) 10 729

Au 31 mars 2003

Passage régulier 1 914 (19,7%) 994 (10,2%) 2 567 (26,5%) 1 098 (11,3%) 1 966 (20,2%) 1 174 (12,1%) 9 713 Fret 31 (2,4%) 154 (11,7%) 110 (8,4%) 157 (11,9%) 386 (29,4%) 476 (36,2%) 1 314

Total 1 945 (17,6%) 1 148 (10,4%) 2 677 (24,3%) 1 255 (11,4%) 2 352 (21,3%) 1 650 (15,0%) 11 027

5. Charges externes

2004 2003 Variation

Carburant avions 1 302 1 369 -4,9%Affrètements aéronautiques 414 415 -0,2%Loyers opérationnels 458 522 -12,3%Redevances aéronautiques 913 934 -2,2%Commissariat 296 319 -7,2%Frais d’escale 756 768 -1,6%Coût d’entretien aéronautique 381 477 -20,1%Frais commerciaux et de distribution 1 051 1 157 -9,2%Autres frais 1 183 1 213 -2,5%

Total 6 754 7 174 -5,9%


Les “Autres frais” correspondent essentiellement à des charges de location et d’assurance.Les charges externes s’inscrivent en recul de 420 millions d’euros (soit -5,9%). Les principaux postes expliquant cette baissesont les suivants :

- les dépenses de carburant sont en recul de 4,9% (67 millions d’euros) du fait d’un effet dollar favorable (-15,7%), d’uneconsommation stable et enfin d’une hausse du prix d’acquisition après couverture de 10,5% ;

- le poste loyers opérationnels baisse de 12,3% (soit 64 millions d’euros) principalement en raison de la baisse du dollaraméricain vis à vis de l’euro ;

125

- les coûts d’entretien aéronautique baissent de 96 millions d’euros (-20,1%) en raison de la dépréciation du dollar américain, d’une moindre activité et de l’arrêt de l’exploitation du Concorde ;

- les frais commerciaux et de distribution sont en recul de 106 millions d’euros (-9,2%) grâce à la diminution des commis-sions des agences de voyage et des dépenses de publicité ;

- la baisse des “autres frais” s’explique essentiellement par la baisse du poste « assurances ».

6. Frais de personnel et effectifs

Les frais de personnel progressent de 5,8%. La progression des effectifs s’élève à 0,2% par rapport à l’exercice précédent.L’augmentation des charges sociales (postes “cotisations aux régimes de retraite” et “autres charges sociales”) est proche de 8%.

2004 2003 Variation

Par nature de coût

Salaires et traitements 2 955 2 815 5,0%Cotisations aux régimes de retraite 248 236 5,1%Autres charges sociales 876 805 8,8%

Total 4 079 3 856 5,8%

Par zone géographique

France 3 824 3 583 6,7%Territoires d’Outre-Mer 11 17 -35,3%Étranger 244 256 -4,7%

Total 4 079 3 856 5,8%


6.1 Frais de personnel



126

La rémunération du comité exécutif comprend les rémunérations directes et indirectes versées par des sociétés du groupe.Elles s’élèvent à 3,6 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 mars 2004 et concernent 15 personnes, 13 personnesprésentes pendant 12 mois et 2 personnes pendant 6 mois (3,4 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 mars 2003pour 14 personnes présentes pendant 12 mois).Les membres du Conseil d’administration ne perçoivent pas de jetons de présence au titre de leur fonction d’administrateur.

L’effectif pris en compte est l’effectif moyen payé pondéré par le temps de présence.

2004 2003 Variation

Total 71 654 71 525 0,2%Personnel navigant technique 5 041 4 929 2,3%Personnel navigant commercial 13 044 12 938 0,8%

- dont personnel affecté en France 12 768 12 590 1,4%- dont personnel affecté à l’étranger et dans les TOM 276 348 -20,7%

Personnel au sol 53 569 53 658 -0,2%- dont personnel affecté en France 46 924 47 006 -0,2%- dont personnel affecté à l’étranger et dans les TOM 6 645 6 652 -0,1%

Cadres 9 159 8 980 2,0%Agents de maîtrise et techniciens 21 126 20 217 4,5%Employés 23 284 24 461 -4,8%Navigants en ligne 17 140 16 910 1,4%Navigants instructeurs 620 644 -3,7%Navigants encadrement 325 313 3,8%


6.2 Effectifs moyens

6.3 Rémunérations des organes d’administration et de direction

127

7. Amortissements et provisions d’exploitation

2004 2003 Variation

Dotation nette aux amortissements 1 184 1 195 -0,9%- Immobilisations incorporelles 37 37 0,0%- Immobilisations aéronautiques 996 1 017 -2,1%- Autres immobilisations corporelles 151 141 7,1%

Dotation nette aux provisions d’exploitation 46 115 N.S- Immobilisations 3 57 N.S- Stocks - (9) N.S- Créances 12 5 N.S- Risques et charges 31 62 N.S

Total 1 230 1 310 -6,1%


La dotation aux provisions de l’exercice 2002-03 comprenait une dotation pour dépréciation de 59 millions d’euros relative à l’arrêt de l’exploitation de la flotte Concorde. L’exploitation du Concorde a été définitivement arrêtée le 31 mai 2003.

8. Autres produits et charges d’exploitation

2004 2003

Exploitation conjointe de lignes passage et fret 5 5 Redevances informatiques (7) (8)Cession de terrains - 5 Compensations financières sur échanges de slots 50 -Autres produits et charges d’exploitation (4) -

Total 44 2


Les produits de compensations financières correspondent à des échanges de slots sur l’aéroport londonien d’Heathrow.



128

2004 2003 Variation

Frais financiers (139) (161) -13,7%- Intérêts sur emprunts (98) (108) -9,3%- Intérêts sur contrat de location-financement (52) (72) -27,8%- Intérêts intercalaires capitalisés 20 25 -20,0%- Autres charges financières (9) (6) 50,0%

Produits financiers 38 50 -24,0%- Intérêts sur titres de placement 3 23 -87,0%- Résultats sur titres de placement 24 15 60,0%- Autres produits 11 12 -8,3%

Charge nette (101) (111) -9,0%

Résultat de change 35 62 N.SDotation nette aux provisions 6 (36) N.S

Total (60) (85) -29,4%


Les charges de restructuration de l’exercice 2003-04 (22 millions d’euros) correspondent essentiellement au 2ème plan dePréretraite progressive (dit PRP) mis en place à Air France. Cet accord conclu au cours de cet exercice prévoit le départprogressif à la retraite de 1 000 personnes et l’embauche de 500 autres personnes. Ce plan, proposé aux salariés âgés deplus de 55 ans et travaillant à temps plein consiste en un aménagement du temps de travail sur toute la durée de la PRP(5 ans) tout en respectant une durée moyenne de temps travaillé de 50%. Pendant cette durée, l’employé reçoit 80% de sonsalaire initial, 50% à la charge d’Air France et 30% payés par le Fonds National pour l’Emploi (FNE). La compagnie Air Francecontribue au financement du FNE et verse aux caisses de retraite complémentaire des cotisations majorées pendant la duréede la PRP.

Lors de l’exercice précédent, ces charges de restructuration (13 millions d’euros) correspondaient principalement à la ferme-ture de la base du personnel navigant commercial de Nouméa, suite à l’arrêt par Air France de l’exploitation des lignes entrela Nouvelle Calédonie et le Japon avec ses propres moyens. Les coûts encourus se sont élevés à 7 millions d’euros au titrede l’exercice clos au 31 mars 2004. Ces coûts avaient été entièrement provisionnés au 31 mars 2003. Au 31 mars 2004,il restait une provision de 1 million d’euros relatif à la fermeture du site de Nouméa (7,6 millions d’euros au 31 mars 2003).

9. Charges de restructuration

10. Résultat financier

La reprise nette de provision financière de 6 millions d’euros sur l’exercice 2003-04 comprend des reprises de provision pour34 millions d’euros relatives : aux actions détenues par Air France et aux engagements pris dans le cadre des options d’achatdes pilotes (19 millions d’euros) suite à la remontée du cours du titre Air France, au règlement du litige fiscal avec l’adminis-tration fiscale allemande (8 millions d’euros - cf note 12.2), aux pertes sur options de change arrivées à échéance (7 millionsd’euros) et à une dotation pour dépréciation de notre participation dans la société OPODO (26 millions d’euros).

129

La dotation nette aux provisions s’élevait à 36 millions d’euros sur l’exercice 2002-03 comprenait principalement une dota-tion sur la participation dans la société Cordiem pour 5,5 millions d’euros du fait de la liquidation de cette société dont l’acti-vité consistait à être un portail d’achats. Située à Arlington (Virginie), elle avait été créée par un certain nombre de grandescompagnies américaines et européennes. De même, étant donné le cours de bourse moyen du titre Air France en mars 2003,une dotation aux provisions de 23 millions d’euros avait été enregistrée dans les comptes afin de tenir compte de la décoteentre les cours moyens d’achat de ces titres détenus par Air France dans le cadre des options d’achat des pilotes.Le taux utilisé pour déterminer le montant des intérêts intercalaires est de 4,10% pour l’exercice clos le 31 mars 2004 (5,51% pour l’exercice clos le 31 mars 2003).Le résultat de change inclut un gain de change latent net de 31 millions d’euros (gain de 71 millions d’euros au 31 mars 2003).Le poste “Autres produits financiers” inclut les dividendes reçus des sociétés non consolidées pour 3 millions d’euros au titrede l’exercice clos le 31 mars 2004 (3 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 mars 2003).

11. Cessions de filiales et participations

Le résultat des cessions de filiales et participations de l’exercice (5 millions d’euros) correspond principalement à la cessionde la société Immobilière 3F détenue par Air France.Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2003, le résultat de cession des titres SITA TELECOM constituait l’essentiel de cesproduits (4 millions d’euros).

12. Impôts

12.1 Analyse de la charge d’impôt

2004 2003

Charge d’impôt courant 10 (9)(Charge)/produit d’impôt différé (12) 22

(Charge)/produit total d’impôt (2) 13


La charge d’impôt courant correspond aux montants payés ou restant à payer à court terme aux administrations fiscales autitre de l’exercice, en fonction des règles en vigueur dans les différents pays et des conventions spécifiques.

La compagnie a opté pour l’intégration fiscale à compter du 1er avril 2002. Le périmètre d’intégration comprend principale-ment Air France, Air France Finance et les compagnies aériennes régionales françaises.



130

12.2 Taux effectif d’impôt

2004 2003

Résultat net part du groupe 93 120 Intérêts minoritaires 5 4 Amortissements des écarts d’acquisition 15 16 Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence (53) (29)Impôts 2 (13)

Résultat taxable au taux courant 62 98

Taux d’impôt 35,43% 35,43%

Impôt théorique (22) (35)

Différences permanentes (24) (4)Résultat taxé à des taux réduits 5 4 Effets des réductions d’actifs d’impôts non reconnus 15 45 Actifs d’impôts non reconnus (4) -Différences taux d’impôt France/ Juridictions étrangères - 3 Réglement de litige fiscal 33 -Autres (5) -

Impôts consolidés (2) 13

Taux effectif d’impôt 3,23% 13,27%


L’écart entre le taux normal d’imposition en France et le taux effectif d’impôt s’explique comme suit :

Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2004, la société Air France a trouvé un accord amiable dans le litige qui l’opposait àl’administration allemande.Le règlement du litige fiscal concerne la territorialité de la taxation de la plus-value réalisée lors de la cession d’Amadeus KG,qui a été taxée en France et ce conformément à l’analyse qui avait préalablement été confirmée par le Service de la LégislationFiscale en France. L’administration fiscale allemande affirmait pour sa part que cette plus-value aurait dû être taxée enAllemagne. Le dossier a été présenté à la commission mixte franco-allemande et un compromis a été trouvé au cours dusecond semestre de l’exercice clos le 31 mars 2004. L’administration fiscale allemande a accepté de réduire sa demande à50% de la taxation initialement notifiée et d’annuler l’intégralité des intérêts de retard mis à la charge d’Air France. L’impactsur les comptes consolidés est un produit net de 38 millions d’euros se décomposant de la façon suivante :

- reprise de la provision pour risques en intégralité : 33 millions d’euros correspondant à la taxation initiale en impôt et 8 millions d’euros correspondant aux intérêts de retard en reprise financière ;

- constatation d’une charge d’impôt de 17 millions d’euros correspondant à l’impôt dû à l’administration fiscale en Allemagne ;- constatation d’un produit d’impôt différé de 14 millions d’euros correspondant à l’activation du déficit reportable

concédé a posteriori par l’administration fiscale française.


12.3 Impôts différés comptabilisés au bilan

2004 2003

Pertes fiscales 383 243 Moins values à long terme 15 10 Provisions pour retraite 214 198 Charges à répartir (64) (53)Plus values de cession intragroupe 32 35 Provisions réglementées (367) (388)Différence entre les bases fiscales et les valeurs consolidées des immobilisations 35 44 Autres (152) 17

Impôts différés actifs nets comptabilisés (note 19) 96 106


Les actifs nets d’impôt sont limités aux capacités de chaque entité fiscale à recouvrer ses actifs dans un avenir proche.

12.4 Actifs d’impôt non constatés

2004 2003

Différences temporaires actives nettes 7 5

Déficits reportables ayant une échéance - 211

De N + 1 à N + 3 - 127 De N + 4 à N + 5 - 84 Au-delà de 5 ans

Déficits indéfiniment reportables 244 50

Base taxable au taux normal 251 266

Crédits d’impôt à taux réduits - 4


Ces actifs d’impôt non reconnus sont représentatifs d’économies d’impôt futures et, au 31 mars 2004, correspondent pourl’essentiel aux déficits reportables des filiales antérieurs à l’intégration fiscale.L’article 89 de la loi de finances pour 2004 votée le 18 décembre 2003 étend le droit au report illimité à l’ensemble des déficits. Ces nouvelles dispositions s’appliquent aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2004, mais également auxdéficits restant à reporter à la clôture de l’exercice précédent le 1er exercice à compter du 1er janvier 2004.

Les actifs et passifs d’impôt non reconnus, liés aux différences temporaires et aux déficits fiscaux sont reportables selonl’échéancier suivant, en base :


132

2004 2003

Nombre moyen pondéré :- d’actions ordinaires émises 219 780 887 219 780 887 - actions propres achetées dans le cadre

des plans d’options d’achat (1 249 464) (1 249 464)- actions propres achetées dans le cadre

du plan de rachat d’actions (1 621 935) (1 262 371)

Nombre d’actions retenu pour le calcul du résultat de base par action 216 909 488 217 269 052

Nombre d’actions retenu pour le calcul du résultat dilué par action 216 909 488 217 269 052

13. Résultat par action

2004 2003

Résultat net part Groupe (retenu pour le calcul du résultat de base par action) 93 120

Résultat retenu pour le calcul du résultat dilué par action 93 120

Résultat par action non dilué 0,43 0,55

Résultat par action dilué 0,43 0,55

En actionsAu 31 mars


Les résultats retenus pour le calcul du résultat par action s’analysent comme suit :

133

2004 2003

Amortis- Amortis-Valeurs sements et Valeurs Valeurs sements et Valeursnettes provisions brutes nettes provisions nettes

Écarts d’acquisition 214 119 95 216 104 112 Fonds de commerce 363 246 117 365 229 136 Autres immobilisations incorporelles 157 125 32 148 113 35

Total 734 490 244 729 446 283

Les écarts d’acquisition concernent principalement les compagnies aériennes régionales acquises entre mars et septembre2000. Ceux-ci sont amortis sur une période de 10 ans. Ils ont fait l’objet d’un amortissement exceptionnel de 47 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 mars 2001.

L’évolution de la valeur nette des immobilisations incorporelles s’analyse comme suit :

2004 2003

Solde en début de période 283 315 Acquisitions 17 21 Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition (15) (16)Dotations aux amortissementsdes autres immobilisations incorporelles (37) (37)Cessions (3) (2)Effets des variations de périmètre - -Variations de change - -Transferts (1) 2

Solde en fin de période 244 283


14. Ecarts d’acquisition et immobilisations incorporellesEn millions d’eurosAu 31 mars



134

La valeur nette des avions assortis d’une clause de réserve de propriété s’élève à 358 millions d’euros au 31 mars 2004 (356 millions d’euros au 31 mars 2003). La valeur nette des autres immobilisations corporelles financées par location finan-cement est de 172 millions d’euros au 31 mars 2004 (78 millions d’euros au 31 mars 2003). Au cours de l’exercice 2003-04,Air France a procédé au refinancement de son siège social.

Immobilisations aéronautiques Autres immobilisations corporelles

AvionsAvions location Terrains Matériels

en finan- et cons- et instal-propriété cement Autres Total tructions lations Autres Total Total

Valeurs brutes au 31 mars 2003 7 788 2 229 1 802 11 819 1 049 593 731 2 373 14 192

Acquisitions 405 94 527 1 026 118 34 90 242 1 268 Cessions (863) (86) (371) (1 320) (28) (17) (54) (99) (1 419)Variations de périmètre - - - - - 2 - 2 2 Variations de change - - - - - - - - -Transferts 358 (177) (167) 14 26 (18) (10) (2) 12


Amortissements au 31 mars 2003 3 340 691 504 4 535 600 435 460 1 495 6 030

Dotations aux amortissements 556 155 285 996 59 34 58 151 1 147 Reprises sur cessions (538) (62) (370) (970) (18) (16) (53) (87) (1 057)Variations de périmètre - - - - - 2 - 2 2 Variations de change - - - - - - - - -Transferts 105 (95) 17 27 (1) (19) 20 - 27


Valeurs nettes au 31 mars 2004 4 225 1 371 1 355 6 951 525 158 272 955 7 906


Changement de méthode (cf Note 2.1) 215 61 (46) 230 - - - - 230 Acquisitions 516 102 549 1 167 27 29 114 170 1 337 Cessions (773) (126) (386) (1 285) (6) (14) (41) (61) (1 346)Variations de périmètre - - - - 2 5 7 14 14 Variations de change - - - - - - (1) (1) (1)Transferts 535 (332) (203) - 24 6 (34) (4) (4)



Changement de méthode (cf Note 2.1) 127 75 (34) 168 - - - - 168 Dotations aux provisions Concorde - - 45 45 - - - - 45 Dotations aux amortissements 554 158 305 1 017 50 32 59 141 1 158 Reprises sur cessions (339) (233) (384) (956) (5) (13) (40) (58) (1 014)Variations de périmètre - - - - - 2 4 6 6 Variations de change - - - - - - - - -Transferts 14 (14) - - 1 (1) (2) (2) (2)


Valeurs nettes au 31 mars 2003 4 448 1 538 1 298 7 284 449 158 271 878 8 162

15. Immobilisations corporelles


135

Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont représentatifs de titres dont la détention est estimée utileet durable par le groupe et de sociétés dans lesquelles le groupe n’exerce pas d’influence notable.

Les immobilisations financières diverses sont essentiellement constituées de dépôts de garantie et de prêts (1% logement,Comité Central d’Entreprise, personnel, etc.).

L’augmentation des prêts est essentiellement due à la titrisation d’actifs aéronautiques (cf note 23).

2004 2003

Titres mis en équivalence 336 316

Titres de participation dans des sociétés non consolidées 128 125 Prêts et créances rattachées aux participations 142 107 Immobilisations financières diverses 89 98

Autres immobilisations financières 359 330

Dépréciations (91) (70)

Valeurs nettes 268 260 Dont part à moins d’un an 11 25


Amadeus AlphaGTD AFPL PLC Autres Total

Au 31 mars 2002 203 32 48 20 303

Ecarts de conversion - (7) (5) (2) (14)Distribution de dividendes (9) - (3) - (12)Variation de périmètre - - - - -Quote-part de résultat des entités 33 - 4 (1) 36 Ajustement de consolidation 3 (10) - - (7)Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence 36 (10) 4 (1) 29 Transferts - 10 - - 10

Au 31 mars 2003 230 25 44 17 316

Ecarts de conversion - (3) (6) - (9)Distribution de dividendes (7) (8) (2) (1) (18)Variation de périmètre - - (2) (2)Quote-part de résultat des entités 37 - 2 2 41 Ajustement de consolidation 8 4 - 12 Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence 45 4 2 2 53 Transferts - (4) - - (4)

Au 31 mars 2004 268 14 38 16 336


16.1 Titres mis en équivalence

La part du groupe dans la situation nette et le résultat des sociétés mises en équivalence s’analyse comme suit :

16. Immobilisations financières


136


Au 31 mars 2004, le groupe Amadeus est détenu à 23,4% par Air France, 18,3% par Iberia, 5% par Lufthansa et 53,3% parle public. Au cours de l’exercice, Lufthansa a cédé au public 13% du capital d’Amadeus GTD.La société Air France Partnairs Leasing (AFPL) est détenue à hauteur de 45% par le groupe aux 31 mars 2004 et 2003. Lesautres actionnaires sont des établissements financiers. Le groupe loue des appareils à cette société au travers de contratsde locations opérationnelles.Alpha PLC est détenue à 27% par Servair, 31% par des investisseurs institutionnels, et 42% par le public.

16.2 Comptes simplifiés des principales sociétés mises en équivalence

Les comptes publiés des principales sociétés mises en équivalence sont présentés ci-dessous.Dans le cadre de la consolidation des comptes du groupe, les comptes des sociétés mises en équivalence font l’objet deretraitements liés principalement aux opérations internes réalisées entre Air France et ces sociétés (cessions d’actifs).

Amadeus GTD (comptes consolidés)

Les états financiers consolidés résumés reproduits ci-dessous incluent Amadeus Global Distribution, S.A., domiciliée enEspagne (la “société”) et ses filiales consolidées (le “groupe Amadeus” ).

Le groupe Amadeus est un leader dans le domaine de l’information technologique, au service des besoins en marketing,ventes et distribution de l’industrie touristique et du voyage mondial. Son réseau d’information et sa base de données devoyages sont utilisés par les agences de voyage et les bureaux de vente des compagnies aériennes. Aujourd’hui, les agencesde voyage et les bureaux des compagnies peuvent effectuer des réservations sur les compagnies, les chaînes d’hôtels, lessociétés de location de voitures et des groupes plus récents de fournisseurs de transports maritime, ferroviaire, de croisières,ou des services d’assurance et les tours opérateurs. Le groupe Amadeus fournit les services mentionnés ci-dessus par lebiais d’un système de réservation informatique. En outre, le groupe Amadeus fournit à l’industrie aérienne des services,incluant la gestion des inventaires et le contrôle des départs de passagers, par le biais de son nouveau canal de distribu-tion internet et par le biais de services et solutions de technologie de l’information.

2003 2002Compte de résultat

Chiffre d’affaires 1 929 1 856 Résultat d’exploitation 321 307 Dont dotations nettes aux provisions et amortissements (212) (184)

Résultat net 160 147

2003 2002Bilan

Actif immobilisé 998 913 Actif circulant 539 567

Total de l’actif 1 537 1 480

Capitaux propres 759 623 Dettes financières 280 326 Autres dettes 498 531

Total du passif 1 537 1 480

En millions d’eurosAu 31 décembre


137

AFPL (Comptes sociaux)

L’activité de la société Air France Partnairs Leasing est la location d’avions. Au 31 mars 2004, AFPL possèdent 4 B747.


Chiffre d’affaires 16 26 Résultat d’exploitation 1 2 Dont dotations nettes aux provisions et amortissements (15) (24)

Résultat net 0 1

2003 2002Bilan

Actif immobilisé 42 70 Actif circulant 13 23

Total de l’actif 55 93


Total du passif 55 93

Alpha Airports PLC (Comptes consolidés)

Les comptes consolidés simplifiés présentés ci-dessous comprennent ceux de la société Alpha Airports P.L.C, domiciliée enAngleterre, et ses filiales (le “groupe Alpha Airports”).Le groupe Alpha Airports exerce une activité de catering aérien et de gestion de commerces d’aéroports dans plus de 150points de vente situés dans 69 aéroports, eux-mêmes implantés dans 11 pays différents et répartis sur les continents.L’activité de catering aérien du groupe Alpha Airports développe une large gamme de prestations logistiques, de commissa-riat et d’assistance sur plus de 100 liaisons aériennes. Le Groupe Alpha Airports offre aussi des services de vente à bord desappareils. L’activité de gestion de commerces d’aéroports du groupe Alpha Airports propose à ses clients une offre spécialementconçue pour les services de catering et de vente de détail. Le groupe Alpha Airports dispose de boutiques dans 12 aéroportsbritanniques, 2 aéroports en Amérique du Nord et 3 aéroports du Sous-Continent indien.


Chiffre d’affaires 662 608 Résultat d’exploitation 33 33 Dont dotations nettes aux provisions et amortissements (15) (15)

Résultat net 14 19



En millions d’eurosAu 31 janvier


138


2004 2003BilanActif immobilisé 107 102 Actif circulant 89 76

Total de l’actif 196 178


Total du passif 196 178

16.3 Opérations réalisées par le groupe avec les principales sociétés mises en équivalence

Les opérations les plus significatives réalisées par le groupe avec les principales sociétés mises en équivalence sont les suivantes :

2004 2003

Amadeus Amadeus GTD AFPL GTD AFPL

Compte de résultat

Chiffres d’affaires 115 - 118 -Charges externes 189 16 188 27

Bilan

Autres débiteurs 25 - 23 -Autres créditeurs 34 1 34 2

En millions d’eurosAu 31 marsDans les comptes du groupe Air France

Redevances perçues et versées au titre des systèmes de réservation (Amadeus) :Amadeus GTD SA assure, au travers de ses filiales, la commercialisation, le développement et la production d’un système deréservation informatisé.Le groupe perçoit des commissions de distribution au titre de ses prestations de distribution des produits Amadeus, d’assis-tance en ligne et de formation auprès des agences de voyage, par le biais de sa filiale Amadeus France, société de distribu-tion pour le marché français. Par ailleurs, le groupe perçoit également des commissions d’Amadeus pour les émissionsréalisées dans ses propres agences. Ces redevances s’élèvent à 115 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 mars 2004(118 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 mars 2003).Par ailleurs, le groupe verse à Amadeus GTD SA, des commissions de réservation au titre de l’utilisation du système deréservation. Ces coûts s’élèvent à 189 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 mars 2004 (188 millions d’euros autitre de l’exercice clos le 31 mars 2003).

Locations opérationnelles auprès d’AFPL :Le groupe loue des avions à sa filiale Air France Partnairs Leasing sous forme de locations opérationnelles. Ces coûts pourl’exercice clos le 31 mars 2004 s’élèvent à 16 millions d’euros (27 millions d’euros au titre de l’exercice précédent).


Au 31 janvier

139

16.4 Titres de participation dans des sociétés non consolidées

La valeur nette comptable des titres de participation dans des sociétés non consolidées s’élève à 81 millions d’euros et sedécompose comme suit :

Valeur % Capitaux Date denette d’intérêt propres Résultat clôture

Opodo 26 22,9% 31 (88) décembre-02Alitalia 23 2,0% 1 768 93 décembre-02Austrian Airlines 9 1,5% 604 46 décembre-03Voyages Fram 9 8,7% 159 4 décembre-02Autres 14 - - - -

En millions d’eurosAu 31 mars 2004

Valeur % Capitaux Date denette d’intérêt propres Résultat clôture

Opodo 48 22,9% 31 (88) décembre-02Alitalia 23 2,0% 1 768 93 décembre-02Austrian Airlines 11 1,5% 557 43 décembre-02Voyages Fram 9 8,7% 158 5 décembre-01Autres 15 - - - -

En millions d’eurosAu 31 mars 2003

Elle se décomposait ainsi au 31 mars 2003 :

L’évolution de ce poste est essentiellement due à la dépréciation de la participation dans Opodo à hauteur de 26 millions d’euros.

17. Stocks et encours

2004 2003

Rechanges aéronautiques 136 172 Autres approvisionnements 60 61 Encours de production 3 52

Valeur brute 199 285


Valeur nette 151 220




140

2004 2003

Clients passage 693 618 Clients fret 200 231 Clients maintenance 401 271 Compagnies aériennes 308 291 Autres clients 143 110


Créances clients (1) 1 651 1 432

Fournisseurs débiteurs 120 150 État 56 83 Groupe et associés 5 10 Débiteurs divers 169 177 Comptes de régularisation 149 176


Autres débiteurs (2) 494 592 (1) Dont part à plus d’un an - -

(2) Dont part à plus d’un an - -

18. Créances clients et autres débiteurs

19. Créances d’impôt société

2004 2003

Impôt courant 5 5 Impôt différé (note 12.3) 96 106

Total 101 111 Dont part à plus d’un an 96 104



141

20. Valeurs mobilières de placement

Valeur nette

2004 2003

Echéance à plus de trois mois

dès l’origine et/ou soumis à risque de taux

Actions propres (note 21.2) 19 11 Titres de créances négociables 2 279 Obligations - -Sicav - -Dépôts 93 3

Sous-total 114 293

Echéance à moins de trois mois dès l’origine et sans risque de taux

Titres de créances négociables 30 44 Sicav 1 332 672 Dépôts 2 30

Sous-total équivalent de trésorerie 1 364 746

Total 1 478 1 039

La valeur de marché des valeurs mobilières de placement est présentée en note 27.5.

21. Capitaux propres

21.1 Capital social

Aux 31 mars 2004 et 2003, le capital social de société Air France s’élève à 1 868 millions d’euros, divisé en 219 780 887 actions entièrement libérées de 8,50 euros de valeur nominale.

2004 2003

A l’ouverture 219 780 887 219 780 887

A la clôture 219 780 887 219 780 887


En nombre d’actionsAu 31 mars



142

21.4 Autres titres donnant accès au capital

Au 31 mars 2004, il n’existe pas de titres donnant accès au capital de société Air France.

21.2 Répartition du capital et des droits de vote

en % en % du capital des droits de vote

2004 2003 2004 2003

Etat français 54,0 54,4 54,6 55,1 Salariés et anciens salariés (1) 12,8 12,9 12,9 13,1 Actions détenues par société Air France (2) 1,1 1,3 - -Autres 32,1 31,4 32,5 31,8

Total 100 100 100 100

(1) Personnel et anciens salariés identifiés dans des fonds ou par un code Sicovam.

(2) L’Assemblée Générale Mixte du 28 septembre 1999 a adopté un plan d’acquisition d’actions en faveur des PNT pour un nombre maximum de 3 525 000 actions.

Dans ce cadre, la société Air France détient 1 249 464 de ses propres actions (dont 1 200 000 prêtées à un tiers). Ces titres sont enregistrés au poste “Valeurs Mobilières de Placement”.

Au 31 mars 2004, Air France détenait 1 185 847 de ses propres actions (0,5% du capital) dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale du

25 septembre 2002. Ces titres viennent en déduction des réserves.

Chaque action confère un droit de vote à son détenteur.

Aux 31 mars 2004 et 2003, la part du capital et des droits de vote détenue par les membres du comité exécutif est, à notre connaissance, inférieure à 0,5%.

21.3 Autodétention

Au 31 mars 2004, Air France détenait 1 185 847 de ses propres actions (0,5% du capital) dans le cadre du programme derachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale du 25 septembre 2002.

143

21.5 Primes d’émission, de fusion et d’apport

Les primes d’émission et de fusion représentent la différence entre la valeur nominale des titres émis et le montant des apportsreçus en numéraire ou en nature par société Air France.

21.6 Réserves

2004 2003

Réserves distribuables 366 599 Report à nouveau - -Autres réserves 1 501 1 168 Actions d’auto-contrôle (18) (25)Résultat net - part du groupe 93 120

Total 1 942 1 862

Les réserves distribuables comprennent principalement la part des résultats de la société mère qui a été affectée par lesassemblées générales ordinaires des actionnaires et les réserves des plus values à long terme taxées à un taux réduit. Lesautres réserves enregistrent les résultats accumulés des filiales consolidées.

La réglementation française exige qu’Air France affecte chaque année 5% de son résultat net statutaire (réalisé en tant quesociété mère) en réserve légale, ce montant devant être déduit du résultat distribuable pour l’année en cours. Les profitsréalisés feront l’objet d’une telle affectation jusqu’à ce que la réserve légale atteigne 10% du capital social d’Air France.Cette restriction au paiement de dividendes s’applique également à l’ensemble des filiales françaises sur la base de leursrésultats statutaires propres. Au 31 mars 2004, la réserve légale d’Air France est de 45,7 millions d’euros, soit 2,4% de soncapital social. La réserve légale de toute société soumise à cette réglementation ne pourra faire l’objet d’une distribution aux actionnairesqu’en cas de liquidation.




144

2004 2003

Provisions pour retraite, indemnités de départ à la retraite et de cessations de service 636 581 Provisions pour restitution d’avions en location opérationnelle 275 307 Provisions pour restructuration 13 11 Provisions pour litiges avec les tiers 23 39 Autres provisions pour risques et charges 92 157

Total 1 039 1 095 Dont part à court terme 261 193

L’évolution de ces provisions se décompose comme suit :

2004 2003

Solde en début de période 1 095 937

Dotations- Exploitation 248 206 - Financier - 22 - Restructuration 10 8

Reprises pour consommation- Exploitation (228) (151)- Financier (8) (1)- Restructuration (8) (7)- Impôts (17) -

Reprises de provisions devenues sans objet- Exploitation (10) (19)- Financier (20) -- Impôts (16) -

Effets des changements de méthodes (1) - 82 Transferts (7) 21 Effets des variations de périmètre - (3)

Solde en fin de période 1 039 1 095

(1) Correspondant à la constitution à l’ouverture de la provision pour restitution d’avions en location opérationnelle (270 millions d’euros) et l’annulation de la provision pour grand

entretien des cellules existante au 31 mars 2002 (188 millions d’euros).

22. Provisions pour risques et charges

Au cours de d’exercice clos le 31 mars 2004, Air France a trouvé un accord amiable dans le litige qui l’opposait à l’administrationfiscale allemande. Les détails de cet accord amiable ainsi que son impact relatif sur les comptes sont décrits en note 12.2.



145

22.1 Provisions pour retraite en France

La société Air France maintenait au bénéfice de son personnel au sol un régime de retraite autonome géré au sein de la Caissede Retraite Air France (CRAF). Ce régime a été fermé et intégré à l’AGIRC-ARCCO au 1er janvier 1993. Lors de cette intégra-tion, les pensions en cours de paiement et les droits acquis par les salariés en activité ont été réglementés par un accordd’entreprise :

• Les pensionnés au 31 décembre 1992 continuent de bénéficier d’une garantie globale de ressources, revalorisée enfonction du point Air France, dont sont déduites les pensions extérieures pour leur valeur réelle (sécurité sociale, ainsiqu’ARCCO et AGIRC pour leur valeur reconstituée par ces organismes).

• Les salariés et anciens salariés non encore retraités au 31 décembre 1992 se voient reconnaître une pension supplé-mentaire, exprimés en points Air France, indépendante des pensions des régimes extérieurs.

La CRAF conserve donc l’obligation d’assurer une prestation vis à vis des retraités et des actifs ayant cotisé jusqu’au 31 décembre 1992. Le fonds de retraite constitué par la société Air France étant insuffisant pour couvrir les engagements, unrégime chapeau a été mis en place. Ce régime géré au sein de la CRAF, est financé conjointement par la société Air Franceet la CRAF, selon les modalités suivantes :

• La CRAF prend à sa charge à compter du 1er janvier 1993 et jusqu’à épuisement du fonds de réserves, 50% de la charge résultant de la différence entre le montant des retraites payées et les revenus du fonds.

• La société Air France s’engage à verser une contribution équivalente, puis à l’épuisement des réserves de la CRAF, à assurer l’intégralité des prestations.

La société Air France n’a pas d’obligation complémentaire en ce qui concerne les droits acquis après le 1er janvier 1993.

Le tableau ci-dessous permet de rapprocher l’évaluation des engagements au titre de la CRAF et les provisions constituéesdans les comptes consolidés :

2004 2003

Droits accumulés 911 877 Moins valeur de marché du fonds 613 590

Droits accumulés supérieurs au fonds 298 287Ecarts actuariels non reconnus 21 25 Engagements provisionnés au bilan 319 312 Dont part à court terme 18 17

La charge au titre de la CRAF est de 13 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 mars 2004 (10 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 mars 2003).

2004 2003

Charges d’actualisation (44) (45)Amortissement de l’écart actuariel - 3 Rendement attendu du fonds 30 32

Charge nette (14) (10)




146


Le taux de rendement effectif du fonds de la CRAF s’élève à 13,2% au titre de l’exercice clos le 31 mars 2004 (0,7% pourl’exercice précédent).Les versements par ailleurs effectués par société Air France à la CRAF s’élèvent à 8 millions d’euros au titre de l’exercice closle 31 mars 2004 et à 24 millions d’euros pour l’exercice précédent.Les hypothèses retenues pour l’évaluation des engagements de retraite sont les suivantes :

2004 2003

Taux d’actualisation brut 5,00% 5,25%Taux d’augmentation du point CRAF 1,70% 1,20%

22.2 Engagements de retraite à l’étranger et indemnités de cessation de service en France et àl’étranger

En-dehors des engagements de retraite en France, il existe dans le groupe différents régimes de retraite pour le personnelemployé à l’étranger ou d’indemnités de cessation de service.

Les principaux engagements de retraite à l’étranger se situent :• aux Etats-Unis, où des plans de retraite à prestations définies ont été mis en place et font l’objet de financements

externes excédentaires ;• au Royaume-Uni, où les employés de la délégation locale et des filiales locales d’Air France bénéficient de prestations

de retraite complémentaire gérées au sein de fonds de pension dédiés ;• au Japon (indemnités de cessation de service et fonds de pension complémentaire).

Des régimes d’indemnités de départ à la retraite ou de cessation de service existent par ailleurs dans la plupart des déléga-tions à l’étranger.Pour le personnel employé en France, les engagements sont de deux natures :

• indemnités de départ à la retraite pour la totalité du personnel ;• indemnités spéciales de départ à la retraite pour le personnel navigant commercial.

Au 31 mars 2004, une évaluation actuarielle de ces engagements a été réalisée pour l’ensemble des régimes significatifsidentifiés, selon la méthode des unités de crédits projetés. Les calculs intègrent :

• des probabilités de maintien dans le groupe pour le personnel actif, des probabilités de mortalité et des estimations d’évolution des salaires ;

• des hypothèses de départ à la retraite variant entre 51 et 65 ans pour le personnel des sociétés françaises, des hypo-thèses de départ à la retraite pour le personnel des sociétés étrangères et le personnel sous conventions étrangères quitiennent compte des contextes économiques et démographiques locaux ;

• des taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements. Le taux d’actualisation est de 5,0% pour les sociétés françaises au 31 mars 2004, il est compris entre 2% et 9% pour les sociétés étrangères et lepersonnel sous conventions étrangères ;

• une hypothèse de rentabilité pour les fonds investis en garantie des plans de retraite, qui varie entre 4 et 15%.

Au 31 mars

147

Les montants comptabilisés au bilan sont les suivants :

2004 2003

Valeur actualisée des obligations 738 650 Juste valeur des actifs des régimes (394) (371)

Valeur actualisée des obligations non financées 344 279

Profits (pertes) actuariels non comptabilisés (33) (37)Coût des services passés non comptabilisé (24) -Excédents non reconnus 18 18 Obligations nettes des filiales 12 9

Obligations nettes au bilan 317 269

Les charges comptabilisées se décomposent comme suit :

2004 2003

Droits acquis au cours de l’exercice (35) (29)Effet de l’actualisation (35) (35)Amortissement de l’écart actuariel (1) 1 Amortissement des services passés (2) -Rendement attendu des placements 26 34 Charge nette des filiales (3) (9)

Charge nette (50) (38)

Les hypothèses retenues pour l’évaluation des engagements d’indemnités de départ à la retraite et de cessation de servicesont les suivantes :

2004 2003

France Etranger France Etranger

Taux d’actualisation brut 5,00% 2 à 9% 5,25% 2 à 10%

Taux d’augmentation brut des salaires 1,5% à 4,5% 2 à 12% 2,8 à 5,1% 2 à 9%

Le groupe ne publie pas les éléments de réconciliation des soldes de bilan, ni le détail des taux de rendement effectifs des différents plans.



Au 31 mars


148

2004 2003

Titres à durée indéterminée 116 169 Emprunts obligataires 18 187 Emprunts location financement 1 453 1 413 Autres emprunts à long terme 2 461 1 914 Intérêts courus non échus 43 47 Prime de remboursement des obligations - -

Dettes financières à long terme (1) 4 091 3 730

Dettes financières à court terme dès l’origineBillets de trésorerie - 150 Concours bancaires court terme et assimilés 289 267

Dettes financières à court terme 289 417

Total des dettes financières 4 380 4 147(1) Dont part à moins d’un an 429 548

Au mois de juillet 2003, Air France a finalisé une opération de titrisation d’actifs aéronautiques pour 435 millions d’euros.Ce financement est garanti par un portefeuille de seize avions. Trois tranches de dette d’une maturité de dix ans ont été émises.Une tranche senior A1 à taux variable d’un montant de 98,4 millions d’euros et d’une durée de vie moyenne de 5,6 ans, une autretranche senior A2 non amortie à taux fixe d’un montant de 194 millions d’euros et d’une durée de dix ans, (ces deux tranchessont garanties par MBIA Assurance S.A et bénéficient d’une note Aaa/AAA respectivement attribuée par les agences de notationMoody’s et Fitch), une tranche mezzanine B à taux variable d’un montant de 142,6 millions d’euros et d’une durée moyenne de5,6 ans. Cette dernière bénéficie d’une note A3/A - respectivement attribuée par les agences de notation Moody’s et Fitch.Trois avions étant en attente de livraison au 31 mars 2004, le groupe n’a encaissé que 337 millions d’euros au cours l’exercice.Outre cette opération, le poste autres emprunts à long terme comprend des emprunts hypothécaires et des dettes liées à des ventes avec réserve de propriété pour 1 881 millions d’euros. La valeur nette comptable des actifs apportés en garantie (52 avions pour l’essentiel) s’élève à 1 886 millions d’euros au 31 mars 2004.

23.2 Titres à durée indéterminée (TDI)

Air France a réalisé deux émissions de TDI reconditionnés : la première en juin 1989 et la seconde en mai 1992, pour desmontants respectifs d’environ 381 millions d’euros et de 395 millions d’euros.Au cours de l’exercice 1998-99, la première émission a été restructurée : les titres d’origine ont été rachetés aux porteurs et,en substitution, un emprunt à durée indéterminée non subordonné a été contracté dans les mêmes conditions financières(Euribor + 0,38% sur 114 millions d’euros et 10% sur 267 millions d’euros). Le contrat d’émission prévoit le paiement d’unintérêt symbolique à partir du 23 juin 2004. Cet emprunt a été titrisé par le prêteur sous forme de parts de fonds commun decréances dont société Air France peut à tout moment racheter la part résiduelle.


23. Dettes financières

23.1 Autres emprunts long terme


149

Les TDI émis en 1992 sont assortis d’une rémunération de 10,06%. Les intérêts ne sont pas subordonnés mais leur paiement peut être suspendu par décision du Conseil d’administration si la perte nette consolidée est supérieure à 30% desfonds propres et si aucun dividende n’est versé. Ces TDI sont qualifiés de reconditionnés à la suite de la conclusion lors del’émission d’une convention avec un trust qui s’est engagé, par des contrats distincts conclus avec les souscripteurs, à racheter la totalité des titres au bout de 15 ans moyennant le versement initial par société Air France d’une somme de 94 millions d’euros et à ne percevoir qu’un intérêt symbolique à partir de la seizième année.A l’origine, les deux émissions de TDI ont été comptabilisées au passif pour leur montant net des fonds versés aux trusts, soit281 millions d’euros pour les TDI 1989 et 301 millions d’euros pour les TDI 1992. L’emprunt à durée indéterminée, substituéaux TDI 1989, est comptabilisé à l’identique.Les intérêts payés par société Air France sur le montant nominal de la dette levée sont comptabilisés en frais financiers. Lesintérêts produits par les obligations à zéro coupon sont constatés en diminution des frais financiers et, en contrepartie, endiminution de l’emprunt. Le solde de l’emprunt net est amorti sur une durée de 15 ans.Le régime fiscal des TDI et de l’emprunt à durée indéterminée a été approuvé par le Service de la Législation Fiscale et autorise la déduction des intérêts payés à concurrence des montants nets effectivement perçus.

23.3 Emprunts obligataires

Nominal 2004 2003

Emprunts libellés en euros EUREmprunt 1993 à 7,5% 229 - 167 Autres emprunts 18 20

Total emprunts obligataireslibellés en euros 18 187

Intérêts courus non échus - 9 Prime de remboursement des obligations - -

Total emprunts obligataires 18 196

23.4 Analyse par échéance

2004 2003

Échéances enN + 1 429 548 N + 2 523 354 N + 3 600 489 N + 4 312 538 N + 5 435 270 Au-delà de 5 ans 1 792 1 531

Total 4 091 3 730





150

23.5 Analyse par devise

La répartition de l’ensemble des emprunts à long terme par devise après prise en compte des instruments financiers dérivés, s’analyse comme suit :

2004 2003

Euro 3 720 3 252 Dollar US 366 374 Franc suisse - 68 Yen - 29 Autres 5 7

Total 4 091 3 730

24. Dettes d’impôt société

La dette d’impôt se ventile comme suit :

2004 2003

Impôt courant 21 5 Impôt différé - -

Total 21 5

Dont part à plus d’un an - -

23.6 Lignes de crédit

Air France a signé le 8 août 2001 l’ouverture d’une ligne de crédit syndiqué revolving multidevises d’un montant d’un milliard d’euroset d’une durée de cinq ans, non utilisée au 31 mars 2004. Par ailleurs le groupe bénéficie de lignes de crédit moyen terme de 245 millions d’euros (dont 11 millions d’euros tirés au 31 mars 2004) dont les échéances varient entre avril 2004 et octobre 2006.



151

25. Titres de transport émis et non utilisés

2004 2003

Titres de transport 781 693 Programme de fidélisation (Fréquence Plus) 80 90 Autres 147 118

Total 1 008 901

26. Autres créditeurs

Les autres créditeurs comprennent pour l’essentiel les rémunérations dues au personnel et les charges sociales correspon-dantes. ainsi que les résultats de cessions internes vis à vis des sociétés mises en équivalence (Amadeus GTD et AFPL)présentées en dettes diverses.

En 1997 et en 1998, la compagnie a vendu ses parts dans Amadeus Data Processing (filiale jusqu’alors consolidée) et 33%de sa participation dans Amadeus France (qui reste une société consolidée par le groupe) à Amadeus G.T.D, société conso-lidée par mise en équivalence. Le résultat de ces cessions a été éliminé dans la mesure ou Air France détenait une participa-tion dans Amadeus G.T.D. Le résultat de ces cessions resteront différés jusqu’à ce que Air France réduise, par cession ouautres moyens, sa participation dans Amadeus G.T.D.

2004 2003

Dettes sociales 491 467 Dettes fiscales 193 166 Dettes diverses 516 425

Total 1 200 1 058

Dont part à plus d’un an - 1





152

Actifs et passifs à taux variables Bases Taux d’intérêt moyen

2004 2003 2004 2003

Actifs financiers à taux variables 163 403 2,25 % 2,84%

Titres à durée indéterminée 19 25 2,70% 3,74%Emprunts obligataires 18 88 1,16% 1,57%Autres dettes financières à long terme 2 114 1 699 3,12% 4,31%Dettes financières à court terme 289 417 2,04% 2,80%

Passifs financiers à taux variables 2 440 2 229 2,93% 3,96%

Bases Taux d’intérêt moyen

2004 2003 2004 2003

Actifs financiers à taux fixes 13 15 9,30% 7,02%

Titres à durée indéterminée 97 144 10,04% 10,04%Emprunts obligataires - 99 6,54% 6,88%Autres dettes financières à long terme 1 800 1 628 5,18% 4,82%Dettes financières à court terme - - - -

Passifs financiers à taux fixes 1 897 1 871 5,46% 6,36%

Ces instruments ont différents objets :• Couverture d’un risque de prix lié aux dettes financières à taux fixes :

En contractant une dette à taux fixe, l’entreprise est exposée à un risque d’opportunité en cas de baisse des taux.Compte tenu de la situation des taux sur le marché par rapport aux taux d’intérêts fixes sur certaines dettes, le groupe a conclu des swaps de taux prêteur du taux fixe ;

• Couverture d’un risque de cash flow lié aux dettes financières à taux variables : Le groupe a souhaité fixer le taux de certaines dettes à taux variables et a conclu des swaps de taux emprunteur dutaux fixe.

Compte tenu des opérations de couvertures, l’exposition aux risques de taux d’intérêt du groupe peut être présentée comme suit :

Actifs et passifs financiers à taux fixes

27. Instruments financiers

27.1 Exposition au risque de taux d’intérêt

Le groupe utilise pour la gestion du risque de taux d’intérêt de ses dettes financières à court et à long terme des instrumentsdont les encours représentés par leur notionnel sont les suivants :

2004 2003

Swap payeur de taux variable 172 181 Swap payeur de taux fixe 1 105 1 209




153

27.2 Risques de change

Opérations courantes :Bien que la monnaie de comptabilisation du groupe soit l’euro, une part des cash flow est libellée dans des devises autrestelles que le dollar US, le yen, la livre sterling, le franc suisse.L’activité commerciale génère des revenus et des coûts en devises. Le groupe a pour politique de gérer par des couvertures lerisque de change lié aux excédents ou déficits de trésorerie prévus dans chacune des devises principales (dollars, yens, deviseseuropéennes hors zone Euro). Les couvertures se font par le biais de ventes, d’achats à terme ou de stratégies d’options.

Investissements aéronautiques :Les investissements aéronautiques sont libellés en dollar US. Le groupe se couvre en fonction des anticipations d’évolutiondu dollar par le biais d’achats ou de ventes à terme ou de stratégies d’options.

Dettes à long terme :Certains emprunts sont libellés en devises afin de diversifier les sources de financement et de tenir compte des excédents de trésorerie générés par certaines devises. Pour se prémunir contre les variations de taux de change sur certains de ces emprunts, des swaps de devises ont été conclus. Ces couvertures sont spécifiquement adossées aux emprunts correspondants.

Les montants nominaux des contrats à terme de devises et des swaps sont détaillés ci-dessous, en fonction de la nature desopérations de couverture :

2004 2003

Couvertures d’opérations d’exploitation :

Ventes à terme- Yen 124 276- Franc suisse 57 102

Echéances - mini avril 2004 avril 2003- maxi avril 2006 octobre 2006

Achats à terme- Dollar US 182 37

Echéances - mini avril 2004 avril 2003- maxi mars 2005 septembre 2003

Options de change- Dollar US 227 -- Livre sterling 45 106 - Yen - 4

Echéances - mini avril 2004 avril 2003- maxi mars 2005 septembre 2004

Couvertures d’investissements aéronautiques

- Achats à terme 1 091 30 - Ventes à terme - -- Options d’achats - 200

Echéances - mini avril 2004 avril 2003- maxi mai 2008 novembre 2003



154

27.3 Risques liés au prix du carburant

Dans le cadre de ses activités courantes, le groupe est amené à intervenir sur les marchés pétroliers afin d’optimiser le coûtmoyen d’approvisionnement en carburant.Les engagements du groupe sur le pétrole brut et les produits raffinés sont présentés ci-dessous, pour la valeur de l’enga-gement notionnel :

2004 2003

Swaps 25 202 Options 842 764 Echéances - mini avril 2004 avril 2003

- maxi juin 2007 mars 2005

27.4 Gestion du risque de contrepartie

Les transactions qui génèrent potentiellement pour le groupe un risque de contrepartie sont essentiellement :• les placements financiers temporaires ;• les instruments dérivés ;• les comptes clients.

Les placements financiers sont diversifiés. Ils concernent des titres de premier rang et sont négociés avec des banques, elles-mêmes de premier rang.Les transactions du groupe sur les produits dérivés ont pour seul objet de réduire son exposition globale aux risques dechange et de taux naissant de ses activités normales. Elles sont limitées aux marchés organisés ou à des opérations de gréà gré avec des opérateurs de premier plan sans risque de contrepartie.Le risque de contrepartie lié aux comptes clients est limité du fait du nombre important de clients composant le portefeuilleet de leur dispersion géographique.

Au 31 mars 2004, le groupe n’a pas identifié de risque de contrepartie significatif.

27.5 Valeur de marché des instruments financiers

Les valeurs de marché ont été estimées pour la majorité des instruments financiers du groupe, à l’aide de différentesméthodes d’évaluation, telles que l’actualisation des flux futurs. Toutefois, les méthodes et hypothèses retenues pour fournirles informations ci-après sont par nature théoriques. Elles comprennent les limites suivantes :

• les valeurs de marchés estimées ne prennent pas en considération l’effet des variations ultérieures de taux d’intérêt etde cours de change ;

• les montants estimés aux 31 mars 2004 et 2003 ne sont pas représentatifs des gains ou pertes qui seraient enregistrésà l’échéance ou en cas de résiliation de l’instrument financier.

L’application de méthodes et hypothèses différentes pourrait avoir, en conséquence, un effet significatif sur les valeurs de marchés estimées.



155

Les méthodes utilisées sont les suivantes :

Disponibilités, créances clients, autres débiteurs, concours bancaires court terme et assimilés, dettes fournis-seurs et autres créditeurs :Le groupe estime qu’en raison de leur caractère court terme, la valeur comptable constitue une approximation raisonnablede leur valeur de marché.

Valeurs mobilières de placement, titres de participation et autres titres :Les valeurs de marché des titres sont déterminées principalement par référence au prix du marché ou par référence aumarché de titres similaires.En l’absence de marché, les titres sont retenus pour leur valeur comptable, considérée comme une approximation raison-nable de leur valeur de marché.

Emprunts, autres dettes financières et prêts :Les swaps de change et de taux sont spécifiquement adossés aux emprunts. Les valeurs de marché des emprunts et prêtsont donc été déterminées après prise en compte des swaps adossés.Les emprunts, autres dettes financières et prêts à taux variables ont été retenus pour leur valeur comptable.La valeur de marché des emprunts, autres dettes financières et prêts à taux fixes a été déterminée par actualisation des fluxfuturs aux taux d’intérêts du marché pour des instruments de caractéristiques similaires.

Instruments financiers hors bilan :La valeur de marché des instruments financiers hors bilan correspond aux montants qui seraient payés ou reçus pour résilierces engagements aux 31 mars 2004 et 2003, évalués sur la base des taux de marché à la clôture.Les valeurs de marché ainsi déterminées sont présentées dans le tableau ci-après :

2004 2003Valeur Valeur de Valeur Valeur denette marché nette marché

comptable estimée comptable estiméeBilanTitres de participation 81 76 104 90 Prêts

- Taux fixe 4 4 4 4 - Taux variable 36 36 11 11

Valeurs mobilières de placement 1 478 1 478 1 039 1 039 Emprunts obligataires

- Taux fixe - - 99 105 - Taux variable 18 18 88 88

Titres à durée indéterminée 116 155 169 182 Autres emprunts et dettes à long terme

- Taux fixe 1 800 1 822 1 628 1 723 - Taux variable 2 114 2 114 1 699 1 697

Autres emprunts et dettes à court terme 289 289 417 417

Hors bilan (1)

Instruments de gestion de trésorerie- Options de change - 5 - (2)- Contrats à terme de devises - 21 - (14)- Swap de change - - - 28

Instruments sur matières premières- Swaps et options sur produits pétroliers - 154 - 29

(1) Pour les instruments financiers hors bilan, les montants mentionnés en valeur de marché représentent le gain ou la perte latente aux 31 mars 2004 et 2003.



156

28.1 Locations financement

2004 2003Avions

Paiements minimaux par échéance :N + 1 161 202 N + 2 134 162 N + 3 281 134 N + 4 172 258 N + 5 100 174 Au-delà de 5 ans 591 644

Total 1 439 1 574 Part représentative d’intérêts 185 229

Dettes locations financement avions 1 254 1 345

Constructions

Paiements minimaux par échéance :N + 1 20 11 N + 2 21 11 N + 3 22 11 N + 4 21 11 N + 5 19 10 Au-delà de 5 ans 127 21 Total 230 75 Part représentative d’intérêts 34 11

Dettes locations financement constructions 196 64

Dettes locations financement matériels 3 4

Total dettes locations financement 1 453 1 413

28.2 Locations opérationnelles

2004 2003Avions

Paiements minimaux par échéance :N + 1 502 465 N + 2 467 466 N + 3 388 404 N + 4 319 328 N + 5 241 257 Au-delà de 5 ans 370 439

Total 2 287 2 359

Le groupe ne publie pas, pour des raisons pratiques, l’échéancier des paiements minimaux relatifs aux autres locations opérationnelles.


28. Engagements de locations



157

29. Commandes de matériels aéronautiques

Les échéances des engagements de commandes fermes de matériels aéronautiques se ventilent comme suit :

2004 2003

N + 1 779 661 N + 2 839 1 065 N + 3 332 849 N + 4 375 530 N + 5 590 301 Au-delà de 5 ans 261 740

Total 3 176 4 146

Les engagements portent sur des montants en dollar US, ils sont convertis au cours de clôture de chaque exercice considéré.Au cours de l’exercice 2003-04, les évolutions des carnets de commande d’Air France ont principalement résulté de la pour-suite des plans de livraisons prévus au titre des commandes existantes. La compagnie a ainsi reçu 8 appareils en propriétéentre le 1er avril 2003 et le 31 mars 2004 : 2 A330-200, 1 A320 et 5 A318.Sur la période, aucun nouvel engagement, commande ou levée d’option n’a été enregistré, les décisions majeures de renouvellement de la flotte passagers et cargo ayant déjà été entérinées et traduites sur le plan contractuel auprès des cons-tructeurs.

Flotte des compagnies régionalesLes compagnies régionales ont pris livraison de 2 CRJ 700 et de 2 Embraer 145. 5 appareils (4 de la famille A320 et 1 A330) sont stockés au 31 mars 2004. Ces avions sont la propriété d’une société financièredont Air France ne possède aucun titre de capital. Si cette société avait été consolidée, il en résulterait une augmentation desdettes financières et des immobilisations aéronautiques de 171 millions d’euros. Ces appareils sont compris dans les engage-ments de commandes fermes aéronautiques.

Flotte moyen-courrier L’introduction de l’A318 à partir d’octobre 2003 est l’événement principal de la période. Au 31 mars 2004, 5 appareils ont étélivrés à Air France, la flotte exploitée de l’été 2004 sera portée à 6 appareils après livraison en avril 2004 d’un sixième A318.La flotte aborde ainsi la dernière étape de son processus de rationalisation autour des quatre modèles de la famille A320,processus qui s’achèvera avec le retrait des derniers B737 programmé à l’hiver 2006-07. La livraison des 9 derniers appa-reils de la commande est prévue sur les exercices suivants, en adéquation avec le plan de retrait de la flotte B737.Au titre du contrat “Famille A320” Air France a pris livraison en décembre 2003 d’un A320. Au delà les deux dernières positions fermes de ce contrat, livrables respectivement en avril 2005 et mars 2006, ont étéconvertis d’A320 en A319.Les quatre appareils (2 A320, un A321, un A319), inclus dans l’opération de stockage décidée à l’automne 2002, sont encore,au 31 mars 2004, propriété de la structure financière constituée à cette occasion mais les perspectives de trafic ont permisde lancer leur déstockage pour l’été 2004.




158

Année de livraison

N + 1 N + 2 N + 3 N + 4 N + 5 Au-delà de 5 ans

A 318 Au 31 mars 2004 Commandes fermes 4 3 3 - - -

Options - - 5 2 - 3 Au 31 mars 2003 Commandes fermes 5 3 4 3 - -

Options - - 3 4 3 -

A 319 Au 31 mars 2004 Commandes fermes 1 2 - - - -Options - - - - - -

Au 31 mars 2003 Commandes fermes 1 - - - - -Options - 6 4 1 - 6

A 320 Au 31 mars 2004 Commandes fermes 2 - - - - -Options - 1 2 1 - -

Au 31 mars 2003 Commandes fermes 2 2 1 - - -Options - - - - - -

A 321 Au 31 mars 2004 Commandes fermes 1 - - - - -Options - - - - - -

Au 31 mars 2003 Commandes fermes 1 - - - - -Options - - 1 - 1 -

A 330 Au 31 mars 2004 Commandes fermes - 3 - - - -Options - 1 2 2 - 1

Au 31 mars 2003 Commandes fermes 3 1 1 - - -Options - 1 3 2 - -

A 380 Au 31 mars 2004 Commandes fermes - - - 3 5 2 Options - - - - 2 2

Au 31 mars 2003 Commandes fermes - - - 3 2 5 Options - - - - 2 2

B 747 Au 31 mars 2004 Commandes fermes - 1 - - - -Options - - - - - -

Au 31 mars 2003 Commandes fermes - - 1 - - -Options - - - - - -

B 777 Au 31 mars 2004 Commandes fermes 3 5 2 - - -Options - - 2 4 3 1

Au 31 mars 2003 Commandes fermes - 4 6 - - -Options - - - - 3 7

Embraer Au 31 mars 2004 Commandes fermes 1 5 2 - - -145 Options - - - - - -

Au 31 mars 2003 Commandes fermes 2 3 3 2 - -Options - - - - - -

CRJ 700 Au 31 mars 2004 Commandes fermes 1 1 - - - -Options - - - - - -

Au 31 mars 2003 Commandes fermes 3 1 - - - -Options - - - - - -

Flotte long-courrier Air France a pris livraison sur le 4e trimestre de deux A330-200 en propriété, dont un correspond au déstockage d’un desdeux appareils inclus dans l’opération de report de l’automne 2002. Le niveau de flotte de l’été 2004 sera ainsi porté à 13A330-200 avec l’introduction fin mars 2004 d’un appareil en location opérationnelle. Le carnet au 31 mars 2004 comprendpour cette flotte deux A330-200 neufs livrables sur l’exercice 2005-06 et le deuxième appareil stocké dont la mise en exploita-tion est envisagée à l’été 2005. Air France n’a pas pris livraison pendant l’exercice 2003-04 d’appareils Boeing. Le carnet auprèsde ce constructeur en fin d’exercice comprend 10 nouveaux long-courriers 777-300ER dont la mise en service débutera surl’exercice 2004-05 et le dernier 747-400ERF livrable en juin 2005.

Ces engagements portent sur les types d’appareils suivants :

159

30.1 Engagements donnés

2004 2003

Engagements d’achats, de souscriptions de titres 13 9 Engagements de cessions de titres (2) (2)

Total 11 7

Avals, cautions et garanties donnés 16 35 Dettes garanties par des actifs nantis ou hypothéqués 1 650 1 311

Commandes de biens au sol 215 189

30.2 Engagements reçus

2004 2003

Avals, cautions et garanties reçus 106 151Autres 9 6

Les avals, cautions et garanties reçus correspondent principalement à des lettres de crédit données par des institutions financières.

30. Autres engagements

Au 31 mars 3003, les avals, cautions et garanties donnés correspondaient essentiellement à la garantie donnée par Air Franceen faveur d’établissements financiers concernant la location par Air Littoral de cinq Fokker. Selon cet accord, en cas dedéfaillance d’Air Littoral, Air France se substituerait à cette dernière pour le règlement des loyers, et en contrepartie, aurait lapossibilité d’exploiter ces avions. La garantie donnée, correspondant au montant des loyers minimums futurs des cinq Fokkers’élevait à 23 millions d’euros au 31 mars 2003 (37 millions au 31 mars 2002). Air Littoral ayant été déclarée en faillite au coursde l’exercice clos le 31 mars 2004, Air France a repris les engagements d’Air Littoral relatifs aux contrats de location des cinqFokker et en a mis trois en service sur ses propres lignes entre novembre 2003 et mars 2004. Les deux autres seront mis enservice en mai et juillet 2004.




160


A la connaissance de la société, il n’existe pas de/d’autre litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d’avoir ou ayant eu dans un passé récent, une incidence significative sur la situation financière, de résultat, l’activité et le patrimoine de la société du groupe.

Litige 39ème heureAvant qu’elle ne soit ramenée à 35 heures, la durée hebdomadaire de travail fixée par le règlement du personnel au sol avaitété portée en janvier 1995 de 38 à 39 heures dans le cadre du plan intitulé “Reconstruire Air France”. A partir de 1999, plusde 4 000 salariés ont contesté devant les tribunaux cette modification de la durée hebdomadaire du travail et réclamé le paiement de la 39ème heure hebdomadaire travaillée. Au mois de septembre 2002, la Cour de Cassation a rendu plusieurs arrêts faisant droit à l’argumentation de la société. A ce jour, aucun risque ne subsistant, ce litige est désormais terminé.

Litige HALLAu mois de juin 2000, plusieurs agents de voyages domiciliés dans l’Etat de Caroline du Nord aux USA, ainsi que l’associa-tion professionnelle dont ils sont membres (Association of Retail Travel Agents), ont assigné devant un tribunal fédéral de cet Etat plusieurs grandes compagnies aériennes américaines pour entente illicite à la suite de la réduction en 1999 des commissions qui leur étaient versées par ces compagnies pour l’émission de titres de transport.Les mêmes agents de voyages ont progressivement attrait dans la procédure au cours de l’année 2002, trois grandes compagnies aériennes européennes dont la compagnie Air France.Au plan procédural, l’action des agents de voyages s’est vue reconnaître par le tribunal saisi, le caractère d’un recours collectif (“class action”).Le montant des dommages et intérêts réclamés solidairement aux compagnies aériennes, au titre des préjudices allégués,est de 17 500 000 000 USD, montant qui peut être triplé en application de la législation américaine relative aux ententes.La société Air France estime infondé le grief d’entente illicite formulé à son encontre et entend demander au Tribunal saisi samise hors de cause.Par jugement en date du 30 octobre 2003, le tribunal a débouté les agents de voyages de leurs demandes et mis hors decause l’ensemble des compagnies aériennes américaines et européennes qui avaient été assignées dans cette affaire.Les demandeurs ont interjeté appel de cette décision devant le cour de Richmond (Virginie).Aucune provision n’a été constituée à ce titre.

Litige TAM TravelUn certain nombre d’agents de voyages, qui étaient initialement demandeurs dans l’affaire Hall, ont choisi d’agir individuelle-ment devant un autre tribunal fédéral. Ce litige est identique au litige Hall.En application de la loi fédérale américaine, le dossier de la procédure a été confié à un tribunal de l’OHIO qui par jugementavant-dire droit du 3 mai 2004 a rejeté la demande des compagnies aériennes tendant à ce qu’il soit sursis à statuer sur ce litige dans l’attente de la décision d’appel relative à l’affaire Hall. En conséquence, la procédure se poursuit devant letribunal de l’OHIO.Aucune provision n’a été constituée à ce titre.

Litige entre la société Servair et des salariés de cette sociétéUn nombre important de salariés de Servair a, au cours de l’année 2000 et début 2001, saisi les juridictions prud’homales dedemandes tendant au paiement de rappel de salaire. Selon les demandeurs, le temps de repas pris dans le restaurant d’entreprise s’analysait comme une période pendant laquelle le salarié est sous astreinte de l’employeur et devait être rémunéré comme un temps de travail effectif. Servair estimait au contraire que le temps de repas s’analysait comme une interruption du temps de travail qui n’ouvrait pas droit à rémunération.La Cour d’Appel, dans un arrêt du 8 novembre 2001 devenu définitif, a confirmé la position retenue par Servair.D’autres actions représentant un total de 268 demandes individuelles sont toujours pendantes devant le tribunal des prud’-hommes. L’entreprise n’a constitué aucune provision au titre de ces litiges.

30.3 Litiges et procès

161

31. Tableau de flux de trésorerie

31.1 Trésorerie

2004 2003

Disponibilités 330 193 Equivalents de liquidités (note 20) 1 364 746 Concours bancaires court terme et assimilés (note 23) (289) (267)

Trésorerie 1 405 672

Sur l’exercice 2003-04, les investissements concernent l’acquisition des titres complémentaires de Servair, pour 6 millionsd’euros, et l’augmentation du capital d’Opodo pour 4 millions d’euros.Les investissements de l’exercice 2002-03 correspondaient principalement à l’acquisition de 2% du capital d’Alitalia pour 23 millions d’euros et à la poursuite de l’investissement dans Opodo pour 21 millions d’euros.

Litige sûreté aux Etats-UnisCertains ayants droit des victimes des actes de terrorisme du 11 septembre 2001 ont assigné devant une juridiction de la villede New York à la fin 2003 les autorités aéroportuaires gestionnaires des aéroports de Newark, Washington et Boston, d’oùont décollé les avions ayant servi à commettre les attentats.Sont également assignées les entreprises sous traitantes de ces aéroports ainsi que l’ensemble des compagnies aériennes,dont la compagnie Air France, qui opéraient à l’époque des vols à partir de ces trois plates-formes.Les plaignants allèguent que les autorités aéroportuaires, leurs sous-traitants, et les compagnies aériennes assignées ontcommis des négligences, notamment dans le choix des entreprises en charge de la sûreté sur lesdites plates-formes.Air France, dont la responsabilité civile est couverte par sa police aviation à hauteur de 2 milliards de dollars, estime sa miseen cause totalement injustifiée dans cette affaire. Aucune provision n’a été constituée à ce titre.




162

Le 18 septembre 2003, Air France a conclu avec son personnel un accord d’échange « salaires-actions » par lequel lespersonnels d’Air France pourront acheter des actions Air France directemement auprès de l’Etat français en contrepartie deréductions salariales volontaires pendant une période de six ans. Cette possibilité est offerte uniquement si et quand l’Etatfrançais décide de vendre une partie de sa participation dans Air France.

L’accord d’échange « salaire-actions » est conditionné par la réalisation d’une opération de cession par l’Etat d’une partie desa participation. Le 29 juillet 2002, l’Etat a annoncé son intention de réduire à 20% sa participation dans Air France. Un enga-gement allant dans le même sens de figure également dans la déclaration d’intention faite par l’Etat français et l’Etat néer-landais concernant la proposition de fusion entre Air France et KLM. Le nombre total des actions Air France qui pourront êtretransférées par l’Etat français dans le cadre de l’accord « échange-salaires-actions » est limité par la loi à 6% des actions AirFrance en circulation, ou 13 186 853 actions Air France.

Dans la mesure où l’Etat français fournira toutes les actions proposées aux salariés, mais qu’il partagera les profits généréspar la baisse de salaires avec les autres actionnaires d’Air France, un accord a été conclu entre Air France et l’Etat français,qui prévoit que Air France versera à l’Etat français une compensation pour les coût afférents à « l’échange salaires-actions ».A compter de la date où l’Etat français accordera ses actions aux salariés d’Air France, Air France aura deux ans pour verserla compensation prévue. La dette envers l’Etat commencera à porter intérêt après 90 jours. La compensation d’Air Franceenvers d’Etat français peut être réalisée par un paiement d’Air France en numéraire à l’Etat français ou par une remise par AirFrance à l’Etat français de titres Air France.

32. Autres événements significatifs intervenus au cours de l’exercice

Le 5 avril 2004, Air France a proposé aux porteurs d’actions ordinaires de KLM une offre publique d’échange. La paritéd’échange était de 11 actions et 10 bons d’acquisition et/ou de souscription d’actions d’Air France (BASA) pour 10 actionsKLM et de 11 « Air France American Depositary Shares (ADS) » et 10 « Air France American Depositary Warrants (ADW) »pour 10 « New York Registry Shares » de KLM. Trois BASA donneront droit à leur titulaire d’acquérir et/ou de souscrire, deuxactions Air France au prix d’exercice de 20 euros par action Air France. Les BASA ont une maturité de 3 ans et demi à compter du 6 mai 2004 et sont exerçables à partir du 6 novembre 2005. Les ADW auront les mêmes modalités et prix d’exer-cice en ADS ou en actions Air France que les BASA.

A la clôture de l’Offre, le 3 mai 2004, les actionnaires de KLM ont apporté 41 762 597 actions ordinaires dont 7 708 460« New York Registry Shares ». En conséquence, Air France a émis 45 938 857 actions nouvelles et 41 762 597 BASA. La nouvelle répartition du capital d’Air France est la suivante : Etat français 44,7%, salariés d’Air France 10,5%, public 44,8%.Air France est privatisée et ses actions sont cotées à la bourse de Paris, d’Amsterdam et de New York.Air France a décidé d’ouvrir une période complémentaire d’offre, aux mêmes conditions, entre le 4 mai et le 21 mai 2004.

33. Evénements postérieurs à la clôture

163

34. Périmètre de consolidation au 31 mars 2004

% % de Méthode de Date deAdresse Siren Capital d’intérêt contrôle consolidation clôture

AIR FRANCE Room 229 - Terminal 2 Office Block Etrangère 7 000 000 gbp 100 100 Intégration 31 décembre

SERVICES London Heathrow Airport - Hounslow Globale

LTD MDDX TW6 1RR - Grande-Bretagne

AMADEUS FRANCE 2-8 avenue du Bas Meudon 348 702 457 1 600 € 74 66 Intégration 31 mars

92445 Issy les Moulineaux Globale

AMADEUS FRANCE 2-8 avenue du Bas Meudon 356 305 326 2 880 016 € 42 57 Intégration 31 mars

SERVICES 92445 Issy les Moulineaux Globale

AMADEUS GLOBAL Salvador de Madariaga 1 Etrangère 27 898 000 € 23 43 Mise en 31 décembre

TRAVEL DISTRIBUTION 28046 Madrid - Espagne équivalence

CRMA ZA de la Clef de Saint-Pierre BP 10F 312 139 215 1 300 000 € 100 100 Intégration 31 mars

78996 Elancourt Globale

GIE ITAB 320 45, rue de Paris 347 907 636 - 100 100 Intégration 31 mars

95747 Roissy CDG Cedex Globale

HEATHROW CARGO Building 558-Shoreham road West Etrangère 800 000 gbp 50 50 Mise en 31 décembre

HANDLING Heathrow Airport - Hounslow équivalence

MDDX TW6 3RN - Grande-Bretagne

SODEXI 14 rue des Voyelles - BP 10301 347 960 825 2 400 000 € 60 60 Intégration 31 mars

Bat. AFE 3512 - Zone Fret 4 Globale

95703 Roissy CDG Cedex

Sous Groupe REENTON DEVELOPMENT LTD

REENTON DEVELOPMENT Room 901, 9th Floor, Etrangère 10 000 hkd 51 51 Intégration 31 décembre

LIMITED Tien Cheung Hong Globale

Building- 77-81 Jervois Street -

Sheung Wan - Hong Kong

HANGXIN HITECH Room 901, 9th Floor, Etrangère 77 984 hkd 41 80 Intégration 31 décembre

RESOURCES HOLDING LTD Tien Cheung Hong Globale

Building -77-81 Jervois Street

Sheung Wan - Hong Kong

HARBIN HANGXIN N°8, Bohaiyi Road, Jizhongqu, Etrangère 1 283 865 cny 41 80 Intégration 31 décembre

AVIONICS CO. LTD Hapin Road Globale

Harbin Economic Development Zone

Harbin 150060 - Chine

GUANGZHOU HANGXIN N° 2, Kexin Road, TIANHE, Etrangère 26 944 758 cny 41 80 Intégration 31 décembre

AVIONICS CO. LTD 510630 Guangzhou - Chine Globale

SHANGHAI HANGXIN N° 12-C, Jinwen Road, Zhuqiao, Etrangère 3 476 424 cny 41 80 Intégration 31 décembre

AERO MECHANICS CO. Nanhui District, 201323 Globale

LTD Shanghai - Chine

SINGAPORE HANGXIN N° 66, Loyang Way Etrangère 16 000 sgd 12 30 Mise en 31 décembre

AVIATION ENG. PTE Singapore 508756 équivalence

SHANGDONG XIANGYU Yaoqiang International Airport, Etrangère 3 380 000 cny 8 20 Mise en 31 décembre

AERO-TECHNOLOGY Jinan équivalence



164


Sous Groupe UILEAG HOLDING COMPANY LTD

UILEAG HOLDING 5 Harbourmaster Place, Etrangère 1 € 100 100 Intégration 31 mars

COMPANY Financial Services Center, Dublin 1, Irlande Globale

LIMITED

O’FIONNAGAIN 5 Harbourmaster Place, Etrangère 1 € 100 100 Intégration 31 mars

HOLDING Financial Services Center, Dublin 1, Irlande Globale

COMPANY

LIMITED

TAKEOFF 1 5 Harbourmaster Place, International Etrangère 1 € 100 100 Intégration 31 mars

LIMITED Financial Services Center, Dublin 1, Irlande Globale































165

Adresse Siren Capital % % de Méthode de Date ded’intérêt contrôle consolidation clôture

Sous Groupe AIR FRANCE FINANCE

AIR FRANCE FINANCE 45, rue de Paris 341 178 697 200 000 000 € 100 100 Intégration 31 mars

95747 Roissy CDG Cedex Globale

AIR AUSTRAL BP 611 323 650 945 1 984 000 € 30 30 Mise en 31 mars

97473 Saint Denis de la Réunion équivalence

AIR FRANCE FINANCE 69/71 st Stephen’s Green Etrangère 3 502 508 usd 100 100 Intégration 31 décembre

IRELAND Dublin 2 Irlande Globale

AIR FRANCE PARTNAIRS 130 Schottegativeg Oost Etrangère 39 209 180 usd 45 45 Mise en 31 décembre

LEASING NV Curaçao- Antilles Néerlandaises équivalence

ALL AFRICA AIRWAYS Les Cascades, Edith Cavell Street Etrangère 6 697 487 usd 51 51 Intégration 31 décembre

Port-Louis - Maurice Globale

BRIT AIR Aéroport BP 156 927 350 363 23 483 376 € 100 100 Intégration 31 mars

29204 Morlaix Globale

CITY JET Swords Campus, Balheary Road Etrangère 5 079 968 € 100 100 Intégration 31 mars

Swords Co. Dublin - Irlande Globale

FREQUENCE PLUS 51/59 avenue Ledru Rollin 347 944 259 2 288 000 € 100 100 Intégration 31 mars

SERVICES 94 200 Ivry sur Seine Globale

FPSEA 57 rue Ledru Rollin 449 171 222 1 000 000 € 49 49 Intégration 31 décembre

94 200 Ivry sur Seine Proportionnelle

GIE JEAN BART 260 Bd Saint Germain 430 337 766 - 10 10 Intégration 31 décembre

75007 Paris Globale

GIE SURCOUF 260 Bd Saint Germain 432 655 785 - 100 100 Intégration 31 mars

75007 Paris Globale

ICARE Aéroport BP 156 380 582 346 1 035 488 € 100 100 Intégration 31 mars

29204 Morlaix Globale

PROTEUS Aéroport de Dijon Bourgogne 399 132 554 5 559 063 € 100 100 Intégration 31 mars

DEVELOPPEMENT 21600 Longvic Globale

PROTEUS FINANCE Zone industrielle La Plaine - BP 134 428 865 141 40 000 € 100 100 Intégration 31 mars

42163 Andrezieux Globale

REGIONAL COMPAGNIE Aéroport de Nantes Atlantique 335 351 920 100 000 000 € 100 100 Intégration 31 mars

AERIENNE EUROPEENNE 44340 Bouguenais Globale

SOCIETE D’EXPLOITATION 45,rue de Paris 379 316 276 38 112 € 100 100 Intégration 31 mars

AERONAUTIQUE 95747 Roissy CDG Cedex Globale

SOCIETE NOUVELLE Place de la République - Abidjan Etrangère 3 600 000 000 xof 39 76 Intégration 31 décembre

AIR IVOIRE Côte d’Ivoire Globale

TEAM TRACKERS Olivova 4/2096 - 11000 Praha 1 Etrangère 17 500 000 czk 49 49 Intégration 31 décembre

République tchèque Proportionnelle


166


Sous Groupe SERVAIR

SERVAIR 4 place de Londres Roissypole 722 000 395 52 386 208 € 94 94 Intégration 31 décembre

(Cie d’exploitation des 95726 Roissy CDG Cedex Globale

services auxiliaires aériens)

ACNA Bat. 3416 Modules 100 et 200 382 587 558 250 000 € 94 100 Intégration 31 décembre

BP 10605 Globale


ACSAIR Le Ronsard - Paris Nord 2 437 568 702 1 500 000 € 48 51 Intégration 31 décembre

22 avenue des Nations - BP 50379 Globale

Villepinte - 95942 Roissy CDG Cedex

AEROFORM Le Ronsard - Paris Nord 2 448 568 702 8 000 € 94 100 Intégration 31 décembre



AEROSUR Le Ronsard - Paris Nord 2 432 219 940 40 000 € 94 100 Intégration 31 décembre



AFRIQUE CATERING 4 place de Londres Roissypole 403 236 714 450 000 € 48 51 Intégration 31 décembre

BP 10701 Globale


AIR CHEF Via Venezia Guilia 5/a Etrangère 2 000 000 € 30 25 Mise en 31 décembre

Milano - Italie équivalence

ALPHA AIRPORTS Europa House - 804 Bath road Etrangère 17 068 000 gbp 26 27 Mise en 31 janvier

GROUP PLC Cranford Middlesex TW5 9US équivalence

Grande Bretagne

BRUNEAU PEGORIER 15 rue de la Grande Borne 572 129 377 1 365 500 € 90 95 Intégration 31 décembre

77 990 Le Mesnil Amelot Globale

CARBAG 12 chemin des glirettes 382 587 558 10 000 € 94 100 Intégration 31 décembre

95000 Le Thillay Globale

CENTRE DE PRODUCTION 16 rue de la Grande Borne 380 885 129 1 500 000 € 94 100 Intégration 31 décembre

ALIMENTAIRE 77990 Le Mesnil Amelot Globale

CULIN’AIR PARIS 8 rue des acacias 430 048 959 914 760 € 53 56 Intégration 31 décembre

77230 Villeneuve sous Dammartin Globale

DAKAR CATERING PO Box 8431 Etrangère 215 000 000 cfa 48 51 Intégration 31 décembre

Aéroport de Dakar Yoff Globale

Dakar - Sénégal

EUROPEAN CATERING The Corporation Trust Company Etrangère 4 860 000 usd 94 100 Intégration 31 décembre

SERVICES 1209 Orange Street Globale

Wilmington DE 19801 USA

FLYING FOOD CATERING 1209 Orange Street Etrangère 920 000 usd 46 49 Mise en 31 décembre

City of Wilmington équivalence

400 - State of Delaware USA

FLYING FOOD MIAMI 1650 N.W - 70 th Avenue Etrangère 6 000 000 usd 46 49 Mise en 31 décembre

Miami, Florida 33299 USA équivalence

FLYING FOOD 810 Malcom Road Burlingame Etrangère 3 000 000 usd 42 44 Mise en 31 décembre

SAN FRANCISCO California 94010 USA équivalence

FLYING FOOD SERVICES 1209 Orange Street Etrangère 450 000 usd 46 49 Mise en 31 décembre

City of Wilmington équivalence

400 - State of Delaware USA


167


JET CHEF Zone d’aviation d’affaires 382 587 541 380 000 € 94 100 Intégration 31 décembre

93350 Aéroport du Bourget Globale

LOGAIR 4 place de Londres Roissypole 443 014 527 40 000 € 47 50 Intégration 31 décembre

95726 Roissy CDG Cedex Proportionnelle

LOME CATERING SA Aéroport de Lomé Etrangère 100 000 000 cfa 17 35 Mise en 31 décembre

BP 3688 Togo équivalence

MACAU CATERING SERVICES Catering Building Etrangère 16 000 000 mop 16 34 Mise en 31 décembre

Macau International Airport équivalence

Pac On Taipa - Macao

MALI CATERING Aéroport de Bamako Sénou Etrangère 350 000 000 cfa 68 99 Intégration 31 décembre

BP E3803 - Bamako - Mali Globale

ORLY AIR TRAITEUR 1 rue du Pont des Pierres 384 030 680 5 700 000 € 95 100 Intégration 31 décembre

91320 Wissous Globale

PASSERELLE Route du Midi 433 032 828 7 500 € 94 100 Intégration 31 décembre

Bat. 3441 - BP 10605 Globale


PRESTAIR 1 rue du Pont de Pierre 429 723 737 7 500 € 94 100 Intégration 31 décembre

BP 61 - Wissous Globale

91422 Morangis Cedex

PMAIR Bat. 3416 - Route du Midi 437 927 882 8 000 € 48 51 Intégration 31 décembre

93290 Tremblay Globale

SEREP PO Box 8431 Etrangère 30 600 000 cfa 32 33 Mise en 31 décembre

Aéroport de Dakar Yoff équivalence

Dakar - Sénégal

SERVAIR EUREST Avenida 11 de Septiembre Poligono Etrangère 710 797 € 33 35 Mise en 31 décembre

Mas Blau 08820 El Prat de Llobregat équivalence

Barcelona - Espagne

SERVAIR SATS PO Box 3 Singapoure Etrangère 1 040 000 sgd 48 51 Intégration 31 décembre

Changi Airport - 918141 Singapour Globale

SERVANTAGE 12 chemin des glirettes 424 657 179 37 500 € 94 100 Intégration 31 décembre

95000 Le Thillay Globale

SESAL Aéroport Léon Mba Etrangère 250 000 000 cfa 38 40 Mise en 31 décembre

PO Box 20303 équivalence

Libreville - Gabon

SOCIETE IMMOBILIERE 4 place de Londres Roissypole 722 003 795 1 905 000 € 94 100 Intégration 31 décembre

AEROPORTUAIRE BP 10701 Globale


SKYCHEF International Airport Etrangère 312 500 scr 52 55 Intégration 31 mars

PO Box 450 Victoria - Point Larue Globale

Mahé - Seychelles

SKYLOGISTIC BP 121 423 049 089 547 500 € 94 100 Intégration 31 décembre

69125 Lyon St Exupéry Aéroport Globale

SOGRI Aéroport de Cayenne Rochambeau 320 750 763 225 000 € 92 97 Intégration 31 décembre

97351 Matoury Globale

SORI Zone de fret Nord 322 055 187 50 000 € 47 50 Intégration 31 décembre

Aéroport Pôle Caraïbes Globale

97139 Abymes

SPECIAL MEALS CATERING 16 rue de la Grande Borne 429 627 474 7 622 € 94 100 Intégration 31 décembre

77990 Le Mesnil Amelot Globale


168

Rapport des Commissaires aux comptessur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes profes-sionnelles applicables en France ; ces normes requièrent lamise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assu-rance raisonnable que les comptes consolidés ne compor-tent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste àexaminer, par sondages, les éléments probants justifiant lesdonnées contenues dans ces comptes. Il consiste égale-ment à apprécier les principes comptables suivis et lesestimations significatives retenues pour l’arrêté des compteset à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimonsque nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opi-nion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regarddes règles et principes comptables français, réguliers etsincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de lasituation financière, ainsi que du résultat de l’ensembleconstitué par les entreprises comprises dans laconsolidation.

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nousattirons votre attention sur les notes 2.1 et 2.2 de l’annexequi exposent les changements de méthode et d’estimationcomptable suivants :

• le changement de méthode comptable lié à la compta-bilisation des médailles du travail exposé dans la note2.1 de l’annexe : suite à la recommandation du ConseilNational de la Comptabilité du 1er avril 2003 et enapplication du texte N°2000-06 sur les passifs, AirFrance provisionne désormais le coût des médailles dutravail.

• le changement d’estimation de la dette liée auprogramme de fidélisation Fréquence Plus exposédans la note 2.2 de l’annexe : suite à des études réali-sées au cours de l’exercice clos le 31 mars 2004concernant le comportement des passagers adhérentsau programme de fidélisation Fréquence Plus et surl’évolution de ce programme, Air France a été amené àajuster l’estimation de la dette enregistrée à ce titre.

1. Opinion sur les comptes consolidés


En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle descomptes consolidés de la société Air France S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2004, tels qu’ils sont joints auprésent rapport.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit,d’exprimer une opinion sur ces comptes.


En application des dispositions de l’article L. 225-235 duCode de commerce relatives à la justification de nos appré-ciations, introduites par la loi de sécurité financière du 1er

août 2003 et applicables pour la première fois à cet exercice,nous portons à votre connaissance les éléments suivants.

Comme il est précisé dans la note 2.25 de l’annexe auxcomptes consolidés, la Direction d’Air France est conduite àeffectuer des estimations et à formuler des hypothèses quiaffectent les montants figurant dans ses états financiers etles notes qui les accompagnent. Cette note précise égale-ment que les résultats définitifs réalisés peuvent diverger deceux résultant de ces estimations. Dans le cadre de notreaudit des comptes consolidés au 31 mars 2004, nous avonsestimé que parmi les comptes qui sont sujets à des estima-tions comptables significatives et susceptibles d’une justifi-cation de nos appréciations figurent les écarts d’acquisition,les immobilisations incorporelles et corporelles, les immobili-sations financières, les impôts différés actifs, les titres detransport émis et non utilisés et les provisions pour risques.

Conformément à la norme professionnelle française appli-cable aux estimations comptables, nous avons notamment :

• pour ce qui concerne les actifs et les titres de transportémis et non utilisés mentionnés ci-dessus, apprécié lesdonnées et les hypothèses sur lesquelles se fondentces estimations, revu les calculs effectués par lasociété, comparé les estimations comptables despériodes précédentes avec les réalisations correspon-dantes et examiné les procédures d’approbation deces estimations par la Direction.

• pour les provisions pour risques, apprécié les bases surlesquelles ces provisions ont été constituées, revu lesinformations relatives à ces risques contenues dansl’annexe aux comptes consolidés et examiné les procé-dures d’approbation de ces estimations par la Direction.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principescomptables suivis par votre société, nous nous sommesassurés du bien-fondé des changements de méthode etd’estimation comptable mentionnés ci-dessus et de laprésentation qui en a été faite.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre denotre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leurensemble, et ont donc contribué à la formation de l’opinionsans réserve exprimée dans la première partie de ce rapport.

2. Justification des appréciations

Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérificationdes informations données dans le rapport sur la gestion du

groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leursincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

3. Vérifications et informations spécifiques





170

Comptes sociaux

1. CommentairesLes comptes sociaux de société Air France sur l’exercice clos le 31 mars 2004 se soldent par un déficit de 453 millionsd’euros (contre une perte de 218 millions d’euros sur l’exercice clos le 31 mars 2003). Jusqu’au 31 mars 2003, une provisionpour grand entretien était comptabilisée au titre des grandes visites effectuées sur les cellules. Le grand entretien moteur étaitcomptabilisé en charges.

Conformément au règlement 2003-07 du Comité de la Réglementation Comptable applicable aux exercices ouverts à partirdu 1er janvier 2003 et modifiant l’article 15 du règlement 2002-10 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs, Air France, à défaut d’adopter l’approche par composants dans ses comptes sociaux dans l’attente de la position del’Administration fiscale, a désormais l’obligation de comptabiliser dans ses comptes sociaux une provision pour grand entretien au titre des moteurs détenus en pleine propriété et en crédit-bail.Conformément aux communiqués 97-06 et 00-A du Conseil National de la Comptabilité, l’impact de ce changement deméthode a été comptabilisé en compte de résultat. Ce changement de méthode conduit à diminuer le résultat de l’exercicede 359 millions d’euros.

Compte tenu de la part prépondérante d’Air France au sein du groupe, les informations données précédemment à proposdes comptes consolidés sur l’exploitation rendent largement compte de l’activité.En plus de l’impact lié au changement de méthode décrit plus haut, les principales différences qui expliquent la distorsion durésultat entre comptes consolidés et comptes sociaux résultent des retraitements suivants :

• immobilisations sur les avions : la durée d’amortissement est de 18 ans avec une valeur résiduelle de 10% dans lescomptes consolidés alors que dans les comptes sociaux la durée d’amortissement est de 13 ans ; les loyers de crédit-bail sont enregistrés directement en charges externes dans les compte sociaux alors que dans les comptes consolidés,il sont retraités en charges financières et en dotations aux amortissements. L’ensemble de ces retraitements génère uneamélioration dans les comptes consolidés de 28 millions d’euros,

• provisions dans les comptes sociaux sur les filiales consolidées : 66 millions d’euros dans les comptes sociaux,

• l’amortissement en consolidation de l’emprunt TSDI et non dans les comptes sociaux génère une amélioration des comptesconsolidés de 44 millions d’euros,

• l’activation des frais financiers intercalaires sur les acquisitions d’immobilisations dans les comptes consolidés (interdite par le droit comptable français dans les comptes sociaux) améliore les comptes consolidés de 20 millions d’euros,

• l’étalement dans les comptes sociaux des provisions pour engagements sociaux et de retraite provisionnés déjà à 100%dans les comptes consolidés améliore les comptes consolidés de 30 millions d’euros.

Les autres différences portent principalement sur l’annulation des écarts de conversion dans les comptes consolidés et lapossibilité d’inscrire des crédits d’impôt différé dans les comptes consolidés.

La société a opté pour l’intégration fiscale à compter du 1er avril 2002. Le processus d’intégration fiscale a permis à Air Francede générer une économie d’impôt de 0,9 million d’euros.

“Les comptes sociaux inclus dans le présent rapport annuel ne sont pas complets. Les éléments omis ne contiennent pasd’informations significatives de nature à éclairer le jugement du lecteur.”

171C o m p t e s s o c i a u x

Au titre de l’exercice 2003-04, il sera proposé à l’Assemblée générale de voter un dividende de 5 centimes d’euro, (7,5 aprèsavoir fiscal).

Au cours des trois derniers exercices, la distribution de dividende a été la suivante :

- au titre de l’exercice 2000-01, dividende de 22 centimes d’euros (33 centimes après avoir fiscal) ;- au titre de l’exercice 2001-02, dividende de 10 centimes d’euro (15 centimes après avoir fiscal) ;- au titre de l’exercice 2002-03, dividende de 6 centimes d’euro (9 centimes après avoir fiscal).

2. Dividende

172

Compte de résultat

2004 2003 2002

Produits d’exploitation

Chiffres d’affaires 11 345 11 731 11 671 Production immobilisée 28 49 81 Reprises sur provisions et amortissements 188 188 174 Transfert de charges 94 127 129 Autres produits 7 3 33

Total produits d’exploitation 11 662 12 098 12 088

Charges d’exploitation

Consommations de l’exercice en provenance de tiers 6 853 7 380 7 545Impôts et taxes et versements assimilés 155 141 134 Charges de personnel 3 615 3 436 3 314 Dotations aux amortissements et provisions 1 367 892 800 Autres charges 161 181 225 Total charges d’exploitation 12 151 12 029 12 018

Résultat d’exploitation (489) 69 70

Quote part des opérations faites en commun 5 12 (9)Produits financiers 554 578 623 Charges financières 665 685 752

Résultat financier (111) (106) (129)

Résultat courant avant impôt (596) (25) (68)

Produits exceptionnels 1 512 541 834 Charges exceptionnelles 1 353 735 724

Résultat exceptionnel 159 (194) 110

Impôts sur les bénéfices 16 (2) 0

Résultat (453) (218) 42



Bilan

2004 2003 2002ACTIF

Immobilisations incorporelles 25 29 31Immobilisations corporelles 5 614 5 883 5 850

dont immobilisations aéronautiques 4 343 4 709 4 642Immobilisations financières 1 193 759 771

Actif immobilisé 6 832 6 671 6 652

Stocks et encours 102 163 213Créances d’exploitation dont : 1 869 1 674 1 629

Créances clients et comptes rattachés 1 581 1 362 1 335Autres créances d’exploitation 288 311 294

Créances diverses 142 451 337Valeurs mobilières de placement 1 413 989 1 347Disponibilités 307 164 253

Actif circulant 3 832 3 442 3 779

Comptes de régularisation et assimilés 409 424 469

Total 11 073 10 538 10 900



2004 2003 2002PASSIF

Capitaux propresCapital 1 868 1 868 1 868Primes d’émission et de fusion 261 261 261Réserves 415 649 635Report à nouveau 0 0 0Résultat de l’exercicce -453 -218 42Provisions règlementées et subvention d’investissement 1 027 1 086 989

Total capitaux propres 3 118 3 647 3 795

Provisions pour risques et charges 1 244 822 795

Dettes

Dettes financières 3 224 2 848 2 875Dettes d’exploitation dont : 3 100 2 970 3 111

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 190 1 317 1 342Titres de transport émis et non utilisés 993 902 1 029Autres dettes d’exploitation 918 751 740

Dettes diverses 118 36 104

Total dettes 6 442 5 854 6 090

Comptes de régularisation et assimilés 268 215 220

Total 11 073 10 538 10 900

174

en millions d’euros

ValeurCapitaux comptablepropres Quote-Part des titres

autres que de capital détenusN° Siren Capital capital détenue Brut

A) Renseignements détailléssur chaque titre dont la valeur bruteexcède 15 millions d’euros

1 - Filiales (détenues à plus de 50%)AIR FRANCE FINANCE (Roissy) dont filiales détenues par Air France Finance :

341 178 697 (1) 200 000 (409) 100,00% 428 932 - BRIT AIR 927 350 036 (1) 23 483 34 270 100,00% 96 054 - CITYJET (1) 5 080 (8 511) 100,00% 1 270 - REGIONAL CAE 335 351 920 (1) 100 000 (193 953) 95,51% 148 820

SERVAIR (Roissy) 722 000 395 (2) 52 386 52 415 94,50% 93 484

2 - Participations (détenues à moins de 50%)AMADEUS GTD (Espagne) (2) 27 898 569 701 23,36% 15 095 ALITALIA (Italie) (3) 1 433 035 241 997 2,00% 21 707

B) Renseignements globaux concernantles autres filiales et participations

1 - Filialesa) Filiales françaises (ensemble) 11 674 b) Filiales étrangères (ensemble) 6 974

2 - Participationsa) Sociétés françaises (ensemble) 3 526 b) Sociétés étrangères (ensemble) 26 741

(1) comptes sociaux au 31 mars 2004

(2) comptes consolidés au 31 décembre 2003

(3) comptes consolidés au 31 décembre 2002

(4) provisions sur créances et provisions pour risques et charges

Les comptes de SOCIETE AIR FRANCE sont intégrés dans le périmètre de consolidation du GROUPE AIR FRANCE

Tableau des filiales et participations


Prêts &Valeur avances Montant Dividendes

comptable consentis des cautions Chiffre Bénéfice net encaissés Observationsdes titres par la Cie et & avals d’affaires H.T ou perte par la Cie Ecart de

détenus non rem- donnés du dernier du dernier au cours réévaluationNet boursés par la Cie exercice exercice de l’exercice ou provision

245 923 105 588 - 46 331 96 054 367 708 (363) 513 1 270 8 540 24 327 171 367 5 975

60 308 79 441 179 107 447 944 93 555 93 484 2 000 12 073 521 093 (7 718)

15 095 1 929 009 160 114 7 233 21 707 4 748 435 93 143

6 381 7 379 1 928 3 110 (4)

1 424 3 165 1 190 - 1 103 (4)

3 037 1 847 88 1 847 (4)

23 701 2 678 906 2 908 (4)

176

2000 2001 2002 2003 2004

1. Capital en fin d’exrcice

Capital social 1 809 290 532 1 868 137 539 1 868 137 539 1 868 137 539 1 868 137 539 Nombre d’actions ordinaires existantes Nombre d’actions à dividende prioritaire 219 780 887 219 780 887 219 780 887 219 780 887 219 780 887 Nombre maximal d’actions futures à créer :

. Par conversion d’obligations 0 0 0 0 0

. Par exercice de droits de souscription 0 0 0 0 0

2. Opérations et résultats de l’exercice (en milliers d’euros)

Chiffre d’affaires hors taxes 10 067 422 11 637 679 11 670 871 11 703 679 11 344 755 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 902 434 866 772 771 375 628 753 507 862 Impôts sur les bénéfices 0 0 0 (1 777) 15 945 Participation des salariés due au titre de l’exercice 0 0 0 0 0

Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 182 455 205 169 41 917 (217 624) (452 558)

Résultat distribué 33 369 61 013 21 690 13 014 13 347

3. Résultats par action (en euros)

Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions 4,11 3,94 3,51 2,86 2,24

Résultat après impôts, participation des salariés et dotationsaux amortissements et provisions 0,83 0,93 0,19 (0,99) (2,06)

Dividende attribué à chaque action 0,14 0,22 0,10 0,06 0,05

4. Personnel

Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 52 213 55 777 59 296 59 731 59 788 Montant de la masse salariale de l’exercice(en milliers d’euros) 2 102 244 2 301 741 2 443 904 2 528 771 2 639 480

Montant des sommes versées au titredes avantages sociaux de l’exercice (en milliers d’euros)(Sécurité Sociale, oeuvres sociales, etc...) 773 919 810 047 869 692 907 126 975 878

Au 31 mars

Résultats de la société au coursdes cinq derniers exercices


Rapport général des Commissaires aux comptes

Nous avons effectué notre audit selon les normes profes-sionnelles applicables en France ; ces normes requièrent lamise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assu-rance raisonnable que les comptes annuels ne comportentpas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner,par sondages, les éléments probants justifiant les donnéescontenues dans ces comptes. Il consiste également à appré-cier les principes comptables suivis et les estimations signifi-catives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécierleur présentation d’ensemble. Nous estimons que noscontrôles fournissent une base raisonnable à l’opinionexprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard desrègles et principes comptables français, réguliers et sincèreset donnent une image fidèle du résultat des opérations del’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et dupatrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nousattirons votre attention sur les changements de méthode etd’estimation comptables suivants, exposés dans la note 1 del’annexe :

• le changement de méthode de comptabilisation desdépenses de grand entretien moteur pour les avions enpleine propriété et crédit bail : suite à l’application durèglement 2003-07 du Comité de la Réglementation

Comptable applicable aux exercices ouverts à compterdu 1er janvier 2003 et venant modifier l’article 15 durèglement 2002-10 relatif à l’amortissement et ladépréciation des actifs, Air France a désormais l’obli-gation de comptabiliser dans ses comptes sociaux uneprovision pour grand entretien au titre des moteursdétenus en pleine propriété et en crédit bail. L’impactde ce changement de méthode a été comptabilisé enintégralité dans le compte de résultat conformémentaux communiqués 97-06 et 00-A du Conseil Nationalde la Comptabilité.

• le changement de méthode comptable lié à la compta-bilisation des médailles du travail : suite à la recom-mandation du Conseil National de la Comptabilité du 1er

avril 2003 et en application du texte N°2000-06 sur lespassifs, Air France provisionne désormais le coût desmédailles du travail.

• le changement d’estimation de la dette liée auprogramme de fidélisation Fréquence Plus : suite à desétudes réalisées au cours de l’exercice clos le 31 mars2004 concernant le comportement des passagersadhérents au programme de fidélisation FréquencePlus et sur l’évolution de ce programme, Air France aété amené à ajuster l’estimation de la dette enregistréeà ce titre.

1. Opinion sur les comptes annuels


En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif àl’exercice clos le 31 mars 2004, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Air France S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ; • la justification de nos appréciations ;• les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimerune opinion sur ces comptes.

178

En application des dispositions de l’article L. 225-235 duCode de commerce relatives à la justification de nos appré-ciations, introduites par la loi de sécurité financière du 1eraoût 2003 et applicables pour la première fois à cet exercice,nous portons à votre connaissance les éléments suivants :La Direction d’Air France est conduite à effectuer des esti-mations et à formuler des hypothèses qui affectent lesmontants figurant dans ses états financiers et les notes quiles accompagnent. Dans le cadre de notre audit descomptes annuels au 31 mars 2004, nous avons estimé queparmi les comptes qui sont sujets à des estimations comp-tables significatives et susceptibles d’une justification de nosappréciations figurent les immobilisations incorporelles etcorporelles, les immobilisations financières, les titres detransport émis et non utilisés et les provisions pour risques.

Conformément à la norme professionnelle française appli-cable aux estimations comptables, nous avons notamment :

• pour ce qui concerne les actifs et les titres de transportémis et non utilisés mentionnés ci-dessus, apprécié lesdonnées et les hypothèses sur lesquelles se fondentces estimations, revu les calculs effectués par la

société, comparé les estimations comptables despériodes précédentes avec les réalisations correspon-dantes et examiné les procédures d’approbation deces estimations par la Direction.

• pour les provisions pour risques, apprécié les bases surlesquelles ces provisions ont été constituées, revu lesinformations relatives à ces risques contenues dansl’annexe aux comptes consolidés et examiné les procé-dures d’approbation de ces estimations par laDirection.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principescomptables suivis par votre société, nous nous sommesassurés du bien-fondé des changements de méthode etd’estimation comptables mentionnés ci-dessus et de laprésentation qui en a été faite.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre denotre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leurensemble, et ont donc contribué à la formation de notreopinion sans réserve, exprimée dans la première partie de cerapport.

2. Justification des appréciations

Nous avons également procédé, conformément aux normesprofessionnelles applicables en France, aux vérificationsspécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité etla concordance avec les comptes annuels des informationsdonnées dans le rapport de gestion du conseil d’administra-tion et dans les documents adressés aux actionnaires sur lasituation financière et les comptes annuels.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que lesdiverses informations relatives aux prises de participation etde contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou desdroits de vote vous ont été communiquées dans le rapportde gestion.

3. Vérifications et informations spécifiques






Rapport spécial des Commissaires aux comptes


En notre qualité de Commissaires aux comptes de votresociété, nous vous présentons notre rapport sur les conven-tions réglementées.

Conventions autorisées au cours de l’exerciceEn application de l’article L.225-40 du code de commerce,nous avons été avisés des conventions qui ont fait l’objet del’autorisation préalable de votre conseil d’administration.

Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelled’autres conventions mais de vous communiquer, sur la basedes informations qui nous ont été données, les caractéris-tiques et les modalités essentielles de celles dont nous avonsété avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leurbien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article 92du décret du 23 mars 1967, d’apprécier l’intérêt qui s’atta-chait à la conclusion de ces conventions en vue de leurapprobation.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes profes-sionnelles applicables en France ; ces normes requièrent lamise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concor-dance des informations qui nous ont été données avec lesdocuments de base dont elles sont issues.

Convention conclue entre Air France Finance et votresociété relative à la recapitalisation de cette filiale• Nature, objet et modalités :Air France Finance bénéficie de la part d’Air France d’unabandon de créance de 101 261 500 euros.Votre conseil d’administration du 25 mars 2004 a autorisécette convention.

Conventions approuvées au cours d’exercices anté-rieurs dont l’exécution s’est poursuivie durantl’exercicePar ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nousavons été informés que l’exécution des conventionssuivantes, approuvées au cours d’exercices antérieurs, s’estpoursuivie au cours du dernier exercice.

Convention de participation croisée avec Alitalia• Personne concernée :Monsieur M. Mengozzi, administrateur d’Air France etd’Alitalia• Nature, objet et modalités :Une convention a été conclue avec Alitalia, dans le cadre del’accord “Cross shareholding Agreement” par lequel lessociétés Air France et Alitalia sont convenues d’une prise departicipation croisée à 2% du capital social, qui a été réaliséeen janvier 2003.

Convention d’avance de trésorerie à Sodetraf• Nature et objet :Votre société a accordé une avance de trésorerie à la SociétéSodetraf pour un montant de 3 109 960 euros.• Modalités :Cette avance de trésorerie n’est pas rémunérée.

Convention d’avance de trésorerie à Sofpag• Nature et objet :Votre société a accordé une avance de trésorerie à la SociétéSofpag pour un montant de 1 847 174 euros. • Modalités :Cette avance de trésorerie n’est pas rémunérée.





Autres informationsjuridiques et financières

Renseignementsconcernantla société

Renseignementsconcernantle capital

Marché du titreet dividende

Renseignementsconcernant le statut du personnel

Environnementréglementaire

182 185 188 189 190

182

Renseignements concernant la société

Dénomination et siège social

Dénomination sociale : Société Air France

Nom commercial : Air France

Siège social : 45, rue de Paris95745 Roissy Charles-de-Gaulle

Forme juridique et législation

Juridique : Société anonyme à conseil d’administration

Législation : Air France est régie par le code de commerceet le code de l’aviation civile. En application du décret-loi du 30 octobre 1935 modifiépar la loi 2001-420 du 16 mai 2001, l’Etat dispose auconseil d’administration d’un nombre de sièges propor-tionnel à sa participation.

Date de constitution et durée de la société

Date de constitution : 23 avril 1947

Date d’expiration : 3 juillet 2045 sauf dissolution anticipéeou prorogation.

Objet social (article 2 des statuts)

La société a pour principal objet d’assurer l’exploitation deservices de transports aériens ainsi que la prise de participa-tion dans totues sociétés quelle qu’en soit la forme.

Numéro d’inscription au registre duCommerce et des Sociétés

Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny :552 043 002 RCS Bobigny

Code APE : 621 Z

Consultation des documents juridiques

Les documents juridiques et sociaux relatifs à la société AirFrance peuvent être consultés au siège social, 45, rue deParis - 95747 Roissy Charles-de-Gaulle ou être demandésau numéro vert 0 800 320 310.

Exercice social

L’exercice social commence le 1er avril et se termine le 31mars de l’année suivante.

Répartition des bénéfices

Après approbation des comptes et constatation de l’exis-tence d’un bénéfice distribuable, l’assemblée généraledécide soit sa distribution totale ou partielle, le solde dans lesecond cas étant affecté à un ou plusieurs postes deréserves, soit son affection en totalité à un ou plusieurspostes de réserves.

Assemblées générales

Convocation : Les assemblées générales sont convoquéesdans les conditions prévues par la loi. Elles se réunissent ausiège social ou dans tout autre lieu précisé dans l’avis deconvocation.

183A u t r e s i n f o r m a t i o n s j u r i d i q u e s e t f i n a n c i è r e s

Admission : Tout actionnaire a le droit de participer auxassemblées générales sur justification de son identité et deson inscription sur le registre des actions nominatives de lasociété ou de l’immobilisation de ses titres auprès de sonintermédiaire financier cinq jours avant la réunion. Toutactionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou unautre actionnaire.

Droits de vote : A chaque action est attaché un droit de vote.

Identification des détenteurs de titresau porteur

L’assemblée générale du 25 septembre 1998 a autorisé lasociété à faire usage des dispositions légales prévues enmatière d’identification des détenteurs de titres conférantimmédiatement ou à terme le droit de vote dans sesassemblées d’actionnaires.

Seuils légaux et statutaires de détention

Conformément à la possibilité prévue par l’article L 233-7 duCode de Commerce, toute personne physique ou morale,agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directementou indirectement, un nombre d’actions, de droits de vote oude titres émis en représentation d’actions correspondant à0,5% du capital ou des droits de vote de la société AirFrance, est tenue d’en informer la société par lettre recom-mandée, dans un délai de quinze jours à compter du fran-chissement de seuil de participation. Cette déclaration estrenouvelée chaque fois qu’un nouveau seuil de 0,5% desdroits de vote est franchi jusqu’à 50%. Les déclarations sontégalement faites en cas de franchissement à la baisse desseuils mentionnés ci-dessus.

Cette information se fait dans les conditions et sous les sanc-tions prévues par la loi (article 356-4 de la loi du 24 juillet1966). De plus, en cas de non respect de cette obligationd’information et à la demande d’un ou plusieurs actionnaires

détenant 0,5% au moins du capital, les actions excédant lesseuils soumis à déclaration, sont privées du droit de vote pourtoute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expi-ration du délai de deux ans suivant la date de régularisation.

En outre, tout actionnaire venant à détenir 2% ou plus desactions ou des droits de vote de la société, doit demanderl’inscription de ses actions sous la forme nominative dans undélai de cinq jours de bourse à compter du franchissementde seuil (AGE du 25 septembre 1998).

A l’issue de l’offre publique d’échange sur les titres KLM, AirFrance a été privatisée, la participation de l’Etat ayant étédiluée de 54% à 44,1%. En conséquence, les changementsstatutaires liés au transfert de la majorité du capital social ausecteur privé approuvés par l’Assemblée générale du 10juillet 2003 sous réserve de la réalisation de la privatisation,sont applicables.

Identification des détenteurs

Conformément à la loi du 9 avril 2003, les articles L.360-1 àL.360-4 nouveaux du code de l’aviation civile autorisent lesentreprises de transporteurs aériens français cotées enbourse à introduire dans leurs statuts un dispositif leurdonnant la possibilité de suivre et de contrôler leur actionna-riat et également de mettre en demeure certains actionnairesde céder tout ou partie de leurs titres en cas de risque pourleur nationalité. En effet, l’évolution dans le temps de l’ac-tionnariat d’une entreprise de transport aérien dont les titressont admis aux négociations sur un marché réglementé peutrisquer de remettre en cause sa licence d’exploitation detransporteur aérien communautaire - dont le maintien estconditionné par une détention majoritaire du capital et uncontrôle effectif par des intérêts communautaires - ou lesdroits de trafic dont elle bénéficie, en tant que transporteuraérien français, en vertu des accords internationaux bilaté-raux conclus par la France avec des Etats tiers à l’Unioneuropéenne.

Renseignements concernant la société

184

Dispositions statutaires concernant l’actionnariat

A) Connaissance et suivi de l’actionnariat

L’articles 9 et suivants fixent les conditions dans lesquelles,le Conseil d’administration pourra ou devra décider, soitd’abaisser le seuil de mise au nominatif obligatoire de 2%(seuil actuel) à 10 000 actions, soit d’imposer la forme exclu-sivement nominative à l’ensemble des actions de la société.

L’article 10 définit les informations qui devront être fourniesà la société par les actionnaires, personnes physiques oupersonnes morales, soumis à l’obligation de mise au nominatifde leurs titres. Parmi ces informations figurent celle relative à lanationalité de l’actionnaire.

L’article 11 précise les conditions dans lesquelles le Conseild’administration pourra exercer son droit d’agréer lesnouveaux actionnaires.

B) Mise en demeure de céder et cession obligatoiredes actions

L’article 14 précise les informations que la société devrapublier et diffuser pour informer le public du franchissementdu seuil de 45% du capital ou des droits de vote par desactionnaires autres que les actionnaires français.C’est en effet à partir de ce seuil que la société sera en droitde mettre en œuvre la procédure de mise en demeure et decession forcée des titres afin de protéger sa nationalité.Les articles 15 et 16 sont relatifs, respectivement à la miseen demeure de céder et à la cession des titres en infraction.


Renseignements de caractère généralconcernant le capital

Augmentation du capital

Au 31 mars 2004, le capital social s’élèvait à 1 868 137 539,50euros divisé en 219 780 887 actions de 8,50 euros de nominal,entièrement libérées sous forme nominative ou au porteurau choix du titulaire.

Au 21 mai 2004, le capital social s’élève à 2 289 753 903euros divisé en 269 383 518 actions de 8,50 euros denominal, entièrement libérées sous forme nominative ou auporteur, au choix du titulaire.

Autorisation de rachat d’actions

Au 31 mars 2003, la société détenait 1 635 034 actions auprix moyen de 15,06 euros conformément au programme derachat d’actions autorisé par l’Assemblée du 25 septembre2002. L’Assemblée générale mixte du 10 juillet 2003 a auto-risé le Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois,à opérer en bourse sur ses propres actions conformément auprogramme de rachat d’actions visé par la COB le 23 juin2003 sous le numéro 03-601. Le prix maximum d’achat avaitété fixé à 25 euros et le prix minimum de vente à 8,5 euros.Le nombre d’actions pouvant être détenues est au plus égalau maximum fixé par la loi, soit 10% du capital. Cependant,

la société s’est engagée à ne pas acquérir plus de 5% de soncapital. Au cours de l’exercice, la société a fait usage de cetteautorisation en vue de la régularisation du cours de bourse eta acheté 121 000 actions au prix moyen de 13,47 euros et acédé 614 042 actions au prix de revient moyen de 14,94 euros.Au 31 mars 2004, la compagnie détenait 1 142 192 actionsau prix de revient moyen de 14,95 euros.Compte tenu de l’évolution des marchés, il est demandé àl’Assemblée générale du 15 septembre 2004 de renouvelercette autorisation avec un prix maximum d’achat fixé à 25euros et un prix minimum de vente de 8,5 euros.

Opérations d’augmentation du capital autorisées par l’assemblée générale

L’assemblée générale du 15 avril 2004 a autorisé le Conseild’administration, pour une durée de 26 mois à partir del’assemblée, à émettre des valeurs mobilières donnant

accès immédiatement ou à terme, au capital dans lesconditions suivantes.

Nature de l’opération

Augmentation de capital par émission d’actions sans droit préférentiel dans le cadrede l’offre publique d’échange sur les actions KLM.

Augmentation de capital par émission d’actions :• avec droit préférentiel de souscription • sans droit préférentiel de souscription

Emissions de créances donnant accès au capital

Augmentation de capital par incorporation de réserves et/ou de primes

Augmentation de capital réservée à l’épargne salarial

Montant maximal des émissions

1,15 milliard d’euros


1 milliard d’euros


3% du capital existantau moment de l’émission

Renseignements concernant le capital

186

L’Assemblée générale mixte du 28 septembre 1999 a autorisél’attribution d’option d’acquisition d’actions aux personnelsnavigants techniques ayant accepté l’échange salaire-actions.

Le Conseil d’administration du 30 mai 2000 a mis en œuvrece plan :

• Nombre de bénéficiaires :2 787 personnels navigants techniques

• Nombre maximum d’options : 3 516 596• Nombre maximum d’actions acquises : 3 516 596• Prix d’exercice des options : 15,75 euros• Modalités d’exercice : entre le 30 mai 2005 et le 30 mai

2007 à raison d’une option pour 4 actions acquises dans le cadre de l’échange salaire-actions.

Dans le cadre de ce plan, le nombre d’options détenues parles 10 plus gros attributaires s’élève à 79 465 options.

Au 31 mars 2003, la société détient en conséquence 1 249 464actions afin de pouvoir octroyer le plan d’option d’achatd’actions pour les personnels navigants techniques ayantaccepté l’échange salaire-actions.

Il n’y a pas d’options conférées aux dirigeants de la compa-gnie sur des actions Air France.

Au 31 mars 2004, il n’existe pas de titres donnant accès aucapital. A la suite de l’opération d’échange des titres KLM en titres AirFrance, sur la base de 11 actions et 10 bons de souscriptionou d’acquisition d’action pour 10 actions KLM, il a été créé,

en mai 2004, 45 093 299 bons de souscription ou d’achatd’actions. D’une maturité de 3,5 ans, ces bons sont exerçablesà partir du 6 novembre 2005 à raison de 3 bons pour 2 actionsau prix de 20 euros l’action.

A la suite de l’opération d’échange des titres KLM en titres AirFrance sur la base de 11 actions Air France pour 10 actionsKLM, il a été créé, en deux fois au cours du mois de mai 2004,

49 602 631 millions d’actions, portant le nombre total d’actionsà 269 383 518 actions et le capital à 2 289 759 903 euros.

Montant Montants Nombre des variations successifs cumulés

de capital du capital d’actions

Nominal Primes

31 mars 2000 - - 1 809 290 532 219 780 887Conversion du capital en euros - - 58 847 007 -31 mars 2001 - - 1 868 137 540 219 780 88731 mars 2002 - - 1 868 137 540 219 780 88731 mars 2003 - - 1 868 137 540 219 780 88731 mars 2004 - - 1 868 137 450 219 780 887

Plan d’option d’acquisition d’actions

Titre donnant accès au capital

Évolution du capital depuis 5 ans


Répartition du capital et des droits de vote

En % du capital En % des droits de vote

Au 31 mars 2004 2003 2002 2004 2003 2002

Etat 54,0 54,4 55,9 54,6 55,1 56,3 Salariés et anciens salariés (1) 12,8 12,9 11,1 12,9 13,4 11,2Auto-contrôle (2) 1,1 1,3 0,7 - - -Flottant 32,1 31,4 32,3 32,5 31,5 32,5

(1) Personnel et anciens salariés identifiés dans des fonds ou par un code Sicovam, dont 33 579 actions détenues par les membres du Comité exécutif.(2) Y compris 1 249 464 actions acquises au cours de l’exercice clos le 31 mars 2000 dans le cadre d’un plan d’acquisition d’actions en faveur des personnels navigants techniques.

(1) Personnel et anciens salariés identifiés dans des fonds ou par un code Sicovam, dont 33 579 actions détenues par les membres du Comité exécutif.(2) Y compris 1 249 464 actions acquises au cours de l’exercice clos le 31 mars 2000 dans le cadre d’un plan d’acquisition d’actions en faveur des personnels navigants techniques

A l’issue de l’augmentation de capital réalisée pour rémunérer les actions apportées par les actionnaires de KLM dans le cadrede l’offre publique d’échange, la répartition du capital au 30 juin 2004 est la suivante.

Au 30 juin 2004, la société KLM détenait 2 824 608 actionsAir France. A la connaissance d’Air France, aucun actionnaireautre que l’Etat et les salariés, ne détient directement ou indi-rectement, au 30 juin 2004, plus de 2% du capital ou desdroits de vote. A la même date, la part détenue par lesmembres du Comité exécutif était inférieure à 0,5% ducapital. Air France n’a pas connaissance de l’existence depactes d’actionnaires.

Air France a réalisé une enquête TPI à la date du 21 avril2004 sur la base d’un double seuil : intermédiaires détenantun minimum de 70 000 actions et actionnaires détenant unminimum de 100 actions. Cette enquête a permis d’identifier64 573 actionnaires détenant 57 468 106 actions. Enincluant les actionnaires nominatifs, 96,4% du capital a étéidentifié. 17 279 actionnaires détenaient à cette date 149 044181 actions au nominatif. Hors la participation de l’Etat, lenombre d’actions au nominatif s’élevait à 30 397 914 actions.

En % NombreEn % Nombre des droits de droits

du capital d’actions de vote de vote

Au 30 juin 2004

Etat 44,1 118 646 267 44,9 118 646 267Salariés et anciens salariés (1) 10,0 26 979 429 10,3 26 979 429Auto-contrôle (2) 2,0 5 381 227 0 0Autres 43,9 118 376 595 44,8 118 376 595

Total 100 269 383 518 100 264 002 291

188

Marché du titre

Au cours des cinq derniers exercices, la distribution a été la suivante.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits et reversés à l’Etat.

Cours de bourse et volumes de transactions

Dividende

Jours de Cours Cours extrêmesbourse moyen Plus haut Plus bas Volumes Montants

2003Janvier 22 9,40 10,59 8,06 8 499 981 79,9Février 20 8,76 9,89 8,01 8 719 541 76,3Mars 21 8,98 10,70 7,47 11 739 373 105,8Avril 20 9,77 10,45 8,17 7 784 380 75,9Mai 21 11,02 11,93 9,95 9 444 881 104,3Juin 21 11,71 12,59 11,10 8 325 352 98,0Juillet 23 12,84 13,51 11,10 8 899 815 113,2Août 21 13,93 14,90 13,03 7 967 686 112,9Septembre 22 14,52 15,44 12,67 19 701 204 281,3Octobre 23 13,58 14,10 12,65 14 080 772 190,1Novembre 20 13,37 14,17 12,14 10 866 525 143,9Décembre 21 12,6 13,06 12,04 8 861 787 112,6

2004Janvier 21 13,75 14,55 12,18 17 890 336 247,9Février 20 15,44 17,77 13,21 25 665 172 403,0Mars 23 14,99 16,77 13,51 22 743 430 341,6Avril 20 14,72 15,33 14,10 14 672 225 216,0Mai 21 13,24 15,10 12,21 31 247 325 418,5Juin 22 13,29 14,07 12,80 18 496 378 246,4

Source : Euronext

En euros

en centimes d’euro Montant net Montant aprèsdu dividende avoir fiscal

1999-00 14 212000-01 22 332001-02 10 152002-03 6 92003-04* 5 7,5

*soumis au vote de l’assemblée générale du 15 septembre 2004


Renseignements concernantle statut du personnel

En septembre 2002, les accords d’intéressement et de parti-cipation ont été conclus pour une durée de 3 ans. Ils concer-nent l’ensemble des salariés de la compagnie, en France età l’étranger, y compris le personnel local. Ces deux accords

consolident le dispositif mis en place par Air France pourpermettre aux salariés qui le souhaitent de se constituer uneépargne salariale.

Les salariés de la compagnie Air France bénéficient d'unstatut qui régit, entre autres, les conditions d’embauche, detravail, de rémunération, de discipline, de transfert, les droitssyndicaux et les retraites. Tous les éléments non couverts parle statut sont soumis au droit du travail. Au 31 mars 2004,plus de 90% des salariés français d’Air France bénéficiaientde ce régime. La privatisation d’Air France entraîne l’abandondu statut au terme de deux ans et le passage à une conven-tion collective négociée durant cette période. La principalemodification porte sur l’évolution des charges sociales rela-tives à l’assurance chômage. Sous le régime du statut, lacompagnie et les salariés sont exemptés des chargesversées à l’UNEDIC à l’exception des licenciements quientraînent le versement de pénalités de la part de la compa-

gnie. Le passage au régime de droit commun va amener lessalariés et l’entreprise à payer les cotisations assurancechômage. Pour Air France, le montant est estimé à 149millions d’euros par an auquel vont s’ajouter 7 millionsd’euros d’AGS (Assurance garantie des salaires).

Dans le cadre de la privatisation de la compagnie, Air Franceet certains syndicats des personnels au sol et navigantscommerciaux ont signé un accord, en janvier 2003, assurantla garantie des droits actuels des salariés et le périmètredes activités jusqu’en juillet 2005. Une convention collectivegénérale sera négociée avec des accords spécifiques pourchacune des trois catégories de personnel.

En millions d’euros Intéressement Abondement

Exercice 1999-00 24,9 5,6Exercice 2000-01 36,2 6,3Exercice 2001-02 29,4 4,6Exercice 2002-03 - -Exercice 2003-04 4,6 -

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Environnement réglementaire

L’aviation commerciale est régie par des conventions internationales que chaque Etat s’engage à appliquer dans son espaceaérien après les avoir ratifiées. Trois grands textes constituent la base du régime juridique et réglementaire de l’aviation commer-ciale : la Convention de Montréal, la Convention de Chicago et la Convention de Rome qui n’a pas été ratifiée par la France.

Environnement législatif et réglementaire du transport aérien

Le 1er avril 1997, il a été créé un espace unique européen ausein duquel toutes les compagnies aériennes européennespeuvent librement opérer et notamment effectuer du cabo-tage. Par ailleurs, le capital d’une compagnie aérienne d’unEtat membre peut désormais être possédé, sans restriction,par tout ressortissant d’un autre Etat membre dans la mesure

où il n’est pas le prête-nom d’une personne d’un Etat extérieurà l’Union Européenne. Ce régime ne remet en cause ni l’ad-hésion des Etats membres à l’OACI, ni le respect des règlesde la Convention de Chicago. Il crée une situation réglementairehomogène pour tous les transporteurs européens et éliminela nécessité de tout accord bilatéral entre Etats membre.

La législation européenne

La Convention de Montréal

Au mois de mai 1999, une nouvelle convention a été signée àMontréal par plus de 50 Etats. Elle tend vers une meilleureprotection des victimes pour les dommages qu’elles subissent. Cette convention est entrée en vigueur le 28 juin 2004. Elles’articule autour de plusieurs dispositions fondamentales, enparticulier le principe d’une responsabilité civile illimitée dutransporteur aérien en cas de dommages corporels avec lamise en œuvre d’un système à double niveau :

• un premier niveau qui fixe une responsabilité objectivedu transporteur aérien jusqu’à concurrence d’unmontant de 100.000 droits de tirage spéciaux (DTS) ;

• un second niveau fondé sur une présomption de fautedu transporteur aérien dont ce dernier peut s’exonéreren prouvant que lui ou ses agents ou préposés n’ontcommis aucune négligence ou que les dommagesrésultent exclusivement de l’acte d’un tiers.

S’agissant de l’action en réparation, la règle relative àla compétence territoriale des tribunaux a été élargie.

La Convention de Chicago (1944)

Cette convention pose les bases de fonctionnement juri-dique, réglementaire et technique de l’aviation commercialeen soumettant les Etats qui l’ont ratifiée, au même régimejuridique et en les chargeant d’appliquer ce régime dans leurespace aérien respectif ainsi que dans leurs relations avecleurs partenaires.

La Convention de Chicago a créé l’Organisation Aéro-nautique Civile Internationale (OACI), devenue en 1947 labranche aéronautique de l’ONU, au sein de laquelle les Etatsétablissent la réglementation internationale technique de lanavigation aérienne.

IATA

Parallèlement à ce cadre réglementaire inter-étatique, lescompagnies aériennes ont créé IATA en 1945. Cette asso-ciation a pour mission d’établir une réglementation profes-

sionnelle et de fournir à ses membres, un cadre servant à lafixation et au respect de l’application des tarifs, ainsi quedivers services d’aide commerciale ou financière.


Le régime juridique applicable au transport aérien est fixé parle code de l’aviation civile qui regroupe les règles applicables

aux aéronefs, aux aérodromes, au transport aérien propre-ment dit et aux personnels navigants.

Le régime législatif et réglementaire français

Autres aspects juridiques concernant l’activité d’Air France

L’accès aux principaux aéroports internationaux est régle-menté par l’attribution de créneaux horaires ou slots. Leterme “créneaux” correspond à l’autorisation pour untransporteur d’atterrir ou de décoller, sur un aéroport, à uneheure et à un jour donnés. La réglementation de l’accès parles créneaux concerne la plupart des aéroports européens(Londres, Paris, Francfort, Milan, Madrid, Amsterdam...) etasiatiques (Bangkok, Tokyo, Hong Kong, Singapour...). AuxEtats-Unis, sauf à John F. Kennedy Airport (New York) etO’Hare Airport (Chicago), elle est remplacée par une autreréglementation fondée sur l’attribution de portes d’embar-quement ou gates (Los Angeles, San Francisco).Pour les aéroports de l’Union Européenne, le Règlementn° 95/93 du conseil en date du 18 janvier 1993 prévoit quel’Etat membre responsable d’un aéroport coordonné, aprèsavoir consulté les transporteurs aériens utilisant régulièrementl’aéroport en question, ainsi que leurs organisations repré-sentatives et les autorités aéroportuaires, procède à ladésignation d’un coordonnateur chargé de l’attribution descréneaux et de la surveillance de leur utilisation.Il s’agit d’une personne physique ou morale qui possède uneconnaissance approfondie de la coordination en matière deplanification des mouvements d’appareils des transporteursaériens.

Les créneaux sont attribués deux fois par an, à l’occasion dela préparation du programme des vols de la saison IATAconcernée (saison été d’avril à octobre et saison hiver denovembre à mars), par le coordonnateur de l’aéroport, selonle processus suivant :

• les compagnies soumettent au coordonnateur leursdemandes de créneaux cinq mois avant le début dechaque saison,

• le coordonnateur attribue en priorité les créneaux auxdemandes qui correspondent à des mouvements histo-riques (“droit du grand-père”),

• une fois les créneaux attribués, le coordonnateurcommunique à toute partie intéressée un certain

nombre d’informations relatives aux créneauxdemandés : historiques et attribués, ventilés parcompagnie aérienne et classés par ordre chronologiquepour tous les transporteurs, ainsi que des informationssur les créneaux en suspens et encore disponibles,

• un “pool” est constitué, qui regroupe, pour chaquepériode de coordination, les créneaux nouvellementcréés, inutilisés, abandonnés par un transporteur oudevenus disponibles pour toute autre raison,

• le coordonnateur attribue enfin ces créneaux pourmoitié aux nouveaux arrivants et pour l’autre moitié auxopérateurs historiques proportionnellement auxcréneaux déjà attribués ; les créneaux restants sontattribués selon la même procédure.

Un créneau attribué mais non utilisé est repris et ré-attribué à unecompagnie. Compte tenu de la priorité donnée aux utilisateurshistoriques et des plan de croissance de l’ensemble des compa-gnies, les demandes de créneaux correspondant à desnouveaux créneaux ne sont que rarement satisfaites sur lesaéroports saturés.

A l’issue de cette attribution préalable (pré-coordination), uneconférence qui regroupe la quasi-totalité des coordonateurs etdes compagnies est organisée afin que les compagnies puissentnotamment :

• gérer simultanément l’obtention de créneaux surplusieurs aéroports ; en effet, quand un vol relie deuxaéroports coordonnés, les créneaux obtenus surchaque plate-forme doivent être compatibles entre eux,

• s’échanger entre elles des créneaux lorsque les solu-tions proposées directement par les coordonnateurs nesont pas satisfaisantes.

La priorité accordée aux utilisateurs historiques donne sur lesplates-formes saturées un avantage commercial décisif auxcompagnies qui détiennent le meilleur portefeuille de créneauxtant sur le plan de la qualité que de la quantité.

192

Information et contrôle

Responsable de l’information financière

Dominique BarbarinTél. : 33 1 41 56 88 60Email : [email protected]

Responsable du contrôle des comptes

Commissaires aux comptes titulaires

Deloitte Touche Tohmatsu185, avenue Charles-De-Gaulle - 92200 - Neuilly-sur-Seinereprésenté par Pascal PinceminRenouvellement pour 6 exercices soumis à l’Assembléegénérale du 15 septembre 2004Date du premier mandat : 25 septembre 1998

KPMG AuditDépartement de KLMG SA1, cours Valmy - 92923 - Paris La Défensereprésenté par Jean-Luc DecornoyNommé pour 6 exercices par l’Assemblée généraledu 25 septembre 2002Date du premier mandat : 25 septembre 2002

Commissaires aux comptes suppléants

B.E.A.S.7/9 Villa Houssaye - 92200 - Neuilly-sur-Seinereprésenté par Philippe VassorRenouvellement pour 6 exercices soumis à l’Assembléegénérale du 15 septembre 2004.Date du premier mandat : 25 septembre 1998

SCP Jean-Claude André et AutresLes Hauts de Villiers - 2 bis, rue de Villiers92300 - Levallois-Perretreprésenté par Jean-Claude AndréNommé pour 6 exercices par l’Assembléegénérale du 25 septembre 2002Date du premier mandat : 25 septembre 2002

Honoraires des Commissaires aux comptes

Examen des comptes individuels et consolidés

193193193

*

* Montants incluant les honoraires liés à l’audit sur 3 ans des comptes Air France établis pour la première fois en normes américaines.

Montant % Montant %

AuditCommissariat aux comptes, certification,examen des comptes individuels et consolidés 3 339 96% 775 100%Autres missions accessoires et autres missions d’audit 143 4% - -Sous-total 3 482 100% 775 100%

Autres prestationsJuridique, fiscal, social - - - -Technologie de l’information - - - - Audit interne - - - -Autres - - - -Sous-total - - - -Total groupe intégré Air France 3 482 100% 775 100%

En milliers d’euros

Réseau KPMG

*

Montant % Montant %

AuditCommissariat aux comptes, certification,examen des comptes individuels et consolidés 3 503 94% 676 95%Autres missions accessoires et autres missions d’audit 223 6% - -Sous-total 3 726 100% 676 95%

Autres prestationsJuridique, fiscal, social 13 0% 20 3%Technologie de l’information - - - - Audit interne - - - -Autres - - 19 3%Sous-total 13 0% 39 5%Total groupe intégré Air France 3 739 100% 715 100%

En milliers d’euros

Réseau Deloitte Touche Tohmatsu

* Montants incluant les honoraires liés à l’audit sur 3 ans des comptes Air France établis pour la première fois en normes américaines.

2003-04 2002-03

2003-04 2002-03

A u t r e s i n f o r m a t i o n s j u r i d i q u e s e t f i n a n c i è r e s

Glossaire

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Coefficient d’occupationPassagers kilomètres transportés (PKT) divisés par les siègeskilomètres offerts (SKO).

Coefficient de remplissageTonnes kilomètres transportées (TKT) divisées par les tonneskilomètres offertes (TKO).

Exercice IATA (International Air Transport Association)Exercice social de nombreuses compagnies aériennes dontAir France, débutant le 1er avril et s’achevant le 31 mars del’année suivante. Ces exercices permettent de mieux suivrel’évolution de l’activité en fonction des “saisons” définies parl’IATA, à savoir une saison d’hiver et une saison d’été.

HubTerme utilisé dans le sens de plate-forme de correspondanceoù les départs et les arrivées sont programmés pour réduireau maximum le temps de transit. Le hub d’Air France àRoissy-Charles-de-Gaulle est organisé en six vaguessuccessives d’arrivées et de départs par jour, afin de multi-plier les possibilités de correspondance pour les clients de lacompagnie.

Partage de codeL’accord de partage de code (code share), consiste pourdeux compagnies alliées, à commercialiser le même avion,chacune sous sa marque, sous son code IATA et sous sonpropre numéro de vol.

Passager kilomètre transporté (PKT)Nombre total de passagers transportés multiplié par lenombre de kilomètres parcourus.

Recette par passager au kilomètreRecette pour un passager payant transporté sur un kilomètre.

Recette par tonne au kilomètreRecette pour une tonne transportée sur un kilomètre.

“Revenue management”Technique d’optimisation de la recette des vols, basée sur larecherche permanente du meilleur équilibre entre le coeffi-cient de remplissage et les tarifs proposés.

Saison d’étéDéfinie par l’IATA comme la période allant du dernier samedide mars au dernier samedi d’octobre. A la saison d’étécorrespond un programme de vols d’été sur 7 mois.

Saison d’hiverDéfinie par l’IATA comme la période allant du premierdimanche qui suit le dernier samedi d’octobre au vendrediprocédant le dernier samedi de mars. A la saison d’hivercorrespond un programme de vols d’hiver sur 5 mois.

Siège kilomètre offert (SKO)Nombre total de sièges disponibles pour le transport depassagers multiplié par le nombre de kilomètres parcourus.

Tonne kilomètre offerte (TKO)Nombre total de tonnes disponibles pour le transport de fretmultiplié par le nombre de kilomètres parcourus.

Tonne kilomètre transportée (TKT)Nombre total de tonnes transportées multiplié par le nombrede kilomètres parcourus.

Trafic point à pointTrafic entre deux aéroports, à l’exclusion des passagersprolongeant leur voyage par une correspondance.

TronçonSection d’un vol entre deux destinations.

Document édité par la Communication financière d’Air France45, rue de Paris - 95747 Roissy-CDG Cedex

Création et réalisation : Valefi, G AgencyComité de rédaction : Communication financière d’Air France, Valefi.

Crédits photos : Photothèque Air France, Philippe Delafosse, Etienne de Malglaive/Gamma.

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Notes

Notes

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Documents

2003-04 - FAS Conseilfas-conseil.com/images/files/rapport-airfrance-2003.pdf · Adresse postale : 45, rue de Paris, 95747 Roissy CDG Cedex RCS Paris 552 043 002. Observation importante