gender.vivianedebeaufort.frgender.vivianedebeaufort.fr/wp-content/uploads/2016/11/... · 2017-01-18 · © 2016 Deloitte Conseil Structures de gouvernance des sociétés cotées -

Radiographie 2016

Observatoire du Capital HumainCentre de Gouvernement d’entreprise

Structure de la gouvernance des sociétés cotées

Novembre 2016

© 2016 Deloitte Conseil Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 2

Mesurer pour

comprendre,

comprendre

pour agir,

agir pour

progresser

Pour sa seconde année, la radiographie de la gouvernance des sociétés cotées 2016 vous propose de découvrir les pratiques de

gouvernance de 343 sociétés cotées sur le marché EuroNext Paris. Nous avons cette année complété l’analyse des conseils par

leur comparaison avec les comités exécutifs en matière de composition et de féminisation.

95%

343 sociétés du

CAC All tradable

analysées sur les

360 sociétés de l’indice

3 551 mandats sociaux

2 696 dirigeants exécutifs

800 comités spécialisés du conseil

6 232 résolutions d’assemblées générales

Cette étude est une lecture des pratiques telles qu’elles ressortent des documents de référence 2015, des communications

relatives aux assemblées générales de 2016 et à leurs résultats.

Notre objectif est de mettre en parallèle les constats observés et l’indice de cotation de l’entreprise (CAC 40, CAC Next 20, CAC

Mid 60 et CAC Small). En effet, l’analyse de la gouvernance des sociétés cotées ne peut se résumer à celle des plus grosses

capitalisations boursières, car un mandat d’administrateur sur deux est exercé au sein d’une société n’appartenant pas au SBF

120.

Vous trouverez ici les chiffres clés de cette étude et la présentation de nos principaux sujets d’analyse.

En vous souhaitant une très bonne lecture.

Carol Lambert, Associée

Denis Lesigne, Directeur

Visualiser l’étude :

© 2016 Deloitte Conseil

Typologie des conseils01

Indépendance des administrateurs02

Féminisation des conseils03

Internationalisation des conseils04

Age et ancienneté des administrateurs05

Cumul des mandats06

Rémunération des administrateurs07

Evaluation des travaux du conseil08

Les comités du conseil09

Structure des comités exécutifs11

Aide à la navigation

Sommaire

Contacts

10 Assemblées générales 2016

Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 3

Pour aller plus loin12


Naviguez dans les chapitres

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Sélectionnez un indice de cotation

Sommaire

Help

2015

2016

Evolutions depuis 2015

Pour chaque chapitre, la comparaison

avec les résultats de la radiographie 2015

sera effectuée afin de mettre en évidence

les tendances observées

cliquez pour naviguer dans les menus


Quelques conseils pour naviguer dans ce document


01

02

03

04

05

06

07

08

11

Codes de gouvernance1a

Structures juridiques1b

Composition moyenne des conseils1c

1. Typologie des conseils

Vice-président et administrateurs référents1d

10

09


Prévalence des codes AFEP-MEDEF et MiddleNext

1a. Code de gouvernance

Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil

Code de gouvernance

Code AFEP-MEDEF

Code MiddleNext

Code étranger

Code non communiqué

119Sociétés

204Sociétés

323sociétés

CAC All tradable

SBF 120 CAC Small

Le gouvernement d’entreprise désigne les modes

de fonctionnement des organes d'administration et

de surveillance d’une organisation et leurs relations

avec la direction et les actionnaires. Pour les

sociétés cotées, domiciliées en France, il s’inscrit

dans les recommandations du code de

gouvernance auquel l’entreprise a choisi de se

référer, AFEP-MEDEF ou MiddleNext.

Le code de gouvernance AFEP-MEDEF est le code

de référence pour la très grande majorité des

sociétés du SBF 120 et pour un quart des sociétés

du CAC Small.

1a

1b

1c

1d

6

Structure juridique

Sociétés du SBF 120

1b6


La structure juridique « SA et conseil

d’administration » est très majoritaire (elle concerne

86 sociétés sur 119).

Pour autant, un tiers de ces sociétés ont fait le choix

d’une dissociation des fonctions de président du

conseil et de directeur général.

La structure de gouvernance « moniste » est

minoritaire car moins fréquente au sein des sociétés

mids cap.

1a

1b

1c

CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable

1d

7

Fig. 1.6 - Echantillon de 119 sociétés - document de référence 2015

Structure juridique et dissociation des instances de gouvernance

(SBF 120)

Moniste

48%

Duale44%

48%

24%

17%

8%

Droit étranger

Commandite par actions

Conseil de surveillance

et directoire

Conseil d'administration avec dissociation

Conseil d'administration sans dissociation

Structure juridique

Sociétés du CAC 40

1b1








La structure de gouvernance « moniste » reste

majoritaire, et ce malgré les pressions exercées par

les agences de conseil en vote.

1a

1b

1c


1d

8



(CAC 40)

Moniste

58%

Duale33%

58%

18%

13%

10%

Droit étranger

Conseil de surveillance et directoire



Structure juridique

Sociétés du CAC Next 20

1b2





Pour autant, 40% de ces sociétés ont fait le choix



La structure de gouvernance « moniste » n’est pas

majoritaire.

1a

1b


1c

1d

9



(CAC Next 20)

Moniste

45%

Duale40%

45%

30%

10%

15%

Droit étranger

Conseil de

surveillance et directoire

Conseil d'administration avec

dissociation


Structure juridique

Sociétés du CAC Mid 60

1b3





Pour autant, 40% de ces sociétés ont fait le choix



La structure de gouvernance « moniste » est

minoritaire.

1a

1b


1c

1d

10



(CAC Mid 60)

Moniste

42%

Duale53%

42%

27%

22%

5%

Droit étranger



et directoire



Structure juridique

Sociétés du CAC Small

1b4








La structure de gouvernance « moniste » représente

la moitié des observations.

1a

1b


1c

1d

11



(CAC Small)

Moniste

50%Duale46% 50%

25%

21%

Droit étranger




Conseil

d'administration sans

dissociation

Structure juridique


1b5








La structure de gouvernance « moniste » reste

majoritaire, et ce malgré les pressions exercées par

les agences de conseil en vote.

1a

1b


1c

1d

12



(CAC 60)

Moniste

53%Duale35%

53%

22%

12%

12%

Droit étranger





Structure juridique

Sociétés du CAC All tradable

1b7








Pour l’ensemble des sociétés, on constate un équilibre

entre les structures de gouvernance « monistes » et

« duales ».

1a

1b


1c

1d

13



(CAC All tradable)

Moniste

49%Duale45%

49%

24%

19%

4%

Droit étranger



et directoire




3 étrangers

8 Français

Composition des conseils(SBF 120)

Moyenne :

12 membres

7 indépendants

4 femmes

8 hommes

33%

24%

67%

33%

Femmes Hommes

Administrateurs indépendants

37%

20%

73%

27%

Etrangers Français


Composition moyenne des conseils


1c6


1a

1b

1c

Le conseil se compose de 8 à 15 membres.

Les femmes et les étrangers sont plus

fréquemment des administrateurs

indépendants que les hommes et les

Français.


1d

14


Composition des conseils(CAC 40)

13 membres

Moyenne :

9 Français

4 étrangers

9 hommes

9 indépendants

4 femmes

38%

27%

66%

34%

Femmes Hommes


39%

26%

66%

34%

Etrangers Français




1c1


1a

1c





Français.


1b

1d

15


Composition des conseils(CAC Next 20)

Moyenne :

12 membres

7 indépendants

4 femmes

8 hommes

3 étrangers

9 Français34%

25%

67%

33%

Femmes Hommes


38%

21%

75%

25%

Etrangers Français




1c2


1a

1c





Français.


1b

1d

16


8 Français

(CAC Mid 60)

Composition des conseils

3 femmes

7 hommes

Moyenne :

11 membres

5 indépendants

2 étrangers

29%

22%

68%

32%

Femmes Hommes


36%

15%

77%

23%

Etrangers Français




1c3


1a

1c





Français.


1b

1d

17


6 Français

Composition des conseils(CAC Small)

Moyenne :

7 membres

3 indépendants

2 femmes

5 hommes

1 étranger26%

14%

73%

27%

Femmes Hommes


34%

5%

87%

13%

Etrangers Français




1c4


1a

1c





Français.


1b

1d

18


Composition des conseils(CAC 60)

Moyenne :

13 membres

8 indépendants

4 femmes

8 hommes

4 étrangers

9 Français37%

26%

66%

34%

Femmes Hommes


39%

24%

69%

31%

Etrangers Français




1c5


1a

1c


Les femmes sont plus fréquemment

administrateurs indépendants que les

hommes, mais les étrangers ne le sont pas

plus que les Français.


1b

1d

19


Composition des conseils(CAC All tradable)

Moyenne :

9 membres

4 indépendants

3 femmes

6 hommes

2 étrangers

7 Français28%

18%

71%

29%

Femmes Hommes


35%

11%

82%

18%

Etrangers Français




1c7


1a

1c





Français.


1b

1d

20

Administrateur référent et vice-président


1d6


1a

1b75% des SA (sociétés anonymes) de l’indice, soit 86 sociétés, ont

un conseil d’administration.

Parmi elles,

• 57 ont fait le choix de ne pas dissocier les fonctions de

président du conseil et de directeur général. Dans ce cas, un

conseil sur deux comporte un administrateur référent ou

d’un vice-président.

• 29 ont fait le choix de dissocier les fonctions de président du

conseil et de directeur général. Dans ce cas, l’existence d’un

vice-président est minoritaire (24%), et la nomination d’un

administrateur référent est marginale (14%).


1d

1c

21

(37%) (24%)

(37%) (14%)

Existence d'un vice-président

Existence d'un administrateur référent

Fig. 1.36 - Echantillon de 86 sociétés (SA à conseil d'administration)

Existence d'un aministrateur référent ou d'un vice-président

(SBF 120)

57 29sans

dissociation

avec

dissociation



1d1


1a



Parmi elles,


président du conseil et de directeur général. Dans ce cas,

deux conseils sur trois comportent un administrateur

référent ou d’un vice-président.



vice-président est fréquente (43%) mais la nomination d’un


1d

1c

CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 All tradable22

(57%) (43%)

(48%) (14%)




(CAC 40)

sans

dissociation

23 7avec

dissociation




1d2


1a



Parmi elles,



l’existence d’un administrateur référent ou d’un vice-président

est fréquente.



vice-président est fréquente (33%) mais la nomination d’un


1d

1c


(11%) (33%)

(44%) (17%)





(CAC Next 20)

9 6sans

dissociation

avec

dissociation



1d3


1a



Parmi elles,


président du conseil et de directeur général. Dans ce cas, un

conseil sur trois comporte un administrateur référent ou un

vice-président.

• 16 ayant fait le choix de dissocier les fonctions de président

du conseil et de directeur général, l’existence d’un vice-

président est rare (13%) et confondue avec le rôle de

référent.

1d

1c


(28%) (13%)

(24%) (13%)





(CAC Mid 60)

25 16sans

dissociation

avec

dissociation



1d4


1a

1b74% des SA (sociétés anonymes) de l’indice, soit 151 sociétés,

ont un conseil d’administration.

Parmi elles, la nomination d’un vice-président ou d’un

administrateur référent est une pratique marginale qui

concerne moins d’un conseil sur cinq.1d

1c


(11%) (18%)

(5%) (2%)





(CAC Small)

101 50sans

dissociation

avec

dissociation



1d5


1a



Parmi elles,



deux conseils sur trois comportent un administrateur

référent ou un vice-président.

• 13 ayant fait le choix de dissocier les fonctions de président

du conseil et de directeur général, l’existence d’un vice-

président est fréquente (38%) et se cumule avec un

administrateur référent dans 15% des cas.

1d

1c


(44%) (38%)

(47%) (15%)





(CAC 60)

32 13sans

dissociation

avec

dissociation



1d7


1a

1b73% des SA (sociétés anonymes) de l’indice, soit 237 sociétés,

ont un conseil d’administration.

Parmi elles,


président du conseil et de directeur général. Dans ce cas, la

nomination d’un vice-président du conseil ou d’un

administrateur référent concerne une société sur quatre.


conseil et de directeur général. Dans ce cas, la nomination

d’un vice-président du conseil ou d’un administrateur référent

concerne une société sur cinq.

1d

1c


(20%) (20%)

(16%) (6%)





(CAC All tradable)

158 79sans

dissociation

avec

dissociation


Rappel des recommandations des codes de gouvernance

2a Représentation des indépendants au sein des conseils

Administrateurs indépendants et comités d’audit2b

2. Indépendance des administrateurs


01

02

03

04

05

06

07

08

11

10

09


2015

2016

Indépendance des administrateurs

Un projet de conformité au code des sociétés du CAC Small

3a0


Pour les sociétés du CAC 40 et du CAC Next 20, on comptabilisait en 2015, deux sociétés ne respectant pas la proportion d’administrateurs

indépendants au sein du conseil. Ce chiffre reste faible en 2016 (moins de cinq sociétés) et résulte de mouvements au sein des conseils.

Pour les sociétés du CAC Small, pour lesquelles 37% n’étaient pas en conformité avec le code, les progrès sont significatifs puisqu’en 2016, on ne

comptabilise plus que 17 sociétés -sur les 64 se référant au code AFEP-MEDEF - ne disposant pas d’un nombre suffisant d’administrateurs

indépendants au sein de leur conseil. Pour la moitié d’entre elles, le déficit est au moins de deux administrateurs indépendants, soit un écart

significatif par rapport aux recommandations du code.

29

Rappel des recommandations des codes de gouvernance

Code AFEP-MEDEF

2i


2a

2b

Code AFEP-MEDEF :

Composition du conseil :

« Même si la qualité du conseil d’administration ne saurait se résumer en un pourcentage d’administrateurs

indépendants, les administrateurs devant être avant tout intègres, compétents, actifs, présents et impliqués,

il est important d'avoir au sein du conseil d’administration une proportion significative d’administrateurs

indépendants qui non seulement répond à une attente du marché, mais également est de nature à améliorer

la qualité des délibérations. La part des administrateurs indépendants doit correspondre à la moitié

des membres du conseil dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaires de contrôle.

Dans les sociétés contrôlées, la part des administrateurs indépendants doit être d’au moins un tiers.

» (art. 9.2)

Composition du comité d’audit :

« La part des administrateurs indépendants dans le comité d’audit doit être au moins de deux tiers et le

comité ne doit comprendre aucun dirigeant mandataire social. »

(art. 16.1)

Code MidlleNext :

« Il est recommandé que le conseil accueille au moins 2 membres indépendants. Ce nombre pourra être

ramené à 1 membre dans l’hypothèse où le conseil est composé de 5 membres ou moins. » (R8)

La révision du code MiddleNext de septembre 2016 a renforcé ses recommandations relatives aux

administrateurs indépendants. Désormais, dans l’exposé du contexte, le code considère que

« l’intégration d’administrateurs indépendants est indispensable »

Structure du capital

dispersé contrôlé

Minimum requis50% d’indépendants

Minimum requis33% d’indépendants

Effectif du conseil

Plus de 5 membres

5 membres ou moins

Minimum requisde 2 administrateurs

indépendants

Minimum requisd’un administrateur

indépendant

Code AFEP-MEDEF

Code MiddleNext

30

Représentation des indépendants au sein des conseils


2a6


2a

2b



Proportion d'administrateurs indépendants

( SBF 120 )

17%

33%

42%

55%

70%

84%

100%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

% d

'indépendants

Médiane

1er quartile

1er décile

Minimum

3ème quartile

9ème décile

Maximum

Près de 15% des sociétés du SBF 120 ne

respectent pas la proportion

d’administrateurs indépendants

recommandée par le code de gouvernance

AFEP-MEDEF1 :

• 6 sociétés au capital concentré comptent

moins d’un tiers d’indépendants dans leur

conseil, et

• 10 sociétés au capital dispersé comptent

moins de 50% d’indépendants dans leur

conseil principalement dans le CAC Mid60

et le CAC small.

(1) : 17 sociétés sur un total de 104

31



2a1


2a

2b

5% des sociétés du CAC 40 ne respectent

pas la proportion d’administrateurs

indépendants recommandée par le code de

gouvernance AFEP-MEDEF1 :

2 sociétés au capital dispersé comptent


conseil.


(1) : 2 sociétés sur 36 au 31/12/2015 – Situation corrigée pour une société.



( CAC 40 )

33%

50%55%

67%

78%84%

100%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

% d

'indépendants

Médiane

1er quartile

1er décile

Minimum

3ème quartile

9ème décile

Maximum

32



2a2


2a

2b

12% des sociétés du CAC Next 20 ne


d’administrateurs indépendants recommandée

par le code de gouvernance AFEP-MEDEF1 :

• 1 société au capital concentré compte moins

d’un tiers d’indépendants dans leur conseil,

et

• 1 société au capital dispersé compte moins

de 50% d’indépendants dans son conseil.





( CAC Next 20 )

31%35%

40%

50%

80%

91%

100%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

% d

'indépendants

Médiane

1er quartile

1er décile

Minimum

3ème quartile

9ème décile

Maximum

33



2a3


2a

2b

24% des sociétés du CAC Mid 60 ne




AFEP-MEDEF1 :



conseil, et



conseil.




( CAC Mid 60 )

17%

33%

40%

50%

58%

72%

100%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

% d

'indépendants

Médiane

1er quartile

1er décile

Minimum

3ème quartile

9ème décile

Maximum


34



2a4


2a

2b

27% des sociétés du CAC Small ne




AFEP-MEDEF1 :



conseil, et



conseil.




( CAC Small )

0%3%

23%

40%

56%

70%

100%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

% d

'indépendants

MédianeMinimum

3ème quartile

9ème décile

Maximum

1er décile

1er quartile


35



2a5


2a

2b

Près de 6% des sociétés du CAC 60 ne




AFEP-MEDEF1 :

• 1 société au capital concentré compte


conseil, et



conseil.





( CAC 60 )

31%

40%

50%

65%

79%

90%

100%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

% d

'indépendants

Médiane

1er quartile

1er décile

Minimum

3ème quartile

9ème décile

Maximum

36



2a7


2a

2b

20% des sociétés du CAC Small ne




AFEP-MEDEF :



conseil, et



conseil.





( CAC All tradable )

0%

17%

33%

45%

60%

78%

100%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

% d

'indépendants

Médiane

1er quartile

1er décile

Minimum

3ème quartile

9ème décile

Maximum

37

Fig. 21.9. - 159 comités d'audit - Sociétés se référant au code de gouvernance AFEP-MEDEF

Administrateurs indépendants au sein des comités d'audit(sociétés se référant au code AFEP-MEDEF)

75% 75%

67% 67%

75% 75%

67%

20%

40%

60%

80%

100%

CAC 40 CAC Next 20 CAC Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 CAC All tradable

Représentation des indépendants au sein des comités d’audit

Respect des recommandations du code de gouvernance AFEP-MEDEF

2b


pourcentage médian d’administrateurs indépendants au sein du comité d’audit

Amplitude (9e décile/1er décile) du pourcentage d’administrateurs indépendants

Recommandation de 66% prévus par le code AFEP-MEDEF

Parmi les sociétés se référant au code de

gouvernance AFEP-MEDEF :

• 5 sociétés du CAC 40

• 5 sociétés du CAC Next 20

• 12 sociétés du CAC Mid 60

• 22 sociétés du CAC Small

ne respectent pas la recommandation de

deux tiers d’administrateurs indépendants

au sein du comité d’audit.

2a

2b

38


Proportion de femmes au sein des conseils3a

Aspects réglementaires3b

Nombre d’administratrices manquantes3c

3. Féminisation des conseils

Féminisation des comités du conseil3d

Féminisation des comités exécutifs3e


01

02

03

04

05

06

07

08

11

10

09


2015

2016

Evolution de la féminisation des conseils

Une évolution réelle depuis 10 ans

3a0


Sources:

CAC 40 : 2007, 2008, 2009,2010 = Capitalcom, 2012, 2013, 2014 = Ethics & Boards , 2011, 2015,2016 = Base interne Deloitte (01.07),

SBF 120 : 2010 = Action de Femmes - 01.12, 2011 = Base interne Deloitte (01.07), 2012 = Rapport AFEP MEDEF, 2011, 2012, 2013, 2014 = Ethics & Boards 2015,2016 = Base interne Deloitte (01.07),CAC Small : 2014 = Base interne Deloitte (151 sociétés documents de référence 2014), 2015 = Base interne Deloitte (documents de référence 2015)

Le taux de féminisation a augmenté en

2016 dans des proportions

comparables à 2015. Pour autant, les

sociétés du CAC Small conservent un

retard significatif.

On note que les sociétés incluses dans

les compartiments Eurolist (A, B ou C)

et non incluses dans un panel cotation

sont plus en retrait.

201620152014201320122011201020092008

25

29

25

33

38

29

26

20

15

13

36

42

30

28

23

21

15

1110

Année de tenue de l’Assemblée générale

CAC 40

SBF 120

CAC Small

B

A

C

A EuroList(sociétés hors indice)

Taux médian de pourcentage de femmes au sein des conseils

40

Proportion de femmes au sein des conseils – (post AG 2016)


3a6


3a

3b

3c

Fig. 3.16 - Echantillon de 109 sociétés (de droit français) - doc. de référence 2015 & AG 2016

Représentativité de l'échantillon : 98%

Proportion de femmes dans les conseils - Estimation 2016

( SBF 120 )

20%

29%33%

38%43%

46%

63%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

% d

e fem

mes

Médiane

1er quartile1er décile

Minimum

3ème quartile

9ème décile

Maximum

On constate une hausse de 5% de la médiane

entre 2015 et 2016.

Cette évolution du taux de féminisation résulte

d’un solde net de +73 femmes et de -39 hommes

durant les AG 2016.

Sorties Entrées

-39 73

Hommes Femmes

Fig. 3.162

Solde net


3e

3d

41



3a1


3a

3b

3cOn constate une hausse de 6% de la médiane

entre 2015 et 2016.



durant les AG 2016.

Cette proximité entre le solde net des entrées de

femmes et celui des départs d’hommes qui traduit

un nombre globalement constant

d’administrateur, permet un accroissement

optimum du taux de féminisation.





( CAC 40 )

24%

33%36%

42%46%

50%

63%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

% d

e fem

mes

Médiane


Minimum

3ème quartile

9ème décile

Maximum

Sorties Entrées

-28 26

Hommes Femmes

Fig. 3.112

Solde net

3e

3d

42



3a2


3a

3b


entre 2015 et 2016.



durant les AG 2016.

La faible évolution du taux médian s’explique par

le rattrapage de sociétés particulièrement en

déficit d’administratrices.





( CAC Next 20 )

31%33%

36% 36% 40%

47% 50%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

% d

e fem

mes Médiane


Minimum

3ème quartile

9ème décile

Maximum

Sorties Entrées

-7 11

Hommes Femmes

Fig. 3.122

Solde net

3e

3d

43



3a3


3a

3b

3c


entre 2015 et 2016.



durant les AG 2016.

Le non-remplacement d’un homme par une

femme dans beaucoup de conseils a fortement

nui à l’accroissement du taux de féminisation,

malgré un nombre d’entrées d’administratrices

identique à celui observé au sein des sociétés du

CAC 60.




( CAC Mid 60 )


20%26%

30%

36%42%

45%50%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

% d

e fem

mes

Médiane


Minimum

3ème quartile

9ème décile

Maximum

Sorties Entrées

-4 36

Hommes Femmes

Fig. 3.132

Solde net

3e

3d

44



3a4


3a

3b


entre 2015 et 2016, pour autant 6 sociétés ne

comptent encore aucune femme dans leur

conseil.



durant les AG 2016.

L’écart entre le solde net d’entrées de femmes et

celui de départs d’hommes n’a pas permis une

évolution significative du taux de féminisation.





( CAC Small )

0%

17%22%

29%36%

43%

80%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

% d

e fem

mes

Médiane

1er quartile

1er décile

Minimum

3ème quartile

9ème décile

Maximum

Sorties Entrées

-14 47

Hommes Femmes

Fig. 3.142

Solde net

3e

3d

45



3a5


3a

3b


entre 2015 et 2016.



durant les AG 2016.

Cette proximité entre le solde net des entrées de

femmes et celui des départs d’hommes a

contribué à un accroissement du taux de

féminisation.





( CAC 60 )

24%

33%36%

38%44%

50%

63%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

% d

e fem

mes

Médiane


Minimum

3ème quartile

9ème décile

Maximum

Sorties Entrées

-35 37

Hommes Femmes

Fig. 3.152

Solde net

3e

3d

46



3a7


3a

3b

3c

3e


entre 2015 et 2016, pour autant 6 sociétés ne

comptent encore aucune femme dans leur

conseil.



durant les AG 2016.

Cet accroissement correspond à un accroissement

de 15% du nombre d’administratrices, ce qui

constitue une évolution sans précédent.






0%

20%25%

33%40%

45%

80%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

% d

e fem

mes

Médiane


Minimum

3ème quartile

9ème décile

Maximum

Sorties Entrées

-53 120

Hommes Femmes

Fig. 3.1912

Solde net

3d

47

Aspects réglementaires

Rappel de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 dite « Copé-Zimmermann »

3b


3a

3b

3c

3e

Que dit le texte :

La loi pose une obligation de respecter un quota minimum de membres de chaque sexe afin d’assurer une représentation équilibrée des femmes et des hommes au

sein des conseils d’administration et des conseils de surveillance des entreprises.

Objectif :

La loi fixe pour objectif un horizon de 40% de femmes en 2017 (*).

Entreprises concernées :

• Sociétés cotées (SA ou SCA)

• Sociétés qui emploient depuis 3 ans un nombre moyen d’au moins 500 salariés permanents et présentent un montant net de CA ou un total de bilan d’au moins 50

millions d’euros. Ces seuils ont été abaissés à 250 salariés (échéance 2020) par la loi du 4 août 2014 (**).

Administrateurs concernés :

• Administrateurs nommés par l’Assemblée générale des actionnaires

• Administrateurs représentant les salariés actionnaires

• Administrateurs représentants permanents d’une personne morale

• Administrateurs nommés par décret

Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés.

Sanctions prévues par la loi :

• La nullité des nominations non conformes à l’objectif de parité ; pour autant, cette nullité n’entraîne pas celle des délibérations auxquelles a pris part l’administrateur

irrégulièrement nommé.

• La suspension de versement des jetons de présence

(*) : Lorsque le conseil est composé au plus de huit membres, l’écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux.(**) : Ce principe a été étendu en 2012 aux entreprises publiques nationales, aux établissements publics industriels et commerciaux et aux établissements publics mixtes de l’Etat dont le personnel est soumis à des règles de droit privé.

3d

48

Aspects réglementaires

Pourcentage des sociétés d’ores et déjà en conformité (*)

3b1


3a

3b

3c

3e

(*) : Evaluation intégrant les nominations votées lors des Assemblées générales de 2016.

CAC 40

CAC Small

CAC Mid 60

CAC Next 20

61%

35%43%

37%

Sur 309 sociétés des indices SBF 120 et CAC Small,

131 ont d’ores et déjà atteint le quota de 40% prévu

par la loi.

Ainsi, à un an de l’échéance, 42% des sociétés sont, à

ce jour, conformes aux exigences de mixité du

conseil.

3d

49

Nombre de femmes manquantes

Déficit de femmes au sein des conseils des sociétés du CAC All tradable

3c


3a

3b

3c

3e

1712

41

165

CAC 40

CAC Next 20

CAC Mid 60

CAC Small

235 administratrices

manquantes

3502014

315

237

2015

2016

Un déficit en décroissance depuis plusieurs

années, principalement porté par les sociétés

de faible capitalisation boursière.

3d

50

Un déficit représente donc :

• une femme pour deux conseils au sein du CAC 60 ;

• deux femmes pour trois conseils au sein du CAC Mid 60

• moins d’une femme par conseil au sein du CAC Small

Féminisation des comités du conseil


3d6


Pour les sociétés du SBF 120, le taux médian de

participation des femmes aux comités spécialisés du

conseil est de 33%, comparable à leur représentation au

sein du conseil (34%)1.

En revanche, le taux de présidence féminine d’un comité

spécialisé est de 26%, inférieur à leur taux de participation

au conseil, mais en hausse significative par rapport au taux

de 22% observé en 2014.


Taux de présidence féminine

Fig. 23.6 - 363 comités spécialisés

Taux de féminisation moyen par comités

( SBF 120 )

0% 20% 40% 60% 80% 100%

Tous comités confondus

Comité d'audit

Comité des rémunérations

Comité des nominations

Comité de gouvernance

Comité stratégique

Comité RSE

Comité d'éthique

Comité des risques

Comité des engagements

Comité scientifique

Autre comité

33%

36%

32%

29%

38%

23%

50%

73%

45%

22%

33%

21%

0% 20% 40% 60% 80% 100%


Comité d'audit





Comité RSE

Comité d'éthique

Comité des risques



Autre comité

(1) : Taux de féminisation 2015 comparé à la structure de comités spécialisés cette même année

3a

3b

3c

3d

3e

51



3d1





( CAC 40 )

0% 20% 40% 60% 80% 100%


Comité d'audit





Comité RSE

Comité d'éthique

Comité des risques



Autre comité

33%

36%

31%

29%

60%

20%

45%

82%

58%

30%

42%

25%

0% 20% 40% 60% 80% 100%


Comité d'audit





Comité RSE

Comité d'éthique

Comité des risques



Autre comité



Pour les sociétés du CAC 40, le taux médian de





spécialisé est de 20%, significativement inférieur à leur

taux de participation au conseil, mais en hausse par

rapport au taux de 17% observé en 2014.

3a

3b

3c

3d

3e

52



3d2





( CAC Next 20 )

0% 20% 40% 60% 80% 100%


Comité d'audit





Comité RSE

Comité d'éthique

Comité des risques



Autre comité

33%

47%

26%

27%

27%

24%

0%

50%

45%

20%

50%

27%

0% 20% 40% 60% 80% 100%


Comité d'audit





Comité RSE

Comité d'éthique

Comité des risques



Autre comité



Pour les sociétés du CAC Next 20, le taux médian de






au conseil, mais en hausse par rapport au taux de 25%

observé en 2014.

3a

3b

3c

3d

3e

53



3d3




( CAC Mid 60 )


0% 20% 40% 60% 80% 100%


Comité d'audit





Comité RSE

Comité d'éthique

Comité des risques



Autre comité

33%

32%

34%

31%

0%

27%

61%

83%

25%

16%

0%

0%

0% 20% 40% 60% 80% 100%


Comité d'audit





Comité RSE

Comité d'éthique

Comité des risques



Autre comité



Pour les sociétés du CAC Mid 60, le taux médian de




De même, le taux de présidence féminine d’un comité

spécialisé est de 32%, proche de leur taux de participation

au conseil et en hausse significative par rapport au taux de

25% observé en 2014.

3a

3b

3c

3d

3e

54



3d4




( CAC Small )


0% 20% 40% 60% 80% 100%


Comité d'audit





Comité RSE

Comité d'éthique

Comité des risques



Autre comité

24%

25%

24%

18%

67%

20%

38%

0%

0%

23%

20%

27%

0% 20% 40% 60% 80% 100%


Comité d'audit





Comité RSE

Comité d'éthique

Comité des risques



Autre comité



Pour les sociétés du CAC Small, le taux médian de






au conseil, et en légère hausse par rapport au taux de 15%

observé en 2014.

3a

3b

3c

3d

3e

55



3d5




( CAC 60 )


0% 20% 40% 60% 80% 100%


Comité d'audit





Comité RSE

Comité d'éthique

Comité des risques



Autre comité

33%

40%

29%

29%

38%

21%

45%

69%

53%

26%

44%

26%

0% 20% 40% 60% 80% 100%


Comité d'audit





Comité RSE

Comité d'éthique

Comité des risques



Autre comité



Pour les sociétés du CAC 60, le taux médian de






au conseil, mais en hausse par rapport au taux de 19%

observé en 2014.

3a

3b

3c

3d

3e

56



3d7






0% 20% 40% 60% 80% 100%


Comité d'audit





Comité RSE

Comité d'éthique

Comité des risques



Autre comité

28%

29%

27%

26%

49%

22%

48%

73%

39%

22%

26%

24%

0% 20% 40% 60% 80% 100%


Comité d'audit





Comité RSE

Comité d'éthique

Comité des risques



Autre comité



Pour les sociétés du CAC All tradable, le taux médian de






au conseil, mais en hausse significative par rapport au taux

de 18% observé en 2014.

3a

3b

3c

3d

3e

57


Proportion de femmes au sein des comités exécutifs

(SBF 120)

0% 0% 0%

11%

17%

33%

63%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

Pourc

enta

ge e

fem

mes

Médiane

1er quartile1er décileMinimum

3e quartile

9e décile

Maximum

Féminisation des comités exécutifs


3e6


3a

3b

3c

3d

3e

Près de 28% des sociétés de l’indice (soit

33 sociétés) ne comptent aucune femme

au sein de leur comité exécutif.

Pour autant, le taux moyen a progressé de

12% sur la période 2014/2015.




3e1


Près de 20% des sociétés de l’indice (soit 8

sociétés) ne comptent aucune femme au

sein de leur comité exécutif.




3a

3b

3c

3e

3d

59



(CAC 40)

0% 0%

5%

10%

16%

21%

36%

0%

5%

10%

15%

20%

25%

30%

35%

40%

Pourc

enta

ge e

fem

mes

Médiane

1er quartile

1er décileMinimum 3e quartile

9e décile

Maximum



3e2


Près de 35% des sociétés de l’indice (soit 7

sociétés) ne comptent aucune femme au

sein de leur comité exécutif.




3a

3b

3c

3e

3d

60



(CAC Next 20)

0% 0% 0%

10%

15%

20%

43%

0%

5%

10%

15%

20%

25%

30%

35%

40%

45%

Pourc

enta

ge e

fem

mes

Médiane

1er quartile1er décileMinimum3e quartile

9e décile

Maximum



3e3








3a

3b

3c

3e

3d

61



(CAC Mid 60)

0% 0% 0%

11%

18%

33%

63%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

Pourc

enta

ge e

fem

mes

Médiane


3e quartile

9e décile

Maximum



3e4








3a

3b

3c

3e

3d

62



(CAC Small)

0% 0% 0%

7%

25%

43%

67%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

Pourc

enta

ge e

fem

mes

Médiane

1er quartile1er décileMinimum 3e quartile

9e décile

Maximum



3e5








3a

3b

3c

3e

3d

63



(CAC 60)

0% 0%

3%

10%

15%

20%

43%

0%

5%

10%

15%

20%

25%

30%

35%

40%

45%

Pourc

enta

ge e

fem

mes

Médiane

1er quartile

1er décileMinimum3e quartile

9e décile

Maximum



3e7








3a

3b

3c

3e

3d

64



(CAC All tradable)

0% 0% 0%

10%

25%

37%

67%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

Pourc

enta

ge e

fem

mes

Médiane

1er quartile1er décileMinimum 3e quartile

9e décile

Maximum


Proportion d’étrangers au sein des conseils4a

Structure des nationalités4b

4. Internationalisation des conseils

01

02

03

04

05

06

07

08

11

10

09


Proportion d’étrangers au sein des conseils


4a6


4a

4b

Le taux moyen d’administrateurs étrangers

est en croissance de 5%.

En 2015, 19% des sociétés de l’indice ne

comptent aucun administrateur étranger.


Fig. 4.6 - Echantillon de 109 sociétés (de droit français) - doc. de référence 2015

Proportion d'administrateurs étrangers dans les conseils - 2015

(SBF 120)

0% 0%

8%

20%

33%

50%

78%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

Pourc

enta

ge e

fem

mes

Médiane

1er quartile

1er décileMinimum 3e quartile

9e décile

Maximum



4a1


4a

4b


est en croissance de 7,4%.

En 2015, seule une société de l’indice ne

compte aucun administrateur étranger.




(CAC 40)

0%

8%

16%

29%

36%

52%

64%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

Pourc

enta

ge e

fem

mes

Médiane

1er quartile

1er décile

Minimum

3e quartile

9e décile

Maximum



4a2


4a

4b


est en baisse de 1,7% (évolution à

échantillon constant).






(CAC Next 20)

0% 0% 0%

10%

31%

36%

55%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

Pourc

enta

ge e

fem

mes

Médiane


3e quartile

9e décile

Maximum



4a3


4a

4b


est en croissance de 4,7% (évolution à







(CAC Mid 60)

0% 0%4%

17%

31%

45%

78%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

Pourc

enta

ge e

fem

mes

Médiane

1er quartile1er décileMinimum3e quartile

9e décile

Maximum



4a4


4a

4b


est en croissance de 1% (évolution à


58% des sociétés de l’indice ne comptent

aucun administrateur étranger.




(CAC Small)

0% 0% 0% 0%

20%

43%

86%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

Pourc

enta

ge e

fem

mes

Médiane1er quartile1er décileMinimum

3e quartile

9e décile

Maximum



4a5


4a

4b









(CAC 60)

0% 0%

10%

25%

35%

50%

64%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

Pourc

enta

ge e

fem

mes

Médiane

1er quartile

1er décileMinimum

3e quartile

9e décile

Maximum



4a7


4a

4b









(CAC All tradable)

0% 0% 0%

10%

27%

44%

86%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

Pourc

enta

ge e

fem

mes

Médiane


3e quartile

9e décile

Maximum

Structure des nationalités

37 nationalités

4b


4a

4b

Fig. 4.16 - Echantillon de 109 sociétés du SBF 120, regroupants 1448 administrateurs, dont 314 étrangers - doc. de reférence 2015

Distribution des administrateurs étrangers dans les conseils du SFB 120 - 2015

18%

18%

16%13%

8%

7%

5%

15%

Allemande

Espagnole

Néerlandaise

Italienne

Britannique

Belge

Suisse

Europe

Autres

26%

16%

16%

16%

26%

Autres

IndienneJaponnaise

Chinoise

Singapourienne Asie

63%

26%

6%

Moyen-Orient

Amérique du Sud

Afrique

37nationalités

78%

21%

Amérique

du Nord

Mexicaine

Américaine

Canadienne

Les nationalités les plus représentées :

• Américaine (20%)

• Britannique (12%)

• Allemande (11%)

• Belge (11%)

• Italienne (9%)

• Canadienne (4%)

73


Distribution par âge et par ancienneté5a

5. Age et ancienneté des administrateurs


01

02

03

04

05

06

07

08

11

10

09


Evolution démographique

Une structure stable

5b0


• Sur l’ensemble des sociétés du CAC All tradable, on constate une structure par âge et ancienneté stable.

• Les mouvements au sein des conseils permettent de maintenir un âge moyen et une ancienneté moyenne stables.

2015

2016

75

Distribution par âge et ancienneté


5a6


5a

Age médian des femmes : 54 ans

Age médian des hommes : 60 ans

Ancienneté médiane des femmes : 3 ans

Ancienneté médiane des hommes : 6 ans


Fig. 5.6 - Echantillon de 1564 mandats sociaux - documents de référence 2015

Pyramide des âges des administrateurs

( SBF 120 )

3%

3%

7%

14%

19%

17%

20%

16%

4%

8%

15%

24%

21%

13%

11%

5%

- de 40 ans

40 - 44 ans

45 - 49 ans

50 - 54 ans

55 - 59 ans

60 - 64 ans

65 - 69 ans

+ de 69 ans

Femmes Hommes


Pyramide des anciennetés des administrateurs

( SBF 120 )

11%

20%

21%

19%

13%

16%

19%

34%

35%

7%

2%

3%

- de 1 an

1 - 3 ans

4 - 6 ans

6 - 9 ans

9 à 12 ans

12 ans et +

Femmes Hommes

76



( CAC 40 )

9%

19%

19%

21%

13%

19%

19%

28%

38%

9%

3%

4%

- de 1 an

1 - 3 ans

4 - 6 ans

6 - 9 ans

9 à 12 ans

12 ans et +

Femmes Hommes



5a1


5a







( CAC 40 )


2%

2%

5%

14%

18%

20%

21%

18%

2%

6%

14%

20%

24%

17%

14%

3%

- de 40 ans

40 - 44 ans

45 - 49 ans

50 - 54 ans

55 - 59 ans

60 - 64 ans

65 - 69 ans

+ de 69 ans

Femmes Hommes

77



5a2


5a








( CAC Next 20 )

2%

3%

5%

14%

20%

20%

20%

16%

2%

9%

20%

26%

18%

4%

11%

11%

- de 40 ans

40 - 44 ans

45 - 49 ans

50 - 54 ans

55 - 59 ans

60 - 64 ans

65 - 69 ans

+ de 69 ans

Femmes Hommes



( CAC Next 20 )

8%

18%

15%

27%

17%

15%

18%

33%

33%

9%

3%

4%

- de 1 an

1 - 3 ans

4 - 6 ans

6 - 9 ans

9 à 12 ans

12 ans et +

Femmes Hommes

78


Sociétés du Mid 60

5a3


5a







( CAC Mid 60 )


3%

4%

8%

15%

20%

14%

20%

15%

7%

9%

15%

26%

19%

12%

8%

5%

- de 40 ans

40 - 44 ans

45 - 49 ans

50 - 54 ans

55 - 59 ans

60 - 64 ans

65 - 69 ans

+ de 69 ans

Femmes Hommes



( CAC Mid 60 )

13%

22%

25%

14%

12%

14%

19%

39%

33%

5%

2%

2%

- de 1 an

1 - 3 ans

4 - 6 ans

6 - 9 ans

9 à 12 ans

12 ans et +

Femmes Hommes

79



5a4


5a








( CAC Small )

6%

6%

12%

15%

16%

14%

13%

17%

9%

11%

16%

23%

14%

12%

9%

7%

- de 40 ans

40 - 44 ans

45 - 49 ans

50 - 54 ans

55 - 59 ans

60 - 64 ans

65 - 69 ans

+ de 69 ans

Femmes Hommes


( CAC Small )


10%

23%

22%

14%

13%

19%

20%

38%

24%

7%

4%

7%

- de 1 an

1 - 3 ans

4 - 6 ans

6 - 9 ans

9 à 12 ans

12 ans et +

Femmes Hommes

80



5a5


5a







( CAC 60 )


2%

2%

5%

14%

19%

20%

20%

17%

2%

7%

16%

22%

22%

13%

13%

5%

- de 40 ans

40 - 44 ans

45 - 49 ans

50 - 54 ans

55 - 59 ans

60 - 64 ans

65 - 69 ans

+ de 69 ans

Femmes Hommes



( CAC 60 )

9%

19%

18%

23%

14%

18%

18%

30%

36%

9%

3%

4%

- de 1 an

1 - 3 ans

4 - 6 ans

6 - 9 ans

9 à 12 ans

12 ans et +

Femmes Hommes

81



5a7


5a









5%

5%

10%

15%

18%

16%

16%

17%

6%

9%

16%

23%

18%

12%

10%

6%

- de 40 ans

40 - 44 ans

45 - 49 ans

50 - 54 ans

55 - 59 ans

60 - 64 ans

65 - 69 ans

+ de 69 ans

Femmes Hommes




10%

21%

22%

16%

13%

18%

19%

36%

30%

7%

3%

5%

- de 1 an

1 - 3 ans

4 - 6 ans

6 - 9 ans

9 à 12 ans

12 ans et +

Femmes Hommes

82

Rappels juridiques


Influence des mandats à l’étranger6a

Cumul des mandats par indice6b

6. Cumul des mandats

Comparatif par genre6c

Comparatif par nationalité6d

01

02

03

04

05

06

07

08

11

10

09


Cumul des mandats - Rappels

Un cumul encadré

6i


Code de Commerce :

Le cumul de mandats sociaux au sein des conseils est réglementé par le Code de commerce qui en fixe les limites lorsque le siège de l’entreprise est situé sur le sol français.

Une personne physique ne peut, en principe, exercer simultanément plus de cinq mandats d'administrateur ou plus de cinq mandats de membres du conseil de surveillance

dans des SA ayant leur siège sur le territoire français (L225-21 Code du commerce). Une exception est prévue pour les mandats exercés dans une société contrôlée dans

laquelle la personne est déjà administrateur.

Loi Macron du 6 août 2015 :

La loi Macron du 6 août 2015 a réduit, pour un directeur général ou un membre de directoire, le nombre de mandats sociaux pouvant être exercé dans une société cotée et

dépassant des critères de taille (limitation à deux mandats complémentaires pour les personnes exerçant déjà un mandat de directeur général, de membres de directoire ou de

directeur général unique dans une société cotée sur un marché réglementé et qui emploie, dans le périmètre du groupe, au moins 5 000 salariés en France ou 10 000 dans le

monde).

le code AFEP-MEDEF :

Le code AFEP-MEDEF, dans sa recommandation 19, est plus restrictif que le Code de Commerce, puisqu’il inclut les mandats exercés au sein des sociétés étrangères. D’autre

part, il limite, dans les mêmes proportions, le cumul des mandats des dirigeants mandataires sociaux que la loi Macron du 6 août 2015.

Méthodologie retenue :

Dans la suite, nous analyserons le cumul de mandats des administrateurs au sein des sociétés du CAC All-tradable sans intégrer les mandats exercés dans les filiales. Nous

désignerons par le terme « dirigeants mandataires sociaux » les directeurs généraux, les directeurs généraux délégués, les membres de directoire et les gérants des SCA, c’est-

à-dire l’ensemble des administrateurs ayant une fonction exécutive.

Les analyses ci-dessous excluent les administrateurs représentant les salariés et les administrateurs représentant les salariés actionnaires pour lesquels on n’observe aucun

cumul de mandats.

Les mandats comptabilisés sont les mandats sociaux au sein d’une société cotée en France et les mandats sociaux au sein d’une société cotée à l’étranger.

L’échantillon analysé comporte 323 sociétés, 2 829 administrateurs, représentant 3 753 mandats sociaux, dont :

• 2 829 mandats sociaux au sein d’une société cotée en France

• 410 mandats sociaux au sein d’une société cotée à l’étranger

84

Fig. 6.5 - Echantillon de 60 sociétés, regroupant 662 administrateurs

Cumul des mandats des administrateurs(CAC 60)

Sociétés françaises Sociétés françaises et étrangères

Taux moyen Taux moyen

de cumul de cumul

30% 50%50%

28%

14%

5%

71%

18%

9%2%

Mandat unique 2 mandats 3 mandats

4 mandats 5 mandats 6 mandats ou plus

Influence des mandats à l’étranger

La nécessité de prendre en compte les mandats étrangers

6aii


6a

6bAu sein des plus grandes

entreprises, si l’on ne considère

que les mandats exercés au sein

de sociétés françaises, le cumul

des mandats ne concerne qu’un

administrateur sur trois.

En revanche, en intégrant les

mandats détenus au sein des

sociétés étrangères cotées, un

administrateur sur deux cumule

au moins deux mandats(*).

(*) : hypothèse retenue dans les analyses

6c

6d

85


de cumul

54%

Cumul des mandats des administrateurs(CAC 40)

Sociétés françaises et étrangères

Taux moyen 47%

27%

15%

6%



Cumul des mandats


6b1


6a

6b

Au sein du CAC 40, 47% des administrateurs ne détiennent qu’un

mandat et les trois quarts détiennent deux mandats ou moins.

Si l’on analyse le nombre de mandats sociaux détenus par un

dirigeant mandataire social (à l’exclusion de celui qu’il détient dans

la société dont il est dirigeant), on constate un taux de cumul

comparable à celui d’un administrateur non dirigeant (48% contre

54% pour un dirigeant d’une société du CAC 40).

Ainsi, un dirigeant mandataire social d’une société du CAC 40

détient, en complément de son rôle de dirigeant, autant de

mandats qu’un autre administrateur.

CAC 40 Next 20 Mid 60 CAC Small

6c

6d

86


Cumul des mandats des administrateurs(CAC Next 20)


Taux moyen

de cumul

50%50%

31%

12%

4%



Cumul des mandats


6b2


6a

6b

Au sein du CAC Next 20, la moitié des administrateurs ne détient

qu’un mandat et 81% n’en détiennent que deux ou moins.



la société dont il est dirigeant), on constate un taux de cumul de 67%

( à comparer au taux de 50%, tous administrateurs confondus). On

remarque que ce taux de cumul chute à 48% si l’on ne considère que

les sociétés françaises.

Ainsi, un dirigeant mandataire social d’une société du CAC Next 20

détient, en complément de son rôle de dirigeant, plus de mandats

qu’un autre administrateur.


6c

6d

87


Cumul des mandats des administrateurs(CAC Mid 60)


Taux moyen

de cumul

39%61%

22%

11%

3%



Cumul des mandats


6b3


6a

6b

Au sein du CAC Mid 60, deux administrateur sur trois ne

détiennent qu’un mandat et 81% deux mandats ou moins.




( à comparer au taux de 39%, tous administrateurs confondus).

Ainsi, un dirigeant mandataire social d’une société du CAC Mid 60


qu’un autre administrateur.


6c

6d

88


Cumul des mandats des administrateurs(CAC Small)


Taux moyen

de cumul

12%

88%

7%4%1%



Cumul des mandats


6b4


6a

6b

Au sein du CAC Small, 88% des administrateurs ne détiennent

qu’un mandat et 95% deux mandats ou moins.




(à comparer au taux de 12%, tous administrateurs confondus).

Ainsi, un dirigeant mandataire social d’une société du CAC Small


qu’un autre administrateur et autant qu’un dirigeant d’une société du

CAC Mid 60.


6c

6d

89

Fig. 6.56 - Echantillon de 119 sociétés, regroupant 850 administrateurs et 373 administratrices

Cumul des mandats - comparatif par genres(SBF 120)

Hommes Femmes


de cumul de cumul

42% 39%

Sociétés françaises et étrangères Sociétés françaises et étrangères

61%22%

10%

4%

58%26%

11%

3%



Comparatif par genre

Un taux de cumul comparable

6c


6a

Le taux de cumul de mandats est comparable

entre les femmes et les hommes.

SBF 120

6c

6d

6b

90

Fig. 6.46 - Echantillon de 119 sociétés, regroupant 368 administrateurs étrangers

8% 50%de cumul de cumul


(SBF 120)

Sociétés françaises Sociétés françaises et étrangères

Cumul des mandats des administrateurs étrangers

50%

34%

10%

4%

92%

7%1%0%



Comparatif par nationalité

Un taux de cumul comparable

6d


Les administrateurs étrangers ont un taux de

cumul de mandats au sein d’une société française

très faible (8%).

En revanche, si l’on intègre les mandats détenus au

sein d’une société étrangère, le taux de cumul

augmente à 50%, (à comparer au taux de 41%, tous

administrateurs confondus). Ceci résulte

directement de la volonté des sociétés de faire

appel à des personnes ayant déjà une expérience

d’administrateur.

SBF 120

6a

6d

6b

6c

91


Montants des jetons de présence7a

Influence de l’indépendance7b

Influence du genre7c

7. Rémunération des administrateurs

Méthodologie et contexte


01

02

03

04

05

06

07

08

11

10

09


Rémunération des administrateurs

Evolutions constatées par rapport à 2015

7i0


Evolution des jetons de présence :

Pour les sociétés du SBF 120, on constate une faible évolution du montant moyen des jetons de présence (+2,1%).

Pour les sociétés du CAC Small, l’évolution est plus significative (+8%)

Différentiel selon le statut d’indépendance :

Les écarts entre les administrateurs indépendants et non indépendants restent stables.

Différentiel selon le genre :

On constate une réduction significative de l’écart des jetons de présence perçus entre les administratrices et les administrateurs. Cette

réduction résulte directement de l’accroissement du nombre de femmes présidentes de comité spécialisé (+ 28%).

2015

2016

93



7i1


Méthodologie :

L’analyse de la rémunération des administrateurs a été conduite à partir des informations présentes dans les documents de référence des sociétés cotées, pour chaque

mandataire social.

Ont été exclus de cette analyse :

• les censeurs,

• les mandataires sociaux membres d’un directoire,

• les gérants commandités,

• les présidents de conseil,

• les administrateurs partis ou arrivés en cours d'année.

Nous n’avons pris en compte que la rémunération versée sous la forme de jetons de présence, à l’exclusion des rémunérations (fixes ou variables) versées à un administrateur :

• par une société contrôlée et/ou contrôlant la société dans laquelle l’administrateur exerce son mandat ;

• au titre d’une fonction particulière (administrateur référent, vice-président…) ;

• au titre de missions particulières ponctuelles confiées à un membre du CA et soumises au régime des conventions réglementées ;

• au titre d’un contrat de travail au sein de l’entreprise.

Parmi les 1 982 administrateurs satisfaisant aux critères ci-dessus, 1 794 étaient bénéficiaires de jetons de présence (source : documents de référence 2015), soit un taux global de 90% de

bénéficiaires.

Les administrateurs non bénéficiaires de jetons de présence sont en majorité :

• des dirigeants ayant une fonction exécutive (pour environ 2/3 d'entre eux),

• les représentants permanents d'une personne morale ou de l'Etat (pour environ 2/3 d'entre eux).

D'autre part, pour certaines sociétés principalement du CAC Small, l'information individuelle n'est pas disponible ou n'a pas été considérée comme exploitable.

94



7i2


Méthodologie (suite) :

Les statistiques ci-après ne concernent que les administrateurs bénéficiaires de jetons de présence.

D’autre part, afin d’exclure les situations exceptionnelles, nous avons substitué au minimum et au maximum les 5e et 95e centiles, c’est-à-dire les valeurs pour lesquelles 5%

des observations sont inférieures (5e centile) ou celles pour lesquelles 95% des observations sont supérieures (95e centile).

Pour le calcul des différentiels (influence de l’indépendance ou du genre), l’écart a été calculé par rapport au montant médian distribué au sein de la société où l’administrateur

exerce son mandat. Les écarts de pratiques entre les sociétés ont ainsi été annulés. Les différentiels représentent les écarts observés au sein d’un conseil.

Contexte

L’enveloppe globale des jetons de présence est fixée par l’assemblée générale et sa répartition entre les administrateurs est à l’appréciation du conseil.

Dans la suite de cette analyse, le terme « rémunération des administrateurs » se réfère aux jetons de présence perçus dans le cadre du mandat, à l’exclusion des montants

perçus au titre des mandats exercés dans une filiale.

Le mode de répartition peut être égalitaire, soumis à des conditions de présence aux séances du conseil ou encore corrélé à la participation à un comité spécialisé. Néanmoins,

cette répartition n’est pas toujours explicitement détaillée par les sociétés dans leur document de référence.

On notera qu'à l'exception du président, les administrateurs n’assurant pas de fonctions exécutives ne peuvent pas se voir allouer de rémunération long terme sous forme de

stock-options ou d’actions de performance, contrairement à la pratique américaine. De même, il n’y a pas de lien possible entre la rémunération des administrateurs et la

performance de l’entreprise, contrairement à la pratique allemande qui associe une part variable aux administrateurs liés aux résultats de l’entreprise.

Les statistiques font référence aux jetons de présence perçus par les administrateurs durant l’année 2015.

95

Montants des jetons de présence

Statistiques par indice

7a6


7a

7b

7c

Fig. 7.11 - Echantillon de 1662 administrateurs - document de référence 2015

Montant des jetons de présence associés aux mandats sociaux

(hors présidents et représentant des salariés)

24

46

65

84

125

15

30

39

54

87

10

24

35

50

83

39

15

25

45

0 €

20 000 €

40 000 €

60 000 €

80 000 €

100 000 €

120 000 €

140 000 €

Minimum

(5%ile)

1er quartile Mediane 3ème quartile Maxium

(95%ile)

CAC 40 CAC Next 20 CAC Mid 60 CAC Small

Montant des jetons de présence associés aux mandats sociaux

Tab. 7.11 - Echantillon de 1662 administrateurs - document de référence 2015

% de bénéficiaires

Minimum (5%ile)

1er quartile

Mediane

3ème quartile

Maxium (95%ile)

Moyenne

Hors présidents, censeurs, représentants des salariés, années incomplètes et montants nuls

50 207 €

82 582 €

39 771 €

3 249 €

8 611 €

15 000 €

25 080 €

45 000 €

18 677 €

CAC Mid 60 CAC Small

99%

23 749 €

45 733 € 30 438 €

15 377 € 9 857 €

24 000 €

99% 93% 88%

CAC 40 CAC Next 20

65 170 €

84 285 €

124 500 €

68 264 € 43 940 €

86 667 €

53 532 €

39 457 € 35 000 €

On constate une dispersion très importante des pratiques selon les sociétés, très au-delà de ce que l’on observe pour la rémunération de salariés

cadres ou dirigeants, et ce même pour des sociétés comparables.

Il en résulte qu’il n’existe pas de « marché » de rémunération des administrateurs, comme on l’évoque pour des populations salariées.

96

4,5%-7,4%

Jetons de présence - Influence de l’indépendance

Une influence significative

7b


7a

7b

7c

Rappel :

Un administrateur indépendant « n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société » (AFEP-MEDED 9.1) ; d’autre part, sa rémunération ne peut pas être

conditionnée par la performance de la société. Dès lors, les jetons de présence correspondent à la rétribution des travaux qu ’il assure dans le cadre de son mandat.

8,6%-20,4%

15,8%-25,6%

7,4%-11,5%

-30,0% -20,0% -10,0% 0,0% 10,0% 20,0% 30,0%

Différentiel des jetons de présence par rapport au statut d’indépendance

Administrateurs non indépendants Administrateurs indépendants

CAC 40

CAC Next 20

CAC Mid 60

CAC Small

L’écart de rémunération entre les administrateurs indépendants et

non indépendants résulte de deux effets :

• les administrateurs indépendants siègent plus fréquemment que

les autres au sein des comités spécialisés et perçoivent de ce fait des

rétributions complémentaires ;

• les sociétés qui comptent au sein de leur conseil plus

d’administrateurs indépendants ont des pratiques de rémunération

des administrateurs plus importantes.

D’autre part, cet écart s’explique également par le fait que

l’administrateur non indépendant a une relation avec l’entreprise

(actionnaire ou représentant de l’actionnaire, relation d’affaires…)

qui lui permet de tirer indirectement profit de son action

d’administrateur, au travers de la performance de la société qu’il

administre.

97

Jetons de présence - Influence du genre

Une influence significative

7c


7a

7b

7c

Rappel :

La proportion d’administratrices au sein des conseils varie, selon l’indice de cotation,

entre 29% et 42%. Les administratrices sont plus fréquemment que les hommes

qualifiées « d’administrateurs indépendants ».

Différentiel des jetons de présence selon le genre

Femmes Hommes

CAC 40

CAC Next 20

CAC Mid 60

CAC Small

L’écart de rémunération (de 0 à 8 points) entre les femmes et les

hommes résulte principalement de deux effets :

• les administratrices sont moins fréquemment que les hommes

membres des principaux comités spécialisés du conseil ;

• le taux de présidence féminine des comités spécialisés est

significativement plus faible chez les femmes.

Tab. 7.31 - Echantillon de 1662 mandats sociaux - document de référence 2015

52% 60%Hommes

CAC 40 CAC Mid 60 CAC 60 CAC All tradable

Taux d'indépendance selon le genre

79% 71% 76% 67%Femmes

66% 57%

3%-5%

0%0%

0%0%

2%-4%

-20% -10% 0% 10% 20%

98


Rappels juridiques

Pratique des entreprises8a

8. Evaluation des travaux du conseil


01

02

03

04

05

06

07

08

11

10

09


Evaluation des travaux du conseil

Evolutions constatées depuis 2015

8a0


2015

2016

• On constate un recul du recours à une évaluation externe que l’on peut attribuer à un « effet de cycle ». En effet, de nombreuses

entreprises déclarent qu’outre l’autoévaluation annuelle, une démarche pluriannuelle formalisée est mise en place.

• La part très majoritaire de l’autoévaluation confirme le sentiment que l’évaluation du conseil reste encore un processus très autocentré.

Les relations avec les actionnaires et les parties prenantes ne sont pas évoquées.

• La communication des entreprises sur le sujet de l’évaluation des travaux du conseil donne le sentiment de signifier sa conformité à une

recommandation du code, et non d’expliciter formellement la volonté du conseil d’analyser ses modes de fonctionnement et la qualité de

la contribution de chacun.

100


Rappels

8i


Rapport Bouton :

Dès 2002, le rapport Bouton recommandait que tout conseil d’administration de société cotée procède chaque année à une évaluation interne de son fonctionnement, et tous

les trois ans, à une évaluation plus approfondie avec le concours d’un cabinet extérieur.

Code AFEP-MEDEF :

Le code AFEP-MEDEF, dans son article 10, reprend cette recommandation :

Art. 10 du code AFEP-MEDEF (Novembre 2015) :

10.1 Pour une bonne pratique de gouvernement d’entreprise, le conseil procède à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat

d’administrer la société, en passant en revue périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement (ce qui implique une même revue des comités du conseil).

Ainsi, chaque conseil doit réfléchir à l'équilibre souhaitable de sa composition et de celle des comités qu'il constitue en son sein et s'interroger périodiquement sur l'adéquation à ses

tâches de son organisation et de son fonctionnement.

10.2 L'évaluation doit viser trois objectifs :

• faire le point sur les modalités de fonctionnement du conseil ;

• vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues ;

• mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations.

10.3 L'évaluation doit être effectuée selon les modalités suivantes :

• une fois par an, le conseil d’administration doit consacrer un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement ;

• une évaluation formalisée doit être réalisée tous les trois ans au moins. Elle peut être mise en œuvre, sous la direction du comité en charge de la sélection ou des nominations ou d'un

administrateur indépendant, avec l'aide d'un consultant extérieur ;

• les actionnaires doivent être informés chaque année dans le rapport annuel de la réalisation des évaluations et, le cas échéant, des suites données à celles-ci.

10. 4 Il est recommandé que les administrateurs non exécutifs se réunissent périodiquement hors la présence des administrateurs exécutifs ou internes. Le règlement intérieur du conseil

d’administration devrait prévoir une réunion par an de cette nature, au cours de laquelle serait réalisée l'évaluation des performances du président, du directeur général, du ou des

directeurs généraux délégués et qui serait l'occasion périodique de réfléchir à l'avenir du management.

lire la suite

101


Rappels

8ii


Code MiddleNext :

Le code MiddleNext précise dans sa 15e recommandation :

Contexte :

Compte tenu des caractéristiques des valeurs moyennes et petites, une évaluation externe très formelle n’est pas indispensable même si elle peut s’avérer utile pour apporter un regard

neuf sur les pratiques. On privilégiera l’autocontrôle par les administrateurs et leur capacité à évaluer annuellement la pertinence de leur fonctionnement.

Recommandation :

Il est recommandé qu’une fois par an, le président du conseil invite les membres à s’exprimer sur le fonctionnement du conseil et sur la préparation de ses travaux. Cette discussion est

inscrite au procès-verbal de la séance.

Dans sa version de Septembre 2016, le code MiddleNext à compléter cette recommandation (R11) en précisant que « Le président rend compte dans son rapport que cette

procédure a bien eu lieu ».

D’autre part, le code révisé a introduit une nouvelle recommandation (R12) relative au dialogue entre les dirigeants, les administrateurs et les actionnaires : « Il est recommandé

que, hors assemblée générale, des moments d’échange avec les actionnaires significatifs soient organisés de façon à instaurer les conditions d’un dialogue fécond. En préalable à

l’assemblée générale, le « dirigeant » veille à rencontrer les actionnaires significatifs qui le souhaitent. »

Méthodologie

Seules les sociétés se référant au code de gouvernance AFEP-MEDEF ou au code MiddleNext ont été prises en compte.

Nous avons analysé le type d’évaluation (autoévaluation, évaluation externe ou mixte) et les thématiques retenues dans l’évaluation :

• Composition du conseil (diversité, compétences, indépendance…)

• Fonctionnement du conseil (nombre de réunions, périodicité…)

• Préparation des travaux (qualité de l’information communiquée en amont…)

• Contribution des administrateurs (assiduité, contribution individuelle…)

102



8a6


8a

Parmi les sociétés faisant référence au code de gouvernance AFEP-MEDEF, toutes (sauf une), font référence à un processus d’évaluation du conseil.

La pratique de l’autoévaluation est encore très majoritaire et une société sur cinq fait appel à un cabinet externe, systématiquement ou sur un cycle

pluriannuel.

Les thématiques relatives à la composition et au fonctionnement du conseil sont très souvent mentionnées.


Fig. 20.3.6 - 104 sociétés faisant référence au code AFEP-MEDEF

Type et fréquence de l'évaluation du conseil

( SBF 120 )

Auto-évaluation

80%

Externe

12%

Mixte

9%

99%des sociétés

font référence à

un processus

formalisé

Fig. 29.6 - Echantillon de 103 sociétés se référant au code AFEP-MEDEF

Principales thématiques de l'évaluation

( SBF 120 )

46%

50%

97%

87%

3%

Contribution

Préparation

Fonctionnement

Composition

Non précisé

103



( CAC 40 )

Auto-évaluation

75%

Externe

8%

Mixte

17%



8a1


8a

Parmi les sociétés faisant référence au code de gouvernance AFEP-MEDEF, toutes font référence à un processus d’évaluation du conseil.

La pratique de l’autoévaluation est encore très majoritaire et une société sur quatre fait appel à un cabinet externe, systématiquement ou sur un cycle

pluriannuel.

Les thématiques relatives à la composition et au fonctionnement du conseil sont très souvent mentionnées. L’analyse de la contribution individuelle de chaque

administrateur n’est pas encore généralisée, malgré la recommandation du code de gouvernance.

100%des sociétés

font référence à

un processus

formalisé




( CAC 40 )

56%

56%

97%

89%

3%

Contribution

Préparation

Fonctionnement

Composition

Non précisé

104



( CAC Next 20 )

Auto-évaluation

76%

Externe

18%

Mixte

6%



8a2


8a



pluriannuel.

Les thématiques relatives à la composition et au fonctionnement du conseil sont très souvent mentionnées. Les thématiques relatives à la qualité des travaux

préparatoires et à la contribution individuelle de chaque administrateur sont encore minoritaires.

100%des sociétés

font référence à

un processus

formalisé




( CAC Next 20 )

24%

24%

100%

71%

Contribution

Préparation

Fonctionnement

Composition

Non précisé

105



( CAC Mid 60 )

Auto-évaluation

84%

Externe

12%

Mixte

4%



8a3


8a

Parmi les sociétés faisant référence au code de gouvernance AFEP-MEDEF, toutes (sauf une) font référence à un processus d’évaluation du conseil.

La pratique de l’autoévaluation est encore très majoritaire et une société sur cinq fait appel à un cabinet externe, systématiquement ou sur un cycle

pluriannuel.

Les thématiques relatives à la composition et au fonctionnement du conseil sont mentionnées de façon quasi systématique.

98%des sociétés

font référence à

un processus

formalisé




( CAC Mid 60 )

46%

54%

96%

92%

4%

Contribution

Préparation

Fonctionnement

Composition

Non précisé

106

( CAC Small )

Fig. 20.3.4 - 128 sociétés faisant référence au code MiddleNext


Auto-évaluation

79%

Externe

1%

Non défini

20%



( CAC Small )

Auto-évaluation

87%

Externe

5%

Non défini

8%



8a4


8a

Un peu plus d’une entreprise sur deux (61%) déclare procéder régulièrement à l’évaluation des travaux du conseil. Le processus très majoritairement retenu est

celui de l’autoévaluation.

Lorsque les thématiques abordées sont détaillées, le mode de fonctionnement du conseil est cité dans un cas sur deux.

53%des sociétés

font référence à

un processus

formalisé


66%des sociétés

font référence à

un processus

formalisé

107

Sociétés faisant référence au code de gouvernance AFEP-MEDEF

Sociétés faisant référence au code de gouvernance MiddleNext



( CAC 60 )

Auto-évaluation

75%

Externe

11%

Mixte

13%



8a5


8a



pluriannuel.

Les thématiques relatives à la composition et au fonctionnement du conseil sont très souvent mentionnées.

100%des sociétés

font référence à

un processus

formalisé




( CAC 60 )

45%

45%

98%

83%

2%

Contribution

Préparation

Fonctionnement

Composition

Non précisé

108




Auto-évaluation

82%

Externe

10%

Mixte

6%

Non défini

2%



8a7


8a

Parmi les sociétés faisant référence au code de gouvernance AFEP-MEDEF, une grande majorité fait référence à un processus d’évaluation du conseil.

La pratique de l’autoévaluation est encore très majoritaire et l’assistance d’un cabinet externe reste marginale.

Les thématiques relatives à la composition et au fonctionnement du conseil sont très souvent renseignées.

80%des sociétés

font référence à

un processus

formalisé





36%

40%

89%

70%

9%

Contribution

Préparation

Fonctionnement

Composition

Non précisé

109

Sociétés faisant référence au code de gouvernance AFEP-MEDEF


Nombre et types de comités spécialisés9a

Les comités mixtes9b

Composition des comités9c

9. Les comités du conseil

Participation des indépendants9d

Participation des femmes9e

Participation par administrateur9f

Rappels juridiques


01

02

03

04

05

06

07

08

09

11

10


Les comités du conseil

Evolutions constatées depuis 2015

9a0


2015

2016

• Les principaux comités restent le comité d’audit et le comité des rémunérations, généralisés au sein du SBF 120. Le comité des

nominations reste dans un cas sur deux confondu avec le comité des rémunérations.

• On constate une diminution du nombre de comités stratégiques.

• Pour les sociétés du CAC 60 :

• le nombre de comités spécialisés est stable ;

• la proportion d’administrateurs indépendants au sein des comités d’audit est stable.

• Pour les sociétés du CAC Mid 60 et du CAC Small :

• le nombre de comités spécialisés est en hausse ;

• la proportion d’administrateurs indépendants au sein des comités d’audit est en hausse.

• Nous constatons toujours un nombre significatif de sociétés (44 sociétés, dont la moitié au sein du CAC Small) qui ne respectent pas la

proportion de 2/3 d’administrateurs indépendants au sein du comité d’audit. Elles étaient 54 l’an dernier.

• 9 sociétés du SBF 120 ne respectent pas la recommandation d’une présidence indépendante du comité des rémunérations. Elles étaient

13 l’an dernier.

111


Rappels (1/3)

9i


Code de commerce :

Les comités spécialisés sont des émanations du conseil d’administration dont la mission est de préparer les travaux du conseil sur des thématiques sensibles.

Rappel du Code de commerce :

L’ordonnance du 8/12/2008, par le nouvel article L823-19 du Code de commerce, crée un comité spécialisé chargé de suivre l’élaboration et le contrôle des informations

comptables et financières : « Au sein des personnes et entités dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé, […], un comité spécialisé, agissant sous la

responsabilité, selon le cas, de l'organe chargé de l'administration ou de l'organe de surveillance, assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des

informations comptables et financières. La composition de ce comité est fixée, selon le cas, par l'organe chargé de l'administration ou de la surveillance. »

Code AFEP-MEDEF :

Le code AFEP-MEDEF, dans son article 15, étend sa recommandation de création de comités spécialisés au sujet de la rémunération et des nominations des administrateurs et

dirigeants mandataires sociaux.

Art. 15 du code AFEP-MEDEF : « Le nombre et la structure des comités dépendent de chaque conseil. Cependant, outre les missions dévolues par la loi au comité d’audit (L829-

19), il est recommandé que la rémunération, ainsi que les nominations des administrateurs et des dirigeants mandataires sociaux, fassent l'objet d'un travail préparatoire par

un comité spécialisé du conseil d’administration. Lorsque le conseil s'est doté de comités spécialisés correspondant à telle ou telle préoccupation particulière, en aucun cas la

création de ces comités ne doit dessaisir le conseil lui-même qui a seul le pouvoir légal de décision, ni conduire à un démembrement de son collège qui est et doit demeurer

responsable de l'accomplissement de ses missions. Les comités ne doivent en effet pas se substituer au conseil mais en être une émanation qui facilite le travail de ce dernier. »

Code MiddleNext :

Le code MiddleNext, spécialisé sur les entreprises moyennes et petites, précise dans l’exposé du contexte que : « La diversité des situations d’entreprise et de la taille des

conseils exige beaucoup de réalisme quant au nombre et à l’efficacité des comités. Le pragmatisme conduit à proposer la plus grande latitude aux entreprises en fonction de

leur mode de fonctionnement. »

Dans la mise à jour de septembre 2016, le code MiddleNext a complété cette recommandation en précisant qu’ « Il est important que la présidence de certains des comités

spécialisés, notamment le comité d’audit, soit confiée à des administrateurs indépendants ».

lire la suite

112


Rappels (2/3)

9ii


Code MiddleNext (suite) :

Pour autant, la recommandation n°12 du code précise :

« Il est recommandé que chaque société décide, en fonction de sa situation, de créer ou non un ou plusieurs comités spécialisés ad hoc (audit, rémunérations, nominations,

stratégique…). En ce qui concerne la mise en place d’un comité d’audit, la société décide, conformément à la réglementation applicable et en fonction de sa situation, de créer

un comité d’audit ou de réunir son conseil pour en assurer lui-même la mission dans les conditions définies par les textes. »

Cette option de confusion du conseil et du comité spécialisé permettant que le conseil se réunisse « en qualité de comité d’audit » est utilisée essentiellement par les sociétés

du CAC Small.

Parmi celles-ci :

• 34 sociétés sur les 123 se référant au code MiddleNext,

• 10 sociétés sur les 12 ne se référant à aucun code

• et 4 sociétés sur les 64 se référant au code AFEP-MEDEF ont retenu cette option. Cette dernière situation constituant une anomalie.

A propos de la composition des comités spécialisés :

Le Code de commerce précise dans l’article L823-19 que : « Le comité [d’audit] ne peut comprendre que des membres de l'organe chargé de l'administration ou de la

surveillance en fonctions dans la société, à l'exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction. Un membre au moins du comité doit présenter des compétences

particulières en matière financière ou comptable et être indépendant au regard de critères précisés et rendus publics par l'organe chargé de l'administration ou de la

surveillance. »

Le code de gouvernance AFEP-MEDEF va au-delà de cette obligation en précisant la composition souhaitée selon le type de comité :

Pour le comité d’audit :

« Les membres du comité d’audit doivent avoir une compétence financière ou comptable. La part des administrateurs indépendants dans le comité d’audit (hors les

administrateurs représentant les actionnaires salariés ainsi que les administrateurs représentant les salariés, qui ne sont pas comptabilisés), doit être au moins de deux tiers et

le comité ne doit comprendre aucun dirigeant mandataire social. » (Art. 16.1)

lire la suite

113


Rappels (3/3)

9iii


A propos de la composition des comités spécialisés (suite) :

Pour le comité des rémunérations :

« [Le comité des rémunérations] ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social et doit être composé majoritairement d'administrateurs indépendants. Il doit être présidé

par un administrateur indépendant. » (Art. 18.1)

Pour le comité des nominations :

Les recommandations applicables au comité des rémunérations sont applicables ; néanmoins, le dirigeant mandataire social exécutif est associé aux travaux du comité si celui-

ci est distinct du comité des rémunérations.

Nous constatons que les comités des rémunérations et ceux des nominations sont très majoritairement fusionnés. Le comité stratégique, spécificité française, est

généralement indépendant des autres comités et regroupe plus de membres avec une moyenne de 6 membres. Le taux de participation des administrateurs aux réunions des

comités, généralement publié par les entreprises, est, en médiane, égal à 100%, et supérieur à 90% pour 80% d’entre elles. Cette donnée ne constitue pas une information

discriminante dans l’analyse de la gouvernance. En revanche, une minorité de sociétés communique en détail les pratiques de rémunération associées à la participation à un

comité spécialisé, alors même que celle-ci peut représenter une charge de travail très significative pour les administrateurs.

On notera que la loi n'a pas prévu de responsabilité différenciée pour les administrateurs, selon qu'ils sont membres ou non d'un comité spécialisé.

Méthodologie :

Dans la suite de l’analyse, nous avons exclu les comités spécialisés lorsque la société précise sa confusion avec le conseil.

Dans le cas de comités mixtes, regroupant plusieurs sujets distincts, (ex : rémunérations & nominations, nominations & gouvernance …), nous n’avons comptabilisé qu’un seul

comité en considérant la hiérarchie suivante : comité des rémunérations, comité des nominations, comité de gouvernance (*) .

(*) : Cette approche constitue un changement méthodologique par rapport à la radiographie 2015. Néanmoins, les comparaisons 2015 – 2016 sont effectuées sur les mêmes bases méthodologiques.

114

Comités mixtes

Fig. 20.3.6 - Echantillon de 119 sociétés - 363 comités

Types de comités spécialisés par société

(SBF 120)

99%

98%

96%

20%

39%

8%

6%

6%

7%

3%

4%

Comité d'audit





Comité RSE

Comité d'éthique

Comité des risques



Autre comité

Nombre de comités spécialisés


9a6


9a

9b

9c

9d

9e

9fFig. 20.6 - Echantillon de 120 sociétés - Comités spécialisés indépendants du conseil

Nombre de comités spécialisés par sociétés

( SBF 120 )

1%

1%

30%

37%

25%

7%

0% 10% 20% 30% 40% 50% 60%

Aucun

1

2

3

4

5 ou +

Le nombre de comités spécialisés distincts du conseil se situe entre 2 et 4 selon les sociétés.

Principaux comités mixtes :

• confondu ou non avec le comité des rémunérations, le comité des nominations est présent dans 96% des sociétés.

• confondu ou non avec le comité des nominations, le comité de gouvernance est présent dans 48% des sociétés.

Les sociétés n’ayant aucun comité spécialisé ont fait le choix d’une confusion du comité d’audit et du conseil.


Comités mixtes

Fig. 20.3.1 - Echantillon de 40 sociétés - Comités spécialisés indépendants du conseil


(CAC 40)

100%

100%

100%

35%

50%

15%

8%

8%

8%

5%

5%

Comité d'audit





Comité RSE

Comité d'éthique

Comité des risques



Autre comité



9a1


9a

9b

9c

9d

9e

9f

Le nombre de comités spécialisés distincts du conseil est majoritairement de 4.





Fig. 20.1 - Echantillon de 40 sociétés - Comités spécialisés indépendants du conseil


( CAC 40 )

18%

20%

53%

10%

0% 10% 20% 30% 40% 50% 60%

Aucun

1

2

3

4

5 ou +

116

Comités mixtes



(CAC Next 20)

100%

100%

100%

25%

40%

0%

10%

10%

10%

5%

10%

Comité d'audit





Comité RSE

Comité d'éthique

Comité des risques



Autre comité



9a2


9a

9b

9c

9d

9e

9f

Le nombre de comités spécialisés distincts du conseil est majoritairement de 3.







( CAC Next 20 )

20%

45%

20%

15%

0% 10% 20% 30% 40% 50% 60%

Aucun

1

2

3

4

5 ou +

117

Comités mixtes



(CAC Mid 60)

98%

97%

92%

8%

32%

5%

3%

3%

5%

2%

2%

Comité d'audit





Comité RSE

Comité d'éthique

Comité des risques



Autre comité



9a3


9a

9b

9c

9d

9e

9f









( CAC Mid 60 )

2%

2%

42%

45%

8%

2%

0% 10% 20% 30% 40% 50% 60%

Aucun

1

2

3

4

5 ou +

118

Comités mixtes



(CAC Small)

70%

60%

38%

3%

21%

1%

0%

0%

2%

3%

2%

Comité d'audit





Comité RSE

Comité d'éthique

Comité des risques



Autre comité



9a4


9a

9b

9c

9d

9e

9f





25% des sociétés n’ayant aucun comité spécialisé ont fait le choix d’une confusion du comité d’audit et du conseil.




( CAC Small )

25%

17%

34%

19%

5%

0%

0% 10% 20% 30% 40% 50% 60%

Aucun

1

2

3

4

5 ou +

119

Comités mixtes



(CAC 60)

100%

100%

100%

32%

47%

10%

8%

8%

8%

5%

7%

Comité d'audit





Comité RSE

Comité d'éthique

Comité des risques



Autre comité



9a5


9a

9b

9c

9d

9e

9f








( CAC 60 )

18%

28%

42%

12%

0% 10% 20% 30% 40% 50% 60%

Aucun

1

2

3

4

5 ou +

120

Comités mixtes



(CAC All tradable)

81%

74%

59%

10%

28%

3%

2%

2%

4%

3%

3%

Comité d'audit





Comité RSE

Comité d'éthique

Comité des risques



Autre comité



9a7


9a

9b

9c

9d

9e

9f










16%

11%

32%

25%

12%

2%

0% 10% 20% 30% 40% 50% 60%

Aucun

1

2

3

4

5 ou +

121

Les comités mixtes

Des comités multisujets

9b


9a

9b

9c

9d

9e

9f

Comités d’audit :

Les comités d’audit ne sont jamais confondus avec un autre comité.

Certaines sociétés ont fait le choix d’isoler l’analyse des risques (prérogative du comité d’audit) au sein d’un comité dédié (c’est le choix de 8% des sociétés du CAC 60).

Comités des rémunérations, des nominations et de gouvernance :

Ces trois comités sont ceux faisant l’objet de la plus grande mixité.


Comités des nominations

Comités de gouvernance

Fig. 20.2.6 - Echantillon de 120 sociétés et 157 comités spécialisés

Comités mixtes

( SBF 120 )

98% 96% 20%

Autres comités :

Les combinaisons de sujets sont multiples et peuvent traduire la façon dont la société a décidé de poser un sujet donné. Par exemple, l’éthique peut être associée à la RSE, à la

gouvernance, aux nominations. Le comité des engagements peut être associé au comité scientifique, dès lors que les choix technologiques génèreront des enjeux

d’investissement...

122

4,3

membres

Président indépendant : 83%

Présidence féminine : 26%

Administrateurs indépendants (68%)



(SBF 120)

42%

26%

67%

33%

Femmes Hommes

4,0

membres




Fig. 21.6.a - 118 comités spécialisés

Comités d'audit ou des comptes

(SBF 120)

44%

30%

64%

36%

Femmes Hommes

Composition des comités


9c6


9b

9c

9d

9e

9f

9aEnsemble des comités :

Les comités spécialisés sont, en moyenne, composés de quatre

administrateurs.

Les administrateurs indépendants représentent 67% des

effectifs des comités, soit un taux supérieur à celui de leur

présence au sein des conseils (55%).

Les femmes représentent 33% des effectifs des comités, soit

un taux comparable à celui de leur présence, en 2015, au sein

des conseils (34%)1.


Si la moyenne du taux d’administrateurs indépendants est de

73%, on compte 22 sociétés, se référant au code de

gouvernance AFEP-MEDEF, qui ne respectent pas la

recommandation (Art. 16.1) de 2/3 d’administrateurs

indépendants au sein du conseil.

Comité des rémunérations :

Sur 105 comités des rémunérations, au sein de sociétés se

référant au code de gouvernance AFEP-MEDEF, 9 ne

respectent pas la recommandation (Art. 18.1) d’une présidence

indépendante.


(1) : Taux moyen 2015

123

4,5

membres






(CAC 40)

45%

25%

67%

33%

Femmes Hommes

4,4

membres






(CAC 40)

50%

29%

64%

36%

Femmes Hommes



9c1


9b

9c

9d

9e

9f

9aEnsemble des comités :


administrateurs.















référant au code de gouvernance AFEP-MEDEF, 1 ne respecte

pas la recommandation (Art. 18.1) d’une présidence

indépendante.



124

4,4

membres






(CAC Next 20)

37%

37% 53%

47%

Femmes Hommes

4,6

membres






(CAC Next 20)

44%

26%

67%

33%

Femmes Hommes



9c2


9b

9c

9d

9e

9f


Ensemble des comités :


administrateurs.















référant au code de gouvernance AFEP-MEDEF, toutes

respectent la recommandation (Art. 18.1) d’une présidence

indépendante.


125

9a

3,6

membres






(CAC Mid 60)

43%

27%

68%

32%

Femmes Hommes

3,9

membres






(CAC Mid 60)

38%

26%

67%

33%

Femmes Hommes



9c3


9b

9c

9d

9e

9f




administrateurs.






des conseils (32%).











indépendante.


126

9a

3,0

membres





(CAC Small)


40%

17%

75%

25%

Femmes Hommes

3,1

membres






(CAC Small)

38%

16%

76%

24%

Femmes Hommes



9c4


9b

9c

9d

9e

9f




administrateurs.





un taux inférieur à celui de leur présence, en 2015, au sein des

conseils (27%).











indépendante, (soit 40%).


127

9a

4,4

membres





(CAC 60)


46%

32%

60%

40%

Femmes Hommes

4,6

membres






(CAC 60)

45%

26%

67%

33%

Femmes Hommes



9c5


9b

9c

9d

9e

9f




administrateurs.






des conseils (35%).









référant au code de gouvernance AFEP-MEDEF, 1 ne respecte

pas la recommandation (Art. 18.1) d’une présidence

indépendante.


128

9a

3,4

membres






(CAC All tradable)

42%

22%

71%

29%

Femmes Hommes

3,7

membres






(CAC All tradable)

40%

21%

72%

28%

Femmes Hommes



9c7


9b

9c

9d

9e

9f




administrateurs.






des conseils (29%).











indépendante.


129

9a


Taux d'indépendance moyen par comités

( SBF 120 )

67%

73%

73%

67%

76%

49%

51%

54%

80%

43%

75%

46%

0% 20% 40% 60% 80% 100%


Comité d'audit





Comité RSE

Comité d'éthique

Comité des risques



Autre comité

Participation des indépendants

Une présence accrue

9d


9b

9c

9d

9e

9f

55%

% d’indépendants au sein du conseil

La proportion d’administrateurs indépendants est

généralement supérieure au sein des comités spécialisés qu’au

sein des conseils eux-mêmes.

Le regard extérieur, l’absence de liens d’intérêt de

l’administrateur indépendant sont ainsi mis à contribution dans

les comités en charge de travaux préparatoires aux décisions

du conseil.

130

9a

Participation des femmes

Une participation à l’égal des hommes, des présidences en retrait

9e


9b

9c

9d

9e

9f

% de femmes au sein du conseil (2015)

Pour les sociétés du SBF 120, le taux médian de participation

des femmes aux comités spécialisés du conseil est de 33%,

comparable à leur représentation au sein du conseil (34%)1.


spécialisé est de 26%, inférieur à leur taux de participation au

conseil, mais en hausse significative par rapport au taux de

22% observé en 2014.

Le taux de présidence d’un comité par une femme, pondéré

par le taux d’existence des comités, est de 26% dans le SBF

120 et de 20% dans le CAC 40.




( SBF 120 )

0% 20% 40% 60% 80% 100%


Comité d'audit





Comité RSE

Comité d'éthique

Comité des risques



Autre comité

33%

36%

32%

29%

38%

23%

50%

73%

45%

22%

33%

21%

0% 20% 40% 60% 80% 100%


Comité d'audit





Comité RSE

Comité d'éthique

Comité des risques



Autre comité

131

9a

Participation par administrateurs

Une réelle implication des administrateurs indépendants

9f


9b

9c

9d

9e

9f

777

administrateurs

Fig. 25.6

Nombre de partcipations

( SBF 120 )

Admin. indépendants

14%

49%

32%

5%

0 1 2 3 ou +

603

administrateurs

Fig. 26.6

Admin. non indépendants


( SBF 120 )

44%

38%

15%2%

0 1 2 3 ou +

1380

administrateurs

Fig. 24.6


( SBF 120 )

27%

44%

25%

4%

0 1 2 3 ou +

Tous administrateurs confondus :

• 73% des administrateurs sont membres

d’un comité

• Un sur quatre appartient à deux

comités ou plus

Administrateurs indépendants :

• 86% des administrateurs indépendants

sont membres d’un comité

• Un sur trois appartient à deux comités

ou plus

Administrateurs non indépendants :

• 56% des administrateurs non

indépendants sont membres d’un comité

• Moins d’un sur cinq appartient à deux

comités ou plus

132

9a


Type des résolutions10a

Résolutions « Say on pay »10b

Autres résolutions sensibles10c

10. Assemblées générales 2016

Facteurs d’influence10d

01

02

03

04

05

06

07

08

11

10

09

Contexte et méthodologie


Assemblées générales 2016

Méthodologie (1/2)

10i


Résolutions analysées :

Nous avons analysé 6 165 résolutions proposées au vote des actionnaires de 328 assemblées générales tenues en 2016 (ou 2015 en cas d’exercice fiscal décalé) de sociétés

cotées sur le marché EuroNext de Paris et cotées au sein des indices CAC40, CAC Next 20, CAC Mid 60 et CAC Small.

Les résolutions ont été classifiées par type :

1. Comptes - Approbation des comptes et affectation du résultat

1.1. Approbation des comptes sociaux

1.2. Approbation des comptes consolidés

1.3. Affectation du résultat

2. Say on pay - Avis consultatifs sur les éléments de rémunération d’un dirigeant mandataire social

2.1. Relative au premier dirigeant mandataire (PDG, DG, président du directoire)

2.2. Relative à un gérant de SCA

2.3. Relative à un dirigeant exécutif (DGD, membre du directoire)

2.4. Relative à un mandataire non exécutif (président non exécutif)

2.5. Relative au secteur bancaire (article L511-71 du code monétaire et financier)

3. Jetons - Fixation du montant des jetons de présence

4. Conventions réglementées - Résolution relative aux conventions réglementées

4.1. Rapport spécial du CAC sur les conventions réglementées (L.225-38 du Code de commerce)

4.2. Convention spécifique relative à un administrateur

5. LTI - Autorisation donnée au conseil d’administration de consentir des plans de LTI (Long Term Incentive)

5.1. Au travers de plans d’options ou d’options d’achat d’actions (stock-options)

5.2. Au travers de plans d’attributions gratuites d’actions

6. CAC - Nomination ou renouvellement du mandat de commissaire aux comptes

lire la suite

134

Assemblées générales 2016

Méthodologie (2/2)

10i


7. Mandat - Renouvellement ou nomination d’un nouvel administrateur.

8. Opérations sur le capital (Op. capital) - Autorisation donnée au conseil d’opérer sur les actions de la société et sur le capital

8.1. Opérations sur les actions de la société

8.2. Augmentation de capital

8.3. Réduction de capital

9. Statuts - Opérations sur les statuts de l’entreprise

9.1. Résolution « anti-Florange » et instauration dans les statuts du principe « une action : une voix »

9.2. Adoption du principe de droit de vote double légal prévu par la loi n° 2014 – 384 du 29/03/2014

10. Autres résolutions

10.1. Pouvoirs pour formalités

10.2. Quitus donné aux administrateurs

Taux d’approbation :

Le taux d’approbation moyen des résolutions d’une assemblée générale étant proche de 95%, l’analyse requiert de distinguer les résultats sur des fourchettes de vote

relativement fines. Ainsi, une résolution « Say on pay » votée par les actionnaires à 98% caractérise une absence de contestation. En revanche, la même résolution votée à 78%

traduit une contestation réelle, tant ce score est atypique au sein de ce type d’assemblée.

135

résolutions

Fig. 10.1 - Assemblées générale 2015 statuant sur les comptes 2014

Type de résolutions présentées en AG

Tous indices confondus

6046

328assemblées

générales

Approb. des comptes 16%

Say On pay 6%

Jetons de présence 3%

Conv. Reglementées 7%

Autorisation de LTI 6%

Nomination du CAC 4%

Nomination d'administrateur 17%

Op. sur le capital 29%

Modification des statuts 2%

Autres 10%

Types de résolutions présentées en assemblée générale


10a


10a

10b

10c

Le type de résolution le plus fréquent est celle

donnant délégation au conseil d’administration

d’opérer sur le capital de l’entreprise :

• les autorisations de procéder à des

augmentations de capital sont souvent

contestées et concentrent la majorité des

rejets de résolution ;

• les autorisations de procéder à des

réductions de capital sont largement

approuvées.

Les deux types de résolutions pouvant faire

l’objet d’une contestation significative de la part

des actionnaires sont :

• les résolutions « Say on pay » qui n’ont qu’un

caractère consultatif ;

• les résolutions relatives à l’autorisation

donnée au conseil d’émettre des plans de

rémunération long terme (LTI).

10d

136

Résolutions « Say on pay »

Contexte

10b1


10a

10b

10c

10d

Les résolutions « Say on pay » :

Le code AFEP-MEDEF recommande, (depuis sa mise à jour de juin 2013), que « le conseil doit présenter à l’assemblée générale ordinaire annuelle la rémunération des dirigeants

mandataires sociaux. Cette présentation porte sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos à chaque dirigeant mandataire social. […] Cette

présentation est suivie d’un vote consultatif des actionnaires. » (Art. 24.3)

La saison des assemblées générales de 2016 était la troisième année de mise en œuvre de ce vote consultatif des actionnaires, dit « Say on pay », sur la rémunération des

dirigeants mandataires sociaux.

Si les votes aux assemblées générales de 2014 avaient été favorables pour toutes les entreprises, avec un taux d’approbation moyen de 92%, très homogène selon les indices

de cotation, en 2015, l’approbation a été significativement moins unanime, même si aucune n’a été mise en minorité.

En 2016, le taux d’approbation moyen est en légère hausse pour les sociétés du SBF 120, mais en net recul pour les sociétés du CAC Small. Et, pour la première fois

depuis l’introduction du « Say on pay », quatre sociétés1 (sur un échantillon de 332), ont vu leur résolution « Say on pay » rejetée par l’assemblée générale.

18 sociétés du CAC Small se référant au code AFEP-MEDEF n’ont pas présenté de résolution « Say on pay » à leur assemblée générale de 2016.

1 : ALSTOM, RENAULT (CAC 40) ; RIBER, SOITEC SILICON (CAC Small)

Rejet

100%-98% 98%-95% 95%-90% 90%-80% 80%-67% 67%-50% < 50%

CAC 40 83 20% 27% 17% 20% 10% 4% 2% 89% 88% 1%

CAC Next20 29 45% 24% 7% 10% 10% 3% 0% 93% 90% 3%

CAC Mid60 120 22% 17% 13% 23% 18% 8% 0% 88% 87% 1%

CAC Small 114 27% 24% 23% 13% 3% 9% 2% 90% 93% -3%

CAC 60 112 27% 26% 14% 18% 10% 4% 2% 90% 89% 1%

SBF 120 232 24% 21% 14% 21% 14% 6% 1% 89% 88% 1%

All Tradable 346 25% 22% 17% 18% 10% 7% 1% 89% 89% 0%

Tab. 10.2.2 - Assemblés générales 2016

Taux moyen

2015

Variation

2015 - 2016

Résolutions Say on pay - Tous types

(Tous indices confondus)

Nb de

résolutions

Taux d'approbation Taux moyen

2016

Contexte Dirigeantexécutif

Dirigeantnon exécutif 137


Dirigeants exécutifs

10b2

Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil Contexte Dirigeant

exécutifDirigeant

non exécutif

> 98% 90% - 80% 50% - 25%

98% - 95% 80% - 67% < 25%

95% - 90% 67% - 50%

Fig. 10.3.8.7 - Assemblés générales 2016

Résolution "Say On Pay" pour un Exécutif

DG ou PDG ou Pres. Directoire

Résultat du vote (AGO)

(Tous indices confondus)186 résolutions

Taux

d'approbation

moyen :

88%

22%

20%

18%

20%

12%

5%2%

Approbation Rejet

Différenciation selon la fonction du dirigeant mandataire social :

Le code AFEP-MEDEF préconise de segmenter la consultation entre le directeur général ou président du

directoire, les directeurs généraux délégués ou les autres membres du directoire et le président.

La principale distinction est relative au caractère exécutif ou non du dirigeant.

Pour l’ensemble des sociétés de l’indice CAC All tradable ayant soumis au vote des actionnaires une

résolution relative à leur premier dirigeant exécutif (PDG, DG ou président du directoire), le taux

moyen d’approbation est de 88%.

Ce taux est en recul de 1% par rapport à l’an passé, en raison d’une contestation plus forte au sein des

sociétés du CAC Small.

Les résolutions relatives aux autres dirigeants mandataires sociaux occupant une fonction exécutive au sein

de l’entreprise (directeur généraux délégués, membres du directoire), la structure des votes est très

comparable à celle observée pour le premier dirigeant.

Malgré une amélioration du taux moyen d’approbation pour les sociétés du SBF 120, 2016 restera la

première année où deux sociétés du SBF 120 ont vu leur résolution rejetée par les actionnaires.

138

10a

10b

10c

10d


Dirigeants non exécutifs

10b3

Structures de gouvernance des sociétés cotées - Radiographie 2016 © 2016 Deloitte Conseil Contexte Dirigeant

exécutifDirigeant

non exécutif

Résolutions relatives à un administrateur non exécutif :

Le taux d’approbation moyen des résolutions « Say on pay » relatives à un mandataire social non exécutif

est généralement très supérieur à celles relatives à un dirigeant exécutif.

Les contestations résultent généralement de situations où le président non exécutif bénéficie d’une

rémunération significativement supérieure aux pratiques et comparable à celle perçue par les dirigeants

exécutifs.

> 98% 90% - 80% 50% - 25%

98% - 95% 80% - 67% < 25%

95% - 90% 67% - 50%


Résolution "Say On Pay" pour un

administrateur Non Exécutif


(Tous indices confondus)43 résolutions

Taux

d'approbation

moyen :

96%

70%

19%

2%

5%5%

Approbation Rejet

139

10a

10b

10c

10d

> 98% 90% - 80% 67% - 50%

98% - 95% 80% - 67% 50% - 25%

95% - 90% < 25%


Taux

d'approbation

moyen :

Résultat du vote (AGE)

Autorisation de plans de LTI - Tous types

(SBF 120)145 résolutions

86%

Approbation Rejet

10%

14%

14%

30%

31%

1,4%

Autres résolutions sensibles

Attributions de LTI

10c


Résolutions relatives à l’autorisation d’attribution de LTI :

Les résolutions relatives à des demandes du conseil d’autorisation d’attribution de LTI (Long Term Incentive)

sous la forme de stock-options, d’actions gratuites ou d’actions de performance sont soumises à un vote

contraignant de l’assemblée générale à la majorité des deux tiers.

On ne constate pas de différences majeures entre les résolutions relatives à des stock-options et celles

relatives à des actions de performance (ou des actions gratuites).

Malgré un taux de vote défavorable significatif (31% de votes compris entre 67% et 80%), on ne constate

qu’un nombre très faible de rejets.

Nombre de résolutions portant sur l’attribution d’actions gratuites/performance

Sous l’effet de la loi Macron, le nombre de

résolutions relatives à une demande d’autorisation

d’attribution de LTI pour les salariés et les mandataires

est en très forte progression en 2016.

54 résolutions ont été proposées sur le CAC 60 et 63

sur le Mid 60, soit une progression de 200% pour le

CAC 60 et de 50% pour le CAC Mid 60.

140

10a

10b

10c

10d

Facteurs d’influence

Rémunération du dirigeant sur la résolution « Say on pay »

10da


Si l’on observe le taux d’approbation de la résolution « Say on pay » relative à la rémunération du premier dirigeant mandataire social, avec le niveau de cette

rémunération (rémunération cash + LTI), on ne note aucune corrélation significative.

Ainsi, la procédure du « Say on pay » est une démarche de transparence vis-à-vis des actionnaires, mais peut-être pas un moyen de contrôle immédiat du niveau

de rémunération des dirigeants.

0

1 000

2 000

3 000

4 000

5 000

6 000

7 000

8 000

9 000

10 000

40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%

Rém

unéra

tion

tota

le a

nnuelle

Taux d'approbation de la résolution Say on pay


0

1 000

2 000

3 000

4 000

5 000

6 000

40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%

Rém

unéra

tion

tota

le a

nnuelle



0

500

1 000

1 500

2 000

2 500

3 000

3 500

4 000

40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%

Rém

unéra

tion

tota

le a

nnuelle



Niveaux de la rémunération


Recommandation des proxy advisors 141

10a

10b

10c

10d


Capital contrôlé et capital dispersé

10db


Contrairement aux Etats-Unis, où les sociétés à capital

dispersé sont très fréquentes, de nombreuses sociétés

françaises (comme allemandes) sont contrôlées par un

actionnaire ou par un groupe d’actionnaires liés1.

Le taux d’approbation moyen des résolutions « Say on

pay » ou relative aux LTI est inférieur de 3% à 6% dans

les sociétés au capital dispersé.

Inversement, le taux d’approbation des résolutions

relatives à la modification des statuts est inférieur de

2% à 6% dans les sociétés au capital concentré.

La structure du capital est le facteur d’influence le plus

significatif dans le résultat du vote des résolutions.

> 98% 90% - 80% 50% - 25%

98% - 95% 80% - 67% < 25%

95% - 90% 67% - 50%

Fig. 10.3.8.5b - Assemblés générales 2016


Approbation Rejet

Sociétés au capital concentré

95%

Résolution "Say On Pay" pour un Exécutif DG

ou PDG ou Pres. Directoire

(CAC 60)15 résolutions

Taux

d'approbation

moyen :

33%

40%

7%

20%

Résolution "Say On Pay" pour un Exécutif DG

ou PDG ou Pres. Directoire

(CAC 60)48 résolutions

Taux

d'approbation

moyen :

86%

Sociétés au capital dispersé

23%

15%

19%

17%

15%

8%

4%

(1) : On considère qu’une société est « contrôlée », dès lors qu’un actionnaire de

référence ou un groupe d’actionnaires liés possèdent au moins 40% des droits de vote.




10a

10b

10c

10d


Recommandations des « proxy advisors »

10dc


Les agences de recommandation de vote « proxy advisors » ont pour activités d’analyser les résolutions présentées lors des assemblées générales et d’émettre

des recommandations de vote, positives ou négatives, à l’intention de leurs clients.

L’impact de ces recommandations sur le résultat des scrutins fait l’objet de beaucoup de débats.

Nous avons analysé 4 710 recommandations de la société Proxinvest, agence française de conseil aux investisseurs, et leur influence sur la décision de vote

des actionnaires (les principaux « proxy advisors » internationaux n’ayant pas rendu publiques leurs recommandations).

Sur 2 710 avis, nous comptabilisons 2 145 avis favorables (54%) et 2 145 (46%) avis défavorables.

Si l’on analyse l’écart du taux d’approbation moyen d’une résolution selon l’avis émis par la société de conseil en vote, on constate que le taux d’approbation

moyen est inférieur pour les sociétés ayant reçu un « avis défavorable » par rapport à celles ayant reçu un « avis favorable » de 1 à 20 points.

Pour autant, la corrélation entre l’avis émis et le résultat du vote n’est pas démontré. En effet :

• pour les résolutions fortement contestées (plus de 66% d’avis défavorables) par l’agence de conseil en vote, l’écart constaté sur le taux d’approbation moyen

entre les résolutions ayant reçu un avis favorable et celles ayant reçu un avis défavorable varie de 1 à 8 points ;

• pour les résolutions moyennement contestées (de 33% à 66% d’avis défavorables), l’écart est de 3 à 20 points.

• pour les résolutions peu contestées (moins de 33% d’avis défavorables), l’écart est de 2 à 4 points.

On note que les sociétés dont le capital est contrôlé sont significativement moins sensibles aux recommandations des agences de conseil en vote que celles

dont le capital est dispersé, avec des écarts limités à +/- 2%.

Pour les résolutions les plus sensibles et les plus contestées (Say on pay, LTI, conventions réglementées), on peut supposer que beaucoup d’actionnaires ont

une opinion comparable à la recommandation de l’agence et que le vote aurait été identique en cas de recommandation contraire.

Pour les recommandations techniques, comme les délégations faites au conseil d’administration pour opérer sur le capital de la société, un conseil défavorable

de vote entraîne une chute de 2 à 4 points du taux moyen d’approbation.




10a

10b

10c

10d


Nombre de membres11a

Composition des comités exécutifs11b

Vision sectorielle11c

11. Structure des comités exécutifs

Vision par filière professionnelle11d

01

02

03

04

05

06

07

08

09

11

10


Nombre de membres


11a


11a

11b

11c

Fig. 9.1 - Echantillon de 323 sociétés et 2 590 dirigeants exécutifs - documents de référence 2015

Nombre de membres au sein du comité exécutif

12,511,5

9,0

5,0

12,0

10,0

7,0

CAC 40 CAC Next 20 CAC Mid 60 CAC Small CAC 60 SBF 120 CAC All tradable0

2

4

6

8

10

12

14

16

18

Médiane

1er quartile

3ème quartile

50% de l’échantillon

L’effectif des comités exécutifs est fortement corrélé avec l’indice de cotation. Si les sociétés du CAC 40 comptent entre 10 et 15 membres au sein de leur Comex

(espace interquartile), celles du CAC Small n’en comportent que de 3 à 8.

Sur des comités exécutifs comptant plus de dix membres, on peut supposer l’existence de « comités restreints », qu’ils soient formalisés ou non.

11d

145


Pyramide des âges des dirigeants exécutifs

SBF 120

1%

5%

13%

24%

29%

19%

7%

1%

4%

12%

29%

33%

15%

6%

2%

0%

- de 40 ans

40 - 44 ans

45 - 49 ans

50 - 54 ans

55 - 59 ans

60 - 64 ans

65 - 69 ans

+ de 69 ans

Femmes Hommes

Composition des comités exécutifs


11b6


10a




Composition moyenne

Nombre de membres : 11,3

Nombre d’hommes : 9,8

Nombre de femmes : 1,5

Nombre d’étrangers : 2,2

Fig. 9.46 - Echantillon de 119 sociétés - 1342 dirigeants exécutifs - (2015)

Distribution des filières professionnelles

( SBF 120 )

Direction Générale

Stratégie

BU - Zone Géo.

Opérations - Log.

Commerce & Mkt

Finance - Audit

RH & Com.

Juridique

Syst. d'information

R&DNon précisé

10b

10c

11a

11b

11c

11d

146

13% 87%



11b1




Composition moyenne







CAC 40

0%

3%

11%

26%

30%

22%

6%

2%

2%

7%

37%

33%

20%

2%

0%

0%

- de 40 ans

40 - 44 ans

45 - 49 ans

50 - 54 ans

55 - 59 ans

60 - 64 ans

65 - 69 ans

+ de 69 ans

Femmes Hommes



( CAC 40 )


Stratégie

BU - Zone Géo.

Opérations - Log.

Commerce & Mkt

Finance - Audit

RH & Com.

Juridique

Syst. d'information

R&D Non précisé


10a

10b

10c

11a

11b

11c

11d

147

12% 88%



11b2




Composition moyenne







CAC Next 20

2%

3%

15%

25%

30%

18%

7%

0%

5%

11%

16%

47%

16%

0%

5%

0%

- de 40 ans

40 - 44 ans

45 - 49 ans

50 - 54 ans

55 - 59 ans

60 - 64 ans

65 - 69 ans

+ de 69 ans

Femmes Hommes



( CAC Next 20 )


Stratégie

BU - Zone Géo.

Opérations - Log.

Commerce & Mkt

Finance - Audit

RH & Com.

Juridique

Syst. d'information

R&D Non précisé


10a

10b

10c

11a

11b

11c

11d

148

10% 90%



11b3




Composition moyenne







CAC Mid 60

2%

9%

14%

22%

26%

17%

7%

2%

5%

18%

26%

26%

10%

13%

3%

0%

- de 40 ans

40 - 44 ans

45 - 49 ans

50 - 54 ans

55 - 59 ans

60 - 64 ans

65 - 69 ans

+ de 69 ans

Femmes Hommes



( CAC Mid 60 )


Stratégie

BU - Zone Géo.

Opérations - Log.

Commerce & Mkt

Finance - Audit

RH & Com.

Juridique

Syst. d'information

R&D Non précisé


10a

10b

10c

11a

11b

11c

11d

149

14% 86%



11b4




Composition moyenne







CAC Small

7%

11%

21%

21%

21%

9%

6%

4%

13%

14%

23%

22%

17%

6%

4%

2%

- de 40 ans

40 - 44 ans

45 - 49 ans

50 - 54 ans

55 - 59 ans

60 - 64 ans

65 - 69 ans

+ de 69 ans

Femmes Hommes



( CAC Small )


Stratégie

BU - Zone Géo.

Opérations - Log.

Commerce & Mkt

Finance - Audit

RH & Com.

Juridique

Syst. d'information

R&D

Non précisé


10a

10b

10c

11a

11b

11c

11d

150

15% 85%



11b5




Composition moyenne







CAC 60

1%

3%

13%

25%

30%

21%

6%

1%

3%

8%

31%

37%

18%

2%

2%

0%

- de 40 ans

40 - 44 ans

45 - 49 ans

50 - 54 ans

55 - 59 ans

60 - 64 ans

65 - 69 ans

+ de 69 ans

Femmes Hommes



( CAC 60 )


Stratégie

BU - Zone Géo.

Opérations - Log.

Commerce & Mkt

Finance - Audit

RH & Com.

Juridique

Syst. d'information

R&DNon précisé


10a

10b

10c

11a

11b

11c

11d

151

11% 89%



11b7




Composition moyenne







CAC All tradable

4%

8%

17%

23%

25%

15%

6%

3%

8%

13%

26%

27%

16%

6%

3%

1%

- de 40 ans

40 - 44 ans

45 - 49 ans

50 - 54 ans

55 - 59 ans

60 - 64 ans

65 - 69 ans

+ de 69 ans

Femmes Hommes





Stratégie

BU - Zone Géo.

Opérations - Log.

Commerce & Mkt

Finance - Audit

RH & Com.

Juridique

Syst. d'information

R&DNon précisé


10a

10b

10c

11a

11b

11c

11d

152

14% 86%

Vision par secteur

Féminisation du comité exécutif

11c


Proportion de femmes au sein des comités exécutifs par secteur d'activité

11% 11% 10%

14% 14%

8%

5%

Tous secteurs

confondus

Biens de

consommation Services

Sociétés

financières Santé

Industries /

Matériaux /

Pétrole

Technologie &

Télécom

0%

5%

10%

15%

20%

25%

30%

Médiane

1er quartile

3e quartile

50% de l’échantillon

Le positionnement médian de chaque secteur doit être relativisé par la dispersion autour de la médiane.

25% des entreprises des secteurs Industries et Technologies ne comptent aucune femme au sein de leur comité exécutif.

10a

10b

10c

11a

11b

11c

11d

153

Vision par filière professionnelle

Toutes filières confondues

11d.1


Représentativité de chaque genre par filière

Source : doc. de référence 2015

Echantillon de 1304 dirigeants de sociétés du SBF 120

Filière


Filière

Opérationnelle

Filière

Fonctionnelle

15% 16%

5%

56% 58%

42%

29%25%

52%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

Repré

senta

tivité d

e la f

ilière

,

ou d

u d

om

ain

e,

dans c

haque g

roupe

Le taux de fréquence d’un poste au sein d’une population de femmes,

comparé à celui d’une population d’hommes, caractérise les stéréotypes de

rôle.

Les stéréotypes de rôle reposent sur une vision « genrée » des compétences

individuelles, ainsi qu’une vision « genrée » des compétences requises dans

une fonction.

Illustration :

Au sein des comités exécutifs des sociétés du SBF 120, la filière fonctionnelle

représente :

29% des postes, tous genres confondus

25% des postes des hommes

52% des postes des femmes.

Un dirigeant a donc « 1 chance sur 3 » d’occuper un poste fonctionnel. Mais

« 1 chance sur 4 » si c’est un homme et « 1 chance sur 2 » si c’est une femme


Filière fonctionnelle

Filière opérationnelle

10b

10c

11b

11c

11d

11a

154




Filière

Fonctionnelle

Finance - Gestion

AuditRH & Communication

Juridique

Secrétariat Général

29%25%

52%

35%38%

25%

31%

23%

56%

18% 19%17%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

Repré

senta

tivité d

e la f

ilière

,

ou d

u d

om

ain

e,

dans c

haque g

roupe



11d.2


Filière Finance – Gestion - Audit

Malgré une représentation féminine plus importante au sein

des domaines fonctionnels, les femmes sont moins

représentées que les hommes au sein des fonctions de finance,

d’audit et de gestion (38% des postes masculins contre 25% des

postes féminins)

Filières RH & Communication

Les femmes représentent 1/3 des postes de DRH et 2/3 des

postes de responsables de la communication.

10b

10c

11b

11c

11d

11a



Filière opérationnelle 155




MarketingFilière

Opérationnelle

Business Unit - Zone

Géo.

Opérations -

Industrie

Achats - Logistique

Commercial

56% 58%

42%

75% 75% 74%

19% 19% 17%

2% 3%0%

4% 3%

10%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

Repré

senta

tivité d

e la f

ilière

,

ou d

u d

om

ain

e,

dans c

haque g

roupe


Filière opérationnelle

11d.3


La filière opérationnelle est encore moins

féminisée que le comité exécutif.

Les postes opérationnels représentent 58%

des postes des hommes et 42% des postes

des femmes.

Au sein de la filière opérationnelle, le

marketing est le domaine professionnel le

plus féminisé et le commercial le domaine

professionnel le moins féminisé.

10b

10c

11b

11c

11d

11a



Filière opérationnelle 156


12. Pour aller plus loin


L’étude réalisée à partir de 271 interviews individuelles réparties sur 22 pays

analyse le positionnement des administrateurs sur 6 grands thèmes : Stratégie et

risk, Innovation, Cybersécurité, Rémunération, Succession et Talents, Performance

et évaluation du conseil ainsi que leur vision des priorités des conseils.

Contacts

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Associé

Resp. des activités Capital humain

Tél : +33(0)1 40 88 24 60

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Deloitte fournit des services professionnels dans les domaines de l’audit, de la fiscalité, du consulting et du financial advisory, à ses clients des secteurs public ou privé, de toutes tailles et de toutes activités. Fort d’un réseau de firmes membres dans plus de 150 pays, Deloitte allie des compétences de niveau international à des expertises locales pointues, afin d’accompagner ses clients dans leur développement partout où ils opèrent. Nos 244400 professionnels sont animés par un objectif commun, faire de Deloitte la référence en matière d’excellence de service.

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